This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.

Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.

Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1030

25 avril 2008

SOMMAIRE

Agilitas S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49405

Apollo Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

49403

Backes Electricité S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

49427

Boventi II S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49394

Boventi I S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49395

Clearwire Poland Holdings . . . . . . . . . . . . . .

49440

Credit Agricole Private Equity Luxem-

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49395

Culture Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

49402

DC Company S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49398

Edi Concept International S.A. . . . . . . . . . .

49399

Electro Motor & Compressors S.A. . . . . . .

49404

Elektrotechnik Thommes G.m.b.H. . . . . . .

49397

EYPL S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49398

Fashion Style S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49403

Fiedler & Sander G.m.b.H. . . . . . . . . . . . . . .

49396

Finanziaria Regina S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

49394

Gimmer S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49438

Globetrans G.m.b.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49396

Hyta Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49396

Immonat S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49396

Investdeutschland S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49403

Jet Company S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49395

Kneip Management S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

49399

Le Groupe Groeber & Cie S.A. . . . . . . . . . .

49435

Le Nouveau Chez Nous . . . . . . . . . . . . . . . . .

49436

Lux PDI S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49400

M.A.E. Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49400

Magnum Immobilière S.A. . . . . . . . . . . . . . .

49397

Manacor (Luxembourg) S.A. . . . . . . . . . . . .

49439

Matrix Techonologie S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

49400

Melbra Foncier SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49402

Mercator Services SA . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49399

Mutua (Luxembourg) S.A. . . . . . . . . . . . . . .

49439

Overton Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . .

49405

Paddy Power Luxembourg S.à r.l. . . . . . . .

49427

Pedinotti et Cie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49398

Plantations des Terres Rouges S.A. . . . . . .

49406

Premium Immobilière S.A. . . . . . . . . . . . . .

49397

Quiral Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

49400

Richie Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

49399

Ruala Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49394

SaarGummi technologies S.à r.l. . . . . . . . . .

49395

S & A S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49401

S.C.O.N.A. Holding S.A.H. . . . . . . . . . . . . . .

49440

Seema S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49401

Seema S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49401

Sergent S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49405

Serges Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49397

Serges Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49427

Sopalim S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49406

Sophis Management (Luxembourg) II

S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49407

Spartiax Development S.A. . . . . . . . . . . . . .

49406

Steel & Co. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49398

Steve 28 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49401

Sunap S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49440

SWT Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49406

Tumen Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49440

Varna City Investments S.à r.l. . . . . . . . . . .

49404

Western Waterways S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

49394

Worldwide International Trade . . . . . . . . .

49402

49393

Finanziaria Regina S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 51.876.

Le bilan rectificatif au 31.12.2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 01.04.08.

Signature.

Référence de publication: 2008044594/1142/12.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2008, réf. LSO-CO07377. - Reçu 42,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080048611) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 2008.

Ruala Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 84.773.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 28 mars 2008.

Jean-Joseph WAGNER
Notaire

Référence de publication: 2008044683/239/12.
(080048108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 2008.

Boventi II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 136.952.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 mars 2008.

Martine SCHAEFFER
Notaire

Référence de publication: 2008045275/5770/12.
(080048985) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2008.

Western Waterways S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 82.704.

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d'Administration du 19 mars 2008 que le Conseil d'Administration

a nommé comme nouvel administrateur Monsieur Pascal GIRARDET, demeurant professionnellement au n° 11, rue du
Pont V, F-76600 Le Havre, avec effet immédiat jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2013. Son mandat
sera confirmé lors de la prochaine Assemblée Générale.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
WESTERN WATERWAYS S.A.
Le Conseil d'Administration
Signatures

Référence de publication: 2008044987/1066/18.
Enregistré à Luxembourg, le 1

avril 2008, réf. LSO-CP00194. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080049381) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2008.

49394

Boventi I S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 136.951.

Luxembourg, le 18 mars 2008.

Martine SCHAEFFER
Notaire

Référence de publication: 2008045277/5770/12.
(080049003) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2008.

Credit Agricole Private Equity Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 132.220.

Luxembourg, le 31 mars 2008.

Martine SCHAEFFER
Notaire

Référence de publication: 2008045280/5770/12.
(080049018) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2008.

Jet Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 88.646.

Luxembourg, le 31 mars 2008.

Martine SCHAEFFER
Notaire

Référence de publication: 2008045282/5770/12.
(080049025) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2008.

SaarGummi technologies S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 67.820.750,00.

Siège social: L-5445 Schengen, 97, route du Vin.

R.C.S. Luxembourg B 108.936.

Am 1. Februar 2008, hat SaarGummi Holding GmbH, alleinige Teilhaber der Gesellschaft, seinen Firmennamen sowie

seinen Sitz wie folgt geändert:

- Firmenname: SaarGummi GmbH
- Geschäftsanschrift: Eisenbahnstraße 24, D-66687 Wadern-Büschfeld, Allemagne
Zum Vermerk im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 31. März 2008.

SaarGummi Technologies S.à r.l.
Unterschrift

Référence de publication: 2008046227/250/18.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2008, réf. LSO-CP01462. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080050722) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2008.

49395

Hyta Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 50.905.

EXTRAIT

L'assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 12 mars 2008 a révoqué le mandat de commissaire aux comptes

de Monsieur Enrico SCIO.

La société Comcolux S.à r.l., ayant son siège social au 67, boulevard G.-D. Charlotte, L-1331 Luxembourg, inscrite au

Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 58.545, est nommée en son remplacement.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an 2009.

Pour extrait conforme
Signature
Un administrateur

Référence de publication: 2008046239/693/18.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2008, réf. LSO-CO08497. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080050355) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2008.

Immonat S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7721 Colmar-Berg, 3, An der Gaessel.

R.C.S. Luxembourg B 73.785.

Le bilan au 31.12.2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 1

avril 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008046156/6261/12.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2008, réf. LSO-CO08087. - Reçu 26,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080049955) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2008.

Globetrans G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1360 Luxembourg, Luxair Logistic Center.

R.C.S. Luxembourg B 96.343.

Le bilan au 31.12.2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 1

avril 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008046157/6261/12.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2008, réf. LSO-CO08086. - Reçu 24,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080049954) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2008.

Fiedler & Sander G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6830 Berbourg, Neie Wee.

R.C.S. Luxembourg B 61.290.

Le bilan au 31.12.2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 1

avril 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008046159/6261/12.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2008, réf. LSO-CO08083. - Reçu 24,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080049953) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2008.

49396

Elektrotechnik Thommes G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6240 Graulinster, 12, route d'Echternach.

R.C.S. Luxembourg B 82.266.

Le bilan au 31.12.2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 1

avril 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008046161/6261/12.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2008, réf. LSO-CO08082. - Reçu 24,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080049952) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2008.

Premium Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8057 Bertrange, 15, rue du Chemin de Fer.

R.C.S. Luxembourg B 98.960.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 02 avril 2008.

Signature
Mandataire

Référence de publication: 2008046205/8353/14.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2008, réf. LSO-CO06116. - Reçu 18,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080050202) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2008.

Magnum Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8057 Bertrange, 15, rue du Chemin de Fer.

R.C.S. Luxembourg B 99.420.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 02 avril 2008.

Signature
Mandataire

Référence de publication: 2008046204/8353/14.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2008, réf. LSO-CO06105. - Reçu 16,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080050204) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2008.

Serges Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8057 Bertrange, 15, rue du Chemin de Fer.

R.C.S. Luxembourg B 94.302.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 02 avril 2008.

Signature
Mandataire

Référence de publication: 2008046203/8353/14.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2008, réf. LSO-CO06104. - Reçu 18,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080050206) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2008.

49397

Pedinotti et Cie, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4252 Esch-sur-Alzette, 12, rue Eugène Mousset.

R.C.S. Luxembourg B 8.178.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 31 mars 2008.

BLANCHE MOUTRIER
Notaire

Référence de publication: 2008045288/272/12.
(080049262) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2008.

EYPL S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 22, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 94.243.

Luxembourg, le 31 mars 2008.

Martine SCHAEFFER
Notaire

Référence de publication: 2008045286/5770/12.
(080049038) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2008.

Steel & Co. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 40, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 41.801.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 31 mars 2008.

BLANCHE MOUTRIER
Notaire

Référence de publication: 2008045289/272/12.
(080049273) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2008.

DC Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 56.163.

Constituée par-devant M

André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN, alors notaire de résidence à Luxembourg (Grand-

Duché de Luxembourg), en date du 10 septembre 1996, acte publié au Mémorial C no 595 du 16 novembre 1996.
La conversion du capital en Euros a été faite par acte sous seing privé, en date du 24 août 2001, suivant extrait publié
au Mémorial C n

238 du 12 février 2002.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour DC COMPANY S.à r.l.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008046321/29/18.
Enregistré à Luxembourg, le 1

avril 2008, réf. LSO-CP00386. - Reçu 26,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080050386) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2008.

49398

Richie Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 134.820.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 (version abrégée) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008046194/693/13.
Enregistré à Luxembourg, le 1

avril 2008, réf. LSO-CP00246. - Reçu 16,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080050106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2008.

Kneip Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 32.319.

Le bilan non consolidé y compris l'annexe et les comptes consolidés au 31.12.07 ont été déposés au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 03/04/2008.

Signature.

Référence de publication: 2008046197/755/13.
Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2008, réf. LSO-CP00726. - Reçu 38,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080050161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2008.

Edi Concept International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 30, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 73.458.

Le bilan rectifié au 31 décembre 2006 (rectificatif du dépôt du bilan au 31 décembre 2006 déposé le 3 décembre 2007,

référence L070164757.04) a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 février 2007.

Signature.

Référence de publication: 2008046200/5710/13.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2008, réf. LSO-CO04957. - Reçu 26,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080050178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2008.

Mercator Services SA, Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 2, ancienne route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 92.079.

Le bilan au 31.12.2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Colmar-Berg, le 28 mars 2008.

FIDUCIAIRE FRANCIS BINSFELD
19, av. Gordon Smith, L-7740 Colmar-Berg
Signature

Référence de publication: 2008046392/3462/15.
Enregistré à Diekirch, le 28 mars 2008, réf. DSO-CO00323. - Reçu 16,0 euros.

Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080050736) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2008.

49399

M.A.E. Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8706 Useldange, 24, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 103.187.

Le bilan au 31.12.2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Colmar-Berg, le 28 mars 2008.

FIDUCIAIRE FRANCIS BINSFELD
19, av. Gordon Smith, L-7740 Colmar-Berg
Signature

Référence de publication: 2008046393/3462/15.
Enregistré à Diekirch, le 28 mars 2008, réf. DSO-CO00326. - Reçu 16,0 euros.

Le Receveur

(signé): J. Tholl.

(080050737) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2008.

Matrix Techonologie S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9125 Schieren, 119, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 105.704.

Le bilan au 31.12.2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Colmar-Berg, le 28 mars 2008.

FIDUCIAIRE FRANCIS BINSFELD
19, av. Gordon Smith, L-7740 Colmar-Berg
Signature

Référence de publication: 2008046394/3462/15.
Enregistré à Diekirch, le 28 mars 2008, réf. DSO-CO00325. - Reçu 16,0 euros.

Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080050738) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2008.

Quiral Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 10-12, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 77.184.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 2 avril 2008.

Jean-Joseph WAGNER
Notaire

Référence de publication: 2008046381/239/12.
(080050603) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2008.

Lux PDI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 84, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 133.638.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 2 avril 2008.

Jean-Joseph WAGNER
Notaire

Référence de publication: 2008046383/239/12.
(080050631) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2008.

49400

S & A S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1945 Luxembourg, 8B, rue de la Loge.

R.C.S. Luxembourg B 52.009.

Le bilan au 31.12.2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Colmar-Berg, le 28 mars 2008.

FIDUCIAIRE FRANCIS BINSFELD
19, av. Gordon Smith, L-7740 Colmar-Berg
Signature

Référence de publication: 2008046388/3462/15.
Enregistré à Diekirch, le 28 mars 2008, réf. DSO-CO00321. - Reçu 16,0 euros.

Le Receveur

(signé): J. Tholl.

(080050732) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2008.

Steve 28 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1463 Luxembourg, 35, rue du Fort Elisabeth.

R.C.S. Luxembourg B 90.025.

Le bilan au 31.12.2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Colmar-Berg, le 28 mars 2008.

FIDUCIAIRE FRANCIS BINSFELD
19, av. Gordon Smith, L-7740 Colmar-Berg
Signature

Référence de publication: 2008046391/3462/15.
Enregistré à Diekirch, le 28 mars 2008, réf. DSO-CO00319. - Reçu 16,0 euros.

Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080050735) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2008.

Seema S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 9-11, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 133.664.

Luxembourg, le 18 mars 2008.

Martine SCHAEFFER
Notaire

Référence de publication: 2008046372/5770/12.
(080050749) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2008.

Seema S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 9-11, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 133.664.

Luxembourg, le 18 mars 2008.

Martine SCHAEFFER
Notaire

Référence de publication: 2008046373/5770/12.
(080050756) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2008.

49401

Worldwide International Trade, Société Anonyme.

Siège social: L-1230 Luxembourg, 5, rue Jean Bertels.

R.C.S. Luxembourg B 99.434.

Selon le procès-verbal d'une assemblée générale extraordinaire tenue le 5 mars 2008 au siège social de la société

WORLDWIDE INTERNATIONAL TRADE SA, il résulte que la résolution suivante a été prise à l'unanimité par tous les
actionnaires de la société:

Résolution Unique - Modification du siège social

L'assemblée générale décide de modifier, à partir de ce jour, le siège social comme suit: 5, rue Jean Bertels, L-1230

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 mars 2008.

Signature / Signature / Signature / Signature / Signature / Signature / Signature / Signature
Président / Secrétaire / Scrutateur / Actionnaire 1 (T3) / Actionnaire 2 (T4) / Actionnaire 3 (T5) / Actionnaire 4 (T6) /
Actionnaire 5 (T7)

Référence de publication: 2008046402/2741/20.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2008, réf. LSO-CO07096. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080050531) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2008.

Melbra Foncier SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 48.801.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 02 avril 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008045651/637/12.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2008, réf. LSO-CO07027. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080049693) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2008.

Culture Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 120.904.

Extrait des décisions de l'associé unique prises en date du 31 janvier 2008

1. La démission de Monsieur Pascal Leclerc a été acceptée avec effet au 14 janvier 2008.
2. Monsieur Tom Haines, employé privé, né le 11 octobre 1953 à Rainham (Royaume-Uni), avec adresse professionnelle

au 3, rue Rénert, L-2422 Luxembourg, a été nommé gérant de la Société pour une durée indéterminée.

3. Le conseil de gérance est dorénavant composé comme suit:
- Robert Brown
- Jean-Louis Camuzat
- Tom Haines.

Fait le 18 mars 2008.

Pour Culture Holding S.à r.l.
Jean-Louis Camuzat
Gérant

Référence de publication: 2008045807/1649/22.
Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2008, réf. LSO-CP00815. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080049839) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2008.

49402

Apollo Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 60.464.

La situation comptable au 30 septembre 2006 a été déposée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 mars 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008045736/581/12.
Enregistré à Luxembourg, le 1

avril 2008, réf. LSO-CP00117. - Reçu 20,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080050057) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2008.

Investdeutschland S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 35.810.

Mention rectificative

(Remplace et annule le dépôt de la mention de la publication du bilan au 31 décembre 2005 et des comptes annuels

au 31 décembre 2005 enregistres le 09/11/2006 référence LSO BW/02194 et déposes au Registre de Commerce le
16/11/2006 référence L060123686.04)

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2008045735/1267/16.
Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2008, réf. LSO-CP00785. - Reçu 16,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080050069) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2008.

Fashion Style S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 3.829.000,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 126.905.

Extrait des décisions des associés prises en date du 25 février 2008

- La démission de M. Jean-Louis Camuzat en tant que gérant de la société a été acceptée avec effet immédiat.
- La démission de M. Pascal Leclerc en tant que gérant de la société a été acceptée avec effet immédiat.
- M. Erlend Smith, né le 6 avril 1974 à Aberdeen (Grande-Bretagne), résidant professionnellement à Isabelle Chamber,

Route Isabelle, GY1 3RA, St Peter Port, Guernsey, a été nommé gérant de la société avec effet immédiat et pour une
durée indéterminée.

- M. Michael Newton, né le 4 janvier 1976 à Guernsey, résidant professionnellement à Isabelle Chamber, Route Isabelle,

GY1 3RA, St Peter Port, Guernsey, a été nommé gérant de la société avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

- M. Karl Heinz Horrer, né le 19 août 1966 à Munich, Allemagne, résidant professionnellement au 23, rue Aldringen,

L-1118 Luxembourg, a été nommé gérant de la société avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Le conseil de gérance se compose désormais comme suit:
M. Karl Heinz Horrer, M. Fredrik Arneborn, M. Brian McMahon, M. Erlend Smith and M. Michael Newton.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2008045820/1649/26.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2008, réf. LSO-CO05975. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080050040) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2008.

49403

Electro Motor & Compressors S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 95.205.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire de la société en date du 6 décembre 2007, que:
- Le mandat d'administrateur de Monsieur Eric VANDERKERKEN, employé privé, ayant son adresse professionnelle

au 73, Côte d'Eich L-1450 Luxembourg a été renouvelé.

- Le mandat de commissaire aux comptes de Monsieur Lex BENOY, réviseur d'entreprises, ayant son adresse pro-

fessionnelle au 45-47, route d'Arlon L-1140 Luxembourg a été renouvelé.

- Monsieur Massimo LONGONI, conseiller économique, ayant son adresse professionnelle au 10, rue Mathieu Lambert

Schrobilgen, L-2526 Luxembourg, a été nommé administrateur et président de la société. Madame Sylvie ABTAL-COLA,
employée privée, ayant son adresse professionnelle au 73, Côte d'Eich L-1450 Luxembourg et Monsieur Richardus BRE-
KELMANS, employé privé, ayant son adresse professionnelle au 73, Côte d'Eich L-1450 Luxembourg ont été nommés
administrateurs de la société.

- Monsieur Massimo LONGONI, conseiller économique, ayant son adresse privée au 10, rue Mathieu Lambert Schro-

bilgen, L-2526 Luxembourg, a été nommé administrateur-délégué.

Veuillez noter que le prénom de Monsieur CAMILLE PAULUS est mal orthographié, il y a lieu de lire Camille PAULUS

au lieu de Camil PAULUS.

- Le mandat d'administrateur de Monsieur Camille PAULUS, employé privé, ayant son adresse professionnelle au 73,

Côte d'Eich L-1450 Luxembourg, le mandat d'administrateur de Monsieur Elo ROZENCWAJG, consultant, ayant son
adresse professionnelle au 47, boulevard Royal L-2449, et le mandat d'administrateur et de président de Monsieur Patrick
LORENZATO, employé privé, ayant son adresse professionnelle au 44, rue de la Vallée L-2661 Luxembourg, n'ont pas
été reconduis.

Tous ces mandats à effet immédiat prendront fin lors de la tenue de l'assemblée générale annuelle appelée à statuer

sur les comptes de la société au 31 décembre 2007.

Luxembourg, le 21 février 2008.

Pour extrait conforme
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2008045775/751/35.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2008, réf. LSO-CO01991. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080049829) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2008.

Varna City Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 108.029.

Extrait des Résolutions de l'Associé Unique de la Société qui s'est tenue extraordinairement le 17 décembre 2007

L'Associé Unique de Varna City Investments S.à.r.l. (la "Société"), a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Sigma Capital International Management Ltd., ayant son siège social à Road Town, Tortola,

British Virgin Islands, de sa fonction de Gérant et ce avec effet immédiat;

- de nommer Delta Capital International Ltd., ayant son siège social à Wickhams Cay Road Town, Tortola, British

Virgin Islands, en qualité de Gérant de la société avec effet immédiat, et pour une durée indéterminée.

Londres, le 17 décembre 2007.

Delta Capital International Ltd.
Gérant
Signature

Référence de publication: 2008046096/710/19.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2008, réf. LSO-CO01571. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080050166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2008.

49404

Sergent S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 116.218.

EXTRAIT

La convention de domiciliation conclue entre Maître Christophe ANTINORI, avocat à la Cour, et la société SERGENT

S.A., société anonyme, en date du 26 avril 2006, a pris fin en date du 16 octobre 2007, avec prise d'effet au 16 octobre
2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Christophe ANTINORI

Le domiciliataire
p.o. Signature

Référence de publication: 2008045904/1384/16.
Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2008, réf. LSO-CN06873. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080049873) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2008.

Agilitas S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 96.302.

Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d'administration du 18 février 2008

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d'administration du 18 février 2008, que les membres du Conseil

d'administration, délibérant valablement, ont décidé de transférer le siège social de la Société de L-1660 Luxembourg,
30, Grand-Rue à L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

La nouvelle adresse professionnelle de Monsieur François Georges, Administrateur de la Société, est la suivante: 34A,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg.

Pour extrait conforme, délivré sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Luxembourg, le 18 février 2008.

AGILITAS S.A.
François Georges / Romain Schmit
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008045915/5710/21.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2008, réf. LSO-CO08181. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080050221) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2008.

Overton Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 105.188.

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 4 mars 2008 que Mme Geneviève

BLAUEN-ARENDT, administrateur de société, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons-Malades, L-2121 Lu-
xembourg-Kirchberg, a été nommée aux fonctions d'administrateur en remplacement de M. Gérard Muller, démission-
naire.

Son mandat viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en 2010.

Pour extrait conforme
SG AUDIT SARL
Signature

Référence de publication: 2008046006/521/17.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2008, réf. LSO-CO08982. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080049676) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2008.

49405

Spartiax Development S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 89.284.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 (version abrégée) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008045940/693/13.
Enregistré à Luxembourg, le 1

avril 2008, réf. LSO-CP00214. - Reçu 18,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080050253) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2008.

Sopalim S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 100.341.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 (version abrégée) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008045938/693/13.
Enregistré à Luxembourg, le 1

avril 2008, réf. LSO-CP00223. - Reçu 18,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080050247) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2008.

SWT Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 85.153.

Par résolution circulaire datée du 14 mars 2008, les administrateurs ont pris la décision d'accorder à Elena FERNAN-

DEZ, administrateur, un pouvoir individuel de signature et de l'autoriser à engager la société, par sa seule signature, pour
toute transaction d'un montant inférieur ou égal à EUR 50 000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 mars 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008046044/581/14.
Enregistré à Luxembourg, le 1

avril 2008, réf. LSO-CP00240. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080050001) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2008.

Plantations des Terres Rouges S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 71.965.

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire en date du 26 février 2008, acte n° 100 par-devant

Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des sociétés de Lu-
xembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Jacques DELVAUX
Boîte Postale 320, L-2013 Luxembourg
Notaire

Référence de publication: 2008046127/208/14.
(080049692) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2008.

49406

Sophis Management (Luxembourg) II S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 76, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 137.476.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the twenty-first of March.
Before the undersigned Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

1) Sophis Management GP (Luxembourg) S.à r.l., a company incorporated laws of the Grand Duchy of Luxembourg,

having its registered office at 76 Grand Rue, L-1660 Luxembourg, whose registration with the Luxembourg Register of
Commerce and Companies is pending, constituted today by the undersigned notary,

here represented by Mrs Linda Korpel, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given on 21

March 2008.

2) Advent Sophis (Cayman) Limited, a limited liability company organized and existing under the laws of the Cayman

Islands, having its registered office at c/o MAPLES CORPORATE SERVICES LIMITED, P.O. Box 309, Ugland House, South
Church Street, George Town, Grand Cayman, KYI-1104, Cayman Islands, and registered at the Registrar of Companies
under number 189653,

here represented by Mrs Linda Korpel, previously named, by virtue of a proxy, given on 17 March 2008.
3) Ingeborg AZY, a Dutch citizen, born on 25 July 1970, in Valkenisse (Holland), residing at 53, avenue Gambetta,

92400 Courbevoie, France;

here represented by Mrs Linda Korpel, previously named, by virtue of a proxy, given on 17 March 2008.
4) Damien BEURTON, a French citizen, born on 11 July 1973, in Voiron (38) (France), residing at 27, Sidmonton

Gardens, Bray., Co. WICKLOW, Ireland;

here represented by Mrs Linda Korpel, previously named, by virtue of a proxy, given on 18 March 2008.
5) Edward GILMORE, an Irish citizen, born on 6 November 1971, in Galway (Ireland), residing at 177 Roebuck Castle,

Clonskeagh, Dublin 14, Ireland;

here represented by Mrs Linda Korpel, previously named, by virtue of a proxy, given on 18 March 2008.
6) Anne-Laure LOUVEL, a French citizen, born on 23 September 1980, in Rouen (76) (France), residing at 41, avenue

du Général Leclerc, 75014 Paris, France;

here represented by Mrs Linda Korpel, previously named, by virtue of a proxy, given on 19 March 2008.
7) Martial MILLET, a French citizen, born on 04 October 1972, in Marseille (13) (France), residing at 39, avenue Lili,

92330, Sceaux, France;

here represented by Mrs Linda Korpel, previously named, by virtue of a proxy, given on 18 March 2008.
8) Brice ROULLET, a French citizen, born on 17 June 1980, in Paris (75) (France), residing at 2, rue Portalis, 75008

Paris, France;

here represented by Mrs Linda Korpel, previously named, by virtue of a proxy, given on 18 March 2008.
9) Edgard SIMIU, a French citizen, born on 08 March 1981, in Paris (75) (France), residing at 21, rue Lasson, 75012

Paris, France;

here represented by Mrs Linda Korpel, previously named, by virtue of a proxy, given on 17 March 2008.
10) Jihad AL-CHAER, a Lebanese citizen, born on 21 May 1975, in Sin El Fil (Lebanon), residing at 8, rue du Jour, 75001

Paris, France;

here represented by Mrs Linda Korpel, previously named, by virtue of a proxy, given on 18 March 2008.
11) Victor GUSCHIN, a Russian citizen, born on 9 May 1975, in Kirovsky, Kazakhstan Republic / USSR, residing at Apt

1 Belmont House, Vevay Road, Bray., Co. WICKLOW, Ireland;

here represented by Mrs Linda Korpel, previously named, by virtue of a proxy, given on 18 March 2008.
12) Joseph KHAWAND, a lebanese citizen, born on 2 9 December 1975, in Zgartha (Lebanon), residing at 100 Maiden

Lane, Apt 1606, NY 10038, New York, USA;

here represented by Mrs Linda Korpel, previously named, by virtue of a proxy, given on 17 March 2008.
13) Pierre-Aloïs KOCH, a French citizen, born on 06 June 1979, in Chatenay-Malabry (92), France, residing at 3, rue

des Pyramides, 75001 Paris, France;

here represented by Mrs Linda Korpel, previously named, by virtue of a proxy, given on 19 March 2008.
14) Clayton NEAL, a British citizen, born on 17 July 1976, in Scunthorpe, United-Kingdom, residing at 11 Northbrook

Avenue, Ranelagh, Dublin 6, Ireland;

here represented by Mrs Linda Korpel, previously named, by virtue of a proxy, given on 18 March 2008.

49407

15) Jean-Sébastien PY, a French citizen, born on 8 July 1977, in Bordeaux (33), France, residing professionally at

SOPHIS / Suite 5809, 58/F Two IFC, 8 Finance Central, Hong Kong, China;

here represented by Mrs Linda Korpel, previously named, by virtue of a proxy, given on 17 March 2008.
16) Benoit RIQUET, a French citizen, born on 7 February 1980, in Rouen (76), France, residing at 131, avenue Dau-

mesnil, 75012 Paris, France;

here represented by Mrs Linda Korpel, previously named, by virtue of a proxy, given on 18 March 2008.
17) Sergey SOKOLOV, a Russian citizen, born on 22 May 1973, in Sverdlovsk-44, Russia, residing at 16 De Vesci House,

Co. Dublin, Monkstown, Ireland;

here represented by Mrs Linda Korpel, previously named, by virtue of a proxy, given on 18 March 2008.
18) Emmanuelle CHRISTIN, a French citizen, born on 07 January 1978, in Charenton-le-Pont (94), France, residing at

12, rue Robert Fleury, 75015 Paris, France;

here represented by Mrs Linda Korpel, previously named, by virtue of a proxy, given on 18 March 2008.
19) Serguei SEMIKHATOV, a Russian citizen, born on 27 November 1978, in Moscow, Russia, residing at 51 Rathborne

Court, Earswood, Dublin 15, Ashtown, Ireland;

here represented by Mrs Linda Korpel, previously named, by virtue of a proxy, given on 17 March 2008.
20) Mehdi ENNACIRI, a Moroccan citizen, born on 01 January 1979, in Casablanca, Morocco, residing at 26, rue de

Vouillé, 75015 Paris, France;

here represented by Mrs Linda Korpel, previously named, by virtue of a proxy, given on 10 March 2008.
21) Jean-Baptiste GAUDEMET, a French citizen, born on 06 January 1980, in Paris, France, residing professionally at

3-6 Gracechurch Street, EC3OAT, London, United Kingdom;

here represented by Mrs Linda Korpel, previously named, by virtue of a proxy, given on 10 March 2008.
22) Fahd TAZI, a French-Moroccan citizen, born on 26 January 1972, in Fez, Morocco, residing 3, rue de Salis, 78800

Houilles, France;

here represented by Mrs Linda Korpel, previously named, by virtue of a proxy, given on 18 March 2008.
23) Sébastien VO, a French citizen, born on 4 March 1962, in Saïgon, Vietnam, residing at 6, place François Rabelais,

95100 Argenteuil, France;

here represented by Mrs Linda Korpel, previously named, by virtue of a proxy, given on 18 March 2008.
24) Olivier CORRE, a French citizen, born on 13 April 1973, in Evreux (27), France, residing at 34, rue Gambetta,

78420 Carrieres sur Seine, France;

here represented by Mrs Linda Korpel, previously named, by virtue of a proxy, given on 17 March 2008.
25) Cédric MALENFANT, a French citizen, born on 23 March 1973, in Saint Brieuc (22), France, residing at 55 bis, rue

de la République, 94470 Boissy Saint Léger, France;

here represented by Mrs Linda Korpel, previously named, by virtue of a proxy, given on 18 March 2008.
26) Erwan CURIEN, a French citizen, born on 22 May 1977, in Clamart (92), France, residing at 130, boulevard de

Clichy, 75018 Paris, France;

here represented by Mrs Linda Korpel, previously named, by virtue of a proxy, given on 18 March 2008.
27) Gwenaelle DUVAL, a French citizen, born on 02 May 1966, in Paris (75), France, residing at 19, boulevard Carnot,

78250 Hardricourt, France;

here represented by Mrs Linda Korpel, previously named, by virtue of a proxy, given on 10 March 2008.
28) Andrew HAWA, a Lebanese-Palestinian-English citizen, born on 14 April 1960 in Beirut (Lebanon), residing at 68

Burnt Hill Road, Farnham, GU10 3LN, Surrey, United-Kingdom;

here represented by Mrs Linda Korpel, previously named, by virtue of a proxy, given on 18 March 2008.
29) Grégory COBENA, a French citizen, born on 10 October 1976, in Perpignan (66), France, residing at 43, boulevard

de la République, 92430 Marnes La Coquette, France;

here represented by Mrs Linda Korpel, previously named, by virtue of a proxy, given on 18 March 2008.
30) Roland VAN LEUWEN, a French citizen, born on 1st February 1963 in Sainte-Adresse, (Seine Maritime, France)

residing at 19, rue Notre-Dame de Lorette, 75009 Paris, France;

here represented by Mrs Linda Korpel, previously named, by virtue of a proxy, given on 18 March 2008.
31) Jérôme THOUVENOT, a French citizen, born on 18 October 1974, in Nancy (54), France, residing at 12, rue

d'Anjou, 78000 Versailles, France;

here represented by Mrs Linda Korpel, previously named, by virtue of a proxy, given on 18 March 2008.
32) Samer BALLOUK, a Lebanese citizen, born on 21 February 1974, in Baalbeck, Lebanon, residing at 4, rue de Bercy,

75012 Paris, France;

here represented by Mrs Linda Korpel, previously named, by virtue of a proxy, given on 15 March 2008.
33) Michel RIESTERRER, a French citizen, born on 8 February 1972, in Nancy (54), France, residing at 61, rue Erlanger,

75016 Paris, France;

49408

here represented by Mrs Linda Korpel, previously named, by virtue of a proxy, given on 17 March 2008.
34) Corinne GRILLET, a French citizen, born on 26 April 1974, in Ariège (09), France, residing at Flat 3B, 1-3 Pollock's

Path, The Peak, Hong Kong, China;

here represented by Mrs Linda Korpel, previously named, by virtue of a proxy, given on 18 March 2008.
35) Younes GUEMOURI, a Moroccan citizen, born on 04 November 1970, in Fez, Morocco, residing at 51, boulevard

Soult, 75012 Paris, France;

here represented by Mrs Linda Korpel, previously named, by virtue of a proxy, given on 17 March 2008.
36) Sébastien ROUSSOTTE, a French citizen, born on 09 December 1968, in Chenove (21), France, residing at 54A,

Hyde Park Gate, Broadwalk House, SW7 5EB London, United Kingdom;

here represented by Mrs Linda Korpel, previously named, by virtue of a proxy, given on 17 March 2008.
The said proxies, initialled ne varietur by the proxy holder of the appearing parties and the notary, will remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, acting in their here above stated capacities, have required the officiating notary to enact the

deed of incorporation of a société en commandite par actions which they declare organized among themselves and the
articles of incorporation of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares hereafter

issued, a company in the form of a société en commandite par actions under the name of "Sophis Management (Luxem-
bourg) II S.C.A." (the "Company") which shall be governed by the law of August 10, 1915 concerning commercial
companies, as amended, as well as by the present articles of incorporation.

Art. 2. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. Branch-

es, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a decision of
the Manager (as defined below).

Within the same borough, the registered office may be transferred through simple resolution of the Manager.
In the event that the Manager determines that extraordinary political, economic or social events have occurred or are

imminent which would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of
communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these abnormal circumstances; such provisional measures shall have no effect on the
nationality of the Company, which, notwithstanding such temporary transfer, shall remain a Luxembourg corporation.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The purpose of the Company is:
- the purchase, the subscription, the holding, the transfer or the contribution of shares, stock warrant, preferred equity

certificates or other securities from the company Sophis Holding (Luxembourg) S.C.A, a société en commandite par
actions governed by the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, whose registered office is at 76, Grand Rue, L-1660
Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of commerce and companies under number B 129.255 ("Sophis
Holding"), and more generally the management of its participation in the capital or the management of its securities
enabling access to the share capital of Sophis Holding or of any other company which would substitute Sophis Holding
by way of a contribution, a merger or a split;

- and more generally any transaction which may be related, directly or indirectly to this purpose or which may enable

the realisation of this purpose.

Art. 5. As a shareholder of Sophis Holding, the Company is deemed, at any time, to join or to be a party to the

agreements entered into between the shareholders of Sophis Holding, and the Company will notably be a party to any
shareholder's agreement, which might be concluded between the holders of securities of Sophis Holding (the "Sophis
Holding Agreement"). The Company's rights according to the terms of Sophis Holding Agreement (and any other addi-
tional agreement) will be carried on by the Manager.

Art. 6. The Manager is jointly and severally liable for all liabilities, which cannot be met out of the assets of the Company.

The holders of Ordinary Shares (as defined below) shall refrain from acting on behalf of the Company in any manner or
capacity other than by exercising their rights as shareholders in general meetings and shall only be liable to the extent of
their contributions to the Company.

B. Share capital - Shares

Art. 7. The Company has a share capital of seven hundred nine thousand three hundred and ninety-six euro (EUR

709,396.-) divided into seven hundred nine thousand three hundred and ninety-four (709,394) ordinary shares (the "Or-
dinary Shares"), one (1) class A share (the "A Share") and one (1) management share (the "Management Share") with a
par value of one euro (EUR 1.-) each. The Management Share shall be held by Sophis Management (Luxembourg) GP S.à
r.l., prenamed, as unlimited shareholder (actionnaire commandité).

49409

The subscribed capital and the authorized capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the

shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of incorporation.

The Company may, to the extent and under terms permitted by law, redeem its own shares.

Art. 8. All shares of the Company shall be issued in registered form. A register of registered shares shall be kept by

the Company or by one or more persons designated thereto by the Company, and such register shall contain the name
of each owner of registered shares, his residence or elected domicile as indicated to the Company and the number of
shares held by him.

The inscription of the shareholder's name in the register of registered shares evidences his right of ownership of such

registered shares.

Any share certificate shall be signed by the Manager.
The Manager may accept and enter in the register of registered shares a transfer on the basis of any appropriate

document(s) recording the transfer between the transferor and the transferee.

Shareholders shall provide the Company with an address to which all notices and announcements may be sent. Such

address will also be entered into the register of registered shares. Shareholders may, at any time, change their address
as entered into the register of shareholders by means of a written notification to the Company from time to time.

The Company recognizes only one owner per share. If one or more shares are jointly owned or if the ownership of

such share(s) is disputed, all persons claiming a right to such share(s) have to appoint a single attorney to represent such
share(s) towards the Company. The failure to appoint such attorney implies a suspension of all rights attached to such
share(s).

Art. 9. The Management Share(s) held by the Manager is (are) freely transferable to an additional or a replacing manager

with unlimited liability.

The Ordinary Shares are inalienable from the date of their subscription or their acquisition until 26 July 2017.
The present interdiction to assign the Ordinary Shares shall apply to any transfer with or without consideration,

between shareholders or to the benefit of third parties, which would concern Ordinary Shares themselves or usufruct
and bare-property rights upon such shares.

The present interdiction is also applicable to any form of assignment of any way whatsoever and notably by way of

transfer, donation, contribution, merger, split or dissolution by confusion of legal estate or even by way of open invitation
to tender under a judicial decision.

It shall be mentioned in the shareholder's accounts held by the Company or by any person appointed to this effect by

the Company.

As an exception to the above, the inalienability of the Ordinary Shares does not apply to the Free Transfer as required

under article 10.5 below, being understood that such Free Transfers shall have been subject to a preliminary notice
(including the information required under article 10.2 below) given by the transferor to the Manager.

Art. 10. Except in case of Free Transfers as detailed in article 10.5 below, shares and other security instrument of the

Company shall only be transferred to third parties or even between shareholders with the consent of the Manager under
the conditions detailed below:

10.1 Scope
The stipulations of the present article are applicable in any case of assignment or transfer inter vivos with or without

consideration, even though the assignment shall be done by way of open invitation to tender under a judicial decision.
They are also applicable in case of contribution, spin-off, merger or split, transfer of all assets and liabilities, pledge or
offer to sell, concerning the absolute property, bare-property, usufruct, or any other right attached to the shares, including
voting or distribution rights (collectively referred to as the "Transfer" or "To Transfer").

The stipulations of the present article shall also be applied to any Transfer of shares, securities, rights of the Company

giving access or enabling the access, directly or indirectly, immediately or for a term of years to the share capital of the
Company, to the benefits or to the voting rights in Company's shareholders' general meeting or if any other companies
which would be substituted to the Company after a merger operation, a spin-off or similar operations.

Such stipulations shall also apply to Transfer of allotment rights in case of share capital increase by incorporation of

surplus into capital, benefits or share premium. They also shall apply to a Transfer of the preferential subscription right
in case of capital increase in cash or to an individual renunciation to the subscription right in favour of designated persons.
In any case, the consent right and the conditions of the repurchase as detailed in the present article shall be exercised
upon the subscribed securities.

10.2 Notification of the application for consent.
A notice of the application for consent of the transferee shall be given by the transferee to the Company by registered

letter with acknowledgment of receipt or hand delivery to the Manager against receipt. Such notice shall include the
identification of the proposed transferee, i.e. name, forename, and address if the transferee is an individual or if it is a
legal entity, the corporate name, the registered office, the amount of the share capital, the identification number, the
composition of the management entities and the precise identity of the shareholders, the number of securities which shall

49410

be subject to the Transfer, the price and the conditions of payment according to which the Transfer shall be realized and
the other terms of the Transfer.

10.3 Decision of the Manager
The decision upon the application for consent shall be taken by the Manager within a period of thirty (30) days from

the date of receipt of the notice regarding the application for consent. No motives shall be given with such decision and
in case of refusal; such decision shall not be call in question by any claim whatsoever.

The transferee shall be informed of the decision by registered letter with acknowledgment of receipt or hand delivery

against discharge. If no answer follows within a period of thirty (30) days, this shall be considered as a refusal of consent.

In case of consent, the Transfer shall be regularized to the benefit of the proposed transferee(s) upon presentation of

supporting documents, which shall be given to the Company within fifteen (15) days following the notification of the
Manager's decision. If such Transfer is not done within fifteen (15) days, the transferee shall be considered as having
renounced to the Transfer such transferee shall not be able to use the decision of consent.

10.4 Refusal of consent
In case of refusal of consent, the transferor will not be able, upon nullity, to proceed with the considered Transfer but

the transferor will be able to renounce to the project of Transfer. In case the transferor would not renounce to the
project of Transfer, the Company is required within a period of six (6) months from the day of the refusal, to make the
shares acquired either by one or more shareholder(s), or by one or more third parties, or by the Company itself. When
the shares are redeemed by the Company, the latter shall be required to transfer such shares within a period of six (6)
months or to cancel such shares.

In case the shareholders or third parties acquire the shares, the Manager shall notify to the transferor the name,

forename and address or corporate name and registered office, if applicable, of the transferee(s).

The Transfer in the name of the transferee(s) shall become effective upon registration in the Company's registers of

the shares' Transfer without the necessity to require the signature of the holder of the shares.

If no agreement may be reached between the parties, the purchase price (or the redemption price for the Company)

shall be determined either between the parties, or in case no agreement is reached upon the choice of an expert after a
period of fifteen (15) business days, by the president of the tribunal d'arrondissement de Luxembourg (deciding in com-
mercial matter), following the demand of the most careful party.

It is expressly agreed between the parties that the expert shall not be able to call in question the last closed and

certified accounts, which have been used for the determination of the shares' value. The shares price as determined by
the expert shall bind definitively the parties and will be subject to any recourse. The transferee and the transferor will
equally carry out the fees related to the involvement of an expert.

10.5 Free Transfer
The following transfers (the "Free Transfers") will not required the consent of the Manager, to the extent that such

Transfers will have been subject to a preliminary notification given by the transferor to the Manager:

(i) any Transfer by or in favour of an Entity being part of the Advent Group;
(ii) any Transfer having received preliminary consent of the Manager;
(iii) any Transfer by an Entity which, immediately before the Transfer, is the sole holder of the Company's shares;
(iv) any Transfer by an Entity, which, realised alone or in the same time of other Transfers, would have as effect to

consolidate all the Company's shares in the hands of only one Entity;

(v) any Transfer which is the result of the implementation of an exclusion procedure as mentioned in article 17 of the

present articles;

(vi) any Transfer in case of disinvestments under the conditions required by the article 18 of the present articles; and
(vii) any Transfer realized under the application of Assignment Requirement under the conditions required by the

article 19 of the present articles.

For the purpose of the above paragraph (iii) and (iv), it shall be considered that the holding of a Management Share

shall be understood either as (i) the direct holding of this share, or as (ii) the holding of the entire share capital or the
voting rights of the Entity holding this share.

For the purpose of the present article 10.5:
"Advent Group" means:
(i) Advent International Corporation;
(ii) any Entity Controlled by Advent International Corporation;
(iii) any Entity managed and/or advised by an Entity as mentioned above in paragraphs (i) and (ii);
(iv) any Related Entity to an Entity as mentioned above in paragraphs (i) and (iii);
(v) in case of liquidation of an Entity as mentioned in paragraph (iii) above, any investor (holder of shares, limited

partner, etc...) in this Entity.

It shall be mentioned, for any relevant purposes, that on the date hereabove mentioned, Advent Sophis (Cayman)

Limited, a company organized under the laws of the Caiman Islands, whose registered office is at c/o MAPLES CORPO-

49411

RATE SERVICES LIMITED, P.O. Box 309, Ugland House, South Church Street, George Town, Grand Cayman, KYI-1104,
Cayman Islands, and registered at the Registrar of Companies under number 189653, is an Entity being part of the Advent
Group.

"Control", "Controlled" et "Controlling" means the definition which is given by the paragraph I of article L 233-3 of

the French commercial code;

"Entity" means any individual or legal entity, partnership, risk funds or other investment funds, limited partnership or

other entity, having or not a legal status, or being French or not;

"Related Entity" means, in relation to en Entity, any Entity which Controls the said Entity or which is controlled by the

said Entity or which is under Control of an Entity Controlling the said Entity, insofar as for the purpose of this definition,
an Entity is deemed to be Controlled by its general partner or the person who Controls the general partner, its managing
company, or the Entity which carries on the management under any title whatsoever including by virtue of a discretionary
management authority;

C. Management

Art. 11. The Company shall be managed by Sophis Management GP (Luxembourg) S.à r.l., prenamed (herein referred

to as the "Manager").

In the event of legal incapacity, liquidation or other permanent situation preventing the Manager from acting as Manager

of the Company, the Company shall not be immediately dissolved and liquidated, provided the Supervisory Board (as
defined below) as provided for in Article 11 hereof appoints an administrator, who need not be a shareholder, to effect
urgent or mere administrative acts, until a general meeting of shareholders is held, which such administrator shall convene
within fifteen (15) days of his appointment. At such general meeting, the shareholders may appoint, in accordance with
the quorum and majority requirements for amendment of the articles, a successor manager. Failing such appointment,
the Company shall be dissolved and liquidated.

Any such appointment of a successor manager shall not be subject to the approval of the Manager.

Art. 12. Subject to the stipulations below, the Manager is vested with the broadest powers to perform all acts of

administration and disposition within the purpose of the Company.

All powers not expressly reserved by law or by these articles to the general meeting of shareholders or to the

Supervisory Board are within the powers of the Manager.

Art. 13. Vis-à-vis third parties, the Company is validly bound by the sole signature of the Manager or by the signature

(s) of any other person(s) to whom authority has been delegated by the Manager.

Art. 14. The affairs of the Company and its financial situation including in particular its books and accounts shall be

supervised by a supervisory board (the «Supervisory Board»), comprising at least three (3) members. The Supervisory
Board may be consulted by the Manager on such matters as the Manager may determine and may authorize any actions
of the Manager that may, pursuant to law or regulation or under these articles of incorporation, exceed the powers of
the Manager.

The Supervisory Board shall be elected by the annual general meeting of shareholders for a period which may not

exceed six (6) years. The members of the Supervisory Board may be re-elected. The Supervisory Board may elect one
of its members as chairman.

The Supervisory Board shall be convened by its chairman or by the Manager.
A notice in writing, by telegram, telex, facsimile, e-mail or any other similar means of communication of any meeting

of the Supervisory Board shall be given to all members of the Supervisory Board at least eight (8) days prior to the date
set for such meeting, except in urgent circumstances, in which case the nature of such circumstances shall be set forth
in the notice of meeting. This notice may be waived by consent in writing, by telegram, telex, facsimile, e-mail or any other
similar means of communication. Separate notice shall not be required for meetings held at times and places fixed in a
resolution adopted by the Supervisory Board.

The Supervisory Board can deliberate or act validly only if the members of the Supervisory Board are convened to

the meeting in accordance with the above described procedure and if at least the majority of the members are present
or represented.

No notice shall be required in case all the members of the Supervisory Board are present or represented at a meeting

of such Supervisory Board or in case of resolutions in writing approved and signed by all the members of the Supervisory
Board.

Any member may act at any meeting by appointing in writing, by telegram, telex or facsimile, e-mail or any other similar

means of communication another member as his proxy. A member may represent several of his colleagues.

Resolutions of the Supervisory Board will be recorded in minutes signed by the chairman of the meeting. Copies of

extracts of such minutes to be produced in judicial proceedings or elsewhere will be validly signed by the chairman of
the meeting or any two members.

Resolutions are taken by a majority vote of the members present or represented. In case of equality of votes, the

chairman shall have a paramount vote.

49412

Resolutions in writing approved and signed by all the members of the Supervisory Board shall have the same effect as

resolutions voted at the Supervisory Board meetings; each member shall approve such resolution in writing, by telegram,
telex, facsimile, e-mail or any other similar means of communication. All such documents shall form the record that proves
that such resolution has been taken.

Any member of the Supervisory Board may participate in any meeting of the Supervisory Board by conference-call or

by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The
participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

Art. 15. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or

invalidated by the fact that the Manager or any one or more of the directors or officers of the Manager is interested in,
or is a director, associate, officer or employee of, such other company or firm. Any director or officer of the Manager
who serves as a director, officer or employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise
engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be prevented from considering
and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

The administrator, the manager or proxyholder of the Manager who is administrator, manager, proxyholder or em-

ployee of a company or firm with which the Company enters into agreements or with which she is in business relationships,
will not be as such, deprived of the right to deliberate, to vote and to act in any way whatsoever regarding such agreements
or affairs.

D. Decisions of the shareholders

Art. 16. The general meeting of shareholders shall represent all the shareholders of the Company. It shall have the

powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the Company, provided that, unless otherwise
provided herein, no resolution shall be validly passed unless approved by the Manager.

General meetings of shareholders shall be convened by the Manager or by the Supervisory Board. General meetings

of shareholders shall be convened pursuant to a notice given by the Manager setting forth the agenda and sent by registered
letter at least eight (8) days prior to the meeting to each shareholder at the shareholder's address recorded in the register
of registered shares.

The annual general meeting shall be held on the second Tuesday of June at 10 am at the registered office or at a place

specified in the notice of meeting.

If such day is a legal or a bank holiday in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following

business day.

Other meetings of shareholders may be held at such places and times as may be specified in the respective notices of

meeting.

E. Exclusion of a shareholder

Art. 17. A shareholder may be excluded from the Company under the conditions described below.
17.1. Exclusion
Any individual shareholder of the Company may, upon the initiative of the Manager, be excluded from the Company

according to the provisions described below in case of:

(i) refusal or default of transfer of any or all the shares of the Company if the offer to sell given by the said individual

shareholder to Advent Sophis (Cayman) Limited is exercised (the "Offer to Sell"); and

(ii) refusal or default of assignment of any or all the shares of the Company if a transfer according to the stipulations

of article 18 or 19 shall be operated.

17.2 Procedure
If one of the events as described under the hereabove article 17.1 occurs (together referred to as the "Exclusion

Causes"), the Manager may initiate the use of the exclusion procedure and shall inform the relevant shareholder by
registered letter with acknowledgment of receipt or by hand delivery against receipt.

The Manager's decision, which pronounces the exclusion of the relevant shareholder as soon as one of the Exclusion

Causes occurs, shall be taken within a period of seven (7) days following the notification of the use of the exclusion
procedure. During such period, the relevant shareholder may raise any point of order and comments regarding the said
exclusion to the Manager.

The exclusion or the retention of the relevant shareholder in the Company following a Manager's decision, shall be

notified to the relevant shareholder by registered letter with acknowledgment of receipt or by hand delivery against
receipt, with the certified copy of the Manager, the extract of the minutes of its decision which decides upon its exclusion
or its retention.

17.3 The exclusion rules
The mechanism of the exclusion may be initiated after a decision of the Manager:
(i) in case of nonfeasance of the Offer to Sell, during a period of three (3) months from the expiration of a period of

six (6) months after the date of the Original Fact (as defined in the Offer to Sell); and

49413

(ii) in case of refusal or default of transfer of all of part or its Company's shares in case of transfer which should be

operated according to the stipulations of article 18 or article 19, at any time starting from the said violation or nonfeasance.

The excluded shareholder is entitled to a price per share equivalent to the lowest following amounts: (i) the nominal

value of the share, and (ii) the Adjusted Market Value of the share (as defined in the Offer to Sell).

In case of disagreement between the Company and the excluded shareholder upon the fixing of the Adjusted Market

Value, it shall be fixed by an expert (the "Expert") appointed (i) after an agreement between the Company and the excluded
shareholder or (ii) in case they do not reach such agreement upon the choice of the Expert after a period of fifteen (15)
business days starting from the exclusion decision, by the president of the Tribunal d'arrondissement de Luxembourg
(deciding in commercial matter), upon the demand of the most careful party.

The Expert shall determine the Adjusted Market Value as of the date of the Exclusion Cause.
The Expert shall determine the Adjusted Market Value of the shares as a matter of urgency starting from the date of

its appointment.

The Expert (i) shall not be able to call in question the last audited consolidated accounts of the Group and (ii) shall be

entitled to apply the method of calculation as defined in the Offer to Sell.

The decision of the Expert shall bind definitively the Company and the excluded shareholder and shall not be subject

to any claim.

Fees and expenses related to the determination of the Adjusted Market Value of the shares by the Expert will be borne

equally by the Company and the excluded shareholder.

In case of exclusion, the payment of the excluded shareholder shall be done in the same time as the effective date of

the exclusion.

F. Disinvestments

Art. 18. In its quality as shareholder of Sophis Holding, the Company will be part to the Sophis Holding Agreement.
In case the Company would like or would have to transfer all of its shares, preferred equity certificates and other

securities that it holds in the company Sophis Holding, and if, in case of such transfer, the Company is offered to the
Company's shareholders to transfer directly their shares of the Company to the transferor, the Manager shall submit to
the shareholders' general meeting of the Company, at the earliest convenience, a resolution upon the opportunity for
the Company to substitute its own shareholders in case of such transfer, as a consequence of which all the shareholders
of the Company shall transfer all of their shares of the Company to the transferor. The Manager shall notify the adoption
of such resolution to all shareholders at the earliest convenience.

If the shareholders' general meeting, which resolves under the conditions of quorum and majority applicable to the

ordinary general meeting, decides to the benefit of the substitution mechanism as mentioned above, all shareholders shall
be entitled to respect the terms of such resolution, at worst by signing any transfer agreement proposed to them by the
Manager.

The shares' transfer of the Company will be operated at a price of transfer per identical share for each class of shares.

Any shareholder, who would not conform to such requirement, may be excluded from the Company, in whole or in part
only, according to the exclusion procedure as detailed in article 17 of the present articles.

G. Obligation of transfer

Art. 19. In case the holder of the A Share received from a third party an offer in relation to the acquisition of 100%

of the Ordinary Shares and the A Share of the Company in the frame of a Recovery Offer (as defined below), the holders
of Ordinary Shares agree to Transfer all their Company's shares according to the conditions of the offer. This obligation
to transfer may be advanced at any time by the holder of the A Share. It is understood that all the holders of Ordinary
Shares will be entitled to take part to the Transfer of all (and not less than all) its shares to the benefit of the third party
(hereinafter referred to as the "Obligation to Transfer") under the following conditions;

(a) The third party will have to make an offer (hereinafter referred to as the "Offer") to the holder of the A Share

which shall concern 100% of the Company's shares and provide for conditions of Transfer and notably a price of transfer
equivalent to all the Ordinary Shares and the A share of the Company;

(b) The holder of the A Share shall be able to decide alone whether or not he wants to give a positive answer to the

offer;

(c) The holder of the A Share will notify to the holders of the Ordinary Shares the terms of the offer (the "Notification")

and will precise in such notification the price of Transfer of all the Ordinary Share and of the A Share as well as the
conditions of payment. It is expressly agreed that in case all th holders of the Ordinary Shares agree already and irrevocably
to Transfer to the third party all their shares under the conditions of the offer;

(d) in case one of the holder of the Ordinary Shares, which has to Transfer all its shares under the conditions hereabove

described, would be defaulting in the performance of its obligations as described under the present article, the third party
shall be able to escrow the price of Transfer of the shares in the hands of the Manager. In such case, the only fact that a
copy of the herebove described notification and of its acknowledgement of receipt is given to the Manager is considered
as a flow order and shall oblige the Company to register in the share register and in the shareholders' accounts such
Transfer.

49414

The Transfer of all the Ordinary Shares and of the A Share shall intervene on the date notified by the holder of the A

Share as the day of the Transfer of its Company's shares. The Notification as well as the date of the shares ' Transfer
may be communicated subject to the performance of one or more conditions precedents (such as the receipt of the
authorization from the competition authorities).

The holders of the Ordinary Shares will agree in case of need to give the same guarantees to the third party as the

ones agreed by the holder of the A Share to the third party, whose main characteristics would have been detailed in the
Notification. The liability of the shareholders regarding these guarantees is not joint and several and is proportionate to
the number of shares they would have respectively Transferred.

For the purpose of the present article, a "Recovery Offer" shall mean a definite or indicative acquisition offer from a

third party which concerns more than 50% of the share capital and the voting rights of Sophis Holding, the threshold of
50% shall be estimated with the consideration of the indirect shareholding of the Company's shareholders into Sophis
Holding through the Company.

H. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 20. The Company's year commences on January 1st and ends on December 31st of the same year.

Art. 21. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the statutory reserve

required by law. This allocation shall cease to be required when the amount of the statutory reserve shall have reached
ten per cent (10%) of the subscribed share capital.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the Manager, will determine how the remainder of

the annual net profits will be disposed of.

Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by law.

I. Amendments to the articles of incorporation

Art. 22. Subject to the approval of the Manager, these articles may be amended from time to time by a general meeting

of shareholders under the quorum and majority requirements provided for by the law of August 10, 1915 on commercial
companies, as amended, unless the articles of incorporation provide differently.

J. Dissolution - Liquidation

Art. 23. In the event of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders giving effect such dissolution
and which shall determine their powers and their compensation.

Subscription and Payment

The capital has been subscribed as follows:

Name of Subscribers

Number of

Number

ordinary

A shares Management

total of

Sophis Management GP (Luxembourg) S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

Advent Sophis (Cayman) Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67,977

67,978

Roland Van Leuwen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32,893

Ingrid Azy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6,579

Damien Beurton . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6,579

Edward Gilmore . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6,579

Anne-Laure Louvel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6,579

Martial Millet . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6,579

Brice Roullet . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6,579

Edgar Simiu . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6,579

Jihad Al-Chaer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13,157

Victor Guschin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9,868

Joseph Khawand . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9,868

Pierre-Alois Koch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9,868

Clayton Neal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9,868

Jean-Sébastien Py . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9,868

Benoît Riquet . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9,868

Sergey Sokolov . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9,868

Emmanuelle Christin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13,157

Serguei Semikhatov . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13,157

Mehdi Ennaciri . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19,736

Jean-Baptiste Gaudemet . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19,736

49415

Fahd Tazi, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19,736

Sébastien Vo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19,736

Olivier Corre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23,025

Cédric Malenfant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23,025

Erwan Curien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26,314

Gwenaëlle Duval . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26,314

Andrew Hawa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26,314

Grégory Cobena . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29,604

Jérôme Thouvenot . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32,893

Samer Ballouk . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32,893

Michel Riesterrer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36,182

Corinne Grillet . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39,472

Younès Guemouri . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39,472

Sébastien Roussotte . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39,472

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

709,394

709,396

The value of the seven hundred nine thousand three hundred and ninety-four (709,394) Ordinary Shares, the one (1)

A Share and the one (1) Management Share with a par value of one euro (EUR 1.-) each, so subscribed are fully paid up
in cash so that the amount of seven hundred nine thousand three hundred and ninety-six euro (EUR 709,396.-) is as of
now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

Transitional disposition

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall end on December 31st, 2008.

Expenses

The expenses, costs, fees or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result of its

incorporation are estimated at approximately seven thousand euro.

Resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, the shareholders have resolved that:
I. The following persons are appointed as members of the Supervisory Board for a period of six (6) years.
1. Younès GUEMOURI, a Moroccan national, born on 04 November 1970, in Fez, Morocco, residing at 51, boulevard

Soult, 75012 Paris, France;

2. Victor GUSCHIN, a Russian national, born on 9 May 1975, in Kirovsky, Kazakhstan Republic / USSR, residing at Apt

1 Belmont House, Vevay Road, Bray., Co. WICKLOW, Ireland;

3. Cédric CHÂTEAU, a French national, born on 25 October 1974, in Paris, France, residing at 8-10, rue Lamennais,

75008 Paris, France; and

4. Arnaud Philippe VINCIGUERRA, a French national, born on 19 August 1965, in Neuilly-sur-Seine, France, residing

at 60, avenue de la Bourdonnais, 75007 Paris, France.

II. The registered office of the Company shall be at 76, Grand Rue, L-1660 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that upon request of the above-appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation and in case of divergences between the
English and the French text, the French version will prevail.

The document having been read to the proxy holder of the appearing persons, known to the notary by her name, first

name, civil status and residence, said person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt et un mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1) Sophis Management GP (Luxembourg) S.à r.l., une société constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg,

ayant son siège social au 76, Grand Rue, L-1660 Luxembourg, dont l'immatriculation avec le Registre du Commerce et
des Sociétés est en cours, constituée aujourd'hui par le notaire soussigné,

ici représentée par Madame Linda Korpel, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous

seing privé donnée le mars 2008.

2) Advent Sophis (Cayman) Limited, une société à responsabilité limitée constituée et régie selon les lois des Iles

Caïmans, ayant son siège social au c/o MAPLES CORPORATE SERVICES LIMITED, P.O. Box 309, Ugland House, South

49416

Church Street, George Town, Grand Cayman, KYI-1104, Iles Caïmans, et immatriculé auprès du Registrar of Companies
sous le numéro 189653,

ici représenté par Madame Linda Korpel, prénommée, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 17 mars

2008.

3) Ingeborg AZY, une citoyenne hollandaise, née le 25 juillet 1970, à Valkenisse (Hollande), résidant au 53, avenue

Gambetta, 92400 Courbevoie, France;

ici représenté par Madame Linda Korpel, prénommée, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 17 mars

2008.

4) Damien BEURTON, un citoyen français, né le 11 juillet 1973, à Voiron (38) (France), résidant à 27, Sidmonton

Gardens, Bray., Co. WICKLOW, Irlande;

ici représenté par Madame Linda Korpel, prénommée, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 18 mars

2008.

5) Edward GILMORE, un citoyen irlandais, né le 6 novembre 1971, à Galway (Ireland), résidant à 177 Roebuck Castle,

Clonskeagh, Dublin 14, Irlande;

ici représenté par Madame Linda Korpel, prénommée, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 18 mars

2008.

6) Anne-Laure LOUVEL, une citoyenne française, née le 23 septembre 1980, à Rouen (76) (France), résidant à 41,

avenue du Général Leclerc, 75014 Paris, France;

ici représenté par Madame Linda Korpel, prénommée, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 19 mars

2008.

7) Martial MILLET, un citoyen français, né le 04 octobre 1972, à Marseille (13) (France), résidant au 39, avenue Lili,

92330, Sceaux, France;

ici représenté par Madame Linda Korpel, prénommée, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 18 mars

2008.

8) Brice ROULLET, un citoyen français, né le 17 juin 1980, à Paris (75) (France), résidant au 2, rue Portalis, 75008

Paris, France;

ici représenté par Madame Linda Korpel, prénommée, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 18 mars

2008.

9) Edgard SIMIU, un citoyen français, né le 08 mars 1981, à Paris (75) (France), résidant au 21, rue Lasson, 75012 Paris,

France;

ici représenté par Madame Linda Korpel, prénommée, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 17 mars

2008.

10) Jihad AL-CHAER, un citoyen libanais, né le 21 mai 1975, à Sin El Fil (Liban), résidant au 8, rue du Jour, 75001 Paris,

France;

ici représenté par Madame Linda Korpel, prénommée, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 18 mars

2008.

11) Victor GUSCHIN, un citoyen russe, né le 9 mai 1975, à Kirovsky, République du Kazakhstan / Russie, résidant au

Apt 1 Belmont House, Vevay Road, Bray., Co. WICKLOW, Irlande;

ici représenté par Madame Linda Korpel, prénommée, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 18 mars

2008.

12) Joseph KHAWAND, un citoyen libanais, né le 29 décembre 1975, à Zgartha (Liban), résidant au 100 Maiden Lane,

Apt 1606, NY 10038, New York, USA;

ici représenté par Madame Linda Korpel, prénommée, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 17 mars

2008.

13) Pierre-Aloïs KOCH, un citoyen français, né le 06 juin 1979, à Chatenay-Malabry (92), France, résidant au 3, rue

des Pyramides, 75001 Paris, France;

ici représenté par Madame Linda Korpel, prénommée, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 19 mars

2008.

14) Clayton NEAL, un citoyen anglais, né le 17 juillet 1976, à Scunthorpe, Royaume-Uni, résidant au 11 Northbrook

Avenue, Ranelagh, Dublin 6, Irlande;

ici représenté par Madame Linda Korpel, prénommée, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 18 mars

2008.

15) Jean-Sébastien PY, un citoyen français, né le 8 juillet 1977, à Bordeaux (33), France, résidant professionnellement

au Suite 5809, 58/F Two IFC, 8 Finance Central, Hong Kong, Chine;

ici représenté par Madame Linda Korpel, prénommée, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 17 mars

2008.

49417

16) Benoit RIQUET, un citoyen français, né le 7 février 1980, à Rouen (76), France, résidant au 131, avenue Daumesnil,

75012 Paris, France;

ici représenté par Madame Linda Korpel, prénommée, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 18 mars

2008.

17) Sergey SOKOLOV, un citoyen russe, né le 22 mai 1973, in Sverdlovsk-44, Russie, résidant au 16 De Vesci House,

Co. Dublin, Monkstown, Irlande;

ici représenté par Madame Linda Korpel, prénommée, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 18 mars

2008.

18) Emmanuelle CHRISTIN, une citoyenne française, née le 07 janvier 1978, à Charenton-le-Pont (94), France, résidant

au 12, rue Robert Fleury, 75015 Paris, France;

ici représenté par Madame Linda Korpel, prénommée, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 18 mars

2008.

19) Serguei SEMIKHATOV, un citoyen russe, né le 27 novembre 1978, à Moscou, Russie, résidant au 51 Rathborne

Court, Earswood, Dublin 15, Ashtown, Irlande;

ici représenté par Madame Linda Korpel, prénommée, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 17 mars

2008.

20) Mehdi ENNACIRI, un citoyen marocain, né le 01 janvier 1979, à Casablanca, Maroc, résidant au 26 rue de Vouillé,

75015 Paris, France;

ici représenté par Madame Linda Korpel, prénommée, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 10 mars

2008.

21) Jean-Baptiste GAUDEMET, un citoyen français, né le 06 janvier 1980, à Paris, France, résidant professionnellement

au 3-6 Gracechurch Street, EC3OAT, Londres, Royaume-Uni;

ici représenté par Madame Linda Korpel, prénommée, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 10 mars

2008.

22) Fahd TAZI, un citoyen franco-marocain, né le 26 janvier 1972, à Fez, Maroc, résidant au 3, rue de Salis, 78800

Houilles, France;

ici représenté par Madame Linda Korpel, prénommée, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 18 mars

2008.

23) Sébastien VO, un citoyen français, né le 4 mars 1962, à Saïgon, Vietnam, résidant au 6 place François Rabelais,

95100 Argenteuil, France;

ici représenté par Madame Linda Korpel, prénommée, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 18 mars

2008.

24) Olivier CORRE, un citoyen français, né le 13 avril 1973, à Evreux (27), France, résidant au 34, rue Gambetta, 78420

Carrieres sur Seine, France;

ici représenté par Madame Linda Korpel, prénommée, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 17 mars

2008.

25) Cédric MALENFANT, un citoyen français, né le 23 mars 1973, à Saint Brieuc (22), France, résidant au 55 bis, rue

de la République, 94470 Boissy Saint Léger, France;

ici représenté par Madame Linda Korpel, prénommée, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 18 mars

2008.

26) Erwan CURIEN, un citoyen français, né le 22 mai 1977, à Clamart (92), France, résidant au 130, boulevard de

Clichy, 75018 Paris, France;

ici représenté par Madame Linda Korpel, prénommée, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 18 mars

2008.

27) Gwenaelle DUVAL, une citoyenne française, née le 02 mai 1966, à Paris (75), France, résidant au 19, boulevard

Carnot, 78250 Hardricourt, France;

ici représenté par Madame Linda Korpel, prénommée, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 10 mars

2008.

28) Andrew HAWA, un citoyen anglo-libano-palestinien, né le 14 avril 1960, à Beirut (Liban), résidant au 68 Burnt Hill

Road, Farnham, GU10 3LN, Surrey, Royaume-Uni;

ici représenté par Madame Linda Korpel, prénommée, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 18 mars

2008.

29) Grégory COBENA, un citoyen français, né le 10 octobre 1976, à Perpignan (66), France, résidant au 43, boulevard

de la République, 92430 Marnes La Coquette, France;

ici représenté par Madame Linda Korpel, prénommée, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 18 mars

2008.

49418

30) Roland VAN LEUWEN, un citoyen français, né le 1

février 1963 à Sainte-Adresse (Seine Maritime, France),

résident au 19, rue Notre-Dame de Lorette, 75009 Paris, France;

ici représenté par Madame Linda Korpel, prénommée, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 18 mars

2008.

31) Jérôme THOUVENOT, un citoyen français, né le 18 octobre 1974, à Nancy (54), France, résidant au 12, rue

d'Anjou, 78000 Versailles, France;

ici représenté par Madame Linda Korpel, prénommée, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 18 mars

2008.

32) Samer BALLOUK, un citoyen libanais, né le 21 février 1974, à Baalbeck, Liban, résidant au 4, rue de Bercy, 75012

Paris, France;

ici représenté par Madame Linda Korpel, prénommée, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 15 mars

2008.

33) Michel RIESTERRER, un citoyen français, né le 8 février 1972, à Nancy (54), France, résidant au 61, rue Erlanger,

75016 Paris, France;

ici représenté par Madame Linda Korpel, prénommée, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 17 mars

2008.

34) Corinne GRILLET, une citoyenne française, née le 26 avril 1974, en Ariège (09), France, résidant au Flat 3B, 1-3

Pollock's Path, The Peak, Hong Kong, Chine;

ici représenté par Madame Linda Korpel, prénommée, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 18 mars

2008.

35) Younes GUEMOURI, un citoyen marocain, né le 04 novembre 1970, à Fez, Maroc, résidant au 51, boulevard Soult,

75012 Paris, France;

ici représenté par Madame Linda Korpel, prénommée, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 17 mars

2008.

36) Sébastien ROUSSOTTE, un citoyen français, né le 09 décembre 1968, à Chenove (21), France, résidant au 54A,

Hyde Park Gate, Broadwalk House, SW7 5EB London, Royaume-Uni;

ici représenté par Madame Linda Korpel, prénommée, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 17 mars

2008.

Les procurations signées ne varietur par la mandataire des comparants et par le notaire soussigné resteront attachées

au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte de consti-

tution d'une société en commandite par actions qu'ils déclarent constituer et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires par la suite des actions ci-

après créées, une société en commandite par actions sous la dénomination de «Sophis Management (Luxembourg) II
S.C.A.» (la «Société»), qui sera soumise à la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée,
ainsi qu'aux présents statuts.

Art. 2. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. La Société peut établir,

par décision du Gérant (tel que défini ci-dessous), des succursales, des filiales ou d'autres bureaux, tant au Grand-Duché
de Luxembourg qu'à l'étranger. A l'intérieur de la même commune, le siège social pourra être transféré par simple décision
du Gérant.

Au cas où le Gérant estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature

à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger, se
présentent ou paraissent imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à la cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet:
- l'achat, la souscription, la détention, la cession ou l'apport d'actions, bons de souscription d'actions, preferred equity

certificates ou autres valeurs mobilières de la société Sophis Holding (Luxembourg) SCA, société en commandite par
actions de droit luxembourgeois dont le siège social est situé 76, Grand Rue, Luxembourg, dont le numéro d'identification
est B 129 255 («Sophis Holding»), et plus généralement la gestion de sa participation dans le capital ou de titres donnant
accès au capital de Sophis Holding ou de toute société venant s'y substituer par voie d'apport, fusion ou scission;

- et, plus généralement, toutes opérations pouvant se rattacher, directement ou indirectement, à cet objet, ainsi que

de nature à favoriser directement ou indirectement la réalisation de cet objet.

49419

Art. 5. En sa qualité d'actionnaire de Sophis Holding, la Société a vocation à adhérer ou à être partie à tout moment

aux accords conclus entre les actionnaires de Sophis Holding, et notamment sera partie à tout pacte d'actionnaire qui
pourrait être conclu entre les titulaires de valeurs mobilières de Sophis Holding (le «Pacte Sophis Holding»). Les droits
de la Société aux termes du Pacte Sophis Holding (et tous actes accessoires) seront exercés par le Gérant.

Art. 6. Le Gérant est conjointement et solidairement responsable de toutes les dettes qui ne peuvent être payées par

les actifs de la Société. Les porteurs d'Actions Ordinaires (telles que définies ci-dessous) s'abstiendront d'agir pour le
compte de la Société de quelque manière ou en quelque qualité que ce soit autrement qu'en exerçant leurs droits
d'actionnaire lors des assemblées générales, et ne sont tenus que dans la limite de leurs apports à la Société.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 7. La Société a un capital de sept cent neuf mille trois cent quatre-vingt seize euros (EUR 709,396.-) représenté

par sept cent neuf mille trois cent quatre-vingt quatorze (709,394) (les «Actions Ordinaires»), une (1) action de catégorie
A (l'«Action A»), et une (1) action de commandité (l'«Action de Commandité»), ayant une valeur nominale d'un euro
(EUR 1.-) chacune. L'Action de Commandité sera détenue par Sophis Management (Luxembourg) GP S. à r. l., prénommée,
en tant qu'actionnaire commandité.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la Société pourront être augmentés ou réduits par décision de l'Assemblée

Générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La Société pourra, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.

Art. 8. Toutes les actions seront émises sous forme nominative. Un registre des actions nominatives sera tenu par la

Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; ce registre contiendra le nom de chaque
propriétaire d'actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu, tels qu'ils ont été communiqués à la Société, ainsi
que le nombre d'actions qu'il détient.

Le droit de propriété de l'actionnaire sur l'action nominative s'établit par l'inscription de son nom dans le registre des

actions nominatives.

Tous les certificats d'actions seront signés par le Gérant.
Le Gérant peut accepter et inscrire dans le registre des actions nominatives un transfert sur base de tout document

approprié constatant le transfert entre le cédant et le cessionnaire.

Tout actionnaire devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et informations pourront

être envoyées. Cette adresse sera également portée au registre des actions nominatives. Les actionnaires peuvent à tout
moment changer leur adresse enregistrée dans le registre des actions nominatives par le biais d'une communication écrite
à la Société.

La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si la propriété de l'action est indivise ou litigieuse, les

personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard de
la Société. L'omission d'une telle désignation impliquera la suspension de l'exercice de tous les droits attachés à l'action.

Art. 9. L'Action (les Actions) de Commandité appartenant au Gérant peut (peuvent) être librement cédée(s) à un

gérant remplaçant ou supplémentaire, responsable de manière illimitée.

Les Actions Ordinaires sont inaliénables de la date de leur souscription ou de leur acquisition jusqu'au 26 juillet 2017.
La présente interdiction d'aliéner les Actions Ordinaires s'applique à toute mutation à titre gratuit ou onéreux, entre

actionnaires ou au profit de tiers, portant sur les Actions Ordinaires elles-mêmes ou sur les droits d'usufruit et de nue-
propriété desdites actions.

La présente interdiction est également applicable à toute forme d'aliénation de quelque façon que ce soit et notamment

par cession, donation, apport, fusion, scission ou dissolution par confusion de patrimoine, ou même par adjudication
publique en vertu d'une décision de justice.

Mention est faite de cette inaliénabilité dans les comptes d'actionnaires tenus par la Société ou par toute personne

mandatée par elle à cet effet.

Par exception à ce qui précède, l'inaliénabilité des Actions Ordinaires ne s'applique pas aux Transferts Libres visés à

l'article 10.5 ci-dessous, étant toutefois entendu que lesdits Transferts Libres devront avoir fait l'objet d'une notification
préalable (comprenant les informations visées à l'article 10.2 ci-dessous) adressée par le cédant au Gérant.

Art. 10. A l'exception des Transferts Libres visés à l'article 10.5 ci-dessous, les actions et autres valeurs mobilières de

la Société ne peuvent être Transférées à des tiers ou même entre actionnaires qu'avec l'agrément du Gérant dans les
conditions ci-après.

10.1 Champ d'application
Les stipulations du présent article sont applicables dans tous les cas de cession ou transmission entre vifs, soit à titre

gratuit, soit à titre onéreux, alors même que la cession aurait lieu par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision
de justice. Elles sont également applicables en cas d'apport en société, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission,
de transmission universelle de patrimoine, de nantissement ou de promesse de vente, portant sur la pleine propriété, la
nue-propriété, l'usufruit ou sur tout autre droit attaché aux actions, y compris tout droit de vote ou de percevoir les
dividendes (ensemble, un «Transfert» ou «Transférer»).

49420

Les stipulations du présent article s'appliquent également à tous Transferts d'actions, titres, droits ou valeurs mobilières

de la Société donnant accès ou pouvant donner accès, directement ou indirectement, immédiatement ou à terme, à une
quotité du capital social de la Société, aux bénéfices ou aux votes des assemblées générales des actionnaires de la Société,
ou de toutes sociétés qui se substitueraient à la Société après une opération de fusion, d'apport partiel d'actif, ou opération
assimilée.

Elles s'appliquent également au Transfert des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation

de réserves, bénéfices ou primes d'émission. Elles s'appliquent aussi en cas de Transfert du droit préférentiel de souscri-
ption à une augmentation de capital en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de
personnes dénommées. Dans l'un et l'autre cas, le droit d'agrément et les conditions de rachat stipulés au présent article
s'exercent sur les titres souscrits.

10.2 Notification de la demande d'agrément
La demande d'agrément du cessionnaire est notifiée par le cédant à la Société par lettre recommandée avec demande

d'avis de réception ou remise en main propre au Gérant contre récépissé, et contient l'identification du cessionnaire
envisagé à savoir les nom, prénom et adresse s'il s'agit d'une personne physique ou s'il s'agit d'une personne morale, la
dénomination sociale, l'adresse du siège social, le montant de son capital, le numéro d'identification, la composition de
ses organes de direction et l'identité précise de ses actionnaires ou associés, le nombre de titres devant faire l'objet du
Transfert, le prix et les conditions de paiement auxquels le Transfert doit être effectué et les autres termes et conditions
du Transfert.

10.3 Décision du Gérant
La décision sur la demande d'agrément sera prise par le Gérant dans un délai de trente (30) jours à compter de la

réception de la notification de la demande d'agrément. Elle n'a pas à être motivée et, en cas de refus, ne pourra donner
lieu à une réclamation quelconque.

Le cédant sera informé de la décision par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou lettre remise en

main propre contre décharge. Le défaut de réponse dans un délai de trente (30) jours équivaut à un refus d'agrément.

En cas d'agrément, le Transfert sera régularisé au profit du ou des cessionnaires proposés sur présentation des pièces

justificatives qui devront être remises à la Société dans les quinze (15) jours suivant la notification de la décision du Gérant.
A défaut de réalisation du Transfert dans le délai de quinze (15) jours, le cédant sera réputé avoir renoncé au Transfert
et ne pourra se prévaloir de la décision d'agrément.

10.4 Refus d'agrément
En cas de refus d'agrément, le cédant ne pourra à peine de nullité procéder au Transfert projeté mais pourra renoncer

à son projet de Transfert. Dans le cas où le cédant ne renoncerait pas à son projet de Transfert, la Société est tenue,
dans un délai de six (6) mois à compter du refus d'agrément, de faire acquérir les titres soit par un ou plusieurs actionnaires,
soit par un ou plusieurs tiers, soit par la Société. Lorsque les titres sont rachetés par la Société, celle-ci est tenue de les
céder dans un délai de six (6) mois ou de les annuler.

Dans le cas où les titres offerts sont acquis par des actionnaires ou des tiers, le Gérant notifie au cédant les nom,

prénom et domicile ou dénomination sociale et siège social, selon le cas, du ou des acquéreurs.

Le Transfert au nom du ou des acquéreurs est régularisé d'office par inscription dans les registres de la Société du

Transfert des actions sans qu'il soit besoin de la signature du titulaire des titres.

A défaut d'accord entre les parties, le prix d'achat (ou de rachat par la Société) sera déterminé par un expert désigné

soit par les parties, soit en cas d'absence d'accord entre elles sur le choix de l'expert persistant à l'issue d'une période
de quinze (15) jours ouvrés, par le président du Tribunal d'Arrondissement de Luxembourg (statuant en matière com-
merciale), à la demande de la partie la plus diligente.

Il est expressément convenu entre les parties que l'expert ne pourra remettre en cause les derniers comptes clos et

certifiés ayant servi de base pour l'établissement de la valeur des titres. Le prix des titres tel que déterminé par l'expert
liera définitivement les parties et ne sera susceptible d'aucun recours. Les frais relatifs à l'intervention de l'expert seront
supportés à parts égales par le cédant et l'acquéreur.

10.5 Transferts Libres
Les Transferts suivants (les «Transferts Libres») ne requièrent pas l'agrément du Gérant, étant toutefois entendu que

lesdits Transferts devront avoir fait l'objet d'une notification préalable adressée par le cédant au Gérant:

(i) tout Transfert par ou en faveur d'une Entité faisant partie du Groupe Advent;
(ii) tout Transfert ayant reçu l'accord préalable du Gérant;
(iii) tout Transfert par une Entité qui, immédiatement avant le Transfert, est la seule titulaire des actions de la Société;
(iv) tout Transfert par une Entité qui, réalisé seul ou concomitamment à d'autres Transferts, a pour effet de réunir

toutes les actions de la Société entre les mains d'une seule Entité;

(v) tout Transfert résultant de la mise en œuvre de la procédure d'exclusion prévue par l'article 17 des présents statuts;
(vi) tout Transfert dans le cadre d'un désinvestissement dans les conditions prévues par l'article 18 des présents statuts;
(vii) tout Transfert dans le cadre d'une Obligation de Cession dans les conditions prévue par l'article 19 des présents

statuts; et

49421

Pour les besoins des paragraphes (iii) et (iv) ci-dessus, il est précisé que la détention d'une Action de Commandité

s'entend de (i) la détention directe de cette action, ou (ii) la détention de la totalité du capital social et des droits de vote
de l'Entité détenant cette action.

Pour les besoins du présent article 10.5:
"Contrôle", "Contrôlé" et "Contrôlant" s'entendent par référence à la définition posée par le paragraphe I

de l'article

L. 233-3 du Code de commerce français;

"Entité" signifie toute personne physique ou morale, société en participation, fonds commun de placement à risques

ou autre fonds d'investissement, limited partnership ou autre entité, ayant ou non la personnalité morale, française ou
non;

"Entité Apparentée" signifie, relativement à une Entité, toute Entité qui Contrôle ladite Entité ou qui est Contrôlée

par ladite Entité ou encore qui est sous le Contrôle d'une Entité Contrôlant ladite Entité, étant précisé que, pour les
besoins de cette définition, une Entité est présumée Contrôlée par son associé gérant commandité ou la personne qui
Contrôle l'associé gérant commandité, sa société de gestion, son general partner ou l'Entité qui en assure la gestion à
quelque titre que ce soit y compris en vertu d'un mandat de gestion discrétionnaire;

"Groupe Advent" signifie:
(i) Advent International Corporation;
(ii) toute Entité Contrôlée par Advent International Corporation;
(iii) toute Entité gérée et/ou conseillée par une Entité visée aux paragraphes (i) et (ii) ci-dessus;
(iv) toute Entité Apparentée à une Entité visée aux paragraphes (i) à (iii) ci-dessus; et
(v) en cas de liquidation d'une Entité visée au paragraphe (iii) ci-dessus, tout investisseur (porteur de parts, limited

partner, etc.) dans cette Entité.

Il est précisé à toutes fins utiles qu'à la date des présentes, Advent Sophis (Cayman) Limited, société de droit des Îles

Caïmans, dont le siège social est situé c/o MAPLES CORPORATE SERVICES LIMITED, P.O. Box 309, Ugland House,
South Church Street, George Town, Grand Cayman, KYI-1104, Iles Caïmans, et immatriculé auprès du Registrar of
Companies sous le numéro 189653, est une Entité faisant partie du Groupe Advent;

C. Gérance

Art. 11. La Société sera administrée par Sophis Management GP (Luxembourg) S.à.r.l., prénommée (le «Gérant»).
En cas d'incapacité légale, de liquidation ou d'une autre situation permanente empêchant le Gérant d'exercer ses

fonctions au sein de la Société, celle-ci ne sera pas automatiquement dissoute et liquidée, sous condition que le Conseil
de Surveillance (tel que défini ci-dessous), suivant l'article 14, nomme un administrateur, qui n'a pas besoin d'être ac-
tionnaire, afin d'exécuter les actes de gestion urgents ou de pure administration, jusqu'à ce que se tienne une assemblée
générale d'actionnaires, convoquée par cet administrateur dans les quinze (15) jours de sa nomination. Lors de cette
assemblée générale, les actionnaires pourront nommer un gérant remplaçant, en respectant les règles de quorum et de
majorité requises pour la modification des statuts. L'absence d'une telle nomination entraînera la dissolution et la liqui-
dation de la Société.

Une telle nomination d'un gérant remplaçant n'est pas soumise à l'approbation du Gérant.

Art. 12. Sous réserve des stipulations qui suivent, le Gérant est investi des pouvoirs les plus larges pour faire tous les

actes d'administration et de disposition relevant de l'objet de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des

actionnaires ou au Conseil de Surveillance (tel que défini ci-dessous) de la Société appartiennent au Gérant.

Tout Transfert de titres de Sophis Holding ainsi que la mise en œuvre de la procédure de désinvestissement prévue

à l'article 18 des présents statuts seront soumis à l'accord préalable du titulaire de l'Action A, qui pourra être refusé de
manière discrétionnaire.

Art. 13. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature du Gérant ou par la(les) signature(s)

de toute(s) autre(s) personne(s) à laquelle(auxquelles) pareil pouvoir de signature aura été délégué par le Gérant.

Art. 14. Les opérations de la Société et sa situation financière, y compris notamment la tenue de sa comptabilité, seront

surveillées par un conseil de surveillance (le «Conseil de Surveillance») composé d'au moins trois (3) membres. Le Conseil
de Surveillance peut être consulté par le Gérant sur toutes les matières que le Gérant déterminera et pourra autoriser
les actes du Gérant qui, selon la loi, les règlements ou les présents statuts, excèdent les pouvoirs du Gérant.

Le Conseil de Surveillance sera élu par l'assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période ne pouvant

excéder six (6) ans. Les membres du Conseil de Surveillance peuvent être réélus. Le Conseil de Surveillance peut élire
un de ses membres comme président.

Le Conseil de Surveillance est convoqué par son président ou par le Gérant.
Une notification par écrit, télégramme, télex, télécopie, courrier ou tout autre moyen de communication similaire de

toute réunion du Conseil de Surveillance sera donnée à tous ses membres au moins huit (8) jours avant la date fixée pour
la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature des circonstances constitutives de l'urgence sera contenue dans la

49422

convocation. Cette convocation peut faire l'objet d'une renonciation par écrit, télégramme, télex, télécopie, courrier ou
tout autre moyen de communication similaire. Il ne sera pas nécessaire d'établir des convocations spéciales pour des
réunions qui seront tenues à des dates et lieux prévus par un calendrier préalablement adopté par le Conseil de Surveil-
lance.

Le Conseil de Surveillance ne pourra délibérer ou agir valablement que si ses membres ont été convoqués à la réunion

du Conseil de Surveillance selon la procédure décrite ci-dessus et si au moins la majorité des membres du Conseil de
Surveillance sont présents ou représentés.

Aucune notification ne sera requise si tous les membres du Conseil de Surveillance sont présents ou représentés lors

d'une réunion du Conseil de Surveillance ou dans le cas de décisions écrites, approuvées et signées par tous les membres
du Conseil de Surveillance.

Chaque membre peut agir lors de toute réunion du Conseil de Surveillance en nommant par écrit, par télégramme,

télex, télécopie, courrier ou tout autre moyen de communication similaire, un autre membre pour le représenter. Chaque
membre peut représenter plusieurs de ses collègues.

Les résolutions du Conseil de Surveillance sont consignées dans des procès verbaux signés par le président de la

réunion. Les copies ou extraits de tels procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président
ou deux membres.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés. En cas d'égalité des votes, le

président aura voix prépondérante.

Les décisions écrites, approuvées et signées par tous les membres du Conseil de Surveillance ont le même effet que

les décisions votées lors d'une réunion du Conseil; chaque membre doit approuver une telle décision par écrit, télé-
gramme, télex, télécopie, courrier ou tout autre mode de communication analogue. Tous ces documents constitueront
l'acte qui prouvera qu'une telle décision a été adoptée.

Tout membre du Conseil de Surveillance peut participer à une réunion du Conseil de Surveillance par conférence

téléphonique ou d'autres moyens de communication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à cette
réunion de s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en
personne à une telle réunion.

Art. 15. Aucune convention ou autre transaction que la Société pourra conclure avec d'autres sociétés ou firmes ne

pourra être affectée ou annulée par le fait que le Gérant ou un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de
pouvoir du Gérant auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme ou par le fait qu'ils seraient adminis-
trateurs, associés, directeurs, fondés de pouvoir ou employés de cette autre société ou firme.

L'administrateur, directeur ou fondé de pouvoir du Gérant qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou

employé d'une société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats ou avec laquelle elle est autrement en relations
d'affaires ne sera pas, par-là même, privé du droit de délibérer, de voter et d'agir en toutes matières relatives à de pareils
contrats ou pareilles affaires.

D. Décision des actionnaires

Art. 16. L'assemblée générale des actionnaires de la Société représente tous les actionnaires de la Société. Elle a les

pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société, sous réserve
que, sauf si les présents statuts en disposent autrement, une résolution ne sera valablement adoptée que si elle est
approuvée par le Gérant.

L'assemblée générale des actionnaires est convoquée par le Gérant ou par le Conseil de Surveillance. Les assemblées

générales d'actionnaires seront convoquées par un avis donné par le Gérant indiquant l'ordre du jour et envoyé par
courrier recommandé au moins huit (8) jours avant la date prévue pour la réunion à chaque actionnaire à l'adresse des
actionnaires telle qu'inscrite au registre des actions nominatives.

L'assemblée générale annuelle se réunit le second mardi du mois de juin à 10 heures, au siège social ou dans tout autre

lieu indiqué dans l'avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié, légal ou bancaire, à Luxembourg, l'assemblée générale se réunit le premier jour ouvrable

suivant.

D'autres assemblées générales d'actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans les avis de convocation.

E. Exclusion d'un actionnaire

Art. 17. Un actionnaire peut être exclu de la Société dans les conditions définies ci-dessous.
17.1 Exclusion
Tout personnes physique actionnaire de la Société pourra, à l'initiative du Gérant, être exclue de la Société selon les

modalités ci-après exposées en cas:

(i) de refus ou de défaut de cession de tout ou partie de ses titres de la Société en cas d'exercice de la promesse de

vente consentie par ladite personne physique actionnaire à Advent Sophis (Cayman) Limited (la «Promesse de Vente»);
et

49423

(ii) de refus ou de défaut de cession de tout ou partie de ses titres de la Société en cas de cession devant être effectuée

conformément aux stipulations de l'article 18 ou de l'article 19.

17.2 Procédure
En cas de survenance de l'un des événements visés à l'article 17.1 ci-dessus (ensemble les "Causes d'Exclusion"), le

Gérant pourra prendre l'initiative de mettre en œuvre la procédure d'exclusion et en avisera l'actionnaire concerné par
lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou remise en mains propres contre récépissé.

La décision du Gérant prononçant l'exclusion de l'actionnaire concerné en conséquence de la survenance d'une Cause

d'Exclusion ne pourra intervenir qu'à l'issue d'un délai minimum de sept (7) jours suivant la notification de la mise en
œuvre de la procédure d'exclusion. Pendant cette période, l'actionnaire concerné pourra formuler toutes objections et
commentaires relativement à ladite exclusion au Gérant.

L'exclusion ou le maintien dans la Société de l'actionnaire concerné par décision du Gérant devra être notifiée à

l'actionnaire concerné par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou remise en mains propres contre
récépissé, accompagnée de la copie certifiée conforme par le Gérant de l'extrait du procès-verbal de sa décision se
prononçant sur l'exclusion ou son maintien.

17.3 Modalités de l'exclusion
Le mécanisme d'exclusion pourra être mis en œuvre par décision du Gérant:
(i) en cas d'inexécution de la Promesse de Vente, pendant un délai de trois (3) mois à compter de l'expiration d'un

délai de six (6) mois après la date du Fait Générateur (tel que ce terme est défini dans la Promesse de Vente); et

(ii) en cas de refus ou de défaut de cession de tout ou partie de ses actions de la Société en cas de cession devant être

effectuée conformément aux stipulations de l'article 18 ou de l'article 19, à tout moment à compter de ladite violation
ou dudit manquement.

L'actionnaire exclu aura droit à un prix par action égal au plus faible des deux montants suivants: (i) la valeur nominale

de l'action, et (ii) la Valeur Vénale Ajustée de l'action (tel que ce terme est défini dans la Promesse de Vente).

En cas de désaccord entre la Société et l'actionnaire exclu sur la détermination de la Valeur Vénale Ajustée, celle-ci

sera déterminée par un expert (l'«Expert») désigné (i) par accord entre la Société et l'actionnaire exclu ou (ii) en cas
d'absence d'accord entre eux sur le choix de l'Expert persistant à l'issue d'une période de quinze (15) jours ouvrés à
compter de la décision d'exclusion, par le président du Tribunal d'Arrondissement de Luxembourg (statuant en matière
commerciale), à la demande de la partie la plus diligente.

L'Expert devra déterminer la Valeur Vénale Ajustée à la date de la Cause d'Exclusion.
L'Expert devra déterminer la Valeur Vénale Ajustée des actions le plus rapidement possible à compter de la date de

sa nomination.

L'Expert (i) ne pourra remettre en cause les derniers comptes consolidés audités du Groupe et (ii) sera tenu d'appliquer

la méthode de calcul visée dans la Promesse de Vente.

La décision de l'Expert liera définitivement la Société et l'actionnaire exclu et ne pourra faire l'objet d'aucune contes-

tation.

Les frais et dépenses relatifs à la détermination de la Valeur Vénale Ajustée des actions par l'Expert seront pris en

charge à parts égales par la Société et l'actionnaire exclu.

En cas d'exclusion, le paiement de l'actionnaire exclu interviendra concomitamment à la prise d'effet de l'exclusion.

F. Désinvestissement

Art. 18. En sa qualité d'actionnaire de Sophis Holding, la Société sera partie au Pacte Sophis Holding.
Dans l'hypothèse où la Société souhaiterait, ou serait tenue de, céder toutes les actions, preferred equity certificates

et autres titres qu'elle détient dans la société Sophis Holding, et si, dans le cadre de cette cession, l'opportunité est offerte
aux actionnaires de la Société de céder directement leurs titres de la Société au tiers acquéreur, le Gérant soumettra à
l'assemblée générale des actionnaires de la Société dans les meilleurs délais une résolution portant sur l'opportunité pour
la Société de se substituer ses propres actionnaires dans le cadre de cette cession, conduisant la totalité des actionnaires
de la Société à céder la totalité des titres de la Société au tiers acquéreur. Le Gérant devra notifier l'adoption de cette
résolution à chacun des actionnaires dans les meilleurs délais.

Si l'assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité applicables aux assemblées

générales ordinaires, se prononce en faveur du mécanisme de substitution visé ci-dessus, chaque actionnaire sera tenu
de se conformer aux termes de cette résolution, le cas échéant en signant tout contrat de cession qui lui sera présenté
par le Gérant.

Il est précisé que la cession des titres de la Société sera réalisé à un prix de cession par titre identique pour chacune

des catégories de titres. Tout actionnaire qui ne respecterait pas cet engagement, pourra se voir exclure de la Société,
en totalité ou en partie seulement, conformément à la procédure d'exclusion prévue par l'article 17 des présents statuts.

G. Obligation de cession

Art. 19. Dans l'hypothèse où le titulaire de l'Action A recevrait un offre d'un tiers portant sur l'acquisition de 100%

des Actions Ordinaires et de l'Action A de la Société s'inscrivant dans le cadre d'une Offre de Reprise (tel que ce terme

49424

est défini ci-dessous), les titulaires d'Actions Ordinaires s'engagent à Transférer tous leurs titres de la Société et ce, aux
conditions de l'offre. Cette obligation de cession peut être invoquée, à tout moment, par le titulaire de l'Action A. A ce
titre, chacun des titulaires d'Actions Ordinaires sera tenu de participer au Transfert de l'intégralité (et pas moins de
l'intégralité) de ses titres au profit du tiers (ci-après dénommée l'«Obligation de Cession»), dans les conditions suivantes:

(a) Le tiers devra avoir remis une offre (ci-après désignée l'«Offre») au titulaire de l'Action A portant sur 100% des

titres de la Société et comporter des conditions de Transfert et notamment de prix de cession, identiques pour toutes
les Actions Ordinaires et l'Action A de la Société;

(b) Le titulaire de l'Action A pourra seul décider de donner suite à l'Offre;
(c) Le titulaire de l'Action A notifiera aux titulaires d'Actions Ordinaires les termes de l'Offre (la «Notification») en

leur précisant le prix de Transfert de l'intégralité des Actions Ordinaires et de l'Action A ainsi que les conditions de
paiement. Il est expressément convenu que dans ce cas, tous les titulaires d'Actions Ordinaires s'engagent d'ores et déjà
et irrévocablement à Transférer au tiers la totalité de leurs titres aux conditions de l'Offre.

(d) Dans l'hypothèse où un titulaire d'Actions Ordinaires devant Transférer ses titres dans les conditions décrites ci-

dessus resterait défaillant dans l'exécution de ses obligations au titre du présent article, le tiers pourra consigner entre
les mains du Gérant, le prix de Transfert desdits titres. Dans ce cas, la simple remise à la Société d'une copie de la
notification visée ci-dessus et du récépissé de consignation vaudra ordre de mouvement et obligera la Société à passer
les écritures qui en résulteraient dans le registre des mouvements de titres et les comptes d'actionnaires correspondants.

Le Transfert de l'intégralité des Actions Ordinaires et de l'Action A devra intervenir à la date notifiée par le titulaire

de l'Action A pour le Transfert de ses actions de la Société. La Notification, ainsi que la date de Transfert des actions,
pourront être communiquées sous réserve de réalisation d'une ou plusieurs conditions suspensives (telle que l'obtention
des autorisations des autorités de concurrence).

Le cas échéant, les titulaires d'Actions Ordinaires consentiront au tiers les mêmes garanties que celles consenties par

le titulaire de l'Action A au tiers, dont les principales caractéristiques auront été décrites dans la Notification, la respon-
sabilité des associés à raison de ces garanties n'étant pas solidaire et étant proportionnelle au nombre de titres qu'ils
auront respectivement Transféré.

Pour les besoins du présent article, une «Offre de Reprise» signifie une offre d'acquisition ferme ou indicative émanant

d'un tiers portant sur plus de 50% du capital et des droits de vote de Sophis Holding, le seuil de 50% devant être apprécié
en tenant compte de la participation indirecte des actionnaires de la Société dans Sophis Holding au travers de la Société.

H. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 20. L'exercice social de la Société commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 21. Des bénéfices nets annuels de la Société, cinq pour cent (5%) seront affectés à la réserve légale. Cette affec-

tation cessera d'être exigée lorsque le montant de la réserve légale aura atteint dix pour cents (10%) du capital social
souscrit.

L'assemblée générale des actionnaires, sur recommandation du Gérant, déterminera la façon de disposer du restant

des bénéfices nets annuels.

Des dividendes intérimaires pourront être distribués en observant les conditions légales.

I. Modifications des statuts

Art. 22. Les présents statuts pourront être modifiés, sous condition de l'approbation du Gérant, par une assemblée

générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité, requises par la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle que modifiée, à moins que les présents statuts n'en disposent autrement.

J. Dissolution - Liquidation

Art. 23. En cas de dissolution de la Société, un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, procéderont

à la liquidation. Le ou les liquidateurs seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui a décidé la dissolution
et qui déterminera leurs pouvoirs ainsi que leur rémunération.

Souscription et libération

Le capital a été souscrit comme suit:

Souscripteurs

Nombre

d'actions

d'actions A d'actions de

total

ordinaires

souscrites commandités

d'actions

souscrites

souscrites souscrites

Sophis Management GP (Luxembourg) S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

Advent Sophis (Cayman) Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67.977

67.978

Roland Van Leuwen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32.893

Ingrid Azy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.579

Damien Beurton . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.579

Edward Gilmore . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.579

49425

Anne-Laure Louvel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.579

Martial Millet . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.579

Brice Roullet . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.579

Edgar Simiu . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.579

Jihad Al-Chaer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13.157

Victor Guschin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9.868

Joseph Khawand . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9.868

Pierre-Alois Koch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9.868

Clayton Neal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9.868

Jean-Sébastien Py . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9.868

Benoît Riquet . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9.868

Sergey Sokolov . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9.868

Emmanuelle Christin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13.157

Serguei Semikhatov . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13.157

Mehdi Ennaciri . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19.736

Jean-Baptiste Gaudemet . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19.736

Fahd Tazi, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19.736

Sébastien Vo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19.736

Olivier Corre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23.025

Cédric Malenfant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23.025

Erwan Curien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26.314

Gwenaëlle Duval . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26.314

Andrew Hawa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26.314

Grégory Cobena . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29.604

Jérôme Thouvenot . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32.893

Samer Ballouk . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32.893

Michel Riesterrer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36.182

Corinne Grillet . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39.472

Younès Guemouri . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39.472

Sébastien Roussotte . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39.472

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

709.394

709.396

Les sept cent neuf mille trois cent quatre-vingt quatorze (709.394) Actions Ordinaires, l'Action A (1), et l'Action de

Commandité (1), ainsi souscrites sont entièrement libérées, de sorte que la somme de sept cent neuf mille trois cent
quatre-vingt seize euros (EUR 709.396,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire
soussigné.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2008.

Frais

Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ huit mille euros.

Résolutions

Et aussitôt les actionnaires ont pris les résolutions suivantes:
I. Les personnes suivantes sont nommées en tant que membres du Conseil de Surveillance pour une période de six

(6) ans.

1. Younes GUEMOURI, un citoyen marocain, né le 04 novembre 1970, à Fez, Maroc, residant au 51, boulevard Soult,

75012 Paris, France;

2. Victor GUSCHIN, un citoyen russe, né le 9 mai 1975, à Kirovsky, République du Kazakhstan / Russie, résidant au

Apt 1 Belmont House, Vevay Road, Bray., Co. WICKLOW, Irlande;

3. Cédric CHÂTEAU, un citoyen français, né le 25 octobre 1974 à Paris, France, résidant au 8-10, rue Lamennais 75008

Paris, France; et

4. Arnaud Philippe VINCIGUERRA, un citoyen français, né le 19 août 1965, à Neuilly-sur-Seine, France, résidant au

60, avenue de la Bourdonnais, 75007 Paris, France.

II. Le siège social de la Société est établi au 76, Grand Rue, L-1660 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.

49426

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française et qu'en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais,
la version française fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparants, connu du notaire instrumentaire par

nom, prénom usuel, état et demeure, cette dernière a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: L. KORPEL, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 28 mars 2008, Relation: EAC/2008/4280. — Reçu trois mille cinq cent quarante-

six Euros quatre-vingt-dix-huit Cents (709.396.- à 0,5% = 3.546,98.- EUR).

Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Belvaux, le 2 avril 2008.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2008046472/239/1134.
(080050779) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2008.

Serges Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8057 Bertrange, 15, rue du Chemin de Fer.

R.C.S. Luxembourg B 94.302.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 02 avril 2008.

Signature
Mandataire

Référence de publication: 2008046202/8353/14.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2008, réf. LSO-CO06126. - Reçu 16,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080050208) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2008.

Backes Electricité S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6688 Mertert, Port de Mertert.

R.C.S. Luxembourg B 37.247.

Le bilan au 31.12.2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 1

avril 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008046163/6261/12.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2008, réf. LSO-CO08080. - Reçu 26,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080049951) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2008.

Paddy Power Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 137.445.

STATUTES

In the year two thousand eight, on the seventh day of March.
Before Us Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

The limited liability company Paddy Power Plc, a public limited company incorporated under the laws of Ireland, having

its registered office at Airton House, Airton Road, Tallaght, Dublin 24 with company number 16956,

duly represented by M

Delphine DANHOUI, lawyer, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy

under private seal, given in Dublin on 6th March, 2008.

The said proxy, having been signed "ne varietur" by the proxyholder and the undersigned notary, will remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

49427

Such appearing party, represented as mentioned above, requested the undersigned notary to state the following articles

of incorporation of a limited liability company governed by the relevant laws and the present articles:

Title I. Form - Name - Duration - Registered office - Purpose

Art. 1. There is hereby formed a private limited liability company "Société à Responsabilité Limitée" under the name

of "PADDY POWER LUXEMBOURG S.à r.l." (hereinafter the "Company") which will be governed by Luxembourg laws,
in particular the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended and by the present Articles of Incor-
poration.

Art. 2. The Company is established for an unlimited period.

Art. 3. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general

meeting of its members and to any other place in Luxembourg-City by means of a resolution of the board of managers.

Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of managers.

Art. 4. The purpose of the Company is the holding of participations in any form whatsoever, in Luxembourg companies

and foreign companies, the holding of units in Luxembourg or foreign property unit trusts, the acquisition by purchase,
subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, units, bonds and
other securities of any kind, and the ownership, administration, development and management of its portfolio.

The Company may borrow and proceed to the issue of bonds, preferred equity certificates, loan notes and debentures,

convertible or non-convertible, within the limits of the Law. The Company may grant any assistance, loan, advance, or
guarantee to or in favour of the companies, trusts or enterprises in which it has a direct or indirect participating interest,
or to companies being part of the same group of companies as the Company.

As an object of the Company and as a pursuit in itself or otherwise, and whether for the purpose of making a profit

or avoiding a loss or for any other purpose whatsoever, either with or without the Company receiving any consideration
or benefit, to engage in currency and interest rate transactions and any other financial or other transactions of whatever
nature, including any transaction for the purposes of, or capable of being for the purposes of, avoiding, reducing, mini-
mizing, hedging against or otherwise managing the risk of any loss, cost, expense or liability arising, or which may arise,
directly or indirectly, from a change or changes in any interest rate or currency exchange rate or in the price or value of
any property, asset, commodity, index or liability or from any other risk or factor affecting the Company's business,
including but not limited to dealings, whether involving purchases, sales or otherwise, in foreign and Irish currency, spot
and forward exchange rate contracts, forward rate agreements, caps, floors and collars, futures, options, swaps, and any
other currency interest rate and other hedging arrangements and such other instruments as are similar to, or derivatives
of, any of the foregoing.

The Company may carry on all of the said businesses or any one or more of them as a distinct or separate business

or as the principal business of the Company, to carry on any other business manufacturing or otherwise which may seem
to the Company capable of being conveniently carried on in connection with the above or any one of the above or
calculated directly or indirectly to enhance the value of or render more profitable any of the Company's property or
rights.

The Company may act as manager, consultant, supervisor and agent of other companies or undertakings, and to provide

for such companies or undertakings, managerial, advisory, technical, purchasing, selling and other services, and to enter
into such agreements as are necessary or advisable in connection with the foregoing.

In general, the company may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation, which it may

deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

Title II. Capital - Units

Art. 5. The subscribed capital is set at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500) represented by twelve

thousand five hundred (12,500) corporate units with a par value of one Euro (EUR 1) each.

Art. 6. Any regularly constituted meeting of members of the Company shall represent the entire body of members of

the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify all acts relating to the operations of the
Company.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of members duly convened will be passed by a simple

majority of those present and voting.

The capital and other provisions of these articles of incorporation may, at any time, be changed by the sole member

or by a majority of members representing at least three quarters (3/4) of the capital. The members may change the
nationality of the Company by an unanimous decision.

If all of the members are present or represented at a meeting of members, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 7. Each unit is entitled to one vote in ordinary and extraordinary general meetings.

49428

The Company will recognize only one holder per unit; in case a unit is held by more than one person, the Company

has the right to suspend the exercise of all rights attached to that unit until one person has been appointed as the sole
owner in relation to the Company.

Each unit gives right to one fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to the number of

units in existence.

Art. 8. If the Company has only one member, this sole member exercises all the powers of the general meeting.
The decisions of the sole member which are taken in the scope of the first paragraph are recorded in minutes or

drawn-up in writing.

Also, contracts entered into between the sole member and the Company represented by him are recorded on minutes

or drawn-up in writing. Nevertheless, this latter provision is not applicable to current operations entered into under
normal conditions.

Art. 9. If the Company has at least two members, the corporate units are freely transferable between the members.
The unit transfer inter vivos to non-members is subject to the consent given in a general meeting of members repre-

senting at least three quarters (3/4) of the Company's capital.

In the case of the death of a member the unit transfer to non-members is subject to the consent of owners of units

representing no less than three quarters (3/4) of the rights held by the surviving members. In this case, however, the
approval is not required if the units are transferred either to heirs entitled to a compulsory portion or to the surviving
spouse.

Art. 10. Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of the sole member or of one of the members will

not bring the Company to an end.

Art. 11. For no reason and in no case, the creditors, legal successors or heirs are allowed to seal assets or documents

of the Company.

Title III. Administration

Art. 12. The Company shall be managed by a board composed of at least one Class A Manager and one Class B Manager

(hereinafter the "Board of Managers").

The managers are appointed and removed by the general meeting of members, which determines their powers, com-

pensation and duration of their mandates.

Art. 13. The Board of Managers may choose from among its members a chairman. It may also choose a secretary, who

does not need to be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board of Managers
and of the members.

The Board of Managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of

meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least twenty-four hours in

advance of the hour set for such a meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such
circumstances shall be set forth in the notice of the meeting. This notice may be waived by the consent in writing by
letter, telefax or email of each manager. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and
places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing by letter, telefax or email

another manager as his proxy or by participating by way of teleconference.

Votes may also be cast in writing by letter, telefax or email.
The Board of Managers can deliberate or act validly only if at least one Class A Manager and one Class B Manager are

present or represented at a meeting of the Board of Managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the
managers present or represented at such meeting.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions voted at the

managers' meetings.

Art. 14. The minutes of any meeting of the Board of Managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the chairman pro tempore who presided at such meeting.

Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by

the chairman, by the secretary or by two managers.

Art. 15. The Board of Managers is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

on behalf of the Company in its interests.

All powers not expressly reserved by law or the present articles to the general meeting of members fall within the

competence of the Board of Managers.

The Board of Managers may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and the

representation of the Company for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of members,

49429

to any manager or managers of the board or to any person or to any committee (the members of which need not to be
managers) deliberating under such terms and with such powers as the board shall determine. It may also confer all powers
and special mandates to any person who does not need to be manager, appoint and dismiss all officers and employees,
and fix their emoluments.

Art. 16. Towards third parties the Company is validly bound by the joint signature of one Class A Manager and one

Class B Manager or by the single signature of the sole manager, or by single signature of any person(s) to whom such
signatory power shall be delegated by the Board of Managers.

Art. 17. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible for the obligations of the

Company. As agents of the Company, they are responsible for the correct performance of their duties.

Art. 18. The accounting year of the Company shall begin on January first and shall terminate on December thirty-first

of each year.

Art. 19. The annual accounts are drawn up by the managers as at the end of each fiscal year and will be at the disposal

of the members at the registered office of the Company.

Out of the annual net profits of the corporation, five percent (5%) shall be placed into the legal reserve account. This

deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the share capital of the Company.

The general meeting of members, upon recommendation of the managers, will determine how the annual net profits

will be disposed of.

Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
1. Interim accounts are established by the managers,
2. These accounts show a profit including profits carried forward,
3. The decision to pay interim dividends is taken by an extraordinary general meeting of the members,
4. The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Company

are not threatened.

Title IV. Winding up - Liquidation

Art. 20. In the event of dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who

may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of members effecting such dissolution and which shall
determine their powers and their compensation.

Art. 21. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of August tenth, 1915 on commercial companies and amendments thereto.

Transitory Provision

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December

thirty-first of the year two thousand and eight.

Subscription and Payment

All the corporate units have been entirely subscribed by Paddy Power Plc, prenamed, and have been fully paid up by

a contribution in cash so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500) is as of now at the free
disposal of the Company as it has been proved to the undersigned notary.

Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 183

of the law of August 10, 1915, on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.

Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its formation are estimated at approximately one thousand two hundred and fifty Euro (EUR 1,250.-).

Resolutions of the Sole Member

The prenamed sole member, represented as here above stated, representing the entire subscribed capital, has imme-

diately taken the following resolutions:

1. The registered office of the Company is fixed at L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
2. The number of managers is set at four (4).
3. The following persons are appointed as Class A Managers:
- Mr. Jack Massey, Finance Director, born in Dublin, Ireland, on 11 April 1968, professionally residing at Airton House,

Airton Road, Tallaght, Dublin 24;

- Mr. David Johnston, lawyer, born in Galway, Ireland, on 17 April 1972, professionally residing at Airton House, Airton

Road, Tallaght, Dublin 24;

The following persons are appointed as Class B Managers:

49430

- Mr. Aidan Foley, accountant, born in Co. Waterford, Ireland on 8 December 1976, residing professionally in 16,

avenue Pasteur, L- 2310 Luxembourg.

- Mr. Pierre Metzler, lawyer, born in Luxembourg, on December 28, 1969, residing professionally in L-2320 Luxem-

bourg, 69, boulevard de la Pétrusse, Grand-Duchy of Luxembourg.

Statement

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a German version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the German text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this

document.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder together with Us, the

notary, the present deed.

Es folgt die deutsche Fassung des vohergehenden Textes:

Im Jahre zweitausendundacht, am siebten März.
Vor Uns Maître Jean SECKLER, Notar mit Amtssitz in Junglinster, Grossherzogtum Luxemburg.

IST ERSCHIENEN:

die Gesellschaft Paddy Power Plc, eine public limited company nach irischem Recht, mit Gesellschaftssitz in Airton

House, Airton Road, Tallaght, Dublin 24, eingetragen im irischen Gesellschaftsregister unter Nummer 16956,

hier vertreten durch Frau Delphine DANHOUI, Rechtsanwältin, geschäftsansässig in Luxemburg, kraft einer privat-

schriftlichen Vollmacht, ausgestellt in Dublin am 8. März 2008.

Diese Vollmacht bleibt nach "ne varietur" Unterzeichnung durch den Bevollmächtigten und den unterzeichneten Notar

dieser Urkunde zum Zwecke der Einregistrierung beigebogen.

Die Erschienene, vertreten wie vorerwähnt, hat den unterzeichneten Notar ersucht, die folgende Satzung einer Ge-

sellschaft in der Rechtsform einer société à responsabilité limitée nach luxemburgischen Recht, welche durch das geltende
Recht und die vorliegenden Bestimmungen geregelt wird, aufzunehmen:

Titel I. Gesellschaftsform - Name - Dauer - eingetragener Gesellschaftssitz - Gesellschaftszweck

Art. 1. Hiermit wird eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) unter der Bezeichnung

"PADDY POWER LUXEMBOURG S.à r.l." (nachfolgend die "Gesellschaft") errichtet, die den luxemburgischen Gesetzen,
insbesondere dem Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften in der jeweils geltenden Fassung, und der
folgenden Satzung unterliegt.

Art. 2. Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Dauer errichtet.

Art. 3. Der eingetragene Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg-Stadt.
Er kann durch Beschluss der Gesellschafterversammlung an einen beliebigen Ort innerhalb des Großherzogtums Lu-

xemburg und durch Beschluss der Geschäftsleitung an einen beliebigen Ort innerhalb von Luxemburg-Stadt verlegt
werden.

Niederlassungen oder andere Büros können durch Beschluss der Geschäftsleitung sowohl in Luxemburg als auch im

Ausland eröffnet werden.

Art. 4. Der Zweck der Gesellschaft besteht darin, Beteiligungen in jedweder Form an luxemburgischen und ausländi-

schen Gesellschaften sowie Anteile, Geschäftsanteile oder Einheiten von luxemburgischen oder ausländischen Immobili-
enfonds zu halten, Aktien, Geschäftsanteile, Einheiten, Schuldverschreibungen und andere Wertpapiere jedweder Art
durch Kauf, Zeichnung oder anderweitig zu erwerben sowie durch Verkauf, Tausch oder anderweitig zu übertragen,
sowie ein Portfolio zu besitzen, zu verwalten und zu entwickeln.

Die Gesellschaft kann Darlehen aufnehmen und Schuldverschreibungen, bevorrechtigte Eigenkapitalzertifikate, Schuld-

scheine und Schuldanerkennungen, wandelbar oder nicht, innerhalb der gesetzlichen Grenzen ausgeben. Die Gesellschaft
kann den oder zu Gunsten der Gesellschaften, Treuhandunternehmen und Unternehmen, an welchen sie eine direkte
oder indirekte Beteiligung hält, oder den anderen Gesellschaften derselben Gruppe Unterstützung jedweder Art, Dar-
lehen, Vorschuss oder Garantien gewähren.

Ein Zweck der Gesellschaft besteht darin, als Selbstzweck oder als sonstiger Zweck, entweder zur Erzielung von

Gewinn oder zur Vermeidung eines Verlustes oder für welchen Zweck auch immer, ob verbunden mit einer Gegenleistung
oder einem Vorteil für die Gesellschaft oder nicht, Währungsund Zinsgeschäfte oder andere finanzielle oder sonstige
Geschäfte jedweder Art einzugehen, einschliesslich Geschäfte zum Zwecke, oder geeignet zum Zwecke der Vermeidung,
Herabsetzung oder Minimierung des Risikos oder der Absicherung gegen das Risiko oder der andersartigen Handhabung
des Risikos eines jeglichen Verlusts, von Kosten, von Aufwendungen oder einer entstehenden oder zu erwartenden
Haftung mittelbarer oder unmittelbarer Natur, resultierend aus einer Veränderung eines Zinssatzes oder eines Wäh-
rungswechselkurses oder des Preises oder Wertes eines Gutes, eines Vermögensgegenstandes, einer Handelsware, eines

49431

Indexes oder einer Verantwortung oder aus jedwedem anderen Risiko oder Faktor, der die Geschäftsinteressen der
Gesellschaft berührt, einschliesslich, aber nicht begrenzt auf Handel, sei es in Gestalt von Käufen, Verkäufen oder sonst
wie, in fremder und in irischer Währung, Platzgeschäften und anderen Devisen-und Kursgeschäften, caps, floors und
collars, Termingeschäften, Optionen, Tauschgeschäften und jeder anderen Währungszinsrate und anderen Sicherungs-
abrede und anderer Instrumente, welche den vorangehenden Instrumenten vergleichbar sind oder aus diesen abgeleitet
werden.

Die Gesellschaft kann alle vorgenannten Geschäfte oder eines oder mehrere von diesen als getrenntes oder separates

Geschäft oder aber als Hauptgeschäft betreiben, jedwede Tätigkeit im Produktionsbereich oder in einem anderen Bereich
betreiben, welche der Gesellschaft im Zusammenhang mit der oben genannten oder mit einer der oben genannten Tä-
tigkeiten geeignet erscheint, oder die direkt oder indirekt darauf ausgelegt ist, Vermögensgegenstände oder Rechte der
Gesellschaft im Wert steigen zu lassen oder rentabler zu gestalten.

Die Gesellschaft kann als Geschäftsführer, Berater, Aufseher und Beauftragter anderer Gesellschaften oder Unter-

nehmen fungieren und für diese Gesellschaften oder Unternehmen geschäftsführende, beratende oder technische
Dienstleistungen, Dienstleistungen im Einkaufs- und Verkaufsbereich oder andere Dienstleistungen erbringen und Ver-
einbarungen abschliessen, die im Zusammenhang mit dem Vorangehenden notwendig oder ratsam sind.

Allgemein kann sie sämtliche Kontroll- und Aufsichtsmaßnahmen ergreifen sowie jede Handlungen ausführen, welche

sie für die Verfolgung und Entwicklung ihres Gesellschaftszweckes als nützlich erachtet.

Titel II. Gesellschaftskapital - Geschäftsanteile

Art. 5. Das gezeichnete Kapital der Gesellschaft beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500.-) und ist in zwölf-

tausendfünfhundert (12.500) Geschäftsanteile mit einen Nennwert von je einem Euro (EUR 1.-) zerlegt.

Art. 6. Jede ordnungsmäßige Gesellschafterversammlung wird die Gesamtheit der Gesellschafter darstellen. Sie besitzt

die weitestgehenden Befugnisse, alle Handlungen bezüglich der Geschäfte der Gesellschaft anzuordnen, auszuführen oder
zu genehmigen.

Sofern das Gesetz nichts Gegenteiliges vorsieht, werden Beschlüsse der ordnungsgemäß einberufenen Gesellschaf-

terversammlung mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen der anwesenden Gesellschafter gefasst.

Das Gesellschaftskapital sowie die anderen Bestimmungen dieser Satzung können zu jeder Zeit durch Beschluss des

alleinigen Gesellschafters oder der Gesellschafter, welche mindestens drei Viertel (3/4) des Gesellschaftskapitals vertre-
ten, abgeändert werden. Die Gesellschafter können das Personalstatut (die "Nationalität") der Gesellschaft durch
einstimmigen Beschluss ändern.

Falls alle Gesellschafter bei einer Gesellschafterversammlung anwesend oder vertreten sind, und falls sie erklären, dass

sie über die Tagesordnung informiert worden sind, kann die Gesellschafterversammlung ohne vorherige Einberufung oder
Veröffentlichung abgehalten werden.

Art. 7. Jeder Geschäftsanteil berechtigt zur Abgabe einer Stimme auf einer ordentlichen und einer außerordentlichen

Gesellschafterversammlung.

Die Gesellschaft erkennt nur einen einzigen Inhaber pro Geschäftsanteil an; falls sich ein Geschäftsanteil im Besitz von

mehr als einer Person befindet, hat die Gesellschaft das Recht, die Ausübung aller Rechte des betreffenden Geschäftsanteils
auszusetzen, bis eine einzige Person als alleiniger Inhaber im Verhältnis zur Gesellschaft benannt wurde.

Jeder Geschäftsanteil trägt das Recht auf einen Bruchteil der Aktiva und des Gewinns der Gesellschaft im unmittelbaren

Verhältnis zur Anzahl der bestehenden Geschäftsanteile.

Art. 8. Wenn die Gesellschaft nur einen einzigen Gesellschafter hat, so übt dieser Alleingesellschafter sämtliche Rechte

der Gesellschafterversammlung aus.

Die Entscheidungen des Alleingesellschafters, welche im Rahmen des ersten Absatzes getroffen werden, sind in ein

Protokoll aufzunehmen oder schriftlich abzufassen.

Weiterhin werden Verträge, die zwischen dem Alleingesellschafter und der durch ihn vertretenen Gesellschaft ge-

schlossen werden, in ein Protokoll aufgenommen oder schriftlich abgefasst. Die letztere Regelung ist allerdings nicht auf
laufende Geschäfte anzuwenden, die unter normalen Bedingungen eingegangen werden.

Art. 9. Wenn die Gesellschaft mindestens zwei Gesellschafter hat, sind die Geschäftsanteile frei unter den Gesell-

schaftern übertragbar.

Die Übertragung von Geschäftsanteilen an Nichtgesellschafter unter Lebenden bedarf der in einer Gesellschafterver-

sammlung erteilten Zustimmung von Gesellschaftern, die mindestens drei Viertel (3/4) des Gesellschaftskapitals vertreten.

Die Übertragung von Geschäftsanteilen an Nicht-Gesellschafter im Falle des Todes eines Gesellschafters bedarf der

Zustimmung der Inhaber von Geschäftsanteilen, die nicht weniger als drei Viertel (3/4) der Rechte der verbleibenden
Gesellschafter vertreten. Die Zustimmung ist in diesem Fall jedoch nicht erforderlich, wenn die Geschäftsanteile auf
Pflichtteilsberechtigte oder den überlebenden Ehepartner übertragen werden.

Art. 10. Der Tod, die Aberkennung der bürgerlichen Rechte, die Insolvenz oder die Zahlungsunfähigkeit des Allein-

gesellschafters oder eines der Gesellschafter haben nicht die Beendigung der Gesellschaft zur Folge.

49432

Art. 11. Gläubiger, Rechtsnachfolger oder Erben der Gesellschafter dürfen aus keinem Grund und in keinem Fall Siegel

an das Vermögen oder an Schriftstücke der Gesellschaft anbringen.

Titel III. Verwaltung

Art. 12. Die Gesellschaft wird von mindestens einem Klasse A-Geschäftsführer und einem Klasse B-Geschäftsführer

(nachfolgend "Geschäftsführung") verwaltet.

Die Geschäftsführer werden durch die Gesellschafterversammlung bestellt und abberufen, welche auch ihre Befugnisse,

ihr Entgelt und die Dauer ihrer Amtszeit festlegt.

Art. 13. Die Geschäftsführung kann aus ihren Mitgliedern einen Vorsitzenden wählen. Sie kann weiterhin einen Sekretär

wählen, der nicht Geschäftsführer sein muss, und der verantwortlich für die Abfassung der Protokolle der Sitzungen der
Geschäftsführung und der Gesellschafter ist.

Die Geschäftsführung kommt auf Einberufung durch den Vorsitzenden oder durch zwei Geschäftsführer zusammen,

und zwar an dem Ort, der in der Einberufung der Sitzung genannt ist.

Schriftliche Einladungen zu jeder Sitzung der Geschäftsführung müssen allen Geschäftsführern mindestens vierund-

zwanzig Stunden vor dem Zeitpunkt der Abhaltung der Sitzung zugestellt werden, außer in dringlichen Fällen, wobei dann
die Art des Dringlichkeitsfalles in dem Einberufungsschreiben genannt werden muss. Auf die Einberufung kann durch jeden
Geschäftsführer schriftlich per Brief, Fax oder Email verzichtet werden. Gesonderte Einberafungsschreiben sind nicht
notwendig bei individuellen Sitzungen, die zu Zeiten und an Orten abgehalten werden, welche aus einem Zeitplan her-
vorgehen, welcher vorher durch einen Beschluss der Geschäftsführung genehmigt wurde.

Jeder Geschäftsführer kann sich bei jeder Sitzung der Geschäftsführung vertreten lassen, indem er schriftlich per Brief,

Fax oder Email einen anderen Geschäftsführer zu seinem Vertreter bestellt, oder kann mittels Telefonkonferenz an der
Sitzung teilnehmen.

Stimmen können auch schriftlich per Brief, Fax oder Email abgegeben werden.
Die Geschäftsführung kann nur wirksam beraten und handeln, wenn zumindest ein Klasse A-Geschäftsführer und ein

Klasse B-Geschäftsführer bei der Sitzung anwesend oder vertreten ist. Die Entscheidungen werden mit Mehrheit der
Stimmen der bei einer Sitzung anwesenden oder vertretenen Geschäftsführer getroffen.

Schriftliche Beschlüsse, die von allen Geschäftsführern genehmigt und unterzeichnet wurden, haben dieselbe Wirkung

wie Beschlüsse, über die auf Sitzungen der Geschäftsführung abgestimmt wurde.

Art. 14. Die Protokolle jeder Sitzung der Geschäftsführung werden von deren Vorsitzendem unterzeichnet oder, in

dessen Abwesenheit, durch den kommissarischen Vorsitzenden, der den Vorsitz dieser Sitzung übernommen hat.

Kopien und Auszüge solcher Sitzungsprotokolle, die vor Gericht oder andernorts vorgelegt werden können, werden

durch den Vorsitzenden, den Sekretär oder zwei Geschäftsführer unterzeichnet.

Art. 15. Die Geschäftsführung verfügt über die weitestgehenden Befugnisse, jegliche Verwaltungs- und Verfügungs-

handlungen im Namen und im Interesse der Gesellschaft zu vollziehen.

Sämtliche Befugnisse, die nicht ausdrücklich durch das Gesetz oder diese Satzung der Gesellschafterversammlung

vorbehalten sind, fallen in die Zuständigkeit der Geschäftsführung.

Die Geschäftsführung kann ihre Zuständigkeit zur täglichen Geschäftsführung und diesbezüglichen Vertretung der

Gesellschaft mit vorheriger Einwilligung der Gesellschafterversammlung auf einen oder mehrere Geschäftsführer, auf eine
Person oder auf ein Komitee (dessen Mitglieder nicht unbedingt Geschäftsführer der Gesellschaft sein müssen) übertra-
gen, welche unter den Bedingungen berät und mit den Befugnissen ausgestattet ist, die von der Geschäftsführung festgelegt
werden. Die Geschäftsführung kann außerdem jegliche Befugnisse und Sondervollmachten auf eine beliebige Person, die
nicht unbedingt Geschäftsführer der Gesellschaft sein muss, übertragen, Beauftragte und Angestellte bestellen oder ab-
setzen und ihre Bezüge festsetzen.

Art. 16. Die Gesellschaft wird durch die gemeinsame Unterschrift eines Klasse A-Geschäftsführers und eines Klasse

B-Geschäftsführers, durch die alleinige Unterschrift des alleinigen Geschäftsführers oder durch die alleinige Unterschrift
einer Person, der von der Geschäftsführung Unterschriftsvollmacht erteilt wurde, Dritten gegenüber wirksam verpflichtet.

Art. 17. In der Ausübung ihres Mandates sind die Geschäftsführer für die Verpflichtungen der Gesellschaft nicht per-

sönlich haftbar. Als Vertreter der Gesellschaft sind sie für die gewissenhafte Ausführung der ihnen obliegenden Pflichten
verantwortlich.

Art. 18. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am ersten Januar und endet am einunddreißigsten Dezember eines

jeden Jahres

Art. 19. Am Ende eines jeden Geschäftsjahres stellt die Geschäftsführung den Jahresabschluss auf und macht ihn den

Gesellschaftern am Satzungssitz der Gesellschaft zugänglich.

Von dem jährlichen Reingewinn der Gesellschaft werden fünf Prozent (5%) zur Bildung der gesetzlichen Rücklage

verwendet. Diese zwingende Verpflichtung zur Bildung der gesetzlichen Rücklage endet, sobald die Rücklage einen Betrag
erreicht hat, der zehn Prozent (10%) des Gesellschaftskapitals entspricht.

49433

Auf Empfehlung der Geschäftsführung entscheidet die Gesellschafterversammlung über die Verwendung des jährlichen

Reingewinns.

Zwischendividenden können zu jeder Zeit unter den nachfolgenden Bedingungen ausgeschüttet werden:
1. Die Geschäftsführung stellt einen Zwischenabschluss auf;
2. Dieser Zwischenabschluss weist einen Gewinn, einschließlich der vorgetragenen Gewinne, aus;
3. Die Entscheidung, Zwischendividenden zu zahlen, wird von einer außerordentlichen Gesellschafterversammlung

getroffen;

4. Die Zahlung wird geleistet, nachdem sich die Gesellschaft vergewissert hat, dass Rechte der Gläubiger der Gesell-

schaft nicht berührt werden.

Titel IV. Auflösung und Liquidation

Art. 20. Im Falle der Auflösung wird die Gesellschaft durch einen oder mehrere Liquidatoren (welche natürliche oder

juristische Personen sein können) abgewickelt, welche von der Gesellschafterversammlung ernannt werden, die die Auf-
lösung beschlossen hat, und die die Befugnisse und Vergütung der Liquidatoren festlegt.

Art. 21. Für alle Angelegenheiten, die nicht durch die vorliegende Satzung geregelt sind, gelten die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften in der jeweils geltenden Fassung.

Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gesellschaftsgründung und endet am einunddreißigsten Dezember

zweitausendundacht.

Zeichnung und Einzahlung

Alle Geschäftsanteile sind vollständig von der vorbezeichneten Paddy Power Plc gezeichnet und vollständig in bar

eingezahlt worden, so dass der Betrag von zwölftausendfunfhundert Euro (EUR 12.500.-) ab jetzt zur freien Verfügung
der Gesellschaft steht, worüber der Nachweis gegenüber dem unterzeichneten Notar erbracht worden ist.

Erklärung

Der unterzeichnende Notar erklärt hiermit, die Existenz der in Artikel 183 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften aufgezählten Bedingungen überprüft zu haben, und stellt ausdrücklich fest, dass sie erfüllt worden
sind.

Kosten

Die Ausgaben, Kosten, Vergütungen und Lasten jeder Art, welche der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung ent-

stehen werden, werden auf ungefähr eintausendzweihundertfünfzig Euro (EUR 1.250,-) geschätzt.

Beschlüsse der alleinigen Gesellschafterin

Unmittelbar nach Gründung der Gesellschaft hat die vorbezeichnete alleinige Gesellschafterin, vertreten wie vorge-

nannt, welche das gesamte gezeichnete Kapital vertritt, folgende Beschlüsse gefasst:

1. Der eingetragene Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-2310 Luxemburg, 16, avenue Pasteur.
2. Die Anzahl der Geschäftsführer wird auf zwei (2) festgelegt.
3. Die folgenden Personen werden zu Klasse A-Geschäftsführern ernannt:
- Herr Jack Massey, Finanzdirektor, geboren in Dublin, Irland, am 11. April 1968, geschäftsansässig in Airton House,

Airton Road, Tallaght, Dublin 24.

- Herr David Johnston, Rechtsanwalt, geboren in Galway, Irland, am 17. April 1972, geschäftsansässig in Airton House,

Airton Road, Tallaght, Dublin 24.

Die folgenden Personen werden zu Klasse B-Geschäftsführern ernannt:
- Herr Aidan Foley, Buchhalter, geboren in Co. Waterford, Irland, am 8. December 1976, geschäftsansässig in L- 2310

Luxemburg 16, avenue Pasteur.

- Herr Pierre Metzler, Rechtsanwalt, geboren in Luxemburg am 28. Dezember 1969, geschäftansässig in L-2320 Lu-

xemburg, 69, boulevard de la Pétrusse, Grossherzogtum Luxemburg.

Feststellung

Der unterzeichnete Notar, der die englische Sprache versteht und spricht, erklärt hiermit, dass, auf Wunsch der oben

genannten erschienenen Partei, die vorliegende Urkunde in englischer Sprache verfasste wurde, gefolgt von einer deut-
schen Übersetzung. Gemäß dem Wunsch derselben Partei und im Falle von Abweichungen zwischen dem englischen und
deutschen Text ist die englische Fassung maßgebend.

WORÜBER URKUNDE Aufgenommen in Luxemburg, am eingangs erwähnten Tag.
Nach Verlesung der Urkunde an den Bevollmächtigten der Erschienenen, hat dieser zusammen mit dem Notar die

vorliegende Urkunde unterzeichnet.

Gezeichnet: DANHOUI - J. SECKLER.

49434

Enregistré à Grevenmacher, le 12 mars 2008, Relation GRE/2008/1221. — Reçu Soixante-deux euros et cinquante

cents

0,5 %: 62,50 €.

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 2 avril 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008046495/231/406.
(080050337) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2008.

Le Groupe Groeber & Cie S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7319 Steinsel, 6, In den Kreuzwiesen.

R.C.S. Luxembourg B 51.037.

L'an deux mille huit, le trois mars.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "LE GROUPE GROEBER &

CIE S.A." (numéro d'identité 2001 22 36 663), avec siège social à L-7319 Steinsel, 11, rue du Fossé, inscrite au R.C.S.L.
sous le numéro B 51.037, constituée sous la dénomination de "EGRAM-TRANSTEC HOLDING S.A." suivant acte reçu
par le notaire André SCHWACHTGEN, alors de résidence à Luxembourg, en date du 7 avril 1995, publié au Mémorial
C, numéro 378 du 9 août 1995 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire Martine WEINANDY,
de résidence à Clervaux, en remplacement du prédit notaire André SCHWACHTGEN, en date du 5 novembre 2001,
publié au Mémorial C, numéro 453 du 21 mars 2002, ledit acte contenant notamment changement de la dénomination
sociale en "LE GROUPE GROEBER & CIE S.A.".

L'assemblée est présidée par Monsieur Lucien GROEBER, comptable, demeurant à Steinsel.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Marie WEBER, employé privé, demeurant à Aix-sur-Cloie/

Aubange (Belgique).

L'assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Robert STEIL, indépendant, demeurant à Leudelange.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1) Modification du dernier alinéa de l'article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
"Die Gesellschaft wird verpflichtet unter allen Umständen, im Falle von einem einzigen Verwaltungsratsmitglied, durch

die einzige Unterschrift von diesem Verwaltungsratsmitglied, und im Falle von mehreren Verwaltungsratsmitgliedern,
durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Mitgliedern des Verwaltungsrates, wovon obligatorisch diejenige des dele-
gierten Verwaltungsratmitgliedes, oder durch die alleinige Unterschrift vom delegierten Verwaltungsratmitglied."

2) Transfert du siège social de L-7319 Steinsel, 11, rue du Fossé, à L-7319 Steinsel, 6, In den Kreuzwiesen.
3) Acceptation des démissions de Monsieur Lucien GROEBER comme administrateur et de Madame Elise GROEBER-

PROBST comme administrateur de la société et décharge à leur donner.

4) Nomination de Mesdames Coryse STEIL et Maryse STEIL comme nouveaux administrateurs de la société et dé-

termination de la durée de leurs mandats.

5) Reconduction du mandat d'administrateur de Monsieur Robert STEIL, nomination de Monsieur Robert STEIL com-

me nouvel administrateur-délégué et détermination de la durée de ses mandats.

6) Acceptation de la démission de Madame Nathalie GROEBER comme commissaire aux comptes et décharge à lui

donner.

7) Nomination de Monsieur Lucien GROEBER comme nouveau commissaire aux comptes et détermination de la durée

de son mandat.

II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- Tous les actionnaires étant présents ou représentés, l'assemblée est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée décide de modifier le dernier alinéa de l'article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

49435

"Die Gesellschaft wird verpflichtet unter allen Umständen, im Falle von einem einzigen Verwaltungsratsmitglied, durch

Deuxième résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social de L-7319 Steinsel, 11, rue du Fossé, à L-7319 Steinsel, 6, In den

Kreuzwiesen.

Troisième résolution

L'assemblée décide d'accepter les démissions de Monsieur Lucien GROEBER comme administrateur et de Madame

Elise GROEBER-PROBST comme administrateur de la société et leur donne décharge de leurs fonctions.

Quatrième résolution

L'assemblée décide de nommer comme nouveaux administrateurs de la société:
a) Madame Coryse STEIL, A.T.M. en radiologie, née à Luxembourg, le 8 juillet 1980, demeurant à L-4382 Ehlerange,

83, rue de Sanem.

b) Madame Maryse STEIL, employée privée, née à Luxembourg, le 24 décembre 1983, demeurant à L-3354 Leudelange,

24, rue de la Forêt.

Leurs mandats viendront à expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l'an 2013.

Cinquième résolution

L'assemblée décide de reconduire le mandat d'administrateur de Monsieur Robert STEIL, indépendant, né à Luxem-

bourg, le 14 février 1960, demeurant à L-3354 Leudelange, 24, rue de la Forêt.

Par dérogation à l'article 6 des statuts, l'assemblée décide de nommer Monsieur Robert STEIL préqualifié comme

nouvel admininistrateur-délégué, avec pouvoir de signature individuelle.

Ses mandats viendront à expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l'an 2013.

Sixième résolution

L'assemblée décide d'accepter la démission de Madame Nathalie GROEBER comme commissaire aux comptes et lui

donne décharge de sa fonction.

Septième résolution

L'assemblée décide de nommer Monsieur Lucien GROEBER, comptable, né à Luxembourg, le 7 février 1948, demeurant

à L-7319 Steinsel, 6, In den Kreuzwiesen, comme nouveau commissaire aux comptes de la société.

Son mandat viendra à expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l'an 2013.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance fut ensuite levée.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société à raison des

présentes, s'élèvent approximativement à neuf cent cinquante euros (€ 950.-).

DONT ACTE, ait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à l'assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ont signé avec Nous notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n'ayant demandé à signer.

Signé: L. GROEBER, J.M. WEBER, STEIL, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 7 mars 2008, Relation: CAP/2008/704. — Reçu douze euros (12.-).

Le Receveur ff. (signé): ENTRINGER.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa , sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 21 mars 2008.

Alex WEBER.

Référence de publication: 2008046209/236/91.
(080050491) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2008.

Le Nouveau Chez Nous, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 31, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 21.458.

L'an deux mille huit, le treize mars.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

ONT COMPARU:

49436

1) Madame Simone MAAS, commerçante, née à Strasbourg (France) le 21 mars 1951, demeurant à L-1417 Luxembourg,

9, rue Dicks,

détentrice de cent soixante-quinze (175) parts sociales.
2) Monsieur Vito LUISI, retraité, né à Turi (Italie) le 18 décembre 1941, demeurant à L-1711 Luxembourg, 3, rue

Bernard Haal,

détenteur de cent soixante-quinze (175) parts sociales.
3) Monsieur Roberto LUISI, indépendant, né à Luxembourg le 19 septembre 1968, demeurant à L-2736 Luxembourg,

8, rue Eugène Wolff,

détenteur de cent cinquante (150) parts sociales.
Lesquels comparants agissant en leur qualité de seuls associés de la société à responsabilité limitée "LE NOUVEAU

CHEZ NOUS" (numéro d'identité 1984 24 02 037), avec siège social à L-1931 Luxembourg, 31, avenue de la Liberté,
inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 21.458, constituée suivant acte reçu par le notaire Tom METZLER, de résidence à
Luxembourg-Bonnevoie, en date du 23 février 1984, publié au Mémorial C de 1984, page 3.589 et dont les statuts ont
été modifiés suivant actes reçus par le prédit notaire Tom METZLER en date du 21 mars 1984, publié au Mémorial C de
1984, page 4.811, du 23 août 1984, publié au Mémorial C de 1984, page 12.611 et du 4 octobre 1984, publié au Mémorial
C de 1984, page 14.372, suivant acte reçu par le notaire Lucien SCHUMAN, alors de résidence à Luxembourg, en date
du 25 septembre 1984, publié au Mémorial C de 1984, page 14.746, suivant acte reçu par le prédit notaire Tom METZLER,
en date du 18 octobre 1984, publié au Mémorial C de 1984, page 15.032, suivant acte reçu par le notaire Christine
DOERNER, de résidence à Bettembourg, en date du 15 décembre 1989, publié au Mémorial C de 1990, page 10.257,
suivant acte sous seing privé daté du 5 juin 1990, publié au Mémorial C de 1990, page 19.493, suivant acte reçu par le
prédit notaire Christine DOERNER, en date du 29 mars 1995, publié au Mémorial C de 1995, page 16.389, suivant procès-
verbal de l'assemblée générale extraordinaire des associés tenue en date du 27 mai 1997, publié au Mémorial C de 1997,
page 24.867 et suivant procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des associés tenue en date du 7 mai 2002,
publié au Mémorial C de 2002, page 61.485,

ont requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

I.- Cessions de parts sociales

I) Monsieur Vito LUISI, préqualifié sub 2), cède et transporte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, cent

soixante-quinze (175) parts sociales qu'il détient de la prédite société "LE NOUVEAU CHEZ NOUS ", à Madame Simone
MAAS, préqualifiée sub 1), qui accepte.

II) Monsieur Roberto LUISI, préqualifié sub 3), cède et transporte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, cent

cinquante (150) parts sociales qu'il détient de la prédite société "LE NOUVEAU CHEZ NOUS ", à Madame Simone MAAS,
préqualifiée sub 1), qui accepte.

La cessionnaire se trouve subrogée dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées à partir de ce jour.

La cessionnaire participera aux bénéfices et pertes à partir de ce jour.

La cessionnaire déclare parfaitement connaître les statuts et la situation financière de la société et renonce à toute

garantie de la part des cédants.

Suite aux prédites cessions, toutes les parts sociales appartiennent à Madame Simone MAAS, préqualifiée sub 1).

II.- Assemblée générale extraordinaire

Ensuite Madame Simone MAAS, seule associée de la société "LE NOUVEAU CHEZ NOUS", a pris les résolutions

suivantes:

Première résolution

Afin de tenir compte des cessions de parts qui précèdent, l'associée unique décide de modifier l'article 6 des statuts

pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (€ 12.500.-), représenté par cinq cents (500) parts

sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (€ 25.-) chacune, entièrement libérées."

Deuxième résolution

L'associée unique précise que l'adresse de la société est fixée à L-1931 Luxembourg, 31, avenue de la Liberté.

Troisième résolution

L'associée unique décide de modifier l'article 2 des statuts, relatif à l'objet social, pour lui donner la teneur suivante:
" Art. 2. La société a pour objet l'achat en gros et la revente en gros ou en détail d'articles comestibles et notamment

de boissons, vins et spiritueux par l'établissement, l'organisation, l'exploitation et la mise en valeur d'un ou de plusieurs
fonds de commerce d'hôtels, de restaurants ou de cabarets.

La société a également pour objet la petite restauration.
La société peut encore ouvrir, exploiter et gérer, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, un ou plusieurs

sièges secondaires ou filiales. Elle peut enfin effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immo-
bilières et financières se rattachant directement ou indirectement à son objet social. Elle peut notamment s'intéresser

49437

par voie d'apport ou par toute autre mise dans toutes les sociétés ou entreprises ayant en tout ou en partie un objet
similaire ou connexe au sien ou susceptible d'en favoriser le développement ou l'extension."

Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison

des présentes, est évalué sans nul préjudice à huit cents euros (€ 800.-).

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: MAAS, V. LUISI, R. LUISI, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 20 mars 2008, Relation: CAP/2008/867. — Reçu douze euros (12.-).

Le Receveur (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 2 avril 2008.

Alex WEBER.

Référence de publication: 2008046216/236/79.
(080050455) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2008.

Gimmer S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 46.443.

L'an deux mille huit, le dix mars.
Par-devant Maître Paul FRIEDERS, notaire de résidence à Luxembourg,

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding "GIMMER S.A." avec

siège social à L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
section B, numéro 46 443, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 30 décembre 1993, publié
au Mémorial C, numéro 152 du 20 avril 1994. Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentaire
en date du 27 septembre 2000, publié au Mémorial C, numéro 250 du 7 avril 2001.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Luc BRAUN, diplômé en sciences économiques, demeurant à

Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Daniela DA SILVA, graduée en comptabilité, demeurant à

Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Horst SCHNEIDER, Diplomkaufmann, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant été ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
I) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1.- Mise en liquidation de la société.
2.- Nomination d'un liquidateur et définition de ses pouvoirs.
3.- Décharge aux administrateurs.
4.- Décharge au commissaire aux comptes.
II) Que les actionnaires présents ou représentés, le mandataire de l'actionnaire représenté et le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence après avoir été signée par les actionnaires
présents, le mandataire de l'actionnaire représenté, les membres du bureau et le notaire instrumentaire, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Restera pareillement annexée aux présentes la procuration de l'actionnaire représenté après avoir été paraphée "ne

varietur" par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

III) Qu'il résulte de ladite liste de présence que les mille deux cent cinquante (1.250) actions représentatives de l'in-

tégralité du capital social de deux millions deux cent cinquante mille euros (2.250.000.-€) sont représentées à la présente
assemblée générale extraordinaire.

IV) Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour,

duquel les actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance.

V) Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci passe à l'ordre du jour.
Après délibération, Monsieur le Président met aux voix les résolutions suivantes, qui ont été adoptées à l'unanimité:

Première résolution

L'assemblée générale décide la dissolution et la mise en liquidation de la société.

49438

Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de fixer le nombre des liquidateurs à un et de nommer FIDESCO S.A., société anonyme,

avec siège social à L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, sous le numéro B 68 578, comme liquidateur de la société.

L'assemblée générale décide de conférer au liquidateur les pouvoirs et mandats les plus étendus prévus par les articles

144 et suivants de la loi luxembourgeoise modifiée sur les sociétés commerciales.

Le liquidateur est autorisé et mandaté d'accomplir tous les actes prévus par l'article 145 de la loi luxembourgeoise sur

les sociétés commerciales sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale des actionnaires dans le cas où
elle est requise.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
Le liquidateur peut sous sa propre responsabilité pour des opérations spécifiques, déléguer à un ou plusieurs manda-

taires telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

Troisième résolution

L'assemblée générale décide d'accorder pleine et entière décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes

pour l'exécution de leur mandat.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par noms, prénoms

usuels, états et demeures, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: L. Braun, D. Da Silva, H. Schneider, Frieders.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 13 mars 2008, LAC/2008/10737. — Reçu 12 €.- (douze euros).

Le Receveur (signé): Francis Sandt.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 2 avril 2008.

Paul FRIEDERS.

Référence de publication: 2008046189/212/66.
(080050741) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2008.

Manacor (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 9.098.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 mars 2008.

Gérard LECUIT
Notaire

Référence de publication: 2008046147/220/12.
(080049744) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2008.

Mutua (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 41.471.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 mars 2008.

Gérard LECUIT
Notaire

Référence de publication: 2008046145/220/12.
(080049683) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2008.

49439

S.C.O.N.A. Holding S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-6415 Echternach, 7, rue Bréilekes.

R.C.S. Luxembourg B 107.031.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 1

avril 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008046151/6261/12.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2008, réf. LSO-CO08093. - Reçu 28,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080049958) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2008.

Clearwire Poland Holdings, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 119.639.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la Société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2008045601/4067/14.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2008, réf. LSO-CO08903. - Reçu 28,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080049648) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2008.

Sunap S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 37.368.

Le bilan au 31-DEC-2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

avril 2008.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2008045598/263/14.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2008, réf. LSO-CO07981. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080049657) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2008.

Tumen Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 60.652.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 02.04.08.

Companies & Trusts Promotion S.A.
Signature

Référence de publication: 2008045596/696/14.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2008, réf. LSO-CO09103. - Reçu 16,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080049586) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

49440

Document Outline

Agilitas S.A.

Apollo Investments S.A.

Backes Electricité S.à.r.l.

Boventi II S.A.

Boventi I S.A.

Clearwire Poland Holdings

Credit Agricole Private Equity Luxembourg

Culture Holding S.à r.l.

DC Company S.à r.l.

Edi Concept International S.A.

Electro Motor & Compressors S.A.

Elektrotechnik Thommes G.m.b.H.

EYPL S.à r.l.

Fashion Style S.à r.l.

Fiedler & Sander G.m.b.H.

Finanziaria Regina S.A.

Gimmer S.A.

Globetrans G.m.b.H.

Hyta Invest S.A.

Immonat S.A.

Investdeutschland S.A.

Jet Company S.A.

Kneip Management S.A.

Le Groupe Groeber & Cie S.A.

Le Nouveau Chez Nous

Lux PDI S.à r.l.

M.A.E. Lux S.A.

Magnum Immobilière S.A.

Manacor (Luxembourg) S.A.

Matrix Techonologie S.A.

Melbra Foncier SA

Mercator Services SA

Mutua (Luxembourg) S.A.

Overton Investments S.A.

Paddy Power Luxembourg S.à r.l.

Pedinotti et Cie

Plantations des Terres Rouges S.A.

Premium Immobilière S.A.

Quiral Luxembourg S.A.

Richie Investments S.A.

Ruala Invest S.A.

SaarGummi technologies S.à r.l.

S & A S.à.r.l.

S.C.O.N.A. Holding S.A.H.

Seema S.à r.l.

Sergent S.A.

Serges Finance S.A.

Sopalim S.A.

Sophis Management (Luxembourg) II S.C.A.

Spartiax Development S.A.

Steel & Co. S.A.

Steve 28 S.à r.l.

Sunap S.A.

SWT Lux S.A.

Tumen Holding S.A.

Varna City Investments S.à r.l.

Western Waterways S.A.

Worldwide International Trade