MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1026

25 avril 2008

SOMMAIRE

Angels Capital (Europe) S.à r.l.  . . . . . . . . . .

49212

Artigny Invest S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49202

Artigny Invest S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49202

Avaya Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

49214

Capigest Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49248

CEP II Participations S.à r.l. SICAR  . . . . . .

49213

CETP Participations S.à r.l. SICAR  . . . . . .

49212

CFSH Secondary Opportunities S.à r.l.  . .

49235

Charterhouse TVC  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49244

CMI Luxembourg Holding S.à r.l.  . . . . . . . .

49213

Coaching International S.A.  . . . . . . . . . . . . .

49203

Confelux Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49244

Confelux Holding S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

49244

Creactive Graphics S. à r. l.  . . . . . . . . . . . . .

49247

Delos International S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

49216

Ephidos Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49211

Euphoria S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49205

Eurodesign S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49206

Frank MULLER-FREIMANN, tapissier-dé-

corateur S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49204

Fromagerie de la Campagne S.à r.l. . . . . . .

49205

Home Life Immobilière S.A.  . . . . . . . . . . . .

49242

HRT- Icare S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49222

I.E. Lux Berlin n° 1 S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

49204

Immo Leu Real Estate S.A. . . . . . . . . . . . . . .

49207

International Business Development Me-

diation S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49211

IPharma Invest Holding S.A.  . . . . . . . . . . . .

49211

Kalium Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

49202

Lambretta SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49216

Louis Dreyfus Commodities CA S.A.  . . . .

49227

Lou's Lounge s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49240

Marlena S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49209

Marques N S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49205

Mawig s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49219

MDS Participations S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

49202

Milium Properties S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

49207

Pauillac S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49216

Pollux Finance AG  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49212

Pragmatic  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49243

Premium Immobilière S.A.  . . . . . . . . . . . . .

49205

Raiffeisen Vie S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49203

Reaal Reassurantie S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

49204

Redelcover S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49208

Regolo Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49210

Rom5 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49207

Rowan Second London Fund S.à r.l. . . . . . .

49214

Siemens IT Solutions and Services . . . . . . .

49219

Sima  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49225

Totales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49213

TS Deutschland Portfolio Holdings S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49206

TST George V Holdings I S.à.r.l. . . . . . . . . .

49210

Twin Holding 2 S.à.r.l . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49208

Twin Holding 3 S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49209

Universal Management Services Sàrl  . . . .

49203

Vininvest  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49248

49201

Kalium Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 69.602.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2006, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour KALIUM INVESTMENTS S.A.
Claude SCHMITZ / Thierry FLEMING
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Référence de publication: 2008045612/45/15.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2008, réf. LSO-CO08708. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080049626) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2008.

MDS Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 93.231.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2006, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour MDS PARTICIPATIONS S.A.
Claude SCHMITZ / Thierry FLEMING
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Référence de publication: 2008045613/45/15.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2008, réf. LSO-CO08706. - Reçu 34,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080049625) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2008.

Artigny Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 100.611.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 02/04/08.

Signature.

Référence de publication: 2008045605/768/12.
Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2008, réf. LSO-CP00622. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080049641) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2008.

Artigny Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 100.611.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 02/04/08.

Signature.

Référence de publication: 2008045603/768/12.
Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2008, réf. LSO-CP00625. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080049645) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2008.

49202

Universal Management Services Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 64.474.

Constituée par-devant M 

e

 Gérard LECUIT, notaire de résidence Hesperange (Grand-Duché de Luxembourg), en date

du 28 avril 1998, acte publié au Mémorial C no 566 du 4 août 1998. Les statuts ont été modifiés pour la dernière
fois par-devant le même notaire, en date du 11 avril 2003, acte publié au Mémorial C no 636 du 12 juin 2003.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES S.à r.l.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008045631/29/17.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2008, réf. LSO-CO06613. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080049536) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2008.

Coaching International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 65.225.

Le bilan au 31-DEC-2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 avril 2008.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008045600/263/14.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2008, réf. LSO-CO08617. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080049653) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2008.

Raiffeisen Vie S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3372 Leudelange, 12, rue Léon Laval.

R.C.S. Luxembourg B 90.283.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires du 12 mars 2008 que Messieurs André

BIRGET, Philippe BONTE, François TESCH et Gilbert WOLTER, demeurant tous professionnellement à L-3372 Leude-
lange,  rue  Léon  Laval,  12,  John  BOUR,  Ernest  CRAVATTE,  Guy  HOFFMANN  et  Jacques  MANGEN,  demeurant
professionnellement à L-2134 Luxembourg, rue Charles Martel, 46, ont été reconduits comme administrateurs pour la
durée d'un an jusqu'à l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires de 2009 ayant à statuer sur les résultats de l'exercice
2008.

Messieurs François TESCH et Ernest CRAVATTE ont été reconduits dans leurs fonctions de président respectivement

vice-président du Conseil d'administration.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour réquisition
RAIFFEISEN VIE S.A.
E. CRAVATTE / F. TESCH
<i>Vice-président / <i>Président

Référence de publication: 2008045769/2096/23.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2008, réf. LSO-CO08656. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080049861) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2008.

49203

I.E. Lux Berlin n° 1 S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 6.500.000,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 106.754.

<i>Extrait des décisions de l'associé unique prises en date du 28 janvier 2008

1. La démission de Monsieur Pascal Leclerc a été acceptée avec effet au 14 janvier 2008.
2. Monsieur Brian Mc Mahon, directeur général, né le 4 novembre 1968 à Dublin en Irlande, avec adresse profession-

nelle au 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, a été nommé gérant de la Société, en remplacement de Monsieur Pascal
Leclerc, jusqu'à l'issue de la prochaine assemblée générale ordinaire. Sa nomination prend effet au 14 janvier 2008.

Le conseil de gérance est dorénavant composé comme suit:
- Massimo Morlotti,
- Brian Mc Mahon,
- Jean-Louis Camuzat.

Fait le 29 février 2008.

<i>Pour I.E. Lux Berlin n 

<i>o

<i> 1 S. à r.l.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008045813/1649/23.
Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2008, réf. LSO-CP00805. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080049944) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2008.

Reaal Reassurantie S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1253 Luxembourg, 2, rue Nicolas Bové.

R.C.S. Luxembourg B 45.866.

<i>Extrait de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires

<i>tenue au siège social le 11 mars 2008

7. Elections statutaires:
a) Le mandat du Réviseur externe est renouvelé pour l'exercice social 2008.
c) Le mandat des Administrateurs MM. Hugo AZIJN, Luc BOGHE et Rudy PARIDAENS est renouvelé pour l'exercice

social 2008.

Rudy PARIDAENS
<i>Administrateur

Référence de publication: 2008045811/1707/17.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2008, réf. LSO-CO05466. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080049935) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2008.

Frank MULLER-FREIMANN, tapissier-décorateur S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5443 Rolling, 19, rue d'Assel.

R.C.S. Luxembourg B 90.999.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE REISERBANN, société civile
L-3206 ROESER - B.P. 11
Signature

Référence de publication: 2008046504/2503/14.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2008, réf. LSO-CM00907. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080050604) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2008.

49204

Marques N S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1534 Luxembourg, 4, rue de la Forêt.

R.C.S. Luxembourg B 115.676.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE REISERBANN, société civile
L-3206 ROESER - B.P. 11
Signature

Référence de publication: 2008046505/2503/14.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2008, réf. LSO-CM00911. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080050600) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2008.

Fromagerie de la Campagne S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6926 Flaxweiler, 15, rue Heicht.

R.C.S. Luxembourg B 28.828.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE REISERBANN, société civile
L-3206 ROESER - B.P. 11
Signature

Référence de publication: 2008046506/2503/14.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2008, réf. LSO-CM00912. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080050599) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2008.

Premium Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8057 Bertrange, 15, rue du Chemin de Fer.

R.C.S. Luxembourg B 98.960.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 02 avril 2008.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2008046206/8353/14.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2008, réf. LSO-CO06121. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080050200) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2008.

Euphoria S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 47, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 118.191.

Le bilan au 31/12/2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25/03/08.

Signature.

Référence de publication: 2008046510/1969/12.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2008, réf. LSO-CO08532. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080050480) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2008.

49205

TS Deutschland Portfolio Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.536.650,00.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 121.209.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l'associé unique en date du 5 mars 2008 que la personne suivante a démissionné avec effet

immédiat de ses fonctions de Gérant de Catégorie A de la Société:

- Monsieur James Arthur Rosenthal, né le 12 mai 1953 à New-York (USA), résidant au 1148, 5è Avenue, NY 10128

New-York, USA.

Il résulte également desdites résolutions que la personne suivante a été nommée Gérant de Catégorie B, avec effet

immédiat, pour une durée indéterminée:

- Madame Joséphine Andonissamy, née le 27 février 1973 à Pondichery (Inde), ayant son adresse professionnelle au

34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.

Le Conseil de Gérance est donc composé comme suit à partir du 5 mars 2008:
- Monsieur Paul Anthony Galiano, Gérant de Catégorie A
- Madame Geraldine Copeland-Right, Gérant de Catégorie A
- Monsieur Jerry I Speyer, Gérant de Catégorie A
- Madame Katherine Farley, Gérant de Catégorie A
- Monsieur Robert J Speyer, Gérant de Catégorie A
- Monsieur Marcel Stephany, Gérant de Catégorie B
- Madame Joséphine Andonissamy, Gérant de Catégorie B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

Luxembourg, le 26 mars 2008.

Pour extrait conforme
ATOZ
Aerogolf Center - Bloc B 1, Heienhaff, L-1736 Senningerberg
Signature

Référence de publication: 2008046089/4170/33.
Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2008, réf. LSO-CP00804. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080050191) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2008.

Eurodesign S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 93.858.

Lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire et de la réunion du Conseil d'Administration en date du 31 janvier 2008,

les décisions suivantes ont été prises:

1) Les démissions de Monsieur Paul LUTGEN de ses fonctions de Président du Conseil et d'administrateur et d'ARMOR

S.A. de sa fonction d'administrateur sont acceptées.

2) Sont nommés jusqu'à l'assemblée générale statuant sur les comptes annuels clôturant au 30 juin 2009:
- Luc BRAUN, demeurant professionnellement 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, administrateur et Président du

Conseil d'administration.

- Horst SCHNEIDER, demeurant professionnellement 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, administrateur et ad-

ministrateur-délégué.

- FIDESCO S.A., avec siège social 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, administrateur.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008045792/504/21.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2008, réf. LSO-CO04994. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080049559) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2008.

49206

Milium Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 118.610.

Lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire et de la réunion du Conseil d'Administration en date du 18 février 2008,

les décisions suivantes ont été prises:

1) Les démissions de Monsieur Paul LUTGEN de ses fonctions de Président du Conseil et d'administrateur et d'ARMOR

S.A. de sa fonction d'administrateur sont acceptées.

2) Sont nommés jusqu'à l'assemblée générale statuant sur les comptes annuels clôturant au 31 décembre 2009:
- Luc BRAUN, demeurant professionnellement 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, administrateur et Président du

Conseil d'administration.

- Horst SCHNEIDER, demeurant professionnellement 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, administrateur et ad-

ministrateur-délégué.

- FIDESCO S.A., avec siège social 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, administrateur.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008045791/504/21.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 2008, réf. LSO-CO05107. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080049561) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2008.

Rom5 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 118.991.

Par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 10 mars 2008, les mandats des administrateurs MM. Jean BO-

DONI, Gabor KACSOH et Guy KETTMANN, ainsi que celui du commissaire aux comptes AUDIT TRUST S.A. ont été
renouvelés pour une durée d'un an, prenant fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'an 2009.

Luxembourg, le 20 mars 2008.

<i>Pour: ROM5 S.A., société anonyme
Experta Luxembourg, société anonyme
Catherine Royemans / Mireille Wagner

Référence de publication: 2008045788/1017/16.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2008, réf. LSO-CO08806. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080049767) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2008.

Immo Leu Real Estate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6637 Wasserbillig, 30, Esplanade de la Moselle.

R.C.S. Luxembourg B 83.581.

Die Angaben betreffend Frau HOLBACH Ulrike sind wie folgt zu ändern:
Ulrike HOLBACH verheiratet ALDER mit Berufsanschrift in L-6637 WASSERBILLIG, 30, Esplanade de la Moselle
Die Anschriften betreffend Herrn TING Josef, Herrn VEIT Michael und Frau GOTTSCHALK Heike sind wie folgt zu

ändern:

Berufsanschrift in L-6637 WASSERBILLIG, 30, Esplanade de la Moselle
Was die Zeichnungsberechtigung angeht, bleibt alles unverändert.
Zwecks Veröffentlichung im Luxemburger Amtsblatt.

Wasserbillig, den 27. März 2008.

Unterschrift.

Référence de publication: 2008045764/680/17.
Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2008, réf. LSO-CP00911. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080049988) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2008.

49207

Redelcover S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 36.055.

<i>Extrait des résolutions prises par voie circulaire par le Conseil d'Administration

<i>en date du 10 janvier 2008

Le Conseil d'Administration a pris les résolutions suivantes:

<i>Résolution 1: Démission d'un Administrateur-délégué à la gestion journalière de la société

Le Conseil d'Administration prend note de la démission en tant qu'Administrateur et Administrateur-délégué à la

gestion journalière de REDELCOVER S.A. de Monsieur Jean-Claude Coppieters't Wallant avec effet au 31 décembre
2007.

<i>Résolution 2: Cooptation d'un nouvel Administrateur-délégué à la gestion journalière de la société

Le Conseil d'Administration décide de coopter avec effet au 1 

er

 janvier 2008 Monsieur Michel Eeckhout, demeurant

au 44, rue de la Faucille, B-1970 Wezembeek-Oppem, comme Administrateur et Administrateur-délégué à la gestion
journalière de la société, en remplacement du mandat de Monsieur Jean-Claude Coppieters't Wallant démissionnaire, qui
prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2008 statuant sur les comptes de l'exercice social de 2007.

Pour extrait sincère et conforme
Pour réquisition et publication
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008045795/4685/25.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2008, réf. LSO-CO07565. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080049604) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2008.

Twin Holding 2 S.à.r.l, Société à responsabilité limitée soparfi.

Capital social: EUR 1.604.578,80.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 131.270.

L'associé unique de la Société TWIN HOLDING 2 S.A.R.L., a décidé en date du 28 mars 2008 d'accepter la démission

de:

- Monsieur Stephen Kempen de son poste de gérant B de la Société avec effet au 15 janvier 2008.
- Monsieur David Williams de son poste de gérant B de la Société avec effet au 25 mars 2008.
L'associé unique de la Société a également pris la décision de nommer:
- Madame Denise Fallaize, née le 9 décembre 1963 à Guernsey, United Kingdom, et ayant pour adresse professionnelle:

Third Floor Royal Bank Place, 1 Glategny Esplanade, St Peter Port - Guernsey GY1 2HJ, United Kingdom, gérant B de la
Société avec effet au 15 janvier 2008.

- Monsieur Richard Newton, né le 5 Janvier 1974 à Edimburgh, United Kingdom, ayant pour adresse professionnelle

le 33 Jermyn Street, London SW1Y 6DN, United Kingdom, gérant B de la Société avec effet au 25 mars 2008.

En conséquence de ce qui précède le conseil de gérance est composé comme suit:
- Geoffrey Henry as A manager,
- Marc Feider as A manager,
- Richard Newton as B manager, and
- Denise Fallaize as B manager.

Pour extrait conforme et sincère
TWIN HOLDING 2 S.A.R.L.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008045748/5499/29.
Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2008, réf. LSO-CP00970. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080050084) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2008.

49208

Twin Holding 3 S.à.r.l., Société à responsabilité limitée soparfi.

Capital social: EUR 1.593.763,57.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 131.272.

L'associé unique de la Société TWIN HOLDING 3 S.A.R.L., a décidé en date du 28 mars 2008 d'accepter la démission

de:

- Monsieur Stephen Kempen de son poste de gérant B de la Société avec effet au 15 janvier 2008.
- Monsieur David Williams de son poste de gérant B de la Société avec effet au 25 mars 2008.
L'associé unique de la Société a également pris la décision de nommer:
- Madame Denise Fallaize, née le 9 décembre 1963 à Guernsey, United Kingdom, et ayant pour adresse professionnelle:

Third Floor Royal Bank Place, 1 Glategny Esplanade, St Peter Port - Guernsey GY1 2HJ, United Kingdom, gérant B de la
Société avec effet au 15 janvier 2008.

- Monsieur Richard Newton, né le 5 Janvier 1974 à Edimburgh, United Kingdom, ayant pour adresse professionnelle

le 33 Jermyn Street, London SW1Y 6DN, United Kingdom, gérant B de la Société avec effet au 25 mars 2008.

En conséquence de ce qui précède le conseil de gérance est composé comme suit:
- Geoffrey Henry as A manager,
- Marc Feider as A manager,
- Richard Newton as B manager, and
- Denise Fallaize as B manager.

Pour extrait conforme et sincère
TWIN HOLDING 3 S.A.R.L.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008045749/5499/29.
Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2008, réf. LSO-CP00967. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080050082) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2008.

Marlena S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 83.378.

<i>Auszug aus dem Protokoll der Ausserordentlichen Generalversammlung vom 01.02.2008

Auszug  für  die  Hinterlegung  beim  Amtsgericht  Luxemburg  und  zur  Veröffentlichung  im  Mémorial,  Amtsblatt  des

Grossherzogtums Luxemburg:

1. Die Hauptversammlung beruft den Kommissar Eurotrust S.A., mit Sitz in L-2520 Luxembourg , 33, allée Scheffer,

ab.

2. Die Hauptversammlung beschliesst die Gesellschaft Lux-Fiduciaire Consulting Sàrl, mit Sitz in L-2763 Luxembourg,

12, rue Ste Zithe zum neuen Kommissar zu ernennen.

3. Die Hauptversammlung akzeptiert den Rücktritt der Verwaltungsratsmitglieder Herrn Frank Rollinger und Herrn

Steve Collart, beide mit Berufsanschrift 31, Grand Rue, L-1631 Luxembourg.

4. Die Hauptversammlung beschließt Frau Rita Harnack und Herrn André Meder, beide mit Berufsanschrift 12, rue

Ste Zithe, L-2763 Luxembourg zu neuen Mitgliedern des Verwaltungsrates zu ernennen. Sie werden ernannt für die Dauer
von 6 Jahren.

5. Der Sitz der Gesellschaft wird nach 12, rue Ste Zithe, L-2763 Luxembourg verlegt.

Luxembourg, 01.02.2008.

<i>Für den Verwaltungsrat
Unterschrift

Référence de publication: 2008045888/680/25.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2008, réf. LSO-CO08104. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080050043) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2008.

49209

Regolo Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 81.340.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d'administration du 14 mars 2008

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d'administration du 14 mars 2008, que les membres du Conseil

d'administration, délibérant valablement, ont décidé de:

1. Transférer le siège social de la Société de L-1660 Luxembourg, 30, Grand-Rue à L-1330 Luxembourg, 34A, Boulevard

Grande-Duchesse Charlotte.

2. Désigner Madame Monica Bertozzi, Avocate, demeurant professionnellement 4, Via Affò, I-43100 Parma (Italie), en

tant que représentant permanent de la société Fort Ricasoli Ltd, administrateur de la Société, ayant son siège social au
14-19, Strait Street, Suite n. 316, Vincenti Building, M-VLT 08 Valletta (Malte), registre des sociétés de Malte C 37 122.

3. Elire Monsieur François Georges, expert-comptable, demeurant professionnellement au 34A, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, en qualité de Président du Conseil d'administration.

Pour extrait conforme, délivré sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Luxembourg, le 14 mars 2008.

<i>REGOLO FINANCE S.A.
François Georges / Antonio Boselli
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008045858/5710/25.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2008, réf. LSO-CO08352. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080050183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2008.

TST George V Holdings I S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 668.000,00.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 95.310.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions des associés en date du 5 mars 2008 que la personne suivante a été nommée Gérant de

Catégorie B, avec effet immédiat, pour une durée indéterminée:

- Madame Joséphine Andonissamy, née le 27 février 1973 à Pondichery (Inde), ayant son adresse professionnelle au

34-38, avenue de la Liberté L-1930 Luxembourg.

Le Conseil de Gérance est donc composé comme suit à partir du 5 mars 2008:
- Monsieur Paul Anthony Galiano, Gérant de Catégorie A
- Madame Geraldine Copeland-Right, Gérant de Catégorie A
- Monsieur Jerry I. Speyer, Gérant de Catégorie A
- Monsieur Robert J. Speyer, Gérant de Catégorie A
- Monsieur Michael Philip Maurice Spies, Gérant de Catégorie A
- Monsieur Marcel Stephany, Gérant de Catégorie B
- Madame Joséphine Andonissamy, Gérant de Catégorie B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mars 2008.

Pour extrait conforme
ATOZ
Aerogolf Center - Bloc B, 1, Heienhaff, L-1736 Senningerberg
Signature

Référence de publication: 2008045854/4170/29.
Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2008, réf. LSO-CP00848. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080050179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2008.

49210

Ephidos Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 84.084.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 18 février 2008

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d'administration du 18 février 2008, que les membres du Conseil

d'administration, délibérant valablement, ont décidé de transférer le siège social de la Société de L-1660 Luxembourg,
30, Grand-Rue à L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

La nouvelle adresse professionnelle de Monsieur François Georges, Administrateur de la Société, est la suivante: 34A,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg.

Pour extrait conforme, délivré sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Luxembourg, le 18 février 2008.

<i>EPHIDOS HOLDING S.A.
François Georges / Romain Schmit
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008045916/5710/21.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2008, réf. LSO-CO08184. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080050225) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2008.

International B.D.M. S.à r.l., International Business Development Mediation S.à r.l., Société à responsa-

bilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,00.

R.C.S. Luxembourg B 116.637.

EXTRAIT

La convention de domiciliation conclue entre Maître Christophe ANTINORI, avocat à la Cour, et la société INTER-

NATIONAL BUSINESS DEVELOPMENT MEDIATION S.à R.L., société à responsabilité limitée, en date du 8 mai 2006,
a pris fin en date du 3 décembre 2007, avec prise d'effet au 3 décembre 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

M 

e

 Christophe ANTINORI

<i>Le domiciliataire
p.o. Signature

Référence de publication: 2008045894/1384/18.
Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2008, réf. LSO-CN06903. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080049898) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2008.

IPharma Invest Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 2, Am Hock.

R.C.S. Luxembourg B 111.149.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale du 27 novembre 2007

Transfert du siège social de la société de maison 150 L-9991 Weiswampach à Am Hock 2 L-9991 Weiswampach.
Fixation de l'adresse du siège social à Am Hock 2 L-9991 Weiswampach.

Pour extrait sincère et conforme
Michel THOMAS
<i>Administrateur délégué

Référence de publication: 2008045881/1197/15.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2007, réf. LSO-CL07280. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080049872) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2008.

49211

Angels Capital (Europe) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

R.C.S. Luxembourg B 122.269.

EXTRAIT

La convention de domiciliation conclue entre Maître Christophe ANTINORI, avocat à la Cour, et la société ANGELS

CAPITAL (EUROPE) S.à R.L., société à responsabilité limitée, en date du 8 novembre 2006, a pris fin en date du 20
novembre 2007, avec prise d'effet au 20 novembre 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

M 

e

 Christophe ANTINORI

<i>Le domiciliataire
p.o. Signature

Référence de publication: 2008045906/1384/17.
Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2008, réf. LSO-CN06875. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080049878) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2008.

Pollux Finance AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 137.069.

<i>Extrait décisions prises lors de la réunion du conseil d'administration du 19 mars 2008

Le siège social a été transféré de L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, à L-1331 Luxem-

bourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Luxembourg, le 25 mars 2008.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pollux Finance AG
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008045908/29/17.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2008, réf. LSO-CO08543. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080049555) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2008.

CETP Participations S.à r.l. SICAR, Société à responsabilité limitée sous la forme d'une Société d'Inves-

tissement en Capital à Risque.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 111.010.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue à Luxembourg le 7 mars 2008

Il résulte des décisions de l'assemblée générale de la Société du 7 mars 2008:
- que l'assemblée a nommé David Pearson, de nationalité américaine, né le 13 décembre 1968 à Washington DC, Etats-

Unis, avec adresse professionnelle 1001 Pennsylvania Avenue, NW, Washington, DC 20004-2505, Etats-Unis, comme
nouveau membre du conseil de gérance de la Société, avec effet au 7 mars 2008 et pour une période indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 mars 2008.

CETP Participations S.à r.l. SICAR
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008045960/2508/20.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2008, réf. LSO-CO06825. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080050013) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2008.

49212

CMI Luxembourg Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

R.C.S. Luxembourg B 128.514.

EXTRAIT

La convention de domiciliation conclue entre Maître Christophe ANTINORI, avocat à la Cour, et la société CMI

LUXEMBOURG HOLDING S.à R.L., société à responsabilité limitée, en date du 15 mai 2007, a pris fin en date du 30
septembre 2007, avec prise d'effet au 30 septembre 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

M 

e

 Christophe ANTINORI

<i>Le domiciliataire
p.o. Signature

Référence de publication: 2008045896/1384/17.
Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2008, réf. LSO-CN06898. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080049896) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2008.

Totales, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

R.C.S. Luxembourg B 115.989.

EXTRAIT

La convention de domiciliation conclue entre Maître Christophe ANTINORI, avocat à la Cour, et la société TOTALES,

société à responsabilité limitée, en date du 6 avril 2006, a pris fin en date du 3 décembre 2007, avec prise d'effet au 3
décembre 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

M 

e

 Christophe ANTINORI

<i>Le domiciliataire
p.o. Signature

Référence de publication: 2008045897/1384/17.
Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2008, réf. LSO-CN06895. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080049895) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2008.

CEP II Participations S.à r.l. SICAR, Société à responsabilité limitée sous la forme d'une Société d'Inves-

tissement en Capital à Risque.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 96.017.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue à Luxembourg le 13 mars 2008

Il résulte des décisions de l'assemblée générale de la Société du 13 mars 2008:
- que l'assemblée a nommé David Pearson, de nationalité américaine, né le 13 décembre 1968 à Washington DC, Etats-

Unis, avec adresse professionnelle à 1001 Pennsylvania Avenue, NW, Washington, DC 20004-2505, Etats-Unis, comme
nouveau membre du conseil de gérance de la Société, avec effet au 13 mars 2008 et pour une période indéterminée.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 mars 2008.

CEP II Participations S.à r.l. SICAR
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008045961/2508/20.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2008, réf. LSO-CO06823. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080050010) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2008.

49213

Rowan Second London Fund S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 136.413.

Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mars 2008.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2008037758/242/11.
(080039548) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2008.

Avaya Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 99, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 103.265.

In the year two thousand and eight, on the twenty-eighth day of February.
Before Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

AVAYA INTERNATIONAL ENTERPRISES LIMITED, a company incorporated under the laws of Ireland, having its

statutory office at 1, Stokes Place, St. Stephen's Green, Dublin 2 (Ireland) and its effective place of management and control
in L-1260 Luxembourg, 99, rue de Bonnevoie, registered with the Luxembourg trade register (RCS) under the number
B 81.868, acting in its capacity of sole member of the Company,

duly represented by Mr. Charles KRIER, lawyer, residing professionally in L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la

Pétrusse, by virtue of a proxy under private seal dated February 27, 2008.

The said proxy, having been signed "ne varietur" by the proxy holder and the undersigned notary, will remain annexed

to the present deed to be registered together with it.

The appearing party is the sole member of AVAYA LUXEMBOURG S.à r.l. a private limited liability company (société

à responsabilité limitée) having its registered office in L-1260 Luxembourg, 99, rue de Bonnevoie, R.C.S. Luxembourg
section B number 103.265, incorporated by deed of Maître Tom METZLER, notary residing in Luxembourg-Bonnevoie,
on the 30th of September 2004, published in the Mémorial C number 1227 of the 30th of November 2004, and whose
articles of association have been amended for the last time by deed of the same notary Tom METZLER on the 22nd of
July 2005, published in the Mémorial C number 1370 of the 12th of December 2005.

Such appearing party, represented as here above stated, has requested the notary to act the following resolutions:

<i>First resolution

The sole member of the Company resolves to appoint Mr. Mark HORSEY, residing in Green Acre, Ballsdown, Chid-

dingfold, Surrey, GU8 4XJ, United Kingdom, born in Basingstoke, United Kingdom on September 14, 1968, as manager
of the Company with effect as of today until expiration of his mandate at the next annual ordinary general meeting of the
Company that approves the accounts of the Company as at 30 September 2007.

<i>Second resolution

The sole member of the Company resolves to amend Article 15 of the Articles of Association of the Company to

reflect the change of the signatory powers of the managers, which shall henceforth have the following wording:

"The Corporation shall be bound (i) by the single signature of each of the managers or (ii) the single signature of the

single manager or (iii) the single or joint signature of any person or persons to whom such signatory power has been
delegated by the board of managers or the sole manager."

<i>Third resolution

The sole member of the Company resolves to appoint any manager of the Company or any lawyer of the law firm

WILDGEN in order to enforce the above-mentioned resolutions, which shall include, among others, a publication at the
Trade and Companies Register and the Mémorial C (Official Gazette) and to sign any documentation necessary or de-
sirable in relation thereto.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and outgoings borne by the Company, as a result of the presently stated, are evaluated at

approximately eight hundred euros.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

49214

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the proxy holder, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte oui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-huit février.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

AVAYA INTERNATIONAL ENTERPRISES LIMITED, une société constituée selon la loi irlandaise, ayant son siège

social à 1, Stokes Place, St. Stephen's Green, Dublin 2 (Irlande) et son siège de direction effective à L-1260 Luxembourg,
99, rue de Bonnevoie, immatriculée au RCS Luxembourg numéro B 81868,

dûment représentée par Monsieur Charles KRIER, avocat, demeurant professionnellement à L-2320 Luxembourg, 69,

boulevard de la Pétrusse, en vertu d'une procuration sous seing privé en date du 27 février 2008.

Cette procuration, laquelle après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité d'enregistrement.

La comparante est l'associé unique de AVAYA LUXEMBOURG S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son

siège social à L-1260 Luxembourg, 99, rue de Bonnevoie, R.C.S. Luxembourg section B numéro 103265, constituée par
acte de Maître Tom METZLER, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 30 septembre 2004, publié
au Mémorial C numéro 1227 du 30 novembre 2004, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte
du même notaire Tom METZLER en date du 22 juillet 2005, publié au Mémorial C numéro 1370 du 12 décembre 2005.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a prié la notaire d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique a décidé de nommer Monsieur Mark HORSEY, demeurant à Green Ace, Ballsdown, Chiddingfold,

Surrey, GU8 4XJ, Royaume-Uni, né le 14 septembre 1968 à Basingstoke au Royaume-Uni, en qualité de gérant de la
société avec effet à partir d'aujourd'hui et ce, jusqu'à la tenue de la prochaine assemblée générale statuant sur les comptes
clos au 30 septembre 2007.

<i>Deuxième résolution

L'associé unique a décidé de modifier l'article 15 des statuts de la Société qui, afin de refléter le changement des

pouvoirs de signature des gérants, sera désormais rédigé comme suit:

"La Société sera engagée par (i) la signature unique de chaque gérant ou (ii) la signature unique du gérant unique ou

(iii) la signature unique ou conjointe de toute(s) personne(s) à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le
conseil de gérance."

<i>Troisième résolution

L'associé unique a décidé de donner mandat à chaque gérant de la Société ou à chaque avocat ou juriste de l'étude

WILDGEN de remplir les formalités de publication relatives aux modifications prévues dans les présentes résolutions
auprès du registre de commerce et du Mémorial C et en général, de signer tout document nécessaire ou supplémentaire
pour mettre en œuvre lesdites résolutions.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, ou charges incombant à la Société en raison des présentes s'élève approximativement

à la somme de huit cents euros.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande du comparant, le présent

acte est rédigé en langue anglaisé suivi d'une version française. Il est spécifié qu'à la demande du comparant en cas de
divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire, ce dernier a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: KRIER; J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 4 mars 2008, Relation GRE/2008/1065. — Reçu douze euros 12 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 13 mars 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008044775/231/97.
(080049369) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2008.

49215

Pauillac S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 8.536.

Constituée par-devant M 

e

 Constant Knepper, alors notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg), en

date du 21 juillet 1969, acte publié au Mémorial C no 186 du 3 novembre 1969. Les statuts ont été modifiés par-
devant M 

e

 Jacques Delvaux, notaire alors de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg) et à présent à

Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 25 mars 1981, acte publié au Mémorial C n 

o

 666 du 2 septembre

1999.

<i>Modification

Le bilan au 31 décembre 2005 a été enregistré à Luxembourg le 20 novembre 2006 auprès de l'administration de

l'enregistrement sous la référence LSO BW/05504, a été déposé au Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 23 novembre 2006 sous la référence L060126747.04.

Ce dépôt est à remplacer par le dépôt suivant:
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour PAUILLAC S.A.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008046626/29/24.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 avril 2008, réf. LSO-CP00394. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080050377) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2008.

Delos International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 133.310.

Le bilan au 31 décembre 2007, dûment approuvé a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait conforme
<i>Delos International S.à r.l.
Signatures

Référence de publication: 2008046627/7491/15.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2008, réf. LSO-CP01226. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080050315) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2008.

Lambretta SA, Société Anonyme.

Siège social: L-5887 Alzingen, 427, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 137.406.

STATUTS

L'an deux mille huit, le dix neuf mars.
Par-devant Maître Frank MOLITOR, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.

A comparu:

MIRACEMA SA avec siège social à L-1114 Luxembourg, 3, rue Adames, inscrite au Registre de Commerce de Lu-

xembourg sous le numéro B 50.351,

ici représentée par Pierre SCHILL, administrateur de société, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration

sous seing privé ci-annexée.

La comparante a requis le notaire de dresser l'acte constitutif d'une société anonyme qu'elle déclare constituer et

dont elle a arrêté les statuts comme suit:

49216

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par les présentes une société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg

et en particulier la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et par la loi du 25 août 2006 ainsi que par
les présents statuts dénommée: LAMBRETTA SA.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut-être dissoute anticipativement

par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Alzingen.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l'activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du conseil
d'administration respectivement de l'administrateur unique dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et
même à l'étranger, et ce jusqu'à la disparition desdits événements.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, au moyen d'une

résolution de l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires, au moyen d'une résolution de l'assemblée générale
des actionnaires.

Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique aura le droit d'instituer des bureaux, centres ad-

ministratifs, agences et succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à l'étranger.

Art. 4. La société a pour objet l'exploitation d'un restaurant avec débit de boissons alcooliques et non alcooliques ainsi

que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement
ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cinquante mille (50.000.-) euros, représenté par cinquante (50) actions de mille

(1.000.-) euros chacune, disposant chacune d'une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont, au choix de l'actionnaire, nominatives ou au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de deux ou plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins,

actionnaires ou non.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administrateur pourra être limitée
à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs ou l'administrateur unique seront élus par l'assemblée des actionnaires pour un terme qui ne peut

excéder six ans et toujours révocables par elle.

Art. 7. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les

affaires sociales et faire tous les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social, et tout ce qui
n'est pas réservé à l'assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment
compromettre, transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique est autorisé à procéder au versement d'acomptes sur dividendes

aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires

de la société, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs, gérants et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, en cas d'administrateur unique, par la signature individuelle de cet administrateur et en

cas de pluralité d'administrateurs, soit par la signature collective de deux administrateurs, dont obligatoirement celle de
l'administrateur-délégué, soit, pour les actes relevant de la gestion journalière, par la signature individuelle de la personne
à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n'excédant pas six années.

Art. 9. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 10. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mardi du mois de mai à 15.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.
S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés par l'assemblée des actionnaires

et prend les décisions par écrit.

Art. 11. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

49217

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 12. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit par MIRACEMA SA avec siège social à L-1114 Luxembourg, 3, rue Adames, inscrite au

Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 50.351.

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de cent pour cent

de sorte que la somme de cinquante mille (50.000.-) euros se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi
qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés commerciales

et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Évaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille sept cents (1.700.-) euros.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd'hui pour finir le 31 décembre 2008.
2) La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2009.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant le comparant, ès-qualités qu'il agit, représentant l'intégralité du capital social, s'est réuni en assemblée

générale extraordinaire, à laquelle il se reconnaît dûment convoqué et a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et celui des commissaires à un (1).
Est nommé aux fonctions d'administrateur unique:
- Nico LANTER, ingénieur-technicien, né à Luxembourg le 31 janvier 1949, demeurant à L-1420 Luxembourg, 6, avenue

Gaston Diderich.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
- LUX-AUDIT SA avec siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie, inscrite au Registre de Commerce

de Luxembourg sous le numéro B 25.797.

<i>Troisième résolution

Le mandat de l'administrateur unique et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale

annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice social 2013.

<i>Quatrième résolution

L'adresse de la société est fixée à L-5887 Alzingen, 427, route de Thionville.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique est autorisé à changer l'adresse de la société à l'intérieur de la

commune du siège social statutaire.

<i>Cinquième résolution

Le conseil d'administration est autorisé, conformément à l'article 60 de la loi sur les sociétés et de l'article 7 des

présents statuts, à désigner un administrateur-délégué avec tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature
pour les opérations de la gestion journalière.

Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: Schill et Molitor.
Enregistré à ESCH-SUR-ALZETTE A.C., le 27 mars 2008. Relation: EAC/2008/4181. — Reçu deux cent cinquante

euros

50.000.- à 0,5% = 250.-.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

49218

Dudelange, le 1 

er

 AVRIL 2008.

Frank MOLITOR.

Référence de publication: 2008044911/223/123.
(080049249) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2008.

Siemens IT Solutions and Services, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-2328 Luxembourg, 20, rue des Peupliers.

R.C.S. Luxembourg B 58.145.

EXTRAITS

Il résulte notamment des résolutions adoptées par le conseil d'administration en date du 5 novembre 2007, que:
(I) Cessations de fonctions de responsables et délégués à la gestion de la succursale au Grand-Duché de Luxembourg
(1) Le conseil d'administration a décidé de mettre fin aux fonctions de Monsieur Romain MULLESCH, de nationalité

luxembourgeoise, domicilié à L-7641 CHRISTNACH (Grand-Duché de Luxembourg), 27, rue Marcel GREISCHER, de
délégué à la gestion journalière des affaires de la succursale à Luxemburg, et ce avec effet à partir du 13 novembre 2007.

(2) Le conseil d'administration a décidé de mettre fin aux fonctions de représentant permanent et délégué à la gestion

journalière des affaires de la succursale à Luxembourg, de Monsieur André BOUFFIOUX, de nationalité belge, domicilié
à B-3040 OTTENBURG (Belgique), Tekkerstraat 17, et ce avec effet à partir du 13 novembre 2007.

(Il) Nominations de représentants responsables, délégués à la gestion de la succursale au Grand-Duché de Luxembourg
(1) Le conseil d'administration a décidé de nommer en qualité de délégué à la gestion journalière pour l'activité de la

succursale au Grand-Duché de Luxembourg, Monsieur René JUNGBLUTH, de nationalité luxembourgeoise, domicilié à
L-7418 BUSCHDORF (Grand-Duché de Luxembourg), 3, Cité Bellevue, et ce avec effet à partir du 13 novembre 2007.

Le conseil d'administration a rappelé dans le contexte de cette nomination que selon l'article 5.1. des statuts, la Société

est valablement représentée:

a) d'une manière générale (c'est-à-dire dans tous les actes et en droit en ce compris les procédures ordinaires et en

référé devant le Conseil d'Etat): par la signature conjointe de, soit deux administrateurs, soit d'un administrateur et un
délégué à la gestion journalière;

b) dans les actes relevant de la gestion journalière: par la signature conjointe de deux délégués à la gestion journalière;
et le conseil d'administration a rappelé que les pouvoirs de représentation incluent le pouvoir de subdéléguer.
(2) Le conseil d'administration a décidé de nommer en qualité de représentant permanent de la succursale de la Société

au Grand-Duché de Luxembourg, sise à L-2328 Luxembourg-Hamm,. Monsieur René JUNGBLUTH, de nationalité lu-
xembourgeoise, domicilié à L-7418 BUSCHDORF (Grand-Duché de Luxembourg), 3, Cité Bellevue, et ce avec effet à
partir du 13 novembre 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société SIEMENS IT SOLUTIONS AND SERVICES S.A.
Par mandat spécial
Claude GEIBEN

Référence de publication: 2008046612/273/37.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2008, réf. LSO-CO03985. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080050323) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2008.

Mawig s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7324 Mullendorf, 30, rue de Hunsdorf.

R.C.S. Luxembourg B 137.458.

STATUTS

L'an deux mille huit, le treize mars.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

ONT COMPARU:

1.- Monsieur Maurice MEYER, employé public, né à Dudelange, le 16 décembre 1965, demeurant à L-6145 Junglinster,

36, Cité im Thaelchen.

2.- Monsieur Guy WIRTZ, fonctionnaire, né à Luxembourg, le 7 septembre 1954, demeurant à L-7324 Mullendorf, 30,

rue de Hunsdorf.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'ils vont constituer

entre eux.

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de "MAWIG s.à r.l.".

49219

Art. 2. Le siège de la société est établi à Mullendorf; il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de

Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés.

La société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'un débit de boissons alcoolisées et non alcoolisées avec petite restau-

ration.

La société est autorisée à contracter des emprunts pour son propre compte et à accorder tous cautionnements ou

garanties.

Elle peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, mobilières ou immobilières se rap-

portant directement ou indirectement à son objet.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (€ 12.500.-), divisé en cent (100) parts sociales d'une

valeur nominale de cent vingt-cinq euros (€ 125.-) chacune.

Art. 6. Les parts sociales ne sont cessibles entre associés qu'avec le consentement préalable des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social. Il en est de même pour toute cession de parts sociales entre vifs à un tiers
non-associé.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément

préalable des propriétaires de parts sociales représentant au moins les trois-quarts des droits appartenant aux survivants.

En cas de cession, la valeur d'une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la société.

Art. 7. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n'est opposable à la société et aux tiers qu'après avoir été notifiée à la société ou acceptée par elle conformément

à l'article 1690 du Code Civil.

Art. 8. En cas de décès d'un associé, gérant ou non gérant, la société ne sera pas dissoute et elle continuera entre les

associés survivants et les héritiers de l'associé décédé.

L'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un quelconque des associés ne met pas fin à la société.

Art. 9. Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter

auprès de la société par un seul d'entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part

emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.

Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés

sur les biens et documents de la société ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doivent,
pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l'assemblée des associés à la majorité du

capital social et pris parmi les associés ou en dehors d'eux.

L'acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs.
Les associés pourront à tout moment décider de la même majorité la révocation du ou des gérants pour causes

légitimes, ou encore pour toutes raisons quelles qu'elles soient, laissées à l'appréciation souveraine des associés moyen-
nant observation toutefois, en dehors de la révocation pour causes légitimes, du délais de préavis fixé par le contrat
d'engagement ou d'un délai de préavis de deux mois.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et

pour faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les gérants ont la signature sociale et ils ont
le droit d'ester en justice au nom de la société tant en demandant qu'en défendant.

Art. 11. Le décès du ou des gérants ou leur retrait, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la

société.

Les héritiers ou ayants-cause du ou des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les documents

et registres de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.

Art. 12. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des

résolutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés.

Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la

réception du texte de la résolution proposée.

Art. 13. A moins de dispositions contraires prévues par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n'est vala-

blement prise que pour autant qu'elle ait été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si
ce quorum n'est pas atteint à la première réunion ou lors de la consultation par écrit, les associés sont convoqués ou
consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que
soit la portion du capital représenté.

49220

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 14. Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel

seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.

Art. 15. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Il sera dressé à la fin de l'exercice social un inventaire général de l'actif et du passif de la société et un bilan

résumant cet inventaire. Chaque associé ou son mandataire muni d'une procuration écrite pourront prendre au siège
social communication desdits inventaire et bilan.

Art. 17. Les produits de la société, constatés par l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, de tous amortissements de l'actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres,
constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il sera prélevé 5% pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à
ce qu'il ait atteint le dixième du capital social.

Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition.
S'il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu'à concurrence de leurs

parts sociales.

Art. 18. En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés

par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 19. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du

18 septembre 1933 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

1) Monsieur Maurice MEYER, préqualifié, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50
2) Monsieur Guy WIRTZ, préqualifié, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille

cinq cents euros (€ 12.500.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice prend cours le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2008.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à charge à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à mille euros (€ 1.000.-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, les comparants représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont pris à l'unanimité des voix les décisions suivantes:

1) Madame Damaris FERNANDEZ VERAS, commerçante, née à Santo Domingo (République Dominicaine), le 1 

er

janvier 1966, demeurant à L-4351 Esch-sur-Alzette, 65, rue Arthur Useldinger, est nommée gérante unique de la société
pour une durée indéterminée.

2) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de la gérante unique.
3) Le siège social est fixé à L-7324 Mullendorf, 30, rue de Hunsdorf.
Le notaire instrumentant a rendu attentifs les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: MEYER, WIRTZ, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 20 mars 2008, Relation: CAP/2008/869. — Reçu soixante-deux euros cinquante cents 0,5%

= 62,50.

<i>Le Receveur (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

49221

Bascharage, le 1 

er

 avril 2008.

Alex WEBER.

Référence de publication: 2008046480/236/125.
(080050562) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2008.

HRT- Icare S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 137.475.

STATUTS

L'an deux mille huit, le vingt et un mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- La société anonyme "HRT Révision S.A.", ayant son siège au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg,
ici représentée par Madame Nadia WEYRICH, employée privée, demeurant à Arlon,
en vertu d'une procuration sous seing privé, lui délivrée à Luxembourg, le 21 mars 2008.
2.- Monsieur Régis PARIZOT, administrateur délégué, demeurant au 7, rue René Thull, L-5889 Fentange,
ici représenté par Madame Nadia WEYRICH, prénommée,
en vertu d'une procuration sous seing privé, lui délivrée à Luxembourg, le 21 mars 2008.
Les prédites procurations, après avoir été signées "ne varietur" par la mandataire des comparants et le notaire ins-

trumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparantes, représentées comme il est dit ont arrêté, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société qu'ils vont

constituer entre elles:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de "HRT - ICARE S.A.".

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prestation de services en matière de conseils aux entreprises, l'exécution de missions

d'audit interne, de contrôle interne, de gestion des risques et de conformité ("Compliance") au sein des entreprises ainsi
que toutes activités connexes.

Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription, de participation ou autrement, dans toutes sociétés

et entreprises existantes ou à créer au Luxembourg ou à l'étranger et dont l'objet serait analogue ou connexe au sien.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000.- EUR), divisé en cent (100) actions, d'une valeur

nominale de trois cent dix euros (310.- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d'augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

<i>Droit de préemption

L'actionnaire qui veut céder des actions à un tiers doit en informer le Conseil d'Administration par écrit et déposera

en même temps au siège de la Société les certificats des actions dont la cession est projetée.

L'avis de transfert contiendra:
1) le nom et l'adresse du cessionnaire;
2) le nombre d'actions à céder et
3) le prix auquel le cédant désire céder ses actions.
Dans les quinze jours de la réception de cet avis, le Conseil d'Administration informera les actionnaires par écrit de

l'avis de transfert qu'il a reçu et invitera les actionnaires à acquérir les actions à céder au prix spécifié dans l'avis dans la
proportion de leur participation actuelle dans la Société.

Tout actionnaire pourra dans le mois de la réception de l'avis du Conseil d'Administration informer la Société par

écrit:

49222

1.- qu'il exerce sont droit d'acquérir tout ou une partie de sa proposition relative à l'avis de transfert au prix y spécifié,

ou

2.- qu'il ne souhaite pas acquérir lesdites actions.
Tout actionnaire qui n'aura pas répondu dans le délai ci-dessus est présumé avoir renoncé à son droit de préemption.
Si les actions proposées ne sont pas acquises par les autres actionnaires, les actions dont question dans l'avis de transfert

pourront être cédées à la personne indiquée dans l'avis.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois (3) membres au moins, actionnaires ou non. Aussi

longtemps que la société ne dispose que d'un actionnaire unique, celui-ci pourra décider que la société est gérée par un
seul administrateur étant entendu que, dès qu'il est constaté que la société dispose d'au moins deux actionnaires, les
actionnaires devront nommer au moins deux administrateurs supplémentaires. Dans le cas où la société est gérée par un
administrateur unique, toute référence faite dans les présents statuts au conseil d'administration est remplacée par l'ad-
ministrateur unique. Une entité ou personne morale pourra être nommée comme administrateur de la société à condition
qu'une personne physique ait été désignée comme son représentant permanent conformément à la Loi.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d'urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Le Conseil d'Administration doit désigner son président; en cas d'absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La société est engagée en toutes circonstances soit par les signatures conjointes de deux administrateurs, dont obli-

gatoirement une signature d'un administrateur de catégorie A et une signature d'un administrateur de catégorie B, soit
par la signature individuelle de l'administrateur unique, soit par la signature individuelle du délégué du conseil dans les
limites de ses pouvoirs.

Toutefois, pour toutes les opérations entrant dans le cadre des activités soumises à l'autorisation préalable du Ministère

des Classes Moyennes, la société devra toujours être engagée soit par la signature conjointe d'un administrateur et de la
personne au nom de laquelle ladite autorisation est délivrée, soit par la signature individuelle du délégué à la gestion
journalière ou de l'administrateur unique pour autant que ce signataire individuel soit détenteur de l'autorisation de
commerce.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit le deuxième mercredi du mois de juin à 14 heures à Luxembourg au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'Administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

49223

Le  Conseil  d'Administration  est  autorisé  à  verser  des  acomptes  sur  dividendes  en  se  conformant  aux  conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2008.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2009.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:

1.- "HRT Révision S.A.", prédésignée, cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50
2.- Monsieur Régis PARIZOT, prédésigné, cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50
TOTAL: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les actions ainsi souscrites ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il
en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10

août 1915 concernant les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à la somme de mille cinq cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à quatre (4) et celui du commissaire à un (1).

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:

<i>Administrateurs A:

- Monsieur Philippe RICHELLE, expert-comptable, avec adresse professionnelle au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.
- Monsieur Julien DIDIERJEAN, réviseur d'entreprises, avec adresse professionnelle au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxem-

bourg.

<i>Administrateurs B:

- Monsieur Régis PARIZOT, administrateur délégué, demeurant au 7, rue René Thull, L-5889 Fentange.
- Monsieur Hervé HOSSELET, cadre bancaire, demeurant au 13, rue de Meix, B-6747 Saint-Léger.
Monsieur Régis PARIZOT, prénommé, est nommé Président du conseil d'administration et d'administrateur-délégué.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
la société à responsabilité limitée "Fidal Gestion &amp; Conseils, S.à r.l.", ayant son siège social au 2, rue Benjamin Franklin,

L-1540 Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2013.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Belvaux, en l'étude du notaire soussigné, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: N. WEYRICH, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 28 mars 2008. Relation: EAC/2008/4268. — Reçu cent cinquante-cinq Euros

(31.000.- à 0,5 % = 155.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

49224

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Belvaux, le 2 AVRIL 2008.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2008046478/239/162.
(080050758) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2008.

Sima, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6793 Grevenmacher, 25, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 137.473.

STATUTS

L'an deux mille huit, le sept mars.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

La société à responsabilité limitée "PLUTAL S.à r.l.", avec siège social à L-6785 Grevenmacher, 12, rue Paul Faber,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 97.617,

ici dûment représentée par son gérant Monsieur Jacques PLUMER, ingénieur diplômé, demeurant à L-6785 Greven-

macher, 12, rue Paul Faber.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit

les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle constitue par la présente.

Titre I 

er

 .- Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents
statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de "SIMA", (ci-après la "Société").

Art. 3. La Société a pour objet la détention, l'acquisition, la vente, la mise en valeur, la construction, la transformation

et la gestion d'un ou de plusieurs immeubles ou parties d'immeubles tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

La Société a en outre pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-

ment ou indirectement à l'objet ci-dessus et susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 4. La durée de la Société est illimitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Grevenmacher.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à un million euros (1.000.000,-EUR), représenté par dix mille (10.000) parts sociales

de cent euros (100,-EUR) chacune.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime

de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par

lettre recommandée à ses co-associés.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

49225

Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la Société.

Titre III.- Administration et gérance

Art. 10. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 15. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 17. Les produits de la Société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 19. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2008.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les parts sociales ont été souscrites par l'associée unique, la société à

responsabilité limitée "PLUTAL S.à r.l.", prédésignée et représentée comme dit ci-avant, et libérées entièrement par la
souscriptrice prédite moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme d'un million d'euros (1.000.000,-
EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation
bancaire, qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ sept mille euros.

<i>Résolutions prises par l'associée unique

Et aussitôt l'associée unique, représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-6793 Grevenmacher, 25, route de Trèves.

49226

2.- Monsieur Jacques PLUMER, ingénieur diplômé, né à Ettelbruck, le 4 mars 1964, demeurant à L-6785 Grevenmacher,

12, rue Paul Faber, est nommé gérant de la Société pour une durée indéterminée.

3.- La Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de son gérant.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif la comparante au fait qu'avant toute activité commerciale de la Société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le représentant de la comparante.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ès-qualité qu'il agit, connu du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: PLUMER; SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 13 mars 2008, Relation GRE/2008/1234. — Reçu cinq mille euros
0,5%= 5.000 €.

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 3 avril 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008046481/231/118.
(080050750) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2008.

Louis Dreyfus Commodities CA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 137.462.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the fourteenth day of March.
Before the undersigned Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand-Duchy of Luxembourg,

there appeared:

Calyx Agro Ltd., an Exempted Company incorporated in the Cayman Islands with Limited Liability, having its registered

office at M&amp;C Corporate Services Limited, PO Box 309GT, Ugland House, South Church Street, George Town, Grand
Cayman, Cayman Islands, registered with the Registrar of companies of the Cayman Islands under number MC-200477,

here represented by Mr. Sigurdur Gudmannsson, maître en droit, residing professionally in Luxembourg, by virtue of

a proxy given in Paris, France, on 12 March 2008;

which proxy after having been signed "ne varietur" by the proxy-holder and the undersigned notary, shall remain

attached to this document in order to be registered therewith.

Such appearing party, acting in his hereabove stated capacity, has required the officiating notary to enact the deed of

incorporation of a public limited company (société anonyme) which he declares organize and the articles of incorporation
of which shall be as follows:

I. Name, Duration, Object, Registered Office

Art. 1. There is hereby established by the subscriber and all those who may become owners of the shares hereafter

issued, a company in the form of a société anonyme, under the name of "Louis Dreyfus Commodities CA S.A." (hereinafter
the "Company").

Art. 2. The Company is established for an unlimited duration.

Art. 3. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as  well  as  the  transfer  by  sale,  exchange  or  otherwise  of  securities  of  any  kind  and  the  administration,  control  and
development of its portfolio.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or

indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of these purposes.

Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. Branches or other offices may be

established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.

49227

In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments have

occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with
the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred
abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on
the nationality of the  Company  which, notwithstanding  the  temporary transfer  of its registered  office, will  remain a
Luxembourg company.

II. Social Capital, Shares

Art. 5. The share capital is set at thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-) represented by thirty-one thousand (31,000.-)

shares with a par value of one euro (EUR 1.-) per share.

The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the

manner required for amendment of these articles of incorporation. The Company may, to the extent and under terms
permitted by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the "Law"), redeem its own shares.

Art. 6. The shares of the Company shall be in registered form only.
A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any

shareholder. This register will contain all the information required by article 39 of the Law. Ownership of registered
shares will be established by inscription in the said register. Certificates of these inscriptions shall be issued and signed
by one (1) director of category A jointly with one (1) director of category B or, if the Company has only one (1) director,
by this director.

The Company will recognize only one (1) holder per share; in case a share is held by more than one person, the

persons claiming ownership of the share will have to name a unique proxy to present the share in relation to the Company.
The Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as the sole owner in relation to the Company.

III. General meetings of Shareholders, Decision of the sole shareholder

Art. 7. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of share-

holders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company. In case the Company has only one shareholder, such shareholder exercises all the powers granted to
the general meeting of shareholders.

The general meeting is convened by the board of directors. It may also be convoked by request of shareholders

representing at least one tenth of the Company's share capital.

Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the Company,

or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the first day of June at 10.00 a.m.
If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

The quorum and time required by Law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the

Company, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one (1) vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another

person as his proxy in writing, by fax or by any similar mean of communication.

Except as otherwise required by Law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a simple

majority of those present or represented.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting the meeting may be held without prior notice or publication.

Decision taken in a general meeting of shareholders must be recorded in minutes signed by the members of the board

(bureau) and by the shareholders requesting to sign. In case of a sole shareholder, these decisions are recorded in minutes.

All shareholders may participate to a general meeting of shareholders by way of videoconference or by any other

similar means of communication allowing their identification. These means of communication must comply with technical
characteristics guaranteeing the effective participation to the meeting, which deliberation must be broadcasted uninter-
ruptedly. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

IV. Board of Directors

Art. 9. The Company shall be managed by a board of directors composed of three (3) members at least who need not

to be shareholders of the Company. The board of directors will be composed of at least one (1) director of category A
and two (2) directors of category B. However, in case the Company is incorporated by a sole shareholder or that it is
acknowledged in a general meeting of shareholders that the Company has only one shareholder left, the composition of
the board of director may be limited to one (1) member only until the next ordinary general meeting acknowledging that
there is more than one shareholders in the Company.

49228

The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting which shall determine their number,

remuneration and term of office. The term of the office of a director may not exceed six (6) years and the directors shall
hold office until their successors are elected.

The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause by the general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be

filled out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, by observing the provisions of the Law.

Art. 10. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who needs not to be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two (2) directors, at the place indicated in the notice

of meeting.

The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of directors, but in his absence, the share-

holders or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority present
at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors twenty-four (24) hours at least in

advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director in writing,
by fax, or by any other similar mean of communication. A special convocation will not be required for a board meeting
to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by fax or any other mean of

communication another director as his proxy.

A director may represent more than one of his colleagues.
Any director may participate in any meeting of the board of directors by way of videoconference or by any other

similar means of communication allowing their identification. These means of communication must comply with technical
characteristics guaranteeing the effective participation to the meeting, which deliberation must be broadcasted uninter-
ruptedly. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The
meeting held by such means of communication is reputed held at the registered office of the Company.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least one (1) director of category A and one (1) director

of category B are present or represented at a meeting of the board of directors.

Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors present or represented at such meeting provided that

such majority shall include at least one (1) director of category A and one (1) director of category B present or represented
at such meeting. In case of tie, the chairman of the board of directors shall have a casting vote.

The board of directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by fax or any other similar mean of communication, to be confirmed in writing. The entirety will form the minutes giving
evidence of the resolution.

Art. 11. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by one (1) director of category A jointly with one (1) director of category B. Copies or extracts
of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the chairman or by one
(1) director of category A jointly with one (1) director of category B. In case the board of directors is composed of one
(1) director only, the sole director shall sign these documents.

Art. 12. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in the Company's interests. All powers not expressly reserved by Law or by these articles of incorporation to the general
meeting of shareholders fall within the competence of the board of directors.

In case the Company has only one director, such director exercises all the powers granted to the board of directors.
The daily management of the Company as well as the representation of the Company in relation with this management

may be delegated to one or more directors, officers, managers or other agents, associate or not, acting alone or jointly,
in accordance with article 60 of the Law. Their nomination, revocation and powers shall be settled by a resolution of the
board of directors. The delegation to a member of the board of directors shall entail the obligation for the board of
directors to report each year to the ordinary general meeting on the salary, fees and any advantages granted to the
delegate. The Company may also grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.

Art. 13. The Company will be bound in all circumstances by the joint signature of one (1) director of category A and

of one (1) director of category B or the sole signature of any persons to whom such signatory power shall be delegated
by the board of directors. In case the board of directors is composed of one (1) member only, the Company will be
bound by the signature of the sole director.

49229

V. Supervision of the Company

Art. 14. The operations of the Company shall be supervised by one (1) or several statutory auditors, which may be

shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors, and shall determine their
number, remuneration and term of office which may not exceed six (6) years.

VI. Accounting year, Balance

Art. 15. The accounting year of the Company shall begin on the first January of each year and shall terminate on the

thirty-first December of the same year.

Art. 16. From the annual net profits of the Company, five per cent (5 %) shall be allocated to the reserve required by

Law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the
subscribed capital of the Company as stated in article 5 hereof or as increased or reduced from time to time as provided
in article 5 hereof.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the re-

mainder of the annual net profits will be disposed of.

Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by Law.

VII. Liquidation

Art. 17. In the event of dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who

may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and which
shall determine their powers and their compensation.

VIII. Amendment of the articles of incorporation

Art. 18. These articles of incorporation may be amended by a resolution of the general meeting of shareholders adopted

in the conditions of quorum and majority foreseen in article 67-1 of the Law.

IX. Final clause - Applicable law

Art. 19. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the Law.

<i>Transitional dispositions

1) The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on 31

December 2008.

2) The first annual general meeting of shareholders shall be held in 2009.

<i>Subscription and payment

All the shares have been subscribed by Calyx Agro Ltd., above-mentioned.
All the shares have been entirely paid-in in cash so that the amount of thirty-one thousand euros (EUR 31,000.-) is as

of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of

the Law and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its formation are estimated at approximately thousand seven hundred euros.

<i>Resolutions of the sole shareholder

The above named person, representing the entire subscribed capital has immediately taken the following resolutions.
1. The number of directors is fixed at three (3) and the number of statutory auditors at one (1).
2. The following persons are appointed as directors of the Company:

<i>Director of category A:

- Mr. Adrien Dominique Lucien Tardy, businessman, born on 11 January 1977 in Paris, residing at 5, rue Bailleul, 75001,

Paris, France;

<i>Directors of category B:

- Domels S.à r.l., having its registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, registered with the

Luxembourg trade and companies register under number B 104 715, having Mrs Candice de Boni, born in Strasbourg on
31 December 1973, residing professionally at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg as permanent representative
to the board of directors of the Company;

- Karian S.à r.l., having its registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, registered with the Lux-

embourg trade and companies register under number B 104 576, having Mrs Candice de Boni, born in Strasbourg on 31
December 1973, residing professionally at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg as permanent representative to
the board of directors of the Company.

49230

3. The following person is appointed as statutory auditor of the Company:
Ernst &amp; Young S.A., having its registered office at 7, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, registered with the

Luxembourg trade and companies register under the number B 47 771.

4. The mandate of the directors and of the statutory auditor shall end at the general meeting of the shareholders of

the Company called to approve the accounts of the accounting year 2012.

5. The address of the Company is set at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the appearing person, said appearing person signed together with the notary, the

present original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le quatorze mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

Calyx Agro Ltd., une Exempted Company à responsabilité limitée, constituée aux îles Caïman, ayant son siège social

à M&amp;C Corporate Services Limited, PO Box 309GT, Ugland House, South Church Street, George Town, Grand Cayman,
Cayman Islands, inscrite avec le Registrar of companies of the Cayman Islands sous le numéro MC-200477,

ici représenté par M. Sigurdur Gudmannsson, maître en droit, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d'une procuration donnée à Paris, France, le 12 mars 2008.

La procuration signée "ne varietur" par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, agissant en sa qualité susmentionnée, a requis le notaire instrumentaire de dresser acte d'une société

anonyme qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

I. Nom, Durée, Objet, Siège Social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une

société anonyme, sous la dénomination de "Louis Dreyfus Commodities CA S.A." (ci-après la "Société").

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La  Société  pourra  exercer  toutes  activités  de  nature  commerciale,  industrielle  ou  financière  estimées  utiles  pour

l'accomplissement de ses objets.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision

du conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000-) représenté par trente et un mille (31.000)

actions d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1-) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle

que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra  les  indications  prévues  à  l'article  39  de  la  Loi.  La propriété  des  actions  nominatives s'établit par  une

49231

inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés et signés par un (1)
administrateur de catégorie A conjointement avec un (1) administrateur de catégorie B ou, si la Société ne comporte
qu'un seul administrateur, par celui-ci.

La Société ne reconnaît qu'un (1) propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des Actionnaires, Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration.
Elle peut l'être également sur demande d'actionnaires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la Société ou à tout

autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le premier jour du mois de juin à 10.00 heures. Si
ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une (1) voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en

désignant par écrit, par télécopie ou par tout moyen similaire de communication, une autre personne comme son man-
dataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant  la  participation  effective  à  l'assemblée,  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'Administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois (3) membres au moins, qui n'ont

pas besoin d'être actionnaires de la Société. Le conseil d'administration sera composé d'au moins un (1) administrateur
de catégorie A et de deux (2) administrateurs de catégorie B. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un action-
naire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire
unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire
suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un (1) président et pourra également choisir parmi ses

membres un (1) vice-président. Il pourra également choisir un (1) secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et
qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales
des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux (2) administrateurs, au lieu indiqué

dans l'avis de convocation.

49232

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

(24) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment
de chaque administrateur par écrit, télécopie ou tout moyen similaire de communication. Une convocation spéciale ne
sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une
résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit,

par télécopie ou par tout moyen similaire de communication un autre administrateur comme son mandataire. Un admi-
nistrateur peut présenter plusieurs de ses collègues.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si au moins un (1) administrateur de catégorie

A et un (1) administrateur de catégorie B sont présents ou représentés à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion à condition

que cette majorité incluse au moins un (1) administrateur de catégorie A et un (1) administrateur de catégorie B présents
ou représentés à cette réunion. En cas de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix pré-
pondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen similaire de communication, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par un (1) administrateur de catégorie A conjointement avec un (1) administrateur
de catégorie B. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le
président ou par un (1) administrateur de catégorie A conjointement avec un (1) administrateur de catégorie B. Lorsque
le conseil d'administration est composé d'un seul membre, ce dernier signera ces documents.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe d'un (1) administrateur de catégorie

A et d'un (1) administrateur de catégorie B ou la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils
pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration. Lorsque le conseil d'administration est composé
d'un seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.

V. Surveillance de la Société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

49233

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et en tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du
capital social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2008.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2009.

<i>Souscription et libération

Toutes les actions ont été souscrites par Calyx Agro Ltd., préqualifié.
Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire, de sorte que la somme de trente et un mille (EUR

31.000,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le  notaire  soussigné  déclare  avoir  vérifié  l'existence  des  conditions  énumérées  à  l'article  26  de  la  Loi  et  déclare

expressément qu'elles sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution sont évalués à environ mille sept cents.

<i>Résolutions de l'actionnaire unique

Et aussitôt l'actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et le nombre des commissaires aux comptes à un (1).
2. Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs de la Société:

<i>Administrateur de catégorie A:

- M. Adrien Dominique Lucien Tardy, né le 11 janvier 1977 à Paris, demeurant au 5, rue Bailleul, 75001 Paris, France;

<i>Administrateurs de catégorie B:

- Domels S.à r.l., ayant son siège social au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, inscrite au registre de com-

merce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 104715, ayant comme représentant permanent auprès du conseil
d'administration de la Société Madame Candice de Boni, né le 31 décembre 1973, à Strasbourg, demeurant profession-
nellement au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg;

- Karian S.à r.l., ayant son siège social au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, inscrite au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 104576, ayant comme représentant permanent auprès du conseil
d'administration de la Société Madame Candice de Boni, né le 31 décembre 1973, à Strasbourg, demeurant profession-
nellement au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.

3. A été nommé commissaire aux comptes de la Société:
Ernst &amp; Young S.A., ayant son siège social au 7, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, inscrite au Registre de

Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 47 771.

4. Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l'assemblée générale des action-

naires de la Société amenée à se prononcer sur les comptes de l'année 2012.

5. L'adresse de la Société est établie au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu'en tête.

49234

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donné au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. GUDMANNSSON, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 21 mars 2008. Relation: EAC/2008/3998. — Reçu cent cinquante-cinq Euros

(31.000.- à 0,5 % = 155.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): OEHMEN.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Belvaux, le 28 MARS 2008.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2008046479/239/429.
(080050641) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2008.

CFSH Secondary Opportunities S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 137.444.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the eleventh of March.
Before Us Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

Compagnie Financière Saint Honoré, a French joint-stock company having its registered office at 47, rue du Faubourg

Saint Honoré, 75008 Paris, France, registered with the Paris Trade and Companies Register under number B 784 337
610;

here represented by Mrs. Rachel Uhl, jurist, with professional address at 15, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg,
by virtue of one proxy given on March 11, 2008.
The said proxy, signed "ne varietur" by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will

remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing person, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of association of a private limited liability company:

Art. 1. There is formed a private limited liability company, which will be governed by the laws pertaining to such an

entity (hereafter the "Company"), and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as amended
(hereafter the "Law"), as well as by the present articles of association (hereafter the "Articles").

Art. 2. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or

foreign companies, the control, the management, as well as the development of these participations.

It may acquire any securities or rights by way of share participations, subscriptions, negotiations or in any manner,

participate in the establishment, development and control of any companies or enterprises and render them any assistance.

It may carry on any industrial activity and maintain a commercial establishment open to the public. In general, it may

take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplish-
ment and development of it purpose.

The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds or any other financial instrument which

may be convertible.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name "CFSH Secondary Opportunities S.à r.l.".

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the board of

Managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The share capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (€ 12,500.-) represented by twelve thousand

five hundred (12,500) shares of one Euro (€ 1.-) each.

49235

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by a decision of the share-

holders' meeting, in accordance with article 14 of the Articles.

Art. 8. Each share entitles the holder thereof to a fraction of the Company's assets and profits of the Company in

direct proportion to the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by a board of managers of three (3) members. The managers need not to be

shareholders. The managers may be dismissed ad nutum.

In dealing with third parties, the managers will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the board of managers.

The Company shall be bound by the joint signature of any two members of the board of managers.
The board of managers may sub-delegate all or part of its powers to one several ad hoc agents.
The board of managers will determine this agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period

of representation and any other relevant conditions of his agency.

The resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers present or represented.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers' meetings.

Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call

or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared by the

managers showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed
may not exceed realised profits since the end of the last fiscal year, increased by carried forward profits and distributable
reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established by law or by
these articles of incorporation.

Art. 13. The members of the board of managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation

to any commitment validly made by him in the name of the Company.

Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders' meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least

three-quarters of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company's financial year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of each

year.

Art. 16. At the end of each financial year, the Company's accounts are established and the Board of Managers prepares

an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the Company
is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's share capital.

The balance of the net profit may be distributed to the shareholder(s) in proportion to his/their shareholding in the

Company.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

49236

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the company and shall end on December 31, 2008.

<i>Subscription - payment

The articles of association having thus been established, Compagnie Financière Saint Honoré, prenamed, declared to

subscribe for the twelve thousand five hundred (12,500) shares and have them fully paid up in the amount of twelve
thousand five hundred Euro (€ 12,500.-) by contribution in cash in the same amount.

All the shares have been fully paid in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (€ 12,500.-) is at

the free disposal of the Company, as has been evidenced to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at two thousand Euro (€ 2,000.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

1) The sole shareholder resolves to appoint the following persons as managers of the Company:
* Mr. Christophe Bejach, Managing Director, born on June 11, 1963 in Châtenay-Malabry, France, with professional

address at 47, rue du Faubourg Saint Honoré, 75008 Paris;

* Mr. Jérémie Melin, Director, born on February 11, 1976 in Flers, France, with professional address at 47, rue du

Faubourg Saint Honoré, 75008 Paris;

* Mr. Kevin Guenegan, Director, born on August 19, 1979 in Paris, France, with professional address at 47, rue du

Faubourg Saint Honoré, 75008 Paris;

The duration of their mandate is unlimited.
The Company will be bound by the joint signature of any two managers.
2)  The  sole  shareholder  resolves  to  fix  the  address  of  the  Company  at  20,  boulevard  Emmanuel  Servais,  L-2535

Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le onze mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Compagnie Financière Saint Honoré, une société anonyme de droit français, ayant son siège social au 47, rue du

Faubourg Saint Honoré, 75008 Paris, France, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Paris sous
le numéro B 784 337 610,

ici représentée par Mme Rachel Uhl, juriste, avec adresse professionnel au 15, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée le 11 mars 2008.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une Société

à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une Société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après "la Société"), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux Sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après
"la Loi"), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après "les Statuts").

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que le contrôle, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

La Société pourra acquérir tous titres et droits par voie de participation, de souscription, de négociation ou de toute

autre manière, participer à l'établissement, à la mise en valeur et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises, et leur
fournir toute assistance.

49237

La Société pourra exercer une activité industrielle et tenir un établissement commercial ouvert au public. D'une façon

générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles
à l'accomplissement ou au développement de son objet.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission d'obligations ou de tout autre

instrument financier qui pourront être convertibles.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a comme dénomination "CFSH Secondary Opportunities S.à r.l.".

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euro (€ 12.500,-) représentés par douze mille cinq cents

(12.500) parts sociales d'une valeur nominale d'un Euro (€ 1,-) chacune.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'as-

semblée générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit pour son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en

proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un conseil de gérance composé de trois (3) membres. Les gérants ne sont pas

obligatoirement associés. Les gérants sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, les gérants ont tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer et

approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient été
respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du conseil de gérance.

La société est valablement engagée par la signature conjointe de deux membres du conseil de gérance.
Le conseil de gérance, peut subdéléguer la totalité ou une partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le conseil de gérance détermine les responsabilités et la rémunération (s'il y en a) de ces agents, la durée de leurs

mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

Les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents ou représentés.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conference call par téléphone ou

vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants participant au conseil
puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en personne
à la réunion.

Le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable préparé par

les gérants duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à
distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté des bé-
néfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en
vertu d'une obligation légale ou statutaire.

Art. 13. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engage-

ments régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée générale des associés.

49238

En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital social.

Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis et le conseil de gérance

prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution
de la réserve légale, jusqu'à celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde des bénéfices nets peut être
distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la Société.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre 2008.

<i>Souscription - libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, Compagnie Financière Saint Honoré, prénommée, déclare souscrire

les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales et les libérer intégralement au montant de douze mille cinq cents Euro
(€ 12.500,-) par versement en espèces de douze mille cinq cents Euro (€ 12.500,-).

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de douze

mille cinq cents Euro (€ 12.500,-) est à la libre disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant,
qui le reconnaît expressément.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ deux mille Euro (€ 2.000,-).

<i>Décision de l'associé unique

1) L'associé unique décide de nommer les personnes suivantes aux fonctions de gérants de la Société:
* M. Christophe Bejach, cadre dirigeant, né le 11 juin 1963 à Châtenay-Malabry, France, ayant son adresse profession-

nelle au 47, rue du Faubourg Saint Honoré, 75008, France;

* M. Jérémie Melin, manager, né le 11 février 1976 à Flers, France, ayant son adresse professionnelle au 47, rue du

Faubourg Saint Honoré, 75008 Paris, France.

* M. Kevin Guenegan, manager, né le 19 août 1979 à Paris, France, ayant son adresse professionnelle au 47, rue du

Faubourg Saint Honoré, 75008 Paris, France;

La durée de leur mandat est illimitée.
La Société sera valablement engagée par la signature conjointe de deux gérants.
2) L'associé unique décide de fixer l'adresse du siège social au 20, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: R. UHL, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 14 mars 2008. Relation: LAC/2008/10982. —

Reçu à 0,5 %: soixante deux euros cinquante cents (62,50 €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

49239

Luxembourg, le 27 MARS 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008046477/211/253.
(080050316) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2008.

Lou's Lounge s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4276 Esch-sur-Alzette, 22Bis, rue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 137.454.

STATUTS

L'an deux mille huit, le dix-sept mars.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

A COMPARU:

Monsieur Louis WAGNER, commerçant, né à Pétange le 19 mai 1955, demeurant à L-3928 Mondercange, 2, an Arzemt.
Lequel  comparant  a  arrêté  ainsi  qu'il  suit  les  statuts  d'une  société  à  responsabilité  limitée  unipersonnelle  qu'il  va

constituer.

Titre I 

er

 : Raison sociale, objet, siège, durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes, entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, par la loi du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives, ainsi
que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l'exploitation d'un café avec débit de boissons alcoolisées et non alcoolisées et petite

restauration.

La société est autorisée à contracter des emprunts pour son propre compte et à accorder tous cautionnements ou

garanties.

La société pourra effectuer toutes activités et opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières, immo-

bilières  ou  autres  se  rattachant  directement  ou  indirectement  à  son  objet  social  ou  susceptibles  d'en  favoriser  la
réalisation.

Art. 3. La société prend la dénomination de "LOU'S LOUNGE s.à r.l.".

Art. 4. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
La société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 5. La durée de la société est illimitée.

Titre II: Capital social, apports, parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (€ 12.500.-), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq euros (€ 125.-) chacune.

Lorsque, et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont réunies entre les mains d'un seul associé, la société sera

considérée comme une société à responsabilité limitée unipersonnelle conformément à l'article 179 (2) de la loi sur les
sociétés commerciales; dans cette éventualité, les articles 200-1 et 200-2 de la même loi sont d'application.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés; elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social.

Art. 8. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n'est opposable à la société et aux tiers qu'après avoir été notifiée à la société ou acceptée par elle conformément

à l'article 1690 du Code Civil.

Art. 9. En cas de décès d'un associé, gérant ou non gérant, la société ne sera pas dissoute et elle continuera entre les

associés survivants et les héritiers de l'associé décédé.

L'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un quelconque des associés ne met pas fin à la société.

Art. 10. Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter

auprès de la société par un seul d'entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part

emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.

Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés

sur les biens et documents de la société ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doivent,
pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.

49240

Titre III: Gérance

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l'assemblée des associés à la majorité du

capital social et pris parmi les associés ou en dehors d'eux.

L'acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs.
Les associés pourront à tout moment décider de la même majorité la révocation du ou des gérants pour causes

légitimes, ou encore pour toutes raisons quelles qu'elles soient, laissées à l'appréciation souveraine des associés moyen-
nant observation toutefois, en dehors de la révocation pour causes légitimes, du délais de préavis fixé par le contrat
d'engagement ou d'un délai de préavis de deux mois.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et

pour faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les gérants ont la signature sociale et ils ont
le droit d'ester en justice au nom de la société tant en demandant qu'en défendant.

Art. 12. Le décès du ou des gérants ou leur retrait, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la

société.

Les héritiers ou ayants-cause du ou des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les documents

et registres de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.

Titre IV: Décisions et assemblées générales

Art. 13. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des

résolutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés.

Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la

réception du texte de la résolution proposée.

Art. 14 . A moins de dispositions contraires prévues par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n'est

valablement prise que pour autant qu'elle ait été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social.
Si ce quorum n'est pas atteint à la première réunion ou lors de la consultation par écrit, les associés sont convoqués ou
consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que
soit la portion du capital représenté.

Si la société ne compte qu'un seul associé, ses décisions sont inscrites sur un registre tenu au siège social de la société.

Art. 15. Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel

seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.

Titre V: Exercice social, inventaires, répartition des bénéfices

Art. 16. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 17. Il sera dressé à la fin de l'exercice social un inventaire général de l'actif et du passif de la société et un bilan

résumant cet inventaire. Chaque associé ou son mandataire muni d'une procuration écrite pourront prendre au siège
social communication desdits inventaire et bilan.

Art. 18. Les produits de la société, constatés par l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, de tous amortissements de l'actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres,
constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il sera prélevé 5% pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à
ce qu'il ait atteint le dixième du capital social.

Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition.
S'il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu'à concurrence de leurs

parts sociales.

Titre VI: Dissolution, liquidation

Art. 19. En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés

par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 20. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du

18 septembre 1933 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice social commence en date de ce jour et finit le 31 décembre 2008.

<i>Souscription et libération

Les cent (100) parts sociales sont toutes souscrites par l'associé unique Monsieur Louis WAGNER, préqualifié.
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (€ 12.500.-) se trouve à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire soussigné qui le
constate expressément.

49241

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société et qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à mille euros (€ 1.000.-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Le comparant ci-avant désigné, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1.- Monsieur Louis WAGNER, préqualifié, est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée.
2.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant unique.
3.- Le siège social est établi à L-4276 Esch-sur-Alzette, 22bis, rue Pasteur.
Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu'avant toute activité commerciale de la société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: WAGNER, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 20 mars 2008, Relation: CAP/2008/875. — Reçu soixante-deux euros cinquante cents. 0,5%

= 62,50 €.

<i>Le Receveur

 (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bascharage, le 01 

er

 avril 2008.

Alex WEBER.

Référence de publication: 2008046476/236/124.
(080050477) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2008.

Home Life Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4779 Pétange, 15, rue Robert Schuman.

R.C.S. Luxembourg B 86.532.

L'an deux mille huit, le vingt mars.
Par-devant Maître Christine DOERNER, notaire de résidence à Bettembourg.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme («HOME LIFE IMMOBILIERE

S.A» (Matricule No. 20022206444) avec siège social à L-3327 Crauthem, 24, rue de Hellange;

inscrite au registre des firmes sous la section B numéro 86.532;
constituée suivant acte reçu par le notaire Urbain THOLL, de résidence à Mersch, le 13 mars 2002, publié au Mémorial

C de 2002, page 44.634;

modifiée suivant assemblée générale sous seing privé, datée du 22 octobre 2004, publiée au Mémorial C de 2005, page

11.784;

modifiée suivant assemblée générale sous seing privé, datée du 10 décembre 2004, publiée au Mémorial C de 2005,

page 21.106;

et modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, le 25 octobre 2006, publié au Mémorial C de 2007 à 1.424.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Roland GIERENZ, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Christian FISCHBACH, employé privé, demeurant à Noertzange.
A été appelé aux fonctions de scrutateur Monsieur Carlos MARQUES, indépendant, demeurant à Crauthem.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1) Transfert du siège social de L-3327 Crauthem, 24, rue de Hellange à L-4779 Pétange, 15, rue Robert Schuman.
3) Modification afférente du deuxième alinéa de l'article premier des Statuts.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- L'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires présents

ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l'ordre du jour avant l'assemblée, il a donc pu être fait abs-
traction des convocations d'usage.

49242

IV.- La présente assemblée, représentant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de transférer le siège social de la société de L-3327 Crauthem, 24, rue de Hellange à

L-4779 Pétange, 15, rue Robert Schuman.

<i>Deuxième et dernière résolution

Suite à la prédite résolution le deuxième alinéa de l'article 1 

er

 des statuts est à lire comme suit:

«  Art. 1 

er

 . deuxième alinéa.  Cette société aura son siège social à Pétange».

Plus rien n'étant à jour la séance est levée.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente assemblée générale à environ SIX CENT
VINGT EURO (EURO 620,-).

DONT ACTE, fait et passé à Bettembourg en l'étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Marques, Gierenz, Fischbach, C. Doerner.
Enregistré à Esch/Alzette le 21 mars 2008, Relation: EAC/2008/3977. — Reçu douze euros (12.- EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 27 mars 2008.

Christine DOERNER.

Référence de publication: 2008046727/209/56.
(080051401) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2008.

Pragmatic, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 47, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 115.488.

<i>Cession de parts sociales

Entre les soussignés:
1)  La  société  REALISTIC  CONSULTING  Inc.,  ayant  son  siège  social  16192  Coastal  Highway,  Lewes,  Delaware

19958-9776, County of Sussex, Etats-Unis d'Amérique (enregistrée au Division of Corporations sous le numéro 4103189),

Ci-après dénommé "le CEDANT"
D'une part
Et:
2) La société REALISTIC CONSULTING Inc, ayant son siège social #1 Mapp Street à Belize City - Belize, enregistrée

au Registrar of International Business Companies à Belize sous le n 

o

 59001

D'autre part
Ci-après dénommée "le CESSIONNAIRE"
D'autre part
Il a été exposé et convenu ce qui suit:

<i>Cession de parts

Par les présentes, Realistic Consulting Inc. (USA), le cédant prénommé, cède et transporte sous les garanties ordinaires

de fait et de droit en la matière, à REALISTIC CONSULTING Inc (Belize), cessionnaire, qui accepte, la pleine propriété
de cent vingt quatre (124) parts sociales lui appartenant dans la société Pragmatic, Société à responsabilité limitée, ayant
son siège social à L-1840 Luxembourg, 47, boulevard Joseph II.

<i>Propriété - Jouissance

Le cessionnaire sera propriétaire des parts cédées et en aura la jouissance à compter de ce jour et sera subrogé dans

tous les droits et obligations attachés aux parts lui respectivement cédées.

En conséquence, il aura, seul, droit à tous les bénéfices qui seront mis en distribution sur ces parts, après cette date.

49243

<i>Prix - Modalités de paiement

La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix de un EURO (1 - EUR) par part cédée, lequel prix

été payé comptant, séance tenante, par le cessionnaire au cédant, qui leur en donne bonne et valable quittance.

<i>Origine de propriété

Les parts présentement cédées appartiennent au cédant pour les avoir acquises aux termes de l'acte de constitution

de la société en date du 5 avril 2007.

<i>Déclarations générales

1 

o

 les parties déclarent, chacune en ce qui la concerne qu'elles ont la pleine capacité civile pour s'obliger dans le cadre

des présentes et de leurs suites et plus spécialement, qu'elles ne font pas présentement l'objet d'une procédure collective,
ni ne sont susceptibles de l'être en raison de leurs activités, professions ou fonctions, ni ne sont en état de cessation de
paiements ou déconfiture.

2 

o

 le cédant déclare:

- qu'il n'existe dans son chef, aucune restriction d'ordre légal ou contractuel à la libre disposition des parts cédées,

notamment par suite de promesses ou offres consenties à des tiers ou de saisies;

- que les parts cédées sont libres de tout nantissement ou promesse de nantissement;
- et que la société dont les parts sont présentement cédées, n'est pas mise en liquidation, n'est pas en cessation de

paiements, ni n'a fait l'objet d'une procédure de règlement amiable ou de liquidation judiciaire.

Fait en trois exemplaires à Luxembourg, le 5 avril 2007.

Signature / Signature
<i>Le cédant / Le cessionnaire

Le soussigné, Alain DIEUDONNE, agissant en sa qualité de gérant de la société, déclare accepter la présente cession

de parts conformément à l'article 190 de la loi du 10 août 1915 et à l'article 1690 du code civil.

Signature
<i>Le Gérant

Référence de publication: 2008046609/1969/55.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2008, réf. LSO-CO07091. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080050479) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2008.

Charterhouse TVC, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 124.503.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 50631 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008046351/211/11.
(080050644) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2008.

Confelux Holding S.à.r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Confelux Holding S.A.).

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 32.489.

L'an deux mille huit, le vingt-neuf février.
Par-devant Maître Martine DECKER, notaire de résidence à Hesperange,

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ''CONFELUX HOLDING

S.A.'',ayant son siège social à L- 2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 32.489,

constituée suivant acte reçu par Maître André Schwachtgen, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 7

décembre 1989, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 204 du 20 juin 1990,

modifié suivant acte reçu par Maître Norbert MULLER, alors notaire de résidence à Esch/Alzette, en date du 15 juillet

1996, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 502 du 7 octobre 1996,

49244

suivant acte reçu le même notaire en date du 29 décembre 2000, publié audit Mémorial C, numéro 605 du 7 août

2001,

La séance est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Madame Martha Alexaki, employée privée, demeurant

professionnellement à L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer, qui assume également la fonction de secrétaire.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Sara LECOMTE, employée privée, demeurant professionnellement à

L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1.- Changement de la forme juridique de la société.
2.- Décharge aux membres du conseil d'administration et au commissaire.
3.- Adoption des nouveaux statuts.
4.- Libération des parts sociales.
5.- Assemblée générale des associés.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions des

actionnaires sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires ou par leurs mandataires ainsi
que par les membres du bureau de l'assemblée, restera annexée aux présentes.

Resteront pareillement annexées aux présentes, les procurations des actionnaires représentés, paraphées "ne varietur"

par les membres du bureau et le notaire instrumentant.

III. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les dix mille actions sont présentes ou représentées à la présente

assemblée, de sorte qu'il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés
reconnaissant être dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été
communiqué au préalable.

IV. La présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de modifier la société anonyme holding "CONFELUX HOLDING S.A.", en société à responsabilité

limitée, sans qu'il y ait rupture de la personnalité juridique de la société.

Les actions détenues par les actionnaires dans le capital de la société "CONFELUX HOLDING S.A." sont automati-

quement transformées en parts sociales auxquelles sont attachées les droits prévus par la loi du 10 août 1915 relative
aux sociétés commerciales.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée donne démission avec pleine et entière décharge aux administrateurs et commissaire en fonction.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale adopte les statuts suivants pour la société à responsabilité limitée:

Art. 1 

er

 .  Il existe entre les propriétaires actuels des parts ci-après et tous ceux qui pourront le devenir dans la suite,

une société à responsabilité limitée, régie par les lois y relatives ainsi que par les présents statuts, sous la dénomination
de "CONFELUX HOLDING S.à.r.l".

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations, sous réserve des dispo-
sitions de l'article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.

Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat ou de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces, ainsi que des brevets et licences connexes avec les droits y rattachés et les réaliser
par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.

Elle pourra gérer et faire mettre en valeur son portefeuille et ses brevets par qui et quelque manière que ce soit, ainsi

que de participer à la création et au développement de toute entreprise.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'emprunts obligataires et accorder aux

sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct tous concours, prêts, avances et garanties.

La société n'aura pas d'activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929.

49245

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa

participation moyennant préavis à donner dans les six (6) premiers mois de l'exercice avec effet au 31 décembre par
lettre recommandée à la poste à ses co-associés.

Le ou les associés auront le droit de préférence jusqu'à la fin de l'exercice sur le rachat des parts de l'associé sortant.
Les valeurs de l'actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché par décision de l'assemblée générale extraordinaire des

associés.

Art. 5. Le capital social est fixé à DEUX CENT CINQUANTE MILLE EUROS (EUR 250.000,-) représenté par DIX

MILLE (10.000) parts sociales de VINGT CINQ EUROS (EUR 25.-) chacune.

Art. 6. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 7. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les parts sociales ne peuvent être transmises à des non-associés que moyennant l'agrément unanime des associés. En

cas de refus d'agrément les associés restants s'obligent à reprendre les parts à céder ou héritées.

Art. 8. Les créanciers, ayants-droits ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.

Art. 9. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables ad

nutum à tout moment par l'assemblée générale des associés, qui fixe la durée de leur mandat et leurs pouvoirs.

Art. 10. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.

Art. 11. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 12. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède. Chaque associé peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ou
la liquidation de la société ne pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts (3/4) du
capital social.

Art. 14. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 15. Chaque année au 31 décembre il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la société. Le bénéfice net

constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- 5 % (cinq pour cent) pour la constitution d'un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restant à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué aux associés au prorata de leur participation au capital social.

Art. 16. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 17. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions

légales en vigueur.

Les statuts ainsi arrêtés, les parts sociales sont souscrites par les associés anciens actionnaires au prorata des actions

détenues par eux dans la société transformée.

Entièrement libérées, elles sont réparties comme suit:

1 Monsieur Francis RHATIGAN, directeur, demeurant à Lota Coliemore Road, Dalkey, County Dublin, Ire-

land, cinq mille parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.000

2.- Monsieur Chris JONES, directeur, demeurant à 70 Eglinton Road, Ballsbridge, Dublin 4, Ireland, cinq mille

parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.000

Total: dix mille parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.000

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 183 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies. Frais:

49246

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge à raison du présent acte s'élèvent approximativement à 1.150,-EUR.

<i>Assemblée générale

Et ensuite les associés présents ou représentés, représentant l'intégralité du capital social se considérant tous comme

valablement convoqués, se sont réunis en assemblée générale et, après en avoir délibéré, ont pris à l'unanimité les réso-
lutions suivantes:

1.- L'adresse du siège de la société est fixé à L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
2.- Le nombre des gérants est fixé à un.
Est nommé gérant pour une durée indéterminée: la société TMF CORPORATE SERVICES S.A., établie et ayant son

siège social à L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer, inscrite au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B
84.993.

Le gérant aura les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire et

autoriser les actes et opérations relatifs à son objet par sa signature individuelle.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Alexaki, Lecomte, M. Decker.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 7 mars 2008, Relation: LAC/2008/10049. — Reçu douze euros (€ 12.-).

<i>Le Receveur

 (signé): Sandt.

POUR COPIE CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Hesperange, le vendredi 21 mars 2008.

MARTINE DECKER

Référence de publication: 2008046335/241/142.
(080050707) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2008.

Creactive Graphics S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof, 9, route des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 118.417.

L'an deux mille huit, le six mars.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée "CREACTIVE GRA-

PHICS S.à r.l.", avec siège social au 143, route de Pétange, L-4645 Niederkorn, R.C.S. Luxembourg section B numéro
118417, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 21 juin 2006, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 1903 du 10 octobre 2006.

L'assemblée est présidée par Monsieur Patrick VAN HEES, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Alexia UHL, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Georges THINNES, conseil fiscal, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Les associés présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre de parts sociales possédées par

chacun d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les associés présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée et contrôlée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée
déclarent se référer.

Les procurations émanant des associés représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Le président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de L-4645 Niederkorn, 143, route de Pétange à L-8399 Windhof, 9, route des Trois Cantons.
2. Modification du 1 

er

 alinéa de l'article 2 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

"Le siège de la société est établi à Windhof."
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

49247

C) Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les associés

présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre
du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social de L-4645 Niederkorn, 143, route de Pétange à L-8399 Windhof, 9,

route des Trois Cantons.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier le 1 

er

 alinéa de l'article 2 des statuts qui aura doré-

navant la teneur suivante:

"Le siège de la société est établi à Windhof."

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la Société en raison des présentes s'élève

approximativement à sept cents euros (700,- EUR).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: VAN HEES - UHL - THINNES - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 11 mars 2008 Relation GRE/2008/1202. — Reçu Douze euros 12,- €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 3 avril 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008046308/231/54.
(080050771) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2008.

Capigest Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9170 Mertzig, 14, rue Zechel.

R.C.S. Luxembourg B 118.160.

Les documents de clôture de l'année 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 31 mars 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008046035/568/12.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2008, réf. LSO-CO09007. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080049791) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2008.

Vininvest, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 18.011.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2006, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour VININVEST S.A.
Claude SCHMITZ / Thierry FLEMING
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Référence de publication: 2008045607/45/15.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2008, réf. LSO-CO08712. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080049637) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

49248

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Angels Capital (Europe) S.à r.l.

Artigny Invest S.à r.l.

Artigny Invest S.à r.l.

Avaya Luxembourg S.à r.l.

Capigest Sàrl

CEP II Participations S.à r.l. SICAR

CETP Participations S.à r.l. SICAR

CFSH Secondary Opportunities S.à r.l.

Charterhouse TVC

CMI Luxembourg Holding S.à r.l.

Coaching International S.A.

Confelux Holding S.A.

Confelux Holding S.à.r.l.

Creactive Graphics S. à r. l.

Delos International S.à r.l.

Ephidos Holding S.A.

Euphoria S.à r.l.

Eurodesign S.A.

Frank MULLER-FREIMANN, tapissier-décorateur S.àr.l.

Fromagerie de la Campagne S.à r.l.

Home Life Immobilière S.A.

HRT- Icare S.A.

I.E. Lux Berlin n° 1 S. à r.l.

Immo Leu Real Estate S.A.

International Business Development Mediation S.à r.l.

IPharma Invest Holding S.A.

Kalium Investments S.A.

Lambretta SA

Louis Dreyfus Commodities CA S.A.

Lou's Lounge s.à r.l.

Marlena S.A.

Marques N S.àr.l.

Mawig s.à r.l.

MDS Participations S.A.

Milium Properties S.A.

Pauillac S.A.

Pollux Finance AG

Pragmatic

Premium Immobilière S.A.

Raiffeisen Vie S.A.

Reaal Reassurantie S.A.

Redelcover S.A.

Regolo Finance S.A.

Rom5 S.A.

Rowan Second London Fund S.à r.l.

Siemens IT Solutions and Services

Sima

Totales

TS Deutschland Portfolio Holdings S.à r.l.

TST George V Holdings I S.à.r.l.

Twin Holding 2 S.à.r.l

Twin Holding 3 S.à.r.l.

Universal Management Services Sàrl

Vininvest