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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1024

25 avril 2008

SOMMAIRE

Aberdeen Property Nordic Finance Den-

mark S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49143

Aberdeen Property Nordic Finance Swe-

den S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49144

Actis Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49106

Automatika S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49145

CitCor Franconia Berlin III S.à r.l. . . . . . . .

49111

CitCor Franconia Berlin IV S.à r.l. . . . . . . .

49113

CitCor Franconia Berlin VI S.à r.l. . . . . . . .

49115

CitCor Franconia Berlin V S.à r.l. . . . . . . . .

49109

CitCor Franconia Boizenburg I S.à r.l. . . .

49117

CPI Asia Nippon Sarl . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49143

CPI Asia Ten S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49142

Dave First Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . .

49145

Draka Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49147

Draka Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49147

E.I.I.C. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49142

Ento S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49147

Eurok S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49115

Finlyinx S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49144

Fleur Lys S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49138

German Retail Luxco S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

49128

Globe Interfin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49148

G.R.I.P.A. (Groupement des Responsables

des Institutions pour Personnes Agées)
a.s.b.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49149

J. Safra I.P. Holding Co. . . . . . . . . . . . . . . . . .

49146

Junglister . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49124

Labelle S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49148

Labelle S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49149

Les Marres Investissement . . . . . . . . . . . . . .

49148

Levens Administration Office S.A. . . . . . . .

49152

LXIV S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49150

Magnum Immobilière S.A. . . . . . . . . . . . . . .

49139

Mattaris S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49133

Medas Corporation S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

49146

Mercedes-Benz Club Luxembourg a.s.b.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49119

PDC Lux GM S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49140

Peknica Investments Holding S.A. . . . . . . .

49145

Saes Getters International Luxembourg

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49143

Sourcing Way S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49128

Sparrow S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49107

Tekhnologia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49133

Vivax S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49134

XB Luxembourg Holdings 1 S.A. . . . . . . . .

49141

Yasemin Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49122

Yum! Franchise de Mexico . . . . . . . . . . . . . .

49146

49105

Actis Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 47.026.

DISSOLUTION

L'an deux mille huit, le vingt-quatre janvier.
Par-devant, Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven.

A COMPARU:

Monsieur Pavel MARES, commerçant, demeurant à CZ-190 14 Prague 9, Holekova 785 (République Tchèque),
ici représenté par Monsieur Robert LANGMANTEL, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à

L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II, en vertu d'une procuration sous seing privé, laquelle, après avoir été signée «ne
varietur» par le comparant et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Lequel comparant, agissant en sa qualité ci-avant décrite, a requis le notaire instrumentant d'acter:
- que la société «ACTIS HOLDING S.A.», ayant son siège social à L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II, inscrite au

Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 47.026, a été constituée suivant acte notarié du
23 mars 1994, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 252 du 27 juin 1994 ( la
«Société»");

- que le capital social de la Société s'élève actuellement à soixante-deux mille euros (EUR 62.000,-) représenté par

deux mille cinq cents (2.500) actions sans désignation de valeur nominale;

- que Monsieur Pavel MARES, prénommé et représenté comme dit ci-avant, étant le seul propriétaire des actions dont

s'agit, prononce par la présente la dissolution anticipée de la société avec effet immédiat et sa mise en liquidation et
désigne comme liquidateur Monsieur Robert LANGMANTEL, prénommé, né à Munich (Allemagne), le 15 juin 1946, en
qualité de liquidateur de la prédite Société;

Que Monsieur Pavel MARES, agissant par son mandataire prénommé, déclare fixer à tout de suite la deuxième et

troisième assemblée conformément à l'article 151 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et les
tenir immédiatement l'une après l'autre.

Monsieur Robert LANGMANTEL, en sa qualité de liquidateur de la Société, déclare avoir parfaite connaissance des

statuts et de la situation financière de la société. De l'accord des créanciers, toutes les dettes ont été reprises par Monsieur
Pavel MARES, seul actionnaire de la société.

Le rapport sur la liquidation, après avoir été signée «ne varietur» par le comparant et le notaire soussigné, restera

annexé au présent acte avec lequel il sera enregistré.

Monsieur Pavel MARES nomme en qualité de commissaire à la liquidation la société anonyme FIDES INTER-CONSULT

S.A. avec siège social à L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II, RCS B 52.925, et lui confie la mission de faire le rapport
sur la gestion.

Après avoir pris connaissance du rapport du commissaire à la liquidation du 24 janvier 2008, Monsieur Pavel MARES

en adopte les conclusions, approuve les comptes de liquidation et donne décharge pleine et entière, sans réserve ni
restriction à la société FIDES INTER-CONSULT S.A., prénommés, pour leurs travaux de vérification effectués ce jour.
Le rapport du commissaire à la liquidation est annexé au présent acte pour être enregistré avec lui.

Monsieur Pavel MARES, constitué en troisième assemblée, prononce la clôture de la liquidation et constate que la

Société a définitivement cessé d'exister avec effet au 31 décembre 2007.

Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs, au liquidateur et au commissaire aux comptes.
Que les livres et documents de la société seront déposés pendant cinq ans à CZ-190 14 Prague 9, Holekova 785

(République Tchèque).

Pour les publications et dépôts à faire, tous pouvoirs sont conférés au porteur d'une expédition des présentes.

DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Langmantel, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 31 janvier 2008, LAC/2008/4603. — Reçu € 12.- (douze euros).

Le Receveur (signé): Francis Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 26 mars 2008.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2008046748/202/54.
(080051450) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2008.

49106

Sparrow S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 134.298.

L'an deux mille huit, le quatorze mars.
Par-devant Maître Christine DOERNER, notaire de résidence à Bettembourg, en remplacement de son confrère em-

pêché Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, lequel dernier reste
dépositaire du présent acte.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée "SPARROW

S.A." ayant son siège social à Luxembourg, 25, avenue de la Liberté, inscrite au R.C.S Luxembourg sous la section B et le
numéro 134.298, constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire Jacques DELVAUX en date du 20 novembre 2007,
publié au Mémorial C n

80 du 11 janvier 2008.

L'assemblée est présidée par M. Thierry JACOB, diplômé de l'Institut Commercial de Nancy, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire M. Jean-Hugues DOUBET, Maître en Droit Privé, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg.

L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur M. Thierry GROSJEAN, juriste, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Les actionnaires représentés à l'assemblée et le nombre d'actions possédées par chacun d'eux ont été portés sur une

liste de présence signée par les mandataires de ceux représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres
du bureau, les membres de l'assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée "ne varietur" par les parties et le notaire instrumentant, demeurera

annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées "ne varietur" par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite, le Président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que l'intégralité des actions représentatives de l'intégralité du capital social de la société sont dûment représentées

à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur
les différents points portés à l'ordre du jour, sans convocation préalable.

II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Suppression de la valeur nominale des actions existantes représentatives du capital social et annulation des 100

(cent) actions existantes représentatives du capital social.

2. Réémission de 310 (trois cent dix) actions représentatives du capital social, chacune d'une valeur nominale de EUR

100,00 (cent Euros).

3. Instauration d'un capital autorisé de EUR 5.000.000,00 (cinq million d'Euros) représenté par 50.000,00 (cinquante

mille) actions d'une valeur nominale de EUR 100,00 (cent Euros) chacune, avec pouvoir au Conseil d'Administration,
pendant une période de 5 ans prenant fin le 14 mars 2013, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à
l'intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et émises sous forme
d'actions avec ou sans prime d'émission à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines,
liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices reportés de réserves
disponibles ou de primes d'émission, ainsi qu'il sera déterminé par le Conseil d'Administration.

4. Autorisation au Conseil d'Administration de déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoirs, ou toute

autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions repré-
sentant tout ou partie de la ou des augmentations de capital et autorisation au Conseil d'Administration de faire constater
authentiquement chaque augmentation du capital social et de faire adapter, en même temps, l'article 5 des statuts aux
changements intervenus.

5. Modification subséquente de l'article 5 des statuts en vue de lui donner la teneur suivante:
"Le capital social souscrit est fixé à EUR 31.000,00 (trente et mille Euros) représenté par 310 (trois cent dix) actions

d'une valeur nominale de EUR 100,00 (cent Euros), chacune entièrement libérées.

Le capital social autorisé est fixé à EUR 5.000.000,00 (cinq millions d'Euros) représenté par 50.000,00 (cinquante mille)

actions d'une valeur nominale de EUR 100,00 (cent Euros) chacune.

Le Conseil d'Administration est autorisé et dispose du pouvoir de:
- réaliser toute augmentation de capital social endéans les limites du capital social autorisé en une ou plusieurs tranches

successives par l'émission d'actions nouvelles contre paiement en espèces ou en nature, par conversion des créances,
incorporation des réserves, ou de toute autre manière;

- d'arrêter l'endroit et la date pour l'émission et les émissions successives, le prix d'émission, les modalités et conditions

de la souscription et de la libération des nouvelles actions; et

49107

- de supprimer ou limiter le droit préférentiel de souscription des actionnaires en cas d'émission d'actions contre

paiement en espèces, sur le vu de la renonciation des autres actionnaires concernés à leur droit de souscription.

La présente autorisation est valable pour une période de cinq ans se terminant le 14 mars 2013, et peut être renouvelée

par une assemblée générale des actionnaires pour les actions du capital autorisé lesquelles n'ont à cette date pas encore
été émises par le Conseil d'Administration.

A la suite de chaque augmentation du capital social réalisée et dûment constatée dans la forme requise par la loi le

présent article 5 sera modifié afin de tenir compte de l'augmentation de capital réalisée; pareille modification sera docu-
mentée sous forme authentique par le Conseil d'Administration ou toute personne dûment autorisée et mandatée par
lui à cette fin.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'Assemblée

Générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions."
6) Divers.
L'assemblée, après s'être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l'exposé de Monsieur le Président et a abordé

l'ordre du jour.

Après délibération, l'assemblée a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée des actionnaires décide de supprimer la valeur nominale des actions représentatives du capital social et

d'annuler les 100 (cent) actions existantes représentatives du capital social,

et de réémettre 310 (trois cent dix) actions représentatives du capital social, chacune d'une valeur nominale de EUR

100,00 (cent Euros), à attribuer aux actionnaires existants, au prorata des actions actuellement détenues.

Deuxième résolution

L'assemblée des actionnaires décide d'instaurer un capital autorisé de EUR 5.000.000 (cinq millions d'Euros), repré-

senté par 50.000 (cinquante mille) actions d'une valeur nominale de EUR 100 (cent Euros) chacune,

avec pouvoir au conseil d'administration, pendant une période de cinq ans prenant fin le 14 mars 2013, à augmenter

en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé.

Plus particulièrement à ce sujet, autorisation est donnée au conseil d'administration afin de supprimer le droit de

souscription préférentiel réservé aux anciens actionnaires par rapport à la réalisation du capital autorisé, sur le vu d'un
rapport du Conseil d'Administration à l'assemblée établi en application de l'article 32-3 (5) de la loi du 10 août 1915 telle
que modifiée,

lequel rapport, après avoir été signé NE VARIETUR par toutes les parties comparantes et le notaire soussigné restera

annexé au présent acte avec lequel il sera formalisé.

Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et émises sous forme d'actions avec ou sans prime d'émission

à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles
vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices reportés de réserves disponibles ou de primes d'émission,
ainsi qu'il sera déterminé par le Conseil d'Administration.

Troisième résolution

L'assemblée des actionnaires décide d'autoriser le Conseil d'Administration de déléguer tout administrateur, directeur,

fondé de pouvoirs, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement
du prix des actions représentant tout ou partie de la ou des augmentations de capital et autorisation au Conseil d'Ad-
ministration de faire constater authentiquement chaque augmentation du capital social et de faire adapter, en même temps,
l'article 5 des statuts aux changements intervenus.

Quatrième résolution

L'assemblée des actionnaires décide, à la suite des résolutions qui précèdent, de modifier l'article 5 des statuts, version

française (faisant foi) et traduction anglaise de la société, afin de lui donner la nouvelle teneur suivante:

Version française:

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à EUR 31.000,00 (trente et mille Euros) représenté par 310 (trois cent dix)

actions d'une valeur nominale de EUR 100,00 (cent Euros), chacune entièrement libérées.

Le capital social autorisé est fixé à EUR 5.000.000,00 (cinq millions d'Euros) représenté par 50.000,00 (cinquante mille)

actions d'une valeur nominale de EUR 100,00 (cent Euros) chacune.

Le Conseil d'Administration est autorisé et dispose du pouvoir de:
- réaliser toute augmentation de capital social endéans les limites du capital social autorisé en une ou plusieurs tranches

successives par l'émission d'actions nouvelles contre paiement en espèces ou en nature, par conversion des créances,
incorporation des réserves, ou de toute autre manière;

- d'arrêter l'endroit et la date pour l'émission et les émissions successives, le prix d'émission, les modalités et conditions

de la souscription et de la libération des nouvelles actions; et

49108

- de supprimer ou limiter le droit préférentiel de souscription des actionnaires en cas d'émission d'actions contre

paiement en espèces, sur le vu de la renonciation des autres actionnaires concernés à leur droit de souscription.

La présente autorisation est valable pour une période de cinq ans se terminant le 14 mars 2013, et peut être renouvelée

par une assemblée générale des actionnaires pour les actions du capital autorisé lesquelles n'ont à cette date pas encore
été émises par le Conseil d'Administration.

A la suite de chaque augmentation du capital social réalisée et dûment constatée dans la forme requise par la loi le

Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'Assemblée

Générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions."

Traduction anglaise:

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at EUR 31,000 (thirty-one thousand Euros), represented by 310

(three hundred and ten) shares of a par value of EUR 100 (one hundred Euros) each, fully paid in.

The authorized share capital is set at EUR 5,000,000 (five million Euros), represented by 50,000 (fifty thousand) shares

of a par value of EUR 100 (one hundred Euros) each.

The board of directors is authorised and empowered to:
- realise any increase of the corporate capital within the limits of the authorised share capital in one or several successive

trenches, by the issuing of new shares, against payment in cash or in kind, by conversion of claims, integration of reserved
profits or in any other manner;

- determine the place and date of the issue or the successive issues, the issue price, the terms and conditions of the

subscription of and paying up on the new shares; and

- remove or limit the preferential subscription right of the shareholders in case of issue of shares against payment in

cash on the view of the waiver of the preferential subscription right of the former shareholders.

This authorisation is valid for a period ending on the 14th of March 2013, and it may be renewed by a general meeting

of shareholders for those shares of the authorised corporate capital which up to then will not have been issued by the
board of directors.

Following each increase of the corporate capital, realised and duly stated in the form provided for by law, the second

paragraph of this article 5 will be modified so as to reflect the actual increase; such modification will be recorded in
authentic form by the board of directors or by any person duly authorised and empowered by it for this purpose.

The subscribed capital and the authorized capital of the company may be increased or reduced by a decision of the

General Meeting of Shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of association.

The company may to the extent and under the restrictions foreseen by law redeem its own shares.

Clôture de l'assemblée

L'ordre du jour étant épuisé, le Président prononce la clôture de l'assemblée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu en langue française aux comparants. Après interprétation donnée aux comparants, tous

connus du notaire par noms, prénoms, états et demeures, lesdits comparants ont signé avec Nous, Notaire, le présent
acte.

Signé: T. JACOB, T. GROSJEAN, J. H. DOUBET, Ch. DOERNER.
Enregistré à Luxembourg, actes civils le 18 mars 2008. LAC/2008/11502. — Reçu douze Euros (EUR 12.-).

Le Receveur (signé): F. SANDT.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28/03/08.

Jacques DELVAUX.

Référence de publication: 2008046785/208/162.
(080050927) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2008.

CitCor Franconia Berlin V S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 130.167.

In the year two thousand and eight, on the twenty-eighth day of January.
Before the undersigned, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem, Grand-Duchy of Luxembourg.

49109

THERE APPEARED:

"CitCor Residential Holdings S.à r.l.", a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of

the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 130.183,

here represented by Mrs. Linda KORPEL, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy.
The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole partner of
"CitCor Franconia Berlin V S.à r.l.", (hereinafter the "Company"), a société à responsabilité limitée existing under the

laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, registered with the register of commerce and companies of Luxembourg under number B 130.167,
incorporated pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, dated 9 July 2007, whose articles of association have been
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations dated 11 September 2007 (number 1947, page 93445)
(the "Mémorial C"), and whose by laws have been amended by the undersigned notary on 27 December 2007.

The appearing party representing the whole corporate capital requires the notary to act the following resolutions:

First resolution

The sole partner decides to reduce the Company's share capital by an amount of twelve thousand and five hundred

euro (EUR 12,500.-), so as to bring the share capital from three million five hundred and fifty thousand fifteen euro (EUR
3,550,015.-), down to three million five hundred thirty-seven thousand five hundred fifteen euro (EUR 3,537,515.-) by
cancellation of twelve thousand and five hundred (12,500) shares, having each a par value of one euro (EUR 1.-) currently
held by the CitCor Residential Holdings S.à r.l., prenamed, sole shareholder of the Company and by reimbursement of
twelve hundred and five hundred euro (EUR 12,500.-) to the Company's sole shareholder.

Reimbursement delay: The undersigned notary has drawn the attention of the general meeting of shareholders to the

provisions of article 69 of the Luxembourg law on commercial companies dated 10 August 1915, as amended, establishing
a legal protection in favor of eventual creditors of the Company, the effective reimbursement to the shareholder cannot
be made freely and without recourse from them before 30 (thirty) days after publication of the present deed in the
Luxembourg Memorial C.

Second resolution

As a consequence of the above-mentioned resolution, the first paragraph of article 6 of the articles of incorporation

of the Company is amended and now reads as follows:

" Art. 6. The Company's share capital is set at three million five hundred thirty-seven thousand five hundred fifteen

euro (EUR 3,537,515.-) represented by three million five hundred thirty-seven thousand five hundred fifteen (3,537,515)
shares with a par value of one euro (EUR 1.-) each."

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a German version; on request of the appearing party and in case of divergences between the English
and the German text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party known to the notary by his name, first

name, civil status and residence, the proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.

Folgt die deutsche Übersetzung:

Im Jahre zweitausendacht, am achtundzwanzigsten Januar.
Vor dem unterzeichnenden Notar Herrn Jean-Joseph WAGNER, mit Amtswohnsitz in Sassenheim, Großherzogtum

Luxemburg.

Ist erschienen:

"CitCor Residential Holdings S.à r.l.", eine société à responsabilité limitée, gegründet unter dem Recht des Großher-

zogtums Luxemburg mit registriertem Sitz in L-2449 Luxemburg, 25B, boulevard Royal, registriert im Luxemburger
Handels- und Gesellschaftsregister unter der Nummer B 130.183,

hier vertreten durch Frau Linda KORPEL, maître en droit, mit beruflicher Adresse in Luxemburg, auf Grund einer

Vollmacht.

Diese Vollmacht, die vom Bevollmächtigten der erschienenen Partei und vom Notar ne varietur abgezeichnet wurde,

bleibt der gegenwärtigen Urkunde als Anlage beigefügt um gleichzeitig bei der Registrierungsbehörde eingereicht zu wer-
den.

Diese erschienene Partei ist der alleinige Gesellschafter von
"Citcor Franconia Berlin V S.à r.l." (im Folgenden die "Gesellschaft"), eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung,

49110

eine Urkunde des Notars Herrn Henri Hellinckx, mit Datum vom 9. Juli 2007 und deren Gesellschaftssatzung, die am 27.
Dezember 2007 geändert wurde, im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations vom 11. September 2007 (Nummer
1947, Seite 93445) (das "Mémorial C") veröffentlicht worden ist. Die Satzung der Gesellschaft wurde abgeändert durch
den amtierenden Notar am 27. Dezember 2007.

Die erschienene Partei, die das gesamte Gesellschaftskapital vertritt, verlangt vom Notar die folgenden Beschlüsse zu

notarisieren:

Erster Beschluss

Der alleinige Gesellschafter beschließt, das Aktienkapital der Gesellschaft um einen Betrag in Höhe von zwölftausend-

fünfhundert Euro (EUR 12.500.-) herabzusetzen, um das Aktienkapital von derzeit drei Millionen fünfhundertundfünfzig-
tausendundfünfzehn Euro (EUR 3,550,015,-) auf drei Millionen fünfhundertundsiebenund-dreißigtausendfünfhundertund-
fünfzehn Euro (EUR 3,537,515,-) zu senken, durch die Einziehung von zwölftausendfünfhundert (12.500) Anteilen mit
einem Nominalwert von je einem Euro (EUR 1.-) pro Anteil, zur Zeit von der vorgenannten CitCor Residential Holdings
S.à r.l., Alleingesellschafter der Gesellschaft, gehalten, und durch die Rückerstattung von zwölftausendfünfhundert Euro
(EUR 12.500.-) an den Alleingesellschafter der Gesellschaft.

Rückzahlungsverzögerung: Der unterzeichnende Notar hat den Alleingesellschafter der Gesellschaft auf die Vorschrif-

ten von Artikel 69 des Luxemburger Gesetzes über Gesellschaften, mit Datum vom 10 August 1915, seitdem geändert,
hingewiesen, welche vorsehen, dass, um mögliche Gläubiger der Gesellschaft rechtlich zu schützen, die tatsächliche Rück-
zahlung an den Gesellschafter erst dreißig (30) Tage nach Veröffentlichung der vorliegenden Urkunde im Mémorial C frei
und ohne Rückgriff auf den Gesellschafter erfolgen kann.

Zweiter Beschluss

Aufgrund des vorherigen Beschlusses wird der erste Absatz von Artikel 6 der Gesellschaftssatzung dementsprechend

abgeändert um künftig folgenden Wortlaut zu haben:

" Art. 6. Das gezeichnete Aktienkapital wird auf drei Millionen fünfhundertundsiebenunddreißigtausendfünfhunder-

tundfünfzehn Euro (EUR 3,537,515,-) festgesetzt, eingeteilt in drei Millionen fünfhundertundsiebenunddreißigtausendfünf-
hundertundfünfzehn (3,537,515) Anteile mit einem Nominalwert von einem Euro (EUR 1.-)."

Worüber Urkunde erstellt wurde in Luxemburg zum Datum wie eingangs erwähnt.
Der amtierende Notar, der englischen Sprache kundig, stellt hiermit fest, daß auf Ersuchen des Erschienenen, diese

Urkunde in englischer Sprache verfasst ist, gefolgt von einer Übersetzung in deutscher Sprache und im Falle von Abwei-
chungen zwischen dem englischen und dem deutschen Text, die englische Fassung maßgebend ist.

Und nach Verlesung alles Vorhergehenden an die Bevollmächtigte, welche dem Notar mit Vor- und Nachnamen und

Anschrift bekannt ist, hat die Bevollmächtigte der erschienenen Partei und der Notar die vorliegende Urkunde unter-
schrieben.

Gezeichnet: L. KORPEL, J.J. WAGNER.
Einregistriert zu Esch/Alzette A.C., am 5. Februar 2008, Relation: EAC/2008/1736. — Erhalten zwölf Euro (12.- EUR).

Der Einnehmer ff.

(signé): OEHMEN.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Sondersammlung für Ge-

sellschaften und Vereinigungen.

Beles, den 28 mars 2008.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2008044755/239/103.
(080048883) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2008.

CitCor Franconia Berlin III S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 130.131.

In the year two thousand and eight, on the twenty-eighth day of January.
Before the undersigned, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem, Grand-Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

"CitCor Residential Holdings S.à r.l.", a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole partner of

49111

"CitCor Franconia Berlin III S.à r.l.", (hereinafter the "Company"), a société à responsabilité limitée existing under the

laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, registered with the register of commerce and companies of Luxembourg under number B 130.131,
incorporated pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, dated 9 July 2007, whose articles of association have been
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations dated 10 September 2007 (number 1937, page 92964)
(the "Mémorial C"), and whose by laws have been amended by the undersigned notary on 27 December 2007.

The appearing party representing the whole corporate capital requires the notary to act the following resolutions:

First resolution

The sole partner decides to reduce the Company's share capital by an amount of twelve thousand and five hundred

euro (EUR 12,500.-), so as to bring the share capital from three million seven hundred and fifty-two thousand nine hundred
and seventy-four euro (EUR 3,752,974.-) down to three million seven hundred and forty thousand four hundred and
seventy-four euro (EUR 3,740,474,-) by cancellation of twelve thousand and five hundred (12,500) shares, having each a
par value of one euro (EUR 1.-) currently held by the CitCor Residential Holdings S.à r.l., prenamed, sole shareholder of
the Company and by reimbursement of twelve hundred and five hundred euro (EUR 12,500.-) to the Company's sole
shareholder.

Reimbursement delay: The undersigned notary has drawn the attention of the general meeting of shareholders to the

Second resolution

As a consequence of the above-mentioned resolution, the first paragraph of article 6 of the articles of incorporation

of the Company is amended and now reads as follows:

" Art. 6. The Company's share capital is set at three million seven hundred and forty thousand four hundred and

seventy-four euro (EUR 3,740,474,-) represented by three million seven hundred and forty thousand four hundred and
seventy-four (3,740,474) shares with a par value of one euro (EUR 1.-) each."

English, followed by a German version; on request of the appearing party and in case of divergences between the English
and the German text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party known to the notary by his name, first

name, civil status and residence, the proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.

Folgt die deutsche Übersetzung:

Im Jahre zweitausendacht, am achtundzwanzigsten Januar.
Vor dem unterzeichnenden Notar Herrn Jean-Joseph WAGNER, mit Amtswohnsitz in Sassenheim, Großherzogtum

Luxemburg.

Ist erschienen:

"CitCor Residential Holdings S.à r.l.", eine société à responsabilité limitée, gegründet unter dem Recht des Großher-

zogtums Luxemburg mit registriertem Sitz in L-2449 Luxemburg, 25B, boulevard Royal, registriert im Luxemburger
Handels- und Gesellschaftsregister unter der Nummer B 130.183,

hier vertreten durch Frau Linda KORPEL, maître en droit, mit beruflicher Adresse in Luxemburg, auf Grund einer

Vollmacht.

Diese Vollmacht, die vom Bevollmächtigten der erschienenen Partei und vom Notar ne varietur abgezeichnet wurde,

bleibt der gegenwärtigen Urkunde als Anlage beigefügt um gleichzeitig bei der Registrierungsbehörde eingereicht zu wer-
den.

Diese erschienene Partei ist der alleinige Gesellschafter von
"CitCor Franconia Berlin III S.à r.l." (im Folgenden die "Gesellschaft"), eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung,

gegründet unter dem Recht des Großherzogtums Luxemburg, mit registriertem Sitz in L-2449 Luxemburg, 25B, boulevard
Royal, registriert im Luxemburger Handels- und Gesellschaftsregister unter der Nummer B 130.131, gegründet durch
eine Urkunde des Notars Herrn Henri Hellinckx, mit Datum vom 9. Juli 2007 und deren Gesellschaftssatzung, die am 27.
Dezember 2007 geändert wurde, im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations vom 10. September 2007 (Nummer
1937, Seite 92964) (das "Mémorial C") veröffentlicht worden ist. Die Satzung der Gesellschaft wurde abgeändert durch
den amtierenden Notar am 27. Dezember 2007.

Die erschienene Partei, die das gesamte Gesellschaftskapital vertritt, verlangt vom Notar die folgenden Beschlüsse zu

notarisieren:

49112

Erster Beschluss

Der alleinige Gesellschafter beschliesst, das Aktienkapital der Gesellschaft um einen Betrag in Höhe von zwölftau-

sendfünfhundert Euro (EUR 12.500.-) herabzusetzen, um das Aktienkapital von derzeit drei Millionen siebenhundertund-
zweiundfünfzigtausendneunhundertundvierundsiebzig Euro (EUR 3,752,974,-) auf drei Millionen siebenhundertundvierzig-
tausendvierhundertundvierundsiebzig Euro (EUR 3,740,474,-) zu senken, durch die Einziehung von
zwölftausendfünfhundert (12.500) Anteilen mit einem Nominalwert von je einem Euro (EUR 1.-) pro Anteil, zur Zeit von
der vorgenannten CitCor Residential Holdings S.à r.l., Alleingesellschafter der Gesellschaft, gehalten, und durch die Rück-
erstattung von zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500.-) an den Alleingesellschafter der Gesellschaft.

Rückzahlungsverzögerung: Der unterzeichnende Notar hat den Alleingesellschafter der Gesellschaft auf die Vorschrif-

Zweiter Beschluss

Aufgrund des vorherigen Beschlusses wird der erste Absatz von Artikel 6 der Gesellschaftssatzung dementsprechend

abgeändert um künftig folgenden Wortlaut zu haben:

" Art. 6. Das gezeichnete Aktienkapital wird auf drei Millionen siebenhundertundvierzigtausendvierhundertundvie-

rundsiebzig Euro (EUR 3,740,474,-) festgesetzt, eingeteilt in drei Millionen siebenhundertundvierzigtausendvierhunder-
tundvierundsiebzig (3,740,474) Anteile mit einem Nominalwert von einem Euro (EUR 1.-)."

Worüber Urkunde erstellt wurde in Luxemburg zum Datum wie eingangs erwähnt.
Der amtierende Notar, der englischen Sprache kundig, stellt hiermit fest, daß auf Ersuchen des Erschienenen, diese

Und nach Verlesung alles Vorhergehenden an die Bevollmächtigte, welche dem Notar mit Vor- und Nachnamen und

Anschrift bekannt ist, hat die Bevollmächtigte der erschienenen Partei und der Notar die vorliegende Urkunde unter-
schrieben.

Gezeichnet: L. KORPEL, J.J. WAGNER.
Einregistriert zu Esch/Alzette A.C., am 5. Februar 2008. Relation: EAC/2008/1735. — Erhalten zwölf Euro (12.- EUR).

Der Einnehmer ff. (gezeichnet): OEHMEN.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, erteilt Zwecks Veröffentlichung im Sondersammlung für Gesellschaften

und Vereinigungen.

Beles, den 28 MARS 2008.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2008044752/239/104.
(080048927) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2008.

CitCor Franconia Berlin IV S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 130.139.

In the year two thousand and eight, on the twenty-eighth day of January.
Before the undersigned, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem, Grand-Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

"CitCor Residential Holdings S.à r.l.", a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole partner of
"CitCor Franconia Berlin IV S.à r.l.", (hereinafter the "Company"), a société à responsabilité limitée existing under the

laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, registered with the register of commerce and companies of Luxembourg under number B 130.139,
incorporated pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, dated 9 July 2007, whose articles of association have been
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations dated 7 September 2007 (number 1923, page 92292)
(the "Mémorial C"), and whose by laws have been amended by the undersigned notary on 27 December 2007.

The appearing party representing the whole corporate capital requires the notary to act the following resolutions:

49113

First resolution

The sole partner decides to reduce the Company's share capital by an amount of twelve thousand and five hundred

euro (EUR 12,500.-), so as to bring the share capital from four million one hundred and forty-eight thousand two hundred
and twenty-three euro (EUR 4,148,223.-) down to four million one hundred and thirty-five thousand seven hundred and
twenty-three euro (EUR 4,135,723,-) by cancellation of twelve thousand and five hundred (12,500) shares, having each a
par value of one euro (EUR 1.-) currently held by the CitCor Residential Holdings S.à r.l., prenamed, sole shareholder of
the Company and by reimbursement of twelve hundred and five hundred euro (EUR 12,500.-) to the Company's sole
shareholder.

Reimbursement delay: The undersigned notary has drawn the attention of the general meeting of shareholders to the

Second resolution

As a consequence of the above-mentioned resolution, the first paragraph of article 6 of the articles of incorporation

of the Company is amended and now reads as follows:

" Art. 6. The Company's share capital is set at four million one hundred and thirty-five thousand seven hundred and

twenty-three euro (EUR 4,135,723,-) represented by four million one hundred and thirty-five thousand seven hundred
and twenty-three (4,135,723) shares with a par value of one euro (EUR 1.-) each."

English, followed by a German version; on request of the appearing party and in case of divergences between the English
and the German text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party known to the notary by his name, first

name, civil status and residence, the proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.

Folgt die deutsche Übersetzung:

Im Jahre zweitausendacht, am achtundzwanzigsten Januar.
Vor dem unterzeichnenden Notar Herrn Jean-Joseph WAGNER, mit Amtswohnsitz in Sassenheim, Großherzogtum

Luxemburg.

Ist erschienen:

"CitCor Residential Holdings S.à r.l.", eine société à responsabilité limitée, gegründet unter dem Recht des Großher-

zogtums Luxemburg mit registriertem Sitz in L-2449 Luxemburg, 25B, boulevard Royal, registriert im Luxemburger
Handels- und Gesellschaftsregister unter der Nummer B 130.183,

hier vertreten durch Frau Linda KORPEL, maître en droit, mit beruflicher Adresse in Luxemburg, auf Grund einer

Vollmacht.

Diese Vollmacht, die vom Bevollmächtigten der erschienenen Partei und vom Notar ne varietur abgezeichnet wurde,

bleibt der gegenwärtigen Urkunde als Anlage beigefügt um gleichzeitig bei der Registrierungsbehörde eingereicht zu wer-
den.

Diese erschienene Partei ist der alleinige Gesellschafter von
"CitCor Franconia Berlin IV S.à r.l." (im Folgenden die "Gesellschaft"), eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung,

gegründet unter dem Recht des Großherzogtums Luxemburg, mit registriertem Sitz in L-2449 Luxemburg, 25B, boulevard
Royal, registriert im Luxemburger Handels- und Gesellschaftsregister unter der Nummer B 130.139, gegründet durch
eine Urkunde des Notars Herrn Henri Hellinckx, mit Datum vom 9. Juli 2007 und deren Gesellschaftssatzung, die am 27.
Dezember 2007 geändert wurde, im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations vom 7. September 2007 (Nummer
1923, Seite 92292) (das "Mémorial C") veröffentlicht worden ist. Die Satzung der Gesellschaft wurde abgeändert durch
den amtierenden Notar am 27. Dezember 2007.

Die erschienene Partei, die das gesamte Gesellschaftskapital vertritt, verlangt vom Notar die folgenden Beschlüsse zu

notarisieren:

Erster Beschluss

Der alleinige Gesellschafter beschliesst, das Aktienkapital der Gesellschaft um einen Betrag in Höhe von zwölftau-

sendfünfhundert Euro (EUR 12.500.-) herabzusetzen, um das Aktienkapital von derzeit vier Millionen einhundertundach-
tundvierzigtausendzweihundertund-dreiundzwanzig Euro (EUR 4,148,223,-) auf vier Millionen einhundertundfünfundd-
reißigtausendsiebenhundertunddreiundzwanzig Euro (EUR 4,135,723,-) zu senken, durch die Einziehung von
zwölftausendfünfhundert (12.500) Anteilen mit einem Nominalwert von je einem Euro (EUR 1.-) pro Anteil, zur Zeit von
der vorgenannten CitCor Residential Holdings S.à r.l., Alleingesellschafter der Gesellschaft, gehalten, und durch die Rück-
erstattung von zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500.-) an den Alleingesellschafter der Gesellschaft.

49114

Rückzahlungsverzögerung: Der unterzeichnende Notar hat den Alleingesellschafter der Gesellschaft auf die Vorschrif-

Zweiter Beschluss

Aufgrund des vorherigen Beschlusses wird der erste Absatz von Artikel 6 der Gesellschaftssatzung dementsprechend

abgeändert um künftig folgenden Wortlaut zu haben:

" Art. 6. Das gezeichnete Aktienkapital wird auf vier Millionen einhundertundfünfunddreißigtausendsiebenhunder-

tunddreiundzwan-zig Euro (EUR 4,135,723,-) festgesetzt, eingeteilt in vier Millionen einhundertundfünfunddreißigtau-
sendsiebenhundertunddreiundzwan-zig (4,135,723) Anteile mit einem Nominalwert von einem Euro (EUR 1.-)."

Worüber Urkunde erstellt wurde in Luxemburg zum Datum wie eingangs erwähnt.
Der amtierende Notar, der englischen Sprache kundig, stellt hiermit fest, daß auf Ersuchen des Erschienenen, diese

Und nach Verlesung alles Vorhergehenden an die Bevollmächtigte, welche dem Notar mit Vor- und Nachnamen und

Anschrift bekannt ist, hat die Bevollmächtigte der erschienenen Partei und der Notar die vorliegende Urkunde unter-
schrieben.

Gezeichnet: L. KORPEL, J.J. WAGNER.
Einregistriert zu Esch/Alzette A.C., am 5. Februar 2008, Relation: EAC/2008/1737. — Erhalten zwölf Euro (12.- EUR).

Der Einnehmer ff.

(gezeichnet:) OEHMEN.

FUR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Beles, den 28 mars 2008.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2008044754/239/104.
(080048910) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2008.

Eurok S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1867 Howald, 18, rue Ferdinand Kuhn.

R.C.S. Luxembourg B 93.935.

Le bilan au 31.12.2005 et les documents y relatifs ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Lu-

xembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 avril 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008046432/317/13.
Enregistré à Luxembourg, le 1

avril 2008, réf. LSO-CP00416. - Reçu 22,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080050456) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2008.

CitCor Franconia Berlin VI S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 130.171.

In the year two thousand and eight, on the twenty-eighth day of January.
Before the undersigned, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem, Grand-Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

"CitCor Residential Holdings S.à r.l.", a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole partner of

49115

"CitCor Franconia Berlin VI S.à r.l.", (hereinafter the "Company"), a société à responsabilité limitée existing under the

laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, registered with the register of commerce and companies of Luxembourg under number B 130.171,
incorporated pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, dated 9 July 2007, whose articles of association have been
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations dated 12 September 2007 (number 1953, page 93714)
(the "Mémorial C"), and whose by laws have been amended by the undersigned notary on 27 December 2007.

The appearing party representing the whole corporate capital requires the notary to act the following resolutions:

First resolution

The sole partner decides to reduce the Company's share capital by an amount of twelve thousand and five hundred

euro (EUR 12,500.-), so as to bring the share capital from four million one hundred and eleven thousand one hundred
and fifty-nine euro (EUR 4,111,159.-) down to four million ninety-eight thousand six hundred and fifty-nine euro (EUR
4,098,659,-) by cancellation of twelve thousand and five hundred (12,500) shares, having each a par value of one euro
(EUR 1.-) currently held by the CitCor Residential Holdings S.à r.l., prenamed, sole shareholder of the Company and by
reimbursement of twelve hundred and five hundred euro (EUR 12,500.-) to the Company's sole shareholder.

Reimbursement delay: The undersigned notary has drawn the attention of the general meeting of shareholders to the

Second resolution

As a consequence of the above-mentioned resolution, the first paragraph of article 6 of the articles of incorporation

of the Company is amended and now reads as follows:

" Art. 6. The Company's share capital is set at four million ninety-eight thousand six hundred and fifty-nine euro (EUR

4,098,659,-) represented by four million ninety-eight thousand six hundred and fifty-nine (4,098,659) shares with a par
value of each."

English, followed by a German version; on request of the appearing party and in case of divergences between the English
and the German text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party known to the notary by his name, first

name, civil status and residence, the proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.

Folgt die deutsche Übersetzung:

Im Jahre zweitausendacht, am achtundzwanzigsten Januar.
Vor dem unterzeichnenden Notar Herrn Jean-Joseph WAGNER, mit Amtswohnsitz in Sassenheim, Großherzogtum

Luxemburg.

Ist erschienen:

"CitCor Residential Holdings S.à r.l.", eine société à responsabilité limitée, gegründet unter dem Recht des Großher-

zogtums Luxemburg mit registriertem Sitz in L-2449 Luxemburg, 25B, boulevard Royal, registriert im Luxemburger
Handels- und Gesellschaftsregister unter der Nummer B 130.183,

hier vertreten durch Frau Linda KORPEL, maître en droit, mit beruflicher Adresse in Luxemburg, auf Grund einer

Vollmacht.

Diese Vollmacht, die vom Bevollmächtigten der erschienenen Partei und vom Notar ne varietur abgezeichnet wurde,

bleibt der gegenwärtigen Urkunde als Anlage beigefügt um gleichzeitig bei der Registrierungsbehörde eingereicht zu wer-
den.

Diese erschienene Partei ist der alleinige Gesellschafter von
"CitCor Franconia Berlin VI S.à r.l." (im Folgenden die "Gesellschaft"), eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung,

gegründet unter dem Recht des Großherzogtums Luxemburg, mit registriertem Sitz in L-2449 Luxemburg, 25B, boulevard
Royal, registriert im Luxemburger Handels- und Gesellschaftsregister unter der Nummer B 130.171, gegründet durch
eine Urkunde des Notars Herrn Henri Hellinckx, mit Datum vom 9. Juli 2007 und deren Gesellschaftssatzung, die am 27.
Dezember 2007 geändert wurde, im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations vom 12. September 2007 (Nummer
1953, Seite 93714) (das "Mémorial C") veröffentlicht worden ist. Die Satzung der Gesellschaft wurde abgeändert durch
den amtierenden Notar am 27. Dezember 2007.

Die erschienene Partei, die das gesamte Gesellschaftskapital vertritt, verlangt vom Notar die folgenden Beschlüsse zu

notarisieren:

49116

Erster Beschluss

Der alleinige Gesellschafter beschließt, das Aktienkapital der Gesellschaft um einen Betrag in Höhe von zwölftausend-

fünfhundert Euro (EUR 12.500.-) herabzusetzen, um das Aktienkapital von vier Millionen einhundertundelftausendein-
hundertundneunundfünfzig Euro (EUR 4,111,159,-) auf vier Millionen achtundneunzigtausendsechs-hundertundneunund-
fünfzig Euro (EUR 4,098,659,-) zu senken, durch die Einziehung von zwölftausendfünfhundert (12.500) Anteilen mit einem
Nominalwert von je einem Euro (EUR 1.-) pro Anteil, zur Zeit von der vorgenannten CitCor Residential Holdings S.à r.l.,
Alleingesellschafter der Gesellschaft, gehalten, und durch die Rückerstattung von zwölftausendfünfhundert Euro (EUR
12.500.-) an den Alleingesellschafter der Gesellschaft.

Rückzahlungsverzögerung: Der unterzeichnende Notar hat den Alleingesellschafter der Gesellschaft auf die Vorschrif-

Zweiter Beschluss

Aufgrund des vorherigen Beschlusses wird der erste Absatz von Artikel 6 der Gesellschaftssatzung dementsprechend

abgeändert um künftig folgenden Wortlaut zu haben:

" Art. 6. Das gezeichnete Aktienkapital wird auf vier Millionen achtundneunzigtausendsechshundertundneunundfünfzig

Euro (EUR 4,098,659,-) festgesetzt, eingeteilt in vier Millionen achtundneunzigtausendsechshundertundneunundfünfzig
(4,098,659) Anteile mit einem Nominalwert von einem Euro (EUR 1.-)."

Worüber Urkunde, erstellt wurde in Luxemburg, zum Datum wie eingangs erwähnt.
Der amtierende Notar, der englischen Sprache kundig, stellt hiermit fest, daß auf Ersuchen des Erschienenen, diese

Und nach Verlesung alles Vorhergehenden an die Bevollmächtigte, welche dem Notar mit Vor- und Nachnamen und

Anschrift bekannt ist, hat die Bevollmächtigte der erschienenen Partei und der Notar die vorliegende Urkunde unter-
schrieben.

Gezeichnet: L. KORPEL, J.J. WAGNER.
Einregistriert zu Esch/Alzette A.C., am 5. Februar 2008, Relation: EAC/2008/1740. — Erhalten zwölf Euro (12.- EUR).

Der Einnehmer ff. (gezeichnet): OEHMEN.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, erteilt zwecks Veröffentlichung in Mémorial, Sondersammlung für Ge-

sellschaften und Vereinigungen.

Beles, den 28. März 2008.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2008044756/239/103.
(080048866) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2008.

CitCor Franconia Boizenburg I S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 130.165.

In the year two thousand and eight, on the twenty-eighth day of January.
Before the undersigned, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem, Grand-Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED

"CitCor Residential Holdings S.à r.l.", a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole partner of
"CitCor Franconia Boizenburg I S.à r.l.", (hereinafter the "Company"), a société à responsabilité limitée existing under

the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, registered with the register of commerce and companies of Luxembourg under number
B 130.165, incorporated pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, dated 9 July 2007, whose articles of association
have been published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations dated 12 September 2007 (number 1954,
page 93773) (the "Mémorial C"), and whose by laws have been amended by the undersigned on 27 December 2007.

The appearing party representing the whole corporate capital requires the notary to act the following resolutions:

49117

First resolution

The sole partner decides to reduce the Company's share capital by an amount of twelve thousand and five hundred

euro (EUR 12,500.-), so as to bring the share capital from one million three hundred and eighty-six thousand nine hundred
and fifty-five euro (EUR 1,386,955.-) down to one million three hundred and seventy-four thousand four hundred and
fifty-five euro (EUR 1,374,455,-) by cancellation of twelve thousand and five hundred (12,500) shares, having each a par
value of one euro (EUR 1.-) currently held by the CitCor Residential Holdings S.à r.l., prenamed, sole shareholder of the
Company and by reimbursement of twelve hundred and five hundred euro (EUR 12,500.-) to the Company's sole share-
holder.

Reimbursement delay: The undersigned notary has drawn the attention of the general meeting of shareholders to the

Second resolution

As a consequence of the above-mentioned resolution, the first paragraph of article 6 of the articles of incorporation

of the Company is amended and now reads as follows:

" Art. 6. The Company's share capital is set at one million three hundred and seventy-four thousand four hundred and

fifty-five euro (EUR 1,374,455,-) represented by one million three hundred and seventy-four thousand four hundred and
fifty-five (1,374,455) shares with a par value of one euro (EUR 1.-) each."

English, followed by a German version; on request of the appearing party and in case of divergences between the English
and the German text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party known to the notary by his name, first

name, civil status and residence, the proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.

Folgt die deutsche Übersetzung:

Im Jahre zweitausendacht, am achtundzwanzigsten Januar.
Vor dem unterzeichnenden Notar Herrn Jean-Joseph WAGNER, mit Amtswohnsitz in Sassenheim, Großherzogtum

Luxemburg.

Ist erschienen:

"CitCor Residential Holdings S.à r.l.", eine société à responsabilité limitée, gegründet unter dem Recht des Großher-

zogtums Luxemburg mit registriertem Sitz in L-2449 Luxemburg, 25B, boulevard Royal, registriert im Luxemburger
Handels- und Gesellschaftsregister unter der Nummer B 130.183,

hier vertreten durch Frau Linda KORPEL, maître en droit, mit beruflicher Adresse in Luxemburg, auf Grund einer

Vollmacht.

Diese Vollmacht, die vom Bevollmächtigten der erschienenen Partei und vom Notar ne varietur abgezeichnet wurde,

bleibt der gegenwärtigen Urkunde als Anlage beigefügt um gleichzeitig bei der Registrierungsbehörde eingereicht zu wer-
den.

Diese erschienene Partei ist der alleinige Gesellschafter von
"CitCor Franconia Boizenburg I S.à r.l." (im Folgenden die "Gesellschaft"), eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung,

gegründet unter dem Recht des Großherzogtums Luxemburg, mit registriertem Sitz in L-2449 Luxemburg, 25B, boulevard
Royal, registriert im Luxembourger Handels- und Gesellschaftsregister unter der Nummer B 130.165, gegründet durch
eine Urkunde des Notars Herrn Henri Hellinckx, mit Datum vom 9. Juli 2007 und deren Gesellschaftssatzung, die am 27.
Dezember 2007 geändert wurde, im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations vom 12. September 2007 (Nummer
1954, Seite 93733) (das "Mémorial C") veröffentlicht worden ist. Die Satzung der Gesellschaft wurde abgeändert durch
den amtierenden Notar am 27. Dezember 2007.

Die erschienene Partei, die das gesamte Gesellschaftskapital vertritt, verlangt vom Notar die folgenden Beschlüsse zu

notarisieren:

Erster Beschluss

Der alleinige Gesellschafter beschließt, das Aktienkapital der Gesellschaft um einen Betrag in Höhe von zwölftausend-

fünfhundert Euro (EUR 12.500.-) herabzusetzen, um das Aktienkapital von derzeit einer Million dreihundertundsechsun-
dachtzigtausendneunhundertundfünfundfünfzig Euro (EUR 1,386,955,-) auf eine Million dreihundertundvierundsiebzigtau-
sendvierhundertundfünfundfünfzig Euro (EUR 1,374,455,-) zu senken, durch die Einziehung von zwölftausendfünfhundert
(12.500) Anteilen mit einem Nominalwert von je einem Euro (EUR 1.-) pro Anteil, zur Zeit von der vorgenannten CitCor
Residential Holdings S.à r.l., Alleingesellschafter der Gesellschaft, gehalten, und durch die Rückerstattung von zwölftau-
sendfünfhundert Euro (EUR 12.500.-) an den Alleingesellschafter der Gesellschaft.

49118

Rückzahlungsverzögerung: Der unterzeichnende Notar hat den Alleingesellschafter der Gesellschaft auf die Vorschrif-

Zweiter Beschluss

Aufgrund des vorherigen Beschlusses wird der erste Absatz von Artikel 6 der Gesellschaftssatzung dementsprechend

abgeändert um künftig folgenden Wortlaut zu haben:

" Art. 6. Das gezeichnete Aktienkapital wird auf eine Million dreihundertundvierundsiebzigtausendvierhundertundfün-

fundfünfzig Euro (EUR 1,374,455,-) festgesetzt, eingeteilt in eine Million dreihundertundvierundsiebzigtausendvierhun-
dertundfünfundfünfzig (1,374,455) Anteile mit einem Nominalwert von einem Euro (EUR 1.-)."

Worüber Urkunde erstellt wurde in Luxemburg zum Datum wie eingangs erwähnt.
Der amtierende Notar, der englischen Sprache kundig, stellt hiermit fest, daß auf Ersuchen des Erschienenen, diese

Und nach Verlesung alles Vorhergehenden an die Bevollmächtigte, welche dem Notar mit Vor- und Nachnamen und

Anschrift bekannt ist, hat die Bevollmächtigte der erschienenen Partei und der Notar die vorliegende Urkunde unter-
schrieben.

Gezeichnet: L. KORPEL, J.J. WAGNER.
Einregistriert zu Esch/Alzette A.C., am 5. Februar 2008. Relation: EAC/2008/1739. — Erhalten zwölf Euro (12.- EUR).

Der Einnehmer ff. (gezeichnet): OEHMEN.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, erteilt Zwecks Veröffentlichung im Sondersammlung für Gesellschaften

und Vereinigungen.

Beles, den 28 MARS 2008.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2008044757/239/104.
(080048855) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2008.

MBCL, Mercedes-Benz Club Luxembourg a.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-6187 Gonderange, 16, rue d'Eschweiler.

R.C.S. Luxembourg F 2.128.

STATUTENÄNDERUNG

§ 1. Name und Sitz

1. Der Verein führt den Namen MERCEDES-BENZ - CLUB LUXEMBOURG, a.s.b.l. abgekürzt MBCL.
Er geht durch Namensänderung aus dem MERCEDES-BENZ R/C 107 SL-CLUB LUXEMBOURG a.s.b.l. hervor
Er hat seinen Sitz in Gonderange.
2. Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.

§ 2. Zweck und Ziel

1. Zweck des Vereins ist
- die Förderung der Erhaltung, die Pflege sowie die Wiederherstellung der historischen MERCEDES-BENZ-Modelle/

Baureihen, deren Ersterscheinen mindestens 25 Jahre zurückliegt. Ausgeschlossen von dieser Regel sind die SL-Fahrzeuge
deren Baureihen seit mindestens 5 Jahren nicht mehr in der Produktion sind.

Die Autos sollen einen vom Verein definierten serienmäßigen oder seriennahen Zustand aufweisen.
- die Image-Pflege und Werbung für die Oldtimer der Marke Mercedes-Benz im Besonderen und die Oldtimer im

Allgemeinen, sowie deren Erhaltung als nationales und industrielles Kulturgut.

Der Satzungszweck wird insbesondere verwirklicht durch:
a) Unterstützung bei der Beschaffung von Ersatzteilen und zeitgenössischem Zubehör für die oben genannten Fahr-

zeuge.

b) technische Ratschläge.
c) Kontakte zur Daimler AG und deren Zuiieferfirmen.
d) regelmäßige Mitgliedertreffen auf regionaler und internationaler Basis.
e) Ausfahrten, Rallyes, insbesondere auf historischen und touristischen Routen, Besichtigungen und Aktivitäten die in

Zusammenhang mit den erstrebten Zielen stehen.

f) die Teilnahme an Ausstellungen die in Zusammenhang mit den erstrebten Zielen stehen.

49119

g) die Mitgliedschaft in anderen Vereinen und übergeordneten Verbänden die in Zusammenhang mit den erstrebten

Zielen stehen.

h) die Unterstützung sozialer Einrichtungen und Vereine.
2. Der Verein bezweckt in kameradschaftlichem Zusammenschluss eine uneigennützige, nicht auf Gewinn gerichtete

Unterstützung seiner Mitglieder.

3. Mittel des Vereins dürfen nur für die satzungsmäßigen Zwecke verwendet werden. Es darf keine Person durch

Ausgaben, die dem Zweck des Vereins fremd sind, oder durch unverhältnismäßig hohe Vergütungen begünstigt werden.

§ 3. Rechte und Pflichten des Clubs

1. Der Verein verpflichtet sich, nicht mit neuen oder gebrauchten Fahrzeugen oder Ersatzteilen Handel zu treiben.
2. Es ist dem Club gestattet, Automobilia oder Souvenirs der Marke Mercedes-Benz zu verkaufen.
3. Der Club darf den Dreizackstern nur in der von der Daimler AG freigegebenen Form verwenden und nicht mit

anderen dekorativen oder Namenselementen verbinden.

§ 4. Mitgliedschaft

1. Die Mitgliederzahl des Vereins muss mindestens 10 Personen betragen.
2. Mitglied kann jede geschäftsfähige natürliche und juristische Person werden, die ein Fahrzeug wie unter § 2.1 be-

schrieben besitzt. Der Club kann Personen als Mitglied aufnehmen, die sich um die Marke oder den Club verdient gemacht
haben.

3. Die Aufnahme muss schriftlich beantragt werden. Der Antrag kann vom Vorstand abgelehnt werden, ohne dass

diese Ablehnung einer Begründung bedarf. Die Ablehnung ist dem Antragsteller schriftlich mitzuteilen. Ein zurückgewie-
senes Aufnahmegesuch kann vor Ablauf eines Jahres nicht erneuert werden.

4. Die Mitgliedschaft beginnt nach Annahme des Antrages durch den Vorstand. Über den Antrag entscheidet der

Vorstand mit einfacher Mehrheit.

§ 5. Rechte und Pflichten der Mitglieder

1. Die Vereinsmitglieder haben das Stimmrecht in der Mitgliederversammlung.
2. Die Mitglieder haben das Recht, dem Vorstand und der Mitgliederversammlung Anträge zu unterbreiten. Sie sind

berechtigt, an allen Veranstaltungen des Vereins teilzunehmen. Die Mitglieder sind verpflichtet, die Bestrebungen und
Interessen des Vereins nach Kräften zu unterstützen sowie Beschlüsse und Anordnungen der Vereinsorgane zu befolgen.

3. Die Mitglieder erhalten keine Gewinnanteile.
4. Der Mitgliedsbeitrag ist bis spätestens am 30. Juni zu entrichten.
5. Sämtliche finanzielle Transaktionen sowie Sponsorengelder des Clubs müssen vom Vorstand genehmigt und über

die Clubkasse abgewickelt werden.

§ 6. Beendigung der Mitgliedschaft

1. Tod des Mitglieds.
2. Kündigung: Die Mitgliedschaft kann zum Ende des Kalenderjahres gekündigt werden, wobei die Kündigung schriftlich

einen Monat vor Jahresende eingegangen sein muss.

3. Eine Beitragsrückerstattung ist ausgeschlossen.
4. Ausschluss:
Der Ausschluss kann erfolgen, wenn ein Mitglied
a) den Vereinsnamen missbraucht,
b) gegen die Statuten verstößt,
c) trotz erfolgter Mahnung mit dem Jahresbeitrag bis zum 30. Juni des laufenden Jahres in Rückstand ist,
d) das Vereinsleben gröblich stört,
e) die Voraussetzungen für eine Aufnahme nicht vorlagen.
Über den Ausschluss, der nach 14 Tagen wirksam wird und ein sofortiges Ruhen aller Mitgliedsrechte zur Folge hat,

entscheidet der Vorstand mit einfacher Stimmenmehrheit. Vor der Entscheidung ist dem Mitglied unter Wahrung einer
Frist von mindestens 14 Tagen Gelegenheit zu geben, sich zu den erhobenen Vonwürfen zu äußern.

5. Mit der Beendigung der Mitgliedschaft verliert das Mitglied alle Rechte, die sich aus der Mitgliedschaft ergaben.
6. Gegen diese Maßnahmen ist ein Rechtsmittel ausgeschlossen.

§ 7. Beiträge

1. Die erforderlichen Mittel zum Erreichen der Vereinsziele werden durch Mitgliedsbeiträge, Erträge aus Veranstal-

tungen sowie durch Sponsorbeitrage und sonstige Zuwendungen generiert.

2. Von den Mitgliedern werden Beiträge in Höhe von maximal 500 Euro erhoben.
3. Die Höhe der Beiträge sowie der Abrechnungszeitraum werden vom Vorstand festgesetzt und von der Mitglieder-

versammlung gutgeheißen.

49120

§ 8. Organe des Vereins

1. Die Organe des Vereins sind:
- der Vorstand;
- die Mitgliederversammlung.
2. Sämtliche Organe des Vereins üben ihre Tätigkeit ehrenamtlich aus.

§ 9. Der Vorstand

1. Der Vorstand besteht aus min. 4 bis max. 15 Vereinsmitgliedern.
Er setzt sich zusammen aus:
- dem Präsidenten,
- dem Vize-Präsidenten,
- dem Schriftführer,
- dem Kassenwart,
- den Beigeordneten.
Der Vorstand kann außerdem einen oder mehrere Ehrenpräsidenten auswählen, welche den Sitzungen des Vorstandes

mit beratender Stimme beiwohnen dürfen.

2. Der Vorstand wird von der Mitgliederversammlung mit absoluter Mehrheit der anwesenden Mitglieder für 3 Jahre

gewählt. Er bleibt bis zur nächsten Wahl im Amt. Wiederwahl ist zulässig.

3. Die Wahl des Vorstandes geschieht durch die ordentliche Generalversammlung am Beginn des Vereinsjahres mit

einfacher Stimmenmehrheit. Die Vorstandsmitglieder werden auf die Dauer von 3 Jahren gewählt. Die Vorstandsmitglie-
der verteilen bei der ersten Zusammenkunft des Vorstandes die einzelnen Mandate (Präsident, Vize-Präsident, Schrift-
führer, Kassenwart, Beigeordnete) unter sich auf. Bei mehreren Kandidaturen wird eine geheime Wahl unter den
Vorstandsmitgliedern durchgeführt. Gewählt für den Posten ist derjenige der die meisten Stimmen auf sich vereinen kann.
Jedes Jahr scheidet ein Drittel der Mitglieder aus und ist wieder wählbar. Bei Austritt eines Vorstandsmitgliedes vor der
Erfüllung seines Mandates, hat die Ersatzwahl in der nächsten Generalversammlung stattzufinden.

Der Vorstand hat das Recht, noch vor der Generalversammlung ein von ihm gewähltes Mitglied provisorisch in den

Vorstand aufzunehmen, jedoch muss dieses gelegentlich der statutarischen Generalversammlung in ihrem Amt bestätigt
werden.

Das auf diese Weise bestätigte oder neu gewählte Ersatzmitglied führt das Amt seines Vorgängers zu Ende, d.h. bis

eine Amtsdauer von 3 Jahren erreicht ist.

4. Bei Neuwahl des gesamten Vorstandes wird ein Drittel der Mitglieder für 1 Jahr, ein Drittel für 2 Jahre, und die

übrigen für 3 Jahre gewählt. Die 1. und 2. Serie, welche nach einem, respektiv 2 Jahren austreten, werden durch das Los
bestimmt. Der Präsident gehört von Rechts wegen der 3. Serie an.

5. Der Vorstand führt die laufenden Geschäfte des Vereins und vertritt ihn in allen gerichtlichen und außergerichtlichen

Angelegenheiten. Er kann unter seiner Verantwortung diese Befugnisse auf ein Mitglied oder eine Drittperson übertragen.
Der Vertreter des Vereins wird vom Vorstand in dem bestimmten Fall bestimmt.

Dem Vorstand obliegen die Verwaltung des Vereinsvermögens, die Ausführung der Vereinsbeschlüsse sowie die Fest-

legung des Mitgliederbeitrages, welcher nachher von der Generalversammlung gut geheißen werden muss.

6. Dem Vorstand obliegt es, die Veranstaltungen des Vereins festzulegen sowie Sonderkommissionen zur Erledigung

bestimmter Angelegenheiten zu bestellen. Alle nicht vom Gesetz und den Statuten vorgesehen Kompetenzaufteilungen
werden vom Vorstand wahrgenommen.

7. Der Vorstand fasst seine Beschlüsse auf Vorstandssitzungen, die vom Präsidenten, bei dessen Verhinderung vom

Vizepräsidenten, einberufen werden.

Der Vorstand ist beschlussfähig, wenn alle Mitglieder eingeladen sind und mindestens die Hälfte der Mitglieder anwe-

send ist.

Der Vorstand entscheidet mit einfacher Stimmenmehrheit der Erschienenen. Bei Stimmengleichheit entscheidet die

Stimme des Präsidenten. Der Vorstand kann auch im schriftlichen Verfahren Beschlüsse fassen, wenn alle Vorstandsmit-
glieder diesem Verfahren zustimmen.

8. Durch die Ausübung seines Amtes als Mitglied des Vorstandes kann eine Person nicht juristisch belangt werden,

außer im Fall eines groben Fehlers oder Straftat.

9. Alle Dokumente, Briefe, Zeitschriften, Dateien, E-Mails und ähnliches, die in Zusammenhang mit dem im Clubvor-

stand ausgeübten Amt stehen, gehören zu den Archiven des Clubs. Jedes Vorstandsmitglied verpflichtet sich, das Original
nach Ablauf des Kalenderjahres an den Club zu übergeben zwecks Archivierung und Dokumentierung des Clubpatrimo-
niums.

§ 10. Die Mitgliederversammlung

1. Die ordentliche Mitgliederversammlung ist jedes Jahr durch den Vorstand einzuberufen.

49121

Anträge von Mitgliedern an die Mitgliederversammlung sind mindestens 14 Tage vor Zusammentritt der Mitglieder-

versammlung dem Vorstand einzureichen.

2. Die Mitglieder sind schriftlich einzuladen, die Tagesordnung ist dabei bekannt zu geben.
3. Der Vorstand kann jederzeit eine außerordentliche Mitgliederversammlung einberufen, er ist hierzu verpflichtet,

wenn ein Fünftel der Vereinsmitglieder ihn dazu auffordert.

4. Die Mitgliederversammlung ist ohne Rücksicht auf die Zahl der erschienenen Mitglieder beschlussfähig. Beschlüsse

werden mit der Mehrheit der Stimmen gefasst.

5. Satzungsänderungen werden gemäß Artikel 8 des abgeänderten Gesetzes vom 21.04.1928 vorgenommen.
6. Die Auflösung des Vereins wird gemäß Artikel 8 des abgeänderten Gesetzes vom 21.04.1928 vorgenommen. Die

Liquidation wird durch den Vorstand abgewickelt. Das Vermögen des Vereins fällt an einen vom Vorstand zu bestimm-
enden Zweck, der den Clubinteressen nahe steht.

7. Die Mitgliederversammlung prüft den Geschäftsbericht des Vorstandes und entlastet diesen.
8. Die Mitgliederversammlung beruft zwei Clubmitglieder, die nicht dem Vorstand angehören dürfen, um die finanzielle

Situation des Vereins zu prüfen. Der Bericht über die Kassenprüfung ist den Mitgliedern in der Generalversammlung
vorzutragen. Auf ihre Empfehlung hin wird dem Kassierer Entlastung erteilt.

9. Über den wesentlichen Verlauf der Versammlung und die gefassten Beschlüsse ist vom Schriftführer eine Nieder-

schrift anzufertigen, zu unterzeichnen und vom Versammlungsleiter gegenzuzeichnen. Der Schriftführer wird vom
anwesenden Vorstand bestellt.

10. Wahlberechtigt ist, wer das 18. Lebensjahr vollendet hat. Wählbar für die Vorstandschaft ist, wer das 18. Lebensjahr

vollendet hat. Gewählt ist, wer die einfache Mehrheit der abgegebenen gültigen Stimmen auf sich vereinigt.

§ 11. Die salvatorische Klausel

Sollten sich einzelne Bestimmungen dieser Statuten als nichtig oder unwirksam erweisen, so wird dadurch die Gültigkeit

der Satzung im Übrigen nicht berührt. In einem solchen Fall ist die unwirksame Bestimmung so zu ergänzen oder zu
ersetzen, dass der mit einer ungültigen Bestimmung beabsichtigte Zweck erreicht wird.

Unterschriften.

Référence de publication: 2008045443/211/164.
(080050051) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2008.

Yasemin Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Enseigne commerciale: Anatolia.

Siège social: L-9571 Wiltz, 36, rue des Tanneurs.

R.C.S. Luxembourg B 13.743.336.

STATUTS

L'an deux mille huit, le vingt mars.
Par-devant Maître Anja HOLTZ, notaire de résidence à Wiltz.

Ont comparu:

1.- Monsieur Emrah DELIKTAS, chauffeur de bus, né à Akdagmandeni (Turquie), le 1

janvier 1965, demeurant à

L-9542 Wiltz, 34, rue Neuve.

2.- Madame Semsi SAHIN, née à Akdagmandeni (Turquie), le 1

janvier 1971, demeurant à L-9542 Wiltz, 34, rue

Neuve

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser un acte d'une société à responsabilité limitée,

qu'ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des parts sociales ci-après

créées une société à responsabilité limitée sous la dénomination de "YASEMIN Sàrl" dont l'enseigne commerciale est
"ANATOLIA"

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Wiltz. Il pourra être transféré en toute autre lieu du Grand-Duché de

Luxembourg par décision des associés.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l'exploitation d'une entreprise de débit de boissons alcooliques et non-alcooliques, la

vente de pommes frites, saucissons, hamburgers, kebab et sandwichs garnis.

49122

En général, la société pourra faire toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobi-

lières qui se rapportent directement ou indirectement à son objet social et qui seraient de nature à en faciliter la réalisation
et le développement.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500.- €) divisé en cent (100) parts sociales de cent

vingt-cinq euros (125.- EUR) chacune, réparties comme suit:

Parts

1.- Monsieur Emrah DELIKTAS, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.- Madame Semsi SAHIN, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total des parts: cent parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros

(12.500.- €) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant,
qui le constate expressément.

La propriété des parts sociales résulte des présentes statuts ou des actes de cession de parts régulièrement consentis,

sans qu'il y ait lieu à délivrance d'aucun titre.

Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l'actif social ainsi

que des bénéfices.

Art. 6. Les parts sociales sont insaisissables. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à un non associé que de l'accord

du ou des associés représentant l'intégralité des parts sociales.

En cas de refus de cession les associés non-cédants s'obligent eux-mêmes à reprendre les parts offertes en cession.
Les valeurs de l'actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.

Art. 7. Le décès, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture d'un associé n'entraînera pas la dissolution de la société.
En cas de transmission pour cause de mort à des non-associés, les parts sociales ne peuvent être transmises pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément unanime des associés survivants.

En cas de refus d'agrément il est procédé comme prévu à l'article 6.

Art. 8. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers, alors même qu'il y aurait parmi eux des mineurs ou incapables, ne

pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer
de quelque manière dans les actes de son administration; pour faire valoir leurs droits ils devront s'en rapporter aux
inventaires de la société et aux décisions des assemblées générales.

Gérance - Assemblée générale

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables ad nutum à tout

moment par l'assemblée générale qui fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Le ou les gérants sont nommés par l'assemblée générale. Ils sont nommés pour une durée indéterminée. Leurs pouvoirs

sont définis dans l'acte de nomination.

Art. 10. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 11. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.

Art. 12. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède.

Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix des associés représentant

les trois quarts du capital social.

Année sociale - Bilan

Art. 14. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
Chaque année, le 31 décembre, les comptes annuels sont arrêtes et la gérance dresse un inventaire comprenant

l'indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu'un bilan et un compte de pertes et profits.

Art. 15. Les produits de la société, déduction faite des frais généraux et des charges sociales, de tous amortissements

de l'actif et de toutes provisions pour risques commerciaux et industriels, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net constaté, il est prélevé cinq pourcent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve légale jusqu'à

ce que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.

Le surplus du bénéfice est à la libre disposition des associés.

49123

Les associés pourront décider, à la majorité fixée par les lois afférentes, que le bénéfice, déduction faite de la réserve,

pourra être reporté à nouveau ou versé à un fonds de réserve extraordinaire ou distribué aux associés.

Dissolution - Liquidation

Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modificatives
ou, à défaut, par ordonnance du Président du tribunal d'arrondissement, statuant sur requête de tout intéressé.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

Disposition générale

Art. 17. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.

Mesure transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2008.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

et qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de 1.100.- EUR

Assemblée Générale extraordinaire

Et à l'instant les associés, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale, et, à l'una-

nimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

1.- Le siège social de la société est établi à L-9571 Wiltz, 36, rue des Tanneurs
2.- Le nombre des gérants est fixé à deux.
3.- L'assemblée générale désigne pour une durée indéterminée:
- Monsieur Emrah DELIKTAS, chauffeur de bus, né à Akdagmandeni (Turquie), le 1

janvier 1965, demeurant à L-9542

Wiltz, 34, rue Neuve, gérant technique,

- Madame Semsi SAHIN, née à Akdagmandeni (Turquie), le 1

janvier 1971, demeurant à L-9542 Wiltz, 34, rue Neuve,

gérant administratif.

La société sera valablement engagée par la signature conjointe des deux gérants

Dont acte, fait et passé à Wiltz, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: E. Deliktas, S. Sahin, Anja Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 20 mars 2008, WIL/2008/287 . — Reçu soixante-deux euros et cinquante cents = 62,50 €.-.

Le Receveur (signé): J. Pletschette.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Wiltz, le 31 mars 2008.

Anja HOLTZ.

Référence de publication: 2008045532/2724/115.
(080049998) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2008.

Junglister, Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités Capellen.

R.C.S. Luxembourg B 137.437.

STATUTS

L'an deux mil huit, le treize mars
Par-devant Maître Anja HOLTZ, notaire de résidence à Wiltz.

A comparu:

La société «MAZE» Sàrl avec siège social à 75, parc d'activités, L-8308 Capellen, inscrite au registre de commerce et

des sociétés sous le numéro B 110 554, ici représentée par son gérant unique Monsieur Benoît de BIEN, prénommé.

Laquelle comparante, a déclaré constituer une société anonyme dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination- siège- durée- objet- capital

Art. 1

. Il est formé par la présente entre les personnes ci avant et toutes celles qui deviendraient dans la suite

propriétaires des actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de «JUNGLISTER» SA.

49124

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Marner/Capellen.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée générale.
Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre ce
siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l'étranger
jusqu'à la cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La déclaration de transfert du siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se

trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3. La société a pour objet toutes opérations immobilières, telles que l'achat, la vente, la mise en valeur de tous

biens meubles et immeubles, le service aux entreprises, les conseils, la consultance et l'investissement.

En outre, la société a pour objet la prise d'intérêts sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription et toute autre
manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces, l'administration, la supervision et le développement de ces
intérêts. La société pourra prendre part à l'établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou com-
merciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garantie ou autrement. Elle pourra
prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société pourra également procéder à la réalisation de toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou

industrielles, commerciales ou civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

D'une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l'accomplissement de son objet ou de son but.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille euros (31.000.-€) représenté par cent (100) actions

sans valeur nominale.

Art. 6. Les actions sont et resteront nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créés, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions non divisibles.

La société pourra procéder au rachat de ses actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration-surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil d'administration.
Si la société ne comporte qu'un associé unique le conseil d'administration peut être composé par un seul administrateur.

Dès que l'assemblée générale constate l'existence de plus d'un associé il y aura lieu de nommer un conseil d'administration
composé de trois membres au moins.

Les administrateurs seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une

durée qui ne peut dépasser six ans et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale, avec ou sans motif.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent

chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Ce représentant est soumis
aux mêmes conditions et encourt la même responsabilité civile que s'il exerçait cette mission en nom et pour le compte
propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Celle-ci ne peut révoquer
son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération sont fixés par l'assemblée générale de la société.
En cas de vacance d'un ou plusieurs postes d'administrateurs pour cause de décès, démission ou toutes autres causes,

il sera pourvu à leur remplacement par le conseil d'administration conformément aux dispositions de la loi. Dans ce cas,
l'assemblée générale, ratifiera la nomination à sa prochaine réunion.

Art. 8. L'administrateur unique exerce les fonctions dévolues au conseil d'administration.
Le conseil d'administration peut choisir parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un de ses collègues.

Pour le calcul du quorum sont réputés présents les administrateurs qui participent à la réunion du conseil d'adminis-

tration les personnes qui assistent par visioconférence ou des moyens de télécommunication permettant leur identifica-

49125

tion. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion
dont les délibérations sont retransmises de façon continue. Pareille réunion est réputée se dérouler au siège de la société.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télécopie, télégramme ou

tout autre moyen de télécommunication informatique.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Toute décision du conseil est prise à la majorité simple des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la

réunion est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil d'administration sont signés par le président de la réunion et

par un autre administrateur ou par l'administrateur unique. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président du

conseil d'administration ou par deux administrateurs ou par l'administrateur unique.

Art. 10. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour gérer

les affaires sociales et faire tous les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social. Ils sont autorisés
à verser des acomptes sur dividendes aux conditions prévues par la loi. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés
expressément à l'assemblée générale par les statuts ou par la loi, sont de la compétence du conseil d'administration
respectivement de l'administrateur unique.

Art. 11. Le conseil ou l'administrateur unique peuvent déléguer tout ou partie de leurs pouvoirs concernant la gestion

journalière ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs spéciaux, fondés de pouvoir, employés ou autres agents qui n'auront pas besoin d'être actionnaire de la société,
ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents
de son choix.

Art. 12. Si la société comporte un conseil d'administration composé de plusieurs administrateurs la société sera engagée

en toutes circonstances soit par la signature individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière a été déléguée
soit par les signatures conjointes de deux administrateurs.

Si la société fonctionne au moyen d'un administrateur unique ce dernier engage valablement la société en toute cir-

constance par sa seule signature.

Art. 13. Les administrateurs ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions du conseil d'administration ou

à assister l'administrateur unique à la gestion de la société sont tenus de ne pas divulguer, même après la cessation de
leurs fonctions, les informations dont ils disposent sur la société anonyme et dont la divulgation serait susceptible de
porter préjudice aux intérêts de la société, à l'exception des divulgation exigées ou admises par une disposition légale ou
réglementaire applicable aux sociétés anonymes ou dans l'intérêt public.

Art. 14. La surveillance financière de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Ils sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut

dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent
être révoqués à tout moment par l'assemblée générale, avec ou sans motif.

Assemblée générale des actionnaires

Art. 15. Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l'ensemble des actionnaires.
Sous réserve des dispositions de l'article 10 précité, elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou

ratifier les actes en relation avec les activités de la société.

Si la société est constituée par un associé unique ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée générale des

actionnaires.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société ou à tout autre endroit indiqué dans les

avis de convocations le dernier mardi du mois de mai de chaque année à 18.00 heures. L'assemblée générale annuelle
doit être tenue dans les six mois de la clôture de l'exercice et la première assemblée générale peut avoir lieu dans les
dix-huit mois suivant la constitution.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. Le conseil d'administration, l'administrateur unique ou le commissaire aux comptes peuvent convoquer d'au-

tres assemblées générales. De telles assemblées doivent être convoquées si les actionnaires représentant au moins un
cinquième du capital social le demandent.

Art. 18. Les convocations aux assemblées générales se font dans les formes prévues par la loi.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de

l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans les convocations préalables.

Le calcul du quorum se fait selon les modalités prévues par la loi. Sont réputés présents pour ce calcul les actionnaires

qui participent à l'assemblée générale les personnes qui assistent par visioconférence ou des moyens de télécommuni-

49126

cation permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une
participation effective à la réunion dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télex ou par

télécopie ou tout autre moyen de télécommunication informatique un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l'assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président

du conseil d'administration, par deux administrateurs ou par l'administrateur unique.

Année sociale-bilan

Art. 19. L'année sociale de la société commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établissent le bilan et le compte de profits et pertes. Au moins

un mois avant la date de l'assemblée générale annuelle, ils soumettent ces documents, ensemble avec un rapport sur les
activités de la société, au commissaire aux comptes qui établira son rapport sur ces documents.

Art. 20. Sur les bénéfices nets de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation d'un fonds de réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve atteindra le dixième du capital social
souscrit de la société.

Sur recommandation du conseil d'administration ou de l'administrateur unique, l'assemblée générale des actionnaires

décide de l'affectation des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un ou
plusieurs comptes de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau à la prochaine année fiscale ou de le distribuer
aux actionnaires comme dividendes.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes dans

les conditions fixées par la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date du paiement de ces acomptes.

Dissolution-liquidation

Art. 21. La société peut être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale délibérant aux mêmes

conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de
la loi.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, nommés par

l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Disposition générale

Art. 22. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouvera son application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

Mesures transitoires

La première année sociale de la société commence à la date de constitution et finit le dernier jour de décembre de

l'an 2008.

La première assemblée générale annuelle se tiendra en l'an 2009.

Souscription et libération

Le comparant préqualifié, a souscrit aux actions créées de la manière suivante:

La société MAZE Sàrl, prédésignée, cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
TOTAL: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les actions ont été libérées à concurrence de cent pour cent (100 %) de sorte que la somme de trente et un

mille euros (31.000.-€) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instru-
mentant, qui le constate expressément.

Déclaration

Le notaire instrumentant constate que les conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés commerciales,

telle que modifiée, ont été observées.

Coût, Evaluation

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société en raison de sa constitution

sont estimés à environ 1.500.-.-€

Assemblée Générale extraordinaire

Et à l'instant la comparante préqualifiée, représentant l'intégralité du capital social, s'est constitué en assemblée générale

extraordinaire à laquelle elle se reconnaît dûment convoqué, elle a pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

1) La société fonctionnera au moyen d'un administrateur unique.
2) Est appelée aux fonctions d'administrateur:

49127

- La société SEREN Sàrl, avec siège social à L-8308 Capellen, 75, parc d'activités, inscrite au Registre du commerce et

des sociétés sous le numéro B 110 588

3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes: La société «DUNE Expertises» Sàrl, avec siège social à

L-8308 Capellen, 75, parc d'activités, inscrite au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro B 110 593

4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l'assemblée générale de l'an 2013.
5) Le siège social est fixé à L-8308 Capellen, 75, parc d'Activités.
6) La société est engagée par la signature isolée de son administrateur unique.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: B. de Bien, Anja Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 14 mars 2008 - WIL/2008/274 -. — Reçu cent cinquante-cinq euros = 155 €.-.

Le Receveur

(signé): J. Pletschette.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Wiltz, le 28 mars 2008.

Anja HOLTZ.

Référence de publication: 2008045534/2724/194.
(080050070) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2008.

Sourcing Way S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 102.938.

Extrait du procès verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société

qui s'est tenue à Luxembourg, en date du 06 novembre 2007 à 10.00 heures

1. L'assemblée accepte la démission de la société KIRCHBERG BURO SA. de son poste de commissaire aux comptes

ayant son siège social au 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, inscrite au registre de commerce de Luxembourg,
section B, sous le numéro 76.574

2. L'assemblée accepte la nomination de la société PARTNERS SERVICES S.A. au poste de commissaire aux comptes

ayant son siège social au 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, inscrite au registre de commerce de Luxembourg,
section B, sous le numéro 89.823 pour une durée de cinq ans.

La résolution ayant été adoptée à l'unanimité, la totalité du capital étant représentée.

Luxembourg, le 06 novembre 2007.

Pour la société
Mr. Franck Vergriete
Administrateur Délégué

Référence de publication: 2008046065/1453/22.
Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2008, réf. LSO-CP00723. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080049963) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2008.

German Retail Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 112.500,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 127.708.

In the year two thousand and seven, on the nineteenth day of the month of December.
Before Us, Maître Paul Bettingen, notary, residing in Niederanven (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

German Retail Fundco S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered

office at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade
and Companies register under number B 127.686,

hereby represented by Ms Hida Ozveren, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 19

December 2007.

I. The said proxy shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.

49128

II. The appearing party declares that it is the sole shareholder of German Retail Luxco S.à r.l., a private limited liability

company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies register under number B 127.708, incor-
porated by a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg of 12 April
2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n

1301 of 28 June 2007 (the "Company"). The

Company's Articles of Incorporation have not been amended since that date.

III. The appearing party, represented as above mentioned, having recognised to be fully informed of the resolutions to

be taken on the basis of the following agenda:

Agenda:

1. To increase the Company's share capital by an amount of one hundred thousand euro (EUR 100,000.-) so as to

raise it from its current amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) divided into five hundred (500)
shares with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, to an amount of one hundred twelve thousand five
hundred euro (EUR 112,500.-) divided into four thousand five hundred (4,500) shares with a nominal value of twenty-
five euro (EUR 25.-) each.

2. To issue four thousand (4,000) new shares so as to raise the number of shares from five hundred (500) shares to

four thousand five hundred (4,500) shares with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, having the same
rights and privileges as those attached to the existing shares and entitling to dividends as from the day of the decision of
the sole shareholder or resolving on the proposed share capital increase.

3. To accept the subscription of four thousand (4,000) shares with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) each,

by German Retail Fundco S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered
office at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade
and Companies register under number B 127.686, acting in its capacity of subscriber (the "Subscriber"), with payment of
a share premium in a total amount of nine hundred thirty-nine thousand ten euro (EUR 939,010.-) by a contribution in
kind consisting of a contribution of a receivable of a total amount of one million thirty-nine thousand ten euro (EUR
1,039,010.-) the Subscriber holds against (i) GRP 1A ApS (formerly known as GRP Berlin ApS), a Danish private limited
liability company having its registered office at c/o CorpNordic A/S Dampfaergevej 3, 2100 Copenhagen, Denmark, having
a share capital of EUR 16,750.-, registered with the Danish Commerce and Companies Agency under number CVR No.
30 57 66 24, (ii) GRP 1B ApS (formerly known as GRP Oldenburg ApS), a Danish private limited liability company having
its registered office at c/o CorpNordic A/S Dampfaergevej 3, 2100 Copenhagen, Denmark, having a share capital of EUR
16,750.-, registered with the Danish Commerce and Companies Agency under number CVR No. 30 57 65 34; (iii) GRP
1C ApS (formerly known as GRP Kempers Portfolio ApS), a Danish private limited liability company having its registered
office at c/o CorpNordic A/S Dampfaergevej 3, 2100 Copenhagen, Denmark, having a share capital of EUR 16,777.-,
registered with the Danish Commerce and Companies Agency under number CVR No. 30 60 23 31 and GRP 1D ApS
(formerly known as GRP Zwickau ApS), a Danish private limited liability company having its registered office at c/o
CorpNordic A/S Dampfaergevej 3, 2100 Copenhagen, Denmark, having a share capital of EUR 16,744.-, registered with
the Danish Commerce and Companies Agency under number CVR No. 30 50 10 71 (the "Receivable").

4. To amend article 6.1, first paragraph, of the Articles of Incorporation of the Company so as to reflect the resolutions

to be adopted under items 1) to 3).

5. Miscellaneous.
has requested the undersigned notary to document the following resolutions:

First resolution

The sole shareholder resolves to increase the Company's share capital by an amount of one hundred thousand euro

(EUR 100,000.-) so as to raise it from its current amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) divided
into five hundred (500) shares with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, to an amount of one hundred
twelve thousand five hundred euro (EUR 112,500.-) divided into four thousand five hundred (4,500) shares with a nominal
value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.

Second resolution

The sole shareholder resolves to issue, with a total share premium of nine hundred thirty-nine thousand ten euro

(EUR 939,010.-), four thousand (4,000) new shares so as to raise the number of shares from five hundred (500) shares
to four thousand five hundred (4,500) shares with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, having the same
rights and privileges as those attached to the existing shares and entitling to dividends as from the day of the decision of
the sole shareholder resolving on the proposed share capital increase.

Subscription

There now appeared Ms Hida Ozveren, prenamed, acting in her capacity as duly authorized attorney in fact of the

Subscriber, by virtue of the proxy given on 19 December 2007.

The person appearing declared to subscribe in the name and on behalf of the Subscriber, to four thousand (4,000) new

shares of the Company with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, with payment of a share premium in a

49129

total amount of nine hundred thirty-nine thousand ten euro (EUR 939,010.-) and to make payment in full for such new
shares by a contribution in kind consisting of the Receivable (the "Contribution").

For the purpose of registration the Contribution has been valued at a net contribution of an aggregate amount of one

million thirty-nine thousand ten euro (EUR 1,039,010.-).

The Subscriber, acting through its duly appointed attorney in fact declared that the Receivable contributed in kind are

free of any lien and that there exist no impediments to their free transferability to the Company and that valid instructions
have been given to undertake all notifications, registrations or other formalities necessary to perform a valid transfer of
the Contribution to the Company.

Proof of the ownership by the Subscriber of the Contribution has been given to the undersigned notary.
The Subscriber, acting through its duly appointed attorney in fact further declared that the value of the Contribution

has been certified by a declaration of recipient company issued on 19 December 2007, signed by Mr Marc Torbick and
Jean-Baptiste Brekelmans, in their capacity as directors of the sole director of the Company, on the basis of a pro forma
balance sheet of the date of the Contribution, which declaration of contribution will remain attached to the present deed
and will be filed together with it with the registration authorities.

Third resolution

The sole shareholder resolves to accept the subscription of four thousand (4,000) shares, each share with a nominal

value of twenty-five euro (EUR 25.-) by the Subscriber with payment of a share premium in a total amount of nine hundred
thirty-nine thousand ten euro (EUR 939,010.-) and to accept payment in full of each of these shares by a contribution in
kind consisting of a contribution of a receivable of a total amount of one million thirty-nine thousand ten euro (EUR
1,039,010.-) the Subscriber holds against (i) GRP 1A ApS (formerly known as GRP Berlin ApS), a Danish private limited
liability company having its registered office at c/o CorpNordic A/S Dampfaergevej 3, 2100 Copenhagen, Denmark, having
a share capital of EUR 16,750.-, registered with the Danish Commerce and Companies Agency under number CVR No.
30 57 66 24, (ii) GRP 1B ApS (formerly known as GRP Oldenburg ApS), a Danish private limited liability company having
its registered office at c/o CorpNordic A/S Dampfaergevej 3, 2100 Copenhagen, Denmark, having a share capital of EUR
16,750.-, registered with the Danish Commerce and Companies Agency under number CVR No. 30 57 65 34; (iii) GRP
1C ApS (formerly known as GRP Kempers Portfolio ApS), a Danish private limited liability company having its registered
office at c/o CorpNordic A/S Dampfaergevej 3, 2100 Copenhagen, Denmark, having a share capital of EUR 16,777.-,
registered with the Danish Commerce and Companies Agency under number CVR No. 30 60 23 31 and GRP 1D ApS
(formerly known as GRP Zwickau ApS), a Danish private limited liability company having its registered office at c/o
CorpNordic A/S Dampfaergevej 3, 2100 Copenhagen, Denmark, having a share capital of EUR 16,744.-, registered with
the Danish Commerce and Companies Agency under number CVR No. 30 50 10 71 (the "Receivable") to the Company,
and to allocate these four thousand (4,000) new shares to the Subscriber.

Fourth resolution

As a result of the above resolutions, the sole shareholder resolves to amend article 6.1, first paragraph of the Com-

pany's Articles of Incorporation, which shall forthwith read as follows:

" Art. 6. Share capital - shares.
6.1 - Subscribed and paid up capital
The Company's corporate capital is fixed at one hundred twelve thousand five hundred euro (EUR 112,500.-) divided

into four thousand five hundred (4,500) shares ("parts sociales") with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) each,
all fully subscribed and entirely paid up."

Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of this

document are estimated at approximately thirteen thousand two hundred euro (€ 13,200.-).

Declaration

Whereof the present notarial deed was drawn up in Senningerberg, on the date named at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons the present

deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of any differences
between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by its surname, first name, civil

status and residence, the said person signed together with Us, the notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte oui précède:

L'an deux mille sept, le dix-neuf décembre.
Par-devant Nous, Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

49130

German Retail Fundco S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée sous les lois du Grand-Duché de Lu-

xembourg, ayant son siège social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée
auprès du registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 127.686,

ici représentée par Mademoiselle Hida Ozveren, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée

le 19 décembre 2007,

I. Ladite procuration restera annexée au présent acte pour être soumises aux fins d'enregistrement.
II. Le comparant déclare qu'il est l'associé unique de German Retail Luxco S.à r.l., une société à responsabilité limitée

constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxem-
bourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B
127.708, constituée par acte de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg
en date 12 avril 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n

1301 du 28 juin 2007 (la "Société").

Les statuts de la Société n'ont pas été modifiés depuis cette date.

III. Le comparant, représenté comme mentionné ci-dessus, reconnaît être entièrement informé des résolutions à

prendre sur base de l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de cent mille euros (EUR 100.000,-) pour le porter de

son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents (500) parts sociales ayant
une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, à un montant de cent douze mille cinq cent euros (EUR
112.500,-) représenté par quatre mille cinq cents (4.500) parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros
(EUR 25,-) chacune.

2. Emission de quatre mille (4.000) nouvelles parts sociales afin d'augmenter le nombre de cinq cents (500) parts

sociales à quatre mille cinq cents (4.500) parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune,
ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes et conférant un droit aux dividendes de la Société à
partir du jour de la décision prise par l'associé unique décidant de l'augmentation de capital proposée.

3. Acceptation de la souscription de quatre mille (4.000) nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-

cinq euros (EUR 25,-) chacune, par German Retail Fundco S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée sous les
lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, immatriculée auprès du registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 127.686, agissant en
sa qualité de souscripteur (le "Souscripteur"), avec paiement d'une prime d'émission d'un montant total de neuf cent
trente-neuf mille dix euros (EUR 939.010,-), par apport en nature d'une créance d'un montant total de un million trente-
neuf mille dix euros (EUR 1.039.010,-) que le Souscripteur détient envers (i) GRP 1A ApS (anciennement connue sous
le nom GRP Berlin ApS), une société à responsabilité limitée de droit danois, ayant son siège social à c/o CorpNordic A/
S Dampfaergevej 3, 2100 Copenhague, Danemark, avec un capital social de EUR 16,750.-, enregistrée auprès du Registre
de Commerce Danois sous le numéro CVR No. 30 57 66 24, (ii) GRP 1B ApS (anciennement connue sous le nom GRP
Berlin ApS), une société à responsabilité limitée de droit danois, ayant son siège social à c/o CorpNordic A/S Dampfaer-
gevej  3,  2100  Copenhague,  Danemark,  avec  un  capital  social  de  EUR  16,750.-,  enregistrée  auprès  du  Registre  de
Commerce Danois sous le numéro CVR No. 30 57 65 34; (iii) GRP 1C ApS (anciennement connue sous le nom GRP
Berlin ApS), une société à responsabilité limitée de droit danois, ayant son siège social à c/o CorpNordic A/S Dampfaer-
gevej  3,  2100  Copenhague,  Danemark,  avec  un  capital  social  de  EUR  16.777,-,  enregistrée  auprès  du  Registre  de
Commerce Danois sous le numéro CVR No. 30 60 23 31 and GRP 1D ApS (anciennement connue sous le nom GRP
Berlin ApS), une société à responsabilité limitée de droit danois, ayant son siège social à c/o CorpNordic A/S Dampfaer-
gevej  3,  2100  Copenhague,  Danemark,  avec  un  capital  social  de  EUR  16,744.-,  enregistrée  auprès  du  Registre  de
Commerce Danois sous le numéro CVR No. 30 50 10 71 (la "Créance").

4. Modification de l'article 6.1, premier paragraphe, des Statuts de la Société, afin de refléter les résolutions devant

être adoptées sous les points 1) à 3).

5. Divers.
a requis le notaire soussigné de documenter les résolutions suivantes:

Première résolution

L'associé unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de cent mille euros (EUR 100.000.-)

pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents (500)
parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, à un montant de cent douze mille cinq
cent euros (EUR 112.500,-) représenté par quatre mille cinq cents (4.500) parts sociales ayant une valeur nominale de
vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Deuxième résolution

L'associé unique décide d'émettre, avec une prime d'émission totale de neuf cent trente-neuf mille dix euros (EUR

939.010,-), quatre mille (4.000) nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune,
afin d'augmenter le nombre de parts sociales de cinq cents (500) parts sociales à quatre mille cinq cents (4.500) parts
sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les

49131

parts sociales existantes et conférant un droit aux dividendes de la Société à partir du jour de la décision prise par l'associé
unique décidant de l'augmentation de capital proposée.

Souscription

Ensuite comparaît Mademoiselle Hida Ozveren, prémentionnée, agissant en sa qualité de mandataire dûment autorisé

de German Retail Fundco S.à r.l., prémentionné, en vertu d'une procuration donnée le 19 décembre 2007.

Le comparant déclare souscrire, au nom et pour le compte du Souscripteur à quatre mille (4.000) nouvelles parts

sociales de la Société ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, avec paiement d'une prime
d'émission d'un montant total de neuf cent trente-neuf mille dix euros (EUR 939.010.-) et de libérer intégralement ces
nouvelles parts sociales par apport en nature de la Créance (l'"Apport").

Pour les besoins de l'enregistrement, l'Apport a été évalué à un montant net de un million trente neuf mille dix euros

(EUR 1.039.010.-).

Le Souscripteur, représentée par son mandataire mentionné ci-dessus, déclare qu'il ne subsiste aucune restriction ou

limitation au libre transfert de l'Apport à la Société et que des instructions valables ont été données en vue d'effectuer
toutes notifications, inscriptions ou autres formalités nécessaires pour effectuer un transfert valable de l'Apport à la
Société.

La preuve de la propriété du Souscripteur de l'Apport a été donnée au notaire instrumentant.
Le Souscripteur, agissant par le biais de son mandataire déclare que la valeur de l'Apport a été certifiée par une

déclaration d'apport ("Declaration of Recipient Company") établie et signée le 19 décembre 2007 par Messieurs Jean-
Baptiste Brekelmans et Marc Torbick, en leur qualité de gérants du gérant unique de la Société, sur base d'un bilan
intérimaire en date de l'Apport, laquelle déclaration d'apport restera attachée au présent acte pour être soumise aux
formalités de l'enregistrement.

Troisième résolution

L'associé unique décide d'accepter la souscription de quatre mille (4.000) parts sociales ayant une valeur nominale de

vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, par le Souscripteur, avec paiement d'une prime d'émission d'un montant total de
neuf cent trente-neuf mille dix euros (EUR 939.010,-) et d'accepter de libérer entièrement chaque nouvelle part sociale
par apport en nature d'une créance d'un montant total de un million trente-neuf mille dix euros (EUR 1.039.010,-) que
le Souscripteur détient envers (i) GRP 1A ApS (anciennement connue sous le nom GRP Berlin ApS), une société à
responsabilité limitée de droit danois, ayant son siège social à c/o CorpNordic A/S Dampfaergevej 3, 2100 Copenhague,
Danemark, avec un capital social de EUR 16,750,-, enregistrée auprès du Registre de Commerce Danois sous le numéro
CVR No. 30 57 66 24, (ii) GRP 1B ApS (anciennement connue sous le nom GRP Berlin ApS), une société à responsabilité
limitée de droit danois, ayant son siège social à c/o CorpNordic A/S Dampfaergevej 3, 2100 Copenhague, Danemark,
avec un capital social de EUR 16.750,-, enregistrée auprès du Registre de Commerce Danois sous le numéro CVR No.
30 57 65 34; (iii) GRP 1C ApS (anciennement connue sous le nom GRP Berlin ApS), une société à responsabilité limitée
de droit danois, ayant son siège social à c/o CorpNordic A/S Dampfaergevej 3, 2100 Copenhague, Danemark, avec un
capital social de EUR 16.777,-, enregistrée auprès du Registre de Commerce Danois sous le numéro CVR No. 30 60 23
31 and GRP 1D ApS (anciennement connue sous le nom GRP Berlin ApS), une société à responsabilité limitée de droit
danois, ayant son siège social à c/o CorpNordic A/S Dampfaergevej 3, 2100 Copenhague, Danemark, avec un capital social
de EUR 16.744,-, enregistrée auprès du Registre de Commerce Danois sous le numéro CVR No. 30 50 10 71 (la "Créan-
ce") à la Société et d'attribuer ces quatre mille (4.000) nouvelles parts sociales au Souscripteur.

Quatrième résolution

En conséquence des résolutions adoptées ci-dessus, l'associé unique décide de modifier l'article 6.1, premier paragra-

phe, des Statuts de la Société, qui aura dorénavant la teneur suivante:

" Art. 6. Capital social - parts sociales.
6.1 - Capital souscrit et libéré
Le capital social est fixé à cent douze mille cinq cent euros (EUR 112.500,-) représenté par quatre mille cinq cents

(4.500) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, toutes entièrement souscrites et
libérées."

Evaluation des frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature incombant à la Société en raison du présent acte sont évalués

à treize mille deux cents euros (€ 13.200,-).

Déclaration

Dont acte fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire instrumentant qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants ci-

avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes comparants,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte fait et interprétation donnée au comparant à Luxembourg, connu du notaire instrumentant

par son nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

49132

Signé: Ozveren, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 21 décembre 2007. LAC/2007/42316. — Reçu dix mille trois cent quatre-vingt-dix

euros, dix cents (10.390,10€).

Le Receveur (signé): Francis Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 8 février 2008.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2008046807/202/250.
(080051375) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2008.

Tekhnologia, Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 52.544.

L'assemblée générale des actionnaires tenue au siège social de la société le 19 novembre 2007, a pris note du chan-

gement de nom du commissaire qui a pris la dénomination suivante:

PKF ABAX AUDIT

L-2212 Luxembourg - 6, Place de Nancy, R.C.S. Luxembourg, N

B 27.761

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 février 2008.

Pour la société
PKF WEBER & BONTEMPS, Société à responsabilité limitée
Experts comptables
Réviseurs d'entreprises
Signatures

Référence de publication: 2008046064/592/20.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2008, réf. LSO-CO02715. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080049858) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2008.

Mattaris S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 82.367.

Extrait des délibérations portant à publication de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires

tenue au siège social de la société en date du 27 mars 2008 et du Conseil d'administration en date du 27 mars 2008

Décisions

- accepter la démission de Monsieur Clive GODFREY de ses fonctions d'administrateur,
- La désignation de Monsieur Patrick LENTZ, né le 6 novembre 1958 à Strasbourg (France), résidant c/o Les Chasseurs,

route du Golf, 52, CH3963 Crans-Montana (Suisse) aux fonctions d'administrateur de la société jusqu'à l'assemblée
générale qui se tiendra en l'année 2012,

- La désignation de Monsieur Patrick LENTZ, né le né le 6 novembre 1958 à Strasbourg (France), résidant c/o Les

Chasseurs, route du Golf, 52, CH3963 Crans-Montana (Suisse) comme administrateur délégué en charge de la gestion
journalière ainsi que de la représentation de la société.

Pour extrait conforme
Pour publication
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2008046070/4286/23.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2008, réf. LSO-CP01435. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080050093) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2008.

49133

Vivax S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5880 Hesperange, 77, Ceinture Um Schlass.

R.C.S. Luxembourg B 137.502.

STATUTS

L'an deux mille huit, le vingt-sept mars.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

ONT COMPARU:

1.- La société anonyme "IKODOMOS HOLDING", avec siège social à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
2.- La société anonyme "PERGANA HOLDING S.A.", avec siège social à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
Toutes les deux sont ici représentées par Monsieur Christian DOSTERT, employé privé, demeurant professionnelle-

ment à L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg, en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées, lesquelles
procurations, signées "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte
pour être formalisées avec lui.

Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte con-

stitutif d'une société anonyme qu'elles déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

I. Nom, durée, objet, siège social

Art. 1

. Il est formé par les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination de "Vivax S.A." (ci-après la "Société").

Art. 2. La durée la de Société est illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet l'achat, la vente, la gestion, la location, la promotion et la mise en valeur d'immeubles,

ainsi que toute opération se rapportant directement ou indirectement à cet objet social.

En général, la Société pourra faire toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles ou finan-

cières ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et faciliter directement ou indirectement la
réalisation de l'objet social ou son extension.

La Société pourra dans le cadre de son activité accorder notamment hypothèque ou se porter caution réelle d'enga-

gement en faveur de tiers.

La Société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales et physiques.

Art. 4. Le siège social est établi dans la Commune de Hesperange.
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'as-

semblée des actionnaires.

II. Capital social - actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mile euros (31.000,- EUR), représenté par cent (100) actions d'une valeur

nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions sont nominatives. L'assemblée générale délibérant à une majorité de 75% peut autoriser la con-

version des actions en actions au porteur.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l'article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales.

L'actionnaire qui souhaite céder tout ou partie de ses actions doit les offrir préalablement aux autres actionnaires par

lettre recommandée.

Cette lettre est envoyée au conseil d'administration qui la fera parvenir immédiatement aux actionnaires également

par lettre recommandée. Si le cédant dispose d'un candidat cessionnaire non-actionnaire l'offre indiquera notamment de
manière précise:

- l'identité du candidat cessionnaire;
- le nombre d'actions que le candidat cessionnaire souhaite acquérir;

49134

- le prix que le candidat cessionnaire propose de payer pour ces actions (ou si la contre prestation n'est pas constituée

par le versement d'une somme d'argent, la contre valeur en espèces de la prestation offerte);

- les conditions de paiement et les autres conditions qui régissent la cession proposée des actions.
Les actionnaires doivent prendre position par rapport à cette offre endéans les deux mois de la réception. En cas de

non-agrément du candidat cessionnaire les actionnaires peuvent racheter les actions offertes. A défaut les actionnaires
doivent désigner un ou plusieurs tiers auxquels le cédant sera tenu de céder ses actions.

Les héritiers ou ayants cause d'un actionnaire sortant doivent immédiatement demander l'agrément par tous les autres

actionnaires par l'entremise du conseil d'administration. A défaut d'agrément unanime ils sont tenus de céder les actions
aux autres actionnaires ou à des tiers par eux désignés.

Dans toutes les hypothèses de rachat par les actionnaires ceux des actionnaires qui sont intéressés à un rachat peuvent

racheter l'ensemble des actions offertes en proportion des actions détenues par eux. Pour la détermination de cette
proportion ni les actions rachetées, ni celles des actionnaires qui ne seraient pas intéressés au rachat ne seront prises en
considération.

Dans toutes les hypothèses de rachat par les actionnaires les modalités et conditions de la cession résulteront d'une

convention sous seing privé entre les actionnaires. En particulier le prix sera celui fixé dans cette convention ou, à défaut,
le prix déterminé par des experts.

En l'absence de convention chaque actionnaire peut désigner un expert à condition de le faire endéans la quinzaine de

l'envoi de la prise de proposition prévue à l'alinéa 3. Les experts doivent désigner un expert supplémentaire si ceci est
requis pour les départager. A défaut d'accord des experts sur la personne de l'expert, celui-ci sera désigné par le Président
du Tribunal d'arrondissement de Luxembourg.

Tous les experts doivent être choisis parmi la liste des Réviseurs d'Entreprises ou Experts-comptables agréés à Lu-

xembourg.

III. Assemblées générales des actionnaires décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 3

ème

jeudi du mois de mai à 14.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

49135

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés. Tout administrateur

pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil | d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation | effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires

sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société est engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.

49136

Pour les actes de gestion quotidienne la société se trouve engagée par la signature individuelle de l'administrateur-

délégué.

Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.

V. Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire.

L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs

rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2008.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2009.
3) Exceptionnellement, le premier président du conseil d'administration et le premier administrateur-délégué peuvent

être nommés par la première assemblée générale des actionnaires, désignant le premier conseil d'administration.

Souscription et libération

Les Statuts ayant ainsi été arrêtés, les cent (100) actions ont été souscrites comme suit:

1.- La société anonyme "IKODOMOS HOLDING", quatre- vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 99
2.- La société anonyme "PERGANA HOLDING S.A.", prédésignée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes ces actions ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instru-
mentant, qui le constate expressément.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la Loi de 1915,

telle que modifiée, et en confirme expressément l'accomplissement.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à la somme de mille cinq cent
cinquante euros.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée ils ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires aux comptes à un (1).

49137

2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateur:
a) Monsieur Romain BONTEMPS, expert-comptable, né à Dudelange, le 27 décembre 1960, demeurant profession-

nellement à L-1445 Luxembourg/Strassen, 7, rue Thomas Edison;

b) Monsieur Eric LUX, administrateur de sociétés, né à Luxembourg, le 19 décembre 1967, demeurant profession-

nellement à L-8070 Bertrange, 23, Z.A. Bourmicht;

c) Monsieur Edouard LUX, administrateur de sociétés, né à Greisch, le 15 juin 1938, demeurant professionnellement

à L-1474 Luxembourg, 5, Sentier de l'Espérance.

3.- La société à responsabilité limitée "PKF ABAX AUDIT", avec siège social à L-2212 Luxembourg, 6, Place de Nancy,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 27.761, est appelée à la
fonction de commissaire aux comptes.

4.- Le siège social est établi à L-5880 Hesperange, 77, Ceinture Um Schlass.
5.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale

ordinaire de 2013.

6.- Faisant usage de la faculté offerte par la disposition transitoire (3), l'assemblée nomme Monsieur Eric LUX, pré-

qualifié, aux fonctions:

- de président du conseil d'administration, et
- d'administrateur-délégué de la Société.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, ès qualités qu'il agit, connu du notaire

par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: DOSTERT - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 1

avril 2008, Relation GRE/2008/1493. — Reçu Cent cinquante-cinq euros 0,5%:

155,-€.

Le Receveur

(signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 3 avril 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008046815/231/247.
(080051331) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2008.

Fleur Lys S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9209 Diekirch, 7, d'Baach aus.

R.C.S. Luxembourg B 113.788.

L'an deux mille huit, le dix-huit mars.
Par-devant le soussigné Fernand UNSEN, notaire de résidence à Diekirch,

A comparu:

Monsieur Marthijn David VAN DER WOERD, fleuriste, né à Buren (Pays-Bas) le 25 octobre 1980, demeurant à L-9377

Hoscheid, 25, rue Lisseneck,

Lequel comparant a, par les présentes déclaré céder et transporter sous les garanties ordinaires et de droit à Monsieur

Nuno Miguel SILVA DA CRUZ, peintre-décorateur, né à Oliveira Do Hospital (Portugal) le 3 septembre 1979, demeurant
à L-9209 Diekirch, 7, d'Baach aus, une part sociale de la société à responsabilité limitée "FLEUR LYS, S.à r.l.'' avec siège
social à L-9216 Diekirch, 4, rue de la Croix, constituée par acte du notaire instrumentaire en date du 23 janvier 2006,
publié au Memorial C, numéro 952 du 16 mai 2006,

pour le prix de cent vingt-cinq (125) euros.
Le prix de cession a été payé avant la passation du présent acte, ce dont quittance.
Les parts cédées ne sont représentées par aucun titre.
Monsieur Nuno Miguel SILVA DA CRUZ sera propriétaire des parts cédées à partir de ce jour et il aura droit aux

revenus et bénéfices dont elles seront productives à partir de ce jour. Il sera subrogé dans tous les droits et obligations
attachés aux parts cédées.

Les frais et charges sont à la charge de la société "FLEUR LYS, S.àr.l.".
A la suite de ces cessions, les associés ont pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L'article six des statuts aura désormais le contenu suivant:

49138

" Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12 500) euros, représenté par cent (100) pars sociales de

cent vingt-cinq (125) euros chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit par:

1. Monsieur Nuno Miguel SILVA DA CRUZ, prénommé, cinquante-deux parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 52
2. Mademoiselle Sandra SILVA DA CRUZ, employée privée, demeurant à L-9216 Diekirch, 64, rue de la Croix,

quarante-huit parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 48

TOTAL: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Deuxième résolution

Les associés décident de changer l'objet social de la société et par conséquence de modifier l'article 2 des statuts pour

lui donner la teneur suivante:

" Art. 2. La société a pour objet:
1. la vente de fleurs et de marchandises de toute sorte;
2. l'exploitation d'une entreprise d'entretien et de nettoyage de bâtiments.
La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières ou immobilières se rapportant

à son objet social."

Troisième résolution

Le siège social de la société est transféré à L-9209 Diekirch, 7, d'Baach aus.

Quatrième résolution

Les associés acceptent la démission de Monsieur Marthijn David VAN DER WOERD, prénommé, de son mandat de

gérant technique de la société et lui donnent décharge pour son mandat.

Monsieur Nuno Miguel SILVA DA CRUZ, prénommé, sera désormais gérant unique de la société et l'engage avec sa

signature.

Dont acte, fait et passé à Diekirch en l'étude, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée, les comparants ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Van Der Woerd, Silva Da Cruz, Silva Da Cruz, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 25 mars 2008, Relation: DIE / 2008 / 2720. — Reçu douze euros. 12,00 €.

Le Receveur (signé): Tholl.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la société, sur papier libre, pour servir dans un but

administratif aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 2 avril 2008.

Fernand UNSEN.

Référence de publication: 2008046031/234/57.
(080049989) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2008.

Magnum Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8057 Bertrange, 15, rue du Chemin de Fer.

R.C.S. Luxembourg B 99.420.

Il résulte du procès verbal de la réunion de l'Assemblée Générale Extra Ordinaire des actionnaires, tenue en date du

30 juin 2007 que:

- l'Assemblée décide de nommer la Société EURA AUDIT LUXEMBOURG S.A., demeurant professionnellement 117,

avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg en remplacement de la société EST CONSULTANTS domiciliée 33, rue
de Paris - F 57100 THIONVILLE pour ses fonctions de commissaire aux comptes de la société

Pour la Société
L'administrateur Délégué

Référence de publication: 2008046073/8353/16.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2007, réf. LSO-CL03564. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080050198) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2008.

49139

PDC Lux GM S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 115.690.

DISSOLUTION

In the years two thousand and eight, on the nineteenth of March.
Before the undersigned Maître Jean SECKLER, notary public, residing in Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appears:

PAN LUX, LLC, a company incorporated and existing under the laws of the State of Delaware, U.S.A., with registered

office at The Corporation Trust Company, 1209, Orange Street, Wilmington, Delaware, U.S.A.,

here represented by Mrs Catherine DELSEMME, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy

given under private seal.

The said proxy, signed ne varietur by the proxy holder of the party appearing and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state that:
The appearing party is currently the sole shareholder of the private limited liability company established in Luxembourg

under the name of PDC Lux GM S.à r.l. (the "Company"), with registered office at 26, boulevard Royal, L-2449 Luxem-
bourg, registered with the Luxembourg Trade and Company Register, section B under number 115.690, established by
virtue of a deed of Maître Joseph ELVINGER, notary in Luxembourg, dated February 3, 2006, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations number 1233 of June 27, 2006.

The share capital of the Company presently amounts to twelve thousands and five hundred euros (EUR 12,500.-),

represented by five hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.

The appearing party is currently the sole owner of all the shares of the Company.
The appearing party, as the sole shareholder of the Company, expressly declares to proceed with the anticipated

dissolution of the Company.

The appearing party, as the liquidator of the Company, declares that all known liabilities of the Company have been

settled.

The activity of the Company has ceased and all assets of the Company are transferred to its sole shareholder, who is

personally liable for all liabilities and engagements of the Company, even those actually unknown, in the same way as the
latter was liable; accordingly, the liquidation of the Company is considered to be closed.

The sole shareholder wholly and fully discharges the managers of the dissolved Company of their mandate as of today.
The accounting books and documents of the dissolved Company will be kept during a period of five (5) years at the

Company's former registered office.

Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever, which will be borne by the Company as a result

of the present shareholder meeting, are estimated at approximately seven hundred and fifty Euro.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing party and in case of divergence between the English and the French text, the English

version will prevail.

Whereof, the present deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le dix-neuf mars.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

PAN LUX, LLC, une société constituée et existant selon le droit de l'Etat du Delaware, U.S.A., dont le siège social est

à The Corporation Trust Company, 1209, Orange Street, Wilmington, Delaware, U.S.A.,

dûment représentée par Madame Catherine DELSEMME, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d'une procuration donnée sous seing privé.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être soumise aux formalités d'enregistrement avec elles.

49140

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
La comparante est actuellement la seule associée de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la

dénomination de PDC Lux GM S.à r.l. (la "Société"), ayant son siège social au 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 115.690, constituée suivant
acte reçu par Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 03 février 2006, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1233 du 27 juin 2006.

La Société a actuellement un capital social de douze mille cinq cent euros (EUR 12.500,-), représenté par cinq cents

(500) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

La comparante est actuellement propriétaire de l'intégralité des parts sociales de la Société.
Par la présente la comparante prononce la dissolution anticipée de la Société avec effet immédiat.
La comparante en sa qualité de liquidateur de la Société déclare que tout le passif connu de la Société est réglé.
L'activité de la Société a cessé; l'associé unique est investi de tout l'actif et il répondra personnellement de tous les

engagements de la Société même inconnus à l'heure actuelle, de la même manière que celle-ci y était tenue; partant la
liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée.

L'associée unique donne décharge pleine et entière aux gérants pour leur mandat jusqu'à ce jour.
Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq ans à l'ancien siège social de la

Société.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de sept cent cinquante euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-

parante le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française.

A la requête de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise

fera foi.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: DELSEMME - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 25 mars 2008, Relation GRE/2008/1399. — Reçu Douze euros 12,- €.

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 3 avril 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008046757/231/89.
(080051467) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2008.

XB Luxembourg Holdings 1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 116.860.

Extrait des résolutions des actionnaires du 25 février 2008

Les actionnaires de XB Luxembourg Holdings 1 S.A. (la "Société"), ont décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Thijs van Ingen en tant qu'administrateur de la Société et ce avec effet au 26 octobre 2007,

- d'accepter la démission de Mark Beckett, en tant que gérant de catégorie B de la Société et ce avec effet au 1

mars

2008,

- de nommer Xavier De Cillia, né le 11 avril 1978 à Nice (France) ayant son adresse professionnelle au 20, rue de la

Poste, L-2346 Luxembourg, aux fonctions d'administrateur B de la Société avec effet au 14 décembre 2007 et ce, jusqu'à
l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2008.

- de nommer Valerie Cooke, née le 24 mai 1977 à Limerick (Irlande) ayant son adresse professionnelle au 20, rue de

la Poste, L-2346 Luxembourg, aux fonctions d'administrateur B de la Société avec effet au 1

mars 2008 et ce, jusqu'à

l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2008.

49141

Luxembourg, le 25 mars 2008.

Valerie Cooke
Administrateur B

Référence de publication: 2008046074/710/23.

Enregistré à Luxembourg, le 1

avril 2008, réf. LSO-CP00261. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080050251) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2008.

E.I.I.C. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 90.524.

EXTRAIT

Il résulte de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 3 avril 2008 et d'une résolution du Conseil d'Ad-

ministration du même jour que les modifications suivantes ont été adoptées:

- Changement du siège social: le siège de la société est au 16, avenue de la Porte Neuve L-2227 Luxembourg.
- Administrateurs démissionnaires:
* Monsieur Didier Mc Gaw a démissionné de ses fonctions d'administrateur avec effet au 3 avril 2008.
* Monsieur Stéphane Lataste a démissionné de ses fonctions d'administrateur avec effet au 3 avril 2008.
* Monsieur André Lutgen a démissionné de ses fonctions d'administrateur avec effet au 3 avril 2008.
- Nominations:
* Monsieur Patrick Meunier, demeurant professionnellement au nouveau siège de la société, est nommé administrateur

de la société avec effet au 3 avril 2008.

Monsieur Meunier exercera également les fonctions d'administrateur délégué de la société, à compter de la même

date.

* Monsieur Patrick Houbert, demeurant professionnellement au nouveau siège de la société, est nommé administrateur

de la société avec effet au 3 avril 2008.

* Madame Anna Meunier de Meis, demeurant 5, rue de l'Ecole - L 4394 Pontpierre (Luxembourg), est nommée ad-

ministrateur de la société avec effet au 3 avril 2008.

* Tous les mandats susvisés prendront fin à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2011.

Pour extrait sincère et conforme
EIIC S.A
PATRICK HOUBERT
ADMINISTRATEUR

Référence de publication: 2008046981/6102/31.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2008, réf. LSO-CP01497. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080051027) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2008.

CPI Asia Ten S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 132.136.

Extrait des Résolutions de l'associé unique du 14 février 2008 et du 25 février 2008

L'associé unique de la "Société" a décidé comme suit:
- D'accepter la démission de Mark Beckett en tant que gérant de la Société, avec effet au 14 février 2008:
- De nommer le gérant suivant avec effet au 14 février 2008 et ce pour une, durée illimitée:
* John Cassin, né le 4 décembre 1940, à New-York, Etats-Unis d'Amérique, résidant au 20, rue de Trêves, L-2631

Luxembourg.

49142

Luxembourg, le 29 février 2008.

Luxembourg Corporation Company S.A.
Gérant
Signatures

Référence de publication: 2008046076/710/20.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2008, réf. LSO-CO03826. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080050249) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2008.

CPI Asia Nippon Sarl, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 131.143.

Extrait des résolutions de l'associé unique du 14 février 2008 et du 21 février 2008

L'associé unique de la "Société" a décidé comme suit:
- De nommer le gérant suivant avec effet au 14 février 2008 et ce pour une durée illimitée:
* John Cassin, né le 4 décembre 1940, à New-York, Etats-Unis d'Amérique, résidant au 20, rue de Trêves, L-2631

Luxembourg.

- De nommer le gérant suivant avec effet au 21 février 2008 et ce pour une durée illimitée:
* Valerie Cooke, né le 24 mai 1977, à Limerick, Irlande, ayant son adresse professionnelle au 20, rue de la Poste, L-2346

Luxembourg.

Luxembourg, le 29 février 2008.

Luxembourg Corporation Company S.A.
Gérant
Signatures

Référence de publication: 2008046077/710/22.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2008, réf. LSO-CO03825. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080050248) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2008.

Saes Getters International Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 55.526.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008046434/43/12.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2008, réf. LSO-CO07705. - Reçu 44,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080050549) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2008.

Aberdeen Property Nordic Finance Denmark S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2, rue Borchette.

R.C.S. Luxembourg B 108.850.

AUSZUG

Aus den Beschlüssen der Aberdeen Property Nordic Fund I SICAV (FIS), der alleinigen Gesellschafterin der Gesell-

schaft, vom 28. Februar 2008, geht folgendes hervor:

1. Der Sitz der Gesellschaft wird mit Wirkung zum 01. März 2008 vom bisherigen Sitz in 46a, avenue J.F. Kennedy,

L-1855 Luxemburg, nach 2, rue Borchette, L-1246 Luxemburg verlegt.

2. Herr Tim Lasys, geschäftsansässig in 28-38 Zeughausstraße, D-50667 Köln, Deutschland, ist mit Wirkung zum 29.

Februar 2008, als Geschäftsführer der Gesellschaft ausgeschieden.

49143

3. Herr Lars Lehmann, geschäftsansässig in 28-38 Zeughausstraße, D-50667 Köln, Deutschland, wurde mit Wirkung

ab dem 29. Februar 2008 für unbestimmte Zeit zum Geschäftsführer der Gesellschaft ernannt.

Für gleichlautenden Auszug, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 11. März 2008

Für die Gesellschaft
Unterschrift
Ein Bevollmächtigter

Référence de publication: 2008046427/1092/23.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2008, réf. LSO-CO05743. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080050292) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2008.

Finlyinx S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 128.560.

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire qui s'est tenue à Luxembourg en date du 31 mars

2008, que l'Assemblée a pris, entre autres, les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Assemblée décide de transférer, effet immédiat, le siège social de la société de son adresse actuelle 5, rue CM. Spoo

L-2546 Luxembourg au 4, boulevard Royal L-2449 Luxembourg.

Deuxième résolution

L'Assemblée prend acte et accepte les démissions présentées, avec effet immédiat, par Monsieur Vincent THILL,

Monsieur Olivier CONRARD et Monsieur Stefano DE MEO de leur fonction d'Administrateur et décide de nommer en
remplacement:

- Monsieur Davide MURARI, employé privé, 4, boulevard Royal L-2449 Luxembourg, Administrateur et Président du

Conseil d'Administration;

- Monsieur Mirko LA ROCCA, employé privé, 4, boulevard Royal L-2449 Luxembourg, Administrateur;
- Monsieur Fabrizio PENSO, employé privé, 4, boulevard Royal L-2449 Luxembourg, Administrateur.
Le mandat ainsi conféré des nouveaux Administrateurs prendra fin lors de l'Assemblée Générale qui se tiendra en l'an

2010.

L'Assemblée prend acte et accepte la démission présentée, avec effet immédiat, par la société FIDUCIAIRE MEVEA

S.à r.l., en qualité de Commissaire et décide de nommer en remplacement Madame Francesca DOCCHIO, employée
privée, 18, avenue de la Porte Neuve L-2227 Luxembourg.

Le mandat ainsi conféré du nouveau Commissaire prendra fin lors de l'Assemblée Générale qui se tiendra en l'an 2010.

Luxembourg, le 31 mars 2008.

Mirko LA ROCCA
Administrateur

Référence de publication: 2008046983/1494/31.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2008, réf. LSO-CP01247. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080051100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2008.

Aberdeen Property Nordic Finance Sweden S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2, rue Borchette.

R.C.S. Luxembourg B 122.626.

AUSZUG

Aus den Beschlüssen der Aberdeen Property Nordic Fund I SICAV (FIS), der alleinigen Gesellschafterin der Gesell-

schaft, vom 28. Februar 2008, geht folgendes hervor:

1. Der Sitz der Gesellschaft wird mit Wirkung zum 01. März 2008 vom bisherigen Sitz in 46a, avenue J.F. Kennedy,

L-1855 Luxemburg, nach 2, rue Borchette, L-1246 Luxemburg verlegt.

2. Herr Tim Lasys, geschäftsansässig in 28-38 Zeughausstraße, D-50667 Köln, Deutschland, ist mit Wirkung zum 29.

Februar 2008, als Geschäftsführer der Gesellschaft ausgeschieden.

49144

3. Herr Lars Lehmann, geschäftsansässig in 28-38 Zeughausstraße, D-50667 Köln, Deutschland, wurde mit Wirkung

ab dem 29. Februar 2008 für unbestimmte Zeit zum Geschäftsführer der Gesellschaft ernannt.

Für gleichlautenden Auszug, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 11. März 2008

Für die Gesellschaft
Unterschrift
Ein Bevollmächtigter

Référence de publication: 2008046428/1092/23.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2008, réf. LSO-CO05742. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080050290) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2008.

Dave First Investment S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 132.043.

Schriftliche Entscheidung des alleinigen Verwaltungsrats der Gesellschaft vom 28 Februar 2008

Am 28ten Februar 2008, hat die Firma AWIS Invest AG, alleiniger Verwaltungsrat der Gesellschaft, vertreten durch

Herrn Dr. Peter Dietsche, folgenden Beschluss gefasst:

Der Sitz der Gesellschaft wird von 30, Grand-Rue, L-1660 Luxemburg, nach 34A, boulevard Grande-Duchesse Char-

lotte, L-1330 Luxemburg verlegt,

Für gleichlautende Ausfertigung auf stempelfreiem Papier, der Gesellschaft auf Wunsch erteilt, zwecks Veröffentlichung

im Memorial, Recueil des Sociétés et Associations.

AWIS Invest AG
Dr. Peter Dietsche

Référence de publication: 2008046429/5710/19.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2008, réf. LSO-CO04931. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080050782) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2008.

Peknica Investments Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 105.823.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 mars 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008046435/717/12.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2008, réf. LSO-CO08823. - Reçu 24,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080050545) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2008.

Automatika S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 113.772.

Le bilan au 31/12/2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

49145

Luxembourg, le 21/03/08.

Pour la société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2008046436/717/16.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2008, réf. LSO-CO08766. - Reçu 24,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080050532) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2008.

J. Safra I.P. Holding Co., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 98.071.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour J. Safra I.P. Holding Co. S.A.
Amicorp Luxembourg S.A.
Mandataire
Matthijs Bogers
Administrateur délégué

Référence de publication: 2008046437/1084/16.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2008, réf. LSO-CO07654. - Reçu 28,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080050527) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2008.

Medas Corporation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 8, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 130.265.

Le présent document est établi en vue de mettre à jour les informations inscrites auprès du Registre de Commerce

et des Sociétés de Luxembourg:

- l'adresse de Monsieur Juan VELAYOS LLUIS, gérant A, a changé et est désormais au: Via Augusta 252-260, 08017

Barcelone, Espagne.

- l'adresse de Monsieur Enrique VENANCIO FILLAT, gérant A, a changé et est désormais au: Via Augusta 252-260,

08017Barcelone, Espagne.

Luxembourg, le 27 mars 2008.

Pour MEDAS CORPORATION S.à r.l.
MERCURIA SERVICES S.A.
8-10, rue Mathias Hardt , B.P. 3023, L-1030 Luxembourg
Mandataire
Signature

Référence de publication: 2008046560/1005/22.
Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2008, réf. LSO-CP00632. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080050487) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2008.

Yum! Franchise de Mexico, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 99.103.

Le bilan et l'affectation des résultats au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

49146

Luxembourg, le 20 mars 2008.

Yum! Franchise de Mexico S.de r.l.
Pamela Valasuo
Gérant A

Référence de publication: 2008046438/683/16.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2008, réf. LSO-CO07912. - Reçu 32,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080050523) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2008.

Draka Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 99.304.

Le bilan et l'affectation des résultats au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mars 2008.

Draka Finance S.à r.L
Manacor (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008046439/683/16.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2008, réf. LSO-CO07916. - Reçu 44,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080050514) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2008.

Ento S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 112.229.

Extrait de l'Assemblée générale extraordinaire

L'Assemblée a décidé de démissionner
Mr Antoine Donatacci, route d'Aureille, 324 F-13430 Eyguières comme Gérant avec effet du 10 mars 2008
L'Assemblée a décidé de nommer comme nouveau Gérant:
Mr Ahmed Gerar, né a Rotterdam le 22 janvier 1983 et résidant à Rotterdam, raephorststraat 80a NL-3036 VN, a

partir du 10 mars 2008

Cession des Parts Sociales

La société TOEN LLC, ayant son siège à 234 Hudson Avenue, Albany, New-York NY12210, Etats-Unis d'Amérique
Détenteur de 125 cent vingt cinq Parts Sociaux
Transfère les 125 cent vingt cinq Parts Sociaux en faveur de:
Mr Ahmed Gerar, né a Rotterdam le 22 janvier 1983 et résidant à Rotterdam, raephorststraat 80a NL-3036 VN
Pour un montant de 1.000 euro.

Fait à Luxembourg, le 10 mars 2008.

Mr Antoine Donatacci / Mr Ahmed Gerar.

Référence de publication: 2008046610/800088/22.
Enregistré à Luxembourg, le 1

avril 2008, réf. LSO-CP00014. - Reçu 89,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080050353) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2008.

Draka Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 99.304.

Rectificative des comptes annuels se terminant au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg-Sociétés, le 11 mai

2005 référence LSO BE/01972, déposé le 12/05/2005 L050038033.4

Le bilan rectifié au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

49147

Luxembourg, le 11 mars 2008.

Draka Finance S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
Gérant
Signatures

Référence de publication: 2008046441/683/18.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2008, réf. LSO-CO07890. - Reçu 36,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080050508) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2008.

Globe Interfin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 33.083.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

GLOBE INTERFIN S.A.
Signature / Signature
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008046443/795/14.
Enregistré à Luxembourg, le 1

avril 2008, réf. LSO-CP00442. - Reçu 26,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080050498) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2008.

Les Marres Investissement, Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 117.953.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LES MARRES INVESTISSEMENT
DMC S.à r.l. / MADAS S.à r.l.
Administrateur / Administrateur
S. BOULHAIS / A. RENARD
Gérant unique / Gérant unique

Référence de publication: 2008046444/795/16.
Enregistré à Luxembourg, le 1

avril 2008, réf. LSO-CP00440. - Reçu 26,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080050497) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2008.

Labelle S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 92.244.

Le bilan au 31.12.2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2008046445/687/13.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 2008, réf. LSO-CO05402. - Reçu 30,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080050585) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2008.

49148

G.R.I.P.A. (Groupement des Responsables des Institutions pour Personnes Agées) a.s.b.l., Association

sans but lucratif.

Siège social: Diekirch,

R.C.S. Luxembourg F 6.282.

Modification de statuts (suivant assemblée générale Extraordinaire du 6 juillet 2007)

Chapitre B: Membres, Cotisation

Art. 8. Peuvent devenir membres actifs:
- toutes personnes physiques chargées soit:
de la direction administrative,
de la direction médicale,
de la direction de soins,
dans une institution pour personnes agées ou d'un réseau d'aide et de soins.

Art. 10. La qualité de membre effectif se perd:
- par abandon des fonctions de responsable dans une institution pour personnes âgées, par démission volontaire,
- par non-paiement de la cotisation,
- par exclusion à prononcer par décision à la majorité des 2/3 des voix de l'A.G. sur proposition du C.A.,
- par décès
Les membres démissionnaires, exclus ou décédés n'ont aucun droit sur le fonds social et ne peuvent réclamer le

remboursement des cotisations. L'A.G. statuera sur les demandes de réintégration.

Chapitre C: Assemblée générale (A.G.)

Art. 12. L' A.G. délibère à la majorité des membres actifs présents. Les membres actifs disposent d'un droit de vote

égal à une voix par personne.

Les signataires du présent acte sont les premiers membres actifs du groupement.

Chapitre D: Administration

Art. 14. L'association est gérée par un conseil d'administration (C. A.) composé de 5 membres au moins et de 9

membres au plus.

Ne peuvent faire partie du C.A. que maximum 2 membres actifs d'une institution, d'une société gestionnaire ou pres-

tataire de plusieurs institutions pour personnes agées ou de réseaux d'aide et de soins.

Le C.A. désigne en son sein un président, un vice-président, un secrétaire et un trésorier par vote secret pour une

durée de 2 ans.

Les candidatures pour le C.A. doivent parvenir par lettre de recommandée au C.A. en exercice au plus tard 48 heures

avant l'assemblée générale.

Liste des membres signataires du Conseil d'Administration du G.R.I.P.A.
Nom / Adresse, Fonction, signature
Monsieur Georges Dahm, 3, rue des Prés L-9160 Ingeldorf, Président, signature
Monsieur Jean-Paul Schwartz, 15, rue Giselbert L-1627 Luxembourg, Vice-Président, signature
Madame Lydie Pinckers-Penez, 60, rue Osterbour L-7622 Larochette, Secrétaire, signature
Madame Nicole Spielmann, 52, rue de Savelborn L-7660 Medernach, Trésorière, signature
Monsieur Jean Bohler, 1, op de Maessen L-5772 Weiler-la-Tour, Membre, signature
Monsieur Marcello Loguercio, 77, A Millesch L-6919 Roodt-Syre, Membre, signature
Madame Janine Reuland-Schneider, 74, rte de Luxembourg L-8077 Bertrange, Membre, signature
Référence de publication: 2008046561/801085/47.
Enregistré à Diekirch, le 4 avril 2008, réf. DSO-CP00020. - Reçu 166,0 euros.

Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080050339) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2008.

Labelle S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 92.244.

Le bilan au 31.12.2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

49149

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2008046446/687/13.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 2008, réf. LSO-CO05406. - Reçu 30,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080050582) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2008.

LXIV S.à.r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 127.460.

In the year two thousand and eight, on the eleventh of March.
Before Us, Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Cersanit Spólka Akcyjna, a company organized and existing under the laws of the Poland, with its registered office at

Al. Solidarnosci 36, 25-323 Kielce, Poland,

here represented by Annick Braquet, with professional address in Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated hereabove, have requested the undersigned notary to enact the following:
- it is the sole actual shareholder of LXIV S.à r.l., a société à responsabilité limitée, having its registered office at L-2346

Luxembourg, 20, rue de la Poste, incorporated by a deed of Maître Anja Holtz, notary residing in Wiltz, in replacement
of the undersigned notary, on April 2, 2007, published in the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C number
1240 of June 22, 2007;

- That the sole shareholder has taken the following resolutions:

First resolution

The sole shareholder decides to increase the subscribed capital by TWELVE THOUSAND SEVEN HUNDRED AND

FIFTY EURO (12,750.- EUR) to bring it from its present amount of TWELVE THOUSAND FIVE HUNDRED EURO
(12,500,- EUR) to TWENTY-FIVE THOUSAND TWO HUNDRED AND FIFTY EURO (25,250.- EUR) by the issuing of
five hundred and ten (510) new shares with a par value of TWENTY-FIVE EURO (25.- EUR) each, having the same rights
and obligations as the existing shares.

Subscription - payment

Thereupon, the sole shareholder, Cersanit Spólka Akcyjna, prenamed, represented as thereabove mentioned, declares

to subscribe to five hundred and ten (510) new shares and to have it fully paid up by a contribution in kind consisting of
100% shares in Cersanit III, société anonyme, having its registered office at ul. Uczniowska 21, 58-306 Walbrzych, Poland.

Such contribution in an aggregate amount of EUR 24,948,025.- will be allocated as follows:
(i) EUR 12,750 (twelve thousand seven hundred and fifty euro) are allocated to the Company's share capital; and
(ii) EUR 24,935,275.- (twenty-four million nine hundred and thirty-five thousand two hundred and seventy-five euro)

are allocated to a share premium account of the Company.

It results from a certificate issued on March 6, 2008 by the management of Cersanit III, that, as of the date of such

certificate:

- Cersanit Spólka Akcyjna is the full owner of 100% shares in Cersanit III;
- Such shares are fully paid-up and represent 100% of the issued share capital of Cersanit III;
- Cersanit Spólka Akcyjna is solely entitled to the shares of Cersanit III and possesses the power to dispose of such

shares;

- none of the shares is encumbered with any pledge or usufruct, there exist no right to acquire any pledge or usufruct

on any of such shares and none of such shares is subject to any attachment;

- there exists no pre-emption rights nor any other right by virtue of which any person may be entitled to demand that

one or more of such shares be transferred to him;

- according to the laws of Poland and the articles of association of Cersanit III, such shares are freely transferable;
- on March 6, 2008, such shares are worth at least EUR 24,948,025 (twenty-four million nine hundred and forty-eight

thousand twenty-five euro), this estimation being based on generally accepted accountancy principles.

49150

Such certificate and a copy of the balance sheet of Cersanit III, after signature "ne varietur" by the proxyholder of the

appearing party and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration
authorities.

Second resolution

The sole shareholder decides to amend article 6 of the articles of incorporation, which will henceforth have the

following wording:

"The capital is set at TWENTY-FIVE THOUSAND TWO HUNDRED AND FIFTY EURO (25,250.- EUR) divided into

one thousand ten (1,010) share quotas of TWENTY-FIVE EURO (25.- EUR) each."

There being no further business, the meeting is terminated.

Costs

Insofar as the Company holds more than 65% of the shares issued by the Company incorporated in the European

Union, the Company refers to article 4-2 of the law dated 29 December 1971 which provides for capital duty exemption.

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately EUR 6,000.-

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, she signed together with the notary the

present original deed.

Follows the French version:

L'an deux mille huit, le onze mars.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Cersanit Spólka Akcyjna, une société de droit polonaise, ayant son siège social à Al. Solidarnosci 36, 25-323 Kielce,

Pologne,

ici représentée par Annick Braquet, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et le

notaire instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Qu'elle est le seul et unique associé de la société "LXIV S.à r.l.", société à responsabilité limitée, ayant son siège social

à L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste, constituée suivant acte reçu par Maître Anja Holtz, notaire de résidence à
Wiltz, en remplacement du notaire instrumentant, en date du 2 avril 2007, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et
Associations C numéro 1240 du 22 juin 2007;

- Que l'associé unique a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L'associé unique décide d'augmenter le capital social à concurrence d'un montant de DOUZE MILLE SEPT CENT

CINQUANTE EUROS (12.750.- EUR) pour porter son montant actuel de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500.-
EUR) à VINGT-CINQ MILLE DEUX CENT CINQUANTE EUROS (25.250.- EUR) par l'émission de cinq cent dix (510)
parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de VINGT-CINQ EUROS (25.- EUR), ayant les mêmes droits et obligations
que les parts sociales existantes.

Souscription - libération

Ensuite l'associé unique, Cersanit S.A., préqualifié, représenté comme dit ci-avant, déclare souscrire cinq cent (510)

parts sociales nouvelles et les libérer intégralement par apport en nature consistant en 100% des actions de Cersanit III,
société anonyme, ayant son siège social à ul. Uczniowska 21, 58-306 Walbrzych, Pologne.

Ledit apport d'un montant total de EUR 24.948.025.- sera affecté de la manière suivante:
(i) EUR 12.750 (douze mille sept cent cinquante euros) sont affectés au capital social de la Société;
(ii) EUR 24.935.275.- (vingt-quatre millions neuf cent trente-cinq mille deux cent soixante-quinze euros) sont affectés

à un compte prime d'émission de la Société.

Il résulte d'un certificat délivré par la gérance de Cersanit III en date du 6 mars 2008 que:
- Cersanit Spólka Akcyjna est le propriétaire de 100% des actions de Cersanit III;
- les actions sont entièrement libérées; les actions représentent 100% du capital social émis de Cersanit III;

49151

- Cersanit Spólka Akcyjna, est le seul titulaire des droits sur les actions de Cersanit III et possède le pouvoir de céder

les actions;

- aucune action n'est grevée d'un nantissement ou d'un usufruit, il n'existe aucun droit d'acquérir un nantissement ou

un usufruit sur une action et aucune action n'est sujette à une telle opération;

- il n'existe aucun droit de préemption, ni un autre droit en vertu duquel une personne est autorisée à demander

qu'une ou plusieurs Actions lui soit cédé;

- conformément aux lois polonaises et aux statuts de Cersanit III, les actions sont librement cessibles;
- en date du 6 mars 2008, les actions sont évaluées à EUR 24.948.025 (vingt-quatre millions neuf cent quarante-huit

mille vingt-cinq euros), cette estimation étant basée sur les principes comptables généralement acceptés.

Ledit certificat et une copie du bilan de Cersanit III resteront, après signature ne varietur par le mandataire de la partie

comparante et le notaire instrumentant, annexés au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregis-
trement.

Deuxième résolution

L'associé unique décide de modifier l'article 6 des statuts comme suit:
"Le capital social est fixé à VINGT-CINQ MILLE DEUX CENT CINQUANTE EUROS (25.250.- EUR) représenté par

mille dix (1.010) parts sociales d'une valeur nominale de VINGT-CINQ EUROS (25.- EUR) chacune."

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Frais

Dans la mesure où l'apport en nature résulte de l'apport de plus de 65% des actions d'une société émanant des Etats

Membres de l'Union Européenne, la Société se réfère à l'article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971, qui prévoit l'exonération
du droit d'apport.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ EUR 6.000.-

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: A. BRAQUET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 12 mars 2008. Relation: LAC/2008/10574. — Reçu douze euros (12.- EUR).

Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 mars 2008.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008046793/242/136.
(080051106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2008.

Levens Administration Office S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 57.118.

Lors de l'Assemblée Générale et de la réunion du Conseil d'Administration en date du 15 février 2008, les décisions

suivantes ont été prises:

1) Les démissions de Monsieur Hendrikus A.J.M. Levens et de Monsieur Johannes A.J.M. Levens de leur qualité d'ad-

ministrateur sont acceptées.

2) Sont nommés jusqu'à l'assemblée générale statuant sur les comptes annuels clôturant en 2011:
- Robbert Jan Ernest BOUMAN, 302 Puursesteenweg, B-2880 Bornem, Belgique, Président et Administrateur.
- Adriana Johanna Cornelia Maria LEVENS, 302 Puursesteenweg, B-2880 Bornem, Belgique, Administrateur.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008046866/504/18.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2008, réf. LSO-CO04961. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080051366) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

49152

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Aberdeen Property Nordic Finance Denmark S.à r.l.

Aberdeen Property Nordic Finance Sweden S.à r.l.

Actis Holding S.A.

Automatika S.à r.l.

CitCor Franconia Berlin III S.à r.l.

CitCor Franconia Berlin IV S.à r.l.

CitCor Franconia Berlin VI S.à r.l.

CitCor Franconia Berlin V S.à r.l.

CitCor Franconia Boizenburg I S.à r.l.

CPI Asia Nippon Sarl

CPI Asia Ten S. à r.l.

Dave First Investment S.A.

Draka Finance S.à r.l.

E.I.I.C. S.A.

Ento S. à r.l.

Eurok S.A.

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Fleur Lys S.à r.l.

German Retail Luxco S.à r.l.

Globe Interfin S.A.

G.R.I.P.A. (Groupement des Responsables des Institutions pour Personnes Agées) a.s.b.l.

J. Safra I.P. Holding Co.

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Labelle S.A.

Les Marres Investissement

Levens Administration Office S.A.

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Mattaris S.A.

Medas Corporation S.à r.l.

Mercedes-Benz Club Luxembourg a.s.b.l.

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