MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1023

25 avril 2008

SOMMAIRE

Aviva Investors . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49070

Banco Popolare di Verona e Novara (Lu-

xembourg) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49102

Banco Popolare Luxembourg S.A.  . . . . . . .

49102

Beaumanière S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49060

Benodec  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49059

Berkeley International Holdings S.A.  . . . .

49104

Calgary (Holdings) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

49059

CB Fonds  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49072

CDE  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49063

cominvest Infrastruktur Safe Kick 3/2014

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49070

cominvest Multi Asia Active . . . . . . . . . . . . .

49071

cominvest Short Term Plus  . . . . . . . . . . . . .

49071

Compagnie Luxembourgeoise de Partici-

pations Financières . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49059

Dia  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49069

Dia  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49069

Draka Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49104

Du Parc Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49062

Elsen Logistics  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49102

Elsen-Transports S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

49102

FFS Funds  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49070

Globe Interfin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49104

Hilos S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49063

Hofipa S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49060

IMMOBRA (Luxembourg) S.A.  . . . . . . . . . .

49058

Janes  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49064

J.D. Farrods Group (Luxembourg) SA  . . .

49062

KB Lux Venture Capital Fund  . . . . . . . . . . .

49064

Korea Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49062

L.B.E.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49064

Les Etangs de l'Abbaye  . . . . . . . . . . . . . . . . .

49058

Lucarnon S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49065

Manufacturing Services S.A. . . . . . . . . . . . . .

49103

Merrill Lynch Global Investment Series II

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49071

Moneta Holding (Luxembourg) S.A.  . . . . .

49061

Oraxys S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49103

Participation Hispanolux GmbH . . . . . . . . .

49096

PEH Sicav  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49063

pulse invest  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49071

Quadriga Superfund Sicav  . . . . . . . . . . . . . .

49065

Rakham Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49066

Sharrow S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49061

Sifold S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49061

Sky Real Estate S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49083

Société des Ateliers Nic. Olinger S.A. . . . .

49060

Spartalia 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49088

SVA Multihedge . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49066

SVA Multihedge S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

49072

Swisscanto (LU) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49072

UI-Salteq Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49072

Vasterudd S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49065

Vezar Holding  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49058

von der Heydt Kersten Vermögensverwal-

tungsfonds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49070

49057

IMMOBRA (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 38.544.

Les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 28, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, le <i>6 mai 2008 à 11.00 heures, pour délibérer

sur l'ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport du conseil d'administration et du rapport du commissaire aux comp-

tes pour l'exercice clos au 31 décembre 2007,

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2007 et affectation du résultat,
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes,
4. Divers

<i>Le Conseil d'administration.

Référence de publication: 2008043509/657/17.

Vezar Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 17.806.

Messieurs les Actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>5 mai 2008 à 10.00 heures au siège avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire;
- Approbation du bilan et du compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 2007;
- Affectation du résultat au 31 décembre 2007;
- Quitus aux administrateurs et au commissaire;
- Divers.

Pour assister à cette Assemblée, Messieurs les Actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq jours francs avant

l'Assemblée au Siège Social.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008047779/3842/18.

Les Etangs de l'Abbaye, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R.C.S. Luxembourg B 45.610.

Les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg, le <i>7 mai 2008 à 10.00 heures, pour

délibérer sur l'ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport du conseil d'administration et du rapport du commissaire aux comp-

tes pour l'exercice clos au 31 décembre 2007,

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2007 et affectation du résultat,
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes,
4. Nominations statutaires,
5. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008048382/833/18.

49058

Benodec, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 21.979.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l'adresse du siège social, le <i>6 mai 2008 à 14.00 heures, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d'administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2007.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008048384/534/15.

Calgary (Holdings) S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 20.520.

Messrs shareholders are hereby convened to attend the

STATUTORY GENERAL MEETING

which will be held at the address of the registered office, on <i>May 7, 2008 at 11.00 o'clock, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the annual accounts and of the reports of the board of directors and of the statutory auditor
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at December 31, 2007
3. Resolution to be taken according to article 100 of the law of August 10, 1915
4. Discharge to the directors and to the statutory auditor
5. Miscellaneous

<i>The Board of Directors.

Référence de publication: 2008048386/534/16.

COLUFI, Compagnie Luxembourgeoise de Participations Financières, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 6.013.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le lundi <i>5 mai 2008 à 11.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d'Administration,
- Rapport du Commissaire aux Comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2007 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Nominations statutaires,
- Fixation des émoluments du Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008045555/755/19.

49059

Hofipa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R.C.S. Luxembourg B 35.343.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>05.05.2008 à 14.00 heures au 4, rue Tony Neuman, L-2241 Luxembourg, et qui aura pour ordre du

jour:

<i>Ordre du jour:

- rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes
- approbation du bilan et du compte pertes et profits arrêtés au 31.12.2007
- affectation du résultat
- quitus aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes
- divers

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008048406/560/17.

Société des Ateliers Nic. Olinger S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, 11, rue du Commerce.

R.C.S. Luxembourg B 18.760.

Les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la société qui se tiendra extraordinairement le mercredi <i>7 mai 2008 à 10.00 heures au siège de la société à FOETZ,

11, rue du Commerce, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et discussion des rapports du conseil d'administration et du commissaire aux comptes sur l'exercice

clôturé au 31.12.2007 ;

2. Présentation et approbation des comptes annuels arrêtés au 31.12.2007;
3. Affectation du résultat;
4. Décharge à donner aux organes de la société ;
5. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008048415/832/18.

Beaumanière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 115.953.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

des actionnaires qui se tiendra le <i>5 mai 2008 à 10.00 heures au siège social à Luxembourg pour délibérer de l'ordre

du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des bilans, compte de pertes et profits et affectation des résultats au 31.12.2006 et 31.12.2007
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août

1915

5. Divers

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008049161/788/18.

49060

Sharrow S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 115.952.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

des actionnaires qui se tiendra le <i>5 mai 2008 à 11.00 heures au siège social à Luxembourg pour délibérer de l'ordre

du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des bilans, compte de pertes et profits et affectation des résultats au 31.12.2007
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août

1915

5. Divers

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008049162/788/18.

Sifold S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R.C.S. Luxembourg B 33.867.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>05.05.2008 à 11.00 heures au 4, rue Tony Neuman, L-2241 Luxembourg, et qui aura pour ordre du

jour:

<i>Ordre du jour:

- rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes
- approbation du bilan et du compte pertes et profits arrêtés au 31.12.2007
- affectation du résultat
- quitus aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes
- divers

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008048408/560/17.

Moneta Holding (Luxembourg) S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 72.535.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à une

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra exceptionnellement le lundi, le <i>5 mai 2008 à 13.00 heures à Luxembourg avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Démission de la société à responsabilité limitée VGD Luxembourg S.à r.l. de son mandat de commissaire aux

comptes et décharge.

2. Nomination de la société à responsabilité limitée COMCOLUX S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 58.545, avec siège

social à L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, comme commissaire aux comptes jusqu'à
l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2010.

3. Divers.

<i>Le conseil d'administration.

Référence de publication: 2008048420/29/17.

49061

J.D. Farrods Group (Luxembourg) SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 53.195.

Messieurs les actionnaires de la Société Anonyme J.D. FARRODS GROUP S.A. sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le vendredi, <i>2 mai 2008 à 14.00 heures au siège social de la société à Luxembourg, 9b, boulevard Prince

Henri.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31.12.2007.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008049169/750/16.

Du Parc Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 112.261.

Messieurs les actionnaires de la Société Anonyme DU PARC HOLDING S.A. sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le vendredi, <i>2 mai 2008 à 16.00 heures au siège social de la société à Luxembourg, 9b, bd Prince Henri.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31.12.2007.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008049168/750/15.

Korea Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 46.039.

The Shareholders are convened to the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on Tuesday <i>6st of May 2008 at 11.00 a.m. at the registered office with the following agenda:

<i>Agenda:

- To receive and adopt the Management Report of the Directors,
- To receive and adopt the Report of the Statutory Auditor for the year ended 31st December 2007,
- To receive and adopt the annual accounts and appropriation of earnings for the year ended 31st December 2007,
- To grant discharge to the Directors and to the Statutory Auditor in respect of the execution of their mandates

ended 31st December 2007,

- Statutory elections,
- To fix the remuneration of the Statutory Auditor.

In order to be admitted to the General Meeting the shareholders are required to deposit their certificates at the

registered office five clear days prior to the date set for the Meeting.

<i>The Board of Directors.

Référence de publication: 2008045553/755/20.

49062

Hilos S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7268 Bereldange, 23, Cité Aline Mayrisch.

R.C.S. Luxembourg B 25.813.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>6 mai 2008 au siège social à 11:00 heures, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes
2. Approbation du bilan et compte de profits et pertes arrêtés au 31 décembre 2007 et affectation des résultats
3. Décharge aux administrateurs et commissaire aux comptes
4. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008049373/1616/15.

CDE, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 21.962.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l'adresse du siège social, le <i>6 mai 2008 à 11.00 heures, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d'administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2007.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008048388/534/15.

PEH Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 61.128.

Der Verwaltungsrat lädt hiermit die Aktionäre zur

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der PEH SICAV ein, die am <i>7. Mai 2008 um 11.00 Uhr am Sitz der Gesellschaft stattfinden wird.

<i>Tagesordnung:

1. Vorlage des Berichtes des Verwaltungsrates sowie des Wirtschaftsprüfers
2. Genehmigung des geprüften Jahresberichtes zum 31. Dezember 2007
3. Ergebniszuweisung
4. Entlastung des Verwaltungsrates
5. Erneuerung der Vollmacht des Wirtschaftsprüfers
6. Ernennungen in den Verwaltungsrat
Um an der Ordentlichen Generalversammlung teilnehmen zu können, müssen die Aktionäre von Inhaberaktien ihre

Aktien fünf Arbeitstage vor der Generalversammlung beim Hauptsitz oder bei einer der Zweigstellen der Banque de
Luxembourg, Société Anonyme, in Luxembourg hinterlegt haben.

Die Aktionäre werden davon in Kenntnis gesetzt, dass die Entscheidungen der Generalversammlung ohne Anwesen-

heitsquorum mit der Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Stimmen getroffen werden.

<i>Der Verwaltungsrat.

Référence de publication: 2008048426/755/22.

49063

L.B.E., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 22.001.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l'adresse du siège social, le <i>6 mai 2008 à 15.00 heures, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d'administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2007.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008048392/534/15.

Janes, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 21.969.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l'adresse du siège social, le <i>6 mai 2008 à 10.00 heures, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d'administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2007.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008048390/534/15.

KB Lux Venture Capital Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 68.614.

Mesdames et Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

de notre Société, qui aura lieu le <i>5 mai 2008 à 11.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Réviseur d'Entreprises agréé.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2007 et affectation des résultats.
3. Décharge aux Administrateurs.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

Les décisions concernant tous les points de l'ordre du jour ne requièrent aucun quorum. Elles seront prises à la majorité

simple des voix exprimées à l'Assemblée. Chaque action donne droit à un vote. Tout actionnaire peut se faire représenter
à l'Assemblée.

Afin de participer à l'Assemblée, les actionnaires sont priés de déposer leurs actions au porteur pour le 2 mai 2008

au plus tard au siège de KBL European Private Bankers S.A., 43, boulevard Royal, L-2955 Luxembourg. Des procurations
sont disponibles au siège de la Sicav.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008049165/755/22.

49064

Lucarnon S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 112.159.

Messieurs les actionnaires de la Société Anonyme LUCARNON S.A. sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le vendredi, <i>2 mai 2008 à 15.00 heures au siège social de la société à Luxembourg, 9b, boulevard Prince

Henri.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31.12.2007.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008049170/750/16.

Vasterudd S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 122.783.

Messieurs les actionnaires de la Société Anonyme VASTERUDD S.A. sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le vendredi, <i>2 mai 2008 à 15.30 heures au siège social de la société à Luxembourg, 9b, boulevard Prince

Henri.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31.12.2007.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008049171/750/16.

Quadriga Superfund Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 54.921.

Die ORDENTLICHE HAUPTVERSAMMLUNG

der Quadriga Superfund SICAV findet am <i>5. Mai 2008 um 11.00 am Sitz der Gesellschaft, 5 Allée Scheffer, L-2520

Luxembourg, mit folgender Tagesordnung statt:

<i>Tagesordnung:

1. Ernennung des Vorsitzenden der Versammlung
2. Präsentation und Genehmigung der Berichte des Verwaltungsrates und des unabhängigen Wirtschaftsprüfers
3. Präsentation und Genehmigung der Bilanz und der Gewinn- und Verlustrechnung zum 31. Dezember 2007
4. Zuteilung der Gewinne
5. Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrates für die Ausübung ihres Amtes im Finanzjahr mit Ende am 31. De-

zember 2007

6. Satzungsgemässe Ernennungen
7. Verschiedenes

Der Jahresbericht zum 31.Dezember 2007 steht den Aktionären am Sitz der Gesellschaft zur Verfügung. Es wird darauf

hingewiesen, dass für die rechtsgültige Beschlussfassung bei der Versammlung keine Quoren erforderlich sind. Die Bes-
chlüsse müssen lediglich mit der Stimmenmehrheit der anwesenden oder vertretenen Aktionäre gefasst werden.

Wer persönlich an der ordentlichen Hauptversammlung teilnehmen möchte, wird ersucht, dies am Sitz der Gesellschaft

mindestens zwei Arbeitstage vor der Versammlung bekannt zu geben.

49065

Aktionäre, denen es nicht möglich ist, an der Hauptversammlung persönlich teilzunehmen, können sich mittels eigen-

händiger Vollmacht durch einen anderen Aktionär oder durch einen Dritten vertreten lassen. Eine solche Vollmacht ist
mindestens zwei Arbeitstage vor der Versammlung, zuerst per Telefax und anschließend per Post an Céline Parmentier,
CACEIS Bank Luxembourg, 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Fax: (+352) 47 67 75 08, zu übersenden.

Quadriga Superfund SICAV.

Référence de publication: 2008049166/755/28.

Rakham Finance S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 26.677.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à une

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra lundi, le <i>5 mai 2008 à 15.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d'administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2007.
3. Affectation des résultats au 31 décembre 2007.
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire quant à l'exercice sous revue.
5. Décision sur la dissolution de la société conformément à l'article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales.

6. Reconduction de Monsieur Cornelius Martin BECHTEL dans son mandat d'administrateur jusqu'à l'issue de l'as-

semblée générale statutaire de 2013.

7. Reconduction de Monsieur Gérard BIRCHEN dans son mandat d'administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée gé-

nérale statutaire de 2013.

8. Reconduction de Monsieur Sinan SAR dans son mandat d'administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale

statutaire de 2013.

9. Reconduction de la société à responsabilité limitée COMCOLUX S.à r.l. dans son mandat de commissaire aux

comptes jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2013.

10. Divers.

<i>Le conseil d'administration.

Référence de publication: 2008048422/29/26.

SVA Multihedge, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 137.570.

STATUTS

L'an deux mille huit le vingt mars.
Par-devant Maître Patrick SERRES, notaire de résidence à Remich; agissant en remplacement de Maître Henri HEL-

LINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, ce dernier restant dépositaire de la présente minute.

A comparu:

SV Alterinvest SAS, une société créée et existante sous les lois françaises et ayant son siège social au 42, avenue

Montaigne, 75008 Paris, France, représentée par Madame Olivia Moessner, maître en droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration datée du 7 mars 2008.

La procuration prémentionnée, signée "ne varietur" par la comparante et le notaire instrumentaire, restera annexée

à ce document pour être soumise à l'enregistrement.

Laquelle comparante agissant ès qualités a requis le notaire instrumentaire d'arrêter les statuts d'une société qu'elle

déclare constituer comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est ici établi entre le souscripteur et tous ceux qui détiendront des actions émises ci-après une société

(la "Société") sous la forme d'une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, en particulier par
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la "Loi"), ainsi que par les présents statuts
(ci-après les "Statuts").

Art. 2. L'objet social de la Société, en sa qualité d'associé commandité de SVA Multihedge S.C.A., SICAV-SIF, un fonds

d'investissement spécialisé enregistré selon les dispositions de la loi du 13 février 2007 relative aux fonds d'investissements

49066

spécialisés, est de rendre des services ayant trait au conseil, à la gestion, à la comptabilité et à l'administration de SVA
Multihedge S.C.A., SICAV-SIF.

Par ailleurs, la Société pourra fournir des services de secrétariat, de comptabilité ou autres services administratifs à

SVA Multihedge S.C.A., SICAV-SIF, et prendre toute mesure ainsi que réaliser toute opération qui lui semble utile à la
réalisation et au développement de son objet social.

Art. 3. La Société est formée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a la dénomination "SVA Multihedge".

Art. 5. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
L'adresse du siège social peut être transférée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand Duché de
Luxembourg par délibération de l'assemblée générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de mo-
dification des Statuts.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
Au cas où le gérant ou, le cas échéant, le conseil de gérance, estimerait que des événements extraordinaires d'ordre

politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée
de ce siège avec l'étranger, ont eu lieu ou sont sur le point d'avoir lieu, le siège social pourra être déclaré transféré
provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures temporaires n'au-
raient aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, demeurerait une société
luxembourgeoise. Ces mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par le gérant ou le cas
échéant le conseil de gérance.

Art. 6. Le capital social émis par la Société est fixé à quinze mille EUR (EUR 15.000,-) divisé en cent cinquante (150)

parts sociales (les "parts sociales") d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Art. 7. Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution des associés adoptée de la manière

requise pour la modification des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire est admis par part sociale.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Les parts sociales sont librement transférables entre associés. Sauf dispositions contraires de la Loi, les parts

sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non associés que moyennant l'agrément donné par des associés repré-
sentant au moins soixante-quinze pour-cent du capital social de la Société.

Art. 11. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Ils sont nommés et révoqués par l'assemblée générale des associés qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs

fonctions et qui statue à la majorité simple du capital. Si aucun terme n'est indiqué, les gérants sont nommés pour une
période indéterminée. Les gérants sont rééligibles, mais leur nomination est également révocable avec ou sans cause (ad
nutum) et à tout moment.

Au cas où il y aurait plus d'un gérant, les gérants constituent un conseil de gérance. Tout gérant peut participer à une

réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou d'autres moyens de communication similaires permettant
à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre et de communiquer mutuellement. Une réunion peut
également être tenue uniquement sous forme de conférence téléphonique. La participation à une réunion ou la tenue
d'une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion ou à une réunion tenue en
personne. Les gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil de gérance par un autre gérant, sans limitation
quant au nombre de procurations qu'un gérant peut accepter et voter.

Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires par voie

circulaire en exprimant son approbation par écrit, par câble, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
L'ensemble constituera les documents circulaires dûment exécutés faisant foi de la résolution intervenue. Les résolutions
des gérants, y compris celles prises par voie circulaire, seront certifiées comme faisant foi ou un extrait sera émis sous
la signature individuelle de chaque gérant.

Le gérant ou le conseil de gérance a, vis-à-vis des tiers, les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société

dans toutes circonstances et pour faire autoriser et approuver tous actes et opérations relatifs à la Société. La Société
sera engagée par la signature du gérant ou par la signature individuelle d'un des gérants (dans le cas d'un conseil de gérance)
ou par la signature individuelle de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le gérant
ou le conseil de gérance.

Art. 12. Aucun contrat conclu ou aucune transaction conclue entre la Société et toute autre société ou entreprise ne

pourront être viciés ou invalidés par le fait qu'un ou plusieurs gérants de la Société auraient un intérêt quelconque dans

49067

telle autre société ou entreprise ou seraient un administrateur, gérant, associé, fondé de pouvoir ou employé de telle
autre société ou entreprise.

Le gérant de la Société qui est administrateur, gérant, fondé de pouvoir ou employé d'une société ou entreprise avec

laquelle la Société passe des contrats ou est autrement en relation d'affaires ne sera pas, pour cette raison, privé du droit
de délibérer, de voter ou d'agir en ce qui concerne les matières en relation avec ce contrat ou ces affaires.

Au cas où un gérant a un intérêt personnel dans une transaction soumise à l'approbation du conseil de gérance, en

conflit avec la Société, ce devra en informer le conseil de gérance et ne délibérera pas ni ne prendra pas part au vote
concernant cette transaction; rapport devra être fait au sujet de cette transaction à la prochaine assemblée des associés.
Le terme "intérêt personnel" utilisé dans la phrase précédente ne s'appliquera pas aux relations ou intérêts qui pourront
exister de quelque manière, en quelque qualité ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec toute autre société ou
entité déterminée de temps en temps par le conseil de gérance à son entière discrétion.

Le ou les gérants ne contractent aucune obligation personnelle du fait des dettes de la Société. Comme mandataires,

ils sont responsables de l'exécution de leur mandat.

Art. 13. Les décisions des associés sont prises dans les formes et aux majorités prévues par Loi, par écrit (dans la

mesure où c'est permis par la Loi) ou lors d'assemblées, y compris des assemblées tenues par voie de conférence télé-
phonique, vidéo conférence, ou tous autres moyens de communication permettant à tous les associés prenant part à
l'assemblée de s'entendre et de communiquer mutuellement. La participation à une assemblée par ces moyens équivaut
à une présence en personne à une telle assemblée. Toute assemblée des associés de la Société ou toute résolution
circulaire (dans la mesure où cela est permis par la Loi, le cas échéant) représente l'entièreté des associés de la Société.

Les  assemblées  peuvent  être  convoquées  par  une  convocation  adressée  par  lettre  recommandée  aux  associés  à

l'adresse contenue dans le registre des associés tenu par la Société, au moins huit jours avant la date d'une telle assemblée.
Si l'entièreté du capital social est représentée à une assemblée, l'assemblée peut être tenue sans convocation préalable.

Dans le cas de résolutions circulaires, le texte de ces résolutions doit être envoyé aux associés à leur adresse inscrite

dans le registre des associés tenu par la Société, au moins huit jours avant la date effective des résolutions. Les résolutions
prennent effet à compter de l'approbation par la majorité, ainsi qu'il est prévu par la Loi en matière de décisions collectives
(ou sujet à la satisfaction de la majorité, à la date y précisée). Des résolutions unanimes peuvent être passées à tout
moment sans convocation préalable.

A moins que cela ne soit prévu autrement par la Loi ou les présents Statuts, (i) les décisions de l'assemblée générale

seront valablement adoptées si elles sont approuvées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si
cette majorité n'est pas atteinte à la première assemblée ou lors de la première résolution écrite, les associés seront
convoqués ou consultés une deuxième fois, par lettre recommandée, et les décisions seront adoptées à la majorité des
voix des votants, sans considérer la portion du capital représentée, (il) Cependant, les décisions concernant des modifi-
cations des statuts seront prises par (x) une majorité des associés (y) représentant au moins trois quarts du capital social
émis et (iii) les décisions concernant le changement de nationalité de la Société seront prises par les associés représentant
100% du capital social émis.

Dans l'hypothèse où, et tant que, la Société détient plus de 25 actionnaires, une assemblée générale annuelle des

actionnaires se tiendra conformément à la Loi à Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit au
Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le troisième jeudi du mois de septembre à 11h45 heures. Si ce jour
n'est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable
bancaire suivant. L'assemblée générale annuelle pourra se tenir à l'étranger si le conseil de gérance constate objectivement
que des circonstances exceptionnelles l'exigent.

Art. 14. L'année sociale commence le premier avril de chaque année et se termine le trente et un mars de l'année

suivante.

Art. 15. A la fin de chaque exercice social, les comptes de la Société sont établis par le gérant, ou en cas de pluralité

de gérants, par le conseil de gérance.

Tout associé peut prendre connaissance des comptes au siège social.

Art. 16. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'une réserve légale. Ce prélèvement

cesse d'être obligatoire si cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable préparé par le gérant

ou le cas échéant le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant
entendu que les fonds à distribuer ne peuvent excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice
comptable, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminué des pertes reportées et des
sommes à allouer à une réserve constituée en vertu de la loi.

Le solde peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale.
Le compte de prime d'émission peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale des associés.

L'assemblée générale des associés peut décider d'allouer tout montant de la prime d'émission à la réserve légale.

Art. 17. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou

non, nommés par les associés dont les pouvoirs et la rémunération seront déterminées par les associés.

49068

Art. 18. Lorsque et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est

une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, dans ce
cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même Loi sont d'application.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait par l'objet d'une disposition spécifique dans les Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Souscription et paiement

Les Statuts de la Société ayant été arrêtés par le comparant, le comparant a souscrit et a libéré entièrement les actions

suivantes:

Associé

Capital Nombre de

Souscrit parts sociales

SV Alterinvest SAS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15.000,- EUR

150

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15.000,- EUR

150

La preuve de ce paiement a été donnée au notaire soussigné.

<i>Frais

Les dépenses, coûts, rémunérations ou frais de quelque forme que ce soit qui résultent de la constitution de la Société

seront supportés par la Société et sont estimés à environ EUR 1.900,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

De manière subséquente, l'associé unique a immédiatement pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est fixé au: 38, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants (avec pouvoir de signature individuelle d'un des gérants de la Société)

de la Société pour une durée indéterminée, soumis aux statuts de la Société:

- Monsieur Jean-François Schmitt, administrateur, SV Alterinvest SAS, demeurant professionnellement au 42, avenue

Montaigne, F-75008 Paris.

- Monsieur Etienne Vernier, administrateur, SV Alterinvest SAS, demeurant professionnellement au 42, avenue Mon-

taigne, F-75008 Paris.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera à la date de constitution et se terminera le 31 mars 2009.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: G. MOESSNER - P. SERRES.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 21 mars 2008, LAC/2008/12199. — Reçu à 0,5%: soixante-quinze euros (EUR 75,-)

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le huit avril deux mille huit.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008048268/242/171.
(080052656) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2008.

Dia, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 52.149.

RECTIFICATIF

Il y a lieu de rectifier comme suit la mention publiée au Mémorial C n 

o

 535 du 4 mars 2008, page 25635:

- au lieu de: «le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.»,
- lire: «le bilan rectifié au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.»
Référence de publication: 2008052722/546/10.

Dia, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 52.149.

RECTIFICATIF

Il y a lieu de rectifier comme suit la mention publiée au Mémorial C n 

o

 535 du 4 mars 2008, page 25636:

- au lieu de: «le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.»,

49069

- lire: «le bilan rectifié au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.»

Référence de publication: 2008052723/546/10.

Aviva Investors, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 32.640.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 avril 2008.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2008051947/5770/10.
(080059615) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2008.

FFS Funds, Fonds Commun de Placement.

Das Verwaltungsreglement, in Kraft getreten am 11. Februar 2008, wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister in

Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, im Februar 2008.

FFS Fund Management S.A.
Unterschriften

Référence de publication: 2008048582/1460/13.
Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2008, réf. LSO-CP02679. - Reçu 74,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080055535) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2008.

cominvest Infrastruktur Safe Kick 3/2014, Fonds Commun de Placement.

Das Verwaltungsreglement betreffend den Fonds cominvest Infrastruktur Safe Kick 3/2014, welcher von der cominvest

Asset Management S.A. verwaltet wird, wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg hinterlegt.

Zur Veröffentlichung im Luxemburger Amtsblatt, Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

cominvest Asset Management S.A.
Unterschrift

Référence de publication: 2008032524/267/12.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2008, réf. LSO-CO01722. - Reçu 70,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080037957) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2008.

von der Heydt Kersten Vermögensverwaltungsfonds, Fonds Commun de Placement.

Die von der Heydt Kersten Invest S.A., Luxembourg B 114.147, hat als Verwaltungsgesellschaft mit Zustimmung der

Banque de Luxembourg S.A. beschlossen, den Organismus für gemeinsame Anlagen von der Heydt Kersten Vermögens-
verwaltungsfonds  aufzulegen,  der  den  Bestimmungen  des  Teil  II  des  Gesetzes  vom  20.  Dezember  2002  über  die
Organismen für gemeinsame Anlagen unterliegt.

Das Verwaltungsreglement wurde beim Registre de Commerce et des Sociétés (Luxemburger Handels- und Gesell-

schaftsregister) hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 29. Februar 2008.

von der Heydt Kersten Invest S.A.
<i>Verwaltungsgesellschaft
Unterschriften

49070

Banque de Luxembourg
<i>Depotbank
Unterschriften

Référence de publication: 2008036637/7/21.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2008, réf. LSO-CO04800. - Reçu 74,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080042853) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2008.

pulse invest, Fonds Commun de Placement.

Das Verwaltungsreglement des Umbrella-Fonds pulse invest, in Kraft getreten am 1. März 2008, wurde beim Handels-

und Gesellschaftsregister in Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, im April 2008.

IPConcept Fund Management S.A.
Unterschriften

Référence de publication: 2008034812/1239/13.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2008, réf. LSO-CO04323. - Reçu 72,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080040954) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2008.

cominvest Short Term Plus, Fonds Commun de Placement.

Das Verwaltungsreglement betreffend den Fonds cominvest Short Term Plus, welcher von der cominvest Asset Ma-

nagement S.A. verwaltet wird, wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg hinterlegt.

Zur Veröffentlichung im Luxemburger Amtsblatt, Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

cominvest Asset Management S.A.
Unterschrift

Référence de publication: 2008034813/267/12.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2008, réf. LSO-CO02664. - Reçu 56,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080040974) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2008.

Merrill Lynch Global Investment Series II, Fonds Commun de Placement.

(à partir du 28 avril 2008 BLACKROCK GLOBAL INVESTMENT SERIES II)

Le règlement de gestion daté du 13 mars 2008 et entrant en vigueur le 28 avril 2008 a été déposé au Registre de

Commerce et de Sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mars 2008.

<i>Pour la société
BlackRock Fund Management Company
Signature

Référence de publication: 2008039987/267/15.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2008, réf. LSO-CO06965. - Reçu 48,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080047366) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2008.

cominvest Multi Asia Active, Fonds Commun de Placement.

Das Verwaltungsreglement betreffend den Fonds cominvest Multi Asia Active, welcher von der cominvest Asset Ma-

nagement S.A. verwaltet wird, wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg hinterlegt.

Zur Veröffentlichung im Luxemburger Amtsblatt, Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

49071

cominvest Asset Management S.A.
Unterschrift

Référence de publication: 2008040817/267/12.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2008, réf. LSO-CO07025. - Reçu 66,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080049317) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2008.

UI-Salteq Fund, Fonds Commun de Placement.

Das Verwaltungsreglement - Allgemeiner Teil - und das Verwaltungsreglement - Besonderer Teil - betreffend den

Fonds UI-SALTEQ FUND wurde am Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg hinterlegt.

Zur Veröffentlichung im luxemburgischen Amtsblatt, Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 27. März 2008.

Universal-Investment-Luxembourg S.A.
Unterschrift

Référence de publication: 2008042036/250/13.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 avril 2008, réf. LSO-CP00555. - Reçu 68,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080049937) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2008.

CB Fonds, Fonds Commun de Placement.

Das Verwaltungsreglement betreffend den Fonds CB Fonds, welcher von der cominvest Asset Management S.A. ver-

waltet wird, wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg hinterlegt.

Zur Veröffentlichung im Luxemburger Amtsblatt, Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

cominvest Asset Management S.A.
Unterschrift

Référence de publication: 2008042039/267/12.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2008, réf. LSO-CO08002. - Reçu 50,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080049817) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2008.

Swisscanto (LU), Fonds Commun de Placement.

Die Vertragsbedingungen des Anlagefonds SWISSCANTO (LU) wurden am Handels- und Gesellschaftsregister Lu-

xemburg hinterlegt.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

En date du 25 avril 2008

SWISSCANTO (LU) MANAGEMENT COMPANY S.A.
Unterschrift

Référence de publication: 2008043499/250/13.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2008, réf. LSO-CP01466. - Reçu 44,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080050929) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2008.

SVA Multihedge S.C.A., Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV - Fonds d'In-

vestissement Spécialisé.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 137.571.

STATUTS

L'an deux mille huit, le vingt mars.
Par-devant Nous, Maître Patrick SERRES, notaire de résidence à Remich, agissant en remplacement de Maître Henri

HELLINCKX, notaire résidant à Luxembourg, ce dernier restant dépositaire de la présente minute.

Ont comparu:

49072

1) SVA Multihedge, une société à responsabilité limitée, constituée selon le droit luxembourgeois et ayant son siège

social au 38, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg, représentée par Madame Olivia Moessner, maître en droit,
demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration datée du 20 mars 2008;

2) SV Alterinvest SAS, une société constituée selon le droit français ayant son siège social au 42, avenue Montaigne,

75008 Paris, France, représentée par Madame Olivia Moessner, susnommée, en vertu d'une procuration datée 7 mars
2008. Les procurations prémentionnées, signées "ne varietur" par la comparante et le notaire instrumentaire, resteront
annexées à ce document pour être soumises à l'enregistrement.

Lesquelles comparantes, ès-qualités, ont requis le notaire instrumentaire d'arrêter les statuts d'une société qu'elles

déclarent constituée entre eux comme suit:

Titre I 

er

 . Dénomination sociale, siège social, durée de vie, objet

Art. 1 

er

 .  Il est établi par la présente entre les souscripteurs et tous ceux qui pourront devenir Actionnaires de la

Société, une société sous la forme d'une société en commandite par actions bénéficiant du statut de société d'investis-
sement à capital variable - fonds d'investissement spécialisé sous la dénomination de "SVA Multihedge S.C.A," (la "Société").

Art. 2. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Des succursales, filiales ou autres bureaux peuvent être ouverts tant au sein du Grand-Duché de Luxembourg qu'à

l'étranger par décision du Gérant. Le siège social peut être transféré au sein du Grand-Duché de Luxembourg par simple
décision du Gérant.

Dans l'hypothèse où le Gérant estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire, de nature

à compromettre les activités normales de la Société au siège social ou une communication entre le siège social et des
personnes se trouvant à l'étranger, se sont produits ou sont imminents, le siège social pourra être transféré provisoire-
ment à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances exceptionnelles; ces mesures temporaires n'auront
aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son siège, demeurera une société
luxembourgeoise.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée. La Société pourra être dissoute, par décision des actionnaires

adoptée dans les formes prescrites pour la modification des présents statuts (les "Statuts"), mais seulement avec l'accord
du Gérant.

La Société ne sera pas dissoute du fait de la démission du Gérant, de sa liquidation, de sa banqueroute ou de son

incapacité à poursuivre ses affaires. Dans de telles circonstances, l'article 14 des Statuts s'appliquera.

Art. 4. L'objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières variées et autres

avoirs permis, y compris en parts ou actions d'autres organismes de placement collectif, dans le but de répartir les risques
d'investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de son portefeuille.

La Société est soumise aux dispositions de la loi du 13 février 2007 relative aux fonds d'investissement spécialisés (la

"Loi") et peut prendre toute mesure et procéder à toute opération qu'elle jugera utile à l'accomplissement et au déve-
loppement de son objet, dans les limites les plus larges prévues par la Loi.

Titre II. Capital social - action

Art. 5. Le capital social de la Société est représenté par des actions sans valeur nominale, et est à tout moment égal à

l'actif net de la Société, tel que défini à l'article 24 des présents Statuts.

Le capital de la Société est représenté par deux catégories d'actions, à savoir, les actions de gérance détenues par le

Gérant en tant qu'actionnaire à responsabilité illimitée (actionnaire commandité) ("Actions de Gérance") et les actions
ordinaires détenues par les actionnaires à responsabilité limitée (actionnaires commanditaires) ("Actions Ordinaires") de
la Société.

Chaque Action Ordinaire et de Gérance est désignée par "action" et collectivement par "actions", à chaque fois que

la référence à une catégorie spécifique n'est pas justifiée.

Le capital minimum de la Société sera le capital minimum exigé par la loi luxembourgeoise et doit être atteint dans un

délai de douze mois à partir de l'agrément de la Société en tant que fonds d'investissement spécialisé selon la Loi.

Les Actions Ordinaires peuvent, selon détermination du Gérant, appartenir à une ou plusieurs classes différentes

(chaque classe, une "Classe"), les caractéristiques, termes et conditions de chacune seront établis par le Gérant et spécifiés
dans les documents de vente de la Société. Le Gérant peut décider si et à partir de quelle date les Actions Ordinaires
d'une quelconque Classe seront offertes à la vente.

Les produits d'émission des actions de toutes les Classes seront investis conformément à l'article 13 des présents

Statuts, dans des titres de toute sorte ou dans d'autres avoirs autorisés par la Loi correspondant à des zones géographi-
ques, des secteurs industriels, des zones monétaires, ou à un type spécifique d'actions ou d'obligations ou d'actifs ou
autres types d'action avec des caractéristiques spécifiques, qui seront déterminés par le Gérant régulièrement et décrits
dans les documents de vente de la Société.

Dans le but de déterminer le capital de la Société, les avoirs nets correspondant à chaque Classe d'actions seront, s'ils

ne sont pas exprimés en Euros, convertis en Euros, et le capital sera égal au total des avoirs nets de toutes les Classes.
La Société préparera les comptes consolidés en Euros.

49073

L'assemblée générale des actionnaires d'une Classe, décidant à la majorité simple, pourra consolider ou scinder les

actions d'une telle Classe.

Art. 6. Le Gérant est autorisé, sans limitation, à émettre des Actions Ordinaires supplémentaires partiellement ou

entièrement libérées à tout moment, selon les procédures et les termes et conditions déterminés par le Gérant et décrits
dans les documents de vente de la Société, sans réserver aux actionnaires existants un droit préférentiel ou de préemption
pour  la  souscription  des  Actions  Ordinaires  qui  seront  émises.  Sauf  décision  contraire  du  Gérant  indiquée  dans  les
documents de vente, le prix d'émission devra être égal à la Valeur Nette d'Inventaire pour la Classe d'action concernée,
déterminé conformément aux dispositions de l'article 24 des présents Statuts augmenté de frais, commissions ou autres
ajustements jugés nécessaires par le Gérant, le cas échéant, tel que prévu par les documents de vente de la Société.

Les Actions Ordinaires peuvent seulement être souscrites par des investisseurs avertis selon les dispositions de la Loi

("Investisseurs Avertis"). Les souscriptions faites par des Investisseurs seront acceptées par le Gérant de manière dis-
crétionnaire. Le Gérant peut déléguer à un de ses gérants ou à toute personne dûment autorisée, la charge d'accepter
les souscriptions pour livraison et de recevoir le paiement pour ces nouvelles Actions Ordinaires.

Le Gérant est également autorisé et contraint à déterminer les conditions d'une telle émission dans les documents de

vente de la Société et de procéder à l'émission sous réserve de paiement au moment de l'émission des Actions Ordinaires.

L'émission des Actions Ordinaires doit être suspendue si le calcul de la Valeur Nette d'Inventaire est suspendu con-

formément à l'article 26 des présents Statuts.

Le Gérant peut décider d'émettre des Actions Ordinaires contre un apport en nature conformément à la loi luxem-

bourgeoise. Dans cette hypothèse, les actifs qui font l'objet de l'apport en nature doivent être évalués dans un rapport
émis par un réviseur d'entreprises indépendant, conformément à la loi luxembourgeoise. Tout coût résultant de l'apport
en nature sera à la charge de l'actionnaire concerné.

Le Gérant peut, à sa discrétion, retarder l'acceptation de toute demande de souscription d'Actions Ordinaires jusqu'à

ce que la Société reçoive des preuves suffisantes que le demandeur se qualifie en tant qu'Investisseur Averti.

En plus de toute responsabilité encourue en vertu de la Loi, chaque actionnaire qui ne répond pas à cette qualification

d'Investisseur Averti, et qui détient des Actions Ordinaires dans la Société, devra dédommager et indemniser la Société,
le Gérant, les autres actionnaires de la Classe concernée et les mandataires pour tous préjudices, pertes et dépenses
résultant de ou liés à, cette détention, dans la mesure où l'actionnaire concerné a fourni une documentation trompeuse
ou incorrecte ou a fait des attestations trompeuses ou incorrectes pour établir injustement son statut d'Investisseur
Averti, ou a manqué de notifier à la Société la perte de ce statut.

Art. 7. Toutes les actions de la Société sont émises sous forme nominative.
A moins qu'un actionnaire en fasse spécifiquement la demande, la Société n'émettra pas de certificat d'actions et chaque

actionnaire recevra à la place une confirmation de détention d'actions. Si un actionnaire souhaite obtenir des certificats
d'actions, les coûts en résultant pourront être mis à sa charge.

Tout certificat d'action sera signé par le Gérant.
Si des certificats d'action ont été émis et qu'un actionnaire peut prouver de façon satisfaisante à la Société que son

certificat d'actions a été égaré, endommagé ou détruit, un duplicata peut, à sa demande, être émis aux conditions et
garanties que la Société déterminera, notamment une garantie fournie par une compagnie d'assurance, sans préjudice de
toute autre forme de garantie que la Société pourra choisir. A partir de l'émission d'un nouveau certificat d'actions, lequel
portera la mention qu'il s'agit d'un duplicata, le certificat d'origine à la place duquel le nouveau certificat a été émis
deviendra sans valeur.

La Société peut, à son gré, mettre à charge de l'actionnaire tous frais d'un duplicata ou d'un nouveau certificat et toutes

dépenses raisonnables encourues par la Société du fait de cette émission et de l'enregistrement ou en relation avec
l'annulation du certificat d'action original.

Le Gérant pourra décider d'émettre des fractions d'actions. Ces fractions d'actions ne confèrent pas le droit de vote

mais donneront droit à une fraction correspondante des actifs nets et de toute distribution au prorata attribuable à la
Classe d'actions concernée.

Un registre des actions nominatives (le "Registre") doit être gardé par une personne désignée à cet effet par le Gérant.

Ce Registre doit contenir le nom de chaque propriétaire d'actions, sa résidence ou son domicile élu, tel qu'il a été
communiqué à la Société, le nombre et la Classe des actions détenues, ainsi que les coordonnées bancaires de l'actionnaire.

L'inscription du nom de l'actionnaire sur le Registre prouve son droit de propriété sur lesdites actions nominatives.
Le Gérant peut accepter d'inscrire dans le Registre un transfert d'Actions Ordinaires sur la base de tout document

approprié attestant le transfert entre les parties. Les transferts d'actions Ordinaires sont conditionnés par la qualification
d'Investisseur Averti du cessionnaire proposé. Les transferts d'Actions Ordinaires seront effectués par inscription du
transfert au Registre sur délivrance à la Société d'un formulaire de transfert dûment complété, accompagné de tout autre
document requis par la Société.

Les actionnaires doivent fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les informations et annonces seront envoyées.

Cette adresse sera également inscrite dans le Registre. Les actionnaires peuvent, à tout moment, modifier leur adresse
telle qu'inscrite au Registre et ce par le biais d'une notification écrite au siège de la Société.

49074

La Société reconnaît un seul propriétaire par action. Si une ou plusieurs actions sont conjointement détenues, ou si la

propriété de telles actions est controversée, toutes les personnes revendiquant un droit sur ces actions doivent désigner
un mandataire commun pour représenter ces actions vis-à-vis de la Société. A défaut de désigner un tel mandataire, tous
les droits attachés à ces actions seront suspendus.

Art. 8. Le Gérant a le pouvoir d'édicter les restrictions qu'il jugera utiles, en vue d'assurer qu'aucune action de la

Société ne sera acquise ou détenue par (a) toute personne n'étant pas qualifiée d'Investisseur Averti (b) toute personne
en infraction avec les lois ou les exigences d'un quelconque pays ou d'une autorité gouvernementale ou (c) toute personne
dont la situation, de l'avis du Gérant, pourrait amener la Société à encourir des responsabilités ou charges d'impôt ou
d'autres désavantages financiers qu'autrement elle n'aurait pas encourus ou subis autrement. De façon plus spécifique, la
Société pourra limiter ou interdire la propriété d'actions de la Société pour toute personne physique ou morale, et, sans
limitation, pour toute Personne des Etats-Unis d'Amérique, telle que définie ci-après.

A cet effet, la Société pourra:
(a) refuser d'émettre des actions et d'inscrire tout transfert d'actions lorsqu'il apparaît que cette inscription aurait ou

pourrait avoir pour conséquence d'attribuer le bénéfice économique de ces actions à une personne qui n'a pas le droit
d'être actionnaire de la Société;

(b) à tout moment demander à toute personne dont le nom figure au Registre de lui fournir tout renseignement,

appuyé d'un certificat, qu'elle estime nécessaire, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou appartiendront en
propriété effective à une personne qui n'a pas le droit d'être actionnaire de la Société; et

(c) refuser, lors de toute assemblée des actionnaires de la Société, de reconnaître le droit de vote à toute personne

qui n'a pas le droit d'être actionnaire de la Société; et

(d) dans l'hypothèse où il apparaît à la Société que toute personne qui n'a pas le droit de détenir des actions ou une

certaine proportion d'actions de la Société ou que la Société estime raisonnablement ne pas avoir le droit de détenir des
actions de la Société soit seul soit conjointement avec toute autre personne, est le bénéficiaire économique des actions
(i) imposer cet actionnaire de (a) transférer ses actions à une personne qualifiée à détenir des actions, ou (b) demander
à la Société de racheter ses actions, ou (ii) procéder au rachat forcé de l'ensemble des actions détenues par cet actionnaire,
en respectant la procédure suivante:

(1) La Société enverra un avis (appelé ci-après "l'avis de rachat") à l'actionnaire possédant ces actions ou apparaissant

au Registre comme étant le propriétaire des actions à racheter, lequel spécifiera les actions à racheter selon ce qui est
dit ci-dessus, le prix de rachat à payer pour ces actions et l'endroit où ce prix de rachat sera payable. Un tel avis de rachat
peut être envoyé à l'actionnaire par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue par la Société ou inscrite
dans les livres de la Société. L'actionnaire en question sera alors obligé de remettre sans délai à la Société le ou les
certificats (s'il en a été émis), représentant les actions spécifiques dans l'avis de rachat. Dès la fermeture des bureaux au
jour spécifié dans l'avis de rachat, l'actionnaire en question cessera d'être actionnaire et les actions qu'il détenait aupa-
ravant seront annulées.

(2) Le prix auquel les actions spécifiées dans un avis de rachat seront rachetées ("le prix de rachat"), sera égal à la

Valeur Nette d'Inventaire par action de la Classe en question, déterminé conformément à l'article 24 des présents Statuts
et déduction faite des commissions, frais ou ajustement (si prévus); s'il paraît que, en raison de la situation de l'actionnaire,
le paiement du prix de rachat par la Société, tout mandataire et/ou tout autre intermédiaire pourra entraîner la respon-
sabilité de la Société, de tout mandataire et/ou de tout autre intermédiaire auprès d'une autorité étrangère pour le
paiement des charges d'impôt ou autres charges administratives, la Société pourra différer ou retenir ou permettre à
tous ses mandataires et/ou intermédiaires de différer ou retenir sur la base du prix de rachat, un montant suffisant pour
couvrir de telles responsabilités potentielles jusqu'à ce que l'actionnaire fournisse à la Société, tout mandataire et/ou tout
autre intermédiaire avec suffisamment de certitude que leur responsabilité ne sera pas engagée, ce qui signifie (i) que dans
certains cas, le montant différé ou retenu pourra devoir être payé à l'autorité étrangère concernée, une telle somme ne
pouvant alors plus être réclamée par l'actionnaire, et (il) la responsabilité potentielle qui devra être couverte pourra être
étendue à tout dommage que la Société, tout mandataire et/ou tout autre intermédiaire pourra subir résultant de leur
obligation de se soumettre aux règles de confidentialité.

(3) Le paiement du prix de rachat sera effectué à l'actionnaire apparaissant comme le propriétaire, dans la devise de

la Classe concernée et sera déposé par la Société auprès d'une banque à Luxembourg ou ailleurs (selon ce qui sera spécifié
dans l'avis de rachat) aux fins de paiement à cette personne, mais seulement contre remise du ou des certificats repré-
sentant les actions indiquées dans l'avis de rachat. Dès le paiement du prix de rachat selon ce qui est décrit ci-dessus,
aucune personne ayant un intérêt dans les actions mentionnées dans l'avis de rachat ne pourra plus faire valoir de droit
relativement à ces actions ni ne pourra exercer aucune action contre la Société et ses actifs, sauf le droit de l'actionnaire
apparaissant comme étant le propriétaire des actions de recevoir le prix ainsi déposé (sans intérêt) de la banque pré-
mentionnée.

(4) L'exercice par la Société des pouvoirs conférés par le présent article ne pourra en aucun cas être mis en doute ou

invalidé au motif qu'il n'y aurait pas eu de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d'une personne, ou
qu'une action appartenait en réalité à une autre personne que celle apparaissant à la Société comme propriétaire à la date
de l'avis de rachat, pourvu que la Société ait exercé ses pouvoirs en toute bonne foi.

49075

Lorsqu'elle est utilisée dans les présents Statuts, la référence à "Personne des Etats-Unis d'Amérique" désignera toute

personne tel que définie dans la Regulation S, telle que modifiée de temps à autre du Securities Act 1933, tel que modifié,
(le "Securities Act") ou toute autre disposition ou acte qui pourra entrer en vigueur aux Etats Unis d'Amérique et qui
remplaceront la Regulation S ou le Securities Act. Le Gérant pourra, de temps à autre, modifier ou clarifier cette référence.

Art. 9. Selon les modalités plus amplement détaillées ci-après, la Société a, à tout moment, le pouvoir de racheter ses

propres actions dans les seules limites imposées par la Loi.

Tout actionnaire est en droit de demander à tout moment le rachat de tout ou partie de ses actions par la Société,

conformément aux termes, conditions et limites établis par le Gérant dans les documents de vente de la Société. Toute
demande de rachat doit être présentée par écrit par l'actionnaire, soumise aux conditions fixées par les documents de
vente de la Société, au siège social de la Société ou auprès de toute autre personne ou entité juridique désignée par la
Société comme mandataire pour le rachat des actions accompagnées du ou des certificats délivrés en bonne et due forme
(si émis).

Sauf décision contraire du Gérant et indiquée dans les documents de vente, le prix de rachat sera égal à la Valeur

Nette d'Inventaire par action de la Classe concernée, conformément aux dispositions de l'article 24 des présents Statuts,
éventuellement diminuée d'une commission de rachat, frais ou tout ajustement jugés nécessaires par le Gérant, confor-
mément aux documents de vente de la Société. Ce prix de rachat pourra être arrondi vers le haut ou vers le bas à l'unité
la plus proche, ainsi que le Gérant le déterminera et cet arrondi reste acquis à la Société, selon le cas. Des frais de vente
différés peuvent être, en outre, déduits du prix de rachat si ces actions font partie d'une Classe pour laquelle des frais de
vente différés ont été envisagés dans les documents de vente. Le prix de rachat par action doit être payé dans un délai
déterminé par le Gérant qui ne doit pas dépasser 100 jours après la Date d'Evaluation concernée, à la seule condition
que, les certificats d'actions, si émis, et tout les documents demandés, ont été reçus par la Société conformément à l'article
6 des présents Statuts.

Le Gérant peut également déterminer l'éventuelle période de notification requise pour introduire une demande de

rachat d'une ou de plusieurs Classes d'actions spécifiques. La période spécifique de paiement des produits de rachat de
toute Classe d'actions de la Société et toute période de notification applicable, de même que les circonstances de son
application, seront publiées dans les documents de vente de la Société relatifs à la vente de ces actions.

Le  Gérant  peut  déléguer  à  tout  fondé  de  pouvoir  de  la  Société  ou  à  toute  autre  personne  dûment  autorisée,  la

responsabilité d'accepter les demandes de rachat et d'effectuer les paiements y afférent.

Avec l'accord ou sur demande du ou des actionnaires concernés (sous réserve du respect du principe d'égalité de

traitement entre les actionnaires) le Gérant peut satisfaire totalement ou partiellement les demandes de rachat en nature
en attribuant aux actionnaires revendant leurs actions des investissements faisant partie du portefeuille pour un montant
égal à la Valeur Nette d'Inventaire attribuable aux actions à racheter ainsi que précisé dans les documents de vente de la
Société.

De tels rachats seront soumis à un rapport d'audit spécial établi par un réviseur d'entreprises indépendant et confirmant

le nombre, la dénomination et la valeur des avoirs que le Gérant aura décidé de réaliser en contrepartie des actions
rachetées. Ce rapport d'audit confirmera aussi la manière de déterminer la valeur des avoirs qui devra être identique à
la procédure de détermination de la Valeur Nette d'Inventaire des actions.

Les coûts spécifiques de ces rachats en nature, en particulier les coûts du rapport d'audit spécial, devront être supportés

par l'actionnaire demandant le rachat en nature ou par une tierce personne, mais ne seront pas supportés par la Société,
sauf si le Gérant considère que le rachat en nature est dans l'intérêt de la Société ou sert à protéger les intérêts de la
Société.

Les demandes de rachat sont irrévocables sauf si le rachat est suspendu conformément à l'article 26 des présents

Statuts. En l'absence de révocation, le rachat aura lieu à la première Date d'Evaluation se présentant au terme de la période
de suspension et se fera selon les modalités prévues dans les documents de vente de la Société.

Si à une Date d'Evaluation donnée, les demandes de rachat dépassent un certain seuil déterminé par le Gérant et

indiqué  dans  les  documents  de  vente  de  la  Société  par  rapport  à  la  Valeur  Nette  d'Inventaire  moyenne  des  actions
concernées dans une Classe spécifique, le Gérant peut décider qu'une partie ou la totalité de ces demandes de rachat
sera reportée (au pro rata) pendant une période et d'une manière que le Gérant estime dans le meilleur intérêt des
actionnaires et de la Société. Ces demandes de rachat seront traitées prioritairement pour la Date d'Evaluation suivant
cette période.

Le Gérant pourra de temps à autre déterminer le montant minimum pour les demandes de rachat d'un actionnaire

unique.

Si un rachat devait faire descendre la valeur des titres détenus par un même actionnaire dans une Classe d'actions en

dessous du montant minimum de détention déterminé de temps à autre par le Gérant, dans ce cas, le Gérant pourra
décider de traiter cette demande comme si l'actionnaire avait demandé, selon le cas, le rachat de la totalité de ses actions
d'une telle Classe.

Le Gérant peut, à tout moment, procéder au rachat forcé de toutes les actions des actionnaires dont le montant des

titres détenus est inférieur au montant minimum de détention tel que déterminé par le Gérant dans les documents de

49076

vente de la Société. Dans ce cas, l'actionnaire recevra un préavis d'un mois afin de donner à l'actionnaire la possibilité
d'augmenter le nombre d'actions détenues.

Titre III. Responsabilité des actionnaires

Art. 10. Les détenteurs des Actions de Gérance (actionnaires commandités) sont indéfiniment et solidairement tenus

des engagements de la Société qui ne peuvent être couverts par les avoirs de la Société.

Il est défendu aux détenteurs d'Actions Ordinaires (actionnaires commanditaires) d'agir pour le compte de la Société,

sous quelque forme ou en quelque qualité que ce soit, autrement que par l'exercice de leurs droits en tant qu'actionnaires
lors des assemblées générales. Les détenteurs d'Actions Ordinaires ne seront tenus que du payement à la Société de la
totalité du prix de souscription de chaque Action Ordinaire qu'ils ont souscrite et qui a été émise et de toutes obligations
contractées en cours et autres engagements pris vis-à-vis de la Société. En particulier, les détenteurs des Actions Ordi-
naires ne sont pas tenus des dettes et des obligations de la Société au-delà de ces montants.

Art. 11. Les Actions de Gérance détenues par le Gérant sont exclusivement transférables à un successeur ou à un

gérant supplémentaire dont la responsabilité est illimitée.

Titre IV. La gérance

Art. 12. La Société sera gérée par SVA Multihedge (le "Gérant"), en qualité d'actionnaire Commandité de la Société.
Le Gérant peut être démis de ses fonctions par l'assemblée générale des actionnaires, dans le respect des règles

applicables aux modifications des présents Statuts, et en conformité avec la loi, uniquement avec son consentement.

Art. 13. Le Gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes d'administration et de

disposition en conformité avec l'objet social de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par
la loi ou les présents Statuts à l'assemblée générale des actionnaires appartiennent au Gérant.

Le Gérant, en se basant sur le principe de répartition des risques, déterminera la politique sociétaire et d'investissement

et d'emprunt, les restrictions d'investissement et la ligne de conduite de la gestion et des affaires de la Société.

Il a le pouvoir, pour le compte et au nom de la Société, d'accomplir l'objet de la Société et d'exécuter toute action et

d'engager et exécuter tous les contrats et d'autres actions qu'il estime nécessaires, conseillées ou utiles ou accessoires
à cet effet. Sauf disposition contraire exprès, le Gérant a, et aura, autorité absolue et à sa discrétion, pour le compte et
au nom de la Société, tous les droits et pouvoirs nécessaires pour accomplir l'objet de la Société.

Le Gérant peut, à tout moment, nommer des fondés de pouvoir ou mandataires de la Société estimés nécessaires

pour la conduite et la gérance de la Société, étant entendu que les détenteurs d'Actions Ordinaires ne peuvent pas agir
pour le compte de la Société sans mettre en péril leur responsabilité limitée.

Les fondés de pouvoir et/ou mandataires nommés, sauf stipulation contraire dans les Statuts, ont les pouvoirs et droits

qui leur ont été conférés par le Gérant.

Art. 14. La Société sera engagée auprès des tiers par la seule signature du Gérant, agissant par le biais d'un ou plusieurs

de ses signataires autorisés, désignés par le Gérant à sa discrétion, ou par le biais de personnes à qui ce pouvoir a été
délégué par le Gérant.

Tout contentieux dans lequel la Société serait plaignante ou défenderesse sera réglé au nom de la Société par le Gérant

mentionné ci-dessus.

En cas d'incapacité légale, conflit d'intérêt non résolu conformément à l'article 15 des présents Statuts, liquidation ou

autre situation permanente empêchant le Gérant d'agir comme gérant de la Société, la Société ne sera pas dissoute et
liquidée et l'assemblée générale des actionnaires sera tenue aussitôt que possible pour nommer, dans le respect des
conditions de quorum et de majorité requises pour la modification des Statuts, un nouveau Gérant. A défaut d'une telle
nomination, la Société doit être dissoute et liquidée.

Art. 15. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d'autres sociétés ou firmes ne

pourront être affectés ou invalidés par le fait que le Gérant ou un ou plusieurs actionnaires, directeurs ou fondés de
pouvoir du Gérant auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu'il serait actionnaire,
directeur, fondé de pouvoir ou employé de cette autre société ou firme. Le directeur ou fondé de pouvoir de la Société,
qui est directeur, fondé de pouvoir ou employé d'une société ou firme avec laquelle la Société conclut des contrats avec
laquelle elle est autrement en relation d'affaires, ne sera pas, par là même, privé du droit de délibérer, de voter et d'agir
en ce qui concerne les matières en relation avec ce contrat ou d'autres affaires.

Art. 16. Les opérations de la Société et sa situation financière, comprenant en particulier la tenue de sa comptabilité,

seront contrôlées par un réviseur d'entreprises indépendant, qui devra satisfaire aux exigences de la loi luxembourgeoise
concernant son honorabilité et son expérience professionnelle, et qui exercera les fonctions prescrites par la Loi. Le
réviseur d'entreprises sera élu par l'assemblée générale des actionnaires jusqu'à la prochaine assemblée générale annuelle
des actionnaires et jusqu'à l'élection de son successeur.

Le réviseur d'entreprises en fonction ne peut être révoqué par les actionnaires que pour motifs graves.

49077

Titre V: Assemblée générale

Art. 17. L'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société. Sans préjudice des dis-

positions de l'article 13 des présents Statuts et de tous autres pouvoirs réservés au Gérant par les Statuts, l'assemblée
générale a les pouvoirs d'ordonner, d'exécuter ou de ratifier les actes relatifs aux opérations de la Société, pourvu que,
sauf disposition contraire des présents Statuts, aucune résolution ne peut être valablement prise sans être approuvée par
le Gérant. L'assemblée générale des actionnaires est convoquée par le Gérant conformément à l'avis signifié par le Gérant
qui fixe l'ordre du jour et qui est envoyé à chaque actionnaire par courrier au moins huit (8) jours avant l'assemblée, à
l'adresse indiquée dans le Registre.

Dans la mesure requise par la loi luxembourgeoise, un avis sera publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

de Luxembourg et dans un journal luxembourgeois déterminé par le Gérant.

Art. 18. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au Luxembourg, au siège social de la Société ou en

tout autre lieu au Luxembourg tel qu'indiqué dans les avis de convocation, le troisième jeudi du mois de septembre à
11h30 et pour la première fois en 2009. Si ce jour n'est pas un Jour ouvrable au Luxembourg, l'assemblée se tiendra le
premier jour ouvrable suivant. L'assemblée générale annuelle peut se tenir à l'étranger si le Gérant constate, souverai-
nement, que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

D'autres assemblées pourront être tenues au lieu et à l'heure spécifiés dans les avis de convocations des assemblées

respectives.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée générale des actionnaires et s'ils déclarent avoir

été informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée pourra se tenir sans convocation préalable.

Tous les actionnaires sont invités à participer et à prendre la parole à toutes les assemblées générales des actionnaires.

Un actionnaire peut, et ce pour toute assemblée générale, agir en nommant comme mandataire une autre personne qui
ne doit pas obligatoirement être actionnaire de la Société, par écrit ou téléfax ou tout autre moyen de communication
approuvé par le Gérant, capable de prouver un tel mandat. Cette procuration sera considérée comme étant valable pour
toute assemblée reconvoquée, à la condition qu'elle ne soit pas révoquée. Un actionnaire pourra également participer à
toute assemblée des actionnaires par visioconférence ou tout autre moyen de communication permettant l'identification
de l'actionnaire en question. De tels moyens doivent permettre techniquement à l'actionnaire de participer effectivement
à cette assemblée des actionnaires. Les délibérations de l'assemblée doivent être retransmises sans interruption. L'as-
semblée générale est présidée par le Gérant ou par une personne désignée par le Gérant. Le président de l'assemblée
générale des actionnaires pourra nommer un secrétaire. L'assemblée générale des actionnaires peut élire un scrutateur.

Les résolutions de l'assemblée générale des actionnaires dûment convoquée seront prises à la majorité absolue des

votes exprimés. Les votes exprimés n'incluront pas les votes attachés aux actions pour lesquels les actionnaires n'ont pas
pris part au vote, se sont abstenus ou pour lesquels ils ont retourné un bulletin blanc ou invalide. Aucune résolution ne
peut être valablement prise sans l'approbation du Gérant, sauf exigence contraire prévue par les présents Statuts ou par
la loi.

Art. 19. Le quorum de présence correspondra au moins à la moitié du capital pour toute assemblée générale des

actionnaires convoquée dans le but de modifier les Statuts, y compris son objet social, ou de décider sur des points pour
lesquels la loi fait référence aux conditions exigées pour la modification des Statuts. Si les exigences du quorum ne sont
pas remplies lors de la première assemblée générale, une seconde assemblée pourra être convoquée dans le respect des
termes de la loi. Toute convocation doit contenir l'ordre du jour et indiquer la date et le résultat de l'assemblée précé-
dente. La deuxième assemblée délibérera valablement indépendamment du nombre d'actions présentes ou représentées.

Dans les deux assemblées, les décisions sont prises à la majorité des deux tiers des votes exprimés pendant l'assemblée,

sous la condition qu'aucune résolution, ne soit valablement passée sans l'approbation du Gérant.

Art. 20. Les procès-verbaux de l'assemblée générale des actionnaires seront signés par le bureau de l'assemblée. Les

copies ou les extraits de ces mêmes procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Gérant.

Titre VI. Exercice comptable et affectation des profits

Art. 21. L'exercice comptable de la Société commencera le premier avril de chaque année et se terminera le trente

et un mars de l' année suivante à l'exception du 1 

er

 exercice social qui commencera à la date de la constitution de la

Société et se terminera le 31 mars 2009.

Art. 22. Distribution des profits. L'assemblée générale des actionnaires, sur recommandation du Gérant, devra dé-

terminer la façon dont le reliquat des profits nets annuels sera utilisé, et pourra, sans jamais excéder les montants proposés
par le Gérant, déclarer occasionnellement des dividendes.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués sur décision du Gérant.
Aucune distribution de dividendes ne peut avoir lieu s'il en résulte une diminution du capital de la Société en dessous

du minimum légal.

Un dividende déclaré sur une action mais non payé durant une période de cinq ans ne pourra plus être réclamé par

le détenteur de cette action. Le dividende susvisé sera considéré comme perdu pour le détenteur de cette action et
reviendra à la Société.

49078

Il ne sera versé aucun intérêt sur les dividendes déclarés et non réclamés qui sont détenus par la Société pour le

compte des actionnaires.

Titre VII. Evaluation - détermination de la valeur nette d'inventaire

Art. 23. Date d'Evaluation / Fréquence de calcul de la valeur nette d'inventaire par action. La valeur nette d'inventaire

des actions est déterminée, pour les besoins des rachats et des émissions d'actions, périodiquement par la Société, sous
la responsabilité du Gérant à la fréquence que le Gérant décidera, mais au moins une fois par trimestre (tel jour ou
moment de calcul étant défini dans les présents Statuts comme "Date d'Evaluation").

Art. 24. Détermination de la valeur nette d'inventaire par action. La valeur nette d'inventaire des actions de chaque

Classe (la "Valeur Nette d'Inventaire") est exprimée dans la devise de référence de la Classe concernée (et/ou dans toutes
autres devises déterminées ponctuellement par le Gérant) en un chiffre par action et sera déterminée pour chaque Date
d'Evaluation en divisant les actifs nets de la Société correspondant à chaque Classe, constitués par les actifs nets de la
Société correspondant à cette Classe diminués des engagements attribuables à cette Classe, par le nombre d'actions
émises dans cette Classe, à la Date d'Evaluation, conformément aux règles décrites ci-dessous.

La Valeur Nette d'Inventaire par action pourra être calculée jusqu'à la quatrième décimale.
La Valeur Nette d'Inventaire par action sera calculée et évaluée au plus tard 40 jours suivant la Date d'Evaluation

concernée.

Si, depuis le moment de la détermination de la Valeur Nette d'Inventaire à la Date d'Evaluation concernée, un chan-

gement substantiel est survenu dans l'évaluation des investissements, la Société pourra, afin de préserver les intérêts des
actionnaires de la Société, annuler la première évaluation et procéder à une deuxième évaluation.

Les actifs de la Société comprennent (sans limitation):
1. Toutes les espèces en caisse et en dépôt, y compris les intérêts à recevoir par la Société mais non encore perçus

ainsi que les intérêts échus pour ces dépôts jusqu'à la Date d'Evaluation.

2. Tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles (y compris les résultats de la vente de titres dont le

prix n'a pas encore été perçu).

3. Tous les titres, parts d'organismes de placement collectifs (OPC), actions, obligations, droits d'option ou de sou-

scription, et autres investissements et valeurs mobilières qui sont détenus par la Société.

4. Tous les dividendes et produits de distribution déclarés à recevoir par la Société en espèces ou en titres.
5. Tous les intérêts à recevoir mais non encore payés et tout intérêt sur titre rapporté jusqu'à la Date d'Evaluation,

sauf si cet intérêt est inclus dans le montant principal d'un tel titre.

6. Toutes les dépenses organisationnelles de la même Société, pourvu qu'elles n'ont pas été amorties.
7. Tous les autres actifs, de quelque nature qu'ils soient, y compris les dépenses payées d'avance.
Afin de déterminer la Valeur Nette d'Inventaire, la valeur des actifs sera déterminée de la façon suivante:
(a) les actions ou parts d'un OPC sous-jacent de type ouvert seront évaluées à la valeur nette d'inventaire actuelle de

ces actions ou parts à chaque Date d'Evaluation, ou lorsqu'une telle valeur nette d'inventaire actuelle n'est pas disponible,
à la valeur nette d'inventaire estimée à la Date d'Evaluation donnée, ou lorsque cette valeur nette d'inventaire estimée
n'est pas non plus disponible, à la dernière valeur nette d'inventaire actuelle ou estimée disponible calculée antérieurement
à la Date d'Evaluation la plus proche de la Date d'Evaluation donnée, étant entendu dans le cas d'événements qui ont peut
être entraîné un changement matériel dans la valeur nette d'inventaire de ces actions ou parts depuis la date à laquelle
cette valeur nette d'inventaire actuelle ou estimée a été calculée, la valeur de ces actions ou parts pourra être ajustée
dans le but de refléter, selon l'opinion raisonnable du Gérant, un tel changement.

(b) S'agissant des actions ou parts pour lesquelles les émissions et les rachats sont restreints et qui font l'objet d'un

négoce sur le marché secondaire entre des négociants en titres, lesquels, en tant que principaux teneurs de marché
("market makers"), offrent des prix en réponse aux conditions du marché, le Gérant peut décider d'évaluer de telles
actions ou parts conformément à l'établissement des prix définis de la sorte.

Si certains événements, ayant pour effet de modifier de manière significative la valeur nette d'inventaire de telles actions

ou parts d'un autre OPC, se produisent depuis le jour où la dernière valeur nette d'inventaire a été calculée, la valeur de
ces actions ou parts peut être ajustée afin de refléter, selon l'opinion raisonnable du Gérant, cette modification de valeur.

L'Agent Administratif et le Gérant peuvent uniquement se fier aux évaluations fournies par les OPC concernant les

investissements effectués dans de tels OPC. Les évaluations fournies par les OPC peuvent être sujettes à des ajustements
effectués par ces OPC suite à la détermination de la Valeur Nette d'Inventaire. De tels ajustements, qu'ils augmentent
ou diminuent la Valeur Nette d'Inventaire, n'affecteront pas le montant du prix de rachat perçu par les actionnaires
rachetant des actions. Si, par la suite, de tels ajustements d'évaluation devaient se produire de la part des OPC et affecter
négativement la Valeur Nette d'Inventaire, les actions restant en circulation seront affectées défavorablement par les
rachats. A l'inverse, toute augmentation de la Valeur Nette d'Inventaire résultant d'un ajustement d'évaluation ultérieur
bénéficiera entièrement aux actions restant en circulation.

Les calculs de la Valeur Nette d'Inventaire sont audités à la fin de l'année par des auditeurs indépendants du Fonds et

peuvent être révisés, suite à un tel audit. Tel que précédemment exposé, de telles révisions peuvent donner lieu à des
ajustements d'évaluation de la part des OPC.

49079

(c) Les valeurs (y compris les actions ou parts dans des OPC de type fermé) qui sont cotées ou négociées sur une

bourse sont évaluées sur la base du dernier prix disponible à la clôture de la bourse ou, selon le cas, sur le prix offert sur
le marché habituellement considéré comme le marché principal de ces valeurs, et toute valeur traitée sur un autre marché
organisé sera évaluée d'une manière aussi proche que possible de celle employée pour les valeurs cotées.

(d) L'évaluation des valeurs libellées dans une devise autre que la devise de référence de la Société est déterminée

dans la devise nationale et convertie dans la devise de référence aux taux de change disponibles applicable à la Date
d'Evaluation.

(e) L'évaluation des valeurs non cotées ou non négociées sur une bourse ou un autre marché réglementé ainsi que

l'évaluation des valeurs cotées ou négociées sur un tel autre marché mais pour lesquelles il n'est pas possible d'obtenir
un cours ou ce cours n'est pas représentatif de leur valeur de marché, sera déterminée de bonne foi et selon le principe
de prudence sur la base de leur prix de vente prévisible. Tous les autres actifs sont évalués à leur valeur de marché telle
que déterminée de bonne foi par le Gérant, en conformité avec les principes et procédures d'évaluation généralement
applicables.

(f) Les instruments du marché monétaire et les espèces sont évalués à leur valeur nominale majorée des intérêts

courus.

(g) Les "financial futures" et options sont évalués par référence au dernier prix de clôture disponible ou au prix de

marché dans le marché concerné.

(h) Les "swaps" sont évalués à leur juste valeur basée sur le dernier prix de clôture disponible ou sur le prix de marché

du titre sous-jacent. Le Gérant, ou tout mandataire designé à sa discrétion, peut permettre l'utilisation d'autres méthodes
d'évaluation, s'il considère qu'une telle évaluation reflète mieux la juste valeur de tout actif de la Société.

Dans le but de déterminer la valeur des actifs de la Société, l'agent administratif, peut, en respectant les standards de

surveillance et diligence à ce sujet, s'appuyer complètement et exclusivement, sauf en cas d'erreur manifeste ou négligence
de sa part, sur les évaluations fournies (i) par les diverses sources d'évaluation disponibles sur le marché telles que les
agences de cotation (par exemple: Bloomberg, Reuters etc.) ou les administrateurs de fonds (ii) par les courtiers, ou (iii)
par un spécialiste nommé par le Gérant à cet effet. Enfin, dans l'hypothèse où aucun prix n'est trouvé ou quand la valeur
n'a pas été correctement estimée, l'agent administratif pourra s'appuyer sur l'évaluation du Gérant. Dans les hypothèses
où (i) une ou plusieurs sources d'évaluation ne parvient pas à fournir les évaluations à l'agent administratif, ce qui pourrait
avoir un impact substantiel sur la Valeur Nette d'Inventaire, ou quand (ii) la valeur de tout actif n'a pas pu être déterminée
aussi rapidement et précisément qu'exigé, l'agent administratif est autorisé à reporter le calcul de la Valeur Nette d'In-
ventaire et par conséquent, peut être incapable de déterminer les prix de souscription et rachat. Le Gérant devra être
immédiatement informé par l'agent administratif dans le cadre de cette hypothèse. Le Gérant pourra ensuite décider de
suspendre le calcul de la Valeur Nette d'Inventaire.

Afin d'éviter toute confusion, les dispositions de cet article 24 sont des règles destinées à déterminer la "Valeur Nette

d'Inventaire par action" et ne visent pas à influer sur le traitement comptable ou juridique des actifs et engagements de
la Société ou de tout titre émis par la Société.

II. Les engagements de la Société sont censés comprendre:
1. Tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles.
2. Toute obligation connue, échue ou non, comprenant toute obligation contractuelle échue relative aux payements

en espèce et en nature (y compris le montant des éventuels dividendes déclarés par la Société en rapport avec les actions
de toute Classe mais pas encore perçus).

3. Toutes réserves, autorisées ou approuvées par le Gérant, en particulier celles qui ont été accumulées dans le but

de refléter une possible dépréciation d'une partie des actifs de la Société.

4. Tous autres engagements de la Société de quelque nature que ce soit, à l'exception de ceux représentés par les

actions de la Société. Pour l'évaluation du montant de ces engagements, la Société prendra en considération toutes les
dépenses qui lui incombent et qui comprendront, sans limitation, les frais de constitution et les coûts des modifications
subséquentes des documents constitutifs, tout les coûts de traduction, les commissions et dépenses payables au Conseiller
ou Gestionnaire, au Gérant, au dépositaire et à ses agents correspondants, agents domiciliataire, toute partie contractante,
ou à tout autre mandataire, prestataire de service ou employé de la Société, ainsi que les représentants permanents des
lieux où la Société est soumise à l'enregistrement, les frais encourus en rapport avec l'assistance juridique de la Société
et la révision des comptes annuels de la Société, les frais de publicité incluant les frais d'impression et de distribution des
documents de vente, afin de promouvoir la vente des actions, les frais d'impression des rapports financiers annuels, les
frais de convocation et teneur des assemblées d'actionnaires, le coût des déclarations d'enregistrement, tous les impôts
et droits prélevés par les autorités gouvernementales et la bourse, le coût de publication des prix d'émission et de
publication ainsi que tout autre frais de fonctionnement, y compris les honoraires des apporteurs d'affaires, les dépenses
financières, bancaires et de courtage, occasionnées lors de l'achat et la vente d'actifs ou et tout autre coût administratif
ainsi que des assurances, y compris le coût d'assurance pour les employés, les mandataires de la Société, coûts et dépenses
en rapport avec les procédures légales, notariales et/ou administratives et les dédommagements résultant des procédures
concernant directement ou indirectement la Société, les employés et les mandataires de la Société ainsi que, dans les
limites de la loi, les procédures judiciaires, notariales et/ou administratives et dédommagements résultant de telles pro-

49080

cédures en relation directe ou indirecte avec des anciens actionnaires ou les actionnaires existants ainsi que tous les frais
liés à la cotation/négociation des titres sur une bourse de valeurs ou un marché le cas échéant.

En évaluant le montant de ces engagements, la Société devra prendre en considération pro rata temporis les dépenses,

administratives et autres, qui interviennent régulièrement ou périodiquement.

Lorsqu'aucune méthode de calcul n'est spécifiée dans les présents Statuts, ou lorsque, selon l'avis du Gérant, la méthode

de calcul est injuste ou impraticable, le Gérant peut utiliser la méthode de calcul qu'il estime juste et raisonnable et en
conformité avec les principes comptables concernés ou les standards applicables à la Société,

Toutes les règles d'évaluation et de détermination doivent être interprétées et appliquées conformément aux principes

comptables généralement reconnus.

En l'absence de mauvaise foi, négligence grave ou erreur manifeste, chaque décision prise lors du calcul de la Valeur

Nette d'Inventaire par le Gérant ou par une quelconque banque, société ou autre organisation désignée par le Gérant
pour les besoins du calcul de la Valeur Nette d'Inventaire sera définitive et obligatoire pour la Société et les actionnaires
actuels, anciens ou futurs.

IV. Pour les besoins de cet article:
1) les actions de la Société qui seront en voie d'être rachetées suivant l'article 9 ci-avant, seront considérées comme

existantes et prises en considération jusqu'après la clôture de la Date d'Evaluation à laquelle elles sont rachetées et le
prix de rachat doit être considéré comme engagement de la Société, à partir de la clôture et jusqu'à ce que le prix en
soit payé;

2) les actions à émettre par la Société seront traitées comme étant créées à partir de la date de clôture de la Date

d'Evaluation de leur émission et à partir de ce moment, traitées comme une créance de la Société;

3) tous les investissements, soldes en espèces ou autres avoirs de la Société, exprimés autrement que dans la devise

de référence de la Société ou de la Classe d'actions concernée seront évalués en tenant compte des taux du marché ou
de change en vigueur à la date et à l'heure de la détermination de la valeur nette d'inventaire des actions; et

4) à chaque Date d'Evaluation où la Société aura conclu un contrat dans le but:
- d'acquérir un élément d'actif, le montant à payer pour cet élément d'actif sera considéré comme un engagement de

la Société, tandis que la valeur de cet élément d'actif sera considérée comme un avoir de la Société;

- de vendre tout élément d'actif, le montant à recevoir pour cet élément d'actif sera considéré comme un avoir de la

Société et cet élément d'actif à livrer ne sera plus repris dans les avoirs de la Société; sous résen/e cependant que si la
valeur ou la nature exacte de cette contrepartie ou de cet élément d'actif n'est pas connue à la Date d'Evaluation, sa
valeur sera estimée par la Société.

Art. 25. Gestion Commune et Pooling. Le Gérant peut autoriser l'investissement et la gestion de tout ou partie du

portefeuille des avoirs de la Société sur base d'une gestion commune ou clonée avec d'autres avoirs appartenant à d'autres
organismes  de  placement  collectif  luxembourgeois  ou  étrangers,  le  tout  en  application  de  la  publicité  appropriée  et
conformément aux réglementations applicables et décrites plus précisément dans les documents de vente.

Art. 26. Suspension temporaire du calcul de la valeur nette d'inventaire par action et des émissions d'actions. La Société

peut suspendre la détermination de la Valeur Nette d'Inventaire d'une ou plusieurs Classes et l'émission et le rachat des
actions de telle(s) Classe(s):

(a) toute période au cours de laquelle l'une des bourses ou l'un des marchés principaux sur lesquels une partie signi-

ficative des investissements du Fonds est de temps à autre cotée est fermé autrement que les jours fériés ordinaires ou
au cours de laquelle les transactions sur ces bourses ou marchés sont limitées ou suspendues;

(b) toute période pendant laquelle la valeur nette d'inventaire de l'un ou de plusieurs OPC, dans lequel le Fonds a

investi et lorsque ces parts ou actions d'OPC constituent une partie significative des actifs du Fonds, ne peut pas être
déterminée avec précision, de manière à refléter leur réelle valeur du marché lors d'un Jour d'Evaluation;

(c) l'existence de circonstances constituant une urgence rendant la cession ou l'évaluation des actifs détenus par le

Fonds impraticable;

(d) toute panne des moyens de communication normalement employés pour déterminer le prix de tout placement ou

le cours actuel sur tout marché ou toute bourse; ou

(e) toute période pendant laquelle le Fonds est dans l'incapacité de rapatrier des capitaux en vue d'effectuer les paie-

ments  de  remboursement  d'actions  ou  durant  laquelle  tout  transfert  des  capitaux  nécessaires  à  la  réalisation  ou  à
l'acquisition de placement ou les paiements exigibles pour des rachats d'actions ne peut pas, de l'avis du Gérant, être
effectué à des taux de change normaux.

Une notification du début et de la fin de la période de suspension devra être transmise par la Société à tous les

actionnaires affectés dans les formes prescrites dans les documents de vente de la Société, c'est à dire ceux qui ont fait
une demande de souscription ou de rachat des actions pour lesquelles le calcul de la valeur nette d'inventaire a été
suspendu.

Toute demande de souscription ou rachat est irrévocable sauf en cas de suspension du calcul de la Valeur Nette

d'Inventaire de la Classe concerné(e), dans un tel cas, les actionnaires pourront modifier leur intention de retirer leur

49081

demande. Si une telle notification n'est pas reçue par la Société, cette demande sera traitée à la première Date d'Evaluation
applicable, suivant la fin de la période de suspension.

Art. 27. Contrat de banque dépositaire. La Société conclura un contrat de banque dépositaire avec une banque qui

devra satisfaire aux exigences de la loi luxembourgeoise et de la Loi. Toutes les valeurs ou espèces de la Société seront
détenus par ou pour ordre de la Banque Dépositaire, qui assumera vis-à-vis de la Société et de ses actionnaires les
responsabilités prévues par la loi.

Dans l'hypothèse d'un retrait de la Banque Dépositaire, volontaire ou non, la Banque Dépositaire restera en fonction

jusqu'à la désignation, qui devra s'opérer dans les deux mois du retrait, d'une autre entité de crédit éligible.

Titre VIII. Dissolution, liquidation

Art. 28. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un liquidateur (s'il s'agit d'une

personne morale) ou d'un ou plusieurs liquidateurs (s'il s'agit de personnes physiques) nommés par l'assemblée générale
des actionnaires prononçant la dissolution sur proposition du Gérant. Cette assemblée déterminera leurs pouvoirs et
leur rémunération. Le produit de liquidation peut être distribué en nature aux détenteurs d'actions.

Art. 29. Liquidation d'une Classes d'Actions Ordinaires Une Classe d'Actions Ordinaire peut être dissoute par rachat

obligatoire des actions de la Classe concernée, par:

a) une décision du Gérant du Fonds si les actifs nets de la Classe concernée sont inférieurs à Euro 10 millions ou leur

équivalent dans une autre devise; ou

b) la décision d'une assemblée des détenteurs des Actions de la Classe en question. Aucune exigence de quorum ne

sera requise et les décisions seront prises à la majorité simple des Actions de la Classe concernée.

Titre IX: Dispositions générales

Art. 30. Toutes les questions non réglées par les présents Statuts seront réglées par l'application des dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée et la Loi.

<i>Souscription et paiement

Les comparants ont souscrit et ont libéré entièrement les actions suivantes:

Actionnaire

Actions

Actions

Capital

de gérance ordinaires

souscrit

1.- SVA Muitihedge, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

124

12.500,- EUR

2.- SV Alterinvest SAS, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0

185

18.500,- EUR

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

309

31.000,- EUR

La preuve de ce paiement a été donnée au notaire soussigné.

<i>Frais

Les dépenses, coûts, rémunérations ou frais sous quelque forme que ce soit qui résultent de la constitution de la

Société seront supportés par la Société et sont estimés à environ EUR 7.500,-.

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l'Article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été observées.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les personnes mentionnées ci-dessus, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme régulière-

ment convoquées, ont immédiatement procéder à la tenue d'une assemblée générale extraordinaire et ont voté les
résolutions suivantes à l'unanimité:

<i>Première résolution

Il est décidé de nommer en tant que réviseur d'entreprises pour la période se terminant à la date de l'assemblée

générale annuelle devant se tenir en 2009:

Deloitte SA, ayant son siège social au 560, rue de Neudorf L-2220, Luxembourg

<i>Deuxième résolution

Le siège social de la Société est fixé au 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom usuel, état

et demeure, la comparante a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: O. MOESSNER - P. SERRES.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 21 mars 2008, LAC/2008/12200. — Reçu mille deux cent cinquante euros (EUR

1.250,-).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

49082

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le huit avril deux mille huit.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008048267/242/585.
(080052666) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2008.

Sky Real Estate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 137.481.

STATUTS

L'an deux mille huit, le trois mars.
Par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) CASIMIR S.A., société anonyme, avec siège social à L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve, inscrite au

Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 48.104,

ici représentée par Monsieur Noël DIDIER, employé privé, 10, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 26 février 2008,
2) COMETEC S.A., société anonyme, avec siège social à L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve, inscrite

au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 48.108,

ici représentée par Monsieur Noël DIDIER, prénommé, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Lu-

xembourg, le 26 février 2008.

Lesdites procurations, signées ne varietur par le mandataire des comparantes et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être soumises en même temps aux formalités d'enregistrement.

Lesdites comparantes, représentées comme indiqué ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d'arrêter les statuts

d'une société anonyme qu'elles déclarent constituer et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il existe une société anonyme sous la dénomination de "SKY REAL ESTATE S.A." (la "So-

ciété").

Art. 2. Siège Social. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du Conseil d'Administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le Conseil d'Administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique,

social ou militaire, de nature à rendre impossible l'activité normale au siège social ou la communication avec ce siège ou
de ce siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement
à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires, statuant comme

en matière de modification des statuts.

Art. 4. Objet. La Société a pour objet l'acquisition, la vente, l'échange, la location, la gestion, l'administration et la

détention sous toute forme de façon directe ou indirecte, de tout bien immobilier tant au Grand Duché de Luxembourg
qu'à l'étranger.

La Société a également pour objet la souscription, la prise de participation, le financement et l'intérêt financier, sous

quelque forme que ce soit, dans toute société, société de participation, de tout consortium ou groupement d'entreprises
luxembourgeois ou étrangers, ainsi que la gestion des fonds mis à sa disposition, le contrôle, la gestion et la mise en valeur
de ses participations.

La Société peut faire toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales et financières se rapportant directe-

ment ou indirectement à son objet social.

Art. 5. Capital Social. La Société a un capital social de cinq cent mille euros (EUR 500.000) représenté par cinq mille

(5.000) actions avec une valeur nominale de cent euros (EUR 100) par action.

Le capital social de la Société peut, à tout moment, être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des

actionnaires, adoptée de la manière requise pour la modification des présents statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital social de la Société pourra être porté de son montant actuel à six millions d'euros (EUR 6.000.000,-) le cas

échéant par la création et l'émission d'actions nouvelles d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, jouis-
sant des mêmes droits et obligations que les actions existantes.

49083

Le Conseil d'Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d'actions nouvelles

à libérer par voie de versements en espèces, d'apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l'assemblée générale annuelle, par voie d'incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscription ou convertibles, sous forme d'obligations

au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu
que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des
dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre
des dispositions légales, spécialement de l'article 32-4 de la loi sur les sociétés;

- à fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l'émission d'actions nouvelles à

émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et peut

être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d'ici là n'auront
pas été émises par le Conseil d'Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d'Administration ou par toute personne qu'il aura mandatée à ces fins.

Art. 6. Forme des actions. Toutes les actions de la Société seront nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
Toutes les actions émises seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la Société ou par une ou

plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; ce registre contiendra le nom de chaque propriétaire d'actions,
son domicile, ainsi que le nombre d'actions qu'il détient.

Le droit de propriété de l'actionnaire sur les actions s'établit par l'inscription de son nom dans le registre des action-

naires. Un certificat constatant cette inscription sera délivré sur demande à l'actionnaire. Ce certificat devra être signé
par deux membres du Conseil d'Administration.

Tout transfert d'actions sera inscrit au registre des actionnaires au moyen de la remise à la Société d'un instrument

de transfert convenant à la Société, ou par une déclaration de transfert écrite, portée au registre des actionnaires, datée
et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par le mandataire valablement constitué à cet effet, et, à chaque fois, avec
la remise à la Société du certificat d'actions qui s'y rapporte, s'il en a été émis. Une pareille inscription devra être signée
par deux membres du Conseil d'Administration, ou par une ou plusieurs autres personnes dûment autorisées à cet effet
par le Conseil d'Administration.

Tout actionnaire devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et informations pourront

être envoyées. Cette adresse sera également inscrite au registre des actionnaires.

Au cas où un actionnaire ne fournit pas d'adresse à la Société, la Société sera autorisée à en faire mention au registre

des actionnaires, et l'adresse de l'actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse inscrite
au registre des actionnaires jusqu'à ce qu'une autre adresse soit communiquée à la Société par l'actionnaire. Un actionnaire
pourra, à tout moment, faire changer l'adresse portée au registre des actionnaires par une déclaration écrite, envoyée
au siège social de la Société ou à telle autre adresse fixée par celle-ci.

La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une ou plusieurs actions sont conjointement détenues

ou si les titres de propriété de ces actions sont divisés, fragmentés ou litigieux, les personnes invoquant un droit sur la/
les action(s) devront désigner un mandataire unique pour représenter la/les action(s) à l'égard de la Société. L'omission
d'une telle désignation impliquera la suspension de l'exercice de tous les droits attachés aux action(s).

Art. 7. Conseil d'Administration. La Société est gérée par un Conseil d'Administration composé d'un minimum de

trois (3) membres, le nombre exact étant déterminé par l'assemblée générale des actionnaires. Les administrateurs n'ont
pas besoin d'être actionnaires.

Toutefois, s'il est constaté que toutes les actions émises par la Société sont détenues par un seul actionnaire, la Société

pourra être administrée par un seul administrateur et ce, jusqu'à la première assemblée des actionnaires faisant suite au
moment de la constatation par la Société que ses actions sont détenues par plus d'un actionnaire.

Si une personne morale est nommée au poste d'administrateur de la Société, cette personne morale devra désigner

un représentant permanent qui exercera le mandat au nom et pour le compte de cette personne morale. La personne
morale susvisée ne peut démettre son représentant permanent qu'à la condition de lui avoir déjà désigné un successeur.

Les administrateurs sont élus par l'assemblée générale des actionnaires pour une période ne dépassant pas six (6) ans

et jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus; toutefois un administrateur peut être révoqué à tout moment par
décision de l'assemblée générale. Les administrateurs sortants peuvent être réélus.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-

teurs restants élus par l'assemblée générale des actionnaires pourront se réunir et élire un administrateur pour remplir
les fonctions attachées au poste devenu vacant jusqu'à la prochaine assemblée générale.

49084

Art. 8. Réunions du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration choisit parmi ses membres un président et

peut choisir en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il peut également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être
un administrateur et qui peut être chargé de dresser les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration ou
d'exécuter des tâches administratives ou autres telles que décidées, de temps en temps, par le Conseil d'Administration.
Le président préside les réunions du Conseil d'Administration. En l'absence du président, les membres du Conseil d'Ad-
ministration peuvent désigner un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore, par un vote à la majorité
des administrateurs présents ou représentés lors de cette réunion.

Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans

l'avis de convocation. Celui-ci doit le réunir s'il en est requis par au moins deux des membres du Conseil d'Administration.
Un avis par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail contenant l'ordre du jour sera donné à tous les administrateurs au
moins vingt-quatre (24) heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs
de cette urgence seront mentionnés dans l'avis de convocation. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convo-
cation en cas d'assentiment préalable ou postérieur à la réunion, par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail de chaque
administrateur. Une convocation spéciale n'est pas requise pour des réunions du Conseil d'Administration se tenant à
des heures, et à des endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d'Administration.

Tout administrateur peut se faire représenter en désignant par écrit ou par télégramme, télécopie ou e-mail un autre

administrateur comme son mandataire. Un administrateur ne peut pas représenter plus d'un de ses collègues.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs sont présents

ou représentés à une réunion du Conseil d'Administration. Si le quorum n'est pas obtenu une demi-heure après l'heure
prévue pour la réunion, les administrateurs présents ou représentés peuvent ajourner la réunion en un autre endroit et
à une date ultérieure. Les avis des réunions ajournées sont dormes aux membres du Conseil d'Administration par le
secrétaire, s'il y en a, ou à défaut par tout administrateur.

Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés. Au cas où, lors d'une

réunion du Conseil d'Administration, il y a égalité des voix en faveur ou en défaveur d'une résolution, le président de la
réunion aura une voix prépondérante.

Tout administrateur peut prendre part à une réunion du Conseil d'Administration par visioconférence ou par des

moyens de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à ces caractéristiques tech-
niques  garantissant  une  participation  effective  à  la  réunion  du  Conseil  d'Administration  dont  les  délibérations  sont
retransmises de façon continue. La participation à la réunion par de tels moyens vaut présence personnelle à cette réunion.
La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise par

voie circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signé(s) par tous les membres
du Conseil d'Administration sans exception. La date d'une telle décision est celle de la dernière signature.

Art. 9. Procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Ad-

ministration sont signés par le président ou, en son absence, par le président pro tempore qui aura assumé la présidence
de cette réunion, ou par deux administrateurs.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou ailleurs seront signés par

le président ou par deux administrateurs ou par toute autre personne dûment nommée par le Conseil d'Administration.

Art. 10. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Les administrateurs ne peuvent agir que dans le cadre de réunions du

Conseil d'Administration régulièrement convoquées, ou par confirmation écrite conformément à l'article 8 ci-dessus.

Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour pouvoir passer les actes d'administration et

de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale sont de la compétence du Conseil d'Administration.

Art. 11. Signature sociale. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs

ou par la signature conjointe ou individuelle de toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par
le Conseil d'Administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 12. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d'Administration peut déléguer de manière générale ou ponctuellement

la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un directeur
ou à un ou plusieurs comités, qu'ils soient composés de ses propres membres ou non, ou à un ou plusieurs administrateurs,
gérants ou autres mandataires susceptibles d'agir seuls ou conjointement. La délégation à un membre du Conseil d'Ad-
ministration impose au Conseil d'Administration de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des
traitements, émoluments et avantages quelconques alloués au délégué. Le Conseil d'Administration détermine l'étendue
des pouvoirs, les conditions du retrait et la rémunération attachées à ces délégations de pouvoir, y compris le pouvoir
de subdéléguer.

Le Conseil d'Administration peut créer un ou plusieurs comités composés de membres du conseil et / ou de personnes

externes auxquels il peut déléguer des pouvoirs et des fonctions selon son appréciation.

Le Conseil d'Administration pourra également conférer des pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires ou re-

présentants de son choix.

49085

Art. 13. Conflit d'Intérêt. Dans le cas d'un conflit d'intérêt d'un administrateur, étant entendu que le simple fait que

l'administrateur soit l'administrateur d'un actionnaire ou d'une société affiliée d'un actionnaire ne sera pas constitutif d'un
conflit d'intérêt, il doit informer le Conseil d'Administration de tout conflit d'intérêt et ne pourra pas prendre part au
vote mais sera compté dans le quorum. Un administrateur ayant un conflit d'intérêt sur tout objet de l'ordre du jour doit
déclarer ce conflit d'intérêt au président avant que la réunion ne débute.

Tout administrateur ayant dans une transaction soumise pour approbation au Conseil d'Administration un intérêt

personnel opposé à l'intérêt de la Société, sera obligé d'informer le conseil et de faire enregistrer cette situation dans le
procès-verbal de la réunion. Il ne pourra pas prendre part à la réunion, mais il sera compté dans le quorum. A l'assemblée
générale suivante, avant toute autre résolution à voter, un rapport spécial devra être fait sur toutes transactions dans
lesquelles un des administrateurs peut avoir un intérêt personnel opposé à celui de la Société.

Lorsque la Société comprend un actionnaire unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations

intervenues entre la Société et son administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Art. 14. Assemblée Générale des Actionnaires - Décisions de l'Actionnaire Unique. L'assemblée générale des action-

naires représente l'universalité des actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter
ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce
tous les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale des actionnaires est convoquée par le Conseil d'Administration. Les actionnaires représentant

un dixième du capital social souscrit peuvent, conformément aux dispositions de la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée, requérir le Conseil d'Administration de convoquer l'assemblée générale des
actionnaires.

L'assemblée générale annuelle se réunit, conformément à la loi luxembourgeoise, au siège social de la Société ou à

tout autre endroit indiqué dans l'avis de convocation, le quatrième vendredi du mois de mai à 10.30 heures.

Si ce jour est un jour férié légal ou bancaire à Luxembourg, l'assemblée générale se tiendra le jour ouvrable bancaire

suivant.

D'autres assemblées générales d'actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans les avis de convocation

respectifs.

Les assemblées générales seront convoquées par un avis de convocation énonçant l'ordre du jour et envoyé par lettre

recommandée au moins huit (8) jours avant l'assemblée à tout détenteur d'actions à son adresse portée au registre des
actionnaires, ou suivant toutes autres instructions données par cet actionnaire.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et se considèrent dûment convoqués et informés de l'ordre du

jour, l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocation.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant  la  participation  effective  à  l'assemblée,  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Le Conseil d'Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour pouvoir

prendre part aux assemblées générales.

L'assemblée générale des actionnaires désigne son président qui présidera l'assemblée. Le président pourra désigner

un secrétaire chargé de dresser les procès-verbaux de l'assemblée. Si la société compte un actionnaire unique, ses déci-
sions sont également écrites dans un procès verbal.

Les affaires traitées lors d'une assemblée des actionnaires seront limitées aux points contenus dans l'ordre du jour

(qui contiendra toutes les matières requises par la loi) et aux affaires connexes à ces points.

Chaque action donne droit à une voix lors de toute assemblée générale. Un actionnaire peut se faire représenter à

toute assemblée générale des actionnaires par mandat écrit par un mandataire qui n'a pas besoin d'être actionnaire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi, toutes les décisions de l'assemblée générale sont prises

à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés.

Art. 15. Surveillance de la Société. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires

aux  comptes  qui  sera  /seront  désigné(s)  et  révoqué(s)  d'après  les  dispositions  légales  en  vigueur.  La  durée  de  leurs
fonctions ne peut excéder six (6) ans.

Art. 16. Exercice Social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine

le trente et un décembre de la même année.

Art. 17. Affectation des Bénéfices Annuels. Des bénéfices nets annuels de la Société, cinq pour cent (5 %) seront

affectés à la réserve requise par la loi. Cette affectation cessera d'être exigée lorsque le montant de la réserve légale aura
atteint dix pour cent (10 %) du capital social souscrit.

L'assemblée générale des actionnaires dispose librement du bénéfice net annuel.
Des dividendes intérimaires peuvent être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

49086

Art. 18. Dissolution de la Société. En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'opérera par un ou plusieurs

liquidateurs, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires, nommé(s) par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
les pouvoirs et rémunérations de chaque liquidateur. Le produit net de la liquidation sera distribué par le(s) liquidateur
(s) aux actionnaires, proportionnellement à leur participation dans le capital social.

Art. 19. Modifications des Statuts. Les présents statuts pourront être modifiés périodiquement par une assemblée

générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 20. Loi Applicable. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispo-

sitions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre

2008.

2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2009.

<i>Souscription

Les statuts de la Société ainsi établis, les comparantes, prénommées, déclarent souscrire à l'intégralité du capital social

comme suit:

1) CASIMIR S.A., prénommée, quatre mille sept cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.750
2) COMETEC S.A., prénommée, deux cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

Total cinq mille actions: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.000

Toutes les actions sont intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille euros (EUR

500.000) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution sont évalués à environ cinq mille cinq cents euros (EUR 5.500).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, et déclare expressément qu'elles sont remplies.

<i>Résolutions

Les actionnaires, représentées comme indiqué ci-dessus, représentant l'intégralité du capital souscrit, prennent les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les actionnaires nomment comme administrateurs de la Société:
a) Monsieur Jean QUINTUS, administrateur de sociétés, né le 2 novembre 1939, à Peppange, demeurant à L-7391

Blaschette, 11, rue de Fischbach,

b) Monsieur Joseph WINANDY, administrateur de sociétés, né le 16 février 1946, à Ettelbrück, demeurant à L-5960

Itzig, 19, rue de l'Horizon,

c) COSAFIN S.A., société anonyme, avec siège social à L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte Neuve, inscrite au

Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 70.588, représentée par Monsieur Jacques
BORDET.

Les mandats des administrateurs prendront fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire en 2009.

<i>Deuxième résolution

Est nommée comme commissaire aux comptes la société VO CONSULTING LUX S.à r.l, une société à responsabilité

limitée, avec siège social à L-4963 Luxembourg, 8, rue Haute, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 61.459 pour une période devant expirer à l'issue de l'assemblée générale ordinaire en
2009.

<i>Troisième résolution

Le siège de la Société est fixé à L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte Neuve.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, ledit mandataire a signé avec le notaire

le présent acte,

Signé: Noël DIDIER et Joëlle BADEN.

49087

Enregistré à Luxembourg A.C., le 5 mars 2008, LAC/2008/9525. — Reçu à 0,5 %: deux mille cinq cents euros (2.500,-

€).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 mars 2008.

Joëlle BADEN.

Référence de publication: 2008046833/7241/281.
(080050944) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2008.

Spartalia 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 137.425.

STATUTES

In the year two thousand eight, on the fourteenth day of March.
Before Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven, Grand-Duchy of Luxembourg,

There appeared Spartalia 1 S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée),

incorporated  and  existing  under  the  laws  of  the  Grand-Duchy  of  Luxembourg,  having  its  registered  office  at  5,  rue
Höhenhof, L-1736 Senningerberg, incorporated by a deed of undersigned notary on March 12, 2008, not yet registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register and not yet published in Mémorial C,

hereby represented by Cécile Gadisseur, private employee, professionally residing in Senningerberg, by virtue of a

power of attorney given under private seal.

The said power of attorney, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the

undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated.

Chapter 1. - Name - duration - object - registered office

Art. 1. Name and duration. There exists a société à responsabilité limitée (private limited liability company) by the

name of "Spartalia 2 S.à r.l." (the Company) which will be governed by the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg and
particularly by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the Law), as well as by the present
articles of association (the Articles).

The Company is formed for an unlimited duration.

Art. 2. Corporate purpose.
2.1. The corporate purpose of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the

acquisition of participations in Luxembourg and foreign companies or entities, in any form whatsoever, and the adminis-
tration, management, control and development of those participations.

2.2 The Company may also acquire, develop, promote, manage, lease and/or sale real estate properties, directly or

indirectly, either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad as well as perform directly or indirectly all operations
relating to real estate matters including but not limited to acting as a trustee in relation to real estate properties.

2.3. The Company may use its funds to establish, manage, develop and dispose of its assets as they may be composed

from  time  to  time,-  to  acquire,  invest  in  and  dispose  of  any  kinds  of  property,  tangible  and  intangible,  movable  and
immovable, and namely but not limited to, its portfolio of securities of whatever origin, to participate in the creation,
acquisition, development and control of any enterprise, to acquire, by way of investment, subscription, underwriting or
option, securities, and any intellectual property rights, to realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise
and to develop them. The Company may receive or grant licenses on intellectual property rights.

2.4. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt securities in registered form and subject to transfer restrictions.
The Company may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries
or affiliated companies.

2.5. The Company may give guarantees and grant security in favour of third parties to secure its obligations and the

obligations of companies in which the Company has a direct or indirect participation or interest and to companies which
form part of the same group of companies as the Company and it may grant any assistance to such companies, including,
but not limited to, assistance in the management and the development of such companies and their portfolio, assistance
of a financial nature, loans, advances or guarantees. It may pledge, transfer, encumber or otherwise create security over
some or all its assets.

49088

2.6. The Company may carry out any commercial, industrial, financial, personal, and real estate operations, which are

directly or indirectly connected with its corporate purpose or which may favour its development.

Art. 3. Registered office. The Company has its registered office in the municipality of Niederanven.
It may be transferred to any other place within the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an

extraordinary general meeting of the shareholder(s).

The Company may have offices and branches (whether or not permanent establishments), both in the Grand-Duchy

of Luxembourg and abroad.

Chapter II. - Corporate capital

Art. 4. Share capital. The Company's subscribed share capital is fixed at EUR 12,500.-(twelve thousand five hundred

Euro) represented by 500 (five hundred) shares having a nominal value of EUR 25.- (twenty-five Euro) per share.

Art. 5. Profit sharing. Each share entitles the owner thereof to the corporate assets and profits of the Company in

direct proportion to the number of shares in existence.

Art. 6. Transfer of shares. In case of plurality of shareholders, the transfer of shares inter vivos to third parties must

be authorized by the general meeting of the shareholders who represent at least three-quarters of the paid-in capital of
the Company. No such authorization is required for a transfer of shares among the shareholders.

The transfer of shares mortis causa to third parties must be accepted by the shareholders who represent three-

quarters of the rights belonging to the survivors.

Art. 7. Redemption of shares. The Company shall have power to acquire shares in its own capital provided that the

Company has sufficient distributable reserves to that effect.

The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place by virtue of

a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the general meeting of the shareholder(s). The
quorum and majority requirements applicable for amendments to the Articles shall apply.

Chapter III. - Management

Art. 8. Management - Board of Managers.
8.1 The Company is managed by one or more manager(s), appointed by the general meeting of the shareholder(s)

which shall decide on the remuneration and the terms and conditions of appointment of each manager. In case of plurality
of managers, they shall constitute a board of managers (the Board of Managers). The manager(s) need not be shareholder.
The general meeting of the shareholder(s) may at any time and without cause (ad nutum) revoke and replace any manager
(s).

Any reference to the Board of Managers in the Articles shall be a reference to the sole manager of the Company as

long as the Company only has one manager.

8.2 The Board of Managers may appoint from among its members a chairman (the Chairman).
The  Chairman,  if  any  is  appointed,  will  preside  at  all  general  meetings  of  the  shareholder(s)  and  of  the  Board  of

Managers. In case of absence of the Chairman, the general meeting of the shareholder(s) or, as the case may be, the Board
of Managers will appoint another person as chairman pro tempore by vote of the majority in number present in person
or by proxy at the relevant meeting.

8.3 Meetings of the Board of Managers are convened by the Chairman or by any other two members of the Board of

Managers.

The managers will be convened separately to each meeting of the Board of Managers. Except in cases of urgency which

will be specified in the convening notice or with the prior consent of all those entitled to attend, at least a two days'
written notice of Board of Managers' meetings shall be given.

The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
The meetings are held at the place, the day and the hour specified in the convening notice. Meetings are held, as a rule,

in the city of Luxembourg.

The notice may be waived by the consent in writing or by telefax or telegram or telex or e-mail transmission of each

manager. No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted
by resolution of the Board of Managers.

8.4 Any manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by telefax or telegram

or telex or e-mail transmission another manager as his proxy.

A manager may represent more than one of his colleagues at a meeting of the Board of Managers.
8.5 A manager may participate in any meeting of the Board of Managers by conference call or by other similar means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. Any participation to a con-
ference call initiated and chaired by a Luxembourg resident manager is equivalent to a participation in person at such
meeting and the meeting held in such form is deemed to be held in Luxembourg.

8.6 The Board of Managers can validly debate and take decisions only if the majority of its members are present or

represented.

49089

8.7 Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a duly

convened and held meeting. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter, telefax, telex or e-mail. A meeting held by way of circular resolution will be
deemed to be held in Luxembourg.

8.8 In dealing with third parties, the Board of Managers shall have the powers to act in the name of the Company in

all circumstances and to carry out and sanction acts and operations consistent with the Company's objects and further
provided the terms of this article 8 shall be complied with.

8.9 All powers not expressly reserved by law or by the Articles to the general meeting of the shareholder(s) fall within

the scope of the competence of the Board of Managers. In case the Company only has one manager the Company shall
be bound by the sole signature of the sole manager, and in case of plurality of managers the Company shall be bound by
the joint signatures of any two members of the Board of Managers. The general meeting of the shareholder(s) may appoint
from among the members of the Board of Managers one or several general managers who may be granted the powers
to bind the Company by their respective sole signature, provided they act within the powers vested in the Board of
Managers.

8.10 The Board of Managers may delegate part of its powers for specific tasks to one or several ad hoc agents (either

members of the Board of Managers or not) and may revoke such appointments at any time.

The Board of Managers will determine the agent(s)' responsibilities and his/their remuneration (if any), the duration

of the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.

8.11 The decisions of the Board of Managers will be recorded in minutes to be inserted in a special register and signed

by the Chairman (or the chairman pro tempore as the case may be), by the Secretary or by any two members of the
Board of Managers. Any proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the

Chairman (or the chairman pro tempore as the case may be), by the Secretary or by any two members of the Board of
Managers.

8.12 The effective place of management shall be Luxembourg.
All management activities shall, as a rule, be carried out in or from Luxembourg.

Art. 9. Liability of the manager(s). The manager(s) assume, by reason of his/their position, no personal liability in relation

to any commitment validly made by them in the name of the Company, so long as such commitment is in compliance with
the Articles as well as the applicable provisions of the Law.

Chapter IV. - Secretary

Art. 10. Appointment of a secretary. The Board of Managers may appoint a secretary, either a manager or not, who

shall be in charge of keeping the minutes of the meetings of the Board of Managers (the Secretary).

The Secretary, if any is appointed, shall have the responsibility to act as clerk of the meetings of the Board of Managers

and, to the extent practical, of the general meetings of the shareholder(s), and to keep the records and the minutes of
the Board of Managers and of the general meetings of the shareholder(s) and their transactions in a book to be kept for
that purpose, and he shall perform like duties for all committees of the Board of Managers, if any, when required. He shall
have the possibility to delegate his powers to one or several persons provided he shall remain responsible for the tasks
so delegated.

The Secretary shall have the power and authority, which shall be provided only by the Board of Managers, to issue

certificates and extracts on behalf of the Company to be produced in court or, more generally, vis-à-vis any third parties
and to be used as official documents.

Chapter V. - General meetings of shareholder(s)

Art. 11. Annual and extraordinary general meetings of the shareholder(s). An annual general meeting of the shareholder

(s) shall be held at the registered office of the Company, or at such other place in the municipality of its registered office
as may be specified in the notice of meeting.

Other general meetings of the shareholder(s) may be held at such place and time as may be specified in the respective

notices of meeting.

Art. 12. Shareholder(s)' voting rights. Each shareholder may participate in general meeting of the shareholder(s) irre-

spective of the number of shares which he owns.

Each shareholder has voting rights commensurate to his shareholding.
Each shareholder may appoint by proxy a representative who need not be a shareholder to represent him at any

general meeting of the shareholder(s).

Art. 13. Quorum - Majority. Resolutions of the general meeting of the shareholder(s) are only validly taken in so far

as they are adopted by shareholders owning more than half of the Company's share capital.

However, resolutions to amend the Articles, to dissolve or liquidate and to merge the Company may only be carried

out by a majority in number of shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital.

49090

As long as the Company has no more than 25 shareholders, resolutions of shareholder(s) can, instead of being passed

at general meetings, be passed in writing by all the shareholders. In this case, each shareholder shall be sent an explicit
draft of the resolution(s) to be passed, and shall vote in writing (such vote to be evidenced by letter or telefax or telegram
or telex or e-mail transmission).

Chapter VI. - Financial year - financial statements - profit sharing

Art. 14. Financial year. The Company's financial year begins on January first and ends on December thirty-first of the

same year.

Art. 15. Financial statements. Each year the books are closed and the Board of Managers prepares the financial state-

ments of the Company (including a balance sheet, a profit and loss accounts and the notes to the annual accounts) in
accordance with the relevant Luxembourg legal provisions.

Art. 16. Inspection of documents. Each shareholder may inspect the above financial statements at the Company's

registered office.

Art. 17. Appropriation of profits - Reserves. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company

is set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's
nominal share capital.

The balance may be distributed to the shareholder(s) commensurate to their shareholding in the Company.
The general meeting of the shareholder(s) shall have power to make payable one or more interim dividends.

Chapter VII. - Dissolution - liquidation

Art. 18. Dissolution. The insolvency or bankruptcy or any other similar procedure of the shareholder(s) will not cause

the dissolution of the Company. The shareholder(s) must agree, in accordance with paragraph 2 of article 13 of the
Articles, to the dissolution and the liquidation of the Company as well as the terms thereof.

Art. 19.Liquidation. At the time of the dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several

liquidator(s), whether shareholder(s) or not, appointed by the general meeting of the shareholder(s) who will determine
its/their powers and remuneration.

Chapter VIII. - Audit

Art. 20. Statutory Auditor - External Auditor. In accordance with article 200 of the Law, the Company needs only to

be audited by a statutory auditor (commissaire aux comptes) if it has more than 25 (twenty-five) shareholders. An external
auditor (réviseur d'entreprises) needs to be appointed whenever the exemption provided by article 69 (2) of the law of
19 December 2002 on the trade and companies register and on the accounting and financial accounts of companies does
not apply.

Chapter IX. - Governing law

Art. 21. Reference to legal provisions. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no

specific provision is made in the Articles.

<i>Subscription and payment

The articles of association of the Company having thus been established, Spartalia 1 S.à r.l., prenamed, hereby declares

that it subscribes to all the 500 (five hundred) shares having a nominal value of EUR 25.- (twenty-five Euro) each, repre-
senting the total share capital of the Company of an amount of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro).

All these 500 (five hundred) shares have been fully paid up by the appearing party by means of a payments in cash, so

that the subscription amount of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro) is forthwith at the free disposal of the
Company, evidence of which has been given to the undersigned notary.

<i>Transitory provisions

By way of derogation of article 14 of the Articles, the Company's first financial year is to run from the date hereof to

the last day of December 2008.

<i>Estimate of costs

The  amount  of  expenses,  costs,  remunerations  and  charges  in  any  form  whatsoever,  which  shall  be  born  by  the

Company as a result of the present deed is estimated to be approximately two thousand Euro (EUR 2,000.-).

<i>Extraordinary general meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company has adopted the following

resolutions:

1. The sole shareholder of the Company resolves to set the number of managers of the Company at two constituting

therefore the board of managers of the Company.

2. The sole shareholder of the Company resolves to appoint the following persons as managers of the Company for

an unlimited period of time:

49091

a) Mr Robbert van Zinnicq Bergmann, managing director, born on June 16, 1948 in 's-Gravenhage (the Netherlands),

residing at Entrée II, De entree 260, 1101 EE Amsterdam Z.O., The Netherlands; and

b) Mr Ewoud Boekhout, managing director, born on July, 2, 1969 in Leeuwarden (the Netherlands), residing at Entrée

II, De entree 260, 1101 EE Amsterdam Z.O., The Netherlands

3. The sole shareholder of the Company resolves to set the registered office of the Company at 5, rue Hohenhof,

L-1736 Senningerberg.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Senningerberg, on the years and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed together with the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le quatorze mars.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu Spartalia 1 S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au

5, rue Höhenhof, L-1736 Senningerberg, constituée suivant acte du notaire soussigné en date du 12 mars 2008, pas encore
inscrite au Registre de commerce et des sociétés à Luxembourg et pas encore publié au Mémorial C,

ici représentée par Cécile Gadisseur, employée privée, demeurant professionnellement à Senningerberg, en vertu

d'une procuration sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour être soumise en même temps que celui-ci aux formalités de l'enregistre-
ment.

Laquelle partie comparante, ès-qualités en vertu de laquelle elle agit, a requis le notaire instrumentant d'arrêter les

statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer comme suit.

Chapitre I 

er

 . - Nom - durée - objet - siège social

Art. 1 

er

 . Nom et durée.  Il existe une société à responsabilité limitée sous le nom de "Spartalia 2 S.à r.l." (ci-après la

Société) qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et plus particulièrement par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi) ainsi que par les présents statuts (ci-après les Statuts).

La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 2. Objet social.
2.1. L'objet social de la Société est l'accomplissement de toutes les opérations se rapportant directement ou indirec-

tement à la prise de participations dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, sous quelque forme que ce soit,
ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

2.2 La Société peut également acquérir, développer, promouvoir, gérer, louer et/ou vendre des propriétés immobi-

lières, directement ou indirectement, au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger de même que réaliser directement
ou indirectement toutes opérations relatives à des matières immobilières incluant de manière non limitative l'activité de
trustee en relation avec des propriétés immobilières.

2.3 La Société peut utiliser ses fonds pour constituer, administrer, développer et vendre ses portefeuilles d'actifs tel

qu'ils seront constitués au fil du temps, acquérir, investir dans et vendre toute sorte de propriétés, corporelles ou in-
corporelles, mobilières ou immobilières, notamment, mais non limité à des portefeuilles de valeurs mobilières de toute
origine, pour participer dans la création, l'acquisition, le développement et le contrôle de toute entreprise, pour acquérir,
par voie d'investissement, de souscription ou d'option des valeurs mobilières et des droits intellectuels, pour en disposer
par voie de vente, transfert, échange ou autrement et pour les développer. La Société peut octroyer des licences et des
droits intellectuels de toute origine.

2.4 La Société peut emprunter, sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes sous
forme nominative et soumise à des restrictions de transfert. La Société peut accorder tous crédits, y compris les intérêts
de prêts et/ou émissions de valeurs mobilières, à ses filiales ou sociétés affiliées.

2.5 La Société peut consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations

et les obligations de sociétés dans lesquelles elle a une participation ou un intérêt directs ou indirects et à toute société
faisant partie du même groupe de sociétés que la Société et elle peut assister ces sociétés pour, y inclus, mais non limité
à la gestion et le développement de ses sociétés et leur portefeuille, financièrement, par des prêts, avances et garanties.
Elle peut nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés
portant sur toute ou partie de ses avoirs.

49092

2.6 La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières,

se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.

Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Niederanven.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution d'une assemblée générale

extraordinaire de l'associé unique/des associés.

La Société peut avoir des bureaux et succursales (que ce soient des établissements permanents ou non) à la fois au

Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger.

Chapitre II. - Capital social

Art. 4. Capital. Le capital social souscrit de la Société est fixé à EUR 12.500,-(douze mille cinq cents euros), représenté

par 500 (cinq cents) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.

Art. 5. Participation aux bénéfices. Chaque part sociale donne droit à son propriétaire à une fraction des avoirs et

bénéfices de la Société en proportion directe du nombre de parts sociales existantes.

Art. 6. Transfert de parts sociales. En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales inter vivos à des tiers non-

associés doit être autorisée par l'assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social.
Une telle autorisation n'est pas requise pour une cession de parts sociales entre associés.

La cession de parts sociales mortis causa à des tiers non-associés doit être acceptée par les associés qui représentent

trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Art. 7. Rachat de parts sociales. La Société pourra acquérir ses propres parts sociales pourvu que la Société dispose

à cette fin de réserves distribuables en suffisance.

L'acquisition et la disposition par la Société de parts sociales détenues par elle dans son propre capital social ne pourra

avoir lieu qu'en vertu d'une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par une assemblée générale
de l'associé unique/des associés. Les exigences de quorum et de majorité applicables aux modifications des Statuts sont
d'application.

Chapitre III. - Gérance

Art. 8. Gérance - Conseil de Gérance.
8.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérant(s), nommés par l'assemblée générale de l'associé unique/des associés

qui décide de leur rémunération et des modalités de nomination de chaque gérant. En cas de pluralité de gérants, ils
constituent un conseil de gérance (le Conseil de Gérance). Le ou les gérant(s) n'ont pas besoin d'être associé. L'assemblée
générale  de  l'associé  unique/des  associés  peut  à  tout  moment  et  sans  justifier  d'une  raison  (ad  nutum)  révoquer  et
remplacer n'importe quel gérant.

Toute référence au Conseil de Gérance dans les Statuts doit être entendue d'une référence au gérant unique de la

Société aussi longtemps que la Société n'a qu'un seul gérant.

8.2 Le Conseil de Gérance peut élire un président parmi ses membres (le Président).
Le Président, si un est nommé, présidera toutes les assemblées générales de l'associé unique/des associés et toutes

les réunions du Conseil de Gérance. En cas d'absence du Président, l'assemblée générale de l'associé unique/des associés,
ou le cas échéant le Conseil de Gérance, choisira une autre personne en tant que président pro tempore par vote de la
majorité des membres présents ou représentés à l'assemblée en question.

8.3 Les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par le Président ou par deux autres membres du Conseil

de Gérance.

Les gérants sont convoqués séparément à chaque réunion du Conseil de Gérance. Excepté les cas d'urgence qui seront

spécifiés dans la convocation ou sur accord préalable de tous les membres, la convocation écrite devra respecter un délai
d'au moins deux jours avant la réunion du Conseil de Gérance.

La réunion sera valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou valablement repré-

sentés.

Les réunions se tiennent au lieu, jour et heure indiqués dans la convocation. Les réunions sont en principe, tenues

dans la ville de Luxembourg.

Il peut être renoncé à la convocation de l'accord de chaque gérant donné par écrit, téléfax, télégramme, télex ou email.

Aucune convocation spéciale n'est requise pour des réunions tenues en des lieux et temps indiqués dans un document
préalablement approuvé par une résolution du Conseil de Gérance.

8.4 Chaque gérant peut agir à toute réunion du Conseil de Gérance en désignant par écrit, téléfax, télégramme, télex

ou email un autre gérant comme son mandataire.

Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues à une réunion du Conseil de Gérance.
8.5 Un gérant peut participer à toute réunion du Conseil de Gérance par conférence téléphonique ou par tout autre

moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion puissent s'entendre
mutuellement. Toute participation à une réunion tenue par conférence téléphonique initiée et présidée par un gérant

49093

demeurant au Luxembourg est équivalente à une participation en personne à une telle réunion, et la réunion tenue de
telle manière est réputée avoir été tenue à Luxembourg.

8.6 Le Conseil de Gérance ne peut valablement délibérer et prendre des décisions que si la majorité de ses membres

sont présents ou représentés.

8.7 Les résolutions circulaires signées par tous les gérants sont valables et produisent les mêmes effets que les réso-

lutions prises à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître
sur un document unique ou sur des copies multiples d'une résolution identique qui peuvent être produites par lettres,
téléfax ou télex. Une réunion tenue par voie de résolution circulaire sera réputée avoir été tenue à Luxembourg.

8.8 Vis-à-vis des tiers, le Conseil de Gérance aura les pouvoirs d'agir au nom de la Société en toutes circonstances et

d'exécuter et d'approuver les actes et opérations en relation avec l'objet social de la Société, sous réserve du respect
des dispositions du présent article 8.

8.9 Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou par les Statuts à l'assemblée générale de l'associé unique/

des associés sont de la compétence du Conseil de Gérance. Si la Société n'a qu'un seul gérant, la Société sera engagée
par la seule signature du gérant unique, et en cas de pluralité de gérants, la Société sera engagée par la signature conjointe
de deux membres du Conseil de Gérance. L'assemblée générale de l'associé unique/des associés peut élire parmi les
membres du Conseil de Gérance un ou plusieurs gérants délégués qui auront le pouvoir d'engager la Société par leur
seule signature, pourvu qu'ils agissent dans le cadre des compétences du Conseil de Gérance.

8.10 Le Conseil de Gérance peut déléguer une partie de ses pouvoirs pour des tâches particulières à un ou plusieurs

mandataires ad hoc (membre du Conseil de Gérance ou non) et peut révoquer de telles nominations à tout moment.

Le Conseil de Gérance déterminera la responsabilité du/des mandataires(s) et sa/leur rémunération (s'il en a une), la

durée du mandat ainsi que toute autre modalité appropriée du mandat.

8.11 Les décisions du Conseil de Gérance sont relatées dans des | procès-verbaux insérés dans un registre spécial et

signés par le Président (ou selon le cas par le président pro tempore), par le Secrétaire ou par deux membres du Conseil
de Gérance. Toutes procurations y resteront annexées.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président (ou selon

le cas par le président pro tempore), par le Secrétaire ou par deux membres du Conseil de Gérance.

8.12 La Société sera gérée exclusivement et effectivement à partir de Luxembourg. Tous les actes de gestion seront

posés à ou à partir de Luxembourg.

Art. 9. Responsabilité des gérants. Le ou les gérants ne contractent en raison de sa/leur position, aucune responsabilité

personnelle pour un engagement valablement pris par lui/eux au nom de la Société, aussi longtemps que cet engagement
est conforme aux Statuts et aux dispositions applicables de la Loi.

Chapitre IV. - Secrétaire

Art. 10. Nomination d'un secrétaire. Le Conseil de Gérance peut nommer un secrétaire, gérant ou non, qui sera chargé

de garder les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance (le Secrétaire).

Le Secrétaire, si un est nommé, aura la responsabilité d'agir en tant que clerc des réunions du Conseil de Gérance et,

dans la mesure du possible, des assemblées générales de l'associé unique/des associés, et de garder les procès-verbaux
et les comptes-rendus du Conseil de Gérance et des assemblées générales de l'associé unique/des associés, et de leurs
transactions dans un registre tenu à cette fin, et il effectuera, si nécessaire, des tâches similaires pour tous les comités du
Conseil de Gérance (s'il en existe). Il aura la possibilité de déléguer ses pouvoirs à une ou plusieurs personnes à condition
qu'il conserve la responsabilité des tâches qu'il aura déléguées.

Le Secrétaire aura le pouvoir et l'autorité, qui lui sera donnée exclusivement par le Conseil de Gérance, d'émettre

des certificats et des extraits pour le compte de la Société qui pourront être produits en justice, ou, de manière générale,
à l'égard de tous tiers et qui seront utilisés comme documents officiels.

Chapitre V. - Assemblées générales de l'associé unique/des associés

Art. 11. Assemblées générales annuelles et extraordinaires de l'associé unique/des associés. Une assemblée générale

annuelle de l'associé unique/des associés se tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit de la ville de son
siège social à préciser dans la convocation à l'assemblée.

D'autres assemblées générales de l'associé unique/des associés peuvent être tenues aux lieux et places indiqués dans

la convocation.

Art. 12. Droit de vote d'associé(s). Chaque associé peut prendre part aux assemblées générales de l'associé unique/

des associés indépendamment du nombre de parts sociales qu'il détient.

Le droit de vote de chaque associé est proportionnel au nombre de parts sociales qu'il détient.
Chaque associé peut désigner par procuration un mandataire qui n'a pas besoin d'être associé pour le représenter aux

assemblées générales de l'associé unique/des associés.

Art. 13. Quorum - Majorité. Les résolutions de l'assemblée générale de l'associé unique/des associés ne sont valable-

ment prises que si elles sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital social.

49094

Cependant, les résolutions pour modifier les Statuts et celles pour dissoudre, liquider ou fusionner la Société ne

pourront être prises que par une majorité en nombre d'associés détenant au moins trois quarts du capital social de la
Société.

Tant que la Société n'a pas plus de 25 associés, les résolutions de l'associé unique/des associés pourront, au lieu d'être

prises lors d' assemblées générales, être prises par écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un projet explicite
de la/des résolution(s) à prendre devra être envoyé à chaque associé, et chaque associé votera par écrit (ces votes
pourront être produits par lettre, téléfax, télégramme, télex ou email).

Chapitre VI. - Exercice social - comptes annuels - répartition

Art. 14. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un

décembre de la même année.

Art. 15. Comptes annuels. Chaque année, les livres sont clos et le Conseil de Gérance prépare les comptes annuels

de la Société (composés d'un bilan, d'un compte de pertes et profits et d'annexés aux comptes annuels), conformément
aux dispositions législatives luxembourgeoises applicables.

Art. 16. Inspection des documents. Chaque associé peut prendre connaissance des comptes annuels susmentionnés

au siège social de la Société.

Art. 17. Distribution des bénéfices - Réserves. Un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets de la Société

est affecté à l'établissement d'une réserve légale, jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital
social nominal de la Société.

Le solde peut être distribué à l'associé unique/ aux associés en proportion des parts sociales qu'il(s) détien(nen)t dans

la Société.

L'assemblée générale de l'associé unique/des associés a le pouvoir de déclarer un ou plusieurs dividendes intérimaires.

Chapitre VII. - Dissolution - liquidation

Art. 18. Dissolution. L'insolvabilité ou la faillite ou n'importe quelle autre procédure similaire d'un ou des associé(s)

n'entraînera pas la dissolution de la Société. L'associé unique/les associés doi(ven)t donner leur accord, conformément
aux dispositions de l'article 13, paragraphe 2 des Statuts, à la dissolution et à la liquidation de la Société et fixer les
modalités y relatives.

Art. 19. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateur(s),

associé(s) ou non, nommé(s) par l'assemblée générale de l'associé unique/des associés qui déterminera ses/leurs pouvoirs
et sa/leur rémunération.

Chapitre VIII. - Vérification des comptes

Art. 20. Commissaires aux comptes - Réviseur d'entreprises. Conformément à l'article 200 de la Loi de 1915, la Société

doit être contrôlée par un commissaire aux comptes seulement si elle a plus de 25 (vingt-cinq) associés. Un réviseur
d'entreprises doit être nommé si l'exemption prévue à l'article 69 (2) de la loi du 19 décembre concernant le registre de
commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises n'est pas applicable.

Chapitre IX. - Loi applicable

Art. 21. Référence aux dispositions légales. Pour tous les points non expressément prévus dans les Statuts, le ou les

associé(s) s'en réfèrent aux dispositions de la Loi.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi établis, Spartalia 1 S.à r.l., susmentionnée, déclare souscrire toutes les 500 (cinq

cents) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune représentant l'intégralité du capital
social de la Société d'un montant de EUR 12.500,-(douze mille cinq cents euros).

Toutes  ces  500  (cinq  cents) parts  sociales  ont  été  libérées  entièrement  par la partie comparante  au moyen d'un

paiement en numéraire, de sorte que le montant de souscription de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) est
immédiatement à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Dispositions transitoires

Par dérogation à l'article 14 des Statuts, le premier exercice social de la Société commence à la date du présent acte

et se clôturera le dernier jour de Décembre 2008.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

en raison du présent acte, s'élève à approximativement deux mille euros (EUR 2.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
1. L'associé unique de la Société décide de fixer le nombre de gérants de la Société à deux, formant ainsi le conseil de

gérance de la Société.

49095

2. L'associé unique de la Société décide de nommer les personnes suivantes en tant que gérants de la Société pour

une durée indéterminée:

(a) Monsieur Robbert van Zinnicq Bergmann, gérant, né le 16 juin 1948 à 's Gravenhage (Pays-Bas), avec adresse au

Entrée II, De entree 260, 1101 EE Amsterdam Z.O., Pays-Bas; et

(b) Monsieur Ewoud Boekhout, gérant, né le 2 juillet 1969 à Leeuwarden, Pays-Bas, avec adresse au Entrée II, De entree

260, 1101 EE Amsterdam Z.O., Pays-Bas.

3. L'associé unique de la Société décide de fixer le siège social de la Société au 5, rue Höhenhof, L-1736 Senningerberg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais déclare qu'à la requête de la partie comparante ci-dessus, le

présent acte a été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de cette même partie comparante, et en
cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et  après  lecture  faite  au  mandataire  de  la  partie  comparante,  connue  du  notaire  par  nom,  prénom  usuel,  état  et

demeure, il a signé avec le notaire l'original du présent acte,

Signé: Gadisseur, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 27 mars 2008. LAC/2008/12790. — Reçu à 0,50 %: soixante-deux euros cinquante

cents ( € 62,50 ).

<i>Le Receveur

 (signé): Francis Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 2 avril 2008.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2008045529/202/454.
(080049811) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2008.

Participation Hispanolux GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 137.480.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendundacht, den neunundzwanzigsten Februar.
Vor dem unterzeichneten Notar Joëlle Baden, mit Amtssitz in Luxemburg.

Sind erschienen:

- Frau Stefanie WEISSE, Unternehmerin, geboren in Frankfurt-am-Main (Deutschland), am 30. Januar 1980, wohnhaft

in Twedter Strandweg 7, D-24944 Flensburg,

rechtsmäßig hier vertreten durch Herrn François LANNERS, Angestellter, mit beruflicher Adresse in 23, avenue Mon-

terey, L-2163 Luxemburg,

gemäß privatschriftlicher Vollmacht, ausgestellt in Flensburg, am 27. Februar 2008;
- Herr Jan SIMON, Unternehmer, geboren in Offenbach-am-Main (Deutschland), am 17. Dezember 1975, wohnhaft

in 108, Bellman Avenue, Warwick, RL 02886, USA,

rechtsmäßig hier vertreten durch Herrn François LANNERS, vorgenannt,
gemäß privatschriftlicher Vollmacht, ausgestellt in Warwick, am 27. Februar 2008.
Die Vollmachten werden nach "ne varietur" Unterzeichnung durch den VoUmachtnehmer der Erschienenen und den

imterzeichnenden Notar gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigefugt, um mit derselben einregistriert zu werden.

Die Erschienenen, vertreten wie vorgenannt, ersuchen den unterzeichnenden Notar, die Satzung der Gesellschaft mit

beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée), die sie hiermit gründen, wie folgt zu beurkunden:

A. Zweck - Dauer - Name - Sitz

Art. 1. Hiermit wird eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach luxemburgischem Recht (nachstehend die "Ge-

sellschaft") für den gegenwärtigen und zukünftigen Gesellschafter nach Maßgabe der Bestimmungen des Gesetzes vom
zehnten August neunzehnhundertfünfzehn über die Handelsgesellschaften in seiner geänderten Fassung und mit der vor-
liegenden Satzung gegründet.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb von Beteiligungen jeder Art an in- und ausländischen Gesellschaften und

sonstige Vermögensanlagen jeder Art, der Erwerb von Wertpapieren jeder Art durch Kauf, Zeichnung oder auf andere
Weise, die Übertragung von Wertpapieren durch Verkauf, Tausch oder auf andere Weise sowie die Verwaltung, Kontrolle
und Entwicklung ihrer Beteiligungen.

Die Gesellschaft kann ferner für Gesellschaften, in welchen sie eine direkte oder indirekte Beteiligung hält oder welche

der gleichen Unternehmensgruppe wie sie selbst angehören, Garantien geben, dieser Gesellschaften Kredite gewähren
oder sie auf andere Weise unterstützen.

49096

Die Gesellschaft kann für sich selbst oder für Dritte, alle Tätigkeiten vornehmen, die ihr zur Erreichung ihrer Zwecke

forderlich erscheinen oder direkt oder indirekt mit diesen in Verbindung stehen.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist auf unbegrenzte Zeit festgesetzt.

Art. 4. Die Gesellschaft wird unter dem Namen "PARTICIPATION HISPANOLUX GmbH" gegründet.

Art. 5. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Der Sitz kann durch einen Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschafter in jedwedige Gemeinde des Groß-

herzogtums  Luxemburg  verlegt  werden.  Der  Gesellschaftssitz  kann  innerhalb  der  gleichen  Gemeinde  durch  einen
Beschluss des Geschäftsführers oder, im Falle einer Mehrzahl von Geschäftsführern durch Beschluss des Rates der Ge-
schäftsführer, verlegt werden. Zweigstellen oder Agenturen können sowohl in Luxemburg als auch im Ausland durch
Beschluss des Geschäftsführers oder durch Beschluss des Rates der Geschäftsführer errichtet werden.

B. Gesellschaftskapital - Anteile

Art. 6 . Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500), aufgeteilt in zweihundertfünfzig

(250) Anteile zu je fünfzig Euro (EUR 50).

Jeder Anteil gewährt eine Stimme bei ordentlichen und außerordentlichen Hauptversammlungen.

Art. 7. Das Gesellschaftskapital kann jederzeit durch Beschluss einer Mehrheit von Gesellschaftern, die zumindest drei

Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten, geändert werden. Im Fall einer Bareinlage haben die Gesellschafter ein Vor-
zugsrecht, im Verhältnis zu den von ihnen gehaltenen Anteilen in der Gesellschaft.

Art. 8. Die Gesellschaft erkennt nur einen einzigen Inhaber pro Anteil an. Steht ein Anteil mehreren Berechtigten zu,

so ernennen sie einen gemeinschaftlichen Vertreter, der sie gegenüber der Gesellschaft vertritt.

Art. 9. Die Anteile können zwischen den Gesellschaftern frei übertragen werden. Die Übertragung von Gesellschafts-

anteilen unter Lebenden an Dritte bedarf der vorherigen Zustimmung der anderen Gesellschafter mit einer Mehrheit von
wenigstens drei Vierteln des Gesellschaftskapitals.

Im Fall des Todes eines Gesellschafters bedarf die Übertragung von Anteilen des verstorbenen Gesellschafters an einen

Dritten der Zustimmung der anderen Gesellschafter in einer Hauptversammlung mit einer Dreiviertelmehrheit des Ge-
sellschaftskapitals der anderen Gesellschafter. Eine derartige Zustimmung ist nicht erforderlich, wenn die Übertragung
an Eltern oder Abkömmlinge oder an den überlebenden Ehegatten erfolgt.

Art. 10. Die Gesellschaft wird weder durch Tod, noch durch Entmündigung, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines

ihrer Gesellschafter aufgelöst.

C. Geschäftsführung

Art. 11. Die Geschäftsführung obliegt einem oder mehreren Geschäftsführem, welche nicht unbedingt Gesellschafter

sein müssen.

Die Geschäftsführer werden durch die Gesellschafter bestellt, welche die Dauer ihres Mandates bestimmen. Ein Ge-

schäftsführer kann jederzeit und ohne Angabe von Gründen von den Gesellschaftern widerrufen werden.

Die Gesellschaft wird jederzeit durch die Unterschrift des alleinigen Geschäftsführers oder bei mehreren Geschäfts-

führern durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Geschäftsführern oder durch Einzelunterschrift jeder entsprechend
vom alleinigen Geschäftsführer / Rat der Geschäftsführer bevollmächtigten Person(en) verpflichtet.

Art. 12. Im Fall von mehreren Geschäftführern kann der Rat der Geschäftsführer aus dem Kreis seiner Mitglieder einen

Vorsitzenden und einen stellvertretenden Vorsitzenden auswählen. Er kann außerdem einen Sekretär bestimmen, welcher
kein Geschäftsführer sein muss und welcher für die Protokollierung der Sitzungen der Geschäftsführung und der Haupt-
versammlung verantwortlich ist.

Der Rat der Geschäftsführer wird durch den Vorsitzenden oder durch zwei seiner Mitglieder an dem im Einladungs-

schreiben genannten Ort einberufen.

Der Vorsitzende nimmt den Vorsitz bei allen Sitzungen der Geschäftsführung und der Hauptversammlung wahr, jedoch

kann in seiner Abwesenheit der Rat der Geschäftsführer oder die Gesellschafter per Mehrheitsbeschluss der Anwesenden
einen anderen Geschäftsführer zum Vorsitzenden pro tempore ernennen.

Die Geschäftsführer erhalten spätestens vierundzwanzig (24) Stunden vor dem für die Sitzung vorgesehenen Zeitpunkt

ein schriftliches Einladungsschreiben per E-mail (ohne elektronische Unterschrift), außer in dringenden Fällen, in denen
Art und Grund der Dringlichkeit im Einladungsschreiben angegeben werden sollen. Auf das Einladungsschreiben kann
durch schriftliche Zustimmung, durch Fax, oder durch ein vergleichbares Kommunikationsmittel verzichtet werden. Ein
gesondertes Einladungsschreiben ist für Sitzungen der Geschäftsführung nicht erforderlich, wenn Zeit und Ort der Sitzung
in einem vorangegangenen Beschluss des Rates der Geschäftsführer festgesetzt wurden.

Jeder Geschäftsführer kann sich in den Sitzungen des Rates der Geschäftsführer durch einen anderen Geschäftsführer

mittels einer schriftlich, per E-mail (ohne elektronische Unterschrift), per Fax oder durch ein vergleichbares Kommuni-
kationsmittel erteilten Vollmacht vertreten lassen. Ein Geschäftsführer kann mehrere andere Geschäftsführer vertreten.

49097

Jeder Geschäftsführer kann an der Sitzung durch Telefon- oder Videokonferenzschaltung oder durch ein vergleichbares

Kommunikationsmittel teilnehmen, das den an der Sitzung teilnehmenden Personen die Verständigung untereinander
erlaubt. Eine derartige Teilnahme an einer Sitzung entspricht der persönlichen Teilnahme an dieser Sitzung.

Der Rat der Geschäftsführer ist nur beschlussfähig, wenn zumindest die Mehrheit der Geschäftsführer bei einer Sitzung

anwesend oder vertreten ist.

Beschlüsse der Geschäftsführung werden mit einfacher Stimmermiehrheit auf der jeweiligen Sitzung anwesenden oder

vertretenen Geschäftsführer gefasst.

Einstimmige Beschlüsse der Geschäftsführung können auch in Form von Umlaufbeschlüssen gefasst werden, wenn die

Zustimmung schriftlich, per E-Mail oder Fax, oder durch ein vergleichbares Kommunikationsmittel abgegeben wird. Diese
werden schriftlich bestätigt, so dass die Gesamtheit der Unterlagen das Protokoll bilden, das dem Nachweis der Be-
schlussfassung dient.

Art. 13. Die Protokolle jeder Sitzung der Geschäftsführung werden vom Vorsitzenden oder in seiner Abwesenheit

vom stellvertretenden Vorsitzenden oder von zwei Geschäftsführern unterzeichnet. Die Kopien oder Auszüge der Pro-
tokolle, die in Gerichtsverfahren oder anderweitig vorgelegt werden können, werden vom Vorsitzenden oder von zwei
Geschäftsführern oder von einer durch den Rat der Geschäftsführer zu diesem Zweck bestellten Person unterzeichnet.

Art. 14. Der Tod oder der Rücktritt eines Geschäftsführers, aus welchen Gründen auch immer, bewirkt nicht die

Auflösung der Gesellschaft.

Art. 15. Die Geschäftsführer haften nicht persönlich aufgrund der Ausübung ihrer Funktion für die von ihnen im Namen

der Gesellschaft ordnungsgemäß eingegangenen Verpflichtungen. Sie sind nur bestellte Vertreter der Gesellschaft und als
solche ausschließlich für die ordnungsgemäße Ausübung ihres Mandats verantwortlich.

D. Entscheidungen des alleinigen Gesellschafters - Hauptversammlungen der Gesellschafter

Art. 16. Jeder Gesellschafter kann unabhängig von der Anzahl seiner Anteile an gemeinschaftlichen Entscheidungen

teilnehmen. Jeder Gesellschafter hat so viele Stimmen, wie er Gesellschaftsanteile hält oder vertritt.

Art. 17. Wirksam gefasste Entscheidungen bedürfen der Zustimmung einer Mehrheit von Gesellschaftern, welche

zumindest die Hälfte des Gesellschaftskapitals vertreten.

Jede andere Änderung der Satzung bedarf der Zustimmung einer Mehrheit von Gesellschaftem, welche zumindest drei

Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten.

Art. 18 . Im Falle eines Alleingesellschafters übt dieser die Befugnisse der Hauptversammlung der Gesellschafter gemäß

Abschnitt XII des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften in seiner geänderten Fassimg aus.

E. Geschäftsjahr - Konten - Ausschüttung von Gewinnen

Art. 19. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember.

Art. 20. Am 31. Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und der Geschäftsführer oder der

Rat der Geschäftsführer erstellt ein Inventar, das Angaben des Wertes des Vermögens und der Verbindlichkeiten der
Gesellschaft enthäh. Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz Einsicht in das Inventar und die Bilanz nehmen.

Art. 21. Fünf Prozent (5%) des Nettogewinns werden der gesetzlichen Rücklage zugeführt, bis diese Rücklage zehn

Prozent (10%) des Gesellschaftskapitals beträgt. Der verbleibende Betrag steht der Hauptversammlung der Gesellschafter
zur freien Verfügung. Der Rat der Geschäftsführer kann entscheiden, Abschlagsdividenden auszuzahlen.

F. Gesellschaftsaufloesung - Liquidation

Art. 22 . Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Gesellschaft von einem oder mehreren von der Hauptver-

sammlung der Gesellschafter emannten Abwicklern, welche keine Gesellschafter sein müssen, liquidiert. Die Hauptver-
sammlung bestimmt ihre Befugnisse und Bezüge. Die Abwickler haben die größtmöglichen Befugnisse zur Verwertung
der Vermögenswerte und zur Begleichung der Verbindlichkeiten der Gesellschaft.

Der Überschuss, der aus der Begleichung der Verbindlichkeiten der Gesellschaft hervorgeht, wird unter den Gesell-

schaftern im Verhältnis zu den von ihnen gehaltenen Anteilen am Gesellschaftskapital aufgeteilt.

Art. 23. Für alle nicht in dieser Satzung geregelten Fragen gilt ergänzend das Gesetz vom 10. August 1915 über Han-

delsgesellschaften in seiner geänderten Fassung.

<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktien

Alle zweihundertfünfzig (250) Anteile werden wie folgt gezeichnet:

Stefanie WEISSE, vorgenannt, einhundertfünfundzwanzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125
Jan SIMON, vorgenaimt, einhundertfünfundzwanzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125
TOTAL: zweihundertfünfzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250

Alle Anteile wurden voll in bar eingezahlt; demgemäß verfügt die Gesellschaft ab sofort uneingeschränkt über einen

Betrag von zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500) wie dies dem unterzeichnenden Notar nachgewiesen wurde.

49098

<i>Übergangsbestimmungen

Das erste Geschäftsjahr beginnt mit der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 2008.

<i>Gründungskosten

Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren, Honorare und Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwär-

tiger Gründung erwachsen, auf ungefähr EUR 2.200,00.

<i>Ausserordentliche Hauptversammlung

Sodann haben die Gesellschafter, die das gesamte Kapital vertreten, sich zu einer außerordentlichen Hauptversammlung

zusammengefunden und folgende Beschlüsse gefasst:

1. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in 23, avenue Monterey, L-2086 Luxemburg.
2. Die Gesellschafter ernennen folgende Personen auf unbegrenzte Zeit als Geschäftsführer der Gesellschaft:
-  Herrn  François  LANNERS,  Angestellter,  geboren  in  Mersch  (Luxemburg),  am  3.  Oktober  1948,  mit  beruflicher

Adresse in 23, avenue Monterey, L-2086 Luxemburg;

- Herrn Christoph KOSSMANN, Angestellter, geboren in Hamburg (Deutschland), am 6. Juni 1957, mit beruflicher

Adresse in 23, avenue Monterey, L-2086 Luxemburg.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, in der Kanzlei des unterzeichnenden Notars, am Datum wie eingangs

erwähnt.

Der amtierende Notar, der englischen Sprache kundig, stellt hiermit fest, dass auf Ersuchen des Vertreters der vor-

genannten Partei diese Urkunde in englischer Sprache verfasst ist, gefolgt von einer Übersetzung in deutscher Sprache.
Im Falle von Abweichungen zwischen dem englischen und dem deutschen Text, ist die deutsche Fassung maßgebend.

Und nach Verlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Vertreter des Erschienenen, hat dieser mit dem Notar

gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Follows the English translation of the German text:

In the year two thousand and eight, on the twenty-ninth of February.
Before the undersigned Maître Joëlle Baden, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

-  Mrs  Stefanie  WEISSE,  businesswoman,  bom  in  Frankfurt-am-Main  (Germany),  on  January  30th  1980,  residing  in

Twedter Strandweg 7, D-24944 Flensburg,

here represented by Mr François LANNERS, employee, with professional address in 23, avenue Monerey, L-2086

Luxembourg,

by virtue of a proxy under private seal given in Flensburg, on February 27th 2008;
Mr Jan SIMON, businessman, born in Offenbach-am-Main (Germany), on December 17th 1975, residing in 108 Bellman

Avenue, Warwick, RL 02886, USA,

here represented by Mr François LANNERS, prenamed,
by virtue of a proxy given in Warwick, on February 27th 2008.
The said proxies, initialed "ne varietur" by the proxy holder of the appearing party and the undersigned notary, will

remain attached to this deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated above, required the officiating notary to document the deed of incorpo-

ration of a société à responsabilité limitée which they deem to incorporate and the articles of incorporation of which
shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered Office

Art. 1 . There is hereby established among the current owner of the shares created hereafter and all those who may

become shareholders in future, a société à responsabilité limitée (hereinafter the "Company") which shall be governed
by the law of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended, as well as by these articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of interests, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and development
of its portfolio.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or

indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may, for its own account as well as for the account of third parties, carry out all operations which may

be useful or necessary to the accomplishment of its purposes or which are related directly or indirectly to its purpose.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited duration.

Art. 4. The Company will be incorporated under the name of "PARTICIPATION HISPANOLUX GmbH".

49099

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of
Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its shareholders. Within the same borough, the registered

office may be transferred through resolution of the manager or the board of managers. Branches or other offices may
be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad through resolution of the manager or the board of
managers.

B. Share Capital - Shares

Art. 6. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12.500) represented by two

hundred fifty (250) shares in registered form with a par value of fifty euro (EUR 50) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of shareholders representing three

quarters of the share capital at least. The existing shareholders shall have a preferential subscription right in proportion
to the number of shares held by each of them in case of contribution in cash.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company's shares are freely transferable among shareholders. Inter vivos, they may only be transferred

to new shareholders subject to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a
majority of three quarters of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to

the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three quarters of the
share capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants
or the surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the

dissolution of the Company.

C. Management

Art. 11. The Company is managed by one or several managers, who do not need to be shareholders.
The managers are appointed by the general meeting of shareholders which sets the term of their office. They may be

dismissed freely at any time and without specific cause.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager, or in case of several managers,

by the joint signature of any two managers or by the sole signature of any persons to whom such signatory power shall
be delegated by the sole manager / board of managers.

Art. 12. In case of several managers, the board of managers shall choose from among its members a chairman, and

may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, and
who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers and of the shareholders.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of managers, but in his absence, the share-

holders or the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present
at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to managers twenty-four hours at least in

advance of the date scheduled for the meeting by electronic mail (without electronic signature), except in case of emer-
gency, in which case the nature and the motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be
omitted  in  case  of  assent  of  each  manager  in  writing,  by  electronic  mail  or  facsimile,  or  any  other  similar  means  of
communication. A special convening notice will not be required for a board meeting to be held at a time and location
determined in a prior resolution adopted by the board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by electronic mail (without

electronic signature) or facsimile another manager as his proxy. A manager may represent one or more of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, video-conference or by

other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The
participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

at a meeting of the board of managers.

Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by electronic mail or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The entirety
will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.

49100

Art. 13. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman, or by two managers.

Art. 14. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

company.

Art. 15. The managers do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the company. They are authorised agents only and are therefore merely responsible
for the execution of their mandate.

D. Decisions of the Sole Shareholder - Collective Decisions of the Shareholders

Art. 16. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he

owns. Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 17. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders owning more than

half of the share capital.

The amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of shareholders representing three

quarters of the share capital at least.

Art. 18. If the Company has only one shareholder, such sole shareholder exercises the powers granted to the general

meeting of shareholders under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as
amended.

E. Financial Year - Annual Accounts - Distribution of Profits

Art. 19. The Company's year commences on the first day of January of each year and ends on the last day of December

of the same year.

Art. 20. Each year on the last day of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory

including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 21. Five per cent (5%) of the net profit are set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the shareholders. The board of
managers is authorised to distribute interim dividends in case the funds available for distribution are sufficient.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 22. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

which do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will
determine their powers and fees. The liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets
and payment of the liabilities.

The surplus, after payment of the liabilities, shall be distributed among the shareholders proportionally to the shares

of the Company held by them.

Art. 23. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.

<i>Subscription and Payment

All of the two hundred fifty (250) shares are subscribed as follows:

Mrs Stefanie Weisse, prenamed, one hundred twenty-five shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125
Mr Jan Simon, prenamed, one hundred twenty-five shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125
Total: two hundred fifty . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250

The shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR

12,500) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitory Provision

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall end on the last day of December

2008.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result of its

incorporation are estimated at approximately EUR 2,200.00.

<i>Resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, the shareholders, representing the entirety of the subscribed

capital passed the following resolutions:

49101

1. The registered office of the Company shall be at 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.
2. The shareholders resolve to elect as managers of the company for an indefinite period:
- François LANNERS, employee, born in Mersch (Luxembourg), on October 3rd, 1948, with professional address at

23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg;

- Christoph KOSSMANN, employee, born in Hamburg (Germany), on June 6th, 1957, with professional address at 23,

avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Whereof the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, at the office of the undersigned notary, on the day

stated at the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that upon request of the proxy holder

of the above appearing parties, this deed is worded in German followed by an English translation and in case of divergences
between the German and the English texts, the German version will prevail.

The document having been read to the proxy holder of the above appearing parties, said proxy holder signed together

with the notary the present deed.

Signé: François LANNERS et Joëlle BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 5 mars 2008. LAC/2008/9520. — Reçu à 0,5 % : soixante-deux euros cinquante cents

(62,50 €).

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 mars 2008.

Joëlle BADEN.

Référence de publication: 2008046835/7241/324.
(080050938) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2008.

Banco Popolare Luxembourg S.A., Société Anonyme,

(anc. BPVN (Luxembourg) S.A., Banco Popolare di Verona e Novara (Luxembourg) S.A.).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 47.796.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Par mandat
M 

e

 Nicolas SCHAEFFER

Référence de publication: 2008046433/805/15.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2008, réf. LSO-CO05907. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080050453) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2008.

Elsen Logistics, Société à responsabilité limitée,

(anc. Elsen-Transports S.àr.l.).

Siège social: L-6776 Grevenmacher, 10, Op der Ahlkërrech.

R.C.S. Luxembourg B 11.024.

Im Jahre zweitausend und sieben, den zwanzigsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul BETTINGEN mit Amtswohnsitz zu Niederanven.

Sind erschienen:

1) Herr- Gerhard GROSS, Speditionskaufmann, wohnhaft zu D-54516 Wittlich, Pleiner Weg 11 (Deutschland);
2) Herr Wolfgang GROSS-ELSEN, Speditionskaufmann, wohnhaft zu D-54516 Wittlich, Auf dem Häselberg 3;
3) Herr Volker GROSS, Speditionskaufmann, wohnhaft zu D-54516 Wittlich, Pleiner Weg 11 (Deutschland)).
Welche Komparenten den unterzeichneten Notar ersuchten Folgendes zu beurkunden:
Die Komparenten erklären, in ihrer Eigenschaft als alleinige Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung

ELSEN TRANSPORTS S.àr.l. mit Sitz in L-6776 Grevenmacher, 10, Op der Ahlkërrech, Zone Industrielle Potaschberg,
eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister unter der Nummer B 11.024, gegründet laut Urkunde, aufgenommen
durch Notar André PROST mit damaligem Amtswohnsitz zu Rambrouch, am 22. Mai 1973, veröffentlicht im Mémorial
C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nummer 132 vom 2. August 1973, zuletzt abgeändert gemäß Urkunde,

49102

aufgenommen durch Notar Joseph GLODEN mit Amtssitz in Grevenmacher, am 23. Dezember 1999 veröffentlicht im
Mémorial C Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nummer 131 vom 9. Februar 2000, zu handeln.

Die Gesellschafter erklären, eine Hauptversammlung der Gesellschaft abzuhalten und ersuchen den amtierenden Notar

folgende Beschlüsse zu beurkunden:

<i>Erster Beschluss

Die Gesellschafter beschließen, den Namen der Gesellschaft umzuändern in "ELSEN LOGISTICS" S.àr.l.

<i>Zweiter Beschluss

Die Gesellschafter beschließen, infolge der Umbenennung der Gesellschaft Artikel 2 der Gesellschaftssatzung wie folgt

zu ändern:

" Art. 2. Die Gesellschaftsbezeichnung lautet: "Elsen Logistics" S.àr.l.' société à responsabilité limitée."
Die Kosten und sonstigen Auslagen im Zusammenhang mit dieser Urkunde gehen zu Lasten der Gesellschaft.

Worüber Urkunde aufgenommen wurde zu Senningerberg und am Tage wie eingangs bezeichnet.
Nach Vorlesung an die dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannten Kompa-

renten haben dieselben mit dem Notar diese Urkunde unterzeichnet.

Gezeichnet: Gerhard Gross, Wolfgang Gross-Elsen, Volker Gross, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 21 décembre 2007, LAC/2007/42339. — Reçu 12€.- (douze euros).

<i>Le Receveur

 (signé): Francis Sandt.

Für gleichlautende Kopie Ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, den 9. Februar 2008.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2008045512/202/39.
(080049848) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2008.

Manufacturing Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 6, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 134.172.

<i>Procès Verbal de l'assemblée générale des Actionnaires sous seing privé, du 28 janvier 2008

Les actionnaires de la SA Manufacturing Services se sont réunis en Assemblée Générale le 28 janvier 2008, à 16h30,

au siège de la société 6, bld de la foire, L-1528 LUXEMBOURG, afin de délibérer sur l'ordre du jour suivant:

- Renouvellement du Conseil d'Administration.
Le Président J. Fontaine, ouvre l'Assemblée Générale, le secrétariat de séance étant assuré par Mme. Delphine FON-

TAINE

Renouvellement du conseil d'administration
Manufacturing services SA, ici représenté par Mr Jérôme FONTAINE, révoque mr Philippe LEPRETRE, Mme Delphine

MORCHOISNE FONTAINE, ainsi que Mr Roger Pierre JERABEK du conseil d'administration, et nomme Jérôme FON-
TAINE,  demeurant  au  6,  bld  de  la  foire,  L-1528  Luxembourg,  en  qualité  d'administrateur  unique,  et  Mme  Delphine
MORCHOISNE FONTAINE, demeurant au 6, bld de la foire, L-1528 Luxembourg, en qualité de commissaire au comptes.

Fin de l'Assemblée Générale.
Le Président: Jérôme FONTAINE
La Secrétaire de séance: Delphine MORCHOISNE FONTAINE

Signatures.

Référence de publication: 2008046063/8823/24.
Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2008, réf. LSO-CP00769. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080049819) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2008.

Oraxys S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8087 Bertrange, 14B, rue du Pont.

R.C.S. Luxembourg B 112.196.

M. Grégory Fayolle, Administrateur de la Société ORAXYS SA, 14, rue du Pont, L-8087 Bertrange, informe qu'il a

quitté le 1 

er

 novembre 2006 son ancienne adresse 48, rue Molière, F-69006 Lyon pour s'installer 1, rue Marie Curie,

L-8049 Strassen.

49103

Pour faire ce que de droit,

Strassen, le 25 mars 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008046066/7478/14.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2008, réf. LSO-CP01371. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080050014) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2008.

Berkeley International Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 82, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 107.695.

En date du 27 mars 2008 l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires a décidé:
- d'accepter la démission avec effet au 12 février 2008 de Mr Livius Gorecka avec adresse privée au 104, rue du

Gruenewald, L-1912 Luxembourg de son mandat d'Administrateur de la Société

- d'accepter la nomination avec effet au 12 février 2008 de Mr John Kleynhans avec adresse professionnelle au 6, rue

Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg en tant que nouvel Administrateur de la Société jusqu'à l'assemblée générale qui
se tiendra en 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mars 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008046067/1012/17.
Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2008, réf. LSO-CP00935. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080050021) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2008.

Globe Interfin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 33.083.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>GLOBE INTERFIN S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008046442/795/14.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 avril 2008, réf. LSO-CP00472. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080050501) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2008.

Draka Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 99.304.

Le bilan et l'affectation des résultats au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mars 2008.

<i>Draka Finance S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008046440/683/16.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2008, réf. LSO-CO07897. - Reçu 36,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080050511) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

49104

---

Document Outline

Aviva Investors

Banco Popolare di Verona e Novara (Luxembourg) S.A.

Banco Popolare Luxembourg S.A.

Beaumanière S.A.

Benodec

Berkeley International Holdings S.A.

Calgary (Holdings) S.A.

CB Fonds

CDE

cominvest Infrastruktur Safe Kick 3/2014

cominvest Multi Asia Active

cominvest Short Term Plus

Compagnie Luxembourgeoise de Participations Financières

Dia

Dia

Draka Finance S.à r.l.

Du Parc Holding S.A.

Elsen Logistics

Elsen-Transports S.àr.l.

FFS Funds

Globe Interfin S.A.

Hilos S.A.

Hofipa S.A.

IMMOBRA (Luxembourg) S.A.

Janes

J.D. Farrods Group (Luxembourg) SA

KB Lux Venture Capital Fund

Korea Invest S.A.

L.B.E.

Les Etangs de l'Abbaye

Lucarnon S.A.

Manufacturing Services S.A.

Merrill Lynch Global Investment Series II

Moneta Holding (Luxembourg) S.A.

Oraxys S.A.

Participation Hispanolux GmbH

PEH Sicav

pulse invest

Quadriga Superfund Sicav

Rakham Finance S.A.

Sharrow S.A.

Sifold S.A.

Sky Real Estate S.A.

Société des Ateliers Nic. Olinger S.A.

Spartalia 2 S.à r.l.

SVA Multihedge

SVA Multihedge S.C.A.

Swisscanto (LU)

UI-Salteq Fund

Vasterudd S.A.

Vezar Holding

von der Heydt Kersten Vermögensverwaltungsfonds