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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1022

25 avril 2008

SOMMAIRE

Advanced Development Venture Private

Equity S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49012

Aviva Investors . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49042

Aviva Morley . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49042

AXE Société de Couverture de Risques

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49052

Banesfondo Internacional . . . . . . . . . . . . . . .

49024

Bayside International S.A. . . . . . . . . . . . . . .

49028

Bluestar International S.A. . . . . . . . . . . . . . .

49023

Brassco Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49014

Camberley Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

49014

Capstar Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49029

Catalux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49015

Catella International Fund . . . . . . . . . . . . . .

49018

CEGEDEL société anonyme (Compagnie

Grand-Ducale d'Electricité du Luxem-
bourg) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49022

Celfloor . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49016

Château Thei S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49018

Cofineur S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49021

Compagnie Maritime Luxembourgeoise

S.A. en abrégé C.M.L. . . . . . . . . . . . . . . . . .

49029

Corporate I . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49024

Corporate II . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49027

Corporate III . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49028

Corporate Special . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49029

Destiny Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49015

Dilos S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49014

Embrun Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49013

Eowyn S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49030

Europe Business Center S.A. . . . . . . . . . . . .

49010

Farad International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

49013

FDR Gestion . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49013

Fides et Spes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49011

Firad S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49011

Garofa Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49027

Garofa Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

49021

Gremir S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49018

International Wave Holding . . . . . . . . . . . . .

49017

Jabelmalux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49012

Karlix S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49017

Lhjrwing Dench Holding S.A. . . . . . . . . . . . .

49030

Liane S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49016

Limalux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49027

Matame S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49016

Meridium Financial S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

49017

Nord-Finance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49022

Nucifera . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49015

Orolux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49012

Ortus S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49010

Parts Immobilière S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

49031

Pilux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49019

Polifontaine S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49025

Prisma Integral Luxembourg S.A. . . . . . . .

49023

Rose Velte S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49019

RREEF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49030

Sabarel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49010

S.A. des Services Techniques et Généraux

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49011

S.G.P.M. International S.A. . . . . . . . . . . . . . .

49022

Shivling Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49020

Société Anonyme Paul WURTH . . . . . . . .

49021

Soparec S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49020

Tenaris S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49025

Transfin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49025

Unit Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49020

UPRN 1 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49031

UPRN 1 SE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49031

Vianta S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49019

49009

Ortus S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6750 Grevenmacher, 6, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 129.538.

Sie werden hiermit zu einer

ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG

der Aktionäre der Ortus S.A., welche am 9. Mai 2008 um 16.00 Uhr am Gesellschaftssitz mit der nachfolgenden

Tagesordung stattfinden wird, eingeladen:

Tagesordnung:

1. Berichte des Verwaltungsrates und des Kommissars
2. Vorlage und Genehmigung der Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung per 31.12.2007
3. Entlastung des Verwaltungsrates und des Kommissars
4. Mandatsänderung
5. Verschiedenes

Im Namen und Auftrag des Verwaltungsrates.

Référence de publication: 2008047042/17.

Sabarel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 78.408.

The shareholders are convened hereby to attend the

ORDINARY MEETING

of the company, which will be held at the headoffice, on May 13, 2008 at 15.00 o'clock.

Agenda:

1. Approval of the reports of the Board of Directors and of the Statutory Auditor.
2. Approval of the balance-sheet and profit and loss statement as at December 31, 2007 an allotment of results.
3. Discharge to the Directors and the Statutory Auditor in respect of the carrying out of their duties during the fiscal

year ending December 31, 2007.

4. Continuation of the activity of the Company despite a loss of more than the third quarters of the capital of the

Company.

5. Miscellaneous.

The Board of Directors.

Référence de publication: 2008053136/1023/18.

Europe Business Center S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, 10, rue du Commerce.

R.C.S. Luxembourg B 77.505.

Les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la société qui se tiendra le mercredi 14 mai 2008 à 10.30 heures au siège de la société à Foetz, 10, rue du Commerce,

avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Présentation et discussion des rapports du conseil d'administration et du commissaire aux comptes sur l'exercice

clôturé au 31.12.2007;

2. Présentation et approbation des comptes annuels arrêtés au 31.12.2007;
3. Affectation du résultat;
4. Décharge à donner aux organes de la société;
5. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008053151/832/18.

49010

Firad S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 28.212.

Les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 28, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, le 16 mai 2008 à 11.00 heures, pour délibérer

sur l'ordre du jour conçu comme suit:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport du conseil d'administration et du rapport du commissaire aux comp-

tes pour l'exercice clos au 31 décembre 2007,

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2007 et affectation du résultat,
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes,
4. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008049197/657/17.

Fides et Spes, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 31.923.

Messieurs les Actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la société qui se tiendra le 13 mai 2008 à 16.30 heures au siège avec pour

Ordre du jour:

- Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire;
- Approbation du Bilan et du compte de Profits et Pertes arrêtés au 31.12.2007;
- Affectation du résultat au 31.12.2007;
- Quitus aux administrateurs et au commissaire;
- Divers.

Pour assister à cette Assemblée, Messieurs les Actionnaires, sont priés de déposer leurs titres cinq jours francs avant

l'Assemblée au Siège social.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008053160/3842/18.

S.A. des Services Techniques et Généraux, Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, 10, rue du Commerce.

R.C.S. Luxembourg B 48.146.

Les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la société qui se tiendra extraordinairement le mercredi 14 mai 2008 à 10.00 heures au siège de la société à Foetz,

10, rue du Commerce, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Présentation et discussion des rapports du conseil d'administration et du commissaire aux comptes sur l'exercice

clôturé au 31.12.2007;

2. Présentation et approbation des comptes annuels arrêtés au 31.12.2007;
3. Affectation du résultat;
4. Décharge à donner aux organes de la société;
5. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008053155/832/18.

49011

Jabelmalux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 11.811.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 13 mai 2008 à 11:30 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Collège des Commissaires
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2007
3. Décharge aux Administrateurs et au Collège des Commissaires
4. Nomination statutaire
5. Divers.
Pour assister valablement à l'assemblée, les propriétaires d'actions au porteur doivent déposer leurs actions dans une

institution bancaire située au Luxembourg ou à la société Cabra S.A., Calesbergdreeef, 5, B - Schoten.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008053201/795/18.

Orolux, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R.C.S. Luxembourg B 46.318.

Les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 3-5, Place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg, le 15 mai 2008 à 09.00 heures, pour

délibérer sur l'ordre du jour conçu comme suit:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport du conseil d'administration et du rapport du commissaire aux comp-

tes pour l'exercice clos au 31 décembre 2007,

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2007 et affectation du résultat,
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes,
4. Nominations statutaires,
5. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008053200/833/18.

Advanced Development Venture Private Equity S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 79.200.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE,

qui aura lieu le 14 mai 2008 à 10.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant :

Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 2007, et affectation du résultat.
3. Décision sur la continuation de l'activité de la société en relation avec l'article 100 de la législation des sociétés.
4. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat au 31

décembre 2007.

5. Divers.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.

Référence de publication: 2008053202/1023/17.

49012

FDR Gestion, Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 22.988.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE,

qui aura lieu le 13 mai 2008 à 10.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 2007, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat au 31

décembre 2007.

4. Décision sur la continuation de l'activité de la société en relation avec l'article 100 de la législation des sociétés.
5. Nominations statutaires.
6. Transfert du siège.
7. Divers.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.

Référence de publication: 2008053207/1023/19.

Embrun Holding, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 18.923.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mardi 27 mai 2008 à 9.00 heures au siège social avec pour

Ordre du jour:

- Rapport de gestion du conseil d'administration,
- Rapport du commissaire aux comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2007 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes,
- Nominations statutaires,
- Fixation des émoluments du commissaire aux comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l'Assemblée au siège social.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008013625/755/19.

Farad International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 80.587.

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 13 mai 2008 à 9:00 heures aux 2-4, rue Beck à Luxembourg, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2007.
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008047045/6218/15.

49013

Brassco Holding, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 22.072.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le vendredi 16 mai 2008 à 16.00 heures au siège social avec pour

Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d'Administration,
- Rapport du Commissaire aux Comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2007 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Nominations statutaires,
- Fixation des émoluments du Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l'assemblée au siège social.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008049704/755/19.

Camberley Holdings S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 46.904.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

des actionnaires qui aura lieu le 16 mai 2008 à 11.30 heures au siège social de la société avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

- Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d'Administration ainsi que du rapport de contrôle

du Commissaire relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2007.

- Approbation du bilan arrêté au 31 décembre 2007 et du compte de profits et pertes y relatif; affectation du résultat.
- Décharge aux Administrateurs et au Commissaire pour l'exercice de leur mandat durant l'exercice clôturé au 31

décembre 2007.

- Divers.

Pour prendre part à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs actions au porteur cinq

jours francs au moins avant la date de la réunion de l'Assemblée Générale Statutaire au 23 Val Fleuri à Luxembourg.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008045611/565/19.

Dilos S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-7268 Bereldange, 23, Cité Aline Mayrisch.

R.C.S. Luxembourg B 25.680.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 13 mai 2008 au siège social à 11:00 heures, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes,
2. Approbation du bilan et compte de profits et pertes arrêtés au 31 décembre 2007 et affectation des résultats,
3. Décharge aux administrateurs et commissaire aux comptes,
4. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008053158/1616/15.

49014

Destiny Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 77.236.

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 13 mai 2008 à 14:00 heures au siège social à Luxembourg, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008049201/696/15.

Nucifera, Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 83.970.

Les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, L-1258 Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre Brasseur le 12 mai 2008 à 20.00 heures, pour

délibération sur l'ordre du jour conçu comme suit:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire

aux comptes

2. Approbation des comptes au 31 décembre 2007
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes
5. Renouvellement de mandat
6. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

7. Divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008041102/1212/21.

Catalux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 107.390.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu mardi 13 mai 2008 à 14.00 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008053180/1267/15.

49015

Liane S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 23.428.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu mercredi 14 mai 2008 à 11.00 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008053190/1267/15.

Matame S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 28.995.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu mardi 13 mai 2008 à 11:00 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008053191/1267/15.

Celfloor, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 4.544.

Mesdames et Messieurs les Actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le jeudi 13 mai 2008 à 11.00 heures à Luxembourg, au siège social.

Ordre du jour:

1. Présentation des rapports du conseil d'administration et du commissaire de surveillance concernant l'exercice social

arrêté le 31 décembre 2007.

2. Approbation du bilan et du compte des pertes et profits arrêtés le 31 décembre 2007.
3. Affectation des résultats.
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes concernant l'exécution de leur mandat pendant

l'exercice social arrêté au 31 décembre 2007.

5. Nomination de M. Pierre Hoffmann comme administrateur pour un mandat de 6 ans jusqu'à l'assemblée statutaire

de 2014.

6. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008051948/307/20.

49016

Meridium Financial S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 116.222.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu mardi 13 mai 2008 à 9:00 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008053192/1267/15.

International Wave Holding, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 35.511.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu mardi 20 mai 2008 à 9.00 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008053189/1267/15.

Karlix S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 32.887.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le lundi 19 mai 2008 à 11.00 heures au siège social avec pour

Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d'Administration,
- Rapport du commissaire aux comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2007 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Décision à prendre quant à la poursuite de l'activité de la société,
- Renouvellement du mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes,
- Fixation des émoluments du Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008051343/755/20.

49017

Château Thei S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 123.835.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu lundi 19 mai 2008 à 10.00 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008053182/1267/15.

Gremir S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 14.109.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu vendredi 16 mai 2008 à 14.00 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008053187/1267/15.

Catella International Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 98.167.

The Board of Directors convenes the Shareholders of CATELLA INTERNATIONAL FUND to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

to be held at the registered office of the company on May 15, 2008 at 11.00 a.m. with the following agenda:

Agenda:

1. Report of the Board of Directors and of the Auditor
2. Approval of the Financial Statements as at 31 December 2007
3. Allocation of Results
4. Discharge to the Directors
5. Renewal of the mandate of the Auditor
6. Statutory Elections

In order to attend the meeting, the owners of bearer shares will have to deposit their shares five clear days before

the meeting at the registered office of the company or at one of the offices of BANQUE DE LUXEMBOURG, Société
Anonyme, in Luxembourg.

The Shareholders are advised that no quorum for the statutory general meeting is required and that decisions will be

taken by a simple majority of the shares present or represented at the meeting.

For the Board of Directors.

Référence de publication: 2008053163/755/22.

49018

Rose Velte S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 100.444.

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 13 mai 2008 à 15:00 heures au siège social à Luxembourg, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2007
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

5. Divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008049202/696/17.

Vianta S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 9.915.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu lundi 19 mai 2008 à 17:00 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008053196/1267/15.

Pilux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 120.703.

Convocation à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la Société qui aura lieu extraordinairement le 14 mai 2008 à 14.00 heures au 26, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg.

Ordre du jour:

1. Présentation et approbation des rapports de gestion du Conseil d'Administration sur les comptes arrêtés au 31

décembre 2007;

2. Présentation et approbation des rapports du Commissaire;
3. Présentation et approbation du bilan et des comptes de profits et pertes au 31 décembre 2007;
4. Affectation des résultats;
5. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
6. Délibération sur base de l'article 100 de la Loi du 10 août 1915;
7. Divers.
Les porteurs d'actions sont priés d'en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout

actionnaire aura le droit de voter par lui-même ou par mandataire, lequel ne peut pas être lui-même actionnaire.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008052523/58/22.

49019

Soparec S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 69.814.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu mardi 13 mai 2008 à 10:00 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008053195/1267/15.

Shivling Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 31.938.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le 13 mai 2008 à 13.30 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 2007, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat au 31

décembre 2007.

4. Décision sur la continuation de l'activité de la société en relation avec l'article 100 de la législation des sociétés.
5. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008053138/1023/17.

Unit Investments S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 30.253.

The Shareholders are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on May 15, 2008 at 11.00 a.m. at the registered office with the following

Agenda:

- To receive the Management Reports of the Directors,
- To receive the Reports of the Statutory Auditor for the year ended December 31, 2007,
- To receive and approve the annual accounts, the consolidated financial statements and appropriation of earnings

for the year ended December 31, 2007,

- To grant discharge to the Directors and to the Statutory Auditor in respect of the execution of their mandates to

December 31, 2007,

- Ratification of the appointment of Mr Ümit PAMIR, Director by the Board of Directors held on February 7, 2008,
- Statutory elections,
- To fix the remuneration of the Statutory Auditor.

In order to attend the meeting, the owners of bearer shares are required to deposit their shares not less than five

clear days before the date of the meeting at the Registered Office.

The Board of Directors.

Référence de publication: 2008051217/755/22.

49020

Garofa Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 94.087.

Messieurs les actionnaires de la Société Anonyme GAROFA INVESTMENT S.A. sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le vendredi, 9 mai 2008 à 11.00 heures au siège social de la société à Luxembourg, 9B, bd Prince Henri.

Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31.12.2007.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes.
4. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008053198/750/15.

Cofineur S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 41.148.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu mardi 20 mai 2008 à 11.00 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31/12/2007.
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Décision à prendre conformément à l´article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.
5. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008053185/1267/16.

Société Anonyme Paul WURTH.

Siège social: L-1122 Luxembourg, 32, rue d'Alsace.

R.C.S. Luxembourg B 4.446.

Les actionnaires de la Société Anonyme Paul Wurth sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mardi 13 mai 2008 , à 17.00 heures, au siège social, 32, rue d'Alsace, L-1122 Luxembourg, à l'effet de

délibérer sur l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration
2. Attestation du réviseur d'entreprises indépendant sur les comptes annuels de l'exercice 2007
3. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2007
4. Affectation du résultat
5. Décharge à donner aux Administrateurs
6. Fixation des allocations statutaires
7. Ratification de la cooptation d'un administrateur par le Conseil d'Administration
8. Désignation d'un réviseur d'entreprises indépendant
9. Divers.
Le Conseil d'Administration a l'honneur de rappeler aux actionnaires que, pour pouvoir prendre part à l'Assemblée,

ils auront à se conformer aux articles 18 et 19 des statuts.

Le dépôt des actions pour l'Assemblée pourra être effectué jusqu'au mercredi 7 mai 2008 inclus, soit cinq jours francs

avant l'Assemblée, au siège social ou dans un des établissements suivants:

1) à la Banque et Caisse d'Epargne de l'Etat à Luxembourg

49021

2) à la Fortis Banque Luxembourg S.A. à Luxembourg
3) à la DEXIA Banque Internationale à Luxembourg S.A. à Luxembourg.
Les procurations devront être déposées au siège de la société le vendredi 9 mai 2008 au plus tard.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008047359/3429/29.

S.G.P.M. International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 93.859.

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 13 mai 2008 à 15:00 heures au siège social à Luxembourg, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1915 sur les sociétés commerciales

5. Divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008049200/696/17.

Nord-Finance, Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 37.445.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu mardi 20 mai 2008 à 16:00 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31/12/2007.
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Décision à prendre conformément à l'article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.
5. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008053193/1267/16.

CEGEDEL société anonyme (Compagnie Grand-Ducale d'Electricité du Luxembourg), Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Strassen, 2, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 4.513.

Nous avons l'honneur de convoquer Mesdames et Messieurs les actionnaires de la CEGEDEL, Société Anonyme, à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mardi 13 mai 2008 à 10.30 heures, au siège social, 2, rue Thomas Edison à Strassen, à l'effet de délibérer

sur les objets suivants:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion et rapport consolidé de gestion du conseil d'administration sur l'évolution des affaires en 2007
2. Rapports du réviseur d'entreprises sur les comptes annuels et les comptes annuels consolidés de l'exercice clôturé

au 31 décembre 2007

3. Approbation des comptes annuels et des comptes annuels consolidés au 31 décembre 2007
4. Affectation du résultat
5. Décharge à donner aux administrateurs
6. Nominations statutaires

49022

7. Divers
Conformément à l'article 35 des statuts, les propriétaires d'actions au porteur qui désirent assister à l'assemblée

générale ou s'y faire représenter doivent faire le dépôt de leurs titres au plus tard le 7 mai 2008 au siège social ou à l'un
des établissements ci-après:

DANS LE GRAND-DUCHE DE LUXEMBOURG:
1) à la Fortis Banque Luxembourg, à Luxembourg;
2) à la Dexia - Banque Internationale à Luxembourg, à Luxembourg;
3) à la Banque et Caisse d'Epargne de l'Etat, à Luxembourg;
4) à la Banque de Luxembourg, à Luxembourg;
5) à la Société Générale Bank & Trust, à Luxembourg;
ou à leurs succursales et agences.

EN BELGIQUE:
1) à la Fortis Bank, à Bruxelles;
2) à la Dexia Banque Belgique, à Bruxelles;
ou à leurs succursales et agences.
Les procurations devront être déposées au siège social de la société au plus tard le 8 mai 2008.

Le conseil d'administration.

Référence de publication: 2008047963/2846/35.

Prisma Integral Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 103.475.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu mardi 13 mai 2008 à 14:00 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008053194/1267/16.

Bluestar International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 103.013.

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 13 mai 2008 à 16:00 heures au siège social à Luxembourg, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

août 1915 sur les sociétés commerciales

5. Divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008049199/696/17.

49023

Banesfondo Internacional, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 35.067.

Shareholders are kindly convened to the

ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders which will be held on May 13th 2008 , at 2 p.m., at the registered office of the Company, 16, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg, with the following agenda:

Agenda:

1. To hear and to approve the Report of the Board of Directors and to hear the Report of the Auditor for the financial

year ended December 31st, 2007.

2. To discuss and to approve the Combined Statement of Net Assets and the Combined Statement of Operations

for the financial year ended December 31st, 2007.

3. To decide of the allocation of the results for the financial year ended December 31st, 2007.
4. To grant discharge to the Directors.
5. To re-elect the Directors and the Auditor.
6. Any other business.
Decisions on the Agenda of the Annual General Meeting of the Shareholders will require no quorum and will be taken

on a simple majority of the votes expressed by the Shareholders present or represented at the Meeting.

Each share will be entitled to one vote. Proxies left in blank or null and void will not be taken into consideration for

the calculation of the expressed votes.

TERMS AND CONDITIONS TO ATTEND THE MEETING
The Shareholders will be allowed to attend the Meeting, by giving proof of their identity, provided that they have

informed the Company, at its registered office (16, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg / Administration "BANESFON-
DO INTERNACIONAL" - EUVL/JUR), by May 6th, 2008, at the latest, of their intention to attend personally the Meeting;
the Shareholders who could not attend personally the Meeting could be represented by any person of their convenience
or by proxy; for this effect, proxies will be available at the registered office of the Company. In order to be taken in to
consideration, the proxies duly completed and signed must be received at the registered office of the Company by May
6th, 2008 (five business days before the Meeting).

The persons who will attend the Meeting, in quality of Shareholders or by proxy, will have to produce to the Board

of the Meeting a blocked certificate of the shares they own directly or by virtue of a proxy in the books of an authorized
agent or in the books of European Fund Services S.A. (17, rue Antoine Jans, L-1820 Luxembourg).

The Board of Directors.

Référence de publication: 2008049198/3451/35.

Corporate I, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 126.891.

Die Anteilinhaber der SICAV Corporate I werden hiermit zur

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

eingeladen, die am 15. Mai 2008 um 11.00 Uhr in den Geschäftsräumen der Gesellschaft stattfindet.

Tagesordnung:

1. Bericht des Verwaltungsrates und des Wirtschaftsprüfers.
2. Genehmigung der vom Verwaltungsrat vorgelegten Bilanz sowie Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäfts-

jahr zum 31. Dezember 2007.

3. Entlastung des Verwaltungsrates.
4. Verwendung des Jahresergebnisses.
5. Bestellung des Wirtschaftsprüfers.
6. Statutarische Ernennungen.
7. Verschiedenes.

Zur Teilnahme an der ordentlichen Generalversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Antei-

linhaber berechtigt, die bis spätestens 9. Mai 2008 die Depotbestätigung eines Kreditinstitutes bei der Gesellschaft
einreichen, aus der hervorgeht, dass die Anteile bis zur Beendigung der Hauptversammlung gesperrt gehalten werden.
Anteilinhaber können sich auch von einer Person vertreten lassen, die hierzu schriftlich bevollmächtigt ist.

49024

Die ordnungsgemäß einberufene Generalversammlung vertritt sämtliche Anteilinhaber. Die Anwesenheit einer Min-

destanzahl von Anteilinhabern ist nicht erforderlich. Beschlüsse werden mit einfacher Mehrheit der vertretenen Anteile
gefasst.

Luxemburg, im April 2008.

Der Verwaltungsrat.

Référence de publication: 2008053166/755/26.

Polifontaine S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 16.974.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le 13 mai 2008 à 10.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 2007, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat au 31

décembre 2007.

4. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008053133/1023/16.

Transfin S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 21.182.

The shareholders are convened hereby to attend the

ORDINARY MEETING

of the company, which will be held at the headoffice, on May 13, 2008 at 10.00 o'clock.

Agenda:

1. Approval of the reports of the Board of Directors and of the Statutory Auditor.
2. Approval of the balance-sheet and profit and loss statement as at December 31, 2007 and allotment of results.
3. Discharge to the Directors and the Statutory Auditor in respect of the carrying out of their duties during the fiscal

year ending December 31, 2007.

4. Miscellaneous.

The Board of Directors.

Référence de publication: 2008053144/1023/16.

Tenaris S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 85.203.

Notice is hereby given to holders of shares of common stock of Tenaris S.A. (the "Company") that the

ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders will be held on June 4, 2008 at 11.00 a.m. (Central European Time). The meeting will be held at 46A,

avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg. In the Annual General Meeting, shareholders will vote with respect to the
items listed below under the heading "Annual General Meeting of Shareholders".

Agenda:

Annual General Meeting of Shareholders

1. Consideration of the Board of Directors' and independent auditors' reports on the Company's consolidated fi-

nancial statements. Approval of the Company's consolidated financial statements for the years ended December
31, 2007, 2006 and 2005.

49025

2. Consideration of the Board of Directors' and independent auditors' reports on the Company's annual accounts.

Approval of the Company's annual accounts as at December 31, 2007.

3. Allocation of results and approval of dividend payment.
4. Discharge to the members of the Board of Directors.
5. Election of the members of the Board of Directors.
6. Compensation of the members of the Board of Directors.
7. Authorisation to the Board of Directors to cause the distribution of all shareholder communications, including its

shareholder meeting and proxy materials and annual reports to shareholders, by such electronic means as is per-
mitted by any applicable laws or regulations.

8. Appointment of the independent auditors and approval of their fees.

Pursuant to the Company's Articles of Association, resolutions at the Annual General Meeting of Shareholders will
be passed by simple majority vote, irrespective of the number of shares present or represented.

Procedures for Attending the Meeting
Holders of shares wishing to attend the meeting must obtain an admission ticket by depositing their certificates re-

presenting their common stock, not later than 4.00 p.m. (local time) on May 30, 2008, at the Company's office in
Luxemburg or at the offices of any of the Company's subsidiaries set forth below:

Luxembourg: 46A, Avenue John F. Kennedy
L-1855 Luxembourg
Attn: Adélia Soares

Argentina: Carlos María della Paolera 299, piso 16°
(C1001ADA) Buenos Aires
Attn: Horacio de las Carreras and/or Eleonora Cimino

Italy: c/o Dalmine S.p.A.
Piazza Caduti 6 luglio 1944 n. 1 24044
Dalmine (BG)
Attn: Marco Tajana and/or Teresa Gaini

Mexico: c/o Tubos de Acero de México, S.A.
Campos Eliseos 400-17
Col. Chapultepec Polanco
11560 Mexico D.F.
Attn: Félix Todd and/or Luis Armando Leviaguirre

Holders of shares holding their shares through fungible securities accounts wishing to attend the meeting must present

a certificate (issued by the financial institution or professional depositary holding such shares) evidencing such deposit
and certifying the number of shares recorded in the relevant account as of May 30, 2008. Such certificate must be filed
no later than 4.00 p.m. (local time) on May 30, 2008, at any of the addresses indicated above and, in the case of shares
held in Mexico, with S.D. Indeval, S.A. de C.V. (Paseo de la Reforma #255, 2o. y 3er. piso Col. Cuauhtémoc, Mexico City).

Holders of shares as of May 30, 2008, may also vote by proxy. To vote by proxy, holders must file the required

certificate evidencing their holdings of shares and a completed proxy form not later than 4.00 p.m. (local time) on May
30, 2008 at any of the addresses indicated above or, in the case of shares held in Mexico, with S.D. Indeval, S.A. de C.V.,
in Mexico City.

Holders of American Depositary Receipts ("ADRs") as of April 28, 2008, which continue to hold such ADRs on May

21, 2008, are entitled to instruct THE BANK OF NEW YORK MELLON, as Depositary (the "Depositary"), as to the
exercise of the voting rights pertaining to the Company's shares of common stock represented by such holders' ADRs.
Although voting instructions are sent to holders and proxy materials are available at our website beginning on May 2,
2008, only those holders of record as of each of April 28, 2008 and May 21, 2008 will be entitled to provide the Depositary
with voting instructions. Notwithstanding that holders of ADRs must have held ADRs on each such date, in order to
avoid the possibility of double vote, only those positions on May 21, 2008, will be counted for voting instruction purposes.
Eligible ADR holders who desire to vote at the meeting must complete, date and sign a proxy form and return it to the
Depositary, at THE BANK OF NEW YORK MELLON, Proxy Processing P.O. Box 3549, S. Hackensack, NJ 07606-9249,
U.S.A., by 3.00 p.m., New York City time, on May 29, 2008.

The Shareholder Meeting Brochure and Proxy Statement (which contains reports on each item of the agenda for the

meeting, and further details on voting procedures) and the forms furnished by the Company in connection with the
meeting, may be obtained at any of the addresses indicated above or upon request by calling 1-800-555-2470 (if you are
in the United States), +1-267-468-0786 (if you are outside the United States) or (352) 26-47-89-78 (if you are in Luxem-
bourg), but also from the Depositary, Borsa Italiana SpA (Piazza degli Affari 6, 20123, Milan, Italy) and S.D. Indeval S.A.
de C.V., as from May 2, 2008, between 10.00 a.m. and 5.00 p.m. (local time).

49026

Copies of the Shareholder Meeting Brochure and Proxy Statement and the forms are also available at www.tenaris.com/

investors. Copies of the Company's 2007 annual reports (including the Company's consolidated financial statements for
the years ended 2007, 2006 and 2005 and the Company's annual accounts as at December 31, 2007, the Board of
Directors' and independent auditors' reports, and the documents referred to in the preceding sentence) may also be
obtained free of charge at the Company's registered office in Luxembourg or upon request by calling 1-800-555-2470 (if
you are in the United States), +1-267-468-0786 (if you are outside the United States) or (352) 26-47-89-78 (if you are in
Luxembourg).

Luxembourg, April 25, 2008.

Cecilia Bilesio
Secretary to the Board of Directors

Référence de publication: 2008051344/3746/82.

Garofa Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 94.099.

Messieurs les actionnaires de la Société Anonyme GAROFA FINANCE S.A. sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le vendredi, 9 mai 2008 à 10.00 heures au siège social de la société, à Luxembourg, 9B, bd Prince Henri.

Ordre du jour:

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008053197/750/16.

Limalux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 85.332.

Messieurs les actionnaires de la Société Anonyme LIMALUX S.A. sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le vendredi, 9 mai 2008 à 14.00 heures au siège social de la société à Luxembourg, 9B, bd Prince Henri.

Ordre du jour:

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008053199/750/16.

Corporate II, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 131.531.

Die Anteilinhaber der SICAV Corporate II werden hiermit zur

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

eingeladen, die am 15. Mai 2008 um 11.30 Uhr in den Geschäftsräumen der Gesellschaft stattfindet.

Tagesordnung:

1. Bericht des Verwaltungsrates und des Wirtschaftsprüfers.

49027

2. Genehmigung der vom Verwaltungsrat vorgelegten Bilanz sowie Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäfts-

jahr zum 31. Dezember 2007.

3. Entlastung des Verwaltungsrates.
4. Verwendung des Jahresergebnisses.
5. Bestellung des Wirtschaftsprüfers.
6. Statutarische Ernennungen.
7. Verschiedenes.

Zur Teilnahme an der ordentlichen Generalversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Antei-

linhaber berechtigt, die bis spätestens 09. Mai 2008 die Depotbestätigung eines Kreditinstitutes bei der Gesellschaft
einreichen, aus der hervorgeht, dass die Anteile bis zur Beendigung der Hauptversammlung gesperrt gehalten werden.
Anteilinhaber können sich auch von einer Person vertreten lassen, die hierzu schriftlich bevollmächtigt ist.

Die ordnungsgemäß einberufene Generalversammlung vertritt sämtliche Anteilinhaber. Die Anwesenheit einer Min-

destanzahl von Anteilinhabern ist nicht erforderlich. Beschlüsse werden mit einfacher Mehrheit der vertretenen Anteile
gefasst.

Luxemburg, im April 2008.

Der Verwaltungsrat.

Référence de publication: 2008053169/755/26.

Bayside International S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 66.780.

The shareholders are convened hereby to attend the

ORDINARY MEETING

of the company, which will be held at the headoffice, on May 13, 2008 at 15.30 o'clock.

Agenda:

year ending December 31, 2007.

4. Miscellaneous.

THE BOARD OF DIRECTORS.

Référence de publication: 2008053203/1023/16.

Corporate III, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 131.532.

Die Anteilinhaber der SICAV Corporate III werden hiermit zur

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

eingeladen, die am 15. Mai 2008 um 12.00 Uhr in den Geschäftsräumen der Gesellschaft stattfindet.

Tagesordnung:

1. Bericht des Verwaltungsrates und des Wirtschaftsprüfers.
2. Genehmigung der vom Verwaltungsrat vorgelegten Bilanz sowie Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäfts-

jahr zum 31. Dezember 2007.

3. Entlastung des Verwaltungsrates.
4. Verwendung des Jahresergebnisses.
5. Bestellung des Wirtschaftsprüfers.
6. Statutarische Ernennungen.
7. Verschiedenes.

Zur Teilnahme an der ordentlichen Generalversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Antei-

49028

Die ordnungsgemäß einberufene Generalversammlung vertritt sämtliche Anteilinhaber. Die Anwesenheit einer Min-

destanzahl von Anteilinhabern ist nicht erforderlich. Beschlüsse werden mit einfacher Mehrheit der vertretenen Anteile
gefasst.

Luxemburg, im April 2008.

Der Verwaltungsrat.

Référence de publication: 2008053171/755/26.

Capstar Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 84.102.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE,

qui aura lieu le 13 mai 2008 à 09.00 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

décembre 2007.

4. Divers.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.

Référence de publication: 2008053204/1023/16.

Compagnie Maritime Luxembourgeoise S.A. en abrégé C.M.L., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 25.179.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE,

qui aura lieu le 13 mai 2008 à 11.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 2007, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat au 31

décembre 2007.

4. Divers.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.

Référence de publication: 2008053205/1023/16.

Corporate Special, Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 132.035.

Die Anteilinhaber der SICAV Corporate Special werden hiermit zur

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

eingeladen, die am 15. Mai 2008 um 13.00 Uhr in den Geschäftsräumen der Gesellschaft stattfindet.

Tagesordnung:

1. Bericht des Verwaltungsrates und des Wirtschaftsprüfers.
2. Genehmigung der vom Verwaltungsrat vorgelegten Bilanz sowie Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäfts-

jahr zum 31. Dezember 2007.

3. Entlastung des Verwaltungsrates.
4. Verwendung des Jahresergebnisses.
5. Bestellung des Wirtschaftsprüfers.
6. Statutarische Ernennungen.
7. Verschiedenes.

49029

Zur Teilnahme an der ordentlichen Generalversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Antei-

Die ordnungsgemäß einberufene Generalversammlung vertritt sämtliche Anteilinhaber. Die Anwesenheit einer Min-

destanzahl von Anteilinhabern ist nicht erforderlich. Beschlüsse werden mit einfacher Mehrheit der vertretenen Anteile
gefasst.

Luxemburg, im April 2008.

Der Verwaltungsrat.

Référence de publication: 2008053175/755/26.

Eowyn S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 109.287.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE,

qui aura lieu le 13 mai 2008 à 10.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 2007, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat au 31

décembre 2007.

4. Divers.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.

Référence de publication: 2008053206/1023/16.

Lhjrwing Dench Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 37, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 65.124.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE,

qui aura lieu le 14 mai 2008 à 16.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

décembre 2007.

4. Divers.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.

Référence de publication: 2008053208/1023/16.

RREEF, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 118.790.

The shareholders of SICAV RREEF are hereby invited to the

ORDINARY GENERAL MEETING

which will take place on May 15, 2008 at 10.00 a.m. at the company's business premises.

Agenda:

1. Report by the board of directors and auditor's report.
2. Approval of the balance sheet and statement of income submitted by the board of directors for the fiscal year

ended December 31, 2007.

3. Discharge of the board of directors.

49030

4. Allocation of annual profits.
5. Appointment of the auditor.
6. Statutory appointments.
7. Miscellaneous.

Participation in the ordinary general meeting and voting rights are limited to those shareholders who submit to the

company a securities account statement from a bank before May 9, 2008 which shows that the shares are blocked until
the end of the annual general meeting. Shareholders may appoint proxies to act on their behalf. Such appointments must
be made in writing.

A duly called general meeting represents all of the shareholders. The presence of a minimum number of shareholders

is not required. Resolutions are passed by simple majority of the shares that are represented.

Luxembourg, April 2008.

The Board of Directors.

Référence de publication: 2008053178/755/25.

Parts Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 99.238.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE,

qui aura lieu le 13 mai 2008 à 18.00 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

décembre 2007.

5. Divers.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.

Référence de publication: 2008053209/1023/17.

UPRN 1 SE, Société Européenne,

(anc. UPRN 1 S.A.).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 17, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 81.377.

In the year two thousand and eight, on the twenty-first day of the month of April.
Before Maître Blanche MOUTRIER, notary, residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of UPRN 1 S.A., (the "Company"), a société anonyme

having its registered office at 17, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg incorporated by deed of M

Joseph Elvinger,

notary, residing in Luxembourg, on 4th March, 2001, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
(the "Mémorial"), number 936 on 30th October, 2001.

The articles of incorporation of the Company were amended for the last time by deed of M

Joseph Elvinger, on 6th

February 2008, published in the Mémorial C number 687 of 20th March 2008.

The meeting was presided by Mr Dennis Bosje, accountant, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Mr Paul de Haan, accountant, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, was appointed as secretary and

scrutineer.

The chairman declared and requested the notary to state that:
1. The shareholders represented and the number of shares held by them are shown on an attendance list signed by

the chairman, the secretary and the scrutineer and the undersigned notary. The said list will be attached to this document
to be filed with the registration authorities.

It appears from said attendance list that all five thousand eight hundred sixty five (5,865) shares in issue are represented

at the present general meeting so that the meeting can validly decide on all items of the agenda.

2. That the agenda of the meeting is as follows:
A. Presentation and approval of the draft terms of conversion of the corporate form of the Company from a société

anonyme into a société européenne ("SE") as published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the

49031

"Mémorial") on 20th March 2008 number 688 and conversion of the corporate form of the Company from a société
anonyme into a SE.

B. Conversion of the currency of the issued share capital of the Company from United States Dollars into Euro at the

exchange rate of 1.5916, being the conversion rate USD/EUR published by Bloomberg as of 18th April 2008; acknow-
ledgement and approval of the value of the net assets of the Company and increase of the issued share capital of the
Company by an amount of one hundred nine thousand seven hundred seventy-five Euro (EUR 109,775) out of the share
premium of the Company up to one hundred forty-six thousand six hundred twenty-five Euro (EUR 146,625) by an
increase of the nominal value per share from ten United States Dollars (USD 10) to twenty-five Euro (EUR 25) so as to
fix the issued share capital at one hundred forty-six thousand six hundred twenty-five Euro (EUR 146,625) divided into
five thousand eight hundred sixty-five (5,865) shares with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25) each.

C. Changing the denomination of the Company to "UPRN 1 SE".
D. Amendment and restatement of the articles of association of the Company in order to adapt them to the new

corporate form of a SE and approval of the articles of association of a SE substantially in the form set out in the draft
terms of conversion published in the Mémorial number 688 of 20th March 2008, the proxy holder being expressly
authorised and empowered to make and agree such amendments and changes as deemed appropriate.

E. Confirmation of the appointment of all directors of the Company currently in office until the annual meeting of the

shareholders of the Company approving the accounts for the financial year ended 31st December 2008.

F. Confirmation of the appointment of the statutory auditor currently in office until the annual general meeting of the

shareholders approving the accounts for the financial year ended 31st December 2008.

3. The Chairman explained and the meeting noted and confirmed that the provisions of the Law of 10th August 1915

on commercial companies, as amended (the "Law") and the EC Regulation N

2157/2001 on the Statute for European

company (the "Regulation") have been complied with, namely:

a) In accordance with article 3 of the Law and article 2 (4) of the Regulation, the Company has had a subsidiary,

Debutmaster Ltd, governed by the law of England and Wales since 9th October 2003.

b) The board of directors has approved the conversion of the corporate form of the Company into an SE and drawn

up the terms of conversion and a report thereon in accordance with article 31-3 (1) of the Law and article 37 (4) of the
Regulation.

c) The draft terms of conversion from a société anonyme into a SE have been published in the Mémorial number 688

of 20th March 2008 i.e. at least one month prior to the present general meeting.

Thereafter the meeting has unanimously passed the following resolutions:

First resolution

The draft terms of the conversion of the Company into a SE as published in the Memorial number 688 on 20th March

2008 have been presented to the meeting.

Thereafter the meeting resolved to approve such draft terms of conversion of the Company into a SE and resolved

to transform the Company by converting its form from a société anonyme into a société européenne.

Second resolution

The general meeting resolved to convert the currency of the issued share capital of the Company from United States

Dollars to Euro at the exchange rate of 1.5916, being the conversion rate USD/EUR published by Bloomberg as of 18th
April 2008 and to increase the issued share capital of the Company by an amount of one hundred nine thousand seven
hundred seventy-five Euro (EUR 109,775) out of the share premium of the Company so as to set it at one hundred forty-
six thousand six hundred twenty-five Euro (EUR 146,625) by an increase of the nominal value per share from ten United
States Dollars (USD 10) to twenty-five Euro (EUR 25) so as to fix the issued share capital of the Company at one hundred
forty-six thousand six hundred twenty-five Euro (EUR 146,625) divided into five thousand eight hundred sixty-five (5,865)
shares with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25) each.

The general meeting acknowledged and resolved to approve the net asset value of the Company of four hundred sixty-

five million three hundred ninety-eight thousand and six hundred twenty-three Euro and thirty-seven cents (EUR
465,398,623.37).

In accordance with article 31-3 (3) of the Law and article 37 (6) of the Regulation Alter Domus, represented by Mr

Gérard Becquer, independent auditor (réviseur d'entreprises) drafted a report the conclusion of which is as follows:

Conclusion

"Based on the verifications made as described in section 5 of this report, we have no other observations with regards

to the net asset value of the Company which corresponds at least to the number and to the nominal value of the shares
representing the share capital plus any undistributable reserves pursuant to the law or the articles of association of the
Company."

This report signed ne varietur by the appearing parties will remain attached to the present deed.

Third resolution

The general meeting resolved to change the name of the Company from "UPRN 1 S.A." to "UPRN 1 SE".

49032

Fourth resolution

The general meeting resolved to amend and restate the articles of incorporation of the Company, in order to adapt

them to the new form of the Company, substantially in the form set out in the draft terms of conversion as published in
the Mémorial N° 688 of 20th March 2008, the proxy holder being expressly authorised and empowered to make and
agree to such changes and amendments as deemed appropriate.

"Amended and Restated Consolidated Articles Of Incorporation

Art. 1. Form, Name. There is established among the owners of the shares a company in the form of a société euro-

péenne ("Societa Europea"), under the name of "UPRN 1 SE" (hereafter, the "Company").

The Company shall be governed by Council Regulation EC N

2157/2001 of 8th October 2001 on the Statute for a

European company (SE) (the "Regulation") and the Luxembourg law of 10th August 1915 on commercial companies, as
amended (the "Law").

The Company shall acquire legal personality as from the date of its registration with the Registre de Commerce et

des Sociétés à Luxembourg.

Art. 2. Duration. The Company is established for an unlimited duration. The Company may be dissolved at any time

by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation
as prescribed in Article 18 hereof.

Art. 3. Object. The object of the Company is the acquisition of participations, interests and units, in Luxembourg or

abroad, in any form whatsoever, and the management of such participations, interests and units. The Company may in
particular acquire by subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock, shares and other participations
securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and
financial instruments issued by any public or private entity whatsoever.

The Company may borrow in any form and proceed by way of private placement or public issue to the issue of bonds,

certificates, debt instruments and debentures of any kind as well as any other type of stocks, security or instrument. It
may lend funds including the proceeds of such borrowings and issues to its subsidiaries, affiliated companies or to any
other company.

In a general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees, securities or otherwise) to com-

panies, businesses, entities or other enterprises in which the Company has an financial or other interest or which forms
part of the group of companies to which the Company belongs (without limitation direct or indirect parent companies
and/or subsidiaries and/or affiliates), take any controlling, management and supervisory measures and carry out any ope-
ration which it may deem useful or appropriate in the accomplishment and development of its purposes.

It may also give guarantees and grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of

its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer, encumber or
otherwise create security over all or over some of its assets.

The Company may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents and/or other intelligent

property rights of any nature or origin whatsoever.

The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purposes of

their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit, cur-
rency exchange, interest rate risks and other risks.

The Company may carry out any commercial and/or financial transactions with respect to direct or indirect investments

in movable and immovable property including but not limited to acquiring, owning, hiring, letting, leasing, renting, dividing,
draining, reclaiming, developing, improving, cultivating, building on, selling or otherwise alienating, mortgaging, pledging
or otherwise encumbering movable or immovable property.

The above description is to be understood in the broadest senses and the above enumeration is not limiting.

Art. 4. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg City. The registered office

may be transferred within the municipality of Luxembourg by decision of the board of directors. Branches or other offices
may be established either in the Grand-Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary, political, economic, or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg Company.

The registered office of the Company may be transferred from the Grand-Duchy of Luxembourg to another Member

State of the European Union in accordance with the provisions of articles 101-1 to 101-17 of the Law.

The registered office of the Company, and if applicable its head office, shall be located at any time in the same Member

State of the European Union.

49033

Art. 5. Capital - Shares and share certificates. The issued capital of the Company is set at one hundred forty-six thousand

six hundred twenty-five Euro (EUR 146,625) divided into five thousand eight hundred sixty-five (5,865) fully paid up shares
with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25) per share.

Shares will be in registered form.
The Company shall consider the person in whose name the shares are registered in the register of shareholders as

the full owner of such shares.

Certificates stating such inscription may be delivered to the shareholder. Transfer of nominative shares shall be effected

by a declaration of transfer inscribed in the register of shareholders, dated and signed by the transferor and the transferee
or by persons holding suitable powers of attorney to act therefore. Transfer may also be effected by delivering the
certificate representing the share to the Company, duly endorsed to the transferee.

The Company may redeem its own shares within the limits set forth by law.

Art. 6. Increase of capital. The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders

adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation, as prescribed in Article 18 hereof.

Art. 7. Meetings of shareholders - General. Any general meeting of the shareholders' of the Company shall be convened

by the board of directors. Shareholders representing together at least 10 % of the issued share capital of the Company
may request that a general meeting of the shareholders be convened and shall drawn up the agenda thereof.

Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of shareholders of

the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the
Company.

The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the

Company, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another person

as his proxy in writing, by fax, cable, telegram, telex or, provided the genuineness thereof is established, electronic
transmission.

Except as otherwise required by the Regulation or by the Law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened

will be passed by a simple majority of those present and voting.

Any shareholder may participate in any meeting of shareholders by video conference or by way of similar means of

communications allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one
another. The participation in, or the holding of, a meeting by these means is equivalent to a participation in person at
such meeting or the holding of a meeting in person.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Where the Company comprises one single shareholder, he shall exercise the powers reserved to the general meeting.

Art. 8. Annual general meeting of shareholders. The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance

with the Regulation and the Law at the registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may
be specified in the notice of meeting on the second Tuesday of the month of May in each year at 15:00.

If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following

bank business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the board of
directors, exceptional circumstances so require.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

Art. 9. Board of directors. The Company shall be managed by a board of directors composed of three members at

least who need not be shareholders of the Company. In the event the Company has only one shareholder, the Company
may be managed by a sole director in which case all decisions may be validly taken by such director.

The directors shall be elected by the shareholders at their annual meeting for a period of maximum six years and shall

hold office until their successors are elected.

A director may be removed with or without cause and replaced at any time by resolution adopted by the shareholders.
In the event of a vacancy in the office of director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.

Art. 10. Procedures of meeting of the board. The board of directors may choose from among its members a chairman,

and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director,
who shall be responsible for keeping the minutes of the meeting of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors shall meet at least every three months upon call by the chairman or two directors at the place

indicated in the notice of meeting.

49034

The chairman shall preside at all meetings of shareholders and the board of directors, but in his absence the share-

holders or the board of directors may appoint another chairman pro tempore by vote of the majority present at any such
meeting.

Written notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least twenty-four hours in

advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the notice of meetings. This notice may be waived by the consent in writing or by fax or
telegram or telex of each director. Separate notice shall not be required for meetings at which all the directors are present
or represented and have declared that they had prior knowledge of the agenda as well as for individual meetings held at
times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex

or, provided the genuineness thereof is established, electronic transmission, another director as his proxy.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented

at a meeting of the board of directors. Decision shall be taken by a majority of the votes of the directors present or
represented at such meeting.

In the event that any director or officer of the Company may have any personal interest in any transaction of the

Company (other than that arising by virtue of serving as a director, officer or employee in the other contracting party),
such director or officer shall make known to the board of directors such personal interest and shall not consider, or vote
on such transactions, and such director's or officer's interest therein shall be reported to the next succeeding meeting
of shareholders.

Any director may participate in any meeting of the board of directors by conference-call or by other similar means of

communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one
another. A meeting may also be held by conference call only. The participation in a meeting by these means is equivalent
to a participation in person at such meeting.

The board of directors may, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means

when expressing its approval in writing, by cable, telegram, telex or facsimile or any other similar means of communica-
tions. The entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 11. Minutes of meetings of the board. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the

chairman or, in his absence, by the chairman pro tempore who presided at such meeting or two directors.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

chairman or by two directors.

Art. 12. Powers of the board. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of

administration and disposition in the Company's interests. All powers not expressly reserved by the Regulation, the Law
or by the present articles to the general meeting of shareholders fall within the competence of the board of directors.

Notwithstanding the preceding paragraph, the following transactions shall require an express decision of the board of

directors:

- the acquisition of any kind of company or any other entity in any form whatsoever;
- the sale of an interest held in any kind of company or any other entity in any form whatsoever;
- to give guarantees and grant securities in favour of third parties and to secure the obligations of affiliated companies;
- to grant a pledge over all or some of the Company's assets and any other act that encumbers or creates a security

over all or some of the Company's assets;

- any proposal or decision from the board of directors in connection with the transfer of the registered office of the

Company;

- the borrowing of money from third parties or related companies in excess of EUR 1,000,000.
The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and the

representation of the Company for such management and affairs to any member or members of the board who may
constitute committees deliberating under such terms as the board shall determine. It may also confer all powers and
special mandates to any persons who need not be directors, appoint and dismiss all officers and employees and fix their
emoluments.

Art. 13. Binding signatures. The Company will be bound by the sole signature of any director of the Company or by

the joint or single signature of any person or persons to whom such signatory power shall have been delegated by the
board of directors.

Art. 14. Statutory Auditor. The operations of the Company shall be supervised by a statutory auditor who need not

be a shareholder. The statutory auditor shall be elected by the annual general meeting of shareholders for a period not
exceeding six (6) years.

The statutory auditor in office may be removed at any time by the shareholders with or without cause.

Art. 15. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on the first day of January of each year and

shall terminate on the last day of December of the same year.

49035

Art. 16. Approbation of profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5 %) shall be allocated to

the reserve required by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such surplus reserve amounts
to ten per cent (10 %) of the subscribed capital of the Company.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, shall determine how the re-

mainder of the annual net profits shall be disposed of and may, without ever exceeding the amounts proposed by the
board of directors, declare dividends from time to time.

Interim dividends may be distributed, subject to the conditions laid down by law, upon decision of the board of directors

and approval by the statutory auditor.

The dividends declared may be paid in any currency selected by the board of directors and may be paid at such places

and times as may be determined by the board of directors.

The board of directors may make a final determination of the rate of exchange applicable to translate dividend funds

into the currency of their payment.

A dividend declared but not paid on a share during five years cannot thereafter be claimed by the holder of such share,

shall be forfeited by the holder of such share, and shall revert to the Company.

No interest will be paid on dividends declared and unclaimed which are held by the Company on behalf of holders of

shares.

Art. 17. Dissolution and liquidation. In the event of a dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by

one or several liquidators (who may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders effecting
such dissolution and which shall determine their powers and their compensation.

Art. 18. Amendment of Articles. These Articles may be amended from time to time by a meeting of shareholders,

subject to the quorum and voting requirements provided by the laws of Luxembourg.

Art. 19. Governing law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance

with the Law and the Regulation."

Fifth resolution

The general meeting resolved to confirm the appointment of the following persons as members of the board of

directors of the Company until the annual general meeting approving the accounts for the financial year ended 31st
December 2008:

- Jack Groesbeek, manager, born on 26th May 1952 in Koogaan de Zaan (the Netherlands) professionally residing at

17, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg

- Paul de Haan, manager, born on 20th June 1970 in Alkmaar (the Netherlands), professionally residing at 17, boulevard

Prince Henri, L-1724 Luxembourg in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

- Neil Mepham, manager, born on 14th January 1963 in Tunbridge Wells Kent (United Kingdom) professionally residing

in SE1 9UY London, Ludgate House, 245 Blackfriars Road, United Kingdom; and

- Dennis Bosje, manager, born on 20th November 1965 in Amsterdam (the Netherlands), professionally residing at

17, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Sixth resolution

The general meeting resolved to appoint as statutory auditor until the annual general meeting approving the accounts

for the financial year ended 31st December 2008:

Mrs Valérie Fisson, accountant, born on 11th November 1975 in Marche en Femenne (Belgium), professionally residing

at 17, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Expenses

The costs, expenses, remuneration or changes in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its capital increase and transformation into a société européenne are estimated at € 2,700,-.

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that of the request of the party hereto,

these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing person in case
of divergences between the English and French version, the English version will be prevailing.

Done in Luxembourg on the day beforementioned
After reading these minutes the appearing party signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt et unième jour du mois d'avril.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires d'UPRN 1 S.A., (la "Société"), une société anonyme

avec siège social au 17, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, constituée par acte de Maître Joseph Elvinger, notaire

49036

de résidence à Luxembourg, le 4 mars 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le "Mémorial")
numéro 936 du 30 octobre 2001.

Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par acte de Maître Joseph Elvinger le 6 février 2008

publié au Mémorial C numéro 687 du 20 mars 2008.

L'assemblée a été présidée par Monsieur Dennis Bosje, comptable, résidant à Luxembourg, Grand-Duché du Luxem-

bourg.

Monsieur Paul de Haan, comptable, résidant à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, a été désigné comme

secrétaire et comme scrutateur.

Le président a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter que:
1. Les actionnaires représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent figurent sur une liste de présence signée par

le président, le secrétaire et le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste restera annexée au présent acte pour
être soumise aux formalités d'enregistrement.

Il apert de ladite liste que toutes les cinq mille huit cent soixante-cinq (5.865) actions émises par la Société sont

représentées à la présente assemblée générale de sorte que l'assemblée peut valablement décider sur tous les points
portés à l'ordre du jour.

2. Que l'ordre du jour de l'assemblée est comme suit:
A. Présentation et approbation du projet de transformation de la forme sociétaire de la Société d'une société anonyme

en une société européenne ("SE") tel que publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le "Mémorial") du
20 mars 2008 numéro 688 et transformation de la forme sociétaire de la Société d'une société anonyme en SE.

B. Conversion de la devise du capital social émis par la Société de Dollars des Etats-Unis en euros au taux de change

de 1.5916, étant le taux de change USD/EUR publié par Bloomberg le 18 avril 2008; constatation et approbation de la
valeur nette de la Société et augmentation du capital social émis de la Société d'un montant de cent neuf mille sept cent
soixante-quinze euros (EUR 109.775) par prélèvement sur la prime d'émission de la Société pour le porter à cent quarante-
six mille six cent vingt-cinq euros (EUR 146,625) par une augmentation de la valeur nominale par action de dix Dollars
des Etats-Unis (USD 10) à vingt-cinq euros (EUR 25), de sorte à fixer le capital social émis à cent quarante-six mille six
cent vingt-cinq euros (EUR 146,625), divisé en cinq mille huit cent soixante-cinq (5,865) actions avec une valeur nominale
de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune.

C. Changement de la dénomination sociale de la Société en "UPRN 1 SE".
D. Modification et refonte des statuts de la Société afin de les adapter à la nouvelle forme d'une SE de la Société et

approbation des statuts d'une SE, substantiellement dans la forme prévue dans le projet de transformation publié au
Mémorial numéro 688 du 20 mars 2008, le mandataire étant expressément autorisé et ayant les pouvoirs de procéder
et de donner son accord aux modifications qui lui sembleront appropriées.

E. Confirmation de la nomination de tous les administrateurs de la Société actuellement en fonction, jusqu'à l'assemblée

générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels de l'année sociale prenant fin le 31 décembre 2008.

F. Confirmation de la nomination en tant que commissaire aux comptes actuellement en fonction jusqu'à l'assemblée

générale annuelle qui statuera sur les comptes de l'année sociale prenant fin le 31 décembre 2008.

3. Le Président a expliqué et l'assemblée a constaté et confirmé que les dispositions de la Loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi") et le Règlement CE n

2157/2001 relatif au statut de la société

européenne (le "Règlement") ont été respectées, notamment:

a) Conformément à l'article 3 de la Loi et l'article 2 (4) du Règlement, la Société a une filiale, Debutmaster Ltd, régie

par le droit anglais depuis le 9 octobre 2003.

b) Le conseil d'administration a approuvé la transformation de la forme sociétaire de la Société en SE et établi le projet

de transformation et un rapport y relatif, conformément à l'article 31-3 (1) de la Loi et à l'article 37 (4) du Règlement.

c) Le projet de transformation d'une société anonyme en SE a été publié au Mémorial numéro 688 du 20 mars 2008,

c'est-à-dire au moins un mois avant la présente assemblée générale.

Suite à quoi, les résolutions suivantes ont été prises:

Première résolution

Le projet de transformation de la Société en SE, tel que publié au Mémorial numéro 688 du 20 mars 2008, a été

présenté à l'assemblée.

En conséquence, l'assemblée a décidé d'approuver ce projet de transformation de la Société en SE et a décidé de

transformer la Société en transformant sa forme d'une société anonyme en une société européenne.

Seconde résolution

L'assemblée générale a décidé de convertir la devise du capital social émis de la Société de Dollars des Etats-Unis en

euros au taux de change de 1.5916, étant le taux de change USD/EUR publié par Bloomberg le 18 avril 2008 et d'augmenter
le capital social émis de la Société d'un montant de cent neuf mille sept cent soixante-quinze euros (EUR 109.775) par
prélèvement sur la prime d'émission de la Société pour le porter à cent quarante-six mille six cent vingt-cinq euros (EUR
146,625) par une augmentation de la valeur nominale par action de dix Dollars des Etats-Unis (USD 10) à vingt-cinq euros

49037

(EUR 25), de sorte à fixer le capital social émis à cent quarante-six mille six cent vingt-cinq euros (EUR 146,625), divisé
en cinq mille huit cent soixante-cinq (5,865) actions avec une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune.

L'assemblée générale a constaté et a décidé d'approuver la valeur nette de la Société de quatre cent soixante-cinq

millions trois cent quatre-vingt-dix-huit mille six cent vingt-trois euros et trente-sept cents (EUR 465,398,623.37).

Conformément à l'article 31-3 (3) de la Loi et l'article 37 (6) du Règlement Alter Domus, représenté par M. Gérard

Becquer, réviseur d'entreprises, a établi un rapport dont la conclusion est la suivante:

Conclusion

"Sur base des vérifications effectuées comme décrit dans la section 5 de ce rapport, nous n'avons pas d'observations

concernant la valeur nominale des actions représentant le capital social et toutes réserves non distribuable en vertu de
la loi ou des statuts de la Société."

Ce rapport signé ne varietur par les parties comparantes restera annexé au présent acte.

Troisième résolution

L'assemblée générale a décidé de changer la dénomination de la Société de "UPRN 1 S.A." en "UPRN 1 SE".

Quatrième résolution

L'assemblée générale a décidé de modifier et de procéder à une refonte des statuts de la Société afin de les adapter à

la nouvelle forme de SE la Société et d'approuver les statuts de la SE, substantiellement dans la forme prévue dans le
projet de transformation publié au Mémorial numéro 688 du 20 mars 2008,, le mandataire étant expressément autorisé
et ayant les pouvoirs de procéder et de donner son accord aux modifications qui lui sembleront appropriées.

"Statuts consolidés, modifiés et reformulés

Art. 1

. Forme, dénomination. Il est établi par la présente entre les actionnaires une société dans la forme d'une

société européenne ("Societa Europea") sous la dénomination sociale de "UPRN 1 SE" (ci-après, la "Société").

La Société est régie par le Règlement (CE) N

2157/2001 du Conseil 8 octobre 2001 relatif au statut de la Société

européenne (SE) (le "Règlement") et la loi luxembourgeoise du 10 août 1915, telle que modifiée (la "Loi").

La Société acquiert la personnalité juridique à partir de la date de son immatriculation au Registre de Commerce et

des Société à Luxembourg.

Art. 2. Durée. La Société est établie pour une durée illimitée. La Société peut être dissoute à tout moment par une

résolution des actionnaires statuant comme en matière de modification des présents Statuts tel que prescrit à l'article 18
ci-après.

Art. 3. Objet. L'objet de la Société est la prise de participations, intérêts et parts, tant au Luxembourg qu'à l'étranger,

sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations, intérêts et parts. La Société pourra en particulier
acquérir par voie de souscription, achat, échange ou de toute autre manière des actions, parts et autres valeurs mobilières,
obligations, bons de caisse, certificats de dépôt et autres instruments de dettes et plus généralement toutes valeurs
mobilières et instruments financiers émis par toute entité publique ou privée.

La Société pourra emprunter, sous quelque forme que ce soit et émettre par voie de placement privé ou d'offre

publique des obligations, bons de caisse et tous titres de dettes et certificats de créance de toute sorte ainsi que toute
sorte d'actions, valeur mobilières ou instrument financier. La Société pourra prêter des fonds y compris les fruits de ces
prêts et émissions à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société.

D'une manière générale, elle peut prêter assistance (par des prêts, avances, garanties, valeurs mobilières ou autrement)

aux sociétés, entreprises, entités ou autre entreprises dans lesquelles la Société a un intérêt financier ou autre ou lesquelles
font partie du groupe de sociétés auquel la Société appartient (sans limitation aux sociétés mères et/ou filiales et/ou
sociétés affiliées directes ou indirectes), prendre tout mesure de contrôle, de gestion ou de surveillance et effectuer toute
opération qu'elle jugera utile ou appropriée à la réalisation et au développement de son objet.

Elle peut aussi apporter des garanties en faveur de tiers afin d'assurer ses obligations ou les obligations de ses filiales,

sociétés affiliées ou toute autre société. La Société pourra en outre mettre en gage, transférer, encombrer ou autrement
créer une garantie sur tous ou certains de ses actifs.

La Société pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets et/ou autres droits de

propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue

d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à protéger la Société contre les risques de crédit,
change, taux d'intérêt et autres risques.

La Société peut faire toutes opérations commerciales et/ou financières en relation directe ou indirecte avec des in-

vestissements de propriété mobilière et immobilière y compris mais non limité à l'acquisition, la possession, le louage, la
location, le crédit-bail, le bail, la division, le drainage, la réclamation, le développement, l'amélioration, la culture, la cons-
truction, la vente ou toute autre aliénation, hypothèque, gage ou toute autre obstruction de propriété mobilière ou
immobilière.

L'énumération qui précède est purement énonciative et non limitative.

49038

Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg Ville. Le siège social peut être transféré à

l'intérieur de la Commune de Luxembourg par décision du conseil d'administration. Il peut être créé, par décision du
conseil d'administration, des succursales ou autres bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège restera une société luxembourgeoise.

Le siège social de la Société peut être transféré du Grand-Duché de Luxembourg vers un autre Etat-Membre de l'Union

Européenne conformément aux dispositions des articles 101-1 à 101-17 de la Loi.

Le siège social de la Société et le cas échéant son administration centrale doivent se situer à tout moment dans le

même Etat-Membre de l'Union Européenne.

Art. 5. Capital - actions et certificats. Le capital social émis de la Société est fixé à cent quarante six mille six cent vingt-

cinq euros (146.625 EUR) divisé en cinq mille huit cent soixante cinq (5.865) actions d'une valeur nominale de vingt-cinq
euros (25 EUR) par action.

Les actions seront émises sous forme nominative.
La Société considérera la personne au nom de laquelle les actions sont inscrites dans le registre des actionnaires comme

le véritable propriétaire de ces actions.

Des certificats confirmant ces inscriptions seront remis à l'actionnaire. Le transfert d'actions nominatives se fera par

une déclaration de transfert inscrite au registre des actionnaires, datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par
des personnes détenant des procurations adéquates à cette fin. Le transfert pourra également être effectué par la déli-
vrance du certificat représentant l'action à la Société, dûment endossé par le cessionnaire.

La Société peut également racheter ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Art. 6. Augmentation du capital. Le capital de la Société pourra être augmenté ou réduit par une décision des action-

naires statuant de la manière requise en matière de modification des présents Statuts, tel que prescrit à l'article 18 ci-
après.

Art. 7. Assemblées des actionnaires - généralités. Toute assemblée générale des actionnaires de la Société sera con-

voquée par le conseil d'administration. Les actionnaires représentant ensemble 10% du capital social émis de la Société
peuvent demander la convocation d'une assemblée générale des actionnaires et doivent en rédiger l'ordre du jour.

Toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente l'entièreté des actionnaires de la

Société. Elle dispose des pouvoirs les plus étendus pour ordonner, mettre en œuvre ou ratifier des actes en rapport avec
les opérations de la Société.

Les quorums et le délai de convocation prévus par la loi régiront la convocation aux assemblées des actionnaires de

la Société ainsi que leur déroulement, sous réserve de dispositions contraires des présents Statuts.

Chaque action a droit à une voix. Tout actionnaire pourra agir à toute assemblée des actionnaires en délégant une

autre personne comme son représentant par écrit, télécopie, câble, télégramme, télex, ou, sous réserve que son au-
thenticité soit établie, par transmission électronique.

Sauf disposition légale contraire, les résolutions prises à une assemblée des actionnaires dûment convoquée seront

adoptées à la majorité simple de ceux présents et votants.

Tout actionnaire peut participer a toute assemblée des actionnaires par vidéo conférence ou par des moyens similaires

permettant à toutes les personnes participant à l'assemblée de s'entendre les unes et les autres et de communiquer avec
les unes et les autres. La participation par ces moyens équivaut à une participation en personne à une telle assemblé ou
la tenue de l'assemblée en personne.

Le conseil d'administration pourra fixer toutes autres conditions que doivent remplir les actionnaires pour participer

à une assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée des actionnaires et s'ils déclarent avoir été

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée pourra être tenue sans convocation ou publication préalables.

Lorsque la Société n'a qu'un actionnaire unique, celui-ci pourra exercer tous les pouvoirs réservés à l'assemblée

générale.

Art. 8. Assemblée générale annuelle des actionnaires. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra con-

formément à la loi luxembourgeoise au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans
l'avis de convocation, le deuxième mardi du mois de mai de chaque année à 15.00 heures.

Si ce jour n'est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour

ouvrable bancaire suivant. L'assemblée générale annuelle pourra se tenir à l'étranger si le conseil d'administration constate
souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation.

49039

Art. 9. Conseil d'administration. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres

au moins, qui n'auront pas besoin d'être actionnaires de la Société. Au cas où la Société a un actionnaire unique, elle
pourra être administrée par un seul administrateur auquel cas toutes décisions pourront être valablement prises par cet
administrateur.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l'assemblée annuelle pour une période maximale de six

ans et resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus.

Un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et peut être remplacé à tout moment par décision des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-

teurs restants pourront élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement les fonctions attachées
au poste devenu vacant, jusqu'à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 10. Procédures des réunions du conseil. Le conseil d'administration pourra choisir parmi ses membres un président

et pourra élire en son sein un vice-président. Il pourra également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être un
administrateur et qui aura comme fonction de dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration ainsi
que des assemblées des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira au moins tous les trois mois sur la convocation du président ou de deux admi-

nistrateurs, au lieu indiqué dans l'avis de convocation de la réunion.

Le président du conseil d'administration présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil

d'administration, mais en son absence les actionnaires ou le conseil d'administration peut désigner par vote à la majorité
des présents un autre président pro tempore pour ces assemblées et réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l'avis de convocation. Il peut être renoncé à cette convocation moyennant l'assentiment par écrit
ou par télécopie ou télégramme ou télex de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour
une réunion du conseil d'administration à laquelle tous les administrateurs sont présents ou représentés et à laquelle ils
ont déclaré avoir eu connaissance préalable de l'ordre du jour ainsi qu'aux réunions individuelles se tenant à une heure
et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra agir lors de toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou par télé-

copie, câble, télégramme, télex ou, sous réserve que son authenticité soit établie, par transmission électronique un autre
administrateur comme son représentant.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est présente

ou représentée à une réunion du conseil d'administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des adminis-
trateurs présents ou représentés à cette réunion.

Au cas où un administrateur ou fondé de pouvoirs de la Société aurait un intérêt personnel dans une affaire de la

Société (autrement qu'un intérêt existant en raison de sa qualité d'administrateur, fondé de pouvoirs ou employé de
l'autre partie contractante), cet administrateur ou fondé de pouvoirs devra informer le conseil d'administration de son
intérêt personnel et il ne délibérera ni ne prendra part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de l'intérêt
personnel de pareil administrateur ou fondé de pouvoirs à la prochaine assemblée des actionnaires.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique ou d'autres

moyens de communication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les
unes les autres et de communiquer les unes avec les autres. Une réunion peut également être tenue uniquement sous
forme de conférence téléphonique. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne
à une telle réunion.

Le conseil d'administration peut, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire sur un ou plusieurs docu-

ments similaires en exprimant son approbation par écrit, par câble, télégramme, télex ou faxsmile ou tout autre moyen
de communication similaire. L'ensemble constituera le procès-verbal faisant foi de la décision intervenue.

Art. 11. Procès-verbaux des réunions du conseil. Les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration seront

signés par le président ou, en son absence, par le président pro tempore qui aura assumé la présidence lors de cette
réunion ou par deux administrateurs.

Des copies ou des extraits de tels procès-verbaux pouvant être produits au cours de procédures judiciaires ou en

d'autres circonstances, seront signés par le président, le secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 12. Pouvoirs du conseil. Le conseil d'administration a les pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'admi-

nistration ou de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale
des actionnaires par le Règlement, par la Loi ou par les présents statuts sont de la compétence du conseil d'administration.

Nonobstant le paragraphe précédent, les opérations suivantes requièrent une décision expresse du conseil d'admi-

nistration:

- l'acquisition de tout type de société ou toute autre entité sous quelque forme que ce soit;
- la cession de toute participation dans une société ou toute autre entité sous quelque forme que ce soit;

49040

- donner des garanties ou accorder des sûretés en faveur de tiers et garantir les obligations de sociétés affiliées;
- donner un gage sur toute ou partie des avoirs de la Société et faire tout autre acte qui constituerait une hypothèque

ou créer une sûreté sur toute ou partie des avoirs de la Société;

- toute proposition ou décision du conseil d'administration en relation avec le transfert du siège social de la Société;
- l'emprunter d'argent à des tiers ou des sociétés affiliées dépassant un montant de 1.000.000 EUR.
Le conseil d'administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière des affaires de la Société et la

représentation de la Société lors de la conduite de ces affaires, avec l'accord préalable de l'assemblée générale des
actionnaires, à tout membre ou membres du conseil d'administration qui peuvent constituer des comités délibérant aux
conditions fixées par le conseil d'administration. Il peut également déléguer tous pouvoirs et conférer des mandats spé-
ciaux à toutes personnes, qui ne doivent pas nécessairement être administrateurs, nommer et révoquer tous agents et
employés et fixer leurs émoluments.

Art. 13. Signatures autorisées. La Société sera engagée par la seule signature de tout administrateur de la Société ou

par la signature conjointe ou individuelle de toute(s) autre(s) personne(s) à qui des pouvoirs de signature auront été
spécialement délégués par le conseil d'administration.

Art. 14. Commissaire aux Comptes. Les comptes de la Société seront vérifiés par un commissaire aux comptes qui

n'a pas besoin d'être actionnaire. Le commissaire sera élu par l'assemblée générale annuelle des actionnaires pour une
durée ne dépassant pas six (6) ans.

Le commissaire aux comptes en fonction peut être révoqué par les actionnaires à tout moment avec ou sans motif.

Art. 15. Exercice social. L'exercice social de la Société commencera le premier jour du mois de janvier de chaque

année et se terminera le dernier jour du mois de décembre de la même année.

Art. 16. Affectation des bénéfices. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5 %) qui

seront affectés à la réserve prévue par la loi. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que
cette réserve sera égale à dix pour cent (10 %) du capital souscrit de la Société.

Sur recommandation du conseil d'administration, l'assemblée générale des actionnaires déterminera comment il sera

disposé du montant restant du profit annuel net et peut, sans jamais excéder les montants proposés par le conseil
d'administration, décider en temps opportun de déclarer des dividendes.

Des dividendes intérimaires peuvent être distribués après décision du conseil d'administration et approbation du

commissaire aux comptes selon les conditions établies par la loi.

Les dividendes déclarés peuvent être payés en toute devise décidée par le conseil d'administration en temps et lieu

qu'il appartiendra de déterminer par le conseil d'administration.

Le conseil d'administration peut prendre une décision finale quant au cours applicable pour traduire les montants des

dividendes en la devise de leur paiement.

Un dividende déclaré mais non payé pour une action pendant cinq ans ne pourra par la suite plus être réclamée par

le propriétaire d'une telle action, sera perdu pour celui-ci, et reviendra à la Société.

Aucun intérêt ne sera payé sur les dividendes déclarés et non payés qui seront détenus par la Société pour le compte

des actionnaires.

Art. 17. Dissolution et liquidation. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un

ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par l'assemblée
des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 18. Modification des Statuts. Les présents Statuts pourront être modifiés de temps en temps par une assemblée

des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la Loi luxembourgeoise.

Art. 19. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, seront régies par les

dispositions de la Loi et le Règlement."

Cinquième résolution

L'assemblée générale a décidé de confirmer la nomination de tous les administrateurs de la Société actuellement en

fonction jusqu'à l'assemblée générale qui statuera sur les comptes annuels de l'année sociale prenant fin le 31 décembre
2008:

- Jack Groesbeek, manager, né le 26 mai 1952 à Koogaan de Zaan (Pays-Bas) demeurant professionnellement à 17,

boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg;

- Paul de Haan, manager, né le 20 juin 1970 à Alkmaar (Pays-Bas), demeurant professionnellement à 17, boulevard

Prince Henri, L-1724 Luxembourg;

- Neil Mepham, manager, né le 14 janvier 1963 à Tunbridge Wells Kent (United Kingdom) demeurant professionnel-

lement à SE1 9UY London, Ludgate House, 245 Blackfriars Road, United Kingdom; et

- Dennis Bosje, manager, né le 20 novembre 1965 à Amsterdam (Pay-Bas), demeurant professionnellement à 17,

boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

49041

Sixième résolution

L'assemblée générale a décidé de confirmer la nomination du commissaire aux comptes actuellement en fonction

jusqu'à l'assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'année sociale prenant fin le 31 décembre 2008:

Valérie Fisson, accountant, née le 11 novembre 1975 à Marche en Femenne (Belgique), demeurant professionnellement

à 17, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations, charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge,

en raison de l'augmentation du capital social et de la transformation en société européenne sont évalués à € 2.700,-.

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des parties, le présent acte est rédigé en

langue anglaise suivi d'une version française; sur demande des mêmes parties et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeure, il a signé avec Nous,

notaire, le présent acte.

Signé: D. Bosje, P. de Haan, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Al. A.C., le 21 AVRIL 2008. — Reçu douze euros 12,- €.

Le Receveur

(signé): A. Santioni.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 22 avril 2008.

BLANCHE MOUTRIER.

Référence de publication: 2008052377/272/608.
(080060712) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2008.

Aviva Investors, Société d'Investissement à Capital Variable,

(anc. Aviva Morley).

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 32.640.

In the year two thousand and eight, on the first day of the month of April.
Before Us, Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg.

Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders (the "Meeting") of "AVIVA MORLEY" (hereafter referred

to as the "Company"), a société d'investissement à capital variable having its registered office in Luxembourg, 34, avenue
de la Liberté, incorporated under the denomination of COMMERCIAL UNION PRIVILEGE PORTFOLIO, pursuant to a
deed passed before Maître Camille Hellinckx, then notary residing in Luxembourg, on 16th January 1990. The Articles of
Incorporation were published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial"), No 66, on 1st
March 1990.

The Articles of Incorporation of the Company have been amended several times and for the last time by a deed of M

André Schwachtgen, then notary residing in Luxembourg, dated 26th October 2006 published in the Mémorial, No

2165 on 20th November 2006.

The Meeting was presided by Mr William Gilson, private employee, residing in Belgium.
The Chairman appointed as secretary Mr Nuno Nascimento, private employee, residing in Luxembourg.
The Meeting elected as scrutineer Mr Mark Philips, private employee, residing in Luxembourg.
The bureau of the Meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the undersigned notary

to state:

I. That the agenda of the Meeting is the following:

Agenda:

1. Amendment of Article 1 of the Articles of Incorporation of the Company (the "Articles") by changing the name of

the Company from "Aviva Morley" to "Aviva Investors".

2. Amendment of Article 6 of the Articles in order to precise that the Company, in case of joint shareholding, will

consider the first named holder of shares in the register of shareholders as being the representative of all joint share-
holders who will receive the notices and that the Company reserves the right to make any payment in relation to the
holding of the Shares to the first registered shareholder or to all joint shareholders at its absolute discretion.

3. Amendment of Article 11 of the Articles in order, inter alia, to provide that the general meetings are passed by a

majority of the votes cast in accordance with the provisions of the law of 10 August 1915 relating to commercial companies
as amended.

49042

4. Amendment of Article 14 of the Articles, inter alia, to detail the modalities of calculation of quorum and majority

at the meetings of the Directors in accordance with the provisions of the law of 10 August 1915 relating to commercial
companies as amended.

5. Amendment of Article 21 of the Articles, inter alia, to allow the Directors to compulsorily redeem the shares of

shareholders falling below a certain holding amount determined by the Directors, and subject to a one month prior notice
to the relevant shareholders and to extend the delay of payment of redemption proceeds from a maximum of 7 days to
a maximum of 30 days after the applicable valuation day.

6. Amendment of Article 23 of the Articles, inter alia, to include the valuation methodology of swaps.
7. Amendment of Article 27 of the Articles to allow the Directors to liquidate, merge, reorganize a sub-fund or a class

of shares by way of a division into one or more sub-fund or class, if the Directors determines that it cannot be operated
in an economically efficient manner, if justified by the interest of the shareholders of the Company or to proceed to an
economic rationalization.

8. General update of the Articles by amending, inter alia, Articles 5, 6, 8, 12, 16, 17, 22, 24 and 26 of the Articles.
II. That the shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list; this

attendance list, signed by the Chairman, the Secretary, the Scrutineer and the undersigned notary as well as the proxies
will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

III. That the convening notice has been published in the Mémorial on 11th March 2008 and on 19 March 2008, as well

as in the Wort on 11th March 2008 and on 20th March 2008, and has been sent by mail on 21st March 2008 to all
registered shareholders to their address indicated in the Register of Shareholders of the Company.

IV. That it appears from the attendance list that out of the 785,072,782.90 shares in issue, 573,946,565.440 shares are

present or represented at the present meeting.

The present Meeting is therefore regularly constituted and may validly deliberate on the agenda.
After deliberation, the Meeting by all votes in favour and 0 votes against, and 0 abstentions, took the following reso-

lutions:

First resolution

The Meeting decides to change the name of the Company from "Aviva Morley" to "Aviva Investors", and to, conse-

quently, amend Article 1 of the Articles so as to read as follows:

" Art. 1. There exists among the subscribers and all those who may become holders of shares, a company in the form

of a "société anonyme" qualifying as a "société d'investissement à capital variable" under the name of "Aviva Investors" (the
"Company")."

Second resolution

The Meeting decides amend Article 6 of the Articles by:
(i) Replacing the word "directors" by the word "Board" in the first sentence of Article 6 of the Articles;
(ii) Adding a second sentence to the sixth paragraph thereof which shall read as follows:
"The Company only recognizes one single owner per share. In the event that a share is registered in the name of more

than one person, the first named holder in the register shall be deemed to be the representative of all other joint holders
and shall alone be entitled to receive notices from the Company."; and

(iii) Adding another paragraph following the hitherto last paragraph of Article 6 of the Articles which will read as

follows:

"In the case of joint shareholders, the Company reserves the right to pay any redemption proceeds, distributions or

other payments to the first registered holder only, whom the Company may consider to be representative of all joint
holders, or to all joint shareholders together, at its absolute discretion."

Third resolution

The Meeting decides to amend the second and the third paragraphs of Article 11 of the Articles so as to read as

follows:

"Each share of whatever class and regardless of the Net Asset Value per share within its class, is entitled to one vote.

A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing or by cable
or telegram.

Except as otherwise required by law or as otherwise provided herein, resolutions at a meeting of shareholders duly

convened will be passed by a simple majority of the votes cast. Votes cast shall not include votes in relation to shares
represented at the meeting but in respect of which the shareholders have not taken part in the vote or have abstained
or have returned a blank or invalid vote."

Fourth resolution

The Meeting decides to amend Article 14 of the Articles by:
(i) Deleting the words "by vote of the majority present at any such meeting" in the second paragraph;
(ii) Amending the fourth and fifth paragraphs so as to read as follows:

49043

"Written notice of any meeting of the Board shall be given to all directors at least 3 days in advance of the day set for

such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances shall be set forth in
the notice of meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by cable or telegram of each director.
Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously
adopted by resolution of the Board.

Any director may act at any meeting of the Board by appointing in writing or by cable or telegram another director

as his proxy. Directors may also cast their vote in writing or by facsimile transmission or such other electronic means
capable of evidencing such vote.";

(iii) Inserting an additional sentence following the first sentence of the seventh paragraph which shall read as follows:
"For the calculation of quorum and majority, the directors participating at the meeting of the Board by video conference

or by telecommunication means permitting their identification may be deemed to be present. Such means shall satisfy
technical characteristics which ensure an effective participation at the meeting of the Board whose deliberations should
be online without interruption. Such a Board meeting held at distance by way of such communication means shall be
deemed to have taken place at the registered office of the Company.";

(iv) Adding a new paragraph following the seventh paragraph of Article 14 of the Articles which shall read as follows:
"Decisions may also be taken by written resolutions signed by all the directors.";
(v) Amending the first sentence of penultimate paragraph of Article 14 of the Articles so as to read:
"The Board may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and its powers to

carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose, to officers (either individuals or corporate entities) of
the Company."; and

(vi) Deleting the last paragraph of Article 14 of the Articles.

Fifth resolution

The Chairman informs the Meeting that the supervisory authority only agrees to an extension of the time for payment

of redemption proceeds from 7 to 10 business days. As a consequence, the Chairman proposes that the time for payment
of redemption proceeds be extended from 7 to 10 business days. Pursuant to the proxies given, the Chairman casts the
votes of the shareholders represented by him in favour of such amendment.

The Meeting decides to amend Article 21 of the Articles by:
(i) Amending the second paragraph so as to read as follows:
"Any shareholder may at any time request the redemption of all or part of his shares by the Company. The redemption

price shall be paid not later than 10 business days after the date on which the applicable Net Asset Value was determined
and shall be equal to the Net Asset Value for the relevant class of shares as determined in accordance with the provisions
of article 23 hereof less such redemption charge as the Board may by regulation decide and less such sum as the Board
may consider an appropriate provision for duties and charges (including stamp and other duties, taxes and governmental
charges, brokerage, bank charges, transfer fees, generally all transaction costs, registration and certification fees and other
similar duties and charges) which would be incurred if all the assets held by the Company and taken into account for the
purpose of the relative valuation were to be realised at the values attributed to them in such valuation and taking into
account any factors which it is in the opinion of the Board acting prudently and in good faith proper to take into account,
such price being rounded down in accordance with generally accepted practices and as decided by the Board.";

(ii) Amending the second sentence of the third paragraph as so as to read as follows:
"Redemptions above this 10% limit may accordingly be deferred by the Company and will then be dealt with on the

next available Valuation Date after the date of receipt of the redemption request (but subject always to the foregoing
limit)."; and

(iii) Adding two final sentences to the last paragraph which shall read as follows:
"The Board may, at any time, compulsorily redeem all shares from shareholders whose holding is less than the level

as determined by the Board. In such case, the shareholder will receive one month prior notice so as to be able to increase
his holding."

Sixth resolution

The Meeting decides to amend Article 23 of the Articles by:
(i) Replacing the words "net assets" by the words "Net Assets" in the first paragraph;
(ii) Amending point d) of part A. so as to read as follows:
"d) all stock, stock dividends, cash dividends and cash distributions receivable by the Company (provided that the

Company may make adjustments with regard to fluctuations in the market value of securities caused by trading ex-
dividends, ex-rights, or by similar practices), to the extent information thereon is reasonably available to the Company;"

(iii) Amending point f) of part A. so as to read as follows:
"f) the preliminary expenses of the Company insofar as the same have not been written off and provided that such

preliminary expenses may be written off directly from the capital of the Company;"

(iv) Amending point 2) of part A. so as to read as follows:

49044

"2) The value of securities, money market instruments and/or financial derivative instruments which are quoted or

dealt in on any stock exchange is based on the last available price provided that where securities, money market instru-
ments and/or financial derivative instruments are quoted on any stock exchange operating on the basis of separate bid
and offered prices mid-market valuations may, as the Board may decide, be applied."

(v) Amending point 3) of part A. so as to read as follows:
"3) The value of securities, money market instruments and/or financial derivative instruments dealt in on an other

regulated market is based on the last available price, provided that where securities, money market instruments and/or
financial derivative instruments are dealt in on any regulated market operating on the basis of separate bid and offered
prices mid-market valuations may, as the Board may decide, be applied."

(vi) Amending point 5) of part A. so as to read as follows:
"5) The financial derivative instruments which are not listed on any official stock exchange or traded on any other

organised market will be valued as further detailed in the sales documents of the Company, on a reliable and verifiable
manner on a daily basis and in accordance with market practice."

(vii) Inserting an additional point following point 5) of part A. which shall read as follows:
"6) Swaps are valued at their fair value on the underlying securities (at the close of business or intraday) as well as on

characteristics of the underlying commitments;"

(viii) Changing, as a result of the afore-mentioned insertion, the numbering of the hitherto point 6) of part A. to point

7);

(ix) Amending point e) of part B. so as to read as follows:
"e) all other liabilities of the Company of whatsoever kind and nature except liabilities represented by shares in the

Company. In determining the amount of such liabilities the Company shall take into account all expenses payable by the
Company comprising formation expenses, fees payable to its investment advisers or investment managers, accountants,
custodian, domiciliary, registrar and transfer agents, any paying agent and permanent representatives in places of regis-
tration, any other agent employed by the Company, fees for legal or auditing services, marketing, promotional, printing,
reporting and publishing expenses, including the cost of advertising or preparing and printing of the prospectuses, expla-
natory memoranda or registration statements, taxes or governmental charges, and all other operating expenses, including
the cost of buying and selling assets, interest, bank charges and brokerage, postage and telephone. The Company may
calculate administrative and other expenses of a regular or recurring nature and on estimated figure for yearly or other
periods in advance, and may accrue the same in equal proportions over any such period.";

(x) Amending point d) of part C. so as to read as follows:
"d) in the case where any asset or liability of the Company cannot be considered as being attributable to a particular

pool, such asset or liability shall be allocated to all the pools pro rata to the net asset values of the relevant class of shares;
the Board may reallocate any asset or liability previously allocated by them if in their opinion circumstances so require;
the Board may in the books of the Company appropriate an asset from one pool of assets to another if for any reason
(including, but not limited to, a creditor proceeding against certain assets of the Company) a liability would but for such
appropriation not have been borne wholly or partly in the manner determined by the Board under this article;" and

(xi) Amending the last paragraph so as to read as follows:
"Dividends, interest and other distributions of an income nature earned in respect of the assets in an asset pool will

be immediately credited to the participating class in proportion to the respective participation in the asset pool at the
time of receipt applied to such asset pool and cause the respective Net Assets to increase. Upon the dissolution of the
Company, the assets in an asset pool will be allocated to the Participating classes in proportion to their respective
participation in the asset pool."

Seventh resolution

The Meeting decides to amend Article 27 of the Articles by:
(i) Amending the first sentence of the first paragraph so as to read as follows:
"The Board may decide to liquidate one class of shares if and when for any reason, the total number of shares of any

class or the net asset value attributable to any class is less than an amount determined by the Board to be the minimum
level for such class to be operated in an economically efficient manner, or if a change in the economical or political situation
relating to the class concerned has occurred which would justify it, or in order to proceed to an economic rationalisation
or if the interest of the shareholders would justify it.";

(ii) Deleting the second sentence of the third paragraph;
(iii) Amending the fourth paragraph so as to read as follows:
"Under the same circumstances as provided above, the Board may decide the reorganization of one class of shares,

by means of a division into two or more classes. Such decision will be published in the same manner as described above
and, in addition, the publication will contain information in relation to the two or more new classes. Such publication will
be made one month before the date on which the reorganization becomes effective in order to enable the shareholders
to request redemption of their shares, free of charge before the operation involving division into two or more classes
becomes effective."; and

49045

(iv) Amending the fifth paragraph so as to read as follows:
"The decisions to liquidate, to merge or to reorganise a class of shares in the circumstances and in the manner described

in the four preceding paragraphs may also be taken at a meeting of the shareholders of the class to be liquidated, merged
or reorganised where no quorum is required and where the decision to liquidate, merge or reorganise must be approved
by a majority of the votes cast at the meeting."

Eighth resolution

The Meeting decides to generally update the Articles by
I. Amending Article 5 of the Articles so as to read as follows:

" Art. 5. The capital of the Company shall be represented by shares of no par value and shall at any time be equal to

the total Net Assets of the Company as defined in article 23 hereof.

The minimum capital of the Company shall be the minimum prescribed by the Law. The Board is authorized without

limitation to issue, fully paid shares at any time at the net asset value per share or at the respective net asset value per
share determined in accordance with article 23 hereof without reserving the existing shareholders a preferential right to
subscription of the shares to be issued.

The Board may delegate to any duly authorized Director or officer of the Company or to any other duly authorized

person, the duty of accepting subscriptions for delivering and receiving payment for such new shares.

Such shares may, as the Board shall determine, be of different classes and the proceeds of the issue of each class of

shares shall be invested pursuant to article 3 hereof in securities or other assets corresponding to such geographical
areas, industrial sectors or monetary zones, or to such specific types of equity or debt securities, as the Board shall from
time to time determine in respect of each class of shares. For the purpose of determining the capital of the Company,
the Net Assets attributable to each class shall, if not expressed in Euro, be translated into Euro and the capital shall be
the total net assets of all the classes.

The Board may further decide to create within each class of shares two or more sub-classes whose assets will be

commonly invested pursuant to the specific investment policy of the class concerned but where a specific sales and
redemption charge structure, dividend policy (in which case the shares may be issued as shares entitling to dividends
("Dividend Shares") or as not entitling to dividends ("Accumulation Shares")), hedging policy or other specific feature is
applied to each sub-class.

In that respect, the Board may restrict the ownership of shares of one or more classes and sub-classes to institutional

investors within the meaning of article 129 of the Law.

In these Articles, any reference to "class" or "classes" shall also mean a reference to "sub-class" or "sub-classes", as

the case may be, unless the context otherwise requires."

II. Amending Article 8 of the Articles by:
(i) Inserting the reference to "(a "Precluded Person")" at the end of the second paragraph; and
(ii) Amending point e) of the third paragraph so as to read as follows:
"e) Where it appears that a non-institutional investor holds shares of a class reserved for institutional investors and

there exists a class of shares which is not reserved for institutional investors and which is essentially identical to the
institutional class in terms of its investment object (but, for the avoidance of doubt, not necessarily in terms of the fees
and expenses payable by such other class), the Company may (in lieu of the compulsory redemption referred to in sub-
paragraph c) above) unless such holding is the result of an error of the Company or its agents, but shall not be obliged
to, switch the shares held by such non-institutional investor in the institutional class into such other class. The provisions
of sub-paragraph c) 1), 2) and 4) above will apply mutatis mutandis to any switch resolved hereunder."

III. Amending Article 12 of the Articles so as to read as follows:

" Art. 12. Shareholders will meet upon call by the Board, pursuant to notice setting forth the agenda which is sent at

least eight days prior to the meeting to each shareholder at the shareholder's address in the Register, as and in the form
required by the Luxembourg law.

If required by Luxembourg law, the notice will, in addition, be published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés

et Associations of Luxembourg, in one or several Luxembourg newspaper(s) and, if and so long as the Company is
registered with the Hong Kong Securities & Futures Commission, a newspaper in Hong Kong and in such other newspaper
as the Board may decide."

IV. Amending Article 16 of the Articles by:
(i) Replacing the words "net assets" by the words "Net Assets" in the fourth and fifth paragraphs; and
(ii) Amending the seventh paragraph so as to read as follows:
"The Board may decide that investments of the Company be made so as to replicate stock indices and/or debt securities

indices to the extent permitted by the Law provided that the relevant index is recognised as having a sufficiently diversified
composition, is an adequate benchmark and is published in an appropriate manner.".

V. Amending Article 17 of the Articles by:

49046

(i) Inserting an additional sentence at the end of the second paragraph of Article 17 of the Articles which shall read as

follows:

"This paragraph shall not apply where the decision of the Board relates to current operations entered into under

normal conditions."; and

(ii) Inserting the reference "plc" after the word "AVIVA" in the third paragraph.
VI. Amending Article 22 of the Articles by:
(i) Replacing the word "directors" by the word "Board" in point d); and
(ii) Replacing the word "purchase" by the word "redemptions" in the penultimate paragraph.
VII. Amending Article 24 of the Articles by replacing the word "directors" by the word "Board".
VIII. Amending the penultimate paragraph of Article 26 so as to read as follows:
"No dividends shall be paid on Accumulation Shares unless otherwise decided by the Board."
There being no further business on the items of the agenda, the Meeting was thereupon closed.
The undersigned Notary who understands and speaks English states that, at the request of the parties hereto, these

minutes are drafted in English, followed by a French translation; at the request of the same parties, in case of divergences
between the English and the French version, the English version shall be prevailing.

Done in Luxembourg on the day aforementioned.
And after reading of these minutes, the members of the bureau signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

En l'an deux mille huit le premier jour du mois d'avril.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, résidant à Luxembourg.

S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires (l'"Assemblée") de "Aviva Morley" (ci-après la "So-

ciété"), une société d'investissement à capital variable ayant son siège social à Luxembourg, 34, avenue de la Liberté,
constituée sous la dénomination de COMMERCIAL UNION PRIVILEGE PORTFOLIO suivant acte reçu par Maître Ca-
mille Hellinckx, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 16 janvier 1990. Les statuts ont été publiés au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le "Mémorial"), n

66 du 1

mars 1990.

Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois par un acte de Maître André Schwachtgen,

alors notaire résidant à Luxembourg, daté du 26 octobre 2006, publié au Mémorial, n

2165 le 20 novembre 2006.

L'Assemblée est présidée par M. William Gilson, employé privé, résidant en Belgique.
Le président désigne aux fonctions de secrétaire M. Nuno Nascimento, employée privée, résidant à Luxembourg.
L'Assemblée désigne comme scrutateur M. Mark Philips, employé privé, résidant à Luxembourg.
Le bureau de l'Assemblée ayant été dûment constitué le président expose et prie le notaire d'acter que:
I. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1. Modification de l'article 1

des statuts de la Société (les "Statuts") en changeant le nom de la Société de "Aviva

Morley" en "Aviva Investors".

2. Modification de l'Article 6 des Statuts afin de préciser qu'au cas où une action est enregistrée sous le nom de plusieurs

personnes, le titulaire nommé en premier lieu au registre des actionnaires est considéré par la Société comme repré-
sentant de tous les autres co-titulaires et est le seul à avoir qualité pour recevoir des avis de la Société, et que la Société
se réserve le droit d'effectuer, de manière absolument discrétionnaire, tout paiement par rapport à la détention des
actions au titulaire enregistré en premier ou à tous les co-titulaires.

3. Modification de l'Article 11 des Statuts afin de stipuler, inter alia, que les résolutions des assemblées extraordinaires

sont approuvées à une majorité de voix exprimées suivant les dispositions de la loi du 15 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle qu'elle a été modifiée.

4. Modification de l'Article 14 des Statuts afin de détailler, inter alia, les modalités de calcul du quorum et de la majorité

lors des réunions des administrateurs suivant les dispositions de la loi du 15 août 1915 concernant les sociétés commer-
ciales, telle qu'elle a été modifiée.

5. Modification de l'Article 21 des Statuts afin de permettre, inter alia, aux administrateurs de racheter, de manière

obligatoire, toutes actions des actionnaires dont la détention se situe à un niveau inférieur au niveau déterminé par le
Conseil, à condition que l'actionnaire recevra un mois à l'avance un avis afin de lui permettre d'augmenter sa détention,
et de reporter le délai de paiement du produit de rachat d'un maximum de 7 jours à un maximum de 30 jours après la
date d'évaluation.

6. Modification de l'Article 23 des Statuts afin d'inclure, inter alia, la méthodologie d'évaluation des swaps.
7. Modification de l'Article 27 des Statuts afin de permettre aux administrateurs de liquider, de fusionner ou de réor-

ganiser un compartiment ou une classe d'actions par la division en un ou plusieurs compartiment ou une classe d'actions,

49047

si les administrateurs déterminent qu'il ne puisse être opérée de façon efficiente, si l'intérêt des actionnaires le justifie,
ou afin de procéder à une rationalisation économique.

8. Mise à jour des Articles 5, 6, 8, 12, 16, 17, 22, 24 et 26 des Statuts.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, et le nombre d'actions qu'ils détiennent de la Société sont indiqués

sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et
le notaire soussigné ainsi que les mandats resteront annexés au présent acte afin d'être soumise avec lui à la formalité de
l'enregistrement.

III. Un avis de convocation a été publié au Mémorial en date du 11 mars 2008 et du 19 mars 2008, ainsi qu'au Wort

en date du 11 mars 2008 et du 20 mars 2008, et a été envoyé aux actionnaires nominatifs par courrier le 21 mars 2008
à l'adresse indiquée au registre des actionnaires de la Société.

IV. Qu'il résulte de la liste de présence que sur les 785.072.782,90 actions émises, 573.946.565,440 actions sont

présentes ou représentées à la présente assemblée.

V. Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer telle que constituée sur les

points portés à l'ordre du jour.

Après délibération, l'Assemblée prend par toutes les voix en faveur et par 0 voix contre, et 0 abstention, les résolutions

suivantes:

Première résolution

L'Assemblée décide de modifier le nom de la Société d'"Aviva Morley" en "Aviva Investors", et de modifier, par con-

séquent, l'Article 1

des Statuts de la manière suivante:

" Art. 1

. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société en la forme d'une

société anonyme sous le régime d'une "société d'investissement à capital variable" sous la dénomination "Aviva
Investors" (la "Société")."

Deuxième résolution

L'Assemblée décide de modifier l'Article 6 des Statuts, en:
(i) Remplaçant le mot "administrateurs" par le mot "Conseil" dans la première phrase de l'Article 6 des Statuts;
(ii) Ajoutant une deuxième phrase au sixième paragraphe de l'Article 6 des Statuts, qui aura la teneur suivante:
"La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Au cas où une action est enregistrée sous le nom de

plusieurs personnes, le titulaire nommé en premier lieu au Registre est à considérer comme représentant de tous les
autres co-titulaires et est le seul à avoir qualité pour recevoir des avis de la Société."; et

(iii) Ajoutant un paragraphe supplémentaire après le dernier paragraphe, qui aura la teneur suivante:
"Dans l'hypothèse où il y a des co-titulaires la Société se réserve le droit de payer tous les produits de rachat, distri-

butions, ou autre paiements uniquement au titulaire enregistré en premier, lequel peut être considéré par la Société, de
manière absolument discrétionnaire, comme étant le représentant de l'ensemble des co-titulaires."

Troisième résolution

L'Assemblée décide de modifier le deuxième et le troisième paragraphe de l'Article 11 des Statuts afin qu'ils aient la

teneur suivante:

"Toute action de n'importe quelle catégorie, indépendamment de la Valeur Nette par action des actions de chaque

catégorie, donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant
par écrit ou câble ou par télégramme une autre personne comme mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi, les décisions de l'assemblée générale des actionnaires

sont prises à la majorité simple des voix exprimées. Les voix exprimées ne comprennent pas les voix attachées aux actions
représentées à l'assemblée, mais pour lesquelles les actionnaires n'ont pas pris parts au vote ou se sont abstenus de voter
ou ont voté blanc ou nul."

Quatrième résolution

L'Assemblée décide de modifier l'Article 14 des Statuts en:
(i) Supprimant les mots "par vote de la majorité présente lors de ces assemblées" dans le deuxième paragraphe;
(ii) Modifiant le quatrième et cinquième paragraphe afin qu'ils aient la teneur suivante:
"Avis écrit de toute réunion du Conseil sera donné à tous les administrateurs au moins trois jours avant le jour prévu

pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans l'avis de
convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l'assentiment par écrit ou par câble ou télégramme
de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du Conseil se tenant à une
heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil.

Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble ou télégramme un autre adminis-

trateur comme son mandataire. Les administrateurs peuvent également exprimer leurs voix par écrit ou par télécopie
ou par tout autre moyen de communication électronique grâce auquel la preuve d'un tel vote peut être apportée.";

49048

(iii) Insérant une phrase supplémentaire suivant la première phrase du septième paragraphe, qui aura la teneur suivante:
"Pour le calcul du quorum et de la majorité sont réputés présents les administrateurs qui participent à la réunion du

Conseil par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent
satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du Conseil dont les déli-
bérations sont retransmises de façon continue. Une telle réunion tenue par de tels moyens de communication à distance
est réputée se dérouler au siège de la Société.";

(iv) Ajoutant un nouvel paragraphe suivant le septième paragraphe, qui aura la teneur suivante:
"Les décisions peuvent également être prises par des résolutions écrites signées par tous les administrateurs.";
(v) Modifiant la première phrase de l'avant-dernier paragraphe, afin qu'elle ait la teneur suivante:
"Le Conseil peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à l'exécution d'opérations en vue de l'ac-

complissement de son objet et de la poursuite de l'orientation générale de sa gestion à des fondés de pouvoir de la Société
(soit des personnes physiques, soit personnes morales)."; and

(vi) Supprimant le dernier paragraphe.

Cinquième résolution

Le Président informe l'Assemblée que l'autorité de contrôle accepte d'augmenter le délai de paiement des produits

de rachat uniquement d'un maximum de 7 jours a un maximum de 10 jours ouvrables. Par conséquent, le Président
propose que le délai pour le paiement du produit de rachat soit augmenté de 7 à 10 jours ouvrables. Conformément aux
pouvoirs conférés, le Président, émet les votes des actionnaires représentés par lui en faveur de cette modification.

L'Assemblé décide modifier l'Article 21 des Statuts, en:
(i) Modifiant le deuxième paragraphe, afin qu'il ait la teneur suivante:
"Tout actionnaire est en droit de demander en tout temps le rachat de tout ou partie de ses actions par la Société.

Le prix de rachat sera payé au plus tard 10 jours ouvrables après la date à laquelle a été fixée la Valeur Nette des avoirs
et sera égal à la Valeur Nette des actions de la classe en question telle que celle-ci sera déterminée suivant les dispositions
de l'article 23 ci-après, déduction faite d'une éventuelle commission de rachat à déterminer par le Conseil et déduction
faite encore d'une somme que le Conseil considère comme appropriée pour couvrir les impôts et frais (y compris tous
droits de timbre et autres impôts, taxes et charges gouvernementales, frais bancaires et de courtage, frais de transfert,
généralement tous les coûts de transaction, frais d'enregistrement et frais de certification, et autres frais et charges
similaires) qui devraient être payés si tous les avoirs de la Société pris en considération pour l'évaluation de des avoirs
devaient être réalisés et prenant en considération encore tous les facteurs qui de l'avis du Conseil, agissant prudemment
et de bonne foi, doivent être considérés, le prix ainsi obtenu étant arrondi vers le bas conformément aux pratiques
généralement acceptés et ainsi qu'il a été décidé par le Conseil.";

(ii) Modifiant la deuxième phrase du troisième paragraphe, afin qu'il ait la teneur suivante:
"Les rachats au-dessus de cette limite de 10 % peuvent ainsi être déférées par la Société et seront alors effectués à la

prochaine Date d'Evaluation après la réception de la demande de rachat (mais sous réserve toujours de la limite précitée).";
et

(iii) Rajoutant deux phrases à la fin du dernier paragraphe, qui auront la teneur suivante:
"Le Conseil peut, à tout moment, de manière obligatoire racheter toutes actions des actionnaires dont la détention

se situe à un niveau inférieur au niveau déterminé par le Conseil. Dans ce cas, l'actionnaire recevra un mois à l'avance un
avis afin de lui permettre d'augmenter sa détention."

Sixième résolution

L'Assemblée décide de modifier l'Article 23 des Statuts, en:
(i) Remplaçant les mots "avoirs nets" par les mots "Avoirs Nets" dans le premier paragraphe;
(ii) Modifiant point d) de la partie A., afin qu'il ait la teneur suivante:
"d) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres (la Société pourra toutefois

faire des ajustements en considération des fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées par
des pratiques telles que la négociation ex-dividende ou ex-droits), dans la mesure où les information y relatives sont, de
manière raisonnable, à la disposition de la Société;"

(iii) Modifiant point f) de la partie A., afin qu'il ait la teneur suivante:
"f) les dépenses préliminaires de la Société dans la mesure où elles n'ont pas été amorties, et à condition que de telles

dépenses préliminaires pourraient être déduites, de façon immédiate, du capital de la Société;"

(iv) Modifiant le point 2) de la partie A., afin qu'il ait la teneur suivante:
"2) La valeur de toutes valeurs mobilières, instruments du marché monétaire et/ou instruments financiers dérivés qui

sont cotées ou négociés à une bourse sera déterminée suivant leur dernier cours disponible, étant entendu qu'au cas où
les valeurs mobilières, instruments du marché monétaire et /ou instruments financiers dérivés seraient cotées sur une
bourse fonctionnant sur la base de prix d'achat et de vent séparés, des valeurs de marché moyennes peuvent être appli-
quées, si le Conseil le décide."

(v) Modifiant le point 3) de la partie A., afin qu'il ait la teneur suivante:

49049

"3) La valeur de toutes valeurs mobilières, instruments du marché monétaire et /ou instruments financiers dérivés qui

sont négociées sur un autre marché réglementé sera déterminée sur base de dernier cours disponible, étant entendu
qu'au cas où des valeurs mobilières, instruments du marché monétaire et /ou instruments financiers dérivés seraient
cotées sur un marché réglementé fonctionnant sur la base de prix d'achat et de vente séparés, des valeurs de marché
moyennes peuvent être appliquées si le Conseil décide ainsi."

(vi) Modifiant le point 5) de la partie A., afin qu'il ait la teneur suivante:
"5) Les instruments financiers dérivés qui ne sont pas cotés sur une bourse officielle ou négociés sur un marché

réglementé comme plus amplement détaillé dans les documents de vente de la Société, d'une manière fiable et vérifiable
et en conformité avec pratiques du marché."

(vii) Insérant un point supplémentaire suivant le point 5) de la partie A., afin qu'il ait la teneur suivante:
"6) Les swaps seront évalués suivant la juste valeur de leurs titres sous-jacents (lors de la fermeture des bureaux ou

intraday) ainsi que les caractéristiques des engagements sous-jacents.";

(viii) Modifiant, comme résultat de l'insertion susmentionnée, la numérotation de l'ancien point 6) de la partie A. en

point 7);

(ix) Modifiant le point e) de la partie B. afin qu'il ait la teneur suivante:
"e) toutes autres obligations de la Société de quelque nature que ce soit à l'exception des engagements représentés

par les actions de la Société. Pour l'évaluation du montant de ces engagements la Société prendra en considération toutes
les dépenses payables par elle, ce qui comprend les frais de constitution, les frais et dépenses payables à ses conseillers
en investissement ou gestionnaires des investissements, comptables, dépositaire, agent payeur et représentants perma-
nents aux lieux d'enregistrement, tout autre agent employé par la Société, les frais pour les services juridiques et de
révision, les frais de commercialisation, les dépenses de publicité, d'imprimerie y compris le coût de publicité et de
préparation et impression des prospectus, mémoires explicatifs ou déclarations d'enregistrement, les rapports semestriels
et annuels, les frais d'inscription à la cotation à la bourse, impôts ou taxes gouvernementales et toutes autres dépenses
opérationnelles y compris les coûts d'achat et de vente des avoirs, intérêts, frais bancaires et de courtage, postaux et de
téléphone. Pour l'évaluation du montant de ces engagements, la Société pourra tenir compte des dépenses administratives
et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par une estimation pour l'année ou toute autre période en répar-
tissant le montant au prorata des fractions de cette période.";

(x) Modifiant le point d) de la partie C., afin qu'il ait la teneur suivante:
"d) au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à une masse déterminée, cet avoir ou

engagement sera attribué à toutes les masses au prorata des valeurs nettes des différentes catégories d'actions; si le
Conseil est d'avis que les circonstances l'exigent, il peut réattribuer tout avoir ou engagement précédemment attribué
par lui; le Conseil peut affecter dans les livres de la Société un avoir d'une masse d'avoirs à une autre, si pour une raison
quelconque (y compris, mais pas non-limité à une action d'un créancier contre certains avoirs de la Société) un engagement
n'aurait pas à être supporté entièrement ou partiellement comme prévu par le Conseil sur base du présent article;" et

(xi) Modifiant le dernier paragraphe du point d) de la partie C., afin qu'il ait la teneur suivante:
"Les dividendes, les intérêts et autres distributions qui ont la nature d'un revenu reçus pour les avoirs détenus dans

une masse d'avoirs seront immédiatement attribués à la classe participante, à hauteur de sa participation respective dans
la masse d'avoirs au moment de la réception, et s'appliquent à une telle masse d'avoirs et aboutit à une augmentation de
l'Avoir Net respectif. Lors de la dissolution de la Société, les avoirs d'une masse d'avoirs seront attribués aux classes
participantes à hauteur de leur participation respective dans la masse d'avoirs."

Septième résolution

L'Assemblée décide de modifier l'Article 27 des Statuts, en:
(i) Modifiant la première phrase du premier paragraphe, afin qu'il aura la teneur suivante:
"Le Conseil peut décider de liquider une classe d'actions dans le cas où et au moment où, pour quelle raison que ce

soit, le nombre total d'actions d'une classe de la Société ou la valeur nette attribuable à toute classe est inférieur à un
montant déterminé par le Conseil comme représentant le niveau minimal nécessaire pour qu'une telle classe puisse être
opérée de façon efficiente, ou lorsqu'un changement dans la situation économique et politique relatif à la classe concernée
a eu lieu qui pourrait le justifier, ou afin de procéder à une rationalisation économique ou si l'intérêt des actionnaires
pourrait le justifier.";

(ii) Supprimant la deuxième phrase du troisième paragraphe;
(iii) Modifiant le quatrième paragraphe, afin qu'il ait la teneur suivante:
"Le Conseil peut aussi, dans les mêmes circonstances que celles prévues précédemment, décider de clôturer une

catégorie d'actions en l'attribuant à un autre organisme de placement collectif soumis à la partie I de la Loi. Une telle
décision sera publiée de la même manière que celle décrite précédemment et, par ailleurs, la publication contiendra les
informations relatives à l'organisme de placement collectif concerné. Une telle publication sera faite dans le mois avant
la date à laquelle la fusion devient effective pour permettre aux actionnaire de demander le rachat de leurs actions, sans
frais, avant que l'opération entraînant l'affectation à un autre organisme de placement collectif, ne devienne effective. En

49050

cas d'affectation dans un autre organisme de placement collectif du type fonds commun de placement, la fusion engagera
seulement les actionnaires de la catégorie concernée qui auront expressément approuvé la fusion."; et

(iv) Modifiant le cinquième paragraphe, afin qu'il ait la teneur suivante:
"Les décisions de liquider, de fusionner ou de réorganiser une classe d'actions dans les circonstances et de la manière

décrite dans les quatre paragraphes précédents peuvent aussi être prises à une assemblée des actionnaires de la catégorie
à liquider, fusionner ou réorganiser, aucun quorum n'est requis et la décision de liquider, de fusionner ou de réorganiser
doit être approuvée par la majorité des voix exprimées."

Huitième résolutions

L'Assemblée décide de mettre à jour de façon générale les Statuts en
I. Modifiant l'Article 5 des Statuts, afin qu'il ait la teneur suivante:

" Art. 5. Le capital de la Société est représenté par des actions sans mention de valeur nominale et sera à tout moment

égal à l'actif net total de la Société tel que défini par l'article 23 des Statuts.

Le capital minimum de la Société doit être le minimum prescrit par la Loi. Le Conseil est autorisé à tout moment à

émettre des actions supplémentaires entièrement libérées, à un prix égal à la valeur nette ou aux valeurs nettes respectives
par action déterminées conformément à l'article 23 des Statuts, sans réserver aux actionnaires existants un droit préfé-
rentiel de souscription.

Le Conseil peut déléguer à tout administrateur dûment autorisé ou à tout directeur de la Société, ou à toute autre

personne dûment autorisée la charge d'accepter les souscriptions pour payer ou recevoir en paiement le prix de telles
actions nouvelles.

Ces actions peuvent, au choix du Conseil, appartenir à des classes différentes et les produits de l'émission des actions

de chaque classe seront investis, conformément à l'article 3 des Statuts, dans des valeurs mobilières ou autres avoirs
correspondant à des zones géographiques, des secteurs industriels, des zones monétaires, ou à un type spécifique d'actions
ou d'obligations à déterminer par le Conseil pour chacune des classes d'actions. Pour déterminer le capital de la Société,
les Avoirs Nets correspondant à chacune des classes seront, s'ils ne sont pas exprimés en euro, converties en euro et le
capital sera égal au total des avoirs nets de toutes les classes.

Le Conseil peut également décider de créer à l'intérieur de chaque catégorie d'actions deux ou plusieurs sous-caté-

gories d'actions dont le produit d'émission sera investi conformément à la politique d'investissement spécifique de la
catégorie concernée, mais pour lesquelles un système spécifique de commission de vente et de rachat, une politique de
dividendes (dans ce cas les actions peuvent être émises comme actions donnant droit à un dividende ("Actions de Divi-
dende") ou ne donnant pas droit à un dividende ("Actions d'Accumulation")) ou une politique de couverture ou autre
spécificité sera appliquée à chaque sous-catégorie.

A cet égard, le Conseil peut restreindre la propriété d'actions d'une où de plusieurs catégories et sous-catégories aux

investisseurs institutionnels au sens de l'article 129 de la Loi.

Dans les présents statuts, toute référence à "classe" ou "classes" signifie également "sous-classe" ou "sous-classes", sauf

dans la mesure où le contexte requiert une interprétation différente."

II. Modifiant l'Article 8 des Statuts, en:
(i) Insérant la référence une ("personne Exclue") à la fin du deuxième paragraphe; et
(ii) Modifiant le point e), afin qu'il ait la teneur suivante:
"e) S'il apparaît que des investisseurs non institutionnels détiennent des actions dans une classe réservée aux inves-

tisseurs institutionnels et qu'il existe une classe d'actions qui n'est pas réservée aux investisseurs institutionnels et qui est
globalement identique à la classe institutionnelle en termes d'objectif d'investissement (mais, pour éviter tout doute, pas
nécessairement en termes de frais et dépenses payables par une telle autre classe); la Société peut, (à la place du rachat
obligatoire mentionné dans le sous-paragraphe c) ci-dessus), à moins que cette détention ne soit une erreur de la Société
ou de ses agents mais elle n'est pas obligée, de convertir les actions détenues par un tel investisseur non institutionnel
dans une classe institutionnelle dans d'autres classes. Les dispositions du sous-paragraphe c) 1), 2) et 4) ci-dessus vont
s'appliquer mutatis mutandis à une telle conversion ainsi décidée."

III. Modifiant l'Article 12 des Statuts, afin qu'il ait la teneur suivante:

" Art. 12. Les actionnaires se réuniront sur convocation du Conseil à la suite d'un avis énonçant l'ordre du jour qui

est envoyé au moins 8 jours avant l'assemblée à tout actionnaire à son adresse comme indiquée au Registre, conformément
à et dans la forme requise par la législation luxembourgeoise.

Si la loi luxembourgeoise l'exige la convocation sera en plus publiée au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et

Associations de Luxembourg, dans un ou plusieurs journaux luxembourgeois et, au cas où et aussi longtemps que la
Société est enregistrée auprès de la Securities & Futures Commission de Hong Kong, dans un journal de Hong Kong et
dans tels autres journaux que le Conseil déterminera."

IV. Modifiant l'Article 16 des Statuts, en:
(i) Remplaçant les mots "avoirs nets" par les mots "Avoirs Nets" dans le quatrième et cinquième paragraphe; et
(ii) Modifiant le septième paragraphe afin qu'il ait la teneur suivante:

49051

"Le Conseil peut décider que les investissements de la Société soient faits de manière à répliquer des indices d'actions

et/ou des indices d'obligations dans la proportion autorisée par la Loi, compte tenu du fait que l'indice concerné doit être
reconnu comme ayant une composition suffisamment diversifiée, doit être un indice de référence adéquat et qu'il doit
être publiée de manière appropriée."

V. Modifiant l'Article 17 des Statuts, en:
(i) Insérant une phrase supplémentaire à la fin du deuxième paragraphe, en:
"Ce paragraphe ne s'applique pas au cas où une décision du Conseil concerne des opérations courantes contractées

dans des circonstances normales."; et

(ii) Insérant la référence "plc" suivant le mot "AVIVA" au troisième paragraphe.
VI. Modifiant l'Article 22 des Statuts, en:
(i) Remplaçant le mot "administrateurs" par le mot "Conseil" au point d) du quatrième paragraphe; et
(ii) Remplaçant le mot "acquisition" par le mot "rachat" dans le quatrième paragraphe.
VII. Modifiant l'Article 24 des Statuts, en remplaçant le mot "administrateurs" par le mot "Conseil".
VIII. Modifiant l'avant-dernier paragraphe de l'Article 26 des Statuts, afin qu'il ait la teneur suivante:
"Aucun dividende ne sera payé aux Actions d'Accumulation, sauf décision contraire du Conseil."
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare, à la requête des comparants, que le procès verbal est

rédigé en anglais, suivi d'une traduction française; à la requête des mêmes comparants et en cas de divergences entre la
version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.

Le présent acte est fait à Luxembourg à la date prémentionnée.
Après lecture du procès verbal, les membres du bureau ont signés avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: W. Gilson, N. Nascimento, M. Philips et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 7 avril 2008. LAC/2008/13979. — Reçu douze euros (12.- €).

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publi-

cation au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 avril 2008.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2008051946/5770/569.
(080059613) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2008.

AXE Société de Couverture de Risques S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4963 Clemency, 8, rue Haute.

R.C.S. Luxembourg B 137.456.

STATUTS

L'an deux mille huit, le quatorze mars.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

A COMPARU:

La société à responsabilité limitée "CLEVER INVEST S. à r.l.", ayant son siège à L-4963 Clemency, 8, rue Haute, inscrite

au R.C.S.L. sous le numéro B 136.533,

ici représentée aux fins des présentes par Monsieur Philippe VANDERHOVEN, gérant de société, demeurant profes-

sionnelle-ment à L-4963 Clemency, 8, rue Haute,

en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée en date de ce jour.
La prédite procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, demeurera

annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

Laquelle comparante, ici représentée comme dit ci-dessus, a requis le notaire soussigné de dresser acte constitutif

d'une société anonyme qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit.

Art. 1

. Nom. II est formé entre le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après

créées, une société anonyme sous la dénomination de "AXE Société de Couverture de Risques S.A." (la Société). Celle-
ci aura le statut d'une société de titrisation conformément à la loi du 22 mars 2004 sur la titrisation (la Loi sur la Titrisation)
et sera régie par les dispositions de la Loi sur la Titrisation, la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
telle qu'elle a été modifiée (la Loi sur les Sociétés) ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

49052

Art. 3. Objet. La Société a pour objet exclusif les opérations de titrisation d'actifs de tout genre ou nature au sens de

la Loi sur la Titrisation du 22 mars 2004.

La société peut entrer dans toute transaction par laquelle elle acquiert ou assume, directement ou indirectement ou,

à travers une autre entité, des risques liés à des créances, des prêts, des titres obligataires, des valeurs mobilières ou
d'autres avoirs ou dettes de tiers ou inhérents à tout ou partie des actions exercées par des tiers.

L'acquisition ou l'acceptation de ces risques par la société sera financée par l'émission de titres dont la valeur ou le

rendement dépendent des risques acquis ou acceptés par la société.

La société peut céder ses biens conformément et suivant les contrats qu'elle a la possibilité de signer avec ses inves-

tisseurs et créanciers ainsi qu'avec toute personne de qui elle acquiert des actifs.

La société pourra exercer tout investissement ou opération de nature légale, technique ou financière et, en général,

toutes transactions nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet dans tous les domaines décrits ci-dessus.

Les actifs de la société pourront seulement être transférés conformément aux termes des valeurs mobilières émises

pour financer l'acquisition de ces actifs.

D'une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l'accomplissement de son objet ou de son but.

Par ailleurs, la société peut émettre toutes sortes d'instruments de dette, dont les termes et conditions seront établis

par le Conseil d'Administration.

Art. 4. Siège Social. Le siège de la Société est établi à Clémency (Grand-Duché de Luxembourg).
Le siège social pourra être transféré dans la même commune par décision du conseil d'administration.
Des succursales ou d'autres bureaux pourront être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg soit à l'étranger par

décision du conseil d'administration.

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique. économique,

social ou militaire, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou de ce siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social
à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

Art. 5. Capital Social. Le capital souscrit est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (€ 31.000.-) représenté par TROIS

CENT DIX (310) actions d'une valeur nominale de CENT EUROS (€ 100.-) chacune.

Le capital souscrit de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision des actionnaires statuant comme en

matière de modification des statuts.

Le Conseil d'Administration est habilité à créer un ou plusieurs compartiments correspondant chacun à une partie

distincte de son patrimoine.

Art. 6. Actions. Les actions de la Société sont au porteur ou nominatives au choix de l'actionnaire.
II est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance. Ce

registre contiendra toutes les informations prévues à l'article 39 de la Loi sur les Sociétés. La propriété des actions
nominatives s'établit par une inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre peuvent
être délivrés et signés par deux administrateurs.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise ou litigieuse, les personnes

invoquant un droit de propriété sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant propriétaire à l'égard de la Société.

Art. 7. Pouvoirs de l'Assemblée Générale des Actionnaires de la Société. L'Associé unique exerce tous les pouvoirs

qui sont dévolus par la Loi à l'Assemblée Générale des Actionnaires. En cas de pluralité d'actionnaires, l'Assemblée
Générale des Actionnaires régulièrement constituée représente tous les Actionnaires de la Société. Les décisions prises
à une telle assemblée engageront tous les actionnaires.

Sauf disposition contraire de la Loi ou des présents Statuts, toutes les décisions seront prises par l'Associé unique, ou

en cas de pluralité d'actionnaires, par les Actionnaires représentant la moitié du capital social.

L'Assemblée Générale aura les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter, autoriser ou approuver tous les

actes faits ou exécutés pour le compte de la Société.

Art. 8. Assemblées générales des Actionnaires. L'Associé unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires, l'Assemblée

Générale des Actionnaires est convoqué(e) par l'Administrateur unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs, par le
Conseil d'Administration ou par toute personne déléguée à cet effet par l'Administrateur unique, ou en cas de pluralité
d'administrateurs, par le Conseil d'Administration. Les Actionnaires représentant dix pour cent du capital social souscrit
peuvent, conformément aux dispositions de Loi, requérir l'Administrateur unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs,
le Conseil d'Administration de convoquer l'Associé unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires, l'Assemblée Générale
des Actionnaires.

49053

L'Assemblée Générale Annuelle se réunit, conformément à la Loi, au siège social de la Société ou à tout autre endroit

indiqué dans l'avis de convocation, le dernier mardi du mois de juin à 14.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, légal ou bancaire, au Grand-Duché de Luxembourg, l'Assemblée Générale se tiendra le

jour ouvrable suivant.

D'autres Assemblées Générales d'Actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans les avis de convocation

respectifs.

Si toutes les actions ou partie d'entre elles sont des actions nominatives, l'Associé unique, ou en cas de pluralité

d'actionnaires, les Actionnaires seront convoqués par un avis de convocation énonçant l'ordre du jour et envoyé par
lettre recommandée au moins huit jours avant l'assemblée à tout détenteur d'actions à son adresse portée au registre
des actionnaires, ou suivant toutes autres instructions données par cet Actionnaire.

Chaque fois que l'Associé unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires, tous les Actionnaires sont présents ou repré-

sentés et se considèrent dûment convoqués et informés de l'ordre du jour, l'assemblée générale peut avoir lieu sans
convocation.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'Assemblée Générale des Actionnaires désigne son président qui présidera l'assem-

blée. Le président pourra désigner un secrétaire chargé de dresser les procès-verbaux de l'assemblée.

Les affaires traitées lors d'une Assemblée des Actionnaires seront limitées aux points contenus dans l'ordre du jour

(qui contiendra toutes les matières requises par la Loi) et aux affaires connexes à ces points.

Chaque action donne droit à une voix lors de toute Assemblée Générale.
Un actionnaire peut se faire représenter à toute Assemblée Générale des Actionnaires par mandat écrit par un man-

dataire qui n'a pas besoin d'être actionnaire.

Tout actionnaire peut prendre part à toute Assemblée Générale au moyen d'une conférence téléphonique, d'une

conférence vidéo ou d'un équipement de communication similaire par lequel toutes les personnes participant à l'assemblée
peuvent s'entendre; la participation à la réunion par de tels moyens vaut présence personnelle à cette réunion.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi, les décisions de l'Assemblée Générale des Actionnaires

sont prises à la majorité simple des voix des Actionnaires présents ou représentés.

Art. 9. Administrateurs(s). La Société est gérée par un Administrateur unique en cas d'un seul actionnaire, ou par un

Conseil d'Administration composé d'au moins trois (3) membres en cas de pluralité d'Actionnaires; le nombre exact étant
déterminé par l'Actionnaire unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires par l'Assemblée Générale des Actionnaires.
L'(es) administrateur(s) n'a(ont) pas besoin d'être actionnaire(s).

Le(s) administrateur(s) est/sont élu(s) par I'Associé unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires, par I'Assemblée

Générale des Actionnaires pour une période ne dépassant pas six (6) ans et jusqu'à ce que leurs successeurs aient été
élus; toutefois un administrateur peut être révoqué à tout moment par décision de l'Assemblée Générale. Le(s) admi-
nistrateur(s) sortant(s) peut/peuvent être réélu(s).

Au cas où le poste d'un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les admi-

nistrateurs restants élus par l'Assemblée Générale des Actionnaires pourront se réunir et élire un administrateur pour
remplir les fonctions attachées au poste devenu vacant jusqu'à la prochaine assemblée générale.

Art. 10. Réunions du Conseil d'Administration. En cas de pluralité d'administrateurs, le Conseil d'Administration doit

choisir parmi ses membres un président et peut choisir en son sein un ou plusieurs vice-présidents. II peut également
désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être un administrateur et qui peut être chargé de dresser les procès-verbaux
des réunions du Conseil d'Administration ou d'exécuter des tâches administratives ou autres telles que décidées par le
Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation de son président ou d'au moins deux administrateurs au lieu

indiqué dans l'avis de convocation. La ou les personnes convoquant l'assemblée déterminent l'ordre du jour. Un avis par
écrit, télégramme, télécopie ou e-mail contenant l'ordre du jour sera donné à tous les administrateurs au moins huit jours
avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas l'avis de convocation, envoyé 24 heures avant la
réunion, devra mentionner la nature de cette urgence. II peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation en
cas d'assentiment préalable ou postérieur à la réunion, par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail de chaque administra-
teur. Une convocation spéciale n'est pas requise pour des réunions du Conseil d'Administration se tenant à des heures
et à des endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d'Administration.

Tout administrateur peut se faire représenter en désignant par écrit ou par télégramme, télécopie ou e-mail un autre

administrateur comme son mandataire. Un administrateur ne peut pas représenter plus d'un de ses collègues.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs sont présents

ou représentés à une réunion du Conseil d'Administration. Si le quorum n'est pas obtenu une demi-heure après l'heure
prévue pour la réunion, les administrateurs présents peuvent ajourner la réunion en un autre endroit et à une date
ultérieure. Les avis des réunions ajournées sont donnés aux membres du Conseil d'Administration par le secrétaire, s'il
y en a, ou à défaut par tout administrateur.

Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés à chaque réunion. Au

cas où, lors d'une réunion du Conseil d'Administration, il y a égalité de voix en faveur ou en défaveur d'une résolution,

49054

le président du Conseil d'Administration n'aura pas de voix prépondérante. En cas d'égalité, la résolution sera considérée
comme rejetée.

Tout administrateur peut prendre part à une réunion du Conseil d'Administration au moyen d'une conférence télé-

phonique, d'une conférence vidéo ou d'un équipement de communication similaire par lequel toutes les personnes
participant à la réunion peuvent s'entendre; la participation à la réunion par de tels moyens vaut présence personnelle à
cette réunion.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise par

voie circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres
du Conseil d'Administration sans exception. La date d'une telle décision est celle de la dernière signature.

Art. 11 Pouvoirs du/des Administrateur(s). L'administrateur unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs, le Conseil

d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social, à l'exception
de ceux ayant une valeur supérieure à vingt mille euros (€ 20.000.-). Les actes ayant une valeur supérieure à vingt mille
euros (€ 20.000.-) ainsi que les actes ayant comme objectif des participations dans des sociétés, l'acquisition ou la vente
d'immeubles, les demandes et signatures de prêts et prêts hypothécaires, sont réservés à l'assemblée générale. Tout ce
qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de la compétence de l'Administrateur
unique ou en cas de pluralité d'administrateurs, du Conseil d'Administration.

La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, être déléguées à
un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement.
Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision de l'Administrateur unique, ou en
cas de pluralité d'administrateurs, du Conseil d'Administration.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 12. Pouvoir de Signature. La Société sera engagée, en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par (i) la signature

conjointe de deux administrateurs de la Société, ou (ii) dans le cas d'un administrateur unique, la signature de l'Adminis-
trateur Unique, ou (iii) par les signatures conjointes de toutes personnes ou l'unique signature de toute personne à qui
de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil d'Administration et ce dans les limites des pouvoirs qui
leur auront été conférés.

Art. 13. Conflit d'intérêt. Dans le cas d'un conflit d'intérêts d'un administrateur, entendu que le simple fait que l'ad-

ministrateur soit l'administrateur d'un actionnaire ou d'une société affiliée d'un actionnaire ne sera pas constitutif d'un
conflit d'intérêts, il doit informer le Conseil d'Administration de tout conflit d'intérêts et ne pourra pas prendre part au
vote mais sera compté dans le quorum. Un administrateur ayant un conflit d'intérêts relativement à un ou plusieurs points
de l'ordre du jour doit déclarer ce conflit d'intérêts au président avant que la réunion ne débute.

Tout administrateur ayant un intérêt personnel dans une transaction soumise pour approbation au Conseil d'Admi-

nistration opposé avec l'intérêt de la Société, devra informer le conseil et faire enregistrer cette situation dans le procès-
verbal de la réunion. II ne pourra pas prendre part à la réunion (mais il sera compté dans le quorum). A l'assemblée
générale suivante, avant toute autre résolution à voter, un rapport spécial devra être établi sur toutes transactions dans
lesquelles un des administrateurs peut avoir un intérêt personnel opposé à celui de la Société.

Art. 14. Auditeur. Les informations comptables liées au rapport annuel de la Société seront examinées par un réviseur

d'entreprises nommé par le conseil d'administration et rémunéré par la Société.

Le réviseur d'entreprises accomplira toutes les fonctions qui lui sont attribuées par la Loi sur les Sociétés et la Loi sur

la Titrisation.

Art. 15. Exercice Social. L'exercice social de la Société commencera le premier janvier de chaque année et se terminera

le trente et un décembre de la même année.

Art. 16. Profits. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et les administrateurs dressent un

inventaire comprenant I'indication des valeurs d'actif et de passif de la Société. Tout associé peut prendre connaissance
de l'inventaire et du bilan au siège social.

Sur le profit annuel net de la Société, il est prélevé cinq pour cent (5 %) qui seront alloués à la réserve légale et ce,

jusqu'a ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10 %) du capital social, conformément à l'Article 5 (Capital Social)
ou tel qu'augmenté ou réduit périodiquement, conformément à l'Article 5.

Le surplus des profits annuels nets sera distribué comme dividendes aux actionnaires conformément à la Loi sur la

Titrisation. Le paiement de distributions se fera aux actionnaires à leurs adresses figurant dans le registre des actionnaires.
Les distributions seront payées dans la devise et aux moment et lieu que le conseil d'administration déterminera pério-
diquement.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés conformément aux conditions prévues par la Loi sur les Sociétés.
L'assemblée générale des actionnaires pourra décider de distribuer des dividendes en actions au lieu de dividendes en

espèces selon les conditions requises par l'assemblée générale.

49055

Art. 17. Liquidation de la Société. La Société pourra être mise en liquidation par une résolution de l'assemblée générale

des actionnaires.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateurs qui pourront être des

personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale des actionnaires décidant de cette dissolution et qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Le surplus résultant de la réalisation de l'actif et du paiement du passif sera distribué aux actionnaires proportionnel-

lement au nombre d'actions qu'ils détiennent dans chaque Compartiment de la Société.

Art. 18. Droit Applicable. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les parties se référent aux dispositions

de la Loi sur les Sociétés et de la Loi sur la Titrisation.

Dispositions transitoires

Par dérogation à l'article 15, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2008 et par dérogation

à l'article 8, la première assemblée annuelle se tiendra en 2009.

Souscription

Les trois cent dix (310) actions ont toutes été souscrites par la société "CLEVER INVEST S. à r.l.", prédésignée.

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que le montant de trente et un

mille euros (€ 31.000.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à mille sept cents euros (€ 1.700.-).

Décisions de l'actionnaire unique

Et aussitôt l'actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:

1) L'actionnaire unique décide de nommer un administrateur unique, à savoir:

Monsieur Philippe VANDERHOVEN, juriste, né à Rocourt (Belgique), le 2 juillet 1971, demeurant professionnellement

à L-4963 Clemency, 8, rue Haute.

2) Un Réviseur d'Entreprises sera nommé dans un délai de trois mois à compter des présentes.

3) Le mandat de l'administrateur unique prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2013.

4) Le siège de la société est fixé à L-4963 Clémency, 8, rue Haute.

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous notaire le

présent acte.

Signé: VANDERHOVEN, A. WEBER.

Enregistré à Capellen, le 20 mars 2008, Relation: CAP/2008/873. — Reçu mille deux cent cinquante euros. 1.250.- €.

Le Receveur (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bascharage, le 01

avril 2008.

Alex WEBER.

Référence de publication: 2008046474/236/236.

(080050504) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Document Outline

Advanced Development Venture Private Equity S.A.

Aviva Investors

Aviva Morley

AXE Société de Couverture de Risques S.A.

Banesfondo Internacional

Bayside International S.A.

Bluestar International S.A.

Brassco Holding

Camberley Holdings S.A.

Capstar Holding S.A.

Catalux S.A.

Catella International Fund

CEGEDEL société anonyme (Compagnie Grand-Ducale d'Electricité du Luxembourg)

Celfloor

Château Thei S.A.

Cofineur S.A.

Compagnie Maritime Luxembourgeoise S.A. en abrégé C.M.L.

Corporate I

Corporate II

Corporate III

Corporate Special

Destiny Invest S.A.

Dilos S.A.

Embrun Holding

Eowyn S.A.

Europe Business Center S.A.

Farad International S.A.

FDR Gestion

Fides et Spes

Firad S.A.

Garofa Finance S.A.

Garofa Investment S.A.

Gremir S.A.

International Wave Holding

Jabelmalux S.A.

Karlix S.A.

Lhjrwing Dench Holding S.A.

Liane S.A.

Limalux S.A.

Matame S.A.

Meridium Financial S.A.

Nord-Finance

Nucifera

Orolux

Ortus S.A.

Parts Immobilière S.A.

Pilux S.A.

Polifontaine S.A.

Prisma Integral Luxembourg S.A.

Rose Velte S.A.

RREEF

Sabarel S.A.

S.A. des Services Techniques et Généraux

S.G.P.M. International S.A.

Shivling Holding S.A.

Société Anonyme Paul WURTH

Soparec S.A.

Tenaris S.A.

Transfin S.A.

Unit Investments S.A.

UPRN 1 S.A.

UPRN 1 SE

Vianta S.A.