MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1019

24 avril 2008

SOMMAIRE

4P S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48912

Bac Management . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48871

Batiferm S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48868

Bridge Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

48894

C.H. Prest  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48871

Diffractis S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48901

EWA (Fiduciaire et Révision) SA  . . . . . . . .

48867

EWA Révision SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48869

Fabulous S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48898

Falaco SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48868

Firelux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48870

Gecalux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48867

Immo B3 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48912

Industrie- und Betonbau Sàrl  . . . . . . . . . . . .

48869

International Sales Coordination Luxem-

bourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48868

Khephren S.C.A., SICAV-FIS  . . . . . . . . . . . .

48872

Landmark Chemicals International S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48871

Landmark Chemicals International S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48867

Latona Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48870

Lombard Odier Darier Hentsch Horizon

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48866

Lombard Odier Darier Hentsch Multiadvi-

sers  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48866

Magnus S.A. Holding  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48871

Maplux Ré  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48870

Melina S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48869

Menuiserie Holweck S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . .

48896

Narbonne Retail Park I  . . . . . . . . . . . . . . . . .

48906

Ocean View S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48867

Paris Express Service-European Sales et

Coordination S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48866

PGO Invest S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48904

Plantations des Terres Rouges S.A.  . . . . . .

48894

Restaurant Cornelyshaff, Sàrl  . . . . . . . . . . .

48868

R.E.W.-Immo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48870

Select S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48872

Sirap - Gema Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

48909

Sportfield International 1 S.à r.l. . . . . . . . . .

48869

Taurus Euro Retail Holding S.à r.l.  . . . . . . .

48866

Wolf Investment SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48912

48865

Taurus Euro Retail Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 240.700,00.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 8, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 111.578.

Le bilan consolidé au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 mars 2008.

MERCURIA SERVICES
8-10, rue Mathias Hardt, B.P. 3023, L-1030 Luxembourg
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008045694/1005/17.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 avril 2008, réf. LSO-CP00269. - Reçu 34,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080049779) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2008.

LODH Horizon, Lombard Odier Darier Hentsch Horizon, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 106.666.

Le bilan au 30 septembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 mars 2008.

Signatures.

Référence de publication: 2008045693/1024/12.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2008, réf. LSO-CO07179. - Reçu 130,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080049776) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2008.

Paris Express Service-European Sales et Coordination S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2124 Luxembourg, 109, rue des Maraîchers.

R.C.S. Luxembourg B 51.629.

Le bilan au 31/12/1999 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28/03/2008.

Signature.

Référence de publication: 2008045835/3220/12.
Enregistré à Luxembourg, le 26 février 2008, réf. LSO-CN07661. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080049719) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2008.

LODH Multiadvisers, Lombard Odier Darier Hentsch Multiadvisers, Société d'Investissement à Capital

Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 105.457.

Le bilan au 30 septembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 mars 2008.

Signatures.

Référence de publication: 2008045692/1024/13.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2008, réf. LSO-CO07171. - Reçu 92,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080049774) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2008.

48866

EWA (Fiduciaire et Révision) SA, Société Anonyme.

Siège social: L-9053 Ettelbruck, 53, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 84.588.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire ENSCH, WALLERS et ASSOCIES S.A.
CENTRE KENNEDY, 53, avenue J.F. Kennedy, L-9053, ETTELBRUCK
Signature

Référence de publication: 2008045682/832/14.
Enregistré à Diekirch, le 28 mars 2008, réf. DSO-CO00307. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Tholl.

(080049899) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2008.

Landmark Chemicals International S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 24.468.

Le bilan de la société au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26/03/2008.

Signature.

Référence de publication: 2008045680/751/12.
Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2008, réf. LSO-CP00590. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080049853) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2008.

Ocean View S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 96.117.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 02.04.08.

Signature.

Référence de publication: 2008045826/1369/12.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2008, réf. LSO-CO04445. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080049714) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2008.

Gecalux, Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 22.094.

Les comptes annuels et le rapport du réviseur d'entreprises au 31.12.2006 ont été déposés au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>GECALUX, Société Anonyme
Pour FOYER ASSURANCES S.A. / Pour FOYER S.A.
<i>Administrateur / Président
Marc LAUER / François TESCH

Référence de publication: 2008045958/2096/16.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2008, réf. LSO-CO08655. - Reçu 54,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080050201) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2008.

48867

Falaco SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 79.741.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dudelange, le 21 mars 2008.

Franck MOLITOR
<i>Notaire

Référence de publication: 2008045379/223/12.
(080049135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2008.

Restaurant Cornelyshaff, Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9753 Heinerscheid, Maison 37.

R.C.S. Luxembourg B 94.746.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire ENSCH, WALLERS et ASSOCIES S.A.
CENTRE KENNEDY, 53, avenue J.F. Kennedy, L-9053 ETTELBRUCK
Signature

Référence de publication: 2008045688/832/14.
Enregistré à Diekirch, le 28 mars 2008, réf. DSO-CO00301. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080049915) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2008.

International Sales Coordination Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 6, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 131.870.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire ENSCH, WALLERS et ASSOCIES S.A.
CENTRE KENNEDY, 53, avenue J.F. Kennedy, L-9053 ETTELBRUCK
Signature

Référence de publication: 2008045689/832/14.
Enregistré à Diekirch, le 28 mars 2008, réf. DSO-CO00299. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080049918) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2008.

Batiferm S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7737 Colmar-Berg, 19, Zone Industrielle Piret.

R.C.S. Luxembourg B 79.023.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire ENSCH, WALLERS et ASSOCIES S.A.
CENTRE KENNEDY, 53, avenue J.F. Kennedy, L-9053 ETTELBRUCK
Signature

Référence de publication: 2008045690/832/14.
Enregistré à Diekirch, le 28 mars 2008, réf. DSO-CO00297. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080049922) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2008.

48868

Melina S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 50.755.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 mars 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008045681/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2008, réf. LSO-CO07040A. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080049867) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2008.

Sportfield International 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 263.500,00.

Siège social: L-1445 Strassen, 1A, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 114.627.

Les comptes annuels pour la période du 28 février 2006 (date de la constitution) au 31 décembre 2006 ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 mars 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008045751/581/14.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 avril 2008, réf. LSO-CP00233. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080050064) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2008.

EWA Révision SA, Société Anonyme.

Siège social: L-9053 Ettelbruck, 45, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 38.937.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire ENSCH, WALLERS et ASSOCIES S.A.
CENTRE KENNEDY, 53, avenue J.F. Kennedy, L-9053 ETTELBRUCK
Signature

Référence de publication: 2008045686/832/14.
Enregistré à Diekirch, le 28 mars 2008, réf. DSO-CO00303. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080049909) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2008.

Industrie- und Betonbau Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 117, route de Stavelot.

R.C.S. Luxembourg B 95.916.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire ENSCH, WALLERS et ASSOCIES S.A.
CENTRE KENNEDY, 53, avenue J.F. Kennedy, L-9053 ETTELBRUCK
Signature

Référence de publication: 2008045687/832/14.
Enregistré à Diekirch, le 28 mars 2008, réf. DSO-CO00302. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080049914) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2008.

48869

Maplux Ré, Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 29.814.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008045697/682/12.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2008, réf. LSO-CO08747. - Reçu 40,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080049787) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2008.

Firelux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9053 Ettelbruck, 45, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 84.589.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire ENSCH, WALLERS et ASSOCIES S.A.
CENTRE KENNEDY, 53, avenue J.F. Kennedy, L-9053 ETTELBRUCK
Signature

Référence de publication: 2008045685/832/14.
Enregistré à Diekirch, le 28 mars 2008, réf. DSO-CO00304. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080049907) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2008.

R.E.W.-Immo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9053 Ettelbruck, 53, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 123.623.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire ENSCH, WALLERS et ASSOCIES S.A.
KENNEDY, 53, avenue J.F. Kennedy, L-9053 ETTELBRUCK
Signature

Référence de publication: 2008045683/832/14.
Enregistré à Diekirch, le 28 mars 2008, réf. DSO-CO00306. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080049901) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2008.

Latona Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9053 Ettelbruck, 45, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 44.614.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire ENSCH, WALLERS et ASSOCIES S.A.
CENTRE KENNEDY, 53, avenue J.F. Kennedy, L-9053 ETTELBRUCK
Signature

Référence de publication: 2008045684/832/14.
Enregistré à Diekirch, le 28 mars 2008, réf. DSO-CO00305. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080049902) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2008.

48870

Landmark Chemicals International S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 24.468.

Le bilan de la société au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26/03/2008.

Signature.

Référence de publication: 2008045679/751/12.
Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2008, réf. LSO-CP00591. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080049850) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2008.

Bac Management, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 58.324.

Constituée par-devant M 

e

 Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, en date du 7 février 1997, acte publié au

Mémorial C n° 305 du 18 juin 1997, modifiée par-devant le même notaire en date du 20 décembre 2001, acte publié
au Mémorial C n° 828 du 31 mai 2002, modifiée par-devant le même notaire en date du 30 janvier 2004, acte publié
au Mémorial C n° 336 du 25 mars 2004.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour BAC MANAGEMENT
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008045630/29/18.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2008, réf. LSO-CO06610. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080049535) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2008.

C.H. Prest, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 121.855.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 avril 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008045615/1384/12.
Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2008, réf. LSO-CN06864. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080049551) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2008.

Magnus S.A. Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 10.779.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008045644/3842/12.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2008, réf. LSO-CO08533. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080049548) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2008.

48871

Select S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 93.435.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008045643/3842/12.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2008, réf. LSO-CO08531. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080049547) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2008.

Khephren S.C.A., SICAV-FIS, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV - Fonds

d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 137.429.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the thirteenth day of February,
Before Maître Paul Bettingen, notary, residing in Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared:

1) Khephren Management Company (Luxembourg) S.àr.l., a société à responsabilité limitée duly incorporated under

the laws of Luxembourg, by a deed of the undersigned notary of today, with registered office at 17, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg and not yet registered with the Registre de Commerce et des Sociétés of Luxembourg, hereby
represented by Monsieur Yves Deschenaux, auditor, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private
seal;

2) Mr. Stéfan Richter, private employee, with address in B-1180 UCCLE, 55, Bosveldweg, hereby represented by Mr.

Yves Deschenaux, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal;

3) Mr. Patrick Léonard, lawyer, with address in B-1050 Bruxelles, 61, avenue du Derby, hereby represented by Mr.

Yves Deschenaux, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal;

4) Notre Dame International Ltd, with address in the British Virgin Islands, Tortola, Trinity Chambers, PO BOX 4301,

registered with the Registrar of Corporate Affairs under number 654 402, hereby represented by Mr. Yves Deschenaux,
prenamed, by virtue of a proxy given under private seal; and

5) I.G.C. S.A., a société anonyme, duly incorporated under the laws of Luxembourg, by a deed of June 3rd, 1993, with

registered office at 7a, rue des Glacis, L- 1628 Luxembourg, hereby represented by Mr. Yves Deschenaux, prenamed, by
virtue of a proxy given under private seal.

The said proxies initialled ne varietur by the representative of the appearing parties and the notary will remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, represented as aforementioned, have required the officiating notary to enact the deed of

incorporation of a Luxembourg société en commandite par actions qualifying as a société d'investissement à capital variable
- fonds d'investissement spécialisé (SICAV-FIS) which they declare organized among themselves and the articles of in-
corporation of which shall be as follows:

Chapter I.- Form, Term, Object, Registered office

Art. 1. Name and form. There exists among the existing shareholders and those who may become owners of shares

in the future, a company in the form of a société en commandite par actions (S.C.A) qualifying as a société d'investissement
à capital variable - fonds d'investissement spécialisé under the name of KHEPHREN S.C.A., SICAV-FIS (hereinafter the
«Company»).

Art. 2. Duration. The Company is incorporated for an unlimited duration.
The General Partner is entitled to determine the period for which the Sub-Funds (as defined hereafter) of the Company

are established and, if any, the terms and conditions of their prorogation.

In any case, the Company may enter into liquidation at any time upon proposition of the General Partner (as defined

below) by a resolution of the general meeting of the shareholders subject to the quorum and majority requirements
necessary for the amendment of the articles of incorporation (the «Articles»).

48872

Art. 3. Purpose. The purpose of the Company is the investment of the funds available to it in securities of all kinds,

undertakings for collective investments as well as any other permissible assets, with a view to spreading investment risks
and enabling its shareholders and unitholders to benefit from the results of its management.

The Company may take any measures and conduct any operations it sees fit for the purpose of achieving or developing

its object in accordance with the law dated 13 February 2007 relating to specialized investment funds (the «Law of 13
February 2007»), as such law may be amended.

Art. 4. Registered office. The registered office of the Company shall be in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Branches, subsidiaries or other offices may be established, either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a
decision of the General Partner. Within the same borough, the registered office may be transferred through simple
resolution of the General Partner.

If the General Partner considers that extraordinary events of a political, economic or social nature, likely to compro-

mise the registered office's normal activity or easy communications between this office and abroad, have occurred or are
imminent, it may temporarily transfer the registered office abroad until such time as these abnormal circumstances have
ceased completely; this temporary measure shall not, however, have any effect on the Company's nationality, which,
notwithstanding a temporary transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg corporation.

Chapter II.- Capital

Art. 5. Share capital. The capital of the Company shall be represented by shares of no nominal value and shall at any

time be equal to the total value of the net assets of the Company and its Sub-Funds (as defined below), if any. The minimum
capital of the Company can not be lower than the level provided for by law of 13 February 2007, of one million two
hundred and fifty thousand euros ( EUR 1,250,000.-). Such minimum capital must be reached within a period of twelve
months after the date on which the Company has been authorized as a specialised investment fund under Luxembourg
law.

The initial share capital is thirty one thousand euros (EUR 31,000.-), partially paid up, represented by one (1) General

Partner Share (as defined below) and thirty (30) Ordinary Shares (as defined below).

For the consolidated accounts purposes, the basis currency of the Company shall be the Euro Unit.

Art. 6. Capital variation. The Company's share capital shall vary, without any amendment of the Articles, as a result

of the Company issuing new shares or redeeming its shares.

Art. 7. Sub-funds. The General Partner may, at any time, create different categories of shares and beneficiary units,

each one corresponding to a distinct part or «sub-fund» of the Company's net assets (hereinafter referred to as a «Sub-
Fund»). In such event, it shall assign a particular name to them, which it may amend, and may limit or extend their lifespan
if it sees fit.

As between shareholders/unitholders, each portfolio of assets shall be invested for the exclusive benefit of the relevant

Sub-Fund or Sub-Funds. The Company shall be considered as one single legal entity. However, with regard to third parties,
in particular towards the Company's creditors, each Sub-Fund shall be exclusively responsible for all liabilities attributable
to it.

The General Partner, acting in the best interest of the Company, may decide, in the manner described in the issue

document of the Company (the «Issue Document), that all or part of the assets of two or more Sub-Funds be co-managed
amongst themselves on a segregated or on a pooled basis.

For the purpose of determining the capital of the Company, the net assets attributable to each Sub-Fund shall, if not

expressed in EUR, be converted into EUR and the capital shall be the total of the net assets of all Sub-Funds and classes
of shares.

Chapter III.- Securities

Art. 8. Form of shares. The shares of the Company shall be issued in registered form only.
All issued registered shares of the Company shall be registered in the register of shareholders which shall be kept by

the General Partner or by one or more persons designated therefore by the Company, and such register shall contain
the name of each owner of registered shares, his residence or elected domicile as indicated to the Company, the number
of registered shares held by him and the amounts paid.

The inscription of the shareholder's name in the register of shareholders evidences his right of ownership on such

registered shares. The General Partner shall decide whether a certificate for such inscription shall be delivered to the
shareholder or whether the shareholder shall receive a written confirmation of his shareholding.

The share certificates, if any, shall be signed by the General Partner. Such signatures shall be either manual, or printed,

or in facsimile. However, one of such signatures may be made by a person duly authorized therefore by the General
Partner; in this latter case, the signature shall be manual. The Company may issue temporary share certificates in such
form as the General Partner may determine.

Shareholders entitled to receive registered shares shall provide the Company with an address to which all notices and

announcements may be sent. Such address will also be entered into the register of shareholders.

48873

In the event that a shareholder does not provide an address, the Company may permit a notice to this effect to be

entered into the register of shareholders and the shareholder's address will be deemed to be at the registered office of
the Company, or at such other address as may be so entered into the register of shareholders by the Company from
time to time, until another address shall be provided to the Company by such shareholder. A shareholder may, at any
time, change his address as entered into the register of shareholders by means of a written notification to the Company
at its registered office, or at such other address as may be set by the Company from time to time.

A duplicate share certificate may be issued under such conditions and guarantees as the Company may determine,

including but not restricted to a bond issued by an insurance company, if a shareholder so requests and proves to the
satisfaction of the Company that his share certificate has been lost, damaged or destroyed. The new share certificate shall
specify that it is a duplicate. Upon its issuance, the original share certificate shall become void.

Damaged share certificates may be cancelled by the Company and replaced by new certificates.
The Company may, at its election, charge to the shareholder the costs of a duplicate or of a new share certificate and

all reasonable expenses incurred by the Company in connection with the issue and registration thereof or in connection
with the annulment of the original share certificate.

The Company recognizes only one single owner per share. If one or more shares are jointly owned or if the ownership

of shares is disputed, all persons claiming a right to such share(s) have to appoint one single attorney to represent such
share(s) towards the Company. The failure to appoint such attorney implies a suspension of the exercise of all rights
attached to such shares.

The Company may decide to issue fractional shares. Such fractional shares shall not be entitled to vote but shall be

entitled to participate in the net assets attributable to the relevant Sub-Fund or class of shares on a pro rata basis.

Art. 9. Classes of shares. The shares of the Company are exclusively reserved to institutional professional or well-

informed investors within the meaning of the Law of 13 February 2007 (an «Eligible Investor») and the Company will
refuse to issue shares to the extent the legal or beneficial ownership thereof would belong to persons or companies
which do not qualify as Eligible Investor within the meaning of the said law.

This restriction is not applicable to the General Partner which may hold one General Partner Share without falling

into category of Eligible Investor.

The share capital of the Company shall initially be represented by the following classes of shares, of no nominal value:
(i) «General Partner Share»: one Share which has been subscribed by the General Partner as unlimited shareholder

(actionnaire gérant commandité) of the Company;

(ii) «Ordinary Shares»: an ordinary class of shares which shall be subscribed by other limited shareholders (actioinnaires

commanditaires).

The General Partner may, in the future, offer new classes of shares without approval of the shareholders. Such new

classes of shares may be issued on terms and conditions that differ from the existing classes of shares, including, without
being limitative, the amount of the management fee attributable to those shares, and other rights relating to liquidity of
shares. In such a case, the Issue Document of the Company shall be updated accordingly.

Any future reference to a Sub-Fund shall include, if applicable, each class and type of share making up this Sub-Fund

and any reference to a type shall include, if applicable, each sub-type making up this type.

Art. 10. Issue of shares. Potential shareholders shall be proposed to commit to subscribe to Ordinary Shares on one

ore more dates or periods as determined by the General Partner (each a «Closing») and which shall be indicated and
more fully described in the Issue Document.

Payments for subscriptions to Ordinary Shares shall be made in whole or in part on a Closing or on any other date

as determined by the General Partner and as indicated and more fully described in the Issue Document. The modes of
payment in relation to such subscriptions shall be determined by the General Partner and precised and more fully de-
scribed in the Issue Document.

The General Partner may determine any other subscription conditions such as minimum commitments on Closings,

subsequent commitments, default interests or restrictions on ownership. Such other conditions shall be disclosed and
more fully described in the Issue Document.

The Company may, if a prospective shareholder requests and the General Partner so agree, satisfy any application for

subscription of shares which is proposed to be made by way of contribution in kind. The nature and type of assets to be
accepted in any such case shall be determined by the General Partner and must correspond to the investment policy and
restrictions of the Company or the Sub-Fund being invested in. A valuation report relating to the contributed assets must
be delivered to the General Partner by the independent auditor of the Company.

Fractional Shares may be issued up to three decimal places and shall carry rights in proportion to the fraction of a

Share they represent but shall carry no voting rights.

Art. 11. Beneficiary units. The Company may issue beneficiary units which do not represent any part of the share

capital of the Company beneficiary units of whatever Sub-Fund or class shall be subscribed at a nominal value of EUR one
(EUR 1.-) and issued fully paid-up.

48874

A register of beneficiary units will be kept at the registered office of the Company, where it will be available for

inspection by the holders of beneficiary units. The holders of beneficiary units may request the Company to issue and
deliver certificates setting out their holding of beneficiary units which shall be signed by two managers. Ownership of
beneficiary units will be established by registration in the said register.

Any transfer of beneficiary units shall be entered into the register of holders of beneficiary units; such inscription shall

be signed by the General Partner or by one or more other persons duly authorized for that purpose.

The Company will recognize only one holder per beneficiary unit; in case a beneficiary unit is held by more than one

person, the persons claiming ownership of the beneficiary unit will have to appoint one sole proxy to represent such
beneficiary unit in relation to the Company. The Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to
that beneficiary unit until one person has been designated as the sole owner towards the Company.

Beneficiary units of whatever Sub-Fund or class carry no voting rights. However, rights and obligations attached to

Beneficiary Units cannot be altered or modified without the prior consent of all the holders of beneficiary units.

The terms of beneficiary units may only be amended (i) if approved by the shareholders under the conditions of quorum

and majority provided for the amendment of the Articles and (ii) with the consent of all the holders of the beneficiary
units.

The Company has the right to make repurchases of beneficiary units at any time from the holder, for an amount freely

agreed between them.

The beneficiary units that are repurchased in accordance with this Article shall be cancelled.

Art. 12. Redemption of securities. Some of the Sub-Funds of the Company are closed-ended, which means that uni-

lateral redemption requests by the shareholders / unitholders may not be accepted by the Company, and other Sub-Funds
may be open-ended as specified in the issue document.

However, the Company may redeem securities whenever the General Partner considers a redemption to be in the

best interests of the Company or a Sub-Fund.

Redemptions will be made in accordance with the principles set forth in the issue document.
In addition, the securities may be redeemed compulsorily in accordance with article 15 «Limitation on the ownership

of securities» herein.

For any case other than in case the shareholder ceases to be an Eligible Investor or other than in case of a transfer

which is in breach with the Articles, securities will be redeemed at a price equal to the net asset value, as determined in
accordance with the provisions of article 16 hereof, less such charges and commissions (if any) at the rate provided by
the issue document.

The securities may be redeemed compulsorily in accordance with article 15 «Limitation on the ownership of securities»

herein if the shareholder ceases to be or is found not to be an Eligible Investor or, more generally, following a transfer
of securities which has been made in breach with the Articles.

The  Company  shall  have  the  right,  if  the  General  Partner  so  determines,  to  satisfy  in  specie  the  payment  of  the

redemption price to any shareholder or unitholder who agrees by allocating to the shareholder or unitholder investments
from the portfolio of assets of the Company or the relevant Sub Fund(s) equal to the value of the securities to be
redeemed. The nature and type of assets to be transferred in such case shall be determined on a fair and reasonable basis
and without prejudicing the interests of the other shareholders and unitholders of the Company or the relevant Sub Fund
(s) and the valuation used shall be confirmed by a special report of the auditor of the Company. The costs of any such
transfers shall be borne by the transferee.

Art. 13. Transfer of shares and beneficiary units. Ordinary Shares may only be transferred, pledged or assigned with

the written consent from the General Partner. Any transfer or assignment of Ordinary Shares is subject to the purchaser
or assignee thereof fully and completely assuming in writing prior to the transfer or assignment, all outstanding obligations
of the seller under the subscription agreement entered into by the seller.

The General Partner shall not accept any transfer of Ordinary Shares to any transferee who may not be considered

as an Eligible Investor.

Beneficiary units may only be transferred, pledged or assigned with the written consent of the General Partner. Any

transfer or assignment of beneficiary units is subject to be the purchaser thereof fully and completely assuming in writing,
prior to the transfer or assignment, all outstanding obligations of the seller under the subscription agreement entered
into by the seller.

Art. 14. Conversion. Shareholders/unitholders are entitled neither to request the conversion of the securities they

hold in one Sub-Fund into securities of another Sub-Fund nor to request the conversion of the securities they hold in
one class of securities into another class of securities within the same Sub-Fund.

Art. 15. Limitations on the ownership of securities. The General Partner may restrict or block the ownership of

securities in the Company by any natural person or legal entity if the Company considers that this ownership violates the
laws of the Grand Duchy of Luxembourg or of any other country, or may subject the Company to taxation in a country
other than the Grand Duchy of Luxembourg or may otherwise be detrimental to the Company.

48875

In such instance, the General Partner may:
a) decline to issue any securities and decline to register any transfer of securities if such issue or transfer may result

in the ownership of the securities by a person who is not authorised to hold securities in the Company;

b) proceed with the compulsory redemption of all the securities if it appears that a person who is not authorised to

hold securities in the Company, either alone or together with other persons, is the owner of securities in the Company,
or proceed with the compulsory redemption of any or a part of the securities, if it appears to the General Partner that
a person owns or several persons own securities in the Company in a manner that may be detrimental to the Company.
The following procedure shall be applied:

1. the  Company shall  send a  notice  (hereinafter  called  the «redemption notice»)  to  the  shareholder  / unitholder

possessing the securities; the redemption notice shall specify the securities to be redeemed, the redemption price to be
paid, and the place where this price shall be payable. The redemption notice may be sent to the shareholder / unitholder
by recorded delivery letter to his last known address. The shareholder / unitholder in question shall be obliged without
delay to deliver to the Company the certificate or certificates, if there are any, representing the securities specified in
the redemption notice. From the closing of the offices on the day specified in the redemption notice, the shareholder /
unitholder in question shall cease to be the owner of the securities specified in the redemption notice and the certificates
representing these securities shall be rendered null and void in the books of the Company;

2. in such compulsory redemption, the redemption price will be equal to the subscription price paid at the time by the

redeeming shareholder / unitholder, decreased by the redemption charges, if any, as foreseen in the issue document.
However, if the General Partner determines that the net asset value has decreased materially since subscription by the
relevant shareholder / unitholder, the General Partner may change the redemption price to a price based on the net asset
value of such securities on the relevant redemption date, decreased by the redemption charges, if any, as foreseen in the
issue document. The above-mentioned redemption price will be payable only at the close of the liquidation of the relevant
Sub-Fund.

3. the exercise by the General Partner of this power shall not be questioned or invalidated in any case, on the grounds

that there was insufficient evidence of ownership of securities by any person or that the true ownership of any securities
was otherwise than appeared to the General Partner at the date of any purchase notice, provided that in such case the
said powers were exercised by the General Partner in good faith.

c) refuse, during any shareholders' meeting, the right to vote of any person who is not authorised to hold shares in

the Company.

In particular, the General Partner may restrict or block the ownership of securities in the Company by any «US Person»

unless such ownership is in compliance with the relevant US laws and regulations.

The term «US Person» means any resident or person with the nationality of the United States of America or one of

their territories or possessions or regions under their jurisdiction, or any other company, association or entity incor-
porated under or governed by the laws of the United States of America or any person falling within the definition of «US
Person)) under such laws.

Art. 16. The net asset value. The net asset value per share or beneficiary unit shall be determined annually and expressed

in the currency(ies) decided upon by the General Partner. The General Partner shall decide the days on which the net
asset value will be determined (each referred to as a «Valuation Day») and the appropriate manner to communicate the
net asset value per share or beneficiary unit to the investors, in accordance with the legislation in force.

I. The assets of the Company shall include:
a. all cash on hand or on deposit, including any interest accrued thereon;
b. all bills and demand notes payable and accounts receivable (including proceeds of real estate, real estate rights,

securities or any other assets sold but not delivered);

c. all bonds, time notes, certificates of deposit, shares, stock, debentures, debenture stocks, subscription rights, war-

rants, options and other securities, financial instruments and similar assets owned or contracted for by the relevant Sub-
Fund (provided that the relevant Sub-Fund may make adjustments in a manner not inconsistent with the procedure set
out below with regard to fluctuations in the market value of securities caused by trading ex-dividends, ex-rights, or by
similar practices);

d. all stock dividends, cash dividends and cash payments receivable by the relevant Sub-Fund to the extent information

thereon is reasonably available to the relevant Sub-Fund;

e. the formation expenses of the relevant Sub-Fund insofar as the same have not been written off; and
f all other assets of any kind and nature including expenses paid in advance.
II. The Company's liabilities shall include:
a) all loans and other indebtedness for borrowed money (including convertible debt), bills and accounts payable net

of the unamortized portion of discounts and/or premiums and financing costs;

b) all accrued interest on such loans and other indebtedness for borrowed money (including accrued fees for com-

mitment for such loans and other indebtedness);

c) all accrued or payable expenses (including fees payable to agents);

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d) all known liabilities, present and future, including all matured contractual obligations for payments of money or real

estate, including the amount of any unpaid distributions declared by the relevant Sub-Fund, where the Valuation Day falls
on the record date for determination of the person entitled thereto or is subsequent thereto;

e) an appropriate provision for future taxes based on capital and income to the Valuation Day, as determined from

time to time by the General Partner, as well as such amount (if any) as the General Partner may consider to be an
appropriate allowance in respect of any contingent liabilities of the relevant Sub-Fund (i.e. liabilities for past events which
are definite as to their nature and are certain or probable to occur and can be measured with reasonable accuracy, which
might arise during the life of the Fund and may include potential liabilities arising from any disputes); and

f) all other liabilities of the relevant Sub-Fund of whatsoever kind and nature reflected in accordance with Luxembourg

law. In determining the amount of such liabilities the General Partner shall take into account all expenses payable by the
relevant Sub-Fund. The relevant Sub-Fund may accrue administrative and other expenses of a regular or recurring nature
based on an estimated amount rateably for yearly or other periods.

III. The value of assets shall be determined as follows: The investments held by the Company are generally expected

to be valued in accordance with the following:

1. The valuation of private equity investments (such as equity, subordinated debt) will be based on the International

Private Equity and Venture Capital Valuation Guidelines issued by the EVCA (European Venture Capital Association), or
any subsequent update of such guidelines, and is conducted with prudence and in good faith.

2. The valuation of other assets, liabilities, income and expenses attributed to the Company will be established using

valuation and accounting principles in accordance with Luxembourg generally accepted accounting principles («GAAP»),
including the determination of any loss due to any deterioration in credit quality or due to any defaults with respect to
the investments.

3. The value of the other assets and liabilities shall be determined by the central administration agent, acting inde-

pendently and based on the information received by it and under the supervision of the General Partner, as follows:

a) Debt instruments not listed or dealt in on any stock exchange or any other regulated market will be initially valued

at their fair value, normally the transaction price to originate or acquire the asset through contribution or otherwise,
then valued subsequently at amortized cost less an impairment provision, if any. This impairment provision is defined as
the amount measured at the initial recognition minus the principal repayments, plus or minus the cumulative amortization
using the «effective interest rate method» of any difference between that initial amount and the maturity amount, and
minus any write down for impairment. The General Partner will use its best endeavours to continually assess the method
of calculating any impairment provision and recommend changes, where necessary, to ensure that such provision will be
valued appropriately as determined in good faith by the General Partner.

b) Units or shares of open-ended undertakings for collective investment («UCIs») will be valued at their last official

net asset values, as reported or provided by such UCIs or their agents, or at their last unofficial net asset values (i.e.
estimates of net asset values) if more recent than their last official net asset values, provided that due diligence has been
carried out by the General Partner as to the reliability of such unofficial net asset values. The Net Asset Value calculated
on the basis of unofficial net asset values of target UCIs may differ from the net asset value which would have been
calculated, on the relevant valuation day, on the basis of the official net asset values determined by the agents of the target
UCIs. On the basis of the official net asset values determined by the administrative agents of the target UCIs. The net
asset value is final and binding notwithstanding any different later determination. Units or shares of quoted closed-ended
UCIs shall be valued at their last available stock market value.

c) The value of any cash in hand or on deposit, bills and demand notes and accounts receivable, prepaid expenses, cash

dividends and interest declared or accrued as aforesaid and not yet received is deemed to be the full amount thereof,
unless in any case the same is unlikely to be paid or received in full, in which case the value thereof is arrived at after
making such discount as may be considered appropriate in such case to reflect the true value thereof

d) The value of assets which are listed or dealt in on any stock exchange is based on the last available price on the

stock exchange which is normally the principal market for such assets.

e) The value of assets dealt in on any other regulated market is based on the last available price.
f) All other securities and assets will be valued at fair market value as determined in good faith pursuant to procedures

established by the General Partner.

g) In the event that, for any assets, the price as determined pursuant to sub-paragraph (a), (e) or (f) is not representative

of the fair market value of the relevant assets, the value of such assets will be based on the reasonably foreseeable sales
price determined prudently and in good faith by the General Partner.

The General Partner may also permit some other method of valuation to be used, if it considers that such valuation

better reflects the fair value of any asset of the relevant Sub-Fund.

The valuation of the Company's assets and liabilities expressed in foreign currencies shall be converted into the cur-

rency of the Sub-Fund concerned, based on the relevant valuation day.

All valuation regulations and determinations shall be interpreted and made in accordance with generally accepted

accounting principles.

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Adequate provisions will be made for the expenses incurred by the Company and due account will be taken of any

off-balance sheet liabilities in accordance with fair and prudent criteria.

The Company's net assets shall be equal to the sum of the net assets of all Sub-Funds, if any, converted into EUR on

the basis of the relevant exchange rates.

In the absence of bad faith, gross negligence or manifest error, every decision in calculating the net asset value taken

by the General Partner or by any bank, company or other organization which the General Partner may appoint for the
purpose of calculating the net asset value, shall be final and binding on the Company and present, past or future share-
holders / unitholders.

Art. 17. Allocation of assets and liabilities among the Sub-Funds. For the purpose of allocating the assets and liabilities

between the Sub-Funds, the General Partner has established a portfolio of assets for each Sub-Fund in the following
maimer:

(a) the proceeds from the issue of each security of each Sub-Fund are to be applied in the books of the Company to

the portfolio of assets established for that Sub-Fund and the assets and liabilities and income and expenditure attributable
thereto are applied to such portfolio subject to the following provisions;

(b) where any asset is derived from another asset, such derivative asset is applied in the books of the Company to the

same portfolio as the asset from which it was derived and on each revaluation of an asset, the increase or diminution in
value is applied to the relevant portfolio;

(c) where the Company incurs a liability which relates to any asset of a particular portfolio or to any action taken in

connection with an asset of a particular portfolio, such liability is allocated to the relevant portfolio;

(d) in the case where any asset or liability of the Company cannot be considered as being attributable to a particular

portfolio, such asset or liability is allocated to all the portfolios in equal parts or, if the amounts so justify, pro rata to the
net asset values of the relevant Sub-Funds;

(e) upon the payment of dividends to the holders of securities in any Sub-Fund, the net asset value of such Sub-Fund

shall be reduced by the amount of such dividends.

Towards third parties, the assets of a given Sub-Fund will be liable only for the debts, liabilities and obligations con-

cerning that Sub-Fund. In relations between shareholders / unitholders, each Sub-Fund is treated as a separate entity.

Art. 18. Suspension of calculation of the net asset value. The General Partner shall be authorized to suspend temporarily

the calculation of the value of the assets and of the net asset value under the following circumstances if deemed in the
best interests of the Company:

a. during the existence of any state of affairs which constitutes an emergency in the opinion of the General Partner as

a result of which disposals or valuation of assets owned by the Company attributable to such Sub-Fund would be im-
practicable; or

b. any period when, as a result of the political, economic, military or monetary events or any circumstance outside the

control, responsibility and power of the General Partner, or the existence of any state of affairs in the property market,
disposal of the assets of the Company is not reasonably practicable without materially and adversely affecting and prej-
udicing the interests of shareholders or if, in the opinion of the General Partner, a fair price cannot be determined for
the assets of the Company; or

c. during any breakdown in the means of communication normally employed in determining the price or value of any

of the investments of such Sub-Fund or the current price or values on any stock exchange or other market in respect of
the assets of such Sub-Fund; or

d. when for any other reason the prices of any investments owned by the Company attributable to any Sub-Fund

cannot promptly or accurately be ascertained; or

e. during any period when the Company is unable to repatriate funds for the purpose of making payments on the

redemption of the securities of such Sub-Fund or during which any transfer of funds involved in the realisation or ac-
quisition of investments or payments due on redemption of securities cannot in the opinion of the General Partner be
effected at normal rates of exchange; or

f. during any period when the value of the net assets of the Company may not be determined accurately; or
g. upon publication of a notice convening a general meeting of shareholders for the purpose of resolving the winding

up of the Company.

The suspension of the net asset value of the Company will be announced by all the appropriate means.

Chapter IV.- Administration and management of the company

Art. 19. General partner. The Company shall be managed by Khephren Management Company (Luxembourg) S.à r.l.,

(associé gérant commandité), a company incorporated under the laws of Luxembourg (herein referred to as the «General
Partner»).

In the event of legal incapacity, liquidation or other permanent situation preventing the General Partner from acting

as General Partner of the Company, the Company shall not be immediately dissolved and liquidated, provided an admin-
istrator, who needs not be a shareholder, is appointed to effect urgent or mere administrative acts, until a general meeting

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of shareholders is held, which such administrator shall convene within fifteen (15) days of his appointment. At such general
meeting, the shareholders may appoint, in accordance with the quorum and majority requirements for the amendment
of the Articles, a successor manager. Failing such appointment, the Company shall be dissolved and liquidated.

Any such appointment of a successor manager shall not be subject to the approval of the General Partner.

Art. 20. Powers of the general partner. The General Partner, applying the principle of risk spreading, shall determine

the investment policies and strategies of the Company and of each Sub-Fund, if any, and the course of conduct of the
management and business affairs of the Company, within the restrictions as shall be set forth by the General Partner in
compliance with applicable laws and regulations.

The Company is authorized to employ techniques and instruments to the full extent permitted by law for the purpose

of efficient portfolio management.

The General Partner is vested with the broadest powers to perform all acts of disposition and administration within

the Company's purpose.

All powers not expressly reserved by law or by the present Articles to the general meeting of shareholders are in the

competence of the General Partner.

Art. 21. Corporate signature. Towards third parties, the Company is validly bound by the signature of the General

Partner represented by duly appointed representatives, or by the signature(s) of any other person(s) to whom authority
has been delegated by the General Partner.

Art. 22. Delegation of power. The General Partner of the Company may delegate, under its control and responsibility,

its powers to conduct the daily management and affairs of the Company (including the right to act as authorized signatory
for the Company) and its powers to carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose to one or several
physical persons or corporate entities, which need not be members of the board of managers of the General Partner,
who shall have the powers determined by the General Partner and who may, if the General Partner so authorizes, sub-
delegate their powers.

The General Partner may also confer other special powers of attorney by notarial or private proxy.
The General Partner may further appoint investment advisors and managers, as well as any other management or

administrative agents. The General Partner may enter into agreements with such persons or companies for the provision
of their services, the delegation of powers to them, and the determination of their remuneration to be borne by the
Company.

Art. 23. Liability. The General Partner is jointly and severally liable for all liabilities which cannot be met out of the

assets of the Company. The holders of Ordinary Shares shall refrain from acting on behalf of the Company in any manner
or capacity other than by exercising their rights as shareholders in general meetings and shall only be liable to the extent
of their contributions to the Company.

Art. 24. Replacement of the general partner. The General Partner may not be removed by the Fund and replaced by

another General Partner except (i) for a material breach of the Articles, display of gross negligence, fraud or other wilful
misconduct, or (ii) for any illegal acts of the General Partner to the extent such illegal acts may be considered by the
general meeting of shareholders as impacting its ability or «honorabilité» or appropriateness to perform its functions.

The removal, which shall be effective immediately, requires a decision of the general meeting of shareholders with a

80% majority of the votes present or represented as such meeting. Such general meeting of the shareholders may be held
at any time and called by the General Partner upon the request of shareholders representing at least twenty per cent
(20%) of the capital of the Company. Decisions shall be validly passed without the concurrence of the General Partner,
as neither the General Partner nor any person or entity having a personal and/or direct financial interest in the capital of
the General Partner, nor any members of the board of the General Partner or the investment advisor, shall be entitled
to vote.

In case of removal, the General Partner shall procure that the General Partner share held by it at the time it is removed

from office is forthwith transferred to any successor general partner that shall be appointed for the management of the
Company and shall sign all acts, contracts and deeds and in general do all things that may be necessary to implement such
transfer.

Upon a decision of the general meeting of shareholders to remove the General Partner, the Company shall have the

right to re-purchase all beneficiary units at a price equal to the subscription price paid upon subscription of such beneficiary
units or to transfer such right to re-purchase (at the same purchase price) to the replacement general partner, and all
beneficiary units shall be transferred to the Company or to the replacement general partner, as the case may be, and
such transfer shall be registered in the register of beneficiary units of the Company with effect as of the date on which
the Company is notified such purchase.

In case of removal, the Company shall issue no break-up fee to the General Partner and the latter shall not be entitled

to any transaction payment in respect of which it has acted fraudulently.

In the event that the investment advisor is removed as a consequence of the removal of the General Partner, the

investment advisor shall not be entitled to any termination compensation other than the advisory fee already paid as of
the date of effectiveness of such termination.

48879

Art. 25. Conflict of interest. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the fact that the General Partner or any one or more of the managers or officers of
the General Partner is interested in, or is a director, associate, officer or employee of, such other company or firm.

Any manager or officer of the General Partner who serves as a director, manager, officer or employee of any company

or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation
with such other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to
such contract or other business.

Art. 26. Indemnification. The Company may indemnify any manager, officer, executive or authorised representative of

the General Partner, together with his heirs, executors and administrators, against expenses reasonably incurred by him
in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason of his activities on behalf
of the Company, except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding
to be liable for gross negligence or wilful misconduct; in the event of an out-of-court settlement, indemnification shall be
provided only in connection with such matters covered by the settlement as to which the Company is advised by a counsel
that the person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not
exclude other rights to which such person may be entitled.

Chapter V.- General meetings

Art. 27. General meetings of shareholders. The general meeting of shareholders shall represent all the shareholders

of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the
Company, provided that, any resolution of the general meeting of shareholders amending the Articles or creating rights
or obligations vis-à-vis third parties must be approved by the General Partner.

Any resolution of a meeting of shareholders to the effect of amending the present Articles must be passed with (i) a

presence quorum of fifty (50) percent of the share capital, (ii) the approval of a majority of at least two-thirds (2/3) of
the votes validly cast and (iii) the consent of the General Partner.

The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg, either at the Company's registered office or

at any other location in Luxembourg, to be specified in the notice of the meeting, at 2.00 p.m. (Luxembourg time) on the
first Wednesday of the month of May. If this day is not a banking day in Luxembourg, the annual general meeting shall be
held on the next banking day. The annual general meeting may be held abroad if the General Partner, acting with sovereign
powers, decides that exceptional circumstances warrant this.

Other general meetings of shareholders may be held at the place and on the date specified in the notice of meeting.
General meetings of Shareholders shall meet upon call by the General Partner pursuant to a notice setting forth the

agenda sent at least eight (8) days prior to the meeting to each registered shareholder at the shareholder's address in
the register of shareholders.

If all shares are in registered form and if no publications are made, notices to shareholders may be mailed by registered

mail only.

If all shareholders are present or represented and consider themselves as being duly convened and informed of the

agenda, the general meeting may take place without notice of meeting.

The General Partner may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders in order to attend any

meeting of shareholders.

The business transacted at any meeting of the shareholders shall be limited to the matters contained in the agenda

(which shall include all matters required by law) and business incidental to such matters.

Each share, whatever its value, shall provide entitlement to one vote. Fractions of shares do not give their holders any

voting right.

Shareholders may act either in person or by giving a written proxy to another person who needs not be a shareholder

and may be a manager of the General Partner.

Art. 28. General meetings in a sub-fund or in a class of shares. Each amendment to the present Articles entailing a

variation of rights of a class or classes issued in respect of any Sub-Fund or of any class of shares must be approved by a
resolution of the shareholders' meeting of the Company and of separate meeting(s) of the holders of shares of the relevant
Sub-Fund or class(es) of shares concerned.

The provisions of article 27 shall apply, mutatis mutandis, to such general meetings.
Each share is entitled to one vote in compliance with Luxembourg law and these Articles. The fractions of shares do

not confer any voting rights upon their holders.

Shareholders may act either in person or by giving a written proxy to another person who needs not be a shareholder

and may be a manager of the General Partner.

Art. 29. Termination and amalgamation of sub-funds or classes of securities. The Sub-Funds will be liquidated at the

expiration of their period of time as further described in the issue document.

Furthermore, in case of a substantial modification in the political, economic or monetary situation or as a matter of

economic rationalization, the General Partner may decide to redeem all the shares and beneficiary units of the relevant

48880

class or classes at the net asset value per share and beneficiary unit (taking into account actual realization prices of
investments  and  realization  expenses)  calculated  on  the  Valuation  Day  at  which  such  decision  shall  take  effect.  The
Company shall serve a notice to the holders of the relevant class or classes of shares and classes of beneficiary units prior
to the effective date for the compulsory redemption, which will indicate the reasons and the procedure for the redemption
operations: registered holders shall be notified in writing. Unless it is otherwise decided in the interests of, or to keep
equal treatment between the shareholders / unitholders, the shareholders / unitholders of the Sub-Fund or of the class
of shares or class of beneficiary units concerned may continue to request redemption of their securities free of charge
(but taking into account actual realization prices of investments and realization expenses) prior to the date effective for
the compulsory redemption.

Assets which may not be distributed to their beneficiaries upon the implementation of the redemption will be deposited

with the custodian bank of the Company for a period of six months thereafter; after such period, the assets will be
deposited with the Caisse de Consignations on behalf of the persons entitled thereto.

Under the same circumstances as provided by the first paragraph of this Article, the General Partner may decide to

allocate the assets of any Sub-Fund to those of another existing Sub-Fund within the Company (the «new Sub-Fund») and
to redesignate the shares of the class or classes concerned as shares of the new Sub-Fund (following a split or consoli-
dation, if necessary, and the payment of the amount corresponding to any fractional entitlement to shareholders). Such
decision will be published in the same manner as described in the first paragraph of this Article one month before its
effectiveness (and, in addition, the publication will contain information in relation to the new Sub-Fund), in order to enable
shareholders to request redemption of their shares, free of charge, during such period. Shareholders who have not
requested redemption will be transferred as of right to the new Sub-Fund.

Furthermore, in other circumstances than those described in the first paragraph of this Article, a contribution of the

assets and of the liabilities attributable to any Sub-Fund to another undertaking for collective investment or to another
Sub-Fund within such other undertaking for collective investment shall require a resolution of the shareholders of the
class or classes of shares issued in the Sub-Fund concerned, which must be passed with a presence quorum of fifty percent
of the share capital, the approval of a majority of at least two-thirds the votes validly cast by the shareholders present or
represented at the meeting and the consent of the General Partner. When such an amalgamation is to be implemented
with a Luxembourg undertaking for collective investment of the contractual type («fonds commun de placement))) or a
foreign based undertaking for collective investment, resolutions shall be binding only on such shareholders who have
voted in favour of such amalgamation.

Chapter VI.- Annual accounts

Art. 30. Financial year. The financial year of the Company shall start on the 1st of January of each year and shall end

on 31st of December of the same year.

The Company shall publish an annual report in accordance with the legislation in force.

Art. 31. Distributions. Distributions shall be paid in accordance with the order of payments set forth in the Prospectus

and in particular as set forth in respect of each Compartment. The general meeting of Shareholders in respect of each
Compartment, within the limits provided by law, shall determine how the profits, if any, of the Company shall be treated,
and from time to time may declare dividends, provided, however, that the capital of the Company does not fall below
the prescribed minimum capital.

The General Partner may at its discretion decide to pay interim dividends at any point in time unless otherwise provided

for in the Prospectus and in particular, as set forth in respect of a given Compartment.

Distributions shall be paid in euro or in the base currency of a Compartment and at such time and place that the Board

shall determine from time to time.

No interest shall be paid on a dividend declared by the Company and kept by it at the disposal of its beneficiary.
A dividend declared but not paid on a Share cannot be claimed by the holder of such Share after a period of five years

from the notice given thereof, unless the General Partner has waived or extended such period in respect of all shares,
and shall otherwise revert after expiry of the period to the relevant Compartment of the Company. The General Partner
shall have power from time to time to take all steps necessary and to authorize such action on behalf of the Company
to perfect such reversion.

Chapter VII.- Auditor

Art. 32. Auditor. The Company shall have the accounting data contained in the annual report inspected by an auditor

(«réviseur d'entreprises agréé») appointed by the shareholders' general meeting, which shall fix his remuneration. The
auditor shall fulfil all duties prescribed by law.

Chapter VIII.- Custodian

Art. 33. Custodian. The Company will enter into a custodian agreement with a Luxembourg bank (the «Custodian»)

which meets the requirements of the Law of 13 February 2007.

The Custodian shall fulfil the duties and responsibilities as provided for by the Law of 13 February 2007.
If the Custodian desires to withdraw, the General Partner shall use its best efforts to find a successor Custodian within

two months of the effectiveness of such withdrawal.

48881

Until the Custodian is replaced, which must happen within such period of two months, the Custodian shall take all

necessary steps for the good preservation of the interests of the shareholders of the Company.

The General Partner may terminate the appointment of the Custodian but shall not remove the Custodian unless and

until a successor depositary shall have been appointed to act in the place thereof

Chapter IX.- Winding-up - Liquidation

Art. 34. Winding-up/Liquidation. The Company may at any time upon proposition of the General Partner be dissolved

by a resolution of the general meeting of shareholders subject to the quorum and majority requirements necessary for
the amendment of these Articles.

Whenever the share capital falls below two-thirds of the minimum capital referred to in article 5 hereof, the question

of the dissolution of the Company shall be referred to the general meeting by the General Partner. The general meeting,
for which no quorum shall be required, shall decide by simple majority of the votes of the shares represented at the
meeting.

The question of the dissolution of the Company shall further be referred to the general meeting whenever the share

capital falls below one-fourth of the minimum capital referred to in article 5 hereof; in such an event, the general meeting
shall be held without any quorum requirements and the dissolution may be decided by shareholders holding one-fourth
of the votes of the shares represented at the meeting.

The meeting must be convened so that it is held within a period of forty days from ascertainment that the net assets

of the Company have fallen below two-thirds or one-fourth of the legal minimum, as the case may be.

Liquidation shall be carried out by one or several liquidators, who may be physical persons or legal entities, appointed

by the general meeting of shareholders which shall determine their powers and their compensation.

Liquidation will take place in accordance with applicable Luxembourg law. The net proceeds of the liquidation will be

distributed to shareholders in proportion to their rights.

At the end of the liquidation process of the Company, any amounts that have not been claimed by the shareholders/

unitholders  will  be  paid  into  the  caisse  des  consignations,  which  keep  them  available  for  the  benefit  of  the  relevant
shareholders / unitholders during the duration provided for by law. After this period, the balance will return to the Grand
Duchy of Luxembourg.

Chapter IX.- General provisions

Art. 35. Applicable law. In respect of all matters not governed by these Articles, the parties shall refer to the provisions

of the law of 10 August 1915 on commercial companies and the amendments thereto, and the relevant law and regulations
applicable to Luxembourg undertakings for collective investment, notably the Law of 13 February 2007.

<i>Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of incorporation of the Company and shall end on thirty first (31) of

December 2008.

The first general annual meeting of shareholders shall be held in 2009.
The first annual report of the Company will be dated thirty first (31) December 2008.

<i>Subscription and payment

The capital is subscribed as follows:
Name of Subscribers, Number of subscribed shares
Khephren Management Company (Luxembourg) S.à.r.l., prequalified, 1 (one) General Partner Share
Mr. Stefan Richter, prequalified 1 (one) Ordinary Share
Mr. Patrick LEONARD, prequalified 12 (twelve) Ordinary Shares
Notre Dame International Ltd, prequalified 15 (fifteen) Ordinary Shares
I.G.C. S.A., prequalified 2 (two) Ordinary Shares
Upon incorporation, the General Partner Share is paid up entirely and the Ordinary Shares are paid-up up to 25%, by

an amount of eight thousand five hundred euros (EUR 8500.-) representing 27,42%o of the total subscribed share capital,
as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result of its

incorporation are estimated at approximately EUR 5,500 (five thusand five hundred euros).

<i>Extraordinary General Meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named persons, representing the entire subscribed

capital and considering themselves as duly convened, have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, the meeting took the following resolutions:

48882

<i>First resolution

The registered office of the Company shall be at 17, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxem-

bourg.

<i>Second resolution

The independent auditor for the Company shall be ERNST &amp; YOUNG S.A., société anonyme, with registered office

at 7, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach.

The term of office of the auditor shall be for one year and shall be renewed by the annual general meeting of share-

holders approving the accounts as of thirty first (31) December 2008.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Senningerberg, at the office of the undersigned notary, on the

day stated at the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that upon request of the above-appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French translation and in case of divergences between the
English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the representative of the appearing parties, known to the notary by his name, first

name, civil status and residence, said person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le treize février.
Par-devant Maître Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1) Khephren Management Company (Luxembourg) S.àr.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois,

constituée par acte du notaire soussigné en date d'aujourd'hui, établie et ayant son siège social à L- 2449 Luxembourg,
17, boulevard Royal, et non encore enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, ici
représentée par Monsieur Yves Deschenaux, réviseur d'entreprises, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procura-
tion donnée sous seing privé;

2) Monsieur Stéfan Richter, employé privé, demeurant à B-1180 UCCLE, 55, Bosveldweg, ici représenté par Monsieur

Yves Deschenaux, précité, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé;

3) Monsieur Patrick Léonard, juriste, demeurant à Anvers, le 26 mai 1960 à B-1050 Bruxelles, 61, avenue du Derby,

ici représenté par Monsieur Yves Deschenaux, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé;

4)  Notre  Dame  International  Ltd,  établie  et  ayant  son  siège  social  aux  Iles  Vierges  Britanniques,  Tortola,  Trinity

Chambers, PO BOX 4301, enregistrée auprès du Registrar of Corporate Affairs sous le numéro 654 402, ici représentée
par Monsieur Yves Deschenaux, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé; et

5) I.G.C. S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, constituée par acte du notaire en date du 3 juin 1993,

établie et ayant son siège social à L-1628 Luxembourg, 7a, rue des Glacis, dûment inscrite auprès du registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 43 932, ici représentée par Monsieur Yves Deschenaux, en vertu d'une
procuration doimée sous seing privé.

Lesdites procurations, rédigées ne varietur par le représentant des personnes comparantes et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte et soumises en même temps aux formalités d'enregistrement.

Lesdites  comparantes,  représentées  comme  indiqué  ci-avant,  ont  requis  le  notaire  instrumentant  d'établir  l'acte

d'emegistrement d'une société en commandite par actions (S.C.A.) à capital variable, qualifiée de société d'investissement
à capital variable- fonds d'investissement spécialisé (SICAV-FIS) qu'elles déclarent organisée entre eux ainsi que les statuts
(les «Statuts») de celle-ci qui sont rédigés comme suit:

Chapitre I 

er

 .- Forme, Durée, Objet et siège social

Art. 1 

er

 . Nom et forme.  Il existe entre les actionnaires actuels et tous ceux qui deviendront par la suite propriétaires

des actions, une société sous la forme d'une société en commandite par actions (S.C.A.) à capital variable, qualifiée de
société d'investissement à capital variable (SICAV) -fonds d'investissement spécialisé (FIS) sous la dénomination de Khe-
phren S.C.A., SICAV-FIS (ci-après la «Société»).

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
L'Associé gérant commandité est habilité à déterminer la période pour laquelle les Compartiments (tels que définis

ci-dessous) sont établis, et le cas échéant les modalités et les conditions de leur prorogation.

Dans tous les cas, la Société peut être liquidée à tout moment, sur proposition de l'Associé gérant commandité (défini

ci-dessous), par décision de l'assemblée générale des actionnaires soumise au quorum et à la majorité requis pour la
modification des statuts (ci-après les «Statuts»).

Art. 3. Objet. L'objet de la Société est l'investissement des fonds dont elle dispose en valeurs de toutes sortes, en

fonds communs de placement aussi bien qu'en autres actifs autorisés par la loi, avec l'objectif de répartir les risques
d'investissement et de faire bénéficier ses actionnaires et ses porteurs de parts des résultats de la gestion de ses actifs.

48883

La Société peut prendre toute mesure et mener toutes les opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au

développement de son objet dans le respect de la loi du 13 février 2007 sur les fonds d'investissements spécialisés (la
«Loi du 13 février 2007»), ladite loi telle que modifiée.

Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Des succur-

sales, des filiales et autres sièges peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg soit à l'étranger par décision
de l'Associé gérant commandité.

Le siège social pourra être transféré dans la même commune sur simple décision de l'Associé gérant commandité.
Au cas où l'Associé gérant commandité estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou

social de nature à compromettre l'activité normale du siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger, se
sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à la cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire de siège, restera luxembourgeoise.

Chapitre II.- Capital

Art. 5. Capital social. Le capital de la Société sera représenté par des actions sans valeur nominale, et sera à tout

moment égal à la valeur totale de l'actif net de la Société et de ses compartiments (définis ci-dessous), le cas échéant. Le
capital minimum de la Société ne pourra être inférieur au montant minimum requis par la loi du 13 février 2007 d'un
million deux cent cinquante mille euros (EUR 1.250.000,-). Ce montant minimum légal devra être atteint endéans une
période de douze (12) mois suivant la date à laquelle la Société aura été agréée en tant que fonds d'investissement spécialisé
de droit luxembourgeois.

Le capital initial de la société lors de sa constitution s'élève à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) partiellement

libéré, divisé en une (1) action d'Associé gérant commandité et trente (30) Actions Ordinaires (telles que définies ci-
dessous).

Pour l'objet de consolidation des comptes, la devise de base de la Société sera le l'euro (EUR).

Art. 6. Variation du capital social. Le capital de la Société pourra varier, sans modification des Statuts, en raison de

l'émission d'actions nouvelles ou de rachat par la Société de ses actions.

Art. 7. Compartiments. L'Associé gérant commandité peut, à tout moment, créer différentes classes d'actions et de

parts bénéficiaires correspondant chacune à une partie distincte ou «compartiment» de l'actif net de la Société (ci-après
un «Compartiment»). Dans un tel cas, il leur attribuera une dénomination particulière, qu'il pourra décider de modifier,
et il pourra éventuellement limiter ou étendre leur durée de vie s'il le juge nécessaire.

Entre les actionnaires / porteurs de parts, chaque portefeuille d'actifs sera investi pour le bénéfice exclusif du ou des

Compartiments concernés. La Société sera considérée comme une seule et même entité juridique. Cependant, vis-à-vis
des tiers, en particulier envers les créanciers de la Société, chaque Compartiment sera exclusivement responsable de ses
engagements.

L'Associé gérant commandité peut décider, dans l'intérêt de la Société, et de la manière décrite dans le document

d'émission de la Société (le Document d'Emission), que tout ou partie des actifs de deux ou plusieurs Compartiments
peuvent être cogérés sur une base séparée ou en commun.

Pour déterminer le capital de la Société, les actifs nets correspondant à chaque Compartiment seront, s'ils ne sont pas

exprimés en EUR, convertis en EUR et le capital sera égal au total des actifs nets de tous les Compartiments et classes
d'actions.

Chapitre III.- Titres

Art. 8. Formes des actions. Les actions de la Société seront émises uniquement sous forme nominative.
Toutes les actions de la Société émises sous forme nominative seront inscrites au registre des actionnaires qui sera

tenu par l'Associé gérant commandité ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société, le registre
indiquera le nom de chaque propriétaire d'actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu tel qu'indiqué à la Société,
le nombre d'actions nominatives qu'il détient et le montant des versements effectués.

La  propriété  de  l'action  nominative  s'établit  par  une  inscription  sur  le  registre  des  actionnaires.  L'Associé  gérant

commandité décidera si un certificat constatant cette inscription sera délivré à l'actionnaire ou si celui-ci recevra une
confirmation écrite de sa qualité d'actionnaire.

Les certificats d'actions seront signés par l'Associé gérant commandité. Ces signatures pourront être soit manuscrites,

soit imprimées, soit en fac-similé. Toutefois, une de ces signatures pourra être apposée par une personne dûment auto-
risée à cet effet par l'Associé gérant commandité; dans ce dernier cas, la signature devra être manuscrite.

La Société peut émettre des certificats provisoires dans les formes qui seront déterminées par l'Associé gérant com-

mandité.

Tout actionnaire ayant droit à des actions nominatives fournira à la Société une adresse à laquelle toutes les commu-

nications et toutes les informations pourront être envoyées. Cette adresse sera également inscrite dans le registre des
actions nominatives.

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Au cas où un actionnaire ne fournit pas d'adresse à la Société, celle-ci peut permettre que mention en soit faite au

registre des actionnaires et l'adresse de l'actionnaire sera censée être au siège social de la Société, ou à toute autre
adresse pouvant être inscrite dans le registre des actionnaires de la Société, jusqu'à ce qu'une autre adresse soit com-
muniquée à la Société par l'actionnaire. Celui-ci pourra, à tout moment, faire changer l'adresse portée au registre des
actionnaires par une déclaration écrite envoyée à la Société, à son siège social, ou à toute autre adresse fixée en temps
opportun par la Société.

Un duplicata peut être émis à la demande d'un actionnaire, dans le cas où celui-ci démontre à la Société que son

certificat a été perdu, endommagé ou détruit, aux conditions et moyennant les garanties que la Société peut déterminer,
y compris, notamment, sous forme d'une police assurance, sans préjudice de toute autre forme de garantie. Dès l'émission
du nouveau certificat, sur lequel il sera mentionné qu'il s'agit d'un duplicata, le certificat original n'aura plus de valeur.

Les certificats endommagés peuvent être annulés par la Société et remplacés par de nouveaux certificats.
La Société peut, à son gré, mettre à la charge de l'actionnaire le coût d'un duplicata ou d'un nouveau certificat, ainsi

que toutes les dépenses raisonnables encourues par la Société en relation avec l'émission et l'inscription du certificat de
remplacement ou avec l'annulation de l'ancien certificat.

La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si la propriété d'une ou de plusieurs action(s) est indivise

ou litigieuse, toutes les personnes invoquant un droit sur celle(s)-ci devront désigner un seul mandataire qui représentera
cette(ces) action(s) à l'égard de la Société. L'exercice de tous les droits attachés à cette (ces) action(s) sera suspendu
jusqu'à la désignation de ce mandataire.

La Société peut décider d'émettre des fractions d'actions. Une fraction d'action ne confère pas le droit de vote mais

donne droit à une fraction correspondante des actifs nets attribuables au Compartiment ou à la classe d'actions concernés.

Art. 9. Classes d'actions. Les actions de la Société sont réservés exclusivement aux investisseurs institutionnels, in-

vestisseurs professionnels ou investisseurs avertis au sens de la Loi du 13 février 2007 (un Investisseur Eligible) et la
Société refusera d'émettre des actions dès lors que leur propriété ou le bénéfice économique pourrait revenir à des
personnes ou des sociétés qui ne bénéficient pas de la qualité d'Investisseur Eligible au sens de ladite loi.

Cette restriction ne s'applique pas à l'Associé gérant commandité qui est autorisé à détenir une Action d'associé gérant

commandité sans être un Investisseur Eligible.

Le capital social de la Société sera initialement représenté par les classes d'actions suivantes, sans valeur nominale:
(i)  «Action  d'Associé  gérant  commandité»:  action  souscrite  par  l'Associé  gérant  commandité,  comme  actionnaire

gérant commandité de la Société;

(ii) «Actions Ordinaires»: classe d'actions ordinaires souscrites par les autres actionnaires (actionnaires d'actionnaires

commanditaires) de la Société.

L'Associé gérant commandité peut, dans le futur, offrir de nouvelles classes d'actions sans l'approbation des action-

naires. Ces nouvelles classes d'actions seront émises aux termes et conditions qui diffèrent des précédentes classes
d'actions, incluant, sans limitation, le montant des commissions de gestion applicables à ces actions, et les autres droits
relatifs à la liquidité des actions. Dans ce cas, le Document d'émission de la Société sera mis à jour en conséquence.

Toute référence future à un Compartiment inclut, le cas échéant, chaque classe et catégorie d'actions qui forment ce

Compartiment et toute référence à une catégorie, inclut, le cas échéant, chaque sous-catégorie qui forme cette catégorie.

Art. 10. Emission d'actions. Les actionnaires potentiels se verront proposés de s'engager à souscrire des Actions

Ordinaires à une ou plusieurs dates déterminées par l'Associé gérant commandité (chaque «Closing») et qui seront
indiquées plus précisément dans le Document d'Emission.

Les paiements pour les souscriptions d'Actions Ordinaires seront effectués en totalité ou en partie au Closing ou à

une autre date déterminée par l'Associé gérant commandité et indiquée et plus précisément décrite dans le Document
d'Emission. Les moyens de paiement pour ces souscriptions seront déterminés par l'Associé gérant commandité et pré-
cisés dans le Document d'Emission.

L'Associé gérant commandité peut déterminer d'autres conditions de souscription telles qu'un minimum d'engage-

ments à chaque Closing, les engagements suivants, les intérêts sur les actions souscrites et non payées à échéance, et les
restrictions de propriété. Les autres conditions de souscription seront exposées et plus précisément décrites dans le
Document d'Emission.

La Société peut, si un actionnaire le demande et si l'Associé gérant commandité est d'accord, accepter d'émettre des

actions en contrepartie d'un apport en nature. L'Associé gérant commandité déterminera dans chaque cas la nature et
le type des actifs acceptables, et pour autant que ces apports soient conformes aux objectifs et politiques d'investissement
de la Société ou du Compartiment concerné. Un rapport d'évaluation relatif aux actifs apportés doit être remis au conseil
d'administration par un réviseur d'entreprises indépendant de la Société.

Des fractions d'actions peuvent être émises à trois décimales et attribueront des droits à proportion de la fraction de

titres qu'elles représentent mais ne procureront aucun droit de vote.

Art. 11. Parts bénéficiaires. La Société peut périodiquement émettre des parts bénéficiaires qui ne représentent pas

une partie du capital de la Société.

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Les parts bénéficiaires des différents Compartiments seront souscrites à leur valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) et

entièrement libérées.

Un registre des parts bénéficiaires sera conservé au siège social de la Société, où il sera disponible pour les porteurs

de parts bénéficiaires. Les porteurs de parts peuvent demander à la Société l'émission et la délivrance de certificats de
parts bénéficiaires qui seront signés par deux administrateurs. La propriété des parts bénéficiaires sera établie par une
inscription dans ledit registre.

Toute cession de parts bénéficiaires sera inscrite dans le registre des parts bénéficiaires; une telle inscription sera

signée par l'Associé gérant commandité ou par une ou plusieurs personnes dûment autorisées à cet effet.

La Société reconnaîtra un seul détenteur par part bénéficiaire; dans le cas où la propriété d'une part bénéficiaire est

indivise ou litigieuse, toutes les personnes invoquant un droit sur celle(s)-ci devront désigner un seul mandataire qui
représentera cette(ces) part(s) bénéficiaire(s) à l'égard de la Société. La Société a le droit de suspendre l'exercice de tous
les droits attachés à cette(ces) part(s) jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme l'unique propriétaire envers
la Société.

Les  parts  bénéficiaires  ne  procurent  aucun  droit  de  vote.  Cependant,  les  droits  et  obligations  attachés  aux  parts

bénéficiaires ne peuvent être ni diminués ni modifiés sans le consentement préalable des porteurs de parts.

Les modalités/droits et obligations des parts bénéficiaires peuvent seulement être modifiées (i) si elles sont approuvées

par les actionnaires aux conditions de quorum et de majorité requises pour la modification des Statuts et (ii) avec le
consentement des détenteurs de parts bénéficiaires.

La Société a le droit d'effectuer des rachats de parts bénéficiaires à leurs porteurs à tout moment, pour un montant

déterminé librement d'un commun accord entre eux.

Les parts bénéficiaires rachetées conformément à cet article seront annulées.

Art. 12. Rachat des actions et des parts bénéficiaires. Certains Compartiments du Fonds sont fermés, ce qui signifie

que les demandes de rachat à l'initiative des actionnaires/porteurs de parts ne peuvent être acceptées par la Société, et
d'autres Compartiments sont ouverts tels que précisés dans le document d'émission.

Cependant, la Société peut racheter les titres quand l'Associé gérant commandité considère que le rachat est dans

l'intérêt de la Société ou à d'un Compartiment.

Les rachats seront effectués conformément aux principes fixés par le document d'émission.
De plus, les titres pourront faire l'objet d'un rachat forcé en conformité avec l'article 15 «Restrictions à la détention

des titres» ci-après.

Sauf dans les cas où un actionnaire cesse d'être un Investisseur Eligible ou en cas de transfert qui serait effectué en

violation des Statuts, les titres seront rachetés au prix égal à la valeur nette des actifs, déterminée conformément aux
dispositions de l'article 16 des présents Statuts, diminué de telles charges et commissions (le cas échéant) au taux prévu
par le document d'émission.

Les titres peuvent faire l'objet d'un rachat forcé conformément à l'article 15 «Restrictions à la propriété des actions»

ci-dessous si l'actionnaire cesse d'être ou se révèle ne pas être un Investisseur Eligible ou, plus généralement, après un
transfert de titres qui a été effectué en violation des Statuts.

La Société aura le droit, si l'Associé gérant commandité en décide ainsi, de satisfaire au paiement du prix de rachat

aux actionnaires / porteurs de parts en investissements provenant de la masse des actifs en relation avec la ou les classes
de titres concernés à concurrence de la valeur calculée. La nature et le type d'avoir à transférer dans ce cas seront
déterminés sur une base juste et raisonnable et sans préjudice des intérêts des autres actionnaires et des porteurs de
parts de la Société ou du Compartiment en question et l'évaluation utilisée sera confirmée par un rapport spécial des
réviseurs de la Société. Les frais de chaque transfert seront supportés par le bénéficiaire.

Art. 13. Transfert d'actions et de parts bénéficiaires. Les Actions Ordinaires peuvent être transférées, gagées ou cédées

avec le consentement écrit de l'Associé gérant commandité. Un transfert ou une cession d'Actions Ordinaires est l'objet
entre le cédant et le cessionnaire d'un accord écrit antérieur complet et entier sur le transfert ou la cession, toutes les
obligations inachevées du bon de souscription étant transférées.

L'Associé gérant commandité n'acceptera pas le transfert d'Actions Ordinaires vers un acquéreur qui ne peut être

considéré comme un Investisseur Eligible.

Les parts bénéficiaires ne peuvent être transférées, gagées ou cédées sans le consentement écrit de l'Associé gérant

commandité. Tout transfert ou cession de parts bénéficiaires est l'objet entre le cédant et le cessionnaire d'un accord
écrit antérieur complet et entier sur le transfert ou la cession, toutes les obligations inachevées du bon de souscription
étant transférées.

Art. 14. Conversion. Les actionnaires / porteurs de parts ne sont autorisés ni à demander la conversion de leurs titres

d'un Compartiment en titres d'un autre Compartiment ni à demander la conversion de leurs titres d'une classe en une
autre classe de titres au sein du même Compartiment.

Art. 15. Restriction à la propriété des titres. L'Associé gérant commandité peut restreindre ou empêcher la détention

des titres de la Société par toute personne physique ou morale, si, de l'avis de la Société, une telle détention viole la loi

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du Grand-Duché de Luxembourg ou de tout autre pays, s'il peut en résulter que la Société soit soumise à une fiscalité
autre que luxembourgeoise ou si elle peut porter préjudice à la Société de toute autre façon.

Dans une telle situation, l'Associé gérant commandité peut:
a) refuser l'émission ou l'enregistrement d'un transfert de titres si cette émission ou ce transfert pourrait avoir pour

conséquence d'attribuer la propriété de ces actions à une personne qui n'est pas autorisée à détenir des titres de la
Société.

b) procéder au rachat forcé de l'ensemble des titres s'il apparaît à la Société qu'une personne, qui n'est pas autorisée

à détenir des titres de la Société, seule ou ensemble avec d'autres personnes, est propriétaire d'actions de la Société, ou
procéder au rachat forcé d'une partie des titres s'il apparaît à la Société qu'une personne détient ou plusieurs personnes
détiennent des titres de la Société d'une manière telle que cela soit ou puisse être préjudiciable à la Société. La procédure
suivante sera appliquée:

1. La Société enverra un préavis (appelé ci-après «l'avis de rachat») à l'actionnaire / au porteur de part possédant les

titres; l'avis de rachat précisera les titres à racheter, le prix de rachat qui sera payé et le lieu où ce prix sera payable. L'avis
de rachat sera envoyé à le ou les actionnaires / le ou les porteurs de parts par lettre recommandée à sa/leur dernière
adresse connue. Le(s) actionnaire(s) / porteur(s) de parts en question sera (seront) obligé(s) de remettre à la Société
sans délai le ou les certificats représentant les titres spécifiés dans l'avis de rachat. Immédiatement après la fermeture des
bureaux au jour spécifié dans l'avis de rachat, le ou les actionnaires / porteurs de parts en question cesseront d'être
propriétaires des titres spécifiés dans l'avis de rachat et le ou les certificats représentatifs de ces actions seront annulés.

2. Dans le cadre de la procédure de rachat forcé, le prix de rachat sera égal au prix payé lors de la souscription par

l'actionnaire / porteur de parts, diminué le cas échéant des frais de rachat, tels que prévus dans le document d'émission.
Cependant, si l'Associé gérant commandité décide que la valeur nette d'inventaire a diminué depuis la souscription de
l'actionnaire / du porteur de parts concerné, le Associé gérant commandité peut changer le prix de rachat pour un prix
basé sur la valeur nette d'inventaire de ces titres à la date du rachat, diminué le cas échéant des frais de rachat prévus
par le document d'émission. Les prix de rachat mentionnés ci-avant seront seulement payables à la clôture de la liquidation
du Compartiment concerné.

3. L'exercice des pouvoirs conférés au présent article à l'Associé gérant commandité ne pourra en aucun cas être

remis en question ou invalidé au motif qu'il n'y avait pas de preuve suffisante de la propriété des titres dans le chef d'une
personne ou que la propriété réelle des titres était différente de celle admise par l'Associé gérant commandité à la date
de l'avis de rachat, concerné sous réserve que la Société ait toujours exercé lesdits pouvoirs de bonne foi.

c) refuser le droit de vote, lors de toute assemblée générale d'actionnaires, à toute personne qui n'est pas autorisée

à détenir des actions de la Société.

Plus particulièrement, la Société peut restreindre ou empêcher la propriété de ses titres par des ressortissants des

Etats-Unis d'Amérique à moins qu'une telle détention soit conforme aux lois et règlements des Etats-Unis d'Amérique
applicables.

Le terme de «ressortissant des Etats-Unis» tel qu'utilisé dans les présents Statuts signifie tout individu citoyen ou

résident des Etats-Unis d'Amérique ou des territoires, possessions ou régions sous leur juridiction, toute association ou
société organisée ou établie sous les lois des Etats-Unis d'Amérique ou toute personne considérée comme ressortissant
des Etats-Unis d'Amérique en vertu du droit des Etats-Unis d'Amériques applicable en la matière.

Art. 16. Calcul de la valeur nette d'inventaire. La Valeur Nette d'Inventaire par action / part bénéficiaire sera calculée

annuellement dans la devise de référence décidée par l'Associé gérant commandité. L'Associé gérant commandité décidera
les jours où la valeur nette d'inventaire sera déterminée («Jour d'Evaluation») et la manière appropriée de communiquer
aux investisseurs la valeur nette d'inventaire par action / part bénéficiaire, conformément à la loi en vigueur.

I. Les actifs de chaque Compartiment comprennent:
a) toutes les espèces en caisse ou en dépôt, y compris les intérêts échus ou courus;
b) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles (y compris les résultats de la vente de biens immo-

biliers, de droits immobiliers, de titres ou de tout autre avoir dont le prix n'a pas encore été encaissé);

c) tous les titres, parts, certificats de dépôt, actions, obligations, droits de souscription, warrants, options et autres

valeurs mobilières, instruments financiers et autres actifs qui sont la propriété de ou conclus par le Compartiment con-
cerné (pourvu que ledit Compartiment puisse effectuer des ajustements non contraires à la procédure établie ci-dessous
pour ce qui concerne les fluctuations des valeurs de marché des valeurs mobilières causées par les négociations ex-
dividende, ex-droit, ou par des pratiques similaires);

d) tous les dividendes, en espèces ou en actions, et les paiements en numéraire à recevoir par le Compartiment

concerné dans la mesure où ledit Compartiment pouvait raisonnablement en avoir connaissance;

e) les frais de constitution du Compartiment concerné, dans la mesure où ceux-ci n'ont pas été amortis; et
f) tous les autres actifs, de quelque nature qu'ils soient, y compris les dépenses payées d'avance.
II. Les engagements de la Société incluent:
a) tous les emprunts et autres dettes pour emprunt (y compris les convertible debt), les effets exigibles et les dettes

comptables

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b) tous les intérêts courus sur les emprunts de la Société et autres dettes pour ces emprunts (y compris les frais

encourus pour l'engagement de ces emprunts et de ces autres dettes),

c) tous les frais courus ou à payer (y compris les frais des agents);
d)  toutes  les  obligations  connues,  présentes  ou  futures,  y  compris  toutes  les  obligations  contractuelles  venues  à

échéance, qui ont pour objet des paiements en espèce ou en nature, y compris le montant des distributions non encore
payées,

e) une provision appropriée pour les impôts sur le capital et sur le revenu encourus au Jour d'Evaluation tel que fixée

en temps opportun par l'Associé gérant commandité et, (le cas échéant) toutes autres réserves autorisées et approuvées
par l'Associé gérant commandité ainsi qu'un montant (le cas échéant) que l'Associé gérant commandité peut considérer
comme constituant une provision suffisante pour faire face à toute responsabilité éventuelle du Compartiment (i.e. res-
ponsabilités pour des évènements déjà produits et susceptibles de se produire et qui peuvent être évalués avec précision,
qui risquent de se produire durant la vie du Fonds et qui peuvent inclure les responsabilités potentielles résultant de
litiges); et

f) tous les autres engagements d'un Compartiment de quelque nature que ce soit, renseignés conformément au droit

luxembourgeois. Pour l'évaluation du montant de ces engagements, l'Associé gérant commandité prendra en compte à
payer par la Compartiment concerné. Le Compartiment concerné peut provisionner des dépenses administratives et
autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par une estimation du montant payable sur une base annuelle ou
autre.

III. La valeur de ces actifs sera déterminée de la manière suivante:
Les investissements détenus par la Société seront évalués conformément à ce qui suit:
1. L'évaluation des investissements en capital à risque (equity, créance de rang inférieur) sera effectuée sur la base des

directives de l'International Private Equity and Venture Capital Valuation Guidelines, telles que publiées par EVCA (Eu-
ropean Venture Capital Association) telles que mises à jour, avec prudence et de bonne foi.

2. L'évaluation des autres actifs, engagements, revenus et dépenses imputables à la Société sera établie en se référant

aux principes comptables et d'évaluation, conformément aux principes comptables généralement admis à Luxembourg
(«GAAP») à, y compris la détermination de toute perte due à une détérioration de la qualité du crédit ou à des man-
quements relatifs aux investissements.

3. La valeur des autres actifs et engagements sera déterminée par l'agent d'administration centrale, agissant indépen-

damment, sur la base des renseignements qu'il aura reçus, et sous la supervision de l'Associé gérant commandité, de la
manière suivante:

a) les instruments de créance non cotés ou négociés sur une bourse de valeurs ou un autre marché réglementé seront

initialement évalués à leur juste valeur, en principe le prix de transaction pour l'établissement ou l'acquisition de l'actif
par le biais d'une contribution ou autre, puis évaluée par la suite à sa valeur amortie diminuée d'une provision en cas de
détérioration, le cas échéant. Cette provision en cas de détérioration est définie comme étant le montant déterminé lors
de la reconnaissance initiale moins les remboursements de capital, plus ou moins l'amortissement cumulatif basé sur la
«méthode du taux d'intérêt effectif» de toute différence entre le montant initial et le montant à échéance, moins toute
réduction de la valeur de l'actif en cas de détérioration. L'Associé gérant commandité s'efforcera d'apprécier de manière
continue la méthode de calcul de toute provision en cas de détérioration et recommandera des modifications, si néces-
saire, afin de garantir l'évaluation pertinente d'une telle provision, telle que déterminée de bonne foi par l'Associé gérant
commandité.

b) Les parts ou actions des organismes de placement collectif («OPC») de type ouvert seront évaluées à leur dernière

valeur nette d'inventaire officielle, telle qu'annoncée par lesdits OPC ou par leurs agents, ou à leur dernière valeur nette
d'inventaire non officielle (à savoir des estimations des valeurs nettes d'inventaire), si de telles valeurs sont plus récentes
que leur dernière valeur nette d'inventaire, pour autant que l'Associé gérant commandité a rempli ses obligations de
diligence quant à la fiabilité de telles valeurs nettes d'inventaire non officielles. La valeur nette d'inventaire calculée sur la
base des valeurs nettes d'inventaires non officielles d'OPC cibles peut différer de la valeur nette d'inventaire qui aurait
été établie, lors du jour d'évaluation pertinent, sur la base de la valeur nette d'inventaire non officielle telle que déterminée
par les agents des OPC cibles. La valeur nette d'inventaire est finale et obligatoire, nonobstant toute détermination
ultérieure divergente. Les parts ou actions d'OPC de type fermé et cotés seront évaluées à leur dernière valeur de marché
disponible.

c) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des

dépenses payées d'avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance, tel qu'indiqué ci-dessus, mais non
encore encaissés, consistera dans la valeur nominale de ces actifs. S'il s'avère toutefois improbable que cette valeur pourra
être touchée en entier, la valeur sera déterminée en retranchant un montant estimé adéquat en vue de refléter la valeur
réelle de ces actifs.

d) Les valeurs cotées ou négociées sur une bourse de valeurs reconnue seront valorisées sur base du prix de fermeture

sur le marché qui est normalement le marché principal pour de tels actifs.

e) Les valeurs négociées sur tout autre marché réglementé seront valorisées sur base du prix de fermeture.

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f) Tous les autres titres et actifs seront évalués à leur juste valeur de marché déterminée de bonne foi selon les

procédures établies par l'Associé gérant commandité.

g) Si, pour tout actif, le prix déterminé selon les dispositions des points (a), (e) ou (f) n'est pas représentatif de la juste

valeur de marché des actifs concernés, la valeur desdits actifs sera déterminée sur la base du prix de vente raisonnablement
prévisible, que l'Associé gérant commandité détermine avec prudence et de bonne foi.

L'Associé gérant commandité peut également permettre l'utilisation d'une autre méthode d'évaluation s'il considère

qu'une telle évaluation reflète mieux la juste valeur d'un avoir du Compartiment concerné.

La valeur de tous les actifs et engagements de la Société non exprimée dans la devise de référence d'un Compartiment

sera convertie dans la devise de référence du Compartiment concerné au taux de change pertinent le Jour d'Evaluation
concerné.

Toutes les règles seront interprétées et les évaluations effectuées conformément aux principes comptables générale-

ment acceptés.

Des provisions adéquates seront réalisées pour les dépenses mises à la charge de la Société et il sera éventuellement

tenu compte des engagements hors-bilan sur la base de critères équitables et prudents.

Les actifs nets de la Société correspondent à la somme des actifs nets de l'ensemble des Compartiments, le cas échéant,

convertis en euros (EUR) sur la base des taux de change pertinents.

En l'absence de mauvaise foi, de faute lourde ou d'erreur manifeste, toute décision relative au calcul de la valeur nette

d'inventaire prise par l'Associé gérant commandité ou par n'importe quelle banque, société ou organisation désignée par
l'Associé gérant commandité pour le calcul de la valeur nette d'inventaire sera définitive et contraignante pour la société
et pour les actionnaires/porteurs de parts présents, passés ou futurs.

Art. 17. Allocation des actifs et des engagements au sein des compartiments. Afin de répartir les actifs et les engage-

ments entre les Compartiments, l'Associé gérant commandité a établi un portefeuille d'actifs pour chaque Compartiment
de la manière suivante:

(a) Les produits résultant de l'émission de chaque titre de chaque Compartiment doivent être attribués, dans les livres

de la Société, au portefeuille d'actifs établi pour ce Compartiment et les actifs, engagements, revenus et frais y relatifs
seront attribués à ce portefeuille, conformément aux dispositions suivantes;

(b) Lorsqu'un avoir découle d'un autre avoir, ce dernier avoir est attribué, dans les livres de la Société, au même

portefeuille auquel appartient l'avoir dont il découle, et à chaque nouvelle évaluation d'un avoir, l'augmentation ou la
diminution de valeur est attribuée au portefeuille concerné;

(c) Lorsque la Société s'expose à un engagement relatif à un avoir d'un portefeuille déterminé ou à une action entreprise

en relation avec un avoir d'un portefeuille déterminé, cet engagement est affecté au portefeuille concerné;

(d) Au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut être attribué à un portefeuille déterminé, cet avoir ou

engagement est attribué à tous les portefeuilles à parts égales ou, si les montants le permettent, en proportion de la valeur
nette d'inventaire respective des Compartiments concernés;

(e) A la suite de distributions faites aux détenteurs de titres d'un Compartiment, la valeur nette de tel Compartiment

sera réduite du montant de ces distributions.

Vis-à-vis des tiers, les actifs d'un Compartiment donné ne répondront que des dettes, des engagements et des obli-

gations relatifs à ce Compartiment. Dans les relations entre actionnaires/porteurs de parts, chaque Compartiment est
traité comme une entité séparée.

Art. 18. Suspension du calcul de la valeur nette d'inventaire. L'Associé gérant commandité peut suspendre temporai-

rement le calcul de la valeur nette d'inventaire dans les circonstances suivantes s'il en est de l'intérêt de la Société:

a) lorsqu'une affaire qui constitue une urgence dans l'opinion de l'Associé gérant commandité a pour conséquence de

rendre irréalisable la disposition ou l'évaluation des actifs de la Société attribuables à un Compartiment; ou

b)  lorsque  des  facteurs  dépendant,  entre  autres,  de  la  situation  politique,  économique,  militaire  et  monétaire,  et

échappant au contrôle, à la responsabilité et aux moyens d'actions de l'Associé gérant commandité, ou l'existence d'une
situation sur le marché immobilier empêchent la Société d'avoir accès à ses actifs et de calculer leur valeur nette d'in-
ventaire dans des conditions raisonnables; sans porter préjudice à l'intérêt des actionnaires selon l'opinion de l'Associé
gérant commandité, un juste prix ne pouvant être déterminé pour les actifs de la Société; ou

c) pendant une rupture des moyens de communication normalement utilisés pour calculer le prix ou la valeur des

actifs d'un Compartiment, ou le prix et la valeur sur un marché d'échange ou un autre marché des actifs du Compartiment;
ou

d) lorsque pour une raison quelconque, le prix des investissements de la Société attribuables à un Compartiment ne

peut être déterminé avec rapidité et précision; ou

e) pendant toute période durant laquelle la Société n'est pas en mesure de rapatrier les fonds dans l'objet d'effectuer

les paiements du rachat de titres du Compartiment ou durant un transfert impliqué dans la réalisation ou l'acquisition des
investissements ou des paiements des rachats de titres qui ne peuvent être effectués selon l'Associé gérant commandité
au taux normal d'échange; ou

f) durant une période où la valeur nette des actifs de la Société ne peut être déterminée avec précision; ou

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g) à la suite d'une publication de convocation des actionnaires ayant pour objet la dissolution de la Société.
La suspension de la valeur nette d'inventaire de la Société sera annoncée par tous les moyens appropriés.

Chapitre IV.- Administration de la société

Art. 19. Associé gérant commandité. La Société sera gérée par Khephren Management Company (Luxembourg) S.à

r.l. (Associé gérant commandité), une société constituée sous les lois du Luxembourg (l'«Associé gérant commandité»).

En cas d'incapacité légale, de liquidation ou de toute autre situation permanente empêchant l'Associé gérant com-

mandité d'agir comme Associé gérant commandité de la Société, la Société ne sera pas immédiatement dissoute et liquidée
si un administrateur, qui n'a pas besoin d'être actionnaire, est désigné pour effectuer les actes urgents ou simplement
administratifs, jusqu'à ce qu'une assemblée générale des actionnaires soit convoquée, dans les quinze (15) jours de la
désignation de l'administrateur. Au cours de cette assemblée générale, les actionnaires pourront désigner, en accord avec
les conditions de quorum et de majorité requis pour la modification des Statuts, un remplaçant à l'Associé gérant com-
mandité. Si ladite désignation n'a pas lieu, la Société sera dissoute et liquidée.

La désignation d'un remplaçant à l'Associé gérant commandité ne sera pas soumise à l'approbation de l'Associé gérant

commandité.

Art. 20. Pouvoirs de l'associé gérant commandité. L'Associé gérant commandité, appliquant le principe de la répartition

des risques, déterminera les politiques et stratégies de placement de la Société et de chaque Compartiment, le cas échéant,
et les lignes de conduite à suivre dans la gestion de la Société, en tenant compte des restrictions qui seront fixées par
l'Associé gérant commandité conformément à la législation en vigueur.

La Société est autorisée à employer des techniques et des instruments aux fins d'une gestion efficace du portefeuille

dans toute la mesure permise par la loi dans l'objectif d'une gestion efficace du portefeuille.

L'Associé gérant commandité dispose des pouvoirs les plus vastes pour réaliser des actes de disposition et d'adminis-

tration dans l'intérêt de la Société.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale par la loi ou par les présents Statuts sont de la

compétence de l'Associé gérant commandité.

Art. 21. Représentation de la société. La Société est valablement engagée vis-à-vis des tiers par la signature de l'Associé

gérant commandité représenté par les personnes dûment désignées ou par la signature unique ou conjointe de toute(s)
personne(s) à laquelle (auxquelles) un tel pouvoir de signature aura été délégué par l'Associé gérant commandité.

Art. 22. Délégation de pouvoir. L'Associé gérant commandité de la Société peut, sous son contrôle et sous sa res-

ponsabilité, déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société (y compris le droit d'agir comme
signataire autorisé pour le compte de la Société) ainsi que ses pouvoirs d'agir dans le cadre de l'objet de la Société à une
ou plusieurs personnes physiques ou morales qui ne doivent pas nécessairement être membres du conseil de gestion de
l'Associé gérant commandité, qui auront les pouvoirs déterminés par l'Associé gérant commandité et qui pourront, si
l'Associé gérant commandité les y autorise, sous-déléguer leurs pouvoirs.

L'Associé gérant commandité peut aussi conférer des pouvoirs de représentation par mandat notarié ou par mandat

sous seing privé.

L'Associé gérant commandité peut aussi désigner des conseillers en investissement et des directeurs, aussi bien que

des agents de direction ou des agents administratifs. L'Associé gérant commandité peut contracter avec des personnes
ou des sociétés pour obtenir leurs services, leur déléguer ses pouvoirs et déterminer leur rémunération qui sera prise
en charge par la Société.

Art. 23. Responsabilité. L'Associé gérant commandité est individuellement et conjointement responsable de toutes les

dettes qui ne peuvent être payées au moyen des actifs de la Société. Les détenteurs d'actions ordinaires s'abstiendront
d'agir au nom de la Société de quelque manière ou en quelque capacité que ce soit, si ce n'est en exerçant leurs droits
d'actionnaires lors des assemblées générales, et ne seront engagés que dans la limite de leurs apports à la Société.

Art. 24. Remplacement de l'associé gérant commandité. L'Associé gérant commandité ne peut pas être révoqué par

le Fonds et remplacé par un autre Associé gérant commandité excepté (i) pour violation des Statuts, faute lourde, fraude
ou autre manquement volontaire, ou (ii) pour tous les autres actes illégaux de l'Associé gérant commandité dans la mesure
ou ces actes illégaux peuvent être considérés par l'assemblée générale des actionnaires comme ayant un impact sur ses
capacités ou son «honorabilité» ou son opportunité/sa justesse à accomplir ses fonctions.

La révocation, qui prendra effet immédiatement, nécessite une décision de l'assemblée générale des actionnaires à la

majorité de 80% des votes présents ou représentés à cette assemblée. Une telle assemblée générale des actionnaires
peut être tenue à tout moment et convoquée par l'Associé gérant commandité à la requête d'actionnaires représentant
au moins vingt pour cent (20%) du capital de la Société.

Les décisions seront prises valablement sans l'accord de l'Associé gérant commandité, ni l'Associé gérant commandité

ni une persoime ou une entité ayant un intérêt personnel et/ou financier direct dans le capital de l'Associé gérant com-
mandité, ni aucun administrateur de l'Associé gérant commandité ou du conseiller en investissement ne sera autorisé à
prendre part au vote.

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En cas de révocation, l'Associé gérant commandité s'assurera que l'Action d'Associé gérant commandité qu'il détient

au moment de sa révocation est sur-le-champ transférée à son successeur qui sera désigné pour la gestion de la Société
et  qui  devra  signer  tous  les  actes,  contrats  et  actes  notariés  et  en  général  faire  toutes  les  choses  qui  peuvent  être
nécessaires pour exécuter ce transfert.

Après une décision de l'assemblée générale des actionnaires de révoquer l'Associé gérant commandité, la Société aura

le droit de racheter toutes les parts bénéficiaires à un prix égal au prix de souscription payé à la souscription de ces parts
bénéficiaires ou de transférer un tel droit de rachat (au même prix de rachat) à l'Associé gérant commandité remplaçant
et toutes les parts bénéficiaires seront transférées à la Société ou à l'Associé gérant commandité remplaçant. Le transfert
sera le cas échéant enregistré dans le registre des parts bénéficiaires de la Société avec effet à la date à laquelle la Société
a informé d'un tel rachat.

En cas de révocation, la Société ne pourra pas attribuer de compensation financière à l'Associé gérant commandité et

ce dernier ne sera pas rémunéré pour des transactions dans le cadre desquelles il aura agi frauduleusement.

Dans le cas où le conseil en investissement est révoqué en conséquence de la révocation de l'Associé gérant com-

mandité, le conseil en investissement n'aura droit à aucune compensation financière autre que les frais de conseil déjà
payés à la date de prise d'effet d'une telle révocation.

Art. 25. Conflit d'intérêt. Aucun contrat ni aucune transaction que la Société pourra conclure avec d'autres sociétés

ou entreprises ne pourront être invalidés par le fait que l'Associé gérant commandité ou tout autre directeur, adminis-
trateur ou fondé de pouvoir de l'Associé gérant commandité a un intérêt dans une telle société ou entreprise, ou est un
administrateur, collaborateur, fondé de pouvoir ou employé de cette autre société ou entreprise.

Tout directeur ou collaborateur de l'Associé gérant commandité agissant comme directeur, administrateur, fondé de

pouvoir ou employé d'une société ou entreprise avec laquelle la Société conclut un contrat ou entre en relation, ne pourra
pas, en raison d'un tel lien avec telle autre société ou entreprise, être empêché d'examiner et de voter ou d'agir sur de
tels sujets en lien avec tel contrat ou telle affaire.

Art. 26. Indemnisation. La Société peut indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers,

exécuteurs testamentaires et administrateurs, pour les dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions, procès
ou procédures auxquels il aura été partie en raison de ses activités pour la Société, sauf le cas où, dans pareils actions,
procès ou procédures, il serait finalement condamné pour faute lourde ou manquement volontaire. En cas d'arrangement
extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera octroyée que si la Société est informée par son avocat-conseil que l'adminis-
trateur,  directeur  ou  fondé  de  pouvoir  en  question  n'a  pas  commis  un  tel  manquement  à  ses  devoirs.  Le  droit  à
l'indemnisation n'est pas exclusif d'autres droits dans le chef de l'administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.

Chapitre V.- Assemblées Générales

Art. 27. Assemblées générales des actionnaires. L'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires

de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, réaliser ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations
de la société, étant entendu, que chaque résolution de l'assemblée générale modifiant les Statuts ou créant des droits ou
des obligations vis-à-vis des tiers doit être approuvée par l'Associé gérant commandité.

Toute résolution de l'assemblée générale des actionnaires ayant pour effet de modifier les présents Statuts doit être

prise avec (i) un quorum de cinquante (50) pour cent du capital social, avec (ii) l'approbation de la majorité des deux-
tiers (2/3) des votes valablement exprimés des actionnaires présents ou représentés à l'assemblée et (iii) le consentement
de l'Associé gérant commandité.

L'assemblée générale des actionnaires se tiendra à Luxembourg, soit au siège social de la Société soit dans un autre

lieu à Luxembourg, précisé sur la convocation à l'assemblée générale, à 14h le premier mercredi du mois de mai. Si ce
jour n'est pas un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se tiendra le jour bancaire ouvrable
suivant. L'assemblée générale peut se tenir à l'étranger si l'Associé gérant commandité le décide souverainement, si des
circonstances exceptionnelles le nécessitent.

D'autres assemblées générales d'actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans les avis de convocation.
Les assemblées générales des actionnaires sont convoquées par l'Associé gérant commandité par un avis indiquant

l'ordre du jour, envoyé par courrier recommandé, au moins huit (8) jours avant l'assemblée générale, à chacun des
actionnaires de la Société, et à l'adresse inscrite dans le registre des Actions nominatives.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils se considèrent comme dûment convoqués et informés

de l'ordre du jour, les assemblées générales peuvent avoir lieu sans convocation.

L'Associé gérant commandité peut déterminer toutes les conditions à satisfaire par les actionnaires pour assister à

l'assemblée générale des actionnaires.

L'assemblée générale doit respecter l'ordre du jour.
Chaque action procure un droit de vote. Les fractions d'actions ne permettent pas l'exercice du droit de vote.
Un actionnaire peut voter à une assemblée générale en donnant une procuration écrite à une autre personne, qui n'a

pas besoin d'être actionnaire et qui peut être un directeur de l'Associé gérant commandité.

48891

Art. 28. Assemblées générales des actionnaires des compartiments ou des catégories d'actions. Chaque modification

des présents Statuts entraînant une modification des droits d'une classe ou de plusieurs classe d'actions émises par rapport
à un Compartiment ou à certaines classes d'actions doivent être approuvées par décision de l'assemblée générale de la
Société et par les assemblées générales des actionnaires ou des Compartiments concernés.

Les dispositions de l'article 27 s'appliqueront, mutatis mutandis à de telles assemblées générales.
Chaque action donne droit à un vote conformément à la loi luxembourgeoise et aux présents Statuts. Les fractions

d'actions ne confèrent pas d'actions à leurs détenteurs.

Les actionnaires peuvent voter en personne ou en donnant procuration à une autre personne qui n'est pas nécessai-

rement un actionnaire et qui peut être un dirigeant de l'Associé gérant commandité.

Art. 29. Liquidation et fusion de compartiments ou classes de titres. Les Compartiments seront liquidés au terme de

la période précisée dans le document d'émission.

En cas de changement significatif de la situation politique, économique ou monétaire ou dans le cadre d'une restruc-

turation économique, l'Associé gérant commandité peut décider de procéder au rachat de toutes les actions et des parts
bénéficiaires de la (des) classe(s) d'actions concernées, à la valeur nette d'inventaire par action calculée le Jour d'Evaluation
lors duquel la décision prendra effet (compte tenu des prix de réalisation des investissements et des frais y relatifs). La
Société enverra un avis aux détenteurs de la (des) classe(s) d'actions et de parts bénéficiaires concernée(s) avant la date
effective du rachat forcé qui indiquera les raisons motivant ce rachat, de même que la procédure s'y appliquant: les
actionnaires nominatifs seront informés par écrit. Sauf décision contraire prise dans l'intérêt des actionnaires ou afin de
maintenir l'égalité de traitement entre ceux-ci, les actionnaires du Compartiment concerné ou de la (des) classe(s) d'ac-
tions concernée(s) pourront continuer à demander le rachat de leurs actions, sans frais (mais compte tenu des prix de
réalisation des investissements et des frais y relatifs) avant la date du rachat forcé.

Les actifs qui n'auront pu être distribués à leurs bénéficiaires lors du rachat seront déposés auprès de la banque

dépositaire de la Société durant une période de six mois suivant ce rachat; passé ce délai, ces actifs seront déposés auprès
de la Caisse de Consignation pour compte de leurs ayants droit.

Dans les mêmes circonstances que celles décrites au premier paragraphe du présent article, l'Associé gérant com-

mandité pourra décider d'apporter les actifs d'un Compartiment à ceux d'un autre Compartiment au sein de la Société
(le «nouveau Compartiment») et de requalifier les actions de la ou des classe(s) concernée(s) en actions du nouveau
Compartiment (suite à une scission ou à une consolidation, si nécessaire, et au paiement de tout montant correspondant
à une fraction d'actions due aux actionnaires). Cette décision sera publiée de la même manière que celle décrite ci-dessus
au premier paragraphe du présent article (laquelle publication mentionnera, en outre, des informations sur le nouveau
Compartiment), un mois avant la date d'effet de l'apport afin de permettre aux actionnaires qui le souhaiteraient de
demander le rachat de leurs actions, sans frais, pendant cette période. Les actionnaires n'ayant pas demandé le rachat de
leurs actions seront transférés de plein droit vers le nouveau Compartiment.

Dans d'autres circonstances que celles décrites au premier paragraphe du présent article, l'apport des actifs et enga-

gements attribuables à un Compartiment à un autre organisme de placement collectif ou à un autre Compartiment au
sein de cet autre organisme de placement collectif devra être approuvé par une décision des actionnaires de la ou des
classes d'actions émis(s) au titre du Compartiment concerné avec un quorum de présence de cinquante pour cent du
capital, l'approbation doit être obtenue à une majorité des deux tiers des votes valablement exprimés par les actionnaires
présents ou représentés. Au cas où cette fusion aurait lieu avec un organisme de placement collectif de droit luxem-
bourgeois de  type  contractuel  (fonds commun  de  placement)  ou avec un organisme  de placement  collectif  de droit
étranger, les résolutions prises par l'assemblée ne lieront que les actionnaires qui ont voté en faveur de la fusion.

Chapitre VI.- Comptes annuels

Art. 30. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le 1 

er

 janvier de chaque année et s'achève le 31

décembre de la même année.

La Société publie un rapport annuel conformément à la loi.

Art. 31. Distributions. Les distributions seront faites en accord avec l'ordre des paiements tel que précisé dans le

Prospectus et plus précisément par rapport à chaque compartiment. L'assemblée générale des Actionnaires par rapport
à chaque Compartiment, dans les limites prévues par la loi, décidera comment les profits, s'il y en a, seront traités, et
pourra de temps à autre déclarer un dividende, sous réserve que le capital de la Société ne tombe pas en dessous du
minimum légal.

L'Associé gérant commandité peut à tout moment et à sa discrétion décider de payer des dividendes intérimaires à

moins qu'autrement prévu dans le Prospectus, et en particulier par rapport à un Compartiment spécifique.

Les distributions pourront être payées en euro ou dans la devise du Compartiment en temps et lieu déterminé au fur

et à mesure par l'Associé gérant commandité.

Aucun dividende ne sera payé sur le dividende déclaré par la Société et conservé par elle à la disposition de son

bénéficiaire.

Toute  distribution  déclarée  qui  n'aura  pas  été  réclamée  par  son  bénéficiaire  dans  les  cinq  ans  à  compter  de  son

attribution, ne pourra plus être réclamée et reviendra au Compartiment correspond. L'Associé gérant commandité a le

48892

pouvoir de temps à autre de prendre toutes les mesures requises et d'autoriser toutes les actions pour le compte de la
Société afin de parfaire un tel reversement.

Chapitre VII.- Réviseur d'entreprises

Art. 32. Reviseur d'entreprises. Toutes les données comptables de la Société seront contenues dans un rapport annuel

examiné par un réviseur d'entreprises agréé nommé par l'assemblée générale des actionnaires qui fixera sa rémunération.
Le réviseur accomplira toutes les fonctions prévues par la loi.

Chapitre VIII.- Dépositaire

Art. 33. Dépositaire. La Société conclura un contrat de dépôt avec un établissement bancaire luxembourgeois (le

«Dépositaire») répondant aux conditions prévues par la Loi du 13 février 2007.

Le Dépositaire accomplira les fonctions et responsabilités prévues par la Loi du 13 février 2007.
Si le Dépositaire désire résilier le contrat, l'Associé gérant commandité devra faire diligence de trouver un successeur

au Dépositaire dans un délai de deux mois à compter de la date d'effet de la résiliation.

Jusqu'à la date de son remplacement, qui doit avoir lieu au cours de cette période de deux mois, le Dépositaire est

tenu de prendre toutes les mesures nécessaires à une gestion prudente et la bonne préservation des intérêts des ac-
tionnaires de la Société.

L'Associé gérant commandité peut mettre fin aux fonctions du Dépositaire à tout moment mais ne peut révoquer le

dépositaire que si un nouveau dépositaire a été désigné en vue d'agir à la place du Dépositaire.

Chapitre IX.- Dissolution - Liquidation

Art. 34. Dissolution - liquidation. La Société peut à tout moment, sur proposition de l'Associé gérant commandité,

être dissoute par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité
requises pour la modification des Statuts.

Si  le  capital  social  tombe  sous  les  deux  tiers  du  capital  minimum  indiqué  à  l'article  5  ci-dessus,  la  question  de  la

dissolution de la Société serait présentée à l'assemblée par l'Associé gérant commandité. L'assemblée générale, pour
laquelle aucun quorum ne sera requis, décidera à la majorité simple des actions présentes et représentées.

La question de la dissolution de la Société sera également présentée à l'assemblée générale quand le capital social

tombe sous le quart du capital minimum fixé à l'article 5 ci-dessus; dans ce cas, l'assemblée générale se tiendra sans
conditions de quorum et la dissolution pourra être décidée par les actionnaires détenant un quart des votes des actions
représentées.

L'assemblée générale doit être convoquée de sorte à être organisée dans une période de quarante jours suivant la

constatation que les actifs nets de la Société sont tombés sous les deux tiers ou le quart du minimum légal, le cas échéant.

La liquidation sera effectuée par un ou de plusieurs liquidateurs qui pourront être des personnes physiques ou morales

et qui seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires. Celle-ci déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

La liquidation se déroulera conformément au droit luxembourgeois applicable. Le produit net de la liquidation sera

distribué aux actionnaires en proportion de leurs droits.

A l'issue de la procédure de liquidation, tout montant qui n'a pas été réclamé par les actionnaires / porteurs de parts

sera payé à la caisse des consignations qui les gardera à disposition des actionnaires/porteurs de part concernés pendant
la durée prévue par la loi. A la fin de cette période, le solde sera versé au Grand duché de Luxembourg.

Chapitre X.- Dispositions générales

Art. 35. Loi applicable. Toutes les matières non régies par les présents Statuts seront soumises aux dispositions de la

loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et aux dispositions de la Loi du 13 février 2007, telles que
modifiées.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice fiscal commencera à la date de constitution de la Société et s'achèvera le 31 décembre 2008.
La première assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra en 2009.
Le premier rapport annuel de la Société sera daté du 31 décembre 2008.

<i>Souscription et paiement

Le capital est souscrit comme suit:
<i>Nom des souscripteurs, Nombre d'actions souscrites
Khephren Management Company (Luxembourg) Sàrl, précitée: 1 (une) Action d'Associé gérant, commandité
Monsieur Stefan Richter, précité: 1 action ordinaire
Monsieur Patrick Léonard, précité: 12 actions ordinaires
Notre Dame International Ltd, précitée: 15 actions ordinaires
I.G.C.S.A., précitée: 2 actions ordinaires

48893

Lors de la constitution, l'Action d'Associé gérant commandité a été libérée en espèces entièrement et les Actions

Ordinaires sont libérées en espèces, à concurrence de 25%, un montant de huit mille cinq cent euros (EUR 8.500,-)
représentant 27,42% du capital souscrit total, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Frais

Les frais, coûts, honoraires ou charges sous quelque forme que ce soit supportés par la Société pour les besoins de

sa constitution sont estimés à environ EUR 5.500 (cinq mille cinq cents euros).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Aussitôt après la constitution de la Société, les personnes susvisées, représentant l'intégralité du capital souscrit et se

considérant  comme  régulièrement  convoquées,  ont  tenu  une  assemblée  générale  extraordinaire.  Après  avoir  vérifié
qu'elle était régulièrement constituée, l'assemblée générale a adopté les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le siège social de la société sera au 17, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Le réviseur d'entreprises agréé de la société sera ERNST &amp; YOUNG S.A., société anonyme, avec siège social à 7, Parc

d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach.

La durée du mandat du réviseur d'entreprises agréé est de un an et sera renouvelé par l'assemblée générale annuelle

des actionnaires qui approuvera les comptes arrêtés au 31 décembre 2008.

Le présent acte authentique a été dressé à Senningerberg, en l'étude du notaire soussigné, à la date figurant en tête

des présentes.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par les présentes que, à la demande des parties compa-

rantes susvisées, le présent acte authentique est rédigé en anglais et suivi de sa traduction en français; en cas de divergence
entre le texte en anglais et le texte en français, la version anglaise prévaudra.

Après lecture du document au représentante des comparantes, dont le notaire connaît le nom, le prénom, l'état civil

et la résidence, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Deschenaux, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 25 février 2008. LAC/2008/8143. - Reçu mille deux cent cinquante euros ( 1.250

€ ).

<i>Le Receveur

 (signé): Francis Sandt.

Pour copie conforme délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 18 mars 2008.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2008045522/202/1265.
(080049906) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2008.

Bridge Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 101.083.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008045061/1211/12.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2008, réf. LSO-CO06266. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080049247) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2008.

Plantations des Terres Rouges S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 71.965.

L'an deux mille huit, le vingt-six février.
Par-devant Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme de droit luxembourgeois dénommée PLAN-

TATIONS DES TERRES ROUGES S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 43, bvd du Prince Henri, inscrite au R.C.S.
Luxembourg B n 

o

 71.965,

48894

constituée en date du 13 octobre 1910, ayant été transférée du Vanuatu au Grand-Duché de Luxembourg, par acte

du notaire soussigné en date du 21 septembre 1999, publié au Mémorial C de 1999, page 45.487, et dont les statuts ont
été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le même notaire en date du 11 mars 2003, publié au Mémorial C
de 2003, page 21683.

L'assemblée est présidée par M. Daniel-Louis DELEAU, administrateur de société, Luxembourg, 15, av. Guillaume.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mme Patricia PRIMA, employée privée, Luxembourg, 43, bd du Prince

Henri.

L'assemblée désigne comme scrutateur M. Jean-René WENGLER, employé privé, Luxembourg, 43, bd du Prince Henri.
Les actionnaires présents ou représentés à l'assemblée et le nombre d'actions possédées par chacun d'eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée "ne varietur" par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées "ne varietur" par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que les convocations contenant l'ordre du jour ont été faites, conformément à l'article 67 des lois coordonnées

sur les sociétés, par des annonces insérées:

* au Mémorial C n 

o

 353 du 12 février 2008 et n 

o

 417 du 19 février 2008,

* au d'Wort, le 12 et 19 février 2008;
* et aux actionnaires nominatifs par lettre recommandée en date du 12 février 2008.
Les numéros justificatifs de ces publications sont déposés sur le bureau.
II.- Que sur les 1.135.275 (un million cent trente-cinq mille deux cent soixante-quinze) actions représentatives de

l'intégralité du capital social, 702.626 actions sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en conséquence est
régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents points portés à l'ordre du jour.

III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Réajustement des statuts aux nouvelles dispositions légales de la Loi luxembourgeoise et modification des articles

9 - 4 

ème

 alinéa et 24 - 2 

ème

 alinéa des statuts, qui auront dorénavant la teneur suivante:

"  Art. 9. 4 

ème

 alinéa.  Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et s'il en décide ainsi, un ou

plusieurs vice-présidents du conseil d'administration. En cas d'absence du président, les réunions du conseil d'adminis-
tration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet."

"  Art. 24. 2 

ème

 alinéa.  Ils sont obligés de convoquer une assemblée générale chaque fois qu'un groupe d'actionnaires

représentant au moins dix pour cent (10 %) du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l'ordre du jour."

2. Modification de l'heure de l'Assemblée Générale Ordinaire pour la porter à 13 heures, et modification conséquente

du 1 

er

 alinéa de l'article 21 des statuts pour lui donner la teneur nouvelle suivante:

"L'assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le mercredi qui suit le dernier mardi du mois de mai à 13

heures."

3. Confirmation du changement de représentant permanent de Bolloré Participations S.A., Administrateur.
4. Modification de la mention "réviseur d'entreprises" en lieu et place de "commissaire" des articles 22 - 1 

er

 alinéa,

article 24 - 1 

er

 alinéa et article 28 - 2 

ème

 et 3 

ème

 alinéa suivant prescription de la Bourse de Luxembourg pour une

société cotée en bourse.

5. Divers.
L'assemblée, après s'être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l'exposé de Monsieur le Président et a abordé

l'ordre du jour. Après délibération, l'assemblée a pris à l'unanimité et par vote unanime et séparé, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée des actionnaires décide le réajustement des statuts par rapport aux nouvelles dispositions légales de la

Loi luxembourgeoise et en conséquence décide la modification des articles 9 - 4 

ème

 alinéa et 24-2 

ème

 alinéa des statuts,

qui auront dorénavant la nouvelle teneur suivante:

"  Art. 9. 4 

ème

 alinéa.  Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et s'il en décide ainsi, un ou

plusieurs vice-présidents du conseil d'administration. En cas d'absence du président, les réunions du conseil d'adminis-
tration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet."

"  Art. 24. 2 

ème

 alinéa.  Ils sont obligés de convoquer une assemblée générale chaque fois qu'un groupe d'actionnaires

représentant au moins dix pour cent (10 %) du capital souscrit le demandera par écrit, en indiquant l'ordre du jour."

48895

<i>Deuxième résolution

L'assemblée des actionnaires décide de modifier l'heure de l'Assemblée Générale Ordinaire de la société pour la porter

à 13 heures, et décide en conséquence la modification du 1 

er

 alinéa de l'article 21 des statuts pour lui donner la teneur

nouvelle suivante:

"  Art. 21. 1 

er

 alinéa.  L'assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le mercredi qui suit le dernier mardi

du mois de mai à 13 heures."

<i>Troisième résolution

L'assemblée des actionnaires décide de confirmer le changement de représentant permanent de Bolloré Participations

S.A., Administrateur.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée des actionnaires décide la modification de la mention "réviseur d'entreprises" en lieu et place de "com-

missaire" des articles: - 22- 1 

er

 alinéa, - article 24- 1 

er

 alinéa et - article 28- 2 

ème

 et 3 

ème

 alinéa suivant prescription de

la Bourse de Luxembourg pour une société cotée en bourse.

Art. 22. 1 

er

 alinéa.  L'assemblée générale entendra le rapport de gestion du conseil d'administration et du réviseur

d'entreprises, votera sur l'approbation des comptes annuels et sur la distribution des profits, procédera aux nominations
requises par les statuts, donnera décharge aux administrateurs et au réviseur d'entreprises et traitera des autres questions
qui pourront lui être dévolues.

Art. 24. 1 

er

 alinéa.  Le conseil d'administration sera responsable de la convocation des assemblées ordinaires et

extraordinaires.

Art. 28. 2 

ème

 et 3 

ème

 alinéa.  Au plus tard un mois avant l'assemblée générale annuelle, l'administration soumettra le

bilan de la société et le compte de pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents
qui pourront être requis par la loi, au réviseur d'entreprises qui, sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l'assemblée générale annuelle, le bilan, le compte de pertes et profits, le rapport de gestion, le

rapport du réviseur d'entreprises ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront déposés au
siège social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau normales.

<i>Clôture

L'ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l'assemblée.

<i>Frais

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société au

présent acte, est estimé à EUR 2.000.-.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu en langue française aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et

demeures, lesdits comparants ont signé avec nous, notaire, le présent acte.

Signé: D. L. DELEAU, P. PRIMA, J. R. WENGLER, J. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg, actes civils le 6 mars 2008, LAC/2008/9790. — Reçu douze Euros (EUR 12.-).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mars 2008.

Jacques DELVAUX.

Référence de publication: 2008045482/208/105.
(080049689) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2008.

Menuiserie Holweck S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9419 Vianden, 19-20, rue du Vieux Marché.

R.C.S. Luxembourg B 137.477.

STATUTS

L'an deux mille huit, le vingt mars
Par-devant le soussigné Fernand UNSEN, notaire de résidence à Diekirch,

A comparu:

Monsieur Pierre HOLWECK, maître-menuisier, né à Diekirch le 8 avril 1953, matricule n 

o

 1953 04 08 135, demeurant

à L-9425 Vianden, 25, rue du Sanatorium,

48896

Lequel a requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée

unipersonnelle qu'il déclare constituer.

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

y relatives ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l'exploitation d'une menuiserie avec vente des articles de la branche, ainsi que toutes

les activités qui se rattachent directement et indirectement à l'objet principal.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société prend la dénomination de ''Menuiserie Holweck S.à.r.l".

Art. 5. Le siège social est établi à Vianden. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg

en vertu d'une décision des associés.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12 500) euros représenté par cent (100) parts sociales d'une

valeur de cent vingt-cinq (125) euros chacune.

Ces parts ont été souscrites et libérées par Monsieur Pierre HOLWECK, prénommé.
Les parts sociales ont été libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

(12 500) euros se trouve dès-à-présent à la disposition de la société.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199

de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l'actif social

et des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l'agrément des autres associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort
à des non-associés que moyennant l'agrément des propriétaires survivants. En toute hypothèse les associés restants ont
un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans six mois à partir du jour de la dénonciation, à peine de forclusion.

Art. 10. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par

lettre recommandée à ses co-associés.

Art. 11. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 12. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.

Art. 13. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée des associés.
Les pouvoirs du ou des gérants sont déterminés par l'assemblée générale des associés.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Exceptionnellement le premier

exercice commence ce jour pour finir le trente et un décembre deux mille huit.

Art. 17. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 19. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légal jusqu'à ce que celui-ci

ait atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 20. Lors de la dissolution de la société la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

48897

<i>Assemblée Générale extraordinaire

Et à l'instant l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social s'est constitué en assemblée générale extraor-

dinaire et a pris les résolutions suivantes:

L'assemblée nomme gérant Monsieur Pierre HOLWECK, prénommé.
La société est valablement engagée par la signature du gérant.
Le siège est établi à L-9419 Vianden, 19-20, rue du Vieux Marché.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison de sa constitution, s'élève à environ mille (1 000) euros.

Dont acte, fait et passé à Diekirch en l'étude, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée, connu du notaire par nom, prénom usuel, états et demeure, il a signé

avec le notaire le présent acte.

Signé: Holweck, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 25 mars 2008, Relation: DIE / 2008 / 2729. — Reçu soixante-deux euros cinquante cents
0,5 % 62,50 €.

<i>Le Receveur

 (signé): Tholl.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 2 avril 2008.

Fernand UNSEN.

Référence de publication: 2008046497/234/81.
(080050810) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2008.

Fabulous S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 137.474.

STATUTS

L'an deux mille huit, le dix-sept mars.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg,

Ont comparu:

1) La société GIOTTO CORPORATION, ayant son siège social à Avenida Samuel Lewis y Calle 56, Edificio Tila, Oficina

3, Panama, République de Panama,

ici représentée par Monsieur Marc KOEUNE, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l'Eau, L-1449

Luxembourg

en vertu d'une procuration donnée à Panama, le 4 mars 2008,
2) La société GOA LIMITED, ayant son siège social à IDB House, East Bay Street, Nassau, Bahamas,
ici représentée par Monsieur Marc KOEUNE, préqualifié,
en vertu d'une procuration donnée à Nassau, le 4 mars 2008.
3) La société LA PLACE FINANCIAL MANAGEMENT INC., ayant son siège social au 2nd Floor, Swiss Bank Building,

East 53rd Street, Marbella, Panama, République de Panama,

ici représentée par Monsieur Marc KOEUNE, préqualifié,
en vertu d'une procuration donnée à Panama, le 4 mars 2008.
4) La société TARDIN INVESTMENT SA, ayant son siège social au 2nd Floor, Swiss Bank Building, East 53rd Street,

Marbella, Panama, République de Panama,

ici représentée par Monsieur Marc KOEUNE, préqualifié,
en vertu d'une procuration donnée à Panama, le 4 mars 2008.
Lesdites procurations paraphées "ne varietur" par le mandataire des parties comparantes et par le notaire soussigné

resteront annexées au présent acte pour être déposées auprès des autorités d'enregistrement.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'elles vont

constituer entre elles:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "FABULOUS S.A.".

Le siège social est établi à Luxembourg.

48898

Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité
de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale

des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu'à l'étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
"Société de Participations Financières".

La société peut également s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet

identique, analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter,
ainsi que procéder à l'acquisition, la détention, l'exploitation, le développement et la mise en valeur de tous biens immo-
biliers, terrains à bâtir y compris.

Art. 3. Le capital social est fixé à cent mille euros (EUR 100.000,-) divisé en cent (100) actions d'une valeur nominale

de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.

Le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital social à un million d'euros (EUR 1.000.000,-).
En conséquence, il est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement:
- d'émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation

de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anni-
versaire de la publication de l'acte du 17 mars 2008 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui
concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n'existerait pas, à cette
date, d'engagement de la part du conseil d'administration en vue de la souscription;

- de fixer l'époque et le lieu de l'émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- de déterminer les conditions de souscription et de libération;
- de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires;
- d'arrêter toutes autres modalités d'exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues

en la présente résolution;

- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations

effectives du capital et enfin;

- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l'augmentation de capital réalisée et dûment

constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l'autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital social,

même par incorporation des réserves libres. Le conseil d'administration a l'autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d'une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l'article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le  capital  social  de  la  société  peut  être  augmenté  ou  diminué  en  une  ou  plusieurs  tranches  par  une  décision  de

l'assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 6. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

48899

De même, le conseil d'administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous forme

d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit,
étant entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d'administration élit en son sein son président.
Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi

que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administrateurs
auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d'administration. Le conseil d'admi-
nistration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix, la voix du président étant prépondérante

en cas de partage des voix.

La société se trouve engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 10 mai à 15.00 heures à Luxembourg, au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour n'est pas un jour ouvrable, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l'article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le conseil d'administration est autorisé à procéder à un versement d'acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd'hui même et finit le 31 décembre 2008.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2009.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:

1) La société GIOTTO CORPORATION, préqualifiée, Vingt-cinq action(s) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25
2) La société GOA LIMITED, préqualifiée, Vingt-cinq action(s) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25
3) La société LA PLACE FINANCIAL MANAGEMENT, préqualifiée, Vingt-cinq action(s) . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25
4) La société TARDIN INVESTMENT S.A., préqualifiée, Vingt-cinq action(s) 25 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25
Total cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de cent mille euros (EUR 100.000,-)

est à la libre disposition de la société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

48900

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de deux mille cent
cinquante (2.150,-) euros.

<i>Assemblée constitutive

Et à l'instant les comparantes préqualifiées, représentant l'intégralité du capital social, se sont constituées en assemblée

générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Marc KOEUNE, économiste, né le 4 octobre 1969 à Luxembourg - Luxembourg et domicilié profession-

nellement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

b) Monsieur Michaël ZIANVENI, juriste, né le 4 mars 1974 à Villepinte - France et domicilié professionnellement au

18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

c) Monsieur Sébastien GRAVIERE, juriste, né le 9 avril 1973 à Nancy - France et domicilié professionnellement au 18,

rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

d) Monsieur Jean-Yves NICOLAS, employé privé, né le 16 janvier 1975 à Vielsalm - Belgique et domicilié profession-

nellement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société CEDERLUX-SERVICES S.A.R.L., ayant son siège social au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, immatriculée

au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous n° B 79.327.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se

tiendra en l'an 2013.

5) Le siège de la société est fixé au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous

notaire le présent acte.

Signé: M. Koeune et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg AC, le 21 mars 2008, LAC/2008/12090. — Reçu cinq cents euros.
Eur 0,5% = 500.-.

<i>Le Receveur ff. (signé): Franck Schneider.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publi-

cation au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 avril 2008.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2008046496/5770/173.
(080050752) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2008.

Diffractis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1229 Luxembourg, 9, rue Bender.

R.C.S. Luxembourg B 137.453.

STATUTS

L'an deux mille huit, le onze mars.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

ONT COMPARU:

1.- Monsieur Jean-Luc KAHLE, consultant en informatique bancaire, demeurant à L-5412 Canach, 22, Scheierhaff.
2.- Monsieur Alejandro CHERINO PARRA, informaticien, demeurant à L-7373 Lorentzweiler, 80, route de Luxem-

bourg.

3.- Monsieur Frédéric HEINE, consultant en informatique bancaire, demeurant à L-1229 Luxembourg, 9, rue Bender.
Les comparants sub 2) et 3) sont ici représentées par Monsieur Jean-Luc KAHLE, préqualifié, en vertu de deux pro-

curations sous seing privé lui délivrées; lesquelles procurations, après avoir été signées "ne varietur" par le comparant et
le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte afin d'être enregistrées avec lui.

Lequel comparant, ès-qualités qu'il agit, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter les statuts d'une société anonyme

à constituer comme suit:

48901

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de "DIFFRACTIS S.A."

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg).
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Sans préjudice des règles du droit commun
en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est établi par contrat avec des tiers, le siège de la
société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet principal la mise en oeuvre de logiciels informatiques, leur commercialisation, l'inter-

médiation pour le compte de la société et la prestation de services se rapportant à ces logiciels en particulier et à tout
autre support informatique dont elle aura l'opportunité, ce dans le même domaine afin de permettre d'étendre les marchés
par le savoir faire de ses dirigeants.

La société a en outre pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option d'achat et de toute autre manière des valeurs

immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-sept mille cinq cents euros (37.500,- EUR), divisé en soixante-quinze (75)

actions de cinq cents euros (500.-EUR) chacune.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l'article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 7.  La  société  est  administrée  par  un  conseil  composé  de  trois  membres  au  moins,  actionnaires  ou  non.  Les

administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 8. Le conseil d'administration à le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Sous réserve des dispositions de l'article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d'administration est autorisé à procéder à

un versement d'acomptes sur dividendes.

Le conseil d'administration élira en son sein un président. Il se réunira sur la convocation du président ou de deux

administrateurs, au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les réunions du conseil d'administration; en son absence le conseil d'administration

pourra désigner à la majorité des personnes présentes à la réunion un autre administrateur pour assumer la présidence
pro tempore de ces réunions.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur, télex ou signature électronique qualifiée,
étant admis.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur, télex ou signature

électronique qualifiée.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l'administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci.

48902

La délégation à un membre du conseil d'administration impose au conseil l'obligation de rendre annuellement compte

à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués au délégué.

La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs de la société, ou par la seule signature

de toutes personnes auxquelles pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième jeudi du mois d'avril à 11.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations. Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier
jour ouvrable suivant.

Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que, pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 13. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2008.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2009.
3) Exceptionnellement, le premier président du conseil d'administration et le premier administrateur-délégué peuvent

être nommés par la première assemblée générale des actionnaires, désignant le premier conseil d'administration.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:

1.- Monsieur Jean-Luc KAHLE, préqualifié, vingt-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25
2.- Monsieur Alejandro CHERINO PARRA, préqualifié, vingt-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25
3.- Monsieur Frédéric HEINE, préqualifié, vingt-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25
Total: soixante-quinze actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 75

Toutes les actions ont été libérées en numéraire à raison de soixante pour cent (60%), de sorte que la somme vingt-

deux mille cinq cents euros (22.500,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire
qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de mille cinq cent cinquante
euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui du commissaire aux comptes à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Jean-Luc KAHLE, consultant en informatique bancaire, né à Tournai, (Belgique), le 3 juillet 1971, demeurant

à L-5412 Canach, 22, Scheierhaff;

b) Monsieur Alejandro CHERINO PARRA, informaticien, né à Liège, (Belgique), le 3 juillet 1974, demeurant à L-7373

Lorentzweiler, 80, route de Luxembourg;

48903

c) Monsieur Frédéric HEINE, consultant en informatique bancaire, né à Tirlemont, (Belgique), le 31 octobre 1971,

demeurant à L-1229 Luxembourg, 9, rue Bender.

3.- La société anonyme "SCHEMSY S.A.", avec siège social à L-7557 Mersch, 31, rue Mies, inscrite au Registre de

Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 94.583, est appelée à la fonction de commissaire
aux comptes.

4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale

annuelle de 2013.

5.- Le siège social est établi à L-1229 Luxembourg, 9, rue Bender, (5 

ème

 étage).

6.- Faisant usage de la faculté offerte par la disposition transitoire (3), l'assemblée nomme Monsieur Jean-Luc KAHLE,

préqualifié, aux fonctions:

- de président du conseil d'administration, et
- d'administrateur-délégué, avec pouvoir d'engager valablement la Société en toutes circonstances par sa seule signa-

ture.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: KAHLE; SECKLER.
Enregistré  à  Grevenmacher,  le  18  mars  2008,  Relation  GRE/2008/1280.  —  Reçu  cent  quatre  vingt  sept  euros  et

cinquante cents

0,5%= 187,50 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 3 avril 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008046487/231/152.
(080050457) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2008.

PGO Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 2, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 137.472.

STATUTS

L'an deux mille huit, le sept mars.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

Monsieur Patrick GOLDSCHMIDT, maître en sciences économiques, né à Luxembourg, le 2 février 1970, demeurant

à L-1143 Luxembourg, 36, rue Astrid,

lequel comparant, ès-qualité qu'il agit, a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d'une

société à responsabilité limitée qu'il constitue par la présente.

Titre I 

er

 . Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents
statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de "PGO Invest S.à r.l.", (ci-après la Société").

Art. 3. La Société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

La Société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un porte-feuille

se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option
d'achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par vente, échange ou encore
autrement; la Société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s'intéresse, tous concours, prêts, avances ou ga-
ranties.

La Société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales et physiques,

sous réserve des dispositions légales afférentes.

48904

La Société pourra encore effectuer toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et finan-

cières, susceptibles de favoriser l'accomplissement ou le développement des activités décrites ci-dessus.

Art. 4. La durée de la Société est illimitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg).
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

Titre II. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent vingt cinq (125)

parts sociales de cent euros (100,-EUR) chacune.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime

de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par

lettre recommandée à ses co-associés.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la Société.

Titre III. Administration et gérance

Art. 10. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 15. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 17. Les produits de la Société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

48905

Titre IV. Dissolution - Liquidation

Art. 19. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V. Dispositions générales

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2008.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les parts sociales ont été souscrites par l'associé unique, Monsieur

Patrick GOLDSCHMIDT, préqualifié, et libérées entièrement par le souscripteur prédit moyennant un versement en
numéraire, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre
disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, à environ huit cent cinquante euros.

<i>Résolutions prises par l'associé unique

Et aussitôt l'associé unique, représentée comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social a pris les ré-

solutions suivantes:

1.- Le siège social est établi à L-1449 Luxembourg, 2, rue de l'Eau.
2.- Monsieur Patrick GOLDSCHMIDT, maître en sciences économiques, né à Luxembourg, le 2 février 1970, demeu-

rant à L-1143 Luxembourg, 36, rue Astrid, est nommé gérant de la Société pour une durée indéterminée.

3.- La Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: GOLDSCHMIDT - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 13 mars 2008, Relation GRE/2008/1232. — Reçu Soixante-deux euros et cinquante

cents

0,5 %: 62,50 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 31 mars 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008046482/231/115.
(080050748) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2008.

Narbonne Retail Park I, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 62, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 137.446.

STATUTS

L'an deux mille huit. Le six mars.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU:

La société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois NARBONNE RETAIL PARK II, établie et ayant son siège

social à L-1650 Luxembourg, 62, avenue Guillaume, en cours d'immatriculation au R.C.S. de Luxembourg, ici représentée
par Monsieur Alain THILL, employé privé, demeurant professionnellement à L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.

Ladite procuration, signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte

pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit

les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle constitue par la présente.

48906

Titre I 

er

 .- Objet - raison sociale - durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents
statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de "NARBONNE RETAIL PARK I".

Art. 3. La société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

La société pourra particulièrement employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation

d'un portefeuille se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, d'acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme
ou d'option, d'achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par vente, échange ou
encore autrement; la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s'intéresse, tous concours, prêts, avances
ou garanties.

La société a encore pour objet de toucher des indemnités et des rémunérations en tant qu'admistrateur de sociétés

ainsi que l'administration et la gérance de sociétés.

La société pourra enfin effectuer toutes opérations immobilières, telles que l'achat, la vente, l'exploitation et la gestion

d'immeubles,  mobilières, commerciales, industrielles  et financières, susceptibles de  favoriser  l'accomplissement  ou  le
développement des activités décrites ci-dessus.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

Titre II.- Capital social - parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime

de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par

lettre recommandée à ses co-associés.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Titre III.- Administration et gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représentant

les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

48907

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 15. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 17. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV.- Dissolution - liquidation

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Souscription - libération

Toutes les cent (100) parts sociales de la nouvelle société ont été souscrites par l'associé unique "NARBONNE RETAIL

PARK II", prédésignée.

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire, de sorte que la somme de douze mille cinq cent euros

(12.500,- EUR), est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2008.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, à environ huit cent cinquante euros.

<i>Résolutions prises par l'associé unique

Et aussitôt l'associé unique, représenté comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social a pris les réso-

lutions suivantes:

1.- Le siège social est établi à L-1650 Luxembourg, 62, avenue Guillaume.
2.- Est nommé gérant de la société:
Monsieur Stéphane NOEL, dirigeant de sociétés, né à Thionville (France), le 7 décembre 1968, demeurant à L-1650

Luxembourg, 62, avenue Guillaume.

3.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès-qualité, connu du notaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: THILL - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 12 mars 2008, Relation GRE/2008/1220. — Reçu Soixante-deux euros et cinquante

cents

0,5 %: 62,50 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 2 avril 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008046498/231/121.
(080050348) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2008.

48908

Sirap - Gema Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 8, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 66.506.

L'an deux mille huit, le vingt-sept février
Par-devant Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg, sous-

signé

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée SIRAP-GEMA

FINANCE S.A., ayant son siège social à L-1930 Luxembourg, 8, avenue de la Liberté, inscrite au R.C.S. Luxembourg sous
la section B et le n 

o

 66.506,

constituée suivant acte de scission reçu par le notaire soussigné en date du 30 septembre 1998, publié au Mémorial

C numéro 813 du 6 novembre 1998, page 38986, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte
reçu par le notaire soussigné en date du 14 mars 2007, publié au Mémorial C n 

o

 1140 du 13 juin 2007, page 54679,

avec un capital social actuel de EUR 7.797.220 (sept million sept-cent quatre-vingt dix-sept mille deux cent vingt Euros)

représenté par 183.464 (cent quatre-vingt trois mille quatre cent soixante quatre) actions d'une valeur nominale de EUR
42,50 (quarante-deux Euros et cinquante cents) chacune, toutes entièrement libérées.

L'assemblée est présidée par M. Bruno EYNARD, administrateur de la société, 12, av. de la Liberté, Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Mme Sabine REIZER-WINGEL, employée, 12, av. de la Liberté, Luxembourg.
L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur M. Salvatore DESIDERIO, employé, 12, av. de la Liberté, Luxembourg.
Les actionnaires représentés à l'assemblée et le nombre d'actions possédées par chacun d'eux ont été portés sur une

liste de présence signée par les mandataires de ceux représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres
du bureau, les membres de l'assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée "ne varietur" par les parties et le notaire instrumentant, demeurera

annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées "ne varietur" par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite, le Président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que l'intégralité des actions représentatives de l'intégralité du capital social de la société sont dûment représentées

à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur
les différents points portés à l'ordre du jour, sans convocation préalable.

II. Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Refonte des statuts de la société sans pour autant changer, ni la dénomination, ni l'objet social, ni son capital social,

lesquels statuts auront dorénavant la nouvelle version en langue française jointe en annexe à la présente convocation.

2. Nominations statutaires.
3. Divers.
L'assemblée, après s'être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l'exposé de Monsieur le Président et a abordé

l'ordre du jour.

Après délibération, l'assemblée a pris à l'unanimité et par vote séparé, les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

L'assemblée des actionnaires décide de procéder à une refonte des statuts de la société, sans pour autant changer, ni

la dénomination, ni l'objet social, ni son capital social,

lesquels statuts auront dorénavant la teneur nouvelle suivante:

Titre I 

er

 : Dénomination, siège social, objet, durée, capital social

Art. 1 

er

 . Dénomination, siège social et durée.  Il existe une société anonyme sous la dénomination de "SIRAP-GEMA

FINANCE S.A.".

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d'administration des succursales

ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil d'administration estime que des événements extraordinaires d'ordre public, économique ou social

de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète
de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société,
laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée indéterminée.

48909

Art. 2. Objet. La société a pour objet la prise d'intérêts sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

luxembourgeoises et étrangères et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription et toute autre
manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l'administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l'établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre
des obligations et autres reconnaissances de dettes.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à
son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association, en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

D'une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l'accomplissement de son objet et son but.

Art. 3. Capital social - Actions. Le capital social est fixé à EUR 7.797.220 (sept millions sept cent quatre-vingt-dix-sept

mille deux cent vingt Euros), représenté par 183.464 (cent quatre-vingt-trois mille quatre cent soixante-quatre) actions
d'une valeur nominale de quarante-deux Euro et cinquante Cents (EUR 42,50) chacune, libérées intégralement.

Toutes les actions sont nominatives.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Titre II: Administration, surveillance

Art. 4. Conseil d'administration. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres

au moins, actionnaires ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Tout administrateur peut être révoqué ad nutum et remplacé à n'importe quel moment par résolution adoptée par

les actionnaires.

Le conseil d'administration élira parmi ses membres un président et pourra élire parmi ses membres un vice-président

et un administrateur-délégué.

Art. 5. Pouvoirs du conseil d'administration. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous actes nécessaires

ou utiles à la réalisation de l'objet social, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale.

Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax, étant admis. La présence
peut également être assurée par téléphone ou vidéo conférence. En cas de délibération par vidéoconférence ou par
téléconférence, cette réunion est censée avoir lieu à l'endroit ou se trouve le Président et le Secrétaire.

Les délibérations du conseil sont prises à la majorité des voix.
En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvé et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une décision prise à une
réunion du conseil d'administration.

Art. 6. Signatures autorisées. Le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs, à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

Vis-à-vis des tiers la société est valablement engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, dont obliga-

toirement une signature de catégorie A et une signature de catégorie B, ou par la signature individuelle du préposé à la
gestion journalière dans les limites de ses pouvoirs ou par la signature individuelle ou conjointe d'un ou de plusieurs
mandataires dûment autorisés par le conseil d'administration.

Art. 7. Représentation sociale. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de

la société par le conseil d'administration agissant par son président ou administrateur-délégué.

Art. 8. Acomptes sur dividendes. Le conseil d'administration est autorisé à procéder à des versements d'acomptes sur

dividendes conformément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. Surveillance. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un

terme qui ne peut excéder les six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III: Assemblée générale et répartition des bénéfices

Art. 10. Assemblée générale. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les

actionnaires de la société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l'ordre du jour.

48910

Sur le bénéfice de l'exercice, ou sur le bénéfice intérimaire en cas d'acompte sur dividende, diminué, le cas échéant,

des pertes antérieures, il est d'abord prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour constituer le fond de réserves prescrit
par la loi, jusqu'à ce que ces fonds aient atteint le dixième du capital social souscrit. Ce prélèvement recommence lorsque,
pour une raison quelconque, ce fonds de réserve est descendu en dessous de ce dixième.

Le solde, augmenté, le cas échéant, de reports bénéficiaires et diminué d'un montant correspondant aux frais de

constitution non amortis constitue le bénéfice distribuable qui peut être affecté aux actionnaires proportionnellement à
leurs actions. Ce solde peut être affecté à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires,
reportées à nouveau ou réparties, également au moyen de prélèvements de telles réserves facultatives, entre tous les
actionnaires.

Art. 11. Date de l'assemblée générale. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège

social, ou à tout autre endroit indiqué dans l'avis de convocation, le deuxième mercredi du mois d'avril à 9.00 heures. Si
ce jour est férié, l'assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire suivant, à la même heure.

Titre IV: Exercice social, dissolution

Art. 12. Exercice social. L'année sociale commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier jour du mois

de décembre de chaque année.

Art. 13. Dissolution. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités

prévues pour les modifications des statuts.

Titre IV: Disposition générale

Art. 14. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de nommer jusqu'à l'assemblée générale annuelle à tenir en 2009 deux administrateurs supplé-

mentaires, savoir:

- Monsieur Angelo TRIULZI, Dirigeant d'Entreprises, né le 19.03.1946 à Milan (Italie), demeurant au 3, via Marinetti

Filippo Tommaso, I-20122 Milano (Italie) Administrateur de catégorie "A".

- Madame Nella PELIZZA, Dirigeante d'Entreprises, née le 06.03.1955 à Voghera (PV) (Italie), demeurant au 20, via

Borgonuovo, I-20121 Milano (Italie) Administrateur de catégorie "A".

Suite aux susdites résolutions, le conseil d'administration se compose désormais comme suit:
- Monsieur Angelo TRIULZI, Dirigeant d'Entreprises, né le 19.03.1946 à Milan (Italie), demeurant au 3, via Marinetti

Filippo Tommaso, I-20122 Milano (Italie), Administrateur de catégorie "A".

- Madame Nella PELIZZA, Dirigeant d'Entreprises, née le 06.03.1955 à Voghera (PV) (Italie), demeurant au 20, via

Borgonuovo, I-20121 Milano (Italie), Administrateur de catégorie "A".

- Monsieur Bruno EYNARD, employé privé, né à Forano Sabino/Rieti (I), demeurant professionnellement à L-1930

Luxembourg, 8, avenue de la Liberté, Administrateur de catégorie "A"

- Monsieur Salvatore DESIDERIO, employé privé, né le 29 octobre 1976 à Pompei (I), demeurant professionnellement

à L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté, Administrateur de catégorie "B"

- Monsieur Vincent THILL, né le 4 mars 1971 à Arlon (B), employé privé, demeurant professionnellement à L-1930

Luxembourg, 12, avenue de la Liberté, Administrateur de catégorie "B"

<i>Clôture

L'ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l'assemblée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu en langue française, connue des comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms,

états et demeures, lesdits comparants ont signé avec nous, notaire, le présent acte.

Signé: B. EYNARD, S. REIZER-WINGEL, S. DESIDERIO, J. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg, actes civils le 6 mars 2008, LAC/2008/9794. — Reçu douze Euros (EUR 12.-).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mars 2008.

Jacques DELVAUX.

Référence de publication: 2008045484/208/161.
(080049650) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2008.

48911

Wolf Investment SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 60.277.

<i>Extrait des décisions prises par l'assemblée générale des actionnaires et par le conseil d'administration en date du 30 janvier 2008

1. Le mandat d'administrateur, venu à échéance, de MONTEREY SERVICES S.A. et UNIVERSAL MANAGEMENT

SERVICES S.à r.l., n'a pas été renouvelé.

2. Monsieur Philippe TOUSSAINT, administrateur de sociétés, né à Arlon (Belgique), le 2 septembre 1975, demeurant

professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme adminis-
trateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2012.

3. Monsieur Pietro LONGO, administrateur de sociétés, né à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 13

septembre 1970, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a
été nommé comme administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2012.

4. La société anonyme FIDUCIAIRE INTERNATIONALE S.A., R.C.S. Luxembourg B 34813, avec siège à L-2714 Lu-

xembourg, 6-12, rue du Fort Wallis, a été reconduite dans son mandat de commissaire aux comptes jusqu'à l'issue de
l'assemblée générale statutaire de 2012.

5. Monsieur Eric MAGRINI, administrateur de sociétés, né à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 20 avril

1963, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été reconduit
dans son mandat d'administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2012.

6. Monsieur Eric MAGRINI, pré-nommé, a été nommé président du conseil d'administration.

Luxembourg, le 14 mars 2008.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour WOLF INVESTMENT SA
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008046004/29/30.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2008, réf. LSO-CO06810. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080049647) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2008.

Immo B3 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 111.264.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 mars 2008.

Sonia Livoir.

Référence de publication: 2008046026/1197/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2008, réf. LSO-CO02830. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080050269) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2008.

4P S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 62.580.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 avril 2008.

Benamor Sonia.

Référence de publication: 2008046027/1197/12.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2008, réf. LSO-CO06809. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080050270) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

48912

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4P S.A.

Bac Management

Batiferm S.A.

Bridge Investments S.A.

C.H. Prest

Diffractis S.A.

EWA (Fiduciaire et Révision) SA

EWA Révision SA

Fabulous S.A.

Falaco SA

Firelux S.A.

Gecalux

Immo B3 S.A.

Industrie- und Betonbau Sàrl

International Sales Coordination Luxembourg S.A.

Khephren S.C.A., SICAV-FIS

Landmark Chemicals International S.A.

Landmark Chemicals International S.A.

Latona Holding S.A.

Lombard Odier Darier Hentsch Horizon

Lombard Odier Darier Hentsch Multiadvisers

Magnus S.A. Holding

Maplux Ré

Melina S.A.

Menuiserie Holweck S.à.r.l.

Narbonne Retail Park I

Ocean View S.A.

Paris Express Service-European Sales et Coordination S.A.

PGO Invest S.à r.l.

Plantations des Terres Rouges S.A.

Restaurant Cornelyshaff, Sàrl

R.E.W.-Immo S.A.

Select S.A.

Sirap - Gema Finance S.A.

Sportfield International 1 S.à r.l.

Taurus Euro Retail Holding S.à r.l.

Wolf Investment SA