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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1008

24 avril 2008

SOMMAIRE

AD Real Estate Holdings S.à r.l. . . . . . . . . .

48384

Alpha Investissements S.A. . . . . . . . . . . . . .

48351

Alsema S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48376

Altrima Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

48341

Auction EquityCo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48353

Auction EquityCo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

48353

Aurealux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48384

Biopart S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48346

Brooklyn Bridge Company S.A. . . . . . . . . .

48343

Cable & Wireless Luxembourg S.A. . . . . .

48384

Caragana S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48350

Carry European Markets . . . . . . . . . . . . . . . .

48344

Ceylon S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48345

Cheficomin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48349

Compagnie Nicosie S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

48384

Confira Financière S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

48345

Dexia Quant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48347

Diamer Invest Holding S.A. . . . . . . . . . . . . .

48349

Dino S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48383

Doranda S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48339

Easy Hole Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48341

Edifinvest Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

48353

Erkada S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48350

Ficus S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48340

Fiver S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48349

Gestifactus S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48346

Ginge - Kerr - Luxembourg S.A. . . . . . . . . .

48338

Global Equity Investments S.A. . . . . . . . . . .

48382

Gondburg Real Estate S.A. . . . . . . . . . . . . . .

48344

Greenfield International Holding S.A. . . . .

48339

Ilico . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48338

Immobilière Orion S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

48341

International Golf & Leisure S.A. . . . . . . . .

48348

International Technik Holding S.A. . . . . . .

48340

Jasmin Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

48348

Leaf Holding SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48383

Medex EU S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48353

Midden Europese Beleggingsmaatschappij

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48346

Mobility International Holding S.A. . . . . . .

48345

Newgate Alternative Investment Funds

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48342

Panda Lux Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48342

Parafin Spf S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48339

Piscadera Investments S.A. . . . . . . . . . . . . .

48347

Pricourt International S.A. . . . . . . . . . . . . . .

48344

Renova Air Transport . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48382

Renu Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48340

RMB Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48343

Roses et Fleures Holding SA . . . . . . . . . . . .

48382

Simex Sport International S.A. . . . . . . . . . .

48383

Sorephar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48348

Sozacom Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . .

48383

Standard S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48343

StarCapPlus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48352

Telovia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48379

Utopia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48351

Volefin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48338

Walufi Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48350

Zork S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48347

48337

Volefin S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 38.822.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra exceptionnellement le 9 mai 2008 à 10.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2007
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Acceptation de la démission d'Administrateurs et nomination de leurs remplaçants
5. Décharge spéciale aux Administrateurs démissionnaires pour l'exercice de leur mandat jusqu'à la date de leur

démission

6. Divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008052425/795/18.

Ginge - Kerr - Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1274 Howald, 12, rue des Bruyères.

R.C.S. Luxembourg B 47.437.

Les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la société qui se tiendra extraordinairement le mercredi 14 mai 2008 à 15.00 heures au siège de la société à Howald,

12, rue des Bruyères, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Présentation et discussion des rapports du conseil d'administration et du commissaire aux comptes sur l'exercice

clôturé au 31.12.2007;

2. Présentation et approbation des comptes annuels arrêtés au 31.12.2007;
3. Affectation du résultat;
4. Décharge à donner aux organes de la société;
5. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008052426/832/18.

Ilico, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 5.379.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 13 mai 2008 à 15.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008052435/795/16.

48338

Doranda S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 87.625.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 13 mai 2008 à 11.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2007
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nominations statutaires
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

6. Divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008052432/795/18.

Parafin Spf S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 41.667.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 14 mai 2008 à 9.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008052437/795/15.

Greenfield International Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 25.062.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 13 mai 2008 à 15.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

démission

6. Divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008052434/795/18.

48339

Ficus S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 111.103.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 13 mai 2008 à 17.30 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008052433/795/15.

Renu Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 26, rue Louvigny.

R.C.S. Luxembourg B 13.155.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 13 mai 2008 à 9.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008052438/795/15.

International Technik Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 13.327.

Le quorum requis par l'article 67-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales n'ayant pas été atteint lors

de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 8 avril 2008, l'assemblée n'a pas pu statuer sur l'ordre du jour.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le 26 mai 2008 à 15.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Décision de prononcer la dissolution de la société.
2. Décision de procéder à la mise en liquidation de la société.
3. Décharge à donner au Conseil d'Administration et au Commissaire aux Comptes pour la période allant du 1

octobre 2007 jusqu'à la date de la mise en liquidation.

4. Désignation d'un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.

Les décisions sur l'ordre du jour seront prises quelle que soit la portion des actions présentes ou représentées et

pour autant qu'au moins les deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés se soient prononcés en faveur
de telles décisions.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008052436/795/21.

48340

Altrima Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 113.311.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu vendredi 9 mai 2008 à 9.00 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008052429/1267/15.

Easy Hole Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 61.709.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE

des Actionnaires qui se tiendra le jeudi 22 mai 2008 à 11.00 heures au siège social avec pour

Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d'Administration,
- Rapport du Commissaire aux Comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2007 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Nominations statutaires,
- Fixation des émoluments du Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008041104/755/19.

Immobilière Orion S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 93.725.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mardi 20 mai 2008 à 11.00 heures au siège social avec pour

Ordre du jour:

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs

titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008049196/755/19.

48341

Newgate Alternative Investment Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-5365 Munsbach, 1C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 101.455.

Notice is hereby given that the

ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders of NEWGATE ALTERNATIVE INVESTMENT FUNDS (the "Company") will be held at the registered

office of the Company in Munsbach, 1C, Parc d'activité Syrdall, on May 13, 2008 at 11.00 a.m. Luxembourg time for the
purpose of resolving the following agenda:

Agenda:

1. Report of the Board of Directors and of the Auditor.
2. Approval of the balance sheet presented to the Board of Directors and of the profit and loss accounts for the

business year as of December 31st, 2007.

3. Appropriation of the annual result.
4. Discharge of the Board of Directors.
5. Ratification of the co-optation of Ms Murielle Maman as member of the Board of Directors.
6. Appointment of the Members of the Board of Directors and election of the chairman of the Board of Directors

until the termination of the annual general meeting of the year 2009.

7. Appointment of the Auditor until the termination of the annual general meeting of the year 2009.
8. Miscellaneous.

Resolutions on the agenda of the meeting will require no quorum and will be passed by the majority of the votes

expressed by the shareholders present or represented at the meeting. Proxies are available at the registered office of the
Company. In order to attend this meeting, holders of bearer shares have to deposit their shares at the latest on May 5,
2008 with LRI Landesbank Rheinland-Pfalz International S.A., 10-12, boulevard Roosevelt, L-2955 Luxemburg.

Luxemburg, as of April 2008.

NEWGATE ALTERNATIVE INVESTMENT FUNDS
The Board of Directors

Référence de publication: 2008052427/755/29.

Panda Lux Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1445 Strassen, 4, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 131.326.

Die Aktionäre der PANDA LUX SICAV werden hiermit zu einer

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Aktionäre eingeladen, die am 13. Mai 2008 um 11.00 Uhr in 4, rue Thomas Edison, L-1445 Luxemburg-Strassen

mit folgender Tagesordnung abgehalten wird:

Tagesordnung:

1. Bericht des Verwaltungsrates und des Wirtschaftsprüfers
2. Billigung der Bilanz zum 31. Dezember 2007 sowie der Gewinn- und Verlustrechnung für das am 31. Dezember

2007 abgelaufene Geschäftsjahr

3. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder
4. Wahl oder Wiederwahl der Verwaltungsratsmitglieder und des Wirtschaftsprüfers bis zur nächsten Ordentlichen

Generalversammlung

5. Verschiedenes

Die Punkte auf der Tagesordnung unterliegen keiner Anwesenheitsbedingung und die Beschlüsse werden durch die

einfache Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Aktionäre gefasst.

Aktionäre, die ihren Aktienbestand in einem Depot bei einer Bank unterhalten, werden gebeten, ihre Depotbank mit

der Übersendung einer Depotbestandsbescheinigung, die bestätigt, dass die Aktien bis nach der Generalversammlung
gesperrt gehalten werden, an die Gesellschaft zu beauftragen. Die Depotbestandsbescheinigung muss der Gesellschaft
fünf Tage vor der Generalversammlung vorliegen.

Luxemburg, im April 2008.

Der Verwaltungsrat .

Référence de publication: 2008052428/755/25.

48342

Brooklyn Bridge Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 38.667.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 13 mai 2008 à 15.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

démission

6. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

7. Divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008052431/795/20.

Standard S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 15.235.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu vendredi 9 mai 2008 à 10.00 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31/12/2007.
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Décisions à prendre conformément à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.
5. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008052430/1267/16.

RMB Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 35.267.

Messieurs les Actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra extraordinairement le 5 mai 2008 à 9.00 heures au siège social de la société.

Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes,
2. Approbation des bilan et comptes de profits et pertes au 31 décembre 2007,
3. Affectation des résultats,
4. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes,
5. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008046909/803/16.

48343

Carry European Markets, Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 74.793.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 5 mai 2008 à 9.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2007;

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008045543/10/18.

Pricourt International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 68.458.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 5 mai 2008 à 11.30 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2007;

2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2007;
3. affectation des résultats au 31 décembre 2007;
4. vote spécial conformément à l'article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008045544/10/18.

Gondburg Real Estate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 98.657.

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 2 mai 2008 à 10.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2007
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

5. Divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008040814/696/17.

48344

Confira Financière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 71.940.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 2 mai 2008 à 10.30 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2007;

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008045546/10/18.

Mobility International Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 73.861.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 5 mai 2008 à 10.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2007;

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008045548/10/18.

Ceylon S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 62.504.

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 2 mai 2008 à 11.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2007
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

5. Divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008040812/696/17.

48345

Biopart S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 57.504.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le lundi 5 mai 2008 à 11.30 heures au siège social avec pour

Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d'Administration,
- Rapport du Commissaire aux Comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2007 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Décision à prendre quant à la poursuite de l'activité de la société,
- Nominations statutaires,
- Fixation des émoluments du Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008042971/755/20.

Gestifactus S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 88.235.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 5 mai 2008 à 10.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2007;

2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2007;
3. affectation des résultats au 31 décembre 2007;
4. vote spécial conformément à l'article 100, de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. ratification de la cooptation d'un Administrateur et décharge accordée à l'Administrateur démissionnaire;
6. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
7. nomination des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes;
8. divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008045541/10/20.

Midden Europese Beleggingsmaatschappij S.A., Société Anonyme Holding (en liquidation).

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 51.498.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à une

ASSEMBLEE GENERALE

qui aura lieu lundi, le 05 mai 2008 à 11.00 heures à Luxembourg, 16, Allée Marconi, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport du liquidateur sur le résultat de la liquidation au 31.12.2007;
2. Divers.

Le Liquidateur.

Référence de publication: 2008048410/504/13.

48346

Zork S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 50.110.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le 2 mai 2008 à 15.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 2007, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat au 31

décembre 2007.

4. Décision de la continuation de l'activité de la société en relation avec l'article 100 de la législation des sociétés.
5. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008048404/1023/17.

Piscadera Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 75.904.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le 2 mai 2008 à 10.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

décembre 2007.

4. Décision sur la continuation de l'activité de la société en relation avec l'article 100 de la législation des sociétés.
5. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008048401/1023/17.

Dexia Quant, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 87.647.

L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires ("l'Assemblée") de Dexia Quant aura lieu dans les locaux de RBC Dexia Investor Services Bank S.A.,

14 Porte de France à Esch-sur-Alzette le 2 mai 2008 à 15.00 heures.

Ordre du jour:

1. Présentation et approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Réviseur d'Entreprises au 31 décembre

2007

2. Approbation de l'état des actifs nets et de l'état des variations des actifs nets pour l'exercice clôturé au 31 décembre

2007

3. Affectation des résultats
4. Décharge à donner au Conseil d'Administration pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2007
5. Election du Conseil d'Administration et du Réviseur d'Entreprises
6. Divers

Les actionnaires sont informés que les points à l'ordre du jour de l'Assemblée ne requièrent aucun quorum et que les

décisions seront prises à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés.

48347

Les actionnaires qui désirent assister personnellement à l'Assemblée sont priés, pour des raisons d'organisation, de

s'inscrire jusqu'au 28 avril 2008 auprès de Dexia Quant, 69, route d'Esch, L-1470 Luxembourg, à l'attention de Madame
Anne-Marie Muller (Fax N° +352 / 2460-3331).

Pour être admis à l'Assemblée, les propriétaires d'actions au porteur sont priés de déposer leurs actions cinq jours

francs avant l'Assemblée aux guichets de Dexia Banque Internationale à Luxembourg, 69, route d'Esch, L-1470 Luxem-
bourg.

Dexia Quant
Conseil d'Administration

Référence de publication: 2008048380/755/28.

Sorephar S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 44.399.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à une

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra extraordinairement le lundi 5 mai 2008 à 10.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Réaffectation du résultat au 31 décembre 2007.
2. Divers.

Le conseil d'administration.

Référence de publication: 2008047780/29/13.

Jasmin Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 67.529.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le 2 mai 2008 à 10.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

décembre 2007.

4. Décision sur la continuation de l'activité de la société avec l'article 100 de la législation des sociétés.
5. Nominations Statutaires.
6. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008048399/1023/18.

International Golf & Leisure S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9748 Eselborn, Mecherwee.

R.C.S. Luxembourg B 96.592.

Mesdames, Messieurs les actionnaires de la société INTERNATIONAL GOLF AND LEISURE S.A., sont priés d'assister

à l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le vendredi 2 mai 2008 à 16.00 heures au siège de la société:

Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d'administration.
2. Rapport du Réviseur d'entreprise.
3. Approbation des comptes annuels et du rapport de gestion au 31 décembre 2007.

Affectation du résultat.

48348

4. Décharge aux Administrateurs.
5. Décharge au Réviseur d'entreprise.
6. Divers.

N.B. Les propriétaires d'actions au porteur doivent déposer leurs actions cinq jours avant l'assemblée aux guichets de

la DEXIA Banque Internationale à Luxembourg S.A.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008045591/800085/20.

Cheficomin, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 7.537.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l'adresse du siège social, le 5 mai 2008 à 11.00 heures, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d'administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2007.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.

Chaque actionnaire devra, pour être admis à l'assemblée, effectuer le dépôt de ses titres au porteur au siège social ou

auprès d'un établissement bancaire de premier ordre, cinq jours francs avant la date fixée pour l'assemblée.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008047776/534/17.

Diamer Invest Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 61.628.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le 2 mai 2008 à 15.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 30 novembre 2007, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat au 30

novembre 2007.

4. Nominations statutaires.
5. Divers.

Le conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008048394/1023/17.

Fiver S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 39.018.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mardi 6 mai 2008 à 10.00 heures au siège social avec pour

Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d'Administration,
- Rapport du Commissaire aux Comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2007 et affectation des résultats,

48349

- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Nominations statutaires,
- Fixation des émoluments du Commissaire aux comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008043766/755/19.

Caragana S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 26.100.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 5 mai 2008 à 08.00 heures au siège social avec pour

Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d'Administration,
- Rapport du Commissaire aux Comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2007 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Nominations Statutaires,
- Fixation des émoluments du Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008043765/755/19.

Erkada S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 59.367.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le 2 mai 2008 à 9.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

décembre 2007.

4. Décision sur la continuation de l'activité de la société en relation avec l'article 100 de la législation des sociétés.
5. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008048397/1023/17.

Walufi Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 60.627.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le 2 mai 2008 à 17.30 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.

48350

2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 30 novembre 2007, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat au 30

novembre 2007.

4. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008048402/1023/16.

Alpha Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 66.531.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mercredi 7 mai 2008 à 15.00 heures au siège social avec pour

Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d'Administration,
- Rapport du Commissaire aux Comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2007 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Nominations statutaires,
- Décision à prendre quant à la poursuite de l'activité de la société,
- Fixation des émoluments du Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008043764/755/20.

Utopia S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 5.254.090,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 45, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 29.756.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu vendredi, le 2 mai 2008 , à 10.00 heures au siège social de la société, 45, avenue J.F. Kennedy, à Luxem-

bourg-Kirchberg, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion et du rapport de gestion consolidé de l'exercice 2007
2. Lecture des rapports du réviseur d'entreprises
3. Approbation des comptes sociaux et consolidés de l'exercice 2007

3.1 Approbation des comptes annuels de l'exercice clôturé au 31 décembre 2007
Proposition de décision:
L'Assemblée approuve les comptes annuels sociaux au 31 décembre 2007 qui clôturent avec un bénéfice net de €
2,27 millions, la somme du bilan s'élevant à € 23,7 millions
3.2 Approbation des comptes consolidés de l'exercice 2007 clôturés au 31 décembre 2007
Proposition de décision:
L'Assemblée approuve les comptes consolidés au 31 décembre 2007 qui affichent un bénéfice net de € 672 909, la
somme du bilan consolidé s'élevant à € 52,3 millions.

4. Affectation du résultat
Le bénéfice après impôts de la société s'élève à € 2,27 millions. Le bénéfice reporté de l'exercice précédent s'élève à

€ 605 362. Il en résulte que le bénéfice net disponible à affecter est de € 2 879 600.

Proposition de décision: L'Assemblée décide d'affecter comme suit le résultat de l'exercice 2007 et ce conformément

aux dispositions de l'article 19 des statuts:

- Dotation à la réserve légale

61 556 €

- Aux actionnaires, au titre de dividende (€ 1,44 brut par action = € 1,224 net)

1 513 178 €

48351

- Dotation à la réserve spéciale IF 2003

7 237 €

- Reprise de la réserve spéciale IF 2002 et transfert au poste des résultats reportés

-193 925 €

- Affectation aux résultats reportés

1 491 554 €

5. Décharge aux administrateurs
Proposition de décision: L'Assemblée donne décharge aux administrateurs pour l'exercice 2007.
6. Désignation du réviseur d'entreprises
Proposition de décision: L'Assemblée renouvelle le mandat de la société à responsabilité limitée PRICEWATERHOU-

SECOOPERS comme réviseur d'entreprises pour le terme d'un an, jusqu'à l'Assemblée Générale ordinaire des action-
naires de 2009 qui aura à statuer sur les résultats de l'exercice 2008.

7. Nominations statutaires
Proposition de décision: L'Assemblée décide de ratifier la cooptation comme administrateur non exécutif de Luxempart

S.A., représentée par Monsieur Jo Santino, pour la période du 9 avril 2008 jusqu'à l'Assemblée générale ordinaire de 2008.

Proposition de décision: L'Assemblée approuve le renouvellement du mandat d'administrateur des personnes suivantes

pour une période d'un an jusqu'à l'Assemblée générale ordinaire de 2009: Monsieur Alain Huberty, administrateur non
exécutif, Monsieur Christian Kmiotek, administrateur non exécutif, Monsieur Nico Simon, administrateur exécutif,

Audiolux SA, administrateur non exécutif, représentée par Monsieur Jacquot Schwertzer,
Luxempart S.A., administrateur non exécutif, représentée par Monsieur Jo Santino,
Utopia Management SA, administrateur non exécutif
8. Prolongation de l'autorisation pour la société d'acquérir ses propres actions
Proposition de décision: L'Assemblée autorise le Conseil d'administration, conformément à l'article 49-2 du texte

coordonné de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, à acquérir, le cas échéant en une ou plusieurs fois,
sur le marché en bourse ou hors bourse, des actions de la Société correspondant au maximum à 10% du capital souscrit,
étant précisé que le prix d'acquisition par action ne pourra être ni supérieur à 100 (cent) Euros, ni inférieur à 5 (cinq)
Euros.

Cette autorisation est accordée pour la durée d'un an, jusqu'à la date de l'Assemblée Générale ordinaire des action-

naires de 2009 ayant à statuer sur l'exercice 2008.

9. Divers.

Les actionnaires qui désirent assister à cette assemblée doivent, conformément à l'article 17 des statuts, déposer leurs

titres pour jeudi, le 24 avril 2008 au plus tard, auprès de la Banque Dexia-BIL à Luxembourg.

Les actionnaires nominatifs recevront une convocation personnelle à l'Assemblée comprenant l'ordre du jour et l'ex-

plication des formalités à suivre pour participer. Ils peuvent assister à l'Assemblée à condition d'en avoir avisé la Société
par écrit pour vendredi, le 25 avril 2008 au plus tard.

Les actionnaires peuvent se faire représenter par un autre actionnaire ayant lui-même droit de vote, dans les conditions

déterminées par l'article 17 des statuts: Les formulaires de procuration pour les actionnaires nominatifs seront annexés
à la convocation et sont disponibles sur demande au secrétariat de Utopia SA (tél. 42 95 11 33). Les procurations doivent
être déposées au siège social de la société, vendredi, le 25 avril 2008 au plus tard.

Pour le Conseil d'Administration
N. Simon / A. Huberty
Administrateur-Délégué / Président

Référence de publication: 2008039626/2771/69.

StarCapPlus, Fonds Commun de Placement.

Teilfonds:
StarCapPlus - Huber Strategy
StarCapPlus - Huber Strategy 1
Das Verwaltungsreglement des Umbrella-Fonds StarCapPlus, in Kraft getreten am 29. Februar 2008 wurde beim Han-

dels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, im April 2008.

48352

StarCapital S.A.
Unterschriften

Référence de publication: 2008037861/1366/16.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2008, réf. LSO-CO06442. - Reçu 72,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080044856) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2008.

Edifinvest Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 39.898.

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 2 mai 2008 à 15.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2007
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

5. Divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008040813/696/17.

Medex EU S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 95.231.

RECTIFICATIF

La publication figurant aux pages 78894 et 78895 du Mémorial C N° 1644 du 3 août 2007, intitulée «Extrait du procès-

verbal de la réunion du conseil d'administration tenue au siège social le jeudi 12 avril 2007», ne concerne en rien la société
Medex EU S.à r.l. C'est par erreur que celle-ci est mentionnée dans l'en-tête de ladite publication.

Référence de publication: 2008050489/10.

Auction EquityCo S.A., Société Anonyme,

(anc. Auction EquityCo S.à r.l.).

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 119.579.

In the year two thousand and six, on the first of December.
Before Us Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Remich.

There appeared:

(1) Montagu III LP, a limited partnership having its registered office at C/o Vintners Place, 68 Upper Thames Street,

London EC4V 3PE, United Kingdom, hereby represented by Audrey Scarpa, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of
a proxy given on 30 November 2006;

(2) Montagu III GmbH & Co. KG, a company having its registered office at C/o Vintners Place, 68 Upper Thames Street,

London EC4V 3PE, United Kingdom, hereby represented by Audrey Scarpa, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of
a proxy given on 30 November 2006;

(3) Montagu Investor LP, a limited partnership having its registered office at C/o Vintners Place, 68 Upper Thames

Street, London EC4V 3PE, United Kingdom, hereby represented by Audrey Scarpa, lawyer, residing in Luxembourg, by
virtue of a proxy given on 30 November 2006;

(4) Jonathan Olsen, having his professional address at 10 Burstead Close, Cobham, Surrey KT11 2NL, United Kingdom,

hereby represented by Audrey Scarpa, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 30 November 2006;

(5) Andrew Hulme, having his professional address at Willow Brook, 15 Woodside Lane, Fixby, Huddersfield, West

Yorkshire HD2 2HA, United Kingdom, hereby represented by Audrey Scarpa, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue
of a proxy given on 1st December 2006;

48353

(6) Simon Hosking, having his professional address at Middle House, Petworth Road, Chiddingfold, Surrey GU8 4UJ,

United Kingdom, hereby represented by Audrey Scarpa, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on
30 November 2006; and

(7) Paul Bradbury, having his professional address at 75 The Footpath, Coton Cambridge, Cambridge CB3 7PX, United

Kingdom, hereby represented by Audrey Scarpa, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 30 No-
vember 2006.

The said proxies, signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary shall be annexed to the present

deed for the purpose of registration.

The appearing parties, acting in their capacity as sole shareholders of Auction EquityCo S.à r.l., a société à responsabilité

limitée incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office at 23, avenue Monterey, L-2086 Luxem-
bourg (Grand Duchy of Luxembourg), incorporated by deed of Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem
(Grand Duchy of Luxembourg) dated 11 September 2006, published in the Mémorial C n

2029 of 28 October 2006,

the articles of incorporation of which have last been amended by deed of Maître Martine Schaeffer, notary residing in
Remich (Grand Duchy of Luxembourg) dated 21 November 2006, not yet published in the Mémorial C, and registered
with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 119579 (the "Company"), have recognised
that they have been fully informed of the resolutions to be taken on the basis of the following agenda:

Agenda:

1 To hear a special report prepared by an independent auditor for the purpose of the conversion of the Company

into a société anonyme and a special report prepared by the Company's board of managers for the purpose of confirming
the Company's authorised capital.

2 To transform the Company from its current form of a 'société à responsabilité limitée' into a 'société anonyme'.
3 To change the name of the Company to "Auction EquityCo S.A."
4 To convert the two hundred twenty-two thousand two hundred forty-five (222,245) existing class A ordinary shares

and the forty-one thousand five hundred twenty-nine (41,529) existing class B ordinary shares of the Company under the
form of a 'société à responsabilité limitée', with a nominal value of sixteen point ninety-two pound sterling (GBP 16.92)
each, into two hundred twenty-two thousand two hundred forty-five (222,245) class A ordinary shares and forty-one
thousand five hundred twenty-nine (41,529) class B ordinary shares of the Company under the form of a 'société anonyme',
with a nominal value of sixteen point ninety-two pound sterling (GBP 16.92) each, and to allocate all these shares to the
current shareholders of the Company pro rata their shareholding in the Company in the form of a 'société à responsabilité
limitée'.

5 To confirm that the Company's authorised capital is set at five million one hundred fifty-two thousand nine hundred

one point four pound sterling (GBP 5,152,901.40).

6 To fully restate the articles of incorporation of the Company in order to reflect the transformation of the Company

from a 'société à responsabilité limitée' into a 'société anonyme' and the change of the corporate name, but without
changing the corporate object.

7 To acknowledge the termination of the mandate of the current managers of the Company, appoint new class A

directors and class B directors of the Company having the rights and duties defined by the Company's articles of incor-
poration as restated and determine the duration of their mandate.

8 To appoint a new auditor of the Company and to determine the duration of its mandate.
9 Miscellaneous.
and have requested the undersigned notary to record the following resolutions they have adopted:

First resolution

The shareholders resolved to transform the Company from its current form of a 'société à responsabilité limitée' into

a 'société anonyme' with immediate effect and without creating a new legal entity or affecting the legal existence or
personality of the Company in any manner.

The current financial year which began on the 11 September 2006 will end on the last day of December 2006.
The shareholders resolved to continue the current business of the Company, with all its assets and liabilities as indicated

in an interim balance sheet dated 1st December 2006, which shall remain attached to the present deed.

In accordance with articles 26-1 and 31-1 of the law dated 10 August 1915, on commercial companies as amended, a

report has been prepared by PriceWaterhouseCoopers S.à r.l., independent auditor, having its registered office in Lux-
embourg, 400, route d'Esch, and signed by Mrs. Véronique Lefebvre, independent auditor, on 1st December 2006, which
will remain attached to the present deed.

Said report provides the following conclusions: "Based on the work performed asd described in section III of this report

and the decision to convert Auction EquityCo S. à r.l. into Auction EquityCo S.A. as described above, nothing has come
to our attention that causes us to believe that the value of the contribution in kind is not at least equal to the subscribed
share capital of Auction EquityCo S. à r.l."

48354

Second resolution

The shareholders resolved to change the name of the Company to "Auction EquityCo S.A."

Third resolution

The shareholders resolved to convert the two hundred twenty-two thousand two hundred forty-five (222,245) existing

class A ordinary shares and the forty-one thousand five hundred twenty-nine (41,529) existing class B ordinary shares of
the Company under the form of a 'société à responsabilité limitée', with a nominal value of sixteen point ninety-two
pound sterling (GBP 16.92) each, into two hundred twenty-two thousand two hundred forty-five (222,245) class A or-
dinary shares (the "Class A Shares") and forty-one thousand five hundred twenty-nine (41,529) class B ordinary shares
(the "Class B Shares") of the Company under the form of a 'société anonyme', with a nominal value of sixteen point
ninety-two pound sterling (GBP 16.92) each and to allocate all these shares to the current shareholders of the Company
as follows:

(i) two hundred one thousand six hundred sixty-six (201,666) Class A Shares to Montagu III LP, a limited partnership

having its registered office at C/o Vintners Place, 68 Upper Thames Street, London EC4V 3PE, United Kingdom;

(ii) thirteen thousand eight hundred ninety-seven (13,897) Class A Shares to Montagu III GmbH & Co. KG, a company

having its registered office at C/o Vintners Place, 68 Upper Thames Street, London EC4V 3PE, United Kingdom;

(iii) five thousand six hundred seventy-six (5,676) Class A Shares to Montagu Investor LP, a limited partnership having

its registered office at C/o Vintners Place, 68 Upper Thames Street, London EC4V 3PE, United Kingdom;

(iv) five hundred three (503) Class A Shares and twenty thousand seven hundred sixty-four (20,764) Class B Shares

to Jonathan Olsen, having his professional address at 10 Burstead Close, Cobham, Surrey KT11 2NL, United Kingdom;

(v) two hundred one (201) Class A Shares and eight thousand three hundred six (8,306) Class B Shares to Andrew

Hulme, having his professional address at Willow Brook, 15 Woodside Lane, Fixby, Huddersfield, West Yorkshire HD2
2HA, United Kingdom;

(vi) two hundred one (201) Class A Shares and eight thousand three hundred six (8,306) Class B Shares to Simon

Hosking, having his professional address at Middle House, Petworth Road, Chiddingfold, Surrey GU8 4UJ, United King-
dom,

(vii) one hundred one (101) Class A Shares and four thousand one hundred fifty-three (4,153) Class B Shares to Paul

Bradbury, having his professional address at 75 The Footpath, Coton Cambridge, Cambridge CB3 7PX, United Kingdom.

Fourth resolution

The shareholders resolved, on the basis of a report prepared by the Company's board of managers dated 1st December

2006, to confirm that the Company's authorised capital is set at five million one hundred fifty-two thousand nine hundred
one point four pound sterling (GBP 5,152,901.40).

Fifth resolution

The shareholders resolved to fully restate the articles of incorporation of the Company in order to reflect the trans-

formation of the Company from a 'société à responsabilité limitée' into a 'société anonyme' and the change of the
corporate name.

The articles of incorporation of the Company shall forthwith read as follows:

"Chapter I.- Form, corporate name, registered office, object, duration

Art. 1. Form. Corporate name. There is established a company (the "Company") in the form of a public limited company

("société anonyme') which is governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg (the "Laws") and by the present
articles of association (the "Articles of Association").

The Company exists under the corporate name of "Auction EquityCo S.A."

Art. 2. Registered Office. The Company has its registered office in the municipality of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the municipality of Luxembourg by a resolution of

the Board of Directors.

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Board of Directors.

In the event that, in the view of the Board of Directors, extraordinary political, economic or social developments occur

or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease
of communications with such office or between such office and persons abroad, the Company may temporarily transfer
the registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures
will have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered
office, will remain a company governed by the Laws. Such temporary measures will be taken and notified to any interested
parties by the Board of Directors.

Art. 3. Object. The object of the Company is the acquisition and holding of interests in Luxembourg and/or in foreign

undertakings including, as well as the administration, development and management of such holdings.

48355

The Company may provide any financial assistance to the undertakings forming part of the group of which the Company

is a member, such as, among others, the providing of loans and the granting of guarantees or securities in any kind or
form.

The Company may also use its funds to invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or

immovable assets in any kind or form.

The Company may borrow in any kind or form and privately issue bonds, notes or similar debt instruments.
In a general fashion the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem

useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.

Chapter II.- Capital, shares

Art. 5. Issued capital, authorised capital. The issued capital of the Company is fixed at four million four hundred sixty-

three thousand fifty-six point zero eight pound sterling (GBP 4,463,056.08) divided into two hundred twenty-two
thousand two hundred forty-five (222,245) class A ordinary shares (the "A Ordinary Shares") and forty-one thousand
five hundred twenty-nine (41,529) class B ordinary shares (the "B Ordinary Shares"), with a nominal value of sixteen point
ninety-two pound sterling (GBP 16.92) each, all of which are fully paid up.

The rights and obligations attached to the ordinary shares of each class of shares are identical.
The authorised corporate capital of the Company is set at five million one hundred fifty-two thousand nine hundred

one point four pound sterling (GBP 5,152,901.40) divided into two hundred forty-nine thousand seventy-five (249,075)
A Ordinary Shares, forty-five thousand six hundred eighty-two (45,682) B Ordinary Shares and nine thousand seven
hundred eighty-eight (9,788) class C ordinary shares (the "C Ordinary Shares"), each with a nominal value of sixteen point
ninety-two pound sterling (GBP 16.92).

The Board of Directors is authorised and empowered, to (i) realise any increase of the corporate capital within the

limits of the authorised capital in one or several successive tranches, by the issuing of new A Ordinary Shares, B Ordinary
Shares and C Ordinary Shares with or without share premium, against payment in cash or in kind, following the exercise
of the subscription and/or conversion rights granted by the Board of Directors under the terms of warrants (which may
be separate or attached to shares, notes or similar instruments), convertible notes or similar instruments issued from
time to time by the Company, by conversion of claims or in any other manner, (ii) issue any rights in whatever form under
the terms of warrants (which may be separate or attached to shares, notes or similar instruments), convertible notes or
similar instruments entitling to the subscription of such shares, (iii) determine the place and date of the issue of the
successive issues, the issue price, the terms and conditions of the subscription of and paying up on the new shares and
(iv) remove or limit the preferential subscription right of the Shareholders in case of issue of shares against payment in
cash.

This authorisation is valid during a period ending five (5) years after the publication of the resolutions adopted by the

Company's shareholders on 20 October 2006 in the Mémorial C - Recueil des Sociétés et Associations and it may be
renewed by a resolution of the general meeting of shareholders adopted in compliance with the quorum and majority
rules set by these Articles of Association or, as the case may be, by the Laws for any amendment of these Articles of
Association.

The Board of Directors may delegate to any duly authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving

payment for shares representing part or all of the issue of new shares under the authorised capital.

Following each increase of the issued capital within the limits of the authorised capital, realized and duly stated in the

form provided for by the Laws, this article will be modified so as to reflect the actual increase. Such modification will be
recorded in authentic form by the Board of Directors or by any person duly authorized and empowered by the Board
of Directors for this purpose.

In addition to the issued capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share

in addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the
payment of any shares which the Company may repurchase from its Shareholders, to offset any net realised losses, to
make distributions to the Shareholders in the form of a dividend or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 6. Form of Shares - Shareholder rights.
6.1 General
Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one vote at the general

meetings of Shareholders. Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation of the Com-
pany and the resolutions of the general meeting of shareholders.

Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed

amongst them or not.

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not

binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in
pursuance of article 1690 of the Civil Code.

48356

The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the law.
6.2 Sale of Shares
6.2.1 The shares of any class of shares will be in the form of registered shares. The shares of any class of shares are

freely transferable, except as otherwise provided in these Articles of Incorporation.

6.2.2 Additional terms and conditions to those expressly stated in this article 6 in the form of transfer restrictions,

rights of first refusal and drag- or tag-along rights, may be agreed in writing by the Shareholders in the Shareholders
Agreement.

Transfers shall be made in compliance with any such additional terms and conditions and this article 6 of these Articles

of Incorporation. The Company is entitled to refuse to register any transfer of shares unless transferred in accordance
with these Articles of Incorporation or in accordance with the Shareholders Agreement to which the Company is a party.

6.2.3 Each Executive and each Management Shareholder and/or Senior Management Shareholder undertakes to each

of the Investors that he shall not, and shall not agree to, transfer, mortgage, charge or otherwise dispose of the whole
or any part of his/its interest in, or grant any option or other rights over, any shares in the capital of the Company to any
person except:

(i) with the prior written consent of Montagu; or
(ii) where required so to do pursuant to the Articles or the Shareholders Agreement; or
(iii) pursuant to a Permitted Transfer in accordance with Clause 6.3.
6.2.4 Without prejudice to Clause 6.2.3, no party shall effect any disposal or transfer of shares or any interest in shares,

nor shall the Company issue any shares or equity securities, to any person who is not a party to the Shareholders
Agreement without first obtaining from the transferee or subscriber a Deed of Adherence. Such Deed of Adherence
shall be executed as a deed in favour of the Company, each of the Investors and the other Shareholders and shall be
delivered to the Company at its registered office and to the Investors. No share transfer or issue of shares shall be
registered unless such Deed of Adherence has been so delivered.

6.3 Permitted Transfers
No Share may be transferred other than:
(i) by a Shareholder who is an individual of any part of his holding of shares on the date of this Agreement to:
a) his spouse;
b) his children or step children; or
c) to the trustee or trustees (the "Trustees") of a Family Trust,
(each an "Individual Permitted Transferee") and an Individual Permitted Transferee may transfer any of those shares

to any other Individual Permitted Transferee,

provided that:
(a) in the event that the relevant Original Shareholder is an Executive and becomes a leaver (for purposes of the good

leaver/bad leaver provisions of the Shareholders Agreement), such shares held by such Individual Permitted Transferee
shall be subject to the good leaver/bad leaver provisions of the Shareholders Agreement as if they constituted part of the
holding of the Original Shareholder; and

(b) if and whenever any of the Relevant Shares come to be held otherwise than by a Family Trust except in circum-

stances where a transfer thereof is authorised pursuant to this Clause 6.3. and is to be made to the person or persons
entitled thereto, it shall be the duty of the Trustees holding such shares to notify the Company in writing that such event
has occurred;

(ii) by any Shareholder which is a body corporate (the "Original Corporate Shareholder"), which may transfer all or

any of its shares to any other body corporate which is, for the time being, its subsidiary or holding company or another
subsidiary of its holding company (each such body corporate being a "Group Company" and the transferee being the
"Corporate Permitted Transferee") but if the Corporate Permitted Transferee ceases to be a member of the Group of
the Original Corporate Shareholder while it is a holder of shares in the Company, it shall, within twenty-one (21) days
of so ceasing, transfer the shares held by it to the Original Corporate Shareholder or to any Group Company of the
Original Corporate Shareholder;

(iii) on and after Listing;
(iv) by any person entitled to shares in consequence of the death or bankruptcy of an individual Shareholder to any

person or trustee to whom such individual Shareholder, if not dead or bankrupt, would be permitted hereunder to
transfer the same;

(v) by a holder of shares which is an Investment Fund or by its trustee, custodian or nominee:
(a) to any trustee, nominee or custodian for such fund and vice versa;
(b) to any unit holder, shareholder, partner, participant, manager or investment adviser (or an employee of such

manager or investment adviser) in any such fund;

the same manager or investment adviser as any such fund or which is otherwise affiliated with it;

48357

(vi) by any person other than the Lead Investors, with the consent of the Lead Investors;
(vii) by the Lead Investors pursuant to any rules on syndication as provided in the Shareholders Agreement;
(viii) by the Lead Investors where article 6.3 or article 6.4 applies (as the case may be);
(ix) as required by the good leaver/bad leaver provisions of the Shareholders Agreement,
and each transfer made in accordance with the provisions of this article 6.3 shall be a "Permitted Transfer".
6.4 Drag Along
6.4.1. If the Lead Investors (the "Investor Sellers") propose to transfer a Majority of the A Ordinary Shares held by

them pursuant to an arm's length bona fide sale to any person (together with persons acting in concert with such person)
to whom they would not be entitled to transfer Ordinary Shares pursuant to Clauses 6.3 (ii) or 6.3 (v) (the "Proposed
Purchaser(s)") and the Investor Sellers procure that an offer is made by the Proposed Purchaser(s) to the holders of all
shares for the same value per share and on substantially the same Terms as the proposed transfer from the Investor
Sellers (the "Drag Along Price"), the Investor Sellers may, by serving a compulsory purchase notice (a "Compulsory
Purchase Notice") on each other Shareholder ("Minority Shareholder"), require each Minority Shareholder to sell all the
shares held by them to one or more persons identified by the member of the group of the Proposed Purchaser(s) at the
Drag Along Price.

6.4.2 The Drag Along Price for each share may take different forms and references to any payment of the Drag Along

Price shall be construed as including the provision of any form of noncash consideration in respect of the Drag Along
Price. To the extent that the Drag Along Price includes any non-cash consideration, the Lead Investors agree to use their
reasonable endeavours to ensure that the form of consideration offered to any Executive or any Management Shareholder
and/or Senior Management Shareholder by the purchaser of the shares in respect of any shares held by such Executive
or Management Shareholder and/or Senior Management Shareholder shall be a form which assists said Executive or
Management Shareholder and/or Senior Management Shareholder in mitigating any tax for which he is liable as a result
of such sale.

6.4.3 Within seven (7) days after despatch of the Compulsory Purchase Notice the Company shall confirm to or notify

the Minority Shareholder(s) of the date being seven (7) days later, on which the sale and purchase of the shares of the
Minority Shareholder(s) is to be completed (the "Drag Completion Date").

6.4.4 By the Drag Completion Date, the Minority Shareholder(s) shall deliver share transfer forms for their shares,

with the relevant share certificates (or an indemnity for lost certificate(s) in such form as the Company shall reasonably
require), if any, to the Company. On the Drag Completion Date, the Company shall, on behalf of each of the Proposed
Purchaser(s), or shall procure that the Proposed Purchaser(s) shall directly, pay the Minority Shareholder(s) the Drag
Along Price for the shares of the Minority Shareholder(s).

6.4.5 If a Minority Shareholder fails to deliver share transfer forms for their shares to the Company by the Drag

Completion Date, the Company may (and shall, if requested by all of the Lead Investors) authorise any person to transfer
the shares of the Minority Shareholder on behalf of such Minority Shareholder to each Proposed Purchaser to the extent
the Proposed Purchaser has, by the Drag Completion Date, provided the Company with the requisite consideration due
in respect of the Drag Along Price for the shares of the Minority Shareholder(s) offered to him. The Company shall then
authorise registration of the transfer. The defaulting Minority Shareholder shall surrender his share certificate for his
shares to the Company. On surrender, he shall be entitled to the consideration due in respect of the Drag Along Price
for the shares but shall not be entitled to any interest which may have been earned by the Company on the proceeds of
sale.

6.4.6 While shares are subject to a Compulsory Purchase Notice by virtue of Clause 6.4.1, they may not (save with

the prior written consent of the Lead Investors acting reasonably) be transferred under Clause 6.3.

6.5 Tag Along
6.5.1 Other than pursuant to article 6.3, article 6.4 or any rules on syndication as provided in the Shareholders Agree-

ment, no sale or transfer for value of the legal or beneficial interest in shares which would result, if made and registered,
the Lead Investors transferring more than twenty per cent (20%) of the A Ordinary Shares held by them to one or more
third parties, whether in one transaction or a series of related transactions, shall be made or registered unless, before
the transfer is lodged for registration, the transferor shall have first procured that an offer complying with the provisions
of Clause 6.5.2 has been made by the proposed transferee to the holders of the other shares in the Company to acquire
all the shares held by such Shareholders, or at the discretion of each such Shareholder, such percentage of their holdings
of shares as is equal to the percentage of the A Ordinary Shares held by the Investors which is proposed to be transferred
by the Lead Investors pursuant to this article 6.4.1.

6.5.2 The offer referred to in article 6.5.1 above shall:
(i) be open for acceptance in Luxembourg and England for a period of at least twenty-one (21) days following the

making of the offer;

(ii) be on terms that the purchase of any shares in respect of which such offer is accepted shall be completed at the

same time as the relevant transaction and on substantially the same terms; and

(iii) be at the same price as the holders of shares transferring A Ordinary Shares referred to in article 6.4.1 above (but,

for the avoidance of doubt, the consideration offered may take different forms provided that the Lead Investors agree to

48358

use their reasonable endeavours to ensure that the form of consideration offered to any Executive or any Management
Shareholder and/or Senior Management Shareholder by the purchaser of the shares in respect of any shares held by such
Executive or Management Shareholder and/or Senior Management Shareholder shall be a form which assists said Executive
or Management Shareholder and/or Senior Management Shareholder in mitigating any tax for which he is liable as a result
of such sale).

6.5.3 The Company shall be entitled to refuse to register the transfer if the transferee(s) does/do not comply with the

provisions of this article 6.5.1.

Art. 7. Increase and reduction of capital. Unless otherwise provided in these Articles of Association, the issued and/

or authorized capital of the Company may be increased or reduced one or several times by a resolution of the general
meeting of Shareholders adopted in compliance with the quorum and majority rules set by these Articles of Association
or as the case may be, by the Laws for any amendment of these Articles of Association.

Any new shares of any class of shares to be subscribed for by contribution in cash will be offered by preference to the

existing Shareholders in proportion to the part of the capital which those Shareholders are holding. The Board of Di-
rectors shall determine the period within which the preferred subscription right shall be exercised. This period may not
be less than thirty days.

Notwithstanding the above, the general meeting, voting in compliance with the quorum and majority rules set by these

Articles of Association or, as the case may be, by the Laws for any amendment of these Articles of Association may limit
or withdraw the preferential subscription right or authorise the Board of Directors to do so.

Art. 8. Acquisition of own shares. The Company may acquire its own shares. The acquisition and holding of its own

shares will be in compliance with the conditions and limits established by the Laws.

Chapter III.- Board of directors, statutory auditor

Art. 9. Management. The Company shall be managed by a board of directors, composed of not less than three members,

who need not be Shareholders themselves (the "Board of Directors").

The members of the Board of Directors will be elected by the general meeting of Shareholders, who will determine

their number, for a period not exceeding six years, and they will hold office until their successors are elected. They are
re-eligible and they may be removed at any time, with or without cause, by a resolution adopted by the general meeting
of Shareholders.

The general meeting of Shareholders may decide to appoint one or several class A directors (the " Class A Directors

") and one or several class B directors (the " Class B Directors ").

Any member of the Board of Directors appointed in replacement of another member of the Board of Directors,

whether by co-optation or otherwise, shall be elected for a duration equal to the remaining period of the mandate for
which the member of the Board of Directors, thus replaced, was initially appointed.

In the event of a vacancy on the Board of Directors, the remaining directors may elect by co-optation a director to

fill such vacancy until the next general meeting of Shareholders, which shall ratify such co-optation or elect a new member
of the Board of Directors instead.

The Shareholders shall neither participate in nor interfere with the management of the Company.

Art. 10. Powers of the Board of Directors. The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all

acts necessary or useful for accomplishing the Company's object. All powers not expressly reserved by the Articles of
Association or by the Laws to the general meeting of Shareholders or the statutory auditor(s) are in the competence of
the Board of Directors.

Art. 11. Management Fees and Expenses. The members of the Board of Directors may receive a management fee in

respect of the carrying out of their management of the Company and shall in addition be reimbursed for all other expenses
whatsoever incurred by the members of the Board of Directors in relation with such management of the Company or
the pursuit of the Company's corporate object.

Art. 12. Directors' Liability. No member of the Board of Directors commits itself, by reason of its functions, to any

personal obligation in relation to the commitments taken on behalf of the Company. Any such member is only liable for
the performance of its duties.

Art. 13. Delegation of Powers - Representation of the Company. The Board of Directors may delegate the daily

management of the Company and the representation of the Company within such daily management to one or more
persons or committees of its choice.

The Board of Directors may also delegate other special powers or proxies or entrust determined permanent or

temporary functions to persons or committees of its choice.

The Company will be bound towards third parties by the sole signature of the Chairman or by the joint signature of

two members of the Board of Directors, of which at least one must be an executive member.

48359

However if the general meeting of Shareholders has appointed one or several Class A Directors and one or several

Class B Directors, the Company will be bound towards third parties by the joint signature of one Class A Director and
one Class B Director.

The Company will further be bound towards third parties by the joint signatures or single signature of any persons to

whom the daily management of the Company has been delegated, within such daily management, or by the joint signatures
or single signature of any persons to whom special signatory power has been delegated by the Board of Directors, within
the limits of such special power.

Art. 14. Conflicts of interest-Indemnity. No contract or other transaction between the Company and any other com-

pany or firm shall be affected or invalidated by the fact that a member of the Board of Directors, the officers or employees
of the Company have a personal interest in, or is a shareholder, director, manager, officer or employee of such other
company or firm. Any person related as afore described to any company or firm with which the Company shall contract
or otherwise engage in business shall not, by reason solely of such affiliation with such other company or firm, be prevented
from considering, voting or othenwise acting upon any matters with respect to such contract or business.

Notwithstanding the above and save where the relevant transaction is concluded on market terms in the ordinary

course of business, in the event that any member of the Board of Directors of the Company has or may have any personal
interest in any transaction of the Company, such member shall make known such personal interest to the Board of
Directors and shall not consider or vote on any such transaction, and such transaction and such Director's interest therein
shall be reported to the next general meeting of Shareholders.

To the greatest extent permissible under applicable laws, the Company shall indemnify the members of the Board of

Directors, the officers or employees of the Company and, if applicable, their successors, heirs, executors and adminis-
trators, against damages to be paid and expenses reasonably incurred by them in connection with any action, suit or
proceeding to which they may be made a party by reason of them being or having been directors, managers, officers or
employees of the Company, or, at the request of the Company, of any other company of which the Company is a
shareholder or creditor and by which they are not entitled to be indemnified, except in relation to matters as to which
they shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct. In the
event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the settlement
as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified is not guilty of gross negligence
or misconduct. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which the persons to be indemnified
pursuant to the present Articles of Association may be entitled.

Art. 15. Meetings of the Board of Directors. The Board of Directors shall appoint from among its members a chairman

(the "Chairman"). It may also appoint a secretary, who need not be a member of the Board of Directors, who will be
responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board of Directors (the "Secretary")

The Board of Director will meet upon convocation by the Chairman. A meeting of the Board of Director must be

convened by the Chairman if any two (2) members of the Board of Directors so require.

The Chairman will preside at all meetings of the Board of Director, except that in his absence the Board of Directors

may appoint another Director as chairman pro tempore by vote of the majority present or represented at such meeting.

The Board of Director may appoint one or several observer(s) (the "Observer(s)") who shall be entitled to attend all

meetings of the Board of Directors but not to vote at such meetings.

Except in cases of urgency or with the consent of all those entitled to attend, at least one (1) week's notice of Board

of Directors meetings shall be given in writing to each member of the Board of Directors and transmitted by any means
of communication allowing for the transmission of a written text. Any such notice shall specify the time and place of the
meeting as well as the agenda and the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by the consent
in writing, transmitted by any means of communication allowing for the transmission of a written text, of each member
of the Board of Directors. No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule
previously adopted by resolution of the Board of Directors.

Every Board of Directors meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the Board of Directors may

from time to time determine. Any member of the Board of Directors may act at any meeting of the Board of Directors
by appointing in writing another member of the Board of Directors as his proxy.

A quorum of the Board of Directors shall be the presence or the representation of a majority of the members of the

Board of Directors holding office. However, in case Class A Directors and Class B Directors have been appointed, a
quorum of the Board of Directors shall be the presence or the representation of at least one Class A Director and one
Class B Director holding office.

Decisions will be taken by a simple majority of the votes of the members of the Board of Directors present or

represented at such meeting. In the case of an equality of votes, the Chairman shall have the right to cast the deciding
vote (the "Casting Vote"). The Casting Vote shall be personal to the Chairman and will not transfer to any other director
acting as a chairman of a meeting of the Board of Directors in the Chairman's absence.

One or more members of the Board of Directors may participate in a meeting by means of visio conference or any

other telecommunication methods allowing for their identification. Such telecommunication methods shall satisfy all

48360

technical requirements to enable the effective participation in the meeting and the deliberations of the meeting shall be
retransmitted on a continuous basis. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting.

In case of urgency, a written decision, signed by all the members of the Board of Directors, is proper and valid as

though it had been adopted at a meeting of the Board of Directors which was duly convened and held. Such a decision
can be documented in a single document or in several separate documents having the same content and each of them
signed by one or several members of the Board of Directors.

Art. 16. Minutes of meetings of the Board of Directors. The minutes of any meeting of the Board of Directors will be

prepared by the Company Secretary in English and will be signed by the chairman of the meeting. Any proxies will remain
attached thereto.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the

Chairman and by the Company Secretary or by any two members of the Board of Directors.

Art. 17. Statutory / Independent Auditors. The business of the Company and its financial situation, including more in

particular its books and accounts, shall be reviewed by one or more statutory and/or, where required pursuant to the
laws, independent auditors, who need not be Shareholders themselves.

The statutory and/or independent auditor(s) will be elected by the general meeting of Shareholders, who will determine

their number, for a period not exceeding six years, and they will hold office until their successors are elected. They are
re-eligible and, to the extent permissible under applicable laws, they may be removed at any time, with or without cause,
by a resolution adopted by the general meeting of Shareholders.

Chapter IV.- General meeting of shareholders

Art. 18. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted meeting of Shareholders of the Company

represents the entire body of Shareholders.

The general meeting of Shareholders shall have such powers as are vested with the general meeting of Shareholders

pursuant to these Articles of Association and the Laws.

Art. 19. Annual General Meeting. The annual general meeting of Shareholders will be held at the registered office of

the Company or at such other place as may be specified in the notice convening the meeting, on the thirtieth of May each
year at two (02:00) p.m.

If such day is a Saturday, a Sunday or a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.

Art. 20. Other General Meetings. The Board of Directors or the statutory auditor(s) may convene general meetings

of Shareholders (in addition to the annual general meeting of Shareholders). Such meetings must be convened if Share-
holders representing at least five percent (5%) of the Company's capital so require.

Shareholders' meetings, including the annual general meeting of Shareholders, may be held abroad if, in the judgement

of the Board of Directors, which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 21. Notice of General Meetings. Shareholders will meet upon issuance (including, if appropriate, its publication)

of a convening notice in compliance with these Articles of Association or the Laws. The convening notice sent to the
Shareholders will specify the time and place of the meeting as well as the agenda and the nature of the business to be
transacted at the relevant general meeting of Shareholders. The agenda for an extraordinary general meeting shall also,
where appropriate, describe any proposed changes to the Articles of Association and, if applicable, set out the text of
those changes affecting the object or form of the Company.

If all the Shareholders are present or represented at a general meeting of Shareholders and if they state that they have

been sufficiently informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

Art. 22. Attendance - Representation. All Shareholders are entitled to attend and speak at any general meeting of

Shareholders.

A Shareholder may act at any general meeting of Shareholders by appointing in writing, to be transmitted by any means

of communication allowing for the transmission of a written text, another person who need not be a Shareholder himself.
The Board of Directors may determine the form of proxy and may request that the proxies be deposited at the place
indicated by the Board of Directors at least five (5) days prior to the date set for the meeting. Any legal entity, being a
Shareholder, may execute a form of proxy under the hand of a duly authorised officer, or may authorise such person as
it thinks fit to act as its representative at any general meeting of Shareholders, subject to the production of such evidence
of authority as the Board of Directors may require. The Board of Directors may determine any other conditions that
must be fulfilled in order to take part in a general meeting of Shareholders.

Each share is indivisible as far as the Company is concerned. The co-proprietors, the usufructuaries and bare-owners

of shares, the creditors and debtors of pledged shares must appoint one sole person to represent them at any general
meeting of Shareholders.

Shareholders participating in a Shareholders' meeting by visio conference or any other telecommunication methods

allowing for their identification shall be deemed present for the purpose of quorum and majority computation. Such
telecommunication methods shall satisfy all technical requirements to enable the effective participation in the meeting
and the deliberations of the meeting shall be retransmitted on a continuous basis.

48361

Art. 23. Proceedings. Any general meeting of Shareholders shall be presided by the Chairman or by a person designated

by the Board of Directors.

The chairman of the general meeting of Shareholders shall appoint a secretary.
The general meeting of Shareholders shall elect one scrutineer to be chosen from the Shareholders present or rep-

resented.

The chairman, the secretary and the scrutineer thus appointed together form the board of the general meeting.

Art. 24. Adjournment. The Board of Directors may forthwith adjourn any general meeting of Shareholders by four (4)

weeks. The Board of Directors must adjourn it if so required by Shareholders representing at least one fifth of the
Company's issued capital.

Such adjournment automatically cancels any resolution already adopted prior thereto.
The adjourned general meeting of Shareholders has the same agenda as the first one. Shares and proxies regularly

deposited in view of the first meeting remain validly deposited for the second one.

Art. 25. Vote. An attendance list indicating the name of the Shareholders and the number of shares for which they

vote is signed by each one of them or by their proxy prior to the opening of the proceedings of the general meeting of
Shareholders.

The general meeting of Shareholders may deliberate and vote only on the items comprised in the agenda.
Each share entitles to one vote, subject to the limitations imposed by the Laws.
Voting takes place by a show of hands or by a roll call, unless the general meeting of Shareholders resolves to adopt

another voting procedure.

At any general meeting of Shareholders other than an extraordinary general meeting convened for the purpose of

amending the Company's Articles of Association or voting on resolutions whose adoption is subject to the quorum and
majority requirements of an amendment to the Articles of Association, resolutions shall be adopted, irrespective of the
number of shares represented, by a simple majority of votes cast.

At any extraordinary general meeting of Shareholders, convened in accordance with these Articles of Association or

the Laws, for the purpose of amending the Company's Articles of Association or voting on resolutions whose adoption
is subject to the quorum and majority requirements of an amendment to the Articles of Association, the quorum shall
be at least one half of all the shares issued and outstanding. If the said quorum is not present, a second meeting may be
convened at which there shall be no quorum requirement. In order for the proposed resolutions to be adopted, and save
as otherwise provided by the Laws, a two-third majority of the votes cast by the Shareholders present or represented
is required at any such general meeting.

The Shareholders are authorised to cast their vote by ballot papers ("formulaires") expressed in the English language.
Any ballot paper ("formulaire") shall be delivered by hand with acknowledgment of receipt, by registered post, by

special courier service using an internationally recognised courier company at the registered office of the Company or
by fax at the fax number of the registered office of the Company.

Any ballot paper ("formulaire") which does not bear any of the following mentions or indications is to be considered

void and shall be disregarded for quorum purposes:

- name and registered office and / or residence of the relevant Shareholder;
- total number of shares held by the relevant Shareholder in the share capital of the Company and, if applicable, number

of shares of each class held by the relevant Shareholder in the share capital of the Company;

- agenda of the general meeting;
- indication by the relevant Shareholder, with respect to each of the proposed resolutions, of the number of shares

for which the relevant Shareholder is abstaining, voting in favour of or against such proposed resolution; and

- name, title and signature of the duly authorised representative of the relevant Shareholder.
Any ballot paper ("formulaire") shall be received by the Company no later than five (5:00) p.m., Luxembourg time on

the Luxembourg Business Day immediately preceding the day of the general meeting of Shareholders. Any ballot paper
("formulaire") received by the Company after such dead line shall be disregarded for quorum purposes.

For purposes of this article, a "Luxembourg Business Day" shall mean any day on which banks are open for business

in Luxembourg.

A ballot paper ("formulaire") shall be deemed to have been received:
(a) if delivered by hand with acknowledgment of receipt, by registered post or by special courier service using an

internationally recognised courier company; at the time of delivery;or

(b) if delivered by fax, at the time recorded together with the fax number of the receiving fax machine on the trans-

mission receipt.

Art. 26. Minutes. The minutes of the general meeting of Shareholders shall be signed by the chairman of the meeting,

the secretary of the meeting and the scrutineer of the meeting and may be signed by any Shareholders or proxies of
Shareholders, who so request.

48362

Copies or extracts of these minutes to be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the Chair-

man.

Chapter V.- Financial year, distribution of earnings

Art. 27. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of January in each year and ends on the

last day of December in the same year.

Art. 28. Adoption of financial statements. The Board of Directors shall prepare, for approval by the Shareholders,

annual statutory and consolidated accounts in accordance with the requirements of the Laws. The annual statutory and
consolidated accounts are submitted to the general meeting of Shareholders, which shall consider and, if thought fit, adopt
these annual accounts.

Art. 29. Appropriation of Profits. From the annual net profits of the Company at least five per cent (5%) shall each

year be allocated to the reserve required by law (the "Legal Reserve"). That allocation to the Legal Reserve will cease to
be required as soon and as long as such Legal Reserve amounts to ten per cent (10%) of the issued capital of the Company.

After the allocations to the Legal Reserve, the general meeting of Shareholders shall determine how the remainder of

the annual net profits, will be disposed of by allocating the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision,
to carry it forward to the next following financial year or to distribute it, together with any other distributable reserves
(including any share premium or carried forward profits) to the Shareholders, each share entitling to the same proportion
in such distributions.

Subject to the conditions fixed by the Laws and in compliance with the foregoing provisions, the Board of Directors

may pay out an advance payment on dividends to the Shareholders. The Board of Directors fixes the amount and the
date of payment of any such advance payment.

Chapter VI.- Dissolution, liquidation

Art. 30. Dissolution. Liquidation. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the general meeting

of Shareholders adopted in compliance with the quorum and majority rules set by these Articles of Association or, as
the case may be, by the Laws for any amendment of these Articles of Association.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by the Board of Directors or such other person

(who may be physical persons or legal entities) appointed by a general meeting of Shareholders, who will determine their
powers and their compensation.

After payment of all debts of and any charges against the Company and of the expenses of the liquidation, the net

liquidation proceeds shall be distributed to the Shareholders in conformity with and so as to achieve on an aggregate
basis the same economic result as the distribution rules set our for dividend distributions.

Chapter VII.- Applicable law - definitions

Art. 31. Applicable Law. All matters not governed by the Articles of Association shall be determined in accordance

with the Laws, in particular the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended.

Art. 32. Definitions. "Connected Person" shall have the meaning given to that expression in Section 839 of the Income

and Corporation Taxes Act 1988;

"Deed of Adherence" means a deed of adherence as set out in the Shareholders Agreement;
"Executive" means each of Jonathan Olsen, Andrew Hulme, Simon Hosking and Paul Bradbury;
"Family Trusts" means, as regards any particular individual Shareholder or deceased or former individual Shareholder,

trusts (whether arising under a settlement, declaration of trust or other instrument by whomsoever or whosoever made
or under a testamentary disposition or on an intestacy) under which no immediate beneficial interest in any of the shares
in question is for the time being vested in any person other than that individual Shareholder and/or their Connected
Persons; and so that for this purpose a person shall be considered to be beneficially interested if such Share or the income
thereof is or may become liable to be transferred or paid or applied or appointed to or for the benefit of such person
or any voting or other rights attaching thereto are or may become liable to be exercisable by or as directed by such
person pursuant to the terms of the relevant trusts or in consequence of an exercise of a power or discretion conferred
thereby on any person or persons;

"Group" means, together the Group Companies;
"Group Companies" means the Company and each of its subsidiaries from time to time;
"Investment Fund" means any person, company, trust, limited partnership or fund holding shares for investment pur-

poses;

"Investors" means the Lead Investors and the Syndicated Investors, any person to whom they or any of their respective

transferees or custodian nominees may transfer any of the shares held by them in accordance with these Articles of
Incorporation and the Shareholders Agreement and any other person, firm or company who at any time is accepted by
the Shareholders as being or is required to be treated by the Shareholders as being one of the Investors for the purposes
of these Articles of Incorporation and the Shareholders Agreement and who is named as an Investor in the Deed of
Adherence.

48363

"Lead Investors" means: Montagu III LP C/o Vintners Place, 68 Upper Thames Street London EC4V 3PE;
Montagu III GmbH & Co. KG, C/o Vintners Place 68 Upper Thames Street London EC4V 3PE;
Montagu Investor LP, C/o Vintners Place 68 Upper Thames Street London EC4V 3PE.
"Listing" means the admission of any of the shares or of the ordinary shares of a holding company to the Official List

in the United Kingdom becoming effective, or the granting of permission for any of the shares to be dealt on another
recognised investment exchange (as defined by section 285(1 )(a) of the Financial Services and Markets Act 2000) or the
Alternative Investment Market, regulated by the London Stock Exchange;

"Majority" means, as regards Shareholders of a class or classes of shares, a majority by reference to the number of

shares of such class or classes held and not by reference to the number of Shareholders holding shares of such class or
classes;

"Management Investment Agreement" means the written agreement as may from time to time be in effect between

the Company, the Investors and the Management Shareholders with respect to the Management Shareholders' rights in
the Company;

"Management Shareholder" means any individual who may from time to time execute a deed of adherence to the

Management Investment Agreement;

"Montagu" means Montagu Private Equity Limited (registered number 2781154) a company incorporated in England

and Wales whose registered office is at Vintners Place, 68 Upper Thames Street, London EC4V 3PE.

"Original Shareholder" means collectively, a Shareholder to whom Relevant Shares were originally allotted and who

is an individual;

"Relevant Shares" means (so far as the same remain for the time being held by any Individual Permitted Transferee)

the shares originally acquired by such person and any additional shares issued to such person by way of capitalisation or
acquired by such person in exercise of any right or option granted or arising by virtue of the holding of such shares or
any of them or the membership thereby conferred;

"Senior Management Investment Agreement" means the written agreement as may from time to time be in effect

between the Company, the Investors and the Senior Management Shareholders with respect to the Senior Management
Shareholders" rights in the Company;

"Senior Management Shareholder" means any individual who may from time to time execute a deed of adherence to

the Senior Management Investment Agreement;

"Shareholders" means each of the Executives, the Management Shareholders, the Senior Management Shareholders

and each of the Investors holding shares and the other shareholders of the Company from time to time;

"Shareholders Agreement" means the written agreement as may from time to time be in effect between the Company,

the Investors and the Executives with respect to their shareholding in the Company and/or the Management Investment
Agreement and/or the Senior Management Agreement.

"Syndicated Investors" means those persons who acquire shares under any rules on syndication as provided in the

Shareholders Agreement."

Sixth resolution

The shareholders resolved to acknowledge the termination of the mandate of the Company's current managers and

to appoint the following persons with immediate effect and for a period ending at the annual general meeting of the
Company to be held in 2007 as:

(a) new Class A Directors:
- Mr Graham Hislop, financial director, residing professionally at Vintners Place, 68 Upper Thames Street, London

EC4V 3PE, United Kingdom;

- Ms Claire Benoist, head of finance and administration, residing at 22, rue Perronet, Neuilly-sur-Seine, France;
(b) new Class B Directors:
- Ms Corinne Bitterlich, employee, residing professionally at 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg;
- Mr Marc Limpens, employee, residing professionally at 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Seventh resolution

The shareholders resolved to appoint Fin-Controle S.A., with I registered office in Luxembourg, 26, rue Louvigny and

registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 42230 as new auditor of the
Company for a period ending at the annual general meeting of the Company to be held in 2007.

Costs and expenses

The costs, expenses, remunerations or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to

it by reason of the present deed are assessed at three thousand euro (EUR 3.000.-).

The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person, the present

deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of divergences between
the English and the French text, the English text will prevail.

48364

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, first name, civil

status and residence, the said person signed together with Us notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille six, le premier décembre.
Par-devant Nous Maître Martine Schaeffer, notaire, de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

(1) Montagu III LP, avec siège social à c/o Vintners Place, 68, Upper Thames Street, Londres EC4V 3PE, Royaume-Uni,

représenté aux fins des présentes par M

Audrey Scarpa, avocat, demeurant à Luxembourg, aux termes d'une procuration

en date du 30 novembre 2006;

(2) Montagu III GmbH & Co. KG, avec siège social à c/o Vintners Place, 68, Upper Thames Street, Londres EC4V 3PE,

Royaume-Uni, représenté par M

Audrey Scarpa, en vertu d'une procuration en date du 30 novembre 2006;

(3) Montagu Investor LP, avec siège social à c/o Vintners Place, 68, Upper Thames Street, Londres EC4V 3PE, Royaume-

Uni, représenté par M

Audrey Scarpa, en vertu d'une procuration en date du ... novembre 2006;

(4) Mr. Jonathan Olsen, demeurant à 10 Burstead Close, Cobham, Surrey KT11 2NL, Royaume-Uni, représenté par

Audrey Scarpa en vertu d'une procuration du 30 novembre 2006;

(5) Mr. Andrew Hulme, demeurant à Willow Brook, 15 Woodside Lane, Fixby, Huddersfield, West Yorkshire HD2

2HA, Royaume-Uni, représenté par M

Audrey Scarpa en vertu d'une procuration du 1

décembre 2006;

(6) Mr. Simon Hosking, demeurant à Middle House, Petworth Road, Chiddingfold, Surrey GU8 4UJ, Royaume-Uni,

représenté par M

Laurent Schummer en vertu d'une procuration du 30 novembre 2006;

(7) Mr. Paul Bradbury, demeurant à 75 The Footpath, Coton, Cambridge, Cambridge CB3 7PX, Royaume-Uni, repré-

senté par M

Audrey Scarpa en vertu d'une procuration du 30 novembre 2006.

Les prédites procurations, signées ne varietur par le représentant des comparants et par le notaire soussigné resteront

annexées aux présentes pour être enregistrées avec elles.

Les comparants, agissant en leur qualité de seuls associés de Auction EquityCo S.à r.l., une société à responsabilité

limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg (Grand-Duché de
Luxembourg), constituée suivant acte de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de
Luxembourg), le 11 septembre 2006, publié au Mémorial C numéro 2029 du 28 octobre 2006, lesquels statuts ont été
modifiés dernièrement suivant acte de Maître Martine Schaeffer, notaire demeurant à Remich (Grand-Duché de Luxem-
bourg), en date du 21 novembre 2006, non encore publié au Mémorial C, et inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 119579 (la «Société»),

reconnaissant être parfaitement au courant des décisions à intervenir sur base de l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1 Lecture d'un rapport spécial préparé par un réviseur d'entreprises en vue de la conversion de la société en une

société anonyme et d'un rapport spécial préparé par les gérants de la société en vue de la confirmation du capital autorisé
de la société.

2 Transformation de la Société de sa forme actuelle de 'société à responsabilité limitée' en 'société anonyme'.
3 Modification de la dénomination sociale de la Société en 'Auction EquityCo S.A."
4 Conversion des deux cent vingt-deux mille deux cent quarante-cinq (222.245) parts sociales ordinaires de catégorie

A existantes et des quarante-et-un mille cinq cent vingt-neuf (41.529) parts sociales ordinaires de catégorie B existantes
de la Société sous la forme d'une société à responsabilité limitée, ayant une valeur nominale de seize virgule quatre-vingt-
douze livres sterling (GBP 16,92) chacune, en deux cent vingt-deux mille deux cent quarante-cinq (222.245) actions
ordinaires de catégorie A et des quarante-et-un mille cinq cent vingt-neuf (41.529) actions ordinaires de catégorie B de
la Société sous la forme d'une 'société anonyme', ayant une valeur nominale de seize virgule quatre-vingt-douze livres
sterling (GBP 16,92) et attribution de toutes ces actions aux associés actuels de la Société au pro rata de leur participation
dans la Société sous la forme d'une 'société à responsabilité limitée'.

5 Confirmation de ce que le capital autorisé de la société est fixé à cinq millions cent cinquante-deux mille neuf cent

une virgule quatre livres sterling (GBP 5.152.901,40).

6 Refonte intégrale des statuts de la Société afin de refléter la transformation de la Société de sa présente forme de

'société à responsabilité limitée' en 'société anonyme' et la modification de la dénomination sociale.

7 Constatation de la fin du mandat des gérants actuels de la Société, nomination de nouveaux administrateurs de

catégorie A et de nouveaux administrateurs de catégorie B de la Société ayant les droits et obligations prévus par les
statuts de la Société tels que refondus et fixation de la durée de leur mandat.

8 Nomination d'un nouveau réviseur d'entreprises de la Société et détermination de la durée de son mandat.
9 Divers.

48365

ont requis le notaire soussigné d'acter les résolutions suivantes qu'ils ont adoptés:

Première résolution

Les associés ont décidé de transformer la Société de sa forme actuelle de 'société à responsabilité limitée' en 'société

anonyme' avec effet immédiat et sans créer une personne juridique nouvelle ou affecter l'existence ou la personnalité
juridique de la Société de quelque manière que ce soit.

L'exercice social en cours qui a débuté le 11 septembre 2006 se terminera le dernier jour de décembre 2006.
Les associés ont décidé de continuer l'activité actuelle de la Société, avec tous ses actifs et passifs tels qu'ils résultent

d'un état comptable intérimaire en date du 1

décembre 2006, lequel restera annexé au présent acte.

Conformément aux articles 26-1 et 31-1 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que

modifiée, un rapport a été établi par PriceWaterhouseCoopers S.à r.l., réviseur d'entreprises, ayant son siège social à
Luxembourg, 400, route d'Esch et signé par Mme Véronique Lefebvre, réviseur d'entreprises, en date du 1

décembre

2006, dont un exemplaire restera annexé aux présentes.

Ledit rapport conclut comme suit: «Sur base du travail effectué tel que décrit dans section III de ce rapport et de la

décision de convertir Auction EquityCo S. à r.l. en Auction EquityCo S.A. comme décrit ci-avant, rien ne nous conduit à
penser que la valeur de l'apport en nature n'est pas au moins égale au capital souscrit de Aution EquityCo S. à r.l..».

Deuxième résolution

Les associés ont décidé de remplacer la dénomination sociale de la société en «Auction EquityCo S.A.»

Troisième résolution

Les associés ont décidé de convertir les deux cent vingt-deux mille deux cent quarante-cinq (222.245) parts sociales

ordinaires de catégorie A existantes et les quarante et un mille cinq cent vingt-neuf (41.529) parts sociales ordinaires de
catégorie B existantes de la Société sous la forme d'une société à responsabilité limitée, ayant une valeur nominale de
seize virgule quatre-vingt-douze livres sterling (GBP 16,92) chacune, en deux 'cent vingt-deux mille deux cent quarante-
cinq (222.245) actions ordinaires de catégorie A (les «Actions de Catégorie A») et des quarante et un mille cinq cent
vingt-neuf (41.529) actions ordinaires de catégorie B (les «Actions de Catégorie B») de la Société sous la forme d'une
'société anonyme', ayant une valeur nominale de seize virgule quatre-vingt-douze livres sterling (GBP 16,92) et d'allouer
toutes ces actions aux associés actuels de la Société comme suit:

(i) deux cent un mille six cent soixante-six (201.666) Actions de Catégorie A à Montagu III LP, avec siège social à c/o

Vintners Place, 68, Upper Thames Street, Londres EC4V 3PE, Royaume-Uni,

(ii) treize mille huit cent quatre-vingt-dix-sept (13.897) Actions de Catégorie A à Montagu III GmbH & Co. KG, avec

siège social à c/o Vintners Place, 68, Upper Thames Street, Londres EC4V 3PE, Royaume-Uni,

(iii) cinq mille six cent soixante-seize (5.676) Actions de Catégorie A à Montagu Investor LP, avec siège social à c/o

Vintners Place, 68, Upper Thames Street, Londres EC4V 3PE, Royaume-Uni,

(iv) cinq cent trois (503) Actions de Catégorie A et vingt mille sept cent soixante-quatre (20.764) Actions de Catégorie

B à Mr. Jonathan Olsen, demeurant à 10 Burstead Close, Cobham, Surrey KT11 2NL, Royaume-Uni,

(v) deux cent une (201) Actions de Catégorie A et huit mille trois cent six (8.306) Actions de Catégorie B à Mr. Andrew

Hulme, demeurant à Willow Brook, 15 Woodside Lane, Fixby, Huddersfield, West Yorkshire HD2 2HA, Royaume-Uni,

(vi) deux cent une (201) Actions de Catégorie A et huit mille trois cent six (8.306) Actions de Catégorie B à Mr. Simon

Hosking, demeurant à Middle House, Petworth Road, Chiddingfold, Surrey GU8 4UJ, Royaume-Uni,

(vii) cent une (101) Actions de Catégorie A et quatre mille cent cinquante-trois (4,153) Actions de Catégorie B à Mr.

Paul Bradbury, demeurant à 75 The Footpath, Coton, Cambridge, Cambridge CB3 7PX, Royaume-Uni.

Quatrième résolution

Les associés ont décidé, sur base d'un rapport préparé par les gérants de la société en date du 1

décembre 2006,

de confirmer que le montant du capital autorisé de la Société est fixé à cinq millions cent cinquante-deux mille neuf cent
une virgule quatre livres sterling (GBP 5.152.901,40).

Cinquième résolution

Les associés ont décidé de procéder à la refonte intégrale des statuts de la Société afin de refléter la transformation

de la Société de sa présente forme de 'société à responsabilité limitée' en 'société anonyme' ainsi que la modification de
la dénomination sociale.

Les statuts de la société se liront désormais comme ce qui suit:

"Chapitre I

.- Forme, dénomination, siège, objet, durée

Art. 1

. Forme. Dénomination. Il est formé une société (la "Société") sous la forme d'une société anonyme qui sera

régie par les lois du Grand Duché de Luxembourg (la/les "Loi(s)") et par les présents statuts (les "Statuts").

La Société adopte la dénomination "Auction EquityCo S.A."

Art. 2. Siège social. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg.

48366

Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de Luxembourg par décision du Conseil d'Administration.
Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l'étranger par

une décision du Conseil d'Administration.

Si le Conseil d'Administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social

compromettent l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce
siège et l'étranger ou que de tels événements sont imminents, le siège social pourra être transféré temporairement à
l'étranger jusqu'à la cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet
sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera régie par la Loi. Ces mesures
provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par le Conseil d'Administration.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet l'acquisition et la détention de participations dans toutes entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que l'administration, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés qui font partie du groupe de sociétés auquel

appartient la Société, y compris notamment des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit.

La Société peut employer ses fonds en investissant dans l'immobilier ou les droits de propriété intellectuelle ou tout

autre actif mobilier ou immobilier sous quelque forme que ce soit.

La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l'émission privée d'obligations ou d'instruments de dette

similaires.

D'une manière générale, elle peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles ou financières qu'elle jugera

utiles à l'accomplissement et au développement de son objet social.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Chapitre II.- Capital, actions

Art. 5. Capital émis, capital autorisé. Le capital émis de la Société est fixé à quatre millions quatre cent soixante-trois

mille cinquante-six virgule zéro huit livres sterling (GBP 4.463.056,08) et représenté par deux cent vingt-deux mille deux
cent quarante-cinq (222.245) actions ordinaires de catégorie A (les «Actions Ordinaires A») et quarante et un mille cinq
cent vingt-neuf (41.529) actions ordinaires de catégorie B (les «Actions Ordinaires B»), ayant une valeur nominale de
seize virgule quatre-vingt-douze livres sterling (GBP 16,92) chacune.

Les droits et obligations attachés aux actions ordinaires de chacune de ces catégories sont identiques.
Le capital autorisé de la Société est fixé à cinq millions cent cinquante-deux mille neuf cent une virgule quatre livres

sterling (GBP 5.152.901,40) représenté par deux cent quarante-neuf mille soixante-quinze (249,075) Actions Ordinaires
A, quarante-cinq mille six cent quatre-vingt-deux (45.682) Actions Ordinaires B et neuf mille sept cent quatre-vingt-huit
(9.788) Actions Ordinaires C (les «Actions Ordinaires C»), chacune d'une valeur nominale de seize virgule quatre-vingt-
douze livres sterling (GBP 16,92).

Le Conseil d'Administration est autorisé et mandaté, jusqu'à concurrence du montant du capital autorisé, à (i) réaliser

toute augmentation de capital social en une ou plusieurs fois, le cas échéant, par l'émission de nouvelles Actions Ordinaires
A, Actions Ordinaires B et Actions Ordinaires C, avec ou sans prime d'émission, contre des apports en numéraire ou
en nature, à la suite de l'exercice de droits de souscription et/ou aux droits de conversion accordés par le Conseil
d'Administration à concurrence du capital autorisé conformément aux conditions de bons de souscription (qui peuvent
être séparés ou attachés aux actions, obligations, billets ou instruments similaires), d'obligations convertibles ou instru-
ments similaires émis de temps à autre par la Société, par conversion de créances de la Société, ou de toute autre manière,
(ii) émettre des droits sous quelque forme que ce soit en vertu de bons de souscription (qui peuvent être séparés ou
attachés aux actions, obligations, billets ou instruments similaires), d'obligations convertibles ou instruments similaires
donnant droit à souscrire de telles actions, (iii) fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, les
conditions de la souscription et de la libération des actions nouvelles et (iv) retirer ou limiter le droit préférentiel de
souscription des Actionnaires existants de la Société dans le cas d'une émission d'actions contre paiement en espèces.

Cette autorisation est valable pendant une période de cinq (5) ans à compter de la publication des résolutions adoptés

par les Actionnaires de la Société le 20 octobre 2006 dans le Mémorial C - Recueil des Sociétés et Associations et peut
être renouvelée par une décision de l'assemblée générale des Actionnaires délibérant aux conditions de quorum et de
majorité exigées par les présents statuts ou, le cas échéant, par la Loi pour toute modification des Statuts.

Le Conseil d'Administration peut déléguer à toute personne dûment autorisée, la fonction d'accepter des souscriptions

et de recevoir paiement pour des actions représentant tout ou partie de l'émission d'actions nouvelles dans le cadre du
capital autorisé.

A la suite de chaque augmentation du capital social dans le cadre du capital autorisé, qui a été réalisée et constatée

dans les formes prévues par la Loi, le présent article sera modifié afin de refléter l'augmentation du capital. Une telle
modification sera constatée sous forme authentique par le Conseil d'Administration ou par toute personne dûment
autorisée à cet effet par le Conseil d'Administration.

En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel seront transférées toutes les primes

d'émission payées sur les actions en plus de la valeur nominale. L'avoir de ce compte de prime d'émission peut être utilisé

48367

pour régler le prix de rachat d'actions que la Société a racheté à ses Actionnaires, pour compenser des pertes nettes
réalisées, pour distribuer des dividendes aux Actionnaires ou pour affecter des fonds à la réserve légale.

Art. 6. Actions - Droits des Actionnaires.
6.1 Général
Chaque action confère à son propriétaire un droit égal aux bénéfices et aux actifs de la Société et à une voix à

l'assemblée générale des Actionnaires. La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux Statuts de la Société
et aux décisions de l'assemblée générale des Actionnaires.

Chaque action est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire commun

pris ou non parmi eux.

Toute cession d'actions doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne sont

opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles aient été notifiées à la Société ou acceptées par elle conformément
à l'article 1690 du Code Civil.

La Société peut racheter ses propres actions conformément aux dispositions légales.
6.2 Vente d'actions
6.2.1. Les actions de chaque catégorie d'actions seront des actions nominatives. Les actions de chaque catégorie

d'actions seront librement cessibles, sauf disposition contraire des présents Statuts.

6.2.2. Des conditions supplémentaires à celles expressément prévues par le présent article 6 consistant en des con-

ditions restrictives aux cessions, des droits de préemption et des droits de vente ou d'achat forcés, peuvent être
convenues par écrit entre les Actionnaires dans le Pacte d'Actionnaires.

Les cessions devront être réalisées conformément à ces conditions supplémentaires et à l'article 6 des présents Statuts.

La Société a le droit de refuser l'inscription de toute cession d'actions qui ne serait pas réalisée conformément aux
présents Statuts ou conformément au Pacte d'Actionnaires auquel la Société est partie.

6.2.3. Chacun des Dirigeants et des Dirigeants Actionnaires et/ou Dirigeants Supérieurs Actionnaires s'engage envers

chacun des Investisseurs à ne pas céder, hypothéquer, gager ou autrement disposer de tout ou partie de sa participation
ou à ne pas s'engager à le faire, et à ne pas consentir d'option ou tout autre droit sur les actions formant le capital de la
Société à une autre personne, sauf:

(i) avec le consentement écrit préalable de Montagu; ou
(ii) lorsque les Statuts ou le Pacte d'Actionnaires l'exigent; ou
(iii) conformément à une Cession Autorisée conformément à l'article 6.3.
6.2.4. Sans préjudice de l'article 6.2.3, aucune partie ne doit aliéner ou céder des actions ou un intérêt dans celles-ci,

et la Société ne doit pas émettre d'actions ou de titres à toute personne qui n'est pas partie au Pacte d'Actionnaires sans
obtenir préalablement un Acte d'Adhésion du cessionnaire ou du souscripteur. Un tel Acte d'Adhésion est dressé comme
un acte translatif en faveur de la Société, de chacun des Investisseurs et des autres Actionnaires et sera remis au siège
social de la Société et aux Investisseurs. Aucune cession ou émission d'actions ne doit être inscrite sans que l'Acte
d'Adhésion n'ait été ainsi remis.

6.3. Cessions Autorisées
Aucune action ne peut être transférée autrement que:
(i) par un Actionnaire qui est une personne physique sur base d'une partie des actions qu'il détient à la date du Pacte

d'Actionnaires:

a) à son épouse;
b) à ses enfants ou aux enfants de son conjoint; ou
c) au fiduciaire ou fiduciaires (les «Fiduciaires») d'une Fiducie Familiale,
(chacun étant un «Cessionnaire Personne Physique Autorisé») et un Cessionnaire Personne Physique Autorisé peut

céder ces actions à tout autre Cessionnaire Personne Physique Autorisé,

à condition que:
(a) au cas où l'Actionnaire Originaire est un Dirigeant et qu'il devient un sortant (aux fins des dispositions du Pacte

d'Actionnaires relatives aux bons sortants/mauvais sortants), les actions détenues par ce Cessionnaire Personne Physique
Autorisé seront soumises aux dispositions du Pacte d'Actionnaires relatives aux bons sortants/mauvais sortants comme
si elles faisaient partie de la participation de l'Actionnaire Originaire; et

(b) si et à chaque fois que des Actions Pertinentes viendraient à être détenues autrement que par une Fiducie Familiale,

sauf dans des circonstances où une cession de celles-ci est autorisée conformément à cet article 6.3. et doit être faite à
la personne ou les personnes y ayant droit, les Fiduciaires détenant ces actions devront notifier à la Société par écrit
qu'un tel événement est arrivé.

(ii) par tout Actionnaire qui est une personne morale (la «Société Actionnaire Originaire»), qui peut céder tout ou

partie de ses actions à toute autre personne morale qui est, à ce moment donné, sa filiale ou sa société mére ou une
autre filiale de sa société mère (chacune de ces personnes morales étant une «Société du Groupe» et le cessionnaire

48368

étant la «Société Cessionnaire Autorisée»), mais si la Société Cessionnaire Autorisée cesse d'être un membre du Groupe
de la Société Actionnaire Originaire pendant qu'elle détient des actions de la Société, elle doit, endéans les vingt et un
(21) jours de cette cessation, céder les actions qu'elle détient à la Société Actionnaire Originaire ou à une Société du
Groupe de la Société Actionnaire Originaire;

(iii) pendant ou après une Cotation Officielle;
(iv) par toute personne ayant droit à des actions suite au décès ou à la faillite d'un Actionnaire personne physique, à

toute personne ou fiduciaire auxquels cet Actionnaire personne physique, s'il n'était pas décédé ou déclaré en faillite,
serait autorisé par le présent article à céder lesdites actions;

(v) par un détenteur d'actions qui est un Fonds d'Investissements ou parson fiduciaire, dépositaire ou prête-nom:
(a) à tout fiduciaire, prête-nom ou dépositaire pour ce fonds et vice versa;
(b) à tout détenteur d'unités, actionnaire, associé, participant, gérant ou conseiller en investissement (ou un employé

de ce gérant ou conseiller en investissement) dans un de ces fonds;

ou conseillé par le même gérant ou conseiller en investissements que ces Fonds d'Investissements ou lui est affilié d'une
autre manière;

(vi) par toute personne autre que les Investisseurs Principaux, avec l'accord des Investisseurs Principaux;
(vii) par les Investisseurs Principaux conformément aux règles sur la syndication prévues par le Pacte d'Actionnaires;
(viii) par les Investisseurs Principaux lorsque l'article 6.3 ou l'article 6.4 sont applicables (selon le cas);
(ix) tel que requis par les dispositions du Pacte d'Actionnaires relatives aux bons sortants/mauvais sortants;
et toute cession faite conformément aux dispositions du présent article 6.3 est une «Cession Autorisée».
6.4 Vente Forcée
6.4.1. Si les Investisseurs Principaux (les «Vendeurs Investisseurs») proposent de vendre de bonne foi aux conditions

de marché la Majorité des Actions Ordinaires A qu'ils détiennent au profit d'une personne (ou de personnes agissant de
concert avec cette personne) à laquelle ils ne seraient pas autorisés à céder des Actions Ordinaires conformément aux
articles 6.3 (ii) ou 6.3 (v) (le(s) «Acheteur(s) Proposé(s)») et les Vendeurs Investisseurs font en sorte que le(s) Acheteur
(s) Proposé(s) fassent une offre aux détenteurs de toutes les actions à la même valeur par action et substantiellement
aux mêmes conditions que la cession proposée par les Vendeurs Investisseurs (le «Prix de Vente Forcé»); les Vendeurs
Investisseurs peuvent, en délivrant une notification de vente forcé (une «Notification de Vente Forcée») à chaque autre
Actionnaire («Actionnaire Minoritaire»), forcer chaque Actionnaire Minoritaire à vendre toutes les actions détenues par
lui, à une ou plusieurs personnes identifiée(s) par le membre du groupe de(s) Acheteur(s) Proposé(s) au Prix de Vente
Forcé.

6.4.2. Le Prix de Vente Forcé pour chaque action peut prendre des formes différentes et les références au paiement

du Prix de Vente Forcé doivent être interprétées comme incluant la fourniture de toute forme de contrepartie autre
qu'en espèces. Si le Prix de Vente Forcé comprend une contrepartie autre qu'en espèces, les Investisseurs Principaux
consentent à fournir leurs meilleurs efforts pour faire en sorte que la forme de la contrepartie offerte à un Dirigeant ou
à un Dirigeant Actionnaire et/ou Dirigeant Supérieur Actionnaire par l'acheteur des actions, en ce qui concerne les actions
détenues par ce Dirigeant ou ce Dirigeant Actionnaire et/ou Dirigeant Supérieur Actionnaire, soit une forme permettant
de limiter la charge fiscale pesant sur le Dirigeant ou le Dirigeant Actionnaire et/ou Dirigeant Supérieur Actionnaire du
fait de cette vente.

6.4.3. Endéans sept (7) jours suite à l'expédition des Notifications de Vente Forcée, la Société doit confirmer ou notifier

aux Actionnaires Minoritaires la date étant éloignée de sept (7) jours, à laquelle la vente des actions des Actionnaires
Minoritaires sera réalisée (la «Date d'Achèvement de la Vente Forcée»).

6.4.4. A la Date d'Achèvement de la Vente Forcée, le(s) Actionnaire(s) Minoritaires doivent remettre à la Société les

formulaires de cession relatifs à leurs actions, avec, s'il y a lieu, les certificats d'action y relatifs (ou une indemnité pour
la perte de ce(s) certificat(s) dans une forme que la Société peut raisonnablement exiger). A la Date d'Achèvement de la
Vente Forcée, la Société devra payer pour le compte de chacun des Acheteurs Proposés, ou devra faire en sorte que les
Acheteurs Proposés payent directement, le Prix de Vente Forcé aux Actionnaires Minoritaires relatif à leurs actions.

6.4.5. Si un Actionnaire Minoritaire ne remet pas à la Société, à la Date d'Achèvement de la Vente Forcée, les formu-

laires de cession relatif à ses actions, la Société peut (et doit, si cela est exigé par tous les Investisseurs Principaux) autoriser
toute personne à céder les actions de cet Actionnaire Minoritaire, pour le compte de celui-ci, à chaque Acheteur Proposé
pour autant qu'à la Date d'Achèvement de la Vente Forcée l'Acheteur Proposé ait fourni à la Société la contrepartie
requise relative au Prix de Vente Forcé dû en vertu des actions des Actionnaires Minoritaires qui lui ont été offertes. La
Société autorise ensuite l'inscription de la cession. Tout Actionnaire Minoritaire défaillant devra remettre son certificat
d'action relatif à ses actions à la Société. Au moment de la remise, il aura droit à la contrepartie due au titre du Prix de
Ventre Forcé des actions, mais n'aura pas droit aux intérêts qui pourraient être réalisés par la Société sur le produit de
la vente.

6.4.6. Lorsque les actions font l'objet d'une Notification de Vente Forcée en vertu de l'article 6.4.1, elles ne peuvent

pas être (sauf avec le consentement préalable des Investisseurs Principaux agissant raisonnablement) cédées selon l'article
6.3.

48369

6.5 Achat Forcé.
6.5.1. En dehors de l'article 6.3., l'article 6.4 ou des règles sur la syndication prévues dans le Pacte d'Actionnaires,

aucune vente ou cession à titre onéreux de la propriété des actions ou de leur bénéfice économique qui, si elle était
réalisée et inscrite, résulterait dans la cession par les Investisseurs Principaux de plus de vingt pour cent (20%) des Actions
Ordinaires A qu'ils détiennent à un ou plusieurs tiers, à l'occasion d'une transaction ou de plusieurs transactions liées,
ne peuvent être réalisées ou inscrites, à moins que, avant que la cession ne soit déposée aux fins d'inscription, le cédant
n'ait d'abord fait en sorte qu'une offre conforme aux dispositions de l'article 6.5.2. ait été faite par le cessionnaire aux
détenteurs des autres actions de la Société en vue d'acquérir toutes les actions détenues par ces Actionnaires, ou, à la
discrétion de chaque Actionnaire, un pourcentage de leurs participations égal au pourcentage des Actions Ordinaires A
détenues par les Investisseurs dont la cession est proposée par les Investisseurs Principaux conformément à l'article 6.4.1.

6.5.2 L'offre mentionnée à l'article 6.5.1 ci-dessus doit:
(i) être ouverte en vue de son acceptation au Grand-Duché de Luxembourg et en Grande-Bretagne pendant une

période d'au moins vingt et un (21) jours suivant l'offre;

(ii) disposer que l'achat des actions pour lesquelles l'offre est acceptée, sera réalisé en même temps que la transaction

considérée et substantiellement aux mêmes conditions; et

(iii) être au même prix que l'offre faite aux détenteurs d'actions cédant des Actions Ordinaires A mentionnés à l'article

6.4.1 ci-dessus (mais, afin d'éviter tout doute, la contrepartie offerte peut prendre des formes différentes pour autant
que les Investisseurs Principaux consentent à utiliser leurs meilleurs efforts pour faire en sorte que la forme de la contre-
partie offerte à un Dirigeant ou à un Dirigeant Actionnaire et/ou Dirigeant Supérieur Actionnaire par l'acheteur des
actions, en ce qui concerne les actions détenues par ce Dirigeant ou ce Dirigeant Actionnaire et/ou Dirigeant Supérieur
Actionnaire, soit une forme permettant au Dirigeant ou au dirigeant Actionnaire et/ou Dirigeant Supérieur Actionnaire
de limiter la charge fiscale pesant sur lui du fait de cette vente).

6.5.3 La Société sera en droit de refuser l'inscription de la cession si le cessionnaire ne se conforme pas aux dispositions

du présent article 6.5.1.

Art. 7. Augmentation et réduction du capital social. A moins de stipulation contraire dans ces Statuts, le capital émis

et/ou autorisé de la Société peut être augmenté ou réduit, en une ou en plusieurs fois, par une résolution de l'assemblée
générale des Actionnaires adoptée aux conditions de quorum et de majorité exigées par les présents Statuts ou, le cas
échéant, par la Loi pour toute modification des Statuts.

Les nouvelles actions à souscrire par apport en numéraire seront offertes par préférence aux Actionnaires existants

proportionnellement à la part du capital qu'ils détiennent. Le Conseil d'Administration fixera le délai pendant lequel le
droit préférentiel de souscription devra être exercé. Ce délai ne pourra pas être inférieur à trente jours.

Par dérogation à ce que est dit ci-dessus, l'assemblée générale délibérant aux mêmes conditions de quorum et de

majorité que celles exigées par les présents Statuts ou, le cas échéant, par la Loi pour toute modification des Statuts, peut
limiter ou supprimer le droit préférentiel de souscription ou autoriser le Conseil d'Administration à le faire.

Art. 8. Rachat d'actions. La Société peut racheter ses propres actions. L'acquisition et la détention de ses actions

propres se fera conformément aux conditions et dans les limites fixées par la Loi.

Chapitre III.- Conseil d'administration, commissaire aux comptes

Art. 9. Gestion. La Société est gérée par un conseil d'administration, composé d'au moins trois membres. Actionnaires

ou non (le «Conseil d'Administration»).

Les membres du Conseil d'Administration seront nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans par l'assemblée

générale des Actionnaires qui déterminera leur nombre, et ils resteront en fonction jusqu'à la nomination de leurs suc-
cesseurs. Ils sont rééligibles et peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par résolution de l'assemblée
générale des Actionnaires.

L'assemblée générale des Actionnaires peut décider de nommer un ou plusieurs administrateur(s) de catégorie A (les

«Administrateurs de Catégorie A») et un ou plusieurs administrateur(s) de catégorie B (les «Administrateurs de Catégorie
B»).

Tout membre du Conseil d'Administration nommé en remplacement d'un autre membre du Conseil d'Administration,

par cooptation ou autrement, sera élu pour une durée égale à la période restante du mandat pour laquelle le membre
du Conseil d'Administration, alors remplacé, avait été initialement nommé.

En cas de vacance d'un poste au Conseil d'Administration, les administrateurs restants ont le droit d'élire par coop-

tation un autre administrateur jusqu'à la prochaine assemblée générale, qui devra ratifier la cooptation ou élire un nouveau
membre du Conseil d'Administration.

Les Actionnaires ne participeront ni ne s'immisceront dans la gestion de la Société.

Art. 10. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir

tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expres-
sément par les Statuts ou par la Loi à l'assemblée générale ou au(x) commissaire(s) aux comptes relèvent de la compétence
du Conseil d'Administration.

48370

Art. 11. Rémunération et dépenses. Les membres du Conseil d'Administration peuvent être rémunérés pour la gestion

de la Société et sont, en plus, remboursés de leurs dépenses engagées en relation avec la gestion de la Société ou la
poursuite de l'objet social.

Art. 12. Responsabilité des administrateurs. Les membres du Conseil d'Administration n'engagent pas leur responsa-

bilité personnelle lorsque, dans l'exercice de leur fonction, ils prennent des engagements pour le compte de la Société.
Chaque administrateur est uniquement responsable de l'accomplissement de ses devoirs à l'égard de la Société.

Art. 13. Délégation des pouvoirs - Représentation de la Société. Le Conseil d'Administration peut déléguer la gestion

journalière de la Société, ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, à une ou plusieurs
personnes ou comités de son choix.

Le Conseil d'Administration peut également conférer d'autres pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions per-

manentes ou temporaires à des personnes ou comités de son choix.

Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la signature unique du Président ou par la signature conjointe de deux

membres du Conseil d'Administration, dont un membre au moins doit être un membre exécutif.

Cependant, si l'assemblée générale des Actionnaires a nommé un ou plusieurs Administrateurs de Catégorie A et un

ou plusieurs Administrateurs de Catégorie B, la Société sera liée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe d'un Admi-
nistrateur de Catégorie A et d'un Administrateur de Catégorie B.

Vis-à-vis des tiers, la Société sera également engagée par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute

personne à qui la gestion journalière de la Société aura été déléguée, dans les limites de cette gestion journalière, ou par
la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute personne à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué
par le Conseil d'Administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 14. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne

sera affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs membres du Conseil d'Administration, fondés de pouvoirs ou
employés de la Société ont un intérêt personnel dans telle autre société ou entreprise, ou en sont administrateur, associé,
fondé de pouvoirs ou employé. Toute personne liée, de la manière décrite ci-dessus, à une société ou entreprise, avec
laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires, ne devra pas être empêchée de délibérer, de
voter ou d'agir autrement sur une opération relative à de tels contrats ou transactions au seul motif de ce lien avec cette
autre société ou entreprise,

Nonobstant ce qui précède, à l'exception des cas où les opérations concernées sont des opérations courantes conclues

dans des conditions normales, au cas où un administrateur aurait ou pourrait avoir un intérêt personnel dans une trans-
action de la Société, il devra en aviser le Conseil d'Administration et il ne pourra ni prendre part aux délibérations, ni
émettre un vote au sujet de cette transaction. Cette transaction ainsi que l'intérêt personnel de l'administrateur devront
être portés à la connaissance de la prochaine assemblée générale des Actionnaires.

La Société indemnisera, de la manière la plus conséquente permise par la loi applicable, les membres du Conseil

d'Administration, fondés de pouvoirs ou employés de la Société et, le cas échéant, leurs héritiers, exécuteurs testamen-
taires et administrateurs de biens pour tous dommages qu'ils ont à payer et tous frais raisonnables qu'ils auront encourus
par suite de leur comparution en tant que défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires
qui leur auront été intentés de par leurs fonctions actuelles ou anciennes d'administrateur, de fondé de pouvoirs ou
d'employé de la Société, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle la Société est Actionnaire ou
créancier et dans laquelle ils n'ont pas droit à indemnisation, exception faite des cas où leur responsabilité est engagée
pour négligence grave ou mauvaise gestion. En cas d'arrangement transactionnel, l'indemnisation ne portera que sur les
questions couvertes par l'arrangement transactionnel et dans ce cas seulement si la Société reçoit confirmation par son
conseiller juridique que la personne à indemniser n'est pas coupable de négligence grave ou mauvaise gestion. Ce droit
à indemnisation n'est pas exclusif d'autres droits auxquels les personnes susnommées pourraient prétendre en vertu des
présents Statuts.

Art. 15. Réunions du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration choisira parmi ses membres un président

(le «Président»). Il pourra également nommer un secrétaire de la Société qui n'a pas besoin d'être membre du Conseil
d'Administration et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration (le
«Secrétaire»).

Le Conseil d'Administration se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil d'Administration doit

être convoquée si deux (2) de ses membres le demandent.

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil d'Administration, mais en son absence le Conseil d'Adminis-

tration désignera un autre membre du Conseil d'Administration comme président pro tempore à la majorité des membres
présents.

Le Conseil d'Administration peut nommer un ou plusieurs observateurs (le(s) «Observateur(s)») qui seront habilités

à assister à toutes les réunions du Conseil d'Administration mais n'auront pas de droit de voter à ces réunions.

Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord de tous ceux qui ont le droit d'assister à cette réunion, une convocation écrite

à toute réunion du Conseil d'Administration devra être envoyée à tous les Administrateurs par tout moyen de commu-
nication permettant la transmission d'un texte écrit, au moins une (1) semaine avant la date prévue pour la réunion. La

48371

convocation indiquera le lieu, la date et l'heure de la réunion ainsi que l'ordre du jour et une indication des affaires à
traiter. Il pourra être passé outre cette convocation avec l'accord écrit de chaque Administrateur transmis par tout moyen
permettant la transmission d'un texte écrit. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à
une date et à un endroit déterminés dans un calendrier préalablement adoptée par une résolution du Conseil d'Admi-
nistration.

Toute réunion du Conseil d'Administration se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil d'Admi-

nistration aura de temps à autres déterminé. Tout Administrateur pourra se faire représenter aux réunions du Conseil
d'Administration en désignant par écrit un autre Administrateur comme son mandataire.

Le quorum requis pour toute réunion du Conseil d'Administration est la présence ou la représentation de la majorité

des Administrateurs. Cependant, si des Administrateurs de Catégorie A et des Administrateurs de Catégorie B ont été
nommés, le quorum requis pour toute réunion du Conseil de Gérance est la présence ou la représentation d'au moins
un Administrateur de Catégorie A et un Administrateur de Catégorie B en fonction.

Les décisions sont prises à la majorité simple des voix des membres du Conseil d'Administration présents ou repré-

sentés lors de la réunion. Dans le cas d'une égalité de voix, le Président aura une voix prépondérante (la «Voix
Prépondérante»). La Voix Prépondérante sera personnelle au Président et ne pourra être transférée à un administrateur
agissant comme président de la réunion du Conseil d'Administration, en l'absence du Président.

Un ou plusieurs membres du Conseil d'Administration peuvent participer à une réunion par visio conférence ou par

tout autre moyen de télécommunication permettant leur identification. De telles méthodes de télécommunication de-
vront satisfaire toutes les caractéristiques techniques garantissant la participation effective à la réunion et les délibérations
de la réunion seront retransmises de manière continue. Une telle participation sera considérée équivalente à une présence
physique à la réunion.

En cas d'urgence, une décision écrite signée par tous les membres du Conseil d'Administration est régulière et valable

comme si elle avait été adoptée à une réunion du Conseil d'Administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision
pourra être consignée dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par un ou plusieurs
membres du Conseil d'Administration.

Art. 16. Procès-verbaux du Conseil d'Administration. Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil d'Administra-

tion seront préparés en anglais par le Secrétaire de la Société et seront signés par le président de la réunion. Les
procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le Président et

le Secrétaire de la Société ou par deux membres du Conseil d'Administration.

Art. 17. Commissaires aux comptes statutaires / indépendants. Les affaires de la Société et sa situation financière, en

particulier ses documents comptables devront être contrôlés par un ou plusieurs commissaires aux comptes et/ ou
réviseurs d'entreprises, si cela est requis par la loi. Actionnaires ou non.

Le ou les commissaires aux comptes et/ ou réviseurs d'entreprises seront nommés par l'assemblée générale des

Actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction
jusqu'à la nomination de leurs successeurs. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués, à tout moment, avec ou sans
motif, par l'assemblée générale des Actionnaires.

Chapitre IV.- Assemblée générale des actionnaires

Art. 18. Pouvoirs de l'assemblée générale des Actionnaires. Toute assemblée générale des Actionnaires de la Société

régulièrement constituée représente l'ensemble des Actionnaires.

L'assemblée générale des Actionnaires a tous les pouvoirs qui lui sont réservés par les présents Statuts et par la Loi.

Art. 19. Assemblée générale annuelle. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la Société ou à tout

autre endroit indiqué dans les convocations le trente mai de chaque année à quatorze (14:00) heures.

Si ce jour est un samedi, un dimanche ou un jour férié légal, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 20. Autre assemblée générale annuelle. Le Conseil d'Administration ou le ou les commissaires aux comptes

peuvent convoquer des assemblées générales (en plus de l'assemblée générale annuelle). De telles assemblées doivent
être convoquées si des Actionnaires représentant au moins cinq pour cent (5%) du capital social le demandent.

Les assemblées générales des Actionnaires, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger

chaque fois que des circonstances de force majeure, appréciées souverainement par le Conseil d'Administration, le re-
quièrent.

Art. 21. Convocation des assemblées générales. Les Actionnaires se réunissent après envoi (y compris, si nécessaire,

publication) d'un avis de convocation de l'assemblée générale conformément aux conditions fixées par les présents Statuts
ou par la Loi. La convocation envoyée aux Actionnaires indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée générale ainsi
que l'ordre du jour et la nature des affaires à traiter lors de l'assemblée générale des Actionnaires. L'ordre du jour d'une
assemblée générale extraordinaire doit également indiquer toutes les modifications proposées des Statuts et, le cas
échéant, le texte des modifications relatives à l'objet social ou à la forme de la Société.

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Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance parfaite de l'ordre du jour

de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Art. 22. Présence - Représentation. Tous les Actionnaires ont le droit de participer et de prendre la parole aux

assemblées générales.

Tout Actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, pouvant être transmis par tout moyen de

communication permettant la transmission d'un texte écrit, un mandataire. Actionnaire ou non. Le Conseil d'Adminis-
tration peut arrêter la forme des procurations et peut exiger que les procurations soient déposées au lieu indiqué par
lui au moins cinq (5) jours avant la date fixée pour l'assemblée. Tout Actionnaire, personne morale, peut donner procu-
ration par l'intermédiaire d'une personne dûment habilitée ou peut autoriser toute personne qu'elle estime apte à agir
comme son représentant à une assemblée générale des Actionnaires, à condition de fournir toute preuve de pouvoirs
de représentation que le Conseil d'Administration pourrait exiger. Le Conseil d'Administration peut déterminer toute
autre condition qui devra être remplie en vue de la participation aux assemblées générales des Actionnaires.

Chaque action est indivisible à l'égard de la Société. Les copropriétaires, les usufruitiers et les nu-propriétaire d'actions,

les créanciers gagistes et donneurs de gage sur actions doivent désigner une seule personne pour les représenter à
l'assemblée générale des Actionnaires.

Les Actionnaires participant à une assemblée des Actionnaires par Visio conférence ou par tout autre moyen de

télécommunication permettant leur identification seront réputés présents pour la computation du quorum et de la ma-
jorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant la participation effective à l'assemblée
dont les délibérations seront retransmises de façon continue.

Art. 23. Procédure. Toute assemblée générale des Actionnaires est présidée par le Président ou par une personne

désignée par le Conseil d'Administration.

Le président de l'assemblée générale des Actionnaires désigne un secrétaire.
L'assemblée générale des Actionnaires élit un scrutateur parmi les Actionnaires présents ou représentés.
Le président, le secrétaire et le scrutateur ainsi désignés forment ensemble le bureau de l'assemblée générale des

Actionnaires.

Art. 24. Prorogation. Le Conseil d'Administration peut proroger séance tenante toute assemblée générale à quatre

(4) semaines. Il doit le faire sur la demande d'Actionnaires représentant au moins un cinquième du capital émis.

Cette prorogation annule automatiquement toute décision déjà prise.
L'assemblée générale prorogée a le même ordre du jour que la première assemblée. Les actions et les procurations

déposées régulièrement en vue de la première assemblée restent valablement déposées pour la deuxième assemblée.

Art. 25. Vote. Une liste de présence indiquant le nom des Actionnaires et le nombre des actions pour lesquelles ils

votent est signée par chacun d'entre eux ou par leur mandataire avant l'ouverture des débats de l'assemblée générale
des Actionnaires.

L'assemblée générale des Actionnaires peut délibérer et voter uniquement sur les points figurant à l'ordre du jour.
Chaque action donne droit à une voix, dans les limites fixées par la Loi.
Le vote se fait à main levée ou par un appel nominal, sauf si l'assemblée générale des Actionnaires décide d'adopter

une autre procédure de vote.

Lors de toute assemblée générale des Actionnaires autre qu'une assemblée générale extraordinaire convoquée en vue

de la modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux exigences de
quorum et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, les résolutions seront adoptées à la majorité simple
des votes exprimés, sans considération du nombre d'actions représentées.

Lors de toute assemblée générale extraordinaire des Actionnaires convoquée en conformité avec les Statuts ou la Loi

en vue de la modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions
de quorum et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, le quorum sera d'au moins la moitié de toutes les
actions émises. Si ce quorum n'est pas atteint, une deuxième assemblée pourra être convoquée à laquelle aucun quorum
ne sera requis. Pour que les résolutions proposées soient adoptées et sauf disposition contraire de la Loi, une majorité
de deux tiers des votes exprimés par les Actionnaires présents ou représentés est requise à ces assemblées.

Les Actionnaires sont autorisés à exprimer leur vote au moyen de formulaires exprimés en langue anglaise.
Tout formulaire devra être remis en main propre contre décharge, par courrier recommandé, par service d'envois

spéciaux utilisant une société postale internationalement reconnue au siège social de la Société ou par fax au numéro du
siège social de la Société.

Tout formulaire de vote qui ne contiendra pas les mentions ou indications suivantes doit être considéré comme nul

et ne sera pas pris en compte pour la détermination du quorum:

- nom et siège social et/ou résidence de l'Actionnaire concerné;
- nombre total d'actions détenues par l'Actionnaire concerné dans le capital social de la Société et, le cas échéant, le

nombre d'actions de chaque catégorie détenu par l'Actionnaire dans le capital social de la Société;

- ordre du jour de l'assemblée générale;

48373

- indication par l'Actionnaire concerné, pour chacune des résolutions proposées, du nombre d'actions pour lesquelles

l'Actionnaire concerné s'abstient, vote en faveur ou contre la résolution proposée; et

- nom, titre et signature du représentant dûment autorisé de l'Actionnaire concerné.
Tout formulaire doit être reçu par la Société au plus tard à dix-sept (17) heures, heure de Luxembourg, le Jour Ouvrable

à Luxembourg précédent immédiatement le jour de l'assemblée générale des Actionnaires. Tout formulaire reçu par la
Société après cette date limite ne sera pas considéré pour la détermination du quorum.

Pour cet article, un "Jour Ouvrable à Luxembourg" signifiera tout jour durant lequel les banques sont ouvertes à

Luxembourg dans le cadre de leurs affaires.

Un formulaire est considéré comme ayant été reçu:
(a) s'il a été remis en main propre contre décharge, par courrier recommandé, par service d'envois spéciaux utilisant

une société postale internationalement reconnue, à l'heure de la remise; ou

(b) si délivré par fax, à l'heure indiquée avec le numéro de fax sur le rapport de transmission de l'appareil ayant reçu

le fax.

Art. 26. Procès verbaux. Les procès-verbaux des assemblées générales des Actionnaires sont signés par le président

de l'assemblée, le secrétaire de l'assemblée et le scrutateur de l'assemblée et peuvent être signés par tout Actionnaire
ou mandataire d'Actionnaire qui en fait la demande.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs doivent être signés par le Président.

Chapitre V.- Année sociale, distribution des bénéfices

Art. 27. Année Sociale. L'année sociale de la Société commence le premier jour de janvier de chaque année et finit le

dernier jour de décembre de la même année.

Art. 28. Adoption des comptes annuels. Le Conseil d'Administration prépare les comptes annuels statutaires et con-

solidés, pour approbation par les Actionnaires, conformément aux dispositions de la Loi. Les comptes annuels statutaires
et consolidés sont présentés à l'assemblée générale des Actionnaires, qui délibère, et, le cas échéant, les approuve.

Art. 29. Répartition des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la

formation d'un fonds de réserve légale (la «Réserve Légale»). Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi
longtemps que la Réserve Légale atteindra dix pour cent (10%) du capital émis.

Après l'affectation à la Réserve Légale, l'assemblée générale des Actionnaires décide de l'affectation du solde des

bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou de
provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer ensemble avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables
(incluant toute prime d'émission ou profit reporté à nouveau), aux Actionnaires comme dividendes, chaque action donnant
droit à une même proportion dans cette distribution.

Le Conseil d'Administration peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par

la Loi et conformément aux dispositions qui précèdent. Le Conseil d'Administration déterminera le montant ainsi que la
date de paiement de ces acomptes.

Chapitre VI.- Dissolution, liquidation

Art. 30. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute à tout moment par résolution de l'assemblée générale

des Actionnaires délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées par les présents Statuts
ou, le cas échéant, par la Loi pour toute modification des Statuts.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins du Conseil d'Administration ou par toute

autre personne (qui peut être une personne physique ou une personne morale), nommés par l'assemblée générale des
Actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, le boni de liquidation

sera réparti entre tous les Actionnaires conformément aux règles de distribution de dividendes et de manière à atteindre
le même résultat économique que celui fixé par les règles de distribution de dividendes.

Chapitre VII.- Droit applicable, définitions

Art. 31. Droit Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées confor-

mément à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 32. Définitions.
«Acte d'Adhésion» signifie un acte d'adhésion tel qu'il est défini dans le Pacte d'Actionnaires.
«Actions Pertinentes» signifie (pour autant qu'elles restent au moment considéré détenues par un Cessionnaire Indi-

viduel Autorisé) les actions originairement acquises par une telle personne et les actions supplémentaires émises à une
telle personne par voie d'augmentation de capital ou acquises par une telle personne dans l'exercice d'un droit ou d'une
option allouée ou accordée en vertu de la détention de ces actions ou quelques unes d'entre elles ou de l'actionnariat
conféré par elles.

48374

«Actionnaires» signifie chacun des Dirigeants, des Dirigeants Actionnaires et/ou Dirigeants Supérieurs Actionnaires

et chacun des Investisseurs détenant des actions et les autres Actionnaires de la Société de temps à autre.

«Actionnaire Originaire» signifie collectivement, un Actionnaire auquel des Actions Pertinentes étaient originairement

attribuées et qui est une personne physique.

«Contrat d'Investissement des Dirigeants» signifie tout contrat écrit tel qui est de temps à autre en vigueur de temps

à autre entre la Société, les Investisseurs et les Dirigeants Actionnaires et qui est relatif au droits des Dirigeants Action-
naires dans la Société;

«Contrat d'Investissement des Dirigeants Supérieurs» signifie tout contrat écrit qui est de temps à autre en vigueur

de temps à autre entre la Société, les Investisseurs et les Dirigeants Supérieurs Actionnaires et qui est relatif au droits
des Dirigeants Supérieurs Actionnaires dans la Société;

«Cotation officielle» signifie l'admission des actions ou des actions ordinaires d'une société mère à la Liste Officielle

en vigueur au Royaume-Uni, ou l'autorisation suivant laquelle les actions peuvent être négociées sur un autre marché
d'investissement reconnu (investment exchange) (tel que défini par la section 285(1)(a) de la Loi sur les Marchés et Services
Financiers de 2000 (Financial Services and Markets Act 2000)) ou sur un Marché d'Investissement Alternatif, réglementé
par la Bourse de Londres (London Stock Exchange);

«Dirigeant» signifie chacun de Jonathan Olsen, Andrew Hulme, Simon Hosking et Paul Bradbury;
«Dirigeant Actionnaire» signifie toute personne qui de temps à autre signe un contrat d'adhésion au Contrat d'Inves-

tissement des Dirigeants;

«Dirigeant Supérieur Actionnaire» signifie toute personne qui de temps à autre signe un contrat d'adhésion au Contrat

d'Investissement des Dirigeants Supérieurs;

«Fiducie Familiale» signifie, en ce qui concerne les Actionnaires personnes physiques ou décédés ou anciens Action-

naires personnes physiques, les fiducies (trouvant leur origine dans une transaction, une déclaration de fiducie ou tout
autre instrument établi par qui que ce soit ou en vertu d'une disposition testamentaire ou un décès ab intestat), en vertu
desquelles aucune personne autre qu'un Actionnaire personne physique et/ou leurs Personnes Connectées ne sont investi
d'un bénéfice économique immédiat dans les actions en question; et de telle façon que pour cette raison une personne
est considérée comme bénéficiaire si cette action ou le revenu y afférent est ou peut être cédé ou payé ou appliqué ou
désigné à ou pour le bénéfice de cette personne ou les droits de vote ou autres droits y attachés sont ou peuvent devenir
sujet à exécution par ou selon les instructions de telle personne conformément aux conditions des fiducies concernées
ou par l'exercice d'un pouvoir discrétionnaire conféré à telle ou telles personne(s);

«Fonds d'Investissements» signifie toute personne, société, fiducie, société de personnes (limited partnership) ou fonds

détenteur d'actions dans un but d'investissements;

«Groupe» signifie, l'ensemble des Sociétés du Groupe;
«Investisseurs» signifie les Investisseurs Principaux et les Investisseurs Syndiqués, toute personne à laquelle ils ou l'un

de leurs cessionnaires respectifs ou dépositaires prête-nom peuvent céder des actions détenues par eux, conformément
aux présents Statuts et au Pacte d'Actionnaires et toute autre personne, entreprise ou société qui, à tout moment, est
reconnue par les Actionnaires comme étant ou doit être traitée par les Actionnaires comme étant un des Investisseurs
en vertu des présents Statuts et du Pacte d'Actionnaires et qui est nommé comme un Investisseur dans l'Acte d'Adhésion.

" Investisseurs Principaux " signifie
Montagu III LP, C/o Vintners Place 68 Upper Thames Street London EC4V3PE
Montagu III GmbH & Co. KG, C/o Vintners Place 68 Upper Thames Street London EC4V 3PE
Montagu Investor LP, C/o Vintners Place 68 Upper Thames Street London EC4V 3PE
«Investisseurs Syndiqués» signifie les personnes qui acquièrent des actions en vertu des règles de la syndication prévues

dans le Pacte d'Actionnaires.

«Majorité» signifie, en ce qui concerne les Actionnaires d'une catégorie ou de plusieurs catégories d'actions, une

majorité par référence au nombre d'actions de cette catégorie ou de ces catégories et non par référence au nombre
d'Actionnaires détenant des actions de telle(s) catégorie(s).

«Montagu» signifie Montagu Private Equity Limited (numéro d'enregistrement 2781154) une société constituée en

Angleterre et au Pays de Galles, ayant son siège social au Vintners Place, 68 Upper Thames Street, Londres EC4V 3PE.

«Pacte d'Actionnaires» signifie tout contrat écrit tel qui est de temps à autre en vigueur de temps à autre entre la

Société, les Investisseurs et tous les Dirigeants et qui est relatif à leur actionnariat dans la Société et/ou le Contrat
d'Investissement des Dirigeants et/ou le Contrat d'Investissement des Dirigeants Supérieurs.

«Personne Connectée» a la signification donnée à cette expression dans la Section 839 de la Loi concernant l'impôt

sur le revenu de 1988.

«Sociétés du Groupe» signifie la Société et chacune de ces filiales de temps à autre;

Sixième résolution

Les associés ont constaté la résiliation des mandats des gérants actuels de la Société et ont décidé de nommer les

personnes suivantes avec effet immédiat et pour une période prenant fin à l'assemblée générale annuelle des actionnaires
de la Société à tenir en 2007:

48375

(a) en tant que nouveaux Administrateurs de Catégorie A:
- Monsieur Graham Hislop, directeur financier, demeurant professionnellement à Vintners Place, 68 Upper Thames

Street, Londres EC4V 3PE, Royaume-Uni;

- Mme Claire Benoist, directeur financier et administratif, demeurant au 22, rue Perronet, Neuilly-sur-Seine, France;
(b) en tant que nouveaux Administrateurs de Catégorie B:
- Madame Corinne Bitterlich, employé privé, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Lu-

xembourg;

- Monsieur Marc Limpens, employé privé, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxem-

bourg.

Septième résolution

Les associés ont décidé de nommer Fin-Controle S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 26, rue Louvigny, inscrite

auprès du Registre de Commerce et des Société sous le numéro B 42230 en tant que nouveau commissaire aux comptes
de la Société pour une période prenant fin à l'assemblée générale annuelle à tenir en 2007.

Frais et dépens

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la Société des suites de cet acte sont

estimés à trois mille euros (EUR 3.000.-).

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes comparants, en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire instrumentaire par son nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Scarpa et M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 5 décembre 2006, Vol. 471 fol. 33 case 10. — Reçu douze euros Eur12.-.

Le receveur (signé): Molling.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 31 mars 2007.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2008045518/5770/1297.
(080050133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2008.

Alsema S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1365 Luxembourg, 61, Montée Saint Crépin.

R.C.S. Luxembourg B 137.451.

STATUTS

L'an deux mille huit, le sept mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Monsieur Michel Tamisier, né le 2 décembre 1961 à Paris (France), demeurant professionnellement à L-1365 Luxem-

bourg, 61, Montée Saint Crépin.

ici représenté par Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant professionnellement à L-6130 Junglinster, 3, route

de Luxembourg,

en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.
Ladite procuration, après avoir été signée varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné,

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Ledit comparant a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité

limitée qu'il déclare constituer par les présentes.

Art. 1

. Nom. Il existe une société à responsabilité limitée, prenant la dénomination de ALSEMA S.à r.l. (ci-après,

la Société).

Art. 2. Objet social. La société a pour objet l'achat, la vente, la mise en location, l'administration et la mise en valeur

sous quelque forme que ce soit de biens immobiliers situés au Grand Duché de Luxembourg ou à l'étranger, ainsi que
toutes opérations commerciales ou financières, immobilières ou mobilières qui s'y rattachent directement ou indirecte-
ment.

48376

La société a en outre pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l'octroi aux entreprises
auxquelles elle s'intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations géné-
ralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l'accomplissement.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision d'une assemblée générale

extraordinaire des associés. Il peut être transféré à l'intérieur de la commune par une décision du gérant/conseil de
gérance.

La Société peut ouvrir des bureaux et succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu'à l'étranger.

Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à la somme de 12.500 EUR (douze mille cinq cents euros)

représenté par 125 (cent vingt cinq) parts sociales d'une valeur nominale de 100 EUR (cent euros) chacune.

Art. 6. Modification du capital social. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de

l'associé unique sinon de l'assemblée des associés, conformément à l'article 15 des présents statuts.

Art. 7. Participation aux bénéfices. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des

parts existantes, de l'actif social ainsi que des bénéfices.

Art. 8. Parts sociales indivisibles. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul

propriétaire pour chacune d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès
de la Société par une seule et même personne.

Art. 9. Transfert de parts sociales. Toutes cessions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales inter vivos à des tiers non-associés doit être autorisée par

l'assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social. Une telle autorisation n'est pas
requise pour une cession de parts sociales entre associés.

La cession de parts sociales mortis causa à des tiers non-associés doit être acceptée par les associés qui représentent

trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Les exigences des articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la

Loi de 1915) doivent être respectées.

Art. 10. Rachat de parts sociales. La Société pourra acquérir ses propres parts sociales pourvu que la Société dispose

à cette fin de réserves distribuables ou des fonds suffisants.

L'acquisition et la disposition par la Société de parts sociales détenues par elle dans son propre capital social ne pourra

avoir lieu qu'en vertu d'une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par une assemblée générale
de l'associé unique/des associés. Les exigences de quorum et de majorité applicables aux modifications des statuts en
vertu de l'article 15 des statuts sont d'application.

Art. 11. Décès, interdiction, faillite ou déconfiture des associés. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de

l'associé unique, sinon d'un des associés, ne mettent pas fin à la Société.

Art. 12. Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Chaque gérant se verra attribué soit un pouvoir

de signature A, soit un pouvoir de signature B. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un conseil de gérance.
Le ou les gérant(s) n'ont pas besoin d'être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et remplacés par l'assemblée
des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom et pour le compte de la Société

en toutes circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l'objet social et sous
réserve du respect des dispositions du présent article 12.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des associés

sont de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du conseil de gérance.

En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par

la signature conjointe d'un gérant ayant un pouvoir de signature A et un gérant ayant un pouvoir de signature B.

Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, un gérant ayant un pouvoir de signature A et un gérant ayant un

pouvoir de signature B conjointement pourront déléguer leurs compétences pour des opérations spécifiques à un ou
plusieurs mandataires ad hoc. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, les gérants qui déléguent détermineront
la responsabilité du mandataire et sa rémunération (si le mandat est rémunéré), la durée de la période de représentation
et n'importe quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.

48377

En cas de pluralité de gérants, les décisions du conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants

présents ou représentés. Le conseil de gérance peut délibérer ou agir valablement seulement si et seulement si au moins
un signataire A et un signataire B sont présents ou représentés lors de la réunion du conseil de gérance.

Un président pro tempore du conseil de gérance peut être désigné par le conseil de gérance pour chaque réunion du

conseil de gérance de la Société. Le président, si un président a été désigné, présidera la réunion du conseil de gérance
pour laquelle il aura été désigné. Le conseil de gérance désignera un président pro tempore par vote de la majorité des
gérants présents ou représentés lors du conseil de gérance

En cas de pluralité de gérants, avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants par écrit

ou télécopie ou courriel (e-mail), au moins 72 (soixante-douze) heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a
urgence. Une réunion du conseil de gérance pourra être convoquée par un gérant ayant un pouvoir de signature A ou
deux gérants conjointement. On pourra passer outre cette convocation si les gérants sont présents ou représentés au
conseil de gérance et s'ils déclarent avoir été informés de l'ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise
pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préala-
blement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par télécopie ou courriel (e-mail) un autre gérant

comme son mandataire. Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique,
visioconférence ou par ou par tout autre moyen similaire de communication permettant à tous les gérants qui prennent
part à la réunion d'être identifiés et de délibérer. La participation d'un gérant à une réunion du conseil de gérance par
conférence téléphonique, visioconférence ou par ou par tout autre moyen similaire de communication auquel est fait
référence ci-dessus sera considérée comme une participation en personne à la réunion et la réunion sera censé avoir été
tenue au siège social. Les décisions du conseil de gérance seront consignées dans un procès-verbal qui sera conservé au
siège social de la Société et signé par les gérants présents au conseil de gérance, ou par le président du conseil de gérance,
si un président a été désigné. Les procurations, s'il y en a, seront jointes au procès-verbal de la réunion.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil de gérance peut également être prise par voie

circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du
conseil de gérance sans exception. La date d'une telle décision circulaire sera la date de la dernière signature. Une réunion
du conseil de gérance tenue par voie circulaire sera considérée comme ayant été tenue à Luxembourg.

Art. 13. Responsabilité des gérants. Le ou les gérants (selon le cas) ne contractent, à raison de leur fonction, aucune

obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. Assemblées générale des associés. Une assemblée générale annuelle de l'associé unique ou des associés se

tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit de la commune de son siège social à préciser dans la convo-
cation à l'assemblée.

D'autres assemblées générales de l'associé unique ou des associés peuvent être tenues aux lieux et places indiqués

dans la convocation.

Tant que la Société n'a pas plus de vingt-cinq (25) associés, les résolutions de l'associé unique ou des associés pourront,

au lieu d'être prises lors d'assemblées générales, être prises par écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un
projet explicite de la résolution ou des résolutions à prendre devra être envoyé à chaque associé, et chaque associé
votera par écrit (ces votes pourront être produits par lettre, télécopie, ou courriel (e-mail)).

Art. 15. Droits de vote des associés, quorum et majorité. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée

des associés.

En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées
par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que de l'accord de la majorité

en nombre des associés représentant au moins les trois quarts du capital social et la nationalité de la Société ne pourra
être changée que de l'accord unanime de tous les associés, sous réserve des dispositions de la Loi de 1915.

Art. 16. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre de chaque

année.

Art. 17. Comptes annuels. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le

conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 18. Distribution des bénéfices, réserves. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels,

déduction faite des frais généraux, amortissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé
cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du
capital social. Le solde du bénéfice net est à la libre disposition de l'assemblée générale. Le gérant unique ou, en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra décider de verser un dividende intérimaire.

48378

Art. 19. Liquidation. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 20. Commissaire aux comptes - réviseur d'entreprises. Conformément à l'article 200 de la Loi de 1915, la Société

doit être contrôlée par un commissaire aux comptes seulement si elle a plus de 25 (vingt-cinq) associés. Un réviseur
d'entreprises doit être nommé si l'exemption prévue à l'article 69 (2) de la loi du 19 décembre concernant le registre de
commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises n'est pas applicable.

Art. 21. Référence aux dispositions légales. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en

réfèrent aux dispositions légales de la Loi de 1915.

Souscription et libération

Toutes les parts sociales ont été souscrites par Monsieur Michel Tamisier, susmentionné.
Toutes les parts ont été intégralement libérées par apport en espèces, de sorte que la somme de 12.500 EUR (douze

mille cinq cents euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire.

Disposition Transitoire

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2008.

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à approximativement deux mille cinquante euros.

Résolutions prises par l'associé unique

Et aussitôt l'associé unique représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1) La Société est administrée par le gérant suivant:
- Monsieur Michel Tamisier, né le 2 décembre 1961 à Paris (France), demeurant professionnellement à L-1365 Lu-

xembourg, 61, Montée Saint Crépin.

2) L'adresse de la Société est fixée à L-1365 Luxembourg, 61, Montée Saint Crépin.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: THILL - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 13 mars 2008, Relation GRE/2008/1235. — Reçu soixante-deux Euros et cinquante

Cents.

0,5% = 62,50.- eur.

Le Receveur

(signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 3 avril 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008046489/231/173.
(080050442) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2008.

Telovia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

R.C.S. Luxembourg B 137.460.

STATUTS

L'an deux mille huit, le douze mars.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

ONT COMPARU:

1. Monsieur Pascal AERENS, employé, demeurant à B-4000 Liège, rue de Campine, 14, (Belgique).
2. Monsieur Bernard VANDERMEULEN, indépendant, demeurant à B-4350 Remicourt, rue de Bovenistier, 9, (Belgi-

que).

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter comme suit les statuts d'une société anonyme

à constituer par les présentes.

Art. 1

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de "TELOVIA S.A." (ci-après la

"Société").

48379

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 2. La Société a pour objet la conception, la mise en application et la commercialisation de services informatiques

et de tous softwares s'y rapportant, ainsi que la maintenance et le développement des softwares commercialisés.

Elle a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option d'achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession échange ou autrement.

La Société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La Société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La Société peut également procéder à toutes opérations commerciales immobilières, mobilières ou commerciales

industrielles et financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à quarante-cinq mille euros (45.000,-EUR), divisé en quarante-cinq (45) actions de mille

euros (1.000,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la Société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d'augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes droits que ceux

dont jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 5. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d'administration élit en son sein un président; en cas d'absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas d'urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La Société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de l'administrateur-délégué.

Art. 6. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mercredi du mois de juin à 14.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

48380

Le conseil d'administration peut décider que pour assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions doit en

effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en personne
ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 10. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la Société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-

scrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2008.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2009.
3) Exceptionnellement, le premier président du conseil d'administration et le premier administrateur-délégué peuvent

être nommés par la première assemblée générale des actionnaires, désignant le premier conseil d'administration.

Souscription et libération

Les statuts ayant ainsi été arrêtés, les quarante-cinq (45) actions ont été souscrites comme suit:

1. Monsieur Pascal AERENS, préqualifié, vingt-deux actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 22
2. Monsieur Bernard VANDERMEULEN, préqualifié, vingt-trois actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 23
Total quarante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 45

Toutes les actions ont été entièrement libérées par les versements en numéraire de sorte que la somme de quarante-

cinq mille euros (45.000,-EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été prouvé au
notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

Déclaration

Le notaire rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de mille quatre cent
cinquante euros.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraor-

dinaire à laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Pascal AERENS, employé, né à Hasselt, (Belgique), le 19 mars 1967, demeurant à B-4000 Liège, rue de

Campine, 14, (Belgique);

b) Monsieur Bernard VANDERMEULEN, indépendant, né à Rocourt, (Belgique), le 3 janvier 1970, demeurant à B-4350

Remicourt, rue de Bovenistier, 9, (Belgique);

c) Monsieur Lucien VANDERMEULEN, retraité, né à Liège, (Belgique), le 28 octobre 1939, demeurant à B-4350

Remicourt, rue de Bovenistier, 9, (Belgique).

3. Madame Isabelle BOURGUIGNON, employée, née à Huy, (Belgique), le 24 mars 1965, demeurant à B-4000 Liège,

rue de Campine 14, (Belgique), est appelée à la fonction de commissaire.

4. Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2013.
5. Le siège social est établi à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.
6. Faisant usage de la faculté offerte par la disposition transitoire (3), l'assemblée nomme Monsieur Pascal AERENS,

préqualifié, aux fonctions:

- de président du conseil d'administration, et
- d'administrateur-délégué, avec pouvoir d'engager valablement la Société en toutes circonstances par sa signature

individuelle.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

48381

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: AERENS; VANDERMEULEN; SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 18 mars 2008, Relation GRE/2008/1285. — Reçu deux cent vingt cinq euros
0,5%= 225 €.

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 3 avril 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008046500/231/133.
(080050608) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2008.

Global Equity Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8147 Bridel, 23, rue des Prés.

R.C.S. Luxembourg B 103.531.

Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale ordinaire

qui s'est tenue au siège social de la société au Luxembourg, le 3 mars 2008 à 11.30 heures

L'Assemblée Générale décidé a d'élire Monsieur Yves Mertz, rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg, administra-

teur en remplacement de Madame Berendina ten Brinke et de reconduire les mandats des autres membres du Conseil
d'Administration Monsieur Marius Kaskas, rue des Carrefours 15, L-8124 Bridel et de la société ALGEMENE NEDER-
LANDSE BEHEERMAATSCHAPPIJ SA., rue des Carrefours, 15, L-8124 Bridel.

L'Assemblée Générale a décidé de reconduire CER INTERNATIONAL SA, Regent Street, 35, Belize city, Belize comme

Commissaire aux Comptes.

Les mandats des administrateurs ainsi que du Commissaire aux Comptes viendront à expiration le 9 mars 2014.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2008.

Référence de publication: 2008045479/666/20.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2008, réf. LSO-CO03405. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080049012) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2008.

Roses et Fleures Holding SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 79.516.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 02 avril 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008045640/637/12.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2008, réf. LSO-CO07030. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080049690) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2008.

Renova Air Transport, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 108.772.

Constituée par-devant M

Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 30 mai 2005, acte publié au

Mémorial C no 1179 du 10 novembre 2005.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

48382

Pour RENOVA AIR TRANSPORT
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008045638/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2008, réf. LSO-CO08544. - Reçu 22,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080049543) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2008.

Leaf Holding SA, Société Anonyme,

(anc. Dino S.A.).

Siège social: L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 102.846.

Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 mars 2008.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2008045639/1035/16.

Enregistré à Luxembourg, le 1

avril 2008, réf. LSO-CP00190. - Reçu 38,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080049544) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2008.

Sozacom Luxembourg S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 56.919.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008045641/3842/12.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2008, réf. LSO-CO08529. - Reçu 28,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080049545) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2008.

Simex Sport International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 31.029.

Les comptes annuels au 30 septembre 2007, régulièrement approuvés, le rapport de la personne chargée du contrôle

des comptes, la proposition et la décision d'affectation des résultats ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Européenne de Banque, Société Anonyme
Banque domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2008045649/24/16.

Enregistré à Luxembourg, le 1

avril 2008, réf. LSO-CP00086. - Reçu 32,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080049685) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2008.

48383

Compagnie Nicosie S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 45.446.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008045647/3842/12.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2008, réf. LSO-CO08539. - Reçu 28,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080049550) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2008.

Cable & Wireless Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 68.302.

Le bilan au 31 mars 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 avril 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008045487/280/12.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2008, réf. LSO-CO08362. - Reçu 34,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080049597) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2008.

AD Real Estate Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 106.856.

Le bilan au 31/12/2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008045067/587/12.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2008, réf. LSO-CO08280. - Reçu 36,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080048722) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2008.

Aurealux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2628 Luxembourg, 20, rue des Trévires.

R.C.S. Luxembourg B 99.975.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 mars 2008.

Pour la société
Fiduciaire PKF Weber et Bontemps
Experts comptables et fiscaux
Réviseurs d'entreprise
Signatures

Référence de publication: 2008045658/592/17.
Enregistré à Luxembourg, le 1

avril 2008, réf. LSO-CP00189. - Reçu 18,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080049749) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

48384

Document Outline

AD Real Estate Holdings S.à r.l.

Alpha Investissements S.A.

Alsema S.à r.l.

Altrima Investment S.A.

Auction EquityCo S.A.

Auction EquityCo S.à r.l.

Aurealux S.A.

Biopart S.A.

Brooklyn Bridge Company S.A.

Cable & Wireless Luxembourg S.A.

Caragana S.A.

Carry European Markets

Ceylon S.A.

Cheficomin

Compagnie Nicosie S.A.

Confira Financière S.A.

Dexia Quant

Diamer Invest Holding S.A.

Dino S.A.

Doranda S.A.

Easy Hole Invest S.A.

Edifinvest Holding S.A.

Erkada S.A.

Ficus S.A.

Fiver S.A.

Gestifactus S.A.

Ginge - Kerr - Luxembourg S.A.

Global Equity Investments S.A.

Gondburg Real Estate S.A.

Greenfield International Holding S.A.

Ilico

Immobilière Orion S.A.

International Golf & Leisure S.A.

International Technik Holding S.A.

Jasmin Investments S.A.

Leaf Holding SA

Medex EU S.à r.l.

Midden Europese Beleggingsmaatschappij S.A.

Mobility International Holding S.A.

Newgate Alternative Investment Funds

Panda Lux Sicav

Parafin Spf S.A.

Piscadera Investments S.A.

Pricourt International S.A.

Renova Air Transport

Renu Holding S.A.

RMB Holdings S.A.

Roses et Fleures Holding SA

Simex Sport International S.A.

Sorephar S.A.

Sozacom Luxembourg S.A.

Standard S.A.

StarCapPlus

Telovia S.A.

Utopia S.A.

Volefin S.A.

Walufi Holding S.A.

Zork S.A.