MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1007

23 avril 2008

SOMMAIRE

Aden Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48292

Azure Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48314

Azure Hamburg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48312

Azure International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

48313

Azure Investments Europe S.A.  . . . . . . . . .

48315

Azure Property Group S.A.  . . . . . . . . . . . . .

48294

Blanche International S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

48323

Centrum Development and Investments

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48315

Charterhouse TowerCo III  . . . . . . . . . . . . . .

48300

CitCor Franconia Dresden II S.à r.l. . . . . . .

48291

CitCor Franconia Ost S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

48291

Combil S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48313

CR Entertainment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

48293

Divina Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48290

DS Turkey 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48314

DS Turkey 4 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48297

Etablissement Nadin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

48296

Eureka-Its S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48298

Faldo Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48301

Financière Viking S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48315

Genghis S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48314

Handelsbanken Sicav II  . . . . . . . . . . . . . . . . .

48297

Inkha S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48296

Kebo Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48290

KGC Networks Luxembourg S.A.  . . . . . . .

48292

Ligne Brussels (Lux) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

48299

Magenda-J S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48297

Marbo Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48335

Mayroy  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48300

Naylor S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48296

New England Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

48299

Nikky Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

48292

NOBIS Asset Management S.A.  . . . . . . . . .

48336

Partage S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48294

Partage S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48295

Partage S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48294

Partage S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48295

Patron Holding Arts II  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48300

Perseus Immobilien Gesellschaft 7 . . . . . . .

48297

Perseus Immobilien Gesellschaft 8 . . . . . . .

48295

Perseus Immobilien Gesellschaft 9 . . . . . . .

48291

Premier III S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48299

Premier I S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48313

Profilux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48329

PWREF I Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

48295

Pyramus S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48316

Rasa Land Investors LuxCo 2 SCA  . . . . . . .

48298

Resam Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

48291

Rockwell Collins European Holdings S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48336

SA.RO.MI. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48293

Shell Finance Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

48336

Solanum S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48298

Sworn Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

48290

Woolwatts International SA  . . . . . . . . . . . .

48293

48289

Kebo Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 95.680.

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg le 28 février 2008 à

<i>14.10 heures

Il résulte dudit procès-verbal que:
1. La démission de Ana DIAS, avec l'adresse professionnelle au 47, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, en tant que

Administrateur de la Société est acceptée avec effet à partir de la date de la réunion,

2. La nomination de Sonia AJEDIGUE, né à Hayange, France, le 26 février 1975, avec l'adresse professionnelle au 47,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, en tant que Administrateur de la société est acceptée à la date de la réunion, celle-
ci terminant le mandat de son prédécesseur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 février 2008.

Amicorp Luxembourg S.A.
<i>Mandataire
Matthijs BOGERS
<i>Administrateur

Référence de publication: 2008044956/1084/23.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2008, réf. LSO-CO06661. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080047965) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2008.

Divina Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 57.079.

Il résulte d'une notification faite à la société en date du 9 janvier 2008 que l'ensemble des membres de l'actuel conseil

d'administration en fonction de la société Divina Holding Sa, inscrite au registre de commerce Rc Luxembourg B 57.079;

M. Gérard Decker, M. Marco Viglione, M. Raymond Heinz, demeurant professionnellement à Luxembourg,
ainsi que l'actuel commissaire aux comptes M. Gert Nellinger, demeurant professionnellement à Luxembourg
donnent leur démission avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19.03.08.

Signature.

Référence de publication: 2008044953/723/16.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2008, réf. LSO-CO07960. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080048082) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2008.

Sworn Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 104.326.

<i>Extrait des décisions prises lors de l'Assemblée générale tenue en date du 10 mars 2008

<i>Première résolution

L'Assemblée accepte la démission de Madame Marjoleine VAN OORT de son poste d'Administrateur de la société

avec effet au 31 mars 2008.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée nomme Monsieur Alan DUNDON, résidant professionnellement au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511

Luxembourg, au poste d'Administrateur de la société avec effet au 31 mars 2008. Son mandat prendra fin lors de l'as-
semblée générale ordinaire qui se tiendra en 2013.

48290

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008045312/587/20.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2008, réf. LSO-CO08468. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080048880) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2008.

CitCor Franconia Ost S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 130.144.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 28 mars 2008.

Jean-Joseph WAGNER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008045323/239/12.
(080049183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2008.

CitCor Franconia Dresden II S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 130.151.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 28 mars 2008.

Jean-Joseph WAGNER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008045339/239/12.
(080049149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2008.

Perseus Immobilien Gesellschaft 9, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 132.806.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 mars 2008.

Paul FRIEDERS
<i>Notaire

Référence de publication: 2008045249/212/12.
(080049223) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2008.

Resam Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 48.390.300,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 130.909.

<i>Extrait des décisions prises par l'associé unique en date du 5 février 2008

<i>Première résolution

L'Associé Unique accepte la démission de Monsieur Joseph DONNELLY de son poste de gérant de la société avec

effet immédiat.

48291

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique nomme Monsieur Donal Mary O'SULLIVAN, résidant professionnellement au 15, Hume Street,

Dublin 2, Irlande, au poste de gérant de la société avec effet immédiat.

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008045318/587/20.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2008, réf. LSO-CO08461. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080048896) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2008.

Aden Holding S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 82.758.

Il résulte d'un courrier adressé à la société ADEN HOLDING S.A. que la société WOOD, APPLETON, OLIVER,

EXPERTS-COMPTABLES S.à r.l., en sa qualité d'agent domiciliataire, a dénoncé le siège social de la société avec effet au
22 février 2008.

POUR PUBLICATION ET REQUISITION
Signatures

Référence de publication: 2008045305/587/13.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2008, réf. LSO-CO08485. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080048805) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2008.

Nikky Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 88.539.

Les comptes consolidés au 31 décembre 2004 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour NIKKY INVESTMENTS S.A.
Services Généraux de Gestion S.A.
<i>Agent domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2008045212/795/16.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2008, réf. LSO-CO08754. - Reçu 74,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080048796) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2008.

KGC Networks Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 109.346.

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg le 28 février 2008 à

<i>14.20 heures

Il résulte dudit procès-verbal que:
1. La démission de Ana DIAS, avec l'adresse professionnelle au 47, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, en tant que

Administrateur A de la Société est acceptée avec effet à partir de la date de la réunion,

2. La nomination de Sonia AJEDIGUE, né à Hayange, France, le 26 février 1975, avec l'adresse professionnelle au 47,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, en tant que Administrateur A de la société est acceptée à la date de la réunion,
celle-ci terminant le mandat de son prédécesseur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

48292

Luxembourg, le 28 février 2008.

Amicorp Luxembourg S.A.
<i>Mandataire
Matthijs BOGERS
<i>Administrateur

Référence de publication: 2008044957/1084/23.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2008, réf. LSO-CO06664. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080047966) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2008.

CR Entertainment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 100.720.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 01.04.08.

Signature.

Référence de publication: 2008045014/1369/12.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2008, réf. LSO-CO04442. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080049104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2008.

SA.RO.MI. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 57.820.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 mars 2008.

<i>POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Signature

Référence de publication: 2008045042/535/14.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2008, réf. LSO-CO08959. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080048903) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2008.

Woolwatts International SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 105.825.

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg

<i>le 28 février 2008 à 20:20 heures

Il résulte dudit procès-verbal que:
1. La démission de Ana DIAS, avec l'adresse professionnelle au 47, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, en tant que

Administrateur de la Société est acceptée avec effet à partir de la date de la réunion,

2. La nomination de Sonia AJEDIGUE, né à Hayange, France, le 26 février 1975, avec l'adresse professionnelle au 47,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, en tant que Administrateur de la société est acceptée à la date de la réunion, celle-
ci terminant le mandat de son prédécesseur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

48293

Luxembourg, le 28 février 2008.

Amicorp Luxembourg S.A.
<i>Mandataire
Matthijs BOGERS
<i>Administrateur

Référence de publication: 2008044599/1084/23.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2008, réf. LSO-CO06679. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080047993) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2008.

Azure Property Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 15, rue Notre-Dame.

R.C.S. Luxembourg B 104.194.

Le présent document est établi en vue de mettre à jour les informations inscrites auprès du Registre de Commerce

et des Sociétés de Luxembourg concernant le changement d'adresse professionnelle de Mr. Richard WILLIAMS, admi-
nistrateur et administrateur-délégué de AZURE PROPERTY GROUP S.A., qui est désormais 15, rue Notre Dame, L-2240
Luxembourg.

Pour extrait conforme
SG AUDIT SARL
Signature

Référence de publication: 2008044950/521/16.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2008, réf. LSO-CO08046. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080048023) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2008.

Partage S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 96.931.

Le bilan au 31/12/06 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31/03/2008.

Signature.

Référence de publication: 2008045214/6102/12.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2008, réf. LSO-CO08269. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080048816) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2008.

Partage S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 96.931.

Le bilan au 31/12/05 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31/03/2008.

Signature.

Référence de publication: 2008045215/6102/12.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2008, réf. LSO-CO08270. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080048820) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2008.

48294

PWREF I Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 50.000,00.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 132.917.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 03 mars 2008

<i>Première résolution

L'Associé Unique accepte la démission de Monsieur Joseph MAYOR de son poste de gérant de la Société avec effet

au 03 mars 2008.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique nomme Monsieur Eddy DOME, résidant professionnellement au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg,

au poste de gérant de la Société avec effet au 03 mars 2008 pour une période indéterminée.

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008045322/587/20.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2008, réf. LSO-CO08451. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080048909) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2008.

Partage S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 96.931.

Le bilan au 31/12/04 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31/03/2008.

Signature.

Référence de publication: 2008045216/6102/12.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2008, réf. LSO-CO08271. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080048821) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2008.

Partage S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 96.931.

Le bilan au 31/12/03 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31/03/2008.

Signature.

Référence de publication: 2008045217/6102/12.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2008, réf. LSO-CO08272. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080048824) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2008.

Perseus Immobilien Gesellschaft 8, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 132.804.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

48295

Luxembourg, le 25 mars 2008.

Paul FRIEDERS
<i>Notaire

Référence de publication: 2008045246/212/12.
(080049222) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2008.

Inkha S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 104.760.

<i>Extrait des décisions prises lors de l'assemblée générale tenue en date du 10 mars 2008

<i>Première résolution

L'Assemblée accepte la démission de Madame Marjoleine VAN OORT de son poste d'Administrateur de la société

avec effet au 31 mars 2008.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée nomme Monsieur Alan DUNDON, résidant professionnellement au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511

Luxembourg, au poste d'Administrateur de la société avec effet au 31 mars 2008.

Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2009.

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008045321/587/20.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2008, réf. LSO-CO08455. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080048905) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2008.

Naylor S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 107.016.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 01.04.08.

Signature.

Référence de publication: 2008045304/1369/12.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2008, réf. LSO-CO04456. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080049101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2008.

Etablissement Nadin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8371 Hobscheid, 2, rue de Septfontaines.

R.C.S. Luxembourg B 43.056.

Les statuts coordonnés de la société, rédigés en suite de l'assemblée générale du 26.02.2008 ont été déposés au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Capellen, le 21.03.2008.

Camille MINES
<i>Notaire

Référence de publication: 2008045260/225/12.
(080049360) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2008.

48296

DS Turkey 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 130.348.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 05 mars 2008

<i>Première résolution

L'Associé Unique accepte la démission de Monsieur Joseph MAYOR de son poste de gérant de la Société avec effet

au 03 mars 2008.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique nomme Monsieur Eddy DOME, résidant professionnellement au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg,

au poste de gérant de la Société avec effet au 03 mars 2008 pour une période indéterminée.

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008045325/587/20.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2008, réf. LSO-CO08449. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080048912) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2008.

Perseus Immobilien Gesellschaft 7, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 132.805.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 mars 2008.

Paul FRIEDERS
<i>Notaire

Référence de publication: 2008045242/212/12.
(080049219) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2008.

Magenda-J S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 49.936.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 28 mars 2008.

Jean-Joseph WAGNER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008044682/239/12.
(080048125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2008.

Handelsbanken Sicav II, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 146, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 119.080.

EXTRAIT

Monsieur Philippe Peiffer, Monsieur Kjell Norling et Monsieur Snorre Storset ont cessé leurs fonctions d'administra-

teurs de Handelsbanken Sicav II (la "Société").

Monsieur Johan Lindzén et Madame Julie Elizabeth Anne Krentz-Griffin ont été nommés en date du 16 avril 2007

comme administrateurs de la Société.

48297

Il résulte d'une résolution circulaire du conseil d'administration que Monsieur Patrick Hertsberg a été coopté en tant

qu'administrateur de la Société avec effet au 12 octobre 2007.

Le conseil d'administration de la Société se compose comme suit, pour une période expirant à la prochaine assemblée

générale qui se tiendra en 2008:

- Patrik Hertsberg, Head of Handelsbanken Asset Management, Svenska Handelsbanken, Stockholm, Blasieholmstorg

12, 106 70 Stockholm, Suède

- Johan Lindzén, Managing Director, Svenska Handelsbanken S.A., 146, boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg
- Julie Elizabeth Anne Krentz-Griffin, Head of Investment Funds, Handelsbanken AB, Luxembourg Branch, 146, bou-

levard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 février 2008.

<i>Pour Handelsbanken Sicav II
Signature

Référence de publication: 2008044652/260/27.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2008, réf. LSO-CO00728. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080048182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2008.

Eureka-Its S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8378 Kleinbettingen, 1, rue du Chemin de Fer.

R.C.S. Luxembourg B 114.425.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mars 2008.

Martine SCHAEFFER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008044636/5770/12.
(080048476) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2008.

Rasa Land Investors LuxCo 2 SCA, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 136.176.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mars 2008.

Martine SCHAEFFER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008044639/5770/12.
(080048328) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2008.

Solanum S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 162.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 80.216.

Par résolutions signées en date du 10 mars 2008, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
- Acceptation de la démission de Yannick POOS, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882,

Luxembourg, de son mandat de gérante, avec effet immédiat.

- Acceptation de la démission de Gérard BECQUER, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882,

Luxembourg, de son mandat de gérant avec effet immédiat.

- Nomination de Marie-Hélène CLAUDE, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882, Luxembourg,

au mandat de gérant avec effet immédiat et pour une durée se terminant lors de l'assemblée qui statuera sur les comptes
de l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2008 et qui se tiendra en 2009.

48298

- Nomination de Pascal ROUMIGUIE, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882, Luxembourg,

au mandat de gérant avec effet immédiat et pour une durée se terminant lors de l'assemblée qui statuera sur les comptes
de l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2008 et qui se tiendra en 2009.

Pour publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 mars 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008044620/581/23.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2008, réf. LSO-CO08677. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080048454) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2008.

Ligne Brussels (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 110.626.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 mars 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008044450/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2008, réf. LSO-CO07267. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080048706) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2008.

New England Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 100.883.

At the Annual General Meeting of shareholders held at the registered office of the Company on February 29th 2008,

it has been resolved the following:

1 To re-elect Mr. Jonas REINHOLDSSON, Mr. Peter ENGELBERG and Mr. Gilles WECKER as directors of the board

until the next annual general meeting.

2 To re-elect MODERN TREUHAND S.A. as statutory auditor of the company until the next annual general meeting.

Fiona Finnegan / Gilles Wecker.

Lors de l'Assemblée Générale des actionnaires tenue le 29 février 2008, il a été résolu ce qui suit:
1. De ré-élire Mess. Jonas REINHOLDSSON, Peter ENGELBERG et Gilles WECKER comme administrateurs du Con-

seil d'Administration jusqu'à la prochaine assemblée générale.

2. De ré-élire MODERN TREUHAND S.A. comme commissaire aux comptes de la société jusqu'à la prochaine as-

semblée générale.

Fiona Finnegan / Gilles Wecker.

Référence de publication: 2008044651/1369/21.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2008, réf. LSO-CO06929. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080048138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2008.

Premier III S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 89.873.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration qui s'est tenue au siège de la Société le 19 mars

2008, que:

Monsieur Robert Jan Schol a été nommé président du conseil d'administration de la Société à compter du 19 mars

2008 pour la durée de son mandat d'administrateur, lequel viendra à échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui
se tiendra en 2012.

48299

Luxembourg, le 20 mars 2008.

Pour extrait sincère et conforme
TMF Management Luxembourg S.A.
<i>Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2008044530/805/20.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2008, réf. LSO-CO08850. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080048425) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2008.

Patron Holding Arts II, Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 97.693.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 21 février 2008

<i>Première résolution

L'Assemblée accepte la démission de Monsieur Joseph MAYOR de son poste d'administrateur de la société avec effet

au 03 mars 2008.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée nomme Monsieur Michael VANDELOISE résidant professionnellement au 6, rue Adolphe L-1116 Lu-

xembourg, au poste d'administrateur de la société avec effet au 03 mars 2008.

Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2009.

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008044518/587/20.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2008, réf. LSO-CO08438. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080048614) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2008.

Mayroy, Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 48.865.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 21 mars 2008.

Jean-Joseph WAGNER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008044669/239/12.

(080048570) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2008.

Charterhouse TowerCo III, Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2180 Luxembourg, 8, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 103.147.

La société a été constituée suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Grand-Duché

de Luxembourg), en date du 14 septembre 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n 

o

1209 du 25 novembre 2004.

Les comptes de liquidation au 15 février 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

48300

Charterhouse TowerCo III, en liquidation volontaire
Signatures

Référence de publication: 2008045025/250/16.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2008, réf. LSO-CO08932. - Reçu 36,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080048971) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2008.

Faldo Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 59.567.

L'an deux mille huit, le seize janvier.
Par-devant Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme dénommée "FALDO HOLD-

ING S.A."avec siège social à Luxembourg, 19-21, bld du Prince Henri, inscrite au R.C.S. Luxembourg B n 

o

 59567,

constituée par acte du notaire Maître Jacques DELVAUX en date du 28 mai 1997, publié au Mémorial C numéro 504

du 17 septembre 1997 page 24.164, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois aux termes d'un acte reçu
par le même notaire en date du 6 février 2006, publié au Mémorial C numéro 1018 du 24 mai 2006, page 48856.

L'Assemblée est ouverte sous la présidence M. Sébastien FELICI, employé, Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Mme Stéphanie WLODARCZAK, employée, Luxembourg.
L'Assemblée choisit comme scrutateur Mme Carine AGOSTINI, employée, Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Présentation du projet de scission de la société FALDO HOLDING S.A., avec siège social à Luxembourg, 19-21,

bld du Prince Henri, inscrite au R.C.S. Luxembourg, section B numéro 59567, par la constitution de deux nouvelles
sociétés anonymes de droit luxembourgeois (sociétés bénéficiaires), ayant toutes les deux le statut fiscal "soparfi", savoir:

-  FALDO  HOLDING  S.A.  société  anonyme,  avec  siège  social  à  L-1724  Luxembourg,  19-21,  bld  du  Prince  Henri,

dénommée ci-après "Faldo Holding";

- ROSES IMMOBILIER S.A. société anonyme, avec siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21, bld du Prince Henri,

dénommée ci-après "Roses Immobilier";

la scission devant s'opérer par le transfert, suite à la dissolution de la société sans liquidation de l'universalité de son

patrimoine, sans exception ni réserve aux deux sociétés bénéficiaires, ledit projet de scission, daté du 28 novembre 2007,
ayant été publié au mémorial C numéro 2864 du 11 décembre 2007, conformément à l'article 307 de la loi sur les sociétés
commerciales telle que modifiée par la loi du 7 septembre 1987 (loi sur les sociétés).

2. Renonciation en vertu de l'article 296 de la loi sur les sociétés commerciales à l'application de l'article 293 et de

l'article 295 paragraphe 1 c) et d) de la loi sur les sociétés et constatation que les articles 294 et 295 en ce qui concerne
le rapport d'expert sont inapplicables en vertu de l'article 307 (5) de la loi sur les sociétés.

3. Constatation de l'exécution des autres obligations résultant de l'article 295 de la loi sur les sociétés
4. Approbation du projet de scission, décision de réaliser la scission et la création et la constitution des deux sociétés

bénéficiaires, et approbation des statuts tels que publiés au Mémorial C numéro 2632 du 17 novembre 2007, sur le vu
des rapports élaborés par le réviseur d'entreprises, la société "AACO S.àr.l.", avec siège social au 28, rue Michel Rodange
à L-2430 Luxembourg,

et attribution à l'actionnaire unique, savoir la société "CUMDOR S.A.", pour les 31.233 actions qu'il détient actuelle-

ment dans la Société, de 400 actions de la société "Faldo Holding", et de 1.000 actions de la société "Roses Immobilier",

5. Nomination des organes sociaux des sociétés bénéficiaires résultant de la scission et décharge aux organes de la

Société

6. Constatation de la réalisation de la scission à la date de l'assemblée approuvant la scission sans préjudice des dis-

positions de l'article 302 de la loi sur les sociétés sur les effets de la scission à l'égard des tiers.

7. Détermination du lieu de conservation des documents sociaux de la Société pendant le délai légal.
8. Divers
III. L'actionnaire unique ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment convoqué, a

délibéré et pris les décisions suivantes:

<i>Première résolution

L'actionnaire unique déclare avoir pris connaissance du projet de scission de la société FALDO HOLDING S.A., avec

siège social à Luxembourg, 19-21, bld du Prince Henri, inscrite au R.C.S. Luxembourg, section B numéro 59567, par la

48301

constitution de deux nouvelles sociétés anonymes de droit luxembourgeois (sociétés bénéficiaires), ayant toutes les deux
le statut fiscal "soparfi", savoir:

-  FALDO  HOLDING  S.A.  société  anonyme,  avec  siège  social  à  L-1724  Luxembourg,  19-21,  bld  du  Prince  Henri,

dénommée ci-après "Faldo Holding";

- ROSES IMMOBILIER S.A. société anonyme, avec siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21, bld du Prince Henri,

dénommée ci-après "Roses Immobilier";

la scission devant s'opérer par le transfert, suite à la dissolution de la société sans liquidation de l'universalité de son

patrimoine, sans exception ni réserve aux deux sociétés bénéficiaires, ledit projet de scission, daté du 28 novembre 2007,
ayant été publié au mémorial C numéro 2864 du 11 décembre 2007, conformément à l'article 307 de la loi sur les sociétés
commerciales telle que modifiée par la loi du 7 septembre 1987 (loi sur les sociétés).

<i>Deuxième résolution

L'actionnaire unique déclare, en vertu de l'article 296 de la loi sur les sociétés, renoncer à l'application des articles

293, 294 paragraphe (1), (2) et (4) et 295 paragraphe 1 c) d) et e) de cette loi. Elle constate encore, pour autant que de
besoin, que l'article 307 (5) de la loi sur les sociétés est applicable et qu'en conséquence les articles 294 et 295 paragraphe
1 (e) sur le rapport d'expert ne sont pas applicables.

<i>Troisième résolution

L'actionnaire unique constate qu'il a été satisfait par la Société a tous les devoirs d'information retenus à l'article 295

de la loi sur les sociétés pour autant qu'il n'a pas été renoncé d'une façon expresse suite à la deuxième résolution prise
ci-dessus.

<i>Quatrième résolution

L'actionnaire unique approuve, en conformité avec l'article 307 (3) de la loi sur les sociétés, le projet de scission publié

au Mémorial C numéro 2864 du 11 décembre 2007 dans toutes ses dispositions et dans son intégralité, sans exception
ni réserve, et décide de réaliser la scission de la Société par la constitution des deux sociétés bénéficiaires.

Ainsi, conformément au projet approuvé, l'actionnaire unique décide que les actions de la Société seront échangées

contre les actions des sociétés bénéficiaires, suivant le rapport d'échange décrit dans le projet de scission.

Les actions des nouvelles sociétés seront émises dans la forme nominative et seront immédiatement attribuées à

l'actionnaire unique de la Société dès que la scission sera approuvée. Les actions de la Société seront annulées le jour de
l'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société approuvant la scission.

Les nouvelles actions donneront droit au bénéfice dans les nouvelles sociétés dès le 1 

er

 octobre 2007

Les actions des deux nouvelles sociétés donneront le droit de participer aux votes sur les bénéfices et boni de liqui-

dation éventuels de ces sociétés dès l'approbation de la scission par l'actionnaire unique de la Société.

D'un point de vue comptable, les opérations de la Société seront considérées, à compter de la date du 1 

er

 octobre

2007, comme accomplies pour compte de celle des nouvelles sociétés issues de la scission à laquelle a été attribuée l'actif
ou le passif sur lequel portent les opérations concernées.

L'actionnaire unique constate qu'aucun actionnaire de la Société ne bénéficiait de droits spéciaux et que la Société

n'avait pas émis d'autres titres conférant droit de vote,

et décide qu'il ne sera donc pas émis de droits spéciaux par les sociétés bénéficiaires.
Suite à ce qui précède, l'actionnaire unique, savoir la société "CUMDOR S.A", avec siège social à East 54th Street PO

Box 0832-0886 WTC Arango-Orillac Building 2nd floor- Panama, décide comme élément de la scission, la constitution
des deux nouvelles sociétés,

et a requis le notaire instrumentant de constater authentiquement leurs statuts tels que publiés le 11 décembre 2007

au Mémorial C n 

o

 2864, lesquels sont de la teneur suivante:

FALDO HOLDING S.A.
société anonyme
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, bld du Prince Henri

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de FALDO HOLDING S.A..

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
respectivement de l'administrateur unique, à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, au moyen d'une

résolution de l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires, au moyen d'une résolution de l'assemblée générale
des actionnaires.

48302

Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique aura le droit d'instituer des bureaux, centres ad-

ministratifs, agences et succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à l'étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'au moment où les circonstances seront redevenues com-
plètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme, d'option, d'achat, d'échange, de négociation ou de
toute autre manière et encore l'acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences, l'acquisition
de biens meubles et immeubles, leur gestion et leur mise en valeur.

Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s'intéresse tous concours ou toutes assistances financières,

prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d'obligations ou s'endetter autrement pour
financer son activité sociale.

Elle peut en outre effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières et

prester tous services aux sociétés du groupe auquel elle appartient, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger,
et encore accomplir toutes autres opérations à favoriser l'accomplissement de son objet social.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 400.000 (quatre cent mille Euro) représenté par 400 (quatre

cent) actions, chacune d'une valeur nominale de EUR 1.000 (mille Euro).

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, aux choix

des actionnaires, sauf dispositions de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l'article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives d'établit par une inscription sur le dit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d'un registre à souches et signés par deux administrateurs

respectivement par l'administrateur unique.

Art. 7. La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action.
S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés

jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas
d'un conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier gagiste.

Art. 8. Le conseil d'administration respectivement l'administrateur-unique peut, sur décision de l'assemblée générale

des actionnaires, autoriser l'émission d'emprunts obligataires convertibles sous forme d'obligations au porteur ou autre,
sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d'administration respectivement l'administrateur-unique déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêts,

les conditions d'émission et de remboursement et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations
nominatives sera tenu au siège social de la société.

Les obligations doivent être signées par deux administrateurs respectivement l'administrateur unique; ces deux signa-

tures peuvent être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d'une griffe.

Administration - Surveillance

Art. 9. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée de 3 membres au moins, actionnaires ou non.
Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administrateur pour être limitée
à un (1) membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs ou l'administrateur unique seront élus par l'assemblée des actionnaires pour un terme qui ne peut

excéder six ans et toujours révocables par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et s'il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d'administration. Le premier président sera désigné par l'assemblée générale. En cas d'absence du président,
les réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

Art. 10. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.

48303

Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d'administration. Sauf le cas d'urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou vala-

blement représentés.

Les réunions du conseil d'administration se tiennent au lieu et à la date indiquée dans la convocation.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée. La présence peut également être assurée par téléphone ou vidéo conférence.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voie de celui qui préside

la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d'un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des copies
multiples d'une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télex ou fax.

Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l'approbation

du conseil, sera obligé d'en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d'administration a dû s'abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la majorité

des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Lorsque la société comprend un associé unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations

intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.

Art. 11. Les décisions du conseil d'administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans

un registre spécial et signé par au moins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signées par le président du conseil d'administration ou par deux

administrateurs ou l'administrateur unique.

Art. 12. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour ac-

complir tous actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée ou par les

statuts de la société à l'assemblée générale, seront de la compétence du conseil d'administration ou de l'administrateur
unique.

Art. 13. Le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Le conseil d'admi-

nistration ou l'administrateur unique peut désigner des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout
temps. Le conseil d'administration peut également déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui
portera le titre d'administrateur-délégué.

Art. 14. Le conseil d'administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d'adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d'agir au nom du
conseil d'administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d'administration
n'en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d'administration fixera, s'il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.

Art. 15. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique représente la société en justice, soit en demandant soit

en défendant.

Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

Art. 16. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la signature

individuelle de cet administrateur, et en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de 2 administrateurs,
ou encore par la signature individuelle du préposé à la gestion journalière, dans les limites de ses pouvoirs, ou par la
signature individuelle ou conjointe d'un ou de plusieurs mandataires dûment autorisés par le conseil d'administration.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,

nommés par l'assemblée générale ou l'actionnaire unique, qui fixe le nombre, leurs émoluments et la durée de leurs
mandats, laquelle ne pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18. S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés par l'assemblée des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

48304

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.
Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 19. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le1er vendredi du mois de mai à 14.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 20. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration respectivement

par l'administrateur unique ou le commissaire aux comptes. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires
représentant 10% du capital social.

Art. 21. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 22. L'année sociale commence le premier juillet de chaque année et finit le trente juin de l'année suivante.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 22. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation

des règles y relatives.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 23. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Disposition générale

Art. 24. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 2008.
La première assemblée générale annuelle se réunira le 1 

er

 vendredi du mois de mai 2009 à 14.00 heures.

Par exception à l'article 9 et 13 des statuts le premier président ainsi que le premier administrateur-délégué peuvent

être nommés par l'assemblée générale à tenir immédiatement après la constitution de la société.

<i>Attribution

Le capital social de EUR 400.000 est souscrit en totalité par l'actionnaire unique, savoir "CUMDOR S.A.", ayant son

siège social à East 54th Street PO Box 0832-0886 WTC Arango-Orillac Building 2nd floor- Panama.

En contrepartie de cet apport, les 400 actions représentatives du capital social de EUR 400.000 de la société présen-

tement constituée, sont attribuées à "CUMDOR S.A." précitée.

<i>Souscription

Le capital social de EUR 400.000 est souscrit par le susdit actionnaire unique, tel que représenté et plus amplement

désigné ci-avant, savoir "CUMDOR S.A.", précitée.

<i>Libération

Le capital social de FALDO HOLDING S.A est de EUR 400.000 tel que figurant à l'article 5 ci-avant, est libéré con-

formément au projet de scission par le transfert à la société des actifs et des passifs de la Société, suivant la répartition
proposé dans le projet de scission, savoir:

<i>ACTIF

8 463 143.01

B/1 FRAIS D'ETABLISSEMENT / FRAIS D'ETABLISSEMENT

48305

B/2 FRAIS D'ETABLISSEMENT / AMORTISSEMENTS
C/5 ACTIF IMMOBLILISE / IMMOBILISATION FINANCIERES
2800-01 Trasfitalia Srl (Ex. Elcor Srl) 99% . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10415.40

2800-03 Participation Fiduciaire 1 (90% Leonardo Luce Italia Srl) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 170 000.00

2800-03 Leonardo Luce Italia Srl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

400 000.00

2800-04 Participation Fiduciaire 2 (90% Leonardo Luce GmbH) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45 000.00

2900-05 Financement Trasfitalia 2.5%, 29.11.2004 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 052 886.77

C/7 ACTIF IMMOBILISE / CORRECTION DE VALEUR IMMOBILISATIONS FINANCIERES
2851-01 Correction de valeur sur Participation Fiduciaire 2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-45 000.00

D/1 ACTIF CIRCULANT/CREANCES
2901-02 Financement Part.Fidu. 1 (Euribor 1 an + 0.5%» 25.05.06) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3 500 000.00

4102-01 Créance Trasfitalia Srl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2 143 196.60

D/2/1 ACTIF CIRCULANT/PRODUIT A RECEVOIR ANNEE EN COURS
4141-02 Ints à recevoir sur financement Trasfitalia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16 085.77

4141-03 Ints à recevoir sur financement Part. Fidu 1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88 998.68

D/2/2 ACTIF CIRCULANT/PRODUIT A RECEVOIR ANNEES PRECEDENTES
4041-03 Ints à recevoir sur financement Part. Fidu 1 (2006) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64 700.27

D./IV./2 ACTIF CIRCULANT / COMPTE COURANT SEB
5500-1-EUR Compte Courant SEB EUR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139.52

F. COMPTES DE REGULARISATION
4997-01 Prime de remboursement sur E.O. 18.03.2004/2009 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57 000.00

4998-01 Amort. Prime de remboursement sur E.O. 18.03.2004/2009 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-40 280.00

<i>PASSIF

8 463 143.01

A. /1. - CAPITAUX PROPRES
1010-01 Capital Souscrit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

400 000.00

1340-00 Réserve de scission . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

168 776.18

B - PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES
1611-01 Provision impôt ICC 2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

905.34

1612-01 Provision impôt sur le revenu 2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3 017.79

1614-01 Provision Taxe dépassement de ratio 2001 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

579.32

1614-02 Provision Taxe dépassement de ratio 2003 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

164.17

1614-03 Provision Taxe dépassement de ratio 2005 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

226.33

C/3 DETTES SUPERIEURS A UN AN / EMPRUNT LONG TERME
1712-01 E.O. Zéro Coupon 18.03.2004/2009 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

627 000.00

1790-01 Dettes envers les actionnaires 0% . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 973 527.80

1790-02 Financement actionnaire Eur 1an +0.25% 25.05.2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3 897 000.00

1791-01 Dette Actionnaire 0% (liée créance Trasfitalia Srl) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 007 500.00

1792-02 Dettes envers Academy Ressources 2.5% . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69 990.95

E/2 AUTRES DETTES / CHARGES A PAYER SUR L'EXERCICE EN COURS
4499-01 Frais de déclaration fiscale 2006 à payer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

538.07

4588-01 A payer Mme Donizetti (achat créance 19.07.2004) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130 000.00

4823-01 Ints échus dettes actionnaires 2006 à payer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60 412.08

4560-01 Intérêts à payer sur financement actionnaire . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114 058.97

4582-01 Frais d'audit à payer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

433.81

4583-01 Frais de déclaration fiscale à payer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

538.07

4588-03 Frais de scission à payer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7 201.21

4588-04 Commission Sirefid à payer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 272.91

Lequel apport autre qu'en numéraire a fait l'objet d'un rapport daté du 28 novembre 2007, du réviseur d'entreprises,

savoir la société "Accounting, Auditing, Consulting &amp; Outsourcing S.àr.l" en abrégé AACO Sàrl, ayant son siège social au
28, rue Michel Rodange à L-2430 Luxembourg, conformément aux dispositions de l'article 26-1 de la loi sur les sociétés,
lequel rapport conclut comme suit:

"Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci dessus, nous n'avons pas d'observation à formuler sur la

valeur de l'apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie."

48306

<i>Attribution

En contrepartie de cet apport, les 400 actions représentatives du capital social de EUR 400.000 de la société présen-

tement constituée, sont attribuées en totalité à CUMDOR S.A., précitée.

ROSES IMMOBILIER S.A.
Siège social: L-1724 Luxembourg,
19-21, bvd du Prince Henri

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ROSES IMMOBILIER S.A..

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
respectivement de l'administrateur unique, à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, au moyen d'une

résolution de l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires, au moyen d'une résolution de l'assemblée générale
des actionnaires.

Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique aura le droit d'instituer des bureaux, centres ad-

ministratifs, agences et succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à l'étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'au moment où les circonstances seront redevenues com-
plètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme, d'option, d'achat, d'échange, de négociation ou de
toute autre manière et encore l'acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences, l'acquisition
de biens meubles et immeubles, leur gestion et leur mise en valeur.

Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s'intéresse tous concours ou toutes assistances financières,

prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d'obligations ou s'endetter autrement pour
financer son activité sociale.

Elle peut en outre effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières et

prester tous services aux sociétés du groupe auquel elle appartient, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger,
et encore accomplir toutes autres opérations à favoriser l'accomplissement de son objet social.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 1.000.000 (un million d'euros) représenté par 1.000 (mille)

actions, chacune d'une valeur nominale de EUR 1.000 (mille Euro).

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, aux choix

des actionnaires, sauf dispositions de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l'article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives d'établit par une inscription sur le dit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d'un registre à souches et signés par deux administrateurs

respectivement par l'administrateur unique.

Art. 7. La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action.
S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés

jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas
d'un conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier gagiste.

Art. 8. Le conseil d'administration respectivement l'administrateur-unique peut, sur décision de l'assemblée générale

des actionnaires, autoriser l'émission d'emprunts obligataires convertibles sous forme d'obligations au porteur ou autre,
sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

48307

Le conseil d'administration respectivement l'administrateur-unique déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêts,

les conditions d'émission et de remboursement et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations
nominatives sera tenu au siège social de la société.

Les obligations doivent être signées par deux administrateurs respectivement l'administrateur unique; ces deux signa-

tures peuvent être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d'une griffe.

Administration - Surveillance

Art. 9. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée de 3 membres au moins, actionnaires ou non.
Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administrateur pour être limitée
à un (1) membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs ou l'administrateur unique seront élus par l'assemblée des actionnaires pour un terme qui ne peut

excéder six ans et toujours révocables par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et s'il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d'administration. Le premier président sera désigné par l'assemblée générale. En cas d'absence du président,
les réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

Art. 10. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d'administration. Sauf le cas d'urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou vala-

blement représentés.

Les réunions du conseil d'administration se tiennent au lieu et à la date indiquée dans la convocation.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée. La présence peut également être assurée par téléphone ou vidéo conférence.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voie de celui qui préside

la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d'un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des copies
multiples d'une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télex ou fax.

Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l'approbation

du conseil, sera obligé d'en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d'administration a dû s'abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la majorité

des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Lorsque la société comprend un associé unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations

intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.

Art. 11. Les décisions du conseil d'administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans

un registre spécial et signé par au moins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signées par le président du conseil d'administration ou par deux

administrateurs ou l'administrateur unique.

Art. 12. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour ac-

complir tous actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée ou par les

statuts de la société à l'assemblée générale, seront de la compétence du conseil d'administration ou de l'administrateur
unique.

Art. 13. Le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Le conseil d'admi-

nistration ou l'administrateur unique peut désigner des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout
temps. Le conseil d'administration peut également déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui
portera le titre d'administrateur-délégué.

Art. 14. Le conseil d'administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d'adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d'agir au nom du

48308

conseil d'administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d'administration
n'en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d'administration fixera, s'il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.

Art. 15. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique représente la société en justice, soit en demandant soit

en défendant.

Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

Art. 16. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la signature

individuelle de cet administrateur, et en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de 2 administrateurs,
ou encore par la signature individuelle du préposé à la gestion journalière, dans les limites de ses pouvoirs, ou par la
signature individuelle ou conjointe d'un ou de plusieurs mandataires dûment autorisés par le conseil d'administration.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,

nommés par l'assemblée générale ou l'actionnaire unique, qui fixe le nombre, leurs émoluments et la durée de leurs
mandats, laquelle ne pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18. S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés par l'assemblée des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.
Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 19. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le 2 

ème

 vendredi du mois de mai à 14.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 20. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration respectivement

par l'administrateur unique ou le commissaire aux comptes. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires
représentant 10% du capital social.

Art. 21. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 22. L'année sociale commence le premier juillet de chaque année et finit le trente juin de l'année suivante.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 22. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation

des règles y relatives.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 23. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Disposition générale

Art. 24. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 2008.

48309

La première assemblée générale annuelle se réunira le 1 

er

 vendredi du mois de mai 2009 à 14.00 heures.

Par exception à l'article 9 et 13 des statuts le premier président ainsi que le premier administrateur-délégué peuvent

être nommés par l'assemblée générale à tenir immédiatement après la constitution de la société.

<i>Attribution

Le capital social de EUR 1.000.000 est souscrit en totalité par l'actionnaire unique, savoir "CUMDOR S.A.", ayant son

siège social à East 54th Street PO Box 0832-0886 WTC Arango-Orillac Building 2nd floor- Panama.

En contrepartie de cet apport, les 1.000 actions représentatives du capital social de EUR 1.000.000 de la société

présentement constituée, sont attribuées à "CUMDOR S.A." précitée.

<i>Souscription

Le capital social de EUR 1.000.000 est souscrit par le susdit actionnaire unique, tel que représenté et plus amplement

désigné ci-avant, savoir "CUMDOR S.A.", précitée.

<i>Libération

Le capital social de ROSES IMMOBILIER S.A est de EUR 1.000.000 tel que figurant à l'article 5 ci-avant, est libéré

conformément au projet de scission par le transfert à la société des actifs et des passifs de la Société, suivant la répartition
proposé dans le projet de scission, savoir

<i>ACTIF

5 653 270.46

B/1 FRAIS D'ETABLISSEMENT / FRAIS D'ETABLISSEMENT
B/2 FRAIS D'ETABLISSEMENT / AMORTISSEMENTS
C/5 ACTIF IMMOBLILISE / IMMOBILISATION FINANCIERES
2800-05 Participation Fiduciaire 3 Sirefid (7 Invest Srl) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46 800.00

2800-06 Do.Ni Srl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 498 500.00

2900-06 Financement Do.Ni Euribor 1 an + 0.5 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3 771 991.27

D/2/1 ACTIF CIRCULANT / PRODUIT A RECEVOIR ANNEES EN COURS
4141-01 Ints à recevoir sur financement Do.Ni 2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139 494.57

D/2/2 ACTIF CIRCULANT / PRODUIT A RECEVOIR ANNEES PRECEDENTES
4141-01 Ints échus sur financement Do.Ni 2005 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23 276.06

4141-02 Ints échus sur financement Do.Ni 2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94 272.42

D./IV./2 ACTIF CIRCULANT / COMPTE COURANT SEB
5500-1-E Compte Gourant SEB EUR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

322.81

F. COMPTES DE REGULARISATION
4997-01 Prime de remboursement sur E.O. 18.03.2004/2009 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

268 000.00

4998-01 Amort. Prime de remboursement sur E.O. 18.03.2004/2009 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-189 386.67

<i>PASSIF

5 653 270.46

A. /1. - CAPITAUX PROPRES
1010-01 Capital Souscrit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 000 000.00

1340-00 Réserve de scission . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

315 965.01

B - PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES
1611-01 Provision impôt ICC 2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2 094.66

1612-01 Provision impôt sur le revenu 2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6 982.21

1614-01 Provision Taxe dépassement de ratio 2001 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 340.37

1614-02 Provision Taxe dépassement de ratio 2003 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

379.83

1614-03 Provision Taxe dépassement de ratio 2005 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

523.67

C/3 DETTES SUPERIEURS A UN AN / EMPRUNT LONG TERME
1790-01 Dettes envers les actionnaires 0% . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 340 262.76

1712-01 E.O. Zéro Coupon 18.03.2004/2009 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2 948 000.00

1791-01 Dette Actionnaire 0% (liée créance Trasfitalia Srl) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7 500.00

1792-02 Dettes envers Academy Ressources 2.5% . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6 990.95

E/2 AUTRES DETTES / CHARGES A PAYER SUR L'EXERCICE EN COURS
4499-01 Frais de déclaration fiscale 2006 à payer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 244.93

4560-01 Intérêts à payer sur financement actionnaire . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131.08

4582-01 Frais d'audit à payer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 003.69

4583-01 Frais de déclaration fiscale à payer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 244.93

4588-03 Frais de scission à payer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16 661.29

4588-04 Commission Sirefid à payer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2 945.09

48310

Lequel apport autre qu'en numéraire a fait l'objet d'un rapport daté du 28 novembre 2007, du réviseur d'entreprises,

savoir la société "Accounting, Auditing, Consulting &amp; Outsourcing S.àr.l" en abrégé AACO Sàrl, ayant son siège social au
28, rue Michel Rodange à L-2430 Luxembourg, conformément aux dispositions de l'article 26-1 de la loi sur les sociétés,
lequel rapport conclut comme suit:

"Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci dessus, nous n'avons pas d'observation à formuler sur la

valeur de l'apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie."

<i>Attribution

En contrepartie de cet apport, les 1.000 actions représentatives du capital social de EUR 1.000.000 de la société

présentement constituée, sont attribuées en totalité à CUMDOR S.A.

<i>Cinquième résolution

L'actionnaire unique de la société FALDO HOLDING S.A. ci-avant constituée, prend les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d'administrateurs:
-  Monsieur  Sébastien  FELICI,  employé  privé,  né  le  31  mai  1978  à  Villerupt  (F),  demeurant  professionnellement  à

Luxembourg, 19-21, bld du Prince Henri;

- Monsieur Andrea CASTALDO, employé privé, né à Pomigliano d'Arco (I), le 20 mars 1979, demeurant profession-

nellement à Luxembourg, 19-21, bld du Prince Henri;

- Madame Sylvie GOFFIN, employée privée, née à Longwy (F), le 23 mars 1970, demeurant professionnellement à

Luxembourg, 19-21, bld du Prince Henri;

Monsieur Sébastien FELICI, précité, est nommé président.
3. La durée du mandat des administrateurs est fixée à 1 (un) an et prendra fin lors de l'assemblée générale à tenir en

2009

4. A été appelé aux fonctions de commissaire:
4. La société "ComCo S.A.", avec siège social à L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri, inscrite au Registre

de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la Section B et le n 

o

 112.813, est désignée comme commissaire

en charge de la révision des comptes de la société.

5. La durée du mandat du commissaire est fixée à 1(un) an et prendra fin lors de l'assemblée générale à tenir en 2009
6. Le siège social est fixé à Luxembourg, 19-21, bld du Prince Henri.

<i>Sixième résolution

L'actionnaire unique de la société ROSES IMMOBILIER S.A. ci-avant constituée, prend les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Ont été appelé aux fonctions d'administrateurs:
- Monsieur Dominique AUDIA, employé privé, né le 16 mars 1965 à Metz (F), demeurant professionnellement à

Luxembourg, 19-21, bld du Prince Henri;

- Monsieur Luca ANTOGNONI, employé privé, né le 13 juillet 1978 à Fano Pu (I), demeurant professionnellement à

Luxembourg, 19-21, bld du Prince Henri;

- Madame Stéphanie WLODARCZAK, employée privée, né le 25 juillet 1983 à Lorient (F), demeurant professionnel-

lement à Luxembourg, 19-21, bld du Prince Henri;

- Monsieur Dominique AUDIA, précité, est nommé président.
3. La durée du mandat des administrateurs est fixée à 1 (un) an et prendra fin lors de l'assemblée générale à tenir en

2009

4. La société "ComCo S.A.", avec siège social à L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri, inscrite au Registre

de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la Section B et le n 

o

 112.813, est désignée comme commissaire

en charge de la révision des comptes de la société.

5. La durée du mandat du commissaire est fixée à 1(un) an et prendra fin lors de l'assemblée générale à tenir en 2009
6. Le siège social est fixé à Luxembourg, 19-21, bld du Prince Henri.

<i>Septième résolution

Décharge est accordée aux administrateurs et commissaire aux comptes ayant été en fonction auprès de la Société

scindée.

<i>Déclaration notariée

Le notaire soussigné atteste conformément aux dispositions de l'article 300 de la loi coordonnée sur les sociétés,

l'existence et la légalité des actes et formalités de la scission accomplies par la Société, les DEUX sociétés bénéficiaires,
et du projet de scission.

48311

<i>Huitième résolution

L'assemblée générale constate en conséquence, suite aux décisions prises, que la Société FALDO HOLDING S.A. est

dissoute sans liquidation par suite de scission et tous les avoirs et toutes les obligations de la Société sans exception ni
réserve sont transférés à titre universel aux deux sociétés bénéficiaires et les actionnaires de la Société sont devenus
actionnaires des deux sociétés bénéficiaires suivant le rapport d'échange précisé dans le projet de scission.

Les documents sociaux de la Société seront déposés et conservés suivant le projet de scission pendant le délai légal

au siège social de la société nouvelle constituée, FALDO HOLDING S.A., au 19-21, bld du Prince Henri à L-1724 Lu-
xembourg.

<i>Neuvième résolution

L'assemblée constate que la scission est réalisée avec effet à la date du 1 

er

 octobre 2007 sur le plan comptable, sans

préjudice des dispositions de l'article 302 de la loi sur les sociétés sur les effets de la scission à l'égard des tiers.

<i>Déclaration

Les parties déclarent que la présente scission a été faite en exonération du droit d'apport conformément à l'article

4-1 de la loi modifiée du 29 décembre 1971 concernant l'impôt frappant les rassemblements de capitaux dans les sociétés
commerciales.

<i>Frais

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent aux sociétés nouvelles ou qui sont mis à leur charge à raison de leur constitution, est évalué à la somme
de EUR 3.000 pour la société FALDO HOLDING S.A, respectivement à la somme de EUR 3.000 pour la société ROSES
IMMOBILIER S.A.

Les frais incombant à l'ancienne société FALDO HOLDING S.A., suite à sa dissolution sans liquidation par suite de la

scission sont évalués à EUR 3.000.-

<i>Clôture de l'assemblée

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu en langue française aux membres du bureau, tous connus du notaire par noms, prénoms,

états et demeures, lesdits comparants ont signé avec nous, notaire, le présent acte, aucun actionnaire n'ayant demandé
de signer.

Signé: S. FELICI, S. WLODARCZAK, C. AGOSTINI, J. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg, actes civils, le 22 janvier 2008, LAC/2008/3094. — Reçu douze Euros (EUR 12.-).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15/02/08.

Signature.

Référence de publication: 2008044861/208/622.
(080049493) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2008.

Azure Hamburg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 15, rue Notre-Dame.

R.C.S. Luxembourg B 125.392.

Le présent document est établi en vue de mettre à jour les informations inscrites auprès du Registre de Commerce

et des Sociétés de Luxembourg concernant le changement d'adresse professionnelle de Mr. Richard WILLIAMS, admi-
nistrateur et administrateur-délégué de la société anonyme AZURE HAMBURG S.A., qui est désormais 15, rue Notre-
Dame, L-2240 Luxembourg.

Pour extrait conforme
SG AUDIT SARL
Signature

Référence de publication: 2008044944/521/16.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2008, réf. LSO-CO08038. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080047973) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2008.

48312

Combil S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 33.299.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire le 07 mai 2007 tenue extraordinairement le 18 juin 2007

L'assemblée renouvelle les mandats des administrateurs Mme Luisella MORESCHI, Mme Patricia JUPILLE et Mme

Frédérique VIGNERON ainsi que celui du commissaire aux comptes GORDALE MARKETING LIMITED jusqu'à l'issue
de l'assemblée générale de 2013.

Le 04 février 2008.

<i>Pour COMBIL S.A.
Signature

Référence de publication: 2008044391/744/16.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2008, réf. LSO-CO06008. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080048083) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2008.

Premier I S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 87.919.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration qui s'est tenue au siège de la Société le 19 mars

2008, que:

Monsieur Robert Jan Schol a été nommé président du conseil d'administration de la Société à compter du 19 mars

2008 pour la durée de son mandat d'administrateur, lequel viendra à échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui
se tiendra en 2012.

Luxembourg, le 20 mars 2008.

Pour extrait sincère et conforme
TMF Management Luxembourg S.A.
<i>Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2008044528/805/20.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2008, réf. LSO-CO08854. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080048431) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2008.

Azure International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 15, rue Notre-Dame.

R.C.S. Luxembourg B 104.191.

Le présent document est établi en vue de mettre à jour les informations inscrites auprès du Registre de Commerce

et des Sociétés de Luxembourg concernant le changement d'adresse professionnelle de Mr. Richard WILLIAMS, admi-
nistrateur et administrateur-délégué de AZURE INTERNATIONAL S.A., qui est désormais 15, rue Notre-Dame, L-2240
Luxembourg.

Pour extrait conforme
SG AUDIT SARL
Signature

Référence de publication: 2008044947/521/16.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2008, réf. LSO-CO08043. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080048006) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2008.

48313

Azure Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 15, rue Notre-Dame.

R.C.S. Luxembourg B 104.195.

Le présent document est établi en vue de mettre à jour les informations inscrites auprès du Registre de Commerce

et des Sociétés de Luxembourg concernant le changement d'adresse professionnelle de Mr. Richard WILLIAMS, admi-
nistrateur et administrateur-délégué de la société anonyme AZURE FINANCE S.A., qui est désormais 15, rue Notre-
Dame, L-2240 Luxembourg.

Pour extrait conforme
SG AUDIT SARL
Signature

Référence de publication: 2008044943/521/16.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2008, réf. LSO-CO08036. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080047968) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2008.

DS Turkey 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 123.242.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 05 mars 2008

<i>Première résolution

L'Associé Unique accepte la démission de Monsieur Joseph MAYOR de son poste de gérant de la Société avec effet

au 03 mars 2008.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique nomme Monsieur Eddy DOME, résidant professionnellement au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg,

au poste de gérant de la Société avec effet au 03 mars 2008 pour une période indéterminée.

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008045328/587/20.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2008, réf. LSO-CO08445. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080048919) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2008.

Genghis S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

R.C.S. Luxembourg B 109.077.

<i>Extrait de la résolution prise par l'Associé Unique de la Société en date du 21 mars 2008

L'Associé Unique décide de prendre note de la démission de Versey Limited résidant à West Bay Road, Buckingham

Square, KY, Grand Cayman avec effet au 07 mars 2008 comme gérant de la société.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008044926/8548/16.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2008, réf. LSO-CO08763. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080048216) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2008.

48314

Centrum Development and Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 128.408.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 20 février 2008

<i>Première résolution

L'Assemblée accepte la démission de Monsieur Joseph MAYOR de son poste d'administrateur de la société avec effet

au 03 mars 2008.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée nomme Monsieur Alain HEINZ résidant professionnellement au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511

Luxembourg, au poste d'administrateur de la société avec effet au 03 mars 2008.

Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2013.

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008045330/587/20.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2008, réf. LSO-CO08441. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080048922) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2008.

Financière Viking S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 66.238.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 20 février 2008

<i>Première résolution

L'Assemblée accepte la démission de Monsieur Joseph MAYOR de son poste d'administrateur de la société avec effet

au 03 mars 2008.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée nomme Madame Violene ROSATI, résidant professionnellement au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg,

au poste d'administrateur de la société avec effet au 03 mars 2008.

Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2011.

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008045332/587/20.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2008, réf. LSO-CO08436. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080048959) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2008.

Azure Investments Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 15, rue Notre-Dame.

R.C.S. Luxembourg B 129.857.

Le présent document est établi en vue de mettre à jour les informations inscrites auprès du Registre de Commerce

et des Sociétés de Luxembourg concernant le changement d'adresse professionnelle de Mr. Richard WILLIAMS, admi-
nistrateur et administrateur-délégué de AZURE INVESTMENTS EUROPE S.A., qui est désormais 15, rue Notre Dame,
L-2240 Luxembourg.

48315

Pour extrait conforme
SG AUDIT SARL
Signature

Référence de publication: 2008044949/521/16.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2008, réf. LSO-CO08045. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080048019) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2008.

Pyramus S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 137.398.

STATUTES

In the year two thousand eight, on the seventeenth of March.
Before the undersigned Maître Martine SCHAEFFER, notary, residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

Apax WW Nominees Limited, a limited partnership with registered office at 33 Jermyn Street, London, SW1Y 6DN,

United Kingdom, and registered with the UK Companies House under number 04693597, represented by M 

e

 Habiba

Boughaba, licenciée en droit, residing in Luxembourg pursuant to a proxy dated March 17th, 2008.

Such proxy after having been signed "ne varietur" by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The appearing party, acting in the above stated capacity, has requested the undersigned notary to draw up the articles

of association of a limited liability company Pyramus S. à r.l. ("société à responsabilité limitée") which is hereby established
as follows:

Art. 1. Denomination. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name "Pyramus S. à r.l." (the

"Company") is hereby formed by the appearing party and all persons who will become shareholders thereafter. The
Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation.

Art. 2. Object. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg

and foreign companies, including, to the extent permitted by law, in any direct or indirect parent company, or other
business entities, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange
or otherwise of stock, bonds, debentures, notes, convertible loan notes and other securities of any kind, and the own-
ership, administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold interests in partner-
ships and carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.

The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds (including convertible

notes and preferred equity certificates or equivalent instruments) and debentures.

In a general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to

companies or other enterprises in which the Company has an interest or which forms part of the group of companies
to which the Company belongs or any entity as the Company may deem fit (including upstream or cross-stream), take
any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment
and development of its purposes.

Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or

indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period.

Art. 4. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxem-

bourg. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an
extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the articles of
association.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or as the

case may be the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the manager, or as the case may be the board of managers, should determine that extraordinary

political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances;

48316

such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified
to any interested parties by the manager or as the case may be the board of managers.

Art. 5. Share capital. The issued share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred Euros (€ 12,500)

divided into twelve thousand five hundred (12,500) shares with a par value of one Euro (€ 1) each. The capital of the
Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amend-
ment of these articles of association.

Any available share premium shall be distributable.

Art. 6. Transfer of Shares. Shares are freely transferable among shareholders. Except if otherwise provided by law, any

transfer of shares to a person or entity which is not already a shareholder of the Company at that time is subject to the
consent of shareholders representing at least seventy five percent of the Company's capital.

The Company may, to the extent and under the terms permitted by law, acquire its own shares.

Art. 7. Management of the Company. The Company is managed by one or several managers who need not to be

shareholders.

They are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of shareholders,

which determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated, the managers are appointed for
an undetermined period. The managers may be re-elected but also their appointment may be revoked with or without
cause (ad nutum) at any time.

In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers. Any manager may participate in

any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of communication allowing all the
persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another. A meeting may also be
held by conference call only. The participation in, or the holding of, a meeting by these means is equivalent to a participation
in person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be represented at meetings of the board
by another manager without limitation as to the number of proxies which a manager may accept and vote.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four (24) hours

in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in
writing, by cable, telegram, telex, email or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening
notice will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted
by the board of managers.

The general meeting of shareholders may decide to appoint managers of two different classes, being class A managers

and class B managers. Any such classification of managers shall be duly recorded in the minutes of the relevant meeting
and the managers be identified with respect to the class they belong.

Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company

(including by way of representation). In the event however the general meeting of shareholders has appointed different
classes of managers (namely class A managers and class B managers) any resolutions of the board of managers may only
be validly taken if approved by the majority of managers including at least one class A and one class B manager (which
may be represented).

The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by means of a

circular when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The
entirety will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers' resolutions, including
circular resolutions, may be conclusively certified or an extract thereof may be issued under the individual signature of
any manager.

The Company will be bound by the sole signature of the manager in the case of a sole manager, and in the case of a

board of managers by the joint signature of any two of the managers, provided however that in the event the general
meeting of shareholders has appointed different classes of managers (namely class A managers and class B managers) the
Company will only be validly bound by the joint signature of one class A manager and one class B manager (including by
way of representation). In any event the Company will be validly bound by the sole signature of any person or persons
to whom such signatory powers shall have been delegated by the sole manager or in case of a board of managers by the
board itself (including by way of representation).

Art. 8. Liability Managers, indemnification.
8.1 The managers are not held personally liable for the indebtedness of the Company. As agents of the Company, they

are responsible for the performance of their duties.

8.2 Subject to the exceptions and limitations listed in article 8.3, every person who is, or has been, a manager or officer

of the Company shall be indemnified by the Company to the fullest extent permitted by law against liability and against
all expenses reasonably incurred or paid by him in connection with any claim, action, suit or proceeding which he becomes
involved as a party or otherwise by virtue of his being or having been such manager or officer and against amounts paid
or incurred by him in the settlement thereof. The words "claim", "action", "suit" or "proceeding" shall apply to all claims,

48317

actions, suits or proceedings (civil, criminal or otherwise including appeals) actual or threatened and the words "liability"
and "expenses" shall include without limitation attorneys' fees, costs, judgements, amounts paid in settlement and other
liabilities.

8.3 No indemnification shall be provided to any manager or officer:
8.3.1 Against any liability to the Company or its shareholders by reason of wilful misfeasance, bad faith, gross negligence

or reckless disregard of the duties involved in the conduct of his office;

8.3.2 With respect to any matter as to which he shall have been finally adjudicated to have acted in bad faith and not

in the interest of the Company; or

8.3.3 In the event of a settlement, unless the settlement has been approved by a court of competent jurisdiction or

by the board of managers.

8.4 The right of indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights to which any manager

or officer may now or hereafter be entitled, shall continue as to a person who has ceased to be such manager or officer
and shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person. Nothing contained herein shall
affect any rights to indemnification to which corporate personnel, including managers and officers, may be entitled by
contract or otherwise under law.

8.5 Expenses in connection with the preparation and representation of a defence of any claim, action, suit or proceeding

of the character described in this article shall be advanced by the Company prior to final disposition thereof upon receipt
of any undertaking by or on behalf of the officer or manager, to repay such amount if it is ultimately determined that he
is not entitled to indemnification under this article.

Art. 9. Shareholder voting rights. Each shareholder may take part in collective decisions. He has a number of votes

equal to the number of shares he owns and may validly act at any meeting of shareholders through a special proxy.

Art. 10. Shareholder Meetings. Decisions by shareholders are passed in such form and at such majority as prescribed

by Luxembourg Company law in writing (to the extent permitted by law) or at meetings. Any regularly constituted meeting
of shareholders of the Company or any valid written resolution (as the case may be) shall represent the entire body of
shareholders of the Company.

Meetings shall be called by convening notice addressed by registered mail to shareholders to their address appearing

in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the meeting. If the entire
share capital of the Company is represented at a meeting, the meeting may be held without prior notice.

In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the shareholders at their addresses

inscribed in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days before the proposed effective date
of the resolutions. The resolutions shall become effective upon the approval of the majority as provided for by law for
collective decisions (or subject to the satisfaction of the majority requirements, on the date set out therein). Unanimous
written resolution may be passed at any time without prior notice.

Except as otherwise provided for by law, (i) decisions of the general meeting shall be validly adopted if approved by

shareholders representing more than half of the corporate capital. If such majority is not reached at the first meeting or
first written resolution, the shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions
shall be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented. (ii) However, decisions
concerning the amendment of the articles of association are taken by (x) a majority of the shareholders (y) representing
at least three quarters of the issued share capital and (iii) decisions to change of nationality of the Company are to be
taken by shareholders representing 100% of the issued share capital.

In case and for as long as the Company has more than 25 shareholders, an annual general meeting shall be held each

last Thursday of May at 2 p.m. of each year. If such day is not a business day, the meeting shall be held on the immediately
following business day.

Art. 11. Accounting Year. The accounting year begins on 1st January of each year and ends on 31st December of the

same year.

Art. 12. Financial Statements. Every year as of the accounting year's end, the annual accounts are drawn up by the

manager or as the case may be, the board of managers.

The financial statements are at the disposal of the shareholders at the registered office of the Company.

Art. 13. Distributions. Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction

ceases to be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company.

The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the manager,

or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed profits realized since the end of the last accounting year increased by
profits carried forward and distributable reserves but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to
a reserve to be established by law.

The balance may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.

48318

The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.

The general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal
reserve account.

Art. 14. Dissolution. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators

who may be but do not need to be shareholders and who are appointed by the general meeting of shareholders who will
specify their powers and remunerations.

Art. 15. Sole Shareholder. If, and as long as one shareholder holds all the shares of the Company, the Company shall

exist as a single shareholder company, pursuant to article 179 (2) of the law of 10th August, 1915 on commercial com-
panies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.

Art. 16. Applicable law. For anything not dealt with in the present articles of association, the shareholders refer to the

relevant legislation.

<i>Special disposition

The first accounting year shall begin on the date of incorporation and shall terminate on 31st December 2008.

<i>Subscription and payment

The articles of association of the Company having thus been drawn up by the appearing party, Apax WW Nominees

Limited, it has subscribed and entirely paid up the twelve thousand five hundred (12,500) shares.

Evidence of the payment of the subscription price of twelve thousand five hundred Euro (€ 12,500) has been shown

to the undersigned notary.

<i>Expenses, valuation

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand five hundred Euro (€ 1,500).

<i>Extraordinary general meeting

The sole shareholder has forthwith taken immediately the following resolutions:
1. The registered office of the Company is fixed at 41, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
2. The following persons are named managers of the Company for an undetermined period of time subject to the

articles of association of the Company:

<i>Class A Managers:

NAME, TITLE, ADDRESS, DATE OF BIRTH, PLACE OF BIRTH
Geoffrey HENRY, Director, 41, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, 5 May 1972, Chenée (Belgium)
Sophie LAGUESSE, Licenciée en droit, 2, Place Winston Churchill, L-2014 Luxembourg, 3 April 1974, Liège (Belgium)

<i>Class B Managers:

NAME, TITLE, ADDRESS, DATE OF BIRTH, PLACE OF BIRTH
Denise FALLAIZE, Managing director, Le Campere, Rue Du Campe, St Pierre Du Bois, Guernsey, GY7 9DA, 9 De-

cember 1963, Guernsey

Richard NEWTON, Funds administration manager, 33 Jermyn Street London SW1Y 6DN, 5 January 1974, Edinburgh

(Scotland)

The Company will be bound by the joint signature of one class A manager and one class B manager.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith, that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and French text, the English version shall be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, the said person appearing signed together with us, the notary

the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le dix-sept mars,
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Apax WW Nominees Limited, une limited partnership avec siège social au 33 Jermyn Street, Londres, SW1Y 6DN,

Royaume Uni, et inscrite au UK Companies House sous le numéro 04693597, représentée par M 

e

 Habiba Boughaba,

licenciée en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration en date du 17 mars 2008.

Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire agissant au nom de la partie comparante et

par le notaire instrumentant, demeure annexée au présent acte pour être enregistrée ensemble avec celui-ci.

48319

La partie comparante agissant ès-qualités a demandé au notaire soussigné d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une

société à responsabilité limitée Pyramus S. à r.l., qui est constituée par les présentes:

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est formé par le comparant et toutes personnes qui deviendront par la suite associés, une

société à responsabilité limitée sous la dénomination de "Pyramus S. à r.l." (la «Société»). La Société sera régie par les
présents statuts et les dispositions légales afférentes.

Art. 2. Objet. L'objet de la Société est de détenir des participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises et étrangères, y inclus, dans la mesure permise par la loi, dans toute société-mère, directe ou indirecte,
ou dans toute autre entreprise, l'acquisition par l'achat, la souscription, ou par tout autre moyen, de même que par la
vente, l'échange ou autre d'actions, d'obligations, de certificats de créance, notes et autres valeurs mobilières de toute
espèce, et la détention, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La Société peut également
détenir des intérêts dans des sociétés de personnes et exercer son activité par l'intermédiaire de succursales luxem-
bourgeoises ou étrangères.

La Société peut emprunter sous toute forme et procéder par voie de placement privé à l'émission d'obligations (y

compris des notes convertibles et des certificats d'actions préférentielles (preferred equity certificates) ou instruments
équivalents) ou de certificats de créance.

D'une manière générale elle peut prêter assistance (par des prêts, avances, garanties, valeurs mobilières ou de toute

autre manière) à toute société ou entreprise dans laquelle la Société a un intérêt ou qui fait partie du groupe de sociétés
auquel appartient la Société ou toute autre entreprise que la Société juge appropriée (y inclus upstream ou cross stream),
prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et effectuer toute opération qu'elle juge utile dans l'accomplissement
et le développement de ses objets.

Finalement, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre, liée directement

ou indirectement, dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant dans les conditions prévues en cas de modification des statuts.

Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la municipalité par décision du gérant ou, le cas échéant, du conseil

de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales situés au Luxembourg ou à l'étranger.
Au cas où le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance, estimerait que des événements extraordinaires d'ordre

politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée
de ce siège avec l'étranger, ont eu lieu ou sont sur le point d'avoir lieu, le siège social pourra être déclaré transféré
provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures temporaires n'ont
aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, demeurera une société luxem-
bourgeoise. Ces mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par le gérant ou le cas échéant
le conseil de gérance.

Art. 5. Capital Social. Le capital social émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents Euros (€ 12.500) divisé en

douze mille cinq cents (12.500) parts sociales d'une valeur nominale de un Euro (€1) chacune. Le capital de la Société
peut être augmenté ou réduit par une résolution des associés adoptés de la manière requise pour la modification des
présents Statuts.

Toute prime d'émission disponible sera distribuable.

Art. 6. Transfert de parts sociales. Les parts sociales sont librement transférables entre associés. Sauf dispositions

contraires de la loi, tout transfert de parts sociales à une personne ou une entité qui n'est pas déjà un associé de la Société
au moment dudit transfert est soumis à l'agrément donné par au moins soixante-quinze pourcent du capital social de la
Société.

La Société peut, dans la mesure permis par la loi, acquérir ses propres parts sociales.

Art. 7. Gérance. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Ils sont nommés et révoqués par l'assemblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs

fonctions, et qui statue à la majorité simple. Si aucun terme n'est indiqué, les gérants sont nommés pour une période
indéterminée. Les gérants sont rééligibles mais leur nomination est également révocable avec ou sans motifs (ad nutum)
et à tout moment.

Au cas où il y aurait plus d'un gérant, les gérants constituent un conseil de gérance. Tout gérant peut participer à une

réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou d'autres moyens de communication similaires permettant
à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les unes les autres et de communiquer les unes avec
les autres. Une réunion peut également être tenue uniquement sous forme de conférence téléphonique. La participation
à ou la tenue d'une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion ou à une réunion

48320

tenue en personne. Les gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil de gérance par un autre gérant, sans
limitation quant au nombre de procurations qu'un gérant peut accepter et voter.

Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au moins vingt-quatre (24) heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
gérant par écrit, par câble, télégramme, télex, émail ou télécopie ou tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

L'assemblée générale des associés peut décider de nommer des gérants de deux classes différentes, à savoir les gérants

de la classe A et les gérants de la classe B. Toute classification de gérants doit être dûment enregistrée dans le procès-
verbal de l'assemblée concernée et les gérants doivent être identifiés en fonction de la classe à laquelle ils appartiennent.

Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises avec l'accord de la majorité des gérants de la Société (y

compris par voie de représentation). Toutefois, au cas où l'assemblée générale des associés a nommé différentes classes
de gérants (à savoir, les gérants de classe A et les gérants de classe B), toute résolution du conseil de gérance ne pourra
être valablement adoptée que si elle est approuvée par la majorité des gérants incluant au moins un gérant de classe A
et un gérant de classe B (qui peuvent être représentés).

Le conseil de gérance peut également, à l'unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires

par voie circulaire en exprimant son approbation par écrit, par câble ou télécopie ou tout autre moyen de communication
similaire. L'ensemble constituera les documents circulaires dûment exécutés faisant foi de la résolution intervenue. Les
résolutions des gérants, y compris celles prises par voie circulaire, seront certifiées comme faisant foi et un extrait pourra
être émis sous la signature individuelle de chaque gérant.

La Société sera engagée par la signature unique en cas d'un seul gérant, et dans le cas d'un conseil de gérance, par la

signature conjointe de deux des gérants, étant entendu que si l'assemblée générale des associés a nommé différentes
classes de gérants (à savoir les gérants de classe A et les gérants de classe B), la Société ne sera valablement engagée que
par la signature conjointe d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe B (y compris par voie de représentation). Dans
tous les cas, la Société sera valablement engagée par la seule signature de toute(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs de
signature auront été délégués, par le gérant unique, ou en cas de conseil de gérance, par le conseil lui-même (y compris
par voie de représentation).

Art. 8. Responsabilité des gérants, Indemnisation.
8.1 Les gérants ne sont pas personnellement responsables des dettes de la Société. En tant que représentants de la

Société, ils sont responsables de l'exécution de leurs obligations.

8.2 Sous réserve des exceptions et limitations énumérées à l'article 8.3, toute personne qui est, ou qui a été gérant,

dirigeant ou responsable de la Société, sera, dans la mesure la plus large permise par la loi, indemnisée par la Société pour
toute responsabilité encourue et toutes dépenses raisonnables contractées ou payées par elle en rapport avec toute
demande, action, plainte ou procédure dans laquelle elle est impliquée à raison de son mandat présent ou passé de géant,
dirigeant ou responsable et pour les sommes payées ou contractées par elle dans le cadre de leur règlement. Les mots
«demande», «action», «plainte» ou «procédure» s'appliqueront à toutes les demandes, actions, plaintes ou procédures
(civiles ou criminelles, y compris le cas échéant toute procédure d'appel) actuelles ou prévisibles et les mots «responsa-
bilité» et «dépenses» devront comprendre, sans que cette liste soit limitative, les honoraires d'avocats, frais et dépens,
jugements et montants payés en règlement et autres responsabilités.

8.3 Aucune indemnité ne sera versée à tout gérant, dirigeant ou responsable:
8.3.1 En cas de mise en cause de sa responsabilité vis-à-vis de la Société ou de ses associés en raison d'un abus de

pouvoir,  de  mauvaise  foi,  de  négligence  grave  ou  d'imprudence  dans  l'accomplissement  des  devoirs  découlant  de  sa
fonction;

8.3.2 Pour toute affaire dans laquelle il serait finalement condamné pour avoir agi de mauvaise foi et non dans l'intérêt

de la Société; ou

8.3.3 Dans le cas d'un compromis ou d'une transaction, à moins que le compromis ou la transaction en question n'ait

été approuvé par une juridiction compétente ou par le conseil de gérance.

8.4 Le droit à indemnisation prévu par les présentes, n'affectera aucun autre droit dont un gérant, dirigeant ou repré-

sentant peut bénéficier actuellement ou ultérieurement. Il subsistera à l'égard de toute personne ayant cessé d'être gérant,
dirigeant ou représentant et bénéficiera aux héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de telles personnes.
Les dispositions du présent article n'affecteront aucun droit à indemnisation dont pourrait bénéficier le personnel de la
Société, y compris les gérants, dirigeants ou représentants en vertu d'un contrat ou autrement en vertu de la loi.

8.5 Les dépenses en rapport avec la préparation et la représentation d'une défense à l'encontre de toute demande,

action, plainte ou procédure de nature telle que décrite dans le présent article, seront avancées par la Société avant toute
décision sur la question de savoir qui supportera ces dépenses, moyennant l'engagement par ou pour le compte du
représentant ou du dirigeant de rembourser ce montant s'il est finalement déterminé qu'il n'a pas droit à une indemnisation
conformément au présent article.

48321

Art. 9. Droits de vote des associés. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix

égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur
de procuration spéciale.

Art. 10. Assemblées Générales. Les décisions des associés sont prises dans les formes et aux majorités prévues par la

loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales, par écrit (dans la mesure où c'est permis par la loi) ou lors d'assem-
blées. Toute assemblée des associés de la Société valablement constituée ou toute résolution circulaire (dans la mesure
où c'est permis par la loi le cas échéant) représente l'entièreté des associés de la Société.

Les  assemblées  peuvent  être  convoquées  par  une  convocation  adressée  par  lettre  recommandée  aux  associés  à

l'adresse contenue dans le registre des associés tenu par la Société au moins huit (8) jours avant la date d'une telle
assemblée. Si l'entièreté du capital social est représentée à une assemblée l'assemblée peut être tenue sans convocation
préalable.

Dans le cas de résolutions circulaires, le texte de ces résolutions doit être envoyé aux associés à leur adresse inscrite

dans le registre des associés tenu par la Société ou moins huit (8) jours avant la date effective des résolutions. Les
résolutions prennent effet à partir de l'approbation par la majorité comme prévu par la loi concernant les décisions
collectives (ou sujet à la satisfaction de la majorité, à la date y précisée). Des résolutions unanimes peuvent être passées
à tout moment sans convocation préalable.

A moins que ce soit prévu autrement par la loi, (i) les décisions de l'assemblée générale seront valablement adoptées

si elles sont approuvées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte
à la première assemblée ou lors de la première résolution écrite, les associés seront convoqués ou consultés une deuxième
fois, par lettre recommandée, et les décisions seront adoptées à la majorité des voix des votants, sans considérer la
portion du capital représentée. (ii) Cependant, des décisions concernant des modifications des Statuts seront prises par
(x) une majorité des associés (y) représentant au moins trois-quarts du capital social émis et (iii) les décisions concernant
le changement de nationalité de la Société seront prises par les associés représentant 100% du capital social émis.

A partir du moment où la Société compte plus de 25 associés la tenue d'une assemblée générale annuelle des associés

sera obligatoire. La date de la tenue de l'assemblée générale annuelle est fixée au dernier jeudi du mois de mai à quatorze
(14) heures de chaque année. Si ce jour n'est pas un jour ouvrable l'assemblée sera tenue le jour ouvrable le plus proche.

Art. 11. Année Sociale. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la

même année.

Art. 12. Comptes annuels. Chaque année, le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance établit les comptes annuels

au 31 décembre.

Les comptes annuels sont disponibles au siège social pour tout associé de la Société.

Art. 13. Distributions. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'une réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être une obligation si cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes intérimaires sur base d'un état comptable préparé

par le gérant ou le cas échéant le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le
dernier  exercice  comptable  augmenté  des  bénéfices  reportés  et  des  réserves  distribuables  mais  diminué  des  pertes
reportées et des sommes à allouer à une réserve constituée en vertu de la loi.

Le solde peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale.
Le compte de prime d'émission peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale des associés.

L'assemblée générale des associés peut décider d'allouer tout montant de la prime d'émission à la réserve légale.

Art. 14. Dissolution. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par l'assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Associé Unique. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules

mains, la société est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales; dans ce cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application.

Art. 16. Loi Applicable. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions

légales en vigueur.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence en date de la constitution et se terminera le 31 décembre 2008.

<i>Souscription et paiement

Les statuts de la Société ayant été ainsi établis par la partie comparante, Apax WW Nominees Limited, celle-ci a

souscrit et intégralement libéré les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales.

Preuve du paiement du prix de souscription de douze mille cinq cents euros (€ 12.500) a été donnée au notaire

instrumentant.

48322

<i>Dépenses, évaluation

Les frais, dépenses, rémunérations, charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société du fait du présent

acte sont évaluées à environ mille cinq cents euros (€ 1.500).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, l'unique associé a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est fixé au 41, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée sous réserve des statuts

de la Société:

<i>Gérants de classe A:

NOM, TITRE, ADRESSE, DATE DE NAISSANCE, LIEU DE NAISSANCE
Geoffrey HENRY, Directeur, 41, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, 5 mai 1972, Chenée (Belgique)
Sophie LAGUESSE, Licenciée en droit, 2, Place Winston Churchill, L-2014 Luxembourg, 3 avril 1974, Liège (Belgique)

<i>Gérants de classe B:

NOM, TITRE, ADRESSE, DATE DE NAISSANCE, LIEU DE NAISSANCE
Denise FALLAIZE, Administrateur délégué, Le Campere, Rue Du Campe, St Pierre Du Bois, Guernsey GY7 9DA, 9

décembre 1963 Guernsey

Richard NEWTON, Gestionnaire département administration de fonds, 33 Jermyn Street, Londres SW1Y 6DN, 5

janvier 1974, Edinbourg (Ecosse)

La Société sera engagée par la signature conjointe d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe B.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-

parante les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une traduction française; à la requête de la même personne
et en cas de divergence entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, la comparante a signé avec Nous notaire le présent

acte.

Signé: H. Boughaba et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg AC, le 21 mars 2008, LAC/2008/22089. — Reçu soixante-deux euros cinquante cents
Eur 0,5% = 62,50.

<i>Le receveur ff. (signé): Franck SCHNEIDER.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mars 2008.

Martine SCHAEFFER

Référence de publication: 2008044901/5770/417.
(080048984) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2008.

Blanche International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 137.393.

STATUTES

In the year two thousand eight, on the eighteenth of March.
Before Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg).

There appeared:

1.- "LANNAGE S.A.", a "société anonyme", established and having its registered office in 283, route d'Arlon, L-1150

Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B number 63130),

here represented by Ms. Cindy SZABO, private employee, residing professionally at Luxembourg by virtue of a proxy

given in Luxembourg, on March 18th 2008.

2.- "VALON S.A.", a "société anonyme", established and having its registered office in 283, route d'Arlon, L-1150

Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B number 63143),

here represented by Mrs. Christine COULON-RACOT, private employee, residing professionally at Luxembourg by

virtue of a proxy given in Luxembourg, on March 18th 2008.

The prenamed proxies, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing persons and the

undersigned notary, will remain attached to the present deed, to be filed at the same time with the registration authorities.

48323

Such appearing persons, acting in their prenamed capacities, have requested the undersigned notary, to draw up the

following Articles of Incorporation of a "société anonyme", which the prenamed parties intend to organize among them-
selves.

Art. 1. There is hereby formed a corporation (société anonyme) under the name of
"BLANCHE INTERNATIONAL S.A.".
The registered office is established in Luxembourg-City.
If extraordinary events of a political, economic, or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality
of the corporation, which notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
corporation.

The corporation is established for an unlimited period.

Art. 2. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form, in other, either

Luxembourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The corporation may in particular acquire real estate and all types of transferable securities, either by way of contri-

bution, subscription, option, purchase or otherwise, as well as realise them by sale, transfer, exchange or otherwise.

The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or comple-

mentary thereto.

The corporation may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies.
The company may also perform any transactions in real estate and in transferable securities, and may carry on any

commercial, industrial and financial activity, which it may deem necessary and useful to the accomplishment of its purposes.

Art. 3. The corporate capital is fixed at thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-) divided into fifteen thousand five

hundred (15,500) shares of two euro (EUR 2.-) each.

The  shares  may  be  registered  or  bearer  shares,  at  the  option  of  the  holder,  except  those  shares  for  which  Law

prescribes the registered form.

The corporation's shares may be created, at the owner's option in certificates representing single shares or two or

more shares.

Should the corporate share capital be increased, the rights attached to the new shares will be the same as those enjoyed

by the old shares.

Art. 4. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need not

be shareholders. However, in case the Company is incorporated by a sole shareholder or that it is acknowledged in a
general meeting of shareholders that the Company has only one shareholder left, the composition of the board of director
may be limited to one (1) member only until the next ordinary general meeting acknowledging that there is more that
one shareholders in the Company.

The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed

at any time.

In the event of a vacant directorship previously appointed by general meeting, the remaining directors as appointed

by general meeting have the right to provisionally fill the vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.

Art. 5. The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the corporation's

object. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present Articles of Incorporation are
within the competence of the board of directors.

In case the Company has only one director, such director exercises all the powers granted to the board of directors.
The board of directors shall choose a chairman; in the absence of the chairman, another director may preside over

the meeting.

The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy

between directors, which may be given by letter, telegram or telex, being permitted. In case of emergency, directors may
vote by letter, telegram, telex or facsimile.

Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.
According to article 60 of the Law, the daily management of the Company as well as the representation of the Company

in relation with this management may be delegated to one or more directors, officers, managers or other agents, associate
or not, acting alone or jointly. Their nomination, revocation and powers shall be settled by a resolution of the board of
directors. The delegation to a member of the board of directors shall entail the obligation for the board of directors to
report each year to the ordinary general meeting on the salary, fees and any advantages granted to the delegate. The
Company may also grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.

48324

The Company will be bound by the joint signature of two (2) directors or the sole signature of any persons to whom

such signatory power shall be delegated by the board of directors. In case the board of directors is composed of one (1)
member only, the Company will be bound by the signature of the sole director.

Art. 6. The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

Art. 7. The corporation's financial year shall begin on 1st January and shall end on 31st December of the same year.

Art. 8. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as indicated

in the convening notices on first Friday of April at 8.00 a.m.

If said day is a public holiday, the meeting shall be held the next following working day.

Art. 9. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the

shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.

The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their

shares five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by proxy, who
need not be a shareholder.

Each share gives the right to one vote.

Art. 10. The general meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may

concern the corporation.

It shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The board of directors is authorised to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by law.

Art. 11. The Law of August 10, 1915, on Commercial Companies, as amended, shall apply in so far as these Articles

of Incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitional disposition

1. The first financial year shall begin on the day of the incorporation and shall end on 31 December 2008.
2. The first annual general meeting shall be held in 2009.

<i>Subscription and payment

The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed the shares as

follows:

1.- "LANNAGE S.A.", prementioned, seven thousand seven hundred and fifty shares . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7'750

2.- "VALON S.A.", prementioned, seven thousand seven hundred and fifty shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7'750

TOTAL: fifteen thousand five hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15'500

All these shares have been entirely paid up by payments in cash, so that the sum of thirty-one thousand euro (EUR

31,000.-) is forthwith at the free disposal of the corporation, as has been proved to the notary.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on Commercial

Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Estimate of costs

The parties have estimate the costs, expenses, fees and charges in whatsoever form, which are to be borne by the

corporation of which shall be charged to it in connection with its incorporation at two thousand euro.

<i>Extraordinary general meeting

Here and now, the above-named parties, representing the entire subscribed capital and considering themselves a duly

convoked, have proceeded to held an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly constituted,
they have passed the following resolutions by unanimous vote:

<i>First resolution

The number of directors is set at THREE (3) and that of the auditors at ONE (1).

<i>Second resolution

The following are appointed directors:
1.- "LANNAGE S.A.", a "société anonyme", established and having its registered office in 283, route d'Arlon, L-1150

Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B number 63130), Mr Jean BODONI, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxem-
bourg will act as permanent representative.

48325

2.- "VALON S.A.", a "société anonyme", established and having its registered office in 283, route d'Arlon, L-1150

Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B number 63143), Mr Guy KETTMANN, 180, rue des Aubépines, L-1145
Luxembourg will act as permanent representative.

3.- "KOFFOUR S.A.", a "société anonyme", established and having its registered office in 283, route d'Arlon, L-1150

Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B 86086), Mr Guy BAUMANN, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg
will act as permanent representative.

The company "LANNAGE S.A.", previously named, is appointed as President of the Board of Directors.

<i>Third resolution

Has been appointed as auditor:
"AUDIT TRUST S.A. ", a "société anonyme", with registered office in 283, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg (R.C.S.

Luxembourg, section B 63115).

<i>Fourth resolution

The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2013.

<i>Fifth resolution

The registered office will be fixed at 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

The document having been read to the appearing person, the said person appearing signed together with Us, the

notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le dix-huit mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- "LANNAGE S.A.", une société anonyme, établie et ayant son siège social au 283, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg

(R.C.S. Luxembourg, section B numéro 63130),

ici représentée par Mademoiselle Cindy SZABO, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en

vertu d'une procuration donnée à Luxembourg, le 18 mars 2008.

2.- "VALON S.A.", une société anonyme, établie et ayant son siège social au 283, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg

(R.C.S. Luxembourg, section B numéro 63143),

ici représentée par Madame Christine COULON-RACOT, employée privée, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg, en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg, le 18 mars 2008.

Les prédites procurations, après avoir été signées "ne varietur" par toutes la mandataire des personnes comparantes

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquelles personnes comparantes, agissant en leurs susdites qualités, ont requis le notaire instrumentant, d'arrêter

ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de

"BLANCHE INTERNATIONAL S.A.".
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.

48326

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000.- EUR) divisé en quinze mille cinq cents (15.500)

actions d'une valeur nominale de deux euros (2.- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d'augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Toutefois,

lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un
(1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
Le Conseil d'Administration devra désigner son président; en cas d'absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d'urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué. La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration
authentique ou sous seing privé.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit le premier vendredi du mois d'avril à 8 heures, à Luxembourg au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'Administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

48327

Le  Conseil  d'Administration  est  autorisé  à  verser  des  acomptes  sur  dividendes  en  se  conformant  aux  conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2008.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2009.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:

1.- "LANNAGE S.A.", prédésignée, sept mille sept cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7'750

2.- "VALON S.A.", prédésignée, sept mille sept cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7'750

TOTAL: quinze mille cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15'500

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de trente et un mille euros (31.000.- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il
en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à la somme de deux mille euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les parties comparantes préqualifiées, représentant l'intégralité du capital social, se sont constituées en

assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-
ci était régulièrement constituée, elles ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
1.- "LANNAGE S.A.", une société anonyme, ayant son siège social au 283, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg (R.C.S.

Luxembourg, section B numéro 63130), Monsieur Jean BODONI, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg, agira en
tant que représentant permanent.

2.- "VALON S.A.", une société anonyme, ayant son siège social au 283, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg (R.C.S.

Luxembourg, section B numéro 63143), Monsieur Guy KETTMANN, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg, agira
en tant que représentant permanent.

3.- "KOFFOUR S.A.", une société anonyme, ayant son siège social au 283, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg (R.C.S.

Luxembourg, section B numéro 86086), Monsieur Guy BAUMANN, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg, agira
en tant que représentant permanent.

La société "LANNAGE S.A.", prénommée, est nommée Président du Conseil d'Administration.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
"AUDIT TRUST S.A. " une société anonyme, avec siège social au 283, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg (R.C.S.

Luxembourg, section B numéro 63115).

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2013.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande des personnes comparantes,

le présent acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française; à la requête des mêmes personnes
comparantes et en cas de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture, les personnes comparantes prémentionnées ont signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.

48328

Signé: C. SZABO, C. COULON-RACOT, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 26 mars 2008, Relation: EAC/2008/4110. — Reçu cent cinquante-cinq Euros

(31.000.- à 0,5 % = 155.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Belvaux, le 28 mars 2008.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2008044890/239/291.
(080048830) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2008.

Profilux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8310 Capellen, 18, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 31.772.

L'an deux mille huit, le vingt-neuf février
Par-devant Maître Camille MINES, notaire de résidence à Capellen,

Ont comparu:

1) La société anonyme Financière Louis Delhaize Luxembourg S.A. (en abrégé Delfilux S.A.), ayant son siège social à

L-2210 Luxembourg, boulevard Napoléon 1 

er,

 n 

o

 54

Détentrice de 33.209 actions de la société PROFILUX SA (RCSL B 31.772)
Représentée par:
- son administrateur délégué, Monsieur Jean-Marc Heynderickx, demeurant à Rhodes Saint Genèse (Belgique)
- un second administrateur: Monsieur Adrien Ségantini, demeurant à Landelies (Belgique), et
2) la société anonyme Delfipar S.A., société anonyme de droit belge, ayant son siège social à B 6061 Montignies-sur-

Sambre (Charleroi), 84, rue de l'Espérance,

Détentrice d'une action de la société PROFILUX SA,
Représenté par:
- son administrateur-délégué: la société MIDFIELD S.A. société de droit belge avec siège à B-1380 Lasne, 21, Chemin

de la Chapelle Robert, elle-même représentée par son administrateur délégué: Monsieur Jean-Marc Heynderickx, ci-
dessus préqualifié,

- un second administrateur: Monsieur Adrien Ségantini, ci-dessus également plus amplement qualifié,
toutes deux ici représentées par Monsieur Mathieu LIARAS, directeur financier, demeurant professionnellement à

B-6220 Fleurus, 408, route de Gosselies, en vertu d'une procuration sous seing privé ci-annexée.

Lequel a démontré au notaire que ses mandants détiennent ensemble toutes les 33210 actions de la société PROFILUX

S.A. une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-8310 Capellen, 18, route d'Arlon, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 31.772, constituée sous forme de société
à responsabilité limitée suivant acte reçu le 29 septembre 1989 par Maître Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à
Mersch, acte publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, C - N 

o

 63 du 26 février 1990 (ci-après "la

Société"). La Société a été transformée en une société anonyme suivant acte dressé par ledit notaire Gérard Lecuit, en
date du 29 mai 1991, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, C - N 

o

 423 du 8 novembre 1991.

Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois aux termes d'une assemblée générale extraordinaire actée par le

notaire instrumentaire en date du 14 avril 2005, publiée au Mémorial C numéro 893 du 14 septembre 2005.

Après avoir renoncé à toute forme supplémentaire de convocation, le comparant s'est constitué au nom de ses man-

dants en assemblée générale extraordinaire et a requis le notaire d'acter comme suit les résolutions suivantes décidées
par ses mandants:

<i>Résolution: Objet social

L'assemblée décide de modifier l'objet de la société comme suit:
La société a pour objet, directement ou indirectement, au Grand Duché de Luxembourg ou à l'étranger:
- l'achat, la fabrication, le stockage, la transformation, le traitement, le transport et la vente, en gros et en détail, pour

son propre compte, pour compte de tiers, par d'autres ou avec d'autres, de toutes les denrées alimentaires ou produits
non-alimentaires susceptibles d'être vendus dans les commerces d'alimentation générale au sens le plus large ainsi que
tout service ayant trait directement ou indirectement à la distribution;

- l'exploitation des activités de boucherie, charcuterie, traiteur, petite restauration et restauration;
- l'exploitation d'une station d'essence comprenant notamment la vente d'essence, d'huile, de graisse ainsi que le

commerce d'accessoires, d'équipements et de produits d'entretien pour moyens de transport automoteur;

48329

- la prise d'intérêts ou de participations dans toutes société ou entreprises industrielles, commerciales, financières, de

services, mobilières ou immobilières, par voie de création de sociétés ou entreprises nouvelles, luxembourgeoises ou
étrangères, d'apports, de souscriptions, d'achat de titres, de droits sociaux, fusions, associations en participation, syndicats
de garanties ou autrement; la gestion par voie d'achat, d'échange, vente ou arbitrage de ces intérêts et participations;

- la réalisation de toutes études et prestations et notamment toutes prestations en vue de gestion administrative,

financière, commerciale et d'une façon plus générale, la réalisation de toutes opérations de nature à assurer le dévelop-
pement de ces entreprises;

- l'acquisition, l'achat, la vente, l'obtention, la location, l'exploitation, la cession de tous brevets, certificats, procédés,

enseignes ou marques de fabrique et généralement toutes opérations industrielles, commerciales, financières, de services
ou de franchisage, mobilières ou immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement, en totalité ou en
partie, à l'un quelconque des objets ci-dessus spécifiés et tous objets similaires ou connexes.

Ces énumérations sont indicatives et nullement limitatives.

<i>Résolution: Refonte des statuts

L'assemblée estime que les statuts de la société sont devenus obsolètes et décide d'intégrer la modification prise par

la résolution précédente aux nouveaux statuts, lesquels seront désormais libellés comme suit:

I.- Dénomination, siège, durée

Art. 1 

er

 .  Il a été formé une société anonyme sous la dénomination de PROFILUX S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Mamer.
Par simple décision du conseil d'administration la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Le siège social pourra être transféré sur décision prise en assemblée générale des actionnaires.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

II.- Objet

Art. 4. La société a pour objet, directement ou indirectement, au Grand Duché de Luxembourg ou à l'étranger:
- l'achat, la fabrication, le stockage, la transformation, le traitement, le transport et la vente, en gros et en détail, pour

son propre compte, pour compte de tiers, par d'autres ou avec d'autres, de toutes les denrées alimentaires ou produits
non-alimentaires susceptibles d'être vendus dans les commerces d'alimentation générale au sens le plus large ainsi que
tout service ayant trait directement ou indirectement à la distribution;

- l'exploitation des activités de boucherie, charcuterie, traiteur, petite restauration et restauration;
- l'exploitation d'une station d'essence comprenant notamment la vente d'essence, d'huile, de graisse ainsi que le

commerce d'accessoires, d'équipements et de produits d'entretien pour moyens de transport automoteur;

- la prise d'intérêts ou de participations dans toutes société ou entreprises industrielles, commerciales, financières, de

services, mobilières ou immobilières, par voie de création de sociétés ou entreprises nouvelles, luxembourgeoises ou
étrangères, d'apports, de souscriptions, d'achat de titres, de droits sociaux, fusions, associations en participation, syndicats
de garanties ou autrement; la gestion par voie d'achat, d'échange, vente ou arbitrage de ces intérêts et participations;

- la réalisation de toutes études et prestations et notamment toutes prestations en vue de gestion administrative,

financière, commerciale et d'une façon plus générale, la réalisation de toutes opérations de nature à assurer le dévelop-
pement de ces entreprises;

- l'acquisition, l'achat, la vente, l'obtention, la location, l'exploitation, la cession de tous brevets, certificats, procédés,

enseignes ou marques de fabrique et généralement toutes opérations industrielles, commerciales, financières, de services
ou de franchisage, mobilières ou immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement, en totalité ou en
partie, à l'un quelconque des objets ci-dessus spécifiés et tous objets similaires ou connexes.

Ces énumérations sont indicatives et nullement limitatives.

III.- Capital, actions

Art. 5. Le capital social est fixé à € 3.448.853,- (trois millions quatre cent quarante-huit mille huit cent cinquante-trois

euros) représenté par 33.210 (trente-trois mille deux cent dix) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement
souscrites et libérées.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives.
Il est tenu au siège social de la société un registre des actions nominatives. La propriété des actions nominatives s'établit

par une inscription sur ledit registre.

La société peut, dans la mesure et les conditions que la loi permet, racheter ses propres actions.
En cas d'augmentation de capital, les nouvelles actions à souscrire seront présentées en priorité aux propriétaires des

actions de capital, proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions.

48330

Le droit de souscription préférentiel peut être exercé pendant un délai fixé par le conseil d'administration, mais qui

ne peut être inférieur à trente jours à dater du jour de l'ouverture de la souscription, annoncé aux actionnaires par lettre
recommandée.

Les actionnaires s'en remettent aux dispositions de l'article 32-3 de la loi du 10 août 1915 quant aux modalités d'exer-

cice du droit de souscription préférentiel.

Au cas où l'augmentation de capital comporterait des apports en nature, un rapport est préalablement établi par un

réviseur d'entreprise désigné par le conseil d'administration. Ce rapport sera déposé conformément à l'article 9, para-
graphe 1 

er

 de la loi du 10 août 1915.

Par dérogation aux dispositions légales, les apports en nature doivent être entièrement libérés à la souscription.
Les  versements  à  effectuer  sur  les  actions  non  entièrement  libérées  doivent  être  faits  aux  lieux  et  dates  décidés

souverainement par le conseil d'administration; l'exercice des droits sociaux afférents à ces actions est suspendu aussi
longtemps que les versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été effectués.

Le conseil d'administration peut, après une mise en demeure notifiée par lettre recommandée restée sans résultat

pendant un mois, prononcer la déchéance de l'actionnaire et vendre les actions sur lesquelles les versements n'ont pas
été effectués, soit directement aux autres actionnaires, soit par l'intermédiaire d'une société de bourse. En ce cas le prix
de la cession est établi sur base de l'actif net de la société, tel qu'il résulte du dernier bilan approuvé par les actionnaires,
et est payable aux conditions déterminées par le conseil d'administration.

Art. 7. Toute action est indivisible, la société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires,

qu'un seul propriétaire pour chaque titre.

Si le même titre appartient à plusieurs personnes, la société peut suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à

ce qu'une seule d'entre elles soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre.

Si les ayants droit ne peuvent se mettre d'accord, le juge compétent pourra, à la requête de la partie la plus diligente,

désigner un administrateur provisoire qui exercera les droits concernés dans l'intérêt de l'ensemble des ayants droit.

Si l'action appartient à des nus-propriétaires et usufruitiers, tous les droits y afférents, y compris le droit de vote,

seront exercés par les usufruitiers.

Art. 8. La cession d'actions n'est soumise à aucune restriction. Cette réglementation est d'application à toutes les

actions de la société, ainsi qu'à toutes les obligations convertibles et droits de souscription éventuels émis par la société.

Art. 9. La société peut créer des actions sans droit de vote conformément aux dispositions des articles 44 et suivants

de la loi du 10 août 1915.

Art. 10. La société peut, à tout moment, émettre des obligations par décision du conseil d'administration.
L'émission d'obligations convertibles en actions ou de droits de souscription ne peut toutefois être décidée que par

l'assemblée générale délibérant comme en matière de modifications statutaires.

La société peut, dans l'intérêt de la société, collaborer avec un tiers à l'émission par ce tiers de certificats qui se

rapportent aux titres de la société. La société peut décider de prendre à son compte les frais liés à l'émission de certificats
et à la constitution et au fonctionnement de l'émetteur de certificats. Le titulaire de certificats, l'émetteur de certificats
ou des tiers ne peuvent faire appel à la collaboration de la société pour l'émission de certificats qu'à la condition que la
société ait confirmé par écrit sa collaboration à l'émetteur. L'émetteur de certificats se rapportant à des titres nominatifs
est tenu de se faire connaître en cette qualité. La société portera cette mention au registre concerné.

IV.- Administration, surveillance

Art. 11. La société est administrée par un conseil, composé de trois membres au moins, personnes physiques ou

morales, actionnaires ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six années. Ils sont désignés par l'assemblée
générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

Les  administrateurs  sortants  sont  rééligibles.  Le  mandat  des  administrateurs  sortants  cesse  immédiatement  après

l'assemblée générale annuelle.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement.
Dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive. Cet administrateur

achèvera le mandat de celui qu'il remplace.

Art. 12. Le conseil d'administration peut élire parmi ses membres un président. Le premier président sera désigné par

l'assemblée générale. En cas d'empêchement du président, il est remplacé par l'administrateur le plus âgé pour présider
les réunions du conseil d'administration.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner parmi ses associés, gérants,

administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent, personne physique, chargé de l'exécution de cette mission
au nom et pour le compte de la personne morale.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de l'administrateur délégué

ou de deux administrateurs, effectuée trois jours au moins avant la date prévue pour la réunion.

Les convocations sont valablement effectuées par lettre, télécopie ou e-mail.

48331

Tout administrateur qui assiste à une réunion du conseil ou s'y est fait représenté est considéré comme régulièrement

convoqué. Un administrateur peut également renoncer à se plaindre de l'absence ou d'une irrégularité de convocation
avant ou après la réunion à laquelle il n'a pas assisté.

Les réunions du conseil d'administration se tiennent au Grand Duché de Luxembourg ou à l'étranger, au lieu indiqué

dans les convocations.

Tout administrateur peut, au moyen d'un document qui porte sa signature, y compris une signature digitale, et qui a

été communiqué par écrit, téléfax, e-mail ou par tout autre moyen prévu par la loi, donner mandat à un autre membre
du conseil afin de le représenter à une réunion déterminée. Un administrateur ne peut pas représenter plus d'un de ses
collègues.

Sauf cas de force majeure, le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins

de ses membres est présente ou représentée. Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle réunion peut
être convoquée qui, à condition que deux administrateurs au moins soient présents ou représentés, délibérera et statuera
valablement sur les objets portés à l'ordre du jour de la réunion précédente.

Le conseil d'administration peut se réunir par voie de conférence téléphonique ou vidéoconférence.
Toute décision du conseil est prise à la majorité simple des administrateurs présents ou représentés et, en cas d'abs-

tention de l'un ou de plusieurs d'entre eux, la majorité des autres administrateurs. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion du conseil est prépondérante.

Dans des cas exceptionnels, dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du conseil d'administration

peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé par écrit. Il ne pourra cependant pas être
recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels ni pour l'utilisation du capital autorisé.

L'administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la société, dans une opération soumise à l'approbation du conseil

d'administration, est tenu d'en prévenir le conseil et de faire mentionner cette déclaration au procès-verbal de la séance.
Il ne peut prendre part à cette délibération.

Il est spécialement rendu compte, à la première assemblée générale, avant tout vote sur d'autres résolutions, des

opérations dans lesquelles un des administrateurs aurait eu un intérêt opposé à celui de la société.

Art. 13. De chaque séance du conseil d'administration, il sera dressé un procès-verbal qui sera signé par tous les

administrateurs qui auront pris part aux délibérations.

Les originaux de ces procès-verbaux seront incorporés au registre de la société.
Les copies ou extraits, dont production sera faite, seront certifiés conformes par le président ou par deux adminis-

trateurs ou par l'administrateur délégué.

Art. 14. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et

de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément
par la loi et les statuts à l'assemblée générale.

Art. 15. Les administrateurs seront indemnisés des dépenses normales et justifiées exposées dans l'exercice de leur

fonctions. Ces frais seront portés en compte des frais généraux.

Art. 16. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances soit par la signature individuelle de l'admi-

nistrateur-délégué, soit par les signatures conjointes de deux administrateurs.

Le conseil peut déléguer la gestion journalière de la société, la gestion d'une ou plusieurs affaires de la société, ou

l'exécution des décisions du conseil, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoirs, actionnaires ou
non.

Leur nomination, leur révocation et leurs attributions sont réglés par les statuts ou par décision des organes compé-

tents sans cependant que les restrictions apportées à leurs pouvoirs de représentation pour les besoins de la gestion
journalière soient opposables aux tiers, même si elles sont publiées.

La clause en vertu de laquelle la gestion journalière est déléguée à une ou plusieurs personnes agissant soit seules, soit

conjointement, est opposable aux tiers dans les conditions prévues par l'article 9 de la loi du 10 août 1915.

La  délégation  à  un  membre  du  conseil  d'administration  est  subordonnée  à  l'autorisation  préalable  de  l'assemblée

générale et impose au conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traite-
ments, émoluments et avantages quelconques alloués au délégué.

La responsabilité des délégués à la gestion journalière en raison de cette gestion se détermine conformément aux

règles générales du mandat.

Le conseil d'administration peut aussi conférer la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires de la société à un ou plusieurs directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs ou mandataires choisis dans ou hors son sein, associés ou non. Les actes de ces dernières
personnes n'engageront la société que pour autant qu'elles auront agi dans les limites de leurs pouvoirs.

Art. 17. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale qui fixe leur

nombre.

48332

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale, elle ne pourra cependant dépasser trois années.
Tout commissaire sortant est rééligible.
Les commissaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes opérations de la société.
Ils peuvent prendre connaissance, sans déplacement, des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et généra-

lement de toutes écritures de la société.

V.- Assemblées

Art. 18. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales.

Art. 19. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune où est établi le siège social ou à tout endroit indiqué

dans la convocation, le premier jour ouvrable du mois de juin à 16.00 heures.

Si la date de l'assemblée générale tombait sur un jour férié légal, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 20. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration ou par le ou les

commissaire(s). Elle doit être convoquée par le conseil d'administration sur la demande d'actionnaires représentant au
moins le cinquième du capital social.

Elle se tient au lieu indiqué dans les avis de convocation. Les sujets à l'ordre du jour sont mentionnés dans la convo-

cation.

Des lettres missives contenant l'ordre du jour seront adressées, huit jours avant l'assemblée, aux actionnaires en nom,

mais sans qu'il doive être justifié de l'accomplissement de cette formalité.

Quand toutes les actions sont nominatives, les convocations peuvent être faites uniquement par lettres recommandées

et au moins huit jours avant la tenue de l'assemblée.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée générale, et s'ils déclarent avoir été informés de

l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci pourra être tenue sans avis de convocation publique.

Art. 21. Quinze jours avant l'assemblée générale, les actionnaires peuvent prendre connaissance au siège social:
1 

o

 du bilan et du compte des profits et pertes;

2 

o

 de la liste des fonds publics, des actions, obligations et autres titres de société qui composent le portefeuille;

3° de la liste des actionnaires qui n'ont pas libéré leurs actions, avec indication du nombre de leurs actions et celle de

leur domicile;

4 

o

 du rapport des commissaires.

Le bilan et le compte, de même que le rapport des commissaires, sont adressés aux actionnaires en nom, en même

temps que la convocation.

Tout actionnaire a le droit d'obtenir gratuitement, sur la production de son titre, quinze jours avant l'assemblée, un

exemplaire des pièces mentionnés à l'alinéa qui précède.

L'assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute le bilan.
Après l'adoption du bilan, l'assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des administrateurs

et des commissaires. Cette décharge n'est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication fausse dissimulant
la situation réelle de la société et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s'ils ont été spécialement indiqués dans
la convocation.

Art. 22. Tout propriétaire d'actions a le droit de vote aux assemblées générales, chaque action donnant droit à une

voix. Tout actionnaire peut se faire représenter pour un nombre illimité d'actions par un fondé de procuration spéciale.

Les procurations doivent être communiquées par écrit, par fax ou par e-mail et sont déposées sur le bureau de

l'assemblée. En outre, le conseil d'administration peut exiger que celles-ci soient déposées trois jours ouvrables avant
l'assemblée à l'endroit indiqué par lui.

Les samedi, dimanche et jours fériés ne sont pas considérés comme des jours ouvrables pour l'application de cet article.

Art. 23. L'assemblée générale délibère suivant le prescrit de la loi luxembourgeoise du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales et les lois modificatives. Dans les assemblées non modificatives des statuts les décisions
sont prises à la majorité des voix représentées.

Lorsque la décision de l'assemblée générale des actionnaires porte sur:
- une fusion ou scission de la société,
- une modification des statuts,
- une augmentation ou une diminution de capital,
- l'émission d'actions en dessous du pair comptable,
- la suppression ou la limitation du droit de souscription préférentielle,
- l'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscriptions,
- la dissolution de la société,

48333

l'objet de la décision à prendre doit avoir été spécifié dans les convocations à l'assemblée et au moins la moitié des

actions constituant l'ensemble du capital social doit être représentée à l'assemblée. Si cette dernière condition n'est pas
remplie,  une  nouvelle  assemblée  doit  être  convoquée,  qui  délibérera  valablement  quel  que  soit  le  nombre  d'actions
présentes ou représentées.

Les décisions sur ces objets sont adoptées à la majorité des trois quarts des voix pour lesquelles il est pris part au

vote, toute abstention étant assimilée à un vote négatif, sans préjudice aux autres conditions de majorité prévues par la
loi en matière de modification de l'objet social, d'acquisition, prise en gage et aliénation d'actions de la société, de trans-
formation de la société en une société d'autre forme juridique et de dissolution de la société en cas de perte des trois
quarts du capital.

Art. 24. Avant de participer à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste de présence

laquelle mentionne le nom, les prénoms et l'adresse ou la dénomination sociale et le siège social des actionnaires et le
nombre d'actions qu'ils représentent.

L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, à son défaut, par un administrateur

désigné par ses collègues ou par un membre de l'assemblée désigné par celle-ci.

Si le nombre de personnes le permet, le président choisit un secrétaire et, sur proposition du président de l'assemblée,

l'assemblée choisit un ou deux scrutateurs.

Les administrateurs répondent aux questions qui, au sujet de leur rapport ou des points portés à l'ordre du jour, leur

sont posées par les actionnaires, dans la mesure où la communication de données ou de faits n'est pas de nature à porter
gravement préjudice à la société, aux actionnaires ou au personnel de la société.

Les commissaires répondent aux questions qui leur sont posées par les actionnaires au sujet de leur rapport.

Art. 25. Les délibérations de l'assemblée générale sont consignées dans un procès-verbal, qui mentionne les décisions

prises, les nominations effectuées ainsi que les déclarations dont les actionnaires demandent l'inscription.

Le procès-verbal est signé par les membres du bureau et les actionnaires qui le demandent. Les procès verbaux sont

insérés dans un registre spécial. Les extraits qui en sont délivrés sont signés par le président du conseil d'administration,
par un administrateur délégué ou par deux administrateurs. Leur signature doit être précédée ou suivie immédiatement
par l'indication de la qualité en vertu de laquelle ils agissent.

Art. 26. Le conseil d'administration a le droit de proroger, séance tenante, l'assemblée à quatre semaines. Il doit le

faire sur la demande d'actionnaires représentant au moins le cinquième du capital social. Cette prorogation, qui s'applique
également à l'assemblée générale appelée à modifier les statuts, annule toute décision prise. La seconde assemblée délibère
valablement, quelle que soit la portion du capital représentée. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables,
devront réunir les deux tiers au moins des voix des actionnaires présents ou représentés.

VI.- Année sociale, bilan, répartition des bénéfices

Art. 27. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année, le trente et un décembre, les livres, registres et comptes de la société sont arrêtés et il est dressé un

inventaire contenant l'indication de toutes les valeurs actives et de tout le passif de la société, avec une annexe contenant,
en résumé, tous ses engagements ainsi que les dettes des administrateurs et commissaires envers la société.

Le conseil d'administration établit le bilan et le compte des profits et pertes, dans lesquels les amortissements néces-

saires doivent être faits.

Il remet les pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire aux commissaires, qui doivent faire un rapport contenant leurs propositions et indications du mode d'après
lequel ils ont contrôlé les inventaires.

Art. 28. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale. Ce prélèvement
cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution si, à un moment donné, et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le paiement des dividendes déclarés par l'assemblée générale des actionnaires se fait aux époques et aux endroits

désignés par elle ou par le conseil d'administration.

Les dividendes non réclamés se prescrivent en cinq ans.
Le conseil d'administration est autorisé à distribuer un acompte à imputer sur le dividende qui sera distribué sur le

résultat de l'exercice conformément aux conditions prescrites par la loi.

Tout acompte ou tout dividende distribué en contravention à la loi doit être restitué par les actionnaires qui l'ont

reçu, si la société prouve que les actionnaires connaissaient l'irrégularité des distributions faites en leur faveur ou ne
pouvaient l'ignorer, compte tenu des circonstances.

48334

VII.- Dissolution, liquidation

Art. 29. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

En cas de perte de la moitié du capital social, les administrateurs convoquent, de façon qu'elle soit tenue dans un délai

ne dépassant pas deux mois à dater du moment où la perte a été constatée par eux ou aurait dû l'être, l'assemblée générale
qui délibérera dans les conditions de l'article 67-1 de la loi du 10 août 1915 sur la dissolution éventuelle de la société.

Les mêmes règles sont observées lorsque la perte atteint les trois quarts du capital social, mais en ce cas la dissolution

aura lieu si elle est approuvée par le quart des voix émises à l'assemblée.

En cas d'infraction aux dispositions qui précèdent, les administrateurs peuvent être déclarés personnellement et soli-

dairement responsables envers la société de tout ou partie de l'accroissement de la perte.

Art. 30. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

A défaut de nomination de liquidateurs, les administrateurs seront, à l'égard des tiers, considérés comme liquidateurs.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 et suivants de la loi modifiée sur les sociétés

commerciales, sans autorisation spéciale de l'assemblée générale.

Toutefois, l'assemblée générale peut à tout moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une simple majorité de

voix.

Après la réalisation de l'actif et l'apurement du passif le solde actif est réparti parmi les actionnaires en proportion du

degré de libération des actions.

Art. 31. La réunion de tous les titres entre les mains d'une seule personne physique ou morale n'entraîne pas la

dissolution de la société.

VIII.- Dispositions générales

Art. 32. Tout administrateur, commissaire ou liquidateur de la société domicilié à l'étranger est censé, pendant la durée

de ses fonctions, avoir élu domicile au siège de la société, où toutes communications, notifications, assignations et signi-
fications peuvent lui être valablement faites.

Les détenteurs d'actions nominatives sont obligés de notifier tout changement de domicile à la société. A défaut de

notification, ils seront censés avoir élu domicile en leur domicile précédent.

Art. 33. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où

il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

Dont acte, fait et passé à Capellen, en l'étude du notaire instrumentaire, à la date mentionnée en tête des présentes.

Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et résidence, il a signé ensemble

avec Nous notaire la présente minute.

Signé: M. Liaras, C. Mines.

Enregistré à Capellen, le 5 mars 2008, Relation: CAP/2008/673. — Reçu douze euros. 12,- €.

<i>Le Receveur (signé): I. Neu.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Capellen, le 10 mars 2008.

Camille MINES.

Référence de publication: 2008044889/225/361.

(080049267) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2008.

Marbo Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 53.835.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

48335

Luxembourg, le 31 mars 2008.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Boîte Postale 1307, L-1013 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2008045035/3560/16.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2008, réf. LSO-CO08263. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080048995) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2008.

NOBIS Asset Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1319 Luxembourg, 157, rue Cents.

R.C.S. Luxembourg B 129.070.

Le bilan pour la période du 20 juin 2007 jusqu'au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 mars 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008045031/275/13.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2008, réf. LSO-CO08490. - Reçu 34,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080048982) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2008.

Shell Finance Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8069 Bertrange, 7, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 79.812.

Koordinierte Statuten hinterlegt beim Handels- und Gesellschaftregister Luxemburg.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, den 21. März 2008.

<i>Für die Gesellschaft
Jean SECKLER
<i>Notar

Référence de publication: 2008044314/231/13.
(080047646) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2008.

Rockwell Collins European Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 106.509.

Les comptes annuels au 30 septembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 mars 2008.

<i>Pour Rockwell Collins European Holdings S.à r.l.
Valérie Strappa
<i>Mandataire

Référence de publication: 2008045201/1005/16.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2008, réf. LSO-CO08826. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080048944) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

48336

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Aden Holding S.A.

Azure Finance S.A.

Azure Hamburg S.A.

Azure International S.A.

Azure Investments Europe S.A.

Azure Property Group S.A.

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Centrum Development and Investments S.A.

Charterhouse TowerCo III

CitCor Franconia Dresden II S.à r.l.

CitCor Franconia Ost S.à r.l.

Combil S.A.

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Etablissement Nadin S.A.

Eureka-Its S.A.

Faldo Holding S.A.

Financière Viking S.A.

Genghis S.à r.l.

Handelsbanken Sicav II

Inkha S.A.

Kebo Holding S.A.

KGC Networks Luxembourg S.A.

Ligne Brussels (Lux) S.à r.l.

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Naylor S.A.

New England Holding S.A.

Nikky Investments S.A.

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Partage S.A.

Partage S.A.

Partage S.A.

Partage S.A.

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Perseus Immobilien Gesellschaft 7

Perseus Immobilien Gesellschaft 8

Perseus Immobilien Gesellschaft 9

Premier III S.A.

Premier I S.A.

Profilux S.A.

PWREF I Holding S.à r.l.

Pyramus S. à r.l.

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Resam Investments S.à r.l.

Rockwell Collins European Holdings S.à r.l.

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Shell Finance Luxembourg

Solanum S.à r.l.

Sworn Investments S.A.

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