MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 998

23 avril 2008

SOMMAIRE

21st Century Development S.A.  . . . . . . . . .

47868

Alfa Kraft S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47859

Alstria Hanseatische Grundbesitz S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47867

Amarilys Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47891

Am Stadtpark GP Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47867

A.S. Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47858

Attila S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47865

Balmain European Retail Holdings S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47891

Baobab Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

47864

BBL S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47902

Cabrillo Capital I S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

47860

Cafco International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

47864

Carmel Capital III Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47862

Carmel Capital II Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47862

Carmel Capital IV Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47860

Carmel Capital Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47861

Central Shoe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47866

Compagnie Internationale de Prise de Par-

ticipations et de Placements  . . . . . . . . . . .

47903

CRC GSCF (Lux) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

47884

Dorje Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47879

Emiral S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47869

EU-RA (European Research Associates)

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47884

F.A.M. Personal Fund Advisory S.A.  . . . . .

47858

Forancrage S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47890

Forancrage S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47903

FSC Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47859

Geofor S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47890

Helen Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47867

ICG-Gemco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47866

ICGS-Gemco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47866

Immobilière Rannerwé S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

47875

Interfid Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

47891

Keymile Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47882

Lear West European Operations  . . . . . . . .

47872

Levanto GSEF (Lux) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

47868

Levanto Structured Energy (Lux) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47868

Macquarie Communications Infrastructu-

re Luxembourg II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

47865

Macquarie Communications Infrastructu-

re (Luxembourg) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

47865

Malerbetrieb Burg & Kirch GmbH  . . . . . . .

47858

MBNA Luxembourg Holdings S.à r.l.  . . . .

47903

Merrill Lynch Master Series  . . . . . . . . . . . . .

47884

Metal Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47863

Monterey Capital III Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . .

47861

Monterey Capital II Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . .

47860

Monterey Capital I Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . .

47861

Monterey Capital IV Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . .

47862

Morgan Stanley Luxembourg Equity Hol-

dings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47887

MTK European . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47875

OAK Global S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47904

Palenque S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47863

Pioneer Asset Management S.A.  . . . . . . . .

47864

Rokadu Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47874

Rotarex S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47904

Rotarex S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47879

Ruala Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47871

Saltri S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47863

Serem S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47872

Vitec S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47903

47857

F.A.M. Personal Fund Advisory S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 82.394.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue au siège de la société en date du 11 mars

<i>2008

La clôture de la liquidation de la société F.A.M. Personal Fund Advisory S.A. a été prononcée par l'assemblée générale

extraordinaire des actionnaires tenue le 11 mars 2008 au siège social de la société.

Il résulte de cette assemblée que:
- Tous les livres et documents sociaux seront déposés et conservés au 12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxem-

bourg durant une période de 5 ans à compter de la date de publication de l'assemblée générale statuant sur la clôture de
la liquidation;

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 mars 2008.

<i>Pour la société F.A.M. Personal Fund Advisory S.A.
BF CONSULTING Sàrl
<i>Son liquidateur
Signature

Référence de publication: 2008043651/6312/24.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2008, réf. LSO-CO08565. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080047825) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2008.

Malerbetrieb Burg &amp; Kirch GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6858 Muenschecker, 6, Neie Wee.

R.C.S. Luxembourg B 50.261.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>MALERBETRIEB BURG &amp; KIRCH GmbH
L-6858 Münschecker, Neie Wee 6
Stefan KIRCH / Christian BURG
<i>Gérant / Gérant

Référence de publication: 2008044337/1019/15.
Enregistré à Diekirch, le 17 mars 2008, réf. DSO-CO00126. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080048001) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2008.

A.S. Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 91.937.

Le siège social de la société, Certifica Luxembourg S.àr.l., RC B 86770, actuellement en fonction au poste de commis-

saire aux comptes de la société ci-haut mentionnée, a été transféré au 54, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 mars 2008.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008044383/799/15.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2008, réf. LSO-CO09030. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080048678) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2008.

47858

Alfa Kraft S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 98.383.

Il résulte d'un contrat de cessions en date du 27 novembre 2006 que Goldcup D 2092 AB, avec siège social Sturegatan

29, S-114 36 Stockholm, enregistrée sous le numéro 556708-7803 au Bolagsverket, Suède, a cédé 253 parts sociales de
la Société à Linden Nordic Invest Ltd, avec siège social à The Strand, Gzira GZR 03, Malta, enregistrée sous le numéro
C 37653 au Company Register, Malta, et a cédé les 247 parts sociales restantes de la Société à Solnor Invest Ltd, avec
siège social à The Strand, Gzira GZR 03, Malta, enregistrée sous le numéro C 37670 au Company Register, Malta.

Par conséquent l'actionnariat de la Société se compose de la façon suivante:
- Linden Nordic Invest Ltd détenteur de 253 parts sociales
- Solnor Invest Ltd détenteur de 247 parts sociales

Luxembourg, le 21 novembre 2007.

Pour réquisition et publication
Signatures
<i>L'agent domiciliataire

Référence de publication: 2008044386/536/22.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2008, réf. LSO-CO07120. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080048694) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2008.

FSC Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6E, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 109.380.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 29 février 2008 que l'assemblée décide

à l'unanimité:

- de reconduire les mandats des administrateurs suivants jusqu'à l'assemblée générale approuvant les comptes annuels

de 2008 ou à l'élection d'un successeur.

* Carlo BRESCIANO, Administrateur;
* Giuseppe CERESA, Administrateur;
* Filippo FERRUA MAGLIANI, Administrateur.
- Monsieur Filippo FERRUA MAGLIANI est nommé Président du Conseil d'Administration pour l'année 2008.
Le conseil d'administration se compose dorénavant comme suit:
* Carlo BRESCIANO, Administrateur;
* Giuseppe CERESA, Administrateur;
* Filippo FERRUA MAGLIANI, Administrateur-Président.
- Le mandat de commissaire aux comptes de la société «Deloitte S.A.» n'est pas reconduit pour l'année 2008.
- Monsieur Carlo BRESCIANO a été élu aux fonctions de commissaire aux comptes. Son mandat prendra fin lors de

l'assemblée générale approuvant les comptes annuels au 31/08/09 demeurant à L-5823 Fentange, 19, Op der Sterz.

- d'élire la société «Deloitte S.A.» ayant son siège social à L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf, en tant qu'Au-

diteur.

Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale approuvant les comptes annuels au 31/08/09.

Luxembourg, le 10 mars 2008.

<i>Pour la société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2008044545/304/32.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2008, réf. LSO-CO04856. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080048095) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2008.

47859

Monterey Capital II Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.779.300,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 90.247.

L'adresse de Monsieur Stef Oostvogels, gérant de la Société, né le 26 avril 1962 à Bruxelles, Belgique, et de Monsieur

François Pfister, gérant de la Société, né le 25 octobre 1961 à Uccle, Belgique, est désormais la suivante:

- 291, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 18 mars 2008.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008044548/1035/18.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2008, réf. LSO-CO08552. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080047984) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2008.

Cabrillo Capital I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 34.100,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 118.388.

L'adresse de Monsieur Stef Oostvogels, gérant de la Société, né le 26 avril 1962 à Bruxelles, Belgique, et de Monsieur

François Pfister, gérant de la Société, né le 25 octobre 1961 à Uccle, Belgique, est désormais la suivante:

- 291, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 18 mars 2008.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008044547/1035/18.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2008, réf. LSO-CO08542. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080047990) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2008.

Carmel Capital IV Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 4.681.400,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 120.152.

L'adresse de Monsieur Stef Oostvogels, gérant de la Société, né le 26 avril 1962 à Bruxelles, Belgique, et de Monsieur

François Pfister, gérant de la Société, né le 25 octobre 1961 à Uccle, Belgique, est désormais la suivante:

- 291, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 18 mars 2008.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008044546/1035/18.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2008, réf. LSO-CO08564. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080048025) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2008.

47860

Monterey Capital I Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 75.050,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 90.246.

L'adresse de Monsieur Stef Oostvogels, gérant de la Société, né le 26 avril 1962 à Bruxelles, Belgique, et de Monsieur

François Pfister, gérant de la Société, né le 25 octobre 1961 à Uccle, Belgique, est désormais la suivante:

- 291, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 18 mars 2008.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008044549/1035/18.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2008, réf. LSO-CO08549. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080047967) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2008.

Monterey Capital III Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.251.700,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 100.335.

L'adresse de Monsieur Stef Oostvogels, gérant de la Société, né le 26 avril 1962 à Bruxelles, Belgique, et de Monsieur

François Pfister, gérant de la Société, né le 25 octobre 1961 à Uccle, Belgique, est désormais la suivante:

- 291, route d'Arion, L-1150 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 18 mars 2008.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008044550/1035/18.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2008, réf. LSO-CO08554. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080047960) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2008.

Carmel Capital Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 3.552.800,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 104.190.

L'adresse de Monsieur Stef Oostvogels, gérant de la Société, né le 26 avril 1962 à Bruxelles, Belgique, et de Monsieur

François Pfister, gérant de la Société, né le 25 octobre 1961 à Uccle, Belgique, est désormais la suivante:

- 291, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 18 mars 2008.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008044551/1035/18.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2008, réf. LSO-CO08559. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080047939) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2008.

47861

Monterey Capital IV Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.087.400,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 100.538.

L'adresse de Monsieur Stef Oostvogels, gérant de la Société, né le 26 avril 1962 à Bruxelles, Belgique, et de Monsieur

François Pfister, gérant de la Société, né le 25 octobre 1961 à Uccle, Belgique, est désormais la suivante:

- 291, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 18 mars 2008.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008044552/1035/18.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2008, réf. LSO-CO08558. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080047954) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2008.

Carmel Capital II Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 811.900,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 107.591.

L'adresse de Monsieur Stef Oostvogels, gérant de la Société, né le 26 avril 1962 à Bruxelles, Belgique, et de Monsieur

François Pfister, gérant de la Société, né le 25 octobre 1961 à Uccle, Belgique, est désormais la suivante:

- 291, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 18 mars 2008.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008044553/1035/18.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2008, réf. LSO-CO08560. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080047934) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2008.

Carmel Capital III Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 48.700,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 115.680.

L'adresse de Monsieur Stef Oostvogels, gérant de la Société, né le 26 avril 1962 à Bruxelles, Belgique, et de Monsieur

François Pfister, gérant de la Société, né le 25 octobre 1961 à Uccle, Belgique, est désormais la suivante:

- 291, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 18 mars 2008.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008044554/1035/18.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2008, réf. LSO-CO08561. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080047933) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2008.

47862

Saltri S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 132.171.

<i>Extrait des décisions des associés prises en date du 11 janvier 2008

Monsieur Brian Mc MAHON, employé privé, né le 04 novembre 1968 à Dublin (Irlande) résidant professionnellement

à L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II, a été nommé gérant B pour une durée indéterminée (en remplacement de
Monsieur Russell PERCHARD, démissionnaire).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Saltri S.à.r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008044532/1649/18.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2008, réf. LSO-CO08858. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080048345) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2008.

Palenque S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 98.053.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d'Administration tenue le 8 mai 2007

Conformément aux dispositions de l'article 64 (2) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Monsieur Serge Krancenblum, diplomé M.B.A., né le 8 octobre 1961 à Metz (France), demeurant professionnellement au
23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg est nommé Président du Conseil d'Administration. Ce dernier assumera cette
fonction pendant la durée de son mandat, soit jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2009.

Certifié sincère et conforme
PALENQUE S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008044521/795/18.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2008, réf. LSO-CO08716. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080048622) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2008.

Metal Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 12.573.

<i>Résolution prise par le Conseil d'Administration en date du 21 mars 2008

- Le Conseil d'Administration décide de nommer Madame Chantai MATHU comme Présidente du Conseil d'Admi-

nistration.  Le  mandat  de  Présidente  de  Madame  Chantai  MATHU  viendra  à  échéance  lors  de  l'Assemblée  Générale
Statutaire de 2010.

Le 21 mars 2008.

Certifié conforme
METAL FINANCE S.A
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008044520/795/18.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2008, réf. LSO-CO08714. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080048625) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2008.

47863

Cafco International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 20.903.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue à Luxembourg le vendredi 25 janvier 2008

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration qui s'est tenue en date du 25 janvier 2008 que:
Le Conseil d'Administration a décidé de nommer Monsieur Erik Spillemaeckers à la fonction d'Administrateur Délégué,

AVEC ADRESSE: FRUITHOLAAN, 20, B2500 LIER

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg le 28 janvier 2008.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2008044564/320/18.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2008, réf. LSO-CO06056. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080048452) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2008.

Pioneer Asset Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 57.255.

En date du 18 mars 2008, l'actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:
- de prolonger le mandat de Monsieur Patrick Zurstrassen, en tant qu'administrateur de la Société avec effet immédiat

et ce pour une durée déterminée jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en 2009

- de prolonger le mandat de KPMG AUDIT, en tant que réviseur d'entreprises de la Société avec effet immédiat et ce

pour une durée déterminée jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en 2009

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 mars 2008.

<i>PIONEER ASSET MANAGEMENT S.A.
Signature

Référence de publication: 2008044498/250/18.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2008, réf. LSO-CO09061. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080048383) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2008.

Baobab Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 250.000,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 124.020.

Il résulte du contrat de transfèrt en date du 07 Décembre 2007 que :
1) PIM Warehouse Inc. cède la totalité de ses 8999 parts sociales classe A à Pramerica Property Partners Fund (UK)

LP, 1-3 Strand, London, WC2N 5HR Great Brittan.

et ne détient plus de parts sociales.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, 4. March 2008.

Pour avis conforme
Signature

Référence de publication: 2008044570/4191/18.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2008, réf. LSO-CO05874. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080048015) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2008.

47864

Macquarie Communications Infrastructure Luxembourg II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 108.793.

Par résolutions signées en date du 29 février 2008, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
- Acceptation de la démission de Bruno Bagnouls, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882,

Luxembourg, de son mandat de gérant, avec effet au 9 novembre 2007.

- Nomination de Philippe Salpetier, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882, Luxembourg, au

mandat de gérant, en remplacement de Bruno Bagnouls, pour une période indéterminée et avec effet au 9 novembre
2007.

Pour publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 mars 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008044606/581/18.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2008, réf. LSO-CO08609. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080048373) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2008.

Macquarie Communications Infrastructure (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: AUD 263.661.300,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 89.212.

Par résolutions signées en date du 29 février 2008, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
- Acceptation de la démission de Bruno Bagnouls, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882,

Luxembourg, de son mandat de gérant, avec effet au 9 novembre 2007.

- Nomination de Philippe Salpetier, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882, Luxembourg, au

mandat de gérant, en remplacement de Bruno Bagnouls, pour une période indéterminée et avec effet au 9 novembre
2007.

Pour publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 mars 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008044608/581/18.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2008, réf. LSO-CO08599. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080048379) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2008.

Attila S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1110 Luxembourg, Luxembourg Airport.

R.C.S. Luxembourg B 75.300.

Par la présente, le soussigné Marco WÖLFLINGER, avec adresse professionnelle à D-66131 Saarbrücken, Flughafen

Saarbrücken, Balthasar-Goldstein-Straße, démissionne avec effet immédiat de son mandat de Commissaire aux Comptes
de la société ATTILA S.A., avec siège social à L-1110 Luxembourg, Luxembourg Airport, et inscrite au registre de com-
merce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 75.300.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mars 2007.

<i>Pour Marco WOLFLINGER
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008044917/607/18.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2008, réf. LSO-CO06470. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080048423) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2008.

47865

ICG-Gemco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 127.777.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique au siège social de la société le 7 janvier 2008

1 ) L'associé unique accepte la démission de Mr. Karel Heeren de sa fonction de gérant de la société avec effet au 13

décembre 2007.

2 ) L'associé unique décide de nommer, en tant que nouveau gérant de la société, Mr. Jean Lemaire, résidant profes-

sionnellement au 32A, rue Léandre Lacroix, L-1913 Luxembourg, avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>ICG-Gemco S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2008044928/3258/18.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2008, réf. LSO-CO03300. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080048139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2008.

ICGS-Gemco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 127.668.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique au siège social de la société le 7 janvier 2008

1) L'associé unique accepte la démission de Mr. Karel Heeren de sa fonction de gérant de la société avec effet au 13

décembre 2007.

2) L'associé unique décide de nommer, en tant que nouveau gérant de la société, Mr. Jean Lemaire, résidant profes-

sionnellement au 32A, rue Léandre Lacroix, L-1913 Luxembourg, avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>ICGS-Gemco S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2008044929/3258/18.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2008, réf. LSO-CO03301. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080048127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2008.

Central Shoe S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 1.240.000,00.

Siège social: L-6101 Junglinster, Centre Commercial Langwies.

R.C.S. Luxembourg B 34.837.

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration de la Société du 5 novembre 2007, que celui-ci:
- confie à son délégué à la gestion journalière, Monsieur Philippe Vanaudenhove, demeurant à B-3290 Diest, 1, Leo-

poldvest, un pouvoir de signature obligatoire pour tout ce qui est en relation avec l'autorisation d'établissement de la
Société.

Pour publication
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008044933/5499/18.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2008, réf. LSO-CO08791. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080048070) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2008.

47866

Alstria Hanseatische Grundbesitz S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 113.309.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique du 6 février 2008

L'associé unique de Alstria Hanseatische Grundbesitz S.à r.l., a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Marc Torbick en tant que gérant de la société avec effet au 1 

er

 février 2008;

- de nommer Christian Christensen, né le 28 août 1978 à Aarhus, Danemark, avec adresse professionnelle 20, rue de

la Poste, L-2346 Luxembourg, gérant de la société avec effet au 1 

er

 février 2008.

Luxembourg, le 28 février 2008.

Christian Christensen
<i>Manager

Référence de publication: 2008044939/710/18.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2008, réf. LSO-CO03449. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080047964) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2008.

Am Stadtpark GP Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, Z.I. Bourmicht.

R.C.S. Luxembourg B 135.207.

<i>Extrait du contrat de cession de parts de la société daté du 27 décembre 2007

En vertu du contrat de cession de parts daté du 27 décembre 2007, Am Stadtpark Holdings S.à r.l., a transféré ses

parts détenues dans la société de la manière suivante:

- 100 parts sociales d'une valeur de 25 Euros chacune, transférées à Triple iii Luxembourg S.àr.l., ayant son siège social

au 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.

Luxembourg, le 10 mars 2008.

Corinne MULLER
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2008044940/710/18.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2008, réf. LSO-CO06064. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080047941) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2008.

Helen Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 37.283.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 18 mars 2008 à 10.00 heures à Luxembourg

- L'Assemblée décide à l'unanimité de renouveler le mandat des Administrateurs Messieurs Jean QUINTUS et Koen

LOZIE et de la société COSAFIN S.A., représentée par Monsieur Jacques BORDET, ainsi que le mandat de Commissaire
aux Comptes de FIDUCIAIRE GLACIS.

- Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viendront à échéance à l'issue de l'Assemblée

Générale Ordinaire approuvant les comptes annuels arrêtés au 31.12.2008.

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008045238/1172/18.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 avril 2008, réf. LSO-CP00120. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080049026) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2008.

47867

Levanto GSEF (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 114.529.

Suivant les résolutions signées en date du 4 mars 2008, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. acceptation de la démission de ERNST &amp; YOUNG, ayant son siège social au 7, Parc d'activité Syrdall, L-5365 Muns-

bach, de son mandat de réviseur.

2. nomination de KPMG AUDIT, ayant son siège social au 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, en tant que réviseur,

pour une durée venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l'exercice se clôturant
au 31 décembre 2006 et qui se tiendra en 2008.

Pour publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 mars 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008045342/581/18.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2008, réf. LSO-CO08943. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080049216) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2008.

21st Century Development S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 97.974.

Il résulte de deux courriers adressés à la société 21st CENTURY DEVELOPMENT S.A. que Messieurs Joseph MAYOR

et Christophe DAVEZAC ont démissionné de leur mandat d'administrateur de la société en date du 18 février 2008.

Il résulte d'un courrier adressé à la société 21st CENTURY DEVELOPMENT S.A. que la société Wood Appleton

Oliver Experts-Comptables S.à r.l. a démissionné de son mandat de commissaire aux comptes de la société avec effet au
18 février 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A la demande des intéressés
POUR PUBLICATION ET REQUISITION
Signature

Référence de publication: 2008045317/587/18.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2008, réf. LSO-CO08462. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080048891) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2008.

Levanto Structured Energy (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 114.528.

Suivant les résolutions signées en date du 28 février 2008, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. acceptation de la démission de ERNST &amp; YOUNG, ayant son siège social au 7, parc d'activité Syrdall, L-5365 Muns-

bach, de son mandat de commissaire.

2. nomination de KPMG AUDIT, ayant son siège social au 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, en tant que réviseur,

pour une durée venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l'exercice se clôturant
au 31 décembre 2006 et qui se tiendra en 2008.

Pour publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 mars 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008045338/581/18.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2008, réf. LSO-CO08949. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080049212) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2008.

47868

Emiral S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 134.411.

L'an deux mille huit, le cinq mars.
Par-devant Maître Georges d'HUART, notaire de résidence à Pétange.

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme «EMIRAL S.A.» (RC B Numéro 134.411),

avec siège à L 2213 Luxembourg, 16, rue des Nassau, constituée suivant acte notarié du 16 novembre 2007, publié au
Mémorial C N 

o

 98 du 15 janvier 2008.

La séance est ouverte sous la présidence de: Monsieur Enzo CASAROTTI, entrepreneur, demeurant à I-Cargallo, 23,

via Guglielmo Marconi.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire: Madame Marie-Josée QUINTUS-CLAUDE; employée privée, de-

meurant à Pétange.

L'assemblée élit comme scrutateur: Monsieur Marc VAN HOEK, expert-comptable, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Monsieur le Président expose ensuite:
Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que toutes les actions sont

dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi
que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour conçu comme ci-dessous.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires ou de leurs mandataires, restera annexée au présent

procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement

Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital à concurrence de 893.000,- € pour le porter de son montant actuel de 40.000,- € à 933.000,-

€ par un apport en nature de 5 immeubles..

2. Souscription et libération de cette augmentation de capital.
3. Modification afférente de l'article 3 alinéa 1 

er

 des statuts.

L'assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le Président et après s'être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l'ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l'unanimité des voix:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social de 893.000,- € pour le porter de son montant actuel de

40.000,- € à 933.000,- € par un apport en nature de 5 immeubles.

1) Apport de Madame Alda BACCHETTA, propriétaire, née le 19 décembre 1934, demeurant à I-28010 Gargallo (NO)

Via G.Marconi, 23, ici représentée par Monsieur Enzo CASAROTTI, préqualifié,

en vertu d'une procuration annexée au présent acte.
Un immeuble inscrit au Nuovo Catasto Edilizio Urbano (N.C.E.U), comme suit:
Unité immobilière à usage d'habitation civile sise au rez-de-chaussée, premier et deuxième étage, immeuble identifié

aux fins du cadastre au N.C.E.U. de la Commune de Cargailo (NO) au folio de plan numéro 4, parcelle n 

o

 516, sous

division 3, catégorie A/4, classe 1, contenu 6,5 pièces, revenu cadastrale EUR 184,63, agrafé au plan 1618, sous-division
3.

Quatre terrains, recencés au Nuovo Castasto Terreni (N.C.T.)
- folio 4, parcelle 1403, qualité PRE ARBORE, classe, 2, superficie 1 515 m2, revenu domanial 7,43 euros, revenu agraire,

7.04 euros;

- folio 4, parcelle 1409, qualité PRE ARBORE, classe, 2, superficie 50 m2, revenu domanial 0,25 euros, revenu agraire,

0.23 euros;

- folio 4, parcelle 1401, qualité PRE ARBORE, classe, 2, superficie 925 m2, revenu domanial 4,54 euros, revenu agraire,

4,30 euros;

- folio 2, parcelle 470, qualité BOIS TAILLIS, classe, 2, superficie 450 m2, revenu domanial 0,37 euros, revenu agraire,

0,02 euros;

- folio 2, parcelle 42, qualité BOIS MIXTE, classe, 1, superficie 52 m2, revenu domanial 0,07 euros, revenu agraire, 0,02

euros

- folio 3, parcelle 306, qualité PRE IRRIGUE, classe, 1, superficie 590 m2, revenu domanial 3,96 euros, revenu agraire,

4,11 euros

- folio 3, parcelle 705, qualité BOIS MIXTE, classe, 2, superficie 1.330 m2, revenu domanial 1,37 euros, revenu agraire,

0,41 euros.

47869

Ledit apport est estimé à 216.000,- €.
2) Apport par la société MONGINEVRO S.N.C. DI Bacchetta Alda B.C., avec siège à I-28010 Garzallo 23, rue G.

Marconi, (no de Registre 011312 100 39) représentée par Monsieur Enzo CASAROTTI; préqualifié,

en vertu d'une procuration annexée au présent acte.
- Quatre unités immobilières, inscrites au Nuovo Catasto Edelizio Urbano (N.C.E.U.), comme suit:
- Unité immobilière à usage de dépôt, sise au rez-de-chaussée, immeuble identifié au cadastre (N.E.C.U.) de la commune

de Gargallo (N0), au folio 4, parcelle 832, subdivision 2, catégorie C 2, classe 2, contenu 40m2, revenu cadastral 47,51
euros..

- Unité immobilière à usage de bureaux, sise au premier et étage, immeuble identifié au cadastre (N.C.E.U), de la

commune de Cargallo (N0) au folio no 4, parcelle 832, subdivision 6, catégorie A/10, classe unique, contenu 5,5 pièces,
revenu cadastral 1 320,84 euro.

- Unité immobilière à usage de dépôt, sise au rez-de-chaussée, immeuble identifié au cadastre (N.C.E.U.) de la commune

de Cargallo (N0) au folio 4, parcelle 832, subdivision 10, catégorie D/1.

- Unité immobilière à usage d'habitation, sise aux premier et deuxième étages et à l'entresol, immeuble identifié ai

cadastre (N.E.C.U.) de la commune de Gargallo (N0), au folio 4, parcelle 832, subdivision 11, catégorie A/2 classe 2, 8
pièces, revenu cadastral 785,01 euros.

- Unité immobilière à usage d'habitation, sise aux premier et deuxième étages et à l'entresol, immeuble identifié ai

cadastre (N.E.C.U.) de la commune de Gargallo (NO), au folio 4, parcelle 832, subdivision 12, catégorie A/2 classe 2, 8,5
pièces, revenu cadastral 834,08 euros.

- Unité immobilière à usage de garage, sise au rez-de-chaussée, immeuble identifié au cadastre (N.E.C.U.) de la com-

mune de Gargallo (NO), au folio 4, parcelle 832, subdivision 13, catégorie C/6 classe 1, contenu 54m2, revenu cadastral
131,08 euros.

- Ledit apport est estimé à: 677.000,- €.

<i>Deuxième résolution

Ces nouvelles actions ont été souscrites comme suit:
- 2.160 actions par Madame Alda BACCHETTA, préqualifiée.
- 6.770 actions par la société MONGINEVRO S.n.c, di Bacchetta Alda, préqualifiée.
Ces actions nouvellement émises et souscrites ont été libérées intégralement par le prédit apport en nature, lequel a

fait l'objet d'un rapport d'un réviseur d'entreprises annexé au présent acte et qui arrive à la conclusion suivante:..

...L'apport qui correspond au moins au nombre et au pair comptable des actions à émettre en contrepartie, soit €

893.000,- €.

<i>Troisième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, il y a lieu de modifier le premier alinéa de l'article 3 alinéa 1 

er

 des statuts pour

leur donner la teneur suivante:

Art. 3. alinéa 1 

er

 .  Le capital social est fixé à neuf cent trente-trois mille euro (€ 933.000,-), divisé en 9.330 actions

de cent euro (€ 100,-) chacune.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole. Monsieur le Président lève la séance.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte sont

estimés à environ six mille deux cents euros.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l'étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, Notaire, par leurs nom, prénoms

usuels, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.

Signé: VAN HOEK, CADAROTTI, QUINTUS-CLAUDE, D'HUART.
Enregistré à Esch/Alzette A.C., le 10 mars 2008, Relation: EAC/2008/3407. Reçu: quatre mille quatre cent soixante-

cinq euros 893.000.- à 0,5% = 4.465.-

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Pétange, le 21 mars 2008.

Georges d'HUART.

Référence de publication: 2008044324/207/108.
(080048517) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2008.

47870

Ruala Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 84.773.

L'an deux mille huit, le dix-huit janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),

s'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire (l'"Assemblée") des actionnaires de "RUALA INVEST S.A." (la "So-

ciété"), une société anonyme, régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social momentanément au 3,
rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, constituée suivant acte dressé par le notaire soussigné en date du 20 novembre
2001, lequel acte fut publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le "Mémorial") numéro 462 du 22 mars
2002, page 22133. La Société est inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous
le numéro 84.773.

L'Assemblée est déclarée ouverte sous la présidence de Madame Françoise GOFFINET, employée privée, avec adresse

professionnelle à Bertrange (Luxembourg).

Le Président désigne comme secrétaire Madame Nathalie LAZZARI, employée privée, avec adresse professionnelle à

Bertrange (Luxembourg).

L'Assemblée choisit comme scrutatrice Madame Catherine DE WAELE, employée privée, avec adresse professionnelle

à Bertrange (Luxembourg).

Les actionnaires présents ou représentés à la présente Assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée "ne varietur" par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Le Président expose et l'Assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

- Transfert du siège social de la Société du 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg au 10B, rue des Mérovingiens,

L-8070 Bertrange et modification afférente de l'article deux (2) premier alinéa des statuts de la Société.

B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l'unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution

L'Assemblée DECIDE de transférer le siège social statutaire et administratif de la Société du 3, rue Guillaume Kroll,

L-1882 Luxembourg au 10B, rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange et DECIDE en conséquence de modifier l'article
DEUX (2), premier alinéa des statuts de la Société lequel alinéa se lira désormais comme suit:

" Art. 2. Premier alinéa. Le siège social est établi à Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg.".
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Bertrange, Luxembourg au nouveau siège social de la Société, les jour, mois et an qu'en

tête des présentes.

Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: F. GOFFINET, N. LAZZARI, C. DE WAELE, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 25 janvier 2008, Relation: EAC/2008/1132. — Reçu douze Euros (12.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Belvaux, le 28 mars 2008.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2008044151/239/54.
(080048098) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2008.

47871

Serem S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 88.661.

L'an deux mille sept, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

La société BILOREN S.A., société anonyme de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Tortola,

Road Town, Iles Vierges Britanniques,

ici représentée par son directeur DMS &amp; ASSOCIES S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, 62, avenue Victor

Hugo, elle-même représentée par un de ses gérants Monsieur Luc Sunnen, expert-comptable, demeurant professionnel-
lement à Luxembourg, habilité à engager la société par sa signature individuelle.

Laquelle comparante, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Qu'elle est la seule et unique associée de la société SEREM S.à r.l., société à responsabilité limitée unipersonnelle,

constituée suivant acte du notaire instrumentant alors de résidence à Hesperange, en date du 12 juillet 2002, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1474 du 11 octobre 2002.

- Qu'elle a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide de transférer le siège social de la société de L-8053 Bertrange, 94, rue des Champs à L-1750

Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.

<i>Deuxième résolution

L'associé unique décide de modifier le premier alinéa de l'article 3 des statuts comme suit:
« Art. 3. (premier alinéa). Le siège social est établi à Luxembourg.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes est évalué à environ sept cents euros (700,- EUR).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: L. Sunnen, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2007, LAC/2007/41512. — Reçu 12 euros.

<i>Pour le Receveur (signé): R. Jungers.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 janvier 2008.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2008012948/220/36.
(080009748) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2008.

Lear West European Operations, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 180.040.000,00.

Siège social: L-2341 Luxembourg, 5, rue du Plébiscite.

R.C.S. Luxembourg B 102.878.

In the year two thousand and seven, on the tenth day of December.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

LEAR (LUXEMBOURG), a Gesellschaft mit beschränkter Haftung incorporated and existing under the laws of the

Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 5, rue du Plébiscite, L-2341 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies' register under number B 98.070 (hereinafter the
«Sole Shareholder»),

hereby represented by Mr Gildas Le Pannérer, maître en droit, residing in Luxembourg by virtue of a proxy on 10

December 2007.

The said proxy, initialled ne varietur by the appearing person and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

47872

Such appearing party is the sole shareholder of LEAR WEST EUROPEAN OPERATIONS (hereinafter the «Company»),

a Gesellschaft mit beschränkter Haftung having its registered office at 5, rue du Plébiscite, L-2341 Luxembourg, registered
with the Luxembourg trade and companies' register under number B 102.878, incorporated pursuant to a notarial deed
of the undersigned notary on 2 August 2004, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations dated 16
November 2004, number 1159, page 55599. The articles of incorporation have been last amended on 25 September 2006,
pursuant to a notarial deed of the undersigned notary, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
dated 8 December 2006, number 2293, page 110022.

The Sole Shareholder representing the whole corporate capital requires the notary to act the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder decides to amend article 22 of the articles of incorporation of the Company in order to allow

the manager, the board of managers or the general meeting of shareholders to pay interim dividends on the basis of a
statement of accounts prepared by the manager or the board of managers no later than two (2) months prior to the
proposed distribution showing that sufficient funds are available for distribution.

<i>Second resolution

As a consequence of the previous resolution, the article 22 of the articles of incorporation of the Company is amended

and now reads as follows:

« Art. 22. Five per cent (5%) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the shareholders.

The manager, the board of managers or the general meeting of shareholders may decide to pay interim dividends on

the basis of a statement of accounts prepared by the manager or the board of managers no later than two (2) months
prior to the proposed distribution showing that sufficient funds are available for distribution.»

<i>Costs and Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed to one thousand Euro.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a German version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the German text, the English version will prevail.

The document having been read to the person appearing known to the notary by her name, first name, civil status and

residence, this person signed together with the notary the present deed.

Es folgt die deutsche Übersetzung des vorangehenden Textes:

Im Jahre zweitausendsieben den zehnten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Maître Joseph Elvinger, mit dem Amtsitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg.

Ist erschienen:

LEAR (LUXEMBOURG), eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet und bestehend nach dem Recht des

Großherzogtums Luxemburg, mit Sitz in 5, rue du Plébiscite, L-2341 Luxemburg, eingetragen im Luxemburger Handels-
und Gesellschaftsregister unter der Nummer B 98.070 (nachstehend der «Alleinige Gesellschafter»),

hier vertreten durch Herrn Gildas Le Pannérer, maître en droit, wohnhaft zu Luxemburg, aufgrund privatschriftlicher

Vollmacht, ausgestellt am 10. Dezember 2007.

Die Vollmacht bleibt nach Unterzeichnung ne varietur durch den Erschienenen und den unterzeichneten Notar ge-

genwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt, um mit derselben eingetragen zu werden.

Die erschienene Partei ist der alleinige Gesellschafter von LEAR WEST EUROPEAN OPERATIONS (nachstehend die

«Gesellschaft»), eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit Sitz in 5, rue du Plébiscite, L-2341 Luxemburg, eingetragen
im Luxemburger Handels- und Gesellschaftsregister unter der Nummer B 102.878, gegründet gemäß einer notariellen
Urkunde des unterzeichneten Notars vom 2. August 2004, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations vom 16. November 2004, Nummer 1159, Seite 55599. Die Satzung der Gesellschaft wurde zuletzt abgeändert
gemäß einer notariellen Urkunde des unterzeichneten Notars am 25. September 2006, veröffentlicht im Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations vom 8. Dezember 2006, Nummer 2293, Seite 110022.

Der Alleinige Gesellschafter, der das gesamte Kapital vertritt, hat die nachfolgenden Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Der Alleinige Gesellschafter hat beschlossen, den Artikel 22 der Satzung abzuändern, um den Geschäftsführer, den

Geschäftsführerrat  oder  die  Versammlung  der  Gesellschafter  zu  ermächtigen,  Abschlagsdividenden  auszuzahlen,  auf
Grundlage  einer  Zwischenbilanz,  die  von  dem  Geschäftsführer  oder  dem  Geschäftsführerrat  vorbereitet  wurde  und
maximal zwei (2) Monate vor dem Datum der Auszahlung datiert ist, wobei diese Zwischenbilanz aufzeigen muss, dass
genügend Mittel für die Auszahlung zur Verfügung stehen.

47873

<i>Zweiter Beschluss

Im Anschluss an den vorangehenden Beschluss wird der Artikel 22 der Gesellschaftssatzung wie folgt abgeändert:
« Art. 22. Fünf Prozent (5%) des Nettogewinnes werden der gesetzlichen Reserve zugeführt, bis diese zehn Prozent

(10%) des Gesellschaftskapitals erreicht hat. Der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur freien Verfügung.

Der Geschäftsführer, der Geschäftsführerrat oder die Versammlung der Gesellschafter kann beschließen, Abschlags-

dividenden auf Grundlage einer Zwischenbilanz auszuzahlen, die von dem Geschäftsführer oder dem Geschäftsführerrat
vorbereitet wurde und maximal zwei (2) Monate vor dem Datum der Auszahlung datiert ist, wobei diese Zwischenbilanz
aufzeigen muss, dass genügend Mittel für die Auszahlung zur Verfügung stehen.»

<i>Kosten

Die der Gesellschaft aus Anlass der vorliegenden Urkunde entstehenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf

ein tausend Euro geschätzt.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Der amtierende Notar, der der englischen Sprache kundig ist, stellt hiermit fest, dass auf Ersuchen der vorgenannten

Partei, diese Urkunde in englischer Sprache verfasst ist, gefolgt von einer Übersetzung in deutscher Sprache. Im Falle von
Abweichungen zwischen dem englischen und dem deutschen Text, ist die englische Fassung maßgebend.

Nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Erschienenen, der dem beurkundenden Notar nach Namen,

gebräuchlichen Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt ist, hat der Erschienene mit dem beurkundenden Notar
gegenwärtige Urkunde unterzeichnet.

Gezeichnet: G. Le Pannérer, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2007. Relation LAC/2007/40272. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 décembre 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2008012176/211/97.
(080008692) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2008.

Rokadu Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9191 Welscheid, 2, Waarkstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 112.221.

<i>Extrait des résolutions prises par les associés en date du 17 mars 2008

L'an deux mille huit, le dix-sept mars:
Les associés de la société à responsabilité limitée ROKADU SARL, ont décidé de prendre, à l'unanimité, les résolutions

suivantes:

La démission de
Monsieur Romain Duhr, employé privé, né à Luxembourg, le 19.09.1966, demeurant à L-9191 Welscheid, 2 Waarks-

trooss,

de son poste de gérant technique de la société est acceptée.
La démission de
Madame Catherine Duhr-Klaes, employée privée, née à Echternach, le 02.06.1966, demeurant à L-9191 Welscheid, 2

Waarkstrooss,

de son poste de gérante administrative de la société est acceptée.
Monsieur Joseph Lamparski, directeur de société, né à Hunsdorf, le 25.08.1941, demeurant à L-1913 Luxembourg, 21,

rue Léandre Lacroix, est nommé gérant technique de la société à compter de ce jour et pour une durée illimitée.

Monsieur Serge Volodine, médecin, né à Moscou, le 02.03.1963, demeurant à L-7391 Blaschette, 4, rue de l'Ecole, est

nommé gérant administratif de la société à compter de ce jour et pour une durée illimitée.

La société est engagée, en toutes circonstances, par la signature conjointe des deux gérants.

Luxembourg, le 17 mars 2008.

Pour extrait conforme
Signatures

Référence de publication: 2008044346/503/29.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2008, réf. LSO-CO07594. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080048435) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2008.

47874

MTK European, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6370 Haller, 2, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 124.759.

L'an deux mille huit, le vingt-deux janvier.
Par-devant Maître Anja Holtz, notaire de résidence à Wiltz.

Ont comparu:

1.- Monsieur Samuel Thomas, demeurant à F-83320 Carqueiranne, 2, allée des Mimosas
2.- Monsieur Yves Richer, demeurant à L-6370 Haller, 2, rue des Romains
tous deux représentés par Madame Laurence Torck demeurant à 34/1, Honville, B-6637 Fauvillers aux termes de

procurations sous seing privé donnée à Beckerich, le 15 novembre 2007.

Ces procurations, après avoir été paraphée ne varietur par le notaire et la comparant resteront annexées à la présente

minute pour être formalisées ensemble avec cette dernière.

Lesquels comparants, tel que représentés, ont exposé au notaire:
- que la société MTK EUROPEAN Sàrl la été constituée sous la dénomination MTK EUROPEAN S.A., constituée

suivant acte reçu par le notaire Martine Schaeffer, alors de résidence à Remich, en date du 26 janvier 2007, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 776 du 3 mai 2007, et dont les statuts ont été modifiés pour
la dernière fois suivant acte reçu par le notaire soussignée, en date du 12 juillet 2007, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations numéro 1940 du 11 septembre 2007,

- qu'elle est inscrite au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro B 124.759,
- qu'elle a un capital de douze mille cinq cents euros (12.500,-€) divisé en cinq cents (500) parts sociales d'une valeur

nominale de vingt-cinq (25,-€) euros,

- que les comparants sont les seuls associés représentant l'intégralité du capital de la société à responsabilité limitée

MTK EUROPEAN Sàrl avec siège social à L-8436 Steinfort, 8A, rue de Kleinbettingen,

- que la société ne possède pas d'immeuble, ni de parts d'immeubles.
Ensuite le comparant a requis le notaire instrumentant d'acter ses décisions prises sur l'ordre du jour:

<i>Première résolution

L'associé décide de transférer le siège social de Steinfort à L-6370 Haller, 2, rue des Romains et modifie en conséquence

l'article 2 1 

er

 alinéa des statuts comme suit:

«  Art. 2. (1 

er

 alinéa).  Le siège social est établi dans la commune de Waldbillig, à Haller.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à charge en raison des présentes,

s'élèvent approximativement à la somme de 900,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Beckerich, date qu'en tête des présentes.
Et  après  lecture  faite  et  interprétation  donnée  aux  comparants,  connus  du  notaire  instrumentant  par  leurs  nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. Storck, A. Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 23 janvier 2008, WIL/2008/55. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Pletschette.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Wiltz, le 28 janvier 2008.

A. Holtz.

Référence de publication: 2008021518/2724/46.
(080019993) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2008.

Immobilière Rannerwé S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9651 Eschweiler, 4, rue Tom.

R.C.S. Luxembourg B 134.624.

STATUTS

L'an deux mille sept, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Pierre Probst, notaire de résidence à Ettelbrück.

47875

Ont comparu:

1)  La  société  à  responsabilité  limitée  PAUL  FELLER  IMMOBILIERE  sàrl  établie  et  ayant  son  siège  social  à  L-9176

Niederfeulen, 58, route de Bastogne,

constituée par acte du notaire instrumentaire en date du 27 novembre 2007, en voie de formalisation;
inscrite au registre de commerce sous le numéro B 133.968
comparant par son gérant unique Monsieur Paul Feller, employé privé, (matricule: 1967 11 16 111), né le 16 novembre

1967 à Ettelbruck, demeurant à L-9177 Niederfeulen, 1A, rue de l'Acht.

2) La société anonyme IMMO C. JANS &amp; ASSOCIES S.A., établie et ayant son siège social à L-9651 Eschweiler/Wiltz,

4, rue Tom,

constituée par acte passé par-devant Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Rambrouch, en date du 3 février

1998, publié au Mémorial C des Sociétés et Associations à la page 17253 de l'année 1998,

inscrite au registre de commerce sous le numéro B 102.762,
comparant par Monsieur Claude Jans, entrepreneur, demeurant à Eschweiler/Wiltz, 4, rue Tom, administrateur-dé-

légué, pouvant engager la société par sa seule signature suivant l'article 6 des statuts.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à responsabilité limitée dont

ils ont arrêté les statuts comme suit:

I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination IMMOBILIERE RAN-

NERWE sàrl, qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée par la suite et par les présents statuts.

Art. 2. Siège social. Le siège social est établi à Eschweiler /Wiltz. Il peut être transféré dans les limites de la commune

par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance. Il peut être transféré en tout autre
endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés
délibérant comme en matière de modification des statuts.

Il peut être créé par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, des succursales,

filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le gérant unique ou le conseil de gérance
estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.  Cette  mesure  provisoire  n'aura  toutefois  aucun  effet  sur  la  nationalité  de  la  société  qui  restera  une  société
luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social. La société a pour objet la profession d'agent immobilier, de promoteur immobilier, l'administration

de biens immobiliers et la profession de syndic immobilier, ainsi que toutes opérations se rapportant directement ou
indirectement à l'objet social ou de nature à en favoriser la réalisation.

Elle pourra prêter ou emprunter, émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

Art. 4. Durée. La société est constituée pour une durée illimitée.
La société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite ou de

tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital. Le capital social est fixé à quatorze mille euros (EUR 14.000,00), représenté par 100 parts sociales sous

forme nominative d'une valeur nominale de EUR 140,00 chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

Le capital social de la société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de l'associé

unique ou de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

Art. 6. Parts sociales. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la société en proportion

directe avec le nombre des parts sociales existantes.

Envers la société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis. Les

copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la société.

Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales à des non-associés n'est possible qu'avec l'agrément donné

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales n'est opposable à la société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la société ou

acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du code civil.

47876

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi précitée.
Un registre des associés sera tenu au siège social de la société conformément aux dispositions de la loi où il pourra

être consulté par chaque associé.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, lesquels ne sont pas nécessairement des

associés et qui seront nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés laquelle fixera
la durée de leur mandat.

Les gérants sont révocables ad nutum.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des

associés par la loi ou les présents statuts seront de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil
de gérance, qui aura tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social.

Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, associés

ou non, par tout/deux gérant(s).

Art. 9. Procédure. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation

d'un des gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre) heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence seront
mentionnés brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la société sont présents ou

représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et des ordre du jour. Il peut aussi
être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque gérant de la société donné par écrit soit en original, soit par
télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou représentée.

Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix des gérants présents ou représentés.
Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou représentés à la
réunion.

Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout autre

moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent s'entendre
et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la réunion.

Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées comme

si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être apposées
sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.

Art. 10. Représentation. La Société sera engagée, en toute circonstance, vis-à-vis des tiers par la seule signature du

gérant, en cas de gérant unique ou de deux gérants, lorsqu'ils sont plusieurs, ou par les signatures conjointes ou la signature
unique de toutes personnes à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l'article 8
des statuts.

Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.

IV. Assemblée générale des associés

Art. 12. Pouvoirs et droits de vote. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la loi à l'assemblée

générale des associés.

Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la société en désignant par écrit,

soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.

Art. 13. Forme - Quorum - Majorité. Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des

associés pourront être prises par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original,
soit par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution
circulaire. Les signatures des associés apparaîtront sur un rôle document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution
identique, envoyées par lettre ou téléfax.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant

plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les résolutions prises pour la modification des statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la société

seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la société.

47877

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 14. Exercice social. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier de chaque année et se termine le 31 décembre.

Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la sociétés sont arrêtés et le gérant ou, en cas de pluralité

de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la société.

Art. 15. Affectation des bénéfices. Les profits bruts de la société repris dans les comptes annuels, après déduction des

frais généraux, amortissements et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice
net annuel de la Société qui sera affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du
capital social de la société.

L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel.

Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs

liquidateurs, associés ou non, nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui
fixera leurs pouvoirs et rémunération. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par
la loi, les liquidateurs seront investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes
de la société.

Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la société sera attribué à

l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales détenues
par chacun d'eux dans la société.

VII. Disposition générale

Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents statuts, il est fait référence à la loi.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2008.

<i>Souscription - Libération

Les comparants précités ont souscrit aux parts sociales créées de la manière suivante:

1) La société à responsabilité limitée PAUL FELLER IMMOBILIERE sàrl, préqualifiée, cinquante parts sociales . . . 50
2) La société anonyme IMMO C. JANS ET ASSOCIES, préqualifiéé, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . 50
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Les comparants déclarent avoir souscrit à l'entièreté du capital social de la Société et avoir entièrement libéré les 100

parts sociales par versement en espèces, de sorte que la somme de EUR 14.000,00 est à la disposition de la société, ce
qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

<i>Frais

Les comparants ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ neuf cents euros (900,00
€).

<i>Assemblée générale

Et aussitôt, les associés préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social ont pris les résolutions suivantes:
1. Sont nommés comme gérants de la société pour une durée indéterminée Messieurs Paul Feller et Claude Jans,

préqualifiés, avec pouvoir d'engager la société par leur signature conjointe.

3. Le siège social de la société est établi à L-9651 Eschweiler, 4, rue Tom.

Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Feller, C. Jans, P. Probst.
Enregistré à Diekirch, le 17 décembre 2007, DIE/2007/8106. - Reçu 140 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

Ettelbruck, le 27 décembre 2007.

P. Probst.

Référence de publication: 2008005485/4917/170.
(080000304) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2008.

47878

Rotarex S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7440 Lintgen, 24, rue de Diekirch.

R.C.S. Luxembourg B 30.984.

Le bilan et l'annexe au 31.12.2006, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008044117/3242/13.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2008, réf. LSO-CO08366. - Reçu 52,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080047311) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2008.

Dorje Holding S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 71.802.

L'an deux mille sept, le six décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

REALISATIONS IMMOBILERES ET FINANCIERES, A. FANNI &amp; CIE, une société constituée sous les Lois de Suisse,

et ayant son siège social au 2, rue de la Faïencerie, CH-1227, Carouge, Suisse, et détentrice de trois cent dix (310) actions
de cent euros (EUR 100.-) chacune;

étant l'actionnaire unique de DORJE HOLDINGS S.A., une société anonyme, ayant son siège social à 8-10, rue Mathias

Hardt, L-1717 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, numéro B 71.802, con-
stituée selon les lois du Grand-Duché du Luxembourg en vertu d'un acte notarié de Maître Frank Baden, alors notaire
résidant à Luxembourg, en date du 14 septembre 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro
923 du 3 décembre 1999, et dont les statuts ont été modifiés en vertu d'un acte reçu par le notaire instrumentant, alors
de résidence à Mersch en date du 17 décembre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro
223 du 24 février 2004 (ci-après la «Société»)

dûment représentée par Madame Ute Bräuer, résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration, laquelle a été signée

ne varietur par la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux
formalités de l'enregistrement.

La comparante, représentant l'intégralité du capital social, a délibéré sur l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de la Société de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) à Milan (Italie);
2. Détermination de l'adresse du siège social de la Société;
3. Accord avec le changement de la forme sociale de la Société en la forme sociale italienne correspondante de la S.à

r.l.;

4. Règlement de toutes les factures impayées;
5. Confirmation de l'autorisation accordée à Guy Harles et/ou à Ute Bräuer, avec pleins pouvoirs de substitution, par

laquelle il et/ou elle sont autorisés à exécuter toutes les formalités nécessaires à la radiation de la Société du Registre du
Commerce et des Sociétés Luxembourgeois;

6. Acceptation de la démission de Guy Harles, Ute Bräuer et Denis Berdoz en qualité de membres du conseil d'ad-

ministration (le «Conseil d'Administration», et chaque administrateur individuellement «Administrateur») de la Société
et de la décharge accordée aux membres du Conseil d'Administration;

7. Acceptation de la démission du commissaire aux comptes de la Société et de la décharge accordée au commissaire

aux comptes;

8. Divers.
et prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

En vertu des dispositions de l'Article 67-1 de la Loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, l'actionnaire

unique décide de transférer le siège social de la Société de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) à Milan (Italie)
et que la Société adopte la nationalité italienne, avec effet au jour de l'enregistrement de la société en Italie.

47879

<i>Deuxième résolution

L'actionnaire unique décide que le siège social de la Société sera transféré au 31, Via Scarlatti, 20124 Milan (Italie).

<i>Troisième résolution

L'actionnaire unique est en accord avec la décision, à prendre lors d'une assemblée générale de l'actionnaire devant

se tenir suivant les dispositions de droit italien, de changer la forme sociale de la Société, d'une société anonyme, à une
société à responsabilité limitée, une «società a responsabilità limitata» (SRL), la forme sociale correspondante de la Société
à Responsabilité Limitée (S.à r.l.) luxembourgeoise. Les statuts de la Société seront modifiés et complètement refondus
afin de les adapter à la législation italienne. Les statuts seront légalisés par un notaire italien.

<i>Quatrième résolution

L'actionnaire unique assure que la Société réglera toutes les factures impayées avant la migration de la Société en Italie.

<i>Cinquième résolution

L'actionnaire unique confirme qu'un pouvoir spécial a été accordé à Guy Harles et/ou à Ute Bräuer, avec pleins pouvoirs

de substitution, par lequel il et/ou elle sont autorisés à exécuter toutes les formalités nécessaires à la radiation de la
Société du Registre du Commerce et des Sociétés Luxembourgeois, à compter de la date d'enregistrement de la Société
en Italie. La radiation de la Société du Registre du Commerce et des Sociétés Luxembourgeois sera effectuée dès réception
de la confirmation de l'enregistrement de la Société en Italie.

<i>Sixième résolution

L'actionnaire unique décide d'accepter la démission de Guy Harles, Ute Bräuer et Denis Berdoz en qualité d'Admi-

nistrateurs de la Société et de leur accorder décharge pour l'exercice de leurs mandats.

<i>Septième résolution

L'actionnaire unique décide d'accepter la démission du commissaire aux comptes de la Société et de lui accorder

décharge pour l'exercice de son mandat.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la personne comparante, le présent

acte est rédigé en langue française suivi d'une version anglaise; sur demande de la même personne comparante et en cas
de divergences entre le texte français et le texte anglais, le texte français fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, même date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, connue du notaire instrumentant par ses

nom, prénom usuel, état et demeure, la personne comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Follows the English translation of the previous text:

In the year two thousand and seven, on the sixth of December.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

REALISATIONS IMMOBILERES ET FINANCIERES, A. FANNI &amp; CIE, a company incorporated and existing under the

laws of Switzerland, having its registered office at 2, rue de la Faïencerie, CH-1227, Carouge, Switzerland, holder of three
hundred ten (310) shares having a per value of one hundred euros (EUR 100,-) each, of the Company;

being the sole shareholder of DORJE HOLDINGS S.A., a société à responsabilité limitée, with registered office at 8-10,

rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under section
B number 71.802, incorporated under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg pursuant to a deed of Maître Frank
Baden, then notary residing in Luxembourg, on the 14 September 1999, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations number 923 on the 3 December 1999, duly amended pursuant to a deed of the undersigned notary, then
residing in Mersch, dated as of 17 December 2003, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
number 223 on the 24 February 2004 (the «Company»),

duly represented by Mrs Ute Bräuer, residing in Luxembourg, by virtue of proxy, which proxy, after having been signed

ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached to the present deed to be filed at the
same time with the registration authorities.

The appearing party representing the whole corporate capital then deliberates upon the following agenda:

<i>Agenda:

1. Transfer of the registered office of the Company from Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg) to Milan (Italy);
2. Determination of the address of the registered office of the Company;
3. Agreement with the change of the legal form of the Company into the Italian equivalent of a S.à r.l.;
4. Payment of all outstanding fees;
5. Confirmation of the authorization of Guy Harles and/or Ute Bräuer, with full power of substitution, to perform all

formalities pertaining to the striking off of the Company from the Luxembourg Trade and Companies' Register;

47880

6. Acceptation of the resignation of Mr Guy Harles, Mrs Ute Bräuer and Mr Denis Berdoz as members of the board

of directors (the «Board of Directors», and each single director «Director») of the Company and granting of discharge
to the members of the Board of Directors;

7. Acceptation of the resignation of the statutory auditor of the Company and granting of discharge to the statutory

auditor;

8. Miscellaneous.
Then the sole shareholder after deliberation, takes unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

According to the dispositions of Articles 67-1 of the law of 10 August 1915 as amended concerning commercial

companies (loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales), the sole shareholder decides to transfer the
registered office of the Company from Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg) to Milan (Italy) and that the Company
adopts the Italian nationality, with effect as of the Company's registration in Italy.

<i>Second resolution

The sole shareholder decides that the registered office of the Company is transferred to Via Scarlatti 31, 20124 Milan

(Italy).

<i>Third resolution

The sole shareholder hereby agrees to take the decision to change the legal form of the Company at a shareholder's

meeting to be held at and according to the rules of the Law of Italy, from a joint stock company into a limited liability
company, a «società a responsabilità limitata» (SRL), the Italian equivalent of the Luxembourg «Société à Responsabilité
Limitée» (S.à r.l.). The Articles of incorporation of the Company will be amended and completely restated in order to
adapt those to the Italian legislation. The Articles of incorporation will be legalized by an Italian notary.

<i>Fourth resolution

The sole shareholder insures that the Company will pay all outstanding fees before its migration to Italy.

<i>Fifth resolution

The sole shareholder confirms the granting of special power to Guy Harles and/or Ute Bräuer, with full power of

substitution, to perform all formalities pertaining to the striking off of the Company from the Luxembourg Trade and
Companies' Register as of the date of the registration of the Company in Italy. The striking off of the Company from the
Luxembourg Trade and Companies' Register will be carried out upon receipt of the confirmation of the registration of
the Company in Italy.

<i>Sixth resolution

The sole shareholder decides to accept the resignation of Mr Guy Harles, Mrs Ute Bräuer and Mr Denis Berdoz as

Directors of the Company.

The sole shareholder resolves to grant discharge to the Directors of the Company for the exercise of their mandates.

<i>Seventh resolution

The sole shareholder decides to accept the resignation of the statutory auditor of the Company.
The sole shareholder resolves to grant discharge to the statutory auditor of the Company for the exercise of his

mandate.

There being no further business on the agenda, the meeting is thereupon closed.
The undersigned notary, who has personal knowledge of the English language, herewith states that on request of the

appearing person, this deed is worded in French followed by an English translation.

On request of the same appearing person and in case of divergences between the French and the English text, the

French version will prevail.

Whereof this deed was drawn up in Luxembourg, on the date set at the beginning of this document.
This deed having been read to the appearing person, known to the notary by her name, first names, civil status and

residence, said appearing person signed together with the notary the present original deed.

Signé: U. Bräuer, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2007. Relation: LAC/2007/41263. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 janvier 2008.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2008011166/242/149.
(080007114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2008.

47881

Keymile Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 98.471.

In the year two thousand seven, on the thirteenth of November.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of KEYMILE HOLDING S.A., a «société anonyme»,

established at L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, R.C.S. Luxembourg section B number 98.471, incorporated by
deed enacted on the 11th December 2003, published in the Luxembourg Memorial C number 222 of 2004.

The meeting is presided by Philippe Stanko, private employee, professionally residing at L-2086 Luxembourg, 23, avenue

Monterey.

The chairman appointed as secretary Flora Gibert, private employee, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Cynthia Schwickerath, private employee, professionally residing at L-2086 Luxem-

bourg, 23, avenue Monterey.

The chairman declared and requested the notary to act:
I.- That the shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list,

signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will
be registered with this minute.

II.- As appears from the attendance list, the one hundred thousand shares representing the whole capital of the cor-

poration are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

III.- That the agenda of the present extraordinary general meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Decision to proceed with the company's liquidation
2. Discharge of the Directors and the Statutory Auditor for the period of January 1st, 2007 until the date of the present

Meeting

3. Appointment of one or several Liquidator(s) and specification of his or their powers
4. Miscellaneous
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to put the company into liquidation.

<i>Second resolution

The meeting decides to give full discharge to the members of the Board of Directors and the Statutory Auditor of the

Company for the accomplishment of their mandate unless if the liquidation lets appear faults in the execution of their
duty, from the 1st of January 2007 till this day.

<i>Third resolution

The meeting appoints as liquidator: FIN-CONTRÔLE S.A. in Luxembourg.
The liquidator has the most extended powers as provided by articles 144 to 148bis of the Luxembourg companies

law. He may carry out all the deeds provided by article 145 without previous general meeting authorization if required
by law.

All powers are granted to the liquidator to represent the company for all operation being a matter of liquidation

purpose to realise the assets, to discharge all liabilities and to distribute the net assets of the company to the shareholders
in proportion to their shareholding, in kind or in cash.

The said person may in particular, without the following enumeration being limitative, sell, exchange and alienate all

either movable or immovable properties and all related rights, and alienate the said property or properties if the case
arises, grant release with waiver of all chattels, charges, mortgages and actions for rescission, of all registrations, entries,
garnishments and attachments, absolve the registrar of mortgages from automatic registration, accord all priorities of
mortgages and of charges, concede priorities of registration, make all payments even if they are not ordinary administrative
payments, remit all debts, compound and compromise on all matters of interest to the Company, extend all jurisdictions,
and renounce remedies at law or acquired rights of prescription.

There being no further business on the Agenda, the meeting was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with Us, the notary, the present original

deed.

47882

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancy between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le treize novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme KEYMILE HOLDING S.A., ayant

son siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Lu-
xembourg,  section  B  sous  le  numéro  98.471,  constituée  suivant  acte  reçu  en  date  du  11  décembre  2003,  publié  au
Mémorial C numéro 222 de 2004.

La séance est ouverte sous la présidence de Philippe Stanko, employé privé à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
Le président désigne comme secrétaire Flora Gibert, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L'assemblée  choisit  comme  scrutateur  Cynthia  Schwickerath,  employée  privée  à  L-2086  Luxembourg,  23,  avenue

Monterey.

Le président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, les scrutateurs et le notaire soussigné. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II.- Qu'il appert de cette liste de présence que les cent mille actions représentant l'intégralité du capital social, sont

représentés à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous
les points portés à l'ordre du jour.

III.- Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Décision de la mise en liquidation de la société.
2. Décharge donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
3. Nomination d'un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
4. Divers.
Après en avoir délibéré, l'assemblée générale a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide la dissolution anticipée de la société et sa mise en liquidation volontaire.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de donner décharge aux membres du Conseil d'Administration et au Commissaire aux Comptes

de la Société, sauf si la liquidation fait apparaître des fautes dans l'exécution de tâches qui leur incombaient, pour leur
mandat du 1 

er

 janvier 2007 à ce jour.

<i>Troisième résolution

L'assemblée nomme liquidateur: FIN-CONTRÔLE S.A. à Luxembourg.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale
dans les cas où elle est requise.

Pouvoir est conféré au liquidateur de représenter la société pour toutes opérations pouvant relever des besoins de

la liquidation, de réaliser l'actif, d'apurer le passif et de distribuer les avoirs nets de la société aux actionnaires, propor-
tionnellement au nombre de leurs actions, en nature ou en numéraire.

Il peut notamment, et sans que l'énumération qui va suivre soit limitative, vendre, échanger et aliéner tous biens tant

meubles qu'immeubles et tous droits y relatifs; donner mainlevée, avec renonciation à tous droits réels, privilèges, hy-
pothèques et actions résolutoires, de toutes inscriptions, transcriptions, mentions, saisies et oppositions; dispenser le
conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; accorder toutes priorités d'hypothèques et de privilèges;
céder tous rangs d'inscription; faire tous paiements, même s'ils n'étaient pas de paiements ordinaires d'administration;
remettre toutes dettes; transiger et compromettre sur tous intérêts sociaux; proroger toutes juridictions; renoncer aux
voies de recours ou à des prescriptions acquises.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande des comparants le présent acte est

en langue anglaise, suivi d'une version française.

47883

A la demande des comparants et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.
Signé: P. Stanko, F. Gibert, C. Schwickerath, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2007. Relation LAC/2007/35755. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): F. Schneider.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 novembre 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2008016720/211/116.
(080014126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2008.

Merrill Lynch Master Series, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 110.381.

Veuillez noter le changement d'adresse de Monsieur Jean-Claude Wolter, Administrateur, avec effet au 1 

er

 janvier

2008, comme suit: 11B, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour MERRILL LYNCH MASTER SERIES
Signature

Référence de publication: 2008022111/267/14.
Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2008, réf. LSO-CM06848. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080020694) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2008.

CRC GSCF (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 106.528.

<i>Extrait des résolutions prises à Luxembourg par le conseil de gérance de la société en date du 27 février 2008

Le conseil de gérance a nommé Lux-Audit Révision, société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L- 1471

Luxembourg, 257, route d'Esch, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B43298, en qualité de réviseur d'entreprises de la Société en remplacement de Ernst &amp; Young S.A., ayant son siège social
à L-5365 Munsbach, 7, Parc d'Activité Syrdall, jusqu'à la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires devant
se tenir en 2008 en relation avec les comptes de l'exercice social prenant fin au 31 décembre 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 février 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008037125/280/18.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2008, réf. LSO-CO02202. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080039357) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2008.

EU-RA (European Research Associates) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6612 Wasserbillig, 1, rue des Bâteliers.

R.C.S. Luxembourg B 89.607.

In the year two thousand and eight, on the twenty-seventh of February.
Before Us Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster (Grand-Duchy of Luxembourg).

Is held an extraordinary general meeting of shareholders of the company "EU-RA (EUROPEAN RESEARCH ASSO-

CIATES) S.A.", with registered office at, 121A, route de Luxembourg, L-7241 Walferdange, R.C.S. Luxembourg section
B number 89.607, incorporated pursuant to a deed of Maître Paul DECKER, notary residing in Luxembourg-Eich, dated
October 14, 2002, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1710 of November 29,
2002.

The Articles of Incorporation have been amended pursuant to a deed of the undersigned notary, dated March 31,

2003, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 585 of May 28, 2003.

47884

The meeting is presided by Mr Dean GREGORY, Researcher, with professional address at 1, rue des Bâteliers, L-6612

Wasserbillig..

The chairman appoints as secretary Mr Alain THILL, private employee, with professional address at 3, route de Lu-

xembourg, L-6130 Junglinster.

The meeting elects as scrutineer Mr Marc PROSPERT, private employee, with professional address at 3, route de

Luxembourg, L-6130 Junglinster.

The board having thus been formed the chairman states and asks the notary to enact:
I.- That the shareholders present or represented at the meeting as well as the number of shares held by them are

indicated on an attendance list, which, after having been signed by the shareholders present and by the proxyholders of
those represented, shall remain annexed to this deed and shall be filed at the same time with the registration authorities.

It results from the said attendance list that all the issued shares are present or represented, so that the present meeting

can take place without prior convening notices.

II.- That the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate upon the points of the agenda, which

reads as follows:

<i>Agenda:

1.- Transfer of the registered office of the Company from 121A, route de Luxembourg, L-7241 Walferdange, to 1, rue

des Bâteliers, L-6612 Wasserbillig.

2.- Subsequent amendment of Article 2, paragraph 1, of the Articles of Incorporation.
3.- Fixation of the minimum number of directors, who need not be shareholders, at three.
4.- Subsequent amendment of Article 7, paragraph 1, of the Articles of Incorporation.
5.- Miscellaneous.
After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting

passes, after deliberation, the following resolutions by unanimous vote:

<i>First resolution

The General Meeting resolves to transfer the registered office of the Company from 121 A, route de Luxembourg,

L-7241 Walferdange, to 1, rue des Bateliers, L-6612 Wasserbillig.

As a consequence, Article 2, paragraph 1, of the Articles of Incorporation is amended and shall henceforth have the

following wording:

" Art. 2. Registered Office. (paragraph 1). The registered office is established in Wasserbillig."

<i>Second resolution

The General Meeting resolves to fix the minimum number of directors, who need not be shareholders, at three.
As a consequence. Article 7, paragraph 1, of the Articles of Incorporation is amended and shall henceforth have the

following wording:

" Art. 7. Board of Directors. (paragraph 1). The Company shall be administered by a board of directors composed of

at least three members who need not be shareholders."

<i>Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at about seven hundred and fifty euro (750.- EUR).

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

persons the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

WHEREOF the present deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, the said persons appearing signed together with Us, the

notary, the present deed.

Suit la traduction française du texte oui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-sept février.
Par-devant Nous Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

Se  réunit  l'assemblée  générale  extraordinaire  des  actionnaires  de  la  société  anonyme  "EU-RA  (EUROPEAN  RE-

SEARCH ASSOCIATES) S.A.", avec siège social au 121A, route de Luxembourg, L-7241 Walferdange, R.C.S. Luxembourg
section B numéro 89.607, constituée suivant acte reçu par Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg-
Eich, en date du 14 octobre 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1710 du 29
novembre 2002.

47885

Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 31 mars 2003, publié au Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 585 du 28 mai 2003.

L'assemblée est présidée par Monsieur Dean GREGORY, Chercheur, avec adresse professionnelle au 1, rue des Bâ-

teliers, L-6612 Wasserbillig.

Monsieur le président désigne comme secrétaire Monsieur Alain THILL, employé privé, avec adresse professionnelle

au 3, route de Luxembourg, L-6130 Junglinster.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Marc PROSPERT, avec adresse professionnelle au 3, route de Lu-

xembourg, L-6130 Junglinster.

Le bureau ayant ainsi été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés à l'assemblée et le nombre d'actions possédées par chacun d'eux ont

été portés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires présents et les mandataires de ceux représentés,
demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions émises sont présentes ou représentées, de sorte que la

présente assemblée peut se tenir sans convocations préalables.

II.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur points portés à l'ordre

du jour, qui est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social de la Société du 121A, route de Luxembourg, L-7241 Walferdange, au 1, rue des Bâteliers,

L-6612 Wasserbillig.

2.- Modification subséquente de l'article 2, alinéa 1 

er

 , des statuts.

3.- Fixation du nombre minimum des administrateurs, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires, à trois.
4.- Modification subséquente de l'article 7, alinéa 1 

er

 , des statuts.

5.- Divers.
Après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le Président et reconnu qu'elle était régulièrement constituée, l'assemblée

prend, après délibération, les résolutions suivantes à l'unanimité des voix:

<i>Première résolution

L'Assemblée Générale décide de transférer le siège social de la Société du 121 A, route de Luxembourg, L-7241

Walferdange, au 1, rue des Bâteliers, L-6612 Wasserbillig.

En conséquence, l'article 2, alinéa 1 

er

 , des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

"  Art. 2. Siège social. (alinéa 1 

er

 ).  Le siège social est établi à Wasserbillig."

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée Générale décide de fixer le nombre minimum des administrateurs, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires,

à trois.

En conséquence, l'article 7, alinéa 1 

er

 , des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

"  Art. 7. Conseil d'administration. (alinéa 1 

er

 ).  La société est administrée par un Conseil composé de trois membres

au moins, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires."

<i>Frais

Le montant des irais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la Société en raison des présentes s'élève

approximativement à sept cent cinquante euros (750,- EUR).

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes com-

parantes, le présent acte est rédigé en anglais suivis d'une traduction française, à la requête des mêmes personnes et en
cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: GREGORY - THILL - PROSPERT - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 29 février 2008. Relation GRE/2008/1031. — Reçu Douze euros 12,-€.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

47886

Junglinster, le 27 mars 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008043565/231/122.
(080047617) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2008.

Morgan Stanley Luxembourg Equity Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 121.918.

In the year two thousand and eight, on the twenty-second day of February.
Before Us, Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Morgan Stanley Corporate Holdings (Ireland) Limited, a limited liability company formed and existing under the laws

of the Republic of Ireland, registered with the Irish Companies Registration Office under number 435025, having its
registered office at 1 Guild Street, International Financial Centre, Dublin 1, Ireland,

here represented by Maître Camille Paul SEILLÈS, lawyer, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy

given under private seal, on February 21, 2008.

Which proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party and the undersigned

notary, shall remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The prenamed entity, Morgan Stanley Corporate Holdings (Ireland) Limited, is the sole partner of Morgan Stanley

Luxembourg Equity Holdings S.à r.l., a private limited liability company having its registered office at 1, allée Scheffer,
L-2520 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Trade and Companies
under registration number B 121.918, incorporated by a deed of Maître Paul BETTINGEN, notary residing in Niederanven,
dated November 22, 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 500 of March 31st,
2007.

The Articles of Incorporation have been amended several times and lastly pursuant to a deed of the same notary, dated

March 22, 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1474 of July 17, 2007.

Which appearing party, acting in its above-mentioned capacities, requested the undersigned notary to enact the fol-

lowing:

That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Decision to increase the subscribed share capital of the company by an amount of SEVENTY-EIGHT MILLION ONE

HUNDRED THOUSAND Euro (EUR 78,100,000.-) to bring it from its present amount of FIFTY-FOUR MILLION SEV-
ENTEEN THOUSAND FOUR HUNDRED Euro (EUR 54,017,400.-) to an amount of one ONE HUNDRED THIRTY-
TWO  MILLION  ONE  HUNDRED  SEVENTEEN  THOUSAND  FOUR  HUNDRED  Euro  (EUR  132,117,400.-)  by  the
creation and the issue of ONE MILLION FIVE HUNDRED SIXTY-TWO THOUSAND (1,562,000) new shares having a
par value of FIFTY Euro (EUR 50.-) each, having the same rights and obligations as the existing shares, together with total
issue  premiums  of  SIX  HUNDRED  THIRTY-THREE  MILLION  FOUR  HUNDRED  EIGHTEEN  THOUSAND  AND
EIGHTY-SIX Euro (EUR 633,418,086.-);

2. Subscription for all the ONE MILLION FIVE HUNDRED SIXTY-TWO THOUSAND (1,562,000) new shares by

Morgan Stanley Corporate Holdings (Ireland) Limited, prenamed, paying up these shares by a contribution in kind of
SEVEN HUNDRED AND TEN THOUSAND AND TWO (710,002) ordinary shares in Morgan Stanley Finance (Gibraltar)
Limited (previously «Bayport Holdings Limited»), a limited company formed and existing under the laws of Gibraltar on
May 17, 2007, registered with the Gibraltar Registrar of Companies under incorporation number 98678, having its reg-
istered office at 57/63 Line Wall, Gibraltar;

3. Decision to amend article 7 of the company's by-laws so as to reflect the items above.
Then, the sole partner takes the following resolutions:

<i>First resolution

The sole partner resolves to increase the subscribed share capital of the company by an amount of SEVENTY-EIGHT

MILLION ONE HUNDRED THOUSAND Euro (EUR 78,100,000.-) to bring it from its present amount of FIFTY-FOUR
MILLION SEVENTEEN THOUSAND FOUR HUNDRED Euro (EUR 54,017,400.-) to an amount of ONE HUNDRED
THIRTY-TWO MILLION ONE HUNDRED SEVENTEEN THOUSAND FOUR HUNDRED Euro (EUR 132,117,400.-)
by the creation and the issue of ONE MILLION FIVE HUNDRED SIXTY-TWO THOUSAND (1,562,000) new shares
having a par value of FIFTY Euro (EUR 50.-) each, having the same rights and obligations as the existing shares, together
with total issue premiums of SEX HUNDRED THIRTY-THREE MILLION FOUR HUNDRED EIGHTEEN THOUSAND
AND EIGHTY-SIX Euro (EUR 633,418,086.-).

47887

<i>Subscription

Morgan Stanley Corporate Holdings (Ireland) Limited, prenamed, here represented by Maître Camille Paul SEILLÈS,

lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal on February 21, 2008, has declared to
subscribe for all the ONE MILLION FIVE HUNDRED SIXTY-TWO THOUSAND (1,562,000) new shares of the company,
paying up these shares by a contribution in kind of SEVEN HUNDRED TEN THOUSAND AND TWO (710,002) ordinary
shares in Morgan Stanley Finance (Gibraltar) Limited, prenamed.

Out of the aggregate amount of share premium paid upon subscription of the newly issued shares, the amount of

SEVEN MILLION EIGHT HUNDRED AND TEN THOUSAND Euro (EUR 7,810,000.-) will be allocated to the legal
reserve account so that only the remaining SIX HUNDRED TWENTY-FIVE MILLION SIX HUNDRED AND EIGHT
THOUSAND AND EIGHTY-SIX Euro (EUR 625,608,086.-) will be accounted as share premium.

<i>Second resolution

The sole partner resolves to amend the article 7 of the by-laws of the company, which now reads as follows:
" Art. 7. The corporate capital is set at one hundred thirty-two million one hundred seventeen thousand four hundred

euro (132,117,400.- EUR) divided into two million six hundred forty-two thousand three hundred forty-eight (2,642,348)
shares having a par value of fifty euro (50.- EUR) each. The issued capital of the company may be increased or reduced
in compliance with the Luxembourg legal requirements.

In addition to the corporate capital, issue premiums have been paid in an aggregate amount of one billion one hundred

eleven million eight hundred eleven thousand and eleven euro (1,111,811,011.- EUR)."

<i>Capital duty

The contribution in kind consisting of more than sixty-five percent (65%) of the issued share capital of Morgan Stanley

Finance (Gibraltar) Limited, a company duly incorporated under the laws of Gibraltar and having its registered office at
57/63 Line Wall, Gibraltar, the company refers to Article 4-2 of the Luxembourg law of December 29, 1971, which
provides for capital tax exemption.

<i>Costs

The costs, expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the Company and charged

to it by reason of the present deed are estimated at six thousand seven hundred Euro (6,700.- EUR).

Nothing else being on the agenda, the meeting is adjourned.

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

party the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party, in
case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the said proxyholder signed together with

Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-deux février.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Morgan Stanley Corporate Holdings (Ireland) Limited, une limited liability company formée et existant sous les lois de

la République d'Irlande, enregistrée auprès du «Companies Registration Office» d'Irlande sous le numéro 435025, ayant
sont siège social au 1 Guild Street, International Financial Centre, Dublin 1, Irlande,

ici représentée par Maître Camille Paul SEILLÈS, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une

procuration donnée sous seing privé, le 21 février 2008.

Cette procuration, après avoir été signée 'ne varietur' par le mandataire de la comparante et le notaire soussigné,

restera annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps.

La société prénommée, Morgan Stanley Corporate Holdings (Ireland) Limited, est l'associée unique de Morgan Stanley

Luxembourg Equity Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 1 allée Scheffer, L-2520
Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 121.918, constituée suivant acte reçu par Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à
Niederanven, le 22 novembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 500 du 31 mars
2007.

Laquelle comparante, ès qualités qu'elle agit, a requis le notaire instrumentaire de documenter ce qui suit:
Que l'ordre du jour de l'assemblée est conçu comme suit:

47888

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital souscrit de la Société à concurrence de SOIXANTE-DIX-HUIT MILLIONS CENT MILLE

euros (EUR 78.100.000,-) pour le porter de son montant actuel de CINQUANTE-QUATRE MILLIONS DIX-SEPT MILLE
QUATRE CENTS euros (EUR 54.017.400,-) à CENT TRENTE-DEUX MILLIONS CENT DIX-SEPT MILLE QUATRE
CENTS euros (EUR 132.117.400,-) par la création et l'émission de UN MILLION CINQ CENT SOIXANTE-DEUX MILLE
(1.562.000) parts sociales d'une valeur nominale de CINQUANTE (EUR 50,-) chacune, ayant les mêmes droits et obli-
gations  que  les  parts  sociales  déjà  existantes,  ensemble  avec  une  prime  d'émission  de  SIX  CENT  TRENTE-TROIS
MILLIONS QUATRE CENT DIX-HUIT MILLE QUATRE-VINGT-SIX euros (EUR 633.418.086,-).

2. Souscription de toutes les UN MILLION CINQ CENT SOIXANTE-DEUX MILLE (1.562.000) parts sociales nouvelles

par Morgan Stanley Corporate Holdings (Ireland) Limited, préqualifieé, par un apport en nature de SEPT CENT DIX
MILLE DEUX (710.002) parts ordinaires dans Morgan Stanley Finance (Gibraltar) Limited (anciennement «Bayport Hol-
dings Limited), une «limited company» formée et existant sous les lois de Gibraltar le 17 mai 2007, enregistrée auprès
du «Registrar of Companies» de Gibraltar sous le numéro 98678, ayant son siège social au 57/63 Line Wall, Gibraltar;

3. Décision de modifier l'article 7 des statuts de la Société afin de refléter l'augmentation de capital envisagée plus haut.
Par la suite, l'associée unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associée unique décide d'augmenter le capital souscrit de la Société à concurrence de SOIXANTE-DIX-HUIT MIL-

LIONS  CENT  MILLE  euros  (EUR  78.100.000,-)  pour  le  porter  de  son  montant  actuel  de  CINQUANTE-QUATRE
MILLIONS DIX-SEPT MILLE QUATRE CENTS euros (EUR 54.017.400,-) à CENT TRENTE-DEUX MILLIONS CENT
DIX-SEPT MILLE QUATRE CENTS euros (EUR 132.117.400,-) .-) par la création et l'émission de UN MILLION CINQ
CENT SOIXANTE-DEUX MILLE (1.562.000) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de CINQUANTE euros (EUR
50,-) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales déjà existantes, ensemble avec une prime
d'émission de SIX CENT TRENTE-TROIS MILLIONS QUATRE CENT DIX-HUIT MILLE QUATRE-VINGT-SIX euros
(EUR 633.418.086,-).

<i>Souscription

Morgan Stanley Corporate Holdings (Ireland) Limited, préqualifiée, ici représentée par Maître Camille Paul SEILLÈS,

en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 21 février 2008, a déclaré souscrire toutes les UN MILLION CINQ
CENT SOIXANTE-DEUX MILLE (1.562.000) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de CINQUANTE euros (EUR
50,-)  chacune  par  un  apport  en  nature  par  un  apport  en  nature  de  SEPT  CENT  DIX  MILLE  DEUX  (710.002)  parts
ordinaires dans Morgan Stanley Finance (Gibraltar) Limited, préqualifieé.

Parmi la somme totale de la prime d'émission payée pour la souscription des parts nouvellement émises, la somme de

SEPT MILLIONS HUIT CENT DIX MILLE euros (EUR 7.810.000,-) est allouée à la réserve légale de sorte que seulement
les SIX CENT VINGT-CINQ MILLIONS SIX CENT HUIT MILLE QUATRE-VINGT-SIX euros (EUR 625.608.086,-) res-
tants sont comptabilisées comme prime d'émission.

<i>Deuxième résolution

L'associée unique décide de modifier l'article 7 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 7. Le capital social de la Société est fixé à cent trente-deux millions cent dix-sept mille quatre cents euros

(132.117.400,- EUR) divisé en deux millions six cent quarante-deux mille trois cent quarante-huit (2.642.348) parts sociales
ayant une valeur nominale de cinquante euros (50,- EUR) chacune. Le capital émis de la société peut être augmenté ou
diminué en respectant les dispositions légales luxembourgeoises.

En plus du capital social, des primes d'émission d'un montant total d'un milliard cent onze millions huit cent onze mille

onze euros (1.111.811.011,- EUR) ont été payées.»

<i>Droit d'apport

Dans la mesure où l'apport en nature consiste en plus de soixante-cinq pourcent (65%) du capital émis de Morgan

Stanley Finance (Gibraltar) Limited, une société constituée valablement constituée sous les lois de Gibraltar et ayant son
siège social au 57/63 Line Wall, Gibraltar, la Société se réfère à l'article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971, qui prévoit
l'exonération du droit d'apport.

<i>Coût

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société en raison

du présent acte, sont évalués à six mille sept cents euros (6.700,- EUR).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la comparante, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française, à la requête de la même comparante personnes et en cas
de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.

47889

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous, notaire, le

présent acte.

Signé: SEILLÈS - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 27 février 2008. Relation GRE/2008/973. — Reçu Douze euros 12,-€.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 27 mars 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008043561/231/171.
(080047218) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2008.

Forancrage S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Geofor S.à r.l.).

Siège social: L-2210 Luxembourg, 66, boulevard Napoléon Ier.

R.C.S. Luxembourg B 29.757.

L'an deux mille huit, le vingt-neuf février.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

ONT COMPARU:

1. Monsieur Carlo GIORGETTI, ingénieur, demeurant à L-1898 Kockelscheuer, 26, rue Mathias Weistroffer.
2. Monsieur Georgios KARAGEORGOS, employé privé, demeurant à L-3376 Leudelange, 15, Domaine Op Hals.
3. Monsieur Laurent KESER, employé privé, demeurant à B-6790 Aubange, 5A, rue Guillin, (Belgique).
4. Monsieur Domenico Antonio PAPILLO, employé privé, demeurant à L-8340 Olm, 18, boulevard Robert Schuman.
Les comparants sub 1) à 3) sont ici représentés par Monsieur Domenico Antonio PAPILLO, préqualifié, en vertu de

trois procurations sous seing privé lui délivrées; lesquelles procurations, après avoir été signées "ne varietur" par le
comparant et le notaire, resteront annexées au présent acte afin d'être enregistrées avec lui.

Lequel comparant, ès-qualités qu'il agit, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée "GEOFOR S.à r.l.", en liquidation, (ci-après la "Société"), avec siège social à

L-3898 Foetz, 18, rue du Commerce, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous
le numéro 29.757, a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 21 décembre 1988, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 114 du 27 avril 1989,

et que la Société a été mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 27 février 2007,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1169 du 15 juin 2007.

- Que Monsieur Domenico Antonio PAPILLO, préqualifié, agissant en sa qualité de liquidateur de la Société, a convo-

quée la présente assemblée générale extraordinaire moyennant lettres recommandées à la poste, envoyées en date du
14 février 2008, et adressées à tous les associés de la Société, ainsi qu'il appert de la présentation des justificatifs des
convocations au notaire instrumentant.

- Que les comparants sont les seuls et uniques associés actuels de la Société et qu'ils se sont réunis en assemblée

générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité, sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de changer la dénomination sociale en "FORANCRAGE S.à r.l." et de modifier en conséquence

l'article 1 

er

 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

" Art. 1. Es besteht eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter der Bezeichnung "FORANCRAGE S.à r.l."

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social de Foetz à L-2210 Luxembourg, 66, boulevard Napoléon I 

er

 , et de

modifier en conséquence le premier alinéa de l'article 2 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

" Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg, (Großherzogtum Luxemburg)."

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la Société à raison du présent acte sont évalués à la somme

de sept cent cinquante euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ès-qualités, connu du notaire par nom, prénoms usuels,

état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

47890

Signé: KARAGEORGOS - PAPILLO - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 4 mars 2008, Relation GRE/2008/1078. — Reçu Douze euros 12,- €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 27 mars 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008043560/231/52.
(080047234) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2008.

Interfid Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 116.169.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d'administration tenue en date du 8 février 2008

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue en date du 8 février 2008 que:
- Le siège social de la société a été transféré du 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg au 8-10, rue Jean Monnet, L-2180

Luxembourg et ce avec prise d'effet rétroactive au 28 janvier 2008.

- Le Conseil d'administration accepte la démission de Monsieur Serge Marion, employé privé, avec adresse profes-

sionnelle 8-10, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, de ses fonctions d'administrateur avec effet immédiat.

- En date du 8 février 2008, le Conseil d'administration coopte en remplacement de l'administrateur démissionnaire

Madame Magali Zitella, employée privée, avec adresse professionnelle 8-10, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.

Le Conseil d'administration soumettra cette cooptation à l'assemblée générale, lors de sa prochaine réunion pour

qu'elle procède à l'élection définitive.

Luxembourg, le 8 février 2008.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008043653/5387/24.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2008, réf. LSO-CO00288. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080047875) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2008.

Amarilys Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 36.089.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FONS MANGEN
<i>ADMINISTRATEUR

Référence de publication: 2008044086/750/13.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2008, réf. LSO-CO06755. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080048466) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2008.

Balmain European Retail Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 114.485.

In the year two thousand and eight, on the ninth of January.
Before Us, Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

47891

BALMAIN EUROPEAN RETAIL PROPERTY FUND LLP, a limited liability partnership under the laws of the United

Kingdom, having its registered office in 25 Heathmans Road, London SW6 4TJ, here represented by LUXEMBOURG
CORPORATION COMPANY S.A. itself represented by Mr Fabrice Geimer and Mr François Cottong, both with pro-
fessional address in L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste, acting jointly in their respective capacities as attorneys-in-
fact A and B.

Such appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing party is the sole partner of the private limited liability company incorporated and existing under the

laws of Luxembourg under the name of BALMAIN EUROPEAN RETAIL HOLDINGS S. à r.l., having its registered office
at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg (the «Company»), incorporated pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx,
notary then residing in Mersch of February 14th, 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
n 

o

 956 of May 16th, 2006. The by-laws have been amended the last time by a deed of the same notary, on November

9th, 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 2938 of December 18th, 2007.

II. The Company's share capital is currently fixed at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented

by one hundred (100) shares of one hundred and twenty-five euro (EUR 125.-) each.

III. The appearing party, acting in their above mentioned capacities, requested the undersigned notary to draw up as

follows:

That the agenda of the meeting if the following:
1) Decision to completely modify the articles of association of the Company.
2) Decision to appoint the following persons as managers of the Company:
(i) Mr Gary MacDonald, with professional address at New Uberior House, 11 Earl Grey Street, Edinburgh EH3 9BN,

United Kingdom;

(ii) TCG GESTION S.A., with professional address at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg and
(iii) CMS MANAGEMENT SERVICES S.A., with professional address at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg.
The duration of their mandate is unlimited and they have the power to bind the Company by their sole signature.
After this had been set forth, the Company, now requests the undersigned notary to record the following resolutions.

<i>First resolution

The Sole Partner resolved to completely modify the articles of association of the Company so as to read as follows:

« Art. 1. The Company. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will

be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th
August, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association
(hereafter the «Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member
company.

Art. 2. Objects.
2.1. The object of the Company is to directly or indirectly invest in real estate assets located in Germany and/or Poland

and and/or any other jurisdiction as may be approved by a decision of the single partner or by decision of the partners
in meeting in accordance with article 14 (the «Business»). The Company may in particular acquire by subscription, pur-
chase, exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds, debentures, certificates
of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial instruments issued by any public
or private entity whatsoever.

2.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
company.  It  may  also  give  guarantees  and  grant  securities  in  favour  of  third  parties  to  secure  its  obligations  or  the
obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer,
encumber or otherwise create security over all or over some of its assets.

2.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

2.4.  The  Company  may  carry  out  any  commercial  and/or  financial  transactions  with  respect  to  direct  or  indirect

investments in movable and immovable property including but not limited to acquiring, owning, hiring, letting, leasing,
renting, dividing, draining, reclaiming, developing, improving, cultivating, building on, selling or otherwise alienating, mort-
gaging, pledging or otherwise encumbering movable or immovable property.

2.5. The above description is to be understood in the broadest senses and the above enumeration is not limiting.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Name. The Company will have the name BALMAIN EUROPEAN RETAIL HOLDINGS S.à r.l.

Art. 5. Registered office. The registered office is established in Luxembourg.

47892

It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple resolution of the board of

managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. Capital.
6.1. The capital is of twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR) divided into one hundred (100) share quotas

of one hundred and twenty-five euro (125.- EUR) each.

6.2. The shares of the Company shall be kept in registered form.

Art. 7. Alteration of capital. The capital may be changed at any time by a decision of the single partner or by decision

of the partners' meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Entitlement. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct

proportion to the number of shares in existence.

Art. 9. Owners of shares. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is

admitted per share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. Transfer. In case of a single partner, the Company's shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the requirements

of article 189 of the Law.

Art. 11. Dissolution. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency

or bankruptcy of the single partner or of one of the partners.

Art. 12. Board of Managers.
12.1. The Company shall be managed by one or more managers who need not to be shareholders. The managers shall

not be more than five (5) in number and each manager shall be appointed by the unanimous resolution of the single
partner, or by decision of the partners meeting in accordance with article 14. The majority of managers shall be resident
in Luxembourg. Any appointment of a manager in breach of this article 12.1 shall be void.

12.2. If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers («conseil de gérance»).
12.3. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a decision of the single partner or by a

resolution of the partners holding a majority of votes at a partners meeting in accordance with article 14.

12.4.  In  dealing  with  third  parties,  the  manager(s)  will  have  all  powers  to  act  in  the  name  of  the  Company  in  all

circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects.

12.5. All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of partners fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

12.6. The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by

the single signature of any of the members of the board of managers.

12.7. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his or its powers for

specific tasks to one or more ad hoc agents.

12.8. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine any such agent's respon-

sibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of this
agency.

12.9. The board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present,

his place will be taken by election among managers present at the meeting. The chairman will not have a second or casting
vote.

12.10. The board of managers may elect a secretary from among its members.
12.11. The meetings of the board of managers are convened by any manager.
The managers will be convened separately to each meeting of the board of managers. Except in cases of urgency which

will be specified in the convening notice or with the prior consent of all those entitled to attend, at least eight (8) days'
prior written notice of board meetings shall be given. The meeting will be duly held without prior notice if all the managers
are present or duly represented.

12.12. The meetings of the board of managers shall be held at the place, the day and the hour specified in the convening

notice, provided that all meetings shall be held in Luxembourg. Any meeting held outside Luxembourg shall be void.

12.13. Meetings of the board of managers shall be held at least every quarter.
12.14. Notice of any meeting of the board of managers may be waived by the consent in writing or by telefax or

telegram or telex or by e-mail of each manager addressed to all other members of the board of managers. No separate
notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution of the
board of managers.

47893

12.15. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by telefax or telegram

or telex or by e-mail another manager as his proxy, provided that a manager who is resident in Luxembourg may not
appoint a person who is not resident in Luxembourg as his proxy.

12.16. A manager, other than a manager who is resident outside of Luxembourg may be appointed as a proxy to

represent one or more of his colleagues, under the condition however that the majority of managers present at the
meeting are resident in Luxembourg.

12.17. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by video conference or by other similar

means of communication allowing the identification of such manager and allowing all the persons taking part in the meeting
to hear and speak to one another. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person
at such meeting. No manager may participate in this way if that manager is physically present in the United Kingdom, and
any meeting where one or more managers is physically present in the United Kingdom shall not be quorate and any
decision taken at any such meeting shall be void. A meeting held by these means of communication shall be deemed to
be held at the registered office in Luxembourg.

12.18. Where there is more than one manager, the quorum for any meeting of the board of managers shall be a majority

of managers, provided always that where the board of managers is to consider any of the matters set out in article 12.21,
the relevant quorum shall be all managers. The board of managers can validly debate and take decisions in meeting only
if the requisite quorum is present.

12.19. Save in respect of any of the matters set out in article 12.22, all decisions at a meeting of the board of managers

shall be taken by the majority of those managers present or represented by a proxy appointed under article 12.14.

12.20. A manager having a personal interest contrary to that of the Company in a matter submitted to the approval

of the board of managers shall be obliged to inform the board of managers thereof and to have his declaration recorded
in the minutes of the meeting. He may not take part in the relevant proceeding of the board of managers. At the next
meeting of partners of the Company, before votes are taken in any other matter, the partners shall be informed in
accordance with the Law of those cases in which a manager had a personal interest contrary to that of the Company.
The conflict of interest rule set forth in this article 12.20 does not apply if the decisions of the board of managers are
related to transactions concluded in the ordinary course of business on market terms.

12.21. Notwithstanding the provisions of article 12.19, no contract or other transaction between the Company and

any other company, firm or other entity shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the managers
of the Company have a personal interest in, or are a manager, associate, officer or employee of such other company, firm
or other entity. Any manager who is a manager or officer or employee of any company, firm or other entity with which
the Company shall contract or otherwise engage in business shall (except with the prior written consent of the sole
partner or, where there is more than one partner, the decision of the partners meeting in accordance with article 14),
merely by reason of such affiliation with such other company, firm or other entity be prevented from considering and
voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

12.22. Subject to article 12.21, the Company shall not, without the prior unanimous approval of all the managers:
12.22.1 make any political gift or charitable donation; or
12.22.2 give any guarantee, indemnity or security in respect of the obligations of any other person (other than any of

its wholly owned subsidiaries) or permit any such guarantee or indemnity or security to subsist or vary any such guarantee
or indemnity or security or provide any credit (other than normal trade credit on commercially reasonable terms in the
ordinary course of the Business or to any of its subsidiaries); or

12.22.3 pay any remuneration or expenses to any person other than as proper remuneration for work done or services

provided or as proper reimbursement for expenses incurred in connection with the Business; or

12.22.4 make any loan or advance (other than to any of its wholly owned subsidiaries); or
12.22.5 create any mortgage or charge over any part of its undertaking, property or assets, save as pursuant to the

terms of any facility arrangement, loan agreement or other documentation which has been approved by the board of
managers pursuant to article 12.22.13; or

12.22.6 appoint any committee of the board of managers to take any decisions which are material to the Company

otherwise than at a meeting of the board of managers; or

12.22.7 establish or vary the rules of any profit sharing, bonus or incentive scheme or any benefits scheme for the

Company; or

12.22.8 incur any expenditure or liability or authorise, approve or permit any expenditure or liability to be incurred

in respect of the acquisition of any business or capital asset whatsoever of the Company of an aggregate amount in excess
of € 100,000.- in any financial year; or

12.22.9 enter into any contract or arrangement of a long term nature of a value of € 25,000.- or more; or
12.22.10 change or permit a change to the terms of any management agreement entered into by the Company; or
12.22.11 sell or otherwise dispose of any heritable or freehold or leasehold property or any interest therein; or
12.22.12 dispose of any share in the capital of any wholly owned subsidiary of the Company; or
12.22.13 borrow any money or incur any indebtedness in the nature of borrowing; or

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12.22.14 give any consent or approve any matter which the Company is to provide its consent or approval in its

capacity as a shareholder, member or partner of any of its wholly owned subsidiaries; or

12.22.15 approve the terms of any investment proposal, interim transaction appraisal, final transaction appraisal or

business plan relative to the Company and/or any of its wholly owned subsidiaries; or

12.22.16 cause or permit any wholly owned subsidiary of the Company to do any of the things mentioned in articles

12.22.1 to 12.22.15 (inclusive), substituting reference to the Company with a reference to that wholly owned subsidiary.

12.23. The board of managers of the Company may, in relation to any matter enumerated in article 12.22 (a «Relevant

Matter»), seek a recommendation from its sole partner (or, where there is more than one partner of the Company, from
all the partners) as to whether or not the Company should undertake or not undertake (as the case may be) the Relevant
Matter. Where:

12.23.1 such recommendation has been so sought by the board of managers of the Company; and
12.23.2 that recommendation has been given in writing to the board of managers of the Company by the sole partner

(or, where there is more than one partner of the Company, where such recommendation has been given by all the
partners unanimously);

then the doing or not doing of the Relevant Matter may, notwithstanding the terms of article 12.22, be approved by

a simple majority board managers provided that the doing or not doing of the relevant matter (as the case may be) has
been approved by the sole partner of the Company (or, where there is more than one partner of the Company, by all
the partners unanimously). The board of managers of the Company may consider the recommendations of the sole
partner (or, where there is more than one partner of the Company, of all the partners) given pursuant to this article,
but, for the avoidance of doubt, any such recommendation shall not fetter the discretion of the board of managers of the
Company.

12.24. The decisions of the board of managers will be recorded in minutes and signed by any two managers.
12.25. No actions in this article 12 may be completed in the United Kingdom, nor may minutes of meetings of the

board of managers be prepared in the United Kingdom.

12.26. A written decision, signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting

of the board of managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document
or in several separate documents having the same content signed by all the members of the board of managers.

Art. 13. Personal liability of Managers. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/

their position, no personal liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. General meetings.
14.1. General meetings of the partners of the Company shall meet upon call of any two members of the board of

managers and, subject to these articles, at such other times and places as may be required by the Law.

14.2. Not less than eight (8) days' prior notice of a general meeting of the partners of the Company shall be given to

each partner. All notices calling meetings of the partners of the Company must contain the agenda for such meetings. If
all the partners of the Company are present or represented at the general meeting of the partners of the Company and
if they state that they have been duly informed of the agenda of such meeting, general meeting of the partners of the
Company may be held without prior notice.

14.3. Save as prescribed by these articles, all matters relating to general meetings of the partners of the Company shall

be governed by the Law.

14.4. The quorum required at any general meeting of the partners of the Company shall be:
14.4.1 in the case of a sole partner, one (1); and
14.4.2 where there is more than one partner of the Company, any two (2) partners present in person or by proxy.
14.5. Any partner of the Company may attend a general meeting of partners of the Company by appointing in writing

or by telefax, cable, telegram, e-mail or telex as his proxy another person who need not be a partner.

14.6. At a general meeting of the partners of the Company, each share in the Company entities its holder to one (1)

vote.

14.7. Except as otherwise required by the Law or the terms of article 14.8, resolutions at a quorate general meeting

of the partners of the Company duly convened will be passed by a simple majority of the partners present or represented
and voting.

14.8. The Company shall not without the approval of the sole partner, or, where there is more than one partner of

the Company, without the unanimous approval of all the partners:

14.8.1 alter, increase, allot, cancel, reduce, redeem, reorganise, consolidate, sub-divide or convert the authorised or

issued share capital of the Company or vary any of the rights attaching to any shares; or

14.8.2 approve any variation or amendment to the terms of its articles of association or other constituent documents;

or

14.8.3 acquire, purchase, or subscribe for any shares, debentures, mortgages or securities (or any interest therein) in

any company, trust or any body; or

47895

14.8.4 hold any meeting of the partners or purport to transact any business at any such meeting unless there shall be

present a quorum in terms of these articles; or

14.8.5 alter any restriction on the powers of the board of managers to borrow, give guarantees or create charges; or
14.8.6 sell the undertaking of the Company or any substantial part thereof; or
14.8.7 change or permit a change in the general nature of or diversify the Business; or
14.8.8 take any steps to have the Company wound up whether for the purposes of amalgamation or reconstruction

or otherwise unless a registered insolvency practitioner shall have advised that the Company requires to be wound up
by reason of having become insolvent; or

14.8.9 use the name of UBERIOR EUROPE LIMITED or BANK OF SCOTLAND; or
14.8.10 do any thing which the Law requires be approved by all the partners of the Company; or
14.8.11 approve the adoption of or any variation to the terms of the constitutional documents of any wholly owned

subsidiary of the Company.

14.8.12 cause or permit any wholly owned subsidiary or the Company to do any of the things mentioned in articles

14.8.1 to 14.8.11 (inclusive) substituting reference to the Company with a reference to that wholly owned subsidiary.

14.9. A written decision signed by all the partners of the Company is proper and valid as though the decision had been

adopted at a meeting of the partners of the Company duly convened and held. Such written decision may be documented
in a single document or in several documents having the same content signed by all the partners.

Art. 15. Accounting year. The Company's year starts on the 1st of April and ends on the 31st of March of the following

year.

Art. 16. Accounts.  Each  year,  with  reference  to  31st  of  March,  the  Company's  accounts  are  established  and  the

manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the
value of the Company's assets and liabilities.

Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 17. Profits.
17.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, ealized d

n and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is
allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.

17.2. The balance of the net profits may be distributed to the partner(s) commensurate to his/their share holding in

the  Company.  To  the  extent  practicable,  unless  realized  to  the  contrary  by  the  partner(s),  an  amount  equal  to  any
dividends  or  distributions  received  from  any  subsidiaries  of  the  Company,  and  90%  of  all  net  profits  excluding  such
dividends or distributions, shall be distributed to the partner(s) no later than 18 months following the end of the accounting
period in which they accrue, arise or are received.

17.3. The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is to decide and to distribute interim

dividends at any time, under the following conditions:

The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers will prepare interim statement of accounts

which are the basis for the distribution of interim dividends;

These interim statements of accounts show that sufficient funds are available for distribution, it being understood that

the amount to be distributed may not exceed ealized profits as per the end of the last fiscal year, increased by carried
forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve
in accordance with the Law or these Articles.

Art. 18. Liquidations. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several

liquidators, partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Application of the Law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific

provision is made in these Articles.»

<i>Second resolution

The Sole Partner resolved to appoint the following persons as managers of the Company:
- Mr Gary MacDonald, with professional address at New Uberior House, 11 Earl Grey Street, Edinburgh EH3 9BN,

United Kingdom;

- TCG GESTION S.A., with professional address at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg and
- CMS MANAGEMENT SERVICES S.A., with professional address at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg.
The duration of their mandate is unlimited and they have the power to bind the Company by their sole signature.

<i>Transitory provision

Due to the change of the accounting year the current financial year starts on the 1st of January 2008 and ends on the

31st of March 2009.

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<i>Costs

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne by the Company as a result

of the present amendments of the by-laws are estimated at one thousand euro (€ 1,000.-).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present Deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing persons and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, the proxyholder of the appearing parties

signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le neuf janvier.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

BALMAIN EUROPEAN RETAIL PROPERTY FUND LLP, une «limited liability partnership» régie par les lois du Roy-

aume-Uni, ayant son siège à 25 Heathmans Road, Londong SW6 4TJ, Royaume-Uni, ici représentée par LUXEMBOURG
CORPORATION COMPANY S.A., elle-même représentée par Messieurs Fabrice Geimer et François Cottong, les deux
avec adresse professionnelle à L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. La comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination

de BALMAIN EUROPEAN RETAIL HOLDINGS S. à r.l., ayant son siège social à L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste,
L-2346 Luxembourg, («la Société»), constituée suivant acte de Maître Henri Hellinckx, notaire alors de résidence à Mersch
le 14 février 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n 

o

 956 en date du 16 mai 2006. Les statuts

ont été modifiés la dernière fois par acte du même notaire, en date du 9 novembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations n 

o

 2938 en date du 18 décembre 2007.

II. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12,500.-) divisé en cent (100) parts sociales

d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125.-) chacune.

III. La partie comparante, agissant dans sa qualité mentionnée ci-dessus, demande au notaire soussigné d'acter:
Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1) Décision de modifier entièrement les statuts de la Société.
2) Décision de nommer les personnes suivantes, gérant de l'Associé Unique:
(i) M. Gary MacDonald, résident professionnellement New Uberior House, 11 Earl Grey Street, Edinburgh EH3 9BN,

United Kingdom;

(ii) TCG GESTION S.A., résident professionnellement 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg; et
(iii) CMS MANAGEMENT SERVICES S.A. résident professionnellement 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg.
La durée de leur mandat est illimitée et ils ont le pouvoir d'engager la Société par leur signature individuelle.
Après avoir exposé l'ordre du jour, la Société maintenant demande au notaire soussigné d'enregistrer les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide de modifier entièrement les statuts de la Société dont la rédaction est la suivante:

«  Art. 1 

er

 . La Société.  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle

entité (ci-après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée
(ci-après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7,
10, 11 et 14, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. Objets.
2.1. L'objet de la Société est d'investir directement ou indirectement dans des biens immobiliers sis en Allemagne et/

ou en Pologne et/ou tout autre juridiction telle qu'approuvée par une décision de l'associé unique ou par une décision
des associés en assemblée en accord avec l'article 14 (les «Affaires»). La Société pourra en particulier acquérir par voie
de souscription, achat, échange ou de toute autre manière des actions, parts et autres valeurs mobilières, obligations,
bons de caisse, certificats de dépôt et autres instruments de dettes et plus généralement toutes valeurs mobilières et
instruments financiers émis par toute entité publique ou privée.

2.2. La Société pourra emprunter, sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes et/ou

47897

de valeurs mobilières. La Société pourra apporter des garanties en faveur de tiers afin d'assurer ses obligations ou les
obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société. La Société pourra en outre mettre en gage, transférer,
encombrer ou autrement créer une garantie sur certains de ses actifs.

2.3. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en

vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit,
change, taux d'intérêt et autres risques.

2.4. La Société peut faire toutes opérations commerciales et/ou financières en relation directe ou indirecte avec des

investissements de propriété mobiliers et immobiliers y compris mais non limité à l'acquisition, la possession, le louage,
la location, le leasing, le bail, la division, le drainage, la réclamation, le développement, l'amélioration, la culture, la cons-
truction, la vente ou toute autre aliénation, hypothèque, gage ou toute autre obstruction de propriété mobilière ou
immobilière.

2.5. L'énumération qui précède est purement énonciative et non limitative.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Dénomination. La Société aura la dénomination BALMAIN EUROPEAN RETAIL HOLDINGS S.à r.l.

Art. 5. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L'adresse du siège sociale peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple résolution des associés.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Capital.
6.1. Le capital social est de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cent (100) parts sociales de

cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

6.2. Les actions de la société sont nominatives.

Art. 7. Modification du capital. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par

une décision de l'assemblée générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Droits liés aux parts sociales. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société,

en proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Propriétaires des parts sociales. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul pro-

priétaire par part sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente
auprès de la Société.

Art. 10. Transfert. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement

transmissibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 11. Dissolution. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insol-

vabilité ou de la faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. Conseil de gérance.
12.1. La Société sera gérée par un ou plusieurs gérants qui ne doivent pas obligatoirement être associés.
La Société ne peut pas compter plus de cinq (5) gérants et chaque gérant sera nommé par une résolution unanime de

l'associé unique ou par une décision de l'assemblée des associés en accord avec l'article 14. La majorité des gérants devra
résider au Luxembourg. Toute nomination d'un gérant en violation du présent article 12.1 sera nulle.

12.2. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil de gérance.
12.3. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution de l'associé

unique ou par une résolution des associés à la majorité des votes lors d'une assemblée des associés en accord avec l'article
14.

12.4. Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour

effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social.

12.5. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront

de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

12.6 La Société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant unique et, en cas de pluralité de gérants,

par la signature individuelle de l'un des membres du conseil de gérance.

12.7. Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs

pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

47898

12.8. Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

quelconques (s'il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de son mandat.

12.9. Le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président est empêché, un remplaçant

sera élu parmi les membres présents à la réunion. Le président ne dispose pas d'un second vote ou d'une voix détermi-
nante.

12.10. Le conseil de gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
12.11. Les réunions du conseil de gérance seront convoquées par tout gérant.
Les gérants seront conviés séparément pour chaque réunion du conseil de gérance. Sauf en cas d'urgence, qui sera à

spécifier dans les convocations ou avec l'accord préalable de toutes les personnes autorisées à participer à l'assemblée,
au moins huit (8) jours auparavant et par écrit. L'assemblée pourra valablement délibérer sans convocation lorsque tous
les gérants seront présents ou dûment représentés.

12.12. Les réunions du conseil de gérance auront lieu à l'endroit, le jour et l'heure spécifiés dans les convocations sous

condition que toutes les réunions soient tenues au Luxembourg. Les réunions tenues en-dehors du Luxembourg sont
nulles.

12.13. Les réunions des gérants auront lieu tous les trimestres au moins.
12.14. Les convocations à une quelconque réunion des gérants peuvent être déclarées non nécessaires par l'accord

écrit, par télécopie, télégramme, télex ou courrier électronique par chacun des gérants adressé aux autres membres du
conseil de gérance. Une convocation séparée n'est pas nécessaire pour les réunions qui ont lieu à des endroits et des
heures spécifiés dans une planification adoptée auparavant par une résolution du conseil de gérance.

12.15. Chaque gérant peut agir lors d'une réunion du conseil de gérance en désignant par écrit, par télécopie, télé-

gramme, télex ou courrier électronique un autre gérant comme son représentant sous condition que le gérant qui est
résident au Luxembourg ne peut pas désigner une personne qui ne réside pas au Luxembourg comme son représentant.

12.16. Un gérant, autre qu'un gérant qui réside hors du Luxembourg peut être désigné comme représentant d'un ou

de plusieurs de ses collègues sous la condition néanmoins que la majorité des gérants présents à la réunion résident au
Luxembourg.

12.17. Tout gérant peut participer à une réunion des gérants par conférence téléphonique ou par des moyens de

communication similaires permettant l'identification de ce gérant et permettant aux personnes qui participent à la réunion
de s'entendre et de se parler. La participation à une réunion est équivalente à une participation en personne à une telle
réunion. Aucun gérant ne peut participer de cette manière s'il est physiquement situé aux Royaume-Uni et toute réunion
ou un ou plusieurs gérants sont physiquement présents au Royaume-Uni n'aura pas de quorum et toute décision prise à
une telle réunion sera nulle. Une réunion qui a lieu par ces moyens de communication sera considérée comme avoir eu
lieu au siège au Luxembourg.

12.18. En cas de pluralité de gérants, le quorum pour toute réunion du conseil de gérance sera une majorité des gérants

sous condition toujours que le conseil de gérances débattent des sujets repris sous l'article 12.21 ou le quorum sera
formé par tous les gérants. Le conseil de gérance peut débattre valablement et prendre des décisions dans des réunions
uniquement si le quorum requis est présent.

12.19. Sauf pour les questions reprises dans l'article 12.22, toutes les décisions prises à une réunion du conseil de

gérance sont à prendre à la majorité des gérants présents ou représentés par un mandataire désigné sous l'article 12.14.

12.20. Un gérant qui a un intérêt personnel contraire à celui de la Société dans une question soumise pour approbation

au conseil de gérance est obligé d'en informer le conseil de gérance et de faire inscrire sa déclaration dans le procès-
verbal  de  la  réunion.  Il  ne  pourra  pas  participer  aux  délibérations  afférentes  du  conseil  de  gérance.  A  la  prochaine
assemblée des associés de la Société, avant un vote quelconque, les associés seront enformés en accord avec la Loi sur
de tels cas ou un gérant à un intérêt personnel contraire à celui de la Société. La règle sur le conflit d'intérêt repris dans
le présent article 12.20 ne s'applique pas si les décisions du conseil de gérance concernent des transactions conclues dans
la marche ordinaire des affaires sur base des conditions du marché.

12.21. Sans préjudice des dispositions de l'article 12.19 aucun contrat ou autre transaction entre la Société et toute

autre société, entreprise ou entité ne pourra être affecté ou invalidé par le fait que un ou plusieurs gérants de la Société
ont un intérêts personnel ou sont gérants, associés, dirigeants ou employés de toute société, entreprise ou autre entité
avec la Société signera des contrats ou effectuera d'autres transactions (sauf avec l'accord écrit préalable de l'associé
unique ou en cas de pluralité des associés, la décision des associés en assemblée en accord avec l'article 14), uniquement
en raison de cette affiliation avec une telle société, entreprise ou entité à être empêché de débattre et de voter ou d'agir
dans toute question en relation avec un tel contrat ou une telle transaction.

12.22. Sujet à l'article 12.21, la Société ne pourra pas, sans l'accord préalable de tous les associés:
12.22.1 faire un don politique ou charitable; ou
12.22.2 donner toute garantie, indemnité ou sûreté en relation avec les obligations d'une autre personne (autre qu'à

une  de  ses  succursales  détenues  à  cent  pourcents)  ou  permettre  la  subsistance  ou  l'alternance  d'une  telle  garantie,
indemnité ou sûreté ou fournir tout crédit (autre qu'un crédit transactionnel normal sur base des termes commerciaux
raisonnables dans le cadre normal des affaires ou à une de ses succursales); ou

47899

12.22.3 payer tout rémunération ou dépenses à une personne autre que pour la bonne rémunération de travail effectué

ou des services rendus ou le bon remboursement de dépenses encourues en relation avec les affaires; ou

12.22.4 faire un prêt ou une avance (autre qu'à une de ses succursales détenues à cent pourcents); ou
12.22.5 créer une hypothèque ou charge sur une partie quelconque de son entreprise, propriété ou avoirs sauf suivant

les termes d'une ligne de crédit, d'un accord de prêt ou d'un autre document approuvé par le conseil de gérance suivant
l'article 12.22.13; ou

12.22.6 nommer un conseil du conseil de gérance pour prendre des décisions qui sont matérielles pour la Société

autre que à une réunion du conseil de gérance; ou

12.22.7 établir ou varier les règles de tout partage de bénéfice, bonus ou plan d'entreprise ou tout plan d'avantages

pour la Société, ou

12.22.8 encourir toute dépense ou dette ou autoriser, approuver ou permettre toute dépense ou dette en relation

avec l'acquisition de toute entreprise ou avoirs quelconques de la Société pour un montant total de plus de € 100.000,-
dans un exercice quelconque; ou

12.22.9 entrer dans un contrat ou un arrangement à long terme pour une valeur de € 25.000,- ou plus; ou
12.22.10 changer ou permettre de changer des termes de tout accord de gestion signé par la Société; ou
12.22.11 vendre ou disposer autrement de tout bien héritable ou détenu librement par la Société ou tout intérêt y

afférent; ou

12.22.12 vendre tout part dans le capital de toute succursale détenue à cent pourcents par la Société; ou
12.22.13 emprunter toute somme ou encourir une dette dans la nature d'un emprunt; ou
12.22.14 donner ou consentir à l'approbation de toute question que la Société est amenée à approuver en sa capacité

d'actionnaire, membre ou associé dans une de ses succursales détenues à cent pourcents; ou

12.22.15 approuver les termes d'une proposition d'investissement, d'une évaluation pour une transaction intérimaire,

une transaction finale ou un plan d'entreprise en relation avec la Société et/ou une de ses succursales détenues à cent
pourcents; ou

12.22.16 causer ou permettre une de ses succursales détenues à cent pourcents de faire une quelconque des actions

mentionnées sous les articles 12.22.1 à 12.22.15 (inclus) en substituant la référence à la Société avec la référence à cette
succursale.

12.23. Le conseil de gérance de la Société pourra, en relation avec toutes les questions reprises dans l'article 12.22

(une «question de pertinence») demander une recommandation de son associé unique (ou en cas de pluralité d'associés,
de tous les associés) si la Société devrait ou ne devrait pas (le cas échéant) entreprendre telle action, lorsque

12.23.1 cette recommandation a été demandée par le conseil de gérance de la Société, et
12.23.2 cette recommandation a été donnée par écrit au conseil de gérance de la Société par l'associé unique (ou en

cas de pluralité d'associés, par tous les associés à l'unanimité)

alors la réalisation ou non réalisation de cette action, sans préjudice des termes de l'article 12.22, sera approuvée par

la simple majorité des gérants si la réalisation ou la non réalisation de cette action (le cas échéant) a été approuvée par
l'associé unique de la Société (ou en cas de pluralité d'associés, par tous les associés à l'unanimité). Le conseil de gérance
de la Société pourra considérer la recommandation de l'associé unique de la Société (ou en cas de pluralité d'associés,
de tous les associés) donnée suite à cet article mais pour éviter tout doute, une telle recommandation n'aura pas d'impact
sur la discrétion du conseil de gérance de la Société.

12.24. Les décisions du conseil de gérance seront consignées dans les procès-verbaux et signées par deux gérants.
12.25. Aucune action de cet article 12 ne pourra être effectuée au Royaume-Uni et les procès-verbaux des réunions

du conseil de gérance ne peuvent pas être préparés au Royaume-Uni.

12.26. Une décision écrite signée par tous les gérants est bonne et valable comme si elle avait été adoptée lors d'une

réunion du conseil de gérance dûment convoquée et tenu. Une telle décision peut-être documentée dans un seul docu-
ment ou plusieurs documents avec le même contenu et signés par tous les membres du conseil de gérance.

Art. 13. Responsabilité personnelle des gérants. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune

obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. Assemblées générales.
14.1. Les assemblées générales des associés de la Société ont lieu sur demande de deux membres du conseil de gérance

et, sujet aux présents Statuts, aux heures et endroits tels que requis par la Loi.

14.2. Une notification pour une assemblée générale des associés de la Société devra parvenir à chacun des associés

pas plus tard que huit (8) jours avant cette réunion. Toutes les convocations aux assemblées des associés de la Société
doivent comporter l'agenda de cette réunion. Si tous les associés de la Société sont présents ou représentés à l'assemblée
générale de la Société et qu'ils estiment avoir été dûment informé de l'agenda de cette réunion, l'assemblée générale des
associés de la Société peut avoir lieu sans convocation préalable.

14.3. Sauf comme prévu par les présents statuts, toutes les questions afférentes à l'assemblée générale des associés

de la Société sont régies par la Loi.

47900

14.4. Le quorum requis à toute assemblée générale des associés de la Société est comme suit:
14.4.1 en cas d'un associé unique, un (1); et
14.4.2 en cas de pluralité d'associés, deux (2) de ces associés présents en personne ou représentés
14.5. Tout associé de la Société pourra assister à une assemblée générale des associés de la Société en désignant par

écrit, par télécopie, câble, télégramme, courrier électronique ou télex une autre personne comme son représentant
n'ayant pas besoin d'être un associé.

14.6. Chaque part de la Société donne droit à un (1) vote à son propriétaire lors des assemblées générales des associés

de la Société.

14.7. Sauf si autrement requis par la Loi ou les termes de l'article 14.8, les résolutions à une assemblée générale des

associés de la Société en quorum dûment convoquée seront prises à la simple majorité des associés présents ou repré-
sentés et participant au vote.

14.8. La Société ne pourra pas sans accord de l'associé unique ou en cas de pluralité des associés, l'accord unanime

de tous les associés:

14.8.1 modifier, augmenter, allouer, annuler, réduire, racheter, réorganisé, consolidé, diviser ou convertir le capital

autorisé ou émis de la Société ou changer un quelconque droit attaché à toute action, ou

14.8.2 approuver toute variation ou modification des termes de ces statuts ou d'autres documents de constitution;

ou

14.8.3 acquérir, acheter ou souscrire des actions, obligations, hypothèques ou titres (ou tout intérêt y afférent) dans

une société, un trust ou tout organe; ou

14.8.4 tenir une réunion des associés ou envisager une transaction lors d'une telle assemblée s'il n'y a pas de quorum

suivant les termes de ces statuts; ou

14.8.5 modifier ou restreindre les pouvoirs du conseil de gérance pour emprunter, donner des garanties ou créer des

charges; ou

14.8.6 vendre des entreprises de la Société ou toute partie substantielle de celle-ci; ou
14.8.7 changer ou permettre le changement de la nature générale ou de la diversité de transactions; ou
14.8.8 prendre des mesures pour liquider la Société que ce soit pour des besoins de fusions ou de reconstruction ou

autrement sauf en cas de procédure de liquidation judiciaire sur avis d'un liquidateur lorsque la liquidation est nécessaire
pour des raisons d'insolvabilité de la Société; ou

14.8.9 utiliser le nom de UBERIOR EUROPE LIMITED ou BANK OF SCOTLAND; ou
14.8.10 faire quoi que ce soit dont la Loi exige l'approbation par tous les associés de la Société; ou
14.8.11 approuver l'adoption de toute variation aux termes des documents de constitution de toutes succursale dé-

tenue à cent pourcents par la Société;

14.8.12 causer ou permettre une de ses succursales détenues à cent pourcents de faire une quelconque des actions

mentionnées sous les articles 14.8.1 à 14.8. 11 (inclus) en substituant la référence à la Société avec la référence à cette
succursale.

14.9. Une décision écrite signée par tous les associés de la Société est bonne et valable comme si cette décision avait

été adoptée lors d'une réunion des associés de la Société dûment convoquée et tenue. Une telle décision écrite peut être
documenté dans un seul document ou plusieurs documents ayant le même contenu et signés par tous les associés.

Art. 15. Exercice social. L'année sociale commence le premier avril et se termine le 31 mars de l'année suivante.

Art. 16. Comptes. Chaque année, au trente et un mars, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas

de pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et
passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Bénéfice.
17.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds
de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

17.2. Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital

de la Société. Dans la mesure du faisable, sauf si autorisé pour le contraire par le(s) associés(s), un montant équivalent à
tout dividende ou distribution reçu par une quelconque des succursales de la Société et 90% de tous les profits nets
excluant un tel dividende ou une telle distribution, sera distribué à l'associé (aux associés) au plus tard 18 mois suivant la
fin de l'exercice dans lequel un tel montant a été encouru, généré ou reçu.

17.3. Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance est autorisé à décider et à distribuer des

dividendes intérimaires, à tout moment, sous les conditions suivantes:

1. Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance préparera une situation intérimaire des comptes

de la société qui constituera la base pour la distribution des dividendes intérimaires;

47901

2. Ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution, étant

entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l'exercice fiscal précédent,
augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à la réserve
légale, en conformité avec la Loi ou les présents statuts.

Art. 18. Liquidations. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liqui-

dateurs, associés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait

référence à la Loi.»

<i>Seconde résolution

L'Associé Unique décide de nommer les personnes suivantes, gérants de la Société:
- Monsieur Gary MacDonald, résident professionnellement New Uberior House, 11 Earl Grey Street, Edinburgh EH3

9BN, United Kingdom;

- TCG GESTION S.A., résident professionnellement 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg; et
- CMS MANAGEMENT SERVICES S.A. résident professionnellement 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg.
La durée de leur mandat est illimité et ils ont le pouvoir d'engager la Société par leur signature individuelle.

<i>Disposition transitoire

Suite à la modification de l'année social, la présente année sociale a commencé le 1 

er

 janvier 2008 et se terminera le

31 mars 2009.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille euros (€ 1.000,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-

parante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.

A la requête de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise

fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.
Et  après  lecture  faite  au  mandataire  des  parties  comparantes,  ledit  mandataire  a  signé,  ensemble  avec  le  notaire,

l'original du présent acte.

Signé: F. Geimer, F. Cottong, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2008, LAC/2008/1786. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 février 2008.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2008023728/5770/604.
(080022588) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2008.

BBL S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 113.511.

Koordinierte Statuten hinterlegt beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, den 26 März 2008.

<i>Für die Gesellschaft
Pour Maître Jean SECKLER
Notaire
Par délégation Monique GOERES

Référence de publication: 2008044211/231/14.
(080047209) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2008.

47902

Forancrage S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 66, boulevard Napoléon Ier.

R.C.S. Luxembourg B 29.757.

Koordinierte Statuten hinterlegt beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, den 26 März 2008.

<i>Für die Gesellschaft
Pour Maître Jean SECKLER
Notaire
Par délégation Monique GOERES

Référence de publication: 2008044213/231/14.
(080047239) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2008.

Vitec S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2620 Luxembourg, 14, rue Joseph Tockert.

R.C.S. Luxembourg B 55.493.

Le bilan au 31.12.2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

VITEC SA
14, rue Tockert, L-2620 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2008044112/6150/14.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 avril 2008, réf. LSO-CP00196. - Reçu 91,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080048358) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2008.

C.I.P.P.P., Compagnie Internationale de Prise de Participations et de Placements, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 73.546.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FONS MANGEN.

Référence de publication: 2008044103/750/12.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2008, réf. LSO-CO06741. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080048487) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2008.

MBNA Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 445.000,00.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 69, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 107.685.

EXTRAIT

(i) Par assemblée générale extraordinaire des associés de la Société du 19 mars 2008, il a été décidé:
- d'accepter les démissions avec effet au 31 mars 2008 de Monsieur Michael Kidd, ayant son adresse professionnelle

au 46A, avenue J-F Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et Monsieur Austin John O'Connor,
demeurant au 4, rue de l'Eglise, L-5481 Wormeldange, Grand-Duché de Luxembourg, de leur fonction de gérant de la
Société; et

- de nommer avec effet au 1 

er

 avril 2008 Monsieur Arnaud Sagnard, demeurant à 108, rue de Kirchberg, L-1858

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et Madame Christel Damaso, demeurant à 2, cité im Gringert, L-6187 Lu-

47903

xembourg,  Grand-Duché  de  Luxembourg,  tous  deux,  en  tant  que  nouveaux  gérants  de  la  Société  pour  une  durée
indéterminée.

(ii) Par décision du conseil de gérance de la Société en date du 5 mars 2008, il a été décidé de changer le siège social

de la Société anciennement située au 46A, avenue J-F Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg, à
l'adresse suivante:

- 69, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 1 

er

 avril 2008.

<i>Pour MBNA Luxembourg Holdings S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2008044166/2134/28.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 avril 2008, réf. LSO-CP00419. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080048527) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2008.

OAK Global S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 120.695.

AUDIEX S.A. a démissionné de son mandat de commissaire aux comptes en date du 19 mars 2008.

Luxembourg, le 19 mars 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008044922/534/11.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2008, réf. LSO-CO08310. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080048325) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2008.

Rotarex S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7440 Lintgen, 24, rue de Diekirch.

R.C.S. Luxembourg B 30.984.

EXTRAIT

Lors de l'assemblée générale Ordinaire du 30.06.2007 statuant sur les comptes annuels au 31.12.2006, les mandats en

qualité d'administrateur de Messieurs BECKER, FALTZ, GRETHEN, HOPSON, Prof. PFEIFFER, SCHAUS, SCHMITZ et
Prof. WEISS et de M. SCHMITZ en qualité d'administrateur-délégué ont été renouvelés pour une période d'un an et
prendront fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31.12.2007.

Le conseil d'administration se compose dorénavant comme suit:
- M. Norbert BECKER, administrateur, L-Bridel
- M 

e

 René FALTZ, administrateur, L-Luxembourg

- M. Henri GRETHEN, administrateur, L-Luxembourg
- M. Frederick HOPSON, administrateur, E-Marbella
- Prof. Dr. Werner PFEIFFER, administrateur, D-Nürnberg
- M. Marc SCHAUS, administrateur, L-Noerdange
- M. Jean-Claude SCHMITZ, administrateur délégué, L-Heisdorf.
- Prof. Dr. Dr. habil. Enno WEISS, administrateur, D-Nürnberg
Pour extrait conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10.08.2007.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008043727/3242/27.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2008, réf. LSO-CO08361. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080047178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

47904

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Document Outline

21st Century Development S.A.

Alfa Kraft S.à r.l.

Alstria Hanseatische Grundbesitz S.à r.l.

Amarilys Holding S.A.

Am Stadtpark GP Sàrl

A.S. Group S.A.

Attila S.A.

Balmain European Retail Holdings S.à r.l.

Baobab Holdings S.à r.l.

BBL S.à r.l.

Cabrillo Capital I S.à r.l.

Cafco International S.A.

Carmel Capital III Sàrl

Carmel Capital II Sàrl

Carmel Capital IV Sàrl

Carmel Capital Sàrl

Central Shoe S.A.

Compagnie Internationale de Prise de Participations et de Placements

CRC GSCF (Lux) S.à r.l.

Dorje Holding S.A.

Emiral S.A.

EU-RA (European Research Associates) S.A.

F.A.M. Personal Fund Advisory S.A.

Forancrage S.à r.l.

Forancrage S.à r.l.

FSC Luxembourg S.A.

Geofor S.à r.l.

Helen Holdings S.A.

ICG-Gemco S.à r.l.

ICGS-Gemco S.à r.l.

Immobilière Rannerwé S.à r.l.

Interfid Investment S.A.

Keymile Holding S.A.

Lear West European Operations

Levanto GSEF (Lux) S.à r.l.

Levanto Structured Energy (Lux) S.à r.l.

Macquarie Communications Infrastructure Luxembourg II S.à r.l.

Macquarie Communications Infrastructure (Luxembourg) S.à r.l.

Malerbetrieb Burg &amp; Kirch GmbH

MBNA Luxembourg Holdings S.à r.l.

Merrill Lynch Master Series

Metal Finance S.A.

Monterey Capital III Sàrl

Monterey Capital II Sàrl

Monterey Capital I Sàrl

Monterey Capital IV Sàrl

Morgan Stanley Luxembourg Equity Holdings S.à r.l.

MTK European

OAK Global S.A.

Palenque S.A.

Pioneer Asset Management S.A.

Rokadu Sàrl

Rotarex S.A.

Rotarex S.A.

Ruala Invest S.A.

Saltri S.à r.l.

Serem S.à r.l.

Vitec S.A.