MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 996

23 avril 2008

SOMMAIRE

ACMBernstein - India Growth Fund  . . . . .

47765

AMC Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47800

A.S.T. S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47806

Avaya Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

47767

Axus Finance  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47763

Boreana S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47788

Breg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47782

Brisants 2 S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47764

Buhrmann Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . .

47762

Burberry Luxembourg Investments S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47794

Cara Property S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47767

CharterhouseTowerCo II  . . . . . . . . . . . . . . .

47771

Charterhouse TowerCo III  . . . . . . . . . . . . . .

47772

Copine S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47772

Eaton Holding III S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

47768

EEI Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

47804

Escalette Investissements S.A.  . . . . . . . . . .

47766

Europäische Umwelt und Recycling A.G.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47763

Fideos Participations S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

47773

Fortis Banque Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

47779

FRANKFURT-TRUST Invest Luxemburg

AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47769

Geolux 3.14 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47764

International Flavors & Fragrances Global

Holding S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47770

International River Cruising S.A.  . . . . . . . .

47770

LaSalle UK Ventures Property 1 . . . . . . . . .

47796

LaSalle UK Ventures Property 5 . . . . . . . . .

47798

llemri GmbH  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47789

Maldivina S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47769

Manaslu S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47793

Manuela SCI  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47786

Media Shop S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47768

Mercuria Management Company S.A.  . . .

47762

Nasti S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47808

Nordic Land Finance (Luxembourg) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47762

Nyl S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47771

Paribas Trust Luxembourg S.A.  . . . . . . . . .

47767

Perseus Immobilien Gesellschaft 3 . . . . . . .

47764

Pistol + Konsalik S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

47807

Pramerica Real Estate Investors (Luxem-

bourg) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47763

Private Investigation Office S.à r.l.  . . . . . . .

47765

Rom6 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47769

Schrader Investments Luxembourg S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47768

SLVB Consulting Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47773

SM Investissements S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

47766

Tomkins American Investments S.à r.l.  . .

47765

Tomkins Automotive Company S.à r.l. . . .

47764

Tomkins Investments Company S.à r.l.  . .

47773

Tomkins Overseas Holdings S.à r.l.  . . . . . .

47766

Transmedia Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

47770

United Properties S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

47772

Vinci Real Estate Management  . . . . . . . . . .

47771

Voilier S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47767

Voilier S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47766

VS Management Consulting S.à.r.l.  . . . . . .

47770

Zolayat S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47800

47761

Nordic Land Finance (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 128.972.

<i>Extrait des décisions de l'associé unique prises en date du 15 février 2008

1. La démission de Monsieur Simon Burgess a été acceptée avec effet au 15 février 2008
Le conseil de gérance se compose dorénavant comme suit:
- Monsieur Richard Tanner
- Monsieur Jean-Louis Camuzat
- Monsieur Brian McMahon
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Nordic Land Finance (Luxembourg) S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008043865/1649/20.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2008, réf. LSO-CO08016. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080047605) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2008.

Mercuria Management Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 113.693.

EXTRAIT

Il résulte d'une lettre adressée en date du 11 décembre 2007 à la Société que Monsieur Giorgio Iannace a démissionné

de sa fonction d'administrateur de la Société.

Luxembourg, le 17 mars 2008.

MERCURIA SERVICES
8-10, rue Mathias Hardt, B.P. 3023, L-1030 Luxembourg
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008043702/1005/17.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2008, réf. LSO-CO07902C. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080047286) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2008.

Buhrmann Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 47.284.

En date du 19 décembre 2007, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
- Acceptation de la démission de Monsieur Floris Waller, avec adresse à Harlem, Pays-Bas, de son mandat de gérant

avec effet immédiat.

- Nomination de Monsieur Jean Wathion, avec adresse au 357, rue Tongersesteenweg, B-3840 Borgloon, Belgique, en

tant que gérant avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008026641/581/17.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2008, réf. LSO-CN03104. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080026036) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2008.

47762

Pramerica Real Estate Investors (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 15, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 28.214.

Changement de l'adresse professionnelle d'un gérant:
Dirk Ruppert, 15, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg
Changement de l'adresse professionnelle du délégué à la gestion journalière:
Dirk Ruppert, 15, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg
Personne chargée du contrôle des comptes
Suppression de PricewaterhouseCoopers en tant que Commissaire (erreur matérielle).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 16 mars 2008.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008043788/7959/20.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2008, réf. LSO-CO07423. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080047809) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2008.

Axus Finance, Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 80.432.

<i>Extrait du Procès-Verbal de la Réunion du Conseil d'Administration du 14 février 2008

En application de l'article 51 LSC, le conseil décide de coopter Mademoiselle Jennifer WIRTZ, employée privée, de-

meurant professionnellement au 10A, rue Henri M. Schnadt, L-2530, comme nouvel administrateur, en remplacement de
Madame Catherine CALVI, démissionnaire.

L'assemblée générale, lors de la première réunion, procédera à l'élection définitive.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Euro-Suisse Audit (Luxembourg)
<i>Réviseurs d'entreprises
10A, rue Henri M. Schnadt, L-2530 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2008043783/636/19.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2008, réf. LSO-CO07894. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080047269) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2008.

Europäische Umwelt und Recycling A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 24, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 63.194.

Les comptes annuels établis au 31/12/2004 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28.03.2008.

<i>Pour EUROPÄISCHE UMWELT UND RECYCLING A.G
FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.
Signature

Référence de publication: 2008044056/745/15.
Enregistré à Luxembourg, le 29 février 2008, réf. LSO-CN08953. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080047045) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2008.

47763

Geolux 3.14 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2272 Howald, 2, rue Edouard Oster.

R.C.S. Luxembourg B 86.609.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008044040/734/12.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2008, réf. LSO-CO08193. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080047019) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2008.

Perseus Immobilien Gesellschaft 3, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 127.198.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 mars 2008.

Paul FRIEDERS
<i>Notaire

Référence de publication: 2008045257/212/12.
(080049201) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2008.

Tomkins Automotive Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 100.000,00.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 23-25, rue Notre-Dame.

R.C.S. Luxembourg B 115.665.

Le bilan au 29 septembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 20 mars 2008.

ATOZ
Aerogolf Center, Bloc B, 1, Heienhaff, L-1736 Senningerberg
Signature

Référence de publication: 2008045225/4170/16.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2008, réf. LSO-CO08493. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080049081) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2008.

Brisants 2 S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 118.534.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUPAR
10, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2008045224/1172/14.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 avril 2008, réf. LSO-CP00160. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080048862) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2008.

47764

Private Investigation Office S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1477 Luxembourg, 28, rue des Etats-Unis.

R.C.S. Luxembourg B 54.677.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Le Gérant

Référence de publication: 2008045218/2741/15.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2008, réf. LSO-CO08956. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080048837) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2008.

Tomkins American Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 100.000,00.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 23-25, rue Notre-Dame.

R.C.S. Luxembourg B 86.645.

Le bilan au 29 septembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 20 mars 2008.

ATOZ
Aerogolf Center, 1, Heienhaff, L-1736 Senningerberg
Signature

Référence de publication: 2008045220/4170/16.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2008, réf. LSO-CO08498. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080049083) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2008.

ACMBernstein - India Growth Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 18, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 45.529.

Suite à l'Assemblée Générale Ordinaire du 26 mars 2008, les actionnaires de la société d'investissement à capital

variable 'ACMBernstein - India Growth Fund' ont pris les résolutions suivantes:

- Le Conseil d'Administration de la société est composé comme suit, jusqu'à la date de la prochaine Assemblée Gé-

nérale Ordinaire qui se tiendra en 2009:

Steven Barr
Nicolas Berard
Yves Prussen
Donna Samuels
- Approbation de la démission de Kurt H Schoknecht avec effet au 26 mars 2008
- Election de Ernst &amp; Young comme réviseurs d'entreprise jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en

2009.

Luxembourg, le 27 mars 2008.

Brown Brothers Harriman (Luxembourg) S.C.A.
Signature

Référence de publication: 2008045248/801/23.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 avril 2008, réf. LSO-CP00198. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080048987) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2008.

47765

SM Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 103.156.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2008045221/1172/12.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 avril 2008, réf. LSO-CP00170. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080048853) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2008.

Escalette Investissements S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 93.807.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2008045222/1172/12.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 avril 2008, réf. LSO-CP00163. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080048858) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2008.

Tomkins Overseas Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 95.583.025,00.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 23-25, rue Notre-Dame.

R.C.S. Luxembourg B 51.028.

Le bilan au 11 novembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 20 mars 2008.

ATOZ
Aerogolf Center, Bloc B, 1, Heienhaff, L-1736 Senningerberg
Signature

Référence de publication: 2008045231/4170/16.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2008, réf. LSO-CO08491. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080049077) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2008.

Voilier S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 41.188.

Le bilan de clôture au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 décembre 2007.

<i>POUR LES LIQUIDATEURS
Signature

Référence de publication: 2008045229/535/14.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2008, réf. LSO-CO07740. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080048881) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2008.

47766

Voilier S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 41.188.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 décembre 2007.

<i>POUR LES LIQUIDATEURS
Signatures

Référence de publication: 2008045227/535/14.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2008, réf. LSO-CO07738. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080048877) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2008.

Cara Property S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 121.314.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 mars 2008.

<i>POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Signature

Référence de publication: 2008045230/535/14.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2008, réf. LSO-CO07736. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080048888) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2008.

Paribas Trust Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 29.445.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008045223/1172/12.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 avril 2008, réf. LSO-CP00161. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080048860) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2008.

Avaya Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 99, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 103.265.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 13 mars 2008.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Jean SECKLER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008045263/231/14.
(080049372) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2008.

47767

Media Shop S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8080 Bertrange, 61, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 90.353.

<i>Procès-verbal des résolutions prises par l'associé unique en date du 20 février 2008

L'associé unique de la société Media Shop S.à r.l. prend ce 20 février 2008 les résolutions suivantes:
1. Acceptation de la démission du cogérant Monsieur Bas SCHAGEN:
L'associé unique accepte la démission avec effet immédiat du cogérant Monsieur Bas Schagen du 15 février 2008
Monsieur Marc WAGNER, gérant technique, est désormais seul gérant de la société.
La société est engagée par la seule signature de son gérant unique, Monsieur Marc WAGNER.
2. Changement d'adresse:
L'associé unique décide de transférer le siège social de la société à L-8080 Bertrange, 61, route de Longwy.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, le présent procès-verbal est clos.

Luxembourg, le 20 février 2008.

L'associé unique
Monsieur Marc WAGNER

Référence de publication: 2008045234/283/21.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2008, réf. LSO-CO05989. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080049480) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2008.

Schrader Investments Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 100.000,00.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 23-25, rue Notre-Dame.

R.C.S. Luxembourg B 111.624.

Le bilan au 16 mars 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 20 mars 2008.

ATOZ
Aerogolf Center, Bloc B, 1, Heienhaff, L-1736 Senningerberg
Signature

Référence de publication: 2008045228/4170/16.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2008, réf. LSO-CO08492. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080049080) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2008.

Eaton Holding III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 5.014.700,00.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 111.750.

EXTRAIT

Aeroquip International, Inc. ayant son siège social à Eaton Center, 1111 Superior Avenue, Cleveland, OH 44114, Etats-

Unis d'Amérique a transféré le 2 décembre 2007, 50.147 parts de la Société à Aeroquip Financial Ltd. ayant son siège
social à Ugland House, South Church Street, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Eaton Holding III S.à. r.l.
Signature

Référence de publication: 2008045294/267/17.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2008, réf. LSO-CN03242. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080048745) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2008.

47768

Maldivina S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R.C.S. Luxembourg B 84.104.

EXTRAIT

L'Assemblée générale du 11 février 2008 a renouvelé les mandats des administrateurs.
- Monsieur Henri GRISIUS, Administrateur, licencié en sciences économiques appliquées, 3-5, Place Winston Churchill,

L-1340 Luxembourg, Luxembourg;

- Madame Michelle DELFOSSE, Administrateur, ingénieur civil, 3-5, Place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg,

Luxembourg;

- Madame Nathalie GAUTIER, Administrateur, employée privée, 3-5, Place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg,

Luxembourg.

Leurs mandats prendront fin lors de l'Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2008.
L'assemblée générale du 11 février 2008 a renouvelé le mandat du Commissaire aux comptes.
- AUDIT.LU, réviseur d'entreprises, 18, rue Hiehl, L-6131 Junglinster, R.C.S. Luxembourg B 113.620.
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2008.

Luxembourg, le 11 février 2008.

<i>Pour MALDIVINA S.A. Société anonyme holding
Signature

Référence de publication: 2008045291/833/24.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2008, réf. LSO-CO00961. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080048775) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2008.

Rom6 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 119.545.

Par décision de l'assemblée générale ordinaire du 28 juin 2007, les mandats des administrateurs MM. Jean BODONI,

Gabor KACSOH et Guy KETTMANN, ainsi que celui du commissaire aux comptes AUDIT TRUST S.A. ont été renouvelés
pour une durée d'un an, prenant fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'an 2008.

Luxembourg, le 17 mars 2008.

<i>Pour ROM6 S.A., société anonyme
Experta Luxembourg, société anonyme
Catherine Royemans / Mireille Wagner

Référence de publication: 2008045284/1017/16.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2008, réf. LSO-CO07214. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080048845) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2008.

FRANKFURT-TRUST Invest Luxemburg AG, Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 29.891.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 mars 2007.

FRANKFURT-TRUST Invest Luxemburg AG
Signatures

Référence de publication: 2008045164/2393/14.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2008, réf. LSO-CO07154. - Reçu 34,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080048907) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2008.

47769

VS Management Consulting S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8124 Bridel, 15, rue des Carrefours.

R.C.S. Luxembourg B 117.411.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 avril 2008.

Signature
<i>Le gérant

Référence de publication: 2008045149/666/14.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2008, réf. LSO-CO03374. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080048979) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2008.

International River Cruising S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6791 Grevenmacher, 28, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 55.183.

Hiermit  kündige  ich  den  mit  der  lNTERNATIONAL  RIVER  CRUISING  S.A.  abgeschlossenen  Mietvertrag  zum

31.03.2008.

Ab dem 01.04.2008 hat die Gesellschaft somit nicht mehr ihren Sitz unter der Adresse:
28, route de Thionville, L-6791 Grevenmacher

Luxemburg, den 01.04.2008.

Patrick Schütz / (i.A. Maarten C. Groen).

Référence de publication: 2008045148/1215/14.
Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2008, réf. LSO-CP00621. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080048886) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2008.

Transmedia Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8124 Bridel, 15, rue des Carrefours.

R.C.S. Luxembourg B 16.693.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 avril 2008.

Signature
<i>Un Administrateur

Référence de publication: 2008045151/666/14.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2008, réf. LSO-CO03372. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080048991) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2008.

International Flavors &amp; Fragrances Global Holding S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8081 Bertrange, 6, rue de Mamer.

R.C.S. Luxembourg B 79.233.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Iain CAMPBELL.

Référence de publication: 2008045167/6159/12.
Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2008, réf. LSO-CP00647. - Reçu 97,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080048968) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2008.

47770

Vinci Real Estate Management, Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 101.911.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l'assemblée générale tenue au siège social le 8 janvier 2008

Après avoir délibéré, l'Assemblée prend à l'unanimité des voix la résolution suivante:
Les associés décident de transférer le siège social à route d'Esch 7, à L-1470 Luxembourg.
Le transfert du siège social prend effet au 1 

er

 janvier 2008.

Pour extrait conforme
FIDUCIAIRE INTERNATIONALE S.A.
Route d'Esch, 7, L-1470 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2008045172/1004/17.
Enregistré à Diekirch, le 13 mars 2008, réf. DSO-CO00102. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Tholl.

(080049465) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2008.

Nyl S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 20.256.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l'assemblée générale tenue au siège social

Après avoir délibéré, l'Assemblée prend à l'unanimité des voix la résolution suivante:
Les associés décident de transférer le siège social à route d'Esch 7 à L-1470 Luxembourg. Le transfert du siège social

prend effet au 1 

er

 janvier 2008.

Pour extrait conforme
FIDUCIAIRE INTERNATIONALE S.A.
Route d'Esch, 7, L-1470 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2008045169/1004/17.
Enregistré à Diekirch, le 13 mars 2008, réf. DSO-CO00105. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080049472) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2008.

CharterhouseTowerCo II, Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Siège social: L-2180 Luxembourg, 8, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 89.802.

CLOTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait des résolutions prises par l'Assemblée Générale des actionnaires de la Société en date du 17 mars 2008

L'Assemblée Générale des actionnaires de la Société:
- prononce la clôture de la liquidation et constate que la Société a définitivement cessé d'exister en date du 17 mars

2008;

- décide que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une durée de cinq ans à l'adresse

suivante: Mercuria Services, 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 mars 2008.

<i>Charterhouse TowerCo II, en liquidation volontaire
Signature

Référence de publication: 2008045156/250/20.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2008, réf. LSO-CO08935. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080048758) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2008.

47771

Charterhouse TowerCo III, Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2180 Luxembourg, 8, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 103.147.

CLOTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait des résolutions prises par l'Assemblée Générale des actionnaires de la Société en date du 17 mars 2008

L'Assemblée Générale des actionnaires de la Société:
- prononce la clôture de la liquidation et constate que la Société a définitivement cessé d'exister en date du 17 mars

2008;

- décide que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une durée de cinq ans à l'adresse

suivante: Mercuria Services, 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 mars 2008.

<i>Charterhouse TowerCo III, en liquidation volontaire
Signature

Référence de publication: 2008045158/250/20.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2008, réf. LSO-CO08933. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080048756) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2008.

United Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 12.779.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l'assemblée générale tenue au siège social le 8 janvier 2008

Après avoir délibéré, l'Assemblée prend à l'unanimité des voix la résolution suivante:
Les associés décident de transférer le siège social à route d'Esch, 7 à L-1470 Luxembourg.
Le transfert du siège social prend effet au 1 

er

 janvier 2008.

Pour extrait conforme
Fiduciaire Internationale S.A.
Route d'Esch, 7, L-1470 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2008045168/1004/17.
Enregistré à Diekirch, le 13 mars 2008, réf. DSO-CO00104. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080049468) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2008.

Copine S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 15.480.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l'assemblée générale tenue au siège social le 8 janvier 2008

Après avoir délibéré, l'Assemblée prend à l'unanimité des voix la résolution suivante:
Les associés décident de transférer le siège social à route d'Esch, 7 à L-1470 Luxembourg.
Le transfert du siège social prend effet au 1 

er

 janvier 2008.

Pour extrait conforme
Fiduciaire Internationale S.A.
Route d'Esch, 7, L-1470 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2008045170/1004/17.
Enregistré à Diekirch, le 13 mars 2008, réf. DSO-CO00103. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080049467) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2008.

47772

SLVB Consulting Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 99.855.

<i>Extraite du procès-verbal de la réunion de l'assemblée générale tenue au siège social le 8 janvier 2008

Après avoir délibéré, l'Assemblée prend à l'unanimité des voix la résolution suivante:
Les associés décident de transférer le siège social à route d'Esch 7 à L-1470 Luxembourg.
Le transfert du siège social prend effet au 1 

er

 janvier 2008.

Pour extrait conforme
Fiduciaire Internationale S.A.
Route d'Esch, 7, L-1470 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2008045161/1004/17.
Enregistré à Diekirch, le 13 mars 2008, réf. DSO-CO00107. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Tholl.

(080049476) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2008.

Tomkins Investments Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 100.000,00.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 23-25, rue Notre-Dame.

R.C.S. Luxembourg B 115.563.

Le bilan au 2 octobre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 20 mars 2008.

ATOZ
Aerogolf Center, Bloc B, 1, Heienhaff, L-1733 Senningerberg
Signature

Référence de publication: 2008045241/4170/16.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2008, réf. LSO-CO08513. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080049069) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2008.

Fideos Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 137.410.

STATUTS

L'an deux mille huit, le dix-neuf mars.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Norbert BECKER, consultant, avec adresse professionnelle à 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg;
2. Monsieur Fatah BOUDJELIDA, juriste, avec adresse professionnelle à 1B, Heienhaff;
3. Monsieur Paul CHAMBERS, expert-comptable, avec adresse professionnelle à 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg;
4. Monsieur Jean-Michel CHAMONARD, conseiller fiscal, avec adresse professionnelle à 1B, Heienhaff, L-1736 Sen-

ningerberg;

5. Monsieur Alan DUNDON, chartered accountant, avec adresse professionnelle à 121, avenue de la Faïencerie, L-1511

Luxembourg;

6. Monsieur Bob FABER, expert-comptable, avec adresse professionnelle à 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Lu-

xembourg;

7. Monsieur Olivier FERRES, juriste, avec adresse professionnelle à 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg;
8. Monsieur Laurent GRENCON, expert-comptable, avec adresse professionnelle à 1B, Heienhaff, L-1736 Senninger-

berg;

47773

9. Monsieur Alain HEINZ, expert-comptable, avec adresse professionnelle à 121, avenue de la Faïencerie, L-1511

Luxembourg;

10. Monsieur Charles MEYER, expert-comptable, avec adresse professionnelle à 121, avenue de la Faïencerie, L-1511

Luxembourg;

11. Monsieur Keith O'DONNELL, expert-comptable, avec adresse professionnelle à 1B, Heienhaff, L-1736 Sennin-

gerberg;

12. Monsieur Alain PEIGNEUX, directeur, avec adresse professionnelle à 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Lu-

xembourg;

13. Monsieur Olivier REMACLE, expert-comptable, avec adresse professionnelle à 1B, Heienhaff, L-1736 Senninger-

berg;

14. Madame Géraldine SCHMIT, directeur, avec adresse professionnelle à 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg;
15. Monsieur Alex SULKOWSKI, conseiller fiscal, avec adresse professionnelle à 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg,
tous, ici représentés par Monsieur Olivier Ferres, prénommé, en vertu de quinze (15) pouvoirs sous seing privé.
Lesquelles procurations, après avoir été signées "ne varietur" par le mandataire des comparants et le notaire instru-

mentant, resteront annexées aux présentes pour être soumises avec elles aux formalités de l'enregistrement.

Lesquels comparants, agissant èsdite qualité ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d'une

société anonyme qu'ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il existe entre les personnes actuellement actionnaires et toutes celles qui en deviendront actionnaires par

la suite une société sous forme de société anonyme qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par
les présents statuts (la "Société").

La Société adopte la dénomination de "FIDEOS PARTICIPATIONS S.A.".

Art. 2. Le siège social est établi sur le territoire de la commune de Luxembourg.
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs ou d'exploitation aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 3. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que le contrôle, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

La Société pourra acquérir tous titres et droits par voie de participation, de souscription, de négociation ou de toute

autre manière, participer à l'établissement, à la mise en valeur et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises, et leur
fournir toute assistance.

D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu'elle

jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission d'obligations qui pourront être

convertibles.

Art. 4. La durée de la Société est illimitée.

Art. 5. Le capital social est fixé à deux cent cinquante-cinq mille cinq cent quatre-vingt dix Euros (€ 255.590,-) repré-

senté par quatre mille cent quatre-vingt-dix (4.190) actions rachetables d'une valeur nominale de soixante et un Euros
(€ 61,-) chacune, intégralement libérées.

Art. 6. Les actions sont indivisibles vis-à-vis de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. S'il y a

plusieurs propriétaires d'une action, ceux-ci seront tenus de désigner un mandataire commun pour exercer leurs droits
à l'égard de la Société.

Art. 7. Toutes cessions ou transmissions d'actions, soit à titre onéreux, soit à titre gratuit, sont soumises à l'agrément

préalable du conseil d'administration. La cession ou transmission entre vifs ou pour cause de mort est en outre sujette
à l'agrément des actionnaires donné en assemblée générale par une décision adoptée par au moins 66% des votes exprimés
et par au moins 66% du nombre des actionnaires de la Société, quelle que soit la portion du capital présente ou repré-
sentée.

La demande d'agrément, qui est notifiée par le cédant à la Société par lettre recommandée avec accusé de réception,

doit énoncer les nom, prénom, et adresse du cessionnaire et le nombre des actions dont la cession est envisagée.

Le conseil d'administration doit statuer dans le mois de la réception d'une demande de cession. La décision du conseil

d'administration ne doit pas être motivée.

Si le conseil d'administration n'a pas notifié endéans le délai indiqué sa décision, l'agrément de la cession est réputé

acquis, même si sa décision était négative.

En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé, le conseil d'administration est tenu, dans le délai d'un mois à

compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions, soit par un acquéreur agréé par lui et par l'assemblée
générale, soit par la Société elle-même dans le respect des dispositions légales applicables.

47774

En toute hypothèse les actionnaires restants ont un droit de préemption qu'ils doivent exercer endéans les trente

jours de la notification du conseil d'administration du refus d'agrément du cessionnaire.

Cette acquisition a lieu à un prix qui, à défaut d'accord entre parties, sera équivalent à l'actif net comptable qui sera

déterminé par le conseil d'administration sur base des derniers comptes annuels consolidés de la Société ou du dernier
état trimestriel préparé sur les mêmes bases que celles des comptes annuels consolidés, sans prise en compte d'un
quelconque droit au titre d'un goodwill ou autre droit incorporel lié aux dites actions.

En cas de désaccord entre parties sur le prix, celui-ci sera définitivement tranché par un arbitre désigné d'un common

accord par les parties et statuant suivant les règles du code civil.

Nul ne peut être actionnaire de la Société s'il n'est administrateur ou lié à la Société ou à une Société affiliée à la Société

par un contrat d'emploi au sens de la loi du 24 mai 1989 sur le contrat de travail. En cas de résiliation du contrat d'emploi
d'un actionnaire pour quelque cause que ce soit, cette résiliation devant être approuvée préalablement par une décision
adoptée par au moins 65% des votes exprimés et par au moins 50% du nombre des actionnaires de la Société, quelle que
soit la portion du capital présente ou représentée, la Société aura le choix, dans le délai d'un mois à compter de la date
d'effet de la résiliation, de faire acquérir les actions par un acquéreur agréé par le conseil d'administration - auquel cas
les dispositions du présent article concernant l'agrément de l'acquéreur trouvent application - ou de racheter les actions
par la Société. Dans les deux cas, l'acquisition et le rachat sont sujets à l'agrément des actionnaires donné en assemblée
générale par une décision adoptée par au moins 66% des votes exprimés et par au moins 66% du nombre des actionnaires
de la Société, quelle que soit la portion du capital présente ou représentée. Le rachat sera réalisé à un prix déterminé
comme défini ci-dessus.

Art. 8. Le capital social pourra être augmenté ou réduit en vertu d'une décision de l'assemblée générale délibérant

dans les conditions requises pour les modifications des statuts. L'assemblée générale qui décidera de l'augmentation ou
de la réduction de capital fixera toutes les conditions, délais et formalités ainsi que le montant et les époques des verse-
ments à effectuer sur les nouvelles actions.

Art. 9. Les actions sont et restent nominatives.
La propriété de l'action nominative s'établit par une inscription sur le registre des actions nominatives tenu au siège

social.

La cession s'opère par une déclaration de transfert inscrite sur le même registre, datée et signée par le cédant et le

cessionnaire ou leur mandataire ou de toute autre façon admise par la loi.

Art. 10. Les héritiers, légataires, créanciers ou ayants droit d'un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce

soit, provoquer l'apposition de scellés sur les biens et valeurs de la Société, ni en demander le partage ou la licitation, ni
s'immiscer en aucune manière dans l'administration.

Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux bilans, aux comptes de profits et pertes et aux décisions

de l'assemblée générale.

Art. 11. La Société est administrée par un conseil d'administration se composant de trois membres au moins, tous

actionnaires.

La surveillance de la Société est confiée à un commissaire aux comptes.
Les administrateurs et le commissaire aux comptes sont nommés, pour un terme ne dépassant pas six ans, par l'as-

semblée générale, qui fixe la durée de leur mandat. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par
l'assemblée générale, avec ou sans motif.

Le mandat des administrateurs et du commissaire se termine immédiatement après l'assemblée générale annuelle de

l'année au cours de laquelle ce mandat viendra à expiration.

Art. 12. Le conseil d'administration peut élire parmi ses membres un président.
Il se réunira sur convocation de son président ou de deux administrateurs aussi souvent que l'intérêt de la Société

l'exige, mais au moins deux fois par an.

La réunion aura lieu à l'endroit, à la date et à l'heure indiqués dans la convocation.
Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné par lettre, télécopie ou tout autre procédé de

transmission électronique à tous les administrateurs au moins vingt-quatre heures avant la date prévue pour la réunion,
sauf en cas d'urgence à motiver au procès-verbal de la réunion. Si tous les membres du conseil sont présents ou dûment
représentés, il n'y a pas lieu de justifier d'une convocation préalable.

Un administrateur absent ou empêché peut, par simple lettre, par télégramme, télécopie ou tout autre procédé de

transmission électronique, déléguer ses pouvoirs à un de ses collègues du conseil.

La présence de la majorité des administrateurs, soit en personne, soit par mandataire est nécessaire.
En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement

jusqu'à la prochaine assemblée générale.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des deux tiers des membres présents et représentés

et sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion et un autre administrateur présent à la
délibération.

47775

Des résolutions consignées par écrit et signées par tous les administrateurs auront le même effet que des résolutions

prises lors d'une réunion du conseil d'administration.

Tout administrateur peut participer à toute réunion du conseil d'administration par téléphone, vidéo conférence ou

par tous autres moyens de communication permettant à toutes les personnes prenant part à la réunion d'entendre les
autres participants. La participation à une réunion par le biais des moyens techniques cités ci-avant, aura une validité
identique à une participation physique à une telle réunion.

Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par un administrateur.

Art. 13. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration ou

de disposition qui intéressent la Société et qui ne sont pas réservés expressément à l'assemblée générale par la loi ou par
les présents statuts.

Il a notamment le pouvoir de décider, sous sa seule autorité, toutes les opérations qui rentrent, aux termes de l'article

trois ci-dessus, dans l'objet social.

Il a le pouvoir d'arrêter la structure de gestion de la Société et de désigner les organes de gestion de la Société auxquels

la gestion journalière pourra être confiée. Il pourra déléguer tels autres pouvoirs spéciaux qu'il détermine utile. Il pourra
déterminer des délégations de pouvoirs à des personnes appartenant ou non au conseil d'administration. Le conseil
d'administration approuvera (i) le budget et les objectifs annuels, (ii) les comptes annuels, (iii) la rémunération salariale
des actionnaires et (iv) le programme des dépenses majeures et des investissements.

Le conseil d'administration peut révoquer ces pouvoirs.

Art. 14. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par la

signature individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la Société a été déléguée, dans le cadre de cette
gestion journalière, ou par les signatures de toute personne à qui un pouvoir de signature aura été délégué par le conseil
d'administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 15. Le conseil d'administration ou une personne désignée par lui, soit en son sein, soit en dehors de celui-ci,

représente la Société dans toutes actions judiciaires tant en demandant qu'en défendant.

Art. 16. L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires. Sous réserve des

dispositions de l'article treize, elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes en relation avec les
activités de la Société.

L'assemblée générale des actionnaires se compose de tous les actionnaires, qui tous peuvent prendre part au vote,

soit par eux-mêmes, soit par mandataire qui doit également être actionnaire, en observant les dispositions des présents
statuts.

Les décisions de l'assemblée générale sont obligatoires pour tous les actionnaires, même pour les actionnaires absents

ou dissidents.

L'assemblée générale ne peut délibérer que sur les points figurant à son ordre du jour.

Art. 17. L'assemblée générale se réunit au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans les convocations.
L'assemblée générale se réunit chaque année le premier vendredi du mois d'avril à 10.00 heures ou, si ce jour est un

jour férié légal, le premier jour ouvrable suivant.

L'assemblée générale ordinaire entend le rapport de gestion et le rapport du réviseur; elle discute et approuve les

comptes annuels; elle réélit ou remplace les administrateurs et le commissaire dont les mandats viennent à expiration;
elle délibère sur tous autres points figurant à son ordre du jour.

En plus, des assemblées générales extraordinaires peuvent être convoquées toutes les fois que l'intérêt de la Société

l'exige. De telles assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées lorsque des actionnaires représentant
le cinquième du capital social le demandent. Les convocations sont à faire dans les délais fixés par la loi par lettre, télécopie
ou tout autre procédé de transmission électronique avec confirmation de réception.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de l'as-

semblée, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables.

Art. 18. Sous réserve des restrictions imposées par la loi, chaque action donne droit à une voix.

Art. 19.  Tout  actionnaire  peut  prendre  part  aux  assemblées  en  désignant  par  écrit,  notamment  par  télécopie  un

mandataire, lequel doit être actionnaire lui-même. Les copropriétaires doivent se faire représenter par une seule per-
sonne.

Le conseil d'administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées générales.

Art. 20. L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration, ou, en cas d'empêchement de

celui-ci, par toute personne désignée par l'assemblée.

Le président de l'assemblée désigne un secrétaire qui peut ne pas être actionnaire. Le bureau de l'assemblée com-

prendra le président et le secrétaire et sera complété par un scrutateur choisi parmi les membres de l'assemblée sur
proposition du président.

47776

Une liste de présence, signée par les membres présents et mentionnant le nombre d'actions représentées demeure

annexée au procès-verbal.

Le procès-verbal de l'assemblée est signé par le président de la réunion, le scrutateur, le secrétaire et tous les action-

naires présents qui le demandent.

Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par un administrateur.

Art. 21. Sauf dans les cas expressément prévus par la loi et par l'article sept ci-dessus, les décisions de l'assemblée

générale sont adoptées par au moins 50% du nombre des votes exprimés et par au moins 50% du nombre des actionnaires
de la Société, quelle que soit la portion du capital présente ou représentée. Les modifications des présents statuts sont
approuvées en assemblée générale des actionnaires par une décision adoptée par au moins deux tiers des votes exprimés
et par au moins 50% du nombre des actionnaires de la Société, quelle que soit la portion du capital présente ou repré-
sentée.

Tout actionnaire peut avant, pendant ou après la réunion de l'assemblée renoncer à la convocation prévue à l'article

dix-sept; dans tous les cas les actionnaires présents ou représentés à l'assemblée générale sont considérés comme ayant
été valablement convoqués.

Art. 22. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de l'année suivante.
Le conseil d'administration remet les comptes annuels de la Société avec un rapport de gestion de la Société, un mois

au moins avant la date de l'assemblée générale ordinaire, au commissaire, qui doit faire son rapport sur ces documents.

Quinze jours au moins avant l'assemblée générale ordinaire, les documents énumérés par la loi sont déposés au siège

social, à la disposition des actionnaires.

L'assemblée statue sur l'adoption des comptes annuels. Après adoption des comptes annuels elle se prononce, par un

vote spécial, sur la décharge à donner aux administrateurs.

Art. 23. Sur le bénéfice net annuel il est prélevé cinq pour cent au moins pour être affecté à la réserve légale. Ce

prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint le dixième du capital social souscrit, mais
reprendra du moment que ce dixième est entamé.

Le solde éventuel est à la disposition de l'assemblée générale qui, sur proposition du conseil d'administration, en

déterminera l'affectation.

Le conseil d'administration peut procéder à un versement d'acomptes sur dividende dans les conditions fixées par la

loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.

Les dividendes sont payables aux époques et aux endroits fixés par le conseil d'administration.

Art. 24. La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant aux mêmes conditions de quorum

et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de la loi.

Art. 25. En cas de dissolution de la Société, l'assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs

liquidateurs. A défaut par l'assemblée générale de le faire, les administrateurs en fonction lors de la dissolution de la
Société seront, de plein droit, liquidateurs; ils auront les pouvoirs les plus étendus.

La nomination du ou des liquidateurs met fin au pouvoir des administrateurs, mais l'assemblée générale conserve tous

ses droits pendant la période de liquidation, notamment celui de modifier les pouvoirs du ou des liquidateurs. L'assemblée
générale déterminera leurs émoluments.

Art. 26. Après la réalisation de l'actif et le paiement de la totalité des dettes et engagements de la Société, le solde net

de l'actif sera réparti entre les actionnaires.

Art. 27. Les parties déclarent se soumettre à toutes les dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés com-

merciales et ses modifications ultérieures (la "Loi"). En conséquence, toutes les dispositions de celles-ci sont censées faire
partie intégrante des présents statuts, sauf là où ceux-ci en disposent autrement de façon expresse.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2008.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2009.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:

1. Monsieur Norbert BECKER, prénommé, six cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 600
2. Monsieur Fatah BOUDJELIDA, prénommé, cent quatre-vingt-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 185
3. Monsieur Paul CHAMBERS, prénommé, trois cent quatre-vingt-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 385
4. Monsieur Jean-Michel CHAMONARD, prénommé, cent vingt-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125
5. Monsieur Alan DUNDON, prénommé, cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 150
6. Monsieur Bob FABER, prénommé, cent trente-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 135
7. Monsieur Olivier FERRES, prénommé, quatre cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 400

47777

8. Monsieur Laurent GRENCON, prénommé, cent vingt-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125
9. Monsieur Alain HEINZ, prénommé, cent trente-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 135
10. Monsieur Charles MEYER, prénommé, cent trente-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 135
11. Monsieur Keith O'DONNELL, prénommé, cinq cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 555
12. Monsieur Alain PEIGNEUX, prénommé, quatre-vingt-quinze actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95

13. Monsieur Olivier REMACLE, prénommé, trois cent trente actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 330
14. Madame Géraldine SCHMIT, prénommé, cent trente-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 135
15. Monsieur Alex SULKOWSKI, prénommé, sept cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 700
Total: quatre mille cent quatre-vingt-dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.190

Toutes les actions ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de deux cent cinquante-cinq

mille cinq cent quatre-vingt-dix Euros (€ 255.590,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il
en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de quatre mille Euros (€
4.000,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l'instant les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
* Monsieur Christophe DAVEZAC, directeur, avec adresse professionnelle à rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, né le

14 février 1964 à Cahors (France);

* Monsieur Alan DUNDON, chartered accountant, demeurant à 24, rue Centrale, L-4974 Dippach, né le 18 avril 1966

à Dublin (Irlande);

* Monsieur Charles MEYER, expert-comptable, avec adresse professionnelle à 121, avenue de la Faïencerie, L-1511

Luxembourg, né le 19 avril 1969 à Luxembourg;

* Monsieur Erik VAN VLIET, directeur, avec adresse professionnelle à 123, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxem-

bourg, né le 24 janvier 1966 à Rotterdam (Pays-Bas).

3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
* Ernst &amp; Young, société anonyme, avec siège social à 7, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, inscrite au Registre

de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 47.771.

4. Le mandat des administrateurs et commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle

statutaire appelée à statuer sur les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2012.

5. Le siège social est établi à 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: O. FERRES, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 20 mars 2008. Relation: LAC/2008/11826. — Reçu à 0,5 %: mille deux cent soixante-

dix-sept euros quatre-vingt-quinze cents (1.277,95 €).

<i>Le Receveur ff. (signé): Franck SCHNEIDER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 26 mars 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008044918/211/291.
(080049363) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2008.

47778

Fortis Banque Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 6.481.

En conformité avec les articles 21, 22 et 23 des statuts et conformément aux délégations de pouvoirs décidées par le

Conseil d'administration ou le Comité de direction, la banque est engagée pour tous actes de toute nature et sans limite
de valeur par les signatures de deux personnes énumérées ci-après:

Monsieur AACHEN Bruno
Monsieur AGUILAR Marc
Monsieur ALBERT Stéphane
Monsieur ALEXIS Stefan
Monsieur ALTMANN Jean-Claude
Monsieur ANCIAUX Serge
Monsieur ANEN Guy
Madame ANTIGNAC-WINDESHAUSEN Karine
Monsieur ANTONI Yvon Pierre
Monsieur ARCHBOLD Robert
Monsieur BAULISCH Jean-Claude
Monsieur BERTRAND Claude
Monsieur BIWER Cédric
Monsieur BOUCKAERT Tony
Monsieur BRIMAIRE Marc
Monsieur BRIMAIRE Serge
Monsieur CALMES Marc
Monsieur CANO François
Monsieur CHRISTOPHORY Robert
Monsieur CLEES Aloyse
Monsieur COLLES Marc
Madame DASNOY Fabienne
Monsieur DAUPHIN Michel
Madame DECKENBRUNNEN Christiane
Monsieur DENIS Grégory
Monsieur DEVOS Frank
Monsieur DI FRANCO Luigi
Monsieur DOMINIQUE Christian
Monsieur DOUNY André
Monsieur DUPONT Gérard
Monsieur ELTER Robert
Monsieur FEIERSTEIN Mario
Monsieur FEIT Henri
Madame FEUILLEN Cécile
Monsieur FOHL Camille
Monsieur FRIOB Carlo
Monsieur FUNK Romain
Monsieur GAVRAY Jean-Luc
Monsieur GENOT René
Monsieur GENOT Robert
Monsieur GILBERTZ Jean-Claude
Monsieur GIRST Romain
Monsieur GLATZ Jos
Monsieur GOERES Carlo
Monsieur GREGORIUS Patrick
Monsieur GRIMEE Emmanuel

47779

Monsieur GROHSJEAN Wolfgang
Monsieur HAAG Serge
Monsieur HAAS Marco
Monsieur HARPES Pierre
Monsieur HEINTZ Marco
Monsieur HILGER Claude
Monsieur HIRSCH Serge
Monsieur HOBLER Pascal
Monsieur HOFFMANN Léon
Monsieur IHRY Fernand
Monsieur IRTHUM Paul
Monsieur JACQUEMART Patrick
Monsieur JANS Guy
Monsieur JANSEN Laurent
Monsieur JOSEPH Jacques
Madame JUNG Annemarie
Monsieur JUNG Jean-Marie
Monsieur KAYSER Pascal
Madame KINN Sonja
Monsieur KIRCHEN Alfons
Monsieur KIRSCH Carlo
Monsieur KOCH Paul
Monsieur KOLBACH Gilbert
Monsieur KONSBRUCK Paul
Monsieur LAMHENE Patrick
Monsieur LELEUX Luc
Monsieur LENERT Marc
Monsieur LESSEL Carlo
Monsieur LOUIS Gérard
Monsieur LUDOVICY Claude
Madame LUSSIE Anne-Christine
Monsieur MAJERUS Pierre
Monsieur MALLARDI Pino
Monsieur MARGUE Jean-Louis
Monsieur MARINGER Carlo
Madame MARTEL-MUSEAU Elisabeth
Monsieur MASSARD Pascal
Monsieur MEEUS Yves-Michel
Monsieur MEIST Bernd
Madame MENDES Manuela
Monsieur MEUNIER Hubert
Monsieur MEYER Jean
Monsieur MEYERS Marc
Monsieur MITTLER Gilbert
Monsieur MOES Jean-Marie
Monsieur MORBACH Germain
Monsieur MULLER Nico
Madame MULLER-BELGHITI Badria
Monsieur NEU François
Monsieur OBERWEIS Guy
Monsieur OGDEN Nicholas
Monsieur OLDEWEME Frank
Monsieur OLINGER Marc

47780

Monsieur PETRY Jean
Monsieur PFEIFFENSCHNEIDER Jean
Madame PIROTTE Dominique
Madame POITIERS Liliane
Monsieur PRIES Alain
Monsieur RACH Helmut
Monsieur RANIERI Bruno
Monsieur RIES Alain
Monsieur RIES Stéphane
Monsieur ROLLMANN Maro
Monsieur ROMMELFANGEN Peter
Monsieur SAUBER Jeannot
Monsieur SCHAACK Christian
Monsieur SCHAACK Mathias
Monsieur SCHARFE Robert
Monsieur SCHARLE Marco
Monsieur SCHEUER Eugène
Monsieur SCHILTGES Patrick
Madame SCHINTGEN Karin
Monsieur SCHLEICH Jean-Claude
Monsieur SCHLEIMER Roby
Monsieur SCHLESSER Jean-Pierre
Monsieur SCHMIT Guy
Monsieur SCHNEIDER Kik
Monsieur SCHOLER Joseph
Monsieur SCHROEDER Daniel
Monsieur SCHUMAN Thierry
Madame SCHWEYEN Nadine
Monsieur SCORPIONE Robert
Monsieur SELLES Mark
Monsieur SIMON Albert
Monsieur SIMON Claude
Monsieur SMITH-MEYER Anthony
Monsieur SONNEN Ludwig
Monsieur STEIN Yves
Monsieur STROTZ Jean-Marie
Monsieur TANCRE Bernard
Monsieur THEISEN Fernand
Monsieur THILL Carlo
Monsieur THILL Jean
Monsieur THILL Roby
Monsieur THILL Romain
Monsieur TRAUFFLER Yves
Monsieur ULMERICH Rolf
Monsieur VAN LIER Patrick
Madame WAGENER Véronique
Monsieur WAGNER Paul
Monsieur WALD Roland
Monsieur WATS Frédéric
Monsieur WEINS Pierre
Monsieur WELTER Marco
Monsieur WELTER Pascal
Monsieur WICTOR Erny

47781

Madame WIEME Isabelle
Monsieur WILTGEN Georges
Monsieur WILTGEN Jeannot
Monsieur WILTZIUS Guy
Monsieur WIRTH Henri
Monsieur WIRTZ Emile
Monsieur WIRTZ Guy
Madame WOLFE-DAVID Pascale
Monsieur WOLFF Gaston
Monsieur WOLFF Jean-Paul
Monsieur WOUTERS Adrien

Toutes ces personnes disposent de la même adresse professionnelle, à savoir 50, avenue J.F. Kennedy, L-2951 Lu-

xembourg.

De manière générale, les signatures des personnes autorisées à engager la banque sont réparties en catégories A, B

et C.

Les signatures des personnes sus-indiquées sont qualifiées de signature catégorie A.
La liste des personnes qui disposent de signatures des catégories B et G peut être consultée dans le dossier de la

banque auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

La présente publication remplace et annule, pour autant que de besoin, toutes les publications antérieures.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 février 2008.

FORTIS BANQUE LUXEMBOURG S.A.
Virginia MATAGNE / Jean-Louis MARGUE

Référence de publication: 2008043953/4/187.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2008, réf. LSO-CO05671. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080047545) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2008.

Breg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 137.367.

STATUTS

L'an deux mille huit, le treize mars.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

LOZANO S.A., Société Anonyme, ayant son siège à Panama, P.H. Plaza 2000 Building, 50th Street, 16th Floor,
ici représentée par Madame Vania BARAVINI, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
spécialement mandatée à cet effet par procuration en date du 12 mars 2008.
La prédite procuration, paraphée "ne varietur" par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentant, restera

annexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l'enregistrement.

Laquelle comparante, ès-qualités qu'elle agit, a prié le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une

société anonyme à constituer.

Dénomination - siège - durée - objet - capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "BREG S.A."

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d'administration respectivement de l'administrateur unique, la société pourra établir

des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
respectivement de l'administrateur unique de à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être
transféré dans toute autre localité du Grand-Duché au moyen d'une résolution de l'actionnaire unique ou en cas de
pluralité d'actionnaires au moyen d'une résolution de l'assemblée générale des actionnaires.

47782

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,

accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 300.000 (trois cent mille euros) représenté par 30.000 (trente

mille) actions d'une valeur nominale de EUR 10 (dix euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 5.000.000 (cinq millions d'euros) qui sera

représenté par 500.000 (cinq cent mille) actions d'une valeur nominale de EUR 10 (dix euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d'administration est autorisé, dès la constitution et pendant une période prenant fin le 13 mars

2013, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé avec émission
d'actions nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d'émission, à libérer en
espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la
société, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, ou par
conversion d'obligations comme dit ci-après.

Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d'administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscri-

ption ou convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables
en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou conver-
tibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital
autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article 32-4 de la loi sur les sociétés.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - surveillance

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée par un conseil d'administration composé de

trois membres au moins (chacun un "Administrateur"), actionnaires ou non.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration peut être limitée
à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs ou l'administrateur unique seront élus par l'assemblée générale des actionnaires pour un terme

qui ne peut excéder six ans et toujours révocables par elle.

47783

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée. Le mandat entre administrateurs étant admis, un administrateur peut représenter plus d'un de ses col-
lègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télégramme, téléfax ou

courrier électronique, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Les administrateurs peuvent également participer aux réunions du conseil d'administration par visioconférence ou par

d'autres moyens de télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques
techniques garantissant une participation effective à la réunion du conseil d'administration dont les délibérations sont
retransmises de façon continue. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est réputée se dérouler
au siège de la société.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous

les actes d'administration et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne
sont pas réservés expressément par la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures et les statuts à l'assemblée
générale.

Art. 11. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de

gestion journalière à des administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires.

Art. 12.  Vis-à-vis  des  tiers,  la  société  est  engagée  en  toutes  circonstances,  en  cas  d'administrateur  unique,  par  la

signature individuelle de l'administrateur unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de
deux administrateurs ou par la signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature
d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les
administrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération, et toujours révocables.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale

des actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le dernier mardi du mois de juin à 11.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration respectivement

par l'administrateur unique ou par le(s) commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires
représentant 10% du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

47784

Art. 19. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation

des règles y relatives.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2008.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2009.
Le(s) premier(s) administrateur(s) et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l'assemblée générale extraordinaire

des actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l'article 7 des statuts, le premier président du conseil d'administration est désigné par l'assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d'administration de la société.

<i>Souscription et paiement

Les 30.000 (trente mille) actions ont été souscrites par l'actionnaire unique, LOZANO S.A.
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR

300.000 (trois cent mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant été donnée
au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales et ses modifications ultérieures ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ deux mille euros.

<i>Résolutions de l'actionnaire unique

L'actionnaire unique prénommé, représenté comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social, a pris les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d'administrateurs, leur mandat expirant à l'assemblée générale statuant sur les comptes du

premier exercice social:

1. Madame Vania BARAVINI, née le 21 mai 1964 à Esch-sur-Alzette, employée privée, demeurant professionnellement

au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

2. Monsieur Thierry FLEMING, né le 24 juillet 1948 à Luxembourg, licencié en sciences commerciales et financières,

demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

3. Monsieur Federico FRANZINA, né le 1 

er

 avril 1961 à Padova, Italie, employé privé, demeurant professionnellement

au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.

Monsieur Federico FRANZINA, prénommé, est nommé aux fonctions de président du conseil d'administration.

<i>Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l'assemblée générale statuant sur les

comptes du premier exercice social: AUDIEX S.A., ayant son siège au 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg,
R.C.S. Luxembourg B 65469.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

47785

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connue du notaire par ses noms,

prénoms, états et demeures, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: V. BARAVINI, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 17 mars 2008, Relation: LAC/2008/11095. — Reçu à 0,5 %: mile cinq cent euros

(1500 €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 27 mars 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008044082/211/201.
(080048424) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2008.

Manuela SCI, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-4081 Esch-sur-Alzette, 43, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg E 3.861.

STATUTS

L'an deux mil huit, le premier février.

ONT COMPARU:

1. Monsieur Rocco NEZI, commerçant, né le 28 mars 1959 à Monte Milone (I), demeurant à L- 4086 Esch/Alzette, 14,

bld Pierre Dupong

2. Madame Manuela NEZI-PAOLUCCI, commerçante, née le 17 novembre 1961 à Esch/Alzette, demeurant à L-4086

Esch/Alzette

Lesquels comparants ont déclaré constituer entre eux une société civile immobilière, dont ils ont arrêté les statuts

comme suit:

Titre I 

er

 .- Dénomination, objet, durée, siège

Art. 1 

er

 .  Par les présentes, il est formé une société civile immobilière, sous la dénomination:

"MANUELA SCI".

Art. 2. La société a pour objet la gestion d'un patrimoine immobilier pour son propre compte, ainsi que toutes opé-

rations  pouvant  se  rattacher  directement  ou  indirectement  à  l'objet  social,  ou  pouvant  en  faciliter  l'extension  ou  le
développement.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation dans les six premiers mois de l'exercice social avec

effet au trente et un décembre de l'année en cours, moyennant préavis à donner par lettre recommandée à la poste à
son ou ses coassociés.

Art. 4. Le siège de la société est établi à Esch/Alzette.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision des gérants.

Titre II.- Apports, capital social, parts

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de DEUX MILLE CINQ CENTS EUROS (2500 Euros) divisé en CENT

PARTS SOCIALES de VINGT-CINQ (25) EUROS de valeur nominale chacune.

Ces parts sociales ont été attribuées aux associés comme suit:

Parts

1.- Monsieur Rocco Nezi cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2.-Madame Manuela Nezi-Paolucci cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

TOTAL: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Toutes ces parts sociales ont été libérées intégralement par les associés, en espèces, de sorte que la somme de DEUX

MILLE CINQ CENTS EUROS (2500 Euros) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi que les associés
le reconnaissent mutuellement.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre les associés et les tiers. Toute cession de parts sociales sera

constatée par acte authentique ou sous seing privé signifiée conformément à l'article 1690 du code civil.

Art. 7. Les associés supportent les pertes de la société proportionnellement à leurs parts dans la société.

47786

Art. 8. Chaque part donne droit, dans la propriété de l'actif social et dans la répartition des bénéfices, à une fraction

proportionnelle à celle du nombre de parts existantes.

Art. 9. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du

nombre de parts qu'il possède.

Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes dans la proportion de leurs parts d'intérêts

dans la société, dans les limites des articles 1862 et 1854 du code civil.

Art. 10. La société ne sera pas dissoute par le décès d'un ou de plusieurs associés, mais elle continuera entre le ou les

survivants et les héritiers de l'associé ou des associés décédés conformément aux dispositions de l'article 6 des statuts.

Art. 11. Chaque part est indivisible à l'égard de la société de sorte que les copropriétaires indivis seront dans ce cas

tenus, pour l'exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par un seul d'entre eux ou par un
mandataire commun pris parmi les autres associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part

sociale emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises pas l'assemblée générale.

Titre III.- Administration de la société

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants. S'il n'existe qu'un seul gérant, la société est

engagée valablement et en toutes circonstances par sa seule signature. S'il y a plusieurs gérants, ils engagent valablement
la société par leurs signatures collectives en toutes circonstances, y compris les actes d'achat, transformation ou de vente
immobilière, les actes de mainlevée avec ou sans constatation de paiement, et en général les actes d'administration ou
même équivalent à une aliénation, nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la société, sans que cette
énumération ne soit limitative.

Ils peuvent encore emprunter au nom de la société ou faire consentir à celle-ci des ouvertures de crédit avec ou sans

garantie réelle et signer valablement tous actes de prêt, d'ouverture de crédit ou autres, et hypothéquer les biens im-
mobiliers de la société en garantie de ces prêts ou ouvertures de crédit.

La société pourra dans le cadre de son activité accorder notamment hypothèque ou se porter caution réelle d'enga-

gements en faveur de tiers ou encore la société pourra emprunter et accorder à d'autres sociétés (dans lesquelles la
société détient un intérêt) tous concours, prêts, avances ou garanties.

Art. 13. Chaque associé a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur les affaires de la société et il pourra en

particulier prendre inspection des livres et comptes au siège social mais sans déplacement.

Titre IV.- Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée des associés se réunira aussi souvent que les affaires de la société l'exigent sur convocation du

ou des gérants et sur convocation d'un ou de plusieurs associés. Pareille convocation doit convenir l'ordre du jour de
l'assemblée.

Art. 15. Le vote des délibérations de l'assemblée des associés, sur tous les points y compris les modifications statutaires,

est déterminé par la majorité des trois quarts des votes des associés présents ou représentés, chaque part donnant droit
à une voix.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence le jour de constitution de la société et se termine le trente et un décembre DEUX

MIL HUIT.

Art. 17. Le bilan est soumis à l'approbation des associés, qui décident de l'emploi des bénéfices. Tout associé peut

prendre au siège social communications de l'inventaire et du bilan pendant les huit jours qui précèdent l'assemblée générale
ordinaire.

Titre V.- Dissolution et liquidation

Art. 18. En cas de dissolution, la liquidation sera faite soit par le ou les liquidateurs nommés par les associés, soit par

les associés.

Les pouvoirs du ou des liquidateurs seront fixés lors de leur nomination. A défaut de pareille fixation, le ou les liqui-

dateurs jouiront des pouvoirs les plus étendus pour réaliser la liquidation, notamment vendre les immeubles à l'amiable
ou aux enchères, toucher les prix de vente, consentir tous désistements, ou mainlevées, avec ou sans constatation de
paiement, régler et acquitter le passif.

Titre VI.- Dispositions générales

Art. 19. Les articles 1832 et 1872 du code civil, ainsi que les modifications apportées au régime des sociétés civiles par

la loi du 18 septembre 1933 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'est pas dérogé
par les présents statuts.

47787

<i>Assemblée générale

Après avoir arrêté ainsi les statuts de la société, les associés, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis

en assemblée générale, à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués, et, à l'unanimité, ont pris les résolutions
suivantes:

A) Est nommé gérant:
Monsieur Rocco NEZI, prédit.
B) La société est valablement engagée en toutes circonstances vis-à-vis de tiers par la signature du gérant unique.
C) L'adresse de la société est fixée au no 43, rue Dicks, L.-4081 Esch/Alzette

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette.

Esch/Alzette, le 1 

er

 février 2008.

Monsieur Rocco Nezi / Madame Manuela Nezi-Paolucci.

Référence de publication: 2008043221/4809/106.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2008, réf. LSO-CO05670. - Reçu 24,50 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080046713) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2008.

Boreana S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 78.350.

L'an deux mille huit, le quinze janvier.
Par-devant Nous Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BOREANA S.A., établie et

ayant son siège social à Luxembourg, inscrite sous le numéro B 78.350 auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de et à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Andre Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg,
en date du 13 octobre 2000, publié au Mémorial, Série C no 274 du 18 avril 2001. Les statuts furent modifiés par acte
du même notaire en date du 31 décembre 2001, publié au Mémorial, Série C no 695 du 6 mai 2002.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Gabriele Schneider, directrice de société, avec adresse profes-

sionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

Madame la Présidente nomme secrétaire Mademoiselle Estelle Morainville, employée privée, avec adresse profession-

nelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Pierre Schmit, directeur de société, avec adresse professionnelle à L-1219

Luxembourg, 23, rue Beaumont.

Monsieur le Président expose ensuite:
I. Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les 3.100 (trois mille

cent) actions d'une valeur nominale de € 10,- (dix euros) constituant l'intégralité du capital social de € 31.000,- (trente-
et-un mille euros) sont dûment représentées à la présente Assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée
et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduit, sans convo-
cations préalables, tous les membres de l'Assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu
connaissance de l'ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires représentés et des membres du bureau restera annexée

au présent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement. Resteront pareillement
annexées  à  la  présente  les  procurations  des  actionnaires  représentés,  après  avoir  été  paraphées  ne  varietur  par  les
comparants.

II. Que l'ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Résolution de dissoudre la société avant son terme et de la mettre en liquidation
2. Nomination d'un liquidateur, définition de ses pouvoirs qui seront ceux qui sont prévus aux articles 144 et suivants

de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales

3. Divers.
Ensuite l'assemblée a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de dissoudre la société avant son terme et de la mettre en liquidation, conformément à

l'article 141 et suivants de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de nommer aux fonctions de liquidateur, Monsieur Carlo Corba Colombo, directeur de

sociétés, demeurant à I-20121 Milan (Italie), Via dell'Orso, 16.

47788

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de conférer au liquidateur tous pouvoirs prévus par la loi luxembourgeoise et l'instruit de liquider

la société en conformité avec ladite loi, ainsi que de fixer les émoluments et rémunérations du liquidateur à la fin de la
liquidation.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé la présente minute avec le notaire.
Signé: G. Schneider, E. Morainville, P. Schmit, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2008, LAC/2008/3070. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 février 2008.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2008028816/5770/55.
(080029114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2008.

llemri GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 137.385.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendacht, den zwölften März.
Vor uns Notar Joseph ELVINGER, mit Amtssitz zu Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg.

Ist erschienen:

Frau Irma ISAKSSON, Geschäftsführer, geboren am 30. Juli 1945 in Littoinen, Finnland, wohnhaft in Östersjövägen 92,

236 36 Höllviken, Schweden,

hier vertreten durch Herrn Guy HORNICK, maître en sciences économiques, mit professioneller Anschrift in L-1653

Luxemburg, 2, avenue Charles de Gaulle,

auf Grund einer privatschriftlichen Vollmacht ausgestellt am 25. Februar 2008.
Die oben aufgeführte Vollmacht wird, nachdem sie durch den respektiven Vollmachtnehmer und den unterzeichneten

Notar "ne varietur" gegengezeichnet wurde, zusammen mit den Gesellschaftssatzungen zur Einregistrierung vorgelegt.

Welche Komparentin, vertreten wie vorerwähnt, ersucht den unterzeichneten Notar, die Satzungen einer zu gründ-

enden Gesellschaft mit beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden.

Art. 1.  Die  Unterzeichnete  gründet  hiermit  eine  Gesellschaft  mit  beschränkter  Haftung,  die  sie  die  nachstehende

Satzung, sowie die diesbezügliche Gesetzgebung zu Grunde legt.

Die Gesellschaft führt die Bezeichnung "Ilemri GmbH".

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg-Stadt.
Der Firmensitz kann durch Beschluss der Gesellschafter an jeden anderen Ort des Großherzogtums Luxemburg verlegt

werden.

Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer errichtet.

Art. 4. Die Gesellschaft hat zum Zweck, alle Operationen, welche direkt oder indirekt zum Erwerb führen von Be-

teiligungen unter irgendwelcher Form an irgendwelchen Unternehmen, sowie die Verwaltung, Führung, Kontrolle und
Verwertung dieser Beteiligungen.

Sie kann ihre Aktiva verwenden für die Schaffung, Verwaltung, Entwicklung, Verwertung und Liquidation eines Port-

folios,  das  sich  aus  allen  Arten  von  Wertpapieren  und  Patenten  zusammensetzt,  sich  beteiligen  an  der  Gründung,
Entwicklung und Kontrolle jedweden Unternehmens, sowie zum Erwerb von Wertpapieren und Patenten durch Einlagen,
Zeichnung, Festübernahme, Kaufsoption oder auf jede andere Art und Weise. Die Gesellschaft kann diese Wertpapiere
durch Verkauf, Übertragung, Austausch oder sonstwie realisieren, diese Wertpapiere und Patente auswerten.

Die Gesellschaft kann unter irgendwelcher Form leihen. Sie kann, im Rahmen des Gesetzes vom 10. August 1915, an

alle Gesellschaften der Gruppe oder an alle Gesellschafter, jede Art von Unterstützung, Darlehen, Vorschüsse oder
Garantien gewähren.

Die Gesellschaft wird alle Maßnahmen zur Wahrung ihrer Rechte ergreifen und jede Art von Geschäften abschließen,

die mit ihrem Gesellschaftszweck direkt oder indirekt verbunden sind oder diesen fördern.

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt EUR 20.000 (zwanzigtausend Euro) eingeteilt in 200 (zweihundert) Anteile zu

je EUR 100 (einhundert Euro).

47789

Art. 6. Das Gesellschaftskapital kann jederzeit erhöht oder herabgesetzt werden, unter den in Artikel 199 des Gesetzes

über die Handelsgesellschaften festgesetzten Bedingungen.

Art. 7. Jeder Anteil ist proportional an den Aktiva und am Gewinn beteiligt.

Art. 8. Zwischen Gesellschaftern sind die Anteile frei übertragbar. Die Übertragung von Gesellschaftsanteilen unter

Lebenden an Nichtgesellschafter bedarf entweder eines Mehrheitsbeschlusses von fünfundsiebzig Prozent der Gesell-
schafterversammlung oder der Zustimmung von fünfundsiebzig Prozent des Gesellschaftskapitals. Im Todesfall kann eine
Übertragung an Nichtgesellschafter nur mit einer Stimmenmehrheit von fünfundsiebzig Prozent der überlebenden Ge-
sellschafter erfolgen. In jedem Fall steht den übrigen Gesellschaftern ein Vorkaufsrecht zu, das innerhalb von dreißig Tagen
nach Verweigerung der Übertragung an Nichtgesellschafter ausgeübt werden muss.

Art. 9. Tod, Entmündigung, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die Gesellschaft nicht auf.

Art. 10. Erben, Gläubiger oder andere Berechtigte können in keinem Fall einen Antrag auf Pfändung des Firmeneigen-

tums oder von Firmenschriftstücken stellen.

Art. 11. Die Gesellschaft wird durch zwei oder mehrere Geschäftsführer, Gesellschafter oder nicht, welche von der

Gesellschafterversammlung ernannt werden, verwaltet.

Die Gesellschaft wird nach außen verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von einem Geschäftsführer der

Kategorie A und einem Geschäftsführer der Kategorie B, oder durch die Einzelunterschrift eines im Rahmen der ihm
erteilten Vollmachten handelnden Delegierten des Verwaltungsrates. Im laufenden Verkehr mit den Behörden wird die
Gesellschaft durch die Unterschrift eines Mitgliedes des Verwaltungsrates rechtsgültig vertreten.

Art. 12. Bei der Ausübung ihres Amtes gehen der oder die Geschäftsführer keinerlei persönliche Verpflichtungen ein.

Als Beauftragte sind sie lediglich für die ordnungsgemäße Durchführung ihres Amtes verantwortlich.

Art. 13. Jeder Gesellschafter ist in der Generalversammlung stimmberechtigt. Er hat soviel Stimmen wie er Anteile

besitzt und kann sich aufgrund einer Vollmacht an den Versammlungen rechtsgültig vertreten lassen.

Art. 14. Die Generalversammlung fasst ihre Beschlüsse mit einfacher Mehrheit. Beschlüsse über Satzungsänderung

kommen nur zustande, soweit sie von der Mehrheit der Gesellschafter, die drei Viertel des Kapitals vertreten, gefasst
werden.

Art. 15. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar jeden Jahres und endet am 31. Dezember des darauf folgenden Jahres.

Art. 16. Am 31. Dezember eines jeden Jahres erstellt die Geschäftsführung den Jahresabschluss.

Art. 17. Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz Einsicht in den Jahresabschluss nehmen.

Art. 18. Vom Nettogewinn des Geschäftsjahres sind mindestens 5% für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage zu

verwenden; diese Verpflichtung wird aufgehoben, wenn die gesetzliche Rücklage 10% des Gesellschaftskapitals erreicht
hat.

Der Saldo steht zur freien Verfügung der Gesellschafter.

Art. 19. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den gleichen

Bedingungen gefasst werden muss wie bei Satzungsänderung.

Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsverwalter durch-

geführt, die keine Gesellschafter sein müssen und die durch die Generalversammlung unter Festlegung ihrer Aufgaben
und Vergütungen ernannt werden.

Art. 20. Wann, und so lang ein Gesellschafter alle Anteile besitzt, ist die Gesellschaft eine Einmanngesellschaft im Sinn

von Artikel 179 (2) des Gesetzes über die kommerziellen Gesellschaften; in diesem Fall finden unter anderem die Artikel
200-1 und 200-2 desselben Gesetzes Anwendung.

Art. 21. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gesellschafter auf die gesetzlichen

Bestimmungen.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tag und endet am 31. Dezember 2008.

<i>Kapitalzeichnung

Die 200 (zweihundert) Anteile wurden durch die alleinige Gesellschafterin, Irma ISAKSSON, wohnhaft in Östersjö-

vägen 92, 236 36 Höllviken, Schweden gezeichnet.

Alle Anteile wurden in bar voll eingezahlt, so dass der Betrag von EUR 20.000 (zwanzigtausend Euro) der Gesellschaft

ab sofort zur Verfügung steht, was hiermit ausdrücklich von dem amtierenden Notar festgestellt wurde.

<i>Feststellung

Der unterzeichnete Notar hat festgestellt, dass die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes über die Handelsge-

sellschaften vom 18. September 1933 erfüllt sind.

47790

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen betragen schätzungsweise

eintausend Euro.

<i>Beschlüsse des alleinigen Gesellschafters

Die vorgenannte alleinige Gesellschafterin, vertreten wie vorerwähnt, welche das gesamte Gesellschaftskapital dar-

stellt, hat sofort folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Zu Geschäftsführern werden ernannt:

<i>Unterschrift Kategorie A:

1. Frau Irma ISAKSSON, Geschäftsführer, geboren am 30. Juli 1945 in Littoinen, Finnland, wohnhaft in Östersjövägen

92, 236 36 Höllviken, Schweden,

2. Herr Per-Arvid ISAKSSON, Geschäftsführer, geboren am 24. Januar 1945 in Caroli, Schweden, wohnhaft in Öster-

sjövägen 92, 236 36 Höllviken, Schweden.

<i>Unterschrift Kategorie B:

3. Herr Guy HORNICK, maître en sciences économiques, geboren am 29. März 1951 in Luxemburg, mit professioneller

Anschrift in L-1653 Luxemburg, 2, avenue Charles de Gaulle,

mit den in Artikel 11 der Satzungen festgesetzten Befugnissen.
Die Geschäftsführer können Bevollmächtigte ernennen, deren Befugnisse und Vergütungen festlegen und sie abberufen.
Das Mandat der Geschäftsführer ist für unbestimmte Dauer gültig.

<i>Zweiter Beschluss

Die Gesellschaft hat ihren Gesellschaftssitz in L-1653 Luxemburg, 2, avenue Charles de Gaulle.
Der unterzeichnete Notar, welcher Englisch versteht und spricht, stellt hiermit fest, dass auf Antrag der oben er-

schienenen Person die vorliegende Urkunde in Deutsch, gefolgt von einer englischen Fassung, abgefasst ist. Auf Antrag
derselben erschienenen Person und im Falle von Abweichungen zwischen dem deutschen und dem englischen Text, ist
die deutsche Fassung rechtsgültig.

WORÜBER URKUNDE, aufgenommen in Luxemburg am Datum wie eingangs erwähnt.
Und  nach  Vorlesung  alles  Vorstehenden  an  den  Komparent,  handelnd  wie  vorerwähnt,  dem  Notar  nach  Namen,

gebräuchlichen  Vornamen,  Stand  und  Wohnort  bekannt,  hat  derselbe  gegenwärtige  Urkunde  mit  dem  Notar  unter-
schrieben.

Folgt die englische Übersetzung des vorhergehenden Textes:

In the year two thousand eight, on the twelfth of March.
Before us M 

e

 Joseph ELVINGER, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Mrs  Irma  ISAKSSON,  manager,  born  on  July  30,  1945  in  Littoinen,  Finland,  residing  in  Östersjövägen  92,  236  36

Höllviken, Sweden,

duly represented by Mr Guy HORNICK, maître en sciences économiques, residing professionally in L-1653 Luxem-

bourg, 2, avenue Charles de Gaulle,

by virtue of a proxy dated February 25, 2008.
Said proxy, signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated above, has drawn up the following articles of a limited liability company

to be incorporated.

Art. 1. A limited liability company is hereby formed, that will be governed by these articles and by the relevant legislation.
The name of the company is "Ilemri GmbH".

Art. 2. The registered office is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place within the Grand-Duchy of Luxembourg by collective decision of the members.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

Art. 4. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the taking

of participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control
and the development of such participating interests.

The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and

47791

the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents.

The company may borrow in any form whatever. The company may grant to the companies of the group or to its

shareholders, any support, loans, advances or guarantees, within the limits of the law of August 10, 1915.

The company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly

or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.

Art. 5. The corporate capital of the company is fixed at EUR 20,000 (twenty thousand Euro) divided into 200 (two

hundred) corporate units with a nominal value of EUR 100 (one hundred Euro) each.

Art. 6. The capital may be increased or reduced at any time as laid down in article 199 of the law concerning Commercial

Companies.

Art. 7. Each corporate unit entitles its owner to a proportional right in the company's assets and profits.

Art. 8. Corporate units are freely transferable among members. The corporate unit transfer inter vivos to non-mem-

bers is subject to the consent of at least seventy-five percent of the members' general meeting or of at least seventy-five
percent of the company's capital. In the case of the death of a member, the corporate unit transfer to non-members is
subject to the consent of no less than seventy-five percent of the votes of the surviving members. In any event the
remaining members have a preemption right which has to be exercised within thirty days from the refusal of transfer to
a non-member.

Art. 9. The company will not be dissolved by death, interdiction, bankruptcy or insolvency of one of the members.

Art. 10. For no reason and in no case, the heirs, creditors or other rightful claimants of the members are allowed to

pursue the sealing of property or documents of the company.

Art. 11. The company will be managed by two managers or more who need not to be members and who are appointed

by the general meeting of members.

Towards third parties, the company is in all circumstances committed either by the joint signatures of one A and one

B signatory manager or by the individual signature of the delegate of the board acting within the limits of his powers. In
its current relations with the public administration, the company is validly represented by one manager, whose signature
legally commits the company.

Art. 12. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible. As agents of the company,

they are responsible for the correct performance of their duties.

Art. 13. Every member may take part in the collective decisions. He has a number of votes equal to the number of

corporate units he owns and may validly act at the meetings through a special proxy.

Art. 14. Collective decisions are only valid if they are adopted by the members representing more than half of the

capital. However, decisions concerning the amendment of the Articles of Incorporation are taken by a majority of the
members representing three quarters of the capital.

Art. 15. The business year begins on January 1st of each year and ends on December 31st of the following year.

Art. 16. Every year on December 31st, the annual accounts are drawn up by the managers.

Art. 17. The financial statements are at the disposal of the members at the registered office of the company.

Art. 18. At least 5% of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund. Such contri-

bution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches 10% of the subscribed capital.

The remaining balance is at the disposal of the members.

Art. 19. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for the

amendment of the Articles of Incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators who need not to be

members and who are appointed by the general meeting which will specify their powers and remuneration.

Art. 20. If, and as long as one member holds all the corporate units, the company shall exist as a single member company,

pursuant to article 179 (2) of the law on Commercial Companies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others,
of the same law are applicable.

Art. 21. For anything not dealt with in the present Articles of Incorporation, the members refer to the relevant

legislation.

<i>Transitory disposition

The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on December 31st, 2008.

47792

<i>Subscription and payment

The 200 (two hundred) corporate units have been entirely subscribed by the sole member, Irma ISAKSSON, residing

in Östersjövägen 92, 236 36 Höllviken, Sweden.

All the corporate units have been entirely paid up in cash, so that the company has now at its disposal the sum of EUR

20,000 (twenty thousand Euro) as was certified to the notary executing this deed.

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions fixed in art. 183 of the law on Commercial Companies of

September 18, 1933 have been fulfilled.

<i>Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its incorporation is approximately fixed at

one thousand Euro.

<i>Resolutions of the sole member

The sole member, prenamed, represented as above-mentioned, representing the whole of the corporate capital, passed

the following resolutions:

<i>First resolution

Are appointed managers, with the powers indicated in article 11 of the articles of incorporation:

<i>A signatory managers:

1. Mrs Irma ISAKSSON, manager, born on July 30, 1945 in Littoinen, Finland, residing in Östersjövägen 92, 236 36

Höllviken, Sweden,

2. Mr Per-Arvid ISAKSSON, manager, born on January 24, 1945 in Caroli, Schweden, residing in Östersjövägen 92,

236 36 Höllviken, Sweden.

<i>B signatory manager:

3. Mr Guy HORNICK, maître en sciences économiques, born on March 29, 1951 in Luxembourg, Grand-Duchy of

Luxembourg, residing professionally in L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle,

The managers may appoint agents, fix their powers, competences and dismiss them.
The managers are elected for an undetermined period.

<i>Second resolution

The company's registered office is located at L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in German followed by an English version. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the German and the English text, the German version will be prevailing.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, whom is known to the notary by his surnames, Christian

names, civil status and residences, said person appearing signed together with us, Notary, the present original deed.

Signé: G. HORNICK, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 14 mars 2008. Relation: LAC/2008/10989. — Reçu à 0,5 %: cent euros (100 €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 27 MARS 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008044105/211/237.
(080048631) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2008.

Manaslu S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 121.943.

Il résulte de la réunion du Conseil d'Administration qui s'est tenue à Luxembourg, en date du 1 

er

 février 2008, que

le Conseil d'Administration a pris, à l'unanimité des voix, l'unique résolution suivante:

<i>Première et unique résolution

Le Conseil d'Administration prend acte de, et accepte la démission présentée par Monsieur Davide MURARI de sa

fonction d'Administrateur et Président du Conseil d'Administration de la société. Le Conseil d'Administration décide de
coopter en son sein, et ce avec effet immédiat, Monsieur Vincent THILL, employé privé, demeurant 12, avenue de la

47793

Liberté, L-1930 Luxembourg, en remplacement de Monsieur Davide MURARI, démissionnaire. L'Administrateur coopté
termine le mandat de son prédécesseur qui expirera à l'assemblée générale de l'an 2011.

L'Assemblée décide de nommer Monsieur Vincent THILL en qualité de Président du Conseil d'Administration.
En conformité avec la loi, l'Assemblée Générale des Actionnaires procédera, lors de sa prochaine réunion, à la nomi-

nation définitive.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 février 2008.

<i>LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Vincent THILL / Stefano DE MEO

Référence de publication: 2008043873/43/24.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 2008, réf. LSO-CO05094. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080047794) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2008.

Burberry Luxembourg Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 67.853.900,00.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 75.783.

In the year two thousand and eight, on the twelfth day of March,
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held an Extraordinary General Meeting of the sole shareholder of "Burberry Luxembourg Investments S.à r.l." (the

"Company"), a Luxembourg "société à responsabilité limitée", having its registered office at 99, Grand Rue, L-1661 Lux-
embourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 75.783, incorporated by a
notarial deed of the undersigned notary enacted on 20 March 2000, whose articles of incorporation have been published
in the Memorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, number 617, page 29600, of 30th August 2000, amended
a last time by a notarial deed enacted on 11 March 2008 before the undersigned, not yet published in the Memorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations (the "Articles").

The meeting is presided by Mr. Régis Galiotto, jurist, residing professionally at Luxembourg.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Flora Gibert, jurist, residing in Luxembourg.
The chairman requests the notary to act that:
I.- The sole shareholder present or represented and the number of shares held by him are shown on an attendance

list. That list and proxy, signed by the appearing person and the notary, shall remain here annexed to be registered with
the minutes.

II.- As appears from the attendance list, the 678,539 (six hundred seventy-eight thousand five hundred thirty-nine)

shares of EUR 100 (one hundred Euro) each, representing the whole capital of the Company, are represented so that
the meeting can validly decide on all the items of the agenda, of which the sole shareholder expressly states that he has
been duly informed beforehand.

III.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Waiving of notice right;
2. Termination by anticipation on 12 March 2008 of the current financial year of the Company having started on 1st

April 2007;

3. Decision to fix the opening and closing dates of the subsequent financial years of the Company respectively to 13

March and 12 March;

4. Amendment of article 19 of the articles of association of the Company; and
5. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the sole shareholder, the following resolutions have been taken:

<i>First resolution

It is resolved that the sole shareholder waives his right to the prior notice of the current meeting; the sole shareholder

acknowledges being sufficiently informed on the agenda and considers being validly convened and therefore agrees to
deliberate and vote upon all the items of the agenda. It is resolved further that all the relevant documentation has been
put at the disposal of the sole shareholder within a sufficient period of time in order to allow him to examine carefully
each document.

47794

<i>Second resolution

It is resolved to exceptionally terminate by anticipation as at 12 March 2008 the current financial year of the Company,

having started on 1st April 2007.

<i>Third resolution

It is resolved to amend the opening and closing dates of the subsequent financial years of the Company, which will

respectively be 13 March and 12 March.

<i>Fourth resolution

Subsequently to the third resolution above, it is resolved to amend the Company's articles of association (the "Articles")

as follows:

- Article 19 of the Articles is amended as follows:
"The Company's financial year begins on 13 March and ends on 12 March."

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which were to be borne by the Company or which would

be charged to it in connection with the present deed, had been estimated at about 1,800.- Euros.

There being no further business, the meeting is declared closed.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith, that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit le traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le douze mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire résidant à Luxembourg, soussigné.

S'est réunie une Assemblée Générale Extraordinaire de l'associé unique de «Burberry Luxembourg Investments S.à

r.l.» (la «Société»), une société à responsabilité limitée luxembourgeoise, ayant son siège social au 99, Grand-Rue, L-1661
Luxembourg,  immatriculée  au  Registre  de  Commerce  et  des  Sociétés  de  Luxembourg  sous  le  numéro  B  75.783  (la
«Société»), constituée par acte notarié du 20 mars 2000 du notaire soussigné, dont les statuts ont été publiés au Mémorial
C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 617, page 29600 du 30 août 2000 et modifiés une dernière fois
par un acte notarié du 11 mars 2008 du notaire soussigné, non encore publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations (les «Statuts»).

L'assemblée est présidée par Monsieur Régis Galiotto, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Flora Gibert, juriste, demeurant à

Luxembourg.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- L'associé unique est présent ou représenté et le nombre de parts sociales qu'il détient sont renseignés sur une liste

de  présence.  Ladite  liste  et  la  procuration,  une  fois  signées  par  le  comparant  et  le  notaire  instrumentant,  resteront
annexées aux présentes pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 678.539 (six cent soixante-dix huit mille cinq cent trente neuf) parts sociales

d'une valeur nominale de 100 EUR (cent Euros) chacune, représentant l'intégralité du capital social de la Société, sont
représentées, de sorte que l'assemblée peut valablement se prononcer sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont
l'associé unique a été préalablement informé.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Renonciation au droit de convocation;

2. Clôture par anticipation à la date du 12 mars 2008 de l'exercice social en cours de la Société ayant débuté le 1 

er

avril 2007;

3. Décision de fixer les dates d'ouverture et de clôture des prochains exercices sociaux de la Société respectivement

au 13 mars et 12 mars;

4. Modification de l'article 19 des Statuts de la Société;
5. Divers.
Après que l'associé unique a approuvé ce qui précède, les résolutions suivantes ont été prises:

47795

<i>Première résolution

Il est décidé que l'associé unique renonce à son droit de recevoir la convocation préalable afférente à cette assemblée

générale; l'associé unique reconnaît qu'il a été suffisamment informé de l'ordre du jour et qu'il se considère avoir été
valablement convoqué et, en conséquence, accepte de délibérer et de voter sur tous les points à l'ordre du jour. Il est
en outre décidé que toute la documentation produite lors de cette assemblée a été mise à la disposition de l'associé
unique dans un laps de temps suffisant afin de lui permettre un examen attentif de chaque document.

<i>Deuxième résolution

Il est décidé de clôturer exceptionnellement par anticipation au 12 mars 2008 l'exercice social de la Société en cours

ayant débuté le 1 

er

 avril 2007.

<i>Troisième résolution

Il est décidé de modifier les dates d'ouverture et de clôture des prochains exercices sociaux de la Société respecti-

vement au 13 mars et 12 mars.

<i>Quatrième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, il est décidé de modifier les Statuts de la Société comme suit:
- L'article 19 des Statuts est modifié comme suit:
«L'exercice social de la Société débute le 13 mars et prend fin le 12 mars.»

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en rapport avec le présent acte, s'élève à environ 1.800.- Euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, mêmes jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, il a signé avec nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate que, sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande du même comparant et en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: R. GALIOTTO, F. GIBERT, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 14 mars 2008, Relation LAC/2008/10990. — Reçu douze euros (12,- €).

<i>Le Receveur (signé): FRANCIS SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 27 mars 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008044141/211/126.
(080048572) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2008.

LaSalle UK Ventures Property 1, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 117.034.

In the year two thousand and eight, on the twelfth day of March.
Before Us, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

"LaSalle UK Ventures", a société à responsabilité limitée incorporated under the laws of Luxembourg, registered with

the Trade and Companies Register in Luxembourg under number B116.220, having its registered office at 41, avenue de
la Liberté, Luxembourg,

here represented by Mrs Cathy BLONDEL, legal assistant, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy, given on 6th March 2008.
The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole partner of "LaSalle UK Ventures Property 1" (hereinafter the "Company"), a société

à responsabilité limitée, having its registered office at 41, avenue de la Liberté, Luxembourg, registered with the Luxem-
bourg Trade and Companies Register under number B 117.034, incorporated pursuant to a notarial deed on June 9, 2006,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on August 17, 2006, number 1567. The articles of
incorporation have been amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary on December 22, 2006,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on March 24, 2007, number 450.

47796

The appearing party representing the whole corporate capital requires the notary to act the following resolutions:

<i>First resolution

The sole partner decides to increase the Company's share capital by an amount of fourteen thousand eight hundred

pound sterling (GBP 14,800.-), so as to raise it from its current amount of three hundred and two thousand four hundred
and sixty pound sterling (GBP 302,460.-) up to three hundred and seventeen thousand two hundred and sixty pound
sterling (GBP 317,260.-) through the issue of seven hundred and forty (740) shares, having a nominal value of twenty
pound sterling (GBP 20.-) each.

The new shares are to be subscribed by "LaSalle UK Ventures", prenamed, in exchange for a contribution in cash of

a  total  amount  of  sixteen  thousand  three  hundred  pound  sterling  (GBP  16,300.-)  (the  "Contribution").  The  amount
fourteen thousand eight hundred pound sterling (GBP 14,800.-) of the Contribution is to be allocated to the share capital,
the amount of one thousand five hundred pound sterling (GBP 1,500.-) is to be allocated to the share premium account
of the Company.

The proof of the existence and of the value of the contribution has been produced to the undersigned notary.

<i>Second resolution

As a consequence of such increase of capital, the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation of the

Company is amended and now reads as follows:

" Art. 5. (first paragraph). The Company's share capital is set at three hundred and seventeen thousand two hundred

and sixty pound sterling (GBP 317,260.-) represented by fifteen thousand eight hundred and sixty-three (15.863) shares
with a par value of twenty pound sterling (GBP 20.-) each."

<i>Costs and Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed to one thousand five hundred euro.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the person appearing known to the notary by name, first name,

civil status and residence, this proxyholder signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le douze mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

"LaSalle UK Ventures", une société à responsabilité limitée régie selon les lois du Luxembourg, enregistrée au Registre

du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 116.220, ayant son siège social au 41, avenue de la
Liberté, Luxembourg,

ici représentée par Madame Cathy BLONDEL, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 6 mars 2008.
La procuration paraphée ne varietur par la mandataire du comparant et par le notaire soussigné restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel  comparant  est  l'associé  unique  de  "LaSalle  UK  Ventures  Property  1"  (ci-après  la  "Société"),  une  société  à

responsabilité limitée ayant son siège social au 41, avenue de la Liberté, Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 117.034, constituée suivant acte notarié en date du 9 juin
2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1567 au 17 août 2006. Les statuts ont été
modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 22 décembre 2006, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 450 du 24 mars 2007.

Lequel comparant, représentant l'intégralité du capital social, a requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide d'augmenter le capital social à concurrence de quatorze mille huit cents livres sterling (14.800,-

GBP) afin de le porter de son montant actuel de trois cent deux mille quatre cent soixante livres sterling (302.460,- GBP)
jusqu'à trois cent dix-sept mille deux cent soixante livres sterling (317.260,- GBP) par l'émission de sept cent quarante
(740) parts sociales d'une valeur de vingt livres sterling (20,- GBP) chacune.

Les parts sociales nouvelles sont souscrites par "LaSalle UK Ventures", prénommée, par un apport en numéraire d'un

montant de seize mille trois cents livres sterling (16.300,- GBP) (l'"Apport"). Du montant de l'apport, le montant de

47797

quatorze mille huit cents livres sterling (14.800,- GBP) sera alloué au capital social et le montant de mille cinq cents livres
sterling (1.500,- GBP) sera alloué au compte de la prime d'émission de la Société.

Les documents justificatifs de la souscription ont été présentés au notaire soussigné.

<i>Deuxième résolution

A la suite de l'augmentation de capital ainsi réalisée, le premier alinéa de l'article 5 des statuts de la Société est modifié

et aura désormais la teneur suivante:

" Art. 5. (premier alinéa). Le capital social est fixé à la somme de trois cent dix-sept mille deux cent soixante livres

sterling (317.260,- GBP) représentée par quinze mille huit cent soixante-trois (15.863) parts sociales d'une valeur de vingt
livres sterling (20,- GBP) chacune."

<i>Frais et Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont estimés à mille cinq cents euros.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du comparant et en cas de divergences entre le texte
français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant, connue du notaire instrumentant par

nom, prénom usuel, état et demeure, ladite mandataire a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. BLONDEL, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 20 mars 2008. Relation: EAC/2008/3923. — Reçu cent six Euros vingt-sept Cents

(21.254,26.- à 0,5 % = 106,27.- EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): OEHMEN.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Belvaux, le 28 mars 2008.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2008044129/239/102.
(080048533) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2008.

LaSalle UK Ventures Property 5, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 126.349.

In the year two thousand and eight, on the twelfth day of March.
Before Us, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

"LaSalle UK Ventures", a société à responsabilité limitée incorporated under the laws of Luxembourg, registered with

the Trade and Companies Register in Luxembourg under number B 116.220, having its registered office at 41, avenue de
la Liberté, Luxembourg,

here represented by Mrs Cathy BLONDEL, legal assistant, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in

Luxembourg, on 6th March 2008.

The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole partner of "LaSalle UK Ventures Property 5" (hereinafter the "Company"), a société

à responsabilité limitée, having its registered office at 41, avenue de la Liberté, Luxembourg, registered with the Luxem-
bourg Trade and Companies Register under number B 126.349, incorporated pursuant to a deed of the undersigned
notary on March 27, 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1097 on June 8,
2007. The articles of incorporation have been amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary
on December 4, 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 47 on January 9, 2008.

The appearing party representing the whole corporate capital requires the notary to act the following resolutions:

<i>First resolution

The sole partner decides to increase the Company's share capital by an amount of thirty thousand two hundred pound

sterling (GBP 30.200.-), so as to raise it from its current amount of one hundred and eighty-five thousand three hundred
and sixty pound sterling (GBP 185.360.-) up to two hundred and fifteen thousand five hundred and sixty pound sterling
(GBP 215.560.-) through the issue of one thousand five hundred and ten (1.510) shares, having a nominal value of twenty
pound sterling (GBP 20.-) each.

47798

The new shares are to be subscribed by "LaSalle UK Ventures", prenamed, in exchange for a contribution in cash of

a total amount of thirty-three thousand two hundred and twenty pound sterling (GBP 33.220.-) (the "Contribution"). The
amount of thirty thousand two hundred pound sterling (GBP 30.200.-) of the Contribution is to be allocated to the share
capital, the amount of three thousand twenty pound sterling (GBP 3.020.-) is to be allocated to the share premium account
of the Company.

The proof of the existence and of the value of the above contribution has been produced to the undersigned notary.

<i>Second resolution

As a consequence of such increase of capital, the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation of the

Company is amended and now reads as follows:

" Art. 5. (first paragraph). The Company's share capital is set at two hundred and fifteen thousand five hundred and

sixty pound sterling (GBP 215.560.-) represented by ten thousand seven hundred and seventy-eight (10.778) shares with
a par value of twenty pound sterling (GBP 20.-) each."

<i>Costs and Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed to two thousand euro.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the person appearing known to the notary by name, first name,

civil status and residence, this proxyholder signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le douze mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

"LaSalle UK Ventures", une société à responsabilité limitée régie selon les lois du Luxembourg, enregistrée au Registre

du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 116.220, ayant son siège social au 41, avenue de la
Liberté, Luxembourg,

représentée par Madame Cathy BLONDEL, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing

privé donnée à Luxembourg, le 6 mars 2008.

La procuration paraphée ne varietur par la mandataire du comparant et par le notaire soussigné restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel  comparant  est  l'associé  unique  de  "LaSalle  UK  Ventures  Property  5"  (ci-après  la  "Société"),  une  société  à

responsabilité limitée ayant son siège social au 41, avenue de la Liberté, Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 126.349, constituée selon un acte reçu par le notaire
soussigné en date du 27 mars 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1097 du 8 juin
2007. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 4 décembre 2007,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 47 du 9 janvier 2008.

Lequel comparant, représentant l'intégralité du capital social, a requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide d'augmenter le capital social à concurrence de trente mille deux cents livres sterling (30.200,-

GBP) afin de le porter de son montant actuel de cent quatre-vingt-cinq mille trois cent soixante livres sterling (185.360,-
GBP) jusqu'à deux cent quinze mille cinq cent soixante livres sterling (215.560,- GBP) par l'émission de mille cinq cent
dix (1.510) parts sociales d'une valeur de vingt livres sterlings (20,- GBP) chacune.

Les parts sociales nouvelles sont souscrites par "LaSalle UK Ventures", prénommée, par un apport en numéraire d'un

montant de trente-trois mille deux cent vingt livres sterling (33.220,- GBP) (l'"Apport"). Du montant de l'apport, le
montant de trente mille deux cents livres sterling (30.200,- GBP) sera alloué au capital social et le montant de trois mille
vingt livres sterling (3.020,- GBP) sera alloué au compte de la prime d'émission de la Société.

Les documents justificatifs de la souscription ont été présentés au notaire soussigné.

<i>Troisième résolution

A la suite de l'augmentation de capital ainsi réalisée, le premier alinéa de l'article 5 des statuts de la Société est modifié

et aura désormais la teneur suivante:

47799

" Art. 5. (premier alinéa). Le capital social est fixé à la somme de deux cent quinze mille cinq cent soixante livres sterling

(215.560,- GBP) représentée par dix mille sept cent soixante-dix-huit (10.778) parts sociales d'une valeur de vingt livres
sterling (20,- GBP) chacune."

<i>Frais et Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont estimés à deux mille euros.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du comparant et en cas de divergences entre le texte
français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire instrumentant par nom,

prénom usuel, état et demeure, ledit mandataire a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. BLONDEL, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 20 mars 2008. Relation: EAC/2008/3924. - Reçu deux cent seize Euros cinquante-

huit Cents (43.316,97.- à 0,5 % = 216,58.- EUR).

<i>Le Receveur ff.

 (signé): OEHMEN.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 28 mars 2008.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2008044126/239/101.
(080048539) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2008.

AMC Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 97.777.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FONS MANGEN
<i>ADMINISTRATEUR

Référence de publication: 2008044092/750/13.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2008, réf. LSO-CO06751. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080048475) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2008.

Zolayat S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 135.321.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

La société anonyme HOLDING ONE S.A.H., avec siège social à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt, inscrite

au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 98.671,

ici représentée par deux de ses administrateurs, à savoir:
- Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt
- Monsieur Jean-Paul Frank, expert comptable, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri

Schnadt

La société comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de dresser l'acte constitutif

d'une société anonyme qu'elle déclare vouloir constituer et dont elle a arrêté, les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ZOLAYAT S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.

47800

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
respectivement de l'administrateur unique, à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, au moyen d'une

résolution de l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires, au moyen d'une résolution de l'assemblée générale
des actionnaires.

Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique aura le droit d'instituer des bureaux, centres ad-

ministratifs, agences et succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à l'étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'au moment où les circonstances seront redevenues com-
plètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la posses-
sion, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut cependant participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière,

industrielle ou commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations,

financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au
développement de son objet.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (€ 31.000,-), représenté par mille (1.000) actions d'une valeur

nominale de trente et un euros (€ 31,-) par action.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, aux choix

des actionnaires, sauf dispositions de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l'article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives d'établit par une inscription sur le dit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d'un registre à souches et signés par deux administrateurs

respectivement par l'administrateur unique.

Art. 7. La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action.
S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés

jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas
d'un conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier gagiste.

Art. 8. Le conseil d'administration respectivement l'administrateur-unique peut, sur décision de l'assemblée générale

des actionnaires, autoriser l'émission d'emprunts obligataires convertibles sous forme d'obligations au porteur ou autre,
sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d'administration respectivement l'administrateur-unique déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêts,

les conditions d'émission et de remboursement et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations
nominatives sera tenu au siège social de la société.

Les obligations doivent être signées par deux administrateurs respectivement l'administrateur unique; ces deux signa-

tures peuvent être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d'une griffe.

Administration - Surveillance

Art. 9. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée par un conseil d'administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administrateur peut être limitée
à un membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

47801

Les administrateurs ou l'administrateur unique seront élus par l'assemblée des actionnaires pour un terme qui ne peut

excéder six ans et toujours révocables par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et s'il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d'administration. Le premier président sera désigné par l'assemblée générale. En cas d'absence du président,
les réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

Art. 10. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d'administration. Sauf le cas d'urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou vala-

blement représentés.

Les réunions du conseil d'administration se tiennent au lieu et à la date indiquée dans la convocation.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée. La présence peut également être assurée par téléphone ou vidéo conférence.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voie de celui qui préside

la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d'un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des copies
multiples d'une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télex ou fax.

Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l'approbation

du conseil, sera obligé d'en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d'administration a dû s'abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la majorité

des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Lorsque la société comprend un associé unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations

intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.

Art. 11. Les décisions du conseil d'administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans

un registre spécial et signé par au moins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signées par le président du conseil d'administration ou par deux

administrateurs ou l'administrateur unique.

Art. 12. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour ac-

complir tous actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée ou par les

statuts de la société à l'assemblée générale, seront de la compétence du conseil d'administration ou de l'administrateur
unique.

Art. 13. Le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Le conseil d'admi-

nistration ou l'administrateur unique peut désigner des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout
temps. Le conseil d'administration peut également déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui
portera le titre d'administrateur-délégué.

Art. 14. Le conseil d'administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d'adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d'agir au nom du
conseil d'administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d'administration
n'en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d'administration fixera, s'il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.

Art. 15. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique représente la société en justice, soit en demandant soit

en défendant.

Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

Art. 16. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la signature

individuelle de cet administrateur, et en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux adminis-
trateurs, ou encore par la signature individuelle du préposé à la gestion journalière, dans les limites de ses pouvoirs, ou
par la signature individuelle ou conjointe d'un ou de plusieurs mandataires dûment autorisés par le conseil d'administration.

47802

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,

nommés par l'assemblée générale ou l'actionnaire unique, qui fixe le nombre, leurs émoluments et la durée de leurs
mandats, laquelle ne pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18. S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.
Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 19. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le premier lundi du mois de juin à 11.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 20. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration respectivement

par l'administrateur unique ou le commissaire aux comptes. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires
représentant 10% du capital social.

Art. 21. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des Bénéfices

Art. 22. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 23. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation

des règles y relatives.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 24. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale ou de l'associé unique.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'opérera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'Assemblée Générale ou par l'associé unique qui déterminera leurs pouvoirs et leurs
émoluments.

Disposition générale

Art. 25. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2008.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2009.

<i>Souscription et Libération

Les mille (1.000) actions ont été souscrites par la société anonyme HOLDING ONE S.A.H., avec siège social à L-2530

Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B
98.671.

Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par versements en espèces, de sorte que la somme

de trente et un mille euros (€ 31.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire.

47803

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales et la loi du 25 août 2006 ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ mille quatre cents
Euros (€ 1.400,-).

<i>Réunion en assemblée générale

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, la comparante représentant l'intégralité du capital social a pris les

résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
b) Monsieur Jean-Paul Frank, expert comptable, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri

Schnadt.

c) Monsieur Georges Gredt, comptable, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
2) Le nombre des commissaires est fixé à un:
Est nommée commissaire:
La société anonyme LUX-AUDIT S.A., avec siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie, inscrite au

registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 25.797.

3) Le premier mandat des administrateurs et du commissaire expirera à l'assemblée générale de 2012.
4) Le conseil d'administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d'administrateur-

délégué.

5) Le siège social est fixé à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donné aux comparants, agissant comme dit ci-avant, connus du notaire instru-

mentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Galowich, J.-P. Frank, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 31 décembre 2007. Relation: ECH/2007/1778. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Echternach, le 10 janvier 2008.

H. Beck.

Référence de publication: 2008014097/201/215.
(080010768) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2008.

EEI Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 108.480.

In the year two thousand and eight, on the twenty-eighth day of February.
Before us Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg),

THERE APPEARED:

"Haruspex NO. 4 Limited", a company with limited liability, incorporated and existing under the laws of New Zealand,

registered with the Registrar of Companies of New Zealand under number 1716623, having its registered office at Level
2, Unit C3, 17 Corinthian Drive, North Shore City 0632, Auckland, New Zealand,

here represented by Ms. Elena CAIMI, avvocato, having her professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy

given in Barcelone, on 27 February 2008.

The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing person and the notary, will remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing person is the sole partner of "EEI Investments, S.à r.l." (the "Company"), a société à responsabilité

limitée having its registered office at 47, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade
and Companies Register under number B 108.480, incorporated pursuant to a notarial deed on 2nd June 2005, published

47804

in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1124 dated 31 October 2005. The articles of incorpo-
ration of the Company have not been amended since then.

The appearing person representing the whole corporate capital requires the notary to enact the following resolutions:

<i>First resolution

The sole partner, having reviewed the interim financial statements, decides (i) to convert the subscribed share capital

of the Company from United States dollars to euro, using the exchange rate of USD 1.5044 for EUR 1.- as determined
by the European Central Bank as of 27 February 2008, (ii) to reduce the share capital of the Company by an amount of
seven hundred and ninety-four euro and thirty-four cents (EUR 794.34) so as to bring it from thirteen thousand two
hundred and ninety-four euro and thirty-four cents (EUR 13,294.34) to twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-)
by  transferring  the  amount  of  seven  hundred  and  ninety-four  euro  and  thirty-four  cents  (EUR  794.34)  to  the  share
premium account, (iii) to change the par value of the shares held by the sole shareholder to twenty-five euro (EUR 25.-)
each and (iv) to divide the share capital as appropriate so that the share capital of the Company shall henceforth be set
at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-), represented by five hundred (500) shares of a par value of twenty-
five euro (EUR 25.-) each. The sole partner acknowledges and confirms the availability of the capital to proceed with the
above reduction.

<i>Second resolution

As a consequence of the above resolution, article 6 of the Company's articles of incorporation shall henceforth read

as follows:

" Art. 6. The Company's capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-), represented by five hundred

(500) shares with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each. Each share is entitled to one vote in ordinary and
extraordinary general meetings."

<i>Third resolution

The sole partner decides to confer all powers to the Company's sole manager or board of managers to execute, for

and on behalf of the Company, all documents, agreements, certificates, instruments and do everything necessary in con-
nection with the above capital reduction.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the person appearing, known to the notary by name, first name,

civil status and residence, the said proxyholder of the person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-huit février
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

"Haruspex NO. 4 Limited", une société à responsabilité limitée constitué et existant selon les lois de la Nouvelle-

Zélande, enregistrée auprès du Registrar of Companies of New Zealand sous le numéro 1716623, ayant son siège social
à Level 2, Unit C3, 17 Corinthian Drive, North Shore City 0632, Auckland, Nouvelle-Zélande,

ici représentée par Madame Elena CAIMI, avvocato, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une

procuration sous seing privé donnée à Barcelone, le 27 février 2008.

La procuration paraphée ne varietur par la mandataire de la comparante et par le notaire soussigné restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant est l'associé unique de "EEI Investments S.à r.l." (la "Société"), une société à responsabilité limitée,

ayant son siège social au 47, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre du Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 108.480, constituée par un acte notarié en date du 2 juin 2005, publié au
Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 1124, en date du 31 octobre 2005. Les statuts de la Société
n'ont pas été modifiés depuis lors.

Lequel comparant, représentant l'intégralité du capital social de la Société, a requis le notaire instrumentant d'acter

les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique ayant revu les comptes intermédiaires de la Société décide (i) de convertir le capital social de la Société

de dollars US en euros sur la base du taux de change de 1.5044 USD pour 1.- EUR établi par la Banque Centrale Euro-
péenne en date du 27 février 2008, (ii) de réduire le capital social de la Société de sept cent quatre-vingt-quatorze euros
et trente-quatre cents (EUR 794,34) pour l'amener de treize mille deux cent quatre-vingt-quatorze euros et trente-quatre
cents (EUR 13.294,34) à douze mille cinq cent euros (EUR 12.500,-) par le transfert de sept cent quatre-vingt-quatorze

47805

euros et trente-quatre cents (EUR 794,34) sur le compte de prime d'émission, (iii) de modifier la valeur nominale des
parts sociales détenues par l'associé unique à vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune et (iv) de diviser le capital social dans
la mesure appropriée de sorte que celui-ci soit dorénavant fixé à douze mille cinq cent euros (EUR 12.500,-) représenté
par cinq cents (500) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune. L'associé unique constate
et confirme la disponibilité du capital afin de procéder à la réduction susvisée.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l'article 6 des statuts de la Société aura désormais la teneur suivante:

" Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cent euros (EUR 12.500,-) représentée par cinq cents

(500) parts sociales, d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune. Chaque part sociale donne droit à
une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires."

<i>Troisième résolution

L'associé unique décide de donner tous pouvoirs au seule gérant ou au conseil de gérance de la Société aux fins de

signer, au nom et pour le compte de la Société, tout document, contrat, certificat, instrument et de prendre toute mesure
nécessaire en rapport avec la dite réduction de capital social.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la partie comparante, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même partie comparante et en cas de
divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire instrumentant

par ses nom, prénom usuel, état et demeure, ledit mandataire de la partie comparante a signé avec le notaire le présent
acte.

Signé: E. CAIMI, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 4 mars 2008, Relation: EAC/2008/3111. — Reçu douze Euros (12.- EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Belvaux, le 28 mars 2008.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2008044132/239/102.
(080048016) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2008.

A.S.T. S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 2, rue Emile Mousel.

R.C.S. Luxembourg B 137.377.

STATUTS

L'an deux mille huit, le trois mars.
Par-devant Maître Georges d'HUART, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) Monsieur Thierry ABONDANCE, gérant de sociétés, né le 29 novembre 1966 à Luxembourg, demeurant à L- 5813

Fentange, 10a, rue Pierre Anen.

2) Monsieur Stéphan PROBST, gérant de sociétés, né le 25 décembre 1954 à Luxembourg, demeurant à L- 1452

Luxembourg, 18, rue Théodore Eberhard.

3) Madame Ana Livia OLIVEIRA DOS SANTOS, née le 11 octobre 1980 à Salvador de Bahia, demeurant à L- 5813

Fentange, 10a, rue Pierre Anen.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d'acter comme suit les statuts d'une société à responsabilité

limitée qu'ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination del «A.S.T.» S.àr.l.

Art. 2. Le siège social de la société est établi sur le territoire de la Commune de Luxembourg. Il pourra être transféré

en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du et des gérants.

Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'un restaurant-bar avec débit de boissons alcoolisées et non alcoolisées,

ainsi que toutes opérations financières, commerciales, mobilières et immobilières se rapportant directement ou indirec-
tement à l'objet social ou susceptible d'en favoriser son développement.

Elle pourra faire des emprunts avec ou sans garantie et accorder tous concours, avances, garanties ou cautionnements

à d'autres personnes physiques ou morales.

47806

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée, à partir de ce jour.
L'année sociale coïncide avec l'année civile, sauf pour le premier exercice.

Art. 5. Le capital social entièrement libéré est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500.- €), divisé en 100 parts

sociales de 125.- € chacune.

Art. 6. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits sans limitation de durée.
Les associés ainsi que le ou les gérants peuvent nommer d'un accord unanime un ou plusieurs mandataires spéciaux

ou fondés de pouvoir.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles sont indivisibles à l'égard de la société.
La cession de parts à des tierces personnes non associées nécessite l'accord unanime de tous les associés.

Art. 8. Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit requérir l'apposition des

scellés, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration ou de sa gérance.

Art. 9. La dissolution de la société doit être décidée dans les formes et conditions de la loi. Après la dissolution, la

liquidation en sera faite par le gérant ou par un liquidateur nommé par les associés.

Art. 10. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit:

Parts

1) Monsieur Thierry ABONDANCE, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2) Monsieur Stephan PROBST, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40

3) Madame Ana Livia OLIVEIRA DOS SANTOS, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

La somme de douze mille cinq cents euros (12.500.- €), se trouve à la disposition de la société, ce que les associés

reconnaissent mutuellement

<i>Frais

Les frais incombant à la société pour sa constitution sont estimés à mille soixante-cinq euros (1.065.- €).

<i>Réunion des associés

Les associés ont pris à l'unanimité les décisions suivantes:
1. Est nommé gérant. Monsieur Thierry ABONDANCE, préqualifié.
2. La société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant.
3. Le siège social de la société est fixé à L- 2165 Luxembourg, 2, rue Emile Mousel.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l'étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, Notaire, la présente minute.
Signé: ABONDANCE, PROBST, OLIVEIRA DOS SANTOS, D'HUART.
Enregistré à Esch/Alzette A.C., le 07 mars 2008. Relation: EAC/2008/3331. — Reçu: soixante-deux euros cinquante

cents 12.500.-à 0,5% = 62,50.-.

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Pétange, le 11 mars 2008.

Georges D'HUART.

Référence de publication: 2008044269/207/66.
(080048538) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2008.

Pistol + Konsalik S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5480 Wormeldange, 100, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 110.311.

Im Jahre zweitausendacht, den zwölften Februar.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul BETTINGEN, mit dem Amtswohnsitz zu Niederanven.

Sind erschienen:

1° Herr Dietmar PISTOL, Textilkaufmann, wohnhaft in D-54292 Trier, Zurlaubener Ufer 89 (Deutschland);

47807

2°  Herr  Christian  KONSALIK,  Textilkaufmann,  wohnhaft  in  D-54292  Trier,  Heinrich-Rumschöttel-Strasse  23

(Deutschland);

beide hier vertreten durch Frau Britta KONSALIK-PISTOL, geborene SCHMIDT, Interieur Designerin, wohnhaft in

D-54292 Trier, Zurlaubener Ufer 89 (Deutschland), auf Grund von zwei privatschriftlichen Vollmachten, welche, nachdem
sie "ne varietur" durch die Erschienene und den unterzeichnenden Notar unterschrieben wurde, gegenwärtiger Urkunde
beigefügt bleiben.

Welche Komparenten, vertreten wie vorerwähnt, den instrumentierenden Notar ersucht, Folgendes zu beurkunden:
Die unter 1° und 2° Vorgenannten sind die alleinigen Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung PISTOL

+ KONSALIK, S.à r.l., mit Sitz in L-6794 Grevenmacher, 4, route du Vin, eingetragen im Handelsregister des Bezirksge-
richtes Luxemburg unter Sektion B und der Nummer 110.311, gegründet gemäss Urkunde, aufgenommen durch den
Notar Alphonse LENTZ, vormals mit dem Amtssitz in Remich, am 26. August 2005, veröffentlicht im Mémorial C, Num-
mer 78 vom 12. Januar 2006, abgeändert durch Urkunde des genannten Notars Alphonse LENTZ, am 27. September
2005, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 193 vom 27. Januar 2006.

In ihrer Eigenschaft als einziger Gesellschafter erklären die unter 1° und 2° Vorgenannten, vertreten wie vorerwähnt,

dem instrumentierenden Notar, sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammenzufinden mit folgender
Tagesordnung:

Tagesordnung

1.- Verlegung des Gesellschaftssitzes von L-6794 Grevenmacher, 4, route du Vin, nach L-5480 Wormeldange, 100, rue

Principale.

2.- Abänderung von Artikel 2, Absatz 1, der Satzung.
Gemäss der Tagesordnung haben die Erschienenen folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst den Gesellschaftssitz von L-6794 Grevenmacher, 4, route du Vin, nach L-5480

Wormeldange, 100, rue Principale, zu verlegen.

<i>Zweiter und letzter Beschluss

Infolgedessen beschliesst die Generalversammlung Artikel 2, Absatz 1, der Statuten wie folgt abzuändern:
Art. 2. Absatz 1. "Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Wormeldange."
Die Kosten welche der Gesellschaft wegen der gegenwärtigen Urkunde obliegen, werden auf achthundert Euro (EUR

800,-) abgeschätzt.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Senningerberg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehendem an den Komparenten, hat derselbe mit Uns Notar gegenwärtige Urkunde

unterschrieben.

Worüber Urkunde, Aufgenommen zu Senningerberg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an die Erschienenen, dem instrumentierenden Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, haben die Erschienenen gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: Britta Konsalik-Pistol, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 26 février 2008, LAC / 2008 / 8294. — Reçu 12.- € (douze euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

Für gleichlautende Kopie, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, den 20. März 2008.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2008043564/202/51.
(080047098) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2008.

Nasti S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 67, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 84.744.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Alex WEBER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008045415/236/11.
(080049211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

47808

---

Document Outline

ACMBernstein - India Growth Fund

AMC Finance S.A.

A.S.T. S.àr.l.

Avaya Luxembourg S.à r.l.

Axus Finance

Boreana S.A.

Breg S.A.

Brisants 2 S.àr.l.

Buhrmann Luxembourg S.à r.l.

Burberry Luxembourg Investments S.à r.l.

Cara Property S.A.

CharterhouseTowerCo II

Charterhouse TowerCo III

Copine S.à r.l.

Eaton Holding III S.à r.l.

EEI Investments S.à r.l.

Escalette Investissements S.A.

Europäische Umwelt und Recycling A.G.

Fideos Participations S.A.

Fortis Banque Luxembourg

FRANKFURT-TRUST Invest Luxemburg AG

Geolux 3.14 S.A.

International Flavors &amp; Fragrances Global Holding S. à r.l.

International River Cruising S.A.

LaSalle UK Ventures Property 1

LaSalle UK Ventures Property 5

llemri GmbH

Maldivina S.A.

Manaslu S.A.

Manuela SCI

Media Shop S.à r.l.

Mercuria Management Company S.A.

Nasti S.A.

Nordic Land Finance (Luxembourg) S.à r.l.

Nyl S.A.

Paribas Trust Luxembourg S.A.

Perseus Immobilien Gesellschaft 3

Pistol + Konsalik S. à r.l.

Pramerica Real Estate Investors (Luxembourg) S.A.

Private Investigation Office S.à r.l.

Rom6 S.A.

Schrader Investments Luxembourg S.à r.l.

SLVB Consulting Sàrl

SM Investissements S.A.

Tomkins American Investments S.à r.l.

Tomkins Automotive Company S.à r.l.

Tomkins Investments Company S.à r.l.

Tomkins Overseas Holdings S.à r.l.

Transmedia Holding S.A.

United Properties S.A.

Vinci Real Estate Management

Voilier S.A.

Voilier S.A.

VS Management Consulting S.à.r.l.

Zolayat S.A.