MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 995

23 avril 2008

SOMMAIRE

Actar International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

47716

Alarme, Automatisation, Amélioration,

Habitat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47722

Arceau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47757

Azure Hotel Properties S.A.  . . . . . . . . . . . .

47723

Capeste Holding Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47714

Carrera Finance Entreprise S.A. . . . . . . . . .

47723

Charga S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47759

CharterhouseTowerCo I . . . . . . . . . . . . . . . .

47717

CharterhouseTowerCo II  . . . . . . . . . . . . . . .

47715

CitCor Franconia Retail S.à r.l.  . . . . . . . . . .

47720

CitCor Franconia Süd S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

47720

DS Turkey 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47757

Elystar Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47755

Facedogs S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47718

Faucon Industries S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47718

Fininvest Gugler S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47755

Finpharma S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47754

Flora S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47719

Foncière Patrimonium Sàrl  . . . . . . . . . . . . .

47714

Goleta Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47730

Gugler Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47754

Ikanos S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47755

J. Safra I.P. Holding Co.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

47715

KAYSER Systems S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

47714

Lai Fu Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

47714

Latvian Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47721

Levanto GSEF (Lux) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

47720

Levanto Structured Energy (Lux) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47720

LogicaCMG Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

47754

LSREF Lux Japan Investments I S. à r.l.  . .

47727

Macquarie European Vehicle Safety Hol-

dings 1  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47719

Malifo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47729

Maltese Finance  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47723

MCM Import-Export Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . .

47756

Milford Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47756

Pars Investment Corporation Holding S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47716

Pars Investment Corporation Holding S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47717

Pars Investment Corporation Holding S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47717

Pecunia Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

47724

Perseus Immobilien Gesellschaft 4 . . . . . . .

47756

Piémont S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47718

Pioneer Asset Management S.A.  . . . . . . . .

47717

Postline S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47715

Pricolux Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

47718

Real Resort Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

47719

Redalux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47721

Ronceveaux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47724

Soccerworld Europe S. à r. l.  . . . . . . . . . . . .

47758

Starling S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47760

Starling S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47760

Stylistic S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47724

The Cross Investment Group Holdings

SAH  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47758

The Fastnet House S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

47716

The Therapy Room S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

47722

Tomkins Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

47721

Tomkins Overseas Financing S.à r.l.  . . . . .

47727

Tribune Capital Partners S.A.  . . . . . . . . . . .

47719

Vap International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47757

Venera Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47759

Venetie Holding SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47722

Winston Real Estate Holding S.A.  . . . . . . .

47722

47713

Lai Fu Luxembourg S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 37.168.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 mars 2008.

<i>POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Signature

Référence de publication: 2008045043/535/14.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2008, réf. LSO-CO08958. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080048906) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2008.

KAYSER Systems S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6587 Steinheim, 26, am Flouer.

R.C.S. Luxembourg B 108.748.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mars 2008.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307, L-1013 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2008045038/3560/16.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2008, réf. LSO-CO08261. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080049000) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2008.

Foncière Patrimonium Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 41, avenue X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 115.459.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 avril 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008045020/1268/12.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2008, réf. LSO-CN03107. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080049123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2008.

Capeste Holding Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2172 Luxembourg, 26, rue Alphonse München.

R.C.S. Luxembourg B 83.600.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 avril 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008045019/1268/12.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2008, réf. LSO-CO03770. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080049118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2008.

47714

Postline S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 104.863.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 01 04 08.

Signature.

Référence de publication: 2008045016/1369/12.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2008, réf. LSO-CO04443. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080049114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2008.

CharterhouseTowerCo II, Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Siège social: L-2180 Luxembourg, 8, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 89.802.

La société a été constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du

25 octobre 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n 

o

 1757 du 10 décembre 2002.

Les comptes de liquidation au 15 février 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Charterhouse TowerCo II, en liquidation volontaire
Signature

Référence de publication: 2008045024/250/15.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2008, réf. LSO-CO08934. - Reçu 36,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080048967) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2008.

J. Safra I.P. Holding Co., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 98.071.

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg le 29 février 2008 à

<i>16:00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que:
- La démission de Eurolex Management S.A., avec adresse professionnelle au 47, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

en tant qu'Administrateur de catégorie A de la Société, est acceptée avec effet immédiat.

La nomination de M. Jorge KININSBERG, né le 2 décembre 1950 en Buenos Aires, Argentina, avec adresse profes-

sionnelle à 10A, boulevard, L-1840 Luxembourg, en tant qu'Administrateur de catégorie A de la Société, est acceptée
avec effet immédiat.

- Les membres du Conseil d'Administration de la Société sont confirmés comme suit:
Class A: Jorge KININSBERG
Class B: Dionysios E. INGLESIS, Jacob Joseph SAFRA, J. INÁCIO PUGA, Wilder GONZÁLEZ PENINO.
- Les mandats des Administrateurs expireront immédiatement après l'assemblée générale annuelle de 2009.

Luxembourg, le 3 mars 2008.

J. Safra I.P. Holding Co.
<i>Mandataire
Amicorp Luxembourg SA
Matthijs Bogers
<i>Administrateur délégué

Référence de publication: 2008044959/1084/27.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2008, réf. LSO-CO06670. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080047976) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2008.

47715

The Fastnet House S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 31-33, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 66.676.

L'Assemblée Générale du 7 mars 2008 prend les décisions suivantes:
Démission du Conseil d'Administration:
La démission de Messieurs Jean-Pierre Valentini, Guillaume Fromont et de Gilles Normand à la date du 7 mars 2008

est acceptée.

Constitution du Conseil d'Administration:
Messieurs José Mouzon, Hervé Roux et Christian Moufle, tous trois ayant leur adresse professionnelle au 39, allée

Scheffer, L-2520 Luxembourg sont nommés administrateurs de la société à compter du 7 mars 2008. Ces mandats pren-
dront fin au terme de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2014.

Nomination du Commissaire aux Comptes
Ernst and Young, 7, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach est confirmée dans son mandat de commissaire aux

comptes de la société. Son mandat prendra fin au terme de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de
l'exercice 2009.

Changement de Siège Social:
L'assemblée décide de changer l'adresse du siège social de la société au 31-33, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg.

Luxembourg, le 19 mars 2008.

<i>POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Signature
<i>Le Secretaire

Référence de publication: 2008045153/5/27.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 avril 2008, réf. LSO-CP00192. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080049370) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2008.

Pars Investment Corporation Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8010 Strassen, 270, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 59.193.

Le bilan au 31/12/1997 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 28/03/2008.

Signature.

Référence de publication: 2008045045/3220/12.
Enregistré à Luxembourg, le 26 février 2008, réf. LSO-CN07673. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080049516) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2008.

Actar International S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 22.562.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 février 2008.

<i>POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Par mandat spécial
Claude GEIBEN

Référence de publication: 2008045041/535/15.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2008, réf. LSO-CO07893. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080048899) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2008.

47716

Pars Investment Corporation Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8010 Strassen, 270, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 59.193.

Le bilan au 31/12/1999 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 28/03/2008.

Signature.

Référence de publication: 2008045048/3220/12.
Enregistré à Luxembourg, le 26 février 2008, réf. LSO-CN07671. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080049521) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2008.

Pars Investment Corporation Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8010 Strassen, 270, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 59.193.

Le bilan au 31/12/2000 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 28/03/2008.

Signature.

Référence de publication: 2008045049/3220/12.
Enregistré à Luxembourg, le 26 février 2008, réf. LSO-CN07670. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080049522) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2008.

Pioneer Asset Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 57.255.

La société a été constituée suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en date du

20 décembre 1996 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 35 du 28 janvier 1997.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pioneer Asset Management S.A.
Signature

Référence de publication: 2008045029/250/15.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2008, réf. LSO-CO09064. - Reçu 44,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080048976) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2008.

CharterhouseTowerCo I, Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 8, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 90.076.

La société a été constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du

22 novembre 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n 

o

 11 du 6 janvier 2003.

Les comptes de liquidation au 15 février 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Charterhouse TowerCo I, en liquidation volontaire
Signature

Référence de publication: 2008045021/250/15.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2008, réf. LSO-CO08937. - Reçu 34,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080048957) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2008.

47717

Faucon Industries S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 53.278.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 mars 2008.

<i>POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Gabriele Schneider
<i>Administrateur

Référence de publication: 2008045120/535/15.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2008, réf. LSO-CO08957. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080048911) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2008.

Pricolux Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 106.010.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 01/04/2008.

<i>Pour Pricolux Holding S.à r.l.
Luxembourg International Consulting S.A.
Signature

Référence de publication: 2008045124/536/15.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2008, réf. LSO-CO07170. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080048921) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2008.

Piémont S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 95.459.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008045066/1211/12.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2008, réf. LSO-CO06272. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080049252) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2008.

Facedogs S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 133.788.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008045068/1211/12.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2008, réf. LSO-CO07603. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080049253) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2008.

47718

Real Resort Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 110.904.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008045070/1211/12.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2008, réf. LSO-CO07606. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080049256) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2008.

Flora S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 113.318.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008045071/1211/12.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2008, réf. LSO-CO07608. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080049257) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2008.

Macquarie European Vehicle Safety Holdings 1, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 65.700,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 117.174.

Par résolutions circulaires datées du 05 mars 2008, le conseil de gérance a pris la décision de transférer le siège social

de la société du 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, avec effet
au 31 octobre 2006.

Pour publication aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 mars 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008045154/581/15.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2008, réf. LSO-CO08940. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080049232) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2008.

Tribune Capital Partners S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 90.706.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 mars 2008.

MERCURIA SERVICES
8-10, rue Mathias Hardt, B.P. 3023, L-1030 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2008045199/1005/15.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2008, réf. LSO-CO08834. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080048939) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2008.

47719

Levanto Structured Energy (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 114.528.

En date du 6 mars 2008, l'associé unique approuve la nomination de Monsieur Richard Lappin, avec adresse au 26,

Tomanova 6, Brevnov, 1600 Prague 6, République Tchèque, au mandat de gérant de classe A, pour une durée indéter-
minée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 mars 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008045336/581/15.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2008, réf. LSO-CO08950. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080049205) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2008.

CitCor Franconia Süd S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 130.147.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 28 mars 2008.

Jean-Joseph WAGNER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008045334/239/12.
(080049145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2008.

CitCor Franconia Retail S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 130.123.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 28 mars 2008.

Jean-Joseph WAGNER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008045329/239/12.
(080049162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2008.

Levanto GSEF (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 114.529.

En date du 6 mars 2008, l'associé unique approuve la nomination de Monsieur Richard Lappin, avec adresse au 26,

Tomanova 6, Brevnov, 1600 Prague 6, République Tchèque, au mandat de gérant de classe A, pour une durée indéter-
minée.

Pour publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 mars 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008045340/581/15.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2008, réf. LSO-CO08948. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080049215) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2008.

47720

Tomkins Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 100.000,00.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 23-25, rue Notre-Dame.

R.C.S. Luxembourg B 86.644.

Le bilan au 29 septembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 20 mars 2008.

ATOZ
Aerogolf Center - Bloc B, 1, Heienhaff, L-1736 Senningerberg
Signature

Référence de publication: 2008045177/4170/16.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2008, réf. LSO-CO08521. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080049089) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2008.

Redalux, Société Anonyme.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 64, rue de Muehlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 120.203.

CLOTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Il découle du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 28 décembre 2007, enregistré

à Luxembourg-Sociétés, le 18 janvier 2008, référence: LSO CM/06622,

que:
- L'assemblée constate que la liquidation est close et que la société anonyme REDALUX S.A. a cessé d'exister, même

pour les besoins de sa liquidation, et se trouve définitivement liquidée.

- Les archives et documents de la société resteront déposés et conservés pour une durée de cinq ans au siège social

de la société L-2168 Luxembourg, 64, rue de Muehlenbach.

POUR EXTRAIT CONFORME délivré sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Esch/Alzette, le 23 janvier 2008.

Aloyse BIEL
<i>Notaire

Référence de publication: 2008045141/203/23.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2008, réf. LSO-CO07359. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080049498) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2008.

Latvian Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 72.879.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 février 2008.

<i>Pour Latvian Holding S.A.
Kaupthing Bank Luxembourg S.A.
Signature

Référence de publication: 2008044711/1021/15.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2008, réf. LSO-CN03139. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080047948) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2008.

47721

The Therapy Room S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1865 Luxembourg, 2, rue Jean-Pierre Koenig.

R.C.S. Luxembourg B 121.562.

Les comptes annuels au 31/12/2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 01/04/2008.

<i>Pour The Therapy Room S.àr.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG SA
Signature

Référence de publication: 2008044793/503/15.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2008, réf. LSO-CO07574. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080048672) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2008.

Venetie Holding SA, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 81.092.

Les comptes annuels au 31/12/2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 01/04/2008.

<i>Pour VENETIE HOLDING S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG SA
Signature

Référence de publication: 2008044809/3083/15.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2008, réf. LSO-CO07601. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080048668) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2008.

Winston Real Estate Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 31.853.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 28 mars 2008.

Jean-Joseph WAGNER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008044684/239/12.
(080048087) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2008.

A 3 H, Alarme, Automatisation, Amélioration, Habitat, Société Anonyme.

Siège social: L-7213 Bereldange, 17, Am Becheler.

R.C.S. Luxembourg B 63.814.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 28 mars 2008.

Jean-Joseph WAGNER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008044672/239/12.
(080048267) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2008.

47722

Maltese Finance, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 95.147.

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg le 28 février 2008 à

<i>14.50 heures

Il résulte dudit procès-verbal que:
1. La démission de Ana DIAS, avec l'adresse professionnelle au 47, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, en tant que

Administrateur de la Société est acceptée avec effet à partir de la date de la réunion,

2. La nomination de Sonia AJEDIGUE, né à Hayange, France, le 26 février 1975, avec l'adresse professionnelle au 47,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, en tant que Administrateur de la société est acceptée à la date de la réunion, celle-
ci terminant le mandat de son prédécesseur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 février 2008.

Amicorp Luxembourg S.A.
<i>Mandataire
Matthijs BOGERS
<i>Administrateur

Référence de publication: 2008044955/1084/23.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2008, réf. LSO-CO06658. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080047962) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2008.

Azure Hotel Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 15, rue Notre-Dame.

R.C.S. Luxembourg B 129.869.

Le présent document est établi en vue de mettre à jour les informations inscrites auprès du Registre de Commerce

et des Sociétés de Luxembourg concernant le changement d'adresse professionnelle de Mr. Richard WILLIAMS, admi-
nistrateur  et  administrateur-délégué  de  AZURE  HOTEL  PROPERTIES  S.A.,  qui  est  désormais  15,  rue  Notre-Dame,
L-2240 Luxembourg.

Pour extrait conforme
SG AUDIT SARL
Signature

Référence de publication: 2008044946/521/16.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2008, réf. LSO-CO08041. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080047999) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2008.

Carrera Finance Entreprise S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 66, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 98.208.

Il résulte d'un courrier adressé à la société que LE COMITIUM INTERNATIONAL SA démissionne de ses fonctions

de Commissaire aux Comptes avec effet immédiat.

<i>Pour la société
LE COMITIUM INTERNATIONAL
31, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2008044653/1091/15.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2008, réf. LSO-CO08946. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080048105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2008.

47723

Pecunia Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 104.565.

<i>Extrait des décisions prises lors de l'assemblée générale tenue en date du 10 mars 2008

<i>Première résolution

L'Assemblée accepte la démission de Madame Marjoleine VAN OORT de son poste d'Administrateur de la société

avec effet au 31 mars 2008.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée nomme Monsieur Alan DUNDON, résidant professionnellement au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511

Luxembourg, au poste d'Administrateur de la société avec effet au 31 mars 2008. Son mandat prendra fin lors de l'as-
semblée générale ordinaire qui se tiendra en 2010.

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008045307/587/20.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2008, réf. LSO-CO08475. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080048865) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2008.

Ronceveaux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 110.323.

<i>Extrait des décisions prises lors de l'assemblée générale tenue en date du 10 mars 2008

<i>Première résolution

L'Assemblée accepte la démission de Madame Marjoleine VAN OORT de son poste d'Administrateur de la société

avec effet au 31 mars 2008.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée nomme Monsieur Alan DUNDON, résidant professionnellement au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511

Luxembourg, au poste d'Administrateur de la société avec effet au 31 mars 2008.

Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2010.

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008045314/587/20.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2008, réf. LSO-CO08467. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080048882) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2008.

Stylistic S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 3-5, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 137.392.

STATUTS

L'an deux mille huit, le vingt mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),

ont comparu:

1.- Monsieur Pascal EINHORN, gérant de société, né le 02 octobre 1976 à Thionville (France), avec adresse profes-

sionnelle au 43, Grand-Rue, L-1661 Luxembourg,

ici représenté par:
Monsieur Brendan D. KLAPP, employé, avec adresse professionnelle à Belvaux, Grand-Duché de Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg, le 11 mars 2008.

47724

2.- Monsieur Fréderic CASTERA, agent commercial, né le 25 août 1967 à Longeville-les-Metz (France), avec adresse

professionnelle au 43, Grand-Rue, L-1661 Luxembourg,

ici représenté par Monsieur Brendan D. KLAPP, prénommé,
en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg, le 11 mars 2008.
Les prédites procurations, après avoir été signées "ne varietur" par le mandataire des parties comparantes et le notaire

soussigné, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps avec lui.

Lequel mandataire, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à

responsabilité limitée que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts
comme suit:

Titre I 

er

 . Objet - Raison sociale - Durée - Siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée luxembourgeoise qui sera régie par les

lois y relatives, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet principal le négoce et l'importation sous toutes ses formes de tout article concernant

l'équipement de la personne et toute activité similaire ou connexe.

La  société  pourra  effectuer  toutes  opérations commerciales, industrielles,  immobilières, mobilières  et financières,

pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d'en faciliter l'ac-
complissement.

La société pourra s'intéresser, sous quelques forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou en-

treprise se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que

la Société, comme par exemple des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit.

D'une manière générale, elle peut effectuer toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au dévelop-

pement de son objet social.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société prend la dénomination de "STYLISTIC S.à r.l.", société à responsabilité limitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une décision de l'assemblée

générale des associés.

La société peut ouvrir des agences ou succursales dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Titre II. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12'500.- EUR) représenté par

cent (100) parts sociales d'une valeur nominale de CENT VINGT-CINQ EUROS (125.- EUR) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

1.- Monsieur Pascal EINHORN, prénommé cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50
2.- Monsieur Frédéric CASTERA, prénommé cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50
Total cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire à un compte

bancaire au nom de la société, de sorte que la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12'500.- EUR) se trouve
dès maintenant à la libre disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate ex-
pressément.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant l'accord des associés statuant à la majorité

requise pour les modifications statutaires.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

47725

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l'accord unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause
de mort à des non-associés que moyennant le même agrément.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sociales sont transmises, soit à des

ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans les 30 (trente)

jours à partir de la date de refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts sociales est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les
sociétés commerciales.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 11. Les créanciers, personnels, ayants-droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaires de la société.

Titre III. Administration et gérance

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement
de son objet social.

La société n'est engagée en toutes circonstances que par la signature individuelle du gérant unique ou lorsqu'ils sont

plusieurs, par les signatures conjointes de 2 (deux) gérants, sauf dispositions contraires fixées par l'assemblée générale
extraordinaire des associés.

Art. 13. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la société.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre des parts qui lui appartiennent;

chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les modifications des statuts doivent être décidées à la majorité des associés représentant les trois quarts (3/4) du

capital social. Néanmoins le changement de nationalité de la société requiert l'unanimité des voix des associés.

Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.

Art. 18. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de l'inventaire et du bilan.

Art. 19. Les produits de la société, constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la
constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale des associés.

Titre IV. Dissolution - Liquidation

Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre V. Dispositions générales

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Disposition transitoire

Par  dérogation  à  l'article  dix-sept  (17)  qui  précède,  l'année  sociale  commence  aujourd'hui-même  pour  finir  le  31

décembre 2008.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille cent euros.

47726

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- L'adresse de la société est fixée au 3-5, rue du Fossé, L-1536 Luxembourg.
2.- Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée:
Monsieur Pascal EINHORN, gérant de société, né le 02 octobre 1976 à Thionville (France), avec adresse professionnelle

au 43, Grand-Rue, L-1661 Luxembourg.

Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et l'engager valablement

par sa seule signature.

<i>Remarque

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l'attention des constituants sur la nécessité d'obtenir

des autorités compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme objet
social à l'article deux des présents statuts.

Dont acte, passé à Belvaux, Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire instrumentant, le mandataire des parties comparantes pré-

mentionnées a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: B. D. KLAPP, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 27 mars 2008, Relation: EAC/2008/4226. — Reçu soixante-deux Euros cinquante

Cents (12.500.- à 0,5 % = 62,50.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Belvaux, le 31 mars 2008.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2008044893/239/146.
(080048802) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2008.

Tomkins Overseas Financing S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 100.000,00.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 23-25, rue Notre-Dame.

R.C.S. Luxembourg B 86.642.

Le bilan au 2 octobre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 20 mars 2008.

ATOZ
Aerogolf Center - Bloc B, 1, Heienhaff, L-1736 Senningerberg
Signature

Référence de publication: 2008045247/4170/16.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2008, réf. LSO-CO08518. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080049057) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2008.

LSREF Lux Japan Investments I S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.625,00.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10B, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 137.050.

In the year two thousand and eight, on the sixth of March.
Before Us Maître Martine SCHAEFFER, notary residing at Luxembourg.

There Appeared:

Lone Star Capital Investments S. à r.l., a private limited liability company established at 10B, rue Henri Schnadt, L-2530

Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 91.796, here represented
by Ms Josiane Meissener, private employee, with professional address in Luxembourg, by virtue of a power of attorney,
given in Luxembourg on 6 March 2008,

47727

(the Sole Shareholder).
Which proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and

the undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

The Sole Shareholder, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary to act that it represents

the entire share capital of LSREF Lux Investments I S. à r.l. (the Company), established under the laws of Luxembourg,
incorporated pursuant to a deed of Maître Martine Schaeffer dated 21 January 2008, not yet published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, not yet registered with the Luxembourg trade and companies' register, and that
has not been amended since.

The Sole Shareholder acknowledges that the present extraordinary general meeting Is regularly constituted and that

it may validly deliberate on the following agenda:

<i>Agenda:

1. Decision to increase the share capital of the Company from its current amount of EUR12,500 by an amount of

EUR3,125 to an amount of EUR15,625 by the issuance of 25 new shares with a par value of EUR125 each and to pay a
share premium of EUR110.03; and

2. Amendment of article 6 of the articles of association of the Company.
This having been declared, the Sole Shareholder, represented as stated above, has taken the following resolutions

unanimously:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company from its current amount of EUR12,500

(twelve thousand five hundred euro) represented by 100 (one hundred) shares with a nominal value of EUR125 (one
hundred and twenty-five euro) by an amount of EUR3,125 (three thousand one hundred and twenty-five euro) to an
amount of EUR15,625 (fifteen thousand six hundred and twenty-five euro) by the issuance of 25 (twenty-five) new shares
with a par value of EUR125 each and to pay a share premium of EUR110.03 (one hundred and ten euros and three cents).

All the 25 (twenty-five) new shares to be issued have been fully subscribed and paid up in cash and the share premium

has been paid by Lone Star Capital Investments S. à r.l. so that the amount of EUR3,235.03 (three thousand two hundred
and thirty-five euro and three cent) is at the free disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary
who expressly bears witness to it.

<i>Second resolution

As a consequence of the first resolution, the Sole Shareholder resolves to amend article 6 of the articles of association

of the Company, which English version shall be henceforth reworded as follows:

" Art. 6. The Company's subscribed share capital is fixed at EUR15,625 (fifteen thousand six hundred and twenty-five

euro), represented by 125 (one hundred and twenty-five) shares having a nominal value of EUR125 (one hundred and
twenty-five euro) each."

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the date stated above.
In witness whereof We, the undersigned notary, have set our hand and seal on the date and year first hereabove

mentioned.

The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, the proxyholder of the appearing parties

signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le six mars.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Lone Star Capital Investments S. à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège

social au 10B, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg, enregistrée auprès du registre du commerce et des sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 91.796, ici représentée par Josiane Meissener, employée privée, en vertu d'une procuration
donnée à Luxembourg, le 6 mars 2008.

(l'Associé Unique).
Ladite procuration, après signature «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné,

restera annexée au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

L'Associé Unique a requis le notaire instrumentaire de prendre acte de ce qu'il représente la totalité du capital social

de la société à responsabilité limitée dénommée LSREF Lux Japan Investments I S. à r.l. (la Société), société de droit
luxembourgeois, non encore immatriculée auprès du registre du commerce et des sociétés de Luxembourg, selon acte

47728

de Maître Martine Schaeffer du 21 janvier 2008, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
non modifié depuis cette date.

L'Associé Unique déclare que la présente assemblée générale extraordinaire est régulièrement constituée et peuvent

valablement délibérer sur l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1.  Augmentation  de  capital  de  la  Société  de  son  montant  actuel  de  EUR12.500  à  conséquence  d'un  montant  de

EUR3.125 à un montant de EUR15,625 par voie d'émission de 25 nouvelles parts sociales ordinaires ayant une valeur
nominale de EUR125 chacune, et paiement d'une prime d'émission de EUR110.03; et

2. Modification de l'article 6 des statuts de la Société.
Ceci ayant été déclaré, l'Associé Unique représenté comme indiqué ci avant, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société pour le porter de son montant actuel de EUR12.500

(douze mille cinq cents euros) représenté par 100 (cent) parts sociales, ayant une valeur nominale de EUR125 (cent vingt-
cinq euros) chacune par le biais d'une augmentation de EUR3.125 (trois mille cent vingt-cinq euros) à un montant de
EUR15.625 (quinze mille six cent vingt-cinq euros) par voie d'émission de 25 (vingt-cinq) nouvelles parts sociales ordinaires
ayant une valeur nominale de EUR125 (cent vingt-cinq euros) chacune, et de payer une prime d'émission d'un montant
de EUR110.03 (cent dix euros et trois cents).

L'ensemble des 25 (vingt-cinq) nouvelles parts sociales ordinaires à émettre ont été intégralement souscrites et libérées

en numéraire et la prime d'émission a été payée par Lone Star Capital Investments S. à r.l., de sorte que la somme de
EUR3.235,03 (trois mille deux cent trente-cinq euros et trois cents) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il a
été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Seconde résolution

Suite à la première résolution, l'Associé Unique de la Société décide de modifier l'article 6 des statuts de la Société,

dont la version française aura désormais la teneur suivante:

" Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de EUR15.625 (quinze mille six cent vingt-cinq euros)

représenté par 125 (cent vingt-cinq) parts sociales d'une valeur nominale de EUR125 (cent vingt-cinq euros) chacune."

Le notaire soussigné, qui a comprend et parle l'anglais, déclare que les parties comparantes l'ont requis de documenter

le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte
français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
En foi de quoi Nous, notaire soussigné, avons apposé notre signature et sceau le jour de l'année indiquée ci-dessus.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, celle-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: J. Meissener et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 12 mars 2008. LAC/2008/10533. — Reçu seize euros dix-huit cents, Eur0,5% = 16,18.

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publi-

cation au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 mars 2008.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2008044831/5770/109.
(080049007) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2008.

Malifo S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 122.614.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FONS MANGEN
<i>Administrateur

Référence de publication: 2008044094/750/13.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2008, réf. LSO-CO06750. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080048478) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2008.

47729

Goleta Fund, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 137.567.

In the year two thousand eight, on the twenty-fifth day of March.
Before us Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1.- Mr. Mauricio Diaz Infante Rodriguez, residing in Paseo de Primaveras n 

o

 144-407 Residential Atalaya - Vista Her-

mosa Delgacion Cuajimalpa - CP 05210 Mexico DF,

here duly represented by Mr. Christophe Preney, bank employee, residing professionally in Luxembourg by virtue of

a proxy given in Mexico, on March 12, 2008, and

2.- Mr. Gonzalo del Valle Morales, residing in Agua n 

o

 305-16 Jardines del Pedregal 01900 Mexico,

here duly represented by Mr. Christophe Preney, bank employee, residing professionally in Luxembourg by virtue of

a proxy given in Mexico, on March 12, 2008.

The proxies given, signed ne varietur by all the parties and the undersigned notary, will remain annexed to this docu-

ment to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties have requested the notary to enact as follows the articles of association (herein after the

"Articles of Association") of a public limited liability qualifying as an investment company with variable share capital which
they declare to form between themselves:

I. Form - name - registered office - duration - purpose

Art. 1. Form and Name. There exists among the subscribers and all those who may become owners of shares hereafter

Issued, an investment company with variable share capital ("société d'investissement à capital variable") in the form of a
public limited liability company ("société anonyme") organized as a specialized investment fund under the name of "GO-
LETA  FUND"  (herein  after  the  "Company")  which  will  be  governed  by  the  law  of  10  August  1915  on  commercial
companies, as amended, by the law of 13 February 2007 relating to specialised investment funds (herein after the "SIF
Law"), as well as by the present Articles of Association.

Art. 2. Registered Office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the board of directors of the Company (herein
after the "Board"). Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg
or abroad (but in no event in the United States of America, its territories or possessions) by decision of the Board.

2.2. In the event that the Board determines that extraordinary political, economic or social developments have oc-

curred or are imminent which would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with
the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred
abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such provisional measures shall have no effect on
the nationality of the Company which, notwithstanding such temporary transfer, will remain a Luxembourg company.

Art. 3. Duration.
3.1. The Company is established for an unlimited period of time.
3.2. The Company may at any time be dissolved by a resolution of the general meeting of the shareholders of the

Company, adopted in the manner required for amendment of these Articles of Association by law.

Art. 4. Purpose.
4.1. The exclusive purpose of the Company is to invest the funds available to it in securities of any kind and assets,

within the limits of the investment policies and within the limits of the investment restrictions (if any) determined by the
Board pursuant to Article 19 hereof, with the purpose of diversifying investment risks and affording its shareholders the
benefit-of the management of the assets of the Company's sub-fund(s).

4.2. The Company may take any measures and carry out any transaction which it may deem useful for the fulfilment

and development of its purpose to the largest extent permitted under the SIF Law or any legislative replacements or
amendments thereof.

II. Subscribed capital - shares - net asset value

Art. 5. Subscribed Capital.
5.1. The capital of the Company shall at any time be equal to the total net assets of all sub-funds of the Company as

defined in Article 12 hereof and shall be represented by fully paid-up shares of no par value, divided into several classes,
as the Board may decide to issue within the relevant sub-fund.

The different classes may have amongst any other characteristics, for example, the following characteristics:

47730

- distribution/accumulation policy
- different fee structures
- trading/hedging policies
- different minimum subscription/holding
- reference currency
The Board may decide, in accordance with Article 7, if and from which date shares of different classes shall be offered

for sale, those shares to be issued on terms and conditions as shall be decided by the Board. A portfolio of assets shall
be established for each sub-fund of shares or for two or more classes of shares in the manner as described in article 12
hereof. Such shares may, as the Board shall determine, be of different classes corresponding to separate portfolios of
assets (each a "Sub-fund"), (which may as the Board may determine, be denominated in different currencies) and the
proceeds of the issue of shares of each Sub-fund be invested pursuant to Article 4 hereof for the exclusive benefit of the
relevant Sub-fund in securities or other assets as the Board may from time to time determine in respect of each Sub-
fund. With regard to creditors the Company is a single legal entity the assets of a particular Sub-fund are only applicable
to the debts, engagements and obligations of that Sub-fund. In respect of the relationship between the investors, each
Sub-fund is treated as a separate entity,

5.2 The initial capital of the Company is fifty thousand US dollars (USD 50,000.-) divided into fifty (500) shares without

par value.

5.3 The minimum capital shall be the US dollar equivalent amount of one million two hundred fifty thousand Euro (EUR

1,250,000.-) and has to be reached within twelve months after the date on which the Company has been authorised as
a special investment fund under Luxembourg law.

Art. 6. Eligible investors. The shares of the Company are restricted to well-informed investors, within the meaning of

article 2 of the SIF Law, who are able to adequately assess the risk associated with their investments and who confirm in
writing, respectively their nominee(s) certify in writing, that they adhere to the status of well-informed investor. The
conditions pertaining to the well-informed investor status are not applicable to the member of the Board and other
persons who intervene in the management of the Company.

Art. 7. Form of Shares.
7.1. Shares of the relevant class of any Sub-fund will be issued in non certificated form. The Board shall determine

whether the Company shall issue the shares in bearer and/or in registered form.

7.2. All issued registered shares of the Company shall be registered in the register of shareholders (herein after the

"Register") which shall be kept by the Company or by one or more persons designated thereto by the Company, and
such Register shall contain the name of each owner of registered shares, his residence or elected domicile as indicated
to the Company and the number of registered shares held by him.

7.3. If bearer shares are issued, registered shares may be converted into bearer shares and bearer shares may be

converted into registered shares at the request of the holder of such shares. Before shares are issued in bearer form and
before registered shares shall be converted into bearer form, the Company may require assurances satisfactory to the
Board that such issuance or conversion shall not result in such shares being held by a Non Authorised Person as defined
in Articles 6 and 10 hereof.

7.4. In case of bearer shares, the Company may consider the nominee, holding the shares in favour of his underlying

clients, as the owner of the shares; in case of registered shares, the inscription of the shareholder's name in the Register
evidences his right of ownership on such registered shares.

7.5. Shareholders entitled to registered shares shall provide the Company with an address to which all notices and

announcements may be sent. Such address will also be entered into the register of shareholders.

7.6. In the event that a shareholder does not provide an address, the Company may permit a notice to this effect to

be entered into the Register and the shareholder's address will be deemed to be at the registered office of the Company,
or at such other address as may be so entered into by the Company from time to time, until another address shall be
provided to the Company by such shareholder. A shareholder may, at any time, change his address as entered into the
Register by means of a written notification to the Company at its registered office, or at such other address as may be
set by the Company from time to time.

7.7. The Company recognises only one single owner per share. If one or more shares are jointly owned or if the

ownership of such shares is disputed, all persons claiming a right to such shares have to appoint one single attorney to
represent such shares towards the Company. The failure to appoint such attorney implies a suspension of all rights
attached to such shares.

7.8. The Company may decide to issue fractional shares. Such fractional shares shall not be entitled to vote but shall

be entitled to participate in the net assets of the Company on a pro rata basis.

Art. 8. Issue of shares.
8.1. The Board is authorised without limitation to issue at any time an unlimited number of shares of no par value, in

any class within any Sub-fund, without reserving to the existing shareholders a preferential rights to subscribe for the
shares to be issued.

47731

8.2. The Board may impose restrictions on the frequency at which shares shall be issued, the Board may, in particular,

decide that shares shall only be issued during one or more offering periods or at such other periodicity as provided for
in the offering memorandum (Issuing Document) prepared by the Company.

When shares are issued by the Company, the net asset value per shares is calculated in accordance with Article 12

hereof. The issue price of shares to be issued is not necessarily based on the net asset value per share of the relevant
class of shares in the relevant Sub-fund, as determined in compliance with article 12 hereof.

8.3. Whenever the Company offers shares for subscription, the price per share at which such shares are offered shall

be the net asset value per share as determined in compliance with article 12 hereof. The net asset value per share and
the price for the issue of the shares shall be calculated by the Company or any agent appointed thereto by the Company,
at a frequency to be determined by the Board, such date or time of calculation being referred to herein as the "Valuation
Day", in accordance with such policy as the Board may from time to time determine. Such price may be increased by an
equalization charge comprising a percentage estimate of costs and expenses to be incurred by the Company when investing
the proceeds of the issue and by applicable sales commissions as approved from time to time by the Board. The price so
determined shall be payable within a period as determined by the Board.

8.4. Applications received by the Company in Luxembourg before the Valuation Day prior to the deadline determined

by the Board shall be settled at the net asset value per share calculated on that Valuation Day plus a subscription fee, if
any. Requests received after this deadline will take effect on the next Valuation Day. Applications shall be submitted for
payment in the reference currency of the relevant Sub-fund or in another currency as may be determined from time to
time by the Board.

8.5. The Company may agree to issue shares in consideration for a contribution in kind in compliance with the con-

ditions set forth by Luxembourg law, in particular the obligation to deliver a valuation report from the auditor of the
Company and provided that such consideration in kind comply with the investment objectives and policies of the Com-
pany.

8.6. The Company may temporarily suspend the subscription of its shares in accordance with the provisions of Article

12.2..

Art. 9. Redemption of shares.
9.1. A shareholder may request the redemption of all or part of his shares by the Company under the terms and

procedures set forth by the Board in the Issuing Document of the Company and within the limits provided by these
Articles.

9.2. The redemption price is based on the net asset value per share (or on another price determined by the Board)

less a redemption commission, if the Board so decides, whose amount is specified in the Issuing Document of the Com-
pany. Moreover, any taxes, commissions and other fees incurred in the respective countries in which Company shares
are sold will be charged. The net asset value per share and the price for redemption of the shares shall be calculated
monthly by the Company or any agent appointed thereto by the Company, or at another frequency to be determined by
the Board, such date or time of calculation being referred to herein as the "Valuation Day".

9.3. A redemption request shall be irrevocable, except in case of and during any period of suspension of redemption.

Any such request must be filled by the shareholder in written form (which, for these purposes includes a request given
by cable, telegram, telex, telecopier or email, or any other similar way of communication subsequently confirmed in
writing) at the registered office of the Company or, if the Company so decides, with any other person or entity appointed
by it as its agent for redemption of shares.

9.4. The Board may impose such restrictions as it deems appropriate on the redemption of shares; the Board may, in

particular, decide that shares are not redeemable during such period or in such circumstances as may be determined
from time to time and provided for in the Issuing Document of the Company.

9.5. Should the relevant regulations applicable to the Company not be properly respected, the Luxembourg Financial

Supervisory Authority may decide, in the best interest of the investors, to suspend the redemption of the shares.

9.6. All redeemed shares shall be cancelled.
9.7. Given the fact that there exists the possibility to invest a considerable part of the net assets in non listed and

possibly illiquid securities, the redemption payments may be delayed as set forth in further detail in the Issuing Document
prepared by the Company.

9.8. The Company, at its discretion, may at the request of a shareholder accept redemptions in kind. The nature and

type of assets to be transferred in such case shall be determined on a fair and reasonable basis. In addition these re-
demptions (1) must not have negative effect for the remaining shareholders and (2) will be audited by the Company's
appointed auditor.

9.9. Payment of the redemption price will be executed within a time frame to be determined by the Board, in the

reference currency of the Company or in another currency as may be determined from time to time by the Board for
the payment of the redemption price of the shares of the Company and will be deposited for payment with a bank in
Luxembourg or elsewhere (as specified in the purchase notice) upon final determination of the redemption price.

9.10. A redemption price determined but not paid on a share cannot be claimed by the holder of such share after a

period of five years from the notice given thereof, unless the Board has waived or extended such period in respect of all

47732

shares, and shall otherwise revert after expiry of the period to the Company. The Board shall have power from time to
time to take all steps necessary and to authorise such action on behalf of the Company to perfect such reversion.

9.11. The Company may temporarily suspend the redemption of its shares in accordance with the provisions of Article

12.2.

Art. 10. Restrictions on Ownership of shares.
10.1. The Company may restrict or prevent the ownership of shares in the Company by any person, firm or corporate

body, namely any person in breach of any law or requirement of any country or governmental authority and any person
which is not qualified to hold such shares by virtue of such law or requirement (including without limitation any person
which does not qualify as well-informed investor within the meaning of article 2 of the SIF Law) or if in the opinion of the
Company such holding may be detrimental to the Company or the majority of its shareholders, if it may result in a breach
of any law or regulation, whether Luxembourg or foreign, or if as a result thereof the Company may become exposed
to disadvantages (including without limitation tax or financial disadvantages) that it would have otherwise occurred or
subject to laws (including without limitation tax laws) other than those of the Grand Duchy of Luxembourg.

10.2. Specifically but without limitation, the Company may restrict the ownership of shares in the Company by any

Non Authorised Person, as defined in Article 6 and 10 hereof, and for such purposes the Company may:

A.- decline to issue any shares and decline to register any transfer of a share, where it appears to it that such registration

or transfer would or might result in legal or beneficial ownership of such shares by a Non Authorised Person or a person
holding more than a certain percentage of capital as may be determined by the Board (a "Non Authorised Person"); and

B.- at any time require any person whose name is entered in, or any person seeking to register the transfer of shares

in the Register, to provide with any information which it may consider necessary for the purpose of determining whether
this results in or will result in beneficial ownership of shares of the Company to be held by a Non-Authorised Person;
and

C.- decline to accept the vote of any Non Authorised Person at any meeting of shareholders of the Company; and
D.- where it appears to the Company that any Non Authorised Person either alone or in conjunction with any other

person is a beneficial owner of shares, direct such shareholder to sell his shares and to provide to the Company evidence
of the sale within thirty (30) days of the notice. If such shareholder fails to comply with the direction, the Company may
compulsorily redeem or cause to be redeemed from any such shareholder all shares held. The price at which each such
share is to be purchased shall be an amount based on the net asset value per share as at the Valuation Day, specified by
the Board for the redemption of shares of the Company, all as determined in accordance with Article 9 hereof, less any
service charge and/or special discount as set forth in the Issuing Document. Payment of this purchase price will be executed
in accordance with the provisions of Article 9 hereof.

Art. 11 Conversion of shares.
11.1 The Board may authorize investors to request conversion of the whole or part of his shares corresponding to a

certain Sub-fund into shares of another Sub-fund, provided that the issue of shares by this Sub-fund has not been suspended
and provided that the Board may impose such restrictions as to, inter alia, the possibility or the frequency of conversion,
and may make conversion subject to payment of such charge, as it shall determine and disclose in the current Issuing
Document. Shares are converted according to a conversion formula as determined from time to time by the Board and
disclosed in the current Issuing Document.

11.2 Investors may not convert shares of one class into shares of another class of the relevant Sub-fund or of another

Sub-fund, unless otherwise determined by the Board and duly disclosed in the current Issuing Document. The Board may
resolve the conversion of one or several classes of shares of one Sub-fund into shares of another class of the same Sub-
fund or another Sub-fund, in the case that the Board estimates that it is no longer economically reasonable to operate
this or these classes of shares.

11.3 During the month following the publication of such a decision, as described in Article 29 hereafter, investors of

the classes concerned are authorised to redeem all or part of their shares at their net asset value or at another price
determined by the Board - free of charge -in accordance with the guidelines outlined in article 9.

11.4 Shares not presented for redemption will be exchanged on the basis of the net asset value of the corresponding

class of shares (or at another price determined by the Board) calculated for the day on which this decision will take effect.

The same procedures apply to the submission of conversion applications as apply to the issue and redemption of

shares. This conversion will be effected at the rounded net asset value (or at another price determined by the Board)
increased by charges and transaction taxes, if any. However, the sales agency may charge an administrative fee which may
be fixed by the Company.

Art. 12. Calculation of Net Asset Value per Share.
12.1 The net asset value of each Sub-fund and per share will be determined by the agent appointed by the Company

under the supervision of the Board.

12.2 In the absence of bad faith, gross negligence or manifest error, every decision in calculating the net asset value of

each Sub-fund and per share taken by the Board or by any bank, company or other organization which the Board may
appoint for the purpose of calculating the net asset value, shall be final and binding on the Company and on its shareholders.

47733

12.3 The net asset value of each Sub-fund and per share shall be exclusively expressed in the Sub-fund's currency. The

value of ail assets and liabilities not expressed in the reference currency of the relevant Sub-fund will be converted at the
mid-closing spot rate received from external services providers.

12.4 The Board, in its discretion, may permit some other method of valuation than the one described here below, if

it considers that such valuation better reflects the fair value of any asset of the relevant Sub-fund.

12.5 All valuation regulations and determinations shall be interpreted and applied in accordance with generally accepted

accounting principles in Luxembourg.

12.6 If since the time of determination of the net asset value there has been a material change in the quotations in the

markets on which a substantial portion of the investments of the Company are dealt in or quoted, the Company may, in
order to safeguard the interests of the shareholders and the Company, cancel the first valuation and carry out a second
valuation.

12.7 Unless otherwise described here below, the net asset value per share of each Sub-fund is determined as at the

last business day of the month (hereinafter called "Valuation Day"). The calculation of the net asset value will be completed
by the Board or its appointed agents normally on the first business day of the following month. In this context, "business
day" shall mean the usual bank business days (i.e. each day on which banks are opened during normal business hours) in
Luxembourg with the exception of some non-regulatory holidays.

12.8 The net asset value of each Sub-fund is equal to the total assets of the relevant Sub-fund less its liabilities. The

net asset value per share of each Sub-fund will be expressed in the reference currency of the relevant Sub-fund (except
when there exists any state of affairs which, in the opinion of the Board, makes the determination in the currency of any
Sub-fund either not reasonably practical or prejudicial to the shareholders, the net asset value may be determined in such
other currency as the Board may determine) and shall be determined in respect of any Valuation Day by dividing the total
net assets of any Sub-fund by the number of shares then outstanding. The net asset value per share will be rounded up
or down to the nearest unit of te relevant currency and if it is mid-way between the nearest currency unit it will be
rounded up.

12.9 In this context, "business day" refers to the normal bank business day (i.e. each day on which banks are open

during normal hours) in Luxembourg, with the exception of individual, non-statutory rest days as well as days on which
exchanges in the main countries in which any Sub-fund invests are closed or 50% or more of any Sub-fund's investments
cannot be adequately valued. Non-statutory rest days are days on which individual banks and financial institutions are
closed.

12.10 The net asset value per share (i.e. closing prices or if such do not reflect reasonable market value in the opinion

of the Board, the last available prices at the time of valuation) is calculated on the basis of the last known prices in
accordance with the following rules:

I. The assets of each Sub-fund shall include:
1. all cash in hand, receivable or on deposit, including any interest accrued thereon;
2. all bills and notes payable on demand and any account due (including the proceeds of securities sold but not yet

collected);

3. all securities, shares, bonds, time notes, debentures, debenture stocks, subscription rights, warrants, options, and

other securities, money market instruments and similar assets owned or contracted for by any Sub-fund;

4. all interest accrued on any interest-bearing assets owned by any Sub-fund except to the extent that the same is

included or reflected in the principal amount of such asset;

5. the preliminary expenses of any Sub-fund, including the cost of issuing and distributing shares of any Sub-fund, insofar

as the same have not been written off;

6. all other assets of any kind and nature including expenses paid in advance.
12.11 The value of such assets shall be determined as follows:
- Units or shares issued by open-ended funds shall be valued at their last official net asset value, as reported or provided

by such open-ended funds or their agents or at their latest unofficial or estimated net asset values (i.e. estimates of net
asset values may be provided by a pricing source - including the investment manager of the target open-ended fund -
other than the administrative agent of the target fund if more recent than their official net asset values). The Net Asset
Value calculated on the basis of unofficial net asset values of target open-ended funds may differ from the net asset value
which would have been calculated, on the relevant Valuation Day, on the basis of the official net asset values determined
by the administrative agents of the target open-ended funds. Subject to the right of the Board provided by the Articles,
such Net Asset Value is final and binding notwithstanding any different later determination.

- Any security or unit/share of a closed-end funds which is listed on any securities exchange or similar electronic system

and regularly traded thereon will be valued based on the current market value or if no market value is available at its last
closing price on the relevant Valuation day or at the last available closing price under the condition that this valuation
reflects the most adequate price.

- Any security which is not listed on any security exchange or similar electronic system or if being listed or quoted, is

not regularly traded thereon or in respect of which no prices as described above are available will be valued at its fair
value.

47734

- Based on the net acquisition price and by keeping the calculated investment return constant, the value of money

market paper is successively adjusted to the redemption price thereof. In the event of material changes in market con-
ditions, the valuation basis is adjusted on the new market yields.

- Debt securities and other securities are valued at the last available price, if they are listed on an official stock exchange.

If the same security is listed on several stock exchanges, the last available price on the stock exchange that represents
the major market for this security will apply.

- Debt securities and other securities are valued at the last available price on this market, if they are not listed on an

official stock exchange, but traded on another regulated market, which is recognized, open to the interested person and
operating regularly.

- If these prices are not in line with the market, the respective securities, as well as the other legally admissible assets,

will be valued at their market value which the Fund, acting with prudence and in good faith, shall estimate on the basis of
the price likely to be obtained.

- Time deposits with an original maturity exceeding 30 days can be valued at their respective rate of return, provided

the corresponding agreement between the credit institution holding the time deposits and the Fund stipulates that these
time deposits may be called at any time and that, if called for repayment, their cash value corresponds to this rate of
return.

- Any cash in hand or on deposit, notes payable on demand, bills and accounts receivable, prepaid expenses, cash

dividends, interests declared or accrued as aforesaid and not yet received shall be valued at their full nominal value, unless
in any case the same is unlikely to be paid or received in full, in which case the Board of Directors may value these assets
with a discount he may consider appropriate to reflect the true value thereof. Liquid funds are valued at their nominal
value plus any accrued interest.

- Securities and other investments that are denominated in a currency other than the reference currency of the relevant

Sub-fund and which are not hedged by means of currency transactions are valued at mid closing spot rates.

12.12 The liabilities of each Sub-fund shall include:
1. all loans, bills and accounts payable;
2. all accrued interest on loans of the Sub-fund (including accrued fees for commitment for such loans);
3. all accrued or payable expenses (including investment management fees and performance fees, advisory fees and

other administrative expenses, like custody fees, administration fees and fees of any other agents of the Sub-fund);

4. all known liabilities, present and future, including all matured contractual obligations for payments of money, including

the amount of any unpaid distributions declared by the Sub-fund;

5. an appropriate provision for future taxes based on capital and income to the Valuation Day, as determined from

time to time by the Sub-fund, and other reserves (if any) authorised and approved by the Board, as well as such amount
(if any) as the Board may consider to be an appropriate allowance in respect of any contingent liabilities of the Sub-fund;

6. all other liabilities of the Sub-fund of whatsoever kind and nature reflected in accordance with generally accepted

accounting principles. In determining the amount of such liabilities the Sub-fund shall take into account all expenses payable
by the Sub-fund which shall comprise formation expenses, fees payable to its investment managers, investment advisors,
including of all out-of-pocket expenses incurred by them for the benefit of the Sub-fund excluding any general overheads,
others, including performance related fees, fees and expenses payable to its accountants, custodian and its correspondents,
domiciliary, administrative, registrar and transfer agents, any paying agent, any distributors and permanent representatives
in places of registration, if any, as well as any other agent employed by the Company, the remuneration of the directors
and their reasonable out-of-pocket expenses, insurance coverage and reasonable travelling costs in connection with board
meetings, fees and expenses for legal and auditing services, any fees and expenses involved in registering and maintaining
the registration of the Company with any governmental agencies or stock exchanges in the Grand Duchy of Luxembourg
and reporting and publishing and distributing expenses, including the cost of preparing, translating, printing, depositing,
advertising and distributing offering documents, agreements and other documents concerning the Company, explanatory
memoranda, periodical reports or registration statement, and the costs of any reports and notifications to shareholders,
the cost of convening and holding shareholders' and Board' meetings, all taxes, duties, governmental and similar charges,
and all other operating expenses, including the cost of buying and selling assets, the cost of publishing the issue and
redemption prices, interest, bank charges and brokerage, postage, telephone and telex, the fees for the Company's auditor
and legal advisers and all other similar expenses including all litigations expenses incurred in connection with the conduct
of the Company business and the offering of shares. The Company may accrue administrative and other expenses of a
regular or recurring nature based on an estimated amount rateably for yearly or other periods.

12.13 The value of all assets and liabilities not expressed in the reference currency of the Sub-fund will be converted

at the mid closing spot rate received from external services providers.

12.14 The Board, in its discretion, may permit some other method of valuation to be used, if it considers that such

valuation better reflects the fair value of any asset of the Sub-fund.

12.15 In the case of extensive redemption applications, the Sub-fund may establish the value of its shares on the basis

of the prices at which the necessary sales of assets of the Sub-fund are effected. In such an event, the same basis for
calculation shall be applied for subscription and redemption applications submitted at the same time.

47735

12.16 All valuation regulations and determinations shall be interpreted and made in accordance with generally accepted

accounting principles.

12.17 If since the time of determination of the net asset value there has been a material change in the quotations in

the markets on which a substantial portion of the investments of the Sub-fund are dealt in or quoted, the Sub-fund may,
in order to safeguard the interests of the shareholders and the Sub-fund, cancel the first valuation and carry out a second
valuation.

12.18 In the absence of bad faith, negligence or manifest error, every decision in calculating the net asset value taken

by the Board or by any bank, company or other organisation which the Board may appoint for the purpose of calculating
the net asset value shall be final and binding on the Sub-fund and present, past or future shareholders.

12.19 For the purpose of this Article:
(i) Shares of any Sub-fund to be redeemed under Article 9 hereof shall be treated as existing and taken into account

until immediately after the close of business on the Valuation Day, and from such time and until paid, the redemption
price therefore shall be deemed to be a liability of any Sub-fund;

(ii) all investments, cash balances and other assets of any Sub-fund denominated otherwise than in the Sub-fund's

currency, shall be valued after taking into account the market rate or rates of exchange in force at the date and time for
determination of the net asset value per share; and

(iii) effect shall be given on any Valuation Day to any purchases or sales of securities contracted for by the Sub-fund

on such Valuation Day, to the extent practicable.

Art. 13. Frequency and Temporary Suspension of Calculation of Net Asset Value per Share.
13.1 The net asset value per share and the price for the issue and redemption of the shares shall be calculated monthly

by the Company or any agent appointed thereto by the Company, or at another frequency to be determined by the
Board, such date or time of calculation being referred to herein as the "Valuation Day".

13.2 The Company may temporarily suspend calculation of the net asset value, as well as the subscription and re-

demption of its shares, when:

(i) the stock exchanges or markets on which the valuation of a major part of the Company's assets is based or when

the foreign exchange markets corresponding to the currencies in which the net asset value or a considerable portion of
the Company's assets are denominated, are closed, except on regular public holidays, or when trading on such a market
is limited or suspended or temporarily exposed to severe fluctuations;

(ii) political, economic, military or other emergencies beyond the control, liability and influence of the Company make

it impossible to access the Company's assets under normal conditions or such access would be detrimental to the interests
of the shareholders;

(iii) limitations on exchange operations or other transfers of assets render it impracticable for the Company to execute

business transactions, or where purchases and sales of the Company's assets cannot be effected at the normal conversion
rates;

(iv) when for any other reason the prices of a considerable portion of the Company's portfolio of assets cannot

promptly or accurately be ascertained;

(v) when for any reason the prices of a considerable portion of the Company's portfolio of assets would be substantially

affected by a forced sale of assets;

(vi) any period when the Company is unable to repatriate funds for the purpose of making payments on the redemption

of the shares or during which any transfer of funds involved in the realisation or acquisition of investments or payments
due on redemption of shares cannot in the opinion of the Board be effected at normal rates of exchange;

(vii) upon the publication of a notice convening a general meeting of shareholders for the purpose of resolving the

winding-up of the Company.

13.3 Any such suspension shall be published, if appropriate, by the Company and may be notified to shareholders or

investors having made an application for subscription or redemption of shares for which the calculation of the net asset
value has been suspended.

13.4 Any request for subscription or redemption of shares of the Company shall be irrevocable except in the event

of a suspension of the calculation of the net asset value.

III. Administration and supervision

Art. 14. Board of Directors.
14.1 The Company shall be managed by a Board composed of not less than three members, who need not be share-

holders of the Company. They shall be elected for a term not exceeding six years

14.2 The directors shall be elected by the shareholders at a general meeting of shareholders; the latter shall further

determine the number of directors, their remuneration and the term of their office.

14.3 The directors, whose names are specified on the meeting agenda for the purposes of being proposed as directors,

are elected by the meeting at the majority votes of shares present and represented. The directors, whose names are not
proposed in the agenda, are elected by the meeting at the majority votes of the outstanding shares.

47736

14.4 Any director may be removed with or without cause or be replaced at any time by resolution adopted by the

general meeting of shareholders.

14.5 In the event of a vacancy in the office of director, the remaining directors may temporarily fill such vacancy; the

shareholders shall take a final decision regarding such nomination at their next general meeting of shareholders.

Art. 15. Board meetings.
15.1 The Board shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its members one or

more vice-chairmen. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall write and keep the minutes
of the meetings of the Board and of the shareholders. The Board shall meet upon call by the chairman or any two directors,
at the place indicated in the notice of meeting.

15.2 The chairman shall preside at the meetings of the directors and of the shareholders. In his absence, the share-

holders or the Board members shall decide by a majority vote that another director, or in case of a shareholders' meeting,
that any other person shall be in the chair of such meetings.

15.3 The Board may appoint any officers, including a general manager and any assistant general managers as well as

any other officers that the Company deems necessary for the operation and management of the Company. Such ap-
pointments may be cancelled at any time by the Board. The officers need not be directors or shareholders of the Company.
Unless otherwise stipulated by these Articles of Association, the officers shall have the rights and duties conferred upon
them by the Board.

15.4 Written notice of any meeting of the Board shall be given to all directors at least twenty-four hours prior to the

date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances shall
be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by consent in writing, by telegram, telex, telefax, electronic
mail or any other similar means of communication. Separate notice shall not be required for meetings held at times and
places fixed in a resolution adopted by the Board.

15.5 Any director may act at any meeting by appointing in writing, by telegram, telex, telefax, electronic mail or any

other similar means of communication another director as his proxy. A director may represent several of his colleagues.

15.6 Any director may participate in a meeting of the Board by conference call or similar means of communications

equipment whereby all persons participating in the meeting can hear each other, and participating in a meeting by such
means shall constitute presence in person at such meeting.

15.7 The directors may only act at duly convened meetings of the Board.
15.8 The Board can deliberate or act validly only if at least the majority of the directors, or any other number of

directors that the Board may determine, are present or represented. In the case of stalemate, the chairman has a casting
vote.

15.9 Resolutions of the Board will be recorded in minutes signed by the chairman of the meeting. Copies of extracts

of such minutes to be produced in judicial proceedings or elsewhere will be validly signed by the chairman of the meeting
or any two directors.

15.10 Resolutions are taken by a majority vote of the directors present or represented.
15.11 Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the

directors' meetings; each director shall approve such resolution in writing, by telegram, telex, telefax, electronic mail or
any other similar means of communication. Such approval shall be confirmed in writing and all documents shall form the
record that proves that such decision has been taken.

Art. 16. Powers of the Board.
16.1 The Board is vested with the broadest powers to perform all acts of disposition and administration within the

Company's purpose, in compliance with the investment policy as determined in Article 19 hereof.

16.2 All powers not expressly reserved by law or by the present Articles of Association to the general meeting of

shareholders are in the competence of the Board.

Art. 17. Corporate Signature.
17.1 Vis-à-vis third parties, the Company is validly bound by the joint signatures of any two directors or by the joint

or single signature of any person(s) to whom authority has been delegated by the Board.

17.2 The directors may not bind the Company by their individual signatures, except if specifically authorised thereto

by unanimous resolution of the Board.

Art. 18. Delegation of power. The Board may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the

Company (including the right to act as authorised signatory for the Company) and its powers to carry out acts in fur-
therance of the corporate policy and purpose to one or several physical persons or corporate entities, which need not
to be members of the Board and who shall have the powers determined by the Board and who may, if the Board so
authorises, sub-delegate their powers.

Art. 19. Investment Policies. The Board, based upon the principle of risk diversification as stated in the SIF Law, has

the power to determine the investment policies and strategies of the Company and the course of conduct of the man-

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agement and business affairs of the Company, within the restrictions (if any) as set forth in the Issuing Document of the
Company and in compliance with the SIF Law.

Art. 20. Investment Manager, Advisor. The Board may delegate the management of the portfolio of assets of the

Company and the related investment advisory to one or several external specialised service provider(s) which will be
subject to the overall supervision and responsibility of the Board and which at all time act in compliance with the invest-
ment objectives, policies and strategies of the Company, as set forth in the offering documents of the Company.

Art. 21. Conflict of Interest.
21.1 No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or

invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is interested in, or is a director,
associate, officer or employee of such other company or firm. Any director or officer of the Company who serves as a
director, officer or employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in
business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be prevented from considering and voting
or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

21.2 In the event that any director or officer of the Company may have in any transaction of the Company an interest

different to the interests of the Company, such director or officer shall make known to the Board such conflict of interest
and shall not consider or vote on any such transaction, and such transaction and such director's or officer's interest
therein shall be reported to the next succeeding general meeting of shareholders.

21.3 The term "conflict of interest", as used in the preceding sentence, shall not include any relationship with or without

interest in any matter, position or transaction involving the investment manager(s), the investment advisor(s), the cus-
todian as well as any other person, company or entity as may from time to time be determined by the Board on its
discretion

Art. 22. Indemnification of Directors. The Company may indemnify any director or officer, and his heirs, executors

and administrators, against expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to
which he may be made a party by reason of his being or having been a director or officer of the Company or, at its request,
of any other company of which the Company is a shareholder or a creditor and from which he is not entitled to be
indemnified, except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be
liable for gross negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection
with such matters covered by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be
indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights
to which he may be entitled.

Art. 23. Auditor.
23.1 The accounting data related in the annual report of the Company shall be examined by an auditor ("réviseur

d'entreprises agréé") appointed by the Board and remunerated by the Company.

23.2 The auditor shall fulfil all duties prescribed by the SIF Law.

IV. General meetings - fiscal year - distributions

Art. 24. Representation. The general meeting of shareholders shall represent the entire body of shareholders of the

Company. Its resolutions shall be binding upon all the shareholders of the Company. It shall have the broadest powers
to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.

Art. 25. General Meetings of Shareholders.
25.1 The general meeting of shareholders shall meet upon call by the Board. The Board shall also be obliged to convene

such a meeting within a period of one month if shareholders representing 1/10th of the capital require so in writing with
an indication of the agenda.

25.2 The annual general meeting of shareholders shall be held in accordance with Luxembourg law at the registered

office of the Company (or at any other address in Luxembourg-City specified in the notice of meeting), on the last Friday
of April at 10.00 A.M.. If such day is not a business day in Luxembourg, the annual general meeting of shareholders shall
be held on the next following business day.

25.3 Other meetings of shareholders may be held at such places and times as may be specified in the respective notices

of meeting.

25.4 Shareholders shall meet upon call by the Board pursuant to a notice setting forth the agenda sent at least eight

days prior to the meeting to each registered shareholder at the shareholder's address in the register of shareholders.
The giving of such notice to registered shareholders need not be justified to the meeting. The agenda shall be prepared
by the Board except in the instance where the meeting is called on the written demand of the shareholders in which
instance the Board may prepare a supplementary agenda.

25.5 If bearer shares are issued, the notice of meeting shall, in addition, be published as provided for by law in the

"Memorial, Recueil des Sociétés et Associations", in one or more Luxembourg newspapers, and in such other newspapers
as the Board may decide.

47738

25.6 If all shares are in registered form and if no publications are made, notices to shareholders may be mailed by

registered mail only.

25.7 If all shareholders are present or represented and consider themselves as being duly convened and informed of

the agenda, the general meeting of shareholders may take place without notice of meeting.

25.8 The Board may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders in order to attend any meeting

of shareholders.

25.9 The business transacted at any meeting of the shareholders shall be limited to the matters contained in the agenda

(which shall include all matters required by law) and business incidental to such matters.

25.10 Each share of the Company, regardless of the net asset value per share is entitled to one vote, in compliance

with Luxembourg law and these Articles of Association. Only full shares are entitled to vote.

25.11 A shareholder may act at any meeting of shareholders by giving a written proxy to another person, who need

not be a shareholder and who may be a director of the Company.

25.12 Unless otherwise provided by law or herein, resolutions of the general meeting of shareholders are passed by

a simple majority vote of the shareholders present or represented.

Art. 26. Fiscal year. The fiscal year of the Company starts on the first day of January and finishes on the last day of

December each year. The first fiscal year starts on the date set forth at the beginning of the present Articles of Association
and finishes on December 31st, 2008.

Art. 27. Distributions.
27.1 The general meeting of shareholders shall, within the limits provided by law, determine how the results of the

Company shall be disposed of, and may from time to time declare, or authorise the Board to declare distributions,
provided, however, that the minimum capital of the Company does not fall below the prescribed minimum capital.

27.2 The Board may decide to pay interim dividends in compliance with the conditions set forth by law.
27.3 The payment of any distributions shall be made to the address indicated on the register of shareholders in case

of registered shares and upon presentation of the dividend coupon to the agent or agents therefore designated by the
Company in case of bearer shares.

27.4 Distributions may be paid in such currency and at such time and place that the Board shall determine from time

to time.

27.5 The Board may decide to distribute stock dividends in lieu of cash dividends upon such terms and conditions as

may be set forth by the Board.

27.6 No interest shall be paid on a dividend declared by the Company and kept by it at the disposal of its beneficiary.
27.7 Payment of dividends to holders of bearer shares, and notice of declaration of such dividends, will be made to

such shareholders in the manner determined by the Board from time to time in accordance with Luxembourg Law.

27.8 A dividend declared but not paid on a share cannot be claimed by the holder of such share after a period of five

years from the notice given thereof, unless the Board has waived or extended such period in respect of all shares, and
shall otherwise revert after expiry of the period to the Company. The Board shall have power from time to time to take
all steps necessary and to authorise such action on behalf of the Company to perfect such reversion. No interest will be
paid on dividends declared, pending their collection.

V. Final provisions

Art. 28. Custodian.
28.1 To the extent required by law, the Company shall enter into a custody agreement with a credit institution as

defined by the law of 5 April 1993 on the financial sector (herein referred to as the "Custodian").

28.2 The Custodian shall fulfil the duties and responsibilities as provided for by the SIF Law.
28.3 If the Custodian desires to retire, the Board shall use its best endeavours to find a successor Custodian within

two months. The directors may terminate the appointment of the Custodian but shall not remove the Custodian unless
and until a successor custodian shall have been appointed to act in the place thereof. A successor Custodian shall be
appointed within two months.

Art. 29. Liquidation and Merging of Sub-funds.
29.1 In the event of a dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who

may be physical persons or legal entities) named by the meeting of investors effecting such dissolution and which shall
determine their powers and their compensation. The operations of liquidation will be carried out pursuant to the Lux-
embourg Law of February 13, 2007. Any decision or order of liquidation will be notified to the investors, and published
in accordance with the Law of February 13, 2007, in the Memorial and two newspapers with adequate circulation, of
which at least one shall be a Luxembourg newspaper.

29.2 The proceeds of liquidation, of each Sub-fund will be distributed to the investors in proportion to their entitle-

ments in that specific Sub-fund. The sums and assets payable in respect of shares whose holders failed to claim these at

47739

the time of closure of the liquidation will be deposited at the Caisse de Consignations in Luxembourg. These amounts
will lapse if they are not claimed within the legal prescription period, which at present is thirty years.

29.3 The general meeting of investors of any Sub-fund may, at any time and upon notice of the Board, decide, without

quorum and at the majority of the votes present or represented, the liquidation of a Sub-fund (or any class(es) of shares.
Furthermore, in case the net assets in any Sub-fund or of any class(es) of shares has decreased to an amount determined
by the Board from time to time to be the minimum level for such Sub-fund or such class(es) of shares to be operated in
an economically efficient manner, or in case the interest of the investors will demand so, the Board will be entitled, upon
a duly motivated resolution and without authorization of a general meeting, to decide the liquidation of such Sub-fund
(or class of shares).

29.4 The Board may also proceed, upon a duly motivated resolution and without authorization of a general meeting,

to liquidate a Sub-fund if maintaining such Sub-fund would, in the opinion of the directors, place the Company in breach
of any applicable laws, regulations or requirements of any jurisdiction, otherwise adversely affect or prejudice the tax
status, residence or good standing of the Company or otherwise cause the Fund or its investors to suffer material, financial
or legal disadvantage. The investors will be notified by the Board or informed of its decision to liquidate in a similar manner
to the convocations to the general meetings of investors. The net liquidation proceed will be paid to the relevant investors
in  proportion  of  the  shares  they  are  holding.  Liquidation  proceed  which  will  remain  unpaid  after  the  closing  of  the
liquidation procedure will be kept under the custody of the Custodian for a period of six months. At the expiration of
this period, unclaimed assets will be deposited under the custody of the Caisse de Consignation to the benefit of the
unidentified investors.

29.5 Any resolution of the Board, whether to liquidate a Sub-fund, whether to call a general meeting to decide upon

the liquidation of a Sub-fund, will entail cancellation of the shares of the relevant Sub-fund and of all subscription orders,
whether pending or not. Redemption and conversion request may be accepted and dealt with during the liquidation
procedure, provided the determination of the Net Asset Value can be carried out in normal circumstances. Following
the decision of the Board, the general meeting of investors of two or more Sub-funds may, at any time and only upon
notice of the Board, decide, without quorum and at the majority of the votes present or represented in each Sub-fund
concerned, the absorption of one or more Sub-funds (the absorbed Sub-fund(s)) into the remaining one (the absorbing
Sub-fund). All the investors concerned will be notified by the Board. In any case, the investors of the absorbed Sub-fund
(s) shall be offered with the opportunity to redeem their shares free of charge during a one month period starting as
from the date on which they will have been informed of the decision of merger, it being understood that, at the expiration
of the same period, the decision to merge will bind all the investors who have not implemented this prerogative.

29.6 Further to the closing of any merger procedure, the auditor of the Fund will report upon the way the entire

procedure has been conducted and shall certify the exchange parity of the shares. All investors concerned by the final
decision to liquidate a Sub-fund or merge different Sub-funds will be personally notified. The Fund may merge itself or
one of its Sub-funds with another Luxembourg investment Company according to the Luxembourg laws.

Art. 30. Dissolution and Liquidation of the Company.
30.1 The Company may at any time be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders subject to the

quorum and majority requirements referred to in Article 29 hereof.

30.2 Whenever the subscribed capital falls below two thirds of the minimum capital indicated in Article 5 hereof, the

question of the dissolution of the Company shall be referred to the general meeting of shareholders by the Board. The
general meeting of shareholders, for which no quorum shall be required, shall decide by simple majority of the votes of
the shares represented at the meeting.

30.3 The question of the dissolution of the Company shall further be referred to the general meeting of shareholders

whenever the subscribed capital falls below one fourth of the minimum capital set by Article 5 hereof; in such an event,
the general meeting of shareholders shall be held without any quorum requirements and the dissolution may be decided
by the votes of the shareholders holding one fourth of the shares represented at the meeting.

30.4 The meeting must be convened so that it is held within a period of forty days from ascertainment that the net

assets of the Company have fallen below two thirds or one fourth of the legal minimum, as the case may be.

30.5 Liquidation shall be carried out by one or several liquidators, who may be physical persons or legal entities,

appointed by the general meeting of shareholders which shall determine their powers and remuneration.

Art. 31. Amendments to the Articles of Association. These Articles of Association may be amended by a general

meeting of shareholders subject to the quorum and majority requirements provided by the law of 10 August 1915 on
commercial companies, as amended.

Art. 32. Statement.
32.1 Words importing a masculine gender also include the feminine gender and words importing persons or share-

holders  also  include  corporations,  partnerships,  associations  and  any  other  organised  group  of  persons  whether
incorporated or not.

32.2 The term "business day" referred to in this document, shall mean the usual bank business days (i.e. each day on

which banks are opened during normal business hours) in Luxembourg with the exception of some non-regulatory hol-
idays.

47740

Art. 33. Applicable Law. All matters not governed by these Articles of Association shall be determined in accordance

with  the law of  10  August 1915  on  commercial  companies  and the law of  February  13,  2007 relating  to  specialised
investment funds as such laws have been or may be amended from time to time.

<i>Transitory Dispositions

1) The first fiscal year of the Company will begin on the date of the incorporation of the Company and will end on

December 31, 2008.

2) The first annual general meeting of shareholders will be held on 24th April, 2009 at 10.00 AM.

<i>Subscription

The subscribed capital of the Company is subscribed as follows:
1) Mr. Mauricio Diaz Infante Rodriguez, above named, subscribes for 490 shares.
2) Mr. Gonzalo del Valle Morales, above named, subscribes for 10 shares.
The undersigned notary certifies the settlement of the subscriptions for a total amount of USD 50,000 and states that

the conditions provided for by the article 26 of the law of 10 August 1915 are fulfilled.

<i>Expenses

The expenses which shall be borne by the Company as a result of its incorporation are estimated at approximately

EUR 7,500.-.

<i>General Meeting of Shareholders

The above named persons representing the entire subscribed capital and considering themselves as validly convened,

have immediately proceeded to hold a general meeting of shareholders which resolved as follows:

1. The following are elected as directors of the Company for a term to expire at the close of the annual general meeting

of shareholders which shall deliberate on the annual accounts as of December 31, 2008:

- Mr. Richard Goddard, Board Director, born on Fareham (UK) on 5th December 1959, residing at 4, Chaussée

Blanche, L-8014 Strassen (Grand Duchy of Luxembourg);

- Mr. Mauricio Diaz Infante Rodriguez, Board Director and Chairman of the Board, born on July 20th,1964 in Mexico

(Mexico), residing at Paseo de Primaveras n 

o

 144-407 Residential Atalaya - Vista Hermosa Delgacion Cuajimalpa - CP

05210 Mexico DF; and

- Mr. Gonzalo del Valle Morales, Board Director, born on June 17th, 1969 in Mexico (Mexico), residing at Agua n 

o

305-16 Jardines del Pedregal 01900 Mexico.

2. The following is elected as independent auditor for a term to expire at the close of the annual general meeting of

shareholders which shall deliberate on the annual accounts as of December 31, 2008:

KPMG Audit, 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
3. The address of the Company is set at Luxembourg, L-1855, 33A, avenue J.F. Kennedy
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the above named

persons, this deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing persons,
in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date at the beginning of this deed.
The document having been given for reading to the person appearing, who signed together with us, the notary, this

original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-cinq mars.
Par-devant nous, Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1.- Monsieur Mauricio Diaz Infante Rodriguez, demeurant à Paseo de Primaveras n 

o

 144-407 Residential Atalaya -

Vista Hermosa Delgacion Cuajimalpa - CP 05210 Mexico DF,

ici représenté par Monsieur Christophe Preney, employé de banque, demeurant professionnellement à Luxembourg,

en vertu d'une procuration donnée à Mexico, le 12 mars 2008, et

2.- Monsieur Gonzalo del Valle Morales, demeurant à Agua n 

o

 305-16 Jardines del Pedregal 01900 Mexico,

ici représenté par Monsieur Christophe Preney, employé de banque, demeurant professionnellement à Luxembourg,

en vertu d'une procuration donnée à Mexico, le 12 mars 2008,

Les procurations données, signées "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

Lesquels comparants ont demandé au notaire d'établir ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qualifiée de

société d'investissement à capital variable qu'ils envisagent de constituer:

47741

I. Forme - dénomination- siège social - durée - objet social

Art. 1 

er

 . Forme et dénomination.  Il est constitué, entre les souscripteurs et toutes les personnes susceptibles

d'acquérir par la suite les actions émises au titre des présentes, une société d'investissement à capital variable sous la
forme une société anonyme, organisée en tant que fonds d'investissement spécialisé sous le nom de «GOLETA FUND» (ci-
après la «Société»), laquelle sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée,
et par la loi du 13 février 2007 relative aux fonds d'investissement spécialisés (ci-après la «Loi FIS»), ainsi que par les
présents Statuts.

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-duché de Luxembourg. Ledit siège pourra être

transféré dans les limites de la commune par décision du conseil d'administration de la Société (ci-après le «Conseil»).
Des succursales, filiales ou autres bureaux pourront être établis tant au Grand-duché de Luxembourg qu'à l'étranger (à
l'exclusion en tout état de cause des États-Unis, de leurs territoires ou possessions), par décision du Conseil.

2.2. Au cas où le Conseil estimerait que des évènements exceptionnels d'ordre politique, économique ou social se

sont produits ou sont imminents, susceptibles de compromettre les activités normales de la Société en son siège ou
d'entraver la communication aisée entre ledit siège et des personnes se trouvant à l'étranger, le siège social pourra être
transféré provisoirement à l'étranger et ce, jusqu'à cessation complète des dites circonstances exceptionnelles; ces me-
sures provisoires n'auront aucune incidence sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son
siège social, demeurera une société de droit luxembourgeois.

Art. 3. Durée.
3.1. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
3.2. La Société pourra être dissoute à tout moment par résolution de l'assemblée générale des actionnaires de la

Société, adoptée selon les modalités requises par la loi en matière de modification des présents Statuts.

Art. 4. Objet social.
4.1. La Société a pour objet exclusif le placement des fonds dont elle dispose dans des actifs et dans des titres de toutes

espèces et ce, dans les limites des politiques d'investissement et des restrictions y afférentes (le cas échéant) déterminées
par le Conseil conformément à l'Article 18 des présentes, aux fins de diversifier les risques de placement et de permettre
à ses actionnaires de bénéficier de la gestion des actifs de la Société.

4.2. La Société pourra adopter toute mesure et conclure toute transaction qu'elle jugera utile à la réalisation et au

développement de son objet social et ce, dans les limites les plus amples autorisées par la Loi FIS ou par tout amendement
ou toute modification de ladite Loi.

II. Capital souscrit - actions - valeur nette d'inventaire

Art. 5. Capital souscrit.
5.1. Le capital de la Société devra à tout moment être égal au total de ses actifs nets, au sens de l'Article 12 des

présentes, et sera représenté par des actions intégralement libérées, sans valeur nominale, pouvant être émises dans les
sous-fonds respectifs et suite à une décision du conseil d'administration en différentes classes. Les différentes classes
peuvent avoir, entre autres, les caractéristiques suivantes:

- Politique de distribution/accumulation
- différente structure de charges
- Politique de transactions de bourse/de couverture de risque de change
- Différente souscription minimale/participation minimale comme investisseur
- devise de référence
Le conseil d'administration peut décider conformément à l'article 7 ci-après, si et pour quelle date des titres d'autres

classes sont offertes à la vente. Ces titres sont émises à des termes et conditions fixés par le conseil d'administration.
Pour chaque sous-fonds d'actions ou pour deux ou plusieurs classes de titres doit être établi un portefeuille d'avoirs d'une
façon telle que décrite dans l'article 12 ci-après. Les fonds collectés lors de l'émission de ces titres pour chaque Sous-
fonds sont à investir conformément à l'article 4 ci-dessus au profit exclusif du Sous-fonds concerné en valeurs ou tous
autres avoirs autorisés par la loi que le conseil d'administration déterminera de temps en temps pour chaque sous-fonds.

En ce qui concerne les créanciers de la Société, la Société doit être considérée comme une seule unité juridique. Les

actifs d'un sous-fonds déterminé ne répondent que des dettes, engagements et obligations qui concernent ce comparti-
ment. Dans les relations entre investisseurs, chaque compartiment est considéré séparément.

5.2. Le capital social initial de la Société est de cinquante mille dollars américains (50.000,- USD) représenté par cinq

cents (500) actions sans valeur nominale.

5.3. Le capital social minimum correspondra, en dollars américains, au montant de un million deux cent cinquante mille

euros (1.250.000,- EUR) et devra être atteint dans les douze mois qui suivent la date à laquelle la Société aura été agréée
en tant que fonds d'investissement spécialisé en vertu du droit luxembourgeois.

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Art. 6. Investisseurs qualifiés. Les actions de la Société seront réservées aux investisseurs avertis au sens de l'article 2

de la Loi FIS, capables d'évaluer de manière appropriée le risque associé à leurs investissements et ayant confirmé par
écrit ou fait certifier par écrit par le biais de leur(s) intermédiaire(s) respectif(s) qu'ils adhèrent au statut d'investisseur
averti. Les conditions afférentes à ce statut ne s'appliqueront à aucun membre du Conseil ni à aucune autre personne
participant à la gestion de la Société.

Art. 7. Forme des Actions.
7.1. L'émission des actions ne sera pas matérialisée par un certificat. Le Conseil tranchera sur le fait de savoir si la

Société doit émettre des actions au porteur et/ou nominatives.

7.2. Toutes les actions nominatives de la Société seront enregistrées au registre des actionnaires (ci-après le «Regis-

tre»), lequel sera conservé par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société, et ledit
Registre fera mention du nom de chaque propriétaire d'actions nominatives, du lieu de résidence ou du domicile élu qu'il
aura communiqué à la Société, ainsi que du nombre d'actions nominatives qu'il détient.

7.3. En cas d'émission d'actions au porteur, les actions nominatives pourront être converties en actions au porteur,

et les actions au porteur pourront être converties en actions nominatives à la demande du détenteur des actions res-
pectives. Préalablement à l'émission d'actions sous forme d'actions au porteur et préalablement à la conversion d'actions
nominatives en actions au porteur, la Société pourra exiger des garanties jugées satisfaisantes par le Conseil, attestant
que lesdites opérations d'émission et de conversion ne donneront pas lieu à la détention des actions susmentionnées par
une quelconque Personne Non Autorisée au sens des Articles 6 et 10 des présentes.

7.4. En cas d'actions au porteur, la Société sera habilitée à considérer l'intermédiaire détenant les actions pour le

compte de ses clients comme étant le propriétaire des actions; en cas d'actions nominatives, l'inscription du nom de
l'actionnaire au Registre attestera du droit de propriété de ce dernier sur les actions nominatives.

7.5. Les actionnaires habilités à recevoir des actions nominatives devront communiquer à la Société une adresse à

laquelle toutes notifications et tous avis pourront lui être envoyés. Ladite adresse sera également consignée au registre
des actionnaires.

7.6. A défaut de communication d'une adresse par un actionnaire, la Société pourra autoriser qu'il en soit fait mention

dans le Registre, et l'adresse de l'actionnaire sera dès lors réputée être le siège social de la Société ou toute autre adresse
déterminée de temps en temps par la Société et ce, jusqu'à ce que ledit actionnaire communique une adresse à la Société.
Tout actionnaire pourra, à tout moment, modifier son adresse consignée au Registre, sous réserve d'en aviser par écrit
la Société en son siège ou à toute autre adresse déterminée de temps en temps par la Société.

7.7. La Société n'acceptera qu'un seul propriétaire par action. En cas de pluralité des détenteurs pour une ou plusieurs

actions ou en cas de contestation portant sur la propriété des dites actions, toutes les personnes se prévalant d'un droit
sur lesdites actions devront désigner un seul et unique mandataire aux fins de représenter lesdites actions auprès de la
Société. Le défaut de désignation dudit mandataire entraînera une suspension des droits attachés aux dites actions.

7.8.  La  Société  pourra  décider  d'émettre  des  rompus.  Lesdits  rompus  ne  conféreront  pas  de  droit  de  vote  mais

donneront toutefois droit à une participation dans les actifs nets de la Société sur une base proportionnelle.

Art. 8. Émission d'actions.
8.1. Le Conseil sera autorisé, sans limitation, à émettre à tout moment un nombre illimité d'actions et ce, sans réserver

aux actionnaires existants un droit préférentiel de souscription sur les actions à émettre.

8.2. Le Conseil pourra imposer des restrictions concernant la fréquence d'émission des actions et, notamment, décider

que des actions ne pourront être émises que lors d'une ou de plusieurs périodes d'émission ou selon toute autre fréquence
prévue dans le document d'émission élaboré par la Société.

Lorsque la Société offre des titres en souscription, le prix par titre offert ne sera pas nécessairement égal à la valeur

nette d'inventaire par titre, déterminée conformément à l'article 12 ci-dessous.

8.3. Lorsque la Société offre des actions pour souscription, le prix auquel chacune des dites actions sera proposée

correspondra à la valeur nette d'inventaire par action, fixée conformément à l'article 12 des présentes. La valeur nette
d'inventaire par action et le prix d'émission des actions seront calculés sur une base mensuelle par la Société ou par tout
agent qu'elle aura désigné à cet effet, ou selon toute autre fréquence déterminée par le Conseil, ladite date ou ledit jour
étant dénommé aux présentes le «Jour d'évaluation», conformément à la politique périodiquement fixée par le Conseil.
Ledit prix pourra être majoré d'une charge de péréquation, comportant un pourcentage des coûts et dépenses estimés
devant être encourus par la Société lors du placement des produits de l'émission, ainsi que des commissions de vente
applicables telles qu'approuvées de temps en temps par le Conseil. Le prix ainsi déterminé sera payable dans un délai
déterminé par le Conseil.

8.4. Pour toutes les demandes d'émission reçues pendant les heures de bureau usuelles avant un Jour d'Evaluation

luxembourgeois, le prix d'émission calculé le Jour d'Evaluation à Luxembourg s'applique. Les demandes peuvent être
soumises dans la devise de référence ou dans d'autres devises telles que déterminées par le conseil d'administration de
temps en temps.

Toutes les demandes d'émission et de conversion reçues par les agents payeurs et agents de distribution après la limite

définie ci-dessus sont traitées le Jour d'Evaluation suivant.

47743

8.5. La Société pourra convenir d'émettre des actions en contrepartie d'un apport en nature, conformément aux

dispositions légales du Luxembourg, notamment en ce qui concerne l'obligation du réviseur d'entreprises agréé de la
Société d'élaborer un rapport d'évaluation, et sous réserve que ladite contrepartie en nature respecte les objectifs et les
politiques de la Société en matière d'investissements.

8.6 La Société pourra suspendre provisoirement la souscription de ses actions conformément aux stipulations de

l'Article 12.2.

Art. 9. Rachat d'actions.
9.1. Tout actionnaire pourra demander le rachat de tout ou partie de ses actions par la Société aux conditions et

conformément aux procédures déterminées par le Conseil dans le document d'émission de la Société et dans les limites
stipulées aux présents Statuts.

9.2. Le prix de rachat sera basé sur la valeur nette d'inventaire par action (ou sur tout autre prix déterminé par le

Conseil), minorée, sur décision du Conseil, d'une commission de rachat dont le montant sera stipulé dans le document
d'émission de la Société. En outre, toutes taxes, commissions et autres frais encourus dans les différents pays où les
actions de la Société seront émises seront facturés. La valeur nette d'inventaire par action ainsi que le prix de rachat des
actions seront calculés sur une base mensuelle par la Société ou par tout agent qu'elle aura désigné à cet effet ou selon
toute autre fréquence déterminée par le Conseil, ladite date ou ledit jour étant désigné aux présentes le «Jour d'évalua-
tion».

9.3. Toute demande de rachat sera irrévocable, sauf en cas de et pendant une période de suspension du rachat. Toute

demande de rachat devra être adressée par l'actionnaire par écrit (ce qui, aux fins des présentes, inclus par télégramme,
télex, télécopie, courriel ou tout autre moyen de communication similaire ultérieurement confirmé par écrit) au siège
social de la Société ou, selon la décision de la Société, à toute autre personne physique ou morale désignée par ses soins
en tant qu'agent responsable des opérations de rachat d'actions.

9.4. Le Conseil pourra imposer toutes restrictions qu'il jugera appropriées au rachat d'actions et pourra, notamment,

décider que les actions ne seront pas rachetables durant les périodes ou dans les circonstances spécifiques déterminées
de temps en temps et prévues dans le document d'émission de la Société.

9.5. En cas de manquement à la réglementation applicable à la Société, la Commission de surveillance du secteur

financier du Luxembourg pourra décider, dans l'intérêt des investisseurs, de suspendre le rachat des actions.

9.6. Toutes les actions rachetées seront annulées.
9.7. Compte tenu de la possibilité d'investir une partie considérable des actifs nets dans des titres non cotés et éven-

tuellement non liquides, les paiements liés au rachat pourront être reportés selon des modalités plus amplement détaillées
dans le document d'émission élaboré par la Société.

9.8. La Société sera habilitée, à son entière discrétion, à accepter un remboursement en nature, sur demande d'un

actionnaire.  La  nature  et  le  type  des  actifs  qui  devront  être  transférés  dans  ce  cas  seront  déterminés  sur  une  base
raisonnable et équitable. En outre, lesdits rachats (1) ne devront pas avoir d'incidence négative sur la situation des autres
actionnaires et (2) feront l'objet d'une vérification de la part du réviseur d'entreprises agréé désigné de la Société.

9.9. Le paiement du prix de rachat devra se faire dans un délai fixé par le Conseil, dans la devise de référence de la

Société ou dans toute autre devise déterminée de temps en temps par le Conseil pour le paiement du prix de rachat des
actions de la Société, et auprès d'une banque sise au Luxembourg ou ailleurs (selon ce qui sera mentionné dans l'avis
d'achat) et ce, à compter de la fixation définitive du prix de rachat.

9.10. Un prix de rachat fixé mais non payé relativement à une action ne pourra plus être invoqué par le détenteur de

ladite action après un délai de cinq ans à compter de l'avis y afférent, sauf renonciation ou prorogation par le Conseil
dudit délai relativement à l'ensemble des actions, étant entendu qu'en tout autre état de cause, ledit prix sera dévolu à
la Société à l'expiration dudit délai. Le Conseil sera habilité à adopter toute mesure nécessaire et à autoriser, le cas
échéant, toute démarche pour compte de la Société en vue de cette dévolution.

9.11. La Société pourra suspendre provisoirement le rachat de ses actions conformément aux stipulations de l'Article

12.2.

Art. 10. Restrictions relatives à la propriété de titres.
10.1. La Société pourra restreindre et prévenir la détention d'actions de la Société par toute personne physique ou

morale qui contreviendrait à une quelconque loi ou réglementation d'un quelconque pays ou d'une quelconque autorité
gouvernementale, et par toute personne qui ne pourrait prétendre à la détention des dites actions en vertu de ladite loi
ou réglementation (y compris, notamment, toute personne qui n'aurait pas la qualité d'investisseur averti au sens de
l'article 2 de la Loi FIS), ou dans les cas où, de l'avis de la Société, ladite détention pourrait s'avérer préjudiciable à la
Société ou à la majorité de ses actionnaires, entraîner une violation d'une quelconque loi ou réglementation luxembour-
geoise ou étrangère, exposer la Société à des préjudices (y compris, notamment, des préjudices d'ordre fiscal ou financier),
qu'elle risquerait de subir en l'absence de telles mesures de restriction, ou en vertu de lois (y compris, notamment, toutes
lois fiscales) autres que celles du Grand-duché de Luxembourg.

10.2. La Société sera notamment habilitée à restreindre la détention d'actions de la Société par toute Personne Non

Autorisée au sens des Articles 6 et 10 des présentes, et pourra à ces fins:

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A.- refuser d'émettre toutes actions et d'enregistrer toute cession d'action, dans le cas où elle estimerait que ledit

enregistrement ou ladite cession pourrait avoir pour effet d'attribuer la nue-propriété ou l'usufruit des dites actions à
une quelconque Personne Non Autorisée ou à une quelconque personne détenant un pourcentage du capital supérieur
à celui déterminé par le Conseil (ci-après «Personne Non Autorisée»); et

B.- exiger à tout moment de toute personne dont le nom sera consigné au Registre ou de toute personne souhaitant

faire consigner la cession d'actions au dit Registre, de fournir toutes informations qu'elle jugerait nécessaires aux fins de
déterminer si ladite transaction a ou aurait pour effet de conférer l'usufruit sur des actions de la Société à une Personne
Non Autorisée; et

C- refuser d'accepter le vote de toute Personne Non Autorisée aux assemblées des actionnaires de la Société; et
D.- au cas où elle constaterait qu'une Personne Non Autorisée est, soit individuellement soit conjointement avec une

autre personne, l'usufruitier d'actions, exiger dudit actionnaire qu'il vende ses actions et apporte la preuve de ladite vente
à la Société dans les trente (30) jours qui suivent la mise en demeure y afférente. Dans le cas où ladite mise en demeure
demeurerait  infructueuse,  la  Société  pourra  procéder  au  rachat  forcé  ou  veiller  à  la  vente,  par  ledit  actionnaire,  de
l'ensemble des actions qu'il détient. Le prix de vente de chacune des dites actions sera alors calculé sur la base de la valeur
nette d'inventaire par action au Jour d'évaluation, telle que spécifiée par le Conseil pour le rachat des actions de la Société,
ce conformément à l'Article 9 des présentes et déduction faite de toutes commissions et / ou réductions spéciales stipulées
dans le document d'émission. Le paiement dudit prix de vente sera effectué conformément aux stipulations de l'Article
9 des présentes.

Art. 11. Conversion d'actions.
11.1 Le conseil d'administration peut décider que la conversion d' un certain nombre ou la totalité de ses titres, à la

valeur nette d'inventaire correspondante, d'un certain Sous-fonds ou classe de Sous-fonds dans un autre Sous-fonds ou
classe de Sous-fonds soit possible, pour autant que l'émission de titres du Sous-fonds concerné ne soit pas suspendue et
sous-entendu que le conseil d'administration puisse imposer des restrictions comme la possibilité ou la fréquence de
conversion et soumettre la conversion au payement d'une commission de conversion. Ces spécifications doivent être
décrites et publiées dans le prospectus de vente. La conversion est effectuée conformément à une formule déterminée
de temps à autre par le conseil d'administration et décrite dans le prospectus d'émission en vigueur.

11.2 Le Conseil d'Administration pourra décider la conversion d'une ou de plusieurs classes de titres d'un Sous-fonds

en titres d'une autre classes du même Sous-fonds, si le Conseil d'Administration estime que pour des raisons économiques
il n'est plus raisonnable d'avoir cette ou ces classes de titres.

11.3 Pendant un mois à dater de la publication de cette décision, tel que décrit à l'article 29 ci-après, les investisseurs

des classes concernées sont autorisés à demander le rachat de tout ou partie de leurs titres à leur valeur nette d'inventaire
ou à un autre prix déterminé par le Conseil d'Administration, sans frais, conformément à la procédure décrite dans l'article
9.

11.4 Les titres non présentées pour le rachat seront échangées sur base de la valeur nette d'inventaire (ou à un autre

prix déterminé par le Conseil d'Administration) de la classe de titres correspondante calculée au jour où la décision entre
en vigueur. La remise de demandes de conversion est soumise aux mêmes modalités que l'émission et le rachat de titres.
La conversion s'opère sur la base de la valeur nette d'inventaire (ou à un autre prix déterminé par le Conseil d'Adminis-
tration) augmentée des charges et frais de transactions éventuels. Toutefois, l'agent de distribution peut prélever un
émolument administratif fixé par la Société.

Art. 12. Calcul de la Valeur nette d'Inventaire par Action.
12.1. La valeur nette d'inventaire de la Société et la valeur nette d'inventaire par action seront déterminées par l'agent

désigné par la Société sous la surveillance du Conseil.

12.2. Sauf mauvaise foi, faute grave ou erreur manifeste, toute décision portant sur le calcul de la valeur nette d'in-

ventaire de la Société et de la valeur nette d'inventaire par action, adoptée par le Conseil ou par une banque, société ou
autre organisation désignée, le cas échéant, par le Conseil aux fins du calcul de ladite valeur nette d'inventaire, sera
définitive et aura force obligatoire à l'égard de la Société et de ses actionnaires.

12.3. La valeur nette d'inventaire de la Société et la valeur nette d'inventaire par action seront exclusivement exprimées

dans la devise de la Société. Toute valeur du passif et de l'actif non libellée dans la devise de référence de la Société sera
convertie au cours de clôture moyen au comptant communiqué par des prestataires externes.

12.4. Le Conseil, à son entière discrétion, pourra autoriser toute méthode d'évaluation autre que celle mentionnée

ci-après, dès lors qu'il considère que ladite méthode d'évaluation reflète de manière plus appropriée la juste valeur de
tout actif de la Société.

12.5. Toutes les règles d'évaluation et tous les calculs y afférents seront interprétés et appliqués conformément aux

principes comptables généralement reconnus au Luxembourg.

12.6. En cas de survenance, postérieurement à la date du calcul de la valeur nette d'inventaire, de changements im-

portants dans les évaluations des marchés sur lesquels une partie significative des investissements de la Société serait
négociée ou cotée, la Société sera habilitée, aux fins de préserver ses intérêts ainsi que ceux de ses actionnaires, à annuler
la première évaluation et à procéder à une seconde évaluation.

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12.7. Sauf stipulation contraire ci-après, la valeur nette d'inventaire par action de la Société sera déterminée lors du

dernier  jour  ouvré  du  mois  (ci-après  désigné  le  «Jour  d'évaluation»).  La  valeur  nette  d'inventaire  sera  normalement
calculée par le Conseil ou les agents désignés par ses soins le premier jour ouvré du mois suivant. Dans ce contexte, on
entend par «Jour ouvré», tout jour bancaire ouvré (c'est-à-dire chaque jour d'ouverture des banques aux heures normales
de bureau) au Luxembourg, à l'exception de certains jours fériés non réglementés.

12.8. La valeur nette d'inventaire de la Société sera égale au total de l'actif de la Société, minoré de son passif. La valeur

nette par action de la Société sera exprimée en USD (sauf dans le cas où l'on se trouverait dans une situation qui, de
l'avis du conseil d'administration, rendrait toute détermination dans la devise de la Société délicate ou préjudiciable aux
actionnaires,  auquel  cas  la  valeur  nette  d'inventaire  sera  exprimée  dans  une  autre  devise  déterminée  par  le  Conseil
d'administration) et sera fixée pour un quelconque Jour d'évaluation en divisant le total des actifs nets de la Société par
le nombre d'actions en circulation à ladite date. La valeur nette d'inventaire par action sera arrondie à l'unité inférieure
ou supérieure la plus proche de la devise appropriée, étant entendu que si la partie décimale est égale à 0,5, la valeur sera
arrondie à l'unité supérieure.

12.9. Dans ce contexte, on entend par «jour ouvré» tout jour bancaire ouvré (c'est-à-dire chaque jour d'ouverture

des banques aux heures normales de bureau) au Luxembourg, à l'exception des jours fériés individuels ou non règlementés
et des jours de fermeture des bourses dans les principaux pays dans lesquels la Société investit, ou des jours lors desquels
50 % ou plus des investissements de la Société ne pourront être adéquatement évalués. Il y a lieu d'entendre par jours
fériés non règlementés les jours de fermeture de banques et d'institutions financières individuelles.

12.10. La valeur nette d'inventaire par action (c'est-à-dire les cours de clôture ou, si ceux-ci ne reflètent pas, de l'avis

du Conseil, une valeur marchande raisonnable, les derniers cours disponibles à la date d'évaluation) sera calculée sur la
base des derniers cours connus, conformément aux règles suivantes:

II. L'actif de la Société comprendra:
1. l'ensemble des liquidités disponibles, à recevoir ou en dépôt, en ce compris tous intérêts échus y afférents;
2. l'ensemble des effets et billets payables à vue et tout produit à recevoir (en ce compris les produits non encore

perçus liés à la cession de titres);

3. l'ensemble des titres, actions, titres de créance, billets à terme, obligations garanties ou non, droits de souscription,

bons de souscription, options et autres valeurs mobilières, instruments monétaires et actifs similaires détenus ou con-
tractés par la Société;

4. tous intérêts échus sur les actifs porteurs d'intérêts détenus par la Société, sauf si lesdits intérêts sont compris ou

reproduits dans le principal desdits actifs;

5. les frais d'établissement de la Société, en ce compris les frais d'émission et de distribution des actions de la Société,

dans la mesure où ils n'ont pas été amortis;

6. tous autres actifs de toute sorte et de toute nature, y compris les charges payées d'avance.
12.11. La valeur desdits actifs sera déterminée comme suit:
La valeur de ces avoirs sera déterminée de la manière suivante:
(a) Sur la base du prix net d'acquisition et en calculant le rendement de manière constante, la valeur des instruments

du marché monétaire et de tous les titres de créance ayant une maturité résiduelle inférieure à un an est constamment
ajustée au prix de rachat de ces instruments. En cas de changement matériel des conditions de marché, la base d'évaluation
est ajustée aux nouveaux taux du marché;

(b) les titres de créance ayant une maturité résiduelle supérieure à un an et les autres valeurs mobilières sont évalués

au dernier cours connu, lorsqu'ils sont cotées à une Bourse officielle. Si une valeur est cotée à plusieurs Bourses, le dernier
cours connu sur le marché principal de cette valeur est déterminant;

(c) les titres de créance ayant une maturité résiduelle supérieure à un an et les autres valeurs mobilières sont évalués

au dernier cours connu sur ce marché, lorsqu'ils ne sont pas cotés à une Bourse officielle, mais font l'objet de transactions
suivies sur un autre marché réglementé, reconnu, ouvert au public et en fonctionnement régulier sont évalués au dernier
cours connu sur ce marché;

(d) si les cours connus ne sont pas conformes à la situation du marché, les valeurs impliquées sont évaluées, tout

comme les autres valeurs patrimoniales admises par la loi, à la valeur vénale que la Société détermine de bonne foi en
fonction de la valeur vénale qu'elle pense pouvoir vraisemblablement obtenir;

(e) les dépôts à terme dont la maturité originelle excède 30 jours peuvent être évalués selon leur taux de rendement,

à condition que le contrat conclu entre l'établissement de crédit détenant ces dépôts à terme et la Société précise que
ces dépôts à terme peuvent être résiliés à tout moment, et qu'en cas de remboursement, leur valeur en liquide corres-
ponde à ce rendement;

f) la valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des dépenses

payées d'avance et des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance, mais non encore encaissés, consistera dans
la valeur nominale de ces avoirs. Toutefois, s'il s'avère improbable que cette valeur puisse être touchée en entier, le
conseil d'administration pourra évaluer ces actifs en retranchant tel montant qu'il estimera adéquat en vue de refléter la
valeur réelle de ces actifs;

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g) la valeur des swaps est donnée par la contrepartie à l'opération de swap, conformément à une méthode basée sur

la valeur du marché, reconnue par le conseil d'administration et contrôlée par l'auditeur de la Société,

(h) Investissements dans sociétés non-cotées sont évalués sur base du dernier bilan officiel, des états des finances et

chaque autre source et document soutenant; dans le cas ces sociétés auraient vendu, l'évaluation est mise sur base du
prix de vente probable, lequel reflète la valeur marchande.

(i) Les fonds d'investissement fermés sont évalués sur base de la dernière valeur disponible sur le marché
(j) Les fonds d'investissement ouverts sont évalués sur base de la dernière valeur nette d'inventaire, à condition que

cette évaluation reflète le prix le plus adéquat.

(k) Les titres ainsi que d'autres investissements qui sont exprimés dans une devise autre que la devise de référence du

sous-fonds concerné, et qui ne sont pas couverts de risques de change, sont évalués sur base du cours moyen (entre le
cours d'offre et de demande) du marché au Luxembourg, ou, si ce cours n'est pas disponible au Luxembourg, sur le
marché le plus représentatif pour cette devise.

12.12. Le passif de la Société comprendra:
1. l'ensemble des emprunts, effets et comptes à payer;
2. l'ensemble des intérêts échus sur les emprunts de la Société (en ce compris les frais encourus dans le cadre de la

conclusion desdits emprunts);

3. l'ensemble des frais courus ou payables (en ce compris les frais liés à la gestion des investissements, aux performances,

aux conseils et autres frais administratifs, tels que droits de garde, frais d'administration et honoraires de tous autres
agents de la Société);

4.  l'ensemble  des  dettes  connues,  présentes  et  futures,  en  ce  compris  toutes  obligations  contractuelles  venues  à

échéance, afférentes au paiement de sommes d'argent, notamment le montant de toute distribution de dividendes déclarés
par la Société mais non encore payés;

5. toute provision appropriée pour impôts sur le capital et le résultat au Jour d'évaluation, fixée par la Société, ainsi

que toutes autres réserves (le cas échéant) autorisées et approuvées par le Conseil, ainsi que tout montant (le cas échéant)
que le Conseil estimerait nécessaire de constituer en tant que provision aux fins de faire face à toute dette éventuelle de
la Société;

6.  l'ensemble  des  autres  dettes  de  la  Société,  quelle  qu'en  soit  la  nature,  découlant  de  l'application  des  principes

comptables généralement reconnus. Aux fins du calcul du montant des dites dettes, la Société tiendra compte de l'en-
semble des dépenses payables par la Société, notamment les frais de constitution, les honoraires payables aux gestionnaires
de portefeuilles et conseillers en investissements de ladite Société, en ce compris l'ensemble des débours encourus par
ceux-ci en faveur de la Société, à l'exclusion de tous frais administratifs, ainsi que toutes autres dépenses, notamment les
frais liés aux performances, les charges et honoraires payables à ses comptables, son dépositaire et ses correspondants,
agents domiciliataires, agents administratifs, de registre et de transfert, à tous agents payeurs, distributeurs et représen-
tants  permanents  aux  lieux  d'enregistrement,  le  cas  échéant,  ainsi  que  tout  autre  agent  employé  par  la  Société,  la
rémunération des administrateurs ainsi que les débours encourus par ces derniers, dans des limites raisonnables, tous
frais d'assurance et tous frais de déplacement raisonnables en relation avec les réunions du Conseil, les frais et charges
afférents aux services juridiques et d'audit, tous frais et toutes charges engagés dans le cadre de l'immatriculation de la
Société et du maintien de ladite immatriculation auprès de toute autorité gouvernementale ou bourse de valeurs du
Grand-duché de Luxembourg, ainsi que les frais de préparation, de publication et de distribution et, notamment, d'éla-
boration, de traduction, d'impression, de dépôt, de publicité et de distribution afférents aux documents d'offre, contrats
et autres documents concernant la Société, notes explicatives, rapports périodiques ou déclarations d'enregistrement,
ainsi que les frais afférents à tous rapports et notifications adressés aux actionnaires, les frais afférents aux avis de con-
vocation  et  de  tenue  des  assemblées  générales  et  des  réunions  du  Conseil,  l'ensemble  des  impôts,  frais  et  charges
gouvernementales similaires, ainsi que tous autres frais d'exploitation, en ce compris les frais afférents à l'acquisition et
à la cession d'actifs, les frais de publication des prix d'émission et de rachat, tous intérêts, toutes commissions bancaires
et tous frais de courtage, frais postaux, de téléphone et de télex, les honoraires des réviseurs d'entreprises agréés et des
conseillers juridiques de la Société, ainsi que tous autres frais, notamment tous frais de contentieux en relation avec la
conduite des activités de la Société et l'émission d'actions. La Société pourra engager tous frais administratifs et autres
frais présentant un caractère récurrent ou périodique sur la base d'une estimation établie pour des périodes d'une année
ou toute autre période.

12.13. La valeur de l'ensemble de l'actif et du passif non libellé dans la devise de référence de la Société sera convertie

au cours de clôture moyen au comptant communiqué par des prestataires externes.

12.14. Le Conseil, à son entière discrétion, pourra autoriser toute méthode d'évaluation autre que celle mentionnée

ci-après, dès lors qu'il considère que ladite méthode d'évaluation reflète de manière plus appropriée la juste valeur des
actifs de la Société.

12.15. Dans le cas d'un nombre important de demandes de rachat, la Société pourra établir la valeur de ses actions

sur la base des prix appliqués aux cessions nécessaires d'actifs de la Société. Dans ce cas, il conviendra d'appliquer une
base identique aux demandes de souscription et de rachat présentées concomitamment.

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12.16. Toutes les règles d'évaluation et les calculs afférents seront interprétés et appliqués conformément aux principes

comptables généralement reconnus.

12.17. En cas de survenance, postérieurement à la date du calcul de la valeur nette d'inventaire, de changements

importants dans les évaluations des marchés sur lesquels une partie significative des investissements de la Société seraient
négociés ou cotés, la Société sera habilitée, aux fins de préserver ses intérêts ainsi que ceux de ses actionnaires, à annuler
la première évaluation et à procéder à une seconde évaluation.

12.18. Sauf mauvaise foi, faute grave ou erreur manifeste, toute décision portant sur le calcul de la valeur nette d'in-

ventaire de la Société, par action, adoptée par le Conseil ou par une banque, société ou autre organisation désignée, le
cas échéant, par le Conseil aux fins du calcul de ladite valeur nette d'inventaire, sera définitive et aura force obligatoire à
l'égard de la Société et de ses actionnaires présents, passés et futurs.

12.19. Aux fins du présent Article:
(i) Les actions de la Société ayant vocation à être rachetées en application de l'Article 9 des présentes devront être

considérées comme existantes et prises en compte jusqu'après la clôture au Jour d'évaluation, étant entendu qu'à compter
de ladite date et jusqu'au paiement, le prix de rachat y afférent sera réputé constituer une dette de la Société;

(ii) Tous les investissements, disponibilités et autres actifs de la Société libellés dans une devise autre que la devise de

la Société seront évalués sur la base du ou des taux de change du marché en vigueur à la date de fixation de la valeur
nette d'inventaire par action; et

(iii) Toute cession ou acquisition de titres réalisée par la Société lors d'un Jour d'évaluation produira ses effets ledit

Jour d'évaluation, dans la mesure du possible.

13. Fréquence et suspension provisoire du calcul de la valeur nette d'inventaire par action.
13.1. La valeur nette d'inventaire par action et le prix d'émission et de rachat des actions seront calculés sur une base

mensuelle par la Société ou par tout agent qu'elle aura désigné à cet effet ou selon toute autre fréquence déterminée par
le Conseil, ladite date ou ledit jour étant nommé aux présentes le «Jour d'évaluation».

13.2. La Société pourra suspendre provisoirement le calcul de la valeur nette d'inventaire, ainsi que la souscription et

le rachat de ses actions:

(i) en cas de fermeture des bourses de valeurs ou des marchés sur lesquels repose l'évaluation de la majorité des actifs

de la Société ou des marchés des changes correspondant à la devise dans laquelle sera libellée la valeur nette d'inventaire
ou  une  partie  significative  des  actifs  de  la  Société,  à  l'exclusion  des  jours  fériés  officiels,  ou  en  cas  de  limitation,  de
suspension ou de fluctuations importantes temporaires sur le marché concerné;

(ii) en cas de crise d'ordre politique, économique, militaire ou autre, indépendante de la volonté, de la responsabilité

ou de l'influence de la Société, qui rendrait impossible l'accès aux actifs de la Société dans des conditions normales, ou si
cet accès s'avérait préjudiciable aux intérêts des actionnaires;

(iii) en cas de limitation des opérations de change ou autres transferts d'actifs, qui empêcherait la Société de conclure

des transactions ou de procéder à l'acquisition ou à la cession d'actifs aux taux de change habituels;

(iv) en cas d'incapacité, pour toute autre raison, à établir sans délai et de manière appropriée les prix d'une partie

significative du portefeuille d'actifs de la Société;

(v) en cas d'incidence substantielle, pour quelque raison que ce soit, d'une cession forcée d'actifs sur les prix d'une

partie significative du portefeuille d'actifs de la Société;

(vi) pendant toute période durant laquelle la Société serait incapable de rapatrier des fonds aux fins de procéder aux

paiements afférents au rachat des actions, ou durant laquelle un transfert des fonds nécessaires à la réalisation ou à
l'acquisition d'investissements ou de paiements exigibles au titre d'un rachat d'actions ne pourrait, de l'avis du Conseil,
être effectué à des taux de change habituels;

(vii) à compter de la publication d'un avis de convocation d'une assemblée générale des actionnaires ayant pour objet

la mise en oeuvre de la liquidation de la Société.

13.3. Toute suspension susmentionnée sera publiée, le cas échéant, par la Société et pourra être notifiée aux action-

naires ou investisseurs ayant déposé une demande de souscription ou de rachat d'actions dont le calcul de la valeur nette
d'inventaire a été suspendue.

13.4. Toute demande de souscription ou de rachat d'actions de la Société sera irrévocable, sauf en cas de suspension

du calcul de la valeur nette d'inventaire.

III. Administration et surveillance

14. Conseil d'administration.
14.1. La Société sera gérée par un Conseil composé de trois membres au moins, lesquels n'auront pas nécessairement

la qualité d'actionnaires de la Société et seront nommés pour un mandat d'une durée de six ans maximum.

14.2. Les administrateurs seront nommés par les actionnaires réunis en assemblée générale, et ces derniers détermi-

neront le nombre d'administrateurs, le montant de leur rémunération ainsi que la durée de leur mandat

14.3. Les administrateurs dont les noms seront mentionnés à l'ordre du jour aux fins d'être proposés en qualité

d'administrateurs, seront nommés par l'assemblée à la majorité des voix des actionnaires présents et représentés. Les

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administrateurs dont les noms ne seraient pas proposés à l'ordre du jour seront nommés par l'assemblée à la majorité
des voix attachées aux actions en circulation.

14.4. Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif ou être remplacé à tout moment par résolution de

l'assemblée générale des actionnaires.

14.5. En cas de vacance d'un poste d'administrateur, les administrateurs restants seront habilités à pourvoir ladite

vacance, étant entendu que les actionnaires se prononceront de manière définitive sur ladite nomination lors de l'assem-
blée générale des actionnaires suivante.

15. Réunions du Conseil.
15.1. Le Conseil choisira en son sein un président et pourra désigner parmi les autres membres dudit Conseil un ou

plusieurs vice-présidents. Il sera en outre habilité à désigner un secrétaire, lequel n'aura pas nécessairement la qualité
d'administrateur et sera chargé de consigner et de conserver les procès-verbaux des réunions du Conseil et des assem-
blées des actionnaires. Le Conseil se réunira à la demande du président ou de deux administrateurs, au lieu mentionné
dans l'avis de convocation.

15.2. Le président présidera les réunions des administrateurs et les assemblées des actionnaires. En cas d'empêchement

de sa part, les actionnaires ou les membres du Conseil nommeront à la majorité des voix un autre administrateur ou,
dans le cas d'une assemblée des actionnaires, toute autre personne en qualité de président de ladite réunion ou assemblée.

15.3. Le Conseil sera habilité à désigner tout dirigeant, en ce compris tout directeur général et tout directeur général

adjoint ainsi que tous autres dirigeants que la Société pourrait juger nécessaires au fonctionnement et à la gestion de la
Société. Lesdites désignations pourront être annulées à tout moment par le Conseil. Les dirigeants n'auront pas néces-
sairement la qualité d'administrateur ou d'actionnaire de la Société. Sauf stipulation contraire des présents Statuts, les
dirigeants seront investis des droits et devoirs qui leur seront conférés par le Conseil.

15.4. Les avis de convocation écrits à une réunion du Conseil seront adressés à l'ensemble des administrateurs au

moins vingt-quatre heures avant la date convenue pour ladite réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas il conviendra
d'indiquer par écrit les circonstances exceptionnelles en cause dans l'avis de convocation. Il pourra être renoncé à l'avis
de convocation par écrit, par télégramme, télex, télécopie, courriel ou tout autre moyen de communication similaire.
Aucun avis distinct ne sera requis pour les réunions tenues au lieu et à la date déterminés par décision du Conseil.

15.5. Tout administrateur pourra se faire représenter lors des réunions en désignant par écrit, par télégramme, télex,

télécopie, courriel ou tout autre moyen de communication similaire un autre administrateur en tant que mandataire. Un
seul et même administrateur pourra représenter plusieurs de ses pairs.

15.6. Tout administrateur sera habilité à participer aux réunions du Conseil par conférence téléphonique ou tout autre

moyen de communication similaire permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'entendre les unes
les autres, la participation à une réunion selon ces modalités étant considérée comme une participation en personne à
ladite réunion.

15.7. Les administrateurs ne seront habilités à agir que dans le cadre de réunions du Conseil dûment convoquées.
15.8. Le Conseil ne pourra délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité des administrateurs ou tout autre

nombre d'administrateurs déterminé par le Conseil seront présents ou représentés. En cas de partage des voix, le pré-
sident disposera d'une voix prépondérante.

15.9. Les résolutions du Conseil seront consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion.

Toute copie d'extraits desdits procès-verbaux devant être produite dans le cadre d'un contentieux ou dans tout autre
cadre sera dûment signée par le président de la réunion ou par deux administrateurs.

15.10. Les décisions seront adoptées à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.
15.11. Les décisions consignées par écrit, approuvées et signées par l'ensemble des administrateurs, produiront un

effet identique à celui des décisions votées lors des réunions des administrateurs, chacun des administrateurs étant tenu
d'approuver ladite décision par écrit, par télégramme, télex, télécopie, courriel ou tout autre moyen de communication
similaire. Ladite approbation sera confirmée par écrit et l'ensemble des documents constituera une preuve suffisante de
l'adoption de ladite décision.

16. Pouvoirs du Conseil.
16.1. Le Conseil sera investi des pouvoirs les plus étendus aux fins d'exécuter tous actes de disposition et d'adminis-

tration et ce, dans les limites de l'objet social de la Société, conformément à la politique d'investissement visée à l'Article
18 des présentes.

16.2.  Tous  les  pouvoirs  non  expressément  attribués  par  la  loi  ou  les  présents  Statuts  à  l'assemblée  générale  des

actionnaires relèvent de la compétence du Conseil.

17. Pouvoir d'engager la Société.
17.1. A l'égard de tierces parties, la Société sera valablement engagée par la signature conjointe de deux administrateurs

ou par la signature conjointe ou individuelle de toute ou toutes personnes bénéficiant d'un pouvoir délégué par le Conseil.

17.2. Les administrateurs ne seront pas habilités à engager la Société par leur signature individuelle, sauf autorisation

expresse à cette fin par décision du Conseil adoptée à l'unanimité.

47749

18. Délégation de pouvoir. Le Conseil pourra déléguer ses pouvoirs concernant la gestion quotidienne et la conduite

des affaires de la Société (en ce compris le droit d'agir en tant que signataire autorisé de la Société) ainsi que l'adoption
de mesures servant la politique et l'objet de la Société, à une ou plusieurs personnes physiques ou morales, qui n'auront
pas nécessairement la qualité de membres du Conseil et qui seront investies des pouvoirs déterminés par le Conseil et
pourront, si le Conseil les y autorise, sous-déléguer lesdits pouvoirs.

19. Politiques en matière d'investissements. Le Conseil, sur la base du principe de diversification des risques, tel que

défini par la Loi FIS, aura le pouvoir de déterminer la politique et les stratégies de la Société en matière d'investissement
ainsi que la conduite de la gestion et des activités commerciales de la Société, dans les limites des restrictions (le cas
échéant) prévues au document d'émission élaboré par la Société et conformément à la Loi FIS.

20. Gestionnaire de portefeuille, conseiller, agents de change et de liaison. Le Conseil pourra déléguer la gestion du

portefeuille d'actifs de la Société et les conseils y afférents en termes d'investissements, d'opérations et / ou de services
de liaison à un ou plusieurs prestataire(s) externe(s) de services spécialisé(s), qui seront subordonnés à la supervision
générale et à la responsabilité du Conseil et agiront en toutes circonstances conformément aux objectifs, politiques et
stratégies de la Société en matière d'investissements, conformément aux documents d'offre de la Société.

21. Conflit d'intérêts.
21.1. Aucun contrat ni aucune autre transaction conclu(e) entre la Société et toute autre société ou entreprise ne

saurait être entaché ni invalidé par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou dirigeants de la Société aient des intérêts
dans ladite autre société ou entreprise ou aient la qualité d'administrateurs, d'associés, de dirigeants ou de salariés de
celle-ci. Le fait, pour un administrateur ou dirigeant de la Société d'exercer les fonctions d'administrateur, de dirigeant
ou de salarié d'une société ou entreprise avec laquelle la Société serait amenée à conclure un contrat ou à collaborer
d'une quelconque autre manière, ne fera pas obstacle à ce qu'il examine et vote ou agisse dans le cadre de toutes questions
ayant trait au dit contrat ou à d'autres activités.

21.2. Au cas où, dans une quelconque transaction de la Société, un administrateur ou dirigeant de la Société aurait un

intérêt différent des intérêts de la Société, ledit administrateur ou dirigeant devra aviser le Conseil dudit conflit d'intérêts
et s'interdira de participer ou de voter dans le cadre de ladite transaction, ladite transaction et les intérêts y afférents de
cet administrateur ou dirigeant étant dès lors examinés lors de l'assemblée générale des actionnaires suivante.

21.3. L'expression «conflit d'intérêts», telle qu'employée ci-dessus, n'inclura pas les rapports, avec ou sans intérêt,

dans des affaires, positions ou transactions impliquant les gestionnaires de portefeuille, conseillers en investissements,
dépositaires ainsi que toute autre personne, société ou entité, déterminée de temps en temps par le Conseil, à son entière
discrétion.

22. Indemnisation des administrateurs. La Société pourra indemniser tout administrateur ou dirigeant, ainsi que ses

héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs, de toutes dépenses qu'ils auraient raisonnablement encourues
dans le cadre d'actions, instances ou procédures auxquelles ils pourraient être partie en raison du fait qu'ils seraient ou
auraient été administrateur ou dirigeant de la Société ou, sur leur demande, de toute autre société dont la Société serait
un actionnaire ou un créancier et auprès de laquelle ils ne pourraient prétendre à une indemnisation, sauf dans le cas où
ils seraient déclarés coupables, dans le cadre de ladite action, instance ou procédure, d'une négligence ou d'une faute
grave; en cas de règlement à l'amiable, l'indemnisation ne sera octroyée qu'en relation avec les questions couvertes par
ledit règlement et pour lesquelles la Société serait avisée par un conseiller que la personne à indemniser ne s'est rendue
coupable d'aucun manquement à ses devoirs. Le droit d'indemnisation susmentionné n'exclura aucun autre droit auquel
la personne à indemniser pourrait prétendre.

23. Réviseur d'entreprises agréé.
23.1. Les informations comptables renseignées dans le rapport annuel de la Société seront examinées par un réviseur

d'entreprises agréé désigné par le Conseil et rémunéré par la Société.

23.2. Le réviseur d'entreprises agréé sera tenu d'exécuter toutes les obligations lui incombant en vertu de la Loi FIS.

IV. Assemblées générales - exercice fiscal - distributions

24. Représentation. L'assemblée générale des actionnaires représente l'ensemble de l'actionnariat de la Société. Ses

résolutions ont force obligatoire à l'égard de tous les actionnaires de la Société. Elle jouit des pouvoirs les plus étendus
aux fins d'ordonner, d'exécuter ou de ratifier tous actes ayant trait aux activités de la Société.

25. Assemblée générale des actionnaires.
25.1. L'assemblée générale des actionnaires se réunit sur convocation du Conseil. Le Conseil sera également tenu de

convoquer ladite assemblée dans une période d'un mois, dès lors qu'un nombre d'actionnaires représentant 1/10e du
capital en fait la demande par écrit, avec indication des questions à inscrire à l'ordre du jour.

25.2. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra, conformément au droit luxembourgeois, au siège social

de la Société sis à Luxembourg-Ville, au lieu mentionné dans l'avis de convocation, le dernier vendredi du mois d'avril à
10h00. Si ce jour n'est pas un jour ouvré au Luxembourg, l'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le
jour ouvré suivant.

47750

25.3. D'autres assemblées des actionnaires pourront avoir lieu aux lieux et dates qui seront spécifiés dans les avis de

convocation respectifs.

25.4. Les actionnaires se réuniront sur convocation du Conseil en vertu d'un avis établissant l'ordre du jour, lequel

sera adressé au moins huit jours avant l'assemblée à l'adresse de chacun des actionnaires figurant au registre des action-
naires.  La  remise  dudit  avis  de  convocation  aux  actionnaires  enregistrés  ne  nécessitera  aucune  justification  lors  de
l'assemblée. L'ordre du jour sera établi par le Conseil, sauf dans le cas où l'assemblée serait convoquée sur demande
écrite des actionnaires, auquel cas le Conseil sera habilité à préparer un ordre du jour complémentaire.

25.5. En cas d'émission de titres au porteur, l'avis de convocation sera en outre publié, conformément aux dispositions

légales, dans le «Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations», dans un ou plusieurs journaux du Luxembourg ainsi que
dans tous autres journaux déterminés par le Conseil.

25.6. Si l'ensemble des titres sont nominatifs et en l'absence de toute publication, les avis de convocation aux action-

naires pourront leur être adressés par courrier recommandé exclusivement.

25.7. Si l'ensemble des actionnaires sont présents ou représentés et se considèrent dûment convoqués et informés

de l'ordre du jour, l'assemblée générale des actionnaires pourra se tenir en l'absence de toute convocation.

25.8. Le Conseil pourra déterminer toutes autres conditions devant être remplies par les actionnaires pour pouvoir

participer aux assemblées des actionnaires.

25.9. Les affaires traitées lors des assemblées des actionnaires seront limitées aux points figurant à l'ordre du jour (qui

comportera l'ensemble des questions requises par la loi) et aux questions y afférentes.

25.10. Chaque action de la Société, nonobstant la valeur nette d'inventaire par action, confère une voix, conformément

au droit luxembourgeois et aux présents Statuts. Seules les actions entières confèrent une voix.

25.11. Tout actionnaire pourra se faire représenter lors des assemblées des actionnaires par procuration écrite donnée

en faveur d'une autre personne, qui ne devra pas nécessairement être actionnaire et pourra être un administrateur de la
Société.

25.12. Sauf disposition contraire de la loi ou des présentes, les résolutions de l'assemblée générale des actionnaires

seront adoptées à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés.

26. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier et prend fin le dernier jour du mois

de décembre de chaque année. Le premier exercice social commence à la date stipulée en tête des présents Statuts et
prendra fin le 31 décembre 2008.

27. Distributions.
27.1. L'assemblée générale des actionnaires décidera, dans les limites stipulées par la loi, de l'affectation du résultat de

la Société et pourra, le cas échéant, déclarer, ou autoriser le Conseil à déclarer toutes distributions, sous réserve toutefois
que le capital social minimum de la Société ne devienne pas inférieur au capital social minimum prescrit.

27.2. Le Conseil pourra décider de payer des acomptes sur dividendes, conformément aux dispositions légales.
27.3. Le paiement des distributions se fera à l'adresse indiquée au registre des actionnaires en cas d'actions nominatives

et sur présentation du coupon de dividende à l'agent ou aux agents désignés à cet effet par la Société en cas d'actions au
porteur.

27.4. Les distributions pourront être payées dans la devise, à la date et au lieu déterminés de temps en temps par le

Conseil.

27.5. Le Conseil pourra décider de distribuer des dividendes en actions plutôt que des dividendes en numéraire, aux

conditions déterminées, le cas échéant, par le Conseil.

27.6. Aucun intérêt ne sera versé sur un dividende déclaré par la Société et conservé par ses soins à la disposition de

son bénéficiaire.

27.7. Le paiement de dividendes aux détenteurs d'actions au porteur et les avis de déclaration desdits dividendes seront

communiqués aux dits actionnaires de la manière déterminée par le Conseil de temps en temps, conformément au droit
luxembourgeois.

27.8. Un dividende déclaré mais non payé sur une action ne pourra être réclamé par le détenteur de ladite action que

dans un délai de cinq ans à compter de l'avis y afférent, sauf renonciation ou prorogation par le Conseil dudit délai
relativement à l'ensemble des actions, et sera dévolu à la Société à l'expiration dudit délai. Le Conseil sera habilité à
adopter de temps en temps toute mesure nécessaire et à autoriser toute démarche pour compte de la Société aux fins
de ladite dévolution. Aucun intérêt ne sera payé sur des dividendes déclarés non encore encaissés.

V. Dispositions finales

28. Dépositaire.
28.1. Dans la mesure requise par la loi, la Société conclura un contrat de dépôt avec un établissement de crédit, au

sens de la loi du 5 avril 1993 sur le secteur financier (ci-après dénommé le «Dépositaire»).

28.2. Le Dépositaire exercera les devoirs et responsabilités prévus par la loi FIS.
28.3. Au cas où le Dépositaire souhaiterait résilier le contrat, le Conseil s'emploiera à trouver un nouveau dépositaire

dans un délai de deux mois. Les administrateurs pourront résilier le contrat conclu avec le Dépositaire, étant entendu

47751

qu'ils ne seront toutefois habilités à révoquer ce dernier que dès lors qu'un successeur aura été désigné pour le remplacer.
Tout successeur devra être désigné dans un délai de deux mois.

29. Dissolution et liquidation de compartiments. Le conseil d'administration peut décider la dissolution d'un ou de

plusieurs sous-fonds si la fortune globale nette d'un Sous-fonds tombe au-dessous d'un certain montant déterminé par
le conseil d'administration comme étant le niveau minimal nécessaire à une opération économiquement efficace pour un
Sous-fonds ou une catégorie ou si l'environnement économique ou politique change.

Sur demande du conseil d'administration, l'assemblée générale peut réduire le capital social en annulant des titres

émises du Sous-fonds concerné et en remboursant aux investisseurs la valeur nette d'inventaire de leurs titres. La valeur
nette d'inventaire du Sous-fonds est calculée au jour de l'entrée en vigueur de la décision, compte tenu du prix obtenu
à la réalisation des actifs et de tous les frais effectifs en rapport avec cette annulation.

Les  investisseurs  sont  informés  de  la  décision  d'annuler  les  titres  d'un  Sous-fonds  de  l'assemblée  générale  par  sa

publication dans le Mémorial et dans le "Luxemburger Wort" à Luxembourg. La contre-valeur de la valeur nette d'in-
ventaire totale des titres annulés n'ayant pas été présentées au rachat par leurs porteurs est déposée pendant une période
de six mois auprès du dépositaire; après ces six mois, les avoirs sont déposés à la "Caisse de Consignation" à Luxembourg
jusqu'à l'expiration du délai de prescription légal.

Dans les mêmes circonstances que décrites dans le premier paragraphe de cet article, le conseil d'administration peut

annuler des titres émis d'un Sous-fonds spécifique ou de plusieurs Sous-fonds et attribuer des titres à émettre d'un autre
Sous-fonds ou un autre OPC (Organisme de placement collectif) conformément à la partie II de la loi luxembourgeoise
du 20 décembre 2002 relative aux organismes de placement collectif ou conformément à la loi luxembourgeoise du 13
février 2007 sur les fonds d'investissement spécialisés. Pourtant cette décision de regroupement peut aussi être prise par
l'assemblée générale des investisseurs du Sous-fonds concerné. Les investisseurs sont informés de la décision de regrou-
pement de la même façon que décrite pour l'annulation des titres.

Les investisseurs sont autorisés pendant un mois à dater de la publication de la décision à demander le rachat d'une

partie ou de la totalité des titres à la valeur nette d'inventaire du titre (ou à un autre prix déterminé par le Conseil
d'Administration) conformément à la procédure décrite dans les statuts et à exiger un rachat sans frais. Les titres n'ayant
pas été présentés au rachat sont échangés sur la base de la valeur du titre du Sous-fonds calculée au jour où la décision
entre en vigueur (ou sur la base d'un autre prix déterminé par le Conseil d'Administration). Au cas où les titres attribuées
sont des actions de fonds communs de placement, la décision n'engage et n'est valable que pour les investisseurs qui ont
voté en faveur de cette allocation. Lors d'une assemblée générale concernant les paragraphes précédants, aucune règle
de quorum n'est imposée et les décisions peuvent être prises à la majorité simple des voix présentes ou représentées.

30. Dissolution et liquidation de la Société.
30.1. La Société pourra à tout moment être dissoute par résolution de l'assemblée générale des actionnaires, sous

réserve du respect des exigences de quorum et de majorité prévues à l'Article 29 des présentes.

30.2. Au cas où le capital souscrit deviendrait inférieur aux deux tiers du capital social minimum prévu à l'Article 5 des

présentes, la question de la dissolution de la Société sera soumise à l'assemblée générale des actionnaires par le Conseil.
L'assemblée générale des actionnaires, pour laquelle aucun quorum ne sera requis, prendra dès lors sa décision à la
majorité simple des actionnaires représentés lors de ladite assemblée.

30.3. La question de la dissolution de la Société sera en outre soumise à l'assemblée générale des actionnaires dès lors

que le capital souscrit deviendrait inférieur à un quart du capital social minimum défini à l'Article 5 des présentes. Dans
ce cas, l'assemblée générale des actionnaires se tiendra en l'absence de toute condition de quorum et la dissolution pourra
être décidée par un vote des actionnaires détenant un quart des actions représentées lors de l'assemblée.

30.4. L'assemblée devra se tenir dans un délai de quarante jours à compter de la constatation du fait que les actifs nets

de la Société seront devenus inférieurs à deux tiers ou à un quart du minimum légal, selon le cas.

30.5. La liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales désignées par

l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera les pouvoirs et la rémunération dudit ou desdits liquidateurs.

31. Modifications des Statuts. Les présents statuts pourront être modifiés par décision de l'assemblée générale des

actionnaires sous réserve du respect des exigences de quorum et

de majorité prévues par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée.

32. Indication.
32.1. Les termes employés au masculin incluent également le féminin et les termes renvoyant à des personnes ou à

des actionnaires incluent également les personnes morales, sociétés en nom collectif, associations et tous autres groupes
de personne organisés, dotés ou non de la personnalité morale.

32.2. L'expression «jour ouvré» dans les présentes fait référence aux jours bancaires ouvrés habituels (c'est-à-dire

chaque jour d'ouverture des banques aux heures normales de bureau) au Luxembourg, exception faite de certains jours
fériés non réglementés.

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33. Droit applicable. Toute question non régie par les présents Statuts sera tranchée conformément à la loi du 10 août

1915 concernant les sociétés commerciales et à la loi du 13 février 2007 relative aux fonds d'investissement spécialisés,
telles que modifiées, le cas échéant.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social de la Société commencera à la date de constitution de la Société et prendra fin le 31

décembre 2008.

2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le 24 avril 2009 à 10h00.

<i>Souscription

Le capital social de la Société est souscrit de la manière suivante:
3) M. Mauricio Diaz Infante Rodriguez, susnommé, souscrit 490 actions.
4) M. Gonzalo del Valle Morales, susnommé, souscrit 10 actions.
Le notaire soussigné certifie le règlement des souscriptions pour un montant total de 50,000.- USD, ainsi que l'ac-

complissement des conditions prévues par l'article 26 de la loi du 15 août 1915.

<i>Dépenses

Les dépenses incombant à la Société en conséquence de sa constitution sont estimées à environ EUR 7.500,-

<i>Assemblée générale des actionnaires

Les personnes susmentionnées, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant valablement convoquées,

ont immédiatement procédé à la tenue d'une assemblée générale des actionnaires, lors de laquelle il a été convenu ce qui
suit:

1. Les personnes suivantes sont élues aux fonctions d'administrateurs de la Société et leur mandat prendra fin à la date

de clôture de l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui délibérera des comptes annuels du 31 décembre 2008.

- Mr. Richard Goddard, Administrateur, né à Fareham (UK) le 5 décembre 1959, domicilié à 4, Chaussée Blanche,

L-8014 Strassen (Grand Duché de Luxembourg);

- Mr. Mauricio Diaz Infante Rodriguez, Administrateur et Président du Conseil, né le 20 juillet 1964 à Mexico (Mexique),

domicilié à Paseo de Primaveras n 

o

 144-407 Residential Atalaya - Vista Hermosa Delgacion Cuajimalpa - CP 05210 Mexico

DF (Mexique); et

- Mr. Gonzalo del Valle Morales, Administrateur, né le 17 juin 1969 à Mexico (Mexique), domicilié à Agua n 

o

 305-16

Jardines del Pedregal 01900 Mexico (Mexique).

2. Est élue aux fonctions de réviseur d'entreprises agréé de la Société pour une durée prenant fin à la date de clôture

de l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui délibérera des comptes annuels du 31 décembre 2008:

KPMG Audit, 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
3. L'adresse de la Société est établie au Luxembourg, L-1855, 33 A, avenue J.F. Kennedy.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente qu'à la demande des personnes susmen-

tionnées, le présent acte a été rédigé en anglais puis traduit en français. A la demande desdites personnes comparantes,
en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire instrumentant, qui parle et comprend la langue anglaise, constate par les présentes qu'à la demande des

personnes comparantes, les présents Statuts sont rédigés en langue anglaise suivis d'une version française; à la demande
de ces mêmes personnes et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et demeure, le comparant a

signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: C. PRENEY - H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 2 avril 2008, LAC/2008/13610. — Reçu mille deux cent cinquante euros (EUR 1.250,-)

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le huit avril deux mille huit.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008048243/242/1360.
(080052626) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2008.

47753

LogicaCMG Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 20.000,00.

Siège social: L-8070 Bertrange, 7, Zone d'Activité Bourmicht.

R.C.S. Luxembourg B 122.143.

EXTRAIT

Les résolutions suivantes ont été adoptées par l'associé unique en date du 11 mars 2008:
- La démission de Monsieur Olivier DORIER, de sa fonction de gérant de catégorie B, a été acceptée avec effet immédiat.
- A été nommé en qualité de gérant de catégorie B pour une durée illimitée:
Monsieur Gabriel THIERCELIN, né à Toulon, France, le 3 janvier 1971, demeurant professionnellement au 7, Zone

d'activité Bourmicht, L-8070 Bertrange.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 mars 2008.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008043963/799/20.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2008, réf. LSO-CO06476. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080047153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2008.

Finpharma S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 84.079.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FONS MANGEN.

Référence de publication: 2008044088/750/12.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2008, réf. LSO-CO06758. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080048470) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2008.

Gugler Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 95.879.

Constituée sous forme de société anonyme suivant acte reçu par M 

e

 Henri Beck, notaire alors de résidence à Echternach,

en date du 5 septembre 2003, acte publié au Mémorial C n 

o

 1087 du 20 octobre 2003, modifiée par-devant M 

e

Jacques Delvaux, notaire alors de résidence à Luxembourg-Ville, en date du 26 août 2005, acte publié au Mémorial
C n 

o

 143 du 20 janvier 2006, modifiée par acte sous seing privé en date du 26 août 2005, acte publié au Mémorial

C n 

o

 67 du 11 janvier 2006.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19/03/08.

<i>Pour GUGLER EUROPE S.A.
Interfiduciaire S.A.
Signature

Référence de publication: 2008045096/1261/20.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2008, réf. LSO-CO08053. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080049154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2008.

47754

Ikanos S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 18.199.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FONS MANGEN.

Référence de publication: 2008044083/750/12.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2008, réf. LSO-CO06760. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080048464) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2008.

Fininvest Gugler S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 103.400.

Constituée sous forme de société anonyme suivant acte reçu par M 

e

 Henri Beck, notaire alors de résidence à Echternach,

en date du 6 octobre 2004, acte publié au Mémorial C n 

o

 1256 du 8 décembre 2004, modifiée par-devant M 

e

Jacques Delvaux, notaire alors de résidence à Luxembourg-Ville, en date du 26 août 2005, acte publié au Mémorial
C n 

o

 41 du 6 janvier 2006, modifiée par acte sous seing privé en date du 26 août 2005, acte publié au Mémorial C

n 

o

 67 du 11 janvier 2006

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19/03/08.

<i>Pour FININVEST GUGLER S.A.
Interfiduciaire S.A.
Signature

Référence de publication: 2008045095/1261/20.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2008, réf. LSO-CO08050. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080049150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2008.

Elystar Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 108.842.

<i>Extrait des décisions prises lors de l'assemblée générale tenue en date du 10 mars 2008

<i>Première résolution

L'Assemblée accepte la démission de Madame Marjoleine VAN OORT de son poste d'Administrateur de la société

avec effet au 31 mars 2008.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée nomme Monsieur Alan DUNDON, résidant professionnellement au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511

Luxembourg, au poste d'Administrateur de la société avec effet au 31 mars 2008.

Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2011.

Pour extrait
<i>Pour la société
Signatures

Référence de publication: 2008045308/587/20.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2008, réf. LSO-CO08474. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080048868) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2008.

47755

MCM Import-Export Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3432 Dudelange, 22, rue Dr Orphée Bernard.

R.C.S. Luxembourg B 63.791.

Constituée par-devant Maître Norbert MULLER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 31 mars 1998, acte

publié au Mémorial C n 

o

 451 du 20 juin 1998, modifiée par-devant le même notaire en date du 10 juin 1998, acte

publié au Mémorial C n 

o

 629 du 4 septembre 1998, modifiée par acte sous seing privé en date du 13 décembre

2001, acte publié au Mémorial C n 

o

 916 du 15 juin 2002, modifiée par-devant Maître Aloyse Biel notaire de résidence

à Esch-sur-Alzette en date du 10 juin 2004, acte publié au Mémorial C n 

o

 956 du 25 septembre 2004.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21/03/08.

<i>Pour MCM Import-export S.à r.l.
Interfiduciaire S.A.
Signature

Référence de publication: 2008045097/1261/20.

Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2008, réf. LSO-CO08904. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080049158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2008.

Perseus Immobilien Gesellschaft 4, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 132.803.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 mars 2008.

Paul FRIEDERS
<i>Notaire

Référence de publication: 2008045253/212/12.

(080049208) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2008.

Milford Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 114.356.

<i>Extrait des décisions prises par l'assemblée générale ordinaire du 26 février 2008

<i>Première résolution

L'Assemblée accepte la démission de Monsieur Joseph MAYOR de son poste d'administrateur de la Société avec effet

au 03 mars 2008.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée accepte les démissions de Messieurs Fabio MAZZONI et Benoît GEORIS de leur poste d'administrateur

de la Société avec effet immédiat.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée nomme Monsieur Bruno PEROL, résidant professionnellement au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg,

au poste d'administrateur de la Société avec effet au 03 mars 2008.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2011.

47756

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008045319/587/23.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2008, réf. LSO-CO08459. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080048900) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2008.

Arceau, Société Anonyme.

Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 99.130.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

WILTZ, le 01/04/2008.

Signature.

Référence de publication: 2008045302/825/12.
Enregistré à Diekirch, le 28 mars 2008, réf. DSO-CO00292. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Tholl.

(080048763) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2008.

DS Turkey 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 123.243.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 05 mars 2008

<i>Première résolution

L'Associé Unique accepte la démission de Monsieur Joseph MAYOR de son poste de gérant de la Société avec effet

au 03 mars 2008.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique nomme Monsieur Eddy DOME, résidant professionnellement au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg,

au poste de gérant de la Société avec effet au 03 mars 2008 pour une période indéterminée.

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008045327/587/20.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2008, réf. LSO-CO08447. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080048915) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2008.

Vap International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 128.469.

Il résulte de la réunion du Conseil d'Administration qui s'est tenue à Luxembourg, en date du 1 

er

 février 2008, que

le Conseil d'Administration a pris, à l'unanimité des voix, l'unique résolution suivante:

<i>Première et unique résolution

Le Conseil d'Administration prend acte de, et accepte la démission présentée par Monsieur Davide MURARI de sa

fonction d'Administrateur et Président du Conseil d'Administration de la société. Le Conseil d'Administration décide de
coopter en son sein, et ce avec effet immédiat, Monsieur Stefano DE MEO, employé privé, demeurant 12, avenue de la
Liberté, L-1930 Luxembourg, en remplacement de Monsieur Davide MURARI, démissionnaire. L'Administrateur coopté
termine le mandat de son prédécesseur qui expirera à l'assemblée générale de l'an 2010.

Le Conseil d'Administration décide de nommer Monsieur Stefano DE MEO en qualité de Président du Conseil d'Ad-

ministration.

47757

En conformité avec la loi, l'Assemblée Générale des Actionnaires procédera, lors de sa prochaine réunion, à la nomi-

nation définitive.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 février 2008.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Olivier CONRARD / Stefano DE MEO
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008045445/43/26.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2008, réf. LSO-CO06255. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080049218) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2008.

Soccerworld Europe S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 100.000,00.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 134.769.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 05 mars 2008

<i>Première résolution

L'Associé Unique accepte la démission de Monsieur Joseph MAYOR de son poste de gérant de la Société avec effet

au 03 mars 2008.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique nomme Monsieur Eddy DOME, résidant professionnellement au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg,

au poste de gérant de la Société avec effet au 03 mars 2008 pour une période indéterminée.

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008045309/587/20.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2008, réf. LSO-CO08473. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080048871) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2008.

The Cross Investment Group Holdings SAH, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 33.117.

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg

<i>le 28 février 2008 à 19:00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que:
1. La démission de Ana DIAS, avec l'adresse professionnelle au 47, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, en tant que

Administrateur de la Société est acceptée avec effet à partir de la date de la réunion,

2. La nomination de Sonia AJEDIGUE, né à Hayange, France, le 26 février 1975, avec l'adresse professionnelle au 47,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, en tant que Administrateur de la société est acceptée à la date de la réunion, celle-
ci terminant le mandat de son prédécesseur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 février 2008.

Amicorp Luxembourg S.A.
<i>Mandataire
Matthijs BOGERS
<i>Administrateur

Référence de publication: 2008044598/1084/23.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2008, réf. LSO-CO06678. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080047988) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2008.

47758

Charga S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 14, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 85.496.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire annuelle du 25 mai 2007

L'an deux mille sept, le vingt-cinq mai, à dix heures, les actionnaires de la société se sont réunis en assemblée générale

ordinaire annuelle, au siège social, sur convocation du conseil d'administration et ont pris, à l'unanimité, les résolutions
suivantes:

L'assemblée générale décide de transférer le siège social à l'adresse suivante, avec effet immédiat:
14, avenue Gaston Diederich, L-1420 Luxembourg.
L'assemblée générale décide d'accepter la démission de
Monsieur Raymond LE LOUREC, conseiller fiscal, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri

Schnadt,

avec effet immédiat.
L'assemblée générale décide de nommer:
Monsieur  Steve  KIEFFER,  expert-comptable,  demeurant  professionnellement  à  L-2530  Luxembourg,  4,  rue  Henri

Schnadt,

en qualité d'administrateur, en adjonction aux membres actuellement en fonction, pour une durée d'un an, soit jusqu'à

l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2008.

En conséquence, le conseil d'administration de la société est dès lors composé de la manière suivante et ce jusqu'à

l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2008:

- Monsieur Christoff DELLI ZOTTI, architecte, demeurant à L-2670 Luxembourg, 30, boulevard de Verdun (adminis-

trateur-délégué),

- Monsieur Armand DISTAVE, conseiller économique et fiscal, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg,

4, rue Henri Schnadt, et

- Monsieur Steve KIEFFER, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri

Schnadt.

Luxembourg, le 25 mai 2007.

Pour avis
Signatures

Référence de publication: 2008044834/3083/36.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2008, réf. LSO-CO07581. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080048430) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2008.

Venera Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 109.855.

<i>Extrait des décisions prises lors de l'assemblée générale tenue en date du 10 mars 2008

<i>Première résolution

L'Assemblée accepte la démission de Madame Marjoleine VAN OORT de son poste d'Administrateur de la société

avec effet au 31 mars 2008.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée nomme Monsieur Alan DUNDON, résidant professionnellement au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511

Luxembourg, au poste d'Administrateur de la société avec effet au 31 mars 2008.

Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2011.

47759

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Document Outline

Actar International S.A.

Alarme, Automatisation, Amélioration, Habitat

Arceau

Azure Hotel Properties S.A.

Capeste Holding Sàrl

Carrera Finance Entreprise S.A.

Charga S.A.

CharterhouseTowerCo I

CharterhouseTowerCo II

CitCor Franconia Retail S.à r.l.

CitCor Franconia Süd S.à r.l.

DS Turkey 3 S.à r.l.

Elystar Holding S.A.

Facedogs S.à r.l.

Faucon Industries S.A.

Fininvest Gugler S.A.

Finpharma S.A.

Flora S.à r.l.

Foncière Patrimonium Sàrl

Goleta Fund

Gugler Europe S.A.

Ikanos S.A.

J. Safra I.P. Holding Co.

KAYSER Systems S.à r.l.

Lai Fu Luxembourg S.A.

Latvian Holding S.A.

Levanto GSEF (Lux) S.à r.l.

Levanto Structured Energy (Lux) S.à r.l.

LogicaCMG Holdings S.à r.l.

LSREF Lux Japan Investments I S. à r.l.

Macquarie European Vehicle Safety Holdings 1

Malifo S.A.

Maltese Finance

MCM Import-Export Sàrl

Milford Lux S.A.

Pars Investment Corporation Holding S.A.

Pars Investment Corporation Holding S.A.

Pars Investment Corporation Holding S.A.

Pecunia Investments S.A.

Perseus Immobilien Gesellschaft 4

Piémont S.A.

Pioneer Asset Management S.A.

Postline S.A.

Pricolux Holding S.à r.l.

Real Resort Finance S.A.

Redalux

Ronceveaux S.A.

Soccerworld Europe S. à r. l.

Starling S.A.

Starling S.A.

Stylistic S.à r.l.

The Cross Investment Group Holdings SAH

The Fastnet House S.A.

The Therapy Room S.à r.l.

Tomkins Luxembourg S.à r.l.

Tomkins Overseas Financing S.à r.l.

Tribune Capital Partners S.A.

Vap International S.A.

Venera Holding S.A.

Venetie Holding SA

Winston Real Estate Holding S.A.