MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 993

22 avril 2008

SOMMAIRE

Aengsalv B.V.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47645

Anglo-Dutch Investment Group S.à r.l.  . .

47623

Assistance Navale Gestion Offshore  . . . . .

47626

Ateliers de Pétange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47653

Atlas S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47621

Avrius S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47638

Axcan LuxCo 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47626

Barrique S.A.H.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47628

Behomerent S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47625

Cardinal Capital de Luxembourg S.A. . . . .

47622

Casa Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47623

CCI Trading S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47624

Cutec S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47618

Cutec S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47620

Czech Real Estate Regions S.à.r.l.  . . . . . . .

47621

Denim Luxco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47619

Doleco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47619

e-Infocom Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

47620

EPX International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

47629

Eureka-Its S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47652

Falene S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47624

Falene S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47625

Falun Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47619

FoamCo 2  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47620

Franklin Templeton Luxembourg Holding

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47662

Giulia S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47621

Golden Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47641

Greca S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47632

Hafberg Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47627

Halicompt Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

47618

Hankir S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47625

Hofmann M.M. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47629

ILP III S.C.A., SICAR  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47626

Innovision Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

47622

Inpa Trading S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47624

Intercontainer-West  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47653

Jacof S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47623

Julienne Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

47628

K13 Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47629

Kid International S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

47625

Kjalar Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47626

Latvian Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47664

Latvian Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47628

LeClair S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47628

NetSecure Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47629

Passim International S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . .

47639

PSME-Promotion of Small and Medium Si-

zed Economy  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47658

Sanitechnic S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47627

S.C.I. Jofferwiesen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47627

Shell Finance Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

47633

Solanum S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47624

SP Holdco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47618

Vador S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47621

Viva Luxembourg Holdings S.à.r.l.  . . . . . . .

47627

Waste Equipement International S.A.  . . .

47623

Weena S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47622

WM Holding Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47630

Yams S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47622

47617

Halicompt Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 61.099.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale du 14 février 2008

1. Les actionnaires acceptent de reconduire le mandat de la société KITZ S.A., 1, rue Goethe, L-1637 Luxembourg,

comme administrateur de la société pour une période de 5 ans, jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se
tiendra en 2013;

2. Les actionnaires acceptent de reconduire le mandat de Monsieur Marc Schintgen, résidant professionellement 1,

rue Goethe, L-1637 Luxembourg, comme administrateur de la société pour une période de 5 ans, jusqu'à l'issue de
l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2013;

3. Les actionnaires acceptent de reconduire le mandat de Monsieur Michal Wittmann, résidant professionellement 1,

rue Goethe, L-1637 Luxembourg, comme administrateur de la société pour une période de 5 ans, jusqu'à l'issue de
l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2013;

4. Les actionnaires acceptent de reconduire le mandat d'Alpha Expert S.A., 1, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, comme

commissaire aux comptes de la société pour une période de 5 ans, jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui
se tiendra en 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 février 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008043723/777/24.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2008, réf. LSO-CO05501. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080047109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2008.

Cutec S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 35.274.

Je vous confirme ma décision de démissionner de mon poste d'administrateur de votre estimée société, ce avec effet

immédiat.

Luxembourg, le 29 février 2008.

Béatrice PAULS.

Référence de publication: 2008043754/1267/12.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2008, réf. LSO-CO04608. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080047572) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2008.

SP Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Capital social: SEK 39.756.750,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 94.413.

<i>Extrait des décisions des associés prises en date du 14 janvier 2008

Monsieur Jean-Louis CAMUZAT, employé privé, né le 1 

er

 septembre 1963 à Fontenay-aux-Roses (France), ayant son

adresse professionnelle au 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, a été nommé liquidateur jusqu'à l'issue de la liquidation
de la société (en remplacement de Monsieur Pascal LECLERC, démissionnaire).

POUR PUBLICATION
<i>Pour SP HOLDCO S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008044176/1649/18.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2008, réf. LSO-CO08856. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080048344) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2008.

47618

Denim Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Capital social: DKK 212.308.610,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 93.154.

<i>Extrait des décisions des associés prises en date du 14 janvier 2008

Monsieur Jean-Louis CAMUZAT, employé privé, né le 1 

er

 septembre 1963 à Fontenay-aux-Roses (France), ayant son

adresse professionnelle au 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, a été nommé liquidateur jusqu'à l'issue de la liquidation
de la société (en remplacement de Monsieur Pascal LECLERC, démissionnaire).

POUR PUBLICATION
<i>Pour DENIM LUXCO, S.à r.l, en liquidation
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008044177/1649/18.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2008, réf. LSO-CO08859. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080048350) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2008.

Doleco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 67.974.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement du 20 mars 2008, le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième section, siégeant en matière

commerciale, après avoir entendu Monsieur le juge-commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le Ministère Public
en leurs conclusions,

A déclaré close pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société:
DOLECO Sàrl. ayant eu son siège social à L-8278 HOLZEM, 6, rue de l'Ecole.

Pour extrait conforme
Maître Yves WAGENER

Référence de publication: 2008044178/7992/16.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 avril 2008, réf. LSO-CP00366. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080048439) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2008.

Falun Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 73.939.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale du 28 février 2008

1. Les actionnaires acceptent de reconduire le mandat de l'administrateur actuel soit la société KITZ S.A. pour une

période de 5 ans, jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'année 2012;

2. Les actionnaires acceptent de reconduire le mandat de l'administrateur actuel soit Monsieur Marc Schintgen, pour

une période de 5 ans, jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'année 2012;

3. Les actionnaires acceptent de reconduire le mandat de l'administrateur actuel soit Monsieur Michal Wittmann, pour

une période de 5 ans, jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'année 2012;

4. Les actionnaires acceptent de reconduire le mandat du commissaire aux comptes soit Alpha Expert S.A, pour une

période de 5 ans, jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'année 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, 28 février 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008043721/777/20.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2008, réf. LSO-CO05495. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080047079) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2008.

47619

Cutec S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 35.274.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 29 février 2008

Première résolution
Le conseil décide d'accepter la démission avec effet immédiat de Mademoiselle Béatrice PAULS de sa fonction d'ad-

ministrateur.

Deuxième résolution
Le conseil coopte comme nouvel administrateur Monsieur Frederik ROB demeurant professionnellement au 24, rue

Saint Mathieu à L-2138 Luxembourg en remplacement de Mademoiselle Béatrice PAULS dont il terminera le mandat

Ces  résolutions,  adoptées  à  l'unanimité,  devront  être  ratifiées  par  la  prochaine  assemblée  générale  de  la  société,

conformément à la loi et aux statuts.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 février 2008.

Signatures.

Référence de publication: 2008043755/1267/20.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2008, réf. LSO-CO04606. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080047575) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2008.

FoamCo 2, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 121.178.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique en date du 25 février 2008

En date du 25 février 2008, l'actionnaire unique a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Monsieur Antonius Zwart de sa fonction de Gérant B et ce avec effet immédiat;
- de nommer Madame Elena Morrisova née le 10 avril 1967 à Myjava en République Slovaque, ayant son adresse

professionnelle au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, en qualité de Gérant B de la Société et ce avec effet immédiat
durée indéterminée.

Luxembourg, le 25 février 2008.

Pour extrait analytique conforme
Hille-Paul Schut
<i>Gérant

Référence de publication: 2008043715/710/19.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2008, réf. LSO-CO07192. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080047053) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2008.

e-Infocom Holding S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 75.604.

La société Axiome Audit Sàrl dans les bureaux de laquelle la société anonyme E-INFOCOM HOLDING S.A. avait fait

élection de son siège social au 3, rue Guillaume Kroll à L-1882 Luxembourg a dénoncé avec effet à ce jour, le siège social
de ladite société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 décembre 2007.

Marco Ries
<i>Gérant

Référence de publication: 2008044319/768/15.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2008, réf. LSO-CO07240. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080048268) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2008.

47620

Giulia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 82.921.

Le bilan au 30 septembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mars 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008044377/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2008, réf. LSO-CO06774. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080048103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2008.

Vador S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 90.862.

Le bilan au 31.12.2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

N. SCHMITZ
<i>Administrateur

Référence de publication: 2008044370/1023/13.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2008, réf. LSO-CO07128. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080048118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2008.

Czech Real Estate Regions S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 113.307.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mars 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008044400/534/13.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2008, réf. LSO-CO07053. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080048092) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2008.

Atlas S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 24.345.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement du 20 mars 2008, le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième section, siégeant en matière

commerciale, après avoir entendu Monsieur le juge-commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le Ministère Public
en leurs conclusions,

A déclaré close pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société:
ATLAS Sàrl. ayant eu son siège social à L-2230 LUXEMBOURG, 30, rue du Fort Neipperg.

Pour extrait conforme
Maître Yves WAGENER

Référence de publication: 2008044180/7992/16.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 avril 2008, réf. LSO-CP00362. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080048443) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2008.

47621

Cardinal Capital de Luxembourg S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 60.098.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement du 20 mars 2008, le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième section, siégeant en matière

commerciale, après avoir entendu Monsieur le juge-commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le Ministère Public
en leurs conclusions,

A déclaré close pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société:
CARDINAL CAPITAL DE LUXEMBOURG S.A., ayant eu son siège social à L-1661 Luxembourg, 7, Grand Rue.

Pour extrait conforme
Maître Yves WAGENER

Référence de publication: 2008044179/7992/16.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 avril 2008, réf. LSO-CP00364. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080048441) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2008.

Innovision Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 25.986.

Les bilan et annexes au 31.12.2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28/3/08.

Signature.

Référence de publication: 2008044035/317/12.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2008, réf. LSO-CO07829. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080047060) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2008.

Yams S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 112.398.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 mars 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008044433/581/13.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2008, réf. LSO-CO08853. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080048664) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2008.

Weena S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 112.492.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 mars 2008.
Référence de publication: 2008044435/581/13.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2008, réf. LSO-CO08849. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080048656) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2008.

47622

Jacof S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 110.068.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 mars 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008044434/581/13.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2008, réf. LSO-CO08851. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080048660) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2008.

Anglo-Dutch Investment Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 80.881.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 mars 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008044436/581/13.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2008, réf. LSO-CO08847. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080048653) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2008.

Casa Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6633 Wasserbillig, 74A, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 84.022.

Le bilan au 31.12.2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008044430/680/12.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2008, réf. LSO-CO09091. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080048463) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2008.

Waste Equipement International S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 57.332.

CLOTURE DE LIQUIDATION

Par jugement rendu en date du 20 mars 2008, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière

commerciale, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société anonyme WASTE EQUI-
PEMENT INTERNATIONAL S.A. (R.C.S. B 57.332), dont le siège social à L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte
Neuve, a été dénoncé en date du 19 décembre 2003.

Pour extrait conforme
M 

e

 Nicolas BERNARDY

<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2008044294/6053/16.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 avril 2008, réf. LSO-CP00016. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080048474) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2008.

47623

CCI Trading S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 51.492.

CLOTURE DE LIQUIDATION

Par jugement rendu en date du 20 mars 2008, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière

commerciale, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société anonyme CCI TRADING
S.A. (R.C.S. B 51.492), dont le siège social à L-2130 Luxembourg, 11, boulevard Charles Marx, a été dénoncé en date du
22 octobre 1996.

Pour extrait conforme
M 

e

 Nicolas BERNARDY

<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2008044302/6053/16.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 avril 2008, réf. LSO-CP00019. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080048479) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2008.

Falene S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 3.254.425,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 115.750.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bart Zech.

Référence de publication: 2008044427/724/13.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2008, réf. LSO-CO09000. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080048494) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2008.

Solanum S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 162.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 80.216.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 mars 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008044441/581/13.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2008, réf. LSO-CO08833. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080048594) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2008.

Inpa Trading S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2514 Luxembourg, 15, rue Jean Pierre Sauvage.

R.C.S. Luxembourg B 103.366.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008044423/2193/12.
Enregistré à Luxembourg, le 26 février 2008, réf. LSO-CN07300. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080048421) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2008.

47624

Behomerent S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2514 Luxembourg, 15, rue Jean-Pierre Sauvage.

R.C.S. Luxembourg B 81.239.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008044421/2193/12.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2008, réf. LSO-CN08702. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080048416) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2008.

Falene S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 3.254.425,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 115.750.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bart Zech.

Référence de publication: 2008044426/724/13.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2008, réf. LSO-CO09001. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080048498) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2008.

Kid International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 860.325,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 109.853.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 mars 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008044442/581/13.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2008, réf. LSO-CO08855. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080048590) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2008.

Hankir S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 71.293.

<i>Extrait de la résolution prise par le Conseil d'Administration le 20 novembre 2007

- Monsieur Christophe BLONDEAU, Administrateur, né le 28 février 1954 à Anvers, Belgique, résidant profession-

nellement au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg est nommé Président du Conseil d'Administration. Il occupera cette
fonction pendant toute la durée de son mandat d'Administrateur dans la Société.

Pour extrait conforme
N-E NIJAR / R. THILLENS
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008044540/565/16.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2008, réf. LSO-CO07029. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080048187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2008.

47625

Kjalar Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 94.613.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 Mars 2008.

<i>Pour Kjalar Investment SA
Kaupthing Bank Luxembourg S.A.
Signature

Référence de publication: 2008044713/1021/15.
Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2008, réf. LSO-CN05146. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080047944) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2008.

ANGO, Assistance Navale Gestion Offshore, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 94.193.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2006, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008044696/565/14.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2008, réf. LSO-CO06988. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080047900) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2008.

Axcan LuxCo 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 136.361.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 mars 2008.

Henri HELLINCKX
<i>Notaire

Référence de publication: 2008044693/242/12.
(080048292) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2008.

ILP III S.C.A., SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société d'Investissement

en Capital à Risque.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 30, rue Marie-Adélaïde.

R.C.S. Luxembourg B 127.503.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 28 mars 2008.

Jean-Joseph WAGNER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008044678/239/13.
(080048501) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2008.

47626

Viva Luxembourg Holdings S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.300.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 112.255.

Les comptes annuels au 30 juin 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 mars 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008044720/581/13.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2008, réf. LSO-CO07545. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080048041) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2008.

Hafberg Holding S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 79.666.

Le bilan au 31 Décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mars 2008.

<i>Pour HAFBERG HOLDING SA
Kaupthing Bank Luxembourg S.A.
Signature

Référence de publication: 2008044717/1021/15.
Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2008, réf. LSO-CN05141. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080047936) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2008.

S.C.I. Jofferwiesen, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-7220 Walferdange, 133, route de Diekirch.

R.C.S. Luxembourg E 1.838.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 février 2008.

Emile SCHLESSER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008044695/227/12.
(080048300) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2008.

Sanitechnic S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8077 Bertrange, 189, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 32.753.

Le bilan au 31/12/2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 31/03/2008.

<i>Pour SANITECHNIC s.à.r.l.
J. REUTER

Référence de publication: 2008044703/517/14.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2008, réf. LSO-CO06946. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080047919) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2008.

47627

Barrique S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Strassen, 3, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 19.708.

Le bilan au 31/12/2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 31/03/2008.

<i>Pour Barrique sah
J. REUTER

Référence de publication: 2008044705/517/14.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2008, réf. LSO-CO06931. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080047914) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2008.

Julienne Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 128.162.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 21 mars 2008.

Jean-Joseph WAGNER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008044685/239/12.
(080047978) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2008.

Latvian Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 72.879.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 février 2008.

<i>Pour Latvian Holding SA
Kaupthing Bank Luxembourg S.A.
Signature

Référence de publication: 2008044709/1021/15.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2008, réf. LSO-CN03137. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080047950) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2008.

LeClair S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 67.241.

Les comptes consolidés au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 mars 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008044721/581/13.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2008, réf. LSO-CO07551. - Reçu 42,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080048039) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2008.

47628

EPX International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2514 Luxembourg, 15, rue Jean-Pierre Sauvage.

R.C.S. Luxembourg B 52.739.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008044420/2193/12.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2008, réf. LSO-CO07994. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080048414) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2008.

Hofmann M.M. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 111.930.

Les comptes annuels pour la période du 6 octobre 2005 (date de constitution) au 31 décembre 2005 ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 mars 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008044446/581/13.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2008, réf. LSO-CO08179. - Reçu 36,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080048534) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2008.

K13 Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 79.168.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 février 2008.

<i>Pour K13 Holding S.A.
Kaupthing Bank Luxembourg S.A.
Signature

Référence de publication: 2008044715/1021/15.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2008, réf. LSO-CN03125. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080047940) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2008.

NetSecure Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 63.571.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mars 2008.

NETSECURE S.à r.l., Société à responsabilité limitée
Signature

Référence de publication: 2008044742/783/14.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2008, réf. LSO-CO08422. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080048032) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2008.

47629

WM Holding Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 228.429,40.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 129.146.

In the year Two Thousand and Eight, on the Fourteenth day of February.
Before Us, Maître Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

WM Investments Sàrl, a company organized under the laws of Luxembourg and having its registered office at 5, place

du Théâtre, L-2613 Luxembourg, with a share capital of Two Hundred Seventy Two Thousand United States Dollars
(USD 272,000.-), registered with the Luxembourg Trade and Company Registry under number B 129 441, incorporated
by a deed of Maître Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg, on the 29th day of May 2007, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on 13 August 2007, number 1,751, page 82,115;

hereby represented by Maître Hervé Précigoux, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of the proxy given by the

aforementioned shareholder of the Company.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to enact the following:
- That the appearing party is the existing sole shareholder (the "Sole Shareholder") of WM Holding Sàrl, a société à

responsabilité limitée governed by the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at 5, place
du Théâtre, L-2613 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Company Registry under number B 129.146,
incorporated by a deed of notary Maître Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg, on the 29 May 2007, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on 4 August 2007, number 1649, page 79,117.

- That the Sole Shareholder has decided to deliberate on the points of the following agenda:
a) Capital increase of an amount of Ninety-Two Thousand Four Hundred Twenty-Nine United States Dollars and

Forty Cents (USD 92,429.40) by the issuance of Nine Million Two Hundred Forty-Two Thousand Nine Hundred Forty
(9,242,940) new ordinary shares (the "New Shares") in the share capital of the Company;

b) Subscription by the Sole Shareholder to all the New Shares with a par value of Zero Point Zero One United States

Dollars (USD 0.01) each and payment of the New Shares by contribution in cash;

c) Subsequent modification of article 6.1 of the articles of association of the Company (the "Articles"); and
d) Miscellaneous.
- That the present meeting, representing the entire share capital of the Company, is regularly convened and may validly

deliberate on all items of this agenda.

- That, on the basis of the agenda, the Sole Shareholder has taken the following resolutions (the "Resolutions"):

<i>First resolution

The Sole Shareholder, represented as stated here above RESOLVES to increase the Company's share capital by the

amount of Ninety-Two Thousand Four Hundred Twenty-Nine United States Dollars and Forty Cents (USD 92,429.40),

in order to bring the Company's share capital from its present amount of One Hundred Thirty Six Thousand United

States Dollars (USD 136,000.-) to Two Hundred Twenty-Eight Thousand Four Hundred Twenty-Nine United States
Dollars and Forty Cents (USD 228,429.40),

by the issuance of Nine Million Two Hundred Forty-Two Thousand Nine Hundred Forty (9,242,940) New Shares,

with a par value of Zero Point Zero One United States Dollars (USD 0.01) each, having the same rights and obligations
as the existing ordinary shares.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder, represented as stated here above RESOLVES to subscribe to all of the New Shares and to fully

pay up the New Shares by contribution in cash.

<i>Subscription - payment

The Sole Shareholder, represented as stated here above, declares to subscribe to Nine Million Two Hundred Forty-

Two Thousand Nine Hundred Forty (9,242,940) New Shares and to have them fully paid up to their nominal value of
Zero Point Zero One United States Dollars (USD 0.01) each, by contribution in cash of Ninety-Two Thousand Four
Hundred Twenty-Nine United States Dollars and Forty Cents (USD 92,429.40).

The  amount  of  Ninety-Two  Thousand  Four  Hundred  Twenty-Nine  United  States  Dollars  and  Forty  Cents  (USD

92,429.40) is from now on at the disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary,
by means of a bank certificate.

47630

<i>Third resolution

As a consequence of the preceding resolution, the Sole Shareholder, represented as stated here above, RESOLVES to

amend article 6.1 of the Articles, which will henceforth have the following wording:

" Art. 6.1. Subscribed share capital. The Company's corporate capital is fixed at Two Hundred Twenty-Eight Thousand

Four Hundred Twenty-Nine United States Dollars and Forty Cents (USD 228,429.40) represented by Twenty-Two Million
Eight Hundred Forty-Two Thousand Nine Hundred Forty (22,842,940) shares ("parts sociales") of Zero Point Zero United
States Dollars (USD 0.01) each, all fully subscribed and entirely paid up.[...]"

There being no further business, the meeting is terminated.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately EUR 1,300.-.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le quatorze février.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

WM Investments Sàrl, société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 5, Place du

Théâtre, L-2613 Luxembourg, avec un capital social de deux cent soixante douze mille dollars américains (USD 272.000,-)
et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 129.441 constituée
par un acte de Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 29 mai 2007, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 13 août 2007, sous le numéro 1.751, page 82.115;

ici représentée par Maître Hervé Précigoux, Avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée

par l'associé susmentionné de la Société (l'"Associé").

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instru-

mentant, annexée au présent acte afin d'être enregistrée avec celui-ci.

L'Associé, représenté comme stipulé ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- que la partie comparante est l'associé unique actuel (l'"Associé Unique") de WM Holding Sàrl, une société à respon-

sabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 5, Place du Théâtre, L-2613
Luxembourg, enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 129.146,
constituée par un acte du notaire Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 29 mai 2007,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 4 août 2007, sous le numéro 1.649, page 79.117;

- que l'Associé Unique a décidé de délibérer sur les points suivants de l'ordre du jour:
a) Augmentation du capital social d'un montant de quatre-vingt douze mille quatre cent vingt-neuf dollars américains

et quarante cents (USD 92.429,40) par l'émission de neuf millions deux cent quarante-deux mille neuf cent quarante
(9.242.940) nouvelles parts sociales ordinaires (les "Nouvelles Parts Sociales") dans le capital social de la Société;

b) Souscription par l'Associé Unique de toutes les Nouvelles Parts Sociales d'une valeur nominale de zéro virgule zéro

un dollar américain (USD 0,01) chacune, et paiement des Nouvelles Pars Sociales par apport en numéraire;

c) Modification subséquente de l'article 6.1 des statuts de la Société (les "Statuts"); et
d) Divers.
- que la présente assemblée, représentant l'intégralité du capital social de la Société, est valablement convoqué et peut

valablement délibérer des points à l'ordre du jour.

- que, sur base de l'agenda, l'Associé a pris les résolutions suivantes (les "Résolutions"):

<i>Première résolution

L'Associé Unique, représenté comme stipulé ci-dessus, DECIDE d'augmenter le capital social de la Société à concur-

rence  d'un  montant  de  quatre-vingt  douze  mille  quatre  cent  vingt-neuf  dollars  américains  et  quarante  cents  (USD
92.429,40)

pour porter le capital social de la Société de son montant actuel de cent trente six mille dollars américains (USD

136.000,-) à deux cent vingt-huit mille quatre cent vingt-neuf dollars américains et quarante cents (USD 228.429,40),

47631

en émettant neuf millions deux cent quarante-deux mille neuf cent quarante (9.242.940) Nouvelles Parts Sociales d'une

valeur nominale de zéro virgule zéro un dollar américain (USD 0,01) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que
les parts sociales existantes ordinaires.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique, représenté comme stipulé ci-dessous, DECLARE souscrire à la totalité des Nouvelles Parts Sociales

émises et de les libérer intégralement par apport en numéraire.

<i>Souscription - libération

WM Investments Sàrl, représentée comme stipulé ci-dessus, déclare souscrire à neuf millions deux cent quarante-deux

mille neuf cent quarante (9.242.940) Nouvelles Parts Sociales et de les libérer intégralement à leur valeur nominale de
zéro virgule zéro un dollar américain (USD 0,01) chacune, par apport en numéraire de quatre-vingt douze mille quatre
cent vingt-neuf dollars américains et quarante cents (USD 92.429,40).

La somme de quatre-vingt douze mille quatre cent vingt-neuf dollars américains et quarante cents (USD 92.429,40)

est actuellement à la disposition de la Société, la preuve ayant été rapportée au notaire instrumentant au moyen d'un
certificat bancaire.

<i>Troisième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l'Associé Unique, représenté comme stipulé ci-dessus, DECIDE de

modifier l'article 6.1 des Statuts, lequel sera dorénavant libellé comme suit:

" Art. 6.1. Capital. Le capital social de la Société est fixé à deux cent vingt-huit mille quatre cent vingt-neuf dollars

américains et quarante cents (USD 228.429,40) représenté par vingt-deux millions huit cent quarante-deux mille neuf
cent quarante (22.842.940) parts sociales d'une valeur nominale de zéro virgule zéro un dollar américain (USD 0,01)
chacune, toutes entièrement souscrites et libérées. [...]"

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges, de quelque nature qu'ils soient, incombant à la Société à raison du

présent acte, sont estimés à approximativement EUR 1.300,-.

Le notaire instrumentant, qui affirme maîtriser la langue anglaise, déclare qu'à la demande de la partie comparante, le

présent acte est libellé en anglais, suivi d'une traduction française, et qu'en cas de divergence entre le texte anglais et le
texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE notarié, dressé et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite à la personne comparante, celle-ci a signé l'original du présent acte avec le notaire.
Signé: H. PRECIGOUX, J. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg, actes civils le 22 février 2008, LAC/2008/7831. — Reçu trois cent quinze Euros virgule

quatre-vingt-dix-huit Cents (EUR 315,98.-).

<i>Le Receveur (signé): SANDT.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mars 2008

Jacques DELVAUX.

Référence de publication: 2008043541/208/147.
(080047116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2008.

Greca S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 82.923.

L'an deux mille huit, le dix-huit janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),

s'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire (l'"Assemblée") des actionnaires de "GRECA S.A." (la "Société"), une

société anonyme, régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social momentanément au 3 rue Guillaume
Kroll, L-1882 Luxembourg, constituée suivant acte dressé par le notaire soussigné en date du 06 juillet 2001, lequel acte
fut publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le "Mémorial") numéro 24 du 05 janvier 2002, page 1142.
La Société est inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 82 923.

L'Assemblée est déclarée ouverte sous la présidence de Madame Françoise GOFFINET, employée privée, avec adresse

professionnelle à Bertrange (Luxembourg).

Le Président désigne comme secrétaire Madame Nathalie LAZZARI, employée privée, avec adresse professionnelle à

Bertrange (Luxembourg).

47632

L'Assemblée choisit comme scrutatrice Madame Catherine DE WAELE, employée privée, avec adresse professionnelle

à Bertrange (Luxembourg).

Les actionnaires présents ou représentés à la présente Assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée "ne varietur" par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Le Président expose et l'Assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

- Transfert du siège social de la Société du 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg au 10B, rue des Mérovingiens,

L-8070 Bertrange et modification afférente de l'article deux (2) premier alinéa des statuts de la Société.

B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l'unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution

L'Assemblée DECIDE de transférer le siège social statutaire et administratif de la Société du 3 rue Guillaume Kroll,

L-1882 Luxembourg au 10B rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange et DECIDE en conséquence de modifier l'article
DEUX (2), premier alinéa des statuts de la Société lequel alinéa se lira désormais comme suit:

" Art. 2. premier alinéa. Le siège social est établi à Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg.".
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Bertrange, Luxembourg au nouveau siège social de la Société, les jour, mois et an qu'en

tête des présentes.

Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: F. GOFFINET, N. LAZZARI, C. DE WAELE, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 25 janvier 2008. Relation: EAC/2008/1128. — Reçu douze Euros (12.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Belvaux, le 28 mars 2008.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2008044113/239/53.
(080048134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2008.

Shell Finance Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8069 Bertrange, 7, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 79.812.

In the year two thousand and eight, on the thirty-first of January.
Before M 

e

 Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned,

was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of Shell Finance Luxembourg, a private

limited liability company (société à responsabilité limitée) organised under the laws of Luxembourg with its registered
office at 7, rue de l'Industrie, L-8069 Bertrange, and being registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under number B 79.812 (the Company).

The Company was incorporated on 14 December 2000 pursuant to a deed of M 

e

 Frank BADEN, then notary residing

in Luxembourg, and published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 590 of the 31st of July
2001.

The articles of association of the Company (the Articles) have been amended several times and for the last time

pursuant to a deed of the undersigned notary, dated 27 November 2007, not yet published in the Mémorial C, du Recueil
des Sociétés et Associations.

There appeared:

47633

(1) Shell Luxembourgeoise, a private limited liability (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of

Luxembourg, with registered office at 7, rue de l'Industrie, L-8069 Bertrange (Grand Duchy of Luxembourg), and regis-
tered with the Trade and Companies' Register Luxembourg under number B 7.479 (the Sole Shareholder);

here represented by Mr. Hans SEVENANTS, Head of Legal Belgian Shell NV and Shell Luxembourgeoise, residing in

Kiezelstraat 2A, 3350 Linter, (Belgium), by virtue of a proxy given under private seal, and

(2) Shell Petroleum N.V., a company organised under the laws of the Netherlands with its registered office at 30, Carel

van Bylandtlaan, 2596 the Hague, the Netherlands, and being registered with the Kamer van Koophandel under number
27002687 (SPNV),

here represented by Mr. Hans SEVENANTS, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal,
which powers of attorney, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing

parties and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed With the
registration authorities.

The appearing parties, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to record the fol-

lowing:

I. That 133,855 (one hundred and thirty-three thousand eight hundred and fifty-five) shares having a nominal value of

USD 1,210 (one thousand two hundred and ten United States Dollars), representing the entirety of the share capital of
the Company, are duly represented at this Meeting which is consequently regularly constituted and may deliberate upon
the items on the agenda, hereinafter reproduced;

II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Waiver of the convening notice;
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of USD 7,260 (seven thousand two hundred sixty fifty

United States Dollars) in order to bring the share capital from its present amount of USD 161,964,550 (one hundred
sixty-one million nine hundred and sixty-four thousand five hundred and fifty United States Dollars), represented by
133,855 (one hundred and thirty-three thousand eight hundred and fifty-five) shares with a par value of USD 1,210 (one
thousand two hundred and ten United States Dollars) each, to an amount of USD 161,971,810 (one hundred sixty-one
million nine hundred and seventy-one thousand eight hundred and ten United States Dollars) by way of the creation and
issuance of USD 6 (six) new shares of the Company with a par value of USD 1,210 (one thousand two hundred and ten
United States Dollars) each together with an aggregate share premium;

3. Subscription to the share capital increase specified under item 2. above by Shell Petroleum N.V., a company organised

under the laws of the Netherlands with its registered office at 30, Carel van Bylandtlaan, 2596 The Hague, the Netherlands,
and being registered with the Kamer van Koophandel under number 27002687 and payment of the share capital increase
by a contribution in kind;

4. Subsequent amendment of article 6 of the articles of association of the Company in order to reflect the share capital

increase under item 2. above;

5. Amendment of the share register of the Company in order to reflect the issue of the new share as per item 2. above,

with power and authority to any manager of the Company or Mr Hans Sevenants or any lawyer or employee of Allen &amp;
Overy Luxembourg to individually proceed on behalf of the Company to the registration of the newly issued shares in
the share register of the Company, and to see to any formalities in connection therewith (including for the avoidance of
any doubts the filing and publication of documents with relevant Luxembourg authorities); and 6. Miscellaneous.

III. That the Meeting has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The entirety of the voting corporate share capital being represented at the present Meeting, the Meeting waives the

convening notice, the Sole Shareholder represented considering itself as duly convened and declaring having perfect
knowledge of the agenda, which has been communicated to him in advance.

<i>Second resolution

The Meeting resolves to increase the share capital of the Company by an amount of Company by an amount of USD

7,260 (seven thousand two hundred sixty fifty United States Dollars) in order to bring the share capital from its present
amount of USD 161,964,550 (one hundred sixty-one million nine hundred and sixty-four thousand five hundred and fifty
United States Dollars), represented by 133,855 (one hundred and thirty-three thousand eight hundred and fifty-five)
shares with a par value of USD 1,210 (one thousand two hundred and ten United States Dollars) each, to an amount of
USD 161,971,810 (one hundred sixty-one million nine hundred and seventy-one thousand eight hundred and ten United
States Dollars) by way of the creation and issuance of USD 6 (six) new shares of the Company with a par value of USD
1,210 (one thousand two hundred and ten United States Dollars) each together with an aggregate share premium of USD
1,008,385.38 (one million eight thousand three hundred eighty-five United States Dollars thirty-eight cents).

<i>Third resolution

The Meeting accepts the subscription of the increase of the share capital and its full payment as follows:

47634

<i>Intervention - subscription - payment

SPNV, represented as stated above, declares (i) to subscribe to the increase of the share capital of the Company

represented by way of the issue of 6 (six) shares having a par value of USD 1,210 (one thousand two hundred and ten
United States Dollars) and (ii) to pay it up in full by way of a contribution in kind consisting of 2 (two) shares (the Shares)
of Shell Treasury Luxembourg S.à r.l., a Luxembourg limited liability company (société à responsabilité limitée) having its
registered office at 7, rue de l'Industrie, L-8005 Bertrange and being registered with the Luxembourg Trade and Com-
panies Register under number B 97.745 (the Contribution in Kind).

The above Contribution in Kind to the Company, in an aggregate net amount of USD 1,015,645.38 (one million fifteen

thousand six hundred forty-five United States Dollars thirty-eight cents) shall be allocated to the extent of USD 7,260
(seven thousand two hundred sixty fifty United States Dollars) to the nominal share capital account of the Company, and
the remaining balance in an amount of USD 1,008,385.38 (one million eight thousand three hundred eighty-five United
States Dollars thirty-eight cents) to the share premium account of the Company.

The aggregate value and transferability of the Shares contributed to the Company are supported by a certificate issued

by the management of SPNV and which is countersigned by the management of the Company (the Certificate) which
confirms inter alia that the aggregate total value of the Shares amounts to at least USD 1,015,645.38 (one million fifteen
thousand six hundred forty-five United States Dollars thirty-eight cents) and that the Shares are freely transferable to the
Company.

A copy of the Certificate, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the SPNV and the undersigned

notary, will remain attached to the present deed for registration purposes.

On the basis of the Certificate, the notary witnesses the payment of the nominal capital and issue of share premium

of the Company of the share capital increase being the object of the current shareholder meeting.

The Meeting resolves to issue and hereby issues 6 (six) new shares to Shell Petroleum N.V.
As a result of the above capital increase, the Meeting records that the shareholding in the Company is as follows:

Shareholder

Number of

shares

Shell Petroleum N.V. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6

Shell Luxembourgeoise . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133,855

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133,861

<i>Fourth resolution

The Meeting resolves to amend the first paragraph of article 6 of the Articles of the Company in order to reflect the

above resolution so that it reads henceforth as follows:

" Art. 6. Capital. The capital is set at USD 161,971,810 (one hundred sixty-one million nine hundred and seventy-one

thousand eight hundred and ten United States Dollars) represented by 133,861 (one hundred and thirty-three thousand
eight hundred and sixty-one) shares of a nominal value of one thousand two hundred and ten US Dollars (1,210.- USD)
each."

<i>Fifth resolution

The Meeting resolves (i) to amend the share register of the Company in order to record the number of shares held

in the Company by Shell Petroleum N. V. and (ii) to grant power and authority to any manager of the Company or Mr.
Hans SEVENANTS or any lawyer or employee of Allen &amp; Overy Luxembourg to proceed on behalf of the Company to
the amendment of the share register of the Company.

The Meeting furthermore resolves to grant power and authority to Mr. Hans SEVENANTS or any lawyer or employee

of Allen &amp; Overy Luxembourg to see to any formalities in connection with the issuance of shares of the Company to
Shell Petroleum N.V. with the Luxembourg Trade and Companies Register and the publication in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations and, more generally, to accomplish any formalities which may be necessary or useful in
connection with the implementation of the third and fourth resolutions.

<i>Declaration

As following the contribution by Shell Petroleum N.V., prenamed, which is a contribution in kind of 2 (two) shares

held by Shell Petroleum N.V, in Shell Treasury Luxembourg S.à r.l., the Company holds more than 65% of the issued share
capital of Shell Treasury Luxembourg S.à r.l., prenamed, a company which has its place of effective management and
statutory seat in a Member State of the European Union, and as the Company has its place of effective management and
statutory seat in a Member state of the European Union, the Company refers to article 4-2 of the law dated 29 December
1971, which provides for capital tax exemption in such case.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations and expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of this share capital increase, is approximately 2,300.-EUR.

47635

For the purposes of the registration the total amount of the capital increase and the share premium is evaluated at

685,783.51 EUR.

<i>Statement

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,

the present deed is worded in English followed by a French version; at the request of the same appearing parties, it is
stated that, in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version shall prevail.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, the said proxyholder signed together

with us, the notary, the present original deed.

Suit la version française de ce qui précède:

L'an deux mille huit, le trente et un janvier.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

s'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de Shell Finance Luxembourg, une

société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social au 7, rue de l'Industrie, L-8069 Bertrange,
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 79.812 (la Société).

La Société a été constituée le 14 décembre 2000 par un acte de Maître Frank BADEN, alors notaire de résidence à

Luxembourg et publié au Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 590 du 31 juillet 2001.

Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu

par le notaire instrumentant le 27 novembre 2007, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Ont comparu:

(1) Shell Luxembourgeoise, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social au 7,

rue de l'Industrie, L-8069 Bertrange, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 7.479 (l'Associé Unique),

ici représentée par Monsieur Hans SEVENANTS, Head of Legal Belgian Shell NV and Shell Luxembourgeoise, demeu-

rant à Kiezelstraat 2A, 3350 Linter, (Belgique), en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, et

(2) Shell Petroleum N.V., une société de droit néerlandais ayant son siège social au 30, Carel van Bylandtlaan, 2596 la

Haye, Pays-Bas, et immatriculée auprès de la Kamer van Koophandel sous le numéro 27002687 (SPNV);

ci-après représentée par Monsieur Hans SEVENANTS, préqualifié, en vertu d'une procuration sous seing privé lui

délivrée,

lesquelles procurations, après avoir été signées "ne varietur" par le mandataire et le notaire, resteront annexées au

présent acte afin d'être enregistrées avec lui.

Les parties comparantes, représentées comme décrit ci-dessus, ont requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
1. Que 133.855 (cent trente-trois mille huit cent cinquante-cinq) parts sociales d'une valeur nominale de USD 1.210

(mille deux cent dix Dollars des Etats-Unis) chacune, représentant l'intégralité du capital social de la Société, sont dûment
représentées  à  l'Assemblée,  qui  est  dès  lors  valablement  constituée  et  peut  délibérer  des  points  de  l'ordre  du  jour
reproduit ci-après;

II. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit: 1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de 7.260 USD (sept mille deux cent soixante Dollars des

Etats-Unis), afin de le porter de son montant actuel de USD 161.964.550 (cent soixante et un millions neuf cent soixante-
quatre  mille  cinq  cent  cinquante  Dollars  des  Etats-Unis)  représenté  par  133.855  (cent  trente-trois  mille  huit  cent
cinquante-cinq) parts sociales d'une valeur nominale de USD 1.210 (mille deux cent dix Dollars des Etats-Unis) chacune,
à un montant de USD 161.971,810 (cent soixante et un millions neuf cent septante et un mille huit cent dix Dollars des
Etats-Unis)par voie de la création et de l'émission de 6 (six) parts sociales de la Société, d'une valeur nominale de USD
1.210 (mille deux cent dix Dollars des Etats-Unis) chacune, ensemble avec une prime d'émission;

3. Souscription et libération en nature de l'augmentation du capital social mentionnée au point 2. par une société de

droit néerlandais ayant son siège social au 30, Carel van Bylandtlaan, 2596 La Haye, Pays-Bas, et immatriculée auprès de
la Kamer van Koophandel sous le numéro 27002687 ci-dessus par la voie d'un apport en nature;

4. Modification consécutive de l'article 6 des statuts de la Société afin d'y refléter l'augmentation de capital mentionnée

au point 2. ci-dessus;

5. Modification du registre des parts sociales de la Société afin d'y refléter l'émission des nouvelles parts sociales telle

que mentionnée au point 2. ci-dessus, avec pouvoir et autorisation donnés à tout gérant de la Société ou à M. Hans
Sevenants ou à tout avocat ou employé de Allen &amp; Overy Luxembourg de procéder pour le compte de la Société à
l'inscription des parts sociales nouvellement émises dans le registre des parts sociales de la Société, et d'accomplir toutes
formalités y relatives (en ce compris, afin d'éviter tout doute, le dépôt et la publications de documents auprès des autorités
luxembourgeoises compétentes); et

6. Divers.

47636

III. Que l'Assemblée a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'intégralité du capital social votant étant représentée à la présente Assemblée, l'Assemblée décide de renoncer aux

formalités de convocation, l'Associé Unique représenté se reconnaissant comme dûment convoqué et déclarant par
ailleurs avoir une parfaite connaissance de l'ordre du jour qui lui a été communiqué au préalable.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de 7.260 USD (sept mille deux cent

soixante Dollars des Etats-Unis), afin de le porter de son montant actuel de 161.964.550 USD (cent soixante et un millions
neuf cent soixante-quatre mille cinq cent cinquante Dollars des Etats-Unis) représenté par 133.855 (cent trente-trois
mille huit cent cinquante-cinq) parts sociales d'une valeur nominale de 1.210 USD (mille deux cent dix Dollars des Etats-
Unis) chacune, à un montant de 161.971,810 USD (cent soixante et un millions neuf cent septante et un mille huit cent
dix Dollars des Etats-Unis) par voie de la création et de l'émission de 6 (six) parts sociales de la Société, d'une valeur
nominale de 1.210 USD (mille deux cent dix Dollars des Etats-Unis) chacune, ensemble avec une prime d'émission d'un
montant total de 1.008.385,38 USD (un million huit mille trois cent quatre-vingt cinq Dollars des Etats-Unis et trente-
huit cents).

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide d'approuver la souscription de l'augmentation de capital et sa libération de la manière suivante:

<i>Intervention - souscription - libération

SPNV, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare (i) souscrire à l'augmentation de capital de la Société représentée

par l'émission de 6 (six) parts sociales ayant chacune une valeur nominale de USD 1,210 (mille deux cent dix Dollars des
Etats-Unis) et (ii) de payer entièrement lesdites nouvelles parts sociales au moyen d'un apport en nature consistant en 2
(deux) parts sociales (les Parts Sociales) qu'il détient dans Shell Treasury Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité
limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social au 7, rue de l'Industrie, L-8069 Bertrange, immatriculée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 97.745 (l'Apport en Nature).

L'Apport en Nature indiqué ci-dessus, d'un montant total de 1.015.645,38 USD (un million quinze mille six cent qua-

rante-cinq Dollars des Etats-Unis et trente-huit cents) doit être affecté au nominal du capital social de la Société pour un
montant  de  7.260  USD  (sept  mille  deux  cent  soixante  Dollars  des  Etats-Unis)  et  le  solde  d'un  montant  total  de
1.008.385,38 USD (un million huit mille trois cent quatre-vingt cinq Dollars des Etats-Unis et trente-huit cents) doit être
affecté au compte prime d'émission de la Société.

La preuve du montant et de la libre transférabilité des Parts Sociales a été fournie sous forme d'un certificat émis par

le management de SPNV et contresigné par la Société (le Certificat), lequel certificat confirme, inter alia, que la valeur
des Parts Sociales est d'au moins 1.015.645,38 USD (un million quinze mille six cent quarante-cinq Dollars des Etats-Unis
et trente-huit cents) et que les Parts Sociales sont librement cessibles à la Société.

Un exemplaire du Certificat, après avoir été signé ne varietur par le mandataire de l'Associé Unique et par le notaire

instrumentaire, restera annexé au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Sur la base du Certificat, le notaire prend acte du payement au capital nominal de la Société et de l'affectation au

compte prime d'émission de la Société du montant de l'augmentation du capital social objet de la présente Assemblée.

L'Assemblée décide d'émettre et émet 6 (six) nouvelles parts sociales à Shell Petroleum N.V.
En conséquence de ce qui précède, l'Assemblée décide d'acter que l'actionnariat de la Société est désormais le suivant:

Associé

Nombre de

parts sociales

Shell Petroleum N.V. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6

Shell Finance Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133.855

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133.861

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide de modifier le premier paragraphe de l'article 6 des Statuts afin d'y refléter la résolution ci-dessus,

de sorte qu'il aura désormais la teneur suivante:

" Art. 6. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à 161.971.810 USD (cent soixante et un millions neuf cent

septante et un mille huit cent dix Dollars des Etats-"Unis) représenté par 133.861 (cent trente-trois mille huit cent soixante
et une) parts sociales d'une valeur nominale de USD 1.210 (mille deux cent dix Dollars des Etats Unis) chacune."

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée décide de (i) modifier le registre des parts sociales de la Société afin d'y inscrire le nombre de parts

sociales de la Société détenues par Shell Petroleum N.V. et de (ii) donner pouvoir et autorisation à tout gérant de la
Société ou à Monsieur Hans SEVENANTS ou à tout avocat ou employé de Allen &amp; Overy Luxembourg afin de procéder,
au nom de la Société, aux inscriptions dans le registre des parts sociales de la Société.

47637

L'Assemblée décide en outre d'accorder pouvoir et autorisation à Monsieur Hans SEVENANTS ou tout avocat ou

employé de Allen &amp; Overy Luxembourg pour accomplir les formalités nécessaires relatives à l'émission des parts sociales
de la Société à Shell Petroleum N.V. auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, et concernant la
publication dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, et plus généralement, d'accomplir toutes les for-
malités nécessaires ou utiles en vue de l'accomplissement de la troisième et de la quatrième résolution.

<i>Déclaration

Suite à l'apport par Shell Petroleum N.V., ci-avant dénommée, consistant en un apport en nature de 2 (deux) parts

sociales détenues par Shell Petroleum N.V. dans Shell Treasury Luxembourg S.à .r.l, la Société détient plus de 65% du
capital social libéré de Shell Treasury Luxembourg S.à .r.l., ci-avant dénommée, une société ayant son centre de gestion
effective et son siège statutaire dans un État membre de l'Union Européenne, et considérant que la Société a son centre
de gestion effective et son siège statutaire dans un État membre de l'Union Européenne, la Société se réfère à l'article
4-2 de la loi du 29 décembre 1971, qui prévoit l'exonération du droit d'apport dans un tel cas.

<i>Frais

Le total des dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la

Société ou dont elle est responsable en conséquence du présent acte sont estimés approximativement à 2.200,- EUR.

Pour les besoins de l'enregistrement le montant total de l'augmentation de capital et de la prime d'émission est évalué

à la somme de 685.783,51 EUR.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais et le français, déclare qu'à la requête des parties comparantes, le

présent acte a été établi en anglais, suivi d'une version française; à la requête de ces mêmes parties comparantes, et en
cas de divergences entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire des parties comparantes, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire, l'original

du présent acte.

Signé: SEVENANTS - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 13 février 2008. Relation GRE/2008/752. — Reçu Douze euros 12,-€.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 27 mars 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008043567/231/272.
(080047645) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2008.

Avrius S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 85.631.

L'an deux mille huit, le dix-huit janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),

s'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire (l'"Assemblée") des actionnaires de "AVRIUS S.A." (la "Société"), une

société anonyme, régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social momentanément au 3, rue Guillaume
Kroll, L-1882 Luxembourg, constituée suivant acte notarié daté du 04 janvier 2002, lequel acte fut publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations (le "Mémorial") numéro 706 du 08 mai 2002, page 33857. La Société est inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 85 631.

L'Assemblée est déclarée ouverte sous la présidence de Madame Françoise GOFFINET, employée privée, avec adresse

professionnelle à Bertrange (Luxembourg).

Le Président désigne comme secrétaire Madame Nathalie LAZZARI, employée privée, avec adresse professionnelle à

Bertrange (Luxembourg).

L'Assemblée choisit comme scrutatrice Madame Catherine DE WAELE, employée privée, avec adresse professionnelle

à Bertrange (Luxembourg).

Les actionnaires présents ou représentés à la présente Assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée "ne varietur" par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

47638

Le Président expose et l'Assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

- Transfert du siège social de la Société du 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg au 10B, rue des Mérovingiens,

L-8070 Bertrange et modification afférente de l'article deux (2) premier alinéa des statuts de la Société;

B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l'unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution

L'Assemblée DECIDE de transférer le siège social statutaire et administratif de la Société du 3, rue Guillaume Kroll,

L-1882 Luxembourg au 10B, rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange et DECIDE en conséquence de modifier l'article
DEUX (2), premier alinéa des statuts de la Société lequel alinéa se lira désormais comme suit:

" Art. 2. premier alinéa. Le siège social est établi à Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg.".
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Bertrange, Luxembourg au nouveau siège social de la Société, les jour, mois et an qu'en

tête des présentes.

Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: F. GOFFINET, N. LAZZARI, C. DE WAELE, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 25 janvier 2008. Relation: EAC/2008/1123. — Reçu douze Euros (12.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Belvaux, le 28 mars 2008.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2008044203/239/53.
(080048177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2008.

Passim International S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4334 Esch-sur-Alzette, 29, rue des Tramways.

R.C.S. Luxembourg B 137.368.

STATUTS

L'an deux mil huit, le trois mars.
Par-devant Maître Patrick SERRES, notaire de résidence à Remich, agissant en remplacement de Maître Paul BETTIN-

GEN, notaire de résidence à Niederanven (Grand Duché de Luxembourg), lequel restera dépositaire de la présente
minute.

Ont comparu:

1.-Madame Gabriella Tridetti-Ciprietti, née le 14 novembre 1956, demeurant au 29, rue des Tramways, L - 4334 Esch/

Alzette;

2.- Monsieur Carlantonio Tridetti, né le 23 mai 1957, demeurant au 29, rue des Tramways, L - 4334 Esch/Alzette.
Lesquels comparants, ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée à constituer.

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de "PASSIM IN-

TERNATIONAL S.à.r.l."

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Esch-sur-Alzette. Il pourra être transféré en tout lieu du Grand-

Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l'achat, la vente et la location de véhicules automobiles neufs et d'occasion, de pièces

de rechange et d'accessoires pour véhicules ainsi que toute réparation mécanique de véhicules et travaux de carrosserie.

La société a également pour objet le commerce par internet de produits divers.

47639

La société a en outre pour objet l'étude, le développement, la réalisation, la promotion, l'exploitation et la commer-

cialisation de services se rapportant à l'informatique ainsi que l'achat et la vente de matériel informatique.

La société a encore pour objet tous actes, transactions et toutes opérations généralement quelconque de nature

mobilière, immobilière, civile, commerciale et financière, se rattachant directement ou indirectement à son objet social,
ou qui peuvent favoriser l'extension et le développement, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 5. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EURO (EUR 12.500.-), divisé en (100) parts sociales

de CENT VINGT-CINQ EURO (EUR 125.-) chacune, entièrement libérées.

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de transmission pour cause de mort, ainsi que pour l'évaluation des parts en cas de cessions, l'article 189 de la

loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, est applicable.

En cas de cession des parts, les autres associés ont un droit de préemption.

Art. 7. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 8. Les héritiers et représentants ou ayants-droit et créanciers d'un associé ne peuvent, sous aucun prétexte,

requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes
de son administration.

Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées

générales.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Le gérant est nommé par l'Assemblée Générale. Il est nommé pour une durée indéterminée. Ses pouvoirs sont définis

dans l'acte de nomination.

Le gérant peut nommer des fondés de pouvoirs, associés ou non, pouvant agir au nom et pour le compte de la société,

dans la limite des pouvoirs conférés dans l'acte de nomination.

Le gérant est habilité à instituer des succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à

l'étranger.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent;

chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représentant

les trois quarts du capital social.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque année.

Par dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution et finira le 31 décembre 2008.

Art. 14. Chaque année au dernier jour de décembre il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la société, ainsi

qu'un bilan et un compte de profits et pertes.

Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le

bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve; ce prélèvement cesse

d'être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devrait toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution, si' à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale des associés.

Art. 15. En cas de dissolution de la société, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa part

dans le capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l'actif net ne permet pas le remboursement
du capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.

Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modifi-
catives.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

47640

Art. 17. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties s'en réfèrent aux dispo-

sitions légales.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi établis, les comparants ont souscrit à l'intégralité du capital comme suit:

Parts sociales

1- Madame Gabriella Tridetti-Ciprietti, précitée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2.- Monsieur Carlantonio Tridetti, précité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: CENT PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze

mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentaire.

<i>Estimation des frais

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme de mille euros (1.000,-
EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, les associés se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, et à l'unanimité des voix, ont pris les réso-

lutions suivantes:

1.- Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
- Monsieur Carlantonio Tridetti, précité, né le 23 mai 1957, demeurant au 29, rue des Tramways, L-4334 Esch/Alzette.
La société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant.
Il peut conférer des pouvoirs à des tiers.
2.- Le siège social de la société est établi à l'adresse suivante:
29, rue des Tramways, L-4334 Esch/Alzette.
Le notaire instrumentant a rendu les comparants attentifs au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession des autorisations de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, état et

demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Tridetti-Ciprietti, Tridetti, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 18 mars 2008, LAC/2008/ 11440. — Reçu à 0,5 % : soixante-deux euros cinquante

cents ( 62,50 € ).

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 21 mars 2008.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2008044243/202/115.
(080048462) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2008.

Golden Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 137.361.

STATUTS

L'an deux mille huit, le dix-huit mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

"PROCEDIA S.à r.l.", une société à responsabilité limitée, constituée et existant sous le droit luxembourgeois, établie

et ayant son siège social au 10B, rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange;

ici représentée par:
Monsieur Fabien ROSSIGNOL-BURGOS LEON, juriste, avec adresse professionnelle au 10B, rue des Mérovingiens,

L-8070 Bertrange,

en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg, le 18 mars 2008.

47641

Ladite procuration signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel mandataire, aux termes de la capacité avec laquelle il agit, a requis le notaire instrumentaire de dresser acte

d'une société anonyme que la partie prémentionnée déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

I. Nom, Durée, Objet, Siège Social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une

société anonyme, sous la dénomination de "GOLDEN INVEST S.A." (ci-après la "Société").

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés lu-

xembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société a encore pour objet la gestion et la mise en valeur de son propre patrimoine immobilier.
La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la société.

La société aura tous pouvoirs nécessaires à l'accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de

toutes activités permises à une Société de Participations Financières.

Art. 4. Le siège social est établi à Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision du

conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

II. Capital social, Actions

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à CENT MILLE EUROS (100'000.- EUR) représenté par dix mille (10'000)

actions d'une valeur nominale de DIX EUROS (10.- EUR) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra  les  indications prévues  à l'article 39  de  la  Loi. La propriété des actions nominatives  s'établit  par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2. de la Loi.

La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la société. La société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des Actionnaires, Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

47642

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la Société ou à tout

autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le premier lundi du mois de mai de chaque année à
10.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra premier jour ouvrable qui suit.

D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant  la  participation  effective  à  l'assemblée,  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'Administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par vidéoconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

47643

La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

Toutefois la (les) première(s) personne(s) à qui sera (seront) déléguée(s) la gestion journalière peut (peuvent) être

nommée(s) par la première assemblée générale des actionnaires.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

V. Surveillance de la Société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social, Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et en tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du
capital social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales, Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

47644

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2008.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en mai 2009.

<i>Souscription et libération

Toutes les dix mille (10'000) actions ont été souscrites par la société "PROCEDIA S.à r.l.", pré-qualifiée.
Toutes  les  actions  ont  été  entièrement  libérées  en  numéraire,  de  sorte  que  la  somme  de  CENT  MILLE  EUROS

(100'000.- EUR) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le  notaire  soussigné  déclare  avoir  vérifié  l'existence  des  conditions  énumérées  à  l'article  26  de  la  Loi  et  déclare

expressément qu'elles sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution sont évalués à environ deux mille euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt l'actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à TROIS (3) et le nombre des commissaires à UN (1).
2. Sont nommés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Gabriel JEAN, juriste, né à Arlon (Belgique), le 05 avril 1967, avec adresse professionnelle au 10B rue des

Mérovingiens, L-8070 Bertrange.

b) Monsieur Fabien ROSSIGNOL-BURGOS LEON, juriste, né à Nancy (France), le 04 février 1969, avec adresse

professionnelle au 10B, rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange.

c) "PROCEDIA S.à r.l.", une société à responsabilité limitée, avec siège social au 10B rue des Mérovingiens, L-8070

Bertrange (R.C.S. Luxembourg, section B numéro 97164).

3. A été nommée commissaire aux comptes:
la société "MARBLEDEAL LIMITED", une société de droit anglais, établie et ayant son siège social au 41 Chalton Street,

GB-Londres NW1 1JD (Royaume-Uni).

4. Le mandat du commissaire prendra fin à l'assemblée générale amenée à se prononcer sur les comptes de l'année

2012.

5. Faisant usage de la faculté offerte par l'article DOUZE (12) des statuts, l'assemblée nomme en qualité d'adminis-

trateurs-délégués de la société, Messieurs Gabriel JEAN et Fabien ROSSIGNOL-BURGOS LEON, prénommés, lesquels
pourront engager la société sous leur signature individuelle, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus
large, y compris toutes opérations bancaires.

6. L'adresse de la Société est établie au 10B, rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange.

DONT ACTE, passé à Bertrange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire instrumentant

par nom, prénom usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire instrumentant.

Signé: F. ROSSIGNOL-BURGOS LEON, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 26 mars 2008. Relation: EAC/2008/4088. — Reçu cinq cents Euros (100.000.- à

0,5 % = 500.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Belvaux, le 28 mars 2008.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2008044093/239/224.
(080048295) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2008.

Aengsalv B.V., Société à responsabilité limitée.

Siège de direction effectif: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 137.350.

STATUTES

In the year two thousand eight, on the third of March.
Before Maître Joëlle BADEN, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

47645

Aengsalv AB, a company incorporated under the laws of the Kingdom of Sweden, having its registered office at Kungs-

tensgatan 63, 11 329 Stockholm, Sweden, recorded under number 556729-0977,

duly represented by Mr Guy HORNICK, maître en sciences économiques, with professional address in L-1653 Lu-

xembourg, 2, avenue Charles de Gaulle,

by virtue of a proxy given under private seal on 18 February, 2008.
Said proxy, signed ne varietur by the proxy holder of the appearing party and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated above, required the undersigned notary to state that:
I. The appearing party is the sole member of the limited liability company existing under the name of Aengsalv B.V.,

with registered office at Utrecht, The Netherlands, incorporated under the laws of The Netherlands, pursuant to a deed
drawn up by Maître Mark Peter BONGARD, civil law notary, residing in Amsterdam, The Netherlands, on April 14, 2003
and registered with the Dutch Chamber of Commerce under the number 30187894.

II. The corporate capital of the company is fixed at eighteen thousand euro (EUR 18,000), represented by one hundred

eighty (180) corporate units, entirely subscribed and paid in.

The sole member, represented as stated above, takes the following resolutions:

<i>First resolution

The sole member confirms the resolutions taken in Luxembourg on February 29, 2008 by which it has been decided

to transfer the seat of principal establishment and centre of main interests of the Company from Utrecht, The Netherlands,
to Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, with effect on March 1, 2008.

The sole member decides to empower the manager or any holder of a certified true copy of the deed of transfer,

delivered by Luxembourg notary, to accomplish all acts which will be required to realise this transfer of principal esta-
blishment and centre of main interests of the Company to the Grand Duchy of Luxembourg and in particular to accomplish
in The Netherlands as well as in the Grand Duchy of Luxembourg all formalities required by the public or private au-
thorities, banks or any other authority.

A copy of the said resolutions will remain attached to the present deed to be filed at the same time.

<i>Second resolution

The sole member confirms and accepts the new articles of incorporation of Aengsalv B.V. relating to its transfer and

its continuation in the Grand Duchy of Luxembourg.

These articles will read as follows:

" Art. 1. There exists a limited liability company which shall be governed by the law of 10 August 1915 regarding

commercial companies, as amended, as well as by these articles of incorporation.

The name of the company is "Aengsalv B.V.".

Art. 2. The registered office of the Company is established in Utrecht, The Netherlands.
The Company has its seat of principal establishment and centre of main interests in Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg.

The principal establishment and centre of main interests may be transferred to any other place within the Grand Duchy

of Luxembourg by collective decision of the members.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

Art. 4. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the taking

of participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control
and the development of such participating interests.

The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents.

The company may borrow in any form whatever. The company may grant to the companies of the group or to its

shareholders, any support, loans, advances or guarantees, within the limits of the law of August 10,1915.

The company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly

or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.

Art. 5. The corporate capital of the company is fixed at eighteen thousand euro (EUR 18,000) divided into one hundred

eighty (180) corporate units with a nominal value of one hundred euro (EUR 100) each.

Art. 6. The capital may be increased or reduced at any time as laid down in article 199 of the law concerning commercial

companies.

47646

Art. 7. Each corporate unit entitles its owner to a proportional right in the company's assets and profits.

Art. 8. Corporate units transfer.
8.1. In order to be valid any transfer of corporate units shall require the approval of the general meeting of the members

of the company, in accordance with the provisions of this article.

8.2. A shareholder who wishes to transfer corporate units - in this article also referred to as the "Transferor" - shall

give notice of such intention - hereafter the "Transferor Notification" - to the management board by registered letter or
against a receipt, specifying the number of corporate units he wishes to transfer and the person or the persons to whom
he wishes to transfer the corporate units.

8.3. The management board shall be obliged to call a general meeting to be held within six weeks from the date of

receipt of the Transferor Notification referred to in the preceding paragraph. The convening notice shall state the content
of the Transferor Notification.

8.4. The general meeting can only resolve to grant approval for a transfer with a majority of three quarters of the

votes cast, representing at least three quarters of the issued corporate capital.

8.5. If the meeting grants the approval requested, the transfer must take place within three months thereafter.
8.6. If
a) no such meeting as referred to in paragraph 8.3. has been held within the term mentioned in that paragraph;
b) at that meeting no resolution has been adopted regarding the request for approval;
c) such approval has been refused without the meeting having informed the Transferor, simultaneously with the refusal,

of one or more parties interested to purchase all the corporate units to which the request for approval relates, against
payment in cash, the approval requested shall be deemed to have been granted and, in the case mentioned under a), shall
be deemed to have been granted on the final day on which the meeting should have been held.

8.7. Unless the Transferor and the party(ies) interested designated by the general meeting and accepted by him agree

otherwise as to the price or the determination of the price, the purchase price of the corporate units shall be determined
by an expert, appointed at the request of the most willing party by the chairman of the Chamber of Commerce in whose
jurisdiction or district, if applicable, the company has its place of management.

8.8. The Transferor remains entitled to withdraw, until the expiry of one month after the determination of aforesaid

price has been communicated to him in writing.

8.9. The costs of determining the price shall be borne:
a) by the Transferor if he withdraws;
b) by the Transferor as to one half and the purchasers as to the other half if the corporate units are purchased by the

interested parties, on the understanding that each purchaser shall contribute in proportion to the number of corporate
units purchased by him;

c) by the company in cases not falling under a) or b).
8.10. The company itself may propose to buy the corporate units if the Transferor so consents.

Art. 9. The company will not be dissolved by death, interdiction, bankruptcy or insolvency of one of the members.

Art. 10. For no reason and in no case, the heirs, creditors or other rightful claimants of the members are allowed to

pursue the sealing of property or documents of the company.

Art. 11. The company will be managed by one or several managers who need not to be members and who are appointed

by the general meeting of members.

Towards third parties, the company is in all circumstances committed either by the sole signature of any manager or

by the individual signature of the delegate of the board acting within the limits of his powers.

Art. 12. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible. As agents of the company,

they are responsible for the correct performance of their duties.

Art. 13. Every member may take part in the collective decisions. He has a number of votes equal to the number of

corporate units he owns and may validly act at the meetings through a special proxy.

Art. 14 . Collective decisions are only valid if they are adopted by the members representing more than half of the

capital. However, decisions concerning the amendment of the articles of incorporation are taken by a majority of the
members representing three quarters of the capital.

Art. 15. The business year begins on April 1st of each year and ends on March 31st of the following year.

Art. 16. Every year on March 31st, the annual accounts are drawn up by the managers.

Art. 17. The financial statements are at the disposal of the members at the registered office of the company.

Art. 18. At least 5% of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund. Such contri-

bution will cease to be compulsory when the reserve fond reaches 10% of the subscribed capital.

47647

The remaining balance is at the disposal of the members.

Art. 19. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for the

amendment of the articles of incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators who need not to be

members and who are appointed by the general meeting which will specify their powers and remuneration.

Art. 20. If, and as long as one member holds all the corporate units, the company shall exist as a single member company,

pursuant to article 179 (2) of the law on commercial companies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of
the same law are applicable.

Art. 21. For anything not dealt with in the present articles of incorporation, the members refer to the relevant legis-

lation."

<i>Third resolution

The sole member confirms the transfer, with effect on March 1, 2008, of the principal establishment and centre of

main interests of the Company as well as the continuation of the Company in Luxembourg and its submission to the
Luxembourg law.

<i>Fourth resolution

The sole member approves the balance sheet of the Company, indicating all assets as well as all rubrics of the financial

situation of the Company as at January 31, 2008 and specifies that all assets and liabilities of the Company, everything
included and nothing excepted, remain the ownership of the Company which continues to hold all assets and which obliges
itself for all liabilities and for all commitments of the Company.

A declaration, made by the former managers of the Company, states that the financial situation of the Company as at

January 31, 2008 has not changed on March 1,2008.

The said financial situation and declaration, signed ne varietur by the proxy holder of the appearing party and the

undersigned notary, will remain attached to the present deed for the purpose of registration.

<i>Fifth resolution

The sole member confirms the setting of principal establishment and centre of main interests of the Company to

L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle, with effect on March 1, 2008.

<i>Sixth resolution

The sole member confirms the appointment of Mr Guy HORNICK, maître en sciences économiques, bom on March

29, 1951, in Luxembourg, with professional address at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, as sole manager
of the Company.

The sole manager is appointed for an unlimited period and shall have the most extensive powers to act under his sole

signature on behalf of the Company towards third parties in all circumstances.

<i>Contribution tax

The present deed organizing the transfer of a company whose registered office is established in the European Union,

the Company refers to article 3, 2, of the law concerning l'impôt frappant les rassemblements de capitaux dans les sociétés
civiles et commerciales et portant révision de certaines dispositions législatives régissant la perception des droits d'en-
registrement, art. 1 à 23, which provides for a contribution tax exemption.

<i>Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company as a result of the

present deed, have been estimated at about EUR 3800.

<i>Declaration

The  undersigned  notary,  who  understands  and  speaks  English,  states  that  on  request  of  the  proxy  holder  of  the

appearing party, the present deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between
the English and the French texts, the English version will be binding.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle, on the date named at the beginning

of this document.

The document having been read to the proxy holder of the party appearing, said proxy holder signed together with

the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le trois mars.
Par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

47648

Aengsalv AB, une société de droit suédois, ayant son siège social au 63, Kungstensgatan, 11 329 Stockholm, Suède,

inscrite sous le numéro 556729-0977,

ici représentée par Monsieur Guy HORNICK, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement à

L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle,

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 18 février 2008.
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée

au présent acte pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a prié le notaire d'acter que:
I. La comparante est l'associée unique de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomination de Aengsalv

B.V., avec siège social à Utrecht, Pays-Bas, constituée sous la loi néerlandaise, suivant acte reçu par Maître Mark Peter
BONGARD, notaire de résidence à Amsterdam, Pays-Bas, le 14 avril 2003 et inscrite au Registre de Commerce néer-
landais sous le numéro 30187894.

II. Le capital social de la société est fixé à dix-huit mille euros (EUR 18.000), représenté par cent quatre-vingt (180)

parts sociales, entièrement souscrites et intégralement libérées.

L'associée unique, représentée comme dit ci-avant, prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associée unique confirme les résolutions prises à Luxembourg le 29 février 2008 par lesquelles il a été décidé de

transférer le siège administratif et de direction effective de Utrecht, Pays-Bas, à Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg, avec effet au 1 

er

 mars 2008.

L'associé unique décide d'autoriser le gérant ou représentant d'accomplir tous actes qui seront nécessaires pour

réaliser ce transfert du siège administratif et de direction effective de la Société au Grand-Duché de Luxembourg et en
particulier  accomplir  tant  aux  Pays-Bas  qu'au  Grand-Duché  de  Luxembourg  les  formalités  requises  par  les  autorités
publiques ou privées, banques et autres instances afin de réaliser valablement ce transfert de siège.

Une copie desdites résolutions restera annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps.

<i>Deuxième résolution

L'associée unique confirme et accepte les nouveaux statuts de Aengsalv B.V. concernant son transfert et sa continuation

au Grand-Duché de Luxembourg.

Ces statuts auront désormais la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 .  Il existe une société à responsabilité limitée qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les

sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

La société prend la dénomination de «Aengsalv B.V.».

Art. 2. Le siège de la société est établi à Utrecht, Pays-Bas.
La société a son siège administratif et de direction effective à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège administratif et de direction effective peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxem-

bourg en vertu d'une décision des associés.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces titres et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,

accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital social est fixé à dix-huit mille euros (EUR 18.000) représenté par cent quatre-vingts (180) parts

sociales d'une valeur nominale de EUR 100 (cent euros) chacune.

Art. 6. Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou réduit dans les conditions prévues par l'article 199

de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle de l'actif social et des bénéfices.

47649

Art. 8. Transfert de parts sociales.
8.1. Afin d'être valable, tout transfert de parts sociales requiert l'approbation de l'assemblée générale des associés de

la société, conformément aux dispositions du présent article.

8.2. Un actionnaire qui désire transférer des parts sociales - aussi dénommé le «Cédant» dans cet article - notifiera

son intention - ci-après la «Notification du Cédant »- au conseil de gérance par une lettre recommandée ou en échange
d'un reçu qui devra préciser le nombre de parts sociales qu'il désire transférer ainsi que la ou les personnes à qui il
souhaite les transférer.

8.3. Le conseil de gérance sera obligé de convoquer une assemblée générale qui devra se tenir dans un délai de six

semaines à partir de la date de réception de la Notification du Cédant mentionnée au précédant paragraphe. La convo-
cation mentionnera le contenu de la Notification du Cédant.

8.4. L'assemblée générale ne peut décider d'accepter un transfert qu'à la majorité des trois quarts des votes, repré-

sentant au moins les trois quarts du capital social émis.

8.5. Si l'assemblée générale accorde l'autorisation requise, le transfert pourra ensuite intervenir endéans un délai de

trois mois.

8.6. Si:
a) aucune assemblée telle que mentionnée au paragraphe 8.3. n'a été tenue dans les délais imposés par ce paragraphe;
b) à cette assemblée générale aucune décision n'a été adoptée en rapport avec la demande d'approbation;
c) cet accord a été refusé sans que l'assemblée générale n'ai informé le Cédant, simultanément à la notification du

refus, qu'une ou plusieurs parties sont intéressées par l'achat de toutes les parts sociales auxquelles se rapporte la de-
mande d'approbation, en échange d'un paiement en numéraire, l'accord requis pourra être considéré comme acquis et,
dans le cas mentionné sous a), sera considéré comme acquis au dernier jour lors duquel l'assemblée générale aurait dû
être tenue.

8.7. A moins que le Cédant et la partie ou les parties intéressées désignées par l'assemblée générale et acceptées par

lui s'accordent différemment sur le prix ou sur la détermination du prix, le prix d'achat des parts sociales sera déterminé
par un expert, nommé sur requête de la partie la plus diligente par le président de la Chambre du Commerce dans la
juridiction ou la commune duquel, le cas échéant, la société à son lieu de gestion.

8.8. Le Cédant conservera le droit de se rétracter jusqu'à la fin du mois suivant la communication qui lui sera faite par

écrit de la détermination dudit prix.

8.9. Le coût de la détermination du prix sera supporté:
a) par le Cédant s'il se rétracte;
b) par le Cédant et par l'acheteur ou les acheteurs, chacun pour moitié, si les parts sociales sont achetées par les

parties intéressées, étant entendu que chaque acheteur contribue en proportion du nombre de parts sociales achetées
par lui;

c) Par la société pour les cas ne tombant pas sous a) ou b).
8.10. La société pourra proposer d'acquérir les parts sociales si le Cédant l'accepte.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 10. Les héritiers, créanciers ou autres ayants droit ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 11. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée générale des

associés.

Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle d'un gérant ou par la

signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle. Simples manda-

taires, ils ne sont responsables que de l'exécution de leur mandat.

Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts

sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 15. L'année sociale commence le 1 

er

 avril de chaque année et finit le 31 mars de l'année suivante.

Art. 16. Chaque aimée, le 31 mars, la gérance établit les comptes annuels.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels.

Art. 18. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

47650

Le solde est à la disposition des associés.

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 20. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société

est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application.

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.»

<i>Troisième résolution

L'associée unique confirme le transfert, avec effet au 1 

er

 mars 2008, du siège administratif et de direction effective de

la société ainsi que la continuation de la société à Luxembourg et sa soumission à la loi luxembourgeoise.

<i>Quatrième résolution

L'associée unique approuve la situation patrimoniale de la Société, indiquant toutes les valeurs patrimoniales ainsi que

toutes les rubriques de l'état de situation financière de la Société, établie à la date du 31 janvier 2008, et précise que tous
les actifs et tous les passifs de la société, tout compris et rien excepté, restent la propriété de la Société qui continue à
détenir tous les actifs et à être obligée pour tout le passif et tous les engagements de la société.

Une déclaration établie par les anciens gérants de la société mentionne que la situation financière de la société telle

qu'elle ressort du bilan au 31 janvier 2008 n'a pas changée au 1 

er

 mars 2008.

Ladite déclaration et l'état de situation financière, après signature ne varietur par le mandataire de l'associée unique

et par le notaire instrumentaire, demeureront annexés au présent acte pour être enregistrés en même temps.

<i>Cinquième résolution

L'associée unique confirme l'établissement du siège administratif et de direction effective de la société à L-1653 Lu-

xembourg, 2, avenue Charles de Gaulle, avec effet au mars 2008.

<i>Sixième résolution

L'associée unique confirme la nomination de Monsieur Guy HORNICK, maître en sciences économiques, né le 29

mars 1951 à Luxembourg, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, comme
gérant unique de la société.

Le gérant unique est nommé pour une durée illimitée et aura, vis-à-vis des tiers, les pouvoirs les plus étendus pour

agir sous sa signature individuelle au nom de la Société dans toutes les circonstances.

<i>Droit d'apport

Le présent acte organisant le transfert d'une société dont le siège social est situé dans l'Union Européenne, la société

se réfère à l'article 3, 2, de la loi concernant «l'impôt frappant les rassemblements de capitaux dans les sociétés civiles et
commerciales et portant révision de certaines dispositions législatives régissant la perception des droits d'enregistrement,
art. 1 

er

 à 23», qui prévoit une exemption du droit d'apport.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, taxes et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société en raison du

présent acte, a été estimé à environ EUR 3800.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête du mandataire de la

comparante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française, à la requête du même mandataire et en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec le notaire le présent

acte.

Signé: Guy HORNICK et Joëlle BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 5 mars 2008, LAC 72008/9527. — Reçu 12,- € (douze euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

47651

Luxembourg, le 26 mars 2008.

Joëlle BADEN.

Référence de publication: 2008044229/7241/329.
(080048161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2008.

Eureka-Its S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4823 Rodange, 1, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 114.425.

L'an deux mille huit, le sept mars.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "EUREKA-ITS S.A.", établie

et ayant son siège social à Kleinbettingen, R.C.S. Luxembourg N 

o

 B 114 425, constituée suivant acte reçu par Maître

André SCHWACHTGEN, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 7 février 2006, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations numéro 953 du 16 mai 2006.

La séance est ouverte à dix-huit heures quinze sous la présidence de Monsieur Marc KOEUNE, économiste, domicilié

professionnellement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Corinne PEYRON, employée privée, domiciliée pro-

fessionnellement au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg,

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Raymond THILL, employé privé, domicilié professionnellement au 74,

avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg,

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les trois mille cent (3.100)

actions d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-), représentant l'intégralité du capital social de trente et un mille
euros (EUR 31.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée
et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduits, tous les
actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

II.- Que l'ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Transfert du siège social dans la commune de Rodange et modification afférente de l'article 1 

er

 alinéa 2 des statuts.

2. Fixation du siège social au 1, rue de l'Industrie, L-4823 Rodange.
3. Divers.
L'Assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le Président et après s'être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social dans la commune de Rodange.
En conséquence article 1 

er

 alinéa 2 aura désormais la teneur suivante:

"  Art. 1 

er

 . alinéa 2.  Le siège social est établi à Rodange."

<i>Deuxième résolution

Le siège social est fixé au 1, rue de l'Industrie, L-4823 Rodange.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, l'Assemblée s'est terminée à dix-huit heures

trente.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire la présente minute.
Signé: M. Koeune, C. Peyron, R. Thill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg AC, le 14 mars 2008, LAC/2008/10921. — Reçu douze euros Eur 12.-.

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mars 2008.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2008044288/5770/49.
(080048467) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2008.

47652

Ateliers de Pétange, Société Anonyme,

(anc. Intercontainer-West).

Siège social: L-4908 Pétange, 50, rue des Ateliers.

R.C.S. Luxembourg B 69.066.

L'an deux mille huit, le treize février.
Par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg,

s'est réunie:

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois INTERCON-

TAINER WEST (ci-après la "Société"), inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 69.066 ayant son siège social à L-1616 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), place de la Gare, 9, constituée
suivant acte notarié en date du 19 mars 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n 

o

 432 du 10

juin 1999.

L'assemblée est ouverte à 9.15 heures sous la présidence de Monsieur Marc WENGLER, Directeur Général Adjoint

des CFL, demeurant professionnellement à L-1616 Luxembourg, 9, place de la Gare,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Fernand RIPPINGER, Directeur Général de CFL Cargo, demeurant profes-

sionnellement à L-1616 Luxembourg, 9, place de la Gare.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Nicolas GAVAGE, juriste, demeurant professionnellement à L-1616

Luxembourg, 9, place de la Gare.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. le changement de la dénomination sociale de la société
2. le transfert du siège social
3. la modification de l'objet social
4. l'augmentation du capital social
5. la désignation d'un commissaire aux comptes
6. la reformulation des statuts dans leur ensemble notamment afin de les adapter aux modifications que la loi du 26

août 2006 a apportées à la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales en vue de leur donner la teneur
suivante:

Art. 1 

er

 . Dénomination.  La Société a pour dénomination sociale "Ateliers de Pétange", (ci-après: "la Société").

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Pétange.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Objet. La Société a pour objet social toutes prestations d'entretien de matériel ferroviaire et de mécanique

générale.

La Société peut par ailleurs effectuer, au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger, toutes transactions et opéra-

tions  industrielles,  commerciales,  civiles  ou  financières,  mobilières  ou  immobilières  se  rapportant  directement  ou
indirectement, en tout ou en partie, à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter la réalisation.

Art. 5. Capital Social. La Société a un capital social de neuf millions d'euros (EUR 9.000.000) représenté par quatre-

vingt-dix mille (90.000) actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100) chacune.

Art. 6. Forme et transmission des actions.
1. Toutes les actions de la Société sont nominatives et sont librement cessibles entre actionnaires.
2. L'actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions à des non-actionnaires en informe le conseil d'adminis-

tration et les autres actionnaires par lettre recommandée.

Ce courrier précise:
- le nombre d'actions dont la cession est envisagée et le prix proposé par le cessionnaire,
- l'identification précise du cessionnaire, c'est-à-dire des noms, prénoms, profession et domicile s'il s'agit d'une per-

sonne physique ou de sa dénomination, son siège social et son numéro d'immatriculation au Registre du commerce et
des sociétés s'il s'agit d'une personne morale.

Les autres actionnaires ont alors un droit de préemption pour le rachat des actions dont la cession est proposée. Ce

droit s'exerce proportionnellement au nombre d'actions possédées par chacun des actionnaires. En aucun cas, les actions
ne sont fractionnées. Si le nombre des actions à céder n'est pas exactement proportionnel au nombre des actions pour
lesquelles s'exerce le droit de préemption, les actions en excédent sont, à défaut d'accord, attribuées par la voie du sort.

47653

L'actionnaire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer les autres actionnaires par lettre recom-

mandée dans le mois de la lettre l'avisant de la demande de cession, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption.
Le non-exercice, total ou partiel par un actionnaire de son droit de préemption, accroît celui des autres. Pour l'exercice
de droits procédant de l'accroissement, les actionnaires bénéficient d'un délai supplémentaire d'un mois commençant à
courir à l'expiration du délai d'un mois imparti aux actionnaires pour faire connaître leur intention quant à l'exercice du
droit de préemption.

Le prix payable pour l'acquisition de ces actions est déterminé:
- soit d'un commun accord entre l'actionnaire cédant et le ou les actionnaires acquéreurs
- soit, en cas de contestation du prix, par un réviseur d'entreprises indépendant sur base des bilans des trois dernières

années désigné d'un commun accord entre les actionnaires, soit, à défaut d'accord entre eux, par le Président du tribunal
d'arrondissement du lieu du siège de la Société statuant en la forme des référés.

Sous réserve de l'agrément, en cas de non-exercice total ou partiel de ce droit de préemption, la cession devient libre

pour les actions restantes qui sont cédées au tiers au prix communiqué par le cédant dans la notification adressée à la
Société.

3. Le Conseil d'administration est compétent pour accorder l'agrément. La décision d'agrément est prise à l'unanimité

des votes des administrateurs présents ou représentés. Le Conseil d'administration notifie sa décision par lettre recom-
mandée  au  Cédant  au  plus  tard  trois  (3)  mois  après  la  réception  de  la  lettre  de  l'actionnaire  informant  le  conseil
d'administration qu'il souhaite vendre ses actions.

Si l'agrément est refusé, la Société a l'obligation d'acquérir ou de faire acquérir, dans un délai de trois (3) mois à compter

du refus, les actions à un prix déterminé selon les procédures définies pour le droit de préemption.

A défaut pour la Société d'avoir acquis ou fait acquérir les actions du Cédant dans le délai de trois (3) mois visé à

l'alinéa précédant, et sauf prorogation ou suspension du délai par décision de justice, le Cédant peut réaliser la Cession
avec le Cessionnaire pressenti dans les conditions figurant dans la notification faite à la Société.

Toute cession effectuée en contravention aux stipulations de cet article est inopposable à la Société et aux autres

actionnaires et pareille Cession n'est pas transcrite au registre des actionnaires par le Conseil d'administration de la
Société.

Art. 7. Assemblée Générale des Actionnaires. L'Assemblée Générale annuelle se réunit au siège social de la Société

ou à tout autre endroit indiqué dans l'avis de convocation, le premier vendredi du mois de mars à 11 heures. Si ce jour
est un jour férié légal ou bancaire à Luxembourg, l'Assemblée Générale se tient le jour ouvrable suivant.

Les actionnaires peuvent voter par correspondance au moyen d'un formulaire comportant obligatoirement les men-

tions ci-après:

- les nom, prénom(s) et adresse de l'actionnaire,
- le nombre des actions qu'il détient,
- le sens dans lequel il entend voter sur chaque point figurant à l'ordre du jour,
- l'indication des points de l'ordre du jour sur lesquels il entend, le cas échéant, s'abstenir de tout vote,
- la date d'établissement du formulaire,
- la signature de l'actionnaire.
Pour le calcul du quorum, il n'est tenu compte que des formulaires qui auront été reçus par la Société au plus tard 24

heures avant la réunion de l'Assemblée Générale.

Art. 8. Conseil d'Administration. La Société est gérée par un Conseil d'Administration composé de quatre (4) membres.

Le Conseil d'Administration se réunit au minimum chaque trimestre.

Le Président du Conseil est requis de convoquer une réunion du Conseil lorsque deux administrateurs le demandent.

Un avis par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail contenant l'ordre du jour sera donné à tous les administrateurs au
moins vingt-quatre (24) heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs
de cette urgence seront mentionnés dans l'avis de convocation.

Le Conseil d'Administration ne délibère valablement que si tous les administrateurs sont présents ou représentés. Un

administrateur ne peut toutefois représenter qu'un seul de ses collègues. Tout administrateur peut se faire représenter
en désignant par écrit ou par télégramme, télécopie ou courrier électronique un autre administrateur comme son man-
dataire.

Une décision du Conseil d'Administration peut être prise par voie circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs

documents  contenant  les  résolutions  et  portant  la  signature  de  tous  les  membres  du  Conseil  d'Administration  sans
exception. La date d'une telle décision est celle de la dernière signature.

Art. 9. Signature sociale. Vis-à-vis des tiers, la Société est engagée par:
- les signatures conjointes de deux administrateurs, ou
- la signature individuelle de la personne à laquelle a été délégué la gestion journalière de la Société, dans les limites

de la gestion journalière, ou

47654

- la signature conjointe ou individuelle de toute personne à qui un tel pouvoir de signature a été délégué par le Conseil

d'Administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Tout acte relevant de la gestion journalière de la Société doit obligatoirement être signé ou cosigné par la personne

en charge de la gestion journalière.

Art. 10. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d'Administration délégue de manière générale ou ponctuelle la gestion

journalière de la Société et peut également conférer des pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires.

Art. 11. Exercice Social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine

le trente et un décembre de la même année.

Art. 12. Modifications des statuts. Toute modification des statuts requiert l'accord unanime de tous les actionnaires.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées "ne varietur" par les comparants.

III. - Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide à l'unanimité de modifier la dénomination de la Société en "Ateliers de Pétange"

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide à l'unanimité de transférer le siège social de L-1616 Luxembourg, 9, place de la Gare vers

L-4908 Pétange, 50, rue des Ateliers.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide à l'unanimité de modifier l'article 4 relatif à l'objet social de la Société pour lui donner

désormais la teneur suivante:

" Art. 4. Objet. La Société a pour objet social toutes prestations d'entretien de matériel ferroviaire et de mécanique

générale.

La Société peut par ailleurs effectuer, au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger, toutes transactions et opéra-

tions  industrielles,  commerciales,  civiles  ou  financières,  mobilières  ou  immobilières  se  rapportant  directement  ou
indirectement, en tout ou en partie, à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter la réalisation."

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale décide à l'unanimité d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de huit millions

neuf cent cinquante mille euros (EUR 8.950.000,-) pour le porter de son montant actuel de cinquante mille euros (EUR
50.000,-) à neuf millions d'euros (EUR 9.000.000,-) par l'émission de dix-sept mille neuf cents (17.900) actions nouvelles
d'une valeur nominale de cinq cents euros (EUR 500,-) chacune.

<i>Souscription et libération

Ces dix-sept mille neuf cents (17.900) actions nouvelles sont toutes souscrites comme suit:
1) cent soixante-dix-neuf (179) actions nouvelles par la Société Nationale des Chemins de Fer Luxembourgeois (CFL),

ayant son siège social à L-1616 Luxembourg, 9, Place de la Gare, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 59.025,

ici représentée par Monsieur Marc WENGLER, préqualifié,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 5 février 2008
2) dix-sept mille sept cent vingt et une (17.721) actions nouvelles par CFL CARGO, ayant son siège social à L-1616

Luxembourg, 9, Place de la Gare, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
60.314

ici représentée par Monsieur Fernand RIPPINGER, préqualifié,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 31 janvier 2008.
Lesquelles procurations, après avoir été signées "ne varietur" par le mandataire et le notaire soussigné, resteront

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

47655

Ces nouvelles actions ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de huit millions neuf cent

cinquante mille euros (EUR 8.950.000,-) est à la libre disposition de la Société ainsi qu'il a été prouvé au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale décide à l'unanimité de nommer à dater de ce jour, Monsieur Gilbert SCHOCK, Chargé de

Gestion du Service Finances et Contrôle de Gestion, né à Luxembourg, le 19 septembre 1957, demeurant profession-
nellement à L-1616 Luxembourg, 9, place de la Gare, aux fonctions de commissaire aux comptes de la Société. Son mandat
expirera après l'assemblée générale ordinaire de 2008.

<i>Sixième résolution

L'assemblée générale décide à l'unanimité de procéder à une refonte complète des statuts pour leur donner désormais

la teneur suivante:

"  Art. 1 

er

 . Dénomination.  La Société a pour dénomination sociale "Ateliers de Pétange", (ci-après: "la Société").

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Pétange.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Objet. La Société a pour objet social toutes prestations d'entretien de matériel ferroviaire et de mécanique

générale.

La Société peut par ailleurs effectuer, au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger, toutes transactions et opéra-

tions  industrielles,  commerciales,  civiles  ou  financières,  mobilières  ou  immobilières  se  rapportant  directement  ou
indirectement, en tout ou en partie, à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter la réalisation.

Art. 5. Capital Social. La Société a un capital social de neuf millions d'euros (EUR 9.000.000) représenté par dix-huit

mille (18.000) actions d'une valeur nominale de cinq cent euros (EUR 500) chacune.

Art. 6. Forme et transmission des actions.
1. Toutes les actions de la Société sont nominatives et sont librement cessibles entre actionnaires.
2. L'actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions à des non-actionnaires en informe le conseil d'adminis-

tration et les autres actionnaires par lettre recommandée.

Ce courrier précise:
- le nombre d'actions dont la cession est envisagée et le prix proposé par le cessionnaire,
- l'identification précise du cessionnaire, c'est-à-dire des noms, prénoms, profession et domicile s'il s'agit d'une per-

sonne physique ou de sa dénomination, son siège social et son numéro d'immatriculation au Registre du commerce et
des sociétés s'il s'agit d'une personne morale.

Les autres actionnaires ont alors un droit de préemption pour le rachat des actions dont la cession est proposée. Ce

droit s'exerce proportionnellement au nombre d'actions possédées par chacun des actionnaires. En aucun cas, les actions
ne sont fractionnées. Si le nombre des actions à céder n'est pas exactement proportionnel au nombre des actions pour
lesquelles s'exerce le droit de préemption, les actions en excédent sont, à défaut d'accord, attribuées par la voie du sort.

L'actionnaire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer les autres actionnaires par lettre recom-

mandée dans le mois de la lettre l'avisant de la demande de cession, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption.
Le non-exercice, total ou partiel par un actionnaire de son droit de préemption, accroît celui des autres. Pour l'exercice
de droits procédant de l'accroissement, les actionnaires bénéficient d'un délai supplémentaire d'un mois commençant à
courir à l'expiration du délai d'un mois imparti aux actionnaires pour faire connaître leur intention quant à l'exercice du
droit de préemption.

Le prix payable pour l'acquisition de ces actions est déterminé:
- soit d'un commun accord entre l'actionnaire cédant et le ou les actionnaires acquéreurs
- soit, en cas de contestation du prix, par un réviseur d'entreprises indépendant sur base des bilans des trois dernières

années désigné d'un commun accord entre les actionnaires, soit, à défaut d'accord entre eux, par le Président du tribunal
d'arrondissement du lieu du siège de la Société statuant en la forme des référés.

Sous réserve de l'agrément, en cas de non-exercice total ou partiel de ce droit de préemption, la cession devient libre

pour les actions restantes qui sont cédées au tiers au prix communiqué par le cédant dans la notification adressée à la
Société.

3. Le Conseil d'administration est compétent pour accorder l'agrément. La décision d'agrément est prise à l'unanimité

des votes des administrateurs présents ou représentés. Le Conseil d'administration notifie sa décision par lettre recom-
mandée  au  Cédant  au  plus  tard  trois  (3)  mois  après  la  réception  de  la  lettre  de  l'actionnaire  informant  le  conseil
d'administration qu'il souhaite vendre ses actions.

Si l'agrément est refusé, la Société a l'obligation d'acquérir ou de faire acquérir, dans un délai de trois (3) mois à compter

du refus, les actions à un prix déterminé selon les procédures définies pour le droit de préemption.

47656

A défaut pour la Société d'avoir acquis ou fait acquérir les actions du Cédant dans le délai de trois (3) mois visé à

l'alinéa précédant, et sauf prorogation ou suspension du délai par décision de justice, le Cédant peut réaliser la Cession
avec le Cessionnaire pressenti dans les conditions figurant dans la notification faite à la Société.

Toute cession effectuée en contravention aux stipulations de cet article est inopposable à la Société et aux autres

actionnaires et pareille Cession n'est pas transcrite au registre des actionnaires par le Conseil d'administration de la
Société.

Art. 7. Assemblée Générale des Actionnaires. L'Assemblée Générale annuelle se réunit au siège social de la Société

ou à tout autre endroit indiqué dans l'avis de convocation, le premier vendredi du mois de mars à 11 heures. Si ce jour
est un jour férié légal ou bancaire à Luxembourg, l'Assemblée Générale se tient le jour ouvrable suivant.

Les actionnaires peuvent voter par correspondance au moyen d'un formulaire comportant obligatoirement les men-

tions ci-après:

- les nom, prénom(s) et adresse de l'actionnaire,
- le nombre des actions qu'il détient,
- le sens dans lequel il entend voter sur chaque point figurant à l'ordre du jour,
- l'indication des points de l'ordre du jour sur lesquels il entend, le cas échéant, s'abstenir de tout vote,
- la date d'établissement du formulaire,
- la signature de l'actionnaire.
Pour le calcul du quorum, il n'est tenu compte que des formulaires qui auront été reçus par la Société au plus tard 24

heures avant la réunion de l'Assemblée Générale.

Art. 8. Conseil d'Administration. La Société est gérée par un Conseil d'Administration composé de quatre (4) membres.

Le Conseil d'Administration se réunit au minimum chaque trimestre.

Le Président du Conseil est requis de convoquer une réunion du Conseil lorsque deux administrateurs le demandent.

Un avis par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail contenant l'ordre du jour sera donné à tous les administrateurs au
moins vingt-quatre (24) heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs
de cette urgence seront mentionnés dans l'avis de convocation.

Le Conseil d'Administration ne délibère valablement que si tous les administrateurs sont présents ou représentés. Un

administrateur ne peut toutefois représenter qu'un seul de ses collègues. Tout administrateur peut se faire représenter
en désignant par écrit ou par télégramme, télécopie ou courrier électronique un autre administrateur comme son man-
dataire.

Une décision du Conseil d'Administration peut être prise par voie circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs

documents  contenant  les  résolutions  et  portant  la  signature  de  tous  les  membres  du  Conseil  d'Administration  sans
exception. La date d'une telle décision est celle de la dernière signature.

Art. 9. Signature sociale. Vis-à-vis des tiers, la Société est engagée par:
- les signatures conjointes de deux administrateurs, ou
- la signature individuelle de la personne à laquelle a été délégué la gestion journalière de la Société, dans les limites

de la gestion journalière, ou

- la signature conjointe ou individuelle de toute personne à qui un tel pouvoir de signature a été délégué par le Conseil

d'Administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Tout acte relevant de la gestion journalière de la Société doit obligatoirement être signé ou cosigné par la personne

en charge de la gestion journalière.

Art. 10. Délégation de pouvoirs. Le conseil d'administration délégue de manière générale ou ponctuelle la gestion

journalière de la Société et peut également conférer des pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires.

Art. 11. Exercice Social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine

le trente et un décembre de la même année.

Art. 12. Modifications des statuts. Toute modification des statuts requiert l'accord unanime de tous les actionnaires."

<i>Evaluation des frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge sont évalués à environ EUR 50.000,00.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, 9, place de la Gare, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: Marc WENGLER, Fernand RIPPINGER, Nicolas GAVAGE et Joëlle BADEN.

47657

Enregistré à Luxembourg A.C., le 20 février 2008. LAC / 2008 / 7397. — Reçu quarante-quatre mille sept cent cinquante

euros à 0,50 %: 44.750,- €.

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société, sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 mars 2008.

Joëlle BADEN.

Référence de publication: 2008044146/7241/278.
(080048620) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2008.

PSME-Promotion of Small and Medium Sized Economy, Société Anonyme.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 88.896.

L'an deux mille huit, le vingt-huit février.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

AIM SERVICES S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois luxembourgeoises ayant son siège social

8, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 74676,

ici  représentée  par  M 

e

  Virginie  Lepage,  avocat,  demeurant  à  Luxembourg,  en  vertu  d'une  procuration  donnée  à

Luxembourg en date du 26 février 2008.

La procuration signée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La comparante agissant en tant que seul actionnaire de PSME-PROMOTION OF SMALL AND MEDIUM SIZED ECO-

NOMY (la «Société»), une société anonyme, ayant son siège social aux 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg,
enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 88896, constituée suivant acte
reçu par Maître Gérard Lecuit, alors notaire de résidence à Hesperange, en date du 14 août 2002, publié au Mémorial C
Recueil des Sociétés et Associations n 

o

 1531 du 24 octobre 2002, et représentant l'intégralité du capital social, a pris les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'actionnaire unique décide de refondre intégralement les statuts de la Société, sans en changer la forme légale, qui

auront désormais la teneur suivante:

A. Nom - Durée - Objet - Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une

société anonyme sous la dénomination «PSME-PROMOTION OF SMALL AND MEDIUM SIZED ECONOMY» (ci-après
la «Société»).

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires, statuant comme

en matière de modification des statuts.

Art. 3. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société pourra procéder à des emprunts sous quelque forme que ce soit et de quelque nature que ce soit, de même

qu'elle pourra émettre des titres et des obligations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte, ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société peut également agir comme associé commandité ou commanditaire, responsable indéfiniment ou de façon

limitée pour toutes dettes et engagements sociaux de sociétés ou associations en commandite ou autres structures
sociétaires similaires.

La Société peut par ailleurs réaliser toutes les opérations qui seraient utiles ou nécessaires à la réalisation de son objet

social ou qui se rapporteraient directement ou indirectement à cet objet social.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg. Le siège social pourra être transféré à l'intérieur de la

même commune par décision du conseil d'administration. Il peut être créé par simple décision du conseil d'administration,
des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

47658

Dans l'hypothèse où le conseil d'administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, éco-

nomique, social ou militaire, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec
ce siège ou de ce siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le
siège social de la Société à l'étranger jusqu'à la cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire
n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxem-
bourgeoise.

B. Capital social - Actions

Art. 5. La Société a un capital social de trente et un mille euros (EUR 31.000) représenté par trois cent dix (310)

actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision des actionnaires statuant comme en matière de modification

des statuts.

La société pourra, aux conditions prévues par la loi, racheter ses propres actions.
La Société peut avoir un ou plusieurs actionnaires. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique (ou de tout autre

actionnaire) n'entraînera pas la dissolution de la Société.

Art. 6. Toutes les actions de la Société seront uniquement émises sous forme nominative.
Toutes les actions émises seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la Société ou par une ou

plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; ce registre contiendra le nom de chaque propriétaire d'actions,
son domicile, ainsi que le nombre d'actions qu'il détient.

Le droit de propriété de l'actionnaire sur les actions s'établit par l'inscription de son nom dans le registre des action-

naires. Un certificat constatant cette inscription sera délivré sur demande à l'actionnaire. Ce certificat devra être signé
par deux membres du conseil d'administration ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci. Les
signatures pourront être manuscrites ou imprimées.

Tout transfert d'actions sera inscrit au registre des actionnaires au moyen de la remise à la Société d'un instrument

de transfert accepté par la Société, ou par une déclaration de transfert écrite, portée au registre des actionnaires, datée
et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par le mandataire valablement désigné à cet effet, et, à chaque fois, avec la
remise à la Société du certificat d'actions qui s'y rapporte, s'il en avait été émis un. Une pareille inscription devra être
signée par deux membres du conseil d'administration, ou par une ou plusieurs autres personnes dûment autorisées à cet
effet par le conseil d'administration.

Tout actionnaire devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et informations pourront

être envoyées. Cette adresse sera également inscrite au registre des actionnaires.

Dans l'hypothèse où un actionnaire ne fournit pas d'adresse à la Société, la Société sera autorisée à en faire mention

au registre des actionnaires, et l'adresse de l'actionnaire sera censée être le siège social de la Société ou toute autre
adresse inscrite au registre des actionnaires, jusqu'à ce qu'une autre adresse soit communiquée à la Société par l'action-
naire. Celui-ci pourra à tout moment faire changer l'adresse portée au registre des actionnaires par une déclaration écrite,
envoyée au siège social de la Société ou à telle autre adresse fixée par celle-ci.

La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une ou plusieurs actions sont conjointement détenues

ou si les titres de propriété de ces actions sont divisés, démembrés ou litigieux, les personnes invoquant un droit sur la/
les action(s) devront désigner un mandataire unique pour représenter la/les action(s) à l'égard de la Société. L'omission
d'une telle désignation impliquera la suspension de l'exercice de tous les droits attachés aux actions.

C. Gestion

Art. 7. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, composé

d'administrateurs qui ne sont pas nécessairement actionnaires de la Société. Les administrateurs seront élus par l'assem-
blée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat Les administrateurs
seront élus pour un terme qui n'excédera pas six ans, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs aient
été élus. Les administrateurs sortant peuvent être réélus.

Toutefois, si la Société est constituée par un seul actionnaire ou s'il est constaté lors d'une assemblée des actionnaires

que toutes les actions émises par la Société sont détenues par un seul actionnaire, la Société pourra être administrée par
un seul administrateur et ce, jusqu'à la première assemblée des actionnaires faisant suite au moment de la constatation
par la Société que ses actions sont à nouveau détenues par plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires à la majorité simple des voix valablement

émises. Tout administrateur peut être démis de ses fonctions à tout moment avec ou sans justification par l'assemblée
générale des actionnaires à la majorité simple des voix valablement émises.

Si une personne morale est nommée au poste d'administrateur de la Société, cette personne morale devra désigner

un représentant permanent qui exercera le mandat au nom et pour le compte de cette personne morale. La personne
morale susvisée ne peut démettre son représentant permanent qu'à la condition de lui avoir déjà désigné un successeur.

Dans l'hypothèse où un poste d'administrateur devient vacant à la suite d'un décès, d'une démission ou autrement, les

administrateurs restants élus par l'assemblée générale des actionnaires pourront se réunir et élire un administrateur pour
remplir les fonctions attachées au poste devenu vacant jusqu'à la prochaine assemblée générale.

47659

Art. 8. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président et peut choisir en son sein un ou plusieurs

vice-présidents. Il peut également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être un administrateur et qui peut être
chargé de dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration ou d'exécuter des tâches administratives
ou autres telles que décidées, de temps en temps, par le conseil d'administration.

Le  président  préside  les  réunions  du  conseil  d'administration.  En  l'absence  du  président,  les  membres  du  conseil

d'administration peuvent désigner un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore, par un vote à la
majorité des administrateurs présents ou représentés lors de cette réunion.

Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans

l'avis de convocation. La ou les personnes convoquant l'assemblée déterminent l'ordre du jour. Un avis par écrit, télé-
gramme, télécopie ou e-mail contenant l'ordre du jour sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre heures
avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation
en cas d'assentiment préalable ou postérieur à la réunion, par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail de chaque adminis-
trateur. Une convocation spéciale n'est pas requise pour des réunions du conseil d'administration se tenant à des heures
et à des endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur peut se faire représenter en désignant par écrit ou par télégramme, télécopie ou e-mail un autre

administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut représenter plus d'un de ses collègues.

Le conseil d'administration ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est présente

ou représentée à une réunion du conseil d'administration. Si le quorum n'est pas obtenu une demi-heure après l'heure
prévue pour la réunion, les administrateurs présents peuvent ajourner la réunion en un autre endroit et à une date
ultérieure. Les avis des réunions ajournées sont donnés aux membres du conseil d'administration par le secrétaire, s'il y
en a, ou à défaut par tout administrateur.

Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés à chaque réunion. Dans

l'hypothèse où, lors d'une réunion du conseil d'administration, il y a égalité de voix en faveur ou contre une résolution,
le président de la réunion aura une voix prépondérante.

Tout administrateur peut prendre part à une réunion du conseil d'administration au moyen d'une conférence télé-

phonique ou d'une vidéoconférence ou d'un équipement de communication similaire par lequel toutes les personnes
participant à la réunion peuvent s'entendre l'une l'autre sans discontinuité et permettant à chacune des personnes par-
ticipant à cette réunion d'y participer pleinement et activement. La participation à une réunion se tenant par les moyens
de communication susvisés vaut présence personnelle à cette réunion. Une réunion qui s'est tenue par les moyens de
communication susvisés sera censée s'être tenue au siège social de la Société.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil d'administration peut également être prise par voie

circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du
conseil d'administration sans exception. La date d'une telle décision est celle de la dernière signature.

Art. 9. Les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration sont signés par le président ou, en son absence,

par le président pro tempore qui aura assumé la présidence de cette réunion. Lorsque le conseil d'administration est
composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou ailleurs seront signés par

le président ou par le secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 10. Les administrateurs ne peuvent agir que dans le cadre de réunions du conseil d'administration régulièrement

convoquées, ou par confirmation écrite conformément à l'article 8 ci-dessus.

Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges pour pouvoir adopter les actes d'administration et

de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale sont de la compétence du conseil d'administration.

Art. 11. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature conjointe d'au moins deux adminis-

trateurs ou par la (les) autre(s) signature(s) de toute(s) autre(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de
signature aura été délégué par le conseil d'administration. Lorsque la Société est composée d'un seul administrateur, la
Société sera engagée par sa seule signature ou par la (les) autre(s) signature(s) de toute(s) autre(s) personne(s) à laquelle
(auxquelles) pareil pouvoir de signature aura été délégué par le seul membre du conseil d'administration.

Art. 12. Le conseil d'administration peut déléguer de manière générale ou ponctuellement la gestion journalière de la

Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, conformément à l'article 60 de la Loi
du 10 août 1915, telle que modifiée, sur les sociétés commerciales, à un directeur ou à un ou plusieurs comités, qu'ils
soient composés de ses propres membres ou non, ou à un ou plusieurs administrateurs, gérants ou autres mandataires
susceptibles d'agir seuls ou conjointement. Le conseil d'administration détermine l'étendue des pouvoirs, les conditions
du retrait et la rémunération attachées à ces délégations de pouvoir, y compris le pouvoir de subdéléguer.

Le conseil pourra également conférer des pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires ou représentants de son

choix.

Art. 13. Lorsque surgit le cas d'un conflit d'intérêts avec un administrateur, étant entendu que le simple fait que

l'administrateur soit l'administrateur d'un actionnaire ou d'une société affiliée d'un actionnaire n'est pas constitutif d'un

47660

conflit d'intérêts, cet administrateur doit informer le conseil d'administration de tout conflit d'intérêts et ne pourra pas
prendre part au vote. Un administrateur ayant un conflit d'intérêts sur tout objet de l'ordre du jour doit déclarer ce
conflit d'intérêts au président avant que la réunion ne débute.

Tout administrateur ayant un intérêt personnel dans une transaction soumise pour approbation au conseil d'adminis-

tration opposé avec l'intérêt de la Société, devra être obligé d'informer le conseil et de faire enregistrer cette situation
dans le procès-verbal de la réunion. Il ne pourra pas prendre part aux délibérations se rapportant au point de l'ordre de
jour de la réunion pour lequel le conflit existe. Il pourra prendre part aux délibérations se rapportant aux autres points
inscrits à l'ordre du jour. A l'assemblée générale suivante, avant toute autre résolution soumise au vote, un rapport spécial
devra être établi sur toutes transactions dans lesquelles un des administrateurs peut avoir un intérêt personnel opposé
à celui de la Société.

D. Assemblées générales des actionnaires

Art. 14. L'assemblée générale des actionnaires représente l'ensemble de tous les actionnaires de la Société. Elle a les

pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société. Si la
Société ne possède qu'un seul actionnaire, cet actionnaire exercera les pouvoirs de l'assemblée générale des actionnaires.

L'assemblée générale des actionnaires est convoquée par le conseil d'administration.
Elle doit être obligatoirement convoquée lorsqu'un groupe d'actionnaires représentant au moins dix pour cent (10%)

du capital social de la Société en fait la demande auprès du conseil d'administration de la Société. Un groupe d'actionnaires
représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social de la Société peut requérir le conseil d'administration d'ajouter
un ou plusieurs points à l'agenda de toute assemblée générale des actionnaires. Ces demandes devront être envoyées au
siège social de la Société par lettre recommandée avec accusé de réception au moins cinq (5) jour avant la date de
l'assemblée.

L'assemblée générale annuelle se réunit, conformément à la loi luxembourgeoise, au siège social de la Société ou à

tout autre endroit indiqué dans l'avis de convocation, le premier lundi du mois de juin de chaque année à 10 heures.

Si ce jour est un jour férié, légal ou bancaire, à Luxembourg, l'assemblée générale se tiendra le jour ouvrable luxem-

bourgeois suivant.

D'autres assemblées générales d'actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans les avis de convocation

respectifs.

Les actionnaires seront convoqués par un avis de convocation énonçant l'ordre du jour et envoyé par lettre recom-

mandée au moins huit jours avant l'assemblée à tout détenteur d'actions à son adresse portée au registre des actionnaires,
ou suivant toutes autres instructions données par cet actionnaire.

L'assemblée générale des actionnaires désignera son président et ce dernier présidera l'assemblée. Le président dési-

gnera un secrétaire qui sera chargé de dresser le procès-verbal de l'assemblée.

Les sujets traités lors d'une assemblée des actionnaires seront limitées aux sujets inscrits à l'ordre du jour (dans lequel

seront inscrits tous les sujets requis par la loi) et les transactions se rapportant à ces points.

Les actionnaires qui prennent part à l'assemblée par vidéoconférence ou par tout autre moyen de communication

permettant leur identification sont censés être présents pour la prise en compte des quorums de présence et de vote.
Les moyens de communication susvisés doivent permettre aux personnes participant à l'assemblée de s'entendre l'une
et l'autre sans discontinuité et de pleinement et activement à l'assemblée.

Chaque action donne droit à une voix lors de toute assemblée générale. Un actionnaire peut se faire représenter à

toute assemblée générale des actionnaires par mandat écrit par un mandataire qui n'a pas besoin d'être mandataire.

Tout actionnaire peut voter à l'aide des bulletins de vote en l'envoyant par courrier ou par fax au siège social de la

Société ou à l'adresse indiquée dans la convocation. Les actionnaires ne peuvent utiliser que les bulletins de vote qui lui
auront été envoyés par la Société et qui devront indiquer au moins l'endroit, la date et l'heure de l'assemblée, la propo-
sition soumise au vote de l'assemblée, et pour chaque proposition, trois cases à cocher permettant à l'actionnaire de
voter en faveur ou contre la proposition ou d'exprimer une abstention par rapport à chacune des propositions soumise
au vote, en cochant la case appropriée.

Les bulletins de vote n'indiquant ni vote en faveur, ni vote contre, ni abstention, seront déclarés nuls. La Société ne

tiendra compte que des bulletins de vote reçus avant la tenue de l'assemblée générale à laquelle ils se référent.

Les décisions de toute assemblée générale des actionnaires valablement convoquée seront adoptées à la majorité

simple des voix valablement exprimées, sauf lorsque ces décisions portent sur un amendement à apporter aux statuts,
dans le cas duquel ces décisions devront être adoptées à la majorité des deux tiers des voix valablement exprimées.

Le conseil d'administration peut  déterminer  toutes  autres conditions  à  remplir par  les actionnaires pour pouvoir

prendre part aux assemblées générales.

Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et considèrent avoir été dûment convoqués et

informés de l'ordre du jour, l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocation.

E. Surveillance

Art. 15. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires qui peuvent être des action-

naires ou non. Le(s) commissaire(s) est (sont) désigné(s) et révoqué(s) par l'assemblée générale des actionnaires. La durée

47661

de leur fonction ne peut excéder six (6) ans. Le(s) commissaire(s) peut (peuvent) être réélu(s) pour un nouveau mandat.
Lors de dépassement de certains seuils, le(s) commissaire(s) seront remplacé(s) le cas échéant par un ou plusieurs révi-
seurs d'entreprises.

F. Exercice financier - Bénéfices

Art. 16. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un

décembre de la même année.

Art. 17. Sur les bénéfices annuels nets de la société, cinq pour cent (5%) seront affectés à la réserve légale. Cette

affectation cessera d'être obligatoire dès que le montant atteindra dix pour cent (10%) du capital souscrit de la société
et aussi longtemps qu'il sera maintenu, comme cela est énoncé à l'article 5 des présentes ou comme le capital social
pourra le cas échéant être augmenté ou réduit tel que prévu à l'article 5 des présentes.

L'assemblée générale des actionnaires, sur recommandation du gérant, décidera la manière dont le restant des bénéfices

annuels nets sera affecté.

Des acomptes sur dividendes pourront être distribués par le conseil d'administration en observant les dispositions

légales.

G. Liquidation

Art. 18. En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'opérera par un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas besoin

d'être actionnaires et qui peuvent être des personnes physiques ou morales. Ils sont nommé(s) par l'assemblée générale
qui déterminera les pouvoirs et rémunérations de chaque liquidateur.

Le produit net de la liquidation sera distribué par le(s) liquidateur(s) aux actionnaires, proportionnellement à leur

participation dans le capital social.

H. Modification des statuts

Art. 19. Les présents statuts pourront être modifiés, à tout moment par une assemblée générale des actionnaires

statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par l'article 67-1 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée,
concernant les sociétés commerciales.

I. Loi applicable

Art. 20. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi

du 10 août 1915, telle que modifiée, concernant les sociétés commerciales.

<i>Deuxième Résolution

L'actionnaire unique décide d'accepter la démission de Naire (Management S.A.) et de Nutan (Management) S.A. de

leur fonction d'administrateur de la Société et de leur donner le quitus pour l'exercice de leur mandat.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné constate que sur demande des comparants, le présent acte est rédigé en langue française.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: V. LEPAGE et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 7 mars 2008, Relation: LAC/2008/10019. — Reçu douze euros (12 €).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 mars 2008.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008044301/242/262.
(080048306) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2008.

Franklin Templeton Luxembourg Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 131.440.

In the year two thousand eight, on the sixth of March.
Before us Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg,

THERE APPEARED:

Mrs Yasmin Gabriel, residing in Luxembourg,
acting  as  attorney  of  the  company  "Franklin  Templeton  Luxembourg  Holding  S.A.",  having  its  registered  office  in

Luxembourg (R.C.S. B 131 440),

pursuant to a resolution of the Board of Directors passed on February 19, 2008 the minutes of which shall remain

attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

47662

Who declared and required the notary to act that:
I. The company "Franklin Templeton Luxembourg Holding S.A." (hereinafter the "Company") was incorporated pur-

suant to a deed of the undersigned notary dated August 16, 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations of 11th October, 2007. The Articles of Incorporation were amended for the last time pursuant to a deed
of the undersigned notary, on 11th September, 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
of 15th January, 2008.

II. The Company has presently a fully subscribed and paid-in capital of three million Euro (€3,000,000.-) divided into

three hundred thousand (300,000) shares with a nominal value of ten Euro (€10.-) per share, all of which have been fully
paid up in cash.

Article 5, paragraph 2 of the Articles of Incorporation sets the authorised share capital of the Company at twenty

million Euro (€20,000,000.-) divided into two million (2,000,000) shares with a nominal value of ten Euro (€10.-) per
share, whereas Article 6, paragraphs 2 and 3 states that:

"Furthermore the board of directors of the Company is authorised and instructed to issue future shares up to the

total authorised capital in whole or in part from time to time as it in its discretion may determine, within a period expiring
on the fifth anniversary of the publication of the present Articles of Incorporation in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, by deciding the issuance of shares representing such whole or partial increase and accepting subscriptions
for such shares from time to time. The board of directors is further authorised and instructed to determine the conditions
of any such subscription.

Each time the board of directors shall so act to render effective in whole or in part the increase of capital as authorised

by the foregoing provisions. Article 5 of the Articles of Incorporation shall be amended so as to reflect the result of such
action and that the board of directors shall take or authorize any necessary steps for the purpose of obtaining execution
and publication of such amendment in accordance with law."

III. Pursuant to the above-mentioned resolution of the Board of Directors of February 19, 2008, the Directors have

obtained and accepted the subscription by Templeton International Inc of two hundred sixty thousand (260,000) shares
of a par value of ten Euro (€10.-) each.

These new shares have been fully paid up in cash.
The reality of the subscription has been proved to the undersigned notary by presentation of the supporting documents.
It has been proved to the undersigned notary who expressly bears witness to it, that the amount of two million six

hundred thousand (2,600,000.-) Euro is forthwith at the free disposal of the Company.

IV. As a consequence of such increase of capital, paragraph 1 of Article 5 of the Articles of Incorporation is amended

and shall henceforth read as follows:

"  Art. 5. First paragraph.  The  issued  capital  of  the  Company  is  set  at  five  million  six  hundred  thousand  Euro  (€

5,600,000.-) divided into five hundred sixty thousand (560,000) shares with a nominal value of ten (€10.-) Euro per share."

In faith of which we, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the

beginning of this document.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read to the person appearing, said person appearing signed with us the notary, the present

original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le six mars.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Madame Yasmin Gabriel, résidant à Luxembourg,
agissant en tant que mandataire de la société anonyme "FRANKLIN TEMPLETON Luxembourg HOLDING S.A.", ayant

son siège social à Luxembourg (R.C.S. B 131 440),

en vertu de résolutions du Conseil d'Administration en date du 19 février 2008, dont le procès-verbal restera annexé

au présent acte pour être enregistré en même temps.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire d'acter ses déclarations suivantes:
I. La société "Franklin Templeton Luxembourg Holding S.A." (ci-après la «Société») fut constituée suivant acte reçu

par le notaire instrumentaire en date du 16 août 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en
date du 11 octobre 2007. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en
date du 11 septembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 15 janvier 2008.

II. La Société a actuellement un capital souscrit et libéré de trois millions d'Euros (€ 3.000.000) divisé en trois cent

mille (300.000) actions d'une valeur nominale de dix Euros (€10) par action, libérées entièrement en espèces.

47663

L'article 5, alinéa 2, des statuts décide que le capital autorisé de la Société est fixé à vingt millions d'Euros (€20.000.000)

divisé en deux millions (2.000.000) d'actions d'une valeur nominale de dix Euros (€10) par action, alors que l'article 6,
alinéas 2 et 3 stipule que:

"En outre, le conseil d'administration de la Société est en droit et chargé d'émettre des actions futures à concurrence

de la totalité du capital autorisé en une fois ou en tranches successives à sa discrétion, endéans une période expirant le
cinquième anniversaire de la publication des présents Statuts au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, ceci,
par décision d'émettre des actions représentant la totalité ou une partie de l'augmentation du capital et par acceptation
au fur et à mesure des souscriptions pour ces actions. Le conseil d'administration est en outre autorisé et chargé de
déterminer les conditions de pareilles souscriptions.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le conseil d'administration dans le cadre

de l'autorisation précitée, l'article 5 des Statuts sera modifié de manière à correspondre à cette augmentation et le conseil
d'administration prendra ou autorisera toute mesure nécessaire afin d'obtenir la constatation et la publication de cette
modification conformément à la loi."

III. En exécution de la résolution du Conseil d'Administration précitée prise en date du 19 février 2008, les adminis-

trateurs de la Société ont obtenu et accepté la souscription par Templeton International Inc de deux cent soixante mille
(260.000) actions de la société d'une valeur nominale de dix Euros (€10.-) chacune.

Ces nouvelles actions ont été entièrement souscrites et intégralement libérées en espèces.
La réalité de la souscription a été prouvée au notaire instrumentaire par la présentation des pièces justificatives.
Il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément que le montant total de deux millions six cent

mille (2.600.000.-) Euros est désormais à la libre disposition de la Société.

IV. A la suite de l'augmentation de capital qui précède, l'alinéa premier de l'article 5 des statuts est modifié et aura

désormais la teneur suivante:

" Art. 5. Premier alinéa. Le capital social émis de la Société est fixé à cinq millions six cent mille Euros (€ 5.600.000)

divisé en cinq cent soixante mille (560.000) actions d'une valeur nominale de dix Euros (€10) par action."

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes com-

parantes, le présent acte est rédigé en français suivi d'une version anglaise; à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre le texte français et anglais la version française fera foi.

Et après lecture faite à la comparante, elle a signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: Y. Gabriel et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg AC, le 12 mars 2008, LAC/2008/10534. — Reçu treize mille euros Eur 0,5% = 13.000.-.

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mars 2008.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2008044292/5770/106.

(080048426) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2008.

Latvian Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 72.879.

Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 février 2008.

<i>Pour Latvian Holding S.A.
Kaupthing Bank Luxembourg S.A.
Signature

Référence de publication: 2008044708/1021/15.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2008, réf. LSO-CN03134. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080047951) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

47664

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Cutec S.A.

Cutec S.A.

Czech Real Estate Regions S.à.r.l.

Denim Luxco S.à r.l.

Doleco S.à r.l.

e-Infocom Holding S.A.

EPX International S.A.

Eureka-Its S.A.

Falene S.à r.l.

Falene S.à r.l.

Falun Holding S.A.

FoamCo 2

Franklin Templeton Luxembourg Holding S.A.

Giulia S.A.

Golden Invest S.A.

Greca S.A.

Hafberg Holding S.A.

Halicompt Holding S.A.

Hankir S.A.

Hofmann M.M. S.A.

ILP III S.C.A., SICAR

Innovision Holding S.A.

Inpa Trading S.A.

Intercontainer-West

Jacof S.àr.l.

Julienne Holdings S.à r.l.

K13 Holding S.A.

Kid International S.à r.l.

Kjalar Investment S.A.

Latvian Holding S.A.

Latvian Holding S.A.

LeClair S.A.

NetSecure Sàrl

Passim International S.à.r.l.

PSME-Promotion of Small and Medium Sized Economy

Sanitechnic S.àr.l.

S.C.I. Jofferwiesen

Shell Finance Luxembourg

Solanum S.à r.l.

SP Holdco S.à r.l.

Vador S.A.

Viva Luxembourg Holdings S.à.r.l.

Waste Equipement International S.A.

Weena S.à r.l.

WM Holding Sàrl

Yams S.à r.l.