MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 992

22 avril 2008

SOMMAIRE

ADELAIDE Strategies  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47571

@gents doubles S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47616

Baffin Bay S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47575

BBA Luxembourg Investments S.à r.l.  . . .

47586

Business Consultancy Services S.A.  . . . . . .

47572

CEVP P&I S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47608

Compagnie Financière Rochebrune S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47575

CRC.LU  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47611

CS German Retail No. 1 S.à r.l. . . . . . . . . . .

47577

D.R.E.A.S. sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47609

"E.B.S.O.sàrl" "European Business & Ser-

vices Opportunities Sàrl"  . . . . . . . . . . . . . .

47575

E-Group Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47574

E-Group Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47591

Emerauld S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47616

European Eyeworks S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

47577

Exit S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47574

Gestiro SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47583

Globalis S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47613

Hafberg Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47570

HellermannTyton Alpha S.à r.l.  . . . . . . . . .

47573

Ieka Beheer B.V.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47574

Infobase Europe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47570

Iphias Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47607

Jet Promotion S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47599

Kepofumo Beheer B.V.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

47573

Latvian Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47576

Latvian Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47570

Latvian Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47578

L.I.S. Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47580

L.T.I. S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47596

Mayroy  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47586

Mic Cargo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47576

Optim-Solutions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47592

Pennington S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47573

Plochingen S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47576

POS Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47610

Proj' Invest  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47603

Reamon Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47575

Reamon S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47575

Rosslau City Centre S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

47572

Sainte Marguerite S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

47571

SCI Cowa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47601

SNT Telecom Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . .

47581

South Integrator Solutions  . . . . . . . . . . . . . .

47582

Stimo Consultancy S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

47573

Tabagro S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47616

Tivolex S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47570

Tomkins Overseas Financing S.à r.l.  . . . . .

47594

Tomkins Overseas Funding S.à r.l.  . . . . . . .

47614

Trans-Immo  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47578

Treg Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47606

TSL S.A. - Transeurope Services & Logistic

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47582

Vaplux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47587

VitaminArt. asbl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47578

Vodafone Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

47598

47569

Latvian Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 72.879.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 février 2008.

<i>Pour Latvian Holding SA
Kaupthing Bank Luxembourg S.A.
Signature

Référence de publication: 2008044710/1021/15.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2008, réf. LSO-CN03138. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080047949) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2008.

Infobase Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7553 Mersch, 8, rue J.B. Neuens.

R.C.S. Luxembourg B 56.302.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 mars 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008044397/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2008, réf. LSO-CO05850. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080048093) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2008.

Tivolex S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 113.421.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 19 mars 2008.

Jean-Joseph WAGNER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008044680/239/12.
(080048186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2008.

Hafberg Holding S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 79.666.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mars 2008.

<i>Pour Hafberg Holding SA
Kaupthing Bank Luxembourg SA
Signature

Référence de publication: 2008044716/1021/15.
Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2008, réf. LSO-CN05142. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080047937) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2008.

47570

ADELAIDE Strategies, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 41, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 115.539.

L'an deux mille huit, le trente et un janvier
Par-devant Maître Anja HOLTZ, notaire de résidence à Wiltz.

A comparu:

La société anonyme «EAU ROUGE» SA, avec siège social à L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte qui a

comme numéro de registre 104.732, ici représentée par la société «SEREN» S.à.r.l., dont le siège social est à L-8308
Capellen, 75, Parc d'Activité inscrite au registre du commerce sous le numéro 110588; elle-même représentée par Mon-
sieur Benoît de BIEN, en sa qualité d'administrateur, demeurant à L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.

Laquelle comparante, a exposé au notaire:
- que la présente société à responsabilité limitée «ADELAIDE STRATEGIES» a été constituée suivant acte reçu par la

notaire Anja Holtz soussigné, en date du 29 mars 2006, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations
du 22.06.2006 numéro 1217, page 58393.

- qu'elle est inscrite au Registre du commerce et des sociétés Luxembourg sous le numéro B 115.539
- qu'elle a un capital de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) soit divisé en cent (100) parts sociales d'une valeur

nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune,

- que la comparante est la seule et unique associée représentant l'intégralité du capital de la société à responsabilité

limitée «ADELAIDE STRATEGIES» S.à.r.l. avec siège social à L-8308 Capellen, 75, parc d'activités,

- que la société ne possède pas d'immeuble, ni de parts d'immeubles.
Ensuite la comparante a requis le notaire instrumentant d'acter ses décisions prises sur l'ordre du jour:

<i>Résolution unique

L'assemblée décide de transférer le siège de la société de Wiltz à L-2163 Luxembourg, 41, avenue Monterey et de

modifier en conséquence l'article 2 (alinéa premier) des statuts comme suit:

« Art. 2. alinéa premier. Le siège de la société est établi dans la commune de Luxembourg.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à charge en raison des présentes,

s'élèvent approximativement à la somme de 800,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Capellen, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par leurs nom, prén-

oms usuels, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: B. de Bien. Anja Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 4 février 2008, WIL/2008/135. — Reçu douze euros = 12 €.-.

<i>Le Receveur (signé): J. Pletschette.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Wiltz, le 15 février 2008.

Anja HOLTZ.

Référence de publication: 2008044295/2724/42.
(080048540) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2008.

Sainte Marguerite S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 41, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 87.968.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mars 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008044403/1268/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2008, réf. LSO-CO02982. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080048237) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2008.

47571

Rosslau City Centre S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 129.424.

EXTRAIT

En date du 4 février 2008, l'associé unique de la Société a décidé de nommer en qualité de gérant de la société, M.

Mark HOUSTON, né le 22 décembre 1970 à Dunfermline (Ecosse), Grande-Bretagne, et ayant son adresse profession-
nelle au 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Le conseil de gérance est donc composé, à partir de cette date, des personnes suivantes:
- M. David Cunnington,
- M. Michael Chidiac,
- M. Berith Kübler, et
- M. Mark Houston.
De plus, à cette même date, l'associé unique de la Société a décidé de transférer le siège social au 26, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 mars 2008.

Signatures
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008043610/1092/25.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2008, réf. LSO-CO06396. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080047264) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2008.

Business Consultancy Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5610 Mondorf-les-Bains, 21, avenue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 86.687.

<i>Extrait de l'Assemblée Générale tenue de façon extraordinaire le 08 février 2008 à 11 heures à Mondorf

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide d'accepter la démission de l'administrateur de la société à partir de ce jour.
- Monsieur Michael EHLERT, demeurant à L-2538 Luxembourg 3, rue Nicolas Simmer, administrateur
- Monsieur Paul AGNES, demeurant L-1661 Luxembourg 7, Grand Rue

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de nommer administrateur de la société jusqu'à l'assemblée générale ordinaire devant se

tenir en 2012:

- Monsieur Daniel BARRS, demeurant à L-5610 Mondorf les Bains 21, avenue des bains, administrateur
- Monsieur Danny BARRS, demeurant à L-5610 Mondorf les Bains 21, avenue des bains, administrateur

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide de révoquer le commissaire aux comptes de la société à partir de ce jour.
- FIDAL INTERNATIONAL, demeurant au 802, Saint James Court Saint Denis Street, MS - Port-Louis

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale décide de nommer comme commissaire aux comptes de la société jusqu'à l'assemblée générale

ordinaire devant se tenir en 2012:

- PIXIE HOLDINGS INC, demeurant à Oliaji Trade Centre Francis Rachel Street PO Box 1312 Victoria, Mahé Sey-

chelles

47572

Signature / Signature / Signature
<i>Le président / Le secrétaire / Le scrutateur

Référence de publication: 2008044527/6709/29.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2008, réf. LSO-CO07059. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080048505) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2008.

Stimo Consultancy S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2514 Luxembourg, 15, rue Jean-Pierre Sauvage.

R.C.S. Luxembourg B 93.773.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008044422/2193/12.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2008, réf. LSO-CN08700. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080048420) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2008.

Pennington S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 123.727.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bart Zech.

Référence de publication: 2008044425/724/13.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2008, réf. LSO-CO09003. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080048502) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2008.

HellermannTyton Alpha S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 23.500.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 113.627.

Les comptes consolidés pour la période du 13 janvier 2006 (date de constitution) au 31 décembre 2006 ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 mars 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008044443/581/14.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2008, réf. LSO-CO08857. - Reçu 98,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080048585) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2008.

Kepofumo Beheer B.V., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 98.458.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

47573

Luxembourg, le 27 mars 2008.

Luxembourg Corporation Company SA
<i>Gérant
Signatures

Référence de publication: 2008044702/710/15.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2008, réf. LSO-CO07218. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080047920) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2008.

Ieka Beheer B.V., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 98.459.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mars 2008.

Luxembourg Corporation Company SA
<i>Gérant
Signatures

Référence de publication: 2008044701/710/15.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2008, réf. LSO-CO07221. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080047921) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2008.

Exit S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 69.549.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mars 2008.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008044698/1091/14.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2008, réf. LSO-CO08651. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080047927) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2008.

E-Group Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 71.239.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 28 mars 2008.

Jean-Joseph WAGNER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008044690/239/12.

(080048157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2008.

47574

Reamon S.A., Société Anonyme Soparfi,

(anc. Reamon Holding S.A.).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 72.251.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 28 mars 2008.

Jean-Joseph WAGNER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008044677/239/13.
(080048193) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2008.

Baffin Bay S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 111.214.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28.03.2008.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2008044700/710/15.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2008, réf. LSO-CO07867. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080047923) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2008.

"E.B.S.O.sàrl" "European Business &amp; Services Opportunities Sàrl", Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4153 Esch-sur-Alzette, 1, rue Saint Jean.

R.C.S. Luxembourg B 125.328.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mars 2008.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008044697/1091/14.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2008, réf. LSO-CO08653. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080047929) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2008.

Compagnie Financière Rochebrune S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 81.816.

<i>Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 17 mars 2008

1. Le nombre de gérants a été augmenté de deux à quatre.
2. Madame Virginie DOHOGNE, administrateur de sociétés, née à Verviers (Belgique), le 14 juin 1975, demeurant

professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommée comme gérant
pour une durée indéterminée avec le pouvoir d'engager la société en toutes circonstances par sa seule signature.

3. Madame Christine SCHWEITZER, administrateur de sociétés, née à Thionville (France), le 20 juin 1971, demeurant

professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommée comme gérant
pour une durée indéterminée avec le pouvoir d'engager la société en toutes circonstances par sa seule signature.

47575

Veuillez noter que l'associée unique, la société HERMITAGE HOLDING LIMITED, a changé de siège social:
Nouveau siège social:
48, Sqaq Nru. 2, Marina Street, Pieta' Malta

Luxembourg, le 7 mars 2008.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour COMPAGNIE FINANCIERE ROCHEBRUNE S. A R. L.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008044511/29/25.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2008, réf. LSO-CO07827. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080048446) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2008.

Latvian Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 72.879.

Le bilan au 31 décembre 2001 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 février 2008.

<i>Pour Latvian Holding SA
Kaupthing Bank Luxembourg S.A.
Signature

Référence de publication: 2008044706/1021/15.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2008, réf. LSO-CN03130. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080047955) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2008.

Mic Cargo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9673 Oberwampach, Maison 105.

R.C.S. Luxembourg B 40.181.

Le bilan au 31/12/2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 31/03/2008.

<i>Pour MIC CARGO s.à r.l.
J. REUTER

Référence de publication: 2008044704/517/14.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2008, réf. LSO-CO06942. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080047917) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2008.

Plochingen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 124.894.

EXTRAIT

En date du 4 février 2008, l'associé unique de la Société a décidé de nommer en qualité de gérant de la société, M.

Mark HOUSTON, né le 22 décembre 1970 à Dunfermline (Ecosse), Grande-Bretagne, et ayant son adresse profession-
nelle au 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Le conseil de gérance est donc composé, à partir de cette date, des personnes suivantes:
- M. David Cunnington,
- M. Michael Chidiac,

47576

- M. Berith Kübler, et
- M. Mark Houston.
De plus, à cette même date, l'associé unique de la Société a décidé de transférer le siège social au 26, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 mars 2008.

Signatures
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008043612/1092/25.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2008, réf. LSO-CO06398. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080047279) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2008.

CS German Retail No. 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.600,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 128.614.

EXTRAIT

En date du 4 février 2008, l'associé unique de la Société a décidé de nommer en qualité de gérant de la société, M.

Mark HOUSTON, né le 22 décembre 1970 à Dunfermline (Ecosse), Grande-Bretagne, et ayant son adresse profession-
nelle au 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Le conseil de gérance est donc composé, à partir de cette date, des personnes suivantes:
- M. David Cunnington,
- M. Michael Chidiac,
- M. Berith Kübler, et
- M. Mark Houston.
De plus, à cette même date, l'associé unique de la Société a décidé de transférer le siège social au 26, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 mars 2008.

Signatures
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008043621/1092/25.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2008, réf. LSO-CO06410. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080047343) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2008.

European Eyeworks S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 89.561.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mars 2008.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008044699/1091/14.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2008, réf. LSO-CO08647. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080047926) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2008.

47577

Latvian Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 72.879.

Le bilan au 31 décembre 2002 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 février 2008.

<i>Pour Latvian Holding S.A.
Kaupthing Bank Luxembourg S.A.
Signature

Référence de publication: 2008044707/1021/15.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2008, réf. LSO-CN03132. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080047952) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2008.

Trans-Immo, Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 16, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 12.184.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue à Luxembourg le 15 janvier 2008

L'assemblée a accepté l'arrêt du mandat de Monsieur Martin MELSEN en tant qu'administrateur-délégué et qu'admi-

nistrateur avec effet rétroactif au 27 avril 2007.

L'assemblée a nommé Monsieur Pascal WAGNER en tant que nouvel administrateur pour une durée de six ans.

<i>Administrateur délégué:

Mademoiselle Karin MELSEN, employée demeurant à L-9285 Diekirch, 6, rue du Tilleul,

<i>Administrateurs:

Monsieur WAGNER Pascal, comptable, Adresse professionnelle à L-4735 Pétange, 81, rue J-B Gillardin
Madame Annie MELSEN-POLFER, sans état demeurant à L-9175 Niederfeulen, 18, rue de la Wark

<i>Commissaire aux comptes:

Bureau Comptable Pascal WAGNER S.A., L-4735 Pétange, 81, rue J.B.Gillardin

Pétange, 15 janvier 2008.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008042707/762/23.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2008, réf. LSO-CN03008. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080046079) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2008.

VitaminArt. asbl, Association sans but lucratif.

Siège social: Luxembourg,

R.C.S. Luxembourg F 7.560.

STATUT

Membres fondateurs:
MORARU, MARIUS FLORIN, rue Saint Zithe 48, L-2763, Luxembourg, ingénieur, roumain;
MIHAIL, IOANA CRISTINA, rue Saint Zithe 48, L-2763, Luxembourg, juriste, roumaine;
FILIP, BOGDAN, rue Drumul taberei 82, bloc Cl6, app. 177, Bucarest, Roumanie, cameraman, roumain;
VOICAN, PAUL, rue Aleea Sinai 6, bloc 72, app. 20, Bucarest, Roumanie, psychologue, roumain;
DRAGHICI, DAN, W. Farwell 2115, app. 203, Chicago, IL, 60645, Etats-Unis, économiste, roumain;
créent par la présente une association sans but lucratif, régie par les dispositions de la loi du 21 avril 1928 telle qu'elle

a été modifiée et les présents statuts.

47578

Dénomination

Art. 1 

er

 .  L'association porte la dénomination «VitaminArt. asbl» association sans but lucratif. Elle a son siège à

Luxembourg.

Objet

Art. 2. L'association a pour objet de:
1. Promouvoir et diffuser les jeunes artistes (musiciens, poètes, comédiens, cinéastes, danseurs) ainsi que leurs oeuvres,
2. Renforcer et soutenir les efforts de coopération culturelle entre les artistes luxembourgeois et ceux provenant

d'autres pays et cultures, notamment de la Roumanie,

3. L'association entend également promouvoir d'une façon générale les liens culturels et l'amitié entre la Roumanie et

le Grand-duché de Luxembourg et la Grande Région,

L'association souhaite réaliser les objectifs qui précèdent en:
1. Promouvant dans divers domaines l'aide mutuelle entre les membres dans le développement de leurs activités

artistiques.

2. Organisant et coordonnant des événements culturels (concerts, rencontres, festivals).
3. Créant un site-forum.

Art. 3. L'association poursuit son action dans une stricte indépendance politique, idéologique et religieuse.

Membres, Cotisation

Art. 4. Est membre de l'association toute personne ayant acquitté sa cotisation annuelle.

Art. 5. Les membres, dont le nombre ne peut être inférieur à trois, sont admis par délibération du conseil d'adminis-

tration à la suite d'une demande écrite.

Art. 6. Les membres ont la faculté de se retirer à tout moment de l'association après envoi de leur démission écrite

au conseil d'administration. Est réputé démissionnaire, après le délai de 2 mois à compter du jour de l'échéance, tout
membre qui refuse de payer la cotisation lui incombant.

Art. 7. La cotisation annuelle est fixée par l'assemblée générale. Elle ne peut être supérieure à 20 euros. Conseil

d'administration

Art. 8. L'association est administrée par un conseil d'administration composé d'au moins trois membres. Ceux-ci sont

nommés et révoqués par l'assemblée générale.

Art. 9. La durée du mandat est de deux ans.

Art. 10. Le conseil d'administration a les pouvoirs les plus étendus pour l'administration et la gestion de l'association.

Il l'a représente dans tous les actes judiciaires et extrajudiciaires.

Art. 11. Le conseil d'administration délibère valablement si la majorité des membres est présente.

Art. 12. Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des deux tiers des membres présents.

Art. 13. En cas d'empêchement du président, la présidence du conseil d'administration est assumée par un autre

membre désigné à cet effet par le conseil d'administration.

Art. 14. Le conseil d'administration se réunit sur convocation écrite du président et/ou du secrétaire. Assemblée

générale

Art. 15. L'assemblée générale, qui se compose de tous les membres, est convoquée par le conseil d'administration

régulièrement au moins une fois par an.

Art. 18. Elle est présidée par le président du conseil d'administration ou par le membre de ce dernier qui le remplace.

Art. 19. La convocation se fait au moins 10 jours avant la date fixée pour l'assemblée générale, moyennant simple lettre

électronique devant mentionner l'ordre du jour proposé.

Art. 20. L'assemblée générale doit obligatoirement délibérer sur les objets suivants: modification des statuts et règle-

ment  interne,  nomination  et  révocation  des  administrateurs,  approbation  des  budgets  et  comptes,  dissolution  de
l'association.

Art. 21. L'assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts que si l'objet de celles-

ci est spécialement indiqué dans la convocation et si l'assemblée réunit les deux tiers des membres. Aucune modification
ne peut être adoptée qu'à la majorité des deux tiers des voix. Pour le cas où ces conditions ne seraient pas réunies, il est
renvoyé à l'article 8 de la loi sur les asbl et fondations sans but lucratif.

Art. 22. Les résolutions de l'assemblée générale sont portées à la connaissance des membres et des tiers par voie

écrite.

47579

Comptes, Budget, Dissolution

Art. 23. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et se clôture le 31 décembre.

Art. 23. Les comptes et les budgets sont préparés par le conseil d'administration et soumis pour approbation à l'as-

semblée générale.

Art. 24. Les ressources de l'association comprennent notamment:
- les cotisations des membres,
- les subsides et subventions,
- les dons ou legs en sa faveur.

Art. 25. En cas de dissolution volontaire de l'association, l'assemblée générale désigne un liquidateur et définit ses

pouvoirs. Elle indique l'affectation à donner au patrimoine de l'association qui sera affecté à une autre organisation non
gouvernementale agréée.

Art. 26. Pour tout ce qui n'est pas réglementé par les présents statuts il est renvoyé à la loi du 21 avril 1928 sur les

associations sans but lucratif telle qu'elle a été modifiée, ainsi qu'au règlement interne en vigueur approuvé lors de la
dernière assemblée générale.

Ainsi fait à Luxembourg, le 17 mars 2008.

IOANA CRISTINA MIHAI L/ MARIUS MORARU / BOGDAN FILIP / PAUL VOICAN / DAN DRAGHICI
<i>Les membres fondateurs

Référence de publication: 2008044330/8810/85.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2008, réf. LSO-CO08608. - Reçu 243,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080048521) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2008.

L.I.S. Invest S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 45.268.

L'an deux mille huit, le onze janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de "L.I.S. INVEST S.A.", une société anonyme holding,

établie et ayant son siège social au 28, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 45268, constituée suivant acte notarié du 8 octobre 1993, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 573 du 2 décembre 1993. Les statuts ont été modifiés en
dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 4 octobre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 2830 du 6 décembre 2007.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Gilbert DIVINE, fondé de pouvoir, avec adresse profession-

nelle à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Raul MARQUES, fondé de pouvoir, avec adresse professionnelle à Luxem-

bourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Danielle SCHULLER, employée privée, avec adresse professionnelle

à Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée "ne varietur" par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation de capital à concurrence de huit cent trois mille cinquante-quatre euros (EUR 803.054.-) pour le

porter de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000.-) à huit cent trente-quatre mille cinquante-quatre
euros (EUR 834.054.-) sans création d'actions nouvelles par incorporation au capital d'une somme de huit cent trois mille
cinquante-quatre euros (EUR 803.054.-) prélevée sur le poste autres réserves.

2. Approbation du rachat de sept cents (700) actions propres détenues par la Société pour le prix total de huit cent

trois mille cinquante-quatre euros (EUR 803.054.-).

47580

3. Réduction du capital à concurrence de huit cent trois mille cinquante-quatre euros (EUR 803.054.-) pour le ramener

de son montant de huit cent trente-quatre mille cinquante-quatre euros (EUR 834.054.-) à trente et un mille euros (EUR
31.000.-) par annulation de sept cents (700) actions propres détenues par la Société.

4. Modification afférente de l'article 5 des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide d'augmenter le capital social à concurrence d'un montant de huit cent trois

mille cinquante-quatre euros (EUR 803.054.-) pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR
31.000.-) à huit cent trente-quatre mille cinquante-quatre euros (EUR 834.054.-) sans création d'actions nouvelles par
incorporation au capital d'une somme de huit cent trois mille cinquante-quatre euros (EUR 803.054.-) prélevée sur le
poste "Autres réserves".

La preuve de l'existence du poste "Autres réserves" a été rapportée au notaire instrumentant sous forme d'un bilan

de la Société, arrêté au 31 décembre 2007, qui le reconnaît expressément.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide d'approuver le rachat, avec effet au 20 décembre 2007, de sept cents (700)

actions propres détenues par la Société pour le prix total de huit cent trois mille cinquante-quatre euros (EUR 803.054.-).

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide de réduire le capital social à concurrence de huit cent trois mille cinquante-

quatre euros (EUR 803.054.-) pour le ramener de son montant de huit cent trente-quatre mille cinquante-quatre euros
(EUR 834.054.-) à trente et un mille euros (EUR 31.000.-) par annulation de sept cents (700) actions propres détenues
par la Société.

Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d'Administration pour procéder à l'annulation des actions.

<i>Quatrième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, le premier alinéa de l'article 5 des statuts est modifié et aura désormais

la teneur suivante:

" Art. 5 (premier alinéa). Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (31.000.- EUR) représenté par neuf

mille trois cents (9.300) actions sans désignation de valeur nominale."

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de ce document sont

estimés à quatre mille euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: G. DIVINE, R. MARQUES, D. SCHULLER, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 16 janvier 2008. Relation: EAC/2008/674 — Reçu douze Euros (12.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Belvaux, le 28 mars 2008.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2008044116/239/81.
(080048109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2008.

SNT Telecom Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 94.333.

Suite à une réunion du Conseil d'Administration tenue en date du 15 décembre 2007 les résolutions suivantes ont été

prises:

47581

Acceptation de la démission d'un administrateur:
Monsieur Thierry Reisch, Administrateur, 12, rue Jean l'Aveugle, L -1148 Luxembourg
Nomination d'un nouveau administrateur:
Madame Mihaela Makulova, Str. T.G. 6 Masaryka, CZ-35733 LOKET
Le nouveau conseil d'administration se compose comme suit:
Madame Mihaela Makulova, Administrateur, Str. T.G. 6 Masaryka, CZ-35733 LOKET
Monsieur Gerhard Nellinger, Administrateur, 74, rue de Merl, L - 2146 Luxembourg
Monsieur Laszlo Verbenyi, Administrateur, 136B, Vaci Ut, H - 1138 Budapest.
Les mandats des administrateurs prendront fin le 15 décembre 2013
Le mandat de Monsieur Laszlo Verbenyi, administrateur-délégué, 136B, Vaci Ut, H- 1138 Budapest est renouvelé

jusqu'au 15 décembre 2013.

Transfert du siège social 12, rue Jean l'Aveugle, L-1148 Luxembourg vers 74, rue de Merl, L-2146 Luxembourg

Luxembourg, le 4 mars 2008.

Fiduciaire de Trèves, S.C.
<i>Agent Domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2008042717/723/27.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2008, réf. LSO-CO03267. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080045974) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2008.

TSL S.A. - Transeurope Services &amp; Logistic S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R.C.S. Luxembourg B 69.405.

Le bilan au 31.12.2006 et les annexes ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28/3/08.

Signature.

Référence de publication: 2008044011/317/12.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2008, réf. LSO-CO07826. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080047061) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2008.

South Integrator Solutions, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6313 Beaufort, 37, Résidence Le Manoir.

R.C.S. Luxembourg B 115.991.

<i>Convention de cession de parts sociales

ENTRE LES SOUSSIGNES:
1. Monsieur FOURNIS Hubert, consultant, né le 11 août 1951 à Guéméné-Penfao (France), établi à F-92 100 Boulogne-

Billancourt, 2, cour Béranger (France),

CI-APRES DENOMME LE CEDANT
D'UNE PART
ET
2. Monsieur CHENEL Claude, retraité, né le 28 janvier 1946 à Paris 15 

ème

 (France), établi à L-6313 Beaufort, 37,

Résidence Le Manoir (Luxembourg),

CI-APRES DENOMME LE CESSIONNAIRE
D'AUTRE PART
IL A ETE ARRETE ET CONVENU CE QUI SUIT:

<i>Préambule

Le Cessionnaire est prêt à acquérir 75 (soixante-quinze) parts sociales (les «Parts Sociales») que le Cédant détient

actuellement dans le capital de la Société.

Les parties ont décidé de conclure la présente convention en vue de définir les termes et conditions de leurs obligations

respectives en relation avec la cession et l'acquisition des Parts Sociales.

47582

Art. 1 

er

 . Objet de la vente.  Le Cédant cède en pleine propriété et exempts de quelconque privilège, gage ou saisie,

au Cessionnaire, qui accepte sous les conditions stipulées ci-dessous et sous les garanties ordinaires et de droit en pareille
matière, 75 (soixante quinze) parts sociales de la Société «South Integrator Solutions Sàrl ».

Le Cédant déclare être le propriétaire légitime de ces parts sociales.

Art. 2. Prix de cession et paiement du prix. Le prix de cession des Parts Sociales est fixé à la somme de EUR 9 375,-

(neuf mille trois cent soixante quinze Euro).

Le règlement du prix d'achat des Parts Sociales s'effectuera en une seule échéance, dans le délai de 10 (dix) jours à

compter de la signature des présentes, sans produire d'intérêts au profit du Cédant, par virement bancaire sur un compte
appartenant au Cédant, ce dernier communiquant les références de ce compte en temps utile au Cessionnaire ou par
remise du prix de cession contre quittance.

Art. 3. Propriété - jouissance. Le Cessionnaire recevra la pleine propriété des Parts Sociales et en prendra la jouissance

au jour de la signature de la présente convention.

Le Cessionnaire sera alors purement et simplement subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux Parts

Sociales.

Art. 4. Déclarations du cédant. Le Cédant déclare être le propriétaire légitime des Parts Sociales, libres de tous gages,

nantissements, privilèges, droits de préférence et autres charges, et sujettes à aucune option, promesse de vente ou droit
de préemption en faveur de tiers.

Art. 5. Juridiction compétente - droit applicable. Les Parties conviennent de s'efforcer de régler à l'amiable tous les

problèmes qui pourraient survenir concernant les présentes ou leurs applications,

Tout litige qui pourrait résulter d'une quelconque manière de l'application ou de l'interprétation des présentes sera

réglé, à défaut d'accord amiable entre les Parties, conformément à la loi luxembourgeoise et compétence exclusive de
juridiction est conférée aux tribunaux luxembourgeois.

En deux exemplaires originaux
Sur 2 (deux) pages

Fait à Luxembourg, le 10/03/08.

M. FOURNIS Hubert / M. CHENEL Claude
<i>LE CEDANT / LE CESSIONNAIRE

Référence de publication: 2008044015/8392/53.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2008, réf. LSO-CO09055. - Reçu 91,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080047741) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2008.

Gestiro SA, Société Anonyme.

Siège social: L-4243 Esch-sur-Alzette, 170, rue Pierre Michels.

R.C.S. Luxembourg B 137.337.

STATUTS

L'an deux mille sept, le treize décembre.
Par-devant Maître Frank MOLITOR, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.

Ont comparu:

1.- Pasquale CORCELLI, entrepreneur de constructions, né à Polombaio di Bitonto/Bari (Italie) le 13 décembre 1946,

demeurant à L-2167 Luxembourg, 60, rue des Muguets;

2.- Vitantonio LUISI, restaurateur, né à Turi (Italie) le 22 mars 1964, demeurant à L-1457 Luxembourg, 82, rue des

Eglantiers.

Les comparants ont requis le notaire de dresser l'acte constitutif d'une société anonyme qu'ils déclarent constituer

entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: GESTIRO SA.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut être dissoute anticipativement

par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Esch-sur-Alzette. Lorsque des événements extraordinaires d'ordre militaire,

politique, économique ou social feront obstacle à l'activité normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré par simple décision du conseil d'administration dans toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg et même à l'étranger, et ce jusqu'à la disparition desdits événements.

47583

Art. 4. La société a pour objet l'exploitation d'un restaurant avec débit de boisson alcooliques et non alcooliques, la

restauration rapide et les plats à emporter, les prestations de consultation dans le domaine de l'hôtellerie et la restauration
tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou finan-
cières, mobilières ou immobilières, la prise en location gérance, se rattachant directement ou indirectement à son objet
social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille (31.000.-) euros, représenté par cent (100) actions de trois cent

dix (310.-) euros chacune, disposant chacune d'une voix aux assemblées générales. Toutes les actions sont, au choix de
l'actionnaire, nominatives ou au porteur.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de deux ou plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans son

sein. Ils sont nommés pour un terme n'excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire tous

les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social, et tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée
générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger, consentir
tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d'administration est autorisé à procéder au versement d'acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et/
ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, dont obligatoirement celle de

l'administrateur-délégué, soit, pour les actes relevant de la gestion journalière, par la signature individuelle de la personne
à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n'excédant pas six années.

Art. 9. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 10. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de mai à 16.30 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 11. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 12. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:

1.- Pasquale CORCELLI, entrepreneur de constructions, né à Polombaio di Bitonto/Bari (Italie), le 13 décembre

1946, demeurant à L-2167 Luxembourg, 60, rue des Muguets, soixante-quinze actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 75

2.- Vitantonio LUISI, restaurateur, né à Turi (Italie) le 22 mars 1964, demeurant à L-1457 Luxembourg, 82, rue

des Eglantiers, vingt-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25

Total: Cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de cent pour cent

de sorte que la somme de trente et un mille (31.000.-) euros se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi
qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'artice 26 de la loi sur les sociétés commerciales

et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille quatre cents (1.400.-) euros.

47584

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd'hui pour finir le 31 décembre 2008.
2) La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2009.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants, ès qualités qu'ils agissent, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l'unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un(1).
Sont nommés aux fonctions d'administrateur:
1.- Pasquale CORCELLI, entrepreneur de constructions, né à Polombaio di Bitonto/Bari (Italie) le 13 décembre 1946,

demeurant à L-2167 Luxembourg, 60, rue des Muguets;

2.- Vitantonio LUISI, restaurateur, né à Turi (Italie) le 22 mars 1964, demeurant à L-1457 Luxembourg, 82, rue des

Eglantiers

3.- Pasqualina CORCELLI, sans état, née à Luxembourg le 11 décembre 1966, demeurant à L-1457 Luxembourg, 82,

rue des Eglantiers.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
BUREAU MODUGNO SARL, inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 35.889, avec siège

social à L-3313 Bergem, 130, Grand-Rue.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle

qui statuera sur les comptes de l'exercice social 2012.

<i>Quatrième résolution

L'adresse de la société est fixée à L-4243 Esch-sur-Alzette, 170, rue Pierre Michels.
Le conseil d'administration est autorisé à changer l'adresse de la société à l'intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Cinquième résolution

Le conseil d'administration est autorisé, conformément à l'article 60 de la loi sur les sociétés et de l'article 7 des

présents statuts, à désigner un administrateur-délégué avec tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature
pour les opérations de la gestion journalière.

Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: Corcelli et Molitor et Luisi.
Enregistré à ESCH-SUR-ALZETTE A.C., le 24 décembre 2007, Relation: EAC/2007/16475. — Reçu trois cent dix euros

31.000.- à 1% = 310.-.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Dudelange, le 07 janvier 2008.

Franck MOLITOR.

<i>Suit copie d'annexé

<i>Réunion du Conseil d'Administration

A l'instant,
Pasquale CORCELLI, entreprenuer de constructions, né à Polombaio di Bitonto/Bari (Italie) le 13 décembre 1946,

demeurant à L-2167 Luxembourg, 60, rue des Muguets, Vitantonio LUISI, restaurateur, né à Turi (Italie) le 22 mars 1964,
demeurant à L-1457 Luxembourg, 82, rue des Eglantiers et Pasqualina CORCELLI, sans état, née à Luxembourg le 11
décembre 1965, demeurant à L-1457 Luxembourg, 82, rue des Eglantiers, administrateurs de la société GESTIRO SA avec
siège social à L-4243 Esch-sur-Alzette, 170, rue Pierre Michels, se sont réunis en conseil d'administration et, sur ordre
du jour conforme, nomment Pasquale CORCELLI, préqualifié, administrateur-délégué, avec pouvoir d'engager la société
par sa seule signature pour les actes relevant de la gestion-journalière.

Signé: Corcelli, Corcelli et Luisi.
NE VARIETUR

47585

Enregistré à ESCH-SUR-ALZETTE A.C., le 24 décembre 2007. Relation: EAC/2007/16475. — Reçu douze euros 12.-.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Frank MOLITOR.

Référence de publication: 2008043585/223/134.
(080047667) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2008.

BBA Luxembourg Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 84.440.

EXTRAIT

Par décision d'une assemblée générale extraordinaire tenue en date du 14 mars 2008, le mandat de gérant de Maître

Serge Marx, avocat, demeurant à L-1461 Luxembourg, 31, rue d'Eich a été renouvelé jusqu'à l'assemblée générale ordinaire
qui statuera en 2012.

Luxembourg, le 17 mars 2008.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008044544/304/17.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2008, réf. LSO-CO07289. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080048104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2008.

Mayroy, Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 48.865.

L'an deux mille huit, le quatre mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem.

A comparu:

Madame Laurence MARLIER, fondé de pouvoir, demeurant au 74, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial au nom et pour compte du Conseil d'Administration de la société "MAY-

ROY",  une  société  anonyme  ayant  son  siège  social  au  3,  rue  Adames,  L-1114  Luxembourg,  inscrite  au  Registre  de
Commerce et des Sociétés sous le numéro B 48 865, et constituée par acte notarié en date du 27 septembre 1964, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 7 en date du 6 janvier 1965 (la "Société"). Les statuts de la
Société ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 15 janvier 2008, non encore
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,

en vertu d'une résolution du Conseil d'Administration en date du 11 juillet 2006 et d'une procuration du 14 janvier

2008.

Une copie de la résolution du conseil d'administration paraphée "ne varietur" par la partie comparante et le notaire

soussigné est restée annexée à un acte reçu par le notaire soussigné le 3 août 2007.

La procuration paraphée "ne varietur" par la partie comparante et le notaire soussigné est restée annexée à un acte

reçu par le notaire soussigné le 15 janvier 2008.

La comparante a prié le notaire d'acter ce qui suit:
I. Conformément à l'article 5 des statuts de la Société, la Société dispose d'un capital autorisé de douze millions cinq

cent vingt cinq mille trois cent quatre vingt-cinq euros (EUR 12.525.385.-) divisé en soixante deux millions six cent vingt
six mille neuf cent vingt-cinq (62.626.925) actions, dont cinquante-trois millions trois cent quarante trois mille six cent
dix (53.343.610) actions de classe A, deux millions six cent soixante et onze mille huit cent seize (2.671.816) actions de
classe B, quatre millions cinq cent quarante mille deux cent vingt-quatre (4.540.224) actions de classe E et deux millions
soixante et onze mille deux cent soixante-quinze (2.071.275) actions de classe D qui réservées pour l'émission d'actions
dans le cadre d'un plan d'option sur actions.

II. Sur base du capital autorisé, la "Société Générale Bank &amp; Trust" a émis, en vertu d'un mandat spécial qui lui a été

accordé par le conseil d'administration de la Société,

- vingt-sept mille (27.000) actions de catégorie D en date du 6 février 2008, souscrites par Monsieur Jacques-Pierre

MOREAU, demeurant au 159 Westboro Road, USA-MA.01568 Upton, libérées en numéraire, pour un montant total de
trois cent vingt-quatre mille huit cent dix Euros (EUR 324.810.-) dont un montant de cinq mille quatre cents euros (EUR

47586

5.400.-) est alloué au capital et un montant de trois cent dix-neuf mille quatre cent dix euros (EUR 319.410.-) est alloué
au poste prime d'émission;

- cinq mille (5.000) actions de catégorie D en date du 19 février 2008, souscrites par Madame Vanessa CHAUVIN,

demeurant au 53, boulevard de la Villette, F-75010 Paris, libérées en numéraire, pour un montant total de cent trente-
six mille Euros (EUR 136.000.-) dont un montant de mille euros (EUR 1.000.-) est alloué au capital et un montant de cent
trente-cinq mille euros (EUR 135.000.-) est alloué au poste prime d'émission;

- six mille deux cent cinquante (6.250) actions de catégorie D en date du 21 février 2008, souscrites par Monsieur

Bertrand HEYNDRICKX, demeurant au 54 rue du Pontel, F-78100 Saint Germain, libérées en numéraire, pour un montant
total de cent soixante-dix mille Euros (EUR 170.000.-) dont un montant de mille deux cent cinquante euros (EUR 1.250.-)
est alloué au capital et un montant de cent soixante-huit sept cent cinquante euros (EUR 168.750.-) est alloué au poste
prime d'émission.

Preuve de la réception du prix d'exercice et de l'émission de ces actions a été donnée au notaire instrumentant.
III. En conséquence des points ci-dessus, le sixième alinéa de l'article 5 des statuts est modifié pour se lire comme suit:
" Art. 5. (sixième alinéa). Le capital social de la Société est fixé à douze millions trois cent quinze mille trois cent

soixante-sept euros (EUR 12.315.367.-), divisé en soixante et un millions cinq cent soixante-seize mille huit cent trente-
cinq (61.576.835) actions, dont cinquante-trois millions trois cent quarante-trois mille six cent dix (53.343.610) actions
de classe A, deux millions six cent soixante et onze mille huit cent seize (2.671.816) actions de classe B, quatre millions
cinq cent quarante mille deux cent vingt-quatre (4.540.224) actions de classe E et un million vingt et un mille cent quatre-
vingt-cinq (1.021.185) actions de catégorie D. Les actions n'ont pas de valeur nominale. "

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de la présente augmentation de capital, est évalué approximativement à la somme
de sept mille euros.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée à la personne comparante, connu du notaire par nom, prénom,

état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: L. MARLIER, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 7 mars 2008. Relation: EAC/2008/3356. — Reçu trois mille cent cinquante-quatre

Euros cinq Cents (630.810.- à 0,5 % = 3.154,05.- EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Belvaux, le 21 MARS 2008.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2008044125/239/69.
(080048568) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2008.

Vaplux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 137.351.

STATUTS

L'an deux mille huit, le trois mars.
Par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. ODESSA SECURITIES S.A., société anonyme, ayant son siège à Panama, Salduba Building, 53rd Street East, inscrite

sous la fiche numéro 360295, de la section Microfilm (Commerce) du Registre Public de Panama,

ici représentée par Madame Carine GRUNDHEBER, licenciée en lettres modernes, demeurant professionnellement

au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée en date du 27 février 2008,
2. Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles

de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

3. Monsieur Guy HORNICK, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles

de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

La prédite procuration, signée ne varietur par les comparants et par le notaire soussigné, restera annexée au présent

acte pour être soumise en même temps aux formalités d'enregistrement.

47587

Lesquels comparants, représentés comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société anonyme qu'ils déclarent constituer et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Une société anonyme luxembourgeoise est régie par les présents statuts, sous la dénomination «VAPLUX

S.A.».

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-
Duché par décision de l'assemblée générale.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,

accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000) représenté par trois mille cent

(3.100) actions d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de trois cent dix mille euros (EUR 310.000) qui sera

représenté par trente et un mille (31.000) actions d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d'administration est autorisé, dès la constitution et pendant une période prenant fin le 03 mars

2013, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé avec émission
d'actions nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d'émission, à libérer en
espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la
société, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, ou par
conversion d'obligations comme dit ci-après.

Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d'administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscri-

ption ou convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables
en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou conver-

47588

tibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital
autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article 32-4 de la loi sur les sociétés.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l'assemblée générale et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télégramme, téléfax ou

courrier électronique, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures et les statuts à l'assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux adminis-

trateurs ou par la signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d'un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations
publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires aux comptes, actionnaires ou non, nommés par

l'assemblée générale qui fixe leur nombre et leur rémunération, et toujours révocables.

La durée du mandat de commissaire aux comptes est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser

six aimées.

Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales.

Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le 3 

ème

 jeudi du mois de mars à 9.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16.  Une  assemblée  générale  extraordinaire  peut  être  convoquée  par  le  conseil  d'administration  ou  par  le(s)

commissaire(s) aux comptes. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant 10% du capital
social.

Art. 17. Chaque action dorme droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

47589

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'armée sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s) aux comptes.

Art. 19. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2008.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2009.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) aux comptes sont élus par l'assemblée générale ex-

traordinaire des actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l'article 7 des statuts, le premier président du conseil d'administration est désigné par l'assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d'administration de la société.

<i>Souscription et paiement

Les trois mille cent (3.100) actions sont souscrites comme suit par:

Actions

1. ODESSA SECURITIES S.A., préqualifiée, trois mille quatre-vingt-dix-huit actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.098

2. Monsieur Pierre LENTZ, préqualifié, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

3. Monsieur Guy HORNICK, préqualifié, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

TOTAL: trois mille cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.100

Toutes les actions sont intégralement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de trente et un

mille euros (EUR 31.000) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant été donnée au notaire
instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales et ses modifications ultérieures ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ deux milles euros (EUR

2.000).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant, les comparants, ès-qualités qu'ils agissent, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués

en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et ont pris, à l'unanimité des voix,
les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d'administrateurs, leur mandat expirant à l'assemblée générale statuant sur les comptes du

premier exercice social:

1. Monsieur Luc HANSEN, licencié en administration des affaires, né le 08 juin 1969 à Luxembourg, demeurant pro-

fessionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

47590

2. Monsieur Guy HORNICK, maître en sciences économiques, né le 29 mars 1951 à Luxembourg, demeurant pro-

fessionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

3. Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, né le 22 avril 1959 à Luxembourg, demeurant profes-

sionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Monsieur Pierre LENTZ est nommé aux fonctions de président du conseil d'administration.

<i>Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l'assemblée générale statuant sur les

comptes du premier exercice social: AUDIEX S.A., société anonyme, ayant son siège au 57, avenue de la Faïencerie,
L-1510 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 65469.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Carine GRUNDHEBER, Pierre LENTZ, Guy HORNICK et Joëlle BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 5 mars 2008, LAC/2008/9528. — Reçu à 0,5%: cent cinquante-cinq euros (155 €).

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 mars 2008.

Joëlle BADEN.

Référence de publication: 2008044233/7241/201.
(080048188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2008.

E-Group Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 71.239.

L'an deux mille huit, le dix-huit janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),

s'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire (l'"Assemblée") des actionnaires de "E-GROUP FINANCE S.A." (la

"Société"), une société anonyme, régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social momentanément au
3 rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, constituée, suivant acte notarié du 03 août 1999, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations (le "Mémorial") numéro 822 du 05 décembre 1999. La Société est inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 71 239. Les statuts de la Société ont été
modifiés pour la dernière fois suivant acte dressé par le notaire soussigné, en date du 23 décembre 2005, lequel acte fut
publié au Mémorial, le 24 avril 2006, sous le numéro 817 et page 39200.

L'Assemblée est déclarée ouverte sous la présidence de Madame Françoise GOFFINET, employée privée, avec adresse

professionnelle à Bertrange (Luxembourg).

Le Président désigne comme secrétaire Madame Nathalie LAZZARI, employée privée, avec adresse professionnelle à

Bertrange (Luxembourg).

L'Assemblée choisit comme scrutatrice Madame Catherine DE WAELE, employée privée, avec adresse professionnelle

à Bertrange (Luxembourg).

Les actionnaires présents ou représentés à la présente Assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée "ne varietur" par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Le Président expose et l'Assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

- Transfert du siège social de la Société du 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg au 10B, rue des Mérovingiens,

L-8070 Bertrange et modification afférente de l'article premier (1 

er

 ), deuxième alinéa des statuts de la Société;

- Modification de l'article neuf (9) des statuts de la Société.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

47591

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée DECIDE de transférer le siège social statutaire et administratif de la Société du 3, rue Guillaume Kroll,

L-1882 Luxembourg au 10B, rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange et DECIDE en conséquence de modifier l'article
PREMIER (1 

er

 ) deuxième alinéa des statuts de la Société lequel alinéa se lira désormais comme suit:

"  Art. 1 

er

 . Deuxième alinéa.  Le siège social est établi à Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg.".

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée DECIDE, en conséquence dudit transfert de siège, de modifier l'article NEUF (9) des statuts de la Société

quant à l'endroit de la tenue de l'assemblée générale annuelle, de sorte que l'article NEUF (9) se lise désormais comme
suit:

" Art. 9. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convo-

cation, le trente du mois de juin de chaque année à 14.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un samedi, un dimanche ou un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable

qui suit."

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Bertrange, Luxembourg au nouveau siège social de la Société, les jour, mois et an qu'en

tête des présentes.

Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: F. GOFFINET, N. LAZZARI, C. DE WAELE, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 25 janvier 2008, Relation: EAC/2008/1127. — Reçu douze Euros (12.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Belvaux, le 28 mars 2008.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2008044108/239/64.
(080048154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2008.

Optim-Solutions, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1445 Strassen, 3, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 137.357.

STATUTS

L'an deux mille huit, le quatorze février
Par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

Monsieur Hugues Jean Philippe LERMUSIAUX, ingénieur civil, né à Namur, Belgique, le 24 septembre 1974, demeurant

à B-6700 Arlon, rue des étangs, 73.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d'une société à responsabilité limitée

qu'il déclare constituer par les présentes.

Art. 1 

er

 .  Il existe une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, au Luxembourg ou à

l'étranger:

L'amélioration de la performance des entreprises ou organisations d'un point de vue technique, financier et structurel

(organisationnel et humain) pour tous projets au sens large du terme, tels que audits et conseils de tout projet ou avant-
projet ainsi que toutes activités liées au projet proprement dit (incluant entre autre la gestion d'entreprise, la gestion des
ressources humaines et également le suivi opérationnel).

Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne ou

société, liée ou non.

Elle peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rappor-

tant directement ou indirectement à son objet.

47592

Elle peut notamment s'intéresser par toutes voies dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant en tout ou

en partie un objet similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement des ses activités.

La société peut également exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres sociétés.

Art. 3. La société prend la dénomination "OPTIM-SOLUTIONS".

Art. 4. Le siège social est établi à Strassen.
Il pourra être transféré en tout autre lieu d'un commun accord entre les associés.

Art. 5. La durée de la société est illimitée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents (500) parts

sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Art. 7. Lorsque la société compte plus d'un associé, les cessions ne sont opposables à la société et aux tiers qu'après

avoir été signifiées à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié conformément à l'article 1690 du code civil.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu'avec l'agrément donné en assemblée des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des

propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants. Ce consentement n'est
toutefois pas requis lorsque les parts sont transmises soit à des héritiers réservataires soit au conjoint survivant.

Art. 9. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.

Art. 10. Les créanciers personnels, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 11. La société est gérée par un ou plusieurs gérants qui sont nommés par l'assemblée des associés, laquelle fixe

la durée de leur mandat.

A moins que l'assemblée des associés n'en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires
ou utiles à l'accomplissement de son objet social.

Art. 12. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 13. Si et aussi longtemps que la société sera unipersonnelle, l'associé unique exerce les pouvoirs dévolus par la

loi ou les présents statuts à l'Assemblée Générale.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.

Art. 15. L'année sociale commence le premier juin et finit le trente et un mai de chaque armée.

Art. 16. Chaque année, le trente et un mai, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant

l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 18. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l'assemblée des associés.

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales.

<i>Souscription et libération

L'intégralité des cinq cents (500) parts sociales est souscrite par Monsieur Hugues Jean Philippe LERMUSIAUX, pré-

qualifié.

Les parts sociales ainsi souscrites sont entièrement libérées, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros

(EUR 12,500) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un mai 2009.

47593

<i>Décision de l'associé unique

Ensuite l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Est nommé gérant pour une durée illimitée:
Monsieur Hugues Jean Philippe LERMUSIAUX, ingénieur civil, né à Namur, Belgique, le 24 septembre 1974, demeurant

à B-6700 Arlon, rue des étangs, 73.

La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique.
2. Le siège social est fixé à L-1445 Strassen, 3, rue Thomas Edison.

<i>Avertissement

Le notaire a attiré l'attention du comparant sur le fait que la Société doit obtenir une autorisation d'établissement de

la part des autorités administratives compétentes en rapport avec son objet social avant de commencer son activité
commerciale, avertissement que le comparant reconnaît avoir reçu.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ EUR 1.500,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: H. LERMUSIAUX et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 20 février 2008. LAC / 2008 / 7406. — Reçu soixante-deux euros cinquante cents

€ 62,50.-.

<i>Le Receveur (signé): SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 mars 2008.

Joëlle BADEN.

Référence de publication: 2008044250/7241/98.
(080048247) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2008.

Tomkins Overseas Financing S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 100.000,00.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 23-25, rue Notre-Dame.

R.C.S. Luxembourg B 86.642.

In the year two thousand and eight, on the seventeenth of March.
Before US Maître Joseph Elvinger, notary, residing at Luxembourg.

There appeared:

Tomkins Automotive Company S.à r.l., a private limited liability company having its registered office at 23-25, rue

Notre-Dame, L-2240 Luxembourg, inscribed at the Luxembourg Trade and Company Register under number B 115.665,

here represented by Mr. Jérémie Schaeffer, employee, with professional address at 1B, Heienhaff, L-1736 Senninger-

berg,

by virtue of a proxy given in Luxembourg on March 17, 2008.
The said proxy, signed "ne varietur" by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will

remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing party is the sole shareholder of the private limited liability company existing in Luxembourg under

the name of "Tomkins Overseas Financing S.à r.l.", (the "Company"), with registered office at 23-25, rue Notre-Dame,
L-2240 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Company Register under number B 86.642, incorporated
pursuant to a deed of the undersigned notary of February 28, 2002, published in the Mémorial C n 

o

 965 of June 25, 2002,

and whose articles have been last amended pursuant to a deed of the undersigned notary of October 2, 2007, published
in the Mémorial C n 

o

 2598 of November 14, 2007.

II. The sole shareholder resolved to:
1) Change the Company's accounting year-end to the seventeenth of March of each year, the accounting year having

started on the third of October 2007 closing on the seventeenth of March 2008.

2) Restate article 15 of the Company's articles of association pursuant to the above change of accounting year-end

which is amended and shall henceforth read as follows:

47594

" Art. 15. The Company's financial year starts on the eighteenth of March of each year and ends on the seventeenth

of March of the subsequent year".

<i>Costs

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne by the Company as a result

of the presently stated change of accounting year end are estimated at thousand Euro (€ 1.000.-).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, who is known to the notary by his

Surname, Christian name, civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le dix-sept mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Tomkins Automotive Company S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 23-25, rue Notre-

Dame, L-2240 Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 115.665,

ici représentée par Monsieur Jérémie Schaeffer, employé privé, avec adresse professionnelle au 1B, Heienhaff, L-1736

Senningerberg,

en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg, le dix-sept mars 2008.
Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la comparante et le notaire instrumen-

taire, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. La comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination

de "Tomkins Overseas Financing S.à r.l." (la "Société") ayant son siège social au 23-25, rue Notre-Dame, L-2240 Luxem-
bourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 86.642, constituée suivant acte
reçu par le notaire soussigné en date du 28 février 2002, publié au Mémorial C n 

o

 965 du 25 juin 2002 et dont les statuts

ont été modifiés pour la dernière fois par un acte du notaire soussigné en date du 2 octobre 2007, publié au Mémorial
C n 

o

 2598 du 14 novembre 2007.

II. L'associé unique décide de:
1. Changer la fin de l'exercice social de la Société au dix-sept mars de chaque année, l'exercice social ayant commencé

le trois octobre 2007 clôturera le dix-sept mars 2008.

2. En conséquence de ce changement de la fin de l'exercice social, l'article 15 des statuts de la Société est modifié

comme suit:

" Art. 15. L'exercice social de la Société commence le dix-huit mars de chaque année et se termine le dix-sept mars

de l'année suivante".

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille Euro (€ 1.000.-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-

parante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.

A la requête de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise

fera foi.

Dont Procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par son nom et prénom,

état et demeure, il a signé ensemble avec nous notaire, le présent acte.

Signé: J. SCHAEFFER, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 19 mars 2008, Relation LAC/2008/11653. — Reçu douze euros (12,- €)

<i>Le Receveur ff. (signé): FRANCK SCHNEIDER

47595

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 26 mars 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008044136/211/86.
(080048591) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2008.

L.T.I. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4959 Bascharage, 24, op Zaemer.

R.C.S. Luxembourg B 137.384.

STATUTS

L'an deux mille huit, le treize mars.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach.

A COMPARU:

La société de droit français SOCIETE BATIMENT TRAVAUX PUBLICS, Sigle SBTP, ayant son siège social à F-57130

Ars-sur-Moselle, rue du Docteur Schweitzer, inscrite du registre de commerce et des sociétés à Metz sous le numéro
TI 449 119 395,

ici représenté par son gérant Monsieur Olivier SACCUCCI, gérant de société, demeurant à F-57160 Rozerieulles, 3H,

avenue des Champs.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit

les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle entend constituer:

Art. 1 

er

 .  Il existe une société à responsabilité limitée régie par la loi du 10 août 1915, la loi du 18 septembre 1933

telles qu'elles ont été modifiées et par les présents statuts.

La société peut avoir un associé unique ou plusieurs associés. L'associé unique peut s'adjoindre à tout moment un ou

plusieurs coassociés, et de même les futurs associés peuvent prendre les mesures tendant à rétablir le caractère uniper-
sonnel de la société.

Art. 2. La société a pour objet:
- l'exploitation d'une entreprise de constructions et de travaux publics
- l'exploitation d'une agence immobilière et la promotion immobilière
- le commerce en général
D'une façon générale, la société pourra faire tous actes, prestations, transactions, entreprises ou opérations com-

merciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet
social ou qui seront de nature à en faciliter ou développer sa réalisation.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée sauf le cas de dissolution.

Art. 4. La société prend la dénomination de "L.T.I. S.à r.l.".

Art. 5. Le siège social est établi à Bascharage.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger en vertu d'une décision

de l'associé unique ou du consentement des associés en cas de pluralité d'eux.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500.-), représenté par cent

(100) parts sociales de CENT VINGT-CINQ EUROS (€ 125.-) chacune, qui ont été entièrement souscrites par la société
de droit français SOCIETE BATIMENT TRAVAUX PUBLICS, Sigle SBTP, ayant son siège social à F-57130 Ars-sur-Moselle,
Rue du Docteur Schweitzer, inscrite du registre de commerce et des sociétés à Metz sous le numéro TI 449 119 395.

Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de DOUZE

MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire qui le constate expressément.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l'article cent quatre-vingt-

dix-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l'associé unique comme leur transmission par voie de

succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux sont libres.

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre eux.

47596

Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément donné en assemblée générale

par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des

propriétaires des parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans les trente jours à

partir de la date du refus de cession à un non-associé.

Art. 10. Le décès de l'associé unique ou de l'un des associés, en cas de pluralité d'eux, ne met pas fin à la société.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers de l'associé unique ou d'un des associés, en cas de pluralité d'eux, ne

pourront pour quelque motif que ce soit faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l'associé

unique ou par l'assemblée des associés. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature du
ou des gérants agissant dans la limite de l'étendue de sa (leur) fonction telle qu'elle résulte de l'acte de nomination.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 14. L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée des associés.
Les décisions de l'associé unique visées à l'alinéa qui précède sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.
De même les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal

ou établis par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 15. En cas de pluralité d'associés, chacun d'eux peut participer aux décisions collectives, quelque soit le nombre

de parts qui lui appartiennent, dans les formes prévues par l'article 193 de la loi sur les sociétés commerciales.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire

valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre.
Chaque année, le trente-et-un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-

prenant  l'indication  des  valeurs  actives  et  passives  de  la  société,  le  bilan  et  le  compte  de  profits  et  pertes,  le  tout
conformément à l'article 197 de la loi du 18 septembre 1933.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 18. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et des amor-

tissements constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve légale jusqu'à ce que et

aussi longtemps que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l'associé unique ou par les associés en cas de pluralité d'eux, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il est renvoyé aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence le jour de sa constitution et se termine le 31 décembre 2008.

<i>Evaluation

Les frais incombant à la société du chef des présentes sont évalués à environ neuf cents Euros (€ 900.-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt l'associé unique représentant l'intégralité du capital social, a pris en outre les résolutions suivantes:
1.- Est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Olivier SACCUCCI, gérant de société, demeurant à F-57160 Rozerieulles, 3H, avenue des Champs.
2.- La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
3.- L'adresse de la société est fixée à L-4959 Bascharage, 24, op Zaemer.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire instru-

mentant d'après ses nom, prénom, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: O. SACCUCCI, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 14 mars 2008, Relation: ECH/2008/365. — Reçu soixante-deux euros cinquante cents.

47597

12500.-à 0,5% = 62.50.-€.

<i>Le Receveur (signé): MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Echternach, le 18 mars 2008.

Henri BECK.

Référence de publication: 2008044257/201/105.
(080048624) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2008.

Vodafone Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 73.612.

In the year two thousand and eight, on the twenty-ninth day of February.
Before Maître Joëlle Baden, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Vodafone International 1 S.à r.l, a company incorporated and existing under the laws of Luxembourg, having its regis-

tered office in L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt, recorded with the Luxembourg Trade and Companies'
Register under section B, number 83.088,

duly represented by Ms Astrid WAGNER, maître en droit, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given in Luxembourg, on 26th of February 2008.
The said proxy, initialled "ne varietur'" by the proxy holder of the appearing party and the undersigned notary, will

remain attached to this deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole shareholder of Vodafone Luxembourg S.à r.l, a société à responsabilité limitée, incor-

porated and existing under the laws of Luxembourg, having its registered office at L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias
Hardt, recorded with the Luxembourg Trade and Companies' Register under the number B 73.612, incorporated pursuant
to a notarial deed dated 31 December 1999, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number
217 of the 20th of March 2000. The articles of incorporation have been amended for the last time pursuant to a notarial
deed dated 30th of November 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 226 of
the 29th of January 2008 (hereinafter the "Company").

The  appearing  party,  represented  as  stated  above,  representing  the  entire  share  capital,  then  takes  the  following

resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder acknowledges that the Company repurchased four hundred thirty-four thousand nine hundred

fifty-two (434,952) shares on 27 February 2008.

The sole shareholder decides to reduce the share capital of the Company by an amount of four hundred thirty-four

million nine hundred fifty-two thousand US Dollars (USD 434,952,000), in order to bring it from its current amount of
sixty-two billion eight hundred thirteen million six hundred forty-one thousand US Dollars (USD 62,813,641,000) to an
amount  of  sixty-two  billion  three  hundred  seventy-eight  million  six  hundred  eighty-nine  thousand  US  Dollars  (USD
62,378,689,000), through the cancellation of four hundred thirty-four thousand nine hundred fifty-two (434,952) shares
having a par value of one thousand US Dollars (USD 1,000) each, held by the Company.

<i>Second resolution

As a consequence of the first resolution, article 6 of the articles of incorporation is amended and now reads as follows:

" Art. 6. The Company's share capital is set at sixty-two billion three hundred seventy-eight million six hundred eighty-

nine thousand US Dollars (USD 62,378,689,000), represented by sixty-two million three hundred seventy-eight thousand
six hundred eighty-nine (62,378,689) shares with a par value of one thousand US Dollars (USD 1,000) each."

Whereof this deed is drawn up in Luxembourg, at the office of the undersigned notary, on the day named at the

beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that this deed is worded in English,

followed by a French version; on request of the proxy holder of the appearing party and in case of divergences between
the English and the French texts, the English version will be prevailing.

The document having been read to the proxy holder of the appearing party, said proxy holder signed together with

the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-neuf février.
Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

47598

A comparu:

Vodafone International 1 S.à r.l, une société à responsabilité limitée constituée et régie par les lois du Grand-Duché

de Luxembourg, ayant son siège social à L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 83.088,

dûment représentée par Mademoiselle Astrid WAGNER, maître en droit, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg,

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 26 février 2008.
La procuration, signée «ne varietur» par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné, restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La comparante est la seule associée de la société Vodafone Luxembourg S.à r.l, une société à responsabilité limitée

constituée et existante selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social à L-1717 Luxembourg, 8-10,
rue Mathias Hardt, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 73.612, constituée
suivant acte notarié en date du 31 décembre 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
217 du 20 mars 2000. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié en date du 30 novembre
2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 226 du 29 janvier 2008 (ci-après la «Société»).

La comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'associée unique prend note du fait que la Société a racheté quatre cent trente-quatre mille neuf cent cinquante-deux

(434.952) parts sociales le 27 février 2008.

L'associée unique décide de réduire le capital social de la Société d'un montant de quatre cent trente-quatre millions

neuf cent cinquante-deux mille US Dollars (USD 434.952.000) pour le réduire de son montant actuel de soixante-deux
milliards huit cent treize millions six cent quarante et un mille US Dollars (USD 62.813.641.000) à un montant de soixante-
deux milliards trois cent soixante-dix-huit millions six cent quatre-vingt-neuf mille US Dollars (USD 62.378.689.000) par
l'annulation de quatre cent trente-quatre mille neuf cent cinquante-deux (434.952) parts sociales d'une valeur nominale
de mille US Dollars (USD 1.000) chacune, qui sont détenues par la Société.

<i>Seconde résolution

A la suite de la première résolution, l'article 6 des statuts de la Société est modifié et aura désormais la teneur suivante:

« Art. 6. Le capital social est fixé à soixante-deux milliards trois cent soixante-dix-huit millions six cent quatre-vingt-

neuf mille US Dollars (USD 62.378.689.000) représenté par soixante-deux millions trois cent soixante-dix-huit mille six
cent quatre-vingt-neuf (62.378.689) parts sociales avec une valeur nominale de mille US Dollars (USD 1.000) chacune.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du mandataire de la comparante, le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même mandataire et en cas de
divergences entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, ledit mandataire a signé le présent

acte avec le notaire.

Signé: Astrid WAGNER et Joëlle BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 5 mars 2008, LAC/2008/9517. — Reçu 12,- € (douze euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 mars 2008.

Joëlle BADEN.

Référence de publication: 2008044299/7241/93.
(080048604) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2008.

Jet Promotion S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3504 Dudelange, 47, rue Pierre Krier.

R.C.S. Luxembourg B 89.882.

L'an deux mille huit, le dix-sept janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),

s'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de "JET PROMOTION S.A." (la "Société"), une

société anonyme, établie et ayant son siège social au 13 avenue du Bois, L-1251 Luxembourg.

47599

La Société fut constituée suivant acte notarié du 11 novembre 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et

Associations numéro 1775 du 13 décembre 2002, page 85195.

La Société est inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 89

882.

Les statuts de la Société ne furent pas modifiés depuis.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Yvon HELL, expert-comptable, avec adresse professionnelle

au 13, avenue du Bois, L-1251 Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Blanche DA ROCHA, employée privée, avec adresse professionnelle

au 13, avenue du Bois, L-1251 Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Dominique DELABY, comptable, avec adresse professionnelle au 13,

avenue du Bois, L-1251 Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée "ne varietur" par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1.- Décision de transférer le siège social statutaire et administratif du 13 avenue du Bois, L-1251 Luxembourg au 47,

rue Pierre Krier, L-3504 Dudelange.

2.- Décision de modifier le premier alinéa de l'article deux (2) des statuts de la Société.
3.- Décision de modifier l'objet social de la Société et concomitamment l'article quatre (4) des statuts de la Société

ayant désormais la nouvelle teneur suivante:

" Art. 4. La société a pour objet l'organisation d'évènements et de manifestations culturelles et sportives et notamment

dans la promotion du sport automobile.

La société a également pour objet toutes transactions de biens et droits immobiliers et sur fonds de commerce, ainsi

que tous biens et droits mobiliers corporels et incorporels.

La société a en outre, pour objet la prise de participations, sous quelques formes que ce soient, dans des sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière ainsi que l'aliénation par
vente, échange, ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toute espèce, la gestion ou la mise en valeur du
portefeuille qu'elle possédera, l'acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales et physiques.
Et plus généralement, la société pourra réaliser toutes opérations de quelques natures qu'elles soient juridiques, éco-

nomiques et financières, civiles ou commerciales, mobilières ou immobilières se rattachant à l'objet ci-dessus ou a tous
autres similaires ou connexes de nature à favoriser directement ou indirectement le but poursuivi par la société, son
extension ou son développement."

4.- Décision de supprimer à l'article sept (7) des statuts de la Société les phrases suivantes:
"La délégation à un membre du Conseil d'Administration est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée

générale."

"La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée générale

des actionnaires."

B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires décide de transférer le siège social statutaire et administratif

de la Société du 13, avenue du Bois, L-1251 Luxembourg au 47, rue Pierre Krier, L-3504 Dudelange.

<i>Deuxième résolution

Suite à ce transfert de siège l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires décide de modifier le premier alinéa

de l'article DEUX (2) des statuts de la Société, de sorte qu'à l'avenir l'article DEUX (2), premier alinéa des statuts de la
Société se lise comme suit:

" Art. 2. premier alinéa. Le siège social est établi à Dudelange, Grand-Duché de Luxembourg."

47600

<i>Troisième résolution

L'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires décide de modifier l'objet social de la Société et concomitam-

ment l'article quatre (4) des statuts de la Société ayant désormais la nouvelle teneur suivante:

" Art. 4. La société a pour objet l'organisation d'évènements et de manifestations culturelles et sportives et notamment

dans la promotion du sport automobile.

La société a également pour objet toutes transactions de biens et droits immobiliers et sur fonds de commerce, ainsi

que tous biens et droits mobiliers corporels et incorporels.

La société a en outre, pour objet la prise de participations, sous quelques formes que ce soient, dans des sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière ainsi que l'aliénation par
vente, échange, ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toute espèce, la gestion ou la mise en valeur du
portefeuille qu'elle possédera, l'acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales et physiques.
Et plus généralement, la société pourra réaliser toutes opérations de quelques natures qu'elles soient juridiques, éco-

nomiques et financières, civiles ou commerciales, mobilières ou immobilières se rattachant à l'objet ci-dessus ou a tous
autres similaires ou connexes de nature à favoriser directement ou indirectement le but poursuivi par la société, son
extension ou son développement."

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires décide de supprimer à l'article sept (7) des statuts de la Société

les deux (2) phrases suivantes:

"La délégation à un membre du Conseil d'Administration est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée

générale."

"La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée générale

des actionnaires."

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: Y. HELL, B. DA ROCHA, D. DELABY, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 22 janvier 2008. Relation: EAC/2008/968. — Reçu douze Euros (12.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Belvaux, le 28 mars 2008.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2008044199/239/100.
(080048274) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2008.

SCI Cowa, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-5316 Contern, 64, rue des Près.

R.C.S. Luxembourg E 3.863.

STATUTS

L'an deux mille huit, le 31 mars 2008

Ont comparu:

1.- Monsieur Léon TOUSSAINT, employé de banque, né à Ettelbruck, le 19 juillet 1962, demeurant à L-5316 Contern,

64, rue des Près;

2.- Monsieur Serge TOUSSAINT, ingénieur diplômé, né à Ettelbruck, le 07 février 1958, demeurant à L-9028 Warken

32 Cité Breechen.

Lesquels comparants ont arrêté comme suit les statut d'une société civile immobilière qu'ils ont décidé de constituer

entre eux.

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société civile immobilière réglé par la loi de 1915 sur les société commerciales et civiles,

telle qu'elle a été modifiée par les lois subséquentes et par les articles 1832 et suivant du Code civil:

Art. 2. La société a pour objet l'acquisition, la gestion, l'administration, l'exploitation, la mise en valeur par vente,

échange, construction ou de toute autre manière de propriétés immobilières sises tant au Grand-Duché de Luxembourg
qu'à l'étranger et l'exercice de toutes activités accessoires ou utiles à la réalisation de l'objet social décrit ci-avant.

Elle peut se porter caution personnelle ou hypothécaire, au profit de tiers ou de ses associés.

47601

La société pourra faire toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou pouvant

en faciliter l'extension ou le développement et l'exploitation, en dehors de toute opération commerciale.

Art. 3. La société civile immobilière prend la dénomination de SCI COWA.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 5. Le siège social est établi dans la ville de Contern.
Il pourra être transféré en tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés réunis

en assemblée générale.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cent euros (EUR 100,-) divisé en cent (100) parts de un euros (EUR 1,-)

chacune.

En raison de leurs apports, il est attribué à:

1.- Monsieur Léon TOUSSAINT, prénommé, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50
2.- Monsieur Serge TOUSSAINT, prénommé, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50
Total cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Le capital social a été libéré par des versements en espèces, de sorte que le montant de cent euros se trouve à la libre

disposition de la société.

Art. 7. La cession des parts s'opérera par un acte authentique ou sous seing privé, en observant l'article 1690 du Code

Civil.

Les parts sociales sont librement cessibles entre associés sauf à respecter les dispositions de l'article 1595 du Code

civil.

Elles ne pourront être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des tiers non-associés qu'après l'agrément donné

en assemblée générale de tous les associés.

En cas de transfert par l'un des associés de ses parts sociales, les autres associés bénéficieront d'un droit de préemption

sur ces parts, à un prix agréé entre associés et fixé à l'unanimité d'année en année lors de l'assemblée générale statuant
sur le bilan et le résultat de chaque exercice. Ce droit de préemption doit être exercé dans un délai d'un mois prenant
cours à partir de la date de la notification par lettre recommandée du cédant aux autres associés de son intention de
céder ses parts. Le défaut de réponse par un associé dans ledit délai est considéré comme une renonciation à son droit
de préemption. Le droit de préemption s'exercera par chaque associé proportionnellement à sa participation au capital
social. En cas de renonciation d'un associé à ce droit de préemption, sa part profitera aux autres associés dans la mesure
de leur quote-part dans le capital restant.

Art. 8. Chaque part donne droit dans la propriété de l'actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre des parts existantes.

Art. 9. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du

nombre de parts qu'il possède.

Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes conformément à l'article 1863 du Code

civil.

Art. 10. La société ne sera pas dissoute par le décès d'un ou plusieurs associés mais continuera entre le ou les survivants

et les héritiers ou ayants-cause de l'associé ou des associés décédés.

L'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un ou de plusieurs associés ne mettra pas fin à la société, qui continuera

entre les autres associés, à l'exclusion du ou des associés en état d'interdiction, de faillite ou de déconfiture.

Chaque part est indivisible à l'égard de la société.
Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l'exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par

un seul d'entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu'elle passe. La propriété d'une part

comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l'assemblée générale.

Art. 11. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs associés nommés par l'assemblée générale qui fixe leur

nombre et la durée de leur mandat.

En cas de décès, de démission ou d'empêchement d'un des associés-gérants, il sera pourvu à son remplacement par

décision des associés.

Art. 12. Le ou les associés-gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes

circonstances et faire autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet.

Art. 13. Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.

Art. 14. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Par dérogation, le premier

exercice commencera aujourd'hui même pour finir le 31 décembre 2008.

47602

Art. 15. Les associés se réunissent au moins une fois par an à l'endroit qui sera indiqué dans l'avis de convocation. Les

associés peuvent être convoqués extraordinairement par le ou les associés-gérants quand ils le jugent convenable, mais
ils doivent être convoqués dans le délai d'un mois, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés représentant
un cinquième au moins de toutes les parts sociales. Les convocations aux réunions ordinaires ou extraordinaires ont lieu
au moyen de lettres recommandées adressées aux associés au moins cinq jours à l'avance et doivent indiquer sommai-
rement l'objet de la réunion.

Les associés peuvent même se réunir sur convocation verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou

représentés.

Art. 16. Dans toutes les réunions, chaque part donne droit à une voix.
Les résolutions sont prises à la majorité simple des voix des associés présents ou représentés à moins de dispositions

contraires des statuts.

En cas de division de la propriété des parts d'intérêts entre usufruitiers et nus-propriétaires, le droit de vote appartient

au nu-propriétaire.

Art. 17. Les associés peuvent apporter toutes modifications aux statuts, quelles qu'en soient la nature et l'importance.

Les décisions portant modification aux statuts ne sont prises qu'à la majorité des trois quarts (3/4) de toutes les parts
existantes.

Art. 18. En cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation se fera par les soins du ou des associés-gérants ou

de tout autre liquidateur qui sera nommé et dont les attributions seront déterminées par les associés.

Le ou les liquidateurs peuvent, en vertu d'une délibération des associés, faire l'apport à une autre société civile ou

commerciale, de la totalité ou d'une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute ou la cession à une société
ou toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.

Le produit net de la liquidation, après règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés proportion-

nellement au nombre des parts possédées par chacun d'eux.

Art. 19. Les articles 1832 à 1872 du Code civil trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les

présents statuts.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les associés se sont constitués en assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment

convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont pris à l'unanimité des voix les réso-
lutions suivantes:

1.- Le nombre des associés est fixé à deux (2),
2.- Sont nommés associés pour une durée indéterminée:
- Monsieur Léon TOUSSAINT, préqualifié
- Monsieur Serge TOUSSAINT, préqualifié.
3.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de chaque associé.
4.- L'adresse du siège de la société est fixée à L-5316 Contern 64, rue des Près.

Signatures.

Référence de publication: 2008044331/8814/113.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 avril 2008, réf. LSO-CP00024. - Reçu 166,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080048124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2008.

Proj' Invest, Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 137.370.

STATUTS

L'an deux mille huit, le treize mars.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

La  société  anonyme  "FORUS",  ayant  son  siège  social  à  L-2530  Luxembourg,  10A,  rue  Henri  M.  Schnadt,  en  voie

d'immatriculation au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,

ici représentée par:
- Monsieur Patrick ROCHAS, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 10A,

rue Henri M. Schnadt, et

47603

- Madame Céline STEIN, employée privée, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M.

Schnadt,

agissant en leur qualité d'administrateurs de ladite société, avec pouvoir de l'engager valablement en toutes circons-

tances par leur signature conjointe.

Lesquels comparants agissant en leur dite qualité ont arrêté ainsi qu'il suit, les statuts d'une société anonyme uniper-

sonnelle que la partie va constituer:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme unipersonnelle sous la dénomination de"PROJ' INVEST".

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet
sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut
notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des valeurs mobilières
de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières, qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet et notamment procéder à l'exploitation
des biens immobiliers par location sous quelque forme que ce soit.

Art. 3. Le capital social est fixé à TRENTE-ET-UN MILLE EUROS (EUR 31.000.-), représenté par TROIS MILLE CENT

(3.100) actions d'une valeur nominale de DIX EUROS (EUR 10.-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titre unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d'augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Lorsque la société ne comporte qu'un seul actionnaire, celui-ci est dénommé «associé unique».

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Toutefois, lorsque la société est constituée par un associé unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires,

il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un associé unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un
membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un associé.

Lorsque la société ne comporte qu'un seul administrateur, celui-ci est dénommé «administrateur unique».
Lorsqu'un personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent

chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.

Art. 5. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d'administration peut désigner son président, en cas d'absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télécopieur, télégramme ou e-mail, étant admis. En cas d'urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, e-mail ou télécopieur.

En cas de pluralité d'administrateurs, les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas

de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

47604

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion ainsi que la représentation de la société

en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoirs, employés ou autres
agents qui peuvent mais ne doivent pas être actionnaires de la société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou
des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

Vis-à-vis des tiers, la société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature collective de deux adminis-

trateurs, ou par la signature individuelle de l'administrateur unique, ou encore par la signature individuelle du délégué du
conseil dans les limites de ses pouvoirs.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.

Art. 8. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intér-

essent la société.

Lorsque la société compte un associé unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

Art. 9. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième lundi du mois de juin à 15.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Le conseil d'administration, et les commissaires sont en droit de convoquer l'assemblée générale. Ils sont obligés de

la convoquer de façon à ce qu'elle soit tenue dans le délai d'un mois, lorsque des actionnaires représentant le dixième
du capital les en requièrent par une demande écrite, indiquant l'ordre du jour.

Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de dix pour cent au moins du capital souscrit peuvent demander

l'inscription d'un ou plusieurs nouveaux points à l'ordre du jour de toute assemblée générale. Cette demande est adressée
au siège social par lettre recommandée cinq jours au moins avant la tenue de l'assemblée.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L'assemblée générale des actionnaires décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-

scrites par la loi.

Art. 12. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2008.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2009.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, la comparante préqualifiée, représentée comme indiquée ci-dessus,

déclare souscrire les actions comme suit:

Toutes les actions sont souscrites en numéraire par l'actionnaire unique, la société anonyme "FORUS", préqualifiée.
L'actionnaire unique déclare que toutes les actions ont été libérées à hauteur d'un quart (25%) par des versements en

espèces de sorte que la somme de SEPT MILLE SEPT CENT CINQUANTE EUROS (EUR 7.750.-) se trouve dès-à-présent
à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de € 1.300.-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant la comparante préqualifiée, représentée comme indiquée ci-dessus, a pris les résolutions suivantes:

47605

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires aux comptes à un.

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Patrick ROCHAS, administrateur de sociétés, né le 21 avril 1953 à Chatou (F), demeurant profession-

nellement à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

b) Monsieur Maurice HOUSSA, économiste, né le 25 avril 1959 à Luluabourg (Congo), demeurant professionnellement

à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

c) Madame Céline STEIN, employée privée, né le 23 juillet 1973 à Hayange (F), demeurant professionnellement à

L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

<i>Troisième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire:
MAZARS, société anonyme, ayant son siège social à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt, inscrite au

Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg section B numéro 56.248.

<i>Quatrième résolution

Les mandats de l'administrateur et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'an 2014.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, lesdit comparants ont signé avec Nous notaire, la présente minute.

Signé: P. Rochas, C. Stein, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Al. A.C., le 17 MARS 2008, Relation: EAC/2008/3707. — Reçu cent cinquante-cinq euros 31.000.-à

0,5%: 155.-.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 19 mars 2008.

BLANCHE MOUTRIER.

Référence de publication: 2008044239/272/151.
(080048495) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2008.

Treg Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 62.002.

L'an deux mille huit, le huit février.
Par-devant Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme holding de droit luxembourgeois dénommée

"TREG (HOLDING) S.A.", ayant son siège social à Luxembourg, 18, avenue de la Porte Neuve, inscrite au R.C.S. Lu-
xembourg, section B n 

o

 62.002,

constituée par acte du notaire SCHWACHTGEN en date du 27 novembre 1997, publié au Mémorial C de 1998, page

7504, et les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte du même notaire en date du 12 décembre 2007,
en voie de publication au Mémorial C de 1999, page 14664.

L'assemblée est présidée par Mr Xavier MANGIULLO, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mr Gianpiero SADDI, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L'assemblée désigne comme scrutateur Mr Xavier MANGIULLO, prénommé.
Les actionnaires présents ou représentés à l'assemblée et le nombre d'actions possédées par chacun d'eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée "ne varietur" par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Sont restées annexées au susdit acte du 12 décembre 2007 les procurations émanant des actionnaires représentés.
Ensuite le Président déclare et prie le notaire d'acter:

47606

I.-  Que  les  15.200  (quinze  mille  deux  cents)  actions  représentatives  de  l'intégralité  du  capital  social  sont  dûment

représentées à la présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider
valablement sur les différents points portés à l'ordre du jour, sans convocation préalable.

II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Attribution aux actions d'une valeur nominal de Eur 2,00 chacune
2. Modification subséquente de l'article 5 des statuts pour l'adapter aux résolutions prises sur base de l'agenda
3. Divers
L'assemblée, après s'être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l'exposé de Madame la Présidente et a abordé

l'ordre du jour.

Après délibération, l'assemblée a pris à l'unanimité et par vote séparé, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale des actionnaires, suite au changement de la devise d'expression du capital social décidée par

l'assemblée générale extraordinaire du 12 décembre 2007,

décide de remplacer les 15.200 (quinze mille deux cents) actions existantes sans désignation de valeur nominale, par

4.724.160 (quatre millions sept cent vingt-quatre mille cent soixante) actions d'une valeur nominale de EUR 2 (deux Euro)
chacune,

à attribuer aux actionnaires actuels à raison de 310,8 actions nouvelles pour 1 action ancienne, le conseil d'adminis-

tration avisant équitablement en cas de rompus.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale des actionnaires, suite à la résolution qui précède, décide de modifier l'article 5 des statuts afin

de lui donner la nouvelle teneur suivante:

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 9.448.320 (neuf millions quatre cent quarante-huit mille trois

cent vingt Euro), représenté par 4.724.160 (quatre millions sept cent vingt-quatre mille cent soixante) actions d'une valeur
nominale de EUR 2 (deux Euro) par action.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts

<i>Clôture

L'ordre du jour étant épuisé, Madame la Présidente prononce la clôture de l'assemblée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu en langue française, connue des comparants, ces derniers connus du notaire par noms,

prénoms, états et demeures, ont signé avec nous, notaire, le présent acte.

Signé: X. MANGIULLO, G. SADDI, J. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg, actes civils le 14 février 2008, LAC/2008/6545. — Reçu douze Euros (EUR 12.-).

<i>Le Receveur

 (signé): SANDT.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mars 2008.

Jacques DELVAUX.

Référence de publication: 2008043540/208/63.
(080047130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2008.

Iphias Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 83.321.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale du 14 février 2008

1. Les actionnaires acceptent de reconduire le mandat de l'administrateur actuel soit Monsieur Marc Schintgen, pour

une période de 5 ans, jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'année 2012;

2. Les actionnaires acceptent de reconduire le mandat de l'administrateur actuel soit KITZ S.A., pour une période de

5 ans, jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'année 2012;

3. Les actionnaires acceptent de reconduire le mandat de l'administrateur actuel soit Monsieur Michal Wittmann, pour

une période de 5 ans, jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'année 2012;

4. Les actionnaires acceptent de reconduire le mandat du commissaire aux comptes soit Alpha Expert S.A., pour une

période de 5 ans, jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'année 2012.

47607

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, 31 février 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008043724/777/20.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2008, réf. LSO-CO05504. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080047126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2008.

CEVP P&amp;I S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 388.050,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 102.210.

DISSOLUTION

In the year two thousand and seven on the twenty-sixth of November.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

CEVP P&amp;I, L.P., a limited partnership existing under the laws of the Cayman Islands, having its registered office at PC

Box 908GT, Walker House, Mary Street, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands, registered with the Registrar
of Limited Partnerships of the Cayman Islands,

here represented by Mr. Nicolas Cuisset, employee, with professional address at 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg,
by virtue of one proxy established on November 21, 2007.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, through its proxy holder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing party is the sole shareholder of "CEVP P&amp;I, S.à r.l.", a private limited liability company established and

existing under the laws of Luxembourg, having its registered office at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg
and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register, section B, under number 102.210.

II. The sole shareholder resolves to dissolve the Company by anticipation.
III. The appearing person, as the liquidator of the Company, declares that all liabilities of the Company have been

settled.

IV. The activity of the Company has ceased; the whole assets of the Company are transferred to the sole shareholder,

who is personally liable for all liabilities and commitments of the Company, even those actually unknown; accordingly, the
liquidation of the Company is considered to be closed.

V. The sole shareholder resolves to grant discharge to the Company's manager for the exercise of its mandate until

today.

VI. The accounting books and documents of the dissolved Company will be kept during a period of five years at the

registered office of the Company.

VII. The sole shareholder resolves to perform the dissolution of the Company in accordance with articles 141 to 151

of the Luxembourg Company Law of August 10, 1915.

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately two thousand euros.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the person appearing, who is known to the notary by his

surname, Christian name, civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt six novembre.
Par-devant Maître Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

47608

CEVP P&amp;l, L.P., un limited partnership (société en commandite simple) réglementé par le droit des Iles Cayman, ayant

son siège social au PO Box 908GT, Walker House, Mary Street, George Town, Grand Cayman, lies Cayman et enregistré
auprès du Registrar of the Limited Partnerships des Iles Cayman,

ici représenté par Monsieur Nicolas Cuisset, employé, avec adresse professionnelle au 1B, Heienhaff, L-1736 Sennin-

gerberg,

en vertu d'une procuration donnée le 21 novembre 2007.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, demeurera

annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps avec elles.

Lequel comparant, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. Le comparant est l'associé unique de «CEVP P&amp;l S.à r.l.», une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois,

ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg et inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 102.210.

II. L'associé unique décide de dissoudre la Société de manière anticipée.
III. Le comparant, en sa qualité de liquidateur de la Société, déclare que tout le passif de la Société est réglé.
IV. L'activité de la Société a cessé; l'associé unique est investi de tout l'actif et il répondra personnellement de tous les

engagements de la Société, même inconnus à l'heure actuelle; partant la liquidation de la Société est à considérer comme
faite et clôturée.

V. L'associé unique décide d'accorder décharge aux gérants de la Société pour l'exercice de leurs mandats jusqu'à ce

jour.

VI. Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq ans au siège de la Société.
VII. L'associé unique décide de soumettre la dissolution de la Société aux articles 141 à 151 de la loi luxembourgeoise

du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux mille Euro.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée. Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate

par les présentes qu'à la requête de la personne comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version
française.

A la requête de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise

fera foi.

Dont Procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, connu du notaire par ses nom et prénom, état

et demeure, il a signé ensemble avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: N. CUISSET, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 28 novembre 2007, Relation: LAC/2007/37948. - Reçu douze euros (12.-€).

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 12 décembre 2007.

Joseph ELVINGER

Référence de publication: 2008044648/211/89.
(080048314) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2008.

D.R.E.A.S. sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 127.588.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 13 février 2008.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Jean SECKLER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008044656/231/14.
(080047996) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2008.

47609

POS Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 108.787.

DISSOLUTION

In the year two thousand seven, on the third of August.
Before Maître Joseph ELVINGER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appeared:

Fiona Finnegan, professionally residing in Luxembourg
"the proxy"
acting as a special proxy of Mr Per-Olov Skoglund residing at Pine Hill Village, Sol 6 100/160, Moo Baan Boo Fai

Prachuapkirikhan, Hua Hin 771 10, Thailand

"the mandator"
by virtue of a proxy under private seal given which, after having been signed ne varietur by the appearing party and

the undersigned notary, will be registered with this minute.

The proxy declared and requested the notary to act:
I.- That the private limited liability company (société à responsabilité limitée) "POS HOLDING S.à.r.l.", having its head

office in L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal, registered in the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg,
section B number 108787, has been incorporated by deed enacted on the 10th June 2005 published in the Mémorial C
number 1186 of 10th November 2005 that their Articles of Incorporation never have been amended;

II.- That the subscribed share capital of the société à responsabilité limitée amounts currently to twelve thousand five

hundred Euros (EUR 12,500.-), divided into one hundred and twenty-five (125) shares with a par value of one hundred
Euro (EUR 100.-) each.

III.- That the mandator declares to have full knowledge of the articles of association and the financial standings of "POS

HOLDING S. à.r.l.".

IV.- That the mandator acquired all shares of the predesignated company and that as a sole shareholder declares

explicitly to proceed with the dissolution of the said company.

V.- That the mandator as liquidator declares that all the known debts have been paid and that he takes over all assets,

liabilities and commitments, known or unknown of the dissolved company and that the liquidation of the company is
terminated without prejudice as it assumes all its liabilities.

VI.- That the shareholder's register and all the shares of the dissolved company have been cancelled.
VII.- That the mandator fully discharges the board of directors, statutory auditor and managers for their mandate up

to this date.

VIII.- That the records and documents of the company will be kept for a period of five years at the offices of the

dissolved company.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document after having been read, the above mentioned proxy-holder signed with Us, the notary, the present

original deed.

Follows the translation in French of the foregoing deed, being understood that in case of discrepancy, the

English text will prevail:

Suit la traduction en langue française du texte qui précède, étant entendu qu'en cas de divergence le texte

anglais fait foi:

L'an deux mille sept, le trente et un juillet.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Fiona Finnegan, demeurant professionnellement à Luxembourg
"le mandataire"
agissant en sa qualité de mandataire spécial de Mr Per Olov Skoglund demeurant à Pine Hill Village, Soi 6 100/160,

Moo Baan Boo Fai Prachuapkirikhan, Hua Hin 771 10, Thailande

"le mandant"
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle, après avoir été signée ne varietur par le mandataire

comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses dé-

clarations et constatations:

47610

I.- Que la société à responsabilité limitée "POS HOLDING S.à.r.l", ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 11,

boulevard Royal, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 108787, a
été constituée suivant acte reçu le 10 juin 2005, publié au Mémorial C numéro 1186 du 10 novembre 2005 et que ses
statuts n'ont jamais été modifiés:

II.- Que le capital social de la société anonyme "POS HOLDING S.à.r.l", prédésignée, s'élève actuellement à douze

mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisés en cent vingt-cinq (125) actions avec une valeur nominative de cent euros
(EUR 100,-) chacune.

III.- Que son mandant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la susdite société

"POS HOLDING S. à r.l.".

IV.- Que son mandant est devenu propriétaire de toutes les actions de la susdite société et qu'en tant qu'actionnaire

unique il déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société.

V.- Que son mandant en tant que liquidateur déclare que les dettes connues ont été payées et en outre qu'il prend à

sa charge tous les actifs, passifs et engagements financiers, connus ou inconnus, de la société dissoute et que la liquidation
de la société est achevée sans préjudice du fait qu'il répond personnellement de tous les engagements sociaux.

VI.- Qu'il a été procédé à l'annulation du registre des actionnaires et des actions de la société dissoute.
VII.- Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs, commissaire de surveillance et directeurs

de la société dissoute pour l'exécution de leurs mandats jusqu'à ce jour:

VIII.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans aux bureaux de la société

dissoute.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: F. FINNEGAN, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 6 août 2007, Relation: LAC/2007/21674. — Reçu douze euros (12.- €).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 27 AOUT 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008044647/211/84.
(080048324) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2008.

CRC.LU, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1244 Luxembourg, 35, rue Jean-François Boch.

R.C.S. Luxembourg B 137.389.

STATUTS

L'an deux mil huit, le dix-neuf mars.
Par devant Maître Urbain THOLL, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

Monsieur Christian CRUCIFIX, informaticien, demeurant à L-1244 Luxembourg, 35, rue Jean-François Boch,
Ici représenté par Monsieur Laurent HITER, employé privé, demeurant à F-Boust,
En vertu d'une procuration sous seing privé datée du 5 mars 2008.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par son porteur et le notaire, demeurera annexée aux pré-

sentes pour être enregistrée en même temps.

Lequel comparant, ès-qualité qu'il agit, a requis le notaire instrumentaire d'acter les statuts d'une société à responsa-

bilité limitée que son mandant a déclaré constituer comme suit:

Art. 1 

er

 .  La société à responsabilité limitée prend la dénomination de "CRC.LU".

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré sur simple décision de la gérance en tout autre endroit de la localité. Le siège

social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'associé ou des associés réunis en assemblée
générale.

Art. 3. La société a pour objet la prestation de services et de solutions dans différents domaines (informatique, télé-

communication...) pour toutes entreprises situées au Luxembourg ou à l'étranger.

47611

Elle peut entreprendre et réaliser toutes opérations et entreprises mobilières ou immobilières, industrielles, com-

merciales ou financières se rattachant directement ou indirectement à cet objet social et même à tous autres objets qui
sont de nature à favoriser ou à développer l'activité de la société.

La société a encore pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise luxembourgeoise ou étrangère, ainsi que l'administration,
la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra emprunter, hypothéquer et gager ses biens au profit d'autres entreprises, sociétés ou tiers.
La société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu'à l'étranger.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle pourra être dissoute par décision de l'associé ou des associés.

Art. 5. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE QUATRE CENTS (12.400.-) EUROS, représenté par CENT (100)

parts sociales, d'une valeur nominale de CENT VINGT-QUATRE (124.-) EUROS chacune, entièrement souscrites et
libérées en espèces, de sorte que la somme de DOUZE MILLE QUATRE CENTS (12.400.-) EUROS se trouve dès à
présent à la libre disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

Ces parts sociales ont toutes été souscrites par l'associé unique, Monsieur Christian CRUCIFIX, préqualifié.

Art. 6. Tant que la société ne comprend qu'un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il

l'entend.

Lorsque la société comprend plusieurs associés les parts sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être

cédées entre vifs à des non-associés que de l'accord des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les cessions de parts ne sont opposables à la société et aux tiers que si elles ont été faites dans les formes prévues

par l'article 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que cette loi a été modifiée.

Art. 7. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé ou des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 8. Les héritiers et créanciers de l'associé ou des associés ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir

l'apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer d'aucune manière dans les actes de son
administration.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'associé ou par les associés

avec ou sans limitation de leur mandat. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision de l'associé ou des associés.

Art. 10. L'associé ou les associés fixent les pouvoirs du ou des gérants lors de leur nomination.

Art. 11. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent, en raison de leurs fonctions aucune

obligation personnelle relativement à celles-ci, ils ne sont responsables que de l'exécution de leur mandat.

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année à l'exception

du premier exercice social qui débutera le jour de la constitution et se terminera le trente-et-un décembre deux mil huit.

Art. 13. A la fin de chaque exercice un bilan, un inventaire et un compte de profits et pertes seront établis. Le bénéfice

net après déduction des frais d'exploitation, des traitements ainsi que des montants jugés nécessaire à titre d'amortisse-
ment et de réserves sera réparti comme suit:

a) cinq pour cent (5%) au moins pour la constitution de la réserve légale, dans la mesure des prescriptions légales;
b) le solde restant est à la disposition de l'assemblée générale.
Les pertes, s'il en existe, seront supportées par les associés proportionnellement au nombre de leurs parts, sans que

toutefois aucun des associés puisse être tenu ou responsable au-delà du montant de ses parts.

Art. 14. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants en exercice ou à défaut par

l'associé ou par l'un des associés désigné d'un commun accord.

Le ou les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

Art. 15. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts l'associé ou les associés se réfèrent et se soumettent

aux dispositions légales en vigueur.

Le notaire a attiré l'attention des parties sur le fait que l'exercice de l'activité sociale prémentionnée requiert l'auto-

risation préalable des autorités compétentes.

<i>Frais

Les frais de toute nature incombant à la société en raison de sa constitution sont estimés à MILLE CENT (1.100.-)

EUROS.

<i>Résolutions

Et à l'instant, l'associé unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, et représenté comme dit ci-avant, a

pris les résolutions suivantes:

47612

1) Il se désigne comme gérant unique pour une durée indéterminée, avec tous pouvoirs pour engager valablement la

société en toutes circonstances par sa seule signature.

2) Il déclare que l'adresse de la société est fixée à L-1244 Luxembourg, 35, rue Jean-François Boch.

Dont acte, fait et passé à Mersch, en l'étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Hiter, THOLL.
Enregistré à Mersch, le 25 mars 2008, Relation: MER/2008/514. - Reçu soixante-deux euros à 0,5 % = 62 €.

<i>Le Receveur (signé): A. MULLER.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Mersch, le 26 mars 2008.

Urbain THOLL.

Référence de publication: 2008044102/232/89.

(080048674) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2008.

Globalis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 97.461.

L'an deux mille huit, le dix-huit janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),

s'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire (l'"Assemblée") des actionnaires de "GLOBALIS S.A." (la "Société"),

une société anonyme, régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social momentanément au 3, rue
Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, constituée originairement sous la dénomination de "MERILL FINANCE S.A.", sui-
vant acte dressé par le notaire soussigné en date du 05 décembre 2003, lequel acte fut publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations (le "Mémorial") numéro 19 du 07 janvier 2004. La Société est inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 97 461.

Les statuts furent dernièrement modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 07 décembre 2004,

publié au Mémorial, le 30 mars 2005, sous le numéro 282 et page 13491.

L'Assemblée est déclarée ouverte sous la présidence de Madame Françoise GOFFINET, employée privée, avec adresse

professionnelle à Bertrange (Luxembourg).

Le Président désigne comme secrétaire Madame Nathalie LAZZARI, employée privée, avec adresse professionnelle à

Bertrange (Luxembourg).

L'Assemblée choisit comme scrutatrice Madame Catherine DE WAELE, employée privée, avec adresse professionnelle

à Bertrange (Luxembourg).

Les actionnaires présents ou représentés à la présente Assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée "ne varietur" par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Le Président expose et l'Assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

- Transfert du siège social de la Société du 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg au 10B, rue des Mérovingiens,

L-8070 Bertrange et modification afférente de l'article deux (2) premier alinéa des statuts de la Société;

B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l'unanimité la résolution suivante:

47613

<i>Résolution

L'Assemblée DECIDE de transférer le siège social statutaire et administratif de la Société du 3, rue Guillaume Kroll,

L-1882 Luxembourg au 10B, rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange et DECIDE en conséquence de modifier l'article
DEUX (2), premier alinéa des statuts de la Société lequel alinéa se lira désormais comme suit:

" Art. 2. premier alinéa. Le siège social est établi à Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg.".
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Bertrange, Luxembourg au nouveau siège social de la Société.
Les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: F. GOFFINET, N. LAZZARI, C. DE WAELE, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 25 janvier 2008. Relation: EAC/2008/1125. - Reçu douze Euros (12.- EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Belvaux, le 28 mars 2008.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2008044111/239/56.
(080048147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2008.

Tomkins Overseas Funding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 100.000,00.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 23-25, rue Notre-Dame.

R.C.S. Luxembourg B 86.643.

In the year two thousand and eight, on the seventeenth of March.
Before US Maître Joseph Elvinger, notary, residing at Luxembourg.

There appeared:

Tomkins Automotive Company S.à r.l., a private limited liability company having its registered office at 23-25, rue

Notre-Dame, L-2240 Luxembourg, inscribed at the Luxembourg Trade and Company Register under number B 115.665,

here represented by Mr. Jérémie Schaeffer, employee, with professional address at 1B, Heienhaff, L-1736 Senninger-

berg,

by virtue of a proxy given in Luxembourg on March 17, 2008.
The said proxy, signed "ne varietur" by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will

remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing party is the sole shareholder of the private limited liability company existing in Luxembourg under

the name of "Tomkins Overseas Funding S.à r.l.", (the "Company"), with registered office at 23-25, rue Notre-Dame,
L-2240 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Company Register under number B 86.643, incorporated
pursuant to a deed of the undersigned notary of February 28, 2002, published in the Mémorial C, n 

o

 965 of June 25,

2002, and whose articles have been last amended pursuant to a deed of the undersigned notary of October 2, 2007,
published in the Mémorial C, n 

o

 2665 of November 21, 2007.

II. The sole shareholder resolved to:
1) Change the Company's accounting year-end to the seventeenth of March of each year, the accounting year having

started on the third of October 2007 closing on the seventeenth of March 2008.

2) Restate article 15 of the Company's articles of association pursuant to the above change of accounting year-end

which is amended and shall henceforth read as follows:

" Art. 15. The Company's financial year starts on the eighteenth of March of each year and ends on the seventeenth

of March of the subsequent year".

<i>Costs

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne by the Company as a result

of the presently stated change of accounting year end are estimated at thousand Euro (€ 1.000.-).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation.

47614

On request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, who is known to the notary by his

Surname, Christian name, civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le dix-sept mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Tomkins Automotive Company S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 23-25, rue Notre-

Dame, L-2240 Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 115.665,

ici représentée par Monsieur Jérémie Schaeffer, employé privé, avec adresse professionnelle au 1B, Heienhaff, L-1736

Senningerberg,

en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg, le 17 mars 2008.
Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la comparante et le notaire instrumen-

taire, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. La comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination

de "Tomkins Overseas Funding S.à r.l." (la «Société») ayant son siège social au 23-25, rue Notre-Dame, L-2240 Luxem-
bourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 86.643, constituée suivant acte
reçu par le notaire soussigné en date du 28 février 2002, publié au Mémorial C n 

o

 965 du 25 juin 2002 et dont les statuts

ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 2 octobre 2007, publié au
Mémorial C numéro 2665 du 21 novembre 2007.

II. L'associé unique décide de:
1. Changer la fin de l'exercice social de la Société au dix-sept mars de chaque année, l'exercice social ayant commencé

le trois octobre 2007 clôturera le dix-sept mars 2008.

2. En conséquence de ce changement de la fin de l'exercice social, l'article 15 des statuts de la Société est modifié

comme suit:

« Art. 15. L'exercice social de la Société commence le dix-huit mars de chaque année et se termine le dix-sept mars

de l'année suivante».

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille Euro (€ 1.000.-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-

parante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.

A la requête de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise

fera foi.

Dont Procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par son nom et prénom,

état et demeure, il a signé ensemble avec nous notaire, le présent acte.

Signé: J. SCHAEFFER, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 19 mars 2008, Relation LAC/2008/11654. — Reçu douze euros (12,- €).

<i>Le Receveur ff. (signé): FRANCK SCHNEIDER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 27 mars 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008044138/211/86.

(080048583) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2008.

47615

Emerauld S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 131.406.

Il résulte de la réunion du Conseil d'Administration qui s'est tenue à Luxembourg, en date du 1 

er

 février 2008, que

le Conseil d'Administration a pris, à l'unanimité des voix, l'unique résolution suivante:

<i>Première et unique résolution

Le Conseil d'Administration prend acte de, et accepte la démission présentée par Monsieur Davide MURARI de sa

fonction d'Administrateur et Président du Conseil d'Administration de la société. Le Conseil d'Administration décide de
coopter en son sein, et ce avec effet immédiat. Monsieur Vincent THILL, employé privé, demeurant 12, avenue de la
Liberté, L-1930 Luxembourg, en remplacement de Monsieur Davide MURARI, démissionnaire. L'Administrateur coopté
termine le mandat de son prédécesseur qui expirera à l'assemblée générale de l'an 2011.

Le Conseil d'Administration décide de nommer Monsieur Vincent THILL en qualité de Président du Conseil d'Admi-

nistration.

En conformité avec la loi, l'Assemblée Générale des Actionnaires procédera, lors de sa prochaine réunion, à la nomi-

nation définitive.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 février 2008.

<i>LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Salvatore DESIDERIO / Vincent THILL
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008043877/43/26.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2008, réf. LSO-CO06148. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080047805) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2008.

Tabagro S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8832 Rombach-Martelange, 4, route de Bigonville.

R.C.S. Luxembourg B 102.372.

Le bilan au 31.12.2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
<i>Pour TABAGRO SARL
Signatures

Référence de publication: 2008044455/597/14.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2008, réf. LSO-CO05836. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080048662) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2008.

@gents doubles S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 125.142.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mars 2008.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008044719/1091/14.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2008, réf. LSO-CO08654. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080047930) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

47616

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@gents doubles S.A.

Baffin Bay S.à r.l.

BBA Luxembourg Investments S.à r.l.

Business Consultancy Services S.A.

CEVP P&amp;I S.à.r.l.

Compagnie Financière Rochebrune S.à r.l.

CRC.LU

CS German Retail No. 1 S.à r.l.

D.R.E.A.S. sàrl

"E.B.S.O.sàrl" "European Business &amp; Services Opportunities Sàrl"

E-Group Finance S.A.

E-Group Finance S.A.

Emerauld S.A.

European Eyeworks S.A.

Exit S.à r.l.

Gestiro SA

Globalis S.A.

Hafberg Holding S.A.

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Ieka Beheer B.V.

Infobase Europe S.A.

Iphias Holding S.A.

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Latvian Holding S.A.

Latvian Holding S.A.

Latvian Holding S.A.

L.I.S. Invest S.A.

L.T.I. S.à r.l.

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Plochingen S.à r.l.

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