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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 989

22 avril 2008

SOMMAIRE

Abacus Brain Concepts GmbH . . . . . . . . . .

47450

Abacus Invest S.C.A., Sicar . . . . . . . . . . . . .

47426

A&D Solutions S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47435

Amas Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47431

Archid S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47471

ARS Hippologique S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

47458

Assetto Corsa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47435

AXA Mezzanine I S.A., SICAR . . . . . . . . . .

47430

Axcan LuxCo 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47427

Axcan LuxCo 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47428

Belano Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47437

Blatteus S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47429

Casa Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47435

Chairmark S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47435

Colveca S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47472

CyVentures S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47427

Der Montagedienst A.G. . . . . . . . . . . . . . . . .

47453

Eliot Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47428

Erea Concept S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47429

Estica S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47433

Euregio Office Solution International . . . .

47450

Family Six S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47431

Ficel Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47467

GEA Happel Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

47434

Genus Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47436

Geocontrol S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47432

I.D. 20 Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47437

Immo J.A. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47462

IMPC Selection S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47472

Ingénierie Conseil Formation S.A. . . . . . . .

47427

Interinvest Real Estate Luxembourg S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47438

Interland Cie S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47439

K13 Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47434

Legaffa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47434

Leicester Square Theatre S.à r.l. . . . . . . . .

47440

Lend Lease Europe Real Estate Advisors

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47471

Little Sister S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47433

Luma Capital Management Holding S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47432

Ma Campagne S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47428

Maier und Hassel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47426

MD Mezzanine S.A., SICAR . . . . . . . . . . . . .

47429

Naeco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47438

Naxos International Holding S.A. . . . . . . . .

47430

Neustatd S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47440

New Property Corporation S.A. . . . . . . . . .

47439

Northern Seas Charter S.A. . . . . . . . . . . . . .

47437

Pal International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47431

Pectacon International Investigation . . . . .

47433

Peculium Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47448

Redwood Blocker . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47467

ROTAREX TOOLtec S.A. . . . . . . . . . . . . . .

47439

Samaco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47438

Samarcanda S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47426

SAROMA invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47457

Sogesmaint Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

47430

SOLEM-Société Luxembourgeoise des

Emballages de Mertert S.A. . . . . . . . . . . . .

47436

Sopalit S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47432

Zouga (2) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47436

47425

Maier und Hassel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 114.809.

Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d'administration tenue en date du 8 février 2008

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue en date du 8 février 2008 que:
- Le siège social de la société a été transféré du 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg au 8-10, rue Jean Monnet, L-2180

Luxembourg et ce avec prise d'effet rétroactive au 28 janvier 2008.

- Le Conseil d'administration accepte la démission de Monsieur Serge Marion, employé privé, avec adresse profes-

sionnelle 8-10, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, de ses fonctions d'administrateur avec effet immédiat.

- En date du 8 février 2008, le Conseil d'administration coopte en remplacement de l'administrateur démissionnaire

Madame Magali Zitella, employée privée, avec adresse professionnelle 8-10, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.

Le Conseil d'administration soumettra cette cooptation à l'assemblée générale, lors de sa prochaine réunion pour

qu'elle procède à l'élection définitive.

Luxembourg, le 8 février 2008.

Pour extrait conforme
Pour la société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2008043652/5387/24.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2008, réf. LSO-CO00114. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080047872) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2008.

Abacus Invest S.C.A., Sicar, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société d'Investis-

sement en Capital à Risque.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 112.488.

Le rapport annuel révisé au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
ABACUS INVEST S.C.A. (SICAR)
Signature

Référence de publication: 2008044336/1022/15.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2008, réf. LSO-CO08622. - Reçu 62,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080048069) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 2008.

Samarcanda S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 86.664.

Le bilan au 31 décembre 2007, dûment approuvé, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
SAMARCANDA S.A.
Signature

Référence de publication: 2008044343/1022/15.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2008, réf. LSO-CO08624. - Reçu 26,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080048058) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 2008.

47426

I.C.F., Ingénierie Conseil Formation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 49.687.

Le bilan au 31/03/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CORFI
EXPERTS COMPTABLES
63-65, rue de Merl, L-2146 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2008044347/642/15.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2008, réf. LSO-CO08293. - Reçu 18,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080048050) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 2008.

CyVentures S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 112.277.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
CyVentures S.A.
Signature

Référence de publication: 2008044341/1022/14.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2008, réf. LSO-CO08626. - Reçu 26,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080048061) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 2008.

Axcan LuxCo 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 697.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 136.360.

EXTRAIT

En date du 25 février 2008, M. Clive Denis Bode a résigné en tant que gérant de classe A de la Société avec effet au

25 février 2008. Suite à une décision de l'associé unique de la Société, la personne suivante a été nommée en tant que
gérant de classe A de la Société pour une durée indéterminée avec effet au 25 février 2008:

- M. David Mims, gérant, né le 8 décembre 1962 à Birmingham, Alabama, Etats-Unis d'Amérique, avec adresse pro-

fessionnelle au 22 Inverness Center Parkway, Birmingham, Alabama 35242, Etats-Unis d'Amérique.

Suite à cette décision, le conseil de gérance de la Société est composé comme suit:

Gérant de classe A:

- M. David Mims.

Gérant de classe B:

- M. Pedro Fernandes das Neves.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 mars 2008.

Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008043903/260/25.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2008, réf. LSO-CO07372. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080047320) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2008.

47427

Axcan LuxCo 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.290.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 136.361.

EXTRAIT

En date du 25 février 2008, M. Clive Denis Bode a résigné en tant que gérant de classe A de la Société avec effet au

- M. David Mims, gérant, né le 8 décembre 1962 à Birmingham, Alabama, Etats-Unis d'Amérique, avec adresse pro-

fessionnelle au 22 Inverness Center Parkway, Birmingham, Alabama 35242, Etats-Unis d'Amérique.

Suite à cette décision, le conseil de gérance de la Société est composé comme suit:

Gérant de classe A:

- M. David Mims.

Gérant de classe B:

- M. Pedro Fernandes das Neves.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 mars 2008.

Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2008043904/260/25.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2008, réf. LSO-CO07376. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080047326) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2008.

Ma Campagne S.A., Société Anonyme (en liquidation).

R.C.S. Luxembourg B 105.851.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société MA CAMPAGNE S.A. qui s'est tenue

en date du 29 février 2008 que:

La Société Civile F.O.R.I.G., démissionne de son mandat de Commissaire aux Comptes de la société avec effet immé-

diat.

Pour extrait conforme
Pour mandat
Signature

Référence de publication: 2008043891/4906/16.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2008, réf. LSO-CO02675. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080047416) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2008.

Eliot Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 101.672.

Le bilan au 31.12.2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

N. SCHMITZ
Administrateur

Référence de publication: 2008044362/1023/13.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2008, réf. LSO-CO07119. - Reçu 24,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080048131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 2008.

47428

Blatteus S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 36.120.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

N. SCHMITZ
Administrateur

Référence de publication: 2008044361/1023/13.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2008, réf. LSO-CO07117. - Reçu 24,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080048132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 2008.

Erea Concept S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1461 Luxembourg, 35, rue d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 135.773.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises lors d'une réunion du Conseil d'administration de la société tenue en date du 29 janvier

2008 que:

- A été nommé aux fonctions de Président du Conseil d'Administration de la société Monsieur Greisch Philippe,

demeurant à B-4031 Angleur 260A, rue de la Belle Jardinière. Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale
Ordinaire des actionnaires de la société qui se tiendra en 2013.

- A été nommé aux fonctions d'administrateur délégué à la gestion journalière de la société, avec pouvoir de signature

individuelle, Monsieur Plom Nicolas, demeurant à B-4000 Liège, 62, rue du Laveu. Son mandat prendra fin lors de l'As-
semblée Générale Ordinaire des actionnaires de la société qui se tiendra en 2013.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2008043933/317/22.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2008, réf. LSO-CN07813. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080047387) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2008.

MD Mezzanine S.A., SICAR, Société Anonyme sous la forme d'une Société d'Investissement en Capital

à Risque.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 109.277.

Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration en date du 14 janvier 2008

Monsieur Brian Anthony McMahon, employé privé, né le 04 novembre 1968 à Dublin (Irlande), ayant son adresse

professionnelle au 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, a été nommé administrateur de
la Société avec effet immédiat et jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire qui aura lieu en 2011 (en rempla-
cement de Monsieur Pascal Claude Robert Leclerc, démissionnaire).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour MD Mezzanine S.A., SICAR
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2008043866/1649/19.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2008, réf. LSO-CO08005. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080047612) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2008.

47429

AXA Mezzanine I S.A., SICAR, Société Anonyme sous la forme d'une Société d'Investissement en Capital

à Risque.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 108.403.

Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration en date du 14 janvier 2008

Monsieur Brian Anthony McMahon, employé privé, né le 04 novembre 1968 à Dublin (Irlande), ayant son adresse

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour AXA Mezzanine I S.A., SICAR
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2008043867/1649/19.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2008, réf. LSO-CO08003. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080047618) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2008.

Naxos International Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 34.288.

Je vous confirme ma décision de démissionner de mon poste d'administrateur de votre estimée société, ce avec effet

immédiat.

Luxembourg, le 29 février 2008.

Béatrice PAULS.

Référence de publication: 2008043760/1267/12.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2008, réf. LSO-CO04624. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080047593) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2008.

Sogesmaint Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 21, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 99.967.

Constituée en date du 24 mars 2004, acte publié au Mémorial C n° 530 du 21 mai 2004 et modifié pour la dernière

fois par devant M

Frank Baden, en date du 25 juillet 2006, acte publié au Mémorial C no 1878 du 6 octobre 2006.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 4 septembre 2007, concernant

Ratification des administrateurs cooptés
L'assemblée ratifie, à l'unanimité, la cooptation de Monsieur David Van Eeckhout, domicilié à 1050 Bruxelles, 45, rue

Sans Souci, pour achever le mandat de Monsieur Bernard Cols à partir du 31 août 2007. Ce mandat viendra à échéance
à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2010.

L'assemblée ratifie, à l'unanimité, la cooptation de Monsieur Claude Wilmet, domicilié à B-6971 Tenneville, Rue Grande

Champlon 21, pour achever le mandat de Monsieur Jacques Ninanne à partir de ce 4 septembre 2007. Ce mandat viendra
à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2010.

Il est rappelé que les mandats d'administrateurs de la société sont exercés à titre gratuit.

Pour extrait conforme
Pour la SOGESMAINT LUXEMBOURG
Paul LAPLUME

Référence de publication: 2008043796/802/23.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2008, réf. LSO-CO08012. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080047139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2008.

47430

Pal International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 53.242.

Messieurs John SEIL, Thierry FLEMING et Pierre LENTZ ont démissionné de leurs mandats d'administrateurs en date

du 17 mars 2008. A cette même date AUDIEX S.A. a démissionné de son mandat de commissaire aux comptes.

Le siège social est dénoncé avec effet immédiat.

Luxembourg, le 17 mars 2008.

BDO Compagnie Fiduciaire
Domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2008043778/534/16.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2008, réf. LSO-CO07038. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080047198) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2008.

Amas Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 52.605.

Extrait des résolutions prises par l'Assemblée Générale Statutaire du 4 mars 2008

- Non renouvellement du mandat de Monsieur Coenraad NOYON.
- Nomination de Michael KELLEHER, résidant professionnellement Place de la Fusterie 3bis, CH-1211 Genève 1 en

qualité d'Administrateur pour un mandat d'un an.

- Réélection de Messieurs Jean-Paul Victor FOITY et Ivan SCHOUKER, résidants chacun professionnellement Place

de la Fusterie 3bis, CH-1211 Genève 1, en qualité d'Administrateurs pour un mandat d'un an.

- Réélection de PricewaterhouseCoopers, Luxembourg en qualité de Réviseur d'Entreprises Agréé pour un mandat

d'un an.

Certifié conforme et sincère
Pour AMAS FUND
KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008043798/526/21.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2008, réf. LSO-CO04293. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080047046) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2008.

Family Six S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 51.967.

Mention rectificative du dépôt du 28 janvier 2008 (No L080014959)

Le bilan modifié au 30 juin 2006, les comptes annuels au 30 juin 2006 régulièrement approuvés, le rapport de la personne

chargée du contrôle des comptes, la proposition et la décision d"affectation des résultats de l"exercice clos au 30 juin
2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Européenne de Banque, Société Anonyme
Banque domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2008043908/24/17.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2008, réf. LSO-CO08156. - Reçu 32,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080047371) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2008.

47431

Geocontrol S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 104.343.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale de la Société tenue en date du 25 février 2008 que:
- la société Gama Directorschip Limited a démissionné de son mandat de commissaire aux comptes de la société avec

effet au 31 décembre 2007.

- la société Shareholder And Directorship Services Limited ayant son siège social au Suite 13, First Floor, Oliaji Trade

Centre, Francis Rachel Street, Victoria, Mahe, Seychelles, enregistrée auprès du Registrar of International Business Com-
panies sous le numéro IBC 030942 est nommée commissaire aux comptes avec effet au 1

janvier 2008 en remplacement

du commissaire aux comptes démissionnaire pour une période de 6 ans.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 25 février 2008.

Pour la Société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2008043901/1035/22.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2008, réf. LSO-CO06137. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080047335) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2008.

Luma Capital Management Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 85.258.

EXTRAIT

Il résulte des décisions de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 12 mars 2008 que Monsieur Eirik

DIESEN, managing director, demeurant à 42, rue Jean-Pierre Huberty, L-1742 Luxembourg, a été nommé administrateur
supplémentaire de la société. Son mandat expirera lors de l'assemblée générale ordinaire qui délibérera sur les comptes
annuels au 31 décembre 2012.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008043905/50/16.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2008, réf. LSO-CO07357. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080047368) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2008.

Sopalit S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 65.492.

En date du 2 août 2004, Madame Louise Anne WALKER, demeurant Oak Walk, St Peter, Jersey JE3 7EF Channel Island

à été nommée administrateur en remplacement de Madame Catherine BINER BRADLEY administrateur démissionnaire.

Le mandat de Madame Louise Anne WALKER prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2008.

Luxembourg, le 12 mars 2008.

Pour avis
Signature

Référence de publication: 2008043776/534/16.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2008, réf. LSO-CO07039. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080047177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2008.

47432

Estica S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 104.913.

Changement d'adresse de Monsieur Ulf CLACTON (associé et gérant):
Sävstigen 4 A
SE-133 35 Saltsjöbaden

Pour la société
Signature
Un gérant

Référence de publication: 2008043907/50/16.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2008, réf. LSO-CO07348. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080047409) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2008.

Little Sister S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

R.C.S. Luxembourg B 118.540.

Extrait des Résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 22 février 2008

Conseil d'Administration

Démissions
L'Assemblée Générale prend acte des démissions de Madame Nathalie CHIARADIA, Monsieur Angel Caschera et de

la société @CONSEILS Sàrl de leurs fonctions d'administrateur.

Nominations
Suite aux démissions de trois administrateurs, l'Assemblée Générale a décidé de nommer en remplacement: Madame

Christel HENON, demeurant professionnellement à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter, Monsieur Lilian ECHE,
demeurant à L-1645 Luxembourg, 4, Montée du Grund, Madame REGARD Marie-Noëlle, demeurant professionnellement
à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter. Le mandat des administrateurs nouvellement nommés prendra fin lors de
l'assemblée générale ordinaire de 2013.

Luxembourg, le 22 février 2008.

Référence de publication: 2008043895/7430/21.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2008, réf. LSO-CO07259. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080047196) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2008.

Pectacon International Investigation, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 91.641.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18.03.2008.

Pour la société
Fiduciaire Weber et Bontemps
Réviseurs d'entreprise
Experts comptables et fiscaux
Signatures

Référence de publication: 2008044357/592/17.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2008, réf. LSO-CO08515. - Reçu 16,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080048146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 2008.

47433

Legaffa, Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 100.485.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
PKF Weber & Bontemps
Réviseur d'Entreprises
Experts comptables et fiscaux
Signatures

Référence de publication: 2008044354/592/16.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2008, réf. LSO-CO08488. - Reçu 16,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080048151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 2008.

K13 Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 79.168.

L'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 21 décembre 2007 a élu comme administrateurs:
- Waverton Group Limited, P.O.Box 3186 Abbot Bldg, Main Street, Road Town, Tortola British Virgin Islands,
- Birefield Holdings Limited, P.O.Box 3186 Abbot Bldg, Main Street, Road Town, Tortola British Virgin Islands,
- Starbrook International Limited, P.O.Box 3186 Abbot Bldg, Main Street, Road Town, Tortola British Virgin Islands
et comme commissaire aux comptes Rothley Company Limited, P.O.Box 3186 Abbot Bldg, Main Street, Road Town,

Tortola British Virgin Islands.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 décembre 2007.

Pour K13 Holding S.A.
Kaupthing Bank Luxembourg S.A.
Signature

Référence de publication: 2008044001/1021/20.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2008, réf. LSO-CN03122. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080047813) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2008.

GEA Happel Luxembourg, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-4940 Bascharage, 124, avenue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 91.947.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 de la société anonyme de droit belge, GEA HAPPEL BELGIUM S.A., avec

siège social à B -1130 Haren (Bruxelles), Dobbelenbergstraat 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, le 28 mars 2008.

Pour GEA HAPPEL, Succursale
FIDUNORD S.à r.l.
61, Gruuss-Strooss, L-9991 WEISWAMPACH
Signature

Référence de publication: 2008044424/667/18.
Enregistré à Diekirch, le 20 mars 2008, réf. DSO-CO00252. - Reçu 54,0 euros.

Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080048099) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 2008.

47434

Assetto Corsa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2355 Luxembourg, 10A, rue du Puits.

R.C.S. Luxembourg B 102.326.

Le bilan au 31.12.2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31/03/2008.

Fiduciaire Hellers, Kos & Associés Sàrl
Signature

Référence de publication: 2008044431/7262/14.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2008, réf. LSO-CO06553. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080048276) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 2008.

Chairmark S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 2.556.600,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 111.164.

Le bilan modifié au 31 décembre 2005, déposé antérieurement le 11/01/08 sous le numéro LSO CM/03750 a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bart Zech.

Référence de publication: 2008044428/724/14.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2008, réf. LSO-CO08998. - Reçu 26,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080048490) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 2008.

Casa Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6633 Wasserbillig, 74A, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 84.022.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008044429/680/12.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2008, réf. LSO-CO08995. - Reçu 26,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080048469) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 2008.

A&D Solutions S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6187 Gonderange, 16, route d'Eschweiler.

R.C.S. Luxembourg B 114.394.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 01.04.2008.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Signatures

Référence de publication: 2008044418/7343/14.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2008, réf. LSO-CO07449. - Reçu 22,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080048460) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 2008.

47435

Genus Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 74.685.

L'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 21 Décembre 2007 a élu comme administrateurs:
- Waverton Group Limited, P.O.Box 3186 Abbot Bldg, Main Street, Road Town, Tortola British Virgin Islands,
- Gunnar Jonsson, né le 7 décembre 1960 à Kopavogur en Islande, et résidant à Holahjalla 12, IS 200 Kopavogur, en

Islande.

- Starbrook International Limited, P.O.Box 3186 Abbot Bldg, Main Street, Road Town, Tortola British Virgin Islands
et comme commissaire aux comptes Rothley Company Limited, P.O.Box 3186 Abbot Bldg, Main Street, Road Town,

Tortola British Virgin Islands.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 décembre 2007.

Pour Genus Holdings S.A.
Kaupthing Bank Luxembourg S.A.
Signature

Référence de publication: 2008044002/1021/21.
Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2008, réf. LSO-CN05134. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080047810) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2008.

Zouga (2) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 92.804.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ZOUGA (2) S.A.
Signatures
Administrateurs Catégorie A

Référence de publication: 2008044000/795/14.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2008, réf. LSO-CO07414. - Reçu 26,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080047103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2008.

SOLEM-Société Luxembourgeoise des Emballages de Mertert S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6681 Mertert, rue de Manternach.

R.C.S. Luxembourg B 14.832.

EXTRAIT

II résulte des résolutions prise par le Conseil d'Administration lors d'une réunion tenue en date du 9 janvier 2008 que:
- M. Bernd SEEKING, administrateur délégué de la société, né le 24 décembre 1949 à Bocholt (Allemagne), demeurant

professionnellement rue de Manternach, L-6681 Mertert a été nommé Président du Conseil d'Administration pour la
durée de son mandat d'administrateur de la société jusqu'à l'Assemblée Générale des actionnaires qui se tiendra en 2008.

Pour extrait conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 04/03/2008.

Pour la Société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2008043800/717/19.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2008, réf. LSO-CO03988. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080047150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2008.

47436

I.D. 20 Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 89.192.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 3 mars 2008 que:
1. La cooptation de Monsieur Patrick MOINET, au poste d'administrateur, décision prise par le Conseil d'Adminis-

tration en date du 19 décembre 2006, est ratifiée.

2. Messieurs Bruno BEERNAERTS, Alain LAM et Patrick MOINET sont réélus administrateurs, leur mandat prenant

fin lors de l'assemblée générale statuant sur les comptes clos au 31 décembre 2012.

3. Est réélue Commissaire, pour la même période, la société «Certifica Luxembourg S.à r.l.», société à responsabilité

limitée, ayant son siège social au 54, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 mars 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008043853/6312/19.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2008, réf. LSO-CO08579. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080047615) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2008.

Belano Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 24.102.

Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 29 février

Première résolution
Le conseil décide d'accepter la démission avec effet immédiat de Mademoiselle Béatrice PAULS de sa fonction d'ad-

ministrateur.

Deuxième résolution
Le conseil coopte comme nouvel administrateur Monsieur Frederik ROB, demeurant professionnellement au 24, rue

Saint Mathieu à L-2138 Luxembourg, en remplacement de Mademoiselle Béatrice PAULS dont il terminera le mandat.

Ces résolutions devront être ratifiées par la prochaine assemblée générale de la société, conformément à la loi et aux

statuts.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 février 2008.

Signatures.

Référence de publication: 2008043759/1267/20.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2008, réf. LSO-CO04655. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080047589) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2008.

Northern Seas Charter S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 86.524.

Le bilan au 31 décembre 2006 ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

NORTHERN SEAS CHARTER S.A.
Le Conseil d'Administration
Signature

Référence de publication: 2008044411/1066/15.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2008, réf. LSO-CO08354. - Reçu 26,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080048173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 2008.

47437

Samaco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 105.959.

Le bilan au 31 décembre 2006 ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SAMACO S.A.
Le Conseil d'Administration
Signature

Référence de publication: 2008044413/1066/15.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2008, réf. LSO-CO08356. - Reçu 20,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080048168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 2008.

Interinvest Real Estate Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 104.131.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale des actionnaires tenue à Luxembourg en date du 30 novembre

2007 que:

1. La société Gama Directorship Limited a démissionné de son mandat de commissaire aux comptes de la Société avec

effet au 31 décembre 2007.

2. La société ST-KILDA S.A ayant son siège social au Suite 13, First Floor, Oliaji Trade Centre, Francis Rachel Street,

Victoria, Mahe, République des Seychelles, enregistrée auprès du Registre des Seychelles sous le numéro IBC 045085, est
nommée commissaire aux comptes en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire avec effet au 1

janvier 2008 et ce, pour une période de six ans.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 17 mars 2008.

Pour la société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2008043991/1035/23.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2008, réf. LSO-CO08199. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080047889) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2008.

Naeco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 92.692.

Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 19 juin 2007 tenue extraordinairement le 17 juillet 2007

L'Assemblée Générale renouvelle les mandats des Administrateurs Mme Luisella MORESCHI, Mme Frédérique VI-

GNERON et Mr Andrea BONIFACIO ainsi que celui du commissaire aux comptes GORDALE MARKETING LIMITED
jusqu'à l'issue de l'assemblée générale de l'an 2013.

Luxembourg, le 04 février 2008.

Pour NAECO S.A.
Signature

Référence de publication: 2008044483/744/16.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2008, réf. LSO-CO06013. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080048204) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 2008.

47438

New Property Corporation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 61.104.

Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire le 18 mai 2007 tenue extraordinairement le 20 juillet 2007

L'assemblée renouvelle les mandats des administrateurs Mme Luisella MORESCHI, Mme Patricia JUPILLE, Mme Fré-

dérique VIGNERON ainsi que celui du commissaire aux comptes GORDALE MARKETING LIMITED jusqu'à l'issue de
l'assemblée générale de 2013.

Le 14 mars 2008.

Pour NEW PROPERTY CORPORATION S.A.
Signature

Référence de publication: 2008044484/744/16.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2008, réf. LSO-CO06998. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080048209) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 2008.

ROTAREX TOOLtec S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7440 Lintgen, 24, route de Diekirch.

R.C.S. Luxembourg B 43.608.

EXTRAIT

Lors de l'assemblée générale ordinaire du 30.06.2007 statuant sur les comptes au 31.12.2006, le mandat des adminis-

trateurs en place ont été renouvelés pour une durée de 1 an et viendront à échéance à l'issue de l'assemblée générale
ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31.12.2007.

Le conseil d'administration se compose dès lors comme suit:
- M. Jean-Claude SCHMITZ, Président, diplômé en sciences économiques, Heisdorf,
- M. Marc SCHAUS, Directeur, diplômé en sciences commerciales et industrielles, Noerdange,
- M. Jos. NEYENS, Administrateur, Luxembourg.
Lors de cette même assemblée, CLERC S.A. 1, rue Pletzer, L-8080 Bertrange enregistré au Registre de Commerce et

des Sociétés sous le N

B 92.376 a été appelé aux fonctions de Commissaire aux Comptes. Son mandat prendra fin lors

de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31.12.2007.

Pour extrait conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 août 2007.

Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008043726/3242/24.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2008, réf. LSO-CO08358. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080047164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2008.

Interland Cie S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 42.891.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

INTERLAND CIE S.A.
Signatures
Administrateurs

Référence de publication: 2008043999/795/14.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2008, réf. LSO-CO07413. - Reçu 28,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080047101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2008.

47439

Neustatd S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 129.423.

EXTRAIT

En date du 4 février 2008, l'associé unique de la Société a décidé de nommer en qualité de gérant de la société, M.

Mark HOUSTON, né le 22 décembre 1970 à Dunfermline (Ecosse), Grande-Bretagne, et ayant son adresse profession-
nelle au 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Le conseil de gérance est donc composé, à partir de cette date, des personnes suivantes:
- M. David Cunnington,
- M. Michael Chidiac,
- M. Berith Kübler, et
- M. Mark Houston.
De plus, à cette même date, l'associé unique de la Société a décidé de transférer le siège social au 26, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 mars 2008.

Bouzrouti Hanan
Un mandataire

Référence de publication: 2008043615/1092/25.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2008, réf. LSO-CO06401. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080047302) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2008.

Leicester Square Theatre S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 133.338.

In the year two thousand and eight, on the twenty-eighth day of February.
Before Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of the unitholders of the private limited liability company Leicester Square

Theatre S.à r.l., having its registered office in L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse, duly registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 133.338, incorporated by a deed of Maître Paul FRIE-
DERS, notary residing in Luxembourg, on September 25, 2007, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, number 2809 dated December 5, 2007 (the "Company").

Mrs. Jacqueline KINTZELE, lawyer, residing in Luxembourg, is elected Chairman of the meeting.
Mr. Charles KRIER, lawyer, residing in Luxembourg, is elected Scrutinizer.
The Chairman and the Scrutinizer agree that Mr. Nikolas WIENKE, lawyer, residing in Luxembourg, be appointed to

act as Secretary.

The bureau thus formed draws up the attendance list. The attendance list and the proxies having been signed ne

varietur by the proxyholders present and by the unitholders represented as well as by the members of the meeting and
the undersigned notary public, will remain attached to the present deed in order to be filed in the same time with the
registration authorities.

The Chairman declares and requests the notary to record the following:
Pursuant to the attendance sheet, all unitholders, representing the entire share capital of the Company are present

or duly represented at the present meeting, which consequently can validly deliberate and decide on all the items of the
agenda without prior convening notices.

The Chairman then confirms that the following issues have been featured as items on the agenda:

Agenda:

1) Amendment of Article 4 of the Articles of Association of the Company, to change the Company's purpose and to

give it the following wording:

"The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg companies and

foreign companies, the holding of units in Luxembourg or foreign property unit trusts, the acquisition by purchase, sub-

47440

scription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, units, bonds and other
securities of any kind, and the ownership, administration, development and management of its portfolio.

The purpose of the Company is also the acquisition, the holding, the management, the development, the leasing and

the disposal, by any means whatsoever, of real estate.

The Company may use its funds to invest in real estate, to establish, manage, develop and dispose of its assets as they

may be composed from time to time and namely but not limited to, its portfolio of securities of whatever origin, to
participate in the creation, development and control of any enterprise, to acquire, by way of investment, subscription,
underwriting or option, securities, and any intellectual property rights, to realize them by way of sale, transfer, exchange
or otherwise, to receive or grant licenses on intellectual property rights and to grant to or for the benefit of companies
in which the Company has a direct or indirect participation and to companies of the group, any assistance including
financial assistance, loans, advances or guarantees.

The Company may borrow and proceed to the issue of bonds, preferred equity certificates, loan notes and debentures,

convertible or non-convertible, within the limits of the Law. The Company may grant any assistance, loan, advance, or
guarantee to or in favour of the companies, trusts or enterprises in which it has a direct or indirect participating interest,
or to companies being part of the same group of companies as the Company.

The Company may grant guarantees of any kind to or in favour of any person investing together with the Company

in any project of common purpose.

As an object of the Company and as a pursuit in itself or otherwise, and whether for the purpose of making a profit

or avoiding a loss or for any other purpose whatsoever, either with or without the Company receiving any consideration
or benefit, to engage in currency and interest rate transactions and any other financial or other transactions of whatever
nature, including any transaction for the purposes of, or capable of being for the purposes of, avoiding, reducing, mini-
mizing, hedging against or otherwise managing the risk of any loss, cost, expense or liability arising, or which may arise,
directly or indirectly, from a change or changes in any interest rate or currency exchange rate or in the price or value of
any property, asset, commodity, index or liability or from any other risk or factor affecting the Company's business,
including but not limited to dealings, whether involving purchases, sales or otherwise, in any currency, spot and forward
exchange rate contracts, forward rate agreements, caps, floors and collars, futures, options, swaps, and any other currency
interest rate and other hedging arrangements and such other instruments as are similar to, or derivatives of, any of the
foregoing.

The Company may carry on all of the said businesses or any one or more of them as a distinct or separate business

or as the principal business of the Company, to carry on any other business manufacturing or otherwise which may seem
to the Company capable of being conveniently carried on in connection with the above or any one of the above or
calculated directly or indirectly to enhance the value of or render more profitable any of the Company's property or
rights.

The Company may act as manager, consultant, supervisor and agent of other companies or undertakings, and to provide

for such companies or undertakings, managerial, advisory, technical, purchasing, selling and other services, and to enter
into such agreements as are necessary or advisable in connection with the foregoing.

In general, the Company may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation, which it may

deem useful in the accomplishment and development of its purposes."

2) Conversion of the Company's present share capital from EUR 15,000 (fifteen thousand Euros) into GBP 11,100

(eleven thousand one hundred Pounds Sterling), effective retroactively as at January 2, 2008 and on the basis of the
exchange rate fixed by the European Central Bank (0.74130 GBP = 1 EUR);

3) Conversion of the Company's authorized share capital from EUR 50,000,000 (fifty million Euros) into GBP

37,065,000 (thirty-seven million sixty-five thousand Pounds Sterling), effective retroactively as at January 2, 2008 and on
the basis of the exchange rate fixed by the European Central Bank (0.74130 GBP = 1 EUR);

4) Incorporation of the legal reserve and allocation of GBP 19,5 (nineteen point five Pounds Sterling) to such legal

reserve;

5) Replacement of the existing 15,000 (fifteen thousand) units with a par value of EUR 1 (one Euro) each by 11,100

(eleven thousand one hundred) units with a par value of GBP 1 (one Pound Sterling) each;

6) Allocation of the 11,100 (eleven thousand one hundred) units to the three current unitholders, each one of them

receiving 3,700 (three thousand seven hundred) units;

7) Amendment of Article 5 of the Articles of Association of the Company, to reflect the change of the currency from

Euro into Pound Sterling;

8) Amendment of Article 13 of the Articles of Association of the Company, to reflect the creation of two categories

of managers;

9) Amendment of Article 17 of the Articles of Association of the Company, to reflect the change of the signatory

powers of the managers;

10) Miscellaneous.
The meeting of the unitholders, having approved the Chairman's statements, has deliberated and, by separate and

unanimous votes, taken the following resolutions:

47441

First resolution

The extraordinary general meeting resolved to amend Article 4 of the Articles of Association of the Company to

change the Company's purpose, which will henceforth have the following wording:

"The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg companies and

foreign companies, the holding of units in Luxembourg or foreign property unit trusts, the acquisition by purchase, sub-
scription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, units, bonds and other
securities of any kind, and the ownership, administration, development and management of its portfolio.

The purpose of the Company is also the acquisition, the holding, the management, the development, the leasing and

the disposal, by any means whatsoever, of real estate.

The Company may use its funds to invest in real estate, to establish, manage, develop and dispose of its assets as they

The Company may borrow and proceed to the issue of bonds, preferred equity certificates, loan notes and debentures,

The Company may grant guarantees of any kind to or in favour of any person investing together with the Company

in any project of common purpose.

As an object of the Company and as a pursuit in itself or otherwise, and whether for the purpose of making a profit

The Company may carry on all of the said businesses or any one or more of them as a distinct or separate business

The Company may act as manager, consultant, supervisor and agent of other companies or undertakings, and to provide

In general, the Company may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation, which it may

deem useful in the accomplishment and development of its purposes."

Second resolution

The extraordinary general meeting resolved to convert the Company's present share capital from EUR 15,000 (fifteen

thousand Euros) into GBP 11,100 (eleven thousand one hundred Pounds Sterling) to be effective retroactively as at January
2, 2008 and on the basis of the exchange rate fixed by the European Central Bank (0.74130 GBP = 1 EUR).

Third resolution

The extraordinary general meeting resolved to convert the Company's present authorized share capital from EUR

50,000,000 (fifty million Euros) into GBP 37,065,000 (thirty-seven million sixty-five thousand Pounds Sterling), to be
effective retroactively as at January 2, 2008 and on the basis of the exchange rate fixed by the European Central Bank
(0.74130 GBP = 1 EUR).

Fourth resolution

The extraordinary general meeting resolved to incorporate the legal reserve of the Company by debiting the amount

of GBP 19,5 (nineteen point five Pounds Sterling) from the converted share capital of the Company and to allocate the
amount of GBP 19,5 (nineteen point five Pounds Sterling) to such legal reserve.

47442

Fifth resolution

The extraordinary general meeting resolved to replace the existing 15,000 (fifteen thousand) units with a par value of

EUR 1 (one Euro) each by 11,100 (eleven thousand one hundred) units with a par value of GBP 1 (one Pound Sterling)
each and to allocate the 11,100 (eleven thousand one hundred) units with a par value of GBP 1 (one Pound Sterling) to
each of the three present unitholders, each one of them receiving 3,700 (three thousand five hundred) units.

Sixth resolution

The extraordinary general meeting resolved to amend Article 5 of the Articles of Association, to reflect the conversion

of the share capital from Euro into Pound Sterling and the amended amount of the share capital and of the authorized
capital of the Company, which shall henceforth have the following wording:

"The subscribed share capital is set at GBP 11,100 (eleven thousand one hundred Pounds Sterling) represented by

11,100 (eleven thousand one hundred) corporate units with a par value of GBP 1 (one Pound Sterling) each.

The corporate capital may be increased or decreased by a decision of the sole member or pursuant to a resolution

of the members, as the case may be.

The corporate capital may further be increased by resolution of the manager(s) as set forth hereafter.
The authorised capital is fixed at GBP 37,065,000 (thirty-seven million sixty-five thousand Pounds Sterling).
The manager(s) is (are) authorized and empowered during a period ending five years after the publication date of the

articles of association in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, to realise any increase of the capital within
the limits of the authorised capital in one or several times.

Such increase of capital may be made by the issue of new corporate units or by conversion of convertible securities

issued by the Company, provided that the corporate units issued may only be validly subscribed by members of the
Company or by legal entities or natural persons duly approved from time to time by decision of the sole member or by
resolution adopted the general meeting of members, as the case may be.

Such increased amount of capital may be subscribed for and issued under the terms and conditions as the manager(s)

may determine, more specifically in respect to the subscription and payment of the corporate units to be subscribed and
issued, such as to determine the time and the number of the corporate units to be subscribed and issued, to fix the
category the corporate units to be issued will belong to, to determine if the corporate units are to be subscribed with
or without an issue premium, to determine to what an extent the payment of the newly subscribed units is acceptable
either on cash or assets other than cash and to exclude the pre-emption right of the existing members.

The manager(s) may delegate to any duly authorised manager or officer of the Company or to any other duly authorised

person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for units representing part of all such increased
amounts of capital.

Following each increase of the capital realized and duly stated in the form provided for by law, the first paragraph of

this article will be modified so as to reflect the actual increase; such amendment will be recorded in authentic form by
the manager(s) or by any person duly authorized and empowered by it for this purpose.".

Seventh resolution

The extraordinary general meeting resolved to amend Article 13 of the Articles of Association of the Company, to

reflect the creation of two categories of managers, which shall henceforth have the following wording:

"The Company shall be managed by a board of managers composed of at least one manager of Category A and at least

one manager of Category B, who need not to be members of the Company.

The managers are appointed and removed by the general meeting of members which determinates their powers,

compensation and duration of their mandates.".

Eighth resolution

The extraordinary general meeting resolved to designate Mr. François BROUXEL, Mr. Georges GUDENBURG and

Mr. Pierre METZLER as managers of Category A of the Company and Mr. Patrick Charles WHELAN, Mr. Patrick Joseph
CHESSER and Mr. Paul HANBY as managers of Category B of the Company.

Ninth resolution

The extraordinary general meeting resolved to amend Article 17 of the Articles of Association of the Company to

reflect the change of the signatory powers of the managers, which shall henceforth have the following wording:

"Towards third parties the Company is validly bound by the joint signatures of one manager of Category A and one

manager of Category B, or by the single signature of the sole manager, or by the single or joint signatures of any person
(s) to whom such signatory power shall be delegated by the board of managers."

Tenth resolution

The extraordinary general meeting resolved to grant power to each lawyer of the law firm WILDGEN to have the

wording amendments contained in these resolutions filed with the trade register and published in the official gazette and
in general to effect anything necessary or incidental to the preceding resolutions.

These resolutions are adopted unanimously.

47443

Costs

The expenses, costs, fees and outgoings borne by the Company, as a result of the presently stated, are evaluated at

approximately one thousand four hundred euros.

There being no further business, the meeting is closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this do-

cument.

The document having been read to the persons appearing, the said persons appearing signed together with the notary

the present deed.

Suit la traduction française du texte du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-huit février.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée Leicester Square

Theatre S.à r.l. (la "Société"), ayant son siège social à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse, immatriculée au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 133.338, constituée par acte reçu par Maître
Paul FRIEDERS, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 25 septembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 2809 en date du 5 décembre 2007 (la "Société").

Mademoiselle Jacqueline KINTZELE, avocat, demeurant à Luxembourg, est élue Présidente de l'Assemblée.
Monsieur Charles KRIER, avocat, demeurant à Luxembourg, est élu Scrutateur.
La Présidente et le Scrutateur conviennent de désigner Monsieur Nikolas WIENKE, demeurant à Luxembourg, comme

Secrétaire.

Le bureau ainsi formé dresse la liste de présence. La liste de présence et les procurations qui, après avoir été signées

ne varietur par les mandataires présents et par les associés représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire
instrumentant, resteront annexées au présent procès-verbal pour être soumises aux formalités de l'enregistrement.

La Présidente déclare et demande au notaire d'acter ce qui suit:
Conformément à la liste de présence, tous les associés représentant l'intégralité du capital social de la Société sont

présents ou dûment représentés à la présente assemblée, qui peut, par conséquent, délibérer et décider valablement sur
tous les points à l'ordre du jour sans qu'il y ait eu des convocations préalables.

La Présidente confirme que les points suivants figurent sur l'ordre du jour:

Ordre du jour:

1) Modification de l'article 4 des statuts de la Société, afin de changer l'objet de la Société et qui sera rédigé comme

suit:

"La Société a pour objet la détention de participations, quelle qu'en soit la forme, dans des sociétés luxembourgeoises

et étrangères, la détention de fonds de placement luxembourgeois ou étrangers, l'acquisition par achat, souscription ou
de quelle autre manière, ainsi que la cession par vente et échange ou autrement de titres, fonds de placement, obligations
et d'autres titres quelconques, et l'acquisition, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

De plus, la Société a pour objet l'acquisition, la détention, la gestion, le développement, la location et l'aliénation, de

quelque manière que ce soit, d'immeubles.

La Société pourra utiliser ses fonds pour investir dans des biens immobiliers, pour créer, administrer, développer et

céder ses actifs tels qu'ils sont composés à une époque déterminée et plus particulièrement mais non limitativement, son
portefeuille de titres de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise,
d'acquérir par investissement, souscription, prise ferme ou option, tous titres, et tous droits de propriété intellectuelle,
de les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autre et de recevoir ou d'accorder des licences relatives aux
droits de propriété intellectuelle et d'accorder ou faire bénéficier aux sociétés dans lesquelles la Société détient une
participation directe ou indirecte ou toute société du groupe, toute assistance, y compris assistance financière, prêts,
avances ou garanties.

La Société pourra contracter des prêts et procéder à l'émission d'obligations, de certificats d'actions privilégiés, de

titres de créances et d'obligations, convertibles ou non convertibles, dans les limites de la loi. La Société pourra accorder
toute assistance, prêt, avance ou garantie aux ou en faveur des sociétés, sociétés fiduciaires ou autres entreprises dans
lesquelles elle a une participation directe ou indirecte, ou aux sociétés faisant partie du même groupe de sociétés que la
Société.

La Société pourra accorder des garanties de toute nature en faveur ou à toute personne investissant conjointement

avec la Société dans tout projet d'intérêt commun.

47444

Comme objet de la Société et comme finalité en soi ou autrement, et que ce soit pour faire un bénéfice ou éviter une

perte ou pour quelque autre but que ce soit, peu importe que la Société obtienne ou non rémunération ou bénéfice, elle
peut s'engager dans des transactions monétaires et de taux d'intérêt et dans d'autres transactions financières ou d'autres
transactions de quelque nature qu'elles soient, y compris toute transaction, ayant pour objet ou, susceptible d'avoir pour
objet, d'éviter, de réduire, de minimiser, de couvrir ou de gérer autrement le risque d'une perte, charge, dépense ou
responsabilité résultant, ou qui pourrait résulter, directement ou indirectement, d'un change ou de changes d'un quel-
conque taux d'intérêt ou taux de change ou d'un prix ou d'une valeur d'une quelconque propriété, actif, produit, indice
ou responsabilité ou de tout autre risque ou facteur affectant les affaires de la Société, y compris mais non limité à des
opérations, peu importe qu'ils se réfèrent à des acquisitions, ventes ou autres, en toute devise, contrats d'opérations au
comptant et de cours des changes à terme, contrats de ventes à terme, caps, floors et collars, marchés à termes, options,
swaps, et tous autres arrangements de taux d'intérêt de devise et de couverture et tous autres instruments similaires,
ou dérivés de tout ce qui précède.

La Société peut exercer tous ses objets, ou l'un ou plusieurs d'eux comme une activité distincte ou à part ou comme

son activité principale, exercer toute autre activité manufacturière ou autre que la Société pourrait s'avérer capable
d'exercer de façon convenable en relation avec les activités qui précèdent ou avec l'une quelconque d'elles ou calculée
directement ou indirectement pour améliorer la valeur ou rendre plus profitable une quelconque propriété ou droit de
la Société.

La Société peut agir comme gérant, consultant, contrôleur et agent en faveur d'autres sociétés ou entreprises et fournir

à ces sociétés et entreprises des services de gestion, de consultation, des services techniques, d'acquisition, de vente et
autres et conclure les contrats nécessaires ou souhaitables en relation avec ce qui précède.

D'une manière générale, la Société pourra exercer tout contrôle, superviser et mener à bien toutes opérations qu'elle

estimera nécessaires et utiles à la poursuite et au bon développement de son objet social."

2) Conversion du capital social actuel de la Société de EUR 15.000 (quinze mille Euros) en GBP 11,100 (onze mille et

cent Livres Sterling), avec effet rétroactif au 2 janvier 2008 et sur base du taux de change fixé par la Banque Centrale
Européenne (0,74130 GBP=1 EUR);

3) Conversion du capital social autorisé de la Société de EUR 50.000.000 (cinquante millions d'Euros) en GBP

37.065.000 (trente-sept millions soixante-cinq mille Livres Sterling) avec effet rétroactif au 2 janvier 2008 et sur base du
taux de change fixé par la Banque Centrale Européenne (0,74130 GBP = 1 EUR);

4) Constitution de la réserve légale et allocation de GBP 19,5 (dix-neuf virgule cinq Livres Sterling) à cette réserve;
5) Remplacement des 15.000 (quinze mille) parts sociales d'une valeur de EUR 1 (un Euro) chacune par 11.100 (onze

mille cent) parts sociales d'une valeur de GBP 1 (une Livre Sterling) chacune;

6) Allocation des 11.100 (onze mille cent) parts sociales aux trois associés actuels, chacun d'entre eux recevant 3.700

(trois mille sept cents) parts sociales;

7) Modification de l'article 5 des statuts de la Société pour refléter le changement de la devise Euro en Livre Sterling;
8) Modification de l'article 13 des statuts de la Société pour refléter la création de deux catégories de gérants;
9) Modification de l'article 17 des statuts de la Société pour refléter le changement des pouvoirs de signature des

gérants;

10) Divers.
L'assemblée des associés, ayant approuvé les déclarations du Président, a délibéré et, par votes séparés et unanimes,

a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée générale extraordinaire a décidé de modifier l'article 4 des statuts de la Société afin de modifier l'objet

de la Société qui sera désormais rédigé comme suit:

"La Société a pour objet la détention de participations, quelle qu'en soit la forme, dans des sociétés luxembourgeoises

De plus, la Société a pour objet l'acquisition, la détention, la gestion, le développement, la location et l'aliénation, de

quelque manière que ce soit, d'immeubles.

La Société pourra utiliser ses fonds pour investir dans des biens immobiliers, pour créer, administrer, développer et

47445

La Société pourra contracter des prêts et procéder à l'émission d'obligations, de certificats d'actions privilégiés, de

La Société pourra accorder des garanties de toute nature en faveur ou à toute personne investissant conjointement

avec la Société dans tout projet d'intérêt commun.

Comme objet de la Société et comme finalité en soi ou autrement, et que ce soit pour faire un bénéfice ou éviter une

La Société peut exercer tous ses objets, ou l'un ou plusieurs d'eux comme une activité distincte ou à part ou comme

La Société peut agir comme gérant, consultant, contrôleur et agent en faveur d'autres sociétés ou entreprises et fournir

D'une manière générale, la Société pourra exercer tout contrôle, superviser et mener à bien toutes opérations qu'elle

estimera nécessaires et utiles à la poursuite et au bon développement de son objet social."

Deuxième résolution

L'assemblée générale extraordinaire a décidé de convertir le capital social actuel de la Société de EUR 15.000 (quinze

mille Euros) en GBP 11.100 (onze mille et cent Livres Sterling), avec effet rétroactif au 2 janvier 2008 et sur base du taux
de change fixé par la Banque Centrale Européenne (0,74130 GBP = 1 EUR).

Troisième résolution

L'assemblée générale extraordinaire a décidé de convertir le capital social autorisé actuel de la Société de EUR

50.000.000 (cinquante millions d'Euros) en GBP 37.065.000 (trente-sept millions soixante-cinq mille Livres Sterling), avec
effet rétroactif au 2 janvier 2008 et sur base du taux de change fixé par la Banque Centrale Européenne (0,74130 GBP =
1 EUR).

Quatrième résolution

L'assemblée générale extraordinaire a décidé de constituer la réserve légale de la Société en débitant le montant de

GBP 19,5 (dix-neuf virgule cinq Livres Sterling) du capital social converti et d'allouer le montant GBP 19,5 (dix-neuf virgule
cinq Livres Sterling) à cette réserve légale.

Cinquième résolution

L'assemblée générale extraordinaire a décidé de remplacer les 15.000 (quinze mille) parts sociales existantes d'une

valeur de EUR 1 (un Euro) chacune par 11.100 (onze mille et cent) parts sociales d'une valeur de GBP 1 (une Livre Sterling)
chacune et d'allouer les 11.100 (onze mille et cent) parts sociales d'une valeur de GBP 1 (une Livre Sterling) à chacun des
trois associés présents, chacun d'entre eux recevant 3.700 (trois mille sept cents) parts sociales.

Sixième résolution

L'assemblée générale extraordinaire a décidé de modifier l'article 5 des statuts de la Société qui, afin de refléter la

conversion du capital social de l'Euro à la Livre Sterling et le montant modifié du capital social et du capital social autorisé
de la Société, sera désormais rédigé comme suit:

"Le capital social souscrit est fixé à GBP 11.100 (onze mille et cents Livres Sterling), représenté par 11.100 (onze mille

et cent) parts sociales d'une valeur de GBP 1 (une Livre Sterling) chacune.

Le capital souscrit pourra être augmenté ou diminué par décision de l'associé unique ou de l'assemblée générale des

associés, le cas échéant.

Le capital souscrit pourra également être augmenté par décision du (des) gérant(s) tel que décrit ci-après.
Le capital autorisé est de GBP 37.065.000 (trente-sept millions soixante-cinq mille Livres Sterling).

47446

Le conseil d'administration est autorisé durant une période expirant cinq années après la date de publication de l'acte

de constitution de la Société au journal officiel (Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C) à augmenter en une
ou plusieurs fois le capital souscrit dans les limites du capital autorisé.

Cette augmentation de capital pourra notamment être réalisée par l'émission de parts sociales nouvelles ou par con-

version des obligations convertibles émises par la Société, sous réserve que les parts sociales émises dans le cadre du
capital social ne peuvent être valablement souscrites que par des associés ou par les personnes physiques ou morales
dûment approuvées de temps en temps par décision de l'associé unique ou par résolution adoptée par l'assemblée générale
des associés, selon le cas, en conformité avec la loi.

Cette augmentation de capital pourra être souscrite et émise selon les termes et conditions déterminés par le(s) gérant

(s), plus précisément concernant la souscription et le paiement des parts sociales à souscrire et à émettre dans le cadre
du capital autorisé, tels que la période de souscription et le nombre de parts sociales à souscrire et à émettre, en
déterminant si les parts sociales sont à souscrire avec ou sans prime d'émission, en déterminant dans quelle mesure le
paiement des parts sociales nouvellement souscrites doit être effectué soit en numéraire soit en actifs autres que numé-
raire et en excluant le droit préférentiel de souscription des associés existants.

Le(s) gérant(s) pourront déléguer à tout gérant ou organe dûment autorisé de la Société ou toute autre personne

dûment autorisée, la tâche d'accepter les souscriptions et de recevoir le paiement des parts sociales représentant une
partie ou la totalité des montants du capital ainsi augmentés.

Après toute augmentation de capital réalisée et dûment établie dans la forme prévue par la loi, le premier paragraphe

de cet article sera modifié de manière à refléter l'augmentation en cause, cette modification sera constatée par acte
authentique par les gérants ou par toute personne dûment autorisée et mandatée à cet effet.".

Septième résolution

L'assemblée générale extraordinaire a décidé de modifier l'article 13 des statuts de la Société qui, afin de refléter la

création de deux catégories de gérants, sera désormais rédigé comme suit:

"La Société sera gérée par un conseil de gérance composé au moins d'un gérant de Catégorie A et d'un gérant de

Catégorie B, qui n'ont pas besoin d'être des associés de la Société.

Les gérants sont désignés et révoqués par l'assemblée générale des associés qui détermine leurs pouvoirs, rémuné-

rations et durée des mandats."

Huitième résolution

L'assemblée générale extraordinaire a décidé de désigner M. François BROUXEL, M. Georges GUDENBURG et M.

Pierre METZLER comme gérants de Catégorie A de la Société et M. Patrick Charles WHELAN, M. Patrick Joseph CHES-
SER et M. Paul HANBY comme gérants de Catégorie B de la Société.

Neuvième résolution

L'assemblée générale extraordinaire a décidé de modifier l'article 17 des statuts de la Société qui, afin de refléter le

changement des pouvoirs de signature des gérants, sera désormais rédigé comme suit:

"Vis-à-vis des tiers la Société est valablement engagée par la signature conjointe d'un gérant de Catégorie A et d'un

gérant de Catégorie B, ou par la signature unique du seul gérant, ou par les signatures seules ou conjointes de toute(s)
personne(s) à qui un pouvoir de signature a été délégué par le conseil de gérance."

Dixième résolution

L'assemblée générale extraordinaire a décidé de donner mandat à chaque avocat ou juriste de l'étude WILDGEN de

remplir les formalités de publication relatives aux modifications prévues dans les présentes résolutions auprès du registre
de commerce et du Mémorial C et en général, d'accomplir toute action nécessaire ou supplémentaire pour mettre en
œuvre lesdites résolutions.

Ces résolutions sont adoptées à l'unanimité.

Frais

Le montant des frais, dépenses, ou charges incombant à la Société en raison des présentes s'élève approximativement

à la somme de mille quatre cents euros.

Plus aucun point n'étant à l'ordre du jour, la séance est clôturée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. Il est spécifié qu'à la demande des comparants en cas de
divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, en l'Etude, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite aux personnes présentes, lesdites personnes ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: KINTZELE - KRIER - WIENKE - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 4 mars 2008. Relation GRE/2008/1064. — Reçu Douze euros 12,- €.

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

47447

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 27 mars 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008043581/231/430.
(080047505) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2008.

Peculium Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 64.242.

In the year two thousand and eight, on the twenty-ninth day of the month of February.
Before Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

Ms Renate JOSTEN, "licenciée en sciences économiques appliquées", residing professionally in Luxembourg,
acting in her capacity as a special proxyholder of PECULIUM HOLDING S.A. a société anonyme, having its registered

office at L-1258 Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre Brasseur, incorporated on 21 April 1998 pursuant to a notarial deed,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 523 of 17th July 1998 and the Articles of
Incorporation have been amended at last pursuant to a deed of the undersigned notary on 19 December 2007, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 234 of 29th January 2008,

by virtue of the authority conferred on her by resolutions adopted on 21 February 2008 by the Board of Directors of

the Company, PECULIUM HOLDING S.A., a copy of which resolutions, signed "ne varietur" by the appearing person and
the undersigned notary, shall remain attached to the present deed with which it shall be formalised.

The said appearing person, acting in her said capacity, has requested the undersigned notary to record the following

declarations and statements:

I. That the issued share capital of the Company is presently set at three hundred and forty thousand euros (EUR

340,000.-) divided into seven hundred and fifty (750) shares, without a nominal value, all of which are fully paid up.

II. Article 3 of the articles of incorporation of the company foresees an authorized capital as follows:
"Moreover, the authorized capital is fixed at one million twenty thousand euros (EUR 1.020.000,-) represented by two

thousand two hundred and fifty (2.250) shares without a nominal value.

The authorized and the subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of the

shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of incorporation, as prescribed in article
9 hereof.

Furthermore the board of directors is authorized, during a period of five years, beginning on December 19th, 2007,

to increase from time to time the subscribed capital, within the limits of the authorized capital. Any subscription to the
shares to be issued must be reserved for the then existing shareholders having a preferential right. Such increased amount
of capital may be subscribed and issued with or without an issue premium, as the board of directors may from time to
time determine. The board of directors may delegate to any duly authorized director or officer of the corporation, or
to any other duly authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing
part or all of such increased amounts of capital.

The corporation may, to the extent and under terms permitted by law redeem its own shares."
III. That the Board of Directors of the Company at the meeting held on 21 February 2008 and in accordance with the

authority conferred to it pursuant to Article 3 of the Company's articles of association, has decided, an increase of the
issued share capital by an amount of one million twenty thousand Euros (EUR 1,020,000.-) in order to raise it from its
present amount of three hundred and forty thousand euros (EUR 340,000.-) to the amount of one million three hundred
sixty thousand euro (EUR 1,360,000.-) by the creation of two thousand two hundred and fifty (2,250) new shares, without
a nominal value, having the same rights and privileges as the already existing shares.

IV. That the Board of Directors of the Company at the meeting held on 21 February 2008 has accepted upon satisfactory

evidence of the receipt by the Company of the relevant subscription moneys, which evidence was obtained on 20 February
2008, the subscription of the total of two thousand two hundred and fifty (2,250) new shares, as follows:

- TASELI HOLDINGS INC., with registered office at 8, Calle Aquilino de la Guardia, Ciudad de Panama Panama City,

Republic of Panama: one thousand one hundred twenty-five (1.125) shares

- JENKINS EQUITIES CORP., with registered office at Vanterpool Plaza, 2nd Floor, Wickhams Cay I, Road Town,

Tortola, British Virgin Islands: one thousand one hundred twenty-five (1.125) shares.

V. That all these new shares have been entirely subscribed by the aforesaid subscribers and fully paid up, by contri-

butions in cash to the Company as confirmed on 20 February 2008, so that the total amount of one million twenty
thousand Euros (EUR 1,020,000.-) representing the amount of the above mentioned capital increase has been at the free
disposal of the Company, as was evidenced to the undersigned notary by presentation of the supporting documents for
the relevant payments.

47448

VI. That as a consequence of the above mentioned increase of the issued share capital with effect as of 21 February

2008, the first paragraph of Article 3 of the Articles of Association is therefore amended and shall read as follows:

" Art. 3. The subscribed capital of the Company is set at one million three hundred sixty thousand euros (EUR

1,360,000.-) divided into three thousand (3,000) shares without nominal value, which are fully paid up."

All the references to the authorized capital in the article 3 are deleted.

Expenses

The expenses, incumbent on the company and charged to it by reason of the present deed, are estimated at approx-

imately seven thousand five hundred euro (EUR 7,500.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. Upon request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, who is known to the notary by her surname, first name, civil

status and residence, the said person signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-neuf février.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire, de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Madame Renate JOSTEN, licenciée en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg,

agissant en sa qualité de mandataire spécial de PECULIUM HOLDING S.A. une société anonyme ayant son siège social

au 6, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg sous le numéro B 64.242, constituée suivant acte notarié du 21 avril 1998 publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 523 du 17 juillet 1998 et les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte
du notaire soussigné en date du 19 décembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
234 du 29 janvier 2008,

en vertu d'une procuration qui lui a été conférée par résolutions adoptées en date du 21 février 2008 par le Conseil

d'Administration de PECULIUM HOLDING S.A., une copie desdites résolutions, après avoir été signé "ne varietur" par
la comparante et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte avec lequel il sera enregistré.

Laquelle comparante, agissant en ladite qualité, a requis le notaire instrumentant de documenter les déclarations et

constatations suivantes:

I. Que le capital social de la Société s'élève actuellement à trois cent quarante mille euros (EUR 340.000,-) représenté

par sept cent cinquante (750) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.

II. L'article 3 des statuts prévoit un capital autorisé dans les termes suivants:
"En sus, le capital autorisé est fixé à un million vingt mille euros (1.020.000,- EUR), représenté par deux mille deux

cent cinquante (2.250) actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu'il est précisé à l'article 9 ci-
après.

En outre le conseil d'administration est pendant une période de cinq ans à partir du 19 décembre 2007, autorisé à

augmenter en temps qu'il appartiendra, le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé. Toute souscription
des actions émises doit être réservée aux anciens actionnaires qui ont un droit de souscription préférentiel. Ces aug-
mentations du capital peuvent être souscrites et émises avec ou sans prime d'émission, ainsi qu'il sera déterminé par le
conseil d'administration en temps qu'il appartiendra. Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, di-
recteur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir
paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi."
III. Que le Conseil d'Administration de la Société a lors de la réunion du 21 février 2008 et en conformité avec les

pouvoirs qui lui sont conférés en vertu de l'Article 3 des statuts de la Société, décidé, une augmentation du capital social
souscrit à concurrence de un million vingt mille euros (EUR 1.020.000,-) pour le porter de son montant actuel de trois
cent quarante mille euros (EUR 340.000,-) à un montant de un million trois cent soixante mille euros (EUR 1.360.000,-)
par la création et l'émission de deux mille deux cent cinquante (2.250) nouvelles actions sans désignation de valeur
nominale, et jouissant des même droits et avantages que les actions existantes.

IV. Que le Conseil d'Administration de la Société a lors de la réunion du 21 février 2008, accepté, sur preuve de la

réception par la Société des fonds de souscription, laquelle preuve a été donnée le 20 février 2008, la souscription de la
totalité des deux mille deux cent cinquante (2.250) nouvelles actions comme suit:

47449

- La société TASELI HOLDINGS INC., établie et ayant son siège social à 8, Calle Aquilino de la Guardia, Ciudad de

Panama, Republique de Panama: mille cent vingt-cinq (1.125) actions.

- La société JENKINS EQUITIES CORP, établie et ayant son siège social à Vanterpool Plaza, 2nd Floor, Wickhams Cay

I, Road Town, Tortola, British Virgin Islands: mille cent vingt-cinq (1.125) actions.

V. Que toutes les nouvelles actions ont été entièrement souscrites par les souscripteurs susnommés et libérées in-

tégralement, par des versements en numéraire à la Société lesquels ont été confirmés le 20 février 2008, de sorte que la
somme de un million vingt mille euros (EUR 1.020.000,-) représentant le montant de la susdite augmentation du capital
social se trouve à la libre disposition de la Société, tel que démontré au notaire instrumentant par la présentation des
pièces justificatives de libération.

VI. Que suite à la réalisation de l'augmentation du capital social souscrit susmentionnée avec effet au 21 février 2008,

le premier alinéa de l'Article 3 des Statuts est modifié en conséquence et aura désormais la teneur suivante:

" Art. 3. La Société a un capital souscrit de un million trois cent soixante mille euros (EUR 1.360.000,-) divisé en trois

mille (3.000) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.".

Toutes références au capital autorisé dans l'article 3 sont supprimées.

Frais

Les frais incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme

de sept mille cinq cents euros (EUR 7.500,-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande du comparant, le présent

acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une traduction française. A la requête du même comparant et en cas de diver-
gences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom usuels, état et demeure, ladite com-

parante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. Josten, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 5 mars 2008. LAC/2008/9633. — Reçu cinq mille cent euros (EUR 5.100,-).

Le Receveur

(signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 mars 2008.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2008043510/220/139.
(080047699) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2008.

Euregio Office Solution International, Société à responsabilité limitée,

(anc. Abacus Brain Concepts GmbH).

Enseigne commerciale: EOS International.

Siège social: L-9990 Weiswampach, 30, Duarrefstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 104.458.

Im Jahre zweitausendacht, am sechsten März.
Vor dem unterzeichneten Notar Anja HOLTZ, mit Amtssitz in Wiltz.

Ist erschienen:

- Die Gesellschaft FN-HERMES SA, mit Sitz in L-9991 Weiswampach, 61, Gruuss-Stooss, eingetragen im Gesellschafts-

und Handelsregister Luxemburg B 92.044 vertreten durch den Verwaltungsratsvorsitzenden Herrn Erwin SCHRÖDER,
Diplombetriebswirt, mit beruflicher Anschrift in L-9991 Weiswampach, 61, Gruuss-Stross,

hier vertreten durch Herrn Karl POMMEE, Diplom Industrie Designer, wohnhaft in B-4700 Eupen, Vervierser Strasse

15, aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift erteilt in Weiswampach, am 3. März 2008.

Diese Vollmacht bleibt nach gehöriger „ne varietur" Unterzeichnung durch die erschienenen Parteien und den ve-

rhandelnden Notar bei gegenwärtiger Urkunde als Anlage um mit ihr einregistriert zu werden.

Die Gesellschaft FN-HERMES SA in ihrer Eigenschaft als Eigentümerin von hundert (100) Anteilen der Gesellschaft

«ABACUS BRAIN CONCEPTS GmbH», (19962406 427) Gesellschaft mit beschränkter Haftung, mit dem Handelsnamen
«ABC Software», mit Sitz in L-9990 Weiswampach, Duarrefstrooss 30, eingetragen im Gesellschafts- und Handelsregister
Luxemburg unter der Nummer B 104.458.

Die erschienene Partei bittet den Notar folgendes zu beurkunden:
- die Gesellschaft «ABACUS BRAIN CONCEPTS GmbH» wurde gegründet unter der Bezeichnung «CORDIAPHON

GmbH» durch eine Urkunde aufgenommen durch den Notar Edmond SCHROEDER, mit damaligem Amtssitz in Mersch,
am 2. Juli 1996;

47450

- die Urkunde wurde im Gesetzblatt «Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations» Nummer 478 vom

25. September 1996 veröffentlicht,

- die Satzung wurde mehrmals abgeändert und zuletzt aufgrund eines Protokolls unter Privatschrift vom 25. Oktober

2007, veröffentlicht im genannten Mémorial C, Nummer 2855 vom 8. Dezember 2007,

- die Gesellschaft ist im Handelsregister unter der Nummer B 104.458 eingetragen;
- das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausenddreihundertvierundneunzig Euro siebenundsechzig Cents (12.394,67 €)

dargestellt durch hundert (100) Anteile mit einem Nennwert von je hundertdreiundzwanzig Euro vierundneunzig Cents
(123,94 €);

- die erschienene Partei ist alleinige Anteilseignerin der Gesellschaft «ABACUS BRAIN CONCEPTS GmbH», Han-

delsname «ABC Software» mit Sitz in L-9990 Weiswampach, Duarrefstrooss 30,

- die Gesellschaft besitzt weder Grundstücke noch Anteile an Grundstücken.
Die erschienene Partei nimmt dann an der ordnungsgemäß einberufenen Gesellschafterversammlung teil und bittet

den Notar folgendes zu beurkunden:

Feststellung einer Anteilsabtretung

Herr Erwin SCHRÖDER, Diplombetriebswirt, mit beruflicher Anschrift in L-9991 Weiswampach, 61, Gruuss-Strooss,

hier vertreten durch Frau Karin WEISSEN, Privatangestellte, wohnhaft in B-4780 St. Vith, Galhausen 35A, aufgrund einer
Vollmacht unter Privatschrift erteilt in Weiswampach, am 3. März 2008.

Diese Vollmacht bleibt nach gehöriger «ne varietur» Unterzeichnung durch die erschienenen Parteien und den ve-

rhandelnden Notar bei gegenwärtiger Urkunde als Anlage um mit ihr einregistriert zu werden.

erklärt seinen (1) Anteil der vorbezeichneten Gesellschaft «ABACUS BRAIN CONCEPTS GmbH» mit Handelsnamen

«ABC Software» GmbH an die Gesellschaft FN-HERMES SA, vorgenannt abgetreten zu haben zum Preis von einem Euro
(1,- €).

Diese Anteilsabtretung erhielt ihre Wirkung am 4. Februar 2008.
Herr Erwin SCHRÖDER, in seiner Eigenschaft als Vertreter der Gesellschaft FN-HERMES SA, vorbenannt, hier ver-

treten wie vorerwähnt, erklärt dass diese Anteilsabtretung gemäß den gesetzlichen Vorschriften erfolgt ist.

Anschließend ersucht die alleinige Anteilseignerin, hier vertreten wie vorerwähnt, den Notar, folgendes zu beurkunden.

Erster Beschluss

Die alleinige Anteilseignerin, hier vertreten wie vorerwähnt, beschließt das Kapital zu erhöhen auf zwölftausendfünf-

hundert Euro (12.500,- €) durch Einzahlung der Summe von hundertfünf Euro dreiunddreißig Cents (105,33 €) und den
Nominalwert der 100 bestehenden Anteile auf hundertfünfundzwanzig Euro (125,-) festzusetzen.

Zeichnung und Einzahlung

Die Zeichnung erfolgt mittels Einzahlung des Betrags von hundertfünf Euro dreiunddreißig Cents (105,33) in bar durch

die Gesellschaft FN HERMES SA, vorbenannt, hier vertreten wie vorerwähnt, so dass dieser Betrag der Gesellschaft zur
freien Verfügung steht.

Zweiter Beschluss

Die Anteilseignerin, hier vertreten wie vorerwähnt, beschließt das Kapital um zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,-)

zu erhöhen durch Neuschaffung von 100 Anteilen mit einem Nominalwert von hundertfünfundzwanzig Euro (125,-) und
einem Aufgeld von zweiundneunzigtausendfünfhundert Euro (92.500,- €).

Zeichnung und Einzahlung

Die hundert (100) neuen Anteile wurden durch die Gesellschaft deutschen Rechts „bsk büro + designhaus Gmbh",

mit Sitz in D-90402 Nürnberg, Kressengartenstraße 2,

hier vertreten durch Herrn Walter BIELESCH, Prokurist, wohnhaft in D-92259 Neukirchen, Breslauer Weg 5 und

einem Geschäftsführer, Herr Norbert HAAS, Kaufmann, wohnhaft in D-91207 Lauf a.d. Pegnitz, Aussiger Straße 20, beide
hier vertreten durch Herrn Karl POMMEE, vorgenannt, aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift erteilt in Nürnberg,
am 4. März 2008 in bar eingezahlt und gezeichnet, so dass der Gesellschaft die Summe von zwölftausendfünfhundert Euro
(12.500,- €) zuzüglich Aufgeld zur freien Verfügung steht, so wie es dem verhandelnden Notar durch eine Bankbeschei-
nigung nachgewiesen wurde.

Die Vollmacht vom bleibt nach gehöriger „ne varietur" Unterzeichnung durch die erschienenen Parteien und den

verhandelnden Notar bei gegenwärtiger Urkunde, um mit ihr einregistriert zu werden. Nachdem nun die Feststellung
einer Anteilsabtretung sowie die Kapitalerhöhungen beurkundet sind, ist das Gesellschaftskapital zum Nominalwert zu-
züglich Aufgeld vollständig eingezahlt und wie folgt gezeichnet:

1.- die Gesellschaft FN-HERMES SA, vorbenannt, hundert Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
2.- die Gesellschaft deutschen Rechts „bsk büro+ designhaus Gmbh", vorbenannt, hundert Anteile . . . . . . . . . . 100
Total: zweihundert Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 200

Diese beiden Anteilseigner ersuchen nun den Notar folgende Beschlüsse zu beurkunden:

47451

Dritter Beschluss

Aufgrund der vorstehenden Kapitalerhöhungen erklären die Anteilseigner den Artikel 5 der Satzung wie folgt abzuän-

dern:

« Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfundzwanzigtausend Euro (25.000,- €) eingeteilt in zweihundert Anteile

(200) zu je hundertfünfundzwanzig Euro (125,- €).»

Vierter Beschluss

Die Anteilseigner beschließen die Gesellschaftsbezeichnung in EUREGIO OFFICE SOLUTION INTERNATIONAL

(Handelsname: EOS INTERNATIONAL) abzuändern und dementsprechend den Artikel 1 der Satzung:

« Art. 1. Es besteht eine luxemburgische (Handelsgesellschaft mit beschränkter Haftung unter der Bezeichnung «EU-

REGIO OFFICE SOLUTION INTERNATIONAL» GmbH mit Handelsname «EOS INTERNATIONAL» GmbH.»

Fünfter Beschluss

Die Anteilseigner beschließen den Gegenstand der Gesellschaft zu ändern und somit auch den Artikel 4 der Satzung

wie folgt:

« Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist der Handel mit Möbeln im Allgemeinen und Büromöbeln und -ausstattung im

Besonderen, Handel mit anderen Möbeln und Einrichtungsgegenständen, Vermittlung von Planungs-, Einrichtungs- und
Logistikdienstleistungen.

Die Gesellschaft kann im Allgemeinen alle kaufmännischen, finanziellen und industriellen Tätigkeiten ausüben, die mit-

telbar oder unmittelbar in Bezug zum Gesellschaftsgegenstand stehen oder die zur Verwirklichung des Gegenstandes
beitragen könnten. Sie kann ihren Gegenstand auf alle Arten und gemäss den Modalitäten verwirklichen die ihr als geeignet
erscheinen.»

Sechster Beschluss

Die Anteilseigner beschließen den Artikel 12 Absatz 2 der Satzung wie folgt abzuändern:
« Art. 12. (Absatz 2). Der Bilanzüberschuß stellt nach Abzug der Unkosten und Abschreibungen den Nettogewinn der

Gesellschaft dar. Von diesem Gewinn sind mindestens fünf Prozent (5%) für die Bildung der gesetzlichen Rücklage zu-
rückzulegen, bis diese Rücklage zehn Prozent (10%) des Gesellschaftskapitals erreicht hat.»

Siebter Beschluss

Die Anteilseigner berufen Herrn Oswald HENKES als Geschäftsführer ab, und erteilen ihm Entlast für die Ausübung

seines Mandats bis zum heutigen Tag.

Achter Beschluss

Die Anteilseigner beschließen zwei neue Geschäftsführer für eine unbestimmte Dauer zu ernennen:
- Herr Karl POMMEE, Diplom Industrie Designer, geboren in Eupen (B), am 9. März 1965, wohnhaft in B-4700 Eupen,

Vervierser Strasse 15

Herr Norbert Haas, Kaufmann, geboren in Hersbruck (D), wohnhaft in D-91207 Lauf an der Pegnitz, Aussiger Straße

20.

Die Gesellschaft wird rechtsgültig vertreten durch die Einzelunterschrift eines Geschäftsführers.

Kosten

Die Unkosten der vorstehenden Urkunde sind zu Lasten der Gesellschaft und werden auf ungefähr 1400.-€ abgeschätzt.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Wiltz, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die erschienene Partei, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen,

sowie Stand und Wohnort bekannt, hat sie mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: K. Pommee, Anja Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 6 mars 2008. WIL/2008/248. — Reçu cinq cent vingt-cinq euros et cinquante-trois cents = 525,53

€.

Le Receveur (signé): J. Pletschette.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG der Gesellschaft auf Begehr auf Stemplfreiem Papier erteilt zwecks Ve-

röffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Wiltz, den 17. März 2008.

Anja HOLTZ.

Référence de publication: 2008043592/2724/129.
(080047249) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2008.

47452

Der Montagedienst A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-6633 Wasserbillig, 74A, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 137.320.

STATUTEN

Im Jahre zweitausend und acht,den dreizehnten März.
Vor dem Unterzeichneten Henri BECK, Notar mit Amtssitz in Echternach,

IST ERSCHIENEN:

VESTFIN S.A. SPF, mit Sitz L-1371 Luxemburg, 105, Val Sainte Croix, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister

Luxemburg unter der Nummer B 132.953,

hier vertreten durch Frau Nadine GAUPP aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht vom 3. März 2008,
welche Vollmacht, von der Komparentin und dem amtierenden Notar ne varietur unterzeichnet, gegenwärtiger Ur-

kunde als Anlage beigebogen bleibt, um mit derselben einregistriert zu werden.

Die Erschienene, handelnd in ihren vorerwähnten Eigenschaft, ersucht den Notar, wie folgt die Satzung einer Aktien-

gesellschaft zu beurkunden, die sie gründet:

I. Name, Sitz, Gesellschaftszweck, Dauer

Art. 1. Es wird hiermit eine Aktiengesellschaft mit der Bezeichnung "DER MONTAGEDIENST A.G." gegründet.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg. Der Sitz kann innerhalb derselben Gemeinde durch einen

einfachen Beschluss des Verwaltungsrates verlegt werden.

Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Zweigstellen, Agenturen und Büros sowohl

im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist die Montage und der Aufbau von vorgefertigten Möbeln.
Zweck der Gesellschaft ist auch der Erwerb, der Besitz, die Kontrolle, die Verwaltung und die Entwicklung von Pa-

tenten, Dienstleistungs- und Produktmarken sowie jede sonstigen industriellen und geistigen Eigen turmsrechte.

Sie kann sich an der Gründung, der Entwicklung und der Kontrolle jedes Unternehmens in ihrem Geschäftsbereich

beteiligen.

Die Gesellschaft kann den Unternehmen, an denen sie sich beteiligt, Darlehen, Vorschüsse, Garantien oder Unter-

stützung jedweder Art erteilen.

Die Gesellschaft kann des weiteren alle Geschäfte und Rechtshandlungen, die sich im Rahmen ihrer Tätigkeit ergeben

und der Erfüllung ihres Zweckes dienlich sind, sowie z. B. Durch die Aufnahme von Darlehen mit und ohne Sicherheits-
leistung in jedweder Währung und durch die Ausgabe von Anleihen und die Erteilung von Darlehen an die beteiligten
Gesellschaften durchführen.

Sie kann auch in ihrem eigenen Namen Grundeigentum erwerben.

Art. 4. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Sie kann durch Beschluss der Hauptversammlung, welche die gesetzlich vorgeschriebenen Voraussetzungen für eine

satzungsändernde Hauptversammlung erfüllen muss, aufgelöst werden.

II. Gesellschaftskapital, Aktien, Anleihen

Art. 5. Das gezeichnete Gesellschaftskapital beträgt einunddreissig tausend EURO (€ 31.000,-) und ist in drei hundert

zehn (310) vollständig eingezahlte Aktien von je ein hundert EURO (€ 100,-) eingeteilt.

Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes ihre eigenen Aktien zurückkaufen.
Unter den gesetzlichen Bedingungen kann das Gesellschaftskapital sowie das genehmigte Kapital erhöht oder herab-

gesetzt werden, wobei eine satzungsändernde Hauptversammlung der Aktionäre gemäss den gesetzlichen Voraussetzun-
gen abgehalten werden muss.

Art. 6. Die Aktien sind Namens- oder Inhaberaktien je nach Wahl des oder der Aktionäre.
Die Gesellschaft erkennt nur eine Person als Inhaber pro Aktie an. Wird eine Aktie durch mehrere Personen gehalten,

so kann die Gesellschaft die damit verbundenen Rechte solange aufheben bis eine einzige Person mit der Vertretung der
Rechte gegenüber der Gesellschaft beauftragt wurde.

Der Verwaltungsrat der Gesellschaft führt ein Aktienregister in welchem die Namensaktionäre, die Zahl ihrer Aktien,

die geleisteten Einzahlungen und die Umwandlungen sowie Übertragungen mit den Daten angegeben werden.

Art. 7. Die Aktien können, sofern die Gesellschaft mehrere Aktionäre hat, zwischen den Aktionären frei abgetreten

werden. Die Aktien der Gesellschaft können nur an Dritte abgetreten werden, wenn die übrigen Aktionäre durch den
Verwaltungsrat darüber informiert worden sind und das unten beschriebene Verfahren durchgeführt worden ist.

47453

a) Im Falle des Ausscheidens eines Aktionärs steht den anderen Aktionären, im Verhältnis der von ihnen gehaltenen

Aktien, ein Vorkaufs recht zu.

Dieses Vorkaufsrecht erlischt, wenn es nicht innerhalb von drei Monaten nach entsprechender Mitteilung durch den

ausscheidenden Aktionär an den Verwaltungsrat von den anderen Aktionären ausgeübt wird. Der Verwaltungsrat muss
unverzüglich nach der Mitteilung des ausscheidenden Aktionärs die anderen Aktionäre per eingeschriebenem Brief be-
nachrichtigen.

Kann oder will ein Aktionär sein Vorkaufsrecht nicht ausüben bzw. ist es erloschen, so steht es den übrigen Aktionären

im Verhältnis ihrer Aktienanteile zu. Dieses Vorkaufsrecht erlischt wiederum, wenn es nicht innerhalb von zwei Monaten
nach entsprechender Benachrichtigung des Verwaltungsrates durch die übrigen Aktionäre ausgeübt wird.

In diesem Fall kann die Gesellschaft, vertreten durch Ihren Verwaltungsrat, den Kauf der Anteile mit Zustimmung des

ausscheidenden Aktionärs vornehmen.

b) Im Todesfalle, beziehungsweise der Liquidation oder des Konkurses eines Aktionärs gehen seine Aktien in den Besitz

seiner Erben bzw. Rechtsnachfolger über. Solange die Erben nicht als individuelle Neuaktionäre durch den Verwaltungsrat
anerkannt sind, können sie ihre Rechte bei der Gesellschaft nur durch einen alleinigen Vertreter ausüben lassen.

Gegenüber den Erben bzw. den Rechtsnachfolgern findet das oben unter a) beschriebene Vorkaufsrecht Anwendung.
c) Soweit beim Ausscheiden eines Aktionärs oder sonstiger Abtretung von Aktien gemäss dieser Satzung eine Vergü-

tung zu bezahlen ist, wird die Bewertung der Aktien wie folgt vorgenommen:

Die Aktionäre können einvernehmlich den Wert der Aktie oder die Bewertungsmethode zur Bestimmung des Akti-

enwertes bei deren Abtretung festlegen.

Mangels einvernehmlicher Festlegung der Bewertungsmethode des Aktienwertes wird das sogenannte «Stuttgarter

Verfahren» nach dem luxemburgischen Bewertungsgesetz angewandt. Nach dieser Methode wird der Aktienwert unter
Berücksichtigung des Gesamtbetriebsvermögens sowie der Ertragsperspektive der Gesellschaft festgelegt (Nettovermö-
gen, Ertragswert).

Für die Bestimmung des Aktienwerts können die Aktionäre einvernehmlich jede qualifizierte Drittperson oder einen

Sachverständigen benennen.

Mangels Einverständnis über die zu bestimmende Drittperson oder der Sachverständigen kann die zuvorkommende

Partei vor dem Vorsitzenden Richter des Bezirksgerichts Luxemburg einen Antrag auf Bestimmung der Drittperson oder
des Sachverständigen stellen. Gegen die Verfügung des Vorsitzenden Richters kann keine Berufung eingelegt werden.

d) Jede Aktie gibt Anspruch auf einen dementsprechenden Anteil des Gewinnes oder Liquidationserlöses. Der Besitz

der Aktie bringt in rechtswirksamer Weise die Zustimmung zu dieser Satzung und der Beschlüsse der vorherigen Haupt-
versammlungen mit sich.

Die Aktien dürfen nicht verpfändet werden.

Art. 8. Die Erben, Rechtsnachfolger oder Gläubiger eines Aktionärs können unter keinen Umständen die Versiegelung

oder das Inventar der Güter und Vermögenswerte beantragen. Ausgeschlossen sind auch die Aufteilung, Zwangsverstei-
gerung oder sonstige Sicherungsmassnahmen betreffend der Vermögenswerte der Gesellschaft.

Die Einmischung der Erben oder Rechtsnachfolger in die Verwaltung der Gesellschaft ist nicht erlaubt.

Art. 9. Der Verwaltungsrat der Gesellschaft kann nach Genehmigung durch die Hauptversammlung der Aktionäre

Anleihen, Wandelanleihen sowie sonstige Schuldverschreibungen ausgeben. Diese Anleihen können in der Form von
Inhaber- oder Namenspapieren herausgegeben werden.

Der Verwaltungsrat kann unter Beachtung der gesetzlichen Bestimmungen, die an die Anleihen gebundenen Bedin-

gungen, Pflichten und Rechte festlegen.

Ill. Verwaltungsrat

Art. 10. Die Gesellschaft kann durch einen alleinigen Verwaltungsrat vertreten werden, vorausgesetzt es besteht nur

ein Einzelaktionär, welcher sämtliche Aktien besitzt. Ansonsten wird die Gesellschaft von mindestens drei Mitgliedern,
welche nicht Aktionäre der Gesellschaft sein müssen, verwaltet.

Der oder die Verwaltungsräte werden für eine sechs Jahre nicht überschreitende Amtszeit, von der Hauptversammlung

der Aktionäre ernannt. Ein Verwaltungsrat kann wiedergewählt werden. Die Hauptversammlung kann der oder die Ver-
waltungsräte jederzeit abberufen.

Die Anzahl der Mitglieder des Verwaltungsrates, die Dauer ihrer Amtszeit und ihre Bezüge werden gegebenenfalls von

der Hauptversammlung der Aktionäre festgesetzt.

Der Verwaltungsrat der Gesellschaft bestimmt den Vorsitzenden des Verwaltungsrates. Der Vorsitzende des Ver-

waltungsrates leitet dessen Sitzungen. Er bestimmt die Reihenfolge in welcher die Tagesordnungspunkte behandelt
werden.

Art. 11. Scheidet bei Vorhandensein mehrerer Verwaltungsratsmitgliedern ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf

seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder einen vorläufigen Nachfolger ernennen. Die nächstfolgende
Hauptversammlung nimmt eine endgültige Wahl vor.

47454

Art. 12. Sämtliche Handlungen, welche nicht durch das Gesetz oder durch die gegenwärtige Satzung ausdrücklich der

Hauptversammlung der Aktionäre vorbehalten sind, fallen in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.

Jedes Mal und sooft das Interesse der Gesellschaft es verlangt, sowie wenn zwei Verwaltungsratsmitglieder oder der

Verwaltungsratsvorsitzende es verlangen, muss der Verwaltungsrat einberufen werden.

Der Verwaltungsrat ist bei mehreren Mitgliedern nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend

oder vertreten ist. Beschlüsse werden mit Stimmenmehrheit gefasst. Bei Stimmengleichheit ist die Stimme des Vorsit-
zenden ausschlaggebend.

Die Vertretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich oder per Telefax

erfolgt ist, ist gestattet.

In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief oder Telefax sowie gesetzlich zugelassene

Kommunikationsmittel erfolgen.

Art. 13. Die Gesellschaft wird bei Vorhandensein eines Einzelverwaltungsrates unter allen Umständen durch die Ein-

zelunterschrift dieses Verwaltungsrates verpflichtet, welcher alleinvertretungsberechtigt ist.

Die Gesellschaft wird bei mehreren Verwaltungsratsmitgliedern unter allen Umständen durch die gemeinsame Un-

terschrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern verpflichtet.

Der Verwaltungsrat kann seine Vollmachten in Bezug auf die tägliche Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft

einem oder mehreren geschäftsführenden Verwaltungsratsmitgliedern übertragen.

Jeder kann unter seiner alleinigen Verantwortung alle Vorgänge welche die tägliche Geschäftsführung betreffen, un-

terschreiben.

Der Verwaltungsrat oder der Einzelaktionär kann weiterhin im Rahmen seiner Zuständigkeiten einen oder mehrere

Direktoren, Prokuristen oder Bevollmächtigte ernennen. Diese können die Gesellschaft mit ihrer Einzelunterschrift ge-
mäß den ihnen übertragenen Befugnissen und Vertretungsberechtigungen verpflichten.

Art. 14. In sämtlichen Rechtsachen wird die Gesellschaft, sei es als Klägerin, sei es als Beklagte, durch den Verwal-

tungsrat, oder durch ein dafür bestimmtes Verwaltungsratsmitglied, vertreten.

IV. Rechnungsprüfung

Art. 15. Die Aufsicht der Gesellschaft unterliegt einem oder mehreren Rechnungsprüfer (commissaire aux comptes),

welche durch die Hauptversammlung der Aktionäre ernannt werden. Ihre Anzahl, ihre Bezüge und ihre Amtszeit, welche
sechs Jahre nicht überschreiten darf, wird von der Hauptversammlung festgelegt.

Sie können wiedergewählt werden. Die Hauptversammlung kann sie jederzeit abberufen.

V. Hauptversammlung

Art. 16. Die ordentlich einberufene Hauptversammlung vertritt die Gesamtheit der Aktionäre. Sie hat die weitestgeh-

enden Befugnisse um alle Beschlüsse zu fassen die die Gesellschaft betreffen und in der Tagesordnung angekündigt sind.
Jede Aktie gibt Recht auf eine Stimme.

Ein Aktionär kann sich durch einen Dritten mittels einer schriftlichen
Vollmacht, welche die Befugnisse des Bevollmächtigten festlegt, vertreten lassen.

Art. 17. Die jährliche Hauptversammlung findet am vierten Freitag des Monats Juni um 11.00 Uhr an dem in der

Einberufung vorgesehenen Ort, statt.

Sollte dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag sein, so wird die Versammlung auf den nächstfolgenden Arbeitstag zur

gleichen Zeit verschoben.

Die Einberufungen zu jeder Hauptversammlung unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen und müssen mindestens

acht (8) Tage vor der Abhaltung der Hauptversammlung schriftlich erfolgen.

Von dieser Erfordernis kann abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sie

erklären, den Inhalt der Tagesordnung im Voraus gekannt zu haben.

Art. 18. Die Hauptversammlung der Aktionäre beschließt unter anderem über folgende Punkte:
- Wahl und Abberufung der Rechnungsprüfer
- Wahl und Abberufung der Verwaltungsratsmitglieder
- Entlastung der Rechnungsprüfer und Verwaltungsräte
- Genehmigung der Bilanzen, Gewinn- und Verlustrechnungen
- Genehmigung der Jahresberichte des Verwaltungsrates und des Aufsichtsrates
- Verwendungsbeschlüsse.
Die Hauptversammlung ist beschlussfähig wenn mindestens fünfzig Prozent (50%) des Gesellschaftskapitals vertreten

sind. Für die Beschlüsse sind immer eine einfache Mehrheit (mehr als fünfzig Prozent (50%)) der Stimmen der bei der
Versammlung anwesenden oder vertretenen Aktieninhaber erforderlich.

Die ausserordentliche Hauptversammlung entscheidet mit der zwei Drittel (2/3) Mehrheit der Stimmen der anwe-

senden oder vertretenen Aktionäre gemäss den gesetzlichen Bestimmungen über unter anderem:

47455

- Satzungsänderungen
- Auflösung der Gesellschaft
- Verschmelzung, Vermögensübertragung und/oder Umwandlung.
Bei jeder Hauptversammlung wird der Vorsitz von dem Vorsitzenden des Verwaltungsrates oder dem alleinigen Ver-

waltungsrat geführt. Der Vorsitzende der Hauptversammlung bestimmt einen Schriftführer, die Mitglieder der Haupt-
versammlung ernennen einen Stimmenzähler.

VI. Geschäftsjahr - Verteilung des Reingewinnes

Art. 19. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 20. Der Reingewinn besteht aus dem in der Bilanz ausgewiesenen Überschuss, welcher nach Abzug von jedwelchen

und sämtlichen Ausgaben und Abschreibungen der Gesellschaft verbleibt. Von diesem Reingewinn werden fünf Prozent
(5 %) dem gesetzlichen Reservefonds zugeführt; diese Zuführung ist nicht mehr zwingend wenn der Reservefonds zehn
Prozent (10 %) des Gesellschaftskapitals erreicht hat.

Der Gewinn steht zur freien Verfügung der Hauptversammlung. Die Hauptversammlung kann auch beschließen, dass

der Reingewinn und die Rücklagen in Kapital umgewandelt werden können.

Mit dem Einverständnis des Aufsichtsrates kann der Verwaltungsrat, unter den gesetzlichen Voraussetzungen, Vor-

schüsse auf Dividenden auszahlen.

VII. Auflösung - Liquidation

Art. 21. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Hauptversammlung des oder der Aktionäre aufgelöst werden.

Dieser Beschluss bedarf derselben Stimmenmehrheit wie bei einer Abstimmung über Satzungsänderungen.

Gelangt die Gesellschaft vorzeitig zur Auflösung, so erfolgt die Auflösung durch einen oder mehrere Liquidatoren, die

sowohl natürliche Personen als auch juristische Personen sein können.

Sie werden von der Hauptversammlung der Aktionäre, welche ihre Vollmachten und ihre Bezüge festsetzt, ernannt.

VIII. Allgemeines

Art. 22. Zum Zwecke der Erfüllung dieser Satzung wird von allen Aktionären, Verwaltungsratsmitgliedern und Auf-

sichtsräten der Gesellschaftssitz der Gesellschaft als Gerichtsstand anerkannt. Alle Mitteilungen, Mahnungen, Zustellungen
und Klageschriften bezüglich der Gesellschaft werden am Gesellschaftssitz als gültig zugegangen betrachtet.

Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung vorgesehen sind, wird auf die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August

1915 über die Handelsgesellschaften sowie die nachfolgenden Gesetzesänderungen, hingewiesen.

Übergangsbestimmungen

Die erste Hauptversammlung der Aktionäre wird im Jahre 2009 abgehalten. Das Erste Geschäftsjahr beginnt am Tage

der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 2008.

Zeichnung der Aktien

Nachdem die Satzung wie oben erwähnt festgesetzt wurde, hatten die Erschienene die Gesellschaft VESTFIN SA SPF,

vorbenannt erklärt, das gesamte Kapital von drei hundert zehn (310) Aktien zu zeichnen.

Die Aktien wurden mit einem Teilbetrag von zwölf tausend fünf hundert Euro (€ 12.500,-) in Bar einbezahlt, so dass

der Gesellschaft ab heute die Summe von zwölf tausend fünf hundert EURO (€ 12.500,-) zur Verfügung steht, worüber
dem amtierenden Notar der Nachweis erbracht wurde.

Feststellung

Der unterzeichnete Notar stellt fest, dass die Bedingungen des Artikels 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften, sowie die nachfolgenden Gesetzesänderungen, eingehalten worden sind.

Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, die der Gesellschaft im Zusammenhang mit ihrer

Gründung entstehen, beträgt ungefähr ein tausend vier hundert Euro (€ 1.400,-).

Ausserordentliche Hauptversammlung

Die vorbenannte Erschienene, die das gesamte, gezeichnete Kapital vertritt, hatten im Anschluss eine ausserordentliche

Hauptversammlung abgehalten und folgende Beschlüsse gefasst:

1) Zum alleinigen Verwaltungsrat wird bestellt:
Herr Martin TERNES, Kaufmann, wohnhaft in D-54329 KONZ, Jakobstrasse 2.
Die Gesellschaft wird unter allen Umständen durch die Einzelunterschrift des Verwaltungsrates verpflichtet, welcher

alleinvertretungsberechtigt ist.

2) Zum Rechnungsprüfer (commissaire aux comptes) wird ernannt:
Die Aktiengesellschaft SALCON S.A., mit Sitz in L-6776 Grevenmacher, 10, an de Längten, eingetragen beim Handels-

und Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer B 107.576.

47456

3) Die Amtsdauer des Verwaltungsrates und des Rechnungsprüfers endet nach der jährlichen Versammlung der Ak-

tionäre des Jahres 2013.

4) Der Gesellschaftssitz befindet sich in L-6633 Wasserbillig, 74a, route de Luxembourg.

WORÜBER URKUNDE, aufgenommen in Luxemburg, am eingangs erwähnten Tag.
Und nach Vorlesung der Satzung gegenüber der Erschienenen, deren Vertreterin dem Notar nach Namen, Vornamen,

Stand und Wohnort, hat sie die gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: N. GAUPP, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 14 mars 2008, Relation: ECH/2008/357. — Reçu cent cinquante-cinq euros 31.000,- à 0,5%

= 155,- €.

Le Receveur (signé): MINY.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Memorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Echternach, den 19. März 2008.

Henri BECK.

Référence de publication: 2008043572/201/232.
(080047187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2008.

SAROMA invest, Société Coopérative.

Capital social: EUR 71.000,00.

Siège social: L-5612 Mondorf-les-Bains, 56, avenue François Clément.

R.C.S. Luxembourg B 108.009.

Procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du Jeudi 27 Mars 2008 à 14hoo

Les actionnaires de la société coopérative SAROMA INVEST Société Coopérative au capital de 71.000 € se sont réunis

au siège social en assemblée générale extraordinaire sur convocation du conseil d'administration.

Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée à l'entrée en séance, par les membres de l'assemblée.
M. LEMAIRE Marc, préside la séance en sa qualité de président du conseil d'administration.
M. BOUDIN Jean-Pierre et M. BRANDEBOURG Marcel, présents et acceptants, possédant personnellement ou com-

me mandataires le plus grand nombre de voix, sont appelés aux fonctions de scrutateurs.

M. DIDIERJEAN Eric est désigné comme secrétaire.
Le bureau ainsi constitué, le président constate d'après la feuille de présence arrêtée et certifiée exacte par les membres

du bureau, que les actionnaires présents ou représentés ou ayant voté par correspondance possèdent... actions ayant le
droit de vote. L'assemblée réunissant ainsi plus de la moitié des actions ayant le droit de vote et régulièrement constituée
et peut valablement délibérer.

Le président dépose ensuite sur le bureau et met à la disposition de l'assemblée:
1/ les statuts de la société.
2/ les copies des lettre de convocation adressées aux actionnaires
3/ La feuille de présence.
4/ Les pouvoirs des actionnaires représentés.
5/ Le rapport du conseil d'Administration du 25 Janvier 2008.
6/ Les projet des résolutions qui sont soumissent
Le président déclare que tous les documents qui, en application des dispositions législatives et réglementaires, doivent

être communiqués aux actionnaires, ont été mis à leur disposition au siège social dés la convocation de l'assemblée.

Il déclare en outre qu'il a été satisfait aux demandes d'envoi de documents adressées à la société.
L'assemblée leur donne acte de cette déclaration.
Puis le Président rappelle les différents points inscrits à l'ordre du jour.
Le président donne ensuite également lecture du rapport du conseil d'Administration et ouvre les débats.
Les débats sont ouverts à 14h30 plusieurs membres prennent la parole et pose divers questions concernant les aug-

mentations de capital a venir.

M. le Président donne les explications correspondantes à ces demandes.
Personne ne demandant plus la parole, les résolutions suivante à l'ordre du jour sont alors mises aux voix et les débat

sont clos à 15h45.

1/ Première résolution

L'Assemblée générale extraordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d'administration, et ayant

constaté que le capital est intégralement libéré, décide d'augmenter le capital social de 33.000 € (trente trois mille euros)

47457

pour le porter de 71.000 € à 104.000 € (Cent quatre mille euros) par émissions de 330 actions nouvelles de 100 € de
nominal chacune.

Assemblée générale extraordinaire décide de modifier comme suit l'article 6 des statuts

Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à la somme de 104.000 € (Cent quatre mille euros) Cette résolutions

est adoptée a l'unanimité des présents et ou représentés.

2/ Deuxième Résolution

L'Assemblée générale extraordinaire donne pouvoir par l'adoption de cette résolution au conseil d'administration de

procéder à l'avenir seul aux augmentations de capital et ou réductions de capital dans la limite défini par les statuts; et ce
en fonction de l'adhésion et ou retraits de nouveaux membres coopérateurs.

Cette résolutions est adoptée a l'unanimité des présents et ou représentés

3/ Troisième résolution

L'Assemblée générale extraordinaire donne pouvoir par l'adoption de cette résolution au conseil d'administration de

procéder seul également au rachat de part social pour le compte de Saroma Invest dans le cas de cession et ou de retrait
de membres coopérateurs.

Cette résolutions est adoptée a l'unanimité des présents et ou représentés

4/ Quatrième résolution

L'Assemblée générale extraordinaire donne quitus au conseil d'Administration Cette résolutions est adoptée a l'una-

nimité des présents et ou représentés

5/ Cinquième résolution

L'Assemblée générale extraordinaire donne pouvoir par l'adoption de cette résolution au conseil d'administration et

plus spécialement au porteur du présent extrait du procès-verbal à l'effet d'accomplir toutes formalité de publicité et
d'enregistrement des modifications statuaires ainsi que tout pouvoir pour effectuer toutes démarches administratives
nécessaires à ces modifications statuaires

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levé à 15h45 heures
De tout ce qui précède, il a été dressé le présent procès verbal qui a été signé, après lecture, par le président et un

administrateur et le secrétaire de séance

Signature / Signature / Signature / Signatures
Le Président / Administrateur / Le secrétaire

Référence de publication: 2008044244/5227/71.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2008, réf. LSO-CO08414. - Reçu 319,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080047624) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2008.

ARS Hippologique S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9647 Doncols, 23, Bohey.

R.C.S. Luxembourg B 137.355.

STATUTS

L'an deux mille huit, le dix mars
Par-devant Maître Anja HOLTZ, notaire de résidence à Wiltz.

A comparu:

La société anonyme de droit luxembourgeois ARS FAMILY OFFICE S.A. société de gestion de patrimoine familial, en

abrégé SPF, inscrite sous au registre de commerce sous le numéro B 107.341, ayant son siège social à Bohey 23, L-9647
Doncols, ici représentée par ses administrateurs:

- Monsieur Arthur SCHMIT, commerçant, demeurant à L-9647 Doncols, Bohey 19,
- Monsieur René SCHMIT, administrateur de sociétés, demeurant à L-9647 Doncols, Bohey 19,
Lesquels comparants ont déclaré constituer une société anonyme dont il arrête les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Il est formé par les présentes entre les personnes ci-avant et toutes celles qui deviendraient dans la suite

propriétaires des actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de «ARS HIPPOLOGIQUE S.A.»

Art. 2. Le siège social est établi à Doncols.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée générale.

47458

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre ce
siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l'étranger
jusqu'à la cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société a pour objet la promotion et la commercialisation en tant qu'intermédiaire dans tout le domaine du

sport hippique classique, l'acquisition, l'élevage, l'éducation et la mise en valeur de chevaux et tous les services y relatifs,
ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales et financières, mobilières et immobilières ayant un rapport direct
ou indirect avec son objet social ou susceptibles d'en favoriser l'extension et le développement.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille euros (31.000.-€) représenté par cent (100) actions

d'une valeur nominale de trois cent dix euros (310.-€) chacune.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créés, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions non divisibles.

La société pourra procéder au rachat de ses actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une

durée qui ne peut dépasser six ans et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale, avec ou sans motif.

En cas de vacance d'un ou plusieurs postes d'administrateurs pour cause de décès, démission ou toutes autres causes,

il sera pourvu à leur remplacement par le conseil d'administration conformément aux dispositions de la loi. Dans ce cas,
l'assemblée générale, ratifiera la nomination à sa prochaine réunion.

Art. 8. Le conseil d'administration peut choisir parmi ses membres un président. Il pourra également choisir un se-

crétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du
conseil d'administration et de l'assemblée générale.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président. Une réunion du conseil doit être convoquée si

deux administrateurs le demandent.

Le président présidera toutes les assemblées générales et toutes les réunions du conseil d'administration, mais en son

absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration désignera à la majorité un autre administrateur pour présider
la réunion.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donnée par lette ou télécopieur à tous les administrateurs

au moins 48 heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette
urgence seront mentionnés dans l'avis de convocation de la réunion. La convocation indiquera le lieu de la réunion et
contiendra l'ordre du jour.

Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment par écrit, par câble, par télégramme, par télex

ou par télécopieur de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant
à une date et à un endroit déterminé dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d'administration en désignant par écrit, par

câble, par télégramme, par télex ou par télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres est présente ou

représentée.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.
En cas d'urgence une décision écrite signée par l'ensemble des administrateurs est régulière et valable comme si elle

avait été adoptée à une réunion du conseil d'administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
documentée par un seul écrit ou par plusieurs écrits séparés ayant le même contenu.

Art. 9. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil d'administration seront signés par le président de la réunion

et par un autre administrateur. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président du

conseil d'administration ou par deux administrateurs.

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés
expressément à l'assemblée générale par les statuts ou par la loi, sont de sa compétence.

47459

Art. 11. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion, comprenant notamment, et sans restriction, toutes transactions
immobilières et tous pouvoirs de constituer hypothèque et de donner mainlevée, à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d'administration est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée

générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société sera engagée valablement soit par les signatures conjointes de deux administrateurs

dont celle de l'administrateur-délégué à la gestion journalière, soit par la signature individuelle de l'administrateur-délégué
à la gestion journalière dans le cadre de cette gestion.

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Il sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut

dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent
être révoqués à tout moment par l'assemblée générale, avec ou sans motif.

Assemblée générale des actionnaires

Art. 14. Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l'ensemble des actionnaires.
Sous réserve des dispositions de l'article 10 précité, elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou

ratifier les actes en relation avec les activités de la société.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société ou à tout autre endroit indiqué dans les

avis de convocations le dernier jeudi du mois de juin de chaque année à 17.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 16. Le conseil d'administration ou le commissaire aux comptes peuvent convoquer d'autres assemblées générales.

De telles assemblées doivent être convoquées si les actionnaires représentant au moins un cinquième du capital social le
demandent.

Art. 17. Les assemblées générales seront convoquées conformément aux conditions fixées par la loi.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de

l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans les convocations préalables.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télex ou par

télécopie un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Le conseil d'administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées générales.
Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l'assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président

du conseil d'administration ou par deux administrateurs.

Année sociale - Bilan

Art. 18. L'année sociale de la société commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre.
Le conseil d'administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Au moins un mois avant la date de

l'assemblée générale annuelle, il soumet ces documents, ensemble avec un rapport sur les activités de la société, au
commissaire aux comptes qui établira son rapport sur ces documents.

Art. 19. Sur les bénéfices nets de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation d'un fonds de réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve atteindra le dixième du capital social
souscrit de la société.

Sur recommandation du conseil d'administration l'assemblée générale des actionnaires décide de l'affectation des bé-

néfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un ou plusieurs comptes de réserve
ou de provision, de le reporter à nouveau à la prochaine année fiscale ou de le distribuer aux actionnaires comme
dividendes.

Le conseil d'administration peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la

loi. Il déterminera le montant ainsi que la date du paiement de ces acomptes.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale délibérant aux mêmes

conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de
la loi.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, nommés par

l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 21. Disposition générale. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures

trouvera son application partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

47460

Mesures transitoires

La première année sociale de la société commence à la date de constitution et finit le dernier jour de décembre de

l'an 2008.

La première assemblée générale annuelle se tiendra en l'an 2009.

Souscription et libération

Les comparants préqualifiés, ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:

1.- ARS FAMILY OFFICE S.A. société de gestion de patrimoine familial, en abrégé SPF, prénommée, cent actions

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Total cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces de sorte que la somme de trente et

un mille euros (31.000.-€) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant, qui le constate expressément.

Déclaration

Le notaire instrumentant constate que les conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés commerciales,

telle que modifiée, ont été observées.

Coût, Evaluation

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société en raison de sa constitution

sont estimés à environ 1.470.-EUR

Assemblée Générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur René Schmit, administrateur de sociétés, né le 20 juillet 1950 à D-Daun, demeurant à L-9647 Doncols,

Bohey 19,

b) Monsieur Arthur Schmit, commerçant, né le 07 mars 1957 à B-Vielsalm, demeurant à L-9647 Doncols, Bohey 19,
c) Madame Claudia GRATIA, employée privée, née à B-Bastogne le 11 février 1970, demeurant à B-6662 Tavigny-

Houffalize , Boeur, 37,

3) Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes la société BRITANICA ASSET MANAGEMENT SA, avec

Siège Social à L-9544 WILTZ, 2-A, rue Hannelanst -Bureau 34, inscrite au Registre du commerce et des sociétés Lu-
xembourg sous le numéro B 107.480.

4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l'assemblée générale annuelle de l'an 2012.
5) Le siège social est fixé à L-9647 Doncols, Bohey, 23.
7) Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l'assemblée générale autorise le conseil d'admi-

nistration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d'administration ou à toute autre personne désignée par
le conseil d'administration.

Réunion du conseil d'administration

Et à l'instant se sont réunis les membres du conseil d'administration de la société anonyme «ARS HIPPOLOGIQUE

S.A.»

a) Monsieur René Schmit, administrateur de sociétés, né le 20 juillet 1950 à D-Daun, demeurant à L-9647 Doncols,

Bohey, 19

b) Monsieur Arthur Schmit, commerçant, né le 07 mars 1957 à B-Vielsalm, demeurant à L-9647 Doncols, Bohey, 19,
c) Madame Claudia GRATIA, employée privée, née à B-Bastogne le 11 février 1970, demeurant à B-6662 Tavigny-

Houffalize , Boeur, 37, laquelle est ici représentée par Monsieur Arthur SCHMIT en vertu d'une procuration sous seing
privé dressée à Doncols, le 10 mars 2008, laquelle procuration après avoir été signée NE VARIETUR par le notaire et
les comparants, restera ci-annexée.

Lesquels membres présents ou représentés après avoir déclaré se considérer comme dûment convoqués ont pris à

l'unanimité la résolution suivante:

De l'accord de l'assemblée générale des actionnaires ils ont désigné administrateur-délégué Monsieur Arthur Schmit,

prénommé, chargé de l'administration journalière avec pouvoir de représenter et d'engager la société par sa seule si-
gnature.

Dont acte, fait et passé à Wiltz, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête.

47461

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Schmit A., Schmit R., Anja Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 13 mars 2008, WIL/2008/267. — Reçu cent cinquante-cinq euros = 155 €.-.

Le Receveur (signé): J. Pletschette.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Wiltz, le 18 mars 2008.

Anja HOLTZ.

Référence de publication: 2008044221/2724/192.
(080048236) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 2008.

Immo J.A. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 137.372.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the sixth of March.
Before Maître Jean SECKLER, notary residing at Junglinster (Grand-Duchy of Luxembourg).

THERE APPEARED:

1.- Mr Bruno BEERNAERTS, licencié en droit (UCL), bom in Ixelles (Belgium), on the 4th of November 1963, residing

professionally at 12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg;

2.- Mr Alain LAM, companies director, bom in Rose Hill (Isle of Mauritius), on the 28th of February 1969, residing

professionally at 12, me Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg,

both here represented by Mr Marc PROSPERT, private employee, residing professionally at 3, route de Luxembourg,

L-6130 Junglinster,

by virtue of two proxies delivered to him under private seal.
The said proxies, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain

attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing persons, through their proxyholder, have decided to form among themselves a corporation in ac-

cordance with the following Articles of Incorporation.

Art. 1. There is hereby formed a corporation (société anonyme) under the name of "IMMO J.A. S.A.".
The registered office is established in Luxembourg.
If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad.

Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of the corporation which, notwithstanding

such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg corporation.

The corporation is established for an unlimited duration.

Art. 2. The object of the corporation is the provision of all and any services associated with the leasing of office space.

It may lease out all and any furnished and unfurnished premises for use as offices, meeting rooms, support and logistics
for seminars, conferences, receptions and banquets and in general carry on all and any property-related activities with
the exception those of property and estate agent.

It may also engage in the installation and hire of computers, archives, garages and telephone, fax, telex and multimedia

services, the management of internet sites and the provision of administrative support services.

The corporation may perform commercial research and statistical and marketing studies on behalf of its customers.
The corporation may acquire holdings in Luxembourg and foreign companies in any form whatsoever, acquire securities

of all types by purchase, subscription or in any other manner and dispose thereof by sale, exchange or in any other manner,
manage or develop its portfolio and acquire, assign and exploit patents and related licences.

Moreover, the corporation may perform any commercial, financial, civil, movable or immovable property transactions,

deals or operations which relate either directly or indirectly to its object or are likely to facilitate or develop the per-
formance thereof.

Art. 3. The corporate capital is fixed at thirty-one thousand euro 31,000.- EUR), divided into three hundred and ten

(310) shares of one hundred euro (100.- EUR) each.

The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder.

47462

The corporation's shares may be created, at the owner's option in certificates representing single shares or two or

more shares.

Should the corporate share capital be increased, the rights attached to the new shares will be the same as those enjoyed

by the old shares.

Art. 4. The corporation shall be managed by a board of Directors composed of at least three members, who need not

be shareholders.

The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed

at any time.

In the event of a vacancy of the board of directors, the remaining directors meeting together, have the right to

provisionally fill the vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.

Art. 5. The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the corporation's

object. All matters not I expressly reserved to the general meeting by law or by the present articles of incorporation are
within the competence of the board of directors.

The board of directors may elect a chairman; in the absence of the chairman, an other director may preside over the

meeting.

The board of directors may validly deliberate if a quorum of directors is present or represented at such board meeting.
A quorum shall be deemed to be present or represented if the majority of the corporation's directors is present or

represented.

Decisions taken by the board of directors shall require the vote of the majority of the directors present or represented.
The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the repre-

sentation of the corporation in connection therewith to one or more directors, managers, or other officers; they need
not be shareholders of the corporation.

Towards third parties the corporation is bound in all circumstances by the single signature of the managing-director,

who has all capacity to perform the activities described in the aforementioned object, in conformity with the criteria
retained by the Ministry of the Middle Classes (Ministère des Classes Moyennes), or by the joint signature of the managing-
director and one other director of the corporation.

Art. 6. The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they may be

appointed for a period not exceeding six years and they shall be reeliglible; they may be removed at any time.

Art. 7. The corporation's financial year shall begin on the first of January and shall end on the thirty-first of December.

Art. 8. The annual general meeting shall be held at the registered office, or such other place as indicated in the convening

notice on the third Wednesday of June of each year at 10.00 a.m.

If said day is a public holiday, the meeting shall be held the next following working day.

Art. 9. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the

shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.

The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their

shares five clear days before the date fixed therefore.

Every shareholder has the right to vote in person or by proxy, who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote, subject to the restrictions imposed by law.

Art. 10. The general meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may

concern the corporation.

It shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The board of directors is authorized to pay interim dividends and in accordance with the terms prescribed by law.

Art. 11. The law of August 10, 1915, on Commercial Companies, as amended, shall apply in so far as these Articles of

Incorporation do not provide otherwise.

Special dispositions

1.- The first financial year shall begin today and end on December 31, 2008.
2.- The first annual general meeting will be held in 2009.
3. Exceptionally, the first managing-director may be appointed by the first general meeting of shareholders.

Subscription and payment

The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed the shares as

follows:

47463

1.- Mr Bruno BEERNAERTS, prenamed, one hundred and fifty-five shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
2.- Mr Alain LAM, prenamed, one hundred and fifty-five shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
Total: three hundred and ten shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

All these shares have been paid up to the extent of twenty-five per cent (25%) by payment in cash, so that the sum of

seven thousand seven hundred and fifty euro (7,750.- EUR) is forthwith at the free disposal of the corporation, as has
been proved to the notary.

Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on Commercial

Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

Estimate of costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the

corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation at one thousand and three hundred euro
(1,300.- EUR).

Extraordinary general meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convoked, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly consti-
tuted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1.- The number of directors is set at three and that of the auditors at one.
2.- The following are appointed as directors:
- Mrs Aurore CALVI, private employee, bom in Luxembourg, on April 6, 1973, with professional address at 12, rue

Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg;

- Mrs Bernadette MOINET, lawyer, bom in Bastogne, Belgium, on May 16, 1963, residing at Centre 45, B-6637 Fau-

villers, Belgium;

- Mrs Bernadette LAM, without profession, bom in Port Louis, Mauritius, on November 1, 1968, residing at 24, rue

Dr Ernest Feltgen, L-7531 Mersch.

3.- Is appointed as auditor:
Mr Olivier LIEGEOIS, bachelier en comptabilité, bom in Bastogne, Belgium, on October 27, 1976, with professional

address at 12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg.

4.- The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of the year

2013.

5.- The general meeting appoints Mrs Aurore CALVI, prenamed, as managing-director of the corporation.
6.- The head office of the corporation is fixed at 12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg.

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergence between the English and the French text, the French version will be prevailing.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing persons, the said proxyholder signed together

with Us, the notary, the present deed.

Suit la traduction française de l'acte qui précède:

L'an deux mille huit, le six mars.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

ONT COMPARU:

1.- Monsieur Bruno BEERNAERTS, licencié en droit (UCL), né à Ixelles (Belgique), le 4 novembre 1963, demeurant

professionnellement au 12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg;

2.- Monsieur Alain LAM, administrateur de sociétés, né à Rose Hill (Ile Maurice), le 28 février 1969,demeurant pro-

fessionnellement au 12, rue Guillaumme Schneider, L-2522 Luxembourg,

tous les deux ici représentés par Monsieur Marc PROSPERT, employé privé, demeurant professionnellement au 3,

route de Luxembourg,

en vertu de deux procurations lui délivrées sous seing privé.
Les prédites procurations, après avoir été signées "ne varietur" par le mandataire et le notaire soussigné, resteront

annexes au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

47464

Lesquels comparants, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'ils vont

constituer entre eux:

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "IMMO J.A. S.A.".

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires, d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est fixée pour une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prestation de tous services en relation avec la location de bureaux. Elle pourra

procéder à la location de tous locaux meublés ou non meublés à usage de bureaux et de salles de réunions. Elle pourra
fournir toute assistance et logistique pour séminaires, conférences, réceptions et banquets et faire généralement toutes
opérations immobilières à l'exception de celles de marchands de biens et d'agent immobilier.

Elle pourra également procéder à l'installation et à la location d'ordinateurs, d'archives, de garages, de services télé-

phoniques, téléfax, télex, d'exploitation multimedia, de gestion de sites internet et toute aide administrative.

La société pourra effectuer des recherches commerciales, des études statistiques et le marketing pour le compte de

ses clients.

La société pourra prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises ou

étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou
de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du portfeuille qu'elle
possédera, l'acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société pourra, en outre, réaliser tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, civiles, mobilières

ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seront de nature à en faciliter ou
développer la réalisation.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-et-un mille euros (31.000,- EUR), divisé en trois cent dix (310) actions de cent

euros (100,-EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, aux choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-

sentatifs de plusieurs actions.

En cas d'augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs ont le droit d'y pourvoir provisoirement; dans ce

cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d'Administration peut désigner son président; en cas d'absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Les décisions prises par le Conseil d'Administration nécessiteront le vote de la majorité des administrateurs présents

ou représentés.

Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer valablement si un quorum d'administrateurs est présent ou représenté

à ce conseil. Ce quorum est réputé présent ou représenté si la majorité des administrateurs de la société est présente
ou représentée.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants, ou autres agents,
actionnaires ou non.

La société se trouve engagée par la signature individuelle de l'administrateur-délégué, ayant toute capacité pour exercer

les activités décrites dans l'objet social ci-avant, conformément aux critères retenus par le Ministère luxembourgeois des
Classes Moyennes, ou par la signature conjointe de l'administrateur-délégué et d'un autre administrateur de la société.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

47465

Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mercredi du mois de juin à 10.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'Administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 10. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d'Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice commencera aujourd'hui même pour finir le 31 décembre 2008.
2.- La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2009.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:

1.- Monsieur Bruno BEERNAERTS, préqualifié, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
2.- Mr Alain LAM, prenamed, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Toutes les actions ont été libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%) par des versements en numéraire, de

sorte que la somme de sept mille sept cent cinquante euro (7.750,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition
de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des fiais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de mille trois cents euros
(1.300,- EUR).

Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
- Madame Aurore CALVI, employée privée, née à Luxembourg, le 6 avril 1973, avec adresse professionnelle au 12,

rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg;

- Madame Bernadette MOINET, avocat, née à Bastogne, Belgique, le 16 mai 1963, demeurant au Centre 45, B-6637

Fauvillers, Belgique;

- Madame Bernadette LAM, sane profession, née à Port Louis, île Maurice, le 1

novembre 1968, demeurant au 24,

rue Dr Ernest Feltgen, L-7531 Mersch.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
Monsieur Olivier LIEGEOIS, bachelier en comptabilité, né à Bastogne, Belgique, le 27 octobre 1976, avec adresse

professionnelle au 12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg.

4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2013.
5.- L'assemblée générale nomme Madame Aurore CALVI, préqualifiée, comme administrateur-délégué de la Société.
6.- Le siège social est fixé au 12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg.

47466

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes com-

parantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une traduction française, à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergences entre le texte anglais et fiançais, la version française fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé avec Nous, notaire, le

présent acte.

Signé: PROSPERT - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher le 12 mars 2008. Relation GRE/2008/1213. — Reçu cent cinquante-cinq Euros. 0,5% =

155.- eur.

Le Receveur

(signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 20 mars 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008044236/231/271.
(080048506) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 2008.

Redwood Blocker, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 123.786.

Extrait des décisions prises par l'associé unique en date du 14 mars 2008

L'associé unique a pris la résolution suivante:
- acceptation de la démission de David Ibnale en tant que gérant A de la société avec effet au 14 mars 2008.
- nomination de Keith Toh, né le 29 janvier 1975 à Singapore, Singapore, demeurant 700 Promontory Point 1306

Foster City, CA 94404, Etats-Unis d'Amérique, en tant que gérant A avec effet au 14.03.2008, pour une durée indéter-
minée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14.03.2008.

Pour REDWOOD BLOCKER
MERCURIA SERVICES
8-10, rue Mathias Hardt, B.P. 3023, L-1030 Luxembourg
Mandataire
Signature

Référence de publication: 2008043859/1005/23.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2008, réf. LSO-CO08409. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080047584) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2008.

Ficel Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 137.321.

STATUTS

L'an deux mille huit, le treize mars.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

ONT COMPARU:

1.- Monsieur Dan EPPS, conseiller fiscal, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
2.- Monsieur Jean-Paul FRANK, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri

Schnadt.

3.- Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
4.- Monsieur Steve KIEFFER, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri

Schnadt.

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Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d'une société anonyme qu'ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

.- Dénomination, siège social, objet, durée, capital social

Art. 1

. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées

une société anonyme sous la dénomination de FICEL GROUP S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d'administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché

de Luxembourg qu'à l'étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de

l'assemblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la posses-
sion, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut cependant participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière,

industrielle ou commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations,

financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au
développement de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (€ 31.000,-), représenté par mille (1000) actions

d'une valeur nominale de TRENTE ET UN EUROS (€ 31,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social peut être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.

Titre II.- Administration, surveillance

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée par un conseil d'administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration peut être limitée
à un membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs ou l'administrateur unique seront élus par l'assemblée des actionnaires pour un terme qui ne peut

excéder six ans et toujours révocables par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.

Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du président

ou, à son défaut, de deux administrateurs.

En cas d'absence du président, la présidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

En cas d'urgence les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par simple lettre,

télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépon-

dérante.

Art. 8. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou par deux
administrateurs.

Art. 9. Le Conseil d'Administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour effectuer

les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social.

Tout ce qui n'est pas expressément réservé à l'assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d'administration.

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Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administrateurs,

soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, en observant les dispo-
sitions de l'article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le Conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.

Art. 11. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la signature

individuelle de cet administrateur, et en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux adminis-
trateurs dont obligatoirement celle du délégué à la gestion journalière (administrateur-délégué) si un tel était nommé, ou
encore par la signature individuelle du délégué à la gestion journalière (administrateur-délégué), dans les limites de ses
pouvoirs, ou par la signature individuelle ou conjointe d'un ou de plusieurs mandataires dûment autorisés par le conseil
d'administration.

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée

générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

Titre III.- Assemblées générales

Art. 13. L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 14. L'assemblée générale statutaire se réunit au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans les

convocations, le premier mardi du mois de juin à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée est reportée au premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales, même l'assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se produiront

des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d'administration.

Le conseil d'administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.

Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque

fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Titre IV.- Année sociale, répartition des bénéfices

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l'alimentation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent du capital nominal.

L'Assemblée Générale décide souverainement de l'affectation du solde.
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le Conseil d'Admi-

nistration. L'Assemblée Générale peut autoriser le Conseil d'Administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

Le conseil d'administration est autorisé à effectuer la distribution d'acomptes sur dividendes en observant les pre-

scriptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par la

loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.

Titre V.- Dissolution, liquidation

Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'opérera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'Assemblée Générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Disposition générale

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2008.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2009.

Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:

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1) Monsieur Dan EPPS, conseiller fiscal, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri

Schnadt, deux cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250

2.- Monsieur Jean-Paul FRANK, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4,

rue Henri Schnadt, deux cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250

3.- Monsieur Max GALOWICH, juriste, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri

Schnadt, deux cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250

4.- Monsieur Steve KIEFFER, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue

Henri Schnadt, deux cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1000

Toutes ces actions ont été immédiatement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de TRENTE

ET UN MILLE EUROS (€ 31.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

Evaluation des frais

Les comparants évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille quatre cents Euros (€
1.400,-).

Réunion en assemblée générale

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants représentant l'intégralité du capital social et se consi-

dérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l'instant en Assemblée Générale Extraordinaire et prennent à
l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Max GALOWICH, juriste, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
b) Monsieur Jean-Paul FRANK, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri

Schnadt.

c) Monsieur Dan EPPS, conseiller fiscal, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
d.- Monsieur Steve KIEFFER, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri

Schnadt.

2) Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire:
La société anonyme LUX-AUDIT S.A., avec siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie, inscrite au

registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 25.797.

3) Le premier mandat des administrateurs et du commissaire expirera à l'assemblée générale de 2013.
4) Le conseil d'administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d'administrateur-

délégué.

5) Le siège social est fixé à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, agissants comme dit ci-avant, connus du notaire ins-

trumentant par noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

(Signé): D. EPPS, J.-P. FRANK, M. GALOWICH, S. KIEFFER, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 14 mars 2008. Relation: ECH/2008/363. — Reçu cent cinquante-cinq Euros. 31000,- à 0,5%

= 155,- €.

Le Receveur (signé): Miny.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Echternach, le 18 mars 2008.

Henri BECK.

Référence de publication: 2008043573/201/172.
(080047202) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2008.

47470

Archid S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 57.086.

Extrait du procès-verbal de l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg en date du 10 mars 2008

Il résulte dudit procès-verbal que:
Madame Regina ROCHA MELANDA et Madame Gabrielle TRIERWEILER ont démissionné de leur mandat d'admi-

nistrateur et Madame Nathalie CARBOTTI PRIEUR a démissionné de son mandat de commissaire aux comptes.

Monsieur Jeannot DIDERRICH, demeurant professionnellement 45-47, route dArlon, L-1140 Luxembourg, et Madame

Nathalie PRIEUR, demeurant professionnellement 45-47, route d'Arlon, L-1140 Luxembourg, ont été nommés adminis-
trateurs de la société jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l'année 2010.

La société BENOY KARTHEISER MANAGEMENT S.à r.l, ayant son siège social 45-47, route d'Arlon, L-1140 Luxem-

bourg a été nommée commissaire aux comptes jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l'année 2010.

Le siège social a été transféré du 13, rue Bertholet, L-1233 Luxembourg au 45-47, route d'Arlon, L-1140 Luxembourg,

avec effet immédiat.

Luxembourg, le 10 mars 2008.

Pour la société
FBK BENOY KARTHEISER MANAGEMENT
45-47, route d'Arlon, L-1140 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2008043623/510/25.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2008, réf. LSO-CO06858. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080047465) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2008.

Lend Lease Europe Real Estate Advisors S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 80.200.

Extrait des résolutions de l'administrateur unique du 31 décembre 2007

Il résulte dudit procès-verbal que:
1. M. David KIRBY a démissionné en tant qu'administrateur avec effet au 31 décembre 2007.
2. M. Anthony PASCOE, gérant, né le 18 août 1967 à Bribane, Australie avec adresse professionnelle à 30 Hickson

Road, Millers Point NSW 2000, Australie et M. Anthony BROWN, gérant, né le 22 avril 1967 à Exeter, Royaume Uni
avec adresse professionnelle à 19 Hanover Square, Londres W1S 1HY, Royaume Uni, ont été nommés en tant que
nouveaux administrateurs avec effet respectivement au 31 décembre 2007 et 28 janvier 2008 jusqu'au 19 avril 2013.

3. Il résulte des décisions prises le 31 décembre 2007 que les personnes suivantes sont actuellement administrateurs

de la Société:

- M. Anthony PASCOE
- M. Anthony BROWN
- M. Craig MATHESON
- M. Robin CAVEN

Luxembourg, le 28 mars 2008.

Pour extrait conforme
Sabine HINZ
Mandataire

Référence de publication: 2008043685/275/26.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2008, réf. LSO-CO04802. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080047562) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2008.

47471

IMPC Selection S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 25A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 95.036.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prise par le Conseil d'Administration lors d'une réunion tenue en date du 7 janvier 2008 que:
- Madame Maÿlis PERRET DU CRAY, administrateur délégué de la société, née le 24 février 1983 à Nancy (France),

demeurant professionnellement au 25A, bd Grande Duchesse Charlotte à L-1331, Luxembourg a été nommée Président
du Conseil d'Administration pour la durée de son mandat d'administrateur de la société jusqu'à l'Assemblée Générale
des actionnaires qui se tiendra en 2012.

Il résulte des résolutions prise par l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue en date du 8 février 2008

que:

- la démission de Monsieur Marc MULLER de ses fonctions de Commissaire aux comptes de la société a été acceptée;
- la société KLOPP & BOUR CONSEILS S.A., ayant son siège social au 3A, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,

a été nommée aux fonctions de Commissaire aux comptes de la société.

- Le mandat du Commissaire aux comptes prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle des actionnaires qui

se tiendra en 2012.

Pour extrait conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25/02/2008.

Pour la Société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2008043799/717/27.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2008, réf. LSO-CO02430. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080047133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2008.

Colveca S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 65.208.

Il résulte de la réunion du Conseil d'Administration qui s'est tenue à Luxembourg, en date du 1

février 2008, que

le Conseil d'Administration a pris, à l'unanimité des voix, l'unique résolution suivante:

Première et unique résolution

Le Conseil d'Administration prend acte de, et accepte la démission présentée par Monsieur Davide MURARI de sa

fonction d'Administrateur et Président du Conseil d'Administration de la société. Le Conseil d'Administration décide de
coopter en son sein, et ce avec effet immédiat, Monsieur Olivier CONRARD, employé privé, demeurant 12, avenue de
la Liberté L-1930 Luxembourg, en remplacement de Monsieur Davide MURARI, démissionnaire. L'Administrateur coopté
termine le mandat de son prédécesseur qui expirera à l'assemblée générale de l'an 2011.

Le Conseil d'Administration décide de nommer Monsieur Olivier CONRARD en qualité de Président du Conseil

d'Administration.

En conformité avec la loi, l'Assemblée Générale des Actionnaires procédera, lors de sa prochaine réunion, à la nomi-

nation définitive.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 février 2008.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Stefano DE MEO / Olivier CONRARD
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008043846/43/26.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2008, réf. LSO-CO06147. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080047652) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

47472

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Abacus Invest S.C.A., Sicar

A&D Solutions S.A.

Amas Fund

Archid S.A.

ARS Hippologique S.A.

Assetto Corsa S.A.

AXA Mezzanine I S.A., SICAR

Axcan LuxCo 1 S.à r.l.

Axcan LuxCo 2 S.à r.l.

Belano Holding S.A.

Blatteus S.A.

Casa Investments S.A.

Chairmark S.à r.l.

Colveca S.A.

CyVentures S.A.

Der Montagedienst A.G.

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Erea Concept S.A.

Estica S.à r.l.

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Family Six S.A.

Ficel Group S.A.

GEA Happel Luxembourg

Genus Holdings S.A.

Geocontrol S.A.

I.D. 20 Finance S.A.

Immo J.A. S.A.

IMPC Selection S.A.

Ingénierie Conseil Formation S.A.

Interinvest Real Estate Luxembourg S.A.

Interland Cie S.A.

K13 Holding S.A.

Legaffa

Leicester Square Theatre S.à r.l.

Lend Lease Europe Real Estate Advisors S.A.

Little Sister S.A.

Luma Capital Management Holding S.A.

Ma Campagne S.A.

Maier und Hassel S.A.

MD Mezzanine S.A., SICAR

Naeco S.A.

Naxos International Holding S.A.

Neustatd S.à r.l.

New Property Corporation S.A.

Northern Seas Charter S.A.

Pal International S.A.

Pectacon International Investigation

Peculium Holding S.A.

Redwood Blocker

ROTAREX TOOLtec S.A.

Samaco S.A.

Samarcanda S.A.

SAROMA invest

Sogesmaint Luxembourg

SOLEM-Société Luxembourgeoise des Emballages de Mertert S.A.

Sopalit S.A.

Zouga (2) S.A.