This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.

Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.

Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 982

22 avril 2008

SOMMAIRE

ABC S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47100

Absolute Return Strategy Sicav . . . . . . . . .

47107

Ademar Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47100

Alessia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47110

Allianz RCM Defensive Strategy . . . . . . . . .

47109

Altmunster Investment S.A. . . . . . . . . . . . .

47106

Aquilon S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47091

ArcelorMittal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47097

Biminvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47092

Bismuth S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47094

BSOP Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47095

Cerbère . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47090

Cervinia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47100

Coleman S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47103

Compagnie Financière de Métallurgie CO-

FIMETAL S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47090

DeF CO S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47092

Digital Assets Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

47101

DWS FlexProfit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47110

Foca Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47094

Gouvia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47104

Harwood S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47101

HSBC Amanah Funds . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47095

Hydrosol S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47104

Infoworld S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47097

Insinger de Beaufort Manager Selection Si-

cav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47107

Italtractor ITM S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47136

Jirvois Investissement S.A. . . . . . . . . . . . . . .

47093

Jurancy Development S.A. . . . . . . . . . . . . . .

47092

Kensington Assets S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

47091

L.B.E. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47135

LB(Swiss) Investment Fund . . . . . . . . . . . . .

47107

Lehman Brothers European Mezzanine

2004 Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47108

Liechfield S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47104

Luxicav Plus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47129

Merlaux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47101

Multimet S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47097

Multiple Managers Sicav . . . . . . . . . . . . . . . .

47109

Multrans S.A.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47094

Ondina Strategies S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

47093

Pareturn . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47102

Paveca Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47102

Poudrerie de Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

47095

Pretoria Investissement S.A. . . . . . . . . . . . .

47093

Priserco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47136

Privileged Investors . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47108

Q Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47129

Quairos S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47097

Red Roses S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47091

RMF Umbrella SICAV . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47096

Saran S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47102

Sinopia Global Funds . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47106

Sofipugas S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47096

Specials Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47109

Terra Alma S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47132

Triodos SICAV II . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47105

Tuttlingen S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47132

United Investors Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47103

Vista Finance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47090

Vitruvius . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47105

47089

Cerbère, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 50.833.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le 13 mai 2008 à 11.00 heures, au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31.12.2007.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire.
4. Divers.

Pour le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008006870/660/15.

Vista Finance, Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 97.493.

Les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle le 6 mai 2008 à 11.00 heures, pour délibération

sur l'ordre du jour conçu comme suit:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire

aux Comptes

2. Approbation des comptes au 31 décembre 2007
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

6. Divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008041103/1212/20.

Compagnie Financière de Métallurgie COFIMETAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 16.801.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mercredi 28 mai 2008 à 16.00 heures au siège social avec pour

Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d'Administration,
- Rapport du commissaire aux comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2007 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Nominations statutaires,
- Fixation des émoluments du Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l'Assemblée au siège social.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008047036/755/19.

47090

Kensington Assets S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 94.861.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 15 mai 2008 à 14.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2007;

2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2007;
3. affectation des résultats au 31 décembre 2007;
4. vote spécial conformément à l'article 100, de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. nomination des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes;
7. divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008049195/10/19.

Aquilon S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 32.641.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le vendredi 23 mai 2008 à 9.00 heures au siège social avec pour

Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d'Administration,
- Rapport du Commissaire aux Comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2007 et affectation des résultats,
- Décision et délibération concernant l'article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Fixation des émoluments du Commissaire aux Comptes,
- Nominations statutaires.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l'Assemblée au siège social.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008045983/755/20.

Red Roses S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 113.021.

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 08 mai 2008 à 10.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 2005, 2006 et 2007
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008045606/696/15.

47091

DeF CO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 133.780.

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 8 mai 2008 à 11.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008045599/696/15.

Biminvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 95.821.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le jeudi 15 mai 2008 à 11.00 heures au siège social avec pour

Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d'Administration,
- Rapport du commissaire aux comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2007 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Délibération et décision sur la continuité éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales,

- Nominations statutaires,
- Fixation des émoluments du Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l'Assemblée au siège social.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008047032/755/21.

Jurancy Development S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 128.973.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 14 mai 2008 à 10.30 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2007;

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008049190/10/18.

47092

Pretoria Investissement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 128.245.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 14 mai 2008 à 09.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2007;

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008049191/10/18.

Jirvois Investissement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 128.970.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 14 mai 2008 à 09.30 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2007;

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008049192/10/18.

Ondina Strategies S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 128.977.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 14 mai 2008 à 10.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2007;

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008049193/10/18.

47093

Foca Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 131.810.

Messieurs les actionnaires de la Société Anonyme FOCA INVESTMENTS S.A. sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mardi, 6 mai 2008 à 14.00 heures au siège social de la société à Luxembourg, 9b, boulevard Prince

Henri.

Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31.12.2007.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008050761/750/16.

Multrans S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 32.548.

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du 9 mai 2008 à 10.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2007
3. Décharge au conseil d'administration et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008050745/506/16.

Bismuth S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 83.773.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 16 mai 2008 à 10.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2007;

2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2007;
3. affectation des résultats au 31 décembre 2007;
4. vote spécial conformément à l'article 100, de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. décharge aux Administrateurs, à l'Administrateur-délégué et au Commissaire aux Comptes;
6. divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008049194/10/18.

47094

Poudrerie de Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-1899 Kockelscheuer,

R.C.S. Luxembourg B 5.955.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le jeudi 08 mai 2008 à 15.00 heures au siège social à Kockelscheuer, Luxembourg, à l'effet de délibérer

sur les points de l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire sur l'exercice 2007.
2. Approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes au 31 décembre 2007.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

Pour prendre part à l'Assemblée Générale Ordinaire, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de se con-

former à l'article 24 des statuts.

Kockelscheuer, le 08 avril 2008.

Le Conseil d'Administration
Signatures

Référence de publication: 2008045586/1354/22.

BSOP Invest S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 46.903.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le jeudi 15 mai 2008 à 15.00 heures au siège social avec pour

Ordre du jour:

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l'Assemblée au siège social.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008049212/755/19.

HSBC Amanah Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 74.964.

The ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders of HSBC Amanah Funds will be held at its registered office at 40, avenue Monterey, Luxembourg at

10.00 am on Friday 9 May 2008 for the purpose of considering and voting upon the following matters:

Agenda:

1. Submission of the Reports of the Board of Directors and Auditor for the year ended 31 December 2007.
2. Approval of the Statement of Net Assets and of the Statement of Changes in Net Assets for the year ended 31

December 2007 and allocation of net results.

47095

3. Discharge of the Board of Directors.
4. Election and Re-election of Directors.
5. Re-election of Auditor.
6. Miscellaneous.

Voting

Resolutions on the agenda of the Annual General Meeting will require no quorum and will be taken at the majority of

the votes expressed by the shareholders present or represented at the meeting.

Voting arrangements

Shareholders who cannot attend the meeting in person are invited to send a duly completed and signed proxy form

to the registered office of the Company to arrive not later than 7 May 2008. Proxy forms will be sent to registered
shareholders with a copy of this notice and can also be obtained from the registered office.

The Board of Directors.

Référence de publication: 2008050747/41/25.

Sofipugas S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 45.794.

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 9 mai 2008 à 09:00 heures au siège social à Luxembourg, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2007
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

5. Divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008045608/696/17.

RMF Umbrella SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 53.150.

Die Aktionäre werden hiermit zur

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Gesellschaft eingeladen, die am 9. Mai 2008 um 11.00 Uhr in den Räumen der RBC Dexia Investor Services Bank

S.A., 14, Porte de France, L-4360 Esch-sur-Alzette mit folgender Tagesordnung stattfindet:

Tagesordnung:

1. Vorlage des Berichtes des Verwaltungsrates und des Wirtschaftsprüfers
2. Genehmigung des Jahresabschlusses sowie Ergebniszuweisung per 31. Dezember 2007
3. Beschlussfassung über die Entlastung des Verwaltungsrates
4. Neuwahlen
5. Festsetzung der Vergütungen für die Verwaltungsratsmitglieder
6. Verschiedenes

Die Aktionäre werden darauf hingewiesen, dass für die Beschlüsse der Generalversammlung kein Anwesenheitsquorum

verlangt wird und dass die Beschlüsse durch die Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Aktien der Generalver-
sammlung gefasst werden.

Um an der Generalversammlung teilnehmen zu können, werden die Aktionäre gebeten, ihre Aktien fünf Arbeitstage

vor der Generalversammlung bei DEXIA BANQUE INTERNATIONALE à LUXEMBOURG, 69, route d'Esch, L-1470
Luxemburg zu hinterlegen.

Der Verwaltungsrat.

Référence de publication: 2008050756/584/24.

47096

Infoworld S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 133.396.

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 8 mai 2008 à 10.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008045602/696/15.

Quairos S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 100.981.

Messieurs les actionnaires de la Société Anonyme QUAIROS S.A. sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mardi, 6 mai 2008 à 11.00 heures au siège social de la société à Luxembourg, 9b, boulevard Prince

Henri.

Ordre du jour:

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008050736/750/16.

Multimet S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 32.678.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

des actionnaires qui se tiendra le 8 mai 2008 à 11.00 heures au siège social à Luxembourg pour délibérer de l'ordre

du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des bilan, compte de pertes et profits et affectation des résultats au 31.12.2007
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes,
4. Divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008050738/788/16.

ArcelorMittal, Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 82.454.

Les actionnaires de la société anonyme ArcelorMittal (la "Société") sont invités à assister à

47097

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

immédiatement suivie par

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui cette dernière se tiendra par devant notaire toutes les deux se tenant le mardi 13 mai 2008 à 11.00 heures au

siège social de la société, 19, avenue de la liberté, L-2930 Luxembourg, afin de délibérer sur les points suivants:

Ordre du jour de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires:

1. Rapport du Conseil d'Administration et attestation du réviseur d'entreprises sur les comptes annuels et l'état

financier consolidé de l'exercice 2007.

2. Approbation des comptes annuels de l'exercice 2007.
3. Approbation de l'état financier consolidé de l'exercice 2007.
4. Fixation du montant des tantièmes, de la rémunération et des jetons de présence à allouer au Conseil d'Adminis-

tration.

5. Affectation du résultat et fixation du dividende.
6. Décharge à donner aux administrateurs.
7. Démission d'administrateurs et élections statutaires.
8. Renouvellement de l'autorisation au Conseil d'Administration de la Société et aux organes d'autres sociétés du

Groupe d'acquérir des actions de la Société.

9. Nomination d'un réviseur d'entreprises pour examiner les comptes annuels et l'état financier consolidé de l'exercice

2008.

10. Décision d'autoriser le Conseil d'Administration d'émettre des options sur actions ou tous autres avantages en

actions aux employés composant le groupe des managers les plus hauts en rang de la Société.

11. Décision d'autoriser le Conseil d'Administration de mettre en place un plan d'actionnariat salarié.

Ordre du jour de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires

12. Décision d'augmenter le capital autorisé de la Société d'un montant de six cent quarante-trois millions huit cent

soixante mille euros (643.860.000,- EUR) représenté par cent quarante-sept millions (147.000.000) d'actions sans
valeur nominale et d'autoriser le Conseil d'Administration de la Société à émettre des actions supplémentaires de
la Société dans la limite du capital autorisé, pour des opérations de fusions, acquisitions ou opérations similaires,
et modification subséquente de l'article 5.2 et l'article 5.5 des statuts de la Société.

Conditions pour assister aux Assemblées Générales ou s'y faire représenter

L'Assemblée Générale délibérera valablement sur les points 1 à 11 de l'ordre du jour quel que soit le nombre des

actionnaires présents et des actions représentées. Les résolutions relatives aux points 1 à 11 seront adoptées à la majorité
simple des voix valablement exprimées des actionnaires présents ou représentés.

L'Assemblée Générale ne délibérera valablement sur le point 12 de l'ordre du jour que si au moins 50% du capital

social émis est présent ou représenté. La résolution relative au point 12 ne sera valablement adoptée que si elle est
approuvée par au moins deux tiers des votes émis à l'Assemblée Générale.

Chaque action est assortie d'un droit de vote.
Une copie de la documentation relative à l'Assemblée Générale Ordinaire et l'Assemblée Générale Extraordinaire

(ensemble, les "Assemblées Générales"), y compris l'avis de convocation et le formulaire de participation, est disponible
au siège social de la Société et sur le site internet de la Société (www.arcelormittal.com). Conformément à la loi, certains
documents complémentaires sont disponibles au siège social de la Société.

Le Conseil d'Administration attire l'attention sur le fait que, pour les détenteurs d'actions ArcelorMittal dont la pro-

priété est enregistrée directement ou indirectement dans le registre local néerlandais des actionnaires d'ArcelorMittal
ou directement dans le registre luxembourgeois des actionnaires d'ArcelorMittal sans être détenu dans un des registres
locaux des actionnaires (les "Actions du Registre Européen"), et pour les détenteurs d'actions ArcelorMittal dont la
propriété est enregistrée directement ou indirectement dans le registre New Yorkais des actionnaires d'ArcelorMittal
(les "Actions du Registre New Yorkais"), les conditions pour assister ou être représenté aux Assemblées Générales sont
les suivantes :

Pour pouvoir assister aux Assemblées Générales ou s'y faire représenter :
* Les actionnaires directement inscrits dans un des registres des actionnaires d'ArcelorMittal reçoivent à leur dernière

adresse disponible tous les documents relatifs à la tenue de ces Assemblées Générales et notamment l'avis de convocation
précisant l'ordre du jour et les propositions de résolutions ainsi qu'un formulaire de participation leur permettant de
signifier leur intention d'assister aux Assemblées Générales ou de s'y faire représenter.

* Les actionnaires non inscrits directement dans un des registres des actionnaires d'ArcelorMittal doivent s'adresser

à l'intermédiaire financier auprès duquel leurs actions sont détenues en compte.

* La date limite de réponse et de remise des documents en vue d'assister aux Assemblées Générales ou de s'y faire

représenter est le lundi 5 mai 2008 au plus tard.

Demande de documents et les banques centralisatrices

47098

Les actionnaires peuvent obtenir gratuitement le formulaire de participation leur permettant de signifier leur intention

d'assister aux Assemblées Générales ou de s'y faire représenter et l'avis de convocation:

* soit directement auprès des services d'ArcelorMittal
- au siège social - Service Titres
Tél.: +352 4792 2187
Fax: +352 4792 2189
- au siège social - Relations Investisseurs
Tél.: +352 4792 2414 ou +00 800 4792 4792
Fax: +352 4792 2449
* soit en s'adressant à une des banques centralisatrices suivantes :
- pour les Actions du Registre Européen qui sont inclues dans le système d'Euroclear Pays-Bas et qui sont admises à

la négociation sur Euronext Amsterdam par NYSE Euronext:

à ABN AMRO Bank N.V.
Wholesale Desk Services Operations
NL/Securities Operations
Kemelstede 2, Postbus 3200
4800 DE Breda, Pays-Bas
E-mail : abnamro.depotbewijzen@nl.abnamro.com
Tél: + 31 76 5799 482 or +31 20 383 6778
Fax: +31 20 628 004
- pour les Actions du Registre Européen qui sont inclues dans le système d'Euroclear Belgique et qui sont admises à

la négociation sur Euronext Brussels par NYSE Euronext:

à Fortis Bank SA/NV
Special Activities, Ind. Trans. 1BEOC
Montagne du Parc, 3, B-1000 Bruxelles, Belgique
Tél : +32 2 565 1660
Fax: +32 2 565 5430
- pour les Actions du Registre Européen qui sont inclues dans le système d'Euroclear France et qui sont admises à la

négociation sur Euronext Paris par NYSE Euronext:

à Société Générale
Services des Assemblées
32 rue du Champ de Tir
BP 81236
F-44312 Nantes cédex 3, France
Tél.: +33 2 51 85 51 03 or +33 2 51 85 59 32
Fax: +33 2 51 85 57 80
- pour les Actions du Registre Européen qui sont inclues dans le système de Clearstream Banking ou Euroclear Bank

et qui sont admises à la négociation sur le marché réglementé de la Bourse de Luxembourg:

à Fortis Banque Luxembourg S.A.
Listing and Agency Services
50, Avenue J.F. Kennedy
L-2951 Luxembourg
Grand-Duché de Luxembourg
Tél : +352 42 42 2734 ou +352 4242 4599
Fax : +352 4242 2887
- pour les Actions du Registre Européen qui sont inclues dans le système Iberclear et qui sont admises à la négociation

sur les bourses d'Espagne:

à Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A.
Institutional Custody
C/Via de los Poblados, s/n
28033 Madrid, Espagne
E-mail : clientrelations@grupobbva.com
Tel.: +34 91 374 79 59 or +34 91 374 49 78
Fax : + 34 91 374 34 71

47099

- pour les Actions du Registre New Yorkais qui sont admises à la négociation sur la bourse de New York:
à The Bank of New York
Proxy Department
101 Barclay Street, A Level
New York, NY 10286
Etats-Unis d'Amérique

Pour le Conseil d'Administration
Le Président

Référence de publication: 2008048053/571/126.

ABC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 113.484.

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 08 mai 2008 à 14:00 heures au siège social à Luxembourg, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 2006 et 2007
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

5. Divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008045604/696/17.

Cervinia S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 19.789.

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du 9 mai 2008 à 10.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008050743/506/16.

Ademar Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 76.521.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE,

qui aura lieu le 8 mai 2008 à 14.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 2007, et affectation du résultat.

47100

3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat au 31

décembre 2007.

4. Décision sur la continuation de l'activité de la société en relation avec l'article 100 de la législation des sociétés.
5. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008050740/1023/17.

Digital Assets Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 89.977.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le jeudi 8 mai 2008 à 10.00 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31/12/2007.
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Renouvellement et/ou nomination des administrateurs et du commissaire aux comptes.
5. Décision à prendre conformément à l'article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.
6. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008050759/1267/17.

Merlaux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 100.717.

Messieurs les actionnaires de la Société Anonyme MERLAUX S.A. sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mardi, 6 mai 2008 à 10.00 heures au siège social de la société à Luxembourg, 9b, boulevard Prince

Henri.

Ordre du jour:

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008050763/750/16.

Harwood S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 59.785.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 2 mai 2008 à 16.30 heures au siège social avec pour

Ordre du jour:

47101

- Fixation des émoluments du commissaire aux comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008043024/755/19.

Paveca Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 21.548.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le 2 mai 2008 à 17.00 heures, au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Pour le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008006864/660/15.

Saran S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 17.623.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le vendredi 2 mai 2008 à 11.00 heures au siège social avec pour

Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d'Administration,
- Rapport du Commissaire aux Comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2007 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Nominations Statutaires,
- Décision à prendre quant à la poursuite des activités de la société,
- Fixation des émoluments du Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008042968/755/20.

Pareturn, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 47.104.

Le rapport annuel audité de Pareturn (la "Société") n'ayant pas été remis dans les délais requis aux actionnaires lors

de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue dans les locaux de BNP Paribas Securities Services - Succursale de
Luxembourg le 21 décembre 2007, la Présidente de l'Assemblée avait décidé de surseoir aux décisions 1, 2, 3 et 4 de
l'ordre du jour et de convoquer une nouvelle assemblée qui se tiendrait ultérieurement et prendrait les décisions relatives
à ces points.

Dès lors, nous vous prions de bien vouloir assister à

47102

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires ("l'Assemblée") de la Société qui se tiendra dans les locaux de BNP Paribas Securities Services -

Succursale de Luxembourg, 33, rue de Gasperich, L-5826 Hesperange, le 5 mai 2008 à 11 heures et qui aura l'ordre du
jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapports du conseil d'administration et du réviseur d'entreprises.
2. Approbation des comptes annuels arrêtés au 30 septembre 2007.
3. Affectation des résultats.
4. Donner quitus aux administrateurs pour l'accomplissement de leur mandat pour l'exercice social clos au 30 sep-

tembre 2007.

Les résolutions soumises à l'Assemblée ne requièrent aucun quorum. Elles seront adoptées à la majorité simple des

actions présentes ou représentées à l'Assemblée.

Pour pouvoir assister ou se faire représenter à l'Assemblée, les détenteurs au porteur doivent déposer leurs titres

cinq jours francs avant l'Assemblée aux guichets de BNP Paribas Luxembourg, 10A, boulevard Royal, L-2093 Luxembourg
où des formulaires de procuration sont disponibles.

Pour le conseil d'administration.

Référence de publication: 2008045953/755/28.

Coleman S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 95.319.

L'Assemblée Générale Extraordinaire du 28 mars 2008 n'ayant pas pu valablement délibérer sur l'ordre du jour, le

quorum prévu par la loi n'ayant pas été atteint, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le vendredi 9 mai 2008 à 10.00 heures au siège social avec pour

Ordre du jour:

- Mise en liquidation de la société,
- Nomination d'un liquidateur et détermination de ses pouvoirs,

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008040293/755/16.

United Investors Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 129.617.

Lors de l'assemblée générale ordinaire (ci-après dénommée "l'Assemblée") qui s'est tenue le 27 mars 2008 au siège

social de United Investors Sicav (ci-après dénommée la "Société"), étant donné qu'aucune action n'a été présentée ou
représentée sur le nombre d'actions en circulation de la Société, le Président de l'Assemblée a décidé de surseoir aux
décisions de l'ordre du jour et de convoquer une nouvelle assemblée générale ordinaire reprenant ces mêmes points.

Dès lors, nous vous prions de bien vouloir assister à la

NOUVELLE ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires de la Société qui se tiendra au siège social de la Société, le lundi 5 mai 2008 à 11.00 heures et qui aura

l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Modification de la disposition transitoire faisant suite à la constitution de la Société et statuant que "La première

année sociale commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2007"

2. Prise de connaissance du rapport non certifié au 31 décembre 2007
3. Composition du conseil d'administration
4. Renouvellement du mandat du réviseur d'entreprises
5. Divers

47103

Les actionnaires sont informés que l'Assemblée n'a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolutions,

pour être valables, doivent réunir la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.

Les propriétaires d'actions au porteur doivent, cinq jours francs avant l'Assemblée, informer par écrit (lettre ou pro-

curation) le Conseil d'Administration de leur intention d'assister à l'Assemblée et indiquer le nombre de titres pour
lesquels ils entendent prendre part au vote.

Pour avoir le droit d'assister ou de se faire représenter à cette Assemblée, les propriétaires d'actions au porteur

doivent avoir déposé leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée aux guichets de BNP Paribas Luxembourg, 10A,
boulevard Royal, L-2093 Luxembourg, où des formulaires de procuration sont disponibles.

Pour le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008045848/755/30.

Gouvia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 97.060.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE,

qui aura lieu le 30 avril 2008 à 15.30 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 2007, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat au 31

décembre 2007.

4. Divers.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.

Référence de publication: 2008045917/1023/16.

Liechfield S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 59.789.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 2 mai 2008 à 15.30 heures au siège social avec pour

Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d'Administration,
- Rapport du Commissaire aux Comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2007 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Délibérations et décisions sur la continuité des activités de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales,

- Nominations statutaires,
- Fixation des émoluments du commissaire aux comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008043035/755/21.

Hydrosol S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 31.400.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à une

47104

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra lundi, le 5 mai 2008 à 15.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d'administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2007.
3. Affectation des résultats au 31 décembre 2007.
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire quant à l'exercice sous revue.
5. Reconduction de Monsieur Cornelius Martin BECHTEL dans son mandat d'administrateur jusqu'à l'issue de l'as-

semblée générale statutaire de 2013.

6. Reconduction de Monsieur Gérard BIRCHEN dans son mandat d'administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée gé-

nérale statutaire de 2013.

7. Reconduction de Monsieur Sinan SAR dans son mandat d'administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale

statutaire de 2013.

8. Reconduction de la société à responsabilité limitée COMCOLUX S.à r.l. dans son mandat de commissaire aux

comptes jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2013.

9. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008045936/29/24.

Vitruvius, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 71.899.

Die Aktionäre werden hiermit zur

ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG

eingeladen, die am Sitz der Gesellschaft am 30. April 2008 um 15.00 Uhr über folgende Tagesordnung beschließen soll:

Tagesordnung:

1. Billigung des Berichtes des Verwaltungsrates und des Abschlussprüfers

Vorschlag des Verwaltungsrates: die Berichte des Verwaltungsrates und des Abschlussprüfers zu billigen

2. Billigung des Jahresabschlusses sowie der Ergebniszuweisung per 31. Dezember 2007

Vorschlag des Verwaltungsrates: den Jahresabschlusses sowie die Ergebniszuweisung per 31. Dezember 2007 zu
billigen

3. Entlastung für die Verwaltungsratsmitglieder

Vorschlag des Verwaltungsrates: die Verwaltungsratsmitglieder zu entlasten

4. Satzungsgemäße Ernennungen

Vorschlag des Verwaltungsrates: die Herren Alberto Folgia, Raffaele Martinelli, Carlo Maurizio Solaro del Borgo,
Tiziano Brianza und Serge D'Orazio als Verwaltungsratsmitglieder und PricewaterhouseCoopers als Abschluss-
prüfer für ein Jahr wiederzuwählen

5. Verschiedenes

Die Beschlüsse über die Tagesordnung verlangen keine besondere Beschlussfähigkeit. Vollmachten sind am Sitz der
Gesellschaft verfügbar.
Um an der Hauptversammlung teilnehmen zu können, muss jeder Aktionär seine Aktien bis spätestens den 28.
April 2008 bei der KBL European Private Bankers, 43, boulevard Royal, L-2955 Luxemburg hinterlegen.

Der Verwaltungsrat.

Référence de publication: 2008046579/755/27.

Triodos SICAV II, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 115.771.

The ANNUAL GENERAL MEETING

of the Shareholders ("the Meeting") of the TRIODOS SICAV II will be held at the company's registered office on April

30, 2008 at 2.00 p.m.

Agenda:

1. To hear and approve:

a) the management report of the directors

47105

b) the report of the auditor

2. To approve the statement of assets and liabilities and the statement of operations for the financial year 2007
3. Allocation of the net results
4. To discharge the directors with respect to their performance of duties during the financial year 2007
5. To elect the directors and the auditor to serve for the financial year 2008
6. Directors' fees
7. Miscellaneous
Shareholders are advised that no quorum is required for the adoption of resolutions by the Meeting and that resolutions

will be passed by a majority of the votes cast by those shareholders present or represented at the Meeting.

For organizational reasons, those shareholders who wish to attend the Meeting in person are requested to register

with TRIODOS SICAV II, 69, route d'Esch, L-1470 Luxembourg, to the attention of Mrs Isabelle BELMON (Fax No.
+352 / 2460-3331), by April 22, 2008 at the latest.

TRIODOS SICAV II
Board of Directors

Référence de publication: 2008047792/755/26.

Altmunster Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1123 Luxembourg, 11, Plateau Altmünster.

R.C.S. Luxembourg B 107.260.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au 2, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, le 30 avril 2008 à 17.00 heures, avec l'ordre du

jour suivant:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d'administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2007
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008046570/534/17.

Sinopia Global Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 64.246.

The Shareholders are hereby invited to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held at the registered office on April 30, 2008 at 11.00 a.m. with the following agenda:

Agenda:

1. Approval of the reports of the Board of Directors and of the Authorised Independent Auditor.
2. Approval of the annual accounts as at December 31, 2007 and allocation of the results.
3. Discharge to the Directors.
4. Director's fees.
5. Statutory appointments.
6. Miscellaneous.
The shareholders are advised that no quorum is required for the items of the agenda. Proxies are available at the

registered office of the Sicav.

In order to attend this meeting, the bearer shareholders have to deposit their shares at least on April 28, 2008 with

KBL European Private Bankers S.A., 43, boulevard Royal, L-2955 Luxembourg.

The Board of Directors.

Référence de publication: 2008046578/755/21.

47106

Absolute Return Strategy Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 90.086.

We have the honour to invite you to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders of ABSOLUTE RETURN STRATEGY SICAV, which will be held at the registered office of the Company,

69, route d'Esch, L-1470 Luxembourg, on April 30, 2008 at 2.00 p.m. with the following agenda:

Agenda:

1. Submission of the Reports of the Board of Directors and of the Auditor
2. Approval of the Statement of Net Assets and of the Statement of Changes in Net Assets for the year ended

December 31, 2007

3. Allocation of the net results
4. Discharge to the Directors
5. Statutory Appointments
6. Directors fees
7. Miscellaneous
Shareholders are advised that no quorum is required for the adoption of resolutions by the Meeting and that resolutions

will be passed by a majority of the votes cast by those shareholders present or represented at the Meeting.

THE BOARD OF DIRECTORS

Référence de publication: 2008046571/755/22.

Insinger de Beaufort Manager Selection Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 75.761.

We have the honour to invite you to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders of INSINGER DE BEAUFORT MANAGER SELECTION SICAV, which will be held at the registered

office of the Company, 69, route d'Esch, L-1470 Luxembourg, on April 30, 2008 at 11.30 a.m. with the following agenda:

Agenda:

1. Submission of the Reports of the Board of Directors and of the Auditor
2. Approval of the Statement of Net Assets and of the Statement of Operations for the year ended as at December

31, 2007

will be passed by a majority of the votes cast by those shareholders present or represented at the Meeting.

THE BOARD OF DIRECTORS.

Référence de publication: 2008046574/755/22.

LB(Swiss) Investment Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 33.537.

Die Aktionäre werden hiermit zur

ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG

eingeladen, die am Sitz der Gesellschaft am 30. April 2008 um 11.00 Uhr über folgende Tagesordnung beschließen soll:

Tagesordnung:

1. Bericht des Verwaltungsrates und des Abschlussprüfers.
2. Billigung des Jahresabschlusses sowie der Ergebniszuweisung per 31. Dezember 2007.
3. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder und der Geschäftsleiter.

47107

4. Satzungsgemäße Ernennungen.
5. Verschiedenes.
Die Beschlüsse über die Tagesordnung verlangen keine besondere Beschlussfähigkeit. Vollmachten sind am Sitz der

Gesellschaft verfügbar.

Um an der Hauptversammlung teilzunehmen, soll jeder Aktionär seine Aktien bis spätestens den 28. April 2008 bei

der KBL European Private Bankers S.A., 43, boulevard Royal, L-2955 Luxemburg hinterlegen.

Der Verwaltungsrat.

Référence de publication: 2008046575/755/20.

Privileged Investors, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 84.173.

The ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders of PRIVILEGED INVESTORS will be held at the registered office on 30 April 2008 at 11.00 a.m. for

the purpose of considering and voting upon the following matters:

Agenda:

1. Presentation of the management report of the Directors and of the report of the Auditor.
2. Approval the statement of net assets and the statement of operations for the year ended December 31, 2007.
3. Allotment of results.
4. Discharge the Directors in respect of the carrying out of their duties during the financial year ended December

31, 2007.

5. Renew of the mandates of the Directors and of the Auditor.
6. Miscellaneous.

In order to take part or to be represented at the annual general meeting, the owners of bearer shares will have to

deposit their shares five days before the meeting with the following bank: Fortis Banque Luxembourg, 50, avenue J.F.
Kennedy, Luxembourg.

The shareholders are advised that no quorum for the statutory general meeting is required and that decisions will be

taken by the majority of the shares present or represented at the meeting.

The Board of Directors.

Référence de publication: 2008047785/755/23.

Lehman Brothers European Mezzanine 2004 Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 101.485.

The Shareholders are hereby invited to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held at the registered office on April 30, 2008 at 10.00 a.m. with the following agenda:

Agenda:

1. Approval of the Reports of the Board of Directors and of the Authorised Independent Auditor.
2. Approval of the annual accounts as at December 31, 2007.
3. Discharge to the Directors.
4. Statutory appointments.
5. Miscellaneous.
The shareholders are advised that no quorum is required for the items of the agenda. Proxies are available at the

registered office of the Sicav.

In order to attend this meeting, the bearer shareholders have to deposit their shares at least on April 28, 2008 with

KREDIETBANK S.A. Luxembourgeoise, 43, boulevard Royal, L-2955 Luxembourg.

The Board of Directors.

Référence de publication: 2008046576/755/20.

47108

Multiple Managers Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 53.934.

We have the honour to invite you to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders of MULTIPLE MANAGERS SICAV, which will be held at the registered office of the Company, 69,

route d'Esch, L-1470 Luxembourg, on April 30, 2008 at 11.00 a.m. with the following agenda:

Agenda:

1. Submission of the Reports of the Board of Directors and of the Auditor
2. Approval of the Statement of Net Assets and of the Statement of Operations for the year ended as at December

31, 2007

3. Allocation of the net results
4. Discharge to the Directors
5. Statutory Appointments
6. Directors' fees
7. Miscellaneous
Shareholders are advised that no quorum is required for the adoption of resolutions by the Meeting and that resolutions

will be passed by a majority of the votes cast by those shareholders present or represented at the Meeting.

THE BOARD OF DIRECTORS.

Référence de publication: 2008046577/755/22.

Specials Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 96.396.

The ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders of SPECIALS FUND will be held at the registered office on 30 April 2008 at 11.30 a.m. for the purpose

of considering and voting upon the following matters:

Agenda:

1. Presentation of the management report of the Directors and of the report of the Auditor.
2. Approval the statement of operations for the year ended December 31, 2007.
3. Allotment of results.
4. Discharge the Directors in respect of the carrying out of their duties during the year ended December 31, 2007.
5. Renew of the mandates of the Directors and of the Auditor.
6. Miscellaneous.

In order to take part or to be represented at the annual general meeting, the owners of bearer shares will have to

deposit their shares five days before the meeting with the following bank: Fortis Banque Luxembourg, 50, avenue J.F.
Kennedy, Luxembourg.

The shareholders are advised that no quorum for the statutory general meeting is required and that decisions will be

taken by the majority of the shares present or represented at the meeting.

The Board of Directors.

Référence de publication: 2008047787/755/22.

Allianz RCM Defensive Strategy, Fonds Commun de Placement.

Das Verwaltungsreglement des Allianz RCM Defensive Strategy wurde beim Handelsregister in Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, im Februar 2008.

Allianz Global Investors Luxembourg S.A.
Unterschriften

Référence de publication: 2008030790/755/12.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2008, réf. LSO-CO00143. - Reçu 26,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080034993) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2008.

47109

DWS FlexProfit, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 113.388.

Das Liquidationsverfahren des Teilfonds DWS FlexProfit REIT 80 wurde abgeschlossen.

Luxemburg, im April 2008.

DWS Funds, SICAV.

Référence de publication: 2008050750/755/8.

Alessia, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spé-

cialisé.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 50, avenue J.-F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 137.597.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the tenth of March.
Before Us, Maître Martine Schaeffer, notary, residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

1. Alessia Capital Management, a private limited company with registered office at 65, boulevard Grande Duchesse

Charlotte, L-1331 Luxembourg and incorporated under the laws of Luxembourg pursuant to a deed of the Luxembourg
notary Maître Martine Schaeffer residing in Luxembourg dated 27 February 2008, not yet registered with the Luxembourg
Registre de Commerce et des Sociétés and whose articles of association have not yet been published in the Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations, here represented by Maître Martin Hermanns-Couturier, lawyer, residing
in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 7 March 2008, in Luxembourg, and

2. Dr Giuseppe Distefano born on 8 September 1962 in Potenza (Italy) and resident at 20 Via Melzi d'Eril Francesco,

Milan (Italy), here represented by Maître Martin Hermanns-Couturier, lawyer, residing in Luxembourg (Grand Duchy of
Luxembourg), by virtue of a power of attorney, given in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg on 7 March 2008.

Such proxies, after signature "ne varietur" by the proxy holder of the appearing parties and the undersigned notary,

shall remain attached to the present deed to be filed with it.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to record as follows the articles

of association of a société d'investissement à capital variable - fonds d'investissement specialisé under the form of a
partnership limited by shares (société en commandite par actions) which they form between themselves.

Art. 1. Denomination and Form. There exists a société d'investissement à capital variable - fonds d'investissement

specialisé under the form of a partnership limited by shares (société en commandite par actions) under the name of
Alessia (the Company).

The Company shall be governed by the act of 13 February 2007 relating to specialised investment funds (the 2007 Act)

and by the act of 10 August 1915 on commercial companies, as it may be amended from time to time (the 1915 Act)
(provided that in case of conflicts between the 1915 Act and the 2007 Act, the 2007 Act shall prevail) as well as by these
article of incorporation (the Articles).

Art. 2. Duration - Dissolution. The Company is formed for an unlimited duration, provided that the Company will

however be automatically put into liquidation upon the termination of a sub-fund if no further sub-fund is active at this
time.

The Company may be dissolved with the consent of the General Partner (as defined in article 17 below) by a resolution

of the Shareholders (as defined in article 3 below) adopted in the manner required for the amendment of these Articles,
as prescribed in article 21 hereto as well as by the 1915 Act.

Art. 3. Corporate Objects. The exclusive purpose of the Company is to invest the funds available to it in assets with

the purpose of spreading investment risks and affording its shareholders (the Shareholders or individually a Shareholder)
the results of the management of its assets.

The Company may take any measures and carry out any transaction, which it may deem useful for the fulfilment and

development of its purpose and may, in particular and without limitation:

(a) make investments whether directly or through direct or indirect participations in subsidiaries of the Company or

other intermediary vehicles;

(b) borrow money in any form or obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not limited

to, the issue of equity, bonds, notes, promissory notes, cash and money market instruments and other equity and/or debt
instruments;

other equity and/or debt instruments;

47110

(d) enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage or

charge upon all or part of the assets (present or future) of the Company or by all or any of such methods, for the
performance of any contracts or obligations of the Company, or any director, manager or other agent of the Company,
or any company in which the Company or its parent company has a direct or indirect interest, or any company being a
direct or indirect Shareholder of the Company or any company belonging to the same group as the Company;

to the fullest extent permitted under the 2007 Act but in any case subject to the terms and limits set out in its issuing

document (the Issuing Document).

Art. 4. Registered Office. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Lux-

embourg. It may be transferred within the boundaries of the municipality of Luxembourg by a resolution of the General
Partner. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by a resolution of the General
Partner.

In the event that the General Partner determines that extraordinary political, economic or social developments have

occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with
the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred
abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on
the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a
Luxembourg partnership limited by shares.

Art. 5. Share Capital - Classes of Shares - Sub-Funds - Form of Shares. The capital of the Company shall be represented

by fully paid up shares (the Shares and individually a Share) of no par value and shall at any time be equal to the total net
assets of the Company pursuant to article 10 hereof. The minimum capital shall be as provided by law i.e. one million two
hundred and fifty thousand Euro (EUR 1,250,000) or the equivalent in any other freely convertible currency. The minimum
subscribed capital increased by issuance premiums (if any) of the Company must be achieved within twelve months after
the date on which the Company has been admitted to the list referred to article 43 (1) of the 2007 Act.

The share capital of the Company shall be represented by the following classes of Shares (the Classes and individually

a Class) of no par value:

- the management shares (the Management Shares) which shall be reserved to the General Partner, as unlimited

shareholder (actionnaire gérant commandité) of the Company and which gives its holder the right to receive a remu-
neration in accordance with the provisions of the Issuing Document of the Company (the Issuing Document); and

- the ordinary shares (the Ordinary Shares) which shall be subscribed by limited shareholders (actionnaires comman-

ditaires), and, as the case may be, the General Partner.

The initial capital is thirty-one thousand euros (EUR 31,000) divided into ten (10) Management Shares and into three

hundred (300) Ordinary Shares.

The General Partner shall determine if other different Classes of Shares, the specific features of which will be described

in the Issuing Document, will be issued.

The General Partner may establish portfolios of assets constituting each a sub-fund (each a Sub-Fund and together the

Sub-Funds) within the meaning of article 71 of the 2007 Act for one Class of Shares or for multiple Classes of Shares.
The investment objectives and restrictions of a relevant Sub-Fund may differ from those of other Sub-Funds. The features
of a Class may differ from those of other Classes. As between Shareholders, each portfolio of assets shall be invested for
the exclusive benefit of the relevant Class or Classes of Shares. The Company shall be considered as one single legal
entity. However, with regard to third parties, in particular towards the Company's creditors, each Sub-Fund shall be
exclusively responsible for all liabilities attributable to it and there shall be no cross liability between the Sub-Funds, in
derogation to article 2093 of the Civil Code.

The General Partner may create each Sub-Fund for an unlimited period or a limited period of time. In the latter case,

at the expiry of the duration of a Sub-Fund, the Company shall redeem all the Shares in the relevant Class of Shares, in
accordance with article 7 below. In respect of the relationships between the Shareholders, each Sub-Fund is treated as
a separate entity.

Within each Sub-Fund, Shares can furthermore be issued in series representing all Shares issued on any valuation day

(the Valuation Day) in any Class of Shares.

For the purpose of determining the capital of the Company, the net assets attributable to each Class of Shares shall,

if not expressed in EUR, be converted into EUR and the capital shall be the total of the net assets of all the Classes of
Shares. The capital of the Company equals the total of the net assets of all the Classes of all Sub-Funds.

The Company shall issue Shares in registered form (actions nominatives) only and the Shares will remain in registered

form.

All issued Shares of the Company shall be registered in the register of Shareholders which shall be kept by the Company

or by one or more persons designated to that effect by the Company, and such register shall contain the name of each
owner, the record of its registered Shares, its residence or elected domicile as indicated to the Company and the number
of Shares held by the owner of record.

47111

The entry of the Shareholder's name in the register of Shares evidences the Shareholder's right of ownership over

such registered Shares. The Company shall decide whether a certificate for such entry shall be delivered to the Share-
holder or whether the Shareholder shall receive a written confirmation of his Shareholding. Global certificates may also
be issued at the discretion of the General Partner.

Share certificates, if any, shall be signed by the General Partner. Such signatures shall be either manual, or printed, or

in facsimile. However, one of such signatures may be made by a person duly authorised thereto by the General Partner;
in the latter case, it shall be manual. The Company may issue temporary share certificates in such form as the General
Partner may determine.

Art. 6. Issue and Subscription of Shares. The Company is authorised without limitation to issue an unlimited number

of fully paid up Shares at any time without reserving to the existing Shareholders a preferential right to subscribe for the
Shares to be issued.

The General Partner may impose restrictions on the frequency at which Shares shall be issued in any Class of Shares;

the General Partner may, in particular, decide that Shares of any Classes shall only be issued during one or more sub-
scription periods or at such other periodicity as provided for in the Issuing Document.

The subscription of Shares will only become effective upon acceptance by the investor and the Company of a sub-

scription agreement (the Subscription Agreement). The Subscription Agreement may impose that the subscription of
Shares is followed within a determined time period by contribution of a certain amount of cash or by contribution in kind
to the Company. The Subscription Agreement may contain from time to time commitments to contribute a certain
amount of cash or contribution in kind to the Company upon the receipt of drawdown notices issued by the General
Partner.

The General Partner may determine any other subscription conditions such as minimum commitments on closings,

subsequent commitments, default interests or restriction of ownership. Such other conditions shall be disclosed in the
Issuing Document and/or in the Subscription Agreement.

The failure of an investor or Shareholder to make, within a specified period of time determined by the General Partner,

any required contributions or certain other payments to the Company, in accordance with the terms of the Issuing
Document and/or Subscription Agreement or commitment to the Company, entitles the Company to impose on the
relevant investor or Shareholder (the Defaulting Investor) the penalties determined by the General Partner and detailed
in the Issuing Document and/or in the Subscription Agreement which may include without limitation:

- the right of the Company to compulsory redeem all Shares of the Defaulting Investor in accordance with article 7

and which may be at a price below the net asset value of the Shares in accordance with the provisions of the Issuing
Document;

- the right for the Company to retain all dividends paid or other sums distributed with regard to the Shares held by

the Defaulting Investor;

- the loss of the Defaulting Investor's right to be, or to propose, members of such advisory body set up in accordance

with the provisions of the Issuing Document, as the case may be;

- the loss of the Defaulting Investor's right to vote with regard to any matter that must be approved by all or a specified

portion of the Shareholders;

- the right of the other Shareholders to purchase all the Shares of the Defaulting Investor at a price determined in

accordance with the provisions of the Issuing Document and/or by the General Partner and which may be at an amount
inferior to the net asset value of the Shares.

The penalties or remedies set forth above and in the Issuing Document will not be exclusive of any other remedy

which the Company or the Shareholders may have at law or under the Subscription Agreement or the Issuing Document.

Whenever the Company offers Shares for subscription, the price per Share at which such Shares are offered shall be

the net asset value per Share of the relevant Class in the relevant series as determined in compliance with article 10
hereof as of such Valuation Day as is determined in accordance with such policy as the General Partner may from time
to time determine. Such price may be increased by a percentage estimate of costs and expenses to be incurred by the
Company when investing the proceeds of the issue and by applicable subscription fees, as approved from time to time
by the General Partner. The price so determined shall be payable within a period as determined by the General Partner.
The General Partner may delegate to any director, manager, officer or other duly authorized agent the power to accept
subscriptions, to receive payment of the price of the new Shares to be issued and to deliver them.

The General Partner may delegate to any director, manager, officer or other duly authorised agent the power to accept

subscriptions, to receive payment of the price of the new Shares to be issued and to deliver them.

If subscribed Ordinary Shares are not paid for, the General Partner may cancel their issue whilst retaining the right to

claim its issue fees and commissions or the General Partner may convert the Shares into default Shares which may be
redeemed by the Company at a price below to its value as defined in the Issuing Document and/or in the Subscription
Agreement.

The General Partner may agree to issue Shares as consideration for a contribution in kind of assets in compliance with

the conditions set forth by Luxembourg law, in particular the obligation to deliver a valuation report from the auditor of

47112

the Company ("réviseur d'entreprises agréé") (as defined in article 21 below) and provided that such assets comply with
the investment objectives, restrictions and policies of the relevant Sub-Fund.

Art. 7. Repurchasing of Shares. Any Shareholder may at any time require the redemption of all or part of his or her

Shares by the Company, under the terms and procedures set forth by the General Partner within the limits provided by
law, these Articles and the Issuing Document.

The General Partner may impose restrictions on the frequency at which Shares may be redeemed in any Class of

Shares; the General Partner may, in particular, decide that Shares of any Class shall only be redeemed on such Valuation
Days as provided for in the Issuing Document. The General Partner may impose a lock-up period during which redemption
of Shares are not allowed.

The redemption price per Share shall be paid within a period as determined by the General Partner and /or the Issuing

Document, provided that the Share certificates, if any, and the transfer documents have been received by the Company.
Shares in any Sub-Fund will not be redeemed if the calculation of the net asset value per Share in such Sub-Fund is
suspended in accordance with article 10 hereof.

The redemption price shall be equal to the net asset value per Share of the relevant Class in the relevant series in the

relevant Sub-Fund, as determined in accordance with the provisions of article 10 hereof, less such charges and commis-
sions (if any) at the rate provided by the General Partner and/or the Issuing Document. The relevant redemption price
may be rounded up or down to the nearest unit of the relevant currency as the General Partner and/or the Issuing
Document shall determine.

If as a result of any request for redemption, the number or the aggregate net asset value of the Shares held by any

Shareholder in any Class of Shares would fall below such number or such value as determined by the General Partner,
then the Company may decide that this request be treated as a request for redemption for the full balance of such
Shareholder's holding of Shares in such Class. At the General Partner's discretion, the Company reserves the right to
transfer any existing Shareholder who falls below the minimum shareholding requirement for one Class of Shares into
another appropriate Class of Shares without charge.

If as a result of any request for redemption the number or the aggregate net asset value of the Shares held by any

Shareholder in any Class of Shares would fall below such number or such value as determined by the General Partner
and/or the Issuing Document, then the General Partner may decide that this request be treated as a request for re-
demption for the full balance of such Shareholder's holding of Shares in such Class. At the General Partner's discretion,
the General Partner reserves the right to transfer any existing Shareholder who falls below the minimum shareholding
requirement for one Class of Shares into another appropriate Class of Shares without charge.

Shares of any Class will not be redeemed in circumstances where the calculation of the net asset value per Share of

such Class is suspended by the General Partner pursuant to article 10 hereof.

Further, if on any given Valuation Day, redemption requests pursuant to this article and/or conversion requests pur-

suant to the article 8 hereof exceed a certain level determined by the General Partner and/or the Issuing Document in
relation to the number or value of Shares in issue in a specific Class, the General Partner may decide that all or part, on
a pro rata basis for each Shareholder asking for the redemption and/or conversion of his or her Shares, of such requests
for redemption and/or conversion will be deferred for a period and in a manner that the General Partner considers to
be in the best interest of the Company. On the next Valuation Day following that period, these redemption and conversion
requests will be met in priority to later requests.

The Company shall have the right, if the General Partner so determines, to satisfy payment of the redemption price

to any Shareholder who agrees, in specie by allocating to the holder investments from the portfolio of assets set up in
connection with such Class or Classes of Shares equal in value (calculated in the manner described in article 10) as of the
Valuation Day, on which the redemption price is calculated, to the value of the Shares to be redeemed. The nature and
type of assets to be transferred in such case shall be determined on a fair and reasonable basis and without prejudicing
the interests of the other holders of Shares of the relevant Class or Classes of Shares and the valuation used shall be
confirmed by a special report of the auditor of the Company. The costs of any such transfers shall be borne by the
transferee.

All redeemed Shares may be cancelled.

Art. 8. Conversion of Shares. Unless otherwise determined by the General Partner for certain Classes of Shares, any

Shareholder is entitled to require the conversion of whole or part of his or her Shares of one Class into Shares of another
Class, subject to such restrictions as to the terms, conditions and payment of such charges and commissions as the General
Partner shall determine.

The price for the conversion of Shares from one Class into another Class shall be computed by reference to the

respective net asset value of the two Classes of Shares, calculated on the same Valuation Day subject to the provisions
of the Issuing Document.

If as a result of any request for conversion the number or the aggregate net asset value of the Shares held by any

Shareholder in any Class of Shares would fall below such number or such value as determined by the General Partner or
the Issuing Document, then the General Partner may decide that this request be treated as a request for conversion for
the full balance of such Shareholder's holding of Shares in such Class. At the General Partner's discretion, the General

47113

Partner reserves the right to transfer any existing Shareholder who falls below the minimum shareholding requirement
for one Class of Shares into another appropriate Class of Shares without charge.

Shares of any Class will not be converted in circumstances where the calculation of the net asset value per Share of

such Class is suspended by the General Partner pursuant to article 10 hereof.

The Shares which have been converted into Shares of another Class may be cancelled.

Art. 9. Restrictions on Ownership of Shares. The Company may restrict or prevent the ownership of Shares in the

Company by any person, firm or corporate body, if in the opinion of the Company such holding may be detrimental to
the Company, if it may result in a breach of any law or regulation, whether Luxembourg or foreign, or if as a result thereof
the Company may become exposed to tax disadvantages or other financial disadvantages that it would not have otherwise
incurred (such persons, firms or corporate bodies to be determined by the General Partner being herein referred to as
Prohibited Persons).

In particular, the issue and sale of Shares is only allowed to well-informed investors in the meaning of article 2 of the

2007 Act. An institutional investor, a professional investor and any other investor, including a natural person, if the latter
declares in writing his or her adhesion to the well-informed status and has invested a minimum amount of EUR 125,000
or the equivalent amount in any other freely convertible currency.

If the investor declares in writing his or her adherence to the well-informed status and benefits from the appreciation,

from a credit institution within the meaning of directive 2006/48/EC, an investment company within the meaning of
directive 2004/39/EC or a management company within the meaning of directive 2001/107/EEC certifying its expertise,
experience and its knowledge to appreciate in an adequate way the investment made in the Company, then he or her
may be allowed to invest in the Company an amount of less than EUR 125,000 or the equivalent amount in any other
currency.

The General Partner is entitled to impose stricter conditions as those required by article 2 of the 2007 Act.
U.S. Persons may constitute a specific category of Prohibited Persons.
For such purposes the Company may:
(1) decline to issue any Shares and decline to register any transfer of Shares, where it appears to it that such registry

or transfer would or might result in legal or beneficial ownership of such Shares by a Prohibited Person; and

(2) at any time require any person whose name is entered in, or any person seeking to register the transfer of Shares

on the register of Shareholders, to furnish it with any information, supported by affidavit, which it may consider necessary
for the purpose of determining whether or not beneficial ownership of such Shareholder's Shares rests in a Prohibited
Person, or whether such registry will result in beneficial ownership of such Shares by a Prohibited Person; and

(3) decline to accept the vote of any Prohibited Person at any meeting of Shareholders of the Company; and
(4) where it appears to the Company that any Prohibited Person either alone or in conjunction with any other person

is a beneficial owner of Shares, direct such Shareholder to sell his Shares and to provide to the Company evidence of the
sale. If such Shareholder fails to comply with the direction, the Company may compulsorily redeem or cause to be
redeemed from any such Shareholder all Shares held by such Shareholder.

Art. 10. Calculation of Net Asset Value per Share.

Calculation and Publication

The net asset value per Share of each Class within the relevant Sub-Fund will be expressed in the currency of such

Class or of the Sub-Fund and will be determined as of any Valuation Day by dividing the net assets of the Company
attributable to the relevant Sub-Fund, being the value of the portion of assets less the portion of liabilities attributable to
such Class within such Sub-Fund, on any such Valuation Day, by the number of Shares then outstanding, in accordance
with the valuation rules set forth below. The Net Asset Value per Share may be rounded up or down to the nearest unit
of the relevant currency as the Company will determine. If since the time of determination of the Net Asset Value there
has been a material change in the quotations in the markets on which a substantial portion of the investments attributable
to the relevant Sub-Fund are dealt in or quoted, the General Partner may, in order to safeguard the interests of the
Shareholders and the Company, cancel the first valuation and carry out a second valuation for all applications received
on the relevant Valuation Day.

The value of any assets will be determined as follows:
(1) The value of any cash on hand or on deposit, money market instruments, bills, demand notes, accounts receivable,

prepaid expenses, cash dividends and interest declared or accrued as aforesaid and not yet received is deemed to be the
full amount thereof, unless in any case the same is unlikely to be paid or received in full, in which case the value thereof
is arrived at after making such discount as may be considered appropriate in such case to reflect the true value thereof.

(2) Securities (debt, equity and structured financial instruments) which are listed or dealt in on a stock exchange or

dealt in on a regulated market, are based on the last available price on the stock exchange or the regulated market, which
is normally the principal market for such securities.

(3) Securities (debt, equity and structured financial instruments) which are not listed on a stock exchange nor dealt in

on a regulated market are determined at the fair value based on the reasonably foreseeable sales price determined

47114

prudently and in good faith by the General Partner who may also use as a basis guidelines recognised in the market such
as those of the European Private Equity and Venture Capital Association (EVCA).

(4) Units and shares of underlying funds are based on the last available value provided by the administrative agent, the

manager or any other reliable party involved with the underlying fund.

(5) The liquidating value of forwards and OTC options contracts which are not traded on exchanges or on other

regulated markets will mean their net liquidating value determined, pursuant to the policies established by the General
Partner, on a basis consistently applied for each variety of derivative. The liquidating value of futures or options contracts
traded on exchanges or on other regulated markets will be based upon the last available prices of these contracts on
exchanges and regulated markets on which the particular futures, forward or options contracts are traded; provided that
if a future, forward or option contract could not be liquidated on the day with respect to which net assets are being
determined, the basis for determining the liquidating value of such contract will be such value as the General Partner may
deem fair and reasonable. Credit default swaps will be valued at their present value of future cash flows by reference to
standard market conventions, where the cash flows are adjusted for default probability or such other method determined
in good faith by the General Partner if it considers that such valuation better reflects the fair value of the relevant credit
default swaps. Interest rate swaps will be valued at their market value established by reference to the applicable interest
rates' curve. Other swaps will be valued at fair market value as determined in good faith pursuant to the procedures
established by the General Partner and recognised by the auditor of the Company.

(6) All other assets will be valued at fair market value or at another reliable value as determined in good faith pursuant

to the procedures established by the General Partner.

The General Partner, in its discretion, may permit some other method of valuation to be used if it considers that such

valuation better reflects the fair value of any asset of the Company.

Temporary Suspension of the Calculation

The Company may temporarily suspend the determination of the net asset value per Share of any Sub-Fund and the

issue and redemption of its Shares from its Shareholders:

(1) during any period when any of the principal stock exchanges or other markets on which any substantial portion of

the investments of the Company attributable to such Sub-Fund from time to time is quoted or dealt in is closed otherwise
than for ordinary holidays, or during which dealings therein are restricted or suspended, provided that such restriction
or suspension affects the valuation on the investments of the Company attributable to a Sub-Fund quoted thereon; or

(2) during the existence of any state of affairs which constitutes an emergency in the opinion of the General Partner

as a result of which disposals or valuation of assets owned by the Company attributable to such Sub-Fund would be
impracticable; or

(3) during any breakdown in the means of communication normally employed in determining the price or value of any

of the investments of such Sub-Fund or the current price or values on any stock exchange or other market in respect of
the assets attributable to such Sub-Fund; or

(4) when for any other reason the prices of any investments owned by the Company attributable to any Sub-Fund

cannot promptly or accurately be ascertained; or

(5) during any period when the Company is unable to repatriate funds for the purpose of making payments on the

redemption of the Shares of such Sub-Fund or during which any transfer of funds involved in the realisation or acquisition
of investments or payments due on redemption of Shares cannot in the opinion of the General Partner be effected at
normal rates of exchange; or

(6) upon the publication of a notice convening a general meeting of Shareholders for the purpose of resolving the

winding-up of the Company.

Any such suspension will be notified to Shareholders having made an application for subscription and redemption of

Shares for which the calculation of the net asset value has been suspended.

Such suspension as to any Sub-Fund will have no effect on the calculation of the net asset value per Share, the issue,

redemption and conversion of Shares of any other Sub-Fund.

Any request for subscription or redemption will be irrevocable except in the event of a suspension of the calculation

of the net asset value, in which case Shareholders may give notice that they wish to withdraw their application. If no such
notice is received by the Company, such application will be dealt with on the first Valuation Day, as determined for each
relevant Sub-Fund, following the end of the period of suspension.

Art. 11. Investment Policy, Investment Restrictions and Committees. The General Partner, based upon the principle

of risk spreading, has the power to determine (i) the investment policies to be applied in respect of each Sub-Fund, (ii)
any restrictions which shall from time to time be applicable to the investment of the Company's and its Sub-Funds' assets,
in accordance with the 2007 Act, (iii) the hedging strategy to be applied to specific Classes within particular Sub-Funds
and (iv) the course of conduct of the management and business affairs of the Company, all within the investment powers
and restrictions as shall be set forth by the General Partner in the Issuing Document, in compliance with applicable laws
and regulations.

47115

The General Partner, acting in the best interests of the Company, may decide, in accordance with the terms of the

Issuing Document, that (i) all or part of the assets of the Company or of any Sub-Fund be co-managed on a segregated
basis with other assets held by other investors, including other Funds and/or their sub-funds, or that (ii) all or part of the
assets of two or more Sub-Funds be co-managed on a segregated or on a pooled basis.

The General Partner may establish committees within each Sub-Fund and determine the functions of such committees

including recommendations and advices in relation to the management and affairs of the Company in respect of the
relevant Sub-Fund. The denomination of the committee and the rules concerning the composition, functions, duties,
remuneration of the said committee shall be as set forth in the Issuing Document.

Art. 12. Liability of Shareholders. The owners of Ordinary Shares are only liable up to the amount of their capital

contribution made to the Company.

The General Partner's liability shall be unlimited.

Art. 13. Meetings of Shareholders. The annual general meeting of Shareholders shall be held, in accordance with

Luxembourg law, in Luxembourg at the registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may
be specified in the notice of meeting, on the last Friday of April at 12.00 a.m. If such day is not a day on which banks are
open for general business in Luxembourg (a Business Day), the annual general meeting shall be held on the next following
Business Day.

Other meetings of Shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

All general meetings shall be chaired by a representative of the General Partner.
Any Shareholder may participate in a general meeting by conference call, video conference or similar means of com-

munications equipment whereby (i) the Shareholders attending the meeting can be identified, (ii) all persons participating
in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going basis
and (iv) the shareholders can properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute presence
in person at such meeting.

The Shareholders of the Class or Classes issued in respect of any Sub-Fund may hold, at any time, general meetings

to decide on any matters which relate exclusively to such Sub-Fund.

In addition, the Shareholders of any Class of Shares may hold, at any time, general meetings for any matters which are

specific to such Class.

Art. 14. Notice, quorum, proxies, majority. The notice periods and quorum rules required by the 1915 Act shall apply

with respect to the meetings of Shareholders of the Company, as well as with respect to the conduct of such meetings,
unless otherwise provided in the Articles.

Each Share is entitled to one vote. A Shareholder may act at any meeting of Shareholders by appointing another person

as his proxy in writing whether in original or by telefax, cable, telegram or telex.

Except as otherwise required by law or by these Articles, resolutions at a meeting of Shareholders will be passed by

a simple majority of those present or represented and voting with the consent of the General Partner.

The General Partner may determine all other conditions that must be fulfilled by Shareholders for them to take part

in any meeting of Shareholders.

Art. 15. Convening Notice. Shareholders' meetings shall be convened by the General Partner. Convening notices for

every shareholders' meeting shall contain the agenda. If bearer Shares have been issued, convening notices shall take the
form of announcements published twice, with a minimum interval of eight days, and eight days before the meeting, in the
Official Journal (Mémorial) and in a Luxembourg newspaper.

Notices by mail shall be sent eight days before the meeting to registered Shareholders, at the Shareholder's address

on record in the register of Shareholders.

Where all the Shares are in registered form, the convening notices may be made by registered letters only.
If all the Shareholders are present or represented at a meeting of Shareholders, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

Art. 16. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted meeting of Shareholders of the Company

shall represent the entire body of Shareholders of the Company. It may only resolve on any item whatsoever only with
the agreement of the General Partner.

Art. 17. Management. The Company shall be managed by Alessia Capital Management (the General Partner), a private

limited liability company (société à responsabilité limitée) and who shall be the liable partner (actionnaire - gérant -
commandité) and who shall be personally, jointly and severally liable with the Company for all liabilities which cannot be
met out of the assets of the Company.

The General Partner is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in the

Company's interest which are not expressly reserved by law or by these Articles to the meeting of Shareholders.

47116

The General Partner shall namely have the power on behalf and in the name of the Company to carry out any and all

of the purposes of the Company and to perform all acts and enter into and perform all contracts and other undertakings
that it may deem necessary or advisable or incidental thereto. Except as otherwise expressly provided, the General
Partner shall have, and shall have full authority in its discretion to exercise, on behalf of and in the name of the Company,
all rights and powers necessary or convenient to carry out the purposes of the Company.

Art. 18. Custodian. To the extent required by the 2007 Act, the Company shall enter into a custody agreement with

a banking or saving institution as defined by the Luxembourg act of 5 April 1993 on the financial sector, as amended from
time to time (the Custodian).

The Custodian shall fulfil the duties and responsibilities as provided for by the 2007 Act. If the Custodian desires to

retire, the General Partner shall use its best endeavours to find a successor custodian and will appoint it in replacement
of the retiring Custodian. The General Partner may terminate the appointment of the Custodian but shall not remove
the Custodian unless and until a successor custodian shall have been appointed to act in the place thereof.

Until the Custodian is replaced, which must happen within a period of two months from the decision of the General

Partner to terminate the appointment or the decision of the Custodian to retire, the Custodian shall take all necessary
steps for the good preservation of the interests of the Shareholders of the Company.

Art. 19. Authorised Signature. The Company shall be bound by the corporate signature of the General Partner or by

the individual or joint signatures of any other persons to whom authority shall have been delegated by the General Partner
as the General Partner shall determine in his discretion, except that such authority may not be conferred to a Limited
Partner of the Company.

Art. 20. Auditor. The accounting data related in the annual report of the Company shall be examined by an auditor

("réviseur d'entreprises agréé") appointed by the general meeting of the Shareholders and remunerated by the Company.

The Auditor shall fulfil all duties prescribed by the 1915 Act and the 2007 Act.

Art. 21. Accounting Year - Accounts. The accounting year of the Company shall begin on 1 January and it shall terminate

on 31 December of each year.

The accounts of the Company shall be expressed in EUR.

Art. 22. Application of the Income. The general meeting of the Shareholders determines, subject to the approval of

the General Partner and within the limits provided by law, the Articles and the Issuing Document, how the income from
the Sub-Fund will be applied with regard to each existing Class, and may declare, upon the consent of the General Partner,
distributions.

For any Class entitled to distributions, the General Partner may decide to pay interim dividends in accordance with

applicable laws.

Distributions may be paid in such a currency and at such a time and place as the General Partner determines from

time to time.

The General Partner may decide to distribute bonus stock in lieu of cash dividends under the terms and conditions

determined by the General Partner.

Any distribution that has not been claimed within five years of its declaration will be forfeited and revert to the Class

(es) issued in the respective Sub-Fund.

No interest will be paid on a dividend declared by the Company and kept by it at the disposal of its beneficiary.

Art. 23. Merger, Dissolution and Liquidation of Sub-Funds and the Company.

Liquidation or Merger of Sub-Funds or Classes of Shares

In the event that, for any reason, the value of the total net assets in any Sub-Fund or Class has decreased to, or has

not reached, an amount determined by the General Partner and/or in the Issuing Document to be the minimum level for
such Sub-Fund or Class to be operated in an economically efficient manner or in case of a substantial modification in the
political, economic or monetary situation, or as a matter of economic rationalisation, the General Partner may decide to
offer to the relevant Shareholders the conversion of their Shares into Shares of another Sub-Fund under terms fixed by
the General Partner or to redeem all the Shares of the relevant Sub-Fund or Class at the net asset value per share (taking
into account projected realisation prices of investments and realisation expenses calculated on the Valuation Date im-
mediately preceding the date at which such decision will take effect). The Company will serve a notice to the holders of
the relevant Shares prior to the effective date for the compulsory redemption, which will indicate the reasons for and
the procedure for the redemption operations.

Any request for subscription shall be suspended as from the moment of the announcement of the termination, the

merger or the transfer of the relevant Sub-Fund.

In addition, the general meeting of any Class or of any Sub-Fund will, in any other circumstances and without quorum

and by simple majority, have the power, subject to the approval of the General Partner, to redeem all the Shares of the
relevant Sub-Fund or Class and refund to the Shareholders the Net Asset Value of their Shares (taking into account actual

47117

realisation prices of investments and realisation expenses) calculated on the Valuation Date immediately preceding the
date at which such decision will take effect.

Assets which may not be distributed to their beneficiaries upon the implementation of the redemption will be deposited

with a bank or credit institution as defined by the act of 5 April 1993 on the financial sector, as amended for a period of
six months; after such period, the assets will be deposited with the Caisse de Consignation on behalf of the persons
entitled thereto.

Under the same circumstances as provided by the first paragraph of this article, the General Partner may decide to

allocate the assets of any Sub-Fund to those of another existing Sub-Fund or to another undertaking for collective in-
vestment organised under the provisions of the 2007 Act or the act of 20 December 2002 concerning undertakings for
collective investment, as amended, or to another sub-fund within such other undertaking for collective investment and
to redesignate the shares of the Sub-Fund concerned as shares of another sub-fund (following a split or consolidation, if
necessary, and the payment of the amount corresponding to any fractional entitlement to Shareholders). Such decision
will be communicated in the same manner as described in the first paragraph of this article one month before its effec-
tiveness (and, in addition, the publication will contain information in relation to the new sub-fund), in order to enable
Shareholders to request redemption of their shares, free of charge, during such period.

Subject to the approval of the General Partner, a contribution of the assets and liabilities attributable to any Sub-Fund

to another Sub-Fund within the Company may, in any other circumstances, be decided upon by a general meeting of the
Shareholders of the Sub-Fund or Class concerned for which there will be no quorum requirements and which will decide
upon such an amalgamation by resolution taken by simple majority of those present or represented and voting at such
meeting.

Furthermore, a contribution of the assets and liabilities attributable to any Sub-Fund to another undertaking for col-

lective investment referred in this article or to another sub-fund within such other undertaking for collective investment
will require a resolution of the Shareholders of the Class or Sub-Fund concerned taken with 50% quorum requirement
of the Shares in issue and adopted at a 2/3 majority of the Shares present or represented, except when such an amalga-
mation is to be implemented with a Luxembourg undertaking for collective investment of the contractual type (fonds
commun de placement) or a foreign based undertaking for collective investment, in which case resolutions will be binding
only on such Shareholders who have voted in favour of such amalgamation.

Winding Up

The Company may at any time be dissolved by a resolution of the general meeting, subject to the quorum and majority

requirements for amendment to these Articles and subject to the consent of the General Partner.

If the assets of the Company fall below two-thirds of the minimum capital indicated in article 5, the question of the

dissolution of the Company will be referred to the meeting of the Shareholders by the General Partner. Subject to the
consent of the General Partner, the meeting of the Shareholders, for which no quorum will be required, will decide by
simple majority of the votes of the Shares represented at the meeting.

The question of the dissolution of the Company will further be referred to the meeting of the Shareholders whenever

the share capital falls below one-fourth of the minimum capital set by article 5; in such event, the meeting will be held
without any voting quorum requirements and the dissolution may be decided, upon the consent of the General Partner,
by the Shareholders holding one-quarter of the votes of the shares represented at the meeting.

The meeting must be convened so that it is held within a period of forty days from the ascertainment that the net

assets of the Company have fallen below two-thirds or one-quarter of the legal minimum, as the case may be.

Should the Company be voluntarily liquidated, then its liquidation will be carried out in accordance with the provisions

of the 1915 Act and the 2007 Act. In the event of a voluntary liquidation, the Company shall, upon its dissolution, be
deemed to continue to exist for the purposes of the liquidation. The operations of the Company shall be conducted by
one or several liquidators, who, after having been approved by the competent regulatory body, shall be appointed by a
meeting of the Shareholders, which shall determine their powers and compensation.

The decision to dissolve the Company will be published in the Mémorial and two newspapers with adequate circulation,

one of which must be a Luxembourg newspaper.

If the Company were to be compulsorily liquidated, the provision of the 2007 Act will be exclusively applicable.
The issue of new Shares by the Company shall cease on the date of publication of the notice of the meeting of the

Shareholders, to which the dissolution and liquidation of the Company shall be proposed.

The liquidator(s) will realise each Sub-Fund's assets in the best interests of the Shareholders and apportion the proceeds

of the liquidation of each Sub-Fund, net of all liquidation expenses, shall be distributed by the liquidators among the holders
of shares in each Class in accordance with their respective rights.

Any amounts unclaimed by the Shareholders at the closing of the liquidation of the Company will be deposited with

the Caisse de Consignation in Luxembourg for a duration of thirty (30) years. If amounts deposited remain unclaimed
beyond the prescribed time limit, they shall be forfeited.

Art. 24. Amendments. These Articles may be amended from time to time by a general meeting of Shareholders, subject

to the quorum and voting requirements provided by the laws of Luxembourg, and subject to the consent of the General
Partner.

47118

Art. 25. Applicable law. All matters not governed by these Articles shall be determined by application of the provisions

of Luxembourg law, and, in particular, the 1915 Act and the 2007 Act.

Transitory provisions

(1) The first financial year shall begin today and it shall end on 31 December 2008.
(2) The first annual general meeting of Shareholders shall be held in the year 2009, in particular to approve the accounts

of the first financial year.

Subscription and Payment

The Articles having thus been established, the above-named parties have subscribed the shares as follows:

(1) Alessia Capital Management, prenamed: Management Shares: ten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10
(2) Alessia Capital Management, prenamed: Ordinary Shares: fifty . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50
(3) Dr Giuseppe Distefano, prenamed: Ordinary Shares: two hundred and fifty . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250
Total of Management and Ordinary Shares: three hundred ten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

All Management and Ordinary Shares have been fully paid up by contribution in cash, so that the paid-in share capital

is at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary.

Statement and estimation of formation expenses

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed by article 26 of the 1915 Act have been fulfilled

and expressly bears witness to their fulfilment. Further, the notary executing this deed confirms that these Articles comply
with the provisions of article 27 of the 1915 Act.

The appearing parties declare that the expenses, costs, fees or charges of any kind whatsoever, which fall to be paid

by the Company as a result of its incorporation amount approximately to three thousand five hundred euro (EUR 3,500).

General meeting of shareholders

The appearing parties, representing the entire subscribed share capital and considering themselves as having been duly

convened, immediately proceeded to the holding of a general meeting.

Having first verified that the meeting was regularly constituted, the Shareholders passed with the consent of the General

Partner, the following resolutions by unanimous vote:

1. That the purpose of the Company has been determined and that the Articles have been set;
2. That Deloitte S.A. with registered office at 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg and registered with the

Luxembourg Registre de Commerce et des Sociétés under number B 67.895 has been appointed as the external auditor
("réviseur d'entreprises agréé") of the Company and

3. That the address of the registered office of the Company be 50, avenue J.F. Kennedy, L-2951 Luxembourg.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,

the present Articles are worded in English followed by a French version; at the request of the same appearing parties, it
is stated that, in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

In witness whereof we, the undersigned notary, have set our hand and seal on the day and year first hereabove written.
The document having been read to the proxy holder of the appearing parties, said proxy holder signed together with

us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le dix mars.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.

ONT COMPARU:

1. Alessia Capital Management, une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 65, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, constituée sous droit luxembourgeois d'après un acte du notaire Maître
Martine Schaeffer daté du 27 février 2008, pas encore déposé au Registre de Commerce et des Sociétés et dont les statuts
n'ont pas encore été publiés au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, ici représenté par Martin
Hermanns-Couturier, Avocat, résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 7 mars 2008 à Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, et

2. Dr Giuseppe Distefano, né le 8 septembre 1962 à Potenza (Italie), demeurant au 20 Via Melzi d'Eril Francesco, Milan

(Italie), ici représenté par Maître Martin Hermanns-Couturier, Avocat, résidant à Luxembourg, en vertu d'un procuration
donnée le 7 mars 2008 à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Lesquelles procurations, signées "ne varietur" par le mandataire des parties comparantes et le notaire instrumentaire,

resteront annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Les parties comparantes, ès qualités en vertu desquelles elles agissent, ont demandé au notaire d'arrêter les statuts

constitutifs d'une société d'investissement à capital variable - fonds d'investissement spécialisé sous forme d'une société
en commandite par actions qu'elles forment entre elles.

47119

Art. 1

. Dénomination et forme. Il existe une société d'investissement à capital variable - fonds d'investissement

spécialisé sous la forme d'une société en commandite par actions sous la dénomination de Alessia (la Société).

La Société sera soumise à la loi du 13 février 2007 relative aux fonds d'investissement spécialisés (la Loi de 2007) et à

la loi du 10 août 1915 se rapportant aux société commerciales, telle que modifiée périodiquement (la Loi de 1915) (étant
entendu qu'en cas de conflit entre la Loi de 1915 et la Loi de 2007, la Loi de 2007 prévaudra) ainsi qu'aux présents statuts
(les Statuts).

Art. 2. Durée de la Société - Dissolution. La Société est établie pour une durée illimitée, étant entendu que la Société

sera liquidée automatiquement à la cession d'un compartiment si aucun autre compartiment n'est actif à ce moment-là.

La Société peut être dissoute avec le consentement de l'Actionnaire Commandité (tels que prescrit par l'article 17)

par résolution des Actionnaires (telle que prescrite par l'article 3) adoptée dans les conditions prescrites par l'article 21
des Statuts et la Loi de 1915 pour la modification de ces Statuts.

Art. 3. Objet social. L'objet exclusif de la Société est d'investir les fonds dont elle dispose en avoirs avec l'objectif de

répartir les risques d'investissement et de faire bénéficier ses actionnaires (les Actionnaires ou individuellement l'Ac-
tionnaire). des résultats de la gestion de ses avoirs.

La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au

développement de son objet, en particulier, mais sans limitation:

(a) investir directement ou à travers des participations directes ou indirectes dans des filiales de la Société ou d'autres

véhicules intermédiaires;

(b) emprunter de l'argent sous toutes formes et obtenir toutes formes de facilités de crédit et récolter des fonds par,

y compris, mais sans restrictions à, l'émission d'actions, d'obligations, de titres de créance, de billets à ordre, de liquidités
et instruments du marché monétaire ou d'autre instruments sur capitaux propres et/ou créance;

liquidités et instruments du marché monétaire ou d'autres instruments sur capitaux propres et/ou créances;

(d) consentir à des garanties, gages ou toutes autres formes de sûretés, que ce soit par convention personnelle ou par

hypothèque ou charger sur tout ou une partie des avoirs (présents ou à venir) de la Société ou par toutes ou une de ses
méthodes, pour les besoins de performance des contrats ou obligations de la Société, ou d'un directeur, gestionnaire ou
autre agent de la Société, ou d'une Société dans laquelle la Société ou une société parente a des intérêts directs ou
indirects, ou de toute Société étant Actionnaire direct ou indirect de la Société ou d'une société appartenant au même
groupe que la Société;

dans le sens le plus large autorisé par la Loi de 2007, mais dans tous les cas soumis aux termes et restrictions décrits

dans son document d'émission (Document d'Emission).

Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, au Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être

transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil de l'Actionnaire Commandité. Il
peut être créé des succursales ou d'autres bureaux à Luxembourg ou à l'étranger par décision de l'Actionnaire Com-
mandité.

Au cas où l'Actionnaire Commandité estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l'activité normale du siège social de la Société, ou la communication aisée avec ce
siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, le siège social pourra être transféré temporai-
rement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois
aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera une société en
commandite par actions luxembourgeoise.

Art. 5. Capital social - Classes d'actions - Compartiments - Forme des actions. Le capital de la Société sera représenté

par des actions entièrement libérées (les Actions et individuellement l'Action), sans mention de valeur, et sera à tout
moment égal à la somme des actifs nets de la Société, établis conformément à l'article 10 ci-dessous. Le capital minimum
sera celui prévu par la loi, soit actuellement un million deux cent cinquante mille Euro (EUR 1.250.000) ou l'équivalent
en devise librement convertible. Le capital minimum souscrit augmenté des primes d'émission (si de telles primes ont été
octroyées) de la Société doit être atteint endéans les douze mois après la date à laquelle la Société a été admise sur la
liste mentionnées à l'article 43 (1) de la Loi de 2007.

Le capital social de la Société sera représenté par les Classes d'Actions (les Classes et individuellement une Classe)

sans valeur nominale suivantes:

- les actions de commandité (les Action de Commandité) réservées au Commandité en tant que actionnaire gérant

commandité de la Société, ce qui donne au détenteur le droit de percevoir une rémunération selon les dispositions du
Document d'Emission de la Société (le Document d'Emission); et

- les actions ordinaires (les Actions Ordinaires) souscrites par des actionnaires commanditaires et, le cas échéant, par

le Commandité.

Le Capital initial s'élève à trente et un mille Euro (31.000 EUR) représenté par dix (10) Actions de Commandité et

par trois cents (300) Actions Ordinaires.

47120

Le Commandité décidera si d'autres Classes d'Actions, leurs caractéristiques spécifiques étant alors décrites dans le

Document d'Emission, seront émises.

L'Actionnaire Commandité peut établir des masses d'avoirs constituant chacune un compartiment (chacun un Com-

partiment et ensemble les Compartiments), au sens de l'article 71 de la Loi de 2007, correspondant à une Classe d'Actions
ou correspondant à plusieurs Classes d'Actions. Les objectifs et restrictions d'investissement d'un Compartiment con-
cerné peuvent différer des autres Compartiments. Les caractéristiques d'une Classe peuvent différer de celles des autres
Classes. Dans les relations des Actionnaires entre eux, cette masse sera investit au profit exclusif de la Classe ou des
Classes d'Actions concernées. La Société sera considéré comme constituant une seule et même entité juridique. Toute-
fois, vis-à-vis des tiers et en particulier des créanciers de la Société, chaque Compartiment sera seulement responsable
pour les engagements attribuables à ce Compartiment et il n'y aura pas de responsabilité partagée entre les Comparti-
ments, en dérogation de l'article 2093 du Code Civil.

L'Actionnaire Commandité pourra établir chaque Compartiment pour une durée illimitée ou limitée. Dans ce dernier

cas, la Société rachètera, à l'échéance de la durée du Compartiment, toutes les Actions des Classes d'Actions concernées,
conformément à l'article 7 ci-après. Concernant la relation entre Actionnaires, chaque Compartiment sera considéré
comme une entité séparée.

Au sein de chaque Compartiment, des Actions pourront être émises en série, représentant toutes Actions émises à

chaque jour d'évaluation (le Jour d'Evaluation) de la valeur nette d'inventaire des différentes Classes d'Actions.

Pour déterminer le capital de la Société, les avoirs nets correspondant à chaque Classe d'Actions seront, s'ils ne sont

pas exprimés en EUR, convertis en EUR et le capital sera égal au total des avoirs nets de toutes les Classes d'Actions. Le
capital de la Société est égal au total des avoirs nets de toutes les Classes de tous les Compartiments.

La Société émettra uniquement des Actions nominatives et les Actions resteront nominatives.
Toutes les Actions émises de la Société seront inscrites au registre des Actionnaires qui sera tenu par la Société ou

par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; et cette inscription doit indiquer le nom de chaque
propriétaire d'Actions, l'enregistrement de ses actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu, tel qu'il a été
communiqué à la Société et le nombre d'Actions qu'il détient.

L'enregistrement du nom de l'Actionnaire dans le registre des Actions prouve les droits de l'Actionnaire sur de telles

Actions nominatives. La Société décidera si un certificat constatant cet enregistrement sera délivré à l'Actionnaire ou si
celui-ci recevra une confirmation écrite de sa qualité d'Actionnaire. L'Actionnaire Commandité pourra, à sa discrétion,
émettre des certificats globaux.

Les certificats d'Actions, s'il en est émis, seront signés par l'Actionnaire Commandité. Les deux signatures pourront

être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d'une griffe. Toutefois, une des signatures pourra être
apposée par une personne déléguée à cet effet par l'Actionnaire Commandité; dans ce cas, elle devra être manuscrite.
La Société pourra émettre des certificats provisoires dans les formes qui seront déterminées par l'Actionnaire Com-
mandité.

Art. 6. Emission et Souscription d'Actions. La Société est autorisé à émettre à tout moment et sans limitation des

Actions nouvelles entièrement libérées, sans réserver aux Actionnaires anciens un droit préférentiel de souscription des
Actions à émettre.

L'Actionnaire Commandité peut restreindre la fréquence à laquelle les Actions sont émises quelle que soit la Classe

concernée; l'Actionnaire Commandité peut en particulier décider que les Actions d'une Classe seront émises uniquement
pendant une ou plusieurs périodes de souscription ou selon toute autre périodicité telle que prévue dans le Document
d'Emission.

La souscription d'Actions ne sera effective que sur acceptation, par l'investisseur et la Société, du contrat de souscri-

ption (le Contrat de Souscription). Le Contrat de Souscription peut imposer que la souscription des Actions sera suivi,
dans une période de temps déterminée, de l'apport à la Société d'un certain montant en espèces ou en nature. Le Contrat
de Souscription peut prévoir des obligations périodiques d'apport d'un certain montant en espèces ou en nature à la
Société, ce dès réception d'une notification d'appel de capital émise par l'Actionnaire Commandité.

L'Actionnaire Commandité peut aussi décider d'autres conditions de souscription comme par exemple un engagement

minimum à la signature, des engagements subséquents, des intérêts par défaut et/ou la restriction de propriété. De telles
autres conditions sont dévoilées dans le Document d'Emission et/ou le Contrat de Souscription.

La défaillance d'un investisseur ou Actionnaire de faire, endéans une période spécifiée déterminée par l'Actionnaire

Commandité toutes contributions requises ou certains autres paiements à la Société, selon les termes du Document
d'Emission et/ou du Contrat de Souscription ou de l'engagement de souscription envers la Société, habilite la Société à
mettre à la charge de l'investisseur ou Actionnaire concerné (l'Investisseur Défaillant) des pénalités déterminées par
l'Actionnaire Commandité et détaillées dans le Document d'Emission et/ou le Contrat de Souscription qui peuvent inclure,
mais sans être limité à:

- le droit de la Société de rembourser obligatoirement toutes les Actions de l'Investisseur Défaillant selon l'article 7

et à un montant inférieur à la valeur nette d'inventaire des actions selon les dispositions du Document d'Emission;

- le droit de la Société de retenir tous les dividendes payées ou autres sommes distribuées par rapport aux Actions

détenues par l'Investisseur Défaillant;

47121

- la perte par l'Actionnaire Défaillant du droit d'être membre, de proposer des membres au sein des organes de conseil

mis en place selon les disposition du Document d'Emission, le cas échéant;

- la perte par l'Actionnaire Défaillant du droit de vote en ce qui concerne les sujets qui doivent être approuvés par

tout ou une portion déterminée des Actionnaires;

- le droit des autres Actionnaires d'acheter toutes les Actions de l'Investisseur Défaillant à un prix déterminé selon

les disposition du Document d'Emission et/ou de l'Actionnaire Commandité et qui peut être à un montant inférieur à la
valeur nette d'inventaire des Actions.

Les pénalités ou mesures décrites ci-dessus et dans le Document d'Emission ne sont pas exclusives d'autres moyens

auxquels la Société ou les Actionnaires peuvent avoir recours devant la loi ou selon le Contrat de Souscription ou le
Document d'Emission.

Lorsque la Société offre des Actions en souscription, le prix par Action offerte sera égal à la valeur nette d'inventaire

par Action de la Classe concernée, déterminée conformément à l'article 10 ci-dessous au Jour d'Evaluation conformément
avec la politique déterminée périodiquement par l'Actionnaire Commandité. Ce prix sera majoré en fonction d'un pour-
centage estimé de coûts et dépenses incombant à la Société quand elle investit les résultats de l'émission et en fonction
des commissions de vente applicables, tels qu'approuvés de temps à autre par l'Actionnaire Commandité. Le prix ainsi
déterminé sera payable endéans une période déterminée par l'Actionnaire Commandité.

L'Actionnaire Commandité peut déléguer à tout administrateur, gérant, fondé de pouvoir ou autre mandataire dûment

autorisé à cette fin, la charge d'accepter les souscriptions, de recevoir en paiement le prix des Actions nouvelles à émettre
et de les délivrer.

Si des Actions Ordinaires souscrites ne sont pas libérées, l'Associé Commandité peut annuler leur émission tout en

conservant le droit au paiement des frais et commissions de souscription y relatifs ou convertir les Actions concernées
en Actions qui peuvent être rachetées par la Société à un prix inférieur à sa valeur telle que définie dans le Document
d'Emission et/ou le Contrat de Souscription.

L'Actionnaire Commandité pourra accepter d'émettre des Actions en contrepartie d'un apport en nature de valeurs,

en observant les prescriptions édictées par la loi luxembourgeoise et notamment l'obligation de produire un rapport
d'évaluation du réviseur d'entreprises agréé (tel que défini à l'article 21 ci-après) de la Société et à condition que ces
valeurs soient compatibles avec les objectifs, les restrictions ainsi que la politique d'investissement du Compartiment
concerné.

Art. 7. Rachat des Actions. Tout Actionnaire a le droit de demander à la Société qu'elle lui rachète tout ou partie des

Actions qu'il ou elle détient, selon les modalités fixées par l'Actionnaire Commandité et dans les limites imposées par la
loi, par les présents Statuts et par le Document d'Emission.

L'Actionnaire Commandité peut restreindre la fréquence à laquelle les Actions seront rachetées dans chaque Classe

d'Actions; l'Actionnaire Commandité peut, notamment, décider que les Actions de chaque Classe d'Actions seront uni-
quement rachetées à un tel Jour d'Evaluation telle que prévue dans le Document d'Emission. L'Actionnaire Commandité
peut imposer des périodes de fermeture au rachat pendant lesquelles, le rachat des Actions n'est pas autorisé.

Le prix de rachat par Action sera payable pendant une période prévue par l'Actionnaire Commandité et/ou par le

Document d'Emission, pourvu que les certificats d'Actions, s'il y en a, et les documents de transfert aient été reçus par
la Société. Les Actions de chaque Compartiment ne seront pas rachetées lorsque le calcul de la valeur nette d'inventaire
par Action dans ce Compartiment est suspendu conformément aux dispositions de l'article 10 ci-dessous.

Le prix de rachat sera égal à la valeur nette d'inventaire par Action de la Classe concernée, dans la série concernée,

dans le Compartiment concerné, déterminée conformément aux dispositions de l'article 10 ci-dessous, diminuée des frais
et commissions (s'il y a lieu) au taux fixé par l'Actionnaire Commandité et/ou Document d'Emission. Ce prix de rachat
pourra être arrondi vers le haut ou vers le bas à l'unité la plus proche de la devise concernée, ainsi que l'Actionnaire
Commandité et/ou le Document d'Emission le déterminera.

Au cas où l'exécution d'une demande de rachat d'Actions aurait pour effet de réduire le nombre ou la valeur nette

d'inventaire totale des Actions qu'un Actionnaire détient dans une Classe en dessous d'un certain nombre ou d'une
certaine valeur déterminé(e) par l'Actionnaire Commandité et/ou le Document d'Emission, la Société peut décider de
traiter la demande de cet Actionnaire comme une demande de rachat de toutes les Actions de l'intéressé relevant de
cette Classe d'Actions. La Société peut par ailleurs obliger un Actionnaire au rachat de toutes ses Actions lorsque la
valeur nette d'inventaire totale des Actions détenues par cet Actionnaire tombe en dessous de la valeur déterminée. La
Société a le droit de transférer à sa discrétion et sans frais, les Actions d'une Classe en une Classe d'Actions appropriée
si le nombre des Actions d'un Actionnaire tombe en dessous du minimum requis par la Classe d'Action.

Si le Commandité décide selon l'article 10 des présents Statuts de suspendre le calcul de la valeur nette des avoirs par

Action d'une Classe, les Actions de cette Classe ne seront pas remboursées.

En plus, si à une date de rachat donnée, les demandes de rachat faites conformément au présent article et/ou les

demandes de conversion faites conformément à l'article 8 des présents Statuts dépassent un certain seuil déterminé par
l'Actionnaire Commandité et/ou le Document d'Emission par rapport au nombre d'Actions en circulation dans une Classe
d'Actions déterminée, l'Actionnaire Commandité peut décider que le rachat et/ou la conversion de tout ou partie de ces
Actions sera, sur une base proportionnelle pour chaque Actionnaire demandant le rachat et/ou la conversion, reporté

47122

pendant une période et aux conditions déterminées par l'Actionnaire Commandité, eu égard à l'intérêt de la Société. Ces
demandes de rachat et de conversion seront traitées, lors du plus prochain Jour d'Evaluation suivant cette période,
prioritairement par rapport aux demandes introduites postérieurement.

La Société aura le droit, si l'Actionnaire Commandité en décide ainsi, de satisfaire au paiement du prix de rachat à

chaque Actionnaire consentant par l'attribution en nature à l'Actionnaire d'investissements provenant de la masse des
avoirs constituée en fonction de telle(s) Classe(s) d'Actions d'égale valeur (calculée suivant la procédure décrite à l'article
10) au Jour d'Evaluation auquel le prix de rachat est calculé, à hauteur de la valeur des Actions à racheter. La nature ou
le type d'avoirs à transférer en pareil cas sera déterminé sur une base équitable et raisonnable sans préjudicier les intérêts
des autres détenteurs d'Actions de la ou des Classes dont il est question, et l'évaluation dont il sera fait usage devra être
confirmée par un rapport spécial du réviseur de la Société. Les coûts de tels transferts devront être supportés par le
cessionnaire.

Toutes les Actions rachetées seront annulées.

Art. 8. Conversion des Actions. A défaut de décision contraire par l'Actionnaire Commandité pour certaines Classes

d'Actions tout Actionnaire est autorisé à demander la conversion de tout ou partie de ses Actions d'une Classe en Actions
d'une autre Classe, étant entendu que l'Actionnaire Commandité pourra soumettre ces conversions a des conditions et
au paiement de frais et charges dont il déterminera le montant.

Le prix de conversion des Actions d'une Classe à une autre sera calculé par référence à la valeur nette d'inventaire

respective des deux Classes d'Actions concernées, calculée le même Jour d'Evaluation soumis aux dispositions du Do-
cument d'Emission.

Au cas où l'exécution d'une demande de conversion d'Actions aurait pour effet de réduire le nombre ou la valeur

nette d'inventaire totale des Actions qu'un Actionnaire détient dans une Classe en dessous d'un certain nombre ou d'une
certaine valeur déterminé(e) par l'Actionnaire Commandité, la Société peut décider de traiter la demande de cet Ac-
tionnaire comme une demande de conversion de toutes les Actions de l'intéressé relevant de cette Classe d'Actions. La
Société peut par ailleurs obliger un Actionnaire à la conversion de toutes ses Actions lorsque la valeur nette d'inventaire
totale des Actions détenues par cet Actionnaire tombe en dessous de la valeur déterminée.

Les Actions de chaque Compartiment ne seront pas converties lorsque le calcul de la valeur nette d'inventaire par

Action dans chaque Compartiment est suspendu conformément aux dispositions de l'article 10 ci-dessous.

Les Actions, dont la conversion en Actions d'une autre Classe a été effectuée, seront annulées.

Art. 9. Restrictions à la propriété des Actions. La Société pourra restreindre ou empêcher la possession de ses Actions

par toute personne, firme ou société, si, de l'avis de la Société, une telle possession peut être préjudiciable pour la Société,
si elle peut entraîner une violation légale ou réglementaire, luxembourgeoise ou étrangère, ou s'il en résultait que la
Société pourrait encourir des charges fiscales ou autres désavantages financiers qu'elle n'aurait pas encourus autrement
(ces personnes, firmes ou sociétés à déterminer par l'Actionnaire Commandité ci-après désignées Personnes Non Au-
torisées).

L'émission et la vente des Actions est exclusivement réservée aux investisseurs avertis dans le sens de l'article 2 de la

Loi de 2007. Un investisseur institutionnel, professionnel ou un autre investisseur, y compris une personne physique, si
cette dernière déclare par écrit son accord au statut de personne avertie et si elle investi au minimum un montant de
EUR 125.000 ou un montant équivalent en tout autre devise librement convertible.

Si un investisseur déclare par écrit son adhésion au statut de personne avertie et s'il bénéficie d'une appréciation d'un

établissement de crédit dans le sens de la directive 2006/48/CE, d'une société d'investissement dans le sens de la directive
2004/39/CE ou d'une société de gestion dans le sens de la directive 2001/107/CEE certifiant de son expertise, expérience
et connaissance quant à l'appréciation adéquate de l'investissement effectué par la Société, alors il ou elle peut être autorisé
à investir dans la Société un montant inférieur à EUR 125.000 ou le montant équivalent en tout autre devise librement
convertible.

L'Actionnaire Commandité a le droit d'imposer des conditions plus sévères que celle requises à l'article 2 de la Loi de

2007.

Les ressortissants des Etats-Unis d'Amérique constituent une Classe particulière de Personnes Non Autorisées.
A cet effet, la Société pourra
(1) refuser l'émission d'Actions et l'inscription du transfert d'Actions lorsqu'il apparaît que cette inscription ou ce

transfert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d'attribuer la propriété ou le bénéfice économique de ces Actions
à une Personne Non Autorisée; et

(2) à tout moment, demander à toute personne figurant au registre des Actionnaires, ou à toute autre personne qui

demande à s'y faire inscrire, de lui fournir tout renseignement qu'elle estime nécessaires, éventuellement appuyés d'une
déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces Actions appartiennent ou vont appartenir économiquement à une
Personne Non Autorisée, ou si cette inscription au registre pourrait avoir pour conséquence le bénéfice économique de
ces Actions par une Personne Non Autorisée;

(3) refuser d'accepter, lors de toute assemblée générale des Actionnaires de la Société, le vote de toute Personne

Non Autorisée; et

47123

(4) s'il apparaît à la Société qu'une Personne Non Autorisée, seule ou avec toute autre personne, est le bénéficiaire

économique d'Actions de la Société, elle pourra l'enjoindre de vendre ses Actions et de prouver cette vente à la Société.
Si l'Actionnaire en question manque à son obligation, la Société pourra procéder ou faire procéder au rachat forcé de
l'ensemble des Actions détenues par cet Actionnaire.

Art. 10. Calcul de la Valeur Nette d'Inventaire par Actions.

Calcul et Publication

La valeur nette d'inventaire par Action de chaque Classe d'Actions d'un Compartiment concerné sera exprimée dans

la devise de la Classe ou dans le Compartiment concerné. La valeur nette d'inventaire sera déterminée en divisant au
Jour d'Evaluation les actifs nets de la Société correspondant à chaque Classe d'Actions d'un Compartiment, constitués
par la portion des avoirs moins la portion des engagements attribuables à cette Classe d'Actions au Jour d'Evaluation
concerné, par le nombre d'Actions de cette Classe en circulation à ce moment, le tout en conformité avec les règles
d'évaluation décrites ci-dessous. La valeur nette d'inventaire par Action ainsi obtenue sera arrondie vers le haut ou vers
le bas à l'unité la plus proche de la devise concernée tel que l'Actionnaire Commandité le déterminera. Si depuis la date
de détermination de la valeur nette d'inventaire, un changement substantiel des cours sur les marchés sur lesquels une
partie substantielle des investissements de la Société attribuables à la Classe d'Actions concernée sont négociés ou cotés,
est intervenu, la Société peut annuler la première évaluation et effectuer une deuxième évaluation dans un souci de
sauvegarder les intérêts de l'ensemble des Actionnaires et de la Société dans quel cas toutes les demandes de rachat et
de souscription seront effectuées sur base de cette deuxième évaluation.

L'évaluation de toute valeur se fera de la manière suivante:
(1) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des instruments du marché financier, des effets et billets payables à

vue et des comptes à recevoir, des dépenses payées d'avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance
tels que susmentionnés mais non encore encaissés, consistera dans la valeur nominale de ces avoirs. S'il s'avère toutefois
improbable que cette valeur pourra être touchée en entier, la valeur sera déterminée en retranchant tel montant que la
Société estimera adéquat en vue de refléter la valeur réelle de ces avoirs.

(2) Les titres (créances, valeurs, instruments financiers structurés) qui ne sont pas négociés ou quottés sur une quel-

conque bourse de valeurs ou marché réglementé sont basée sur le dernier prix disponible à la bourse de valeurs ou au
marché réglementé qui est normalement le marché principal pour de tels avoirs.

(3) Les titres (créances, valeurs, instruments financiers structurés) qui ne sont ni négociés, ni quottés sur un autre

marché réglementé ou une bouse de valeurs, sont déterminés à leur valeur juste sur base de prix de vente raisonnablement
prévisibles déterminés avec prudence et de bonne foie par l'Actionnaire Commandité qui peut aussi se baser sur des
lignes de conduites reconnues dans le marché comme par exemple celles de la European Private Equity and Venture
Capital Association (EVCA).

(4) Les parts et actions de fonds sous-jacents sont basés sur la dernière valeur disponible fournie par l'agent adminis-

tratif, le gérant ou une autre source fiable impliquée dans le fonds sous-jacent.

(5) La valeur de liquidation des contrats à terme ou contrats d'options qui ne sont pas négociés sur des bourses de

valeurs ou sur d'autres marchés réglementés vont valoir leur valeur de liquidation nette conformément aux politiques
établies par l'Actionnaire Commandité, sur une base appliquée de façon cohérente à chaque type de contrat. La valeur
de liquidation des contrats à terme ou contrats d'options négociés sur des bourses de valeurs ou sur d'autres marchés
réglementés sera basée sur le dernier prix disponible de ces contrats sur les bourses de valeurs et marchés réglementés
sur lesquels ces contrats à terme ou ces contrats d'options sont négociés par la Société; pour autant que si un contrat à
terme ou un contrat d'options ne peut pas être liquidé le jour auquel les actifs nets sont évalués, la base qui servira à
déterminer la valeur de liquidation de ce contrat sera déterminée par l'Actionnaire Commandité de façon juste et rai-
sonnable. Les contrats d'échange sur défaut seront évalués à la valeur actuelle des paiements en espèces futurs par
référence aux conventions d'usage des marchés, en ajustant les paiements en espèces en fonction de la probabilité de
défaut ou par toute autre méthode telle que définie de bonne foi par l'Actionnaire Commandité s'il considère qu'une telle
évaluation reflète mieux la juste valeur des contrats d'échange sur défaut en question. Les contrats d'échange de taux
d'intérêt seront évalués à leur valeur de marché établie en référence à la courbe des taux applicable. Les autres contrats
d'échange seront évalués à leur juste valeur marchande, telle que déterminée de bonne foi sur base des procédures
établies par l'Actionnaire Commandité et reconnues par le réviseur de la Société.

(6) Tous les autres avoirs seront évalués de toute bonne foie selon les procédures établies par l'Actionnaire Com-

mandité.

L'Actionnaire Commandité peut, à son entière discrétion, permettre une autre méthode d'évaluation s'il estime que

cette évaluation reflète mieux la valeur équitable des avoirs de la Société.

Suspension temporaire du Calcul

La Société peut temporairement suspendre la détermination de la valeur nette d'inventaire des Actions de tout Com-

partiment, ainsi que l'émission et le rachat d'Action de ses Actionnaires:

(1) pendant toute période pendant laquelle l'une des principales bourses de valeurs ou autres marchés sur lesquels

une partie substantielle des investissements de la Société attribuable à cette Classe d'Actions est cotée ou négociée, est

47124

fermé pour une autre raison que pour le congé normal ou pendant laquelle les opérations y sont restreintes ou suspendues
pourvu que telle restriction ou suspension affecte l'évaluation des investissements de la Société y cotés attribuable au
Compartiment concernée; ou

(2) lorsqu'il existe une situation d'urgence d'après l'avis de l'Actionnaire Commandité par suite de laquelle la Société

ne peut pas disposer de ses avoirs attribuables à une Classe d'Actions ou ne peut les évaluer;

(3) lorsque les moyens de communication ou de calcul qui sont nécessaires pour déterminer le prix ou la valeur des

investissements d'une Classe d'Actions ou les cours en bourse ou d'autres marchés relatifs aux avoirs d'une Classe
d'Actions sont hors de service;

(4) si pour toute autre raison les prix des investissements de la Société, attribuables à une Classe d'Actions donnée,

ne peuvent être rapidement et exactement déterminés; ou

(5) lors de toute période pendant laquelle la Société est incapable de rapatrier des fonds dans le but d'opérer des

paiements pour le rachat d'Actions d'une Classe ou pendant laquelle les transferts de fonds concernés dans la réalisation
ou l'acquisition d'investissements ou de paiements dus pour le rachat d'Actions ne peuvent, de l'avis de l'Actionnaire
Commandité, être effectués à des taux de change normaux;

(6) suite à la publication d'une convocation à une assemblée générale des Actionnaires afin de décider de la mise en

liquidation de la Société.

Pareille suspension sera notifiée aux Actionnaires ayant fait une demande de souscription, de rachat ou de conversion

d'Actions pour lesquelles le calcul de la valeur nette d'inventaire a été suspendu.

Pareille suspension concernant un Compartiment n'aura aucun effet sur le calcul de la valeur nette d'inventaire, l'émis-

sion, le rachat et la conversion des Actions d'un autre Compartiment.

Toute demande de souscription, de rachat ou de conversion sera irrévocable, sauf en cas de suspension du calcul de

la valeur nette d'inventaire, auquel cas les Actionnaires peuvent avertir la Société qu'ils désirent retirer leur demande. Si
aucun avis n'est reçu par la Société, cette demande sera traitée au premier Jour d'Evaluation, tel que déterminé pour
chaque Compartiment concerné, suivant la fin de la période de suspension.

Art. 11. Politique d'investissement, restrictions d'investissement, comités et organes de conseil. L'Actionnaire Com-

mandité, en se basant sur le principe de la distribution des risques, a le pouvoir de déterminer (i) la politique
d'investissement applicable en ce qui concerne chaque Compartiment, (ii) toutes restrictions qui seront périodiquement
applicables aux investissements de la Société et des avoirs de ces Compartiments, selon la Loi de 2007, (iii) la stratégie
de couverture applicable aux Classes spécifiques à l'intérieur de Compartiments en particulier et (iv) la ligne de conduite
des questions de gestion et d'affaires de la Société, dans le pouvoir et les restrictions d'investissement de la manière
décrite par l'Actionnaire Commandité dans le Document d'Emission, dans le respect des lois et régulations applicables.

L'Actionnaire Commandité, agissant dans le meilleur intérêt de la Société, peut décider selon les termes du Document

d'Emission, que (i) tout ou une partie des avoirs de la Société ou d'un Compartiment sera cogéré sur base ségrégé avec
d'autres avoirs détenus par d'autres investisseurs, y compris d'autres fonds et/ou leurs compartiments, ou que (ii) tout
ou une partie des avoirs de deux ou plus de deux Compartiments seront cogérés sur base ségrégée ou conjointe.

L'Actionnaire Commandité peut mettre en place des comités ou des organes de conseil dans chaque Compartiment

et déterminer les fonctions de ces comités y compris les recommandations et conseils en relation avec la gestion et les
affaires de la Société en ce qui concerne le Compartiment concerné. La dénomination des comités et les règles de
composition, de fonctions, les devoirs, la rémunération de ces comités seront décrits dans le Document d'Emission.

Art. 12. Responsabilités des actionnaires. Les détenteurs d'Actions Ordinaires ne sont responsables que jusqu'au

montant du capital apporté à la Société.

La responsabilité de l'Actionnaire Commandité est illimitée.

Art. 13. Assemblées des Actionnaires. L'assemblée générale ordinaire des Actionnaires se tiendra conformément à la

loi luxembourgeoise au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de
convocation le dernier vendredi du mois d'avril à 12.00 heures. Si ce jour n'est pas un jour ouvrable des banques au
Luxembourg (un Jour Ouvrable), l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier Jour Ouvrable suivant.

Les autres assemblées générales des Actionnaires pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de con-

vocation respectifs.

Toutes les assemblées générales seront présidées par un représentant de l'Actionnaire Commandité.
Tout Actionnaire de la Société peut participer à l'assemblée générale par conférence téléphonique, vidéo conférence

ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les Actionnaires participant à la réunion de l'assemblée
générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'assemblée générale peut entendre les
autres participants et leur parler, (iii) la réunion de l'assemblée générale est retransmise en direct et (iv) les Actionnaires
peuvent valablement délibérer. La participation à une réunion de l'assemblée générale par un tel moyen de communication
équivaudra à une participation en personne à la réunion.

Les Actionnaires de la Classe ou des Classes d'Actions émises relatives à un Compartiment, peuvent à tout moment,

tenir des assemblées générales ayant pour but de délibérer sur des matières ayant trait uniquement à ce Compartiment.

47125

De plus, les Actionnaires d'une Classe d'Actions peuvent à tout moment tenir des assemblées générales ayant pour

but de délibérer sur des matières ayant trait uniquement à cette Classe.

Art. 14. Avis de convocation, quorum, procurations, majorité. Les délais de convocation et les quorums requis par la

Loi de 1915 seront applicables aux assemblées des Actionnaires de la Société ainsi qu'à la conduite des assemblées, dans
la mesure où il n'en est pas disposé autrement dans les Statuts.

Chaque Action donne droit à une voix. Chaque Actionnaire pourra prendre part aux assemblées des Actionnaires en

désignant par écrit, soit par original, soit par télécopie, par câble, par télégramme ou par télex une autre personne comme
mandataire.

Sauf si prévu autrement par la loi ou par les Statuts, des résolutions proposées à une assemblée générale des Action-

naires seront approuvées par la majorité simple de ceux présents ou représentés et votants, avec l'accord de l'Actionnaire
Commandité.

L'Actionnaire Commandité peut fixer toutes les autres conditions qui doivent être remplies par les Actionnaires pour

qu'ils puissent participer à l'assemblée des Actionnaires.

Art. 15. Avis de convocation. Les assemblées des Actionnaires seront convoquées par l'Actionnaire Commandité. La

convocation indique l'ordre du jour. Si des Actions au porteur ont été émises, l'avis de convocation est faite par des
annonces insérées deux fois à huit jours d'intervalle au moins et huit jours avant l'assemblée générale, dans le Mémorial
et dans un journal de Luxembourg.

La convocation est adressée par lettre recommandée au moins huit jours avant la date de l'assemblée à chaque Ac-

tionnaire détenant des Actions nominatives, à l'adresse indiquée sur le registre des Actions.

Si toutes les Actions sont des Actions nominatives, la convocation peut se faire par lettre recommandée seulement.
Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée des Actionnaires, et affirment avoir été dûment

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Art. 16. Pouvoirs de l'assemblée des Actionnaires. Toute assemblée des Actionnaires de la Société régulièrement

constituée représentera l'ensemble des Actionnaires de la Société. Elle ne peut prendre n'importe quelle résolution
qu'avec le consentement de l'Actionnaire Commandité.

Art. 17. Administration. La Société sera administrée par Alessia Capital Management (l'Actionnaire Commandité), une

société à responsabilité limitée qui sera l'actionnaire responsable (actionnaire - gérant - commandité) et qui sera per-
sonnellement, conjointement et solidairement responsable avec la Société de toutes les dettes qui ne peuvent être
acquittées grâce aux avoirs de la Société.

L'Actionnaire Commandité est investi des pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes d'administration et

de disposition dans l'intérêt de la Société qui ne sont pas expressément réservés par la Loi de 1915 ou par les Statuts à
l'assemblée des Actionnaires.

L'Actionnaire Commandité aura entre autres le pouvoir de mener à bien tous les actes ayant trait aux objets de la

Société au nom et pour le compte de la Société et d'accomplir tous les actes, de conclure et d'exécuter tout contrat et
tout engagement qui lui semble nécessaire, conseillé ou accessoire à ces objets. Dans la mesure où il n'en est pas autrement
disposé, l'Actionnaire Commandité aura et disposera, à sa discrétion, de la pleine autorité pour exercer, au nom et pour
le compte de la Société, tous les droits et pouvoirs nécessaires ou utiles afin de mener à bien les objets de la Société.

Art. 18. Dépositaire. Dans les conditions prévues par la Loi de 2007, la Société contractera un contrat de banque

dépositaire avec une institution bancaire ou un établissement de crédit tel que défini par la loi luxembourgeoise du 5 avril
1993 sur le secteur financier telle que modifiée (le Dépositaire).

Le Dépositaire remplira les fonctions et assurera les responsabilités prévues par la Loi de 2007. Si le Dépositaire

souhaite ne plus agir en tant que tel, l'Actionnaire Commandité fera de son mieux pour trouver un dépositaire successeur
et le nommera en remplacement du Dépositaire sortant. L'Actionnaire Commandité peut mettre fin au mandat du Dé-
positaire mais ne peut pas le révoquer jusqu'à la nomination du dépositaire successeur pour agir à sa place.

Jusqu'au remplacement du Dépositaire, qui doit intervenir dans une période de deux mois à partir de la décision de

l'Actionnaire Commandité de mettre fin au mandat ou de la démission du Dépositaire, le Dépositaire entreprendra toutes
les démarches pour la bonne conservation des intérêts des Actionnaires de la Société.

Art. 19. Signatures autorisées. La Société sera engagée par la signature de l'Actionnaire Commandité ou par la signature

individuelle ou conjointe de toute autre personne à laquelle des pouvoirs de signature auront été délégués par l'Action-
naire Commandité à son entière discrétion, sous la réserve qu'aucun pouvoir de signature ne pourra être confié à un
Actionnaire commanditaire.

Art. 20. Réviseurs. Les données comptables contenues dans le rapport annuel établi par la Société seront contrôlées

par un réviseur d'entreprises agréé qui est nommé par l'assemblée générale des Actionnaires et rémunéré par la Société.

Le réviseur d'entreprises agréé accomplira tous les devoirs prescrits par la Loi de 1915 et de la Loi de 2007.

Art. 21. Exercice social - Comptes sociaux. L'exercice social de la Société commencera le 1

janvier et se terminera

le 31 décembre de chaque année.

47126

Les comptes sociaux de la Société seront exprimés en EUR.

Art. 22. Affection des revenus. L'Assemblée Générale des Actionnaires détermine, sous réserve de l'accord de l'Ac-

tionnaire Commandité et dans les limites de la loi, des Statuts et du Document d'Emission, la manière suivant laquelle les
revenus de chaque Classe d'un Compartiment seront appliqués et peut déclarer, sous réserve de l'accord de l'Actionnaire
Commandité, des distributions.

Pour toute Classe habilitée à des distributions, l'Actionnaire Commandité peut décider de payer des dividendes in-

térimaires selon les lois applicables.

Les distributions peuvent être payées dans une devise et en temps et lieu déterminés de temps en temps par l'Ac-

tionnaire Commandité.

L'Actionnaire Commandité peut décider de distribuer des actions bonus en lieu des dividendes en liquide selon les

termes et conditions déterminées par l'Actionnaire Commandité.

Toutes distributions n'ayant pas été réclamée dans les cinq ans après leur déclaration seront perdues et retournées

aux Classes émises dans le Compartiment concerné.

Aucun intérêt ne sera payé sur un dividende déclaré par la Société et tenu à la disposition de son bénéficiaire.

Art. 23. Fusion, Dissolution et Liquidation de Compartiments et de la Société.

Liquidation ou Fusion de Compartiments ou de Classes d'Actions

Dans l'hypothèse ou, pour quelque raison que ce soit, la valeur des avoirs nets totaux d'un Compartiment ou d'une

Classe diminue ou atteint un montant déterminé par l'Actionnaire Commandité et/ou le Document d'Emission comme
étant le niveau minimum d'un tel Compartiment ou d'une telle Classe pour fonctionner de manière économiquement
efficace ou dans le cas d'une modification substantielle dans la situation politique, économique ou monétaire, ou dans le
cas d'une rationalisation économique, l'Actionnaire Commandité peut décider d'offrir aux Actionnaires concernés de
convertir leurs Actions en Actions d'un autre Compartiments selon les termes fixés par l'Actionnaire Commandité ou
de racheter toutes les actions du Compartiment ou de la Classe concernée à la valeur nette d'inventaire par actions (en
prenant en compte les prix de réalisation projetés d'investissements et les dépenses de réalisation calculées à la date
d'Evaluation précédant immédiatement la date à laquelle la décision prendra effet). La Société fera parvenir une notification
aux détenteurs des actions concernées avant la date effective du rachat obligatoire, qui indiquera les raisons et la pro-
cédure de l'opération de rachat.

Toute demande de souscription sera suspendu à partir du moment de l'annonce de la cession, la fusion ou le transfert

du Compartiment concerné.

De plus, l'assemblée générale de toute Classe ou de tout Compartiment aura, dans toutes les autres circonstances et

sans quorum et par simple majorité, le pouvoir, sous réserve de l'accord de l'Actionnaire Commandité, de rembourser
toutes les Actions du Compartiment concerné ou de la Classe concernée et de rembourser aux Actionnaires la valeur
nette d'inventaire de leurs Actions (en tenant compte les prix de réalisation effectifs des investissements et des dépenses
de réalisation) calculés à la Date d'Evaluation précédant immédiatement la date à laquelle la décision prendra effet.

Les avoirs ne pouvant être distribués à leurs bénéficiaires au moment de la mise en place du remboursement seront

déposés dans une banque ou dans une institution de crédit, tel que défini dans la loi du 5 avril 1993 sur le secteur financier,
telle que modifiée, pour une période de six mois; après cette période, les avoirs seront déposés à la Caisse de Consignation
au nom de la personne attitrée à le faire.

Dans les mêmes circonstances que décrites dans le premier paragraphe de cet article, l'Actionnaire Commandité peut

décider d'allouer les avoirs d'un Compartiment à ceux d'un autre Compartiment existant ou à un autre organisme de
placement collectif organisé selon les dispositions de la Loi de 2007 ou de la loi du 20 décembre 2002 relative aux
organismes de placement collectif, telle que modifiée, ou à tout autre compartiment dans un tel organisme d'investisse-
ment collectif et de désigner les Actions du Compartiment concerné comme actions d'une autre compartiment (suivant
un split ou une consolidation, si nécessaire, et le paiement du montant correspondant aux droits fractionnaires des
Actionnaires). Une telle décision sera communiquée de la manière décrite dans le premier paragraphe de cet article un
mois avant son entrée en vigueur (et, de plus, la publication contiendra des informations en relation avec le nouveau
compartiment), afin de permettre aux Actionnaires de demander le remboursement de leurs Actions, sans frais, durant
cette période.

Sous réserve de l'accord de l'Actionnaire Commandité, une contribution des avoirs et des obligations attribuables à

tout Compartiment à un autre Compartiment dans la même Société peut, en toutes autres circonstances, être décidée
par une assemblée générale des actionnaires du Compartiment ou de la Classe concernée pour laquelle il n'y aura aucun
quorum requis et qui décidera de cette amalgamation par une résolution prise à la simple majorité de ceux présents ou
représentés et votants à cette assemblée.

De plus, une contribution d'avoirs et d'obligations attribuables à tout Compartiment à un autre organisme de placement

collectif mentionné dans cet article ou à un autre compartiment dans un autre organisme de placement collectif demandera
une résolution des Actionnaires de la Classe ou du Compartiment concerné avec une exigence de quorum de 50% des
Actions en émission et adopté au 2/3 de majorité des Actions présentes ou représentes, sauf si une telle amalgamation
est mise en place dans un organisme de placement collectif luxembourgeois de type contractuel (fonds commun de

47127

placement) ou un organisme de placement collectif étranger, dans quel cas la résolution deviendra obligatoire uniquement
pour les Actionnaires qui ont voté en faveur de cette amalgamation.

Dissolution

La Société peut être dissoute à tout moment par une résolution de l'assemblée générale, soumise au quorum et aux

obligations de majorité pour la modification des présents Statuts et soumise à l'acceptation par l'Actionnaire Commandité.

Si les avoirs de la Société tombent en dessous des deux tiers du capital minimum indiqué à l'article 5, la question de

la dissolution de la Société sera rapportée à l'assemblée générale des Actionnaires par l'Actionnaire Commandité. Soumis
à l'accord de l'Actionnaire Commandité, l'assemblée générale des Actionnaire, pour laquelle aucun quorum n'est requis
décidera par simple majorité des votes des Actions représentées lors de l'assemblée.

La question de la dissolution de la Société sera évoquée à l'assemblée des Actionnaires dès que le capital social tombe

en dessous du quart du capital minimum précisé à l'article 5. Dans ce cas, l'assemblée se tiendra sans aucune exigence de
quorum de vote et la dissolution peut être décidée, avec le consentement de l'Actionnaire Commandité, par les Action-
naires détenteurs d'un quart des votes des actions représentés à cette assemblée.

L'assemblée doit être convoquée de manière à pouvoir être tenue dans une période de quarante jours à partir de la

certitude de la chute des avoirs nets de la Société en dessous des deux tiers ou du quart du minimum légal, le cas échéant.

Dans le cas d'une liquidation volontaire de la Société, la liquidation sera effectuée selon les dispositions de la Loi de

1915 et de la Loi de 2007. Dans le cas d'une liquidation volontaire, la Société continuera, à partir de sa dissolution, a
exister pour liquidation. Les transactions de la Société seront conduites par un ou plusieurs liquidateurs, qui, après avoir
été approuvés par les autorités régulatrices compétentes, seront nommés par une assemblée des Actionnaires, qui dé-
cidera de leurs pouvoirs et compensations.

La décision de dissoudre la Société sera publiée au Mémorial et dans deux journaux de circulation adéquate, dont l'un

sera un journal luxembourgeois.

Dans le cas où la Société devait être liquidée obligatoirement, les dispositions de la Loi de 2007 seront exclusivement

applicables.

L'émission de nouvelles Actions par la Société cessera à dater de la publication de la notification d'assemblée des

Actionnaires durant laquelle la dissolution et la liquidation de la Société seront proposés.

Le ou les liquidateurs réaliseront les avoirs de chaque Compartiment dans le meilleur intérêt des Actionnaires et

ventileront les produits de la liquidation de chaque Compartiment, nets de toutes les frais de liquidation, parmi les
détenteurs d'actions dans chaque Classe selon leurs droits respectifs.

Tout montant non réclamé par les actionnaires à la clôture de la liquidation de la Société sera déposé à la Caisse de

Consignation à Luxembourg pour une durée de trente (30) ans. Si les montants déposées restent non réclamés au-delà
de cette période de temps définie, ils seront perdus.

Art. 24. Modifications statutaires. Les présents statuts peuvent être modifiées de temps à autre par l'assemblée générale

des Actionnaires, sous réserve des conditions de quorum et de vote stipulées par le droit luxembourgeois et sous réserve
de l'obtention du consentement de l'Actionnaire Commandité.

Art. 25. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies par les Statuts seront tranchées par référence

au droit luxembourgeois et, en particulier la Loi de 1915 et la Loi de 2007.

Dispositions transitoires

(1) Le premier exercice social commence aujourd'hui et se terminera le 31 décembre 2008.
(2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2009, afin notamment d'approuver les comptes du premier

exercice.

Souscription et Paiement

Les Statuts ainsi établis, les parties susnommées ont souscrit les Actions comme suit:

(1) Alessia Capital Management, prénommée: Actions de Commandité: dix . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10
(2) Alessia Capital Management, prénommée: Actions Ordinaires: cinquante . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50
(3) Dr Giuseppe Distefano, prénommé: Actions Ordinaires: deux cent cinquante . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250
Total des Actions de Commandité et Actions Ordinaires: trois cent dix . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Toutes les Actions de Commandité et Actions Ordinaires ont été entièrement libérées par apport en espèces, de

sorte que le capital libéré est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire.

Déclaration et estimation des frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la Loi de 1915 et en

constate expressément l'accomplissement. Il confirme en outre que ces Statuts sont conformes aux dispositions de
l'article 27 de la Loi de 1915.

47128

Les comparants déclarent que le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce

soit qui incombent à la Société en raison de sa constitution s'élève approximativement à la somme de trois mille cinq
cents euros (EUR 3.500).

Assemblée générale des actionnaires

Les comparants, représentant l'intégralité du capital social souscrit, se sont constitués en assemblée générale, à laquelle

ils se reconnaissent dûment convoqués.

Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, les Actionnaires ont pris, à l'unanimité, les résolutions

suivantes, avec le consentement de l'Actionnaire Commandité:

1. Que l'objet de la Société a été déterminé et que les Statuts ont été établis;
2. Que Deloitte S.A. avec siège social au 560, rue de Neudorf, L-2220 et inscrite auprès du Registre de Commerce et

des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 67.895 a été nommée réviseur ("réviseur d'entreprises agréé") de la
Société; et

3. que le siège social de la société de la Société est établi au 50, avenue J.F. Kennedy, L-2951 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure, le comparant a

signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Hermanns-Couturier et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg AC, le 18 mars 2008, LAC/2008/11421. — Reçu mille deux cent cinquante euros Eur 0,5%

= 1.250,-.

Le receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mars 2008.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2008048672/5770/1103.
(080053271) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2008.

Q Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 107.675.

Luxicav Plus, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 108.752.

PROJET DE FUSION

L'an deux mille huit, le huit avril.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg Ville.

A comparu:

Société Européenne de Banque, ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au

R.C.S. à Luxembourg, section B sous le numéro 13.859, elle-même représentée par M. Claude Defendi et Mme Nathalie
Viot, tous deux employés privés, demeurant professionnellement à Luxembourg, 19-21, bvd du Prince Henri

agissant
I) en sa qualité de mandataire spécial du Conseil d'Administration de Q-Fund, une Société d'Investissement à Capital

Variable, (la "Sicav"), avec siège social à Luxembourg, 19-21, bld du Prince Henri, inscrite au R.C.S. Luxembourg, section
B numéro 107.675, constituée par acte reçu par le notaire soussigné en date du 3 mai 2005, publié au Mémorial C n

458 du 18 mai 2005,

habilitée aux fins des présentes par décision du conseil d'administration de la société Q-Fund prise dans son procès-

verbal du 31 mars 2008, une copie dudit procès-verbal reste annexé au présent acte avec lequel il sera enregistré,

ci-après désignée "la société absorbée";
II) en sa qualité de mandataire spécial du Conseil d'Administration de Luxicav Plus, une Société d'Investissement à

Capital Variable, (la "Société") avec siège social à Luxemburg, 19-21, bld du Prince Henri, inscrite au R.C.S. Luxembourg
section B numéro 108.752, constituée par acte reçu par le notaire Jacques Delvaux, pré-qualifié en date du 9 juin 2005,
publié au Mémorial C n

656 du 6 juillet 2005,

47129

habilitée aux fins des présentes par décision du conseil d'administration de la société Luxicav Plus prise dans son procès-

verbal du 31 mars 2008, une copie dudit procès-verbal reste annexé au présent acte avec lequel il sera enregistré,

ci-après désignée "la société absorbante".
Lesquelles sociétés comparantes ont demandé au notaire soussigné d'acter comme suit le projet de fusion sur lequel

se sont mis d'accord le Conseil d'administration de Q-Fund et le Conseil d'administration de Luxicav Plus afin de réaliser
la fusion entre les deux Sociétés, lequel projet de fusion est conçu comme suit:

I. Désignation des Sociétés qui fusionnent

Q-Fund est une société anonyme établie sous le régime d'une société d'investissement à capital variable ("Sicav") avec

son siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

Luxicav Plus est une société anonyme établie sous le régime d'une société d'investissement à capital variable ("Sicav")

avec son siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

Les deux Sociétés ont la même Administration centrale, la même Banque dépositaire et le même Service ingénierie/

domiciliation.

Les deux Sociétés sont soumises aux dispositions de la partie II de la loi du 20 décembre 2002 relative aux organismes

de placement collectif (ci-après la "Loi de 2002") puisqu'elles abritent des compartiments pour lesquels les règles prévues
au chapitre 5 de la Loi de 2002 sont inappropriées compte tenu de leur politique de placement et d'emprunt.

II. Structure des Sociétés avant la fusion

Le compartiment de Q-Fund est établi sous la dénomination suivante:
1) Q-Fund-Global Opportunities
Les compartiments de Luxicav Plus sont établis sous les dénominations suivantes:
1) Luxicav Plus-Absolute Return
2) Luxicav Plus-HLI Core Portfolio
3) Luxicav Plus-Full Interest
4) Luxicav Plus-Short Term
5) Luxicav Plus-Flex 50
6) Luxicav Plus-Flex 35
7) Luxicav Plus-RMJ Total Return

III. Structure de la Société absorbante après l'absorption

Les actions en circulation du compartiment de la société absorbée (Q-Fund) seront annulées à la suite de la réalisation

de la fusion par absorption par le compartiment Absolute Return de la société absorbante (Luxicav Plus). Ce derniers,
ayant des actions de capitalisation, accueillera le compartiment absorbé comme suit:

Compartiment absorbé / Compartiment absorbant
Q-Fund-Global Opportunities / Luxicav Plus-Absolute Return
Au terme de l'opération de fusion entre les deux Sicav, la Société sera donc composée des compartiments suivants:
1) Luxicav Plus-Absolute Return
2) Luxicav Plus-HLI Core Portfolio
3) Luxicav Plus-Full Interest
4) Luxicav Plus-Short Term
5) Luxicav Plus-Flex 50
6) Luxicav Plus-Flex 35
7) Luxicav Plus-RMJ Total Return

IV. Rapport d'échange et transfert des avoirs

A) Les valeurs nettes d'inventaire des compartiments Q-Fund-Global Opportunities (la "société absorbée") et du

compartiment Luxicav Plus-Absolute Return de (la "société absorbante"), calculées le 26 mai 2008, serviront de base à
l'établissement du rapport d'échange des actions.

B) Le transfert des avoirs s'opèrera comme suit, conformément aux articles 257 et suivants de la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la loi du 7 septembre 1987:

1. L'actif et le passif du compartiment "Q-Fund-Global Opportunities" seront transférés dans le compartiment "Luxicav

Plus-Absolute Return" en échange d'actions et au prorata de la valeur nette d'inventaire de ce compartiment.

En contrepartie de la transmission universelle des avoirs de la société absorbée (Q-Fund), la société absorbante (Lu-

xicav Plus) émettra et attribuera aux actionnaires du compartiment de la société absorbée un nombre d'actions au sein
du compartiment correspondant de la société absorbante proportionnel aux actifs nets apportés à ce compartiment.

Des fractions d'actions (au millième) pourront être émises.
Tout actionnaire d'actions de capitalisation aura la possibilité de les échanger contre des actions de capitalisation.

47130

Aucun actionnaire de la société absorbée ne bénéficiera de droits spéciaux et aucun autre titre que des actions ne

sera émis.

Un calcul extraordinaire de la valeur nette d'inventaire de Q-Fund Global Opportunities sera calculé en date du 26

mai 2008.

A la suite de l'opération qui précède, la société absorbée (Q-Fund) sera dissoute.

C) La date d'effet de la fusion est fixée au 26 mai 2008 (ci-après la "Date d'effet"), date à laquelle la fusion deviendra

effective.

D) La fusion sera du point de vue comptable considérée comme accomplie le 26 mai 2008; à partir de cette date, les

opérations seront accomplies pour compte de la société absorbante.

A l'exception d'une rémunération normale due aux experts indépendants et aux réviseurs d'entreprises des sociétés

participant à la fusion pour leurs prestations, aucun avantage particulier ne sera attribué ni aux experts indépendants ni
aux membres du Conseil d'Administration et aux réviseurs d'entreprises des sociétés participant à la fusion.

E) Les actions du compartiment de Luxicav Plus nouvellement émises, suite à la fusion, bénéficieront des mêmes droits

à tous les égards que les actions existantes et participeront à ce titre aux bénéfices à partir du 27 mai 2008.

V. Convocation d'une assemblée générale extraordinaire délibérant et approuvant le projet de fusion

Une assemblée générale extraordinaire de Q-Fund sera convoquée le 22 mai 2008 afin de délibérer et d'approuver le

projet de fusion. A moins que les actionnaires de Luxicav Plus disposant d'au moins 5% des actions en circulation ne le
requièrent jusqu'au lendemain de la tenue de l'Assemblée générale de Q-Fund, Sicav, la fusion sera réalisée sans décision
d'une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Luxicav Plus.

L' (les) assemblée(s) générale(s) extraordinaire(s) ne délibérera (ont) valablement que si les conditions de quorum et

de présence requises par la loi du 10 août 1915 (art. 67-1 et 2) sont remplies.

A partir du 17 avril 2008, tout actionnaire pourra prendre connaissance ou obtenir sans frais ou sur simple demande,

au siège social, une copie des documents énumérés ci-après:

a) projet de fusion;

b) comptes annuels et rapports de gestion des exercices 2005, 2006 et 2007 de Luxicav et des exercices 2006 et 2007

de Q-Fund;

c) les états comptables des deux sociétés arrêtés au 31 mars 2007 pour Luxicav Plus et au 30 juin 2007 pour Q-Fund;

d) rapports des conseils d'administration des sociétés qui fusionnent;

e) rapport d'examen du projet de fusion établi par le réviseur d'entreprises des sociétés qui fusionnent.

VI. Répartition des frais inhérents à la fusion

Les frais sont estimés à EUR 15.000,- et seront payables par le gestionnaire.

Ce projet de fusion a été approuvé séparément par les conseils d'administration de Q-Fund et de Luxicav Plus le 31

mars 2008.

Un rapport sur le projet de fusion sera rédigé par Ernst & Young S.A. qui évaluera l'apport des portefeuilles titres

absorbés, ainsi que la pertinence du rapport d'échange.

Des photocopies de ces procès-verbaux resteront annexées au présent procès-verbal.

Le notaire soussigné certifie la légalité du projet de fusion.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

Après lecture faite aux comparants et interprétation leur donnée en langue française, les comparants, tous connus du

notaire instrumentant par leurs nom, prénom et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Cl. DEFENDI, N. VIOT, J. DELVAUX.

Enregistré à Luxembourg, actes civils, le 10 avril 2008, LAC/2008/14698. — Reçu douze Euros (EUR 12.-).

Le Receveur (signé): F. SANDT.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17/04/08.

Jacques DELVAUX.

Référence de publication: 2008050249/208/129.

(080058096) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2008.

47131

Tuttlingen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 124.896.

EXTRAIT

En date du 4 février 2008, l'associé unique de la Société a décidé de nommer en qualité de gérant de la société, M.

Mark HOUSTON, né le 22 décembre 1970 à Dunfermline (Ecosse), Grande-Bretagne, et ayant son adresse profession-
nelle au 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Le conseil de gérance est donc composé, à partir de cette date, des personnes suivantes:
- M. David Cunnington,
- M. Michael Chidiac,
- M. Berith Kübler, et
- M. Mark Houston.
De plus, à cette même date, l'associé unique de la Société a décidé de transférer le siège social au 26, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 mars 2008.

Signatures
Un mandataire

Référence de publication: 2008043611/1092/25.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2008, réf. LSO-CO06397. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080047272) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2008.

Terra Alma S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 137.386.

STATUTS

L'an deux mil huit, le dix mars.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg

A COMPARU:

La société anonyme de droit luxembourgeois «SOFEA, SOCIETE FINANCIERE EUROPEAN APPRAISERS S.A.» avec

siège social 4, rue J.P. Brasseur, L-1258 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxem-
bourg sous le numéro B 78.023 et publiée au Mémorial C N

189 du 13 mars 2001,

ici représentée par Maître Alexandre CHATEAUX, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à L-1258 Lu-

xembourg, 2, rue Jean-Pierre Brasseur,

en vertu d'une procuration donnée en date du 7 mars 2008. Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur»

par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte pour être soumise
avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'elle va constituer.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de «TERRA ALMA S.A.»

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré au Grand-Duché du Luxembourg sur simple décision du Conseil d'administration.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet
sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes prestations relevant de l'activité de conseil économique.

47132

La société a également pour objet, directement ou indirectement, l'usage et la concession de l'usage de tous droits

d'auteur sur des logiciels informatiques, de noms de domaines, de brevets, de marques de fabrique ou de commerce, de
dessins et de modèles, ce principalement mais non exclusivement dans l'espace économique européen.

La société a encore pour objet le marketing conceptuel et opérationnel lié à la conception, l'exploitation et la com-

mercialisation de tous droits de propriété intellectuelle précités.

La société a pour objet la prise d'intérêts sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises luxembourgeoises

ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription et toute autre manière ainsi
que l'aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces, l'adminis-
tration, la supervision et le développement de ces intérêts.

La société pourra prendre part à l'établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale

et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garantie ou autrement.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou

civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres ou brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

D'une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître

nécessaires à l'accomplissement ou au développement de son objet social.

Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EURO (31.000,-EUR) représenté par TROIS MILLE CENT

(3.100) actions d'une valeur nominale de DIX EURO (10,-EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative. Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires
ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Toutefois,

lorsque, à une assemblée générale des actionnaires de la société, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un associé unique,
la composition du conseil d'administration peut être limitée à un administrateur unique, ce jusqu'à l'assemblée générale
ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un associé. Les administrateurs sont nommés pour une durée
qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes nécessaires ou utiles

à l'objet social. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée des action-
naires relèvent de la compétence du Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration élit un président. En l'absence du président un autre administrateur peut présider la

réunion.

Le Conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée. Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit, télégramme, télécopie ou courrier
électronique un autre administrateur comme son mandataire, sans que celui-ci puisse représenter plus d'un de ses col-
lègues.

L'administrateur empêché pourra également voter par lettre, télégramme, télécopie ou courrier électronique. Dans

l'un comme dans l'autre cas, l'administrateur empêché sera réputé présent à la réunion. En cas de circonstances excep-
tionnelles et sur décision expresse du Président, tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'adminis-
tration par conférence téléphonique, par vidéo conférence, ou par tout autre moyen de communication similaire, ayant
pour effet que toutes les personnes prenant part à cette réunion puissent s'entendre et se parler mutuellement. Dans ce
cas, l'administrateur utilisant ce type de technologie sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au
vote.

Des résolutions du conseil d'administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont signées et

approuvées par écrit par tous les administrateurs. Cette approbation peut résulter d'un seul ou de plusieurs documents

47133

séparés transmis par écrit, télégramme, télécopie ou courrier électronique. Les résolutions prises dans ces conditions
auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d'administration. Les écrits, télégram-
mes, télécopies ou courriers électroniques exprimant le vote des administrateurs seront annexés au procès-verbal de la
délibération.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix du Président est

prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

Art. 10. La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs. Si un administrateur-délégué

est nommé, la société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs dont obligatoirement la
signature de l'administrateur-délégué, soit par la signature individuelle de l'administrateur-délégué.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu'ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non. Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire et/ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L'assemblée générale décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-

scrites par la loi.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de juin à 14.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2008.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l'an 2009

Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, la société comparante préqualifiée déclare souscrire les actions comme

suit:

La société SOFEA, Société Financière European Appraisers, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100
Total 3.100 actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèce, de sorte que la somme de TRENTE

ET UN MILLE EUROS (31.000,-EUR) se trouve maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en est justifié au
notaire soussigné.

Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution s'élève approximativement à mille cinq cents euros (1.500,- EUR).

47134

Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant la comparante préqualifiée, représentant l'intégralité du capital social, s'est constituée en assemblée gé-

nérale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
i) Monsieur Dominique PHILIPPE, administrateur de sociétés, né à Bourbonne-les-Bains le 4 mars 1951, demeurant

professionnellement à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl

ii) La société «Sofea, Société Financière European Appraisers S.A.», prénommée, représentée par Monsieur Dominique

Philippe, demeurant professionnellement à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl (RCS Luxembourg B 78.023).

iii) Madame Martine CAMUS, administrateur de sociétés, née à Chalindrey (France) le 6 octobre 1952, demeurant

professionnellement à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

3.- Est appelé aux fonctions de président du Conseil d'administration:
Monsieur Dominique Philippe, demeurant professionnellement à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
4. Est appelé aux fonctions d'Administrateur Délégué:
Monsieur Dominique Philippe, demeurant professionnellement à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl
5.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société anonyme de droit luxembourgeois «Européenne de Courtage (Luxembourg) S.A.», établie et ayant son siège

social à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

6.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'an

deux mille treize.

7.- Le siège social est fixé à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en têtes des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue d'eux connue aux comparants, connus du notaire par leurs

noms, prénoms usuels, états et demeures, les comparants ont signé avec nous notaire la présente minute.

Signé: A. Chateaux, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg A.C, le 12 mars 2008, LAC/2008/10511. — Reçu à 0,5%: cent cinquante-cinq euros (€ 155.-).

Le Receveur (signé): Fr. Sandt.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 mars 2008.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2008044255/220/166.

(080048648) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 2008.

L.B.E., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 22.001.

Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 11 mars 2008

Le siège social de la société est transféré du 5, boulevard de la Foire à Luxembourg au 2, avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg.

L'adresse professionnelle des administrateurs est modifiée comme suit:
- Monsieur John SEIL, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 2, avenue

Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg

- Monsieur Luc HANSEN, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles

de Gaulle, L-1653 Luxembourg

Luxembourg, le 11 mars 2008.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008043634/534/20.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2008, réf. LSO-CO07046. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080047213) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2008.

47135

Italtractor ITM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 85.183.

Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d'Administration tenue en date du 27 février 2008

Conformément aux dispositions de l'article 64 (2) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,

Monsieur Jean-Robert BARTOLINI, diplômé D.E.S.S., né le 10 novembre 1962 à Differdange, Luxembourg, demeurant
professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, est nommé Président du Conseil d'Administration.
Ce dernier assumera cette fonction pendant la durée de son mandat, soit jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire de l'an
2008.

Certifié sincère et conforme

Suit la traduction en anglais ce qui précède:

Extract of the resolution taken by the Meeting of the Board of Directors held on February 27th, 2008

According to the article 64(2) of the law dated August 10th, 1915 relating to commercial companies, Mr. Jean-Robert

BARTOLINI, DESS, born on November 10th 1962 in Differdange (Luxembourg ), professionally residing at 23, avenue
Monterey, Lr2086 Luxembourg, is appointed as Chairman of the Board. He will act as Chairman for the whole period of
his mandate, till the Annual General Meeting of 2008.

Certified true copy
ITALTRACTOR ITM S.A.
Signature / Signature
Administrateur Catégorie A / Administrateut Catégorie B

Référence de publication: 2008043687/795/26.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2008, réf. LSO-CO07751. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080047528) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2008.

Priserco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.

R.C.S. Luxembourg B 88.326.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 18 mars 2008

En date du 18 mars 2008, l'assemblée générale des actionnaires a décidé:
- de nommer administrateur, en remplacement des administrateurs démissionnaires:
* Monsieur Francesco ZITO, employé privé, né le 10 décembre 1950 à Noci (Italie), demeurant professionnellement

à L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.

* Monsieur Christophe MASUCCIO, employé privé, né à Creutzwald (France), le 20 avril 1977, demeurant profes-

sionnellement à L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.

* AELSION INVESTISSEMENTS S.A., société anonyme ayant son siège social à L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts,

R.C.S, Luxembourg B 68.040, représentée par son administrateur-délégué Monsieur Angelo ZITO.

La durée du mandat des administrateurs est fixée à six ans et prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire de

2014.

- de nommer, en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire, la société anonyme FIDUCIAIRE BEAU-

MANOIR S.A., ayant son siège social à L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts, R.C.S. Luxembourg B 52.618. La durée
du mandat du commissaire aux comptes est fixée à six ans et prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire de 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE DU KIEM S.A.R.L.
24, rue des Genêts, L-1621 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2008043955/1429/27.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2008, réf. LSO-CO07684. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080047639) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

47136

Document Outline

ABC S.A.

Absolute Return Strategy Sicav

Ademar Holding S.A.

Alessia

Allianz RCM Defensive Strategy

Altmunster Investment S.A.

Aquilon S.A.

ArcelorMittal

Biminvest S.A.

Bismuth S.A.

BSOP Invest S.A.

Cerbère

Cervinia S.A.

Coleman S.A.

Compagnie Financière de Métallurgie COFIMETAL S.A.

DeF CO S.A.

Digital Assets Group S.A.

DWS FlexProfit

Foca Investments S.A.

Gouvia S.A.

Harwood S.A.

HSBC Amanah Funds

Hydrosol S.A.

Infoworld S.A.

Insinger de Beaufort Manager Selection Sicav

Italtractor ITM S.A.

Jirvois Investissement S.A.

Jurancy Development S.A.

Kensington Assets S.A.

L.B.E.

LB(Swiss) Investment Fund

Lehman Brothers European Mezzanine 2004 Sicav

Liechfield S.A.

Luxicav Plus

Merlaux S.A.

Multimet S.A.

Multiple Managers Sicav

Multrans S.A.H.

Ondina Strategies S.A.

Pareturn

Paveca Holding S.A.

Poudrerie de Luxembourg

Pretoria Investissement S.A.

Priserco S.A.

Privileged Investors

Q Fund

Quairos S.A.

Red Roses S.A.

RMF Umbrella SICAV

Saran S.A.

Sinopia Global Funds

Sofipugas S.A.

Specials Fund

Terra Alma S.A.

Triodos SICAV II

Tuttlingen S.à r.l.

United Investors Sicav

Vista Finance

Vitruvius