MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 967

18 avril 2008

SOMMAIRE

Afonso Construction S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

46376

Artago S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46415

Babcock & Brown France Retail Portfolio

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46396

Bati-Constrote S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46370

BAY-RUM Immobilière S.A.  . . . . . . . . . . . .

46372

Beauvillon Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

46416

Bioenergy General Partners SA  . . . . . . . . .

46376

BNY Mellon GSS Holdings (Luxembourg)

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46411

CACEIS Bank Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

46378

Café « La Cheminée » S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

46372

Capresia S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46377

Caran International  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46403

Carrosserie NCM S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

46372

Claremont Consulting Services S.A.  . . . . .

46373

Cold Waters Investments S.A.  . . . . . . . . . .

46378

Cri-Cri S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46379

Cristoforo Colombo International S.A. . . .

46377

D-FinPar Soparfi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46376

DLP S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46413

Ekdhall Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46373

Enerneo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46379

European Sporting Goods Sàrl  . . . . . . . . . .

46371

Faugyr Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46384

FEIERBLUMM Productions a.s.b.l.  . . . . . . .

46409

Fisave S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46374

Geramon S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46370

Haubans et Palans Participations S.A. . . . .

46375

Holiday Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

46378

Immobiliani Invest S.A. Holding  . . . . . . . . .

46378

Kingswood S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46372

Kosmo Communication S.à r.l.  . . . . . . . . . .

46374

Laura Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46416

Luzon Investments Holding S.A. . . . . . . . . .

46376

MBNA Luxembourg Holdings S.à r.l.  . . . .

46371

MBNA Receivables Limited  . . . . . . . . . . . . .

46370

MBNA R&L S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46370

Myrtle S. à r. l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46387

New Life S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46371

NLT Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46390

Novagest Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . .

46375

Oster Holding AG  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46377

Panicaut, s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46373

Quimicum S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46379

Résidence du Clopp S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

46374

Sadema S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46384

Same S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46375

Société Internationale de Supervision Fi-

nancière S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46380

Somerton-Deane S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

46377

Themis Realty Europe  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46373

Trans @ S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46375

Verger International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

46374

Voyages Arosa  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46371

46369

Geramon S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.

R.C.S. Luxembourg B 51.235.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mars 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008043454/607/12.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 2008, réf. LSO-CO05286. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080046361) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2008.

MBNA Receivables Limited, Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 3.380.760,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 89.974.

Le bilan au 29 février 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 mars 2008.

<i>Pour MBNA Receivables Limited
Signature

Référence de publication: 2008042061/2134/15.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2008, réf. LSO-CO06143. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080045304) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2008.

Bati-Constrote S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4487 Belvaux, 29, rue de Soleuvre.

R.C.S. Luxembourg B 116.077.

Le bilan au 31-12-2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008043085/2468/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 février 2008, réf. LSO-CN02457. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080046840) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2008.

MBNA R&amp;L S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.816.900,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 89.976.

Le bilan au 29 février 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 mars 2008.

<i>Pour MBNA R&amp;L S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2008042064/2134/15.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2008, réf. LSO-CO06135. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080045299) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2008.

46370

European Sporting Goods Sàrl, Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Capital social: EUR 2.598.627,60.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 71.714.

Le bilan de la Société au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 07/03/08.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008042090/751/15.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2008, réf. LSO-CO06796. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080045281) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2008.

MBNA Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 445.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 107.685.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 mars 2007.

<i>Pour MBNA Luxembourg Holdings S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2008042063/2134/15.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2008, réf. LSO-CO06145. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080045301) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2008.

New Life S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4081 Esch-sur-Alzette, 13, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 17.790.

Le bilan au 31.12.2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008043084/2468/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2008, réf. LSO-CO01299. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080046837) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2008.

Voyages Arosa, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4041 Esch-sur-Alzette, 43, rue du Brill.

R.C.S. Luxembourg B 48.331.

Le bilan au 31-12-2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008043087/2468/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 février 2008, réf. LSO-CN02455. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080046843) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2008.

46371

Café « La Cheminée » S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3514 Dudelange, 35, route de Kayl.

R.C.S. Luxembourg B 112.844.

Le bilan au 31-12-2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008043080/2468/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 février 2008, réf. LSO-CN02468. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080046860) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2008.

Carrosserie NCM S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8211 Mamer, 113, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 104.922.

Le bilan au 31.12.2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008043081/2468/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 février 2008, réf. LSO-CN02472. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080046862) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2008.

BAY-RUM Immobilière S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 34.691.

Nous vous informons par la présente que notre Société a décidé de résilier la convention de services et de domiciliation

conclue en date du 4 décembre 2000 nous liant à la société sous rubrique ceci avec effet au 28 février 2008.

Le 17 mars 2008.

Services Généraux de Gestion S.A.
Corinne BITTERLICH / Betty PRUDHOMME
<i>Sous Directeur / Directeur

Référence de publication: 2008043488/795/14.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2008, réf. LSO-CO06655. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080046825) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2008.

Kingswood S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 16, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 123.026.

<i>Extrait des résolutions de l'Associé Unique du 04 février 2008

Il résulte des résolutions prises par l'Associé Unique de la Société le 04 février 2008 que le siège social de la Société

est transféré de son adresse actuelle 15, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg, au 16, rue Jean-Pierre Brasseur,
L-1258 Luxembourg avec effet immédiat.

John DERCKSEN
<i>Le Mandataire, Manager

Référence de publication: 2008043187/1459/16.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 2008, réf. LSO-CO05057. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080046537) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2008.

46372

Ekdhall Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 83.657.

<i>Extrait du Conseil d'administration du 15 février 2008

1. Changement de siège social
Le siège social est transféré au 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, et ce à compter du

15 février 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dandois &amp; Meynial
Signature

Référence de publication: 2008043189/2374/16.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2008, réf. LSO-CO04349. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080046489) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2008.

Panicaut, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 92.033.

Le bilan au 13.12.2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008043284/759/12.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2008, réf. LSO-CO06316. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080046946) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2008.

Claremont Consulting Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 72.766.

Le bilan au 31.12.2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008043286/759/12.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2008, réf. LSO-CO06303. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080046950) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2008.

Themis Realty Europe, Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 134.999.

<i>Extrait du Conseil d'administration du 19 mars 2008

1. Le siège social est transféré au 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DANDOIS &amp; MEYNIAL
Signature

Référence de publication: 2008043166/2374/14.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2008, réf. LSO-CO07725. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080046581) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2008.

46373

Kosmo Communication S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon Ier.

R.C.S. Luxembourg B 116.621.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 mars 2008.

<i>Pour la société
Karine TOUATI

Référence de publication: 2008043303/1559/14.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2008, réf. LSO-CO05966. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080046802) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2008.

Verger International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 81, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 39.325.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008043299/1133/12.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2008, réf. LSO-CO00293. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080046910) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2008.

Résidence du Clopp S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 81, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 106.400.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008043298/1133/12.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2008, réf. LSO-CO00298. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080046908) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2008.

Fisave S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 115.324.

<i>Extrait du Conseil d'administration du 15 février 2008

1. Changement de siège social
Le siège social est transféré au 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, et ce à compter du

15 février 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dandois &amp; Meynial
Signature

Référence de publication: 2008043195/2374/16.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2008, réf. LSO-CO04310. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080046451) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2008.

46374

Haubans et Palans Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 135.001.

<i>Extrait du Conseil d'administration du 15 février 2008

1. Changement de siège social
Le siège social est transféré au 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, et ce à compter du

15 février 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dandois &amp; Meynial
Signature

Référence de publication: 2008043197/2374/16.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2008, réf. LSO-CO04294. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080046447) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2008.

Same S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 81, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 67.698.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008043291/1133/12.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2008, réf. LSO-CO00314. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080046900) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2008.

Novagest Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 81, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 107.515.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008043293/1133/12.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2008, réf. LSO-CO00317. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080046902) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2008.

Trans @ S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8437 Steinfort, 52, rue de Koerich.

R.C.S. Luxembourg B 92.620.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 07/03/08.

<i>Pour la société
Sabine Masson / Frédéric Leroy

Référence de publication: 2008043306/1559/14.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2008, réf. LSO-CO05961. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080046806) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2008.

46375

Afonso Construction S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4520 Niederkorn, 49, rue des Rosiers.

R.C.S. Luxembourg B 89.067.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008043294/1133/12.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2008, réf. LSO-CO00312. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080046904) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2008.

D-FinPar Soparfi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2610 Luxembourg, 160, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 84.774.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008043296/1133/12.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2008, réf. LSO-CO00302. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080046905) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2008.

Bioenergy General Partners SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 129.040.

<i>Extrait du Conseil d'administration du 15 février 2008

1. Changement de siège social
Le siège social est transféré au 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, et ce à compter du

15 février 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DANDOIS &amp; MEYNIAL
Signature

Référence de publication: 2008043191/2374/16.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2008, réf. LSO-CO04347. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080046485) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2008.

Luzon Investments Holding S.A., Société Anonyme Holding.

R.C.S. Luxembourg B 20.470.

Nous vous informons par la présente que notre Société a résilié la convention de services et de domiciliation nous

liant à la société sous rubrique ceci avec effet au 25 février 2008.

Le 11 mars 2008.

Services Généraux de Gestion S.A.
Pierre MESTDAGH / Corinne BITTERLICH
<i>Manager / Sous Directeur

Référence de publication: 2008043490/795/14.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2008, réf. LSO-CO06578. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080046810) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2008.

46376

Cristoforo Colombo International S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 85.134.

Nous vous informons par la présente que notre Société a résilié la convention de services et de domiciliation nous

liant à la société sous rubrique ceci avec effet au 11 février 2008.

Le 11 mars 2008.

Services Généraux de Gestion S.A.
Pierre MESTDAGH / Corinne BITTERLICH
<i>Manager / Sous Directeur

Référence de publication: 2008043489/795/14.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2008, réf. LSO-CO06586. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080046816) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2008.

Oster Holding AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.

R.C.S. Luxembourg B 76.680.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mars 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008043456/607/12.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 2008, réf. LSO-CO05269. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080046364) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2008.

Capresia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 100.149.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2006 ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour CAPRESIA S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008043450/45/15.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 2008, réf. LSO-CO05141. - Reçu 34,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080046385) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2008.

Somerton-Deane S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1159 Luxembourg, 2, rue d'Avalon.

R.C.S. Luxembourg B 79.719.

<i>Rectificatif au bilan 31/12/2004 enregistré le 17/5/2006, réf LSO-BQ05295 déposé au R.C.S. le 29/05/2006, réf 047979/4642/10

Le bilan au 31.12.2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008043281/759/13.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2008, réf. LSO-CO06305. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080046960) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2008.

46377

Immobiliani Invest S.A. Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.

R.C.S. Luxembourg B 83.760.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mars 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008043455/607/12.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 2008, réf. LSO-CO05270. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080046362) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2008.

Cold Waters Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 100.344.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 mars 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008043360/723/12.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2008, réf. LSO-CO07332. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080046711) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2008.

Holiday Investment S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 97.444.

Par la présente CAPITALIA LUXEMBOURG S.A. déclare avoir dénoncé avec effet immédiat en date du 14 décembre

2007, la domiciliation du siège social de la société HOLIDAY INVESTMENT S.A. au 26, boulevard Royal, L-2449 Luxem-
bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CAPITALIA LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2008043493/58/14.
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2008, réf. LSO-CM10354. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080046879) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2008.

CACEIS Bank Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 91.985.

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d'Administration du 15 février 2008

Le Conseil d'Administration qui s'est réuni à la date du 15 février 2008 décide de nommer le Cabinet Ernst &amp; Young

en tant réviseur de l'entreprise au titre de l'exercice 2008.

Luxembourg, le 19 février 2008.

Pour extrait conforme
Monique J. E. Lodewijckx
<i>Secrétariat Général

Référence de publication: 2008042049/1024/16.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2008, réf. LSO-CN08698. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080045330) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2008.

46378

Enerneo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 129.330.

<i>Extrait du Conseil d'administration du 15 février 2008

1. Changement de siège social
Le siège social est transféré au 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, et ce à compter du

15 février 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dandois &amp; Meynial
Signature

Référence de publication: 2008043193/2374/16.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2008, réf. LSO-CO04313. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080046476) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2008.

Cri-Cri S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4470 Soleuvre, 2, rue Emile Mayrisch.

R.C.S. Luxembourg B 67.831.

Le bilan au 31.12.2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008043246/2468/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 février 2008, réf. LSO-CN02475. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080046865) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2008.

Quimicum S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 41.114.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire de la société tenue en date du 30 août 2007, que:
- les démissions de CORPORATE MANAGEMENT CORP., ayant comme adresse Geneva Place, Waterfront Drive,

P.O. 3175 Road Town, Tortola et de CORPORATE COUNSELORS LTD, ayant comme adresse Geneva Place, Water-
front Drive, P.O. 3175 Road Town, Tortola,, ont été acceptées ainsi que les nominations en tant qu'administrateurs de
Mr. Johan Dejans, employé privé, ayant son adresse professionnelle au 9 rue Ste Zithe, L-2763 Luxembourg, et de Mon-
sieur Eric Vanderkerken, employé privé, ayant son adresse professionnelle au 73 côte d'Eich, L-1450 Luxembourg. Les
mandats d'administrateur de Monsieur Johan Dejans et de Monsieur Eric Vanderkerken expireront à l'issue de l'assemblée
générale ordinaire statuant que les comptes de l'exercice au 31 décembre 2007.

- le mandat d'administrateur de Monsieur David LAMONICA, gérant, ayant son adresse privée au 426 30th Street,

Hermosa Beach, Californie, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de Monsieur Lex BENOY, expert-comptable,
ayant son adresse professionnelle au 13, rue Jean Bertholet L-1233 Luxembourg ont été renouvelés jusqu'à l'assemblée
générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice au 31 décembre 2007

Luxembourg, le 30 août 2007.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008042047/751/26.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2008, réf. LSO-CO06783. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080045351) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2008.

46379

Société Internationale de Supervision Financière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3372 Leudelange, 15, rue Léon Laval.

R.C.S. Luxembourg B 30.683.

In the year two thousand and seven, on the fourteenth of December.
Before the undersigned Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of Société Internationale De Supervision

Financière S.A. in abbreviated, S.I.S.F formerly named Europe 92 S.A.H, a Luxembourg public limited liability company
(société anonyme), with its registered office at 75, route de Longwy, L-8080 Bertrange, Luxembourg, registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register under Section B and number 30.683 (the Company). The Company has been
incorporated pursuant to a deed of Maître Marc Elter, notary public residing then in Luxembourg on May 26th 1989
published in the Recueil Special du Memorial C, Number 299 on October 19th 1989. The articles of association of the
Company (the Articles) have been modified several times and for the last time on October 5th 1999 pursuant to a deed
of Maître Reginald Neuman, residing in Luxembourg, published in the Recueil Special du Mémorial C, Number 955 of
December 14, 1999.

The Meeting is chaired by Ms Anne Guillemin, lawyer, professionally residing in Luxembourg (the Chairman). The

Chairman appoints Mr Raymond Thill, employee, professionally residing in Luxembourg, as secretar y of the Meeting (the
Secretary). The Meeting elects Mrs Rosy-Mathilde Mounthault, lawyer, professionally residing in Luxembourg as scrutineer
of the Meeting (the Scrutineer). The Chairman, the Secretary yand the Scrutineer are collectively referred to hereafter
as the Bureau.

The shareholders of the Company represented at the Meeting and the number of shares they hold are indicated on

an attendance list which will remain attached to the present minutes after having been signed by the representatives of
the shareholders and the members of the Bureau.

The proxies from the shareholders of the Company represented at the Meeting, after having been signed ne varietur

by the proxyholder and the undersigned notary, shall also remain attached to the present deed to be filed with such deed
with the registration authorities.

The Bureau having thus been constituted, the Chairman requests the notary to record:
I. that it appears from the attendance list that ail of the 5,600 (five thousand six hundred) common shares, having a

par value of EUR 31 (thirty one Euro) each, representing the entire subscribed share capital of the Company are present
or duly represented at the Meeting, which is thus regularly constituted and can validly deliberate on all the items on the
agenda hereinafter reproduced, the shareholders represented at the Meeting having agreed to meet after examination of
the agenda.

II. that the agenda of the Meeting is worded as follows:
1- Waiver of convening notice;
2- Insertion of a paragraph in article 7 of the Articles allowing the board of directors of the Company (the Board) to

(i) hold a board meeting by way of a conference call and (ii) pass resolutions by way of written resolutions;

3- Acknowledgment of the resignation Mr Michael Holmberg as director of the Company and discharge for the per-

formance of his duties from the date of his appointment to the date of his resignation;

4- Decision to appoint Mr John Hayward as new director of the Company in replacement of Mr Michael Holmberg

for a term which will expire at the annual general meeting of the shareholders to be held in 2012;

5- Decision to re-appoint Mr Marc Beuls as director of the Company for a period of 6 years;
6- Decision to re-appoint Mr Bruno Nieuwland as director of the Company for a period of 6 years;
7- Decision to transfer the registered seat of the Company from its current address to 15, Rue Léon Laval, L-3372

Leudelange;

8- Subsequent amendment of article three, first paragraph of the articles of association of the Company;
9- Authority to perform anything which might be necessary or useful regarding the accomplishment and implementation

of the above resolutions; and

10- Miscellaneous.
III. that the Meeting has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The entirety of the share capital of the Company being represented at the present Meeting, the Meeting waives the

convening notice, the shareholders of the Company represented at the Meeting considering themselves as duly convened
and declaring having perfect knowledge of the agenda which has been made available to them in advance of the Meeting.

46380

<i>Second resolution

The Meeting resolves to insert a paragraph in article 7 of the Articles to allow the Board to (i) hold a board meeting

by way of a conference call and (ii) pass resolutions by way of written resolutions, so that article 7 shall henceforth read
as follows:

" Art. 7. The Board of Directors possesses the widest powers to manage the business of the Company and to take all

actions of disposal and administration which are in line with the object of the company, and anything which is not a matter
for the General Meeting in accordance with the present Articles or governed by law, comes within its competence. In
particular it can arbitrate, compromise, grant waivers and grant replevins with or without payment.

The Board of Directors with the approval of the statutory auditor, is authorized to proceed to the payment of a

provision of dividend within the bounds laid down by the law.

The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management of the Company's

business, either to one or more directors, or, as holders of a general or special proxy, to third persons who do not have
to be shareholders of the Company.

All acts binding the company must be signed by two directors or by an officer duly authorized by the Board of Directors.
Any director may participate in a meeting of the Board of Directors by conference call, video conference or similar

means of communications equipment whereby (i) the directors attending the meeting can be identified, (ii) all persons
participating in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an
on-going basis and (iv) the directors can properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute
presence in person at such meeting. A meeting of the Board of Directors held by such means of communication will be
deemed to be held in Luxembourg

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board of Directors may also be passed in writing, in case of urgency

or where other exceptional circumstances so require. Such resolution shall consist of one or several documents containing
the resolutions and signed, manually or electronically by means of an electronic signature which is valid under Luxembourg
law, by each director. The date of such resolution shall be the date of the last signature."

<i>Third resolution

The Meeting acknowledges and accepts the resignation of Mr Michael Holmberg as director of the Company effective

as of the date of 27 September 2007 and grant him discharge for the performance of his duties from the date of his
appointment to the date of his resignation.

<i>Fourth resolution

The Meeting resolves to appoint Mr John Hayward, born on 9 May 1975 in Mortimer, United-Kingdom, and profes-

sionally residing at 15, rue Léon Laval, L-3372 Leudelange, as new director of the Company with effect as of and including
27 September 2007, for a term which will expire at the annual general meeting of the shareholders to be held in 2010.

<i>Fifth resolution

The Meeting resolves to re-appoint Mr Marc Beuls, manager, born on 15 September 1956, in Genk, Belgium, residing

at 15, rue Léon Laval, L-3372 Leudelange, as director of the Company for a period of 6 years, effective as of the term of
his previous mandate, in 2004.

<i>Sixth resolution

The Meeting resolves to re-appoint Mr Bruno Nieuwiand, manager, born on 8 May 1970, in Gravenhage, the Nether-

lands, professionally residing at 15, rue Léon Laval, L-3372 Leudelange, as director of the Company for a period of 6 years
from the term of his previous mandate, in 2004.

As a consequence of the above appointments, the board of directors of the Company will from now on be composed

as follows:

- Mr Marc Beuls;
- Mr John Hayward; and
- Mr Bruno Nieuwiand.

<i>Seventh resolution

The Meeting resolves to transfer and to the extent necessary ratify the transfer of the Company's registered seat from

its current address to 15, rue Léon Laval, L-3372 Leudelange.

<i>Eighth resolution

Further to resolution seven above, the Meeting resolves to amend article three, first paragraph of the Articles, so that

it shall henceforth read as follows:

" Art. 3. The Head Office of the Company is in Leudelange, Grand Duchy of Luxembourg."

46381

<i>Ninth resolution

The Meeting resolves to empower and authorise any director of the Company or any lawyer or employee of Allen &amp;

Overy Luxembourg, each acting individually on behalf of the Company, to perform anything which might be necessary or
useful for the accomplishment and implementation of the above resolutions.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be born by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately one thousand five hundred euro (1.500.- EUR).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,

the present deed is worded in English followed by a French version; at the request of the same appearing parties, it is
stated that, in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version shall prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, said proxyholder signed together with

us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française de ce qui précède:

L'an deux mille sept, le quatorze décembre.
Par-devant nous Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des actionnaires de la Société Internationale de Su-

pervision Financière S.A. en abrégé S.I.S.F, anciennement dénommée Europe 92 S.A.H société anonyme ayant son siège
social au 75, route de Longwy, L-8080 Bertrange, Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg sous la Section B et le numéro 30.683 (la Société). La Société a été constituée selon un acte du Maître Marc
Elter, notaire résidant alors au Luxembourg, en date du 26 mai 1989, publié dans le Recueil Spécial du Mémorial C, numéro
299 du 18 octobre 1989. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière
fois par acte de Maître Reginald Neuman, notaire de résidence au Luxembourg en date du le 5 octobre 1999 et publié
au Recueil Spécial du Mémorial C, numéro 955 du 14 décembre 1999.

L'Assemblée est présidée par Anne Guillemin, juriste, résidant professionnellement à Luxembourg qui nomme comme

Secrétaire Raymond Thill, employé, résidant professionnellement à Luxembourg. L'Assemblée nomme comme Scrutateur
Rosy-Mathilde Mounthault, avocat, résidant professionnellement à Luxembourg (le Président, le Secrétaire et le Scrutateur
constituant le Bureau de l'Assemblée).

Les actionnaires de la Société représentés à l'Assemblée et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une

liste de présence qui restera annexée aux présentes après avoir été signée par les représentants des actionnaires et les
membres du Bureau.

Les actionnaires de la Société représentés à l'Assemblée ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont indiqués

sur une liste de présence qui restera annexées aux présentes après avoir été signées par le représentant des actionnaires
et les membres du bureau.

Les procurations des actionnaires de la Société représentés à l'Assemblée, après avoir été signées ne varietur par les

représentants et le notaire restera annexées aux présentes pour être enregistré auprès des autorités d'enregistrement.

Le Bureau ayant été ainsi constitué, le Président requiert le notaire d'enregistrer ce qui suit:
I. Il apparaît sur la liste de présences établie et certifiée par les membres du Bureau que toutes les 5.600 (cinq mille

six cents) actions, ayant une valeur nominale de EUR 31 (trente et un euros) chacune, représentant l'entièreté du capital
social  souscrit  de  la  Société  sont  dûment  représentées  à  l'Assemblée  qui  est  ainsi  régulièrement  constituée  et  peut
délibérer sur les points de l'agenda, ci-dessus reproduit, les actionnaires représentés à l'Assemblée ont décidé de se réunir
après examen de l'agenda.

II. que l'agenda de l'Assemblée est le suivant:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Insertion d'un paragraphe à l'article 7 des Statuts permettant au conseil d'administration de la Société (le Conseil)

de (i) tenir des réunions par conférence téléphonique et (ii) prendre des résolutions par voie circulaire;

3. Acceptation de la démission de M. Michael Holmberg de son poste d'administrateur de la Société et décharge pour

l'accomplissement de son mandat de la date de sa nomination à la date de sa démission;

4. Décision de nommer M. John Hayward en tant que nouvel administrateur de la Société en remplacement de M.

Michaael Holmberg pour un mandat se terminant à la date de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2010;

5. Décision de renouveller le mandat de M. Marc Beuls en tant qu'administrateur de la Société pour une période de

6 années;

6. Décision de renouveller le mandat de M. Bruno Nieuwland en tant qu'administrateur de la Société pour une période

de 6 années;

7. Décision de transférer le siège social de la Société de son adresse actuelle au 15, rue Léon Laval, L-3372 Leudelange;
8. Modification consécutive de l'article 3, premier paragraphe des statuts de la Société;

46382

9. Pouvoir d'accomplir l'enregistrement de la publication concernant la modification de l'article 7 décrit sous le point

2. auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg et leur publication au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations, et de manière générale d'entreprendre toute action nécessaire et utile à leur réalisation et à leur mise
en œuvre; et

10. Divers.
III. que l'Assemblée a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'intégralité du capital social étant représentée à la présente Assemblée, l'Assemblée renonce aux formalités de con-

vocation, les Associées représentées se considérant dûment convoqués et déclarent avoir une parfaite connaissance de
l'ordre du jour qui leur a été communiqué en avance.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide d'insérer un paragraphe à l'article 7 des Statuts permettant au Conseil de (i) tenir des réunions

par conférence téléphonique et (ii) prendre des résolutions par voie circulaire, de manière à ce que l'article 7 se lise
dorénavant de la façon suivante:

" Art. 7. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social, et tout ce qui n'est pas réservé à l'As-
semblée Générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger,
consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le Conseil d'Administration, avec l'approbation du commissaire aux comptes, est autorisé à procéder au versement

d'acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Le Conseil d'Administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et/
ou agents, associés ou non-associés.

La Société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le Conseil d'Administration.

Tout administrateur peut participer à la réunion du Conseil d'Administration par conférence téléphonique, vidéo

conférence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion
du Conseil d'Administration peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion du Conseil d'Adminis-
tration peut entendre les autres participants et leur parler (iii) la réunion du Conseil d'Administration est retransmise en
direct et (iv) les membres du Conseil d'Administration peuvent valablement délibérer. La participation à une réunion du
Conseil d'Administration par un tel moyen de communication équivaut à une participation en personne à une telle réunion.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, en cas d'urgence ou de circonstances exceptionnelles le justifiant, une

décision du Conseil d'Administration peut également être prise par voie circulaire. Une telle résolution doit consister en
un seul ou plusieurs documents contenant les résolutions et signés, manuellement ou électroniquement par une signature
électronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise, par tous les membres du Conseil d'Administration
(résolution circulaire). La date d'une telle décision est la date de la dernière signature."

<i>Troisième résolution

L'Assemblée reconnaît et accepte la démission de M. Michael Holmberg en tant qu'administrateur de la Société, avec

effet à compter du 27 septembre 2007 et lui donne décharge pour l'exécution de son mandat en tant qu'administrateur
de la Société de la date de sa désignation à la date de sa démission.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide de nommer M. John Hayward, né le 9 mai 1975 à Mortier, Royaume-Uni, résidant professionnel-

lement au 15, rue Léon Laval, L-3372 Leudelange, en tant que nouvel administrateur de la Société, avec effet à partir du
et incluant le 27 septembre 2007, pour un terme qui expirera au jour de l'assemblée générale annuelle des actionnaires
devant se tenir en 2010

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée décide de renouveler le mandat d'administrateur de la Société de M. Marc Beuls, administrateur, né le

15 septembre 1956 à Genk, Belgique, résidant professionnellement au 15, rue Léon Laval, L-3372 Leudelange, pour une
période de 6 ans à compter de la fin de son dernier mandat en 2004.

<i>Sixième résolution

L'Assemblée décide de renouveler le mandat d'administrateur de la Société de M. Bruno Nieuwland, administrateur,

né le 8 mai 1970 à Gravenhage, Pays-Bas, résidant professionnellement au 15, rue Léon Laval, L-3372 Leudelange, pour
une période de 6 ans à compter de la fin de son dernier mandat en 2004.

En conséquence des précédentes nominations et renouvellements, le conseil d'administration de la Société est dès à

présent composé comme suit:

- M. Marc Beuls;

46383

- M. John Hayward; et
- M. Bruno Nieuwiand.

<i>Septième résolution

L'Assemblée décide de tranférer et, dans la mesure du nécessaire ratifie, le transfert le siège social de la Société de

son adrese actuelle au 15, rue Léon Laval, L-3372 Leudelange.

<i>Huitième résolution

En conséquence de la septième résolution ci-dessus, l'Assemblée décide de modifier l'article trois, premier paragraphe

des statuts de la Société, afin qu'il soit désormais rédigé comme suit:

" Art. 3. Le siège social de la Société est établi à Leudelange, Grand-Duché de Luxembourg."

<i>Neuvième résolution

L'Assemblée décide de donner pouvoir et d'autoriser tout administrateur de la Société ou tout avocat ou employé de

Allen &amp; Overy Luxembourg, chacun agissant individuellement au nom de la Société, afin d'entreprendre toute action
nécessaire ou utile à la réalisation et à la mise en oeuvre des résolutions ci-dessus.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges de quelle que nature que ce soit qui seront supportés par la Société en

conséquence du présent acte sont estimés approximativement à mille cinq cents euros (1.500.- EUR).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'Anglais confirme qu'à la demande des parties comparantes, le présent

acte a été rédigé en Anglais, suivi d'une traduction française. A la demande de ces mêmes parties comparantes, en cas de
divergence entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en date des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Guillemin, R. Thill, R.-M. Mounthault et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2007. LAC/2007/41861 Reçu douze euros Eur12.-

<i>Le receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 mars 2008.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2008043093/5770/248.
(080046662) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2008.

Sadema S.A., Société Anonyme,

(anc. Faugyr Finance S.A.).

Siège social: L-1273 Luxembourg, 11, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 27.824.

L'an deux mille huit, le vingt-cinq février
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme holding FAUGYR FINANCE S.A., avec siège

social à L-1140 Luxembourg, 79, route d'Arlon, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B
27.824,

constituée sous le nom de HUCO FINANCE S.A. suivant acte reçu par Maîte Frank BADEN, alors notaire de résidence

à Luxembourg, en date du 18 mars 1988, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 163 du 15
juin 1988,

modifié à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Gérard LECUIT, alors notaire de

résidence à Mersch, le 29 décembre 1993, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 165 du
27 avril 1994.

L'assemblée est ouverte à 17.00 heures sous la présidence de Monsieur Bertrand HOFFMANN, indépendant, demeu-

rant à L-8140 Bridel, 68, rue de Luxembourg.

Qui désigne comme secrétaire Monsieur Bertrand MEYER, indépendant, demeurant à D-64297 Darmstadt (D), Ortsteil

Eberstadt, Ludwig-Quessel-Weg 11.

L'assemblée choisit comme scrutateur, Maître Didier SCHÖNBERGER, avocat à la Cour, demeurant professionnel-

lement à L-1142 Luxembourg, 10, rue Pierre d'Aspelt.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

46384

<i>Ordre du jour:

1. Modification de la dénomination sociale en "SADEMA S.A.";
2. Refonte des statuts;
3. Changement de l'adresse;
4. Remplacement des administrateurs démissionnaires;
5. Nomination d'un administrateur-délégué;
6. Remplacement du Commissaire démissionnaire;
7. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence.

Resteront annexées aux présentes les procurations éventuelles des actionnaires représentés, après avoir été paraphées

"ne varietur" par les comparants.

III.- Que tous les actionnaires étant présents, les convocations d'usage n'ont pas été adressées aux actionnaires.
IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'entièreté du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de modifier la dénomination sociale pour adopter celle de SADEMA S.A.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de procéder à un changement de l'objet social et à la refonte complète des statuts de

façon à leur donner la teneur suivante:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "SADEMA S.A.".

Art. 2. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Lorsque des évènements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet
sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. L'objet de la société sera la location, à court, moyen ou long terme de voitures et véhicules automobiles de

toutes sortes, sans conducteur, ainsi que leur acquisition ou leur vente. Dans cette perspective, elle pourra acquérir,
vendre, prendre en location ou louer les véhicules nécessaires à son activité.

La société pourra en outre agir en tant qu'agent ou représentant de toute autre société ou firme ayant une activité

identique ou similaire.

Elle pourra accomplir tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, tous actes, toutes opérations financières,

industrielles, commerciales, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social et
permettant d'en faciliter la réalisation.

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 2.503.725,- (deux millions cinq cent trois mille sept cent vingt-cinq euros),

représenté par 101.000 (cent un mille) actions d'une valeur nominale de EUR 24,79 (vingt-quatre virgule soixante-dix-
neuf euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
La société peut, dans la mesure et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

46385

Art. 7. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d'Administration élit parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la présidence

de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer que si la majorité des administrateurs est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par tous moyens de communications, étant admis. En cas d'urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

Art. 10. Vis-à-vis de tiers la société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs dont

celle obligatoire de l'administrateur-délégué, soit par la signature individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'Administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L'assemblée générale décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le  Conseil  d'Administration  est  autorisé  à  verser  des  acomptes  sur  dividendes  en  se  conformant  aux  conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se réunit, le 3 

ème

 vendredi du mois de juin à 10.00 heures au siège social ou à

tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout ou il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide de fixer le siège social à L-1273 Luxembourg -11, rue de Bitbourg.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée prend acte de la démission des administrateurs actuellement en fonction, à savoir Maître Frédéric NOËL,

Maître Charles UNSEN et Maître Stéphanie COLLMANN et leur consent pleine et entière décharge pour l'exercice de
leur mission jusqu'à ce jour.

L'assemblée décide de nommer comme membres du Conseil d'Administration:
1. Monsieur Bertrand HOFFMANN, né le 2 avril 1959 à Metz (F), demeurant à L-8140 Bridel, 68, rue de Luxembourg;
2. Monsieur Bertrand MEYER, commerçant, né le 28 juin 1961 à Darmstadt (D), demeurant à D-64297 Darmstadt

(D), Ortsteil Eberstadt, Ludwig-Quessel-Weg 11;

3. Madame Sandrine MEYER-WOELLFEL, née le 7 mars 1967 à Strasbourg (F), demeurant à D-64297 Darmstadt (D),

Ortsteil Eberstadt, Ludwig-Quessel-Weg 11.

Le mandat des administrateurs viendra à échéance lors de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les

comptes de l'année 2012.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide de nommer aux fonctions d'administrateur-délégué Monsieur Bernd MEYER, prénommé.

46386

<i>Sixième résolution

L'assemblée prend acte de la démission du commissaire aux comptes actuellement en fonction FIDUCIAIRE MEVEA

S.à r.l. et lui consent pleine et entière décharge pour l'exercice de sa mission jusqu'à ce jour.

L'assemblée nomme en son remplacement Monsieur Nour Eddin NIJAR, demeurant à L-5651 Mondorf-les-Bains, 14,

rue de la Résistance.

Le mandat du commissaire viendra à échéance lors de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes

de l'année 2012.

<i>Septième résolution

L'assemblée constate que la conversion du capital en EUR 2.520.000,- (deux millions cinq cent vingt mille) telle que

arrêté dans l'assemblée générale extraordinaire du 13 décembre 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 705 du 31 août 2001, tel que repris sur l'extrait du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg est erronée.

L'ordre du jour étant épuisé, le président prononce la clôture de l'assemblée à 19.00 heures

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève à la somme de 1.300,- EUR.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau, tous connus du notaire par leurs noms,

prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: B. HOFFMANN, B. MEYER, D. SCHÖNBERGER, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 février 2008, Relation: LAC/2008/8698. — Reçu € 12.- (douze euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg-Eich, le 6 mars 2008.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2008043098/206/155.
(080046714) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2008.

Myrtle S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.

R.C.S. Luxembourg B 137.310.

STATUTS

L'an deux mille huit, le six février.
Par-devant Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

La société BENGAL S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 9, rue du Laboratoire,

L-1911 Luxembourg,

ici représentée par Madame Vania BARAVINI, employée privée, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles

de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

spécialement mandatée à cet effet par procuration en date du 6 février 2008.
La prédite procuration, paraphée «ne varietur» par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentant, restera

annexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a prié le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit

ses déclarations et constatations:

I.- Que la société BENGAL S.A. est l'associé unique de la société MYRTLE S.r.l., constituée en Italie le 12 décembre

2005, inscrite auprès du Registre des Sociétés («Registro delle Imprese») de Brescia sous le numéro 02707520983 et au
R.E.A. sous le numéro 472081.

II.- Que la Société a décidé d'établir son siège social à Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg, ainsi qu'il ressort

du procès-verbal de l'assemblée générale qui s'est tenue en Italie en date du 06 juillet 2007, le présent procès-verbal étant
destiné à authentifier lesdites résolutions conformément aux exigences de la loi luxembourgeoise.

Sur ce, l'associé unique, représenté comme dit ci-avant, prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Il est décidé de ratifier les résolutions prises en Italie en date du 06 juillet 2007,

46387

de transférer le siège social de la société de Paderno Franciacorta (BS), Italie, au Grand-duché de Luxembourg,
et d'adopter la nationalité luxembourgeoise, conformément aux dispositions de la loi luxembourgeoise et aux règles

concernant le statut de la personnalité juridique de la société, celle-ci étant maintenue sans rupture et sans création d'un
être moral nouveau.

<i>Deuxième résolution

Il est décidé que la société continuera à exister sous la forme d'une société à responsabilité limitée.

<i>Troisième résolution

Il est décidé de spécifier que la situation patrimoniale au 06 juillet 2007 ayant servi de base au transfert de domicile et

au changement de nationalité qui en résulte, correspond dans son intégralité au bilan d'arrivée au Luxembourg.

La société est transférée avec l'intégralité de ses actifs et passifs, sans aucune réserve, sans intervention de nouvel

apport ou distribution d'aucune sorte, dans une parfaite continuité patrimoniale et juridique.

Une copie de cette situation financière, après signature «ne varietur» par le mandataire de l'associé unique et par le

notaire instrumentaire, demeurera annexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l'enregis-
trement.

<i>Quatrième résolution

Il est décidé de fixer le capital social de la société à EUR 19.089,45 (dix-neuf mille quatre-vingt-neuf euros et quarante-

cinq cents) représenté par 20.000 (vingt mille) parts sociales sans désignation de valeur nominale.

<i>Cinquième résolution

Il est décidé de modifier la dénomination de la société en «MYRTLE S. à r. l.».

<i>Sixième résolution

Il est décidé d'adapter l'objet de la société aux dispositions légales concernant les «soparfi» (société de participations

financières) et de lui donner dorénavant la teneur suivante:

«La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développe-
ment de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,

accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.»

<i>Septième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent et de les adapter à la législation luxem-

bourgeoise, aux usages et formalités usitées dans ce pays, il est décidé de procéder à une refonte complète des statuts
pour leur donner dorénavant la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 .  Il existe «MYRTLE S. à r. l.», une société à responsabilité limitée régie par les présents statuts et les

dispositions légales.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,

accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

46388

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 19.089,45 (dix-neuf mille quatre-vingt-neuf euros et quarante-cinq cents) re-

présenté par 20.000 (vingt mille) parts sociales sans désignation de valeur nominale.

Art. 6. Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou réduit dans les conditions prévues par l'article 199

de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle de l'actif social et des bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l'agrément donné par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Les
parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des pro-
priétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants. En toute hypothèse, les
associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans trente jours à partir de la date du refus de
cession à un non-associé.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 10. Les héritiers, créanciers ou autres ayants droit ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée générale des

associés.

Le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir chacun sous leur signature individuelle

au nom de la société dans toutes les circonstances.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle. Simples mandataires,

ils ne sont responsables que de l'exécution de leur mandat.

Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts

sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 15. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, le 31 décembre, la gérance établit les comptes annuels.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels.

Art. 18. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition des associés.

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 20. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société

est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application.

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.»

<i>Huitième résolution

Il est décidé que Madame Simona PEZZOLO DE ROSSI, domiciliée Corso Matteotti, 36, I - 25100 Brescia (BS), con-

tinuera son mandat de gérant unique de la société, ce pour une durée indéterminée.

<i>Neuvième résolution

Il est décidé de fixer le siège social de la société au 9, rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg.

<i>Dixième résolution

Il est décidé que le premier exercice comptable sous l'empire de la législation luxembourgeoise commence le jour du

présent acte et se terminera le 31 décembre 2008.

46389

<i>Onzième résolution

Il est décidé de conférer à Madame Anna Maria PIOVANI, employée, née le 08 septembre 1948 à Pralboino (BS), Italie,

demeurant au 299, Via Tiziano, 25124 Brescia, Italie, code fiscal PVNNMR48P48G977E et à Madame Lidia MARTINELLI,
employée, née le 03 décembre 1942 à Pontremoli (MS), Italie, demeurant au 5 SB, Foro Boario, 25123 Brescia, Italie, ou
à tout porteur d'une copie conforme ou d'une expédition des présentes, chacune agissant individuellement, tous pouvoirs
en vue d'accomplir toutes les formalités nécessaires, de signer tous documents et d'entreprendre toutes les démarches
qui seront requises par les autorités compétentes italiennes et/ou luxembourgeoises, en ce compris, le cas échéant, toutes
les modifications qui s'avéreraient nécessaires pour l'exécution des présentes, y compris les modifications qui pourraient
être apportées aux statuts de la société.

En outre, le mandataire spécial est autorisé à entreprendre toute procédure nécessaire et à exécuter et à fournir tout

document nécessaire au Ministère des Finances et au Registre de Commerce et des Sociétés de Brescia, ainsi qu'au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg et généralement toute administration qui pourrait être concernée,
afin d'assurer, d'une part, la continuation de la société en tant que société de droit luxembourgeois et d'autre part la
cessation de la société en tant que société de droit italien.

Tous pouvoirs sont en outre conférés au porteur d'une expédition des présentes à l'effet de radier l'inscription de la

société en Italie sur base de la preuve de l'inscription de la société auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 183 des lois sur les sociétés (loi du 18

septembre 1933) se trouvent remplies.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présents, sont évalués sans nul préjudice à la somme de EUR 2.000,-.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Déclaration pour la perception du droit d'enregistrement du présent acte:
Le notaire soussigné et la partie comparante déclarent que le présent acte est exempt du droit d'apport proportionnel

en vertu de la directive 66/335/CEE du Conseil du 17 juillet 1969, telle que modifiée par la directive 85/303/CEE du
Conseil du 10 juin 1985 et de l'interprétation de la Cour des Communautés du 8 novembre 2007 annexée.

Signé: V. BARAVINI, J. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg, actes civils le 14 février 2008. LAC/2008/6535. — Reçu cent Euros (EUR 100.-).

<i>Le Receveur (signé): SANDT.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mars 2008.

Jacques DELVAUX.

Référence de publication: 2008043179/208/168.
(080046845) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2008.

NLT Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 137.303.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the sixth of March.
Before Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg,

There appeared:

1) Mrs Nargiz Yusif Zada, company director, born on 20.03.1975 in Baku, residing in A. Gasim-Zada 72, apt. 38, Baku

(Azerbaijan),

2) Mr Azari Yusuf Zada, company director, born on 05.06.1966 in Baku, Azerbaijan, residing in A. Gasim-Zada 72, apt.

38, Baku (Azerbaijan),

both represented by Mrs Nicole Reinert, employee, with professional address at 1, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg,
by virtue of proxies given in Luxembourg on January 16, 2008.
Such proxies, after signature ne varietur by the mandatory and the notary, shall remain attached to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

46390

Such  appearing  parties,  acting  through  their  mandatory,  have  decided  to  form  amongst  themselves  a  company  in

accordance with the following Articles of Incorporation.

Art. 1. There is hereby formed a commercial company under the name of NLT Invest S.A.
The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the General Meeting

of Shareholders.

If extraordinary events of a political, economic, or social nature, likely to impair normal activity the registered office

may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of the
company which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg company.

The company is established for an unlimited period. The company may be dissolved at any time by a resolution of the

shareholders adopted in the manner required for the amendment of these Articles of Incorporation.

Art. 2. The company's object is to conduct all real estate transactions, such as buying, selling, development and man-

agement of real estate as well as the holding of participations, in whatsoever form, as well in Luxembourg and foreign
companies and all other forms of investments, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, as well
as the management, control and development of such participations.

The company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-

prises in Luxembourg and abroad and may render them every assistance whether by way of loans, guarantees or otherwise.

The company may lend and borrow in whatever form, with or without interest and proceed to the issuance of bonds

and debentures.

The company may carry out any other securities, financial, industrial or commercial activity, which are directly or

indirectly in connection with its objects and maintain a commercial establishment open to the public.

The company may in general take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may

deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 3. The corporate capital is set at thirty-one thousand (€ 31,000.-) euro, divided into three hundred ten (310)

shares of stock having a par value of one hundred (€ 100.-) euro each.

The authorised capital of the Company is established at ten million euro (EUR 10,000,000.-), divided into one hundred

thousand (100,000) shares each with a nominal value of one hundred euro (EUR 100.-).

The Board of Directors of the Company shall be authorised and charged with carrying out such increase of capital in

one or more periodic portions, subject to confirmation of that authorisation by a General Meeting of Shareholders held
within a period expiring on the fifth anniversary of publication of the Deed dated March 6, 2008 in "Memorial C, Recueil
des Sociétés et Associations", as regards the portion of capital which, on that date, has not yet been subscribed, and for
which on that date there does not exist an undertaking on the part of the Board of Directors with a view to subscription;
the Board of Directors shall decide upon the issue of the shares representing that entire or partial increase and accept
the relevant subscriptions.

The Board shall likewise be authorised and charged with fixing the conditions of any subscription and shall decide upon

the issue of shares representing all or part of that increase by way of conversion of net profit into capital and the periodic
allocation of it to the holders of shares which are fully paid up in lieu of dividends.

Following each increase of capital carried out and duly observed by the Board of Directors within the framework of

the authorised capital, Article three of the Articles of Association shall be amended so as to correspond to the increase
which has occurred: this amendment shall be observed and published by the Board of Directors or by any person ap-
pointed by the Board for that purpose.

In relation to that authorisation to increase the share capital and in accordance with Article 32-3 (5) of the Law on

commercial companies, the Board of Directors of the Company shall be authorised to suspend or to limit the right to
preferential subscription enjoyed by existing shareholders for the same period of five years.

Art. 4. The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which the

law prescribes the registered form.

The company's shares may be issued, at the owner's option, in certificates representing single shares or two or more

shares.

The company may repurchase its own shares by means of its free reserves under the provisions set forth in article

49-2 of the law of August 10, 1915 on commercial companies as amended by the law of April 24, 1983.

The capital of the company may be increased or reduced in one or several steps by resolution of the general meeting

of shareholders, adopted in accordance with the provisions applicable to changes in the Articles of incorporation.

Art. 5. The company shall be managed by a board of Directors composed of at least three members, who need not

be shareholders.

46391

The Directors shall be appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed

at any time.

In the event of a vacancy on the board of Directors and as long as required by law, the remaining Directors and the

Auditor or the Auditors, meeting together, have the right to provisionally fill the vacancy; in this case such a decision
must be ratified by the next general meeting.

Art. 6. The board of Directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the object of the

company. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present Articles of incorporation
are within the competence of the board of Directors.

The board of Directors may elect a Chairman. In the absence of the Chairman, another Director may preside over

the meeting.

The board of Directors can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,

a proxy between Directors, which may be given by letter, telegram, telex or facsimile, being permitted.

In case of urgency Directors may vote by letter, telegram, telex or facsimile.
Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie the chairman has the casting vote.
The board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the repre-

sentation of the company in connection therewith to one or more Directors, managers, or other officers, they need not
be shareholders of the company.

The company is bound either by the joint signatures of any two Directors, or by the sole signature of a Managing

Director.

Art. 7. The company shall be supervised by one or more Auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

Art. 8. The company's financial year shall begin on the first of January and end on the thirty-first of the month of

December of the same year.

Art. 9. The annual general meeting shall be held in Luxembourg on the last Friday of April at 9.00 a.m. at the registered

office or such other place as indicated in the convening notices.

If the said day is a public holiday, the meeting shall be held on the next following working day.

Art. 10. Convening notices of all general meeting may take place without convening notices.
The board of Directors may decide tat the shareholders wishing to attend the general meeting must deposit their

shares five clear days before the date fixed therefore.

Every shareholder has the right to vote in person or by proxy, who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote.

Art. 11. The general meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may

concern the company. It shall determine the appropriation and distribution of the net profits.

Art. 12. Under the provisions set forth in Article 72-2 of the law of August 10, 1915 on commercial companies as

amended by the law of April 24, 1983 and with the agreement of the statutory Auditor of the company, the Board of
Directors is authorised to distribute interim dividends.

Art. 13. The law of August 10, 1915 on Commercial companies as amended shall apply providing these Articles of

incorporation do not state otherwise.

<i>Transitory provisions

1) The first financial year shall begin today and end on the thirty-first of December, 2008.
2) The first annual general meeting shall be held in 2009.

<i>Subscription and Payment

The above-named parties have subscribed the shares as follows:

1) Mrs Nargiz Yusif Zada, previously named one hundred fifty five shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
2) Mr Azari Yusuf Zada, previously named, one hundred fifty five shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
Total: three hundred ten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

All these shares have been fully paid up in cash, so that the sum of thirty-one thousand (€ 31,000.-) euro is forthwith

at the free disposal of the company, as has been proved to the notary.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declared that the conditions set forth in Article 26 of the law on Commercial

companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

46392

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about two thousand (€ 2,000.-) euro.

<i>Extraordinary General Meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed share capital and considering themselves

as duly convened, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly
constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1) The number of Directors is set at three and that of the auditors at one.
2) The following have been appointed Directors:
a) Mr Elmar Yusuf-Zada, company director, born on 02.05.1937 in Baku, Azerbaijan, residing in A. Gasim-Zada 72, apt.

38, Baku (Azerbaijan).

b) Mrs Nargiz Yusif Zada, company director, born on 20.03.1975 in Baku, residing in A. Gasim-Zada 72, apt. 38, Baku

(Azerbaijan).

c) Mr Azari Yusuf Zada, company director, born on 05.06.1966 in Baku, Azerbaijan, residing in A. Gasim-Zada 72, apt.

38, Baku (Azerbaijan).

3) The following is appointed Auditor:
The company Eurocomptes S.A., with registered office at 1, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg.
4) The mandates of the Directors and the Auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2013.
5) The company shall have its registered office in L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of the document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
appearing parties and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated into the language of the mandatory of the appearers, she signed together

with Us, the Notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le six mars.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Mme Nargiz Yusif Zada, administrateur de sociétés, née le 20.03.1975 à Baku, demeurant à A. Gasim-Zada 72, apt.

38, Baku (Azerbaijan),

2) M. Azari Yusuf Zada, dirigeant de sociétés, né le 05.06.1966 à Baku, Azerbaijan, demeurant à A. Gasim-Zada 72,

apt. 38, Baku (Azerbaijan),

ici représentés par Mme Nicole Reinert, employée privée, demeurant professionnellement à L-2213 Luxembourg, 1,

rue de Nassau,

en vertu de deux procurations données à Luxembourg, le 16 janvier 2008.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire, resteront annexées

au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'elles vont

constituer entre elles:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "NLT Invest S.A.".

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité
de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale

des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations immobilières, telles que l'achat, la vente, l'exploitation et la gestion

de terrains et d'immeubles de toute nature, ainsi que la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des
entreprises luxembourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription

46393

ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations,
créances, billets et autres valeurs de toute espèces, l'administration, le contrôle et le développement de telles participa-
tions.

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu'à l'étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des ou de toute
autre manière.

La société  peut  prêter ou  emprunter  ou emprunter  sous  toutes les  formes, avec ou sans intérêts  et procéder  à

l'émission d'obligations.

La société peut réaliser toute opération mobilière, financière ou industrielle, commerciale, liées directement ou indi-

rectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille (€ 31.000,-) euros divisé en trois cent dix (310) actions d'une valeur

nominale de cent (€ 100,-) euros chacune.

Le capital autorisé de la Société est établi à dix millions (€ 10.000.000,-) d'euros, divisé en cent mille (100.000) actions

d'une valeur nominale de cent (€ 100,-) euros chacune.

Le Conseil d'Administration de la Société est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une ou

plusieurs fois, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une Assemblée Générale des actionnaires tenue
endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de l'acte de constitution du 6 mars 2008 au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore
souscrite, et pour laquelle il n'existerait pas à cette date d'engagement de la part du Conseil d'Administration en vue de
la souscription; le Conseil d'Administration décidera l'émission des actions représentant cette augmentation entière ou
partielle et acceptera les souscriptions afférentes.

Le  Conseil  est  également  autorisé  et  chargé  de  fixer  les  conditions  de  toute  souscription  ou  décidera  l'émission

d'actions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la conversion du bénéfice net en capital et
l'attribution périodique aux actionnaires d'actions entièrement libérées au lieu de dividendes.

A la suite de chaque augmentation de capital réservée et dûment constatée par le Conseil d'Administration dans le

cadre du capital autorisé, l'article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l'augmentation
intervenue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d'Administration ou par toute personne désignée
par le Conseil à cette fin.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l'article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la loi du 24 avril
1983.

Le  capital  social  de  la  société  peut  être  augmenté  ou  diminué  en  une  ou  plusieurs  tranches  par  une  décision  de

l'assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pouvoir provisoirement;

dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 6. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d'administration peut désigner son président; en cas d'absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas d'urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature individuelle de l'administrateur-délégué, soit par la signature conjointe

de deux administrateurs.

46394

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier vendredi du mois d'avril à neuf heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l'article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983, le conseil d'administration est autorisé à procéder à un versement d'acomptes
sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd'hui même et finit le 31 décembre 2008.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2009.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:

1) Mme Nargiz Yusif Zada, préqualifiée cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
2) M Azari Yusuf Zada, préqualifié, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de trente et un mille (€ 31.000,-)

euros est à la libre disposition de la société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur la société

commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de deux mille (€ 2.000,-)
euros.

<i>Assemblée constitutive

Et à l'instant les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée con-

stitutive  à  laquelle  ils  se  reconnaissent  dûment  convoqués,  et,  après  avoir  constaté  que  celle-ci  était  régulièrement
constituée, ils ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) M. Elmar Yusuf-Zada, dirigeant de sociétés, né le 02.05.1937 à Baku, Azerbaijan, demeurant à A. Gasim-Zada 72,

apt. 38, Baku (Azerbaijan).

b) Mme Nargiz Yusif Zada, administrateur de société, née le 20.03.1975 à Baku, demeurant à A. Gasim-Zada 72, apt.

38, Baku (Azerbaijan).

c) M. Azari Yusuf Zada, dirigeant de sociétés, né le 05.06.1966 à Baku, Azerbaijan, demeurant à A. Gasim-Zada 72, apt.

38, Baku (Azerbaijan).

3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- Eurocomptes S.A., RCS Luxembourg, section B, n 

o

 37.263, une société avec siège social établi au 1, rue de Nassau,

L-2213 Luxembourg.

46395

4) Les mandats des administrateurs et celui du commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de

2013.

5) L'adresse de la société est fixée au no. 1, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des comparants, les

présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française; et en cas de divergences entre les textes anglais et
français, la version française fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: Jn. Reinert et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg AC, le 11 mars 2008. LAC/2008/10354. — Reçu cent cinquante-cinq euros EUR 0,5% =

155.-.

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 mars 2008.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2008043175/5770/302.
(080046751) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2008.

Babcock &amp; Brown France Retail Portfolio S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 137.285.

STATUTES

In the year two thousand eight, on the third day of March.
Before Us Maître Paul DECKER, notary residing in Luxembourg-Eich.

THERE APPEARED:

Babcock &amp; Brown European Investments S.à r.l., a Luxembourg company having its registered office at 4, rue Alphonse

Weicker, L-2721 Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number
B 109.507,

represented by Mr. Max Mayer, employee, having his professional address in Luxembourg-Eich,
by virtue of a proxy given under private seal given on February 29th 2008.
Said proxy shall be signed "ne varietur" by the above named person and the undersigned notary and shall remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

The above named person in the capacity in which they act, have declared their intention to constitute by the present

deed a "société à responsabilité limitée" and to draw up the Articles of Association of it as follows:

Art. 1. There is hereby established a private limited liability company "société a responsabilité limitée" which will be

governed by the laws in effect and especially by those of August 10th, 1915 referring to commercial companies as amended
from time to time, as well as by the present statutes.

Art. 2. The denomination of the private limited liability company is "Babcock &amp; Brown France Retail Portfolio S.à r.l."

Art. 3. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its Shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

However, the Board of Managers of the Company is authorised to transfer the registered office of the Company within

the City of Luxembourg.

Art. 4. The Company's object is:
a) to provide direct or indirect financing and/or financial services, as well as administrative assistance ancillary thereto

to its subsidiaries or companies in which itself or its parent company has a direct or indirect interest, even not substantial,
or any company being a direct or indirect shareholder of the company or any company belonging to the same group as
the Company (hereafter referred to as the "Connected Companies" and each as a "Connected Company") and;

b) to acquire and hold interests in any form whatsoever, in any other Luxembourg or foreign commercial, industrial

or financial entities, by way of, amongst others, the subscription or acquisition of any securities and rights through par-
ticipation, contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or any other way, or financial debt instrument
in any way whatsoever, and to administrate, develop and manage such holding of interests.

c) For purposes of article 4.a), a company shall be deemed to be part of the same "group" as the Company if such

other company directly or indirectly owns, is owned by, is on control of, is controlled by, is under common control with,

46396

or is controlled by a shareholder of, the Company, in each case where beneficially or as trustee, guardian or other fiduciary.
A company shall be deemed to control another company if the controlling company possesses, directly or indirectly, all
or substantially all of the share capital of the company or has the full power to direct or cause the direction of the
management  or  policies  of  the  other  company,  whether  through  the  ownership  of  voting  securities,  by  contract  or
otherwise.

d) The Company may in particular enter into the following transactions:
- Borrow money in any form or obtain any form of credit facility and raise funds through, including but not limited to,

the issue of bonds, notes, promissory notes, certificates and other debt or equity instruments, the use of financial deri-
vatives or otherwise;

- Advance, lend or deposit money or give credit to any Connected Company, including but not limited to mezzanine

loans;

- Enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage or

charge upon all or part of the property assets (present or future) of the undertaking or by all or any of such methods,
for the performance of any contracts or obligations of the Company or any of the Connected Companies, and to render
any assistance to the Connected Companies, within the limits of the laws of Luxembourg;

- Enter into any kind of credit derivative agreements such as, but not limited to, swap agreements, under which the

Company may provide or receive credit protection to or from the swap counterparty;

- Enter into agreements, including, but not limited to partnership agreements, underwriting agreements, marketing

agreements, distribution agreements, managements agreements, advisory agreements, administration agreements and
other services contracts, selling agreements, in relation to the area described above;

It is being understood that in any case the Company will not enter into any transaction which would cause it to be

engaged in any activity that would be considered as a regulatory activity of the financial sector.

e) The Company may also invest in real estate directly or indirectly in Luxembourg or abroad and acquire or sell or

other dispose and hold, directly or indirectly, interests in Luxembourg or foreign entities, by way of, amongst others, the
subscription and the acquisition of any securities and rights through participation, contribution, underwriting, firm pur-
chase or option, negotiation or in any other way, or of financial debt instruments in any form whatsoever and administrate,
develop and manage such holding of interests.

f) In addition to the foregoing, the Company may perform all legal, commercial, technical and financial transactions

and, in general, all transactions which are necessary or useful to fulfill its corporate object as well as transactions directly
or indirectly connected with the areas described above in order to facilitate the accomplishment of its corporate object
in all areas described above, however without taking advantage of the specific tax regime organised by the law of July
31,1929 on holding companies

Art. 5. The company is established for an unlimited period.

Art. 6. The capital of the company is fixed at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) divided into two

hundred fifty (250) shares of fifty euros (EUR 50,-) each (hereafter referred to as the "Shares". The holders of the Shares
are together referred to as the Shareholders.

In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any

Share is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the Shareholder(s).

All Shares will have equal rights.

Art. 7. Towards the Company, the Company's Shares are indivisible, since only one owner is admitted per Share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 8. Shares may be freely transferred, in case of a single Shareholder.
Transfer of Shares inter vivos to non-Shareholders may only be made by application of the requirements of Articles

189 and 190 of the Law.

For all other matters reference is being made to Articles 189 and 190 of the law referring to commercial companies.

Art. 9. A Shareholder as well as the heirs and representatives or entitled persons and creditors of a Shareholder

cannot, under any circumstances, request the affixing of seals on the assets and documents of the company, nor become
involved in any way in its administration.

In order to exercise their rights they have to refer to the financial statements and to the decisions of the general

meetings.

Art. 10. The death, the suspension of civil rights, the bankruptcy or the failure of one of the Shareholders do not put

an end to the Company.

Art. 11. The Company is administrated by one or more managers (gérants), who need not be Shareholders (each a

manager and collectively the Managers). They are appointed by the general meeting of Shareholders for an undefined
period and they can be removed at any time without cause. They constitute the Board of Managers. The meetings of the
Board of Managers are convened by any Manager.

46397

Art. 12. In dealing with third parties, the Board of Managers will have all powers to act in the name of the Company

in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and
provided the terms of this Article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of Shareholders fall within

the competence of the Board of Managers.

Towards third parties, the Company shall be bound by the joint signature of any two Managers, or by the signature of

any person to whom such power shall be delegated by any two Managers.

Art. 13. Any two Managers may delegate their representation powers for specific tasks to one or more ad hoc agents.
Any two Managers will determine any such agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period

of representation and any other relevant conditions of its agency.

Art. 14. The Board of Managers may validly debate and take decisions without prior notice if all the Managers are

present or represented and have waived the convening requirements and formalities.

Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by telegram or telefax or

email or letter another Manager as his proxy. A Manager may also appoint another Manager to represent him by phone
to be confirmed in writing at a later stage.

The Board of Managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or represented.

Decisions of the Board of Managers shall be adopted by a simple majority.

The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating Manager

is  able  to  hear  and  to  be  heard  by  all  other  participating  Managers  whether  or  not  using  this  technology,  and  each
participating Manager shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by video or by telephone.

A written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in
several separate documents having the same content signed by all the members of the Board of Managers.

The minutes of a meeting of the Board of Managers shall be signed by all Managers present or represented at the

meeting. Excerpts shall be certified by any Manager or by any person nominated by any Manager or during a meeting of
the Board of Managers.

Art. 15. Decisions of Shareholders are being taken in a general meeting or by written consultation at the instigation

of the management.

No decision is deemed validly taken until it has been adopted by the Shareholders representing more than fifty per

cent (50%) of the capital.

As long as the company has only one Shareholder the sole Shareholder will exercise the powers reserved by law or

by the present statutes to the general meeting of Shareholders.

The resolutions taken by the sole Shareholder will be set down in the form of minutes.

Art. 16. In case of a plurality of Shareholders, each Shareholder may take part in collective decisions irrespectively of

the number of Shares, which he owns. Each Shareholder has voting rights commensurate with his Shareholding.

However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority (in number) of the Shareholders owning

at least three-quarters of the Company's Share capital, subject to any other provisions of the Law.

Art. 17. The accounting year of the company starts on the first of January and ends on the last day of December each

year.

Art. 18. Each year on the last day of December an inventory of the assets and the liabilities of the company as well as

a balance sheet and a profit and loss account shall be drawn up.

The revenues of the company, deduction made of the general expenses and the charges, the depreciations and the

provisions constitute the net profit.

Five per cent (5%) of this net profit shall be appropriated for the legal reserve; this deduction ceases to be compulsory

as soon as the reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the company, but it must be resumed until the
reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, it has been touched.

To the extent that funds are available at the level of the Company for distribution and to the extent permitted by Law

and by these Articles, the Managers shall propose that cash available for remittance be distributed.

The decision to distribute funds and the determination of the amount of such distribution will be taken by a majority

vote of the Shareholders.

The Board of Managers may however to the extent permitted by Luxembourg law decide to pay interim dividends.
Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 19. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the sole Shareholder or of one of the Shareholders.

46398

In case of dissolution of the company each Shareholder will draw, before any distribution, the nominal amount of his

Shares in the capital; the surplus shall be divided in proportion to the invested capital of the Shareholders. Should the net
assets not allow the reimbursement of the capital, the distribution will take place in proportion to the initial investments.

Art. 20. In case of dissolution of the company the liquidation will be carried out by one or more liquidators who need

not to be Shareholders, designated by the meeting of Shareholders at the majority defined by Article 142 of the Law of
August 10th 1915 and of its modifying laws. The liquidator(s) shall be invested with the broadest powers for the realization
of the assets and payment of the liabilities.

Art. 21. The parties will refer to the existing regulations for all matters not mentioned in the present statutes.

<i>Transitory Disposition

The first financial year starts on the day of the incorporation of the company and shall end on December 31st, 2008.

<i>Subscription

The statutes having thus been established; the appearing declares to subscribe the whole capital. All the Shares have

been paid up of one hundred per cent (100%).

The notary executing this deed specifically acknowledges that the Company has, as of now, the amount of twelve

thousand five hundred euros (EUR 12,500) at its disposal, proof of which is furnished.

<i>Estimation - expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of its formation, are estimated at approximately EUR 1,750.-.

<i>Extraordinary general meeting

After the Articles of Association have thus been drawn up, the above named Shareholder exercising the powers of

the general meeting has passed the following resolutions:

1) Has been elected manager (gérants) of the Company for an undetermined period: Babcock &amp; Brown European

Investments S.à r.l., prenamed.

The registered office of the company is fixed at 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present incorporation deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same
appearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by its name, first name, civil statute

and residence, the said person appearing signed together with the notary the present original deed.

Follows the French version:

L'an deux mil huit, le trois mars.
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

A comparu:

Babcock &amp; Brown European Investments S.à r.l., une société de droit luxembourgeois ayant son siège social au 4, rue

Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg et inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B
109.507,

représentée par M. Max Mayer, employé, ayant son adresse professionnelle a Luxembourg-Eich,
en vertu d'une procuration sous seing privé donne le 29 février 2007.
Laquelle procuration signée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentaire restera annexée aux présentes

avec lesquelles elle sera soumise aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, ès-qualités qu'il agit, a déclaré avoir constitué une société à responsabilité limitée dont il a arrêté

les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et

notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle qu'amendée ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société à responsabilité limitée prend la dénomination de "Babcock &amp; Brown France Retail Portfolio S.à r.l."

Art. 3. Lé siège social est établi à Luxembourg-ville. Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-duché de

Luxembourg  par  résolution  de  l'assemblée  générale  des  Associés  délibérant  comme  en  matière  de  modification  des
Statuts.

Cependant, le Gérant unique ou en cas de pluralité des Gérants, le Conseil de Gérance de la Société est autorisé à

transférer le siège social de la Société dans les limites de la ville de Luxembourg.

46399

Art. 4. L'objet de la Société est:
a) De fournir tout financement direct ou indirect et/ou tous services financiers ainsi que toute assistance administrative

lies à ceux-ci, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle ou sa société mère a un intérêt direct ou indirect, sans que
celui-ci soit nécessairement substantiel, ou à toutes sociétés, qui seraient actionnaires, directs ou indirects, de la Société,
ou encore à toute société appartenant au même groupe que la Société (ci-après dénommées les «Sociétés Apparentées»
et chacune une «Société Apparentée») dans les limites autorisées par la loi luxembourgeoise;

b) D'acquérir et détenir tous intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans toutes autres activités luxembourgeoises

ou étrangères, commerciales, industrielles ou financières, notamment par voie de souscription ou d'acquisition de toute
valeur mobilière ou de droits au travers de participations, d'apport, de prise ferme ou d'option, de négociation ou de
toute autre manière, ou d'instruments financiers de dettes, sous quelque forme que ce soit, ainsi que d'administrer, de
développer et de gérer cette détention d'intérêts.

c) Pour les besoins de l'article 4.a), une société sera considérée comme appartenant au même «groupe» que la Société

si cette autre société, d'une manière directe ou indirecte, détient est détenue par, contrôle, est contrôlée par, est sous
un contrôle commun avec la Société ou est contrôlée par un associe ou actionnaire de la Société, que ce soit comme
bénéficiaire ou trustee, gardien ou autre fiduciaire. Une société sera considérée comme contrôlant une autre société si
elle détient, directement ou indirectement, tout ou partie substantielle de l'ensemble du capital social de la société ou
dispose du pouvoir de diriger ou d'orienter la gestion et les politiques de l'autre société, que ce soit aux moyens de la
détention de titres permettant d'exercer un droit de votre, par contrat ou tout autre moyen.

d) La Société pourra, en particulier, effectuer les opérations suivantes:
- emprunter sous toute forme ou obtenir toute forme de crédit et lever des fonds, notamment par l'émission d'obli-

gations, de titres de dettes (notes) de billets a ordre (promissory notes), de certificats (certificates) et d'autres instruments
de dettes ou titres de capital, ou utiliser des instruments financiers dérives ou autres;

- avancer, prêter ou déposer des fonds ou octroyer du crédit à toute société Sociétés Apparentées, en ce compris,

sans y être limité, des fonds mezzanines;

- accorder toutes garanties, mettre en gage ou fournir toutes autres formes de sûretés, que ce soit par engagement

formel ou par hypothèque ou charge (charge) sur tout ou partie des actifs (présents ou futurs) de l'entreprise, ou par
l'une ou l'autre de ces méthodes, pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de tout administrateur,
gérant ou autre mandataire de la Société ou de Sociétés Apparentées, et d'apporter toute assistance aux Sociétés Ap-
parentées, dans les limites apportées par la loi luxembourgeoise;

- entrer dans toute forme de contrats dérivés de crédit tels que, mais sans que cela ne soit limitatif, des contrats de

swap en vertu desquels la Société fournira une protection de crédit à la contrepartie ou bénéficiera d'une protection de
cette dernière;

- conclure des contrats et notamment, des contrats d'association, des contrats de souscription, des accords de sub-

stitution, des contrats de gestion, des contrats de conseil, des contrats d'administration et autres contrats de services,
des contrats de vente, en relation directe ou indirecte avec les secteurs décrits ci-dessus.

Il est entendu que la Société n'entrera dans aucune opération qui pourrait l'amener à être engagée dans des activités

pouvant être considérées comme une activité réglementée du secteur financier.

e) La Société pourra aussi investir dans des biens immobiliers directement ou indirectement à Luxembourg ou à

l'étranger et acquérir ou vendre ou tout autre acte de disposition et détenir, directement ou indirectement, tous intérêts
dans des entités, luxembourgeoises ou étrangères, par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou
d'option d'achat, de négociation ou de toute autre manière, ou d'instruments financiers de dettes, sous quelque forme
que ce soit, et d'administrer, développer et gérer de telle détention d'intérêts.

f) Outre ce qui précède, la Société peut réaliser toutes opérations légales, commerciales, techniques ou financières et,

en général, toutes opérations nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet social ou en relation directe ou
indirecte avec tous les secteurs décrits ci-dessus, de manière à faciliter l'accomplissement de celui-ci, sans vouloir béné-
ficier du régime fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur le régime fiscal des sociétés de participation
financières.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500.-) représenté par deux cent cinquante parts

sociales (250) de cinquante euros ( EUR 50.-) chacune, (ci-après désignées les Parts). Il est fait ci-après référence aux
détenteurs de Parts comme Associés.

Outre le capital social, il pourra être établi un compte de prime d'émission sur lequel toute prime d'émission payée

pour toute Part sociale sera versée. Le montant dudit compte de prime d'émission est à la libre disposition des Associés.

Toutes les Parts donnent droit à des droits égaux.

Art. 7. Envers la Société, les Parts de la Société sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est

admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 8. En cas d'Associé unique, les Parts de la Société sont librement transmissibles.

46400

La cession de Parts inter vivos à des non-Associés ne peut se faire que dans le respect des exigences des Articles 189

et 190 de la Loi.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.

Art. 9. Un Associé ainsi que les héritiers et représentants ou ayants-droit et créanciers d'un Associé ne peuvent, sous

aucun prétexte, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration.

Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées

générales.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des Associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 11. La Société est gérée par deux ou plusieurs Gérants nommés par résolution des Associés (chacun un Gérant

et ensemble les Gérants). En cas de pluralité de Gérants, ils constitueront un Conseil de Gérance.

En cas de pluralité de Gérants, les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par tout Gérant.
Le Gérant n'a pas besoin d'être Associé. Le Gérant est révocable à tout moment avec ou sans motif sur décision des

Associés.

Art. 12. Dans les rapports avec les tiers, le Conseil de Gérance a tous les pouvoirs pour agir en toute circonstance

au nom de la Société et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu
que cela soit conforme aux dispositions de cet Article.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des Associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du Conseil de Gérance.

La Société sera valablement engagée envers les tiers par la signature conjointe de deux Gérants ou par la signature de

toute personne à qui ce pouvoir sera délégué par deux Gérants.

Art. 13. Deux Gérants peuvent déléguer leurs pouvoirs pour des affaires déterminées à un ou plusieurs agents ad hoc.
Deux Gérants détermineront les responsabilités de l'agent en question et sa rémunération (le cas échéant), la durée

de la période de représentation et autres conditions de la représentation.

Art. 14. Le Conseil de Gérance peut valablement délibérer sans convocation préalable lorsque tous les Gérants sont

présents ou représentés et ont renoncé à la convocation par écrit.

Deux Gérants peuvent déléguer leurs pouvoirs pour des affaires déterminées à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le Gérant unique ou en cas de pluralité de Gérants, deux Gérants détermineront les responsabilités de l'agent en

question et sa rémunération (le cas échéant), la durée de la période de représentation et autres conditions de la repré-
sentation.

Tout Gérant peut participer aux réunions du Conseil de Gérance en nommant par écrit ou par télégramme ou par

téléfax ou par e-mail ou par lettre un autre Gérant comme son représentant. Un Gérant peut aussi nommer un autre
Gérant pour le représenter par téléphone, ce qui doit être ultérieurement confirmé par écrit.

Le Conseil de Gérance ne peut valablement discuter et prendre des décisions que si une majorité de ses membres est

présente ou représentée. Les décisions du Conseil de Gérance sont adoptées à la majorité simple.

L'utilisation de l'équipement de vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée pourvu que chaque

Gérant participant soit capable d'entendre et d'être entendu par les autres Gérants participants qu'ils utilisent ou non
cette technologie, et chaque Gérant participant est considéré comme présent et autorisé à voter par vidéo ou téléphone.

Une décision écrite, signé par tous les Gérants, est valable et efficace comme si elle avait été adoptée à une réunion

du Conseil de Gérance, dûment convoquée et tenue. Une telle décision peut être documentée dans un seul document
ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signés par tous les membres du Conseil de Gérance.

Le procès-verbal de la réunion du Conseil de Gérance doit être signé par tous les Gérants présents ou représentés à

la réunion. Des extraits doivent être certifiés par tout Gérant ou par toute personne nommée par tout Gérant ou durant
une réunion du Conseil de Gérance.

Art. 15. Les décisions des Associés sont prises en assemblée générale ou par consultation écrite à la diligence de la

gérance.

Une décision n'est valablement prise qu'après avoir été adoptée par des Associés représentant plus de cinquante pour

cent (50%) du capital social.

Aussi longtemps que la Société n'a qu'un seul Associé, il exercera tous les pouvoirs réservés à l'assemblée générale

des Associés par la loi ou par les présents statuts.

Les résolutions prises par l'Associé unique seront inscrites sous forme de procès-verbaux.

Art. 16. En cas de pluralité d'Associés, chaque Associé peut prendre part aux décisions collectives quelque soit le

nombre de Parts qu'il détient. Chaque Associé possède des droits de vote proportionnel au nombre de Parts qu'il détient.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que si les Associés détenant plus de la moitié du capital social les
adoptent.

46401

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d'Associés

(en nombre) détenant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve de toute autre disposition de la Loi.

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque année.

Art. 18. Chaque année au dernier jour de décembre il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la société, ainsi

qu'un bilan et un compte de profits et pertes.

Tout Associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Les produits de la Société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le

bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve; ce prélèvement cesse

d'être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devrait toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale des Associés.

Dans la mesure où des fonds sont disponibles au niveau de la Société tant dans le respect de la Loi que des Statuts,

les Gérants pourront proposer que ces fonds disponibles soient distribués.

La décision de distribuer des fonds et d'en déterminer le montant sera prise à la majorité des Associés.
Le Conseil de Gérance est autorisé à verser des acomptes sur dividendes dans la mesure de ce qui est permis par le

droit luxembourgeois.

Art. 19. La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils, d'insolvabilité, de

faillite de son Associé unique ou de l'un de ses Associés.

En cas de dissolution de la Société, chaque Associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa part dans

le capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des Associés. Si l'actif net ne permet pas le remboursement du
capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.

Art. 20. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non,

désignés par l'assemblée des Associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modifi-
catives. Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions des lois

afférentes.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre 2008.

<i>Souscription

Les statuts de la Société ayant été ainsi établis, la comparante souscrit l'intégralité du capital. Toutes les parts sociales

ont été intégralement libérées.

Le notaire instrumentant constate expressément que dès à présent la somme de douze mille cinq cents euros (EUR

12.500.-) se trouve à la disposition de la Société ainsi qu'il lui en a été justifié.

<i>Evaluation - frais

Le montant des fiais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élève approximativement à

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant été arrêtés ainsi, les Associés préqualifiés, exerçant les pouvoirs de l'assemblée générale,

ont pris les résolutions suivantes:

1) Est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée
Babcock &amp; Brown European Investments S.à r.l, préqualifée,
2) Le siège social est établi à 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur la demande du comparant, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d'une version en langue française et qu'en cas de divergences entre le
texte fiançais et le texte anglais, ce dernier fait foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. MAYER, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 4 mars 2008, Relation: LAC/2008/9360. — Reçu € 62,50.- (soixante-deux Euros

cinquante Cents).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

46402

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg-Eich, le 17 mars 2008.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2008043146/206/369.
(080046613) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2008.

Caran International, Société Anonyme.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 137.313.

STATUTES

In the year two thousand eight, the twentieth of March,
Before us Maître Joseph GLODEN, notary residing in Grevenmacher (Luxembourg),

There appeared:

The Company LWM Holdings I Corp., with registered office in Panama, East 54th Street, Arango - Orillac Building,

2nd Floor, Republic of Panama,

duly represented by Mr Jos HEMMER, employé privé, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy delivered in Luxembourg, on 18th March 2008.
The prenamed proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder and the notary executing, remains

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as herefore indicated, requests the notary executing, to draw up the following

articles of a joint stock company which it intends to organize as sole associate or with any persons who may become
shareholder of the company in the future.

Name - Registered office - Duration - Object - Capital

Art. 1. A joint stock company (société anonyme) is herewith formed under the name of "CARAN INTERNATIONAL".

Art. 2. The registered office is in Luxembourg-City.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand-Duchy of Luxem-

bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office

of the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any other
place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors. The registered office
may be transferred to any other municipality of the Grand-Duchy of Luxembourg by a decision of the shareholders'
meeting.

If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such tem-
porary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the provisional
transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,

shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

Art. 4. The object of the company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg companies

and foreign companies and all other forms of investments, the acquisition by purchase, subscription, or in any other
manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stocks, bonds, debentures, notes and other securities
of any kind, as well as the management, control and development of such participations.

The company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-

prises in Luxembourg and abroad and may render them every assistance whether by way of loans, guarantees or otherwise.

The company may lend and borrow with or without interests in any form and proceed to the issuance of bonds and

debentures.

The company may carry out any other securities, financial, industrial or commercial activity, directly or indirectly

connected with its objects and maintain a commercial establishment open to the public. Moreover, the company may
pledge its assets for the benefit of its associate/ shareholders. It may also conduct all real estate transactions, such as
buying, selling, renting, development and management of real estate.

The company may in general take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may

deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

46403

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at thirty-one thousand Euro (€ 31.000.-) divided into ten thousand

(10.000) shares with a par value of three Euro ten Cents (€3,10) each.

The  shares  may  be  registered  or  bearer  shares,  at  the  option  of  the  holder,  except  those  shares  for  which  Law

prescribes the registered form.

The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.

Board of directors and statutory auditors

Art. 6. The company is administered by a board of not less than three members, associate/shareholders or not, who

are elected for a term which may not exceed six years by the general meeting of shareholders and who can be dismissed
at any time by the general meeting.

If the post of a director elected by the general meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may

provisionally fill the vacancy.

In this case the next general meeting will proceed to the final elections.

Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by one of the directors present at the meeting designated to that effect by the board.

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board can only validly debate and take decisions if the majority of its members is present or represented, proxies

between directors being permitted with the restriction that a director can only represent one of his colleagues.

The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, telegram, e-mail or telefax, confirmed by letter.
Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the directors'

meetings.

Art. 8. Decisions of the board are taken by an absolute majority of the votes cast. In case of an equality of votes, the

chairman has a casting vote.

Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at the

debates.

Copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.

Art. 10. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in the company's interest. All powers not expressly reserved to the general shareholders' meeting by the law of August
10th, 1915, as subsequently modified, or by the present articles of incorporation of the company, fall within the compe-
tence of the board of directors.

Art. 11. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management to members

of the board or to third persons who need not be associate/shareholders of the company.

Art. 12. Towards third parties, the company is in all circumstances committed either by the joint signatures of two

directors or by the individual signature of the delegate of the board acting within the limits of his powers. In its current
relations with the public administration, the company is validly represented by one director, whose signature legally
commits the company.

Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, associate/shareholders or not, who are

appointed by the general meeting, which determines their number and their remuneration, and who can be dismissed at
any time.

The term of the mandate of the statutory auditor is fixed by the general meeting of shareholders for a period not

exceeding six years.

General meeting

Art. 14. If there is a sole associate, this sole associate exercises the powers of the general assembly of shareholders.
If there a several shareholders the general meeting represents the whole body of shareholders.
The general meeting has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may concern the corporation.

The convening notices are made in the form and delays prescribed by law.

Art. 15. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in the

convening notice on the last Tuesday of the month of June at 10.a.m.

If such day is a holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Art. 16. The directors or the auditor(s) may convene an extraordinary general meeting. It must be convened at the

written request of shareholders representing at least ten percent of the company's share capital.

Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote. The company will recognize only one holder for each share; in

case a share is held by more than one person, the company has the right to suspend the exercise of all rights attached
to that share until one person has been appointed as sole owner in relation to the company.

46404

In case one share is held by a usufructuary and a pure owner, the voting right belongs in any case to the usufructuary.

Business year - Distribution of profits

Art. 18. The business year begins on January 1st and ends on December 31st of each year.
The board of directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents to the statutory auditor(s) at least one month before the statutory general meeting.

Art. 19. At least five percent of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund. Such

contribution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches ten percent of the subscribed capital.

The remaining balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.
In case a share is held by a usufructuary and a pure owner, the dividends as well as the profits carried forward belong

to the usufructuary.

Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortization of the capital, without

reducing the corporate capital.

Dissolution - Liquidation.

Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for the

amendment of the articles of incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

persons, appointed by the general meeting which will specify their powers and remunerations.

General dispositions

Art. 21. The law of August 10, 1915 on Commercial Companies as subsequently amended shall apply in so far as these

articles of incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitory dispositions

The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on December 31st, 2008.
The first annual general meeting shall be held in 2009.
The first directors and the first auditor are elected by the sole associate acting in place of the extraordinary general

shareholders' meeting that shall take place immediately after the incorporation of the company.

By deviation from article 7 of the articles of incorporation, the first chairman of the board of directors is designated

by the sole associate acting in place of the extraordinary general shareholders' meeting that designates the first board of
directors of the company.

<i>Subscription and payment

The shares have been subscribed and paid-up as follows:

Subscriber

Number of

Amount

of shares

subscribed to

subscribed

and paid-up

in EURO

LWM Holdings I Corp. prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10.000

31.000.-

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10.000

31.000.-

The subscribed shares have been entirely paid up in cash, so that the company has now at its disposal the sum of thirty-

one thousand Euro (€ 31.000.-) as was certified to the notary executing this deed.

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in art. 26 of the law on commercial companies

of August 10th, 1915 as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfillment.

<i>Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately fixed at two

thousand five hundred Euro (2.500.- €).

<i>Extraordinary general meeting

The above-named party, represented as herefore indicated, acting as sole associate, representing the whole subscribed

capital, considering himself acting in place of an extraordinary general meeting passed the following resolutions:

<i>First resolution

The number of directors is fixed at three.
The following have been elected as directors, their mandate expiring at the general meeting which will be held in the

year 2012:

46405

1) Mr Eric LECLERC, employé privé, born in Luxembourg on the 4 of April, 1967, residing professionally in L-1347

Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale,

2) Mr Jos HEMMER, employé privé, born in Luxembourg on the 15th of August, 1952, residing professionally in L-1347

Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale,

3) Mrs Martine KAPP, employée privée, born in Luxembourg on the 10th of December 1960, residing professionally

in L-1347 Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.

<i>Second resolution

The following has been appointed as statutory auditor, his mandate expiring at the general meeting which will be held

in the year 2012:

Mr Pascal FABECK, employé privé, born in Arlon (B), the 16th of November 1968, residing professionally in L-1347

Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.

<i>Third resolution

The company's registered office is located at L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.
The undersigned Notary who knows and speaks the English language, states herewith that, upon the request of the

above appearing person, the present deed is worded in English, followed by a French version; upon the request of the
same appearing person, in case of divergences between the English and French text, the English version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary have set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read and translated into the language of the person appearing, whom is known to the

notary by his surname, Christian name, civil status and residence, said person appearing signed together with us, Notary,
the present original deed.

Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt mars,
Par-devant Maître Joseph GLODEN, notaire de résidence à Grevenmacher, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

La société LWM Holdings I Corp., ayant son siège social à Panama, East 54th Street, Arango - Orillac Building, 2nd

Floor, Republique de Panama,

ici représentée par Monsieur Jos HEMMER, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg, le 18 mars 2008.
La prédite procuration, signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée aux pré-

sentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l'enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme il est dit, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter, ainsi qu'il suit, les statuts

d'une société anonyme qu'il va constituer en tant qu'associé unique ou avec toutes autres personnes qui deviendraient
actionnaires de la société par la suite.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "CARAN INTERNATIONAL".

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par
décision de l'assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre

46406

manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l'administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu'à l'étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de
toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts et procéder à l'émission d'obligations.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle peut également donner ses avoirs
en gage, dans l'intérêt de ses associé/actionnaires. Elle pourra également faire toutes les opérations immobilières, telles
que l'achat, la vente, la location, l'exploitation et la gestion d'immeubles.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (€ 31.000.-) représenté par dix mille (10.000) actions

d'une valeur nominale de trois euros dix cents (3,10 €) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, associé/ac-

tionnaires ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l'assemblée générale des actionnaires et
toujours révocables par elle.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommée par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télégramme, e-mail ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi du 10 août 1915 et les statuts à l'assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être associé/actionnaires de la société.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux admi-

nistrateurs, ou par la signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d'un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations
publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, associé/actionnaires ou non, nommés par l'assem-

blée générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. S'il y a un associé unique, cet associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des actionnaires.
En cas de pluralité d'actionnaires l'assemblée générale des actionnaires réunit tous les actionnaires.

46407

L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales. Les convocations se font dans

les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le dernier mardi du mois de juin à 10.00 heures du matin.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration ou par le com-

missaire. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant au moins dix pourcent du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Au cas où une action est détenue en usufruit et en nue-propriété, le droit de vote sera exercé en toute hypothèse

par l'usufruitier.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire au commissaire.

Art. 19. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Au cas où l'action est détenue en usufruit et en nue-propriété, les dividendes ainsi que les bénéfices mis en réserve

reviendront à l'usufruitier.

Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2008. La

première assemblée générale annuelle se tiendra en 2009.

Les premiers administrateurs et le premier commissaire sont élus par l'associé unique statuant en lieu et place d'as-

semblée générale extraordinaire des actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l'article 7 des statuts, le premier président du conseil d'administration est désigné par l'associé unique

statuant en lieu et place de l'assemblée générale extraordinaire désignant le premier conseil d'administration de la société.

<i>Souscription et paiement

Souscripteur

Nombre

Montant

d'actions

souscrit

souscrites

et libéré

en EURO

LWM Holdings I Corp. prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10.000

31.000.-

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10.000

31.000.-

Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un mille

euros (EUR 31.000.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.

46408

<i>Constatations

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ deux mille cinq cents Euros

(2.500.- €).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant l'associé unique représenté comme il est dit ci-avant agissant en lieu et place d'une assemblée générale

extraordinaire a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d'administrateurs, leur mandat expirant à l'assemblée générale qui se tiendra en 2012:
1) Monsieur Eric LECLERC, employé privé, né à Luxembourg le 04 avril 1967, demeurant professionnellement à L-1347

Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.

2) Monsieur Jos HEMMER, employé privé, né à Luxembourg le 15 août 1952, demeurant professionellement à L-1347

Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale,

3) Madame Martine KAPP, employée privée, née à Luxembourg le 10 décembre 1960, demeurant professionnellement

à L-1347 Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.

<i>Deuxième résolution.

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l'assemblée générale qui se tiendra en

2012:

Monsieur Pascal FABECK, employé privé, né à Arlon (B), le 16 novembre 1968, demeurant professionnellement à

L-1347 Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg-Ville, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite à la personne comparante qui a requis le notaire de documenter le présent

acte en langue anglaise, la personne comparante a signé le présent acte avec le notaire, qui déclare avoir connaissance
personnelle de la langue anglaise.

Les présents statuts rédigés en langue anglaise sont suivis d'une traduction française. En cas de divergences entre le

texte anglais et le texte français le texte anglais primera.

Signé: J. HEMMER, J. GLODEN.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 mars 2008, Relation GRE/2008/1380. — Reçu cent cinquante-cinq Euros. 0,5%=

155.-€.

<i>Le Receveur (signé): SCHLINK.

POUR  EXPEDITION  CONFORME,  délivrée  sur  papier  libre,  aux  fins  de  la  publication  au  Mémorial,  Recueil  des

Sociétés et Associations.

Grevenmacher, le 27 mars 2008.

Joseph GLODEN.

Référence de publication: 2008043181/213/352.
(080046877) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2008.

FEIERBLUMM Productions a.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-4818 Rodange, 74, rue Dr. Gaasch.

R.C.S. Luxembourg F 7.559.

STATUTS

Entre les soussignés:
1. Le président, représenté par Sacha Bachim
2. Le vice-président, représenté par Albert Engstfeld
3. Le secrétaire, représenté par François Biver
4. Le trésorier, représenté par Steve Hoegener
et tous ceux qui deviendront membres par la suite, est constituée une association sans but lucratif régie par la loi du

21 avril 1928, telle qu'elle a été modifiée, et par les présents statuts.

46409

I. Dénomination, Objet, Siège, Durée

Art. 1 

er

 .  L'association porte la dénomination de FEIERBLUMM Productions a.s.b.l.

Art. 2. L'association a pour objet de rassembler des volontaires intéressés et des jeunes artistes afin de leur aider à

réaliser leurs projets dans des domaines créatifs tel que par exemple le tournage de long- et court-métrages, la production
musicale, le graphisme ainsi que toutes formes d'expression artistique.

Art. 3. L'association a son siège social à Luxembourg, 74, rue Dr. Gaasch, L-4818 Rodange. Le siège social peut être

transféré à n'importe quel endroit au Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision du conseil d'administration.

Art. 4. La durée de l'association est indéterminée.

II. Exercice social

Art. 5. L'exercice social coïncide avec l'année civile.

III. Membres

Art. 6. Toute personne physique ou morale désirant faire partie de l'association peut devenir membre effectif de

l'association en présentant une demande d'adhésion au conseil d'administration, qui procède à l'examen de la demande
et s'entoure de tous les éléments d'appréciation nécessaires pour prendre sa décision. Le conseil d'administration décide
souverainement et n'est pas obligé de faire connaître les motifs pour lesquels l'adhésion aura, le cas échéant, été refusée.

Art. 7. Le nombre minimum des membres associés est de trois.

Art. 8. Tout membre peut quitter l'association en adressant sa démission au conseil d'administration. Est réputé dé-

missionnaire tout associé qui, après mise en demeure, ne s'est pas acquitté de la cotisation dans le délai de 3 mois à partir
de la mise en demeure.

Art. 9. Tout associé peut être exclu par le conseil d'administration
- en cas d'infraction grave aux présents statuts,
- en cas de manquement important à ses obligations envers l'association, constatés par le conseil d'administration, Un

recours dûment motivé devant l'assemblée générale est possible. L'assemblée générale décide souverainement en dernière
instance, à la majorité des deux tiers des membres présents ou représentés.

IV. Assemblée générale

Art. 10. L'assemblée générale a tous les pouvoirs que la loi ou les présents statuts n'ont pas attribués à un autre organe

de l'association. L'assemblée générale se réunit au moins une fois par année civile, sur convocation du président du conseil
d'administration, adressée un mois à l'avance par lettre circulaire ou par tout autre moyen approprié à tous les membres
de l'association, ensemble avec l'ordre du jour.

L'assemblée générale se réunit pareillement sur demande d'un tiers des membres de l'association.
Pour les votes, il sera loisible aux membres de se faire représenter par un autre membre à l'aide d'une procuration

écrite. Les résolutions de l'assemblée générale seront portées à la connaissance des membres et des tiers par lettre
circulaire ou par tout autre moyen approprié.

Art. 11. Les résolutions pourront être prises en dehors de l'ordre du jour, à condition toutefois que l'assemblée

générale y consente à la majorité de deux tiers des membres présents ou représentés.

V. Administration

Art. 12. L'association est gérée par un conseil d'administration composé de quatre membres au moins, élus par l'as-

semblée générale à la majorité simple des votes valablement émis. La durée de leur mandat est d'un an. Les administrateurs
désignent entre eux, à la simple majorité, ceux qui exerceront les fonctions de président, vice-président, secrétaire et
trésorier. Les pouvoirs des administrateurs sont ceux résultant de la loi et des présents statuts. Les membres du conseil
d'administration sont rééligibles.

Art. 13. Le conseil d'administration se réunit chaque fois que les intérêts de l'association l'exigent. De même, le conseil

d'administration doit se réunir à la demande de deux tiers de ses membres ou à la demande de son président.

Les membres du conseil d'administration sont convoqués par simple lettre ou par tout autre moyen approprié.

Art. 14. La signature conjointe de deux membres du conseil d'administration engage l'association.

Art. 15. Le conseil d'administration peut, sous sa responsabilité, déléguer pour des affaires particulières ses pouvoirs

à un de ses membres ou à un tiers.

IV. Contributions et Cotisations

Art. 16. Les membres fondateurs, de même que tout nouveau membre de l'association, seront tenus de payer une

contribution dont le montant est fixé par l'assemblée générale.

Cette contribution ne sera pas restituée en cas de désistement d'un membre.

46410

Art. 17. La cotisation annuelle maximale pouvant être exigée des membres est fixée périodiquement par l'assemblée

générale.

VII. Mode d'établissement des comptes

Art. 18. Le conseil d'administration établit le compte des recettes et des dépenses de l'exercice social et le soumet

pour approbation à l'assemblée générale annuelle ensemble avec un projet de budget pour l'exercice suivant.

VIII. Modification des statuts

Art. 19. L'assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications à apporter aux statuts que si celles-

ci sont expressément indiquées dans l'avis de convocation et si l'assemblée générale réunit au moins deux tiers des
membres.

Art. 20. Les modifications des statuts ainsi que leur publication s'opèrent conformément aux dispositions afférentes

de la loi du 21 avril 1928, telle que modifiée.

IX. Dissolution et liquidation

Art. 21. La dissolution et la liquidation de l'association s'opèrent conformément aux dispositions afférentes de la loi

du 21 avril 1928, telle que modifiée.

Art. 22. En cas de dissolution de l'association, son patrimoine sera affecté à une association à désigner par l'assemblée

générale.

X. Dispositions finales

Art. 23. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les comparants déclarent expressément se soumettre

aux dispositions de la loi du 21 avril 1928, telle que modifiée.

XI. Règlement d'ordre intérieur

Art. 24. Le conseil d'administration peut élaborer un règlement interne régissant notamment le fonctionnement de la

société, la participation aux projets et manifestations de l'association, l'attribution et le retrait de tout bien appartenant
à l'association. Ce règlement devra être approuvé par l'Assemblée Générale des membres. Chaque nouveau membre
s'engage de par son adhésion à respecter les dispositions de ce règlement interne.

25 mars 2008.

Lu et approuvé
Signatures

Référence de publication: 2008043203/8807/95.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2008, réf. LSO-CO08465. - Reçu 170,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080046884) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2008.

BNY Mellon GSS Holdings (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 134.044.

In the year two thousand and eight, on the twenty-seventh of February,
Before Maître Paul FRIEDERS, notary residing in Luxembourg,

There appeared:

Mellon Bank, N.A., a National Banking Association, incorporated under the laws of the United States, having its reg-

istered  office  at  One  Mellon  Center,  500  Grant  St  1B,  Pittsburgh,  Pennsylvania  15258,  USA,  registered  with  the
Department of the Treasury, Comptroller of the Currency, Administrator of National Banks, Washington, D.C. 20219
under Charter number 6301,

here represented by Evelyn MAHER, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in New York City, on

February 20, 2008.

Said proxy, after having been signed "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary, shall stay affixed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Said appearing person, acting in her above mentioned capacity, declared and requested the undersigned notary to state

that:

I.- The prenamed Mellon Bank, N.A., is the sole partholder of BNY Mellon GSS Holdings (Luxembourg) S.à r.l., a limited

liability company (société à résponsabilité limitée), incorporated under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg,
having its registered office at 73, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Com-
panies Register under number B 134.044 (the "Company"), incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary

46411

dated on October 22, 2007, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C number 3014 of December
28, 2007.

II.- The agenda of the meeting is the following:
1) Increase of the capital of the Company by an amount of one hundred and five thousand euro (€ 105,000) so as to

raise it from its present amount of twenty thousand euro (€ 20,000) to one hundred and twenty-five thousand euro (€
125,000), by the creation and the issue of one thousand and fifty (1,050) new parts with a par value of one hundred euro
(€ 100) each.

2) Subscription and paying up of the one thousand and fifty (1,050) new parts in cash by Mellon Bank, N.A.;
3) Amendment of Article 7 of the articles of incorporation so as to reflect the proposed capital increase.
III.- Then the sole partholder takes the following resolutions:

<i>First resolution

The sole partholder resolves to increase the capital of the Company by an amount of one hundred and five thousand

euro (€ 105,000) so as to raise it from its present amount of twenty thousand euro (€ 20,000) to one hundred and
twenty-five thousand euro (€ 125,000), by the creation and the issue of one thousand and fifty (1,050) new parts with a
par value of one hundred euro (€ 100) each.

All the one thousand and fifty (1,050) new parts have been subscribed by Mellon Bank, N.A., and have been entirely

paid up by payment in cash of a total amount of one hundred and five thousand euro (€ 105,000).

Evidence of the aforementioned payment has been given to the undersigned notary, who acknowledges this expressly.
The entire amount of one hundred and five thousand euro (€ 105,000) has been allocated to the capital.

<i>Second resolution

As a consequence of the foregoing resolution, Article 7 of the articles of incorporation is amended and now reads as

follows:

Art. 7. The corporate capital is set at one hundred and twenty-five thousand euro (€ 125,000), divided into one

thousand two hundred and fifty (1,250) parts having a par value of one hundred euro (€ 100) each.

<i>Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever incumbent to the company and charged to it

by reason of the present deed are assessed at € 2,100.

There being no further business before the meeting, the same was adjourned thereupon.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing person,
in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing person, known to the undersigned notary by name, surname, civil

status and residence, the said person appearing signed together with the notary the present original deed.

Follows the French version:

L'an deux mille huit, le vingt-sept février,
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

Mellon Bank N.V., une Association Bancaire Nationale, constituée selon les lois des Etats Unis, avec siège social One

Mellon Center, 500 Grant St 1B, Pittsburgh, Pennsylvanie 15258, USA, enregistrée auprès du Département du Trésor,
"Comptroller of the Currency" Administrateur des Banques Nationales, Washington, D.C. 20219 sous le numéro 6301,

ici representée par Evelyn MAHER, avocat, résidant à Luxembourg, en vertue d'une procuration donnée à New York

City, le 20 février 2008.

Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par la comparante et le notaire instrumentaire, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec celui-ci aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, ès-qualités qu'elle agit, a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I.- La prédite Mellon Bank N.A., est l'unique associé de BNY Mellon GSS Holdings (Luxembourg) S.à r.l., une société

à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand Duché de Luxembourg, ayant son siège social 73, côte d'Eich,
L-1450  Luxembourg  et  inscrite  auprès  du  Registre  de  Commerce  et  des  Sociétés  de  Luxembourg  sous  le  numéro
B134.044 (la "Société"), constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 22 octobre 2007, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 3014 du 28 décembre 2007.

II.- Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

46412

1) Augmentation de capital de la Société d'un montant de cent cinq mille euros (EUR 105.000) afin de l'augmenter de

son montant actuel de vingt mille euros (EUR 20.000) à cent vingt-cinq mille euros (EUR 125.000), par la création et
l'émission de mille cinquante (1.050) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100) chacune.

2) Souscription et libération des mille cinquante (1.050) nouvelles parts sociales en numéraire par Mellon Bank, N.A.;
3) Modification de l'Article 7 des statuts afin de refléter l'augmentation de capital proposée.
III.- Ensuite l'unique associé prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide d'augmenter le capital de la Société par un montant de cent cinq mille euros (€ 105.000) afin

de l'augmenter de son montant actuel de vingt mille euros (€ 20.000) à cent vingt-cinq mille euros (€ 125.000) par la
création et l'émission de mille cinquante (1.050) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (€ 100)
chacune.

L'ensemble des mille cinquante (1.050) nouvelles parts sociales a été souscrit par Mellon Bank N.A. et a été entièrement

libéré par un paiement en numéraire pour un montant total de cent cinq mille euros (€ 105.000).

La preuve dudit paiement a été donnée au notaire soussigné, qui le constate expressément.
La totalité du montant de cent cinq mille euros (€ 105.000) a été allouée au capital social.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution précédente, l'Article 7 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
Art. 7. Le capital social est fixé à cent vingt-cinq mille euros (€ 125.000), divisé en mille deux cent cinquante (1.250)

parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (€ 100) chacune.

<i>Coûts

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société en raison du

présent acte, sont évalués à € 2.100.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la comparante, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française, à la requête de ladite comparante et en cas de divergences
entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentaire par nom, prénom,

état et demeure, la comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: E. Maher, Frieders.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 03 MARS 2008, LAC/2008/9138. — Reçu à 0,5%: cinq cent vingt-cinq euros (525 €).

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 26 mars 2008.

Paul FRIEDERS.

Référence de publication: 2008043524/212/112.
(080047200) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2008.

DLP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 12, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 137.328.

STATUTS

L'an deux mil huit, le treize mars.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom METZLER, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

A COMPARU:

Monsieur Daniel LE PENVEN, directeur commercial, né à Créteil (France) le 16 septembre 1960, demeurant à F-93160

Noisy Le Grand, 19 

ter

 , rue de la Providence,

représenté par Madame Nathalie MELLA, employée privée, demeurant professionnellement à L-3429 Dudelange, 208,

route de Burange,

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 5 mars 2008.
La procuration après avoir été signée "ne varietur" par la mandataire, ès-qualités qu'elle agit, et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

46413

Lequel comparant, représenté ainsi qu'il a été dit, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit les

statuts d'une société à responsabilité limitée unipersonnelle qu'il déclare constituer:

Art. 1 

er

 .  La société à responsabilité limitée prend la dénomination de "DLP S.à r.l.".

Art. 2. Le siège de la société est établi à Munsbach.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l'assemblée

générale des associés.

Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'une agence d'affaires à l'exclusion de toute vente de matériel militaire.
Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant

directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice social commence le jour de la constitution de la société pour finir le trente et un décembre deux mil huit.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500.-) représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq euros (EUR 125.-) chacune.

Les cent (100) parts sociales ont été souscrites par Monsieur Daniel LE PENVEN, directeur commercial, né à Créteil

(France) le 16 septembre 1960, demeurant à F-93160 Noisy Le Grand, 19 

ter

 , rue de la Providence, et ont été intégra-

lement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500.-)
se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que l'associé unique reconnaît.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l'actif social et dans les bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu'avec l'agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent leurs

pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que les associés n'en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obli-

gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l'exécution de leur mandat.

Art. 11. Le décès, l'interdiction ou la faillite de l'un des associés n'entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l'associé prédécédé n'auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l'actif et du passif de la société. Le bénéfice net

constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00 %) pour la constitution d'un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.

Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 14. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, l'associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux

attribués à l'assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.

Les décisions de l'associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De

même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.

Art. 15. Tous les points non expressément prévus aux présents statuts seront déterminés en accord avec la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s'élève approxi-

mativement à mille euros (EUR 1.000.-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite l'associé unique, représenté ainsi qu'il a été dit, représentant l'intégralité du capital social, agissant en lieu et

place de l'assemblée générale extraordinaire a pris les décisions suivantes:

- L'adresse de la société est à L-5365 Munsbach, 12, Parc d'Activité Syrdall.
- Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée, Monsieur Daniel LE PENVEN, prénommé.

46414

- La société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de son gérant unique.

DONT ACTE, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l'Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d'elle connue à la personne comparante, connue du

notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Nathalie MELLA, Tom METZLER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 14 mars 2008. Relation: LAC/2008/10953. — Reçu à 0,50 %: soixante-deux euros

cinquante cents (€ 62,50).

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg-Bonnevoie, le 28 mars 2008.

Tom METZLER.

Référence de publication: 2008043536/222/80.
(080047399) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2008.

Artago S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 29.227.

L'an deux mille huit, le vingt-sept février.
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding "ARTAGO S.A.",

ayant son siège social à Luxembourg, 38, avenue de la Faiencerie, R.C.S. Luxembourg section B numéro 29.227, constituée
suivant acte reçu le 14 novembre 1988, publié au Mémorial C numéro 34 de 1989.

L'assemblée est présidée par Flora Gibert, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur François Bourgon, gérant,

demeurant à Luxembourg.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l'acte.

II.- Qu'il ressort de la liste de présence que les mille (1.000) actions, représentant l'intégralité du capital social sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Abandon du régime fiscal instauré par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et adoption du statut d'une

société de participations financières (Soparfi) en remplaçant l'article deux des statuts comprenant l'objet social par le
texte suivant:

La Société a pour objet la gestion, l'administration, la mise en valeur par vente, achat, échange, construction, location,

leasing ou toute autre manière de propriétés immobilières au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger. La Société
a également pour objet la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise luxembourgeoise
et étrangère, l'acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou
d'option d'achat et de toute autre manière, le cas échéant contre paiement d'une rente, et, entre autres, l'acquisition de
brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indi-
rectement à son objet, en empruntant notamment avec ou sans garanties et en toutes monnaies, par la voie d'émission
d'obligations qui pourront également être convertibles et/ou subordonnées et par l'octroi aux entreprises auxquelles elle
s'intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société est de plus autorisée à effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières

se rattachant directement et indirectement à la réalisation des objectifs ci-dessus et prendre dans ce cadre toutes parti-
cipations généralement quelconques dans toutes sociétés ou autres personnes morales de droit privé ou public, ainsi que
gérer et mettre en valeur ces participations.

2) Modification afférente des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l'unanimité:

<i>Première résolution

L'assemblée  décide  d'abandonner  le  régime  fiscal  instauré  par  la  loi  du  31  juillet  1929  sur  les  sociétés  holding  et

d'adopter le statut d'une société de participation financière non régie par cette loi mais par les dispositions relatives aux
sociétés dites usuellement "soparfi".

46415

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'assemblée décide de remplacer l'article

deux des statuts définissant l'objet de la société pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 2. La Société a pour objet la gestion, l'administration, la mise en valeur par vente, achat, échange, construction,

location, leasing ou toute autre manière de propriétés immobilières au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger. La
Société a également pour objet la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise luxem-
bourgeoise et étrangère, l'acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise
ferme  ou  d'option d'achat  et de  toute  autre  manière,  le  cas  échéant contre paiement  d'une  rente, et,  entre autres,
l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directe-
ment ou indirectement à son objet, en empruntant notamment avec ou sans garanties et en toutes monnaies, par la voie
d'émission d'obligations qui pourront également être convertibles et/ou subordonnées et par l'octroi aux entreprises
auxquelles elle s'intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société est de plus autorisée à effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières

se rattachant directement et indirectement à la réalisation des objectifs ci-dessus et prendre dans ce cadre toutes parti-
cipations généralement quelconques dans toutes sociétés ou autres personnes morales de droit privé ou public, ainsi que
gérer et mettre en valeur ces participations".

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: F. GIBERT, F. BOURGON, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 29 février 2008, Relation: LAC/2008/8878. — Reçu douze euros (12. - €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 06 mars 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008043528/211/70.
(080047156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2008.

Beauvillon Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 97.648.

Le bilan au 30.09.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>BEAUVILLON HOLDING S.A., Société Anonyme Holding
Thierry FLEMING / Claude SCHMITZ
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008043445/45/14.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2008, réf. LSO-CO07803. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080046376) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2008.

Laura Holding S.A., Société Anonyme Holding.

R.C.S. Luxembourg B 56.356.

Par la présente CAPITALIA LUXEMBOURG S.A. déclare avoir dénoncé avec effet immédiat en date du 14 décembre

2007, la domiciliation du siège social de la société LAURA HOLDING S.A. au 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CAPITALIA LUXEMBOURG
Signatures

Référence de publication: 2008043494/58/13.
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2008, réf. LSO-CM10358. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080046881) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Document Outline

Afonso Construction S.à r.l.

Artago S.A.

Babcock &amp; Brown France Retail Portfolio S.à r.l.

Bati-Constrote S.à r.l.

BAY-RUM Immobilière S.A.

Beauvillon Holding S.A.

Bioenergy General Partners SA

BNY Mellon GSS Holdings (Luxembourg) S.à r.l.

CACEIS Bank Luxembourg

Café « La Cheminée » S.à r.l.

Capresia S.A.

Caran International

Carrosserie NCM S.à.r.l.

Claremont Consulting Services S.A.

Cold Waters Investments S.A.

Cri-Cri S.à r.l.

Cristoforo Colombo International S.A.

D-FinPar Soparfi S.A.

DLP S.à r.l.

Ekdhall Holding S.A.

Enerneo S.A.

European Sporting Goods Sàrl

Faugyr Finance S.A.

FEIERBLUMM Productions a.s.b.l.

Fisave S.A.

Geramon S.àr.l.

Haubans et Palans Participations S.A.

Holiday Investment S.A.

Immobiliani Invest S.A. Holding

Kingswood S.à r.l.

Kosmo Communication S.à r.l.

Laura Holding S.A.

Luzon Investments Holding S.A.

MBNA Luxembourg Holdings S.à r.l.

MBNA Receivables Limited

MBNA R&amp;L S.à r.l.

Myrtle S. à r. l.

New Life S.à r.l.

NLT Invest S.A.

Novagest Investments S.A.

Oster Holding AG

Panicaut, s.à r.l.

Quimicum S.A.

Résidence du Clopp S.à.r.l.

Sadema S.A.

Same S. à r.l.

Société Internationale de Supervision Financière S.A.

Somerton-Deane S.à r.l.

Themis Realty Europe

Trans @ S.à.r.l.

Verger International S.A.

Voyages Arosa