MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 966

18 avril 2008

SOMMAIRE

Adria East S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46333

Agihold Global  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46331

Auretianni S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46329

Brasrio Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

46324

Callysto S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46330

Casa Famiglia SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46360

Cellular Energy S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46326

Club des Jeunes Dikirch . . . . . . . . . . . . . . . . .

46363

Cristoforo Colombo International S.A. . . .

46327

CYBEA Cyber Assets Managers SA  . . . . . .

46330

Da Domenico Sportivo Sàrl  . . . . . . . . . . . . .

46332

D.K.L. Air-Light S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

46325

Dupalux Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46333

Dupalux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46333

Emcedeux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46326

Euro Ethnic Foods . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46333

Euro Ethnic Foods Global  . . . . . . . . . . . . . . .

46332

European Sporting Goods Sàrl  . . . . . . . . . .

46360

Euro Real Estate Properties 3 S.A. . . . . . . .

46331

Exocet  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46329

Farfallina S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46332

Fifin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46330

Flanders International S.A. . . . . . . . . . . . . . .

46328

Gamma Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46366

German Retail Portfolio 3 S.à.r.l.  . . . . . . . .

46325

Gestimma S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46368

GP-6 Resi LBC Vesta S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

46366

H&G Management S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

46334

Ifile S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46323

Igrejas Carrico Frères Senc  . . . . . . . . . . . . .

46328

Igrejas Carrico Frères Senc  . . . . . . . . . . . . .

46328

Innova Financial Holding S.à r.l.  . . . . . . . . .

46346

Koogli S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46331

Latin Agro Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46368

LSREF Lux Investments II S. à r.l.  . . . . . . .

46340

Malperthus SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46329

MS International GmbH - Projektentwic-

klung und Vermögensverwaltung  . . . . . . .

46345

Nationwide Global Funds  . . . . . . . . . . . . . . .

46323

Pasthier Benelux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

46334

Pharos S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46364

P & Y Solutions S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46330

Romanian Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . .

46336

S5 Hattrick S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46332

Société Européenne pour le Développe-

ment S.A.-SEDEV  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46327

Somerton-Deane S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

46333

Somerton-Deane S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

46331

Tetrade S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46326

TNS Luxembourg Alpha S.à.r.l.  . . . . . . . . .

46322

UBS (Lux) Strategy Xtra Sicav  . . . . . . . . . .

46324

UBS Multi Manager Access  . . . . . . . . . . . . .

46322

Vendo Nubes S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46367

Vobitrade S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46336

46321

UBS Multi Manager Access, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 115.445.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale annuelle du 15 novembre 2007

Sont réélus au Conseil d'Administration:
- M. Jean-Paul Gennari pour une période se terminant à l'assemblée générale annuelle de 2010, 33A, avenue J.F. Ken-

nedy, L-1855 Luxembourg

- M. Thomas Huber pour une période se terminant à l'assemblée générale annuelle de 2009, Bärengasse 29, CH-8001

Zurich

- M. Max Philipp Studer pour une période se terminant à l'assemblée générale annuelle de 2008, Pelikanplatz 15,

CH-8001 Zurich

Est élu au Conseil d'Administration:
- M. Thomas Rose pour une période se terminant à l'assemblée générale annuelle de 2011, Gessnerallee 3-5, CH-8001

Zurich

- M. Hermann Kranz, pour une période se terminant à l'assemblée générale annuelle de 2012, 33A, avenue J.F. Kennedy,

L-1855 Luxembourg

Mandat non renouvelé:
- M. Andreas Jacobs
- M. Gilbert Schintgen
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 03 décembre 2007.

<i>Pour UBS Multi Manager Acess
UBS Fund Services (Luxembourg) S.A.
Andreas Trappendreher / Oliver Schütz
<i>Associate Director / Associate Director

Référence de publication: 2008043040/1360/31.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2007, réf. LSO-CL04680. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080046728) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2008.

TNS Luxembourg Alpha S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 60.718.525,00.

Siège social: L-1338 Luxembourg, 46, rue du Cimetière.

R.C.S. Luxembourg B 76.275.

Par résolutions circulaires datées du 18 février 2008, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
- Acceptation de la démission de Monsieur ROSS Raymond, avec adresse au 9, Waverakker, 1541, VN Koog A/D Zaan,

Pays-bas, de son mandat de gérant, avec effet au 7 mars 2007.

- Acceptation de la démission de Monsieur PARRY David W., avec adresse au 63, Kestrel Way, Aylesbury, HP 193

GH, Bucks, Royaume-Uni, de son mandat de gérant, avec effet rétroactif au 7 mars 2007.

- Nomination de Monsieur GRAY Stuart avec adresse à Paisley, Renfrewshire, Ecosse, au mandat de gérant, pour une

durée indéterminée et avec effet au 14 février 2007.

- Acceptation de la démission de Monsieur GRAY Stuart avec adresse à, Paisley, Renfrewshire, Ecosse, de son mandat

de gérant, avec effet au 24 mai 2007.

- Nomination de Monsieur SMITH Jameson, avec adresse à Taylor Nelson Sofres plc, Westgate, W5 1UA, Londres,

Royaume-Uni, au mandat de gérant pour une durée indéterminée et avec effet au 24 mai 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 05 mars 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008041932/581/23.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2008, réf. LSO-CO06142. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080045690) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2008.

46322

Ifile S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 38.865.

<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d'Administration du 4 juin 2007

- Monsieur Johannes DUIVENVOORDE, né le 27 mai 1961 à Oegstgeest (Pays-Bas), directeur, demeurant au 55, Van

Weede van Dijkveldstraat, 2582 KR's Gravenhage, Pays-Bas, a été désigné représentant permanent de la société CLARIS
B.V., pour toute la durée de son mandat d'Administrateur de Catégorie A, soit jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire
de l'an 2011.

- Monsieur Edgard BONTE, né le 5 août 1973 à Croix (France), dirigeant d'entreprises, demeurant professionnellement

au 88, Rie Reine Astrid, B-7730 Néchin (Belgique), a été désigné représentant permanent de la société «EMKB SPRL», et
ce pour toute la durée de son mandat d'Administrateur de Catégorie A, soit jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire de
l'an 2011.

- Monsieur Gérard MULLIEZ, né le 13 mai 1931 à Roubaix (Belgique), dirigeant d'entreprises, demeurant à Hameau

de la Vacquerie, F-59.170 Croix (France), a été désigné représentant permanent de la société «BURGODAM B.V.», et
ce pour toute la durée de son mandat d'Administrateur de Catégorie A, soit jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire de
l'an 2011.

- Monsieur Patrick MULLIEZ, né le 2 novembre 1940 à Montauban (France), dirigeant d'entreprises, demeurant au

92A, rue Reine Astrid, B-7730 Néchin, Belgique a été désigné représentant permanent de la société «SINGITA SCA», et
ce pour toute la durée de son mandat d'Administrateur de Catégorie A et de Président du Conseil d'Administration soit
jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2011.

Luxembourg, le 4 juin 2007.

IFILE S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur de Catégorie A / Administrateur de Catégorie B

Référence de publication: 2008041641/795/30.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2008, réf. LSO-CO05834. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080044342) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2008.

Nationwide Global Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 75.629.

EXTRAIT

Lors de l'assemblée générale extraordinaire du 4 décembre 2007, les actionnaires de Nationwide Global Funds on pris

les décisions suivantes:

- Approbation de l'élection de Messieurs John H. Grady et Stephen T. Grugeon, ayant leur adresse professionnelle au

1200 River Road, Suite 100, Conshohocken, PA 19428, Etats-Unis comme administrateurs avec effet immédiat;

- Approbation de la démission de Monsieur Douglas Castagna et Madame Mary Lou Vitale de leurs fonctions d'admi-

nistrateurs avec effet au 28 septembre 2007.

Le conseil d'administration de Nationwide Global Funds est désormais composé comme suit jusqu'à la date de la

prochaine assemblée générale ordinaire de 2008:

- John H. Grady
- Stephen T. Grugeon
- Claude Niedner

Luxembourg, le 12 mars 2008.

Brown Brothers Harriman (Luxembourg) S.C.A.
Signature

Référence de publication: 2008042050/801/24.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2008, réf. LSO-CO06166. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080045270) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2008.

46323

Brasrio Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 77.273.

Il résulte des décisions de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 11 janvier 2008 que:
- M. Anibal DA COSTA REIS DE OLIVEIRA, M. Francisco DA COSTA OLIVEIRA, M. Olindo REIS DE OLIVEIRA et

M. Fernando ALVES PIMENTA DE ARAUJO ont démissionné,

et suite aux nominations effectuées en leur remplacement, le Conseil d'Administration a été réduit à 3 membres et

se compose désormais comme suit:

- M. Marcio Fernando CORDEIRO DESTRO, comptable, avec adresse professionnelle à Avenida Tucunaré, 222, Tam-

boré, Barueri - Saõ Paolo, Brésil - Administrateur,

- M. Conrado AZEREDO WILL, administrateur de société, avec adresse professionnelle à Avenida Tucunaré, 222,

Tamboré, Barueri - Saõ Paolo, Brésil - Administrateur et Président du Conseil d'Administration,

- M. José Alexandre GONÇALVES DE OLIVEIRA, homme d'affaires, demeurant à Pousada de Saramagos, (et non pas

Saragamos comme indiqué dans une précédente publication) Vila Nova de Famalicão, 4794-951 Portugal - Administrateur.

Leurs mandats viendront tous à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2010.

Pour extrait conforme
SG AUDIT S.àr.l.
Signature

Référence de publication: 2008042052/521/24.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2008, réf. LSO-CO01957. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080045159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2008.

UBS (Lux) Strategy Xtra Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 99.462.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée générale annuelle du 20 février 2008

Sont réélus au Conseil d'Administration:
-  M.  Gilbert  Schintgen,  pour  une  période  se  terminant  à  l'assemblée  générale  annuelle  de  2009,  33A,  avenue  J.F.

Kennedy, L-1855 Luxembourg

- M. Gerhard Fusenig, pour une période se terminant à l'assemblée générale annuelle de 2010, Stauffacherstrasse 41,

CH-8098 Zurich -

-  M.  Dirk  Spiegel,  pour  une  période  se  terminant  à  l'assemblée  générale  annuelle  de  2011,  Stauffacherstrasse  41,

CH-8098 Zurich

- M. Aloyse Hemmen, pour une période se terminant à l'assemblée générale annuelle de 2013, 33A, avenue J.F. Kennedy,

L-1855 Luxembourg

Est élu au Conseil d'Administration:
- M. Robert Süttinger, pour une période se terminant à l'assemblée générale annuelle de 2012, Gessnerallee 3-5,

CH-8001 Zurich

Mandat non renouvelé:
- M. Andreas Jacobs
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 février 2008.

<i>Pour UBS (Lux) Strategy Xtra Sicav
UBS Fund Services (Luxembourg) S.A.
Oliver Schütz / Michaela Imwinkelried
<i>Associate Director / Executive Director

Référence de publication: 2008043041/1360/30.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2008, réf. LSO-CO02458. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080046740) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2008.

46324

German Retail Portfolio 3 S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 20.000,00.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 116.969.

Lors de la constitution d'Office Portfolio Minerva III SARL, une société à responsabilité limitée, ayant son siège social

au 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 135.142 en date du 14 décembre 2007, German Retail Portfolio 2 S.à r.l., l'associé unique de la Société,
a apporté tous ses actifs et passifs à Office Portfolio Minerva III SARL.

Il résulte de cet apport qu'Office Portfolio Minerva III SARL est devenu l'associé unique de la Société et détient les

340.000 Parts Sociales A, 10.000 Parts Sociales B et 1.650.000 Parts Sociales C dans le capital social de la Société depuis
le 14 décembre 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>German Retail Porfolio 3, S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008043462/2460/21.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2008, réf. LSO-CO07636. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080046432) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2008.

D.K.L. Air-Light S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8360 Goetzingen, 24, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 94.432.

<i>Extrait de la convention de cession de parts sociales du 17 décembre 2007

Il résulte de deux conventions de cession de parts sociales sous seing privé du 17 décembre 2007, que:
Monsieur Jean-Luc Depiesse, demeurant à B-6760 BLEID-VIRTON, Rue Bataillon Laplace, 1, a cédé 50 parts sociales

sur les 100 qu'il détenait dans la société D.K.L. Air-Light S.à.r.l. à Monsieur Jean Kircher, demeurant à L-8360 GOE-
TZINGEN, rue de Luxembourg, 24.

Monsieur Jean-Luc Depiesse, demeurant à B-6760 BLEID-VIRTON, Rue Bataillon Laplace, 1, a cédé 50 parts sociales

sur les 100 qu'il détenait dans la société D.K.L. Air-Light S.à.r.l. à Monsieur Michel Laurent, demeurant à B-6700 STER-
PENICH, route de Steinfort, 16.

Par conséquent, à compter du 17 décembre 2007, la répartition du capital social de la société D.K.L. Air-Light S.à.r.l.

est la suivante:

Parts sociales

Monsieur Jean Kircher: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150

Monsieur Michel Laurent: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150
300

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire réunie extraordinairement le 17 décembre 2007

L'Assemblée Générale de la société a responsabilité limitée D.K.L. Air-Light S.à.r.l. a pris la résolution suivante:
1. l'assemblée générale accepte la démission du poste de gérant de Monsieur Jean-Luc Depiesse à compter de ce jour.

Pour extrait conforme,
<i>Pour D.K.L. Air-Light S.à.r.l.
VO CONSULTING LUX SA
<i>Bureau d'expertise comptable
8, rue Haute- L-4983 Clémency
Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2008043478/1427/33.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2008, réf. LSO-CO07886. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080046917) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2008.

46325

Cellular Energy S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 71.276.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27.03.08.

<i>CELLULAR ENERGY S.A.
Ottavio LAVAGGI / Carlos Alberto PIMENTA
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008043458/545/15.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2008, réf. LSO-CO06469. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080046370) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2008.

Emcedeux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 73.814.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22.03.08.

<i>EMCEDEUX S.A.
Georges DIEDERICH / Robert REGGIORI
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008043457/545/15.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2008, réf. LSO-CO06466. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080046368) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2008.

Tetrade S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 46.646.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire du 11 juin 2007

- La démission des sociétés FINDI S.à r.l., S.à r.l. de droit luxembourgeois, avec siège social au 23, avenue Monterey,

L-2086 Luxembourg, LOUV S.à r.l., S.à r.l. de droit luxembourgeois, avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2086
Luxembourg et MADAS S.à r.l., S.à r.l. de droit luxembourgeois, avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Lu-
xembourg est acceptée;

- Madame Nicole THIRION, employée privée, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Lu-

xembourg, Madame Isabelle SCHUL, employée privée, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086
Luxembourg et Monsieur Salim BOUREKBA, employé privé, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey,
L-2086 Luxembourg sont nommés nouveaux Administrateurs. Leur mandat viendra à échéance à l'Assemblée Générale
Statutaire de l'an 2010.

Fait à Luxembourg, le 11 juin 2007.

Certifié sincère et conforme
<i>TETRADE S.A.
N. THIRION / S. BOUREKBA
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008043468/795/24.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2008, réf. LSO-CO06948. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080046798) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2008.

46326

Cristoforo Colombo International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 85.134.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 11 février 2008

- Les démissions de Olivier OUDIN, employé privé, résidant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086

Luxembourg,  Monsieur  Christian  FRANCOIS,  employé  privé,  résidant  professionnellement  au  23,  avenue  Monterey,
L-2086  Luxembourg  et  de  Madame  Nicole  THIRION,  employée  privée,  résidant  professionnellement  au  23,  avenue
Monterey, L-2086 Luxembourg de leur mandat d'Administrateur, avec effet à la présente Assemblée, sont acceptées;

- la démission de la société FIN-CONTROLE S.A. de son mandat de Commissaire aux Comptes, avec effet à la présente

Assemblée, est acceptée;

- aucune candidature n'étant présentée pour les postes vacants, il n'est donc pas pourvu pour le moment au rempla-

cement ni des Administrateurs ni du Commissaire, démissionnaires.

Fait à Luxembourg, le 11 février 2008.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour CRISTOFORO COLOMBO INTERNATIONAL S.A.
LOUV SARL
<i>Actionnaire
Signatures

Référence de publication: 2008043471/795/24.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2008, réf. LSO-CO06608. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080046813) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2008.

Société Européenne pour le Développement S.A.-SEDEV, Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 11.298.

La société FINDI S.à r.l., avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, inscrite au R.C.S. de et à

Luxembourg sous le numéro B 107.315, nommée administrateur en date du 30 mai 2006, a désigné Madame Corinne
BITTERLICH, née le 2 juillet 1969 à Quierschied (Allemagne), Conseiller Juridique, demeurant professionnellement, 23,
avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, comme représentant permanent pour toute la durée de son mandat qui viendra
à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2009.

La société LOUV S.à r.l., avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, inscrite au R.C.S. de et à

Luxembourg sous le numéro B 89.272, nommée administrateur en date du 30 mai 2006, a désigné Monsieur Marc LIM-
PENS, né le 17 février 1951 à Overijse (Belgique), employé privé, demeurant professionnellement, 23, avenue Monterey,
L-2086 Luxembourg, comme représentant permanent pour toute la durée de son mandat qui viendra à échéance lors de
l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2009.

La société MADAS S.à r.l., avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, inscrite au R.C.S. de et à

Luxembourg  sous  le  numéro  B  107316,  nommée  administrateur  en  date  du  30  mai  2006,  a  désigné  Monsieur  Alain
RENARD, né le 18 juillet 1963 à Liège (Belgique), employé privé, demeurant professionnellement, 23, avenue Monterey,
L-2086 Luxembourg, comme représentant permanent pour toute la durée de son mandat qui viendra à échéance lors de
l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2009.

Luxembourg, le 11 février 2008.

<i>SOCIETE EUROPEENNE POUR LE DEVELOPPEMENT S.A. - SEDEV
FINDI S. à r. l. / MADAS S.à r. l.
<i>Administrateur / Administrateur, Président du Conseil d'Administration
C. BITTERLICH / A. RENARD
<i>Représentant Permanent / Représentant Permanent

Référence de publication: 2008043469/795/30.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2008, réf. LSO-CO04180. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080046803) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2008.

46327

Igrejas Carrico Frères Senc, Société en nom collectif.

Siège social: L-7762 Bissen, 13A, route de Boevange.

R.C.S. Luxembourg B 93.602.

Le bilan au 6 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mars 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008043453/607/12.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 2008, réf. LSO-CO05267. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080046360) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2008.

Igrejas Carrico Frères Senc, Société en nom collectif.

Siège social: L-7762 Bissen, 13A, route de Boevange.

R.C.S. Luxembourg B 93.602.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mars 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008043452/607/12.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 2008, réf. LSO-CO05266. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080046359) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2008.

Flanders International S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 22.684.

La société FINDI S.à r.l., avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, inscrite au R.C.S. de et à

Luxembourg sous le numéro B 107315, nommée administrateur en date du 11/10/2005, a désigné Madame Corinne
BITTERLICH, née le 2 juillet 1969 à Quierschied (Allemagne), Conseiller Juridique, demeurant professionnellement, 23,
avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, comme représentant permanent pour toute la durée de son mandat qui viendra
à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2008.

La société LOUV S.à r.l., avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, inscrite au R.C.S. de et à

Luxembourg sous le numéro B 89272, nommée administrateur en date du 11/10/2005, a désigné Monsieur Marc LIMPENS,
né le 17 février 1951 à Overijse (Belgique), employé privé, demeurant professionnellement, 23, avenue Monterey, L-2086
Luxembourg, comme représentant permanent pour toute la durée de son mandat qui viendra à échéance lors de l'As-
semblée Générale Statutaire de l'an 2008.

La société MADAS S.à r.l., avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, inscrite au R.C.S. de et à

Luxembourg sous le numéro B 107316, nommée administrateur en date du 11/10/2005, a désigné Monsieur Alain RE-
NARD, né le 18 juillet 1963 à Liège (Belgique), employé privé, demeurant professionnellement, 23, avenue Monterey,
L-2086 Luxembourg, comme représentant permanent pour toute la durée de son mandat qui viendra à échéance lors de
l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2008.

Luxembourg, le 10 septembre 2007.

<i>FLANDERS INTERNATIONAL S.A.
Pour FINDI S. à r. l. / MADAS S.à r.l.
<i>Administrateur / Administrateur, Président du Conseil d'Administration
C. BITTERLICH / A. RENARD
<i>Représentant Permanent / Représentant Permanent

Référence de publication: 2008043473/795/30.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2008, réf. LSO-CO06621. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080046821) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2008.

46328

Auretianni S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 97.364.

Il résulte d'une lettre adressée à la société le 23 novembre 2007, que le domiciliataire LUXIGEC SA, dénonce avec

effet immédiat, le siège de la société anonyme AURETIANNI SA à L-1855 Luxembourg, 51, avenue J. F. Kennedy.

Luxembourg, le 28 mars 2008.

LUXIGEC S.A.
Xavier GUYARD
<i>Administrateur Délégué

Référence de publication: 2008043492/1191/14.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2008, réf. LSO-CO08569. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080046822) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2008.

Malperthus SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 119.792.

Le bilan et l'annexe au 30 septembre 2007, ainsi que les documents et informations qui s'y rapportent ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour MALPERTHUS S.A
John SEIL / Pierre LENTZ
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008043451/45/15.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2008, réf. LSO-CO06014. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080046387) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2008.

Exocet, Société Anonyme.

Siège social: L-2539 Luxembourg, 88, boulevard Charles Simonis.

R.C.S. Luxembourg B 82.884.

<i>Extraits des résolutions prises lors de l'Assemblée générale ordinaire reportée en date du 22 août 2007 a Luxembourg

L'assemblée générale ordinaire reportée de la société anonyme procède aux modifications suivantes:
1. Le mandat de Emmanuel Van Loock, administrateur, est renouvelé pour une durée de six ans.
2. Le mandat de Claude Voué, administrateur, est renouvelé pour une durée de six ans.
3. Le mandat de Geneviève Voué, administrateur, est renouvelé pour: une durée de six ans.
4. La société CD-SERVICES Sàrl ayant son siège social à Rue Jean-Pierre Brasseur, 4, à L-1258 Luxembourg est nommée

en qualité de Commissaire aux Comptes pour une durée de six ans.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d'administration du 22 août 2007 à Luxembourg

Les administrateurs de la société anonyme EXOCET procèdent aux modifications suivantes:
1. Ils renouvellent au poste d'administrateur-délégué Monsieur Emmanuel Van Loock, pour une durée de six ans.

Pour extrait conforme
<i>EXOCET
VO CONSULTING LEX S.A.
Rue Haute, 8, L-2967 CLEMENCY
Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2008043479/1427/25.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2008, réf. LSO-CO04867. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080046932) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2008.

46329

CYBEA Cyber Assets Managers SA, Société Anonyme.

Siège social: L-8064 Bertrange, 40, Cité Millewee.

R.C.S. Luxembourg B 70.049.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12/03/08.

Signature.

Référence de publication: 2008043398/717/12.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2008, réf. LSO-CO06348. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080046500) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2008.

Fifin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 66.050.

Le bilan au 31/12/2002 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mars 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008043391/766/12.
Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2007, réf. LSO-CJ01755. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080046550) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2008.

P &amp; Y Solutions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2312 Luxembourg, 21, rue de la Paix.

R.C.S. Luxembourg B 98.808.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 07/03/08.

<i>Pour la société
Jean-Pierre Servais / Jean-Yves Englebert

Référence de publication: 2008043304/1559/14.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2008, réf. LSO-CO05963. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080046805) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2008.

Callysto S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 81.098.

<i>Extrait du Conseil d'administration du 15/02/2008

1. Changement de siège social
Le siège social est transféré au 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, et ce à compter du

15 février 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dandois &amp; Meynial
Signature

Référence de publication: 2008043172/2374/16.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2008, réf. LSO-CO04354. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080046560) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2008.

46330

Koogli S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 118.898.

<i>Extrait du Conseil d'administration du 15/02/2008

1. Changement de siège social
Le siège social est transféré au 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, et ce à compter du

15 février 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dandois &amp; Meynial
Signature

Référence de publication: 2008043188/2374/16.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2008, réf. LSO-CO04352. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080046492) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2008.

Agihold Global, Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 134.546.

<i>Extrait du Conseil d'administration du 19 mars 2008

1. Le siège social est transféré au 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dandois &amp; Meynial
Signature

Référence de publication: 2008043168/2374/14.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2008, réf. LSO-CO07719. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080046570) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2008.

Somerton-Deane S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1159 Luxembourg, 2, rue d'Avalon.

R.C.S. Luxembourg B 79.719.

Le bilan au 31.12.2002 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008043280/759/12.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2008, réf. LSO-CO06307. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080046966) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2008.

Euro Real Estate Properties 3 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 93.183.

Le bilan au 13.07.2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008043278/759/12.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2008, réf. LSO-CO06301. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080046953) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2008.

46331

Farfallina S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4181 Esch-sur-Alzette, 11, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 102.070.

Le bilan au 31.12.2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008043258/2468/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2008, réf. LSO-CO01282. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080046796) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2008.

Da Domenico Sportivo Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4035 Esch-sur-Alzette, 1, rue des Boers.

R.C.S. Luxembourg B 80.504.

Le bilan au 31.12.2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008043257/2468/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2008, réf. LSO-CO01276. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080046794) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2008.

S5 Hattrick S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 13, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 102.573.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 mars 2008.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008043248/1433/14.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2008, réf. LSO-CN07793. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080046783) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2008.

Euro Ethnic Foods Global, Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 135.990.

<i>Extrait du Conseil d'administration du 19 mars 2008

1.  Est  nommé  Président  du  Conseil  d'Administration  Monsieur  Patrick  Philippe  Jean-Jacques  Bahadourian,  né  le

02/09/1968 à Tassin la Demi Lune, domicilié Chemin des Rayes, 33, CH-1222 Vésenaz

2. Le siège social est transféré au 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DANDOIS &amp; MEYNIAL
Signature

Référence de publication: 2008043160/2374/16.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2008, réf. LSO-CO07726. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080046593) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2008.

46332

Adria East S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 132.470.

<i>Extrait du Conseil d'administration du 15/02/2008

1. Changement de siège social
Le siège social est transféré au 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, et ce à compter du

15 février 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dandois &amp; Meynial
Signature

Référence de publication: 2008043171/2374/16.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2008, réf. LSO-CO04356. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080046564) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2008.

Dupalux Holding S.A., Société Anonyme,

(anc. Dupalux S.A.).

Siège social: L-2132 Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 50.323.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Léonie GRETHEN
<i>Notaire

Référence de publication: 2008043229/240/12.
(080046969) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2008.

Euro Ethnic Foods, Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 134.157.

<i>Extrait du Conseil d'administration du 19 mars 2008

1. Le siège social est transféré au 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dandois &amp; Meynial
Signature

Référence de publication: 2008043161/2374/14.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2008, réf. LSO-CO07721. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080046573) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2008.

Somerton-Deane S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1159 Luxembourg, 2, rue d'Avalon.

R.C.S. Luxembourg B 79.719.

Le bilan au 31.12.2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008043279/759/12.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2008, réf. LSO-CO06306. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080046964) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2008.

46333

H&amp;G Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 131.508.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l'associé unique en date du 3 mars 2008 que la personne suivante a démissionné avec

immédiat de ses fonctions de Gérant unique de la Société:

- Monsieur Charles Meyer, né le 19 avril 1969 à Luxembourg, ayant son adresse professionnelle au 121, avenue de la

Faïencerie, L-1511 Luxembourg.

Il résulte également desdites résolutions que la personne suivante a été nommée Gérant de la Société, avec immédiat,

pour une durée illimitée:

- H.E. Sheikh Nawaf Jassim Jabor M. Al-Thani, né le 1 

er

 janvier 1972 au Qatar, ayant son adresse professionnelle au

Qatar National Hotels Co., C-Ring Road, QNH Building, PO Box 2977, Doha, Qatar.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 mars 2008.

Pour extrait conforme
ATOZ
Aerogolf Center, Bloc B, 1, Heienhaff, L-1736 Senningerberg
Signature

Référence de publication: 2008043069/4170/25.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2008, réf. LSO-CO07559. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080046642) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2008.

Pasthier Benelux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 68, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 125.684.

L'an deux mille huit, le vingt-neuf février.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

ONT COMPARU:

1) Monsieur Thierry DUCROS DE SAINT GERMAIN, administrateur de sociétés, demeurant 6, Le Bois St Nicolas,

F-60270 Gouvieux (France),

ici  représenté  par  Monsieur  Vincent  VILLEM,  expert-comptable,  demeurant  à  L-2449  Luxembourg,  26,  boulevard

Royal,

en vertu d'une procuration sous seing privé, datée du 29 février 2008.
2) Monsieur Pascal Luc FRANCOIS, administrateur de sociétés, demeurant 1,route de Peppange L-3270 Bettembourg.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire des comparants et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lesquels comparants, représentés comme dit-est, ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Qu'ils sont les seuls associés de la société PASTHIER BENELUX S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son

siège social à L-1930 Luxembourg, 68, avenue de la Liberté, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date
du 9 mars 2007, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations numéro 1017 du 31 mai 2007.

- Qu'ils ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les  associés  décident  d'augmenter  le  capital  social  à  concurrence  de  TRENTE-QUATRE  MILLIONS  D'EUROS

(34.000.000.- EUR) pour le porter de son montant actuel de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500.- EUR)
représenté par CENT (100) parts sociales d'une valeur nominale de CENT VINGT-CINQ EUROS (125.- EUR) chacune
à un montant de TRENTE-QUATRE MILLIONS DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (34.012.500.- EUR) par la création
et l'émission de DEUX CENT SOIXANTE-DOUZE MILLE (272.000) parts sociales nouvelles, ayant les mêmes droits et
obligations que les parts sociales existantes.

<i>Souscription et libération

Sont alors intervenus aux présentes:

46334

1) Monsieur Thierry DUCROS DE SAINT GERMAIN, prénommé et représenté comme dit ci-avant,
lequel déclare souscrire CENT TRENTE-SIX MILLE (136.000) parts sociales,
2) Monsieur Pascal Luc FRANCOIS, prénommé,
lequel déclare souscrire CENT TRENTE-SIX MILLE (136.000) parts sociales,
Les DEUX CENT SOIXANTE-DOUZE MILLE (272.000) parts sociales ont été libérées moyennant apport en nature

de quatre cents (400) actions d'une valeur nominale de cent euros (100.- EUR), représentant 100% des parts sociales de
la société S.A.S GROUPE PASTHIER, une société par actions simplifiées de droit français, avec siège social à F-75008
Paris, 102, Avenue des Champs Elysées, (inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 477
742 355).

Il résulte d'un certificat émis par le Directeur Général de la société SAS GROUPE PASTHIER, précitée, que:
Messieurs Pascal Luc FRANCOIS et Thierry DUCROS DE SAINT GERMAIN sont propriétaires à parts égales de

quatre cents (400) actions de la société SAS GROUPE PASTHIER, soit 100% du capital social;

- ces actions apportées sont entièrement libérées;
- Messieurs Pascal Luc FRANCOIS et Thierry DUCROS DE SAINT GERMAIN, prénommés, sont les seuls ayant droit

sur ces actions et ayant les pouvoirs d'en disposer;

- aucune des actions n'est grevée de gage ou d'usufruit, qu'il n'existe aucun droit à acquérir un tel gage ou usufruit et

qu'aucune des actions n'est sujette à saisie;

- il n'existe aucun droit de préemption ou d'autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit de

s'en voir attribuer une ou plusieurs;

- selon la loi française et les statuts de la société, ces actions sont librement transmissibles;
- toutes les formalités subséquentes à l'apport en nature des actions de la société, requises en France, seront effectuées

dès réception d'une copie conforme de l'acte notarié documentant le dit apport en nature;

- les actions apportées de la société sont estimées à TRENTE-QUATRE MILLIONS D'EUROS (34.000.000.- EUR),

cette estimation étant basée sur l'évaluation du GROUPE PASTHIER réalisée par la Fiduciaire RHENANE, société d'ex-
pertise comptable, ayant son siège social à F-67201 Eckbolsheim, 3, rue des Frères Lumière, en date du 6 décembre 2007,
d'après les principes comptables généralement admis;

- la dite estimation n'a pas diminué jusqu'à ce jour;
- la différence éventuelle entre la valeur nominale des parts sociales émises et la valeur de l'apport en nature sera

portée à un compte de prime d'émission.

Ce certificat, après signature "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent

acte pour être formalisé avec lui.

<i>Deuxième résolution

Suite à ce qui précède, les associés décident de modifier l'article 6 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
" Art. 6. Le capital social est fixé à TRENTE-QUATRE MILLIONS DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (34.012.500.-

EUR) représenté par DEUX CENT SOIXANTE-DOUZE MILLE CENT (272.100) parts sociales d'une valeur nominale de
CENT VINGT-CINQ EUROS (125.- EUR) chacune."

<i>Frais

Dans la mesure où l'apport en nature aura comme résultat que PASTHIER BENELUX S.à r.l. détient 100% des actions

d'une société constituée à l'intérieur de l'Union Européenne, ladite Société se réfère à l'article 4-2 de la loi du 29 décembre
1971 prévoyant l'exemption du droit d'apport.

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de la présente augmentation de capital à environ SIX MILLE
CINQ CENTS EUROS (6.500.- EUR).

Plus rien n'étant fixé à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: V. VILLEM, P. FRANCOIS, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 5 mars 2008, LAC/2008/9636. — Reçu douze euros (EUR 12,-).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 mars 2008.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2008043544/220/83.
(080047847) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2008.

46335

Vobitrade S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 70.465.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 21 novembre 2007

que:

1. Messieurs Bruno BEERNAERTS, Francesco PILLI et Guenther BECK sont réélus au poste d'administrateurs, leur

mandat prenant fin lors de l'assemblée générale statuant sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2012.

2. Monsieur Francesco PILLI est réélu Président du Conseil d'Administration, pour la même période.
3. Est réélu, pour la même période, au poste de Commissaire de la société, «BF Consulting S.àr.l.», société à respon-

sabilité limitée, ayant son siège social au 50, Val Fleuri, L-2522 Luxembourg.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 mars 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008041920/6312/19.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2008, réf. LSO-CO07425. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080045766) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2008.

Romanian Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.

R.C.S. Luxembourg B 137.311.

STATUTS

L'an deux mille huit, le quinze février.
Par-devant Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. FRANCIACORTA REAL ESTATE S.A., société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social au 9, rue

du Laboratoire, L-1911 Luxembourg,

ici représentée par Monsieur Maurizio MANFEDI, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 11 février 2008,
2. GEO LUXEMBOURG S.A., société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social au 8, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg,

ici représentée par Mme Carine GRUNDHEBER, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
spécialement mandatée à cet effet par procuration en date du 7 février 2008.
Les prédites procurations, paraphées "ne varietur" par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront

annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l'enregistrement.

Lesquels comparants, ès-qualités qu'ils agissent, ont prié le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts

d'une société anonyme à constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de «ROMANIAN INVESTMENTS S.A.»

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-
Duché par décision de l'assemblée générale.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

46336

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,

accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 50.000,- (cinquante mille euros) représenté par 5.000 (cinq mille)

actions d'une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 5.000.000,- (cinq millions d'euros) qui sera

représenté par 500.000 (cinq cent mille) actions d'une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d'administration est autorisé, dès la constitution et pendant une période prenant fin le 15 février

2013, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé avec émission
d'actions nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d'émission, à libérer en
espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la
société, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, ou par
conversion d'obligations comme dit ci-après.

Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d'administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscri-

ption ou convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables
en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou conver-
tibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital
autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article 32-4 de la loi sur les sociétés.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l'assemblée générale et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée. Le mandat entre administrateurs étant admis, un administrateur peut représenter plus d'un de ses col-
lègues.

46337

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télégramme, téléfax ou

courrier électronique, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures et les statuts à l'assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux admi-

nistrateurs ou par la signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d'un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations
publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération, et toujours révocables.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée Générale

Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales.

Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le deuxième lundi du mois d'avril à 10.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16.  Une  assemblée  générale  extraordinaire  peut  être  convoquée  par  le  conseil  d'administration  ou  par  le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant 10% du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2008.

46338

La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2009.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l'assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l'article 7 des statuts, le premier président du conseil d'administration est désigné par l'assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d'administration de la société

<i>Souscription et paiement

Les 5.000 (cinq mille) actions ont été souscrites comme suit par:

Souscripteurs

Nombre Montant souscrit

d'actions et libéré en EUR

1. FRANCIACORTA REAL ESTATE S.A., préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.500

25.000

2. GEO LUXEMBOURG S.A., préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.500

25.000

TOTAUX . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.000

50.000

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de EUR

50.000,- (cinquante mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant été donnée
au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales et ses modifications ultérieures ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ EUR 1.402,-.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l'instant, les comparants, ès-qualités qu'ils agissent, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués

en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et ont pris, à l'unanimité des voix,
les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d'administrateurs, leur mandat expirant à l'assemblée générale statuant sur les comptes du

premier exercice social:

1. Monsieur Thierry FLEMING, licencié en sciences commerciales et financières, né le 24 juillet 1948 à Luxembourg,

demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

2. Monsieur Reno Maurizio TONELLI, licencié en sciences politiques, né le 12 janvier 1955 à Cesena (Forlì), Italie,

demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

3. Madame Frédérique VIGNERON, employée privée, née le 05 novembre 1973 à Stavelot, demeurant profession-

nellement au 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Monsieur Reno Maurizio TONELLI est nommé aux fonctions de président du conseil d'administration.

<i>Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l'assemblée générale statuant sur les

comptes du premier exercice social: AUDIEX S.A., ayant son siège au 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg,
R.C.S. Luxembourg B 65.469.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 9, rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états et de-

meures, les comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. MANFREDI, C. GRUNDHEBER, J. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg, actes civils le 22 février 2008, LAC/2008/7833. - Reçu deux cent cinquante Euros (EUR

250,-).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

Pour copie conforme délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

46339

Luxembourg, le 11 mars 2008.

Jaques DELVAUX.

Référence de publication: 2008043182/208/197.
(080046854) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2008.

LSREF Lux Investments II S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10B, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 136.828.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the twenty-first of January.
Before Ms Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

LONE STAR CAPITAL INVESTMENTS S. à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée)

incorporated under the laws of Luxembourg, with registered office at 10B, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg,
registered  with  the  Luxembourg  trade  and  companies  register  under  number  B  91.796,  represented  by  Mr  Philippe
Detournay, here represented by Julie Chartrain-Hecklen, attorney-at-law, by virtue of a power of attorney, given in
Luxembourg, on 14 January 2008.

Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxy-holder of the appearing party and by the undersigned

notary, shall remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated.

Art. 1. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed by the

laws pertaining to such an entity, and in particular the law dated 10 August 1915 on commercial companies, as amended
(the Companies Act), as well as by the present articles (hereafter the Company).

Art. 2. The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the creation, acquisition, holding

and/or disposal, in any form and by any means, of participations, rights and interests in, and obligations of, any form of
Luxembourg and foreign companies and enterprises, and the administration, management, control and/or development
of those participations, rights, interests and obligations.

The Company may, by any means whatsoever, use its funds to establish, manage, develop and/or dispose of all of its

assets as they may be composed from time to time, to acquire, invest in and/or dispose of any kinds of property, tangible
and intangible, movable and immovable, to participate in the creation, acquisition, development and/or control of any
form of Luxembourg and foreign companies and enterprises, to acquire by any means, establish, own, manage, develop
and/or dispose of any portfolio of securities and intellectual property rights of whatever origin and to realise them by
way of sale, transfer, assignment, exchange or otherwise.

The Company may give guarantees and/or grant security in favour of third parties to secure its obligations and/or the

obligations of its subsidiaries, affiliated companies and any other company, pledge, transfer, encumber or otherwise create
security over some or all of its assets and grant loans, advances and/or assistance, in any form whatsoever, to its subsid-
iaries, affiliated companies and third parties.

The Company may take any measure and carry out any operation, including but not limited to commercial, industrial,

financial, personal and real estate operations, which are directly or indirectly connected with, or may favour the devel-
opment of, its corporate purpose.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name of LSREF LUX INVESTMENTS II S. à r.l.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners. It may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of
the board of managers of the Company.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The Company's subscribed share capital is fixed at EUR 12,500.- (twelve thousand and five hundred euro),

represented by 100 (one hundred) shares having a nominal value of EUR 125.- (one hundred and twenty-five euro) per
share each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the shareholders

meeting, in accordance with article 14 of these articles of association.

46340

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single partner, the Company's shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the requirements

of article 189 of the Companies Act.

Art. 11. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the single partner or of one of the partners

will not bring the Company to an end.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not be shareholder(s). The manager(s) are appointed, revoked and
replaced by the general shareholder meeting, by a decision adopted by shareholders owning more than half of the share
capital.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders

fall within the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of one A manager and one B manager or by the sole signature of one A manager. The board of managers
may elect among its members a general manager who may bind the Company by his sole signature, provided he acts
within the limits of the powers of the board of managers.

The general shareholders meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-

delegate his powers for specific tasks to one or several ad hoc agents.

The general shareholders meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will

determine this agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any
other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

In case of plurality of managers, written notices of any meeting of the board of managers will be given to all managers,

in writing or by cable, telegram, telefax or telex, at least 24 (twenty-four) hours in advance of the hour set for such
meeting, except in circumstances of emergency. This notice may be waived if all the managers are present or represented,
and if they state that they have been informed on the agenda of the meeting. Separate notice shall not be required for
individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the board of
managers. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram,
telefax or telex another manager as his proxy. Managers may also cast their votes by telephone confirmed in writing. The
board of managers can deliberate or act validly only if at least the majority of its members are present or represented at
a meeting of the board of managers. Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of managers may also be
passed in writing in which case it shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each
and every manager. The date of such resolution shall be the date of the last signature.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability

in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of

shares, which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his share holding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority of the

partners owning at least three quarters of the Company's share capital, subject to the provisions of the Companies Act.

Art. 15. The Company's year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of each year.

Art. 16. Each year, with reference to thirty-first December, the Company's accounts are established and the manager,

or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
Company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent. (5%) of the net profits of the Company

46341

is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent. (10%) of the Company's nominal share
capital. The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding
in the Company. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may decide to pay interim
dividends.

Art. 18. At the time of winding up of the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Companies Act, for all matters for which no specific provision is

made in these articles of association.

<i>Subscription and Payment

All 100 (one hundred) shares have been subscribed and fully paid-up via contribution in cash by LONE STAR CAPITAL

INVESTMENTS S.àr.l., prequalified, so that the sum of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred euro) is at the free
disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary.

<i>Transitory provisions

The first financial year shall begin today and it shall end on 31 December 2008.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately EUR 1,800.- (one thousand eight hundred euro).

<i>Extraordinary general meeting

Immediately after the incorporation, the sole shareholder representing the entire subscribed capital of the Company

has herewith adopted the following resolutions:

1. the number of managers is set at three. The meeting appoints as manager of the Company for an unlimited period

of time:

<i>as A managers:

- Michael Duke Thomson, attorney, whose professional address is at 1434, Kirby Road, USA, VA 22101 Mc Lean, USA;
- Mr Philippe Detournay, company director, whose professional address at 10B, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxem-

bourg;

<i>as B manager:

- Philippe Jusseau, accountant, whose professional address is at 10B, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg.
2. The registered office is established at 10B, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the date stated above.
In witness whereof We, the undersigned notary, have set our hand and seal on the date and year first hereabove

mentioned.

The document having been read to the proxy-holder of the appearing parties, the proxy-holder of the appearing party

signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt et un janvier.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

LONE STAR CAPITAL INVESTMENTS S. à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant

son siège social au 10B, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg, enregistrée auprès du registre du commerce et des
sociétés  de  Luxembourg  sous  le  numéro  B  91.796  représentée  par  M.  Philippe  Detournay,  ici  représentée  par  Julie
Chartrain-Hecklen, avocat, en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg, le 14 janvier 2008.

Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné,

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, aux termes de la capacité avec laquelle elle agit, a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi

qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer.

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et

notamment celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi de 1915) ainsi que les présents
statuts (ci-après, la Société).

46342

Art. 2. La Société pourra accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la constitution,

l'acquisition, la détention et/ou la cession, sous quelque forme que ce soit et selon tous les moyens, de participations,
droits et intérêts et obligations, dans toute société et entreprise luxembourgeoise ou étrangère, ainsi que l'administration,
la gestion, le contrôle et le développement de ces participations, droits, intérêts et obligations.

La Société peut utiliser ses fonds par tous les moyes pour constituer, administrer, développer et vendre ses porte-

feuilles d'actifs tel qu'ils seront constitués au fil du temps, acquérir, investir dans et vendre toute sorte de propriétés,
corporelles ou incorporelles, mobilières ou immobilières, pour participer dans la création, l'acquisition, le développement
et le contrôle de toute société ou entreprise luxembourgeoise ou étrangère, pour acquérir par tout moyen, établir,
détenir, gérer, développer et cendre tout portefeuille de valeurs mobilières et de brevets de n'importe quelle origine,
pour en disposer par voie de vente, transfert, échange ou autrement.

La Société peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses

obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. Elle pourra nantir, céder, grever
de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses
avoirs.

La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et mobilières,

se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société est dénommée LSREF LUX INVESTMENTS II S. à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Il peut être transféré dans la commune de Luxembourg par une décision du conseil de gérance.
La Société peut ouvrir des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) représenté

par 100 (cent) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l'associé unique sinon de l'assemblée

des associés, conformément à l'article 14 des présents statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 10. Toutes cessions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres.
En cas de pluralité d'associés, les parts sociales peuvent être cédées, à condition d'observer les exigences de l'article

189 de la Loi de 1915.

Art. 11. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé unique, sinon d'un des associés, ne mettent pas

fin à la Société.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un conseil

de gérance. Le ou les gérant(s) n'ont pas besoin d'être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et remplacés
par l'assemblée des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l'objet social et sous réserve du
respect des dispositions du présent article 12.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des associés

sont de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du conseil de gérance.

En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par

la signature conjointe d'un gérant A et d'un gérant B ou par la seule signature d'un gérant A. Le conseil de gérance peut
élire parmi les membres un gérant délégué qui aura le pouvoir d'engager la Société par la seule signature, pourvu qu'il
agisse dans le cadre de compétence du conseil de gérance.

L'assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra déléguer

ses compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

L'assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera la

responsabilité du mandataire et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n'importe
quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.

En cas de pluralité de gérants, les décisions du conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants

présents ou représentés.

46343

En cas de pluralité de gérants, avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants par écrit

ou par câble, télégramme, télex ou télécopie, au moins 24 (vingt-quatre) heures avant l'heure prévue pour la réunion,
sauf s'il y a urgence. On pourra passer outre cette convocation si les gérants sont présents ou représentés au conseil de
gérance et s'ils déclarent avoir été informés de l'ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une
réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement
adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre

gérant comme son mandataire. Les gérants peuvent également émettre leur vote par téléphone, moyennant une confir-
mation écrite. Le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir validement que si au moins la majorité des membres du
conseil est présente ou représentée au conseil de gérance.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil de gérance peut également être prise par voie

circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du
conseil de gérance sans exception. La date d'une telle décision circulaire sera la date de la dernière signature.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts

qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente. En cas
de pluralité d'associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par
des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que de l'accord de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la Loi de 1915.

Art. 15. L'année sociale de la Société commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le conseil de gérance

dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire et du bilan.

Art. 17. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-

tissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution
d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde du bénéfice net est
à la libre disposition de l'assemblée générale. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance
pourra décider de verser un dividende intérimaire.

Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales de

la Loi de 1915.

<i>Souscription et Libération

Toutes les 100 (cent) parts sociales ont été souscrites et entièrement libérées par apport en espèces par LONE STAR

CAPITAL INVESTMENTS S. à r.l., précitée, de sorte que la somme de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) se
trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2008.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à approximativement EUR 1.800,- (mille huit cents euros).

<i>Assemblée générale constitutive

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé préqualifié représentant la totalité du capital souscrit ont

pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre de gérants est fixé à trois. Sont nommés membres du conseil de gérance pour une durée indéterminée:

<i>en tant que gérant «A»

- Michael Duke Thomson, avocat, dont l'adresse professionnelle est à 1434, Kirby Road, USA, VA 22101 Mc Lean;
- M. Philippe Detournay, directeur de sociétés, dont l'adresse professionnelle est au 10B, rue Henri Schnadt, L-2530

Luxembourg;

<i>en tant que gérant «B»

46344

- M. Philippe Jusseau, comptable, dont l'adresse professionnelle est au 10B, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg.
2. Le siège social de la société est établi au 10B, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que la partie comparante l'a requis de documenter le

présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte
français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
En foi de quoi Nous, notaire soussigné, avons apposé notre signature et sceau le jour de l'année indiquée ci-dessus.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celle-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: J. Chartrain-Hecklen, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2008, LAC/2008/3705. — Reçu 62,50 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 février 2008.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2008035822/5770/283.
(080038012) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2008.

MS International GmbH - Projektentwicklung und Vermögensverwaltung, Société à responsabilité limi-

tée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 123.023.

Im Jahre zweitausendundacht, am elften März,
Vor dem unterzeichnendem Notar Karine REUTER, im Amtssitze in REDINGEN/ATTERT.

Ist erschienen:

Die Gesellschaft deutschen Rechts SCHENK VERWALTUNGSGESELLSCHAFT mbH, mit Sitz in D-66953 Pirmasens,

8, Teichstrasse, eingetragen beim Handelsregister des Amtsgerichts Zweibrücken unter der Nummer HR B 22959,

hier vertreten durch Herrn Manfred SCHENK, Dipl.-Ing, wohnhaft in D-66.953 PIRMASENS, Gärtnerstrasse, 29,
Welche Komparentin erklärt, dass sie einziger Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung, MS Interna-

tional GmbH -Projektentwicklung und Vermögensverwaltung S.à r.l., mit Sitz in L-2530 LUXEMBURG, 4a, rue Henri
Schnadt, ist,

welche gegründet wurde gemäss Urkunde, aufgenommen durch den Notar Henri BECK, mit Amtssitz in Echternach

am 20. Dezember 2oo6, veröffentlicht im Memorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, am 27.Februar 2oo7,
Nummer 255, Seite 12.218,

mit einem Kapital von zwölftausendfünfhundert Euro (12.500.-EUR), eingeteilt in einhundert (100) Anteile zu je ein-

hundertfünfundzwanzig Euro (125. EUR)

Dies erläutert, hat die Komparentin erklärt, dass sie Inhaberin ist sämtlicher Anteile des Gesellschaftskapitals der

Gesellschaft mit beschränkter Haftung MS International GmbH Projektentwicklung und Vermögensverwaltung, S.à r.l.,
mit  Sitz  in  L-253o  LUXEMBURG,  4a,  rue  Henri  Schnadt,  und  sich  zu  einer  ausserordentlichen  Generalversammlung
zusammengefunden hat und hat den amtierenden Notar ersucht, folgenden Beschlüsse, die sie gefasst hat, zu beurkunden:

<i>Beschlüsse

1. Sowohl Herr Manfred SCHENK, vorbenannt, als auch Herr Horst-Michael Rossel, Geschäftsführer, wohnhaft in

D-66953 Pirmasens, Buchsweilerstr. 77, werden als Geschäftsführer der Gesellschaft MS International GmbH - Projek-
tentwicklung und Vermögensverwaltung bestätigt, und dies für eine unbestimmte Dauer.

2. Sowohl Herr Manfred SCHENK, als auch Herr Horst-Michael ROSSEL können die Gesellschaft, jedoch jeder einzeln

mit seiner alleinigen Unterschrift rechtskräftig verpflichten, und dies unter allen Umständen.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Wickrange, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung von allem Vorstehenden an die Erschienenen, dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: Schenk, Reuter.
Enregistré à Redange/Attert, le 11 mars 2008, Relation: RED/2008/277. — Reçu douze euros 12,00.-€.

<i>Le Receveur (signé): Kirsch.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

46345

Redange/Attert, le 21 mars 2008.

Katrine REUTER.

Référence de publication: 2008043095/7851/41.
(080046499) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2008.

Innova Financial Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.117.500,00.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 128.343.

In the year two thousand and eight, on the 7th of March
Before Us, Maître Christine DOERNER, notary residing in Bettembourg (Grand Duchy of Luxembourg),

APPEARED:

INNOVA/4 L.P., a foreign limited partnership, whose principal place of business is at Walkers SPV Limited, Walker

House, PO Box 908GT, Mary Street, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands, registered under the number LP
11130,

here represented by Mr. Christophe DAVEZAC, residing at 6, rue Adolphe, L-1116 LUXEMBOURG;
by virtue of a power of attorney dated 03.03.2008
FRIENDS OF INNOVA, having its registered office at Walker House, 87 Mary Street, PO Box 908GT George Town,

Grand Cayman, Cayman Islands, registered under the number WK-21369,

here represented by Mr. Christophe DAVEZAC, residing at 6, rue Adolphe, L-1116 LUXEMBOURG;
by virtue of a power of attorney dated 03.03.2008
Mr. Slawomir LUKASIEWICZ residing at ul. Kasztanowa 8, 55-010 Zerniki Wroclawskie, Poland,
here represented by Mr. Christophe DAVEZAC, residing at 6, rue Adolphe, L-1116 LUXEMBOURG;
by virtue of a power of attorney dated 03.03.2008
GESDORAS INVESTMENTS Limited, a company incorporated under the laws of the Republic of Cyprus, having its

registered office at 11 Florinis Street, City Forum, 7th floor, CY-1065 Nicosia, Cyprus, registered under the number
190674,

here represented by Mr. Christophe DAVEZAC, residing at 6, rue Adolphe, L-1116 LUXEMBOURG;
by virtue of a power of attorney dated 04.03.2008
Which power of attorney, after being signed ne varietur by the parties and the undersigned notary, will remain attached

to the present deed to be filed at the same time.

Such appearing parties have requested the notary to enact the following:
- That the 'société à responsabilité limitée' Innova Financial Holding S. à r. I (No. Matricule 20072424477), is a private

limited liability company, incorporated pursuant to a deed of Maître Joseph ELVINGER, notary residing in Luxembourg,
on May 16th, 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1436, dated July 12th,2007
(the Company).

- The articles of incorporation of the Company have been lastly amended by a deed of Maître Joseph ELVINGER,

notary residing in Luxembourg, on October 9th 2007, published In the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
number 2681, dated November 22nd, 2007.

- That the share capital of the Company amounts to twenty five million one hundred and seventeen thousand five

hundred euro (25,117,500.- EUR), represented by two hundred thousand nine hundred and forty (200,940) shares with
a nominal value of one hundred and twenty five euro (125.- EUR) each.

- That the appearing parties represent 100% of the share capital.
- That the appearing parties fixed the agenda as follows:

<i>Agenda:

1. Full restatement of the Articles of Association of the Company;
2. Appointment of Mr. Krzysztof FAFEREK, as B Manager of the Company;
3. Miscellaneous.
That, based on the aforementioned agenda, the appearing parties took the following resolutions:

<i>First resolution

According to the "Shareholders Agreement" dated February 22nd, 2008, it has been resolved to amend the Articles

of Association of the Company and to proceed to the full restatement of the articles of association as follows:

Art. 1. There exists by the present appearing party mentioned above and all persons and entities who may become

shareholders in the future, a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which is governed by the

46346

laws pertaining to such an entity, and in particular the law dated August 10th, 1915 on commercial companies, as amended,
as well as by the present articles (hereafter the "Company").

Art. 2. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of

participations in any enterprise in any form whatsoever, and the administration, management, control and development
of those participations.

In particular, the Company may use its funds to establish, manage, develop and dispose of a portfolio of securities and

patents of whatever origin, to participate in the creation, development and control of any enterprise, to acquire, by way
of  investment,  subscription,  underwriting  or  option,  securities  and  patents,  to  realize  them  by  way  of  sale,  transfer,
exchange or otherwise, to develop such securities and patents, to grant to companies in which the Company has a
participation, any assistance, loans, advances and guarantees.

The company may furthermore issue all kinds of bonds, debentures or securities, as deemed necessary or useful to

the realisation of its object.

The Company may engage in any transactions involving Immovable and movable property. The Company may acquire,

transfer and manage any real estate of whatever kind in whatever country or location. The Company may further engage
and execute any operations which pertain directly or indirectly to the management and the ownership of real estate.

The Company may carry out any industrial or commercial activity which directly or indirectly favours the realisation

of its object.

Art. 3. The Company exists for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company has the name "Innova Financial Holding S. à r. l."

Art. 5. The registered office is established at Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The Company's capital is set at twenty five million one hundred and seventeen thousand five hundred euros

(25,117,500.- EUR) represented by two hundred thousand nine hundred and forty (200,940) shares with a par value of
one hundred and twenty five euros (125.- EUR) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the shareholders

meeting, in accordance with article 14 of these articles of association.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the law of August 10th, 1915 on commercial companies.

In addition to those requirements the following rules shall apply:
10.1. Rules of disposal, encumbrance and/or redemption of shares
(a) Gesdoras Investments Limited shall not sell the Company's shares without the consent of Innova/4 L.P.
(i) Until March 7th,2011 Gesdoras Investments Limited shall not dispose of any shares in the Company without the

prior written consent of Innova/4 L.P. to such disposal. In order to obtain such consent for a proposed disposal of
Company's shares Gesdoras Investments Limited will deliver to Innova/4 L.P. a notification of the proposed sale of the
shares. The notification should specify the buyer, number and class of the shares and their price, and be accompanied by
a binding purchase offer from the buyer, or a copy of a share purchase agreement concluded with the buyer. The share
purchase agreement should contain a condition precedent rendering its performance contingent on Innova/4 L.P.'s con-
sent and Innova/4 L.P.'s waiver of its right of first refusal with respect to the shares covered by the share purchase
agreement. During a period of 30 days following the receipt of such a notification Innova/4 L.P. may:

(1) give a written consent to the disposal of the shares covered by the binding purchase offer, or the share purchase

agreement, concluded with the buyer; or

(2) exercise its right of first refusal, in which case the provisions of Article 10.1(b) below shall apply; or
(3) refuse its consent to the disposal of the shares without exercising its right of first refusal (in this respect, if Innova/

4 L.P. does not announce its decision within the abovementioned 30-day period, it will be deemed to mean the lack of
Innova/4 L.P.'s consent to the disposal of the shares by Gesdoras Investments Limited);

(4) if Innova/4 LP. does not give its consent to the disposal of the shares and does not exercise its right of first refusal,

Gesdoras Investments Limited shall be bound to drop the disposal of the shares.

(ii) After March 7th 2011, the provisions of Article 10.1(a) shall not apply.

46347

(b) Granting the right of first refusal to Innova/4 L.P.
(i) If in the period ending on the date of Exit (as defined in Article 10.2 below) Gesdoras Investments Limited decides

to sell its Company shares to another shareholder of the Company or to a third party ("Buyer"), Gesdoras Investments
Limited shall submit to Innova/4 L.P. a written notification regarding the proposed disposal ("Sale Notice") of the shares
held by Gesdoras Investments Limited, specifying the Buyer, number and class of the shares and their price. The Sale
Notice should be accompanied by a binding purchase offer from the Buyer, or a copy of a share purchase agreement
concluded with the Buyer. The share purchase agreement shall contain a condition precedent rendering its performance
contingent on Innova/4 L.P.'s waiver of its right of first refusal with respect to the shares. During a period of 30 days
following the receipt of the Sale Notice from Gesdoras Investments Limited, Innova/4 L.P. may exercise its right of first
refusal by submitting a written notice to this effect to Gesdoras Investments Limited ("Notice of Exercising the Right of
First Refusal"). If the Notice of Exercising the Right of First Refusal is not delivered within that period of time, Gesdoras
Investments Limited may sell its shares to the Buyer on the terms specified by Gesdoras Investments Limited in the Sale
Notice.

(ii) In exercising its right of first refusal Innova/4 L.P. may appoint a third party to buy all or part of the Company's

shares covered by the Sale Notice. The Notice of Exercising the Right of First Refusal should name the third party that
would purchase the shares from Gesdoras Investments Limited and the number of shares that it would purchase.

(iii) In each case the exercising of the right of first refusal (either by Innova/4 L.P. or by the appointed third party) will

be contingent on the purchase of all shares covered by the Sale Notice.

(iv) Following the delivery of the Notice of Exercising the Right of First Refusal to Gesdoras Investments Limited,

Gesdoras Investments Limited shall enter into a share sale agreement with Innova/4 L.P. or the third party appointed by
it. This agreement should be made under Luxembourg law, on the terms specified in the Sale Notice and the accompanying
Buyer's offer, or in the agreement with the Buyer.

(c) Drag-along
(1) If in the period ending on the Exit date Innova/4 L.P. accepts any offer to sell its shares of the Company to a third

party, Gesdoras Investments Limited shall be bound to sell all of its Company's shares to such third party on identical
terms as those proposed by the third party to Innova/4 L.P. In such event Innova/4 L.P. shall submit a written notification
to Gesdoras Investments Limited ("Drag-along Notice"), specifying the purchaser, the number and class of the shares
involved and their price. The Drag-along Notice should be accompanied by a binding purchase offer from the third party
proposing the purchase of the shares from Innova/4 L.P., or a copy of a share purchase agreement concluded with such
a third party.

(ii) If Gesdoras Investments Limited notifies Innova/4 L.P. that in the given situation it would prefer not to sell its

Company shares to such third party and Innova/4 L.P. decides in good faith that the Gesdoras Investments Limited's
election not to sell the shares to such third party would have no adverse effect on the terms of the offer to purchase the
shares submitted by such third party, Innova/4 L.P. will notify Gesdoras Investments Limited of releasing it from the drag-
along obligation regarding the sale of its shares to such third party.

(iii) Subject to the provisions of item (11) above, within 30 days of receiving the Drag-along Notice Gesdoras Invest-

ments Limited shall perform its drag-along obligations by selling all of its shares to the third party specified in the Drag-
along Notice, on the terms set out therein.

(iv) Additionally, the sale of the Company's shares by Gesdoras Investments Limited in relation to the performance of

its drag-along obligation will be subject to the following conditions:

(l) the terms of such disposal of the shares shall be no less favorable than the terms on which Innova/4 L.P. would sell

its shares; and

(2) the liability of Gesdoras Investments Limited towards the third party in relation to the sale of the relevant shares

pursuant to the drag-along obligations, including in particular the liability related to representations and warranties made
by Gesdoras Investments Limited will be limited to the typical liability of a seller of shares according to the standard
market practice, and the terms and basis of this liability shall in no event be less favorable to Gesdoras Investments Limited
than the terms and basis of liability of Innova/4 L.P., and shall stipulate that the proportion of Gesdoras Investments
Limited's liability to the liability of Innova/4 L.P. will reflect the proportion of the income obtained from such sale by
Gesdoras Investments Limited to the Income generated on such sale by Innova/4 L.P.

(v) In order to satisfy the purchaser's drag-along obligation under Clause 6.2(c)(IIl) above, on the Closing date the

Purchaser shall grant a power of attorney to the Seller to conclude, on behalf of the Purchaser, a transfer agreement
regarding the holding Shares owned by the Purchaser.

(d) Transfer of the shares to Related Parties
The provisions of this Article 10.1 Sections (a) - (c) shall not apply to a disposal of the Company's shares by the party

to any of its Related Parties (as defined in Article 10.2 below). In such event:

(i) the party which intends to transfer its shares in the Company shares should notify the other shareholders of the

Company of its intention at least 30 days in advance, specifying the proposed purchaser of the shares, the number and
class of the shares to be transferred and their price;

46348

(ii) prior to acquiring the Company's shares the Related Party should execute a letter of accession ("Accession Letter")

to any shareholders agreement in existence between Gesdoras Investment Limited and Innova/4 L.P. ("Shareholders
Agreement");

(ill) the shareholder transferring the shares will remain a party to the Shareholders Agreement and will remain jointly

and severally liable for the performance of its obligations therein, with the Related Party which purchased the shares;

(iv) in the event of a transfer of the Company's shares by Gesdoras Investments Limited, where such shares are to be

acquired by its Related Party(ies), Innova/4 L.P. shall have the right to raise justified objections to the proposed transaction
within 30 days of the aforementioned notice.

(e) Tag-along
(i) If Innova/4 L.P. decides to sell (in one or a series of transactions) its shares in the Company and a change of control

occurs with respect to the Company (meaning any occurrence resulting in the Company ceasing to be a Subsidiary of
Innova/4 L.P. and becoming a Subsidiary of a third party or a group of third parties acting in concert), Innova/4 L.P. ("Tag-
along Shareholder") shall notify Gesdoras Investments Limited in writing ("Tag- along Notice") of the proposed sale of
the shares and its terms (including the purchaser of the shares).

(ii) Within 30 days of receiving the Tag-along Notice, Gesdoras Investments Limited shall notify the Tag-along Share-

holder of its decision regarding its participation in the share sale and specify the number of the shares that Gesdoras
Investments Limited would wish to sell provided, however, that such sale may only cover such number of the shares held
by Gesdoras Investments Limited that would ensure that the proportion of the shares to be sold to the total number of
the shares held by Gesdoras Investments Limited is equal to the proportion of the shares to be sold to the total number
of shares held by Innova/4 L.P.

(iii) As of the moment of the decision to sell its shares in the Company Gesdoras Investments Limited shall be obliged

to sell the shares at the same price and on the same terms as the Tag-along Shareholder. However, the sale of the shares
referred to in the Tag-along Notice should occur within 90 days following the delivery of the last notice of the decision
to exercise the tag-along right by Gesdoras Investments Limited, unless the sale does not occur for reasons attributable
to  the  proposed  purchaser.  Upon  receipt of  the  notice  of  the decision to exercise  the  tag-along right  by Gesdoras
Investments Limited, within the term specified in Article 10.1(e)(ii) above, the Tag-along Shareholder shall not have the
right to sell its shares without a concurrent sale of the shares owned by Gesdoras Investments Limited on the same terms
as those of the Tag-along Shareholder.

(iv) Gesdoras Investments Limited should express consent to the conclusion of the sale agreement in the form and

substance approved by the Tag-along Shareholder. In such agreement Gesdoras Investments Limited should make cus-
tomary representations regarding the ownership and absence of liens on the shares offered for sale.

(f) Reservation of the first offer for Gesdoras Investments Limited
If Innova/4 L.P. decides to sell its shares in the Company ("Offered Shares") in the form of an auction for the best bid

for the Offered Shares, otherwise than the planned disposal of the shares of the Company to members of the supervisory
board of BWE S.A., then as long as Gesdoras Investments Limited holds the shares in a number equal to the Minimum
Exposure of Gesdoras Investments Limited, it will have the right to submit to Innova/4 L.P. the first binding offer on the
following terms, in each case in compliance with the procedure described below.

(i) If Innova/4 L.P. decides to sell the Offered Shares in an auction process aimed at selecting the best bidder, then

before the commencement of such a process Innova/4 L.P. should notify Gesdoras Investments Limited of its intention
to dispose of the Offered Shares and specify the number of the shares to be transferred in such notice ("Notice");

(ii) Within sixty (60) days of receiving the Notice Gesdoras Investments Limited will have the right to submit to Innova/

4 L.P. a binding offer to purchase the Offered Shares ("Offer"). Such Offer may (aa) cover all but not part of the Offered
Shares and (bb) specify all essential terms of the proposed Offered Shares purchase transaction. Including the price for
the Offered Shares proposed by Gesdoras Investments Limited.

(iii) If Innova/4 L.P. receives the Offer within the period set out in item (ii) above, Innova/4 L.P. will have the right to

accept or reject it. Innova/4 L.P. shall announce its decision to accept or reject the Offer in a notice served on Gesdoras
Investments Limited within thirty (30) days of receiving the Offer.

(iv) If Innova/4 L.P. accepts the Offer, Innova/4 L.P. shall be obliged to transfer the ownership of the Offered Shares

to  Gesdoras  Investments  Limited  at  the  time  of  payment  of  the  price  specified  in  the  Offer.  The  relevant  purchase
agreement concerning the Offered Shares should be concluded within forty five (45) Business Days following the receipt
of the notice of acceptance of the Offer by Gesdoras Investments Limited. If the agreement is not concluded within this
period of time the notice of acceptance of the Offer will cease to bind Innova/4 L.P.

(v) If Innova/4 L.P. rejects the Offer, Innova/4 L.P. will have the right to sell the Offered Shares to any third party for

a price not lower than the price offered by Gesdoras Investments Limited in the Offer.

(vi) Upon rejection by Innova/4 L.P. the Offer shall cease to bind Gesdoras Investments Limited.
(vii) If the auction process, conducted by Innova/4 L.P. and aimed at the selection of the best bidder for the Offered

Shares conducted by Innova/4 L.P., does not lead to selecting any potential purchaser offering a price higher than the
price proposed by Gesdoras Investments Limited in its Offer, Innova/4 L.P. shall make another offer to sell the Offered
Shares to Gesdoras Investments Limited ("Second Offer") comprising entirely different terms than the Offer.

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(viii) Within thirty (30) days of receiving the Second Offer from Innova/4 L.P. Gesdoras Investments Limited shall

submit to Innova/4 L.P. a notice of acceptance or rejection of the Second Offer.

(ix) If Gesdoras Investments Limited accepts the Second Offer, the parties shall conclude a purchase agreement re-

garding the Offered Shares within thirty (30) days of the acceptance of the Second Offer.

(x) If Gesdoras Investments Limited rejects the Second Offer, Innova/4 L.P. will be free to transfer the Offered Shares

to any third party without any limitations.

(xi) For the avoidance of doubts if Innova/4 L.P. rejects the Offer pursuant to Article 10.1(f)(v) above, Gesdoras

Investments Limited will have the right to participate in the auction process referred to in Article 10.1(f)(i) above on the
terms that will not be less favorable than those enjoyed by the other bidders.

(g) Transfer of shares in Gesdoras Investments Limited
For as long as Innova/4 L.P. holds shares representing more than 50% of the voting rights in the Company, any disposal

by Gesdoras Investments Limited of any shares in the Company shall require prior written consent of Innova/4 L.P.

(h) Liens
Until March 7th 2011, neither Innova/4 L.P. nor Gesdoras Investments Limited shall establish any Lien (as defined in

Article 10.2 below) on their shares in the Company without the prior written consent of the other party, provided that
Innova/4 L.P. may establish a Lien on the shares if it is necessary in order to obtain certain terms of financing for the
Company or BWE S.A. In such event Gesdoras Investments Limited shall not have the right to refuse its consent to the
establishing of such Lien proportionally on the shares in the Company held at that time by Gesdoras Investments Limited
without a reasonable and objective cause considered in good faith by Gesdoras Investments Limited. After the above-
mentioned date the right to vote the shares held by Gesdoras Investments Limited may be transferred to the pledgee,
provided that the pledgee executes the Accession Letter.

(i) Redemption of the shares
Any redemption of the Company shares requires prior consent of the shareholder whose shares are to be redeemed.
10.2. Defined terms used In this 10.1 shall mean as follows:
"Business Day" - means any day other than Saturday or Sunday on which all commercial banks in each of Warsaw and

the Grand Duchy of Luxembourg are open for business.

"BWE S.A," - means Bank Wspolpracy Europejsklej S.A.
"Liens" - means any mortgage, claim, option, right of first refusal, pledge, in particular registered pledge, financial pledge

or fiscal pledge, debt, security, shareholders' agreement, assignment, obligation to provide cash or other financial benefits,
subordination to other rights or claims of any third party, encumbrance or other third party rights to the Company's
shares, or any commitment to grant or establish any of the foregoing.

"Dominant Entity" - means any company that remains in a dominant position in relation to another entity ("Subsidiary")

where:

(a) it holds, directly or indirectly, a majority of votes at the shareholders' meeting or general meeting of shareholders,

also in the capacity of a pledgee or usufructuary, or in the management board of another company (Subsidiary) or under
agreements with other persons; or

(b) it has the power to appoint or remove a majority of members of the management board of another company

(Subsidiary) or cooperative (dependent cooperative), also under agreements with other persons; or

(c) it has the power to appoint or remove a majority of members of the supervisory board of another company

(Subsidiary) or cooperative (dependent cooperative), also under agreements with other persons; or

(d) members of its management board or supervisory board constitute more than half of the members of the man-

agement board of another company (Subsidiary) or cooperative (dependent cooperative); or;

(e) it holds, directly or Indirectly, a majority of votes in the dependent partnership or at the general meeting of the

dependent cooperative, also under agreements with other persons; or

(f) it has the decisive influence on the activity of the Subsidiary or dependent cooperative, in particular under agree-

ments between the Dominant Entity and its Subsidiary providing for management of the Subsidiary or transfer of profits
by the Subsidiary;

provided, however, that (i) the Dominant Entity and the entity remaining with the Dominant Entity in a dominant

position as defined in these articles of incorporation may also be a natural person, cooperative, foundation, association
or other legal person or organizational unit without legal personality as well as an entity established and existing under
foreign law; (ii) the Dominant Entity may include more than one entity or persons acting under a verbal or written
agreement; and (iii) the terms such as "control", "controlling", "controlled" and similar are equivalent to a dominant
position (subordination) and entities remaining in a dominant position (subordination) in the above meaning;

"Gesdoras Investments Limited" - means a shareholder of the Company, a limited liability company incorporated and

existing under the laws of the Republic of Cyprus, with its registered office at 11 Florinis Street, City Forum, 7th floor,
CY-1065 Nicosia, Cyprus, in which Messrs. Krzysztof Faferek, Jerzy Kobylinskl and Grzegorz Waluszewski are beneficial
owners of over 90% of shares, and which is controlled by these persons;

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"Innova/4 L.P." - means a shareholder of the Company, a limited liability company incorporated and existing under the

laws of the Grand Duchy of Luxembourg with its registered office at 6, rue Adolphe L-1116, Luxembourg;

"Related Person" - means (i) the Dominant Entity (direct or indirect) of a given entity; (ii) the Subsidiary (direct or

indirect, i.e. through other Subsidiaries) of a given entity; and (iii) other entity under significant influence of a given entity
or, but only with reference to Innova/4 L.P., its Dominant Entity, including, but not limited to, through holding shares,
equity interests or other participation titles, voting rights at governing bodies, the right to appoint members of governing
bodies or influence on its operations under agreements with entitles holding shares, equity interest or other participation
titles or rights to appoint members of governing bodies;

"Subsidiary" - means as follows from the definition of the Dominant Entity;
"Exit" - means the disposal of all shares in BWE S.A. by the Company or the disposal of all or a substantial part of the

shares in the Company by Innova/4 L.P., Gesdoras Investments Limited or other shareholders of the Company accepted
by the Company, Innova/4 L.P. and Gesdoras Investments Limited, If any, as well as any disposal of all or substantial part
of BWE S.A.'s assets;

Art. 11. The death, suspension of civil rights. Insolvency or bankruptcy of the single shareholder or of one of the

shareholders will not bring the Company to an end.

Art. 12. The Company is managed by seven managers: three (3) A - executive managers and four (4) B - non-executive

managers.  They  will  constitute  a  board  of  managers.  The  managers  need  not  be  shareholders.  One  B  nonexecutive
manager may be nominated for appointment, revocation or replacement, as the case may be by Gesdoras Investments
Limited, as long as Gesdoras Investments Limited is a shareholder of the Company. The remaining managers may be
nominated for appointment, revocation or replacement, as the case may be, by Innova /4 L.P.

In dealing with third parties, the managers will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders

fall within the competence of the board of managers.

The board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by election among managers present at the meeting.

The board of managers may elect a secretary among its members.
The meetings of the board of managers are convened by the chairman, the secretary or by any two managers. The

board of managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented. A manager
may be represented by another member of the board of managers of the same category.

The board of managers can only validly debate and validly take decisions if at least five (5) out of seven (7) members,

under which always three (3) A executive managers and two (2) B non-executive managers, are present or represented.
Any decisions by the board of managers shall be taken by the absolute majority of votes cast by the managers present or
represented at the meeting.

As long as Gesdoras Investments Limited, holds shares in the Company representing 10% of the share capital and 10%

of the voting rights, or a lesser number of the Company's shares, provided that the lesser number is as a result of the
disposal of part of the shares by Gesdoras Investments Limited, in a sale of the Company's shares effected by Innova /4
L.P., in which the Company's shares held by these entities are disposed of in proportion to the overall number the
Company's shares held by these entities at that time ("Minimum Exposure of Gesdoras Investments Limited"), a unanimous
resolution of the Company's board of managers will be required for the exercise by the Company of its voting rights at
a general shareholders' meeting of BWE S.A., called to resolve upon the following: (i) giving consent to a material change
of the scope of business of BWE S.A., and (11) giving consent to any acquisition by BWE S.A. involving a capital investment
of BWE S.A. in an amount exceeding EUR 10,000,000.-.

One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication initiated from Luxembourg enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate
with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision can be
documented in a single document or in several separate documents having the same content signed by all the members
having participated.

A written decision, signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

board of managers, which was duly convened and held.

Such a decision can be documented in a single document or in several separate documents having the same content

signed by all the members of the board of managers.

The board of managers may sub-delegate powers for specific tasks to one or several ad hoc agents.
The board of managers will determinate the agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the

period of representation and any other relevant conditions of said agency.

46351

Towards third parties, the company shall be bound by the joint signature of of one A Manager and one B Manager or

by signature of any special agent as decided by the board of managers, provided he/she acts within the limits of the powers
granted by the board of managers ok

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability

in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number

of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders holding more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority of the

shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital, subject to the provisions of the law of August
10th,1915, as amended.

As long as Gesdoras Investments Limited holds shares in the Company representing at least the Minimum Exposure

of Gesdoras Investments Limited, any decision made by the Company's board of managers with respect to (i) giving
consent to a material change of the scope of business of the Company, and (ii) giving consent to any acquisition by the
Company involving a capital investment of the Company in an amount exceeding EUR 10,000,000.- requires a prior
resolution of the general meeting of shareholders provided that such resolution shall be valid only if both Gesdoras
Investments Limited and Innova/4L.P. vote in favour of the resolution.

Shareholders shall have the right to participate pro rata in any increase of the share capital of the Company. In case

of an increase of the Company's share capital, all existing shareholders shall have a preemptive right to subscribe new
Company shares unless the general meeting of shareholders has voted for exclusion of preemptive rights of current
shareholders of the Company.

Art. 15. The Company's year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December.

Art. 16. Each year, the Company's accounts are established as of December 31st, and the manager, or in case of

plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the company's
assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office. In addition

the board of managers shall provide all shareholders a copy of the annual balance sheet within ninety (90) days following
the end of a certain financial year.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share
capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in

the Company.

Interim dividends may be paid in respect of the following conditions:
1. Only the board of managers is authorized to decide upon any such distribution;
2. Interim accounts shall be drawn up by the board of managers showing that the funds available for distribution are

sufficient;

3. The amount to be distributed may not exceed total profits made since the end of the last financial year for which

the annual accounts have been approved, plus any profits carried forward and sums drawn from reserves available for
this purpose, less losses carried forward and any sums to be placed to reserve pursuant to the requirements of the law
or of the articles;

Where the payments on account of interim dividends exceed the amount of the dividend subsequently decided upon

by the general meeting, they shall, to the extent of the overpayment, be deemed to have been paid on account of the
next dividend.

Art. 18. At the time of winding up the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art.19. Reference is made to the provisions of the law of August 10th, 1915, as amended, for all matters for which no

specific provision is made in these articles of association.

<i>Second resolution

The Partners Meeting resolves to appoint Mr. Krzysztof FAFEREK, born on January 23rd 1961, in Trzcianka (Poland),

professionally residing at ul. Gryfa Pomorskiego 32, 81-572, Gdynia, Poland, in a position of Non-executive Manager of
the category B.

46352

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organisation, is approximately two thousand seven hundred
euros (2.700.- eur).

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date mentioned at the beginning of this

document.

The deed having been read to the appearing parties, the said parties signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française:

L'an deux mille huit, le 7 mars
Par-devant Maître Christine DOERNER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné,

ONT COMPARU:

INNOVA/4 L.P., société de droit des Iles Cayman, ayant son siège social à Walkers SPV Limited, Walker House, PO

Box 908GT, Mary Street, George Town, Grand Cayman, Iles Cayman, enregistrée sous le numéro LP 11130,

ici représenté en vertu d'une procuration sous seing privé datée 03.03.2008, par Monsieur Christophe DAVEZAC,

demeurant à 6, rue Adolphe, L-1116 LUXEMBOURG;

FRIENDS OF INNOVA, having société de droit des Iles Cayman, ayant son siège social à Walker House, 87 Mary

Street, PO Box 908GT George Town, Grand Cayman, Iles Cayman, enregistrée sous le numéro WK-21369,

ici représenté en vertu d'une procuration sous seing privé datée 03.03.2008, par Monsieur Christophe DAVEZAC,

demeurant à 6, rue Adolphe, L-1116 LUXEMBOURG;

Mr. Slawomir LUKASIEWICZ résidant à ul. Kasztanowa 8, 55-010 Zerniki Wroclawskie, Pologne,
ici représenté en vertu d'une procuration sous seing privé datée 03.03.2008, par Monsieur Christophe DAVEZAC,

demeurant à 6, rue Adolphe, L-1116 LUXEMBOURG;

GESDORAS INVESTMENTS Limited, société de droit de le République de Chypre, ayant son siège social à 11, Florinis

Street, City Forum, 7th floor, CY-1065 Nicosie, Chypre, enregistrée sous le numéro 190674,

ici représenté en vertu d'une procuration sous seing privé datée 04.03.2008, par Monsieur Christophe DAVEZAC,

demeurant à 6, rue Adolphe, L-1116 LUXEMBOURG;

Lesdites procurations, après signature ne varietur par le mandataire des comparantes et le notaire soussigné, resteront

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquelles comparantes ont requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée Innova Financial Holding S. à r. l. (No. Matricule 20072424477), société à

responsabilité limitée, ayant son siège social au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, constituée suivant acte reçu par
Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 16 mal 2007, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations numéro 1436 du 12 juillet 2007 (la Société).

- Les statuts de la Société ont été amendés pour la dernière fois par un acte notarié reçu par Maître Joseph ELVINGER,

notaire de résidence à Luxembourg, daté du 9 octobre 2007, publié au Mémorial C, numéro 2681 du 22 novembre 2007.

- Que le capital social de la Société s'élève à vingt cinq millions cent dix sept mille cinq cents euros (25.117.500,- EUR),

représenté par deux cent mille neuf cent quarante (200.940) parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt cinq euros
(125,- EUR) chacune.

- Que les comparantes représentent 100% du capital.
- Que les comparantes ont fixé l'ordre du jour comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Refonte complète des statuts de la Société;
2. Nomination de Mr. Krzysztof FAFEREK en tant que gérant B de la Société;
3. Divers.
Que, compte tenu de l'ordre du jour défini ci-avant, les comparants ont pris la résolution suivante:

<i>Première résolution

En accord avec le «Shareholders Agreement» daté du 22 février 2008, il est décidé de modifier les statuts de la société

et de procéder à la refonte complète des statuts comme suit:

«  Art. 1 

er

 .  Il existe par les présentes, par la comparante et par toutes les personnes qui pourraient devenir associés

par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la «Société»).

46353

Art. 2. L'objet de la Société est d'exercer toute opération se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations dans toute entreprise sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion, l'administration, le contrôle et
le développement de ces participations.

En particulier, la Société peut utiliser ses fonds pour constituer, administrer, développer et vendre un portefeuille de

valeurs mobilières et de brevets de n'importe quelle origine, pour participer dans la constitution, le développement et le
contrôle de n'importe quelle entreprise, pour acquérir, par voie d'investissement, de souscription ou d'option des valeurs
mobilières et des brevets, pour en disposer par voie de vente, transferts, échanges ou autrement, pour développer ses
valeurs mobilières et brevets, pour accorder à des sociétés dans lesquelles la Société a une participation tout type d'as-
sistances, prêts, avances et garanties.

La société peut en outre émettre tous types d'obligations ou de valeurs mobilières, tel que jugé nécessaire ou utile à

la réalisation de son objet.

La Société peut s'engager dans n'importe quelle transaction impliquant des biens meubles et immeubles. La Société

peut acquérir, transférer et gérer tout bien immobilier de n'importe quelle forme. La Société peut acquérir, transférer
et gérer des immeubles sous n'importe quelle forme, peu importe leur lieu de situation. La Société peut enfin s'engager
dans n'importe quelle opération qui a trait, directement ou indirectement, à la gestion ou à la possession de biens im-
mobiliers.

La Société peut exercer toute activité industrielle ou commerciale qui peut directement ou indirectement favoriser la

réalisation de son objet.

Art. 3. La Société existe pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a la dénomination de INNOVA FINANCIAL HOLDING S. à r. l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
La Société peut ouvrir des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de vingt cinq millions cent dix sept mille cinq cents euros

(25.117.500,- EUR), représenté par deux cent mille neuf cent quarante (200.940) parts sociales d'une valeur nominale de
cent vingt cinq euros (125,- EUR) chacune.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l'associé unique sinon de l'assemblée

des associés, conformément à l'article 14 des présents statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 10. Toutes cessions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres.
En cas de pluralité d'associés, les parts sociales peuvent être cédées, à condition d'observer les exigences de l'article

189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

En plus de ces exigences les règles suivantes seront d'application:
10.1 Règles en matière de vente, de mise en gage et/ou de rachat de parts sociales
(a) Gesdoras Investments Limited ne vendra les parts sociales de la Société sans le consentement de Innova/4 L.P.
(i) Jusqu'au 6 mars, 2011, Gesdoras Investments Limited ne vendra aucune parts sociales de la Société sans le con-

sentement écrit prioritaire de Innova/4 L.P. Pour obtenir un tel consentement lors d'une vente des parts sociales de la
Société, Gesdoras Investments Limited délivrera à Innova/4 L.P. une notification de la proposition de vente. La notification
doit spécifier l'acheteur, le nombre et classe de parts sociales et leur prix, et être accompagnée par une offre d'achat de
l'acheteur ou une copie d'une convention d'achat de parts sociales conclue avec l'acheteur. La convention d'achat de parts
sociales doit contenir une condition rendant son exercice dépendant du consentement de Innova/4 L.P. et de la levée par
Innova/4 L.P. de son droit de premier refus dans le respect des parts sociales couvertes par la convention d'achat de parts
sociales. Durant une période de 30 jours suivant la réception d'une telle notification, Innova/4 L.P. peut:

(1) donner un consentement écrit sur la vente des parts sociales couvertes par l'offre d'achat, ou la convention d'achat

de parts sociales, conclue avec l'acheteur; ou

(2) exercer son droit de premier refus, dans lequel cas les dispositions de l'Article 10.1 (b) en-dessous s'appliqueront;

ou

(3) refuser son consentement sur la vente des parts sociales sans l'exercice de son droit de premier refus (dans ce

cas, si Innova/4 L.P. ne fait pas l'annonce de sa décision dans la période de 30 jours mentionnée ci-dessus, cela sera réputé
signifier le défaut de consentement de Innova/4 L.P. sur la vente des parts sociales par Gesdoras Investments Limited);

46354

(4) si Innova/4 L.P. ne donne pas son consentement à la vente des parts sociales et n'exerce pas son droit de premier

refus, Gesdoras Investments Limited devra renoncer à la vente des parts sociales.

(ii) Après le 7 mars 2011, les dispositions de l'Article 10.1(a) ne s'appliqueront plus.
(b) Octroie du droit de premier refus à Innova/4 L.P.
(1) Si, pendant la période qui termine la date de la Clôture (défini dans l'article 10.2 de la présente), Gesdoras Invest-

ments Limited décide de vendre à un autre associé de la Société ou à un tiers («l'Acheteur»), les parts sociales qui
appartiennent à la Société, Gesdoras Investments Limited s'engage à fournir à Innova 4/L.P. une notification écrite sur la
vente envisagée des parts sociales détenues par Gesdoras Investments Limited («Notification de Vente»). Cette notifi-
cation devrait également mentionner le nom de l'Acheteur, le nombre et la catégorie des parts sociales ainsi que le prix.
La Notification de Vente devra être accompagnée d'une offre d'achat irrévocable de la part de l'Acheteur, ou une copie
d'un contrat pour la vente des parts sociales conclu avec l'Acheteur. Le contrat de vente des parts sociales devra inclure
une clause obligatoire dont le respect dépend de la renonciation de la part d'innova/4 LP à sa première offre des parts
sociales. Suite à la réception de la «Notification de Vente» de Gesdoras Investments Limited, durant une période de 30
jours, Innova/4 L.P. exercera sa première offre des parts sociales en le communiquant par écrit à Gesdoras Investments
Limited. «Notification de l'exercice de la première offre». En cas de non délivrance pendant ladite période de la notifi-
cation, Gesdoras Investments Limited pourra vendre ses parts sociales à l'Acheteur suivant les termes et les conditions
énoncées par Gesdoras Investments Limited dans la «Notification de Vente».

(ii) Dans l'exercice de sa première offre des parts sociales, Innova/4 LP a le droit de nommer un tiers qui achètera

toutes les parts sociales de la Société (ou une partie de ces dernières) mentionnées dans la «Notification de Vente». La
Notification de l'exercice de la première offre devra faire référence au nom du tiers qui pourrait éventuellement acheter
les parts sociales de Gesdoras Investments Limited ainsi que le nombre de parts sociales qu'il souhaite acheter.

(iii) En tout cas l'exercice de la première offre (soit par Innova 4 LP ou bien par le tiers nommé) dépendra de l'achat

de chacune des parts sociales mentionnées dans la «Notification de Vente».

(iv) Suite à la transmission à Gesdoras Investments Limited de la «Notice of Exercising the Right of First Refusal»,

Gesdoras Investments Limited s'engage à conclure avec Innova/4 LP (ou sinon le tiers nommé par ce dernier) un contrat
de vente des parts sociales. Ce contrat devra être soumis au droit luxembourgeois, suivant les termes et conditions
énoncées soit par la Notification de vente et l'offre de l'Acheteur qui l'accompagne, soit par le contrat conclu avec
l'Acheteur.

(c) Drag-along
(i) Si, pendant la période qui termine la date de la Clôture, Innova 4 LP choisit d'accepter une offre pour vendre ses

parts sociales dans la Société à un tiers, Gesdoras Investments Limited sera obligé de vendre toutes ses parts sociales
dans la Société à ce tiers, suivant les mêmes termes et conditions que celles proposées à Innova 4 LP par le tiers. Dans
ce cas là. Innova 4 LP fournira à Gesdoras Investments Limited une notification écrite («Drag-along Notice»), qui men-
tionnera le nom de l'acheteur, le nombre et la catégorie des parts sociales concernés ainsi que le prix. Ce Drag-along
Notice devra être accompagnée soit d'une offre d'achat irrévocable émise par le tiers, qui propose l'achat des parts
sociales d'Innova 4 LP, soit d'une copie d'un contrat pour la vente des parts sociales conclu avec ce tiers.

(ii) Si Gesdoras Investments Limited notifie à Innova 4 LP que dans une telle situation, il préfère ne pas vendre ses

parts sociales dans la Société au tiers, et Innova 4 LP estime également en toute bonne foi que la décision de Gesdoras
Investments Limited de ne pas vendre les parts sociales au tiers n'exercerait pas une influence défavorable sur les termes
de cette offre d'acheter les parts sociales, soumise par ce tiers. Innova 4 LP expliquera à Gesdoras Investments Limited
qu'il souhaite le libérer de l'obligation «drag-along» en ce qui concerne la vente de ses parts sociales à un tiers.

(iii) Tout en respectant les termes énoncées dans l'article (c ) (il) du présent, dans un délai de 30 jours suite à la

réception du Drag-along Notice, Gesdoras Investments Limited s'engage à exécuter ses obligations en vendant ses parts
sociales au tiers mentionné dans le Drag-along Notice tout en suivant les termes énoncées dans ce dernier.

(iv) En outre, la vente des parts sociales de la Société par Gesdoras Investments Limited vis-à-vis le respect de son

obligation «Drag-along» sera soumise aux conditions suivantes:

(1) les termes d'une telle vente de parts sociales ne seront pas moins favorables que les termes auxquelles Innova 4/

LP vendra ses parts sociales; et

(2) la responsabilité de Gesdoras Investments Limited vis-à-vis le tiers à l'égard de le vente des parts sociales perti-

nentes, tout en respectant les obligations «drag-along», (inclus en particulier la responsabilité vis-à-vis les dispositions et
garanties émises par Gesdoras Investments Limited) sera limité à la responsabilité typique d'un vendeur de parts sociales
selon la pratique courante du marché. En outre, les termes de cette responsabilité ne seront pas moins favorables pour
Gesdoras Investments Limited que les termes de la responsabilité d'Innova 4/LP. Ces termes devront stipuler la partie
prise en fonction de la responsabilité de Gesdoras Investments Limited et d'Innova 4/LP et devront refléter la partie du
revenu obtenu d'une telle vente par Gesdoras Investments Limited et également d'Innova 4/LP.

(v) A fin de respecter l'obligation Drag-along de la clause 6.2 (c) (iii) ci-dessus, à la date de la Clôture, l'Acheteur

fournira un «power of attorney» au Vendeur pour conclure, de la part de l'Acheteur, un contrat de transfert en ce qui
concerne les parts sociales détenues par l'Acheteur.

(d) Le Transfert des parts sociales aux Personnes Concernées

46355

Les dispositions de cet article 10.1 (a) - (c) ne s'appliqueront pas à une vente des parts sociales de la Société par la

personne en question à n'importe laquelle des «Personnes Concernées (défini dans l'article 10.2 ci-après). Dans un tel
cas:

(i) la personne qui souhaite transférer ses parts sociales devra notifier les autres associés dans la Société avec au moins

un préavis de 30 jours. Un tel préavis devra mentionner l'acheteur prévu de ces parts sociales ainsi que le nombre, la
catégorie des parts sociales qui devront être transféré et le prix;

(ii) avant d'acquérir les parts sociales de la Société, la contrepartie doit exécuter la lettre d'accession («Accession

Letter»)  conformément  à  toute  convention  d'associés  existant  entre  Gesdoras  Investment  Limited  et  Innova/4  L.P.
(«Shareholders Agreement»);

(iii) l'associé qui transfère des parts sociales reste partie de la Convention d'Associés et restera conjointement et

solidairement responsable dans l'exercice de ses obligations avec la partie qui a acquit les parts sociales;

(iv) dans le cas d'un transfert de parts sociales de la Société par Gesdoras Investments Limited, lorsque ce type de

parts  sociales  doivent  être  acquises  par  une  (plusieurs)  contrepartie(s),  Innova/4  L.P.  aura  le  droit  d'émettre  toutes
objections justifiées à la transaction proposée endéans 30 jours de la notification mentionnée ci-dessus.

(e) Tag-along
(i) Si Innova/4 L.P. décide de vendre (en une ou plusieurs transactions) ses parts sociales dans la Société et qu'un

changement de contrôle intervient dans la Société (c'est-à-dire tout événement pour lequel la Société cesse d'être une
filiale d'Innova/4 L.P. et devient une filiale d'un tiers ou d'un groupe tiers agissant de concert), Innova/4 L.P. («Tag-along
Shareholder») doit notifier Gesdoras Investments Limited par écrit («Tag-along Notice») de la proposition de vente des
parts sociales et des conditions (y compris l'acheteur des parts sociales).

(ii) Endéans les 30 jours de réception de la Notification Tag-along, Gesdoras Investments Limited doit notifier les

Associés du Tag-along de sa décision relative à sa participation dans la vente des parts sociales et spécifier le nombre de
parts que Gesdoras Investments Limited souhaite vendre, cependant, cette vente doit seulement couvrir le nombre de
parts sociales détenues par Gesdoras Investments Limited assurant ainsi que la proportion des parts sociales à vendre
sur le nombre total de parts sociales détenues par Gesdoras Investments Limited est égal à la proportion de parts sociales
à vendre sur le nombre total de parts sociales détenues par Innova/4 L.P.

(iii) A partir du moment où la décision de vendre ses parts sociales dans la Société a été prise, Gesdoras Investments

Limited se voit contraint de vendre ses parts sociales au même prix et aux mêmes conditions que pour les Associés Tag-
along. Cependant, la vente des parts sociales reprises dans la notification Tag-along doit avoir lieu endéans 90 jours suivant
la délivrance de la dernière notification de la décision d'exercer les droits du Tag-along par Gesdoras Investments Limited,
à moins que la vente n'ait pas lieu pour des raisons attribuable à l'acheteur proposé. Sous réception de la notification de
la décision d'exercer les droits du Tag-along par Gesdoras investments Limited, endéans les conditions spécifiés dans
l'article 10.1(e)(ii) ci-dessus, l'Associé Tag-along n'a pas le droit de vendre ses part sociales sans une vente concomitante
des parts sociales détenues par Gesdoras Investments Limited au même conditions que celles de l'Associé Tag-along.

(iv) Gesdoras Investments Limited doit exprimer son consentement à la conclusion de la convention de vente sur la

forme et la substance approuvé par l'Associé Tag-along. Dans un tel contrat Gesdoras Invetsments Limited doit disposer
d'une représentation d'usage concernant la propriété et l'absence de droit de rétention des parts sociales mises en vente.

(f) Réservation de la première offre pour Gesdoras Invetsments Limited
Si Innova/4 L.P. décide de vendre ses parts sociales («Offered Shares») de la Société aux membres du conseil de

surveillance de BWE S.A. aux enchères pour le meilleur prix, autrement que la vente envisagée, aussi longtemps que
Gesdoras  Invetsments  Limited  détient  les  parts  sociales  dans  un  nombre  égal  à  l'Exposition  Minumum  de  Gesdoras
Invetsments Limited, il pourra soumettre à Innova/4 L.P. la première meilleure offre sous les termes suivants, dans tous
les cas en conformité avec la procédure décrite ci-après.

(i) Dans le cas où Innova/4 L.P. décide de vendre les Parts Sociales Offertes aux enchères, ayant pour but de choisir

la meilleure offre, avant le début de cette procédure, Innova/4 L.P. est tenue d'informer Gesdoras Invetsments Limited
de son intention de disposer des Parts Sociales Offertes et de préciser le nombre de parts sociales qui doivent être
transférées dans une telle notification («Notice»)

(ii) Dans les 60 jours de la réception de la Notification, Gesdoras Invetsments Limited pourra soumettre à Innova/4

L.P. une offre obligatoire pour l'achat des Parts Sociales Offertes («offer»).

Ladite offre pourrait (aa) couvrir tout et non pas une partie des Parts Sociales Offertes et (bb) préciser toutes les

limites essentielles de la vente des Parts Sociales Offertes, y compris le prix pour les Parts Sociales Offertes, proposé par
Gesdoras Invetsments Limited.

(iii) Si Innova/4 L.P. reçoit l'Offre durant la période stipulée dans le point (ii) ci-dessus, Innova/4 L.P. pourra l'accepter

ou refuser. Innova/4 L.P. doit annoncer sa décision pour l'acceptation ou le refus de l'Offre à Gesdoras Invetsments
Limited par une notice et dans un délai de trente (30) jours après réception de l'offre.

(iv) Si Innova/4 L.P. accepte l'offre, Innova/4 L.P. sera dans l'obligation de transférer la détention des Parts Sociales

Offertes à Gesdoras Invetsments Limited au moment du paiement du prix, spécifié dans l'Offre. Le contrat de vente
applicable concernant les parts Sociales Offertes doit être conclu dans les quarante-cinq (45) jours ouvrables après la
réception de l'avis d'acceptation de l'offre faite par Gesdoras Invetsments Limited.

46356

Si le contrat n'est pas conclu dans cette période l'avis d'acceptation de l'Offre n'engagera pas Innova/4 L.P.
(v) Si Innova/4 L.P. refuse l'offre, Innova/4 L.P. sera dans son droit de vendre les Parts Sociales Offertes à tous tiers

pour un prix pas plus bas que celui offert par Gesdoras Invetsments Limited dans l'Offre.

(vi) En cas de refus par Innova/4 L.P., Gesdoras Invetsments Limited ne sera plus engagé par l'Offre.
(vii) Si les enchères, menées par Innova/4 L.P. et qui ont pour but de désigner le meilleur acheteur pour les Part Sociales

Offertes, n'abouti pas à la sélection d'un potentiel Acquéreur offrant un prix plus élevé que le prix proposé par Gesdoras
Investments Limited dans son Offre, Innova/4 L.P. procédera à une autre offre de vendre les Parts Sociales Offertes à
Gesdoras Investments Limited («Deuxième Offre») comprenant des clauses entièrement différentes que celles de l'Offre.

(viii) Dans les trente jours (30) de la réception de la Deuxième Offre de la part de Innova/4 L.P. Gesdoras Investments

Limited soumettra à Innova/4 L.P. une déclaration d'acceptation ou de rejet de la Deuxième Offre.

(ix) Si Gesdoras Investments Limited accepte la Deuxième Offre, les parties concluront un contrat de vente concernant

la Deuxième Offre dans les trente jours (30) de l'acceptation de la Deuxième Offre.

(x) Si Gesdoras Investments Limited rejète la Deuxième Offre, Innova/4 L.P. sera libre de transférer les Parts Sociales

Offertes à un tiers, sans limitations.

(xi) Afin d'éviter toute confusion, si Innova/4 L.P. rejète l'Offre conformément à l'article 10.1(f)(v) ci-dessus, Gesdoras

Investments Limited aura le droit de procéder à une vente conformément à l'article 10.1(f)(i) ci-dessus selon des condi-
tions qui ne seront pas moins favorables que celles qui ont été accordées aux autres intéressés.

(g) Transfert des parts sociales dans Gesdoras Investments Limited
Aussi longtemps que Innova/4 L.P. détient des parts sociales représentant plus de 50% des droits de vote dans la

Société, toute cession de part par Gesdoras Investments Limited dans la Société nécessitera l'accord écrit préalable de
Innova/4 L.P.

(h) Gage
Jusqu'au 7 mars 2011, ni Innova/4 L.P. ni Gesdoras Investments Limited ne pourront établir un gage (tel que défini à

l'Article 10.2 ci-dessous) sur leur part dans la Société sans l'accord préalable de l'autre partie, sous la condition que Innova/
4 L.P. puisse établir un gage sur ses parts s'il est nécessaire pour obtenir certaines conditions de financement pour la
Société ou BWE S.A. Si Gesdoras Investments Limited ne dispose pas du droit de refuser son accord à l'établissement
d'un tel gage proportionnellement aux parts sociales dans la Société, détenues à tout moment par Gesdoras Investments
Limited sans une raison objective et raisonnable considérée de bonne foi par Gesdoras Investments Limited. A l'expiration
de la date ci dessus, le droit de vote sur les parts sociales détenues par Gesdoras Investments Limited peut être transféré
au gage, à condition que le gage signe la Lettre d'Adhésion.

(i) Rachat des parts
Tout rachat des parts de la Société requiert l'accord préalable des associés dont les actions sont rachetées.
10.2. Les termes defines à l'article 10.1 auront la signification suivante:
«Jour Ouvrable» - signifie un jour autre que le samedi ou le dimanche Durant lequel les établissements bancaires sont

ouverts à Varsovie et à Luxembourg.

«BWE S.A.» - signifie Bank Wspolpracy Europejskiej S.A.
«Liens» - signifie toute hypothèque, réclamation, option, droit de premier refus, gage, en particulier tout gage con-

tractuel, gage financier ou gage fiscal, dette, garantie, pacte d'actionnaires, nantissement, obligation de pourvoir tous fonds
ou autres bénéfices financiers, subordination à d'autres droits ou réclamation de tous tiers, entraves ou droits de tous
tiers sur les parts sociales de la Société, ou tout engagement d'octroyer ou établir un plusieurs documents précités.

«Entité dominante» - signifie toute société demeurant en position dominante vis-à-vis d'une autre entité («succursale»)

où:

(a) elle détient, directement ou Indirectement, la majorité des votes à l'assemblée des actionnaires ou l'assemblée

générale des actionnaires, également en qualité de pledgee ou d'usufruitier, ou dans le conseil d'administration d'une autre
société (succursale) ou sous contrat avec d'autres personnes; ou

(b) elle a le pouvoir de nommer ou révoquer la majorité des membres du conseil d'administration d'une autre société

(succursale) ou coopérative (coopérative affiliée), ainsi que par contrat avec d'autres personnes; ou

(c) elle a le pouvoir de nommer ou révoquer la majorité des membres du conseil de surveillance d'une autre société

(succursale) ou coopérative (coopérative affiliée), ainsi que par contrat avec d'autres personnes; ou

(d) les membres de son conseil d'administration ou de son conseil de surveillance constituent plus de la moitié des

membres du conseil d'administration d'une autre société (succursale) ou coopérative (coopérative affiliée); ou;

(e) elle détient directement ou indirectement la majorité des votes de la société affiliée ou à l'assemblée générale de

la coopérative affiliée, ainsi que par contrat avec d'autres personnes; ou

(f) elle a une influence décisive sur les activités de la succursale ou de la coopérative affiliée, en particulier par contrats

entre l'entité dominante et sa succursale en relation avec la gestion de la succursale ou le transfert de bénéfices par la
succursale;

étant entendu cependant que (i) l'entité dominante et l'entité demeurant avec l'entité dominante dans une position

dominante comme défini dans ces statuts pourrait être une personne physique, une coopérative, une fondation, une

46357

association ou toute autre personne morale ou organisation sans personnalité juridique ainsi que qu'une entité établie et
existante sous les lois étrangères;

(ii) l'entité dominante peut Inclure plus d'un entité ou personne agissant sous un accord verbal ou écrit (iii) les termes

comme «contrôle», «contrôlant» et «contrôlé» ou équivalents sont assimilés à une position dominante (subordination)
et les entités demeurant en position dominante (subordination) comme décrit ci-avant.

«Gesdoras Investments Limited» - signifie un associé de la Société, une société à responsabilité limitée constituée sous

les lois de la République de Chypre, avec siège social au 11 Florinis Street, City Forum, 7th floor, CY-1065 Nicosia, Cyprus,
dans laquelle Messieurs Krzysztof Faferek, Jerzy Kobylinski et Grzegorz Waluszewski sont les bénéficiaires économiques
de 90% des actions de la Société et laquelle est contrôlée par ces personnes.

«Innova/4 L.P.» - signifie un associé de la Société, une société à responsabilité limitée constituée sous les lois des Iles

Cayman, ayant son siège social à Walkers SPV Limited, Walker House, PO Box 908GT, Mary Street, George Town, Grand
Cayman, Iles Cayman, enregistrée sous le numéro LP 11130.

«Personne Liée» - signifie (i) l'entité dominante (directe ou indirecte) d'une entité donnée; (ii) la filiale (direct ou

indirect, c.-à-d. par d'autres filiales) d'une entité donnée; et (iii) une autre entité sous l'influence significative d'une entité
donnée ou, mais seulement concernant Innova/4 L.P., son entité dominante, y compris, mais non limité à, la détention de
parts, des intérêts de capitaux propres ou tout autre titres de participation, droit de vote d'organes délibérants, le droit
de nommer des membres des organes délibérants ou l'influence sur ses opérations aux termes des accords avec des
entités  détenant  des  parts,  intérêt  de  capitaux  propres  ou  d'autres  titres  ou  droit  de  participation  de  nommer  des
membres des organes délibérants;

«Filiale» - renvoi à la définition de l'entité dominante;
«Sortie» - signifie la vente de toutes les parts sociales dans BWE S.A. par la Société ou la vente de tout ou une partie

substantielle des parts sociales de la Société par Innova/4 L.P., Gesdoras Investments Limited ou d'autres associés de la
Société admise par la Société, et enfin toute vente de tout ou partie substantielle des capitaux de BWE de S.A.

Art. 11. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé unique, sinon d'un des associés, ne mettent pas

fin à la Société.

Art. 12. La Société est gérée par sept gérants: trois gérants (3) A et quatre (4) gérants B. Ils formeront un Conseil de

gérance. Les gérants n'ont pas besoin d'être associés. Un gérant B peut être élu par nomination, révocation ou rempla-
cement, le cas échéant par Gesdoras Investments Limited, aussi longtemps que Gesdoras Investments Limited est associé
de la Société. Les autres gérants peuvent être élu par nomination, révocation ou remplacement, le cas échéant, par Innova/
4 L.P.

Vis-à-vis des tiers, les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances

et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l'objet social et sous réserve du respect des
dispositions du présent article 12.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des associés

sont de la compétence du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, de la compétence du Conseil de gérance.

Le conseil de gérance pourra élire un président parmi ses membres. Si le président est empêché, sa place sera remplacée

par une élection parmi les gérants présents lors de la réunion.

Le conseil de gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
Les réunions du conseil de gérance seront convoquées par le président, le secrétaire ou par deux gérants. Le conseil

de gérance pourra valablement délibérer sans convocation lorsque tous les gérants sont présents ou représentés. Un
gérant peut donner procuration à un autre gérant de même catégorie pour le représenter à la réunion du conseil de
gérance.

Le conseil de gérance ne pourra valablement délibérer que si au moins cinq (5) gérants sur sept (7), dont toujours

deux (3) gérants A et deux (2) gérants B, sont présents ou représentés. Toute décision du conseil de gérance sera adoptée
par la majorité absolue des votes des gérants présents ou représentés à l'assemblée.

Aussi longtemps que Gesdoras Investments Limited détient des parts sociales dans la Société représentant 10% du

capital et 10% des droits de vote, ou un nombre moindre de parts sociales de la Société, pourvu que ce dernier soit le
résultat de la détention d'une partie des parts sociales par Gesdoras Investments Limited, dans une vente des parts sociales
de la Société faite par Innova/4 L.P., dans laquelle les parts sociales détenues par ces entités sont vendues pour le nombre
total de parts sociales de la Société détenue par ces entités à ce moment («Exposition Minimum de Gesdoras Investments
Limited»), une résolution unanime du conseil de gérance de la Société sera requise pour l'exercice par la Société de ses
droits de vote à l'assemblée générale des actionnaires de BWE S.A., appelé à se prononcer sur les résolutions suivantes:
(i) donner son approbation pour un changement matériel de l'étendue des affaires de BWE S.A., et (ii) donner sont
approbation sur toute acquisition par BWE S.A. impliquant un investissement en capital de BWE S.A. pour un montant
excédant EUR 10.000.000,-.

Un ou plusieurs gérants peuvent participer à une réunion des gérants par conférence téléphonique ou par des moyens

de communication similaires à partir du Luxembourg de telle sorte que plusieurs personnes pourront communiquer
simultanément. Cette participation sera réputée équivalente à une présence physique lors d'une réunion. Cette décision

46358

pourra être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même contenu et signés par
les gérants y ayant participé.

Une décision écrite signée par tous les gérants sera aussi valable et effective que si elle avait été prise lors d'une réunion

du conseil dûment convoquée.

Cette décision pourra être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même

contenu et signés par tous les gérants.

Le Conseil de gérance pourra déléguer ses compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires

ad-hoc.

Le Conseil de gérance déterminera la responsabilité du mandataire et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de

la période de représentation et n'importe quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.

Vis-à-vis  des  tiers,  la  Société  sera  engagée  par  la  signature  conjointe  d'un  gérant  A  et  d'un  gérant  B  ou  par  tout

mandataire désigné par le Conseil de Gérance, pourvu qu'il agisse dans le cadre des compétences fixées par le Conseil
de Gérance.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées
par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l'accord de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août
1915, telle que modifiée.

Aussi longtemps que Gesdoras Investments Limited détient des parts sociales dans la Société représentant au moins

l'Exposition Minimum de Gesdoras Investments Limited, toute décision prise par le conseil de gérance de la société en
ce qui concerne (i) l'approbation donnée pour un changement matériel de l'étendue des affaires de BWE S.A., et (ii)
l'approbation donnée pour toute acquisition par BWE S.A. impliquant un investissement en capital de la Société pour un
montant excédant EUR 10.000.000,- exige une résolution prioritaire de l'assemblée générale des associés stipulant que
la dite résolution sera valide seulement si les associés Gesdoras Investments Limited and In nova/4 L.P. votent en faveur
de cette résolution.

Les associés auront le droit de participer au pro rata à toute augmentation de capital de la Société. En cas d'augmen-

tation de capital de la Société, tous les associés existant auront un droit de préemption pour souscrire aux nouvelles
parts sociales de la Société à moins que l'assemblée générale des associés ait voté l'exclusion des droits de préemption
des associés actuels de la Société.

Art. 15. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque

année.

Art. 16. Chaque année, au trente-et-un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil

de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'Inventaire et du bilan. Le conseil de gérance

devra en plus fournir à tous les associés une copie du bilan annuel dans les nonante (90) jour suivant la fin d'une année
sociale donnée.

Art. 17. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-

tissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde du bénéfice net est à la libre
disposition de l'assemblée générale.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués sous réserve du respect des conditions suivantes:
1. Seul le Conseil de gérance est compétent pour décider de la distribution d'acomptes sur dividendes;
2. Il est établi un état comptable par le Conseil de gérance faisant apparaître que les fonds disponibles pour la distri-

bution sont suffisants;

3. Le montant à distribuer ne peut excéder le montant des résultats réalisés depuis la fin du dernier exercice dont les

comptes annuels ont été approuvés, augmenté des bénéfices reportés ainsi que des prélèvements effectués sur les réserves
disponibles a cet effet et diminué des pertes reportées ainsi que des sommes à porter en réserves en vertu d'une obligation
légale ou statutaire.

Lorsque les acomptes excèdent le montant du dividende arrêté ultérieurement par l'assemblée générale, ils sont, dans

cette mesure, considérés comme un acompte à valoir sur le dividende suivant.

46359

Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales de

la loi du 10 août 1915.»

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de nommer Mr. Krzysztof FAFEREK né le 23 janvier 1961 à Trzcianka (Pologne) résidant

à ul. Gryfa Pomorskiego 32, 81-572, Gdynia, Pologne, en tant que gérant de catégorie B de la Société.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux mille sept cents euros (2.700.- eur).

DONT ACTE, passé à Bettembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparantes, elles ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur demande des comparantes le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des comparantes et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: Davezac, C. Doerner.
Enregistré à Esch/AIzette, le 13 mars 2008, Relation: EAC/2008/3570. — Reçu douze euros (12.- EUR).

<i>Le Receveur ff.

 (signé): Oehmen.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 18 mars 2008.

Christine DOERNER.

Référence de publication: 2008043086/209/810.
(080046978) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2008.

European Sporting Goods Sàrl, Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Capital social: EUR 2.598.627,60.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 71.714.

Le bilan de la Société au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 07/04/08.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008042089/751/15.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2008, réf. LSO-CO06797. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080045278) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2008.

Casa Famiglia SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1620 Luxembourg, 27, rue Jean-Baptiste Gellé.

R.C.S. Luxembourg B 137.270.

STATUTS

L'an deux mille huit, le quatre mars.
Par-devant Maître Frank MOLITOR, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.

Pasquale CORCELLI, entrepreneur de constructions, né à Polombaio di Bitonto/Bari (Italie) le 13 décembre 1946,

demeurant professionnellement à L-1618 Luxembourg, 2, rue des Gaulois.

Le comparant a requis le notaire de dresser l'acte constitutif d'une société anonyme qu'il déclare constituer et dont

il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par les présentes une société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg

et en particulier la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et par la loi du 25 août 2006 ainsi que par
les présents statuts dénommée: CASA FAMIGLIA SA.

46360

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut-être dissoute anticipativement

par une décision des actionnaires délibérant dans lés conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l'activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du conseil
d'administration respectivement de l'administrateur unique dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et
même à l'étranger, et ce jusqu'à la disparition desdits événements.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, au moyen d'une

résolution de l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires, au moyen d'une résolution de l'assemblée générale
des actionnaires.

Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique aura le droit d'instituer des bureaux, centres ad-

ministratifs, agences et succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à l'étranger.

Art. 4. La société a pour objet l'exploitation d'un café-brasserie avec restauration et débit de boissons alcooliques et

non-alcooliques ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières se
rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le déve-
loppement.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente-et-un mille (31.000.-) euros, représenté par cent (100) actions de trois cent

dix (310.-) euros chacune, disposant chacune d'une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont, au choix de l'actionnaire, nominatives ou au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de deux ou plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins,

actionnaires ou non.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administrateur pourra être limitée
à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs ou l'administrateur unique seront élus par l'assemblée des actionnaires pour un terme qui ne peut

excéder six ans et toujours révocables par elle.

Art. 7. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les

affaires sociales et faire tous les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social, et tout ce qui
n'est pas réservé à l'assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment
compromettre, transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique est autorisé à procéder au versement d'acomptes sur dividendes

aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires

de la société, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs, gérants et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, en cas d'administrateur unique, par la signature individuelle de cet administrateur et en

cas de pluralité d'administrateurs, soit par la signature collective de deux administrateurs, dont obligatoirement celle de
l'administrateur-délégué, soit, pour les actes relevant de la gestion journalière, par la signature individuelle de la personne
à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n'excédant pas six années.

Art. 9. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 10. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mardi du mois de mai à 15.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.
S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés par l'assemblée des actionnaires

et prend les décisions par écrit.

Art. 11. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

46361

Art. 12. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 191 5 et aux lois modificatives.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit par Pasquale CORCELLI, entrepreneur de constructions, né à Polombaio di Bitonto/

Bari (Italie) le 13 décembre 1946, demeurant professionnellement à L-1618 Luxembourg, 2, rue des Gaulois.

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de cent pour cent

de sorte que la somme de trente-et-un mille (31.000.-) euros se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi
qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés commerciales

et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille quatre cents (1.400.-) euros.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd'hui pour finir le 31 décembre 2008.
2) La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2009.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant le comparant, ès-qualités qu'il agit, représentant l'intégralité du capital social, s'est réuni en assemblée

générale extraordinaire, à laquelle il se reconnaît dûment convoqué et a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et celui des commissaires à un (1).
Est nommé aux fonctions d'administrateur unique:
Pasquale CORCELLI, entrepreneur de constructions, né à Polombaio di Bitonto/Bari (Italie) le 13 décembre 1946,

demeurant professionnellement à L-1618 Luxembourg, 2, rue des Gaulois.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
BUREAU MODUGNO SARL avec siège social à L-3313 Bergem, 130, Grand-Rue, inscrite au Registre de Commerce

sous le numéro B 35.889.

<i>Troisième résolution

Le mandat de l'administrateur et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle

qui statuera sur les comptes de l'exercice social 2013.

<i>Quatrième résolution

L'adresse de la société est fixée à L-1620 Luxembourg, 27, rue Jean-Baptiste Gellé.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique est autorisé à changer l'adresse de la société à l'intérieur de la

commune du siège social statutaire.

<i>Cinquième résolution

Le conseil d'administration est autorisé, conformément à l'article 60 de la loi sur les sociétés et de l'article 7 des

présents statuts, à désigner un administrateur-délégué avec tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature
pour les opérations de la gestion journalière.

Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: Corcelli et Molitor.
Enregistré à ESCH-SUR-ALZETTE A.C., le 6 mars 2008. Relation: EAC/2008/3243. — Reçu cent cinquante cinq euros
31.000.-à 0,5% = 155.-.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dudelange, le 11 mars 2008.

Frank MOLITOR.

Référence de publication: 2008042767/223/120.
(080046164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2008.

46362

CDJ Diekirch, Club des Jeunes Dikirch, Association sans but lucratif.

Siège social: L-9370 Gilsdorf, 12, Um aale Waasser.

R.C.S. Luxembourg F 7.551.

STATUTS

I. Forme, Nom, Siège et Durée de l'association

Art. 1 

er

 .  Il est formé entre les soussignés:

1. Président, représenté par Fred Thillen, né le 28 juillet 1990, étudiant, demeurant à L-9234 Diekirch, 136, route de

Gilsdorf

2. Vice-président, représenté par Lisa Elsen, née le 25 mars 1991, étudiante, demeurant à L-9161, Ingeldorf, 51b, rue

de la sure

3. Sécrétaire, représenté par Laurent Gengler, né le 7 mai 1990, étudiant, demeurant à L-9370 Gilsdorf, 12, um aale

Waasser

4. Trésorier, représenté par Tom Hamen, né le 29 septembre 1989, étudiant, demeurant à L-9251 Diekirch, 17, rue

Ed. J. Klein

5. Adjoint, représenté par Fränk Martinez, née le 29 mars 1989, étudiant demeurant à L-9289 Diekirch, 32, rue Van-

nerus

Art. 2. L'association est dénomme CLUB DES JEUNES DIKIRCH,association sans but lucratif, en abrégé CDJ DIE-

KIRCH.

Art. 3. Le siège social est établi à L-9370 Gilsdorf, 12, um aale Waasser.
Le siège social peut être transféré à n'importe quel endroit au Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision du

conseil d'administration.

Art. 4. L'association est constituée pour durée indéterminée

II. Objet

Art. 5. L'association a pour objet de rassembler et d'unir les jeunes de la commune et de créer une ambiance chaleu-

reuse et harmonieuse entre eux; plus particulièrement de fournir un lieu de rencontre pour ses membres.

III. Membres

Art. 6. L'association a 5 membres au moins. Elle connaît seulement des membres actifs.

Art. 7. Tout membre doit être âgé de 1 6 ans au moins et de 30 ans au maximum.
Tout membre doit payer la cotisation fixée annuellement par l'assemblée générale et qui ne peut être supérieure à

25,- EUR. Actuellement la cotisation est fixée à 10,- EUR

Art. 8. Le membre dépassant la limite d'âge est démissionaire de plein droit le 31 décembre de l'année de son 30

ème

 anniversaire.  Tout  membre est  libre de  se retirer  de  l'association  en donnant  sa démission  par  écrit au  conseil

d'administration. En cas de contravention par un membre aux intérêts de l'association, son exclusion peut être prononcée
par le conseil d'administration. Elle se fait par écrit et elle prend immédiatement effet. Cette décision devra être approuvée
par l'assemblée générale. Est démissionnaire tout membre qui n'a pas payé la cotisation due trois mois après l'émission
des cartes de membres actuelles. Le membre démissionnaire ou exclu n'a aucun droit sur les fonds de l'association et ne
peut réclamer les cotisations versées antérieurement.

IV. Administration

Art. 9. Les organes de l'association sont:
1. L'assemblée générale
2. Le conseil d'administration.
3. Le conseil de surveillance financière

V. Assemblée générale

Art. 10. Les membres sont convoqués annuellement dans le mois suivant la fin de l'exercice à une assemblée générale,

laquelle a le pouvoir de délibérer sur tout point intéressant l'association et en particulier sur les points suivants:

- la modification des statuts;
- la nomination et la révocation des membres du conseil d'administration et de 2 commissaires aux comptes;
- l'approbation du budget et des comptes;
- la dissolution de l'association.

Art. 11. L'assemblée générale est convoquée par le président. La convocation se fait par communiqué individuelle 10

jours avant la date de l'assemblée. Cette convocation doit contenir le lieu, l'heure, la date et l'ordre du jour de l'assemblée.

46363

Néanmoins, des résolutions pourront être prises en dehors de l'ordre du jour, si un cinquième des membres en font la
demande par écrit au moins 5 jours avant l'assemblée générale.

Art. 12. Tous les membres ont un droit de vote égal. Les résolutions sont prises à la majorité simple des voix et sont

notées dans un registre spécial, signé par le président et le secrétaire et tenu par ce dernier où tous les membres peuvent
en prendre connaissance.

Art. 13. La modification des statuts ne peut être faite que lors de l'assemblée générale et lorsqu'elle est dûment

mentionnée dans l'ordre du jour. Au moins deux tiers des membres doivent être présents à l'assemblée générale et la
modification ne peut être adoptée qu'à la majorité des deux tiers des membres présents.

VI. Conseil d'administration

Art. 14. L'association est administrée par un conseil d'administration qui comprend 5 membres au moins et 9 au plus.

La durée de leur mandat est de deux années; ils sont rééligibles. L'assemblée générale fixe le nombre des membres dans
ces limites.

Le conseil d'administration ne peut pas comprendre un couple. En cas d'élection d'un couple, est membre du conseil

d'administration, l'élu avec le plus grand nombre de voix. Au cas où un membre du conseil d'administration donne sa
démission, un nouveau membre est élu dans une assemblée générale extraordinaire.

Art. 15. Le conseil d'administration désigne parmi ses membres un président, un vice-président, un trésorier et un

secrétaire.

Art. 16. Le trésorier gère le capital de l'association. Il rédige un rapport pour chaque assemblée générale, visé par deux

commissaires aux comptes nommés par l'assemblée générale. La décharge du trésorier est donnée par l'assemblée gé-
nérale sur avis des commissaires aux comptes.

Art. 17. Le conseil d'administration est élu par l'assemblée générale à la majorité des voix.

Art. 18. Le conseil d'administration a toutes les compétences pour la gestion et la représentation officielle de l'asso-

ciation pourvu qu'elles ne sont pas réservées à l'assemblée générale par les statuts ou la loi. L'association est valablement
engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe du président ou d'un des membres du conseil d'administration.

VII. Règlement interne

Art. 19. Le conseil d'administration a le droit d'établir un règlement interne concernant les affaires et le fonctionnement

de l'association, qui sera soumis pour approbation à l'assemblée générale.

VIII. Dissolution

Art. 20. L'association peut être dissoute par l'assemblée générale statuant conformément à la loi.

Art. 21. En cas de dissolution, les fonds restants seront légués à l'office social de la Commune de Diekirch.

IX. Divers

Art. 22. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre.

Signatures.

Référence de publication: 2008040943/801077/90.
Enregistré à Diekirch, le 18 mars 2008, réf. DSO-CO00139. - Reçu 166,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080044265) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2008.

Pharos S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1227 Luxembourg, 3, rue de Belle-Vue.

R.C.S. Luxembourg B 104.932.

L'an deux mil huit, le dix mars
Par-devant Maître Christine DOERNER, notaire de résidence à Bettembourg.

A comparu:

Madame Valérie WESQUY, agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d'administration de la société ano-

nyme "PHAROS S.A.", (N 

o

 . Matricule 20042225704), ayant son siège social à L-1227 Luxembourg, 3, rue de Belle-Vue,

R.C.S. Luxembourg section B numéro 104.932, constituée suivant acte reçu par le notaire Alphonse LENTZ, de résidence
à Remich en date du 9 décembre 2004, publié au Mémorial C numéro 255 du 22 mars 2005, dont les statuts ont été
modifiés suivant actes reçus par le notaire Maître Martine SCHAEFFER, de résidence à Luxembourg en date du 12 février
2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 713 du 26 avril 2007, et en date du 22 juin
2007 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1878 du 4 septembre 2007;

46364

en vertu d'un pouvoir lui conféré par décision du conseil d'administration, prise en sa réunion du 22 février 2008,

l'extrait dudit procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signé «ne varietur» par le mandataire et le notaire instru-
mentant, restera annexé au présent acte avec lequel il sera formalisé.

Lequel mandataire, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses dé-

clarations et constatations:

I.- Que le capital social de la société anonyme "PHAROS S.A.", prédésignée, s'élève actuellement à un million cent

quatre vingt un mille euros (1.181.000.- EUR), représenté par onze mille huit cent dix (11.810) actions d'une valeur
nominale de cent euros (100.- EUR) chacune.

II.- Qu'aux termes de l'article trois des statuts, le capital autorisé de la société a été fixé à trois millions cent mille

euros (3.100.000.- EUR) et le conseil d'administration a été autorisé à décider de la réalisation de cette augmentation de
capital, l'article trois des statuts se trouvant alors modifié de manière à correspondre à l'augmentation de capital inter-
venue.

III.- Que le conseil d'administration,
1. en sa réunion du 22 février 2008 et en conformité des pouvoirs à lui conférés aux termes de l'article cinq des statuts,

a réalisé l'augmentation du capital social dans les limites du capital autorisé à concurrence de deux cent mille euros
(200.000.- EUR), en vue de porter le capital social souscrit de son montant actuel de un million cent quatre vingt un mille
euros (1.181.000.- EUR) à un million trois cent quatre vingt un mille euros (1.381.000.- EUR), par la création et l'émission
de deux mille (2.000) actions nouvelles d'une valeur nominale de cent euros (100.- EUR) chacune, ces actions nouvelles
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes.

IV.- Que le conseil d'administration, après avoir constaté que tous les actionnaires ont renoncé à leur droit préférentiel

de souscription, a accepté la souscription de la totalité des actions nouvelles par la société de droit panaméen "AUSTIN
EQUITIES S.A.", ayant son siège social à Panama, 2nd Floor, East 54th Street.

V.- Que les deux mille (2.000) actions nouvelles ont été souscrites par le souscripteur prédésigné et libérées intégra-

lement en numéraire par versement à un compte bancaire au nom de la société anonyme "PHAROS S.A.", prédésignée,
de sorte que la somme de deux cent mille euros (200.000,- EUR) a été mise à la libre disposition de cette dernière, ce
dont il a été justifié au notaire instrumentant par la présentation des pièces justificatives de souscription et libération.

VI.- Que suite à la réalisation de ces augmentations dans les limites du capital autorisé, l'article trois des statuts est

modifié en conséquence et a désormais la teneur suivante:

" Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à un million trois cent quatre vingt un mille euros (1.381.000.- EUR) divisé

en treize mille huit cent dix (13.810) actions de cent euros (100.- EUR) chacune.

Le capital autorisé est fixé à trois millions cent mille euros (3.100.000,-) représenté par trente et un mille (31.000)

actions d'une valeur nominale de cent euros (100,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par une décision de l'assemblée

générale des actionnaires de la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, ainsi qu'il est précisé à
l'article 6 ci-après.

En outre, le conseil d'administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de constitution des statuts

dans le mémorial C, autorisé à augmenter en temps qu'il appartiendra le capital souscrit à l'intérieur des limites, du capital
autorisé même par des apports autres qu'en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises
avec ou sans prime d'émission ainsi qu'il sera déterminé par le conseil d'administration en temps qu'il appartiendra. Le
conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sous réserver aux actionnaires anté-
rieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi".

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux mille huit cents euros (2.800.-EUR).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Wesquy, C. Doerner.
Enregistré à Esch/Alzette le 18 mars 2008, Relation: EAC/2008/3782. — Reçu mille euros 200.000.- à 0,5% 1.000.-

euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

46365

Bettembourg, le 25 mars 2008.

Christine DOERNER.

Référence de publication: 2008043082/209/75.
(080046926) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2008.

GP-6 Resi LBC Vesta S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 132.279.

EXTRAIT

II résulte des résolutions des gérants du 1 

er

 février 2008 que la personne suivante a démissionné avec effet immédiat

de ses fonctions de gérant de catégorie B de la société:

- Monsieur John Mc Carthy, Administrateur de sociétés, né le 6 septembre 1961 à New York (Etats-Unis d'Amérique),

résident à 120 Regents Park Road, Londres NW1 8XL, (Royaume Uni).

Il résulte également desdites résolutions que la personne suivante a été nommée avec effet immédiat, pour une durée

indéterminée, en tant que gérant de catégorie B:

- Monsieur David Beardsell, Administrateur de sociétés, né le 16 juin 1975 à New Jersey (Etats-Unis d'Amérique),

ayant son adresse professionnelle à 25, Bank Street, Londres E14 5LE, (Royaume Uni).

Dès lors, depuis le 1 

er

 février 2008, le Conseil de gérance se compose comme suit:

<i>Gérants Catégorie A:

- Monsieur Francesco Abbruzzese
- Monsieur Benoît Bauduin

<i>Gérants Catégorie B:

- Monsieur David Beardsell
- Monsieur Rodolphe Amboss
- Monsieur Robert Shaw
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 21 février 2008.

Pour extrait conforme
FRANCESCO ABBRUZZESE

Référence de publication: 2008043032/8700/31.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2008, réf. LSO-CO00464. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080046541) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2008.

Gamma Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 29.014.

L'an deux mille huit, le onze mars.
Par-devant, Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GAMMA CAPITAL S.A., avec siège social

à Luxembourg, 16, boulevard Royal, constituée suivant acte notarié, en date du 6 octobre 1988, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 341 du 29 décembre 1988 et dont les statuts ont été modifiés en dernier
lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 23 avril 2007, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 1345 du 3 juillet 2007.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Benoît TASSIGNY, juriste, demeurant à Nothomb,
qui désigne comme secrétaire Madame Maggy STRAUSS, employée privée, demeurant à Garnich.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Stéphane Vomscheid, directeur financier, demeurant à Thionville.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

46366

<i>Ordre du jour:

- Changement de la date de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra le jeudi précédant le dernier mercredi d'avril

à dix heures.

- Modification du premier alinéa de l'article 15 des statuts.

- Divers.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne
varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

"ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de changer la date de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra dorénavant le jeudi

précédant le dernier mercredi du mois d'avril à 10.00 heures.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l'article 15 des statuts qui aura désormais la teneur

suivante:

« Art. 15. (premier alinéa). L'assemblée générale statutaire se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l'endroit indiqué

dans les convocations, le jeudi précédant le dernier mercredi d'avril à dix heures. Si ce jour est un jour férié, l'assemblée
est reportée au premier jour ouvrable suivant.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ HUIT CENTS EUROS (800.- EUR).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau et au mandataire des comparants ceux-ci ont

signé avec le notaire le présent acte.

Signé: B. TASSIGNY, M. STRAUSS, S. VOMSCHEID, G. LECUIT.

Enregistré à Luxembourg A.C., le 12 mars 2008, LAC/2008/10521. — Reçu douze euros (EUR 12,-).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 mars 2008.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2008043522/220/56.

(080047355) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2008.

Vendo Nubes S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 107.040.

Démission de Henri Hansen du poste de Gérant Technique

Monsieur Hansen,

Me référant à votre lettre du 21 janvier 2008, pour vous informer que VENDO NUBES S.à r.l. accepte votre démission

du poste de Gérant Technique.

46367

Luxembourg, le 28 mars 2008.

<i>VENDO NUBES S.à r.l.
22-24, boulevard Royal, L-2449 LUXEMBOURG
Henri Hansen

Référence de publication: 2008043481/8809/17.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2008, réf. LSO-CO08613. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080046931) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2008.

Latin Agro Invest, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2652 Luxembourg, 156, rue Albert Unden.

R.C.S. Luxembourg B 20.528.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire du 15 mai 2007

- La demande faite par le Conseil d'Administration aux actionnaires de permettre à la société FIN-CONTROLE S.A.

d'approuver les comptes annuels au 31/12/2006 de la société est ratifiée.

- Les démissions de Paul Asscher ainsi que de Plaza Luxembourg S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, de

leur mandat d'Administrateur sont acceptées.

- La démission de Chap Audit S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, de son mandat de Commissaire aux

Comptes est acceptée.

- Monsieur Jan Van Holsbeeck, employé privé, 156, rue Albert Unden, L-2652 Luxembourg et la société Plaza Mana-

gement Overseas S.A., BVI, avec siège social à Pasea Estate, Road Town, Tortola, British Virgin Islands représentée par
son représentant permanent Monsieur Edgar Rerjtenbagh sont nommés nouveaux Administrateurs et Administrateurs
Délégués. Leurs mandats viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2008.

- FIN-CONTROLE S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, 26, rue Louvigny, L-1946 Luxembourg est nommé

nouveau Commissaire aux Comptes. Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de 2008.

Fait à Luxembourg, le 15 mai 2007.

Certifié sincère et conforme
<i>LATIN AGRO INVEST
Signature
<i>Administrateur-Délégué

Référence de publication: 2008043466/795/27.
Enregistré à Luxembourg, le 29 février 2008, réf. LSO-CN09002. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080046786) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2008.

Gestimma S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 65.034.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires

<i>tenue au siège social à Luxembourg, le 14 mars 2008

Monsieur SCHAEFFER Nicolas, Monsieur DE BERNARDI Alexis et Monsieur DONATI Régis sont renommés admi-

nistrateurs pour une nouvelle période de trois ans. BEDONI Zeno-Filippo est renommé commissaire aux comptes pour
la même période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2011.

Pour extrait sincère et conforme
<i>GESTIMMA S.A.
Regis DONATI / Alexis DE BERNARDI
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008043078/545/18.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2008, réf. LSO-CO07577. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080046777) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

46368

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Adria East S.A.

Agihold Global

Auretianni S.A.

Brasrio Investments S.A.

Callysto S.A.

Casa Famiglia SA

Cellular Energy S.A.

Club des Jeunes Dikirch

Cristoforo Colombo International S.A.

CYBEA Cyber Assets Managers SA

Da Domenico Sportivo Sàrl

D.K.L. Air-Light S.à r.l.

Dupalux Holding S.A.

Dupalux S.A.

Emcedeux S.A.

Euro Ethnic Foods

Euro Ethnic Foods Global

European Sporting Goods Sàrl

Euro Real Estate Properties 3 S.A.

Exocet

Farfallina S.à r.l.

Fifin S.A.

Flanders International S.A.

Gamma Capital S.A.

German Retail Portfolio 3 S.à.r.l.

Gestimma S.A.

GP-6 Resi LBC Vesta S.à r.l.

H&amp;G Management S.à r.l.

Ifile S.A.

Igrejas Carrico Frères Senc

Igrejas Carrico Frères Senc

Innova Financial Holding S.à r.l.

Koogli S.A.

Latin Agro Invest

LSREF Lux Investments II S. à r.l.

Malperthus SA

MS International GmbH - Projektentwicklung und Vermögensverwaltung

Nationwide Global Funds

Pasthier Benelux S.à r.l.

Pharos S.A.

P &amp; Y Solutions S.à r.l.

Romanian Investments S.A.

S5 Hattrick S.à r.l.

Société Européenne pour le Développement S.A.-SEDEV

Somerton-Deane S.à r.l.

Somerton-Deane S.à r.l.

Tetrade S.A.

TNS Luxembourg Alpha S.à.r.l.

UBS (Lux) Strategy Xtra Sicav

UBS Multi Manager Access

Vendo Nubes S.à r.l.

Vobitrade S.A.