MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 960

18 avril 2008

SOMMAIRE

AEW Luxembourg S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

46053

Air Pub S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46080

Bonata Securities S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46047

CETP Co-Investment S.à r.l. SICAR  . . . . .

46070

Château des Alpes S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

46071

Covidien Group S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

46035

Dekan S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46046

Durimmo S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46034

European Rail Freight II S.à r.l.  . . . . . . . . . .

46071

FHLSP Private Equity Group Inc. S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46071

Forbes S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46072

Galaxis Real Estate S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

46035

Galoupiot S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46075

Genius International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

46054

Ginlo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46070

Indian Investment Company  . . . . . . . . . . . .

46053

Infotel Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

46076

Inncona S.à r.l. & Cie. Troisième (3.)

S.e.c.s.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46073

Insinger de Beaufort Holdings  . . . . . . . . . . .

46038

Ioors Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

46058

Isabeau S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46046

Larfeld Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46034

LB-Re  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46046

Les Vérandas 4 Saisons de Lux.E SA  . . . . .

46075

Lithonia Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46039

LSREF Lux Japan Investments II S. à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46058

Lucien Holdings S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46064

Luxmetalsistem S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46078

Metall Finanz Gesellschaft A.G.  . . . . . . . . .

46046

Motorinvest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46078

MSEOF Como S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46039

Nordim S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46034

Olivia S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46072

Persepolis Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . .

46080

Perseus Immobilien Gesellschaft 2 . . . . . . .

46064

PharmaTechnik Unternehmensberatung

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46054

Poya Investissements S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

46070

Reallux Betriebsgesellschaft GmbH  . . . . . .

46034

Reallux Keramik Gmbh  . . . . . . . . . . . . . . . . .

46034

Realty Holdings of Italy S.A. . . . . . . . . . . . . .

46035

Sesamon S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46079

Sivagest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46072

Société de Gestion Ampera S.A.  . . . . . . . .

46058

Swip Islamic Sicav  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46053

Top Ten International s.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

46080

Transvalor S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46079

W.P. Stewart Fund Management S.A.  . . .

46054

46033

Durimmo S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 117, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 116.630.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 mars 2008.

PROGEST SA
<i>Administrateur Délégué
Signature

Référence de publication: 2008042682/8353/15.
Enregistré à Luxembourg, le 11 février 2008, réf. LSO-CN02294. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080046087) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2008.

Nordim S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 57, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 106.036.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 mars 2008.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2008042683/8353/14.
Enregistré à Luxembourg, le 11 février 2008, réf. LSO-CN02297. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080046090) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2008.

Reallux Keramik Gmbh, Société à responsabilité limitée,

(anc. Reallux Betriebsgesellschaft GmbH).

Siège social: L-5619 Mondorf-les-Bains, 45, rue Johny Gruen.

R.C.S. Luxembourg B 58.608.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 34404 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008042897/211/12.
(080046026) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2008.

Larfeld Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 66.833.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 3 mars 2008

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d'administration du 3 mars 2008, que les membres du Conseil

d'administration, délibérant valablement, ont décidé de:

1. transférer le siège social de la Société de L-1660 Luxembourg, 30, Grand-Rue à L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte.

2. élire Monsieur François Georges, expert-comptable, né le 20 mars 1967 à Luxembourg, demeurant professionnel-

lement au 34A, bd Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, en qualité de Président du Conseil d'administration.

La nouvelle adresse professionnelle de Monsieur Edouard Georges, Administrateur de la Société, est la suivante: 34A,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg.

46034

Pour extrait conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Luxembourg, le 3 mars 2008.

<i>LARFELD HOLDING S.A.
François Georges / Edouard Georges
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008042792/5710/24.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2008, réf. LSO-CO04951. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080046259) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2008.

Realty Holdings of Italy S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 87.596.

Lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire et de la réunion du Conseil d'Administration en date du 15 février 2008,

les décisions suivantes ont été prises:

1) Les démissions de Monsieur Paul LUTGEN de ses fonctions de Président du Conseil d'Administration, administrateur

et d'ARMOR S.A. de sa fonction d'administrateur sont acceptées.

2) Sont nommés jusqu'à l'assemblée générale statuant sur les comptes annuels clôturant au 31 décembre 2009:
- Luc BRAUN, demeurant professionnellement 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, administrateur et Président du

Conseil d'administration

- Horst SCHNEIDER, demeurant professionnellement 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, administrateur et ad-

ministrateur-délégué

- FIDESCO S.A., avec siège social 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, administrateur.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008042850/504/21.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 2008, réf. LSO-CO05117. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080045930) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2008.

Covidien Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 61.111.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 mars 2008.

Martine SCHAEFFER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008043297/5770/12.
(080046614) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2008.

Galaxis Real Estate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 137.264.

STATUTS

L'an deux mille huit, le six mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. Biscarosse S.A., ayant son siège social à L-5680 Dalheim, 6 Wenkelhiel, immatriculée auprès du Registre du Com-

merce  et  des  Sociétés  sous  le  numéro  B  98.972,  représentée  par  Monsieur  Jean  Ries,  administrateur  de  sociétés,
demeurant à L-5680 Dalheim, 6 Wenkelhiel, en sa qualité d'administrateur-délégué,

46035

2. Square Participations S.A., ayant son siège social à L-1461 Luxembourg, 31, rue d'Eich, immatriculée auprès du

Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 39.145, représentée par Maître Victor Elvinger, avocat, ayant
son adresse professionnelle à L-1461 Luxembourg, 31, rue d'Eich, avec pouvoir de signature individuelle,

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont arrêté, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société anonyme de droit

luxembourgeois qu'ils vont constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Par la présente il est formé une société anonyme sous la dénomination de GALAXIS REAL ESTATE S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront, ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger. Cette mesure n'a toutefois aucun effet sur la nationalité de la société,
qui restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet le conseil en immobilier, la promotion immobilière, l'exploitation d'une agence immo-

bilière, l'acquisition, la gestion et la mise en valeur d'immeubles au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger ainsi que
toute prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises ou sociétés luxembourgeoises ou
étrangères, l'acquisition par voie d'achat, d'échange, de souscription, d'apport et de toute autre manière, ainsi que l'alié-
nation par voie de vente, d'échange et de toute autre manière de parts sociales et valeurs mobilières de toutes espèces;
le contrôle et la mise en valeur de ces participations notamment grâce à l'octroi aux entreprises auxquelles elle s'intéresse
de tous concours, prêts, avances ou garanties; la réalisation par voie de vente de cession, d'échange ou autrement et la
mise en valeur de ces affaires.

En général, la société prendra toutes mesures jugées utiles et fera toutes les opérations qui se rattachent à l'objet ou

le favorisent.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à 50.000,- Eur (cinquante mille euros) divisé en 500 (cinq cent) actions d'une

valeur nominale de 100,- Eur (cent euros) chacune.

Art. 6. Les actions sont nominatives. Les actions de la société peuvent être créées, aux choix de l'actionnaire, en titres

unitaires ou en certificats représentatifs d'une ou de plusieurs actions.

Art. 7. L'actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions (le "cédant") doit en informer le conseil d'adminis-

tration par lettre recommandée ("avis de cession") en indiquant le nombre des actions dont la cession est envisagée, les
noms, prénoms, profession et domicile du ou des cessionnaires proposés ainsi que le prix de cession et les modalités de
paiement.

Dans les quinze jours de la réception de l'avis de cession le conseil d'administration transmet la copie de l'avis de

cession par lettre recommandée aux autres actionnaires que le cédant.

Ces autres actionnaires auront alors un droit de préemption pour l'achat des actions dont la cession est proposée.

Ce droit s'exerce proportionnellement au nombre d'actions possédées par chacun de ces actionnaires. Le non-exercice,
total ou partiel, par un actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres. En aucun cas les actions ne peuvent
être fractionnées; les actions ainsi restantes sont, à défaut d'accord, attribuées par la voie du sort et sous la responsabilité
du conseil d'administration.

L'actionnaire  qui  entend  exercer  son  droit  de  préemption  doit  en  informer  le  conseil  d'administration  par  lettre

recommandée endéans les trente jours de la réception de l'avis de cession envoyé conformément aux stipulations ci-
dessus, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption. Pour l'exercice des droits procédant de l'accroissement
des droits de préemption des actionnaires suivant les stipulations du paragraphe précédent, les actionnaires jouiront d'un
délai supplémentaire de quinze jours.

Les actionnaires exerçant leur droit de préemption devront acquérir les actions au prix indiqué dans l'avis de cession.
L'exercice du droit de préemption devra porter sur l'intégralité des actions faisant l'objet de la demande de cession.

En cas de non-exercice de l'intégralité du droit de préemption, le conseil doit, dans un délai de trois mois supplémentaires,
trouver un acheteur pour les actions restantes ou doit faire racheter les actions par la société en conformité avec les
dispositions de la loi. Si le conseil d'administration ne trouve pas un acheteur ou si la société ne rachète pas les actions
offertes dans ce délai, le cédant est libre à céder l'intégralité de ses actions aux cessionnaires proposés dans l'avis de
cession.

Art. 8. La société peut racheter ses propres actions conformément à l'article 49-2 de la loi du 10 août 1915 telle qu'elle

a été modifiée.

46036

Administration - Surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non. Ils sont rééligibles et toujours révocables. Sauf si l'assemblée n'en décide autrement la durée du mandat est de
six ans.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 10. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale.

Le conseil d'administration peut désigner son président; en cas d'absence du président, la présidence de la réunion est

conférée à l'administrateur le plus ancien en rang.

Le conseil d'administration de la société ne peut se réunir que si la majorité des membres est présente ou représentée

pendant toute la durée de la réunion, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, e-mail
ou télécopie, étant admis. En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, e-mail
ou télécopie.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion, est prépondérante.

En dehors de la gestion journalière la société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs.

Art. 11. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société, en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

Dans le cadre de la gestion journalière, l'administrateur-délégué engagera la société par sa seule signature. Les pouvoirs

de signature des autres personnes prénommées seront fixés par le conseil d'administration.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l'article 72-2 de la loi du 10 août 1915 telle que modifiées par la suite, le

conseil d'administration est autorisé à procéder à un versement d'acomptes sur dividendes.

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires rééligibles et révocables à tout moment.

Sauf si l'assemblée n'en décide autrement, la durée du mandat est de six ans.

Année sociale

Art. 14. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Par dérogation, la première année sociale débute le jour de la constitution et expirera le 31 décembre 2008.

Assemblée générale

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois d'avril à 10.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit désigné dans les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, elle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, les propriétaires des actions

doivent en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 17. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Disposition générale

Art. 18. La loi du 10 août 1915 ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n'y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:

Actionnaires

Capital

Capital

Nombre

Souscrit

libéré

d'actions

EUR

EUR

1. Biscarosse S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25.000,- 25.000,-

250

3. Square Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25.000,- 25.000,-

250

50.000,- 50.000,-

500

46037

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de 50.000,- Euros (cinquante

mille euros) est à la libre disposition de la société ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de 1.800.- Euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les actionnaires pré qualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale ex-

traordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Jean Ries, administrateur de sociétés, demeurant à L-5680 Dalheim, 6, Wenkelhiel,
b) Madame Jeanne Ries-Fonck, sans profession, demeurant à L-5680 Dalheim, 6, Wenkelhiel,
c) Monsieur Victor Elvinger, avocat, ayant son adresse professionnelle à L-1461 Luxembourg, 31, rue d'Eich,
d) Madame Catherine Dessoy, avocat, ayant son adresse professionnelle à L-1461 Luxembourg, 31, rue d'Eich,
La durée des mandats est de 6 ans.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Fidu-Concept S.àr.l., avec siège social à L-2130 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.
La durée du mandat est de 6 ans.
4) Le siège de la société est fixé à: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.
5) Conformément à l'article 12 bis de la loi du 10 août 1915, la société reprend tous les engagements pris par l'un ou

l'autre des fondateurs avant la constitution de la présente société.

<i>Réunion du conseil d'administration

Les administrateurs sus-indiqués se sont réunis en conseil d'administration auquel ils se reconnaissent dûment con-

voqués et après avoir constaté que celui-ci était régulièrement constitué, ils ont pris la résolution suivante:

Monsieur Jean Ries est nommé administrateur-délégué de la société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: J. RIES, V. ELVINGER, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 10 mars 2008, Relation: LAC/2008/10183. — Reçu deux cent cinquante euros (250

€).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 17 mars 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008042778/211/160.
(080046131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2008.

Insinger de Beaufort Holdings, Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 49.429.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 mars 2008.

Martine SCHAEFFER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008043295/5770/12.
(080046595) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2008.

46038

Lithonia Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 65.793.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2006 ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour LITHONIA HOLDING S.A.
Thierry FLEMING / Guy HORNICK
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008043421/45/15.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2008, réf. LSO-CO06019. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080046392) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2008.

MSEOF Como S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 137.280.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the twelfth of March.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

MSEOF Finance, S.à r.l, a private limited liability company, incorporated and existing under the laws of Luxembourg,

registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 94.618 and having its registered office
at 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

here represented by Mrs. Rachel Uhl, lawyer, with professional address at 15, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg, by

virtue of a proxy given on March 10th, 2008.

The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing person, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of association of a private limited liability company:

Art. 1. There is formed a private limited liability company, which will be governed by the laws pertaining to such an

entity (hereafter the «Company»), and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as amended
(hereafter the «Law»), as well as by the present articles of association (hereafter the «Articles»), which specify in its
articles 7, 10, 11 and 16 the exceptional rules applying to one member companies.

Art. 2. The purpose of the Company is the acquisition, holding, control, management, development, selling, financing

(including  by  means  of  borrowings  with  third  party  lenders)  and  exchange  of  real  estate  properties  or  securities  of
domestic or foreign companies holding real estate properties.

It may acquire any securities or rights by way of share participations, subscriptions, negotiations or in any manner,

participate in the establishment, development and control of any companies or enterprises and render them any assistance.

It may carry on any industrial activity and maintain a commercial establishment opened to the public. In general, it may

take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplish-
ment and development of its purpose.

The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds or any other financial instrument which

may be convertible.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name «MSEOF Como S.à r.l»

Art. 5. The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg. The address of the registered

office may be transferred within Luxembourg by simple decision of the Manager or in case of plurality of Managers, by a
decision of the Board of Managers.

It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

46039

Art. 6. The share capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (€ 12,500.-) represented by five hundred (500)

shares of twenty five Euro (€ 25.-) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by a decision of the share-

holders' meeting, in accordance with article 17 of the Articles.

Art. 8. The authorized capital of the Company is set at twenty million Euro (€ 20,000,000.-) represented by eight

hundred thousand (800,000) shares of twenty-five Euro (€ 25.-) each.

The Board of Managers is authorised, during a period ending five (5) years following the date of enactment of the

previous paragraph, to increase the share capital within the limits of the authorised capital in one or several times by
issuing shares to the existing holders of shares or any persons that have been approved by the shareholders at the same
quorum and majority requirements as provided by article 189 paragraph 1 of the Law.

Such shares may be subscribed for and issued under the terms and conditions as the Board of Managers may determine.
The Board of Managers may in particular determine:
- the time and the number of shares to be subscribed and issued;
- whether a share premium will be paid on the shares to be subscribed and issued and the amount of such share

premium if any;

- whether the shares will be paid-in by a contribution in cash or in kind; and
- that shares will be issued following the exercise of the subscription and/or conversion rights granted by the Board

of Managers under the terms of warrants (which may be separate or attached to shares, bonds, notes or similar instru-
ments), convertible bonds or notes or similar instruments issued from time to time by the Company.

The Board of Managers may delegate to any authorised manager or officer of the Company or to any other duly

authorised person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such
increased amounts of capital.

Upon each increase of the share capital of the Company by the Board of Managers within the limits of the authorized

capital, article 6 shall be amended accordingly.

Art. 9. Each share entitles the holder thereof to a fraction of the Company's assets and profits in direct proportion

to the number of shares in existence.

Art. 10. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 11. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely transferable.
In case of a plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 12. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 13. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a Board of Managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be dismissed ad nutum.

Art. 14. In dealing with third parties, the manager(s) shall have all powers to act in the name of the Company in all

circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided
the terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the Board of Managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of any two members of the Board of Managers.

Art. 15. The manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers may sub-delegate all or part of his

powers to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers shall determine this agent's responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, a quorum of the Board of Managers shall be the presence or the representation of at

least two managers and the resolutions of the Board of Managers shall be adopted by the majority of the managers present
or represented.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers' meetings.

Any and all managers may participate in any meeting of the Board of Managers by telephone or video conference call

or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

46040

The Manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers may decide to pay interim dividends on the

basis of a statement of accounts prepared by the manager(s) showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last fiscal year,
increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.

Art. 16. No manager commits itself, by reason of its functions, to any personal obligation in relation to the commitments

taken on behalf of the Company. He is only liable for the performance of his mandate.

The Company shall indemnify, to the fullest extent permitted by applicable law, any person who was or is a party or

is threatened to be made a party to, or is involved in any manner in, any threatened, pending or completed action, suit
or proceeding (whether civil, criminal, administrative or investigative) by reason of the fact that such person (1) is or was
a director, manager or officer of the Company or its subsidiaries or (2) is or was serving at the request of the Company
or its subsidiaries as a director, manager, officer, partner, member, employee or agent of another corporation, partnership,
joint venture, trust, committee or other enterprise.

To the extent deemed advisable by the Board of Managers, the Company may indemnify, to the fullest extent permitted

by applicable law, any person who was or is a party or is threatened to be made a party to, or is involved in any manner
in, any threatened, pending or completed action, suit or proceeding (whether civil, criminal, administrative or investigative)
by reason of the fact that the person is or was an employee or agent (other than a director, manager, or officer) of the
Company or its subsidiaries.

The Company shall have the power to purchase and maintain insurance on behalf of any person who is or was a

manager, officer, employee or agent of the Company or its subsidiaries, or is or was serving at the request of the Company
or its subsidiaries as a Director, director, officer, partner, member, employee or agent of another corporation, partner-
ship, joint venture, trust, committee or other enterprise, against any expense, liability or loss asserted against him and
incurred by him in any such capacity, or arising out of his status as such, whether or not the Company or a subsidiary
would have the power to indemnify him against such expense, liability or loss under the provisions of applicable law.

No repeal, modification or amendment of, or adoption of any provision inconsistent with, this article 16, nor to the

fullest extent permitted by applicable law, any modification of law shall adversely affect any right or protection of any
person granted pursuant hereto existing at, or with respect to events that occurred prior to, the time of such repeal,
amendment, adoption or modification.

The right to indemnification conferred in this article 16 also includes, to the fullest extent permitted by applicable law,

the right to be paid the expenses (including attorney's fees) incurred in connection with any such proceeding in advance
of its final disposition. The payment of any amounts to any Director, officer, partner, member, employee or agent pursuant
to this article 16 shall subrogate the Company to any right such Director, officer, partner, member, employee or agent
may have against any other person or entity. The rights conferred in this article 16 shall be contractual rights.

Art. 17. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders' meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least

three-quarters of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 18. The Company's accounting year starts on the first of January of each year and ends on the thirty-first of

December of each year.

Art. 19. At the end of each financial year, the Company's accounts are established and the Board of Managers (or the

sole Manager) prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 20. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the Company
is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's share capital.

The balance of the net profit may be distributed to the shareholder(s) in proportion to his/their shareholding in the

Company.

Art. 21. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 22. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the thirty-

first of December 2008.

46041

<i>Subscription - Payment

The articles of association having thus been established, MSEOF Finance, S.à r.l., abovementioned, declared to subscribe

for the five hundred (500) shares and have them fully paid up in nominal value by contribution in cash of twelve thousand
five hundred Euro (€ 12,500.-).

The amount of twelve thousand five hundred Euro (€ 12,500.-) has been fully paid up in cash and is now available to

the Company, evidence thereof having been given to the notary.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at two thousand Euro (€ 2,000.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

1) The sole shareholder resolves to appoint the following persons as managers of the Company for an unlimited period

of time:

- Mrs. Carolyn Harris, Accountant, born on June 28th, 1978 in Gloucester, the United Kingdom, with professional

address at 20, Bank Street, Canary Warf, Floor 07, London E14 4AD, the United Kingdom;

- Mr. Philippe Renaux, Executive, born on May 29th, 1976 in Paris, France, residing at 49, avenue de Suffren, 75007

Paris, France;

- Mr. Martijn Bosch, Accountant, born on October 28th, 1976 in the Netherlands, with professional address at 6B,

route de Trèves, Senningerberg.

The Company is bound in all circumstances by the joint signature of any two members of the Board of Managers.
2) The sole shareholder resolves to fix the address of the Company at 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Lux-

embourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le douze mars.
Par-devant Nous, Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

MSEOF Finance, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, immatriculée au Registre de

Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 94.618 et ayant son siège social au 2-8, avenue Charles de
Gaulle, L-1653 Luxembourg,

ici représentée par Mme Rachel Uhl, juriste, ayant adresse professionnelle au 15, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg,

en vertu d'une procuration donnée le 10 mars 2008.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après la «Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après la «Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les «Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles
7, 10, 11 et 16, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La Société a pour objet l'acquisition, la détention, le contrôle, la gestion, le développement, la vente, le finan-

cement (en ce compris par le biais d'emprunts contractés auprès de tierces parties prêteuses) et l'échange d'immeubles
ou des titres de toutes entreprises luxembourgeoises ou étrangères qui détiennent des immeubles.

La Société pourra acquérir tous titres et droits par voie de participation, de souscription, de négociation ou de toute

autre manière, participer à l'établissement, à la mise en valeur et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises, et leur
fournir toute assistance.

La Société pourra exercer une activité industrielle et tenir un établissement commercial ouvert au public. D'une façon

générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles
à l'accomplissement ou au développement de son objet.

46042

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission d'obligations ou de tout autre

instrument financier qui pourra être convertible.

Art. 4. La Société a comme dénomination «MSEOF Como S.à r.l.»

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de Luxembourg-Ville par simple décision du gérant, ou en cas

de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.

Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euro (€ 12.500,-) représenté par cinq cents (500) parts sociales

d'une valeur nominale de vingt-cinq Euro (€ 25,-) chacune.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'as-

semblée générale des associés, en conformité avec l'article 17 des Statuts.

Art. 8. Le capital autorisé de la Société est fixé à vingt million d'Euro (€ 20.000.000,-) représenté par huit cent mille

(800.000,-) parts sociales, ayant une valeur nominale de vingt-cinq Euro (€ 25,-) chacune.

Le Conseil de Gérance de la Société est autorisé, pendant une période prenant fin cinq (5) années après la date de

l'acte insérant le paragraphe précédent, à augmenter le capital social dans les limites du capital autorisé, en une ou plusieurs
fois, par l'émission de parts sociales au profit des détenteurs de parts sociales existants ou de toute personne approuvée
par les associés aux conditions de quorum et de majorité prévues à l'article 189, alinéa 1 

er

 , de la Loi.

Ces parts sociales peuvent être souscrites et émises selon les termes et conditions déterminés par le Conseil de

Gérance de la Société.

Le Conseil de Gérance de la Société peut en particulier déterminer:
- la période et le nombre de parts sociales à souscrire et à émettre;
- si une prime d'émission sera payée sur les parts sociales à souscrire et à émettre, et le montant de cette prime

d'émission, le cas échéant;

- si les parts sociales seront libérées par un apport en espèce ou en nature; et
- que les parts sociales seront émises après l'exercice du droit de souscription et/ou du droit de conversion octroyé

par le Conseil de Gérance de la Société selon les termes des warrants (qui peuvent être séparés ou attachés aux parts
sociales, obligations, titres de dette ou instruments similaires), obligations convertibles, titres de dette ou instruments
similaires émis par la Société de temps à autre.

Le Conseil de Gérance de la Société peut déléguer à tout administrateur autorisé de la Société ou fondé de pouvoir

de la Société ou toute autre personne dûment autorisée, l'obligation d'accepter les souscriptions et de recevoir le paie-
ment de parts sociales représentant une partie ou l'entièreté de telles augmentations de capital.

A chaque augmentation du capital social de la Société par le Conseil de Gérance dans les limites du capital autorisé,

l'article 6 sera modifié en conséquence.

Art. 9. Chaque part sociale donne droit à son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en pro-

portion directe avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 10. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 11. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 12. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 13. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un Conseil

de Gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Art. 14. Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a (ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour

effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.

La Société est valablement engagée par la signature de son gérant unique et en cas de pluralité de gérants, par la

signature conjointe de deux membres du Conseil de Gérance.

46043

Art. 15. Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, peut subdéléguer la totalité ou une partie

de ses pouvoirs à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s'il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins deux

gérants sont présents ou représentés et les résolutions du Conseil de Gérance sont adoptées à la majorité des gérants
présents ou représentés.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du Conseil de Gérance.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du Conseil par conference call par téléphone ou

vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants participant au conseil
puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en personne
à la réunion.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes

sur base d'un état comptable préparé par le(s) gérant(s) duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le
dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées
et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

Art. 16. Un gérant ne contracte, du fait de ses fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux engagements

régulièrement pris par lui pour le compte de la Société. Il n'est responsable que de l'exécution de son mandat. La Société
dédommagera, dans toute la mesure du possible en vertu des dispositions légales en vigueur, toute personne qui a été
ou est partie, ou est menacée d'être partie à, ou est impliquée de quelque manière que ce soit dans toute action, procès
ou procédure (en matière civile, pénale, administrative ou à l'occasion d'une procédure d'instruction) du fait que cette
personne (1) a été ou est administrateur, gérant, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou de ses filiales ou (2) a
rendu service à la demande de la Société ou de ses filiales en tant qu'administrateur, gérant, directeur ou fondé de pouvoir,
associé, membre, employé ou agent d'une autre société, partenariat, joint venture, trust, comité ou toute autre entreprise.

Dans la mesure où le Conseil de gérance l'estime recommandé, la Société peut indemniser, dans toute la mesure du

possible en vertu des dispositions légales en vigueur, toute personne qui a été partie, ou est partie, ou est menacée d'être
partie à, ou est impliquée de quelque manière que ce soit dans toute action, procès ou procédure menaçant d'être entouré,
en cours d'instance pénale ou coulé en force de chose jugée (de nature civile, pénale, administrative ou à l'occasion d'une
procédure d'instruction) du fait que cette personne a été ou est un employé ou un agent (autre qu'administrateur, gérant,
directeur ou fondé de pouvoir) de la Société ou de ses filiales.

La Société aura le pouvoir de souscrire et de maintenir une police d'assurance pour le compte de cette personne qui

a été ou est administrateur, gérant, directeur ou fondé de pouvoir, employé ou agent de la Société ou de ses filiales, ou
qui a rendu ou rend des services à la demande de la Société ou de ses filiale comme administrateur, gérant, directeur ou
fondé de pouvoir, associé, membre, employé ou agent d'une autre société, partenariat, joint venture, trust, comité ou
toute autre entreprise, du fait de toute dépense, responsabilité ou perte imposée à cette personne et encourue par elle
en cette qualité ou en raison de son statut, que la Société ou les filiales aient ou non le pouvoir de l'indemniser du fait
d'une telle dépense ou perte en vertu des dispositions légales applicables.

Toute abrogation, modification, avenant ou adoption d'une disposition en contradiction avec cet article 16, ainsi que

dans la mesure où cela serait permis en vertu des dispositions légales en vigueur, toute modification du droit n'entravera
les droits ou la protection accordés à toute personne en vertu du présent article 16 tels qu'ils sont ou étaient en vigueur
au moment ou antérieurement à de tels abrogation, avenant, adoption ou modification.

Le droit à l'indemnisation conféré en vertu de cet article 16 comporte également, dans la mesure où cela est permis

par les dispositions légales en vigueur, le droit d'être remboursé des dépenses (comprenant les honoraires d'avocat)
encourues du fait de telles procédures avant même leur issue définitive. Le paiement de tout montant au profit d'un
Administrateur, gérant, directeur, associé, membre, employé ou agent en vertu de cet article 16 subrogera la Société
dans les droits que peuvent avoir de tels Administrateurs, gérants, directeurs ou autres fondés de pouvoir, membres,
employés ou agents contre toute autre personne ou entité. Les droits conférés en vertu de cet article 16 seront des
droits contractuels.

Art. 17. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital social.

Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

46044

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de la

même année.

Art. 19. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis et le gérant (ou le Conseil

de Gérance) prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 20. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution
de la réserve légale, jusqu'à celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde des bénéfices nets peut être
distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la Société.

Art. 21. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 22. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre 2008.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, MSEOF Finance, S.à r.l., susnommée, déclare souscrire les cinq cents

(500) parts sociales et les libérer entièrement en valeur nominale par apport en numéraire de douze mille cinq cents Euro
(€ 12.500,-).

Un montant de douze mille cinq cents Euro (€ 12.500,-) a été intégralement libéré en numéraire et se trouve dès à

présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ deux mille Euro (€ 2.000,-).

<i>Décision de l'associé unique

1) L'associé unique décide de nommer les personnes suivantes en leur qualité respective de gérant de la Société pour

une durée indéterminée:

- Mme Carolyn Harris, Comptable, née le 28 juin 1978 à Gloucester, Royaume-Uni, ayant son adresse professionnelle

au 20, Bank Street, Canary Warf, Floor 07, Londres E14 4AD, Royaume-Uni;

- M. Philippe Renaux, Directeur, né le 29 mai 1976 à Paris, France, domicilié au 49, avenue de Suffren, 75007 Paris,

France;

- M. Martijn Bosch, Comptable, né le 28 octobre 1976 aux Pays-Bas, ayant son adresse professionnelle au 6B, route

de Trèves, Senningerberg.

La Société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2) Gérants.
2) L'associé unique décide de fixer l'adresse du siège social au 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française. En cas de divergence entre le texte anglais
et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: R. UHL, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 4 mars 2008, Relation: LAC/2008/10993. — Reçu à 0,5%: soixante deux euros

cinquante cents (62,50 €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 26 mars 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008043135/211/363.
(080046514) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2008.

46045

Dekan S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 109.200.

Le bilan et l'annexe au 30 septembre 2006 ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour DEKAN S.A.
Claude SCHMITZ / Guy HORNICK
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008043426/45/15.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2008, réf. LSO-CO06024. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080046399) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2008.

Isabeau S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-3378 Livange, 13, rue de Peppange.

R.C.S. Luxembourg B 43.184.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 mars 2008.

Christine DOERNER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008043305/209/12.
(080046975) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2008.

Metall Finanz Gesellschaft A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 91.876.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2006, ainsi que les documents et informations qui s'y rapportent ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour METALL FINANZ GESELLSCHAFT A.G.
John SEIL / Thierry FLEMING
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008043427/45/15.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2008, réf. LSO-CO06030. - Reçu 34,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080046401) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2008.

LB-Re, Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 24.011.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008042054/682/12.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2008, réf. LSO-CO06375. - Reçu 38,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080045249) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2008.

46046

Bonata Securities S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 137.052.

STATUTS

L'an deux mille huit, le treize février.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

BONATA HOLDING S.A., ayant son siège social au 38, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg, ici représentée

par Madame Corinne PETIT, employée privée, en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg en date du 21 janvier
2008.

Les prédites procurations, signées "ne varietur" par les mandataires et le notaire instrumentant, resteront annexées

au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lequel comparant ont requis le notaire instrumentaire de dresser les statuts (ci-après, les "Statuts") d'une société

anonyme qu'ils déclarent constituer entre eux et qu'ils ont arrêtés comme suit:

Art. 1 

er

 . Forme - Dénomination.  Il est établi entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires par

la suite une société en la forme d'une société anonyme sous la dénomination de "BONATA SECURITIES S.A.", (ci-après,
la "Société") ayant la qualité de société de titrisation au sens de la loi du 22 mars 2004 relative à la titrisation, (ci-après,
la "Loi sur la Titrisation de 2004").

Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg, ("Lu-

xembourg"). Il pourra être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil
d'administration de la Société (le "Conseil d'Administration").

Lorsque le Conseil d'Administration estime que les événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de nature

à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se pro-
duiront ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète
de ces circonstances anormales.

Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, qui restera une société Luxem-

bourgeoise.

Art. 3. Durée de la Société. La société est constituée pour une période indéterminée.
La Société pourra être dissoute, à tout moment, par résolution de l'assemblée générale des actionnaires de la Société

prise de la manière requise pour la modification des présents Statuts, telle que prescrite à l'article 23 ci-après.

Art. 4. Objet social. La Société a pour objet social de s'engager, de fonctionner et de servir comme véhicule pour

toute transaction de titrisation permise par la Loi sur la Titrisation de 2004. A cet effet, la Société peut, entre autre,
acquérir ou assumer, directement ou par l'intermédiaire d'une autre entité ou d'un autre organisme, les risques liés à la
détention de titres, de créances et de tous biens (incluant des valeurs mobilières de toutes sortes), mobiliers ou immo-
biliers, corporels ou incorporels ainsi que ceux liés aux dettes ou engagements de tiers ou inhérents à tout ou partie des
activités réalisées par des tiers en émettant des valeurs mobilières dont la valeur et le rendement dépendent de ces
risques.

La Société peut prendre en charge ces risques en acquérant par tout moyen les titres, créances et/ou biens, en ga-

rantissant les dettes ou les engagements ou en s'obligeant de toute autre manière.

La Société peut procéder à (i) l'acquisition, la détention de la cession, sous quelque forme que ce soit et par tous

moyens, par voie directe ou indirecte, de participations, droits, intérêts et engagements dans des sociétés luxembour-
geoises ou étrangères, (ii) l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange or de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs ou instruments financiers de
toutes espèces, ainsi que des contrats portant sur les titres précités ou y relatifs et (iii) la possession, l'administration, le
développement et la gestion de son portefeuille (composé notamment d'actifs tels que ceux définis dans les paragraphes
(i) et (ii) ci-dessus). La Société peut aussi acquérir, détenir ou céder des participations dans des sociétés de personnes
ou d'autres entités.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder à l'émission de titres de créance,

d'obligations, de certificats, de warrants, de parts bénéficiaires, d'actions ordinaires et / ou préférentielles de tout type
de créance, y compris de façon indépendante ou sous un ou plusieurs programmes d'émissions. La Société peut prêter
des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et / ou des émissions d'obligations, à ses filiales, sociétés affiliées et à
toute autre société.

Conformément à, et dans la mesure permise par la Loi sur la Titrisation de 2004, la Société peut également consentir

des garanties ou des sûretés sur ses avoirs afin d'assurer le respect des obligations qu'elle assume pour la titrisation de
ses actifs ou dans l'intérêt des investisseurs (y compris son "trustée" ou son mandataire, s'il y en a) et / ou toute entité

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participant à une opération de titrisation de la Société. La Société ne pourra nantir, céder, grever de charges tout ou
partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs, sauf dans les
circonstances où la Loi sur la Titrisation de 2004 le permet.

La Société peut passer, exécuter, délivrer ou accomplir toutes les opérations de swaps, opérations à terme (futures),

opérations sur produits dérivés, marchés à prime (options), opérations de rachat, prêt de titres ainsi que toutes autres
opérations similaires. La Société peut, de manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des inves-
tissements en vue de leur gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les
risques de change, de taux d'intérêts et autres risques.

Les descriptions ci-dessus doivent être comprises dans leur sens le plus large et leur énumération est non limitative.

L'objet social couvre toutes les opérations auxquelles la Société participe et tous les contrats passés par la Société, dans
la mesure où ils restent compatibles avec l'objet social ci-avant explicité.

D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute opé-

ration ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de son objet
social de la manière la plus large autorisée par la Loi sur la Titrisation de 2004.

Conformément à la Loi sur la Titrisation 2004, le Conseil d'Administration peut créer un ou plusieurs compartiments

(représentant les actifs de la Société attribuables à une émission d'obligations) correspondant chacun à une partie distincte
du patrimoine de la Société tel que défini plus avant dans l'article 9 ci-dessous.

Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à cinq millions d'euros (5.000.000,- EUR) représenté par cinq-

mille (5.000) actions ordinaires sous forme nominative d'une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.

Des actions préférentielles pourront être émises par la suite, conformément à l'article 44 de la loi sur les sociétés

commerciales de 1915.

Il résultera de ces actions préférentielles une participation préférentielle aux bénéfices ordinaires et aux bonis de

liquidation de la Société ou aux bénéfices du Compartiment, dans le cas où les actions préférentielles ont été affectées à
un Compartiment donné, conformément à l'article 9 ci-dessous, (correspondant à un total de 5%) de leur valeur nominale
et à la totalité du rendement engendré par l'investissement de la prime d'émission rattachée aux actions préférentielles,
s'il y en a. Ces actions préférentielles confèrent également un droit de remboursement préférentiel de leur apport à la
Société, sous forme de capital social et de prime d'émission, au moment de la liquidation de la Société ou le cas échéant,
de la liquidation du Compartiment correspondant.

Le capital social souscrit de la Société pourra être augmenté ou réduit par une décision de l'assemblée générale des

actionnaires de la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 23 ci-après.

Sous réserve des conditions et limitations énumérées ci-dessous, le Conseil est autorisé à procéder de temps en temps,

lorsqu'il en prend la décision, à l'augmentation du capital social de la Société pour le porter à un montant total de dix
millions d'euros (10.000.000,- EUR) en tout ou partie, et à accepter des souscriptions pour l'émission d'actions pendant
une période expirant au cinquième anniversaire de la date du présent acte. La durée de ce pouvoir peut être prolongée
de temps en temps par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, de la manière requise pour la modification
des Statuts.

Le Conseil est par la présente autorisé à déterminer les conditions relatives à toute émission d'actions sous la présente

section, à émettre de nouvelles actions avec ou sans prime et, avec ou sans droits de souscription préférentiels, et à
émettre ces actions en tant qu'actions ordinaires ou en tant qu'actions préférentielles.

Le Conseil peut accepter, dans les limites de la loi, toute souscription en nature ou en espèces pour de telles nouvelles

actions.

Le Conseil peut émettre des actions rachetables tel que prévu par l'article 49-8 de la Loi de 1915.
Lorsque le Conseil accomplit une augmentation partielle ou totale du capital social conformément au capital social

autorisé, il devra faire le nécessaire pour modifier le présent Article 5 afin d'enregistrer cette augmentation. Le Conseil
est en outre autorisé et mandaté de prendre ou d'autoriser les mesures nécessaires en vue de l'exécution et la publication
de cette modification, tel que prévu par la loi.

Art. 6. Actions. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.

Art. 7. Transfert des Actions. Le transfert des actions nominatives s'il y en a se fera par une déclaration écrite de

transfert, cette déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par des personnes
détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet. La société pourra également accepter comme
preuve de transfert d'actions, d'autres instruments de transfert jugés suffisants par la société.

Art. 8. Obligations. Les obligations émises par la Société peuvent être nominatives ou au porteur.

Art. 9. Compartiments. Le Conseil peut créer un ou plusieurs Compartiments qui peuvent se différencier, entre autres,

par la nature des risques ou des biens acquis, les conditions d'émissions de ceux-ci, selon la devise ou selon d'autres

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caractéristiques. Les règlements et conditions relatifs aux valeurs mobilières émises pour les différents Compartiments
ainsi que leur objet respectif sont déterminés par le Conseil. Tout détenteur de valeurs mobilières émises par la Société
est réputé accepter sans réserve et être lié aux conditions applicables à ces valeurs mobilières ainsi qu'aux présents Statuts
du fait même de la souscription de ces valeurs mobilières. Chaque Compartiment peut émettre des titres de créance,
des obligations, des certificats, des warrants, des parts bénéficiaires, des actions ordinaires et / ou préférentielles et tout
autre type de créance.

Sous réserve de droits particuliers ou de restrictions temporaires attachées aux valeurs mobilières, telles que peuvent

les prévoir les présents Statuts, ou tout autre document, si un Compartiment est liquidé, son actif sera réparti comme
suit:

(a) Premièrement, en paiement ou remboursement de tous les frais, charges, dépenses, honoraires, dettes et autres

montants, en ce compris les taxes devant être payées (autres que ceux listés au point (b) suivant) dont est redevable ce
Compartiment;

(b) Deuxièmement, en paiement proratisé de tous montants dus aux détenteurs de ces valeurs mobilières.
Aucune valeur mobilière ne sera émise dans un Compartiment à des conditions autorisant les détenteurs de la valeur

mobilière de participer à l'actif de la Société autre que l'actif relevant du Compartiment concerné. Si le produit de la
réalisation de l'actif d'un Compartiment est insuffisant pour payer tous les montants dus sur cet instrument conformément
aux conditions d'émission et aux présents Statuts, les détenteurs n'auront aucun recours à l'encontre de la Société en
raison de l'insuffisance ni à l'encontre d'aucun autre Compartiment ou de tout autre élément d'actif de la société.

Les Compartiments correspondent chacun à une partie distincte du patrimoine de la Société.
Les droits des détenteurs d'instruments relatifs à un Compartiment et les droits des créanciers sont limités aux actifs

de ce Compartiment, lorsqu'ils sont relatifs à un Compartiment ou nés à l'occasion de la constitution, du fonctionnement
ou de la liquidation d'un Compartiment. L'actif d'un Compartiment répond exclusivement des droits des détenteurs
d'instruments relatifs à ce Compartiment et de ceux des créanciers dont la créance est née à l'occasion de la constitution,
du fonctionnement ou de la liquidation de ce Compartiment. Dans les relations entre les détenteurs de valeurs mobilières,
chaque Compartiment est traité comme une entité à part.

Les honoraires, dépenses et autres dettes encourus au nom de la Société dans sa globalité, sont des dettes générales

de la Société sans que l'Actif des Compartiments n'en réponde, à moins que le Conseil n'en décide autrement.

Le Conseil vérifiera, dans la mesure du possible, que ces créanciers renoncent à recourir à l'actif des compartiments.
Le Conseil doit établir et maintenir des comptes séparés pour chaque Compartiment de la Société dans le but de

déterminer les droits des détenteurs de valeurs mobilières de chaque Compartiment dans le cadre des Statuts et des
conditions des valeurs mobilières, de tels comptes étant une preuve décisive de tels droits en absence d'erreur manifeste.

Lorsqu'il est question d'actifs de la Société que le Conseil, ou tout autre personne agissant pour le Conseil, ne considère

pas comme se rattachant à un Compartiment particulier, le Conseil pourra déterminer discrétionnairement les critères
selon lesquels ces actifs seront alloués ou répartis parmi les Compartiments, et le Conseil aura le droit de changer à tout
moment ces critères.

Sauf clause contraire dans les conditions applicables au Compartiment, le Conseil (ou son délégué) est chargé de la

liquidation séparée des Compartiments, à moins qu'une telle liquidation n'intervienne dans le cadre d'une liquidation
générale de la société.

L'actif et le passif de la Société et de chaque Compartiment devront être évalués conformément aux principes comp-

tables luxembourgeois, à la loi luxembourgeoise et aux méthodes d'évaluation adaptées aux risques et / ou actifs détenus
dans le Compartiment concerné, telles que décrites dans les conditions y relatives.

Art. 10. Assemblée des Actionnaires de la Société. Toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement

constituée représente tous les actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier
tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

L'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à

Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations,
le trente mai de chaque année à 13.30 heures.

Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier

jour ouvrable suivant.

L'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société pourra se tenir à l'étranger si le Conseil d'Administration

décide souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées générales des actionnaires de la Société pourront se tenir aux lieux et heure spécifiés dans les

avis de convocation.

Art. 11. Délais de convocation, Quorum, Procuration, Avis de convocation. Les délais de convocation et quorums

requis par la loi seront applicables aux avis de convocation et à la conduite des assemblées des actionnaires de la Société,
dans la mesure où il n'en est pas disposé autrement dans les Statuts.

Chaque action donne droit à une voix.

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Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les Statuts, les décisions de l'assemblée générale

des actionnaires de la Société dûment convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés
et votants.

Chaque actionnaire pourra prendre part aux assemblées générales des actionnaires de la Société en désignant par

écrit, soit en original, soit par téléfax, par câble, par télégramme, par télex ou par courrier muni d'une signature élec-
tronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise une autre personne comme mandataire.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée générale des actionnaires de la Société, et déclarent

avoir été dûment convoqués et informés de l'ordre du jour de l'assemblée générale des actionnaires de la Société, celle-
ci pourra être tenus sans convocation préalable.

Art. 12. Administration de la Société. La société sera administrée par un Conseil d'Administration comprenant au

moins trois membres, lesquels ne seront pas nécessairement actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils seront rééligibles.
Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l'assemblée générale des actionnaires de la Société. Les

actionnaires détermineront également le nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un
administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'assemblée
générale des actionnaires de la Société.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de démission ou tout autre cause, les adminis-

trateurs restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste
devenu vacant jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires de la Société.

La Société indemnisera tout administrateur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et testa-

mentaires et administrateurs des dépenses raisonnablement occasionnées par tous actions ou procès auxquels il aura été
partie en sa qualité d'administrateur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la demande de la Société,
administrateur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créancière par laquelle il
ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils actions ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave
ou mauvaise administration; en cas d'arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société
est informée par son avocat-conseil que l'administrateur ou fondé de pouvoir en question n'a pas commis un tel man-
quement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n'exclura pas d'autres droits dans le chef de l'administrateur ou fondé
de pouvoir.

Art. 13. Réunion du Conseil d'Administration.  Le  Conseil  d'Administration  peut  nommer  un  président  parmi  ses

membres et pourra désigner un secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux
des réunions du Conseil d'Administration et des assemblées générales des actionnaires de la Société.

Les réunions du Conseil d'Administration seront convoquées par le président du Conseil d'Administration ou par deux

administrateurs, au lieu indiqué dans l'avis de convocation qui sera au Luxembourg.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

(24) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature, (et les motifs), de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs de la Société sont

présents ou représentés lors du Conseil d'Administration et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son
ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord de chaque administrateur de la Société
donné  par  écrit  soit  en  original,  soit  par  téléfax,  câble,  télégramme,  par  télex  ou  par  courrier  muni  d'une  signature
électronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une
réunion du Conseil d'Administration se tenant à une heure et à un endroit prévus dans une résolution préalablement
adoptée par la Conseil d'Administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter au Conseil d'Administrateur en désignant par écrit soit en original,

soit par téléfax, câble, télégramme, par télex ou par courrier muni d'une signature électronique conforme aux exigences
de la loi luxembourgeoise un autre administrateur comme son mandataire.

Tout administrateur peut participer à la réunion du Conseil d'Administration par conférence téléphonique ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'entendre, se parler et délibérer dûment.

Dans ce cas, le ou les membres concernés seront censés avoir participé en personne à la réunion.
Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à une réunion du Conseil d'Administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés lors de ce Conseil d'Administration. Au cas où lors d'une réunion, il existe
une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du président de la réunion sera prépondérante.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise par

voie circulaire pourvu qu'elle soit précédée par une délibération entre administrateurs par des moyens tels que men-
tionnés par exemple sous le paragraphe 6 du présent article 13. Une telle résolution doit consister en un seul ou plusieurs
documents contenant les résolutions et signés, manuellement ou électroniquement par une signature électronique con-

46050

formes aux exigences de la loi luxembourgeoise, par tous les membres du Conseil d'Administration (résolution circulaire).
La date d'une telle décision sera la date de la dernière signature.

Art. 14. Procès-verbal de réunion du Conseil d'Administration. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Admi-

nistration seront signés par le président du Conseil d'Administration qui en saura assumer la présidence ou par deux
administrateurs de la Société.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le secrétaire (s'il y

en existe un) ou par tout administrateur de la Société.

Art. 15. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour

accomplir  tous  les  actes  de  disposition  et  d'administration  dans  l'intérêt  de  la  Société,  et  notamment  le  pouvoir  de
transférer, céder et disposer des actifs de la Société conformément à la loi sur la Titrisation de 2004.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée sur les sociétés commer-

ciales (ci-après, la "Loi de 1915") ou par les Statuts à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du
Conseil d'Administration.

Art. 16. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d'Administration peut nommer un délégué à la gestion journalière, admi-

nistrateur ou non, qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne la gestion
journalière. La nomination d'un administrateur nécessite l'autorisation préalable de l'assemblée générale des actionnaires
de la Société.

Le Conseil d'Administration est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur ou non, sans l'autorisation

préalable de l'assemblée générale des actionnaires de la Société, pour l'exécution de missions spécifiques à tous les niveaux
de la Société.

Art. 17. Signatures autorisées. La Société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

Art. 18. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre Société ou

entité ne seront affectés ou invalidés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société
auraient un intérêt personnel dans, ou sont administrateurs, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou
entité.

Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d'une

société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s'engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison de sa
position dans cette autre société ou entité, être empêchée de délibérer, de voter ou d'agir en relation avec un tel contrat
ou autre affaire.

Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire de la

Société, cet administrateur devra informer le conseil d'administration de la Société de son intérêt personnel et contraire
et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de
l'intérêt personnel de cet administrateur à la prochaine assemblée générale des actionnaires de la Société qui devra ratifier
une telle transaction.

Art. 19. Réviseur d'Entreprises. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs réviseurs d'entre-

prise indépendants.

Le ou les réviseurs seront nommés par le conseil d'administration conformément à la Loi sur la Titrisation de 2004.
Le conseil d'administration déterminera leur nombre, leur rémunération et les conditions dans lesquelles ils assume-

ront leurs fonctions.

Art. 20. Exercice social. L'exercice social commencera le 1 

er

 janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre

de chaque année.

Art. 21. Affectation des bénéfices. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5%) qui seront

affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent
(10%) du capital social de la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre,
conformément à l'article 5 des Statuts.

L'assemblée générale des actionnaires de la Société décidera de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel

et décidera seule de payer des dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l'objet
et à la politique de la Société.

Les dividendes pourront être payés en euros ou en tout autre devise choisie par le conseil d'administration de la

Société et devront être payés aux lieux et places choisis par le conseil d'administration de la Société. Le conseil d'admi-
nistration de la Société peut décider de payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées
par la Loi de 1915.

Les bénéfices accumulés par la Société, y compris ceux se rapportant le cas échéant à un compartiment, résultent en

un engagement immédiat et irrévocable, comptabilisé dans un poste déductible conformément à l'article 89 c) de la Loi
sur la Titrisation de 2004, au profit des détenteurs de parts bénéficiaires ou d'actions de la Société ou du Compartiment
en question, sans prise en compte de la date réelle du paiement des dividendes ou des montants de rachat à ces détenteurs

46051

de parts bénéficiaires ou d'actions provenant des bénéfices ou de la comptabilisation de ces bénéfices dans un compte
de réserve.

Art. 22. Dissolution et liquidation. La société peut être dissoute, à tout moment, par une résolution de l'assemblée

générale des actionnaires de la Société adoptée dans les mêmes conditions que celles nécessaires pour modifier les Statuts,
auxquelles il est fait référence à l'article 23 ci-dessous. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation
par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés
par l'assemblée générale des actionnaires de la Société décidant de la liquidation. Une telle assemblée générale des ac-
tionnaires de la Société déterminera également les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.

Art. 23. Modifications statuaires. Les présents Statuts pourront être modifiés de temps en temps par une assemblée

générale des actionnaires de la Société dans les conditions de quorum et de majorité requises par la Loi de 1915.

Art. 24. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront

tranchées en application de la Loi de 1915 ainsi qu'à la Loi sur la Titrisation de 2004.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2008.
La première assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société sera tenue en 2009.

<i>Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes déclarent qu'elles souscrivent les cinq mille (5.000)

actions représentant la totalité du capital social comme suit:

BONATA HOLDING SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.000
Total: cinq mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.000

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de cinq millions d'euros (5.000.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu'il en a
été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Estimation des frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la Loi de 1915 et en

constate expressément l'accomplissement. Il confirme en outre que ces Statuts sont conformes aux prescriptions de
l'article 27 de la Loi de 1915.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de trois mille cinq
cents euros (3.500,- EUR).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparantes pré qualifiées, représentant l'intégralité du capital social souscrit, se sont constituées en assemblée

générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci est
régulièrement constituée, ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des réviseurs d'entreprises à un.
2. Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
- Riccardo MORALDI, expert-comptable, né à Milan (Italie) le 13 mai 1966 et demeurant professionnellement à L-1510

Luxembourg, 40, avenue de la Faïencerie;

- Giancarlo TABEGNA, avocat, né à Rome (Italie) le 13 septembre 1958 et demeurant à I-00100 Rome, Via Lima 31;
- Michele CANEPA, employé privé, né à Genova, Italie le 23 novembre 1972 et demeurant professionnellement à

L-1510 Luxembourg, 40, avenue de la Faïencerie.

3. Est appelée aux fonctions de réviseur d'entreprises:
- La société à responsabilité limitée "Autonome de Révision", ayant son siège social au 74, rue de Merl à L-1724

Luxembourg et inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro E 955.

4. Les mandats des administrateurs et du réviseur d'entreprises prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle

de 2012.

5. Le siège social est établi à L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. Petit et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2008. LAC/2008/7472. - Reçu mile deux cinquante euros EUR 1.250,-.

<i>Le receveur (signé): Francis SANDT.

46052

POUR COPIE CONFORME délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 mars 2008.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2008042755/5770/343.
(080046031) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2008.

Indian Investment Company, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 44.263.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration en date du 27 novembre 2007

Suite à la démission de Mr. Nick Criticos ce jour, les membres du conseil d'administration on co-opté Mme Allegra

van Hövell en tant que Administrateur à partir du 27 novembre 2007.

A Luxembourg, 17 mars 2008.

Brown Brothers Harriman (Luxembourg) S.C.A.
Signature

Référence de publication: 2008042868/801/15.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2008, réf. LSO-CO07284. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080046212) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2008.

Swip Islamic Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 111.425.

Faisant suite à l'assemblée générale du 14 mars 2008, sont re-nommés administrateurs jusqu'à la prochaine assemblée

générale qui se tiendra en 2009:

Roger Charles BARKER, 40, avenue Monterey, L-1016 Luxembourg
Virginie RAUX, 40, avenue Monterey, L-1016 Luxembourg
Arun K.SARWAL, 10 Fleet Place, EC4M7RH Londres, Grande-Bretagne
Est re-nommé réviseur d'entreprises jusqu'à la prochaine assemblée générale qui se tiendra en 2009:
PricewaterhouseCoopers s.à.r.l., 400, route d'Esch, L-1014 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 mars 2008.

State Street Bank Luxembourg S.A.
Signature

Référence de publication: 2008042873/1229/20.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2008, réf. LSO-CO07167. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080046140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2008.

AEW Luxembourg S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 37.000,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 90.603.

EXTRAIT

L'associé IXIS AEW Europe a changé sa dénomination sociale en AEW Europe. De plus, il a également transféré son

siège au 1-3, rue des Italiens, 75009 Paris, France.

Le gérant François Robert Noël Pochard a changé son adresse professionnelle vers le 1-3, rue des Italiens, 75009 Paris,

France.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

46053

Luxembourg, le 17 mars 2008.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008042860/1092/19.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2008, réf. LSO-CO07711. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080046205) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2008.

W.P. Stewart Fund Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 110.925.

Suite à l'assemblée générale ordinaire du 26 juin 2007, les actionnaires de la société anonyme «W.P. Stewart Fund

Management S.A.» ont confirmé la cooptation en date du 1 

er

 juillet 2006 et reconduit les mandats des nouveaux admi-

nistrateurs

Mme Valérie HESSE-SCHON ayant son adresse professionnelle au 2, rue des Dahlias, L-1411 Luxembourg
et
M. Mark PHELPS ayant son adresse professionnelle au 102 Rodenhurst Road, London SW4 8AP, Grande-Bretagne
en remplacement des administrateurs démissionnaires Mme Margarita A.S.M. VAN WINSEN et de M. Henri B. SMITH.

Luxembourg, le 17 mars 2008.

Brown Brothers Harriman (Luxembourg) S.C.A.
Signature

Référence de publication: 2008042882/801/19.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2008, réf. LSO-CO07219. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080046231) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2008.

Genius International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 80.774.

Par  décision  de  l'assemblée  générale  ordinaire  du  20  avril  2006,  les  mandats  des  administrateurs  Mme  Romaine

FAUTSCH, MM. Guy BAUMANN et Guy KETTMANN, ainsi que celui du commissaire au comptes AUDIT TRUST S.A.
ont été renouvelés pour une durée de six ans, prenant fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'an 2012.

Luxembourg, le 12 mars 2008.

<i>Pour GENIUS INTERNATIONAL S.A., société anonyme
Experta Luxembourg, société anonyme
Catherine Royemans / Mireille Wagner

Référence de publication: 2008042878/1017/16.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2008, réf. LSO-CO05931. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080046182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2008.

PharmaTechnik Unternehmensberatung, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 137.286.

STATUTS

L'an deux mille huit, le onze mars
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg-Eich

A comparu:

1) La société à responsabilité limitée ABC Import-Export Corp. ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 25A,

boulevard Royal (RCS Luxembourg N 

o

 B 24.112)

2) La société anonyme International Business &amp; Partners S.A., ayant son siège L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard

Royal, (RCS Luxembourg N 

o

 B 35.973)

46054

toutes  deux  ici  représentées  par  Madame  Yamina  BENALLAL,  employée  privé,  demeurant  professionnellement  à

Luxembourg,

en vertu de deux procurations données sous seing privé à Luxembourg le 6 mars 2008.
Lesquelles procurations, après avoir été paraphées «ne varietur» par la mandataire des comparantes et le notaire

instrumentant, resteront annexées au présent acte.

Lesquelles comparantes, représentées comme ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser l'acte constitutif

entre les prénommées d'une société anonyme et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de PharmaTechnik Unternehmensberatung.

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la Ville de Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège social sera

faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les
circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra emprunter sous toutes formes et procéder à l'émission d'obligations ou de billets.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales et financières, tant mobilières qu'immobilières qui

peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son projet.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à 31.000,- € (trente-et-un mille euro) divisé en 310 (trois cent dix) actions d'une valeur

nominale de 100,- € (cent euro) chacune).

Les actions sont nominatives ou au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de deux ou plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Art. 6. Entre actionnaires, les cessions d'actions sont libres.
Sauf en cas de liquidation de communauté de biens entre époux ou de cession, soit à un conjoint, soit à un ascendant

ou à un descendant, la cession d'actions à une personne qui n'est pas actionnaire est soumise à l'agrément du conseil
d'administration et au droit de préemption des autres actionnaires. Ces droits s'exercent selon la procédure décrite ci-
après.

L'actionnaire qui souhaite céder tout ou partie de ses actions doit en aviser le conseil d'administration par lettre

recommandée en indiquant dans son avis de cession le nombre et les numéros des actions dont la cession est envisagée,
en même temps que les nom, prénom, profession et adresse du ou des cessionnaires proposés.

Dans les huit (8) jours de la réception de l'avis de cession par le conseil d'administration, ce dernier doit prendre

position.

Si le conseil d'administration donne son agrément, la cession peur avoir lieu librement.
Si  le  conseil  d'administration  refuse  son  agrément,  un  tel  refus  n'ayant  pas  besoin  d'être  motivé,  ou  si  le  conseil

d'administration ne prend pas position endéans le délai imparti, l'avis de la cession est communiqué aux autres actionnaires
par lettre recommandée.

Les autres actionnaires disposent alors d'un droit de préemption sur les actions faisant l'objet de l'avis de cession. Le

droit de préemption porte sur tout ou partie de ces actions. Il s'exerce proportionnellement au nombre d'actions pos-
sédées.

46055

L'actionnaire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer le conseil d'administration par un avis

d'exercice transmis par lettre recommandée endéans les quinze (15) jours de la réception de la communication du conseil
d'administration, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption.

Si aucun actionnaire n'a avisé le conseil d'administration dans le délai imparti, le conseil d'administration informera

l'actionnaire cédant ainsi que le ou les cessionnaires proposés du fait que la cession d'actions envisagée par l'actionnaire
cédant peut avoir lieu.

Le conseil d'administration vérifiera la régularité formelle de la cession d'actions et sa conformité aux présents statuts

puis procèdera à l'inscription du transfert dans le registre des actions. Le non-exercice total ou partiel par un actionnaire
de son droit de préemption accroît celui des autres. Dans ce cas la règle de proportionnalité telle que prévue ci-avant
sera écartée au profit de celui ou ceux des actionnaires restants

Le dividende de l'exercice en cours et les bénéfices antérieurs sont répartis pro-rata temporis entre le cédant et le

cessionnaire à compter de la date de la cession.

Titre III. Administration

Art. 7. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, associés ou

non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l'assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables
par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée

générale de la société.

Art. 8. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateur le demandent.

Art. 9. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et

de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément
par la loi et les statuts à l'assemblée générale. Il est autorisé, avec l'approbation du commissaire, à verser des acomptes
sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 10. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d'un administrateur-délégué, sans préjudice de décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d'administration en vertu de l'article 11. des statuts.

Art. 11. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 12. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans. Ils restent en fonction
jusqu'à l'élection de leurs successeurs. Les commissaires sortant sont rééligibles.

Titre V. Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège de la société ou à l'endroit indiqué dans les convocations le

2 

ème

 mercredi du mois de juillet à 10.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
D'autres assemblées générales peuvent être tenues aux endroits désignés dans les convocations.

Art. 15. Chaque action donne droit à une voix, sauf les limitations prévues par la loi. Tout actionnaire peut se faire

représenter par un porteur de procuration. Cette procuration peut être donnée par écrit, par câble, par télécopie ou
par voie télégraphique.

Le conseil d'administration détermine toutes autres conditions requises pour prendre part à une assemblée générale

des actionnaires. Le décès, l'incapacité ou la faillite de l'un des actionnaires n'entraîneront pas la dissolution de la société.
Les héritiers de l'actionnaire décédé n'auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 16. L'année sociale commence le 1 

er

 avril et finit le 31 mars de l'année suivante.

46056

Art. 17. L'excédant favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice,

il est prélevé cinq pour cent (5,00%) pour la formation du fonds de réserve légal; ce prélèvement cesse d'être obligatoire
lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois être repris jusqu'à entière reconstitution
si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 18. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 19. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui jusqu'au 31 mars 2009. La première assemblée générale ordinaire

aura lieu en 2009.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:

Actions

1) ABC Import Export Corp. Sàrl préqualifiée, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155

2) IBS &amp; Partners S.A. préqualifiée, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155

Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

Toutes ces actions ont été libérées comme mentionné ci-dessus, de sorte que la somme de 31.000,- € (trente-et-un

mille euro) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ 1.500,- €

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentés comme il est dit ci-avant, repré-

sentant  l'intégralité  du  capital  souscrit  et  se  considérant  comme  dûment  convoqués,  se  sont  ensuite  constitués  en
assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à 3 et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs jusqu'en 2013:
- La société anonyme International Business &amp; Partners ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, (RCS Luxembourg

N 

o

 B 35.973) représentée par Madame Yamina BENALLAL.

- Monsieur Bernard ZIMMER, né le 25/10/1952 demeurant professionnellement 25A, boulevard Royal, L-2449 Lu-

xembourg.

- La société Goudsmit &amp; Tang Management Company Sàrl, ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, (RCS Luxem-

bourg N 

o

 B 41.819) représentée par Monsieur Jean-Jacques AXELROUD

3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes jusqu'en 2013: la société Fiduciaire BEFAC Expertises Comp-

tables et Fiscales Sàrl, ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, (RCS Luxembourg N 

o

 B 45.066)

4. Le siège social de la société est établi à L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg-Eich, en l'étude du notaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, préqualifié, connu du notaire instrumentant par nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Y. BENALLAL, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 13 mars 2008, Relation: LAC/2008/10666. — Reçu € 155.- (cent cinquante-cinq

Euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

46057

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg-Eich, le 20 mars 2008.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2008043145/206/179.
(080046631) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2008.

Ioors Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 100.937.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 29 janvier 2008

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d'administration du 29 janvier 2008, que:
1. transférer le siège social de la Société de L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare à L-1330 Luxembourg, 34A,

bd Grande-Duchesse Charlotte.

2. nommer Monsieur François Georges, expert-comptable, né le 20 mars 1967 à Luxembourg, demeurant profes-

sionnellement  au  34A,  bd  Grande-Duchesse  Charlotte,  L-1330  Luxembourg,  à  la  fonction  d'administrateur-délégué,
jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2013, avec pouvoir d'engager la Société par sa seule signature, suivant
l'article 6 des statuts de la Société, et ont décidé d'élire ce dernier en tant que Président du Conseil d'administration.

Pour extrait conforme, délivré sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Luxembourg, le 29 janvier 2008.

<i>IOORS LUXEMBOURG S.A.
François Georges
<i>Administrateur-délégué

Référence de publication: 2008042791/5710/23.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2008, réf. LSO-CO04917. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080046267) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2008.

Société de Gestion Ampera S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 80.340.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SOCIETE DE GESTION AMPERA S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008042811/795/14.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2008, réf. LSO-CO06682. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080046340) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2008.

LSREF Lux Japan Investments II S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10B, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 137.302.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the fourth of March.
Before Ms Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Lone Star Capital Investments S. à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated

under the laws of Luxembourg, with registered office at 10B, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg, registered with
the Luxembourg trade and companies register under number B 91.796, represented by Mr Philippe Detournay, here

46058

represented by Mrs Julie CHARTRAIN-HECKLEN, attorney-at-law, by virtue of a power of attorney, given in Luxem-
bourg, on 29 February 2008.

Said proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party and by the undersigned

notary, shall remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated.

Art. 1. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed by the

laws pertaining to such an entity, and in particular the law dated 10 August 1915 on commercial companies, as amended
(the Companies Act), as well as by the present articles (hereafter the Company).

Art. 2. The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the creation, acquisition, holding

and/or disposal, in any form and by any means, of participations, rights and interests in, and obligations of, any form of
Luxembourg and foreign companies and enterprises, and the administration, management, control and/or development
of those participations, rights, interests and obligations.

The Company may, by any means whatsoever, use its funds to establish, manage, develop and/or dispose of all of its

assets as they may be composed from time to time, to acquire, invest in and/or dispose of any kinds of property, tangible
and intangible, movable and immovable, to participate in the creation, acquisition, development and/or control of any
form of Luxembourg and foreign companies and enterprises, to acquire by any means, establish, own, manage, develop
and/or dispose of any portfolio of securities and intellectual property rights of whatever origin and to realise them by
way of sale, transfer, assignment, exchange or otherwise.

The Company may give guarantees and/or grant security in favour of third parties to secure its obligations and/or the

obligations of its subsidiaries, affiliated companies and any other company, pledge, transfer, encumber or otherwise create
security over some or all of its assets and grant loans, advances and/or assistance, in any form whatsoever, to its subsid-
iaries, affiliated companies and third parties.

The Company may take any measure and carry out any operation, including but not limited to commercial, industrial,

financial, personal and real estate operations, which are directly or indirectly connected with, or may favour the devel-
opment of, its corporate purpose.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name of "LSREF Lux Japan Investments II S. à r.l.".

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners. It may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of
the board of managers of the Company.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The Company's subscribed share capital is fixed at EUR12,500 (twelve thousand and five hundred euro), rep-

resented by 100 (one hundred) shares having a nominal value of EUR 125 (one hundred and twenty-five euro) per share
each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the shareholders

meeting, in accordance with article 14 of these articles of association.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single partner, the Company's shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the requirements

of article 189 of the Companies Act.

Art. 11. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the single partner or of one of the partners

will not bring the Company to an end.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not be shareholder(s). The manager(s) are appointed, revoked and
replaced by the general shareholder meeting, by a decision adopted by shareholders owning more than half of the share
capital.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article 12 shall have been complied with.

46059

All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders

fall within the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of one A manager and one B manager or by the sole signature of one A manager. The board of managers
may elect among its members a general manager who may bind the Company by his sole signature, provided he acts
within the limits of the powers of the board of managers.

The general shareholders meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-

delegate his powers for specific tasks to one or several ad hoc agents.

The general shareholders meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will

determine this agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any
other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

In case of plurality of managers, written notices of any meeting of the board of managers will be given to all managers,

in writing or by cable, telegram, telefax or telex, at least 24 (twenty-four) hours in advance of the hour set for such
meeting, except in circumstances of emergency. This notice may be waived if all the managers are present or represented,
and if they state that they have been informed on the agenda of the meeting. Separate notice shall not be required for
individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the board of
managers. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram,
telefax or telex another manager as his proxy. Managers may also cast their votes by telephone confirmed in writing. The
board of managers can deliberate or act validly only if at least the majority of its members are present or represented at
a meeting of the board of managers. Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of managers may also be
passed in writing in which case it shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each
and every manager. The date of such resolution shall be the date of the last signature.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability

in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of

shares, which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority of the

partners owning at least three quarters of the Company's share capital, subject to the provisions of the Companies Act.

Art. 15. The Company's year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of each year.

Art. 16. Each year, with reference to thirty-first December, the Company's accounts are established and the manager,

or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
Company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent. (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent. (10%) of the Company's nominal share
capital. The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding
in the Company. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may decide to pay interim
dividends.

Art. 18. At the time of winding up of the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Companies Act, for all matters for which no specific provision is

made in these articles of association.

<i>Subscription and Payment

All 100 (one hundred) shares have been subscribed and fully paid-up via contribution in cash by Lone Star Capital

Investments S. à r.l., prequalified, so that the sum of EUR12,500 (twelve thousand five hundred euro) is at the free disposal
of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary.

<i>Transitory Provisions

The first financial year shall begin today and it shall end on 31 December 2008.

46060

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately EUR 1,500 (one thousand five hundred euro).

<i>Extraordinary general meeting

Immediately after the incorporation, the sole shareholder representing the entire subscribed capital of the Company

has herewith adopted the following resolutions:

1. The number of managers is set at three. The meeting appoints as manager of the Company for an unlimited period

of time:

- as A managers:
- Michael Duke Thomson, attorney, whose professional address is at 1434, Kirby Road, USA, VA 22101 Mc Lean, USA;
- Mr Philippe Detournay, company director, whose professional address at 10B, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxem-

bourg;

- as B manager:
- Philippe Jusseau, accountant, whose professional address is at 10B, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg.
2. The registered office is established at 10B, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the date stated above.
In witness whereof We, the undersigned notary, have set our hand and seal on the date and year first hereabove

mentioned.

The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, the proxyholder of the appearing party

signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le quatre mars.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Lone Star Capital Investments S. à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège

social au 10B, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg, enregistrée auprès du registre du commerce et des sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 91.796 représentée par M. Philippe Detournay, ici représentée par Mme Julie CHAR-
TRAIN-HECKLEN, avocat, en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg, le 29 février 2008.

Ladite procuration, après signature "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné,

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, aux termes de la capacité avec laquelle elle agit, a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi

qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer.

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et

notamment celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi de 1915) ainsi que les présents
statuts (ci-après, la Société).

Art. 2. La Société pourra accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la constitution,

l'acquisition, la détention et/ou la cession, sous quelque forme que ce soit et selon tous les moyens, de participations,
droits et intérêts et obligations, dans toute société et entreprise luxembourgeoise ou étrangère, ainsi que l'administration,
la gestion, le contrôle et le développement de ces participations, droits, intérêts et obligations.

La Société peut utiliser ses fonds par tous les moyes pour constituer, administrer, développer et vendre ses porte-

feuilles d'actifs tel qu'ils seront constitués au fil du temps, acquérir, investir dans et vendre toute sorte de propriétés,
corporelles ou incorporelles, mobilières ou immobilières, pour participer dans la création, l'acquisition, le développement
et le contrôle de toute société ou entreprise luxembourgeoise ou étrangère, pour acquérir par tout moyen, établir,
détenir, gérer, développer et cendre tout portefeuille de valeurs mobilières et de brevets de n'importe quelle origine,
pour en disposer par voie de vente, transfert, échange ou autrement.

La Société peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses

obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. Elle pourra nantir, céder, grever
de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses
avoirs.

La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et mobilières,

se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.

46061

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société est dénommée "LSREF Lux Japan Investments II S. à r.l."

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Il peut être transféré dans la commune de Luxembourg par une décision du conseil de gérance.
La Société peut ouvrir des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de EUR12.500 (douze mille cinq cents euros) représenté par

100 (cent) parts sociales d'une valeur nominale de EUR125 (cent vingt-cinq euros) chacune.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l'associé unique sinon de l'assemblée

des associés, conformément à l'article 14 des présents statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 10. Toutes cessions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres.
En cas de pluralité d'associés, les parts sociales peuvent être cédées, à condition d'observer les exigences de l'article

189 de la Loi de 1915.

Art. 11. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé unique, sinon d'un des associés, ne mettent pas

fin à la Société.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un conseil

de gérance. Le ou les gérant(s) n'ont pas besoin d'être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et remplacés
par l'assemblée des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l'objet social et sous réserve du
respect des dispositions du présent article 12.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des associés

sont de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du conseil de gérance.

En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par

la signature conjointe d'un gérant A et d'un gérant B ou par la seule signature d'un gérant A. Le conseil de gérance peut
élire parmi les membres un gérant délégué qui aura le pouvoir d'engager la Société par la seule signature, pourvu qu'il
agisse dans le cadre de compétence du conseil de gérance.

L'assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra déléguer

ses compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

L'assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera la

responsabilité du mandataire et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n'importe
quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.

En cas de pluralité de gérants, les décisions du conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants

présents ou représentés.

En cas de pluralité de gérants, avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants par écrit

ou par câble, télégramme, télex ou télécopie, au moins 24 (vingt-quatre) heures avant l'heure prévue pour la réunion,
sauf s'il y a urgence. On pourra passer outre cette convocation si les gérants sont présents ou représentés au conseil de
gérance et s'ils déclarent avoir été informés de l'ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une
réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement
adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre

gérant comme son mandataire. Les gérants peuvent également émettre leur vote par téléphone, moyennant une confir-
mation écrite. Le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir validement que si au moins la majorité des membres du
conseil est présente ou représentée au conseil de gérance.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil de gérance peut également être prise par voie

circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du
conseil de gérance sans exception. La date d'une telle décision circulaire sera la date de la dernière signature.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

46062

Art. 14. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts

qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente. En cas
de pluralité d'associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par
des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que de l'accord de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la Loi de 1915.

Art. 15. L'année sociale de la Société commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le conseil de gérance

dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire et du bilan.

Art. 17. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-

tissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution
d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde du bénéfice net est
à la libre disposition de l'assemblée générale. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance
pourra décider de verser un dividende intérimaire.

Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales de

la Loi de 1915.

<i>Souscription et libération

Toutes les 100 (cent) parts sociales ont été souscrites et entièrement libérées par apport en espèces par Lone Star

Capital Investments S. à r.l., précitée, de sorte que la somme de EUR12.500 (douze mille cinq cents euros) se trouve dès
maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2008.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à approximativement EUR 1.500 (mille cinq cents euros).

<i>Assemblée générale constitutive

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé préqualifié représentant la totalité du capital souscrit ont

pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre de gérants est fixé à trois. Sont nommés membres du conseil de gérance pour une durée indéterminée:
- en tant que gérant "A":
- Michael Duke Thomson, avocat, dont l'adresse professionnelle est à 1434, Kirby Road, USA, VA 22101 Mc Lean;
- M. Philippe Detournay, directeur de sociétés, dont l'adresse professionnelle est au 10B, rue Henri Schnadt, L-2530

Luxembourg;

- en tant que gérant "B":
- M. Philippe Jusseau, comptable, dont l'adresse professionnelle est au 10B, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg.
2. Le siège social de la société est établi au 10B, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que la partie comparante l'a requis de documenter le

présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte
français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
En foi de quoi Nous, notaire soussigné, avons apposé notre signature et sceau le jour de l'année indiquée ci-dessus.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celle-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: J. Chartrain-Hecklen et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg AC, le 11 mars 2008, LAC/2008/10345. — Reçu soixante-deux euros cinquante cents
Eur 0,5% = 62,50.

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

46063

Luxembourg, le 25 mars 2008.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2008043136/5770/284.
(080046745) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2008.

Lucien Holdings S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 815.000,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 90.461.

En date du 13 février 2008, PLP Associates Holdings L.P., associé unique de la Société, a transféré la totalité des 16.300

parts sociales A et la totalité des 16.300 parts sociales B à IRC 1446 Withholding Partnership L.P., UK limited partnership,
ayant son siège social à One Stamford Forum, Stamford, Connecticut 06901, Etats-Unis.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Lucien Holdings S.àr.l.
Signature

Référence de publication: 2008042854/260/16.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2008, réf. LSO-CO06891. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080046009) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2008.

Perseus Immobilien Gesellschaft 2, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 127.197.

In the year two thousand and eight, on the twentieth of March.
Before Maître Paul FRIEDERS, notary residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

The private limited liability company "PERSEUS REAL ESTATE INVESTMENT S.à r.l.", with registered office at L-2311

Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B
127.199,

duly represented by Hassane DIABATE, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy under

private seal, given on March 20, 2007.

Said proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxy holder and the undersigned notary shall stay affixed to

the present deed to be filed with the registration authorities.

The appearing party, represented as said before, declares and requests the notary to act that it is the sole actual

shareholder of the public limited company "PERSEUS IMMOBILIEN GESELLSCHAFT 2", (hereafter the "Company"), with
registered office at L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur, registered with the Luxembourg Trade and Companies'
Register under number B 127.197, incorporated pursuant to a deed of Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster,
on April 17, 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1205 of June 19, 2007,

and that it takes, through its representative, the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to change the legal form of the Company, in order to transform it from a public limited

company ("Aktiengesellschaft" - "AG") into a private limited liability company ("Gesellschaft mit beschränkter Haftung" -
"G.m.b.H.").

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to fully restate the articles of association of the Company so as they read as follows:
Art. 1. There exists a private limited liability company ("Gesellschaft mit beschränkter Haftung") under the name of

"PERSEUS IMMOBILIEN GESELLSCHAFT 2", (hereafter the "Company"), which will be governed by these articles of
association (the "Articles") as well as by the relevant legal dispositions.

Art. 2. The purpose of the Company is the purchase and sale of immoveable properties as well as real estate man-

agement.

It may use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of a portfolio consisting of

any securities of whatever origin, participate in the creation, the development and the control of any enterprise, to acquire
by way of investment, subscription, underwriting or by option to purchase and any other way whatever securities, to
realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, have developed these securities, to grant to the companies,

46064

in which it has participating interests either directly or indirectly or to the companies which are controlled by the same
persons as the Company, any support, loans, advances or guarantees.

Within the limits of its activity, the Company can grant mortgage, loans, with or without guarantee, and stand security

for other persons or companies, within the limits of the applicable legal dispositions.

The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds (including convertible

notes), preferred equity certificates, convertible preferred equity certificates and debentures.

The Company may also undertake any commercial, industrial and financial transactions, which it might deem useful for

the accomplishment of its purpose.

Art. 3. The duration of the Company is unlimited.

Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg City, Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a collective decision of the

shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 5. The corporate capital is fixed at thirty-one thousand euro (31,000.- EUR), divided into one hundred (100) shares

with a par value of three hundred and ten euro (310.- EUR) each.

All the shares have been subscribed and fully paid up.
Any available share premium shall be distributable.

Art. 6. The share capital may be increased or decreased at any time as laid down in article 199 of the law governing

commercial companies.

Art. 7. Each share entitles its owner to a proportional right in the Company's assets and profits.

Art. 8. Shares shall be freely transferable between shareholders.
They can only be transferred inter vivos or upon death to non-shareholders with the unanimous approval of all the

shareholders.

Art. 9. The Company will not be dissolved by death, interdiction, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders.

Art. 10. For no reason and in no case, the heirs or creditors of the shareholders are allowed to pursue the sealing of

property or documents of the Company.

Art. 11. The company is administered by a board of not less than three members, shareholders or not, who are elected

by the general meeting of shareholders and who can be dismissed at any time by the general meeting.

If the post of a Manager elected by the general meeting becomes vacant, the remaining Managers thus elected, may

provisionally fill the vacancy.

In this case, the next general meeting will proceed to the final election.

Art. 12. The Board of Managers chooses among its members a chairman.
If the chairman is unable to be present, his place will be taken by one of the Managers present at the meeting designated

to that effect by the board.

The meetings of the Board of Managers are convened by the chairman or by any two Managers.
The board can only validly debate and take decisions if the majority of its members is present or represented; proxies

between Managers being permitted, with the restriction that a Manager can only represent one of his colleagues.

The Company will be validly bound by the joint signature of any two Managers or by the signature of any person(s)

whom such signatory power will be delegated by the Board of Managers.

The Managers may cast their vote on the points of the agenda by letter, telegram, fax or e-mail, confirmed by letter.
Written  resolutions,  approved  and  signed  by  all  Managers,  shall  have  the  same  effect  as  resolutions  voted  at  the

Managers' meetings.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one
another. A meeting may also be held by conference call only. The participation in, or the holding of, a meeting by these
means is equivalent to a participation in person at such meeting or the holding of a meeting in person.

If a resolution is taken by way of conference call, the resolution shall be considered to have been taken in Luxembourg

if the call is initiated from Luxembourg.

Art. 13. Decisions of the Board of Managers are taken by an absolute majority of the votes cast.
In case of an equality of votes, the chairman has a casting vote.

Art. 14. The minutes of the meetings of the Board of Managers shall be signed by all the Managers having assisted at

the debates.

46065

Copies or extracts shall be certified conform by one Manager or by a proxy.

Art. 15. The Board of Managers is vested with the broadest powers to perform all acts of management and disposition

in the Company's interest within the limits of the Company's purpose.

All powers not expressly reserved to the general meeting of the shareholders of the Company by the law of August

10th, 1915 on commercial companies as subsequently modified (the "Law"), or by the present Articles of the Company,
fall within the competence of the Board of Managers.

Art. 16. The Board of Managers may delegate all or part of its powers concerning the daily management to members

of the board or to third persons, who need not be shareholders of the Company.

Art. 17. In the execution of their mandate, the Managers are not held personally responsible.
As agents of the Company, they are responsible for the correct performance of their duties.

Art. 18. The Company is supervised by one independent auditor who is appointed by the general meeting of the

shareholders, which determines its remuneration. The independent auditor can be dismissed at any time by the general
meeting of the shareholders.

The term of the mandate of the statutory auditor(s) is fixed by the general meeting of the shareholders for a period

not exceeding six years.

Art. 19. Every shareholder may take part in the collective decisions. He has a number of votes equal to the number

of shares he owns and may validly act at the meeting through a special proxy.

Art. 20. Collective decisions are only valid if they are adopted by the votes representing more than half of the capital.
However, decisions concerning the amendment of the Articles are taken by a majority of the shareholders representing

seventy-five percent of the capital.

In case that the Company consists of only one shareholder, all the powers, which, in accordance to the law or the

Articles, are assigned to the general meeting are exercised by the sole shareholder.

Art. 21. The business year begins on the 1st of January and ends on the 31st of December of each year.

Art. 22. Every year, the annual accounts are drawn up by the Managers.

Art. 23. The financial statements are at the disposal of the shareholders at the registered office of the Company.

Art. 24. Out of the net profit, five percent shall be placed into a legal reserve account. This deduction ceases to be

compulsory when the reserve amounts to ten percent of the capital of the Company.

The balance is at the disposal of the shareholders.
Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions: (i) interim accounts are drawn up

by the Board of Managers; (ii) these interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share
premium) are available for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits
made since the end of the last financial year for which the annual accounts have been approved, increased by carried
forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal
reserve; (iii) the decision to pay interim dividends is taken by the General Meeting of shareholders within two (2) months
from the date of the interim accounts; (iv) the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into
account the assets of the Company; and (v) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end
of the financial year, the share-holders must refund the excess to the Company.

Art. 25. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators who need

not to be shareholder and who are appointed by the shareholders who will specify their powers and remuneration.

Art. 26. For all points not regulated by these Articles, reference is made to the provisions of the Law and its modifying

acts, concerning trading companies.

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves that the current directors of the Company as listed below be requalified as managers

of the Company and shall continue their management duties for an undetermined duration:

a) Mr Nico HANSEN, manager, born in Differdange, (Grand Duchy of Luxembourg), on 31st of March 1969, profes-

sionally residing in L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur;

b) Mrs Sophie BATARDY, private employee, born in Lille, (France), on 22nd of January 1963, professionally residing

in L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur;

c) Mr Peter MATHIS, manager, born in Wolfenschiessen, (Switzerland), on 17th of January 1953, residing in CH-8400

Winterthur, Sonnenbergstraße, 39.

<i>Expenses

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately 1,820.- €.

46066

The undersigned notary, who understands and speaks English and German, states herewith that, on request of the

above appearing party, the present deed is worded in English followed by a German version; on request of the same
appearing party, and in case of discrepancies between the English and the German text, the English version will prevail.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The deed having been read to person appearing, known to the notary by name, given name, civil status and residence,

the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the German version:

Im Jahre zwei tausend und acht, den zwanzigsten März.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul FRIEDERS, mit dem Amtssitz in Luxemburg.

IST ERSCHIENEN:

Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung "PERSEUS REAL ESTATE INVESTMENT S.à r.l.", mit Sitz in L-2311 Lu-

xemburg, 55-57, avenue Pasteur, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg, Sektion B, unter der
Nummer 127.199,

vertreten durch Hassane DIABATE, Rechtsanwalt, beruflich wohnhaft in Luxemburg, aufgrund einer Vollmacht unter

Privatschrift vom 20. März 2008.

Besagte Vollmacht bleibt, nach "ne varietur" Unterzeichnung durch den Bevollmächtigten und den unterzeichneten

Notar, gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigebogen um mit derselben einregistriert zu werden.

Welche Komparentin, vertreten wie hiervor erwähnt, erklärt und ersucht den amtierenden Notar zu beurkunden,

dass sie einziger aktueller Aktionär der Aktiengesellschaft "PERSEUS IMMOBILIEN GESELLSCHAFT 2", (hiernach die
"Gesellschaft"), mit Sitz in L-2311 Luxemburg, 55-57, avenue Pasteur, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister
von Luxemburg, Sektion B, unter der Nummer 127.197, gegründet gemäß Urkunde aufgenommen durch Notar Jean
Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster, am 17. April 2007, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, Nummer 1205 vom 19. Juni 2007, ist,

und dass sie, durch ihren Vertreter, folgende Beschlüsse fasst:

<i>Erster Beschluss

Die Komparentin beschließt, die Rechtsform der Gesellschaft abzuändern, um sie von einer Aktiengesellschaft ("AG")

in eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (G.m.b.H.) umzuwandeln.

<i>Zweiter Beschluss

Die Komparentin beschließt, die Statuten vollständig neu zu fassen, um sie der neuen Rechtsform der Gesellschaft

anzupassen:

Art. 1. Es besteht eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter der Bezeichnung "PERSEUS IMMOBILIEN GE-

SELLSCHAFT 2", welche der gegenwärtigen Satzung sowie den jeweiligen Gesetzesbestimmungen unterliegt.

Art. 2. Gegenstand der Gesellschaft ist der An- und Verkauf sowie die Verwaltung von Immobilien.
Sie kann ihre Gelder verwenden zur Gründung, Verwaltung, Entwicklung und Verwertung eines Portfolios aus jeglichen

Sicherheiten jeder Herkunft, zur Beteiligung an Gründung, Entwicklung und Kontrolle jeglicher Unternehmen, zum Erwerb
durch Einbringung, Zeichnung, Übernahme oder Kaufoption oder anderweitig von jeglichen Sicherheiten, deren Veräu-
ßerung durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder sonst wie, sowie zur Gewährung von Unterstützung, Darlehen, Vor-
schüssen oder Garantien an die Unternehmen, an denen sie mittelbar oder unmittelbar beteiligt ist oder an Unternehmen,
die von denselben Personen kontrolliert werden wie die Gesellschaft.

Im Rahmen ihrer Tätigkeit kann die Gesellschaft in Hypothekeneintragungen einwilligen, Darlehen aufnehmen, mit oder

ohne Garantie, und für andere Personen oder Gesellschaften Bürgschaften leisten, unter Vorbehalt der diesbezüglichen
gesetzlichen Bestimmungen.

Die Gesellschaft kann in jeglicher Art Schulden aufnehmen und kann Schuldinstrumente sowie nicht verzinslichen PEC,

CPEC, Wertpapieren, Verbindlichkeiten, Schuldforderungen, Scheinen und anderen Wertpapieren ausgeben.

Die Gesellschaft kann alle Handels-, Industrie-, und jede Art finanzieller Operationen die sich direkt oder indirekt auf

vorgenannte Geschäfte beziehen oder die deren Verwirklichung erleichtern können.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.

Art. 4. Der Gesellschaftssitz ist in Luxemburg-Stadt, Großherzogtum Luxemburg.
Er kann auf Grund eines Beschlusses der Gesellschafter, welcher nach den gesetzlichen Regelungen, die für eine Sat-

zungsänderung maßgeblich sind, ergeht, an jeden anderen Ort innerhalb des Großherzogtums Luxemburg verlegt werden.

Innerhalb derselben Gemeinde kann der eingetragene Gesellschaftssitz durch einen Beschluss des Verwaltungsrats

verlegt werden.

Die Gesellschaft kann Niederlassungen, Filialen, Agenturen oder Büros sowohl im Großherzogtum Luxemburg als auch

im Ausland haben.

46067

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt ein und dreißig tausend Euro (31.000,- EUR), eingeteilt in ein hundert (100)

Anteile mit einem Nominalwert von je drei hundert zehn Euro (310,- EUR).

Alle Anteile wurden vollständig eingezahlt.
Jeder verfügbare Betrag des Anteilagios soll ausgeschüttet werden.

Art. 6. Das Kapital kann zu jedem Zeitpunkt erhöht oder herabgesetzt werden sowie dies in Artikel 199 des Gesell-

schaftsrechts festgelegt ist.

Art. 7. Jeder Gesellschaftsanteil berechtigt den Inhaber zu einem dementsprechenden Anteil am Gesellschaftsvermögen

sowie am Gewinn.

Art. 8. Unter Gesellschaftern sind die Anteile frei abtretbar.
Die Abtretung von Gesellschaftsanteilen unter Lebenden oder beim Tode eines Gesellschafters an Nichtgesellschafter,

bedarf der ausdrücklichen schriftlichen Genehmigung aller übrigen Gesellschafter.

Art. 9. Die Gesellschaft erlischt weder durch den Tod noch durch Entmündigung, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit

eines Gesellschafters.

Art. 10. Es ist den Erben und Gläubigern der Gesellschafter in jedem Falle untersagt, die Gesellschaftsgüter und Do-

kumente pfänden zu lassen oder irgendwelche Maßnahmen zu ergreifen, welche die Tätigkeit der Gesellschaft einschrän-
ken könnten.

Art. 11. Die Gesellschaft wird durch mindestens drei Geschäftsführer geleitet, welche nicht Gesellschafter sein müssen,

und jeder Zeit durch die Generalversammlung der Gesellschafter, welche sie ernennt, abberufen werden können.

Wird die Stelle eines von der Generalversammlung bestellten Verwaltungsratsmitgliedes frei, können die so ernannten

verbleibenden Verwaltungsratsmitglieder, das frei gewordene Amt vorläufig besetzen.

In diesem Fall erfolgt die endgültige Wahl durch die nächste Generalversammlung.

Art. 12. Der Verwaltungsrat wählt unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden.
Im Falle der Verhinderung des Vorsitzenden übernimmt das vom Verwaltungsrat bestimmte Mitglied dessen Aufgabe.
Der Verwaltungsrat wird vom Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmitgliedern einberufen.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist; Voll-

machten unter Verwaltungsratsmitgliedern sind erlaubt, wobei ein Verwaltungsratsmitglied jeweils nur einen Kollegen
vertreten kann.

Die Gesellschaft wird durch die Kollektivunterschrift von zwei Geschäftsführern oder durch die alleinige Unterschrift

jedweder Person(en) gebunden, der/denen eine solche Unterschriftsbefugnis durch den Verwaltungsrat übertragen wor-
den ist.

Die Verwaltungsratsmitglieder können ihre Stimme per Brief, Fern-schreiben, Telefax oder E-Mail abgeben, welche

schriftlich bestätigt werden müssen.

Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unterschrieben ist, ist ge-

nauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss.

Außerdem soll jedes Verwaltungsratsmitglied - welches an einer Vorstandssitzung im Wege einer Kommunikationshilfe

(einschließlich Telefon) teilnimmt, welche es den anwesenden Verwaltungsratsmitgliedern erlaubt, die anderen Verwal-
tungsratsmitglieder jederzeit während der Sitzung zu hören und selbst gehört zu werden - als für diese Vorstandssitzung
anwesend gelten und soll bei der Aufstellung des Quorums und mit seiner Stimme bei Abstimmungen während einer
solchen Sitzung berücksichtigt werden.

Sollte ein Beschluss im Wege einer Telefonkonferenz gefasst werden, so soll der Beschluss als in Luxemburg gefasst

gelten, sofern die Telefonkonferenz von Luxemburg aus initiiert wurde.

Art. 13. Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit absoluter Stimmenmehrheit getroffen.
Bei Stimmengleichheit ist die Stimme des Vorsitzenden ausschlaggebend.

Art. 14. Die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrates werden von den in den Sitzungen anwesenden Mitgliedern

unterschrieben.

Die Beglaubigung von Abzügen oder Auszügen erfolgt durch ein Verwaltungsratsmitglied oder durch einen Bevoll-

mächtigten.

Art. 15. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um im Interesse der Gesellschaft, alle Angelegenheiten

zu führen und die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten.

Alle Befugnisse, welche nicht durch das Gesetz vom 10. August 1915, sowie durch die späteren Änderungen, oder

durch die vorliegenden Satzungen der Generalversammlung vorbehalten ist, fallen in den Zuständigkeitsbereich des Ver-
waltungsrates.

Art. 16. Der Verwaltungsrat kann seinen Mitgliedern oder Dritten, welche nicht Gesellschafter zu sein brauchen, die

Gesamtheit oder einen Teil seiner Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung übertragen.

46068

Art. 17. Die Geschäftsführer gehen durch die Ausübung ihres Mandates keine persönliche Verpflichtung ein.
Als Vertreter der Gesellschaft sind sie lediglich für die korrekte Ausübung ihres Mandates haftbar.

Art. 18. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen Kommissar, welcher nicht Gesellschafter sein muss, überwacht,

welcher von der Generalversammlung, die seine Vergütung festlegt, ernannt wird. Er kann beliebig durch die General-
versammlung der Gesellschafter abberufen werden.

Die Amtszeit des Kommissars wird von der Generalversammlung fest-gelegt, welche die Dauer von sechs Jahren nicht

überschreiten kann.

Art. 19. Jeder Gesellschafter kann an den Abstimmungen teilnehmen.
Sein Stimmrecht entspricht der Anzahl seiner Gesellschaftsanteile. Er kann sich auch durch einen Bevollmächtigten

vertreten lassen.

Art. 20. Beschlüsse sind rechtskräftig wenn sie von mehr als der Hälfte der Anteilseigner akzeptiert wurden.
Beschlüsse  welche  eine  Satzungsänderung  betreffen  werden  durch  die  Mehrheit  der  Anteilseigner  gefasst,  welche

mindestens fünfundsiebzig Prozent des Kapitals darstellen.

Im Falle, wo die Gesellschaft nur aus einem Gesellschafter besteht, werden alle Befugnisse, welche laut Gesetz oder

Satzung der Generalversammlung vorbehalten sind, durch den Einzelgesellschafter ausgeübt.

Art. 21. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 22. Jedes Jahr wird die Bilanz von den Geschäftsführern erstellt.

Art. 23. Die Bilanz steht den Gesellschaftern am Gesellschaftssitz zur Verfügung.

Art. 24. Fünf Prozent des Reingewinns werden für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage verwendet bis diese Rücklage

zehn Prozent des Gesellschaftskapitals darstellt.

Der Saldo steht den Gesellschaftern zur Verfügung.
Zwischendividenden können jederzeit unter den folgenden Bedingungen ausgeschüttet werden: (i) eine Zwischenbilanz

wird vom Geschäftsführungsrat aufgesetzt; (ii) die Zwischenbilanz zeigt, dass genügend Profit und andere Reserven (in-
klusive Aktienprämie) zur Ausführung der Ausschüttung vorhanden sind; allerdings sollte der Betrag der auszuzahlen ist
den Profit seit dem Ende des letzten Finanzjahres, für das die Bilanz angenommen wurde, vermehrt durch den vorgetra-
genen Profit und ausschüttbare Reserven aber reduziert durch vorgetragene Verluste und Summen, die in die gesetzliche
Rücklage einzustellen sind, nicht überschreiten, (iii) die Entscheidung, Zwischendividenden auszuzahlen, wird von der
Hauptversammlung der Gesellschafter innerhalb von zwei (2) Monaten ab dem Datum der Einrichtung der Zwischen-
konten getroffen; (iv) die Rechte der Gläubiger der Gesellschaft sind nicht beeinträchtigt, wenn die Vermögenswerte der
Gesellschaft in Betracht gezogen werden; und (v) im Falle, dass die gezahlten Zwischendividenden die ausschüttbaren
Gewinne am Ende des Bilanzjahres übertreffen, müssen die Gesellschafter den Überschuss an die Gesellschaft zurücker-
statten.

Art. 25. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidatoren ausgeführt,

welche keine Gesellschafter sein müssen und die von den Gesellschaftern ernannt werden, welche ihre Befugnisse und
ihre Entschädigung festlegen.

Art. 26. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, wird auf die Bestimmungen des Gesetzes vom 10.

August 1915 und dessen Abänderungen, betreffend die Handelsgesellschaften, verwiesen.

<i>Dritter Beschluss

Die Komparentin beschließt, dass die derzeit bestellten Verwaltungsräte (wie unten aufgelistet) der Gesellschaft für

eine unbestimmte Dauer ihre Managementtätigkeiten weiterführen sollen:

a) Herr Nico HANSEN, Gesellschaftsverwalter, geboren in Differdingen, (Großherzogtum Luxemburg), am 31. März

1969, beruflich wohnhaft in L-2311 Luxemburg, 55-57, avenue Pasteur;

b) Frau Sophie BATARDY, Privatangestellte, geboren in Lille, (Frankreich), am 22. Januar 1963, beruflich wohnhaft in

L-2311 Luxemburg, 55-57, avenue Pasteur;

c) Herr Peter MATHIS, Gesellschaftsverwalter, geboren in Wolfenschiessen, (Schweiz), am 17. Januar 1953, wohnhaft

in CH-8400 Winterthur, Sonnenbergstraße, 39.

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde entstehen und für die sie haftet, beläuft sich auf ungefähr 1.820.-€.

Der unterzeichnete Notar, der Englisch und Deutsch versteht und spricht, erklärt hiermit, dass auf Wunsch der er-

schienenen Partei die vorliegende Urkunde in Englisch abgefasst ist, gefolgt von einer deutschen Fassung; auf Ersuchen
derselben erschienenen Partei und im Falle von Divergenzen zwischen dem deutschen und dem englischen Text, wird die
englische Fassung maßgeblich sein.

WORÜBER die vorliegende notarielle Urkunde in Luxemburg, an dem oben angegebenen Tag, erstellt wurde.

46069

Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem instrumentierenden Notar nach Vor- und Zuna-

men, Personenstand und Wohnort bekannt, hat derselbe mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: H. Diabate, Frieders.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 21 mars 2008. Relation: LAC / 2008 / 12057. — Reçu 12 €.- (douze euros).

<i>Le Receveur (signé): Franck Schneider.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, auf stempelfreiem Papier, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations, erteilt.

Luxemburg, den 25. März 2008.

Paul FRIEDERS.

Référence de publication: 2008042538/212/314.
(080046078) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2008.

Ginlo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 117, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 116.463.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 Mars 2008.

Melle Laure RAFAELLI
<i>Administrateur Délégué

Référence de publication: 2008042680/8353/14.
Enregistré à Luxembourg, le 11 février 2008, réf. LSO-CN02281. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080046083) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2008.

Poya Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 117, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 108.065.

EXTRAIT

Il résulte du procès verbal de la réunion du conseil d'administration, tenue en date du 5 mars 2008 à 14.00 heures que:
1) Conformément à l'article 7 des statuts, le conseil d'administration a délégué la gestion journalière et la représentation

de la société à:

- Monsieur SAKREF Thierry, né le 18 octobre 1961 à Bizerte (Tunisie), demeurant à F69000 Solaize, 395, rue de l'Ozon.
Lequel pourra engager la société, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes

opérations bancaires.

Le 5 mars 2008.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008042844/1123/20.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2008, réf. LSO-CO07672. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080045844) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2008.

CETP Co-Investment S.à r.l. SICAR, Société à responsabilité limitée sous la forme d'une Société d'In-

vestissement en Capital à Risque.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 114.415.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue à Luxembourg le 7 mars 2008

Il résulte des décisions de l'assemblée générale de la Société du 7 mars 2008:
- que l'assemblée a nommé David Pearson, de nationalité américaine, né le 13 décembre 1968 à Washington DC, Etats-

Unis, avec adresse professionnelle 1001 Pennsylvania Avenue, NW, Washington, DC 20004-2505, Etats-Unis, comme
nouveau membre du conseil de gérance de la Société, avec effet au 7 mars 2008 et pour une période indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

46070

Luxembourg, le 7 mars 2008.

<i>CETP Co-Investment S.à r.l. SICAR
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008042839/2508/20.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2008, réf. LSO-CO06828. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080046166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2008.

FHLSP Private Equity Group Inc. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 111.428.

EXTRAIT

Le conseil de gérance de la Société a décidé en date du 13 mars 2008:
- de révoquer, avec effet au 13 mars 2008, Mr. Mark Kubler, comme gérant de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour FHLSP PRIVATE EQUITY GROUP INC. S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008042846/2460/16.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2008, réf. LSO-CO07113. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080045830) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2008.

Château des Alpes S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 22, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 93.198.

EXTRAIT

Il résulte de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d'administration en date du 13 mars 2008 que Monsieur

Dan BRONSTEIN, administrateur de la société, demeurant à Heathfield Park, Merton Lane, NK 6NA Londres (Royaume-
Uni), a été nommé Président dudit Conseil d'administration et administrateur délégué jusqu'à la fin de son mandat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27/03/08.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008042841/4775/18.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2008, réf. LSO-CO03769. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080046109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2008.

European Rail Freight II S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 133.676.

Il résulte d'un contrat de transfert de parts sociales signé en date du 29 janvier 2008 que Bridgepoint Europe III

Investments (2) S.à r.l., une société à responsabilité ayant son siège social au 24, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg et
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 128.142, a cédé la totalité des cent
vingt-cinq (125) parts sociales qu'elle détenait dans la Société à European Rail Freight I S.à r.l., une société à responsabilité
limitée ayant son siège social au 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, et immatriculée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés sous le numéro B 136.013.

A compter du 29 janvier 2008, European Rail Freight I S.à r.l. est devenue l'associé unique de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

46071

Luxembourg, le 18 février 2008.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008042859/1092/21.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2008, réf. LSO-CN07861. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080046215) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2008.

Sivagest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 57, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 73.262.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 mars 2008.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2008042681/8353/14.
Enregistré à Luxembourg, le 11 février 2008, réf. LSO-CN02299. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080046085) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2008.

Forbes S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1147 Luxembourg, 2, rue de l'Avenir.

R.C.S. Luxembourg B 35.485.

<i>Extrait des Résolutions prises lors du Conseil d'Administration en date du 28 janvier 2008 au 28-30 The Parade, St Helier, Jersey

<i>Channel Island

- Madame Janet Ann Raine (adresse professionnelle: 28-30 The Parade, Equity Trust House, St. Helier, Jersey JE4 8XY,

Channel Islands), démissionne de son mandat d'administrateur avec effet immédiat.

- Monsieur Timothy Adrian Knight (adresse professionnelle: Equity Trust House, 28-30 The Parade, St. Helier, Jersey

JE4 8XY, Channel Islands) démissionne de son mandat d'administrateur avec effet immédiat.

Luxembourg, le 11 mars 2008.

<i>Pour agent domiciliataire
Fiduciaire Auditlux S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2008042855/1748/19.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 2008, réf. LSO-CO05436. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080046037) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2008.

Olivia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 86.209.

Lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire et de la réunion du Conseil d'Administration en date du 15 février 2008,

les décisions suivantes ont été prises:

1) Les démissions de Monsieur Paul LUTGEN de ses fonctions de Président du Conseil et d'administrateur.
2) Sont nommés jusqu'à l'assemblée générale statuant sur les comptes annuels clôturant au 31 décembre 2009:
- Luc BRAUN, demeurant professionnellement 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, administrateur et Président du

Conseil d'administration

- Horst SCHNEIDER, demeurant professionnellement 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, administrateur et ad-

ministrateur-délégué.

46072

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008042851/504/19.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 2008, réf. LSO-CO05118. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080045924) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2008.

Inncona S.à r.l. &amp; Cie. Troisième (3.) S.e.c.s., Société en Commandite simple.

Siège social: L-5444 Schengen,

R.C.S. Luxembourg B 137.288.

STATUTEN

Gesellschaftsvertrag

Art. 1. Firma, Sitz.
(1) Die Gesellschaft führt die Firma INNCONA S.à r.l. &amp; Cie. Troisième (3.) S.e.c.s.
(2) Sitz der Gesellschaft ist L-5444 Schengen.
(3) Der Sitz der Gesellschaft kann durch Beschluss der Gesellschafter mit einfacher Mehrheit an einen anderen Ort

des Großherzogtums Luxemburg verlegt werden. Die Gesellschaft kann Tochtergesellschaften, Niederlassungen oder
Betriebsstätten in Luxemburg und im Ausland begründen.

Art. 2 Gesellschaftszweck.
(1) Gegenstand des Unternehmens ist der Handel und die Vermietung von beweglichen Wirtschaftsgütern in Luxem-

burg und im Ausland. Die Gesellschaft ist außerdem berechtigt, solche Geschäfte vorzunehmen, die geeignet sind, diesem
Gesellschaftszweck unmittelbar oder mittelbar zu dienen. Sie kann hierfür alle Rechtsgeschäfte, Transaktionen oder Ak-
tivitäten kommerzieller oder finanzieller Natur vornehmen, auch im Hinblick auf bewegliche oder unbewegliche Wirt-
schaftsgüter, die dem Zweck der Gesellschaft direkt oder indirekt dienen.

(2) Die Gesellschaft kann sich an allen Unternehmen im In- und Ausland beteiligen, die einen ähnlichen Gesellschaftsz-

weck verfolgen, um den eigenen Unternehmensgegenstand zu fordern.

Art. 3. Gesellschafter, Kapitalanteile, Einlagen, Haftsummen. Gesellschafter/Kommanditisten sind:
INNCONA Management S.à r.l. mit Sitz in L-5444 Schengen, eingetragen im Handelsregister Luxemburg unter der

Nummer B 128812. Die INNCONA Management S.à r.l. erbringt einen Anteil am Gesellschaftskapital in Höhe von 100,00
Euro.

Ausschließlich die INNCONA Management S.à r.l. übernimmt die Funktion eines persönlich haftenden Gesellschafters.
Kommanditist mit einem Kommanditanteil von 10.000,00 Euro ist:
Nachname,Vorname: Rathmann, Torsten
Straße: Elsestr. 29
Postleitzahl/Wohnort: 32130 Enger
Geburtsdatum/Geburtsort: 05.05.70 / Herford
Beruf: Geschäftsführer
Der Kommanditist wird nachfolgend auch "Gesellschafter" oder "associé commandité" genannt. Der Kommanditist

erbringt seinen Kommanditanteil durch Zahlung in das Gesellschaftsvermögen.

Art. 4 Geschäftsführung, Vertretung.
(1) Die INNCONA Management S.à r.l., vertreten durch ihre Geschäftsführer, ist zur ausschließlichen Geschäftsfüh-

rung und Vertretung berechtigt, die die Gesellschaft und den Gesellschaftszweck betreffen. Die Vertretung und Ge-
schäftsführung umfasst explizit auch die Rechtsgeschäfte, die im Namen der Gesellschaft die Geschäftsführung auch mit
sich selbst oder als Vertreter eines Dritten abschließt. Alle Rechtsgeschäfte und Vollmachten (einschließlich der Prokuren)
können nur von der INNCONA Management S.à r.l. (l'associé commandité) vorgenommen werden. Die Erteilung von
Vollmachten oder Prokuren kann nur gegenüber Nicht-Kommanditisten (non-associés) erfolgen, die unverzüglich beim
zuständigen Handelsregister einzutragen sind.

(2) Die INNCONA Management S.à r.l. bedarf der vorherigen Zustimmung der Gesellschafterversammlung für alle

Rechtshandlungen, die über den gewöhnlichen Geschäftsbetrieb der Gesellschaft hinausgehen. Dazu zähleninsbesondere:

a) Verfügung über Grundstücke und grundstücksgleiche Rechte, insbesondere Erwerb, Veräußerung oder Belastung;
b) Errichtung von anderen Unternehmen oder Gesellschaften oder Beteiligungen an ihnen, soweit diese einen Inves-

titionsbetrag von 10.000,00 Euro pro Einzelfall übersteigen; das Gleiche gilt für die Veräußerung oder Aufgabe derartiger
Beteiligungen.

c) Errichtung oder Aufgabe von Zweigniederlassungen;

46073

d) Eingehen von Pensionszusagen und auf Versorgung gerichteter Verbindlichkeiten;
e) Eingehen von Verbindlichkeiten aus Wechseln, Bürgschaften oder Garantien, mit Ausnahme von Garantien bei

Versicherungsschäden;

f ) Gewährung von Darlehen an Gesellschafter oder Dritte;
g) Eingehen von Investitionen, die den Betrag von 25.000,00 Euro pro Wirtschaftsgut übersteigen;
h)  Eingehen  von  sonstigen  Verbindlichkeiten,  einschließlich  Aufnahme  von  Krediten,  soweit  diese  den  Betrag  von

300.000,00 Euro gemäß der Investitionsrechnung übersteigen;

i) Aufnahme neuer Gesellschafter
Wenn  in  eiligen  Fällen  die  INNCONA  Management  S.à  r.l.  die  Zustimmung  der  Gesellschafterversammlung  nicht

einholen kann, so hat sie nach pflichtgemäßem Ermessen zu handeln und unverzüglich die Beschlussfassung der Gesell-
schafterversammlung nachzuholen.

Art. 5 Gesellschafterversammlung.
(1) Unter sinngemäßer Anwendung der Vorschriften für Personengesellschaften wird jährlich eine ordentliche Gesell-

schafterversammlung einberufen.

(2) Die Unwirksamkeit eines fehlerhaften Gesellschafterbeschlusses ist durch Klage gegen die Gesellschaft geltend zu

machen. Ein fehlerhafter Gesellschafterbeschluss, der nicht gegen zwingende gesetzliche Vorschriften verstößt, kann nur
innerhalb einer Frist von 2 Monaten seit der Beschlussfassung durch Klage angefochten werden. Die Frist beginnt mit der
Absendung der Niederschrift über den Beschluss. Wird nicht innerhalb der Frist Klage erhoben oder wird die Klage
zurückgenommen, ist der Mangel des Beschlusses geheilt.

(3) Außerordentliche Gesellschafterversammlungen sind auf Verlangen der persönlich haftenden Gesellschafter sowie

auf Verlangen eines oder mehrerer Gesellschafter, sofern ihr Anteil 25% am Kapital übersteigt, durch die persönlich
haftende Gesellschafterin schriftlich einzuberufen, und zwar mit einer Frist von 21 Tagen, wobei der Tag der Ladung und
der Tag der Versammlung nicht mitzuzahlen sind. Tagungsort, Tagungszeit, Tagungsordnung sind in der Ladung mitzuteilen.
Wird dem Verlangen eines oder mehrerer Gesellschafter nicht binnen zwei Wochen entsprochen, so kann der oder die
Gesellschafter selbst eine Gesellschafterversammlung unter Beachtung der vorgeschriebenen Formen einberufen.

(4) Die Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, wenn Gesellschafter anwesend oder vertreten sind, die 50 von

Hundert der Stimmen aller Gesellschafter auf sich vereinen. Erweist sich eine Gesellschafterversammlung als nicht bes-
chlussfähig, hat die Gesellschaft eine neue Gesellschafterversammlung mit gleicher Tagesordnung innerhalb einer Woche
in der vorgeschriebenen Form einzuberufen. Diese ist hinsichtlich der Gegenstände, die auf der Tagesordnung der bes-
chlussunfähigen  Gesellschafterversammlung  standen,  ohne  Rücksicht  auf  die  Zahl  der  anwesenden  oder  vertretenen
Gesellschafter beschlussfähig, darauf ist in der Einladung hinzuweisen.

(5) Über die Gesellschafterversammlung wird eine Niederschrift angefertigt, die unverzüglich allen Gesellschaftern zu

übermitteln ist. Die Niederschrift gilt als genehmigt, wenn kein Gesellschafter oder Gesellschaftervertreter, der an der
Gesellschafterversammlung teilgenommen hat, innerhalb von vier Wochen seit der Absendung der Niederschrift schrift-
lich beim Vorsitzenden widersprochen hat.

(6) Die Gesellschafterversammlung entscheidet über
a) die Feststellung des Jahresabschlusses des vergangenen Geschäftsjahres;
b) die Entlastung der INNCONA Management S.à r.l.;
c) die Gewinnverwendung und die Ausschüttung von Liquiditätsüberschüssen;
d) die Zustimmung zu Geschäftsführungsmaßnahmen der INNCONA Management S.à r.l. gemäß 4 Abs. (2);
e) Änderungen des Gesellschaftsvertrages;
f ) Auflösung der Gesellschaft.

Art. 6 Gesellschafterbeschlüsse.
(1) Beschlüsse über die in Art. 5 Abs. (6) genannten Gegenstände werden stets in Gesellschafterversammlungen gefasst.

Beschlüsse können auch schriftlich oder per Telefax mit Zustimmung aller Gesellschafter gefasst werden, ohne dass eine
Gesellschafterversammlung stattfinden muss.

(2) Bei der Abstimmung hat jeder Gesellschafter je 10,00 Euro seiner Geschäftseinlage eine Stimme.
(3) Der Gesellschafter, der das Gesellschaftsverhältnis gekündigt hat, hat nach Zugang der Kündigung kein Stimmrecht

mehr.

(4) Die Gesellschafter beschliessen mit der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen, soweit nicht in diesem

Vertrag oder durch Gesetz etwas anderes bestimmt ist. Änderungen des Gesellschaftsvertrages, die Aufgabe des Ge-
schäftsbetriebes  oder  seine  wesentliche  Einschränkung  bzw.  die  Liquidation  der  Gesellschaft  und  die  Bestellung  des
Liquidators bedürfen einer Mehrheit von 75 % der Stimmen.

(5) Über die Beschlüsse der Gesellschafter in der Gesellschafterversammlung sind Niederschriften anzufertigen und

den einzelnen Gesellschaftern zuzusenden. Über Beschlüsse, die außerhalb einer Gesellschafterversammlung gefasst wor-
den sind, haben die geschäftsführenden Gesellschafter die Gesellschafter unverzüglich schriftlich zu unterrichten.

46074

Art. 7 Geschäftsjahr, Beginn der Gesellschaft. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am 01. Juli eines jeden Jahres

und endet am 30.06. des Folgejahres. Das erste Geschäftsjahr endet am 30.06. des Jahres, in dem die Gesellschaft begonnen
hat (Rumpfgeschäftsjahr).

Schengen, den 29. Juni 2007.

<i>INNCONA Management S.à r.l.
Unterschrift
<i>Geschäftsführer

Référence de publication: 2008043206/6845/116.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2008, réf. LSO-CO02112. - Reçu 254,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080046637) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2008.

Galoupiot S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 121.791.

Aux actionnaires de la société GALOUPIOT S.A. 38, avenue du X Septembre, L-2550 Luxembourg, R.C. B 121.791.
J'ai le regret de vous informer que je renonce, par la présente, à mes fonctions de commissaire aux comptes dans

votre société et ce avec effet immédiat.

Luxembourg, le 10 mars 2008.

EUROPEAN MANAGEMENT FIDUCIARY S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008042888/1383/15.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2008, réf. LSO-CO07258. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080046144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2008.

Les Vérandas 4 Saisons de Lux.E SA, Société Anonyme.

Siège social: L-9515 Wiltz, 71, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 96.051.

<i>Procès-verbal de l' assemblée générale ordinaire relative aux comptes annuels 2006,

<i>assemblée générale tenue de manière extraordinaire au siège social de la société le 18 décembre 2007

<i>Quatrième résolution

L'assemblée des actionnaires constatant que les mandats des administrateurs et de l'administrateur-délégué sont ar-

rivés à échéance, elle décide de les renouveller pour une nouvelle période de 6 années.

Sont donc nommés administrateurs jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle de l'année 2013:
- Maniquet Patrick demeurant 62, route de Waillet, B-6900 Marche-en-Famenne,
- Maniquet Mathieu demeurant 62, route de Waillet, B-6900 Marche-en-Famenne,
- Maniquet Aurélie demeurant 62, route de Waillet, B-6900 Marche-en-Famenne.
Les administrateurs dont les mandats sont renouvellés déclarent accepter leur nouveau mandat.
De même est nommé administrateur-délégué jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle de l'année 2013:
- Maniquet Patrick demeurant 62, route de Waillet, B-6900 Marche-en-Famenne.
L'administrateur-délégué dont le mandat est renouvelle déclare accepter son nouveau mandat.
Enfin, l'assemblée des actionnaires constatant que le mandat du commissaire aux comptes de la Fiduciaire Reuter &amp;

Huberty Sàrl est arrivé à échéance, elle décide de nommé un nouveau commissaire aux comptes de la société jusqu'à
l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle de l'année 2013, à savoir:

- Fiduciaire FRH Sàrl, avec siège social à L-8008 Strassen, 134, route d'Arlon, RCS Luxembourg B 58.155.
Le commissaire aux comptes nouvellement nommé déclare accepter son mandat.

46075

Strassen, le 18 mars 2008.

Pour extrait sincère et conforme
Signature

Référence de publication: 2008042980/578/30.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2008, réf. LSO-CO07391. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080046913) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2008.

Infotel Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 137.297.

STATUTS

L'an deux mille huit, le sept mars.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

ONT COMPARU:

1) Monsieur Jean-Michel LENTZ, gérant de société, né le 14 mars 1960 à Mont-Saint-Martin, demeurant à F-91800

Brunoy, 10, rue de Mandres.

2) INFOTEL CONSEIL, société de droit français, inscrite au R.C.S. de Nanterre sous le numéro 344 122 262, avec

siège social à F-92200 Neuilly Sur Seine, 6, rue des Graviers,

ici représentée par son Président Madame Josyane MULLER, dirigeant d'entreprise, demeurant au 31 rue du Château,

F-92600 Asnières sur Seine.

Lesquels comparants ont, par leur mandataire, déclaré vouloir constituer une société à responsabilité limitée dont ils

ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . - Forme juridique - objet - dénomination - siège - durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et

notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les sociétés à respon-
sabilité limitée et leurs lois modificatives, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet le développement de logiciels informatiques, la prestation de services informatiques, le

commerce de produits et articles liés à la branche informatique, le recrutement de personnel et l'activité de gestionnaire
d'un organisme de formation continue.

La  Société  a  encore  pour  objet  tant  à  Luxembourg  qu'à  l'étranger,  toutes  opérations  généralement  quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises
et sociétés ayant pour objet toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre
permanent ou temporaire, du portefeuille créé à cet effet dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispo-
sitions applicables comme "Société de Participations Financières".

La Société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. La Société prend la dénomination de "INFOTEL LUXEMBOURG S.à r.l.".

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 5. La durée de la Société est illimitée.

Titre II.- Capital - parts

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500,-) euros (EUR), représenté par cent (100) parts sociales

d'une valeur nominale de cent vingt-cinq (125,-) euros (EUR) chacune, toutes intégralement souscrites et entièrement
libérées.

Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la Société en proportion directe au nombre

des parts sociales existantes.

Art. 7. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l'associé unique comme leur transmission par voie de

succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans ce

même cas à des non-associés qu'avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés que

46076

moyennant l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux sur-
vivants.

En cas de cession conformément aux dispositions de l'article 189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commer-

ciales, la valeur d'une part est évaluée sur base du bilan moyen des trois dernières années et, si la Société ne compte pas
trois exercices, le prix est établi sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.

Titre III.- Gérance

Art. 8. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l'associé unique ou

par les associés.

Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les

plus étendus.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de

pouvoirs, associés ou non.

Titre IV.- Décisions de l'associé unique - décisions collectives d'associés

Art. 9. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s'ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l'associé unique.
En cas de pluralité d'associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en assemblée.
Les changements statutaires doivent être approuvés par une majorité de trois quart des associés, alors que les autres

décisions pourront être prises à la majorité simple.

Titre V.- Année sociale - bilan - répartitions

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente-et-un décembre de

l'année suivante.

Art. 11. Chaque année, au trente-et-un décembre, il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la Société, ainsi

qu'un bilan et un compte de profits et pertes.

L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et provisions,

constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net annuel de la Société sera transféré à la réserve légale de la Société

jusqu'à ce que cette réserve atteigne un dixième du capital souscrit. Si à un moment quelconque et pour n'importe quelle
raison, la réserve légale représentait moins de un dixième du capital social, le prélèvement annuel de cinq pour cent
reprendrait jusqu'à ce que cette proportion de un dixième soit retrouvée.

Le surplus du bénéfice net est attribué à l'associé unique ou, selon le cas, réparti entre les associés. Toutefois, l'associé

unique, ou, selon le cas, l'assemblée des associés à la majorité fixée par les lois afférentes, pourra décider que le bénéfice,
déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordinaire.

Titre VI.- Dissolution

Art. 12. La Société n'est pas dissoute automatiquement par le décès, la faillite, l'interdiction ou la déconfiture d'un

associé.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonctions ou, à défaut, par un ou

plusieurs liquidateurs) nommé(s) par l'associé unique ou, selon le cas, par l'assemblée des associés. Le ou les liquidateurs
auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera attribué à l'associé unique ou, selon le cas, partagé entre les associés dans la

proportion des parts dont ils seront alors propriétaires.

Titre VII.- Dispositions générales

Art. 13. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associés s'en réfèrent à la loi

modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

<i>Souscription et libération

Les comparants ont souscrit le nombre de parts sociales et ont libéré en espèces les montants suivants:

1) Monsieur Jean-Michel LENTZ, préqualifié, quarante-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 49
2) INFOTEL CONSEIL, préqualifiée, cinquante-et-une parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 51
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Elles ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de douze mille cinq cents (12.500,-) euros (EUR)

est à la libre disposition de la Société ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le reconnaît expressément.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2008.

46077

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille cinq cents (1.500,-) euros.

<i>Résolutions

Et à l'instant les associés, représentant la totalité du capital social, ont pris les résolutions suivantes:
1) Est nommé gérant de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Jean-Michel LENTZ, préqualifié.
La Société est valablement engagée par la seule signature du gérant.
2) Le siège de la Société est fixé à L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

<i>Avertissement

Le notaire a attiré l'attention des comparants, agissant dans les qualités telles que précisées ci-dessus, que la Société

doit obtenir une autorisation à faire le commerce de la part des autorités administratives compétentes en rapport avec
son objet social avant de commencer son activité commerciale, avertissement que les comparants reconnaissent avoir
reçu.

DONT ACTE, et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la

présente minute.

Signé: J. M. Lentz, J. Muller et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg AC, le 10 mars 2008, LAC/2008/10210. — Reçu soixante-deux euros cinquante cents Eur

0,5% = 62,50.

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 mars 2008.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2008043142/5770/124.
(080046688) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2008.

Luxmetalsistem S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 4-6, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 33.171.

Il résulte du procès verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 03 mars 2008 que:
Monsieur Geert POLLET
20, Dropsstraat
B-3545 Zelem
a été nommé en tant que administrateur et administrateur délégué de LUXMETALSISTEM S.A
avec pouvoir de signature d'engager la société par sa seule signature pour tout acte administratif.
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2013.
Acceptation de la démission de Monsieur Alain TEMPESTINI, 14, rue du Docteur Schweitzer, F-57100 Thionville en

tant que administrateur et administrateur délégué.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 04 mars 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008042890/723/20.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2008, réf. LSO-CO04581. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080045983) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2008.

Motorinvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 87.297.

En date du 26 février 2008 l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires a décidé:
- d'accepter la démission avec effet au 12 février 2008 de Mr Livius Gorecka avec adresse professionnelle au 66, avenue

Victor Hugo, L-1750 Luxembourg de son mandat d' Administrateur de la Société

46078

- d'accepter la nomination avec effet au 12 février 2008 de Mr John Kleynhans avec adresse professionnelle au 6, rue

Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg en tant que nouvel Administrateur de la Société jusqu'à l'assemblée générale qui
se tiendra en 2013.

- de renouveler le mandat de Mr Christian Tailleur avec adresse professionnelle au 66, avenue Victor Hugo, L-1750

Luxembourg en tant qu'Administrateur de la Société jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en 2013.

- de renouveler le mandat de Mme Deborah Buffone avec adresse professionnelle au 66, avenue Victor Hugo, L-1750

Luxembourg en tant qu'Administrateur de la Société jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 mars 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008042863/1012/21.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2008, réf. LSO-CO07236. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080046239) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2008.

Transvalor S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 27.867.

<i>Extraits des résolutions prises par l'Assemblée générale extraordinaire du 15 janvier 2003

L'Assemblée accepte la démission de ses fonctions d'administrateur de Monsieur Robert RECKINGER et nomme

comme nouvel administrateur Monsieur Jacques RECKINGER, maître en droit, demeurant professionnellement au 40,
boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.

Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire approuvant les comptes au 30 juin 2007.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2008042962/550/17.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2008, réf. LSO-CO03773. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080046898) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2008.

Sesamon S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 78.446.

Lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire et de la réunion du Conseil d'Administration en date du 15 février 2008,

les décisions suivantes ont été prises:

1) Les démissions de Monsieur Paul LUTGEN de ses fonctions de Président du Conseil et d'administrateur et d'ARMOR

S.A. de sa fonction d'administrateur sont acceptées.

2) Sont nommés jusqu'à l'assemblée générale statuant sur les comptes annuels clôturant au 31 décembre 2007:
- Luc BRAUN, demeurant professionnellement 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, administrateur-délégué et Pré-

sident du Conseil d'administration

- Horst SCHNEIDER, demeurant professionnellement 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, administrateur et ad-

ministrateur-délégué

- FIDESCO S.A., avec siège social 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, administrateur.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008042849/504/21.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 2008, réf. LSO-CO05116. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080045932) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2008.

46079

Top Ten International s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9764 Marnach, 29, Marbuergerstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 100.027.

Le bilan de clôture au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 mars 2008.

FISOGEST S.A.
55-57, avenue Pasteur, L-2311 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2008042056/1218/15.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2008, réf. LSO-CO03107. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080045245) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2008.

Persepolis Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 62.263.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2006, ainsi que les documents et informations qui s'y rapportent ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour PERSEPOLIS INVESTMENTS S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008043420/45/15.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2008, réf. LSO-CO06017. - Reçu 34,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080046391) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2008.

Air Pub S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1110 Luxembourg, Aéroport de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 59.546.

<i>Extrait de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société tenue le 25 mai 2007 à l'aéroport de Luxembourg

«Le mandat de tous les membres du Comité d'Administration venant à expiration, l'assemblée prend la résolution

suivante:

Sont nommés membres du Comité d'Administration pour une durée illimitée:
- M. Adrien Ney, demeurant professionnellement à l'Aéroport de Luxembourg, L-2987 Luxembourg
- M. Laurent Jossart, demeurant professionnellement à l'Aéroport de Luxembourg, L-2987 Luxembourg
- M. Michel Folmer, demeurant professionnellement à l'Aéroport de Luxembourg, L-2987 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Air Pub S.àr.l.
Signature

Référence de publication: 2008042871/1706/19.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2008, réf. LSO-CO02985. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080046120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

46080

---

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AEW Luxembourg S.àr.l.

Air Pub S.à r.l.

Bonata Securities S.A.

CETP Co-Investment S.à r.l. SICAR

Château des Alpes S.A.

Covidien Group S.à r.l.

Dekan S.A.

Durimmo S.àr.l.

European Rail Freight II S.à r.l.

FHLSP Private Equity Group Inc. S.à r.l.

Forbes S.A.

Galaxis Real Estate S.A.

Galoupiot S.A.

Genius International S.A.

Ginlo S.A.

Indian Investment Company

Infotel Luxembourg S.à r.l.

Inncona S.à r.l. &amp; Cie. Troisième (3.) S.e.c.s.

Insinger de Beaufort Holdings

Ioors Luxembourg S.A.

Isabeau S.A.

Larfeld Holding S.A.

LB-Re

Les Vérandas 4 Saisons de Lux.E SA

Lithonia Holding S.A.

LSREF Lux Japan Investments II S. à r.l.

Lucien Holdings S.àr.l.

Luxmetalsistem S.A.

Metall Finanz Gesellschaft A.G.

Motorinvest S.A.

MSEOF Como S.à r.l.

Nordim S.A.

Olivia S.A.

Persepolis Investments S.A.

Perseus Immobilien Gesellschaft 2

PharmaTechnik Unternehmensberatung

Poya Investissements S.A.

Reallux Betriebsgesellschaft GmbH

Reallux Keramik Gmbh

Realty Holdings of Italy S.A.

Sesamon S.A.

Sivagest S.A.

Société de Gestion Ampera S.A.

Swip Islamic Sicav

Top Ten International s.à r.l.

Transvalor S.A.

W.P. Stewart Fund Management S.A.