MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 956

17 avril 2008

SOMMAIRE

Agence luxembourgeoise pour la Coopé-

ration au Développement . . . . . . . . . . . . . .

45859

Albeco Europe Holding S.A. . . . . . . . . . . . . .

45859

Altice B2B Lux. S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45846

Anolis-Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45857

Ariane Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45862

Avant Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45866

Cafinalux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45860

Cercle des Mandolinistes Hèmechtsle'ft

Kayl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45859

Ceres Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45861

Chemical Transport S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

45860

Christian Solidarity International A.s.b.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45867

Comcell Management S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

45870

Cosilux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45887

Costanza S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45883

Credit Investing S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45865

Cuni-Fuels S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45867

Decapole S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45881

Dexia Global  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45842

Exprima Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

45857

Farel Investment S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

45880

Felijo Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45857

Financière de l'Union S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

45880

Financière Galates S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

45868

FMP (Luxembourg) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

45843

Frazil S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45888

FRENN vun den LEIDELENGER GUIDEN

an SCOUTEN, A.s.b.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

45863

Galoupiot S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45878

Genilux Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . .

45842

Gorio S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45879

Housetech S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45866

Immo International BLR S.à r.l.  . . . . . . . . .

45867

INNCONA S.à r.l. & Cie. Première (1.)

S.e.c.s.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45868

Isolation Europe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45843

KERN Nouvelle Société S.à r.l.  . . . . . . . . . .

45882

Matpre S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45881

MBA International S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

45881

MCY Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45882

Navaro S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45843

Nordic Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45882

Novelo SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45884

Oliver Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45861

Op der Gare Lima S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

45878

P.B.M. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45862

PricewaterhouseCoopers  . . . . . . . . . . . . . . .

45871

Ramb S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45862

Re Fin Co Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

45843

S.C.I. Letwell  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45884

Seven Seas S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45856

Skyvia S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45860

Structured Finance Management (Luxem-

bourg) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45842

Ubris S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45862

Venture Finance  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45846

Virago Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45861

Wohl Aloysia S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45842

Yap International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45846

45841

Dexia Global, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 84.727.

Le bilan au 30 septembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 mars 2008.

<i>Pour DEXIA GLOBAL SICAV
RBC DEXIA INVESTOR SERVICES BANK S.A., Société Anonyme
Signatures

Référence de publication: 2008042802/1126/15.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2008, réf. LSO-CO03253. - Reçu 56,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080046309) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2008.

Genilux Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 72.898.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mars 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008042803/637/12.
Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2008, réf. LSO-CN04792. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080046319) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2008.

Wohl Aloysia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6990 Hostert, 7, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 81.033.

1) Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mars 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008042804/637/12.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2008, réf. LSO-CN07805. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080046323) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2008.

Structured Finance Management (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 95.021.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27/03/2008.

<i>Pour Structured Finance Management (Luxembourg) S.A.
Luxembourg International Consulting S.A.
Signature

Référence de publication: 2008042805/536/15.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2008, réf. LSO-CO06043. - Reçu 36,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080046329) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2008.

45842

Navaro S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 23.862.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 mars 2008.

MERCURIA SERVICES
8-10, rue Mathias Hardt, B.P. 3023, L-1030 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2008042794/1005/15.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2008, réf. LSO-CO07548. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080046266) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2008.

Re Fin Co Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 42.284.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>RE FIN CO HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008042815/795/14.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2008, réf. LSO-CO06837. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080046345) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2008.

FMP (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 86.917.

Le bilan au 31/12/2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008042818/587/12.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2008, réf. LSO-CO05603. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080046349) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2008.

Isolation Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 137.263.

STATUTEN

Im Jahre zwei tausend und acht, den sechsten März.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph ELVINGER, mit dem Amtssitz in Luxemburg.

Sind erschienen:

1. Die Gesellschaft ENPRO INC., mit Sitz zu 16192 Coastal highway, 19958-9776 Lewes, Delaware (USA), Register-

nummer 44962-00, hier vertreten durch Jenneken PLUIMERS, Manager, wohnhaft in NL-7461 AB Rijssen (Niederlände),
11, Wattstraat.

2. Die Gesellschaft CLIPRO INC., mit Sitz zu 16192 Coastal highway, 19958-9776 Lewes, Delaware (USA), Register-

nummer 44961-93, hier vertreten durch Jenneken PLUIMERS, vorgenannt.

45843

Welche Komparenten, handelnd wie erwähnt, erklärten hiermit eine Aktiengesellschaft zu gründen und ihre Satzung

wie folgt festzulegen:

Art. 1. Es wird unter den Komparenten sowie zwischen allen, die später Aktienbesitzer werden sollten, eine luxem-

burgische Aktiengesellschaft gegründet, unter der Bezeichnung "ISOLATION EUROPE S.A.".

Art. 2. Die Gesellschaftsdauer ist unbegrenzt.

Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg.
Wenn ausserordentliche Ereignisse militärischer, politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art den normalen Ge-

schäftsbetrieb der Gesellschaft an ihrem Sitz behindern sollten oder zu behindern drohen kann der Sitz der Gesellschaft
durch einfache Entscheidung des Verwaltungsrates in jeden anderen Ort des Grossherzogtums Luxemburg, ja selbst des
Auslandes verlegt werden, dies gilt bis zu dem Zeitpunkt, an dem diese Umstände nicht mehr vorliegen.

Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist: Besitz, Verwaltung, Kauf und Verkauf von Aktien von Gesellschaften, darunter auch

ausländische Unternehmen; ferner die Durchführung von Transaktionen auf kommerziellem Gebiet, darunter auch die
Nutzung von Bestandsverzeichnissen, Werkzeugen, Hilfsmaterialien, Maschinen und anderen Aktiva als Transport- und
Produktionsmittel.

Zweck der Gesellschaft ist ebenso der Erwerb von Beteiligungen unter irgendwelcher Form an anderen in- und aus-

ländischen  Finanz-,  Industrie-,  oder  Handelsunternehmen.  Die  Gesellschaft  kann  aller  Arten  von  Wertpapieren  und
Rechten erwerben sei es durch Einlage, Zeichnung, Kaufoption, Kauf oder sonstwie, und dieselben durch Verkauf, Ab-
tretung, Tausch oder sonstwie veräussern. Darüberhinaus kann die Gesellschaft Patente und Konzessionen erwerben
und verwerten.

Die Gesellschaft kann den Gesellschaften an denen sie direkt beteiligt ist jede Art von Unterstützung gewähren sei es

durch Darlehen, Garantien, Vorschüsse oder sonstwie. Die Gesellschaft wird generell alle zur Wahrung ihrer Rechte und
ihres Gesellschaftszweckes gebotenen finanzielle, kommerziellen und technischen Handlungen vornehmen, ohne jedoch
dem spezifischen Steuerstatut nach dem Gesetz vom 31. Juli 1929 über die Holdinggesellschaften zu unterliegen.

Art. 5. Das gezeichnete Kapital wird auf EUR 31.000,- (ein und dreissig tausend Euros) festgesetzt, eingeteilt in 62 (zwei

und sechzig) Aktien mit einem Nennwert von je EUR 500,- (fünf hundert Euros), wobei jede einzelne Aktie auf den
Hauptversammlungen über je eine Stimme verfügt.

Bei den Aktien handelt es sich um Inhaberaktien.
Das gezeichnete Gesellschaftskapital kann durch Satzungsänderungsbeschluss der Generalversammlung der Aktionäre

erhöht oder herabgesetzt werden.

Die Gesellschaft kann zum Rückkauf ihrer eigenen Aktien schreiten unter den durch das Gesetz vorgesehenen Be-

dingungen.

Art. 6. Geleitet wird die Gesellschaft von einem Verwaltungsrat, dem mindestens drei Mitglieder angehören müssen,

die den Vorsitzenden aus ihrer Mitte wählen.

Art. 7. Der Verwaltungsrat ist mit weitestgehenden Vollmachten ausgestattet, um den Betrieb der Gesellschaft zu

verwalten sowie sämtliche Anordnungen treffen und Verwaltungshandlungen vornehmen zu können, die im Rahmen des
Gesellschaftszweckes anfallen. Grundsätzlich alles, was durch die vorliegende Satzung beziehungsweise durch das Gesetz
nicht der Hauptversammlung vorbehalten bleibt, fällt in seinen Zuständigkeitsbereich. Insbesondere kann er schiedsge-
richtliche Entscheidungen vereinbaren, sich vergleichen sowie jedem Verzicht und jeder Aufhebung eines richterlichen
Beschlags mit und ohne Zahlung zustimmen.

Der Verwaltungsrat kann zur Zahlung von Zwischendividenden schreiten unter den durch das Gesetz vorgesehenen

Bedingungen und Modalitäten.

Der Vorstand kann weiterhin die Arbeit der täglichen Gesellschaftsverwaltung ganz oder teilweise sowie die Vertretung

der Gesellschaft im Hinblick auf diese Verwaltung einem oder mehreren Verwaltern, Direktoren, Geschäftsführern und/
oder Bevollmächtigten übertragen, die ihrerseits nicht unbedingt Gesellschafter sein müssen.

Die Gesellschaft kann Verbindlichkeiten entweder eingehen durch die gemeinsame Unterschrift zweier Vorstands-

mitglieder oder durch die einzige Unterschrift des geschäftführenden Direktors.

Art. 8. In sämtlichen Rechtssachen wird die Gesellschaft, sei es als Klägerin, sei es als Beklagte, von einem Vorstands-

mitglied oder einer vom Vorstand dazu beauftragten Person, die in ihrem Namen auftritt, vertreten.

Art. 9. Der Betrieb der Gesellschaft wird von einem Prüfer überwacht. Die Amtszeit der genannten Personen darf

sechs Jahre nicht überschreiten.

Art. 10. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember jeden Jahres. Ab-

weichend von dieser Regelung beginnt das erste Geschäftsjahr am heutigen Tage und wird am 31. Dezember 2008 zu
Ende gehen.

45844

Art. 11. Die jährliche Generalversammlung tritt automatisch am letzten Montag des Monats Juni um 13.00 Uhr am

Gesellschaftssitz oder jedem anderen Ort zusammen, der in den Einberufungen zu erscheinen hat. Ist dieser Tag ein
gesetzlicher Feiertag, so findet die Generalversammlung am nächstfolgenden Werktag statt.

Art. 12. Jeder Aktionär kann selbst abstimmen oder durch einen Vertreter abstimmen lassen der selbst nicht Aktionär

zu sein braucht.

Art. 13. Die Hauptversammlung ist mit den weitesten Vollmachten ausgestattet, um alle für die Gesellschaft wichtigen

Handlungen durchführen oder ratifizieren zu können. Sie beschliesst auch über die Verwendung des Reingewinns.

Art. 14. Bei allen anderen, in der vorliegenden Satzung nicht geregelten Angelegenheiten, unterwerfen sich die ver-

tragschliessenden Partner den Vorschriften des Gesetzes vom 10. August 1915 und seinen späteren Änderungen.

<i>Zeichnung der Aktien

Sodann wurden die Aktien von den Erschienenen wie folgt gezeichnet:

Aktien

1) ENPRO INC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31

2) CLIPRO INC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31

TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62

Die hiervor gezeichneten Aktien wurden für 100% (hundert Prozent) in bar eingezahlt, so dass der Gesellschaft die

Summe von EUR 31.000,- (ein und dreissig tausend Euros) ab heute zur Verfügung steht, worüber dem unterzeichneten
Notar der Nachweis erbracht wurde.

<i>Feststellung

Der unterzeichnete Notar stellt fest, dass alle Voraussetzungen nach Artikel 26 des Gesetzes über die Handelsgesell-

schaften gegeben sind und vermerkt ausdrücklich die Einhaltung der vorgeschriebenen Bedingungen.

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag aller Unkosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, die der Gesellschaft im Zusammenhang mit

ihrer Gründung erwachsen oder berechnet werden, wird auf tausend acht hundert Euros abgeschätzt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann haben die Erschienen sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich als

ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

I.- Die Zahl der Verwaltungsratmitglieder wurde auf drei und der Kommissare auf einen festgesetzt.
Zu Verwaltungsratmitgliedern wurden ernannt:
1.- Jenneken PLUIMERS, Manager, wohnhaft in NL-7461 AB Rijssen (Niederlände), 11, Wattstraat.
2.- Hendrik PLUIMERS, Manager, wohnhaft in NL-7461 AB Rijssen (Niederlände), 48, Dannenberg.
3.- Die Gesellschaft CLIPRO INC., mit Sitz zu 16192 Coastal highway, 19958-9776 Lewes, Delaware (USA), Register-

nummer 44961-93.

Jenneken PLUIMERS, vorgenannt, wird zum geschäftsführende Direktor, angestellt, welcher die Gesellschaft unter

seiner alleinigen Unterschrift rechtsgültig vertreten kann.

Das Mandat der hiervor genannten Verwaltungsratsmitglieder endet mit der ordentlichen Generalversammlung des

Jahres 2013.

II.- Zum Kommissar wurde ernannt:
Die Gesellschaft DELAWARE AGENT SERVICES LLC, mit Sitz zu 16192 Coastal Highway, 19958 Lewes, Delaware

(USA), Registernummer 24518-27.

Das Mandat des Kommissars endet mit der ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2013.
III.- Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-1941 Luxemburg, 241, route de Longwy.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, im Jahre, Monate und am Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erläuterung durch den instrumentierenden Notar, haben die vorgenannten Komparenten

zusammen mit dem Notar die vorliegende Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: J. PLUIMERS, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 10 mars 2008. Relation: LAC/2008/10176. — Reçu à 0,5 %: cent cinquante-cinq euros

(155 €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

45845

Luxembourg, le 17 mars 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008042775/211/121.
(080046115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2008.

Yap International S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 25.560.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement du 6 mars 2007, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, Vl 

e

 chambre siégeant en matière

commerciale, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société YAP INTERNATIONAL
S.A., ayant eu son siège social à L-2449 LUXEMBOURG, 2, bd Royal.

Les frais ont été mis à charge du Trésor.

Pour extrait conforme
Maître Pierre FELTGEN
<i>Liquidateur

Référence de publication: 2008042763/1421/16.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2008, réf. LSO-CO04811. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080045976) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2008.

Venture Finance, Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 33.121.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement du 6 mars 2007, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, Vl 

e

 chambre siégeant en matière

commerciale, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société VENTURE FINANCE S.A.,
ayant eu son siège social à L-1463 LUXEMBOURG, 21, rue du Fort Elisabeth.

Les frais ont été mis à charge du Trésor.

Pour extrait conforme
Maître Pierre FELTGEN
<i>Liquidateur

Référence de publication: 2008042774/1421/16.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2008, réf. LSO-CO04810. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080045972) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2008.

Altice B2B Lux. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 131.327.

L'an deux mille huit, le trois mars.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des associés de la société ALTICE B2B LUX. S.à r.l, ayant son siège

social à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse, ci-après la "Société", constituée suivant acte de Maître Paul
DECKER, notaire de résidence à Luxembourg-Eich, agissant en remplacement de Maître Gérard LECUIT, notaire de
résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 17 août 2007, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Association, numéro 2270 du 11 octobre 2007, modifié suivant acte reçu par Maître Gérard LECUIT, notaire
de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 30 août 2007, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Association, numéro 2529 du 7 novembre 2007, modifié suivant acte reçu par Maître Gérard LECUIT, notaire
de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 13 septembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Association, numéro 2625 du 16 novembre 2007.

L'assemblée générale extraordinaire est ouverte par Maître Eric SUBLON, avocat à la Cour, demeurant profession-

nellement à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse, agissant comme Président, qui désigne Maître Barbara
IMBS, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse, comme
Secrétaire de l'assemblée.

45846

L'assemblée nomme Scrutateur Mademoiselle Marine CHAPAUX-DELTOUR, juriste, demeurant professionnellement

à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

Ces trois personnes forment le bureau de l'assemblée.
Les associés présents ou représentés, les mandataires des associés représentés, ainsi que le nombre de parts sociales

qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne varietur" par
les associés présents, les mandataires des associés représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instru-
mentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des associés représentés, après avoir été signées "ne

varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président déclare et demande au notaire d'acter que:
I. Conformément à la liste de présence, tous les associés représentant l'intégralité du capital social de EUR 742.930,-

(sept cent quarante-deux mille neuf cent trente euros) (ci-après les "Associés") sont présents ou dûment représentés à
l'assemblée. L'assemblée peut ainsi valablement délibérer et décider sur tous les sujets mentionnés à l'ordre du jour, sans
qu'il y ait eu une convocation préalable.

II. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Création de cinq nouvelles catégories de parts sociales, dénommées (i) parts sociales de catégorie 1, (ii) parts sociales

de catégorie 2, (iii) parts sociales de catégorie 3, (iv) parts sociales de catégorie 4, et (v) parts sociales de catégorie 5;

2. Conversion de l'intégralité des parts sociales A et B existantes en 148.586 (cent quarante-huit mille cinq cent quatre-

vingt-six) parts sociales de catégorie 1, 148.586 (cent quarante-huit mille cinq cent quatre-vingt-six) parts sociales de
catégorie 2, 148.586 (cent quarante-huit mille cinq cent quatre-vingt-six) parts sociales de catégorie 3, 148.586 (cent
quarante-huit mille cinq cent quatre-vingt-six) parts sociales de catégorie 4 et 148.586 (cent quarante-huit mille cinq cent
quatre-vingt-six) parts sociales de catégorie 5, d'une valeur nominale de EUR 1,- (un euro) chacune;

3. Augmentation par incorporation de la prime d'émission du capital social de la Société à concurrence d'un montant

de EUR 495.303,-(quatre cent quatre-vingt-quinze mille trois cent trois euros) en vue de le porter de son montant actuel
de EUR 742.930,- (sept cent quarante-deux mille neuf cent trente euros) au montant de EUR 1.238.233,- (un million deux
cent  trente-huit  mille  deux  cent  trente-trois  euros)  représenté  par  247.647  (deux  cent  quarante-sept  mille  six  cent
quarante-sept) parts sociales de catégorie 1, 247.647 (deux cent quarante-sept mille six cent quarante-sept) parts sociales
de catégorie 2, 247.647 (deux cent quarante-sept mille six cent quarante-sept) parts sociales de catégorie 3, 247.647
(deux cent-quarante sept mille six cent quarante-sept) parts sociales de catégorie 4, 247.645 (deux cent quarante-sept
mille six cent quarante-cinq) parts sociales de catégorie 5, ayant une valeur nominale de EUR 1,- (un euro) chacune;

4. Attribution de 99.061 parts sociales de catégorie 1, 99.061 parts sociales de catégorie 2, 99.061 parts sociales de

catégorie 3, 99.061 parts sociales de catégorie 4 et 99.059 parts sociales de catégorie 5, toutes nouvellement émises et
ayant une valeur nominale de EUR 1,- (un euro) chacune, à des associés existants;

5. Pouvoir donné au président du conseil de gérance de la Société d'adapter le registre des parts sociales de la Société

en conséquence;

6. Approbation de la refonte intégrale des statuts de la Société afin de refléter les prédites modifications;
7. Constatation de la démission de la société ALTICE 5 S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, établie

et ayant son siège social à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse, immatriculée auprès du Registre de Com-
merce et des Société de Luxembourg sous le numéro B 131.334, de son mandat de gérant et président du conseil de
gérance  de  la  Société,  avec  effet  au  jour  de  la  présente  assemblée,  et  décharge  pleine  et  entière  lui  accordée  pour
l'exécution de son mandat;

8. Nomination de la société ALTICE SIX S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège

social à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Société
de  Luxembourg  sous  le  numéro  B  135.296,  en  tant  que  gérant  et  président  du  conseil  de  gérance  de  la  Société  en
remplacement de la société ALTICE 5 S.A. avec effet au jour de la présente assemblée et pour une durée indéterminée;

9. Agrément de la société ALTICE SIX S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège

social à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Société
de Luxembourg sous le numéro B 135.296, en tant que nouvelle associée de la Société;

10. Agrément de la société CEP II Participations S.à r.l. Sicar, une société à responsabilité limitée de droit luxembour-

geois, établie et ayant son siège social à L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle, immatriculée auprès du Registre
de Commerce et des Société de Luxembourg sous le numéro B 96.017 en tant que nouvelle associée de la Société;

11. Agrément de la société CEP III Participations S.à r.l. Sicar, une société à responsabilité limitée de droit luxem-

bourgeois, établie et ayant son siège social à L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle, immatriculée auprès du
Registre de Commerce et des Société de Luxembourg sous le numéro B 127.711 en tant que nouvelle associée de la
Société;

12. Divers.
L'assemblée générale des associés ayant approuvé les déclarations du Président et se considérant comme dûment

constituée et convoquée, a délibéré et pris par vote unanime les résolutions suivantes:

45847

<i>Première résolution

Les Associés décident de créer cinq nouvelles catégories de parts sociales, dénommées (i) parts sociales de catégorie

1, (ii) parts sociales de catégorie 2, (iii) parts sociales de catégorie 3, (iv) parts sociales de catégorie 4, et (v) parts sociales
de catégorie 5.

<i>Deuxième résolution

Les Associés décident de convertir l'intégralité des parts sociales A et B existantes soit 74.294 (soixante-quatorze

mille deux cent quatre-vingt-quatorze) parts sociales de catégorie A1, 74.294 (soixante-quatorze mille deux cent quatre-
vingt-quatorze) parts sociales de catégorie A2, 74.294 (soixante-quatorze mille deux cent quatre-vingt-quatorze) parts
sociales de catégorie A3, 74.294 (soixante-quatorze mille deux cent quatre-vingt-quatorze) parts sociales de catégorie
A4, 74.294 (soixante-quatorze mille deux cent quatre-vingt-quatorze) parts sociales de catégorie A5, et 74.292 (soixante-
quatorze mille deux cent quatre-vingt-douze) parts sociales de catégorie B1, 74.292 (soixante-quatorze mille deux cent
quatre-vingt-douze) parts sociales de catégorie B2, 74.292 (soixante-quatorze mille deux cent quatre-vingt-douze) parts
sociales de catégorie B3, 74.292 (soixante-quatorze mille deux cent quatre-vingt-douze) parts sociales de catégorie B4,
74.292 (soixante-quatorze mille deux cent quatre-vingt-douze) parts sociales de catégorie B5, d'une valeur nominale de
EUR 1,- (un euro) chacune, en 148.586 (cent quarante-huit mille cinq cent quatre-vingt-six) parts sociales de catégorie 1,
148.586 (cent quarante-huit mille cinq cent quatre-vingt-six) parts sociales de catégorie 2, 148.586 (cent quarante-huit
mille cinq cent quatre-vingt-six) parts sociales de catégorie 3, 148.586 (cent quarante-huit mille cinq cent quatre-vingt-
six) parts sociales de catégorie 4 et 148.586 (cent quarante-huit mille cinq cent quatre-vingt-six) parts sociales de catégorie
5, d'une valeur nominale de EUR 1,- (un euro) chacune.

<i>Troisième résolution

Les Associés décident de procéder à une augmentation du capital social de la Société à concurrence d'un montant de

EUR 495.303,- (quatre cent quatre-vingt-quinze mille trois cent trois euros) en vue de le porter de son montant actuel
de EUR 742.930,- (sept cent quarante-deux mille neuf cent trente euros) au montant de EUR 1.238.233,- (un million deux
cent trente-huit mille deux cent trente trois euros) représenté par 247.647 (deux cent quarante-sept mille six cent
quarante-sept) parts sociales de catégorie 1, 247.647 (deux cent quarante-sept mille six cent quarante-sept) parts sociales
de catégorie 2, 247.647 (deux cent quarante-sept mille six cent quarante-sept) parts sociales de catégorie 3, 247.647
(deux cent quarante-sept mille six cent quarante-sept) parts sociales de catégorie 4, 247.645 (deux cent quarante-sept
mille six cent quarante-cinq) parts sociales de catégorie 5, ayant une valeur nominale de EUR 1,- (un euro) chacune.

<i>Souscription - libération

Sont alors intervenus aux présentes:

1. THIRD CINVEN FUND (N 

o

 . 1) LIMITED PARTNERSHIP, limited partnership de droit anglais, dont le siège social

est Warwick Court, Paternoster Square, London EC4M 7AG, Royaume-Uni, dûment représentée par son General Partner
Cinven Capital Management (TF N 

o

 . 1) Limited Partnership, elle-même représentée par son General Partner Cinven

Capital Management (TF N 

o

 . 1) Limited;

2. THIRD CINVEN FUND (N 

o

 . 2) LIMITED PARTNERSHIP, limited partnership de droit anglais, dont le siège social

est Warwick Court, Paternoster Square, London EC4M 7AG, Royaume-Uni, dûment représentée par son General Partner
Cinven Capital Management (TF N 

o

 . 1) Limited Partnership, elle-même représentée par son General Partner Cinven

Capital Management (TF N 

o

 . 1) Limited;

3. THIRD CINVEN FUND (N 

o

 . 3) LIMITED PARTNERSHIP, limited partnership de droit anglais, dont le siège social

est Warwick Court, Paternoster Square, London EC4M 7AG, Royaume-Uni, dûment représentée par son General Partner
Cinven Capital Management (TF N 

o

 . 1) Limited Partnership, elle-même représentée par son General Partner Cinven

Capital Management (TF N 

o

 . 1) Limited;

4. THIRD CINVEN FUND (N 

o

 . 4) LIMITED PARTNERSHIP, limited partnership de droit anglais, dont le siège social

est Warwick Court, Paternoster Square, London EC4M 7AG, Royaume-Uni, dûment représentée par son General Partner
Cinven Capital Management (TF N 

o

 . 1) Limited Partnership, elle-même représentée par son General Partner Cinven

Capital Management (TF N 

o

 . 1) Limited;

5. THIRD CINVEN FUND (N 

o

 . 5) LIMITED PARTNERSHIP, limited partnership de droit anglais, dont le siège social

est Warwick Court, Paternoster Square, London EC4M 7AG, Royaume-Uni, dûment représentée par son General Partner
Cinven Capital Management (TF N 

o

 . 1) Limited Partnership, elle-même représentée par son General Partner Cinven

Capital Management (TF N 

o

 . 1) Limited;

6. THIRD CINVEN FUND DUTCH (N 

o

 . 1) LIMITED PARTNERSHIP, limited partnership de droit anglais, dont le

siège social est Warwick Court, Paternoster Square, London EC4M 7AG, Royaume-Uni, dûment représentée par son
General Partner Cinven Capital Management (TF N 

o

 . 2) Limited Partnership, elle-même représentée par son General

Partner Cinven Capital Management (TF N 

o

 . 2) Limited;

45848

7. THIRD CINVEN FUND DUTCH (N 

o

 . 2) LIMITED PARTNERSHIP, limited partnership de droit anglais, dont le

siège social est Warwick Court, Paternoster Square, London EC4M 7AG, Royaume-Uni, dûment représentée par son
General Partner Cinven Capital Management (TF N 

o

 . 2) Limited Partnership, elle-même représentée par son General

Partner Cinven Capital Management (TF N 

o

 . 2) Limited;

8. THIRD CINVEN FUND DUTCH (N 

o

 . 3) LIMITED PARTNERSHIP, limited partnership de droit anglais, dont le

siège social est Warwick Court, Paternoster Square, London EC4M 7AG, Royaume-Uni, dûment représentée par son
General Partner Cinven Capital Management (TF N 

o

 . 2) Limited Partnership, elle-même représentée par son General

Partner Cinven Capital Management (TF N 

o

 . 2) Limited;

9. THIRD CINVEN FUND US (N 

o

 . 1) LIMITED PARTNERSHIP, limited partnership de droit anglais, dont le siège

social est Warwick Court, Paternoster Square, London EC4M 7AG, Royaume-Uni, dûment représentée par son General
Partner Cinven Capital Management (TF N 

o

 . 3) Limited Partnership, elle-même représentée par son General Partner

Cinven Capital Management (TF N 

o

 . 3) Limited;

10. THIRD CINVEN FUND US (N 

o

 . 2) LIMITED PARTNERSHIP, limited partnership de droit anglais, dont le siège

social est Warwick Court, Paternoster Square, London EC4M 7AG, Royaume-Uni, dûment représentée par son General
Partner Cinven Capital Management (TF N 

o

 . 3) Limited Partnership, elle-même représentée par son General Partner

Cinven Capital Management (TF N 

o

 . 3) Limited;

11. THIRD CINVEN FUND US (N 

o

 . 3) LIMITED PARTNERSHIP, limited partnership de droit anglais, dont le siège

social est Warwick Court, Paternoster Square, London EC4M 7AG, Royaume-Uni, dûment représentée par son General
Partner Cinven Capital Management (TF N 

o

 . 3) Limited Partnership, elle-même représentée par son General Partner

Cinven Capital Management (TF N 

o

 . 3) Limited;

12. THIRD CINVEN FUND US (N 

o

 . 4) LIMITED PARTNERSHIP, limited partnership de droit anglais, dont le siège

social est Warwick Court, Paternoster Square, London EC4M 7AG, Royaume-Uni, dûment représentée par son General
Partner Cinven Capital Management (TF No. 3) Limited Partnership, elle-même représentée par son General Partner
Cinven Capital Management (TF N 

o

 . 3) Limited;

13. THIRD CINVEN FUND US (N 

o

 . 5) LIMITED PARTNERSHIP, limited partnership de droit anglais, dont le siège

social est Warwick Court, Paternoster Square, London EC4M 7AG, Royaume-Uni, dûment représentée par son General
Partner Cinven Capital Management (TF No. 3) Limited Partnership, elle-même représentée par son General Partner
Cinven Capital Management (TF N 

o

 . 3) Limited;

14. THIRD CINVEN FUND CO-INVESTMENT PARTNERSHIP, constitué en vertu des lois anglaises, ayant son lieu

d'activité principale à Warwick Court, Paternoster Square, Londres EC4M 7AG, Royaume-Uni, dûment représentée par
Cinven UK Nominees Limited;

tous ici dûment représentés par Maître Eric SUBLON, avocat à la Cour, demeurant à L-2320 Luxembourg, 69, bou-

levard de la Pétrusse, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé, lesquelles procurations, après avoir été signées
"ne varietur" par le mandataire, les membres du bureau et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte
pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Maître Eric SUBLON, avocat à la Cour, es qualité qu'il agit, déclare accepter l'attribution, au nom et pour le compte

de:

(i) la société THIRD CINVEN FUND (N 

o

 . 1) LIMITED PARTNERSHIP de:

* 12.689 parts sociales de catégorie 1,
* 12.689 parts sociales de catégorie 2,
* 12.689 parts sociales de catégorie 3,
* 12.689 parts sociales de catégorie 4,
* 12.689 parts sociales de catégorie 5,
(ii) la société THIRD CINVEN FUND (N 

o

 . 2) LIMITED PARTNERSHIP de:

* 13.429 parts sociales de catégorie 1,
* 13.429 parts sociales de catégorie 2,
* 13.429 parts sociales de catégorie 3,
* 13.429 parts sociales de catégorie 4,
* 13.428 parts sociales de catégorie 5,
(iii) la société THIRD CINVEN FUND (N 

o

 . 3) LIMITED PARTNERSHIP de:

* 3.405 parts sociales de catégorie 1,
* 3.405 parts sociales de catégorie 2,
* 3.405 parts sociales de catégorie 3,
* 3.405 parts sociales de catégorie 4,

45849

* 3.405 parts sociales de catégorie 5,
(iv) la société THIRD CINVEN FUND (N 

o

 . 4) LIMITED PARTNERSHIP de:

* 15.335 parts sociales de catégorie 1,
* 15.335 parts sociales de catégorie 2,
* 15.335 parts sociales de catégorie 3,
* 15.335 parts sociales de catégorie 4,
* 15.334 parts sociales de catégorie 5,
(v) la société THIRD CINVEN FUND (N 

o

 . 5) LIMITED PARTNERSHIP de:

* 11.396 parts sociales de catégorie 1,
* 11.396 parts sociales de catégorie 2,
* 11.396 parts sociales de catégorie 3,
* 11.396 parts sociales de catégorie 4,
* 11.396 parts sociales de catégorie 5,
(vi) la société THIRD CINVEN FUND DUTCH (N 

o

 . 1) LIMITED de:

* 568 parts sociales de catégorie 1,
* 568 parts sociales de catégorie 2,
* 568 parts sociales de catégorie 3,
* 568 parts sociales de catégorie 4,
* 568 parts sociales de catégorie 5,
(vii) la société THIRD CINVEN FUND DUTCH (N 

o

 . 2) LIMITED de:

* 1.999 parts sociales de catégorie 1,
* 1.999 parts sociales de catégorie 2,
* 1.999 parts sociales de catégorie 3,
* 1.999 parts sociales de catégorie 4,
* 1.999 parts sociales de catégorie 5,
(viii) la société THIRD CINVEN FUND DUTCH (N 

o

 . 3) LIMITED de:

* 1.408 parts sociales de catégorie 1,
* 1.408 parts sociales de catégorie 2,
* 1.408 parts sociales de catégorie 3,
* 1.408 parts sociales de catégorie 4,
* 1.408 parts sociales de catégorie 5,
(ix) la société THIRD CINVEN FUND US (N 

o

 . 1) LIMITED de:

* 6.595 parts sociales de catégorie 1,
* 6.595 parts sociales de catégorie 2,
* 6.595 parts sociales de catégorie 3,
* 6.595 parts sociales de catégorie 4,
* 6.595 parts sociales de catégorie 5,
(x) la société THIRD CINVEN FUND US (N 

o

 . 2) LIMITED de:

* 10.837 parts sociales de catégorie 1,
* 10.837 parts sociales de catégorie 2,
* 10.837 parts sociales de catégorie 3,
* 10.837 parts sociales de catégorie 4,
* 10.837 parts sociales de catégorie 5,
(xi) la société THIRD CINVEN FUND US (N 

o

 . 3) LIMITED de:

* 6.076 parts sociales de catégorie 1,
* 6.076 parts sociales de catégorie 2,
* 6.076 parts sociales de catégorie 3,
* 6.076 parts sociales de catégorie 4,
* 6.076 parts sociales de catégorie 5,
(xii) la société THIRD CINVEN FUND US (N 

o

 . 4) LIMITED de:

* 7.234 parts sociales de catégorie 1,
* 7.234 parts sociales de catégorie 2,

45850

* 7.234 parts sociales de catégorie 3,
* 7.234 parts sociales de catégorie 4,
* 7.234 parts sociales de catégorie 5,

(xiii) la société THIRD CINVEN FUND US (N 

o

 . 5) LIMITED de:

* 7.307 parts sociales de catégorie 1,
* 7.307 parts sociales de catégorie 2,
* 7.307 parts sociales de catégorie 3,
* 7.307 parts sociales de catégorie 4,
* 7.307 parts sociales de catégorie 5,
(xiv) la société THIRI) CINVEN FUND CO-INVESTMENT PARTNERSHIP de:
* 783 parts sociales de catégorie 1,
* 783 parts sociales de catégorie 2,
* 783 parts sociales de catégorie 3,
* 783 parts sociales de catégorie 4,
* 783 parts sociales de catégorie 5,
nouvellement émises par la Société suite la conversion de la prime d'émission apparaissant au bilan de la Société au

31 décembre 2007, dont une copie, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire des comparantes et le notaire,
restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Sur quoi, lesdites allocations sont acceptés et 495.303 (quatre cent quatre-vingt-quinze mille trois cent trois) nouvelles

parts sociales de la Société sont émises et allouées comme sus-indiqué.

<i>Quatrième résolution

Les Associés décident d'attribuer 99.061 parts sociales de catégorie 1, 99.061 parts sociales de catégorie 2, 99.061

parts sociales de catégorie 3, 99.061 parts sociales de catégorie 4 et 99.059 parts sociales de catégorie 5, toutes nouvel-
lement émises et ayant une valeur nominale de EUR 1,- (un euro) chacune, à des associés existants, comme sus-indiqué.

<i>Cinquième résolution

Les Associés décident de donner pouvoir au président du conseil de gérance de la société d'adapter le registre des

parts sociales de la société suite à la prédite augmentation du capital social de la Société.

<i>Sixième résolution

Les Associés décident de procéder à la refonte intégrale des statuts qui auront désormais la teneur suivante:

«STATUTS

Titre I 

er

 : Dénomination - Durée - Siège social - Objet social

Art. 1 

er

 .  Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront associés à l'avenir, une société à responsabilité

limitée de droit luxembourgeois sous le nom de "ALTICE B2B LUX. S.à r.l.".

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg Ville.
Il pourra être transféré à l'intérieur de la commune de Luxembourg-Ville par résolution du conseil de gérance.
Il pourra être transféré en tout autre dans le Grand-Duché du Luxembourg, par une résolution de l'assemblée générale

des associés de la société. Des succursales ou d'autres bureaux pourront être établis au Luxembourg ou à l'étranger par
une résolution du conseil de gérance.

Art. 4. La société a pour objet l'acquisition, l'administration, le développement et la cession de participations sous

quelque forme que ce soit dans toutes sociétés luxembourgeoises et étrangères.

De plus, la société pourra (i) acquérir et céder toutes autres sortes de valeurs mobilières, soit par souscription, achat,

échange, vente ou de toute autre manière, (ii) contracter des emprunts de toute sorte et procéder à l'émission d'obli-
gations ou d'obligations convertibles et de titres de créance, (iii) accorder toute assistance, prêt, avance ou garantie aux
sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou à toutes sociétés faisant partie du même
groupe de sociétés que la Société.

D'une manière générale, la société est autorisée à effectuer toute opération commerciale, industrielle et financière

qui pourrait être dans le champ des titres ou de la propriété immobilière, susceptibles d'augmenter ou de compléter les
objets mentionnés ci-dessus.

45851

Titre II: Capital social - Parts sociales

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 1.238.233,- (un million deux cent trente-huit mille deux cent

trente-trois euros) représenté par 1.238.233 (un million deux cent trente huit mille deux cent trente trois) parts sociales
divisées en:

(i) 247.647 parts sociales de catégorie 1,
(ii) 247.647 parts sociales de catégorie 2,
(iii) 247.647 parts sociales de catégorie 3,
(iii) 247.647 parts sociales de catégorie 4, et
(iv) 247.645 parts sociales de catégorie 5.
d'une valeur nominale de EUR 1,- (un euro) chacune ont les mêmes droits et obligations sauf stipulation contraire des

Statuts.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des associés dans les

conditions prévues pour la modification des statuts.

Le capital social de la Société peut être réduit par l'annulation des parts sociales y compris par l'annulation de l'entiéreté

d'une ou de plusieurs catégories de parts sociales, par le rachat et l'annulation de toutes les parts sociales émises de cette/
ces catégorie. En cas de rachat et d'annulation de catégories de parts sociales, l'annulation ou le rachat des parts sociales
en vue de leur annulation seront faits dans l'ordre décroissant des catégories de parts sociales (débutant avec les parts
sociales de catégorie 5, puis les parts sociales de catégorie 4 et ainsi de suite jusqu'aux parts sociales de catégorie 1).

Dans le cas d'une réduction du capital social par le rachat et l'annulation d'une catégorie de parts sociales (dans l'ordre

prévu par l'alinéa précédent), le nombre de parts sociales à racheter et à annuler sera déterminé par le conseil de gérance
et approuvé par l'assemblée générale des associés. Les détenteurs des parts sociales concernées auront droit, au prorata
de leurs participations dans cette catégorie de parts, à un montant («le Montant Total d'Annulation des Parts Sociales»)
qui ne pourra en aucun cas excéder le montant total des profits nets de la Société (incluant les profits reportés) augmentés
des (i) réserves librement distribuables et (ii) selon les cas du montant de la réduction de capital social et de la réduction
de la portion de la dotation prévue à la réserve légale en relation avec la catégorie de parts sociales annulée après déduction
de (i) toutes pertes (incluant les pertes reportées) et (ii) toutes sommes qui devraient être placées en réserve(s) suivant
les exigences de la loi ou des Statuts (le «Montant Disponible»).

La valeur d'annulation par part sociale sera calculée en divisant le Montant Total d'Annulation des Parts Sociales par

le nombre de parts émises dans la catégorie de parts sociales rachetées ou annulées.

Le Montant Total d'Annulation des Parts Sociales sera un montant déterminé par le conseil de gérance et approuvé

par l'assemblée générale des associés sur la base de comptes intérimaires établis moins de huit (8) jours avant la date de
rachat ou d'annulation des parts de la catégorie concernée.

Le Montant Total d'Annulation sera, pour chacune des parts sociales des catégories 1, 2, 3, 4 et 5, le Montant Disponible

de la catégorie concernée au moment de son annulation, sauf s'il en est autrement décidé par l'assemblée générale des
associés dans les conditions prévues pour la modification des statuts à condition toutefois que le montant Total d'An-
nulation ne soit jamais supérieur au Montant Disponible.

Dès le rachat ou l'annulation des parts de la catégorie concernée, la valeur d'annulation par part sociale sera due et

sera payable par la Société.

Art. 6. Toute assemblée des associés de la société régulièrement constituée représentera l'intégralité des associés de

la société. Elle aura les pouvoirs les plus étendus pour décider, réaliser ou ratifier tous les actes en relation avec les
activités de la société.

L'assemblée générale des associés pourra être convoquée soit par le président du conseil de gérance soit par deux

gérants agissant conjointement. L'assemblée générale des associés devra être convoquée dans un délai de quinze (15)
jours lorsqu'un ou plusieurs associés représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social en feront la demande.
Une convocation écrite indiquant l'ordre du jour de l'assemblée devra être adressée à tous les associés, par lettre re-
commandée, au moins huit (8) jours avant la date fixée pour l'assemblée.

Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée des associés, et s'ils constatent qu'ils ont été informés

de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci pourra être tenue sans convocation ou publication préalable.

Sauf disposition légale contraire, les résolutions prises lors d'une assemblée des associés régulièrement convoquée

seront adoptées par des associés représentant plus de la moitié (1/2) du capital social.

Le capital social et les autres dispositions des présents statuts pourront, à tout moment, être modifiés par l'associé

unique, le cas échéant, ou par une majorité des associés, représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital. Les
associés pourront changer la nationalité de la société par une décision prise à l'unanimité.

En cas d'augmentation de capital chaque associé bénéficie du droit permanent de maintenir sa participation dans le

capital de la Société à la quote-part de ce capital que représentent les titres qu'il détient préalablement à toute nouvelle
émission de parts sociales. En cas d'émission ou d'attribution de titres d'une autre nature ou catégorie que les parts
sociales, chaque associé bénéficie du droit de souscrire ou de se voir attribuer un pourcentage du nombre total de ces
titres égal à la quote-part du capital détenue par lui immédiatement avant cette émission ou cette attribution et, par la

45852

suite, du droit permanent de maintenir ce pourcentage au même niveau, préalablement à toute nouvelle émission ou
attribution de titres de même nature ou catégorie.

Un vote à l'unanimité de l'assemblée des associés de la Société sera requis pour toute opération ou décision de la

Société concernant les opérations suivantes:

(i) modification de la nationalité de la Société,
(ii) transformation de la Société en une société à responsabilité indéfinie;
(iii) augmentation des engagements des associés; ou
(iv) atteinte aux droits individuels des associés.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
La société ne reconnaîtra qu'un titulaire par part sociale; lorsqu'une part sociale sera détenue par plus d'une personne,

la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à cette part sociale jusqu'à ce qu'une personne
ait été désignée comme le seul propriétaire vis-à-vis de la société.

Art. 8. Si la société n'a qu'un seul associé, cet associé unique exercera tous les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.
Les décisions de l'associé unique prises dans le cadre du premier paragraphe seront inscrites dans un procès-verbal

ou prises par écrit.

De plus, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui, le cas échéant, seront documentés

sur un procès-verbal ou établis par écrit. Néanmoins, cette dernière disposition ne sera pas applicable aux opérations
courantes conclues dans les conditions normales.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
La cession de parts sociales entre vifs à des tiers non associés est soumise au consentement donné par l'assemblée

générale des associés représentant au moins les trois-quarts (3/4) du capital social.

En cas de mort d'un associé, le transfert des parts à un non associé est soumis au consentement des propriétaires de

parts représentant au moins les trois-quarts (3/4) des droits détenus par les associés survivants. Dans ce cas, l'approbation
n'est cependant pas requise si les parts sociales sont transférées soit à des héritiers réservataires ou de l'épouse survivante.

Art. 10. La mort, la suspension de l'exercice des droit civiques, la faillite ou l'insolvabilité de l'associé unique, le cas

échéant, ou de l'un des associés ne met pas fin à l'existence de la société.

Art. 11. Pour aucune raison et dans aucun cas, les créanciers, les successeurs légaux ou leurs héritiers ne sont autorisés

à consulter les actifs ni les documents de la société.

Titre III: Gérance

Art. 12. La société est administrée par un conseil de gérance composé au maximum de neuf (9) gérants, ayant ou non

la qualité d'associés, désignés par l'assemblée générale des associés

Les gérants peuvent être révoqués à tout moment et sans motif, par l'assemblée générale des associés.
Dans le cas où une personne morale serait nommée gérant, elle désignera une personne physique qui sera son re-

présentant permanent au sein du conseil de gérance.

La durée du mandat des gérants sera de cinq (5) ans, renouvelable.
Si un mandat de gérant devient vacant, par décès, démission ou révocation, l'associé qui avait proposé ce gérant doit

proposer son remplaçant à l'assemblée générale d'associés dans les dix (10) jours ouvrés suivant le décès, la démission
ou la révocation du gérant concerné, parmi une liste d'au moins deux candidats.

Les associés décident d'un commun accord des conditions d'une éventuelle rémunération des gérants. Le conseil de

gérance définit les règles applicables au remboursement des dépenses des Gérants.

Chacun des associés a la faculté de désigner un (1) censeur. Chacun des censeurs peut assister, sans voix délibérative,

aux réunions du conseil de gérance si l'associé qui l'a désigné en fait la demande.

Art. 13. Le conseil de gérance est présidé par un président (le «Président») désigné à la majorité simple des membres

du conseil de gérance pour une durée de cinq (5) ans renouvelable

Le Président est révocable ad nutum par décision du conseil de gérance prise à la majorité simple.
Le Président pourra inviter toute personne dont la présence serait utile à la bonne information du conseil de gérance

à assister, en qualité d'invité sans voix délibérative, aux séances du conseil de gérance.

Art. 14. Le conseil de gérance se réunit au moins quatre (4) fois par an au cours de réunions dites «ordinaires», et

plus fréquemment si nécessaire au cours de réunions dites «extraordinaires».

Il est convoqué soit par le Président, soit par au moins un (1) gérant.
L'ordre du jour du conseil de gérance est arrêté par l'auteur de la convocation.
Toute convocation doit être adressée par télécopie ou courrier électronique au minimum (i) huit (8) jours ouvrés

avant la date prévue pour la réunion s'agissant des réunions ordinaires, ou (ii) quarante-huit (48) heures à l'avance s'agissant
des réunions extraordinaires.

45853

Toutefois, le conseil de gérance est valablement tenu en dépit du non respect des formalités de convocation visées ci-

dessus si tous les gérants sont présents ou représentés à la réunion du conseil de gérance ou si tous les gérants renoncent
aux délais de convocation.

Le conseil de gérance ne peut valablement délibérer ou agir sur première convocation que si la moitié au moins de

ses gérants sont présents ou représentés. Si ce quorum n'est pas atteint sur première convocation, l'auteur de la première
convocation pourra en adresser une seconde par télécopie, ou courrier électronique avec accusé de réception émanant
du destinataire (par opposition à un accusé de réception automatique émanant du système informatique du destinataire)
(étant convenu qu'à défaut d'obtention immédiate d'un accusé de réception, la seconde convocation devra être adressée
par courrier rapide de type DHL ou UPS), avec (i) un délai de préavis réduit de huit (8) à quatre (4) Jours Ouvrés s'agissant
des réunions ordinaires ou (ii) un délai de préavis inchangé de quarante-huit (48) heures s'agissant des réunions extraor-
dinaires.

Le conseil de gérance ne peut valablement délibérer ou agir sur seconde convocation que si la moitié au moins de ses

gérants sont présents ou représentés.

Les réunions du conseil de gérance pourront également se dérouler par visioconférence ou par tout autre moyen de

télécommunication à distance permettant l'identification de ses membres. La réunion tenue par de tels moyens de com-
munication à distance est réputée se dérouler au siège de la Société.

Les votes pourront également être effectués par écrit, par télégramme, ou par e-mail.
Sont réputés présents ou représentés, pour le calcul du quorum et de la majorité, les gérants participant à la réunion

par téléconférence ou vidéoconférence (ou par tout autre moyen permettant leur identification et leur participation
effective ainsi que la retransmission continue des délibérations).

Tout gérant pourra prendre part à une réunion du conseil de gérance en nommant, en tant que mandataire, un autre

gérant par écrit, par télécopie ou par e-mail, étant précisé qu'il n'y pas de limite au nombre de mandats de représentation
que peut accepter un gérant.

Les séances du conseil de gérance sont présidées par le Président ou, en son absence, par un président de séance

désigné à la majorité simple par les gérants présents ou représentés. Le président de séance ne disposera d'aucune voix
prépondérante en cas de partage.

Le Président peut également choisir un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être gérant, et qui sera responsable des procès-

verbaux des réunions du conseil de gérance et des assemblées d'associés.

Les décisions seront prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion.
Les résolutions prises par écrit, approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que des résolutions

votées lors des réunions des gérants. Ces résolutions peuvent être signées sur des documents différents, contenant le
même texte et formant un unique instrument.

Art. 15. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil de gérance devront être signés par le Président ou, en son

absence, par le président pro tempore qui présidera une telle réunion, et par tous les gérants présents ou représentés.

Des copies ou extraits de tels procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou à toute autre occasion devront

être signés par le Président, le secrétaire ou par deux Gérants.

Art. 16. Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser tous les actes d'administration et

de disposition pour le compte et dans l'intérêt de la société.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi à l'assemblée générale des associés seront de la compétence

du conseil de gérance.

Le conseil de gérance pourra confier tous les pouvoirs et mandats spéciaux à toute personne, qui ne devra pas né-

cessairement être gérant, nommer et révoquer tous cadres et employés, et fixer leur rémunération.

Art. 17. La Société sera engagée par (i) la signature unique du Président du conseil de gérance ou du gérant unique,

ou (ii) par la signature unique ou conjointe de toute(s) personne(s) à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par
le conseil de gérance.

Art. 18. Dans l'exécution de leur mandat, les gérants ne seront pas personnellement responsables des engagements

de la Société. En tant que mandataires de la Société, ils seront responsables de l'exercice correct de leurs obligations de
gestion.

Titre IV: Surveillance de la société - Exercice social

Art. 19. L'année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de la

même année, à l'exception du premier exercice social qui commence le jour de la constitution de la société et se termine
le trente et un décembre de l'an deux mille huit.

Art. 20. Le bilan et le compte de pertes et profits seront préparés par le conseil de gérance à la fin de chaque exercice

social et seront à la disposition des associés au siège social de la société.

45854

Chaque année, un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société sera affecté au compte

de la réserve légale de la société. Cette déduction cessera d'être obligatoire lorsque cette réserve atteindra dix pour
cent (10%) du capital social de la Société.

Si, sur proposition du conseil de gérance, l'assemblée générale des associés décide du versement de dividendes, ces

dividendes devront être distribués conformément aux dispositions des suivantes:

(i) un pourcentage égal à 0,25% de la valeur nominale de chaque part sera distribué à chaque associé au prorata de sa

participation au capital et sans distinction entre les différentes catégories de parts,

(ii) le solde du montant total distribué devra être entièrement alloué aux détenteurs des parts sociales de la dernière

catégorie de parts\ sociales, au prorata du nombre de parts sociales de cette catégorie, dans l'ordre décroissant (c'est-
à-dire en premier lieu aux détenteurs des parts sociales de catégorie 5 existantes, puis si aucune part de cette catégorie
ne subsiste, aux détenteurs de parts sociales de catégorie 4 et ainsi de suite jusqu'aux parts sociales de catégorie 1).

D'une part, des acomptes sur dividendes pourront également être distribués aux associés par le conseil de gérance

conformément aux règles de distribution qui précèdent et dans les conditions suivantes:

(i) Les comptes intérimaires sont rédigés au moins huit jours avant la tenue du conseil de gérance se prononçant sur

la distribution d'un acompte sur dividende,

(ii) Les fonds seront suffisants pour cette distribution, étant entendu que le montant à être distribué ne peut excéder

les profits réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes ont été approuvés augmenté des profits
reportés à nouveau et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées à nouveau et des sommes devant
être allouées aux réserves légales ou conformément aux dispositions des présentes.

(iii) La décision de payer des acomptes sur dividendes est prise par le conseil de gérance s'il y a assez de liquidités (en

caisse ou en banque). Sinon, la décision doit être approuvée au préalable par l'assemblée générale des associés ou prise
par une assemblée générale extraordinaire des associés.

D'autre part, des dividendes intérimaires pourront également être distribués aux associés par l'assemblée générale

des associés toujours conformément aux règles de distribution qui précèdent et dans les conditions suivantes:

(i) Des comptes intérimaires sont rédigés au moins huit jours avant la tenue de l'assemblée générale des associés se

prononçant sur la distribution de dividendes intérimaires,

(ii) Ces comptes devront présenter un actif net qui est et demeurera après la distribution, supérieur au montant du

capital souscrit, augmenté des réserves que les statuts ou la loi ne permettent pas de distribuer.

(iii) Le montant de la distribution doit être prélevé du compte prime d'émission ou d'une réserve distribuable et ne

peut excéder les profits réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes ont été approuvés augmenté
des profits reportés à nouveau et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées à nouveau et des sommes
devant être allouées aux réserves légales ou conformément aux dispositions des présentes.

Le compte Prime d'émission pourra être distribué aux associés sur décision de l'assemblée générale des associés

conformément aux dispositions des statuts.

L'assemblée générale des associés peut également décider d'allouer le montant du compte prime d'émission au compte

de réserve légale.

Titre V: Dissolution - Liquidation - Divers

Art. 21. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateurs (qui pourront

être des personnes physiques ou morales), nommés par l'assemblée générale des associés décidant la dissolution et qui
déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 22. Tous les points non régis par ces statuts seront déterminés en conformité avec la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales telle que modifiée.»

<i>Septième résolution

Les associés constatent la démission de la société ALTICE 5 S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, établie

et ayant son siège social à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse, immatriculée auprès du Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 131.334, de son mandat de gérant et président du conseil de
gérance de la Société avec effet au jour de la présente assemblée, et décident de lui accorder décharge pleine et entière
lui accordée pour l'exécution de son mandat.

<i>Huitième résolution

Les associés décident de nommer la société ALTICE SIX S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, établie

et ayant son siège social à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse, immatriculée auprès du Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 135.296, en tant que gérant et président du conseil de gérance
de la Société en remplacement de la société ALTICE 5 S.A. avec effet au jour de la présente assemblée et pour une durée
indéterminée.

45855

<i>Neuvième résolution

Les associés décident d'agréer la société ALTICE SIX S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, établie et

ayant son siège social à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse, immatriculée auprès du Registre de commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 135.296, en tant que nouvelle associée de la Société.

<i>Dixième résolution

Les associés décident d'agréer la société CEP II Participations S.à r.l. Sicar, une société à responsabilité limitée de droit

luxembourgeois, établie et ayant son siège social à L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle, immatriculée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 96.017 en tant que nouvelle associée de la
Société.

<i>Onzième résolution

Les associés décident d'agréer la société CEP III Participations S.à r.l. Sicar, une société à responsabilité limitée de droit

luxembourgeois, établie et ayant son siège social à L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle, immatriculée auprès
du Registre de Commerce et des Société de Luxembourg sous le numéro B 127.711 en tant que nouvelle associée de la
Société.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison du présent acte est évalué à environ deux mille huit cent cinquante euros (EUR 2.850,-).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes. Et après lecture faite et interprétation donnée

aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: SUBLON - IMBS - CHAPAUX-DELTOUR - J. SECKLER.

Enregistré à Grevenmacher, le 6 mars 2008, Relation GRE/2008/1120. — Reçu Douze euros 12,-€.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 18 mars 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008042276/231/534.

(080045594) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2008.

Seven Seas S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1230 Luxembourg, 5, rue Jean Bertels.

R.C.S. Luxembourg B 72.042.

Selon le procès-verbal d'une assemblée générale extraordinaire tenue le 5 mars 2008 au siège social de la société

SEVEN SEAS SA, il résulte que les résolutions suivantes ont été prises à l'unanimité par tous les actionnaires de la société:

<i>Résolution N 

<i>o

<i> 1

L'assemblée générale décide de modifier, à partir de ce jour, le siège social de la société comme suit:

5, rue Jean Bertels, L-1230 Luxembourg

<i>Résolution N 

<i>o

<i> 2

L'Assemblée révoque, à partir de ce jour, la société FIDUCIARE Experts Comptables Sàrl domiciliée à L-1466 Lu-

xembourg, 4, rue Jean Engling, enregistrée au Registre de Commerce et des Société de Luxembourg sous le numéro RCS
B47311, du poste de commissaire aux comptes.

<i>Résolution N 

<i>o

<i> 3

L'Assemblée nomme, à partir de ce jour, la société FEGON INTERNATIONAL SA domiciliée à L-1941 Luxembourg,

261, route de Longwy, enregistrée au Registre de Commerce et des Société de Luxembourg sous le numéro RCS B72287,
du poste de commissaire aux comptes.

Le mandat du Commissaire aux Comptes prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle de l'année 2012 qui statuera

sur les comptes de l'année 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

45856

Luxembourg, le 5 mars 2008.

Signature / Signature / Signature / Signature / Signature
<i>Président / Secrétaire / Scrutateur / Actionnaire 1 / Actionnaire 2

Référence de publication: 2008042368/2741/28.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2008, réf. LSO-CO07081. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080045890) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2008.

Exprima Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 92.701.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 mars 2008.

CRT REGISTER INTERNATIONAL S.A.
<i>International Tax Planners
P.O. Box 156, Lu-2011 LUXEMBOURG, 60, Grand-Rue / Niveau 2
Signature

Référence de publication: 2008042480/816/16.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2008, réf. LSO-CO06516. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080045871) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2008.

Felijo Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 54.358.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 mars 2008.

CRT REGISTER INTERNATIONAL S.A.
P.O. Box 156 L-2011 Luxembourg, 60, Grand-Rue
<i>International Tax Planners
Signature

Référence de publication: 2008042494/816/16.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2008, réf. LSO-CO06582. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080045787) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2008.

Anolis-Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 132.920.

Im Jahre zweitausendacht, am fünfzehnten Februar.
Vor dem unterzeichnenden Notar Joëlle Baden, mit dem Amtssitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg,

sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft Anolis-Lux S.A. (die "Gesellschaft") mit Sitz in 3, rue Nicolas Adames, L-1114

Luxemburg, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg unter der Nummer B 132.920 zu einer
außerordentlichen Generalversammlung erschienen. Die Gesellschaft wurde gemäß Urkunde des unterzeichnenden No-
tars vom 26. September 2007 gegründet, welche im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (das "Mémorial"),
Nummer 2688 vom 22. November 2007 veröffentlicht wurde.

Die Versammlung wird um 11.00 Uhr unter dem Vorsitz von Herrn Pierre SCHILL, licencié en sciences économiques,

beruflich ansässig in Luxemburg, eröffnet.

Der Vorsitzende beruft zum Sekretär Herrn Frank STOLZ-PAGE, Privatbeamter, beruflich ansässig in Luxemburg.

45857

Die  Versammlung  wählt  einstimmig  zum  Stimmzähler  Herrn  Andreas  SCHULTE,  Diplomingenieur,  wohnhaft  in

D-35745 Herborn, 10, Buchenstrasse.

Der Vorsitzende ersucht den Notar folgendes zu beurkunden:
I. Die Tagesordnung der außerordentlichen Generalversammlung lautet wie folgt:

<i>Tagesordnung:

1. Änderung des Gegenstands der Gesellschaft;
2. Ernennung eines neuen Verwaltungsrats;
3. Anpassung der Statuten.
II. Dass die anwesenden oder vertretene Aktionäre, die Bevollmächtigten der vertretenen Aktionäre und die Stückzahl

ihrer Aktien auf einer Anwesenheitsliste eingetragen sind; diese Anwesenheitsliste, welche durch die anwesenden Akti-
onäre, die Bewollmächtigten der vertretenen Aktionäre und den Verwaltungsrat unterschrieben wurde, bleibt gegen-
wärtiger Urkunde beigefügt um mit derselben einregistriert zu werden. Die Vollmachten, welche durch die Erschienenen
"ne varietur" unterschrieben wurden bleiben ebenfalls gegenwärtiger Urkunde beigefügt.

III. Aus dieser Anwesenheitsliste geht hervor, dass das gesamte Aktienkapital in gegenwärtiger Versammlung vertreten

ist, und dass somit die Versammlung befugt ist über nachstehende Tagesordnung, welche den Aktionären bekannt ist, zu
beschliessen.

Alsdann werden nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschließt, den Wortlaut von Artikel 2 der Satzung hinsichtlich des Gesellschaftszwecks der

Gesellschaft wie folgt neu zu fassen:

" Art. 2. Gegenstand des Unternehmens ist die Entwicklung von Produkten aus Faserverbundwerkstoffen für höchste

technische  Anforderungen.  Ferner  akquiriert  und  vergibt  die  Gesellschaft  Auftragsforschung-  und  Entwicklung  sowie
Qualitätssicherungs- und Ingenieurdienstleistungen. Die Gesellschaft ist berechtigt, Geschäfte aller Art, für eigene und
dritte Rechnung im Großherzogtum Luxemburg und im Ausland, sowie aller Operationen-, Beteiligungen, Niederlassun-
gen, die damit direkt oder indirekt zusammenhängen, durchzuführen.

Die Gesellschaft kann die Anschaffung, Vermietung und Verwaltung von Immobilien im In- und Ausland, den Erwerb

von Beteiligungen unter irgendwelcher Form an anderen in- und ausländischen Gesellschaften, sowie die Verwaltung,
Kontrolle und Verwertung dieser Beteiligungen vornehmen.

Die Gesellschaft kann namentlich alle Arten von Wertpapieren erwerben, sei es durch Einlage, Zeichnung, Kaufoption,

Kauf oder sonst wie, und dieselben durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder sonst wie veräußern.

Darüber hinaus kann die Gesellschaft Patente und andere davon abgeleitete oder dieselben ergänzende Lizenzen er-

werben und verwerten.

Die Gesellschaft kann Anleihen sowie den Gesellschaften, an denen sie maßgeblich beteiligt ist, jede Art von Unter-

stützung, Darlehen, Vorschuss oder Sicherheit gewähren.

Die Gesellschaft kann weiterhin sämtliche Geschäfte tätigen, welche mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzweck

in Verbindung stehen. Auch kann sie sämtliche kaufmännische, finanzielle oder immobiliare Tätigkeiten ausüben, die zur
Förderung der Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar dienlich sein können."

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt den Rücktritt der aktuellen Verwaltungsratsmitglieder anzunehmen.
Per Spezialvotum wird ihnen Entlastung für ihr Mandat bis zum heutigen Tage erteilt.
Folgende Personen werden als neue Verwaltungsratsmitglieder ernannt:
- Herr Jörg ROMMERSKIRCHEN, geboren in Braunschweig, Deutschland, am 14. Juli 1961, wohnhaft in D-35745

Herborn, 7, Steinseiterweg,

- Herr Thomas SCHNEIDER, geboren in Herborn, Deutschland, am 12. Februar 1958, wohnhaft in D-35745 Herborn,

34, Jahnstrasse, und

- Herr Andreas SCHULTE, geboren in Unna, Deutschland, am 3. Mai 1966, wohnhaft in D-35745 Herborn, 10, Bu-

chenstrasse.

Das Mandat der Verwaltungsratsmitglieder erlischt mit der jährlichen Hauptversammlung von 2009.
Da niemand weiter das Wort ergreift und die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Generalversammlung geschlossen.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, in der Kanzlei des unterzeichnenden Notars, am Datum wie eingangs

erwähnt.

Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, haben dieselben mit dem Notar gegen-

wärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: P. SCHILL, F. STOLZ-PAGE und J. BADEN.

45858

Enregistré à Luxembourg A.C., le 21 mars 2008, LAC/2008/11977. — Reçu vingt-quatre euros € 24,-.

<i>Le Receveur (signé): SANDT.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG der Gesellschaft im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations auf

Begehr erteilt.

Luxemburg, den 20. März 2008.

Joëlle BADEN.

Référence de publication: 2008042609/7241/76.
(080045912) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2008.

Cercle des Mandolinistes Hèmechtsle'ft Kayl, Association sans but lucratif.

Siège social: L-3616 Kayl, 20, rue du Commerce.

R.C.S. Luxembourg F 4.306.

RECTIFICATIF

Objet:
La dénomination de notre association, visée par l'art. 1 

er

 de nos statuts, modifiée par une assemblée générale ex-

traordinaire convoquée à ces fins en date du 11 février 1996, ne correspond malheureusement pas avec la publication au
Mémorial, Recueil C N 

o

 224 du 3 mai 1996.

Veuillez trouver ci-joint pour publication au Mémorial l'art. 1 

er

 qui se lit comme suivant:

Art. 1.  Die  am  11.  September  1927  gegründete  Gesellschaft  trägt  den  Namen  «CERCLE  DES  MANDOLINISTES

HÈMECHTSLE'FT KAYL»

Kayl, le 21 mars 2008.

Patrick STAUDT
<i>Président

Référence de publication: 2008042697/8803/20.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2008, réf. LSO-CO07962. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080046133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2008.

Agence luxembourgeoise pour la Coopération au Développement, Société Anonyme.

Siège social: L-1643 Luxembourg, 10, rue de la Grève.

R.C.S. Luxembourg B 16.123.

<i>Extrait des résolutions du conseil d'administration 18 décembre 2007

Démissionnaire:
M. Gérard Philipps, représentant le Ministère des Affaires étrangères, 2-4, rue du Palais de Justice, L-1841 Luxembourg
Remplaçants:
M. Alex Diederich, représentant le Ministère des Affaires étrangères, 6, rue de la Congrégation, L-1352 Luxembourg

Luxembourg, le 18 décembre 2007.

<i>Pour Lux-Development S.A.
Gaston Schwartz
<i>Directeur Général

Référence de publication: 2008042699/2203/18.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2008, réf. LSO-CO05500. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080046255) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2008.

Albeco Europe Holding S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 50.546.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement du 6 mars 2007, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, Vl 

e

 chambre siégeant en matière

commerciale, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société ALBECO EUROPE HOLD-
ING S.A., ayant eu son siège social à L-1219 LUXEMBOURG, 23, rue Beaumont.

Les frais ont été mis à charge du Trésor.

45859

Pour extrait conforme
Maître Pierre FELTGEN
<i>Liquidateur

Référence de publication: 2008042762/1421/16.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2008, réf. LSO-CO04812. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080045978) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2008.

Chemical Transport S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8069 Bertrange, 15, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 59.030.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 27 février 2008

Le conseil d'administration prend, à l'unanimité des membres présents, la résolution suivante:
A partir du 1 

er

 avril 2008 l'adresse du siège social de la société est comme suit:

15, rue de l'Industrie, L-8069 Bertrange
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée après lecture du procès-verbal.

Bertrange, le 27 février 2008.

Alpha Accounting AG / Maya Invest Ltd. / Paramount Accounting Services Ltd.
Lucien Voet / Maria Keersmaekers / Lucien Voet
<i>Administrateur / <i>Administrateur-délégué / <i>Administrateur

Référence de publication: 2008042736/1241/18.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2008, réf. LSO-CO03845. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080046013) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2008.

Cafinalux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8069 Bertrange, 15, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 45.948.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 27 février 2008

Le conseil d'administration prend, à l'unanimité des membres présents, la résolution suivante:
A partir du 1 

er

 avril 2008 l'adresse du siège social de la société est comme suit:

15, rue de l'Industrie, L-8069 Bertrange
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée après lecture du procès-verbal.

Bertrange, le 27 février 2008.

Alpha Accounting AG / Maya Invest Ltd. / Paramount Accounting Services Ltd.
Lucien Voet / Maria Keersmaekers / Lucien Voet
<i>Administrateur / <i>Administrateur / <i>Administrateur

Référence de publication: 2008042737/1241/18.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2008, réf. LSO-CO03855. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080046010) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2008.

Skyvia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8069 Bertrange, 15, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 133.732.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 27 février 2008

Le conseil d'administration prend, à l'unanimité des membres présents, la résolution suivante:
A partir du 1 

er

 avril 2008 l'adresse du siège social de la société est comme suit:

15, rue de l'Industrie, L-8069 Bertrange
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée après lecture du procès-verbal.

45860

Bertrange, le 27 février 2008.

Alpha Accounting AG / Maya Invest Ltd. / Michael Penninckx
Lucien Voet / Maria Keersmaekers / -
<i>Administrateur / <i>Administrateur / <i>Administrateur Délégué

Référence de publication: 2008042739/1241/18.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2008, réf. LSO-CO03777. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080046005) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2008.

Ceres Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8069 Bertrange, 15, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 122.399.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 27 février 2008

Le conseil d'administration prend, à l'unanimité des membres présents, la résolution suivante:
A partir du 1 

er

 avril 2008 l'adresse du siège social de la société est comme suit:

15, rue de l'Industrie, L-8069 Bertrange
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée après lecture du procès-verbal.

Bertrange, le 27 février 2008.

Alpha Accounting AG / Maya Invest Ltd. / Paramount Accounting Services Ltd.
Lucien Voet / Maria Keersmaekers / Lucien Voet
<i>Administrateur / <i>Administrateur / <i>Administrateur-délégué

Référence de publication: 2008042741/1241/18.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2008, réf. LSO-CO03833. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080046011) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2008.

Virago Group S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 25.077.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement du 11 février 2007, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, XVIIIe chambre siégeant en

matière commerciale, a ordonné la liquidation de la société VIRAGO GROUP S.A., ayant eu son siège social à L-2213
LUXEMBOURG, 1, rue de Nassau.

Le même jugement a nommé Juge-Commissaire Madame Claudine DE LA HAMETTE, Juge au Tribunal d'Arrondisse-

ment de et à Luxembourg et liquidateur Maître Pierre FELTGEN, Avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.

Les déclarations de créances sont à déposer au greffe du Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg avant le 3

mars 2008.

Pour extrait conforme
Maître Pierre FELTGEN
<i>Liquidateur

Référence de publication: 2008042742/1421/19.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2008, réf. LSO-CO04135. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080045920) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2008.

Oliver Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 22.053.

Conformément aux dispositions de l'article 64 (2) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,

les Administrateurs élisent en leur sein un président en la personne de Monsieur Serge KRANCENBLUM. Ce dernier
assumera cette fonction pendant la durée de son mandat qui viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire
de l'an 2013.

45861

Luxembourg, le 22 mai 2007.

<i>OLIVER HOLDING S.A.
F. DUMONT / S. KRANCENBLUM
<i>Administrateur / Administrateur, Président du Conseil d'Administration

Référence de publication: 2008042847/795/17.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2008, réf. LSO-CO05837. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080045963) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2008.

Ramb S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 49.816.

Le bilan au 30.11.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUPAR
10, boulevard Rpyal L-2449 LUXEMBOURG
Signatures

Référence de publication: 2008043416/1172/14.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2008, réf. LSO-CO07458. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080046486) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2008.

P.B.M. S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 40.631.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2008043417/1172/12.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2008, réf. LSO-CO07459. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080046487) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2008.

Ubris S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 109.404.

Le bilan et l'annexe au 30 septembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour UBRIS S.A.
Claude SCHMITZ / Thierry FLEMING
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008043418/45/14.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2008, réf. LSO-CO06015. - Reçu 34,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080046389) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2008.

Ariane Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 39.300.

Le bilan au 30 novembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

45862

FIDUPAR
10, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
Signatures

Référence de publication: 2008043413/1172/14.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2008, réf. LSO-CO07444. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080046472) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2008.

FRENN vun den LEIDELENGER GUIDEN an SCOUTEN, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-3358 Leudelange, 6, rue du Lavoir.

R.C.S. Luxembourg F 7.555.

STATUTS

L'an deux mille huit, le vingt-cinq février se sont réunis à Leudelange:
Assa-Wagner Sylvie, professeur, 42, Domaine op Hals, L-3376 Leudelange nat. luxembourgeoise
Demuth-Wester Alix, institutrice préscolaire, 14, rue Eich, L-3352 Leudelange nat. luxembourgeoise
Hild Romain, fonctionnaire, 26, rue de la Chaux, L-8067 Bertrange nat. luxembourgeoise
Kohn Georges, fonctionnaire, 21, Domaine Schmiseleck, L-3373 Leudelange nat. luxembourgeoise
Mausen Marc, infirmier-anesthésiste, 23A, rue de la Gare, L-3377 Leudelange nat. luxembourgeoise
Michel Marco, fonctionnaire, 6, Domaine Kierchepad, L-3357 Leudelange nat. luxembourgeoise
Pletsch Ralph, employé privé, 1, rue des Champs, L-3348 Leudelange nat. luxembourgeoise
Ternes Jean-Paul, employé privé, 43, Domaine op Hals, L-3376 Leudelange nat. luxembourgeoise
lesquels ont déclaré vouloir créer entre eux et ceux qui ultérieurement en deviendront membres, une association sans

but lucratif, conformément à la loi du vingt et un avril mille neuf cent vingt-huit, telle qu'elle a été modifiée.

Cette association sera régie par les statuts qui vont suivre.

Dénomination; Objet; Siège; Durée

Art. 1 

er

 .  L'association prend la dénomination de FRENN vun den LEIDELENGER GUIDEN an SCOUTEN, A.s.b.l.

Art. 2. Le siège social est établi à Leudelange, 6, rue du Lavoir, L-3358 Leudelange il peut être transféré dans toute

autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, par décision à la majorité simple des voix de l'assemblée générale.

Art. 3. L'association a pour objet de promouvoir le guidisme et scoutisme, de soutenir le groupe local et de gérer le

patrimoine immobilier ainsi qu'une partie du mobilier du Groupe Lady BP de Leudelange tel que défini par le conseil
d'administration dans un règlement interne.

Elle a encore pour objet d'acquérir ou de prendre en location, à titre onéreux ou gratuit, tout objet immobilier ou

mobilier se rattachant directement ou indirectement à son objet et d'en assurer le cas échéant le financement.

Art. 4. L'association est constituée pour une durée illimitée.

Membres

Art. 5. L'association se compose de:
membres actifs, membres donateurs, membres d'honneur.

Art. 6. Quiconque désire faire partie de l'association à titre de membre actif, doit en faire demande au conseil d'ad-

ministration qui décidera de son admission.

L'adhésion à l'association au titre de membre donateur s'opère de plein droit moyennant le paiement de la cotisation

telle que fixée par le conseil d'administration. La qualité de membre d'honneur est acquise par co-option du conseil
d'administration. Les membres actifs, les membres donateurs, ainsi que les membres d'honneur adhèrent aux présents
statuts de l'association.

Art. 7. Le nombre des membres est illimité, mais ne peut être inférieur à 3.

Art. 8. Seuls les membres actifs auront le droit de vote lors des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Les membres donateurs et les membres d'honneur ont le droit d'assister aux assemblées générales et extraordinaires,
sans pour autant avoir un droit de vote.

Art. 9. Tout membre est à tout moment libre de se retirer de l'association en adressant sa démission écrite au conseil

d'administration.

L'exclusion peut être prononcée par l'assemblée générale des associés contre les membres ne respectant pas les statuts

ou agissant contrairement à l'objet social ou à l'intérêt de l'association ou ne payant pas la cotisation annuelle.

45863

Art. 10. Un membre associé démissionnaire ou exclu et les ayants droit d'un membre associé décédé n'ont aucun droit

sur le fonds social.

Ils ne peuvent notamment réclamer ou requérir ni relevé de comptes, ni reddition de compte, ni apposition de scellés,

ni inventaire, ni s'immiscer d'aucune manière dans les affaires de l'association.

Administration

Art. 11. L'association est administrée par un conseil d'administration composé de trois administrateurs au moins et

de 8 au plus choisis parmi les membres actifs et nommés par l'assemblée générale à la majorité relative des voix pour
une durée de trois ans.

En cas de vacance de poste d'administrateur entre deux assemblées générales, le conseil pourvoit au remplacement

de l'administrateur dont le poste est devenu vacant jusqu'à la prochaine assemblée générale ordinaire.

Art. 12. Le conseil d'administration élit parmi ses administrateurs un(e) président(e) et un(e) vice-président(e), de

même qu'un(e) secrétaire et un(e) trésorier(e), qui sont tous nommés pour trois ans.

Le conseil se réunit sur convocation du président ou à la demande de la moitié de ses membres et au moins une fois

par an; il ne peut statuer que si la majorité des administrateurs est présente.

Art. 13. Toute décision du conseil d'administration est prise à la majorité absolue.
En cas de partage, la voix du président ou de l'administration qui le remplace est prépondérante. Il sera tenu un registre

des procès-verbaux des séances.

Les procès-verbaux sont approuvés lors de la prochaine réunion du conseil d'administration.

Art. 14. Le conseil d'administration a les pouvoirs les plus étendus pour la gestion des affaires de l'association; ses

pouvoirs comprennent tous actes d'administration et de disposition. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion
journalière de l'association avec usage de la signature sociale y relative à son président et à un autre membre du conseil
d'administration.

Le conseil d'administration représente l'association en justice et extrajudiciairement. Tout ce qui n'est pas réservé

expressément à l'assemblée générale par les statuts ou par la loi est de la compétence du conseil.

Le conseil d'administration peut notamment signer pour l'association tout traité d'exploitation et de location, consentir

et conclure tous contrats, marchés et entreprises, contracter tous emprunts même hypothécaires, consentir tous sub-
rogations et cautionnements, consentir toutes inscriptions hypothécaires, tous gages et nantissements, requérir toutes
inscriptions, acquérir, aliéner, échanger, prendre et donner à bail tous biens meubles ou immeubles, même pour plus de
neuf ans, accepter tous transferts, tous dons et tous legs, consentir ou renoncer à tous droits obligationnels ou réels ainsi
qu'à toutes garanties réelles ou personnelles, donner mainlevée et consentir à la radiation de toute inscription d'office,
traiter, transiger, compromettre sur tous intérêts, payer et recevoir toutes sommes, en donner ou retirer valable quit-
tance, donner toutes décharges, faire et recevoir tous dépôts, accepter tous subsides et subventions privés ou officiels.

Assemblée générale

Art. 15. Il sera tenu chaque année au siège social au jour et à l'heure fixés par le conseil d'administration, une assemblée

générale des associés.

Celle-ci se tiendra au courant des trois premiers mois de l'année.

Art. 16. Les convocations sont adressées aux membres actifs, membres donateurs, membres d'honneur, soit par pli

confié à la poste, soit par avis remis ou donné à la personne ou à domicile, soit par courrier électronique, soit par avis
dans la presse écrite, huit jours au moins à l'avance.

Art. 17. L'assemblée générale ordinaire est régulièrement constituée quel que soit le nombre des membres actifs

présents et ses décisions sont prises à la majorité simple des voix, sauf les exceptions prévues par la loi.

Art. 18. Les membres actifs pourront se faire représenter à l'assemblée générale par un autre membre associé.

Art. 19. L'assemblée générale est seule compétente pour délibérer sur les objets suivants:
a) les modifications statutaires
b) la nomination et la révocation des administrateurs
c) fixation de la cotisation annuelle
d) l'exclusion d'un membre
e) l'approbation des comptes
f) la dissolution de l'association.

Art. 20. Les décisions de l'assemblée générale sur:
a) les modifications statutaires
b) l'exclusion d'un membre
c) la dissolution volontaire de l'association

45864

ne pourront être prises qu'en conformité avec les articles 8, 12 et 20 de la loi du 21 avril 1928.

Art. 21. Avec l'accord du conseil d'administration, des résolutions peuvent être prises en dehors de l'ordre du jour.

Art. 22. L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou à son défaut par le vice-

président du conseil.

Art. 23. Les résolutions des assemblées générales sont consignées dans un registre spécial conservé au siège de l'as-

sociation où les intéressés pourront en prendre connaissance sans déplacement du registre.

Comptes annuels

Art. 24. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 25. Le conseil d'administration dresse le compte des dépenses et des recettes de l'exercice écoulé et le budget

de l'exercice subséquent.

Il les soumet à l'approbation de l'assemblée générale.

Dissolutions, Liquidations

Art. 26. En cas de dissolution de l'association pour quelque cause que ce soit, après acquittement des dettes, apurement

des charges et exécution des clauses et reprises éventuellement stipulées par les donateurs, il sera donné à l'avoir social
une affectation qui devra toujours être en rapport avec l'objet de l'association.

Cette affectation sera déterminée par le conseil d'administration de l'association dissoute, ou, à son défaut, par l'as-

semblée générale des membres restants.

La décision sera prise à la majorité simple des voix.

Dispositions générales, élection de domicile

Art. 27. Pour tous les points non prévus par les présents statuts, il est fait référence aux dispositions de la loi du 21

avril 1928 sur les associations et fondations sans but lucratif.

Art. 28. Pour l'exécution des présentes, les membres de l'association font élection de domicile au siège social.
Après lecture faite aux membres, ils ont signé les présents statuts.
Signé: Assa-Wagner Sylvie, Demuth-Wester Alix, Hild Romain, Kohn Georges, Mausen Marc, Michel Marco, Pletsch

Ralph, Ternes Jean-Paul.

Signatures.

Référence de publication: 2008042346/8799/128.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2008, réf. LSO-CO07820. - Reçu 320,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080046038) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2008.

Credit Investing S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 92.178.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 20 décembre 2007

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 20 décembre 2007, que:
1. L'assemblée a pris acte de la démission, avec effet immédiat, de la société Caisse Luxembourgeoise d'Investissement

Ltd, de son mandat d'administrateur, et de la démission de la société Fidugroup Holding S.A.H., de ses mandats d'admi-
nistrateur et administrateur-délégué.

2. L'assemblée a décidé de nommer, avec effet immédiat, Monsieur François Georges, expert-comptable, né le 20 mars

1967 à Luxembourg, demeurant professionnellement à L-1330 Luxembourg, 34A, bd Grande-Duchesse Charlotte, comme
administrateur  de  la  Société  jusqu'à  l'issue  de  l'assemblée  générale  statutaire  de  2012,  et  donne  pouvoir  au  Conseil
d'administration de nommer ce dernier à la fonction d'administrateur-délégué.

3. L'assemblée a décidé de nommer, avec effet immédiat, Monsieur Edouard Georges, employé privé, né le 10 février

1968 à Luxembourg, demeurant professionnellement à L-1330 Luxembourg, 34A, bd Grande-Duchesse Charlotte, comme
administrateur de la Société jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2012.

4. L'assemblée a décidé de nommer, avec effet immédiat, Monsieur Ahmed Mechachti, employé privé, né le 3 juillet

1968 à Fès (Maroc), demeurant professionnellement à L-1330 Luxembourg, 34A, bd Grande-Duchesse Charlotte, comme
administrateur de la Société jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2012.

5. L'assemblée a pris acte de la démission de la société Fid'Audit Limited de son mandat de commissaire. Elle a décidé

de nommer Mademoiselle Anne-Marie Pratiffi, employée privée, née le 17 avril 1971 à Mont Saint Martin, demeurant
professionnellement à L-1330 Luxembourg, 34A, bd Grande-Duchesse Charlotte, aux fonctions de commissaire, jusqu'à
l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2008.

45865

Pour extrait conforme, délivré sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, recueil des sociétés et associa-

tions.

Luxembourg, le 20 décembre 2007.

<i>CREDIT INVESTING S.A.
François Georges / Edouard Georges
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008042457/5710/34.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2008, réf. LSO-CO04943. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080046280) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2008.

Housetech S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3321 Berchem, 32, rue Meckenheck.

R.C.S. Luxembourg B 115.390.

<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 14 février 2008

Les actionnaires de la société anonyme HOUSETECH S.A., réunis en Assemblée Générale Extraordinaire au siège de

la société le 14 février 2008, ont décidé à l'unanimité de prendre les résolutions suivantes:

- Acceptation de la démission de son poste d'administrateur et d'administrateur délégué de Monsieur Marcel COURTE,

ingénieur, demeurant à Mersch, L-7534, Haardter Wee 4.

- Nomination de Monsieur Roland DIEDERICH, ingénieur, né le 5 novembre 1956 à Bettembourg, demeurant à L-3321

Berchem, 32, rue Meckenheck, au poste d'administrateur en remplacement de l'administrateur démissionnaire.

- Nomination de Fernand PANSIN, ingénieur, né à Luxembourg le 25 avril 1967, célibataire, demeurant à L-7307

Steinsel, 13, rue Basse, au poste d'administrateur délégué.

- Le conseil d'administration de la société est dès lors composé comme suit (et ce jusqu'à l'assemblée générale annuelle

de 2012):

* Monsieur Roland DIEDERICH, ingénieur, né le 5 novembre 1956, demeurant à L-3321 Berchem, 32, rue Meckenheck
* Monsieur Fernand PANSIN, ingénieur, né à Luxembourg le 25 avril 1967, demeurant à L-7307 Steinsel, 13, rue Basse

(Administrateur délégué)

* Monsieur Serge WAGNER, ingénieur, né à Dudelange le 10 juillet 1963, demeurant à L-9184 Schrondweiler, 1A, rue

Geischleid.

La société est engagée par la signature individuelle de l'administrateur délégué.

Berchem, le 14 février 2008.

Pour extrait conforme
Signatures

Référence de publication: 2008042354/503/29.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2008, réf. LSO-CN08018. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080046238) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2008.

Avant Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 130.378.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d'administration du 4 février 2008

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d'administration du 4 février 2008, que les membres du Conseil

d'administration, délibérant valablement, ont décidé de:

1. transférer le siège social de la Société de L-1660 Luxembourg, 30, Grand-Rue à L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte.

2. élire Monsieur François Georges, expert-comptable, né le 20 mars 1967 à Luxembourg, demeurant professionnel-

lement  au  34A,  boulevard  Grande-Duchesse  Charlotte,  L-1330  Luxembourg,  en  qualité  de  Président  du  Conseil
d'administration.

La nouvelle adresse professionnelle de Monsieur Edouard Georges et de Monsieur Ahmed Mechachti, Administrateurs

de la Société, est la suivante: 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg.

Pour extrait conforme, délivré sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

45866

Luxembourg, le 4 février 2008.

AVANT INVESTMENT S.A.
François Georges / Edouard Georges
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008042378/5710/25.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2008, réf. LSO-CO04933. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080046247) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2008.

Cuni-Fuels S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9012 Ettelbruck, 39, avenue des Alliés.

R.C.S. Luxembourg B 92.263.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue le 7 février 2008 au siège social

La décision suivante a été adoptée à l'unanimité:
Nomination en tant qu'administrateur-délégué pour la partie «Station de service», de M. Marc REIFF, né à Ettelbruck

le 17 juin 1972, demeurant à L-9769 Roder, Maison 23.

Son mandat se terminera lors de l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2009.

Jean-Claude ENGLARO / André SASSEL / Céleste MACHADO PEREIRA
<i>Président / Secrétaire / Scrutateur

L'Assemblée générale confirme le mandat d'administrateur-délégué Mme MACHADO PEREIRA Céleste Maria pour

la partie «Commerces», née à Sao Felix de Marinha (Portugal), le 17 décembre 1969, demeurant à L-6315 Beaufort, 6,
rue de la Libération, pour la partie «Commerces».

Son mandat se terminera lors de l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2009.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance à 10.30

heures.

Jean-Claude ENGLARO / André SASSEL / Céleste MACHADO PEREIRA
<i>Président / Secrétaire / Scrutateur

Référence de publication: 2008042351/591/24.
Enregistré à Diekirch, le 5 mars 2008, réf. DSO-CO00027. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080045793) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2008.

Immo International BLR S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 82.636.

Le siège social de la société IMMO INTERNATIONAL BLR SARL au 36, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg

est dénoncé avec effet immédiat.

Pour avis sincère et conforme
Signature

Référence de publication: 2008042719/3560/12.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2008, réf. LSO-CO07151. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080046189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2008.

Christian Solidarity International A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-1521 Luxembourg, 140, rue Adolphe Fischer.

R.C.S. Luxembourg F 2.283.

STATUTENÄNDERUNG

Ajoute Artikel 21:
Dans ses nombreuses tâches, le conseil d'administration est assisté par des personnes engagées à cet effet, notamment

dans les domaines de l'administration, de la sensibilisation et de la promotion, des finances, des droits de l'homme et des
projets de développement et autres. Les employés de l'association travaillent sous la responsabilité du conseil d'admi-
nistration.

45867

Dans le domaine des finances, notamment dans la gestion des comptes, le trésorier est assisté par le gestionnaire des

finances. Tout comme le trésorier, le gestionnaire des finances a accès aux comptes bancaires de l'association et effectue
au nom de l'association toute opération bancaire nécessaire au bon fonctionnement de celle-ci.

Référence de publication: 2008042711/1896/18.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2008, réf. LSO-CO07720. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080045854) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2008.

Financière Galates S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 79, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 79.928.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de la société tenue en date du 2 janvier

<i>2008

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de la société FINANCIERE GA-

LATES S.A. tenue le 2 janvier 2008, que:

Le mandat d'administrateur de Monsieur Alexandre GARESE, Avocat, demeurant à RU-119019 Moscou, 7/6 Vozd-

vizhenka, étant venu à échéance, l'Assemblée a décidé de renouveler son mandat d'administrateur et de le nommer
comme président du conseil d'administration

Le mandat s'achèvera lors de l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice 2011.
L'assemblée a décidé de renouveler l'échéance du mandat d'Administrateur de la société RUSHBURY INVESTMENTS

LIMITED, établie à Charlestown, Nevis Islands, Main Street et de Maître Frédéric NOEL, Avocat, demeurant à L-1611
Luxembourg, 1, avenue de la Gare, administrateur, et de renouveler également l'échéance du mandat du Commissaire
aux comptes, la société à responsabilité limitée KARTHEISER MANAGEMENT S.A.R.L., établie et ayant son siège social
à L-1140 Luxembourg, 45, route d'Arlon,

Les différents mandats s'achèveront lors de l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice 2011.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Le Domiciliataire

Référence de publication: 2008042709/815/27.
Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2008, réf. LSO-CN04497. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080046014) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2008.

INNCONA S.à r.l. &amp; Cie. Première (1.) S.e.c.s., Société en Commandite simple.

Siège social: L-5444 Schengen,

R.C.S. Luxembourg B 137.275.

STATUTEN

Gesellschaftsvertrag

Art. 1. Firma, Sitz
(1) Die Gesellschaft führt die Firma INNCONA S.à r.l. &amp; Cie. Première (1.) S.e.c.s.
(2) Sitz der Gesellschaft ist L-5444 Schengen
(3) Der Sitz der Gesellschaft kann durch Beschluss der Gesellschafter mit einfacher Mehrheit an einen anderen Ort

des Großherzogtums Luxemburg verlegt werden. Die Gesellschaft kann Tochtergesellschaften, Niederlassungen oder
Betriebsstätten in Luxemburg und im Ausland begründen.

Art. 2. Gesellschaftszweck
(1) Gegenstand des Unternehmens ist der Handel und die Vermietung von beweglichen Wirtschaftsgütern in Luxem-

burg und im Ausland. Die Gesellschaft ist außerdem berechtigt, solche Geschäfte vorzunehmen, die geeignet sind, diesem
Gesellschaftszweck unmittelbar oder mittelbar zu dienen. Sie kann hierfür alle Rechtsgeschäfte, Transaktionen oder Ak-
tivitäten kommerzieller oder finanzieller Natur vornehmen, auch im Hinblick auf bewegliche oder unbewegliche Wirt-
schaftsgüter, die dem Zweck der Gesellschaft direkt oder indirekt dienen.

(2) Die Gesellschaft kann sich an allen Unternehmen im In- und Ausland beteiligen, die einen ähnlichen Gesellschaftsz-

weck verfolgen, um den eigenen Unternehmensgegenstand zu fördern.

45868

Art. 3. Gesellschafter, Kapitalanteile, Einlagen, Haftsummen. Gesellschafter/Kommanditisten sind:
INNCONA Management S.à r.l. mit Sitz in L-5444 Schengen, eingetragen im Handelsregister Luxemburg unter der

Nummer B 128.812. Die INNCONA Management S.à r.l. erbringt einen Anteil am Gesellschaftskapital in Höhe von 100,00
Euro.

Ausschließlich die INNCONA Management S.à r.l. übernimmt die Funktion eines persönlich haftenden Gesellschafters.
Kommanditist mit einem Kommanditanteil von 10.000,00 Euro ist:
Nachname,Vorname: Rathmann, Torsten
Straße: Elsestr. 29
Postleitzahl/Wohnort: 32130 Enger
Geburtsdatum/Geburtsort: 05.05.70 / Herford
Beruf: Geschäftsführer
Der Kommanditist wird nachfolgend auch "Gesellschafter" oder "associé commandité" genannt. Der Kommanditist

erbringt seinen Kommanditanteil durch Zahlung in das Gesellschaftsvermögen.

Art. 4. Geschäftsführung, Vertretung
(1) Die INNCONA Management S.à r.l., vertreten durch ihre Geschäftsführer, ist zur ausschließlichen Geschäftsfüh-

rung und Vertretung berechtigt, die die Gesellschaft und den Gesellschaftszweck betreffen. Die Vertretung und Ge-
schäftsführung umfasst explizit auch die Rechtsgeschäfte, die im Namen der Gesellschaft die Geschäftsführung auch mit
sich selbst oder als Vertreter eines Dritten abschließt. Alle Rechtsgeschäfte und Vollmachten (einschließlich der Prokuren)
können nur von der INNCONA Management S.à r.l. (l'associé commandité) vorgenommen werden. Die Erteilung von
Vollmachten oder Prokuren kann nur gegenüber Nicht-Kommanditisten (non-associés) erfolgen, die unverzüglich beim
zuständigen Handelsregister einzutragen sind.

(2) Die INNCONA Management S.à r.l. bedarf der vorherigen Zustimmung der Gesellschafterversammlung für alle

Rechtshandlungen, die über den gewöhnlichen Geschäftsbetrieb der Gesellschaft hinausgehen. Dazu zählen insbesondere:

a) Verfügung über Grundstücke und grundstücksgleiche Rechte, insbesondere Erwerb, Veräußerung oder Belastung;
b) Errichtung von anderen Unternehmen oder Gesellschaften oder Beteiligungen an ihnen, soweit diese einen Inves-

titionsbetrag von 10.000,00 Euro pro Einzelfall übersteigen; das Gleiche gilt für die Veräußerung oder Aufgabe derartiger
Beteiligungen.

c) Errichtung oder Aufgabe von Zweigniederlassungen;
d) Eingehen von Pensionszusagen und auf Versorgung gerichteter Verbindlichkeiten;
e) Eingehen von Verbindlichkeiten aus Wechseln, Bürgschaften oder Garantien, mit Ausnahme von Garantien bei

Versicherungsschäden;

f ) Gewährung von Darlehen an Gesellschafter oder Dritte;
g) Eingehen von Investitionen, die den Betrag von 25.000,00 Euro pro Wirtschaftsgut übersteigen;
h)  Eingehen  von  sonstigen  Verbindlichkeiten,  einschließlich  Aufnahme  von  Krediten,  soweit  diese  den  Betrag  von

300.000,00 Euro gemäß der Investitionsrechnung übersteigen;

i) Aufnahme neuer Gesellschafter
Wenn  in  eiligen  Fällen  die  INNCONA  Management  S.à  r.l.  die  Zustimmung  der  Gesellschafterversammlung  nicht

einholen kann, so hat sie nach pflichtgemäßem Ermessen zu handeln und unverzüglich die Beschlussfassung der Gesell-
schafterversammlung nachzuholen.

Art. 5. Gesellschafterversammlung
(1) Unter sinngemäßer Anwendung der Vorschriften für Personengesellschaften wird jährlich eine ordentliche Gesell-

schafterversammlung einberufen.

(2) Die Unwirksamkeit eines fehlerhaften Gesellschafterbeschlusses ist durch Klage gegen die Gesellschaft geltend zu

machen. Ein fehlerhafter Gesellschafterbeschluss, der nicht gegen zwingende gesetzliche Vorschriften verstößt, kann nur
innerhalb einer Frist von 2 Monaten seit der Beschlussfassung durch Klage angefochten werden. Die Frist beginnt mit der
Absendung der Niederschrift über den Beschluss. Wird nicht innerhalb der Frist Klage erhoben oder wird die Klage
zurückgenommen, ist der Mangel des Beschlusses geheilt.

(3) Außerordentliche Gesellschafterversammlungen sind auf Verlangen der persönlich haftenden Gesellschafter sowie

auf Verlangen eines oder mehrerer Gesellschafter, sofern ihr Anteil 25% am Kapital übersteigt, durch die persönlich
haftende Gesellschafterin schriftlich einzuberufen, und zwar mit einer Frist von 21 Tagen, wobei der Tag der Ladung und
der Tag der Versammlung nicht mitzuzählen sind. Tagungsort, Tagungszeit, Tagungsordnung sind in der Ladung mitzuteilen.
Wird dem Verlangen eines oder mehrerer Gesellschafter nicht binnen zwei Wochen entsprochen, so kann der oder die
Gesellschafter selbst eine Gesellschafterversammlung unter Beachtung der vorgeschriebenen Formen einberufen.

(4) Die Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, wenn Gesellschafter anwesend oder vertreten sind, die 50 von

Hundert der Stimmen aller Gesellschafter auf sich vereinen. Erweist sich eine Gesellschafterversammlung als nicht bes-
chlussfähig, hat die Gesellschaft eine neue Gesellschafterversammlung mit gleicher Tagesordnung innerhalb einer Woche
in der vorgeschriebenen Form einzuberufen. Diese ist hinsichtlich der Gegenstände, die auf der Tagesordnung der bes-

45869

chlussunfähigen  Gesellschafterversammlung  standen,  ohne  Rücksicht  auf  die  Zahl  der  anwesenden  oder  vertretenen
Gesellschafter beschlussfähig, darauf ist in der Einladung hinzuweisen.

(5) Über die Gesellschafterversammlung wird eine Niederschrift angefertigt, die unverzüglich allen Gesellschaftern zu

übermitteln ist. Die Niederschrift gilt als genehmigt, wenn kein Gesellschafter oder Gesellschaftervertreter, der an der
Gesellschafterversammlung teilgenommen hat, innerhalb von vier Wochen seit der Absendung der Niederschrift schrift-
lich beim Vorsitzenden widersprochen hat.

(6) Die Gesellschafterversammlung entscheidet über
a) die Feststellung des Jahresabschlusses des vergangenen Geschäftsjahres;
b) die Entlastung der INNCONA Management S.à r.l.;
c) die Gewinnverwendung und die Ausschüttung von Liquiditätsüberschüssen;
d) die Zustimmung zu Geschäftsführungsmaßnahmen der INNCONA Management S.à r.l. gemäß 4 Abs. (2);
e) Änderungen des Gesellschaftsvertrages;
f) Auflösung der Gesellschaft.

Art. 6. Gesellschafterbeschlüsse
(1) Beschlüsse über die in Art. 5 Abs. (6) genannten Gegenstände werden stets in Gesellschafterversammlungen gefasst.

Beschlüsse können auch schriftlich oder per Telefax mit Zustimmung aller Gesellschafter gefasst werden, ohne dass eine
Gesellschafterversammlung stattfinden muss.

(2) Bei der Abstimmung hat jeder Gesellschafter je 10,00 Euro seiner Geschäftseinlage eine Stimme.
(3) Der Gesellschafter, der das Gesellschaftsverhältnis gekündigt hat, hat nach Zugang der Kündigung kein Stimmrecht

mehr.

(4) Die Gesellschafter beschliessen mit der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen, soweit nicht in diesem

Vertrag oder durch Gesetz etwas anderes bestimmt ist. Änderungen des Gesellschaftsvertrages, die Aufgabe des Ge-
schäftsbetriebes  oder  seine  wesentliche  Einschränkung  bzw.  die  Liquidation  der  Gesellschaft  und  die  Bestellung  des
Liquidators bedürfen einer Mehrheit von 75% der Stimmen.

(5) Über die Beschlüsse der Gesellschafter in der Gesellschafterversammlung sind Niederschriften anzufertigen und

den einzelnen Gesellschaftern zuzusenden. Über Beschlüsse, die außerhalb einer Gesellschafterversammlung gefasst wor-
den sind, haben die geschäftsführenden Gesellschafter die Gesellschafter unverzüglich schriftlich zu unterrichten.

Art. 7. Geschäftsjahr, Beginn der Gesellschaft. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am 01. Juli eines jeden Jahres

und endet am 30.06. des Folgejahres. Das erste Geschäftsjahr endet am 30.06. des Jahres, in dem die Gesellschaft begonnen
hat (Rumpfgeschäftsjahr).

Schengen, den 29. Juni 2007.

INNCONA Management S.à r.l.
Unterschrift
<i>Geschäftsführer

Référence de publication: 2008042345/6845/116.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2008, réf. LSO-CO02096. - Reçu 254,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080046302) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2008.

Comcell Management S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 1.500.000,00.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 11, rue Pierre d'Aspelt.

R.C.S. Luxembourg B 114.651.

<i>Extrait de la réunion du Conseil d'Administration tenue en date du 15 novembre 2007

Le conseil d'administration de la Société prend acte:
- de la démission de COMCELL INVESTISSEMENT S.A., établie et ayant son siège social à L-1142 Luxembourg, 11,

rue Pierre d'Aspelt, de ses fonctions d'administrateur de la Société et de la nomination subséquente de Monsieur François
WINANDY par cooptation aux fonctions d'administrateur de la Société avec effet au 15 novembre 2007 pour une période
qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle statutaire tenue en l'an 2011.

45870

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008042703/3665/19.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2008, réf. LSO-CN08654. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080046206) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2008.

PricewaterhouseCoopers, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 65.477.

L'an deux mille huit, le vingt-deux février.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

ONT COMPARU:

Monsieur René Beltjens, Monsieur Thierry Blondeau, Monsieur Etienne Boulard, Monsieur Valéry Civilio, Monsieur

Laurent de La Mettrie, Monsieur Sami Douénias, Monsieur Bernard Dubois, Monsieur Philippe Duren, Monsieur Amaury
Evrard, Monsieur Michel Guilluy, Monsieur Luc Henzig, Monsieur Pierre Krier, Madame Véronique Lefebvre, Monsieur
Jean-Robert Lentz, Monsieur Steven Libby, Monsieur Gian Marco Magrini, Monsieur Mervyn Martins, Monsieur Laurent
Marx, Monsieur Roland Mertens, Monsieur Marc Minet, Monsieur Olivier Mortelmans, Monsieur Didier Mouget, Monsieur
Paul  Neyens,  Monsieur  John  Parkhouse,  Madame  Valérie  Piastrelli,  Monsieur  Wim  Piot,  Monsieur  Christophe  Pittie,
Monsieur Didier Prime, Monsieur Pascal Rakovsky, Madame Odile Renner, Monsieur Michel Roumieux, Monsieur Marc
Saluzzi, Monsieur Serge Saussoy, Monsieur Thomas Schiffler, Monsieur Philippe Sergiel, Monsieur Günter Simon, la société
à responsabilité limitée LUXFIDE S.à r.l.,

demeurant tous professionnellement 400, route d'Esch à L-1471 Luxembourg,
ici représentés par Monsieur Didier Mouget, réviseur d'entreprises, demeurant professionnellement 400, route d'Esch

à L-1471 Luxembourg,

en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.
La prédite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
Que la société à responsabilité limitée PricewaterhouseCoopers, ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 400,

route d'Esch, R.C.S. Luxembourg section B numéro 65.477, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en
date du 18 juin 1998, publié au Mémorial C numéro 720 du 5 octobre 1998, dont les statuts ont été modifiés suivant
actes reçus par le notaire instrumentant en date des:

- 17 juillet 1998, publié au Mémorial C numéro 771 du 23 octobre 1998;
- 2 octobre 1998, publié au Mémorial C numéro 916 du 18 décembre 1998;
- 10 mars 1999, publié au Mémorial C numéro 422 du 8 juin 1999;
- 29 juin 1999, publié au Mémorial C numéro 749 du 8 octobre 1999;
- 13 juillet 1999, publié au Mémorial C numéro 787 du 21 octobre 1999;
- 25 janvier 2000, publié au Mémorial C numéro 400 du 6 juin 2000;
- 5 juin 2000, publié au Mémorial C numéro 778 du 24 octobre 2000;
- 11 décembre 2000, publié au Mémorial C numéro 624 du 10 août 2001;
- 19 novembre 2001, publié au Mémorial C numéro 668 du 30 avril 2002;
- 11 novembre 2002, publié au Mémorial C numéro 1772 du 12 décembre 2002;
- 4 février 2004, publié au Mémorial C numéro 625 du 17 juin 2004;
- 9 février 2005 (2 actes), en voie de publication au Mémorial C;
- 7 octobre 2005, publié au Mémorial C numéro 272 du 7 février 2006;
- 18 octobre 2006, publié au Mémorial C numéro 260 du 27 février 2007.
Que les comparants sont les seuls et uniques associés actuels de ladite société et qu'ils ont pris, en date du 15 février

2008, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'entièreté du capital social étant représentée à la présente assemblée, les associés renoncent aux formalités de con-

vocation, les associés présents se considérant dûment convoqués et déclarent avoir parfaite connaissance de l'ordre du
jour qui leur a été rendu disponible au préalable.

45871

<i>Deuxième résolution

La collectivité des associés, conformément à l'article 10 des statuts, entérine la sortie de Monsieur Laurent Fedrigo

avec effet au 1 

er

 mai 2007 et les sorties de Madame Marie-Jeanne Chèvremont-Lorenzini et de Monsieur Olivier de Vinck

avec effet au 1 

er

 octobre 2007 ainsi que les différentes cessions de parts effectivement intervenues entre les associés et

Monsieur Laurent Fedrigo, Madame Marie-Jeanne Chèvremont-Lorenzini et Monsieur Olivier de Vinck.

<i>Troisième résolution

La collectivité des associés, comme conséquence de la résolution précédente, décide de modifier l'article 6 des Statuts

de la façon suivante:

" Art. 6. Le capital de la société est fixé à cinq cent seize mille neuf cent cinquante euros (516.950,- EUR) représenté

par vingt mille six cent soixante-dix-huit (20.678) parts sociales de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, entièrement
libérées.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
1. Monsieur René Beltjens, expert-comptable, demeurant professionnellement 400, route d'Esch à L-1471 Luxem-

bourg, deux cent cinquante-huit parts sociales (258);

2. Monsieur Thierry Blondeau, réviseur d'entreprises, demeurant professionnellement 400, route d'Esch à L-1471

Luxembourg, deux cent cinquante-huit parts sociales (258);

3. Monsieur Etienne Boulard, conseil fiscal, demeurant professionnellement 400, route d'Esch à L-1471 Luxembourg,

deux cent cinquante-huit parts sociales (258);

4. Monsieur Valéry Civilio, conseil fiscal, demeurant professionnellement 400, route d'Esch à L-1471 Luxembourg,

deux cent cinquante-huit parts sociales (258);

5. Monsieur Laurent de La Mettrie, conseil fiscal, demeurant professionnellement 400, route d'Esch à L-1471 Luxem-

bourg, deux cent cinquante-huit parts sociales (258);

6. Monsieur Sami Douénias, expert-comptable, demeurant professionnellement 400, route d'Esch à L-1471 Luxem-

bourg, deux cent cinquante-huit parts sociales (258);

7. Monsieur Bernard Dubois, consultant en gestion d'entreprises, demeurant professionnellement 400, route d'Esch

à L-1471 Luxembourg, deux cent cinquante-huit parts sociales (258);

8. Monsieur Philippe Duren, réviseur d'entreprises, demeurant professionnellement 400, route d'Esch à L-1471 Lu-

xembourg, deux cent cinquante-huit parts sociales (258);

9. Monsieur Amaury Evrard, réviseur d'entreprises, demeurant professionnellement 400, route d'Esch à L-1471 Lu-

xembourg, deux cent cinquante-huit parts sociales (258);

10. Monsieur Michel Guilluy, conseil fiscal, demeurant professionnellement 400, route d'Esch à L-1471 Luxembourg,

deux cent cinquante-huit parts sociales (258);

11. Monsieur Luc Henzig, réviseur d'entreprises, demeurant professionnellement 400, route d'Esch à L-1471 Luxem-

bourg, deux cent cinquante-huit parts sociales (258);

12. Monsieur Pierre Krier, réviseur d'entreprises, demeurant professionnellement 400, route d'Esch à L-1471 Luxem-

bourg, deux cent cinquante-huit parts sociales (258);

13. Madame Véronique Lefebvre, réviseur d'entreprises, demeurant professionnellement 400, route d'Esch à L-1471

Luxembourg, deux cent cinquante-huit parts sociales (258);

14. Monsieur Jean-Robert Lentz, réviseur d'entreprises, demeurant professionnellement 400, route d'Esch à L-1471

Luxembourg, deux cent cinquante-huit parts sociales (258);

15. Monsieur Steven Libby, certified public accountant, demeurant professionnellement 400, route d'Esch à L-1471

Luxembourg, deux cent cinquante-huit parts sociales (258);

16. Monsieur Gian Marco Magrini, consultant en gestion d'entreprises, demeurant professionnellement 400, route

d'Esch à L-1471 Luxembourg, deux cent cinquante-huit parts sociales (258);

17.  Monsieur  Mervyn  Martins,  réviseur  d'entreprises,  demeurant  professionnellement  400,  route  d'Esch  à  L-1471

Luxembourg, deux cent cinquante-huit parts sociales (258);

18. Monsieur Laurent Marx, réviseur d'entreprises, demeurant professionnellement 400, route d'Esch à L-1471 Lu-

xembourg, deux cent cinquante-huit parts sociales (258);

19. Monsieur Roland Mertens, conseil fiscal, demeurant professionnellement 400, route d'Esch à L-1471 Luxembourg,

deux cent cinquante-huit parts sociales (258);

20. Monsieur Marc Minet, réviseur d'entreprises, demeurant professionnellement 400, route d'Esch à L-1471 Luxem-

bourg, deux cent cinquante-huit parts sociales (258);

21. Monsieur Olivier Mortelmans, réviseur d'entreprises, demeurant professionnellement 400, route d'Esch à L-1471

Luxembourg, deux cent cinquante-huit parts sociales (258);

22. Monsieur Didier Mouget, réviseur d'entreprises, demeurant professionnellement 400, route d'Esch à L-1471 Lu-

xembourg, deux cent cinquante-huit parts sociales (258);

45872

23. Monsieur Paul Neyens, réviseur d'entreprises, demeurant professionnellement 400, route d'Esch à L-1471 Lu-

xembourg, deux cent cinquante-huit parts sociales (258);

24.  Monsieur  John  Parkhouse,  réviseur  d'entreprises,  demeurant  professionnellement  400,  route  d'Esch  à  L-1471

Luxembourg, deux cent cinquante-huit parts sociales (258);

25. Madame Valérie Piastrelli, réviseur d'entreprises, demeurant professionnellement 400, route d'Esch à L-1471 Lu-

xembourg, deux cent cinquante-huit parts sociales (258);

26. Monsieur Wim Piot, conseil fiscal, demeurant professionnellement 400, route d'Esch à L-1471 Luxembourg, deux

cent cinquante-huit parts sociales (258);

27. Monsieur Christophe Pittie, réviseur d'entreprises, demeurant professionnellement 400, route d'Esch à L-1471

Luxembourg, deux cent cinquante-huit parts sociales (258);

28. Monsieur Didier Prime, réviseur d'entreprises, demeurant professionnellement 400, route d'Esch à L-1471 Lu-

xembourg, deux cent cinquante-huit parts sociales (258);

29. Monsieur Pascal Rakovsky, réviseur d'entreprises, demeurant professionnellement 400, route d'Esch à L-1471

Luxembourg, deux cent cinquante-huit parts sociales (258);

30. Madame Odile Renner, consultante, demeurant professionnellement 400, route d'Esch à L-1471 Luxembourg, deux

cent cinquante-huit parts sociales (258);

31. Monsieur Michel Roumieux, conseil fiscal, demeurant professionnellement 400, route d'Esch à L-1471 Luxembourg,

deux cent cinquante-huit parts sociales (258);

32. Monsieur Marc Saluzzi, réviseur d'entreprises, demeurant professionnellement 400, route d'Esch à L-1471 Lu-

xembourg, deux cent cinquante-huit parts sociales (258);

33. Monsieur Serge Saussoy, conseil fiscal, demeurant professionnellement 400, route d'Esch à L-1471 Luxembourg,

deux cent cinquante-huit parts sociales (258);

34. Monsieur Thomas Schiffler, réviseur d'entreprises, demeurant professionnellement 400, route d'Esch à L-1471

Luxembourg, deux cent cinquante-huit parts sociales (258);

35. Monsieur Philippe Sergiel, réviseur d'entreprises, demeurant professionnellement 400, route d'Esch à L-1471 Lu-

xembourg, deux cent cinquante-huit parts sociales (258);

36. Monsieur Günter Simon, réviseur d'entreprises, demeurant professionnellement 400, route d'Esch à L-1471 Lu-

xembourg, deux cent cinquante-huit parts sociales (258);

37. LUXFIDE S.à r.l., réviseur d'entreprises, dont le siège social est situé 400, route d'Esch à L-1471 Luxembourg,

R.C.S. Luxembourg section B numéro 60.245, onze mille trois cent quatre-vingt-dix parts sociales (11.390).

Total: vingt mille six cent soixante-dix-huit parts sociales (20.678).
La répartition du bénéfice en ce compris le boni de liquidation se fera suivant les conventions particulières intervenues

entre tous les associés."

<i>Quatrième résolution

La collectivité des associés prend acte de la démission de Monsieur Laurent Fedrigo de sa fonction de gérant le 30

avril 2007 à minuit, des démissions de Madame Marie-Jeanne Chèvremont-Lorenzini et de Monsieur Olivier de Vinck de
leurs fonctions de gérant le 30 septembre 2007 à minuit et de la démission de Monsieur Vincenzo Lomonaco de sa fonction
de gérant le 31 décembre 2007 à minuit et leur accorde décharge pleine et entière pour l'exercice de leurs mandats de
gérant.

La liste des gérants est mise à jour en intégrant Madame Christelle Crépin, Madame Laurence Demelenne, Monsieur

François-Xavier Dujardin, Madame Murielle Filipucci, Monsieur Kenneth Kai Siong Iek, Madame Anne Laurent, Monsieur
Vincent Lebrun, Monsieur Christophe Loly, Monsieur Philippe Pierre et Monsieur David Roach qui ont été élus gérants
à partir du 1 

er

 juillet 2007 lors de la réunion des associés du 11 mai 2007 ainsi que Madame Marie-Elisa Roussel-Alenda

qui a été élue gérante à partir du 1 

er

 novembre 2007 lors de la réunion des associés du 11 mai 2007.

La collectivité des associés prend acte de la démission de Monsieur François-Xavier Dujardin de sa fonction de gérant

le 13 janvier 2008 à minuit et lui accorde décharge pleine et entière pour l'exercice de son mandat de gérant.

Avec effet au 15 février 2008, la collectivité des associés entérine l'entrée au conseil de gérance de Monsieur Paul

Neyens et les sorties du conseil de gérance de Monsieur René Beltjens et de Monsieur Thierry Blondeau.

La gérance de la société est assurée par:

<i>Conseil de gérance:

1. Monsieur Didier Mouget, né le 29 janvier 1958 à Verviers (Belgique), Président du conseil de gérance, réviseur

d'entreprises, demeurant professionnellement 400, route d'Esch à L-1471 Luxembourg, nommé gérant le 17 juillet 1998,
durée du mandat indéterminée, pouvoir de signature: selon l'article 10 des Statuts.

2.  Monsieur  Pascal Rakovsky,  né  le  7  juillet  1959  à Paris  (France),  Vice-président  du  conseil  de gérance,  réviseur

d'entreprises, demeurant professionnellement 400, route d'Esch à L-1471 Luxembourg, nommé gérant le 17 juillet 1998,
durée du mandat indéterminée, pouvoir de signature: selon l'article 10 des Statuts.

45873

3. Monsieur Luc Henzig, né le 30 juin 1960 à Luxembourg, Membre du conseil de gérance, réviseur d'entreprises,

demeurant professionnellement 400, route d'Esch à L-1471 Luxembourg, nommé gérant le 17 juillet 1998, durée du
mandat indéterminée, pouvoir de signature: selon l'article 10 des Statuts.

4. Monsieur Paul Neyens, né le 9 septembre 1967 à Arlon (Belgique), Membre du conseil de gérance, réviseur d'en-

treprises, demeurant professionnellement 400, route d'Esch à L-1471 Luxembourg, nommé gérant le 1 

er

 juillet 2002,

durée du mandat indéterminée, pouvoir de signature: selon l'article 10 des Statuts.

5. Madame Valérie Piastrelli, née le 1 

er

 mars 1967 à Moyeuvre-Grande (Moselle-France), Membre du conseil de

gérance, réviseur d'entreprises, demeurant professionnellement 400, route d'Esch à L-1471 Luxembourg, nommée gé-
rante le 1 

er

 juillet 2000, durée du mandat indéterminée, pouvoir de signature: selon l'article 10 des Statuts.

6. Monsieur Wim Piot, né le 11 juin 1966 à Leuven (Belgique), Membre du conseil de gérance, conseil fiscal, demeurant

professionnellement 400, route d'Esch à L-1471 Luxembourg, nommé gérant le 1 

er

 juillet 2001, durée du mandat indé-

terminée, pouvoir de signature: selon l'article 10 des Statuts.

<i>Autres gérants:

1. Madame Rima Adas, née le 28 mai 1969 à Constantine (Algérie), Gérante, réviseur d'entreprises, demeurant pro-

fessionnellement  400,  route  d'Esch  à  L-1471  Luxembourg,  nommée  gérante  le  1 

er

  juillet  2005,  durée  du  mandat

indéterminée, pouvoir de signature: selon l'article 10 des Statuts.

2. Madame  Valérie  Arnold, née  le 20  février  1969  à  Belfort (France), Gérante,  réviseur  d'entreprises, demeurant

professionnellement 400, route d'Esch à L-1471 Luxembourg, nommée gérante le 1 

er

 juillet 2006, durée du mandat

indéterminée, pouvoir de signature: selon l'article 10 des Statuts.

3. Monsieur René Beltjens, né le 17 septembre 1961 à Etterbeek (Belgique), Gérant, expert-comptable, demeurant

professionnellement 400, route d'Esch à L-1471 Luxembourg, nommé gérant le 17 juillet 1998, durée du mandat indé-
terminée, pouvoir de signature: selon l'article 10 des Statuts.

4. Monsieur Thierry Blondeau, né le 11 mai 1961 à Schaerbeek (Belgique), Gérant, réviseur d'entreprises, demeurant

professionnellement 400, route d'Esch à L-1471 Luxembourg, nommé gérant le 17 juillet 1998, durée du mandat indé-
terminée, pouvoir de signature: selon l'article 10 des Statuts.

5. Monsieur Etienne Boulard, né le 22 octobre 1964 à Besançon (France), Gérant, conseil fiscal, demeurant profes-

sionnellement 400, route d'Esch à L-1471 Luxembourg, nommé gérant le 1 

er

 juillet 2003, durée du mandat indéterminée,

pouvoir de signature: selon l'article 10 des Statuts.

6. Madame Emmanuelle Caruel-Henniaux, née le 8 septembre 1968 à Montcy-Notre-Dame (France), Gérante, réviseur

d'entreprises, demeurant professionnellement 400, route d'Esch à L-1471 Luxembourg, nommée gérante le 1 

er

 juillet

2005, durée du mandat indéterminée, pouvoir de signature: selon l'article 10 des Statuts.

7. Monsieur Valéry Civilio, né le 3 septembre 1968 à Braine-Le-Comte (Belgique), Gérant, conseil fiscal, demeurant

professionnellement 400, route d'Esch à L-1471 Luxembourg, nommé gérant le 1 

er

 juillet 2004, durée du mandat indé-

terminée, pouvoir de signature: selon l'article 10 des Statuts.

8. Madame Christelle Crépin, née le 10 août 1972 à Senlis (Oise-France), Gérante, réviseur d'entreprises, demeurant

professionnellement 400, route d'Esch à L-1471 Luxembourg, nommée gérante le 1 

er

 juillet 2007, durée du mandat

indéterminée, pouvoir de signature: selon l'article 10 des Statuts.

9. Monsieur Laurent de La Mettrie, né le 25 janvier 1961 à Angoulême (France), Gérant, conseil fiscal, demeurant

professionnellement  400,  route  d'Esch  à  L-1471  Luxembourg,  nommé  gérant  le  1 

er

  janvier  2000,  durée  du  mandat

indéterminée, pouvoir de signature: selon l'article 10 des Statuts.

10. Madame Laurence Demelenne, née le 5 mai 1971 à Liège (Belgique), Gérante, réviseur d'entreprises, demeurant

professionnellement 400, route d'Esch à L-1471 Luxembourg, nommée gérante le 1 

er

 juillet 2007, durée du mandat

indéterminée, pouvoir de signature: selon l'article 10 des Statuts.

11. Monsieur Sami Douénias, né le 9 juin 1962 à Lubumbashi (Congo), Gérant, expert-comptable, demeurant profes-

sionnellement 400, route d'Esch à L-1471 Luxembourg, nommé gérant le 1 

er

 janvier 2000, durée du mandat indéterminée,

pouvoir de signature: selon l'article 10 des Statuts.

12. Monsieur Bernard Dubois, né le 2 juin 1966 à Messancy (Belgique), Gérant, consultant en gestion d'entreprises,

demeurant professionnellement 400, route d'Esch à L-1471 Luxembourg, nommé gérant le 1 

er

 juillet 2001, durée du

mandat indéterminée, pouvoir de signature: selon l'article 10 des Statuts.

13. Monsieur Philippe Duren, né le 5 décembre 1960 à Verdun Meuse (France), Gérant, réviseur d'entreprises, de-

meurant professionnellement 400, route d'Esch à L-1471 Luxembourg, nommé gérant le 17 juillet 1998, durée du mandat
indéterminée, pouvoir de signature: selon l'article 10 des Statuts.

14. Monsieur Mark Evans, né le 8 mai 1961 à Sale (Australie), Gérant, qualified chartered accountant, demeurant

professionnellement 400, route d'Esch à L-1471 Luxembourg, nommé gérant le 1 

er

 juillet 2006, durée du mandat indé-

terminée, pouvoir de signature: selon l'article 10 des Statuts.

45874

15. Monsieur Amaury Evrard, né le 25 août 1966 à Namur (Belgique), Gérant, réviseur d'entreprises, demeurant

professionnellement 400, route d'Esch à L-1471 Luxembourg, nommé gérant le 1 

er

 juillet 2001, durée du mandat indé-

terminée, pouvoir de signature: selon l'article 10 des Statuts.

16. Madame Murielle Filipucci, née le 7 décembre 1972 à St Mard (Belgique), Gérante, expert-comptable, demeurant

professionnellement 400, route d'Esch à L-1471 Luxembourg, nommée gérante le 1 

er

 juillet 2007, durée du mandat

indéterminée, pouvoir de signature: selon l'article 10 des Statuts.

17. Monsieur Laurent Garzino, né le 6 septembre 1964, à Metz (France), Gérant, réviseur d'entreprises, demeurant

professionnellement 400, route d'Esch à L-1471 Luxembourg, nommé gérant le 1 

er

 juillet 2005, durée du mandat indé-

terminée, pouvoir de signature: selon l'article 10 des Statuts.

18. Monsieur François Génaux, né le 20 juillet 1970 à Trèves (Allemagne), Gérant, consultant, demeurant profession-

nellement 400, route d'Esch à L-1471 Luxembourg, nommé gérant le 1 

er

 juillet 2006, durée du mandat indéterminée,

pouvoir de signature: selon l'article 10 des Statuts.

19. Monsieur Michel Guilluy, né le 7 mai 1966 à Ronse (Belgique), Gérant, conseil fiscal, demeurant professionnellement

400, route d'Esch à L-1471 Luxembourg, nommé gérant le 1 

er

 juillet 2002, durée du mandat indéterminée, pouvoir de

signature: selon l'article 10 des Statuts.

20. Monsieur Kenneth Kai Siong Iek, né le 10 janvier 1968 à Ipoh (Perak-Malaysie), Gérant, réviseur d'entreprises,

demeurant professionnellement 400, route d'Esch à L-1471 Luxembourg, nommé gérant le 1 

er

 juillet 2007, durée du

mandat indéterminée, pouvoir de signature: selon l'article 10 des Statuts.

21.  Madame  Vinciane  Istace,  née  le  8  août  1968  à  Namur  (Belgique),  Gérante,  réviseur  d'entreprises,  demeurant

professionnellement 400, route d'Esch à L-1471 Luxembourg, nommée gérante le 1 

er

 juillet 2006, durée du mandat

indéterminée, pouvoir de signature: selon l'article 10 des Statuts.

22. Monsieur Claude Jacoby, né le 2 janvier 1961 à Sarreguémines (France), Gérant, réviseur d'entreprises, demeurant

professionnellement 400, route d'Esch à L-1471 Luxembourg, nommé gérant le 1 

er

 juillet 2006, durée du mandat indé-

terminée, pouvoir de signature: selon l'article 10 des Statuts.

23. Monsieur Pierre Krier, né le 7 février 1960 à Luxembourg, Gérant, réviseur d'entreprises, demeurant profession-

nellement 400, route d'Esch à L-1471 Luxembourg, nommé gérant le 17 juillet 1998, durée du mandat indéterminée,
pouvoir de signature: selon l'article 10 des Statuts.

24. Monsieur Jean-François Kroonen, né le 20 septembre 1969 à Verviers (Belgique), Gérant, expert-comptable, de-

meurant professionnellement 400, route d'Esch à L-1471 Luxembourg, nommé gérant le 1 

er

 juillet 2006, durée du mandat

indéterminée, pouvoir de signature: selon l'article 10 des Statuts.

25. Madame Anne Laurent, née le 6 juin 1964 à Arlon (Belgique), Gérante, réviseur d'entreprises, demeurant profes-

sionnellement  400,  route  d'Esch  à  L-1471  Luxembourg,  nommée  gérante  le  1 

er

  juillet  2007,  durée  du  mandat

indéterminée, pouvoir de signature: selon l'article 10 des Statuts.

26. Monsieur Vincent Lebrun, né le 15 avril 1971 à Baden (Suisse), Gérant, conseil fiscal, demeurant professionnellement

400, route d'Esch à L-1471 Luxembourg, nommé gérant le 1 

er

 juillet 2007, durée du mandat indéterminée, pouvoir de

signature: selon l'article 10 des Statuts.

27. Madame Véronique Lefebvre, née le 31 mai 1961 à Belfort (France), Gérante, réviseur d'entreprises, demeurant

professionnellement 400, route d'Esch à L-1471 Luxembourg, nommée gérante le 14 mai 2004, durée du mandat indé-
terminée, pouvoir de signature: selon l'article 10 des Statuts.

28. Monsieur Jean-Robert Lentz, né le 2 juin 1955 à Luxembourg, Gérant, réviseur d'entreprises, demeurant profes-

sionnellement 400, route d'Esch à L-1471 Luxembourg, nommé gérant le 17 juillet 1998, durée du mandat indéterminée,
pouvoir de signature: selon l'article 10 des Statuts.

29. Monsieur Steven Libby, né le 7 février 1969 à Hayward California (Etats-Unis), Gérant, certified public accountant,

demeurant professionnellement 400, route d'Esch à L-1471 Luxembourg, nommé gérant le 1 

er

 juillet 2003, durée du

mandat indéterminée, pouvoir de signature: selon l'article 10 des Statuts.

30. Monsieur Christophe Loly, né le 27 novembre 1968 à Rocourt (Belgique), Gérant, expert-comptable, demeurant

professionnellement 400, route d'Esch à L-1471 Luxembourg, nommé gérant le 1 

er

 juillet 2007, durée du mandat indé-

terminée, pouvoir de signature: selon l'article 10 des Statuts.

31. Monsieur Gian Marco Magrini, né le 28 octobre 1960 à Luxembourg, Gérant, consultant en gestion d'entreprises,

demeurant professionnellement 400, route d'Esch à L-1471 Luxembourg, nommé gérant le 1 

er

 juillet 1999, durée du

mandat indéterminée, pouvoir de signature: selon l'article 10 des Statuts.

32.  Monsieur  Mervyn  Martins,  né  le  18  janvier  1961  à  Toro  (Uganda),  Gérant,  réviseur  d'entreprises,  demeurant

professionnellement 400, route d'Esch à L-1471 Luxembourg, nommé gérant le 1 

er

 juillet 1999, durée du mandat indé-

terminée, pouvoir de signature: selon l'article 10 des Statuts.

45875

33. Monsieur Laurent Marx, né le 19 mai 1967 à Metz (France), Gérant, réviseur d'entreprises, demeurant profes-

sionnellement 400, route d'Esch à L-1471 Luxembourg, nommé gérant le 1 

er

 juillet 2001, durée du mandat indéterminée,

pouvoir de signature: selon l'article 10 des Statuts.

34. Madame Cécile Menner, née le 21 mars 1972 à Nuremberg (Allemagne), Gérante, conseil fiscal, demeurant pro-

fessionnellement  400,  route  d'Esch  à  L-1471  Luxembourg,  nommée  gérante  le  1 

er

  juillet  2006,  durée  du  mandat

indéterminée, pouvoir de signature: selon l'article 10 des Statuts.

35. Monsieur Roland Mertens, né le 3 septembre 1955 à Esch-sur-Alzette, Gérant, conseil fiscal, demeurant profes-

sionnellement 400, route d'Esch à L-1471 Luxembourg, nommé gérant le 17 juillet 1998, durée du mandat indéterminée,
pouvoir de signature: selon l'article 10 des Statuts.

36. Monsieur Marc Minet, né le 24 juin 1967 à Liège (Belgique), Gérant, réviseur d'entreprises, demeurant profes-

sionnellement 400, route d'Esch à L-1471 Luxembourg, nommé gérant le 1 

er

 juillet 2004, durée du mandat indéterminée,

pouvoir de signature: selon l'article 10 des Statuts.

37. Monsieur Olivier Mortelmans, né le 25 août 1957 à Wilrijk (Belgique), Gérant, réviseur d'entreprises, demeurant

professionnellement 400, route d'Esch à L-1471 Luxembourg, nommé gérant le 17 juillet 1998, durée du mandat indé-
terminée, pouvoir de signature: selon l'article 10 des Statuts.

38. Monsieur John Parkhouse, né le 3 mars 1967 à Wellingborough (Grande-Bretagne), Gérant, réviseur d'entreprises,

demeurant professionnellement 400, route d'Esch à L-1471 Luxembourg, nommé gérant le 1 

er

 juillet 1999, durée du

mandat indéterminée, pouvoir de signature: selon l'article 10 des Statuts.

39. Madame Géraldine Piat, née le 5 juin 1973 à Evry (Essonne-France), Gérante, expert-comptable, demeurant pro-

fessionnellement  400,  route  d'Esch  à  L-1471  Luxembourg,  nommée  gérante  le  1 

er

  juillet  2006,  durée  du  mandat

indéterminée, pouvoir de signature: selon l'article 10 des Statuts.

40.  Monsieur  Philippe  Pierard,  né  le  1 

er

  juin  1964  à  Uccle  (Belgique),  Gérant,  réviseur  d'entreprises,  demeurant

professionnellement, 400, route d'Esch à L-1471 Luxembourg, nommé gérant le 1 

er

 juillet 2003, durée du mandat indé-

terminée, pouvoir de signature: selon l'article 10 des Statuts.

41. Monsieur Philippe Pierre, né le 12 décembre 1967 à Arlon (Belgique), Gérant, consultant en gestion d'entreprises,

demeurant professionnellement, 400, route d'Esch à L-1471 Luxembourg, nommé gérant le 1 

er

 juillet 2007, durée du

mandat indéterminée, pouvoir de signature: selon l'article 10 des Statuts.

42. Monsieur Christophe Pittie, né le 28 juillet 1968 à Moresnet (Belgique), Gérant, réviseur d'entreprises, demeurant

professionnellement 400, route d'Esch à L-1471 Luxembourg, nommé gérant le 1 

er

 juillet 2002, durée du mandat indé-

terminée, pouvoir de signature: selon l'article 10 des Statuts.

43.  Madame  Anne-Sophie  Preud'homme,  née  le  6  juin  1970  à  Villerupt  (France),  Gérante,  réviseur  d'entreprises,

demeurant professionnellement 400, route d'Esch à L-1471 Luxembourg, nommée gérante le 1 

er

 juillet 2005, durée du

mandat indéterminée, pouvoir de signature: selon l'article 10 des Statuts.

44. Monsieur Didier Prime, né le 5 avril 1965 à Metz (France), Gérant, réviseur d'entreprises, demeurant profession-

nellement 400, route d'Esch à L-1471 Luxembourg, nommé gérant le 1 

er

 juillet 2002, durée du mandat indéterminée,

pouvoir de signature: selon l'article 10 des Statuts.

45. Monsieur Laurent Probst, né le 9 février 1966 à Laxou (France), Gérant, consultant, demeurant professionnellement

400, route d'Esch à L-1471 Luxembourg, nommé gérant le 1 

er

 juillet 2006, durée du mandat indéterminée, pouvoir de

signature: selon l'article 10 des Statuts.

46. Madame Odile Renner, née le 17 juillet 1966 à Saarlouis (Allemagne), Gérante, consultante, demeurant profes-

sionnellement  400,  route  d'Esch  à  L-1471  Luxembourg,  nommée  gérante  le  1 

er

  juillet  2002,  durée  du  mandat

indéterminée, pouvoir de signature: selon l'article 10 des Statuts.

47. Monsieur David Roach, né le 2 mai 1956 à Dartford (Kent - Grande-Bretagne), Gérant, qualified chartered ac-

countant, demeurant professionnellement 400, route d'Esch à L-1471 Luxembourg, nommé gérant le 1 

er

 juillet 2007,

durée du mandat indéterminée, pouvoir de signature: selon l'article 10 des Statuts.

48. Madame Marie-Elisa Roussel-Alenda, née le 15 octobre 1969 à Lille (France), Gérante, certified public accountant,

demeurant professionnellement 400, route d'Esch à L-1471 Luxembourg, nommée gérante le 1 

er

 novembre 2007, durée

du mandat indéterminée, pouvoir de signature: selon l'article 10 des Statuts.

49. Monsieur Michel Roumieux, né le 6 mars 1965 à Duffel (Belgique), Gérant, conseil fiscal, demeurant profession-

nellement 400, route d'Esch à L-1471 Luxembourg, nommé gérant le 1 

er

 juillet 2001, durée du mandat indéterminée,

pouvoir de signature: selon l'article 10 des Statuts.

50. Madame Catherine Rückel, née le 2 novembre 1968 à Saarbrücken (Allemagne), Gérante, réviseur d'entreprises,

demeurant professionnellement 400, route d'Esch à L-1471 Luxembourg, nommée gérante le 1 

er

 juillet 2003, durée du

mandat indéterminée, pouvoir de signature: selon l'article 10 des Statuts.

45876

51. Monsieur Marc Saluzzi, né le 16 mai 1963 à Briey (France), Gérant, réviseur d'entreprises, demeurant profession-

nellement 400, route d'Esch à L-1471 Luxembourg, nommé gérant le 17 juillet 1998, durée du mandat indéterminée,
pouvoir de signature: selon l'article 10 des Statuts.

52. Monsieur Serge Saussoy, né le 27 mars 1965 à Etterbeek (Belgique), Gérant, conseil fiscal, demeurant profession-

nellement 400, route d'Esch à L- 1471 Luxembourg, nommé gérant le 1 

er

 juillet 2001, durée du mandat indéterminée,

pouvoir de signature: selon l'article 10 des Statuts.

53. Monsieur Marc Schernberg, né le 16 juin 1967 à Mulhouse (France), Gérant, réviseur d'entreprises, demeurant

professionnellement 400, route d'Esch à L-1471 Luxembourg, nommé gérant le 1 

er

 juillet 2006, durée du mandat indé-

terminée, pouvoir de signature: selon l'article 10 des Statuts.

54. Monsieur Thomas Schiffler, né le 4 septembre 1959 à Illingen (Allemagne), Gérant, réviseur d'entreprises, demeu-

rant professionnellement 400, route d'Esch à L-1471 Luxembourg, nommé gérant le 17 juillet 1998, durée du mandat
indéterminée, pouvoir de signature: selon l'article 10 des Statuts.

55. Monsieur Philippe Sergiel, né le 2 octobre 1964 à Thionville (France), Gérant, réviseur d'entreprises, demeurant

professionnellement 400, route d'Esch à L-1471 Luxembourg, nommé gérant le 1 

er

 juillet 2000, durée du mandat indé-

terminée, pouvoir de signature: selon l'article 10 des Statuts.

56. Monsieur Günter Simon, né le 2 novembre 1962 à Saarlouis (Allemagne), Gérant, réviseur d'entreprises, demeurant

professionnellement 400, route d'Esch à L-1471 Luxembourg, nommé gérant le 1 

er

 juillet 2000, durée du mandat indé-

terminée, pouvoir de signature: selon l'article 10 des Statuts.

57. Madame Kerstin Thinnes, née le 26 décembre 1966 à Varel (Allemagne), Gérante, Steuerberaterin, demeurant

professionnellement 400, route d'Esch à L-1471 Luxembourg, nommée gérante le 1 

er

 juillet 2005, durée du mandat

indéterminée, pouvoir de signature: selon l'article 10 des Statuts.

58. Monsieur Luc Trivaudey, né le 21 août 1966 à Villerupt (France), Gérant, expert-comptable, demeurant profes-

sionnellement 400, route d'Esch à L-1471 Luxembourg, nommé gérant le 1 

er

 juillet 2002, durée du mandat indéterminée,

pouvoir de signature: selon l'article 10 des Statuts.

59. Monsieur Gilles Vanderweyen, né le 8 janvier 1973 à Uccle (Belgique), Gérant, consultant, demeurant profession-

nellement 400, route d'Esch à L-1471 Luxembourg, nommé gérant le 1 

er

 juillet 2006, durée du mandat indéterminée,

pouvoir de signature: selon l'article 10 des Statuts.

60. Monsieur Patrice Waltzing, né le 23 août 1960 à Saint-Mard-Virion (Belgique), Gérant, consultant en gestion d'en-

treprises, demeurant professionnellement 400, route d'Esch à L-1471 Luxembourg, nommé gérant le 1 

er

 juillet 2006,

durée du mandat indéterminée, pouvoir de signature: selon l'article 10 des Statuts.

61. Madame Marianne Weydert, née le 16 avril 1966 à Wiltz, Gérante, réviseur d'entreprises, demeurant profession-

nellement 400, route d'Esch à L-1471 Luxembourg, nommée gérante le 1 

er

 juillet 2006, durée du mandat indéterminée,

pouvoir de signature: selon l'article 10 des Statuts.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de mille deux cent cinquante

euros.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès-qualité, connu du notaire par son nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: MOUGET; J. SECKLER.

Enregistré à Grevenmacher, le 26 février 2008. Relation GRE/2008/960. — Reçu douze euros 12 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 13 mars 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008042627/231/370.

(080046272) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2008.

45877

Galoupiot S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 121.791.

La soussignée EUROPEAN MANAGEMENT FIDUCIARY S.A., en tant que domiciliataire de la société GALOUPIOT

S.A. inscrite au R.C.S. Luxembourg B 121.791, ayant son siège social au 38, avenue du X Septembre, L-2550 Luxembourg,
déclare par la présente dénoncer le siège social de ladite société avec effet immédiat.

Luxembourg, le 10 Mars 2008.

Signatures.

Référence de publication: 2008042718/1383/12.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2008, réf. LSO-CO07255. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080046145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2008.

Op der Gare Lima S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7448 Lintgen, 5, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 122.795.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 7 février 2008

<i>Ordre du jour:

1. Cession de parts par Madame Carminda Soares Martins
2. Démission de Madame Carminda Soares Martins de son poste de gérant administratif

<i>Résolutions prises

<i>Première résolution

Entre les soussignés:
1) Monsieur Lima Martins Antonio Armando, gérant, demeurant à 1, Impasse de la Vallée, L-7567 Rollingen,
ci-après dénommé "le cédant"
2) Madame Soares Martins Carminda, ouvrière, demeurant à 1, Impasse de la Vallée, L-7567 Rollingen,
ci-après dénommé "le cessionnaire"
Madame Soares Martins Carminda est propriétaire de 25 parts de la société à responsabilité limitée Op der Gare Lima,

établie et ayant son siège social au 5, rue de la Gare, L-7448 Lintgen;

Madame Soares Martins Carminda cède et transporte, sous les garanties ordinaires et de droit à Monsieur Lima Martins

Antonio Armando, qui accepte, 25 parts de la société dont s'agit.

Après la cession mentionnée ci-dessus (première résolution), le capital social de la société Op der Gare Lima, S.à r.l.,

représenté par cent (100) parts sociales, est répartie comme suit:

Parts

sociales

Monsieur Lima Martins Antonio Armando . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

<i>Prix

La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix nominal des parts, montant que Monsieur Lima Martins

Antonio Armando reconnaît avoir reçu et en donnant quittance.

<i>Deuxième résolution

Madame Carminda Soares Martins donne sa démission de son poste de gérant administratif à partir du 7 février 2008.
Les frais, droits et honoraires des présentes et tous ceux qui en seront la conséquence seront supportés par les

cessionnaires.

Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un exemplaire des présentes en vue de leur signification à la Société et pour

effectuer les dépôts et publications légales.

Fait à Luxembourg, le 7 février 2008, en 2 exemplaires.

Monsieur Lima Martins Antonio Armando /

Madame Soares Martins Carminda

Référence de publication: 2008042357/8798/41.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2008, réf. LSO-CO07813. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080045988) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2008.

45878

Gorio S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 7, rue de Bitburg.

R.C.S. Luxembourg B 102.943.

L'an deux mille huit, le trois mars.
Par-devant Maître Frank MOLITOR, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.

S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de GORIO SA avec siège social à L-3895 Foetz, 7,

rue de l'Industrie, inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 102.943, constituée suivant acte
Emile  SCHLESSER  de  Luxembourg  en  date  du  27  août  2004,  publié  au  Mémorial  C,  Recueil  Spécial  des  Sociétés  et
Associations, Numéro 1210 du 25 novembre 2004.

L'Assemblée est ouverte sous la présidence de Muriel LEHMANN, employée privée, demeurant à Hayange (France),
qui désigne comme secrétaire Martine PRIM, employée privée, demeurant à Schifflange.
L'Assemblée choisit comme scrutateur Thierry HELLERS, expert-comptable, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg.

Le Président expose d'abord que
I.- La présente Assemblée générale a pour

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social.
2. Révocation des trois administrateurs respectivement du commissaire aux comptes.
3. Nomination de trois nouveaux administrateurs.
4. Nomination d'un commissaire aux comptes
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d'ac-

tions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence ci-annexée.

Resteront pareillement annexées au présent acte d'éventuelles procurations d'actionnaires représentés.
III.- L'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente Assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- L'Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut partant délibérer vala-

blement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Puis, l'Assemblée, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix et par votes séparés, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Elle transfère le siège social de Foetz à Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Elle modifie le second alinéa de l'article 1 

er

 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

"  Art. 1 

er

 .  ...

Le siège social est établi à Luxembourg.
..."

<i>Troisième résolution

Elle fixe l'adresse de la Société à L-1273 Luxembourg, 7, rue de Bitbourg.

<i>Quatrième résolution

Elle révoque Dan EPPS, conseil fiscal, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt,

Jean-Paul FRANK, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt et Max
GALOWICH, juriste, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt, de leurs fonctions
d'administrateur et leur donne décharge quant à l'exécution de leurs mandats.

<i>Cinquième résolution

Elle nomme aux fonctions d'administrateur:
1.- Thierry HELLERS, expert-comptable, né à Luxembourg, le 13 septembre 1968, demeurant professionnellement à

L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg;

2.- Gernot KOS, expert-comptable, né à Eisenstadt (Autriche), le 23 janvier 1970, demeurant professionnellement à

L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg;

3.- G.T. Fiduciaires S.A. avec siège social à L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg, inscrite au Registre de Commerce

de Luxembourg sous le numéro B 121.820.

45879

Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les

comptes de l'exercice social 2013.

<i>Sixième résolution

Elle révoque LUX-AUDIT SA avec siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie, inscrite au Registre

de Commerce sous le numéro B 25.797, de ses fonctions de commissaire aux comptes et lui donne décharge quant à
l'exécution de son mandat.

<i>Septième résolution

Elle  nomme  aux  fonctions  de  commissaire  aux  comptes  Patrick  KREINS,  employé  privé,  né  à  Luxembourg,  le  22

décembre 1963, demeurant à L-4797 Linger, 15, rue Nicolas Jacque.

Le mandat du commissaire aux comptes ainsi nommé prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui statuera

sur les comptes de l'exercice social 2013.

Finalement, plus rien n'étant à l'ordre du jour la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leur nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: Lehmann, Prim, Hellers et Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 14 mars 2008, Relation: EAC/2008/3636. — Reçu douze euros 12.-.

<i>Le Receveur ff.

 (signé): Sand.

Pour EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dudelange, le 20 mars 2008.

Frank MOLITOR.

Référence de publication: 2008042577/223/75.
(080045911) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2008.

Farel Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 102.585.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement du 11 février 2007, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, XVIIIe chambre siégeant en

matière commerciale, a ordonné la liquidation de la société FAREL INVESTMENT Sàrl, ayant eu son siège social à L-1855
LUXEMBOURG, 46A, avenue Kennedy.

Le même jugement a nommé Juge-Commissaire Madame Claudine DE LA HAMETTE, Juge au Tribunal d'Arrondisse-

ment de et à Luxembourg et liquidateur Maître Pierre FELTGEN, Avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.

Les déclarations de créances sont à déposer au greffe du Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg avant le 3

mars 2008.

Pour extrait conforme
Maître Pierre FELTGEN
<i>Liquidateur

Référence de publication: 2008042744/1421/19.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2008, réf. LSO-CO04137. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080045923) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2008.

Financière de l'Union S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 66.855.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement du 11 février 2007, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, XVIIIe chambre siégeant en

matière commerciale, a ordonné la liquidation de la société FINANCIERE DE L'UNION S.A. ayant eu son siège social à
L-1526 LUXEMBOURG, 50, Val Fleuri.

Le même jugement a nommé Juge-Commissaire Madame Claudine DE LA HAMETTE, Juge au Tribunal d'Arrondisse-

ment de et à Luxembourg et liquidateur Maître Pierre FELTGEN, Avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.

Les déclarations de créances sont à déposer au greffe du Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg avant le 3

mars 2008.

45880

Pour extrait conforme
Maître Pierre FELTGEN
<i>Liquidateur

Référence de publication: 2008042746/1421/19.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2008, réf. LSO-CO04139. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080045928) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2008.

Decapole S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 85.172.

<i>Extrait

La convention de domiciliation conclue entre DECAPOLE S.A., N° immatriculation: B 85 172 et la Fiduciaire FIDUFISC

S.A., N° immatriculation: B 73 560 est résiliée. Le siège social jusqu'alors fixé au 7, Grand-rue à L-1661 Luxembourg est
dénoncé avec effet immédiat.

Pour extrait conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 07 mars 2008.

FIDUFISC S.A.
C. WETZEL

Référence de publication: 2008042726/4906/16.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2008, réf. LSO-CO04998. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080046357) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2008.

Matpre S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 66.264.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement du 11 février 2007, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, XVIIIe chambre siégeant en

matière commerciale, a ordonné la liquidation de la société MATPRE S.A., ayant eu son siège social à L-2310 LUXEM-
BOURG, 54, avenue Pasteur.

Le même jugement a nommé Juge-Commissaire Madame Claudine DE LA HAMETTE, Juge au Tribunal d'Arrondisse-

ment de et à Luxembourg et liquidateur Maître Pierre FELTGEN, Avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.

Les déclarations de créances sont à déposer au greffe du Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg avant le 3

mars 2008.

Pour extrait conforme
Maître Pierre FELTGEN
<i>Liquidateur

Référence de publication: 2008042747/1421/19.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2008, réf. LSO-CO04141. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080045931) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2008.

MBA International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 92.420.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement du 11 février 2007, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, XVIIIe chambre siégeant en

matière commerciale, a ordonné la liquidation de la société MBA INTERNATIONAL Sàrl, ayant eu son siège social à
L-5532 REMICH, 10, rue Enz.

Le même jugement a nommé Juge-Commissaire Madame Claudine DE LA HAMETTE, Juge au Tribunal d'Arrondisse-

ment de et à Luxembourg et liquidateur Maître Pierre FELTGEN, Avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.

Les déclarations de créances sont à déposer au greffe du Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg avant le 3

mars 2008.

45881

Pour extrait conforme
Maître Pierre FELTGEN
<i>Liquidateur

Référence de publication: 2008042749/1421/19.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2008, réf. LSO-CO04143. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080045934) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2008.

Nordic Holding S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 29.802.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement du 6 mars 2007, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, Vl 

e

 chambre siégeant en matière

commerciale, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société NORDIC HOLDING S.A.,
ayant eu son siège social à L-1330 LUXEMBOURG, 52, bd Grande-Duchesse Charlotte.

Les frais ont été mis à charge du Trésor.

Pour extrait conforme
Maître Pierre FELTGEN
<i>Liquidateur

Référence de publication: 2008042776/1421/16.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2008, réf. LSO-CO04809. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080045971) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2008.

MCY Holding S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 70.681.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement du 21 février 2007, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, Vl 

e

 chambre siégeant en matière

commerciale, a ordonné la liquidation de la société MCY HOLDING S.A., ayant eu son siège social à L-7268 BEREL-
DANGE, 23, Cité Aline Mayrisch.

Le même jugement a nommé Juge-Commissaire Monsieur Gilles MATHAY, Juge au Tribunal d'Arrondissement de et

à Luxembourg et liquidateur Maître Pierre FELTGEN, Avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.

Les déclarations de créances sont à déposer au greffe du Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg avant le 21

mars 2008.

Pour extrait conforme
Maître Pierre FELTGEN
<i>Liquidateur

Référence de publication: 2008042756/1421/19.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2008, réf. LSO-CO04166. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080045953) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2008.

KERN Nouvelle Société S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4385 Ehlerange, Z.I. Z.A.R.E. Est.

R.C.S. Luxembourg B 54.310.

DISSOLUTION

L'an deux mille huit, le trois mars.
Par-devant Maître Frank MOLITOR, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.

A comparu:

ARTISAL &amp; KERN (ci-avant ARTISAL) SARL avec siège social à L-4385 Ehlerange, Zone Industrielle Z.A.R.E. Est, inscrite

au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 22.741,

ici représentée par ses associés, à savoir,
Robert AXMANN, employé privé, né à Luxembourg, le 12 mai 1969, demeurant à L-5316 Contern, 38, rue des Prés,

45882

Antonio Manuel MOREIRA DUARTE, employé privé, né à Montelavar-Sintra (Portugal), le 13 mars 1960, demeurant

à L-3453 Dudelange, 4, rue des Marguerites, et

Danielle SCHMITZ, employée privée, née à Dudelange, le 13 novembre 1958, demeurant à L-3671 Kayl, 69, rue des

Prés.

La comparante déclare être la seule et unique associée de KERN NOUVELLE SOCIETE SARL avec siège social à Z.l.

Z.A.R.E. Est L-4385 Ehlerange, inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 54.310, constituée
suivant acte Norbert MULLER de Esch-sur-Alzette en date du 15 mars 1996, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations, Numéro 293 du 15 juin 1996, modifiée suivant acte Norbert MULLER de Esch-sur-Alzette en
date du 2 avril 1998, publié audit Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Numéro 486 du 2 juillet 1998,
modifiée suivant acte sous seing privé en date du 12 avril 1999, publié audit Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations, Numéro 454 du 16 juin 1999, modifiée suivant acte Tom METZLER de Luxembourg-Bonnevoie en date du
23 septembre 1999, publié audit Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Numéro 949 du 11 décembre
1999, modifiée suivant acte Tom METZLER de Luxembourg-Bonnevoie en date du 10 septembre 2001, publié audit
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Numéro 209 du 7 février 2002, modifiée suivant acte Frank
MOLITOR de Dudelange du 28 juillet 2006, publié audit Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Numéro
2080 du 7 novembre 2006.

- Son capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500.-) euros, divisé en cinq cents (500) parts de vingt-cinq (25)

euros chacune.

- La comparante a décidé de dissoudre et de liquider la Société aux droits et obligations des associés, celle-ci ayant

cessé toute activité.

- Par la présente, elle prononce en conséquence la dissolution anticipée de la Société avec effet immédiat et sa mise

en liquidation.

- Elle reprend tout le passif et tout l'actif de la Société à son profit et se trouve donc investie de tous les éléments

actifs de la Société et répondra personnellement de tout le passif social et de tous les engagements de la Société, même
inconnus à l'heure actuelle. Elle reconnaît avoir été rendue attentive par le notaire sur la portée de cette disposition. Elle
réglera également les frais des présentes.

- Partant, la liquidation de la Société est achevée et la Société est à considérer comme définitivement liquidée.

- Décharge pleine et entière est accordée aux gérants sur l'exécution de leur mandat.

- Les livres et documents de la Société seront conservés pendant une durée de cinq (5) ans à Z.l. Z.A.R.E. Est, L-4385

Ehlerange.

Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l'étude.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: Axmann, Moreira Duarte, Schmitz et Molitor.

Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 14 mars 2008, Relation: EAC/2008/3638. — Reçu douze euros 12.-

<i>Le Receveur ff. (signé): Sand.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dudelange, le 20 mars 2008.

Frank MOLITOR.

Référence de publication: 2008042519/223/52.

(080046194) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2008.

Costanza S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1230 Luxembourg, 5, rue Jean Bertels.

R.C.S. Luxembourg B 60.995.

Selon le procès-verbal d'une assemblée générale extraordinaire tenue le 5 mars 2008 au siège social de la société

COSTANZA SA, il résulte que la résolution suivante a été prise à l'unanimité par tous les actionnaires de la société:

<i>Résolution Unique - Modification du siège social

L'assemblée générale décide de modifier, à partir de ce jour, le siège social comme suit:

5, rue Jean Bertels, L-1230 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

45883

Luxembourg, le 5 mars 2008.

Signature / Signature / Signature / Signature / Signature
<i>Président / Secrétaire / Scrutateur / Actionnaire 1 / Actionnaire 2

Référence de publication: 2008042781/2741/18.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2008, réf. LSO-CO07103. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080045863) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2008.

S.C.I. Letwell, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-1230 Luxembourg, 5, rue Jean Bertels.

R.C.S. Luxembourg E 2.494.

Selon le procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue le 5 mars 2008 au siège social de la société civile

immobilière SCI LETWELL, il résulte que la résolution suivante a été prise à l'unanimité par tous les actionnaires de la
société:

<i>Résolution Unique - Modification du siège social

L'assemblée générale décide de modifier, à partir de ce jour, le siège social comme suit:
5, rue Jean Bertels, L-1230 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 mars 2008.

Signature / Signature / Signature / Signature / Signature
<i>Président / Secrétaire / Scrutateur / Associé 1 / Associé 2

Référence de publication: 2008042782/2741/19.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2008, réf. LSO-CO07105. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080045866) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2008.

Novelo SA, Société Anonyme.

Siège social: L-3511 Dudelange, 53-55, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 137.271.

STATUTS

L'an deux mille huit, le onze mars.
Par-devant Maître Frank MOLITOR, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.

A comparu:

TRANSNATIONALE SA avec siège social à L-3511 Dudelange, 55, rue de la Libération, inscrite au Registre de Com-

merce de Luxembourg sous le numéro B 102.220,

ici représentée par son administrateur-délégué Jacques LIOUVILLE, administrateur de société, demeurant à Kehl (Al-

lemagne).

Le comparant a requis le notaire de dresser l'acte constitutif d'une société anonyme qu'il déclare constituer et dont

il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par les présentes une société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg

et en particulier la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et par la loi du 25 août 2006 ainsi que par
les présents statuts dénommée: NOVELO SA.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut-être dissoute anticipativement

par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Dudelange.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l'activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du conseil
d'administration respectivement de l'administrateur unique dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et
même à l'étranger, et ce jusqu'à la disparition desdits événements.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, au moyen d'une

résolution de l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires, au moyen d'une résolution de l'assemblée générale
des actionnaires.

45884

Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique aura le droit d'instituer des bureaux, centres ad-

ministratifs, agences et succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à l'étranger.

Art. 4. La société a pour objet
a) Achat, vente, exploitation, gestion et administration de biens immobiliers pour compte propre.
b) Achat et vente de tous terrains à bâtir.
La société a également pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute société ou entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le
contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille (31.000.-) euros, représenté par mille (1.000) actions de trente

et un (31.-) euros chacune, disposant chacune d'une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont nominatives jusqu'à leur complète libération et ensuite, au choix de l'actionnaire, nominatives

ou au porteur.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de deux ou plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins,

actionnaires ou non.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administrateur pourra être limitée
à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs ou l'administrateur unique seront élus par l'assemblée des actionnaires pour un terme qui ne peut

excéder six ans et toujours révocables par elle.

Art. 7. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les

affaires sociales et faire tous les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social, et tout ce qui
n'est pas réservé à l'assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment
compromettre, transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique est autorisé à procéder au versement d'acomptes sur dividendes

aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires

de la société, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs, gérants et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, en cas d'administrateur unique, par la signature individuelle de cet administrateur et en

cas de pluralité d'administrateurs, soit par la signature collective de deux administrateurs, dont obligatoirement celle de
l'administrateur-délégué, soit, pour les actes relevant de la gestion journalière, par la signature individuelle de la personne
à ce déléguée par lé conseil.

Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n'excédant pas six années.

Art. 9. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 10. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mercredi du mois de juin à 15.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.
S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés par l'assemblée des actionnaires

et prend les décisions par écrit.

Art. 11. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

45885

Art. 12. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit par TRANSNATIONALE SA avec siège social à L-3511 Dudelange, 55, rue de la Libé-

ration, inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 102.220.

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de cinquante (50%)

pour cent de sorte que la somme de quinze mille cinq cent (15.500.-) euros se trouve dès maintenant à la disposition de
la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés commerciales

et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille quatre cents (1.400.-) euros.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd'hui pour finir le 31 décembre 2008.
2) La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2009.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant le comparant, ès-qualités qu'il agit, représentant l'intégralité du capital social, s'est réuni en assemblée

générale extraordinaire, à laquelle il se reconnaît dûment convoqué et a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et celui des commissaires à un (1).
Est nommé aux fonctions d'administrateur:
INFORMA SARL avec siège social à F-67000 Strasbourg, 59, rue de Zurich, inscrite au Registre de Commerce et des

Sociétés de Strasbourg sous le numéro 351 228 994, dont le représentant permanent sera Jean GREFF, expert-comptable
agréé, né à Forbach/Moselle (France), le 19 août 1957, demeurant à F-57600 Forbach, 141, rue Nationale.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
Véronique  LANGE,  gérante  de  société,  née  à  Strasbourg/Bas-Rhin  (France),  le  5  mai  1969,  demeurant  à  F-57600

Forbach, 141, rue Nationale.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle

qui statuera sur les comptes de l'exercice social 2013.

<i>Quatrième résolution

L'adresse de la société est fixée à L-3511 Dudelange, 53-55, rue de la Libération.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique est autorisé à changer l'adresse de la société à l'intérieur de la

commune du siège social statutaire.

<i>Cinquième résolution

Le conseil d'administration est autorisé, conformément à l'article 60 de la loi sur les sociétés et de l'article 7 des

présents statuts, à désigner un administrateur-délégué avec tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature
pour les opérations de la gestion journalière.

Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: Liouville et Molitor.
Enregistré à ESCH-SUR-ALZETTE A.C., le 14 mars 2008. Relation: EAC/2008/3649. - Reçu cent cinquante cinq euros

31.000.- à 0,5% =155.-.

<i>Le Receveur ff. (signé): Sand.

Pour EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dudelange, le 20 mars 2008.

Frank MOLITOR.

Référence de publication: 2008042636/223/134.
(080046173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2008.

45886

Cosilux, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3330 Crauthem, 35, rue Emile Barthel.

R.C.S. Luxembourg B 137.274.

STATUTS

L'an deux mille huit, le vingt-six février.
Par devant Maître Martine DECKER, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

- Monsieur Aderito José GOMES GRILO, employé privé, né à Carrico (Portugal), le 18 septembre 1969, demeurant

à L-3330 Crauthem, 35, rue Emile Barthel.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare

constituer pour son compte et entre tous ceux qui en deviendront associés par la suite, et dont il a arrêté les statuts
comme suit:

Art. 1 

er

 .  La société à responsabilité limitée prend la dénomination de «COSILUX».

Art. 2. Le siège social est établi à Crauthem.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision du ou des associés.
La société peut ouvrir des agences ou des succursales dans toute autre localité du pays et à l'étranger.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet le commerce d'articles audiovisuels, multimédia, de matériel de bureau et informatique.
D'une  façon  générale,  elle  peut  faire  toutes  opérations  commerciales,  financières,  mobilières  ou  immobilières,  se

rattachant directement ou indirectement à son objet ou tout autre similaire ou connexe, ou susceptible d'en faciliter la
réalisation.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), divisé en cent (100) parts sociales de

cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

Toutes les parts ont été souscrites et intégralement libérées en espèces par l'associé unique Aderito José GOMES

GRILO, employé privé, demeurant à L-3330 Crauthem, 35, rue Emile Barthel., de sorte que la somme de douze mille
cinq cents euros (12.500 €) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant.

La propriété des parts sociales résulte des présents statuts ou des actes de cession de parts régulièrement consentis,

sans qu'il y ait lieu à délivrance d'aucun titre.

Art. 6. En cas de pluralité d'associés, les parts sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées

entre vifs ou transmises pour cause de mort à un non-associé que de l'accord du ou des associés représentant l'intégralité
des parts sociales. En cas de refus d'agrément les associés non-cédants s'obligent eux-mêmes à reprendre les parts offertes
en cession.

Les valeurs de l'actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.

Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants associés ou non, salariés ou à titre gratuit, nommés et révocables

à tout moment par l'associé unique ou les associés réunis en assemblée générale, qui fixe la durée de leur mandat et leurs
pouvoirs.

Art. 8. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 9. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.

Art. 10. Les créanciers personnels, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 11. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale. Il ne peut les déléguer. Les décisions de

l'associé unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale des associés, sont consignées dans un registre tenu au
siège social.

En cas de pluralité d'associés, chaque associé participe aux décisions collectives, quel que soit le nombre de voix,

proportionnellement au nombre de parts qu'il possède. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour
autant qu'elles sont adoptées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Les décisions collectives
ayant pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix des associés représentant les trois quarts du capital
social.

Art. 12. Le décès, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture d'un associé n'entraînera pas la dissolution de la société.

45887

Art. 13. L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année au 31 décembre, il sera dressé un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et

passives de la société ainsi qu'un bilan et un compte de pertes et profits.

Le bénéfice net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements sera réparti de la façon

suivante:

- cinq pourcent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve légal jusqu'à ce que celui-ci ait atteint le dixième du

capital social,

- le solde restant est à la libre disposition du ou des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué à l'associé unique ou aux associés au prorata de leur partici-

pation au capital social.

Art. 15. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associé(s) ou non,

nommé(s) par l'associé unique ou par l'assemblée des associés.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

Art. 16. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, il est fait référence aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Mesure transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2008.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

et qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de 850 €.

<i>Assemblée Générale extraordinaire

Et à l'instant l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social, agissant en lieu et place de l'assemblée, a pris

les résolutions suivantes:

1.- L'adresse du siège social est fixée à L-3330 Crauthem, 35, rue Emile Barthel.
2.- Est nommé gérant pour une durée indéterminée: Monsieur Aderito José GOMES GRILO, préqualifié.
3.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.

Dont acte, fait et passé à Hesperange en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: Gomes Grilo, M. Decker.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 3 mars 2008, Relation: LAC/2008/9214. - Reçu à 0,50%: cent soixante-deux euros

cinquante cents (€ 62,50.-).

<i>Le Receveur (signé): Sandt.

POUR COPIE CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Hesperange, le mercredi 19 mars 2008.

MARTINE DECKER.

Référence de publication: 2008042641/241/92.
(080046197) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2008.

Frazil S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 34.908.

Le bilan au 30 juin 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FRAZIL S.A.
L. MOSTADE / N. VENTURINI
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008042812/795/14.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2008, réf. LSO-CO06685. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080046341) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

45888

---

Document Outline

Agence luxembourgeoise pour la Coopération au Développement

Albeco Europe Holding S.A.

Altice B2B Lux. S.à r.l.

Anolis-Lux S.A.

Ariane Finance S.A.

Avant Investment S.A.

Cafinalux S.A.

Cercle des Mandolinistes Hèmechtsle'ft Kayl

Ceres Invest S.A.

Chemical Transport S.A.

Christian Solidarity International A.s.b.l.

Comcell Management S.A.

Cosilux

Costanza S.A.

Credit Investing S.A.

Cuni-Fuels S.A.

Decapole S.A.

Dexia Global

Exprima Holding S.à r.l.

Farel Investment S.à r.l.

Felijo Holding S.A.

Financière de l'Union S.A.

Financière Galates S.A.

FMP (Luxembourg) S.à r.l.

Frazil S.A.

FRENN vun den LEIDELENGER GUIDEN an SCOUTEN, A.s.b.l.

Galoupiot S.A.

Genilux Participations S.A.

Gorio S.A.

Housetech S.A.

Immo International BLR S.à r.l.

INNCONA S.à r.l. &amp; Cie. Première (1.) S.e.c.s.

Isolation Europe S.A.

KERN Nouvelle Société S.à r.l.

Matpre S.A.

MBA International S.à r.l.

MCY Holding S.A.

Navaro S.A.

Nordic Holding S.A.

Novelo SA

Oliver Holdings S.A.

Op der Gare Lima S.à r.l.

P.B.M. S.A.

PricewaterhouseCoopers

Ramb S.A.

Re Fin Co Holding S.A.

S.C.I. Letwell

Seven Seas S.A.

Skyvia S.A.

Structured Finance Management (Luxembourg) S.A.

Ubris S.A.

Venture Finance

Virago Group S.A.

Wohl Aloysia S.à r.l.

Yap International S.A.