MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 939

16 avril 2008

SOMMAIRE

1786 Participations S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

45041

AEI (Luxembourg) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

45066

AEI Turkey Holdings S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . .

45069

Albatross Capital S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45071

Amaranth Advisors (Luxembourg) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45047

Aragon S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45056

Astral Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45070

Bakeries International Luxembourg S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45037

Balalaika Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45054

Believe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45033

B&H International Consulting S.à r.l.  . . . .

45071

BTM International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

45072

Cargolux Re, S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45061

C.E.F.I. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45055

Centre de Gestion Holding S.A.  . . . . . . . . .

45027

Centrum Development S.à r.l.  . . . . . . . . . .

45049

Corporate Express Luxembourg Holding

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45049

DCF Fund (II)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45061

Duscholux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45067

Economa Europe SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45055

Elite Finance International S.A.  . . . . . . . . .

45072

Etraph Management S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

45038

Europäische Portfolio Holding S.A.  . . . . . .

45060

Finoveo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45038

First Financial S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45065

First Uranium Limited - Luxembourg

Branch  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45063

Ghelck Properties S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

45054

G.I.TE.N. Groupe International des Tech-

nologies Naturelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45027

Gravina S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45028

HBI Bad Schonborn S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

45056

HBI Bremer Kreuz S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

45065

HBI Magdeburg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45055

Immo Gestion S.à r.l., en abrégé IG . . . . . .

45059

In Altum S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45057

Industrial Buildings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

45033

Keywest International S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

45047

LDV Luxco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45050

Lebillon Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

45063

Maximus Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45066

Merrill Lynch S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45061

Movytel S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45064

MSEOF Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

45037

MSEOF Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

45037

MSEOF Manager S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

45036

MSEOF Pascal Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

45036

Nore S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45053

Oberweis Immobilière S.A.  . . . . . . . . . . . . .

45066

Oliver Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45072

Orangefield Trust (Luxembourg) S.A.  . . .

45065

Otthon S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45062

Poupette Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45069

Rachow S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45064

Restaurant Szechwan Garden S.à r.l.  . . . .

45026

Save International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

45065

Shurgard Self Storage Luxembourg . . . . . .

45049

Six Participations - C II  . . . . . . . . . . . . . . . . .

45050

Société Civile Immobilière HEI-BAT . . . . .

45057

STENA TAY (Hungary) LLC, Luxembourg

Branch  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45026

Technologies Industrielles Européennes

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45056

Threwid Furniture S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

45036

VAlain SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45031

VAlain SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45059

Vameca S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45062

WH Selfinvest  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45057

WH Selfinvest  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45060

45025

STENA TAY (Hungary) LLC, Luxembourg Branch, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-2449 Luxembourg, 26B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 117.210.

Les comptes audités de la Société au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 mars 2007.

Signature.

Référence de publication: 2008041319/280/13.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2008, réf. LSO-CO05761. - Reçu 56,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080044416) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2008.

Restaurant Szechwan Garden S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8365 Hagen, 16, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 41.185.

DISSOLUTION

L'an deux mille huit, le six mars.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Monsieur Liang Shei Koon, cuisinier, demeurant à L-8326 Capellen, 16, rue du Kiem.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d'acter:
- Le comparant est le seul associé de la société à responsabilité limitée unipersonnelle existant sous la dénomination

"RESTAURANT SZECHWAN GARDEN S.à r.l.", R C. B n° 41.185, avec siège social à Hagen.

- La société anonyme "RESTAURANT SZECHWAN GARDEN S.à r.l.", R.C. B numéro 41.185 fut constituée suivant

acte reçu par Maître André SCHWACHTGEN, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 30 juillet 1992,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Numéro 569 du 4 décembre 1992.

La société a par un acte du même notaire en date du 9 novembre 1994, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations Numéro 77 du 24 février 1995, établi une succursale à L-6794 Grevenmacher, 10, route du Vin.

- Le capital social de cette société était fixé antérieurement à six cent mille (600.000,-) francs luxembourgeois repré-

senté par six cents (600) parts ordinaires d'une valeur nominale antérieure de mille (1.000,-) francs luxembourgeois
chacune, toutes intégralement souscrites et entièrement libérées.

- Par la présente le comparant en qualité d'associé unique prononce la dissolution de la société et de la succursale avec

effet immédiat.

- Le comparant en sa qualité de liquidateur de la société déclare que l'activité de la Société a cessé, qu'elle n'a aucune

dette envers des tiers, l'actionnaire unique étant investi de tout l'actif mais s'engageant expressément à prendre à sa
charge tout passif éventuel inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne; partant la liquidation de la Société est
à considérer comme faite et clôturée.

- Il a pleinement connaissance des statuts de la société et de la situation financière de celle-ci.
- L'associé unique donne décharge pleine et entière au gérant de la société pour son mandat jusqu'à ce jour.
- Les documents et pièces relatifs à la société dissoute resteront conservés durant cinq (5) ans au 16, rue du Kiem,

L-8326 Capellen.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: Liang Shei Koon et Martine Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 11 mars 2008, LAC/2008/10355. — Reçu douze euros (12.- €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 mars 2008.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2008041551/5770/41.
(080044543) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2008.

45026

G.I.TE.N. Groupe International des Technologies Naturelles, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 41.153.

Il résulte de la réunion du Conseil d'Administration qui s'est tenue à Luxembourg, en date du 1 

er

 février 2008, que

le Conseil d'Administration a pris, à l'unanimité des voix, l'unique résolution suivante:

<i>Première et unique résolution

Le Conseil d'Administration prend acte de, et accepte la démission présentée par Monsieur Davide MURARI de sa

fonction d'Administrateur de la société. Le Conseil d'Administration décide de coopter en son sein, et ce avec effet
immédiat. Monsieur Vincent THILL, employé privé, demeurant 12, avenue de la Liberté L-1930 Luxembourg, en rempla-
cement de Monsieur Davide MURARI, démissionnaire. L'Administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur
qui expirera à l'assemblée générale de l'an 2011.

En conformité avec la loi, l'Assemblée Générale des Actionnaires procédera, lors de sa prochaine réunion, à la nomi-

nation définitive.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8/02/2008.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Vincent THILL / Olivier CONRARD
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008041389/43/24.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2008, réf. LSO-CO01251. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080044564) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2008.

Centre de Gestion Holding S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 7, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 32.428.

<i>Extrait du Procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 11 décembre 2007

Lors de l'assemblée générale les actionnaires ont pris les résolutions suivantes:
Transfert du siège social:
- Le siège de la société CENTRE DE GESTION HOLDING S.A., a été transféré de L-1219 Luxembourg, 11, rue

Beaumont, à L-1661 Luxembourg, 7, Grand-rue.

Prolongation des mandats d'administrateur et du commissaire:
- Le mandat des administrateurs et commissaires a été prolongé pour une durée de 6 ans. Leur mandat prendra fin en

2013.

<i>Administrateurs

- Monsieur Carlo Wetzel, Administrateur délégué
demeurant au 11, Rue Beaumont, L-1219 Luxembourg
- PREMIUM GROUP HOLDING S.A
Siège social 7, Grand-rue, L-1661 Luxembourg
- Monsieur Paul Agnes
demeurant au 7, Grand-rue, L-1661 Luxembourg

<i>Commissaire aux comptes

- Fiduciaire d'Organisation, de Révision et d'Informatique de Gestion Société civile en abrégé F.O.R.I.G. SC
avec siège social à L-1219 Luxembourg, 11, rue Beaumont
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 décembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2008042238/4906/30.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2008, réf. LSO-CO02668. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080044880) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2008.

45027

Gravina S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 137.179.

STATUTS

L'an deux mille huit, le six mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

«PA.CO. - Pacifico Costruzioni S.p.A.», une société de droit Italien, établie et ayant son siège social au Via Largo S.

Orsola A Chiaia, 6, CAP 80121 Naples, Italie (R.C.S. Napoli n 

o

 01447350636),

ici représentée par:
Mademoiselle Sarah BRAVETTI employée privée, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée à Naples, le 08 février 2008.
La prédite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par la mandataire de la partie comparante et le notaire

instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisées avec lui.

Laquelle partie comparante, agissant en sa dites qualité, a requis le notaire instrumentant, d'arrêter ainsi qu'il suit les

statuts d'une société anonyme que la partie prémentionnée déclare constituer:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de

"GRAVINA S.A."
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés lu-

xembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000.- EUR) divisé en trois cent dix (310) actions d'une

valeur nominale de cent euros (100.- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d'augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à un million d'euros (1.000.000.- EUR) par la

création et l'émission d'actions nouvelles, d'une valeur nominale de cent euros (100.- EUR) chacune.

Le Conseil d'administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d'actions nouvelles,

à libérer par voie de versements en espèces, d'apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l'assemblée générale annuelle, par voie d'incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

- à fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles.

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l'émission ci-dessus mentionnée

d'actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

45028

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et peut

être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d'ici là n'auront
pas été émises par le Conseil d'administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d'administration ou par toute personne qu'il aura mandatée à ces fins.

De  même,  le  Conseil  d'administration  est  autorisé  à  émettre  des  emprunts  obligataires  convertibles  sous  forme

d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit,
étant entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé. Le
Conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement
et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Toutefois,

lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un
(1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
Le Conseil d'administration devra choisir en son sein un président; en cas d'absence du président, la présidence de la

réunion sera conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d'urgence, les administra-
teurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Le Conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son ap-

probation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout
autre moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-
verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Les décisions du Conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de la même année.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit le troisième jeudi du mois d'avril à 11.00 heures à Luxembourg au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

45029

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-

scrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2008.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2009.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, «PA.CO. - Pacifico Costruzioni S.p.A», prédésignée, déclare souscrire

toutes les actions.

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de trente et un mille euros (31.000.- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il
en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10

août 1915 concernant les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à la somme de deux mille euros.

<i>Décision de l'actionnaire unique

Et aussitôt l'actionnaire, représentant l'intégralité du capital souscrit a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à trois (3) et celui du commissaire aux comptes à un (1).

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
1.- «LANNAGE S.A.», une société anonyme, ayant son siège social au 283, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg (R.C.S.

Luxembourg, section B numéro 63.130) et, ayant comme représentant permanent Monsieur Jean BODONI, demeurant
professionnellement au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

2.- «VALON S.A.», une société anonyme, ayant son siège social au 283, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg (R.C.S.

Luxembourg, section B numéro 63.143) et, ayant comme représentant permanent Monsieur Guy KETTMANN, demeu-
rant professionnellement au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

3.- «KOFFOUR S.A.», une société anonyme, ayant son siège social au 283, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg (R.C.S.

Luxembourg, section B numéro 86.086) et, ayant comme représentant permanent Monsieur Guy BAUMANN, demeurant
professionnellement au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

La société «LANNAGE S.A.», prénommée, est nommée Président du Conseil d'Administration.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
«AUDIT TRUST S.A.» une société anonyme, avec siège social au 283, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg (R.C.S.

Luxembourg, section B numéro 63.115).

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle

de 2013.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donné à la mandataire du comparant, connue du notaire instrumentant par ses

noms, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. BRAVETTI, J.J. WAGNER.

45030

Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 14 Mars 2008 - Relation: EAC/2008/3614. — Reçu cent cinquante-cinq Euros

(31.000.- à 0,5 % = 155.- EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): OEHMEN.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Belvaux, le 19 mars 2008.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2008041393/239/169.
(080044555) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2008.

VAlain SA, Société Anonyme.

Siège social: L-9535 Weidingen, 27, rue Knupp.

R.C.S. Luxembourg B 92.173.

L'an deux mille huit, le vingt février.
Par-devant Maître Anja HOLTZ, notaire de résidence à Wiltz.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme VALAIN SA ,avec siège social

à  L-9535  Weidingen  /  Wiltz,  27,  rue  Knupp,  constituée  suivant  acte  reçu  par  le  notaire  Martine  DECKER,  alors  de
résidence à Wiltz, en date du 26 juillet 2001, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, le 9
janvier 2002 numéro 41

inscrite au registre du commerce et des sociétés Luxembourg B 92.173.
L'assemblée est ouverte à 10.35 heures sous la présidence de Monsieur Alain Fontaine, administrateur de société,

demeurant à Wiltz,

qui désigne comme secrétaire et scrutateur Mademoiselle Nadja SCHICKES, employée privée, demeurant à Lullange.
Qui choisit comme scrutateur Monsieur Patrick KERSTEN, employé, demeurant à Luxembourg, 63, boulevard Prince

Félix.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l'article 6 des statuts traitant de la transmission des actions
2. Nomination d'un nouvel administrateur
II. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions qu'ils

détiennent sont renseignés sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée «ne varietur» par
les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire
instrumentant, restera annexée aux présentes, avec lesquelles elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

«ne varietur» par les membres du bureau et le notaire instrumentant.

III. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est constituée régulièrement et peut valablement

délibérer, telle qu'elle est constituée, sur les points de l'ordre du jour.

Ces faits étant reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'adminis-

tration à proposer les points figurant à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 6 des statuts comme suit:
« Art. 6. Les actions sont nominatives.
La société peut, dans la mesure et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Toute projection projetée et toute transmission pour cause de mort à un non actionnaire autre qu'un descendant en

ligne directe est, pour être opposable à la société, soumise à un droit de préemption de la part des autres actionnaires.
A cet effet, le cédant en cas de cession entre vifs, devra en faire la déclaration dans les trente jours au siège de la société
par lettre recommandée en indiquant l'identité du légataire, ayant-droit ou cessionnaire ensemble avec toutes les autres
conditions de la cession projetée.

Le conseil d'administration doit avertir les autres actionnaires dans le délai de trente jours à partir de la réception de

la déclaration du droit de préemption leur réservé. Tout actionnaire aura pendant un délai de trente jours le droit de

45031

manifester sa volonté d'acquérir au prix unitaire déterminé projeté ou en cas de désaccord à ce sujet au prix tel que
déterminé au dernier alinéa du présent article tout ou partie des actions offertes par une communication écrite au conseil.
Si plusieurs ou tous les actionnaires entendent faire usage de leur droit de préemption, la répartition des parts à acquérir
se fera en proportion des parts qu'ils possèdent, le conseil avisant équitablement en cas de rompus.

Après l'expiration d'un délai de soixante jours à compter de la déclaration au siège social de la part du cédant en cas

de cession entre vifs ou de la part de l'héritier, du légataire ou autre ayant-droit, en cas de transmission autre qu'entre
vifs la cession ou transmission concernant les titres au sujet desquels un droit de préemption n'aurait pas été exercé, est
définitivement opposable à la société, à condition d'intervenir dans les trente jours depuis l'expiration du délai de soixante
jours au cessionnaire désigné suivant les conditions indiquées initialement au conseil.

Le prix d'une action pour les besoins ci-avant avisés sera établi, à défaut d'acception de celui qui proposé par le déclarant

ou à défaut d'arrangement amiable sur base de la valeur comptable établie, d'après la valeur qui se dégage de la valeur
comptable la plus récente réajustée en ce qui concerne les titres en portefeuille à la vraie valeur marchande.»

<i>Deuxième résolution

L'assemblée nomme un nouvel administrateur, dont le mandat expirera à l'assemblée générales de l'an 2013, à savoir:
La société INCASA S.A. dont le siège social est à L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal, inscrite au registre de

commerce sous le numéro 123.501, ici représentée par un de ses administrateur, savoir Monsieur Patrick KERSTEN,
demeurant à L-1513 Luxembourg, 63, boulevard Prince Félix, nommé à cette fonction en vertu de l'assemblée générale
de la société qui a directement suivit la constitution.

Lequel accepte ce mandat au nom de la société.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de prolonger les mandats des autres administrateurs, savoir Messieurs Alain FONTAINE, Jacques

FONTAINE et Gilbert SCHROEDER et du commissaire aux comptes. Madame Marie Jeanne LAPLANCHE pour une
période de six ans, soit jusqu'à l'assemblée générale de l'an 2013, statuant sur l'exercice 2012.

<i>Réunion du conseil d'administration

Et à l'instant même se sont réunis les membres du conseil d'administration, à savoir:
1.- Monsieur Alain FONTAINE, demeurant à L-9535 Weidingen/Wiltz, 27, rue Knupp
2.- Monsieur Jacques FONTAINE, demeurant à L-9535 Weidingen/Wiltz, 27, rue Knupp ici représenté par Monsieur

Alain FONTAINE prénommé, en vertu d'une procuration sous seing privé dressée à Weidingen, le 18 février 2008

3.- Monsieur Gilbert SCHROEDER, demeurant à L-9762 Lullange, Maison 25A, ici représenté par Monsieur Alain

FONTAINE prénommé, en vertu d'une procuration sous seing privé dressée à Colpach-Haut, le 19 février 2008,

Lesquels procurations après avoir été signées NE VARIETUR par le Notaire et les comparants resteront ci-annexées

pour être formalisée avec le présent acte.

La société anonyme INCASA S.A. dont le siège social est à L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal, inscrite au registre

de commerce sous le numéro 123.501, ici représentée par Monsieur Patrick KERSTEN, prénommé

Lesquels membres présents ou représentés comme il est dit, après avoir déclaré se considérer comme dûment con-

voqués ont pris à l'unanimité la résolution suivante:

D'un commun accord, ils ont décidé de prolonger le mandat de l'administrateur-délégué, Monsieur Alain FONTAINE

prénommé.

Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2013.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la présente assemblée a été clôturée à 11.00 heures.

<i>Frais

Le montant des dépens, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont mis

à sa charge à raison du présent acte s'élèvent approximativement à 950.- EUR.

Dont acte, fait et passé à Wiltz, date qu'en tête des présentes.
Et  après  lecture  faite  et  interprétation  donnée  aux  comparants,  connus  du  notaire  instrumentant  par  leurs  nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Fontaine, P. Kersten, N. Schickes, Anja Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 20 février 2008, WIL/2008/195. — Reçu douze euros = 12 €,-.

<i>Le Receveur (signé): J. Pletschette.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Wiltz, le 28 février 2008.

Anja HOLTZ.

Référence de publication: 2008041654/2724/101.
(080044556) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2008.

45032

Industrial Buildings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 68.343.

Il résulte de la réunion du Conseil d'Administration qui s'est tenue à Luxembourg, en date du 1 

er

 février 2008, que

le Conseil d'Administration a pris, à l'unanimité des voix, l'unique résolution suivante:

<i>Première et unique résolution

Le Conseil d'Administration prend acte de, et accepte la démission présentée par Monsieur Davide MURARI de sa

fonction d'Administrateur et Président du Conseil d'Administration de la société. Le Conseil d'Administration décide de
coopter en son sein, et ce avec effet immédiat, Monsieur Stefano DE MEO, employé privé, demeurant 12, avenue de la
Liberté L-1930 Luxembourg, en remplacement de Monsieur Davide MURARI, démissionnaire. L'Administrateur coopté
termine le mandat de son prédécesseur qui expirera à l'assemblée générale de l'an 2011.

Le Conseil d'Administration décide de nommer Monsieur Stefano DE MEO en qualité de Président du Conseil d'Ad-

ministration.

En conformité avec la loi, l'Assemblée Générale des Actionnaires procédera, lors de sa prochaine réunion, à la nomi-

nation définitive.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 février 2008.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Vincent THILL / Stefano DE MEO
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008041396/43/26.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2008, réf. LSO-CO01274. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080044585) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2008.

Believe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 137.184.

STATUTS

L'an deux mille huit, le dix mars.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Monsieur Fabio MAZZONI, avec adresse professionnelle au 6, rue Adolphe L-1116 Luxembourg,
Ici représenté par Annick Braquet, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé.
Laquelle procuration après signature "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentaire demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lequel comparant, représenté comme dit est, a déclaré vouloir constituer une société à responsabilité limitée dont il

a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes, entre le comparant et toutes les personnes qui pourraient devenir associés

par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la "Société").

Art. 2. La société a pour objet toutes activités de conseil et d'assistance dans le domaine économique au sens le plus

large; elle fournira et assurera notamment tous services administratifs et de secrétariat à toutes entreprises, organisations
et sociétés, de même que tout service de gestion, de surveillance et d'expertise de tous genres en matière économique
et commerciale.

Elle recrutera, engagera et rémunérera toutes personnes spécialement qualifiées à ces fins.
Elle pourra promouvoir, préparer et réaliser la constitution, la formation, la fusion, la concentration, la réorganisation

de tous commerces, affaires, entreprises, sociétés ou groupes de sociétés ou d'entreprises, quels qu'en soient les objets
ou les formes, au Grand-duché ou à l'étranger, les assister de ses conseils et avis, en assumer le contrôle et la direction,
temporairement ou de façon permanente.

45033

L'objet de la Société est d'exercer également toute opération se rapportant directement ou indirectement à la prise

de participations dans toute entreprise sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion, l'administration, le contrôle
et le développement de ces participations.

En particulier, la Société peut utiliser ses fonds pour constituer, administrer, développer et vendre un portefeuille de

valeurs mobilières et de brevets de n'importe quelle origine, pour participer dans la constitution, le développement et le
contrôle de n'importe quelle entreprise, pour acquérir, par voie d'investissement, de souscription ou d'option des valeurs
mobilières et des brevets, pour en disposer par voie de vente, transferts, échanges ou autrement, pour développer ses
valeurs mobilières et brevets, pour accorder à des sociétés dans lesquelles la Société a une participation tout type d'as-
sistance, prêts, avances et garanties.

La Société peut s'engager dans n'importe quelle transaction impliquant des biens meubles et immeubles. La Société

peut acquérir, transférer et gérer tout bien immobilier de n'importe quelle forme. La Société peut acquérir, transférer
et gérer des immeubles sous n'importe quelle forme, peu importe leur lieu de situation. La Société peut enfin s'engager
dans n'importe quelle opération qui a trait, directement ou indirectement, à la gestion ou à la possession de biens im-
mobiliers.

La Société peut exercer toute activité industrielle ou commerciale qui peut directement ou indirectement favoriser la

réalisation de son objet.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de "BELIEVE S.à r.l."

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
La Société peut ouvrir des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500,-)

représenté par cent (100) parts sociales d'une valeur nominale de CENT VINGT CINQ EUROS (EUR 125,-) chacune.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l'associé unique sinon de l'assemblée

des associés, conformément à l'article 14 des présents statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 10. Toutes cessions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres.
En cas de pluralité d'associés, les parts sociales peuvent être cédées, à condition d'observer les exigences de l'article

189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 11. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé unique, sinon d'un des associés, ne mettent pas

fin à la Société.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un Conseil

de gérance. Le ou les gérant(s) n'ont pas besoin d'être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et remplacés
par l'assemblée des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l'objet social et sous réserve du
respect des dispositions du présent article 12.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des associés

sont de la compétence du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, de la compétence du Conseil de gérance.

En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par

la seule signature d'un membre quelconque du Conseil de gérance. Le Conseil de gérance peut élire parmi ses membres
un gérant-délégué qui aura le pouvoir d'engager la Société par la seule signature, pourvu qu'il agisse dans le cadre des
compétences du Conseil de gérance.

L'assemblée des associés ou le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance pourra déléguer

ses compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

L'assemblée des associés ou le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance déterminera la

responsabilité du mandataire et sa rémunération (si tel est les cas), la durée de la période de représentation et n'importe
quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.

En cas de pluralité de gérants, les décisions du Conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants

présents ou représentés.

45034

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées
par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l'accord de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août
1915, telle que modifiée.

Art. 15. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque

année.

Art. 16. Chaque année, au trente-et-un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil

de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire et du bilan.

Art. 17. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-

tissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde du bénéfice net est à la libre
disposition de l'assemblée générale.

Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales de

la loi du 10 août 1915.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, le comparant déclare souscrire l'intégralité du capital comme suit:

Parts

sociales

1. FABIO MAZZONI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en numéraire de sorte que la somme de DOUZE MILLE CINQ

CENTS EUROS (EUR 12.500,-) est à la libre disposition de la société ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire
qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2008.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ EUR 1.250.- (mille deux cent cinquante euros).

<i>Résolutions

Et à l'instant l'associé unique, représentant la totalité du capital social, par sa mandataire, a pris les résolutions suivantes:
1) Est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Fabio MAZZONI, né le 20 janvier 1960 à Ixelles (Belgique), avec adresse professionnelle au 6, rue Adolphe,

L-1116 Luxembourg,

lequel aura tous pouvoirs pour engager valablement la société par sa signature individuelle.
2) Le siège social de la Société est établi au L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite au comparant, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. BRAQUET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 12 mars 2008. Relation: LAC/2008/10568. — Reçu soixante-deux euros cinquante

cents (0,50% = 62,50.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

45035

Luxembourg, le 19 mars 2008.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008041402/242/136.
(080044639) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2008.

MSEOF Pascal Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 108.947.

<i>Extrait du procès-verbal de la résolution de l'associé unique, adoptée le 7 février 2008

L'associé unique décide d'élire Madame Lynn TAYLOR, demeurant professionnellement au 25 Cabot Square, Canary

Wharf, London E14 4QA, Grande-Bretagne, en tant que nouvel administrateur de la société pour une durée indéterminée,
en remplacement de Madame Maria OVERWATER, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 13 mars 2008.

Brown Brothers Harriman (Luxembourg) S.C.A.
Signature

Référence de publication: 2008041400/801/16.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2008, réf. LSO-CO06171. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080044614) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2008.

MSEOF Manager S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 89.112.

<i>Extrait du procès-verbal de la résolution de l'associé unique, adoptée le 26 février 2008

L'associé unique décide d'élire Monsieur Brian NILES, demeurant au 6 Chelsea Embankment, Flat 1, London SW3 4LF,

Grand-Bretagne, en tant que nouvel administrateur de la société pour une durée indéterminée en remplacement de
Monsieur Pascal DUHAMEL, administrateur démissionnaire en date du 8 février 2008

Luxembourg, le 13 mars 2008.

Brown Brothers Harriman (Luxembourg) S.C.A.
Signature

Référence de publication: 2008041404/801/16.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2008, réf. LSO-CO06170. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080044621) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2008.

Threwid Furniture S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 72.859.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Il résulte d'un acte de clôture de liquidation reçu par le notaire Martine SCHAEFFER, de résidence à Luxembourg, en

date du 29 février 2008, enregistré à Luxembourg AC, le 7 mars 2008, LAC/2008/9953, aux droits de douze euros (12.-
EUR), que la société "THREWID FURNITURE S.A. (en liquidation)", R.C.S. Luxembourg N 

o

 B 72.859 ayant son siège

social à Luxembourg au 18, rue de l'Eau, constituée par acte reçu par Maître André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN,
notaire de résidence à Luxembourg, en date du 2 décembre 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
C numéro 80 du 25 janvier 2000,

a été clôturée et que par conséquence la société est dissoute.
Les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq ans à partir du jour de la liquidation

auprès de Fiducenter S.A., ayant son siège social au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

POUR EXTRAIT CONFORME, délivré aux fins de radiation au Registre de Commerce.

45036

Luxembourg, le 13 mars 2008.

Martine SCHAEFFER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008041422/5770/22.
(080044506) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2008.

MSEOF Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 94.618.

<i>Extrait du procès-verbal de la résolution de l'associé unique, adoptée le 8 février 2008

L'associé unique décide d'élire, pour une durée indéterminée, en tant que nouveaux administrateurs de la société:
Monsieur Philippe RENAUX, demeurant au 49, avenue de Suffren, F-75007 Paris, France, en remplacement de Monsieur

Pascal DUHAMEL, administrateur démissionnaire,

Et Monsieur Brian NILES, demeurant au 6 Chelsea Embankment, Flat 1, London SW3 4LF, Grand-Bretagne, en rem-

placement de Madame Maria OVERWATER, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 13 mars 2008.

Brown Brothers Harriman (Luxembourg) S.C.A.
Signature

Référence de publication: 2008041408/801/18.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2008, réf. LSO-CO06169. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080044631) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2008.

MSEOF Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 94.684.

<i>Extrait du procès-verbal de la résolution de l'associé unique, adoptée le 8 février 2008

L'associé unique décide d'élire, pour une durée indéterminée, en tant que nouveaux administrateurs de la société:
Monsieur Philippe RENAUX, demeurant au 49, avenue de Suffren, F-75007 Paris, France, en remplacement de Monsieur

Pascal DUHAMEL, administrateur démissionnaire,

Et Monsieur Brian NILES, demeurant au 6 Chelsea Embankment, Flat 1, London SW3 4LF, Grand-Bretagne, en rem-

placement de Madame Maria OVERWATER, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 13 mars 2008.

Brown Brothers Harriman (Luxembourg) S.C.A.
Signature

Référence de publication: 2008041410/801/18.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2008, réf. LSO-CO06167. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080044637) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2008.

Bakeries International Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 24.191.

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d'Administration en date du 19 novembre 2007

Conformément aux dispositions de l'article 64 (2) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,

les Administrateurs élisent en leur sein un Président en la personne de Monsieur Carlo SCHLESSER. Ce dernier assumera
cette fonction pendant la durée de son mandat, soit jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2009

45037

Fait à Luxembourg, le 19 novembre 2007.

Certifié sincère et conforme
<i>BAKERIES INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008041518/795/18.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2008, réf. LSO-CO05846. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080044395) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2008.

Etraph Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, Place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 117.826.

1. Suite à l'Assemblée Générale Ordinaire des Associés du 19 novembre 2007, l'associé unique adopte à l'unanimité

la résolution suivante:

2. Est nommé gérant de la société M. Ralph Bourgnon, expert fiscal, domicilié professionnellement 7, rue Thomas

Edison L-1445 Luxembourg - Strassen.

Il a pouvoir d'engager la société par sa seule signature pour tous les actes de gestion journalière.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 janvier 2008.

<i>Pour la société
Fiduciaire PKF Weber et Bontemps s.à r.l.
<i>Experts comptables et fiscaux
Signature

Référence de publication: 2008041413/592/20.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2008, réf. LSO-CO05819. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080044694) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2008.

Finoveo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 137.186.

STATUTS

L'an deux mille huit, le dix mars.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Jean Gilbert BOITOUZET, dirigeant de société, né à Marrakech (Maroc), le 22 septembre 1954, demeurant

à 184, rue du Faubourg Saint Honoré, 75 008 Paris.

Lequel comparant a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme.

Dénomination - siège - durée - objet - capital

Art. 1 

er

 .  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaire des actions

ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de "FINOVEO S.A.".

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par
décision de l'assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,

45038

sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société aura pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, au Luxembourg ou

à l'étranger, un rôle de mise en place de logiciels d'assistance à la création et la gestion d'entreprise et notamment via le
développement et la commercialisation de tout outil ou service le permettant.

La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts de

propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à TRENTE-ET-UN MILLE EUROS (EUR 31.000,-) représenté par TROIS MILLE CENT

(3.100) actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Administration - surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l'assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace. Exceptionnellement, le premier président,
pourra, le cas échéant, être nommé par la première assemblée générale extraordinaire suivant la constitution.

Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l'assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Le conseil d'administration peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de son président

du conseil d'administration et d'un administrateur ou par la signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites

45039

de ses pouvoirs, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et
mandats conférés par le conseil d'administration en vertu des dispositions de l'article 11 des statuts.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le deuxième vendredi du mois de juin à 10 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16.  Une  assemblée  générale  extraordinaire  peut  être  convoquée  par  le  conseil  d'administration  ou  par  le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant le dixième du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix. La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action.

Année sociale - répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives.

Dissolution - liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et rémunérations.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2008.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2009.

<i>Souscription et paiement

Les actions ont été souscrites comme suit par:

Actions

Monsieur Jean-Gilbert BOITOUZET, prénommé, Trois mille cent . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.100

TOTAL: Trois mille cent . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.100

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de TRENTE-

ET-UN MILLE EUROS (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ EUR 1.800.- (mille huit cents

euros).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants, ès-qualités qu'ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l'unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

45040

<i>Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
- Monsieur Frédéric MONCEAU, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2138 Luxembourg, 24, rue

St. Mathieu,

- Monsieur Karl LOUARN, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2138 Luxembourg, 24, rue St. Ma-

thieu,

- Monsieur Jean-Gilbert BOITOUZET, dirigeant de sociétés, demeurant à 75 008 Paris, 184, rue du Faubourg Saint

Honoré.

Est nommé président du conseil d'administration, Monsieur Jean-Gilbert BOITOUZET, prénommé.

<i>Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Pascoal DA SILVA, employé privé, demeurant professionnellement à L-2138 Luxembourg, 24, rue St. Ma-

thieu.

<i>Troisième résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2013.

<i>Quatrième résolution

Le siège social de la société est fixé à L-2138 Luxembourg, 24, rue St. Mathieu.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, il a signé avec Nous notaire le présent

acte.

Signé: J. G. BOITOUZET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 12 mars 2008, Relation: LAC/2008/10572. — Reçu cent cinquante-cinq euros
(0,50% = 155.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 mars 2008.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008041414/242/159.
(080044681) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2008.

1786 Participations S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 18.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 137.170.

STATUTS

L'an deux mille huit, le dix mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1- Hottinger Financial S.A., ayant son siège social 73, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg, représentée par Monsieur Elo

Rozencwajg, Administrateur résidant professionnellement au 47, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, agissant en vertu
d'une décision du Conseil d'Administration en date du 5 mars 2008

ci-après le «fondateur majoritaire», d'une part, et
2- Mr Bruno Godefroy, résidant 28, rue des Muguets; L-2167 Luxembourg, et
3- Mr Laurent Guimard, résidant professionnellement au 47, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, et
4- Mr Eric Stael, résidant 8, avenue Monterey; L-2163 Luxembourg, et
5- Mr Laurent Pichonnier, résidant 41, rue Michel Welter, L-2730 Luxembourg,
ci-après les «fondateurs minoritaires», d'autre part,
Lesquels comparants, agissant en leurs qualités susmentionnées, ont requis le notaire soussigné d'arrêter ainsi qu'il

suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1 

er

 . Forme.  Il est formé par les comparants une société à responsabilité limitée (la "Société") régie par la législation

luxembourgeoise et notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la
«Loi de 1915»), par l'article 1832 du Code Civil, tel que modifié, ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).

45041

Art. 2. Dénomination. La Société prend la dénomination sociale de 1786 PARTICIPATIONS S.à r.l.

Art. 3. Objet. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société pourra fournir des soutiens financiers aux sociétés dans lesquelles la Société détient directement ou indi-

rectement une participation, en particulier en octroyant des prêts, facilités, sûretés ou garanties de quelque nature et
durée que ce soit et leur fournir tout conseil et assistance de quelque nature que ce soit.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par résolution adoptée par l'assemblée générale des associés.

Art. 5. Siège social. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu de la Ville de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale

des associés.

La Société pourra établir des filiales et des succursales au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.

Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à dix huit mille cinq cents euros (EUR 18.500,-), représenté par mille

huit cent cinquante (1.850) parts sociales d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.

Art. 7. Modification du capital social. Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou réduit qu'avec l'agré-

ment donné en assemblée générale des associés représentant au moins les 2/3 du capital social. Néanmoins, si les lois et
règlements applicables aux activités financières exercées venaient à changer, les associés ne pourront bloquer une aug-
mentation de capital qui serait rendue obligatoire.

Art. 8. Droits et obligations attachés aux parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal

dans les bénéfices de la Société et une voix aux assemblées générales des associés.

Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la Loi de 1915 et les

Statuts aux assemblées générales des associés.

La propriété d'une part sociale emporte de plein droit adhésion aux Statuts de la Société et aux décisions de l'assemblée

générale des associés.

Les créanciers ou ayants droit de l'un des associés ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition

des scellés sur les biens et documents de la Société, ni faire procéder à aucun inventaire judiciaire des actifs sociaux; ils
doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l'assemblée générale
des associés.

Art. 9. Parts bénéficiaires. Indépendamment des parts sociales représentatives du capital social, il pourra être créé des

parts bénéficiaires visant à garantir, à tout moment, un ratio 51% / 49%, entre les fondateurs majoritaires et les fondateurs
minoritaires, dans la répartition de la quote-part des droits aux résultats et à la valeur de rachat des parts sociales et ce,
indépendamment de l'entrée possible de nouveaux associés dans le capital de la Société.

Art. 10. Indivisibilité des parts sociales. Chaque part sociale est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun choisi parmi eux ou en dehors d'eux.

Art. 11. Cessions, Préemptions et Déterminations de la Valeur des parts sociales. La Société comporte plusieurs

associés. Les parts sociales de la Société ou les actions des sociétés dans lesquelles la Société détient des participations
sont librement cessibles entre associés.

1. Notifications Préalables à des Cessions
1.1. Préalablement à toute volonté de cession par une partie (le «Cédant») de tout ou partie de ses parts sociales de

la Société ou des actions de sociétés dans lesquelles la Société détient des participations majoritaires (les «Parts Sociales
à Céder») à un tiers (le «Cessionnaire»), le cédant devra envoyer une notification (une «Notification de Cession») aux
autres signataires, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

1.2. La Notification de Cession devant être envoyée conformément aux stipulations du paragraphe 1.1. ci-dessus et

devra impérativement (et pour être valable entre les associés) contenir:

1.2.1. l'identité du (ou des) Cessionnaire(s) proposé(s);
1.2.2. si le Cessionnaire proposé est une personne morale, le(s) nom(s) de la ou des personnes qui la Contrôle(nt)

(directement et indirectement);

45042

1.2.3. la nature de la cession envisagée (par exemple, vente, donation, apport, fusion, etc.);
1.2.4. le nombre de parts sociales de la Société ou d'actions de sociétés dans lesquelles la Société détient des partici-

pations majoritaires à céder et le pourcentage de la participation, directe ou indirecte, du Cédant dans la Société dont la
cession est envisagée;

1.2.5. le prix devant être versé par le Cessionnaire en contrepartie des Parts Sociales à Céder (ainsi que les conditions

de paiement y afférent, en précisant, le cas échéant, les modalités applicables à chaque catégorie de parts sociales);

1.2.6. une copie de l'offre de cession faite de bonne foi par le Cessionnaire proposé ainsi que l'engagement irrévocable

du Cessionnaire proposé, d'adhérer irrévocablement au Protocole d'Accord du 24 octobre 2007 signé entre les fonda-
teurs;

1.2.7. une copie de l'ensemble des contrats liant le Cédant au Cessionnaire.
2. Détermination de la valeur de cession
2.1. Préalablement à toute cession par le Cédant de tout ou partie des parts sociales de la Société ou des actions de

sociétés dans lesquelles la Société détient des participations majoritaires à un Tiers, le Cédant et les autres associés
éligibles à l'exercice du droit de préemption, tel que prévu au paragraphe 3 ci-après, pourront s'entendre d'un commun
accord sur la valeur de cession définitive des Parts Sociales à Céder, dans le cas contraire ils devront mandater, aux frais
partagés du Cédant et du Cessionnaire, un cabinet d'expertise indépendant afin de procéder à l'évaluation de la valeur
de Cession des Parts Sociales à Céder.

2.2. La valeur de Cession des parts sociales de la Société ou des actions de sociétés, dans lesquelles la Société détient

des participations majoritaires ainsi déterminée, devra impérativement tenir compte du Goodwill, la valeur de la marque
«Hottinger» pour la Société en étant expressément exclue (la «Valeur de Cession du Cédant»).

2.3. En cas de différence entre:
- L'offre de Cession faite par le Cessionnaire;
- La Valeur de Cession du Cédant;
Soit le Cédant et les autres associés s'entendent d'un commun accord sur la valeur de cession définitive des Parts

Sociales à Céder (la "Valeur de Cession"), qui s'imposera aussi au Cessionnaire, pour l'application de la procédure de
préemption mentionnée au paragraphe 3 ci-après.

Soit, la Valeur de Cession du Cédant s'imposera à tous les associés, ainsi qu'au Cessionnaire, pour l'application de la

procédure de préemption mentionnée au paragraphe 3 ci-après.

3. Droit de préemption
3.1. Les cessions de parts sociales de la Société ou d'actions de sociétés dans lesquelles la Société détient des partici-

pations  majoritaires  entre  associés  appartenant  au  même  Groupe  Fondateur  (i.e.  les  fondateurs  majoritaires  ou  les
fondateurs minoritaires), ainsi qu'entre ascendant ou descendant en ligne directe des actionnaires du groupe des fonda-
teurs majoritaires (i.e Rodolphe et Frédéric Hottinger), seront libres et ne rentreront pas dans le champ d'application
des cessions ouvrant droit à l'exercice du présent droit de préemption;

3.2. Sous réserve des stipulations du paragraphe 3.1. ci-dessus, les cessions par un associé, sous quelque forme que ce

soit,  des  parts  sociales  de  la  Société  ou  des  actions  de  sociétés  dans  lesquelles  la  Société  détient  des  participations
majoritaires à un tiers sont subordonnées à l'exercice d'un droit de préemption au bénéfice des autres associés membres
de l'un ou l'autre des Groupes Fondateurs, dans les conditions fixées ci-dessous et moyennant respect des procédures
de notification prévue au paragraphe 1 et de détermination de la Valeur de Cession prévue au paragraphe 2 du présent
Article.

3.3. Afin d'éviter toute équivoque, les associés conviennent qu'en cas de fusion ou autre opération financière conduisant

à la disparition des parts sociales de la Société ou des actions de sociétés dans lesquelles la Société détient des partici-
pations, le droit de préemption sera automatiquement reporté sur les valeurs mobilières s'y substituant.

3.4. Les associés éligibles à l'exercice du droit de préemption devront dans un délai de trente (30) jours suivant la date

d'avis de réception de la Valeur de Cession, notifier aux autres associés, par lettre recommandée avec demande d'avis
de réception, leur décision d'exercer le droit de préemption en indiquant le nombre de Parts Sociales à Céder qu'ils
souhaitent acquérir.

3.5. Le défaut de réponse de l'un ou l'autre des associés éligibles à l'exercice du droit de préemption dans le délai de

trente (30) jours susvisé vaudra renonciation sans condition au bénéfice de son droit de préemption. Réciproquement,
une réponse de levée d'exercice du droit de préemption avant l'expiration du délai susvisé permettra de clôturer par
anticipation la procédure de préemption, la clôture prenant alors effet le jour de la réception de la dernière réponse.

3.6. Si à l'expiration du délai susvisé, il apparaît que la demande de préemption des Parts Sociales à Céder est inférieure

au nombre total de Parts Sociales à Céder non encore préemptés, le Cédant pourra céder le reliquat des Parts Sociales
à Céder non préemptées au Cessionnaire sous réserve expresse:

(i) que le Cessionnaire accepte d'adhérer irrévocablement au Protocole d'Accord du 24 octobre 2007 signé entre les

associés fondateurs,

(ii) que la Cession soit réalisée dans les quinze (15) jours suivant la date de clôture prévue au paragraphe 3.5.

Art. 12. Formalités. La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé.

45043

De telles cessions ne sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles aient été signifiées à la Société ou

acceptées par elle conformément à l'article 1690 du code civil.

Art. 13. Rachat des parts sociales. La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux dispositions

légales de la Loi de 1915.

Art. 14. Incapacité, faillite ou déconfiture d'un associé. L'incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre événement

similaire affectant l'un des associés n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 15. Gérant(s) et Conseil de Gérance. La Société est gérée et administrée par un conseil de gérance comprenant

au moins trois (3) Gérants, associés ou non (le «Conseil de Gérance»).

Chaque Gérant est nommé avec ou sans limitation de durée par l'assemblée générale des associés.
L'assemblée générale des associés en vertu d'une résolution favorable représentant la majorité des voix du capital

social de la Société, pourra décider la révocation des membres du Conseil de Gérance à tout moment. Le(s) membre(s)
du Conseil de Gérance peut (peuvent) se démettre de ses (leurs) fonctions à tout moment.

L'assemblée générale des associés décidera, s'il y a lieu, de la rémunération de chaque Gérant.
Le Conseil de Gérance pourra décider de nommer parmi ses membres un président du Conseil de Gérance. Le Conseil

de Gérance pourra choisir un secrétaire, associé ou non, responsable de la conservation des procès-verbaux des réunions
du Conseil de Gérance.

Le Conseil de Gérance pourra nommer des fondés de pouvoirs de la Société jugés nécessaires pour la conduite des

affaires et la gestion de la Société. Pareilles nominations pourront être révoquées à tout moment par le Conseil de
Gérance. Les fondés de pouvoirs ne doivent pas être Gérants ou associés de la Société. Les fondés de pouvoirs auront
les pouvoirs et obligations qui leur seront conférés par le Conseil de Gérance.

Art. 16. Réunions du Conseil de Gérance. Le Conseil de Gérance se réunira au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
Avis écrit de toute réunion du Conseil de Gérance sera donné à tous les Gérants au moins 24 heures avant l'heure

prévue pour celle-ci, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans l'avis
de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation de l'assentiment écrit or par câble, télégramme, télex,
message télécopié ou courrier électronique de chaque Gérant.

Tout Gérant pourra se faire représenter lors d'une réunion du Conseil de Gérance en désignant par écrit, câble,

télégramme, télex, message télécopié ou courrier électronique un autre Gérant comme son mandataire. Les Gérants
peuvent également voter par écrit ou par câble, télégramme, télex, message télécopié ou courrier électronique. Les
réunions du Conseil de Gérance peuvent être tenues au moyen de conférences téléphoniques ou visioconférences ou
tous autres moyens de communication, auxquels cas les Gérants participant par le biais de tels moyens de communication
seront réputés être présents à Luxembourg.

Le Conseil de Gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des Gérants sont présents

ou représentés à une réunion du Conseil de Gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des Gérants présents
ou représentés à la réunion.

Les décisions du Conseil de Gérance peuvent également être prises par des résolutions circulaires identiques en leurs

termes, signées sur un ou plusieurs documents par les Gérants.

Les procès-verbaux de toutes les réunions du Conseil de Gérance seront signés par deux Gérants. Les copies ou

extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par deux Gérants ou par toute personne
dûment mandatée à cet effet par le Conseil de Gérance.

Art. 17. Pouvoirs de représentation. Vis-à-vis des tiers, le Conseil de Gérance aura les pouvoirs les plus étendus pour

agir au nom de la Société en toutes circonstances ainsi que pour accomplir et autoriser tous les actes et opérations relatifs
à l'objet social de la Société. Le cas échéant, la Société pourra être engagée en toutes circonstances par la signature d'un
seul Gérant, ou par les signatures conjointes ou par la signature individuelle de toutes les personnes, si un tel pouvoir a
été délégué par le Conseil de Gérance et seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 18. Comités du Conseil de Gérance. Le Conseil de Gérance peut, par un vote à la majorité de tout le conseil,

constituer un ou plusieurs comités afin de traiter sous son contrôle et sa responsabilité de sujets particuliers, chaque
comité comprenant un ou plusieurs Gérant(s) de la Société. Le Conseil de Gérance peut désigner un ou plusieurs Gérant
(s) comme membre(s) suppléant(s) susceptible(s) de remplacer tout membre absent ou exclu à toute réunion de ces
comités.

Art. 19. Décès, incapacité, faillite ou déconfiture d'un Gérant. Le décès, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture d'un

Gérant ou tout événement similaire affectant un Gérant, de même que sa démission ou révocation pour quelque motif
que ce soit, n'entraînent pas la dissolution de la Société.

Les créanciers, héritiers et ayants droit d'un Gérant ne peuvent en aucun cas faire apposer les scellés sur les biens et

documents de la Société.

45044

Art. 20. Responsabilité d'un Gérant. Un Gérant ne contracte, du fait de ses fonctions, aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par lui pour le compte de la Société. Il n'est responsable que de l'exé-
cution de son mandat.

La Société dédommagera, dans toute la mesure du possible en vertu des dispositions légales en vigueur, toute personne

qui a été ou est partie, ou est menacée d'être partie à, ou est impliquée de quelque manière que ce soit dans toute action,
procès ou procédure (en matière civile, pénale, administrative ou à l'occasion d'une procédure d'instruction) du fait que
cette personne (1) a été ou est Gérant, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou d'une filiale ou (2) a rendu service
à la demande de la Société ou d'une filiale en tant que Gérant, directeur ou fondé de pouvoir, associé, membre, employé
ou agent d'une autre société, partenariat, joint venture, trust, comité ou toute autre entreprise.

Dans la mesure où le Conseil de Gérance l'estime recommandé, la Société peut indemniser, dans toute la mesure du

possible en vertu des dispositions légales en vigueur, toute personne qui a été partie, ou est partie, ou est menacée d'être
partie à, ou est impliquée de quelque manière que ce soit dans toute action, procès ou procédure menaçant d'être entamé,
en cours d'instance ou terminé (de nature civile, pénale, administrative ou à l'occasion d'une procédure d'instruction) du
fait que cette personne a été ou est un employé ou un agent (autre que Gérant, directeur ou fondé de pouvoir) de la
Société ou d'une filiale.

La Société aura le pouvoir de souscrire et de maintenir une police d'assurance pour le compte de cette personne qui

est ou a été Gérant, administrateur, directeur, fondé de pouvoir, employé ou agent de la Société ou d'une filiale, ou qui
a rendu ou rend des services à la demande de la Société ou d'une filiale comme Gérant, administrateur, directeur, fondé
de pouvoir, associé, actionnaire, membre, employé ou agent d'une autre société, partenariat, joint venture, trust, comité
ou toute autre entreprise, du fait de toute dépense, responsabilité ou perte imposée à cette personne et encourue par
elle en cette qualité ou en raison de son statut, que la Société ou une filiale ait ou non le pouvoir de l'indemniser du fait
d'une telle dépense ou perte en vertu des dispositions légales applicables.

Toute abrogation, modification, avenant ou adoption d'une disposition en contradiction avec cet article 20, ainsi que

dans la mesure où cela serait permis en vertu des dispositions légales en vigueur, toute modification du droit n'entravera
les droits ou la protection accordés à toute personne en vertu du présent article tels qu'ils sont ou étaient en vigueur au
moment ou antérieurement à de tels abrogation, avenant, adoption ou modification.

Le droit à l'indemnisation conféré en vertu de cet article 20 comporte également, dans la mesure où cela est permis

par les dispositions légales en vigueur, le droit d'être remboursé des dépenses (comprenant les honoraires d'avocat)
encourues du fait de telles procédures avant même leur issue définitive. Le paiement de tout montant au profit d'un
Gérant, directeur, associé, membre, employé ou agent en vertu de cet article 20 subrogera la Société dans les droits que
peuvent avoir de tels Gérants, directeurs ou autres fondés de pouvoir, membres, employés ou agents contre toute autre
personne ou entité. Les droits conférés en vertu de cet article 20 seront des droits contractuels.

Art. 20. Assemblées générales des associés. Les décisions collectives sont prises en assemblée générale ou par vote

écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le Conseil de Gérance aux associés par lettre re-
commandée.

Dans ce cas, les associés ont l'obligation d'émettre leur vote par écrit et de l'envoyer à la Société, dans un délai de

quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

Les décisions des associés ne sont valablement prises qu'avec l'accord des associés représentant plus de la moitié du

capital social sauf dispositions contraires contenues dans ces Statuts. Cependant, des décisions portant modification des
présents Statuts et notamment celle de liquider la Société ne peuvent être valablement prises qu'avec l'accord de la
majorité des associés représentant trois-quarts du capital social de la Société.

Art. 21. Décisions. Les décisions de l'assemblée générale des associés seront établies par écrit et consignées dans un

registre tenu au siège social de la Société. Les pièces constatant les votes des associés ainsi que les procurations seront
annexées aux procès-verbaux.

Art. 22. Année sociale. L'année sociale commence le premier jour du mois de janvier et se termine le dernier jour du

mois de décembre de la même année.

Art. 23. Commissaire aux Comptes. L'assemblée générale des associés nommera un commissaire aux comptes agréé

qui accomplira les obligations prescrites par les lois applicables.

Art. 24. Bilan. Chaque année, le 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le Conseil de Gérance dresse un inventaire

des avoirs et des dettes et établit les comptes annuels conformément à la Loi de 1915.

Les comptes annuels sont soumis à l'agrément de l'assemblée générale des associés.
Tout associé, ainsi que son mandataire, peut consulter les documents financiers, prendre connaissance au siège social

de la Société, au cours d'une période de quinze jours précédant la date de l'assemblée générale des associés.

Art. 25. Répartition des bénéfices. L'excédent du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et provisions, constitue le bénéfice net de l'exercice.

Sur ce bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution de la réserve légale; ce prélèvement cesse d'être

obligatoire lorsque la réserve a atteint le dixième du capital social.

45045

Le surplus recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale des associés. A cette fin 30% du surplus devra

rester distribuable entre les associés.

Art. 26. Dissolution, liquidation. Lors de la dissolution de la Société, pour quelque cause et à quelque moment que ce

soit, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par l'assemblée générale des
associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 27. Disposition générale. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents Statuts, les associés se référeront aux

dispositions légales en vigueur.

<i>Souscription et Paiement

Les parties comparantes ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, ont souscrit au nombre de parts sociales et ont

libéré en espèces les montants ci-après énoncés:

Associés

Capital

Nombre Montant

souscrit de parts

libéré

sociales

Hottinger Financial S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9,260.-

926.- 9,260.-

Mr Bruno Godefroy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2,310.-

231.- 2,310.-

Mr Laurent Guimard . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2,310.-

231.- 2,310.-

Mr Eric Stael . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2,310.-

231.- 2,310.-

Mr Laurent Pichonnier . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2,310.-

231.- 2,310.-

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18,500.-

1,850.- 18,500.-

La preuve de ce paiement a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à l'article

183 de la Loi ont été respectées.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à environ mille trois cents euros (1.300,- EUR).

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commencera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2008.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les associés se réunissant en assemblée générale de la Société, ont pris immédiatement les résolutions suivantes:
1. Les associés décident de fixer à sept (7) le nombre de Gérants et de nommer les personnes suivantes en qualité de

Gérants de la Société pour une période 5 ans:

- Monsieur Frédéric Hottinger, Président du CA de Hottinger &amp; Cie (Luxembourg), né à Neuilly sur Seine, le 18

novembre 1961, demeurant 2 Freudenberg Schloss Rotkreuz (Zug), Suisse;

- Monsieur Rodolphe Hottinger, Managing Partner de la Banque Hottinger &amp; Cie (Zurich), né à Neuilly sur Seine, le

14 août 1956, demeurant 2, route de Veigy, 1246 Corsier, Suisse;

- Monsieur Elo Rozencwajg, Administrateur Délégué de Hottinger &amp; Cie (Luxembourg), né à Berlin, le 1 

er

 mars 1948,

demeurant professionnellement au 47, boulevard Royal L-2449 Luxembourg;

- Monsieur Laurent Guimard, Membre du Comité de Direction de Hottinger &amp; Cie (Luxembourg), né à Toulouse, le

29 octobre 1976, demeurant professionnellement au 47, boulevard Royal L-2449 Luxembourg;

- Monsieur Bruno Godefroy, Directeur Général de société, né au Mans, le 13 avril 1972, demeurant 28, rue des

Muguets; L-2167 Luxembourg;

- Monsieur Eric Staël, gérant de société, né à Libourne, le 1 

er

 juin 1970, demeurant 8, avenue Monterey; L-2163

Luxembourg;

- Monsieur Laurent Pichonnier, gérant de société, né à Bordeaux, le 4 janvier 1972, demeurant 41, rue Michel Welter,

L-2730 Luxembourg;

2. Le siège social est fixé au 47, bvd Royal, L-2449 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
3. Audit &amp; Compliance S.à.r.l., une société ayant son siège social établi au 65, rue des Romains, L-8041 Strassen (Grand-

Duché de Luxembourg), est nommée en tant que commissaire aux comptes de la Société. Le mandat du commissaire aux
comptes expirera à l'occasion de l'assemblée générale des associés qui se tiendra en 2009.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, même date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs

noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont signés avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: E. ROZENCWAJG, B. GODEFROY, L. GUIMARD, E. STAEL, L. PICHONNIER, J. ELVINGER.

45046

Enregistré à Luxembourg A.C., le 12 mars 2008. Relation: LAC/2008/10479. — Reçu à 0,5%: quatre vingt-douze euros

cinquante cents (92,50 €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 18 mars 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008041423/211/307.
(080044378) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2008.

Keywest International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 97, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 82.693.

<i>Extrait de l'Assemblée Générale ordinaire tenue le 18 juin 2007

- L'Assemblée reconduit les mandats des administrateurs suivants:
- Monsieur Christopher S. KLISOWSKI, demeurant 97, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.
- CAPITIS PARTNERS S.L., ayant son siège social à 87 Carretera de las Aguas, E-08017 Barcelona, Espagne.
Et nomme administrateur la société CONSORT S.L., ayant son siège à 1-3 Tinodi u, H-1095 Budapest, Hongrie en

remplacement de la société BURONOVA LTD, ayant son siège social à 29 Ludgate Hill, Londres EC4M7JE, Royaume Uni.

Ces mandats viendront à échéance lors de l'assemblée générale qui se tiendra en 2012.
Le mandat d'administrateur-délégué de Monsieur Christopher S. KLISOWSKI, demeurant 97 Val Sainte Croix, L-1371

Luxembourg, est également reconduit et viendra à échéance lors de l'assemblée générale qui se tiendra en 2012.

- L'Assemblée reconduit le mandat du commissaire suivant pour une durée allant jusqu'à l'assemblée générale qui se

tiendra en 2012:

- La société à responsabilité limitée PKF ABAX Audit dont le siège social est sis à L-2212 Luxembourg, place de Nancy,

6.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
PKF Weber et Bontemps
<i>Signatures

Référence de publication: 2008041418/592/26.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2008, réf. LSO-CO00445. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080044745) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2008.

Amaranth Advisors (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 105.802.

DISSOLUTION

In the year two thousand and seven, on the thirty-first of December.
Before Maître Joseph ELVINGER, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appeared:

Mrs Rachel Uhl, jurist, with professional address at Luxembourg;
"the proxy"
acting as a special proxy of "Amaranth Advisors (Delaware) LLC", having its registered office at 15, East North Street,

19901 Dover (Delaware), here represented by Mr Alan Matano, in his capacity of director,

"the mandator"
by virtue of a proxy under private seal given which, after having been signed ne varietur by the appearing party and

the undersigned notary, will be registered with this minute.

The proxy declared and requested the notary to act:
I.- That the "société à responsabilité limitée", Amaranth Advisors (Luxembourg) S.à r.l., having its registered office at

5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, registered in the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg,
section B number 105 802, has been incorporated by deed enacted on the 7th of January 2005, published in the Memorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, number 506, page 24252 of May 28, 2005.

45047

II.- That the subscribed share capital of the "société à responsabilité limitée" Amaranth Advisors (Luxembourg) S.à r.l.

amounts currently to EUR 54,000 (fifty-four thousand euros) represented by 15 (fifteen) classes of shares of 144 (one
hundred forty-four) shares with a nominal par value of EUR 25 (twenty-five euros) each, fully paid up.

III.- That the mandator declares to have full knowledge of the articles of association and the financial standings of the

"société à responsabilité limitée" Amaranth Advisors (Luxembourg) S.à r.l.

IV.- That the mandator acquired all shares of the predesignated company and that as a sole shareholder declares

explicitly to proceed with the dissolution of the said company.

V.- That the mandatory, as liquidator, declares that all the known debts have been paid and that he takes over all assets,

liabilities and commitments of the dissolved company and that the liquidation of the company is terminated without
prejudice as it assumes all its liabilities.

VI.- That the shareholder's register of the dissolved company has been cancelled.
VII.- That the mandator fully discharges the managers for their mandate up to this date.
VIII.- That the records and documents of the company will be kept for a period of five years at the registered office

of the dissolved company.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document after having been read, the above mentioned proxy-holder signed with us, the notary, the present

original deed.

Follows the translation in French of the foregoing deed, being understood that in case of discrepancy, the

English text will prevail:

Suit la traduction en langue française du texte qui précède, étant entendu qu'en cas de divergence le texte

anglais fait foi:

L'an deux mille sept, le trente et un décembre.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Mme Rachel Uhl, juriste, avec adresse professionnelle au Luxembourg;
"le mandataire"
agissant en sa qualité de mandataire spécial de Amaranth Advisors (Delaware) LLC, ayant son siège social à 15, East

North Street, 19901 Dover (Delaware), représenté par Mr Alan Matano, en sa capacité de directeur,

"le mandant"
en vertu d'une procuration sous seing privé qui lui est délivrée, laquelle, après avoir été signée ne varietur par le

mandataire comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses dé-

clarations et constatations:

I.- Que la société à responsabilité limitée Amaranth Advisors (Luxembourg) S.à r.l., ayant son siège social à 5, rue

Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous
le numéro 105.802, a été constituée suivant acte reçu le 7 janvier 2005, publié en page 24252 au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, n° 506 du 28 mai 2005.

II.- Que le capital social de la société à responsabilité limitée Parvati Luxembourg S.à r.l. prédésignée, s'élève actuel-

lement à 54.000 euros (cinquante-quatre mille euros), représentés par 15 (quinze) classes d'actions de 144 (cent quarante-
quatre) actions ayant chacune une valeur nominale de 25 euros (vingt-cinq euros), intégralement libérées.

III.- Que son mandant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la susdite société

à responsabilité limitée Amaranth Advisors (Luxembourg) S.à r.l.

IV.- Que son mandant est devenu propriétaire de toutes les parts sociales de la susdite société et qu'en tant qu'associé

unique il déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société.

V.- Que son mandant, en tant que liquidateur, déclare que les dettes connues ont été payées et en outre qu'il prend

à sa charge tous les actifs, passifs et engagements financiers de la société dissoute et que la liquidation de la société est
achevée sans préjudice du fait qu'il répond personnellement de tous les engagements sociaux.

VI.- Qu'il a été procédé à l'annulation du registre des associés de la société dissoute.
VII.- Que décharge pleine et entière est accordée à tous les gérants de la société dissoute pour l'exécution de leurs

mandats jusqu'à ce jour.

VII.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au siège de la société

dissoute.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: R. UHL, J. ELVINGER.

45048

Enregistré à Luxembourg A.C., le 2 janvier 2008, Relation: LAC/2008/141. — Reçu douze euros (12.- €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 janvier 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008041548/211/82.
(080044538) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2008.

Shurgard Self Storage Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 128.040.

Il résulte d'un certificat de modification reçu le 14 mars 2008, que "Shurgard Self Storage Europe Limited", actionnaire

unique de la société a changé sa dénomination en "Systems 0609 Limited" en date du 22 février 2008.

Munsbach, le 17 mars 2008.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un gérant

Référence de publication: 2008041420/1337/16.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2008, réf. LSO-CO05643. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080043842) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2008.

Centrum Development S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 187.500,00.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 4, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 105.723.

EXTRAIT

Depuis le 23 décembre 2007, les parts sociales de la société sont réparties comme suit:

Désignation des associés

Nombre de parts sociales

Matignon Abbeville, 83, rue du Faubourg St Honoré, F-75008 Paris . . . . . . . . . .

100 parts sociales

200 parts sociales de classe A

200 parts sociales de classe B

200 parts sociales de classe C

200 parts sociales de classe D

80 parts sociales de classe F

80 parts sociales de classe E

Parinvest, 83, rue du Faubourg St Honoré, F-75008 Paris . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120 parts sociales de classe F

120 parts sociales de classe E

200 parts sociales de classe G

Luxembourg, le 4 février 2008.

Leonie Marder.

Référence de publication: 2008041421/724/24.
Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2008, réf. LSO-CN05728. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080044839) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2008.

Corporate Express Luxembourg Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 47.284.

La dénomination de l'associé unique Buhrmann International B.V. a changé et devient à présent Corporate Express

International B.V.

45049

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 février 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008041424/581/14.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2008, réf. LSO-CO02139. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080044871) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2008.

LDV Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 113.861.

Par résolution signée en date du 24 janvier 2008, l'associé unique a nommé Monsieur Philippe Salpetier, avec adresse

professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, en tant que gérant de catégorie B avec effet immédiat et
pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 février 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008041425/581/15.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2008, réf. LSO-CO02131. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080044874) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2008.

Six Participations - C II, Société Civile.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg E 3.858.

STATUTS

L'an deux mille huit, le dix mars.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1) Monsieur Norbert BECKER, consultant, avec adresse professionnelle à 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, né le

7 octobre 1953 à Luxembourg;

2) Monsieur Fatah BOUDJELIDA, juriste, avec adresse professionnelle à 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, né le 13

octobre 1974 à Strasbourg (France);

3) Monsieur Jean-Michel CHAMONARD, conseiller fiscal, avec adresse professionnelle à 1B, Heienhaff, L-1736 Sen-

ningerberg, né le 3 juin 1976 à Lyon (France);

4) Monsieur Laurent GRENCON, expert-comptable, avec adresse professionnelle à 1B, Heienhaff, L-1736 Senninger-

berg, né le 30 octobre 1973 à Liège (Belgique);

5) Monsieur Keith O'DONNELL, expert-comptable, avec adresse professionnelle à 1B, Heienhaff, L-1736 Senninger-

berg, né le 12 janvier 1968 à Dublin (Irlande);

6) Monsieur Olivier REMACLE, conseiller fiscal, avec adresse professionnelle à 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg,

né le 15 juin 1970 à Messancy (Belgique),

(ci-après les "Associés-Fondateurs"),
ici représentés par Monsieur Olivier Ferres, juriste, avec adresse professionnelle à 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg,

en vertu de six (6) procurations données le 5 mars 2008.

Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des comparants et le notaire

instrumentant, annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, représentés comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société civile dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

I - Dénomination - Objet - Siège - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé entre les associés ci-avant une société civile particulière qui a la dénomination de société civile

"SIX PARTICIPATIONS - C II" (ci-après la "Société").

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, la mise en valeur de ces participations ainsi que toutes

opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou pouvant en faciliter l'extension, le
développement et l'exploitation.

45050

Art. 3. Le siège de la Société est établi à Senningerberg. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché

par décision des gérants.

Art. 4. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
La Société sera dissoute de plein droit lorsqu'il n'y aura plus parmi ses associés qu'un seul Associé-Fondateur.
La Société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la déconfiture ou la faillite d'un ou de plusieurs associés. Les

héritiers ou ayants droit ne pourront en aucun cas requérir l'apposition de scellés sur les biens et propres de la Société,
ni ne s'immiscer d'aucune manière dans les actes de gestion, sauf exception statutaire.

II - Apports, Capital social, Transmission des parts

Art. 5. Le capital social est fixé à deux mille cinq cents Euro (€ 2.500.-), représenté par deux mille cinq cents (2.500)

parts sociales ayant chacune une valeur nominale d'un Euro (€ 1.-).

Art. 6. Toutes les parts sociales possèdent les mêmes droits aux dividendes. Le droit de vote est organisé conformé-

ment à l'article 18 des statuts.

Art. 7. Toute cession de parts, sans préjudice de formalités supplémentaires prévues aux présents statuts, s'opérera

par acte authentique ou sous seing privé suivant les dispositions de l'article 1690 du Code civil.

Art. 8. Les cessions de parts à des tiers requièrent l'accord unanime de toutes les parts sociales, sans tenir compte

des parts sociales du cédant.

La cession entre associés est réglée comme suit:
Tout associé désirant céder tout ou partie de ses parts à un autre associé doit en informer par lettre recommandée

les gérants, qui, à cet effet, dans un délai d'un mois, convoqueront une assemblée générale délibérant aux conditions de
quorum et de majorité d'une assemblée générale extraordinaire, ayant pour ordre du jour l'agrément de la cession.

Lorsque cette assemblée générale refuse d'agréer la cession, la Société peut racheter les parts, visées à l'alinéa pré-

cédent, pour son propre compte.

Le non-exercice du droit de rachat par la Société ouvre un droit de préemption sur les parts au profit de tous les

coassociés du cédant au prorata de leurs parts dans la Société.

Sauf accord du cédant, le droit de rachat et le droit de préemption doivent être exercés sur la totalité des parts faisant

l'objet dudit droit.

Le rachat effectué par la Société comporte l'obligation de procéder concomitamment à l'annulation de ces parts et à

la réduction correspondante de son capital.

L'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé font naître le droit de rachat au profit de la Société et subsidiai-

rement le droit de préemption au profit des coassociés du défunt, de l'interdit, du failli et de l'associé en déconfiture
conformément aux stipulations des alinéas précédents.

Le prix de cession sera déterminé par référence à la valeur intrinsèque des participations détenues suivant des modalités

plus détaillées à définir par écrit entre les Associés-Fondateurs.

Art. 9. L'Associé-Fondateur qui part en retraite, préretraite ou institution similaire peut garder ses parts.

Art. 10. En cas de contestation du prix de cession tel que défini à l'article 8 des présentes, le prix des parts cédées est

égal à leur valeur intrinsèque, telle que déterminée par trois (3) arbitres à nommer d'un commun accord. Ils seront
nommés et trancheront conformément aux règles d'arbitrage en vigueur de la Chambre de Commerce de Luxembourg
et suivant la loi luxembourgeoise.

Le prix de cession sera payable en trois (3) tranches annuelles dont la première est échue dans les trois mois. Le

montant du prix de cession non payé endéans ces trois (3) mois portera intérêt à partir de la date de cession au taux
d'intérêt légal en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg, augmenté de trois pour-cent (3%) du montant restant dû.

Art. 11. Chaque part donne droit dans la propriété de l'actif social et dans la répartition des bénéfices ainsi que

l'affectation des pertes, à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes.

III - Responsabilité des associés

Art. 12. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la Société, chacun dans la proportion du

nombre de parts qu'il détient. Vis-à-vis des créanciers de la Société les associés sont tenus de ces dettes conformément
à l'article 1863 du code civil.

Dans tous actes qui contiendront des engagements au nom de la Société, les gérants devront, sauf accord contraire

et unanime des associés, sous leur responsabilité, obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit d'exercer
une action personnelle contre les associés, de sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d'action et de poursuite
que contre la Société et sur les biens qui lui appartiennent.

En cas d'accord contraire et unanime des associés, les gérants devront, sous leur responsabilité, obtenir des créanciers

une restriction du droit de poursuite à l'encontre des associés en fonction de leur participation au capital de la Société.

45051

IV - Gérance, Année sociale, Assemblées

Art. 13. La Société est gérée par les Associés-Fondateurs, qui sont de plein droit gérants de la Société. L'associé non

fondateur n'est pas gérant.

Art. 14. Les gérants ont les pouvoirs de disposition les plus étendus pour gérer la Société et l'engager en toutes

circonstances. Ils ont tous les pouvoirs non réservés expressément par les statuts à l'assemblée générale.

Les décisions sont prises à la majorité.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conference call par téléphone ou

vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants participant au conseil
puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en personne
à la réunion. Toute cession ou autre transfert partiel ou intégral de toute participation de la Société requiert en plus
l'approbation préalable donnée par une assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité d'une
assemblée générale extraordinaire.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Les gérants établiront chaque année un bilan et un compte de profits et pertes au trente et un décembre.

Art. 16. Les assemblées des associés sont convoquées par les gérants, aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige,

moyennant lettre recommandée à la poste, courrier électronique ou par tout autre moyen écrit, avec confirmation de
réception, avec un préavis de deux semaines au moins et l'indication de l'ordre du jour dans les convocations. L'assemblée
doit également être convoquée par les gérants dans la quinzaine de la réception de la demande et dans les mêmes formes
que ci-dessus, lorsqu'un ou plusieurs associés possédant au moins vingt pour cent du capital social en font la demande
par lettre recommandée, courrier électronique ou par tout autre moyen écrit, avec confirmation de réception en indi-
quant l'ordre du jour de l'assemblée.

Toutefois, pour autant que tous les associés soient présents et d'accord à ce sujet, des questions ne figurant pas à

l'ordre du jour peuvent être valablement discutées et votées.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les associés ayant droit de vote, produira effet au même

titre qu'une décision prise lors d'une assemblée générale des associés.

Art. 17. Les associés se réunissent chaque année en assemblée endéans les quatre mois de la clôture de l'exercice

social.

Art. 18. Tous les associés ont le droit d'assister aux assemblées générales et chacun d'eux peut s'y faire représenter

par un autre associé.

Toutes les parts sociales ont un droit de vote identique tant qu'elles sont détenues par les associés fondateurs. En cas

de transmission ou cession des parts à un associé non fondateur, le droit de vote de ces parts est suspendu. L'associé
non fondateur pourra toutefois assister aux délibérations et s'y exprimer.

Lorsqu'une part est en indivision ou grevée le cas échéant d'un usufruit, les indivisaires ou le nu-propriétaire et l'usu-

fruitier doivent désigner une seule personne pour se faire représenter à l'égard de la Société pour assister aux assemblées.
A défaut, l'usufruitier le plus âgé est réputé désigné représentant de plein droit.

Art. 19. Lorsque l'assemblée ordinaire est appelée à délibérer elle doit être composée d'associés représentant la moitié

au moins de toutes les parts ayant droit de vote. Si cette condition n'est pas remplie, l'assemblée générale est convoquée
à nouveau endéans un mois et elle délibère valablement quel que soit le nombre de parts représentées, mais seulement
sur les points à l'ordre du jour de la première réunion.

Les délibérations sont prises à la majorité des voix des associés avec droit de vote, présents ou représentés.

Art. 20. L'assemblée générale ordinaire arrête les comptes annuels, entend le rapport des gérants sur les affaires

sociales, accorde ou refuse la décharge aux gérants, délibère sur toutes propositions portées à l'ordre du jour, qui ne
sont pas de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire.

Art. 21. L'assemblée générale extraordinaire est celle qui peut apporter toutes modifications aux statuts, quelle qu'en

soit la nature.

L'assemblée extraordinaire ne peut délibérer valablement que si les associés, possédant au moins soixante pour-cent

(60%) des parts sociales ayant droit de vote, sont présents ou représentés, les délibérations étant prises à la majorité des
deux tiers des voix des associés présents ou représentés ayant droit de vote.

V - Dissolution, Liquidation

Art. 22. La Société est dissoute de plein droit, lorsqu'il n'y aura plus qu'un seul Associé-Fondateur.
Cet Associé-Fondateur est de plein droit liquidateur.

45052

L'assemblée générale, régulièrement constituée, conserve pendant la liquidation, les mêmes attributions que durant le

cours  de  la  Société.  Elle  a  notamment  le  pouvoir  d'approuver  les  comptes  de  la  liquidation  et  de  donner  quitus  au
liquidateur.

L'actif net de la liquidation, après le règlement des engagements sociaux, est réparti en nature entre les associés

proportionnellement au nombre des parts possédés par chacun d'eux.

VI - Disposition Générale

Art. 23. Les articles 1832 à 1872 du Code civil trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les

présents statuts et par les conventions sous seing privé entre associés.

<i>Souscription

Les statuts de la Société ayant ainsi été établis, les comparants ès qualités qu'ils agissent, déclarent souscrire aux deux

mille cinq cents (2.500) parts sociales comme suit:

- Norbert BECKER, mille deux cent soixante quatorze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.274

- Fatah BOUDJELIDA, deux cent soixante treize parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

273

- Jean-Michel CHAMONARD, cent trente-six parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136

- Laurent GRENCON, cent trente-six parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136

- Keith O'DONNELL, quatre cent huit parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

408

- Olivier REMACLE, deux cent soixante treize parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

273

Total: deux mille cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.500

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de deux

mille cinq cents Euro (€ 2.500.-) est à la libre disposition de la Société, ce que les associés reconnaissent expressément.

<i>Réunion en Assemblée Générale

Et à l'instant, les comparants, ès qualités qu'ils agissent, se sont réunis en assemblée générale et à l'unanimité des voix

ils ont pris les résolutions suivantes:

1. Sont nommés gérants pour une durée indéterminée tous les Associés-Fondateurs. La Société sera valablement

engagée vis-à-vis de tiers par la signature conjointe de deux gérants.

2. Le siège de la Société est établi à 1B Heienhaff, L-1736 Senningerberg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: O. FERRES, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 12 mars 2008. Relation: LAC/2008/10484. — Reçu à 0,5%: douze euros cinquante

cents (12,50 €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 18 mars 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008041426/211/178.
(080044391) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2008.

Nore S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3508 Dudelange, 40, Op Lenkeschlei.

R.C.S. Luxembourg B 96.157.

CLOTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Constituée par acte reçu par Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette en date du 10 octobre

2003, publié au Mémorial C numéro 1162 du 6 novembre 2003, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
à Luxembourg section B numéro 96.157.

Il résulte d'un acte d'assemblée générale extraordinaire décidant la clôture de liquidation reçu par Maître Blanche

MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-AIzette, en date du 10 mars 2008, enregistré à Esch/Al. A.C., le 10 mars
2008, relation: EAC/2008/3459,

- que l'assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société.

45053

- que l'assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq

ans  à  l'ancien  siège  de  la  société,  de  même  y  resteront  consignées  les  sommes  et  valeurs  éventuelles  revenant  aux
créanciers ou aux associés et dont la remise n'aurait pu leur être faite.

Esch-sur-Alzette, le 13 mars 2008.

Pour extrait
Blanche MOUTRIER
<i>Le notaire

Référence de publication: 2008041447/272/23.
(080044618) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2008.

Ghelck Properties S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 72.847.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Il résulte d'un acte de clôture de liquidation reçu par le notaire Martine SCHAEFFER, de résidence à Luxembourg, en

date du 27 février 2008, enregistré à Luxembourg AC, le 5 mars 2008, LAC/2008/9549, aux droits de douze euros (12.-
EUR), que la société "GHELCK PROPERTIES S.A. (en liquidation)", R.C.S. Luxembourg N 

o

 B 72.847 ayant son siège

social à Luxembourg au 18, rue de l'Eau, constituée par acte reçu par Maître André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN,
notaire de résidence à Luxembourg, en date du 2 décembre 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
C numéro 80 du 25 janvier 2000,

a été clôturée et que par conséquence la société est dissoute.
Les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq ans à partir du jour de la liquidation

auprès de Fiducenter S.A., ayant son siège social au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

POUR EXTRAIT CONFORME, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 mars 2008.

Martine SCHAEFFER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008041429/5770/22.
(080044508) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2008.

Balalaika Holding S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 14.673.

CLOTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Il résulte de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société BALALAIKA HOLDING SA in liqui-

dation qui s'est tenue en date du 15 février 2008 au siège social que:

1) la clôture de la liquidation a été prononcée et il a constaté que la société BALALAIKA HOLDING SA in liquidation

a cessé d'exister à partir de ce jour.

2) les livres et documents de la société dissoute seront déposés et conservés pendant une durée de cinq ans à Lu-

xembourg, 11, boulevard Royal.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Liquidateur

Référence de publication: 2008041432/803/20.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2008, réf. LSO-CO03210. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080044528) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2008.

45054

HBI Magdeburg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 118.269.

Le bilan au 31 Décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 février 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008041773/805/12.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2008, réf. LSO-CO05571. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080043984) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2008.

C.E.F.I. S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 12.172.220,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 43.312.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire de la Société tenue au siège social extraordinairement

le 25 février 2008 que:

- les mandats des administrateurs Olivier Dorier, Philippe Chan et Stewart Kam-Cheong ont été reconduits pour une

nouvelle période allant jusqu'à l'assemblée générale ordinaire approuvant les comptes de 2008.

- Le mandat du commissaire Deloitte SA ayant son siège à 560, rue Neudorf, L-2220 Luxembourg est reconduit pour

une nouvelle période allant jusqu'à l'assemblée générale ordinaire approuvant les comptes de 2008.

Luxembourg, le 26 février 2008.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un Administrateur

Référence de publication: 2008041433/1337/22.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2008, réf. LSO-CO02548. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080043851) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2008.

Economa Europe SA, Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 81.716.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Il résulte de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société ECONOMA EUROPE SA en liquidation

qui s'est tenue en date du 31 janvier 2008 au siège social que:

1) la clôture de la liquidation a été prononcée et il a été constaté que la société ECONOMA EUROPE SA en liquidation

a cessé d'exister à partir de ce jour.

2) les livres et documents de la société dissoute seront déposés et conservés pendant une durée de cinq ans à Lu-

xembourg, 11, boulevard Royal.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Liquidateur

Référence de publication: 2008041437/803/20.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2008, réf. LSO-CO03213. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080044532) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2008.

45055

HBI Bad Schonborn S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 122.349.

Le bilan au 31 Décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 février 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008041808/805/12.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2008, réf. LSO-CO05566. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080043996) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2008.

Technologies Industrielles Européennes S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 34.583.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Il résulte de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société TECHNOLOGIES INDUSTRIELLES

EUROPEENNES SA EN LIQUIDATION qui s'est tenue en date du 31 janvier 2008 au siège social que:

1) la clôture de la liquidation a été prononcée et il a été constaté que la société TECHNOLOGIES INDUSTRIELLES

EUROPEENNES SA EN LIQUIDATION a cessé d'exister à partir de ce jour.

2) les livres et documents seront déposés et conservés pendant une durée de cinq ans au siège social de l'ancien

domiciliataire de la société dissoute à Luxembourg.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2008041438/803/20.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2008, réf. LSO-CO03220. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080044535) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2008.

Aragon S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 23.812.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Il résulte de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société ARAGON SA en liquidation qui s'est

tenue en date du 15 février 2008 au siège social que:

1) la clôture de la liquidation a été prononcée et il a été constaté que la société ARAGON SA en liquidation a cessé

d'exister à partir de ce jour.

2) les livres et documents de la société dissoute seront déposés et conservés pendant une durée de cinq ans à Lu-

xembourg, 11, boulevard Royal.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Liquidateur

Référence de publication: 2008041442/803/20.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2008, réf. LSO-CO03208. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080044536) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2008.

45056

Société Civile Immobilière HEI-BAT, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg E 1.671.

L'adresse professionnelle de Monsieur Claude SCHMITZ, gérant, est désormais au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653

Luxembourg.

Luxembourg, le 7 mars 2008.

Pour avis
Signature

Référence de publication: 2008041481/534/14.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 2008, réf. LSO-CO05298. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080044590) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2008.

WH Selfinvest, Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 11, boulevard Grand-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 65.981.

<i>Extrait des décisions prises lors de la réunion du conseil d'administration du 15 mai 2007

Il résulte du procès-verbal du conseil d'administration tenu le 15 mai 2007 que le conseil d'administration décide de

renommer Mazars, ayant pour siège social à 10A, rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg, représenté par Monsieur
Yves Mertz comme réviseur d'entreprises pour l'exercice 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 mars 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008041448/1682/15.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2008, réf. LSO-CO06503. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080044883) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2008.

In Altum S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 122.872.

In the year two thousand and eight, on the seventh of March.
Before Maître Joseph ELVINGER, notary public residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.

There appeared:

Mrs. Sonja BEMTGEN, licenciée en criminologie, residing professionally in Luxembourg;
acting in her capacity as a special proxy-holder of the Board of Directors of the société anonyme "IN ALTUM S.A.",

R.C.S Luxembourg section B number 122.872, having its registered office in L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-
Neuve, incorporated by deed of the undersigned notary on the 11th of December 2006, published in the Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations number 202 of the 17th of February 2007;

by virtue of the authority conferred on her by decision of the Board of Directors, taken at its meeting of the 12th of

February 2008;

an extract of the minutes of the said meeting, signed "ne varietur" by the appearing person and the attesting notary

public, shall remain attached to the present deed with which it shall be formalised.

The said appearing person, acting in her said capacity, has requested the attesting notary public to record her decla-

rations and statements which follow:

I.- That the subscribed share capital of the prenamed société anonyme "IN ALTUM S.A.", amounts currently to EUR

1.569.000,- (one million five hundred sixty-nine thousand Euros), represented by 156.900 (one hundred fifty-six thousand
nine hundred) shares with a nominal value of EUR 10,- (ten Euros) each, all fully paid up.

II.- That on terms of article five of the articles of incorporation, the authorized capital has been fixed at EUR 5.000.000,-

(five million Euros) and the Board of Directors has been authorized until 16th of May 2012 to increase the capital of the
corporation, without reserving for the then existing shareholders a preferential right to subscribe, article five of the
articles of incorporation then being modified so as to reflect the result of such increase of capital.

III.- That the Board of Directors, in its meeting of the 12th of February 2008 and in accordance with the authorities

conferred on it by the terms of article five of the articles of incorporation, has realized an increase of capital by the amount

45057

of EUR 399.000,- (three hundred ninety-nine thousand Euros) so as to raise the subscribed capital from its present amount
of EUR 1.569.000,- (one million five hundred sixty-nine thousand Euros) to EUR 1.968.000,- (one million nine hundred
sixty-eight thousand Euros), by the creation and issue of 39.900 (thirty-nine thousand nine hundred) new shares with a
par value of EUR 10,- (ten Euros) each, having the same rights and privileges as the existing shares.

IV.- That still pursuant to the powers conferred to the Board of Directors, on terms of Article five of the Articles of

Incorporation, the Board has allowed to the subscription of the total new shares by the sole shareholder "RECOFID
SOCIETA FIDUCIARIA S.R.L.", having its registered office in I-20121 Milano (Italy), 61, Via Torino.

V.- That the 39.900 (thirty-nine thousand nine hundred) new shares have been entirely subscribed and fully paid up by

contribution in cash in a banking account of the company "IN ALTUM S.A.", by the prenamed company "RECOFID
SOCIETA FIDUCIARIA S.R.L.", so that the amount of EUR 399.000,- (three hundred ninety-nine thousand Euros) has
been at the free disposal of the said company, as was certified to the attesting notary public by presentation of the
supporting documents for subscriptions and payments.

VI.- That following the realization of this authorized increase of the share capital, article five, paragraph one, of the

articles of incorporation has therefore been modified and reads as follows:

"The subscribed corporate capital is set at EUR 1.968.000,- (one million nine hundred sixty-eight thousand Euros),

divided into 196.800 (hundred ninety-six thousand eight hundred) shares with a par value of EUR 10,- (ten Euros) each."

<i>Expenses

The expenses, encumbant on the company and charged to it by reason of the present deed, are estimated at approx-

imately four thousand hundred Euros.

<i>Prevailing language

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of discrepancy between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, the said person signed together with Us, the notary, the

present original deed.

Suit la traduction française:

L'an deux mille huit, le sept mars.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A COMPARU:

Madame Sonja BEMTGEN, licenciée en criminologie, demeurant professionnellement à Luxembourg;
agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d'administration de la société anonyme "IN ALTUM S.A.", ayant

son siège social à L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés
à Luxembourg, section B sous le numéro 122.872, constituée suivant acte reçu le 11 décembre 2006, publié au Mémorial
C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 202 du 17 février 2007;

en vertu d'un pouvoir conféré par décision du conseil d'administration, prise en sa réunion du 12 février 2008; un

extrait du procès-verbal de la dite réunion, après avoir été signé ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant,
restera annexé au présent acte avec lequel il sera formalisé.

Laquelle mandataire, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses

déclarations et constatations:

I.- Que le capital social de la société anonyme "IN ALTUM S.A.", prédésignée, s'élève actuellement à EUR 1.569.000,-

(un million cinq cent soixante-neuf mille Euros), représenté par 156.900 (cent cinquante-six mille neuf cents) actions de
EUR 10,- (dix Euros) chacune, entièrement libérées.

II.- Qu'aux termes de l'article cinq des statuts, le capital autorisé de la société a été fixé à EUR 5.000.000,- (cinq millions

d'Euros) et le conseil d'administration a été autorisé à décider, jusqu'à la date du 16 mai 2012, de procéder à la réalisation
de cette augmentation de capital, l'article cinq des statuts se trouvant alors modifié de manière à correspondre à l'aug-
mentation de capital intervenue.

III.- Que le conseil d'administration, en sa réunion du 12 février 2008 et en conformité des pouvoirs à lui conférés aux

termes de l'article cinq des statuts, a réalisé une augmentation du capital social dans les limites du capital autorisé à
concurrence de EUR 399.000,- (trois cent quatre-vingt-dix-neuf mille Euros), en vue de porter le capital social souscrit
de son montant actuel de EUR 1.569.000,- (un million cinq cent soixante-neuf mille Euros) à EUR 1.968.000,- (un million
neuf cent soixante-huit mille Euros), par la création et l'émission de 39.900 (trente-neuf mille neuf cents) actions nouvelles
d'une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euros) chacune, à souscrire et à libérer intégralement en numéraire et jouissant
des mêmes droits et avantages que les actions anciennes.

IV.- Que le conseil d'administration a accepté la souscription de la totalité des actions nouvelles par l'actionnaire unique,

la société italienne "RECOFID SOCIETA FIDUCIARIA S.R.L.", ayant son siège social à I-20121 Milan (Italie), 61, Via Torino.

45058

V.- Que les 39.900 (trente-neuf mille neuf cents) actions nouvelles ont été souscrites par le souscripteur prédésigné

et libérées intégralement en numéraire par versement à un compte bancaire de la société "IN ALTUM S.A.", par la société
prénommée "RECOFID SOCIETA FIDUCIARIA S.R.L.", de sorte que la somme de EUR 399.000,- (trois cent quatre-
vingt-dix-neuf  mille  Euros)  a  été  mise  à  la  libre  disposition  de  cette  dernière,  ce  dont  il  a  été  justifié  au  notaire
instrumentant par la présentation des pièces justificatives des souscription et libération.

VI.- Que suite à la réalisation de cette augmentation dans les limites du capital autorisé, le premier alinéa de l'article

cinq des statuts est modifié en conséquence et a désormais la teneur suivante:

"Le capital souscrit est fixé à EUR 1.968.000,- (un million neuf cent soixante-huit mille Euros), divisé en 196.800 (cent

quatre-vingt-seize mille huit cents) actions d'une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euros) chacune."

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de quatre mille Euros.

<i>Version prépondérante

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes com-

parantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, la mandataire prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: S. BEMTGEN, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 12 mars 2008, Relation: LAC/2008/10461. - Reçu mille neuf cent quatre-vingt-quinze

euros (1.995.- €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 17 mars 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008041449/211/111.
(080044905) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2008.

VAlain SA, Société Anonyme.

Siège social: L-9535 Weidingen, 27, rue Knupp.

R.C.S. Luxembourg B 92.173.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Wiltz, le 28 février 2008.

<i>Pour la société
Anja HOLTZ
<i>Le notaire, Wiltz

Référence de publication: 2008041754/2724/13.
(080044562) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2008.

Immo Gestion S.à r.l., en abrégé IG, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 123.264.

<i>Extrait de la décision du gérant unique prise en date du 5 novembre 2007

Le gérant unique de la société, Madame Angèle Grotz, décide de nommer Messieurs Christophe Brau, demeurant

professionnellement au 6, Parc d'Activités Syrdall, L-5365 Munsbach et Fabrice Legrand, demeurant professionnellement
au 6, Parc d'Activités Syrdall, L-5365 Munsbach comme Directeurs de la société et leur confère le pouvoir individuel
d'administration courante de la société, comprenant en particulier mais sans limitation, de pouvoir signer tous documents
ou toutes correspondances courants y inclus notamment, toutes correspondances, tous contrats de travail et lettres de
résiliation d'emploi ou autres documents relatifs à la gestion des employés de la société, ainsi que tous autres documents,
contrats avec des fournisseurs ou des clients, lettres ou autres correspondances courantes de la société.

45059

Munsbach, le 9 novembre 2007.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008041450/1337/23.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2008, réf. LSO-CM05300C. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080043878) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2008.

WH Selfinvest, Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 11, boulevard Grand-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 65.981.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale Ordinaire du 12 juin 2007

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée des actionnaires tenue en date du 12 juin 2007 que les résolutions suivantes

ont été adoptées:

- L'Assemblée générale constate la fin du mandat d'administrateur donné à la société Net Fund Management N.V.,

ayant pour siège social Industrielaan, 23 B-1730 Ternat, qui a démissionné en date du 18 avril 2003, et décide de procéder
à la radiation de l'inscription correspondante auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg;

- L'Assemblée générale constate la fin du mandat d'administrateur donné à la société Creafund C.V.B.A., ayant pour

siège social Maenhoutstraat 77B, B-9830 Sint-Martens-Latem, qui a démissionné en date du 22 décembre 2006, et décide
de procéder à la radiation de l'inscription correspondante auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.

Luxembourg, le 17 mars 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008041452/1682/20.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2008, réf. LSO-CO06506. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080044889) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2008.

Europäische Portfolio Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 88.120.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 11 février 2008

- L'Assemblée accepte la démission en tant qu'administrateur de Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, avec adresse

professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg et nomme en remplacement de l'administrateur démis-
sionnaire Madame Christel Girardeaux, employée privée, avec adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453
Luxembourg. Son mandat se terminera lors de l'assemblée qui statuera sur les comptes de l'exercice 2008.

- L'Assemblée renouvelle les mandats d'administrateur de Lux Business Management Sàrl, ayant son siège social 5, rue

Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg et de Lux Konzern Sàrl, ayant son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453
Luxembourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de CO-VENTURES S.A., ayant son siège social 50, route
d'Esch à L-1470 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l'assemblée qui statuera sur les comptes de l'exercice
2008.

Luxembourg, le 11 février 2008.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008041455/655/24.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2008, réf. LSO-CO04876. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080044674) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2008.

45060

DCF Fund (II), Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 86.729.

En date du 20 décembre 2007, le Conseil d'Administration de la Société a décidé de transférer le siège social de la

Société du 52, route d'Esch, L-1470 Luxembourg au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, avec effet au 15 février
2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 mars 2008.

<i>DGF Fund (II)
ANTTI MANTILA / Kustaa Äimä

Référence de publication: 2008041458/250/16.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2008, réf. LSO-CO06356. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080044776) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2008.

Cargolux Re, S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1253 Luxembourg, 2, rue Nicolas Bové.

R.C.S. Luxembourg B 99.231.

<i>Extrait de l'assemblée générale des actionnaires tenue au siège social le 27 février 2008

1. L'Assemblée nomme Monsieur Alexander Kürsten, domicilié à Saint-Mergener-Strasse 42, D-54292 Trier, Admi-

nistrateur, pour une période d'un an. L'Assemblée décide le renouvellement du mandat des Administrateurs MM. David
Arendt et Steven Aertsen pour une période d'un an.

2. L'Assemblée décide le renouvellement du mandat du réviseur externe KPMG Luxembourg pour une période d'un

an.

<i>Pour le Conseil d'Administration
EURCO S.A.
<i>Dirigeant agréé
Nicolas LEONARD
<i>Administrateur Délégué

Référence de publication: 2008041459/1707/20.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2008, réf. LSO-CO05468. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080044654) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2008.

Merrill Lynch S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 39.046.

EXTRAIT

Monsieur Richard STRUDWICK a démissionné de son poste d'administrateur de la société Merrill Lynch S.A.
En date du 26 février 2008, le Conseil d'Administration a décidé de coopter Monsieur Keith PEARSON en rempla-

cement de Monsieur Richard STRUDWICK.

Dès lors, le Conseil d'Administration se compose de:
John G. SHANE, Global Head of Funding and Liquidity, né le 31 mai 1960 à Sudbury, Canada, avec adresse au 4, World

Financial Center, New York, N.Y. 10080, U.S.A.;

Steen FOLDBERG, Managing Director, Merrill Lynch Luxembourg, né le 11 mai 1959 à Horsholm, Danemark, avec

adresse au 296, avenue G. Diederich, L-1420 Luxembourg;

Paul Damien BYRNE, Treasurer, né le 29 août 1968 à Dublin, Irlande, avec adresse à Kilgorman House, Lower Kilowen,

Arklow, County Wicklow, Irlande;

Marco STAUFFACHER, Bank Officer, né le 26 août 1979 à Zurich, Suisse, avec adresse à Chilenholzstrasse 11, 8907

Wettsil, Suisse;

Keith PEARSON, Director, né le 25 mars 1955 à Duddington, Angleterre, avec adresse au 2, King Edward Street,

London EC1A 1HQ, Angleterre.

45061

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mars 2008.

<i>Pour MERRILL LYNCH S.A.
Signature

Référence de publication: 2008041599/267/28.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2008, réf. LSO-CO05648. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080044925) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2008.

Vameca S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 16.602.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 14 septembre 2007

- L'Assemblée accepte la démission en tant qu'administrateur de Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, avec adresse

professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg et nomme en remplacement de l'administrateur démis-
sionnaire Lux Konzern Sàrl, ayant son siège social 5, rue Eugène Ruppert à Luxembourg. Son mandat se terminera lors
de l'assemblée qui statuera sur les comptes de l'exercice 2008.

- L'Assemblée renouvelle les mandats d'administrateur de Lux Business Management Sàrl, ayant son siège social 5, rue

Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg et de Madame Christel Girardeaux, employée privée, avec adresse professionnelle
5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de CO-VENTURES S.A.,
ayant son siège social 50, route d'Esch à L-1470 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l'assemblée qui statuera
sur les comptes de l'exercice 2008.

Luxembourg, le 14 septembre 2007.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008041461/655/24.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2008, réf. LSO-CO03877. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080044646) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2008.

Otthon S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 101.310.

Il résulte de l'assemblée générale extraordinaire en date du 15.02.2008 que:
- Les administrateurs Otis Claeys, Joëlle Muller et Monika Galvacsi, ainsi que le commissaire aux comptes COMPTIS

S.A. sont révoqués de leur poste avec effet immédiat.

Sont nommés administrateurs pour la durée de six ans et les mandats prendront fin lors de l'assemblée générale qui

se tiendra en l'année 2013.

- Thierry Hellers, expert-comptable, né le 13.09.1968 à Luxembourg et demeurant professionnellement à L-1273

Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

- Gernot Kos, expert-comptable, né le 23.01.1970 à Eisenstadt (Autriche), demeurant professionnellement à L-1273

Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

- GT Fiduciaires S.A., inscrite au RCSL sous le numéro B 121.820, avec siège social à L-1273 Luxembourg, 19, rue de

Bitbourg.

Est nommé commissaire aux comptes pour la durée de six ans et le mandat prendra fin lors de l'assemblée générale

qui se tiendra en l'année 2013.

- Fiduciaire Hellers, Kos &amp; Associés sàrl, avec siège social à L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg et inscrite au

RCSL sous le numéro B 121.917.

- Le siège social est transféré de L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt à L-1273 Luxembourg, 19, rue de

Bitbourg.

Pour réquisition et publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

45062

Luxembourg, le 11.03.2008.

Fiduciaire Hellers, Kos &amp; Associés sàrl, Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2008042240/7262/30.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2008, réf. LSO-CO05722. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080044452) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2008.

Lebillon Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 167, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 90.294.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 28 février 2008

Les Administrateurs et Commissaires sortants sont réélus jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire qui aura lieu en

2013.

<i>Administrateurs:

- Monsieur Herbert GROSSMANN, demeurant 75, rue des Romains, L-2443 Senningerberg.
- Monsieur Dominique FONTAINE, demeurant 53, bte 7, Square de la Lys, B-6700 Arlon.
- Monsieur Claude SCHROEDER, demeurant 498, route de Thionville, L-5886 Alzingen.

<i>Commissaire aux comptes:

- Monsieur Didier PILIER, demeurant à 13b, rue de Céroux, B-1380 Lasne.

Pour extrait conforme
D. FONTAINE
<i>Administrateur

Référence de publication: 2008041463/792/21.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2008, réf. LSO-CO03916. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080044058) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2008.

First Uranium Limited - Luxembourg Branch, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-1445 Strassen, 1A, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 137.167.

OUVERTURE DE SUCCURSALE

En date du 16 mars 2007, les directeurs du conseil de gérance de la Société ont décidé d'établir une succursale de la

Société au Luxembourg.

1. Adresse de la succursale: 1A, rue Thomas Edison, L-1445 Strassen, Luxembourg;
2. Activités de la succursale: dans le cadre d'un plan de développement commercial approuvé par la maison mère,

développement d'investissements et toute activité y relative en Afrique du Sud;

3. Dénomination de la succursale: First Uranium Limited-Luxembourg Branch;
4. Dénomination et forme de la Société: FIRST URANIUM LIMITED, société à responsabilité limitée;
5. Registre auprès duquel le dossier de la Société est ouvert: registrar of companies and official receiver Nicosia, Chypre
Numéro d'immatriculation: HE 186313;
6. Personnes ayant le pouvoir d'engager la Société à l'égard des tiers et de la représenter en justice en tant qu'organe

de la Société:

- Monsieur Stelios PANAYIDES, avec adresse professionnelle au 31, Gladstonos, 1304, Nicosia, Chypre, Directeur du

conseil de gérance,

- Madame Xenia KOUSTAI, avec adresse professionnelle au 31, Gladstonos, 1304, Nicosia, Chypre, Directeur du

conseil de gérance,

- Monsieur Gerhardus Jurgens JACOBS, avec adresse au 3, Panorama Close, 1734 Helderkruin, Afrique du Sud, Di-

recteur du conseil de gérance;

7. Personne ayant le pouvoir d'engager la Société à l'égard des tiers et de la représenter en justice en tant que repré-

sentant permanent de la Société pour l'activité de la succursale:

- Monsieur Xavier Pauwels, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, gérant de la

succursale.

45063

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 mars 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008041963/581/33.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2008, réf. LSO-CO05581. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080044324) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2008.

Rachow S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 60.250.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 29 février 2008

L'Assemblée  renouvelle  les  mandats  d'administrateur  de  Monsieur  Gilles  JACQUET,  employé  privé,  avec  adresse

professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, de la société Lux Konzern S.à r.l., ayant son siège social 5,
rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg et de la société Lux Business Management S.à r.l., ayant son siège social 5, rue
Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de CO-VENTURES S.A., ayant
son siège social 50, route d'Esch à L-1470 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l'assemblée qui statuera sur
les comptes de l'exercice 2007.

Luxembourg, le 29 février 2008.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008041464/655/21.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2008, réf. LSO-CO04872. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080044641) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2008.

Movytel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 101.863.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d'administration tenue en date du 3 mars 2008

Le Conseil d'administration accepte la démission de Monsieur David Giannetti, employé privé, avec adresse profes-

sionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, de ses fonctions d'administrateur avec effet immédiat.

En date du 3 mars 2008, le conseil d'administration coopte en remplacement Monsieur Onno Bouwmeister, employé

privé, avec adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.

Le Conseil d'Administration soumettra cette cooptation à l'assemblée générale, lors de sa première réunion pour

qu'elle procède à l'élection définitive.

Le Conseil d'Administration se compose dès lors comme suit:
- Monsieur Onno Bouwmeister, employé privé, avec adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxem-

bourg.

- Lux Konzern Sàrl, 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.
- Lux Business Management Sàrl, 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.

Luxembourg, le 3 mars 2008.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008041466/655/26.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2008, réf. LSO-CO04882. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080044636) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2008.

45064

Orangefield Trust (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 28.967.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d'administration du 10 mars 2008

Le Conseil d'administration a défini la liste des personnes de catégorie B autorisées à signer au nom de la société

comme suit:

Denis Brettnacher
Lieve De Mets
Christel Girardeaux
Bérénice Kunnari
Nicolas Schreurs
Pieter van Nugteren
La société est valablement engagée par la signature conjointe de deux signatures A ou la signature conjointe d'une

signature A et d'une signature B.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008041467/655/23.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2008, réf. LSO-CO04871. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080044635) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2008.

HBI Bremer Kreuz S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 118.268.

Le bilan au 31 Décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 février 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008041812/805/12.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2008, réf. LSO-CO05564. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080044047) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2008.

First Financial S.A., Société Anonyme,

(anc. Save International S.A.).

R.C.S. Luxembourg B 82.419.

Le  Contrat  de  Domiciliation,  conclu  en date  du  17  mai  2001. entre  la  Société Anonyme  FIRST FINANCIAL  S.A.

(anciennement SAVE INTERNATIONAL S.A.), précédemment avec Siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard
du Prince Henri, et la Société Européenne de Banque S.A., Société Anonyme, ayant son Siège social 19-21, boulevard du
Prince Henri, L-1724 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 13.859, a été résilié avec effet au 21 janvier 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Aux fins de Réquisition
Société Européenne de Banque, Société Anonyme
Signatures

Référence de publication: 2008041469/24/17.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2008, réf. LSO-CO05613. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080044712) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2008.

45065

Maximus Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 98.302.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d'administration tenue en date du 3 mars 2008

Le Conseil d'administration accepte la démission de Monsieur David Giannetti, employé privé, avec adresse profes-

sionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, de ses fonctions d'administrateur avec effet immédiat.

En date du 3 mars 2008, le conseil d'administration coopte en remplacement Monsieur Onno Bouwmeister, employé

privé, avec adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.

Le Conseil d'Administration soumettra cette cooptation à l'assemblée générale, lors de sa première réunion pour

qu'elle procède à l'élection définitive.

Le Conseil d'Administration se compose dès lors comme suit:
- Monsieur Onno Bouwmeister, employé privé, avec adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxem-

bourg.

- Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, avec adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.
- Lux Business Management Sàrl, 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.

Luxembourg, le 3 mars 2008.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008041468/655/26.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2008, réf. LSO-CO04883. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080044634) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2008.

Oberweis Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4041 Esch-sur-Alzette, 36, rue du Brill.

R.C.S. Luxembourg B 81.654.

EXTRAIT

Il résulte de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tenue en date du 29 février 2008, à Esch-sur-Alzette,

rue du Brill, 36, que les actionnaires, représentant l'intégralité du capital souscrit, ont:

désigné l'administrateur, respectivement l'administrateur délégué en fonction, Monsieur Fernand OBERWEIS (matr.

1965 0408 198), employé privé, demeurant à Esch-sur-AIzette, ruelle du Château, 4A, comme étant la seule personne
ayant pouvoir d'engager valablement la société, en toutes circonstances, par sa seule signature.

Esch-sur-Alzette, le 29 février 2008.

<i>Pour le Conseil d'Administration
Fernand OBERWEIS
<i>Administrateur délégué

Référence de publication: 2008041470/1970/19.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2008, réf. LSO-CO04069. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080044626) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2008.

AEI (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 113.997.

<i>Résolution de l'Associé unique

L'associé unique de la société a décidé en date du 28 janvier 2008, d'accepter:
- la démission avec effet au 28 janvier 2008 de Mr Brent de Jong en tant que Gérant avec adresse au 1221, Lamar

Street, Suite 800, Houston, TEXAS 77010, U.S.A.

45066

- la nomination avec effet au 28 janvier 2008 de Mr James Alton Hughes en tant que Gérant avec adresse au 1221,

Lamar Street, Suite 800, Houston, TEXAS 77010, U.S.A.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 mars 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008041521/1012/18.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2008, réf. LSO-CO05815. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080044166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2008.

Duscholux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5280 Sandweiler, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 18.516.

Im Jahre zweitausend und sieben, am zehnten Dezember.
Vor Notar Henri HELLINCKX, mit Amtssitze in Luxemburg.

Traten zu einer außerordentlichen Generalversammlung zusammen die Aktionäre der Gesellschaft DUSCHOLUX

S.A., mit Sitz in L-5280 Sandweiler, Zone Industrielle, die gegründet wurde gemäß Urkunde aufgenommen durch Notar
Reginald Neuman, mit dem damaligen Amtswohnsitz in Luxemburg, am 30. Juni 1981, veröffentlicht im Mémorial Recueil
des Sociétés et Associations C Nummer 188 de Jahres 1981.

Die Satzung wurde zuletzt abgeändert gemäß Urkunde aufgenommen durch den vorbenannten Notar Reginald Neu-

man,  am  17.  Mai  2001,  veröffentlicht  im  Mémorial  Recueil  des  Sociétés  et  Associations  C  Nummer  1083  vom  29.
November 2001.

Den Vorsitz der Versammlung führt Herr Jean WAGENER, docteur en droit, wohnhaft in Luxemburg.
Zur Schriftführerin wird bestimmt Frau Patricia LAMOULINE, Privatbeamtin, wohnhaft in Luxemburg.
Die Versammlung wählt zum Stimmzähler Frau Geneviève DEPIESSE, Privatbeamtin, wohnhaft in Luxemburg.
Sodann stellt der Vorsitzende gemeinsam mit den Versammlungsteilnehmern Folgendes fest:
I.- Gegenwärtigem Protokoll ist ein Verzeichnis der Aktien und der Gesellschafter beigegeben. Diese Liste wurde von

den Gesellschafter, beziehungsweise deren Vertretern, sowie von der Vorsitzenden, dem Sekretär, dem Stimmzähler und
dem Notar unterzeichnet.

II.- Die von den Gesellschaftern ausgestellten Vollmachten werden ebenfalls gegenwärtiger Urkunde ne varietur pa-

raphiert, beigebogen und mitformalisiert.

III.- Da sämtliche SECHZIGTAUSEND (60.000) Aktien der Gesellschaft durch die Gesellschafter oder deren Beauf-

tragte  vertreten  sind,  ist  die  Versammlung  demnach  ordentlich  zusammengesetzt  und  kann  rechtsgültig  über  die
Tagesordnung abstimmen, die den Gesellschaftern vor der Versammlung mitgeteilt worden war.

IV.- Diese Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:

<i>Tagesordnung:

1. Abänderung und Neufassung der Satzung der Gesellschaft.
2. Beendigung des Mandats von zwei Verwaltungsratsmitgliedern sowie Entlastung.
3. Erneuerung des Mandats des einzigen Verwaltungsratmitgliedes bis zur Generalversammlung von 2013.
Nach Beratung traf die Versammlung einstimmig folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschließt die Neufassung der Satzung der Gesellschaft welche fortan folgenden Wortlaut

haben wird:

Art. 1. Unter der Bezeichnung DUSCHOLUX S.A. besteht hiermit eine Aktiengesellschaft.
Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Sandweiler (Grossherzogtum Luxemburg).
Sollten außergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen, welche

geeignet wären, die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr zwischen diesem
Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur endgültigen Wiederhers-
tellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden, und zwar unter Beibehaltung der luxemburgischen Staatszu-
gehörigkeit.

Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.

Art. 2. Gegenstand der Gesellschaft ist die Herstellung, Verarbeitung, Veredelung und Vertrieb von Waren für die

Bauausstattung, und insbesondere für Sanitärausstattung.

Sie kann alle kaufmännischen, industriellen und finanziellen Handlungen betreffend bewegliche wie unbewegliche Güter

vornehmen, insofern diese Handlungen ganz oder teilweise mit dem Gesellschaftszweck zusammenhängen.

45067

Die Gesellschaft kann sich in jedwelcher Form an andern Geschäften, Gesellschaften oder Unternehmen beteiligen,

die denselben, einen ähnlichen oder verwandten Zweck verfolgen oder die geeignet sind die Entwicklung des Unterneh-
mens zu fördern, ihr Rohrstoffe zu verschaffen oder den Vertrieb ihrer Erzeugnisse zu erleichtern.

Art. 3. Das Gesellschaftskapital beträgt EINE MILLION VIERHUNDERT ACHTUNDACHTZIG TAUSEND EUROS

(EUR 1.488.000,-) eingeteilt in SECHZIG TAUSEND (60.000) Aktien, ohne Nennwert."

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre, mit Ausnahme der Aktien für welche

das Gesetz die Form von Namensaktien vorschreibt.

An Stelle von Einzelaktien können Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien aufgestellt werden, nach Wahl der Ak-

tionäre.

Im Falle einer Kapitalerhöhung werden die neuen Aktien mit denselben Rechten ausgestattet sein wie die bestehenden

Aktien.

Art. 4. Der Verwaltungsrat besteht aus mindestens drei Mitgliedern, welche einen Vorsitzenden aus ihrer Mitte wählen.

Die Amtszeit der Mitglieder darf 6 Jahre nicht überschreiten. Sie bleiben im Amt bis ihre Nachfolger bestimmt sind und
sind wieder wählbar.

Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrats, deren Entlohnung und Dauer der Mandate werden von der Aktionärs-

versammlung festgelegt.

Wird die Gesellschaft durch einen einzigen Aktionär gegründet, oder würde bei einer Aktionärsversammlung festges-

tellt dass es nur noch einen einzigen Aktionär gibt, darf die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrats auf eins reduziert
werden, solange bis eine darauf folgende Aktionärsversammlung wieder eine Mehrzahl von Aktionären feststellen würde.

Scheidet ein durch die Generalversammlung der Aktionäre ernanntes Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amts-

zeit  aus,  so  können  die  auf  gleiche  Art  ernannten  verbleibenden  Mitglieder  des  Verwaltungsrates  einen  vorläufigen
Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt die endgültige Wahl vor.

Art. 5. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse alle Handlungen vorzunehmen, welche zur Verwirkli-

chung  des  Gesellschaftszweckes  notwendig  sind  oder  diesen  fördern.  Alles,  was  nicht  durch  das  Gesetz  oder  die
gegenwärtige Satzung der Hauptversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.

Der Verwaltungsrat kann aus seiner Mitte einen Vorsitzenden bestellen; in dessen Abwesenheit kann der Vorsitz einem

anwesenden Verwaltungsratsmitglied übertragen werden.

Der  Verwaltungsrat  ist  nur  beschlussfähig  wenn  die  Mehrzahl  seiner  Mitglieder  anwesend  oder  vertreten  ist.  Die

Vertretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, telegraphisch oder ferns-
chriftlich erfolgen kann, ist gestattet. In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief, Telegramm,
Fernschreiben oder Fernkopierer erfolgen.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit gefasst; bei Stimmengleichheit entscheidet die

Stimme des Vorsitzenden.

Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse hinsichtlich der laufenden Geschäftsführung sowie die diesbezügliche Ver-

tretung der Gesellschaft an einen oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder, Direktoren, Geschäftsführer oder andere
Bevollmächtigte übertragen; dieselben brauchen nicht Aktionäre zu sein.

Die Gesellschaft wird durch (i) die Kollektivunterschrift von zwei Mitgliedern des Verwaltungsrates oder (ii) im Falle

eines einzigen Verwaltungsratsmitglied durch die Einzelunterschrift des Verwaltungsratsmitgliedes (iii) oder durch die
Einzelunterschrift des Bevollmächtigten des Verwaltungsrates rechtsgültig verpflichtet.

Art. 6. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Aktionäre zu sein

brauchen; ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig, sie können beliebig abberufen
werden.

Art. 7. Das Geschäftsjahr läuft vom 1. Januar bis zum 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 8. Die jährliche Hauptversammlung findet statt den zweiten Dienstag des Monats Juni um 11.00 Uhr in Luxemburg,

am Gesellschaftssitz oder an einem andern, in der Einberufung angegebenen Ort.

Sofern dieser Tag ein Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.

Art. 9. Die Einberufungen zu jeder Hauptversammlung unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen. Von dieser Erfor-

dernis kann abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären, den
Inhalt der Tagesordnung im voraus gekannt zu haben.

Der Verwaltungsrat kann verfügen dass die Aktionäre, um zur Hauptversammlung zugelassen zu werden, ihre Aktien

fünf volle Tage vor dem für die Versammlung festgesetzten Datum hinterlegen müssen; jeder Aktionär kann sein Stimm-
recht selbst oder durch einen Vertreter, der nicht Aktionär zu sein braucht, ausüben.

Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme.

Art. 10. Die Hauptversammlung der Aktionäre hat die weitestgehenden Befugnisse, über sämtliche Angelegenheiten

der Gesellschaft zu befinden und alle diesbezüglichen Beschlüsse billigen.

45068

Sie befindet über die Verwendung und Verteilung des Reingewinnes.
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, gemäss den gesetzlichen Bestimmungen, Vorschussdividende auszuzahlen.

Art. 11. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften finden ihre Anwendung

überall dort, wo die vorliegende Satzung keine Abweichung beinhaltet."

<i>Zweiter Beschluss

Der Rücktritt von Herrn Jean WAGENER als Verwaltungsratsmitglied wird angenommen. Ihm wird volle Entlastung

erteilt.

Die Generalversammlung nimmt Kenntnis von der Beendigung des Mandats als Verwaltungsratmitglied von Herrn J.P.

WEILER durch seinen Tod und erteilt ihm ebenfalls Entlastung für die Dauer seines Mandats.

<i>Dritter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt das Mandat des Verwaltungsratsmitgliedes und "administrateur-délégué" Hans

Sieber für die Dauer endend bei der jährlichen Generalversammlung von 2013 zu erneuern.

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt die Vorsitzende die Generalversammlung für geschlossen.

Worüber Urkunde aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, dem beurkundenden Notar nach Namen,

gebräuchlichen Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, haben die Erschienenen mit dem Versammlungsvorstand
und dem beurkundenden Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: J. WAGENER, P. LAMOULINE, G. DEPIESSE und H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 20 décembre 2007. Relation: LAC/2007/42164. - Reçu douze euros (12 €).

<i>Le Receveur ff. (signé): R. JUNGERS.

FÜR GLEICHLAUTENDE KOPIE zum Zwecke der Veröffentlichung im Memorial, Recueil des Sociétés et Associations

erteilt.

Luxemburg, den 14. Januar 2008.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008041482/242/127.
(080044886) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2008.

Poupette Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 37.797.

Conformément aux dispositions de l'article 64 (2) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,

les Administrateurs élisent en leur sein un président en la personne de Monsieur Thierry SIMONIN. Ce dernier assumera
cette fonction pendant la durée de son mandat qui viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an
2008.

Luxembourg, le 9 octobre 2007.

Le Conseil d'Administration
B. PARMENTIER / Th. SIMONIN
<i>Administrateur / Administrateur, Président du Conseil d'Administration

Référence de publication: 2008041506/795/17.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2008, réf. LSO-CO04194. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080044435) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2008.

AEI Turkey Holdings S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 112.576.

<i>Résolution de l'Associé unique

L'associé unique de la société a décidé en date du 28 janvier 2008, d'accepter:
- la démission avec effet au 28 janvier 2008 de Mr Brent de Jong en tant que Gérant avec adresse au 1221, Lamar

Street, Suite 800, Houston, TEXAS 77010, U.S.A.

- la nomination avec effet au 28 janvier 2008 de Mr James Alton Hughes en tant que Gérant avec adresse au 1221,

Lamar Street, Suite 800, Houston, TEXAS 77010, U.S.A.

45069

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 mars 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008041527/1012/18.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2008, réf. LSO-CO05808. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080044176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2008.

Astral Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 132.904.

L'an deux mille sept, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "ASTRAL FINANCE S.A.",

ayant son siège social à Luxembourg, 23, Val Fleuri, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg,
section B sous le numéro 132.904, constituée suivant acte notarié en date 18 octobre 2007, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 2710 du 24 novembre 2007.

L'assemblée est présidée par Monsieur Christophe BLONDEAU, employé privé, avec adresse professionnelle à Lu-

xembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Frédérique MIGNON, employée privée, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg

L'assemblée élit comme scrutatrice Madame Patricia RUBEO-LISA, employée privée, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée "ne varietur" par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social à concurrence de neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cents euros (999.900.-

EUR) pour le porter de son montant actuel de trente-neuf mille euros (EUR 39.000.-) à un million trente-huit mille neuf
cents euros (EUR 1.038.900.-) par la création et l'émission de neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (9.999) actions
nouvelles de cent euros (100.- EUR) chacune.

2. Souscription et libération des nouvelles actions.
3. Modification subséquente du premier alinéa de l'article 3 des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social à concurrence de neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf

cents euros (999.900.- EUR) pour le porter de son montant actuel de trente-neuf mille euros (EUR 39.000.-) à un million
trente-huit mille neuf cents euros (EUR 1.038.900.-) par la création et l'émission de neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-
neuf (9.999) actions nouvelles de cent euros (100.- EUR) chacune.

L'Assemblée admet les sociétés suivantes à la souscription des neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (9.999) actions

nouvelles:

- la société "ECOPROMPT S.A", ayant son siège social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, à la souscription de six

mille six cent soixante six (6.666) actions nouvelles,

45070

- la société "SERINYA INVEST S.A.", ayant son siège social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, à la souscription de

trois mille trois cent trente trois (3.333) actions nouvelles.

<i>Souscription et libération

De  l'accord  de  tous  les  actionnaires,  les  neuf  mille  neuf  cent  quatre-vingt-dix-neuf  (9.999)  actions  nouvelles  sont

souscrites à l'instant même par la société "ECOPROMPT S.A" et la société "SERINYA INVEST S.A.", prénommées, re-
présentées par Monsieur Christophe BLONDEAU, prénommé, en vertu d'une procuration sous seing privé, donnée le
24 décembre 2007, ci-annexées.

Les actions nouvelles ainsi souscrites sont entièrement libérées en numéraire, de sorte que la somme neuf cent quatre-

vingt-dix-neuf mille neuf cents euros (999.900.- EUR) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en est justifié
au notaire soussigné, qui le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

A la suite de la résolution qui précède, le premier alinéa de l'article 3 des statuts est modifié et aura désormais la

teneur suivante:

" Art. 3 (premier alinéa). Le capital social est fixé à un million trente-huit mille neuf cents euros (EUR 1.038.900.-)

divisé en dix mille trois cent quatre-vingt-neuf (10.389) actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100.-) chacune."

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la Société des suites de ce document sont

estimés à environ quatorze mille euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la société, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: C. BLONDEAU, F. MIGNON, P. RUBEO-LISA, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 7 janvier 2008, Relation: EAC/2008/240. — Reçu neuf mille neuf cent quatre-

vingt-dix-neuf Euros (999.900.- à 1% = 9.999.- EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Belvaux, le 19 mars 2008.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2008041535/239/80.
(080044662) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2008.

B&amp;H International Consulting S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1249 Luxembourg, 3-11, rue du Fort Bourbon.

R.C.S. Luxembourg B 118.677.

<i>Extrait de l'assemblée générale extraordinaire du 14 mars 2008

Les associés décident de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle vers L-1249 Luxembourg, 3-11,

rue du Fort Bourbon.

Pour extrait conforme
Pour publication
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008041549/5863/16.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2008, réf. LSO-CO05872. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080043638) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2008.

Albatross Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 109.273.

<i>Extrait des résolutions prises a l'assemblée générale ordinaire annuelle de la société tenue en date du 31 janvier 2008

1. Les mandats des administrateurs:
a) Monsieur Antoine DAVID, demeurant professionnellement à L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich,

45071

b) Maître Georges GUDENBURG, avocat, demeurant professionnellement au 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320

Luxembourg, né le 25 novembre 1964 à Luxembourg,

c) Maître François BROUXEL, avocat, demeurant professionnellement au 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Lu-

xembourg, né le 16 septembre 1966 à Metz (France).

Ont été renouvelé jusqu'à l'issue de la prochaine assemblée générale ordinaire de la Société statuant sur les comptes

clos au 31 décembre 2007.

2. L'assemblée générale des actionnaires a décidé de renouveler le mandat du commissaire aux comptes , la société

AUDIEX S.A., ayant son siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie, immatriculée au R.C.S. de Lu-
xembourg sous le numéro B 65469 et ce jusqu'à l'issue de la prochaine assemblée générale ordinaire de la Société statuant
sur les comptes clos au 31 décembre 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 mars 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008041552/280/24.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2008, réf. LSO-CO05621. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080044728) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2008.

Oliver Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 22.053.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire du 21 mai 2007

- Monsieur Serge KRANCENBLUM, diplômé en M.B.A., demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey,

L-2086 Luxembourg, Monsieur Alain RENARD, employé privé, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey,
L-2086 Luxembourg et Madame Françoise DUMONT, employée privée, demeurant professionnellement au 23, avenue
Monterey, L-2086 Luxembourg sont nommés nouveaux Administrateurs en remplacement des sociétés FINDI S.à r.l.,
LOUV S.à r.l. et MADAS S.à r.l. qui ne souhaitaient plus se présenter aux suffrages et ce pour une période statutaire de
6 ans jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2013.

- Le mandat de Commissaire aux Comptes de la société FIN-CONTRÔLE S.A. société anonyme, avec siège social au

26, rue Louvigny, L-1946 Luxembourg est reconduit pour une nouvelle période statutaire de 6 ans jusqu'à l'Assemblée
Générale Statutaire de l'an 2013.

Fait à Luxembourg, le 21 mai 2007.

Certifié sincère et conforme
OLIVER HOLDINGS S.A.
A. RENARD / F. DUMONT
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008041533/795/24.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2008, réf. LSO-CO05838. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080044339) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2008.

BTM International S.A., Société Anonyme,

(anc. Elite Finance International S.A.).

Siège social: L-5752 Frisange, 31A, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 70.829.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 51162 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008041856/211/12.
(080044746) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

45072

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Document Outline

1786 Participations S.à r.l.

AEI (Luxembourg) S.à r.l.

AEI Turkey Holdings S.àr.l.

Albatross Capital S.A.

Amaranth Advisors (Luxembourg) S.à r.l.

Aragon S.A.

Astral Finance S.A.

Bakeries International Luxembourg S.A.

Balalaika Holding S.A.

Believe S.à r.l.

B&amp;H International Consulting S.à r.l.

BTM International S.A.

Cargolux Re, S.A.

C.E.F.I. S.A.

Centre de Gestion Holding S.A.

Centrum Development S.à r.l.

Corporate Express Luxembourg Holding S.à r.l.

DCF Fund (II)

Duscholux S.A.

Economa Europe SA

Elite Finance International S.A.

Etraph Management S.à r.l.

Europäische Portfolio Holding S.A.

Finoveo S.A.

First Financial S.A.

First Uranium Limited - Luxembourg Branch

Ghelck Properties S.A.

G.I.TE.N. Groupe International des Technologies Naturelles

Gravina S.A.

HBI Bad Schonborn S.à r.l.

HBI Bremer Kreuz S.à r.l.

HBI Magdeburg S.à r.l.

Immo Gestion S.à r.l., en abrégé IG

In Altum S.A.

Industrial Buildings S.A.

Keywest International S.A.

LDV Luxco S.à r.l.

Lebillon Investments S.A.

Maximus Invest S.A.

Merrill Lynch S.A.

Movytel S.A.

MSEOF Finance S.à r.l.

MSEOF Holding S.à r.l.

MSEOF Manager S.à r.l.

MSEOF Pascal Lux S.à r.l.

Nore S.A.

Oberweis Immobilière S.A.

Oliver Holdings S.A.

Orangefield Trust (Luxembourg) S.A.

Otthon S.A.

Poupette Holding S.A.

Rachow S.A.

Restaurant Szechwan Garden S.à r.l.

Save International S.A.

Shurgard Self Storage Luxembourg

Six Participations - C II

Société Civile Immobilière HEI-BAT

STENA TAY (Hungary) LLC, Luxembourg Branch

Technologies Industrielles Européennes S.A.

Threwid Furniture S.A.

VAlain SA

VAlain SA

Vameca S.A.

WH Selfinvest

WH Selfinvest