MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 930

15 avril 2008

SOMMAIRE

AC Multiservices (Luxembourg) S.à r.l.  . .

44606

Adelaide Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

44640

Albatross Immobilière Sàrl  . . . . . . . . . . . . .

44632

Alter Domus Alternative Asset Fund Ad-

ministration S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44637

Assetto Corsa S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44600

C3 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44605

CalEast Holdings  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44615

CalEast Holdings 2  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44619

California Lines Holding S.A.  . . . . . . . . . . . .

44620

CB Richard Ellis DH Co-Invest S.à r.l.  . . . .

44595

CB Richard Ellis SPE II Co-Invest S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44599

Cima S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44635

Clorin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44598

Coeba S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44596

Cogef Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

44632

Dallas S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44634

Darian Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44634

Dommel Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

44635

Edilux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44594

Europäische Portfolio Holding S.A.  . . . . . .

44633

Europe 94 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44611

Financière de Diekirch . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44595

Foggy Bay S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44635

Fratom S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44640

Gagfah S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44628

Gema Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44597

Gotam Umbrella Fund (Lux) Advisory

Company . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44616

Gottardo Strategy Fund (Lux) Manage-

ment Company  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44612

Hill 27 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44636

Incomm S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44621

Intimm S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44597

Invensys Luxembourg S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . .

44632

Lado S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44599

LaSalle German Income and Growth 2 Lu-

xembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44615

LaSalle German Retail Investments S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44619

LGIG 2 MKII GP  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44599

LGIG 2 MKII LP  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44614

Mazowe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44606

Mazowe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44598

Mazowe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44606

MBE Acquisitions S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44618

Morgan Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

44634

Nashville S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44634

Netaxel S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44633

NLG Acquisition Investments S.C.A. . . . . .

44628

Pictor Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44627

Portinvest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44633

PPF Brittany Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

44596

PPF Tivoli S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44596

ProLogis France CIV S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

44621

ProLogis Poland XCVI S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

44600

Promergy S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44597

Rachow S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44635

Sanger International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

44632

SBT Star Bulk & Tankers A.G.  . . . . . . . . . .

44594

S.G.S. International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

44621

SJ Properties Dornach S.àr.l.  . . . . . . . . . . . .

44636

Société Générale de Titrisation et de Cou-

verture des Risques d'Entreprises S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44615

Soundview Participations S.à r.l. . . . . . . . . .

44610

Tamata S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44594

Vencorp Partners  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44631

Video Remota S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44627

World Patents Improvements Company

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44598

Yaborandi Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

44631

Ypso Management Benetti S.e.c.s.  . . . . . . .

44595

44593

SBT Star Bulk & Tankers A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R.C.S. Luxembourg B 67.968.

EXTRAIT

Il résulte d'une résolution prise lors de la réunion du Conseil d'administration de la société tenue en date du 31 janvier

2008 que:

Maître Marianne GOEBEL, avocat, demeurant 3, rue de La Chapelle L-1325 Luxembourg a été cooptée aux fonctions

d'administrateur de la société en remplacement de Monsieur Willy BERGNER démissionnaire.

Cette cooptation sera soumise à ratification lors de la prochaine Assemblée Générale des actionnaires.
Pour extrait aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008041058/317/19.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2008, réf. LSO-CO03903. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080044228) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2008.

Tamata S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 132.921.

EXTRAIT

Les Associés prennent acte de la démission de Mr. Martin GRUSCHKA et Mr. Roderick EGLI de leurs fonctions de

Gérants de la Société avec effet du 1 

er

 février 2008.

Les Associées nomment Mr Alexis Kamarowsky, domicilié au 7, Val Ste-Croix, L-1371 Luxembourg, et Mr Federigo

Cannizzaro di Belmontino domicilié au 7, Val Ste-Croix, L-1371 Luxembourg, avec fonctions de Gérants de la Société
avec effet du 1 

er

 février 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 février 2008.

Signatures
<i>L'agent domiciliataire

Référence de publication: 2008041059/536/19.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2008, réf. LSO-CN03447. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080044255) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2008.

Edilux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1477 Luxembourg, 37, rue des Etats-Unis.

R.C.S. Luxembourg B 27.805.

Les associés acceptent la démission de Monsieur D'AMICIS Vincenzo, domicilié 5, rue Paul Medinger à L-5317 CON-

TERN en tant que gérant technique, avec effet date au 31.12.2007.

La société est valablement engagée par la seule signature du gérant administratif.

Fait à Luxembourg, le 10 décembre 2007.

La S.A.H. Net Holding
Signature
M. Coletta Natale

Référence de publication: 2008041077/612/16.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2007, réf. LSO-CL03932. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080044285) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2008.

44594

Financière de Diekirch, Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 18.904.

EXTRAIT

Il résulte d'une résolution prise lors de la réunion du Conseil d'administration de la société tenue en date du 12 février

2008 que:

Monsieur Pierre Charles ISAAC, administrateur de sociétés, demeurant 41, rue de Graty, B-7830 SILLY a été coopté

aux fonctions d'administrateur de la société en remplacement de Monsieur Patrick CHALANT démissionnaire.

Cette cooptation sera soumise à ratification lors de la prochaine Assemblée Générale des actionnaires.
Pour extrait conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008041063/317/19.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2008, réf. LSO-CN07815. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080044238) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2008.

Ypso Management Benetti S.e.c.s., Société en Commandite simple.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 112.918.

1. La société anonyme YPSO HOLDING S.A., avec siège social à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse,

immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 110644, a transféré, confor-
mément aux stipulations d'un contrat de cession conclu en date du 26 février 2008, 42.324 parts de commanditaires
émises par la Société, à Madame Angélique BENETTI, né le 26 septembre 1963 à Paris (France), demeurant à F-75006
Paris, 165, boulevard Saint Germain;

Suite à la cession décrite ci-dessus, la société YPSO HOLDING S.A., avec siège social à L-2320 Luxembourg, 69,

boulevard de la Pétrusse, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
110644, ne détient plus aucune part sociale de commanditaires émises par la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 mars 2008.

Angélique BENETTI.

Référence de publication: 2008041065/280/19.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2008, réf. LSO-CO04586. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080044216) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2008.

CB Richard Ellis DH Co-Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 200.000,00.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R.C.S. Luxembourg B 121.844.

CB RICHARD ELLIS INVESTORS SàRL, gérant de la Société, a transféré son siège social au 35, boulevard Prince Henri,

L-1724 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 mars 2008.

CB Richard Ellis DH Co-Invest S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2008041170/250/16.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2008, réf. LSO-CO04697. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080044162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2008.

44595

PPF Tivoli S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 131.447.

Il résulte du contrat de transfère en date du 07 décembre 2007 que:
1) PIM Warehouse Inc. cède la totalité des 204 parts sociales à Pramerica Property Partners Fund (UK) LP, 1-3 Strand,

London, WC2N 5HR Great Brittan.

et ne détient plus de parts sociales.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, 4. March 2008.

Pour avis conforme
Signature

Référence de publication: 2008041066/4191/17.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2008, réf. LSO-CO05869. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080044195) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2008.

PPF Brittany Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 128.208.

Il résulte du contrat de transfère en date du 07 décembre 2007 que:
1) PIM Warehouse Inc. cède la totalité des 12500 parts sociales à Pramerica Property Partners Fund (UK) LP, 1-3

Strand, London, WC2N 5HR Great Brittan.

et ne détient plus de parts sociales.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, 4. March 2008.

Pour avis conforme
Signature

Référence de publication: 2008041067/4191/17.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2008, réf. LSO-CO05877. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080044161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2008.

Coeba S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-7216 Bereldange, 14D, rue Bour.

R.C.S. Luxembourg B 14.630.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue en l'étude de M 

<i>e

<i> Bettingen

<i>le 6 décembre 2007

Il résulte d'un acte reçu par Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven, en date du 6 décembre

2007, enregistré à Luxembourg A.C., le 14 décembre 2007, Relation: LAC/2007/40897, que:

- l'assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société.
- l'assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans à

l'ancien siège social à BERELDANGE et en outre que les sommes et valeurs éventuelles revenant aux créanciers ou aux
associés qui ne se seraient pas présentés à la clôture de la liquidation seront déposés sur le compte Fortis numéro LU
14 0030 1395 0048 0000;

Pour extrait délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 19 mars 2008.

M 

e

 Paul BETTINGEN

<i>Notaire

Référence de publication: 2008041092/202/20.
(080044043) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2008.

44596

Gema Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 57.359.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 27 mars 2007

Les  mandats  des  Administrateurs  et  du  Commissaire  aux  Comptes  sont  venus  à  échéance.  Monsieur  Norbert

SCHMITZ et les sociétés S.G.A. SERVICES S.A. et FMS SERVICES S.A. sont réélus Administrateurs pour une nouvelle
période de 6 ans. Monsieur Eric HERREMANS est réélu Commissaire aux Comptes pour une nouvelle période de 6 ans.

<i>Pour la société
GEMA HOLDING S.A.
N. SCHMITZ
<i>Administrateur

Référence de publication: 2008041070/1023/17.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2008, réf. LSO-CO04772. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080044029) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2008.

Promergy S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1249 Luxembourg, 3, rue du Fort Bourbon.

R.C.S. Luxembourg B 87.431.

<i>Extrait de la réunion du Conseil d'Administration du 29 février 2008

Le  conseil  d'administration  a  désigné  à  l'unanimité  en  qualité  d'administrateur-délégué  de  la  société  Mr  Raphaël

DAYAN, né le 28 décembre 1956 à Le Caire (Egypte), demeurant à B-1050 Bruxelles, 24/M, rue Dautzenberg, son mandat
expirant lors de l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2012.

Pour extrait conforme
Pour réquisition
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008041072/5863/17.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2008, réf. LSO-CO05730. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080043782) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2008.

Intimm S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 64.542.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire

<i>tenue au siège social le 5 juillet 2007

1.  L'assemblée  renouvelle  les  mandats  des  administrateurs  de  Catégorie  A  M.  Niccolò  LUCCHINI,  Mme  Patricia

JUPILLE et Mme Frédérique VIGNERON, des administrateurs de Catégorie B M. Marco CONTESSOTTO, M. Savino
FRANZIN jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2010.

2. L'assemblée accepte la démission du commissaire aux comptes TOWERBEND LIMITED, et nomme en son rem-

placement GORDALE MARKETING LIMITED ayant son siège social à Strovolou 77, Strovolos Center, Office 204, 2018
Strovolos à Chypre jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2010.

Luxembourg, le 29 février 2008.

<i>Pour INTIMM S.A.
Signature

Référence de publication: 2008041201/744/20.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2008, réf. LSO-CO04625. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080044260) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2008.

44597

WOPIC S.A., World Patents Improvements Company, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 8.057.

Lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire et de la réunion du Conseil d'Administration en date du 15 février 2008,

les décisions suivantes ont été prises:

1) Les démissions de Monsieur Paul LUTGEN de ses fonctions de Président du Conseil et d'administrateur-délégué

et d'ARMOR S.A. de sa fonction d'administrateur sont acceptées.

2) Sont nommés jusqu'à l'assemblée générale statuant sur les comptes annuels clôturant au 31 décembre 2007:
- Luc BRAUN, demeurant professionnellement 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, administrateur et Président du

Conseil d'administration

- Horst SCHNEIDER, demeurant professionnellement 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, administrateur et ad-

ministrateur-délégué

- FIDESCO S.A., avec siège social 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, administrateur

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008041082/504/21.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2008, réf. LSO-CO03308. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080043774) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2008.

Mazowe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 71.782.

Par lettre recommandée, nous avons donné notre démission en qualité de commissaire aux comptes de la société

MAZOWE S.A., 74, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, avec effet immédiat.

Luxembourg, le 31 janvier 2008.

AUTONOME DE REVISION
Signature

Référence de publication: 2008041087/723/14.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2008, réf. LSO-CO04632. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080043568) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2008.

Clorin S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 66.045.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue en l'étude de M 

<i>e

<i> Bettingen

<i>le 20 novembre 2007

Il résulte d'un acte reçu par Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven, en date du 20 novembre

2007, enregistré à Luxembourg A.C., le 29 novembre 2007, Relation: LAC/2007/38083, que:

- l'assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société anonyme "CLORIN S.A." a définitivement

cessé d'exister;

- tous les documents et livres comptables de la société seront déposés et conservés pendant une période de cinq ans

à l'ancien siège de la société.

Pour extrait délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 18 mars 2008.

M 

e

 Paul BETTINGEN

<i>Notaire

Référence de publication: 2008041093/202/19.
(080044042) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2008.

44598

Lado S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 72.714.

Lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire et de la réunion du Conseil d'Administration en date du 19 février 2008,

les décisions suivantes ont été prises:

1) Les démissions de Monsieur Paul LUTGEN de ses fonctions de Président du Conseil et d'administrateur et d'ARMOR

S.A. de sa fonction d'administrateur sont acceptées

2) Sont nommés jusqu'à l'assemblée générale statuant sur les comptes annuels clôturant au 31 décembre 2007.
- Luc BRAUN, demeurant professionnellement 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, administrateur et Président du

Conseil d'administration

- Horst SCHNEIDER, demeurant professionnellement 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, administrateur et ad-

ministrateur-délégué

- FIDESCO S.A., avec siège social 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, administrateur

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008041083/504/21.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2008, réf. LSO-CO03284. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080043763) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2008.

LGIG 2 MKII GP, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 125.908.

EXTRAIT

Il résulte d'une résolution de l'associé unique prise en date du 22 février 2008 que M. Laurent Bélik a démissionné de

ses fonctions de gérant de la société avec effet au 23 février 2008.

Pour extrait aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008041099/2570/17.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2008, réf. LSO-CO05619. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080043843) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2008.

CB Richard Ellis SPE II Co-Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 202.050,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 110.736.

CB RICHARD ELLIS INVESTORS S.à r.l., gérant de la Société, a transféré son siège social au 35, boulevard Prince

Henri, L-1724 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 mars 2008.

CB Richard Ellis SPE II Co-Invest S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2008041165/250/16.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2008, réf. LSO-CO04707. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080044168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2008.

44599

Assetto Corsa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2355 Luxembourg, 10A, rue du Puits.

R.C.S. Luxembourg B 102.326.

Il résulte d'une assemblée générale extraordinaire en date du 15.02.2008 que:
- Madame Monika Galvacsi est révoquée de son poste d'administrateur avec effet immédiat.
- Monsieur Jacobus Rotteveel, administrateur de sociétés, né à Luxembourg, le 12.10.1968 et demeurant à L-8711

Boevange-sur-Attert, 55, am Lëtschert est nommé nouvel administrateur. Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée
générale qui se tiendra en l'année 2009.

- La société Fiduciaire Hellers, Kos &amp; Associés, sàrl, inscrite au RCSL sous le numéro B 121917, avec siège social à

L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg est nommé commissaire aux comptes. Son mandat prendra fin à l'issue de
l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2009.

Pour réquisition et publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 06.03.2008.

Fiduciaire Hellers, Kos &amp; Associés, sàrl
Signature

Référence de publication: 2008041085/7262/21.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2008, réf. LSO-CO04476. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080043612) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2008.

ProLogis Poland XCVI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 137.200.

STATUTES

In the year two thousand eight, on the tenth day of March.
Before the undersigned Maître Gérard LECUIT, notary, residing in Luxembourg,

There appeared:

ProLogis European Developments B.V., a limited liability company, organized under the laws of The Netherlands, having

its registered office at Schiphol boulevard, 115, NL-1118 BG Schiphol Airport, The Netherlands, registered in the com-
mercial register of Amsterdam under the number 34248696,

here represented by Mr Marc BECKER, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in private seal and dated

on March 05, 2008.

The above mentioned proxy, initialled "ne varietur" by the appearing party and the notary, will remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the notary to state the following articles of

incorporation of a limited liability company governed by the relevant laws and the present articles:

Title I. - Name, Purpose, Duration, Registered Office

Art. 1. There exists between the party noted above and all persons and entities who may become shareholders in the

future, a company with limited liability ("société à responsabilité limitée") which shall be governed by the laws pertaining
to such an entity as well as by the present articles.

Art. 2. The Company will assume the name of "ProLogis Poland XCVI S.à r.l".

Art. 3. The purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand-Duchy of

Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including (i) the direct or indirect holding
of participations in companies the principal object of which is the acquisition, development, promotion, sale, management
and/or lease of real estate properties and (ii) the granting of loans, guarantees or any other form of collateral in relation
to the above activities.

The Company may take any measures and carry out any operations which it may deem useful in the accomplishment

or development of its purpose remaining always however within the limits established by the law of August 10, 1915 on
commercial companies, as amended.

Art. 4. The Company is formed for an unlimited period of time.

44600

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg City. It may be transferred to any other

place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting of its shareholders. Branches
or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.

Title II. - Share Capital, Shares

Art. 6. The Company's share capital is fixed at fifteen thousand euros (EUR 15,000.-) represented by six hundred (600)

shares with a par value of twenty-five euros (EUR 25.-) each. Each share is entitled to one vote in ordinary and extraor-
dinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be changed at any time under the conditions specified by law. The shares to subscribe

shall be offered preferably to the existing shareholders, in proportion to their part in the share capital representing their
shares.

Art. 8. Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to its rela-

tionship with the number of shares in existence.

Art. 9. The shares are indivisible vis-á-vis the Company which will recognize only one holder per share. The joint

coproprietors have to appoint a sole representative towards the Company.

Art. 10. The Company's shares are freely transferable between shareholders. Liter vivos, they may only be disposed

of to new shareholders following the passing of a favourable resolution of the shareholders in general meeting representing
at least three quarters of the share capital according to the conditions foreseen in article 11. Mortis causa the approval
given in a meeting of shareholders of at least three quarters (3/4) of the shares held by the surviving shareholders is
required to transfer shares to new shareholders. This approval however is not required in case the shares are transferred
either to ascendants, descendants or to the surviving spouse.

Art. 11. The shareholder who wants to transfer all or part of his shares must inform the other shareholders by

registered mail and indicate the number of shares which transfer is requested, the names, first names, professions and
domiciles of the proposed transferees.

Thereupon the other shareholders have a right of preemption for the redemption of the shares which transfer is

proposed.  This  right  is  exercised  in  proportion  to  the  number  of  shares  in  possession  of  each  shareholder.  By  not
exercising, totally or partly, his right of preemption, a shareholder increases the other shareholders' right.

Shares may never be divided: if the number of shares to transfer is not exactly proportional to the number of shares

for which the right of preemption is exercised, the surplus of shares is, in the absence of agreement, allocated by drawings.
The shareholder who plans to exercise his right of preemption, must inform the other shareholders by registered mail
within two months following the letter informing him of the request for transfer, failing which he shall loose his right of
preemption.

For the exercise of the rights originating from the increase pursuant to the provisions of the preceding paragraphs,

shareholders will be entitled to an additional one month delay starting at the expiration of the two months' term granted
to the shareholders for making public their intention about the exercise of the right of preemption.

The price payable for acquiring these shares shall be determined by mutual consent between transferor and transferee

(s), failing agreement, by a qualified accountant and tax adviser designated by mutual consent between transferor and
transferee(s) and in case of disagreement by an independent expert named at the request of the most diligent party by
the commercial court which has competence over the registered office of the Company.

The expert will deliver his report about the determination of the price within the month following his nomination. He

will have access to all books and other documents of the Company which he shall deem essential to the execution of his
mission.

Art. 12. Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not bring the

Company to an end.

Art.13. The creditors, legal successors or heirs may not, for any reason, seal assets or documents of the Company.

Title III. - Administration

Art. 14 . The Company is managed by one or several managers, not necessarily shareholders. In dealing with third

parties, the manager(s) has (have) the most extensive powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and authorize all acts and operations consistent with the Company's purpose. The manager(s) is (are)
appointed by the general meeting of shareholders which fixes the term of its (their) office. He (they) may be dismissed
freely at any time.

The Company is only bound in any circumstances by the signature of the sole manager or, if there are several managers,

by the individual signature of any manager.

Art. 15. Death or resignation of a manager, for any reason, does not involve the winding-up of the Company.

44601

Art. 16. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the Company. They are simple authorized agents and are responsible only for the
execution of their mandate.

Art. 17. Each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.

Each shareholder has as many voting rights as he holds or represents shares. Each shareholder may appoint a proxy to
represent him at meetings.

Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders representing more

than half of the share capital. However, resolutions to amend these articles and particularly to liquidate the Company
may only be taken by a majority of shareholders representing three quarters of the Company's share capital.

If the Company has only one shareholder, his decisions are written down on a register held at the registered office of

the Company.

Art. 19.  The  accounting  year  of  the  Company  commences  on  the  first  of  January  and  ends  on  the  thirty-first  of

December of each year.

Art. 20. Each year on the thirty-first of December the books are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory

including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 21. Five per cent of the net profits are set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be used freely by the general meeting of shareholders.

Title IV. - Winding-up, Liquidation

Art. 22. At the time of the winding-up of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who will fix their powers and remuneration.

Art. 23. The shareholders will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in these

articles.

<i>Statement

The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of the law of August 10, 1915 on commercial

companies, as amended, are satisfied.

<i>Transitory disposition

The first accounting year shall commence on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on

December 31, 2008.

<i>Subscription and payment

The Articles of Incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the said party ProLogis

European Developments B.V. prenamed, here represented as stated here above, has subscribed for the six hundred shares
(600).

All the shares have been fully paid up in cash on a bank account, so that the amount of fifteen thousand Euro (EUR

15,000.-) is at the disposal of the Company, proof of which has been given to the undersigned notary.

<i>Estimate of costs

The value of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which shall be borne by the Company

or are charged to the Company as a result of its formation are estimated at approximately two thousand euros (EUR
2,200.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

The sole shareholder has taken the following resolutions:
1. The registered office of the Company is set at 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Is appointed manager for an undetermined period:
ProLogis Directorship S.à r.l., having its registered office in L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal, registered in the

Commercial Register of Luxembourg under the number B 76.630.

The manager has the broadest powers to act on behalf of the Company in any circumstances and may validly bind the

Company by its sole signature.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the day

named at the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing person,

the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing person and in
case of divergences between the English and the French text, the English text shall prevail.

44602

The document having been read to the person appearing, the said person appearing signed together with the notary

the present deed.

Follows the French version:

L'an deux mille huit, le dix mars.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg,

A COMPARU:

ProLogis European Developments BV, une société à responsabilité limitée de droit Néerlandais, ayant son siège social

à Schiphol boulevard, 115, NL-1118 BG Schiphol Airport, Pays-Bas, inscrite au Registre de Commerce de Amsterdam
sous le numéro 34248696,

dûment représentée par Monsieur Marc BECKER, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 5 mars 2008.
La procuration mentionnée ci-dessus restera, après avoir été paraphée "ne varietur" par la comparante et le notaire,

annexée aux présentes pour être soumise avec elles à la formalité de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée régie par les lois y relatives et ces statuts:

Titre I 

er

 . - Dénomination, Objet, Durée, Siège

Art. 1 

er

 .  Il existe entre le souscripteur prénommé et tous ceux qui pourront le devenir par la suite, une société à

responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents Statuts.

Art. 2. La Société prend la dénomination de "ProLogis Poland XCVI S.à r.l".

Art. 3. La Société a pour objet l'acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de Luxembourg soit

à l'étranger ainsi que toutes opérations liées à ces biens immobiliers, comprenant (i) la prise de participations directes
ou indirectes dans des sociétés dont l'objet principal consiste dans l'acquisition, le développement, la promotion, la vente,
la gestion et/ou la location de biens immobiliers et (ii) l'octroi de prêts, garanties ou toute autre forme de sûretés en
relation avec les activités prémentionnées.

D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'ac-

complissement ou au développement de son objet, en restant toutefois toujours dans les limites tracées par la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou suc-
cursales au Luxembourg ou à l'étranger.

Titre II. - Capital Social, Parts Sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à quinze mille euros (EUR 15.000,-) représenté par six cents (600) parts sociales d'une

valeur nominale de vingt cinq euros (EUR 25,-) chacune. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations
des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié sous les conditions prévues par la loi. Les parts à souscrire

seront d'abord offertes aux associés existants, proportionnellement à la part du capital social représentée par leurs parts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social dans le respect des conditions prévues à l'article 11. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour
cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément donné en assemblée générale par des associés représentant
au moins trois quarts (3/4) des parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement
n'est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 11. L'associé qui veut céder tout ou partie de ses parts sociales doit en informer les autres associés par lettre

recommandée en indiquant le nombre des parts sociales dont la cession est demandée, les noms, prénoms, professions
et domiciles des cessionnaires proposés.

44603

Les autres associés auront alors un droit de préemption pour le rachat des parts sociales dont la cession est proposée.

Ce droit s'exerce proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun des associés. Le non-exercice,
total ou partiel, par un associé de son droit de préemption accroît celui des autres.

En aucun cas, les parts sociales ne seront fractionnées: si le nombre des parts sociales à céder n'est pas exactement

proportionnel au nombre des parts sociales pour lesquelles s'exerce le droit de préemption, les parts sociales en excédant
sont, à défaut d'accord, attribuées par la voie du sort. L'associé qui entend exercer son droit de préemption doit en
informer les autres associés par lettre recommandée dans les deux mois de la lettre l'avisant de la demande de cession,
faute de quoi il est déchu de son droit de préemption.

Pour l'exercice des droits procédant de l'accroissement, suivant les dispositions des alinéas précédents, les associés

jouiront d'un délai supplémentaire d'un mois commençant à courir à l'expiration du délai de deux mois imparti aux associés
pour faire connaître leur intention quant à l'exercice du droit de préemption.

Le prix payable pour l'acquisition de ces parts sociales sera déterminé de commun accord entre l'associé cédant et le

ou les associé(s) cessionnaire(s), et à défaut, par un expert-comptable et fiscal désigné de commun accord par l'associé
cédant et le ou les associé(s) cessionnaire(s), et en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le tribunal
de commerce du ressort du siège social de la Société à la requête de la partie la plus diligente.

L'expert rendra son rapport sur la détermination du prix dans le mois qui suit la date de sa nomination. L'expert aura

accès à tous les livres et autres documents de la Société qu'il jugera indispensables à la bonne exécution de sa mission.

Art. 12. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 13. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur

les biens et documents de la Société.

Titre III. - Administration

Art. 14. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire et autoriser tous les actes et opérations
relatifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l'assemblée générale des associés, laquelle fixe la durée de leur
mandat. Ils sont librement et à tout moment révocables.

La Société n'est engagée en toutes circonstances que par la signature du gérant unique ou, lorsqu'ils sont plusieurs,

par la signature individuelle d'un des gérants.

Art. 15. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente. Chaque associé peut se faire
représenter aux assemblées par un mandataire.

Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les résolutions concernant la modification des Statuts et plus
particulièrement la liquidation de la Société peuvent uniquement être prises à la majorité d'associés représentant les trois
quarts du capital social.

Au cas où la Société n'a qu'un seul associé, ses décisions sont consignées dans un registre conservé au siège de la

Société.

Art. 19. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque année.

Art. 20. Chaque année, au trente-et-un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre connaissance au siège
social de l'inventaire et du bilan.

Art. 21. Sur les bénéfices nets, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale des associés.

Titre IV. - Dissolution, Liquidation

Art. 22. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 23. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents Statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l'article 183 de la loi du 10 août 1915 sont remplies.

44604

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2008.

<i>Souscription

La partie comparante ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, cette partie comparante, ProLogis European Deve-

lopments B.V. prénommée, représentée comme indiqué ci-avant, a souscrit aux six cents (600) parts sociales.

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces à un compte bancaire, de sorte

que la somme de quinze mille euros (15.000.- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a
été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ deux mille euros (2.000.- EUR).

<i>Résolutions de l'Associée Unique

Et aussitôt l'associée unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
ProLogis Directorship S.à r.l., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal, inscrite au Registre

de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 76.630.

Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et l'engager valablement

par sa signature individuelle.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du comparant et en cas de divergences entre le texte français
et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signe: M. Becker, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 12 mars 2008, LAC/2008/10508. — Reçu à 0,5%: soixante-quinze euros (€ 75.-).

<i>Le Receveur (signé): Fr. Sandt.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 mars 2008.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2008041147/220/272.
(080044887) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2008.

C3 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1710 Luxembourg, 1, rue Paul Henkes.

R.C.S. Luxembourg B 82.763.

<i>Décisions prises par l'Assemblée Générale du 26 juin 2006

Ont été renommés jusqu'à l'Assemblée Générale statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2007:
- André MERKER, architecte, L-1937 Luxembourg, 15, rue Auguste Liesch, Administrateur
- Fernand KRIER, architecte, L-8041 Strassen, 45, rue des Romains, Administrateur
- René MULLER, architecte, L-1225 Luxembourg, 20, rue Béatrice de Bourbon, Administrateur
- Mme Monique ETIENNE, 199, rue de Beggen, L-1221 Luxembourg, Commissaire

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008041084/504/17.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2008, réf. LSO-CO03317. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080043753) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2008.

44605

Mazowe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 71.782.

Par lettre recommandée, j'ai donné ma démission en qualité d'administrateur de la société MAZOWE S.A., 74, rue de

Merl, L-2146 Luxembourg, avec effet immédiat.

Luxembourg, le 31 janvier 2008.

Andrea THIELENHAUS
Signature

Référence de publication: 2008041089/723/14.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2008, réf. LSO-CO04637. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080043562) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2008.

Mazowe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 71.782.

La démission de la société INTER-HAUS-LUXEMBOURG S.A. RCS Luxembourg B No 62.821, administrateur de la

société MAZOWE S.A. est acceptée, avec effet immédiat.

La démission de Mme Andrea Thielenhaus, administrateur de la société MAZOWE S.A. est acceptée, avec effet im-

médiat.

La démission de M. Marc Liesch, administrateur de la société MAZOWE S.A. est acceptée, avec effet immédiat.
La démission de la société AUTONOME DE REVISION, commissaire aux comptes de la société MAZOWE S.A. est

acceptée, avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 janvier 2008.

FIDUCIAIRE DE TREVES S.C.
<i>Agent domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2008041086/723/21.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2008, réf. LSO-CO04592. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080043595) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2008.

AC Multiservices (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5884 Hesperange, 300C, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 137.199.

STATUTS

L'an deux mille huit, le vingt-huit février.
Par-devant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Monsieur Antoine CIARDIELLO, entrepreneur, né à Thionville le 26 septembre 1969, demeurant à F-57570 Breistroff-

La-Grande, 13n, route de Thionville.

Lequel comparant, agissant ès-qualités, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée que la

partie prémentionnée va constituer en tant qu'associé ou avec toute autre personne qui deviendra associée de la société
par la suite.

Titre I 

er

 . Dénomination - Durée - Siège social - Objet

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination «AC MULTISERVICES

(LUXEMBOURG) S.à r.l.» (ci-après "La Société"), qui sera régie par les présents statuts (ci-après "les Statuts") et les lois
relatives à une telle entité, et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée
(ci-après "La Loi").

44606

Art. 2. Objet.
2.1 La Société a pour objet tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, la petite maçonnerie, à savoir tous

les travaux de maçon comprenant les cloisons, les enduits et crépissages, les plafonds, etc. tous les travaux qualifiés de
légers ouvrages, ainsi que les travaux de carrelages.

2.2 La Société a encore pour objet tous travaux du secteur du bâtiment, notamment le second œuvre à savoir tous

travaux concernant tous les corps de métiers du bâtiment intervenant à la suite de la construction de l'ouvrage afin de
l'achever, de l'aménager et de l'équiper, et de procéder à sa rénovation par la suite.

2.3 La participation de la Société par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se

rattacher à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription, d'achat de titres ou droits
sociaux de quelque nature que ce soit, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-
gérance de tous fonds de commerce ou établissements; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés
et brevets concernant ces activités.

2.4 L'acquisition, la gestion, le développement et la cession de prise de participations dans toute entreprise luxem-

bourgeoise ou étrangère sous quelque forme que ce soit.

2.5 La Société pourra emprunter sous toutes les formes, sauf par voie d'émission publique. Elle pourra émettre par

voie d'émission privée seulement, effets, obligations et titres de créances et tout autre type de dette et/ou de titre de
participation. La Société pourra aussi faire des prêts et accorder toute sorte de support, prêts, avances et garanties à
d'autres sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect. Elle pourra aussi donner des garanties et accorder
des garanties à l'égard de tiers pour garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, de sociétés affiliées ou toutes
autres sociétés. La Société pourra de plus gager, transférer, grever ou créer d'autres types de garanties sur des parties
de ses actifs. En outre, la Société pourra acquérir et céder toute autre sorte de titre par voie de souscription, achat,
échange, vente ou par tout autre moyen. La Société pourra détenir des participations dans des associations. Elle pourra
également acquérir, développer et céder des brevets, licences ou tout autre bien immatériel, ainsi que les droits en
dérivant ou les complétant. De plus, la Société pourra acquérir, gérer, développer et céder des propriétés immobilières
situées au Luxembourg ou à l'étranger, et elle pourra louer ou disposer de bien meuble.

2.6 De manière générale, la Société pourra procéder à toutes opérations industrielles, commerciales et financières,

mobilières ou immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou a tout objet similaire
ou connexe.

Art. 3. Durée.
3.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
3.2 La Société pourra être dissoute à tout moment par une décision de l'assemblée d'associés adoptée dans les con-

ditions requises pour modifier les présents statuts.

3.3 L'existence de la Société ne prend pas fin par l'incapacité, la banqueroute, l'insolvabilité ou tout autre évènement

similaire affectant un ou plusieurs associés.

Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social est établi dans la Commune de Hesperange.
Le siège social pourra être transféré dans la Commune par décision du conseil de gérance. Il pourra également être

transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée générale des associés
délibérant comme en matière de modification des statuts.

4.2 La Société pourra établir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger, par décision du conseil

de gérance.

4.3 Dans l'hypothèse d'évènements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre

l'activité normale de la Société au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se
sont produits ou sont imminents, il pourra être procédé au transfert provisoire du siège social à l'étranger jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales, ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société, laquelle nonobstant ce transfert du siège social statutaire, restera luxembourgeoise.

Titre II. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500.-) représenté par CENT VINGT

CINQ (125) parts sociales nominatives d'une valeur nominale de CENT EUROS (EUR 100.-) chacune.

5.2 Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées.

Art. 6. Augmentation et réduction du capital. Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit à une ou

plusieurs reprises, par résolution de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des
statuts.

Art. 7. Transfert de parts.
7.1 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.

44607

7.2 En cas d'associé unique les parts sociales sont librement cessibles. En cas de pluralité d'associés le transfert de

parts sociales peut-être effectué envers des non-associés à condition que ce transfert respecte les règles de l'article 189
de la Loi, c'est à dire qu'il a été autorisé au préalable par l'assemblée générale représentant au moins trois quarts (3/4)
du capital social.

7.3 Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément

des associés représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des héritiers réservataires, soit au conjoint

survivant.

Les héritiers qui n'ont pas été agréés peuvent provoquer la dissolution anticipée de la société, trois mois après une

mise en demeure signifiée aux gérants par exploit d'huissier et notifiée aux associés par pli recommandé à la poste.

Toutefois, pendant ledit délai de trois mois, les parts sociales du défunt peuvent être acquises, soit par les associés,

soit par un tiers agréé par eux, soit par la société elle-même, lorsqu'elle remplit les conditions exigées pour l'acquisition
par une société de ses propres titres. Le prix de rachat des parts sociales se calcule alors sur la base du bilan moyen des
trois dernières années et, si la société ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des
deux dernières années.

7.4 Le transfert de parts sociales ne sera opposable à la Société ou aux tiers que suite à la notification à la Société ou

l'acceptation par la Société telles que prévue par l'article 1690 du code civil.

7.5 La société pourra acquérir ses propres parts sociales.

Art. 8. Forme des parts sociales - Registre des associés.
8.1 Les parts sociales sont nominatives.
8.2 Un registre des parts sociales sera détenu au siège social de la Société conformément à la Loi et pourra être

examiné par tout associé qui le demande.

8.3 La propriété des parts nominatives résultera de l'inscription dans le registre des parts sociales.

Titre III. Administration - Gérance - Représentation

Art. 9. Gérance de la société.
9.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être des associés et qui seront nommés

par résolution de l'assemblée générale des associés. Lorsque la Société est gérée par un seul gérant, il porte le titre de
gérant administratif, lorsqu'elle est gérée par plusieurs gérants, ces derniers forment le conseil de gérance, présidé par
le gérant administratif.

9.2 Le ou les gérants sont nommés et révoqués ad nutum par une décision de l'assemblée des associés, qui détermine

également leurs pouvoirs, rémunération ainsi que la durée de leur mandat, sous réserve du pouvoir accordé au conseil
de gérance de procéder au remplacement des gérants démissionnaires ou décédés par voie de cooptation. Les gérants
sont maintenus en fonctions jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés.

Art. 10. Pouvoirs du Conseil de gérance.
10.1 Tous les pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réserve pas expressément à la décision des associés, relèvent

de la compétence du gérant administratif ou du conseil de gérance, s'il en existe un. Le gérant administratif, respectivement,
le conseil de gérance sont investis des pouvoirs les plus larges pour passer tous actes et effectuer les opérations confor-
mément à l'objet social.

10.2 Dans les limites permises par la Loi, le gérant administratif, respectivement, conseil de gérance est autorisé à

déléguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc. Le conseil de gérance déterminera les
responsabilités et la rémunération (si c'est le cas), la durée de la représentation et toute autre condition appropriée de
la fonction d'agent.

10.3 L'agent nommé sera, dans tous les cas, révocable ad nutum.

Art. 11. Réunions du Conseil de gérance.
11.1 Quand la Société est gérée par un conseil de gérance, le conseil de gérance se réunira à Luxembourg aussi souvent

que l'intérêt de la Société le requerra et au moins une fois par an ou sur convocation par un gérant.

11.2 Tout gérant doit être convoqué par une convocation écrite au moins huit jours avant la tenue du conseil de

gérance, à moins qu'un délai de convocation plus bref ne soit imposé par le caractère d'urgence des affaires en cause,
dans ce cas, l'urgence sera décrite dans la convocation. Il peut être passé outre cette convocation avec l'accord écrit, par
télécopieur, par câble, par télégramme, par télex ou par e-mail de chaque gérant. Une telle convocation n'est pas requise
si tous les gérants sont présents ou représentés lors de la réunion et qu'ils constatent qu'ils ont été bien informés et
qu'ils ont pleine connaissance de l'ordre du jour de la réunion.

11.3 Le conseil de gérance pourra se tenir exceptionnellement par voie de téléconférence ou vidéoconférence. La

participation à une réunion par ces moyens sera équivalente à une participation en personne.

11.4 Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par

téléfax ou par e-mail un autre gérant.

44608

11.5 Le conseil de gérance ne peut valablement délibérer que si tous ses membres sont présents ou représentés à la

réunion du conseil de gérance. Les décisions seront prises par des votes à l'unanimité des gérants présents ou représentés
à une telle réunion.

11.6 Les résolutions écrites, approuvées et signées par tous les gérants ont les mêmes effets que les résolutions votées

lors d'une réunion du conseil de gérance. Ces signatures peuvent apparaître sur un seul document ou sur plusieurs copies
de la même résolution et peuvent être prouvées par des lettres ou des téléfax.

11.7 Les minutes de chacune des réunions du conseil de gérance doivent être signées par le Président ou en son

absence par le Président intérimaire qui préside une telle réunion. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président, le Secrétaire ou par deux gérants.

Art. 12. Représentation. La Société est engagée par la signature individuelle du gérant administratif ou par la signature

conjointe de deux gérants ou encore la signature unique ou conjointe de toute(s) personne(s) à qui un tel pouvoir de
signature a été délégué par le conseil de gérance.

Art. 13. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent en raison de leur fonction aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont respon-
sables que de l'exécution de leur mandat.

Titre IV. Assemblée générale des associés

Art. 14. Pouvoirs et droits de votes.
14.1  Toute  assemblée  d'associés  de  la  Société  valablement  constituée  représentera  l'ensemble  des  associés  de  la

Société. Elle aura le pouvoir de ratifier tous les actes en relation avec les opérations de la Société.

14.2 Sauf exception légale, les décisions des assemblées des associés valablement convoquées seront prises à la majorité

simple des associés présents et votants.

14.3 Le capital social et les autres dispositions de ces statuts pourront être modifiés à tout moment par l'associé unique

ou  par  une  majorité  des  associés  représentant  les  trois  quarts  (3/4)  du  capital  social.  Néanmoins  le  changement  de
nationalité de la société requiert l'unanimité des voix des associés. Si tous les associés sont présents ou représentés à
une assemblée des associés et s'ils précisent qu'ils ont tous été informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée
pourra se tenir sans convocation préalable.

14.4 Chaque part sociale donne droit à une voix au sein des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
14.5 La Société ne reconnaît qu'un seul détenteur par part sociale, dans l'hypothèse où une part sociale est détenue

par plusieurs personnes, la Société a le droit de suspendre l'exercice des droits attachés à cette part jusqu'à ce qu'une
personne ait été désignée comme le seul propriétaire de cette part sociale.

14.6 Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et des bénéfices de la Société en proportion directe

avec le nombre de parts sociales en circulation. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, celui-ci exerce tous les
pouvoirs de l'assemblée générale des associés.

Art. 15. Assemblée générale annuelle. Une assemblée générale annuelle des associés se réunira une fois par an pour

l'approbation des comptes annuels, elle se tiendra dans les six mois de la clôture de l'exercice social au siège de la Société
ou en tout autre lieu à spécifier dans la convocation de cette assemblée.

Art. 16. Année sociale. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année,

à l'exception de la première année qui débutera à la date de création de la Société et se terminera le trente et un décembre
2008.

Art. 17. Comptes annuels et allocation des bénéfices.
17.1 Les comptes annuels sont préparés par le conseil de gérance à l'issue de chaque exercice social et sont tenus à

la disposition des associés au siège social de la Société.

17.2 Il est prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice annuel net de la Société pour la constitution d'un fonds de

réserve. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le montant des réserves atteint dix pour cent (10%) du capital
social. L'assemblée générale des associés, sur recommandation du conseil de gérance, déterminera l'allocation des bé-
néfices annuels nets.

17.3 Des dividendes intérimaires pourront être distribués à tout moment sous les conditions suivantes:
- des comptes intérimaires seront établis par le conseil de gérance,
- ces comptes feront état d'un bénéfice incluant les bénéfices reportés,
- la décision de payer un dividende intérimaire sera prise par une assemblée extraordinaire des associés,
- le paiement sera effectué après que la Société aura obtenu la garantie que les droits des créanciers importants de la

Société ne sont pas menacés.

44609

Titre V. Dissolution et liquidation

Art. 18. Dissolution et liquidation.
18.1 Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs (qui pourront

être des personnes physiques ou morales), nommés par l'assemblée des associés qui détermineront leurs pouvoirs et
rémunérations.

18.2 Le pouvoir de modifier les statuts, si nécessaire pour les besoins de la liquidation, reste une prérogative de

l'assemblée générale des associés.

18.3 Les pouvoirs des gérants cesseront par la nomination du(es) liquidateur(s). Après le paiement de toutes les dettes

et tout le passif de la Société ou du dépôt des fonds nécessaires à cela, le surplus sera versé à l'associé unique ou en cas
de pluralité d'associés le surplus sera versé à chaque associé en proportion du nombre de ses parts.

Art. 19. Dispositions générales. Tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents statuts sera

régis par la loi du quinze août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

<i>Souscription - Libération

Les statuts étant ainsi rédigés, la partie comparante déclare que les CENT VINGT CINQ (125) parts sociales sont

souscrites par Monsieur Antoine CIARDIELLO, susdit, et intégralement libérées.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié que les conditions prévues par l'article 183 de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales se trouvent accomplies et déclare expressément que celles-ci sont remplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la Société du chef de sa constitution à environ NEUF CENTS EUROS (EUR

900.-).

<i>Résolutions de l'associé unique

Et aussitôt, le comparant représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) L'adresse de la Société est fixée à L-5884 Hesperange, 300C, route de Thionville.
2) Le nombre de gérants est fixé à un.
3) Est nommé gérant de la Société, jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en vue de statuer sur les comptes

clôturés au 31 décembre 2008, Monsieur Antoine CIARDIELLO, né le 26 septembre 1969 à Thionville (France), demeu-
rant à F-57570 Breistroff-La-Grande, 13n, route de Thionville.

Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu'avant toute activité commerciale de la Société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signe: CIARDIELLO, ARRENSDORFF.
Enregistré à Remich, le 5 mars 2008, Relation: REM/2008/317. — Reçu soixante-deux euros cinquante. 12.500 € à

0,5% = 62,50 €.

<i>Le Receveur (signé): MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Mondorf-les-Bains, le 21 mars 2008.

Roger ARRENSDORFF.

Référence de publication: 2008041177/218/225.
(080044824) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2008.

Soundview Participations S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 90.317.

AUFLÖSUNG

Im Jahre zweitausendacht, den fünften März.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean SECKLER, mit dem Amtssitz in Junglinster, (Grossherzogtum Luxemburg).

IST ERSCHIENEN:

Die  Gesellschaft  KHM  HOLDING  GmbH,  eingetragen  im  Handelsregister  von  Innsbruck  (Österreich)  unter  der

Nummer FN 264690A RC, mit Gesellschaftssitz in A-6020 Innsbruck (Österreich), 43, Andreas-Hofer-Strasse,

44610

hier vertreten durch Herrn Paul MARX, docteur en droit, beruflich wohnhaft in L-1331 Luxemburg, 65, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift.

Welche Vollmacht, vom Bevollmächtigten und dem amtierenden Notar "ne varietur" unterschrieben, gegenwärtiger

Urkunde als Anlage beigebogen bleibt, um mit derselben einregistriert zu werden.

Welche Komparentin, handelnd wie hiervor erwähnt, den amtierenden Notar ersucht, Folgendes zu beurkunden:
1.- dass die Gesellschaft mit beschränkter Haftung "Soundview Participations S.à r.l.", mit Sitz in L-1331 Luxemburg,

65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, H.G.R. Luxemburg Sektion B Nummer 90.317, gemäss Urkunde, aufgenom-
men durch den unterzeichneten Notar, am 12. Dezember 2002 gegründet wurde und im Mémorial C Nummer 78 vom
27. Januar 2003 veröffentlicht wurde; dass die Statuten gemäss Urkunde des unterzeichneten Notars am 24. Oktober
2005 abgeändert wurden und dass diese Urkunde im Mémorial C Nummer 344 vom 16. Februar 2006 veröffentlicht
wurde;

2.- dass das Kapital der Gesellschaft mit beschränkter Haftung "Soundview Participations S.à r.l.", vorbenannt, zwölf-

tausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-) beträgt, aufgeteilt in fünfhundert (500) Anteile von je fünfundzwanzig Euro (EUR
25,-);

3.- dass sich aus dem Aktienregister der Gesellschaft ergibt, dass die Komparentin Eigentümerin aller Anteile der

Gesellschaft mit beschränkter Haftung "Soundview Participations S.à r.l." ist;

4.- dass die Komparentin beschlossen hat, die Gesellschaft mit beschränkter Haftung "Soundview Participations S.à

r.l.", welche ihre Tätigkeit eingestellt hat, aufzulösen und zu liquidieren;

5.- dass die Komparentin hiermit erklärt, dass sie sämtliche Aktiva und Passiva der Gesellschaft mit beschränkter

Haftung "Soundview Participations S.à r.l." übernommen hat;

6.- dass festgehalten wird, dass die Komparentin sämtliche Aktiva der aufgelösten Gesellschaft mit beschränkter Haf-

tung "Soundview Participations S.à r.l." besitzt und dass die Komparentin die Zahlung aller Schulden einschliesslich zurzeit
unbekannter Verpflichtungen der Gesellschaft mit beschränkter Haftung "Soundview Participations S.à r.l." gewährleistet;

7.- dass die Liquidation der Gesellschaft mit beschränkter Haftung "Soundview Participations S.à r.l." somit beendet ist

und dass sie als endgültig liquidiert anzusehen ist;

8.- dass dem Geschäftsführer volle und uneingeschränkte Entlastung für die Ausübung seines Mandates erteilt wird;
9.- dass die Bücher der aufgelösten Gesellschaft mit beschränkter Haftung "Soundview Participations S.à r.l." für die

Dauer von fünf Jahren in L-1331 Luxemburg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, auflbewahrt werden.

<i>Kosten

Die Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Lasten in welcher Form auch immer, welche die Gesellschaft auf Grund dieser

Urkunde übernimmt, werden auf sechshundertfünfzig Euro geschätzt.

WORÜBER URKUNDE errichtet wurde in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Vollmachtnehmer, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vorna-

men, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: MARX - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 11 mars 2008, Relation GRE/2008/1174. — Reçu douze euros 12,- €.

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Junglinster, den 17. März 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008041277/231/53.
(080044518) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2008.

Europe 94 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9980 Wilwerdange, 26, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 49.994.

Je soussigné, la société GOUDSMIT &amp; Tang Management (RCS N°: B 41.819), ayant son siège social à L-2449 Luxem-

bourg, 25A, boulevard Royal, vous présente par conséquent ma démission avec effet immédiat.

Luxembourg, le 31 décembre 2007.

Goudsmit &amp; Tang Sàrl
Signature

Référence de publication: 2008041238/734/14.
Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2008, réf. LSO-CN04015. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080044239) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2008.

44611

Gottardo Strategy Fund (Lux) Management Company, Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 76-78, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 76.597.

In the year two thousand and eight, on the sixth day of March.
Before Us Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg

Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of Gottardo Strategy Fund (Lux) Management Com-

pany (the "Corporation"), a société anonyme, having its registered office in Luxembourg, 76-78, Grand Rue, incorporated
by deed of the prenamed notary, on 20th June 2000, published in the Memorial, Recueil des Sociétés et Associations on
1st August 2000.

The meeting is presided over by Matthieu Chambon, maître en droit, residing in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary Géraldine Lorent, licenciée en droit, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Jean-Florent RICHARD, maître en droit, residing in Luxembourg.
The chairman declared and requested the undersigned notary to record that:
I. The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance list which, signed by the bureau of the meeting, the shareholders, the proxies and the
undersigned notary will remain annexed and be registered with the present deed.

The proxy forms of the represented shareholders after having been initialled "ne varietur" by the appearing persons

will also remain annexed to the present deed.

II. It appears from the attendance list that all the shares in issue are present or represented at the extraordinary general

meeting and that the shareholders declaring having had prior knowledge of the agenda no convening notice was necessary.

III. The present meeting may validly deliberate on the following agenda:

<i>Agenda:

- to amend Article three of the articles of incorporation of the Corporation so as to read as follows:
" Art. 3. "The purpose of the Corporation is the management (within the meaning of article 77 (2) of the law of 20th

December 2002 relating to undertakings for collective investments, as amended (the "2002 Law")) of undertakings for
collective investment.

The management activity includes the management, administration and marketing of undertakings for collective in-

vestment, and any activities deemed useful for the accomplishment of its object, remaining, however, within the limitations
of Chapter 13 of the 2002 Law.

The Corporation will not manage portfolios of investments on a discretionary client-by-client basis.
The Corporation may also hold participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign companies having

a comparable or compatible corporate object by purchase, subscription, or any other manner and may transfer such
participations by sale, exchange or otherwise.

The Corporation may borrow in any form and proceed to the issue of bonds and debentures.
In a general fashion it may grant assistance to affiliated companies, take any controlling and supervisory measures and

carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes."

After having deliberated, the meeting takes unanimously the following resolutions:

<i>Sole resolution

It is resolved to amend Article three of the articles of incorporation of the Corporation so as to read as follows:
" Art. 3. "The purpose of the Corporation is the management (within the meaning of article 77 (2) of the law of 20th

December 2002 relating to undertakings for collective investments, as amended (the "2002 Law")) of undertakings for
collective investment.

The management activity includes the management, administration and marketing of undertakings for collective in-

vestment, and any activities deemed useful for the accomplishment of its object, remaining, however, within the limitations
of Chapter 13 of the 2002 Law.

The Corporation will not manage portfolios of investments on a discretionary client-by-client basis.
The Corporation may also hold participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign companies having

a comparable or compatible corporate object by purchase, subscription, or any other manner and may transfer such
participations by sale, exchange or otherwise.

The Corporation may borrow in any form and proceed to the issue of bonds and debentures.
In a general fashion it may grant assistance to affiliated companies, take any controlling and supervisory measures and

carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes."

44612

<i>Expenses

The amount of the costs, expenditures or expenses, in any form whatsoever, which shall be born by the Corporation

as a result of the present deed are estimated at approximately two thousand euros.

There being no further business on the agenda, the meeting was thereupon closed.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with us, the notary, the present
original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version shall prevail.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le sixième jour du mois de mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg,

s'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme Gottardo Strategy Fund (Lux)

Management Company (la "Société"), ayant son siège social à Luxembourg, 76-78, Grand Rue, constituée suivant acte
reçu par le notaire prénommé, le 20 juin 2000 et publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations le 1 

er

 août

2000.

L'Assemblée est présidée par Matthieu Chambon, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Géraldine Lorent, licenciée en droit, demeurant à Luxembourg.
L'Assemblée choisit comme scrutateur Jean-Florent RICHARD, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Le président déclare et prie le notaire d'acter que:
I. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions qu'ils

détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l'Assemblée, les actionnaires présents, les
mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné.

Ladite liste de présence restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées "ne varietur" par les comparants, resteront
également annexées au présent acte.

II. Il ressort de la liste de présence que toutes les actions en circulation sont présentes ou représentées à l'Assemblée

Générale Extraordinaire et que les actionnaires ayant eu connaissance préalable de l'ordre du jour, aucune convocation
n'était nécessaire.

III. L'assemblée peut valablement délibérer sur l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

- modifier l'Article trois des statuts de la Société comme suit:
" Art. 3. "L'objet de la Société est la gestion (conformément à l'article 77 (2) de la loi du 20 décembre 2002 concernant

les organismes de placement collectif, telle que modifiée (la "Loi de 2002")) d'organismes de placement collectif.

L'activité de gestion comprend la gestion, l'administration et la distribution d'organismes de placement collectif, et

toutes activités considérées utiles pour l'accomplissement de cet objet, en demeurant toutefois dans les limites du Cha-
pitre 13 de la Loi de 2002.

La Société ne gérera pas de portefeuille d'investissement sur base discrétionnaire et individualisée.
La Société pourra détenir des participations, sous toutes formes, dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères

ayant un objet social comparable ou compatible par l'achat, la souscription, ou toute autre manière, et peut transférer
ces participations par la vente, l'échange ou autrement.

La Société peut emprunter sous sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission d'obligations ou de titres

d'emprunt.

D'une manière générale, la Société peut fournir assistance à ses sociétés affiliées, prendre des mesures de contrôle ou

de supervision, et peut mettre en oeuvre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplisse-
ment et au développement de son objet.»

Après avoir délibéré, l'Assemblée prend unanimement les résolutions suivantes:

<i>Résolution unique

Il est décidé de modifier l'Article trois des statuts de la Société comme suit:
" Art. 3. "L'objet de la Société est la gestion (conformément à l'article 77 (2) de la loi du 20 décembre 2002 concernant

les organismes de placement collectif, telle que modifiée (la "Loi de 2002")) d'organismes de placement collectif.

44613

L'activité de gestion comprend la gestion, l'administration et la distribution d'organismes de placement collectif, et

toutes activités considérées utiles pour l'accomplissement de cet objet, en demeurant toutefois dans les limites du Cha-
pitre 13 de la Loi de 2002.

La Société ne gérera pas de portefeuille d'investissement sur base discrétionnaire et individualisée.

La Société pourra détenir des participations, sous toutes formes, dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères

ayant un objet social comparable ou compatible par l'achat, la souscription, ou toute autre manière, et peut transférer
ces participations par la vente, l'échange ou autrement.

La Société peut emprunter sous sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission d'obligations ou de titres

d'emprunt.

D'une manière générale, la Société peut fournir assistance à ses sociétés affiliées, prendre des mesures de contrôle ou

de supervision, et peut mettre en oeuvre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplisse-
ment et au développement de son objet.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de cet acte, s'élève approximativement à deux mille euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Passé à Luxembourg les jours, mois et an qu'en tête des présentes.

Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états civils et domiciles,

les membres du bureau ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.

A la demande des comparants, le notaire, qui parle et comprend l'anglais, a établi le présent acte en anglais et sur

décision des comparants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

Signé: M. CHAMBON, G. LORENT, J-F. RICHARD, J. ELVINGER.

Enregistré à Luxembourg A.C., le 10 mars 2008. Relation: LAC/2008/10179. —

Reçu douze euros (12.- €)

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 14 MARS 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008041224/211/137.

(080044489) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2008.

LGIG 2 MKII LP, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 125.907.

EXTRAIT

Il résulte d'une résolution de l'associé unique prise en date du 22 février 2008 que Mr Laurent Bélik a démissionné de

ses fonctions de gérant de la société avec effet au 23 février 2008.

Pour extrait aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008041100/2570/17.

Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2008, réf. LSO-CO05618. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080043840) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2008.

44614

CalEast Holdings, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 168.725,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 114.711.

EXTRAIT

Il résulte d'une résolution de l'associé unique prise en date du 22 février 2008 qu'a été nommé aux fonctions de gérant

de la société en remplacement de Mr Laurent Bélik, démissionnaire, avec effet au 23 février 2008:

- Mr Ernest Fiorante, demeurant professionnellement au 200, East Randolph Street, IL-60601, Chicago, Etats-Unis

d'Amérique.

Pour extrait aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008041108/2570/19.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 2008, réf. LSO-CO05205. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080043826) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2008.

LaSalle German Income and Growth 2 Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 148.800,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 122.032.

EXTRAIT

Il résulte d'une résolution de l'associé unique prise en date du 22 février 2008 que Mr Laurent Bélik a démissionné de

ses fonctions de gérant de la société avec effet au 23 février 2008.

Pour extrait aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008041101/2570/17.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2008, réf. LSO-CO05617. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080043837) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2008.

Société Générale de Titrisation et de Couverture des Risques d'Entreprises S.A., Société Anonyme de

Titrisation.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 135.336.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire

<i>tenue au siège social le 30 janvier 2008

L'Assemblée Générale décide de nommer en remplacement de H.R.T. Révision S.A. au poste de réviseur d'entreprises

de la société la société ALTER AUDIT SARL ayant son siège social à L-2533 Luxembourg, 69, rue de la Semois avec effet
au 5 septembre 2007.

Son mandat se terminera lors de l'assemblée générale ordinaire de 2009.

Luxembourg, le 30 janvier 2008.

<i>Pour SOCIETE GENERALE DE TITRISATION ET DE COUVERTURE DES RISQUES D'ENTREPRISES
Signature

Référence de publication: 2008041176/744/19.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2008, réf. LSO-CO03053. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080044272) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2008.

44615

Gotam Umbrella Fund (Lux) Advisory Company, Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 76-78, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 73.460.

In the year two thousand and eight, on the sixth day of March.
Before Us Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg

Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of Gotam Umbrella Fund (Lux) Advisory Company

(the "Corporation"), a société anonyme, having its registered office in Luxembourg, 76-78, Grand Rue, incorporated by
deed of the notary Jean-Joseph Wagner, residing in Sanem, on 14th January 2000, published in the Memorial, Recueil des
Sociétés et Associations on 22nd February 2000.

The meeting is presided over by Matthieu Chambon, maître en droit, residing in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary Géraldine Lorent, licenciée en droit, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Jean-Florent RICHARD, maître en droit, residing in Luxembourg.
The chairman declared and requested the undersigned notary to record that:
I. The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance list which, signed by the bureau of the meeting, the shareholders, the proxies and the
undersigned notary will remain annexed and be registered with the present deed.

The proxy forms of the represented shareholders after having been initialled "ne varietur" by the appearing persons

will also remain annexed to the present deed.

II. It appears from the attendance list that all the shares in issue are present or represented at the extraordinary general

meeting and that the shareholders declaring having had prior knowledge of the agenda no convening notice was necessary.

III. The present meeting may validly deliberate on the following agenda:

<i>Agenda:

- to amend Article three of the articles of incorporation of the Corporation so as to read as follows:
" Art. 3. The object of the Corporation is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg com-

panies and foreign companies as well as the management and development of such participations.

The Corporation may borrow in any form and proceed to the issue of bonds and debentures.
In a general fashion it may grant assistance to affiliated companies, take any controlling and supervisory measures and

carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

The Corporation may also serve as advisor to undertakings for collective investment in connection with the manage-

ment and promotion of their assets."

After having deliberated, the meeting takes unanimously the following resolutions:

<i>Sole resolution

It is resolved to amend Article three of the articles of incorporation of the Corporation so as to read as follows:
" Art. 3. The object of the Corporation is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg com-

panies and foreign companies as well as the management and development of such participations.

The Corporation may borrow in any form and proceed to the issue of bonds and debentures.
In a general fashion it may grant assistance to affiliated companies, take any controlling and supervisory measures and

carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

The Corporation may also serve as advisor to undertakings for collective investment in connection with the manage-

ment and promotion of their assets."

<i>Expenses

The amount of the costs, expenditures or expenses, in any form whatsoever, which shall be born by the Corporation

as a result of the present deed are estimated at approximately two thousand euros.

There being no further business on the agenda, the meeting was thereupon closed.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with us, the notary, the present
original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version shall prevail.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mil huit, le sixième jour du mois de mars.

44616

Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg,

s'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme Gotam Umbrella Fund (Lux)

Advisory Company (la "Société"), ayant son siège social à Luxembourg, 76-78, Grand Rue, constituée suivant acte reçu
par le notaire Jean-Joseph Wagner, résidant à Sanem, le 14 janvier 2000 et publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations le 22 février 2000.

L'Assemblée est présidée par Matthieu Chambon, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Géraldine Lorent, licenciée en droit, demeurant à Luxembourg.
L'Assemblée choisit comme scrutateur Jean-Florent RICHARD, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Le président déclare et prie le notaire d'acter que:
I. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions qu'ils

détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l'Assemblée, les actionnaires présents, les
mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné.

Ladite liste de présence restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées "ne varietur" par les comparants, resteront
également annexées au présent acte.

II. Il ressort de la liste de présence que toutes les actions en circulation sont présentes ou représentées à l'Assemblée

Générale Extraordinaire et que les actionnaires ayant eu connaissance préalable de l'ordre du jour, aucune convocation
n'était nécessaire.

III. L'assemblée peut valablement délibérer sur l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

- modifier l'Article trois des statuts de la Société comme suit:
" Art. 3. L'objet de la Société est la participation sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembourgeoises

ou étrangères ainsi que la gestion et le développement de ces participations.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et peut émettre des obligations ou titres d'emprunt.
D'une manière générale, la Société peut fournir assistance à ses sociétés affiliées, prendre des mesures de contrôle ou

de supervision, et peut mettre en oeuvre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplisse-
ment et au développement de son objet.

La Société peut aussi fournir des services de conseil à des organismes de placement collectif en relation avec leur

gestion et la distribution de leurs avoirs.»

Après avoir délibéré, l'Assemblée prend unanimement les résolutions suivantes:

<i>Résolution unique

Il est décidé de modifier l'Article trois des statuts de la Société comme suit:
" Art. 3. L'objet de la Société est la participation sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembourgeoises

ou étrangères ainsi que la gestion et le développement de ces participations.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et peut émettre des obligations ou titres d'emprunt.
D'une manière générale, la Société peut fournir assistance à ses sociétés affiliées, prendre des mesures de contôle ou

de supervision, et peut mettre en oeuvre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplisse-
ment et au développement de son objet.

La Société peut aussi fournir des services de conseil à des organismes de placement collectif en relation avec leur

gestion et la distribution de leurs avoirs.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de cet acte, s'élève approximativement à deux mille euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Passé à Luxembourg les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états civils et domiciles,

les membres du bureau ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.

A la demande des comparants, le notaire, qui parle et comprend l'anglais, a établi le présent acte en anglais et sur

décision des comparants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

Signé: M. CHAMBON, G. LORENT, J-F. RICHARD, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 10 mars 2008, Relation: LAC/2008/10177. - Reçu douze euros (12.- €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

44617

Luxembourg, le 14 MARS 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008041222/211/112.
(080044731) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2008.

MBE Acquisitions S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 70, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 136.397.

RECTIFICATIF

L'an deux mille huit, le quatre mars.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

Monsieur Eric Peter ISAAC, administrateur de sociétés, né à Johannesburg, (Afrique du Sud), le 1 

er

 février 1942,

demeurant à L-5335 Moutfort, 4, Gappenhiehl,

ici représenté par Monsieur Christian DOSTERT, employé privé, demeurant professionnellement à L-6130 Junglinster,

3, route de Luxembourg, en vertu de d'une procuration sous seing privé lui délivrée; laquelle procuration, après avoir
été  signées  "ne  varietur"  par  le  mandataire  et  le  notaire  instrumentant,  restera  annexée  au  présent  acte  afin  d'être
enregistrée avec lui.

Lequel comparant, par son mandataire, a requis le notaire instrumentant d'acter:
- qu'en date du 28 décembre 2007 a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant la société anonyme

"MBE Acquisitions S.A.", ayant son siège social à L-1660 Luxembourg, 70, Grand-Rue, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 136.397, ledit acte a été enregistré à Grevenmacher, le 10
janvier 2008, relation GRE/2008/270, et est en cours de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations;

- que suite à une erreur matérielle Monsieur Bengt LUNDBERG, administrateur de sociétés, né à Orsa, (Suède), le 12

juin 1953, demeurant à SE-794 93 Orsa, Orsbleck 3920, (Suède), a été déclaré être l'actionnaire unique de la société
"MBE Acquisitions S.A.";

- que pour autant que de besoin le comparant Monsieur Eric Peter ISAAC déclare être l'actionnaire unique de ladite

société "MBE Acquisitions S.A.", prédésignée;

- que le comparant requiert expressément le notaire instrumentant de documenter les rectifications à effectuer dans

l'acte de constitution de la susdite société "MBE Acquisitions S.A." du 28 décembre 2007 comme suit:

<i>Version francaise

(I) "L'an deux mille sept, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

Monsieur Eric Peter ISAAC, administrateur de sociétés, demeurant à L-5335 Moutfort, 4, Gappenhiehl.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société qu'il déclare

constituer comme suit:"

<i>(ii) "souscription et libération

Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les mille (1.000) actions ont été souscrites par l'actionnaire unique,

Monsieur Eric Peter ISAAC, préqualifié, et libérées entièrement par le souscripteur prédit moyennant un versement en
numéraire, de sorte que la somme de trente-deux mille euros (32.000,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition
de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément."

(III) "DONT ACTE, le présent acte a été passé à Junglinster, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au comparant, connu du notaire par son nom, prénom, état civil et domicile, ledit

comparant a signé avec Nous notaire le présent acte."

<i>Version anglaise

(I) "In the year two thousand and seven, on the twenty-eighth of December.

Before Us M 

e

 Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned;

THERE APPEARED:

Mr. Eric Peter ISAAC, director of companies, residing in L-5335 Moutfort, 4, Gappenhiehl.

44618

Such appearing party has requested the officiating notary to enact the following articles of association of a company

which he declares to have established as follows:"

<i>(ii) "subscription and payment

The articles of association having thus been established, the one thousand (1,000) shares have been subscribed by the

sole shareholder, Mr. Eric Peter ISAAC, prenamed, and fully paid up by the aforesaid subscriber by payment in cash so
that the amount of thirty-two thousand Euros (32,000.- EUR) is from this day on at the free disposal of the Company
and proof thereof has been given to the undersigned notary, who expressly attests thereto."

(III) "WHEREOF the present deed was drawn up in Junglinster, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the appearing person, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, the said appearing person signed together with Us the notary the present deed."

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès-qualité qu'il agit, connu du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: DOSTERT; J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 7 mars 2008. Relation GRE/2008/1150. — Reçu douze euros 12 €.

<i>Le Receveur ff.

 (signé): BENTNER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 19 mars 2008

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008041227/231/68.
(080044836) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2008.

LaSalle German Retail Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 454.650,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 109.085.

EXTRAIT

Il résulte d'une résolution de l'associé unique prise en date du 22 février 2008 que M. Laurent Bélik a démissionné de

ses fonctions de gérant de la société avec effet au 23 février 2008.

Pour extrait aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008041107/2570/17.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 2008, réf. LSO-CO05206. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080043829) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2008.

CalEast Holdings 2, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 4.824.250,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 124.779.

EXTRAIT

Il résulte d'une résolution de l'associé unique prise en date du 22 février 2008 qu'a été nommé aux fonctions de gérant

de la société en remplacement de Mr Laurent Bélik, démissionnaire, avec effet au 23 février 2008:

- Mr Ernest Fiorante, demeurant professionnellement au 200, East Randolph Street, IL-60601, Chicago, Etats-Unis

d'Amérique.

Pour extrait aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

44619

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008041109/2570/19.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 2008, réf. LSO-CO05204. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080043823) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2008.

California Lines Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

R.C.S. Luxembourg B 81.122.

DISSOLUTION

L'an deux mille huit, le cinq mars.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

Monsieur Alain DELRIEU, retraité, demeurant à F-95170 Deuil-la-Barre, Clos de Paris, (France),
ici représenté par Madame Christel HENON, avocate à la Cour, demeurant professionnellement à L-2730 Luxem-

bourg, 67, rue Michel Welter, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.

La prédite procuration, signée "ne varietur" par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit

ses déclarations et constatations:

a.- Que la société anonyme "CALIFORNIA LINES HOLDING S.A.", avec siège social à L-2730 Luxembourg, 67, rue

Michel Welter, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 81.122, (ci-
après la "Société"), a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 20 février 2001, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 976 du 8 novembre 2001.

b.- Que le capital social est fixé à cent cinquante mille euros (150.000,- EUR), divisé en mille (1.000) actions de cent

cinquante euros (150,- EUR) chacune

c.- Que le comparant, représenté comme dit ci-avant, est devenu successivement propriétaire de toutes les actions

de la Société.

d.- Que l'activité de la Société ayant cessé et que le comparant prononce la dissolution anticipée de la Société avec

effet immédiat et sa mise en liquidation.

e.- Que le comparant, en tant qu'actionnaire unique, se désigne comme liquidateur de la Société.
f.- Qu'en cette qualité, il requiert le notaire instrumentant d'acter qu'il déclare avoir réglé tout le passif de la Société

et avoir transféré tous les actifs à son profit.

g.- Que le comparant est investi de tous les éléments actifs de la Société et répondra personnellement de tout le passif

social et de tous les engagements de la Société même inconnus à ce jour.

h.- Que partant, la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée.
i.- Que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la Société pour

l'exécution de leurs mandats jusqu'à ce jour.

j.- Qu'il y a lieu de procéder à l'annulation des titres au porteur.
k.- Que les livres et documents de la Société, dissoute, seront conservés pendant cinq ans au moins à l'ancien siège

social.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à la somme de sept cent cinquante
euros et le comparant, en tant qu'actionnaire unique, s'y engage personnellement.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire, ès-qualité qu'elle agit, connue du notaire par nom,

prénom, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: HENON, J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 11 mars 2008, Relation GRE/2008/1184. — Reçu douze euros 12,-€.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

44620

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 17 mars 2008.

Jean Seckler.

Référence de publication: 2008041275/231/52.
(080044520) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2008.

Incomm S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 64.541.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire

<i>tenue au siège social le 5 juillet 2007

1.  L'assemblée  renouvelle  les  mandats  des  administrateurs  de  Catégorie  A  M.  Niccolò  LUCCHINI,  Mme  Patricia

JUPILLE et Mme Frédérique VIGNERON, des administrateurs de Catégorie B M. Marco CONTESSOTTO, M. Savino
FRANZIN jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2010.

2. L'assemblée accepte la démission du commissaire aux comptes TOWERBEND LIMITED, et nomme en son rem-

placement GORDALE MARKETING LIMITED ayant son siège social à Strovolou 77, Strovolos Center, Office 204, 2018
Strovolos à Chypre jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2010.

Luxembourg, le 29 février 2008.

<i>Pour INCOMM S.A.
Signature

Référence de publication: 2008041204/744/20.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2008, réf. LSO-CO04623. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080044259) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2008.

S.G.S. International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 52.710.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 2 avril 2007

<i>tenue extraordinairement le 3 septembre 2007

L'assemblée renouvelle les mandats des administrateurs de Mme Luisella MORESCHI, Mme Patricia JUPILLE et Mme

Frédérique VIGNERON ainsi que celui du commissaire aux comptes GORDALE MARKETING LIMITED jusqu'à l'issue
de l'assemblée générale de l'an 2013.

Luxembourg, le 25 janvier 2008.

<i>Pour S.G.S. INTERNATIONAL S.A.
Signature

Référence de publication: 2008041179/744/17.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2008, réf. LSO-CO04643. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080044270) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2008.

ProLogis France CIV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 137.201.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the tenth day of March.
Before us Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

ProLogis European Developments BV, a limited liability company, organized under the laws of The Netherlands, having

its registered office at Schiphol Boulevard, 115, NL-1118 BG Schiphol Airport, The Netherlands, registered in the com-
mercial register of Amsterdam under the number 34248696,

44621

here represented by Mr Marc BECKER, private employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy

given in private seal and dated on March 5, 2008.

The above mentioned proxy, initialled "ne varietur" by the appearing party and the notary, will remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the notary to state the following articles of

incorporation of a limited liability company governed by the relevant laws and the present articles:

Title I. - Name, Purpose, Duration, Registered Office

Art. 1. There exists between the party noted above and all persons and entities who may become shareholders in the

future, a company with limited liability ("société à responsabilité limitée") which shall be governed by the laws pertaining
to such an entity as well as by the present articles.

Art. 2. The Company will assume the name of "ProLogis France CIV S.à r.l".

Art. 3. The purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand-Duchy of

Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including (i) the direct or indirect holding
of participations in companies the principal object of which is the acquisition, development, promotion, sale, management
and/or lease of real estate properties and (ii) the granting of loans, guarantees or any other form of collateral in relation
to the above activities.

The Company may take any measures and carry out any operations which it may deem useful in the accomplishment

or development of its purpose remaining always however within the limits established by the law of August 10, 1915 on
commercial companies, as amended.

Art. 4. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg City. It may be transferred to any other

place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting of its shareholders. Branches
or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.

Title II. - Share Capital, Shares

Art. 6. The Company's share capital is fixed at fifteen thousand euros (EUR 15,000.-) represented by six hundred (600)

shares with a par value of twenty-five euros (EUR 25.-) each. Each share is entitled to one vote in ordinary and extraor-
dinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be changed at any time under the conditions specified by law. The shares to subscribe

shall be offered preferably to the existing shareholders, in proportion to their part in the share capital representing their
shares.

Art. 8. Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to its rela-

tionship with the number of shares in existence.

Art. 9. The shares are indivisible vis-á-vis the Company which will recognize only one holder per share. The joint

coproprietors have to appoint a sole representative towards the Company.

Art. 10. The Company's shares are freely transferable between shareholders. Inter vivos, they may only be disposed

of to new shareholders following the passing of a favourable resolution of the shareholders in general meeting representing
at least three quarters of the share capital according to the conditions foreseen in article 11. Mortis causa the approval
given in a meeting of shareholders of at least three quarters (3/4) of the shares held by the surviving shareholders is
required to transfer shares to new shareholders. This approval however is not required in case the shares are transferred
either to ascendants, descendants or to the surviving spouse.

Art. 11. The shareholder who wants to transfer all or part of his shares must inform the other shareholders by

registered mail and indicate the number of shares which transfer is requested, the names, first names, professions and
domiciles of the proposed transferees.

Thereupon the other shareholders have a right of preemption for the redemption of the shares which transfer is

proposed.  This  right  is  exercised  in  proportion  to  the  number  of  shares  in  possession  of  each  shareholder.  By  not
exercising, totally or partly, his right of preemption, a shareholder increases the other shareholders' right.

Shares may never be divided: if the number of shares to transfer is not exactly proportional to the number of shares

for which the right of preemption is exercised, the surplus of shares is, in the absence of agreement, allocated by drawings.
The shareholder who plans to exercise his right of preemption, must inform the other shareholders by registered mail
within two months following the letter informing him of the request for transfer, failing which he shall loose his right of
preemption.

For the exercise of the rights originating from the increase pursuant to the provisions of the preceding paragraphs,

shareholders will be entitled to an additional one month delay starting at the expiration of the two months' term granted
to the shareholders for making public their intention about the exercise of the right of preemption.

44622

The price payable for acquiring these shares shall be determined by mutual consent between transferor and transferee

(s), failing agreement, by a qualified accountant and tax adviser designated by mutual consent between transferor and
transferee(s) and in case of disagreement by an independent expert named at the request of the most diligent party by
the commercial court which has competence over the registered office of the Company.

The expert will deliver his report about the determination of the price within the month following his nomination. He

will have access to all books and other documents of the Company which he shall deem essential to the execution of his
mission.

Art. 12. Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not bring the

Company to an end.

Art. 13. The creditors, legal successors or heirs may not, for any reason, seal assets or documents of the Company.

Title III. - Administration

Art. 14. The Company is managed by one or several managers, not necessarily shareholders. In dealing with third

parties, the manager(s) has (have) the most extensive powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and authorize all acts and operations consistent with the Company's purpose. The manager(s) is (are)
appointed by the general meeting of shareholders which fixes the term of its (their) office. He (they) may be dismissed
freely at any time.

The Company is only bound in any circumstances by the signature of the sole manager or, if there are several managers,

by the individual signature of any manager.

Art. 15. Death or resignation of a manager, for any reason, does not involve the winding-up of the Company.

Art. 16. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the Company. They are simple authorized agents and are responsible only for the
execution of their mandate.

Art. 17. Each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.

Each shareholder has as many voting rights as he holds or represents shares. Each shareholder may appoint a proxy to
represent him at meetings.

Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders representing more

than half of the share capital. However, resolutions to amend these articles and particularly to liquidate the Company
may only be taken by a majority of shareholders representing three quarters of the Company's share capital.

If the Company has only one shareholder, his decisions are written down on a register held at the registered office of

the Company.

Art. 19.  The  accounting  year  of  the  Company  commences  on  the  first  of  January  and  ends  on  the  thirty-first  of

December of each year.

Art. 20. Each year on the thirty-first of December the books are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory

including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 21. Five per cent of the net profits are set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be used freely by the general meeting of shareholders.

Title IV. - Winding-up, Liquidation

Art. 22. At the time of the winding-up of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who will fix their powers and remuneration.

Art. 23. The shareholders will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in these

articles.

<i>Statement

The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of the law of August 10, 1915 on commercial

companies, as amended, are satisfied.

<i>Transitory disposition

The first accounting year shall commence on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on

December 31, 2008.

<i>Subscription and payment

The Articles of Incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the said appearing

party ProLogis European Developments B.V. prenamed, here represented as stated here above, has subscribed for the
six hundred shares (600).

44623

All the shares have been fully paid up in cash on a bank account, so that the amount of fifteen thousand euros (EUR

15,000.-) is at the disposal of the Company, proof of which has been given to the undersigned notary.

<i>Estimate of costs

The value of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which shall be borne by the Company

or are charged to the Company as a result of its formation are estimated at approximately two thousand euros (EUR
2,000.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

The sole shareholder has taken the following resolutions:
1. The registered office of the Company is set at 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Is appointed manager for an undetermined period:
ProLogis Directorship S.à r.l., having its registered office in L-2449 Luxembourg, 18, Boulevard Royal, registered in the

Commercial Register of Luxembourg under the number B 76.630.

The manager has the broadest powers to act on behalf of the Company in any circumstances and may validly bind the

Company by its sole signature.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the day

named at the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing person,

the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing person and in
case of divergences between the English and the French text, the English text shall prevail.

The document having been read to the person appearing, the said person appearing signed together with the notary

the present deed.

Follows the French version:

L'an deux mil huit, le dix mars.
Par-devant, Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg,

A COMPARU:

ProLogis European Developments BV, une société à responsabilité limitée de droit Néerlandais, ayant son siège social

à Schiphol Boulevard, 115, NL-1118 BG Schiphol Airport, Pays-Bas, inscrite au Registre de Commerce de Amsterdam
sous le numéro 34248696,

ici représentée par Monsieur Marc BECKER, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d'une procuration sous seing privé donnée le 5 mars 2008.

La procuration mentionnée ci-dessus restera, après avoir été paraphée "ne varietur" par le comparant et le notaire,

annexée aux présentes pour être soumise avec elles à la formalité de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée régie par les lois y relatives et ces statuts:

Titre I 

er

 . - Dénomination, Objet, Durée, Siège

Art. 1 

er

 .  Il existe entre le souscripteur prénommé et tous ceux qui pourront le devenir par la suite, une société à

responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents Statuts.

Art. 2. La Société prend la dénomination de "ProLogis France CIV S.à r.l.".

Art. 3. La Société a pour objet l'acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de Luxembourg soit

à l'étranger ainsi que toutes opérations liées à ces biens immobiliers, comprenant (i) la prise de participations directes
ou indirectes dans des sociétés dont l'objet principal consiste dans l'acquisition, le développement, la promotion, la vente,
la gestion et/ou la location de biens immobiliers et (ii) l'octroi de prêts, garanties ou toute autre forme de sûretés en
relation avec les activités prémentionnées.

D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'ac-

complissement ou au développement de son objet, en restant toutefois toujours dans les limites tracées par la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou suc-
cursales au Luxembourg ou à l'étranger.

44624

Titre II. - Capital Social, Parts Sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à quinze mille euros (15.000.- EUR) représenté par six cents (600) parts sociales d'une

valeur nominale de vingt-cinq euros (25.-EUR) chacune. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations
des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié sous les conditions prévues par la loi. Les parts à souscrire

seront d'abord offertes aux associés existants, proportionnellement à la part du capital social représentée par leurs parts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social dans le respect des conditions prévues à l'article 11. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour
cause de mort à des non-associés que moyennant ¡ l'agrément donné en assemblée générale par des associés représentant
au moins trois quarts (3/4) des parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement
n'est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 11. L'associé qui veut céder tout ou partie de ses parts sociales doit en informer les autres associés par lettre

recommandée en indiquant le nombre des parts sociales dont la cession est demandée, les noms, prénoms, professions
et domiciles des cessionnaires proposés.

Les autres associés auront alors un droit de préemption pour le rachat des parts sociales dont la cession est proposée.

Ce droit s'exerce proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun des associés. Le non-exercice,
total ou partiel, par un associé de son droit de préemption accroît celui des autres.

En aucun cas, les parts sociales ne seront fractionnées: si le nombre des parts sociales à céder n'est pas exactement

proportionnel au nombre des parts sociales pour lesquelles s'exerce le droit de préemption, les parts sociales en excédant
sont, à défaut d'accord, attribuées par la voie du sort. L'associé qui entend exercer son droit de préemption doit en
informer les autres associés par lettre recommandée dans les deux mois de la lettre l'avisant de la demande de cession,
faute de quoi il est déchu de son droit de préemption.

Pour l'exercice des droits procédant de l'accroissement, suivant les dispositions des alinéas précédents, les associés

jouiront d'un délai supplémentaire d'un mois commençant à courir à l'expiration du délai de deux mois imparti aux associés
pour faire connaître leur intention quant à l'exercice du droit de préemption.

Le prix payable pour l'acquisition de ces parts sociales sera déterminé de commun accord entre l'associé cédant et le

ou les associé(s) cessionnaire(s), et à défaut, par un expert-comptable et fiscal désigné de commun accord par l'associé
cédant et le ou les associé(s) cessionnaire(s), et en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le tribunal
de commerce du ressort du siège social de la Société à la requête de la partie la plus diligente.

L'expert rendra son rapport sur la détermination du prix dans le mois qui suit la date de sa nomination. L'expert aura

accès à tous les livres et autres documents de la Société qu'il jugera indispensables à la bonne exécution de sa mission.

Art. 12. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 13. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur

les biens et documents de la Société.

Titre III. - Administration

Art. 14. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire et autoriser tous les actes et opérations
relatifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l'assemblée générale des associés, laquelle fixe la durée de leur
mandat. Ils sont librement et à tout moment révocables.

La Société n'est engagée en toutes circonstances que par la signature du gérant unique ou, lorsqu'ils sont plusieurs,

par la signature individuelle d'un des gérants.

Art. 15. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente. Chaque associé peut se faire
représenter aux assemblées par un mandataire.

44625

Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les résolutions concernant la modification des Statuts et plus
particulièrement la liquidation de la Société peuvent uniquement être prises à la majorité d'associés représentant les trois
quarts du capital social.

Au cas où la Société n'a qu'un seul associé, ses décisions sont consignées dans un registre conservé au siège de la

Société.

Art. 19. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque année.

Art. 20. Chaque année, au trente-et-un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre connaissance au siège
social de l'inventaire et du bilan.

Art. 21. Sur les bénéfices nets, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale des associés.

Titre IV. - Dissolution, Liquidation

Art. 22. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 23. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents Statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l'article 183 de la loi du 10 août 1915 sont remplies.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2008.

<i>Souscription

La partie comparante ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, cette partie comparante ProLogis European Deve-

lopments B.V. prénommée, ici représentée comme indiqué ci-avant, a souscrit aux six cents (600) parts sociales.

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces à un compte bancaire, de sorte

que la somme de quinze mille euros (15.000.- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a
été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ deux mille euros (2.000.-EUR).

<i>Résolutions de l'Associée Unique

Et aussitôt l'associée unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
ProLogis Directorship S.à r.l., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal, inscrite au Registre

de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 76.630.

Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et l'engager valablement

par sa signature individuelle.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du comparant et en cas de divergences entre le texte français
et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Becker, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 12 mars 2008. LAC/2008/10507. — Reçu à 0,5%: soixante-quinze euros (€ 75.-).

<i>Le Receveur (signé): Fr. Sandt.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 mars 2008.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2008041146/220/272.
(080044893) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2008.

44626

Pictor Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 85.477.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire le 11 mai 2007

<i>tenue extraordinairement le 23 novembre 2007

L'assemblée renouvelle les mandats des administrateurs Mme Luisella MORESCHI, Mme Patricia JUPILLE et Mme

Frédérique VIGNERON ainsi que celui du commissaire aux comptes GORDALE MARKETING LIMITED jusqu'à l'issue
de l'assemblée générale de 2013.

Le 4 février 2008.

<i>Pour PICTOR FINANCE S.A.
Signature

Référence de publication: 2008041181/744/17.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2008, réf. LSO-CO04641. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080044269) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2008.

Video Remota S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 91.811.

AUFLÖSUNG

Im Jahre zweitausendacht, den fünften März.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean SECKLER, mit dem Amtssitz in Junglinster, (Grossherzogtum Luxemburg).

IST ERSCHIENEN:

Die Gesellschaft "BAYERISCHE LANDESBANK IN MÜNCHEN", mit Sitz in D-80333 München (Deutschland), 18,

Brienner Strasse, eingetragen im HRA München (Deutschland) unter der Nummer 76030,

hier vertreten durch Herrn Raphaël ROZANSKI, maître en droit, beruflich wohnhaft in L-1331 Luxemburg, 65, bou-

levard Grande-Duchesse Charlotte, auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift.

Welche Vollmacht, vom Bevollmächtigtem und dem amtierenden Notar "ne varietur" unterschrieben, gegenwärtiger

Urkunde als Anlage beigebogen bleibt, um mit derselben einregistriert zu werden.

Welche Komparentin, vertreten durch Herrn Raphaël ROZANSKI, vorbenannt, den amtierenden Notar ersucht. Fol-

gendes zu beurkunden:

1.- dass die Gesellschaft mit beschränkter Haftung "VIDEO REMOTA S.A R.L.", mit Sitz in L-1331 Luxemburg, 65,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxemburg Sektion B Nummer 91.811, gemäss Urkunde, aufgenommen
durch den unterzeichneten Notar am 10. Februar 2003, und veröffentlicht im Mémorial C Nummer 367 vom 4. April
2003, gegründet wurde,

2.-  dass  das  Kapital  der  Gesellschaft  "VIDEO  REMOTA  S.A  R.L.",  vorbenannt,  einundvierzigtausend  EURO  (EUR

41.000,-) beträgt, aufgeteilt in vierhundertzehn (410) Anteile von je hundert (EUR 100);

3.- dass die Komparentin Eigentümerin aller Anteile der Gesellschaft "VIDEO REMOTA S.A R.L." ist;
4.- dass die Komparentin beschlossen hat, die Gesellschaft "VIDEO REMOTA S.A R.L.", welche ihre Tätigkeit eingestellt

hat, aufzulösen und zu liquidieren;

5.- dass die Komparentin hiermit erklärt, dass sie sämtliche Aktiva und Passiva der Gesellschaft "VIDEO REMOTA S.A

R.L." übernommen hat;

6.- dass festgehalten wird, dass die Komparentin sämtliche Aktiva der aufgelösten Gesellschaft "VIDEO REMOTA S.A

R.L." besitzt und dass die Komparentin die Zahlung aller Schulden einschliesslich zur Zeit unbekannter Verpflichtungen
der Gesellschaft "VIDEO REMOTA S.A R.L." gewährleistet;

7.-  dass  die Liquidation  der  Gesellschaft "VIDEO REMOTA  S.A  R.L."  somit beendet ist  und  dass  sie  als endgültig

liquidiert anzusehen ist;

8.- dass den Geschäftsführern volle und uneingeschränkte Entlastung für die Ausübung ihrer Mandate erteilt wird;
9.- dass alle Anteile der Gesellschaft "VIDEO REMOTA S.A R.L." annulliert worden sind;
10.- dass die Bücher der aufgelösten Gesellschaft "VIDEO REMOTA S.A R.L." für die Dauer von fünf Jahren in L-1331

Luxemburg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, aufbewahrt werden.

44627

<i>Kosten

Die Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Lasten in welcher Form auch immer, welche die Gesellschaft auf Grund dieser

Urkunde übernimmt, werden auf sechshundertfünfzig Euro geschätzt.

WORÜBER URKUNDE, errichtet wurde in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Vollmachtnehmer, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vorn-

amen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: ROZANSKI - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 11 mars 2008, Relation GRE/2008/1179. — Reçu douze euros 12,- €

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Junglinster, den 17. März 2008

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008041281/231/51.
(080044524) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2008.

Gagfah S.A., Société Anonyme de Titrisation,

(anc. NLG Acquisition Investments S.C.A.).

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 109.526.

In the year two thousand and eight, on the seventh day of March.
Before us Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg (Luxembourg).

There appeared:

M 

e

 Miriam Schinner, Rechtsanwältin, residing in Luxembourg, as proxy holder pursuant to a power of attorney for

"GAGFAH S.A." (the "Company"), a société anonyme, société de titrisation, having its registered office in Luxembourg,
2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated by deed of notary Jean-Joseph WAGNER,
notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg) of July 12, 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations ("Mémorial") of 3 December 2005, Number 1323.

The articles of incorporation of the Company were amended several times and for the last time by deed of Maître

Henri Hellinckx of 19 December 2007 published in the Mémorial of 21 February 2008, Number 450.

The appearing party, acting in its capacity as attorney in fact of Mr David Brooks, deputy general counsel, born on 2

April 1971 in Maryland (USA), residing at 27, W.96th Street, USA - 10025 New York, as delegate of the Company pursuant
to its resolutions referred to hereafter, which delegate granted a power and proxy to the appearing party (a copy of
which will be registered with the present deed) pursuant to the powers granted to the delegate by the resolutions of the
board of directors of the Company taken in meetings held in Luxembourg on 5 October 2006 and 13 November 2007,
requested the notary to record its declarations as follows:

(I) The issued capital of the Company is set at two hundred and eighty-one million nine hundred and forty-one thousand

four hundred and ninety Euro (EUR 281,941,490.00) represented by two hundred and twenty-five million five hundred
and fifty-three thousand one hundred and ninety-two (225,553,192) shares with a nominal value of one point twenty-five
Euro (€ 1.25) each (the "Shares"), all of said Shares being fully paid.

(II) Article 5 paragraphs 2 and 3 of the articles of association of the Company provides as follows:
"The authorised un-issued capital of the Company is set at nine billion nine hundred and ninety-nine million three

hundred and eight thousand five hundred and ten Euro (€ 9,999,308,510) to be represented by seven billion nine hundred
and ninety-nine million four hundred and forty-six thousand eight hundred eight (7,999,446,808) Shares. The authorised
and un-issued share capital shall and the authorisation to issue Shares thereunder is valid for a period starting on Sep-
tember 29, 2006 and ending five (5) years after November 24, 2006 (date of publication of the minutes of the extraordinary
general meeting of Shareholders of the Company held on September 29, 2006 in the Mémorial) (unless amended or
extended by the general meeting of shareholders),

(...) The Board of Directors is authorised to suppress, limit or waive any pre-emptive subscription rights of shareholders

to the extent it deems advisable for any issues of Shares within the authorised capital".

(III) On the basis of the above mentioned article, the Board of Directors of Company has, by decisions of 5 October

2006 and 13 November 2007, notably resolved (a) to proceed to stock option grants to senior management, (b) to issue
shares under the authorized share capital on the exercise of such stock options and (c) to suppress the pre-emptive
subscription rights of shareholders in connection with such issues.

The Board resolved to authorise, instruct and delegate power to, notably, Mr David Brooks, prenamed, acting alone

and with full power of substitution, to proceed to the actual issues of shares pursuant to the aforesaid resolution and to
appear before a notary public to record such shares issue and capital increase (and allocation from reserves and premium)

44628

and generally to take all and any steps and sign any documents, agreements or other instruments as may be appropriate
in relation thereto.

(IV) Mr David Brooks decided to increase the share capital as described hereinafter and subdelegated its powers to

appear before a notary public to inter alia M 

e

 Miriam Schinner.

(V) Mr David Brooks resolved to proceed within the authorised share capital to an increase of the corporate capital

without any pre-emptive subscription rights by sixty thousand three hundred seventeen euros and fifty cents (€ 60,317.50)
against a contribution in cash of the same amount to the share capital, together with a contribution to the share premium
in an amount of four hundred sixty-five thousand one hundred sixty-eight euros and fifty-six cents (€ 465,168.56) and
consequently to issue forty-eight thousand two hundred fifty-four (48,254) new shares with a par value of one point
twenty-five Euro (€ 1.25) to Mr Worna Zohari.

As a consequence of the above, the issued share capital of the Company has been increased by a total amount of sixty

thousand three hundred seventeen euros and fifty cents (€ 60,317.50) by the issue of a total of forty-eight thousand two
hundred fifty-four (48,254) shares of the Company, to a total amount of two hundred and eighty-two million one thousand
eight hundred seven euros and fifty cents Euro (€ 282,001,807.50) represented by two hundred and twenty-five million
six hundred one thousand four hundred forty-six (225,601,446) shares, a total of four hundred sixty-five thousand one
hundred sixty-eight euros and fifty-six cents (€465,168.56) being contributed to the share premium. Evidence of the free
disposal of the amounts contributed to the share premium and the share capital have been shown to the undersigned
notary by the submission of a bank statement.

M 

e

 Miriam Schinner then requested the notary to record the capital increases described above and that as a result

of such increases, paragraphs 1 and 2 of article 5 of the articles of incorporation of the Company are amended so as to
read as follows:

"The issued capital of the Company is set at two hundred and eighty-two million one thousand eight hundred seven

euros and fifty cents Euro (€ 282,001,807.50) represented by two hundred and twenty-five million six hundred one
thousand four hundred forty-six (225,601,446) shares with a nominal value of one point twenty-five Euro (€ 1.25) each
(the "Shares"), all of said Shares being fully paid.

The authorised un-issued capital of the Company is set at nine billion nine hundred and ninety-nine million two hundred

forty-eight thousand one hundred ninety-two euros and fifty cents (€ 9,999,248,192.50) to be represented by seven billion
nine hundred and ninety-nine million three hundred ninety-eight thousand five hundred fifty-four (7,999,398,554) Shares.
The authorised and un-issued share capital shall and the authorisation to issue Shares thereunder is valid for a period
starting on September 29, 2006 and ending five (5) years after November 24, 2006 (date of publication of the minutes of
the extraordinary general meeting of Shareholders of the Company held on September 29, 2006 in the Mémorial) (unless
amended or extended by the general meeting of shareholders)"

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its increase of capital are estimated at four thousand five hundred Euro.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a German translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the German text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, it signed together with us, the notary, the present original

deed.

Follows the German translation:

Es folgt die deutsche Übersetzung:

Im Jahre zweitausend und acht, am siebten Tag des Monats März,
Ist vor uns, Maître Joseph Elvinger, Notar mit Amtssitz in Luxemburg (Luxemburg).

Erschienen:

Frau Miriam Schinner, Rechtsanwältin, wohnhaft in Luxemburg, als Bevollmächtigte aufgrund einer Anwaltsvollmacht

für "GAGFAH S.A." (die "Gesellschaft"), eine Aktiengesellschaft (société anonyme), Verbriefungsgesellschaft (société de
titrisation), mit Gesellschaftssitz in Luxemburg, 2-4, rue Beck, L-1222 Luxemburg, Grossherzogtum Luxemburg, gegründet
durch notarielle Urkunde des Notars Jean-Joseph WAGNER, Notar mit Amtssitz in Sanem (Grossherzogtum Luxemburg)
vom 12. Juli 2005, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations ("Mémorial") vom 3. Dezember
2005, Nummer 1323.

Die Gründungssatzung der Gesellschaft wurde mehrmals abgeändert und zuletzt durch notarielle Urkunde von Maître

Henri Hellinckx am 19. Dezember 2007, veröffentlicht im Mémorial Nr. 450 vom 21. Februar 2008.

Die erschienene Partei hat, in ihrer Eigenschaft als Bevollmächtigte von Herrn David Brooks, Deputy General Counsel,

geboren am 2. April 1971 in Maryland (USA), wohnhaft in 27, W.96th Street, USA - 10025 New York, als Stellvertreter
der Gesellschaft gemäss ihrer Beschlüsse, auf die nachfolgend Bezug genommen wird, und hat in dieser Eigenschaft als

44629

Stellvertreter der erschienenen Partei die Befugnis und Vollmacht (eine Kopie wird mit der vorliegenden Urkunde zur
Registrierung eingereicht) erteilt, gemäss den Befugnissen, die dem Stellvertreter durch die Beschlüsse des Verwaltungs-
rates der Gesellschaft gegeben wurden, wie sie in den, in Luxemburg am 5. Oktober 2006 und am 13. November 2007
gehaltenen, Versammlungen getroffen wurden, den Notar ersucht, ihre Erklärungen wie folgt aufzunehmen:

(I) Das ausgegebene Stammkapital der Gesellschaft wird auf zweihunderteinundachtzig Millionen neunhunderteinund-

vierzig Tausend vierhundertneunzig Euro (€281.941.490,00) festgesetzt, aufgeteilt in zweihundertfünfundzwanzig Millio-
nen fünfhundertdreiundfünfzig Tausend einhundertzweiundneunzig (225.553.192) Aktien mit einem Nominalwert von
jeweils eins Komma fünfundzwanzig Euro (€ 1,25) (die "Aktien"), wobei alle vorgenannten Aktien voll eingezahlt worden
sind.

(II) Artikel 5, Paragraphen 2 und 3 der Gesellschaftssatzung sieht wie folgt vor:
"Das genehmigte, nicht ausgegebene Stammkapital der Gesellschaft wird auf neun Milliarden neunhundertneunund-

neunzig  Millionen  dreihundertacht  Tausend  fünfhundertzehn  Euro  (€  9.999.308.510)  festgesetzt,  und  wird  aufgeilt  in
sieben  Milliarden  neunhundertneunundneunzig  Millionen  vierhundertsechsundvierzig  Tausend  achthundertacht
(7,999,446,808) Aktien. Das genehmigte und nicht ausgegebene Stammkapital und die Genehmigung, darunter Aktien
auszugeben, ist gültig für einen Zeitraum beginnend am 29. September 2006 und endend fünf (5) Jahre nach dem 24.
November 2006 (dem Datum der Veröffentlichung der Protokolle der ausserordentlichen Hauptversammlung der Ge-
sellschansaktionäre vom 29. September 2006 im Memorial) (ausser wenn dieser Zeitraum von der Generalversammlung
der Aktionäre abgeändert oder erweitert wird),

(...) Der Verwaltungsrat ist authorisiert, jegliche Vorzugsrechte der Aktionäre zu unterdrücken, zu begrenzen oder

darauf zu verzichten bis zu dem Ausmass, wie es ratsam für eine Ausgabe von Aktien innerhalb des genehmigten Kapitals
ist".

(III) Auf der Grundlage des vorgenannten Artikels hat der Verwaltungsrat der Gesellschaft gemäss Entscheidung vom

5. Oktober 2006 und vom 13. November 2007, beschlossen (a) dem Senior Management Stock Option Grants zu be-
willigen, (b) bei Ausübung der vorgenannten Aktienerwerbsoptionen Aktien innerhalb des genehmigten Stammkapitals
auszugeben und (c) die Vorzugsrechte der Aktionäre im Zusammenhang mit den vorgenannten Angelegenheiten zu un-
terdrücken.

Der Verwaltungsrat hat beschlossen, Herrn David Brooks, vorgenannt, alleinhandelnd und mit umfassender Erset-

zungsbefugnis, zu ermächtigen, instruieren und ihm die Vollmacht zu übertragen, zur tatsächlichen Ausgabe der Aktien
gemäss des vorgenannten Beschlusses fortzuschreiten und vor dem Notar zu erscheinen, um diese Aktienausgaben und
die Erhöhung des Stammkapitals (und Zuteilung von Reserven und Agio) aufzunehmen und im allgemeinen alle Schritte
zu unternehmen und Dokumente, Übereinkünfte oder andere Urkunden zu unterzeichnen, wie sie in diesem Zusam-
menhang angemessen sein können.

(IV) Herr David Brooks entschied, das Stammkapital, wie nachfolgend aufgeführt, zu erhöhen und unterdelegierte seine

Befugnisse zum Erscheinen vor dem Notar an inter alia Frau Miriam Schinner.

(V) Herr David Brooks beschloss innerhalb des genehmigten Stammkapitals eine Erhöhung des Gesellschaftskapitals

ohne Vorzugsrechte vorzunehmen in Höhe von sechzig Tausend dreihundertsiebzehn Euro und fünfzig Cent (€ 60.317,50)
gegen Bareinlage in Höhe des selben Betrages in das Stammkapital zusammen mit einer Einlage zum Agio in Höhe von
vierhundertfünfundsechzig Tausend einhundertachtundsechzig Euro und sechsundfünfzig Cent (€ 465.168,56) und folglich
achtundvierzig Tausend zweihundertvierundfünfzig (48.254) neue Aktien mit einem Nennwert von eins Komma fünfund-
zwanzig Euro (€ 1,25) an Herrn Worna Zohari auszugeben.

Als Konsequenz aus dem Vorangegangenen ist das ausgegebene Stammkapital der Gesellschaft um einen Gesamtbetrag

von achtundsechzig Tausend dreihundertsiebzehn Euro und fünfzig Cent (€ 60.317,50) erhöht worden durch die Ausgabe
von insgesamt achtundvierzig Tausend zweihundertvierundfünfzig (48.254) Aktien der Gesellschaft, auf einen Gesamtbe-
trag von zweihundertzweiundachtzig Millionen ein Tausend achthundertsieben Euro und fünfzig Cent (€282.001.807,50)
aufgeteilt in zweihundertfünfundzwanzig Millionen sechshundertein Tausend vierhundertsechsundvierzig (225.601.446)
Aktien, wovon ein Gesamtbetrag von vierhundertfünfundsechzigtausend einhundertachtundsechzig Euro und sechsund-
fünfzig Cent (€ 465.168,56) zum Agio beigetragen wird. Der Beweis der freien Verfügbarkeit über die Beträge, die zum
Agio und zum Stammkapital beigetragen werden, ist dem unterzeichneten Notar durch Vorlage eines Bankauszugs über-
geben worden.

Frau Miriam Schinner ersuchte dann den Notar, die oben aufgeführten Erhöhungen des Stammkapitals aufzuzeichnen

und dass als Ergebnis dieser Erhöhungen die Absätze 1 und 2 des Artikel 5 der Gesellschaftssatzung abgeändert werden
und wie folgt zu lesen sind:

"Das ausgegebene Gesellschaftskapital wird auf zweihundertzweiundachtzig Millionen ein Tausend achthundertund-

sieben Euro und fünfzig Cent( € 282.001.807,50) festgesetzt, aufgeteilt in zweihundertfünfundzwanzig Millionen sechhun-
dertein  Tausend  vierhundertsechsundvierzig  (225.601.446)  Aktien  mit  einem  Nennwert  von  jeweils  eins  Komma
fünfundzwanzig Euro (€ 1,25) (die "Aktien"), alle diese Aktien sind vollständig eingezahlt,

Das genehmigte, nicht ausgegebene Stammkapital der Gesellschaft wird auf neun Milliarden neunhundertneunund-

neunzig  Millionen  zweihundertachtundvierzig  tausend  einhundertzweiundneunzig  Euro  und  fünfzig  Cent
(9.999.248.192,50) festgesetzt, aufgeteilt in sieben Milliarden neunhundertneunundneunzig Millionen dreihundertachtund-
neunzig Tausend fünfhundertvierundfünfzig (7.999.398.554) Aktien. Das genehmigte und nicht ausgegebene Stammkapital

44630

und die Genehmigung, darunter Aktien auszugeben, ist gültig für einen Zeitraum beginnend am 29. September 2006 und
endend fünf (5) Jahre nach dem 24. November 2006 (dem Datum der Veröffentlichung dieser Protokolle der ausseror-
dentlichen Hauptversammlung der Gesellschaftsaktionäre vom 29. September 2006 im Mémorial) (ausser wenn dieser
Zeitraum von der Generalversammlung der Aktionäre abgeändert oder erweitert wird)."

<i>Kosten

Die Kosten, Ausgaben, Gebühren und Lasten jeglicher Form, die von der Gesellschaft getragen werden, werden auf

ungefähr vier tausend fünfhundert Euro geschätzt.

Der unterzeichnende Notar, der die englischen Sprache spricht und versteht, erklärt hiermit, dass die vorliegende

Urkunde, auf Ersuchen der erschienenen Partei, in englischer Sprache verfasst wird, gefolgt von einer deutschen Über-
setzung. Auf Ersuchen derselben erschienenen Partei und im Fall von Abweichungen zwischen dem englischen und dem
deutschen Text ist der englische Text maßgebend.

Daraufhin wurde vorgenannte Urkunde in Luxemburg aufgesetzt, ausgefertigt in Luxemburg am vorgenannten Tag.
Die Urkunde wurde der erschienenen Person vorgelesen und zusammen mit uns, dem Notar, die vorliegende Origi-

nalurkunde unterzeichnet.

Gezeichnet: M. SCHINNER, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 12 mars 2008. Relation: LAC/2008/10468. — Reçu deux mille six cent vingt-sept

euros et quarante-trois cents (2.627,43.- €).

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung in Mémorial, Sondersammlung für Gesellschaften und

Vereinigungen.

Luxemburg, den 17. März 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008041225/211/183.
(080044513) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2008.

Vencorp Partners, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.600,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 106.852.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

VENCORP PARTNERS
B. KOUATLY / B. JAVET
<i>Gérant / Gérant

Référence de publication: 2008041690/795/15.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2008, réf. LSO-CO05865. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080044322) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2008.

Yaborandi Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 98.627.

Le bilan au 31 mars 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>POUR YABORANDI HOLDING S.A.
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008041689/795/14.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2008, réf. LSO-CO05864. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080044321) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2008.

44631

Sanger International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 56.521.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SANGER INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme
Signature

Référence de publication: 2008041717/783/13.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2008, réf. LSO-CO06174. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080044308) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2008.

Invensys Luxembourg S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 68.908.

Le bilan au 31 mars 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 mars 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008041701/280/12.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2008, réf. LSO-CO05636. - Reçu 34,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080044329) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2008.

Cogef Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1249 Luxembourg, 3-11, rue du Fort Bourbon.

R.C.S. Luxembourg B 120.126.

<i>Extrait de la réunion du conseil d'administration du 5 mars 2008

<i>Décision

Les membres du conseil d'administration, tous présents ou représentés, ont décidé à l'unanimité de transférer le siège

social de la Société vers L-1249 Luxembourg, 3-11, rue du Fort Bourbon.

Pour extrait conforme
Pour publication
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008041696/5863/17.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2008, réf. LSO-CO05876. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080043649) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2008.

Albatross Immobilière Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 110.666.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

44632

Luxembourg, le 20 mars 2008.

Nikolas Wienke
<i>Rechtsanwalt

Référence de publication: 2008041704/280/14.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2008, réf. LSO-CO04634. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080044331) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2008.

Portinvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R.C.S. Luxembourg B 64.963.

Il résulte d'une Assemblée Générale Extraordinaire du 19 décembre 2007 que les administrateurs Monsieur Robert

Becker et Madame Liette Gales, demeurant professionnellement au 3, rue des Foyers, L-1537 Luxembourg ont été rem-
placés par

Madame Marie-Pierre Denis et Mademoiselle Carole Cahen, demeurant professionnellement au 3, rue des Foyers,

L-1537 Luxembourg.

Le mandat d'administrateur de Monsieur Claude Cahen a été prorogé.
Monsieur  Thierry  Hellers  commissaire  aux  comptes,  demeurant  au  3,  rue  des  Foyers,  L-1537  Luxembourg  a  été

remplacé par la Fiduciaire B+C S.à.r.l., ayant son siège social au 3, rue des Foyers, L-1537 Luxembourg.

Tous  ces  mandats  viendront  à  échéance  lors  de  l'Assemblée  Générale  Ordinaire  de  l'année  2013  approuvant  les

comptes de l'exercice se clôturant au 31 décembre 2012.

Pour réquisition et publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 février 2008.

Fiduciaire B+C S.à r.l., Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2008041323/7759/23.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2008, réf. LSO-CN08534. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080043618) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2008.

Europäische Portfolio Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 88.120.

Le bilan de la société au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008041674/655/14.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2008, réf. LSO-CO04877. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080044357) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2008.

Netaxel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 133.206.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 7 mars 2008

Maître René FALTZ, (né le 17 août 1953 à Luxembourg) ayant son adresse professionnelle au 6, rue Heine, L-1720

Luxembourg, a été élu Administrateur-Délégué de la société.

Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale annuelle qui se tiendra en 2013.

44633

Luxembourg, le 7 mars 2008.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008041173/263/17.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2008, réf. LSO-CO03112. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080044196) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2008.

Dallas S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 121.579.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 mars 2008.

Jan Willem Overheul.

Référence de publication: 2008041665/710/12.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2008, réf. LSO-CO04888. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080044348) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2008.

Nashville S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 121.581.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 mars 2008.

Jan Willem Overheul.

Référence de publication: 2008041666/710/12.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2008, réf. LSO-CO04886. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080044349) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2008.

Morgan Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 108.023.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 janvier 2007.

Signature.

Référence de publication: 2008041676/6312/12.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2008, réf. LSO-CO06045. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080044360) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2008.

Darian Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 77.041.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

44634

DARIAN GROUP S.A., Société Anonyme
Signature

Référence de publication: 2008041677/783/13.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2008, réf. LSO-CO06176. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080044309) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2008.

Foggy Bay S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 56.683.

Le bilan de la société au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008041672/655/14.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2008, réf. LSO-CO03892. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080044355) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2008.

Rachow S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 60.250.

Le bilan de la société au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008041673/655/14.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2008, réf. LSO-CO04874. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080044356) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2008.

Cima S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 97.992.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour CIMA S.A., Société Anonyme
SOFINEX S.A., Société Anonyme
Signature

Référence de publication: 2008041678/793/14.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2008, réf. LSO-CO06263. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080044310) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2008.

Dommel Investments S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 640.000,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 59.926.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

44635

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 mars 2008.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008041671/710/15.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2008, réf. LSO-CO04264. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080044353) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2008.

Hill 27 S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 56.448.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

HILL 27 S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008041682/795/14.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2008, réf. LSO-CO05994. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080044314) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2008.

SJ Properties Dornach S.àr.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 112.858.

Il résulte de l'Assemblée Générale des associés de la Société tenue en date du 24 Janvier 2008 de nommer avec effet

immédiat les personnes suivantes en tant que gérants de la Société pour une durée illimitée:

- Monsieur Gilles Georges Wecker, né le 4 avril 1965 à Dudelange (Luxembourg), résidant 62, rue de Bourgogne,

L-1272 Luxembourg et;

- Monsieur Peter Martin Fischbach-Engelberg, né le 7 mai 1960 à Tyska Stockholm (Suède), résidant 17, Op der Tonn,

L-6188 Gonderange;

de confirmer que le conseil de gérance de la société SJ Properties Dornach S.à r.l. est actuellement composé des

gérants suivants:

- Monsieur Thordur Gislason,
- Monsieur Gilles Georges Wecker,
- Monsieur Peter Martin Fischbach-Engelberg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mars 2008.

<i>Pour la société
TMF Management Luxembourg S.A.
<i>Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2008041635/805/27.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2008, réf. LSO-CO05910. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080044596) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2008.

44636

Alter Domus Alternative Asset Fund Administration S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 137.183.

STATUTS

L'an deux mille huit, le sept mars.
Par devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Comparaît:

Eurofid S.à r.l., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume

Kroll,

ici représentée par Annick Braquet, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous

seing privé lui délivrée.

Ladite procuration, paraphée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lequel a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare

constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - siège - objet - durée

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée, régie par les présents statuts et par les lois

luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18
septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et du 28 décembre 1992 sur les sociétés à responsabilité limitée,
telles que modifiées, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, un associé unique peut s'associer à un ou plusieurs partenaires et, de la même manière, les associés

ultérieurs peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer le caractère unipersonnel de la société. Aussi
longtemps que la Société demeure avec un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l'Assemblée Générale
des associés.

Art. 2. La dénomination de la société sera "Alter Domus Alternative Asset Fund Administration S.à r.l.".

Art. 3. La société aura pour objet de rendre des services administratifs à d'autres entités au sens de l'article 29-2 de

la loi du 5 avril 1993 telle que modifiée le 7 novembre 2007, sur le secteur financier, et de rendre des services d'agent
de transfert et d'agents teneur de registre au sens de l'article 25 de la loi du 5 avril 1993 telle que modifiée le 7 novembre
2007, sur le secteur financier.

La Société peut réaliser toutes autres opérations en relation directe ou indirecte avec les activités pré décrites aux

fins de faciliter l'accomplissement de son objet.

Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts. Le

siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l'étranger.
Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature

à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger
se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert
du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Capital - parts sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 125.000 (cent vingt-cinq mille euros), représenté par 500 (cinq cents) parts

sociales de EUR 250 (vingt-cinq euros) chacune.

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.

44637

Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu'avec l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.

Gérance - surveillance

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec
ou sans justification, par une résolution des associés titulaires de la majorité des votes.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La société sera engagée par la signature individuelle d'un de ses gérants.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s'il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement si la majorité des gérants

sont présents.

Dans ce cas, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents ou représentés.
L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée si chaque participant est en mesure

d'entendre et d'être entendu par tous les membres du Conseil de Gérance participants, utilisant ou non ce type de
technologie. Ledit participant sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via téléphone ou la
vidéo.

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des

premiers gérants seront déterminés dans l'acte de nomination.

Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble,

télégramme ou télex un autre gérant pour le représenter.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie

circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.

Art. 14. La surveillance de la Société est confiée à un commissaire. Il est nommé pour un terme n'excédant pas six

années.

Décisions des associés

Art. 15. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-

cinq.

Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément

formulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.

Art. 16. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social.

Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée

par lettre recommandée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.

44638

Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la section

XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s'ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l'associé unique.

Exercice social - comptes annuels

Art. 17. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 18. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l'inventaire des avoirs de

la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements, ainsi
que les dettes des gérants et associés envers la société.

Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l'assemblée ensemble avec

le bilan.

Art. 19. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Art. 20. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu'après déduction de la réserve légale, le

bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Dissolution - liquidation

Art. 21. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans le

capital de la Société.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement à

sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Loi applicable

Art. 22. Les lois mentionnées à l'article 1 

er,

 ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application

partout où il n'est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2008.

<i>Souscription - libération

Les 500 (cinq cents) parts sociales représentant l'intégralité du capital social ont toutes été souscrites par Eurofid S.à

r.l., préqualifiée, et ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de EUR
125.000 (cent vingt cinq mille euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentant.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ EUR 7.900.-

<i>Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
Monsieur Thierry Borceux, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
Monsieur Dominic Jones, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
Conformément à l'article 11 des statuts, la Société se trouvera engagée par la signature individuelle d'un de ses gérants.
3) Le siège social de la Société est établi à L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: A. BRAQUET et H. HELLINCKX.

44639

Enregistré à Luxembourg A.C., le 12 mars 2008. Relation: LAC/2008/10561. - Reçu six cent vingt-cinq euros (0,50%

= 625.- EUR)

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 mars 2008.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008041398/242/167.
(080044625) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2008.

Adelaide Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 136.733.

EXTRAIT

Suite aux résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 8 février 2008, Finsbury Corporate Services

Limited, une société régie par le droit de Gibraltar, ayant son siège social à Suite 7B &amp; 8B, 50 Town Range, Gibraltar a
été nommé gérante de la Société pour une durée indéterminée en remplacement de Mlle Laure Bossu, gérante de la
Société, dont la démission prend effet au 8 février 2008.

Il en résulte que le conseil de gérance de la Société est désormais composé de:
- Alex N. J. van Zeeland, et
- Finsbury Corporate Services Limited.
Suite aux résolutions prises par ce conseil de gérance également en date du 8 février 2008, Monsieur Alex N.J. van

Zeeland a cédé les 12.500 parts sociales qu'il détenait dans la Société comme suit :

- Mrs Yael Levison: 2.900 parts
- Finsbury Trust Company Limited: 3.175 parts et
- Finsbury Trust Corporation Limited: 6.425 parts.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 mars 2008.

SHRM Financial Services (Luxembourg) S.A.
<i>Domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2008041401/1081/28.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 2008, réf. LSO-CO05028. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080043749) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2008.

Fratom S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 89.733.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire le 26 juin 2007

<i>tenue extraordinairement le 4 janvier 2008

L'assemblée renouvelle les mandats des administrateurs Mme Luisella MORESCHI, Mme Frédérique VIGNERON et

Mme Patricia JUPILLE ainsi que celui du commissaire aux comptes GORDALE MARKETING LIMITED jusqu'à l'issue de
l'assemblée générale de 2013.

Le 18 février 2008.

<i>Pour FRATOM S.A.
Signature

Référence de publication: 2008041207/744/17.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2008, réf. LSO-CO04621. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080044257) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

44640

---

Document Outline

AC Multiservices (Luxembourg) S.à r.l.

Adelaide Holdings S.à r.l.

Albatross Immobilière Sàrl

Alter Domus Alternative Asset Fund Administration S.à r.l.

Assetto Corsa S.A.

C3 S.A.

CalEast Holdings

CalEast Holdings 2

California Lines Holding S.A.

CB Richard Ellis DH Co-Invest S.à r.l.

CB Richard Ellis SPE II Co-Invest S.à r.l.

Cima S.A.

Clorin S.A.

Coeba S.A.

Cogef Luxembourg S.A.

Dallas S.à r.l.

Darian Group S.A.

Dommel Investments S.A.

Edilux S.à r.l.

Europäische Portfolio Holding S.A.

Europe 94 S.A.

Financière de Diekirch

Foggy Bay S.A.

Fratom S.A.

Gagfah S.A.

Gema Holding S.A.

Gotam Umbrella Fund (Lux) Advisory Company

Gottardo Strategy Fund (Lux) Management Company

Hill 27 S.A.

Incomm S.A.

Intimm S.A.

Invensys Luxembourg S.à.r.l.

Lado S.A.

LaSalle German Income and Growth 2 Luxembourg S.à r.l.

LaSalle German Retail Investments S.à r.l.

LGIG 2 MKII GP

LGIG 2 MKII LP

Mazowe S.A.

Mazowe S.A.

Mazowe S.A.

MBE Acquisitions S.A.

Morgan Luxembourg S.A.

Nashville S.à r.l.

Netaxel S.A.

NLG Acquisition Investments S.C.A.

Pictor Finance S.A.

Portinvest S.A.

PPF Brittany Holdings S.à r.l.

PPF Tivoli S.à r.l.

ProLogis France CIV S.à r.l.

ProLogis Poland XCVI S.à r.l.

Promergy S.A.

Rachow S.A.

Sanger International S.A.

SBT Star Bulk &amp; Tankers A.G.

S.G.S. International S.A.

SJ Properties Dornach S.àr.l.

Société Générale de Titrisation et de Couverture des Risques d'Entreprises S.A.

Soundview Participations S.à r.l.

Tamata S.à r.l.

Vencorp Partners

Video Remota S.à r.l.

World Patents Improvements Company

Yaborandi Holding S.A.

Ypso Management Benetti S.e.c.s.