MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 924

15 avril 2008

SOMMAIRE

Alter Domus HR & Payroll Services S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44342

ARROWBRAY SECURITIES Luxembourg

SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44314

Aubergine S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44336

Babcock & Brown (Golfland) S.à r.l. . . . . . .

44324

Babcock & Brown (Romania) S.à r.l.  . . . . .

44324

Barking Holding S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

44339

BELEK Luxembourg S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . .

44327

Bering Venture Capital A.G.  . . . . . . . . . . . .

44307

Boutique Maxim S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

44351

CitCor Franconia Boizenburg II S.à r.l. . . .

44327

Cteam Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44314

DKR-Tuning S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44347

Doremi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44308

Eastern Property Investment 2 S.C.A.  . . .

44308

Financière Luxembourgeoise Economie et

Développement, en abrégé FLED S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44344

FMR European Real Estate S.à r.l.  . . . . . . .

44314

Gammacolour S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44324

Gimpel + Partner Ingenieurgesellschaft

m.b.H.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44324

Hamburg Investment Property S.à r.l.  . . .

44308

Horlux 1 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44339

ICM 1 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44313

Imprim-France . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44324

Inazuma  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44315

Interflog S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44351

ITT Group GmbH  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44324

John Deere Cash Management S.A.  . . . . . .

44326

John Deere Funding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

44326

Kibera S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44306

Knekt S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44337

Le 42 Immo Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44309

Lux CE S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44323

Lux CE S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44324

Lux Titrisation S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44313

Lux Titrisation S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44325

Mangusta Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

44307

Maybach S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44307

Melus Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44345

Melus SPF S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44345

Millipart S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44336

Nauticom S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44352

New European Corporation SA  . . . . . . . . .

44309

Orient Overseas Container Line (Luxem-

bourg) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44318

Paepsem Participations S.A.  . . . . . . . . . . . .

44334

PEF Investment I S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

44309

PEF Joseph II Investment S.àr.l.  . . . . . . . . .

44309

Pita S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44306

REI Latin America I S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

44313

Retail France Investissement 2 S.à r.l. . . . .

44327

R + N Reis und Neumann s.à r.l., Heizung,

Lüftung, Haustechnik . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44306

Rutley European Property Holdings S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44334

Seiter S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44325

Sialis Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44336

Solutex S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44350

ST Victoria S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44325

TCO Lu S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44308

Teroko S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44326

Ulysses Participation S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

44318

Utilifin  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44314

Vanamonde S.A. Arteq S.C.A.  . . . . . . . . . .

44318

Ventura Holdings S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

44339

Vestar CCS 4 S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44327

XGo  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44337

Zimmer Luxembourg II S.à r.l.  . . . . . . . . . .

44323

Zimmer Luxembourg II S.à r.l.  . . . . . . . . . .

44328

44305

Kibera S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 41.601.

Lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire et de la réunion du Conseil d'Administration en date du 15 février 2008,

les décisions suivantes ont été prises:

1) Les démissions de Monsieur Paul LUTGEN de ses fonctions de Président du Conseil et d'administrateur et d'ARMOR

S.A. de sa fonction d'administrateur sont acceptées

2) Sont nommés jusqu'à l'assemblée générale statuant sur les comptes annuels clôturant au 30 juin 2008:
- Luc BRAUN, demeurant professionnellement 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, administrateur et Président du

Conseil d'administration

- Horst SCHNEIDER, demeurant professionnellement 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, administrateur et ad-

ministrateur-délégué

- FIDESCO S.A., avec siège social 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, administrateur

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008040556/504/21.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2008, réf. LSO-CO03323. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080043377) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2008.

R + N Reis und Neumann s.à r.l., Heizung, Lüftung, Haustechnik, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6834 Biwer, 4, Buergaass.

R.C.S. Luxembourg B 101.923.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 mars 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008040561/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2008, réf. LSO-CO01149. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080044000) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2008.

Pita S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 53.376.

Lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire et de la réunion du Conseil d'Administration en date du 15 février 2008,

les décisions suivantes ont été prises:

1) Les démissions de Monsieur Paul LUTGEN de ses fonctions de Président du Conseil et d'administrateur et d'ARMOR

S.A. de sa fonction d'administrateur sont acceptées

2) Sont nommés jusqu'à l'assemblée générale statuant sur les comptes annuels clôturant au 30 juin 2008:
- Luc BRAUN, demeurant professionnellement 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, administrateur et Président du

Conseil d'administration

- Horst SCHNEIDER, demeurant professionnellement 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, administrateur et ad-

ministrateur-délégué

- FIDESCO S.A., avec siège social 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, administrateur

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008040562/504/21.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2008, réf. LSO-CO03319. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080043353) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2008.

44306

Maybach S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 67.848.

Lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire et de la réunion du Conseil d'Administration en date du 15 février 2008,

les décisions suivantes ont été prises:

1) Les démissions de Monsieur Paul LUTGEN de ses fonctions de Président du Conseil et d'administrateur et d'ARMOR

S.A. de sa fonction d'administrateur sont acceptées

2) Sont nommés jusqu'à l'assemblée générale statuant sur les comptes annuels clôturant au 31 décembre 2008
- Luc BRAUN, demeurant professionnellement 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, administrateur, administrateur-

délégué et Président du Conseil d'administration

- Horst SCHNEIDER, demeurant professionnellement 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, administrateur et ad-

ministrateur-délégué

- FIDESCO S.A., avec siège social 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, administrateur

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008040559/504/21.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2008, réf. LSO-CO03324. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080043357) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2008.

Bering Venture Capital A.G., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 44.012.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 mars 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008040565/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2008, réf. LSO-CO02417. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080044016) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2008.

Mangusta Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 130.791.

Lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire et de la réunion du Conseil d'Administration en date du 15 février 2008,

les décisions suivantes ont été prises:

1) Les démissions de Monsieur Paul LUTGEN de ses fonctions de Président du Conseil et d'administrateur et d'ARMOR

S.A. de sa fonction d'administrateur sont acceptées

2) Sont nommés jusqu'à l'assemblée générale statuant sur les comptes annuels clôturant au 31 décembre 2010:
- Luc BRAUN, demeurant professionnellement 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, administrateur et Président du

Conseil d'administration

- Horst SCHNEIDER, demeurant professionnellement 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, administrateur et ad-

ministrateur-délégué

- FIDESCO S.A., avec siège social 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, administrateur

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008040566/504/21.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2008, réf. LSO-CO03320. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080043351) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2008.

44307

Hamburg Investment Property S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.600,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 118.457.

<i>Cession de parts

Il résulte de la cession de parts survenue en date du 4 février 2008 que les associés, Monsieur Michael Cosgrave et

Monsieur Joseph Cosgrave ont cédé leur 168 parts détenues respectivement dans la société Hamburg Investment Pro-
perty S.à r.l. à Monsieur Peter Cosgrave.

Dès lors, Monsieur Peter Cosgrave détenant la totalité des parts est à inscrire en tant qu'associé unique.
Peter Cosgrave, 504 parts
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 mars 2008.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008040572/799/20.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2008, réf. LSO-CO04771. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080043244) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2008.

Doremi, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 95.134.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 mars 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008040568/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2008, réf. LSO-CO01142. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080044059) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2008.

Eastern Property Investment 2 S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 129.701.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 51034 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008040745/211/11.
(080043771) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2008.

TCO Lu S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5D, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 124.131.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 50587 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008040757/211/11.
(080043702) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2008.

44308

Le 42 Immo Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2543 Luxembourg, 32, Dernier Sol.

R.C.S. Luxembourg B 137.158.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mondorf-les-Bains, le 5 mars 2008.

POUR COPIE CONFORME
Roger Arrensdorff
<i>Notaire

Référence de publication: 2008040763/218/13.
(080044131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2008.

PEF Joseph II Investment S.àr.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. PEF Investment I S.àr.l.).

Siège social: L-1840 Luxembourg, 15, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 124.736.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 51009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008040764/211/12.
(080043641) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2008.

New European Corporation SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 15, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 137.159.

STATUTS

L'an deux mille huit, le treize février.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

COMPAGNIE EUROPEENNE DE PARTICIPATION ET D'INVESTISSEMENT SA, en abrégé CEPI, ayant son siège

social à Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg, et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 37.300,

ici représentée par Monsieur Vittorio Castellani, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, en

vertu d'une procuration donnée sous seing privé, laquelle restera annexée aux présentes.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter les statuts

d'une société anonyme qu'elle déclare constituer comme suit:

Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est établi une société anonyme, sous la dénomination de "NEW EUROPEAN CORPORATION SA" (la

"Société").

La Société peut avoir un associé unique ou plusieurs actionnaires. Tant que la Société n'a qu'un actionnaire unique, la

Société peut être administrée par un administrateur unique seulement qui n'a pas besoin d'être l'associé unique de la
Société.

La Société ne pourra pas être dissoute par la mort, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la

banqueroute de l'associé unique.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales.

44309

Une telle décision n'aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège

sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans ces
circonstances.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises et étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l'aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ses participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement les sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société peut également agir comme gérant ou administrateur, responsable indéfiniment ou de façon limitée pour

toutes dettes et engagements sociaux de sociétés en commandite ou de toutes autres structures sociétaires similaires.

La  Société  pourra  exercer  toutes  activités  de  nature  commerciale,  industrielle  ou  financière  estimées  utiles  pour

l'accomplissement de ses objets.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à CINQUANTE MILLE DOLLARS DES ETATS-UNIS D'AMERIQUE (USD 50.000,-)

représenté par CINQ CENTS (500) actions d'une valeur nominale de CENT DOLLARS DES ETATS-UNIS D'AMERIQUE
(USD 100,-) chacune.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la Société selon les cas, est autorisé à augmenter le capital

social pour le porter de son montant actuel de CINQUANTE MILLE DOLLARS DES ETATS-UNIS D'AMERIQUE (USD
50.000,-) à UN MILLION DE DOLLARS DES ETATS-UNIS D'AMERIQUE (USD 1.000.000,-) par la création et l'émission
de NEUF MILLE CINQ CENTS (9.500) actions d'une valeur nominale de CENT DOLLARS DES ETATS-UNIS D'AME-
RIQUE (USD 100,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

En conséquence, le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la Société selon les cas est autorisé à:
- augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, par tranches successives ou encore par émission continue d'actions

pour la conversion d'obligations convertibles en actions représentant le capital social;

- supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires existants pour la conversion, dans les limites du

capital autorisé, des obligations convertibles.

En aucun cas des actions fractionnées ne peuvent être émises lors de la conversion. Chaque fraction d'action à laquelle

le détenteur de l'obligation convertible aurait droit, devra être arrondie vers le bas à l'action immédiatement inférieure.

De plus, le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la Société selon les cas est autorisé à offrir des

obligations convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable
en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la Société selon les cas déterminera la nature, le prix, le taux

d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement et toute autre condition y ayant trait.

Ces autorisations sont valables pour une période de cinq ans à partir de la publication au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations des présents statuts.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée dans le cadre du capital autorisé, et dûment constatée dans les

formes légales, le premier alinéa de cet article sera modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue; cette
modification sera constatée dans la forme authentique par le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la
Société selon les cas ou par toute autre personne qu'il aura mandatée à ses fins.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la Société pourront être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts sauf que le droit préférentiel de sou-
scription des actionnaires quant à l'émission d'actions nouvelles doit être respecté en toutes circonstances, même en cas
d'apport en nature.

La Société pourra, aux termes et conditions prévus par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. Tant que la Société a un actionnaire unique, la Société peut être administrée par un administrateur unique

seulement. Si la Société a plus d'un actionnaire, la Société sera administrée par un conseil d'administration comprenant
au moins trois membres, lesquels ne seront pas nécessairement actionnaires de la Société. Dans ce cas, l'assemblée
générale doit nommer au moins 2 (deux) nouveaux administrateurs en plus de l'administrateur unique en place. L'admi-
nistrateur unique ou, le cas échéant, les administrateurs seront élus pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils
seront rééligibles.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société, la personne morale doit désigner un repré-

sentant permanent qui représentera la personne morale conformément à l'article 51bis de la loi luxembourgeoise en date
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée.

44310

Le(s) administrateur(s) seront élus par l'assemblée générale. Les actionnaires de la Société détermineront également

le nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être révoqué avec
ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'assemblée générale.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs

restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine assemblée générale de la Société. En l'absence d'administrateur disponible, l'assemblée générale devra
être rapidement être réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.

Art. 7. Le conseil d'administration ou, le cas échéant, l'administrateur unique est investi des pouvoirs les plus étendus

pour effectuer tous les actes d'administration ou de disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915 telle que modifiée ou les présents

statuts à l'assemblée générale, tombent sous la compétence du conseil d'administration ou de l'administrateur unique,
selon les cas.

Art. 8. Le conseil d'administration doit désigner parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la

présidence de la réunion sera conférée à un administrateur présent. Le premier président sera exceptionnellement nom-
mé par l'assemblée générale extraordinaire de constitution.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux conseils d'administration en désignant par écrit soit en original,

soit par téléfax, câble, télégramme ou télex, un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut
représenter un ou plusieurs de ses collègues.

Tout administrateur peut participer à la réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique, visioconfé-

rence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion du
conseil d'administration peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion du conseil d'administration
peut entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion du conseil d'administration est retransmise en direct
et (iv) les membres du conseil d'administration peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion du conseil
d'administration par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à une réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. Au cas où lors d'une

réunion, il existerait une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du président de la réunion ne sera pas
prépondérante.

Une résolution prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Les résolutions prises par l'administrateur unique auront la même autorité que les résolutions prises par le conseil

d'administration et seront constatées par des procès-verbaux signés par l'administrateur unique.

Art. 9. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Le conseil ou l'administrateur unique, selon le cas, peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou

branche spéciale des affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires
déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 10. La Société sera engagée, en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par (i) la signature conjointe de deux

administrateurs de la Société, ou (ii) selon le cas, par la signature de l'administrateur unique, ou (iii) par la signature unique
de l'administrateur-délégué dans les limites de la gestion journalière ou (iv) par les signatures conjointes de toutes per-
sonnes ou l'unique signature de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil
d'Administration ou l'administrateur unique selon le cas, et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

Art. 11. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social commencera à courir du jour de la constitution de la prédite société,

jusqu'au trente et un décembre deux mille huit.

Art. 13. Pour le cas où il n'y aurait qu'un seul actionnaire (l'associé unique), celui-ci exercera, au cours des assemblées

générales dûment tenues, tous les pouvoirs revenant à l'assemblée générale des actionnaires en vertu de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Chaque action donne droit à une voix.

44311

Tout actionnaire de la Société peut participer à l'assemblée générale par conférence téléphonique, visioconférence ou

tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à la réunion de l'assemblée
générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'assemblée générale peut entendre et
parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l'assemblée générale est retransmise en direct et (iv) les actionnaires
peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion de l'assemblée générale par un tel moyen de communication
équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Art. 14. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.

Art. 15. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique selon les cas est autorisé à verser des acomptes sur dividendes

en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le troisième vendredi du mois de juin à 17.00 heures

et pour la première fois en deux mille neuf au siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège social à désigner
par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, la partie comparante déclare souscrire l'intégralité du capital comme

suit:

Actions

COMPAGNIE EUROPEENNE DE PARTICIPATION ET D'INVESTISSEMENT SA, en abrégé CEPI, précitée

500

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinquante

mille dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 50.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu'il en
a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales telle que modifiée et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Pour les besoins de l'enregistrement, le capital social est évalué à EUR 34,411.6 (taux de change (median price) du 12

février 2008: USD 1,- = EUR 0,68823).

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à EUR 1.500,- (mille cinq cents euros).

<i>Assemblée générale extraordinaire

La partie comparante, préqualifiée, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convo-

quée, s'est ensuite constituée en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, elle a pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social est fixé à 15, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
2. Le nombre des administrateurs est fixé à 3 (trois) et celui des commissaires à un (1).
3. Ont été appelés aux fonctions d'administrateurs:
Monsieur John SEIL, né le 28 septembre 1948 à Luxembourg, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant

professionnellement à Luxembourg, 2, avenue Charles De Gaulle.

Monsieur Luc HANSEN, né le 8 juin 1969 à Luxembourg, licencié en administration des affaires, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg, 2, avenue Charles De Gaulle.

Monsieur Pierre LENTZ, né le 22 avril 1959 à Luxembourg, licencié en sciences économiques, demeurant profession-

nellement à Luxembourg, 2, avenue Charles De Gaulle.

4. Est nommé au poste de Président du conseil d'administration: Monsieur John SEIL, précité.

44312

5. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société AUDIEX S.A., avec siège social à Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de

Luxembourg sous la section B et le numéro 65.469.

6. Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2013.

DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite au mandataire de la partie comparante, ès qualités qu'il agit, celui-ci a signé avec le notaire le présent

acte.

Signé: Castellani, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 15 février 2008, LAC/2008/6842. — Reçu à 0,5% cent soixante et onze euros

quarante cents (EUR 171,40).

<i>Le Receveur

 (signé): Francis Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 12 mars 2008.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2008040779/202/210.
(080044164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2008.

ICM 1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 113.442.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 mars 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008040564/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2008, réf. LSO-CO02420. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080044011) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2008.

Lux Titrisation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 104.009.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 mars 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008040573/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 2008, réf. LSO-CO05056. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080044075) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2008.

REI Latin America I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 130.137.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 50541 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008040701/211/11.
(080042804) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2008.

44313

Utilifin, Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 115.741.

Les comptes annuels rectifiés au 31.12.2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Les comptes annuels rectifiés au 31.12.2006 annulent et remplacent les comptes annuels 2006 enregistrés à Luxem-

bourg, le 23 janvier 2008 sous la référence LSO CM/08234 et déposés au R.C.S. Luxembourg, le 28 janvier 2008 sous la
référence L080015211.04.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 mars 2008.

<i>POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Signature

Référence de publication: 2008040633/1051/17.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2008, réf. LSO-CO04719. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080043467) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2008.

Cteam Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 90.523.

Le bilan au 31.12.2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19.03.2008.

Fiduciaire Becker, Gales &amp; Brunetti S.A., Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2008040635/7810/14.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2008, réf. LSO-CN07924. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080043470) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2008.

ARROWBRAY SECURITIES Luxembourg SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 107.211.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senninberg, le 17 mars 2008.

Paul BETTINGEN
<i>Notaire

Référence de publication: 2008040684/202/12.
(080043153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2008.

FMR European Real Estate S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1479 Luxembourg, place de l'Etoile.

R.C.S. Luxembourg B 110.490.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 50347 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008040702/211/11.
(080042807) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2008.

44314

Inazuma, Société Anonyme.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.

R.C.S. Luxembourg B 137.156.

STATUTS

L'an deux mille huit,le trente et un janvier.
Par-devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

EUROPEAN TIME MANAGEMENT S.A., avec siège social à Road Town, Omar Hodge Building, Wickham's Cay, Road

Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques, IBC numéro 200792 ici représentée par la Fiduciaire Eurolux S.A., elle-même
représentée par Monsieur Régis LUX, juriste, demeurant professionnellement au 196, rue de Beggen à L-1220 Luxem-
bourg, en vertu d'une procuration déposée au rang des minutes du notaire instrumentant.

Laquelle comparante, aux termes de la capacité avec laquelle elle agit, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi

qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'elle déclare constituer:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  II est formé entre le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme, sous la dénomination de "INAZUMA".

La Société peut avoir un associé unique ou plusieurs actionnaires. Tant que la Société n'a qu'un actionnaire unique, la

Société peut être administrée par un administrateur unique seulement, qui n'a pas besoin d'être l'associé unique de la
Société.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg-ville.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Luxembourg par une décision de l'assemblée générale des actionnaires.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. La Société peut également garantir, accorder des prêts ou
assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte des sociétés qui font
partie du même groupe de sociétés que la Société.

Un objet supplémentaire de la Société est, soit au Grand-Duché de Luxembourg soit à l'étranger, et pour son propre

compte, l'acquisition et la vente de biens immobiliers ainsi que toutes les opérations liées à des biens immobiliers, com-
prenant la prise de participations directes ou indirectes dans des sociétés au Luxembourg ou à l'étranger dont l'objet
principal consiste dans l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens im-
mobiliers.

La  Société  pourra  exercer  toutes  activités  de  nature  commerciale,  industrielle  ou  financière  estimées  utiles  pour

l'accomplissement de ses objets.

Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (31.000.- €) représenté par TROIS

MILLE CENT (3.100) actions d'une valeur nominale de DIX EUROS (10.- €) chacune.

Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 6. Si la Société est constituée par un actionnaire unique ou si, à l'occasion d'une assemblée générale des action-

naires, il est établi que la Société a un actionnaire unique, la Société peut être administrée par un administrateur, appelé
«administrateur unique», jusqu'à la prochaine assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus
d'un actionnaire.

Si la Société a plus d'un actionnaire, la Société sera administrée par un conseil d'administration comprenant au moins

trois membres, lesquels ne seront pas nécessairement actionnaires de la Société. Dans ce cas, l'assemblée générale doit
nommer au moins 2 (deux) nouveaux administrateurs en plus de l'administrateur unique en place. L'administrateur unique
ou, le cas échéant, les administrateurs seront élus pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils seront rééligibles.

Toute référence dans les statuts au conseil d'administration sera une référence à l'administrateur unique (lorsque la

Société a un associé unique) tant que la Société a un associé unique.

44315

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société, la personne morale doit désigner un repré-

sentant permanent qui représentera la personne morale conformément à l'article 51bis de la loi luxembourgeoise en date
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée.

Le(s) administrateur(s) seront élus par l'assemblée générale. Les actionnaires de la Société détermineront également

le nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être révoqué avec
ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'assemblée générale.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs

restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine assemblée générale de la Société. En l'absence d'administrateur disponible, l'assemblée générale devra
être rapidement être réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.

Art. 7. Le conseil d'administration ou, le cas échéant, l'administrateur unique est investi des pouvoirs les plus étendus

pour effectuer tous les actes d'administration ou de disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale,

tombent sous la compétence du conseil d'administration ou de l'administrateur unique selon les cas.

Art. 8. Le conseil d'administration doit désigner parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la

présidence de la réunion sera conférée à un administrateur présent. Le premier président sera exceptionnellement nom-
mé par l'assemblée générale extraordinaire de constitution.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux conseils d'administration en désignant par écrit soit en original,

soit par téléfax ou télégramme un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut représenter un
ou plusieurs de ses collègues.

Tout administrateur peut participer à la réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique, visioconfé-

rence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion du
conseil d'administration peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion du conseil d'administration
peut entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion du conseil d'administration est retransmise en direct
et (iv) les membres du conseil d'administration peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion du conseil
d'administration par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à une réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. Au cas où lors d'une

réunion, il existerait une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du président de la réunion sera prépon-
dérante.

Le conseil d'administration peut, à la l'unanimité, adopter une résolution par circulaire pourvu qu'elle ait été expres-

sément approuvée par écrit, par câble, télégramme, télex, télécopie, ou par tout autre moyen de communication similaire,
et confirmée par écrit. L'ensemble de ces documents constituera le procès-verbal justifiant de l'adoption de la résolution.

Les résolutions prises par l'administrateur unique auront la même autorité que les résolutions prises par le conseil

d'administration et seront constatées par des procès verbaux, qui sont signés par l'administrateur unique, et dont les
copies ou extraits pourront être produits en justice ou autrement.

Art. 9. Le conseil d'administration peut déléguer ses pouvoirs de gestion journalière et les affaires courantes de la

Société ainsi que la représentation de la Société dans cette gestion et ces affaires, à un des membres du conseil d'admi-
nistration.

Le conseil d'administration ou, le cas échéant, l'administrateur unique peut en outre conférer tous pouvoirs et mandats

spéciaux à toute personne, qui n'a pas besoin d'être administrateur, et nommer et révoquer tous agents et employés et
fixer leurs émoluments.

Art. 10. La Société est engagée en toute circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs de la Société,

ou par la signature unique de l'administrateur-délégué dans les limites de la gestion journalière, ou, le cas échéant par la
signature de l'administrateur unique, ou par la signature conjointe ou unique de toute personne à laquelle un tel pouvoir
de signature a été délégué par le conseil d'administration ou l'administrateur unique selon le cas.

Art. 11. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée Générale

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 13. Pour le cas où il n'y aurait qu'un seul actionnaire (l'associé unique), celui-ci exercera, au cours des assemblées

générales dûment tenues, tous les pouvoirs revenant à l'assemblée générale des actionnaires en vertu de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

44316

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale,

le propriétaire d'actions doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire
aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Tout actionnaire de la Société peut participer à l'assemblée générale par conférence téléphonique, visioconférence ou

tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à la réunion de l'assemblée
générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'assemblée générale peut entendre et
parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l'assemblée générale est retransmise en direct et (iv) les actionnaires
peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion de l'assemblée générale par un tel moyen de communication
équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Art. 14. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L'assemblée générale décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique selon les cas est autorisé à verser des acomptes sur dividendes

en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le deuxième vendredi du mois de juin à 16.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège social à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Exceptionnellement, le premier exercice social commencera à courir du jour de la constitution de la prédite société,

jusqu'au 31 décembre deux mille huit.

2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en deux mille neuf.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, EUROPEAN TIME MANAGEMENT S.A., précitée déclare souscrire

les trois mille cent (3.100) actions.

Toutes les actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces de sorte que la somme de trente et

un mille euros (31.000,- €) se trouve maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en est justifié au notaire
soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à mille quatre cents euros (EUR
1.400,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

La comparante préqualifiée, représentant l'intégralité du capital souscrit s'est ensuite constituée en assemblée générale

extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, elle a pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et celui des commissaires à un (1).
2. Est appelé aux fonctions d'administrateur:
- Monsieur Alhard von KETELHODT, expert-comptable, né le 27 mai 1961 à Bochum (D) et demeurant profession-

nellement à L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen, qui est également désigné président du conseil d'administration.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
EUROPEAN AUDIT Sàrl, avec siège social à L-7390 Blaschette, 11, rue Hiel, RCS Luxembourg B numéro 50.956.
4. Les mandats de l'administrateur et du commissaire aux comptes seront de six années et prendront fin à l'issue de

l'assemblée générale annuelle de l'an deux mille treize.

5. Le siège social est fixé à l'adresse suivante: 196, rue de Beggen à L-1220 Luxembourg.

44317

DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, ès qualités qu'il agit, connu du

notaire par ses nom, prénoms usuels, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Lux, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 12 février 2008, LAC/2008/6192. — Reçu à 0,50 % cent cinquante-cinq euros (€

155.-).

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 6 mars 2008.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2008040781/202/172.
(080044107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2008.

Ulysses Participation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 136.220.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 mars 2008.

Martine SCHAEFFER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008040740/5770/12.
(080043995) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2008.

Orient Overseas Container Line (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 122.746.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 février 2008.

Henri HELLINCKX
<i>Notaire

Référence de publication: 2008040741/242/12.
(080043985) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2008.

Vanamonde S.A. Arteq S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 137.161.

STATUTS

L'an deux mille huit, le cinq février.
Par-devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1) VANAMONDE S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social au 5, rue CM. Spoo, L-2546

Luxembourg, RCS Luxembourg B numéro 132.083, et

2) Norda Immobiliare S.r.l., avec siège social Via Leopardi 3, I -20123 Milan, Partita IVA 05692020968,
toutes deux ici représentées par Monsieur Salvatore DESIDERIO, employé privé, demeurant professionnellement à

L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

Les procurations signées "ne varietur" par le mandataire des comparantes, es-qualités qu'il agit et par le notaire sous-

signé resteront attachées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société en commandite par actions qu'elles déclarent constituer et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

44318

A. Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1 

er

 .  Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui pourraient devenir actionnaires par la suite une société

en commandite par actions sous la dénomination de VANAMONDE S.A. ARTEQ S.C.A. (ci-après la «Société»).

Art. 2. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social pourra être

transféré dans la même commune par décision du Gérant. La Société peut établir, par décision du Gérant, des succursales,
des filiales ou d'autres bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le Gérant estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature

à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger,
se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, l'échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces
et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement les sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

Un objet supplémentaire de la Société est l'acquisition et la vente de biens immobiliers, pour son propre compte, soit

au Grand-Duché de Luxembourg soit à l'étranger ainsi que toutes les opérations liées à des biens immobiliers, comprenant
la prise de participations directes ou indirectes dans des sociétés au Luxembourg ou à l'étranger dont l'objet principal
consiste dans l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers.

La  Société  pourra  exercer  toutes  activités  de  nature  commerciale,  industrielle  ou  financière  estimées  utiles  pour

l'accomplissement de son objet.

B. Responsabilité des actionnaires

Art. 5. L'associé commandité de la Société est conjointement et solidairement responsable de toutes les dettes qui ne

peuvent être payées par les avoirs de la Société. Les autres actionnaires (c'est-à-dire l'ensemble des actionnaires excepté
l'associé commandité), porteurs d'actions ordinaires, s'abstiendront d'agir pour le compte de la Société de quelque ma-
nière ou en quelque qualité que ce soit autrement qu'en exerçant leurs droits d'actionnaire lors des assemblées générales,
et ne sont tenus que dans la limite de leurs apports à la Société.

C. Capital social - Actions

Art. 6. La Société a un capital souscrit de CENT MILLE EUROS (EUR 100.000) représenté par une (1) action ordinaire

(l'«Action Ordinaire») d'une valeur nominale de CINQUANTE MILLE EUROS (EUR 50.000) et par une (1) action de
Commandité (l'«Action de Commandité») d'une valeur nominale de CINQUANTE MILLE EUROS (EUR 50.000).

Le capital autorisé est fixé à CENT MILLIONS D'EUROS (EUR 100.000.000) représenté par CINQ CENTS (500)

actions de Commandité et MILLE CINQ CENTS (1.500) actions ordinaires d'une valeur nominale de CINQUANTE MILLE
EUROS (EUR 50.000) chacune. Pendant une période de cinq ans à partir de la publication de ces statuts, le gérant unique
est autorisé à émettre des actions et à consentir des options pour souscrire aux actions de la société, aux personnes et
aux conditions qu'il détermine et plus spécialement de procéder à une telle émission sans réserver aux anciens actionnaires
un droit préférentiel de souscription pour les actions à émettre.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts tels que stipulés à l'article 16 des présents statuts.

Après les 5 ans indiqués au paragraphe précédent, dans le cadre d'une augmentation de capital, qui va au-delà du capital

autorisé de CENT MILLIONS D'EUROS (EUR 100.000.000), par décision des actionnaires et en conformité avec l'article
32-3 5. de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée, les nouvelles actions à souscrire par apport en espèces seront offertes
par préférences aux actionnaires existants proportionnellement à la part du capital qu'ils détiennent étant entendu qu'
en cas d'augmentation de capital par émission d'une seule catégorie d'actions, le droit de souscription des actionnaires
de l'autre classe d'actions ne s'exercera qu'après exercice du droit préférentiel de souscription par les actionnaires de la
classe concernée. Le Gérant fixera le délai pendant lequel le droit de souscription préférentiel devra être exercé. Ce
délai ne pourra être inférieur à trente jours.

Toutefois, l'assemblée générale, délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour

toute modification des statuts, peut limiter ou supprimer le droit préférentiel de souscription ou autoriser le Gérant à
le faire. Cette proposition doit être spécialement annoncée dans la convocation. La justification détaillée doit être exposée
dans un rapport établi par le Gérant.

La société pourra, aux conditions prévues par la loi, racheter ses propres actions.

Art. 7. Toutes les actions seront émises sous la forme nominative exclusivement.

44319

Un  registre des  actionnaires qui pourra être  consulté par  tout actionnaire, sera tenu au  siège  social. Ce registre

contiendra le nom de chaque propriétaire d'actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d'actions
qu'il détient, l'indication des paiements effectués, ainsi que les transferts d'actions et les dates de ces transferts. Chaque
actionnaire devra par courrier recommandé informer la Société de sa résidence ou son domicile élu, ainsi que de tout
changement de celle-ci ou de celui-ci. La Société pourra invoquer la dernière adresse ainsi communiquée.

Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés et signés par le Gérant sur demande de l'action-

naire. Ces signatures pourront être soit manuscrites, soit imprimées, soit en fac-similé.

Le droit de propriété des actions nominatives s'établit par une inscription au registre des actionnaires.
Le transfert d'actions ordinaires nominatives se fera par une déclaration de transfert écrite, portée au registre des

actionnaires, datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par le mandataire valablement constitué à cet effet. Le
transfert d'actions peut aussi être effectué selon les dispositions de l'article 1690 du Code Civil luxembourgeois sur le
transfert de titres. En outre, la Société peut accepter et enregistrer dans le registre des actionnaires tout transfert auquel
il est fait référence dans toute correspondance ou autre document établissant l'accord du cédant et du cessionnaire.

Tout actionnaire devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et informations pourront

être envoyées. Cette adresse sera également portée au registre. Les actionnaires peuvent à tout moment changer leur
adresse enregistrée dans le registre des actionnaires par le biais d'une communication écrite à envoyer au siège social de
la Société ou à une autre adresse indiquée par celle-ci.

L'Action de Commandité appartenant au Gérant ne peut être transférée, excepté au gérant remplaçant qui sera nommé

conformément à l'article 8 des présents statuts.

Les Actions Ordinaires peuvent être:
- librement cédées, à titre gratuit ou soit à titre onéreux, entre actionnaires, sauf que les actions doivent être toujours

offertes au gérant, et si le gérant renonce au rachat des actions qui lui ont été offertes, alors les actions pourront être
cédées librement aux actionnaires;

- cédées à titre gratuit ou onéreux au profit d'une personne non actionnaire, sauf que les actions doivent être offertes

au gérant, et si le gérant renonce au rachat des actions qui lui ont été offertes, alors les actions pourront être cédées
librement aux autres non actionnaires; sous condition de l'autorisation du Gérant dans le cadre de la procédure exposée
ci-dessous.

L'actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses Actions Ordinaires doit en informer au préalable le Gérant par lettre

recommandée avec accusé de réception en indiquant le nombre de titres à céder et le prix demandé.

Dans les trente (30) jours de la réception de cet avis, le Gérant doit notifier au cédant sa décision, par lettre recom-

mandée avec avis de réception, sans indication de motifs. En cas de refus d'agrément, le cédant dispose d'un délai de
quinze (15) jours, à compter de la réception de la notification du refus, pour notifier au Gérant s'il renonce ou non à son
projet de cession. Dans le cas où le cédant n'y renonce pas, le Gérant est tenu, dans un délai de soixante (60) jours de
lui présenter un acquéreur potentiel des Actions Ordinaires. Le cédant est alors tenu de vendre à cet acquéreur dans les
conditions de son offre initiale, en ce qui concerne le nombre d' Actions Ordinaires et le prix, sous réserve toutefois que
le ou les tiers, choisis par le Gérant se soient portés acquéreurs de la totalité des Actions Ordinaires offertes.

- Le prix payable pour l'acquisition des Actions Ordinaires à céder est déterminé, soit de commun accord entre

l'actionnaire cédant et le ou les actionnaire(s) acquéreur(s), soit par un expert indépendant, désigné de commun accord
par l'actionnaire cédant et le ou les actionnaire(s) acquéreur(s), soit, en cas de désaccord, par un expert indépendant
nommé par le tribunal de commerce du ressort du siège social de la Société, à la requête de la partie la plus diligente.

La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si la propriété de l'action est indivise ou litigieuse, les

personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard de
la Société. L'omission d'une telle désignation impliquera la suspension de l'exercice de tous les droits attachés à l'action.

D. Gérance

Art. 8. La Société sera administrée par VANAMONDE S.A., une société anonyme régie par les lois du Grand-Duché

de Luxembourg, ayant son siège social au 5, rue C.M. Spoo, L-2546 Luxembourg en sa capacité d'associé commandité
unique et de gérant de la Société (le «Gérant»).

En cas d'incapacité légale, de liquidation ou d'une autre situation permanente empêchant le Gérant d'exercer ses

fonctions au sein de la Société, celle-ci ne sera pas automatiquement dissoute et liquidée, sous condition que le conseil
de surveillance, suivant l'article 11, nomme un administrateur, qui n'a pas besoin d'être actionnaire, afin d'exécuter les
actes de gestion urgents, jusqu'à ce que se tienne une assemblée générale d'actionnaires, convoquée par cet administrateur
dans les quinze jours de sa nomination. Lors de cette assemblée générale, les actionnaires pourront nommer un gérant
remplaçant, en respectant les règles de quorum et de majorité requises pour la modification des statuts. L'absence d'une
telle nomination entraînera la dissolution et la liquidation de la Société.

La nomination d'un gérant remplaçant est soumise à l'approbation du Gérant.

Art. 9. Le Gérant est investi des pouvoirs les plus larges pour effectuer tous les actes d'administration et de disposition

relevant de l'objet de la Société.

44320

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des

actionnaires ou au conseil de surveillance de la Société appartiennent au Gérant.

Art. 10. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature du Gérant, représenté par des repré-

sentants dûment nommés ou par la signature de toute(s) autre(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de
signature aura été délégué par le Gérant en sa seule discrétion.

E. Surveillance

Art. 11. Les opérations de la Société et sa situation financière, y compris la tenue de sa comptabilité, seront surveillées

par un conseil de surveillance composé d'au moins trois membres. Afin de surveiller les opérations de la Société, le conseil
de surveillance se voit attribué les fonctions d'un commissaire aux comptes, conformément à l'article 62 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée de temps en temps. Le conseil de surveillance peut être
consulté par le Gérant sur toutes les matières que le Gérant déterminera et pourra autoriser les actes du Gérant qui,
selon la loi, les règlements ou les présents statuts, excèdent les pouvoirs du Gérant.

Les membres du conseil de surveillance seront élus par l'assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période

qui ne pourra excéder six ans, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus. Les membres
du conseil de surveillance sont rééligible et pourront être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par décision de
l'assemblée générale des actionnaires. Le conseil de surveillance peut élire un de ses membres comme président.

Le conseil de surveillance est convoqué par son président, deux au moins de ses membres ou par le Gérant.
Une convocation écrite de toute réunion du conseil de surveillance sera donnée à tous ses membres au moins vingt-

quatre heures avant la date fixée pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature des circonstances constitutives
de l'urgence sera contenue dans la convocation. La convocation devra indiquer le lieu et l'ordre du jour de la réunion.
Cette convocation peut faire l'objet d'une renonciation par écrit, télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen de
communication similaire, une copie étant suffisante. Il ne sera pas nécessaire d'établir des convocations spéciales pour
des réunions qui seront tenues à des dates et lieux prévus par un calendrier préalablement adopté par le conseil de
surveillance.

Le  président  du conseil de surveillance présidera  toutes les  réunions du conseil, et  en son  absence le  conseil  de

surveillance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à la réunion un autre membre du conseil de surveillance
pour assumer la présidence pro tempore de la réunion. Chaque membre peut agir lors de toute réunion du conseil de
surveillance en nommant un autre membre pour le représenter, par écrit, par télégramme, télex, télécopie ou tout autre
moyen de communication similaire, une copie étant suffisante. Chaque membre peut représenter plusieurs de ses collè-
gues.

Le conseil de surveillance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est présente

ou représentée. Les résolutions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés.

Les résolutions du conseil de surveillance sont consignées dans des procès verbaux signés par le président de la réunion.

Les copies ou extraits de tels procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président ou
deux membres.

Les décisions écrites, approuvées et signées par tous les membres du conseil de surveillance ont le même effet que

les décisions votées lors d'une réunion du conseil; chaque membre doit approuver une telle décision par écrit, télégramme,
télex, télécopie ou tout autre mode de communication analogue, une copie étant suffisante. Une telle approbation doit
être confirmée par écrit et tous les documents constitueront l'acte qui prouvera qu'une telle décision a été adoptée.

Tout  membre  du conseil de surveillance peut participer  à  une réunion  du  conseil  de surveillance  par conférence

téléphonique ou par d'autres moyens de communication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à cette
réunion de s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en
personne à une telle réunion.

Art. 12. Aucune convention ou autre transaction que la Société pourra conclure avec d'autres sociétés ou entreprises

ne pourra être affectée ou annulée par le fait que le Gérant ou un ou plusieurs administrateurs directeurs ou fondés de
pouvoir du Gérant auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou entreprise ou par le fait qu'ils seraient
administrateurs, associés, directeurs, fondés de pouvoir ou employés de cette autre société ou entreprise. L'administra-
teur, directeur ou fondé de pouvoir du Gérant qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d'une
société ou entreprise avec laquelle la Société passe des contrats ou avec laquelle elle est autrement en relations d'affaires
ne sera pas, par là même, privé du droit de délibérer, de voter et d'agir en toutes matières relatives à de pareils contrats
ou pareilles affaires.

F. Assemblée Générale des Actionnaires

Art. 13. L'assemblée générale des actionnaires de la Société représente l'universalité des actionnaires de la Société.

Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société, sous
réserve que, sauf si les présents statuts en disposent autrement, une résolution ne sera valablement adoptée que si elle
est approuvée par le Gérant.

44321

L'assemblée générale des actionnaires est convoquée par le Gérant ou sur demande du conseil de surveillance. Elle

peut aussi être convoquée par le Gérant, sur demande des actionnaires représentant au moins dix pour cent (10%) du
capital social de la Société.

L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre

endroit dans la commune du siège, qui sera fixé dans l'avis de convocation, le dernier jeudi du mois de juin à 11.00 heures.
Si ce jour est un jour férié, légal ou bancaire à Luxembourg, l'assemblée générale se réunira le premier jour ouvrable
suivant.

D'autres assemblées générales d'actionnaires peuvent se tenir aux dates et lieux spécifiés dans les avis de convocation.

Les assemblées générales des actionnaires sont convoquées par un avis indiquant l'ordre du jour, envoyé par courrier
recommandé, au moins huit (8) jours avant l'assemblée générale, à chacun des actionnaires de la Société, et à l'adresse
inscrite dans le registre des actions nominatives. Les quorum et conditions de majorité requis par la loi régleront la
conduite des assemblées des actionnaires de la Société, dans la mesure où il n'en est pas disposé autrement dans les
présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit une autre personne comme son mandataire, par lettre, télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen,
une copie étant suffisante. Le Gérant peut déterminer toute autre condition à remplir par les actionnaires pour prendre
part à toute assemblée des actionnaires. Si l'ensemble des actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée
des actionnaires et s'ils déclarent avoir été informés de l'ordre du jour de l'assemblée, alors l'assemblée pourra être tenue
sans avis ou publication préalable.

G. Exercice social - Bilan

Art. 14. L'exercice social commencera le 1 

er

 janvier de chaque année et prendra fin le 31 décembre.

Art. 15. Des bénéfices nets annuels de la Société, 5% (cinq pour cent) seront affectés à la réserve requise par la loi.

Cette affectation cessera d'être obligatoire lorsque le montant de la réserve légale aura atteint 10% (dix pour cent) du
capital social souscrit. Sous réserve de l'affectation du bénéfice net à la réserve légale tel que mentionné ci-dessus, les
Actions Ordinaires recevront un dividende privilégié annuel de quinze pour cent (15%) de la somme de la valeur nominale
par Action Ordinaire. Au cas où le bénéfice net disponible est insuffisant pour payer le dividende privilégié au cours d'une
année, le dividende privilégié sera reporté aux années suivantes jusqu'à son paiement.

L'assemblée générale des actionnaires, sur recommandation du Gérant, déterminera la façon de disposer du restant

des bénéfices nets annuels.

Des dividendes intérimaires pourront être distribués en observant les conditions prévues par la loi.

H. Modification des statuts de la société

Art. 16. Les présents statuts pourront être modifiés, sous condition de l'approbation du Gérant, par une assemblée

générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi du 10 août 1915 telle
qu'elle a été modifiée, concernant les sociétés commerciales, à moins que les présents statuts n'en disposent autrement.

I. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, un ou plusieurs liquidateurs (personnes physiques ou morales) procéderont

à  la  liquidation.  Le  ou  les  liquidateur(s)  seront  nommé(s)  par  l'assemblée  générale  qui  a  décidé  la  dissolution  et  qui
déterminera leurs pouvoirs ainsi que leurs émoluments.

J. Dispositions finales et loi applicable

Art. 18. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 telle qu'elle a été modifiée concernant les sociétés commerciales.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2008.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2009.

<i>Souscription et Libération

Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit:
1) VANAMONDE S.A., nommée ci-avant, 1 Action de Commandité
2) Norda Immobiliare S.r.l, nommée ci-avant, 1 Action Ordinaire
Toutes les actions ont été libérées par apport en espèces de sorte que la somme de CENT MILLE EUROS (EUR

100.000,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu'elles sont remplies.

44322

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, est évalué à environ deux mille Euros (EUR 2.000,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt les actionnaires, représentant l'intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont réunis en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont adopté à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le nombre des membres du Conseil de Surveillance est fixé à trois.
2. Les personnes suivantes sont nommées membres du Conseil de Surveillance jusqu'à ce que l'assemblée générale se

prononce sur les comptes de la société le 31 décembre 2010:

a) Fiduciaire Mevea S.à r.l, ayant son siège social à L-1449 Luxembourg, 4, rue de l'Eau, RCS Luxembourg B 79.262;
b) Monsieur Olivier CONRARD, employé privé, né le 25 août 1965 à Messancy (Belgique), demeurant professionnel-

lement à L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté; et

c) Monsieur Alain TIRCHER, fiscaliste, né le 13 mars 1959 à Watermael Boitsfort (Belgique), demeurant profession-

nellement au 1, rue Nicolas Simmer, L-2538 Luxembourg.

3. Le siège de la Société est établi au 5, rue C.M. Spoo, L-2546 Luxembourg.

Dont acte, passé à Senningerberg, date qu'en tête les présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, ès qualités qu'il agit, connu du notaire

instrumentant par ses nom, prénom usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Desiderio, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 12 février 2008, LAC/2008/6200. — Reçu cinq cents euros à 0,5%: 500 €.

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 11 mars 2008.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2008040777/202/266.
(080044182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2008.

Zimmer Luxembourg II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 101.255.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 18 mars 2008.

Jean-Joseph WAGNER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008040742/239/12.
(080043968) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2008.

Lux CE S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 106.445.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 mars 2008.

Gérard LECUIT
<i>Notaire

Référence de publication: 2008040743/220/12.
(080043912) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2008.

44323

Lux CE S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 106.445.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 mars 2008.

Gérard LECUIT
<i>Notaire

Référence de publication: 2008040744/220/12.
(080043866) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2008.

ITT Group GmbH, Société à responsabilité limitée,

(anc. Gimpel + Partner Ingenieurgesellschaft m.b.H.).

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 98.212.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg-Eich, le 6 mars 2008.

<i>Pour la société
Paul DECKER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008040746/206/14.
(080043972) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2008.

Babcock &amp; Brown (Romania) S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Babcock &amp; Brown (Golfland) S.à r.l.).

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 128.167.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg-Eich, le 18 mars 2008.

<i>Pour la société
Paul DECKER
<i>Le notaire

Référence de publication: 2008040747/206/14.
(080043978) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2008.

Imprim-France, Société Anonyme,

(anc. Gammacolour S.A.).

Siège social: L-1471 Luxembourg, 205, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 77.440.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hesperange, le 27 février 2008.

<i>Pour la société
M 

e

 Martine DECKER

<i>Notaire

Référence de publication: 2008040686/241/14.
(080042875) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2008.

44324

ST Victoria S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 133.624.

EXTRAIT

Suite a l'assemblée générale extraordinaire de la société St David S.à r.l., tenue en date du 24 décembre de 2007 et

suite à son enregistrement le 26 décembre 2007 dans l'état du Delaware, les parts sociales de St Victoria S.à r.l., de EUR
25,- chacune, seront désormais réparties comme suit:

Désignation des associés

Nombre

de parts

sociales

St David LLC, 1209 Orange Street, Wilmington, Comté de New Castle, Delaware 19801, Etats-Unis d'Amé-

rique . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1000

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1000

Luxembourg, le 26 février 2008.

Bart Zech.

Référence de publication: 2008040580/724/21.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2008, réf. LSO-CO02343. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080043008) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2008.

Lux Titrisation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 104.009.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 mars 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008040576/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 2008, réf. LSO-CO05053. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080044083) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2008.

Seiter S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4132 Esch-sur-Alzette, 27, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 40.452.

EXTRAIT

Il découle d'un acte de cession de parts sous seing privé du 5 février 2008 que:
le capital de la société "SEITER S.àr.l", se trouve actuellement réparti comme suit:

Parts

- Monsieur Jean-Claude SEITER, cabaretier, demeurant à L-3721 Rumelange, 81 route d'Esch . . . . . . . . . . . . .

70

- Monsieur Jean-Paul KEMP, serveur, demeurant à L-3640 Kayl, 32 rue du Faubourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30

TOTAL: CENT PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

POUR EXTRAIT CONFORME, délivré sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Esch/Alzette, le 6 mars 2008.

<i>Pour le notaire Aloyse BIEL
Mlle MUHOVIC

Référence de publication: 2008040595/203/21.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2008, réf. LSO-CO04304. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080042872) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2008.

44325

John Deere Cash Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 101.957.

Monsieur Steven A. HOLMES, avec adresse au 4616 Willow Wood Court Davenport, Iowa USA 52807, a démissionné

de ses fonctions d'administrateur de John Deere Cash Management S.A. (la «Société») avec effet au 21 juin 2007.

Par décision du conseil d'administration de la Société en date du 21 juin 2007, Monsieur Jerred A. PAUWELS, né le 4

septembre 1971 à Silvis, Illinois (Etats-Unis), avec adresse au 5, rue Eugène Ruppert, L-1016 Luxembourg, a été désigné
administrateur de la Société (en remplacement de Monsieur Steven A. HOLMES ayant démissionné de ses fonctions
d'administrateur de la Société) jusqu'à l'assemblée générale annuelle de la Société qui aura lieu en 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008040588/257/17.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2008, réf. LSO-CN07707. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080042908) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2008.

John Deere Funding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 101.958.

Lors de l'assemblée générale extraordinaire de John Deere Funding S.A. (la «Société») en date du 21 février 2005, les

actionnaires de la Société ont décidé de nommer Madame Heather MOUSER, née le 10 novembre 1972 à Cedar Rapids,
Iowa, USA, avec adresse au 5, rue Eugène Ruppert, L-1016 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, en tant que
commissaire aux comptes de la Société (en remplacement de Deloitte &amp; Touche) jusqu'à l'assemblée générale annuelle
de la Société qui aura lieu en 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008040594/257/16.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2008, réf. LSO-CN07768. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080042896) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2008.

Teroko S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 115, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 115.732.

EXTRAIT

Il résulte d'une convention de cession de parts sociales que Danka Holdings S.à r.l., société à responsabilité limitée de

droit Luxembourgeois, a cédé pour le prix de 500 (cinq cent) euros à Monsieur Pierre Van Halteren demeurant au 7, rue
de Glabach L-7462 Moesdorf, 500 (cinq cent) parts sociales de Teroko Sàrl, société à responsabilité limitée de droit
Luxembourgeois, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 115.732 et ayant
sont siège sociale au 115, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg. Le transfert de propriété des parts sociales s'est
fait à la date du 21 novembre 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 mars 2008.

<i>Pour Teroko S.à r.l.
P. Van Halteren
<i>Gérant

Référence de publication: 2008040673/8789/21.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2008, réf. LSO-CO06033. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080043352) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2008.

44326

Vestar CCS 4 S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 134.307.

Il résulte du Conseil de Gérance tenue au siège social en date du 02 novembre 2007 de la société Vestar CCS 4 S.à.r.l.

que l'Associé Unique a pris la décision suivante:

1. Election du nouveau Gérant A pour une durée indéterminée à compter de la présente Assemblée Générale Annuelle:
Monsieur Jack Feder, né le 15 novembre 1949 en Floride, Etats-Unis, et résidant au 245 Park Avenue, 10167 New-

York, aux Etats-Unis.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Vestar CCS 4 S.à.r.l
Marco Tkachenko / Marco Weijermans
<i>Gérant B / Gérant B

Référence de publication: 2008040674/683/19.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2008, réf. LSO-CO04740. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080043238) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2008.

CitCor Franconia Boizenburg II S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 130.141.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 14 mars 2008.

Jean-Joseph WAGNER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008040692/239/12.
(080043088) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2008.

BELEK Luxembourg S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 13, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 90.420.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 17 mars 2008.

Jean-Joseph WAGNER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008040690/239/12.
(080043168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2008.

Retail France Investissement 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 103.001.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 50006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008040703/211/11.
(080043136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2008.

44327

Zimmer Luxembourg II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 20.972.700,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 101.255.

In the year two thousand seven, on the twenty-first day of the month of December.
Before us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg),

there appeared:

"Zimmer Global Holdings GmbH", a company governed by the laws of Switzerland, having its registered office at 8,

Sulzer-Allee, CH-8404 Winterthur, Switzerland, and registered in the Register of Commercial Company under number
CH-170.3.025.504-8 (the "Shareholder"),

here represented by:
Maître Nicolas Gauzès, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on December 21, 2007.
Said proxy, after being signed "ne varietur" by the proxy holder of the appearing party and the undersigned notary,

shall be annexed to the present deed for registration purposes.

The Shareholder has requested the undersigned notary to document that the Shareholder is the sole shareholder of

"Zimmer Luxembourg II S.à r.l.", a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, with registered
office at 65, boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated
following a notarial enacted on June 8, 2004, published in the Mémorial C number 822 of August 11, 2004 and registered
at the Luxembourg Register of Commerce and Companies under the number B 101.255 (the "Company"). The articles
of incorporation of the Company have been amended for the last time by a notarial deed dated June 15, 2004, published
in the Memorial C number 961 of September 28, 2004.

The Shareholder, represented as above mentioned, having recognised to be fully informed of the resolutions to be

taken on the basis of the following agenda:

<i>Agenda:

1 To create two (2) new classes of shares, namely the class A preferred shares and the class B preferred shares having

the rights and privileges set forth in the restated articles of incorporation of the Company as proposed for adoption
herebelow.

2 To increase the corporate capital by an amount of sixteen million eight hundred forty-nine thousand Euros (EUR

16,849,000.-) so as to raise it from its present amount of four million one hundred twenty-three thousand seven hundred
Euros (EUR 4,123,700.-) to twenty million nine hundred seventy-two thousand seven hundred Euros (EUR 20,972,700.-).

3 To issue one hundred sixty-eight thousand four hundred ninety (168,490) new class A preferred shares with a nominal

value of one hundred Euros (EUR 100.-) per share, having the rights and privileges as described in the articles of incor-
poration restated to be adopted.

4 To accept subscription for these new class A preferred shares, with payment of a share premium, by Zimmer Global

Holdings GmbH and to accept payment in full for such new shares by a contribution in kind.

5 To acknowledge that no class B preferred shares are to be issued.
6 To amend articles 5, 6, 23 and 24 of the articles of incorporation, in order to reflect the above capital increase and

to set the rights and privileges of the class A preferred shares and the class B preferred shares.

7 To allot share premium in an amount of one million six hundred eighty-four thousand nine hundred Euros (EUR

1,684,900.-) to the legal reserve.

and in consideration of a Report (as defined hereafter), a copy of the Report having been signed "ne varietur" by the

Shareholder, as above represented, and the undersigned notary, remaining attached to the present deed and being re-
gistered with it, has requested the undersigned notary to record the following resolutions:

<i>First resolution

The shareholder resolves to create two (2) new classes of shares, namely the class A preferred shares and the class

B preferred shares having the rights and privileges set forth in the restated articles of incorporation of the Company
adopted per the below resolutions.

<i>Second resolution

The Shareholder resolves to increase the corporate capital of the Company by an amount of sixteen million eight

hundred forty-nine thousand Euros (EUR 16,849,000.-) so as to raise it from its present amount of four million one
hundred twenty-three thousand seven hundred Euros (EUR 4,123,700.-) to twenty million nine hundred seventy-two
thousand seven hundred Euros (EUR 20,972,700.-).

44328

<i>Third resolution

The Shareholder resolves to issue one hundred sixty-eight thousand four hundred ninety (168,490) new class A pre-

ferred shares with a nominal value of hundred Euros (EUR 100.-) per share, having the rights and privileges as described
in the restated articles of incorporation adopted per the below resolutions.

<i>Fourth resolution

<i>Subscription - payment

Thereupon appeared Zimmer Global Holdings GmbH (the "Subscriber"), prenamed, represented as above mentioned.
The Subscriber declares to subscribe for one hundred sixty-eight thousand four hundred ninety (168,490) new class

A preferred shares having each a nominal value of hundred Euros (EUR 100.-), with payment of a share premium in a
total  amount  of  sixty-seven  million  three  hundred  ninety-five  thousand  seven  hundred  forty-two  Euros  (EUR
67,395,742.-), and to make payment for such new shares by a contribution in kind consisting of the entire issued share
capital of Glencove Corporation XXVII Consultadoria E Serviços Lda, whose registered office is in Av. Arriaga, nr 77,
Edifício Marina Fórum, floor 6th, room 605, parish of Sé, Funchal, Portugal (the "Contribution").

The Subscriber further states that the Contribution is free of any pledge or lien or charge, as applicable, and that there

subsist no impediments to its free transferability to the Company.

The Subscriber states together with the Company that they will accomplish all formalities concerning the valid transfer

of the Contribution to the Company.

The Subscriber states that a report has been drawn up by the sole manager of the Company wherein the Contribution

is described and valued (the "Report").

The conclusions of the Report read as follows:
"Based on the work performed and described above, we have no observation to mention on the value of the shares

of Glencove Corporation XXVII Consultadoria E Serviços Lda to be contributed, which corresponds at least in number
and nominal value to the one hundred sixty-eight thousand four hundred ninety (168,490) new Class A preferred shares
having nominal value of one hundred Euros (EUR 100.-) each, to be issued by the Company together with share premium
of sixty-seven million three hundred ninety-five thousand seven hundred forty-two Euros (EUR 67,395,742.-). The total
value  of  the  contribution  is  eighty-four  million  two  hundred  forty-four  thousand  seven  hundred  forty-two  (EUR
84,244,742.-)."

Thereupon, the Shareholder resolves to accept the said subscription and payment and to allot the one hundred sixty-

eight thousand four hundred ninety (168,490) new class A preferred shares to the Subscriber.

<i>Fifth resolution

The shareholder acknowledges that no class B preferred shares are issued yet.

<i>Sixth resolution

As a result of the above resolutions, the Shareholder resolves to amend articles 5, 6, 23 and 24 of the articles of

incorporation of the Company, which shall from now on read as follows:

" Art. 5. Capital. The issued capital of the Company is set at twenty million nine hundred seventy-two thousand seven

hundred Euros (EUR 20,972,700.-) divided into forty one thousand two hundred thirty-seven (41,237) ordinary shares
(the "Ordinary Shares"), one hundred sixty-eight thousand four hundred ninety (168,490) Class A Preferred shares (the
"Class A Preferred Shares") and no Class B Preferred shares (the "Class B preferred Shares"), with a nominal value of
one hundred Euros (EUR 100.-) each, all of which are fully paid up.

The rights and obligations attached to the shares of each class, as defined in the Articles of Incorporation, shall be

identical except to the extent otherwise provided by law or by the Articles of Incorporation and except for the rights
with respect to the distribution of income or allocation of assets or proceeds by the Company (including on its dissolution
or liquidation), as defined in articles 23 and 24 of these Articles of Incorporation.

In addition to the issued capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share

in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may redeem from its shareholder(s), to offset any net realised losses, to make distri-
butions to the shareholder(s) or to allocate funds to the legal reserve."

" Art. 6. Shares. Each share entitles to one vote at the general meetings of shareholders. Ownership of a share carries

implicit acceptance of the Articles of Incorporation and the resolutions validly adopted by the shareholder(s).

Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common representative, whether appointed

amongst them or not.

When the Company is composed of a single shareholder, the single shareholder may freely transfer its shares.
When the Company is composed of several shareholders, the shares may be transferred freely amongst shareholders

and the shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of the shareholders representing at
least three quarters of the issued capital.

44329

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a private contract. Any such transfer is not binding

upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in pursuance
of article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

The Company may proceed to the repurchase of any of its own shares in accordance with the provisions of the law,

in view of their immediate cancellation."

" Art. 23. Appropriation of Profits. From the net profits of the Company, five per cent (5%) shall each year be allocated

to the reserve required by law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to
ten per cent (10%) of the issued capital of the Company.

The shareholder(s) shall determine how the remainder of the annual net profits will be disposed of. It may decide to

allocate the whole or part of the remainder to a reserve, to carry it forward to the next following financial year or to
distribute it together with carried forward profits, distributable reserves or share premium to the shareholder(s) as
dividend.

In any year in which the Company has sufficient funds available for distribution, drawn from net profits and from

available reserves, including share premium account, (i) Class A Preferred Shares shall be entitled to receive priority
dividend distributions with respect to such year in an amount equal to not less than eight point five seven seven two
percent (8.5772 %) of six thousand eighty-four euro point sixty five cents (EUR 6,084.65.-) per share per year plus any
unpaid dividend in relation to any preceding years where the relevant dividend distribution could not be made, if any, (ii)
Class B Preferred Shares shall be entitled to receive from the remaining balance of any dividend distribution and subject
to the prior payment on the Class A Preferred Shares, cumulative dividend distributions with respect to such year in an
amount equal to not less than 3-Month LIBOR plus three hundred seventy-two basis point (3-Month LIBOR + 388.72
bps) of one thousand nine hundred fifty-five (EUR 1,955.-) per share per year plus any unpaid dividend in relation to any
preceding years where the relevant dividend distribution could not be made, if any, and (iii) Ordinary Shares shall be
entitled to receive the remaining balance of any dividend distributions with respect to such year as decided by the sha-
reholders.

Subject to the conditions fixed by law and the compliance with the principles set forth in this articles, the Manager(s)

may pay out an advance payment on dividends. The Manager(s) fix the amount and the date of payment of any such
advance payment."

Art. 24. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the shareholder(s), voting with the

same quorum and majority as for the amendment of these Articles of Incorporation, unless otherwise provided by law.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by the managers or such other persons (who

may be physical persons or legal entities) appointed by the shareholder(s), which will determine their powers and their
compensation.

In case of liquidation, all assets and cash of the Company shall be applied in the following order of priority;
(i) first, to creditors other than shareholders in satisfaction (whether by payment or the making of reasonable provision

for payment thereof) of all the Company's debts and liabilities and the expenses of liquidation;

(ii) second, to the shareholders in satisfaction (whether by payment or the making of reasonable provision for payment

thereof) of all the Company's debts and liabilities to shareholders;

(ii) third, to the payment to the holders of the Class A Preferred Shares of any unpaid dividend distribution entitlement

due according to article 23 together with an amount equal the nominal value of their shares, in liquidation of their interests
in the Company.

(ii) fourth, to the payment to the holders of the Class B Preferred Shares of any unpaid dividend distribution entitlement

due according to article 23 together with an amount equal the nominal value of their shares, in liquidation of their interests
in the Company.

(iv) finally, to the payment of all remaining liquidation proceeds to holders of Ordinary Shares."

<i>Seventh resolution

The Shareholder resolves to allot part of the share premium in an amount of one million six hundred eighty-four

thousand nine hundred Euros (EUR 1,684,900.-) to the legal reserve.

<i>Expenses

Insofar as the contribution in kind results in the Company holding 100 % of the share capital of Glencove Corporation

XXVII Consultadoria E Serviços Lda, a company with registered office in the European Union, the Company refers to
article 4-2 of the law of December 29, 1971, which provides for capital duty exemption.

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the aforesaid capital increase

are estimated at seven thousand euro.

The undersigned notary who knows English, states herewith that upon request of the above appearing person, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing person and in case of
divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.

44330

The deed having been read to the appearing person, who is known by the notary by his surname, first name, civil status

and residence, the said person signed together with Us, notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt et un décembre.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg),

a comparu:

"Zimmer Global Holdings GmbH" (l' "Associé"), une société régie par les lois suisses, ayant son siège social 8, Sulzer-

Allee, 8404 Winterthur, Suisse, inscrite au registre des Sociétés sous le numéro CH-170.3.025.504-8,

représentée aux fins des présentes par:
Maître Nicolas Gauzès, avocat, demeurant à Luxembourg,
aux termes d'une procuration donnée le 21 décembre 2007.
La prédite procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et le notaire

soussignée, restera annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

L'Associé a requis le notaire instrumentant d'acter que l'Associé est le seul et unique associé de "Zimmer Luxembourg

II S.à r.l.", une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social à 65, boulevard Grande
Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg constituée suivant acte notarié daté du 8 juin
2004, publié au Mémorial C sous le numéro 822 du 11 août 2004, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 101.255 (la "Société"). Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par
un acte notarié reçu en date du 15 juin 2004, publié au Mémorial C sous le numéro 961, en date du 28 septembre 2004.

L'Associé, représenté comme indiqué ci-avant, reconnaissant être parfaitement au courant des décisions à intervenir

sur base de l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1 Création deux (2) nouvelles catégories de parts sociales, nommément les parts sociales privilégiées de catégorie A

et les parts sociales privilégiées de catégorie B, ayant les droits et privilèges exposés dans les statuts modifiés de la Société
tel que proposé ci-dessous.

2 Augmentation du capital social de la Société à concurrence de seize millions huit cent quarante-neuf mille Euros

(EUR 16.849.000,-) pour le porter de son montant actuel de quatre millions cent vingt-trois mille sept cents Euros (EUR
4.123.700,-) à vingt millions neuf cent soixante douze mille sept cents Euros (EUR 20.972.700,-).

3 Émission de cent soixante huit mille quatre cent quatre-vingt dix (168.490) nouvelles parts sociales privilégiées de

catégorie A d'une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune, ayant les droits et privilèges tels que décrits dans
les statuts modifiés de la Société tel que proposé ci-dessous.

4 Acceptation de la souscription des nouvelles parts sociales privilégiées de catégorie A, avec paiement d'une prime

d'émission, par Zimmer Global Holdings GmbH et acceptation de la libération intégrale de ces parts sociales nouvelles
par apport en nature.

5 Constatation qu'aucune part sociale privilégiée de catégorie B ne doit être émise.
6 Modification des articles 5, 6, 23 et 24 des statuts, afin de refléter l'augmentation de capital ci-dessus et de fixer les

droits et privilèges des parts sociales privilégiées de catégorie A et des parts sociales privilégiées de catégorie B.

7 Allocation de la prime d'émission pour un montant de un million six cent quatre-vingt quatre mille neuf cents Euros

(EUR 1.684.900,-) à la réserve légale.

et considérant le Rapport (tel que défini ci-après), une copie du Rapport signée " ne varietur " par l'Associé, tel que

ci-dessus représenté, et le notaire instrumentant restera annexée aux présentes pour être enregistrées avec elles, a requis
le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé décide de créer deux (2) nouvelles catégories de parts sociales, nommément les parts sociales privilégiées

de catégorie A, et les parts sociales privilégiées de catégorie B, ayant les droits et privilèges exposés dans les statuts
modifiés tels qu'adoptés par les résolutions ci-dessous.

<i>Deuxième résolution

L'Associé décide d'augmenter le capital social de la société à concurrence de seize millions huit cent quarante-neuf

mille Euros (EUR 16.849.000,-) pour le porter de son montant actuel de quatre millions cent vingt-trois mille sept cents
Euros (EUR 4.123.700,-) à vingt millions neuf cent soixante-douze mille sept cents Euros (EUR 20.972.700,-).

<i>Troisième résolution

L'Associé décide d'émettre cent soixante-huit mille quatre cent quatre-vingt-dix (168.490) nouvelles parts sociales de

catégorie A d'une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune ayant les droits et privilèges tels que décrits dans
les statuts modifiés tels qu'adoptés par les résolutions ci-dessous.

44331

<i>Quatrième résolution

<i>Souscription - paiement

Ensuite, a comparu "Zimmer Global Holdings GmbH" (le "Souscripteur"), précitée, en vertu de la procuration pré-

mentionnée.

Le Souscripteur déclare souscrire cent soixante-huit mille quatre cent quatre-vingt-dix (168.490) nouvelles parts so-

ciales privilégiées de catégorie A d'une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune, avec paiement d'une prime
d'émission d'un montant total de soixante-sept millions trois cent quatre-vingt-quinze mille sept cent quarante-deux Euros
(EUR 67.395.742,-) et de libérer intégralement ces parts sociales nouvelles par un apport en nature constituant en la
totalité du capital social de Glencove Corporation XXVII Consultadoria E Serviços Lda, dont le siège social est à Av.
Arriaga, nr 77, Edifício Marina Fórum, floor 6th, room 605, parish of Sé, Funchal, Portugal (l' "Apport"),

Le Souscripteur déclare encore que l'Apport est libre de tout privilège ou gage et qu'il ne subsiste aucune restriction

à sa cessibilité à la Société.

Le souscripteur déclare avec la Société qu'ils accompliront toutes les formalités relatives au transfert valable de l'Apport

à la Société.

Le Souscripteur déclare qu'un rapport a été établi par le gérant unique de la Société, dans lequel est décrit et évalué

l'Apport (le "Rapport").

Le Rapport contient les conclusions suivantes:
"Sur base du travail effectué, tel que décrit ci-dessus, nous n'avons pas de commentaires quant à la valeur des actions

de Glencove Corporation XXVII Consultadoria E Serviços Lda. devant être apportées, qui correspond au moins au
nombre et à la valeur nominale des cent soixante-huit mille quatre cent quatre-vingt-dix (168.490) parts sociales privilé-
giées de catégorie A ayant une valeur nominale de cent Euros (EUR 100.-) chacune, à émettre par la Société avec une
prime d'émission d'un montant total de soixante-sept millions trois cent quatre-vingt-quinze mille sept cent quarante-
deux Euros (EUR 67.395.742,-). La valeur totale de l'apport est de quatre-vingt-quatre millions deux cent quarante-quatre
mille sept cent quarante-deux (EUR 84.244.742,-)."

Ensuite, l'Associé décide d'accepter ladite souscription et ledit paiement et d'émettre les cent soixante huit mille quatre

cent quatre-vingt dix (168.490) nouvelles parts sociales privilégiées de catégorie A au Souscripteur.

<i>Cinquième résolution

L'Associé constate qu'aucune part sociale privilégiée de catégorie B n'a été émise jusqu'à présent.

<i>Sixième résolution

En conséquence des résolutions adoptées ci-dessus, l'Associé décide de modifier les articles 5, 6, 23 et 24, des statuts

de la Société qui seront dorénavant rédigés comme suit:

' Art. 5. Capital social. Le capital émis de la Société est fixé à vingt millions neuf cent soixante-douze mille sept cents

Euros (EUR 20.972.700,-) divisé en quarante-et-un mille deux cent trente sept (41.237) parts sociales ordinaires (les "Parts
Sociales Ordinaires"), cent soixante huit mille quatre cent quatre-vingt dix (168.490) parts sociales privilégiées de catégorie
A (les "Parts Sociales Privilégiées de Catégorie A") et aucune part sociale privilégiée de catégorie B (les "Parts Sociales
Privilégiées de Catégorie B"), ayant une valeur nominale de cent Euro (EUR 100,-) chacune et chaque part sociale étant
entièrement libérée.

Les droits et les obligations attachées aux parts sociales de chaque catégorie, tels que définis dans les Statuts, seront

identiques sauf disposition contraire prévue dans la loi ou dans les Statuts, et excepté en ce qui concerne les droits relatifs
à la distribution des revenus ou la répartition des actifs ou produits par la Société (y compris dans le cadre de sa dissolution
ou liquidation), comme défini dans les articles 23 et 24 de ces Statuts.

En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi dans lequel toutes les primes payées sur une

part sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour
effectuer le remboursement en cas de rachat des parts sociales des associés par la Société, pour compenser des pertes
nettes réalisées, pour effectuer des distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve légale."

" Art. 6. Parts Sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire une voix à l'assemblée générale des associés.

La propriété d'une part sociale emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions valablement
adoptées par l'associé unique ou des associés.

Chaque part est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun pris parmi eux ou en dehors d'eux.

Si la Société a un associé unique, les cessions ou transmissions de parts sociales détenues par l'associé unique sont

libres.

Si la Société a plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés et les parts sociales ne

peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément des associés représentant les trois quarts
du capital social.

44332

La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne

sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles aient été signifiées à la Société ou acceptées par elle confor-
mément à l'article 1690 du Code civil.

La Société peut procéder au rachat de toutes ses propres actions conformément aux dispositions de la loi, en vue de

leur annulation immédiate."

" Art. 23. Affectation des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé cinq pour cent (5%) chaque

année pour la formation d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps
que la réserve légale atteindra dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

L'associé unique où les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices annuels nets. Ils peuvent décider de

verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve, de le reporter à nouveau ou de le distribuer aux associés
avec les bénéficies reportés à nouveau, les réserves distribuables ou la prime d'émission sous forme de dividendes.

Chaque année ou la Société a des fonds suffisants disponibles pour une distribution, issus de bénéfices nets et de

réserves disponibles, y compris du compte de prime d'émission, (i) les Parts Sociales Privilégiées de Catégorie A auront
le droit de recevoir des distributions de dividende prioritaire pour cette année pour une somme égale à au moins à huit
virgule  cinq  sept  sept  deux  pourcent  (8.5772  %)  de  six  mille  quatre  vingt-quatre  Euro  et  soixante-cinq  cents  (EUR
6.084,65,-) par action et par plus, le cas échéant, tout dividende impayé des années précédentes où la distribution de
dividende ne pouvait être faite, (ii) les Parts Sociales Privilégiées de Catégorie B auront le droit de recevoir du solde
restant, toute distribution de dividende sous réserve du paiement antérieur sur les Parts Sociales Privilégiées de Catégorie
A, des distributions de dividende cumulatives pour cette année pour une somme égale à au moins LIBOR 3-Mois plus
trois cent quatre vingt huit virgule soixante douze points de base (LIBOR 3-Mois + 388.72 bps) de mille neuf cent cinquante
cinq euros (EUR 1.955,-) par action et par plus tout dividende impayé des années précédentes où la distribution de
dividende ne pouvait pas être faite, si tel est le cas, et (iii) les Parts Sociales Ordinaires auront le droit de recevoir le solde
restant de toutes les distributions de dividende de cette année telles que décidées par les associés.

Sous réserve des dispositions fixées par la loi et conformément aux principes établis dans ces Statuts, les Gérants

peuvent procéder à un versement d'acomptes sur dividendes. Les gérants détermineront le montant ainsi que la date de
paiement de ces acomptes."

" Art. 24. Dissolution, liquidation. La Société peut être dissoute par une décision de l'associé unique ou des associés

délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des Statuts, sauf
dispositions contraires de la loi.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins des gérants ou toute autre personne (qui

peut être une personne physique ou morale) nommée par l'associé unique ou les associés qui détermineront leurs pou-
voirs et leurs émoluments.

En cas de liquidation, tous les actifs et espèces de la Société seront affectés selon l'ordre de priorité suivant:
(i) Premièrement, aux créanciers autres que les associés en compensation (soit par paiement, soit par la création d'une

provision raisonnable pour son paiement) des dettes et du passif de la Société et des dépenses de liquidation.

(ii) Deuxièmement, aux associés en compensation (Soit par paiement, soit par la création d'une provision raisonnable

pour son paiement) des dettes et du passif de la Société et des dépenses de liquidation.

(iii) Troisièmement, au paiement, aux détenteurs de Parts Sociales Privilégiées de Catégorie A de tout droit de dis-

tribution de dividende impayé dû en vertu l'article 23 avec une somme égale à la valeur nominale de leurs parts sociales,
dans la liquidation de leurs intérêts dans la Société.

(iv) Quatrièmement, au paiement aux détenteurs de Parts Sociales Privilégiées de Catégorie B de tout droit de dis-

tribution de dividende impayé dû en vertu l'article 23 avec une somme égale à la valeur nominale de leurs parts sociales,
dans la liquidation de leurs intérêts dans la Société.

(v) Enfin, au paiement du solde du boni de liquidation aux détenteurs de Parts Sociales Ordinaires"

<i>Septième résolution

L'Associé décide d'allouer une partie de la prime d'émission pour un montant de un million six cent quatre-vingt-quatre

mille neuf cents Euros (EUR 1.684.900,-) à la réserve légale.

<i>Frais

Dans la mesure où l'apport en nature résulte dans une participation de 100 % des actions émises par Glencove Cor-

poration XXVII Consultadoria E Serviços Lda., ayant son siège statutaire dans l'Union Européenne, la Société se réfère à
l'article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971, qui prévoit l'exonération du droit d'apport.

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de ce document sont

estimés à sept mille euros.

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant ci-avant, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française et qu'à la demande du même comparant et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

44333

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: N. GAUZÈS, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 2 janvier 2008, Relation: EAC/2008/26. — Reçu douze Euros (12.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPÉDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Belvaux, le 08 février 2008.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2008040853/239/345.
(080043503) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2008.

Rutley European Property Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 113.738.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 18 mars 2008.

Paul BETTINGEN
<i>Notaire

Référence de publication: 2008040733/202/12.
(080044199) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2008.

Paepsem Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 67, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 125.532.

<i>Minutes of the resolutions of the general meeting of the shareholders of the company

<i>held in Luxembourg on October 29, 2007

The twenty-ninth day of October two thousand and seven,the shareholders of the Company hold an extraordinary

general meeting (the "General Meeting") in Luxembourg at 8.30 a.m.

An attendance-sheet is initialed by the shareholders upon entry to the meeting.
Mr. Albert WILDGEN, lawyer, professionally residing in Luxembourg, is appointed Chairman of the meeting.
Mrs. Patricia THILL, lawyer, professionally residing in Luxembourg, is appointed Scrutineer.
The Chairman and the Scrutineer agree that Mrs. Peggy OLINGER, employee, professionally residing in Luxembourg,

is appointed to assume the role of Secretary.

In accordance with the attendance-sheet, the officers confirm that all the shareholders, holding all the shares and

possessing the same number of votes, are present or represented.

All the shareholders have acknowledged having been duly convened and, insofar as the same was necessary, waive any

publication.

The attendance-sheet is accordingly confirmed as being "ne varietur", signed by the officers of the meeting and attached

to the present minutes.

The Chairman reads the agenda of the meeting:

<i>Agenda:

1) Approval and ratification of the acquisition of 2,250 shares of PAEPSEM HOLDING I BV
2) Miscellaneous.
The Chairman explains that the Company has acquired 2,250 shares of PAEPSEM HOLDING I BV, a company organized

and existing under the laws of the Netherlands, with registered office at Fred. Roeskestraat 123 (1076 EE) Amsterdam,
The Netherlands, from the shareholders of the Company, for an aggregate purchase price of 907,254.- EUR. The shares
acquired represent 50% of the shares of PAEPSEM HOLDING I BV.

The Chairman submits to the shareholders the relevant share purchase agreement dated July 25, 2007.
The Chairman submits to the shareholders a report dated October 29, 2007 issued by AACO S.à.r.l, independent

auditor, with registered office in L-2430 Luxembourg, 28, rue Michel Rodange, in accordance with article 26-2 of the
Luxembourg law of August 10, 1915 (hereafter referred to as the "Company Law") in relation with such acquisition.

Such report will remain attached to the present minutes to be filed together with them with the registration authorities.

The conclusion of the report is as follows:

44334

"Based on the verification carried out as described above, nothing has come to our attention to indicate that the value

of the purchased asset does not correspond at least to the purchase price of EUR 907,254.-."

The Chairman further explains that in accordance with article 26-2 of the Company Law, since the shares in PAEPSEM

HOLDING I BV have been acquired from the shareholders of the Company within two years from its establishment, this
acquisition has to be approved by shareholders' meeting. The Chairman explains that prior to the acquisition, all the
shareholders had given their authorization for such acquisition and that the purpose of the present extraordinary sha-
reholders' meeting is to document in writing such authorization by the shareholders.

Upon full discussion, the meeting unanimously takes the following resolution:

<i>Sole resolution

The General Meeting resolves to ratify the acquisition by the Company of 2,250 shares of the company PAEPSEM

HOLDING I BV from the shareholders of the Company, for an aggregate purchase price of 907,254.- EUR.

There being no other business, the meeting is adjourned at 9.00 a.m.

Albert WILDGEN / Patricia THILL / Peggy OLINGER
<i>Chairman / <i>Scrutineer / <i>Secretary

Suit la traduction française de ce qui précède:

<i>Procès-verbal d'une assemblée générale extraordinaire

<i>tenue à Luxembourg le 29 octobre 2007

Le 29 octobre 2007 à 8.30 heures, les actionnaires de la Société ont tenu une assemblée générale extraordinaire à

Luxembourg.

Une feuille de présence est émargée par les actionnaires à leur entrée en séance.
Maître Albert WILDGEN, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, est élu président de l'assemblée.
Maître Patricia THILL, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, est appelée comme Scrutateur.
D'accord entre le Président et le Scrutateur Madame Peggy OLINGER, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg, est appelée à remplir le rôle de Secrétaire.

Le bureau constate de la feuille de présence que tous les actionnaires, propriétaires de l'intégralité des actions qui

jouissent du même nombre de voix, sont présents ou représentés.

Tous les actionnaires reconnaissent avoir été dûment convoqués et ont renoncé, pour autant que de besoin, à toute

publication.

La feuille de présence est alors arrêtée, "ne varietur", signée par les membres du bureau et annexée au présent procès-

verbal.

Ensuite le Président rappelle que les questions suivantes sont portées à l'ordre du jour:

<i>Agenda:

1) Approbation et ratification de l'acquisition de 2.250 actions de PAEPSEM HOLDING I BV
2) Divers.
Le Président explique que la Société a acquis 2.250 actions de PAEPSEM HOLDING I BV, une société du droit des

Pays-Bas, avec siège social à Fred. Roeskestraat 123 (1076 EE) Amsterdam, Pays-Bas, aux actionnaires de la Société, pour
un prix global de 907.254,- EUR. Les actions acquises représentent 50% des actions de PAEPSEM HOLDING I BV.

Le Président soumet aux actionnaires le contrat de vente des actions en question daté au 25 juillet 2007.
Le Président soumet aux actionnaires un rapport daté du 29 octobre 2007 émis par AACO S.à.r.l., réviseur d'entre-

prises, avec siège social à L-2430 Luxembourg, 28, rue Michel Rodange, en conformité avec l'article 26-2 de la loi du 10
août 1915 (appelée ci-après la «Loi sur les Sociétés») en rapport avec ladite acquisition.

Ledit rapport restera annexé au présent procès-verbal pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La conclusion du rapport est la suivante:

"Based on the verification carried out as described above, nothing has come to our attention to indicate that the value

of the purchased asset does not correspond at least to the purchase price of EUR 907,254.-."

en traduction française libre:
"Sur base de nos diligences, aucun fait n 'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur du bien

acquis ne correspond pas au moins au prix d'acquisition de 907.254,- EUR."

Le Président explique encore qu'en conformité avec l'article 26-2 de la Loi sur les Sociétés, puisque les actions de

PAEPSEM HOLDING I BV ont été acquises aux actionnaires de la Société endéans les deux ans qui suivent la constitution
de  la  Société,  l'acquisition  est  soumise  à  l'agrément  de  l'assemblée  générale  des  actionnaires.  Le  Président  explique
qu'avant l'acquisition, tous les actionnaires avaient donné leur accord pour ladite acquisition et que le but de la présente
assemblée générale extraordinaire des actionnaires est de documenter par écrit cette autorisation par les actionnaires.

Divers propos sont échangés entre les membres, puis l'assemblée générale prend à l'unanimité la décision suivante:

44335

<i>Résolution unique

L'assemblée générale décide de ratifier l'acquisition par la Société de 2.250 actions de la société PAEPSEM HOLDING

I BV aux actionnaires de la Société, pour un prix global de 907.254,- EUR.

Puis, plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée à 9.00 heures.

Albert WILDGEN / Patricia THILL / Peggy OLINGER
<i>Président / <i>Scrutateur / <i>Secrétaire

Référence de publication: 2008040775/280/98.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2008, réf. LSO-CO02592. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080044122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2008.

Aubergine S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 12, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 75.582.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 mars 2008.

Henri HELLINCKX
<i>Notaire

Référence de publication: 2008040756/242/13.
(080044193) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2008.

Millipart S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 24, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 112.435.

Pour bénéficier de l'exemption d'établir des comptes consolidés prévue à l'article 309 de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales telle que modifiée, la société sous rubrique dépose les comptes consolidés de sa société mère
à l'appui de son bilan au 31 décembre 2006, enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2007 réf. LSO-CL/07570 et a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg le 31 décembre 2007 sous la référence L070177261.05.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 février 2008.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008040623/1729/18.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2008, réf. LSO-CO04916. - Reçu 132,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080043454) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2008.

Sialis Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8279 Holzem, 28, rue de Capellen.

R.C.S. Luxembourg B 135.857.

Aujourd'hui, le 7 février 2008, s'est réuni le conseil d'administration de la société anonyme SIALIS LUX S.A., à savoir:
1.- Monsieur Manu VOLBRECHT, comptable, demeurant à L-4964 Clémency, 23, rue de Grass,
2.- Monsieur Emmanuel DOS SANTOS, dirigeant de sociétés, demeurant à F-54920 Villers-la-Montagne, 14, Ruelle

des Vergers,

3.- Monsieur Michel TAMISIER, chef d'entreprise, demeurant à L-3366 Leudelange, 14, rue du Schlewenhof.

44336

A l'unanimité des voix est nommé Président du Conseil d'Administration et administrateur-délégué, Monsieur Manu

VOLBRECHT, préqualifié.

Fait à Luxembourg, le 07/02/08.

Signatures.

Référence de publication: 2008040596/232/17.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2008, réf. LSO-CN07934. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080042840) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2008.

XGo, Société Anonyme.

Siège social: L-4963 Clemency, 8, rue Haute.

R.C.S. Luxembourg B 135.233.

Aujourd'hui, le 20/12/2007 s'est réuni le conseil d'administration de la société anonyme XGo, à savoir:
Monsieur Xavier GOEBELS, administrateur de sociétés, demeurant à B-6820 Florenville, 16, place Albert 1 

er

 ,

Monsieur Bernard SURLEMONT, administrateur de sociétés, demeurant à B-4130 Tilff, 16, rue des Roseaux,
Monsieur Vincent OLIMAR, expert-comptable, demeurant à B-6741 Vance, 61, route de Habay.
A l'unanimité des voix est nommé Président du Conseil d'Administration et Administrateur-Délégué, Monsieur Xavier

GOEBELS.

Fait à Clémency, le 20/12/07.

Signatures.

Référence de publication: 2008040597/232/16.
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2008, réf. LSO-CM10527. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080042838) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2008.

Knekt S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 2, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 129.662.

In the year two thousand and eight, on the fifteenth day of January.
Before Us, Maître Paul BETTINGEN, notary residing in Niederanven, Grand-Duchy of Luxembourg.

Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of KNEKT S. A., société anonyme, a company limited

by shares having its registered office at 22, rue de l'Alzette, L-7210 Helmsange, Grand-Duchy of Luxembourg, registered
with the Luxembourg trade and companies' register under section B number 129.662 incorporated by deed of the un-
dersigned notary under the name of CorpSol Partners, on the 14th day of June 2007, published in the Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations C on the 18th day of August 2007 number 1750 and amended by deed of the undersigned
notaiy on the 13th September 2007, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C on the 30th day
of October 2007 number 2459.

The meeting is presided by Mr Allan Strand Olesen, with residence 22, rue de l'Alzette, L-7210 Helmsange, Grand-

Duchy of Luxembourg.

Who appointed as secretary Mr Claus Froekjaer Lorendsen, with residence at 34, Cité am Wenkel, L-8086 Bertrange,

Grand-Duchy of Luxembourg.

The meeting elected as scrutineer Mr Jakob Veno Schougaard, with residence at 20, in den Kreuzwiesen, L-7319

Steinsel, Grand-Duchy of Luxembourg.

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I.- That the agenda of the meeting is the following:
1. To transfer the registered office to L - 2633 Senningerberg, 2, route de Treves, Airport Center.
2. Subsequent amendment of article 2 of the articles of incorporation of the Company;
3. Miscellaneous.
II.- That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, after having been signed by the shareholders and the
proxies of the represented shareholders, has been controlled and signed by the board of the meeting.

The proxies of the represented shareholders, if any, initialled "ne varietur" by the appearing parties, will remain annexed

to the present deed.

III.- That the present meeting, representing one hundred per cent of the corporate capital, is regularly constituted and

may validly deliberate on all the items of the agenda.

44337

Then the general meeting, after deliberation, takes unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting of the shareholders decides to transfer the registered office from 22, rue de l'Alzette, L-7210

Helmsange to 2, route de Treves, Airport Center, L-2633 Senningerberg.

<i>Second resolution

As a consequence of the above-mentioned resolution, the general meeting of the shareholders decides to amend first

sentence of article 2 of the articles of incorporation as follows:

" Art. 2. first sentence. The registered office of the Company is established in the municipality of Niederanven".
There being no further business, the meeting is closed.

<i>Expenses

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed

are estimated to about one thousand Euro (€ 1,000.-).

Whereof the present deed is drawn up in Senningerberg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English states herewith that the present deed is worded in English

followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English and
the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing all known to the notary by their names, first names, civil

status and residences, the members of the board of the meeting signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mil huit, le quinze janvier.
Par-devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg. S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "KNEKT S.A.", avec siège social au 22,

rue de l'Alzette, L-7210 Helmsange, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au registre de commerce et des sociétés
section B numéro 129.662 constituée sous la dénomination de CorpSol Partners suivant acte reçu par le notaire instru-
mentant en date du 14 juin 2007, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1750 du 18 août
2007 et modifié par acte du notaire instrumentant en date du 13 septembre 2007, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations C numéro 2459 du 30 octobre 2007.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Allan Strand Olesen, demeurant au 22, rue de l'Alzette, L-7210

Helmsange, Grand-Duché de Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Claus Froekjaer-Lorendsen, demeurant au 34, Cité Am Wenkel, L-8086 Ber-

trange, Grand-Duché de Luxembourg,

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jakob Veno Schougaard, demeurant au 20, in den Kreuzwiesen, L-7319

Steinsel, Grand-Duché de Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social à L - 2633 Senningerberg, 2, route de Trèves, Airport Center.
2. Modification subséquente de l'article deux des statuts;
3. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés, a été contrôlée et signée par les membres du
bureau.

Resteront annexées aux présentes les éventuelles procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées

"ne varietur" par les comparants.

III.- Que la présente assemblée, réunissant cent pour cent (100%) du capital social, est régulièrement constituée et

peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social du 22, rue de l'Alzette, L-7210 Helmsange au 2, route de Trèves,

Airport Center, L -2633 Senningerberg.

<i>Deuxième résolution

A la suite de la résolution qui précède, le première phrase de l'article deux des statuts de la Société est modifiée et

aura la teneur suivante:

44338

" Art. 2. première phrase. Le siège social est établi dans la commune de Niederanven."
Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l'unanimité des voix.
L'ordre du jour étant épuisé, le Président prononce la clôture de l'assemblée.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s'élèvent approximativement à la somme de mille euros (€ 1.000,-).

DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg. Date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française; sur demande des mêmes comparants, et en
cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l'assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous notaire
le présent acte,

Signé: Olesen, Lorendsen, Schougaard, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 16 janvier 2008, LAC / 2008 / 2276. — Reçu 12.- (douze euros).

<i>pr Le Receveur Francis Sandt

 (signé): Carole Frising.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 9 février 2008.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2008040789/202/106.
(080043856) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2008.

Horlux 1 S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 72.707.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 mars 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008040579/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 2008, réf. LSO-CO05216. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080044086) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2008.

Ventura Holdings S. à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Barking Holding S. à r.l.).

Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 135.527.

In the year two thousand and eight, on the ninth day of January.
Before us, Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Tamweelview European Holdings S.A., a société anonyme, incorporated and existing under the laws of the Grand-

Duchy  of  Luxembourg,  having  its  registered  office  at  2,  rue  Joseph  Hackin,  L-1746  Luxembourg,  Grand  Duchy  of
Luxembourg and registered with the Luxembourg trade and companies register under number B 93.081,

here represented by Catherine Cadet, private employee of the company Equity Trust Co. (Luxembourg) S.A., having

his professional address at 46A, avenue J.F. Kennedy, by virtue of a proxy given under private seal and established on the
4th January 2008.

Said proxy with substitution, after signature "ne varietur" by the proxyholder and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed in the same time with the registration authorities.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- that following a transfer of shares dated 17th December 2007, executed under private seal, it has become the sole

actual shareholder of BARKING HOLDING S.à r.l. (hereafter the Company), a société à responsabilité limitée, incorpo-
rated pursuant to a deed of Maître Paul Bettingen on the 14th day of December 2007, not yet published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations;

44339

- that the articles of incorporation of the Company were amended for the first time pursuant to a deed of the un-

dersigned notary on the 28th day of December 2007, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations;

- that the sole shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The sole partner decides to change the name of the company into Ventura Holdings S.à r.l.

<i>Second resolution

The sole partner decides to amend article 1 of the Articles of Assocation of the Company which shall read as follows:
" Art 1. Name. There exists a "Société à responsabilité limitée", private limited liability company under the name

"Ventura Holdings S. à r.l." (the "Company") governed by the present Articles of incorporation and by current Luxembourg
laws, and in particular the law of August 10th, 1915 on commercial companies (the "Law"), and the law of September
18th, 1933 and of December 28th, 1992 on "Sociétés à responsabilité limitée"."

<i>Third resolution

The sole shareholder decides to amend the provisions of articles 2 of the articles of Association of the Company in

order to read the following:

" Art. 2. Object. The object of the Company is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any

commercial, industrial, financial or other, Luxembourg or foreign companies or enterprises and to acquire through par-
ticipations, contributions, underwriting,  purchases or options,  negotiation  or  in any  other  way  any securities,  rights,
patents and licences, and other property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to
hold, manage, develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think
fit, and in particular for shares or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in
financial, commercial and other transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or affiliated company, or
any other company associated in any way with the Company, or the said holding company, subsidiary or affiliated company,
in which the Company has a direct or indirect financial interest, any assistance, loans, advances or guarantees; to borrow
and raise money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed; finally to perform any and all
commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all areas as described above in order
to facilitate the accomplishment of its purpose. The Corporation may also proceed with the acquisition, management,
development, sale and rental of any real estate, whether furnished or not, and in general, carry out all real estate operations
with the exception of those reserved to a dealer in real estates."

<i>Fourth resolution

The sole shareholder decides to accept the resignation of Manacor (Luxembourg) S.A. as Manager of the Company

with effect as of January 9, 2008 and to give him full discharge for the duration of his mandate.

<i>Fifth resolution

The sole shareholder decides to appoint for an undetermined period the following people as members of the Board

of Managers of the Company with effect as of January 9, 2008:

- Mr Wim J.A. Rits, born in Merksem, Belgium, on June 14, 1970, with professional address at 46A, avenue J.F. Kennedy,

L1855 Luxembourg;

- Mr Frank Willem Josephine Johannes Welman, born in Heerlen, the Netherlands, on September 21, 1963, with

professional address in 46A, avenue J.F. Kennedy, L1855 Luxembourg;

- Mr Marcus Jacobus Dijkerman, born in Schiedam, the Netherlands, on November 5, 1962, with professional address

in 46A, avenue J.F. Kennedy, L1855 Luxembourg;

- Mr Fardan Hassan Ibrahim Hassan Al Fardan, born in Abu Dhabi on October 22, 1962 with a professional address

at Corniche Road, P.O. Box 3600, Abu Dhabi, United Arab Emirates;

- Mr Martin Schwarzburg, born in Dessau, Germany, on October 10, 1971, with a professional address at Corniche

Road, P.O. Box 3600, Abu Dhabi, United Arab Emirates and

- Mr Ejaz Ahmed Hashmi, born in Gujranwala, Pakistan, on February 15, 1947, with a professional address at Corniche

Road, P.O. Box 3600, Abu Dhabi, United Arab Emirates

<i>Expenses

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed

are estimated to about one thousand four hundred Euro (EUR 1,400.-).

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appearing

person represented as stated hereabove, this deed is worded in English, followed by a French translation and that in case
of any divergences between the English and the French text, the English version shall be prevailing.

44340

The document having been read to the proxyholder of the appearing person acting in her hereabove stated capacity,

known to the notary by their name, surname, civil status and residence, they signed together with us, the notary, the
present original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le neuf janvier.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

TAMWEELVIEW EUROPEAN HOLDINGS S.A., société constituée selon les lois du Luxembourg ayant son siège social

au 2, rue J. Hackin, L-1746 Luxembourg, enregistrée sous le numéro Luxembourg B 93.081, ici représentée par Catherine
Cadet, employée privée de la société Equity Trust Co. (Luxembourg) S.A., demeurant professionnellement à L-1855
Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 4 janvier 2008,

Laquelle procuration avec substitution, après signature "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentaire,

demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Que suite à un transfert de parts sociales exécuté sous seing privé en date du 17 décembre 2007, elle est devenue

la seule et unique associée de la société BARKING HOLDING s.à r.l. (ci-après la Société), société à responsabilité limitée,
constituée suivant acte du 14 décembre 2007 reçu par Maître Paul Bettingen, non encore publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations;

- Que les statuts de ladite société ont été modifiés une première fois suite à une assemblée générale extraordinaire

de l'associé unique tenue le 28 décembre 2007, telle que documentée par un acte notarié du notaire soussigné, non
encore publié au Mémorial C;

- Qu'elle a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide de modifier la dénomination de la société en Ventura Holdings S.à r.l.

<i>Deuxième résolution

L'associé unique décide de modifier l'article premier des statuts de la société qui apparaîtra comme suit:
"  Art 1 

er

 . Dénomination.  Il est constitué par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination

"Ventura Holdings S. à r.l." (la "Société"), régie par les présents Statuts et par les lois luxembourgeoises actuellement en
vigueur et en particulier la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la "Loi"), et les lois du 18 septembre 1933
et 28 décembre 1992 sur les sociétés à responsabilité limitée."

<i>Troisième résolution

L'associé unique décide de modifier les dispositions de l'article 2 comme suit:
" Art. 2. Objet. L'objet de la Société est de prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce soit,

dans toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères
et d'acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation ou
de toute autre manière tous titres et droits, tous brevets et licences, et autres propriétés, droits et intérêts de propriété
que la Société jugera approprié, et plus généralement les détenir, gérer, développer, les vendre ou en disposer, en tout
ou partie, aux conditions que la Société jugera appropriées, et en particulier en contrepartie d'actions ou de titres de
toute société les acquérant; de prendre part, d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou
autres, et d'octroyer à toute société holding, filiale ou société apparentée, ou toute autre société liée d'une manière ou
d'une autre à la Société ou aux dites holdings, filiales ou société apparentées dans lesquelles la Société a un intérêt financier
direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties; d'emprunter et de lever des fonds de quelque manière que
ce soit et de garantir le remboursement de toute somme empruntée; enfin de mener à bien toutes opérations commer-
ciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte avec les activités prédécrites se rattachant directement
ou indirectement à son objet aux fins de faciliter l'accomplissement de celui-ci. La Société pourra aussi faire l'acquisition,
la  gestion,  le  développement,  la  vente  et  la  location  de  tout  bien  immobilier,  meublé  ou  non,  et  en  général,  pourra
accomplir toutes opérations liées au dit bien immobilier à l'exception de celles réservées aux marchands de biens."

<i>Quatrième résolution

L'associé unique décide d'accepter la démission avec effet au 9 janvier 2008 de Manacor (Luxembourg) S.A. en qualité

de Gérant de la Société et de lui donner décharge pour la durée de son mandat.

<i>Cinquième résolution

L'associé unique décide de nommer avec effet au 9 janvier 2008 les personnes suivantes comme membre du Conseil

de Gérance:

- M. Wim J.A. Rits, né à Merksem, Belgique, le 14 juin 1970, avec adresse professionnelle au 46A, avenue J.F. Kennedy,

L1855 Luxembourg;

44341

- M. Frank Willem Josephine Johannes Welman, né à Heerlen, Pays Bas, le 21 septembre 1963, avec adresse profes-

sionnelle au 46A, avenue J.F. Kennedy, L1855 Luxembourg;

- M. Marcus Jacobus Dijkerman, né à Schiedam, Pays Bas, le 5 novembre 1962, avec adresse professionnelle au 46A,

avenue J.F. Kennedy, L1855 Luxembourg;

- M. Fardan Hassan Ibrahim Hassan Al Fardan, né à Abu Dhabi le 22 octobre 1962 avec adresse professionnelle à

Corniche Road, P.O. Box 3600, Abu Dhabi, Emirats Arabes Unis;

- M. Martin Schwarzburg, né à Dessau, Allemagne, le 10 octobre 1971, avec adresse professionnelle à Corniche Road,

P.O. Box 3600, Abu Dhabi, Emirats Arabes Unis and

- M. Ejaz Ahmed Hashmi, né à Gujranwala, Pakistan, le 15 février 1947, avec adresse professionnelle à Corniche Road,

P.O. Box 3600, Abu Dhabi, Emirats Arabes Unis.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, s'élève à environ mille quatre cents euros (EUR 1.400,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la comparante représentée comme

dit ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même comparante
et en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire par nom, prénom,

état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Cadet et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 14 janvier 2008. LAC/2008/1784. — Reçu douze euros (12.- €).

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 mars 2008.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2008040823/5770/158.
(080044074) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2008.

Alter Domus HR &amp; Payroll Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 137.136.

STATUTS

L'an deux mille huit, le trois mars.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Comparaît:

Eurofid Sàrl, une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll,
ici représentée par Annick Braquet, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous

seing privé lui délivrée.

Ladite procuration, paraphée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société à responsabilité limitée

qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Objet - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée, régie par les présents statuts et par les lois

y relatives.

Art. 2. La société aura pour objet la prestation de tous services dits de secrétariat social au sens large, y compris

l'établissement de fiches de paye, la rédaction des différentes déclarations y relatives, les différents enregistrements requis
en la matière, la conduite d'audits en matière de droit du travail ou de droit social et fiscal, la consultance au sens large
dans le domaine des ressources humaines, l'assistance en ressources humaines sur site, l'activité de centre de formation
agréé dans les mêmes domaines, le recrutement.

La Société pourra également réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe

ou indirecte avec les activités pré décrites aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.

Art. 3. La dénomination de la société sera "Alter Domus HR &amp; Payroll Services S.à r.l.".

44342

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Capital - Parts sociales

Art. 7. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par cinq cents (500) parts

sociales de vingt-cinq euros vingt-cinq euros (EUR 25) chacune. Toutes les parts sociales sont entièrement libérées.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause

de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

L'assemblée générale des associés statuant à la majorité des trois quarts du capital social de la société pourra décider

le rachat forcé de parts sociales pour un prix par part sociale calculé selon la méthode déterminée à l'annexe 1 de la
convention d'associé. Cette contrepartie correspondra à une juste indemnisation.

Après que le principe du rachat forcé ait été décidé conformément à l'alinéa qui précède, l'assemblée générale des

associés décidera, à la majorité des trois quarts du capital social, (étant entendu que le vote de l'associé dont les parts
sociales font l'objet du rachat forcé n'est pas requis) du sort des parts sociales concernées.

Le prix de rachat des parts sociales déterminé conformément à l'alinéa premier du présent article sera payé à l'associé

concerné, au plus tard 15 (quinze) jours après la tenue de l'assemblée générale ayant décidé le rachat, par virement à un
compte bancaire à désigner par l'associé concerné ou en cas de non désignation, par chèque moyennant lettre recom-
mandée envoyée à la dernière adresse connue de cet associé.

Le rachat forcé des parts sociales de l'associé s'opérera au jour du paiement du prix suivant les modalités désignées

aux alinéas qui précèdent.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 10. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Administration et gérance

Art. 11. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, qui sont nommés par l'assemblée des associés, laquelle

fixe la durée de leur mandat.

A moins que l'assemblée des associés n'en dispose autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour

agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accom-
plissement de son objet social.

La société est engagée par la signature individuelle de son gérant unique ou d'un de ses gérants.
Les gérants sont autorisés à nommer "Directeurs" certains membres du personnel. Ces directeurs pourront engager

la société de la manière et dans les limites fixées dans l'acte de leur nomination.

Art. 12. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de part qui lui appartiennent;

chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par la majorité

des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix de la majorité des associés

représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 14. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée

générale sont exercés par celui-ci.

Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 16. Les associés décident de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net sont affectés à la réserve légale.

44343

Ces prélèvements cessent d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la

loi, décider qu'après déduction de la réserve légale et des dividendes intérimaires le cas échéant, le bénéfice sera reporté
à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable préparé par les

gérants duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à dis-
tribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices
reportés et des réserves distribuables mais diminuées des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu
d'une obligation légale ou statutaire.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 17. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.

Dissolution - Liquidation

Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

associés ou non, nommés par les associés, qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Dispositions générales

Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2008.

<i>Souscription - Libération

Les 500 parts sociales représentant l'intégralité du capital social ont été souscrites comme suit:
Eurofid Sàrl, prénommée, pour les cinq cents (500) parts sociales, de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (EUR 12.500) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instru-
mentant.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ EUR 1.500.- (mille cinq cents euros).

<i>Assemblée générale

Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
- Nelly Mazzarol, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
Dominique Robyns, avec adresse professionnelle à 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
La société sera engagée par la signature individuelle d'un gérant.
2) Le siège social de la Société est établi à L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: A. BRAQUET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 5 mars 2008, Relation: LAC/2008/9566. — Reçu soixante-deux euros cinquante

cents (0,50% = 62,50.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 mars 2008.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008040869/242/123.
(080043708) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2008.

Financière Luxembourgeoise Economie et Développement, en abrégé FLED S.à r.l., Société à responsa-

bilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 62.294.

DISSOLUTION

L'an deux mille huit, le cinq mars.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire, résidant à Luxembourg.

44344

A comparu:

Monsieur Francesco LIBERATORE, demeurant à I-00197 Rome, Via Margutta 13,
ici représentée par Madame Katia ROTI, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration lui délivrée le 19 février 2008.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par la mandataire de la comparante et le notaire instrumentant

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante représentée comme il est dit, déclare être la seule associée de la société à responsabilité limitée

"FINANCIERE LUXEMBOURGEOISE ECONOMIE ET DEVELOPPEMENT, en abrégé FLED S. à r.l.", ayant son siège social
à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, constituée suivant acte reçu par Maître Camille Hellinckx, alors notaire de
résidence à Luxembourg, en date du 12 novembre 1997, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations numéro
209 du 3 avril 1998, et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentant
alors de résidence à Mersch, en date du 14 juin 2005, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations numéro
32 du 5 janvier 2006.

Le capital social est fixé à la somme de TRENTE ET UN MILLE DEUX CENT CINQUANTE EUROS (EUR 31.250,-),

représenté par MILLE DEUX CENT CINQUANTE (1.250) parts sociales d'une valeur nominale de VINGT-CINQ EUROS
(EUR 25,-) chacune.

Le bilan et le compte des pertes et profits au 31 décembre 2007 sont approuvés.
Le comparant déclare expressément vouloir procéder à la dissolution de la société à responsabilité limitée "FINAN-

CIERE LUXEMBOURGEOISE ECONOMIE ET DEVELOPPEMENT, en abrégé FLED S. à r.l." et assume la fonction de
liquidateur.

Le comparant déclare qu'il a pleine connaissance des statuts de la Société et qu'il connaît parfaitement la situation

financière de la Société.

Le comparant en sa qualité de liquidateur de la Société déclare que l'activité de la Société a cessé, que l'associé unique

étant investi de tout l'actif mais s'engageant expressément à prendre à sa charge toutes les dépenses et le passif potentiel
de la Société; partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée.

L'associé unique donne décharge pleine et entière aux gérants pour l'exécution de leurs mandats jusqu'à ce jour.
Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société "FINANCIERE LUXEMBOURGEOISE ECONOMIE

ET DEVELOPPEMENT, en abrégé FLED S. à r.l."

Les livres et documents comptables de la société demeureront conservés pendant cinq ans à L-2449 Luxembourg, 8,

boulevard Royal.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeure,

le comparant a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: K. ROTI et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 12 mars 2008. Relation: LAC/2008/10557. — Reçu douze euros (12.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 mars 2008.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008040847/242/49.
(080044046) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2008.

Melus SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. Melus Holding S.A.).

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 98.477.

L'an deux mille huit, le vingt février,
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding MELUS HOLDING

S.A., une société anonyme, ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey (R.C.S. Luxembourg B
98.477), constituée suivant acte reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 11
décembre 2003, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») numéro 225 du 25 février 2004,
et dont les statuts n'ont pas été modifiés depuis lors.

L'assemblée est présidée par Monsieur Pierre MESTDAGH, employé privé, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

44345

Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Sabrina BENAMMAR, employée privée, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Michel LOMZIK, employé privé, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le bureau de l'assemblée étant ainsi constitué, le président déclare et prie le notaire d'acter que:
I. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions qu'ils

détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l'assemblée, les actionnaires présents, les
mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées "ne varietur" par les comparants, resteront

également annexées au présent acte.

II. Toutes les TRENTE-CINQ (35) actions étant représentées à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction des

convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III. La présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer va-

lablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

IV. L'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification du premier alinéa de l'article premier des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Il existe une société anonyme (ci-après la «Société»), laquelle sera régie par les lois du Grand-Duché du Luxembourg,

et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi sur les
Sociétés»), la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial («Loi sur les SPF»),
ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les «Statuts»).

La Société existe sous la dénomination de «MELUS SPF S.A.».
2.- Modification de l'article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La Société a pour objet exclusif, à l'exclusion de toute activité commerciale, l'acquisition, la détention, la gestion et

la réalisation d'une part d'instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière
et d'autre part d'espèces et d'avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.

Par instrument financier au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière il convient d'entendre

(a) toutes les valeurs mobilières et autres titres, y compris notamment les actions et les autres titres assimilables à des
actions, les parts de sociétés et d'organismes de placement collectif, les obligations et les autres titres de créance, les
certificats de dépôt, bons de caisse de les effets de commerce, (b) les titres conférant le droit d'acquérir des actions,
obligations au autres titres par voie de souscription, d'achat ou d'échange (c) les instruments financiers à terme et les
titres donnant lieu à un règlement en espèces ( à l'exclusion des instruments de paiement), y compris les instruments du
marché monétaire, (d) tous autres titres représentatifs de droits de propriété, de créances ou de valeurs mobilières; (e)
tous les instruments relatifs à ses sous-jacents financiers, à des indices, à des matières premières, à des matière précieuses,
des denrées, métaux ou marchandises, à d'autres biens ou risques, (f) les créances relatives aux différents éléments
énumérés sub a) à e) ou les droits sur ou relatifs à ces différents éléments, que ces instruments financiers soient maté-
rialisés ou dématérialisés, transmissibles par inscription en compte ou tradition, au porteur ou nominatifs, endossables
ou non endossables et quelque soit le droit qui leur est applicable.

D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute opé-

ration ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de son objet
social de la manière la plus large, à condition que la Société ne s'immisce pas dans la gestion des participations qu'elle
détient, tout en restant dans les limites de la Loi sur les SPF.»

3. ajout d'un septième alinéa à l'article 3 des statuts libellé comme suit:
Les actions sont librement cessibles sous réserve d'être détenues par des investisseurs éligibles tels que définis par

l'article 3 de la loi sur les SPF.»

4. Suppression du deuxième alinéa de l'article 6 des statuts.
5. Modification de l'article 15 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Pour tout ce qui n fait pas l'objet d'une disposition spécifique des présents Statuts, il est fait référence à la Loi sur les

Sociétés et à la Loi sur les SPF.»

6. Divers.
L'assemblée ayant entendu l'ordre du jour, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de changer la dénomination de la société en MELUS SPF S.A. et de modifier le premier alinéa de

l'article premier des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

44346

«Il existe une société anonyme (ci-après la «Société»), laquelle sera régie par les lois du Grand-Duché du Luxembourg,

et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi sur les
Sociétés»), la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial («Loi sur les SPF»),
ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les «Statuts»).

La Société existe sous la dénomination de «MELUS SPF S.A.»

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 2 des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:
«La Société a pour objet exclusif, à l'exclusion de toute activité commerciale, l'acquisition, la détention, la gestion et

la réalisation d'une part d'instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière
et d'autre part d'espèces et d'avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.

Par instrument financier au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière il convient d'entendre

(a) toutes les valeurs mobilières et autres titres, y compris notamment les actions et les autres titres assimilables à des
actions, les parts de sociétés et d'organismes de placement collectif, les obligations et les autres titres de créance, les
certificats de dépôt, bons de caisse de les effets de commerce, (b) les titres conférant le droit d'acquérir des actions,
obligations au autres titres par voie de souscription, d'achat ou d'échange (c) les instruments financiers à terme et les
titres donnant lieu à un règlement en espèces ( à l'exclusion des instruments de paiement), y compris les instruments du
marché monétaire, (d) tous autres titres représentatifs de droits de propriété, de créances ou de valeurs mobilières; (e)
tous les instruments relatifs à ses sous-jacents financiers, à des indices, à des matières premières, à des matière précieuses,
des denrées, métaux ou marchandises, à d'autres biens ou risques, (f) les créances relatives aux différents éléments
énumérés sub a) à e) ou les droits sur ou relatifs à ces différents éléments, que ces instruments financiers soient maté-
rialisés ou dématérialisés, transmissibles par inscription en compte ou tradition, au porteur ou nominatifs, endossables
ou non endossables et quelque soit le droit qui leur est applicable.

D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute opé-

ration ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de son objet
social de la manière la plus large, à condition que la Société ne s'immisce pas dans la gestion des participations qu'elle
détient, tout en restant dans les limites de la Loi sur les SPF.»

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide d'ajouter un septième alinéa à l'article 3 des statuts libellé comme suit:
«Les actions sont librement cessibles sous réserve d'être détenues par des investisseurs éligibles tels que définis par

l'article 3 de la loi sur les SPF.»

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de supprimer le deuxième alinéa de l'article six des statuts.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article quinze des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:
«Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique des présents Statuts, il est fait référence à la Loi sur

les Sociétés et à la Loi sur les SPF.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, les

membres du bureau ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: P. MESTDAGH, S. BENAMMAR, M. LOMZIK et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 29 février 2008, Relation: LAC/2008/8982. — Reçu douze euros (12€).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 mars 2008.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008040810/242/118.
(080044181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2008.

DKR-Tuning S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7220 Walferdange, 94-96, route de Diekirch.

R.C.S. Luxembourg B 137.166.

STATUTEN

Im Jahre zwei tausend acht, den dreizehnten März.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean SECKLER, mit dem Amtssitz in Junglinster, (Großherzogtum Luxemburg).

44347

SIND ERSCHIENEN:

1) Herr Danny KUBASIK, Selbstständiger, geboren in Winterberg, (Bundesrepublik Deutschland), am 1. November

1984, wohnhaft in D-53894 Mechernich, 22 Pfarrerbergstrasse.

2) Herr Sven REIMANN, Student, geboren in Wittlich, (Bundesrepublik Deutschland), am 9. Dezember 1982, wohnhaft

in D-53894 Mechernich, 42 Höhenweg.

3) Herr Tino BISCHOF, Industriekaufmann, geboren in Euskirchen, (Bundesrepublik Deutschland), am 2. März 1984,

wohnhaft in D-53879 Euskirchen, 1C, Gottfried Disse Strasse.

Welche Komparenten den amtierenden Notar ersuchen die Satzung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung,

welche hiermit gründet wird, zu beurkunden wie folgt:

Art. 1. Hiermit wird eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, welche der gegenwärtigen Satzung sowie

den jeweiligen Gesetzesbestimmungen unterliegt.

Art. 2. Der Name der Gesellschaft ist "DKR-TUNING S.à.r.l."

Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist der An- und Verkauf von Kraftfahrzeug- und Tuningteilen, sowie damit verbundene

Leistungen, wie Kundenberatung und Kundendienst nach Verkauf der Ware. Die Gesellschaft ist berechtigt, im In- und
Ausland gleichartige oder ähnliche Unternehmen zu erwerben, sich an solchen zu beteiligen, deren Vertretung zu über-
nehmen, sowie Zweigniederlassungen zu gründen.

Im Rahmen ihrer Tätigkeit kann die Gesellschaft in Hypothekeneintragungen einwilligen, Darlehen aufnehmen, mit oder

ohne Garantie, und für andere Personen oder Gesellschaften Bürgschaften leisten, unter Vorbehalt der diesbezüglichen
gesetzlichen Bestimmungen.

Die Gesellschaft kann außerdem alle anderen Operationen kommerzieller, industrieller, finanzieller, mobiliarer und

immobiliarer Art, welche sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen oder denselben fördern, ausfüh-
ren.

Art. 4. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.

Art. 5. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Walferdingen.
Er kann an jeden anderen Ort im Großherzogtum Luxemburg verlegt werden durch Kollektivbeschluss der Gesell-

schafter.

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwanzigtausend Euro (20.000,- EUR), aufgeteilt in vierhundert (400) Anteile

von jeweils fünfzig Euro (50,- EUR), welche voll eingezahlt sind.

Art. 7. Das Kapital kann zu jedem Zeitpunkt erhöht oder herabgesetzt werden sowie dies in Artikel 199 des Gesell-

schaftsrechts festgelegt ist.

Art. 8. Jeder Gesellschaftsanteil berechtigt den Inhaber zu einem dementsprechenden Anteil am Gesellschaftsvermögen

sowie am Gewinn.

Art. 9. Unter Gesellschaftern sind die Anteile frei abtretbar.
Die Abtretung von Gesellschaftsanteilen unter Lebenden oder beim Tode eines Gesellschafters an Nichtgesellschafter,

bedarf der ausdrücklichen schriftlichen Genehmigung aller übrigen Gesellschafter.

Die übrigen Gesellschafter besitzen in diesem Falle ein Vorkaufsrecht, welches binnen 30 Tagen ausgeübt werden muss.
Bei der Ausübung dieses Vorkaufsrechtes wird der Wert der Anteile gemäß Abschnitt 5 und 6 von Artikel 189 des

Gesetzes über die Handelsgesellschaften festgelegt.

Art. 10. Die Gesellschaft erlischt weder durch den Tod noch durch Entmündigung, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit

eines Gesellschafters.

Es ist den Erben und Gläubigern der Gesellschafter in jedem Falle untersagt, die Gesellschaftsgüter und Dokumente

pfänden zu lassen oder irgendwelche Maßnahmen zu ergreifen, welche die Tätigkeit der Gesellschaft einschränken könn-
ten.

Art. 11. Die Gesellschaft wird vertreten durch einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Gesellschafter sein

müssen, und jeder Zeit durch die Generalversammlung der Gesellschafter, welche sie ernennt, abberufen werden können.

Art. 12. Die Geschäftsführer gehen durch die Ausübung ihres Mandates keine persönliche Verpflichtung ein.
Als Vertreter der Gesellschaft sind sie lediglich für die korrekte Ausübung ihres Mandates haftbar.

Art. 13. Jeder Gesellschafter kann an den Abstimmungen teilnehmen.
Sein Stimmrecht entspricht der Anzahl seiner Gesellschaftsanteile. Er kann sich auch durch einen Bevollmächtigten

vertreten lassen.

Art. 14. Beschlüsse sind rechtskräftig wenn sie von Gesellschaftern, welche mehr als die Hälfte der Anteile vertreten,

akzeptiert werden.

44348

Beschlüsse welche eine Satzungsänderung betreffen werden durch die Mehrheit der Gesellschafter gefasst, welche

mindestens funfundsiebzig Prozent des Kapitals darstellen.

Im Falle, wo die Gesellschaft nur aus einem Gesellschafter besteht, werden alle Befugnisse, welche laut Gesetz oder

Satzung der Generalversammlung vorbehalten sind, durch den Einzelgesellschafter ausgeübt.

Entscheidungen welche auf Grund dieser Befugnisse durch den alleinigen Gesellschafter gefasst werden, müssen in ein

Protokoll verzeichnet werden oder schriftlich festgehalten werden.

Desgleichen müssen Verträge zwischen dem alleinigem Gesellschafter und der Gesellschaft durch Letzteren vertreten

in ein Protokoll eingetragen werden oder in Schriftform verfasst werden.

Diese Verfügung entfällt für laufende Geschäfte, welche unter normalen Bedingungen abgeschlossen wurden.

Art. 15. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 16. Jedes Jahr am letzten Tag des Monats Dezember wird die Bilanz von den Geschäftsführern erstellt.

Art. 17. Die Bilanz steht den Gesellschaftern am Gesellschaftssitz zur Einsicht zur Verfügung.

Art. 18. Fünf Prozent des Reingewinns werden für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage verwendet bis diese Rücklage

zehn Prozent des Gesellschaftskapitals darstellt.

Der Saldo steht den Gesellschaftern zur Verfügung.

Art. 19. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, wird die Abwicklung von einem Liquidator ausgeführt welcher kein

Gesellschafter sein muss und der von den Gesellschaftern ernannt wird, welche seine Befugnisse und seine Entschädigung
festlegen.

Art. 20. Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, berufen und beziehen sich die Gesellschafter auf die

Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915, und dessen Abänderungen, betreffend die Handelsgesellschaften.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2008.

<i>Zeichnung und Einzahlung der Anteile

Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklären die Komparenten, dass die Anteile wie folgt gezeichnet wurden:

1.- Herr Danny KUBASIK, vorgenannt, zweihundertvier Anteile, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 204
2.- Herr Sven REIMANN, vorgenannt, achtundneunzig Anteile, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 98
3.- Herr Tino BISCHOF, vorgenannt, achtundneunzig Anteile, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 98
Total: vierhundert Anteile, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 400

Alle Anteile wurden in bar eingezahlt, so dass die Summe von zwanzigtausend Euro (20.000,- EUR) der Gesellschaft

ab sofort zur Verfugung steht, was hiermit ausdrücklich von dem amtierenden Notar festgestellt wurde.

<i>Gründungskosten

Der Betrag der Kosten, Ausgaben, Entgelte oder Belastungen jeder Art, die der Gesellschaft zufallen werden, beläuft

sich auf ungefähr 1.100,- EUR.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Anschließend haben sich die Komparenten zu einer außerordentlichen Generalversammlung eingefunden, zu der sie

sich als ordentlich einberufen erklären, und folgende Beschlüsse gefaßt:

1.- Der Gesellschaftssitz befindet sich in L-7220 Walferdingen, 94-96, route de Diekirch.
2.- Herr Danny KUBASIK, Selbstständiger, geboren in Winterberg, (Bundesrepublik Deutschland), am 1. November

1984, wohnhaft in D-53894 Mechernich, 22 Pfarrerbergstrasse, wird zum Geschäftsführer auf unbestimmte Dauer er-
nannt.

3.- Der Geschäftsführer hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaft durch seine alleinige Unterschrift zu

verpflichten.

WORÜBER URKUNDE, aufgenommen in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit Uns dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: KUBASIK - REIMANN - BISCHOF - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 17 mars 2008. Relation GRE/2008/1273. — Reçu Cent euros 0,50%: 100,- €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

44349

Junglinster, le 19 mars 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008040783/231/113.
(080044271) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2008.

Solutex S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 5, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 30.453.

L'an deux mille huit, le vingt-huit février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOLUTEX S.A., ayant son

siège social à L-2721 Luxembourg, 5, rue Weicker, R.C. Luxembourg section B numéro 30.453, constituée suivant acte
reçu le 22 décembre 1988, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations de 1989, page 3969, dont
les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte du notaire soussigné en date du 23 mars 2006, publié au Mémorial
C numéro 1495 du 4 août 2006.

L'assemblée est présidée par Monsieur Patrick VAN HEES, juriste, demeurant professionnellement au 2, avenue Char-

les de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Alexia UHL, juriste, de-

meurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que l'intégralité du capital social, divisé en 10.000 (dix mille) actions

d'une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune, est représentée à la présente assemblée générale ex-
traordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les
actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social pour le porter de son montant actuel de EUR 250.000,- (deux cent cinquante mille

euros) à EUR 1.125.000,- (un million cent vingt-cinq mille euros) par l'émission de 35.000 (trente-cinq mille) actions
nouvelles d'une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune, entièrement libérées par un apport de EUR
875.000,- (huit cent soixante-quinze mille euros) à effectuer en numéraire.

2.- Modification afférente de l'article trois des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'augmenter, de EUR 875.000,- (huit cent soixante-quinze mille euros) son capital social pour le

porter de son montant actuel de EUR 250.000,- (deux cent cinquante mille euros) à EUR 1.125.000,- (un million cent
vingt-cinq mille euros) par l'émission de 35.000 (trente-cinq mille) actions nouvelles d'une valeur nominale de EUR 25,-
(vingt-cinq euros) chacune.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée, ayant constaté que les conditions relatives à l'exercice du droit préférentiel de souscription étaient sa-

tisfaites, décide d'admettre à la souscription des 35.000 (trente-cinq mille) actions nouvelles la société de droit des Pays-
Bas «Fashion Shop International N.V.», ayant son siège social à De Boelelaan 7, NL-1083 HJ Amsterdam, immatriculée
au KvK Amsterdam sous le numéro 301024340000.

<i>Intervention - souscription - libération

Est ensuite intervenue la société «Fashion Shop International N.V.», ici représentée par Monsieur Claude Schmitz,

prénommé, en vertu d'une des procurations dont mention ci-avant;

Qui a déclaré souscrire les 35.000 (trente-cinq mille) actions nouvelles et les libérer intégralement en numéraire, de

sorte que la société a dès maintenant à sa libre et entière disposition la somme de EUR 875.000,-(huit cent soixante-
quinze mille euros), ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant par la présentation d'un document bancaire.

Le notaire instrumentant déclare avoir constaté la souscription de toutes les actions émises, leur libération intégrale

et le respect de: l'exercice du droit préférentiel de souscription, l'augmentation du capital et l'émission des actions étant,
dès lors réalisées et immédiatement effectives.

44350

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui, précèdent, l'assemblée décide de modifier le premier

alinéa de l'article trois des statuts pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 3. Le capital social est fixé à EUR 1.125.000,- (un million cent vingt-cinq mille euros), représenté par 45.000

(quarante-cinq mille) actions d'une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de six mille cinq cents euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: P. VAN HEES, A. UHL, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 29 février 2008, Relation: LAC/2008/8889. — Reçu quatre mille trois cent soixante-

quinze euros (4.375. - €).

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR EXPÉDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 11 mars 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008040846/211/71.
(080043765) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2008.

Interflog S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 129.377.

EXTRAIT

Vom Protokoll der ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre vom 15. Februar 2008 der Aktiengesell-

schaft  "INTERFLUG  S.A.",  mit  Sitz  in  L-2449  Luxemburg,  25b,  boulevard  Royal,  in  Übereinstimmung  mit  notarieller
Urkunde vom 30. Mai 2007, eingetragen im Handelsregister in Luxemburg, Sektion B unter der Nummer 129377.

<i>Entschlüsse

Die Generalersammlung nimmt den Rücktritt von Herrn Jim PENNING und Herrn Philippe PENNING als Verwal-

tungsratmitglieder an.

Die ausserordentlichen Generalversammlung ernennt als neue Verwaltungsratmitglieder, Herrn René MORIS, wohn-

haft in L-1853 Luxembourg, 24, rue Léon Kauffman, respektiv Herrn Gerhard KOERBER, wohnhaft in F-57200 Sarre-
guemines, 81a, Chemin Départemental.

Die Versammlung nimmt den Rücktritt von Herrn René MORIS als Kommissar an.
Die Versammlung wählt als ihren neuen Kommissar, die Gesellschaft FISCALITE IMMOBILIERE S.A. mit Sitz in L-6975

Rameldange, 28 Am Bounert.

Die neuen Mandate endigen zur Generalversammlung des Jahres 2014.
Die Entschlüsse wurden einstimmig angenommen.

Luxembourg, den 15. Februar 2008.

Pierre-Olivier WURTH / René MORIS / Nicole ZAPPONI
<i>Präsident / Stimmzähler / Sekräterin

Référence de publication: 2008040933/1801/27.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2008, réf. LSO-CO05709. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080043724) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2008.

Boutique Maxim S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3544 Dudelange, 2, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 22.226.

DISSOLUTION

L'an deux mil huit. Le vingt-deux février;
Par-devant Maître Christine DOERNER, notaire de résidence à Bettembourg.

44351

Ont comparu:

1.- Madame Denise BIERMANN, commerçante, née à Luxembourg le 21 février 1950 (Matricule 19500221227), épouse

de Monsieur Alfred SCHAAF, demeurant à L-3426 Dudelange, 24, rue Nic. Bodry.

2.- Madame Hélène FIABANE, employée privée, née à Ernzen le 23 novembre 1941 (Matricule 19411123386), épouse

de Monsieur Hugo LATINI, demeurant à L-4750 Pétange, 40, route de Longwy.

Lesquelles comparantes ont déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:

a) Qu'elles sont les seules et uniques associées de la société à responsabilité limitée «BOUTIQUE MAXIM S.à.r.l.»

avec siège social à L-3544 Dudelange, 2, rue de la Poste;

inscrite au Registre des firmes sous la section B numéro 22.226;

constituée suivant acte reçu par le notaire Joseph Elvinger, alors de résidence à Dudelange, en date du 28 novembre

1984, publié au Mémorial C de 1984, page 16.549;

b) Que d'un commun accord les prédites associées de la société à responsabilité limitée «BOUTIQUE MAXIM S.à.r.l.»

ont décidé la dissolution de ladite société avec effet immédiat, les associées étant investies chacun proparte des actifs et
passifs de la société dissoute de sorte qu'il n'y a pas lieu de procéder à une liquidation.

c) Que les livres et documents sociaux seront conservés pendant une période de CINQ (5) années à L-3426 Dudelange,

24, rue Nic. Bodry.

DONT ACTE, fait et passé à Bettembourg, en l'étude, date qu'en tête des présentes.

Et  après  lecture  faite  et  interprétation  donnée  aux  comparants,  tous  connus  du  notaire  instrumentaire  par  nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Latini, Biermann, C.Doerner.

Enregistré à Esch/Alzette le 26 février 2008, Relation: EAC/2008/2671. — Reçu douze euros (12.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

POUR EXPÉDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 4 mars 2008.

Christine DOERNER.

Référence de publication: 2008040873/209/35.

(080043998) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2008.

Nauticom S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 41.265.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement le 6 avril 2007 au siège social

Il a été décidé ce qui suit:

- L'Assemblée décide de nommer FIDALPHA S.A., RCS Luxembourg n 

o

 B 114 321, 9, avenue Guillaume, L-1651

Luxembourg comme nouveau Commissaire aux Comptes en remplacement de Grant Thornton Révision et Conseils S.A.,
Commissaire aux Comptes démissionnaire.

Le mandat du nouveau Commissaire aux Comptes viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale annuelle de

2010.

Pour extrait certifié conforme
Signatures
<i>Administrateurs

Référence de publication: 2008040637/322/19.

Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 2008, réf. LSO-CO05364. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080043116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

44352

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