MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 911

12 avril 2008

SOMMAIRE

AJMM S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43721

Aliberico Europe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43684

Aluminium Europe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

43684

Angel Lux Parent S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

43682

Applitec Bautechnik Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . .

43704

Applitec Bautechnik Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . .

43704

Arcadis S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43695

Automotive Group Holding Luxembourg

Sub GmbH  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43682

Awap Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43683

Azilis S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43687

Bastilux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43706

CEP II Top Luxco  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43682

Chagira Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43684

Coiffure Masculine Alvaro S.àr.l. . . . . . . . . .

43709

D.M.I. Direct Marketing Investments S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43728

Eozen S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43704

Finadis Participation S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

43682

Glowria Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

43690

HCEPP Luxembourg Aqua S.à r.l.  . . . . . . .

43695

Hume S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43709

ICTUniverse S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43716

Immogen Conseils S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

43724

Immo Théâtre S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43683

Intel Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43683

International Advisors and Consultants

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43728

International Challenge Holding S.A.  . . . .

43689

JPMorgan European Property Holding Lu-

xembourg 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43686

Kubang S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43718

Linckia RE S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43719

Lux-Promotion et Participations S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43695

Maria-De Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43689

Medical Soparfi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43686

Mesud S.C.I.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43702

Nomovida S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43686

Oenobiol International S.A.  . . . . . . . . . . . . .

43688

Orvet Pharmaceuticals Finance S.A.  . . . . .

43701

Orvet Pharmaceuticals Finance S.A.  . . . . .

43702

Patrilux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43688

R.C.C. Ventures S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43685

Real Estate Investor Fund 5 S.à r.l. . . . . . . .

43684

Red Dunes Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

43702

Rose Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43703

Runner S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43719

Sports Finance & Investments S.à.r.l.  . . . .

43709

Third Millennium Investments S.A.  . . . . . .

43690

Tri European Real Estate Opportunity S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43687

Vevco Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43685

Villa Arena S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43711

43681

Angel Lux Parent S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 116.509.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 43916 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008039168/211/11.
(080041888) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2008.

Automotive Group Holding Luxembourg Sub GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 116.441.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 51042 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008039170/211/11.
(080042033) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2008.

CEP II Top Luxco, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 96.018.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 50382 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008039179/211/11.
(080041926) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2008.

Finadis Participation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 113.603.

Lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire et de la réunion du Conseil d'Administration en date du 12 février 2008,

les décisions suivantes ont été prises:

1) Les démissions de Monsieur Paul LUTGEN de ses fonctions de Président du Conseil et d'administrateur et d'ARMOR

S.A. de sa fonction d'administrateur sont acceptées

2) Sont nommés jusqu'à l'assemblée générale statuant sur les comptes annuels clôturant au 31 décembre 2009.
- Luc BRAUN, demeurant professionnellement 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, administrateur et Président du

Conseil d'administration

- Horst SCHNEIDER, demeurant professionnellement 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg,administrateur et ad-

ministrateur-délégué

FIDESCO S.A., avec siège social 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, administrateur

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008039300/504/21.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2008, réf. LSO-CN08258. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080042116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2008.

43682

Immo Théâtre S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 77.306.

Statuts coordonnés en date du 20 mars 2007 suite à un acte n°140 devant Maître Jacques DELVAUX, notaire de

résidence à Luxembourg déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Jacques DELVAUX
<i>Notaire

Référence de publication: 2008039302/208/12.
(080041720) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2008.

Awap Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 84.336.

Le bilan au 31.12.2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008039303/759/12.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2008, réf. LSO-CO01806. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080042426) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2008.

Intel Holding S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 35.509.

La société FINDI S.à r.l., avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, inscrite au R.C.S. de et à

Luxembourg sous le numéro B 107315, nommée administrateur en date du 8 mars 2006, a désigné Madame Corinne
BITTERLICH, née le 2 juillet 1969 à Quierschied (Allemagne), Conseiller Juridique, demeurant professionnellement, 23,
avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, comme représentant permanent pour toute la durée de son mandat qui viendra
à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2008.

La société LOUV S.à r.l., avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, inscrite au R.C.S. de et à

Luxembourg sous le numéro B 89272, nommée administrateur en date du 8 mars 2006, a désigné Monsieur Marc LIM-
PENS, né le 17 février 1951 à Overijse (Belgique), employé privé, demeurant professionnellement, 23, avenue Monterey,
L-2086 Luxembourg, comme représentant permanent pour toute la durée de son mandat qui viendra à échéance lors de
l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2008.

La société MADAS S.à r.l., avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, inscrite au R.C.S. de et à

Luxembourg sous le numéro B 107316, nommée administrateur en date du 8 mars 2006, a désigné Monsieur Alain
RENARD, né le 18 juillet 1963 à Liège (Belgique), employé privé, demeurant professionnellement, 23, avenue Monterey,
L-2086 Luxembourg, comme représentant permanent pour toute la durée de son mandat qui viendra à échéance lors de
l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2008.

Luxembourg, le 24 janvier 2008.

<i>INTEL HOLDING S.A.
FINDI S. à r.l. / MADAS S. à r. l.
<i>Administrateur / Administrateur, Président du Conseil d'Administration
C. BITTERLICH / A. RENARD
<i>Représentant Permanent / Représentant Permanent

Référence de publication: 2008039690/795/30.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2008, réf. LSO-CO04120. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080042691) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2008.

43683

Chagira Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 78.353.

Conformément aux dispositions de l'article 64 (2) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,

les Administrateurs élisent en leur sein un président en la personne de Monsieur Benoît PARMENTIER. Ce dernier
assumera cette fonction pendant la durée de son mandat qui viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire
de l'an 2012.

Luxembourg, le 11 juin 2007.

CHAGIRA HOLDING S.A.
O. OUDIN / B. PARMENTIER
<i>Administrateur / Administrateur, Président du Conseil d'Administration

Référence de publication: 2008039691/795/17.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2008, réf. LSO-CO04183. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080042695) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2008.

Aluminium Europe S.A., Société Anonyme,

(anc. Aliberico Europe S.A.).

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 89.021.

Conformément aux dispositions de l'article 64 (2) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,

les Administrateurs élisent en leur sein un président à savoir la société MADAS S.à r.l. représentée par Monsieur Alain
RENARD, représentant permanent. La société MADAS S.à r.l. assumera cette fonction pendant la durée de son mandat
qui viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2008.

Luxembourg, le 2 octobre 2007.

<i>ALUMINIUM EUROPE S.A. (ancien. ALIBERICO EUROPE S.A.)
FINDI S.à r.l. / MADAS S.à r.l.
<i>Administrateur / Administrateur, Présidente du Conseil d'Administration
C. BITTERLICH / A. RENARD
<i>Représentant Permanent / Représentant Permanent

Référence de publication: 2008039692/795/20.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2008, réf. LSO-CO04116. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080042699) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2008.

Real Estate Investor Fund 5 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 130.087.

<i>Extrait des résolutions prises lors du procès-verbal du conseil de gérance tenue au siège social en date du 24 janvier 2008

La nouvelle adresse de résidence du gérant AGRATI Eugenio est 32, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg, Grand

Duché du Luxembourg

Pour extrait sincère et conforme
REAL ESTATE INVESTOR FUND 5 S.A.R.L.
DONATI Régis / ROSSI Jacopo
<i>Gérant De Société / Gérant De Société

Référence de publication: 2008039685/545/17.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2008, réf. LSO-CO04908. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080042585) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2008.

43684

R.C.C. Ventures S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 43.813.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social

<i>à Luxembourg, le 11 février 2008

La démission de Madame SCHEIFER-GILLEN Romaine de son poste d'administrateur de la société est acceptée.
Monsieur VEGAS-PIERONI Louis, expert-comptable, né le 26.09.1967 à Fameck (France), domicilié professionnelle-

ment au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, est nommé nouvel administrateur de la société pour une période de
deux ans. Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2010.

Pour extrait sincère et conforme
R.C.C. VENTURES S.A.
Régis DONATI / Mohammed KARA
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008039686/545/19.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2008, réf. LSO-CO04906. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080042597) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2008.

Vevco Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 20.500.000,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 107.974.

Il résulte d'un contrat de transfert de parts sociales du 13 décembre 2007 que:
- la société Pillane Limited, ayant son siège social à 2-6 Church Street, St Helier, Jersey JE48YL, Iles Anglo-Normandes,

a cédé 8.120.050 parts sociales de la Société à la société Pauco Holdings S.àr.l., ayant son siège social au 18, rue Robert
Stümper (Immeuble B), L-2557 Luxembourg, enregistrée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 107.973 (Pauco Holdings);

- la société Fragan Limited, ayant son siège social à 2-6 Church Street, St Helier, Jersey JE48YL, Iles Anglo-Normandes,

a cédé 8.120.050 parts sociales de la Société à Pauco Holdings;

- M. Adam Charles Mackie, ayant son adresse professionnelle au 46, Route de Lausanne, Résidence Belle Escale, 1110

Morges, Suisse a cédé 20.910.000 parts sociales de la Société à la société Pauco Holdings;

- M. Ashley James Mackie, ayant son adresse professionnelle au 46, Route de Lausanne, Résidence Belle Escale, 1110

Morges, Suisse a cédé 20.910.000 parts sociales de la Société à la société Pauco Holdings;

- la société Sebek Limited, ayant son adresse professionnelle au 2-6 Church Street, St Helier, Jersey JE48YL, Iles Anglo-

Normandes a cédé 29.047.475 parts sociales de la Société à la société Pauco Holdings;

- la société Geolandia Limited, ayant son adresse professionnelle à Canon's Court, 22, Victoria Street, Hamilton HM12,

Bermuda a cédé 29.047.475 parts sociales de la Société à la société Pauco Holdings;

- la société Tholu Limited, ayant son siège social à Canon's Court, 22, Victoria Street, Hamilton HM12, Bermuda a

cédé 29.047.475 parts sociales de la Société à la société Pauco Holdings; et

- M. Andrew Q.S. Green, résidant au Château Royal, La Rue Vardon, Grouville, Jersey JE39HT, Channel Islands et la

société Experta Trustees Jersey Limited, ayant son siège social au 2-6 Church Street, St Helier, Jersey JE48YL, Iles Anglo-
Normandes, agissant en tant que co-indivisaires, ont cédé 29.047.475 parts sociales de la Société à Pauco Holdings.

Pour Publication
<i>Vevco Holdings S.àr.l.
Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008039648/5499/35.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 2008, réf. LSO-CO05354. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080042200) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2008.

43685

Medical Soparfi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.

R.C.S. Luxembourg B 41.657.

<i>Extrait des résolutions de l'assemblée générale ordinaire tenue le 13 décembre 2007

L'assemblée accepte la démission de Monsieur Samwil ASSY et de Monsieur Simon TORTELL comme administrateurs

de la société.

L'assemblée nomme comme nouveaux administrateurs Madame Beatrice GRIFONI, avocate, née le 12.02.1975 à Flo-

rence (Italie) et demeurant à Keplerstrasse 25, 68165 Mannheim (Allemagne) et Madame Kristen SIMAT, née le 07.06.1974
à New York (Etats-Unis d'Amérique) et demeurant au 1, West Street, Suite 3117, 10004 New York (Etats-Unis d'Amé-
rique).

L'assemblée accepte la démission de «LUXREVISION S.à r.l.» comme commissaire de la société.
L'assemblée nomme comme nouveau commissaire la société «INTERNATIONAL MANAGING COMPANY INC.»,

une société de droit du Panama, établie et ayant son siège à Calle Aquilino De La Guardia, Ocean Business Plaza, 1206
Panama City (République de Panama), inscrite au «Registro Publico de Panama» sous le numéro 567560.

Leurs mandats prendront fin à l'issue de l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2013.
Pour extrait sincère et conforme aux fins de publication au Mémorial, Recueil des sociétés et associations.

Luxembourg, le 13 décembre 2007.

MEDICAL SOPARFI S.A.
Beatrice GRIFONI / Francesco OLIVIERI
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008039649/8516/26.
Enregistré à Luxembourg, le 29 février 2008, réf. LSO-CN09135. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080042247) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2008.

Nomovida S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 115.530.

<i>Extrait des Délibérations du Conseil d'Administration du 6 décembre 2007

- Monsieur Eugenio FORNI, Monsieur Antonio Mauro PIFFERI et Monsieur Francesco OLIVIERI démissionnent avec

effet immédiat de leurs postes d'administrateurs de la société NOMOVIDA SA.

- La société LUXREVISION SARL démissionne avec effet immédiat de son poste de commissaire de la société NO-

MOVIDA SA.

- La Fiduciaire Sassel &amp; Zimmer dénonce avec effet immédiat le siège social de la société NOMOVIDA SA (6-12, rue

du Fort Wallis, L-2714 Luxembourg).

Pour extrait conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 décembre 2007.

Eugenio FORNI / Francesco OLIVIERI
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008039651/8516/19.
Enregistré à Luxembourg, le 29 février 2008, réf. LSO-CN09130. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080042264) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2008.

JPMorgan European Property Holding Luxembourg 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.600,00.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 106.898.

<i>Extrait des résolutions prises par les gérants de la Société le 7 mars 2008

Les gérants de la Société ont décidé de nommer Monsieur Christian Porwoll, né le 2 mars 1967 au Minnesota, aux

Etats-Unis, et résidant au 245 Park Avenue, 10167 New York, Etats-Unis, gérant de la Société avec effet au 7 mars 2008
et pour une durée illimitée.

En conséquence de ce qui précède le conseil de gérance est composé comme suit:

43686

- Monsieur Jean-Christophe Ehlinger;
- Monsieur Steven Greenspan;
- Monsieur Steven Mastrovich;
- Monsieur Karl McCathern;
- Madame Lawrence Fuchs;
- Monsieur Jonathan Griffin;
- Monsieur Richard Crombie; et
- Monsieur Christian Porwoll.

Pour Extrait et Publication
<i>JPMorgan European Property Holding Luxembourg 1 S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008039646/5499/27.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 2008, réf. LSO-CO05240. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080042188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2008.

Tri European Real Estate Opportunity S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 110.050.

Il résulte des résolutions écrites prises par l'associé unique de la Société en date du 25 février 2008:
- de nommer en tant que nouveau gérant de la Société, pour une durée illimitée, avec effet immédiat Monsieur Timothy

Andrew Sharman, né le 11 septembre 1963 à Folkestone, Royaume-Uni résidant à 13 Hawthorn Close, SG8 7JR Royston,
Royaume-Uni.

- de confirmer que le conseil de gérance de la Société est composé comme suit:
- M. Jorge Pérez Lozano, Gérant;
- Mme Polyxeni Kotoula, Gérant;
- M. Chris Finch, Gérant et
- M. Timothy Andrew Sharman, Gérant.
- et que la représentation de la Société vis-à-vis des tiers reste inchangée tel que défini par l'article 7 des statuts de la

Société.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 mars 2008.

Pour la société
Polyxeni Kotoula
<i>Gérant

Référence de publication: 2008039636/805/26.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2008, réf. LSO-CO04711. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080042361) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2008.

Azilis S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 113.813.

<i>Extrait rectificatif des résolutions de l'associé unique en date du 15 novembre 2007

Il y a lieu de lire:
L'associé unique a pris les résolutions suivantes:
- Ms Claudia Schweich, née le 1 

er

 août 1979, à Arlon, (Belgique), ayant comme adresse professionnelle le 14, rue du

Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg a été nommée gérant avec effet au 15 novembre 2007;

43687

- M. Renaud Labye, né le 11 septembre 1977, à Liège, (Belgique), ayant comme adresse professionnelle le 14, rue du

Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg été nommé gérant avec effet au 15 novembre 2007;

Les nouveaux gérants ont été nommés pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour AZILIS S.à r.l.
Signature
<i>Mandataire

Au lieu de:
L'associé unique a pris les résolutions suivantes:
- Ms Claudia Schweich, née le 1 

er

 août 1977, à Arlon, (Belgique), ayant comme adresse professionnelle le 14, rue du

Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg a été nommée gérant avec effet au 15 novembre 2007;

- M. Renaud Labye, né le 11 septembre 1977, à Liège, (Belgique), ayant comme adresse professionnelle le 14, rue du

Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg été nommé gérant avec effet au 15 novembre 2007;

Les nouveaux gérants ont été nommés pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour AZILIS S.à r.l.
Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2008039631/6654/33.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2008, réf. LSO-CO00930. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080042591) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2008.

Patrilux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 30.409.

Par décision du conseil d'administration du 22 février 2008, il a été procédé à la nomination de représentants perma-

nents  des  administrateurs  actuels:  VALON  S.A.,  société  anonyme,  a  nommé  Monsieur  Guy  KETTMANN,  comme
représentant permanent, LANNAGE S.A., société anonyme, a nommé Monsieur Jean BODONI comme représentant
permanent, KOFFOUR S.A., société anonyme, a nommé Monsieur Guy BAUMANN comme représentant permanent.

Luxembourg, le 5 mars 2008.

<i>Pour PATRILUX S.A., société anonyme
Experta Luxembourg, société anonyme
Catherine Day-Royemans / Liette Heck

Référence de publication: 2008039632/1017/17.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2008, réf. LSO-CO03410. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080042456) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2008.

Oenobiol International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 26, rue Louvigny.

R.C.S. Luxembourg B 107.766.

Le bilan au 31 août 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>OENOBIOL INTERNATIONAL S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur Catégorie A / Administrateur Catégorie B

Référence de publication: 2008039737/795/14.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2008, réf. LSO-CO04734. - Reçu 34,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080042670) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2008.

43688

Maria-De Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 18.585.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>MARIA-DE HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008039738/795/14.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2008, réf. LSO-CO04735. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080042675) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2008.

International Challenge Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 29.476.

<i>Extrait dis résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire annuelle du 2 mai 2006

L'an deux mille six, le deux mai, à onze heures trente, les actionnaires de la société se sont réunis en assemblée générale

ordinaire annuelle au siège social, sur convocation du conseil d'administration et ont pris, à l'unanimité, les résolutions
suivantes:

1) L'assemblée générale décide d'accepter la démission de
- Monsieur Raymond Le Lourec, et
- Monsieur Armand Distave
avec effet immédiat.
2) L'assemblée générale décide de nommer:
- Monsieur Jean-Paul Frank, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri

Schnadt et

-  Monsieur  Georges  Gredt,  employé  privé,  demeurant  professionnellement  à  L-2530  Luxembourg,  4,  rue  Henri

Schnadt,

en qualités d'administrateurs, en adjonction au membre actuellement en fonction, pour une durée d'un an, soit jusqu'à

l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2007.

3) L'assemblée générale, constatant que le mandat d'administrateur de Monsieur Max Galowich, est arrivé à son terme,

décide de le renouveler dans ses fonctions pour une nouvelle période d'un an, soit jusqu'à l'assemblée générale ordinaire
qui se tiendra en 2007.

En conséquence, le conseil d'administration de la société est dès lors composé de la manière suivante et ce jusqu'à

l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2007:

- Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt
- Monsieur Jean-Paul Frank, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri

Schnadt

-  Monsieur  Georges  Gredt,  employé  privé,  demeurant  professionnellement  à  L-2530  Luxembourg,  4,  rue  Henri

Schnadt.

4) Le mandat de commissaire aux comptes de LUX-AUDIT S.A., 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg (RCS

Luxembourg B 25.797) étant arrivé à expiration, l'assemblée générale décide de le renouveler pour une nouvelle période
d'un an, soit jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2007.

Luxembourg, le 2 mai 2006.

Pour extrait conforme
Signatures

Référence de publication: 2008039706/3083/40.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2008, réf. LSO-CO02550. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080042779) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2008.

43689

Third Millennium Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 57.132.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 22 février 2008

- Les démissions de Monsieur François WINANDY, Madame Mireille GEHLEN, Monsieur Thierry JACOB, et Monsieur

Rolando POLLI en leur qualité d'administrateurs avec effet au 4 décembre 2007 sont acceptées.

L'assemblée décide de nommer les personnes suivantes comme nouveaux administrateurs avec effet au 4 décembre

2007:

Monsieur Grégory GUISSARD, juriste, né à Braine l'Alleud (Belgique), le 1 

er

 août 1980, demeurant professionnelle-

ment au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg;

Monsieur Salim BOUREKBA, employé privé, né à Hautmont (France), le 11 mai 1971, demeurant professionnellement

au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Monsieur Christian FRANCOIS, employé privé, né à Rocourt (Belgique), le 1 

er

 avril 1975, demeurant professionnel-

lement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Leurs mandats viendront à échéance lors de l'assemblée générale statutaire de l'an 2013.
- La démission de la société H.R.T. REVISION S.A. en sa qualité de Commissaire avec effet au 4 décembre 2007 est

acceptée.

L'assemblée décide de nommer en tant que Commissaire, avec effet au 4 décembre 2007, la société FIN-CONTRÔLE

S.A. une société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social au 26, rue de Louvigny, L-1246 Luxembourg,
inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 42.230.

Son mandat viendra à échéance lors de l'assemblée générale statutaire de l'an 2013.
- L'assemblée décide de transférer le siège social de la Société du 25, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg au 23,

avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Pour extrait
Copie conforme
Signatures

Référence de publication: 2008039730/795/32.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2008, réf. LSO-CO04726. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080042390) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2008.

Glowria Luxembourg S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 137.105.

STATUTS

L'an deux mille huit le quatre mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

La société de droit français GLOW ENTERTAINMENT GROUP S.A., ayant son siège social à F-75010 PARIS, 3 Cité

Paradis, inscrite au R.C.S. de Paris sous le numéro 444 133 300;

représentée par Flora Gibert, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une pro-

curation sous seing privé, laquelle, paraphée "ne varietur", restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, agissant selon ladite qualité, a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte constitutif d'une

société anonyme qu'ils déclarent constituer (la "Société").

STATUTS

Titre I 

er

 - Dénomination, siège, objet, durée

1. Forme, Dénomination.
1.1 La Société est une société anonyme luxembourgeoise régie par les lois du Grand Duché de Luxembourg (et en

particulier, la loi telle qu'elle a été modifiée du 10 Août 1915 sur les sociétés commerciales (la "Loi de 1915 ")) et par les
présents statuts (les "Statuts").

1.2 La Société adopte la dénomination "GLOWRIA LUXEMBOURG S.A.".

43690

2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg (Grand Duché de Luxembourg).
2.2 Il peut être transféré vers toute autre commune à l'intérieur du Grand Duché de Luxembourg au moyen d'une

résolution de l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires au moyen d'une résolution de l'assemblée générale
de ses actionnaires délibérant selon la manière prévue pour la modification des Statuts.

2.3 Le conseil d'administration de la Société (le "Conseil d'Administration") est autorisé à changer l'adresse de la Société

à l'intérieur de la commune du siège social statutaire.

2.4  Lorsque  des  événements  extraordinaires  d'ordre  politique,  économique  ou  social  de  nature  à  compromettre

l'activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert,
conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera prise par le Conseil d'Ad-
ministration.

3. Objet.
3.1. La société a pour objet à Luxembourg et dans tous pays, toutes opérations industrielles et commerciales se

rapportant notamment à l'offre de toute prestation de services dans les secteurs de l'audiovisuel et du multimédia, incluant
notamment:

- la création, le développement, la fourniture, la vente, la concession de licences, la distribution ou la location, direc-

tement  ou  indirectement  aux  particuliers  ou  aux  entreprises,  de  tous  produits,  logiciels  ou  services,  notamment  de
services de conseils, liés directement ou indirectement au secteur de la culture et du divertissement;

- la location aux particuliers, notamment par abonnement, par tout moyen, y compris par le réseau Internet, à Lu-

xembourg  et  dans  tout  pays,  d'œuvres  audiovisuelles,  cinématographiques,  musicales  ou  autres,  dans  tout  format,  y
compris au format numérique et sur tous supports, ainsi que la diffusion de ces supports par tout moyen.

3.2. La société a pour objet également l'acquisition de tous titres, valeurs mobilières et droits par voie de participation,

d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre manière et notamment
l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l'octroi aux entreprises auxquelles elle s'intéresse,
de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement quelconques se
rattachant directement ou indirectement à son objet.

3.3. La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques, industrielles ou financières, tant mobilières

qu'immobilières, en relation directe ou indirecte avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l'accomplis-
sement.

4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II- Capital

5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille Euros), divisé en 3.100 (trois mille

cent) actions nominatives d'une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euros) chacune.

6. Nature des actions. Les actions sont, en principe, nominatives ou au porteur à la demande des actionnaires et dans

le respect des conditions légales.

7. Versements. Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription pourront

se faire aux dates et aux conditions que le conseil d'administration déterminera de temps à autres. Tout versement appelé
s'impute à parts égales sur l'ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.

8. Modification du capital.
8.1. Le capital autorisé est fixé à EUR 1.000.000,- (un million d'Euros) qui sera divisé en 100.000 (cent mille) actions

de EUR 10,- (dix Euros) chacune.

8.2. Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décisions de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

8.3. En outre le conseil d'administration est, pendant une période de cinq ans se terminant le 28 février 2013, autorisé

à augmenter en temps utile le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital
peuvent être souscrites et émises sous forme d'actions avec ou sans prime d'émission et libérées par apport en nature
ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre manière à déterminer par le conseil d'adminis-
tration.  Le  conseil  d'administration  est  spécialement  autorisé  à  procéder  à  de  telles  émissions  sans  réserver  aux
actionnaires antérieurs un droit préférentiel  de  souscription des actions  à  émettre. Le  conseil d'administration peut
déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les
souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

8.4.  Chaque  fois  que  le  conseil  d'administration  aura  fait  constater  authentiquement  une  augmentation  du  capital

souscrit, le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

8.5. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

43691

Titre III- Administrateurs, conseil d'administration, reviseurs d'entreprises

9. Conseil d'administration.
9.1 En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé de

trois membres au moins (chacun un "Administrateur"), actionnaires ou non.

9.2 Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il

est constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, la Société doit être administrée par un Conseil d'Admi-
nistration consistant soit en un Administrateur (L'"Administrateur Unique") jusqu'à la prochaine assemblée générale des
actionnaires constatant l'existence de plus d'un actionnaire ou par au moins trois Administrateurs. Une société peut être
membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur Unique de la Société. Dans un tel cas, le Conseil
d'Administration ou l'Administrateur unique nommera ou confirmera la nomination de son représentant permanent en
conformité avec la Loi de 1915.

9.3 Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une

période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

9.4 En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les adminis-

trateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement, à la majorité des votes, jusqu'à
la prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

10. Réunions du conseil d'administration.
10.1 Le Conseil d'Administration élira parmi ses membres un président (le "Président"). Le premier Président peut

être nommé par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d'empêchement du Président, il sera remplacé
par l'Administrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

10.2 Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation du Président ou d'un Administrateur. Ladite convocation

pourra être produite par tout moyen y compris par courriel. Lorsque tous les Administrateurs sont présents ou repré-
sentés, ils pourront renoncer aux formalités de convocation.

10.3 Le Conseil d'Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est

présente ou représentée par procuration.

10.4 Tout Administrateur est autorisé à se faire représenter lors d'une réunion du Conseil d'Administration par un

autre Administrateur, pour autant que ce dernier soit en possession d'une procuration écrite. Un Administrateur peut
également désigner par téléphone un autre Administrateur pour le représenter. Cette désignation devra être confirmée
par une lettre écrite.

10.5 Toute décision du Conseil d'Administration est prise à la majorité simple des votes émis. En cas de partage, la

voix du Président est prépondérante.

10.6 L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée pour autant que chaque participant

soit en mesure de prendre activement part à la réunion, c'est à dire notamment d'entendre et d'être entendu par tous
les autres Administrateurs participant et utilisant ce type de technologie, seront réputés présents à la réunion et seront
habilités à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.

10.7 Des résolutions du Conseil d'Administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont

signées et approuvées par écrit par tous les Administrateurs personnellement (résolution circulaire). Cette approbation
peut résulter d'un seul ou de plusieurs documents séparés transmis par fax ou e-mail. Ces décisions auront le même effet
et la même validité que des décisions votées lors d'une réunion du Conseil d'Administration, dûment convoqué. La date
de ces résolutions doit être la date de la dernière signature.

10.8 Les votes pourront également s'exprimer par tout autre moyen généralement quelconque tels que fax, e-mail ou

par téléphone, dans cette dernière hypothèse, le vote devra être confirmé par écrit.

10.9 Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration sont signés par tous les membres présents aux

séances ou tout au moins par le Président du Conseil d'Administration et un Administrateur. Des extraits seront certifiés
par le président du Conseil d'Administration ou par deux Administrateurs.

11. Pouvoirs généraux du conseil d'administration. Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique est investi

des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous
pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du Conseil
d'Administration.

12. Délégation de pouvoirs.
12.1 Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion jour-

nalière des affaires de la Société et à la représentation de la Société pour la conduite journalière des affaires, à un ou
plusieurs membres du Conseil d'Administration, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant à telles
conditions et avec tels pouvoirs que le Conseil déterminera.

43692

12.2 Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique pourra également conférer tous pouvoirs et mandats

spéciaux à toutes personnes qui n'ont pas besoin d'être Administrateurs, nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs
et employés, et fixer leurs émoluments.

13. Représentation de la société. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Adminis-

trateur Unique, par la signature unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la
signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature
aura été délégué par deux Administrateurs ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites
de ce pouvoir.

14. Commissaire aux comptes.
14.1. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale.
14.2. La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six

années.

Titre V- Assemblée générale des actionnaires

15. Pouvoirs de l'assemblée générale des actionnaires.
15.1 S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale

des actionnaires et prend les décisions par écrit.

15.2 En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la

Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la
Société.

15.3 Toute assemblée générale sera convoquée par voie de lettres recommandées envoyées à chaque actionnaire

nominatif au moins quinze jours avant l'assemblée. Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils
déclarent avoir pris connaissance de l'agenda de l'assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convo-
cation ou de publication.

15.4 Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax

ou par e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent
autorisé à voter par procuration.

15.5 Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par

des moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions
de quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

15.6 Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée ordinaire des actionnaires

sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.

15.7 Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des

Statuts ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l'ordre
du jour indique les modifications statutaires proposées.

15.8 Cependant, la nationalité de la Société peut être changée et l'augmentation ou la réduction des engagements des

actionnaires ne peuvent être décidés qu'avec l'accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute autre
disposition légale.

16. Lieu et date de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se

réunit chaque année dans la Ville de Luxembourg, à l'endroit indiqué dans les convocations le premier mardi du mois de
mai, à 15.00 heures, et pour la première fois en 2009.

17. Autres assemblées générales. Tout Administrateur peut convoquer d'autres assemblées générales. Une assemblée

générale peut être convoquée sur la demande d'actionnaires représentant au moins le cinquième du capital social.

18. Votes. Chaque action donne droit à une voix. Un actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée générale

des actionnaires, y compris l'assemblée générale annuelle des actionnaires, par une autre personne désignée par écrit.

Titre VI- Année sociale, répartition des bénéfices

19. Année sociale.
19.1 L'année sociale commence le premier janvier et fini le trente et un décembre de chaque année, sauf pour la

première année sociale qui commence au jour de la constitution de la Société et qui se termine au 31 décembre 2008.

19.2 Le Conseil d'Administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport

sur les opérations de la Société, un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire des actionnaires, aux réviseurs
d'entreprises qui commenteront ces documents dans leur rapport.

43693

20. Répartition des bénéfices.
20.1 Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.

20.2 Après dotation à la réserve légale, l'assemblée générale des actionnaires décide de la répartition et de la distri-

bution du solde des bénéfices nets.

20.3 Le Conseil d'Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Titre VII- Dissolution, liquidation

21. Dissolution, liquidation.
21.1 La Société peut être dissoute par une décision de l'assemblée générale des actionnaires, délibérant dans les mêmes

conditions que celles prévues pour la modification des Statuts.

21.2 Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

nommés par l'assemblée générale des actionnaires.

21.3 A défaut de nomination de liquidateurs par l'assemblée générale des actionnaires, les Administrateurs ou l'Ad-

ministrateur Unique seront considérés comme liquidateurs à l'égard des tiers.

Titre VIII- Loi applicable

22. Loi applicable. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y

a pas été dérogé par les présents Statuts.

<i>Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les 3.100 actions ont été souscrites comme suit:
GLOW ENTERTAINMENT GROUP S.A., (Trois mille cent actions), 3.100
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de EUR

31.000,- (trente et un mille Euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué à EUR 1.700,- (mille sept cents Euros)

<i>Première assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, les actionnaires, représentant l'intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l'unanimité, les décisions suivantes:

1. L'adresse de la Société est fixée au 16, avenue de la Porte Neuve, L-2227 Luxembourg.
2. Est appelé aux fonctions d'Administrateur Unique pour une période maximale de six (6) ans, chacun pour un mandat

expirant lors de l'assemblée générale annuelle des actionnaires de l'année 2014:

Monsieur Eric CAEN, né le 05/03/1966 et demeurant professionnellement au 19-21, rue Poissonnière, F-75002 PARIS.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire pour la même période:
EUROPEAN MANAGEMENT FIDUCIARY S.A., ayant son siège social au 38, avenue du X septembre, L-2550 Lu-

xembourg et inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous le numéro B-69966.

DONT ACTE, Fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes,
Et après lecture, le comparant prémentionné, connu par le notaire par ses nom, prénoms, état civil et résidence, a

signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: F. GIBERT, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 7 mars 2008. Relation: LAC/2008/9936. — Reçu à 0,5 %: cent cinquante cinq euros

(155,- €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 mars 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008040067/211/238.
(080043196) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2008.

43694

Arcadis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue JB Gillardin.

R.C.S. Luxembourg B 96.529.

Le bilan au 31.12.2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008039822/762/12.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2008, réf. LSO-CN02985. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080042453) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2008.

Lux-Promotion et Participations S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7243 Bereldange, 68, rue du X Octobre.

R.C.S. Luxembourg B 94.369.

Le bilan au 31.12.2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pétange, le .03.2008.

Signature.

Référence de publication: 2008039826/762/12.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2008, réf. LSO-CN05364. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080042462) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2008.

HCEPP Luxembourg Aqua S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 137.090.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the fourth day of March.
Before the undersigned Maître Henri HELLINCKX, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

HCEPP Management Company S.à r.l., a private limited liability company (société a responsabilité limitée) incorporated

and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 69, Route d'Esch, L-1470
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 78.051, acting in its own
name and on behalf of Heitman Central Europe Property Partners, a fonds commun de placement existing and established
under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,

here represented by Mrs. Catherine Martougin, lawyer, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy,

given under private seal.

The said proxy, initialed "ne varietur" by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in its hereabove stated capacity, has required the officiating notary to enact the deed of

incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which he declares organized and the articles
of incorporation of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established by the current owner of the shares created hereafter and among all those who

may become partners in the future, a private limited liability company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the
"Company") which shall be governed by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, as well as by
the present articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company is the acceptance and the fulfilment of mandates as liquidator of companies having

their registered office in Luxembourg.

The Company may accept all mandates, carry out any fiduciary activities within the limits set by the laws and regulations

being in force in the Grand Duchy of Luxembourg and, more generally, promote and complete all acts, transactions,
proceedings and activities related directly or indirectly to the Company's purposes or likely to facilitate the accomplish-
ment of such purpose.

43695

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of "HCEPP Luxembourg Aqua S.à r.l.".

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. It may be transferred to any other

place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting of its partners. Branches or
other offices may be established either in Luxembourg or abroad.

In the event that, the manager, or in case of several managers, the board of managers determines that extraordinary

political or military events have occurred or are imminent which would interfere with the normal activities of the Company
at its registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office
may be temporarily transferred abroad by resolution of the manager(s) until cessation of these abnormal circumstances,
such provisional measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding such temporary
transfer, shall remain a Luxembourg corporation.

B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by five

hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three quarters

of the share capital at least. The shares to subscribe shall be offered preferably to the existing shareholders, in proportion
to their part in the share capital representing their shares.

Art. 8. The shares are indivisible vis-á-vis the Company which will recognize only one holder per share. The joint co-

owners shall appoint a single representative who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company's shares are freely transferable among partners. Any inter vivos transfer to a new partner is

subject to the approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters
of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the

approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the

dissolution of the Company.

Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Company.

C. Management

Art. 12. The Company is managed by one or several managers, who need not be partners.
In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has the most extensive

powers to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with
the Company's purpose. The manager(s) is (are) appointed by the sole partner, or as the case may be, the partners, who
fix(es) the term of its/ their office. He (they) may be dismissed freely at any time by the sole partner, or as the case may
be, the partners.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one

manager, by the sole signature of any manager.

The manager, or in case of several managers the board of managers, may subdelegate his/their powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents. The manager, or in case of several managers, the board of managers will determine
the responsabilities and the remuneration (if any) of the said agents, the duration of period of representation and any
other conditions of their agency.

Art. 13. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which may choose from among

its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who
need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet upon call by any one manager at the place indicated in the notice of meeting. The

chairman shall preside all meetings of the board of managers, or in the absence of a chairman, the board of managers may
appoint another manager as chairman by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four hours in

advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of
managers.

43696

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or
represented at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by the
board of managers.

Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 16. The manager(s) do(es) not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to com-

mitments regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely
responsible for the execution of their mandate.

The Company shall indemnify any manager or officer, and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a manager or officer of the Company, or, at its request, of any other corporation of which
the Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to
matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for negligence or fault or
misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered
by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such
a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.

Art. 17. The manager or the board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of

accounts prepared by the manager or the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal year,
increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.

D. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners

Art. 18. Each partner may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns. Each

partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 19. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are

adopted by partners owning more than half of the share capital.

The  partners  may  not  change  the  nationality  of  the  Company  otherwise  than  by  unanimous  consent.  Any  other

amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three quarters
of the share capital at least.

Art. 20. In the case of a sole partner, such partner exercises the powers granted to the general meeting of partners

under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 21. The Company's year commences on the 1st of January and ends on the 31st of December.

Art. 22. On the 31st of December of each year, the accounts are closed and the managers prepare an inventory

including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory
and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 23. Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be freely used by the partners.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 24. I n the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

who need not be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their powers
and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets
and payment of the liabilities of the Company.

43697

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

partners in proportion to the shares of the Company held by them.

Art. 25. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.

<i>Subscription and Payment

The five hundred (500) shares have been subscribed by HCEPP Management Company S.à r.l., prenamed, acting in its

own name and on behalf of Heitman Central Europe Property Partners, prenamed.

All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR

12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitional disposition

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December 31,

2008.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately EUR 1,900.-.

<i>Extraordinary general meeting

The above named person, representing the entire subscribed capital and considering itself as fully convened, has im-

mediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and has passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be located at 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg;
2. Mr. Gordon Black, born on April 23, 1969, in Royal Oak, Michigan, U.S.A., residing professionally at Grand Buildings,

1-3, The Strand, WC2N 5HR London, United Kingdom, is appointed as sole manager of the Company for an indefinite
period.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation, on the request of the same appearing party
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by its name, first name, civil status and

residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le quatre mars.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

HCEPP Management Company S.à r.l., société à responsabilité limitée, constituée et régie selon les lois du Grand-

Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 69, route d'Esch, L-1470 Luxembourg et immatriculée auprès du Registre
du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 78.051, agissant en son nom propre et pour le compte
de Heitman Central Europe Property Partners, un fonds commun de placement régi et constitué selon les lois du Grand-
Duché de Luxembourg,

ici représentée par Madame Catherine Martougin, avocat, demeurant professionellement à Luxembourg, en vertu

d'une procuration sous seing privé.

La procuration signée "ne varietur" par la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1 

er

 .  II est formé par les présentes par le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la "Société") qui sera régie par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l'acceptation et l'exécution de mandats en tant que liquidateur de sociétés luxembour-

geoises.

Elle peut accepter tous mandats, effectuer toutes opérations à caractère fiduciaire dans les limites de lois et règlements

en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg, et plus généralement, promouvoir et réaliser tous actes, transactions, opé-
rations et activités se rattachant directement ou indirectement à son objet ou de nature à en faciliter la réalisation.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

43698

Art. 4. La Société prend la dénomination de «HCEPP Luxembourg Aqua S.à r.l.».

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en

vertu d'une décision de l'assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes
autres localités du pays ou dans tous autres pays.

Au cas ou le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance estimerait que des événements

extraordinaires d'ordre politique ou militaire, de nature à compromettre l'activité normale de la Société au siège social
ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provi-
soirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire
n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire restera luxem-
bourgeoise.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représentée par cinq cents

(500) parts sociales, d'une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social. Les parts à souscrire seront d'abord offertes aux associés existants, propor-
tionnellement à la part du capital social représentée par leurs parts.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social.

En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises,
soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur

les biens et documents de la Société.

C. Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus

étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs
à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l'associé unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant la durée de
leur mandat. Il(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) par l'associé unique ou, selon le cas, les associés.

La Société est engagée en toutes circonstances, par la signature du gérant unique ou, lorsqu'ils sont plusieurs gérants,

par la seule signature d'un gérant.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants le conseil de gérance, détermine les responsabilités et l'éventuelle rému-

nération de ces agents, la durée de leur mandat ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

Art. 13. Lorsqu'il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui pourra choisir parmi ses

membres un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire,
qui n'a pas besoin d'être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation d'un gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation. Le président

présidera toutes les réunions du conseil de gérance, en l'absence d'un président, le conseil de gérance pourra désigner à
la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la

date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par
écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans
une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

43699

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses
collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent
s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par le
conseil de gérance.

Art. 15. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 16. Le ou les gérant(s) ne contract(ent), à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

La Société indemnisera tout gérant ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs,

des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions ou tous procès auxquels il aura été partie en sa qualité
de gérant ou fondé de pouvoir de la Société, ou pour avoir été, à la demande de la Société, gérant ou fondé de pouvoir
de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas
où dans pareils actions ou procès il sera finalement condamné pour négligence ou faute ou mauvaise administration, en
cas d'arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-
conseil que le gérant ou fondé de pouvoir en question n'a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à
indemnisation n'exclura pas d'autres droits dans le chef du gérant ou fondé de pouvoir.

Art. 17. Le gérant ou le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état

comptable préparé par le gérant ou le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le
dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées
et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 18. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 19. Sous réserve d'un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement

prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des

statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 20. Dans le cas d'un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les

dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 21. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 22. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social
de l'inventaire et du bilan.

Art. 23. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 24. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire le ou
les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

43700

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 25. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée.

<i>Souscription et Libération

Les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites par HCEPP Management Company S.à r.l., pré-désignée, agissant

en son nom propre et pour le compte de Heitman Central Europe Property Partners, prédésigné.

Toutes les parts souscrites ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2008.

<i>Frais

Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué environ à EUR 1.900,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt l'associé, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqué, a tenu une

assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg;
2. Monsieur Gordon Black, né le 23 avril 1969, à Royal Oak, Michigan, Etats-Unis, résidant professionnellement à Grand

Buildings, 1-3, The Strand, WC2N 5HR Londres, Royaume-Uni, est nommé gérant unique de la Société pour une durée
indéterminée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, la comparante a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. MARTOUGIN et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 12 mars 2008. Relation: LAC/2008/10550. — Reçu soixante-deux euros cinquante

cents (0,5% = 62,50.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 mars 2008.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008040020/242/339.
(080042922) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2008.

Orvet Pharmaceuticals Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 83.181.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 mars 2008.

Luxembourg Corporation Company SA
Mandaté à cet effet
Signatures

Référence de publication: 2008039788/710/15.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2008, réf. LSO-CO03444. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080042640) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2008.

43701

Orvet Pharmaceuticals Finance S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 83.181.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 mars 2008.

Luxembourg Corporation Company SA
Mandaté à cet effet
Signatures

Référence de publication: 2008039790/710/16.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2008, réf. LSO-CO03442. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080042643) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2008.

Red Dunes Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 75.820.

Constituée par-devant M 

e

 André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date

du 15 mai 2000, acte publié au Mémorial C no 652 du 12 septembre 2000.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour RED DUNES HOLDINGS S.à r.l.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008039799/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2008, réf. LSO-CO01978. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080042443) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2008.

Mesud S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-9543 Wiltz, 60, route de Noertrange.

R.C.S. Luxembourg E 264.

DISSOLUTION

L'an deux mille sept, le dix-huit décembre
Par-devant Maître Anja HOLTZ, notaire de résidence à Wiltz.

Ont comparu:

Monsieur Mesud DRAGULOVCANIN, (19640120 315), né à Melaje (Ex-Yougoslavie), le 20 janvier 1964 demeurant

à L-9543 Wiltz, 60, rue de Noertrange

Madame Mersija PRAMENCOVIC, (19660309 406), née à Tutin (Ex-Yougoslavie), le 9 mars 1966, demeurant à L-9543

Wiltz, 60, rue de Noertrange

Lesquels comparants ont exposé au notaire instrumentant et l'ont requis d'acter ce qui suit:
Que les comparants sont seuls associés de la société civile immobilière «MESUD S.C.I.», dont le siège social est à

L-9545 Wiltz, 60, route de Noertrange, constituée aux termes d'un acte sous seing privé du 5 mars 2004, publié au
Mémorial C, recueil spécial des sociétés et associations numéro 426 du 22 avril 2004 (20047000298)

inscrite au registre de commerce des société sous le numéro BE 264
Que le capital social est fixé à trois mille euros (3.000.-) divisé en cent (100) parts sociales de trente euros (30.-)

chacune

Que la société possède un immeuble cadastré comme suit:
Commune de Wiltz, section B de Niederwiltz
Numéro 267/4702, lieu-dit «Niederwiltz», contenant 18 centiares, place voirie

43702

Lequel immeuble est cédé aux actionnaires, chacun pour une moitié indivise.

<i>Origine de propriété

L'immeuble  sus-mentionné,  qui  se  compose  des  anciens  numéros  de  cadastre  267/2904,  267/2905,  438/2928  et

438/2929, appartient à la société MESUD SCI pour l'avoir acheté comme suit:

- les anciens numéros de cadastre 267/2905 et 438/2928 aux termes d'un acte reçu par le notaire en soussigné le 9

décembre 2005, transcrit au bureau des hypothèques à de Diekirch, le 2 janvier 2006, volume 1188, numéro 50,

- les anciens numéros de cadastre 267/2904 et 438/2929 aux termes d'un acte reçu par le notaire Martine WEINANDY,

de résidence à Clervaux, le 25 juillet 2006, transcrit au bureau des hypothèques à des Diekirch, le 18 août 2006, le volume
1209, numéro 23.

<i>Estimation

Pour les besoins de l'enregistrement, les comparants évaluent la valeur du terrain à mille euros (1.000,-euros)
Que les comparants représentant l'intégralité du capital social, ont décidé de dissoudre société «MESUD S.C.I.» avec

effet ce jour.

Qu'ils déclarent avoir eu pleine connaissance des statuts et connaître parfaitement la situation financière de la société.
Qu'ils déclarent encore que l'activité de la société a cessé, qu'ils sont investis de tout l'actif de la société, et s'engagent

à prendre en charge tout passif échu et éventuellement encore à échoir.

Que partant, la liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée.
Que décharge pleine et entière est donnée au gérant pour son mandat jusqu'à ce jour.
Que les livres et documents de la société sont conservés pendant cinq ans à l'adresse du gérant, savoir Monsieur

Mesud DRAGULOVCANIN, demeurant à L-9543 Wiltz, 60, rue de Noertrange.

Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société.

<i>Frais

Le montant des frais incombant au comparant en raison des présentes est estimés à 850.-EUR.

Dont acte, fait et passé à Wiltz, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire instrumentant par nom, prénom, état

et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Dragulovcanin, M. Pramencovic, Anja Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 21 décembre 2007, Relation: WIL/2007/1151. — Reçu soixante euros 1000 x 5 % = 50 2/10 =

10 = 60 €.

<i>Le Receveur (signé): Pletschette.

POUR EXPEDITION CONFORME Délivrée sur papier libre à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Wiltz, le 6 février 2008.

Anja HOLTZ.

Référence de publication: 2008040026/2724/58.
(080043005) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2008.

Rose Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 72.226.

Constituée par-devant M 

e

 Alphonse LENTZ, alors notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg), en

date du 26 octobre 1999, acte publié au Mémorial C no 996 du 24 décembre 1999, modifiée par-devant M 

e

 Jean

SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), en date du 23 juillet 2001, acte publié
au Mémorial C no 105 du 19 janvier 2002.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ROSE CAPITAL S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008039805/29/18.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2008, réf. LSO-CO04228. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080042455) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2008.

43703

Applitec Bautechnik Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 4, Am Hock.

R.C.S. Luxembourg B 96.242.

Le bilan et l'annexe légale au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 mars 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008039816/8516/13.
Enregistré à Luxembourg, le 29 février 2008, réf. LSO-CN09122. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080042492) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2008.

Applitec Bautechnik Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 4, Am Hock.

R.C.S. Luxembourg B 96.242.

Le bilan et l'annexe légale au 31 décembre 2004 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 mars 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008039817/8516/13.
Enregistré à Luxembourg, le 29 février 2008, réf. LSO-CN09124. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080042498) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2008.

Eozen S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8010 Strassen, 204, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 55.944.

L'an deux mille huit, le quinze février.
Par-devant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "EOZEN S.A.", avec siège

social à L-8010 Strassen, 204, route d'Arlon, constituée sous la dénomination de "THE ISLAMIC HOLDING FOR "HALAL"
PRODUCTS S.A.", en abrégé "HALAL", suivant acte reçu par le notaire Gérard LECUIT, de résidence à Luxembourg, en
date du 18 juillet 1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 565 du 5 novembre 1996,
modifiée en "DAVVINCE ASSOCIATES S.A.", suivant acte reçu par le notaire Gérard LECUIT, alors de résidence à
Hespérange, en date du 6 mars 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 414 du 9 juin
1998, modifié suivant acte reçu par le notaire Martine WEINANDY, de résidence à Clervaux, en date du 7 mai 1999,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 587 du 30 juillet 1999, modifiée en "EOZEN S.A.",
suivant acte reçu par le notaire Alphonse LENTZ, alors de résidence à Remich, en date du 9 février 2000, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 964 du 6 novembre 2001, modifiée suivant décision de l'as-
semblée générale des actionnaires tenue sous seing privé en accord avec la loi du 10 décembre 1998, en date du 7 mars
2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 987 du 28 juin 2002, modifiée suivant acte
reçu par le notaire instrumentaire en date du 2 juillet 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C,
numéro 1383 du 24 septembre 2002, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, sous la
section B et le numéro 55.944.

L'assemblée est présidée par Monsieur Julien MERIAUDEAU, "corporate manager", demeurant à Béreldange,
qui désigne comme secrétaire Madame Laurence TRAN, employée privée, demeurant à Mersch.
L'assemblée  choisit  comme  scrutateur  Monsieur  Paul  VAN  DEN  ABEELE,  administrateur  de  sociétés,  demeurant

professionnellement à Steinfort.

Le bureau ayant été constitué, le Président expose et l'assemblée constate:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée "ne varietur" par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

43704

II.- Que conformément à la loi sur les sociétés en cas d'actions nominatives, la présente assemblée générale extraor-

dinaire a été convoquée par lettre recommandée contenant l'ordre du jour, datée du 5 février 2008; copies des lettres
de convocation et récépissés de la poste ont été déposées au bureau et présentées au notaire instrumentaire.

III.- Qu'il résulte de ladite liste de présence, que sur les cinq mille six cents (5.600) actions ordinaires avec droit de

vote et sur les deux mille quatre cents (2.400) actions sans droit de vote représentant l'intégralité du capital social, cinq
mille quatre cent quatre-vingt-sept (5.487) actions ordinaires avec droit de vote et deux mille trois cent cinquante et une
(2.351) actions sans droit de vote sont présentes ou représentées à la présente assemblée.

IV.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l'ordre du jour conçu

comme suit:

<i>Ordre du jour:

1.- Suppression de deux mille quatre cents (2.400) actions privilégiées sans droit de vote d'une valeur nominale de

quinze euros cinquante cents (EUR 15,50) et création de deux mille quatre cents actions ordinaires avec droit de vote
d'une valeur nominale de quinze euros cinquante cents (EUR 15,50),

2.- Modification subséquente de l'article cinq des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:
" Art. 5. Le capital social est fixé à cent vingt-quatre mille euros (EUR 124.000,00), représenté par huit mille (8.000)

actions d'une valeur nominale de quinze euros cinquante cents (EUR 15,50) chacune, entièrement libérées.

Les actions peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou certificats représentatifs de plusieurs

actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises."
3.- Prendre acte des démissions des administrateurs "SOVILYX SPRLU", Monsieur Christian SMEKENS, Monsieur

Laurent DE ROOVER, Monsieur Réginald SION et Monsieur Paul VAN DEN ABEELE et voter la décharge pour la gestion
des administrateurs susmentionnés jusqu'au jour de la présente assemblée générale extraordinaire.

4.- Nommer les trois nouveaux administrateurs pour une durée de six ans à dater de la présente assemblée générale

extraordinaire, leurs mandats étant exercés à titre gratuit:

- Monsieur Julien MERIAUDEAU,
- Monsieur Nicolas REBOURS,
- Monsieur Yahya EL MIR.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l'unanimité les ré-

solutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de supprimer les deux mille quatre cents (2.400) actions privilégiées sans droit de vote

d'une valeur nominale de quinze euros cinquante cents (EUR 15,50) et de créer en remplacement deux mille quatre cents
actions ordinaires avec droit de vote d'une valeur nominale de quinze euros cinquante cents (EUR 15,50) chacune.

Les nouvelles actions ainsi créées seront attribuées aux actionnaires détenteurs des anciennes actions sans droit de

vote au prorata de leur participation dans le capital social.

<i>Seconde résolution

En conséquence de ce qui précède, l'assemblée générale décide de modifier l'article cinq des statuts pour lui donner

la teneur suivante:

" Art. 5. Le capital social est fixé à cent vingt-quatre mille euros (EUR 124.000,00), représenté par huit mille (8.000)

actions d'une valeur nominale de quinze euros cinquante cents (EUR 15,50) chacune, entièrement libérées.

Les actions peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou certificats représentatifs de plusieurs

actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises."

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide d'accepter les démissions des administrateurs actuellement en fonction, à savoir "SOVI-

LYX SPRLU", représentée par son représentant permanent Monsieur Pierre BATTARD, Monsieur Christian SMEKENS,
Monsieur Laurent DE ROOVER, Monsieur Réginald SION et Monsieur Paul VAN DEN ABEELE.

L'assemblée générale décide de leur donner décharge pour l'exercice de leurs fonctions jusqu'au jour de la présente

assemblée générale extraordinaire.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale décide de nommer en leur remplacement aux fonctions d'administrateurs et ce pour une durée

de six ans à compter de la présente assemblée générale extraordinaire les personnes suivantes:

43705

a) Monsieur Julien MERIAUDEAU, "corporate manager", né à Bourg-en-Bresse (France), le 17 août 1971, demeurant

à L-7212 Béreldange, 11, rue Roger Barthel,

b) Monsieur Nicolas REBOURS, administrateur de sociétés, né à Boulogne-Billancourt (France), le 22 janvier 1961,

demeurant à F-78380 Bougival, 13, rue Georges Bizet,

c) Monsieur Yahya EL MIR, administrateur de sociétés, né à Jdaine (Maroc), le 15 juillet 1968, demeurant à F-92110

Clichy, 51, rue du Landy.

Les mandats des administrateurs prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'an deux mille treize, leurs

mandats étant exercés à titre gratuit.

Plus rien ne se trouvant à l'ordre du jour, le Président lève la séance.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: J. Meriaudeau, L. Tran, P. Van den Abeele, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 20 février 2008, LAC/2008/7042. — Reçu 12 € (douze euros).

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 26 février 2008.

Emile SCHLESSER.

Référence de publication: 2008040027/227/105.
(080043109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2008.

Bastilux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 137.086.

STATUTS

L'an deux mille huit, le trois mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

la société «ECOPROMPT S.A.», société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège

social au 23 Val Fleuri, L-1526 Luxembourg,

ici représentée par Madame Christel DETREMBLEUR, juriste, demeurant professionnellement au 23, Val Fleuri, L-1526

Luxembourg,

en vertu d'une procuration sous seing privé, lui délivrée à Luxembourg, le 27 février 2008.
La procuration signée "ne varietur" par la mandataire du comparant et par le notaire soussigné restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

anonyme qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de «BASTILUX S.A.».

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

43706

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-neuf mille euros (39.000.- EUR), divisé en trois cent quatre-vingt-dix (390)

actions, d'une valeur nominale de cent euros (100.- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d'augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

La société est encore autorisée à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscription ou con-

vertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque
monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou convertibles, ne pourra
se faire que dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article 32-4 de la loi sur les sociétés commerciales.
Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement
et toutes autres conditions y ayant trait.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois (3) membres au moins, actionnaires ou non. Tou-

tefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il
est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à
un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire. Les
administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée
de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leur successeurs
soient élus.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d'Administration doit désigner son président; en cas d'absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d'urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de l'administrateur unique, soit par la signature individuelle du délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit le troisième mardi du mois de mai à 14 heures au siège social ou à tout

autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'Administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

43707

Le  Conseil  d'Administration  est  autorisé  à  verser  des  acomptes  sur  dividendes  en  se  conformant  aux  conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2008.
2.- La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2009.

<i>Souscription et libération

Les trois cent quatre-vingt-dix (390) actions sont souscrites par la société «ECOPROMPT S.A.», prénommée.
Toutes les actions ainsi souscrites ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de trente-neuf mille euros (EUR 39.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il
en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10

août 1915 concernant les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à la somme de mille cinq cents euros.

<i>Décision de l'actionnaire unique

Et aussitôt l'actionnaire, représentant l'intégralité du capital souscrit a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à trois (3) et celui du commissaire à un (1).

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
1.- Monsieur Romain THILLENS, licencié en sciences économiques appliquées, avec adresse professionnelle au 23, Val

Fleuri, L-1526 Luxembourg.

2.- Monsieur Christophe BLONDEAU, employé privé, avec adresse professionnelle au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxem-

bourg.

3.- Monsieur Nour-Eddin NIJAR, employé privé, avec adresse professionnelle au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.
Monsieur Christophe BLONDEAU, prénommé, est nommé Président du Conseil d'Administration.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
«HRT Révision S.A.», ayant son siège au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2013.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donné à la mandataire du comparant, connue du notaire instrumentant par ses

noms, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. DETREMBLEUR, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 4 mars 2008, Relation: EAC/2008/3129. — Reçu cent quatre-vingt-quinze Euros

(39.000.- à 0,5 % = 195.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Belvaux, le 13 MARS 2008.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2008040062/239/139.
(080042877) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2008.

43708

Sports Finance &amp; Investments S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 78.617.

Constituée par-devant M 

e

 André-Jean-Joseph Schwachtgen, alors notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de

Luxembourg), en date du 26 octobre 2000, acte publié au Mémorial C no 334 du 8 mai 2001.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Sports Finance &amp; Investments S.à.r.l.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008039814/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2008, réf. LSO-CO04251. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080042481) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2008.

Coiffure Masculine Alvaro S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3509 Dudelange, 14, rue Lentz.

R.C.S. Luxembourg B 95.596.

Le bilan et l'annexe légale au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 mars 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008039818/8516/13.
Enregistré à Luxembourg, le 29 février 2008, réf. LSO-CN09137. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080042503) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2008.

Hume S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 68.612.

DISSOLUTION

In the year two thousand and eight, on the twenty-ninth of February.
Before Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

ACQUITAINE HOLDINGS LIMITED, a company with its registered office at 60, Market Square, Belize City, Belize,
here represented by Mr Raymond THILL, "maître en droit", with professional address in L-1750 Luxemourg, 74, avenue

Victor Hugo,

by virtue of a proxy given in Monaco, on February 15, 2008.
Such proxy after signature "ne varietur" by the mandatory and the undersigned notary, shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time.

Such appearing party, through its mandatory, required the undersigned notary to state that:
- The company "HUME S.A.", R.C. Luxembourg B 68 612, hereafter called "the Company", has been incorporated

pursuant to a deed of Maître André SCHWACHTGEN, then notary residing in Luxembourg, dated February 18, 1999,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 351 of May 18, 1999.

- The corporate capital is presently set at thirty thousand nine hundred and seventy euro (EUR 30,970.-), divided into

one thousand two hundred and fifty (1,250) shares having a par value of twenty-four euro seventy-nine cent (EUR 24.79)
each, entirely subscribed and fully paid-in.

- The appearing party has successively become the owner of all the shares of the Company.
- The appearing party as sole shareholder resolves to dissolve the Company with immediate effect.
- The appearing party declares that it has full knowledge of the Articles of Incorporation of the Company and that it

is fully aware of the financial situation of the Company.

43709

- The appearing party, as liquidator of the Company, declares that the activity of the Company has ceased, that it has

no debt against third parties, that the sole shareholder is vested with all the assets and hereby expressly declares that it
will take over and assume any eventual unknown liability before any payment to itself; consequently the liquidation of the
Company is deemed to have been carried out and completed.

- The sole shareholder hereby grants full discharge to the Directors and the Commissaire for their mandates up to

this date.

- The books and records of the dissolved Company shall be kept for five years at L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean

Bertholet.

Thereafter, the mandatory of the appearing party produced to the notary the share register with the relevant transfers

which has been immediately lacerated.

Upon these facts the notary stated that the company "HUME S.A." was dissolved.

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,

the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing party and in case
of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated to the mandatory of the appearing party, said mandatory signed with

Us the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-neuf février.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

ACQUITAINE HOLDINGS LIMITED, une société avec siège social au 60, Market Square, Belize City, Belize,
ici représentée par Monsieur Raymond THILL, maître en droit, avec adresse professionnelle au 74, avenue Victor

Hugo, L-1750 Luxembourg,

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Monaco, le 15 février 2008.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire restera annexée

au présent acte pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante a, par son mandataire, prié le notaire d'acter que:
- La société anonyme "HUME S.A.", R.C. Luxembourg B 68 612, dénommée ci-après "la Société", fut constituée suivant

acte reçu par Maître André SCHWACHTGEN, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 18 février 1999,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 351 du 18 mai 1999.

- La Société a actuellement un capital social de trente mille neuf cent soixante-dix euros (EUR 30.970,-), divisé en mille

deux cent cinquante (1.250) actions d'une valeur nominale de vingt-quatre euros soixante-dix-neuf cents (EUR 24,79)
chacune, entièrement souscrites et intégralement libérées.

- La comparante s'est rendue successivement propriétaire de la totalité des actions de la Société.
- Par la présente la comparante en tant qu'actionnaire unique prononce la dissolution de la Société avec effet immédiat.
- La comparante déclare qu'elle a pleine connaissance des statuts de la Société et qu'elle connait parfaitement la situation

financière de la Société.

- La comparante en sa qualité de liquidateur de la Société déclare que l'activité de la Société a cessé, qu'elle n'a aucune

dette envers des tiers, l'actionnaire unique étant investi de tout l'actif mais s'engageant expressément à prendre à sa
charge tout passif éventuel inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne; partant la liquidation de la Société est
à considérer comme faite et clôturée.

- L'actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leurs mandats

jusqu'à ce jour.

- Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq ans au 13, rue Jean Bertholet,

L-1233 Luxembourg.

Sur ce, le mandataire de la comparante a présenté au notaire le registre des actions avec les transferts afférents lequel

a été immédiatement lacéré.

Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société "HUME S.A.".

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par les présentes qu'à la requête de la comparante, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même comparante et en cas de divergences
entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

43710

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous notaire la

présente minute.

Signé: R. Thill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg AC, le 7 mars 2008, LAC/2008/9961. — Reçu douze euros
Eur 12.-.

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 mars 2008.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2008040032/5770/91.
(080043447) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2008.

Villa Arena S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

R.C.S. Luxembourg B 137.082.

STATUTES

In the year two thousand eight,on the fifth day of March.
Before Us, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing at SANEM (Grand-Duchy of Luxembourg),

there appeared:

"Duet Trust and Fiduciary Services", a company incorporated and existing under Luxembourg law, established and

having its registered office at 13, avenue du Bois, L-1251 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B number 89 325),

here represented by:
Mr Emmanuel AÏM, company director, residing at 59, avenue Abdooulaye Fadiga, Dakar (SENEGAL),
pursuant to a resolution of the Board of Directors of the company "Duet Trust and Fiduciary Services", taken in its

meeting of 20 February 2008,

a copy of which resolution, after being signed "ne varietur" by the proxy holder of the appearing party and the un-

dersigned notary, will remain annexed to the present for registration purposes.

Such proxy holder of the appearing party, acting in said capacity, has requested the undersigned notary, to state as

follows the articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which the pre-
named party declares hereby to incorporate.

Art. 1. There is formed by the present appearing party mentioned above and all persons and entities who may become

partners in the future, a private limited company (société à responsabilité limitée) which will be governed by the laws
pertaining to such an entity, and in particular the law dated 10th August, 1915 on commercial companies, as well as by
the present articles (the "Company").

Art. 2. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form or other, in either

Luxembourg or foreign companies, the acquisition by purchase, subscription or by any other way, and the realization by
sale, exchange or by any other way, of movables of all kinds, the management or the development of the portfolio that
it belongs, the acquisition, sale and the development of patents and attached licences.

Moreover, the object of the corporation is the acquisition, the administration, the management and the sale of real

estates, of all real estates deriving rights, the rent of movable properties and real estates, the management and adminis-
tration of real estates or real estates assets exclusively for its own account.

The corporation may also lend or borrow with or without guarantee, or stand security for other legal entities or

individuals; she can participate in creation and in development of any corporations and help out them.

Generally, the corporation can take any measures of control, supervision and documentation and do any commercial,

financial, movable property and real estates operations directly or indirectly linked to its object or in order to make its
realization easier.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name "VILLA ARENA S.à r.l.".

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg-City, Grand-Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

43711

Art. 6. The Company's subscribed share capital is fixed at TWELVE THOUSAND FIVE HUNDRED EURO (12'500.-

EUR), represented by one hundred (100) shares with a par value of ONE HUNDRED AND TWENTY-FIVE EURO (125.-
EUR) per share.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the shareholders

meeting, in accordance with article 14 of these articles of association.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single partner, the Company's shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the requirements

of article 189 of the law of 10th August, 1915 on commercial companies.

Art. 11. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the single partner or of one of the partners

will not bring the Company to an end.

Art. 12. The Company is managed by one or several managers. In case of plurality of managers, they constitute a board

of managers. The manager(s) need not be shareholder(s). The manager(s) is/are appointed by the general meeting of
shareholders. The general meeting of shareholders may at any time and ad nutum (without having to state any reason)
revoke and replace the manager(s).

The general meeting of shareholders shall decide on the remuneration and the terms and conditions of appointment

of each of the managers.

In dealing with third parties, the manager(s) shall have the powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by the Law or by the Articles to the general meeting of shareholders fall within the

scope of competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

In case of a single manager, the Company shall be bound by the sole signature of the manager, and, in case of plurality

of managers, by the joint signature of two members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub delegate his/its powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine the agent's responsibilities and

his remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

The resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers present or represented.
In case of plurality of managers, written notices of any meeting of the board of managers will be given to all managers,

in writing or by cable, telegram, telefax or telex, at least 24 hours in advance of the hour set for such meeting, except in
circumstances of emergency. This notice may be waived if all the managers are present or represented, and if they state
that they have been informed on the agenda of the meeting. Separate notice shall not be required for individual meetings
held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the board of managers. Any
manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telefax or telex
another manager as his proxy. Managers may also cast their vote by telephone confirmed in writing. The board of managers
can deliberate or act validly only if at least the majority of its members are present or represented at a meeting of the
board of managers. Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of managers may also be passed in writing
in which case it shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every manager.
The date of such a resolution shall be the date of the last signature.

Art. 13. The managers assume, by reason of his/their position, no personal liability in relation to any commitment

validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of

shares, which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority of the

partners owning at least three quarters of the Company's share capital, subject to the provisions of the law of 10th August,
1915, as amended.

Art. 15. The Company's year starts on the 1st January of each year and ends on the 31st December the same year.

43712

Art. 16. Each year, with reference to 31st December, the Company's accounts are established and the manager, or in

case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to 5% of the net profits of the Company is allocated to
a statutory reserve, until this reserve amounts to 10% of the Company's nominal share capital. The balance of the net
profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their shareholding in the Company.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers of the Company may decide to pay interim

dividends to the shareholder(s).

Art. 18. At the time of winding up the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators, partners

or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the law of 10th August, 1915, as amended, for all matters for which

no specific provision is made in these articles of association.

<i>Subscription and Payment

All one hundred (100) shares have been subscribed by the sole shareholder, the company "Duet Trust and Fiduciary

Services", prenamed and have been fully paid-up by contribution in cash, so that the amount of TWELVE THOUSAND
FIVE HUNDRED EURO (12'500.- EUR) is as now at the free disposal of the Company; evidence of which has been given
to the undersigned notary.

<i>Transitory Provisions

The first financial year shall begin today and it shall end on 31st December 2008.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be born by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately thousand six hundred euro.

<i>Extraordinary General Meeting

Immediately after the incorporation, the sole shareholder representing the entire subscribed capital of the Company

has herewith adopted the following resolutions:

1.- The number of managers is set at one (1).
Is appointed as sole manager of the Company for an unlimited period of time:
"Duet Trust and Fiduciary Services", a company incorporated and existing under Luxembourg law, established and

having its registered office at 13, avenue du Bois, L-1251 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B number 89 325).

2.- The registered office is established at 13, avenue du Bois, L-1251 Luxembourg.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who has perfect knowledge of the English language, states herewith that on request of the

proxy holder of the above appearing party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on
the request of the same proxy holder and in case of divergence between the English and the French text, the English
version will prevail.

The document having been read to the proxy holder of the appearing party, known to the notary by her name, first

name, civil status and residence, said person signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le cinq mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),

a comparu:

"Duet Trust and Fiduciary Services", une société constituée et existant sous le droit luxembourgeois, établie et ayant

son siège social au 13, avenue du Bois, L-1251 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B numéro 89 325),

ici représentée par:
Monsieur Emmanuel AÏM, administrateur de société, demeurant 59, avenue Abdooulaye Fadiga, Dakar (SENEGAL),
en vertu d'une résolution du conseil d'administration de la société "Duet Trust and Fiduciary Services", prise en sa

réunion du 20 février 2008;

Une copie de ladite résolution, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et le

notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps avec lui.

43713

Lequel mandataire de la partie comparante, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentant d'arrêter

ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée que la partie prémentionnée déclare constituer comme
suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le présent acte, entre le comparant et toutes les personnes qui pourraient devenir associés

par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (la "Société").

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du portefeuille
qu'elle possédera, l'acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

En outre, la société a pour objet l'acquisition, l'administration, la gestion et la vente d'immeubles, de tous droit im-

mobiliers, la prise respectivement la mise en location de biens meubles et immeubles, la gérance ou la gestion d'immeubles
ou de patrimoines immobiliers exclusivement pour son propre compte.

La société pourra prêter ou emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales

et physiques ; elle peut participer à la création et au développement de toutes sociétés et leur prêter tous concours.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et

faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement
à son objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de "VILLA ARENA S.à r.l.".

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
La Société peut ouvrir des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12'500.- EUR)

représenté par cent (100) parts sociales d'une valeur nominale de CENT VINGT-CINQ EUROS (125.- EUR) par part
sociale.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l'associé unique sinon de l'assemblée

des associés, conformément à l'article 14 des présents statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 10. Toutes cessions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres.
En cas de pluralité d'associés, les parts sociales peuvent être cédées, à condition d'observer les exigences de l'article

189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 11. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé unique, sinon d'un des associés, ne mettent pas

fin à la Société.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. En cas de pluralité de gérants, ils constituent un conseil de

gérance. Le ou les gérants n'ont pas besoin d'être associés. Le ou les gérants sont désignés par l'assemblée générale des
associés. L'assemblée générale des associés peut à tout moment et ad nutum (sans devoir justifier d'une raison) révoquer
et remplacer le ou les gérants.

L'assemblée générale des associés statue sur la rémunération et les termes du mandat de chacun des gérants
Vis-à-vis des tiers, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes cir-

constances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l'objet social de la Société et sous
réserve du respect des dispositions du présent article 12.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à l'assemblé générale des associés sont de la

compétence du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par

la signature conjointe de deux membres du conseil de gérance.

Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra déléguer ses compétences pour des

opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

43714

Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera les responsabilités du mandataire

et son éventuelle rémunération, la durée de la période de représentation et n'importe quelles autres conditions perti-
nentes de ce mandat.

Les décisions du Conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés.
En cas de pluralité de gérants, avis écrit de toute réunion du Conseil de gérance sera donné à tous les gérants par écrit

ou par câble, télégramme, télex ou télécopie, au moins 24 heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence.
On pourra passer outre cette convocation si les gérants sont présents ou représentés au Conseil de gérance et s'ils
déclarent avoir été informés de l'ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du Conseil
de gérance se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil
de gérance. Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie
un autre gérant comme son mandataire. Les gérants peuvent également voter par appel téléphonique, à confirmer par
écrit. Le Conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente
ou représentée à la réunion du Conseil de gérance. Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil
de gérance peut également être prise par voie circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les
résolutions et signés par tous les membres du Conseil de gérance sans exception. La date d'une telle décision sera la date
de la dernière signature.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées
par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l'accord de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août
1915, telle que modifiée.

Art. 15. L'année sociale de la Société commence le 1 

er

 janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la

même année.

Art. 16. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil de gérance

dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire et du bilan.

Art. 17. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-

tissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé 5% pour la constitution d'un fonds
de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne 10% du capital social. Le solde du bénéfice net est à la libre disposition de
l'assemblée générale et peut être distribué aux associés proportionnellement aux parts sociales qu'ils détiennent.

Le  gérant  unique  ou,  en  cas  de  pluralité  de  gérants,  le  Conseil  de  gérance  peut  décider  de  payer  des  dividendes

intérimaires aux associés.

Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales de

la loi du 10 août 1915.

<i>Souscription et Libération

Les cent (100) parts sociales ont été souscrites par l'associé unique, la société "Duet trust and Fiduciary Services",

prénommée et ont été intégralement libérées par apport en numéraire, de sorte que la somme de DOUZE MILLE CINQ
CENTS EUROS (12'500.- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2008.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à approximativement mille six cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique prénommé, représentant la totalité du capital

souscrit, a pris les résolutions suivantes:

43715

1.- Le nombre de gérant est fixé à un (1).
Est nommée gérante unique pour une durée indéterminée:
"Duet Trust and Fiduciary Services", une société constituée et existant sous le droit luxembourgeois, établie et ayant

son siège social au 1,3 avenue du Bois, L-1251 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B numéro 89 325).

2.- Le siège social de la société est établi au 13, avenue du Bois, L-1251 Luxembourg.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît parfaitement la langue anglaise, constate que sur demande de la mandataire de la partie

comparante, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même mandataire
et en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire instrumen-

taire par ses nom, prénom usuel, état et demeure, la même personne a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: E. AÏM, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 7 mars 2008, Relation: EAC/2008/3359. — Reçu soixante-deux Euros cinquante

Cents (12.500.- à 0,5 % = 62,50.- EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): SANTIONI.

POUR EXPÉDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Belvaux, le 18 mars 2008.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2008040060/239/272.
(080042861) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2008.

ICTUniverse S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4963 Clemency, 5A, rue Basse.

R.C.S. Luxembourg B 137.078.

STATUTS

L'an deux mille huit, le premier février.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

ONT COMPARU:

1) Monsieur Laurent ADAM, employé, né à Mons, (Belgique), le 18 mai 1966, demeurant à B-6780 Messancy, rue du

Vieux Moulin, 12.

2) Madame Isabelle DIONGRE, enseignante, née à La Hestre, (Belgique), le 10 juin 1964, épouse de Monsieur Laurent

ADAM, demeurant à B-6780 Messancy, rue du Vieux Moulin, 12.

Lesquels  comparants  ont  requis  le  notaire  instrumentaire  de  documenter  comme  suit  les  statuts  d'une  société  à

responsabilité limitée qu'ils constituent entre eux:

Titre I 

er

 .- Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi

que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de "ICTUniverse S.à r.l.".

Art. 3. La société a pour objet le commerce de matériel informatique, les conseils et formations en informatique et

en systèmes d'informations ainsi que le développement, la maintenance, et la gestion de tous systèmes informatiques et
de tous systèmes d'informations ainsi que la fourniture et le placement de toute infrastructure permettant de faire fonc-
tionner ces derniers.

Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

D'une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature

mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter l'objet ci-avant mentionné.

Art. 4. Le siège social est établi à Clemency.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 5. La durée de la société est illimitée.

43716

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à quinze mille euros (15.000,- EUR), représenté par cent cinquante (150) parts sociales

de cent euros (100,- EUR) chacune, souscrites comme suit:

Parts

sociales

1.- Monsieur Laurent ADAM, employé, demeurant à B-6780 Messancy, rue du Vieux Moulin 12, cent quarante-

neuf parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

149

2.- Madame Isabelle DIONGRE, enseignante, demeurant à B-6780 Messancy, rue du Vieux Moulin 12, une

part sociale, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cent cinquante parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7 . Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause

de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Titre III.- Administration et gérance

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 12. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 16. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

43717

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commencera le 1 

er

 janvier 2008 et finira le 31 décembre 2008.

<i>Libération de parts sociales

- la part sociale souscrite par Madame Isabelle DIONGRE, préqualifiée, a été libérée par versement en numéraire, de

sorte que la somme de cent euros (100,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

- les cent quarante-neuf (149) parts sociales souscrites par Monsieur Laurent ADAM, préqualifié, ont été libérées

moyennant apport du véhicule de la marque BMW, modèle 320d Touring, numéro de châssis WBAAP71020PP06298 et
immatriculée VTU909.

La preuve que Monsieur Laurent ADAM est propriétaire du véhicule apporté a été donnée au notaire instrumentant

par la présentation du certificat d'immatriculation et de la facture relative.

Monsieur Laurent ADAM s'engage à faire immatriculer le prédit véhicule au nom de la société "ICTUniverse S.à r.l.".

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ mille cent cinquante euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l'intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le siège social est établi à L-4963 Clemency, 5A, rue Basse.
2.- L'assemblée désigne Monsieur Laurent ADAM, employé, né à Mons, (Belgique), le 18 mai 1966, demeurant à B-6780

Messancy, rue du Vieux Moulin 12, comme gérant de la société pour une durée indéterminée.

3.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: ADAM; DIONGRE; J. SECKLER.
Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2008, Relation GRE/2008/674. — Reçu soixante quinze euros
0,50 % = 75 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): BENTNER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 4 mars 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008040023/231/124.
(080042808) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2008.

Kubang S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 4, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 104.874.

<i>Extrait de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 4 février 2008

1- L'assemblée décide de remplacer son administrateur Monsieur Geoffrey Henri par Monsieur Stéphane Warnier,

domicilié professionnellement au 4, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg avec effet rétroactif au 1 

er

 janvier 2005.

L'assemblée décide de reconduire le mandat des deux autres administrateurs jusqu'à l'assemblée générale devant se

tenir en 2013, le conseil d'administration se compose donc ainsi:

43718

- Maître Michaël Dandois
- Maître Antoine Meynial
- Monsieur Stéphane Warnier
2- L'assemblée décide de remplacer son commissaire aux comptes FACTS SERVICES Sàrl par CHESTER &amp; JONES

Sàrl, B 120.602, 62, route de Luxembourg, L-4760 Pétange.

3- Est nommé Président permanent du Conseil d'administration Maître Michaël Dandois.
Luxembourg, le 4 février 2008.

Dandois &amp; Meynial
4, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2008040095/2374/24.
Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2008, réf. LSO-CN04877. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080029253) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2008.

Runner S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 59.354.

A l'issue de l'Assemblée Générale des Actionnaires du 6 décembre 2001 le capital social de la société est fixé, avec

effet au 1 

er

 janvier 2002, à 175.000,00 EUR, résultant d'une conversion de 7.000.000,00 LUF en 173.525,47 EUR puis

d'une augmentation de 1.474,53 EUR, libérée par prélèvement sur les réserves et sans création d'actions nouvelles.

Luxembourg, le 11 février 2008.

Pour extrait conforme et sincère
Signature

Référence de publication: 2008040102/740/15.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2008, réf. LSO-CN06463. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080030678) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2008.

Linckia RE S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-8058 Bertrange, 3, Beim Schlass.

R.C.S. Luxembourg B 137.103.

STATUTS

L'an deux mil huit, le quatorze mars.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Madame Lia ROCHAT, épouse CHAMPETIER de RIBES, indépendante, née à Séoul (Corée) le 16 juillet 1972, de-

meurant à 151, avenue des Traquets à B-1160 Bruxelles.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à responsabilité limitée dont elle

a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après "La Société"), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après "La Loi"), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après "les Statuts"), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11
et 14, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La société a pour objet le conseil en urbanisme, en architecture intérieure et extérieure, en développement

de projets immobiliers privés et commerciaux, en conception de stratégies et merchandising immobiliers ainsi que la
coordination, le métrage et le suivi de chantiers en matière de construction.

Elle pourra prendre toute participation directe ou indirecte dans toutes affaires commerciales ou industrielles pouvant

se rattacher à son objet et effectuer la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

D'une manière générale, la société est autorisée à effectuer toutes opérations civiles et commerciales, industrielles et

financières de nature mobilière ou immobilière lui permettant de réaliser son objet social. Elle peut par ailleurs faire tout
ce qui peut contribuer de quelque façon que ce soit à la réalisation de l'objet social.

43719

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination: "Linckia RE S.à r.l.", société à responsabilité limitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Bertrange.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L'adresse du siège social peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EURO (12.500.- EUR)) représenté par CENT (100)

parts sociales d'une valeur nominale de CENT VINGT CINQ EURO (125.- EUR) chacune, toutes souscrites et entière-
ment libérées.

Art. 7. Le capital peut-être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'as-

semblée générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil

de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la seule signature

de n'importe quel membre du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s'il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

part qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année, à l'exception de la

première année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2008.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l'année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

43720

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la

Loi.

<i>Souscription - Libération

Madame Lia ROCHAT prénommée, a déclaré souscrire les CENT (100) parts sociales et les avoir entièrement libérées

par versement en espèces, de sorte que la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EURO (12.500,- EUR) est à la
disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

<i>Frais

La comparante a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à MILLE DEUX CENTS EUROS (1.200,-
EUR).

<i>Décisions de l'associée unique

1) La Société est administrée par un seul gérant, dont l'identité suit:
- Madame Lia ROCHAT prénommée.
2) L'adresse de la Société est fixée au 3, Beim Schlass, L-8058 Bertrange.
Le notaire instrumentant a rendu attentif la comparante au fait qu'avant toute activité commerciale de la Société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par la comparante.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: L. Rochat, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 17 mars 2008. LAC/2008/11157. — Reçu à 0,5%: soixante-deux euros cinquante

cents (€ 62,50).

<i>Le Receveur (signé): Fr. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 mars 2008.

Gérard Lecuit.

Référence de publication: 2008040069/220/112.
(080043176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2008.

AJMM S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1358 Luxembourg, 4, rue Pierre de Coubertin.

R.C.S. Luxembourg B 137.084.

STATUTS

L'an deux mille huit, le cinq mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),

ont comparu:

1.- Monsieur Adolphe MARECHAL, agent commercial, né à Châlons-sur-Marne (France), le 22 février 1952, demeurant

au 30, Grand-Rue, F-51400 CUPERLY;

2.- Monsieur Julien Frédéric MARECHAL, agent commercial, né à Châlons-sur-Marne (France), le 20 décembre 1980,

demeurant au 30, Grand-Rue, F- 51400 CUPERLY (France).

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à responsabilité familiale limitée

qu'ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . Objet - Raison sociale - Durée - Siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée luxembourgeoise qui sera régie par les

lois y relatives, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet principal la vente et l'installation de piscines, équipements, accessoires et abris de jardin.

43721

La société  pourra effectuer toutes opérations  commerciales, industrielles, immobilières,  mobilières et  financières,

pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d'en faciliter l'ac-
complissement.

La société pourra s'intéresser, sous quelques forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou en-

treprises luxembourgeoises ou étrangères se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises ou sociétés étrangères, ainsi que l'administration,
la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que

la Société, comme par exemple des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit.

D'une manière générale, elle peut effectuer toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au dévelop-

pement de son objet social.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société prend la dénomination de «AJMM S.à r.l.», société à responsabilité limitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une décision de l'assemblée

générale des associés.

La société peut ouvrir des agences ou succursales dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Titre II. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12'500.- EUR) représenté par

CENT (100) parts sociales d'une valeur nominale de CENT VINGT-CINQ EUROS (125.- EUR) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

1.- Monsieur Adolphe MARECHAL, prénommé, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50
2.- Monsieur Julien Frédéric MARECHAL, prénommé, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50
TOTAL: CENT PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire à un compte

bancaire au nom de la société, de sorte que la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12'500.- EUR) se trouve
dès maintenant à la libre disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate ex-
pressément.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant l'accord des associés statuant à la majorité

requise pour les modifications statutaires.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l'accord unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause
de mort à des non-associés que moyennant le même agrément.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sociales sont transmises, soit à des

ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans les 30 (trente)

jours à partir de la date de refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts sociales est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les
sociétés commerciales.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 11. Les créanciers, personnels, ayants-droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaires de la société.

43722

Titre III. Administration et gérance

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement
de son objet social.

La société n'est engagée en toutes circonstances que par la signature individuelle du gérant unique ou lorsqu'ils sont

plusieurs, par les signatures conjointes de 2 (deux) gérants, sauf dispositions contraires fixées par l'assemblée générale
extraordinaire des associés.

Art. 13. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la société.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre des parts qui lui appartiennent;

chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les modifications des statuts doivent être décidées à la majorité des associés représentant les trois quarts (3/4) du

capital social. Néanmoins le changement de nationalité de la société requiert l'unanimité des voix des associés.

Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.

Art. 18. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de l'inventaire et du bilan.

Art. 19. Les produits de la société, constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la
constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale des associés.

Titre IV. Dissolution - Liquidation

Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre V. Dispositions générales

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Disposition transitoire

Par  dérogation  à  l'article  dix-sept  (17)  qui  précède,  l'année  sociale  commence  aujourd'hui-même  pour  finir  le  31

décembre 2008.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille et cent euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- L'adresse de la société est fixée au 4, rue Pierre de Coubertin, L-1358 Luxembourg.
2.- Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée:
Monsieur Julien Frédéric MARECHAL, agent commercial, né à Châlons-sur-Marne (France), le 20 décembre 1980,

demeurant au 30, Grand-Rue, F-51400 CUPERLY (France).

Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et l'engager valablement

par sa seule signature.

<i>Remarque

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l'attention des constituants sur la nécessité d'obtenir

des autorités compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme objet
social à l'article deux des présents statuts.

43723

Dont acte, passé à Belvaux, Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire instrumentant, les comparants ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent acte.

Signé: A. MARECHAL, J.F. MARECHAL, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 7 mars 2008, Relation: EAC/2008/3366. — Reçu trente et un Euros vingt-cinq

Cents (12.500.- à 0,25 % = 31,25 EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Belvaux, le 18 MARS 2008.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2008040064/239/137.
(080042869) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2008.

Immogen Conseils S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 167, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 137.091.

STATUTS

L'an deux mille huit, le six mars.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A COMPARU:

La  société  de  droit  panaméen  "WILBARKS  MANAGEMENT  CORP.",  ayant  son  siège  social  au  53E  Urbanizacion

Marbella, MMG Tower, Piso 16, Panama (République de Panama);

Ici représentée par Madame Sabrina LEPOMME, employée privée, demeurant à professionnellement à Luxembourg,

en vertu d'une procuration sous seing privé, laquelle, paraphée "ne varietur", restera annexée au présent acte pour être
formalisée avec lui.

Lequel comparant, agissant selon la dite qualité, a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte constitutif d'une

société anonyme qu'ils déclarent constituer (la "Société").

Titre I 

er

 . Dénomination, Siège, Objet, Durée

1. Forme, Dénomination.
1.1 La Société est une société anonyme luxembourgeoise régie par les lois du Grand Duché de Luxembourg (et en

particulier, la loi telle qu'elle a été modifiée du 10 Août 1915 sur les sociétés commerciales (la "Loi de 1915")) et par les
présents statuts (les "Statuts").

1.2 La Société adopte la dénomination "IMMOGEN CONSEILS S.A.".

2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg (Grand Duché de Luxembourg).
2.2 Il peut être transféré vers toute autre commune à l'intérieur du Grand Duché de Luxembourg au moyen d'une

résolution de l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires au moyen d'une résolution de l'assemblée générale
de ses actionnaires délibérant selon la manière prévue pour la modification des Statuts.

2.3 Le conseil d'administration de la Société (le "Conseil d'Administration") est autorisé à changer l'adresse de la Société

à l'intérieur de la commune du siège social statutaire.

2.4  Lorsque  des  événements  extraordinaires  d'ordre  politique,  économique  ou  social  de  nature  à  compromettre

l'activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert,
conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera prise par le Conseil d'Ad-
ministration.

3. Objet.
3.1. La société a pour objet l'intermédiation et le service en matières immobilières et économiques, ainsi que toute

activité annexe ou connexe. Elle peut acquérir et détenir des immeubles

3.2. La société a en outre pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l'octroi aux entreprises

43724

auxquelles elle s'intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, l'émission des obligations enfin toute activité
et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.

3.3. La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l'accomplissement.

4. Durée.
La Société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II. Capital

5. Capital social.
Le capital social souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille Euros), divisé en 31 (trente et une) actions d'une

valeur nominale de EUR 1.000,- (mille Euros) chacune.

6. Nature des actions.
Les actions sont, en principe, nominatives ou au porteur à la demande des actionnaires et dans le respect des conditions

légales.

7. Versements.
Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription pourront se faire aux

dates et aux conditions que le conseil d'administration déterminera de temps à autres. Tout versement appelé s'impute
à parts égales sur l'ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.

8. Modification du capital.
8.1. Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

8.2. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. Administrateurs, Conseil d'Administration, Reviseurs d'entreprises

9. Conseil d'Administration.
9.1 En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé de

trois membres au moins (chacun un "Administrateur"), actionnaires ou non.

9.2 Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il

est constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, la Société doit être administrée par un Conseil d'Admi-
nistration consistant soit en un Administrateur (L'"Administrateur Unique") jusqu'à la prochaine assemblée générale des
actionnaires constatant l'existence de plus d'un actionnaire ou par au moins trois Administrateurs. Une société peut être
membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur Unique de la Société. Dans un tel cas, le Conseil
d'Administration ou l'Administrateur unique nommera ou confirmera la nomination de son représentant permanent en
conformité avec la Loi de 1915.

9.3 Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une

période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

9.4 En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les adminis-

trateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement, à la majorité des votes, jusqu'à
la prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

10. Réunions du Conseil d'Administration.
10.1 Le Conseil d'Administration élira parmi ses membres un président (le "Président"). Le premier Président peut

être nommé par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d'empêchement du Président, il sera remplacé
par l'Administrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

10.2 Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation du Président ou d'un Administrateur. Lorsque tous les

Administrateurs sont présents ou représentés, ils pourront renoncer aux formalités de convocation.

10.3 Le Conseil d'Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est

présente ou représentée par procuration.

10.4 Tout Administrateur est autorisé à se faire représenter lors d'une réunion du Conseil d'Administration par un

autre Administrateur, pour autant que ce dernier soit en possession d'une procuration écrite. Un Administrateur peut
également désigner par téléphone un autre Administrateur pour le représenter. Cette désignation devra être confirmée
par une lettre écrite.

10.5 Toute décision du Conseil d'Administration est prise à la majorité simple des votes émis. En cas de partage, la

voix du Président est prépondérante.

10.6 L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée pour autant que chaque participant

soit en mesure de prendre activement part à la réunion, c'est à dire notamment d'entendre et d'être entendu par tous

43725

les autres Administrateurs participant et utilisant ce type de technologie, seront réputés présents à la réunion et seront
habilités à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.

10.7 Des résolutions du Conseil d'Administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont

signées et approuvées par écrit par tous les Administrateurs personnellement (résolution circulaire). Cette approbation
peut résulter d'un seul ou de plusieurs documents séparés transmis par fax ou e-mail. Ces décisions auront le même effet
et la même validité que des décisions votées lors d'une réunion du Conseil d'Administration, dûment convoqué. La date
de ces résolutions doit être la date de la dernière signature.

10.8 Les votes pourront également s'exprimer par tout autre moyen généralement quelconque tels que fax, e-mail ou

par téléphone, dans cette dernière hypothèse, le vote devra être confirmé par écrit.

10.9 Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration sont signés par tous les membres présents aux

séances. Des extraits seront certifiés par le président du Conseil d'Administration ou par deux Administrateurs.

11. Pouvoirs généraux du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique est investi

des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous
pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du Conseil
d'Administration.

12. Délégation de pouvoirs.
12.1 Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion jour-

nalière des affaires de la Société et à la représentation de la Société pour la conduite journalière des affaires, à un ou
plusieurs membres du Conseil d'Administration, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant à telles
conditions et avec tels pouvoirs que le Conseil déterminera.

12.2 Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique pourra également conférer tous pouvoirs et mandats

spéciaux à toutes personnes qui n'ont pas besoin d'être Administrateurs, nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs
et employés, et fixer leurs émoluments.

13. Représentation de la société. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Adminis-

trateur Unique, par la signature unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la
signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature
aura été délégué par deux Administrateurs ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites
de ce pouvoir.

14. Commissaire aux comptes.
14.1. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale.
14.2. La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six

années.

Titre V. Assemblée générale des actionnaires

15. Pouvoirs de l'Assemblée générale des actionnaires.
15.1 S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale

des actionnaires et prend les décisions par écrit.

15.2 En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la

Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la
Société.

15.3 Toute assemblée générale sera convoquée par voie de lettres recommandées envoyées à chaque actionnaire

nominatif au moins quinze jours avant l'assemblée. Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils
déclarent avoir pris connaissance de l'agenda de l'assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convo-
cation ou de publication.

15.4 Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax

ou par e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent
autorisé à voter par procuration.

15.5 Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par

des moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions
de quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

15.6 Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée ordinaire des actionnaires

sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.

15.7 Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des

Statuts ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l'ordre
du jour indique les modifications statutaires proposées.

43726

15.8 Cependant, la nationalité de la Société peut être changée et l'augmentation ou la réduction des engagements des

actionnaires ne peuvent être décidés qu'avec l'accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute autre
disposition légale.

16. Lieu et date de l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se

réunit chaque année dans la Ville de Luxembourg, à l'endroit indiqué dans les convocations le premier vendredi du mois
de mai, à 16.00 heures, et pour la première fois en 2009.

17. Autres assemblées générales. Tout Administrateur peut convoquer d'autres assemblées générales. Une assemblée

générale doit être convoquée sur la demande d'actionnaires représentant le cinquième du capital social.

18. Votes. Chaque action donne droit à une voix. Un actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée générale

des actionnaires, y compris l'assemblée générale annuelle des actionnaires, par une autre personne désignée par écrit.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

19. Année sociale.
19.1 L'année sociale commence le premier janvier et fini le trente et un décembre de chaque année, sauf pour la

première année sociale qui commence au jour de la constitution de la Société et qui se termine au 31 décembre 2008.

19.2 Le Conseil d'Administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport

sur les opérations de la Société, un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire des actionnaires, aux réviseurs
d'entreprises qui commenteront ces documents dans leur rapport.

20. Répartition des bénéfices.
20.1 Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.

20.2 Après dotation à la réserve légale, l'assemblée générale des actionnaires décide de la répartition et de la distri-

bution du solde des bénéfices nets.

20.3 Le Conseil d'Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

21. Dissolution, Liquidation.
21.1 La Société peut être dissoute par une décision de l'assemblée générale des actionnaires, délibérant dans les mêmes

conditions que celles prévues pour la modification des Statuts.

21.2 Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

nommés par l'assemblée générale des actionnaires.

21.3 A défaut de nomination de liquidateurs par l'assemblée générale des actionnaires, les Administrateurs ou l'Ad-

ministrateur Unique seront considérés comme liquidateurs à l'égard des tiers.

Titre VIII. Loi applicable

22. Loi applicable. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y

a pas été dérogé par les présents Statuts.

<i>Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les 31 (trente et une) actions ont été souscrites comme suit:

actions

WILBARKS MANAGEMENT CORP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de EUR

31.000,- (trente et un mille Euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué à mille huit cents Euros.

<i>Premier Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, les actionnaires, représentant l'intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l'unanimité, les décisions suivantes:

1. L'adresse de la Société est fixée au 167, route de Longwy, L-1941 Luxembourg.

43727

2. Est appelé aux fonctions d'Administrateur pour une période maximale de six (6) ans, pour un mandat expirant lors

de l'assemblée générale annuelle de l'année 2013:

Monsieur Benoît DE FROIDMONT, employé privé, demeurant à L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire pour la même période:
la société STRATEGO INTERNATIONAL S.à R.L., ayant son siège social à L-1941 Luxembourg, 167, route de Longwy.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné, connu par le notaire par ses nom, prénoms, état civil et résidence, a

signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: S. LEPOMME, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 10 mars 2008, Relation: LAC/2008/10182. — Reçu à 0,5 %: cent cinquante cinq euros

(155 €).

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 17 mars 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008040065/211/222.
(080042958) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2008.

D.M.I. Direct Marketing Investments S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 25.650.

Les comptes annuels au 31.12.2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 février 2008.

<i>Pour D.M.I. DIRECT MARKETING INVESTMENTS S.A., société anonyme holding
Experta Luxembourg, société anonyme
Liette HECK / Catherine DAY-ROYEMANS

Référence de publication: 2008040112/1017/15.
Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2008, réf. LSO-CN06945. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080032980) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2008.

International Advisors and Consultants S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 37.444.

En sa qualité d'agent domiciliataire, la Fiduciaire Jean-Marc FABER S.à r.l. dénonce, avec effet immédiat, le siège de la

société INTERNATIONAL ADVISORS AND CONSULTANTS S.A., situé au 63-65, rue de Merl à L-2146 Luxembourg.

Il résulte d'une lettre adressée à la société en date du 17 mars 2008 que la Fiduciaire Jean-Marc Faber &amp; Cie S.à r.l.,

ayant son siège au 5, rue Jean Monnet L-2180 Luxembourg, démissionne de son poste de Commissaire aux Comptes,
avec effet immédiat.

Luxembourg, le 17 mars 2008.

Pour réquisition et publication
Pour extrait sincère et conforme
<i>INTERNATIONAL ADVISORS AND CONSULTANTS S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008039590/780/20.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2008, réf. LSO-CO04891. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080041950) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

43728

---

Document Outline

AJMM S. à r.l.

Aliberico Europe S.A.

Aluminium Europe S.A.

Angel Lux Parent S.à r.l.

Applitec Bautechnik Sàrl

Applitec Bautechnik Sàrl

Arcadis S.A.

Automotive Group Holding Luxembourg Sub GmbH

Awap Holding S.A.

Azilis S.à r.l.

Bastilux S.A.

CEP II Top Luxco

Chagira Holding S.A.

Coiffure Masculine Alvaro S.àr.l.

D.M.I. Direct Marketing Investments S.A.

Eozen S.A.

Finadis Participation S.A.

Glowria Luxembourg S.A.

HCEPP Luxembourg Aqua S.à r.l.

Hume S.A.

ICTUniverse S.à r.l.

Immogen Conseils S.A.

Immo Théâtre S.A.

Intel Holding S.A.

International Advisors and Consultants S.A.

International Challenge Holding S.A.

JPMorgan European Property Holding Luxembourg 1 S.à r.l.

Kubang S.A.

Linckia RE S.à r.l.

Lux-Promotion et Participations S.à r.l.

Maria-De Holding S.A.

Medical Soparfi S.A.

Mesud S.C.I.

Nomovida S.A.

Oenobiol International S.A.

Orvet Pharmaceuticals Finance S.A.

Orvet Pharmaceuticals Finance S.A.

Patrilux S.A.

R.C.C. Ventures S.A.

Real Estate Investor Fund 5 S.à r.l.

Red Dunes Holdings S.à r.l.

Rose Capital S.A.

Runner S.A.

Sports Finance &amp; Investments S.à.r.l.

Third Millennium Investments S.A.

Tri European Real Estate Opportunity S.à r.l.

Vevco Holdings S.à r.l.

Villa Arena S.à r.l.