MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 909

12 avril 2008

SOMMAIRE

Aethra International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

43604

Airetsa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43588

Annaroso S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43590

Benelux Consulting Group S. à r.l.  . . . . . . .

43609

Bishops Avenue S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

43613

Brait S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43611

Café Am Kundel S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

43603

Café Am Kundel S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

43604

Canons Close S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43613

Casimir S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43627

C-Consult S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43590

COLT Telecom Group S.A.  . . . . . . . . . . . . .

43629

Compagnie Financière de la Sûre S.A.  . . .

43628

Compta S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43632

Digitalorus Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

43629

Digitalorus Holding S.A.-SPF  . . . . . . . . . . . .

43629

DWS Funds II . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43586

DWS Garant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43586

Edilworld Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43628

Engel S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43615

Escaline S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43627

Etablissement Trican S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

43608

Ets. Romain Terzi s.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

43626

Everest (Luxembourg) Sàrl  . . . . . . . . . . . . .

43631

Evolia S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43625

Evolia S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43626

Fent Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43590

First 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43610

F.M.C. (Flash Media Communications) S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43591

Gold Properties S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43625

H.B. Group  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43627

ICGSRedstone S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43632

Incatrust  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43602

JPMorgan European Property Fund Mana-

gement Company S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

43630

Kerentech S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43615

LBREP III Europe S.à r.l., SICAR  . . . . . . . .

43604

Legend Ephémère S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

43609

LGIG 2 MKII LP  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43624

Lux Tuyauteries Industrielles S.A.  . . . . . . .

43625

Madeleine I S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43631

MCP S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43586

MCP S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43587

Melfleur Management Luxembourg S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43589

Nosta S.A.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43626

Omni Investment Group S.à.r.l.  . . . . . . . . .

43631

Opus GP Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43587

Opus LP Holdings Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43587

Pala Investments (Luxembourg) S.à r.l.  . .

43588

Pani  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43630

Parworld  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43591

Residential Initiatives II S.à r.l.  . . . . . . . . . .

43612

RIL II Hampstead S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

43614

RIL II Hornbeams S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

43614

RIL II Whitelands S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

43612

Signes S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43629

SSCP Security Holding SCA  . . . . . . . . . . . .

43592

Strategic Partners S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

43589

Teroko S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43630

Thiarque Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

43626

Trican S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43608

Verdoso Industry S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

43586

Voet & Co. Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43591

43585

DWS Garant, Société d'Investissement à Capital Variable,

(anc. DWS Funds II).

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 130.754.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 17 mars 2008.

Jean-Joseph WAGNER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008040717/239/13.
(080043015) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2008.

Verdoso Industry S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 131.218.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 mars 2008.

Gérard LECUIT
<i>Notaire

Référence de publication: 2008040715/220/12.
(080043257) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2008.

MCP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 66.361.

<i>Extrait des minutes de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue le 3 mars 2008

A l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de MCP SA ("la société"), il a été décidé comme suit:
1. D'accepter la démission de Luxembourg Mangement Company Limited ayant son siège social à Wichkams Cay 1,

Tortola, British Virgin Islands, en tant qu'Administrateur de la société, avec effet immédiat;

2. De nommer CMS Management Services S.A. ayant son siège social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, en

tant qu'Administrateur de la société, son mandat expirant lors de l'Assemblée Annuelle devant se tenir en 2013;

3. De renouveler le mandat de Luxembourg Corporation Company SA, ayant son adresse au 20, rue de la Poste,

L-2346 Luxembourg, en tant qu'Administrateur de la société, en tant qu'Administrateur de la société, son mandat expirant
lors de l'Assemblée Annuelle devant se tenir en 2013;

4. De renouveler le mandat de T.C.G. Gestion SA, ayant son adresse au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, en

tant qu'Administrateur de la société, en tant qu'Administrateur de la société, son mandat expirant lors de l'Assemblée
Annuelle devant se tenir en 2013;

5. D'accepter la démission de Luxembourg Administration Services Limited, Wichkams Cay 1, Tortola, British Virgin

Islands en tant que Commissaire aux Comptes de la Société, avec effet immédiat;

6. De nommer C.A.S. Services S.A. ayant son siège social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, en tant que

Commissaire aux Comptes de la Société, son mandat expirant lors de l'Assemblée Annuelle devant se tenir en 2013.

Luxembourg, le 3 mars 2008.

Luxembourg Corporation Company S.A.
<i>Administrateur Délégué
Signatures

Référence de publication: 2008040665/710/29.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2008, réf. LSO-CO04510. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080043359) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2008.

43586

MCP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 66.361.

<i>Extrait des minutes du conseil d'administration tenu le 20 février 2008

A l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de MCP SA ("la société"), il a été décidé comme suit:
- De renouveler de la nomination de Luxembourg Corporation Company SA, ayant son siège social au 20, rue de la

Poste, L-2346 Luxembourg, en tant qu'Administrateur-Délégué de la société, son mandat arrivant à expiration lors de
l'Assemblée Générale devant se tenir en 2013;

Luxembourg, le 20 février 2008.

Luxembourg Corporation Company S.A.
<i>Administrateur Délégué
Signatures

Référence de publication: 2008040666/710/18.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2008, réf. LSO-CO04509. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080043360) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2008.

Opus LP Holdings Sàrl, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, Zone d'Activités Bourmicht.

R.C.S. Luxembourg B 130.674.

<i>Extrait des Résolutions des associés du 25 septembre 2007

Les associés de Opus LP Holdings Sàrl (la "Société"), ont décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Marc Torbick, en tant que gérant de classe A de la Société et de le nommer gérant de

classe B et ce avec effet au 25 septembre 2007;

- d'accepter la démission de Jean-Baptiste Brekelmans, en tant que gérant de classe A de la Société et de le nommer

gérant de classe B et ce avec effet au 25 septembre 2007;

- d'accepter la démission de Jan Dijkstra, en tant que gérant de classe B de la Société et de le nommer gérant de classe

A et ce avec effet au 25 septembre 2007;

- d'accepter la démission de Fabrice Coste, né le 1 

er

 avril 1973 à Liège, Belgique, avec adresse professionnelle au 10B,

Z.I. Bourmicht, L-8070 Bertrange, en tant que gérant de classe B de la Société et de le nommer gérant de classe A et ce
avec effet au 25 septembre 2007;

- de nommer Brenda Monaghan, née le 1 

er

 août 1966 à Dublin, Irelande, avec adresse professionnelle au 60, Great

Tower Street, EC3R 5AZ, Londres, gérant de classe A de la Société et ce avec effet au 25 septembre 2007;

Luxembourg, le 22 février 2008.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008040664/710/26.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2008, réf. LSO-CO03459. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080043354) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2008.

Opus GP Sàrl, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, Zone Industrielle Bourmicht.

R.C.S. Luxembourg B 130.580.

<i>Extrait des Résolutions des associés du 25 septembre 2007

Les associés de Opus GP Sàrl (la "Société"), ont décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Marc Torbick, en tant que gérant de classe A de la Société et de le nommer gérant de

classe B et ce avec effet au 25 septembre 2007;

- d'accepter la démission de Jean-Baptiste Brekelmans, en tant que gérant de classe A de la Société et de le nommer

gérant de classe B et ce avec effet au 25 septembre 2007;

43587

- d'accepter la démission de Jan Dijkstra, en tant que gérant de classe B de la Société et de le nommer gérant de classe

A et ce avec effet au 25 septembre 2007;

- d'accepter la démission de Fabrice Coste, en tant que gérant de classe B de la Société et de le nommer gérant de

classe A et ce avec effet au 25 septembre 2007;

- de nommer Brenda Monaghan, née le 1 

er

 août 1966 à Dublin, Irelande, avec adresse professionnelle au 60, Great

Tower Street, EC3R 5AZ, Londres, gérant de classe A de la Société et ce avec effet au 25 septembre 2007.

Luxembourg, le 22 février 2008.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008040663/710/24.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2008, réf. LSO-CO03460. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080043347) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2008.

Pala Investments (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 100.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 125.315.

EXTRAIT

En date du 4 février 2008, LIONRACE LIMITED, une société de droit chypriote avec siège social au 3, Theristocles

Dervis Street, Julia House, Nicosie, Chypre et immatriculée au registre des sociétés chypriote sous le numéro HE 209052
étant l'associé unique de la Société, a transféré la totalité des 4.000 parts sociales de la Société qu'elle détenait à MELIOR
AG, une société de droit suisse avec siège social au 19, Dammstrasse, 6300 Zug, Suisse et avec numéro d'immatriculation
CH-170.3.031.468-5.

Suite à ce transfert des parts sociales, MELIOR AG détient 4.000 parts sociales de la Société dont elle est le seul

associé.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 mars 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008040667/260/20.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2008, réf. LSO-CO03060. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080043407) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2008.

Airetsa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 50.587.

<i>Extrait des décisions du conseil d'administration du 31 août 2007

Le siège social de la société est transféré du 5 boulevard de la Foire à Luxembourg au 2, avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg.

L'adresse professionnelle des administrateurs est modifiée comme suit:
- Monsieur Guy HORNICK, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles

de Gaulle, L-1653 Luxembourg

- Monsieur Luc HANSEN, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles

de Gaulle, L-1653 Luxembourg

Luxembourg, le 3 septembre 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008040541/534/20.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 2008, réf. LSO-CO05214. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080043130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2008.

43588

Melfleur Management Luxembourg S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 57.486.

<i>Extrait des décisions du liquidateur du 7 mars 2008

Le siège social de la société est transféré du 5, boulevard de la Foire, Luxembourg au 2, avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg.

Luxembourg, le 7 mars 2008.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008040542/534/15.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 2008, réf. LSO-CO05219. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080043127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2008.

Strategic Partners S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 123.252.

<i>Extrait procès-verbal des décisions prises par l'associé unique le 8 février 2008

<i>Première résolution

L'assemblée accepte les démissions de:
- Monsieur Virglio Ranalli, né le 16/04/1970 à Rome en Italie, 19/21 bld du Prince Henri L-1724 Luxembourg, employé

privé,

- Monsieur Eliseo Graziani, né le 13/12/1971 à Castellanza en Italie, 19/21, bld du Prince Henri L-1724 Luxembourg,

employé privé,

- Monsieur Michele Amari, né le 03/06/1972 à Rome en Italie, 19/21, bld du Prince Henri L-1724 Luxembourg, employé

privé,

de leurs fonctions de gérants de la Société.

<i>Deuxième résolution

L'associé unique décide de pourvoir à leur remplacement en appelant aux fonctions de gérant:
- Monsieur Jean Quintus, né le 02/11/1939 à Péppange, demeurant à Blaschette, 11, rue de Fischbach, administrateur

de sociétés,

- Monsieur Giovanni Avallone, né le 02/08/1941 à Cava del Tirreni, demeurant à 21, Via Trieste I-22012 COMO
- La société FIDUPAR, représentée par M. Noël Didier, 10, boulevard Royal L-2449 Luxembourg RCS Luxembourg B

74296

Leurs mandats prendront fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire devant statuer sur les comptes annuels au 30

juin 2008 à tenir en 2008.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de transférer, avec effet au 8 février 2008, le siège social de la société de son adresse actuelle

19/21, bld du Prince Henri L-1724 Luxembourg au 23, avenue de la Porte-Neuve à Luxembourg.

Pour copie conforme
FIDUPAR / J. Quintus
<i>Gérant / Gérant

Référence de publication: 2008040540/1172/34.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2008, réf. LSO-CO00035. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080043161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2008.

43589

Fent Holding S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 110.358.

<i>Extrait des décisions du liquidateur du 7 mars 2008

Le siège social de la société est transféré du 5, boulevard de la Foire, Luxembourg au 2, avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg.

Luxembourg, le 7 mars 2008.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008040543/534/15.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 2008, réf. LSO-CO05221. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080043124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2008.

C-Consult S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8069 Bertrange, 15, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 132.256.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 27 février 2008

Le conseil d'administration prend, à l'unanimité des membres présents, la résolution suivante:

A partir du 1 

ier

 avril 2008 l'adresse du siège social de la société est comme suit:

15, rue de l'Industrie, L-8069 Bertrange
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée après lecture du procès-verbal.

Bertrange,le 27 février 2008.

Alpha Accounting AG / Maya Invest Ltd. / Paramount Accounting Services Ltd.
Lucien Voet / Maria Keersmaekers / Lucien Voet
<i>Administrateur-délégué / Administrateur / / Administrateur

Référence de publication: 2008040544/1241/18.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2008, réf. LSO-CO03688. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080042976) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2008.

Annaroso S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8069 Bertrange, 15, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 113.566.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 27 février 2008

Le conseil d'administration prend, à l'unanimité des membres présents, la résolution suivante:

A partir du 1 

ier

 avril 2008 l'adresse du siège social de la société est comme suit:

15, rue de l'Industrie, L-8069 Bertrange
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée après lecture du procès-verbal.

Bertrange, le 27 février 2008.

Alpha Accounting AG / Maya Invest Ltd. / Paramount Accounting Services Ltd.
Lucien Voet / Maria Keersmaekers / Lucien Voet
<i>Administrateur-délégué / Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008040545/1241/18.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2008, réf. LSO-CO02549. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080042981) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2008.

43590

F.M.C. (Flash Media Communications) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8069 Bertrange, 15, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 88.744.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 27 février 2008

Le conseil d'administration prend, à l'unanimité des membres présents, la résolution suivante:
A partir du 1 

ier

 avril 2008 l'adresse du siège social de la société est comme suit:

15, rue de l'Industrie, L-8069 Bertrange
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée après lecture du procès-verbal.

Bertrange, le 27 février 2008.

Alpha Accounting AG / Maya Invest Ltd. / Paramount Accounting Services Ltd.
Lucien Voet / Maria Keersmaekers / Lucien Voet
<i>Administrateur / Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008040546/1241/18.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2008, réf. LSO-CO03702. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080042984) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2008.

Voet &amp; Co. Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8069 Bertrange, 15, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 78.511.

<i>Procès-verbal de la réunion de gérant unique du 27 février 2008

Présent:
Monsieur Lucien Voet, gérant unique

<i>Ordre du jour:

Changement de l'adresse du siège social de la société

<i>Résolution

Le gérant unique prend la résolution suivante:
A partir du 1 

ier

 mars 2008 l'adresse du siège social de la société est comme suit:

15, rue de l'Industrie, L-8069 Bertrange
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée après lecture du procès-verbal.

Bertrange, le 27 février 2008.

Lucien Voet
<i>Gérant unique

Référence de publication: 2008040548/1241/22.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2008, réf. LSO-CO03692. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080042980) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2008.

Parworld, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 77.384.

EXTRAIT

L'Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 16 janvier 2008 a nommé, sur proposition du Conseil d'Adminis-

tration, Messieurs Vincent CAMERLYNCK, 5, avenue Kléber F-75116 Paris, France, Christian DARGNAT, 5, avenue
Kléber F-75116 Paris, France et Anthony FINAN, 5, avenue Kléber F-75116 Paris, France comme nouveaux Administra-
teurs de la Société et ce, pour un terme d'un an venant à échéance lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire
des Actionnaires de 2009, sous réserve de l'agrément de la Commission de Surveillance du Secteur Financier.

Par ailleurs, l'Assemblée Générale a décidé de ratifier la cooptation, en date du 12 juillet 2007, de Messieurs Stéphane

BRUNET et Bruno PIFFETEAU.

L'Assemblée Générale a décidé de renouveler le mandat de:
- Monsieur Philippe MARCHESSAUX; Président du Conseil d'Administration

43591

- Monsieur Stéphane BRUNET; Administrateur
- Monsieur Guy de FROMENT; Administrateur
- Monsieur Bruno PIFFETEAU; Administrateur
- Monsieur Marc RAYNAUD; Administrateur
- Monsieur Christian VOLLE; Administrateur.
pour un terme d'un an venant à échéance lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de

2009.

L'Assemblée Générale a reconduit le mandat de PricewaterhouseCoopers en sa qualité de Réviseur d'Entreprises de

la Société pour un terme d'un an devant expirer à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de 2009.

Pour extrait conforme
<i>Pour PARWORLD SICAV
BNP PARIBAS ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG
Signatures

Référence de publication: 2008040639/2300/32.
Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2008, réf. LSO-CN07087. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080043122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2008.

SSCP Security Holding SCA, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 137.111.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the twenty-seventh day of February.
Before the undersigned Maître Joseph ELVINGER, notary public residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,

There appeared:

1) SSCP Security S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), established under the laws

of the Grand Duchy of Luxembourg, not yet registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies,
and having its registered office at 46A, avenue John F Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and

2) Stirling Square Capital Partners Second Fund Limited Partnership, having its registered office at 32 Commercial

Street, PO Box 730, St Helier, Jersey JE4 0QH, with registration number LP 12516, represented by its General Partner,
Stirling Square Capital Partners Jersey GP Limited, having its registered of at 32 Commercial Street, PO Box 730, St
Helier, Jersey JE4 0QH, with registration number LP 12516,

Together the "Shareholders".
Represented by Flora Gibert, jurist, residing in Luxembourg, by virtue of proxies given under private seal, which,

initialled "ne varietur" by the appearing persons and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to
be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties have requested the notary to draw up the following Articles of Incorporation of a "Société en

Commandite par Actions" which they declared to organize among themselves.

Chapter I.- Name, registered office, object, duration

1. Form - corporate name. Between those present or hereabove represented this day and all persons who will become

owners of the Shares mentioned hereafter, a Luxembourg company under the form of a "Société en Commandite par
Actions" governed by the law of the Grand-Duchy of Luxembourg of August 10, 1915 on Commercial Companies and
amendments thereto (the "Law") and by the present articles (the "Articles") is hereby formed under the name "SSCP
Security Holding SCA" (the "Company").

2. Registered office.
2.1 The Registered Office of the Company is established in the City of Luxembourg. The General Partner is authorised

to change the address of the Company inside the municipality of the statutory Registered Office.

2.2 Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would

prevent the normal activity at the Registered Office of the Company, the Registered Office of the Company may be
temporarily transferred abroad until such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not
have any effect on this Company's nationality, which, notwithstanding this temporary transfer of the Registered Office,
will remain a Luxembourg Company. The decision as to the transfer abroad of the Registered Office will be taken by the
General Partner.

43592

3. Object.
3.1 The Company's object is to acquire and hold interests, in any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign

entities, by way of, among others, the subscription or the acquisition of any securities and rights through participation,
contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way, or of financial debt instruments in
any form whatsoever, and to administrate, develop and manage such holding of interests.

3.2 The Company may also render every assistance, whether by way of loans, guarantees or otherwise to its subsidiaries

or companies in which it has a direct or indirect interest, even not substantial, or any company being a direct or indirect
Shareholder of the Company or any company belonging to the same group as the Company (hereafter referred to as the
"Connected Companies").

3.3 For purposes of this article, a company shall be deemed to be part of the same "group" as the Company if such

other company directly or indirectly owns, is in control of, is controlled by, or is under common control with, the
Company, in each case whether beneficially or as trustee, guardian or other fiduciary. A company shall be deemed to
control another company if the controlling company possesses, directly or indirectly, all or substantially all of the share
capital of the company or has the power to direct or cause the direction of the management or policies of the other
company, whether through the ownership of voting securities, by contract or otherwise.

3.4 The Company may in particular enter into the following transactions:
3.4.1 to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not

limited to, the issue of bonds, notes, promissory notes and other debt or equity instruments, the use of financial derivatives
or otherwise;

3.4.2 to advance, lend or deposit money or give credit to or with or to subscribe to or purchase any debt instrument

issued by any Luxembourg or foreign entity on such terms as may be thought fit and with or without security;

3.4.3 to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage

or charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for
the performance of any contracts or obligations of the Company and of any of the Connected Companies, or any directors
or officers of the Company or any of the Connected Companies, within the limits of Luxembourg Law;

it being understood that the Company will not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any

activity that would be considered as a banking activity.

3.5 The Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or operation and in general,

all transactions which are necessary to fulfil its object as well as all operations connected directly or indirectly to facilitating
the accomplishment of its purpose in all areas described above.

4. Duration. The Company is established for an unlimited period from the date hereof.

Chapter II.- Capital, shares

5. Share capital.
5.1 The subscribed capital is fixed at thirty-one thousand (Euro 31,000), represented by three thousand one hundred

(3,100) shares of Unlimited Shareholders ("actions de commandité", herein defined as "Unlimited Shares") and twenty-
seven thousand nine hundred (27,900) shares of Limited Shareholders ("actions de commanditaire", herein defined as
"Limited Shares"; together, with the Unlimited Shares, herein as the "Shares"), with a par value of one Euro (EUR 1) each.

5.2 Any share premium paid by a shareholder at the moment of issuance of shares by the Company, whether at

incorporation or at the moment of a capital increase, shall be, unless decided otherwise by the general meeting of the
shareholders, paid into a special share premium account to be created at the moment of such subscription, which shall
be exclusively relating to the shares subscribed by such shareholder. In the event of transfer of shares by a Shareholder,
the share premium relating to such shares shall simultaneously be transferred together with the shares being assigned.
Any share premium paid into a specific share premium account shall not be reimbursed to any shareholder other than
the holder of the shares to which the said share premium relates.

5.3 The Company can repurchase its own Shares within the limits set by law.

6. Form of shares.
6.1 The Unlimited Shares and the Limited Shares shall be in registered form. Shares under registered form may not

be exchanged or converted into bearer form.

6.2 A register of registered shares shall be kept at the registered office of the Company, where it will be available for

inspection by any Shareholder. This register will contain all the information required by article 39 of the Law. Ownership
of registered shares will be established by inscription in the said register.

6.3 The Company shall consider the person in whose name the Shares are registered as the full owner of the Shares.
6.4 If a registered Shareholder does not provide any address where the notices and information issued by the Company

can be sent, this should be mentioned in the Shareholders' register and the address of the Shareholder shall be supposed
to be the Registered Office of the Company or another address which shall be registered until such holder provides
another address to the Company.

43593

6.5 Payments on Shares not fully paid up at the time of subscription may be made at the time and upon conditions

which the General Partner shall from time to time determine. Any amount called up on Shares will be charged equally
on all outstanding Shares which are not fully paid up.

7. Transfer of shares.
7.1 The Unlimited Shares are freely transferable.
7.2 Any transfer of Limited Shares to the existing shareholders or to any third party shall require the prior written

approval of the General Partner and the General Partner may in its discretion and without indicating any reason therefore
decline to approve or register such transfer provided that, if the General Partner refuses to approve or register such
transfer, it shall procure that itself or some person nominated or designated by it shall offer to acquire the Limited Shares
to which the transfer relates or to cause the Company to acquire such Limited Shares at a price representing the market
value, subject to any provisions of the Law. In the case of dispute between the parties on the price, the parties agree to
appoint an expert to determine the price.

7.3 Each Shareholder agrees that it will not pledge or grant a security interest in any of its Shares without the prior

written consent of the General Partner.

Chapter III.- Management and supervisory board

8. Management.
8.1 The Company shall be managed by SSCP Security S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité

limitée), organized and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, (herein referred to as the "General
Partner" or the "Unlimited Shareholder"), not yet registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies,
and having its registered office at 46A, avenue John F Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

8.2 The General Partner may consult the Supervisory Board pursuant to the Article 14 of the Articles.
8.3 The General Partner may enter into administration and management agreements with the Company.

9. Powers of the general partner. The General Partner is invested with the broadest powers to perform all acts of

administration and disposition on the Company's interest and shall be refunded all expenses relative to its quality of
general partner of the Company.

10. Representation. The Company will be bound towards third party by the single signature of the General Partner,

represented by its legal representatives or any delegate appointed in compliance with the articles of the General Partner,
or by the single signature of any person to whom such power shall be delegated by the General Partner.

11. Delegation of powers.
11.1 The General Partner may, at any time, appoint an attorney or agent of the Company as required for the affairs

and management of the Company.

11.2 The appointed attorney or agent shall be entrusted with the powers and duties conferred to them by the General

Partner.

12. Revocation.
12.1 The General Partner may not be removed from its capacity as general partner of the Company in any event except

for material breach of the Articles, gross negligence or willful misconduct.

12.2 The removal of the General Partner for material breach of the Articles, gross negligence or willful misconduct

may only be decided by a majority of seventy five per cent (75%) of the Shareholders.

13. Liabilities.
13.1 The Unlimited Shareholder shall be liable with the Company for all losses which cannot be recovered on the

Company's assets.

13.2 The Unlimited Shareholder shall not however be bound by the reimbursement to the other Limited Shareholder

(s) of the paid amounts on the Limited Shares.

13.3 The Limited Shareholder(s) shall refrain from acting on behalf of the Company in any manner or capacity what-

soever other than when exercising their rights as Shareholders in general meetings of the Shareholders and shall only be
liable for payment to the Company of the par value paid for each Limited Share they hold in the Company.

14. Supervisory board.
14.1 The business of the Company and its financial situation, including more in particular its books and accounts, shall

be supervised by a supervisory board of at least three members, elected by the General Meeting, for a period not exceeding
six years (the "Supervisory Board").

14.2 They may be removed at any time and without justification by a resolution of the general meeting of Shareholders.

They will remain in function until their successors have been appointed.

14.3 In case a member of the Supervisory Board is elected without mention of the term of his mandate, he is deemed

to be elected for 6 years from the date of his election.

43594

14.4 For the carrying of its supervisory duties, the Supervisory Board shall have the powers of a statutory auditor, as

provided for by article 62 of the Law.

14.5 The members of the Supervisory Board shall neither participate nor interfere with the management of the Com-

pany but may advise the General Partner on such matters as the General Partner may determine.

Chapter IV.- General meeting of shareholders

15. Powers of the general meeting of shareholders. Any regularly constituted meeting of Shareholders of the Company

shall represent the entire body of Shareholders of the Company. The meeting of Shareholders shall deliberate only on
the matters, which are not reserved to the General Partner by the Articles or by the Law.

16. Matters requiring consent of the general partner. The following decision cannot be taken by the Shareholders,

without the prior written consent of the General Partner:

(i) any decision of the Shareholders relating to the winding-up, liquidation, dissolution, petition for bankruptcy, mor-

atorium, controlled management, winding-up in case of loss of half or three quarters of the share capital, insolvency or
any similar or comparable procedure, or any procedure having similar or comparable effect under any applicable law;

(ii) any decision of the Shareholders relating to the alteration of the Articles of the Company (including any decision

to extend or modify the authorisation relating to the authorised share capital);

(iii) any decision of the Shareholders relating to any change in the nature of the activities of the Company;
(iv) any decision of the Shareholders relating to a change in the Company's nationality;
(v) any decision of the Shareholders regarding any merger, consolidation or similar transaction involving the Company

or any sale or other transfer of all or substantially all of the assets of the Company;

(vi) any decision of the Shareholders in relation to the declaration or distribution of any dividend or other payment

out of the distributable profits of the Company;

(vii) any decision of the Shareholders on the appointment or removal of any member of the Supervisory Board;
(viii) any decision of the Shareholders in connection with the approval of the accounts of the Company which are not

in a form agreed upon by the General Partner;

(ix) any other decision of the Shareholders which would have an effect on the financial situation of the Company or

its assets or which could otherwise have a material adverse effect on the rights of the General Partner as provided for
in the Articles or on the continued existence of the Company.

17. Annual general meeting.
17.1 The annual general meeting of Shareholders is held in the City of Luxembourg, at a place specified in the notice

convening the meeting in Luxembourg, on the third Friday of May, at 04.00. P.M., and for the first time in 2009.

17.2 The other general meetings of Shareholders may be held at a time and a place as specified in the notice of meetings.

Unless otherwise provided herein, the notice for convocations and the general meetings shall be subject to the conditions
and delays foreseen by the law.

18. Convening notice and vote.
18.1 The general meeting may be convened by the General Partner or by the Supervisory Board by way of a notice

fixing the agenda of the meeting sent by registered letter, mail or fax at least eight days before the meeting.

18.2 Unless otherwise provided by law or by the Articles, all resolutions by the annual or ordinary general meeting of

Shareholders are adopted by simple majority of the Shares present or represented, regardless of the proportion of the
capital represented.

18.3 An extraordinary general meeting convened to amend any provisions of the Articles shall not validly deliberate

unless at least one half of the capital is represented and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles.
If the first of these conditions is not satisfied, a second meeting may be convened, in the manner prescribed by the Articles
or by the Law. Such convening notice shall reproduce the agenda and indicate the date and the results of the previous
meeting. The second meeting shall validly deliberate regardless of the proportion of the capital represented. At both
meetings, resolutions, in order to be adopted, must be adopted by a two-third majority of the Shareholders present or
represented.

18.4 However, the nationality of the Company may be changed and the commitments of its Shareholders may be

increased only with the unanimous consent of all the Shareholders and in compliance with any other legal requirement.

19. Attendance, representation.
19.1 Any Share, being Unlimited Share or being Limited Share, is carrying one voting right in the general meeting.
19.2 All the voting Shares shall vote as one category of shares, except for the amendment to the Articles affecting the

rights of the different categories. The issues of new Shares shall not be considered as amendments to these Articles,
requiring a vote for each category of Shares.

19.3 A Shareholder may act at any general meeting, even the annual general meeting of Shareholders, by appointing

another person as his proxy in writing including by letter, fax or email.

43595

19.4 If all the Shareholders are present or represented at a general meeting of Shareholders and if they state that they

have been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior written notice.

Chapter V.- Business year, distribution of profits

20. Business year.
20.1 The business year of the Company begins on the first day of January and ends on the last day of December of

each year, except for the first business year, which commences on the date of incorporation of the Company and ends
on 31 December 2008.

20.2 The General Partner draws up the balance sheet and the profit and loss account. The General Partner submits

these documents together with a report of the operations of the Company at least one month prior to the annual general
meeting of Shareholders to the Supervisory Board who shall make a report containing comments on such documents.

21. Distribution of profits.
21.1 The annual net profit shall be allocated as follows:
21.1.1 Each year at least five per cent of the net profits has to be allocated to the legal reserve account. This allocation

is no longer mandatory if and as long as such legal reserve amounts to at least one tenth of the capital of the Company.

21.1.2 After allocation to the legal reserve, the general meeting of Shareholders determines the appropriation and

distribution of net profits, provided that dividend payments to the Shareholders shall be allocated to the Shareholders
prorata to their respective invested capital, to be understood, in respect of each holder of shares in the Company, as the
amount paid in respect of such shares (including nominal value and share premium amount paid in relation thereto) (the
"Invested Capital").

21.2 The distribution of dividends shall be proposed by the General Partner and approved by the general meeting of

Shareholders, subject to Article 16.

21.3 The General Partner may resolve to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by Law and

pursuant to the provisions of article 21.1.2 above.

Chapter VI.- Dissolution, liquidation

22. Dissolution, liquidation.
22.1 Subject to Article 16 of the Articles, the Company may be dissolved by a resolution of the Shareholders voting

in the same quorum and majority as for the amendment of the Articles.

22.2 In the event of death or dissolution of the General Partner, as well as in the case of its legal incapacity or inability

to act, the Company shall not be dissolved and the Supervisory Board may appoint an administrator, who may or may
not be a Shareholder, who shall adopt urgent measures and those of ordinary administration until the general meeting is
held. The administrator shall, within fifteen days of his appointment, convene the general meeting in accordance with the
procedures in the Articles. It shall be liable only for the performance of its mandate.

22.3 In the event of dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by the General Partner.
22.4 After payment of all the debts of and charges against the Company and the expenses of liquidation, the net

liquidation proceeds shall be distributed to the Shareholders in accordance with the distribution provisions provided for
in Article 21.1.2.

Chapter VIII.- Applicable law

23. Applicable law. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the Law.

<i>Subscription

The capital has been subscribed as follows:

Unlimited Limited

Shares Shares

SSCP Security S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3,100

1

Stirling Square Capital Partners Second Fund Limited Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27,899

TOTAL OF SHARES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3,100 27,900

All these shares have been fully paid up, so that the sum of 31,000 euro is forthwith at the free disposal of the Company,

as has been proved to the notary.

<i>First extraordinary general meeting of shareholders

The above Shareholders of "SSCP Security Holding SCA ", representing the totality of shares and considering them-

selves as duly convened, have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting of Shareholders and have
unanimously passed the following resolutions:

1. The Company 's address is fixed at 46A, avenue John F Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
2. The following have been elected as members of the Supervisory Board for a maximum duration of six (6) years,

their mandate expiring on occasion of the annual general meeting of Shareholders to be held in 2014:

43596

a) Bolaji Odunsi, Investment Adviser, with professional address at, Stirling Square Capital Partners Liscartan House,

127-131 Sloane Street London SW1X9AS, born on 20 June 1963 at Ibadan, Nigeria;

b) Mark Wanless, Associate Director, with professional address at 32 Commercial Street, St Helier, Jersey JE4 0QH,

born on 26 April 1974 at Jersey, Jersey;

c) Carol Wilson, Director, with professional address at 32 Commercial Street, St Helier, Jersey JE4 0QH, born on 11

July 1954 at Irving, Jersey.

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in Article 26 of

the Commercial Companies Act and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Expenses

The expenses, remunerations or charges, in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result of

its formation, are estimated at about one thousand five hundred Euro.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present
original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-sept février.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1) SSCP Security S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, non encore immatriculée au

Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, et ayant son siège social au 46 A, avenue John F Kennedy, L-1855
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et

2) Stirling Square Capital Partners Second Fund Limited Partnership, ayant son siège social au 32 Commercial Street,

PO Box 730, St. Helier, Jersey, JE4 0QH, avec numéro d'immatriculation LP 12516, représenté par son General Partner,
Stirling Square Capital Partners Jersey GP Limited, ayant son siège social au 32 Commercial Street, PO Box 730, St. Helier,
Jersey, JE4 0QH, avec numéro d'immatriculation LP 12516.

Ensemble ci-après les "Actionnaires".
Ici représentées par Flora Gibert, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu de procurations sous seing privé, les-

quelles, paraphées "ne varietur" par les mandataires et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour
être formalisées avec lui.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une "Société en Commandite

par Actions" de droit luxembourgeois dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 .- Dénomination, siège, objet, durée

1. Forme, dénomination. Il existe entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires d'Actions par la

suite une société luxembourgeoise sous forme de " Société en Commandite par Actions " régie par la loi du 10 août 1915
et ses modifications ultérieures (la «Loi») et par les présents statuts (les «Statuts») sous la dénomination de "SSCP Security
Holding SCA " (la «Société»).

2. Siège social.
2.1 Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Le Gérant est autorisé à changer l'adresse de la Société à

l'intérieur de la commune du siège social statutaire.

2.2 Au cas où le Gérant estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de

nature à compromettre l'activité normale au siège social se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provi-
soirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire
n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera
luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera prise par le Gérant.

3. Objet.
3.1 La Société a pour objet l'acquisition et la détention de tous intérêts, sous quelle que forme que ce soit, dans toutes

autres entités, luxembourgeoises ou étrangères, par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou
d'option d'achat, de négociation ou de toute autre manière ou, d'instruments financiers de dettes, sous quelle que forme
que ce soit, ainsi que leur administration, leur développement et leur gestion.

43597

3.2 La Société pourra également apporter toute forme d'assistance, que ce soit sous forme de prêts, d'octroi de

garanties ou autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-ci
soit substantiel, ou à toutes sociétés, qui seraient actionnaires, directs ou indirects, de la Société, ou encore à toutes
sociétés appartenant au même groupe que la Société (ci-après reprises comme les «Sociétés Apparentées»).

3.3 Pour les besoins de cet article, une société sera considérée comme appartenant au même «groupe» que la Société

si cette autre société, directement ou indirectement, détient, contrôle, est contrôlé par ou est sous le contrôle commun
avec, la Société, que ce soit comme bénéficiaire, trustee ou gardien ou autre fiduciaire. Une société sera considérée
comme contrôlant une autre société si elle détient, directement ou indirectement, tout ou une partie substantielle de
l'ensemble du capital social de la société ou dispose du pouvoir de diriger ou d'orienter la gestion et les politiques de
l'autre société, que ce soit aux moyens de la détention de titres permettant d'exercer un droit de vote, par contrat ou
autrement.

3.4 La Société pourra, en particulier, être engagée dans les opérations suivantes:
3.4.1 conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds,

notamment, mais non limité à, l'émission de titres, d'obligations, de billets à ordre et autres instruments de dette ou titres
de capital, ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;

3.4.2 avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec ou de souscrire à ou acquérir tous instruments

de dette, avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, pouvant être considérée comme
performante;

3.4.3 accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement

personnel ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces
méthodes, pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées, ou de gérants,
agents de la Société ou de l'une des Sociétés Apparentées, dans les limites autorisées par la loi luxembourgeoise;

il est entendu que la Société n'entrera dans aucune opération qui pourrait l'amener à être engagées dans des activités

pouvant être considérées comme de l'activité bancaire.

3.5 La Société peut réaliser toutes opérations légales, commerciales, techniques ou financières et en général toutes

opérations nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet social ou en relation directe ou indirecte avec tous les
secteurs prédécrits.

4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée, à compter de ce jour.

Titre II.- Capital, actions

5. Capital social.
5.1 Le capital social est fixé à trente et un mille (31.000) Euros représenté par trois mille cent (3.100) actions de

commandité (ci-après «Actions de Commandité») et vingt-sept mille neuf cents (27.900) actions de commanditaire (ci-
après «Actions de Commanditaire», ensemble avec les Actions de Commandité, ci-après les «Actions»), chacune d'une
valeur nominale de un (1) Euro.

5.2 Toute prime d'émission payée par un actionnaire au moment de l'émission d'actions par la Société, à la constitution

ou à l'occasion d'une augmentation de capital, sera, sauf décision contraire de l'assemblée générale des actionnaires,
versée sur un compte spécial de prime d'émission, créé au moment de la souscription, et ne se rapportant exclusivement
qu'aux actions souscrites par l'actionnaire souscripteur. En cas de transfert d'actions par un Actionnaire, la prime d'émis-
sion relative à ces actions sera transférée simultanément avec les actions concernées. Toute prime d'émission versée sur
un compte spécial ne pourra être remboursée qu'au détenteur des actions auxquelles le compte de prime d'émission est
rattaché.

5.3 La Société peut racheter ses propres Actions dans les limites fixées par la loi.

6. Forme des actions.
6.1 Les Actions de Commandité et les Actions de Commanditaire sont émises uniquement sous forme nominative.

Les Actions sous forme nominative ne peuvent être échangées ou converties en Actions au porteur.

6.2 Un registre des Actions nominatives sera conservé au siège de la Société, où il sera disponible pour consultation

par tout Actionnaire. Ce registre contiendra toutes les informations requises par l'article 39 de la Loi. La propriété des
Actions nominatives sera établie par l'inscription faite au dit registre.

6.3 La Société peut considérer la personne dont le nom figurera au registre des Actionnaires comme le propriétaire

des Actions.

6.4 Au cas où un détenteur d'Actions nominatives ne fournirait pas une adresse à laquelle tous les avis et informations

émanant de la Société pourront être envoyés, mention pourra en être faite sur le registre des Actionnaires et l'adresse
de ce détenteur d'Actions sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse qui pourra être portée
au registre jusqu'à ce que le détenteur concerné fournisse une autre adresse à la Société.

6.5 Les versements à effectuer sur les Actions non entièrement libérées lors de leur souscription pourront se faire

aux dates et aux conditions que le Gérant déterminera dans ces cas. Tout versement appelé s'impute à parts égales sur
l'ensemble des Actions qui ne sont pas entièrement libérées.

43598

7. Transfert d'actions.
7.1 Toutes les Actions de Commandités peuvent être transférées librement.
7.2 Tout transfert d'Actions de Commanditaires à des actionnaires existant ou à tout tiers nécessite l'accord préalable

écrit du Gérant et le Gérant peut à sa seule discrétion et sans indication du motif de sa décision, approuver ou enregistrer
le transfert pour autant que, si le Gérant refuse d'approuver ou d'enregistrer ce transfert, il s'assure que lui ou toute
personne nommée ou désignée par lui offre d'acheter les Actions de Commanditaires concernées par le transfert proposé
ou que la Société acquiert ces Actions de Commanditaires à un prix représentant la valeur de marché, sous réserve de
toute disposition légale applicable. Si les parties ne parvenaient pas à un accord sur le prix, les parties se mettent d'accord
pour nommer un expert chargé de déterminer le prix.

7.3 Chaque Actionnaire s'engage à ne pas mettre en gage ou conférer des garanties sur les Actions qu'il détient sans

le consentement écrit préalable du Gérant.

Titre III.- Gérance et conseil de surveillance

8. Gérance.
8.1 La Société sera gérée par SSCP Security S.à r.l., une société privée à responsabilité limitée de droit luxembourgeois

(dont mention est faite dans ce document comme étant le «Gérant» ou bien l'«Actionnaire Commandité») non encore
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, et ayant son siège social au 46A, avenue John F
Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

8.2 Le Gérant pourra consulter le Conseil de Surveillance en vertu de l'Article 14 des Statuts.
8.3 Le Gérant pourra également conclure pour la Société des contrats d'administration et de gestion.

9. Pouvoirs du gérant. Le Gérant dispose des pouvoirs les plus étendus pour effectuer tous actes d'administration et

de disposition dans l'intérêt de la Société et sera indemnisé de toutes dépenses relatives à sa qualité de gérant de la
Société.

10. Représentation. La Société sera engagée par la signature individuelle du Gérant, représentée par ses représentants

légaux ou par tout mandataire désigné conformément aux Statuts du Gérant ou, par la signature individuelle de toutes
personnes porteuses de pouvoirs conférés par le Gérant.

11. Délégation de pouvoirs.
11.1 Le Gérant peut, à tout moment, nommer un représentant ou un agent de la Société tel que nécessaire pour les

opérations et la gestion de celle-ci.

11.2 Les agents nommés auront les pouvoirs et devoirs qui leur auront été conférés par le Gérant.

12. Révocation.
12.1 Le Gérant ne pourra être révoqué de ses fonctions de Gérant de la Société que pour violation grave des Statuts,

faute grave ou mauvaise conduite volontaire.

12.2 La révocation pour violation grave des Statuts, faute grave ou mauvaise conduite volontaire pourra seulement

être décidée par une majorité de soixante-quinze pour cent (75%) des Actionnaires.

13. Responsabilités.
13.1 Le Commandité est responsable de toutes dettes et pertes ne pouvant être payées sur les actifs de la Société.
13.2 Le Commandité n'est cependant pas tenu envers les Commanditaires au remboursement des montants payés sur

les Actions de Commanditaires.

13.3 Les Commanditaires s'abstiendront d'agir au nom et pour le compte de la Société d'une quelconque manière ou

qualité autre qu'en qualité de titulaires de droits d'Actionnaires dans les assemblées générales des Actionnaires et ne
seront tenus que de leurs mises dans la Société.

14. Conseil de surveillance.
14.1 Les opérations de la Société, et sa situation financière, notamment ses livres et comptes, seront supervisées par

un conseil de surveillance composé de trois membres au moins, élus par l'assemblée générale pour une période de six
ans maximum (le «Conseil de Surveillance»).

14.2 Les membres du Conseil de Surveillance peuvent être révoqués à tout moment et sans justification par décision

de l'assemblée des Actionnaires. Ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs aient été nommés.

14.3 Dans le cas où un membre du Conseil de Surveillance est élu sans indication de durée, il sera considéré comme

étant élu pour une durée de 6 an à partir de la date de sa nomination.

14.4 Pour accomplir ses obligations de contrôle, le Conseil de Surveillance aura les pouvoirs d'un commissaire aux

comptes, tels que définis à l'article 62 de la Loi.

14.5 Les membres du Conseil de Surveillance ne participeront ni ne s'immisceront dans la gestion de la Société mais

peuvent conseiller le Gérant sur les points que le Gérant déterminera.

43599

Titre IV.- Assemblée générale des actionnaires

15. Pouvoirs de l'assemblée générale des actionnaires. Toute assemblée des Actionnaires de la Société régulièrement

constituée représentera tous les Actionnaires de la Société. L'assemblée générale des Actionnaires délibérera uniquement
sur les points qui ne sont pas de la compétence du Gérant en vertu des Statuts ou de la Loi.

16. Matières demandant le consentement du gérant. Les décisions suivantes ne peuvent être prises par les Actionnaires

sans le consentement préalable et écrit du Gérant:

- toute décision des Actionnaires concernant la dissolution, la liquidation, la déclaration de faillite, le moratoire, la

gestion contrôlée, la liquidation en cas de perte pour la moitié ou les trois quarts du capital social, insolvabilité ou toute
procédure similaire ou semblable ou toute procédure ayant un effet similaire ou semblable en vertu d'une quelconque
loi applicable;

- toute décision des Actionnaires concernant la modification des Statuts de la Société (incluant toute décision pour

étendre ou modifier l'autorisation relative au capital autorisé);

- toute décision des Actionnaires concernant un quelconque changement dans la nature des activités de la Société;
- toute décision des Actionnaires concernant le changement de nationalité de la Société
- toute décision des Actionnaires de fusion, consolidation ou toute transaction similaire concernant la Société ou toute

vente ou transfert de tout ou d'une partie substantielle des avoirs de la société;

- toute décision des Actionnaires en relation avec la déclaration ou la distribution de dividendes ou autre paiement de

profits distribuables par la Société;

- toute décision des Actionnaires sur la nomination ou la révocation d'un membre du Conseil de Surveillance;
- toute décision des Actionnaires en relation avec l'approbation des comptes de la Société qui ne sont pas dans une

forme approuvée par le Gérant;

- toute autre décision des Actionnaires qui pourrait avoir un effet sur la situation financière de la Société ou ses actifs

ou qui pourrait d'une autre manière avoir un effet négatif substantiel sur les droits du Gérant tels que définis par les
Statuts ou sur la continuation de la Société.

17. Assemblée générale annuelle.
17.1 L'assemblée générale annuelle des Actionnaires se tiendra dans la Ville de Luxembourg en un lieu précisé dans

l'avis de convocation, le troisième vendredi du mois de mai à 16.00 heures et pour la première fois en 2009.

17.2 Les autres assemblées des Actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifié dans l'avis de convocation.

Sauf disposition contraire des Statuts, les avis de convocation et les assemblées des Actionnaires seront soumis aux
conditions et délais prévus par la loi.

18. Avis de convocation et vote.
18.1 Les assemblées générales peuvent être convoquées par le Gérant ou par le Conseil de Surveillance, par un avis

indiquant l'ordre du jour envoyé par lettre recommandée, lettre ou fax au moins huit (8) jours avant la réunion de
l'assemblée.

18.2 Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée annuelle ou ordinaire

des Actionnaires sont adoptées à la majorité simple des voix émises, quelles que soient la portion du capital représentée.

18.3 Une assemblée générale extraordinaire des Actionnaires convoquée aux fins de modifier les Statuts dans toutes

ses dispositions ne pourra valablement délibérer que si la moitié au moins du capital est représentée et que l'ordre du
jour indique les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n'est pas remplie une nouvelle
assemblée peut être convoquée selon les formes statutaires ou légales. Cette convocation reproduit l'ordre du jour, en
indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée des Actionnaires délibère valablement
quelle que soit la portion du capital représentée. Dans les deux assemblées des Actionnaires, les résolutions pour être
valables adoptées devront réunir les deux tiers au moins des voix des Actionnaires présents ou représentés.

18.4 Néanmoins, le changement de nationalité de la Société et l'augmentation des engagements des Actionnaires ne

peuvent être décidés qu'avec l'accord unanime des Actionnaires et sous réserve du respect de toute autre disposition
légale.

19. Présence et représentation.
19.1 Toute Action, Action de Commandité ou Action de Commanditaire, comporte un droit de vote à chaque as-

semblée d'Actionnaires.

19.2 Toutes les Actions voteront comme une seule catégorie d'Actions, sauf pour la modification des statuts affectant

les droits des diverses catégories. Les émissions de nouvelles Actions ne seront point considérées comme des modifi-
cations des Statuts, nécessitant un vote pour chaque catégorie d'Actions.

19.3 Un Actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée générale des Actionnaires, y compris l'assemblée

générale annuelle des Actionnaires, par une autre personne désignée par écrit, incluant lettre, fax ou courrier électronique.

19.4 Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée générale des Actionnaires et s'ils déclarent

avoir pris connaissance de l'agenda de l'assemblée, l'assemblée peut être tenue sans convocation préalable.

43600

Titre V.- Exercice social, distribution des bénéfices

20. Exercice social.
20.1 L'exercice social de la Société commencera le premier janvier et se terminera le trente et un décembre de chaque

année. Par dérogation le premier exercice commencera le jour de la constitution de la société pour finir le 31 décembre
2008.

20.2 Le Gérant établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport sur les opérations

de la Société, un mois au moins avant l'assemblée générale annuelle des Actionnaires, au Conseil de Surveillance qui
commentera ces documents dans son rapport.

21. Distribution des bénéfices

21.1 Le bénéfice net de la Société sera réparti comme suit:
21.1.1 Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social;

21.1.2  Après  dotation  à  la  réserve  légale,  l'assemblée  générale  des  Actionnaires  décide  de  la  répartition  et  de  la

distribution des bénéfices nets, les dividendes devant être distribués aux actionnaires au prorata de leur capital investi,
défini, pour chaque actionnaire, comme étant le montant total payé pour chaque action (y compris la valeur nominale et
la prime d'émission y relative) (le "Capital Investi").

21.2  Les  distributions  de  dividendes  seront  proposées  par  le  Gérant  et  approuvées  par  l'assemblée  générale  des

Actionnaires, sous réserve de l'Article 16.

21.3 Le Gérant peut décider de verser des acomptes sur dividendes conformément aux conditions prescrites par la

loi et aux dispositions de l'article 21.1.2 ci-dessus.

Titre VI.- Dissolution, liquidation

22. Dissolution, liquidation.
22.1 Sous réserve de l'article 16 des Statuts, la Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale des

Actionnaires statuant comme en matière de modification des Statuts.

22.2 En cas de décès ou de dissolution du Gérant, tout comme en cas d'incapacité légale ou inaptitude à agir du Gérant,

la Société ne prendra pas fin et le Conseil de Surveillance pourra désigner un administrateur, actionnaire ou non, lequel
prendra les mesures urgentes et d'administration ordinaires jusqu'à la tenue de la prochaine assemblée générale. L'ad-
ministrateur devra, endéans les quinze (15) jours de sa désignation, convoquer l'assemblée générale conformément aux
procédures statutaires. Il ne sera tenu responsable que de l'exécution de son mandat.

22.3 En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins du Gérant.
22.4 Après payement de toutes dettes et charges de et contre la Société et des dépenses de liquidation, le bonus net

de liquidation sera payé aux Actionnaires conformément aux règles de distribution prévues à l'article 21.1.2 ci-dessus.

Titre VII.- Loi applicable

23. Loi applicable. Tout ce qui n'est pas régi par les présents Statuts sera réglé conformément à la Loi.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:

Actions de

Actions de

Commandité Commanditaire

SSCP Security S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3,100

1

Stirling Square Capital Partners Second Fund Limited Partnership . . . . . . . . . . . .

27,899

TOTAL DES ACTIONS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3,100

27,900

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de trente

et un mille (31.000) Euros se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Première assemblée générale extraordinaire

Les Actionnaires ci-dessus de la Société en Commandite par Actions SSCP Security Holding SCA, représentant l'in-

tégralité  du  capital  social  et  se  considérant  dûment  convoqués,  se  sont  réunis  en  assemblée  générale  et  ont  pris,  à
l'unanimité, les décisions suivantes:

1. L'adresse de la Société est fixée au 46A, avenue John F Kennedy, L-1855 Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-

bourg).

2. Sont appelés aux fonctions de membres du conseil de Surveillance pour une durée maximale de six (6) ans, leur

mandat expirant lors de l'assemblée générale annuelle des actionnaires de l'année 2014:

a) Bolaji Odunsi, Conseiller en Investissement, avec adresse professionnelle à Stirling Square Capital Partners Liscartan

House, 127-131 Sloane Street London SW1X9AS, né le 20 juin 1963 à Ibadan, Nigéria

43601

b) Mark Wanless, Directeur Associé, avec adresse professionnelle au, 32 Commercial Street, St Helier, Jersey JE4

0QH, né le 26 avril 1974 à Jersey, Jersey

c) Carol Wilson, Directeur, avec adresse professionnelle au, 32 Commercial Street, St Helier, Jersey JE4 0QH, née le

11 juillet 1954 à Irving, Jersey

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les Sociétés

Commerciales ont été observées.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toute nature qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à mille cinq cents Euros.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture faite aux parties comparantes, connues du notaire par leurs noms, prénoms, statuts civils et résidences,

celles-ci ont signé le présent acte avec le notaire.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes com-

parantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français la version anglaise fera foi.

Signé: F. GIBERT, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg AC, le 29 février 2008. LAC/2008/8885. — Reçu cent cinquante cinq euros (155 euros).

<i>Le Receveur

 (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 10 MARS 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008040295/211/554.
(080043264) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2008.

Incatrust, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 56.405.

L'an deux mille sept, le trente et un décembre.
Par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg,

S'est réunie:

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme société anonyme holding de droit luxem-

bourgeois INCATRUST, avec siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg, à la section B, sous le numéro 56405 (la «Société»).

L'assemblée est ouverte à 15.00 heures sous la présidence de Monsieur Pierre LENTZ, employé privé, avec adresse

professionnelle à L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Anita Maggipinto, employée privée, avec adresse professionnelle à L-1212

Luxembourg, 17, rue des Bains.

L'assemblée  choisit  comme  scrutateur  Monsieur  Frank  Stolz-Page,  employé  privé,  avec  adresse  professionnelle  à

L-1212 Luxembourg, 17, rue des Bains.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Approbation du projet de fusion du 20 novembre 2007.
2. Renonciation pour autant que de besoin aux rapports prévus par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,

telle que modifiée.

3. Constatation de la tenue de l'assemblée de la société absorbée INTERNATIONAL CAPITAL GROUP S.A. ainsi que

de l'observation de toutes dispositions légales y relatives.

4. Décision à prendre quant à la prise d'effet de la fusion.
5. Divers
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les

43602

actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées "ne varietur" par les comparants.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

V.- Que le dépôt des documents, exigés par l'article 267 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle

que modifiée, au siège social de la Société un mois avant la date de la réunion de la présente assemblée générale en vue
de leur inspection par les actionnaires a été observé.

L'Assemblée Générale, après avoir discuté le projet de fusion, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée approuve le projet de fusion entre la Société et la société anonyme de droit luxembourgeois INTERNA-

TIONAL CAPITAL GROUP S.A., une société anonyme holding de droit luxembourgeois, dont le siège social est établi
au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
à la section B, sous le numéro 56180 (la «Société Absorbée»), tel que ce projet de fusion a été publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations numéro 2762 du 30 novembre 2007 et décide d'absorber la société INTERNATIO-
NAL CAPITAL GROUP S.A. par voie de fusion selon les modalités prévues audit projet de fusion.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de renoncer pour autant que de besoin à l'établissement d'autres formalités et rapports

prévus par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale constate que la Société Absorbée a tenue en date d'aujourd'hui son assemblée générale approu-

vant la fusion projetée et que par conséquent la fusion est effective à partir d'aujourd'hui.

<i>Requête en exonération du droit d'apport

Compte tenu du fait que le présent acte documente un apport en nature de la totalité du patrimoine actif et passif

d'une société ayant son siège dans un pays membre de la Communauté Européenne, la Société requiert sur base de
l'article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971, telle que modifiée par la loi du 3 décembre 1986, l'exonération du droit
d'apport.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: P. LENTZ, F. STOLZ-PAGE, A. MAGGIPINTO et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 10 janvier 2008 LAC/2008/1398. — Reçu douze euros € 12,-.

<i>Le Receveur (signé): SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 février 2008.

Joëlle BADEN.

Référence de publication: 2008040311/7241/72.
(080043123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2008.

Café Am Kundel S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6670 Mertert, 35, rue Basse.

R.C.S. Luxembourg B 26.764.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008040200/2399/12.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2008, réf. LSO-CO04485. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080042114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2008.

43603

Café Am Kundel S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6670 Mertert, 35, rue Basse.

R.C.S. Luxembourg B 26.764.

Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008040203/2399/12.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2008, réf. LSO-CO04482. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080042106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2008.

LBREP III Europe S.à r.l., SICAR, Société à responsabilité limitée sous la forme d'une Société d'Investis-

sement en Capital à Risque.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 127.959.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 50718 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008040204/211/12.
(080041808) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2008.

Aethra International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 61.598.

L'an deux mille huit, le quatre février.
Par-devant Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société dénommée AETHRA INTERNATIONAL S.A., une so-

ciété anonyme ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, bvd du Prince Henri, inscrite au R.C.S. à Luxembourg sous la
section B et le n 

o

 61.598,

constituée suivant acte reçu par le notaire Paul BETTINGEN, de résidence à Niederanven en date du 31 octobre 1997,

publié au Mémorial C de 1998, page 4.439, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte du notaire
soussigné en date du 27 décembre 2006, publié au Mémorial C de 2007, page 29.517.

L'assemblée des actionnaires est présidée par M. Luca ANTOGNONI, employé, Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Mme Manuela D'AMORE, employée, Luxembourg.
L'assemblée des actionnaires désigne comme scrutateur Mme Cristobalina MORON, employée, Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué dresse la liste de présence, laquelle, après avoir été signée par tous les actionnaires présents

et les porteurs de procurations des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instru-
mentant, restera annexée à la présente minute avec laquelle elle sera soumise aux formalités de l'enregistrement.

Monsieur le Président déclare et demande au notaire d'acter ce qui suit:
I. Suivant la liste de présence, tous les actionnaires, représentant l'entièreté du capital social souscrit sont présents ou

dûment représentés à la présente assemblée, laquelle peut valablement délibérer et décider sur tous les points figurant
à l'ordre du jour, sans convocation préalable.

II. Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Transfert du siège social statutaire, du siège de direction effective et de l'administration centrale du Grand-Duché

de Luxembourg vers l'Italie, et adoption de la nationalité italienne.

2. Modification de la dénomination de "AETHRA INTERNATIONAL S.A." en "AETHRA INTERNATIONAL S.p.A.",

et refonte complète des statuts pour les adapter à la législation italienne, et plus particulièrement à ce sujet fixation de
la durée de la société jusqu'au 31 décembre 2050 et modification de son objet pour lui donner la teneur en langue italienne
suivante:

"La Società' ha per oggetto:

43604

- il compimento di operazioni finanziarie dirette ad assumere partecipazioni, non ai fini del collocamento, ed interes-

senze in altre società, in enti, consorzi, associazioni con o senza personalità giuridica, sia nazionali che estere;

- il coordinamento tecnico, strategico, amministrativo e finanziario dei soggetti nei quali partecipa, il loro finanziamento

in genere sotto qualunque forma e con qualunque atto che serva, anche solo in modo indiretto, al raggiungimento degli
scopi sociali;

- la compravendita, il possesso, la gestione di titoli pubblici o privati e quote di società, il compimento di operazioni di

acquisto e di vendita .di titoli quotati, il ricevere ed accordare prestiti;

- l'assistenza per la soluzione di problemi relativi ad insediamenti produttivi e commerciali e per l'ottenimento delle

agevolazioni e degli incentivi previsti dalle leggi;

- l'assistenza e la consulenza per l'analisi delle problematiche aziendali e per la loro organizzazione;
- l'assunzione della domiciliazione di sedi legali e/o amministrative di Enti, Imprese e Società, sia italiane che estere;
- lo svolgimento di servizi per conto di società e di privati mediante la elaborazione di dati;
- la selezione per l'assunzione del personale e la organizzazione di corsi informativi e di addestramento;
- l'acquisto, la vendita, la permuta, la costruzione, la ristrutturazione, la gestione e la conduzione e sublocazione di beni

immobili in genere, sia urbani che rustici, la realizzazione di complessi immobiliari;

- l'attività di pubbliche relazioni per conto terzi, presso istituzioni pubbliche e private;
- l'acquisto, l'utilizzo e la cessione di diritti di proprietà industriale di qualunque tipo e natura;
- l'attività di marketing strategico ed operativo e le ricerche di mercato;
- l'attività di ricerca e sviluppo.
La Società può inoltre compiere tutte le operazioni che l'Organo Amministrativo riterrà necessarie o comunque utili

al conseguimento degli scopi sociali, anche assumendo obbligazioni, prestando fideiussioni, anche nell'interesse di terzi, e
concedendo ipoteche per le operazioni creditizie che si rendessero a tal fine necessarie od opportune.

Sono tassativamente escluse dall'oggetto sopra indicato:
1) l'esercizio professionale nei confronti del pubblico delle attività riservate a particolari intermediari in base al D.Lgs.

N. 58 del 24/02/1958;

2) l'esercizio nei confronti del pubblico delle attività di cui all'art. 106, comma 1 e 4 del D.Lgs. 01/09/1993 N. 385;
3) le altre attività riservate ai sensi del D. Lgs. 01/09/1993 N. 385.
In relazione all'oggetto sociale potrà fare qualunque operazione commerciale, finanziaria, industriale, mobiliare ed

immobiliare e compiere senza restrizione alcuna tutto quanto utile e necessario a favorire il raggiungimento dell'oggetto
medesimo. Potrà inoltre assumere partecipazioni ed interessenze in altre società od imprese aventi oggetto analogo ed
affine o comunque connesso al proprio sia direttamente che indirettamente.

Tali attività debbono essere svolte nei limiti e nel rispetto delle norme che ne disciplinano l'esercizio e in particolare:

della legge 23 novembre 1939 n. 1966, sulla disciplina delle società fiduciarie e di revisione; della legge 7 giugno 1974, n.
216, in tema di circolazione di valori mobiliari e di sollecitazione al pubblico risparmio; della legge 5 agosto 1981, n. 416,
in tema di imprese editoriali; della legge 23 marzo 1983 n. 77, in tema di fondi comuni di investimento mobiliare; della
legge 10 ottobre 1990 n. 287, in tema di tutela della concorrenza e del mercato; della legge 2 gennaio 1991, n. 1, in tema
di attività di intermediazione mobiliare; del D. Lgs. 1 

o

 settembre 1993 n. 385, in materia di attività bancaria e finanziaria;

nonché nel rispetto delle norme in tema di attività professionali riservate ad iscritti a Collegi, Ordini o Albi Professionali."

3. Approbation d'une situation comptable intérimaire au 31 janvier 2008.
4. Nominations statutaires.
5. Délégation de pouvoirs.
6. Nomination d'un représentant fiscal à Luxembourg.
7. Divers.
L'assemblée, après s'être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l'exposé de Monsieur le Président et a abordé

l'ordre du jour.

<i>Exposé

Le président de l'assemblée générale déclare que la société entend transférer son siège statutaire et de direction

effective en Italie.

La présente assemblée a pour objet de décider le transfert du siège statutaire, de direction effective et de l'adminis-

tration centrale de la société du Grand-Duché de Luxembourg vers l'Italie, et plus spécialement à I-60126 Ancona, 12,
Via Matteo Ricci, dans les formes et conditions prévues par la loi luxembourgeoise.

De plus il est nécessaire d'ajuster les statuts de la société à la loi du nouveau pays du siège social.
L'assemblée générale des actionnaires, composée de tous les actionnaires, après s'être considérée comme régulière-

ment constituée, approuve l'exposé du président et après l'examen des différents points à l'ordre du jour, a pris, après
délibération, et par vote unanime et séparé pour chacune des résolutions ci-après, les résolutions suivantes:

43605

<i>Premiere resolution

L'assemblée générale des actionnaires décide à l'unanimité, que le siège social statutaire, le principal établissement,

l'administration centrale et le siège de direction effective de la société est transféré, avec effet à la date de ce jour, de
Luxembourg en Italie,

et plus spécialement à I-60126 Ancona, 12, Via Matteo Ricci,
et de faire adopter par la société la nationalité italienne, sans toutefois que ce changement de nationalité et de transfert

de siège donne lieu, ni légalement, ni fiscalement à la constitution d'une personne juridique nouvelle de façon que la
société, changeant de la nationalité luxembourgeoise vers la nationalité italienne, sera dorénavant soumise à la législation
italienne, sans dissolution préalable puisque le transfert de siège ne comporte pas de liquidation aux fin de la loi com-
merciale.

<i>Deuxieme resolution

L'assemblée générale décide de modifier les statuts de la société dans la mesure nécessaire pour les rendre conformes

à la législation italienne,

et plus particulièrement à ce sujet décide:
- de changer la dénomination de "AETHRA INTERNATIONAL S.A." en "AETHRA INTERNATIONAL S.p.A..",
- de fixer la durée de la société jusqu'au 31 décembre 2050,
- de modifier son objet pour lui donner la teneur en langue italienne suivante:
"La Società' ha per oggetto:
- il compimento di operazioni finanziarie dirette ad assumere partecipazioni, non ai fini del collocamento, ed interes-

senze in altre società, in enti, consorzi, associazioni con o senza personalità giuridica, sia nazionali che estere;

- il coordinamento tecnico, strategico, amministrativo e finanziario dei soggetti nei quali partecipa, il loro finanziamento

in genere sotto qualunque forma e con qualunque atto che serva, anche solo in modo indiretto, al raggiungimento degli
scopi sociali;

- la compravendita, il possesso, la gestione di titoli pubblici o privati e quote di società, il compimento di operazioni di

acquisto e di vendita .di titoli quotati, il ricevere ed accordare prestiti;

- l'assistenza per la soluzione di problemi relativi ad insediamenti produttivi e commerciali e per l'ottenimento delle

agevolazioni e degli incentivi previsti dalle leggi;

- l'assistenza e la consulenza per l'analisi delle problematiche aziendali e per la loro organizzazione;
- l'assunzione della domiciliazione di sedi legali e/o amministrative di Enti, Imprese e Società, sia italiane che estere;
- lo svolgimento di servizi per conto di società e di privati mediante la elaborazione di dati;
- la selezione per l'assunzione del personale e la organizzazione di corsi informativi e di addestramento;
- l'acquisto, la vendita, la permuta, la costruzione, la ristrutturazione, la gestione e la conduzione e sublocazione di beni

immobili in genere, sia urbani che rustici, la realizzazione di complessi immobiliari;

- l'attività di pubbliche relazioni per conto terzi, presso istituzioni pubbliche e private;
- l'acquisto, l'utilizzo e la cessione di diritti di proprietà industriale di qualunque tipo e natura;
- l'attività di marketing strategico ed operativo e le ricerche di mercato;
- l'attività di ricerca e sviluppo.
La Società può inoltre compiere tutte le operazioni che l'Organo Amministrativo riterrà necessarie o comunque utili

al conseguimento degli scopi sociali, anche assumendo obbligazioni, prestando fideiussioni, anche nell'interesse di terzi, e
concedendo ipoteche per le operazioni creditizie che si rendessero a tal fine necessarie od opportune.

Sono tassativamente escluse dall'oggetto sopra indicato:
1) l'esercizio professionale nei confronti del pubblico delle attività riservate a particolari intermediari in base al D.Lgs.

N. 58 del 24/02/1958;

2) l'esercizio nei confronti del pubblico delle attività di cui all'art. 106, comma 1 e 4 del D.Lgs. 01/09/1993 N. 385;
3) le altre attività riservate ai sensi del D. Lgs. 01/09/1993 N. 385.
In relazione all'oggetto sociale potrà fare qualunque operazione commerciale, finanziaria, industriale, mobiliare ed

immobiliare e compiere senza restrizione alcuna tutto quanto utile e necessario a favorire il raggiungimento dell'oggetto
medesimo. Potrà inoltre assumere partecipazioni ed interessenze in altre società od imprese aventi oggetto analogo ed
affine o comunque connesso al proprio sia direttamente che indirettamente.

Tali attività debbono essere svolte nei limiti e nel rispetto delle norme che ne disciplinano l'esercizio e in particolare:

della legge 23 novembre 1939 n. 1966, sulla disciplina delle società fiduciarie e di revisione; della legge 7 giugno 1974, n.
216, in tema di circolazione di valori mobiliari e di sollecitazione al pubblico risparmio; della legge 5 agosto 1981, n. 416,
in tema di imprese editoriali; della legge 23 marzo 1983 n. 77, in tema di fondi comuni di investimento mobiliare; della
legge 10 ottobre 1990 n. 287, in tema di tutela della concorrenza e del mercato; della legge 2 gennaio 1991, n. 1, in tema
di attività di intermediazione mobiliare; del D. Lgs. 1 

o

 settembre 1993 n. 385, in materia di attività bancaria e finanziaria;

nonché nel rispetto delle norme in tema di attività professionali riservate ad iscritti a Collegi, Ordini o Albi Professionali."

43606

Une copie des statuts en langue italienne, tels qu'approuvés par l'assemblée, conforme à la législation italienne, est

jointe en annexe. Etant entendu que les formalités prévues par la loi italienne en vu de faire adopter ces nouveaux statuts
en conformité avec la loi italienne devront être accomplies.

<i>Troisième résolution

Après la présentation des comptes intérimaire de la société clos au 31 janvier 2008, l'assemblée les a approuvés. Ces

comptes, tels qu'approuvés par l'assemblée, sont joints en annexe.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale des actionnaires consent aux administrateurs et au Commissaire en fonction bonne et valable

décharge pour l'exécution de leur mandat.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale décide de nommer en conformité avec la loi italienne, un administrateur unique pour un terme

de 3 (trois) exercices sociaux, savoir:

Monsieur Giulio VIEZZOLI, né le 2 août 1925 à Pirano (I), codice fiscale VZZGLI25M02G700D, demeurant à Ancona,

Via Matteo Ricci, 10

Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes clos au 30 juin 2010,

à tenir en 2010.

L'assemblée décide que, conformément aux dispositions de l'article 2389 du Code Civil italien, l'administrateur n'a

droit qu'au remboursement des frais en relation avec son mandat d'administrateur.

<i>Septième résolution

L'assemblée générale décide, en conformité avec la législation italienne et l'article 26 des statuts en langue italienne,

de nommer pour un terme de 3 (trois) exercices sociaux, un Collège des Commissaires, son mandant venant à échéance
lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes clos au 30 juin 2010 à tenir en 2010, (Collegio sindacale)
composé de 3 (trois) membres titulaires et de 2 (deux) membres suppléants, auquel collège sera également confié le
contrôle comptable de la société,

et fixe la rémunération revenant à chaque membre titulaire, pour toute la durée de son mandat, au tarif minimum

prévu par l'actuel barème applicable aux "Dottori Commercialisti".

Sont nommés membres du Collège des Commissaires (Collegio sindacale):
Président du "Collegio Sindacale"
- Annibaldi Cristiana née à Ancona le 28.06.1965, code fiscal NNBCST65H68A271K, demeurant à Ancona, Via Ober-

dan, n.7, inscrit au "Registro dei Revisori Contabili";

Membre titulaire
- Fransoni Guglielmo né à Vibo Valentia le 29.12.1964, code fiscal FRNGLL64T29F537J, demeurant à Roma, Via Salaria,

n. 89 inscrit au "Registro dei Revisori Contabili"

Membre titulaire
- Santucci Alessandro né à Ancona le 19.10.1950, code fiscal SNTLSN50R19A271A, demeurant à Roma, Strada del

Carmine, n. 3 inscrit au "Registro dei Revisori Contabili"

Membre suppléant
- Fuscia Luigi né à Messina le 24.03.1962, code fiscal FSCLGU62C24F158O, demeurant à Ancona, Via Matteotti, n. 54

inscrit au "Registro dei Revisori Contabili"

Membre suppléant
- Principi Meri née à Falconara Marittima le 30.03.1962, code fiscal PRNMRE62C70D472O, demeurant à Falconara

M.Ma, Via Fuscinato, n. 7 inscrit au "Registro dei Revisori Contabili"

<i>Huitième résolution

L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs, dont ceux de substitution à l'administrateur unique,
agissant sous leur signature individuelle, pour apporter aux statuts en langue italienne et à l'acte de transfert du siège

toutes les modifications qui pourraient lui être demandé par les autorités italiennes compétentes en vue de l'inscription
au Registre de Commerce en Italie.

<i>Neuvième résolution

L'assemblée générale décide, conformément au paragraphe 89 de la Loi Générale des Impôts, de nommer Monsieur

Luca Checchinato né le 6 décembre 1960 à San Bellino et demeurant au 19/21, boulevard du Prince Henri L-1724 Lu-
xembourg, prénommé,

afin de recevoir toutes les notifications émises par l'Administration des Contributions Directes du Grand-Duché de

Luxembourg et adressées à la Société

43607

Tous pouvoirs sont en outre conférés au porteur d'une expédition des présentes à l'effet de radier l'inscription de la

société au Luxembourg sur base de la preuve de l'inscription de la société en Italie auprès du Registre des Entreprises
("Registro Imprese") de Ancona.

L'assemblée décide de soumettre les résolutions prises ci-avant à la condition suspensive de l'inscription de la Société

auprès du Registre des Entreprises de Ancona (I) jusqu'au 1 

er

 mai 2008.

<i>Déclaration pro fisco

L'assemblée décide que le transfert du siège ne devra pas donner lieu à la constitution d'une nouvelle société, même

du point de vue fiscal.

<i>Clôture de l'Assemblée

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société ou qui sont mis

à sa charge en raison de la présente assemblée générale extraordinaire, est approximativement évalué, sans nul préjudice,
à la somme de EUR 3.000,-.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu en français, langue connue des comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms,

états et demeures, lesdits comparants ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: L. ANTOGNONI, M. D'AMORE, C. MORON, J. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg, actes civils, le 14 février 2008, LAC/2008/6533. — Reçu douze Euros (Euros 12.-).

<i>Le Receveur

 (signé): *.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13/03/08.

Jacques DELVAUX.

Référence de publication: 2008040290/208/220.
(080043139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2008.

Etablissement Trican S.A., Société Anonyme,

(anc. Trican S.A.).

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 128.390.

Im Jahre zweitausendacht, den sechsundzwanzigsten Februar.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster (Großherzogtum Luxemburg).

Ist erschienen:

Die Gesellschaft CIGRON Investments Ltd., mit Sitz in 28 Oktovriou, 1, Engomi Business Centre, 1ster Stock, Büro

104 Egkomi P.C. 2414, Nicosia, Zypern, alleiniger Gesellschafter (nachfolgend "der alleinige Gesellschafter") der Aktien-
gesellschaft TRICAN S.A., ursprünglich gegründet unter der Namensbezeichnung "Etablissement Trican" und in der Form
einer Anstalt gemäß den Gesetzen Liechtensteins am 26. Januar 1951, umgewandelt am 24. Mai 2007 in eine Aktienge-
sellschaft gemäß den Gesetzen Luxemburgs, aufgrund einer Urkunde aufgenommen durch den instrumentierenden Notar,
veröffentlicht im Mémorial C Nummer 1487 vom 18. Juli 2007, mit Gesellschaftssitz in L-2320 Luxemburg, 69, boulevard
de la Pétrusse (Großherzogtum Luxemburg), und eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg am
11. Juni 2007 unter der Handelsregisternummer B 128.390 (nachfolgend "die Gesellschaft") versammelt,

vertreten durch M 

e

 Sandra Roussado-Alves, Rechtsanwältin, geschäftsansässig in L-2320 Luxemburg, 69, boulevard

de la Pétrusse, aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht, ausgestellt in Nicosia, am 22. Februar 2008.

Diese Vollmacht bleibt "ne varietur" Unterschreibung durch den Bevollmächtigten und den unterzeichneten Notar

dieser Urkunde zum Zwecke der Einregistrierung beigebogen.

Der Komparent, vertreten wie vorerwähnt, hat den unterzeichneten Notar ersucht, die folgende Beschlüsse, in Ver-

bindung mit der folgenden

<i>Tagesordnung:

1. Änderung des Namens der Gesellschaft ETABLISSEMENT TRICAN S.A.
2. Änderung von Artikel eins der Satzung in Folge der Namensänderung mit folgendem neuen Wortlaut:
" Art. 1. Die Gesellschaft ist eine Aktiengesellschaft nach luxemburgischem Recht und führt den Namen ETABLISSE-

MENT TRICAN S.A."

43608

<i>Erster Beschluss

Der alleinige Gesellschafter beschließt die Änderung der gegenwärtig geltenden Namensbezeichnung in ETABLISSE-

MENT TRICAN S.A.

<i>Zweiter Beschluss

Der alleinige Gesellschafter beschließt Artikel eins der Statuten der Gesellschaft bezüglich der Namensänderung wie

folgt zu ändern:

" Art. 1. Die Gesellschaft ist eine Aktiengesellschaft nach luxemburgischem Recht und führt den Namen ETABLISSE-

MENT TRICAN S.A."

<i>Kosten

Die Kosten, Ausgaben und Vergütungen, welche der Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde entstehen werden, sind

auf ungefähr siebenhundertfünfzig Euro zu schätzen.

WORÜBER URKUNDE, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Mandantin, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand

und Wohnort bekannt, hat dieselbe gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: ROUSSADO-ALVES - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 28 février 2008. Relation GRE/2008/1009. — Reçu Douze euros 12,- €.

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 17 mars 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008040303/231/50.
(080042885) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2008.

Benelux Consulting Group S. à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Legend Ephémère S. à r.l.).

Siège social: L-3895 Foetz, rue de l'Industrie, coin des Artisans.

R.C.S. Luxembourg B 107.514.

L'an deux mille huit, le vingt-cinq février.
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette.

A comparu:

Monsieur Jean-Christophe PONSSON, directeur général, né à Thann (France), le 27 février 1965, demeurant à L-4243

Esch/Alzette, 16A, rue JP Michels, ici représenté par Madame Alexandra VILLAIN, employée privée, avec adresse pro-
fessionnelle à L-3895 Foetz, rue de l'Industrie, Coin des Artisans, agissant en vertu d'une procuration sous seing privé lui
délivrée annexée au présent acte.

Lequel comparant déclare être, suite à des cessions de parts sociales tenues sous seing privé, en date du 8 octobre

2007, enregistrées à Luxembourg-Sociétés, le 15 février 2008 et le 20 février 2008, le seul associé de la société à res-
ponsabilité limitée LEGEND EPHEMERE, S. à r.l., avec siège social à L-3895 Foetz, rue de l'Industrie, Coin des Artisans,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 107.514,
constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 18 avril 2005, publié au Mémorial C

numéro 876 du 10 septembre 2005,

dont le capital social est de DOUZE MILLE QUATRE CENTS EUROS (€ 12.400,-), représenté par CENT (100) PARTS

SOCIALES d'une valeur nominale de CENT VINGT-QUATRE EUROS (€ 124,-) chacune.

Lequel comparant prie le notaire instrumentant de documenter ce qui suit:
1. La dénomination de la société est modifiée en BENELUX CONSULTING GROUP S. à r.l. en abrégé BCG S. à r.l.,

de sorte que l'article premier (1 

er

 ) des statuts a dorénavant la teneur suivante:

Art. 1 

er

 .  Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination de: BENELUX CONSULTING GROUP

S. à r.l. en abrégé BCG S. à r.l.

2.- L'objet social de la société est modifié de sorte que l'article deux (2) des statuts aura dorénavant la teneur suivante:

Art. 2. La société a pour objet le management et le Consulting pour entreprises dans le secteur de l'industrie et de la

technologie, ainsi que l'achat et la vente de machines industrielles.

La société peut faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières ou immobilières, pouvant se rattacher à

l'objet social ou à tout objet connexe et susceptible d'en faciliter le développement ou la réalisation.

43609

3. La démission de Monsieur Alexandre FOREAU, responsable vente et technique, né à Vevey (Suisse), le 7 janvier

1969, demeurant à F-01800 Meximieux, 7, rue Pierre Bernin, en tant que gérant technique de la société est acceptée.

Décharge pleine et entière lui est accordée pour l'exercice de son mandat.
4.- La démission de Monsieur Stéphane PROST, chef de projet, né à Villefrance-sur-Saone (France), le 27 février 1973,

demeurant à F-69400 Arnas, Les Rues, en tant que gérant administratif de la société est acceptée.

Décharge pleine et entière lui est accordée pour l'exercice de son mandat.
5.- Est nommé gérant de la société pour une durée illimitée: Monsieur Jean-Christophe PONSSON, prénommé.
6.- La société est engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: A. Villain, Kesseler.
Enregistré à Esch/Al. A.C., le 27 février 2008. Relation: EAC/2008/2813. — Reçu douze euros 12, -€.

<i>Le Receveur

 (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 14 mars 2008.

Francis KESSELER.

Référence de publication: 2008040306/219/49.
(080043210) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2008.

First 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5884 Howald, 304, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 44.410.

L'an deux mille huit, le vingt-et-un février.
Par-devant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.

A comparu:

Tom SCHEUER, gérant de société, demeurant à L-6989 Hostert, 9, Chaussée St Martin,
propriétaire des cent (100) parts sociales de FIRST 2 S.à r.l., avec siège social à L-6989 Hostert, 9, Chaussée St Martin,

inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B44.410, constituée suivant acte du notaire Christine
DOERNER de Bettembourg en date du 25 juin 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
numéro 439 de l'année 1993.

Il déclare d'abord céder à Dominique MARCHAL, gérante, demeurant à L-5825 Fentange, 45, rue Victor Feyder, ses

cent (100) parts sociales de la Société, pour le prix de TROIS MILLE (3.000,-) EUROS.

La cessionnaire sera propriétaire des parts sociales lui cédées et elle aura droit aux revenus et bénéfices dont elles

seront productives à compter de ce jour.

La cessionnaire sera subrogée dans tous les droits et obligations attachés aux parts sociales cédées.
Le prix de cession a été payé par la cessionnaire au cédant avant la passation des présentes et hors la présence du

notaire. Ce dont quittance et titre.

Ensuite: Tom SCHEUER, préqualifié, agissant en sa qualité de gérant, accepte au nom de la Société la cession qui

précède, conformément à l'article 1690 du Code Civil et dispense la cessionnaire à faire signifier ladite cession à la Société,
déclarant  n'avoir  aucune  opposition  et  aucun  empêchement  à  faire  valoir  qui  puissent  arrêter  son  effet.  Finalement,
l'associée unique, Dominique MARCHAL, préqualifiée, prend les résolutions suivantes:

1) Elle donne son agrément en ce qui concerne la cession de parts visée ci-avant.
2) Suite à la cession de parts visée ci-avant, la répartition des parts est désormais la suivante:

Dominique MARCHAL, cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Total: Cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100.

3) Elle décide de supprimer la valeur nominale des parts sociales.
4) Elle décide convertir la devise du capital social de francs luxembourgeois en euros au cours de QUARANTE VIR-

GULE TROIS MILLE TROIS CENT QUATRE-VINGT-DIX-NEUF (40,3399) francs luxembourgeois pour UN (1,-) euro,
de sorte que le capital de UN MILLION DEUX CENT MILLE (1.200.000,-) francs luxembourgeois sera de VINGT-NEUF
MILLE SEPT CENT QUARANTE-SEPT VIRGULE VINGT-DEUX (29.747,22) euros, représenté par CENT (100) parts
sociales sans désignation de valeur nominale.

5) Elle décide d'augmenter le capital social de la société de DEUX VIRGULE SOIXANTE-DIX-HUIT (2,78) euros pour

le  porter  de  son  montant  actuel  de  VINGT-NEUF  MILLE  SEPT  CENT  QUARANTE-SEPT  VIRGULE  VINGT-DEUX

43610

(29.747,22) euros, représenté par CENT (100) parts sociales sans valeur nominale à VINGT-NEUF MILLE SEPT CENT
CINQUANTE (29.750,-) euros sans émission de parts sociales nouvelles.

Le montant de DEUX VIRGULE SOIXANTE-DIX-HUIT (2,78) euros a été intégralement libéré en espèces par l'as-

sociée unique, ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire.

6) Elle décide de fixer la valeur nominale d'une part sociale à DEUX CENT QUATRE-VINGT-DIX-SEPT VIRGULE

CINQUANTE (297,50) euros.

7) Suite aux résolutions qui précède, l'associée unique décide de modifier l'article 6 des statuts, lequel aura désormais

la teneur suivante:

" Art. 6. Le capital social est fixé à VINGT-NEUF MILLE SEPT CENT CINQUANTE (29.750,-) EUROS, représenté par

CENT (100) parts sociales de DEUX CENT QUATRE-VINGT-DIX-SEPT VIRGULE CINQUANTE (297,50) EUROS cha-
cune."

8) Elle décide de transférer le siège de la société de Hostert à Howald.
9) Suite à la résolution qui précède, elle décide de modifier le premier
alinéa de l'article 2 des statuts comme suit:
" Art. 2. premier alinéa. Le siège de la société est établi à Howald."
10) Elle fixe l'adresse de la société à L-5884 Howald, 304, route de Thionville.
11) Elle décide de modifier l'objet social de la société et par conséquent l'article 3 des statuts, lequel aura désormais

la teneur suivante:

" Art. 3. La société a pour objet la gérance d'immeubles, le commerce de matériaux de construction ainsi que la

représentation dans le domaine du bâtiment.

Elle pourra d'une façon générale, faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou

immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui seront de nature à en faciliter l'ex-
tension ou le développement."

12) Elle accepte la démission du gérant, à savoir, Monsieur Tom SCHEUER, préqualifié.
13) Elle se nomme gérant de la société pour une durée illimitée, avec tous pouvoirs pour l'engager valablement par sa

seule signature.

Dont Acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signe: SCHEUER, MARCHAL, ARRENSDORFF.
Enregistré à Remich, le 26 février 2008. Relation: REM/2008/262. — Reçu douze euros 12,00 €.

<i>Le Receveur (signé): MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Mondorf-les-Bains, le 19 mars 2008.

Roger ARRENSDORFF.

Référence de publication: 2008040312/218/72.
(080043252) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2008.

Brait S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 13.861.

Par décision du Conseil d'Administration du 8 août 2007, Monsieur Mohale Solomon MASITHELA, 9 Fricker Road,

lllovo, Sandton 2196, P.O. Box 48, Sunninghill 2157, South Africa, a été coopté au Conseil d'Administration, en rempla-
cement de Monsieur Christopher John TAYELOR, démissionnaire. L'assemblée générale lors de sa prochaine réunion
procédera à l'élection définitive.

Luxembourg, le 26 février 2008.

<i>Pour BRAIT S.A., société anonyme holding
Experta Luxembourg, société anonyme
Catherine Royemans / Liette Heck

Référence de publication: 2008040335/1017/17.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2008, réf. LSO-CO01930. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080043134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2008.

43611

RIL II Whitelands S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 131.209.

EXTRAIT

En date du  25  février  2008, l'associé unique  de  la  Société  a  décidé  de nommer  Monsieur Benoît Jean  J.  Bauduin,

administrateur de sociétés, né le 31 mars 1976 à Messancy (Belgique), avec adresse professionnelle au 2, avenue Charles
de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que gérant de catégorie B au lieu de gérant de
catégorie A de la Société avec effet immédiat.

Dès lors, depuis le 25 février 2008, les gérants de la société nommés pour une durée indéterminée sont:

<i>Gérant de catégorie A:

- Monsieur Michael Denny, né le 1 

er

 novembre 1977 à Kilkenny (Irlande), ayant son adresse professionnelle au 2,

avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Gérants de catégorie B:

- Monsieur Rodolpho Amboss, né le 10 mai 1963 à Cachoeiro de Itapemirim, E.S. (Brésil), ayant son adresse profes-

sionnelle au 399 Park Avenue, 8th floor, New York, NY 10022, Etats-Unis d'Amérique;

- Monsieur Benoît J. Bauduin, prénommé.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 mars 2008.

Pour extrait conforme
<i>RIL II Whitelands S.à. r.l.
Magdaléna Malocorá

Référence de publication: 2008040333/8224/27.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2008, réf. LSO-CO03634. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080043156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2008.

Residential Initiatives II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 130.142.

EXTRAIT

En date du 25 février 2008, les associés de la Société ont décidé de nommer Monsieur Benoît Jean J. Bauduin, admi-

nistrateur de sociétés, né le 31 mars 1976 à Messancy (Belgique), avec adresse professionnelle au 2, avenue Charles de
Gaulle,  L-1653  Luxembourg,  Grand-Duché  de  Luxembourg,  en  tant  que  gérant  de  catégorie  B  au  lieu  de  gérant  de
catégorie A de la Société avec effet immédiat.

Dès lors, depuis le 25 février 2008, les gérants de la société nommés pour une durée indéterminée sont:

<i>Gérant de catégorie A:

- Monsieur Michael Denny, né le 1 

er

 novembre 1977 à Kilkenny (Irlande), ayant son adresse professionnelle au 2,

avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Gérants de catégorie B:

- Monsieur Rodolpho Amboss, né le 10 mai 1963 à Cachoeiro de Itapemirim, E.S. (Brésil), ayant son adresse profes-

sionnelle au 399 Park Avenue, 8th floor, New York, NY 10022, Etats-Unis d'Amérique;

- Monsieur Benoît J. Bauduin, prénommé.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 mars 2008.

Pour extrait conforme
Residential Initiatives II S.à r.l.
Magdaléna Malocorá

Référence de publication: 2008040329/8224/27.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2008, réf. LSO-CO03694. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080043164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2008.

43612

Canons Close S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 130.138.

EXTRAIT

En  date du  25 février 2008, l'associé  unique  de la Société  a décidé de  nommer  Monsieur  Benoît  Jean J. Bauduin,

administrateur de sociétés, né le 31 mars 1976 à Messancy (Belgique), avec adresse professionnelle au 2, avenue Charles
de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que gérant de catégorie B au lieu de gérant de
catégorie A de la Société avec effet immédiat.

Dès lors, depuis le 25 février 2008, les gérants de la société nommés pour une durée indéterminée sont:

<i>Gérant de catégorie A:

- Monsieur Michael Denny, né le 1 

er

 novembre 1977 à Kilkenny (Irlande), ayant son adresse professionnelle au 2,

avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Gérants de catégorie B:

- Monsieur Rodolpho Amboss, né le 10 mai 1963 à Cachoeiro de Itapemirim, E.S. (Brésil), ayant son adresse profes-

sionnelle au 399 Park Avenue, 8th floor, New York, NY 10022, Etats-Unis d'Amérique;

- Monsieur Benoît J. Bauduin, prénommé.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 mars 2008.

Pour extrait conforme
<i>Canons Close S.à r.l.
Magdaléna Malocorá

Référence de publication: 2008040330/8224/27.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2008, réf. LSO-CO03691. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080043162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2008.

Bishops Avenue S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 130.135.

EXTRAIT

En  date  du  25  février 2008, l'associé unique  de  la  Société  a  décidé de  nommer  Monsieur  Benoît  Jean J. Bauduin,

administrateur de sociétés, né le 31 mars 1976 à Messancy (Belgique), avec adresse professionnelle au 2, avenue Charles
de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que gérant de catégorie B au lieu de gérant de
catégorie A de la Société avec effet immédiat.

Dès lors, depuis le 25 février 2008, les gérants de la société nommés pour une durée indéterminée sont:

<i>Gérant de catégorie A:

- Monsieur Michael Denny, né le 1 

er

 novembre 1977 à Kilkenny (Irlande), ayant son adresse professionnelle au 2,

avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Gérants de catégorie B:

- Monsieur Rodolpho Amboss, né le 10 mai 1963 à Cachoeiro de Itapemirim, E.S. (Brésil), ayant son adresse profes-

sionnelle au 399 Park Avenue, 8th floor, New York, NY 10022, Etats-Unis d'Amérique;

- Monsieur Benoît J. Bauduin, prénommé.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 mars 2008.

Pour extrait conforme
<i>Bishops Avenue S. à r.l.
Magdaléna Malocorá

Référence de publication: 2008040331/8224/27.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2008, réf. LSO-CO03687. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080043159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2008.

43613

RIL II Hampstead S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 130.136.

EXTRAIT

En date du  25  février  2008, l'associé unique  de  la  Société  a  décidé  de nommer  Monsieur Benoît Jean  J.  Bauduin,

administrateur de sociétés, né le 31 mars 1976 à Messancy (Belgique), avec adresse professionnelle au 2, avenue Charles
de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que gérant de catégorie B au lieu de gérant de
catégorie A de la Société avec effet immédiat.

Dès lors, depuis le 25 février 2008, les gérants de la société nommés pour une durée indéterminée sont:

<i>Gérant de catégorie A:

- Monsieur Michael Denny, né le 1 

er

 novembre 1977 à Kilkenny (Irlande), ayant son adresse professionnelle au 2,

avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Gérants de catégorie B:

- Monsieur Rodolpho Amboss, né le 10 mai 1963 à Cachoeiro de Itapemirim, E.S. (Brésil), ayant son adresse profes-

sionnelle au 399 Park Avenue, 8th floor, New York, NY 10022, Etats-Unis d'Amérique;

- Monsieur Benoît J. Bauduin, prénommé.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 mars 2008.

Pour extrait conforme
<i>RIL II Hampstead S.à r.l.
Magdaléna Malocorá

Référence de publication: 2008040332/8224/27.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2008, réf. LSO-CO03683. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080043157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2008.

RIL II Hornbeams S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 130.134.

EXTRAIT

En  date du  25  février  2008, l'associé unique  de  la  Société  a  décidé  de nommer  Monsieur Benoît Jean  J.  Bauduin,

administrateur de sociétés, né le 31 mars 1976 à Messancy (Belgique), avec adresse professionnelle au 2, avenue Charles
de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que gérant de catégorie B au lieu de gérant de
catégorie A de la Société avec effet immédiat.

Dès lors, depuis le 25 février 2008, les gérants de la société nommés pour une durée indéterminée sont:

<i>Gérant de catégorie A:

- Monsieur Michael Denny, né le 1 

er

 novembre 1977 à Kilkenny (Irlande), ayant son adresse professionnelle au 2,

avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Gérants de catégorie B:

- Monsieur Rodolpho Amboss, né le 10 mai 1963 à Cachoeiro de Itapemirim, E.S. (Brésil), ayant son adresse profes-

sionnelle au 399 Park Avenue, 8th floor, New York, NY 10022, Etats-Unis d'Amérique;

- Monsieur Benoît J. Bauduin, prénommé.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 mars 2008.

Pour extrait conforme
<i>RIL II Hornbeams S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2008040334/8224/27.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2008, réf. LSO-CO03681. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080043152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2008.

43614

Kerentech S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, rue de l'Industrie / Coin des Artisans.

R.C.S. Luxembourg B 107.621.

Objet: démission du poste d'administrateur délégué
Par la présente, je vous informe de ma démission du poste d'administrateur et du poste d'administrateur délégué au

sein de la société KERENTECH S.A. immatriculée au RC de Luxembourg sous le numéro B 107.621 en date du 29 février
2008.

Le 29 février 2008.

Jean Christophe PONSSON.

Référence de publication: 2008040337/1439/14.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2008, réf. LSO-CO02771. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080043081) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2008.

Engel S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 137.088.

STATUTES

In the year Two Thousand and Eight, on the thirtieth day of January.
Before us, Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Engel S.L., a private limited company incorporated under the laws of Spain, having its registered office at C/Asipo, 4,

Pol. Ind. Can Valero, 07011 Palma de Majorca, Spain, registered number B57103731,

being represented by Virginie Gonella, avocate, with professional address at 291, route d'Arlon L-2016 Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal and dated 16th January 2008.
Such proxy, after having been signed ne varietur by the Proxy acting on behalf of the appearing party and the under-

signed notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

Such appearing party is the sole shareholder (the "Sole Shareholder") of Engel (Jersey) Limited, a private limited com-

pany incorporated under the laws of Jersey on 8 June 1995, having its registered office at 43/45, La Motte Street, St Hélier,
Jersey, Channel Islands, registered under number 30775 (the "Company"), incorporated on June 8, 1995.

The Sole Shareholder, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. that the Sole Shareholder of the Company is Engel S.L.
II. that the Sole Shareholder has waived the 21 days notice for this meeting required by the Companies (Jersey) Law

1991.

III. that the subscribed and issued share capital of the Company is EUR 14,900 (Fourteen thousand Nine Hundred

euros) divided into 596 (Five Hundred Ninety-Six) ordinary shares each with a par value of Twenty-Five euros (EUR 25).

IV. that the board of directors, on 13th March 2007, resolved, among others, to transfer the principal establishment

and the place of effective management of the Company from Jersey to Luxembourg.

Thereupon, the Sole Shareholder, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record

the following:

1. Decision to transfer the registered office, the effective direction, the central administration and the principal es-

tablishment of the Company to Luxembourg as from the date hereof;

2. Decision to establish the principal establishment and the effective place of management of the Company at 3, Avenue

Pasteur, L-2311 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

3. Decision that the Company shall have the form of a société à responsabilité limitée, as being the closest Luxembourg

corporate form to a Jersey private limited company and being adopted for use in Luxembourg;

4. Adoption of the new Articles of Association of the Company in order to comply with the Luxembourg law re-

quirements and among others:

- change the corporate name of the Company from Engel (Jersey) Limited, to Engel S.àr.l; and
- change the corporate object of the Company.
5. Acknowledgement that the registration of the Company in Luxembourg shall not affect the continuity of the legal

corporate body of the Company;

6. Discharge given to the current directors of the Company for their mandates; and
7. Confirmation of the appointment of the directors of the Company.

43615

The undersigned notary having drawn the attention of the appearing party that the rules of the Jersey Law concerning

the transfer of the Company to Luxembourg have to be complied with, the appearing party now requests the notary to
act the following resolutions.

The Sole Shareholder unanimously resolves as follows:

<i>First resolution

The sole shareholder confirms the decisions taken in by the Board of Directors on March 13, 2007, to transfer the

registered office and effective direction, the central administration and the principal establishment of the Company from
Jersey Channel Islands to Luxembourg and to adopt the Luxembourg nationality with corporate continuance.

<i>Second resolution

The principal establishment and the effective place of management of the Company shall be at L-2311 Luxembourg, 3,

avenue Pasteur.

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves, that, as a result of the location of the principal establishment and the place of effective

management of the Company in Luxembourg, the Company shall operate in Luxembourg in the form of a société à
responsabilité limitée, for use in Luxembourg, as being the closest Luxembourg corporate form to a Jersey private limited
company, and thus, to proceed, for the purpose of article 159 of the Luxembourg companies law of 10th August, 1915,
as amended, but under the understanding that the Company continues to be regarded under the laws of Jersey as a validly
incorporated Jersey company and having its registered office in Jersey.

The sole shareholder approves the balance sheet and results account as of December 31, 2007.
The sole shareholder decides that the share capital is fixed at fourteen thousand nine hundred Euro (EUR 14,900.-)

divided into five hundred and ninety-six (596) shares having a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, all held by
Engel S.L. prenamed.

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to change the name of the Company into Engel S. à r.l. and to amend the object of the

Company as specified in Article 2 hereabove.

The Sole Shareholder resolves to amend the Articles of Association by adopting the following Articles of Association

of the Company in substitution for and to the exclusion of the existing Articles of Association of the Company:

Art. 1. Corporate form. There is formed a société à responsabilité limitée which will be governed by the laws pertaining

to such an entity (hereafter the "Company"), and in particular the law dated 10th August, 1915, on commercial companies,
as amended (hereafter the "Company Law"), as well as by the articles of association (hereafter the "Articles").

Art. 2. Corporate object. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in

Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the
ownership, administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold interests in part-
nerships.

The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds, without a public offer, which may be

convertible and to the issuance of debentures.

In a general fashion it may grant assistance to affiliated companies, take any controlling and supervisory measures and

carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Denomination. The Company will have the denomination "ENGEL S.àr.l".

Art. 5. Registered office. The registered office is established at Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the director or

in case of plurality of directors, by a decision of the board of directors.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. Share capital - Shares.
6.1 - Subscribed and authorized share capital
The Company's corporate capital is fixed at EUR 14,900 (Fourteen Thousand Nine Hundreds euros) represented by

596 (Five Hundred Ninety-Six) shares of EUR 25 (Twenty Five euros) each, all fully subscribed and entirely paid up.

6.2 - Modification of share capital

43616

The capital may be changed at any time by a decision of the shareholders or by decision of the general shareholders'

meeting, in accordance with Article 8 of these Articles and within the limits provided for by Article 199 of the Company
Law.

6.3 - Profit participation
Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits in direct proportion to the number of shares in

existence.

6.4 - Indivisibility of shares
Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Co-owners

have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.5 - Transfer of shares
In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred in compliance with

the requirements of Article 189 and 190 of the Company Law.

Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless shareholders representing at least three-quarters

of the corporate share capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Transfers of shares must be recorded by a notarial or private deed. Transfers shall not be valid vis-à-vis the Company

or third parties until they shall have been notified to the Company or accepted by it in accordance with the provisions
of Article 1690 of the Civil Code.

6.6 - Registration of shares
All shares are in registered form, in the name of a specific person, and recorded in the shareholders' register in

accordance with Article 185 of the Company Law.

Art. 7. Management.
7.1 - Appointment and removal
The Company is managed by one or more directors. If several directors have been appointed, they will constitute a

board of directors. The director(s) need not to be shareholder(s). The first board of directors of the company shall be
appointed in writing by the subscribers of these Articles of Incorporation or by a majority of shareholders.

The directors will then be appointed by the general meeting of shareholders, in accordance with the general principles

as determined by the law.

A director may be revoked ad nutum, with or without cause and replaced at any time by resolution adopted by the

shareholders.

In the event a director is removed or replaced or in the event a director resigns, dies, retires or in the event of any

other  vacancy,  his/her  replacement  shall  be  appointed  by  the  general  shareholders'  meeting,  in  compliance  with  the
provisions of the Company Law.

The members of the board of directors shall not be compensated for their services as directors, unless otherwise

resolved by the general meeting of shareholders. The Company shall reimburse the directors for reasonable expenses
incurred in the carrying out of their office, including reasonable travel and living expenses incurred for attending meetings
on the board.

7.2 - Powers
All powers not expressly reserved by the Company Law or the present Articles to the general meeting of shareholders

fall within the competence of the director, or in case of plurality of directors, of the board of directors.

7.3 - Representation and signatory power
In dealing with third parties as well as in justice, the director(s) will have all powers to act in the name of the Company

in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's object and
provided the terms of this Article 7.3 shall have been complied with.

The Company shall be bound by the sole signature of its sole director, and, in case of plurality of directors, by the sole

signature of any member of the board of directors.

The director, or in case of plurality of directors, the board of directors may sub-delegate his/its powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents.

The director, or in case of plurality of directors, the board of directors will determine this agent's responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

7.4 - Chairman, vice-chairman, secretary, procedures
The board of directors may choose among its members a chairman and a vice-chairman. It may also choose a secretary,

who need not be a director and who shall be responsible for keeping the minutes of the meeting of the board of directors
and of the shareholders.

The resolutions of the board of directors shall be recorded in the minutes, to be signed by the chairman and the

secretary, or by a notary public, and recorded in the corporate book.

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Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by

the chairman, by the secretary or by any director.

The board of directors can discuss or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented

at the meeting of the board of directors.

In case of plurality of directors, resolutions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or

represented at such meeting.

Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions passed at the

directors' meetings. Such approval may be in a single or in several separate documents.

Any and all directors may participate in any meeting of the board of directors by telephone or video conference call

or by other similar means of communication allowing all the directors taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

7.5 - Liability of directors
The director(s) assume(s), by reason of his/their position, no personal liability in relation to any commitment validly

made by him/them in the name of the Company.

Art. 8. General shareholders' meeting. The shareholders assume all powers conferred to the general shareholders'

meeting.

Each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number of shares he owns. Each shareholder

shall dispose of a number of votes equal to the number of shares held by him. Collective decisions are only validly taken
insofar as shareholders owning more than half of the share capital adopt them.

However, resolutions to alter the Articles, except in case of a change of nationality, which requires a unanimous vote,

may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least three quarter of the Company's share capital,
subject to the provisions of the Company Law.

The holding of general shareholders' meetings shall not be mandatory where the number of members does not exceed

25 (Twenty Five). In such case, each member shall receive the precise wording of the text of the resolutions or decisions
to be adopted and shall give his vote in writing.

Art. 9. Annual general shareholders' meeting. Where the number of shareholders exceeds 25 (Twenty Five), an annual

general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Article 196 of the Company Law at the registered office
of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the last Tuesday
of the month of June, at 2.00 p.m. If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall
be held on the next following bank business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and
final judgment of the board of directors, exceptional circumstances so require.

Art. 10. Audit. Where the number of shareholders exceeds 25 (Twenty-Five), the operations of the Company shall

be supervised by one or more statutory auditors in accordance with Article 200 of the Company Law who need not to
be shareholder. If there is more than one statutory auditor, the statutory auditors shall act as a collegium and form the
board of auditors.

Art. 11. Fiscal year - Annual accounts.
11.1 - Fiscal year
The Company's fiscal year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December of each year.
11.2 - Annual accounts
Each year, the director, or in case of plurality of directors, the board of directors prepare an inventory, including an

indication of the value of the Company's assets and liabilities, as well as the balance sheet and the profit and loss account
in which the necessary depreciation charges must be made.

Each shareholder, either personally or through an appointed agent, may inspect, at the Company's registered office,

the above inventory, balance sheet, profit and loss accounts and, as the case may be, the report of the statutory auditor
(s) set-up in accordance with Article 200 of the Company Law.

Art. 12. Distribution of profits. The gross profit of the Company stated in the annual accounts, after deduction of

general expenses; amortization and expenses represent the net profit.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in

the Company.

Art. 13. Dissolution - Liquidation. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights,

insolvency or bankruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.

Except in the case of dissolution by court order, the dissolution of the Company may take place only pursuant to a

decision adopted by the general meeting of shareholders in accordance with the conditions laid down for amendments
to the Articles. At the time of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

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Art. 14. Reference to the law. Reference is made to the provisions of the Company Law for all matters for which no

specific provision is made in these Articles.

Art. 15. Modification of articles. These Articles may be amended from time to time, and in case of plurality of share-

holders,  by  a  meeting  of  shareholders,  subject  to  the  quorum  and  voting  requirements  provided  by  the  laws  of
Luxembourg.

<i>Fifth resolution

The Sole Shareholder resolves to acknowledge that the registration of the Company in Luxembourg, pursuant to the

transfer of its registered office, effective direction, central administration and principal establishment, shall not affect the
continuity of the legal corporate body of the Company before and after the transfer of its principal establishment and
place of effective management.

<i>Sixth resolution

The Sole Shareholder resolves to give full discharge, to the extent necessary and for the period of their mandate, to

the following directors of the Company (all of whom resigned with effect as of the date hereof):

- Mr. Gerardo Cañellas Engel, a Spanish citizen, businessman, born on 30 April 1958 in Palma de Mallorca, Baleares

Islands - Spain, residing at 29 Avenida Bendinat, 07181 Palma de Mallorca, Baleares Islands - Spain;

- Mr. Gerardo Cañellas Ronneberger, a Spanish citizen, businessman, born on 10 April 1923 in Plauen, Germany,

residing at 22 Calle Son Armadams, 07014 Palma de Mallorca, Baleares Islands - Spain; and

- Ms. Margarita Engel Svarovsky, a Spanish citizen, no profession, born on 01 April 1923 in Smrsouka, Czech Republic,

residing at 22 Calle Son Armadams, 07014 Palma de Mallorca, Baleares Islands - Spain.

<i>Seventh resolution

The Sole Shareholder resolves to confirm the appointment of the following company as sole director of the Company

effective as at the date hereof and for an unlimited period of time:

- Mr. Norbert Schmitz, a Luxembourg citizen, bank employee, born on 12 May 1943 in Pétange, Luxembourg, having

his professional address at 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.

<i>Estimate of costs

The amount of the expenses in relation to the present deed are estimated to be approximately
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,

the present deed is worded in English followed by a French version; at the request of the same appearing party, it is stated
that, in case of discrepancies between the English and the French text, the English version shall prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the Proxy, said Proxy signed together with us, the notary, the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le trentième jour de janvier.
Par-devant nous, Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg-ville.

A comparu:

Engel S.L., une private limited company constituée selon les lois de l'Espagne, ayant son siège social à C/Asipo, 4, Pol.

Ind. Can Valero, 07011 Palma de Majorca, Spain, Espagne, enregistrée sous le numéro B57103731,

ici représentée par Virginie Gonella, avocate, domiciliée à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée sous seing privé en date du 16 janvier 2008.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le Mandataire agissant pour le compte de la partie com-

parante et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée avec l'acte auprès des adminis-
trations compétentes.

La partie comparante est l'associé unique (I'«Associé Unique») de Engel (Jersey) Limited, une jersey private limited

company, constituée selon les lois de Jersey, le 8 juin 1995 à Jersey, ayant son siège social au 43/45, La Motte Street, St
Hélier, Jersey, enregistrée sous le numéro 30775 (la «Société»)

L'Associé Unique, tel que représenté ci-dessus, a demandé au notaire soussigné, d'acter ce qui suit:
I. que l'Associé Unique de la Société est Engel S.L.
II. que l'Associé Unique a renoncé au délai de convocation de 21 jours tel que prévu par la Companies (Jersey) Law

1991.

III. que le capital social souscrit et émis de la Société est fixé à EUR 14.900 (Quatorze Mille Neuf Cent euros) divisé

en 596 (Cinq Cent Quatre Vingt Seize) parts sociales ordinaires avec une valeur nominale de EUR 25 (Vingt-Cinq euros);

IV. que, le 13 mars 2007, le conseil de gérance a décidé, entre autres, de transférer le lieu du principal établissement

et le siège de la direction effective de la Société, de Jersey au Luxembourg;

43619

Après quoi, l'Associé Unique, tel que représenté ci-dessus, a demandé au notaire soussigné d'acter ce qui suit:
1. Décision de transférer le lieu du siège social, de la direction effective, de l'administration centrale et du principal

établissement de la Société au Luxembourg à compter du présent acte notarié;

2. Décision de fixer le lieu d'établissement principal et le siège de la direction effective de la Société au 3, avenue

Pasteur, L-2311 Luxembourg, Grand Duché du Luxembourg;

3. Décision que la Société opérera au Luxembourg sous la forme d'une société à responsabilité limitée, comme étant

la forme sociale luxembourgeoise la plus proche d'une jersey private limited company et étant adoptée pour les besoins
luxembourgeois;

4.  Adoption  des  nouveaux  statuts  de  la  Société,  afin  de  satisfaire  aux  exigences  de  la  loi  luxembourgeoise,  et  de

notamment:

- changer la dénomination sociale de la Société de Engel (Jersey) Limited à Engel S.àr.l
- changer l'objet social de la Société.
5. Reconnaissance que l'enregistrement de la Société au Luxembourg n'affecte pas de la continuité juridique de la

Société;

6. Décharge donnée aux gérants actuels de la Société pour leurs mandats; et
7. Confirmation de la nomination du nouveau gérant de la Société.
Le notaire instrumentant de droit civil a attiré l'attention du comparant sur le fait que les règles de droit de Jersey en

matière de transfert de la société doivent être observées, lequel comparant a requis le notaire d'acter les résolutions
suivantes.

L'Associé Unique décide ce qui suit:

<i>Première résolution

L'associé unique confirme les décisions prises par le conseil de gérance en date du 13 mars 2007, de transférer le siège

social, la direction effective, l'administration centrale et le principal établissement de la Société, chacun tel que défini par
la loi luxembourgeoise applicable, de la Société de Jersey au Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Le principal centre d'activité de la Société est fixé au 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg, Grand Duché du Lu-

xembourg.

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique décide que, suite à la localisation au Luxembourg du principal établissement et du siège de la direction

effective de la Société, la Société va opérer au Luxembourg sous la forme d'une société à responsabilité limitée, pour les
besoins luxembourgeois, comme étant la forme sociale Luxembourgeoise la plus proche d'une Jersey private limited
company, et donc, de procéder, au sens de l'article 159 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales du 10
août 1915, telle que modifiée, mais étant entendu que la Société continue d'être considérée, selon le droit de Jersey,
comme une société de Jersey valablement constituée et ayant son siège statutaire à Jersey.

L'Associé Unique décide d'approuver le bilan et les comptes arrêtés au 31 décembre 2007.
L'Associé Unique décide que le capital social est fixé à quatorze mille neuf cents Euros (EUR 14.900,-), divisé en cinq

cent quatre-vingt-seize (596) parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune, toutes
détenues par Engel S.L. prédésignée.

<i>Quatrième résolution

L'Associé Unique décide de changer la dénomination de la Société en Engel S. à r.l. et de modifier l'objet social tel que

détaillé dans l'Article deux ci-après.

L'Associé Unique décide de modifier les statuts en adoptant les statuts de la Société suivants en substitution et à

l'exclusion des statuts existants de la Société:

Art. 1 

er

 .  Forme sociale. Est formée une société à responsabilité limitée régie par les lois qui s'appliquent à une telle

entité (ci-après la «Société») et notamment par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée
(ci-après la «Loi de 1915»), ainsi que par les statuts (ci-après les «Statuts»).

Art. 2. Objet social. L'objet de la Société est de détenir toutes sortes de participations, dans des entreprises luxem-

bourgeoises et étrangères, l'acquisition par achat, souscription, ou de toute autre manière ainsi que la cession par vente,
échange, ou autrement d'actions, obligations, obligations non-garanties, bons ou titres de toutes sortes, et le maintien,
l'administration, la mise en valeur et la gestion de son portefeuille. La Société peut également détenir des intérêts dans
des sociétés en commandite.

La Société peut emprunter toute forme d'emprunt et procéder à l'émission d'obligations, sans offre publique, qui

peuvent être convertibles et à l'émission d'obligations non-garanties.

D'une manière générale, elle peut accorder de l'assistance à des sociétés affiliées, prendre toute mesure de contrôle

ou de surveillance et réaliser toute opération qu'elle estime être nécessaire à l'accomplissement de son objet.

43620

Art. 3. Durée. La Société est formée pour une durée indéterminée.

Art. 4. Dénomination. La Société aura la dénomination "ENGEL S.àr.l".

Art. 5. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré à un autre endroit au Grand -Duché de Luxembourg par moyen d'une résolution de l'assemblée

générale extraordinaire délibérant de la manière prévue pour des modifications aux Statuts.

L'adresse du siège peut être transférée dans la municipalité par simple décision du gérant ou, en cas de pluralité de

gérants, par une décision du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales au Luxembourg ainsi qu'à l'étranger.

Art. 6. Capital social - Parts sociales.
6.1 - Capital souscrit et capital autorisé
Le capital social de la Société est fixé à 14.900 euros (Quatorze Mille Neuf Cents euros) représenté par 596 (Cinq

Cent Quatre-vingt-seize) parts sociales de 25 euros (Vingt-Cinq euros) chacune, toutes entièrement souscrites et libérées.

6.2 - Modification du capital social
Le capital pourra être changé à tout moment par une décision des associés ou par une décision de l'assemblée générale,

en conformité avec l'article 8 des présents Statuts et dans les limites prévues à l'article 199 de la Loi de 1915.

6.3 - Participation aux bénéfices
Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs de la Société et des bénéfices au pro rata du nombre de parts

en circulation.

6.4 - Indivisibilité des parts sociales
Envers la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles, puisqu'un seul détenteur est admis par part. Les

codétenteurs doivent désigner une seule personne comme représentative envers la Société.

6.5 - Transfert des parts
En cas d'un seul associé, les parts sociales de la Société sont librement transférables.
En cas d'une pluralité d'associés, les parts détenues par chaque associé peuvent être transférées en conformité avec

les articles 189 et 190 de la Loi de 1915.

Les parts ne doivent pas être transférées inter vivos aux non-associés à moins que des associés représentant au moins

trois quarts du capital social n'y aient consenti lors d'une assemblée générale.

Des transferts de parts sociales doivent être inscrits par acte notarié ou acte sous seing privé. Les transferts ne seront

pas valides vis-à-vis la Société ou tout tiers jusqu'à ce qu'ils soient notifiés à la Société ou accepté par cette dernière en
conformité avec les dispositions de l'article 1690 du Code Civil.

6.6 - Enregistrement des Parts
Toutes les parts sociales sont enregistrées, au nom d'une personne spécifique, dans le registre des associés selon

l'article 185 de la Loi de 1915.

Art. 7. Gestion.
7.1 - Nomination et révocation
La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été nommés, ils formeront un conseil de

gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas forcément des associés. Le premier conseil de gérance de la Société sera nommé par
écrit par les souscripteurs de ces Statuts ou par une majorité d'associés.

Les gérants seront ensuite désignés par l'assemblée générale, en conformité avec les principes généraux déterminés

par la Loi de 1915.

Un gérant peut être révoqué ad nutum, avec ou sans motif et à tout moment par résolution adoptée par les associés.
Dans l'hypothèse où un gérant est révoqué ou remplacé, ou démissionne, décède ou prend sa retraite ou en cas d'autre

vacance, son remplaçant sera nommé par l'assemblée générale, conformément aux dispositions de la Loi de 1915.

Les membres du conseil de gérance ne seront pas récompensés pour leur service en tant que gérants, à moins que

l'assemblée n'en décide autrement. La Société remboursera les gérants pour des frais raisonnables encourus dans l'exé-
cution de leur fonction, y compris des frais raisonnables de voyage et de subsistance encourus en vue d'assister aux
conseils de gérance.

7.2 - Pouvoirs
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la Loi ou par les présents Statuts à l'assemblée générale

seront de la compétence du gérant, ou en cas d'une pluralité de gérants, du conseil de gérance.

7.3 - Représentation et pouvoir de signature
A l'égard de tout tiers ainsi qu'en justice, le(s) gérant(s) aura(ont) tous les pouvoirs d'agir au nom de la Société en

toutes circonstances et d'exécuter et approuver tous les actes et opérations relevant de l'objet de la Société et à condition
que les termes de cet article 7.3 soient respectés.

43621

La Société s'engagera par la seule signature de son gérant et, en cas de pluralité de gérants, par la seule signature de

n'importe quel membre du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, pourra sous-déléguer ses pouvoirs pour des tâches

spécifiques à un ou plusieurs mandataire(s) ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités de ce mandataire

et sa rémunération (le cas échéant), la durée de son mandat et toute autre condition de son mandat.

7.4 - Président, vice-président, secrétaire, procédures
Le conseil de gérance pourra choisir parmi ses membres un président et un vice-président. Il pourra également choisir

un secrétaire, qui ne sera pas forcément un gérant et qui sera responsable des procès-verbaux des réunions du conseil
de gérance et des associés.

Les résolutions du conseil de gérance seront inscrites dans le procès-verbal, signées par le président et le secrétaire,

ou par un notaire publique, et enregistrées dans le livre social.

Des copies ou des extraits des procès-verbaux, qui pourront être produits dans des procédures juridiques ou autre-

ment, seront signés par le président, par le secrétaire ou par tout autre gérant.

Le conseil de gérance ne pourra discuter ou agir valablement que si au moins une majorité des gérants est présente

ou représentée au conseil de gérance.

En cas d'une pluralité de gérants, les résolutions seront prises par une majorité des voix des gérants présents ou

représentés au conseil.

Des résolutions écrites, approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que des résolutions prises

lors des réunions du conseil. Une telle approbation peut consister en un seul ou plusieurs documents séparés.

Tous et chacun des gérants peuvent participer aux conseils de gérance par téléphone, par téléconférence ou vidéo-

conférence ou par tout autre moyen de communication qui permet à tous les gérants participants de s'entendre. La
participation à un conseil par ces moyens est équivalente à la participation en personne à une telle réunion.

7.5 - Responsabilité des gérants
Le(s) gérant(s) n'assume(nt), en raison de sa (leur) position, pas de responsabilité personnelle par rapport à tout

engagement pris par lui (eux) au nom de la Société.

Art. 8. Assemblée générale. Les associés assument tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale.
Chaque associé pourra participer à des décisions collectives indépendamment du nombre de parts sociales qu'il détient.

Chaque associé dispose d'un nombre de voix qui correspond au nombre de parts qu'il détient. Les décisions collectives
ne sont valablement prises que si elles sont adoptées par un nombre d'associés représentant plus de la moitié du capital
social.

Toutefois, les résolutions concernant des modifications des Statuts, sauf en cas de changement de nationalité (néces-

sitant l'unanimité des voix), ne pourront être adoptées que par une majorité des associés représentant au mois trois
quarts du capital social de la Société, sujet aux dispositions de la Loi de 1915.

La tenue des réunions de l'assemblée générale ne sera pas obligatoire si le nombre des membres ne dépasse pas 25

(Vingt-Cinq). Dans ce cas, chaque membre recevra la formulation exacte du texte des résolutions ou décisions à adopter
et exprimera sa voix par écrit.

Art. 9. Assemblée générale annuelle. Si le nombre d'associés dépasse 25 (Vingt-Cinq), une assemblée générale aura

lieu, en conformité avec l'article 196 de la Loi de 1915, au siège social de la Société, ou à tout autre endroit précisé dans
la convocation à la réunion, le dernier mardi du mois de juin, à 14.00 heures. Si les banques au Luxembourg ne sont pas
ouvertes ce jour, l'assemblée générale aura lieu le jour ouvrable suivant. L'assemblée générale annuelle peut être tenue
à l'étranger si, selon le jugement absolu et final du conseil de gérance, des circonstances exceptionnelles l'exigent.

Art. 10. Vérification des comptes. Si le nombre d'associés dépasse 25 (Vingt-Cinq), les opérations de la Société seront

contrôlées par un ou plusieurs commissaires aux comptes en conformité avec l'article 200 de la Loi de 1915, qui ne sera
(ont) pas forcément associé(s) de la Société. S'il y a plusieurs commissaires aux comptes, les commissaires aux comptes
agiront conjointement et formeront le conseil des commissaires aux comptes.

Art. 11. Exercice social - Comptes annuels.
11.1 - L'exercice social
L'exercice social de la Société commence le 1 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
11.2 - Comptes annuels
Chaque année, le gérant, ou en cas de pluralité des gérants, le conseil de gérance, préparera un inventaire qui contiendra

une indication de la valeur de l'actif et du passif de la Société, ainsi que le bilan et le compte des résultats dans lequel la
dotation aux amortissements sera faite.

Chaque associé, personnellement ou par moyen d'un mandataire désigné, pourra inspecter, au siège social de la Société,

l'inventaire, le bilan, le compte des résultats et, le cas échéant, le rapport de(s) commissaire(s) aux comptes établis selon
l'article 200 de la Loi de 1915.

43622

Art. 12. Distribution des bénéfices. La marge bénéficiaire brute de la Société, telle que déclarée dans las comptes

annuels, après déduction des frais généraux, amortissement et dépenses, représentera le bénéfice net de la Société.

Le solde du bénéfice net pourra être distribué aux associés pro rata le nombre de parts sociales qu'ils détiennent dans

la Société.

Art. 13. Dissolution - Liquidation. La Société ne sera pas dissoute en raison du décès, de la suspension des droits civils,

de l'insolvabilité ou de la faillite du seul associé ou l'un des associés.

Sauf en cas de dissolution par injonction, la dissolution de la Société ne peut avoir lieu qu'en vertu d'une résolution

adoptée par l'assemblée générale en conformité avec les conditions prévues pour des modifications aux Statuts. A la
dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les
associés qui détermineront leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 14. Référence à la Loi. Référence est faite aux dispositions de la Loi de 1915 pour tout sujet auquel aucune

référence n'est faite dans les présents Statuts.

Art. 15. Modification des statuts. Ces Statuts peuvent être modifiés ponctuellement et, en cas de pluralité des associés,

par une réunion des associés, sujette aux conditions de quorum et de vote prévues par la loi luxembourgeoise.

<i>Cinquième résolution

L'Associé Unique décide de prendre acte du fait que l'enregistrement au Luxembourg de la Société, suite au transfert

du siège social, de la direction effective, de l'administration centrale et du principal établissement, n'affectera pas la con-
tinuité de la personnalité juridique de la Société avant et après le transfert de son principal établissement et de son siège
de direction effective.

<i>Sixième résolution

L'Associé Unique décide de donner pleine et entière décharge, autant que de besoin pour la période de leur mandat,

aux gérants suivants de la Société (lesquels ont tous démissionné de leur mandat, avec effet à la date des présentes):

- M. Gerardo Cañellas Engel, un citoyen espagnol, homme d'affaires, né le 30 avril 1958 à Palma de Majorque, Iles

Baléares - Espagne, domicilié au 29 Avenida Bendinat, 07181 Palma de Majorque, Iles Baléares - Espagne;

- M. Gerardo Cañellas Ronneberger, un citoyen espagnol, homme d'affaires, né le 10 avril 1923 à Plauen, Allemagne,

domicilié au 22 Calle Son Armadams, 07014 Palma de Majorque, Iles Baléares - Espagne; et

- Mme Margarita Engel Svarovsky, une citoyenne espagnol, sans profession, née le 01 avril 1923 à Smrsouka, République

Tchèque, domiciliée au 22 Calle Son Armadams, 07014 Palma de Majorque, Iles Baléares - Espagne.

<i>Septième résolution

L'Associé Unique décide de confirmer la nomination de la personne suivante en tant que gérant de la Société avec

effet à la date des présentes et pour une durée indéterminée:

- M. Norbert Schmitz, un citoyen Luxembourgeois, employé bancaire, né le 12 mai 1943 à Pétange, Luxembourg, ayant

son adresse professionnelle au 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.

<i>Estimation des coûts

Le montant des dépenses relatives au présent acte s'élève à approximativement

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte

est établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de cette même partie comparante, et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: V. GONELLA et H. HELLINCKX.

Enregistré à Luxembourg A.C., le 7 février 2008. Relation: LAC/2008/5629. — Reçu deux mille quatre cent vingt-

quatre euros quarante deux cents (2424,42 €).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 février 2008.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008040301/242/472.

(080042887) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2008.

43623

LGIG 2 MKII LP, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 125.907.

RECTIFICATIF

L'an deux mille huit, le sept mars.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, de résidence à Sanem (Grand Duché de Luxembourg),

a comparu:

Maître Laurent Schummer, avocat, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de "LaSalle German Income and Growth 2 Luxembourg S.à r.l.", une société

à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 41, avenue de la Liberté, L-1931
Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
section B, numéro 122.032, associé unique de "LGIG 2 MKII LP", une société à responsabilité limitée régie par les lois du
Grand Duché de Luxembourg, avec un capital social de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) et ayant son siège
social au 41, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg (la "Société"),

en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg, le 6 mars 2008,
ladite procuration, après signature, restera annexée au présent acte.
Lequel comparant, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses

déclarations et constatations:

- Que la Société a été constituée suivant acte notarié du 22 mars 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et

Associations numéro 1064 le 5 juin 2007 et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
section B, numéro 125.907.

- Qu'une assemblée générale extraordinaire tenue par-devant le notaire instrumentant, en date du 15 novembre 2007

(No 18 984 de son répertoire) a décidé de modifier l'objet social de la Société, lequel procès-verbal à été publié au
Mémorial C numéro 34, en date du 8 janvier 2008.

- Que par suite d'une erreur matérielle contenue dans la seconde résolution de l'assemblée du 15 novembre 2007 se

rapportant à la modification de l'article deux (2) des statuts de la Société, il y a lieu de modifier dans les versions anglaise
et française de l'acte précité le contenu du prédit article comme suit:

VERSION ANGLAISE:
" Art. 2. Object. The object of the Company is the acquisition and sale of real estate properties in Germany as well

as  all  operations  relating  to  real  estate  properties,  including  the  holding  of  majority  participation  in  Luxembourg  or
German companies as well as the management, administration and development of such a group of holding subsidiaries,
the principal object of which is the acquisition, development, promotion, sale, management and/or lease of real estate
properties.

The Company may further guarantee, grant security in favour of third parties to secure its obligations or the obligations

of companies in which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same group of companies as
the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial, financial or intellectual property activities which it may deem

useful in accomplishment of these purposes".

VERSION FRANCAISE:
" Art. 2. Objet. L'objet de la Société est l'acquisition et la vente de biens immobiliers en Allemagne ainsi que toutes

les opérations liées à des biens immobiliers, comprenant la prise de participations majoritaires dans des sociétés au
Luxembourg ou en Allemagne ainsi que la gestion, l'administration et le développement d'un tel groupe de filiales, dont
l'objet principal consiste dans l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens
immobiliers.

La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations

de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même
groupe de sociétés que la Société.

La Société peut exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle, financière ou de propriété intellectuelle

qui sont estimées utiles pour l'accomplissement de ces objets".

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: L. SCHUMMER, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 12 mars 2008, Relation: EAC/2008/3549. — Reçu douze Euros (12.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

43624

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Belvaux, le 18 mars 2008.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2008040282/239/60.
(080043030) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2008.

Gold Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 76.462.

Les comptes annuels au 31.12.2004 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 mars 2008.

<i>Pour GOLD PROPERTIES S.A., société anonyme
Experta Luxembourg, société anonyme
Mireille WAGNER / Catherine DAY-ROYEMANS

Référence de publication: 2008040211/1017/15.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2008, réf. LSO-CO03404. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080042765) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2008.

Evolia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 234, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 99.082.

Le bilan au 31/12/2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 03/03/2008.

Signature.

Référence de publication: 2008040198/1969/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2008, réf. LSO-CO03144. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080042136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2008.

Lux Tuyauteries Industrielles S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Luxembourg, 57, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 58.038.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue en date du 3 mars 2008 que:
1) Suite à l'assemblée générale extraordinaire du 03/03/08, les membres du conseil d'administration ont nommé:
- Monsieur BUCCI Giuseppe, né le 14 mai 1956 à Pomigliano d'Arco (Italie), administrateur, demeurant à F-57100

THIONVILLE-GUENTRANGE, 15, rue des Mûriers,

en qualité d'administrateur-délégué de la société LUX TUYAUTERIES INDUSTRIELLES S.A., lequel sera habilité à

engager la société sous sa seule signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris
toutes opérations bancaires.

jusqu'à la prochaine réunion du conseil d'administration.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008040345/1123/21.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 2008, réf. LSO-CO05159. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080042882) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2008.

43625

Evolia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 234, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 99.082.

Le bilan au 31/12/2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 03/03/2008.

Signature.

Référence de publication: 2008040199/1969/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2008, réf. LSO-CO03143. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080042134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2008.

Nosta S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Strassen, 3, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 28.265.

Le bilan au 31/12/2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 17/03/2008.

<i>Pour Nosta sah
p.o. J. REUTER

Référence de publication: 2008040194/517/14.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2008, réf. LSO-CO03673. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080041515) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2008.

Ets. Romain Terzi s.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8008 Strassen, 20, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 15.616.

Le bilan au 31/12/2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 17/03/2008.

<i>Pour ETS. ROMAIN TERZI S.à r.l.
p.o. J. REUTER

Référence de publication: 2008040193/517/14.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2008, réf. LSO-CO03670. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080041513) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2008.

Thiarque Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1445 Strassen, 3, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 55.307.

Le bilan au 31/12/2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 17/03/2008.

<i>Pour THIARQUE LUXEMBOURG S.à.r.l.
p.o. J. REUTER

Référence de publication: 2008040192/517/14.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2008, réf. LSO-CO03700. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080041525) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2008.

43626

Escaline S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.002.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 111.789.

1. Suite à la cession de parts intervenue en date du 5 février 2008 entre ABN AMRO VENTURES BV et AAB Media

&amp; Telecom 2005 B.V., les parts sociales de la Société sont réparties comme suit:

- AAB Media &amp; Telecom 2005 B.V. domiciliée au 106 Gustav Mahlerplein, 1082 PP Amsterdam, aux Pays-Bas, et

immatriculée sous le numéro 34285547 auprès du Registre des Sociétés d'Amsterdam détient 3347 parts sociales ordi-
naires jointes d'une valeur nominale de EUR 25,00 chacune.

- ABN AMRO Ventures B.V. domiciliée au 10 Gustav Mahlerplein, 1082 PP Amsterdam, aux Pays-Bas, et immatriculée

sous le numéro 33227008 auprès du Registre des Sociétés d'Amsterdam ne détient plus aucune part dans la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>ESCALINE S.à.r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Gérant A
Signatures

Référence de publication: 2008040328/683/22.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2008, réf. LSO-CO04751. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080043177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2008.

H.B. Group, Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, rue de l'Industrie, Coin des Artisans.

R.C.S. Luxembourg B 109.972.

Objet: démission du poste d'administrateur délégué
Par la présente, je vous informe de ma démission du poste d'administrateur et du poste d'administrateur délégué au

sein de la société H.B. GROUP S.A. immatriculée au RC de Luxembourg sous le numéro B 109.972. en date du 29 février
2008.

Le 29 février 2008.

Jean Christophe PONSSON.

Référence de publication: 2008040339/1439/14.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2008, réf. LSO-CO02774. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080043075) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2008.

Casimir S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 48.104.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Statutaire qui s'est tenue le 29 février 2008 à 15.00 heures à Luxembourg

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente Assemblée.
L'Assemblée Générale Ordinaire décide à l'unanimité de renouveler les mandats d'Administrateurs de Messieurs Pa-

trice Crochet, Yvan Juchem et Noël Didier et le mandat de Commissaire aux Comptes de Monsieur Pierre Schill.

Le mandat des Administrateurs et Commissaire aux Comptes prendra fin à l'Assemblée Générale Ordinaire qui sta-

tuera sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2008.

Pour copie conforme
Y. JUCHEM / N. DIDIER
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008040374/1172/18.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 2008, réf. LSO-CO05350. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080043317) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2008.

43627

Compagnie Financière de la Sûre S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 59.512.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 6 mars 2008 à 14.00 heures à Luxembourg

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente Assemblée.
L'Assemblée Générale Ordinaire décide à l'unanimité de renouveler les mandats d'Administrateurs de Messieurs Noël

DIDIER, Yvan JUCHEM et Jean QUINTUS au poste d'Administrateur.

L'Assemblée Générale décide à l'unanimité de renouveler le mandat de Commissaire aux Comptes de Monsieur Pierre

SCHILL.

Les mandats des Administrateurs et Commissaire aux Comptes prendront fin à l'issue de l'Assemblée Générale Or-

dinaire qui statuera sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2008.

Pour copie conforme
J. QUINTUS / N. DIDIER
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008040370/1172/20.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 2008, réf. LSO-CO05349. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080043324) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2008.

Edilworld Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 39.704.

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg, le 14

<i>janvier 2008

<i>Première résolution

L'assemblée générale estime opportun de substituer l'administrateur, à savoir Mr Giovanni ACAMPORA, né le 16

mars 1946 à Bari (Italie), et ayant pour adresse 1, via Pompeo Magno, 00192 Rome (Italie), suite à sa démission.

<i>Deuxième résolution

Nomination en tant que nouvel administrateur Mme Barbara CAVALCA, née le 14 juin 1946 à Parma (Italie), et ayant

pour adresse 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale estime opportun de substituer l'administrateur délégué, à savoir Mr Giovanni ACAMPORA, né

le 16 mars 1946 à Bari (Italie), et ayant pour adresse 1, via Pompeo Magno, 00192 Rome (Italie), suite à sa démission.

<i>Quatrième résolution

Nomination en tant que nouvel administrateur délégué Mr Carlo ACAMPORA, né le 19 mai 1973 à Rome (Italie), et

ayant pour adresse 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale estime opportun de substituer la personne chargée du contrôle des comptes, à savoir WORLD

ACCOUNTING Ltd, avec pour adresse The Lake Building, Wickhams Cau 1, BVI-Tortola, suite à sa démission.

<i>Sixième résolution

Nomination en tant que nouvelle personne chargée du contrôle des comptes COMPTA s.a., 25C, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 mars 2008.

Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2008040342/6566/34.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2008, réf. LSO-CO03914. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080043003) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2008.

43628

Digitalorus Holding S.A.-SPF, Société Anonyme,

(anc. Digitalorus Holding S.A.).

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 110.059.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 18 mars 2008.

Jean-Joseph WAGNER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008040718/239/13.
(080042902) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2008.

COLT Telecom Group S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1479 Luxembourg, place de l'Etoile.

R.C.S. Luxembourg B 115.679.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 50985 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008040697/211/11.
(080043294) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2008.

Signes S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 46.251.

<i>Extrait des résolutions adoptées par l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires de SIGNES S.A. tenue à Luxembourg

<i>le 21 décembre 2007

Lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg le 21 décembre 2007, il a été décidé de:
- réélire, jusqu'à l'assemblée générale des actionnaires devant se tenir en 2008 pour statuer sur l'approbation des

comptes au 31 décembre 2007, les administrateurs de la Société, à savoir:

* Mr Eric Biren, avec adresse au 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg;
* Mr Vincent Goy, avec adresse au 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg ; et
* Mme Marie-Rose Lugli, avec adresse au 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
- réélire Fiduciaire Générale de Luxembourg S.A., société anonyme dont le siège social est sis au 560, rue de Neudorf,

L-2220 Luxembourg et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 67904,
en tant que commissaire aux comptes jusqu'à l'assemblée générale des actionnaires devant se tenir en 2008 pour statuer
sur l'approbation des comptes au 31 décembre 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 mars 2008.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2008040676/1138/25.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2008, réf. LSO-CO05792. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080043223) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2008.

43629

Pani, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 20.973.

<i>Extrait des résolutions adoptées lors de l'assemblée générale annuelle du 23 novembre 2007

- Le mandat de l'administrateur, Mme Joelle Choucroun dont l'adresse professionnelle est 34B, rue Philippe II L-2340

Luxembourg, est reconduit et prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2012 statuant sur les
comptes annuels de 2011.

- Le mandat du commissaire aux comptes, Fiduciaire Patrick Sganzerla S.à r.l., dont le siège social est 17, rue des

jardiniers L-1835 Luxembourg, est reconduit et prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2012
statuant sur les comptes annuels de 2011.

Luxembourg, le 30 janvier 2008.

<i>Pour le conseil d'administration
Signatures

Référence de publication: 2008040671/1463/19.
Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2008, réf. LSO-CN03934. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080043442) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2008.

Teroko S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 115, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 115.732.

Par décision de l'associé unique datée du 21 novembre 2007 il a été décidé:
D'accepter les démissions des gérants Jean-Pierre Leburton et Ed Quibell et de nommer comme nouveau gérant avec

effet immédiat Monsieur Pierre Van Halteren demeurant au 7, rue de Glabach L-7462 Moesdorf.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 mars 2008.

<i>Pour Teroko S.à r.l.
P. Van Halteren
<i>Gérant

Référence de publication: 2008040672/8789/17.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2008, réf. LSO-CO06032. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080043352) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2008.

JPMorgan European Property Fund Management Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 104.923.

<i>Extrait des résolutions prises par les gérants de la Société le 7 mars 2008

Il résulte des résolutions prises par le conseil d'administration de la Société en date du 7 mars 2008 que Monsieur

Christian Porwoll né le 2 mars 1967 au Minnesota, aux Etats-Unis, et résidant au 245 Park Avenue, 10167 New-York,
Etats-Unis, a été coopté comme administrateur de la Société avec effet au 7 mars 2008 et pour un mandat qui prendra
fin lors de l'assemblée générale annuelle statuant sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2007 qui se déroulera en 2008.

Pour Extrait et Publication
<i>JPMorgan European Property Fund Management Company S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008040668/5499/18.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2008, réf. LSO-CO05769. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080043412) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2008.

43630

Everest (Luxembourg) Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 115.494.

- Le siège social de l'associé, Steere Finance LLC, de notre société est changé. La nouvelle adresse est Silverside Road

3411, Ap.104, DE19810 Wilmington, Etats-Unis.

Luxembourg, le 6 février 2008.

Signatures
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008040669/1463/15.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2008, réf. LSO-CO04808. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080043433) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2008.

Omni Investment Group S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 128.222.

EXTRAIT

- Suivant résolution de l'actionnaire unique de la société Amaco (Luxembourg) S.A., une société de droit luxembour-

geois, établie et ayant son siège social à L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre, prise en date du 9 juillet
2007, la dénomination sociale de Amaco (Luxembourg) S.A. a été changée en Wilmington Trust SP Services (Luxembourg)
S.A., previously Amaco (Luxembourg) S.A.;

Puis:
- Suivant résolution de l'actionnaire unique de la société Wilmington Trust SP Services (Luxembourg) S.A., previously

Amaco (Luxembourg) S.A., une société de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à L-2550 Luxembourg,
52-54, avenue du X Septembre, prise en date du 13 décembre 2007, la dénomination sociale de Wilmington Trust SP
Services (Luxembourg) S.A., previously Amaco (Luxembourg) S.A. a été changée en Wilmington Trust SP Services (Lu-
xembourg) S.A.

Le nom actuel de la société est: Wilmington Trust SP Services (Luxembourg) S.A.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008040662/8548/24.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 2008, réf. LSO-CO05324. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080043323) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2008.

Madeleine I S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 104.929.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue au siège social le 18 février 2008

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue au siège social le 18 février

2008 qu'il a été décidé:

1) de prendre acte et d'accepter la démission, avec effet immédiat, de Madame Maria OVERWATER, avec adresse au

1, Newton Place, 64 Apollo Building, GB-E14 3TS London (United Kingdom), de ses fonctions d'administrateur de caté-
gorie A de la Société; et

2) de nommer en remplacement de Madame Maria OVER WATER, administrateur de catégorie A démissionnaire,

Monsieur Raphaël PONCELET, avec adresse aux 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, aux fonctions
d'administrateur de catégorie A de la Société, avec effet immédiat et pour une période venant à expiration à l'issue de
l'assemblée générale ordinaire des actionnaires devant se tenir en l'année 2012 pour statuer sur l'approbation des comptes
annuels arrêtés au 31 décembre 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

43631

Fait à Luxembourg, le 11 mars 2008.

Certifié conforme et sincère
<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2008040675/1138/25.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2008, réf. LSO-CO05787. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080043226) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2008.

Compta S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 82.026.

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg, le 2

<i>janvier 2008

<i>Première résolution

L'assemblée générale estime opportun de substituer l'Administrateur, à savoir Mme Maria Alda FIORE.

<i>Deuxième résolution

Elle décide de nommer Mme Barbara CAVALCA, née le 14 juin 1961 à Parma (Italie) et ayant pour adresse 25B,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, en tant que nouvel administrateur.

Le mandat de l'Administrateur expirera à la nouvelle nomination, c'est-à-dire à durée indéterminée.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale estime opportun de substituer le Commissaire aux comptes, à savoir "World Accounting" s. à

r.l.

<i>Quatrième résolution

Elle décide de nommer "Revco" s. à r.l, ayant pour adresse 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, en tant que

nouveau Commissaire aux comptes.

Le mandat du Commissaire aux comptes expirera à la nouvelle nomination, c'est-à-dire à durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 mars 2008.

Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2008040677/6566/28.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2008, réf. LSO-CO03909. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080043219) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2008.

ICGSRedstone S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.525,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 122.187.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique au siège social de la société le 7 janvier 2008

L'associé unique accepte la démission de Mr. Karel Heeren de sa fonction de gérant de la société avec effet au 13

décembre 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ICGSRedstone S.à r.l
Signature

Référence de publication: 2008039561/3258/16.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2008, réf. LSO-CN00995. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080041590) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

43632

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