MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 907

12 avril 2008

SOMMAIRE

ABBI Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43507

AGN-Horsburgh & Co S.à.r.l.  . . . . . . . . . . .

43515

Alltra S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43490

Al-Rayyan 2 Luxembourg S.à.r.l. . . . . . . . . .

43531

ATL Location S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43511

Booster S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43530

Braddock Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

43522

Calzedonia Finanziaria S.A.  . . . . . . . . . . . . .

43491

Capeste Holding Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43508

Capital-One Media S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

43504

Carmel Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43521

Club Telecom S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43499

CLZ Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43491

Collie S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43516

Conception et Réalisations de Bâtiments

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43499

Crédit Agricole Luxembourg Conseil  . . . .

43536

Cyrom Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43515

De Vlier International Investment S.A. . . .

43516

"ELL" European Light Luxembourg  . . . . .

43506

"ELL" European Light Luxembourg  . . . . .

43506

"ELL" European Light Luxembourg  . . . . .

43505

"ELL" European Light Luxembourg  . . . . .

43504

Entreprise Schram Jean-Pierre S.à r.l. . . . .

43495

Eurocapital Holdings S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . .

43507

Euro Real Estate Properties 2, S.à r.l.  . . . .

43515

Faisal Finance (Luxembourg) SA  . . . . . . . .

43531

Ferani Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43517

FIAL International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

43514

Financière de l'Ouest S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

43514

Finexeo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43522

Foncière Immobilière du Benelux S.A.  . . .

43507

F.P.H. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43515

German Retail Fundco S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

43508

Grand Hez S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43496

GS Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43512

Have et Hoffmann S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

43513

Helbe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43504

Innova GTS Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

43522

IT Consulting and Investment Manage-

ment S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43496

Le Vieux Chêne S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43516

Lexinvest S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43506

McKinsey Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

43514

Medialog Services S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

43532

Mérite Jeunesse Bénélux, Luxembourg . . .

43490

Norla Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43513

Oenobiol International S.A.  . . . . . . . . . . . . .

43495

Peinture G.T.S.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43513

Peintures Mousel S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43511

Penrite Assets Corporation S.à r.l. . . . . . . .

43508

Samaco S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43536

Socavia II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43492

Société Fluvial Transports S.A.  . . . . . . . . . .

43512

Solingen S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43531

Spa et Jacuzzi S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43521

Studio KB Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43505

Sunview S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43517

TGF Communication S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

43518

Top Star Promotion-Production, Publish-

ing and Records S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43512

Traiteur René PAULUS S.à.r.l.  . . . . . . . . . .

43529

Unistar-Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43516

VIP Products S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43511

43489

Alltra S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 101.403.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
CENTRE KENNEDY, 53, avenue J.F. Kennedy, L-9053, ETTELBRUCK
Signature

Référence de publication: 2008039235/832/14.
Enregistré à Diekirch, le 7 mars 2008, réf. DSO-CO00055. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Tholl.

(080041763) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2008.

Mérite Jeunesse Bénélux, Luxembourg, Etablissement d'Utilité Publique.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 24-26, place de la Gare.

R.C.S. Luxembourg G 19.

BILAN DE CLÔTURE AU 31 DECEMBRE 2007

<i>Actif

<i>Passif

Avoirs en banque . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 213 971,00

Fonds social fixe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 000,00

Produits à recevoir . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13 183,60

Fonds social variable . . . . . . . . . . . . . . . . . 126 171,94

Mobilier et matériel de bureau . . . . . . . . .

1,00

Frais à payer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 441,67

Subsides mobilier et matériel . . . . . . . . . . .

-1,00

Stocks . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

459,01

227 613,61

227 613,61

COMPTE DE PROFITS ET PERTES AU 31 DECEMBRE 2007

<i>Débit

<i>Crédit

Frais activités . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3 544,47

Recettes activités . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

554,54

Frais de gestion . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30 371,63

Dons . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36 566,92

Résultat de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . .

29 765,00

Subsides frais de gestion et activités . . . . .

18 857,16

Intérêts bancaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7 702,48

63 681,10

63 681,10

L'établissement "Mérite Jeunesse Bénélux, Luxembourg" a été créé le 24 septembre 1993 par-devant Maître Réginald

Neuman et reconnu d'utilité publique par arrêté grand-ducal du 4 octobre 1993.

Il a été désigné à partir de l'année d'imposition 1994 comme organisme pouvant recevoir des libéralités déductibles

dans le chef des donateurs à titre de dépenses spéciales dans les limites fixées à l'article 109, alinéa 1 

er

 , numéro 3 de la

loi concernant l'impôt sur le revenu et aux conditions prévues au règlement grand-ducal portant exécution de l'article
112, alinéa 3 de la même loi.

<i>Le conseil d'administration:

S.A.R. le Prince Guillaume, président, Luxembourg
Georges Metz, vice-président, Bridel
Gilles Bley, vice-président, Luxembourg
Georges Hausemer, trésorier, Luxembourg
Stéphane Gilbart, secrétaire, Bridel
Gaby Kunsch, représentante du Ministère de l'Education Nationale et de la Formation Professionnelle
Claude Baumann - Eppeldorf, Nina Gretsch - Echternach, José Antonio Coimbra dos Matos - Luxembourg, Franz

Charles Muller - Schrassig, Marlyse Pauly - Bergem, Louis Karmeyer - Dalheim, Marc Crochet - Mamer, administrateurs

<i>Vérificateur aux comptes:

Albert Schiltz, expert comptable, Sandweiler

43490

BUDGET 2008

<i>Recettes

€

Dons . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20'000,00

Subside du Ministère de la Famille et de l'Intégration pour frais de secrétariat . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18'500,00

Subsides et subventions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13'300,00

Intérêts et divers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8'000,00

Ventes matériel Mérite Jeunesse . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200,00

Total des Recettes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60'000,00

<i>Dépenses

Loyers et charges . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12'700,00

Frais opérationnels . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32'050,00

Activités . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15'250,00

Total des Dépenses . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60'000,00

Référence de publication: 2008040624/3560/54.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2008, réf. LSO-CO05473. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080043756) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2008.

Calzedonia Finanziaria S.A., Société Anonyme,

(anc. CLZ Holding S.A.).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 133.789.

L'an deux mille huit, le vingt et un février.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CLZ HOLDING S.A., ayant

son siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, R.C.S. Luxembourg section B numéro 133.789, constituée
suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 7 novembre 2007, publié au Mémorial C numéro 2944 du 18
décembre 2007.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Antonio FERNANDES, employé privé, demeurant profession-

nellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Sophie ERK, employée

privée, demeurant professionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée et contrôlée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée
déclarent se référer.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Le président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Changement de la dénomination de la société en "CALZEDONIA FINANZIARIA S.A.".

2.- Modification afférente de l'article 1 

er

 des statuts.

B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de changer la dénomination de la société en CALZEDONIA FINANZIARIA S.A.

43491

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier l'article premier des statuts pour lui donner la teneur

suivante:

"  Art. 1 

er

 .  II existe une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de CALZEDONIA FINANZIARIA

S.A."

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à huit cents euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: FERNANDES - ERK - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 25 février 2008. Relation GRE/2008/920. — Reçu Douze euros 12,-€.

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 13 mars 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008040804/231/54.
(080043653) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2008.

Socavia II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 100.000,00.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 106.097.

In the year two thousand and eight, on the fourteenth of February.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Is held an extraordinary general meeting (hereafter the Meeting) of the shareholders of SOCAVIA II S.à r.l., a Luxem-

bourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at L-1840 Luxembourg,
28, boulevard Joseph II, registered with the Register of Commerce and Companies of Luxembourg under number B
106.097 (the Company), incorporated pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing at that time in Mersch,
Grand Duchy of Luxembourg, of January 24, 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N

o

 584 of June 17, 2005:

The Meeting is chaired by Tom Storck, Avocat, residing in Luxembourg (the Chairman).
The Chairman appoints as secretary Arlette Siebenaler, with professional address in Luxembourg (the Secretary).
The Meeting elects as scrutineer Annick Braquet, with professional address in Luxembourg (the Scrutineer and toge-

ther with the Chairman and the Secretary constitute the Bureau of the Meeting).

The Chairman requests the notary to enact that:
I. The shareholders present or represented and the number of shares they hold are shown on an attendance list. Said

list and the proxies of the represented shareholders, signed ne varietur by the members of the Bureau, the proxyholders
and the notary, shall remain attached to the present deed in order to be filed with the registration authorities.

II. It appears from the attendance list, that 1,000 (one thousand) shares having a par value of GBP 100 (one hundred

Great Britain Pounds), representing the entire issued and outstanding share capital of the Company, are represented at
the Meeting so that the Meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the shareholders have been
duly informed in advance.

III. The agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Waiver of the convening notices;
2. Dissolution and liquidation (on a voluntary basis) of the Company;
3. Granting of discharge to the managers of the Company for the performance of their duties;
4. Appointment of the liquidator;
5. Determination of the powers of the liquidator in accordance with articles 144 et seq. of the Luxembourg law on

commercial companies dated August 10, 1915, as amended (the Law);

6. Miscellaneous.
IV. After due deliberation, the Meeting has taken, unanimously, the following resolutions:

43492

<i>First resolution

The entirety of the corporate share capital being represented at the Meeting, the Meeting waives the convening notices,

the shareholders represented considering themselves to be duly convened and declaring themselves to have perfect
knowledge of the agenda which has been communicated to them in advance.

<i>Second resolution

The Meeting resolves to dissolve the Company and to put the Company into voluntary liquidation (liquidation volon-

taire).

<i>Third resolution

The Meeting resolves to grant full discharge to the managers of the Company for the accomplishment of their respective

mandates until the date hereof.

<i>Fourth resolution

The Meeting resolves to appoint FIDUCIAIRE PATRICK SGANZERLA S.à r.l., having its registered office at L-1835

Luxembourg, 17, rue des Jardiniers, registered with the Register of Commerce and Companies of Luxembourg under
number B 96.848, as liquidator (the Liquidator) to perform the voluntary liquidation of the Company.

<i>Fifth resolution

The Meeting resolves to confer on the Liquidator the powers set forth in articles 144 et seq. of the Law.
The Meeting further resolves that the Liquidator shall be entitled to pass all deeds and carry out all operations, including

those referred to in article 145 of the Law, without the prior authorisation of the general meeting of the shareholders.
The Liquidator may, under his sole responsibility, delegate some of his powers for specifically defined operations or tasks,
to one or several persons or entities.

The Meeting further resolves to empower and authorise the Liquidator, acting under his sole signature, to do everything

required for the liquidation of the Company and the disposal of its assets.

The Meeting further resolves to empower and authorise the Liquidator to make advance payments of the liquidation

surplus to the shareholders of the Company, on a pro rata basis, in accordance with article 148 of the Law.

<i>Sixth resolution

The Meeting resolves to instruct the Liquidator to realise, on the best possible terms and for the best possible con-

sideration, all the assets of the Company and to pay all the debts of the Company.

<i>Costs

The expenses, costs, remunerations and charges, in any form whatever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately EUR 1,000.-

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the deed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, declares that at the request of the appearing parties,

these minutes have been worded in English followed by a French translation. In the case of discrepancy between the
English and the French versions, the English version shall prevail.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux-mille huit, le quatorzième jour du mois de février.
Par-devant nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de la société à responsabilité limitée de droit luxem-

bourgeois SOCAVIA II S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 106.097 constituée suivant acte du notaire
Maître Henri Hellinckx, à l'époque notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 24 Janvier
2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N 

o

 584 du 17 Juin 2005 (la Société):

L'Assemblée est ouverte sous la présidence de Tom Storck, Avocat, demeurant à Luxembourg (le Président).
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Arlette Siebenaler, demeurant professionnellement à Luxembourg.

(le Secrétaire).

L'Assemblée élit comme scrutateur Annick Braquet, demeurant professionnellement (le Scrutateur et ensemble avec

le Président et le Secrétaire le Bureau de l'Assemblée).

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Les associés présents ou représentés ainsi que le nombre de parts sociales qu'ils détiennent, sont indiqués sur une

liste de présence. Ladite liste de présence ainsi que les procurations des associés représentés, après avoir été signées ne
varietur par les membres du Bureau, les mandataires ainsi que le notaire instrumentaire, resteront annexées au présent
acte pour être enregistrées ensemble avec celui-ci.

43493

II. Il résulte de la liste de présence que 1.000 (mille) parts sociales ayant une valeur nominale de 100 Livre Sterling

(GBP 100,-), représentant l'entièreté du capital social émis de la Société, sont représentés à l'Assemblée, de sorte que
l'Assemblée peut valablement décider des points à l'ordre du jour et à propos desquels les associés ont été dûment
informés à l'avance.

III. L'ordre du jour est le suivant:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Dissolution de la Société et décision de mettre volontairement la Société en liquidation (liquidation volontaire);
3. Décharge aux gérants de la Société pour l'accomplissement de leurs mandats respectifs;
4. Nomination d'un liquidateur;
5. Détermination des pouvoirs du liquidateur conformément aux articles 144 et suivants de la loi modifiée du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales (la Loi);

6. Divers.
IV. Après délibération, l'Assemblée a pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'intégralité du capital social étant représentée à la présente Assemblée, l'Assemblée renonce aux formalités de con-

vocation,  les  associés  de  la  Société  représentés  se  considérant  dûment  convoqués  et  déclarent  avoir  une  parfaite
connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué en avance.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide de dissoudre la Société et de mettre volontairement la Société en liquidation (liquidation volon-

taire).

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide de donner pleine et entière décharge aux gérants de la Société pour l'exécution de leurs mandats

respectifs à ce jour.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide de nommer la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois FIDUCIAIRE PATRICK

SGANZERLA S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-1835 Luxembourg, 17, rue des Jardiniers, inscrit au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 96.848, en tant que liquidateur de la Société en rapport
avec la liquidation volontaire de la Société (le Liquidateur).

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée décide d'attribuer au Liquidateur les pouvoirs prévus aux articles 144 et suivants de la Loi.
L'Assemblée décide en outre que le Liquidateur est autorisé à passer tous actes et à exécuter toutes opérations, en

ce compris les actes prévus aux articles 145 de la Loi, sans autorisation préalable de l'assemblée générale des associés.
Le Liquidateur pourra déléguer, sous sa propre responsabilité, ses pouvoirs, pour des opérations ou tâches spécialement
déterminées, à une ou plusieurs personnes physiques ou morales.

L'Assemblée décide en outre de conférer à et d'autoriser le Liquidateur, agissant sous sa seule signature, à faire tous

actes requis pour la liquidation de la Société et la disposition de ses actifs.

L'Assemblée décide également de conférer et d'autoriser le Liquidateur à verser, au prorata, aux associés des acomptes

sur le boni de liquidation conformément à l'article 148 de la Loi.

<i>Sixième résolution

L'Assemblée décide de charger le Liquidateur de réaliser, dans les meilleures conditions possibles et pour les meilleures

contreparties possibles, les actifs de la Société et de payer toutes les dettes de la Société.

The Meeting resolves to instruct the Liquidator to realise, on the best possible terms and for the best possible con-

sideration, all the assets of the Company and to pay all the debts of the Company.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, de quelle que nature que ce soit, qui seront supportés par la Société

en raison du présent acte sont estimés à environ EUR 1.000,-

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, confirme qu'à la demande des parties comparantes, le présent

acte a été rédigé en anglais, suivi d'une traduction française. En cas de divergence entre la version anglaise et la version
française, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: T. Storck, A. Siebenaler, A. Braquet, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2008, Relation: LAC/2008/7258. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

43494

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 février 2008.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2008035215/242/146.
(080036961) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2008.

Oenobiol International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 26, rue Louvigny.

R.C.S. Luxembourg B 107.766.

Conformément aux dispositions de l'article 64 (2) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,

les administrateurs élisent en leur sein un président en la personne de Monsieur Benoît HARANG. Ce dernier assumera
cette fonction pendant la durée de son mandat.

Certifié sincère et conforme
<i>OENOBIOL INTERNATIONAL S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur Catégorie A / Administrateur Catégorie B

Référence de publication: 2008039668/795/16.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2008, réf. LSO-CO04701. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080042371) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2008.

Entreprise Schram Jean-Pierre S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5495 Wintrange, 6, route du Vin.

R.C.S. Luxembourg B 81.441.

L'an deux mille sept, le treize décembre.
Par-devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

Monsieur Jean-Pierre SCHRAM, entrepreneur, demeurant à L-5495 Wintrange, 6, route du Vin.
Le comparant déclare être le seul et unique associé de la société à responsabilité limitée ENTREPRISE SCHRAM JEAN-

PIERRE, S.à r.l.,

avec siège social à L-5495 Wintrange, 6, route du Vin, inscrite au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg

sous la section B et le numéro 81.441, constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire Alphonse LENTZ, notaire de
résidence à Remich, en date du 9 avril 2001, publié au Mémorial, Recueil C numéro 953 du 2 novembre 2001.

L'associé unique a prié le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé décide d'élargir l'objet social de la société à une entreprise de voirie et de pavage.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède l'associé décide de modifier le premier alinéa de l'article 2 des statuts:
" Art. 2. (premier alinéa). La société à pour objet l'exploitation d'une entreprise de terrassement, d'excavation de

terrains et de canalisations, de voirie et de pavage, entrepreneur de construction."

<i>Troisième résolution

L'associé décide de nommer un deuxième gérant pour une durée indéterminée savoir Monsieur Ernesto DE ALMEIDA

BASTOS, entrepreneur, né à Sao Pedro de Casteloes - Vale de Cambre (Portugal) le 28 novembre 1962, demeurant à
L-2444 Luxembourg, 41, rue des Romains.

La société est valablement engagée soit par la seule signature de Monsieur Jean-Pierre SCHRAM soit par la signature

conjointe des deux gérants.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s'élèvent approximativement à la somme de neuf cents euros (900.- EUR).

Dont procès-verbal, passé à Senningerberg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: Schram, Paul Bettingen.

43495

Enregistré à Luxembourg, A.C., le 14 décembre 2007. LAC/2007/40977. —

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 8 février 2008.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2008040790/202/40.
(080043867) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2008.

ITCIM S.à r.l., IT Consulting and Investment Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8008 Strassen, 134, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 93.956.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 17 mars 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008039256/578/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2008, réf. LSO-CO03005. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080041788) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2008.

Grand Hez S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1461 Luxembourg, 31, rue d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 137.151.

STATUTS

L'an deux mille huit, le sept mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

Square Participations S.A., ayant son siège social à L-1461 Luxembourg, 31, rue d'Eich, immatriculée auprès du Registre

du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 39.145, représentée par Maître Victor Elvinger, avocat, ayant son adresse
professionnelle à L-1461 Luxembourg, 31, rue d'Eich, avec pouvoir de signature individuelle,

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont arrêté, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société anonyme de droit

luxembourgeois qu'ils vont constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Par la présente il est formé une société anonyme sous la dénomination de Grand Hez S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront, ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger. Cette mesure n'a toutefois aucun effet sur la nationalité de la société,
qui restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l'acquisition, la gestion et la mise en valeur d'immeubles au Grand-Duché de Luxembourg

et à l'étranger ainsi que toute prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises ou sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition par voie d'achat, d'échange, de souscription, d'apport et de toute autre
manière, ainsi que l'aliénation par voie de vente, d'échange et de toute autre manière de parts sociales et valeurs mobilières
de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations notamment grâce à l'octroi aux entreprises
auxquelles elle s'intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; la réalisation par voie de vente de cession,
d'échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires.

En général, la société prendra toutes mesures jugées utiles et fera toutes les opérations qui se rattachent à l'objet ou

le favorisent.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à 100.000,- Eur (cent mille euros) divisé en 1.000 (mille) actions d'une valeur

nominale de 100,- Eur (cent euros) chacune.

43496

Art. 6. Les actions sont nominatives. Les actions de la société peuvent être créées, aux choix de l'actionnaire, en titres

unitaires ou en certificats représentatifs d'une ou de plusieurs actions.

Art. 7. L'actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions (le «cédant») doit en informer le conseil d'adminis-

tration par lettre recommandée («avis de cession») en indiquant le nombre des actions dont la cession est envisagée, les
noms, prénoms, profession et domicile du ou des cessionnaires proposés ainsi que le prix de cession et les modalités de
paiement.

Dans les quinze jours de la réception de l'avis de cession le conseil d'administration transmet la copie de l'avis de

cession par lettre recommandée aux autres actionnaires que le cédant.

Ces autres actionnaires auront alors un droit de préemption pour l'achat des actions dont la cession est proposée.

Ce droit s'exerce proportionnellement au nombre d'actions possédées par chacun de ces actionnaires. Le non-exercice,
total ou partiel, par un actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres. En aucun cas les actions ne peuvent
être fractionnées; les actions ainsi restantes sont, à défaut d'accord, attribuées par la voie du sort et sous la responsabilité
du conseil d'administration.

L'actionnaire  qui  entend  exercer  son  droit  de  préemption  doit  en  informer  le  conseil  d'administration  par  lettre

recommandée endéans les trente jours de la réception de l'avis de cession envoyé conformément aux stipulations ci-
dessus, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption. Pour l'exercice des droits procédant de l'accroissement
des droits de préemption des actionnaires suivant les stipulations du paragraphe précédent, les actionnaires jouiront d'un
délai supplémentaire de quinze jours.

Les actionnaires exerçant leur droit de préemption devront acquérir les actions au prix indiqué dans l'avis de cession.
L'exercice du droit de préemption devra porter sur l'intégralité des actions faisant l'objet de la demande de cession.

En cas de non-exercice de l'intégralité du droit de préemption, le conseil doit, dans un délai de trois mois supplémentaires,
trouver un acheteur pour les actions restantes ou doit faire racheter les actions par la société en conformité avec les
dispositions de la loi. Si le conseil d'administration ne trouve pas un acheteur ou si la société ne rachète pas les actions
offertes dans ce délai, le cédant est libre à céder l'intégralité de ses actions aux cessionnaires proposés dans l'avis de
cession.

Art. 8. La société peut racheter ses propres actions conformément à l'article 49-2 de la loi du 10 août 1915 telle qu'elle

a été modifiée.

Administration - Surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non. Ils sont rééligibles et toujours révocables. Sauf si l'assemblée n'en décide autrement la durée du mandat est de
six ans.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 10. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale.

Le conseil d'administration peut désigner son président; en cas d'absence du président, la présidence de la réunion est

conférée à l'administrateur le plus ancien en rang.

Le conseil d'administration de la société ne peut se réunir que si la majorité des membres est présente ou représentée

pendant toute la durée de la réunion, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, email
ou télécopie, étant admis. En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, email
ou télécopie.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion, est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société, en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

L'assemblée désignera l'un ou l'autre administrateur qui pourra engager la société sous sa signature individuelle. En

outre la société se trouve engagée par la signature de son administrateur-délégué ou par la signature collective de deux
administrateurs.

Art. 11. Sous réserve des dispositions de l'article 72-2 de la loi du 10 août 1915 telle que modifiées par la suite, le

conseil d'administration est autorisé à procéder à un versement d'acomptes sur dividendes.

Art. 12. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires rééligibles et révocables à tout moment.

Sauf si l'assemblée n'en décide autrement, la durée du mandat est de six ans.

Année sociale

Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Par dérogation, la première année sociale débute le jour de la constitution et expirera le 31 décembre 2008.

43497

Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois d'avril à 10.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit désigné dans les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, elle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, les propriétaires des actions

doivent en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 16. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Disposition générale

Art. 17. La loi du 10 août 1915 ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n'y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:

Actionnaires

Capital

Capital

Nombre

Souscrit

libéré

d'actions

EUR

EUR

Square Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100.000,- 100.000,-

1.000

100.000,- 100.000,-

1.000

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de 100.000,- Eur (cent mille euros)

est à la libre disposition de la société ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de 2.000.- Euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les actionnaires pré qualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale ex-

traordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Maître Victor Elvinger, avocat, ayant son adresse professionnelle à L-1461 Luxembourg, 31, rue d'Eich,
b) Maître Catherine Dessoy, avocat, ayant son adresse professionnelle à L-1461 Luxembourg, 31, rue d'Eich,
c) Maître Serge Marx, avocat, ayant son adresse professionnelle à L-1461 Luxembourg, 31, rue d'Eich.
La durée des mandats est de 6 ans.
3) Conformément à l'article 10 dernier alinéa, Maître Victor Elvinger pourra engager la société en toutes circonstances

sous la seule signature.

4) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Madame Michèle Lutgen, employée privée, demeurant à L-8720 Rippweiler, 27 Haaptstrooss.
La durée du mandat est de 6 ans.
5) Le siège de la société est fixé à: L-1461 Luxembourg, 31, rue d'Eich
6) Conformément à l'article 12 bis de la loi du 10 août 1915, la société reprend tous les engagements pris par l'un ou

l'autre des fondateurs avant la constitution de la présente société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: V. ELVINGER, J. ELVINGER.

43498

Enregistré à Luxembourg, A.C., le 12 mars 2008, Relation: LAC/2008/10469. — Reçu à 0,5 %: cinq cent euros (500 €)

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 18 mars 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008040897/211/150.
(080044007) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2008.

Club Telecom S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8041 Bertrange, 211, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 83.247.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 17 mars 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008039257/578/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2008, réf. LSO-CO03052. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080041789) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2008.

C.R.B., Conception et Réalisations de Bâtiments, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8069 Strassen, 32, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 137.121.

STATUTS

L'an deux mille huit, le quatre mars.
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.

ONT COMPARU:

A.1.- Monsieur Angelo CRAPANZANO, entrepreneur, demeurant à L-7361 Bofferdange, 32, an de Strassen,
A-.2.- Monsieur Constant LESS, entrepreneur, demeurant à L-7381 Bofferdange, 211, Cité Roger Schmitz, et
A.3.- La société à responsabilité limitée SETRAC S.à r.l., ayant son siège social à L-8069 Strassen, 32, rue de l'Industrie

(RCS-L N 

o

 B.61.741)

ci-après associés du groupe A
B.1.- Monsieur Claude SCURI, promoteur immobilier, demeurant à L-2152 Luxembourg, 38, rue van der Meulen,

agissant tant en son nom personnel qu'en

sa qualité de mandataire pour
B.2.- Monsieur Josy SCURI, retraité, demeurant à L-5312 Contern, 10, Bourgheid,
en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 3 mars 2008, et
sa qualité de administrateur-délégué de
B.3.- La société anonyme Réalisations Immobilières Claude SCURI, ayant son siège social à L-7243 Bereldange, 62, rue

du X Octobre (RCS-L N 

o

 61.638)

ci-après associés du groupe B
Lesquels comparants, agissant comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Chapitre I 

er

 . Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme.  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité

(ci-après «la Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «la Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après «les Statuts»).

La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales. Elle peut cependant,

à toute époque, comporter plusieurs associés, dans la limite de quarante (40) associés, par suite notamment, de cession
ou transmission de parts sociales ou de création de parts sociales nouvelles.

Art. 2. Objet. La société a pour objet l'étude et la promotion de toutes réalisations immobilières, plus spécialement

l'achat, la vente, l'échange d'immeubles bâtis et non bâtis, la transformation, l'aménagement, la construction, et la mise
en valeur de tous biens immobiliers, tant pour son compte que pour compte de tiers, la prise en bail, la location de toutes

43499

propriétés immobilières avec ou sans promesse de vente, la gérance, l'administration ou l'exploitation de tous immeubles,
et toutes autres opérations auxquelles la mise en valeur d' immeubles peut donner lieu.

La société pourra de façon générale entreprendre toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières

ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet et qui seront de nature à en faciliter le
développement.

La société peut également s'intéresser par voie d'apport, de cession ou de fusion à toutes autres sociétés ou entreprises

similaires susceptibles de favoriser directement ou indirectement le développement des affaires.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Dénomination. La société à responsabilité limitée existe sous dénomination CONCEPTION ET REALISATIONS

DE BÂTIMENTS en abrégé C.R.B.

Art. 5. Siège social. Le siège social est établi dans la commune de Strassen.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du Gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Chapitre II. Capital, parts sociales

Art. 6. Capital souscrit. Le capital social est fixé à douze mille cinq cent Euro (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents

(500) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq Euro (EUR 25,-) chacune entièrement libérée.

En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part

sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des parts sociales des actionnaires par la Société, pour compenser des pertes nettes
réalisées, pour effectuer des distributions aux actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale.

Art. 7. Augmentation et diminution du capital social. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en

une ou en plusieurs fois, par une résolution de l'associé unique ou des associés adoptée aux conditions de quorum et de
majorité exigées par ces Statuts ou, selon le cas, par la loi pour toute modification des Statuts.

Art. 8. Parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et

dans tout l'actif social et une voix à l'assemblée générale des associés. La propriété d'une part sociale emporte de plein
droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l'associé unique ou des associés.

Chaque part est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun pris parmi eux ou en dehors d'eux.

Les cessions ou transmissions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres, si la Société a un associé

unique. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, si la Société a plusieurs associés. Les parts sociales ne
peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément des associés représentant les trois quarts
du capital social, en conformité avec l'article 189 de la Loi.

La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne

sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles aient été signifiées à la Société ou acceptées par elle confor-
mément à l'article 1690 du Code Civil.

La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux dispositions légales.

Art. 9. Incapacité, faillite ou déconfiture d'un associé. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension

des droits civils, de l'insolvabilité ou de la faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Chapitre III. Gérant(s)

Art. 10. Gérants, Conseil de Gérance. La Société est gérée par un Conseil de Gérance composé d'au moins deux

gérants divisés en deux catégories, nommés respectivement "Gérants de catégorie A" et "Gérants de catégorie B".

Les Gérants ne doivent pas être associés. Ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification légitime,

par une décision des associés représentant une majorité des voix.

Chaque Gérant sera nommé par l'associé unique ou les associés, selon le cas, qui détermineront leur nombre et la

durée de leur mandat. Ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par décision de l'associé unique ou
des associés.

Art. 11. Pouvoirs du/des Gérant(s). Dans les rapports avec les tiers, le Conseil de Gérance a tous pouvoirs pour agir

au nom de la Société dans toutes les circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément
à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du Conseil de Gérance.

43500

Envers les tiers, la société est valablement engagée par la signature conjointe de deux membres du Conseil de Gérance,

dont obligatoirement un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B.

Le Conseil de Gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs mandataires, sélectionnés

parmi ses membres ou pas, qu'ils soient associés ou non.

Art. 12. Gestion journalière. Le Conseil de Gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs

gérant(s) ou mandataire(s) et déterminera les responsabilités et rémunérations (éventuelle) des gérants/ mandataires, la
durée de la période de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat. Il est convenu que la gestion
journalière se limite aux actes d'administration et qu'en conséquence, tout acte d'acquisition, de disposition, de finance-
ment et refinancement doivent être préalablement approuvés par le Conseil de Gérance.

Art. 13. Réunions du Conseil de Gérance. Le Conseil de Gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le

président ne peut être présent, un remplaçant sera élu parmi les gérants présents à la réunion.

Le Conseil de Gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
Les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par le président, le secrétaire ou par deux gérants. Le Conseil

de Gérance peut valablement délibérer sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou représentés.

Un gérant peut en représenter un autre au Conseil.
Quorum: le Conseil de Gérance ne peut délibérer et prendre des décisions valablement que si une majorité de ses

membres est présente ou représentée par procurations et qu'au moins un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie
B sont présents ou représentés. Toute décision du Conseil de Gérance doit être prise à majorité simple, avec au moins
le vote affirmatif d'un gérant de catégorie A et d'un gérant de catégorie B. En cas de ballottage, le président du conseil a
un vote prépondérant. En cas de conflit d'intérêt tel que défini à l'article 15 ci-dessous, les exigences de quorum doivent
s'appliquer sans prendre en considération le ou les gérants concernés.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conférence téléphonique ou par tout

autre moyen similaire de communication, à partir du Luxembourg, ayant pour effet que tous les gérants participant au
conseil puissent se comprendre mutuellement.

Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en personne à la réunion. Cette décision peut

être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par
tous les participants.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du Conseil de Gérance, dûment convoquée et tenue.

Cette décision peut être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même

contenu, signé(s) par tous les participants.

Art. 14. Responsabilité, indemnisation. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation per-

sonnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

La Société devra indemniser tout Gérant ou mandataire et ses héritiers, exécutant et administrant, contre tous dom-

mages ou compensations devant être payés par lui/elle ainsi que les dépenses ou les coûts raisonnablement engagés par
lui/elle, en conséquence ou en relation avec toute action, procès ou procédures à propos desquelles il/elle pourrait être
partie en raison de son/sa qualité ou ancienne qualité de Gérant ou mandataire de la Société, ou, à la requête de la Société,
de toute autre société où la Société est un associé ou un créancier et par quoi il/elle n'a pas droit à être indemnisé(e),
sauf si cela concerne des questions à propos desquelles il/elle sera finalement déclaré(e) impliqué(e) dans telle action,
procès ou procédures en responsabilité pour négligence grave, fraude ou mauvaise conduite préméditée. Dans l'hypothèse
d'une transaction, l'indemnisation sera octroyée seulement pour les points couverts par l'accord et pour lesquels la Société
a été avertie par son avocat que la personne à indemniser n'a pas commis une violation de ses obligations telle que décrite
ci-dessus. Les droits d'indemnisation ne devront pas exclure d'autres droits auxquels tel Gérant ou mandataire pourrait
prétendre.

Art. 15. Conflit d'intérêt. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera

affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs Gérants ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt personnel,
ou en seront Gérant, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-dessous, un Gérant ou fondé
de pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions d'administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou
employé d'une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires,
ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché de donner son avis
et de voter ou d'agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou autre affaire.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un Gérant ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une opération

de la Société, il en avisera le Conseil de Gérance et il ne pourra prendre part aux délibérations ou émettre un vote au
sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l'intérêt personnel du Gérant ou du fondé de pouvoirs seront portés
à la connaissance de l'actionnaire unique ou des actionnaires au prochain vote par écrit ou à la prochaine assemblée
générale des associés.

43501

Chapitre IV. Associé(s)

Art. 16. Assemblée générale des associés. Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs

qui sont dévolus par la loi à l'assemblée générale des associés.

Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent être prises par vote

écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le Conseil de Gérance aux associés par lettre re-
commandée. Dans ce dernier cas les associés ont l'obligation d'émettre leur vote écrit et de l'envoyer à la Société, dans
un délai de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

A moins qu'il n'y ait qu'un associé unique, les associés peuvent se réunir en assemblée générale conformément aux

conditions fixées par la loi sur convocation par le Conseil de Gérance, ou à défaut, par le réviseur d'entreprises, ou à
leur défaut, par des associés représentant la moitié du capital social. La convocation envoyée aux associés en conformité
avec la loi indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée et elle contiendra l'ordre du jour de l'assemblée générale
ainsi qu'une indication des affaires qui y seront traitées.

Au cas où tous les associés sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de

l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, inclus par télécopieur ou par PDF un mandataire,

lequel peut ne pas être associé.

Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger chaque

fois  que  se  produiront  des  circonstances  de  force  majeure  qui  seront  appréciées  souverainement  par  le  Conseil  de
Gérance.

Art. 17. Pouvoirs de l'assemblée générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente

l'ensemble des associés.

Sous réserve de tous autres pouvoirs réservés au Conseil de Gérance en vertu de la loi ou les Statuts et conformément

à l'objet social de la Société, elle a les pouvoirs les plus larges pour décider ou ratifier tous actes relatifs aux opérations
de la Société.

Art. 18. Procédure - Vote. Toute décision dont l'objet est de modifier les présents Statuts ou dont l'adoption est

soumise par les présents Statuts, ou selon le cas, par la loi aux règles de quorum et de majorité fixée pour la modification
des statuts sera prise par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital.

Sauf disposition contraire de la loi ou des présents Statuts, toutes les autres décisions seront prises par les associés

représentant la moitié du capital social.

Chaque action donne droit à une voix.

Chapitre V. Année sociale, Répartition

Art. 19. Année sociale. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 20. Approbation des comptes annuels. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont

établis et le Conseil de Gérance prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la
Société.

Les comptes annuels et le compte des profits et pertes sont soumis à l'agrément de l'associé unique ou, suivant le cas,

des associés.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 21. Affectation des résultats. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais,

charges et amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Le surplus est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider

qu'après déduction de la réserve légale et des dividendes intérimaire le cas échéant, le bénéfice sera reporté à nouveau
ou transféré à une réserve spéciale.

Art. 22. Dividendes intérimaires. Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve

du respect des conditions suivantes:

- Des comptes intérimaires doivent être établis par le Gérant ou par le Conseil de Gérance,
- Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice,

- Le Gérant ou le Conseil de Gérance est seul compétent pour décider de la distribution d'acomptes sur dividendes,

43502

- Le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l'assurance que les droits des créanciers ne sont pas

menacés et une fois que cinq pourcents (5%) du profit net de l'année en cours a été attribué à la réserve légale.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 23. Dissolution. Liquidation. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou

plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les associé(s) qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Chapitre VII. Loi applicable

Art. 24. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence

à la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2008.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les comparants, agissant comme ci-avant déclarent souscrire la capital

social comme suit:

Parts

sociales de

Catégorie A

1.- Monsieur Angelo CRAPANZANO, dix parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

2.- Monsieur Constant LESS, prénommé, dix parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

3.- SETRAC S.à r.l., prénommée, trente parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30

total: cinquante parts sociales de catégorie A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Parts

sociales de

Catégorie B

1.- Monsieur Claude SCURI, prénommé, dix parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

2.- Monsieur Josy SCURI, prénommé, dix parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

3.- Réalisations Immobilières Claude SCURI prénommé, trente parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30

total: cinquante parts sociales de catégorie B . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de douze

mille cinq cent Euros (12.500,- EUR) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui
le reconnaît expressément.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ 1.800,- EUR.

<i>Décision de l'assemblée générale extraordinaire

Les associés agissant comme ci-avant décident de:
1. Fixer le nombre de gérants à quatre (4).
2. Nommer les personnes suivantes en tant que gérants:

<i>Gérants de Catégorie A:

- M. Angelo CRAPANZANO, prénommé;
- M. Constant LESS, prénommé.

<i>Gérants de Catégorie B:

- M. Claude SCURI, prénommé.
- M. Josy SCURI, prénommé.
La durée du mandat des gérants est illimitée.
3. Fixer l'adresse du siège social à L-8069 Strassen, 32, rue de l'Industrie.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: A. CRAPANZANO, C. LESS, C. SCURI, P. DECKER.

43503

Enregistré à Luxembourg A.C., le 6 mars 2008, Relation: LAC/2008/9731. — Reçu € 62,50.- (soixante-deux Euros

cinquante Cents).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPÉDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg-Eich, le 17 mars 2008.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2008040909/206/258.
(080043532) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2008.

Helbe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 13.781.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 mars 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008039258/723/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2008, réf. LSO-CN02814. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080041790) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2008.

"ELL" European Light Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6841 Machtum, 25, rue de l'Eglise.

R.C.S. Luxembourg B 81.310.

Les comptes annuels au 31 décembre 2004 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 mars 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008039259/723/12.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2008, réf. LSO-CN06563. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080041794) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2008.

Capital-One Media S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 92.964.

Il résulte d'un Procès-Verbal d'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme CAPITAL-ONE MEDIA S.A.

qui s'est tenue à Echternach en date du 19 mars 2008, que:

1. Le remplacement des administrateurs (catégorie A) M. Parham POULADDEJ, M. Dorian MACOVEI et M. Anton

FORINT a été accepté avec effet au 19 mars 2008.

Ont été nommés, avec effet au 19 mars 2008, administrateurs (catégorie A) de la société jusqu'à l'assemblée générale

ordinaire qui se réunira en l'année 2010:

- Monsieur Timothy BABICH, né au New Jersey, Etats-Unis, le 22 novembre 1976, demeurant à 18 Cadogan Square,

SW1X 0JS Londres, Royaume-Uni,

- Monsieur Finbarr O'CONNOR, né à Dublin, Irlande, le 13 février 1967, demeurant à 155 Sloane Street, SW1X 9AB

Londres, Royaume-Uni,

- Monsieur Daragh O'SULLIVAN, né à Maun, Bostwana, le 23 septembre 1976, demeurant à 15 Roland Gardens, SW7

3PE, Royaume-Uni.

2. La démission de l'administrateur (catégorie B) M. Jean LAMBERT a été actée avec effet au 11 février 2008. A été

nommé, avec effet au 19 mars 2008, administrateur (catégorie B) de la société jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui
se réunira en l'année 2010:

- La société anonyme Manacor (Luxembourg) S.A., établie et ayant son siège social à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue

J.F. Kennedy, enregistrée au Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 9098, qui désigne
comme son représentant permanent chargé de l'exercice de cette mission au nom et pour compte de celle-ci:

43504

Monsieur Franciscus Willem Josephine Johannes WELMAN, né à Heeren, Pays-Bas, le 21 septembre 1963, demeurant

professionnellement à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

3. La démission du commissaire aux comptes TRUSTAUDIT S.A. a été actée avec effet au 3 mars 2008. A été nommée,

avec effet au 19 mars 2008, commissaire aux comptes de la société jusqu'à la prochaine assemblée générale ordinaire qui
se réunira en l'année 2010:

La société à responsabilité limitée L'Alliance Révision SARL, établie et ayant son siège social à L-2310 Luxembourg, 54

avenue Pasteur, enregistrée au Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 46498.

4. Le siège social de la société est transféré de son adresse actuelle à:
L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
POUR PUBLICATION AU MEMORIAL, RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS.

POUR EXTRAIT CONFORME
POUR REQUISITION ET MODIFICATION
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008040942/1040/42.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2008, réf. LSO-CO06026. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080044113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2008.

"ELL" European Light Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6841 Machtum, 25, rue de l'Eglise.

R.C.S. Luxembourg B 81.310.

Les comptes annuels au 31 décembre 2003 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 mars 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008039260/723/12.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2008, réf. LSO-CN06560. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080041795) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2008.

Studio KB Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.400,00.

Siège social: L-1630 Luxembourg, 16, rue Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 99.660.

<i>Cession de parts sociales

- Monsieur Ahmed Badr KABBAJ, coiffeur, demeurant 7, rue du Curé L-9217 DIEKIRCH, déclare par les présentes

céder et transporter sous les garanties ordinaires de fait et de droit, soixante deux (62) parts sociales de la société dont
il s'agit à Monsieur Albert MEDERNACH, retraité, demeurant 7, rue du Curé L-9217 DIEKIRCH, qui accepte moyennant
le prix global de six mille deux cent Euros (6.200,-) somme que le cédant reconnaît avoir reçu du cessionnaire, ce dont
bonne et valable quittance.

- Monsieur Ahmed Badr KABBAJ, coiffeur, demeurant 7, rue du Curé L-9217 DIEKIRCH, déclare par les présentes

céder et transporter sous les garanties ordinaires de fait et de droit, soixante deux (62) parts sociales de la société dont
il s'agit à Madame Rkia KHALOUQ, femme au foyer, demeurant 7, rue du Curé L-9217 DIEKIRCH, qui accepte moyennant
le prix global de six mille deux cent Euros (6.200,-) somme que le cédant reconnaît avoir reçu du cessionnaire, ce dont
bonne et valable quittance.

Les cessionnaires se trouvent subrogés dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées à partir de ce jour.
Les cessionnaires déclarent parfaitement connaître les statuts et la situation financière de la société et renoncent à

toute garantie de la part du cédant.

Toutes les parties intéressées au présent contrat déclarent approuver la susdite cession de parts sociales.
Monsieur Ahmed Badr KABBAJ et Madame Giovanna SAVINO, agissants en qualité de gérants de la société, déclarent

tenir au nom de la société la susdite cession de parts sociales comme dûment signifiée.

43505

Fait à Luxembourg, le 13 mars 2008.

Albert MEDERNACH / Rkia KHALOUQ / Ahmed Badr KABBAJ / Giovanna SAVINO
<i>Cessionnaire / Cessionnaire / Cédant &amp; gérant / Gérante

Référence de publication: 2008039301/8233/30.
Enregistré à Diekirch, le 17 mars 2008, réf. DSO-CO00130. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080042441) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2008.

"ELL" European Light Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6841 Machtum, 25, rue de l'Eglise.

R.C.S. Luxembourg B 81.310.

Les comptes annuels au 31 décembre 2002 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 mars 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008039262/723/12.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2008, réf. LSO-CN06557. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080041797) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2008.

"ELL" European Light Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6841 Machtum, 25, rue de l'Eglise.

R.C.S. Luxembourg B 81.310.

Les comptes annuels au 31 décembre 2001 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 mars 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008039263/723/12.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2008, réf. LSO-CN06555. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080041800) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2008.

Lexinvest S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.720,00.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 115.542.

EXTRAIT

Il résulte d'une résolution des associés de la Société en date du 30 janvier 2008 que:
- Mr Paul LUTGEN, né à Consthum le 15.05.1942, licenciée en sciences économiques appliquées, demeurant 16, allée

Marconi, L-2120 Luxembourg, a démissionné de sa fonction de Gérant A,

- Mr Luc BRAUN, né à Luxembourg le 24.09.1958, diplômé ès sciences économiques, demeurant 16, allée Marconi,

L-2120 Luxembourg, a démissionné de sa fonction de Gérant B.

Ont été nommés gérants de la Société,

<i>Gérant A:

- Mr Luc BRAUN, né à Luxembourg le 24.09.1958, diplômé ès sciences économiques, demeurant 16, allée Marconi,

L-2120 Luxembourg,

<i>Gérants B:

- Mr Horst SCHNEIDER, né à Trier le 20.09.1957, expert comptable, demeurant 16, allée Marconi, L-2120 Luxem-

bourg,

- Mrs Manette OLSEM, née à Luxembourg le 19.01.1958, diplômée ès sciences économiques, demeurant 16, allée

Marconi, L-2120 Luxembourg.

Le mandat des nouveaux gérants est à durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

43506

Luxembourg, le 21 février 2008.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008040567/504/30.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2008, réf. LSO-CO00471. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080043348) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2008.

ABBI Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

R.C.S. Luxembourg B 115.460.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 mars 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008039264/1268/12.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2008, réf. LSO-CO03653. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080041811) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2008.

Foncière Immobilière du Benelux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

R.C.S. Luxembourg B 98.434.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 mars 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008039265/1268/12.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2008, réf. LSO-CO03561. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080041819) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2008.

Eurocapital Holdings S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 58.725,00.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 99.906.

EXTRAIT

Il résulte d'une résolution des associés de la Société en date du 31 janvier 2008 que:
- Mr Paul LUTGEN, né à Consthum le 15.05.1942, licenciée en sciences économiques appliquées, demeurant 16, allée

Marconi, L-2120 Luxembourg, a démissionné de sa fonction de Gérant A,

- Mr Luc BRAUN, né à Luxembourg le 24.09.1958, diplômé ès sciences économiques, demeurant 16, allée Marconi,

L-2120 Luxembourg, a démissionné de sa fonction de Gérant B.

Ont été nommés gérants de la Société,

<i>Gérant A:

- Mr Luc BRAUN, né à Luxembourg le 24.09.1958, diplômé ès sciences économiques, demeurant 16, allée Marconi,

L-2120 Luxembourg,

<i>Gérants B:

- Mr Horst SCHNEIDER, né à Trier le 20.09.1957, expert comptable, demeurant 16, allée Marconi, L-2120 Luxem-

bourg,

- Mrs Manette OLSEM, née à Luxembourg le 19.01.1958, diplômée ès sciences économiques, demeurant 16, allée

Marconi, L-2120 Luxembourg.

Le mandat des nouveaux gérants est à durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

43507

Luxembourg, le 21 février 2008.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008040569/504/30.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2008, réf. LSO-CO00467. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080043343) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2008.

Capeste Holding Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2172 Luxembourg, 26, rue Alphonse München.

R.C.S. Luxembourg B 83.600.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 mars 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008039266/1268/12.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2008, réf. LSO-CO03558. - Reçu 34,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080041823) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2008.

Penrite Assets Corporation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 41, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 113.601.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 mars 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008039268/1268/12.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2008, réf. LSO-CO03566. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080041830) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2008.

German Retail Fundco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 19.000,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 127.686.

In the year two thousand and seven, on the seventeenth day of the month December.
Before Us, Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

1. H20 Weert Propco Limited, a company incorporated and registered in the United Kingdom under registration

number 06032170, whose registered office is at Fairfax House, 15 Fulwood Place, London WC1V 6AY, United Kingdom,

hereby represented by Ms Hida Ozveren, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under

private seal,

2. Wolverton REIM LLP, a company incorporated and registered in the United Kingdom under registration number

OC309009, whose registered office is at Fairfax House, 15 Fulwood Place, London WC1V 6AY, United Kingdom,

hereby represented by Ms Hida Ozveren, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under

private seal,

I. The said proxies shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.
II. The appearing parties declare being the sole shareholders of German Retail Fundco S.à r.l., a private limited liability

company (société à responsabilité limitée) incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
having its registered office at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register under number B 127.686, having a share capital of nineteen thousand euro
(EUR 19,000-) divided into seven hundred sixty (760) shares, with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) each
(the "Existing Shares"), incorporated by a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy

43508

of Luxembourg, of 12 April 2007 and published with the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1278
dated 27 June 2007, (the "Company"). The Company's articles of incorporation have not been amended since that date.

III. The appearing parties, duly represented, having recognised to be fully informed of the resolutions to be taken on

the basis of the following agenda:

<i>Agenda:

1. To change the nominal value of the Existing Shares from twenty-five euro (EUR 25.-) each to one cent (EUR 0.01)

each.

2. To acknowledge the conversion of the Existing seven hundred sixty (760) Shares into one million nine hundred

thousand (1,900,000) shares with a nominal value of one cent (EUR 0.01) each.

3. To amend article 6.1, first paragraph, of the Company's articles of incorporation.
4. Miscellaneous.
have requested the undersigned notary to document the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting of shareholders RESOLVES to change the nominal value of the Existing Shares from twenty-five

euro (EUR 25.-) each to one cent (EUR 0.01) each.

<i>Second resolution

The general meeting of shareholders RESOLVES to acknowledge the conversion of the Existing seven hundred sixty

(760) Shares into one million nine hundred thousand (1,900,000) shares with a nominal value of one cent (EUR 0.01)
each.

After the change of the nominal value and the conversion of the Existing Shares, the shares of the Company are held

as follows:

Subscribers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Number Subscribed

of shares

amount

(in EUR)

H20 Weert Propco Limited prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,800,000

18,000

Wolverton REIM LLP, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100,000

1,000

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,900,000

19,000

<i>Third resolution

The general meeting of shareholders RESOLVES to amend article 6.1, first paragraph, of the Company's articles of

incorporation, which shall forthwith read as follows:

Art. 6. Share capital - shares.
6.1 - Subscribed and paid up capital (first paragraph) "The Company's corporate capital is fixed at nineteen thousand

euro (EUR 19,000.-) represented by one million nine hundred thousand (1,900,000) shares (parts sociales) with a nominal
value of one cent (EUR 0.01) each, all fully subscribed and entirely paid up."

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand five hundred Euro (EUR 1,500.-).

Whereof the present deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person, the present

deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of divergences between
the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, first name, civil

status and residence, the said person signed together with US notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le dix-sept décembre.
Par-devant Nous, Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. H20 Weert Propco Limited, une société constituée selon les lois de Grande-Bretagne, ayant son siège social à Fairfax

House, 15 Fulwood Place, Londres WC1V 6AY, Grande-Bretagne, enregistrée sous le numéro 06032170,

ici représentée par Mademoiselle Hida Ozveren, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous

seing privé;

2. Wolverton REIM LLP, une société constituée selon les lois de Grande-Bretagne, ayant son siège social à Fairfax

House, 15 Fulwood Place, Londres WC1V 6AY, Grande-Bretagne, enregistrée sous le numéro OC309009,

43509

ici représentée par Mademoiselle Hida Ozveren, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous

seing privé.

I. Lesdites procurations resteront annexées au présent acte pour être soumise à l'enregistrement.
II.  Les  comparantes  déclarent  qu'elles  sont  les  associées  uniques  de  German  Retail  Fundco  S.à  r.l.,  une  société  à

responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social à 20, rue de la
Poste, L-2346 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés sous le
numéro B 127.686, ayant un capital social de dix-neuf mille euro (EUR 19.000.-) représenté par sept cent soixante (760)
parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euro (EUR 25.-) chacune (les «Parts Sociales Existantes»), constituée
par un acte de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 12
avril 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n 

o

 1278 du 27 juin 2007 (la "Société"). Les statuts

de la Société n'ont jamais été modifiés.

III. Les comparantes, dûment représentées, reconnaissent être entièrement informées des résolutions à prendre sur

base de l'ordre du jour suivant:

<i>Agenda:

1. Modification de la valeur nominale des Parts Sociales Existantes de vingt-cinq euro (EUR 25.-) chacune à un centime

d'euro (EUR 0,01) chacune.

2. Reconnaissance de la conversion des sept cent soixante (760) Parts Sociales Existantes en un million neuf cent mille

(1.900.000) parts sociales ayant une valeur nominale de un centime d'euro (EUR 0,01) chacune.

3. Modification de l'article 6.1, premier paragraphe, des statuts de la Société.
4. Divers.
ont requis le notaire soussigné de documenter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale des associés DECIDE de modifier la valeur nominale des Parts Sociales Existantes de vingt-cinq

euro (EUR 25.-) chacune à un cent (EUR 0,01) chacune.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale des associés DECIDE de reconnaître la conversion des sept cent soixante (760) Parts Sociales

Existantes en un million neuf cent mille (1.900.000) parts sociales ayant une valeur nominale de un cent (EUR 0,01) chacune.

Suite à la modification de la valeur nominale et à la conversion des Parts Sociales Existantes, les parts sociales de la

Société sont détenues de la manière suivante:

Souscripteurs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Nombre

Montant

de parts

de la

sociales souscription

(en EUR)

H20 Weert Propco Limited susmentionné . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.800.000

18.000

Wolverton REIM LLP, susmentionné . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100.000

1.000

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.900.000

19.000

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale des associés DECIDE de modifier l'article 6.1, premier paragraphe, des statuts de la Société, qui

aura dorénavant la teneur suivante:

Art. 6. Capital social - parts sociales.
6.1 - Capital souscrit et libéré (alinéa premier)
«Le capital social est fixé à dix-neuf mille euros (EUR 19.000.-) représenté par un million neuf cent mille (1.900.000)

parts sociales d'une valeur nominale de un centime d'euro (EUR 0,01) chacune, toutes entièrement souscrites et libérées.»

<i>Evaluation des frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature incombant à la Société en raison du présent acte sont évalués

à mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du mandataire du

comparants ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du
mandataire du même comparant, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise
prévaudra.

Le présent acte notarié a été rédigé au Senningerberg, à la date mentionné au début du présent document.
Lecture du présent acte fait et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire instrumentaire

par son nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

43510

Signé: Ozveren, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 17 décembre 2007. LAC/2007/41249. — Reçu 12€.- (douze euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 12 février 2008.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2008040788/202/138.
(080043839) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2008.

Peintures Mousel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9370 Gilsdorf, 19, Um Kneppchen.

R.C.S. Luxembourg B 94.140.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire ENSCH, WALLERS et ASSOCIES S.A.
CENTRE KENNEDY, 53, avenue J.F. Kennedy, L-9053 ETTELBRUCK
Signature

Référence de publication: 2008039269/832/14.
Enregistré à Diekirch, le 13 mars 2008, réf. DSO-CO00114. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080041833) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2008.

ATL Location S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6688 Mertert, 1, Port de Mertert.

R.C.S. Luxembourg B 85.031.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire ENSCH, WALLERS et ASSOCIES S.A.
CENTRE KENNEDY, 53, avenue J.F. Kennedy, L-9053 ETTELBRUCK
Signature

Référence de publication: 2008039270/832/14.
Enregistré à Diekirch, le 13 mars 2008, réf. DSO-CO00115. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080041836) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2008.

VIP Products S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 41, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 84.055.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue de façon extraordinaire au siège de la société en date du 20

<i>décembre 2007

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs, de l'administrateur-délégué et du commissaire aux comptes venant à échéance cette

année, sont réélus jusqu'à l'assemblée générale ordinaire de l'an 2013 relative aux comptes annuels 2012:

En tant qu'administrateur-délégué:
- Monsieur Peter Friberg, demeurant au 8, avenue de la Sapinière à B-1180 Uccle
En tant qu'administrateurs:
- Madame Françoise Bouvez, demeurant au 8, avenue de la Sapinière à B-1180 Uccle
- Monsieur Christian Friberg, demeurant au 11, Chemin de la Fraite à B-1380 Lasne
En tant que commissaire aux comptes:
- La Fiduciaire FRH SARL (anciennement Fiduciaire Reuter-Wagner et Associés SARL), route d'Arlon 134, L-8008

Strassen.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

43511

Strassen, le 20 février 2008.

Pour extrait sincère et conforme
Signature

Référence de publication: 2008039627/578/26.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2008, réf. LSO-CO00021. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080042792) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2008.

Société Fluvial Transports S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R.C.S. Luxembourg B 115.683.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire ENSCH, WALLERS et ASSOCIES S.A.
CENTRE KENNEDY, 53, avenue J.F. Kennedy, L-9053 ETTELBRUCK
Signature

Référence de publication: 2008039271/832/14.
Enregistré à Diekirch, le 13 mars 2008, réf. DSO-CO00116. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080041837) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2008.

Top Star Promotion-Production, Publishing and Records S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4710 Pétange, 12, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 60.500.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire ENSCH, WALLERS et ASSOCIES S.A.
Centre Kennedy, 53, avenue J.F. Kennedy L-9053 Ettelbruck
Signature

Référence de publication: 2008039272/832/14.
Enregistré à Diekirch, le 13 mars 2008, réf. DSO-CO00117. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080041838) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2008.

GS Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 126.863.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires

<i>tenue au siège social à Luxembourg, le 4 mars 2008

Monsieur Roger CAURLA, maître en droit, né le 30.10.1955 à Esch-sur-Alzette, demeurant au 19, rue des Champs,

L-3912 Mondercange, Monsieur Toby HERKRATH, maître en droit, né le 18.05.1956 à Echternach, demeurant au 19, rue
de Kirchberg, L-1858 Luxembourg, Monsieur Alain VASSEUR, consultant, né le 24.04.1958 à Dudelange, demeurant au
3, rue de Mamer, L-8277 Holzem, sont nommés nouveaux administrateurs de la société en remplacement de Messieurs
DE BERNARDI Alexis, ROSSI Jacopo et DONATI Régis. Les mandats des nouveaux administrateurs viendront à échéance
lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2008.

La société TRIPLE A CONSULTING S.A., R.C. Luxembourg B61.417, ayant siège au 2, Millegässel, L-2156 Luxembourg,

est nommée commissaire aux comptes en remplacement de Monsieur Robert REGGIORI. Le mandat du nouveau Com-
missaire viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2008.

Le siège social de la société est transféré au 3, Place Dargent, L-1413 Luxembourg.

43512

Luxembourg, le 4 mars 2008.

Pour extrait sincère et conforme
<i>GS LUX S.A.
DONATI Régis / ROSSI Jacopo
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008039715/545/26.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2008, réf. LSO-CO04907. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080042586) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2008.

Peinture G.T.S., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-7325 Heisdorf, 3, rue des Jardins.

R.C.S. Luxembourg B 115.842.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17.3.2008.

Signature.

Référence de publication: 2008039277/1286/12.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2008, réf. LSO-CO01101. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080041577) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2008.

Have et Hoffmann S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4384 Ehlerange, 13A, Z.A.R.E. Ouest.

R.C.S. Luxembourg B 95.466.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire ENSCH, WALLERS et ASSOCIES S.A.
CENTRE KENNEDY, 53, avenue J.F. Kennedy, L-9053 ETTELBRUCK
Signature

Référence de publication: 2008039278/832/14.
Enregistré à Diekirch, le 7 mars 2008, réf. DSO-CO00053. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080041732) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2008.

Norla Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 6, avenue Pescatore.

R.C.S. Luxembourg B 36.620.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société EMERAUDE PARTICIPATIONS SA

qui s'est tenue en date du 11 février 2008 que:

1. Le siège social de la société a été transféré de son siège actuel au L-2324 Luxembourg; 6, avenue Pescatore avec

effet à ce jour.

2. La société MBC AUDITORS LIMITED, établie et ayant son siège social au 64 Baker Street; W1U 7GB London;

ANGLETERRE a été nommée en tant que nouveau Commissaire aux Comptes de la société avec effet à ce jour, jusqu'à
l'issue de l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2010, en remplacement de la société UNITED CAPITAL CONTROL-
LERS démissionnaire.

3. Monsieur Filipe Capinha Heliodoro, avec adresse professionnelle au 6, avenue Pescatore; L-2324 Luxembourg, a été

nommé Administrateur de la société avec effet à ce jour, jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2010
en remplacement de Mademoiselle Cindy REINERS démissionnaire.

4. Mademoiselle Nadine Hirtz, avec adresse professionnelle au 6, avenue Pescatore; L-2324 Luxembourg, a été nommée

Administrateur de la société avec effet à ce jour, jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2010 en
remplacement de Madame Dominique Kohl démissionnaire.

43513

Luxembourg, le 11 février 2008.

Pour Extrait conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Référence de publication: 2008040519/309/28.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2008, réf. LSO-CO01765. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080043183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2008.

Financière de l'Ouest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 29.967.

Statuts coordonnés en date du 18 mai 2006, suite à un acte n°276 par-devant Maître Jacques DELVAUX, notaire de

résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Jacques DELVAUX
<i>Notaire

Référence de publication: 2008039287/208/12.
(080041713) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2008.

FIAL International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 31.393.

Statuts  coordonnés  en  date  du  8  mars  2007  suite  à  un  acte  n°115  devant  Maître  Jacques  DELVAUX,  notaire  de

résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Jacques DELVAUX
<i>Notaire

Référence de publication: 2008039297/208/12.
(080041719) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2008.

McKinsey Luxembourg, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 49.696.

EXTRAIT

Il résulte de l'Assemblée Générale Annuelle des actionnaires tenue en date du 7 décembre 2007 que les personnes

suivantes ont été réélues gérants, en charge de la gestion journalière de la succursale:

1- Monsieur Marc BEAUJEAN, 2- Monsieur Olivier HAMOIR
3- Monsieur Frank BEKAERT, 4- Monsieur Marc NIEDERKORN
5- Monsieur Jacques BUGHIN, 6- Monsieur Jean RAUCENT
7- Monsieur Herman DE BODE, 8- Monsieur Ruben VERHOEVEN
9- Monsieur Etienne DENOEL, 10- Monsieur Pierre GURDJIAN
Chacune d'entre elles aura le pouvoir individuel d'engager la succursale pour les besoins de sa gestion journalière et

pour toutes activités rentrant dans l'objet social de la société, tel que précisé dans les statuts de celle-ci, aussi longtemps
qu'elles resteront administrateurs de la société.

Par ailleurs, les personnes ci-haut mentionnées, ainsi que:
Madame Virginia MOLINO, domiciliée au 60, Hillside Avenue, USA-NJ 07078 Short Hills
ont également été renommées au Conseil d'Administration de la société mère, Mc Kinsey &amp; Company, Inc. Luxem-

bourg, aux fonctions d'administrateur, jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Annuelle des actionnaires et jusqu'à ce
que leurs successeurs aient été dûment élus et qualifiés ou jusqu'à leur démission prématurée ou révocation, conformé-
ment aux statuts de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

43514

Luxembourg, le 12 mars 2008.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008040926/799/30.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2008, réf. LSO-CO05987. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080044273) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2008.

Cyrom Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 98.166.

Le bilan au 31.12.2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008039304/759/12.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2008, réf. LSO-CO01802. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080042420) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2008.

AGN-Horsburgh &amp; Co S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 75.354.

Le bilan au 31.12.2006 à été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008039305/759/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2008, réf. LSO-CO03111. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080042418) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2008.

Euro Real Estate Properties 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 92.831.

Le bilan au 19 mai 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008039306/759/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2008, réf. LSO-CO03110. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080042415) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2008.

F.P.H. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 91.745.

<i>Procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire

<i>Décision

L'actionnaire unique a décidé:
1) D'accepter la démission à la fonction d'administrateur au sein de la société F.P.H. S.A. de:
- Madame Itto WILLITS, 5, rue de l'Eglise, L-8826 PERLE
Née le 05-02-1920 en France

43515

Fait à Capellen, 13/03/2008.

Certifié sincère et conforme
Signature

Référence de publication: 2008039624/825/18.
Enregistré à Diekirch, le 14 mars 2008, réf. DSO-CO00120. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080042799) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2008.

Unistar-Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 71.375.

Le bilan au 31.12.2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008039307/759/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2008, réf. LSO-CO03105. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080042409) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2008.

Le Vieux Chêne S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 103.885.

Le bilan au 31.12.2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008039308/759/12.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2008, réf. LSO-CO01810. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080042408) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2008.

Collie S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 53.194.

Le bilan au 31.12.2006 déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008039309/759/12.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2008, réf. LSO-CO01803. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080042403) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2008.

De Vlier International Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8008 Strassen, 134, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 82.682.

<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée générale ordinaire réunie de manière extraordinaire le 30 octobre 2007

L'Assemblée Générale des actionnaires de DE VLIER INTERNATIONAL INVESTMENT S.A., réunie au siège social en

date du 30/10/2007 a décidé, à l'unanimité, de nommer comme nouvel administrateur de la société, Monsieur Emmanuel
Desutter, administrateur de société, demeurant à B-8300 Knokke-Heist, Natiënlaan n° 94.

Le mandat du nouvel administrateur viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale ordinaire de 2012 relative aux

comptes annuels de 2011.

43516

Strassen, le 05/03/2008.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008039625/578/18.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2008, réf. LSO-CO03742. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080042793) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2008.

Sunview S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 72.330.

Statuts coordonnés en date du 23 avril 2007 suite à un acte n°233 devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence

à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Jacques DELVAUX
<i>Notaire

Référence de publication: 2008039311/208/12.
(080041728) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2008.

Ferani Sàrl, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2561 Luxembourg, 27, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 135.273.

<i>Cession de parts sociales sous seing privé

La soussignée
Madame Maria Fernanda BATALAU FERREIRA, commerçante, née à Insua (Portugal), le 15 février 1973, demeurant

à L-2561 Luxembourg, 27, rue de Strasbourg,

déclare par les présentes céder et transporter, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, cinq (5) parts sociales

qu'il détient dans la société à responsabilité limitée "FERANI S.à r.l.", avec siège social à L-2561 Luxembourg, 27, rue de
Strasbourg, constituée suivant acte reçu par Maître Christine DOERNER, notaire de résidence à Bettembourg, en date
du 7 janvier 2008, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro
135.273,

à Madame Ana Margarida GONCALVES DE SOUSA, serveuse, née à Braga (S. José de S. Lazaro - Portugal), le 15 mars

1982, demeurant à L-2763 Luxembourg, 42, rue Sainte Zithe,

qui accepte, moyennant le prix global de SIX CENT VINGT (620,00) EURO, somme que le cédant reconnaît avoir

reçue du cessionnaire, ce dont bonne et valable quittance.

Le cessionnaire se trouve subrogé dans tous les droits et obligations attachées aux parts cédées à partir de ce jour et

il participera aux bénéfices à partir de ce jour.

Le cessionnaire déclare parfaitement connaître les statuts et la situation financière de la société et renonce à toute

garantie de la part du cédant.

Fait à Luxembourg, le 11 février 2008.

Signature / Signature
<i>Le cédant / Le cessionnaire

Madame Ana Margarida GONCALVES DE SOUSA, agissant en sa qualité de gérante technique de la société, Madame

Maria Fernanda BATALAU FERREIRA, agissant en sa qualité de gérante administrative de la société déclare se tenir, au
nom de la société, la susdite cession de parts sociales comme dûment signifiée.

Signature / Signature
<i>La gérante technique / La gérante administrative

Référence de publication: 2008039547/3014/34.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2008, réf. LSO-CO02412. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080041610) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2008.

43517

TGF Communication S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 137.139.

STATUTS

L'an deux mille huit, le cinq mars.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- AQUALEGION LTD, une société ayant son siège à Londres WC 2A 3lJ (Royaume Uni), Queens House, 55156

Lincoln's Inn Fields,

ici représentée par Madame Katia ROTI, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration.
2.- WALBOND INVESTMENTS Ltd, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège à P.O. Box

3175, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

ici représentée par Madame Katia ROTI, prénommée,
en vertu d'une procuration.
Les prédites, procurations, après avoir été signées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquelles comparantes, représentées comme il est dit, ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme

qu'elles vont constituer entre elles:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de TGF COMMUNICATION

S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf ans.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés lu-

xembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire de l'intermédiation sur les marchés.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (EUR 31.000,-) divisé en TROIS CENT DIX (310)

actions de CENT EUROS (EUR 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d'augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à CINQ CENT MILLE EUROS (EUR 500.000,-)

par la création et l'émission d'actions nouvelles de CENT EUROS (EUR 100,-) chacune.

Le Conseil d'administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d'actions nouvelles,

à libérer par voie de versements en espèces, d'apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l'assemblée générale annuelle, par voie d'incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

- à fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles.

43518

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l'émission ci-dessus mentionnée

d'actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et peut

être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d'ici là n'auront
pas été émises par le Conseil d'administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d'administration ou par toute personne qu'il aura mandatée à ces fins.

De  même,  le  Conseil  d'administration  est  autorisé  à  émettre  des  emprunts  obligataires  convertibles  sous  forme

d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit,
étant entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé. Le
Conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement
et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Toutefois,

lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un
(1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
Le Conseil d'administration devra choisir en son sein un président; en cas d'absence du président, la présidence de la

réunion sera conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d'urgence, les administra-
teurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Le Conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son ap-

probation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout
autre moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-
verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Les décisions du Conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit le troisième mercredi du mois de juin à 15.30 heures à Luxembourg

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

43519

Le Conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-

scrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2008.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l'an 2009.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l'assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l'article 5 des statuts, le premier président du conseil d'administration est désigné par l'assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d'administration de la société.

<i>Souscription et libération

1.- "AQUALEGION Ltd.", prédésignée, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
2.- "WALBOND INVESTMENTS Ltd,", prédésignée, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
Total trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Les actions ont été entièrement par des versements en espèces de sorte que la somme de TRENTE ET UN MILLE

EUROS (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à la somme de mille six cents Euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparantes préqualifiées, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a.- Madame Luisella MORESCHI, licenciée en sciences économiques appliquées, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8,

boulevard Royal.

b.- Madame Frédérique VIGNERON, employée privée, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
c.- Madame Patricia JUPILLE, employée privée, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
Madame Luisella MORESCHI, prénommée est nommé aux fonctions de présidente du conseil d'administration.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
GORDALE MARKETING LIMITED, ayant son siège à ayant son siège à Stravolos center, Office 204 Stravolos, P.C.

2018 Nicosia, chypre enregistrée sous le numéro: HE 155572.

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2013.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé au 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

43520

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: K. ROTI et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 12 mars 2008, Relation: LAC/2008/10555. — Reçu cent cinquante-cinq euros (0,50%

= 155.- EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 mars 2008.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008040866/242/170.
(080043747) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2008.

Carmel Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 32.393.

Conformément aux dispositions de l'article 64 (2) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,

les Administrateurs élisent en leur sein un président en la personne de Madame Laurence MOSTADE. Cette dernière
assumera cette fonction pendant la durée de son mandat qui viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire
de l'an 2013.

Luxembourg, le 7 septembre 2007.

<i>CARMEL HOLDING S.A.
J.-R. BARTOLINI / L. MOSTADE
<i>Administrateur / Administrateur, Présidente du Conseil d'Administration

Référence de publication: 2008039564/795/17.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2008, réf. LSO-CO04130. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080041569) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2008.

Spa et Jacuzzi S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4831 Rodange, 146, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 114.634.

<i>Extrait des contrats de cession de parts et de l'assemblée générale extraordinaire du 16 mars 2007

En vertu d'actes de cession de parts du 16 mars 2007,
Ionel Danci, né le 25 février 1973 à Borsa (Roumanie), domicilié à B-6781 Messancy, rue Hasenberg, 25 a transféré:
- quarante (40) parts détenues dans la société à Nadia Stecko, née le 29 novembre 1976 à Cluj-Napoca (Roumanie),

demeurant à B-6781 Messancy, rue Hasenberg, 25;

- cent-vingt (120) parts détenues dans la société à Petra Danci, né le 1 

er

 décembre 1975 à Borsa (Roumanie), domicilié

à B-6780 Messancy, Grand-rue, 18;

- cent-vingt (120) parts détenues dans la société à Cornel Danci, né le 28 mai 1979 à Borsa (Roumanie), domicilié à

B-6790 Aubange, rue de Longwy, n 

o

 65.

Les associés de la société sont à présent:

- Monsieur Ionel Danci . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 120 parts
- Madame Nadia Stecko . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 140 parts
- Monsieur Petra Danci . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 120 parts
- Monsieur Cornel Danci . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 120 parts

Suite à ces cessions, les associés se sont réunis en assemblée générale extraordinaire de laquelle il résulte que:
- Nadia Stecko, née le 29 novembre 1976 à Cluj-Napoca (Roumanie), domiciliée à B-6781, Messancy, rue Hasenberg,

25, est nommée gérante pour une durée indéterminée;

- Cornel Danci, né le 28 mai 1979 à Borsa (Roumanie), domicilié à B-6790 Aubange, rue de Longwy, n 

o

 65, est nommé

gérant pour une durée indéterminée;

- Petra Danci, né le 1 

er

 décembre 1975 à Borsa (Roumanie), domicilié à B-6780 Messancy, Grand-rue, 18, est nommé

gérant pour une durée indéterminée.

43521

Les gérants, aujourd'hui au nombre de quatre, forment un conseil de gérance conformément à l'article 8 des statuts

de la société.

La société est valablement engagée par la signature conjointe de deux gérants ou par la signature individuelle d'Ionel

Danci comme prévu par les articles 8,2 et 10 des statuts.

Rodange, le 16 mars 2007.

Ionel Danci
<i>Gérant

Référence de publication: 2008040574/2494/37.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2008, réf. LSO-CO04590. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080043201) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2008.

Braddock Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 134.092.

Il résulte du Conseil de Gérance tenue au siège social en date du 10 décembre 2007 de la société Braddock Holdings

Sàrl que les actionnaires ont pris les décisions suivantes:

- Le siège de la société est transféré du 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg au 2, rue Joseph Hackin, L-2014

à partir du 10 décembre 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Braddock Holdings Sàrl
Manacor Luxembourg S.A.
<i>Gérant
Signatures

Référence de publication: 2008039587/683/19.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2008, réf. LSO-CO00492. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080041677) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2008.

Finexeo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54-56, boulevard Napoléon Ier.

R.C.S. Luxembourg B 118.255.

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d'administration en date du 17 décembre 2007

Le Conseil a résolu qu'il était dans l'intérêt de la Société de changer le siège social de la Société pour le transférer au:
54-56, boulevard Napoléon I 

er

L-2210 Luxembourg.

Paris, le 24 décembre 2007.

M. Emmanuel Carjat / M. Emmanuel Pellé.

Référence de publication: 2008039589/597/14.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2008, réf. LSO-CO03749. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080041895) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2008.

Innova GTS Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 137.153.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the seventh of March.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

43522

INNOVA/4 L.P., a foreign limited partnership, whose principal place of business is at Walkers SPV Limited, Walker

House, PO Box 908GT, Mary Street, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands, registered under the number LP
11130,

here represented by Régis Galiotto, jurist, with professional address in Luxembourg, by virtue of a power of attorney,

given under private seal.

Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and by the undersigned

notary, shall remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited company, which is hereby incorporated.

Art. 1. There is formed by the present appearing party mentioned above and all persons and entities who may become

shareholders in the future, a private limited company (société à responsabilité limitée) which will be governed by the laws
pertaining to such an entity, and in particular the Law dated 10th August, 1915 on commercial companies, as well as by
the present articles (hereafter the "Company").

Art. 2. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of

participations in any enterprise in any form whatsoever, and the administration, management, control and development
of those participations.

In particular, the Company may use its funds to establish, manage, develop and dispose of a portfolio of securities and

patents of whatever origin, to participate in the creation, development and control of any enterprise, to acquire, by way
of  investment,  subscription,  underwriting  or  option,  securities  and  patents,  to  realize  them  by  way  of  sale,  transfer,
exchange or otherwise, to develop such securities and patents, to grant to companies in which the Company has a
participation, any assistance, loans, advances and guarantees.

The Company may engage in any transactions involving immovable and movable property. The Company may acquire,

transfer and manage any real estate of whatever kind in whatever country or location. The Company may further engage
and execute any operations which pertain directly or indirectly to the management and the ownership of real estate. The
Company may also carry out a licensing activity or trademark as well as a financing activity to its subsidiaries.

The Company may carry out any industrial or commercial activity which directly or indirectly favours the realisation

of its object.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name "INNOVA GTS HOLDING S. à r. l.".

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The Company's capital is set at twelve thousand five hundred euros (12,500.- EUR) represented by twelve

thousand five hundred (12,500) shares with a par value of one euro (1.- EUR) each allocated amongst the types and classes
of shares as set out below:

1,250 Class A Redeemable Shares;
1,250 Class B Redeemable Shares;
1,250 Class C Redeemable Shares;
1,250 Class D Redeemable Shares;
1,250 Class E Redeemable Shares;
1,250 Class F Redeemable Shares;
1,250 Class G Redeemable Shares;
1,250 Class H Redeemable Shares;
1,250 Class I Redeemable Shares;
1,250 Class J Redeemable Shares;
Hereinafter all together referred to as the "Redeemable Shares".
The redemption shall be carried out by a resolution of the shareholders adopted at an extraordinary general meeting

of the shareholders or by a resolution of the Sole Shareholder as the case may be, upon proposal of the sole manager,
or in case of plurality of managers, by the board of managers.

The redemption price of the shares (the "Redemption Price") shall be freely determined by agreement between the

Company and the holders of the Class of Shares to be redeemed at the time of the redemption, provided that, in the
case where the Redemption Price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the Company has made
profits or holds reserves available for distribution according to the approved annual accounts of the last closed financial
year of the Company, or in the case that the Company has made sufficient profits since the end the last financial year, in
accordance with interim financial statements of the Company drawn up on the date of the redemption.

43523

Any amendment of any stipulations of the present article 6 shall be carried out by a resolution of the shareholders,

adopted at an extraordinary general meeting of the shareholders having obtained a unanimous vote of the shareholders.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the shareholders

meeting, in accordance with article 14 of these articles of association.

Art. 8. Each of the Redeemable Shares confers an identical voting right and each shareholder has voting rights com-

mensurate to his shareholding. Each share shall rank pari passu with every other share and shall entitle its owner to equal
rights to any distribution of dividends.

Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the law of August 10th, 1915 on commercial companies.

Art. 11. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the single shareholder or of one of the

shareholders will not bring the Company to an end.

Art. 12. The Company is managed by a board of managers. The board of managers is composed by managers of category

A and B. The managers need not to be shareholders. The managers are appointed, revoked and replaced by the general
shareholder meeting, by a decision adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

In dealing with third parties, the managers will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders

fall within the competence of the board of managers.

The board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by election among managers present at the meeting.

The board of managers may elect a secretary among its members.
The meetings of the board of managers are convened by the chairman, the secretary or by any two Managers. The

board of managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented. A manager
may be represented by another member of the board of managers of the same category.

The board of managers can only validly debate and take decisions if at least one (1) A manager are present or repre-

sented. Any decisions by the board of managers shall be taken by unanimous vote of all managers present or represented.

One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication initiated from Luxembourg enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate
with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision can be
documented in a single document or in several separate documents having the same content signed by all the members
having participated.

A written decision, signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

board of managers, which was duly convened and held.

Such a decision can be documented in a single document or in several separate documents having the same content

signed by all the members of the board of managers.

The board of managers may subdelegate powers for specific tasks to one or several ad hoc agents.
The board of managers will determinate the agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the

period of representation and any other relevant conditions of said agency.

Towards third parties, the company shall be bound by the sole signature of each Manager or by signature of any special

agent as decided by the Board of managers, provided he/she acts within the limits of the powers granted by the Board of
managers.

Art. 13. The managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to any commitment validly

made by them in the name of the Company.

Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority of the

shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital, subject to the provisions of the law of August
10th 1915, as amended.

Art. 15. The Company's year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December.

43524

Art. 16. Each year, with reference to December 31st, the Company's accounts are established and the manager, or in

case of plurality of managers, the board of managers prepares an inventory including an indication of the value of the
company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share
capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in

the Company.

Interim dividends may be paid in respect of the following conditions:
1. Only the board of managers is authorized to decide upon any such distribution;
2. Interim accounts shall be drawn up by the board of managers showing that the funds available for distribution are

sufficient;

3. The amount to be distributed may not exceed total profits made since the end of the last financial year for which

the annual accounts have been approved, plus any profits carried forward and sums drawn from reserves available for
this purpose, less losses carried forward and any sums to be placed to reserve pursuant to the requirements of the law
or of the articles;

Where the payments on account of interim dividends exceed the amount of the dividend subsequently decided upon

by the general meeting, they shall, to the extent of the overpayment, be deemed to have been paid on account of the
next dividend.

Art. 18. At the time of winding up the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the law of 10th August, 1915, as amended, for all matters for which

no specific provision is made in these articles of association.

<i>Subscription and Payment

All shares have been subscribed by INNOVA/4 L.P., as follows:
1,250 Class A Redeemable Shares;
1,250 Class B Redeemable Shares;
1,250 Class C Redeemable Shares;
1,250 Class D Redeemable Shares;
1,250 Class E Redeemable Shares;
1,250 Class F Redeemable Shares;
1,250 Class G Redeemable Shares;
1,250 Class H Redeemable Shares;
1,250 Class I Redeemable Shares;
1,250 Class J Redeemable Shares;
TOTAL: 12,500 Redeemable Shares
All shares have been fully paid-up by contribution in cash, so that the sum of twelve thousand five hundred euros

(12,500.- EUR) is at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary.

<i>Transitory Provisions

The first financial year shall begin today and it shall end on December 31st 2008.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be born by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately 1,800.- Euros.

<i>Extraordinary General Meeting

Immediately after the incorporation, the shareholder representing the entire subscribed capital of the Company has

herewith adopted the following resolutions:

1) The number of managers is set at four. The meeting appoints as managers of the Company for an unlimited period

of time:

<i>A. A Managers:

Mr. Christophe DAVEZAC, Company Director, born on February 14th 1964, in Cahors (France), professionally re-

siding at 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

43525

Mrs. Géraldine SCHMIT, Company Director, born on November 12th 1969, in Messancy (Belgium), professionally

residing at 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

<i>B. B Managers:

Mr. Krzysztof KRAWCZYK, born on December 8th 1975 in Warsaw (Poland), professionally residing at Innova Capital

Ltd, Aurum Building 4th Floor, ul. Walicow 11, 00865 Warsaw, Poland;

Mr. David FISHER, born on April 21st 1948 in Nashville (United States of America) professionally residing at Innova

Capital Ltd, Aurum Building 4th Floor, ul. Walicow 11, 00-865 Warsaw, Poland;

The Company shall be bound by the sole signature of each Manager.
2) The registered office is established in L-1116 Luxembourg, 6 rue Adolphe.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le sept mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

INNOVA/4 L.P., ayant son siège social à Walkers SPV Limited, Walker House, PO Box 908GT, Mary Street, George

Town, Grand Cayman, Iles Cayman, enregistrée sous le numéro LP 11130,

ici représentée par Régis Galiotto, juriste, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné,

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes par le comparant et toutes les personnes qui pourraient devenir associés par

la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la "Société").

Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à l'acquisition et la

prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le
contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra s'engager dans toutes transactions concernant des biens immobiliers et mobiliers. La société pourra

acquérir, transférer, louer et gérer tous biens immeubles de toutes sortes et situés dans tous pays. La société pourra
également engager et exécuter toutes opérations appartenant directement ou indirectement à la gestion et à la propriété
de tels biens immobiliers. La société pourra également exercer une activité de licence de marque de fabrique ainsi qu'une
activité de financement de ses filiales.

La société pourra finalement accomplir toutes opérations, activités commerciales ou industrielles, qui favoriseront

directement ou indirectement la réalisation de son objet.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de "INNOVA GTS HOLDING S. à r. l.".

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
La Société peut ouvrir des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté

par douze mille cinq cents (12.500) parts sociales d'une valeur nominale de un euro (1,- EUR) chacune réparti parmi les
types et les classes de part sociales comme présenté ci-dessous:

1.250 Parts sociales Rachetables de Classe A;
1.250 Parts sociales Rachetables de Classe B;
1.250 Parts sociales Rachetables de Classe C;

43526

1.250 Parts sociales Rachetables de Classe D;
1.250 Parts sociales Rachetables de Classe E;
1.250 Parts sociales Rachetables de Classe F;
1.250 Parts sociales Rachetables de Classe G;
1.250 Parts sociales Rachetables de Classe H;
1.250 Parts sociales Rachetables de Classe I;
1.250 Parts sociales Rachetables de Classe J;
Ci-après tous ensemble désignés comme les "Part sociales Rachetables".
Le rachat sera décidé par une résolution des associés adoptée en assemblée extraordinaire des associés ou par une

résolution de l'associé unique le cas échéant, sur proposition de l'administrateur unique ou, le cas échéant, du conseil
d'administration.

Le prix de rachat des parts sociales (le "Prix de Rachat") sera déterminé librement par accord entre la Société et le

détenteur de la catégorie des part sociales à racheter au moment du rachat, étant précisé que si le Prix de Rachat est
supérieure à la valeur nominale des part sociales concernées, le rachat ne pourra être décidé que si la Société a fait des
bénéfices ou détient des réserves disponibles aux fins de distribution conformément aux comptes annuels approuvés de
l'exercice social clos précédent, ou dans l'hypothèse où la Société a fait suffisamment de bénéfices depuis la fin de l'exercice
social précédent, attesté dans l'état comptable intermédiaire de la Société établi au jour du rachat.

Tout amendement des stipulations du présent article 6 devra être décidé par une résolution des associés adoptée à

l'unanimité en assemblée générale extraordinaire des associés.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l'associé unique sinon de l'assemblée

des associés, conformément à l'article 14 des présents statuts.

Art. 8. Chaque Part sociale Rachetable confère un droit de vote identique et chaque associé dispose de droits de vote

proportionnels à sa participation dans le capital social. Les part sociales auront une valeur pari passu les unes avec les
autres et assureront à leur propriétaire des droits égaux de distribution de dividendes.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 10. Toutes cessions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres.
En cas de pluralité d'associés, les parts sociales peuvent être cédées, à condition d'observer les exigences de l'article

189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 11. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé unique, sinon d'un des associés, ne mettent pas

fin à la Société.

Art. 12. La Société est gérée par un Conseil de Gérance composé de gérants de catégorie A et B. Les gérants n'ont

pas besoin d'être associés. Les gérants sont désignés, révoqués et remplacés par l'assemblée des associés, par une réso-
lution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Vis-à-vis des tiers, les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances

et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l'objet social et sous réserve du respect des
dispositions du présent article 12.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des associés

sont de la compétence du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, de la compétence du Conseil de gérance.

Le conseil de gérance pourra élire un président parmi ses membres. Si le président est empêché, sa place sera remplacée

par une élection parmi les gérants présents lors de la réunion.

Le conseil de gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
Les réunions du conseil de gérance seront convoquées par le président, le secrétaire ou par deux gérants. Le conseil

de gérance pourra valablement délibérer sans convocation lorsque tous les gérants sont présents ou représentés. Un
gérant peut donner procuration à un autre gérant de même catégorie pour le représenter à la réunion du conseil de
gérance.

Le conseil de gérance ne pourra valablement délibérer que si au moins un gérant A est présent ou représenté. Toute

décision du conseil de gérance doit être adoptée à l'unanimité des membres présents ou représentés. Un ou plusieurs
gérants peuvent participer à une réunion des gérants par conférence téléphonique ou par des moyens de communication
similaires à partir du Luxembourg de telle sorte que plusieurs personnes pourront communiquer simultanément. Cette
participation sera réputée équivalente à une présence physique lors d'une réunion. Cette décision pourra être docu-
mentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même contenu et signés par les gérants y
ayant participé.

Une décision écrite signée par tous les gérants sera aussi valable et effective que si elle avait été prise lors d'une réunion

du conseil dûment convoquée.

43527

Cette décision pourra être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même

contenu et signés par tous les gérants.

Le Conseil de gérance pourra déléguer ses compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires

ad-hoc.

Le Conseil de gérance déterminera la responsabilité du mandataire et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de

la période de représentation et n'importe quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.

Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la signature unique de chaque gérant ou par tout mandataire désigné

par le Conseil de Gérance, pourvu qu'il agisse dans le cadre des compétences fixées par le Conseil de Gérance.

Art. 13. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées
par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l'accord de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août
1915, telle que modifiée.

Art. 15. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque

année.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le Conseil de gérance

dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire et du bilan.

Art. 17. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-

tissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde du bénéfice net est à la libre disposition de l'assemblée générale.
Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués sous réserve du respect des conditions suivantes:
1. Seul le Conseil de gérance est compétent pour décider de la distribution d'acomptes sur dividendes;
2. Il est établi un état comptable par le Conseil de gérance faisant apparaître que les fonds disponibles pour la distri-

bution sont suffisants;

3. Le montant à distribuer ne peut excéder le montant des résultats réalisés depuis la fin du dernier exercice dont les

comptes annuels ont été approuvés, augmenté des bénéfices reportés ainsi que des prélèvements effectués sur les réserves
disponibles a cet effet et diminué des pertes reportées ainsi que des sommes à porter en réserves en vertu d'une obligation
légale ou statutaire.

Lorsque les acomptes excèdent le montant du dividende arrêté ultérieurement par l'assemblée générale, ils sont, dans

cette mesure, considérés comme un acompte à valoir sur le dividende suivant.

Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales de

la loi du 10 août 1915.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites par INNOVA/4 L.P. comme suit:
1.250 Parts sociales Rachetables de Classe A;
1.250 Parts sociales Rachetables de Classe B;
1.250 Parts sociales Rachetables de Classe C;
1.250 Parts sociales Rachetables de Classe D;
1.250 Parts sociales Rachetables de Classe E;
1.250 Parts sociales Rachetables de Classe F;
1.250 Parts sociales Rachetables de Classe G;
1.250 Parts sociales Rachetables de Classe H;
1.250 Parts sociales Rachetables de Classe I;
1.250 Parts sociales Rachetables de Classe J;
Total 12.500 Parts sociales Rachetables

43528

Toutes les parts ont été intégralement libérées par apport en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (12.500.- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2008.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à approximativement à 1.800.- Euros.

<i>Assemblée générale constitutive

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé préqualifié représentant la totalité du capital souscrit a

pris les résolutions suivantes:

1. Les membres du conseil de gérance sont au nombre de quatre. Sont nommés membres du conseil de gérance pour

une durée indéterminée:

<i>A. Gérants A:

Mr. Christophe DAVEZAC, Administrateur de Sociétés, né le 14 février 1964 à Cahors (France), résidant profession-

nellement à 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

Mrs. Géraldine SCHMIT, Administrateur de Sociétés, née le 12 novembre 1969 à Messancy (Belgique), résidant pro-

fessionnellement à 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

<i>B. Gérants B:

Mr. Krzysztof KRAWCZYK, né le 8 décembre 1975 à Varsovie (Pologne), résidant professionnellement à Innova

Capital, Aurum Bld 4th Floor, ul. Walicow 11, 00865 Varsovie, Pologne;

Mr. David FISHER, né le 21 avril 1948 à Nashville (Etats-Unis d'Amérique), résidant professionnellement à Innova

Capital, Aurum Bld 4th Floor, ul. Walicow 11, 00-865 Varsovie, Pologne;

La Société est valablement engagée par la signature unique de chaque gérant.
2. Le siège social de la société est établi à au 6, rue Adolphe L-1116 Luxembourg,

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et, en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: R. GALIOTTO, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 12 mars 2008. Relation: LAC/2008/10470. — Reçu à 0,5 %: soixante-deux euros

cinquante cents (62,50 €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 18 mars 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008040856/211/377.
(080044034) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2008.

Traiteur René PAULUS S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6951 Olingen, 36, rue de Flaxweiler.

R.C.S. Luxembourg B 24.453.

DISSOLUTION

L'an deux mille huit, le quatorze mars.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-AIzette,

A comparu:

Monsieur René PAULUS, maître cuisinier, né à Grevenmacher le 28 août 1960, demeurant à L-6951 Olingen, 36, rue

de Flaxweiler,

agissant en son nom personnel et en sa qualité de mandataire spécial de:
Madame Thérèse Catherine RECH, sans état particulier, veuve de Monsieur Jean-Pierre PAULUS, née à Mertert le 25

juin 1930, demeurant à L-6681 Mertert, 18, rue de Manternach,

43529

en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.
Ladite procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le comparant agissant en ses dites qualités et le notaire

instrumentaire demeurera annexée aux présentes pour être soumises ensembles aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, agissant en ses dites qualités, déclare que les parties sont les seuls associés de la société ci-après

désignée et a requis le notaire instrumentaire de documenter ce qui suit:

- Que la société à responsabilité limitée "Traiteur René PAULUS S.à r.l." avec siège social à L-6951 Olingen, 36, rue

de Flaxweiler, constituée aux termes d'un acte reçu par Maître Joseph GLODEN, notaire de résidence à Grevenmacher,
en date du 17 juin 1986, publié au Mémorial C numéro 243 du 27 août 1986, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 24.453.

- Les statuts ont été modifiés aux termes d'un acte reçu par Maître Joseph GLODEN, préqualifié, en date du 25 juillet

2006, publié au Mémorial C numéro 1929 du 13 octobre 2006.

- Que le capital social de ladite société est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500.-), divisé en

CINQ CENT5 (500) parts sociales d'une valeur nominale de VINGT-CINQ EUROS (EUR 25.-) chacune entièrement
libérées.

- Que les comparants sont détenteur de l'intégralité des parts sociales et ont décidé de dissoudre et de liquider ladite

société, celle-ci ayant cessé toute activité le 31 décembre 2007.

Un bilan de clôture a été dressé au 31 décembre 2007.
- Que partant, ils prononcent la dissolution de la société avec effet immédiat et sa mise en liquidation.
- Qu'ils déclarent avoir réglé tout le passif de la société et transféré tous les actifs à leur profit.
Qu'ils se trouvent donc investi de tous les éléments actifs de la société et répondront personnellement de tout le

passif social et de tous les engagements de la société, même inconnus à l'heure actuelle, et régleront également les frais
des présentes.

Qu'en conséquence, la liquidation de la société est achevée et celle-ci est à considérer comme définitivement clôturée

et liquidée.

- Que décharge pleine et entière est accordée au gérant de la société pour l'exercice de son mandat.
- Que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq ans à L-6951 Olingen, 36, rue

de Flaxweiler.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: R. Paulus, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/AI. A.C., le 17 MARS 2008, Relation: EAC/2008/3712. — Reçu douze euros 12,- €.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-AIzette, le 19 mars 2008.

BLANCHE MOUTRIER.

Référence de publication: 2008040913/272/51.
(080044028) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2008.

Booster S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1818 Howald, 1, rue des Joncs.

R.C.S. Luxembourg B 101.400.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le 21

<i>décembre 2007

Madame DUFOUR Nathalie et Monsieur ERHARD Olivier sont renommés administrateurs pour une nouvelle période

de trois ans. Leurs mandats viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2010.

Monsieur ERHARD Olivier, domicilié au 26A, route de Strasbourg, F-67960 Entzheim (France), est nommé nouvel

administrateur-délégué à la gestion journalière en remplacement de Madame DUFOUR Nathalie démissionnaire.

Monsieur ERHARD Olivier est renommé Président du Conseil d'administration. Son mandat viendra à échéance lors

de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2010.

Madame Audrey Jessica NERDIG, employée privée, née le 18.08.1981 à Algrange (France), domiciliée au 3 bis, rue de

la Paix, F-57240 Knutange (France), est nommée nouvel administrateur de la société en remplacement de Monsieur
MERTZ Roland administrateur sortant. Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an
2010.

43530

Pour extrait sincère et conforme
BOOSTER S.A.
Nathalie DUFOUR
<i>Administrateur

Référence de publication: 2008039687/545/25.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2008, réf. LSO-CO04901. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080042603) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2008.

Solingen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8149 Bridel, 23, rue des Près.

R.C.S. Luxembourg B 52.421.

CLOTURE DE LIQUIDATIONS

Par  jugement  du  6  mars  2008,  le  tribunal  d'arrondissement  de  Luxembourg,  6 

ème

  chambre,  siégeant  en  matière

commerciale, après avoir entendu Monsieur le Juge-commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le Ministère Public
en leurs conclusions, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société suivante:

SOLINGEN S.A.R.L. (RCS B 52.421) - L-8149 Bridel, 23, rue des Prés, siège dénoncé le 29.04.1999
Les livres et documents sociaux desdites sociétés sont déposés à l'adresse L-2551 Luxembourg, 133, av. du X Sep-

tembre, et y seront conservés pendant cinq ans au moins.

Ces mêmes jugements ont mis les frais à charge du Trésor.

Pour extrait conforme
M 

e

 Dogan DEMIRCAN

<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2008039605/289/20.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2008, réf. LSO-CO03287. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080041939) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2008.

Al-Rayyan 2 Luxembourg S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.445.000,00.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 100.758.

EXTRAIT

Il résulte des Résolutions de l'Associé Unique prises en date du 13 avril 2007 que:
- M. Guy Alves, né le 7 septembre 1972, à Paris (France), ayant son adresse professionnelle 203, rue du Faubourg Saint-

Honoré, F-75008 Paris, a été nommé gérant de catégorie B de la société avec effet au 1 

er

 mai 2007.

Le nouveau gérant a été nommé pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Al-Rayan 2 Luxembourg S.à r.l.
Bouchra Akhertous
<i>Mandataire

Référence de publication: 2008039630/6654/19.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2008, réf. LSO-CO00951. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080042599) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2008.

Faisal Finance (Luxembourg) SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1525 Luxembourg, 3, rue Alexandre Fleming.

R.C.S. Luxembourg B 33.858.

<i>Extraits des résolutions de l'assemblée générale extraordinaire du 22 janvier 2008

L'assemblée générale accepte la démission de Monsieur Ahmed Raçi Özen comme administrateur avec effet au 13

décembre 2007.

43531

<i>Pour Faisal Finance (Luxembourg) S.A.
Par mandat
Lucy DUPONG

Référence de publication: 2008039653/259/15.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2008, réf. LSO-CN06122. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080042296) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2008.

Medialog Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 137.165.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendundacht, am vierzehnten Februar.
Vor dem unterzeichneten Notar, Maître Joseph Elvinger, mit Amtsitz in Luxemburg.

Ist erschienen:

Facts Office GmbH, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, gegründet und bestehend nach den Gesetzen Deuts-

chlands, mit Gesellschaftssitz in Theodor-Althoff-Str., 39, D-45133 Essen, eingetragen im Handelsregister des Amtsge-
richts Essen unter der Nummer HRB 18037

Hier vertreten durch Herrn Régis GALIOTTO, Notariatsgehilfe, geschäftsanssässig in 15, Côte d'Eich, L-1450, Lu-

xemburg, auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift.

Vorgenannte Vollmacht bleibt, nach "ne varietur" Unterzeichnung duch den Komparenten und den amtierenden Notar,

vorliegender Urkunde beigebogen, um mit derselben einregistriert zu werden.

Dieser Komparent, namens wie er handelt, ersuchte den instrumentierenden Notar nachstehenden Gesellschaftsver-

trag wie folgt zu beurkunden:

Art. 1. Hiermit wird eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, die den jeweiligen Gesetzesbestimmungen

unterliegt (hiernach die "Gesellschaft"), und im besonderen dem abgeänderten Gesetz vom 10. August 1915 über Han-
delsgesellschaften (das "Gesetz"), sowie der gegenwärtigen Satzung (die "Satzung"), die in den Artikeln 7, 10, 11 und 1
Ausnahmeregeln über Einpersonengesellschaften beinhalten.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist das Gewähren von Darlehen, die Aufnahme von Darlehen aller Art mit oder ohne

Sicherheiten  sowie  die  Beschaffung  von  Geldmittel  durch,  aber  nicht  ausschliesslich,  die  Ausgabe  von  Obligationen,
Wechseln, Schuldscheinen, sowie anderen Schuldtitel oder Schuldensicherheiten, umwandelbar oder nicht umwandelbar.
Des weiteren kann die Gesellschaft Finanzderivate an Gesellschaften, Filialen jeglicher Art, oder an jede andere Gesell-
schaft, die der Gesellschaft verbunden ist sowie an Gesellschaften, Filialen an denen die Gesellschaft direkt oder indirekt
beteiligt ist, ausgeben.

Die Gesellschaft kann Beteiligungen in jeglicher Form in anderen luxemburgischen und ausländischen Gesellschaften

haben, sowie diese Beteiligungen kontrollieren, verwalten und fördern.

Sie kann Wertpapiere ödere andere Rechte erwerben mittels Beteiligungen, Zeichnung oder Negoziierung; deswei-

teren  kann  sie  sich  beteiligen  an  der  Gründung,  Entwicklung  und  Kontrolle  jedweder  Gesellschaft  oder  jedwedes
Unternehmens. Sie kann Gesellschaften und Unternehmen (an denen sie beteiligt ist oder nicht) jede Art von Unterstü-
tzung gewähren.

Die Gesellschaft kann Geschäfte im Industriebereich tätigen, sie kann ein gewerbliches Unternehmen betreiben, das

der Öffentlichkeit zugänglich ist Generell kann sie alle Maßnahmen zur Währung ihrer Rechte ergreifen und jede Art von
Geschäften abschließen, die mit ihrem Gesellschaftszweck verbunden sind oder diesen fördern.

Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbegrenzte Dauer gegründet.

Art. 4. Die Gesellschaft nimmt die Firmenbezeichnung "Medialog Services S.à r.l." an.

Art. 5. Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg (GemeindeLuxemburg), Großherzogtum Luxemburg.
Er kann durch einen Außerordentlichen Gesellschafterbeschluß, der die Regeln zur Satzungsänderung anwendet, an

jeden anderen Ort im Großherzogtum Luxemburg verlegt werden.

Die Adresse des Gesellschaftssitzes kann innerhalb der Gemeinde durch einen Beschluß des Geschäftsführerrates,

verlegt werden.

Der Geschäftsführerrat, beziehungsweise, der alleinige Geschäftsführer, kann beschließen, Geschäftsräume und Zwei-

gniederlassungen, in Luxemburg und im Ausland, zu errichten.

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendvierhundert Euros (EUR 12.400), eingeteilt in einhundert (100)

Anteile mit einem Nominalwert von einhundertvierundzwanzig Euros (EUR 124) pro Anteil.

43532

Art. 7. Das Kapital kann zu jedem Zeitpunkt durch einen Beschluß des alleinigen Gesellschafters, oder im Falle von

mehreren Gesellschaftern durch eine Gesellschafterbeschluß, in Übereinstimmung mit Artikel 14 der vorliegenden Sa-
tzung abgeändert werden.

Art. 8. Jeder Gesellschaftsanteil berechtigt den Inhaber zu einem dementsprechenden Anteil am Gesellschaftsvermögen

sowie am Gewinn.

Art. 9. Gegenüber der Gesellschaft, sind die Gesellschaftsanteile unteilbar, da nur ein Eigner pro Anteil zugelassen ist.

Gemeinschaftsbesitzer müssen eine Person, die sie vertritt, ernennen.

Art. 10. Im Falle eines einzigen Gesellschafters, sind die Anteile frei übertragbar.
Im Falle von mehreren Gesellschaftern müssen die von jedem Gesellschafter gehaltenen Anteile gemäß Artikel 189

und 190 des Gesetzes über Handelsgesellschaften übertragen werden.

Art. 11. Die Gesellchaft ist berechtigt, ihre Anteile zurückzukaufen. Dieser Rückkauf wird duch einen Beschluß der

Gesellschafter gefasst, die wenigstens fünfundsiebzig Prozent (75%) des Aktienkapitals der Gesellschaft vertreten.

Sollte der Rückkaufpreis der eigenen Anteile den Nominalwert dieser Anteile übersteigen, dann kann der Rückkauf

nur entschieden werden, wenn genügend verfügbare Mittel vorhanden sind bezüglich des erhöhten Kaufpreises. Die so
zurückgekauften Anteile werden durch eine Kapitalherabsetzung annulliert.

Art. 12. Die Gesellschaft erlischt weder durch den Tod noch durch Entmündigung, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit

des alleinigen Gesellschafters oder eines Gesellschafters.

Art. 13. Die Gesellschaft wird von einem oder mehreren Geschäftsführern verwaltet, der/die durch einen Beschluß

der Gesellschafterversammlung ernannt wird/werden. Der/die Geschäftsführer wird/werden auf bestimmte oder unbes-
timmte Dauer ernannt.

Der/die Geschäftsführer kann/können, muss/müssen aber nicht, Gesellschafter der Gesellschaft sein. Er/sie kann/kön-

nen entlohnt werden.

Wenn mehrere Geschäftsführer ernannt werden, bilden sie einen Geschäftsführerrat, der aus Geschäftsführern der

Kategorie A und Geschäftsführern der Kategorie B besteht.

Der/die Geschäftsführer können "ad nutum" abberufen werden. Im Falle mehrerer Gesellschafter wird der Beschluss

durch eine einfache Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Im Falle eines alleinigen Gesellschafters wird die Abbe-
rufung durch den alleinigen Gesellschafters beschlossen.

Gegenüber Drittpersonen haben der/die Geschäftsführer die weitestgehenden Befugnisse um im Namen der Gesell-

schaft zu handelnund alle Handlungen und Operationen zu erledigen und gut zu heissen, die im Sinne und Zweck der
Gesellschaft und dieser Satzung sind.

Alle Befugnisse, die nicht ausdrücklich durch das Gesetz oder die gegenwärtige Satzung der Gesellschafterversammlung

vorbehalten sind, fallen unter die Befugnisse des Geschäftsführerrates.

Im Falle eines alleinigen Geschäftsführers wird die Gesellschaft gegenüber Drittpersonen durch die Einzelunterschrift

dieses alleinigen Geschäftsführers rechtlich verpflichtet. Im Falle von mehreren Geschäftsführern wird die Gesellschaft
gegenüber Drittpersonen durch die gemeinsame Unterschrift zweier Geschäftsführer, davon obligatorisch eine Unters-
chrift eines Geschäftsführern der Kategorie A und eine Unterschrift eines Geschäftsführern der Kategorie B, rechtlich
verpflichtet.

Der alleinige Geschäftsführer oder im Falle von mehreren Geschäftsführern, der Geschäftsführerrat, kann seine Be-

fugnisse für bestimmte Aufgaben an einen oder mehrere "ad hoc" Vertreter abtreten.

Der alleinige Geschäftsführer oder im Falle von mehreren Geschäftsführern, der Geschäftsführerrat, wird die Zus-

tändigkeiten, die Vergütung (falls erforderlich) und die Dauer des Amtes des Vertreters, sowie alle anderen wichtigen
Konditionen seines Amtes festlegen.

Die Geschäftsführer müssen wenigstens einen (1) Tag vor Abhalten einer Versammlung von der Uhrzeit in Kenntnis

gesetzt werden, ausser im Falle einer dringlichen Angelegenheit, die dann jedoch in der Protokollniederschrift der Ver-
sammlung festgehalten wird.

Die Geschäftsführer können mündlich, oder schriftlich durch Fax, Telegraf, Telex, durch elektronische Mittel oder

jedes andere angepasste Kommunikationsmittel von der Versammlung in Kenntnis gesetzt werden.

Die Benachrichtigung soll Uhrzeit, Ort und Agenda der Versammlung beinhalten.
Die Geschäftsführer können mündlich, oder schriftlich durch Fax, Telegraf, Telex, durch elektronische Mittel oder

jedes andere angepasste Kommunikationsmittel auf die Benachrichtigung verzichten.

Für Versammlungen, deren Uhrzeit und Ort im Vorfeld durch einen Beschluss des Geschäftsführerrates beschlossen

wurden, wird von einer seperaten Benachrichtung abgesehen.

Wenn alle Geschäftsführer präsent oder vertreten sind, wird die Versammlung ohne vorherige Benachrichtigung ein-

berufen.

Eine Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Kategorie A Geschäftsführer und eine Mehrheit der anwesenden

oder vertretenen Kategorie B Geschäftsführer, stellt ein beschlussfähiges Quorum dar.

43533

Jeder Geschäftsführer kann sich durch einen anderen Geschäftsführer bei der Versammlung vertreten lassen. Die

Vertretungsbefugnis wird schriftlich durch Fax, Telegraf, Telex, durch elektronische Mittel oder jedes andere angepasste
Kommunikationsmittel erteilt. Jeder Geschäftsführer kann mittels Telefon- oder Videokonferenz, oder mittels jedes an-
deren gleichartigen Kommunikationsmittel, die es den teilnehmenden Mitgliedern erlauben einander zu hören und zu
verstehen an Geschäftsführerratsitzungen teilnehmen.

Die Teilnahme an einer solchen Sitzung mittels dieser Kommunikationsmittel entspricht der persönlichen Teilnahme

an einer solchen Sitzung.

Falls nicht anders durch vorliegende Satzung vorgesehen, werden die Beschlüsse des Geschäftsführerrates durch die

Mehrheit der anwesenden und vertretenen Geschäftsführer gefasst, mit einer obligatorischen Mehrheit in jeder Kategorie
von Geschäftsführern.

Schriftliche Beschlüsse, die von allen Mitgliedern des Geschäftsführerrates gefasst und unterschrieben wurden, haben

die selbe Gültigkeit wie die während einer Geschäftsführeratssitzung gefassten Beschlüsse.

Schriftlich gefasste Beschlüsse können durch ein einziges oder durch mehrere mit gleichem Inhalt schriftlich belegt

werden.

Sizungen der Geschäftsführer werden in einer Protokollniederschrift festgehalten, die gemeinsam durch einen Ge-

schäftsführer der Kategorie A und einen Geschäftsführer der Kategorie B unterschrieben wird.

Jede Abschrift und jeder Auszug dieser Protokollniederschrift wird gemeinsam durch einen Geschäftsführer der Ka-

tegorie A und einen Geschäftsführer der Kategorie B unterschrieben.

Art. 14. Jeder Geschäftsführer geht durch die Ausübung seines Mandates im Namen der Gesellschaft keine persönliche

Haftung ein. Als ein Beauftragter der Gesellschaft ist er veantwortlich für die Durchführung seines Mandates.

Art. 15. Beschlüsse der Gesellschafter werden bei Gesellschafterversammlungen getroffen.
Im Falle meherer Gesellschafter kann jeder Gesellschafter an den Abstimmungen unabhängig von der Anzahl seiner

Anteile teilnehmen.

Die Stimmrechte eines jeden Gesellschafter entsprechen der Anzahl seiner Anteile.
Kollektive Beschlüsse sind nur dann rechtskräftig, wenn sie von den Gesellschaftern, die wenigstens fünfzig Prozent

des Gesellschaftskapital halten, angenommenn wurden.

In einem solchen Fall können die Beschlüsse der Gesellschafter getroffen werden indem der ganze Wortlaut aller

Beschlüsse per Rundschreiben an alle Gesellschafter geschickt wird. Das Rundschreiben kann in Original oder per Tele-
gramm, Telex, Fax oder via e-mail gesandt werden. Die Stimmabgabe erfolgt durch Unterschrift der per Rundschreiben
gefassten Beschlüsse.

Gesellschafterversammlungen können immer durch einen oder mehrere Geschäftsführer einberufen werden oder

durch Gesellschafter, die wenigsten die Hälfte des Gesellschaftskapital besitzen.

Schriftliche Einberufungen zu Gesellschafterversammlungen, die die Agenda festsetzen, werden gemäss den Vorschrif-

ten des Gesetzes gemacht und wenigstens acht (8) Tage vor Abhalten der Gesellschafterversammlung an die jeweiligen
Gesellschafter gesandt. Im Falle der jährlichen Generalversammlung der Gesellschafter werden die schriftlichen Einbe-
rufungen wenigstens einundzwanzig (21) Tage vor Abhalten der Gesellschafterversammlung an die jeweiligen Gesell-
schafter gesandt.

Jede schriftliche Einberufung vermerkt Uhrzeit und Ort der Generalversammlung.
Jeder  Gesellschafter  kann  sich  bei  jeder  Gesellschafterversammlung  durch  eine  Person  vertreten  lassen,  die  nicht

unbedingt Gesellschafter sein muss.

Vertretungsbefugnis wird schriftlich durch Fax, Telegraf, Telex, durch elektronische Mittel oder jedes andere ange-

passte Kommunikationsmittel erteilt.

Jeder Gesellschafter kann an Gesellschafterversammlungen teilnehmen.
Die während der Gesellschafterversammlung gefassten Beschlüsse gelten als rechtskräftig, wenn mehr als fünfzig Pro-

zent (50%) der Gesellschafter anwesend oder vertreten sind und wenn die durch Beschlüsse durch Gesellschafter, die
mehr als fünfzig Prozent (50%) des Gesellschaftskapitals besitzen, angenommen werden.

Beschlüsse, die die Satzung der Gesellschaft abändern, müssen jedoch durch eine zahlungsmässige Mehrheit der Ge-

sellschafter, die mehr als fünfundsiebzig Prozent (75%) des Gesellschaftskapitals besitzen, angenommen werden.

Ein alleiniger Gesellschafter übernimmt per Gesetz alle Befugnisse, die der Gesellschafterversammlung erteilt wurden.
Als Folge trifft der alleinige Gesellschafter alle Entscheidungen, die die Befugnisse des Geschäftsführerrates übers-

chreiten.

Abgesehen vom täglichen Geschäften, die unter normalen Bedingungen, getätigt werden, werden alle Verträge, die

zwischen dem alleinigen Gesellschafter und der Gesellschaft abgeschlossen werden, in einer Protokollniederschrift oder
schriftlich festgehalten.

Art. 16. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar eines jeden Jahres und endet am 31. Dezember des gleichen Jahres.

43534

Art. 17. Am Ende eines jeden Geschäftsjahres, wird vom Geschäftsführer, oder im Falle von mehreren Geschäftsfüh-

rern, vom Geschäftsführerrat die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung sowie ein Inventar, einschließlich einer
Angabe aller an und von der Gesellschaft geschuldeten Schulden, mit einem Anhang, der eine Zusammenfassung aller
Gesellschaftsverpflichtungen, Verpflichtungen der Geschäftsführer, der statutorischen Kommissare und der Gesellschaf-
ter gegenüber der Gesellschaft auflistet.

Die Geschäftsführer erstellen die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung, in denen die Abschreibungen mit in

Betracht gezogen wurden.

Jeder Gesellschafter kann entweder persönlich oder durch einen Vertreter oben erwähntes Inventar sowie die Bilanz

und die Gewinn- und Verlustrechnung werden am Gesellschaftssitz einsehen.

Die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung wird den Gesellschaftern zur Genehmigung vorgelegt. Die Gesell-

schafter werden gesondert über die Entlastung der Geschäftsführer abstimmen.

Art. 18. Der Gesamtgewinn der Gesellschaft, so wie er aus dem jährlichen Gesellschafterbeschluß hervorgeht, stellt

nach Abzug der allgemeinen Ausgaben, Abschreibungen und Kosten den Nettogewinn dar.

Fünf Prozent (5%) des Nettogewinns werden für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage verwendet bis diese Rücklage

zehn Prozent (10%) des Gesellschaftskapitals darstellt.

Der Nettogewinn kann an den/die Gesellschafter im Verhältnis zu seinem/ihrem Anteilbesitz in der Gesellschaft verteilt

werden.

Art. 19. Der Geschäftsführer, oder im Falle mehrerer Geschäftsführer, der Geschäftsführerrat, kann -unter folgenden

Bedingungen- die Auszahlung einer Vorschussdividende vor dem Ende des laufenden Geschäftsjahres, einschließlich wäh-
rend des ersten Geschäftsjahres, beschließen.

Der Geschäftsführer oder der Geschäftsführerrat erstellen eine Zwischenbilanz der Gesellschaft, aus der hervorgeht,

dass genügend finanzielle Mittel zur Auschüttung vorhanden sind. Diese Zwischenbilanz wird durch den Bericht eines
unabhängigen Wirtschaftsprüfer bestätigt.

Der auszuschüttende Betrag darf die seit dem Ende des letzten Geschäftsjahres erzielten Gewinne die durch vorge-

tragenen Gewinne und freie Reserven erhöht und durch vorgetragene Verluste sowie Beträge die einer - durch das Gesetz
oder dieser Satzung vorgesehene - Reserve zugeschrieben werden, vermindert werden, nicht überschreiten.

Art. 20. Die Auflösung und die Liquidation der Gesellschaft wird von einer ausserordentliche Generalversammlung

vor einem Luxemburgischen Notar beschlossen.

Die Gesellchafterversammlung, beziehungsweise, der Gesellschafter, wird einen oder mehreren Liquidatoren, die die

Liquidation ausführen werden ernennen und ihre Befugnisse und ihre Vergütung festlegen werden.

Wenn die Liquidation der Gesellschaft abgeschlossen ist, werden die Liquidationserträge den Gesellschaftern im Ve-

rhältnis zu ihren Anteilen zugeführt.

Art. 21. Alles was nicht durch die gegenwärtige Satzung festgelegt ist, unterliegt der bestehenden Gesetzgebung.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 2008.

<i>Zeichnung - Einzahlung

Die einhundert (100) Anteile sind durch Facts Office GmbH vorgenannt, gezeichnet und wurden in bar eingezahlt, so

dass der Betrag von zwölftausendvierhunderd Euros (EUR 12.400) der Gesellschaft zur Verfügung steht, worüber dem
amtierenden Notar der Nachweis erbracht wurde, was dieser ausdrücklich bestätigt.

<i>Kostenabschaetzung

Die Kosten, Ausgaben, Vergütungen oder Lasten, unter irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen ihrer

Errichtung obliegen oder zur Last gelegt werden, betragen schätzungsweise 1.500.- Euros.

<i>Beschlüsse des alleinigen Gesellschafters

Der Gesellschafter hat die folgende Beschlüsse gefaßt:
1) Als Geschäftsführer werden ernannt:

<i>Kategorie A Geschäftsführer:

Herr Manfred Netzer, Kaufmann, geboren am 31. März 1954 in Mönchengladbach, wohnhaft in In der Duis, 58, D-

41068 Mönchengladbach (Deutschland)

<i>Kategorie B Geschäftsführer:

Herr Romain Thillens, Licencié en Sciences Economiques et Sociales, geboren am 30. October, 1952 in Wiltz, mit

beruflicher Adresse in 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg

Herr  Christpohe  Blondeau,  Angestellter,  geboren  am  28.  February  1954  in  Antwerpen  (Belgien),  mit  beruflicher

Adresse in 23, Val Fleuri, L-1526, Luxembourg

Das Mandat der Geschäftsführer gilt auf unbestimmte Zeit.

43535

2) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.

<i>Erklärung

Der Unterzeichnete Notar der die deutsche und englische Sprache versteht und spricht, erklärt, dass, auf Antrag des

Komparenten, gegenwärtige Urkunde in englischer Sprache abgefasst wurde, gefolgt von einer deutschen Übersetzung.

Auf Antrag desselben Komparenten und im Falle von Abweichungen zwischen der englischen und deutschen Fassung,

ist der englische Text maßgebend.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxembourg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Komparenten, unterzeichnete derselbe mit Uns, Notar

die gegenwärtige Urkunde.

Signé: R. GALIOTTO, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 18 février 2008, Relation: LAC/2008/7018. — Reçu soixante-deux euros (62.- €).

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 21 février 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008040820/211/234.
(080044248) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2008.

Crédit Agricole Luxembourg Conseil, Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 81.933.

Le Conseil d'administration a pris les résolutions suivantes:
Monsieur Thomas Wittlin, avec résidence professionnelle au 287, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg, est nommé

administrateur à partir du 1 

er

 janvier 2008 en remplacement de Monsieur Pierre-Henri DELACOURT qui a présenté sa

démission à la date du 12 décembre 2007.

Monsieur Wittlin achèvera le mandat de M. Delacourt jusqu'à l'assemblée générale statutaire de 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 février 2008.

<i>POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Hervé ROUX

Référence de publication: 2008039633/5/18.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2008, réf. LSO-CO01623. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080042446) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2008.

Samaco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 105.959.

EXTRAIT

Le 24 octobre 2007 s'est tenue de manière ordinaire, au siège social de la société, l'Assemblée Générale Annuelle des

Actionnaires, durant laquelle la résolution suivante a été prise:

1. L'assemblée a accepté la démission de l'administrateur, à savoir Monsieur Bart VAN DER HAEGEN, demeurant

professionnellement à 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, avec effet au 1 

er

 juillet 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Le Conseil d'Administration
Signature

Référence de publication: 2008039634/1066/18.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2008, réf. LSO-CO04813. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080042430) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

43536

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"ELL" European Light Luxembourg

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