MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 901

11 avril 2008

SOMMAIRE

AG' Deco S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43217

ASD Mobile Kommunikation GmbH  . . . . .

43214

Asha S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43206

Belles Feuilles S.C.I.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43229

Centenario S.A.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43233

Cheadlewood Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . .

43207

Constructions et Toitures Européennes

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43208

Continental Import s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

43207

Denardi International S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

43248

D.M.I. Direct Marketing Investments S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43219

EFG Bank (Luxembourg) S.A.  . . . . . . . . . . .

43205

Emaxame-European Management Agency

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43206

Fap Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43223

FMR European Real Estate S.à r.l.  . . . . . . .

43245

Fortis Insurance Belgium Investment

Company . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43236

FS Invest II S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43202

Fuusswiss S.C.I.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43215

Giolin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43209

GLL Management Company S.à r.l.  . . . . . .

43211

Global Garden Products B S.à r.l. . . . . . . . .

43224

Golden Style S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43204

Gold Properties S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43244

Gold Properties S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43244

Gold Properties S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43233

Instinct Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43230

Joleen S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43248

J.P. Morgan Capital Holdings Limited  . . . .

43226

Kubang S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43245

Landscape Internet Active Server Europe

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43234

Lapalisse S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43240

Liusol International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

43208

L.R. Brokers S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43214

Lux PDI S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43219

Mac Arthur Sci . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43216

M & M Société de Participations Financiè-

res S.A./Ltd/A.G.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43232

Necken Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43208

Outlet Mall Sub Group Holding No. 3 S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43217

Outlet Mall Sub Group Holding No. 4 S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43226

Pet Club Finance S.à.r.l. SICAR  . . . . . . . . .

43217

Publitout  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43213

Quincalux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43226

SAGRAL (Société Agricole des Grands

Lacs) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43248

S.C.I. Jofferwiesen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43213

Second Euro Industrial Dreieich S.à r.l.  . .

43238

Seven Licensing Company Sàrl  . . . . . . . . . .

43247

Société Générale de Couverture des Ris-

ques Financiers S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43207

Starling S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43226

Starling S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43233

Starling S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43219

Starling S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43243

Sun Luxco I S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43202

Zega SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43244

Zega SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43244

Zega SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43234

43201

FS Invest II S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: DKK 1.511.018.200,00.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 9-11, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 107.850.

RECTIFICATIF

La publication relative à la nomination de nouveaux gérants, ayant été enregistrée le 26 Novembre 2007 et déposée

le 03 Décembre 2007 sous le numéro L070164739.05 à des fins de publication au Mémorial C, est incorrecte et doit se
lire de la manière suivante:

Monsieur Horrer, né le 19 août 1966 à Munchen (Allemagne) résidant professionnellement à 23, rue Aldringen, L-1118

Luxembourg,

Monsieur Schleicher, né le 29 mars 1973 à Arhus (Danemark) résidant professionnellement à 27-29 Dampfaergevej,

DK-2100 Copenhagen

ont été nommés gérants de catégorie B de la société suite à l'assemblée générale extraordinaire du 10 octobre 2007.
Monsieur van Leeuwen, né le 15 septembre 1973 à Cold Spring (Brésil) résidant professionnellement à 133 Peterbo-

rough court, Fleet Street, EC4A2BB Londres a été nommé gérant de catégorie A de la société suite à l'assemblée générale
extraordinaire du 10 octobre 2007.

Le conseil de Gérance se compose désormais comme suit:
- Rosa VILLALOBOS de catégorie A,
- Karl Heinz HORRER de catégorie B,
- Thomas SCHLEICHER de catégorie B,
- Kwame Che VAN LEEUWEN de catégorie A.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour FS INVEST II Sàrl
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008031953/3521/31.
Enregistré à Luxembourg, le 26 février 2008, réf. LSO-CN07562. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080032795) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2008.

Sun Luxco I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 150.000,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 135.971.

In the year two thousand and eight, on the fifth of February.
Before us, Maître Joseph Elvinger, notary public, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared:

Francisco Partners II, L.P. a limited partnership incorporated and existing under the laws of the State of Delaware,

United States of America, with registered office at 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington DE 19808, USA, reg-
istered in Delaware under number 3995368,

duly represented by its General Partner, Francisco Partners GP II, L.P.,a limited partnership incorporated and existing

under the laws of the State of Delaware, United States of America, with registered office at 2711 Centerville Road, Suite
400, Wilmington DE 19808, USA, registered in Delaware under number 3995356,

duly represented by its General Partner, Francisco Partners GP II Management, LLC, a limited liability company in-

corporated and existing under the laws of the State of Delaware, United States of America, with registered office at 2711
Centerville Road, Suite 400, Wilmington DE 19808, USA, registered in Delaware under number number 3995348,

duly represented by Ms Armony Allamanno, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 5

February 2008.

This proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxy holder and the undersigned notary, shall remain attached

to this document in order to be registered therewith.

Such appearing party is the sole shareholder of Sun Luxco I S.à r.l., a société à responsabilité limitée having its registered

office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg in the process of being registered
with the Luxembourg trade and companies' register (the "Company"), incorporated pursuant to a deed of Maître Henri

43202

Hellinckx on 23 January 2008 not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. The articles of
incorporation of the Company have not been amended yet.

The Sole Shareholder, representing the entire share capital, takes the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder decides to increase the share capital of the Company from its current amount of twelve thousand

five hundred euro (EUR 12,500.-) up to an amount of one hundred fifty thousand euro (EUR 150,000.-) through the
issuance of thirteen million seven hundred fifty thousand (13,750,000) shares having a par value of one cent (EUR 0.01-)
each.

The new shares have been subscribed by the Sole Shareholder for a total consideration of one hundred thirty-seven

thousand five hundred euro (EUR 137,500.-), entirely allocated to the share capital of the Company.

The subscribed shares have been fully paid up through a contribution in kind consisting of nine thousand eight hundred

sixty-five (9,865) shares of common stock with no par value (the "Common Stock") representing 98.6456% of the common
stock in Sunblock Holding I, Inc. a Delaware corporation formerly known as Sunblock Holding I, LLC incorporated and
existing under the laws of the State of Delaware, having its registered address at Corporation Service Company, 2700
Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808, registered with the Secretary of State of Delaware under
number 4305092 ("Sunblock Holdings I, Inc.") held by the Sole Shareholder, together with all rights and claims pertaining
to such Common Stock.

Following the present contribution the Company owns 98.6456% of the common stock in Sunblock Holdings I, Inc.
The proof of the existence and of the value of the contribution has been produced to the undersigned notary.

<i>Second resolution

As a consequence of such increase of capital, the Sole Shareholder resolves to amend article 6 of the articles of

incorporation which now reads as follows:

" Art. 6. The Company's share capital is set at one hundred fifty thousand euro (EUR 150,000.-) represented by fifteen

million (15,000,000) shares, having a par value of one cent (EUR 0.01-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings."

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organisation, is approximately 2,300.- EUR

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that upon request of the appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing known to the notary by their name, first name, civil status

and residence, these persons signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le cinq février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

Francisco Partners II, L.P. un limited partnership régi par les lois de l'Etat du Delaware, USA, ayant son siège social au.

2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington.DE 19808, USA, inscrite au registre du Delaware sous le numéro 3995368,

représenté par son associé commandité, Francisco Parnters GP II, L.P., un limited partnership régi par les lois de l'Etat

du Delaware, USA, ayant son siège social au 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington DE 19808, USA, inscrite au
registre du Delaware sous le numéro 3995356,

réprésenté par son associé commandité, Francisco Partners GP II Management, LLC,
une  société  à  responsabilité limitée régie  par  les  lois  de  l'Etat du  Delaware,  USA, ayant son  siège  social  au  2711

Centerville Road, Suite 400, Wilmington DE 19808, USA, inscrite au registre du Delaware sous le numéro 3995348,

ici représentée par Melle Armony Allamanno, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée le 5 février 2008.

La dite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire et le notaire, restera annexée au présent acte pour être

soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Le comparant est l'associé unique de la société Sun Luxco I S.à r.l, une société à responsabilité limitée ayant son siège

social au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, non encore inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire Me Henri Hellinckx, en date du
23 janvier 2008, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (ci après la «Société»). Les statuts
de la Société n'ont pas été modifiés.

43203

L'Associé Unique, représentant l'intégralité du capital de la société, prend alors les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société de sa valeur actuelle de douze mille cinq cents

euros (EUR 12.500) à cent cinquante mille euros (EUR 150,000-) par l'émission de treize million sept cent cinquante mille
(13,750,000) parts sociales, ayant une valeur nominale de un cent (EUR 0,01) chacune.

Les nouvelles parts sociales émises sont souscrites par l'Associé Unique pour un montant total de cent trente-sept

mille cinq cent euros (EUR 137,500-), entièrement alloué au capital social de la Société.

Les parts sociales souscrites ont été entièrement libérées par un apport en nature constitué de neuf mille huit cent

soixante-cinq actions (9.865) sans valeur nominale (les «Actions») représentant 98,6456% du capital social de Sunblock
Holdings I, Inc. une société régie par les lois du Delaware, anciennement Sunblock Holdings I, LLC, ayant son siège social
à Corporation Service Company, 2700 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808, enregistrée avec le
Secrétaire d'Etat du Delaware sous le numéro 4305092 («Sunblock Holdings I, Inc.») détenues par l'Associé Unique et
comprenant tous les droits attachés à ces Actions.

Suite à ce présent apport la Société détient 98,6456% du capital social de Sunblock Holdings I, Inc.
Les documents justificatifs de l'apport ont été présentés au notaire soussigné.

<i>Deuxième résolution

A la suite de l'augmentation de capital ainsi réalisée, l'Associé Unique décide de modifier l'article 6 des statuts de la

société qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cent cinquante mille euros (EUR 150,000-) représenté par quinze

millions (15,000,000) de parts sociales, d'une valeur d'un cent (EUR 0,01) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.»

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, qui pourraient incomber à la société ou être mis à sa charge

suite au présent acte, est estimé approximativement à la somme de 2.300.- Euros.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête les présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. ALLAMANNO, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 08 février 2008, Relation LAC/2008/5734. — Reçu six cent quatre-vingt-sept euros

cinquante cents (687,50 €).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 16 février 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008029094/211/120.
(080029535) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2008.

Golden Style S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4973 Dippach, 109, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 106.799.

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Aloyse BIEL
<i>Notaire

Référence de publication: 2008039119/203/11.
(080041652) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2008.

43204

EFG Bank (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 20.000.000,00.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 14, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 113.375.

L'an deux mille huit, le onze février.
Par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de Maître Gérard

LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg, lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.

S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'Assemblée) de EFG Bank (Luxembourg) S.A., une

société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L- 2120 Luxembourg, 14, allée Marconi, enregistrée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B 113.375, constituée suivant acte
notarié  reçu  par  le  notaire  Maître Gérard  Lecuit du 10 janvier 2006, publié au  Mémorial C, recueil  des  Sociétés  et
Associations, numéro 253 du 3 février 2006 (la Société) et dont les statuts ont été modifiés suivant acte du notaire Gérard
Lecuit du 15 décembre 2006, publié au Mémorial C, recueil des Sociétés et Associations, numéro 284 du 2 mars 2007.

Pour présider cette séance qui est ouverte à 9.30 heures est élu en qualité de président de l'Assemblée, conformément

à l'article 24 des statuts de la Société, Monsieur Ludovic Chechin-Laurans, directeur-délégué, demeurant à L-6132 Jun-
glinster, 8, rue des Jardins,

lequel désigne comme secrétaire Madame Huguette Espen, directeur-délégué, demeurant à L-9169 Mertzig, 4, rue de

Colmar-Berg.

L'Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur François-Régis Montazel, directeur-délégué, demeurant à L-1145

Luxembourg, 14, rue des Aubépines.

Le Président, le secrétaire et le scrutateur forment les Membres du Bureau ou le Bureau.
Le Bureau étant ainsi constitué, le président prie le secrétaire de noter que:
I. L'actionnaire unique de la Société (désigné ci-après comme l'Actionnaire) est valablement représenté et le nombre

d'actions détenues par lui ressort de la procuration en date du 31 janvier 2008 signée par l'Actionnaire et d'une liste de
présence, signée par le représentant de l'Actionnaire et les membres du Bureau. La procuration et la liste de présence
resteront annexées au présent procès-verbal;

II. Il résulte de cette procuration et de la liste de présence que les 200.000 (deux cent mille) actions d'une valeur

nominale  de  EUR  100,-  (cent  euros)  chacune  et  représentant  l'intégralité  du  capital  souscrit  d'un  montant  de  EUR
20.000.000 (vingt millions d'euros) de la Société sont représentées à la présente Assemblée. L'Actionnaire représenté a
déclaré avoir été dûment convoqué et informé de l'ordre du jour antérieurement à l'Assemblée. L'assemblée décide de
renoncer aux formalités de convocation.

L'Assemblée est dès lors régulièrement constituée et peut délibérer sur tous les points figurant à l'ordre du jour,

indiqués ci-après:

<i>III. Ordre du jour:

1. Renonciation aux formalités de convocation.
2. Modification de l'article 20 des statuts coordonnés de la société (changement de la date de la tenue de l'assemblée

générale annuelle).

IV. L'assemblée, après délibération, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'intégralité du capital social de la Société étant représentée à la présente Assemblée, l'Assemblée décide de renoncer

aux formalités de convocation, l'actionnaire représenté se considérant comme dûment convoqué et déclarant avoir une
parfaite connaissance de l'ordre du jour, qui lui a été communiqué par avance.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide de modifier l'article 20 des statuts de la société afin de modifier la date de l'assemblée générale

annuelle de la société du deuxième jeudi du mois de mars de chaque année, au premier jeudi du mois d'avril de chaque
année.

En conséquence, l'article 20 des statuts de la société aura désormais la teneur suivante:
Version française:
« Art. 20. Assemblée générale annuelle. Chaque année, il est tenu une assemblée générale annuelle, qui se réunit le

premier jeudi du mois d'avril à 11.00 heures dans la commune de Luxembourg au siège de la société ou en tout autre
endroit de la commune de Luxembourg, indiqué dans les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée aura lieu le jour ouvrable suivant au même endroit à la même heure.»
Version anglaise:

43205

« Art. 20. Annual General Meeting. The Annual General Meeting will be held in Luxembourg at the registered office

of the Company or in such other place of the Municipality as shall be indicated in the convening notice on the first Thursday
of the month of April of each year at 11.00 o'clock.

If this day is an official holiday, the Meeting will be postponed to the next full working day at the same hour.»
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, le président lève l'Assemblée à 9.45 heures.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ HUIT CENTS EUROS (800.- EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation de tout ce qui précède en langue d'eux connue, donnée aux parties comparantes,

agissant ès-qualités, connues du notaire instrumentaire par noms, prénoms usuels, états et demeures, celles-ci ont signé
ensemble avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. Chechin-Laurans, H. Espen, F.-R. Montazel, J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 13 février 2008, LAC/2008/6411. — Reçu douze euros (EUR 12,-).

<i>Le Receveur

 (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 février 2008.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2008038333/220/74.
(080031872) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2008.

Asha S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8210 Mamer, 106, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 29.042.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue en date du 18 février 2008

que:

- l'assemblée renomme les administrateurs sortants, à savoir: Van Lanschot Management S.A. (anc. F. van Lanschot

Management  S.A.),  106,  route  d'Arlon,  L-8210  Marner,  Van  Lanschot  Corporate  Services  S.A.  (anc.  F.  van  Lanschot
Corporate Services S.A.), 106, route d'Arlon, L-8210 Mamer et Harbour Trust and Management S.A., 106, route d'Arlon,
L-8210 Mamer et ceci jusqu'à la prochaine assemblée approuvant les comptes 2007;

- l'assemblée renomme AACO S.à r.l., Réviseur d'Entreprises, 22, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, comme «Com-

missaire aux Comptes» et ceci jusqu'à la prochaine assemblée approuvant les comptes 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mamer, le 18 février 2008.

Van Lanschot Management S.A. / Van Lanschot Corporate Services S.A.
Signatures / Signatures

Référence de publication: 2008035510/695/22.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2008, réf. LSO-CO01825. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080036959) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2008.

Emaxame-European Management Agency S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4782 Pétange, 2, rue de l'Hôtel de Ville.

R.C.S. Luxembourg B 64.393.

Le bilan au 31/12/2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Marchand.

Référence de publication: 2008039113/2494/12.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2008, réf. LSO-CO04602. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080042173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2008.

43206

Continental Import s.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

R.C.S. Luxembourg B 15.903.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Par jugement du 21 février 2008, le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre, siégeant en

matière commerciale, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société à responsabilité
limitée CONTINENTAL IMPORT S.à r.l. ayant eu son dernier siège social connu à L-3820 Schifflange, 66, rue Belair, de
fait inconnue à cette adresse.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

M 

e

 Stéphanie Antoine

<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2008039070/2134/17.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2008, réf. LSO-CO02435. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080041766) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2008.

Cheadlewood Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 6, avenue Pescatore.

R.C.S. Luxembourg B 90.104.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société CHEADLEWOOD HOLDING SA

qui s'est tenue en date du 3 mars 2008 que:

1. Le siège social de la société a été transféré de son siège actuel au L-2324 Luxembourg; 6, avenue Pescatore avec

effet à ce jour.

2. La société MBC AUDITORS LIMITED, établie et ayant son siège social au 64 Baker Street; W1U 7GB London;

Angleterre a été nommée en tant que nouveau Commissaire aux Comptes de la société avec effet à ce jour, jusqu'à l'issue
de l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2014, en remplacement de la société UNITED CAPITAL CONTROLLERS
démissionnaire.

3. Monsieur Filipe Capinha Heliodoro, avec adresse professionnelle au 6, avenue Pescatore; L-2324 Luxembourg, a été

nommé Administrateur de la société avec effet à ce jour, jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2014
en remplacement de Mademoiselle Cindy REINERS démissionnaire.

4. Mademoiselle Nadine Hirtz, avec adresse professionnelle au 6, avenue Pescatore; L-2324 Luxembourg, a été nommée

Administrateur de la société avec effet à ce jour, jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2014 en
remplacement de Monsieur Graham J. WILSON démissionnaire.

Luxembourg, le 3 mars 2008.

Pour Extrait conforme
Signatures
<i>Administrateurs

Référence de publication: 2008039110/309/28.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2008, réf. LSO-CO04746. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080041853) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2008.

Société Générale de Couverture des Risques Financiers S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 131.574.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social le 30 janvier 2008

L'Assemblée Générale décide de nommer en remplacement de la société HRT Révision SA, au poste de réviseur

d'entreprises, la société ALTER AUDIT SARL ayant son siège social à L-2533 Luxembourg, 69, rue de la Semois avec effet
au 5 septembre 2007

Son mandat se terminera lors de l'assemblée générale ordinaire de 2009

43207

Luxembourg, le 30 janvier 2008.

<i>Pour SOCIETE GENERALE DE COUVERTURE DES RISQUES FINANCIERS S.A.
Signature

Référence de publication: 2008038762/744/17.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2008, réf. LSO-CO03054. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080041138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2008.

Liusol International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 58.683.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire du 10 septembre 2007

- La démission de la société LOUV S.à r.l. de son mandat d'Administrateurs est acceptée

Fait à Luxembourg, le 10 septembre 2007.

Certifié sincère et conforme
LIUSOL INTERNATIONAL S.A.
A. RENARD / J.-R. BARTOLINI
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008038756/795/16.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2008, réf. LSO-CO04159. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080041527) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2008.

Necken Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 102.270.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 3 mars 2008 que:
1. La démission de Monsieur Olivier DORIER de poste d'administrateur est acceptée.
2. Monsieur Luc GERONDAL, né le 23 avril 1976 à Kinshasa (République Démocratique du Congo), demeurant pro-

fessionnellement au 12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg est coopté administrateur avec effet immédiat.

Il reprendra le mandat de son prédécesseur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Société et Associations.

Luxembourg, le 5 mars 2008.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008038742/6312/19.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2008, réf. LSO-CO03327. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080041158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2008.

Constructions et Toitures Européennes S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3784 Tetange, 4, rue de Rumelange.

R.C.S. Luxembourg B 83.204.

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Aloyse BIEL
<i>Notaire

Référence de publication: 2008039125/203/11.
(080041627) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2008.

43208

Giolin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 82.475.

L'an deux mil sept, le vingt novembre.
Par-devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «GIOLIN S.A.», ayant son

siège social à L-1637 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo, inscrite au Registre de Commerce de et à Luxembourg sous la
section B et le numéro 82.475, constituée suivant acte reçu par Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Lu-
xembourg, en date du 23 mai 2001, publié au Mémorial C de 2001 page 56.390. Les statuts ont été modifiés en dernier
lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 14 septembre 2006, publié au Mémorial C numéro 2141
du 16 novembre 2006.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Salvatore DESIDERIO, employé privé, demeurant profession-

nellement à L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

Le président désigne comme secrétaire Madame Raffaella PONTICELLI, employée privée, demeurant professionnel-

lement à L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Stefano DE MEO, employé privé, demeurant profession-

nellement à L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée et contrôlée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée
déclarent se référer.

Resteront, le cas échéant, annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant

d'actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l'assemblée constate:
A.) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1) Augmentation du capital social à concurrence d'un million d'euros (EUR 1.000.000,-) de manière à le porter de son

montant actuel de trois millions cent quatre-vingt-dix mille euros (EUR 3.190.000,-) à quatre millions cent quatre-vingt-
dix mille euros (EUR 4.190.000,-) par l'émission de cinq cent mille (500.000) actions nouvelles d'une valeur nominale de
deux euros (EUR 2,-) chacune, investies des mêmes droits et obligations que les actions existantes.

2) Pour autant que de besoin, renonciation par BIND CO. LIMITED à son droit de souscription préférentiel.
3) Souscription par ELLEGIGI SRL des actions nouvelles et libération en espèces à hauteur de 100 %.
4) Instauration du capital autorisé pour un montant de cinq millions d'euros (EUR 5.000.000,-) et pour une période

de 5 ans.

5) Modification subséquente de l'article 5 des statuts.
6) Pour autant que de besoin adaptation des statuts à la loi du 25 août 2006.
7) Divers.
B.) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C.) L'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les actionnaires

présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre
du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social souscrit et versé de la société à concurrence d'un million d'euros

(EUR 1.000.000,-) de manière à le porter de son montant actuel de trois millions cent quatre-vingt-dix mille euros (EUR
3.190.000,-) à quatre millions cent quatre-vingt-dix mille (EUR 4.190.000,-) par l'émission de cinq cent mille (500.000)
actions nouvelles d'une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune, investies des mêmes droits et obligations que
les actions existantes.

<i>Deuxième résolution

Renonciation est donnée par BIND CO. LIMITED à son droit de souscription préférentiel.

<i>Souscription et Libération

Les cinq cent mille (500.000) nouvelles actions sont souscrites à l'instant par:

43209

ELLEGIGI SRL, avec siège social à Via Dante Alighieri, 6 I-47853 CORIANO (RN), Ayant comme numéro fiscal le

03536900404, ici représentée par Mademoiselle Raffaella PONTICELLI prénommée, en vertu d'une procuration donnée
sous seing privé.

<i>Libération

Le montant d'un million d'euros (EUR 1.000.000,-) en espèces est à la disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié

au notaire instrumentant au moyen d'un certificat bancaire.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide d'instaurer un nouveau capital autorisé pour un montant de cinq millions d'euros (EUR

5.000.000,-) et pour une période de 5 ans.

<i>Quatrième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier l'Article 5 des statuts, lequel aura

désormais la teneur suivante:

" Art. 5. Le capital souscrit est fixé à quatre millions cent quatre-vingt-dix mille (EUR 4.190.000,-) représenté par deux

millions quatre-vingt-quinze mille actions (2.095.000) actions d'une valeur nominale de EUR 2,- (deux euros) chacune,
entièrement souscrites et libérées.

Le conseil d'administration est, pendant une période de cinq ans prenant fin le 20 novembre 2012, autorisé à augmenter

en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé jusqu'à concurrence de à EUR
5.000.000,- (cinq millions d'Euros). Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d'actions
avec ou sans prime d'émission, à libérer par des versements en espèces, ou par des apports autres qu'en espèces, tels
des apports en nature, des titres, des créances, par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement
exigibles vis-à-vis de la société. Le conseil d'administration est encore expressément autorisé à réaliser tout ou partie du
capital autorisé par l'incorporation de réserves disponibles dans le capital social. Le conseil d'administration peut déléguer
tout administrateur, directeur, fondé de pouvoirs, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les sou-
scriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, il
fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions".

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale décide d'adapter les articles 9, 13 et 23 à la loi du 25 août 2006 qui auront dorénavant la teneur

suivante:

« Art. 9. paragraphe 4. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et s'il en décide ainsi, un ou

plusieurs vice-présidents du conseil d'administration. Le premier président peut être désigné par l'assemblée générale.
En cas d'absence du président, les réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent
désigné à cet effet».

« Art. 13. Le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également déléguer la gestion journalière
de la société à un ou plusieurs de ses membres, qui porteront le titre d'administrateurs-délégués».

« Art. 23. paragraphe 2. Ils sont obligés de convoquer une assemblée générale chaque fois qu'un ou plusieurs action-

naires disposant ensemble de dix pour cent au moins du capital souscrit, le demandera(ont) par écrit, en indiquant l'ordre
du jour».

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l'Article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés

que les conditions requises pour l'augmentation de capital, telles que contenues à l'Article 26, ont été remplies.

L'ordre du jour étant épuisé, le président prononce la clôture de l'assemblée.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s'élèvent approximativement à la somme de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l'assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous notaire
le présent acte.

Signé: Desiderio, Ponticelli, De Meo, Paul Bettingen.

43210

Enregistré à Luxembourg, A.C., le 23 novembre 2007, LAC/2007/37042. — Reçu à 1%: dix mille euros (€ 10000.-)

euros.

<i>pr Le Receveur Francis Sandt (signé): Raoul Jungers.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 8 février 2008.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2008040309/202/116.
(080043082) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2008.

GLL Management Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 116.672.

In the year two thousand eight, on the fifth March.
Before us, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

"GLL Real Estate Partners, GmbH", a German private limited company, whose registered office is at Lindwurmstrasse

76, D-80337 München, Germany,

duly represented by Maître Diane d'Ocquier, lawyer, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given

on 4 March 2008,

which proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain attached

to the present deed in order to be registered therewith.

Such appearing party is the sole shareholder of "GLL Management Company S.à r.l.", a Luxembourg private limited

company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxem-
bourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Trade and Companies under number
B 116 672 and incorporated pursuant to a deed dated 23 May 2006 drawn up by the Luxembourg notary Maître Jean-
Joseph Wagner, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations of 24 June 2006.

The appearing party, representing the whole corporate capital, hereby takes the following resolutions in accordance

with the provisions of article 7 of the articles of incorporation of the Company and of article 200-2 of the Luxembourg
law on commercial companies of 10 August 1915, as amended from time to time:

<i>First resolution

The sole shareholder decides to change the registered office of the Company from 2-8, avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg to 6D, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand Duchy of
Luxembourg.

<i>Second resolution

The sole shareholder decides to amend the first sentence of article 4 of the articles of incorporation of the Company

to reflect the transfer of the registered office of the Company to the commune of Niederanven, Grand Duchy of Lu-
xembourg, so that it is worded as follows:

"The registered office of the Company is established in the commune of Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg."

<i>Third resolution

The sole shareholder decides that the above resolutions shall be effective as from 5 March 2008.

<i>Fourth resolution

The sole shareholder resolves to appoint Ms Alexandra BREHM, residing professionally in 6D, route de Trèves, L-2633

Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg, as a new member of the board of managers of the Company, for an unlimited
period of time and with immediate effect.

<i>Fifth resolution

The sole shareholder acknowledges that the account of the Company will be closed and the money transferred to a

new account.

There being no further business, the meeting is terminated.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, On the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a German translation; on request of the appearing person and in case of divergence between the
English and the German text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing known to the notary by his name, first names, civil status

and residence, this person signed together with the notary the present deed.

43211

Folgt die deutsche Übersetzung:

Im Jahr zweitausend und acht, den fünften März.
Vor Uns dem unterzeichneten Notar Jean-Joseph WAGNER, mit Amtssitze zu Sassenheim (Großherzogtum Luxem-

burg).

Erschien die folgende Person:

GLL Real Estate Partners, GmbH, eine deutsche Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit Sitz Lindwurmstrasse 76,

D-80337 München, Deutschland,

vertreten durch Frau Diane d'Ocquier, Rechtsanwalt, geschäftsansässig in Luxemburg-Stadt, aufgrund einer am 4. März

2008 erteilten Vollmacht.

Die von der Erschienenen und dem unterzeichneten Notar ne varietur gezeichnete Vollmacht bleibt dieser Urkunde

beigefügt und ist zusammen mit dieser bei den zuständigen Registerstellen einzureichen.

Die Erschienene ist alleiniger Gesellschafter der "GLL Management Company S.à r.l.", eine Gesellschaft mit beschränk-

ter Haftung Luxemburger Rechts (société à responsabilité limitée), mit Sitz in 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653
Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, eingetragen im Luxemburger Handels- und Gesellschaftsregister unter B 116
672 und laut durch den Notar Maître Jean-Joseph Wagner, erstellte Urkunde am 23. Mai 2006 gegründet, worüber am
24. Juni 2006 Veröffentlichung im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations erfolgte.

Die Erschienene, welche das gesamte Gesellschaftskapital darstellt, trifft hiermit in Übereinstimmung mit Artikel 7 der

Satzung der Verwaltungsgesellschaft und Artikel 200-2 des Luxemburger Gesetzes über Handelsgesellschaften vom 10.
August 1915, wie ergänzt, folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Der alleinige Gesellschafter beschließt, den Sitz der Verwaltungsgesellschaft von 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653

Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg nach 6D, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Großherzogtum Luxemburg
zu verlegen.

<i>Zweiter Beschluss

Der alleinige Gesellschafter beschließt, den ersten Satz des Artikels 4 der Satzung der Verwaltungsgesellschaft abzu-

ändern, um den Wechsel des Geschäftssitzes in die Gemeinde Niederanven, Großherzogtum Luxemburg widerzuspiegeln,
so dass der Wortlaut wie folgt lautet:

"Der Sitz der Verwaltungsgesellschaft ist in der Gemeinde Niederanven, Großherzogtum Luxemburg."

<i>Dritter Beschluss

Der alleinige Gesellschafter beschließt, dass die voran genannten Beschlüsse am 5. März 2008 in Kraft treten.

<i>Vierter Beschluss

Der alleinige Gesellschafter beschließt, Frau Alexandra Brehm, geschäftsansässig in 6D, route de Trèves, L-2633 Sen-

ningerberg, Großherzogtum Luxemburg, als neues Mitglied des Verwaltungsrates der Verwaltungsgesellschaft auf unbe-
stimmte Zeit und mit sofortiger Wirkung zu ernennen.

<i>Fünfter Beschluss

Der alleinige Gesellschafter bestätigt, dass das Bankkonto der Verwaltungsgesellschaft geschlossen und das Geld auf

ein neues Konto überwiesen wird.

Da keine weiteren Punkte vorliegen, ist die Sitzung beendet.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Der unterzeichnende Notar, der Englisch spricht und versteht, bestätigt hiermit, dass die vorliegende Urkunde in

Englisch abgefasst wurde und im Anschluss eine deutsche Übersetzung folgt; auf Verlangen der anwesenden Personen ist
im Falle von Unstimmigkeiten zwischen englischer und deutscher Fassung die englische Fassung ausschlaggebend.

Nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die erschienene Person, dem beurkundenden Notar nach Namen,

gebräuchlichem Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, hat dieselbe Person zusammen mit dem beurkundenden
Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: D. d'OCQUIER, J.-J. WAGNER.
Einregistriert zu Esch/Alzette A.C., am 7. März 2008. Relation: EAC/2008/3370. - Erhalten zwölf Euro (12.- EUR).

<i>Der Einnehmer (gezeichnet): SANTIONI.

Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung in Mémorial, Sondersammlung für Gesellschaften und

Vereinigungen.

Beles, den 11. März 2008.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2008040284/239/100.
(080042919) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2008.

43212

Publitout, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4712 Pétange, 1, rue des Alliés.

R.C.S. Luxembourg B 16.832.

DISSOLUTION

L'an deux mil huit, le quatorze février.
Par-devant Maître Georges d"HUART, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

Monsieur Roland BREYER, retraité, né à Pétange, le 2 juin 1943, demeurant à L-4712 Pétange, 1, rue des Alliés,
ladite personne, agissant en sa qualité d'unique associé (suite à des cessions de parts sous seing privé, annexées au

présent acte) de la société à responsabilité limitée «PUBLITOUT S.àr.l.», avec siège à Pétange, (RC B n° 16.832), constituée
suivant acte notarié du 25 mai 1979, publié au Mémorial C N° 202/1979,

a exposé au notaire instrumentant que ladite société n'est pas propriétaire de biens immobiliers et qu'il entend la

dissoudre par le présent acte pour cessation d'activité au 31.12.2007.

- il déclare encore que la liquidation de la société a d'ores et déjà été opérée et clôturée et qu'il assume personnellement

tous éléments actifs et passifs éventuels de la société dissoute.

- que les livres et documents de ladite société dissoute seront conservés pendant cinq ans à l'ancien siège de la société

dissoute.

Nous Notaire avons donné acte de la liquidation et de la dissolution de la société «PUBLITOUT S.àr.l.».

<i>Frais

Les frais du présent acte sont estimés à la somme de neuf cent dix euros.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l'étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé la présente minute avec le notaire instrumentant.
Signé: BREYER, D'HUART.
Enregistré à Esch/AIzette A.C., le 20 février 2008. Relation: EAC/2008/2424. — Reçu: douze euros EUR 12,-.

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Pétange, le 21 février 2008.

Georges d'HUART.

Référence de publication: 2008040272/207/32.
(080037297) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2008.

S.C.I. Jofferwiesen, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-7220 Walferdange, 133, route de Diekirch.

R.C.S. Luxembourg E 1.838.

L'an deux mille huit, le vingt-cinq janvier,
Par-devant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,

Ont comparu:

1.- Monsieur Nico ROLLINGER, administrateur de sociétés, demeurant à L-8126 Bridel, 2, rue Guillaume Stolz,
2.- Monsieur Marco ROLLINGER, administrateur de sociétés, demeurant à L-7374 Helmdange, 189, route de Luxem-

bourg.

Lesquels comparants ont déclaré et prié le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
1. Monsieur Nico ROLLINGER et Monsieur Marco ROLLINGER, prénommés, sont les seuls associés de la société

civile immobilière "S.C.I JOFFERWIESEN", ayant son siège social à L-7220 Walferdange, 133, route de Diekirch, au capital
social de deux mille cinq cents euros (EUR 2.500,00), représenté par cent (100) parts sociales de vingt-cinq euros (EUR
25,00) chacune, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section E et le numéro
1.838.

2. Les associés décident de modifier l'objet social de la société et, en conséquence, l'article premier des statuts, pour

lui donner la teneur suivante:

"  Art. 1 

er

 .  La société a pour objet la gestion, l'administration, la mise en valeur par vente, échange, construction ou

de toute autre manière de propriétés immobilières et l'exercice de toutes activités accessoires, nécessaires ou utiles à
la réalisation de l'objet principal.

La société peut octroyer à d'autres sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties."

43213

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états et demeures, ils ont signé le présent

acte avec le notaire.

Signé: N. Rollinger, M. Rollinger, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 29 janvier 2008, LAC/2008/4185. — Reçu € 12,- (douze euros).

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre à la Société sur demande aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 février 2008.

Emile SCHLESSER.

Référence de publication: 2008040270/227/34.
(080041408) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2008.

ASD Mobile Kommunikation GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8008 Strassen, 132, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 13.167.

<i>Ordentliche Gesellschafterversammlung vom 21. Februar 2008

Unter Verzicht auf alle Form- und Fristvorschriften treffen sich heute, den 21. Februar 2008, 11.00 Uhr, die Gesell-

schafter  der  Gesellschaft  in  den  Geschäftsräumen  der  Gesellschaft  in  Strassen,  zur  Abhaltung  einer  ordentlichen
Gesellschafterversammlung.

Anwesend sind:

1. ASD Beteiligungsgesellschaft mbH vertreten durch Gesellschafter-Geschäftsführer, Herrn Holger

Gettmann . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

900 Anteile

2. Herrn Peter Litschko . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100 Anteile

Den Vorsitz übernahm der alleinvertretungsberechtigte Geschäftsführer, Herr Gettmann.

<i>I. Feststellungen

Das Stammkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 25.000,00 ist mit allen Stimmen vertreten; die Versammlung ist

mithin beschlussfähig.

<i>II. Tagesordnungspunkte

1. Niederlegung Geschäftsführung Holger Gettmann.

<i>III. Beschlussfassung

zu TOP 1:
Die Gesellschafter nehmen zur Kenntnis, dass der bisherige Geschäftsführer Holger Gettmann zum 21.02.08 sein Amt

als Geschäftsführer niederlegt. Danach ist Herr Hans Peter Litschko alleiniger einzelvertretungsberechtigter Geschäfts-
führer.

Weitere Beschlüsse wurden nicht gefasst. Die Gesellschafterversammlung wurde um 11.30 Uhr beendet.

Strassen, den 21. Februar 2008.

Unterschrift / Unterschrift
<i>Gesellschafter / Gesellschafter

Référence de publication: 2008040268/8691/32.
Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2008, réf. LSO-CN06003. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080042926) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2008.

L.R. Brokers S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 50.000,00.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 95.739.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée générale ordinaire annuelle du 15 juin 2006

L'an deux mille six, le quinze juin, à dix heures, les actionnaires de la société se sont réunis en assemblée générale

ordinaire annuelle, au siège social et ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

L'assemblée générale décide d'accepter la démission de Monsieur Raymond Le Lourec avec effet immédiat.
L'assemblée générale décide de nommer:

43214

Monsieur Georges Gredt, employé privé, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt,
en qualité d'administrateur, en adjonction aux membres actuellement en fonction, pour une durée de trois années,

soit jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2009.

En conséquence, le conseil d'administration de la société est dès lors composé de la manière suivante et ce jusqu'à

l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2009:

- Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt,
- Monsieur Jean-Paul Frank, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri

Schnadt,

-  Monsieur  Georges  Gredt,  employé  privé,  demeurant  professionnellement  à  L-2530  Luxembourg,  4,  rue  Henri

Schnadt.

Luxembourg, le 15 juin 2006.

Pour extrait conforme
Signatures

Référence de publication: 2008040258/3083/28.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2008, réf. LSO-CO02558. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080042773) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2008.

Fuusswiss S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-9156 Heiderscheid, 4, Camping et Auberge Fuussekaul.

R.C.S. Luxembourg E 134.

L'an deux mille sept, le dix-neuf octobre.
Par-devant Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck,

ont comparu:

1) Monsieur Henri BRACK, indépendant, né à Luxembourg le 30 octobre 1961 (matr. 1961 10 30 110), demeurant à

L-9157 Heiderscheid, 15, Doerfstrooss;

2) Madame Michèle BRACK, indépendante, née à Luxembourg le 8 mars 1959 (matr. 1959 03 08 148), épouse de

Monsieur Arsène MERSCH, demeurant à L-9157 Heiderscheid, 22, Doerfstrooss,

actuellement seuls associés de la société civile immobilière "FUUSSWISS S.C.I.", avec siège social à L-9156 Heider-

scheid, 4, Camping et Auberge Fuussekaul (matr. 2003 7001407),

constituée suivant acte reçu par Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, en date du 1 

er

 août 2003,

publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 933 du 11 septembre 2003,

lesquels  comparants,  représentant  actuellement  l'intégralité  du  capital  social,  ont  requis  le  notaire  instrumentaire

d'acter comme suit la cession de parts intervenue entre eux:

Madame Michèle MERSCH-BRACK déclare par les présentes céder et transporter à Madame Emilie KIRSCH, née à

Wiltz le 4 août 1963 (matr. 1963 08 04 240), épouse de Monsieur Henri BRACK, demeurant à L-9157 Heiderscheid, 15,
Doerfstrooss, ici présente et ce-acceptant, les quarante-neuf (49) parts sociales lui appartenant dans la susdite société;

Le prix de cette cession de parts a été réglé entre parties, dont quittance.
Les parts sociales ne sont représentées par aucun titre; le cessionnaire deviendra propriétaire des parts cédées à partir

de ce jour, avec tous les droits et obligations y attachées.

Cette cession de parts a été acceptée au nom de la société, conformément à l'article 1690 du Code Civil, par l'associé

et gérant de la société Monsieur Henri BRACK, prénommé.

Suite à la cession de parts qui précède, les cent (100) parts sociales de la société civile immobilière "FUUSSWISS S.C.I.",

d'une valeur nominale de cent euros (100.- €) chacune, sont actuellement réparties comme suit:

a) Monsieur Henri BRACK possède cinquante et une parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 51
b) Madame Emilie KIRSCH possède quarante-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 49
Total cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Madame Michèle MERSCH-BRACK ne fait plus partie de la société.
Rien d'autre n'étant à l'ordre du jour, l'assemblée a été clôturée.

<i>Frais

Les frais des présentes sont à charge de la société.

Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l'étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.

43215

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: H. BRACK, M. BRACK, E. KIRSCH, P. PROBST.
Le notaire soussigné certifie par les présentes que les immeubles appartenant à la société FUUSSWISS SCI, dont détail

ci-contre:

Commune de Heiderscheid, section C de Heiderscheid
Numéro 1078/3049, lieu-dit : «Speckerweg», haie, cont. 1ha21a7Oca;
Numéro 1081/3051, même lieu-dit, haie, cont. 1ha4oa85ca;
Numéro 1086/3052, même lieu-dit, place (occ) bâtiment commercial, cont. 4ha27a9Oca;
Numéro 1209/1266, lieu-dit: «Stauschent», haie, cont. 59a50ca et 59a5oca, lui appartiennent toujours et que les parts

cédées ont une valeur de EUR 1.059.743,58.

Ettelbruck, le 30 novembre 2007.
Signé: P. PROBST.
Enregistré à Diekirch, le 23 octobre 2007, DIE/2007/6545. — Reçu soixante-trois mille cinq cent quatre-vingt-quatre

euros et soixante-deux cents, à 5% 52.987,18 +2/10 10.597.44 EUR 63.584,62.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Tholl.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ettelbruck, le 11 décembre 2007.

Pierre PROBST.

Référence de publication: 2008040269/4917/56.
(080041634) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2008.

Mac Arthur Sci, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-5511 Remich, 20, rue des Bâteliers.

R.C.S. Luxembourg E 2.039.

L'an deux mille huit, le vingt-deux février.
Par-devant Maître Frank MOLITOR, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.

Ont comparu:

1.- Gérard ROLLINGER, avocat, né à Thionville/Moselle (France), le 17 juillet 1964, et son épouse
2.- Catherine COSTA, sans état, née à Algrange/Moselle (France), le 27 octobre 1961,
demeurant ensemble à L-5511 Remich, 20, rue des Bâteliers,
seuls associés de MAC ARTHUR SCI, avec siège social à L-4036 Esch-sur-AIzette, 1, rue Michel Rodange, inscrite au

Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro E 2039, constituée suivant acte du notaire Frank MOLITOR de
Dudelange du 28 octobre 1999, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Numéro 4 du 3 janvier
2000.

Les comparants, agissant en leur qualité d'associés, se réunissent en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils

se considèrent dûment convoqués, et prennent, sur ordre du jour conforme et à l'unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Ils décident de transférer le siège social de Esch-sur-AIzette à Remich.

<i>Deuxième résolution

Suite à la première résolution, l'article 4 des statuts aura désormais la teneur suivante:
" Art. 4. Le siège de la société est établi à Remich."

<i>Troisième résolution

Ils fixent l'adresse de la Société à L-5511 Remich, 20, rue des Bâteliers.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour la séance est levée.

Dont Acte, fait et passé à Dudelange, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Rollinger, Costa et Molitor.
Enregistré à ESCH-SUR-ALZETTE A.C., le 27 février 2008. Relation: EAC/2008/2795. — Reçu douze euros 12,-.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour EXPEDITION CONFORME délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

43216

Dudelange, le 29 février 2008.

Frank MOLITOR.

Référence de publication: 2008040271/223/34.
(080038341) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2008.

AG' Deco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 100, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 107.899.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008040228/822/12.
Enregistré à Luxembourg, le 26 février 2008, réf. LSO-CN07323. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080043329) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2008.

Outlet Mall Sub Group Holding No. 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 116.373.

Le bilan au 31.03.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008040227/8648/12.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2008, réf. LSO-CO06004. - Reçu 111,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080043342) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2008.

Pet Club Finance S.à.r.l. SICAR, Société à responsabilité limitée sous la forme d'une Société d'Investis-

sement en Capital à Risque.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 124.225.

L'an deux mille huit, le sept mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée "PET CLUB FI-

NANCE S.à r.l., SICAR" (la "Société"), une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, établie et
ayant son siège social au 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés de et à Luxembourg, sous le numéro 124 225, constituée suivant acte notarié en date du 28 décembre 2006,
publié au Mémorial C numéro 618 du 16 avril 2007. Les statuts de la Société (les "Statuts") ont été modifiés en dernier
lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 8 février 2008, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations numéro 710 daté du 29 février 2008.

L'Assemblée est ouverte sous la présidence de Maître Philippe MORALES, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Maître Cécile HESTIN, avocat, demeurant à Luxembourg.
L'Assemblée choisit comme scrutatrice Madame Anna VENEZIANI, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter que:
Les associés présents à la présente assemblée ainsi que le nombre de parts possédées par chacun d'eux ont été portés

sur une liste de présence, signée par les associés présents, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du
bureau, les membres de l'assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir étés signée "ne varietur" par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Monsieur le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social souscrit de la société à concurrence de deux cent mille euros (200.000.- EUR) pour

le porter de son montant actuel de trente-deux mille euros (32.000.- EUR) à deux cent trente deux mille euros (232.000.-

43217

EUR), par la création et l'émission de vingt mille (20.000) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de dix euros
(10.- EUR) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes, à souscrire par les associés
actuels;

2. Souscription et libération intégrale des parts sociales nouvelles en numéraire.
3. Modification subséquente de l'article 6 alinéa1 des statuts de la société pour lui donner la teneur nouvelle suivante:
Version anglaise:
"The subscribed capital is fixed at two hundred thirty two thousand euro (EUR 232,000.-) represented by twenty three

thousand two hundred (23.200) shares with a par value of ten euro (EUR 10.-) each."

Traduction française:
"Le capital social est fixé à deux cent trente deux mille euros (232.000.- EUR) représenté par vingt trois mille deux

cents (23.200) parts sociales d'une valeur nominale de dix euros (10.-EUR) chacune."

4. Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

C) Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les associés

présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre
de jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée  décide  d'augmenter  le  capital  social  souscrit  de  la  Société  à  concurrence  de  deux  cent  mille  euros

(200.000.- EUR) pour le porter de son montant actuel de trente-deux mille euros (32.000.- EUR) à deux cent trente deux
mille euros (232.000.- EUR), par la création et l'émission de vingt mille (20.000) parts sociales nouvelles d'une valeur
nominale de dix euros (10.- EUR) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes, à
souscrire par les associés actuels.

<i>Deuxième résolution

Les vingt mille (20.000) nouvelles parts sociales sont souscrites par les associés de la Société comme suit:
- douze mille (12.000) parts sociales souscrites par PANNA-COM INVEST S.A., ayant son siège social à Luxembourg,

18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg,

- huit mille (8.000) parts sociales par TRUSTFID S.A.G.L., ayant son siège social à Lugano, via maggio n. 1, 6900 Lugano
Les nouvelles parts sociales ont été intégralement libérées par versement en numéraire, de sorte que le montant de

deux cent mille euros (200.000.- EUR) a été mis à la disposition de la Société.

Le document justificatif du paiement en numéraire a été présenté au notaire soussigné.

<i>Troisième résolution

En conséquence de cette augmentation de capital, l'assemblée décide de modifier l'alinéa 1 

er

 de l'article 6 des Statuts

qui aura désormais la teneur suivante:

Version anglaise:
"The subscribed capital is fixed at two hundred thirty two thousand euro (EUR 232,000.-) represented by twenty-

three thousand two hundred (23.200) shares with a par value of ten euro (EUR 10.-) each."

Traduction française:
"Le capital social est fixé à deux cent trente deux mille euros (232.000.- EUR) représenté par vingt-trois mille deux

cents (23.200) parts sociales d'une valeur nominale de dix euros (10.- EUR) chacune."

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de quatre mille euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: P. MORALES, C. HESTIN, A. VENEZIANI, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 12 mars 2008. Relation: EAC/2008/3555. —

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

43218

Belvaux, le 18 MARS 2008.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2008040283/239/84.
(080043020) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2008.

D.M.I. Direct Marketing Investments S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 25.650.

Les comptes annuels au 31.12.2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 février 2008.

<i>Pour D.M.I. DIRECT MARKETING INVESTMENTS S.A., société anonyme holding
EXPERTA LUXEMBOURG, société anonyme
Liette HECK / Catherine DAY-ROYEMANS

Référence de publication: 2008040229/1017/15.
Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2008, réf. LSO-CN06946. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080032981) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2008.

Starling S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R.C.S. Luxembourg B 64.967.

Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 mars 2008.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008040226/631/15.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2008, réf. LSO-CO03226. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080043425) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2008.

Lux PDI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 84, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 133.638.

In the year two thousand and seven on the twenty seventh day of the month of December.
Before Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in Sanem.

There appeared,

"Quilvest France SAS", a simplified joint stock company incorporated under the laws of France, with registered office

at 243, boulevard Saint Germain - 75007 Paris (France), registered with the Tribunal de Commerce de Paris under number
602 034 647, represented by M 

e

 Valérie Kopéra, maître en droit, residing in Luxembourg, pursuant to a proxy dated 27

December 2007, being the sole shareholder of "Lux PDI S.à r.l." (the "Company"), a société à responsabilité limitée, having
its registered office at 84, Grand-Rue, L-1660 Luxembourg, incorporated on 15th November 2007 by deed of the un-
dersigned notary, residing in Sanem, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations ("Mémorial") on
14 December 2007 number 2910 and registered with the Luxembourg trade and companies register under number B
133638.

The proxyholder declared and requested the notary to state that:
1. The sole member holds all four hundred and ten thousand (410,000) shares in issue in the Company, so that decisions

can validly be taken on all items of the agenda.

2. The items on which resolutions are to be passed are as follows:
A. Amendment of the articles of association of the Company to allow the possibility for any shareholder to be the

holder of share premium account(s) exclusively relating to shares held by this shareholder and to which share premium

43219

paid in upon subscription of such shares shall be recorded. In this respect, it is envisaged that second paragraph of article
5 of the Company's articles of association be amended as follows:

"Any share premium paid in by a subscriber in relation to an increase of the issued share capital may, at the option of

the subscriber, be paid into a special share premium account to be created at the time of such capital increase, which
shall be exclusively held by the aforesaid subscriber. Any share premium recorded into such share premium account shall
not be reimbursed to any shareholder other than the holder of the said share premium account either as dividends or
in the course of a capital reduction or liquidation or otherwise."

B. Increase of the share capital of the Company by an amount of four million six hundred eighty thousand Euro (EUR

4,680,000.-) so as to bring the Company's share capital from its current amount of four million one hundred thousand
Euro (EUR 4,100,000.-) to eight million seven hundred eighty thousand Euro (EUR 8,780,000.-) by the creation and issue
of four hundred sixty eight thousand (468,000) shares with a par value of ten Euro (EUR 10.-) each and the creation of
a share premium account of one million Euro (EUR 1,000,000.-) in consideration of the contribution in kind by the sole
shareholder of six hundred ninety one thousand seven hundred sixty eight (691,768) shares in JDI FASHION, a société
par actions simplifiée, incorporated under the laws of France, whose registered office is at 19, rue Bergère 75009 Paris,
and registered with the register of trade and companies of Paris under number 478 289 317 and thirteen thousand five
hundred sixty four (13,564) convertible bonds in issue in JDI FASHION (the "Contribution in Kind"); subscription of the
new shares by the sole shareholder and payment for such new shares by the Contribution in Kind valuated at five million
six hundred eighty thousand Euro (EUR 5,680,000.-); acknowledgment and approval of report of the board of managers
of the Company on the valuation of the Contribution in Kind.

C. Amendment of the article 5 of the articles of association of the Company so as to reflect the taken resolutions.
Thereafter, the sole shareholder resolved as follows:

<i>First resolution

It is resolved to amend paragraph 2 of article 5 of the articles of association of the Company as follows:
"Any share premium paid in by a subscriber in relation to an increase of the issued share capital may, at the option of

the subscriber, be paid into a special share premium account to be created at the time of such capital increase, which
shall be exclusively held by the aforesaid subscriber. Any share premium recorded into such share premium account shall
not be reimbursed to any shareholder other than the holder of the said share premium account either as dividends or
in the course of a capital reduction or liquidation or otherwise."

<i>Second resolution

It is resolved to increase the share capital of the Company by an amount of four million six hundred eighty thousand

Euro (EUR 4,680,000.-) so as to bring the Company's share capital from its current amount of four million one hundred
thousand Euro (EUR 4,100,000.-) to eight million seven hundred eighty thousand Euro (EUR 8,780,000.-) by the creation
and issue of four hundred sixty eight thousand (468,000)shares with a par value of ten Euro (EUR 10.-) each and the
creation of a share premium account of one million Euro (EUR 1,000,000.-) in consideration of the contribution in kind
by the sole shareholder of six hundred ninety one thousand seven hundred sixty eight (691,768) shares in JDI FASHION,
a société par actions simplifiée, incorporated under the laws of France, whose registered office is at 19, rue Bergère 75009
Paris, and registered with the register of trade and companies of Paris under number 478 289 317 and thirteen thousand
five hundred sixty four (13,564) convertible bonds in issue in JDI FASHION (the "Contribution in Kind").

The sole shareholder resolved to acknowledge and approve the report by the Board of Managers dated 27th December

2007 (a copy of which is annexed to the present deed to be registered therewith) the conclusion of which reads as follows:

"In view of the above, the Board of Managers believes that the value of the Contribution in Kind consisting in six

hundred ninety one thousand seven hundred sixty eight (691,768) shares and thirteen thousand five hundred sixty four
(13,564) convertible bonds in issue in JDI FASHION amounts to at least five million six hundred eighty thousand Euro
(€5,680,000), being the subscription price of the shares to be issued by the Company (four million six hundred eighty
thousand (4,680,000) shares) and the creation of an share premium account of one million Euro (€1,000,000)."

It is resolved to approve the valuation of the Contribution in Kind to five million six hundred eighty thousand Euro

(€5,680,000).

Evidence of transfer to the Company of the Contribution in Kind has been shown to the undersigned notary.

<i>Third resolution

It is resolved to amend article 5 of the articles of association of the Company in the form as set forth below to reflect

the above resolutions:

"The issued share capital of the Company is set at eight million seven hundred eighty thousand Euro (EUR 8,780,000.-)

divided into eight hundred seventy eight thousand (878,000) shares, with a nominal value of ten Euro (EUR 10.-) each.

Any share premium paid in by a subscriber in relation to an increase of the issued share capital may, at the option of

the subscriber, be paid into a special share premium account to be created at the time of such capital increase, which
shall be exclusively held by the aforesaid subscriber. Any share premium recorded into such share premium account shall
not be reimbursed to any shareholder other than the holder of the said share premium account either as dividends or
in the course of a capital reduction or liquidation or otherwise."

43220

<i>Costs

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its increase of share capital are estimated at twenty thousand euro.

Insofar as the Contribution in Kind results in the Company holding at least sixty-five per cent (65%) of the shares

issued by a company incorporated in the European Union, it is referred to article 4-2 of the law of 29 December 1971,
as amended, which provides for capital duty exemption. Therefore the Company expressly requests the capital duty
exemption pursuant to the aforesaid article 4-2.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the appearing

party hereto, these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing
person in case of divergences between the English and French version, the English version will prevail.

After reading these minutes the proxyholder signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-septième jour du mois de décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem.

A comparu:

"Quilvest France SAS", société par actions simplifiée, constituée sous les lois françaises, dont le siège social est à 243,

boulevard Saint Germain - 75007 Paris (France), enregistrée auprès du Tribunal de Commerce de Paris sous le numéro
602 034 647, représentée par Maître Valérie KOPERA, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une pro-
curation datée du 27 décembre 2007, l'associé unique de "Lux PDI S.à r.l." (la "Société"), une société à responsabilité
limitée, ayant son siège social au 84, Grand-Rue, L-1660 Luxembourg, constituée le 15 novembre 2007 suivant l'acte du
notaire soussigné, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations ("Mémorial") du 14 décembre 2007, numéro
2910 et enregistrée auprès du registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 133 638.

Le mandataire a déclaré et requis le notaire d'acter que:
1. L'associé unique détient toutes les quatre cent dix mille (410.000) parts sociales émises dans la Société de sorte que

des décisions peuvent valablement être prises sur tous les points portés à l'ordre du jour.

2. Les points sur lesquels des résolutions doivent être passées sont les suivants:
A. Modification des statuts de la Société afin de prévoir la possibilité pour tout actionnaire d'être détenteur de (d'un)

compte(s) de prime d'émission se rapportant exclusivement aux actions détenues par cet actionnaire. A cet égard, il est
envisagé de modifier le second paragraphe de l'article 5 des statuts de la Société ayant la teneur suivante:

"Toute prime d'émission payée par un souscripteur en rapport avec une augmentation de capital peut, au choix du

souscripteur, être versée sur un compte spécial de prime d'émission qui sera créé au moment de cette augmentation de
capital, détenu exclusivement par le souscripteur susmentionné. Toute prime d'émission enregistrée sur ce compte de
prime d'émission ne sera remboursée à aucun actionnaire en dehors du détenteur dudit compte de prime d'émission soit
par distribution ou dans le cadre d'une réduction de capital ou de liquidation ou autre."

B. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de quatre millions six cent quatre vingt mille euros (EUR

4.680.000.-) afin de le porter de son montant actuel de quatre million cent mille euros (EUR 4.100.000.-) à huit millions
sept cent quatre-vingt mille euros (EUR 8.780.000.-), par la création et l'émission de quatre cent soixante-huit mille
(468.000) nouvelles part sociales ayant une valeur nominale de dix euros (EUR 10.-) chacune et la création d'un compte
de prime d'émission de un million d'euros (EUR 1.000.000.-), en contrepartie de l'apport en nature de six cent quatre-
vingt onze mille sept cent soixante huit (691.768) actions de JDI FASHION, société par actions simplifiée, ayant son siège
social au 19 rue Bergère, 75009 Paris, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Paris sous le numéro
478.289.317 et treize mille cinq cent soixante quatre (13.564) obligations convertibles émises par JDI FASHION (l'"Apport
en Nature"); souscription des nouvelles parts par le seul associé et paiement de ces nouvelles parts par l'Apport en Nature
évalué à cinq millions six cent quatre-vingt mille euros (EUR 5.680.000.-); prise en considération et approbation du rapport
du conseil de gérance de la Société sur l'évaluation de l'Apport en Nature.

C. Modification de l'article 5 des statuts de la Société de façon à refléter les résolutions prises.
Ensuite, l'associé unique a décidé comme suit:

<i>Première résolution

Il est décidé de modifier le second paragraphe de l'article 5 des statuts de la société comme suit:
"Toute prime d'émission payée par un souscripteur en rapport avec une augmentation de capital peut, au choix du

souscripteur, être versée sur un compte spécial de prime d'émission qui sera créé au moment de cette augmentation de
capital, détenu exclusivement par le souscripteur susmentionné. Toute prime d'émission enregistrée sur ce compte de
prime d'émission ne sera remboursée à aucun actionnaire en dehors du détenteur dudit compte de prime d'émission soit
par distribution ou dans le cadre d'une réduction de capital ou de liquidation ou autre."

43221

<i>Seconde résolution

Il est décidé d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de quatre millions six cent quatre vingt mille euros

(EUR 4.680.000.-) afin de le porter de son montant actuel de quatre million cent mille euros (EUR 4.100.000.-) à huit
millions sept cent quatre-vingt mille euros (EUR 8.780.000.-), par la création et l'émission de quatre cent soixante-huit
mille (468.000) nouvelles part sociales ayant une valeur nominale de dix euros (EUR 10.-) chacune et la création d'un
compte de prime d'émission de un million d'euros (EUR 1.000.000.-), en contrepartie de l'apport en nature de six cent
quatre-vingt onze mille sept cent soixante huit (691.768) actions JDI FASHION, société par actions simplifiée, ayant son
siège social au 1, rue Bergère, 75009 Paris, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Paris sous le numéro
478.289.317 et treize mille cinq cent soixante quatre (13.564) obligations convertibles émises par JDI FASHION (l' "Ap-
port en Nature").

L'associé unique a décidé de considérer et approuver le rapport du conseil de gérance daté du 27 décembre 2007

(dont une copie restera annexée au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement), dont la
conclusion est la suivante:

"Au vu de ce qui précède, le Conseil de Gérance estime que la valeur de l'Apport en Nature consistant en six cent

quatre-vingt onze mille sept cent soixante huit (691.768) actions et treize mille cinq cent soixante quatre (13.564) obli-
gations convertibles émises dans JDI FASHION, s'élève à au moins cinq millions six cent quatre-vingt mille euros (€
5.680.000), correspondant au prix de souscription des parts sociales à émettre par la Société (quatre cent soixante huit
mille euros (€ 468.000) parts sociales) et de la prime d'émission d'un million d'Euros (€ 1.000.000)."

Il est décidé d'évaluer l'Apport en Nature à cinq millions six cent quatre-vingt mille euros (EUR 5.680.000.-),

Preuve du transfert de l'Apport en Nature à la Société a été montrée au notaire instrumentant.

<i>Troisième résolution

Il est décidé de modifier l'article 5 des statuts de la Société dans la forme ci-dessous afin de refléter les résolutions

précédentes:

"Le capital émis de la Société est fixé à huit millions sept cent quatre-vingt mille euros (EUR 8.780.000.-) divisé en huit

cent soixante-dix-huit mille (878.000) parts sociales d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10.-) chacune.

Toute prime d'émission payée par un souscripteur en rapport avec une augmentation de capital peut, au choix du

souscripteur, être versée sur un compte spécial de prime d'émission qui sera créé au moment de cette augmentation de
capital, détenu exclusivement par le souscripteur susmentionné. Toute prime d'émission enregistrée sur ce compte de
prime d'émission ne sera remboursée à aucun actionnaire en dehors du détenteur dudit compte de prime d'émission soit
par distribution ou dans le cadre d'une réduction de capital ou de liquidation ou autre."

<i>Dépenses

Les dépenses, frais, rémunération ou charges, quelle que soit leur forme, seront payés par la Société suite à son

augmentation du capital social et sont estimés à vingt mille euros.

Pour autant que l'Apport en Nature résulte en la détention par la Société d'au moins soixante cinq pour-cent (65%)

des actions émises par une société constituée dans l'Union Européenne, il est fait référence à l'article 4-2 de la loi modifiée
du 29 décembre 1971, qui fournit une exemption du droit d'apport. C'est pourquoi la Société requiert expressément
l'exemption du droit d'apport de l'article précité 4-2.

Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente qu'à la demande de la partie com-

parante,  ce  procès-verbal  est  rédigé  en  anglais  suivi  par  une  traduction  française,  à  la  demande  de  la  même  partie
comparante en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

Après lecture faite, le mandataire a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: V. KOPERA, J.J. WAGNER.

Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 4 janvier 2008. Relation: EAC/2008/202. — Reçu treize mille cinq cent soixante-

quatre Euros (1.356.400.- à 1% = 13.564.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Belvaux, le 18 MARS 2008.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2008040286/239/186.

(080042909) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2008.

43222

Fap Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1147 Luxembourg, 2, rue de l'Avenir.

R.C.S. Luxembourg B 57.064.

DISSOLUTION

In the year two thousand and eight, on the twenty-seventh of February.
Before Us Maître Henri HELLINCKX, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

MOTOKOV INTERNATIONAL AS, a company incorporated in the Czech Republic, having its registered office at

Thamova 181/20, 18600 Prague 8 - Karlin, Czech Republic,

here represented by Mr Marc LAGESSE, réviseur d'entreprises, residing at 7, rue des Templiers, Steinsel,
by virtue of a proxy hereto attached.
Such appearing person, acting in the said capacity, has requested the undersigned notary to state that:
- FAP INVEST S.A. ("the Company"), having its registered office in Luxembourg, was incorporated by a notarial deed

4th December 1996, published in the Mémorial C number 76 of February 18, 1997.

- The Company's capital amounts to thirty-one thousand euros (EUR 31.000.-) represented by one thousand two

hundred and fifty (1.250) shares of no par value, entirely paid-up.

- That MOTOKOV INTERNATIONAL AS has become sole owner of all the shares representing the subscribed capital

of the Company.

- That MOTOKOV INTERNATIONAL AS as sole shareholder, hereby expressly declares that it is proceeding to the

dissolution of the Company with immediate effect and that it assumes the function of liquidator.

- That MOTOKOV INTERNATIONAL AS as liquidator of the Company declares that all the liabilities of the Company

have been fully paid off;

- That MOTOKOV INTERNATIONAL AS also declares that it is responsible for any eventual unknown liabilities of

the Company not yet paid off, and it declares irrevocably to assume the obligation to pay off any eventual unknown
liabilities;

- That the activity of the Company has ceased, that MOTOKOV INTERNATIONAL AS takes over all the assets of

the Company and that it will pay off any eventual unknown liability of the dissolved company; so that the liquidation of
the Company is done and closed;

- That MOTOKOV INTERNATIONAL AS grants discharge to the directors and the auditor of the Company,
- That all the documents of the dissolved company will be kept during a period of five years at the registered office of

Russel Bedford Luxembourg S.à r.l. in L-1147 Luxembourg, 2, rue de l'Avenir.

The share registrar is closed in the presence of the notary.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appearing

person, this deed is worded in English, followed by a French translation and that in case of any divergences between the
English and the French text, the English version shall be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, who is known to the notary by his name, surname, civil

status and residence, the said appearing person signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-sept février.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

MOTOKOV INTERNATIONAL AS, une société établie dans la République Tchèque, ayant son siege social à Thamova

181/20, 18600 Prague 8 - Karlin, Czech Republic,

ici représentée par Monsieur Marc LAGESSE, réviseur d'entreprises, demeurant à 7, rue des Templiers, Steinsel, en

vertu d'une procuration sous seing privé, ci-annexée.

Lequel comparant, ès qualité qu'il agit, a prié le notaire instrumentaire d'acter que:
- FAP INVEST S.A. ("la Société"), ayant son siège social à Luxembourg, a été constituée suivant acte notarié, en date

du 4 décembre 1996, publié au Mémorial C, numéro 76 du 18 février 1997.

- La Société a actuellement un capital social de trente-et-un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en mille deux cent

cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale, intégralement libérées;

- Que MOTOKOV INTERNATIONAL AS est devenue successivement propriétaire de la totalité des actions repré-

sentatives du capital souscrit de la Société.

43223

- Que MOTOKOV INTERNATIONAL AS prononce la dissolution de la Société avec effet immédiat et assume la

fonction de liquidateur.

- Que MOTOKOV INTERNATIONAL AS en sa qualité de liquidateur de la Société déclare que tout le passif de la

Société est réglé;

- Que par rapport à d'éventuels passifs actuellement inconnus de la Société et non payés à l'heure actuelle, MOTOKOV

INTERNATIONAL AS déclare irrévocablement assumer solidairement avec la Société l'obligation de payer tout ce passif
éventuel actuellement inconnu;

- Que l'activité de la Société a cessé, que MOTOKOV INTERNATIONAL AS. est investie de tout l'actif et qu'elle

règlera tout passif éventuel de la société dissoute; que partant, la liquidation de la Société est à considérer comme faite
et clôturée;

- Que MOTOKOV INTERNATIONAL AS donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire

aux comptes;

- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au siège social de Russel Bedford

Luxembourg S.à r.l. à L-1147 Luxembourg, 2, rue de l'Avenir

Ensuite le registre des actionnaires est arrêté en présence du notaire.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête du comparant, le présent

acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française, à la requête de la même personne et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeure, le comparant a signé

avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. LAGESSE et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 29 février 2008, Relation: LAC/2008/9002. — Reçu douze euros (12.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mars 2008.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008040289/242/83.
(080043125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2008.

Global Garden Products B S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 96.424.

In the year two thousand seven, on the twenty-seventh day of December.
Before us, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in Sanem, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

"Viridis S.p.A.", a company governed by Italian law, registered at the Milan Chamber of Commerce under number

05505780964 and with registered office at c/o Studio Maffeis Vanzetta, Via Montenapoleone n. 21, Milan (Italy),

duly represented by Mr Sigurdur GUDMANNSSON, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy

given in Milan, on 21 December 2007.

The said proxy, after having been initialled "ne varietur" by the appearing person and the notary, will remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole partner of "Global Garden Products B S.à r.l.", a société à responsabilité limitée, having

its registered office at 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies
register under number B 96.424 (the Company), incorporated pursuant to a deed of Maître Gérard Lecuit, notary, residing
in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, on the 15 October 2003, published in the Memorial C Recueil des Sociétés
et Associations of 14 November 2003, number 1196. The articles of incorporation have been amended pursuant to a
notarial deed dated 28 November 2003, published in the Memorial C Recueil des Sociétés et Associations of 29 December
2003, number 1372.

The appearing party acting in its said capacity and representing the entire share capital, took the following resolutions:

<i>First resolution

The sole partner resolves to change the financial year of the Company, which shall begin on 28 December of each year

and end on 27 December of the following year. By way of exception, the financial year of the Company which begun on
1st September 2007, shall end on 27 December 2007.

43224

<i>Second resolution

As a consequence of the above resolution paragraph 1 of article 25 of the articles of incorporation of the Company

is amended so that it shall read as follows:

" Art. 25. (first paragraph). The Company's business year commences on the twenty-eight December of each year and

ends on the twenty-seven December of the following year."

There being no further business, the meeting is terminated.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergence between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the appearing person known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, the appearing person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-sept décembre.
Par-devant, Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg

A comparu:

"Viridis S.P.A.", une société soumise au droit italien, inscrite à la Chambre de Commerce de Milan sous le numéro

05505780964 et ayant son siège social à c/o Studio Maffeis Vanzetta, Via Montenapoleone n. 21, Milan (Italie,

ici représentée par Monsieur Sigurdur GUDMANNSSON, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une

procuration donnée à Milan, le 21 décembre 2007.

La procuration signée "ne varietur" par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La comparante étant le seul associé de "Global Garden Products B S.à r.l.", une société à responsabilité limitée ayant

son siège social au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Lu-
xembourg sous le numéro B 96.424 (la Société), constituée suivant acte notarié en date du 15 octobre 2003, publié au
Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations en date du 14 novembre 2003, numéro 1196. Les statuts ont été modifiés
suivant acte notarié en date du 28 décembre 2003, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations en date
du 29 décembre 2003, numéro 1372.

La comparante, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide de changer l'année sociale de la Société, qui commencera le 28 décembre de chaque année et

se terminera le 27 décembre de l'année suivante. Par exception, l'année sociale ayant commencé le 1 

er

 septembre 2007

se terminera le 27 décembre 2007.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, le premier alinéa de l'article 25 des statuts de la Société est modifié et aura désormais

la teneur suivante:

" Art. 25. (premier alinéa). L'année sociale de la Société commence le vingt-huit décembre de chaque année et finit le

vingt-sept décembre de l'année suivante."

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. GUDMANNSSON, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 7 janvier 2008. Relation: EAC/2008/225. — Reçu douze Euros (12.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publi-

cation au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 18 mars 2008.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2008040285/239/79.
(080042915) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2008.

43225

Starling S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R.C.S. Luxembourg B 64.967.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 mars 2008.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008040223/631/15.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2008, réf. LSO-CO03219. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080043420) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2008.

Quincalux, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4556 Differdange, 19, rue du Chemin de Fer.

R.C.S. Luxembourg B 10.435.

CLOTURE DE LIQUIDATIONS

Par  jugement  du  6  mars  2008,  le  tribunal  d'arrondissement  de  Luxembourg,  6 

ème

  chambre,  siégeant  en  matière

commerciale, après avoir entendu Monsieur le Juge-commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le Ministère Public
en leurs conclusions, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société suivante:

QUINCALUX S.A.R.L. - L-4556 Differdange, 19, rue du chemin de Fer, de fait inconnue à cette adresse.
Les livres et documents sociaux desdites sociétés sont déposés à l'adresse L-2551 Luxembourg, 133, av. du X Sep-

tembre, et y seront conservés pendant cinq ans au moins.

Ces mêmes jugements ont mis les frais à charge du Trésor.

Pour extrait conforme
M 

e

 Dogan DEMIRCAN

<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2008040221/289/20.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2008, réf. LSO-CO03322. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080041952) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2008.

Outlet Mall Sub Group Holding No. 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 116.478.

Le bilan au 31.03.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008040230/8648/12.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2008, réf. LSO-CO06002. - Reçu 111,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080043345) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2008.

J.P. Morgan Capital Holdings Limited, Société Anonyme.

Siège de direction effectif: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 73.205.

In the year two thousand seven, on the sixteenth day of October,
Before Maître Paul BETTINGEN, notary residing in Niederanven,

There appeared:

43226

Cécile JAGER, attorney at law, residing in Luxembourg,
acting in her capacity as a special proxyholder of the company J.P. Morgan Capital Holdings Limited, having its registered

office at 125 London Wall, London EC2Y 5AJ United Kingdom and its principal place of business at 6, route de Trèves,
L- 2633 Senningerberg, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Registrar of Companies in the United Kingdom
under number 3871969, and with the Register of Commerce of Luxembourg under number B 73.205, incorporated on
November 1, 1999 in England and Wales and having transferred its principal place of business and place of management
and control to Luxembourg by decisions taken by the extraordinary general meeting of the members held before a notary
on November 19, 1999, published in the Mémorial C, number 113 on February 9, 2000. The articles of incorporation of
the Company have been modified for the last time by a deed of the undersigned notary on March 7, 2007, published in
the Mémorial C number 968 dated May 24, 2007.

by virtue of a power of attorney given by the Board of Directors of the company at the Board of Directors' meeting

held on October 8, 2007 and validly issued on October 15, 2007.

Such power of attorney shall remain attached to the present deed with which it shall be registered.
The said appearing person, acting in her said capacity, has requested the attesting notary public to record:
I - That the issued share capital of the Company is currently set at four billion sixty-nine million eighty seven thousand

seven hundred and forty United States Dollars (USD 4,069,087,740.-) divided into four hundred six million nine hundred
eight thousand and seven hundred seventy-four (406,908,774) ordinary shares of ten United States Dollars (USD 10.-)
each, each fully paid up.

II - That according to article 3 of the articles of incorporation, the authorised share capital of the company is fixed at

six  billion  nine  hundred  and  fifty-nine  million  three  hundred  and  twenty-two  thousand  United  States  Dollars  (USD
6,959,322,000.-)  divided  into  six  hundred  and  ninety-five  million  nine  hundred  thirty-two  thousand  two  hundred
(695,932,200) ordinary shares of ten United States Dollars (USD 10.-) each. The authority contained in this Article shall
expire on December 1, 2011.

III - That the board of directors in its meeting of 8 October, 2007 and in accordance with the authorities conferred

on it by the terms of article 3 of the articles of incorporation, has decided an increase of capital effective as of October
15, 2007 and specifically by the amount of ten thousand United States Dollars (USD 10,000.-),

by the creation and issue of one thousand (1,000) new ordinary Shares with a par value of ten United States Dollars

(USD 10.-) each, vested with the same rights and obligations as the existing shares.

IV - Subscription and full payment by the following entities:
J.P. Morgan International Finance Limited, an Edge Act corporation organized and existing under the laws of the United

States of America, having its registered office at 500 Stanton Christiana Road, Newark, DE 19713-2107, USA for seven
hundred twenty seven (727) new ordinary shares having a par value of ten United States Dollars (USD 10.-) each; and

J.P.  Morgan  Overseas  Capital  Corporation,  a  limited  liability  company,  having  its  registered  office  at  500  Stanton

Christiana Road, Newark, DE 19713-2107, USA for two hundred seventy-three (273) new ordinary shares having a par
value of ten United States Dollars (USD 10.-) each.

<i>Payment

The shares subscribed are fully paid up for a total price of ten thousand United States Dollars (USD 10,000) by the

contribution in kind of 72.727% and 23.273%, respectively, of all the ordinary shares of JP Morgan Holdings (Gibraltar) 3
Limited, a company duly incorporated under the laws of Gibraltar, registered at the Gibraltar Companies House under
number 97397, having its corporate seat at 57/63 Line Wall Road, POB 199, Gibraltar, being 9,990,002 shares and rep-
resenting slightly more than 99% of the total issued share capital of the said corporation.

The existence and value of the assets contributed have been confirmed by a report established by Mr Hanspeter

KRÄMER, réviseur d'entreprises, 30, rue Schrobilgen, L-2526 Luxembourg in accordance with articles 26-1 and 32-1 of
the law of August 10, 1915, as amended, on commercial companies. The conclusions of this audit report are as follows:

"On the basis of the work performed, as outlined above, we have no observation to make on the total value of the

Contribution In Kind which is at least equal to 1,000 shares of a par value of USD 10 to be issued in exchange for the
contribution."

V - That following the realisation of this portion of the authorised share capital the second paragraph and the last

paragraph of article three of the articles of incorporation has therefore been amended and reads as follows:

" Art. 3. Second paragraph. For the purposes of, and in accordance with, Article 32 al 2 of the Luxembourg Companies

Act 1915 and section 80 of the UK Companies Act 1985, the directors of the company be generally and unconditionally
authorised to exercise all powers of the company to allot relevant securities (as defined for the purposes of section 80
of the Companies Act) up to a maximum nominal amount of two billion eight hundred and ninety million two hundred
and twenty four thousand two hundred sixty United States Dollars (USD 2,890,224,260.-)."

Last paragraph
"The issued share capital is four billion sixty-nine million ninety seven thousand seven hundred and forty United States

Dollars (USD 4,069,097,740.-) divided into four hundred six million nine hundred nine thousand and seven hundred
seventy-four (406,909,774) ordinary shares of ten United States Dollars (USD 10.-) each."

43227

<i>Estimation of costs

The contribution in kind consisting in more than 99% of shares in issue of J.P. Morgan Holdings (Gibraltar) 3 Limited,

a corporation established in a EU Member State, the Company refers to article 4-2 of the Law of December 29, 1971,
which provides for capital tax exemption.

The costs, expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the company and charged

to it by reason of the present deed are estimated at six thousand Euros (6,000.- €).

<i>Estimation

For the purpose of registration, the increase of the share capital is evaluated at seven thousand forty-five euros eighteen

cents (€ 7,045.18)

Nothing else being on the agenda, the meeting is adjourned.

Whereof the present deed is drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the attorney in fact of the party appearing acting in her hereabove stated capacity

known to the notary by name, first name, civil status and residence, the said person with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le seize octobre.
Par-devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

Cécile JAGER, avocat à la Cour, résidant au Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société dénommée J.P. Morgan Capital Holdings Limited, ayant son

siège social au 125 London Wall, London EC2Y 5AJ Royaume Uni et son centre de direction effective et de contrôle au
6, route de Trèves, L- 2633 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg, enregistrée auprès du registre des sociétés du
Royaume Uni sous le numéro 3871969, et enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 73.205, constituée le 1 

er

 novembre 1999 en Angleterre et ayant transféré son siège effectif de direction et

de contrôle à Luxembourg lors d'une assemblée générale extraordinaire tenue par-devant notaire le 19 novembre 1999,
publiée au Mémorial C, numéro 113 du 9 février 2000. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par
le notaire instrumentaire en date du 7 mars 2007, publié au Mémorial C numéro 968 du 24 mai 2007.

en vertu d'un pouvoir qui lui a été conféré par décision du Conseil d'Administration de la société, prise en sa réunion

du 8 octobre 2007 et valablement émis le 15 octobre 2007.

Ledit pouvoir demeurera annexé au présent acte avec lequel il sera enregistré.
Laquelle comparante, ès qualités qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ses déclarations comme

suit:

I. Le capital social souscrit de la Société est fixé à quatre milliards soixante-neuf millions quatre-vingt-sept mille sept

cent quarante Dollars (USD 4.069.087.740,-) divisé en quatre cent six millions neuf cent huit mille sept cent soixante
quatorze (406.908.774) actions ordinaires de dix Dollars (USD 10,-) chacune, chacune des actions ayant été libérées
entièrement.

II.- Qu'aux termes de l'article 3 des Statuts:
Le capital autorisé de la Société est fixé à six milliards neuf cent cinquante-neuf millions trois cent vingt-deux mille

dollars  (6.959.322.000,-  USD)  divisé  en  six  cent  quatre-vingt-quinze  millions  neuf  cent  trente  deux  mille  deux  cents
(695.932.200) actions ordinaires de dix dollars (USD 10,-) chacune. Le pouvoir contenu dans cet article expirera le 1 

er

décembre 2011.

III.- Que dans sa réunion du 8 octobre 2007, et conformément aux pouvoirs qui lui ont été conférés aux termes des

dispositions de l'article 3 des statuts, le conseil d'administration a décidé une augmentation de capital avec effet au 15
octobre 2007 et plus particulièrement à concurrence d'un montant de dix- mille Dollars (USD 10.000,-).

Par la création et l'émission de mille (1.000) nouvelles actions ordinaires ayant une valeur nominale de dix Dollars

(USD 10,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions ordinaires existantes.

IV - Souscription de ces nouvelles actions et libération par les entités ci-après:
J.P. Morgan International Finance Limited, an Edge Act Corporation, ayant son siège social 500 Stanton Christiana

Road,  Newark,  DE  19713-2107,  USA,  pour  sept  cent  vingt  sept  (727)  nouvelles  actions  ordinaires  ayant  une  valeur
nominale de dix Dollars (USD 10,-) chacune; et

J.P. Morgan Overseas Capital Corporation, a limited liability company, ayant son siège social 500 Stanton Christiana

Road, Newark, DE 19713-2107, USA, pour deux cent soixante-treize (273) nouvelles actions ordinaires ayant une valeur
nominale de dix Dollars (USD 10,-) chacune.

43228

<i>Libération

Les actions souscrites sont entièrement libérées pour un montant total de dix mille Dollars (USD 10.000,-) par apport

en nature de respectivement 72,7% et 23,3%, de toutes les actions ordinaires de JP Morgan Holdings (Gibraltar) 3 Limited,
une société constituée conformément au droit de Gibraltar, enregistrée au Registre des sociétés de Gibraltar sous le
numéro 97397, ayant son siège social à Gibraltar, 57/63 Line Wall Road, POB 199, ces 9.990.002 actions ordinaires
représentant un peu plus de 99% du capital social total émis de ladite société.

L'existence et la valeur des actifs apportés ont été confirmées par un rapport émis par M. Hanspeter KRÄMER, réviseur

d'entreprises, 30, rue Schrobilgen, L-2526 Luxembourg conformément aux articles 26-1 et 32-1 de la loi sur les sociétés
commerciale du 10 août 1915, telle que modifiée. La conclusion de ce rapport d'évaluation étant la suivante:

"On the basis of the work performed, as outlined above, we have no observation to make on the total value of the

Contribution In Kind which is at least equal to 1,000 shares of a par value of USD 10 to be issued in exchange for the
contribution."

VI - Que suite à la réalisation de cette augmentation de capital, le second paragraphe et le dernier paragraphe de

l'article 3 des statuts auront dorénavant la teneur suivante:

Second paragraphe
Pour les besoins de et conformément à l'Article 32 al 2 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales de

1915 et la section 80 du UK Companies Act 1985, les administrateurs de la société sont autorisés à exercer toutes les
prérogatives de la société et à les titres de la société (tels que définis pour les besoins de la section 80 du Companies
Act) jusqu'à un montant maximum de deux milliards huit cent quatre-vingt dix millions deux cent vingt quatre mille deux
cent soixante dollars (USD 2.890.224.260,-).

Dernier paragraphe
"Le capital souscrit est fixé à quatre milliards soixante-neuf millions quatre-vingt-dix-sept mille sept cent quarante

Dollars  (USD  4.069.097.740,-)  divisé  en  quatre  cent  six  millions  neuf  cent  neuf  mille  sept  cent  soixante  quatorze
(406.909.774) actions ordinaires de dix Dollars (USD 10,-) chacune. "

<i>Déclaration - Frais

L'apport en nature consistant plus de 99% des actions émises par J.P. Morgan Holdings (Gibraltar) 3 Limited, entité

établie dans un Etat membre de l'Union Européenne, la société se réfère à l'article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971,
qui prévoit l'exonération du droit d'apport.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou sont mis à sa charge en raison de l'acte qui précède, est évalué approximativement à la somme de six mille euros
(6.000,- € ).

<i>Evaluation

Pour les besoins de l'enregistrement, l'augmentation du capital social est évaluée à sept mille quarante-cinq euros dix-

huit cents (€ 7.045,18).

Aucun autre point n'étant à l'ordre du jour, la réunion est close.

Fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande de la partie comparante, le présent

acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française; à la requête de cette même personne comparante et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

L'acte ayant été lu à la mandataire de la partie comparante ès qualités qu'elle agit, connue du notaire par ses nom,

prénoms usuels, état civil et demeure, cette personne a signé, avec le notaire, le présent acte.

Signé: Jager, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 17 octobre 2007, LAC/2007/31366. — Reçu € 12.- (douze euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 9 février 2008.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2008040308/202/169.
(080043101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2008.

Belles Feuilles S.C.I., Société Civile.

Siège social: L-2175 Luxembourg, 8, rue Alfred de Musset.

R.C.S. Luxembourg E 441.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion des associés du 26 octobre 2007

II résulte du procès-verbal de la réunion des associés de la société civile «BELLES FEUILLES S.C.I.», avec siège social

à L-2175 Luxembourg, 8, rue Alfred de Musset, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section
E, sous le numéro 441, (ci-après la «Société»), tenue en date du 26 octobre 2007:

43229

- Que la démission de Monsieur Claude Nathan GUEDJ de sa fonction de gérant de la Société est acceptée avec effet

au 26 octobre 2007.

- Que Madame Ariette PIETROTTI, née GUEDJ, née à Lyon, (France), le 17 avril 1937, demeurant à F-13007 Marseille,

8, rue Rigord, est nommée à la fonction de gérante, pour une durée indéterminée, avec pouvoir d'engager la Société en
toutes circonstances par sa signature individuelle.

Junglinster, le 5 mars 2008.

Pour extrait conforme
<i>Pour la Société
Christian DOSTERT
<i>Mandataire

Référence de publication: 2008040222/231/23.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2008, réf. LSO-CO03828. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080042565) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2008.

Instinct Luxembourg, Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 123, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 137.110.

STATUTS

L'an deux mille huit le quatorze février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

La société "Winworth Investments Corp", une société ayant son siège social à Belize, ici représentée par Flora Gibert,

employée privée, demeurant à Luxembourg, , en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.

Ladite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte

pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, tel que représenté, a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte constitutif d'une société

anonyme qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société anonyme unipersonnelle sous la dénomination de "Instinct

Luxembourg", qui sera régie par les lois en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,
et ses lois modificatives, en particulier celle du 25 août 2006 relative à la société anonyme unipersonnelle, ainsi que par
les présents statuts

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la même commune

par simple décision du Conseil d'Administration.

Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la Société. La déclaration de transfert de siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation de participations, de quelque

manière que ce soit, dans d'autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et
accorder aux sociétés dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte, toutes sortes d'aides, de prêts, d'avances
et de garanties.

Par ailleurs, la Société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente

ou autrement. Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en
dérivant ou les complétant.

De plus, la Société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation d'immeubles situés tant au

Luxembourg qu'à l'étranger.

D'une façon générale, la Société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature

mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.

43230

Titre II. Capital, Actions

Art. 5.  Le  capital  social  est  fixé  à  quatre  cent  cinquante  mille  Euros  (450.000.-  EUR)  représenté  par  quatre  cent

cinquante (450) actions d'une valeur nominale de mille Euros (1.000.- EUR) chacune, intégralement libérées.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur au gré de l'actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, respectivement

par un administrateur unique en cas de société anonyme unipersonnelle tel que défini à l'article 51 de la loi du 10 août
1915 telle que modifiée, actionnaire(s) ou non, nommé(s) par l'assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser
six années et en tout temps révocable(s) par elle.

Lorsque la société comprend un actionnaire unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations

intervenues entre la société et son administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la société. Cette disposition n'est
pas applicable lorsque les décisions du conseil d'administration ou de l'administrateur concernent des opérations cou-
rantes et conclues dans des conditions normales.

Art. 7. Le Conseil d'Administration choisit parmi ses membres un président et, le cas échéant, un vice-président. En

cas d'empêchement de l'un et de l'autre, ils sont remplacés par l'administrateur le plus âgé.

Le Conseil d'Administration se réunit sur la convocation du président, ou en cas d'empêchement de celui-ci, du vice-

président, ou à leur défaut, de l'administrateur le plus âgé, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige. Il doit être
convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et

de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément
par la loi et les statuts à l'assemblée générale. De plus, il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions
prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par la

signature individuelle de l'administrateur unique, ou par la signature d'un administrateur-délégué, sans préjudice des dé-
cisions  à  prendre  quant  à  la  signature  sociale  en  cas  de  délégation  de  pouvoirs  et  mandats  conférés  par  le  Conseil
d'Administration en vertu des dispositions de l'article 10 des statuts.

Art. 10. Le Conseil d'Administration peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société par le Président

du conseil d'administration ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale ou l'actionnaire

unique, qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. Lorsque la société a un seul actionnaire, cet actionnaire exerce l'autorité dévolue à l'assemblée générale des

actionnaires.

L'Assemblée Générale Annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg à l'endroit indiqué dans les convocations, le 3e

mardi du mois de juin à 10.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la Société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00 %) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

43231

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre 2008.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2009.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, le comparant représenté comme dit, a souscrit l'intégralité du capital

social.

Toutes  les  actions  ont  été  intégralement  libérées,  de  sorte  que  la  somme  de  quatre  cent  cinquante  mille  Euros

(450.000.- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la nouvelle société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ cinq mille Euro.

<i>Résolutions de l'actionnaire unique

Le comparant préqualifié, représentant la totalité du capital souscrit a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à un et celui des commissaires à un.
2. Est nommé administrateur: Monsieur Eric Bernard, né à Luxembourg, le 15 mai 1965, demeurant professionnelle-

ment à L-1511 Luxembourg, 123, avenue de la Faïencerie.

4. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Jean-Bernard Zeimet, réviseur d'Entreprises, avec adresse professionnelle à L-2730 Luxembourg, 67, rue

Michel Welter.

5. Le mandat des administrateurs et commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de la prochaine assemblée générale

ordinaire statutaire.

6. Le siège social de la société est établi à L-1511 Luxembourg, 123, avenue de la Faïencerie.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, connue du notaire instrumentant par nom,

prénom usuel, état et demeure, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: F. GIBERT, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 18 février 2008, Relation: LAC/2008/7017. — Reçu deux mille deux cent cinquante

euros(2.250.- €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 21 février 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008040294/211/139.
(080043249) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2008.

M &amp; M Société de Participations Financières S.A./Ltd/A.G., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 49.614.

Sitzniederlegung
Hiermit kündigen wir den mit der M &amp; M Société de Participations Financières S.A./Ltd/A.G. am 01.04.2004 abges-

chlossenen Domizilierungsvertrag zum 30.11.2007.

Ab dem 01.12.2007 hat die Gesellschaft somit nicht mehr ihren Sitz unter der Adresse:
11A, boulevard Joseph II, L-1840 Luxemburg.

43232

Luxemburg, den 30.11.2007.

FIDUCIAIRE CONSEIL ET MANAGEMENT S.A.R.L., Société à responsabilité limitée
NASRI
<i>Geschäftsführer

Référence de publication: 2008040220/1215/17.
Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2008, réf. LSO-CN02089. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080042014) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2008.

Gold Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 76.462.

Par décision de l'assemblée générale ordinaire du 04 avril 2006, les mandats des Administrateurs M. Guy BAUMANN,

M. Jean BODONI et M. Guy KETTMANN, ainsi que celui du Commissaire aux comptes AUDIT TRUST S.A., ont été
renouvelés pour une durée de six ans, jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2012.

Luxembourg, le 5 mars 2008.

<i>Pour GOLD PROPERTIES S.A., société anonyme
Experta Luxembourg, société anonyme
Signature / Liette Heck

Référence de publication: 2008040219/1017/16.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2008, réf. LSO-CO03414. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080041612) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2008.

Centenario S.A.H., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 103.981.

<i>Auszug der Beschlüsse der ordentlichen Generalversammlung vom 5. Juni 2007

Am Dienstag, den 5. Juni 2007 um 14.00 Uhr, sind die Aktionäre der CENTENARIO S.A.H. in der Stadt Luxemburg

zur ordentlichen Generalversammlung zusammengetreten und haben einstimmig folgende Beschlüsse getroffen:

Den Rücktritt des Herrn Norbert Feder, Jurist, wohnhaft in D-54308 Langsur, Trierer Strasse 51,
von seinem Amt als Verwaltungsratmitglied und Vorsitzender mit Wirkung zum 09.05.2007 wurde einstimmig ange-

nommen.

Die Versammlung beschliesst
Herrn Georges Gredt, Privatbeamter, beruflich wohnhaft in L-2530 Luxemburg, 4, rue Henri Schnadt
als Verwaltungsratmitglied und Vorsitzender zu ernennen. Sein Mandat endet mit der Generalversammlung des Jahres

2010.

Luxemburg, den 5. Juni 2007.

Unterschriften.

Référence de publication: 2008040257/3083/21.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2008, réf. LSO-CO02556. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080042782) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2008.

Starling S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R.C.S. Luxembourg B 64.967.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

43233

Luxembourg, le 14 mars 2008.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008040224/631/15.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2008, réf. LSO-CO03217. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080043415) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2008.

Zega SA, Société Anonyme.

Siège social: L-8217 Mamer, 47, Op Bierg.

R.C.S. Luxembourg B 77.833.

Le bilan au 31.12.2001 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12/3/2008.

Signature.

Référence de publication: 2008040218/312/12.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2008, réf. LSO-CO05799. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080043485) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2008.

Landscape Internet Active Server Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6973 Rameldange, 10, Am Beiebierg.

R.C.S. Luxembourg B 87.096.

L'an deux mille huit, le premier février.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

ONT COMPARU:

1.- Monsieur John WEIER, ingénieur-paysagiste, né à Rameldange, (Grand-Duché de Luxembourg), le 14 décembre

1943, demeurant à L-6973 Rameldange, 10, am Beiebierg.

2.- Monsieur Christian MORSOMME, architecte-paysagiste-urbaniste, né à Schaerbeek, (Belgique) le 19 octobre 1956,

demeurant à B-1200 Woluwe-Saint-Lambert, 51, avenue de Mai, (Belgique).

3.- Monsieur Xavier LIENART van LIDTH de JEUDE, administrateur de société, né à Etterbeek, (Belgique), le 23 février

1957, demeurant à B-1200 Woluwe-Saint-Lambert, 60A, rue de la Chapelle, (Belgique).

4.- Monsieur Jean-Paul DELSEMME, administrateur de société, né à Ixelles, (Belgique), le 25 août 1955, demeurant à

B-1040 Etterbeek, 166, avenue des Volontaires, (Belgique).

5.- Madame Marie Christine MENCIK, architecte paysagiste, née à Thann, (France), le 9 novembre 1958, demeurant

à B-1200 Woluwe-Saint-Lambert, 51, avenue de Mai, (Belgique).

6.- Monsieur Peter BEKE, ingénieur informaticien, né à Oudenaarde, (Belgique), le 6 octobre 1969, demeurant à B-9700

Melden, 11, Hevelweg, (Belgique).

Les comparants sub 5) et 6) sont ici représentés par Monsieur Christian MORSOMME, préqualifié, en vertu de deux

procurations sous seing privé lui délivrées; lesquelles procurations, après avoir été signées «ne varietur» par les compa-
rants et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte afin d'être enregistrées avec lui.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée «Landscape Internet Active Server Europe S.à r.l.», avec siège social à L-6973

Rameldange, 10, am Beiebierg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le
numéro 87.096, (ci-après la «Société»), a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 15 avril
2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1056 du 10 juillet 2002.

- Que les comparants sub 1) et 2) sont les seuls et uniques associés actuels de ladite société et que les comparants se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité, sur ordre du jour conforme, les résolutions
suivantes:

<i>Première résolution

1) Monsieur John WEIER, préqualifié, cède par les présentes:
* vingt-six (26) parts sociales à Monsieur Xavier LIENART van LIDTH de JEUDE, préqualifié, qui accepte, au prix de

1,- EUR par part sociale, ce dont quittance, et

43234

* vingt-deux (22) parts sociales à Monsieur Jean-Paul DELSEMME, préqualifié, qui accepte, au prix de 1,- EUR par part

sociale, ce dont quittance.

2) Monsieur Christian MORSOMME, préqualifié, cède par les présentes:
* quatre (4) parts sociales à Monsieur Jean-Paul DELSEMME, préqualifié, qui accepte, au prix de 1,- EUR par part sociale,

ce dont quittance,

* dix (10) parts sociales à Madame Marie Christine MENCIK, préqualifiée, qui accepte par son mandataire, au prix de

1,- EUR par part sociale, ce dont quittance, et

* dix (10) parts sociales à Monsieur Peter BEKE, préqualifié, qui accepte par son mandataire, au prix de 1,- EUR par

part sociale, ce dont quittance.

Ces cessions de parts sociales sont approuvées conformément à l'article 7 des statuts et Messieurs John WEIER et

Christian MORSOMME, préqualifiés, en leur qualité de gérants de la Société les considèrent comme dûment signifiées à
la Société, conformément à l'article 1690 du code civil et à l'article 190 de la loi sur les sociétés commerciales.

Les cessionnaires susdits sont propriétaires des parts sociales leur cédées à partir de la date des cessions.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier l'article 6

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.»

<i>Troisième résolution

L'assemblée constate que les cent (100) parts sociales représentatives du capital social sont dorénavant détenues

comme suit:

1) Monsieur John WEIER, ingénieur-paysagiste, demeurant à L-6973 Rameldange, 10, am Beiebierg, deux parts

sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2

2) Monsieur Christian MORSOMME, architecte-paysagiste-urbaniste, demeurant à B-1200 Woluwe-Saint-Lam-

bert, 51, avenue de Mai, (Belgique), vingt-six parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 26

3) Monsieur Xavier LIENART van LIDTH de JEUDE, ingénieur informaticien, demeurant à B-1200 Woluwe-Saint-

Lambert, 60A, rue de la Chapelle, (Belgique), vingt-six parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 26

4) Monsieur Jean-Paul DELSEMME, administrateur de société, demeurant à B-1040 Etterbeek, 166, avenue des

Volontaires, (Belgique), vingt-six parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 26

5) Madame Marie Christine MENCIK, architecte paysagiste, demeurant à B-1200 Woluwe-Saint-Lambert, 51,

avenue de Mai, (Belgique), dix parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10

6) Monsieur Peter BEKE, ingénieur informaticien, demeurant à B-9700 Melden, 11, Hevelweg, (Belgique), dix parts

sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10

Total: cent parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de modifier le deuxième alinéa de l'article 12 des statuts et de lui donner la teneur suivante:
« Art. 12. (deuxième alinéa). Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la

majorité des associés représentant les trois quarts (3/4) du capital social.»

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide:
- d'accepter la démission de Monsieur John WEIER comme gérant de la Société,
- de nommer Monsieur Jean-Paul DELSEMME, administrateur de société, né à Ixelles, (Belgique), le 25 août 1955

demeurant à B-1040 Etterbeek, 166, avenue des Volontaires, (Belgique), comme nouveau gérant de la Société pour une
durée indéterminée;

- de confirmer le mandat du gérant Monsieur Christian MORSOMME, et
- de confirmer le pouvoir de signature suivant:
«La société est engagée en toutes circonstances par la signature d'un gérant jusqu'à concurrence de 5.000,- EUR; pour

tout engagement dépassant cette contre-valeur la signature conjointe des deux gérants est nécessaire.»

<i>Frais

Tous les frais et honoraires des présentes, évalués à la somme de mille euros, sont à charge de la société, et les associés

s'y engagent personnellement.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.

43235

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: WEIER; MORSOMME; LIENART van LIDTH de JEUDE; J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 8 février 2008. Relation GRE/2008/673. — Reçu douze euros 12,- €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 29 février 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008040273/231/99.
(080038004) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2008.

Fortis Insurance Belgium Investment Company, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 111.001.

L'an deux mille huit, le trente-et-un janvier.
Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie:

L'assemblée  générale  extraordinaire  des  actionnaires  de  la  société  anonyme  Fortis  Insurance  Belgium  Investment

Company, (la "Société"), ayant son siège social à L-2448 Luxembourg, 16, boulevard Royal, inscrite au Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 111.001, constituée suivant acte notarié en date du 30 septembre
2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1186 du 10 novembre 2005. Les statuts ont
été modifiés suivant acte notarié en date du 15 décembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 365 du 13 mars 2007.

L'assemblée est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Maître Nicolas Goulet, maîtrise en droit, demeurant

professionnellement à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Anita Maggipinto, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Marina Muller, employée privée, demeurant à Athus.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Approbation de la fusion entre la Société et Fortis AG, Fund of Funds Investment Luxembourg Management, en

conformité avec le projet de fusion publié en date du 31 décembre 2007 et approbation de la fusion entre la Société et
AG Institutional Investments Management Luxembourg, en conformité avec le projet de fusion publié en date du 31
décembre 2007.

2. Première augmentation du capital social de la Société de deux millions quatre cent vingt mille cent quarante-six

euros et sept centimes (EUR 2.420.146,07-) pour le porter de son montant actuel de cent soixante-six mille cinq cent
soixante-cinq euros et cinquante-quatre centimes (EUR 166.565,54-) à deux millions cinq cent quatre-vingt-six mille sept
cent onze euros et soixante et un centimes (EUR 2.586.711,61-) par apport de tous les actifs et passifs de Fortis AG,
Fund of Funds Investment Luxembourg Management et émission de cent quatre-vingt-huit mille huit cent quatre-vingt-
six (188.886) actions nouvelles sans mention de valeur nominale. Attribution de ces nouvelles actions à Fortis Insurance
Belgium SA, actionnaire unique de Fortis AG, Fund of Funds Investment Luxembourg Management ensemble avec le
versement d'une soulte de sept euros et cinquante-huit centimes (EUR 7,58).

3. Deuxième augmentation du capital social de la Société de quatre cent quarante et un mille deux cent soixante-dix

euros et cinquante-six centimes (EUR 441.270,56,-) pour le porter de son nouveau montant de deux millions cinq cent
quatre-vingt-six mille sept cent onze euros et soixante et un centimes (EUR 2.586.711,61,-) à trois millions vingt-sept
mille neuf cent quatre-vingt-deux euros et dix-sept centimes (EUR 3.027.982,17,-) par apport de tous les actifs et passifs
de  AG  Institutional  Investments  Management  Luxembourg  et  émission  de  trente-quatre  mille  quatre  cent  quarante
(34.440)  actions  nouvelles  sans  mention  de  valeur  nominale.  Attribution  de  ces  nouvelles  actions  à  Fortis  Insurance
Belgium SA, actionnaire unique de AG Institutional Investments Management Luxembourg, ensemble avec le versement
d'une soulte de quatre euros et treize centimes (EUR 4,13).

4. Modification de l'article 5 des statuts de la Société.
II. - Que l'actionnaire unique, ainsi que le nombre des actions qu'il détient (à savoir 100% du capital de la société) sont

indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par l'actionnaire unique et par les
membres du bureau de l'assemblée, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité
de l'enregistrement.

43236

III. - Que l'actionnaire unique, détenant l'intégralité du capital social, peut délibérer valablement sur les points portés

à l'ordre du jour.

IV. - Que les dispositions relatives aux fusions de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, concernant les sociétés

commerciales ("LSC"), ont été respectées, à savoir:

1. Publication du projet de fusion établi par les conseils d'administration des sociétés qui fusionnent au Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations, numéro 3021, le 31 décembre 2007 soit un mois au moins avant la date des as-
semblées générales appelées à se prononcer sur le projet de fusion.

2. Etablissement d'un rapport écrit par les conseils d'administration de chacune des sociétés qui fusionnent expliquant

et justifiant le projet de fusion et en particulier le rapport d'échange des actions.

3. Etablissement, conformément à l'article 266 (1) de la LSC, des rapports des experts indépendants pour chacune des

sociétés qui fusionnent.

4. Dépôt des documents exigés par l'article 267 LSC au siège social des deux sociétés un mois avant la date de la tenue

des assemblées générales en vue de leur inspection par les actionnaires.

Les rapports mentionnés aux points sub 2) et 3) ainsi que l'attestation certifiant le dépôt des documents exigés par

l'article 267 LSC resteront annexés aux présentes.

L'actionnaire unique prend, et prie le notaire d'acter, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'actionnaire unique approuve les deux projets de fusion, à savoir:
- celui entre la Société et la société anonyme Fortis AG, Fund of Funds Investment Luxembourg Management, ayant

son siège social à L-2448 Luxembourg, 16, boulevard Royal, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg sous le numéro B 49.671, tel que ce projet de fusion a été publié et approuvé par les organes de la société,

- celui entre la Société et la société anonyme AG Institutional Investments Management Luxembourg, ayant son siège

social à L-2951 Luxembourg, 50, avenue J-F Kennedy, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 67.456, tel que ce projet de fusion a été publié et approuvé par les organes de la société.

Conformément à l'article 266 LSC, les projets de fusion ont fait l'objet d'un examen par des experts indépendants,

pour chacune des sociétés qui fusionnent, en date respectivement du 18 décembre 2007 pour la société absorbante et
du 19 décembre 2007 pour les sociétés absorbées.

Les fusions entraînent de plein droit et simultanément la transmission universelle tant entre Fortis AG, Fund of Funds

Investment Luxembourg Management, AG Institutional Investments Mangement Luxembourg, sociétés absorbées et For-
tis Insurance Belgium Investment Company, société absorbante qu'à l'égard des tiers, de l'ensemble du patrimoine actif
et passif des sociétés absorbées à la société absorbante.

Les opérations des sociétés absorbées seront considérées du point de vue comptable comme accomplies, pour le

compte de la société absorbante à partir du 21 novembre 2007.

<i>Deuxième résolution

L'actionnaire unique décide d'augmenter le capital social de la Société de deux millions quatre cent vingt mille cent

quarante-six euros et sept centimes (EUR 2.420.146,07,-) pour le porter de son montant actuel de cent soixante-six mille
cinq cent soixante-cinq euros et cinquante-quatre centimes (EUR 166.565,54,-) à deux millions cinq cent quatre-vingt-six
mille sept cent onze euros et soixante et un centimes (EUR 2.586.711,61,-) par l'émission de cent quatre-vingt-huit mille
huit cent quatre-vingt-six (188.886) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, en rémunération du transfert
de l'ensemble du patrimoine de la société Fortis AG, Fund of Funds Investment Luxembourg Management.

Les actions nouvelles, émises par la Société en contrepartie de l'apport à celle-ci de tous les actifs et passifs de la

société Fortis AG, Fund of Funds Investment Luxembourg Management, sont attribuées à Fortis Insurance Belgium In-
vestment Company SA, actionnaire unique de Fortis, AG Fund of Funds Investment Luxembourg, à raison d'une (1) action
de la société absorbée pour 37,777319 actions de la société absorbante, soit cent quatre-vingt-huit mille huit cent quatre-
vingt-six (188.886) actions nouvelles de la société absorbante pour cinq mille (5.000) actions de la société absorbée, plus
une soulte de sept euros et cinquante-huit centimes (EUR 7,58,-) au profit de l'actionnaire unique de la société absorbée.

Les actions nouvellement émises sont nominatives et leur inscription au nom de l'actionnaire unique de la société

absorbée se fera au registre des actionnaires de la Société à partir de la date des présentes.

<i>Troisième résolution

L'actionnaire unique décide d'augmenter le capital social de la Société de quatre cent quarante et un mille deux cent

soixante-dix euros et cinquante-six centimes (EUR 441.270,56,-) pour le porter de son nouveau montant de deux millions
cinq cent quatre-vingt-six mille sept cent onze euros et soixante et un centimes (EUR 2.586.711,61,-) à trois millions
vingt-sept mille neuf cent quatre-vingt-deux euros et dix-sept centimes (EUR 3.027.982,17,-) par l'émission de trente-
quatre mille quatre cent quarante (34.440) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, en rémunération du
transfert de l'ensemble du patrimoine de la société AG Institutional Investments Management Luxembourg.

Les actions nouvelles émises par la Société en contrepartie de l'apport à celle-ci de tous les actifs et passifs de la société

AG Institutional Investments Management Luxembourg sont attribuées à Fortis Insurance Belgium Investment Company

43237

SA, actionnaire unique de AG Institutional Investments Management Luxembourg, à raison d'une (1) action de la société
absorbée pour 6,888065 actions de la société absorbante, soit trente-quatre mille quatre cent quarante (34.440) actions
nouvelles de la société absorbante pour cinq mille (5.000) actions de la société absorbée, plus une soulte de quatre euros
et treize centimes (EUR 4,13,-) au profit de l'actionnaire unique de la société absorbée.

Les actions nouvellement émises sont nominatives et leur inscription au nom de l'actionnaire unique de la société

absorbée se fera au registre des actionnaires de la Société à partir de la date des présentes.

<i>Quatrième résolution

A la suite des résolutions qui précèdent, l'actionnaire unique décide de modifier l'article 5 des statuts de la Société

pour lui donner désormais la teneur suivante:

« Art. 5. Le capital social est fixé à trois millions vingt-sept mille neuf cent quatre-vingt-deux euros et dix-sept centimes

(EUR 3.027.982,17.-) divisé en deux cent trente-six mille trois cent vingt-six (236.326) actions sans désignation de valeur
nominale.»

<i>Requête en exonération du droit d'apport

Compte tenu du fait que le présent acte documente un apport en nature de la totalité du patrimoine actif et passif

d'une société ayant son siège dans un pays membre de la Communauté Européenne, la Société requiert sur base de
l'article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971, telle que modifiée par la loi du 3 décembre 1986, l'exonération du droit
d'apport.

<i>Constatation

Le notaire soussigné, conformément à l'article 271, alinéa 2, de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, sur les

sociétés commerciales, a vérifié et atteste par les présentes l'existence du projet de fusion et tous les autres actes et
exigences formelles imposées à la Société par la fusion projetée.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Nicolas Goulet, Anita Maggipinto, Marina Muller et Joëlle Baden.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 7 février 2008. LAC / 2008 / 5644. — Reçu € 12,- (douze euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 février 2008.

Joëlle BADEN.

Référence de publication: 2008040287/7241/136.
(080043137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2008.

Second Euro Industrial Dreieich S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.132.500,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 101.844.

In the year two thousand and eight, on the thirty-first day of January,
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,

There appeared:

Second Euro Industrial Properties, S.à .r.l, a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incor-

porated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 6, parc d'Activités
Syrdall, L-5365 Munsbach,and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 96.048,

here represented by Mrs. Catherine Martougin, lawyer, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy,

given under private seal.

The said proxy, initialed "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing person acting in its capacity as sole shareholder (the "Sole Shareholder") of Second Euro Industrial

Dreieich S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 1, rue
des Glacis, L-1625 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 101.844
(the "Company"), incorporated and existing under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg pursuant to a deed of
Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Mersch, Grand-Duchy of Luxembourg, on July 2, 2004, published in the Mé-
morial  C,  Recueil  des  Sociétés  et  Associations  N 

o

  948  of  September  23,  2004,  modified  for  the  last  time  by  the

43238

extraordinary general meeting held on November 22, 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations N 

o

 703 of April 6, 2006, has required the undersigned notary to state its resolutions as follows:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to transfer the registered office of the Company from 1, rue des Glacis, L-1628 Lu-

xembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, to 6, parc d'Activités Syrdall, L-5365 Munsbach, Grand-Duchy of Luxembourg,
as from the date hereof.

<i>Second resolution

As a result of the adoption of the foregoing resolution, the Sole Shareholder resolves to amend the article 5 of the

articles of incorporation of the Company, which shall henceforth read as follows:

" Art. 5. The registered office of the Company is established in Munsbach. It may be transferred to any other place in

the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its shareholders. Branches or other
offices may be established either in Luxembourg or abroad."

<i>Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall borne by the Company as a result

of the modification of its articles of incorporation are estimated at EUR 1,500.-.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing known to the notary by its name, first name, civil status and

residence, this person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le trente-et-un janvier.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg,

A comparu:

Second Euro Industrial Properties S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et régie selon les lois du

Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 6, parc d'Activités Syrdall, L-5365 Munsbach, inscrite auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 96.048,

ici représentée par Mme Catherine Martougin, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une

procuration sous seing privé.

La procuration signée "ne varietur" par la comparante et par le notaire soussigné restera attachée au présent acte

pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, agissant en sa qualité d'associé unique (l'"Associé Unique") de Second Euro Industrial Dreieich

S.à r.l, une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg, immatriculée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 101.844 (la "Société"), constituée et
régie selon les lois du Grand-Duché du Luxembourg suivant acte de Maître Hellinckx, notaire résidant à Mersch, Grand-
Duché du Luxembourg, en date du 2 juillet 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le
numéro N 

o

 948 du 23 septembre 2004 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu par l'assemblée générale

extraordinaire qui s'est tenue le 20 décembre 2005 publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le
numéro N 

o

 703 du 6 avril 2006, a requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide de transférer le siège social de la Société du 1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg, au 6, parc d'Activités Syrdall, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg, à compter de ce
jour.

<i>Seconde résolution

En conséquence de l'adoption de la résolution précédente, l'Associé Unique décide de modifier l'article 5 des statuts

de la Société, qui aura désormais la teneur suivante:

" Art. 5. Le siège social est établi à Munsbach. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu

d'une décision de l'assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres
localités du pays ou dans tous autres pays."

<i>Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société à raison de

cette assemblée générale extraordinaire sont évalués environ à EUR 1.500.-.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.

43239

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi

d'une version française; sur demande de la comparante et en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais,
la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite à la comparante, connue du notaire instrumentant par son nom, prénom usuel, état et demeure,

la comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. MARTOUGIN et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 1 

er

 février 2008. Relation: LAC/2008/4852. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 mars 2008.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008040280/242/88.
(080043050) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2008.

Lapalisse S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 137.113.

STATUTS

L'an deux mille huit, le cinq mars.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

La fondation BLUE PAINTER FOUNDATION, fondation de droit du Liechtenstein ayant son siège social à FL-Triesen,

Landstrasse 11, représentée aux fins des présentes par Maître Karine MASTINU, avocat, demeurant à Luxembourg, aux
termes d'une procuration délivrée en date du 27 février 2008, laquelle signée ne varietur par le comparant et le notaire
instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps que lui.

Lequel comparant, aux termes de la capacité avec laquelle il agit, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il

suit les statuts d'une société qu'il déclare constituer comme suit:

Art. 1 

er

 . Dénomination - Forme.  Il est formé entre le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société sous forme d'une société anonyme, sous la dénomination de "LAPALISSE S.A." (la
"Société").

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg Ville. Il peut être créé, par simple décision du

conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 4. Objet. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière des titres, obligations, créances, billets
et autres valeurs de toutes espèces, l'administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La Société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu'à l'étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de
toute autre manière.

La Société peut également, être engagée dans les opérations suivantes:
- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit, et procéder à l'émission

d'obligations;

- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt

direct ou indirect, même non substantiel, ou à toutes sociétés, qui seraient actionnaires, directs ou indirects, de la Société,
ou encore à toutes sociétés appartenant au même groupe que la Société (ci-après les "Sociétés Apparentées" et chacune
une "Société Apparentée"). Pour cet article, une société est considérée comme appartenant au même "groupe" que la
Société si cette autre société, directement ou indirectement, détient, contrôle, est contrôlée par ou est sous contrôle
commun avec, la Société, que ce soit comme détenteur ultime, trustee ou gardien ou autre fiduciaire. Une société sera
considérée comme contrôlant une autre société si elle détient, directement ou indirectement, tout ou une partie sub-
stantielle de l'ensemble du capital social de la société ou dispose du pouvoir de diriger ou d'orienter la gestion et les
politiques de l'autre société, que ce soit aux moyens de la détention de titres permettant d'exercer un droit de vote, par
contrat ou autrement;

- accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel

ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes,
pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées et d'apporter toute assistance

43240

aux Sociétés Apparentées dans les limites autorisées par la loi luxembourgeoise; il est entendu que la Société n'effectuera
aucune opération qui pourrait l'amener à être engagées dans des activités pouvant être considérées comme une activité
bancaire.

La Société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telles que l'achat, la vente, l'exploitation et la gestion d'immeubles.

D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à trente et un mille Euros (31.000,-EUR), représenté par

trois cent dix (310) actions d'une valeur nominale de cent Euros (100,,-EUR) chacune, entièrement libérées.

La Société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. Actions. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, au

choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. S'il y a plusieurs propriétaires par action, la Société aura le droit

de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 7. Assemblée des actionnaires - Dispositions générales. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement

constituée représentera tous les actionnaires de la société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou
ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

Lorsque la Société compte un associé unique, il exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

Art. 8. Assemblée Générale annuelle - Approbation des comptes annuels. L'assemblée générale annuelle des action-

naires se tiendra au siège social de la Société, ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation, le dernier
vendredi du mois de mai à 14.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L'assemblée

générale annuelle pourra se tenir à l'étranger, si le conseil d'administration constate souverainement que des circonstances
exceptionnelles le requièrent.

Art. 9. Autres assemblées. Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans

les avis de convocation.

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts. Tout

actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou
téléfax une autre personne comme son mandataire.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les actionnaires qui participent à l'assemblée par

visioconférence ou par des moyens permettant leur identification, pour autant que ces moyens satisfassent à des carac-
téristiques techniques garantissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de
façon continue.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d'une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 10. Composition du Conseil d'administration. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé

de trois membres au moins, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est
constituée par un associé unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus
qu'un associé unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un membre jusqu'à l'assemblée gé-
nérale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un associé.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires pour une période qui ne pourra excéder six

années et resteront en fonctions jusqu'à ce que leurs successeurs auront été élus. Ils sont rééligibles.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale lors de sa première réunion procède à l'élection définitive.

Art. 11. Réunions du Conseil d'administration. Le conseil d'administration choisit en son sein un président et peut

choisir un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en
charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des action-
naires.

43241

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion du

conseil  d'administration  par  visioconférence  ou  par  des  moyens  permettant  leur  identification,  pour  autant  que  ces
moyens satisfassent à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du conseil, dont
les délibérations sont retransmises de façon continue. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance
est réputée se dérouler au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés à cette réunion. La voix du Président est prépondérante en cas de partage des
voix.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 12. Pouvoirs du Conseil d'administration. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de

passer tous actes d'administration et de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas
expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Le conseil d'administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société et à

la représentation de la Société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra
également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n'ont pas besoin d'être administrateurs,
nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 13. Représentation. La Société sera engagée soit par la signature individuelle de l'administrateur unique, soit si le

conseil d'administration est composé de trois membres ou plus par la signature conjointe de deux administrateurs, sans
préjudices des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs conférés par le conseil
d'administration conformément à l'alinéa 12 des statuts.

Art. 14. Surveillance. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes

qui n'ont pas besoin d'être actionnaires. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes
et déterminera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années. Ils sont
rééligibles.

Art. 15. Exercice social. L'exercice social commencera le 1 

er

 janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre

de la même année.

Art. 16. Allocation des bénéfices. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la

formation d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve
légale atteindra le dixième du capital social.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d'actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Art. 17. Dissolution. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs

liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires
qui déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 18. Divers. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux

dispositions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

Dispositions transitoires
1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2008.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2009.

<i>Souscription et libération

Le comparant a souscrit un nombre d'actions et a libéré en espèces le montant suivant:

Actionnaire . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Capital souscrit Capital Libéré Nombre d'actions
BLUE PAINTER FOUNDATION, prénommée: . . . . . . . . . . . .

31.000

31.000

310

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31.000

31.000

310

43242

Preuve de ce payement a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de trente et un mille Euros (31.000,-

EUR) se trouve à l'entière disposition de la société.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de mille huit cents
Euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

La personne ci-avant désignée, représentant l'intégralité du capital souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d'administrateurs:
- Monsieur Giorgio CANELLI, entrepreneur, né le 15 décembre 1940 à Alessandrie d'Egypte (Egypte), demeurant à

Le Caire (Egypte), Heliopolis, 3, rue El Bayrouni, Heliopolis,

- Maître Charles DURO, avocat, né le 05 juin 1958 à Luxembourg, demeurant professionnellement à L-1325 Luxem-

bourg, 3, rue de la Chapelle

- Maître Lydie LORANG, avocat, née le 07 mars 1954 à Rumelange, demeurant professionnellement à L-1325 Lu-

xembourg, 3, rue de la Chapelle

3. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE S.A., avec siège social à L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim
4. L'adresse de la société est fixée à L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames.
5. La durée du mandat de l'administrateur et du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à l'assemblée

générale des actionnaires qui se tiendra en l'an 2013, sauf si une assemblée générale des actionnaires en décide autrement.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms usuels, états

et demeures, lesdits comparants ont signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: K. MASTINU, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 7 mars 2008, Relation: LAC/2008/9944. — Reçu à 0,5 %: cent cinquante cinq euros

(155,- €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPÉDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 17 mars 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008040297/211/190.
(080043316) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2008.

Starling S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R.C.S. Luxembourg B 64.967.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 mars 2008.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008040225/631/15.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2008, réf. LSO-CO03224. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080043423) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2008.

43243

Zega SA, Société Anonyme.

Siège social: L-8217 Mamer, 47, Op Bierg.

R.C.S. Luxembourg B 77.833.

Le bilan au 31.12.2002 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12/3/2008.

Signature.

Référence de publication: 2008040217/312/12.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2008, réf. LSO-CO05793. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080043486) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2008.

Zega SA, Société Anonyme.

Siège social: L-8217 Mamer, 47, Op Bierg.

R.C.S. Luxembourg B 77.833.

Le bilan au 31.12.2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12/3/2008.

Signature.

Référence de publication: 2008040216/312/12.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2008, réf. LSO-CO05790. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080043488) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2008.

Gold Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 76.462.

Les comptes annuels au 31.12.2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 mars 2008.

<i>Pour GOLD PROPERTIES S.A., société anonyme
Experta Luxembourg, société anonyme
Mireille WAGNER / Catherine DAY-ROYEMANS

Référence de publication: 2008040210/1017/15.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2008, réf. LSO-CO03403. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080042743) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2008.

Gold Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 76.462.

Les comptes annuels au 31.12.2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 mars 2008.

<i>Pour GOLD PROPERTIES S.A., société anonyme
EXPERTA LUXEMBOURG, société anonyme
Mireille WAGNER / Catherine DAY-ROYEMANS

Référence de publication: 2008040209/1017/15.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2008, réf. LSO-CO03402. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080042740) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2008.

43244

Kubang S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 104.874.

<i>Extrait aux fins de publications du conseil d'administration du 15 février 2008

1. CHANGEMENT DE SIEGE SOCIAL
Le siège social est transféré au 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, et ce à compter du

15 février 2008.

Dandois &amp; Meynial
48, blvd G.-D. Charlotte, L-1330 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2008040208/2374/16.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2008, réf. LSO-CO00242. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080041996) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2008.

FMR European Real Estate S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.000.000,00.

Siège social: L-1479 Luxembourg, place de l'Etoile.

R.C.S. Luxembourg B 110.490.

In the year two thousand and seven, on the twentieth of December.
Before US Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

FMR LLC, a company organized under the laws of Delaware having its registered office at 1209 Orange Street, County

of New Castle, State of Delaware 19801, United States of America, with principal place of business at 82 Devonshire
Street, Boston, Massachusetts 02109, United States of America registered with the Secretary of State of the State of
Delaware under number 4403845,

here represented by Ms. Nicolas Cuisset, employee, with professional address at 1 B, rue Heienhaff, L-1736 Sennin-

gerberg,

by virtue of a proxy established in December 2007.
The said proxy, signed "ne varietur" by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing party is the sole shareholder of the private limited liability company established in Luxembourg under

the name "FMR European Real Estate S.à r.l." (hereafter "the Company"), having its registered office at Place de l'Etoile,
Kansallis House, L-1479 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register section B, under
number 110.490, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on September 5, 2005, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1478 dated December 30, 2005; and whose bylaws have been
amended by an extraordinary general meeting held on October 5, 2005 in front of the undersigned notary, published in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 322 dated February 14, 2006 and last amended by an
extraordinary general meeting held on September 20, 2006 in front of the undersigned notary, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations number 2187 dated November 23, 2006.

II. The Company's share capital is fixed at ninety-five thousand one hundred Euro (EUR 95,100.-), divided into three

thousand eight hundred and four (3,804) shares of twenty-five Euro (€ 25.-) each.

III. The sole shareholder resolves to increase the Company's corporate capital to the extent of nine hundred four

thousand nine hundred Euro (€ 904,900.-) to raise it from its present amount of ninety-five thousand one hundred Euro
(EUR 95,100.-) to one million Euro (€ 1,000,000.-) by creation and issue of thirty-six thousand one hundred ninety-six
(36,196) new shares of twenty five Euro (€ 25.-) each, vested with the same rights and obligations as the existing shares.

The Sole shareholder resolved to waive its preferential subscription right and to agree to the subscription of the thirty-

six thousand one hundred ninety-six (36,196) new shares by FMR Properties UK Limited Partnership, a limited partnership
formed under the laws of England and Walles, of Oakhill House, 130 Tonbridge Road, Hildenborough, Kent TN11 9DZ,
England with registered number LP007331.

<i>Subscription - Payment

FMR Properties UK Limited Partnership, prenamed, represented by Nicolas Cuisset, prenamed, by virtue of a power

of attorney given in December 2007, decided to subscribe to the thirty-six thousand one hundred ninety-six (36,196)

43245

new shares of twenty-five Euro (€ 25.-) each, and fully pay them up in the amount of nine hundred four thousand nine
hundred Euro (€ 904,900.-), by contribution in kind in the amount of nine hundred four thousand nine hundred Euro (€
904,900.-) by conversion of thirty-six thousand one hundred ninety-six (36,196) Interest Free Preferred Equity Certificates
with a par value of twenty five Euro (€ 25.-) each, held by FMR Properties UK Limited Partnership and issued by the
Company pursuant to the terms and conditions of an Interest Free Preferred Equity Certificates subscription agreement
entered into between FMR Properties UK Limited Partnership and the Company on December 20, 2007 whereby FMR
Properties UK Limited Partnership subscribed to thirty-six thousand one hundred ninety-six (36,196) Interest Free Pre-
ferred Equity Certificates with a par value of twenty five Euro (€ 25.-) each.

Proof of the existence of the Interest Free Preferred Equity Certificates subscription agreement has been given to the

undersigned Notary.

IV. Pursuant to the above increase of capital, article 6 of the Company's articles of association is amended and shall

henceforth read as follows:

" Art. 6. The share capital of the Company is fixed at one million Euro (€ 1,000,000.-) divided into forty thousand

(40,000) shares of twenty-five Euro (€ 25.-) each."

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a result

of the present shareholders' meeting are estimated at approximately twelve thousand Euro.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing persons and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Whereof  The  present  notarised  deed  was  drawn  up  in  Luxembourg,  On  the  day  named  at  the  beginning  of  this

document.

The document having been read to the proxyholder of the persons appearing, who is known to the notary by his

Surname, Christian name, civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present original deed

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

FMR LLC, une société organisée sous les lois du Delaware, ayant son siège social au 1209 Orange Street, County of

New Castle, Etat du Delaware 19801, Etats Unis d'Amérique, exerçant son activité principale au 82 Devonshire Street,
Boston, Massachusetts 02109, Etats Unis d'Amérique, enregistrée auprès du Secretary of State of the State of Delaware
sous le numéro 4403845,

ici représentée par Nicolas Cuisset, employé, avec adresse professionnelle au 1 B, rue Heienhaff, L-1736 Senningerberg,
en vertu d'une procuration donnée en décembre 2007.
Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la comparante et le notaire instrumen-

taire, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. La comparante est l'associée unique de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination

"FMR European Real Estate S.à r.l." (ci après "la Société"), ayant son siège social Place de l'Etoile, Kansallis House, L-1479
Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B, sous le numéro 110.490,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 5 septembre 2005, publiée au Mémorial C, recueil
des Société et Association numéro 1478 le 30 décembre 2005, et dont les statuts ont été modifiés lors d'une assemblée
générale extraordinaire en date du 5 octobre 2005 tenue devant le notaire soussigné, publiée au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations numéro 322, le 14 février 2006 et lors d'une assemblée générale extraordinaire en date du
20 septembre 2006 tenue devant le notaire soussigné, publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro
2187, le 23 novembre 2006.

II. Le capital social de la Société est fixé à quatre-vingt-quinze mille cent euros (EUR 95.100,-), divisé en trois mille huit

cent quatre (3.804) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq Euro (€ 25,-) chacune.

III. L'associé unique décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de neuf cent quatre mille neuf

cents Euro (€ 904.900,-) pour le porter de son montant actuel de quatre-vingt-quinze mille cent euros (EUR 95.100,-),
à un million d'Euro (€ 1.000.000,-) par la création et l'émission de trente-six mille cent quatre-vingt-seize (36.196) nou-
velles parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq Euro (€ 25,-) chacune, investies des mêmes droits et obligations
que les parts sociales existantes.

43246

L'associé unique décide de renoncer à son droit préférentiel de souscription et d'accepter la souscription des nouvelles

parts à émettre par FMR Properties UK Limited Partnership, un limited partnership de droit anglais établi à Oakhill House,
130 Tonbridge Road, Hildenborough, Kent TN11 9DZ, enregistré sous le numéro LP007331.

<i>Souscription - Libération

FMR Properties UK Limited Partnership, précité, représenté par Nicolas Cuisset, prénommé, en vertu d'une procu-

ration donnée en décembre 2007, déclare par le biais de son mandataire, souscrire aux trente-six mille cent quatre-vingt-
seize (36.196) nouvelles parts sociales et les libérer intégralement à hauteur de neuf cent quatre mille neuf cents Euro (€
904.900,-), par apport en nature consistant en la conversion de trente-six mille cent quatre-vingt-seize (36.196) Interest
Free Prefered Equity Certificates émis par la Société à FMR Properties UK Limited Partnership selon un contrat de
souscription en date du 20 décembre 2007, en vertu duquel la Société a émis à FMR Properties UK Limited Partnership
trente-six mille cent quatre-vingt-seize (36.196) Interest Free Prefered Equity Certificates.

Preuve de l'existence de ce contrat de souscription a été donnée au notaire instrumentant.
IV. Suite à l'augmentation de capital ci-dessus, l'article 6 des statuts de la Société est modifié pour avoir désormais la

teneur suivante:

" Art. 6. Le capital social émis de la Société est fixé à un million d'Euro (€ 1.000.000,-) divisé en quarante mille (40,000)

parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq Euro (€ 25.-) chacune."

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de douze mille Euro.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes com-

parantes le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.

A la requête des mêmes personnes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise

fera foi.

Dont Procès-verbal, Fait et passé à Luxembourg, Les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, connu du notaire par son nom et prénom, état

et demeure, il a signé ensemble avec nous notaire, le présent acte.

Signé: N. CUISSET, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 décembre 2007, Relation: LAC/2007/43392. — Reçu neuf mille quarante-neuf

euros (9.049.- €).

<i>Le Receveur ff. (signé): Raoul JUNGERS.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 février 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008040299/211/131.
(080042806) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2008.

Seven Licensing Company Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 12.500,00.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 90.575.

<i>Extrait aux fins de publication de la décision des associés du 15 février 2008

Le siège social de la société est transféré au 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, et ce à

compter du 15 février 2008.

Translation of the text above;
The registered office of the company is transfered to 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg.

Dandois &amp; Meynial
48, blvd G.-D. Charlotte, L-1330 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2008040207/2374/18.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2008, réf. LSO-CO00128. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080042017) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2008.

43247

SAGRAL (Société Agricole des Grands Lacs) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 42.973.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mars 2008.

G. Lecuit
<i>Notaire

Référence de publication: 2008040206/220/12.
(080041727) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2008.

Denardi International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 72, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 126.351.

<i>NOTULES de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 23 novembre 2007

Ont comparu:

Monsieur Frans J. KLUIJFHOUT
Monsieur Huig DONKER

<i>Agenda:

Démission et nomination de gérants
Transfert du siège social
L'Assemblée générale agrée la démission en tant que gérant de:
- Luxembourg Corporation Company S.A. avec siège social à L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste
Sont nommés gérants:
- Monsieur Frans J. KLUIJFHOUT, administrateur de société, demeurant à Ziedewijksedijk 30, NL-2991 VR Baren-

drecht

- Monsieur Huig DONKER, administrateur de société, demeurant à Straatsbursestraat 29, NL-3332 SN Zwiijndrecht
Le siège social est transféré au 72, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg.

Fait à Luxembourg, le 23 novembre 2007.

Frans J. KLUIJFHOUT / Huig DONKER.

Référence de publication: 2008040316/1603/24.
Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2008, réf. LSO-CN01727. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080043069) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2008.

Joleen S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 74.807.

Les comptes annuels arrêtés au 30 juin 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 mars 2008.

Jacques DELVAUX
Boîte Postale 320, L-2013 Luxembourg
<i>Notaire

Référence de publication: 2008039136/208/15.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2008, réf. LSO-CM10029. - Reçu 50,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080042059) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

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43248

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Constructions et Toitures Européennes S.à r.l.

Continental Import s.à r.l.

Denardi International S.à r.l.

D.M.I. Direct Marketing Investments S.A.

EFG Bank (Luxembourg) S.A.

Emaxame-European Management Agency S.A.

Fap Invest S.A.

FMR European Real Estate S.à r.l.

Fortis Insurance Belgium Investment Company

FS Invest II S.àr.l.

Fuusswiss S.C.I.

Giolin S.A.

GLL Management Company S.à r.l.

Global Garden Products B S.à r.l.

Golden Style S.àr.l.

Gold Properties S.A.

Gold Properties S.A.

Gold Properties S.A.

Instinct Luxembourg

Joleen S.àr.l.

J.P. Morgan Capital Holdings Limited

Kubang S.A.

Landscape Internet Active Server Europe S.à r.l.

Lapalisse S.A.

Liusol International S.A.

L.R. Brokers S.A.

Lux PDI S.à r.l.

Mac Arthur Sci

M &amp; M Société de Participations Financières S.A./Ltd/A.G.

Necken Finance S.A.

Outlet Mall Sub Group Holding No. 3 S.à r.l.

Outlet Mall Sub Group Holding No. 4 S.à r.l.

Pet Club Finance S.à.r.l. SICAR

Publitout

Quincalux

SAGRAL (Société Agricole des Grands Lacs) S.A.

S.C.I. Jofferwiesen

Second Euro Industrial Dreieich S.à r.l.

Seven Licensing Company Sàrl

Société Générale de Couverture des Risques Financiers S.A.

Starling S.A.

Starling S.A.

Starling S.A.

Starling S.A.

Sun Luxco I S.à r.l.

Zega SA

Zega SA

Zega SA