MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 890

10 avril 2008

SOMMAIRE

Arafura Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

42698

Barullo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42675

Barullo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42675

Bermarmol Luxemburgo S.A.  . . . . . . . . . . .

42710

Bogud  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42697

Brion Immo Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . .

42710

Bromios S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42674

Captiva 2 KQ Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

42698

Circo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42696

Citadel Global Financial Products S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42699

City Developments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

42720

Cockspur Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42684

Cypres S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42675

Deuxcouleurs S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42674

Eaton Holding VIII S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

42701

Fifin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42684

Giga Construction S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

42685

GM Lux Consulting S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

42713

Goodman Opal (Lux) Logistics S.à r.l. . . . .

42695

HBM Place d'Armes S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

42700

Iconcept Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42699

IN.A.MA Invest S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42719

IN.A.MA S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42720

Internationale Baugruppe A.G.  . . . . . . . . . .

42685

KBC Lease (Luxembourg) S.A.  . . . . . . . . . .

42701

Locatem S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42675

Matrix Dynamic Real Estate Portfolio S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42695

Mekong Corporation S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

42698

Morgan Stanley Derivative Products (Lu-

xembourg) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42700

Narbonne Retail Park II . . . . . . . . . . . . . . . . .

42711

Nevis S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42697

Nord Europe Gestion S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

42700

Notafagus S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42699

Planete Maritime S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42710

Proint Investissements Immobiliers S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42676

Roolgabert A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42720

Roolgabert A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42674

S.C.I. Cukier  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42691

Sephya Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42690

Services Généraux de Gestion S.A.  . . . . . .

42700

Sestante 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42719

Sharemor S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42676

Stateland International S.A. . . . . . . . . . . . . .

42696

Upline Group  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42697

WP LuxCo IV S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42674

Zaran Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42716

42673

Roolgabert A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 55, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 101.697.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008038635/1285/12.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2008, réf. LSO-CO01059. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080041082) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2008.

Deuxcouleurs S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1521 Luxembourg, 122, rue Adolphe Fischer.

R.C.S. Luxembourg B 114.049.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008038633/1285/12.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2008, réf. LSO-CO04504. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080041506) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2008.

Bromios S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 124.879.

Le bilan abrégé du 27 Février 2007 au 31 Décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008038636/8548/13.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2008, réf. LSO-CO02673. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080040917) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2008.

WP LuxCo IV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 13.120.000,00.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 108.417.

La société a été constituée suivant acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché

de Luxembourg), en date du 20 mai 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 1084 du
24 octobre 2005.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>WP LuxCo IV S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2008038666/250/17.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2008, réf. LSO-CO03315. - Reçu 40,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080040859) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2008.

42674

Barullo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 118.837.

Le bilan abrégé du 1 

er

 Janvier 2007 au 31 Décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008038639/8548/13.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2008, réf. LSO-CO02671. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080040927) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2008.

Barullo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 118.837.

Le bilan abrégé du 2 Août 2006 au 31 Décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008038640/8548/13.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2008, réf. LSO-CO02670. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080040929) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2008.

Cypres S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 46.088.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 28 février 2008 à 15.00 heures à Luxembourg

- Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente assemblée.
- L'Assemblée Générale décide à l'unanimité de renouveler les mandats de M. Jean QUINTUS, Administrateur et

Président, de M. Koen LOZIE et COSAFIN S.A., représentée par M. Jacques BORDET, Administrateurs et de M. Pierre
SCHILL, Commissaire aux Comptes pour une période qui viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale qui
statuera sur les comptes annuels arrêtés au 30.11.2008.

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Président

Référence de publication: 2008038720/1172/18.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2008, réf. LSO-CO03341. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080041030) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2008.

Locatem S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 86.758.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale statutaire du 11 septembre 2007

- Les mandats de Messieurs Marc BOLAND, Karl LOUARN et Joeri STEEMAN (tous demeurant professionnellement

au 24, rue Saint Mathieu L-2138 LUXEMBOURG) sont renouvelés pour une période de six ans.

- Monsieur Pascoal DA SILVA (Adresse: 25, route de Remich, L-5460 TRINTANGE) est appelé à la fonction de com-

missaire aux comptes pour une période de six ans en remplacement de la société Européenne de Participations Financières
et Industrielles, en abrégé Parfinindus S.à r.l. (Adresse: 24, rue Saint Mathieu, L-2138 LUXEMBOURG) dont le mandat
est arrivé à échéance.

42675

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes viendront à échéance à l'issue de l'assemblée générale

statutaire de 2013.

Joeri STEEMAN / Karl LOUARN
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008038730/1267/20.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2008, réf. LSO-CO03433. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080041430) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2008.

Sharemor S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 105.517.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue en date du 30 janvier 2008 que:
1. La démission de Monsieur Olivier DORIER de son poste d'administrateur est acceptée.
2. Monsieur Luc GERONDAL, né le 23 avril 1976 à Kinshasa (République Démocratique du Congo), demeurant pro-

fessionnellement au 12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg est coopté administrateur avec effet immédiat.

Il reprendra le mandat de son prédécesseur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 mars 2008.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008038736/6312/19.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2008, réf. LSO-CO04055. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080041215) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2008.

Proint Investissements Immobiliers S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 137.025.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the fourth of March.
Before Maître Jean SECKLER, notary residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.

APPEARED:

The company under the laws of Panama WABERG S.A., having its registered office in Panama-City, Mossfon Building,

East 54th Street (Republic of Panama),

here represented by Mr. Alain THILL, private employee, residing professionally at L-6130 Junglinster, 3, route de

Luxembourg,

by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy signed "ne varietur" by the proxy-holder and the undersigned notary will remain annexed to the present

deed, to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party has required the officiating notary to enact the deed of incorporation of a public limited company

(société anonyme) which he declares organize and the articles of incorporation of which shall be as follows:

I. Name, Duration, Object, Registered Office

Art. 1. There is hereby established by the subscriber and all those who may become owners of the shares hereafter

issued, a company in the form of a public limited company (société anonyme), under the name of PROINT INVESTISSE-
MENTS IMMOBILIERS S.A. (hereinafter the "Company").

Art. 2. The Company is established for an unlimited duration.

Art. 3. The purpose of the company is the management, the administration, the development by sale, acquisition,

exchange, construction or by all other way of any real estate properties either in the Grand-Duchy of Luxembourg or in
any foreign countries.

42676

The purposes for which the company is founded is also the holding of participations in any form whatsoever in Lux-

embourg and foreign companies, the acquisition by purchase, the incorporation, or in any other manner, as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise, to grant loans to or to borrow loans from said companies, as well as the conduct
and management of said companies.

The company may participate in the development of any such enterprises and may render them every assistance. In

general, it may take any measures and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and
development of its purposes.

The company is authorized to open agencies and branch offices in the Grand Duchy as well as in foreign countries.
The company can carry out all industrial, commercial or financial, movable or immovable operations, which are directly

or indirectly connected with its purposes or which are liable to further their development or extension.

Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg. Branches or other offices may be established

either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments have

occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with
the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred
abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on
the nationality of the  Company  which,  notwithstanding  the  temporary  transfer of its  registered  office, will remain a
Luxembourg company.

II. Social Capital, Shares

Art. 5. The share capital is set at one hundred and ten thousand Euro (110,000.- EUR) represented by eleven thousand

(11,000) shares of a par value of ten Euro (10.- EUR) per share.

The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the

manner required for amendment of these articles of incorporation. The Company may, to the extent and under terms
permitted by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the "Law"), redeem its own shares.

Art. 6. The shares of the Company may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other

form, at the option of the shareholders subject to the restrictions foreseen by Law.

A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any

shareholder. This register will contain all the information required by article 39 of the Law. Ownership of registered
shares will be established by inscription in the said register. Certificates of these inscriptions shall be issued and signed
by two directors or, if the Company as only one director, by this director.

The Company may issue certificates representing bearer shares. The bearer shares will bear the requirements provided

for by article 41 of the Law and will be signed by two directors or, if the Company as only one director, by this director.

The signature may either be manual, in facsimile or affixed by mean of a stamp. However, one of the signatures may

be affixed by a person delegated for that purpose by the board of directors. In such a case, the signature must be manual.
A certified copy of the deed delegating power for this purpose to a person who is not a member of the board of directors,
must be filed in accordance with §§1 and two of the Law.

The Company will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the persons

claiming ownership of the share will have to name a unique proxy to present the share in relation to the Company. The
Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as the sole owner in relation to the Company.

III. General meetings of Shareholders, Decision of the sole shareholder

Art. 7. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of share-

holders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company. In case the Company has only one shareholder, such shareholder exercises all the powers granted to
the general meeting of shareholders.

The general meeting is convened by the board of directors. It may also be convoked by request of shareholders

representing at least one tenth of the Company's share capital.

Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the Company,

or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the third Friday of May at 4.00
p.m. If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

The quorum and time required by Law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the

Company, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another person

as his proxy in writing, cable, telegram, telex or facsimile.

42677

Except as otherwise required by Law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a simple

majority of those present or represented.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting the meeting may be held without prior notice or publication.

Decision taken in a general meeting of shareholders must be recorded in minutes signed by the members of the board

(bureau) and by the shareholders requesting to sign. In case of a sole shareholder, these decisions are recorded in minutes.

All shareholders may participate to a general meeting of shareholders by way of videoconference or by any other

similar means of communication allowing their identification. These means of communication must comply with technical
characteristics guaranteeing the effective participation to the meeting, which deliberation must be broadcasted uninter-
ruptedly. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

IV. Board of Directors

Art. 9. The Company shall be managed by a board of directors composed of three (3) members at least who need not

be shareholders of the Company. However, in case the Company is incorporated by a sole shareholder or that it is
acknowledged in a general meeting of shareholders that the Company has only one shareholder left, the composition of
the board of director may be limited to one (1) member only until the next ordinary general meeting acknowledging that
there is more than one shareholders in the Company.

The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting which shall determine their number,

remuneration and term of office. The term of the office of a director may not exceed six (6) years and the directors shall
hold office until their successors are elected.

The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause by the general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be

filled out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, by observing the applicable legal prescriptions.

Art. 10. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of directors, but in his absence, the share-

holders or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority present
at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors twenty-four hours at least in

advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of
directors.

Any directors may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another director as his proxy.

A director may represent more than one of his colleagues.
Any director may participate in any meeting of the board of directors by way of videoconference or by any other

similar means of communication allowing their identification. These means of communication must comply with technical
characteristics guaranteeing the effective participation to the meeting, which deliberation must be broadcasted uninter-
ruptedly. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The
meeting held by such means of communication is reputed held at the registered office of the Company.

The board of directors shall have the power to carry out all acts that are necessary for or conducive to the attainment

of the object of the company, with the exception of those that are reserved, by law or by the statutes, to the general
meeting. In that context, the board of directors shall not be authorised to dispose of and/or grant any security of any
kind whatsoever over all or any part of the immovable property of the company or its holdings. Consequently, the disposal
of and granting of any security over all or any part of the immovable property and holdings of the company shall be matters
for which the General Meeting alone shall be competent, passing its resolutions in accordance with the detailed arrange-
ments laid down for changes to the statutes of the company.

The board of directors may deliberate and validly pass resolutions only if a majority of its members are present or

represented, it being permitted for the directors to appoint each other as proxies by means of an authority given in
writing, or by telex or fax.

42678

Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors present or represented at such meeting. In case of tie,

the chairman of the board of directors shall have a casting vote.

The board of directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 11. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two directors. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman, or by two directors. In case the board of directors is composed of one
director only, the sole director shall sign these documents.

Art. 12. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in the Company's interests. All powers not expressly reserved by Law or by these articles of incorporation to the general
meeting of shareholders fall within the competence of the board of directors.

In case the Company has only one director, such director exercises all the powers granted to the board of directors.
According to article 60 of the Law, the daily management of the Company as well as the representation of the Company

in relation with this management may be delegated to one or more directors, officers, managers or other agents, associate
or not, acting alone or jointly. Their nomination, revocation and powers shall be settled by a resolution of the board of
directors. The delegation to a member of the board of directors shall entail the obligation for the board of directors to
report each year to the ordinary general meeting on the salary, fees and any advantages granted to the delegate.

The Company may also grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.

Art. 13. The Company will be bound by the joint signature of two (2) directors or the sole signature of any persons

to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors. In case the board of directors is composed
of one (1) member only, the Company will be bound by the signature of the sole director.

V. Supervision of the Company

Art. 14. The operations of the Company shall be supervised by one (1) or several statutory auditors, which may be

shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors, and shall determine their
number, remuneration and term of office which may not exceed six (6) years.

VI. Accounting year, Balance

Art. 15. The accounting year of the Company shall begin on first January of each year and shall terminate on thirty-

one December of the same year.

Art. 16. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by

Law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the
subscribed capital of the Company as stated in article 5 hereof or as increased or reduced from time to time as provided
in article 5 hereof.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the re-

mainder of the annual net profits will be disposed of.

Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by Law.

VII. Liquidation

Art. 17. In the event of dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who

may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and which
shall determine their powers and their compensation.

VIII. Amendment of the articles of incorporation

Art. 18. These articles of incorporation may be amended by a resolution of the general meeting of shareholders adopted

in the conditions of quorum and majority foreseen in article 67-1 of the Law.

IX. Final clause, Applicable law

Art. 19. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the Law.

<i>Transitional dispositions

1) The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December

31, 2008.

2) The first Annual General Meeting shall be held in 2009.

<i>Subscription and Payment

The eleven thousand (11,000) shares have been subscribed by the sole shareholder the company under the laws of

Panama WABERG S.A., prenamed, and fully paid up by payment in cash so that the amount of one hundred and ten
thousand Euro (110,000.- EUR) is from this day on at the free disposal of the Company and proof thereof has been given
to the undersigned notary.

42679

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of

the law of August 10, 1915, on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Costs

The amount for expenditures and expenses, remunerations and costs, under whichever form, which are to be paid by

the Company or which are to be born by the Company for reasons of its incorporation, amounts to approximately two
thousand two hundred Euro.

<i>Decisions taken by the sole shareholder

The above named sole shareholder, through his mandatory, has immediately taken the following resolutions.
1. The number of directors and auditors is set at one (1).
2. The following person has been appointed as director of the company:
Mr. Gianluca NINNO, fiscaliste, born in Policoro (Italy), on the 7th of April 1975, residing professionally in L-2522

Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

3. Has been appointed as auditor of the company:
The company F.G.S. CONSULTING LLC, having its registered office in 520 S. 7th Street, Suite C, Las Vegas, NV 89101

(U.S.A.), Nevada Corporation Number E0048502007-7.

4. The mandates of the director and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of the year

2013.

5. The head office of the company shall be fixed in L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

<i>Statement

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

mandatory, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same mandatory and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read in the language of the mandatory, acting as said before, known to the notary by

surname, Christian name, civil status and residence, the said mandatory signed together with Us the notary the present
deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le quatre mars.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A COMPARU:

La société de droit panaméen WABERG S.A., ayant son siège social à Panama-City, Mossfon Building, East Street

(République du Panama),

ici représentée par Monsieur Alain THILL, employé privé, demeurant professionnellement à L-6130 Junglinster, 3,

route de Luxembourg,

en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.
La prédite procuration, signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire de dresser acte d'une société anonyme qu'elle déclare con-

stituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

I. Nom, Durée, Objet, Siège Social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une

société anonyme, sous la dénomination de PROINT INVESTISSEMENTS IMMOBILIERS S.A. (ci-après la "Société").

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet la gestion, l'administration, la mise en valeur par vente, achat, échange, construction ou

de toute autre manière de propriétés immobilières au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger.

La Société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que l'acquisition par achat ou de toute autre manière, aussi bien que le transfert
par vente, échange ou autrement de titres de toutes sortes, l'emprunt, l'avance de fonds sur prêts ainsi que la gestion et
le développement de ses participations.

La Société pourra participer à la création et au développement de toute société ou entreprise et pourra leur accorder

toute assistance. D'une manière générale, elle pourra prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et exécuter
toutes opérations qu'elle jugera utiles pour l'accomplissement et le développement de son objet.

42680

La Société est autorisée à ouvrir des filiales ou succursales tant au Grand-Duché qu'à l'étranger.
La société peut faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières se rat-

tachant  directement  ou  indirectement  à  son  objet  social  ou  qui  sont  de  nature  à  en  faciliter  l'extension  ou  le
développement.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision du conseil d'administration, des

succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

II. Capital social, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à cent dix mille euros (110.000,- EUR) représenté par onze mille (11.000) actions d'une

valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts. La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui  contiendra  les  indications  prévues à  l'article  39  de  la Loi.  La propriété des actions  nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2. de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des Actionnaires, Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la Société ou à tout

autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le troisième vendredi du mois de mai à 16.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès-verbal.

42681

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant  la  participation  effective  à  l'assemblée,  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'Administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la société.

Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social,

à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale. Dans ce cadre, le Conseil d'Administration
n'est pas autorisé à disposer et/ou à affecter en garantie sous quelque forme que ce soit les immeubles et les participations
détenus par la société, en tout ou partie. En conséquence de quoi, la disposition et l'affectation en garantie de tout ou
partie des immeubles et participations de la société seront de la compétence exclusive de l'Assemblée Générale statuant
suivant les modalités prévues pour les modifications de statuts.

Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax, étant admis.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à

42682

servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

V. Surveillance de la Société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social, Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et en tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du
capital social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales, Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2008.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2009.

<i>Souscription et libération

Toutes les onze mille (11.000) actions ont été souscrites par l'associée unique la société de droit panaméen WABERG

S.A., pré-qualifiée, et entièrement libérées en numéraire, de sorte que la somme de cent dix mille euros (110.000,- EUR)
est dès maintenant à la libre disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le  notaire  soussigné  déclare  avoir  vérifié  l'existence  des  conditions  énumérées  à  l'article  26  de  la  Loi  et  déclare

expressément qu'elles sont remplies.

<i>Frais

Le montant des fiais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution sont évalués à environ deux mille deux cents euros.

42683

<i>Décisions de l'actionnaire unique

Et aussitôt l'actionnaire unique, par son représentant susnommé, a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs et des commissaires est fixé à un (1).
2. La personne suivante a été nommée administrateur de la société:
Monsieur Gianluca NINNO, fiscaliste, né à Policoro (Italie), le 7 avril 1975, demeurant professionnellement à L-2522

Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

3. A été nommée commissaire aux comptes de la société:
La société F.G.S. CONSULTING LLC, ayant son siège social à 520 S. 7th Street, Suite C, Las Vegas, NV 89101 (U.S.A.),

Nevada Corporation Number E0048502007-7.

4. Le mandat de l'administrateur et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle

statutaire de 2013.

5. L'adresse de la Société est établie à L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

<i>Constatation

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête du mandataire les

présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française; à la requête du même mandataire et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès-qualités qu'il agit, connu du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: THILL; J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 7 mars 2008. Relation GRE/2008/1154. — Reçu cinq cent cinquante euros 0,5% = 550

EUR.

<i>Le Receveur ff. (signé): BENTNER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 17 mars 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008039050/231/439.
(080041919) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2008.

Fifin S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 66.050.

Nous, Fiduciaire Centra Fides S.A, 8, rue Dicks, L-1417, Luxembourg, RC B 39.844, déclarons par la présente avoir

dénoncé avec effet au 1 

er

 janvier 2008 au titre de domiciliataire à la société dénommée

FIFIN S.A. (RCB 66.050)
constituée en date du 27 août 1998, par-devant M 

e

 Alphonse LENTZ, notaire de et à Remich, tout droit d'établir son

siège social et/ou son domicile et/ou son adresse postale au 8, rue Dicks, L-1417, Luxembourg.

Luxembourg, le 2 janvier 2008.

Pour publication
Fiduciaire Centra Fides S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008038840/766/18.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2008, réf. LSO-CO03487. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080041547) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2008.

Cockspur Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 39.867.

Conformément aux dispositions de l'article 64 (2) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,

les Administrateurs élisent en leur sein un président en la personne de Madame Françoise DUMONT. Cette dernière
assumera cette fonction pendant la durée de son mandat qui viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire
de L'an 2009.

42684

Luxembourg, le 6 juillet 2007.

COCKSPUR HOLDING S.A.
T. SIMONIN / F. DUMONT
<i>Administrateur / Administrateur, Présidente du Conseil d'Administration

Référence de publication: 2008038844/795/17.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2008, réf. LSO-CO04187. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080041556) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2008.

Giga Construction S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

R.C.S. Luxembourg B 118.422.

<i>Extrait des résolutions prises par les associés en date du 22 février 2008

1. Nomination d'un gérant technique
- Monsieur Patrick KOLTES, électricien, né à Moyeuvre-Grande, (France), le 9 septembre 1956, demeurant à F-57120

PIERREVILLERS, 95, rue de Verdun.

2. Nomination d'un gérant administratif
- Monsieur Kahmel BOUKARA, électricien, né à Mulhouse, (France), le 10 septembre 1968, demeurant à F-57525

TALANGE, 12, rue Voltaire.

3. Pouvoir de signature
- La société sera en toutes circonstances engagée par la signature conjointe du gérant technique et du gérant admi-

nistratif.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 février 2008.

Pour Extrait
Signature

Référence de publication: 2008038827/1185/24.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2008, réf. LSO-CO03297. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080041456) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2008.

Internationale Baugruppe A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 137.010.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendundacht, den dreizehnten Februar.
Vor dem unterzeichnenden Notar Joëlle Baden, mit Amtssitz in Luxemburg.

Sind erschienen:

1) COMETEC S.A., eine Aktiengesellschaft, mit Sitz in L-2227 Luxemburg, 23, avenue de la Porte-Neuve, gegründet

durch eine notarielle Urkunde am 27. Juni 1994, veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations am 2.
November 1994, Nummer 429, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg, unter der Nummer
B 48.108;

2) CASIMIR S.A., eine Aktiengesellschaft, mit Sitz in L-2227 Luxemburg, 23, avenue de la Porte-Neuve, gegründet durch

eine notarielle Urkunde am 27. Juni 1994, veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations am 29. Oktober
1994, Nummer 426, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg, unter der Nummer B 48.104;

beide hier vertreten durch Herrn Roberto MANCIOCCHI, Privatbeamter, mit Berufsanschrift in L-2227 Luxembourg,

23, avenue de la Porte-Neuve,

gemäß zwei privatschriftlichen Vollmachten, ausgestellt in Luxemburg, am 12. Februar 2008.
Die Vollmachten bleiben nach "ne varietur" Unterzeichnung durch den Bevollmächtigten und den unterzeichneten

Notar als Anlage beigefügt, um mit derselben einregistriert zu werden.

Die Komparenten, vertreten wie vorgenannt, ersuchen den unterzeichnenden Notar, die Satzung einer Aktiengesell-

schaft, die sie hiermit gründen, wie folgt zu beurkunden:

42685

Art. 1. Gesellschaftsform und Bezeichnung.  Es  wird  eine  Aktiengesellschaft  nach  luxemburgischem  Recht  (société

anonyme) unter der Bezeichnung "INTERNATIONALE BAUGRUPPE A.G." gegründet.

Art. 2. Sitz. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Sollten außergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen, welche

geeignet sind, die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr zwischen diesem
Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur endgültigen Wiederher-
stellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden, und zwar unter Beibehaltung der luxemburgischen Staatszu-
gehörigkeit.

Art. 3. Dauer. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.

Art. 4. Geschäftszweck. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb von Beteiligungen in welcher Form auch immer, an

anderen in- und ausländischen Gesellschaften sowie diese zu verwalten, kontrollieren sowie verwerten.

Die Gesellschaft kann zudem namentlich alle Arten von Wertpapieren erwerben, sei es durch Einlage, Zeichnung,

Kaufoption, Kauf und dieselben durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder in sonstiger Weise veräußern.

Die Gesellschaft kann Patente, Konzessionen und Lizenzen jeder Art sowie davon abgeleitete oder dieselben ergänz-

enden Rechte erwerben, verwerten und veräußern.

Die Gesellschaft kann Darlehen aufnehmen und den Unternehmen an denen sie direkt oder indirekt beteiligt ist, jede

Art von Unterstützung, Darlehen, Vorschüssen oder Garantien gewähren.

Generell kann die Gesellschaft alle kaufmännischen, gewerblichen und finanziellen Geschäfte beweglicher und unbe-

weglicher Natur tätigen, die den Gesellschaftszweck fördern oder ergänzen.

Art. 5. Gesellschaftskapital. Das Gesellschaftskapital beträgt sechzigtausend Euro (EUR 60.000,-) eingeteilt in sechs-

hundert (600) Aktien mit einem Nennwert von je hundert Euro (EUR 100,-).

Die Aktien sind Namens- oder Inhaberaktien, nach Wahl der Aktionäre, mit Ausnahme der Aktien für welche das

Gesetz die Form von Namensaktien vorschreibt.

An  Stelle  von  Einzelaktien  können  Zertifikate  über  eine  Mehrzahl  von  Aktien  ausgestellt  werden,  nach  Wahl  der

Aktionäre.

Die Gesellschaft kann unter den gesetzlichen Bestimmungen zum Rückkauf ihrer eigenen Aktien schreiten.

Verwaltung - Aufsicht

Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Rat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht Aktionäre zu

sein brauchen.

Ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig; sie können beliebig abberufen werden.
Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des

Verwaltungsrates einen vorläufigen Nachfolger bestellen. Die nächtsfolgende Hauptversammlung nimmt die endgültige
Wahl vor.

Art. 7. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse alle Handlungen vorzunehmen, welche zur Verwirkli-

chung  des  Gesellschaftszweckes  notwendig  sind  oder  diesen  fördern.  Alles,  was  nicht  durch  das  Gesetz  oder  die
gegenwärtige Satzung der Hauptversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.

Art. 8. Der Verwaltungrat bestellt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden; in dessen Abwesenheit kann der Vorsitz einem

anwesenden Verwaltungsratsmitglied übertragen werden.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist; die Ver-

tretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, per E-mail, telegraphisch oder
fernschriftlich erfolgen kann, ist gestattet. In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief, per E-
mailTelegramm, Fernschreiben oder Telekopie erfolgen.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit gefasst; bei Stimmengleichheit entscheidet die

Stimme des Vorsitzenden.

Einen schriftlichen Beschluss, unterschrieben durch alle Verwaltungsratsmitglieder ist gleich gültig als wäre er in einer

rechtsmässig einberufenen Verwaltungsratssitzung beschlossen worden. Dieser Beschluss kann in einem oder mehreren
schriftlich verfassten Dokument(en) mit gleichem Inhalt niedergeschrieben werden.

Art. 9. Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse hinsichtlich der laufenden Geschäftsführung sowie die diesbezügliche

Vertretung der Gesellschaft an einen oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder, Direktoren, Geschäftsführer oder andere
Bevollmächtigte übertragen; dieselben brauchen nicht Aktionäre zu sein.

Art. 10. Die Gesellschaft wird durch die Kollektivunterschrift von zwei Mitgliedern des Verwaltungsrates oder durch

die Einzelunterschrift des Bevollmächtigten des Verwaltungsrates rechtsgültig verpflichtet.

Art. 11. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Aktionäre zu sein

brauchen; ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig; sie können beliebig abberufen
werden.

42686

Geschäftsjahr - Generalversammlung

Art. 12. Das Geschäftsjahr läuft jeweils vom ersten Januar bis zum einunddreissigsten Dezember.

Art. 13. Die Einberufungen zu jeder Hauptversammlung unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen. Von dieser Er-

fordernis kann abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären, den
Inhalt der Tagesordnung im voraus gekannt zu haben.

Der Verwaltungsrat kann verfügen, dass die Aktionäre, um zur Hauptversammlung zugelassen zu werden, ihre Aktien

fünf volle Tage vor dem für die Versammlung festgesetzten Datum hinterlegen müssen; jeder Aktionär kann sein Stimm-
recht selbst oder durch einen Vertreter, der nicht Aktionär zu sein braucht, ausüben.

Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme.

Art. 14. Die rechtmässige Zusammensetzung der Generalversammlung vertritt alle Aktionäre der Gesellschaft. Sie hat

die weitestgehenden Befugnisse, über sämtliche Angelegenheiten der Gesellschaft zu befinden und alle diesbezüglichen
Beschlüsse gutzuheißen.

Art. 15. Die Generalversammlung befindet über die Verwendung und Verteilung des Reingewinnes.
Im Einklang mit den gesetzlichen Bestimmungen können Zwischen-dividenden durch den Verwaltungsrat ausgeschüttet

werden.

Art. 16. Die jährliche Hauptversammlung findet rechtens statt am vierten Freitag im Monat März um elf Uhr in Lu-

xemburg, am Gesellschaftssitz oder an einem anderen, in der Einberufung angegebenen Ort.

Wenn dieser Tag auf einen Feiertag fällt, findet die Hauptversammlung am nächsten darauf folgenden Werktag statt.

Art. 17. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, einschliesslich der

nachfolgenden Änderungsgesetze, finden ihre Anwendung überall wo die gegenwärtige Satzung keine Abweichung bein-
haltet.

<i>Übergangsbestimmungen

1) Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung und endet am 31 Dezember 2008.
2) Die erste jährliche Generalversammlung findet statt im Jahre 2009.

<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktien

Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklären die Komparenten, vertreten wie vorgenannt, die sechshundert (600)

Aktien wie folgt zu zeichnen:

1) COMETEC S.A., vorgenannt, fünfhundertneunundneunzig Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 599
2) CASIMIR S.A., vorgenannt, eine Aktie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: sechshundert Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 600

Sämtliche Aktien werden voll in bar eingezahlt, demgemäß verfügt die Gesellschaft ab sofort uneingeschränkt über den

Betrag von sechzigtausend Euro (EUR 60.000,-), wie dies dem Notar durch ein Bankzertifikat nachgewiesen wurde.

<i>Erklärung

Der amtierende Notar erklärt, dass die in Artikel 26 des Gesetzes vom zehnten August neunzehnhundertfünfzehn

betreffend die Handelsgesellschaften, wie abgeändert, vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind und bescheinigt dies aus-
drücklich.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die Komparenten schätzen den Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form

auch immer, welche der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, auf ungefähr zweitausendfünfhundert Euro
(EUR 2.500,-).

<i>Außerordentliche Generalversammlung

Alsdann tretten die eingangs erwähnten Parteien, vertreten wie vorgenannt, die das gesamte Aktienkapital vertreten,

zu einer außerordentlichen Generalversammlung zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen bekennen und fassen,
nachdem sie die ordnungsgemäße Zusammensetzung dieser Generalversammlung festgestellt haben, einstimmig folgende
Beschlüsse:

1) Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf drei, die der Kommissare auf einen festgesetzt.
2) Zu Mitgliedern des Verwaltungsrates werden ernannt:
a) Herr Jean QUINTUS, geboren in Peppange (Luxemburg), am 2. November 1939, wohnhaft in L-7391 Blaschette,

11, rue de Fischbach

b) Herr Joseph WINANDY, geboren in Ettelbrück (Luxemburg), am 16. Februar 1946, wohnhaft in L-5960 Itzig, 92,

rue de l'Horizon

c) Herr Koen LOZIE, geboren in Deinze (Belgien), am 24. Juni 1965, wohnhaft in L-8356 Garnich, 18, rue des Sacrifiés.

42687

3) Zum Kommissar wird ernannt: V.O. CONSULTING LUX S.A., Aktiengesellschaft, mit Amtssitz L-8399 Windhof,

Windhof Business Center, Bâtiment C, 4, rue d'Arlon, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg,
unter der Nummer B 61.459.

4) Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden sofort nach der jährlichen Generalver-

sammlung von 2009.

5) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-2227 Luxemburg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Sitz der Gesellschaft, am Datum wie eingangs erwähnt.
Die vorliegende Urkunde ist auf Deutsch verfaßt, dieser deutschen Fassung folgt eine französische Übersetzung. Im

Falle einer Abweichung zwischen der deutschen und der französischen Fassung hat die deutsche Fassung Vorrang.

Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Bevollmächtigten der Erschienenen hat derselbe ge-

genwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le treize février.
Par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) COMETEC S.A., une société anonyme ayant son siège social à L-2227 Luxembourg, 23 avenue de la Porte-Neuve,

constituée par acte notarié le 27 juin 1994, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations en date du 2 novembre
1994, numéro 429, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg, sous le numéro B 48.108;

2) CASIMIR S.A., une société anonyme ayant son siège social à L-2227 Luxembourg, 23 avenue de la Porte-Neuve,

constituée par acte notarié le 27 juin 1994, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations en date du 29 octobre
1994, numéro 426, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg, sous le numéro B 48.104;

les deux ici représentées par Monsieur Roberto MANCIOCCHI, employé privé, demeurant professionnellement à

L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve,

en vertu de deux procurations données à Luxembourg, le 12 février 2008.
Les procurations signées «ne varietur» par le mandataire des comparantes et le notaire soussigné, resteront annexées

au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquelles comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société

anonyme qu'elles vont constituer entre elles:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "INTERNATIONALE BAUGRUPPE A.G.".

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet
sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 5. Le capital social est fixé à soixante mille euros (EUR 60.000,-) représenté par six cents (600) actions d'une

valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

42688

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d'Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d'urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Une décision écrite signée par tous les administrateurs est régulière et valable comme si elle avait été adoptée à une

réunion du Conseil d'Administration dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée par un
seul écrit ou par plusieurs écrits ayant le même contenu.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes, actionnaires ou non,

nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour de décembre.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'Administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L'assemblée générale décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le  Conseil  d'Administration  est  autorisé  à  verser  des  acomptes  sur  dividendes  en  se  conformant  aux  conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se réunit le quatrième vendredi du mois de mars à onze heures au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2008.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2009.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes préqualifiées, représentées comme indiqué ci-dessus,

déclarent souscrire les actions comme suit:

42689

1) COMETEC S.A., prénommée, cinq cent quatre-vingt-dix neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 599
2) CASIMIR S.A., prénommée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: six cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 600

Toutes les actions sont entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de soixante mille

euros (EUR 60.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en est justifié au notaire
soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution, à la somme de deux mille cinq
cents euros (EUR 2.500,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparantes, préqualifiées, représentées comme indiqué ci-dessus, représentant l'intégralité du capital

social, se constituent en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après
avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils prennent, à l'unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Jean QUINTUS, né à Peppange (Luxembourg), le 2 novembre 1939, demeurant à L-7391 Blaschette, 11,

rue de Fischbach

b) Monsieur Joseph WINANDY, né à Ettelbrück (Luxembourg), le 16 février 1946, demeurant à L-5960 Itzig, 92, rue

de l'Horizon

c) Monsieur Koen LOZIE, né à Deinze (Belgique), le 24 juin 1965, demeurant à L-8356 Garnich, 18, rue des Sacrifiés.
4) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes: V.O. CONSULTING LUX S.A., société anonyme, ayant son

siège social à L-8399 Windhof, Windhof Business Center, Bâtiment C, 4, rue d'Arlon et inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B 61.459.

5) Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle

de l'an 2009.

6) Le siège social est fixé à L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la société, date qu'en tête.
Le présent acte est rédigé en langue allemande, suivi d'une version française; en cas de divergences entre le texte

allemand et le texte français, la version allemande fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celui-ci a signé avec le notaire le présent

acte.

Signé: Roberto MANCIOCCHI et Joëlle BADEN.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 20 février 2008, LAC/2008/7402. — Reçu trois cents euros à 0,50 %: 300 €.

<i>Le Receveur .

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 mars 2008.

Joëlle BADEN.

Référence de publication: 2008039020/7241/276.
(080041650) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2008.

Sephya Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1741 Luxembourg, 81-83, rue de Hollerich.

R.C.S. Luxembourg B 72.459.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

42690

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008039035/3014/12.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2008, réf. LSO-CO02406. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080041607) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2008.

S.C.I. Cukier, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-3364 Leudelange, 5, rue de la Poudrerie.

R.C.S. Luxembourg E 3.855.

STATUTS

L'an deux mille huit, le vingt-huit février.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach.

ONT COMPARU:

1.- Monsieur Robert CUKIER, artisan, né à Le Buisson (France), le 5 novembre 1940 (NIN 1940 1105 053), et son

épouse

2.- Madame Micheline TYRANGEL, femme au foyer, née à Martigny (Suisse), le 6 juillet 1944 (NIN 1944 0706 242),
demeurant ensemble à L-3348 Leudelange, 19, rue des Champs,
déclarant être mariés sous le régime de la communauté légale des biens à défaut d'un contrat de mariage notarial.
3.- Monsieur Jacques CUKIER, mécanicien, né à Luxembourg, le 30 mars 1974 (NIN 1974 0330 112), époux de Madame

Nancy THACKERAY, demeurant à L-4250 Esch-sur-AIzette, 9, rue Marie Muller-Tesch,

déclarant être marié sous le régime de la séparation des biens suivant contrat de mariage reçu par le notaire instru-

mentant en date du 14 mars 2000, transcrit au deuxième bureau des hypothèques à Luxembourg, le 7 avril 2000, volume
1223, numéro 47.

4.- Madame Nathalie CUKIER, employée privée, née à Luxembourg, le 24 mars 1969 (NIN 1969 0324 167), divorcée,

demeurant à L-3358 Leudelange, 24, rue du Lavoir.

Lesquels comparants ont déclaré former par les présentes une société civile, régie par la loi afférente et par les présents

statuts.

Titre I 

er

 . Dénomination, objet, durée, siège

Art. 1 

er

  . Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société civile immobilière particulière qui sera régie par les lois y relatives ainsi que
par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la mise en valeur et la gestion de tous immeubles ou parts d'immeubles qu'elle pourra

acquérir au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger, dont notamment, l'acquisition, la vente, le partage d'immeubles,
l'acquisition ou la cession de droits immobiliers généralement quelconques, le démembrement de tout droit immobilier,
la location partielle ou totale des immeubles ainsi acquis, ainsi que toute opération pouvant se rattacher directement ou
indirectement à l'objet social et pouvant en faciliter l'extension et le développement, pourvu qu'elles ne soient pas sus-
ceptibles de porter atteinte au caractère exclusivement civil de l'activité sociale.

Art. 3. La société prend la dénomination de «S.C.I. CUKIER».

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée. Chaque associé aura toutefois la faculté de dénoncer le

contrat de société et provoquer la dissolution de la société un an après une mise en demeure signifiée au gérant de la
société et notifiée aux associés par pli recommandé à la poste.

Les associés restants peuvent éviter la dissolution de la société soit en rachetant par préférence eux-mêmes les parts

de l'associé sortant, soit au cas où aucun associé n'est disposé à acquérir les parts, en agréant, à l'unanimité, un tiers
disposé à racheter les parts de l'associé sortant.

En cas de désaccord entre l'associé sortant et les associés restants sur le prix de rachat des parts il sera procédé

conformément aux alinéas 3, 4, 5 et 6 de l'article 7 ci-après.

Si le rachat effectué par les associés restants ne porte pas sur la totalité des parts de l'associé sortant ou si le tiers

amateur n'est pas agréé, la société sera dissoute à l'expiration du délai d'un an depuis la mise en demeure signifiée au
gérant.

Art. 5. Le siège social est établi à Leudelange.
Il pourra être transféré en toute autre localité au Grand-Duché par simple décision des associés.

42691

Titre II. Capital social, apports, parts sociales

Art. 6. Le capital social de la société est fixé à HUIT CENT TRENTE MILLE EUROS (€ 830.000.-), divisé en cent (100)

parts d'intérêt de MILLE EUROS (€ 1.000.-) chacune.

Les parts d'intérêt ont été souscrites par les associés comme suit:

1.- Monsieur Robert CUKIER, artisan, demeurant à L-3348 Leudelange, 19, rue des Champs, quarante-cinq parts

d'intérêt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45

2.- Madame Micheline TYRANGEL, femme au foyer, épouse de Monsieur Robert CUKIER, demeurant à L-3348

Leudelange, 19, rue des Champs, quarante-cinq parts d'intérêt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45

3.- Monsieur Jacques CUKIER, mécanicien, demeurant à L- 4250 Esch-sur-AIzette, 9, rue Marie Muller-Tesch,

six parts d'intérêt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6

4.- Madame Nathalie CUKIER, employée privée, demeurant à L- 3358 Leudelange, 24, rue du Lavoir, quatre

parts d'intérêt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4

Total cent parts d'intérêt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Ces parts ont été libérées comme suit:
Les parts souscrites par Monsieur Jacques CUKIER et Madame Nathalie CUKIER, les deux prénommés, ont été libérées

jusqu'à concurrence du montant de QUATRE-VINGT-TROIS MILLE EUROS (€ 83.000.-) par des versements en espèces,
ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

Les parts souscrites par les époux Robert CUKIER-Micheline TYRANGEL, prénommés, ont été libérées jusqu'à con-

currence du montant de SEPT CENT QUARANTE-SEPT MILLE EUROS (€ 747.000.-) par un apport en nature, consistant
dans l'apport de l'immeuble suivant, libre de toutes dettes

<i>Désignation de l'immeuble apporté

Un complexe immobilier sis à Leudelange, inscrit au cadastre comme suit:
COMMUNE DE LEUDELANGE, SECTION A DE LEUDELANGE
Numéro 1811/5861, lieu-dit: "rue de la Poudrerie", place (occupée), bâtiment à habitation, bâtiment industriel ou

artisanal, contenant 21 ares 40 centiares

<i>Titre de propriété

L'immeuble prédésigné appartient aux époux Robert CUKIER-Micheline TYRANGEL, pour l'avoir acquis en vertu d'un

acte de vente, reçu par le notaire Christine DOERNER, de résidence à Bettembourg, en date du 1 

er

 juin 1995, transcrit

au deuxième bureau des hypothèques à Luxembourg, le 18 juillet 1995, volume 1017, numéro 130.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés ainsi qu'à leurs descendants. Elles ne peuvent être

cédées entre vifs tant à titre gratuit qu'à titre onéreux à des non-associés autres que les descendants, qu'avec l'agrément
unanime de tous les associés représentant la totalité du capital social.

Si un associé se propose de céder tant à titre gratuit qu'à titre onéreux tout ou partie de ses parts sociales, il doit les

offrir par préférence, à ses coassociés proportionnellement à leur participation dans la société.

En cas de désaccord persistant des associés sur le prix après un délai de deux mois, le ou les associés qui entendent

céder  les  parts,  le  ou  les  associés  qui  se  proposent  de  les  acquérir  et  le  président  du  tribunal  d'arrondissement  de
Luxembourg désigneront chacun un expert pour fixer la valeur de cession. Les experts devront prendre leur décision
dans un délai de trois mois après que le collège des experts aura été constitué sinon une nouvelle désignation d'experts
devra intervenir.

La société communique par lettre recommandée le résultat de l'expertise aux associés, en les invitant à faire savoir

dans un délai de quatre semaines s'ils sont disposés à acheter les parts au prix arrêté. Si plusieurs associés déclarent
vouloir acquérir des parts, les parts proposées à la vente seront offertes aux associés qui entendent les acquérir en
proportion de leur participation dans la société.

En cas de rachat des parts par les associés le prix fixé par les experts devra être payé au plus tard dans les trois mois

de la décision des experts contre la signature des documents de transfert des parts.

Au cas où aucun associé n'est disposé à acquérir les parts, l'associé qui entend les céder peut les offrir à des non-

associés soumis à l'agrément unanime des associés.

Si le rachat effectué par les associés ne porte pas sur la totalité des parts ou si le tiers amateur n'est pas agréé, la

société sera dissoute.

Art. 8. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément

unanime de tous les associés.

Ce consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des héritiers réservataires, soit au conjoint

survivant.

Les héritiers autres que ceux nommés à l'alinéa précédent ou bénéficiaires d'institutions testamentaires ou contrac-

tuelles  qui  n'ont  pas  été  agréés  doivent  offrir  par  préférence  leurs  parts  aux  associés  proportionnellement  à  leur
participation dans la société.

42692

En cas de désaccord persistant des associés et des héritiers ou légataires sur le prix de rachat des parts après un délai

de deux mois, les héritiers ou légataires, et le ou les associés qui se proposent d'acquérir les parts, et le président du
tribunal d'arrondissement de Luxembourg désigneront chacun un expert pour fixer la valeur de cession.

Les experts devront prendre leur décision dans un délai de trois mois après que le collège des experts aura été

constitué, sinon une nouvelle désignation d'experts devra intervenir.

La société communique par lettre recommandée le résultat de l'expertise aux associés, en les invitant à faire savoir

dans un délai de quatre semaines s'ils sont disposés à acheter les parts au prix arrêté. Si plusieurs associés déclarent
vouloir acquérir des parts, les parts proposées seront offertes aux associés qui entendent les acquérir en proportion de
leur participation dans la société.

En cas de rachat des parts par les associés le prix fixé par les experts devra être payé au plus tard dans les trois mois

de la décision des experts contre signature des documents de transfert des parts.

Au cas où aucun associé n'est disposé à acquérir les parts, l'héritier ou le bénéficiaire d'institution testamentaire ou

contractuelle qui entend les céder peut les offrir à des non-associés soumis à l'agrément unanime des associés.

Si le rachat effectué par les associés ne porte pas sur la totalité des parts ou si le tiers amateur n'est pas agréé la société

sera dissoute à l'expiration du délai d'un an depuis le jour du décès de l'associé défunt.

L'exercice des droits afférents aux parts sociales du défunt est suspendu jusqu'à ce que le transfert de ces droits soit

opposable à la société.

Art. 9. La cession des parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n'est opposable à la société et aux tiers qu'après qu'elle a été signifiée à la société ou acceptée par elle dans un

acte notarié conformément à l'article 1690 du Code civil.

Art. 10. En cas de décès d'un associé, la société ne sera pas dissoute; elle continuera entre les associés survivants et

les héritiers de l'associé décédé, sous réserve de ce qui est dit à l'article 8 ci-dessus.

L'interdiction, la faillite, la liquidation judiciaire ou la déconfiture de l'un quelconque des associés ne met pas fin à la

société qui continuera entre les autres associés, à l'exclusion du ou des associés en état d'interdiction, de faillite, de
liquidation judiciaire ou de déconfiture.

Art. 11. Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter

auprès de la société par un seul d'entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part

emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions des assemblées générales.

Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés

sur les biens et documents de la société ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doivent,
pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.

Art. 12. Chaque part donne droit dans la propriété de l'actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre des parts existantes.

Art. 13. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du

nombre de parts qu'il possède.

Vis-à-vis des créanciers de la société les associés sont tenus de ces dettes conformément à l'article 1863 du Code civil.

Art. 14. Chaque associé peut faire des avances à la société, comme cette dernière peut en faire aux associés, inscrite

sur des comptes nominatifs qui porteront des intérêts créditeurs ou débiteurs égaux à ceux du marché bancaire.

Titre III. Gérance

Art. 15. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants nommés par les associés et pris obligatoirement

parmi eux.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et faire tous

les actes d'administration, de gestion et de disposition intéressant la société, quelle que soit la nature ou l'importance des
opérations, à condition qu'elles rentrent dans l'objet de la société. Ils représentent la société vis-à-vis des tiers et de toute
administration.

Le ou les gérants peuvent acheter, échanger, et vendre tous immeubles, contracter tous prêts et ouvertures de crédits

et consentir toutes hypothèques et tous gages et cautionnements.

Ils consentent, acceptent et résilient tous baux et locations, pour le terme et aux prix, charges et conditions qu'ils

jugent convenables; ils touchent les sommes dues à la société à tel titre et pour telle cause que ce soit et en donnent
valablement quittance; ils payent toutes celles qu'elle peut devoir ou en ordonnent le paiement.

Ils règlent et arrêtent tous comptes avec tous créanciers et débiteurs.
Ils concluent aussi tous traités, transactions, compromis, tous acquiescements et désistements et ils consentent toutes

subrogations et toutes mainlevées d'inscriptions hypothécaires, de privilèges, de droits de résolution, saisies, oppositions
et autres droits, avant ou après paiement.

42693

Ils arrêtent les états de situation et les comptes qui doivent être soumis à l'assemblée générale des associés; ils statuent

sur toutes propositions à lui faire et arrêtent son ordre du jour.

Ils peuvent conférer à telles personnes, associés ou non, des pouvoirs pour un ou plusieurs objets déterminés.
La présente énumération est énonciative et non limitative.
En cas de pluralité de gérants, l'assemblée générale fixe les attributions et pouvoirs des différents gérants.
La durée des fonctions du gérant n'est pas limitée.
L'assemblée générale pourra décider la révocation du gérant sans qu'il soit besoin d'une décision judiciaire à cet effet.
La révocation pourra être décidée, non seulement pour des causes légitimes, mais encore pour toutes raisons, quelles

qu'elles soient, laissées à l'appréciation souveraine des associés. Le gérant peut pareillement se démettre de ses fonctions.

Art. 16. Le décès du gérant, associé ou non, sa démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n'entraînent

pas la dissolution de la société.

Les créanciers, héritiers ou ayants cause du gérant ne peuvent en aucun cas faire apposer les scellés sur les biens et

documents de la société.

Art. 17. Le gérant ne contracte, en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la société. Simple mandataire il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Titre IV. Année sociale, assemblée générale

Art. 18. L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 19. Les associés se réunissent au moins une fois par an en assemblée générale à l'endroit qui sera indiqué dans

l'avis de convocation.

Les associés peuvent être convoqués extraordinairement par le ou les gérants quand ils le jugent convenable, mais ils

doivent être convoqués dans le délai d'un mois, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés représentant un
cinquième au moins de toutes les parts existantes.

Les convocations aux réunions ordinaires ou extraordinaires ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées

aux associés au moins cinq jours francs à l'avance et qui doivent indiquer l'objet de la réunion.

Les associés peuvent même se réunir sur convocation verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou

représentés.

Art. 20. Dans toutes assemblées chaque part donne droit à une voix. En cas de division de la propriété des parts

d'intérêts entre usufruitier et nu-propriétaire, le droit de vote appartient à l'usufruitier.

L'assemblée statue valablement sur tous les points de l'ordre du jour et les résolutions sont prises à la majorité simple

des voix des associés présents ou représentés, à moins de dispositions contraires des statuts.

Art. 21. Les associés peuvent apporter toutes modifications aux statuts, quelle qu'en soit la nature et l'importance.
Les décisions portant modification aux statuts sont prises à la majorité simple des voix des associés présents ou

représentés.

Titre V. Dissolution, liquidation

Art. 22. Lors de la dissolution de la société la liquidation de la société se fera par les soins du ou des gérants ou de

tout autre liquidateur qui sera nommé et dont les attributions seront déterminées par les associés.

Les liquidateurs peuvent, en vertu d'une délibération des associés, faire l'apport à une autre société civile ou com-

merciale, de la totalité ou d'une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute, ou la cession à une société
ou à toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.

Le produit net de la liquidation, après le règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés propor-

tionnellement au nombre des parts possédées par chacun d'eux.

Art. 23. Les articles 1832 et 1872 du Code civil trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les

présents statuts.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice social commencera le jour de la constitution et finira le 31 décembre 2008.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations et charges incombant à la société en raison des présentes est estimé sans nul

préjudice à la somme de quatre mille Euros (€ 4.000.-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant, les comparants, représentant l'intégralité du capital social, se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Est nommé gérant de la société:

42694

Monsieur Jacques CUKIER, mécanicien, né à Luxembourg, le 30 mars 1974 (NIN 1974 0330 112), demeurant à L-4250

Esch-sur-Alzette, 9, rue Marie Muller-Tesch.

La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.

<i>Deuxième résolution

L'adresse du siège social est fixé à L-3364 Leudelange, 5, rue de la Poudrerie.

<i>Déclaration

Les comparants déclarent qu'il s'agit d'une société familiale conformément aux dispositions de la loi du 29 décembre

1971.

DONT ACTE, fait et passé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte, qui certifie l'état civil des comparants d'après des
extraits des registres de l'état civil respectivement d'après une copie de leur carte d'identité.

Signé: R. CUKIER, M. TYRANGEL, J. CUKIER, N. CUKIER, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 3 mars 2008, Relation: ECH/2008/277. — Reçu deux mille soixante-quinze Euros, 830.000.-

à 0,25% = 2.075.- €.

<i>Le Receveur

 (signé): MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Echternach, le 17 mars 2008.

Henri BECK.

Référence de publication: 2008039052/201/232.
(080041825) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2008.

Goodman Opal (Lux) Logistics S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 8, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 130.755.

EXTRAITS

En date du 12 juillet 2007, MG Property Opportunities Sàrl, SICAR, l'associée unique de la Société, a modifié sa

dénomination en Goodman Property Opportunities (Lux) Sàrl, SICAR.

En date du 21 décembre 2007, Goodman Property Opportunities (Lux) Sàrl, SICAR a transféré 100 parts à GELF

Investments (Lux) Sàrl ayant son siège social au 8, rue Heine, L-1720 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Daniel Peeters / Paul Huygue
<i>Gérant / Gérant

Référence de publication: 2008038859/6981/19.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2008, réf. LSO-CO01265. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080041305) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2008.

Matrix Dynamic Real Estate Portfolio S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 125.011.

<i>Extrait des résolutions des Associés prises en date du 11 février 2008

Les Associés de la Société ont décidé comme suit:
- d'accepter la démission de:
* Monsieur Derek McDonald en tant que «A-Mitglied des Verwaltungsrates» et ce avec effet au 21 novembre 2007;
- de nommer:
* Monsieur Stuart Watson, né le 15 août 1964 à Lahore, Pakistan, ayant son adresse professionnelle au 11, Earl Grey

Street, EH3 9BN Edinburgh, Royaume-Uni, en qualité de «A-Mitglied des Verwaltungsrates» et ce avec effet au 21 no-
vembre 2007 et durée indéterminée;

- d'accepter la démission de:

42695

* Monsieur Steven Coe en tant que Gérant B de la Société et ce avec effet au 5 février 2008;

Luxembourg, le 4 mars 2008.

Pour extrait analytique conforme
Jacques de Patoul
<i>Administrateur D

Référence de publication: 2008038821/710/23.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2008, réf. LSO-CO03446. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080041431) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2008.

Circo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 100.328.

En date du 19 septembre 2007, l'associé unique de Circo Sàrl a décidé ce qui suit:
- d'accepter la démission de Michel van Krimpen en tant que gérant de catégorie B, et ce avec effet au 10 août 2007;
- de nommer Claudine Schinker, née le 31 mars 1964 à Petange, Luxembourg, avec adresse professionnelle au 20, rue

de la Poste, L-2346 Luxembourg, gérant de catégorie B de la société avec effet au 10 août 2007;

En date du 10 décembre 2007, les membres du conseil de gérance de Circo Sàrl ont décidé ce qui suit:
- de transférer le siège social de la société du 25, rue Goethe, L-1637 Luxembourg au 41, avenue de la Liberté, L-1931

Luxembourg, avec effet au 21 décembre 2007.

De plus, les membres du conseil de gérance de la Société font remarquer que:
- le siège social de Captiva Capital Partners S.C.A., en tant qu'associé de Circo Sàrl, est désormais au 41, avenue de

la Liberté, L-1931 Luxembourg;

- l'adresse professionnelle des gérants suivants de la Société est désormais au 41, avenue de la Liberté, L-1931 Lu-

xembourg:

- Marie-Eve Nyssen
- Renato Lavorato

Luxembourg, le 4 mars 2008.

Isabelle Clinquart.

Référence de publication: 2008038819/710/24.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2008, réf. LSO-CO03818. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080041444) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2008.

Stateland International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 89.950.

Par décision du Conseil d'Administration tenu le 29 Février 2008 au siège social de la société, il a été décidé:
- D'accepter la démission de Madame Emanuela CORVASCE, née le 31 octobre 1975 à Barletta, Italie, employée privée,

résident professionnellement au 19/21, boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg, de sa fonction d'administrateur,
avec effet au 29 Février 2008;

- De coopter comme nouvel administrateur, avec effet au 29 Février 2008, Monsieur Jonathan LEPAGE, employé privé,

né le 27 août 1975 à Namur en Belgique, résident professionnellement au 19/21, boulevard du Prince Henri, son mandat
ayant comme échéance celui de leur prédécesseur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour STATELAND INTERNATIONAL S.A.
Société Européenne de Banque
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2008038813/24/21.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2008, réf. LSO-CO04331. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080041238) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2008.

42696

Upline Group, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R.C.S. Luxembourg B 81.864.

EXTRAIT

L'Assemblée générale du 3 mars 2008 a renouvelé les mandats des administrateurs.
- Mr Jalal HOUTI, Administrateur A, director, 11, rue Mohamed Ajdahim (rue Massena) Casablanca, Maroc;
- Mr Mohamed MEKOUAR, Administrateur A, director, avenue Ibnou Sina, Rue Paul Parisi Casablanca, Maroc;
- Mr Hassan AÏTALI, Administrateur A, Président, director, 5, rue EL Mansour Saadi, Quai Racine Casablanca, Maroc.
Leurs mandats prendront fin lors de l'Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2008.
L'assemblée générale du 3 mars 2008 a renouvelé le mandat du Commissaire aux comptes.
- AUDIT.LU, réviseur d'entreprises, 18, rue Hiehl, L-6131 Junglinster, R.C.S. Luxembourg B 113.620
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2008.

Luxembourg, le 3 mars 2008.

<i>Pour UPLINE GROUP, Société anonyme holding
Signature

Référence de publication: 2008038803/833/21.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2008, réf. LSO-CO03007. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080041136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2008.

Nevis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 65.362.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 3 mars 2008

<i>Résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l'assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l'assemblée générale statuant sur l'exercice 2008 comme suit:

<i>Conseil d'administration:

MM. Michele Amari, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;

Stefano Ciccarello, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Claude Defendi, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.

<i>Commissaire aux comptes:

ComCo S.A., 35, bd du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Européenne de Banque, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2008038817/24/23.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2008, réf. LSO-CO04309. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080041247) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2008.

Bogud, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 132.651.

<i>Extrait du contrat de cessions de parts de la Société en date du 6 décembre 2007

En vertu du contrat de cession de parts signé le 6 décembre 2007, les associés de la Société 3i Europartners Va L.P.

et 3i Europartners Vb L.P. ont transféré la totalité des parts qu'ils détenaient dans la Société à:

M&amp;M Real Estate S.r.l., société de droit italien, ayant son siège social au 3, Piazza Meda, 20121 Milan (Italie), immatriculée

auprès du registre du commerce italien sous le numéro 03401220961.

42697

Postérieurement au contrat de cession de parts du 6 décembre 2007, la société M&amp;M Real Estate S.r.l a modifié son

nom en Viridis Holding S.p.A.

Luxembourg, le 29 février 2008.

Xavier De Cillia
<i>Gérant

Référence de publication: 2008038818/710/19.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2008, réf. LSO-CO02332. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080041412) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2008.

Captiva 2 KQ Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 101.998.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique du 6 février 2008

L'associé unique de Captiva 2 KQ Holding S.à r.l., a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Marc Torbick en tant que gérant de la société avec effet au 1 

er

 février 2008;

- de nommer Christian Christensen, né le 28 août 1978 à Aarhus, Danemark, avec adresse professionnelle 20, rue de

la Poste, L-2346 Luxembourg, gérant de la société avec effet au 1 

er

 février 2008.

Luxembourg, le 28 février 2008.

Christian Christensen
<i>Manager

Référence de publication: 2008038820/710/18.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2008, réf. LSO-CO03448. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080041434) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2008.

Mekong Corporation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 111.211.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique du 6 février 2008

L'associé unique de Mekong Corporation S.à r.l., a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Marc Torbick en tant que gérant de la société avec effet au 1 

er

 février 2008;

- de nommer Christian Christensen, né le 28 août 1978 à Aarhus, Danemark, avec adresse professionnelle 20, rue de

la Poste, L-2346 Luxembourg, gérant de la société avec effet au 1 

er

 février 2008.

Luxembourg, le 28 février 2008.

Christian Christensen
<i>Manager

Référence de publication: 2008038822/710/18.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2008, réf. LSO-CO03450. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080041426) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2008.

Arafura Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 111.213.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique du 6 février 2008

L'associé unique de Arafura Luxembourg S.à r.l., a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Marc Torbick en tant que gérant de la société avec effet au 1 

er

 février 2008;

42698

- de nommer Christian Christensen, né le 28 août 1978 à Aarhus, Danemark, avec adresse professionnelle 20, rue de

la Poste, L-2346 Luxembourg, gérant de la société avec effet au 1 

er

 février 2008.

Luxembourg, le 28 février 2008.

Christian Christensen
<i>Manager

Référence de publication: 2008038823/710/18.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2008, réf. LSO-CO03451. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080041425) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2008.

Citadel Global Financial Products S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 87.990.

EXTRAIT

Citadel Kensington Global Strategies Fund Ltd, ayant son siège social à Dundee Leeds Management Services Ltd., 129,

Front Street, Hamilton, HM 12, Bermuda a transféré le 11 février 2008 80.000 parts de la Société à Citadel Equity Fund
Ltd. ayant son siège social à Maples Corporate Services Limited, P.O. Box 309, Ugland House, South Church Street,
George Town, KY1-1104, Iles Caïmans.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Citadel Global Financial Products S.à r.l.
Signatures

Référence de publication: 2008038829/267/17.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2008, réf. LSO-CO03690. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080041485) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2008.

Iconcept Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5751 Frisange, 15, rue Robert Schuman.

R.C.S. Luxembourg B 43.570.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008039033/3014/12.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2008, réf. LSO-CO02409. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080041604) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2008.

Notafagus S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7640 Christnach, 5, rue de Müllerthal.

R.C.S. Luxembourg B 29.801.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 17mars 2008.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Pour Maître Jean SECKLER
b.p. 30 L-6101 Junglinster
<i>Notaire
Par délégation Monique GOERES

Référence de publication: 2008039106/231/16.
(080041761) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2008.

42699

HBM Place d'Armes S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1636 Luxembourg, 4, rue Willy Goergen.

R.C.S. Luxembourg B 109.899.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 17 mars 2008.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Pour Maître Jean SECKLER
b.p. 30, L-6101 Junglinster
<i>Notaire
Par délégation Monique GOERES

Référence de publication: 2008039107/231/16.
(080041752) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2008.

Morgan Stanley Derivative Products (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 136.764.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 17 mars 2007.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Pour Maître Jean SECKLER
b.p. 30, L-6101 Junglinster
<i>Notaire
Par délégation Monique GOERES

Référence de publication: 2008039109/231/16.
(080041743) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2008.

Nord Europe Gestion S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 23.447.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joëlle BADEN
<i>Notaire

Référence de publication: 2008039092/7241/11.
(080041671) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2008.

SGG, Services Généraux de Gestion S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 65.906.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joëlle BADEN
<i>Notaire

Référence de publication: 2008039089/7241/11.
(080041660) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2008.

42700

KBC Lease (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Enseigne commerciale: KBC Autolease.

Siège social: L-8070 Bertrange, 5, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 27.895.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joëlle BADEN
<i>Notaire

Référence de publication: 2008039090/7241/12.
(080041680) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2008.

Eaton Holding VIII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 137.020.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the sixth of March.
Before Us Maître Henri Beck, notary, residing in Echternach, Grand-duchy of Luxembourg.

There appeared:

Eaton BV, a company with limited liability, incorporated under the laws of The Netherlands, register number 33296.220,

with registered address at Europalaan 202, 7559SC Hengelo, the Netherlands,

here represented by Mrs. Peggy SIMON, private employee, residing in Berdorf, by virtue of a proxy established on

March 5th, 2008.

The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the appearing person and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing person, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of association of a private limited liability company:

Chapter I. Form, Name, Registered Office, Object, Duration.

Art. 1. Form. There is formed a private limited liability company (hereafter the «Company»), which will be governed

by the laws pertaining to such an entity, and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as
amended (hereafter the «Law»), as well as by the present articles of association (hereafter the «Articles»).

The Company is initially composed of one single Shareholder, subscriber of all the shares. The Company may however

at any time be composed of several Shareholders, but not exceeding forty (40) Shareholders, notably as a result of the
transfer of shares or the issue of new shares.

Art. 2. Object. The purpose of the Company is the acquisition of ownership interests, in Luxembourg or abroad, in

any companies or enterprises in any form whatsoever and the management of such ownership interests. The Company
may in particular acquire by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and any other
securities, including without limitation bonds, debentures, certificates of deposit, trust units, any other debt instruments
and more generally any securities and financial instruments issued by any public or private entity whatsoever, including
partnerships. It may participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise. It
may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual property rights of any
nature or origin whatsoever.

The Company may borrow in any form, except for borrowing from the public. It may issue notes, bonds, debentures

and any other kind of debt and/or equity securities, including but not limited to preferred equity certificates and warrants,
whether convertible or not in all cases. The Company may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or
issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other company which purpose is to ultimately
hold interest in such financed other company. It may also give guarantees and grant security interests in favor of third
parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company which
purpose is to ultimately hold interest in such secured other company. The Company may further mortgage, pledge,
transfer, encumber or otherwise hypothecate all or some of its assets.

The Company may generally employ any techniques and utilize any instruments relating to its investments for the

purpose of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against
creditors, currency fluctuations, interest rate fluctuations and other risks.

42701

The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect to

real estate or movable property, which directly or indirectly further or relate to its purpose.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Name. The Company will have the name of «Eaton Holding VIII S.à r.l.».

Art. 5. Registered Office. The registered office of the Company is established in Luxembourg-city.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its Shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the Manager or

in case of plurality of Managers, by a decision of the Board of Managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Chapter II. Capital, shares

Art. 6. Subscribed capital. The share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented

by five hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, all of which are fully paid up.

In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share

in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may redeem from its Shareholders, to offset any net realised losses, to make distri-
butions to the Shareholders or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 7. Increase and reduction of capital. The capital may be changed at any time by a decision of the single Shareholder

or by a decision of the Shareholders' meeting voting with the quorum and majority rules set out by article 18 of these
Articles, or, as the case may be, by the Law for any amendment to these Articles.

Art. 8. Shares. Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles.
The shares are indivisible toward the Company. Therefore co-owners of shares must be represented toward the

Company by a common attorney-in-fact, whether appointed amongst them or not.

Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one vote at the general

meetings of Shareholders.

The single Shareholder may transfer freely its shares when the Company is composed of a single Shareholder. The

shares may be transferred freely amongst Shareholders when the Company is composed of several Shareholders. The
shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of the general meeting of Shareholders rep-
resenting at least three quarters of the capital, in accordance with article 189 of the Law.

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not

binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in
pursuance of article 1690 of the Civil Code.

The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the Law.

Art. 9. Incapacity, bankruptcy or insolvency of a shareholder. The Company shall not be dissolved by reason of the

death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the single Shareholder or of one of the Shareholders.

Chapter III. Manager(s)

Art. 10. Manager(s), Board of Managers. The Company is managed by one or several Managers. If several Managers

have been appointed, they will constitute a Board of Managers.

The members of the Board might be split in two categories, respectively denominated «Category A Managers» and

«Category B Managers».

The Managers need not to be Shareholders. The Managers may be removed at any time, with or without legitimate

cause, by a resolution of Shareholders holding a majority of votes.

Each Manager will be elected by the single Shareholder or by the Shareholders' meeting, which will determine their

number and the duration of their mandate. They may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of
the single Shareholder or by a resolution of the Shareholders' meeting.

Art. 11. Powers of the Manager(s). In dealing with third parties, the Manager or the Board of Managers will have all

powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's object and provided the terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of Shareholders fall within the

competence of the Manager or Board of Managers.

Towards third parties, the Company shall be bound by the sole signature of its single Manager or, in case of plurality

of Managers, by the joint signature of any two Managers of the Company. In case the Managers are split in two categories,
the Company shall obligatorily be bound by the joint signature of one Category A Manager and one Category B Manager.

42702

If the Managers are temporarily unable to act, the Company's affairs may be managed by the sole Shareholder or, in

case the Company has several Shareholders, by the Shareholders acting under their joint signatures.

The Manager or Board of Managers shall have the rights to give special proxies for determined matters to one or more

proxyholders, selected from its members or not either Shareholders or not.

Art. 12. Day-to-day management. The Manager or Board of Managers may delegate the day-to-day management of the

Company to one or several Manager(s) or agent(s) and will determine the Manager's / agent's responsibilities and remu-
neration (if any),  the  duration  of the  period  of  representation  and any other relevant conditions  of  his agency.  It  is
understood that the day-to-day management is limited to acts of administration and thus, all acts of acquisition, disposition,
financing and refinancing have to obtain the prior approval from the Board of Managers.

Art. 13. Meetings of the Board of Managers. The Board of Managers may elect a chairman from among its members.

If the chairman is unable to be present, his place will be taken by election among Managers present at the meeting.

The Board of Managers may elect a secretary from among its members.
A Manager may be represented by another member of the Board of Managers.
The meetings of the Board of Managers may be convened by any two Managers by any means of communication

including telephone or email, provided that it contains a clear indication of the agenda of the meeting. The Board of
Managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented.

The Board of Managers can only validly debate and make decisions if a majority of its members is present or represented

by proxies. In case the Managers are split in two categories, at least one Category A Manager and one Category B Manager
shall be present or represented. Any decisions made by the Board of Managers shall require a simple majority including
at least the favorable vote of one Category A Manager and of one Category B Manager. In case of ballot, the chairman
of the meeting has a casting vote.

In case of a conflict of interest as defined in Article 15 below, the quorum shall apply taking into account the affected

Manager(s) whereas the voting requirements do no more apply.

One or more Managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication initiated from Luxembourg enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate
with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision can be
documented in a single document or in several separate documents having the same content signed by all members having
participated.

A written decision, signed by all Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the Board

of Managers, which was duly convened and held.

Such a decision can be documented in a single document or in several separate documents having the same content

signed by all members of the Board of Managers having participated.

Art. 14. Liability - Indemnification. The Managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation

to any commitment validly made by them in the name of the Company.

The Company shall indemnify any Manager or officer and his heirs, executors and administrators, against any damages

or compensations to be paid by him/her or expenses or costs reasonably incurred by him/her, as a consequence or in
connection with any action, suit or proceeding to which he/she may be made a party by reason of his/her being or having
been a Manager or officer of the Company, or, at the request of the Company, of any other company of which the
Company is a Shareholder or creditor and by which he/she is not entitled to be indemnified, except in relation to matters
as to which he/she shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence, fraud or
wilful misconduct. In the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters
covered by the settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified did
not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which such
Manager or officer may be entitled.

Art. 15. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the Managers or any officer of the Company has a
personal interest in, or is a Manager, associate, member, officer or employee of such other company or firm. Except as
otherwise provided for hereafter, any Manager or officer of the Company who serves as a Manager, associate, officer or
employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by
reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering and voting or
acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Notwithstanding the above, in the event that any Manager of the Company may have any personal interest in any

transaction conflicting with the interest of the Company, he shall make known to the Board of Managers such personal
interest and shall not consider or vote on any such transaction, and such transaction and such Manager's or officer's
interest therein shall be reported to the single Shareholder or to the next general meeting of Shareholders.

42703

Chapter IV. Shareholder(s)

Art. 16. General meeting of shareholders. If the Company is composed of one single Shareholder, the latter exercises

the powers granted by law to the general meeting of Shareholders.

If the Company is composed of no more than twenty-five (25) Shareholders, the decisions of the Shareholders may

be taken by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the Board of Managers
to the shareholders by registered mail. In this latter case, the Shareholders are under the obligation to, within a delay of
fifteen days as from the receipt of the text of the proposed resolution, cast their written vote and mail it to the Company.

Unless there is only one single Shareholder, the Shareholders may meet in a general meeting of Shareholders upon

call in compliance with Luxembourg Law by the Board of Managers, failing which by the supervisory board, if it exits,
failing which by Shareholders representing half the corporate capital. The notice sent to the Shareholders in accordance
with the Law will specify the time and place of the meeting as well as the agenda and the nature of the business to be
transacted.

If all the Shareholders are present or represented at a Shareholders' meeting and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A Shareholder may act at any meeting of the Shareholders by appointing in writing, by fax or telegram as his proxy

another person who need not be a Shareholder,

Shareholders' meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgment of the Board of

Managers, which is final, circumstances of «force majeure» so require.

Art. 17. Powers of the meeting of Shareholders. Any regularly constituted meeting of Shareholders of the Company

represents the entire body of Shareholders.

Subject to all the other powers reserved to the Board of Managers by law or the Articles and subject to the object of

the Company, it has the broadest powers to carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.

Art. 18. Procedure, Vote. Any resolution whose purpose is to amend the Articles or whose adoption is subject by

virtue of these Articles or, as the case may be, the Law, to the quorum and majority rules set for the amendment of the
Articles will be taken by a majority of Shareholders representing at least three quarters of the capital.

Except  as  otherwise  required  by  the  Law  or  by  the  Articles,  all  other  resolutions  will  be  taken  by  Shareholders

representing at least half of the capital.

One vote is attached to each share.

Chapter V. Financial Year, Distribution of Profits

Art. 19. Financial Year. The Company's accounting year starts on January 1st and ends on December 31st of each year.

Art. 20. Adoption of financial statements. At the end of each accounting year, the Company's accounts are established

and the Board of Managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the single Shareholder or, as the case may be, to

the general meeting of Shareholders for approval.

Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 21. Appropriation of profits. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses,

costs, amortisation, charges and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent (5%) of the net profit will be transferred to the statutory reserve. This deduction ceases to be

compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but must be resumed till the reserve
fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been broken into.

The balance is at the disposal of the Shareholders.
The excess is distributed among the Shareholders. However, the Shareholders may decide, at the majority vote de-

termined by the relevant laws, that the profit, after deduction of the allocation to the legal reserve and of the interim
dividends if any, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

Art. 22. Interim dividends. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
- Interim accounts are established by the Manager or the Board of Managers;
- These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve;
- The decision to pay interim dividends is taken by the Manager or the Board of Managers;
- The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Company

are not threatened and once five percent (5%) of the net profit of the current year has been allocated to the legal reserve.

Chapter VI. Dissolution, liquidation

Art. 23. Dissolution, liquidation. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or

several liquidators, Shareholders or not, appointed by the Shareholder(s) who shall determine their powers and remu-
neration.

42704

Chapter VII. Applicable Law

Art. 24. Applicable Law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision

is made in these Articles.

<i>Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on December

31st, 2008.

<i>Subscription - Payment

All the five hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each have been subscribed by Eaton

BV, prenamed.

All the shares have been fully paid in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-)

is at the disposal of the Company, as has been proven to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at one thousand seven hundred Euro (€ 1.700.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

The sole shareholder resolves to: 1. Fix the number of Managers at seven (7).
2. Appoint the following persons as Managers:
- Mr. David O. Otto, Vice President - Treasurer, residing at 12204 Fox Run Drive, Chesterland, Ohio 44026, United

States of America;

- Mr. Ken Semelsberger, Vice President - Treasurer and Corporate Development, residing at Carlton ct. 20706, OH

44149 Strongsville, United States of America;

- Mr. Robert Elliott, Vice President - Assistant Treasurer, residing at 45 Pine River Drive, Bentleyville, Ohio 44022,

United States of America;

- Mr. James Dewar Pryde, Vice President - Finance and Administration, residing at Chemin des Bosquets 1, CH-1024

Ecublens, Switzerland;

- Mrs. Susanne Marston, Senior European Legal Counsel, residing at Rue des Uttins 1B, CH-1110 Morges, Switzerland;
- Mr. Maurice Fischer, Senior Manager - Accounting, residing at Chemin du Couchant 27, 1007 Lausanne, Switzerland;
- Mr. Darren Byrka, Country Controller, residing at le Helmersstraat 53 H, 1054DB Amsterdam, The Netherlands;
The duration of the managers' mandate is unlimited.
3. Fix the address of the Company at 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Echternach, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, she signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le six mars.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach, Grand-duché de Luxembourg.

A comparu:

Eaton BV, une société régie par les lois des Pays-Bas, ayant son siège social à Europalaan 202, 7559SC Hengelo, Pays-

Bas, enregistrée sous le numéro 33296.220,

représentée par Madame Peggy SIMON, employée privée, demeurant à Berdorf, en vertu d'une procuration donnée

le 5 mars 2008,

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Chapitre I 

er

 . Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme.  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité

(ci-après «la Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «la Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après «les Statuts»).

42705

La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales. Elle peut cependant,

à toute époque, comporter plusieurs associés, dans la limite de quarante (40) associés, par suite notamment, de cession
ou transmission de parts sociales ou de création de parts sociales nouvelles.

Art. 2. Objet. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres

sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier
acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de partici-
pation, incluant sans limitation, des obligations, tout instrument de dette, créances, certificats de dépôt, des unités de
trust et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée, y compris des
sociétés de personnes. Elle pourra participer dans la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société
ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit à l'exception d'un emprunt public. Elle peut procéder,

par voie de placement privé, à l'émission de parts et d'obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de
créances incluant, sans limitation, l'émission de «PECS» et des «warrants», et ce convertibles ou non. La Société pourra
prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations, à ses filiales, sociétés affiliées
et à toute autre société en vue de les détenir à terme. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au
profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute
autre société en vue de les détenir à terme. La Société pourra en outre gager, nantir, céder, grever de charges toute ou
partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.

La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue

d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluctuations
monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts de

propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou s'y
rapportent de manière directe ou indirecte.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Dénomination. La Société a comme dénomination «Eaton Holding VIII S.à r.l.».

Art. 5. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg-ville.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du Gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Chapitre II. Capital, parts sociales.

Art. 6. Capital souscrit. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents

(500) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq Euro (EUR 25,-) chacune, chaque part étant entièrement libérée.

En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part

sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des parts sociales des associés par la Société, pour compenser des pertes nettes
réalisées, pour effectuer des distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve légale.

Art. 7. Augmentation et diminution du capital social. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en

une ou en plusieurs fois, par une résolution de l'associé unique ou des associés adoptée aux conditions de quorum et de
majorité exigées par ces Statuts ou, selon le cas, par la Loi pour toute modification des Statuts.

Art. 8. Parts sociales. La propriété d'une part sociale emporte acceptation implicite des Statuts.
Chaque part est indivisible à l'égard de la Société. Par conséquent, les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus

de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire commun, choisi parmi eux ou en dehors.

Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et dans tout l'actif social

et une voix à l'assemblée générale des associés.

Les cessions ou transmissions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres, si la Société a un associé

unique. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, si la Société a plusieurs associés. Les parts sociales ne
peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément des associés représentant les trois quarts
du capital social, en conformité avec l'article 189 de la Loi.

La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne

sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles aient été signifiées à la Société ou acceptées par elle confor-
mément à l'article 1690 du Code Civil.

La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux dispositions légales.

42706

Art. 9. Incapacité, faillite ou déconfiture d'un associé. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension

des droits civils, de l'insolvabilité ou de la faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Chapitre III. Gérant(s)

Art. 10. Gérants, Conseil de Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs Gérants. Si plusieurs Gérants sont

nommés, ils constitueront un Conseil de Gérance. Les membres peuvent ou non être répartis en deux catégories, nommés
respectivement «Gérants de catégorie A» et «Gérants de catégorie B».

Les Gérants ne doivent pas être associés. Ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification légitime,

par une décision des associés représentant une majorité des voix.

Chaque Gérant sera nommé par l'associé unique ou les associés, selon le cas, qui détermineront leur nombre et la

durée de leur mandat. Ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par décision de l'associé unique ou
des associés.

Art. 11. Pouvoirs du/des Gérant(s). Dans les rapports avec les tiers, le Conseil de Gérance a tous pouvoirs pour agir

au nom de la Société dans toutes les circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément
à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du Conseil de Gérance.

Envers les tiers, la Société est valablement engagée par la signature de son Gérant unique ou, en cas de pluralité de

Gérants, par la signature conjointe de deux Gérants. Dans l'éventualité où deux catégories de Gérants sont créées, la
Société sera obligatoirement engagée par la signature conjointe d'un Gérant de catégorie A et d'un Gérant de catégorie
B.

Si les Gérants sont temporairement dans l'impossibilité d'agir, la Société pourra être gérée par l'associé unique ou en

cas de pluralité d'associés, par les associés agissant conjointement.

Le Conseil de Gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs mandataires, sélectionnés

parmi ses membres ou pas, qu'ils soient associés ou pas.

Art. 12. Gestion journalière. Le Conseil de Gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs

Gérant(s) ou mandataire(s) et déterminera les responsabilités et rémunérations (éventuelle) des Gérants/ mandataires,
la durée de la période de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat. Il est convenu que la gestion
journalière se limite aux actes d'administration et qu'en conséquence, tout acte d'acquisition, de disposition, de finance-
ment et refinancement doivent être préalablement approuvés par le Conseil de Gérance.

Art. 13. Réunions du Conseil de Gérance. Le Conseil de Gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le

président ne peut être présent, un remplaçant sera élu parmi les Gérants présents à la réunion.

Le Conseil de Gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
Un Gérant peut en représenter un autre au Conseil.
Les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par deux Gérants par n'importe quel moyen de communication

incluant le téléphone ou le courrier électronique, à condition qu'il contienne une indication claire de l'ordre du jour de
la réunion. Le Conseil de Gérance peut valablement délibérer sans convocation préalable si tous les gérants sont présents
ou représentés.

Le Conseil de Gérance ne peut délibérer et prendre des décisions valablement que si une majorité de ses membres

est présente ou représentée par procurations. Dans l'éventualité où deux catégories de Gérants sont créées, au moins
un Gérant de catégorie A et un Gérant de catégorie B devra être présent ou représenté.

Toute décision du Conseil de Gérance doit être prise à majorité simple, avec au moins le vote affirmatif d'un Gérant

de catégorie A et d'un Gérant de catégorie B dans l'éventualité où deux catégories de Gérants sont créées. En cas de
ballottage, le président du conseil a un vote prépondérant.

En cas de conflit d'intérêt tel que défini à l'Article 15 ci-dessous, les exigences de quorum s'appliqueront indépen-

damment du ou des Gérants affectés alors que les conditions de vote ne s'appliqueront plus.

Chaque Gérant et tous les Gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conférence téléphonique ou par

tout autre moyen similaire de communication, à partir du Luxembourg, ayant pour effet que tous les Gérants participant
au conseil puissent se comprendre mutuellement.

Dans ce cas, le ou les Gérants concernés seront censés avoir participé en personne à la réunion. Cette décision peut

être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par
tous les participants.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les Gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du Conseil de Gérance, dûment convoquée et tenue.

Cette décision peut être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même

contenu, signé(s) par tous les participants.

42707

Art. 14. Responsabilité, indemnisation. Les Gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation per-

sonnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

La Société devra indemniser tout Gérant ou mandataire et ses héritiers, exécutant et administrant, contre tous dom-

mages ou compensations devant être payés par lui/elle ainsi que les dépenses ou les coûts raisonnablement engagés par
lui/elle, en conséquence ou en relation avec toute action, procès ou procédures à propos desquelles il/elle pourrait être
partie en raison de son/sa qualité ou ancienne qualité de Gérant ou mandataire de la Société, ou, à la requête de la Société,
de toute autre société où la Société est un associé ou un créancier et par quoi il/elle n'a pas droit à être indemnisé(e),
sauf si cela concerne des questions à propos desquelles il/elle sera finalement déclaré(e) impliqué(e) dans telle action,
procès ou procédures en responsabilité pour négligence grave, fraude ou mauvaise conduite préméditée. Dans l'hypothèse
d'une transaction, l'indemnisation sera octroyée seulement pour les points couverts par l'accord et pour lesquels la Société
a été avertie par son avocat que la personne à indemniser n'a pas commis une violation de ses obligations telle que décrite
ci-dessus. Les droits d'indemnisation ne devront pas exclure d'autres droits auxquels tel Gérant ou mandataire pourrait
prétendre.

Art. 15. Conflit d'intérêt. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera

affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs Gérants ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt personnel,
ou en seront gérant, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-dessous, un Gérant ou fondé
de pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions d'administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou
employé d'une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires,
ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché de donner son avis
et de voter ou d'agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou autre affaire.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un Gérant ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une opération

de la Société, entrant en conflit avec les intérêts de la Société, il en avisera le Conseil de Gérance et il ne pourra prendre
part aux délibérations ou émettre un vote au sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l'intérêt personnel du
Gérant ou du fondé de pouvoirs seront portés à la connaissance de l'associé unique ou des associés au prochain vote par
écrit ou à la prochaine assemblée générale des associés.

Chapitre IV. Associé(s)

Art. 16. Assemblée générale des associés. Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs

qui sont dévolus par la loi à l'assemblée générale des associés.

Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent être prises par vote

écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le Conseil de Gérance aux associés par lettre re-
commandée. Dans ce dernier cas les associés ont l'obligation d'émettre leur vote écrit et de l'envoyer à la Société, dans
un délai de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

A moins qu'il n'y ait qu'un associé unique, les associés peuvent se réunir en assemblée générale conformément aux

conditions fixées par la loi sur convocation par le Conseil de Gérance, ou à défaut, par le conseil de surveillance, s'il existe,
ou à défaut, par des associés représentant la moitié du capital social. La convocation envoyée aux associés en conformité
avec la loi indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée et elle contiendra l'ordre du jour de l'assemblée générale
ainsi qu'une indication des affaires qui y seront traitées.

Au cas où tous les associés sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de

l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télécopieur ou par télégramme un manda-

taire, lequel peut ne pas être associé.

Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger chaque

fois  que  se  produiront  des  circonstances  de  force  majeure  qui  seront  appréciées  souverainement  par  le  Conseil  de
Gérance.

Art. 17. Pouvoirs de l'assemblée générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente

l'ensemble des associés.

Sous réserve de tous autres pouvoirs réservés au Conseil de Gérance en vertu de la loi ou les Statuts et conformément

à l'objet social de la Société, elle a les pouvoirs les plus larges pour décider ou ratifier tous actes relatifs aux opérations
de la Société.

Art. 18. Procédure - Vote. Toute décision dont l'objet est de modifier les présents Statuts ou dont l'adoption est

soumise par les présents Statuts, ou selon le cas, par la loi aux règles de quorum et de majorité fixée pour la modification
des statuts sera prise par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital.

Sauf disposition contraire de la Loi ou des présents Statuts, toutes les autres décisions seront prises par les associés

représentant la moitié du capital social.

Chaque part sociale donne droit à une voix.

Chapitre V. Année sociale, Répartition.

Art. 19. Année sociale. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

42708

Art. 20. Approbation des comptes annuels. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont

établis et le Conseil de Gérance prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la
Société.

Les comptes annuels et le compte des profits et pertes sont soumis à l'agrément de l'associé unique ou, suivant le cas,

des associés.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 21. Affectation des résultats. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais,

charges et amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Le surplus est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la Loi, décider

qu'après déduction de l'allocation à la réserve légale et des dividendes intérimaire le cas échéant, le bénéfice sera reporté
à nouveau ou transféré à une réserve extraordinaire.

Art. 22. Dividendes intérimaires. Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve

du respect des conditions suivantes:

- Des comptes intérimaires doivent être établis par le Gérant ou par le Conseil de Gérance,
- Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice,

- Le Gérant ou le Conseil de Gérance est seul compétent pour décider de la distribution d'acomptes sur dividendes,
- Le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l'assurance que les droits des créanciers ne sont pas

menacés et une fois que cinq pourcents (5 %) du profit net de l'année en cours a été attribué à la réserve légale.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 23. Dissolution, Liquidation. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou

plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les associé(s) qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Chapitre VII. Loi applicable

Art. 24. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence

à la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2008.

<i>Souscription - libération

Toutes les cinq cents (500) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq Euro (EUR 25,-) chacune ont été sou-

scrites par Eaton BV, préqualifié.

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de douze

mille cinq cents Euro (EUR 12.500,-) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui
le reconnaît expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution a été évalué à environ mille sept cents Euros (€ 1.700.-).

<i>Décisions de l'associé unique

L'associé unique décide de:
1. Fixer le nombre de Gérants à sept (7).
2. Nommer les personnes suivantes en tant que Gérants:
- M. David O. Otto, Vice-Président - Trésorerie, demeurant au 12204 Fox Run Drive, Chesterland, Ohio 44026, Etats-

Unis;

- M. Ken Semelsberger, Vice Président - Trésorerie et développement de société, demeurant au Carlton ct. 20706,

OH 44149 Strongville, Etats-Unis;

- M. James Dewar Pryde, Vice Président - Finance et Administration, demeurant au Chemin des Bosquets 1, CH-1024

Ecublens, Suisse;

- M. Robert Elliott, Vice Président - Assistant trésorerie, demeurant au 45 Pine River Drive, Bentleyville, Ohio 44022,

Etats-Unis;

- Mme. Susanne Marston, Senior European Legal Counsel, demeurant au Rue des Uttins 1B, CH-1110 Morges, Suisse;

42709

- M. Maurice Fischer, Senior Manager - Comptabilité, demeurant au Chemin du Couchant 27, 1007 Lausanne, Suisse;
- M. Darren Byrka, Directeur Régional, demeurant au le Helmersstraat 53 H, 1054DB Amsterdam, Pays-Bas.
La durée du mandat des Gérants est illimitée.
3. Fixer l'adresse du siège social au 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, Fait et passé à Echternach, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec

le notaire.

Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 7 mars 2008, Relation: ECH/2008/314. — Reçu soixante-deux Euros cinquante Cents

12.500.- à 0,5% = 62,50.- €.

<i>Le Receveur

 (signé): MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Echternach, le 17 mars 2007.

Henri BECK.

Référence de publication: 2008039054/201/500.
(080041839) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2008.

Planete Maritime S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 72.608.

Le bilan au 31.12.2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008038977/8214/12.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2007, réf. LSO-CL05127. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080041666) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2008.

Bermarmol Luxemburgo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 31-33, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 80.385.

Les comptes annuels arrêtés au 15 octobre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Lu-

xembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 mars 2008.

Jacques DELVAUX
Boîte Postale 320, L-2013 Luxembourg
<i>Notaire

Référence de publication: 2008039131/208/16.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2007, réf. LSO-CL07227. - Reçu 88,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080042026) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2008.

Brion Immo Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4818 Rodange, 21, avenue Dr Gaasch.

R.C.S. Luxembourg B 51.190.

Le bilan au 31/12/2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

42710

Signature
<i>Administrateur

Référence de publication: 2008039122/2494/13.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2008, réf. LSO-CO04593. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080042169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2008.

Narbonne Retail Park II, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 62, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 137.063.

STATUTS

L'an deux mille huit, le cinq mars.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU:

La société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois NARBONNE RETAIL PARK III, établie et ayant son siège

social à L-1650 Luxembourg, 62, avenue Guillaume, en cours d'immatriculation au R.C.S. de Luxembourg, ici représentée
par Monsieur Alain THILL, employé privé, demeurant professionnellement à L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.

Ladite procuration, signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte

pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit

les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle constitue par la présente.

Titre I 

er

 - objet - raison sociale - durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents
statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de "NARBONNE RETAIL PARK II".

Art. 3. La société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

La société pourra particulièrement employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation

d'un portefeuille se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, d'acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme
ou d'option, d'achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par vente, échange ou
encore autrement; la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s'intéresse, tous concours, prêts, avances
ou garanties.

La société a encore pour objet de toucher des indemnités et des rémunérations en tant qu'administrateur de sociétés

ainsi que l'administration et la gérance de sociétés.

La société pourra enfin effectuer toutes opérations immobilières, telles que l'achat, la vente, l'exploitation et la gestion

d'immeubles,  mobilières, commerciales,  industrielles  et  financières, susceptibles de favoriser l'accomplissement  ou  le
développement des activités décrites ci-dessus.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

Titre II.- Capital social - parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à treize mille euros (13.000,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales de cent

trente euros (130,- EUR) chacune.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime

de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de

42711

rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par

lettre recommandée à ses co-associés.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Titre III.- Administration et gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représentant

les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 15. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 17. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV.- Dissolution - liquidation

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Souscription - libération

Toutes les cent (100) parts sociales de la nouvelle société ont été souscrites par l'associé unique "NARBONNE RETAIL

PARK III", prédésignée.

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire, de sorte que la somme de treize mille euros (13.000,-

EUR), est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2008.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, à environ huit cent cinquante euros.

42712

<i>Résolutions prises par l'associé unique

Et aussitôt l'associé unique, représenté comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social a pris les réso-

lutions suivantes:

1.- Le siège social est établi à L-1650 Luxembourg, 62, avenue Guillaume.
2.- Est nommé gérant de la société:
Monsieur Stéphane NOEL, dirigeant de sociétés, né à Thionville (France), le 7 décembre 1968, demeurant à L-1650

Luxembourg, 62, avenue Guillaume.

3.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès-qualité, connu du notaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: THILL; J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 11 mars 2008, Relation GRE/2008/1191. — Reçu soixante cinq euros 0,5%= 65 EUR.

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPÉDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 17 mars 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008039376/231/119.
(080042454) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2008.

GM Lux Consulting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9696 Winseler, 93, Duerfstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 137.074.

STATUTS

L'an deux mille huit, le vingt-six février.
Par-devant Maître Martine DECKER, notaire de résidence à Hesperange,

A comparu:

Monsieur Giovanni MARCHICA, employé privé, demeurant à L-9996 Winseler, 93, Duerfstrooss.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société anonyme, qu'il déclare constituer

pour son compte et entre tous ceux qui en deviendront associés par la suite, et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - siège - durée - objet - capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de «GM LUX CONSULTING S.A.».

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Winseler.
Il peut être transféré en tout autre endroit de la commune du siège par simple décision du Conseil d'administration

ou de l'administrateur unique.

Il peut être transféré en tout autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'assemblée générale

des actionnaires ou de l'actionnaire unique.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège pourra
être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans toutefois que cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité
de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société peut établir par simple décision du conseil d'administration ou de l'administrateur unique, toutes succursales

ou établissements secondaires, tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objets:
- la consultance et l'assistance des entreprises dans leur gestion;
- l'élaboration de services et de programmes destinés à la gestion;
- la formation dans les techniques de management en matière financière;
- l'acquisition, la gestion et la mise en valeur d'un patrimoine immobilier propre;
- la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l'ac-

quisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre

42713

manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion, ou la mise en valeur du portefeuille qu'elle possédera,
l'acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours.

D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et faire

toutes opérations financières, mobilières ou immobilières, industrielles ou commerciales, se rattachant directement ou
indirectement à son objet ou tout autre similaire ou connexe, ou susceptible d'en faciliter la réalisation.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par cent (100) actions d'une

valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.

La société pourra procéder au rachat de ses propres actions en respectant les dispositions de la loi modifiée du 10

août 1915.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles dont la loi prescrit

la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions non divisibles.

Administration - surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Ils sont

nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre.

Toutefois lorsque la société ne comportera qu'un actionnaire unique ou lorsque les actions auront été réunies en une

seule main et que ce fait aura été constaté lors d'une assemblée générale, la composition du conseil d'administration
pourra être limitée à un membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un
actionnaire.

La durée du mandat d'administrateur ne peut excéder six ans. Les administrateurs respectivement l'administrateur

unique sont rééligibles et révocables.

Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président; en cas d'empêchement du président, la présidence

de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Art. 8. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux de ses membres.
Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins huit (8) jours

avant  la  date  fixée pour  la réunion, sauf  s'il  y  a  urgence,  auquel  cas la nature  et les  motifs de  cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation de la réunion. La convocation indiquera le lieu de la réunion et en contiendra
l'ordre du jour.

Il pourra être passé outre à la convocation à la suite de l'assentiment de chaque administrateur.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la moitié au moins de ses membres est

présente ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou par
tout autre moyen de télécommunication informatique, étant admis.

En cas d'urgence, une décision écrite signée par l'ensemble des administrateurs est régulière et valable comme si elle

avait été adoptée à une réunion du conseil d'administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
documentée par un seul écrit au par plusieurs écrits séparés ayant le même contenu.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix présents ou représentés lors de la réunion;

en cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil d'administration seront signés par les membres présents. Les

procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, sont signés par le président du

conseil d'administration ou par deux administrateurs ou par l'administrateur unique.

Art. 10. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les

actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social; tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés à l'assemblée générale
par la loi ou les présents statuts sont de la compétence du conseil d'administration ou de l'administrateur unique.

Art. 11. Le conseil peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Le ou les membres au(x)quel(s) la

gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, est déléguée,
porte(nt) alors le titre d'administrateur-délégué.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique peut conférer des pouvoirs définis ou mandats spéciaux ou des

fonctions permanentes ou temporaires, de tout temps révocables, à des personnes ou agents de son choix.

42714

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est valablement engagée comme suit:
- En cas de pluralité d'administrateurs, par les signatures conjointes de deux administrateurs, dont celle de l'adminis-

trateur délégué, et en cas d'administrateur unique par sa signature individuelle, ou par la signature individuelle du délégué
ou préposé à la gestion journalière dans le cadre de cette gestion,

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par

l'assemblée générale des actionnaires ou l'actionnaire unique, qui déterminera leur nombre et la durée de leur mandat
qui ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles et révocables.

Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Lorsque et aussi longtemps que la société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée

générale. Ses décisions sont consignés par écrit dans un procès-verbal.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième jeudi du mois de mai à 10.00 heures au

siège social ou en tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique, ou le commissaire aux comptes peuvent convoquer

d'autres assemblées générales; de telles assemblées doivent être convoquées de façon qu'elles soient tenues dans le délai
d'un mois si les actionnaires représentant au moins un dixième du capital social le demandent.

Art. 16. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, télégramme, télécopie ou par tout autre

moyen de télécommunication informatique, un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises quel que soit le nombre d'actions représentées, à la

majorité simple.

Année sociale - répartition des bénéfices

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels conformément aux dispositions

légales. Au moins un mois avant la date de l'assemblée générale annuelle, il soumet ces documents, ensemble avec un
rapport sur les opérations de la société, au commissaire aux comptes qui établira son rapport sur ces documents.

Art. 18. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve

légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve atteindra le dixième du capital.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique peut verser des acomptes sur dividendes dans les conditions

prescrites par la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date du paiement de ces acomptes.

Dissolution - liquidation

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques

ou morales, nommées par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et émoluments.

Disposition générale

Art. 20. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et ses modifications ultérieures, trouveront leur appli-

cation partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence aujourd'hui même et finit le 31 décembre 2008.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en l'an 2009.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ainsi arrêtés, le comparant préqualifié déclare souscrire les actions comme suit:

- Monsieur Giovanni MARCHICA, préqualifié, cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

42715

Toutes les actions ont été libérées à concurrence de vingt-cinq pourcent (25%) par des versements en espèces, de

sorte que la somme de sept mille sept cent cinquante euros (7.750,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition
de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire soussigné.

Les actions resteront nominatives jusqu'à leur libération intégrale.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges qui incombent à la société et mis à sa charge en raison de

sa constitution, s'élève à environ 1.500.- €.

<i>Assemblée Générale extraordinaire

Et à l'instant le comparant préqualifié, représentant l'intégralité du capital social, agissant en lieu et place de l'assemblée

générale des actionnaires, a pris les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à un et celui des commissaires à un.
2) Est appelé aux fonctions d'administrateur unique:
Monsieur Giovanni MARCHICA, employé privé, né à Joppolo Giancaxio (Italie), le 19 avril 1965, demeurant à L-9996

Winseler, 93, Duerfstrooss.

L'administrateur unique a tous pouvoirs pour engager la société par sa signature individuelle.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Jean-Luc LOUIS, employé privé, né le 6 novembre 1957 à Luluabourg (Congo), demeurant à B-4163 Anthisnes

(Belgique), 17, chemin des Patars.

4) Les mandats de l'administrateur unique et du commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle

de l'an 2013.

5) L'adresse du siège social est fixée à L-9996 Winseler, 93, Duerfstrooss.

Dont acte, fait et passé à Hesperange en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec nous, notaire le présent acte.

Signé: Marchica, M. Decker.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 3 mars 2008. Relation: LAC/2008/9211. — Reçu à 0,5%: cent cinquante-cinq euros

(EUR 155.-).

<i>Le Receveur (signé): Sandt.

POUR COPIE CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Hesperange, le mardi 18 mars 2008.

Martine DECKER.

Référence de publication: 2008039387/241/173.
(080042698) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2008.

Zaran Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 137.047.

STATUTS

L'an deux mille huit, le douze février.
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

A comparu:

La société INTER PORTFOLIO S.A., avec siège social établi à Akara Bldg, 24, De Castro Street, Wickhams Cay I, Road

Town, Tortola, (Iles Vierges Britanniques) ici représentée par Monsieur Roger CAURLA, maître en droit, demeurant à
Mondercange, avec pouvoir de signature individuel de nommé à cette fonction en date du 12 octobre 1999.

Laquelle comparante, représentée comme ci-avant, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'elle

va constituer:

Dénomination - siège - durée - objet - capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "ZARAN INVESTMENT S.A.".

Art. 2. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg

42716

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet
sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société a pour objet la prise d'intérêts sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l'aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces,
l'administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l'établissement et
au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise
au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des
obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière et,

le cas échéant, la vente d'immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Elle pourra
généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières au Grand-Du-
ché de Luxembourg et à l'étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à son objet
social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

D'une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l'accomplissement de son objet et son but.

Art. 5. Le capital social est fixé à cinquante mille euros (50.000,- EUR) représenté par cinq cents actions (500) d'une

valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
La société peut, dans la mesure et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

<i>Capital autorisé

Le capital social de la société pourra être porté à 5.000.000,- EUR (CINQ MILLIONS D'EUROS) par la création et

l'émission d'actions nouvelles d'une valeur nominale de 100,- EUR (CENT EUROS) chacune, jouissant des mêmes droits
et avantages que les actions existantes.

Le Conseil d'Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d'actions nouvelles

à libérer par voie de versements en espèces, d'apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l'assemblée générale annuelle, par voie d'incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l'émission d'actions nouvelles à

émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et peut

être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d'ici là n'auront
pas été émises par le Conseil d'Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d'Administration ou par toute personne qu'il aura mandatée à ces fins.

Administration - Surveillance.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

42717

Art. 8. Le Conseil d'Administration élit parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la présidence

de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer que si la majorité des administrateurs est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par tous moyens de communications, étant admis. En cas d'urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou telefax.

Les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

Art. 10. Vis-à-vis de tiers la société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par

la signature individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale.

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'Administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L'assemblée générale décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le  Conseil  d'Administration  est  autorisé  à  verser  des  acomptes  sur  dividendes  en  se  conformant  aux  conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se réunit, le 3 

e

 mardi du mois de juin à 09.00 heures au siège social ou à tout

autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout ou il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille

huit.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille neuf.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, la comparante INTER PORTFOLIO S.A., préqualifiée déclare souscrire

les cinq cents (500) actions.

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de 50.000,-

EUR (cinquante mille euros) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en est justifié au notaire
soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais.

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution, à la somme de EUR 1.600.-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l'intégralité du capital social, re-

présentés comme dit ci-avant et se considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont
pris, à l'unanimité des voix, les décisions suivantes:

42718

1) Le siège social de la société est fixé à L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateurs, leur mandat expirant en 2012:
a) Monsieur Roger CAURLA, maître en droit, né à Esch-sur-Alzette le 30 octobre 1955, demeurant à L-3912 Mon-

dercange, 19, rue des Champs,

b) Monsieur Toby HERKRATH, maître en droit, né à Echternach le 18 mai 1956, demeurant à L-1858 Luxembourg,

19, rue de Kirchberg,

c) Monsieur Alain VASSEUR, consultant, né à Dudelange le 24 avril 1958, demeurant à L-8277 Holzem, 3, rue de

Mamer.

3) Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expira en 2012 la société anonyme TRIPLE A

CONSULTING, et ayant son siège social à L-2156 Luxembourg, 2, Millegässel. (RCS Luxembourg N 

o

 B 61.417)

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, connu par le notaire instrumentant

par son nom prénom, état et demeure celui-ci a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: R.CAURLA, P.DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 14 février 2008, Relation: LAC/2008/6567. — Reçu € 250.- (deux cent cinquante

Euros).

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg-Eich le 29 mars 2008.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2008039396/206/148.
(080042285) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2008.

Sestante 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 525.275,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 122.883.

Suite à la cession de parts intervenue en date du 2 mars 2007 entre FITA S.à.r.l. en liquidation et FITA 2 S.à.r.l. les

parts sociales de la Société sont réparties comme suit:

- FITA 2 S.à.r.l., domiciliée au 282 route de Longwy, L-1940 Luxembourg, et immatriculée sous le numéro B 124.931

auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, détient 2.251 parts sociales de catégorie D.

- FITA S.à.r.l. en liquidation, domiciliée au 282, route de Longwy L-1940 Luxembourg, et immatriculée sous le numéro

B 88.162 auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg ne détient plus de part sociale.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>SESTANTE 1 S.à.r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Gérant
Signatures

Référence de publication: 2008039426/683/21.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2008, réf. LSO-CO02803. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080041982) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2008.

IN.A.MA Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 125, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 63.614.

Les comptes annuels au 31 août 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

42719

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008039335/267/12.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2008, réf. LSO-CN08468. - Reçu 34,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080042666) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2008.

City Developments S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 16.117.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CITY DEVELOPMENTS S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008039340/795/14.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2008, réf. LSO-CO04846. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080042753) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2008.

IN.A.MA S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 125, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 62.325.

Les comptes annuels au 31 août 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008039336/267/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2008, réf. LSO-CO01457. - Reçu 34,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080042663) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2008.

Roolgabert A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 55, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 101.697.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 15 janvier 2008 que:
La société anonyme COMPTABILUX S.A., établie et ayant son siège social à L-2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre,

immatriculée au registre de commerce de Luxembourg sous le numéro B 87204, a été nommée Commissaire aux comptes
de la société en remplacement de Monsieur Jacob Schäfer.

Le mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 mars 2008.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008038745/1285/20.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2008, réf. LSO-CO01069. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080041040) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

42720

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Arafura Luxembourg S.à r.l.

Barullo S.à r.l.

Barullo S.à r.l.

Bermarmol Luxemburgo S.A.

Bogud

Brion Immo Luxembourg S.A.

Bromios S.à.r.l.

Captiva 2 KQ Holding S.à r.l.

Circo S.à r.l.

Citadel Global Financial Products S.à r.l.

City Developments S.A.

Cockspur Holding S.A.

Cypres S.A.

Deuxcouleurs S.à r.l.

Eaton Holding VIII S.à r.l.

Fifin S.A.

Giga Construction S.à r.l.

GM Lux Consulting S.A.

Goodman Opal (Lux) Logistics S.à r.l.

HBM Place d'Armes S.à r.l.

Iconcept Sàrl

IN.A.MA Invest S.à r.l.

IN.A.MA S.à r.l.

Internationale Baugruppe A.G.

KBC Lease (Luxembourg) S.A.

Locatem S.A.

Matrix Dynamic Real Estate Portfolio S.A.

Mekong Corporation S.à r.l.

Morgan Stanley Derivative Products (Luxembourg) S.à r.l.

Narbonne Retail Park II

Nevis S.A.

Nord Europe Gestion S.A.

Notafagus S.à r.l.

Planete Maritime S.A.

Proint Investissements Immobiliers S.A.

Roolgabert A.G.

Roolgabert A.G.

S.C.I. Cukier

Sephya Sàrl

Services Généraux de Gestion S.A.

Sestante 1 S.à r.l.

Sharemor S.A.

Stateland International S.A.

Upline Group

WP LuxCo IV S.à r.l.

Zaran Investment S.A.