MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 888

10 avril 2008

SOMMAIRE

Acropol Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

42600

Alpha S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42611

Amberlux Solutions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42586

Arget S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42581

Barros-Pereira S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42614

Beluga Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42613

Beluga Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42605

Blest D. International . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42616

bourguignon siebenaler architectes s.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42608

Boutique Luana S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42603

Cafe For You S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42587

CAMCA Réassurance S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

42595

CAMCA Vie S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42611

Chevert Properties S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

42605

Déco-Peint Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . .

42579

Fiduciaire Centra Fides S.A. . . . . . . . . . . . . .

42605

Fluortech S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42578

Fluortech S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42578

Frame S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42578

Halliba S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42578

Heimsveldi  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42587

HomeImmo  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42613

HomeImmo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42613

Immobilière Norman S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

42595

Infor-ID S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42595

Interseafood Investments S.A.  . . . . . . . . . .

42620

Kardam  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42618

La Grande Tour S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

42596

Luigioni S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42606

Mandana S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42618

MTIS Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42581

MTIS Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42581

Outremont Invest Holding S.A.  . . . . . . . . .

42612

Podium Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

42620

Promobelle  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42600

Restaurant Chang Hong S.àr.l.  . . . . . . . . . .

42613

Sakanaya  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42596

Seldom (Luxembourg), SA . . . . . . . . . . . . . .

42621

T.C. Lux Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42586

Tilocor Life Science Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . .

42596

Transcontinental Consultants  . . . . . . . . . . .

42594

Yolande Coop . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42611

Zee S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42600

42577

Halliba S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 70.450.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008038608/6312/12.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2008, réf. LSO-CO04324. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080041246) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2008.

Fluortech S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 72.307.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 07/03/2008.

Signature.

Référence de publication: 2008038609/6312/12.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2008, réf. LSO-CO04329. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080041249) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2008.

Fluortech S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 72.307.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 07/03/2008.

Signature.

Référence de publication: 2008038610/6312/12.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2008, réf. LSO-CO04332. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080041252) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2008.

Frame S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 4.000.000,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 57.395.

Constituée par-devant M 

e

 Franck Baden, notaire alors de résidence à Luxembourg, en date du 13 décembre 1996, acte

publié au Mémorial C n° 136 du 20 mars 1997, modifiée par-devant M 

e

 Frank BADEN, notaire alors de résidence

à Luxembourg, en date du 27 décembre 2006, acte publié au Mémorial C n° 309 du 10 janvier 2007.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour FRAME, S.à r.l.
Bernard &amp; Associés, société civile
Signature

Référence de publication: 2008038658/3361/18.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2008, réf. LSO-CO04277. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080041036) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2008.

42578

Déco-Peint Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4320 Esch-sur-Alzette, 8, rue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 137.004.

STATUTS

L'an deux mille huit, le vingt-huit février.
Par-devant Maître Patrick SERRES, notaire de résidence à Remich, agissant en remplacement de Maître Paul BETTIN-

GEN, notaire de résidence à Niederanven (Grand-Duché de Luxembourg), lequel restera dépositaire de la présente
minute.

Ont comparu:

- Monsieur Christophe LANCEL, chargé d'affaires, né le 11 octobre 1972 à Léhon (France), demeurant au 7C, rue

Clémenceau à F-54640 TUCQUEGNIEUX, et

- Monsieur Lionel GIRO, chargé d'affaires, né le 13 octobre 1970 à Thionville, demeurant au 11B, rue de la Chapelle/

MOLVANGE à F-57330 ESCHERANGE-MOLVANGE.

Lesquels comparants, ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée à constituer.

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de "Déco-Peint

Luxembourg S.à r.l."

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Esch-sur-Alzette.
Il pourra être transféré en tout lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l'exploitation d'une entreprise de peinture en bâtiment intérieur/extérieur et autres

opérations s'y attachant.

La société a encore pour objet tous actes, transactions et toutes opérations généralement quelconque de nature

mobilière, immobilière, civile, commerciale et financière, se rattachant directement ou indirectement à son objet social,
ou qui peuvent favoriser l'extension et le développement, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 5. Le capital social est fixé à QUATORZE MILLE EUROS (EUR 14.000,-), divisé en (100) parts sociales de CENT

QUARANTE EUROS (EUR 140,-) chacune, entièrement libérées.

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de transmission pour cause de mort, ainsi que pour l'évaluation des parts en cas de cessions, l'article 189 de la

loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, est applicable.

En cas de cession des parts, les autres associés ont un droit de préemption.

Art. 7. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 8. Les héritiers et représentants ou ayants-droit et créanciers d'un associé ne peuvent, sous aucun prétexte,

requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes
de son administration.

Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées

générales.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Le gérant est nommé par l'Assemblée Générale. Il est nommé pour une durée indéterminée. Ses pouvoirs sont définis

dans l'acte de nomination.

Le gérant peut nommer des fondés de pouvoirs, associés ou non, pouvant agir au nom et pour le compte de la société,

dans la limite des pouvoirs conférés dans l'acte de nomination.

Le gérant est habilité à instituer des succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à

l'étranger.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent;

chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

42579

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représentant

les trois quarts du capital social.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque année.

Par dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution et finira le 31 décembre 2008.

Art. 14. Chaque année au dernier jour de décembre il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la société, ainsi

qu'un bilan et un compte de profits et pertes.

Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le

bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve; ce prélèvement cesse

d'être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devrait toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale des associés.

Art. 15. En cas de dissolution de la société, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa part

dans le capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l'actif net ne permet pas le remboursement
du capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.

Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modifi-
catives.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

Art. 17. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties s'en réfèrent aux dispo-

sitions légales.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi établis, les comparants ont souscrit à l'intégralité du capital comme suit:

Parts

sociales

1.- Monsieur Christophe LANCEL, précité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2.- Monsieur Lionel GIRO, précité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: CENT PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

quatorze mille Euros (EUR 14.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentaire.

<i>Estimation des frais

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme de mille Euros (1.000,-
EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, les associés se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, et à l'unanimité des voix, ont pris les réso-

lutions suivantes:

1.- Est nommé gérant technique pour une durée indéterminée:
Monsieur Christophe LANCEL, précité, chargé d'affaires, né le 11 octobre 1972 à Léhon (France), demeurant au 7C,

rue Clémenceau à F-54640 TUCQUEGNIEUX, et

2.- Est nommé gérant administratif pour une durée indéterminée:
Monsieur Lionel GIRO, chargé d'affaires, précité, né le 13 octobre 1970 à THIONVILLE demeurant au 11B, rue de la

Chapelle/MOLVANGE à F-57330 ESCHERANGE-MOLVANGE.

3.- La société est valablement engagée par les signatures conjointes du gérant technique et du gérant administratif.
4.- Le siège social de la société est établi à l'adresse suivante: 8, rue du X Septembre L-4320 ESCH-SUR-ALZETTE.
Le notaire instrumentant a rendu les comparants attentifs au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.

42580

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, état et

demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Lancel, Giro, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 10 mars 2008, LAC/2008/10217. — Reçu à 0,5% soixante-dix euros (70 €).

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 17 mars 2008.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2008039024/202/115.
(080041633) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2008.

MTIS Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4760 Pétange, 20, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 93.513.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008039025/3014/12.
Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2008, réf. LSO-CN07005. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080041586) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2008.

MTIS Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4760 Pétange, 20, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 93.513.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008039027/3014/12.
Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2008, réf. LSO-CN07004. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080041588) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2008.

Arget S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 137.006.

STATUTS

L'an deux mille huit, le premier février.
Par-devant Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg;

Ont comparu:

1. La société anonyme dénommée "FIDUCIAIRE F. WINANDY &amp; ASSOCIES S.A.", avec siège social à Luxembourg,

25, avenue de la Liberté, inscrite au R.C.S. Luxembourg B n 

o

 67.905,

ici représentée par Monsieur François WINANDY, administrateur-délégué de Fiduciaire F. Winandy &amp; Associés S.A.,

demeurant professionnellement à L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

2. Mr François WINANDY, diplômé EDHEC, né le 15 mai 1949 à Luxembourg, demeurant professionnellement à

L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société qu'ils décla-

rent constituer entre eux comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1 

er

 .  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des actions

ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de "ARGET S.A.".

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.

42581

Sans préjudice des règles de droit commun en matière de résiliations contractuelle au cas où le siège social de la société

est établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré à tout autre endroit du Grand-Duché de Lu-
xembourg sur simple décision du conseil d'administration, lequel a tous pouvoirs pour y adapter authentiquement le
présent article.

Le conseil d'administration aura le droit d'instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales partout,

selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à l'étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'au moment où les circonstances seront redevenues com-
plètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet social, la prise d'intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entreprises

luxembourgeoise ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option d'achat et de toute autre manière des valeurs

mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s'intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 50.000 (cinquante mille Euro), représenté par cinq cents (500)

actions, chacune d'une valeur nominale de EUR 100 (cent Euro).

Le capital social autorisé est fixé à EUR 100.000.000 (cent millions d'Euro), représenté par 1.000.000 (un million)

d'actions d'une valeur nominale de EUR 100 (cent Euro) chacune.

Le conseil d'administration est autorisé et dispose du pouvoir de:
- réaliser toute augmentation du capital social endéans les limites du capital social autorisé en une ou plusieurs tranches

successives par l'émission d'actions nouvelles contre paiement en espèces ou en nature, par conversion de créances,
incorporation de réserves, ou de toute autre manière;

- d'arrêter l'endroit et la date pour l'émission et les émissions successives, le prix d'émission, les modalités et conditions

de la souscription et de la libération des nouvelles actions et,

- de supprimer ou limiter le droit préférentiel de souscription des actionnaires en cas d'émission d'actions contre

paiement en espèces, sur le vu de la renonciation des autres actionnaires concernés à leur droit de souscription.

La présente autorisation est valable pour une période se terminant le 1 

er

 février 2013, et peut être renouvelée par

une assemblée générale des actionnaires pour les actions du capital autorisé lesquelles n'ont à cette date pas encore été
émises par le conseil d'administration.

A la suite de chaque augmentation du capital social réalisée et dûment constatée dans la forme requise par la loi le

présent article 5 sera modifié afin de tenir compte de l'augmentation de capital réalisée; pareille modification sera docu-
mentée sous forme authentique par le conseil d'administration ou toute personne dûment autorisée et mandatée par lui
à cette fin.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l'article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s'établit par une inscription sur le dit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d'un registre à souches et signés par le président du conseil

d'administration et un autre administrateur.

La société pourra émettre des certificats représentatifs d'actions au porteur. Ces certificats seront signés par le pré-

sident du conseil d'administration et par un autre administrateur.

42582

Art. 7. La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura

le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d'un conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire, ou
un débiteur et un créancier gagiste.

Art. 8. Le conseil d'administration peut, sur décision de l'assemblée générale des actionnaires, autoriser l'émission

d'emprunts obligataires convertibles ou non sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination
que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêts, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Les obligations doivent être signées par deux administrateurs; ces deux signatures peuvent être soit manuscrites, soit

imprimées, soit apposées au moyen d'une griffe.

Administration - Surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l'assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables
par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et s'il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d'administration. Le premier président peut être désigné par l'assemblée générale. En cas d'absence du prési-
dent, les réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

Art. 10. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d'administration. Sauf le cas d'urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou vala-

blement représentés.

Les réunions du conseil d'administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voie de celui qui préside

la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d'un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des copies
multiples d'une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télécopie ou télex.

Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l'approbation

du conseil, sera obligé d'en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d'administration a dû s'abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la majorité

des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art. 11. Les décisions du conseil d'administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans

un registre spécial et signés par au moins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par le président du conseil d'administration ou par deux

administrateurs.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposition

et d'administration dans l'intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l'assemblée générale, seront de la compétence du conseil d'administration.

Art. 13. Le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner des

mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également déléguer la gestion journalière
de la société à un de ses membres, qui portera le titre d'administrateur-délégué.

Art. 14. Le conseil d'administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d'adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d'agir au nom du

42583

conseil d'administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d'administration
n'en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d'administration fixera, s'il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.

Art. 15. Le conseil d'administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s'ils sont signés au

nom de la société par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par un mandataire dûment autorisé par le conseil
d'administration.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,

nommés par l'assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne pourra
pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18. L'assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération ap-

propriée pour l'accomplissement de leurs fonctions.

Art. 19. L'assemblée générale légalement constituée représente l'ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 20. Pour être admis aux assemblées générales, tout actionnaire doit déposer ses titres au porteur ou ses certificats

nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date fixée pour
l'assemblée.

Art. 21. L'assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le 1 

er

 lundi du mois de mai de chaque année à 10.00

heures.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure. Les assemblées

générales se tiendront à Luxembourg, au lieu indiqué dans la convocation ou dans la municipalité où se trouve le siège
social, si celui-ci a été transféré dans une autre localité, ou dans tout autre lieu de la commune convenu par le conseil
d'administration.

Art. 22. L'assemblée générale entendra le rapport du conseil d'administration et du commissaire, votera sur l'appro-

bation des rapports et des comptes et sur la distribution des profits, procédera aux nominations requises par les statuts,
donnera décharge aux administrateurs et aux commissaires et traitera des autres questions qui pourront lui être dévolues.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, lequel ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.

Art. 23. L'assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévus par la loi peut modifier les

statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.

Art. 24. Le conseil d'administration sera responsable de la convocation des assemblées ordinaires et extraordinaires.
Il sera obligé de convoquer une assemblée générale chaque fois qu'un groupe d'actionnaires représentant au moins un

dixième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l'ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l'assemblée générale doit contenir l'ordre du jour de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu'ils seront déposés dans le

délai et au lieu qu'il indiquera.

Art. 25. Le président du conseil d'administration, ou en son absence, l'administrateur qui le remplace ou la personne

désignée à l'assemblée, préside les assemblées générales.

L'assemblée choisira parmi les assistants deux scrutateurs.

Art. 26. Les procès-verbaux de l'assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout actionnaire

qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l'assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par le président du conseil d'administration et par
un autre administrateur.

Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 27. L'année sociale commence le premier janvier de chaque année et finit le trente-et-un décembre.

Art. 28. Chaque année, à la clôture de l'exercice social, le conseil d'administration établit les comptes annuels dans les

formes prévues par la loi.

42584

A la même époque, les comptes seront clos et le conseil d'administration préparera un compte des profits et pertes

de l'année sociale écoulée.

Au plus tard un mois avant l'assemblée générale annuelle, l'administration soumettra le bilan de la société et le compte

des pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la
loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l'assemblée générale annuelle, le bilan, le compte des profits et pertes, le rapport du conseil

d'administration, le rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront
déposés au siège social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau
normales.

Art. 29. L'excédent créditeur du compte des profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d'administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Cette affectation cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.
Le solde restant du bénéfice net restera à la disposition de l'assemblée générale.
Les dividendes, s'il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l'époque et au lieu fixés par le conseil d'administration

endéans les limites fixées par l'assemblée générale.

Avec les approbations prévues par la loi et en respectant les autres prescriptions légales des dividendes intérimaires

peuvent être payés par le conseil d'administration.

L'assemblée générale peut décider d'affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 30. La société pourra être dissoute à tout moment par décision d'une assemblée générale statuant suivant les

modalités prévues pour les modifications des statuts.

Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l'assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs

liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l'actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour rem-

bourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Disposition générale

Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2008. La première assemblée

générale annuelle se réunira le 1 

er

 lundi du mois de mai 2008 à 10.00 heures.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été établis, les comparants déclarent souscrire aux 500 (cinq cents) actions représentant

l'intégralité du capital social, comme suit:

Souscripteur

Nombre

Montant

% du

d'actions

versé capital

€

social

libéré

FIDUCIAIRE F, WINANDY &amp; ASSOCIES S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

499

49.900 100 %

Mr F. WINANDY . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

100 100 %

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

50.000 100 %

Toutes ces actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR 50.000

(cinquante mille Euro) se trouve dés-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant au moyen d'un certificat bancaire.

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l'article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée ultérieurement et en constate expressément l'accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à EUR
1.800,-.

42585

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se

sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à TROIS et celui des commissaires à UN.
2. Ont été appelés aux fonctions d'administrateurs:
- Mr Thierry JACOB, né le 7 juillet 1967 à Thionville (France), Diplômé de l'Institut Commercial de Nancy, demeurant

professionnellement au 25, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg,

- Mme Mireille GEHLEN, née le 18 août 1958 à Luxembourg, Licenciée en administration des affaires, demeurant

professionnellement à L-1931 Luxembourg, 25, Avenue de la Liberté, Administrateur.

- Mr Jean-Hugues DOUBET, né le 07 mai 1974, à Strasbourg en France, Maître en Droit Privé, demeurant profes-

sionnellement au 25 Avenue de la Liberté L-1931 Luxembourg.

3. A été appelé aux fonctions de commissaire:
- La société "H.R.T. Révision S.àr.l.", établie à L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri, inscrite au Registre du Commerce

et des Sociétés sous le numéro B 51.238.

4. Le siège de la société est fixé au 25, avenue de la Liberté à L-1931 Luxembourg.
5. Le mandat des administrateurs est fixé à 3 ans et se terminera lors de l'assemblée générale annuelle à tenir en l'an

2011;

6. Le mandat du commissaire est fixé à 3 ans et se terminera lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en

l'an 2011;

Dont acte, fait à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par noms, prénoms, états et

demeures, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: F. WINANDY, J. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg, actes civils le 8 février 2008, LAC/2008/5823. — Reçu deux cent cinquante Euros (EUR

250.-).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16/02/08.

Jacques DELVAUX.

Référence de publication: 2008039028/208/269.
(080041640) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2008.

T.C. Lux Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5751 Frisange, 40A, rue Robert Schuman.

R.C.S. Luxembourg B 81.485.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008039029/3014/12.
Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2008, réf. LSO-CN07001. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080041598) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2008.

Amberlux Solutions, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6183 Gonderange, 2, rue d'Ernster.

R.C.S. Luxembourg B 86.090.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

42586

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17.3.2008.

Signature.

Référence de publication: 2008039021/1286/12.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2008, réf. LSO-CO02530. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080041579) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2008.

Cafe For You S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2611 Luxembourg, 11, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 108.953.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17.03.2008.

Signature.

Référence de publication: 2008039023/1286/12.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2008, réf. LSO-CO02532. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080041582) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2008.

Heimsveldi, Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 137.040.

STATUTES

In the year two thousand eight, on the fifteenth day of February.
Before Us Maître Paul Decker, notary residing in Luxembourg-Eich.

There appeared the following:

Bosnian Group S.A., a public limited liability company having its registed office at Aquilinio de la Guardia Street, No.

8, City of Panama, Republic of Panama,

Kanfield Capital S.A., a public limited liability company having its registed office at Aquilinio de la Guardia Street, No.

8, City of Panama, Republic of Panama,

both here represented by Mrs Mireille SAUSY, employee residing professionally in L-1445 Strassen, 7, rue Thomas

Edison

by virtue of two proxies given in Luxembourg on January 28, 2008.
Said proxy after having been initialled "ne varietur" by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached

to the present deed.

Such appearing parties, represented as fore-said, have requested the notary to inscribe as follows the Articles of

Association of a société anonyme, which it forms hereafter:

Chapter I - Form, Name, Registered Office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the

shares hereafter created a Company in the form of a société anonyme which will be governed by the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg and by the present Articles of Incorporation.

The public limited liability Company will exist under the name of "Heimsveldi"

Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in Luxembourg-City.
The registered office may be transferred to any other place within the municipality by a resolution of the board of

directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments

occur or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the
ease of communications with such office or between such office and persons abroad, the registered office may be tem-
porarily transferred abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures will
have no effect on to nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office,
will remain a Luxembourg Company.

Art. 3. Object. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to

the taking of participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management,
the control and the development of such participating interests.

42587

The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents.

The company may borrow in any form whatever. The company may grant to the companies of the group or to its

shareholders, any support, loans, advances or guarantees, within the limits of the law of August 10, 1915.

The company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly

or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
The Company may be dissolved at any moment by a decision of the general meeting of shareholders resolving in the

same manner as for the amendment of these articles of incorporation.

Chapter II - Capital, Shares

Art. 5. Corporate Capital. The Company has an issued capital of fifty thousand euro (EUR 50,000.-), divided into five

thousand (5,000) shares with a par value of ten euro (EUR 10.-) per share fully paid-in.

Art. 6. Shares. The shares will be either in the form of registered or in the form of bearer shares, at the option of

shareholders, with the exception of those shares for which the law prescribes the registered form.

The Company may issue multiple share certificates.

Chapter III - Board of Directors, Statutory Auditor

Art. 7. Board of Directors. The Company shall be administered by a board of directors composed of at least three

members who need not be shareholders.

The directors shall be elected by the shareholders' meeting, which shall determine their number, for a period not

exceeding six years, and they shall hold office until their successors are elected. They are re-eligible and they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the general meeting.

In the event of one or more vacancies in the board of directors because of death, retirement or otherwise, the

remaining directors may elect to fill such vacancy in accordance with the provisions of law. In this case the general meeting
of the shareholders ratifies the election at its next meeting.

Art. 8. Meetings of the Board of Directors. The board of directors elects from among its members a chairman. It may

as well appoint a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings
of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman. A meeting of the board must be convened if any two

directors so require.

The chairman shall preside at all general meetings of shareholders and of the board of directors, but in his absence

the general meeting or the board of directors will appoint another director as chairman pro tempore by vote of the
majority present at such meeting.

Written notices of any meeting of the board of directors will be given by letter or by telex to all directors at least 48

hours in advance of the day set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such
circumstances will be set forth in the notice of meeting. The notice indicates the place and agenda for the meeting.

This notice may be waived by the consent in writing or by cable, telegram, telex, telefax, e-mail or visioconférence of

each director. No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously
adopted by resolution of the board of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

telefax another director as his proxy.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of directors are present or represented.
Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting.
In case of emergency, a written decision, signed by all the directors, is proper and valid as though it had been adopted

at a meeting of the board of directors which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single
document or in several separate documents having the same content, each signed by one or several director(s).

Art. 9. Minutes of the Meetings of the Board of Directors. The minutes of any meeting of the board of directors will

be signed by the chairman of the meeting and by any other director. The proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of such minutes which are produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the

chairman of the board of directors.

Art. 10. Powers of the Board of Directors. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all

acts necessary or useful for accomplishing the Company's object. All powers not expressly reserved by law or by the
present articles of incorporation to the general meeting of shareholders are in the competence of the board of directors.

42588

The board of directors may decide to set up one or more committees whose members may but need not be directors.

In that case the board of directors shall appoint the members of such committee(s) and determine its powers.

Art. 11. Delegation of Powers. The board of directors may delegate the daily management of the Company and the

representation of the Company within such daily management to one or more directors, officers, executives, employees
or other persons who may but need not be shareholders, or delegate special powers or proxies, or entrust determined
permanent or temporary functions to persons or agents chosen by it.

Art. 12. Representation of the Company. The Company will be bound towards third parties by the joint signatures of

any two directors or by the individual signature of the person to whom the daily management of the Company has been
delegated, within such daily management, or by the joint signatures or single signature of any persons to whom signatory
power has been delegated by the board but only within the limits of such power.

Art. 13. Statutory Auditor. The Company is supervised by one or more statutory auditors, who need not be share-

holders.

The statutory auditors shall be elected by the shareholders' meeting, which shall determine their number, for a period

not exceeding 6 years, and they shall hold office until their successors are elected. They are re-eligible and they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the general meeting.

Chapter IV - General Meeting of Shareholders

Art. 14. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company

represents the entire body of shareholders. Subject to the provisions of article 10 above, it has the broadest powers to
order, carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.

Art. 15. Annual General Meeting. The annual general meeting shall be held at the registered office of the Company or

at such other place as may be specified in the notice convening the meeting on the second Friday of May each year at
3.00 p.m.

If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.

Art. 16. Other General Meetings. The board of directors or the statutory auditor may convene other general meetings.

Such meetings must be convened if shareholders representing at least one fifth of the Company's capital so require.

Shareholders' meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgement of the board of

directors, which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 17. Procedure, Vote. Shareholders' meetings are convened by notice made in compliance with the provisions of

law.

If all the shareholders are present or represented at a shareholders' meeting and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing in writing or by cable, telegram, telex or telefax

as his proxy another person who need not be a shareholder.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled in order to take part in a shareholders'

meeting.

Each share is entitled to one vote, subject to the limitations imposed by law.
Except as otherwise required by law, resolutions will be taken irrespective of the number of shares represented, by

a simple majority of votes.

Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed

by the chairman of the board or by any two directors.

Chapter V - Fiscal Year, Allocation of Profits

Art. 18. Fiscal Year. The Company's accounting year begins on the first day of January and ends on the last day of

December of each year.

The board of directors draws up the balance sheet and the profit and loss account. It submits these documents, together

with a report on the operations of the Company, at least one month before the date of the annual general meeting to
the statutory auditor who will make a report containing his comments on such documents.

Art. 19. Appropriation of Profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) will be allocated to

the reserve required by law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to
ten per cent (10%) of the subscribed capital of the Company.

Upon recommendation of the board of directors, the general meeting of shareholders determines how the remainder

of the annual net profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve or
to a provision reserve, to carry it forward to the next following fiscal year or to distribute it to the shareholders as
dividend.

Subject to the conditions fixed by law, the board of directors may pay out an advance payment on dividends. The board

of directors fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.

42589

Chapter VI - Dissolution, Liquidation

Art. 20. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the

same quorum and majority as for the amendment of these articles of incorporation, unless otherwise provided by law.

Should the Company be dissolved, either anticipatively or by expiration of its term, the liquidation will be carried out

by one or more liquidators appointed by the general meeting of shareholders, which will determine their powers and
their compensation.

Chapter VII - Applicable Law

Art. 21. Applicable Law. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance

with the law of 10th August 1915 governing commercial companies, as amended.

<i>Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the December

31st, 2008.

The first annual general meeting of shareholders shall take place in the year 2009.

<i>Subscription

The shares have been subscribed as follows:

1) Bosman Group S.A., prenamed, four thousand five hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.500
2) Kanfield Capital S.A., prenamed, five hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Total: five thousand shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.000

All the shares have been fully paid up by a payment in cash, so that the amount of fifty thousand euro (EUR 50,000.-)

is now available to the Company, evidence thereof having been given to the notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately € 2,150.-

<i>Extraordinary general meeting

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
The number of directors is fixed at three (3) and the number of statutory auditors at one (1).
The following are appointed directors:
The following are appointed:
1) Mr Romain BONTEMPS, expert-comptable et fiscal, réviseur d'entreprises, residing professionally in L-1445 Stras-

sen, 7, rue Thomas Edison,

2) Mr Ralph BOURGNON, expert-comptable et fiscal, residing professionally in L-1445 Strassen, 7, rue Thomas Edison,
3) Mr Ronald WEBER, expert-comptable et fiscal, réviseur d'entreprises, residing professionally in L-1445 Strassen, 7,

rue Thomas Edison.

Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2013.
Has been appointed statutory auditor:
The private limited liability company "PKF ABAX AUDIT" having its registered office at L-1445 Strassen, 7, rue Thomas

Edison, (RCS Luxembourg N 

o

 B 27.761).

Their term of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2013.
The registered office of the Company is established in L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that on request of the appearing parties the

present deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the
French text, the English version will be binding.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg.
The document having been read to the person appearing, the said person signed together with the notary the present

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le quinze février.

42590

Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

Bosman Group S.A., une société anonyme ayant son siège social à Aquilinio de la Guardia Street, No. 8, City of Panama,

Republic of Panama, et

Kanfield Capital S.A., une société anonyme ayant son siège social à Aquilinio de la Guardia Street, No. 8, City of Panama,

Republic of Panama,

toutes deux ici représentées par Madame Mireille SAUSY, employée, demeurant professionnellement à L-1445 Stras-

sen, 7, rue Thomas Edison,

en vertu de deux procurations données sous seing privé à Luxembourg, le 28 janvier 2008,
lesquelles procurations après avoir été paraphées "ne varietur" par la mandataire et le notaire instrumentant restera

annexée aux présentes.

Laquelle comparante, représentée comme ci-avant, a requis du notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts

d'une société anonyme qu'elle va constituer par les présentes:

Chapitre I 

er

 - Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.  II est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront

propriétaires des actions ci-après créées une Société sous forme de société anonyme qui sera régie par les lois du Grand-
Duché de Luxembourg et par les présents statuts.

La Société Anonyme adopte la dénomination «Heimsveldi.»

Art. 2. Siège social. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré dans tout autre endroit de la commune par une résolution du conseil d'adminis-

tration.

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l'activité normale de la Société au siège social ou la communication aisée avec ce
siège ou entre ce siège et l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être transféré temporai-
rement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n'auront aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera une société luxem-
bourgeoise.

Art. 3. Objet. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,

accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société a pour en outre pour objet l'achat, la vente, la gestion et la mise en valeur de tous biens immobiliers situés

au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par une décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant dans

les mêmes conditions que pour la modification des présents statuts.

Chapitre II - Capital, Actions

Art. 5. Capital Social. La Société a un capital social émis de cinquante mille euros (50.000,-EUR), divisé en cinq mille

(5.000) actions d'une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) par action, entièrement libérées.

Art. 6. Actions. Les actions sont soit nominatives soit au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception des actions

pour lesquelles la loi prévoit la forme nominative.

La Société pourra émettre des certificats d'actions multiples.

Chapitre III - Conseil d'Administration, Commissaire aux Comptes

Art. 7. Conseil d'Administration. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres

au moins, actionnaires ou non.

42591

Les administrateurs seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une

durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution de l'assemblée générale.

En cas de vacance d'un ou de plusieurs administrateurs pour cause de décès, démission ou toute autre cause, il sera

pourvu  à  leur  remplacement  par  les  administrateurs  restants  conformément  aux  dispositions  de  la  loi.  Dans  ce  cas,
l'assemblée générale des actionnaires ratifiera la nomination à sa prochaine réunion.

Art. 8. Réunions du Conseil d'Administration. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. II pourra

également nommer un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être administrateur, qui sera responsable de la tenue des procès-
verbaux des réunions du conseil d'administration et de l'assemblée générale des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président. Une réunion du conseil doit être convoquée si

deux administrateurs le demandent.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et toutes les réunions du conseil d'adminis-

tration, mais en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration désignera à la majorité des membres
présents un autre administrateur pour présider la réunion.

Convocation écrite de toute réunion du conseil d'administration sera donné par lettre ou télex à tous les adminis-

trateurs au moins 48 heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature de cette
urgence sera mentionnée dans l'avis de convocation de la réunion. La convocation indiquera le lieu et l'ordre du jour de
la réunion.

Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment par écrit ou par câble, télégramme, télex ou

télécopieur de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une
date et à un endroit déterminés dans une annexe préalablement adoptée par une résolution du conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex, télécopieur, e-mail ou visioconférence un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est présente

ou représentée.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.
En cas d'urgence, une décision écrite, signée par l'ensemble des administrateurs, est régulière et valable comme si elle

avait été adoptée à une réunion du conseil d'administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
documentée par un seul écrit ou par plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs
administrateurs.

Art. 9. Procès-verbaux des Réunions du Conseil d'Administration. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil

d'administration seront signés par le président de la réunion et par tout autre administrateur. Les procurations resteront
annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président du

conseil d'administration.

Art. 10. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le conseil d'administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir

tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expres-
sément  à  l'assemblée  générale  des  actionnaires  par  la  loi  ou  les  présents  statuts  sont  de  la  compétence  du  conseil
d'administration.

Le conseil d'administration peut décider de constituer un ou plusieurs comités dont les membres seront administra-

teurs  ou  non.  En  pareille  hypothèse  le  conseil  d'administration  devra  nommer  les  membres  de  ce(s)  comité(s)  et
déterminer leurs pouvoirs.

Art. 11. Délégation de Pouvoirs. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
fondés de pouvoirs, employés ou autres personnes qui n'auront pas besoin d'être actionnaires de la société, ou conférer
des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions spécifiques permanentes ou temporaires à des personnes ou agents
de son choix.

Art. 12. Représentation de la Société. La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par les signatures conjointes de deux

administrateurs, ou par la signature individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la Société a été déléguée,
dans le cadre de cette gestion journalière, ou par les signatures de toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature
aura été délégué par le conseil d'administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 13. Commissaire aux Comptes. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, action-

naires ou non.

Ils sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut

pas dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont rééligibles et ils
peuvent être révoqués à tout moment avec ou sans motif par l'assemblée générale.

42592

Chapitre IV - Assemblée Générale des Actionnaires

Art. 14. Pouvoirs de l'Assemblée Générale des Actionnaires. Toute assemblée générale des actionnaires de la Société

régulièrement constituée représente l'ensemble des actionnaires. Sous réserve des dispositions de l'article 10 précité,
elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier les actes en relation avec les activités de la Société.

Art. 15. Assemblée Générale Annuelle. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la Société ou à tel

autre endroit indiqué dans les avis de convocations le deuxième vendredi du mois de mai chaque année à 15.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 16. Autres Assemblées Générales. Le conseil d'administration ou le commissaire aux comptes peuvent convoquer

d'autres assemblées générales. De telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins
un cinquième du capital social le demandent.

Les assemblées générales, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil d'administration.

Art. 17. Procédure, Vote. Les assemblées générales seront convoquées conformément aux conditions fixées par la loi.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de

l'assemblée générale, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées générales en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex

ou télécopieur un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Le conseil d'administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées générales.
Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Sauf dispositions contraires de la loi, les résolutions sont prises quel que soit le nombre d'actions représentées, à la

majorité simple.

Les copies ou extraits des procès-verbaux de l'assemblée générale à produire en justice ou ailleurs sont signés par le

président du conseil d'administration ou par deux administrateurs.

Chapitre V - Année Sociale, Répartition des Bénéfices

Art. 18. Année Sociale. L'année sociale de la Société commence le premier jour de janvier et finit le dernier jour de

décembre de chaque année.

Le  conseil  d'administration  établit  le  bilan  et  le  compte  de  profits  et  pertes.  Au  moins  un  mois  avant  la  date  de

l'assemblée générale annuelle, il soumet ces documents, ensemble avec un rapport sur les activités de la Société, au
commissaire aux comptes qui établira son rapport contenant son commentaire sur ces documents.

Art. 19. Affectation des Bénéfices. Sur les bénéfices annuels nets de la Société, il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour

la formation d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que cette
réserve légale atteindra le dixième (10%) du capital social souscrit de la Société.

Sur recommandation du conseil d'administration, l'assemblée générale des actionnaires décide de l'affectation des

bénéfices annuels nets restant. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un ou plusieurs comptes de
réserve ou de provision, de le reporter à nouveau à la prochaine année fiscale ou de le distribuer aux actionnaires comme
dividendes.

Le conseil d'administration peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la

loi. Le conseil d'administration déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.

Chapitre VI - Dissolution, Liquidation

Art. 20. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant aux

mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification de ces statuts, sauf dispositions
contraires de la loi.

Lors de la dissolution de la société, soit par anticipation, soit à l'échéance du terme, la liquidation s'effectuera par les

soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, nominés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs
et leurs émoluments.

Chapitre VII - Loi applicable

Art. 21. Loi applicable. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée trouvera son application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commencera à la date de constitution de la Société et sera clos au 31 décembre 2008.
La première assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra en 2009.

<i>Souscription

Les actions de catégorie A sont souscrites comme suit:

42593

1) Bosman Group S.A., prénommée, quatre mille cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.500
2) Kanfield Capital S.A., prénommée, cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Total: cinq mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.000

Toutes les sont actions intégralement libérées par apport en numéraire, de sorte que la somme de cinquante mille

euros (50.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est estimé à environ 2.150,- EUR.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les actionnaires agissant comme ci-avant, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, elles ont pris à l'unanimité des voix les

résolutions suivantes:

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et le nombre des commissaires aux comptes à un (1).
Sont nommés administrateurs:
1) Monsieur Ralph BOURGNON, expert-comptable et fiscal, demeurant professionnellement à L-1445 Strassen, 7,

rue Thomas Edison

2) Monsieur Romains BONTEMPS, expert-comptable et fiscal, réviseur d'entreprises, demeurant professionnellement

à L-1445 Strassen, 7, rue Thomas Edison,

3)  Monsieur  Ronald  WEBER,  expert-comptable  et  fiscal,  réviseur  d'entreprises,  demeurant  professionnellement  à

L-1445 Strassen, 7, rue Thomas Edison.

Leur mandat prendra fin lors de la tenue de l'assemblée générale annuelle de l'année 2013.
Est nommée commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée "PKF ABAX AUDIT" ayant son siège social à L-1445 Strassen, 7, rue Thomas Edison,

(RCS Luxembourg N 

o

 B 27.761).

Son mandat prendra fin lors de la tenue de l'assemblée générale annuelle de l'année 2013.
Le siège social de la société est fixé à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis de documenter le

présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte
français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu par nom, prénom état et demeure par le notaire

instrumentant celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. SAUSY, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 19 février 2008. Relation: LAC/2008/7205. — Reçu € 250.- (deux cent cinquante

Euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg-Eich, le 3 mars 2008.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2008039030/206/406.
(080042094) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2008.

Transcontinental Consultants, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1635 Luxembourg, 87, allée Léopold Goebel.

R.C.S. Luxembourg B 15.339.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

42594

<i>Pour compte de TRANSCONTINENTAL CONSULTANTS S.àr.l.
Fiduplan S.A.
Signature

Référence de publication: 2008038866/752/14.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2008, réf. LSO-CO03002. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080042174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2008.

Immobilière Norman S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6971 Hostert, 4, Op der Aeppeltaart.

R.C.S. Luxembourg B 33.455.

<i>Décision du Conseil d'Administration du 8 février 2008

Il résulte de la réunion que:
Suite au décès de Monsieur Fernand KARTHEISER, 200, route de Luxembourg, L-8077 BERTRANGE, le conseil d'ad-

ministration n'est composé plus que de deux membres.

Monsieur Paul LAPLUME, 18, rue Hiehl, L-6131 Junglinster, a été coopté comme administrateur jusqu'à la prochaine

réunion d'une assemblée générale.

Junglinster, le 12 février 2008.

Pour extrait conforme
Paul LAPLUME

Référence de publication: 2008038868/802/18.
Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2008, réf. LSO-CN06999. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080041117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2008.

Infor-ID S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 54.077.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire du 29 mai 2007

- La cooptation de Monsieur David De Meester, né le 6 juillet 1970 à B-Uccle, demeurant à B-1080 Bruxelles, boulevard

Mettewie 67, en tant qu'Administrateur en remplacement de Monsieur Alain Vasseur, démissionnaire est ratifiée. Son
mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2009.

- La démission de Monsieur Alain Vasseur, Consultant, né le 24 avril 1958 à L-Dudelange, demeurant 3, rue de Mamer

à L-8277 Holzem de son mandat d'Administrateur est acceptée.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour INFOR-ID S.A.
Companies &amp; Trusts Promotion S.A.
Signature

Référence de publication: 2008038869/696/19.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2008, réf. LSO-CN06239. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080041125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2008.

CAMCA Réassurance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 32, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 41.766.

Lors du Conseil d'Administration tenu en date du 7 décembre 2007, il a été décidé de coopter Monsieur Hubert

Brichart, avec adresse professionnelle Avenue de Keranguen, F-56000 Vannes, France, en tant qu'administrateur avec
effet immédiat et pour une période venant à échéance lors de l'Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes
annuels se terminant au 31 décembre 2007 et qui aura lieu en 2008, en remplacement de Monsieur Pierre Derajinski,
administrateur démissionnaire, avec effet au 2 mai 2007 et ayant son adresse au 11, avenue Elisée Cusenier, F-25000
Besançon, France.

42595

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008038875/581/17.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2008, réf. LSO-CN01105. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080040957) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2008.

Tilocor Life Science Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 60.000,00.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 105.215.

EXTRAIT

Il résulte d'un acte du 9 novembre 2007 conclu entre la société RIBOVAX LUXEMBOURG S.à.r.l et M. Stefan CAT-

SICAS, que la société RIBOVAX LUXEMBOURG S.à.r.l a cédé 240 parts sociales (deux cent quarante parts sociales)
qu'elle détenait dans la société TILOCOR LIFE SCIENCE S.à.r.l. à M. Stefan CATSICAS.

Pour extrait conforme
Pour publication et réquisition
<i>Tilocor Life Science S.à.r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008038876/1211/19.
Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2008, réf. LSO-CN06052. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080040966) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2008.

La Grande Tour S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.600,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 128.986.

Il résulte des résolutions prises par les actionnaires de la Société en date du 7 janvier 2008 que:
- M. Mark Lee Tagliaferri a démissionné de son mandat de gérant de la Société;
- Mme Candace Valiunas, née le 15 avril 1952 à New York (United States of America), résidant à 100 Piccadilly Street,

W1J 7NH Londres, United Kingdom a été nommée gérant de la Société en remplacement de M. Mark Tagliaferri et ce,
pour une durée illimitée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 5 mars 2008.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008038872/1035/20.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2008, réf. LSO-CO03962. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080041162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2008.

Sakanaya, Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 12, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 137.012.

STATUTS

L'an deux mille huit, le onze février.
Par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

42596

1. Monsieur François MARCHAND, commerçant, né à Ixelles, Belgique, le 9 mai 1971, demeurant à B-1030 Bruxelles,

13, rue Joseph Coosemans,

2. Monsieur Pierre SCHELFHOUT, commerçant, né à Ixelles, Belgique, le 17 septembre 1970, demeurant à B-1410

Waterloo, 58, avenue de la Bergerie,

ici représenté par Monsieur François MARCHAND, préqualifié,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Waterloo, Belgique, le 8 février 2008,
laquelle, après signature «ne varietur», par le mandataire et le notaire soussigné demeurera annexée aux présentes

pour être enregistrée en même temps.

3. ENERGO-GEST, une société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social à L-1140 Luxembourg, 12,

route d'Arlon, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 66.730,

ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Pierre HUGUET, directeur de sociétés, demeurant à B-1301

Wawre, 34A, rue Joseph Francis.

Lesquels comparants, agissant ès qualité, ont requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une

société anonyme qu'ils constituent entre eux:

Titre 1 

er

 . Dénomination, Siège social, Objet social, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SAKANAYA.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n'aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège

sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans ces
circonstances.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4.  La  société  a  pour  objet  d'acheter  et  de  vendre  en  gros  ou  au  détail,  de  distribuer,  de  transformer  et  de

transporter des produits alimentaires ou apparentés ainsi que d'assurer le management et le conseil en gestion d'entre-
prises et la distribution dans ce secteur de l'activité économique; cette énumération n'étant pas limitative, et couvre toute
opération quelconque ayant un rapport avec des produits alimentaires.

La société pourra souscrire au capital de sociétés existantes ou à créer, ayant elles-mêmes un objet similaire; la société

pourra conclure toute convention de gestion, de licence, de contrôle et de conseil avec des sociétés affiliées ou autres;
la société pourra consentir et émettre des garanties pour sûretés de prêts consentis par des tiers; la société pourra
exercer toute activité et accomplir d'une façon générale tous actes, toutes opérations commerciales, industrielles, finan-
cières, de services, mobilières ou immobilières de nature à assurer sa pérennité. Elle pourra notamment s'intéresser par
voie d'apport, de fusion, de souscription, d'intervention financière ou par tout autre mode, dans des sociétés ou entre-
prises ayant en tout ou en partie un objet similaire ou connexe au sien ou susceptible d'en favoriser l'extension ou le
développement. La société pourra également pourvoir à la gestion, la supervision, donner des conseils et contrôler toutes
sociétés associées ou filiales. La société pourra en outre prendre ou accepter tout mandat d'administrateur, gérant ou
liquidateur auprès de sociétés tierces, assister et rendre tous services de nature administrative, commerciale et financière
et tous autres services de nature similaire, propres à développer les activités de la société.

La société a en outre pour objet la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société pourra faire tout ce qui se rapproche directement ou indirectement de cet objet et qui pourrait en faciliter

le développement ou la réalisation ou qui peut lui paraître utile à l'accomplissement de cet objet.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000) divisé en trois cent dix (310) actions d'une

valeur nominale de cent euros (EUR 100) chacune.

Les actions peuvent être représentées, au choix du propriétaire, par des certificats unitaires ou des certificats repré-

sentant deux ou plusieurs actions.

Les actions sont soit nominatives, soit au porteur, au choix des actionnaires, à l'exception de celles pour lesquelles la

loi prescrit la forme nominative.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, procéder au rachat de ses propres

actions.

Le capital social peut être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

42597

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

par l'assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables par elle.

Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l'assemblée générale des

actionnaires.

Art. 7. Le Conseil d'Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d'urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Une décision écrite signée par tous les administrateurs est régulière et valable comme si elle avait été adoptée à une

réunion du Conseil d'Administration dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée par un
seul écrit ou par plusieurs écrits ayant le même contenu

Les résolutions signées par tous les membres du conseil d'administration ont la même valeur juridique que celles prises

lors d'une réunion du conseil d'administration dûment convoqué à cet effet. Les signatures peuvent figurer sur un docu-
ment unique ou sur différentes copies de la même résolution; elles peuvent être données par lettre, fax ou tout autre
moyen de communication.

Art. 8. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition conformément à l'objet social de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l'assemblée générale

sont de la compétence du conseil d'administration.

Le conseil d'administration peut payer des acomptes sur dividendes en respectant les dispositions légales.

Art. 9. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs,

à moins que des décisions spéciales concernant la signature autorisée en cas de délégation de pouvoirs n'aient été prises
par le conseil d'administration conformément à l'article 10 des présents statuts.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs,

qui seront appelés administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la gestion de toutes les activités de la société ou d'une branche spéciale de celles-ci à un ou plusieurs

administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non, et donner des pouvoirs spéciaux pour l'ac-
complissement de tâches précises à un ou plusieurs mandataires, qui ne doivent pas nécessairement être membres du
conseil d'administration ou actionnaires de la société.

Art. 11. Tous les litiges dans lesquels la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront traités

au nom de la société par le conseil d'administration, représenté par son président ou par l'administrateur-délégué à cet
effet.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires aux comptes nommés par l'assemblée générale des

actionnaires qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six années.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L'assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l'endroit spécifié dans la convocation, le 1 

er

 lundi

du mois de juin à 11 heures.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L'année sociale de la société commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. L'excédant favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements,

constitue le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la constitution de la réserve
légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social, mais
reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve descend en dessous des dix pour cent du capital social.

Le reste du bénéfice est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale des actionnaires. Si la société est dissoute,

la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale
des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.

42598

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2008.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2009.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants préqualifiés, représentés comme indiqué ci-dessus,

déclarent souscrire l'intégralité du capital comme suit:

1. François MARCHAND, préqualifié, quatre-vingt-treize actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 93
2. Pierre SCHELFHOUT, préqualifié, quatre-vingt-treize actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 93
3. ENERGO-GEST S.A., préqualifiée, cent vingt-quatre actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 124
TOTAL: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Les actions ainsi souscrites sont libérées à concurrence de vingt-cinq pourcent (25%) par des versements en espèces,

de sorte que la somme de sept mille sept cent cinquante euros (EUR 7.750) se trouve dès à présent à la libre disposition
de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le reconnaît expressément.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à deux mille euros (EUR
2.000,00).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se

sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire et après avoir constaté qu'elle est régulièrement constituée,
ils ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
1) Monsieur François MARCHAND, commerçant, né à Ixelles, Belgique, le 9 mai 1971, demeurant à B-1030 Bruxelles,

13, rue Joseph Coosemans,

2) Monsieur Pierre SCHELFHOUT, commerçant, né à Ixelles, Belgique, le 17 septembre 1970, demeurant à B-1410

Waterloo, 58, avenue de la Bergerie,

3) Monsieur Pierre HUGUET, directeur de sociétés, né à Châteauneuf-sur-Loire, France, le 27 janvier 1946, demeurant

à B-1301 Wawre, 34A, rue Joseph Francis.

3) Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
EUROFIDUCIAIRE, une société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social à L-1140 Luxembourg, 12,

route d'Arlon, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 23.401.

4) Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expirera après l'assemblée générale des actionnaires

statuant sur les comptes de l'exercice se terminant le 31 décembre 2013, sauf révocation ou démission antérieure.

5) Le siège social de la société est fixé au 12, route d'Arlon, L-1140 Luxembourg.

<i>Réunion du conseil d'administration

Les membres du conseil d'administration, tous ici présents ou représentés, se sont ensuite réunis et ont élu Monsieur

François MARCHAND, préqualifié, comme administrateur-délégué, lequel aura tout pouvoir pour engager valablement
la société par sa seule signature.

<i>Avertissement

Le notaire a attiré l'attention des comparants, agissant dans les qualités telles que précisées ci-dessus, que la Société

doit obtenir une autorisation d'établissement de la part des autorités administratives compétentes en rapport avec son
objet social avant de commencer son activité commerciale, avertissement que les comparants reconnaissent avoir reçu.

DONT ACTE, Fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: François MARCHAND, Pierre HUGUET et Joëlle BADEN.

42599

Enregistré à Luxembourg A.C., le 13 février 2008, LAC / 2008 / 6278. — Reçu à 0,50 %: cent cinquante cinq euros

( 155 €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la Société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 mars 2008.

Joëlle BADEN.

Référence de publication: 2008039044/7241/177.
(080041681) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2008.

Acropol Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3817 Schifflange, Chemin de Bergem.

R.C.S. Luxembourg B 76.612.

Le bilan et l'annexe légale au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 mars 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008039012/8473/13.
Enregistré à Luxembourg, le 26 février 2008, réf. LSO-CN07270. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080041686) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2008.

Zee S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 11, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 117.906.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 mars 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008039014/766/12.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2008, réf. LSO-CO04095. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080041670) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2008.

Promobelle, Société Anonyme.

Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.

R.C.S. Luxembourg B 137.039.

STATUTS

L'an deux mille huit, le vingt-neuf février.
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

A COMPARU:

La société anonyme SARAH S.A. ayant son siège social à L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen (RCS Luxembourg

N 

o

 B 46.797)

ici représentée par Maître Isabelle WELSCHEN, avocate demeurant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée sous seing privé en date du 29 février 2008,
laquelle procuration après avoir été paraphée «ne varietur» par la mandataire de la comparante et le notaire instru-

mentant restera annexée aux présentes.

Laquelle comparante, représentée comme ci-avant, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'elle

va constituer:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de «PROMOBELLE».

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la Ville de Luxembourg.

42600

Par simple décision du conseil d'administration ou de l'administrateur unique, la société pourra établir des filiales,

succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration en tout autre endroit de la com-

mune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que tou-
tefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet:
- l'achat, la vente, la mise en valeur et la gérance d'immeubles, la gestion de patrimoines mobiliers et immobiliers

propres ou pour compte de tiers;

- l'exploitation d'une agence immobilière, de promotion, d'administration immobilière et de syndic de copropriété, de

conciergerie avec toutes activités accessoires,

- la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l'ac-

quisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre
manière,  de  valeurs  mobilières  de  toutes  espèces,  la  gestion  ou  la  mise  en  valeur  du  portefeuille  qu'elle  possédera,
l'acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets, marques et de licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D'une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières et
immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou
développer la réalisation.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cinquante mille Euros (50.000.- EUR) représenté par cent (100) actions d'une valeur

nominale de cinq cents Euros (500.- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou sont au porteur au choix de l'actionnaire. Les actions au porteur lors de l'émission,

et seront signées de deux administrateurs ou de l'administrateur unique.

La société peut, dans la mesure et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l'assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement.
Toutefois tant qu'il n'y aura qu'un seul actionnaire la composition du conseil d'administration peut être limitée à un

membre.

Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. Le premier président sera désigné par l'as-

semblée  générale.  En  cas  d'empêchement  du  président,  l'administrateur  désigné  à  cet  effet  par  les  administrateurs
présents, le remplace.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par écrit, télégramme, télécopie, ou

par tout autre moyen de télécommunication informatique agréé.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité des voix présentes ou représentées. En cas de partage, la voix

de celui qui préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l'assemblée générale.

42601

Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société.

Art. 12. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par

la signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.

Tant qu'il n'y aura qu'un seul membre du conseil d'administration par sa seule signature.
La signature d'un seul administrateur sera toujours suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports

avec les administrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège de la société ou à l'endroit indiqué dans la convocation, le

troisième mercredi du mois de juin à 11.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16.  Une  assemblée  générale  extraordinaire  peut  être  convoquée  par  le  conseil  d'administration  ou  par  le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant le dixième (1/10) du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Année sociale - Répartition des Bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 19. Le conseil d'administration établit le bilan et le compte de pertes et profits.
Il remet les pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire aux commissaires.

L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la société. Sur

ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d'être
obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration pourra avec l'approbation du commissaire aux comptes et sous l'observation des règles y

relatives, verser des acomptes sur dividendes.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital, sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2008.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2009.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, la comparante SARAH S.A., préqualifiée déclare souscrire toutes les

actions.

42602

Toutes ces actions ont été immédiatement intégralement libérées par versements en espèces, de sorte que la somme

de cinquante Euros (50.000.- EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié
au notaire.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille cinq cents Euros (1.600.-
EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l'intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l'unanimité des voix, les
décisions suivantes:

1) L'adresse de la société est fixée à L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.
2) Le nombre des administrateurs est fixé à un, celui des commissaires à un.
Est appelée à la fonction d'administrateur unique, son mandat expirant à l'issue de l'assemblée générale statuant sur

l'exercice 2012.

Madame Caroline VAN KASTEREN, agent immobilier, née à Luxembourg, le 27 septembre 1973, demeurant à L-1145

Luxembourg, 15, rue des Aubépines

3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l'issue de l'assemblée statuant sur

l'exercice 2012:

Madame Natalya TUMMINELLI, employée privée, née à Tallinn le 9 janvier 1972, demeurant à L-5730 Aspelt, 10, rue

de Mondorf.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg-Eich, en l'étude du notaire Paul DECKER, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, connu du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: I. WELSCHEN, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 4 mars 2008. Relation: LAC/2008/9353. — Reçu € 250.- (deux cent cinquante Euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg-Eich, le 12 mars 2008.

P. DECKER.

Référence de publication: 2008039032/206/157.
(080042064) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2008.

Boutique Luana S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-4041 Esch-sur-Alzette, 30, rue du Brill.

R.C.S. Luxembourg B 137.033.

STATUTS

L'an deux mille huit, le six mars.
Par-devant Maître Aloyse BIEL, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A COMPARU:

Monsieur José Luis ROQUE DE SOUSA, ouvrier, demeurant à L-4527 Oberkorn, 39, rue des Champs.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d'une société à respon-

sabilité limitée unipersonnelle qu'il constitue par les présentes.

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

y relatives ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, l'associé peut s'adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent prendre

les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la société.

Art. 2. La société a pour objet le commerce de vêtements et d'accessoires avec l'achat et la vente des articles de la

branche.

La société peut faire toutes les opérations qui se rattachent directement ou indirectement en tout ou en partie à son

objet ou qui sont de nature à en faciliter la réalisation ou l'extension, sans pouvoir entraîner cependant la modification
essentielle de celui-ci.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

42603

Art. 4. La société prend la dénomination de "BOUTIQUE LUANA S.à r.l."

Art. 5. Le siège social est établi à Esch-sur-AIzette
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'associé

unique.

Art. 6. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE QUATRE CENTS EUROS (EUR 12.400.-) divisé en CENT PARTS

SOCIALES (100) de CENT VINGT-QUATRE EUROS (EUR 124.-) chacune.

Art. 7. Le futur associé déclare et reconnaît que le capital de DOUZE MILLE QUATRE CENTS EUROS (EUR 12.400.-)

a été intégralement libéré par un apport en nature de même montant ainsi que le constate l'état du matériel dont l'esti-
mation a été faite par le futur associé sous son unique responsabilité, lequel état après avoir été signé «ne varietur» par
tous les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte, avec lequel il sera formalisé, de sorte
que le montant de DOUZE MILLE QUATRE CENTS EUROS (EUR 12.400.-) se trouve dès à présent à la libre disposition
de la société.

Art. 8. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l'associé unique comme leur transmission par voie de

succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans ce

même cas à des non-associés qu'avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés que
moyennant l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux sur-
vivants.

En cas de cession, la valeur d'une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la société.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les

biens et documents de la société, ni s'immiscer d'aucune manière dans les actes de son administration. Pour faire valoir
leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan et inventaire de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associé ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'associé unique qui en fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Art. 11. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 12. Chaque année le trente et un décembre les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Le produits de la société, constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissement et

charges constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-

ci atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l'associé unique.

Art. 13. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, l'associé se réfère aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commence aujourd'hui et finit le trente et un décembre 2008.

<i>Frais

L'associé a évalué le montant des frais, dépenses, rémunération et charges sous quelque forme que ce soit, qui in-

combent à la société ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution à environ HUIT CENTS SOIXANTE-DIX
EUROS ( EUR 870.-).

Les frais et honoraires des présentes sont à charge de la société. Elle s'engage solidairement ensemble avec les com-

parants au paiement desdits frais.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare aussi avoir informé les comparants au sujet des formalités d'ordre administratif nécessaires

en vue de l'obtention d'une autorisation d'établissement préalable à l'exercice de toute activité.

<i>Décisions

Et l'associé a pris les résolutions suivantes:
1.- Est nommé gérant administratif pour une durée indéterminée:
Monsieur José Luis ROQUE DE SOUSA, prédit.
2.- Est nommé gérant technique pour une durée indéterminée:
Monsieur Alexandrino ALVES RIBEIRO, employé privé, demeurant à L-4591 Differdange, 1, rue des Jardins.

42604

3.- La société est valablement engagée par les signatures conjointes des deux gérants.
4.- Le siège social est établi à L-4041 Esch-sur-AIzette, 30, rue du Brill.

DONT ACTE, Fait et passé à Esch-sur-AIzette, en l'étude du notaire instrumentant date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, il

a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Roque de Sousa; Biel A.
Enregistré à Esch-sur-AIzette, le 10 mars 2008, Relation: EAC/ 2008/ 3465. — Reçu: soixante-deux euros 12400.-€ à

0,5 % = 62.-€.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux parties sur demande pour servir aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-AIzette, le 13 mars 2008.

Aloyse BIEL.

Référence de publication: 2008039040/203/88.
(080042001) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2008.

Beluga Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 112.504.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008038994/4175/12.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 2008, réf. LSO-CO05023. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080042062) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2008.

Fiduciaire Centra Fides S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 39.844.

Le bilan au 31/12/2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17/03/2008.

Signature.

Référence de publication: 2008039016/766/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2008, réf. LSO-CO03502. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080041629) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2008.

Chevert Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 65.832.

Le bilan au 31/12/2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17/03/2008.

Signature.

Référence de publication: 2008039018/766/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2008, réf. LSO-CO03504. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080041626) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2008.

42605

Luigioni S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6791 Grevenmacher, 15, rue de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 137.034.

STATUTS

L'an deux mille huit, le quatre mars.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

ONT COMPARU:

1.- Monsieur Giovanni URSO, employé privé, demeurant à L-6793 Grevenmacher, 7, route de Trèves.
2.- Monsieur Luigi URSO, employé privé, demeurant à E-0892 Esparreguera, 33, Calle de Ramon Muntaner, (Espagne).
3.- Monsieur Romain DAMIANI, cuisinier, demeurant à L-1243 Luxembourg, 16, rue Félix de Blochausen.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme à constituer par les présentes:
Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de "LUIGIONI S.A." (ci-après la

"Société").

Art. 2. Le siège social est établi à Grevenmacher.
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la Société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la Société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée.

Art. 3. La durée de la Société est illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet l'exploitation d'un commerce de restauration rapide avec débit de boissons alcooliques

et non-alcooliques, livraison à domicile ainsi que l'achat et la vente d'articles de la branche.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,-EUR), représenté par trois cent dix (310) actions

d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la

loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la Société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l'article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 7. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 8. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Sous réserve des dispositions de l'article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d'administration est autorisé à procéder à

un versement d'acomptes sur dividendes.

Le conseil d'administration élira en son sein un président.
Il se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
Le président présidera toutes les réunions du conseil d'administration; en son absence le conseil d'administration

pourra désigner à la majorité des personnes présentes à la réunion un autre administrateur pour assumer la présidence
pro tempore de ces réunions.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier électronique, étant admis.

42606

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier élec-

tronique.

Les réunions du conseil d'administration pourront se tenir également par conférence téléphonique ou par vidéo-

conférence.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l'administration courante de la Société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d'administration impose au conseil l'obligation de rendre annuellement compte

à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués au délégué.

La Société se trouve engagée par la signature individuelle de l'administrateur-délégué, ayant toute capacité pour exercer

les activités décrites dans l'objet social ci-avant, conformément aux critères retenus par le Ministère luxembourgeois des
Classes Moyennes, ou par la signature conjointe de l'administrateur-délégué et d'un autre administrateur de la Société.

Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 11. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 31 mai à 16.00 heures au siège social ou à tout autre

endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que, pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 13. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la Société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2008.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2009.
3) Exceptionnellement, le premier président du conseil d'administration et le premier administrateur-délégué peuvent

être nommés par la première assemblée générale des actionnaires, désignant le premier conseil d'administration.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites de la manière suivante:

1.- Monsieur Giovanni URSO, préqualifié, cent cinquante-quatre actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 154
2.- Monsieur Luigi URSO, préqualifié, cent cinquante-quatre actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 154
3.- Monsieur Romain DAMIANI, préqualifié, deux actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2

Total: trois cent dix actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) est à la disposition de la Société ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

42607

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de mille quatre cents
euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Giovanni URSO, employé privé, né à Verzino, (Italie), le 25 juillet 1961, demeurant à L-6793 Grevenma-

cher, 7, route de Trèves;

b) Monsieur Luigi URSO, employé privé, né à Verzino, (Italie), le 4 décembre 1957, demeurant à E-0892 Esparreguera,

33, Calle de Ramon Muntaner, (Espagne);

c) Monsieur Romain DAMIANI, cuisinier, né à Differdange, le 9 janvier 1962, demeurant à L-1243 Luxembourg, 16,

rue Félix de Blochausen.

3.- La société à responsabilité limitée "Fiduciaire Hellers, Kos &amp; Associés S.à r.l.", établie et ayant son siège social à

L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B,
sous le numéro 121.917, est appelée à la fonction de commissaire aux comptes.

4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale

annuelle de 2013.

5.- Le siège social est établi à L-6791 Grevenmacher, 15, rue de Thionville.
6.- Faisant usage de la faculté offerte par la disposition transitoire (3), l'assemblée nomme:
- Monsieur Giovanni URSO, préqualifié, à la fonction de président du conseil d'administration, et
-  Monsieur  Luigi  URSO,  préqualifié,  à  la  fonction  d'administrateur-délégué,  avec  pouvoir  d'engager  valablement  la

Société en toutes circonstances par sa seule signature et disposant d'un droit de co-signature obligatoire.

DONT ACTE, Fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: URSO; URSO; DAMIANI; J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 7 mars 2008, Relation GRE/2008/1148. - Reçu cent cinquante cinq euros 0,5%= 155

EUR.

<i>Le Receveur ff. (signé): BENTNER.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 17 mars 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008039034/231/141.
(080042010) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2008.

bsarc s.à r.l., bourguignon siebenaler architectes s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9233 Diekirch, 11, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 137.031.

STATUTS

L'an deux mille huit, le premier février.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Christophe BOURGUIGNON, architecte diplômé (de l'Institut Supérieur Victor Horta), demeurant à

L-9361 Brandenbourg, 1, rue Këpp.

2) Monsieur Patrick SIEBENALER, architecte diplômé (de l'University of East London), demeurant à L-1420 Luxem-

bourg, 44, avenue Gaston Diederich.

Lesquels comparants ont requis le Notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société à responsabilité

limitée dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

42608

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «la Société"»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales telle que modifiée (ci-
après «la Loi»), ainsi par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet l'exercice en commun de la profession d'architecte ou de professions connexes dans

la mesure où celles-ci sont conformes à la législation relative à l'organisation de la profession d'architecte.

A ce titre, elle peut accomplir, tant à l'intérieur qu'à l'extérieur de l'Union Européenne toutes les opérations et activités

se rapportant à l'architecture, à l'urbanisme et à l'environnement, et notamment la conception et les études d'immeubles,
d'infrastructures et ouvrages d'art, la direction de chantiers, les missions de coordination, programmation, d'évaluation,
de contrôle, d'expertise, de management de réalisation de projets et la coordination en matière de sécurité et de santé.

Elle peut faire toutes opérations commerciales, mobilières, immobilières, industrielles ou financières se rattachant

directement ou indirectement à son objet social.

Dans la mesure de la compatibilité avec la législation relative à l'organisation de la profession d'architecte, la Société

peut s'intéresser par toute voie dans toutes entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue, similaire ou
connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son objet social.

La Société s'interdit toute participation ou activité pouvant créer un conflit d'intérêts et porter atteinte à l'indépen-

dance professionnelle de l'activité libérale d'architecte et elle s'engage à respecter toutes les dispositions législatives et
réglementaires auxquelles est soumise l'activité réglementée en question.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de «bourguignon siebenaler architectes s.à r.l.» en abrégé «bsarc s.à r.l.».

Art. 5. Le siège social de la Société est établi à Diekirch.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée générale

extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents

(500) parts sociales d'une valeur nominale de vingt cinq euros (EUR 25,-) chacune, toutes souscrites et entièrement
libérées.

La Société peut racheter ses propres parts sociales dans la limite des dispositions de la Loi.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l'associé unique sinon de l'assemblée

des associés, conformément à l'article 14 des présents statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 10. Toutes cessions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres.
En cas de pluralité d'associés, les parts sociales peuvent être cédées à condition d'observer les dispositions de l'article

189 de la Loi ainsi que la législation relative à l'organisation de la profession d'architecte.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) sont obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum. La nomination ou la
révocation d'un gérant nécessite une décision prise à la majorité des associés.

Dans le rapport avec le tiers le(s) gérant(s) aura(ont) tous les pouvoirs pour agir au nom de la Société, pour effectuer

et approuver tous les actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société est engagée par la seule signature du gérant unique.
En cas de pluralité de gérants, la Société est engagée par la signature conjointe de deux membres du conseil de gérance.

Par exception à ce qui précède, la Société est engagée par la signature individuelle d'un membre quelconque du conseil
de gérance pour les contrats ou actes de toute forme ne dépassant pas la somme de 5.000 (cinq mille) EUR.

42609

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s'il en est) de ces agents, la durée de leur mandat ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront valablement adoptées par la majorité des

gérants présents ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées
par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l'accord de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la Loi.

Art. 15. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque

année.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil

de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire et du bilan.

Art. 17. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-

tissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde du bénéfice net est à la libre
disposition de l'assemblée générale. Le conseil de gérance pourra décider de verser un dividende intérimaire.

Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales de

la loi du 10 août 1915 telle que modifiée.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la Société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire
l'intégralité du capital comme suit:

parts

1. Monsieur Christophe BOURGUIGNON, prénommé, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250
2. Monsieur Patrick SIEBENALER prénommé, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

EUR (12.500,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2008.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à approximativement mille sept cents Euros.

<i>Décisions d'assemblée générale extraordinaire des associés

Immédiatement après la constitution de la Société, les associés préqualifiés représentant la totalité du capital souscrit

ont pris les résolutions suivantes:

1) Les membres du conseil de gérance sont au nombre de deux. Sont nommés membres du conseil de gérance pour

une durée indéterminée:

- Monsieur Christophe BOURGUIGNON, architecte diplômé (de l'Institut Supérieur Victor Horta), demeurant à

L-9361 Brandenbourg, 1, rue Këpp,

- Monsieur Patrick SIEBENALER, architecte diplômé (de l'University of East London), demeurant à L-1420 Luxembourg,

44, avenue Gaston Diederich,

2) Le siège social de la Société est établi à L-9233 Diekirch, 11 avenue de la Gare.

42610

DONT ACTE, Fait et passée à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. BOURGUIGNON, P. SIEBENALER, J. ELVINGER
Enregistré à Luxembourg A.C. le 06 février 2008, Relation: LAC/2008/5362. - Reçu soixante-deux euros et cinquante

cents (62,50. €)

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 14 février 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008039041/211/133.
(080041984) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2008.

Alpha S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1279 Luxembourg, 23, rue Gen. Omar N. Bradley.

R.C.S. Luxembourg B 112.528.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour compte de ALPHA S.A.
Fiduplan S.A.
Signature

Référence de publication: 2008038865/752/14.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2008, réf. LSO-CO03000. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080042175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2008.

CAMCA Vie S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 32, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 70.278.

Lors du Conseil d'Administration tenu en date du 7 décembre 2007, il a été décidé de coopter Monsieur Hubert

Brichart, avec adresse professionnelle avenue de Keranguen, F-56000 Vannes, France, en tant qu'administrateur avec effet
immédiat et pour une période venant à échéance lors de l'Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes
annuels se terminant au 31 décembre 2007 et qui aura lieu en 2008, en remplacement de Monsieur Pierre Derajinski,
administrateur démissionnaire, avec effet au 2 mai 2007, et dont l'adresse est au 11, avenue Elisée Cusenier, F-25000
Besançon, France.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008038878/581/17.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2008, réf. LSO-CN01103. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080041020) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2008.

Yolande Coop, Société Coopérative.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 33, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 113.637.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

42611

Par mandat
Romain MAUER

Référence de publication: 2008038974/6833/13.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 2008, réf. LSO-CO05251. - Reçu 107,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080041905) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2008.

Outremont Invest Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 45.082.

L'an deux mille huit, le vingt et un février.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "OUTREMONT INVEST HOLDING S.A.",

avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié en date du 29 juillet 1993, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations numéro 542, page 26005. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant un acte
sous seing privé contenant conversion du capital social en euro, en date du 21 décembre 2001, publié au Mémorial Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 566 du 11 avril 2002.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Benoit TASSIGNY, juriste, demeurant à Nothomb (B),
qui désigne comme secrétaire Monsieur Guy DECKER, employé privé, demeurant à Gosseldange.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Paul RETTER, ingénieur, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Décision de mettre en liquidation la Société;
2. Nomination d'un liquidateur et détermination de ses pouvoirs;
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne
varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

"ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Qu'il ressort de la dite liste de présence que la totalité des actions en circulation sont présentes ou représentées

à la présente assemblée générale.

IV.- Qu'en conséquence la présente assemblée, réunissant plus de la moitié du capital social, est régulièrement con-

stituée et peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de nommer comme liquidateur, Monsieur Paul RETTER, ingénieur, né à Bettembourg le 17 sep-

tembre 1958, demeurant à L-2550 Luxembourg, 14, avenue du X septembre.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale
dans les cas où elle est requise.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

42612

<i>Troisième résolution

Décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l'exercice de leurs

mandats.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, s'élève à environ MILLE EUROS (EUR 1000).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue d'eux connue aux membres du bureau et au mandataire des

comparants, connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé avec nous notaire la
présente minute.

Signé: B. TASSIGNY, G. DECKER, P. RETTER, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 25 février 2008, LAC/2008/8088. — Reçu douze euros (EUR 12,-).

<i>Le Receveur

 (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME Délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mars 2008.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2008038976/220/65.
(080041703) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2008.

HomeImmo S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. HomeImmo).

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 117.596.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 10 mars 2008.

Paul BETTINGEN
<i>Notaire

Référence de publication: 2008039084/202/13.
(080041868) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2008.

Beluga Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 112.506.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008038992/4175/12.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 2008, réf. LSO-CO05026. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080042058) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2008.

Restaurant Chang Hong S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5692 Elvange, 10, rue d'Ellange.

R.C.S. Luxembourg B 107.823.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

42613

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2008039031/3014/12.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2008, réf. LSO-CO02422. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080041602) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2008.

Barros-Pereira S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9071 Ettelbruck, 72, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 137.035.

STATUTS

L'an deux mille huit, le onze mars.
Par-devant Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch.

ONT COMPARU:

1. Monsieur Fernando RODRIGUES DE ALMEIDA BARROS, maître-installateur chauffage, sanitaire, ventilation et

climatisation, né à Ettelbrück le 25 décembre 1974, demeurant à L-9071 Ettelbrück, 72, rue des Romains.

2. Monsieur David FERREIRA PEREIRA, installateur chauffage, sanitaire, ventilation et climatisation, né à Ettelbrück le

10 mai 1979, demeurant à L-9118 Schieren, 13, rue du Canal.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte d'une société à responsabilité limitée qu'ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . Dénomination, siège, durée, objet

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de «BARROS-PEREIRA S.à r.l.».

Art. 3. Le siège social est établi dans la commune d'Ettelbrück.
Il peut être transféré en tout autre localité du Grand-Duché en vertu d'une décision de l'assemblée générale des

associés.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. La société a pour objet l'étude, la réalisation, le contrôle, l'entretien, la réparation et l'exploitation d'installations

de chauffage, de sanitaire, de climatisation, de ventilation, l'achat, la vente et la location de tous appareils de chauffage, de
sanitaire, de climatisation, de ventilation et les prestations de service après vente y afférentes, ainsi que l'exploitation d'un
commerce.

La société peut en outre effectuer toutes opérations mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indi-

rectement à la réalisation de son objet social ou favorisant son extension.

La société peut encore s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet iden-

tique analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Titre II. Capital social, parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de QUATORZE MILLE EUROS (€ 14.000,00) représenté par CENT

QUARANTE (140) parts sociales d'une valeur nominale de CENT EUROS (€ 100,00;) chacune.

Chaque part donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord unanime des associés.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule
et même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément unanime de tous

les associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant le
même agrément unanime.

42614

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque toutes les parts sont transmises soit à des

ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 11. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 12. Les créanciers, ayants-droits ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.

Titre III. Administration

Art. 13. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un Conseil

de gérance. Le ou les gérant(s) n'ont pas besoin d'être associés. Le ou les gérant(s) sont désignés, révoqués et remplacés
par l'assemblée des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Vis-à-vis des tiers, en cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité

de gérants, l'assemblée des associés fixera le pouvoir de signature.

Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance pourra déléguer ses compétences pour des

opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

En cas de pluralité de gérants, les décisions du Conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants

présents ou représentés.

Art. 14. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la société.

Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux

engagement;  régulièrement  pris  par  eux  au  nom  de  la  société.  Simple;  mandataires,  ils  ne  sont  responsables  que  de
l'exécution de leur mandat.

Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 17. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Titre IV. Exercice social, répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque année.

Art. 19. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social
de l'inventaire et du bilan.

Art. 20. Les produits de la société, constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds
de réserve jusqu'à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale.

Titre V. Dissolution, liquidation

Art. 21. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VI. Disposition générale

Art. 22. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Souscription et libération

Les 140 parts ont été souscrites comme suit:

1. Monsieur RODRIGUES DE ALMEIDA BARROS, prénommé, Soixante-dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . 70
2. Monsieur FERREIRA PEREIRA, prénommé, Soixante-dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 70
TOTAL: cent quarante parts sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 140

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire à un compte bancaire, de

sorte que la somme de QUATORZE MILLE EUROS (€ 14.000,00) se trouve dès maintenant à la disposition de la société,
ce dont il a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2008.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ MILLE CENT EUROS (€ 1.100,00).

42615

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l'intégralité du capital et se considérant comme dûment convoqués, se sont réunis

en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la société est établi à L-9071 Ettelbrück, 72, rue des Romains
2. L'assemblée générale désigne comme gérant technique pour une durée indéterminée Monsieur Fernando RODRI-

GUES DE ALMEIDA BARROS, préqualifié et comme gérant administratif pour une durée indéterminée, Monsieur David
FERREIRA PEREIRA.

Les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour engager la société en toutes circonstances par leurs signatures

conjointes.

DONT ACTE, fait et passé à Mersch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, qualités et

adresses, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: F. DE ALMEIDA BARROS, D. FERREIRA PEREIRA, M. LECUIT.
Enregistré à Mersch, le 12 mars 2008, MER/2008/472. — Reçu soixante-dix euros à 0,25% = 70€.

<i>Le Receveur

 (signé): A. MULLER.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 14 mars 2008.

Marc LECUIT.

Référence de publication: 2008039036/243/115.
(080042018) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2008.

Blest D. International, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 137.037.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendacht, den fünfundzwanzigsten Februar.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul DECKER im Amtssitz in Luxemburg-Eich.

Ist erschienen:

Frau Diyun HUANG, wohnhaft in L-1836 Luxemburg, 16, rue Jean Jaurès, handelnd in ihrer Eigenschaft als Bevoll-

mächtige vom:

1) Herr Honghai SONG, Geschäftsmann, geboren in Tianjing (China), am 7. August 1975, und seine Ehegattin
2) Frau Qi DONG, Geschäftsfrau, geboren in Tianjing, China, am 1. September 1973,
zusammen wohnhaft in Lanxing Yuan 10# 608, Wanke Crystal, Town, Jiefang South Road, Hexi District,Tianjin, China,
hier vertreten aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift vom
welche Vollmacht, nach gehöriger "ne varietur" Unterzeichnung durch den unterzeichneten Notar und die anwesende

Partei, gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleibt um mit ihr einregistriert zu werden.

Welche Komparentin, handelnd wie eingangs erwähnt, erklärt für die Bevollmächtigten sowie für und zwischen allen

späteren Anteilinhabern eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung luxemburgischen Rechts gründen zu wollen, welche
den Bestimmungen des Gesetzes über Handelsgesellschaften und der vorliegenden Satzung unterliegt.

Art. 1. Der Name der Gesellschaft mit beschränkter Haftung lautet "Blest D. International".

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der weltweite Handel mit Waren aller Art, unter anderem mit Elektronik und

elektronischen Produkten sowie Konsumgütern.

Die Gesellschaft kann Unternehmen gleicher oder ähnlicher Art übernehmen, vertreten und sich an solchen Unter-

nehmen beteiligen, sie darf auch Zweigniederlassungen errichten.

Fernerhin ist es der Gesellschaft gestattet sämtliche mobiliare und immobiliare Geschäfte auszuführen, die zur Ver-

vollkommnung des Hauptgesellschaftszweckes dienlich sein können. In dieser Hinsicht kann die Gesellschaft sich kapital-
mäßig oder auch sonst wie an in- und ausländischen Unternehmen beteiligen, welche ganz oder auch nur teilweise einen
ähnlichen Gesellschaftszweck verfolgen wie sie selbst

Generell ist es der Gesellschaft gestattet ihre Tätigkeiten sowohl im Inland als auch im Ausland zu entfalten.

Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet vom heutigen Tage an gerechnet.
Sie kann durch Beschluss des/der Gesellschafter, welcher mit der zur Änderung der Satzung erforderlichen Mehrheit

genommen wird, vorzeitig aufgelöst werden.

Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg-Stadt.

42616

Der Firmensitz kann durch Beschluss einer außerordentlichen Gesellschafterversammlung an jeden anderen Ort des

Großherzogtums verlegt werden.

Art. 5. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt ZWANZIGTAUSEND EURO (20.000.- EUR) eingeteilt in ZWEI-

HUNDERT (200) Anteile zu je EINHUNDERT EURO (100.- EUR) alle voll eingezahlt.

Art. 6. Die Anteile sind zwischen Gesellschaftern frei übertragbar. Für den Fall der Veräußerung an Drittpersonen sind

die anderen Gesellschafter vorkaufsberechtigt. Sie können an Drittpersonen nur mit der Zustimmung aller in der Gene-
ralversammlung abgegebenen Stimmen übertragen werden. Bei Sterbefall können die Anteile ohne besondere Zustim-
mung an die Erbberechtigten übertragen werden.

Art. 7. Weder Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs noch Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die

Gesellschaft auf.

Art. 8. Gläubiger, Berechtigte oder Erben können in keinem Fall Antrag auf Siegelanlegung am Gesellschaftseigentum

oder an den Gesellschaftsunterlagen stellen.

Art. 9. Die Gesellschaft wird von einem oder mehreren Geschäftsführern geleitet, welche nicht Gesellschafter sein

müssen und welche von den Gesellschaftern ernannt werden.

Die jeweiligen Befugnisse des oder der Geschäftsführer, sowie die Dauer deren Mandats werden bei ihrer Ernennung

durch die Generalversammlung festgelegt.

Der oder die Geschäftsführer können unter ihrer Verantwortung ihre Befugnisse ganz oder teilweise an einen oder

mehrere Bevollmächtigte weiterleiten.

Art. 10. Bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft gehen die Geschäftsführer keine persönlichen Verpflichtungen

ein. Als Beauftragte sind sie nur für die Ausführung ihres Mandates verantwortlich.

Art. 11. Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt, ganz gleich wie viele Anteile er hat. Er kann so viele Stimmen abgeben

wie er Anteile besitzt. Jeder Gesellschafter kann sich regelmäßig bei der Gesellschafterversammlung auf Grund einer
Sondervollmacht vertreten lassen.

Art. 12. Das Geschäftjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 13. Am 31. Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäftsführer erstellen

innerhalb der ersten sechs Monate den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung.

Art. 14. Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz, während der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und die Ge-

winn- und Verlustrechnung nehmen.

Art. 15. Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettogewinn

dar.

Fünf Prozent dieses Gewinns werden der gesetzlichen Reserve zugeführt bis diese zehn Prozent des Gesellschaftska-

pitals erreicht hat.

Art. 16. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren, von der Gesellschaf-

terversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Die Gesellschafter legen
deren Befugnisse und Bezüge fest.

Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen Bestimmungen.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2008.

<i>Abschätzung, Kosten.

Die Kosten und Gebühren, welcher Form es auch sein möge, die zur Gründung der Gesellschaft zu ihrer Last sind,

werden auf € 1.200.- abgeschätzt.

<i>Zeichnung und Einzahlung

Die Stammeinlagen werden wie folgt gezeichnet:
Die ZWEIHUNDERT (200) Anteile zu je EINHUNDERT EURO (100.- EUR) wurden gezeichnet und vollständig und

in bar eingezahlt wie folgt

Anteile

Herr Honghai SONG, vorbenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Frau Qi DONG, vorbenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Total: zweihundert Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200

so dass die Summe von ZWANZIGTAUSEND EURO (20.000.- EUR) der Gesellschaft zur Verfügung steht, wie dies

dem amtierenden Notar nachgewiesen und von diesem ausdrücklich bestätigt wurde. Der amtierende Notar bescheinigt,
dass die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

42617

<i>Beschlüsse der Anteilhaber

Und  sofort  nach  Gründung  der  Gesellschaft haben  die Anteilinhaber,  vertreten wie  eingangs erwähnt, einstimmig

folgende Beschlüsse gefasst:

1) Die Zahl der Geschäftsführer wird auf zwei festgesetzt. Zu Geschäftsführern werden auf unbestimmte Dauer er-

nannt:

- Herr Honghai SONG, vorbenannt
- Frau Qi DONG, vorbenannt.
Die Gesellschaft wird rechtsgültig verpflichtet und vertreten durch die gemeinsame Unterschrift beider Geschäftsfüh-

rer. Der Geschäftsführer, auf dessen Qualifikation die Niederlassungserlaubnis der Gesellschaft basiert, hat eine obliga-
torische Mitzeichnungsbefugnis für den Teil der Niederlassungserlaubnis, der auf Grund seiner beruflichen Qualifikation
ausgestellt worden ist.

2) Der Sitz der Gesellschaft ist in L-2212 Luxemburg, 6, place de Nancy.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg-Eich, in der Amtsstube des amtierenden Notars, Datum wie eingangs

erwähnt. Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichen
Vornamen sowie Stand und Wohnort bekannt, haben alle mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: D. HUANG, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 26 février 2008. Relation: LAC/2008/8286. — Reçu € 100.- (cent Euros).

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, auf stempelfreiem Papier erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg-Eich, den 6. März 2008.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2008039038/206/109.
(080042045) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2008.

Kardam, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 121.808.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, 18/03/08.

Signature.

Référence de publication: 2008038990/4175/12.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2008, réf. LSO-CO04753. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080042070) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2008.

Mandana S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1858 Luxembourg, 183, rue de Kirchberg.

R.C.S. Luxembourg B 137.032.

STATUTS

L'an deux mille huit, le six mars 2008
Par devant Maître Aloyse BIEL, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A COMPARU:

Monsieur Akbar GHANAD ZADEH, indépendant, demeurant à L-1858 Luxembourg, 183, rue de Kirchberg.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d'une société à respon-

sabilité limitée unipersonnelle qu'il constitue par les présentes.

Art. 1 

er

 .  II est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

y relatives ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, l'associé peut s'adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent prendre

les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la société.

Art. 2. La société a pour objet pour son propre compte, l'achat, la vente la location, la gestion et la promotion de tous

immeubles.

42618

La société a encore pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans les sociétés luxembour-

geoises  ou  étrangères  et  toutes  autres  formes  de  placement,  l'acquisition  par  achat,  souscription  ou  de  toute  autre
manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces,
l'administration, la supervision et le développement de ces intérêts.

La société pourra prendre part à l'établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale

et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement.

La société a également pour objet toutes opérations ou transactions financières, notamment d'investissement ou à

caractère commercial, ainsi que toutes prestations de services et commerce de tous produits manufacturés et de services,
tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger, qui se rattachent directement ou indirectement en tout ou en partie, à
son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

D'une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et de documentation et faire

toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet et son but.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société prend la dénomination de "MANDANA S.à r.I."

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'associé

unique.

Art. 6. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500.-) divisé en CENT PARTS

SOCIALES (100) de CENT VINGT-CINQ EUROS (EUR 125.-) chacune et se trouve maintenant à la libre disposition de
la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire soussigné qui le constate expressément.

Art. 7. Les CENT PARTS SOCIALES (100) parts sociales sont souscrites en espèces par l'associé unique.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de DOUZE MILLE CINQ

CENTS EUROS (.EUR 12.500) est dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié au notaire
qui le constate expressément.

Art. 8. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l'associé unique comme leur transmission par voie de

succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans ce

même cas à des non-associés qu'avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés que
moyennant l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux sur-
vivants.

En cas de cession, la valeur d'une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la société.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les

biens et documents de la société, ni s'immiscer d'aucune manière dans les actes de son administration. Pour faire valoir
leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan et inventaire de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associé ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'associé unique qui en fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Art. 11. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 12. Chaque année le trente et un décembre les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Le produits de la société, constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissement et

charges constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-

ci atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l'associé unique.

Art. 13. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, l'associé se réfère aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commence aujourd'hui et finit le trente et un décembre 2008.

42619

<i>Frais

L'associé a évalué le montant des frais, dépenses, rémunération et charges sous quelque forme que ce soit, qui in-

combent à la société ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution à environ HUIT CENTS SOIXANTE-DIX
EUROS ( EUR 870.-).

Les frais et honoraires des présentes sont à charge de la société. Elle s'engage solidairement ensemble avec les com-

parants au paiement desdits frais.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare aussi avoir informé les comparants au sujet des formalités d'ordre administratif nécessaires

en vue de l'obtention d'une autorisation d'établissement préalable à l'exercice de toute activité.

<i>Décisions

Et l'associé a pris les résolutions suivantes:
1.- Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Akbar GHANAD ZADEH, prédit.
2.- La société est gérée par l'associé-gérant unique qui pourra engager la société sous sa seule signature.
3.- Le siège social est établi à L-1858 Luxembourg, 183 rue de Kirchberg.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-AIzette, en l'étude du notaire instrumentant date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et

demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Ghanad Zadeh, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 mars 2008, Relation: EAC/2008/3468. — Reçu soixante-deux euros cinquante

cents 12500 à 0,5 % = 62,50.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux parties sur demande pour servir aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 13 mars 2008.

Aloyse BIEL.

Référence de publication: 2008039042/203/99.
(080041990) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2008.

Podium Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 38.650.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Roeland P. Pels.

Référence de publication: 2008038979/724/12.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2008, réf. LSO-CO05007. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080042120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2008.

Interseafood Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 61.346.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 février 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008038985/4181/12.
Enregistré à Luxembourg, le 26 février 2008, réf. LSO-CN07389. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080042133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2008.

42620

Seldom (Luxembourg), SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 137.030.

STATUTS

L'an deux mille huit, le onze février.
Par-devant Maître Maître Francis KESSELER notaire de résidence à Esch/Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

TERRAZAS DE ALCANTARA, S.L., une société de droit espagnol dont le siège social est à Urb. Guadalmina Alta -

Cjto "Terrazas de Guadalmina" Loc.2, San Pedro Alcantara (Malaga),

Actionnaire unique de SELDOM, SpA, une société régie par les lois d'Italie, ayant son siège social à Via Gregoriana, 56

Rome (Italie), enregistrée sous le numéro.RM-1080482 du Registre des Sociétés de Rome (Italie),ci-après la «Société»,

Ici représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, demeurant à Differdange,
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être formalisée avec lui,

Laquelle comparante, représentant l'entièreté du capital social de la Société, se considérant dûment convoquée, a tenu

une assemblée générale extraordinaire et a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:

I) L'ordre du jour de l'assemblée est conçu comme suit:
1.- Transférer, sans dissolution et avec continuité de la personnalité juridique et avec effet au 1 

er

 janvier 2008, le siège

social statutaire et le principal établissement de la Société de l'Italie vers le Grand-Duché de Luxembourg, arrêter les
activités de la Société en Italie et continuer les mêmes activités au Grand-Duché de Luxembourg, adopter la nationalité
luxembourgeoise et soumettre la Société au droit luxembourgeois.

2.- Modifier la dénomination sociale de la Société en «SELDOM (LUXEMBOURG), SA» et adopter la forme sociale

d'une société anonyme de droit luxembourgeois:

3.- Adapter les statuts de la Société suivant les dispositions de la Loi du 19 août 1915 sur les sociétés commerciales

telle que modifiée.

4.- Accepter la démission du Président du Conseil d'Administration de la société, Monsieur Francesco GIARDINA, et

lui accorder décharge pour l'accomplissement de son mandat jusqu'à la date du transfert du siège social.

5.- Création, au sein du Conseil d'Administration, de deux catégories d'administrateurs différentes, «A» et «B».
6.- Nomination de Monsieur Enrique SELFA MARQUES, de nationalité espagnole, né à Valencia (Espagne) le 30 Juillet

1938, avec adresse professionnelle à Guadalmina Baja Calle V 173 Marbella, Espagne, en tant qu'Administrateur de la
catérgorie «A» tout en renouvelant, dans la mesure où son mandat est toujours en vigueur, son mandat d'Administrateur
de la catégorie «A», pour une durée de six ans à compter de la date du présent Acte.

7.- Nommer en tant qu'Administrateurs de la catégorie «B» de la Société pour une durée de six ans:
Monsieur Norbert Schmitz, de nationalité luxembourgeoise, licencié en sciences économiques et consulaires, né à

Pétange le 12 mai 1943, dont l'adresse professionnelle est au 3, avenue Pasteur L-2311 Luxembourg;

Monsieur Dominique Moinil, de nationalité belge, employé privé, né à Namur (Belgique) le 28 décembre 1959, avec

adresse professionnelle à 3, avenue Pasteur L-2311 Luxembourg;

8.- Nommer en tant que commissaire aux comptes pour une durée de six ans à Monsieur Eric HERREMANS, employé

privé, demeurant 39, allée Scheffer L-2520 Luxembourg.

9.- Fixer le siège social de la Société à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
10.- Divers.
II) Le comparant explique que la Société entend transférer, sans dissolution et avec continuité de la personnalité

juridique et avec effet au 1 

er

 janvier 2008, son siège social statutaire et son principal établissement de Rome (Italie) à

Luxembourg-Ville, en exécution d'une décision de l'assemblée générale des actionnaires de la Société qui s'est tenue à
Rome, par devant le notaire Dottor Augusto BELLAGAMBA, le 27 décembre 2007, et que toutes les formalités requises
par le droit d'Italie à cette fin ont d'ores et déjà été accomplies.

III) Les documents suivants sont soumis à l'Assemblée:
- Extrait de la Chambre de Commerce de Rome ("Camera di Commercio Industria, Artigianato e Agricoltura di Roma")

avec les détails concernant la Société daté du 30 janvier 2008.

- Une copie certifiée conforme de l'Assemblée Générale de la Société qui s'est tenue par devant le Notaire Dottor

Augusto Bellagamba, demeurant à Rome, Italie, le 27 décembre 2007, par laquelle le transfert de siège vers le Grand-
Duché de Luxembourg a été décidé.

42621

- Une copie certifiée conforme de l'Assemblée Générale de la Société qui s'est tenue par devant le Notaire Monica

Scaravelli, demeurant à Rome, Italie, le 27 octobre 2006, de laquelle résulte le montant actuel du capital social.

Tous les documents précités, seront paraphés ne varietur par le notaire et le comparant pour être annexés à l'acte et

enregistrés avec lui.

Après délibération, l'Assemblée prend, chaque fois à l'unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'actionnaire unique DECIDE de transférer, sans dissolution et avec continuité de la personnalité juridique et avec

effet au 1 

er

 janvier 2008, le siège social statutaire et le principal établissement de la Société d'Italie vers le Grand-Duché

de Luxembourg et de continuer les mêmes activités au Grand-Duché de Luxembourg, adopter la nationalité luxembour-
geoise et soumettre la Société au droit luxembourgeois.

<i>Deuxième résolution

Conformément à un acte notarié de réduction du capital social reçu par devant notaire en Italie le 27 octobre 2006,

ainsi qu'à un Extrait de la Chambre de Commerce de Rome émis le 30 janvier 2008, le montant du capital social de la
Société est de 21.074.898,00 Euro (Vingt-et-un millions soixante-quatorze mille huit cent quatre-vingt-dix-huit euros).

Ces Actes et documents resteront annexés aux présentes.

<i>Troisième résolution

L'actionnaire unique DECIDE de modifier la dénomination sociale de la Société en «SELDOM (LUXEMBOURG), SA».

<i>Quatrième résolution

L'actionnaire unique DECIDE de procéder à une refonte totale des statuts de la Société pour les mettre en conformité

avec la loi luxembourgeoise.

Les statuts sont conçus comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées une société anonyme sous la dénomination de:

SELDOM (LUXEMBOURG), SA

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute anticipativement par décision de

l'assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Si des événements extraordinaires, d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité nor-

male au siège ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se produisaient ou seraient imminents,
le siège pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales;
cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelques formes que ce soit, dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l'acquisition par voie d'achat, d'échange, de souscription, d'apport de toute
autre manière, ainsi que l'aliénation par voie de vente, d'échange et de toute autre manière de valeurs mobilières de
toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l'octroi aux entreprises auxquelles
elle s'intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l'emploi de ses fonds à la création, à la gestion, à la mise
en valeur et à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l'acquisition par
voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, de tous titres et brevets,
la réalisation par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires et brevets, et plus
généralement toutes opérations commerciales, financières ou mobilières se rattachant directement ou indirectement à
l'objet de la société ou susceptible de contribuer à son développement.

La société pourra également, et accessoirement, acheter, vendre, louer, gérer tout bien immobilier tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 21.074.898,00 (vingt-et-un millions soixante-quatorze mille huit cent quatre-

vingt-dix-huit euros) représenté par 21.074.898 (vingt-et-un millions soixante-quatorze mille huit cent quatre-vingt-dix-
huit) actions d'une valeur nominale de EUR 1,- (un Euro), chacune disposant d'une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
En cas de démembrement de la propriété des actions, l'exercice de l'ensemble des droits sociaux, et en particulier le

droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l'usufruit des actions à l'exclusion des
actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions; l'exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers sont
déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions à l'exclusion
des actionnaires détenteurs de l'usufruit des actions.

42622

Le capital autorisé est fixé à EUR 210.748.980,00- (Euros deux cent dix millions sept cent quarante-huit mille neuf cent

quatre-vingt) représenté par 210.748.980 (deux cent dix millions sept cent quarante-huit mille neuf cent quatre-vingt)
actions d'une valeur nominale de EUR 1,- (Euro un) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par une résolution de l'ac-

tionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires, au moyen d'une résolution de l'assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d'administration est, pendant une période de cinq (5) ans à partir de la date de publication du présent acte,

autorisé  à  augmenter  en temps  qu'il  appartiendra  le  capital  souscrit  à  l'intérieur  des  limites  du  capital  autorisé.  Ces
augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d'actions avec ou sans prime d'émission ainsi qu'il
sera déterminé par le conseil d'administration. Ces augmentations du capital peuvent être réalisées moyennant apport
en espèces ou en nature ainsi que par incorporation de réserves.

Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre. Le conseil d'administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. En cas de vente de

l'usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l'usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée par la valeur de la pleine
propriété des actions et par les valeurs respectives de l'usufruit et de la nue-propriété conformément aux tables de
mortalité en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée de trois membres au moins, actionnaires ou

non.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration peut être limitée
à un seul membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs ou l'administrateur unique seront nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans.
Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire tous

les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social, et tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée
générale par les statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger, consentir tous
désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d'administration est autorisé à procéder à des versements d'acomptes sur dividendes conformément aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et/
ou agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux adminis-

trateurs, dont chacun relèvera d'une catégorie d'administrateurs différente, si plusieurs catégories ont été créées ou la
signature individuelle de la personne à ce déléguée par le conseil d'administration.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société par un des

administrateurs, par l'administrateur unique ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui ne

peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 11. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou a tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l'avis de convocation, le quatrième vendredi du mois de juin à 16.00 heures. Si ce jour est
férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même ac-

tionnaire.

Art. 13. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

42623

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

S'il y a un actionnaire unique, cet actionnaire exerce tous les pouvoirs conférés par l'assemblée des actionnaires de la

société.

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Cinquième résolution

L'actionnaire unique DECIDE d'accepter la démission de Monsieur Francesco GIARDINA, en tant que Président du

Conseil d'Administration de la Société, et de Monsieur Enrique SELFA MARQUES, en tant que Conseiller membre du
Conseil d'Administration de la Société, et de leur accorder pleine décharge pour l'exécution de leur mandat jusqu'à la
date du transfert du siège social.

<i>Sixième résolution

L'actionnaire unique DECIDE de fixer le nombre d'administrateurs à trois et de nommer comme nouveaux adminis-

trateurs pour une durée de six ans:

<i>Administrateur de la catégorie «A»:

Monsieur Enrique SELFA MARQUES, de nationalité espagnole, né à Valencia (Espagne) le 30 Juillet 1938, avec adresse

professionnelle à Guadalmina Baja Calle V 173 Marbella, Espagne

<i>Administrateurs de la catégorie «B»:

Monsieur Norbert SCHMITZ, de nationalité luxembourgeoise, licencié en sciences économiques et consulaires, né à

Pétange le 12 mai 1943, dont l'adresse professionnelle est au 3, avenue Pasteur L-2311 Luxembourg;

Monsieur Dominique MOINIL, de nationalité belge, employé privé, né à Namur (Belgique) le 28 décembre 1959, avec

adresse professionnelle à 3, avenue Pasteur L-2311 Luxembourg;

<i>Septième résolution

L'actionnaire unique DECIDE de fixer le nombre commissaire aux comptes à un et de nommer comme nouveau

commissaire aux comptes pour une durée de six ans:

Monsieur Eric HERREMANS, employé, né à Bruges (Belgique), le 3 juin 1941, demeurant à L-2520 Luxembourg, 39,

allée Scheffer.

<i>Huitième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés est gratuit, et il prendra fin à l'issue de

l'assemblée générale de 2013.

<i>Neuvième résolution

L'actionnaire unique DECIDE de fixer l'adresse du siège social de la société à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date du présent acte de la Société et se terminera le dernier jour du mois

de décembre 2008.

La première assemblée générale ordinaire des actionnaires se tiendra pour la première fois au Luxembourg en 2009.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, Fait et passé à Esch/Alzette Date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentais par nom, prénom

usuel, état et demeure, elle a signé avec nous notaire le présent acte.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Al. A.C., le 14 FEV. 2008. Relation: EAC/2008/2168. — Reçu douze euros 12,- €.

<i>Le Receveur (signé): A. SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 03 mars 2008.

Francis KESSELER.

Référence de publication: 2008039043/219/211.
(080041965) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

42624

---

Document Outline

Acropol Luxembourg S.A.

Alpha S.A.

Amberlux Solutions

Arget S.A.

Barros-Pereira S.à r.l.

Beluga Holding

Beluga Luxembourg

Blest D. International

bourguignon siebenaler architectes s.à r.l.

Boutique Luana S.à r.l.

Cafe For You S.à r.l.

CAMCA Réassurance S.A.

CAMCA Vie S.A.

Chevert Properties S.à r.l.

Déco-Peint Luxembourg S.à r.l.

Fiduciaire Centra Fides S.A.

Fluortech S.A.

Fluortech S.A.

Frame S.à r.l.

Halliba S.A.

Heimsveldi

HomeImmo

HomeImmo S.à r.l.

Immobilière Norman S.A.

Infor-ID S.A.

Interseafood Investments S.A.

Kardam

La Grande Tour S. à r.l.

Luigioni S.A.

Mandana S.à r.l.

MTIS Sàrl

MTIS Sàrl

Outremont Invest Holding S.A.

Podium Investments S.A.

Promobelle

Restaurant Chang Hong S.àr.l.

Sakanaya

Seldom (Luxembourg), SA

T.C. Lux Sàrl

Tilocor Life Science Sàrl

Transcontinental Consultants

Yolande Coop

Zee S.A.