MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 886

10 avril 2008

SOMMAIRE

Activeroad . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42517

Akers Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

42524

Akers Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

42524

Aprovia Management GUN  . . . . . . . . . . . . .

42482

Beluga Capital  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42511

Bestime S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42524

Captiva Capital S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42519

Colombage S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42511

Compagnie de Sécurité S.A.  . . . . . . . . . . . .

42526

Coyote Software  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42506

Crea Fil S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42517

Edine S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42482

Entretien Travaux Industriels Maintenance

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42521

Europe Property S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42523

Financial Holding Hebeto  . . . . . . . . . . . . . . .

42527

Financière de l'Europe Occidentale S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42526

Financière de l'Europe Occidentale S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42526

Financière de l'Europe Occidentale S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42526

IMDS International SA  . . . . . . . . . . . . . . . . .

42523

Laumar S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42528

Lion Capital Markets S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

42525

Makvalor  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42527

Mondi  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42485

Mondi Business Papers  . . . . . . . . . . . . . . . . .

42483

Mondi Business Papers  . . . . . . . . . . . . . . . . .

42484

Mondi International  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42484

Mondi Investments  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42485

Mondi Packaging  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42484

Mondorf Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

42521

Nene Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42528

Nene Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42528

Nene Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42528

Nordmeer S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42520

Orvet Pharmaceuticals Finance II S.A.  . . .

42514

Orvet Pharmaceuticals Finance II S.A.  . . .

42514

Patrick Weber S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42485

Quanta Village S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42521

Redline Capital Partners  . . . . . . . . . . . . . . . .

42486

Redline Capital Partners SICAR S.A.  . . . .

42486

Rodolph Wine Cellar Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . .

42511

Sento S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42506

SQ Holdco . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42520

SQ Luxco . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42519

SQ Luxco . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42519

Taurus Euro Retail II Investment S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42525

Taurus Euro Retail II Poland S.à r.l.  . . . . . .

42525

Triptoleme S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42483

World-Pack S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42514

42481

Edine S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8365 Hagen, 11, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 113.935.

<i>Assemblée générale extraordinaire des associés

En ce 11 mars 2008 à 18hrs30 s'est tenue l'Assemblée Générale Extraordinaire des Associés de EDINE s.à r.l. au siège

social, sis 11, rue Principale, L-8365 HAGEN.

La totalité des droits de vote sont présents.
L'ordre du jour étant le suivant:
- la démission en tant que Gérante de Madame RASQUI Caroll,
- la cession des 51 parts appartenant à Madame RASQUI Caroll à Madame HOPP Anne, veuve BODE, domiciliée à

L-2222 Luxembourg, 324, rue de Neudorf,

- la cession des 49 parts appartenant à Monsieur THIEL Joseph à Madame HOPP Anne, veuve BODE, domiciliée à

L-2222 Luxembourg, 324, rue de Neudorf.

Après ces ventes, les parts sont reparties comme suit:
- Madame HOPP Anne, veuve BODE, 11, rue Principale, L-8365 Hagen, détient 100 parts du capital social et est

nommée Gérante unique de la Société.

Aucun autre point est à l'ordre du jour.
Il est 20hrs30. La séance est levée.

Hagen, le 11 mars 2008.

Caroll RASQUI / Joseph THIEL / Anne HOPP
<i>Gérante sortante / Associé / Gérante

Référence de publication: 2008038881/8767/27.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2008, réf. LSO-CO04216. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080041087) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2008.

Aprovia Management GUN, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 411.075,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 5, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 87.902.

En date du 21 décembre 2007, les cessions de parts sociales suivantes ont eu lieu:
- l'associé Third Cinven Fund (N 

o

 1) Limited Partnership, avec adresse au 105-108, Old Broad Street, GB - EC2N

1EH, Londres a cédé sa part sociale de catégorie B, à la société Aprovia Group Holding avec siège social au 9, Parc
d'activité Syrdall, L-5365, Munsbach, qui l'acquiert.

- l'associé Third Cinven Fund (N 

o

 4) Limited Partnership, avec adresse au 105-108, Old Broad Street, GB - EC2N

1EH, Londres, a cédé sa part sociale de catégorie B, à la société Aprovia Group Holding avec siège social au 9, Parc
d'activité Syrdall, L-5365, Munsbach, qui l'acquiert.

- l'associé Third Cinven Fund US (N 

o

 2) Limited Partnership, avec adresse au 105-108, Old Broad Street, GB - EC2N

1EH, Londres, a cédé sa part sociale de catégorie B, à la société Aprovia Group Holding avec siège social au 9, Parc
d'activité Syrdall, L-5365, Munsbach, qui l'acquiert.

- l'associé Carlyle Luxembourg Participations 3 S.à.r.l., avec adresse au 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, a

cédé ses 2 parts sociales de catégorie B, à la société Aprovia Group Holding avec siège social au 9, Parc d'activité Syrdall,
L-5365, Munsbach, qui les acquiert.

En conséquence, l'actionnariat de la société se compose ainsi:
- Aprovia Group Holding détient 16.438 parts sociales de catégorie A et 5 parts sociales de catégorie B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008038867/581/27.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2008, réf. LSO-CN03483. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080041105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2008.

42482

Triptoleme S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 45.821.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de l'exercice 2006

<i>tenue de manière extraordinaire à 10.00 heures le 19 octobre 2007

<i>Extrait des résolutions

1. L'assemblée générale décide de renouveler les mandats des administrateurs, de l'administrateur-délégué et du com-

missaire aux comptes, qui acceptent pour l'exercice social 2007 et jusqu'à la prochaine assemblée générale qui se tiendra
en 2008:

<i>Administrateurs:

- Mme Bourkel Anique, 8, rue Dicks L-1417 Luxembourg;
- M. Bourkel Michel, 8, rue Dicks L-1417 Luxembourg;
- M. Vancheri Alexandre, 8, rue Dicks L-1417 Luxembourg;

<i>Administrateur-délégué:

- M. Bourkel Michel, 8, rue Dicks L-1417 Luxembourg;

<i>Commissaire aux comptes:

- Fiduciaire Centra Fides SA., 8, rue Dicks L-1417 Luxembourg, RCS B 39.844;

Pour publication
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008038870/766/26.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2008, réf. LSO-CO01148. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080041140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2008.

Mondi Business Papers, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 205.730.550,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 109.761.

En date du 27 juillet 2005, l'associé Mondi, avec siège social au 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg, immatriculé

sous le numéro RCS B 58463, a cédé la totalité de ses 4 114 611 parts sociales dans la société à Mondi International, avec
siège social au 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, immatriculée sous le numéro RCS B 58464, qui les acquière.

En conséquence, suite à cette cession de part, l'associé unique de la société est le suivant:
- Mondi International qui détient 4 114 611 parts sociales dans la société Mondi Business Papers
En date du 27 juillet 2005, l'associé unique Mondi International, avec siège social au 7A, rue Robert Stümper, L-2557

Luxembourg, immatriculé sous le numéro RCS B 58464, a cédé la totalité de ses 4 114 611 parts sociales dans la société
à Mondi, avec siège social au 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, immatriculée sous le numéro RCS B 98996,
qui les acquière.

En conséquence, suite à cette cession de part, l'associé unique de la société est le suivant:
- Mondi qui détient 4 114 611 parts sociales dans la société Mondi Business Papers.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 mars 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008038890/581/23.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2008, réf. LSO-CO03362. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080040881) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2008.

42483

Mondi Business Papers, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 205.730.550,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 109.761.

Suivant lettre signée en date du 12 février 2008, Monsieur Adrian Norman Fowler, avec adresse au 23, Glanzinggasse,

1190 Vienna, Autriche, démissionne de son mandat de gérant, avec effet au 1 

er

 mars 2008

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 mars 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008038891/581/14.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2008, réf. LSO-CO03365. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080040880) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2008.

Mondi Packaging, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 526.733.700,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 109.760.

En date du 27 juillet 2005, l'associé Mondi, avec siège social au 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg, immatriculé

sous le numéro RCS B 58463, a cédé la totalité de ses 10 534 674 parts sociales dans la société à Mondi International,
avec siège social au 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, immatriculée sous le numéro RCS B 58464, qui les
acquière.

En conséquence, suite à cette cession de part, l'associé unique de la société est le suivant:
- Mondi International qui détient 10 534 674 parts sociales dans la société Mondi Packaging
En date du 27 juillet 2005, l'associé unique Mondi International, avec siège social au 7A, rue Robert Stümper, L-2557

Luxembourg, immatriculé sous le numéro RCS B 58464, a cédé la totalité de ses 10 534 674 parts sociales dans la société
à Mondi, avec siège social au 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, immatriculée sous le numéro RCS B 98996,
qui les acquière.

En conséquence, suite à cette cession de part, l'associé unique de la société est le suivant :
- Mondi qui détient 10 534 674 parts sociales dans la société Mondi Packaging.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 mars 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008038892/581/24.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2008, réf. LSO-CO03360. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080040865) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2008.

Mondi International, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 233.403.000,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 58.464.

Depuis le 18 novembre 2005, la nouvelle dénomination sociale de l'associé Mondi Investments (Austria) S à r l est la

suivante: Mondi.

Depuis le 20 juillet 2007, le siège social de l'associé Mondi a changé et se trouve au 7A, rue Robert Stümper, L-2557

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 mars 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008038889/581/16.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2008, réf. LSO-CO03368. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080040886) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2008.

42484

Mondi Investments, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 59.752.450,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 109.762.

En date du 27 juillet 2005, l'associé Mondi, avec siège social au 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg, immatriculé

sous le numéro RCS B 58463, a cédé la totalité de ses 1 195 049 parts sociales dans la société à Mondi International, avec
siège social au 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, immatriculée sous le numéro RCS B 58464, qui les acquière.

En conséquence, suite à cette cession de part, l'associé unique de la société est le suivant:
- Mondi International qui détient 1 195 049 parts sociales dans la société Mondi Investments
En date du 27 juillet 2005, l'associé Mondi International, avec siège social au 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxem-

bourg, immatriculé sous le numéro RCS B 58464, a cédé la totalité de ses 1 195 049 parts sociales dans la société à Mondi,
avec siège social au 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, immatriculée sous le numéro RCS B 98996, qui les
acquière.

En conséquence, suite à cette cession de part, l'associé unique de la société est le suivant:
- Mondi qui détient 1 195 049 parts sociales dans la société Mondi Investments.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 mars 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008038893/581/23.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2008, réf. LSO-CO03359. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080040861) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2008.

Mondi, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 901.650,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 98.996.

En date du 6 août 2007, l'associé Anglo Mondi Investments Limited, avec siège social au 20, Carlton House Terrace,

GB-SW1Y 5 AN Londres, Royaume-Uni, est devenu Mondi Investments Limited.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 février 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008038894/581/14.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2008, réf. LSO-CO03369. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080040852) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2008.

Patrick Weber S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9186 Stegen, 14, Gerelwee.

R.C.S. Luxembourg B 108.121.

Le bilan au 31.12.2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
PATRICK WEBER SARL
Signature

Référence de publication: 2008038895/557/14.
Enregistré à Diekirch, le 10 mars 2008, réf. DSO-CO00078. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080041208) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2008.

42485

Redline Capital Partners, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécia-

lisé,

(anc. Redline Capital Partners SICAR S.A.).

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 121.203.

In the year two thousand eight, on the twelfth day of February,
before Maître Joëlle Baden, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,

is held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of Redline Capital Partners SICAR S.A. (the

Company), a public limited liability company (société anonyme), incorporated and existing under the laws of the Grand-
Duchy of Luxembourg, having its registered office at 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, registered with
the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 121.203 incorporated pursuant to a deed on 11
October 2006, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, C - N 

o

 2733/06,

The  Meeting  is  opened  at  3.30  p.m.  with  Mr  Arne  Bolch,  lawyer,  residing  in  Luxembourg  being  in  the  chair  (the

Chairman).

The Chairman appoints Mr Arnaud Bon, lawyer, residing in Luxembourg as secretary of the Meeting (the Secretary).
The Meeting elects Mr Patrick Goebel, lawyer, residing in Luxembourg as scrutineer of the Meeting (the Scrutineer).
The Chairman, the Secretary and the Scutineer being collectively referred to hereafter as the Bureau of the Meeting.
The shareholders of the Company represented at the Meeting and the number of shares they hold are indicated on

an attendance list which will remain attached to the present minutes after having been signed by the representatives of
the shareholders and the members of the Bureau.

The proxies from the shareholders of the Company represented at the present Meeting will also remain attached to

the present minutes and signed by all the parties.

The Bureau having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to record that:
I. it appears from the attendance list established and certified by the members of the Bureau that the entire share

capital of the Company is duly represented at the Meeting which is consequently regularly constituted and may deliberate
upon the items of its agenda hereafter reproduced.

II. the agenda of the Meeting is the following:
(1) Waiver of convening notices;
(2) Full restatement of the articles of incorporation;
(3) To appoint as member of the Board of Directors for a period of six (6) years:
Mr Vladimir Evtushenkov, born on 25 September 1948 in Smolensk (Russia) and resident at 3d Tverskaya Yamskaya

48, Flat 16, RU-125047 Moscow, Moscow (Russia) and

to appoint as a member of the Board of Directors for a period of six (6) years:
Mrs  Wanda  Maniewska,  on  23  June  1952  born  in  Warsaw  (Poland)  and  resident  at  52,  Op  Fankenacker,  L-3265

Bettembourg (Luxembourg).

(4) To take notice of the resignation of Mr Victor E. Bolshakov and Mr Helmut Reuschenbach as directors of the

Company.

(5) To take notice of the version February 2008 of the Memorandum and all its content and modifications.
III. the Meeting, after due deliberation, unanimously takes the following resolutions:

<i>First resolution

The entire share capital of the Company being represented at the Meeting, the Meeting waives the convening notices,

the shareholders of the Company represented at the Meeting considering themselves as duly convened and declaring
having perfect knowledge of the agenda which has been communicated to them in advance.

<i>Second resolution

The general meeting resolves to fully restate the articles of incorporation as follows:
Art. 1. Denomination and form.
1.1 There exists a société d'investissement à capital variable - fonds d'investissement specialisé under the form of a

public limited liability company (société anonyme) under the name of Redline Capital Partners (the Company).

1.2 The Company shall be governed by the act of 13 February 2007 relating to specialised investment funds (the 2007

Act) and by the act of 10 August 1915 on commercial companies, as it may be amended from time to time (the 1915 Act)
(provided that in case of conflicts between the 1915 Act and the 2007 Act, the 2007 Act shall prevail) as well as by these
articles of association (the Articles).

42486

Art. 2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. Branches,

subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a decision of the
board of directors of the Company (the Board of Directors). Within the same borough, the registered office may be
transferred through simple resolution of the Board of Directors.

2.2 In the event that the Board of Directors determines that extraordinary political, economic or social events have

occurred or are imminent which would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or
with  the  ease  of  communication  between  such  office  and  persons  abroad,  the  registered  office  may  be  temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such provisional measures shall have
no effect on the nationality of the Company, which, -notwithstanding such temporary transfer, shall remain a Luxembourg
corporation.

Art. 3. Duration.
3.1 The Company is formed for an unlimited period of time, provided that the Company will however be automatically

put into liquidation upon the termination of a sub-fund if no further sub-fund is active at this time.

3.2 The Company may be dissolved by a resolution of the Shareholders adopted in the manner required for the

amendment of these Articles, as prescribed in Article 29 and Article 30 hereto as well as by the 1915 Act.

Art. 4. Purpose.
4.1 The exclusive purpose of the Company is to invest the funds available to it in assets with the purpose of spreading

investment risks and affording its shareholders (the Shareholders or individually a Shareholder) the results of the man-
agement of its assets.

The Company may invest in all eligible assets within the widest meaning of the 2007 Act subject to the terms and limits

set out in its placement memorandum (the Memorandum).

4.2 The Company may take any measures and carry out any transaction, which it may deem useful for the fulfilment

and development of its purpose and may, in particular and without limitation:

(a) make investments whether directly or through direct or indirect participations in subsidiaries of the Company or

other intermediary vehicles;

(b) borrow money in any form or obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not limited

to, the issue of bonds, notes, promissory notes, and other debt or equity instruments;

(c) advance, lend or deposit money or give credit to companies and undertakings;
(d) enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage or

charge upon all or part of the assets (present or future) of the Company or by all or any of such methods, for the
performance of any contracts or obligations of the Company, or any director, manager or other agent of the Company,
or any company in which the Company or its parent company has a direct or indirect interest, or any company being a
direct or indirect Shareholder of the Company or any company belonging to the same group as the Company;

to the fullest extent permitted under the 2007 Act but in any case subject to the terms and limits set out in its

Memorandum.

Art. 5. Determination of the investment objectives and restrictions.  The  Board  of  Directors  shall  determine  the

investment objectives and restrictions of the Company as well as the course of conduct of the management and the
business affairs of the Company in relation thereto, as set forth in the Memorandum, in compliance with applicable laws
and regulations.

Art. 6. Share capital - Sub-funds - Classes of shares.
6.1 The capital of the Company shall be represented by shares (the Shares) of no par value and shall at any time be

equal to the total net asset value (the Net Asset Value) pursuant to Article 13 hereof. The minimum capital of the
Company, which must be achieved within twelve (12) months after the date on which the Company has been admitted
to  the  list  referred  to  article  43  (1)  of  the  2007  Act,  is  one  million  euro  two  hundred  twenty  five  thousand  (EUR
1,250,000.-).

6.2 The Board of Directors may establish portfolios of assets constituting each a sub-fund (the Sub-Funds and indi-

vidually the Sub-Fund) within the meaning of article 71 of the 2007 Act for one class of Shares or for multiple classes of
Shares (the Classes and individually the Class). The investment objectives and restrictions of a relevant Sub-Fund may
differ from those of other Sub-Funds. The features of a relevant Class may differ from those of other Classes. As between
Shareholders, each portfolio of assets shall be invested for the exclusive benefit of the relevant Class or Classes of Shares.
The Company shall be considered as one single legal entity. However, with regard to third parties, in particular towards
the Company's creditors, each Sub-Fund shall be exclusively responsible for all liabilities attributable to it and there shall
be no cross liability between the Sub-Funds, in derogation to article 2093 of the Civil Code.

6.3 The Board of Directors may create each Sub-Fund for an unlimited period or a limited period of time subject to

the condition that there is at least one Sub-Fund with an unlimited period of time. In the latter case, at the expiry of the

42487

duration of a Sub-Fund, the Company shall redeem all the Shares in the relevant Class of Shares, in accordance with
Article 11 below. In respect of the relationships between the Shareholders, each Sub-Fund is treated as a separate entity.

6.4 Within each Sub-Fund, Shares can furthermore be issued in series representing all Shares issued on any valuation

day (the Valuation Day) in any Class of Shares.

6.5 For the purpose of determining the capital of the Company, the net assets attributable to each Class of Shares

shall, if not expressed in euros (the EUR), be converted into EUR and the capital shall be the total of the net assets of all
the Classes of Shares.

6.6 The share capital of the Company shall be represented by the following two Classes of Shares of no par value:
(a) Ordinary Shares which may only be subscribed by the Founding Shareholders and their Connected Persons; and
(b) Preferred Shares which may be subscribed by Shareholders other than the Founding Shareholders and their Con-

nected Persons subject to the conditions required by article 8.

Art. 7. Shares.
7.1 The Company shall issue Shares in registered form (actions nominatives) only and the Shares will remain in regis-

tered form.

The entry of the Shareholder's name in the register of registered Shares evidences its right of ownership of registered

Shares. Share certificates in registered form may be issued at the discretion of the Board of Directors. The Company
shall decide whether Shareholder shall receive a written confirmation of its shareholding.

All issued Shares of the Company shall be registered in the register of shareholders (the Register), which shall be kept

by the Company or by a person designated therefore by the Company, under its sole responsibility and the Register shall
contain the name of each Shareholder, its residence, registered office or elected domicile, the number and Class of Shares
held by its, the amount paid in on each such Share and banking references. Until notices to the contrary shall have been
replaced by the Company, it may treat the information contained in the Register as accurate and up to date and may in
particular use the inscribed addresses for the sending of notices and announcements and the inscribed banking references
for the making of any payments.

Transfers of Shares shall be effected by inscription of the transfer to be made in the Register upon delivery to the

Company of the transfer form along with other instruments of transfer satisfactory to the Company and if Share certif-
icates have been issued, the relevant Share certificates.

7.2 Fractional Shares may be issued up to three decimal places and shall carry rights in proportion to the fraction of

a Share they represent but shall carry no voting rights, except to the extend their number is so that they represent a
whole Share, in such a case they confer a voting right.

7.3 Each Share grants the right to one vote at every meeting of Shareholders and at separate Class meetings of the

holders of Shares of each of the Classes issued.

7.4 The Company recognizes only one single owner per Share. If one or more Shares are jointly owned or if the

ownership of such Share(s) is disputed, all persons claiming a right to such Share(s) have to appoint one single attorney
to represent such Share(s) towards the Company. The failure to appoint such attorney implies a suspension of all rights
attached to such Share(s).

Art. 8. Restrictions on ownership of shares.
8.1 The Company may restrict or prevent the ownership of Shares in the Company by any person, firm or corporate

body, if in the opinion of the Company such holding may be detrimental to the Company, if it may result in a breach of
any law or regulation, whether Luxembourg or foreign, or if as a result thereof the Company may become exposed to
tax disadvantages or other financial disadvantages that it would not have otherwise incurred (such persons, firms or
corporate bodies to be determined by the Board of Directors being herein referred to as Prohibited Persons). U.S.
Persons may constitute a specific category of Prohibited Persons.

8.2 In particular, the issue and sale of Shares is only allowed to well-informed investors in the meaning of article 2 of

the 2007 Act (the Well-Informed Investors). An institutional investor, a professional investor and any other investor,
including a natural person, if the latter declares in writing his or her adhesion to the well-informed status and has invested
a minimum amount of EUR 125,000.- or the equivalent amount in any other freely convertible currency.

If the investor declares in writing his or her adhesion to the well-informed status and benefits from the appreciation,

from a credit institution within the meaning of directive 2006/48/EC, an investment company within the meaning of
directive 2004/39/EC or a management company within the meaning of directive 2001/107/EEC certifying its expertise,
experience and its knowledge to appreciate in an adequate way the investment made in the Company, then he or her
may be allowed to invest in the Company an amount of less than EUR 125,000.- or the equivalent amount in any other
currency.

8.3 The Board of Directors is entitled to impose stricter conditions as those required by article 2 of the 2007 Act.
8.4 For such purposes the Company may:
(a) decline to issue any Shares and decline to register any transfer of Shares, where it appears to it that such registry

or transfer would or might result in legal or beneficial ownership of such Shares by a Prohibited Person;

42488

(b) at any time require any person whose name is entered in, or any person seeking to register the transfer of Shares

on the register of Shareholders, to furnish it with any information, supported by affidavit, which it may consider necessary
for the purpose of determining whether or not beneficial ownership of such Shareholder's Shares rests in a Prohibited
Person, or whether such registry will result in beneficial ownership of such Shares by a Prohibited Person;

(c) decline to accept the vote of any Prohibited Person at any meeting of Shareholders of the Company; and/or
(d) where it appears to the Company that any Prohibited Person either alone or in conjunction with any other person

is a beneficial owner of Shares, direct such Shareholder to sell his Shares and to provide to the Company evidence of the
sale. If such Shareholder fails to comply with the direction, the Company may compulsorily redeem or cause to be
redeemed from any such Shareholder all Shares held by such Shareholder.

Art. 9. Transfer of shares.
9.1 Any transfer or assignment of Preferred Shares is subject to the purchaser or assignee thereof fully and completely

assuming in writing prior to the transfer or assignment, all outstanding obligations of the seller under the subscription
agreement entered into by the seller.

9.2 Any transfer of Preferred Shares by their holder to another person, whether already a holder or not is subject to

prior approval from the Board of Directors which may not be unreasonably withhold.

9.3 The Company will not give effect to any transfer of Shares to any investor who may not be considered as a Well-

Informed Investor within the meaning of article 2 of the 2007 Act and as defined in article 8.

Art. 10. Issue of shares.
10.1 Existing Shareholders and potential Shareholders shall be proposed to subscribe to Shares on one or more dates

or periods as determined by the Board of Directors (each a Closing) arid which shall be indicated and more fully described
in the Memorandum.

Payments for subscriptions to Shares shall be made in whole or in part on a Closing or on any other date as determined

by the Board of Directors and as indicated and more fully described in the Memorandum. The modes of payment in
relation to such subscriptions shall be determined by the Board of Directors and more fully described in the Memorandum.

10.2 The Board of Directors may determine any other subscription conditions such as minimum subscription on

Closings, default interests or restrictions on ownership. Such other conditions shall be disclosed and more fully described
in the Memorandum.

10.3 Shareholders shall have in proportion to their shareholding a preferential right to subscribe for new Shares to be

issued providing that the Board of Directors may always decide to issue, Shares without preferential right and reserve
the right to subscribe for a determined issued of Shares to specified Shareholders or their parties.

10.4 The Board of Directors may delegate, under its responsibility, to any Director, manager, officer or other duly

authorised agent the power to accept subscriptions, to receive payment of the price of the new Shares to be issued and
to deliver them.

10.5 The Company may agree to issue Shares as consideration for a contribution in kind of securities or other assets,

in compliance with the conditions set forth by Luxembourg law, in particular the obligation to deliver a special report
from the auditor of the Company and provided that such securities or other assets comply with the investment objectives
and strategy of the Company. All fees and costs linked to such contribution in kind shall be exclusively assumed by such
contributor in kind.

Art. 11. Redemption of shares.
11.1 Subject to one of the restrictions mentioned in the second paragraph of this article, a Shareholder may at any

time require the redemption of all or part of its Shares by the Company, under the terms and procedures set forth by
the Board of Directors, these Articles and the Memorandum.

11.2 The Board of Directors may impose restrictions on the frequency at which Shares may be redeemed in any Class

of Shares; the Board of Directors may, in particular, decide that Shares of any Class shall only be redeemed on such
Valuation Days as provided for in the Memorandum. The Board of Directors may impose a lock-up period during which
redemption of Shares are not allowed. The Board of Directors may impose that a relevant Sub-Fund is closed-ended
subject to the condition that at least one Sub-Fund is open-ended.

11.3 The redemption price shall be equal to the Net Asset Value per Share of the relevant Class in the relevant series

of the relevant Sub-Fund, as determined in accordance with the provisions of Article 13 hereof, less such charges and
commissions (if any) at the rate provided by the Board of Directors and/or the Memorandum. The relevant redemption
price may be rounded up or down to the nearest unit of the relevant currency as the Board of Directors and/or the
Memorandum shall determine.

11.4 If as a result of any request for redemption, the number or the aggregate Net Asset Value of the Shares held by

any Shareholder in any Class of Shares would fall below such number or such value as determined by the Board of
Directors, then the Company may decide that this request be treated as a request for redemption for the full balance of
such Shareholder's holding of Shares in such Class. At the Board of Directors' discretion, the Company reserves the right
to transfer any existing Shareholder who falls below the minimum shareholding requirement for one Class of Shares into
another appropriate Class of Shares without charge.

42489

If as a result of any request for redemption the number or the aggregate Net Asset Value of the Shares held by any

Shareholder in any Class of Shares would fall below such number or such value as determined by the Board of Directors
and/or the Memorandum, then the Board of Director may decide that this request be treated as a request for redemption
for the full balance of such Shareholder's holding of Shares in such Class. At the Board of Directors' discretion, the Board
of Directors reserves the right to transfer any existing Shareholder who falls below the minimum shareholding require-
ment for one Class of Shares into another appropriate Class of Shares without charge.

11.5 Shares of any Class will not be redeemed in circumstances where the calculation of the Net Asset Value per Share

of such Class is suspended by the Board of Directors pursuant to article 14 hereof.

Further,  if  on  any  given  Valuation  Day,  redemption  requests  pursuant  to  this  Article  and/or  conversion  requests

pursuant to the Article 12 hereof exceed a certain level determined by the Board of Directors and/or the Memorandum
in relation to the number or value of Shares in issue in a specific Class, the Board of Directors may decide that all or part,
on a pro rata basis for each Shareholder asking for the redemption and/or conversion of his or her Shares, of such requests
for redemption and/or conversion will be deferred for a period and in a manner that the Board of Directors considers
to be in the best interest of the Company. On the next Valuation Day following that period, these redemption and
conversion requests will be met in priority to later requests.

11.6 The Company shall-have the right to satisfy-payment of the redemption price to any Shareholder who agrees in

specie by allocating to the Shareholder investments from, the portfolio of assets of the Company equal to the value of
the Shares to-be redeemed. The nature and type of assets to be transferred in such case, shall be determined on a fair
and reasonable basis and without prejudicing the interests of the other Shareholders of the Company and the valuation
used shall be confirmed by a special report of the auditor of the Company. The costs of any such transfers shall be borne
by the transferee.

11.7 All redeemed Shares may be cancelled.

Art. 12. Conversion of shares.
12.1 Unless otherwise determined by the Board of Directors and/or the Memorandum, any Shareholder is entitled to

require the conversion of whole or part of his or her Shares of one Class into Shares of another Class, subject to such
restrictions as to the terms, conditions and payment of such charges and commissions as the Board of Directors shall
determine.

12.2 The price for the conversion of Shares from one Class into another Class shall be computed by reference to the

respective Net Asset Value of the two Classes of Shares, calculated on the same Valuation Day subject to the provisions
of the Memorandum.

12.3 If as a result of any request for conversion the number or the aggregate Net Asset Value of the Shares held by

any Shareholder in any Class of Shares would fall below such number or such value as determined by the Board of
Directors or the Memorandum, then the Board of Directors may decide that this request be treated as a request for
conversion for the full balance of such Shareholder's holding of Shares in such Class. At the Board of Directors' discretion,
the Board of Directors reserves the right to transfer any existing Shareholder who falls below the minimum shareholding
requirement for one Class of Shares into another appropriate Class of Shares without charge.

12.4 Shares of any Class will not be converted in circumstances where the calculation of the net asset value per Share

of such Class is suspended by the Board of Directors pursuant to article 14 hereof.

12.5 The Shares which have been converted into Shares of another Class may be cancelled.

Art. 13. Determination of the net asset value.
13.1 The Net Asset Value will be determined for each Sub-Fund under the responsibility of the Board of Directors as

of the valuation day indicated in the Memorandum (the Valuation Day). The Directors may reserve the right to effect
from time to time further valuations, as they deem appropriate.

13.2 The value of any assets of a relevant Sub-Fund will be determined as follows:
(a) The value of any cash at hand or on deposit, money market instruments, bills, demand notes, accounts receivable,

prepaid expenses, cash dividends and interest declared or accrued as aforesaid and not yet received is deemed to be the
full amount thereof, unless in any case the same is unlikely to be paid or received in full, in which case the value thereof
is arrived at after making such discount as may be considered appropriate in such case to reflect the true value thereof.

(b) Securities (debt, equity and structured financial instruments) which are not listed on a stock exchange nor dealt in

on a regulated market (the Regulated Market) are determined at the fair value based on the reasonably foreseeable sales
price determined prudently and in good faith by the Board of Directors who may use valuation guidelines such as but not
limited to European Private Equity and Venture Capital Association (EVCA) as a basis.

(c) Securities (debt, equity and structured financial instruments) which are listed or dealt in on a stock exchange or

dealt in on a Regulated Market, are based on the last available price on the stock exchange or the Regulated Market,
which is normally the principal market for such securities.

(d) Liquid assets and money market instruments may be valued at nominal value plus any accrued interest or using an

amortised cost method. This amortised cost method may result in periods during which the value deviates from the price
the Sub-Fund would receive if it sold the investment. The Board of Directors may, from time to time, assess this method

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of valuation and recommend changes, where necessary, to ensure that such assets will be valued at their fair value as
determined in good faith pursuant to procedures established by the Board of Directors. If the Board of Directors believes
that a deviation from the amortised cost method may result in material dilution or other unfair results to the Shareholders,
the Board of Directors shall take such corrective action, if any, as it deems appropriate, to eliminate or reduce, to the
extent reasonably practicable, the dilution or unfair results.

(e) The liquidating value of forwards and OTC options contracts which are not traded on exchanges or on other

Regulated Markets will mean their net liquidating value determined, pursuant to the policies established by the Board of
Directors, on a basis consistently applied for each different variety of derivative. The liquidating value of futures or options
contracts  traded  on  exchanges  or  on  other  Regulated  Markets  will  be  based  upon  the  last  available  prices  of  these
contracts on exchanges and Regulated Markets on which the particular futures, forward or options contracts are traded
by the Company; provided that if a futures, or options contract could not be liquidated on the day with respect to which
net assets are being determined, the basis for determining the liquidating value of such contract will be such value as the
Board of Directors may deem fair and reasonable. Credit default swaps will be valued at their present value of future
cash flows by reference to standard market conventions, where the cash flows are adjusted for default probability or
such other method determined in good faith by the Board of Directors if it considers that such valuation better reflects
the fair value of the relevant credit default swaps. Interest rate swaps will be valued at their market value established by
reference to the applicable interest rates' curve. Other swaps will be valued at fair market value as determined in good
faith pursuant to the procedures established by the Board of Directors and recognised by the Auditor of the Company.

(f) All other securities and other assets will be valued at fair market value as determined in good faith pursuant to the

procedures established by the Board of Directors.

Art. 14. Suspension of the determination of the net asset value.
14.1 The Board of Directors may suspend the determination of the Net Asset Value:
(a) during the existence of any state of affairs which constitutes an emergency in the opinion of the Directors as a

result of which disposal or valuation of assets owned by the Sub-Fund would be impracticable;

(b) during any breakdown in the means of communication normally employed in determining the price or value of any

of the investments of a Sub-Fund or the current price or value on any stock exchange or other market in respect of the
assets attributable to a Sub-Fund;

(c) if restrictions on foreign exchange or with regard to capital transactions prevent the settlement of transactions on

behalf of a Sub-Fund

(d) during any period when an underlying collective investment scheme, the Sub-Fund invests in suspends the calculation

of its Net Asset Value;

14.2 Any request for subscription shall be irrevocable except in the event of a suspension of the determination of the

Net Asset Value per Share.

Art. 15. Directors.
15.1 The Company shall be managed by a Board of Directors composed of not less than three members, who need

not to be Shareholders of the Company.

15.2 They shall be elected for a term not exceeding six years. The Directors shall be elected by the Shareholders at

a general meeting of Shareholders the latter shall further determine the number of Directors, their remuneration and
the term of their office.

15.3 Any Director may be removed with or without cause or be replaced at any time by resolution adopted by the

general meeting.

15.4 In the event of a vacancy in the office of Director, the remaining Directors may temporarily fill such vacancy; the

Shareholders shall take a final decision regarding such nomination at their next general meeting.

Art. 16. Board meetings.
16.1 The Board of Directors shall choose from among its members a chairman. It may choose a secretary, who need

not be a Director, who shall write and keep the minutes of the meetings of the Board of Directors and of the Shareholders.
The Board of Directors shall meet upon call by the chairman or any two Directors, at the place indicated in the notice
of meeting.

16.2 The chairman shall preside at the meetings of the Directors and of the Shareholders. In his absence, the Share-

holders or the board members shall decide by a majority vote that another Director, or in case of a Shareholders' meeting,
that any other person shall be in the chair of such meetings.

16.3 The Board of Directors may appoint any officers, including a general manager and any assistant general managers

as well as any other officers that the Company deems necessary for the operation and management of the Company.
Such appointments may be cancelled at any time by the Board of Directors. The officers need not be Directors or
Shareholders of the Company. Unless otherwise stipulated by the present articles of incorporation, the officers shall have
the rights and duties conferred upon them by the Board of Directors.

16.4 Written notice of any meeting of the Board of Directors shall be given to all Directors at, least twenty-four hours

prior to the date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circum-

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stances shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by consent in writing, by telegram, telefax,
electronic mails or any other similar means of communication. Separate notice shall not be required for meetings held
at times and places fixed in a resolution adopted by the Board of Directors.

16.5 Any Director may act at any meeting by appointing in writing, by telegram, telex or telefax, electronic mails or

any  other  similar  means  of  communication  another  Director  as  his  proxy.  A  Director  may  represent  several  of  his
colleagues.

16.6 Any Director may participate in a meeting of the Board of Directors by conference call or similar means of

communications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear each other, and participating in a
meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting.

16.7 The Directors may only act at duly convened meetings of the Board of Directors. The Directors may not bind

the Company by their individual signatures, except if specifically authorized thereto by, resolution of the Board of Di-
rectors.

16.8 The Board of Directors can deliberate or act validly only if at least the majority of the Directors, or any other

number of Directors that the Board of Directors may determine, are present or represented.

16.9 Resolutions of the Board of Directors will, be recorded in minutes signed by the chairman of the meeting or by

any two Directors. Copies of extracts of such minutes to be produced in judicial proceedings or elsewhere will be validly
signed by the chairman of the meeting or any two Directors.

16.10 Resolutions are taken by a majority vote of the Directors present or represented at such meeting. In the event

that at any meeting the number of votes for or against a resolution is equal, the chairman of the meeting shall have a
casting vote.

16.11 Resolutions in writing approved and signed by all Directors shall have the same effect as resolutions voted at

the Directors' meetings; each Director shall approve such resolution in writing, by telegram, telefax, electronic mails or
any other similar means of communication.

Art. 17. Powers of the board of directors.
17.1 The Board of Directors is vested, with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

within the purpose of the Company.

17.2 All powers not expressly reserved by law or by the present articles of incorporation to the general meeting of

Shareholders are in the competence of the Board of Directors.

Art. 18. Signatory authority. Vis-a-vis third parties, the Company is validly bound by the joint signatures of any two

Directors or by the joint or single signature(s) of any other person(s) to whom authority has been delegated by the Board
of Directors.

Art. 19. Investment committee. The Company shall put in place an investment committee, which shall notably supply

the Company with recommendations and advice with respect to the Company's investment objective and strategy as
described in the Memorandum.

Art. 20. Conflict of interests.
20.1 No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or

invalidated by the fact that any one or more of the Directors or officers of the Company is interested in, or is a director,
associate, officer or employee of, such other company or firm.

20.2 Any Director or officer of the Company who serves as a director, officer or employee of any company or firm

with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such
other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such
contract or other business.

20.3 In the event that any Director or officer of the Company may have in any transaction of the Company an interest

opposite to the interests of the Company, such Director or officer shall make known to the Board of Directors such
opposite interest and shall not consider or vote on any such transaction, and such transaction and such Director's or
officer's interest therein: shall be reported to the next succeeding; general meeting of Shareholders.

20.4 The term opposite interest, as used in the preceding sentence, shall not include any relationship with or without

interest in any matter, position or transaction involving any person company or entity as may from time to time be
determined by the Board of Directors in its discretion.

Art. 21. Indemnification of directors. The Company shall indemnify any Director or officer and his heirs, executors

and administrators, against expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to
Which he may be made a party by reason of his being or having been a Director or officer of the Company or, at its
request, of any other company of which the Company is a Shareholder bra creditor and from which he is not entitled to
be indemnified, except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to
be  liable  for  gross  negligence  or  misconduct;  in  the  event  of  a  settlement,  indemnification  shall  be  provided  only  in
connection with such matters covered by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person

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to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other
rights to which he may be entitled.

Art. 22. Depositary.
22.1 The Company will enter into a depositary agreement with a Luxembourg bank (the Depositary) which meets the

requirements of the 2007 Act.

22.2 In compliance with usual bank practices, the Depositary may under its responsibility and in good faith, entrust

part or all of the assets that are placed under its custody to other banking institutions or financial intermediaries.

22.3 The Company's securities, cash and other permitted assets will be held in custody by or in the name of the

Depositary, which will fulfil the obligations and duties provided for by the 2007 Act.

22.4 If the Depositary desires to withdraw, the Company shall use its best efforts to find a successor Depositary within

two months of the effectiveness of such withdrawal. Until the Depositary is replaced, which must happen within such
period of two months, the Depositary shall take all necessary steps for the good preservation of the interests of the
Shareholders of the Company.

22.5 The Company may terminate the appointment of the Depositary but shall not remove the Depositary unless and

until a successor, depositary shall have been appointed to act in the place thereof.

22.6 The duties of the Depositary shall respectively cease
(a) in the case of voluntary withdrawal of the Depositary or of its removal by the Company until it is replaced, which

must happen within two months, the Depositary shall take all necessary steps for the good preservation of the interests
of the Shareholders of the Company;

(b) where the Depositary or the Company have , been declared bankrupt, have entered into a composition with

creditors; have obtained a suspension of payment, have been put under court controlled management v or have been the
subject of a similar proceedings on have been put into liquidation;

(c) where the Luxembourg Supervisory Authority withdraws its authorization of the Company or the Depositary.

Art. 23. Auditor. The accounting data related in the annual report of the Company shall be examined by an auditor

(«réviseur d'entreprises agréé») appointed by the general meeting of the Shareholders and remunerated by the Company.

The Auditor shall fulfil all duties prescribed by the 1915 Act and the 2007 Act.

Art. 24. Delegation.
24.1 The Board of Directors may appoint a domiciliation agent, a central administration, a registrar and one or more

transfer agent(s) responsible for a part or all administrative duties required by Luxembourg law, and in particular for the
book-keeping and calculation of the Net Asset Value of the Shares, for all and any secretarial and administrative tasks,
for handling the processing of subscription for - and redemption of - Shares, and accepting transfers of funds or the safe
keeping of the register of Shareholders and the corporate documents of the Company, providing the administrative
support for the meetings of the Board of Directors, providing and supervising the mailing of statutory reports/notices
and other documents to the Shareholders.

24.2 The Board of Directors may appoint for all Sub-Funds or for one or more Sub-Funds other providers, advisors

and/or agents such as but not limited to investment managers, investment service advisers or placing agents.

Art. 25. General meeting of shareholders.
25.1 The general meeting of Shareholders shall represent all the Shareholders of the Company. Its resolutions shall

be binding upon all the Shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts
relating to the operations of the Company.

25.2 General meetings of Shareholders shall be convened by the Board of Directors.
It may also be called upon the request of Shareholders representing at least one fifth of the share capital.
25.3 The annual general meeting shall be held on the third Friday of the month of May at 2 p.m. at the registered office

or at a place specified in the notice of meeting. If such day is not a Business Day, the annual general meeting shall be held
on the next following Business Day.

Other meetings of Shareholders may be held at such places and times as may be specified in the respective notices of

meeting.

General meetings of Shareholders shall be convened pursuant to a notice setting forth the agenda and sent by registered

letter at least eight (8) days prior to the meeting to each Shareholder at the Shareholder's address recorded in the
Register. The giving of such notice to registered Shareholders need not be justified to the meeting. The agenda shall be
prepared by the Board of Directors except in the instance where the meeting is called on the written demand of the
Shareholders in which instance the Board of Directors may prepare a supplementary agenda.

25.4 If all Shareholders are present or represented and consider themselves as being duly convened and informed of

the agenda, general meetings may take place without notice of meeting.

The Board of Directors may determine all other conditions that must be fulfilled by Shareholders in order to attend

any meeting of Shareholders.

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The business transacted at any meeting of the Shareholders shall be limited to the matters contained in the agenda

(which shall include all matters required by law) and business incidental to such matters.

25.5 Each Share of whatever Class is entitled to one vote, in compliance with Luxembourg law and the Articles.
A  Shareholder  may  act  at  any  general  meeting  by  giving  a  written  proxy  to  another  person,  who  need  not  be  a

Shareholder and who may be a Director of the Company;

Unless otherwise provided by law or herein, resolutions of the general meeting are passed by a simple majority vote

of the Shareholders present or represented.

Any resolution of a meeting of Shareholders to the effect of amending the present articles of incorporation must be

passed with (i) a presence quorum of fifty (50) percent of the share capital and if such a quorum is not obtained at a first
meeting there shall be no quorum requirement at the adjourned meeting and (ii) the approval of a majority of at least
two-thirds (2/3) of the Shareholders present or represented at any meeting.

25.6 The Shareholders of the Class or Classes issued in respect of any Sub-Fund may hold, at any time, general meetings

to decide on any matters which relate exclusively to such Sub-Fund.

In addition, the Shareholders of any Class of Shares may hold, at any time, general meetings for any matters which are

specific to such Class.

Art. 26. Fiscal year. The Company's fiscal year commences on the first of January of each year and ends on the thirty-

first of December of the same year.

Art. 27. Annual report. The Company shall publish one annual report within a period of six (6) months as of the end

of the fiscal year concerned.

Art. 28. Distributions. The rights to dividends or distributions attached to any Class of Shares are determined by the

Board of Directors and further described in the Memorandum.

Art. 29. Liquidation and merger of sub-funds or classes of shares.
29.1 In the event that, for any reason, the value of the total net assets in any Sub-Fund or Class has decreased to, or

has not reached, an amount determined by the Board of Directors and/or in the Memorandum to be the minimum level
for such Sub-Fund or Class to be operated in an economically efficient manner or in case of a substantial modification in
the political, economic or monetary situation, or as a matter of economic rationalisation, the Board of Directors may
decide to offer to the relevant Shareholders the conversion of their Shares into Shares of another Sub-Fund under terms
fixed by the Board of Directors or to redeem all the Shares of the relevant Sub-Fund or Class at the Net Asset Value
per Share (taking into account projected realisation prices of investments and realisation expenses calculated on the
Valuation Date immediately preceding the date at which such decision will take effect). The Company will serve a notice
to the holders of the relevant Shares prior to the effective date for the compulsory redemption, which will indicate the
reasons for and the procedure for the redemption operations.

29.2 Any request for subscription shall be suspended as from the moment of the announcement of the termination,

the merger or the transfer of the relevant Sub-Fund.

29.3 In addition, the general meeting of any Class or of any Sub-Fund will, in any other circumstances and without

quorum and by simple majority, have the power to redeem all the Shares of the relevant Sub-Fund or Class and refund
to the Shareholders the Net Asset Value of their Shares (taking into account actual realisation prices of investments and
realisation expenses) calculated on the Valuation Date immediately preceding the date at which such decision will take
effect.

29.4 Assets which may not be distributed to their beneficiaries upon the implementation of the redemption will be

deposited with a bank or credit institution as defined by the act of 5 April 1993 on the financial sector, as amended for
a period of six months; after such period, the assets will be deposited with the Caisse de Consignation on behalf of the
persons entitled thereto.

29.5 Under the same circumstances as provided by the first paragraph of this article, the Board of Directors may decide

to allocate the assets of any Sub-Fund to those of another existing Sub-Fund or to another undertaking for collective
investment organised under the provisions of the 2007 Act or the act of 20 December 2002 concerning undertakings for
collective investment, as amended, or to another sub-fund within such other undertaking for collective investment and
to redesignate the Shares of the Sub-Fund concerned as shares of another sub-fund (following a split or consolidation, if
necessary, and the payment of the amount corresponding to any fractional entitlement to Shareholders). Such decision
will be communicated in the same manner as described in the first paragraph of this article one month before its effec-
tiveness (and, in addition, the publication will contain information in relation to the new sub-fund), in order to enable
Shareholders to request redemption of their Shares, free of charge, during such period.

29.6 Subject to the approval of the Board of Directors, a contribution of the assets and liabilities attributable to any

Sub-Fund to another Sub-Fund within the Company may, in any other circumstances, be decided upon by a general meeting
of the Shareholders of the Sub-Fund or Class concerned for which there will be no quorum requirements and which will
decide upon such an amalgamation by resolution taken by simple majority of those present or represented and voting at
such meeting.

42494

29.7 Furthermore, a contribution of the assets and liabilities attributable to any Sub-Fund to another undertaking for

collective investment referred in this article or to another sub-fund within such other undertaking for collective invest-
ment  will  require  a  resolution  of  the  Shareholders  of  the  Class  or  Sub-Fund  concerned  taken  with  50%  quorum
requirement of the Shares in issue and adopted at a 2/3 majority of the Shares present or represented, except when such
an amalgamation is to be implemented with a Luxembourg undertaking for collective investment of the contractual type
(fonds commun de placement) or a foreign based undertaking for collective investment, in which case resolutions will be
binding only on such Shareholders who have voted in favour of such amalgamation.

Art. 30. Dissolution of the company.
30.1 The Company may at any time be dissolved by a resolution of the general meeting, subject to the quorum and

majority requirements for amendment to these Articles.

30.2 If the assets of the Company fall below two-thirds of the minimum capital indicated in article 6, the question of

the dissolution of the Company will be referred to the meeting of the Shareholders by the Board of Directors. Subject
to the consent of the Board of Directors, the meeting of the Shareholders, for which no quorum will be required, will
decide by simple majority of the votes of the Shares represented at the meeting.

The question of the dissolution of the Company will further be referred to the meeting of the Shareholders whenever

the share capital falls below one-fourth of the minimum capital set by article 6; in such event, the meeting will be held
without any voting quorum requirements and the dissolution may be decided, upon the consent of the Board of Directors,
by the Shareholders holding one-quarter of the votes of the Shares represented at the meeting.

The meeting must be convened so that it is held within a period of forty days from the ascertainment that the net

assets of the Company have fallen below two-thirds or one-quarter of the legal minimum, as the case may be.

30.3 Should the Company be voluntarily liquidated, then its liquidation will be carried out in accordance with the

provisions of the 1915 Act and the 2007 Act. In the event of a voluntary liquidation, the Company shall, upon its dissolution,
be deemed to continue to exist for the purposes of the liquidation. The operations of the Company shall be conducted
by one or several liquidators, who, after having been approved by the competent regulatory body, shall be appointed by
a meeting of the Shareholders, which shall determine their powers and compensation.

30.4 The decision to dissolve the Company will be published in the Mémorial and two newspapers with adequate

circulation, one of which must be a Luxembourg newspaper.

30.5 If the Company were to be compulsorily liquidated, the provision of the 2007 Act will be exclusively applicable.
30.6 The issue of new Shares by the Company shall cease on the date of publication of the notice of the meeting of

the Shareholders, to which the dissolution and liquidation of the Company shall be proposed.

30.7 The liquidator(s) will realise each Sub-Fund's assets in the best interests of the Shareholders and apportion the

proceeds of the liquidation of each Sub-Fund, net of all liquidation expenses, shall be distributed by the liquidators among
the holders of Shares in each Class in accordance with their respective rights.

30.8 Any amounts unclaimed by the Shareholders at the closing of the liquidation of the Company will be deposited

with the Caisse de Consignation in Luxembourg for a duration of thirty (30) years. If amounts deposited remain unclaimed
beyond the prescribed time limit, they shall be forfeited.

Art. 31. Amendments. These Articles may be amended from time to time by a general meeting of Shareholders, subject

to the quorum and voting requirements provided by the laws of Luxembourg.

Art. 32. Applicable Law. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the 1915

Act and the 2007 Act.

<i>Third resolution

The general meeting resolves to appoint
- as member of the Board of Directors for a period of six (6) years:
Mr Vladimir Evtushenkov, born on 25 September 1948 in Smolensk (Russia) and resident at 3d Tverskaya Yamskaya

48, Flat 16, RU-125047 Moscow (Russia) and

- as a member of the Board of Directors for a period of six (6) years:
Mrs  Wanda  Maniewska,  born  on  23  June  1952  in  Warsaw  (Poland)  and  resident  at  52,  Op  Fankenacker,  L-3265

Bettembourg (Luxembourg).

<i>Forth resolution

The  general  meeting  takes  notice  of  the  resignation  of  Mr  Victor  E.  Bolshakov  and  Mr  Helmut  Reuschenbach  as

directors of the Company.

<i>Fifth resolution

The general meeting takes notice of the version of February, 2008 of the Memorandum and all its content and mod-

ifications.

There being no further business and nobody wishing to address the meeting, the meeting is closed.
The amount of the expenses in relation to the present deed are estimated to be approximately EUR 4,000.-.

42495

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,

the present deed is worded in English followed by a French version; at the request of the same appearing parties, it is
stated that, in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version shall prevail.

Whereof the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, 58, rue Charles Martel, on the day mentioned at the

beginning of this document.

The document having been read to the appearing parties, parties appearing signed together with the notary, the present

original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le douze février.
Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire, résidant à Luxembourg, Grand- Duché de Luxembourg.

s'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'Assemblée) de Redline Capital Partners SICAR

S.A. (la Société), une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à 2, boulevard Konrad Adenauer,
L-1115 Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro d'immatriculation B.121.203,
constituée suivant acte notarié le 11 octobre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
2733 /06.

L'Assemblée est ouverte à 15.30 heures sous la présidence de Monsieur Arne Bolch, avocat, résidant à Luxembourg.
Le président désigne Monsieur Arnaud Bon, avocat, résidant à Luxembourg comme secrétaire de l'Assemblée.
L'Assemblée élit Monsieur Patrick Goebel, avocat, résidant à Luxembourg comme scrutateur de l'Assemblée.
Le président, le secrétaire et le scrutateur sont désignés collectivement ci-après comme le Bureau.
Les actionnaires de la Société représentés à l'Assemblée et le nombre des parts qu'ils détiennent sont enregistrés dans

la  liste  de  présence  qui  restera  annexée  à  ce  procès  verbal  après  avoir  été  signée  par  les  représentants  légaux  des
actionnaires et les Membres du Bureau.

Les procurations des actionnaires de la Société représentés à l'Assemblée resteront annexées à ce procès verbal et

seront signées par toutes les parties;

Après constitution du Bureau, le président demande au notaire d'enregistrer que:
(1) Il ressort de la liste de présence établie et certifiée par les membres du Bureau que l'entièreté du capital social de

la Société sont dûment représentées à l'Assemblée, qui est donc constituée selon les règles et peut délibérer validement
sur les points à l'ordre du jour, mentionné ici-bas; et

(2) L'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Renonciation aux avis de convocation;
2. Refonte complète des statuts de la Société;
3. Nomination en tant que:
- membre du Conseil d'Administration pour une période de six (6) ans de Mr Vladimir Evtushenkov, né le 25 Septembre

1948 à Smolensk (Russie) et ayant son domicile 3d Tverskaya Yamskaya 48, Flat 16, RU-125047 Moscou (Russie) et

- membre du Conseil d'Administration pour une période de six (6) ans Madame Wanda Maniewska, né le 23 Juin 1952

à Varsovie (Pologne) et ayant son domicile à 52, Op Fankenacker, L-3265 Bettembourg (Luxembourg).

4. Prise d'acte de la démission de Monsieur Victor E. Bolshakov et de Monsieur Helmut Reuschenbach en tant qu'ad-

ministrateurs de la Société.

5. Prendre note de la version de Février 2008 du Mémorandum, de son contenu et de ses modifications.
III. Après délibération, l'Assemblée passe les résolutions suivantes par vote unanime :

<i>Première résolution

L'intégralité du capital de la Société étant représentée à l'Assemblée, l'Assemblée renonce aux notices de convocation,

les actionnaires de la Sociétés présents à l'Assemblée se considèrent régulièrement convoqués et déclarent avoir con-
naissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué préalablement.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de refondre complètement les statuts de la Société comme suit:
Art. 1 

er

 . Dénomination et Forme.

1.1 Il existe une société d'investissement à capital variable - fonds d'investissement spécialisé sous la forme d'une société

anonyme sous la dénomination Redline Capital Partners (la Société).

1.2 La Société est régie par la loi du 13 février 2007 relative aux fonds d'investissement spécialisés (la Loi de 2007) et

par la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi de 1915) (étant entendu que, en
cas de conflits entre la Loi de 1915 et la Loi de 2007, la Loi de 2007 prévaudra) ainsi que par les présents Statuts (les
Statuts).

42496

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand Duché de Luxembourg. La Société peut établir

par décision du conseil d'administration de la Société (le Conseil d'administration), des filiales, succursales, ou bureaux,
tant au Grand Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. A l'intérieur de la même commune, le siège social pourra être
transféré par simple décision du Conseil d'administration.

2.2 Au cas ou le Conseil d'administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social de nature a compromettre l'activité normale de la Société a son siège social ou la communication de ce siège
avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social a l'étranger
jusqu'à la cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura aucun effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire de siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. Durée.
3.1 La Société est établie pour une durée indéterminée, étant entendu que la Société sera cependant mise automati-

quement en liquidation dès cessation d'un compartiment si aucun autre compartiment n'est actif à ce moment-là.

3.2. La Société peut être dissoute par résolution des actionnaires prise de la manière requise pour une modification

des présents Statuts, telle que décrite à l'article 29 et l'article 30 des présents statuts, ainsi que dans la Loi de 1915.

Art. 4. Objet.
4.1 L'objet exclusif de la Société est d'investir les fonds à sa disposition dans des Actifs dans le but de répartir les

risques d'investissement et d'offrir à ses actionnaires (les Actionnaires ou individuellement l'Actionnaire) les bénéfices de
la gestion de ses actifs.

La Société peut investir dans tous autres investissements autorisés dans le sens le plus large de la Loi de 2007 sous

réserve des conditions et limites décrites dans le mémorandum de placement (le Mémorandum).

4.2 La Société peut prendre toutes les mesures et effectuer toute opération qu'elle estime utile à l'accomplissement

et au développement de son objet et peut, en particulier mais sans limitation:

(a) effectuer des investissements que ce soit directement ou à travers des participations directes ou indirects dans des

filiales de la Société ou d'autres véhicules intermédiaires;

(b) emprunter de l'argent sous toute forme et obtenir des lignes de crédit et lever des fonds par, y compris, mais sans

limitation, l'émission d'obligations, de billets à ordre, et autres instruments de créance ou participatifs;

(c) avancer, prêter ou déposer de l'argent ou octroyer des crédits à des sociétés et entreprises;
(d) consentir des garanties, nantissements ou toutes autres formes de sûretés, que ce soit par engagement personnel,

par hypothèque ou par charge sur tout ou une partie des avoirs (présents ou à venir) de la Société ou par toutes ou
certaines de ces méthodes afin de garantir l'accomplissement de tout contrat ou obligation de la Société, ou de tout
administrateur, gérant ou autre mandataire de la Société, ou de sociétés dans lesquelles la Société ou sa société mère a
un intérêt direct ou indirect (y compris, toutes Sociétés Holding) ou de toute société actionnaire direct ou indirect de
la Société ou de toute société appartenant au même groupe que la Société;

dans la mesure la plus large permise sous la Loi de 2007, mais dans tous les cas sous réserve des conditions et limites

décrites dans le Mémorandum.

Art. 5. Détermination des objectifs et politiques d'investissement. Le Conseil d'administration établira, les objectifs et

politiques d'investissement de la Société ainsi que le mode de conduite de la gestion et des affaires de la Société dans ce
cadre, conformément aux dispositions du Mémorandum et aux lois et règlements applicables.

Art. 6. Capital social - Compartiments - Catégories d'actions.
6.1 Le capital social de la Société est représenté par des actions (les Actions) entièrement libérées sans valeur nominale

et est à tout moment égal au total de la valeur nette d'inventaire (la Valeur Nette d'Inventaire) de la Société conformément
à l'article 13 des présents Statuts. Le capital doit atteindre l'équivalent en euros d'un million deux cent cinquante mille
Euros (1.250.000,- EUR) endéans les douze mois à partir de la date à laquelle la Société a été admise sur la liste dont
l'article 43(1) de la Loi de 2007.

6.2 Le Conseil d'Administration peut établir des portefeuilles d'actifs distincts qui représentent chacun un Comparti-

ment tel que défini par l'article 71 de la Loi 2007 (un Compartiment) et qui est établi pour une ou plusieurs Catégories
(les Catégories ou individuellement la Catégorie). L'objectif et les restrictions d'investissement d'un Compartiment con-
cerné peuvent différer de ceux d'autres Compartiments. Les caractéristiques d'une Catégorie concernée peuvent différer
de celles des autres Compartiments. Comme parmi les Actionnaires, chaque portefeuille d'actifs sera investi pour le
bénéfice exclusif de la ou des Catégories concernées. La Société est une entité juridique unique. Toutefois, eu égard aux
tiers parties, plus particulièrement envers les créanciers de la Société, chaque Compartiment sera exclusivement res-
ponsable de ses obligations y attribuables et il n'y aura pas de responsabilité conjointe entre les Compartiments, par
dérogation à l'article 2093 du Code Civil luxembourgeois.

6.3 Le Conseil d'Administration peut créer chaque Compartiment pour une durée indéterminée ou déterminée, sous

réserve de la condition qu'il y ait au moins un Compartiment avec une durée indéterminée. Dans ce dernier cas, au terme

42497

de la durée d'un Compartiment, la Société doit racheter toutes les actions dans la Catégorie concernée conformément
à l'article 8 ci-dessous. En ce qui concerne la relation entre les Actionnaires, chaque Compartiment est une entité distincte.

6.4 A l'intérieur de chaque Compartiment, des Actions peuvent être émises dans des séries représentant toutes les

Actions émises à un jour d'évaluation (le Jour d'Evaluation) dans une Catégorie.

6.5 Pour la détermination du capital social de la Société, les actifs nets attribuables à chaque Catégorie d'Actions seront,

s'ils ne sont pas encore libellés en Euros (l'EUR), convertis en Euros. Le capital social de la Société est équivalent à la
valeur totale des actifs nets de toutes les Catégories d'Actions.

6.6 Le capital social de la Société sera représenté par les deux Catégories d'action sans valeur nominale suivantes:
(a) les Actions Ordinaires qui ne peuvent être souscrites que par les Actionnaires Fondateurs et leurs Personnes

Associées; et

(b) les Actions Préférentielles qui peuvent être souscrites par des personnes autres que les Actionnaires Fondateurs

et leurs Personnes Associées sous réserve des conditions requises par l'article 8.

Art. 7. Actions.
7.1 La Société émettra des Actions sous forme nominative et les Actions resteront sous forme nominative.
L'enregistrement du nom de l'Actionnaire dans le registre des Actions nominatives établira le droit de possession

d'Actions nominatives. Des certificats d'Actions sous forme nominative peuvent être émis à la discrétion du Conseil
d'Administration. La Société peut décider du fait qu'un Actionnaire reçoive une confirmation écrite de son actionnariat
ou non.

Toutes les actions émises par la Société seront inscrites dans le registre des actions (le Registre) qui sera conserve

par la Société ou par une personne désignée à cet effet par la Société, sous sa seule responsabilité. Le registre contiendra
le nom de chaque Actionnaire, sa résidence, son siège social ou son domicile élu, le nombre et la Catégorie des actions
détenues par l'actionnaire visé ainsi que le montant libéré au titre de chaque action et ses coordonnées bancaires. Sauf
instruction contraire régie par la Société, la Société pourra considérer l'information apparaissant sur le registre comme
correcte et à jour et elle pourra notamment utiliser l'adresse figurant au registre pour renvoi d'avis ou autres annonces.
La Société pourra de la même manière utiliser les coordonnées bancaires en registre pour procéder a des paiements.

Les transferts d'actions s'effectueront par inscription du transfert dans le Registre par la délivrance a la Société d'un

formulaire de transfert et de tout autre document de transfert satisfaisant et accompagnés le cas échéant des certificats
d'Actions.

7.2 Des fractions d'Actions peuvent être émises jusqu'à trois décimales et conféreront des droits proportionnels à la

fraction d'Action ainsi représentée mais sans donner aucun droit de vote sauf dans la mesure ou leur nombre est tel qu'il
représente une action entière, auquel cas ces rompus conféreront un droit de vote.

7.3 Chaque Action donne droit à un vote lors de chaque assemblée des actionnaires ainsi que lors des assemblées

tenues pour chaque Catégorie d'Actions distincte émise.

7.4  La  Société  ne  reconnaît  qu'un  seul  propriétaire  par  Action.  Si  une  ou  plusieurs  Action(s)  est/sont  détenue(s)

conjointement ou si elle(s) est/sont revendiquée(s) par plus d'une personne, toutes les personnes invoquant la propriété
de cette/ces Actions devront désigner un mandataire unique pour représenter l'/les Actions à l'égard de la Société. En
l'absence d'une telle désignation, tous les droits attachés à/aux l'Action(s) seront suspendus.

Art. 8. Restrictions de la propriété d'actions.
8.1 La Société peut restreindre ou empêcher la propriété d'actions de la Société à toute personne physique ou morale,

si, de l'avis de la Société, cette possession peut être préjudiciable à la Société, s'il peut en résulter une violation d'une loi
ou d'une réglementation luxembourgeoise ou autre, ou si en conséquence d'une telle possession la Société soit exposée
à des désavantages fiscaux ou financiers auxquels elle n'aurait pas été exposée autrement (ces personnes physiques ou
morales sont déterminées par l'Associé Gérant Commandité et sont désignées dans les présents Statuts comme des
Personnes Non-Eligibles). Les Personnes U.S. peuvent constituer une catégorie spécifique de Personnes Non-Eligibles.

8.2 En particulier, l'émission et la vente d'Actions est uniquement autorisée à des investisseurs avertis dans le sens de

l'article 2 de la Loi de 2007 (les Investisseurs Avertis). Un investisseur institutionnel, un investisseur professionnel ou tout
autre investisseur, y compris une personne physique, si celle-ci déclare par écrit son adhésion au statut d'Investisseur
Averti et a investi un montant minimum de 125.000 EUR ou le montant équivalent dans toute autre devise librement
échangeable.

Si l'investisseur déclare par écrit son adhésion au statut d'Investisseur Averti et s'il bénéficie d'une appréciation d'une

institution de crédit dans le sens de la directive 2006/48/CE, d'une société d'investissement dans le sens de la directive
2004/39/CE ou d'une société de gestion dans le sens de la directive 2001/107/CEE certifiant son expertise, son expérience
et sa connaissance afin d'apprécier de manière adéquate l'investissement effectué par la Société, il pourra être autorisé
à investir dans la Société un montant de moins de 125.000,- EUR ou la somme équivalente dans une autre devise.

8.3 Le Conseil d'Administration peut imposer des conditions plus strictes que celles requises par l'article 2. de la Loi

de 2007.

Pour cela la Société est en droit de:

42498

(a) refuser d'émettre des Actions et de refuser d'enregistrer tout transfert d'Actions, lorsque cet enregistrement ou

ce transfert résulterait en la propriété légale ou économique de ces actions par une Personne Non-Eligible;

(b) à tout moment, demander à toute personne dont le nom est repris dans le registre des actionnaires ou qui tente

d'y enregistrer un transfert d'actions de lui fournir toute information, accompagnée d'une déclaration sous serment,
qu'elle considère nécessaire pour déterminer si le bénéficiaire économique de telles actions est une Personne Non-Eligible,
ou si, suite à un tel enregistrement, une Personne Non-Eligible deviendrait bénéficiaire économique de ces actions.

(c) refuser d'accepter le vote d'une Personne Non-Eligible à l'Assemblée Générale; et/ou
(d) lorsqu'il apparaît qu'une Personne Non-Eligible est soit individuellement ou en conjonction avec d'autres personnes

le bénéficiaire économique de ces Actions, d'ordonner à un tel Actionnaire de vendre ses Actions et de fournir à la Société
la preuve de cette vente. Si cet Actionnaire ne répond pas à cette injonction, la Société a le droit de procéder à la vente
forcée ou de se faire remettre par l'Actionnaire toutes les Actions détenues par cet Actionnaire.

Art. 9. Transfert d'actions.
9.1 Tout transfert ainsi que toute cession d'Actions privilégiées seront soumis à l'obligation pour l'acheteur ou le

cessionnaire de signer un écrit préalable l'engageant à assumer complètement toutes les obligations encourues; par le
vendeur en vertu du contrat de souscription signé par le vendeur.

9.2 Le transfert d'Actions privilégiées par leur propriétaire en faveur d'une autre personne, déjà actionnaire ou non,

requiert l'accord préalable du Conseil d'administration qui ne pourra pas refuser un tel accord sans raison valable.

9.3 Un transfert d'Actions à un investisseur n'aura aucun effet si celui-ci ne peut être considéré comme un Investisseur

Averti dans le sens de l'article 2 de la Loi de 2007 et tel que défini à l'article 8.

Art. 10. Emission d'actions.
10.1 Il sera propose a tout Actionnaire existant ou potentiel de s'engager à souscrire des Actions à une ou plusieurs

dates ou périodes telles que déterminées par le Conseil d'administration (chacune un Closing) et précisées dans le Mé-
morandum.

Le paiement du prix de souscription des Actions sera effectué en tout ou en partie lors d'un Closing ou à tout autre

date déterminée par le Conseil d'administration et précisée dans le Mémorandum. Les modes de paiement du prix de
ces souscriptions seront déterminés par le Conseil d'administration et plus amplement détailles dans le Mémorandum.

10.2 Le Conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions de souscription telles que des minimums

d'engagements lors des Closings, des intérêts moratoires ou des restrictions a la propriété. De telles conditions seront
indiquées et plus amplement détaillées dans le Mémorandum.

10.3 Les Actionnaires auront, en proportion avec leur actionnariat, un droit préférentiel de souscription pour toutes

nouvelles Actions émises, sauf si le Conseil d'administration décide d'émettre des Actions sans droit préférentiel et
réserve ainsi le droit de souscrire pour une émission déterminée d'Actions à des Actionnaires spécifiques ou des tiers.

10.4 Le Conseil d'administration peut déléguer sous sa responsabilité à tout Administrateur, directeur, fonde de pou-

voirs ou autre agent autorise le pouvoir d'accepter les souscriptions pour de nouvelles Actions, d'en recevoir le paiement
et de les délivrer.

10.5 La Société peut accepter d'émettre des Actions en contrepartie d'un apport en nature de valeurs mobilières ou

autres actifs, conformément aux prescriptions légales luxembourgeoises en la matière et notamment celle d'obtenir un
rapport spécial du reviseur de la Société et pour autant que ces valeurs mobilières ou autres titres soient conformes aux
stratégies et aux objectifs d'investissement de la Société. Tout les frais et les coûts liés a un tel apport en nature seront
exclusivement à la charge de la personne apportant les actifs.

Art. 11. Rachat d'actions.
11.1 Sous réserve d'une des restrictions mentionnées au deuxième paragraphe du présent article, un Actionnaire peut

à tout moment exiger le rachat de tout ou partie de ses Actions par la Société, selon les conditions et procédures
déterminées par le Conseil d'Administration, les présents Statuts et le Mémorandum.

11.2 Le Conseil d'Administration peut imposer des restrictions sur la fréquence à laquelle les Actions peuvent être

rachetées dans une Catégorie; le Conseil d'Administration peut, en particulier, décider que les Actions d'une Catégorie
seront uniquement rachetées aux Jours d'Evaluations tel que prévu dans le Mémorandum. Le Conseil d'Administration
peut imposer une période lock-up pendant laquelle le rachat des Actions n'est pas autorisé. Le Conseil d'Administration
peut imposer que le Compartiment concerné soit du type fermé sous réserve de la condition qu'un moins un des Com-
partiments soit du type ouvert.

11.3 Le prix de rachat sera égal à la Valeur Nette d'Inventaire par Action de la Catégorie concernée dans les séries

concernées du Compartiment concerné, tel que déterminé conformément aux dispositions de l'Article 13 des présents
Statuts, moins les frais et commissions, le cas échéant, au taux déterminé par le Conseil d'Administration et/ou le Mé-
morandum. Le prix de rachat concerné peut être arrondi à l'unité supérieure ou inférieure de la devise concernée, de la
manière déterminée par le Conseil d'Administration et/ou le Mémorandum.

11.4 Lorsqu'une demande de rachat ou une demande de transfert a pour conséquence une diminution de la Valeur

Nette d'Inventaire des Actions détenues par un actionnaire dans une Catégorie en deçà du nombre déterminé par le
Conseil d'Administration et/ou le Mémorandum, celui-ci peut considérer la demande de rachat comme une demande de

42499

rachat du solde total des Actions détenues par l'Actionnaire dans une Catégorie. Le Conseil d'Administration peut à sa
discrétion réserver à la Société le droit de transférer un Actionnaire existant qui tombe en deçà des exigences de détention
minimum pour une Catégorie dans une autre Catégorie appropriée sans frais.

11.5 Les Actions d'aucune Catégorie ne seront rachetées lorsque la détermination de la Valeur Nette d'Inventaire par

Action dans une telle Catégorie est suspendue par le Conseil d'Administration conformément à l'article 14 des présents
Statuts.

De plus, si à un Jour d'Evaluation donné les demandes de rachat conformément au présent Article et/ou les demandes

de conversion conformément à l'article 12 des présents Statuts dépassent un certain seuil déterminé par le Conseil
d'Administration et/ou le Mémorandum par rapport au nombre ou à la valeur des Actions en émission dans une Catégorie
particulière, le Conseil d'Administration peut décider que tout ou une partie, sur une base de prorata pour chaque
Actionnaire demandant le rachat et/ou la conversion de ses Actions, de ses demandes de rachat et/ou conversion seront
reportés pour une période et de la manière que le Conseil d'Administration considère être dans le meilleur intérêt de
la Société. Au prochain Jour d'Evaluation suivant cette période, ces demandes de rachat et de conversion seront satisfaites
prioritairement par rapport à des demandes ultérieures.

11.6 La Société aura le droit de satisfaire au paiement du prix de rachat a chaque Actionnaire y consentant par une

attribution en nature à l'Actionnaire d'investissements provenant du portefeuille titres de la Société d'une valeur égale à
la valeur des Actions à racheter. La nature et le type d'avoirs a transférer dans cette hypothèse seront détermines sur
une base équitable et raisonnable sans porter préjudice aux intérêts des autres Actionnaires de la Société. L'évaluation
dont il sera fait usage devra être confirmée par un rapport spécial du reviseur de la Société. Les coûts de tels transferts
devront être supportés par le cessionnaire.

11.7 Toutes les Actions rachetées peuvent être annulées.

Art. 12. Conversion des actions.
12.1 Sauf dispositions contraires par le Conseil d'Administration et/ou le Mémorandum, un Actionnaire peut à tout

moment demander la conversion de tout ou partie de ses Actions en Actions d'une autre Catégorie, sous réserve de
restrictions, conditions et paiement des frais et commissions que le Conseil d'Administration déterminera.

12.2 Le prix pour la conversion d'Actions d'une Catégorie en une autre Catégorie sera calculé sur base de la Valeur

Nette d'Inventaire respective des deux Catégories, calculées au même Jour d'Evaluation sous réserve des dispositions du
Mémorandum.

12.3 Lorsqu'une demande de conversion a pour conséquence une diminution de la Valeur Nette d'Inventaire des

Actions détenues par un actionnaire dans une Catégorie en deçà du nombre déterminé par le Conseil d'Administration
et/ou le Mémorandum, celui-ci peut procéder considérer la demande de conversion comme une demande de conversion
du solde total des Actions détenues par l'Actionnaire dans une Catégorie. Le Conseil d'Administration peut à sa discrétion
réserver à la Société le droit de transférer un Actionnaire existant qui tome en deçà des exigences de détention minimum
pour une Catégorie dans une autre Catégorie appropriée sans frais.

12.4 Les Actions d'aucune Catégorie ne seront converties lorsque la détermination de la Valeur Nette d'Inventaire

par  Action  dans  une  telle  Catégorie  est  suspendue  par  le  Conseil  d'Administration  conformément  à  l'article  14  des
présents Statuts.

12.5 Les Actions qui ont été converties en Actions d'une autre Catégorie peuvent être annulées.

Art. 13. Calcul de la valeur nette d'inventaire.
13.1 La Valeur Nette d'Inventaire par Action de chaque Catégorie dans chaque Compartiment sera calculée sous la

responsabilité du Conseil d'Administration au Jour d'Evaluation indiqué dans le Mémorandum (le Jour d'Evaluation). Les
Administrateurs se réservent le droit d'effectuer périodiquement des évaluations supplémentaires.

13.2 La valeur d'un actif dans un Compartiment concerné sera déterminé de la manière qui suit:
(a) la valeur des espèces en caisse ou en dépôt, instruments du marché monétaire, effets et billets payables à vue et

comptes à recevoir, des dépenses payées d'avance, dividendes en espèces et intérêts annoncés ou venus à échéance mais
non encore en caisse, sera constituée par le montant total de ceux-ci, sauf toutefois s'il est improbable que le paiement
soit effectué ou reçu en totalité; dans ce cas, la valeur sera déterminée en retranchant un montant qui semblera adéquat
pour refléter la valeur réelle de ces actifs;

(b) les titres (obligations, titre de propriétés et instruments financiers) qui ne sont ni cotés en bourse ni négociés sur

un autre marché réglementé (le Marché Réglementé) seront déterminés à leur valeur équitable sur base du prix de vente
raisonnablement prévisible estimée avec prudence et de bonne foi par le Conseil d'Administration qui peut se baser des
lignes directrices telle que, mais sans limitation à, la European Private Equity and Venture Capital Association (EVCA).

(c) les titres (obligations, titre de propriétés et instruments financiers) qui sont cotés en bourse ou négociés sur un

autre marché réglementé seront évalués sur la base du dernier cours de bourse publié sur une bourse étant normalement
le marché principal pour de tels titres.

(d) les actifs numéraires ou instruments du marché monétaires peuvent être évalués à la valeur nominale augmentée

des intérêts courus ou en appliquant une méthode d'amortissement des coûts. Cette méthode d'amortissement des coûts
peut avoir comme conséquence des périodes pendant lesquelles la valeur diffère du prix que le Compartiment recevrait

42500

en cas de vente de l'investissement. Le Conseil d'Administration peut périodiquement évaluer cette méthode d'évaluation
et recommander des changements si nécessaire afin d'assurer que ces actifs seront évalués à leur valeur équitable telle
que déterminée de bonne foi conformément aux procédures établies par le Conseil d'Administration. Si le Conseil d'Ad-
ministration  croit  qu'une  déviation  de  la  méthode  d'amortissement  des  coûts  aurait  pour  conséquence  une  dilution
matérielle ou des résultat inéquitables envers les Actionnaires, le Conseil d'Administration peut prendre des mesures
correctives, le cas échéant, qu'il estime nécessaires afin d'éliminer ou de réduire dans la mesure du possible, la dilution
ou les résultats inéquitables.

(e) la valeur de liquidation des opérations à terme, contrats à terme ou d'options non cotés en bourse ou sur d'autres

marchés réglementés, sera déterminée conformément aux politiques établies par le Conseil d'Administration, sur une
base appliquée de façon constante pour chaque variété de contrats. La valeur de liquidation des opérations à terme,
contrats à terme ou d'options négociés en bourse ou un autre marché réglementé sera basée sur les derniers prix de
ces contrats sur les marchés d'échange et les marchés réglementés sur lesquels ces opérations à terme, contrats à terme
ou options particuliers sont négociés par la Société; si l'opération à terme, le contrat à terme ou l'option ne peut être
liquidé au jour où les actifs nets ont étés déterminés, la base pour déterminer la valeur liquidative de ce contrat sera la
valeur jugée équitable et raisonnable par le Conseil d'Administration. Les contrats d'échange sur défaut de crédit seront
évalués à leur valeur actualisée par référence aux conventions standards de marché, lorsque les flux de liquidités sont
ajustés pour raison d'une probabilité de défaillance ou par une autre méthode déterminée de bonne foi par le Conseil
d'Administration, s'il considère qu'une telle évaluation reflète de manière plus adéquate la valeur équitable du contrat
d'échange sur défaut de crédit concerné. Les contrats d'échange sur taux d'intérêt seront évalués à leur valeur de marché
établie par référence aux taux d'intérêts applicables. Les autres contrats d'échange seront évalués à une valeur de marché
équitable déterminée de bonne foi conformément aux procédures établies par le Conseil d'Administration et reconnues
par le Réviseur d'Entreprises de la Société.

(f) tous les autres titres et actifs seront évalués à la valeur de marché équitable telle que déterminée de bonne foi

conformément aux procédures établies par le Conseil d'Administration.»

Art. 14. Suspension du calcul de la valeur nette d'inventaire.
14.1 Le Conseil d'administration peut suspendre le calcul de la Valeur Net d'Inventaire:
(a) lorsqu'il existe une situation d'urgence par suite de laquelle, de l'avis du Conseil d'administration, il est pratiquement

impossible pour la Société de disposer ou d'évaluer des avoirs;

(b) en cas de rupture des moyens de communication normalement utilisés pour déterminer le prix ou la valeur de

tout investissement de ce Compartiment ou le prix ou la valeur en bourse ou sur un autre marché en ce qui concerne
les actifs attribuables à un Compartiment;

(c) lorsque des restrictions sur des marchés boursiers étrangers ou concernant des transactions importantes rendent

le règlement des transactions au nom de la Société impossible.

(d) pendant une période durant laquelle un véhicule de placement collectif sous-jacent dans lequel le Compartiment

investi suspend le calcul de sa Valeur Nette d'Inventaire.

14.2 Toute demande de rachat est irrévocable sauf en cas de suspension du calcul de la Valeur Nette d'Inventaire par

Action.

Art. 15. Les administrateurs.
15.1 La Société sera gérée par un Conseil d'administration sera en permanence compose d'au moins trois membres

qui ne devront pas nécessairement être Actionnaires de la Société.

15.2 Ils seront élus pour une période n'excédant pas six ans. Les administrateurs seront élus par les Actionnaires lors

de l'assemblée générale des Actionnaires, laquelle devra déterminer le nombre des administrateurs, leur rémunération
et la durée de leur mandat.

15.3 Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif et doit être remplacé a tout moment par décision

de l'assemblée générale des Actionnaires.

15.4 En cas de vacance d'un poste d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoire-

ment; dans ce cas I'assemblée générale des Actionnaires procédera à l'élection définitive lors de la prochaine assemblée.

Art. 16. Réunion du conseil d'administration.
16.1 Le Conseil d'administration pourra choisir un président parmi ses membres. Il pourra designer un secrétaire qui

n'a pas besoin d'être un administrateur et qui dressera et conservera les procès-verbaux des réunions du Conseil d'ad-
ministration  ainsi  que  des  assemblées  des  Actionnaires.  Le  Conseil  d'administration  se  réunira  sur  convocation  du
président ou de deux administrateurs au lieu indique dans l'avis de convocation.

16.2 Le président présidera les réunions du Conseil d'administration et les assemblées des Actionnaires. En son ab-

sence, l'assemblée générale des Actionnaires ou le Conseil d'administration désignera à la majorité un autre administrateur
ou, lorsqu'il s'agit d'une assemblée générale, toute autre personne pour assumer la présidence de telles assemblées.

16.3 Le Conseil d'administration peut également designer des fondés de pouvoirs, y compris un directeur général et

des vice-directeurs généraux ainsi que tout autre fondé de pouvoirs qu'il jugera utiles au bon fonctionnement des activités
et de la gestion de la Société. De telles nominations pourront être révoquées par le Conseil d'administration a tout

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moment.  Les  fondés  de  pouvoirs  n'ont  pas  besoin  d'être  administrateur  ou  Actionnaire  de  la  Société.  Sauf  mention
contraire dans les présents Statuts, les fondés de pouvoirs auront les droits et les devoirs que leur assignera le Conseil
d'administration.

16.4 Une convocation écrite a toute réunion du Conseil d'administration sera donné a tous les administrateurs au

moins vingt-quatre heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence auquel cas la nature de cette urgence
sera mentionnée dans l'avis de convocation. II pourra être passe outre cette convocation a la suite de l'assentiment de
chaque administrateur par écrit, par télégramme, télécopieur, courrier électronique ou tout autre moyen de communi-
cation similaire. Une convocation séparée ne sera pas requise pour une réunion se tenant à une heure et dans un lieu
déterminé dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d'administration.

16.5 Tout administrateur pourra se faire représenter a une réunion en désignant par écrit, par télégramme, par télex,

par télécopieur, par courrier électronique ou par tout autre moyen de communication similaire un autre administrateur
comme son représentant. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

16.6 Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil d'administration par conférence téléphonique ou

d'autres moyens de communication similaires par lesquels toutes les personnes prenant part a cette réunion peuvent
s'entendre mutuellement. La participation a une réunion par ces moyens équivaut a une présence en personne a cette
réunion.

16.7 Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du Conseil d'administration régulièrement

convoquées, Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur seule-signature individuelle, a moins d'y avoir
été autorises par une résolution du Conseil d'administration.

16.8 Le Conseil d'administration ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présents ou représentes ou tout autre nombre d'administrateurs tel que défini par le Conseil d'administration.

16.9 Les résolutions du Conseil d'administration seront enregistrées dans des minutes signées par le président de la

réunion ou par deux administrateurs, Des copies des extraits de ces minutes destinées a être produites dans une pro-
cédure judiciaire ou ailleurs seront valablement signées parle président de la réunion ou par deux administrateurs.

16.10 Les décisions sont prises a la majorité des Administrateurs présents ou représentes a la réunion. En cas d'égalité

des votes pour ou contre une résolution, le président de la réunion disposera d'un vote prépondérant.

16.11 Des résolutions écrites approuvées et signées par tous les administrateurs auront le même effet que les réso-

lutions votées lors d'une réunion des administrateurs. Chaque administrateur doit approuver une telle résolution par
écrit, par télégramme, par télécopieur, par courrier électronique ou par tout autre moyen de communication similaire.

Art. 17. Pouvoirs du Conseil d'administration.
17.1 Le Conseil d'administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour effectuer tout acte de disposition et d'ad-

ministration qui rentrent dans l'objet social de la Société.

17.2 Tous pouvoirs non expressément réserves à l'assemblée générale des Actionnaires par la loi ou par les présents

Statuts sont de la compétence du Conseil d'administration.

Art. 18. Pouvoirs de signature. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature conjointe de

deux administrateurs ou par la signature conjointe ou individuelle de toute(s) personne(s) a laquelle (auxquelles) pareil
pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil d'administration.

Art. 19. Comite d'investissement. Le Conseil d'administration mettra en place un comite d'investissement qui fournira

au Conseil d'administration des recommandations et des conseils au regard des objectifs d'investissement et de la stratégie
de la Société, tels que décrits dans le Mémorandum.

Art. 20. Conflits d'intérêts.
20.1 Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourrait conclure avec d'autres sociétés ou firmes ne pourront

être affectés ou viciés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoirs de la Société auraient un intérêt
quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu'ils en soient administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou
employé.

20.2 L'administrateur ou le fondé de pouvoirs de la Société qui est aussi administrateur, fondé de pouvoirs ou employé

d'une société ou d'une firme avec laquelle la Société passe des contrats, ou avec laquelle elle est autrement en relation
d'affaires, ne sera pas par la même privé du droit de délibérer; de voter et d'agir en ce qui concerne les matières en
relation avec pareil contrat pareilles affaires.

20.3 Au cas ou un administrateur ou un fondé de pouvoirs de la Société aurait un intérêt opposé aux intérêts de la

Société dans quelque affaire de la Société, il devra informer le Conseil d'administration de son intérêt personnel et il ne
délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire. Rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de l'intérêt
personnel de pareil administrateur ou fondé de pouvoirs à la prochaine assemblée des Actionnaires.

20.4 Le terme «intérêt personnel», tel qu'utilisé a la phrase précédente ne s'appliquera pas aux relations ou aux intérêts

qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité ou a quelque titre que ce soit, en rapport avec des personnes,
sociétés ou entités telles que le Conseil d'administration pourra designer en temps qu'il appartiendra.

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Art. 21. Indemnisation des administrateurs. La Société pourra indemniser tout administrateur ou fondé de pouvoirs,

ses héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes ac-
tions ou procès auxquels il aura été partie en' sa qualité d'administrateur ou de fondé de pouvoir de la Société; ou pour
avoir été, à la demande la Société, administrateur ou fondé de pouvoirs de toute autre société dont la Société est créditrice
ou actionnaire et par laquelle il ne serait pas en droit d'être indemnise, sauf le cas ou dans pareilles actions ou procès il
serait finalement condamne pour négligence grave ou mauvaise administration. En cas d'arrangement extrajudiciaire une
telle indemnisation ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-conseil que l'administrateur ou le fondé
de pouvoir en question n'a pas commis un tel manquement a ces devoirs. Le droit a indemnisation n'exclura pas d'autres
droits dans le chef de l'administrateur ou du fonde de pouvoir.

Art. 22. Dépositaire.
22.1 La Société conclura un contrat de dépositaire avec une banque (le Dépositaire) qui doit satisfaire les conditions

de la Loi de 2007.

22.2 Conformément aux pratiques bancaires habituelles, le Dépositaire peut, sous sa responsabilité et en toute bonne

foi, déposer auprès d'autres établissements bancaires ou intermédiaires financiers, tout ou partie des avoirs qui lui ont
été confiés.

22.3 Les titres, liquidités et autres actifs autorisés de la Société seront déposés par ou au nom du Dépositaire, qui

assumera les obligations et devoirs prévus par la Loi de 2007

22.4 Si le Dépositaire désire se retirer, la Société s'efforcera de trouver un remplaçant dans un délai de deux mois a

compter de l'opposabilité d'un tel retrait. Jusqu'à la date de son remplacement, qui doit avoir lieu au cours de cette
période de deux mois, le Dépositaire est tenu de prendre toutes les mesures nécessaires a la bonne préservation des
intérêts des actionnaires de la Société

22.5 La Société mettra fin aux fonctions du Dépositaire mais ne pourra révoquer le Dépositaire que si un nouveau

dépositaire a été désigné en vue, d'agir à la place du Dépositaire.

22.6 Les fonctions du Dépositaire prennent respectivement fin:
a) en cas de retrait du Dépositaire intervenu de sa propre initiative ou ce celle de la Société; en attendant son rem-

placement  qui  doit  avoir  lieu  dans  les  deux  mois,  le  Dépositaire  doit  prendre  toutes  les  mesures  nécessaires  pour
préserver les intérêts des Actionnaires de la Société;

b) lorsque le Dépositaire ou la Société a été déclarée en faillite, admis au bénéfice du concordat, du sursis de paiement,

de la gestion contrôlée ou d'une mesure analogue ou mis en liquidation;

c) lorsque l'Autorité de Surveillance Luxembourgeoise retire son agrément a la Société ou au Dépositaire.

Art. 23. Réviseur d'entreprises agrée. Les informations comptables contenues dans le rapport annuel de la Société

seront examinées par un réviseur d'entreprises agréé nommé par l'Assemblée Générale et rémunéré par la Société.

Le réviseur d'entreprises agréé accomplit toutes les fonctions prescrites par la Loi de 1915 et la Loi de 2007.

Art. 24. Délégation.
24.1 La Conseil d'Administration peut désigner un agent de domiciliation, une administration centrale, un agent d'en-

registrement et un ou plusieurs agents de transferts responsables d'une partie ou de l'entièreté des devoirs administratifs
requis par la loi luxembourgeoise, et notamment la tenue des livres comptables et le calcul de la Valeur Nette d'Inventaire,
toutes les taches de secrétariat et d'administration, le traitement des opérations de souscription et de rachat des Actions,
de l'acceptation des transferts de fonds, la conservation du Registre des Actionnaires et des documents sociaux de la
Société, la fourniture de support administratif pour la tenue des réunions du Conseil d'administration, renvoi et sa sur-
veillance, de relevés, rapports, avis et autres documents destines aux Actionnaires.

24.2 Le Conseil d'Administration peut désigner pour tous les Compartiments ou pour un ou plusieurs Compartiments

d'autres fournisseurs de services, conseillers et/ou agents tels que, mais sans limitation à, des gestionnaires d'investisse-
ment, des conseillers en services d'investissement ou des agents de placements.

Art. 25. Assemblée générale des actionnaires.
25.1 L'assemblée générale des Actionnaires représentent tous les Actionnaires de la Société. Les résolutions prises

s'imposent à tous les Actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, réaliser ou ratifier tous les actes
relatifs aux opérations de la Société.

25.2 Les assemblées générales des Actionnaires se réuniront sur convocation du Conseil d'administration.
Une assemblée peut également être convoquée à la demande d'Actionnaires représentant au moins un cinquième du

capital social.

25.3 L'assemblée générale ordinaire se tiendra le troisième vendredi du mois de mai a 14 heures au siège social ou a

un endroit spécifié dans l'avis de convocation. Si ce jour n'est pas un Jour ouvré, l'assemblée générale ordinaire se tiendra
le premier Jour ouvré suivant.

D'autres assemblées d'Actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans l'avis de convocation.
Les Actionnaires se réuniront a la suite de l'avis de convocation énonçant l'ordre du jour envoyé par courrier re-

commandé au moins huit jours avant l'assemblée à chaque Actionnaire à son adresse portée au Registre des actions

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nominatives. La distribution d'un tel avis aux Actionnaires nominatifs ne doit pas être justifiée à l'assemblée. L'ordre du
jour sera préparé par le Conseil d'administration sauf si l'assemblée est appelée sur demande écrite d'Actionnaires auquel
cas le Conseil d'administration peut préparer un ordre du jour supplémentaire.

25.4 Chaque fois que tous les Actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent se considérer comme

dument convoqués et avoir eu connaissance préalable de l'ordre du jour, l'assemblée générale peut avoir lieu sans con-
vocation.

Le Conseil d'administration peut déterminer toutes les autres conditions à remplir par les Actionnaires afin d'assister

aux assemblées d'Actionnaires.

Les affaires soumises aux délibérations des assemblées d'Actionnaires devront se limiter aux points de l'ordre du jour

(qui contiendra toutes les questions prévues par la loi) ainsi qu'aux matières y afférents.

25.5 Chaque Action, quelle que soit la Catégorie dont elle relève, donne droit a une voix, conformément a la loi

luxembourgeoise et aux présents Statuts.

Un Actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée générale par un mandataire qui n'a pas besoin d'être

Actionnaire et qui peut être administrateur de la Société en lui conférant un pouvoir écrit.

Sauf indication contraire, légale ou statutaire, les résolutions des assemblées générales seront prises a la majorité simple

des Actionnaires présents ou représentés et votant.

Les résolutions prises par des assemblées d'Actionnaires visant a modifier les présents Statuts devront réunir (i) un

quorum de présence de cinquante (50) pour cent du capital social et, si ce quorum n'est pas atteint lors de la première
assemblée, alors il n'y aura aucune exigence de quorum lors de l'assemblée ajournée et (ii) une majorité d'au moins deux
tiers (2/3) des Actionnaires présents ou représentes a l'assemblée.

25.6 Les Actionnaires d'une ou de plusieurs Catégories émises en relation avec un Compartiment peuvent tenir, à

tout moment, des assemblées générales afin de prendre des décisions sur tous sujets en relation exclusive avec ce Com-
partiment.

De plus, les Actionnaires d'une Catégorie peuvent tenir à tout moment des assemblées générales pour des sujets

spécifiques à la Catégorie.

Art. 26. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le 1 

er

 janvier de chaque année et se termine le 31

décembre de la même année.

Art. 27. Rapport annuel. La Société publie un rapport annuel dans les six (6) mois a compter de la fin de l'exercice

social concerné.

Art. 28. Distributions. Les droits aux dividendes ou distributions attachés à une quelconque Catégorie d'Actions sont

déterminés par le Conseil d'administration et plus amplement précisés dans le Mémorandum.

Art. 29. Liquidation et fusion de compartiments et de catégories.
29.1 Dans le cas où, pour quelque raison que ce soit, la valeur des actifs nets d'un Compartiment ou d'une Catégorie

a diminué jusqu'à, ou n'a pas atteint, un montant déterminé par le Conseil d'administration et/ou le Mémorandum comme
étant le seuil minimum pour ce Compartiment ou cette Catégorie pour être opéré de manière économiquement efficace
ou en cas de modification substantielle de la situation politique, économique ou monétaire ou à des fins de rationalisation
économique, le Conseil d'administration peut décider de proposer aux actionnaires de cette Catégorie la conversion de
leurs actions en actions d'une autre Catégorie selon les termes fixés par le Conseil d'administration ou de racheter toutes
les actions de la ou des Catégories concernées à la Valeur Nette d'Inventaire par Action (en tenant compte des prix et
dépenses de réalisation d'investissements calculés à la Date d'Evaluation précédant immédiatement la date à laquelle cette
décision prendra effet). La Société délivrera satisfaction aux détenteurs des Actions concernées avant la date effective
des rachats obligatoires, et indiquera les raisons et la procédure des transactions de rachat.

29.2 Toute demande de souscription sera suspendue à partir du moment de l'annonce de la cessation, de la fusion ou

du transfert du Compartiment concerné.

29.3 De plus, l'assemblée générale d'une Catégorie ou d'un Compartiment aura en toute autre circonstance et sans

exigences de quorum et par majorité simple, le pouvoir de racheter toutes les Actions du Compartiment ou de la Ca-
tégorie concernée de rembourser aux Actionnaires la Valeur Nette d'Inventaire de leurs Actions (en tenant compte des
prix et dépenses de réalisation d'investissements) calculée à la Date d'Evaluation précédant immédiatement la date à
laquelle cette décision prendra effet.

29.4 Les actifs qui n'ont pas été distribués à leurs propriétaires à la suite du rachat seront remis au Dépositaire pour

une période de six mois. Au terme de cette période, les actifs seront déposés à la Caisse de Consignation au bénéfice
des ayants droits.

29.5 Dans les mêmes circonstances que celles décrites dans le premier paragraphe du présent article, le Conseil

d'administration a le droit d'allouer les actifs d'un Compartiment à ceux d'un Compartiment existant ou à un autre
organisme de placement collectif organisé sous les dispositions de la Loi de 2007 ou de la Loi du 20 Décembre 2002
relatif aux organismes de placement collectif, tel que modifié, ou à un autre compartiment dans un tel organisme de
placement collectif et de renommer les Actions du Compartiment concerné comme actions d'une autre compartiment

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(suite à un split ou à une consolidation, si nécessaire, et le paiement de la somme correspondant au droits fractionnés
des Actionnaires). Une telle décision sera communiquée de la même manière que celle décrite au premier paragraphe
du présent article un mois avant son entrée en vigueur.

29.6 Sous réserve de l'accord du Conseil d'administration, un apport des actifs ou obligations attribuables à un Com-

partiment à un autre Compartiment de la Société peut, en toutes circonstances, être décidée par une assemblée générale
des Actionnaires du Compartiment ou de la Catégorie concernée. Il n'y aura alors pas d'exigence de quorum et cette
assemblée générale décidera de cette amalgamation par une résolution prise à la majorité simple des présents ou repré-
sentés et votants à cette assemblée.

29.7 De plus, un apport des actifs et obligations attribuables à un Compartiment à un autre organisme d'investissement

collectif mentionné dans le présent article ou à un autre compartiment dans un tel organisme d'investissement collectif
exigera une résolution des Actionnaires de la Catégorie ou du Compartiment concerné prise par les actionnaires détenant
au moins 50% des Actions émises et adoptée à la majorité des 2/3 des Actions présentes ou représentées, exception faite
lorsque une telle amalgamation sera mise en place avec un organisme de placement collectif luxembourgeois, auquel cas
les résolutions ne lieront que les Actionnaires ayant voté pour une telle amalgamation.

Art. 30. Dissolution de la société.
30.1 La Société peut à tout moment être dissoute par une résolution de l'assemblée générale sous réserve des exi-

gences de quorum et de majorité exigées pour la modification des présents Articles.

30.2 Lorsque les actifs de la Société tombe en deçà du seuil des deux tiers du capital minimum indiqué à l'article 6 la

question de la dissolution de la Société doit être soumise à l'assemblée générale des actionnaires par le Conseil d'admi-
nistration. Sous réserve de l'accord du Conseil d'administration, l'assemblée générale des Actionnaires, pour laquelle il
n'y aura aucune exigence de quorum, décidera à la majorité simple des votes des Actions présentes ou représentées à
l'assemblée.

La question de la dissolution de la Société sera de plus soumise à l'assemblée générale des Actionnaires lorsque le

capital social tombe en deçà du quart du capital minimum indiqué à l'article 6. Dans ce cas, l'assemblée se tiendra sans
exigences de quorum et la décision de la dissolution peut être prise, avec l'accord du Conseil d'administration, par les
Actionnaires détenteurs d'un quart des votes des Actions représentées à l'assemblée.

L'assemblée doit être convoquée de manière à ce qu'elle soit tenue dans une période de quarante jours à partir de la

constatation du fait que les actifs nets de la Société sont tombés en deçà des deux tiers ou du quart du minimum légal,
le cas échéant.

30.3 Dans le cas d'une liquidation volontaire, la liquidation sera effectuée conformément aux dispositions de la Loi de

1915 et de la loi de 2007. Dans le cas d'une liquidation volontaire, la Société continuera, à compter de sa dissolution à
exister pour les besoins de la liquidation. Les opérations de la Société seront menées par un ou plusieurs liquidateurs,
qui après avoir été approuvés par l'autorité de régulation, seront nommés par l'assemblée générale, qui déterminera leurs
pouvoirs et rémunération.

30.4 La décision de dissoudre la Société sera publiée dans le Mémorial et dans deux journaux de distribution adéquate

dont l'un devra être un journal luxembourgeois.

30.5 Dans le cas d'une liquidation forcée, les dispositions de la Loi de 2007 seront exclusivement applicables.
30.6 L'émission de nouvelles Actions par la Société cessera à la date de publication de la notice convoquant l'assemblée

générale des Actionnaires, à laquelle la dissolution et la liquidation de la Société sera proposée.

30.7 Le ou les liquidateurs réalisera les actifs de la Société dans le meilleur intérêt des Actionnaires et les produits de

la liquidation de chaque Compartiment nets de toutes dépenses de liquidation seront distribués par les liquidateurs parmi
les détenteurs d'Actions dans chaque Catégorie conformément à leurs droits respectifs.

30.8 Les sommes qui n'ont pas été distribués à leurs propriétaires à la clôture de la liquidation de la Société seront

remis à la Caisse de Consignation à Luxembourg pour une durée de trente (30) ans. Si les montants déposés restent non
réclamés après le délais de prescription, ils seront annulés.

Art. 31. Modifications. Les présents statuts peuvent être modifiés périodiquement par une assemblée générale des

Actionnaire sous réserve des exigences de quorum et de vote déterminées par les lois luxembourgeoises.

Art. 32. Loi applicable. Toutes les matières non régies par les présents Statuts seront soumises aux dispositions de la

loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et la loi du 15 juin 2004 relative a la société d'investissement
en capital a risque, telles que les lois ont été ou seront modifiées en temps opportun.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide de
- nommer en tant que membre du Conseil d'Administration pour une période de six (6) ans:
Mr Vladimir Evtushenkov, né le 25 septembre 1948 à Smolensk (Russie) et ayant son domicile 3d Tverskaya Yamskaya

48, Flat 16, RU-125047 Moscou (Russie), et

- nommer en tant que membre du Conseil d'Administration pour une période de six (6) ans:

42505

Madame Wanda Maniewska, né le 23 juin 1952 à Varsovie (Pologne) et ayant son domicile à 52, Op Fankenacker,

L-3265 Bettembourg (Luxembourg).

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale prend acte de la démission de Monsieur Victor E. Bolshakov et de Monsieur Helmut Reuschen-

bach en tant qu'administrateurs de la Société.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale prend note de la version février 2008 du Mémorandum, de son contenu et de ses modifications.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parle, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais relatifs au présent acte est estimé à approximativement EUR 4.000,00.
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais constate qu'à la demande des comparants, le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française et qu'en cas de divergences entre les versions anglaise et française, la
version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, Fait et passé à Luxembourg, 58, rue Charles Martel, date qu'en tête des présentes
Et après lecture faite aux personnes comparantes, celles-ci ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: Arne Bolch, Arnaud Bon, Patrick Goebel et Joëlle Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2008, LAC / 2008 / 7393. — Reçu douze euros 12 €.

<i>Le Receveur

 (signé): Francis Sandt.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la Société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 mars 2008.

Joëlle BADEN.

Référence de publication: 2008039002/7241/1155.
(080042107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2008.

Coyote Software, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6734 Grevenmacher, 11, Gruewereck.

R.C.S. Luxembourg B 53.771.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Grevenmacher, le 18 mars 2008.

Nicholas John Holmes
<i>Gérant

Référence de publication: 2008039011/2024/14.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2008, réf. LSO-CO04690. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080041741) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2008.

Sento S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 137.007.

STATUTS

L'an deux mille huit, le quatorze janvier.
Par-devant Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

La société anonyme de droit luxembourgeois dénommée «Fiduciaire F. Winandy &amp; Associés S.A.», ayant son siège

social à Luxembourg, 25, avenue de la Liberté, inscrite au R.C.S. Luxembourg Section B n 67.905,

ici représentée par Monsieur Thierry GROSJEAN, employé privé, demeurant professionnellement à L-1931 Luxem-

bourg, 25, avenue de la Liberté, en vertu d'une procuration du 11 janvier 2008 jointe en annexe.

La société comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de dresser l'acte constitutif

d'une société anonyme qu'elle déclare vouloir constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

42506

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SENTO S.A..

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
respectivement de l'administrateur unique, à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, au moyen d'une

résolution de l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires, au moyen d'une résolution de l'assemblée générale
des actionnaires.

Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique aura le droit d'instituer des bureaux, centres ad-

ministratifs, agences et succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à l'étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'au moment où les circonstances seront redevenues com-
plètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet social, la prise d'intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entreprises

luxembourgeoise ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option d'achat et de toute autre manière des valeurs

mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s'intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 31.000 (trente et un mille Euro), représenté par 310 (trois cent

dix) actions, chacune d'une valeur nominale de EUR 100 (cent Euro).

Le capital autorisé de la société est fixé à EUR 5.000.000 (cinq millions d'Euro), représenté par 50.000 (cinquante mille)

actions, ayant une valeur nominale de EUR 100 (cent Euro) chacune.

Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique est autorisé et dispose du pouvoir de:
- réaliser toute augmentation du capital social endéans les limites du capital social autorisé en une ou plusieurs tranches

successives par l'émission d'actions nouvelles contre paiement en espèces ou en nature, par conversion de créances,
incorporation de réserves, ou par conversion d'obligations comme dit ci-après, ou de toute autre manière;

- d'arrêter l'endroit et la date pour l'émission et les émissions successives, le prix d'émission, les modalités et conditions

de la souscription et de la libération des nouvelles actions; et

La présente autorisation est valable pour une période se terminant le 14 janvier 2013, et peut être renouvelée par une

assemblée générale des actionnaires pour les actions du capital autorisé lesquelles qui n'ont à cette date pas encore été
émises par le conseil d'administration.

Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique est spécialement autorisé à procéder à de telles

émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé

de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des
actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que l'administrateur unique ou le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une aug-

mentation du capital souscrit, il fera adapter le présent article.

Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique est encore autorisé à émettre des emprunts obli-

gataires ordinaires, avec bons de souscription ou convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque
dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations,
avec bons de souscription ou convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au
capital autorisé, dans les limites du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement
de l'article 32-4 de la loi sur les sociétés.

42507

Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les

conditions d'émission et de remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, aux choix

des actionnaires, sauf dispositions de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l'article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives d'établit par une inscription sur le dit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés et signés par deux administrateurs respectivement par l'ad-

ministrateur unique.

Art. 7. La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action.
S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés

jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas
d'un conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier gagiste.

Art. 8. Le conseil d'administration respectivement l'administrateur-unique peut, sur décision de l'assemblée générale

des actionnaires, autoriser l'émission d'emprunts obligataires convertibles sous forme d'obligations au porteur ou autre,
sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d'administration respectivement l'administrateur-unique déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêts,

les conditions d'émission et de remboursement et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations
nominatives sera tenu au siège social de la société.

Les obligations doivent être signées par deux administrateurs respectivement l'administrateur unique; ces deux signa-

tures peuvent être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d'une griffe.

Administration - Surveillance

Art. 9. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée de 3 membres au moins, actionnaires ou non.
Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administrateur pour être limitée
à un (1) membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs ou l'administrateur unique seront élus par l'assemblée des actionnaires pour un terme qui ne peut

excéder six ans et toujours révocables par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et s'il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d'administration. Le premier président sera désigné par l'assemblée générale. En cas d'absence du président,
les réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

Art. 10. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d'administration. Sauf le cas d'urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou vala-

blement représentés.

Les réunions du conseil d'administration se tiennent au lieu et à la date indiquée dans la convocation.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée. La présence peut également être assurée par téléphone ou vidéo conférence.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voie de celui qui préside

la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d'un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des copies
multiples d'une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télex ou fax.

Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l'approbation

du conseil, sera obligé d'en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

42508

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d'administration a dû s'abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la majorité

des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Lorsque la société comprend un associé unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations

intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.

Art. 11. Les décisions du conseil d'administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans

un registre spécial et signé par au moins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signées par le président du conseil d'administration ou par deux

administrateurs ou l'administrateur unique.

Art. 12. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour ac-

complir tous actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée ou par les

statuts de la société à l'assemblée générale, seront de la compétence du conseil d'administration ou de l'administrateur
unique.

Art. 13. Le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Le conseil d'admi-

nistration ou l'administrateur unique peut désigner des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout
temps. Le conseil d'administration peut également déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui
portera le titre d'administrateur-délégué.

Art. 14. Le conseil d'administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d'adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d'agir au nom du
conseil d'administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d'administration
n'en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d'administration fixera, s'il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.

Art. 15. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique représente la société en justice, soit en demandant soit

en défendant.

Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

Art. 16. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la signature

individuelle de cet administrateur, et en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de 2 administrateurs,
ou encore par la signature individuelle du préposé à la gestion journalière, dans les limites de ses pouvoirs, ou par la
signature individuelle ou conjointe d'un ou de plusieurs mandataires dûment autorisés par le conseil d'administration.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,

nommés par l'assemblée générale ou l'actionnaire unique, qui fixe le nombre, leurs émoluments et la durée de leurs
mandats, laquelle ne pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18. S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés par l'assemblée des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.
Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 19. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le 1 

er

 lundi du mois de mai de chaque année à 11.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 20. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration respectivement

par l'administrateur unique ou le commissaire aux comptes. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires
représentant 10% du capital social.

Art. 21. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

42509

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 22. L'année sociale commence le premier janvier de chaque année et finit le trente et un décembre de la même

année.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 23. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation

des règles y relatives.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 24. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Disposition générale

Art. 25. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 2008.
La première assemblée générale annuelle se réunira le 1 

er

 lundi du mois de mai 2009 à 11.00 heures.

Par exception à l'article 9 et 13 des statuts le premier président ainsi que le premier administrateur-délégué peuvent

être nommés par l'assemblée générale à tenir immédiatement après la constitution de la société.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été établis, la «Fiduciaire F. Winandy &amp; Associés S.A.», précitée, déclare souscrire à

toutes les 310 actions représentant l'intégralité du capital social.

Toutes ces actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR 31.000

(trente et un mille Euros) se trouve dès-à-présent à la disposition libre de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions par l'article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée

ultérieurement et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à EUR
1.800.-.

<i>Résolutions prises par l'associé unique

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d'administrateurs:
- Monsieur François WINANDY, diplômé EDHEC, né le 15 mai 1949 à Luxembourg, demeurant professionnellement

25, av. de la Liberté, Luxembourg

- Madame Mireille GEHLEN, née le 18 août 1958, à Luxembourg Licenciée en Administration des Affaires, demeurant

professionnellement au 25, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg,

- Monsieur Thierry JACOB, né le 07 juillet 1967, à Thionville, diplômé ICN, demeurant professionnellement au 25,

avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg,

Monsieur François WINANDY, précité, est nommé Président du Conseil d'Administration et administrateur-délégué

de la société.

3. Le mandat des administrateurs viendra à échéance lors de l'assemblée générale annuelle à tenir en 2012.
4. La société «HRT Révision S.A.», avec siège social à L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri, inscrite au R.C.S Luxembourg

Section B n 

o

 51.238, a été appelée aux fonctions de commissaire.

42510

5. Le mandat du commissaire viendra à échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2012.
6. Le siège social est fixé à Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

DONT ACTE, fait à Luxembourg, date qu'en en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays au comparant, es-qualité qu'il agit, connu du notaire instrumentant par nom, prénom,

état et demeure, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: T. GROSJEAN, J. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg, actes civils le 15 janvier 2008, LAC/2008/2057. — Reçu cent cinquante cinq Euros (EUR

155.-).

<i>Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15/02/08.

Jacques DELVAUX.

Référence de publication: 2008039022/208/243.
(080041644) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2008.

Colombage S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 4, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 112.578.

La version abrégée des comptes annuels au 31 décembre 2007 a été déposée au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dandois &amp; Meynial
48, bd G.-D. Charlotte, L-1330 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2008038997/2374/15.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2008, réf. LSO-CO04024. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080041980) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2008.

Beluga Capital, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 112.505.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008038995/4175/12.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 2008, réf. LSO-CO05017. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080042065) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2008.

Rodolph Wine Cellar Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2733 Luxembourg, 6, rue Wiltheim.

R.C.S. Luxembourg B 137.005.

STATUTS

L'an deux mille huit, le trente janvier.
Par-devant Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

A comparu:

- Monsieur Rodolphe Bernard CHEVALIER, sommelier, né le 15 mai 1975 à F-Beaupreau, demeurant à L-1263 Lu-

xembourg, 12, rue Aristide Briand.

42511

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a déclaré former par les présentes une société à responsabilité

limitée unipersonnelle, régie par la loi afférente et par les présents statuts.

Titre I 

er

 .- Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège social - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les sociétés
à responsabilité limitée et leurs lois modificatives en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société à res-
ponsabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, l'associé peut s'adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent prendre

les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la Société.

Art. 2. La société prend la dénomination de RODOLPH WINE CELLAR Sàrl.

Art. 3. Le siège social est fixé à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg

par une décision de l'associé unique, ou en cas de pluralité des associés, par une résolution d'une assemblée générale des
associés. La société peut avoir d'autres bureaux et succursales (que ce soient des établissements permanents ou non) à
la fois au Luxembourg et à l'étranger.

Art. 4. La société a pour objet l'exploitation d'un débit de boissons alcooliques et non alcooliques avec petite restau-

ration, tant sur place que à emporter.

En outre, la société pourra faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.

Art. 5. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale des associés statuant comme en matière de modification

des statuts.

Titre II.- Capital - Parts

Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 12.500 (douze mille cinq cents Euros), divisé en 12.500 parts sociales d'une

valeur nominale de EUR 1 (un Euros) chacune, toutes intégralement souscrites et entièrement libérées.

Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la Société en proportion directe au nombre

des parts sociales existantes.

Art. 7. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l'associé unique comme leur transmission par voie de

succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans ce

même cas à des non-associés qu'avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social. Dans les limites légales, les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort
à des non-associés que moyennant l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits
appartenant aux survivants.

La société pourra acquérir ses propres parts sociales pourvu que la Société dispose à cette fin de réserves librement

distribuables.

L'acquisition et la disposition par la Société de ses propres parts devront se faire par le biais d'une résolution d'une

assemblée générale des associés et sous les conditions à fixer par une telle assemblée générale des associés.

Titre III.- Gérance

Art. 8. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l'associé unique ou

par les associés.

En cas de pluralité de gérants, la société est, vis-à-vis des tiers, valablement engagée par les signatures conjointes de

deux gérants.

Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les

plus étendus.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de

pouvoirs, associés ou non.

Titre IV.- Décisions de l'associé unique - Décisions collectives d'associés

Art. 9. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi relative aux sociétés à responsabilité limitée.

II s'ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l'associé unique.
En cas de pluralité d'associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en assemblée.
Les résolutions aux assemblées des associés ne sont valablement prises que si elles sont adoptées par une majorité

d'associés représentant plus de la moitié du capital social.

42512

Cependant, les résolutions modifiant les statuts et celles pour dissoudre la Société ne pourront être prises que par

une majorité en nombre d'associés possédant au moins trois quarts du capital social.

Titre V.- Année sociale - Bilan - Répartitions

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente un décembre de chaque année.

Art. 11. Chaque année au trente et un décembre, les livres sont clos et le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le

Conseil de gérance, prépare le bilan et le compte de pertes et profits qui est présenté aux associés en assemblée le
deuxième vendredi du mois de juin de chaque année à 14 heures.

L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et provisions,

constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net annuel de la Société sera transféré à la réserve légale de la Société

jusqu'à ce que cette réserve atteigne un dixième du capital souscrit. Si à un moment quelconque et pour n'importe quelle
raison, la réserve légale représentait moins de un dixième du capital social, le prélèvement annuel de cinq pour cent
reprendrait jusqu'à ce que cette proportion de un dixième soit retrouvée.

Le surplus du bénéfice net est attribué à l'associé unique ou, selon le cas, réparti entre les associés. Toutefois, l'associé

unique, ou, selon le cas, l'assemblée des associés à la majorité fixée par les lois afférentes, pourra décider que le bénéfice,
déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordinaire.

Titre VI.- Dissolution

Art. 12. La Société n'est pas dissoute automatiquement par le décès, la faillite, l'interdiction ou la déconfiture d'un

associé.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonctions ou, a défaut, par un ou

plusieurs liquidateurs nommé(s) par l'associé unique ou, selon le cas, par l'assemblée des associés. Le ou les liquidateurs
auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera attribué à l'associé unique ou, selon le cas, partagé entre les associés dans la

proportion des parts dont ils seront alors propriétaires.

Titre VII.- Dispositions générales

Art. 13. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associés s'en réfèrent à la loi

modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

<i>Disposition transitoire

A titre de dérogation transitoire aux dispositions de l'article 10 des présents statuts, le premier exercice commence

le jour de la constitution et finira le trente et un décembre 2008.

A titre de dérogation transitoire aux dispositions de l'article 11 des présents statuts, le gérant, ou en cas de pluralité

de gérants, le Conseil de gérance, dressera l'inventaire et le compte de pertes et profits pour la première fois le 1 

er

vendredi du mois de décembre 2008 à 14.00 heures.

<i>Souscription et Libération

Les nouvelles parts sociales ont été entièrement souscrites par Monsieur Rodolphe Bernard CHEVALIER, précitée,

lequel les a intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR 12.500,- (douze mille
cinq cents Euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié au notaire instru-
mentant, qui le constate expressément, au moyen d'un certificat bancaire.

<i>Frais

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à EUR
1.200,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite le comparant, associé représentant l'intégralité du capital social, s'est réuni en assemblée générale extraordi-

naire, à laquelle il se reconnait dûment convoqué, et a pris les résolutions suivantes à l'unanimité des voix:

1. La société est gérée par 1 (un) gérant.
2. Est nommé gérant de la société.
- Monsieur Rodolphe Bernard CHEVALIER, sommelier, né le 15 mai 1975 à F-Beaupreau, demeurant à L-1263 Lu-

xembourg, 12, rue Aristide Briand.

Le gérant est investi des pouvoirs les plus larges pour agir en toutes circonstances au nom de la société par sa seule

signature.

3. La durée du mandat du gérant est illimité.
4. Le mandat du gérant est gratuit.
5. La société a son siège à L-2733 Luxembourg, 6, rue Wiltheim.

42513

<i>Clôture

Le notaire instrumentant a rendu les comparants attentifs au fait que la société nouvellement constituée doit introduire

une demande pour faire le commerce. Sur ce, les comparants ont déclaré faire eux-mêmes les démarches nécessaires à
ces fins.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation en langue du pays données aux comparants, tous connus du notaire instrumentant

par noms, prénoms, états et demeures, ils ont signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: R. B. CHEVALIER, J. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg, actes civils, le 5 février 2008, LAC/2008/5218. — Reçu soixante deux Euros virgule cinquante

Cents (EUR 62,50.-).

<i>Le Receveur

 (signé): F. SANDT.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16/02/08.

Jacques DELVAUX.

Référence de publication: 2008039026/208/135.
(080041636) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2008.

Orvet Pharmaceuticals Finance II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 98.209.

Les comptes annuels au 31 décembre 2004 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 mars 2008.

Mandaté à cet effet
Luxembourg Corporation Company SA
Signatures

Référence de publication: 2008038987/710/15.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2008, réf. LSO-CO03436. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080042139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2008.

Orvet Pharmaceuticals Finance II S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 98.209.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 mars 2008.

Mandaté à cet effet
Luxembourg Corporation Company SA
Signatures

Référence de publication: 2008038988/710/16.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2008, réf. LSO-CO03437. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080042141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2008.

World-Pack S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9543 Wiltz, 61, route de Noertrange.

R.C.S. Luxembourg B 137.015.

STATUTS

L'an deux mille huit, le quinze février.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

42514

ONT COMPARU:

1) EURO-PACKAGING S.A., avec siège social à L-9543 Wiltz, route de Noertrange, inscrite au Registre de Commerce

sous le numéro B 73.209, ici représentée par ses deux administrateurs-délégués, à savoir:

- Monsieur Eric CARBONNELLE, commercial, demeurant à L-9543 Wiltz, 61, route de Noertrange.
- Mademoiselle Sabine CARBONNELLE, secrétaire, demeurant à L-9543 Wiltz, 61, route de Noertrange.
2) Monsieur Jean-Pierre CARBONNELLE, retraité, demeurant à L-9543 Wiltz, 61, route de Noertrange.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société qu'ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de WORLD-PACK S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Wiltz.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet
sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l'importation et l'exportation, la vente et distribution de produits d'emballages divers

et de toutes sortes, de façon directe ou par le biais de technologies nouvelles (internet), ainsi que la recherche de nouveaux
partenaires au niveau mondial.

En outre la société peut se porter caution personnelle, réelle, solidaire et indivisible vis-à-vis de tierces personnes.
Elle peut s'intéresser par toute voie dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,

similaire ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise.

Art. 5. Le capital social est fixé TRENTE ET UN MILLE EUROS (31.000.- EUROS) représenté par mille (1000) actions

d'une valeur nominale de TRENTE ET UN EUROS (31.- Euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, aux choix de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, aux choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-

sentatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Titre II.- Administration, surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le conseil d'administration désigne parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la présidence

de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télefax, étant admis. En cas d'urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; la voix de celui qui préside la réunion est

prépondérante.

Art. 9. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La  délégation  à  un  membre  du  conseil  d'administration  est  subordonnée  à  l'autorisation  préalable  de  l'assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du délégué du conseil, soit par la signature

conjointe de deux administrateurs dont obligatoirement celle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommé(s) pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée Générale

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

42515

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L'assemblée générale décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-

scrites par la loi.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier vendredi du mois de juin à 16.00 heures à

Wiltz au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur

application partout ou il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre 2008.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2009.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:

Actions

- EURO-PACKAGING S.A., prédite, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

320

- Monsieur Jean-Pierre CARBONNELLE, prédit, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

680

Total: mille . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de TRENTE

ET UN MILLE EUROS (EUROS 31.000) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en est
justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de MILLE DEUX CENTS
EUROS (1200.- €)

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants, préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l'unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateurs pour une durée de six ans:
- Monsieur Jean-Pierre CARBONNELLE, prédit.
- Monsieur Eric CARBONNELLE, prédit.
- Mademoiselle Sabine CARBONNELLE, prédite.
3) Est appelé à la fonction d'administrateur-délégué pour une durée de six ans:
- Monsieur Jean-Pierre CARBONNELLE, prédit.
La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du délégué du conseil, soit par la signature conjointe de

deux administrateurs dont obligatoirement celle du délégué du conseil.

5) Est nommé Président du Conseil d'Administration pour une durée de six ans:
Monsieur Jean-Pierre CARBONNELLE, prédit.

42516

6)  Le  mandat  des  administrateurs  et  de  l'administrateur-délégué  viendra  à  échéance  lors  de  l'assemblée  générale

annuelle à tenir en 2013.

7) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
- La société EUROPE FIDUCE G.m.b.H, avec siège social à L-3465 Dudelange, 68, rue de l'Etang, inscrite au RCS sous

le numéro B 64.379.

8) Le mandat du commissaire viendra à échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2013.
9) Le siège social est fixé à L-9543 Wiltz, 61, route de Noertrange, Residence Diamant.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire par nom, prénoms, état et demeure,

ils ont signé le présent acte avec Nous Notaire.

Signé: E. Carbonnelle; S. Carbonnelle; J.-P. Carbonnelle, Biel A.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 février 2008. Relation: EAC/2008/2357. — Reçu: cent cinquante-cinq euros 31000.-

€ à 0,5% = 155.- €.

<i>Le Receveur

 (signé): Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux parties sur demande pour servir aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 6 mars 2008.

Aloyse BIEL.

Référence de publication: 2008039019/203/131.
(080041793) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2008.

Activeroad, Société Anonyme.

Siège social: L-4832 Rodange, 3-5, rue d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 82.017.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 5 mars 2008.

BLANCHE MOUTRIER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008038493/272/12.
(080041091) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2008.

Crea Fil S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7450 Lintgen, 35, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 137.013.

STATUTS

L'an deux mille huit, le quinze février.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg,

Ont comparu:

1.- Madame Sylvie LENTZ, épouse de Monsieur Roland MULLER, employée privée, née à Esch/Alzette le 8 février

1973, demeurant à L-7453 Lintgen, 6, rue des Pommiers.

2.- Monsieur Roland MULLER, époux de Madame Sylvie LENTZ, mécanicien de voitures, né à Luxembourg le 22 mars

1968, demeurant à L-7453 Lintgen, 6, rue des Pommiers.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'ils déclarent con-

stituer entre eux:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient

l'être ultérieurement, une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant en tout endroit de la Communauté Européenne que partout ailleurs dans le monde

entier, le commerce en gros et en détails de vente d'articles de mercerie, tissus, articles de décoration, accessoires,
vêtements, et toutes marchandises, produits, matériaux et machines, en incluant toutes prestations de service et de conseil
s'y rattachant de près ou de loin pourvu qu'elles soient connexes et accessoires et non dans l'attribution exclusive d'une
profession spécialement réglementée par une loi.

Elle peut en outre exercer tout autre commerce quelconque pourvu que celui ci ne soit pas spécialement réglementé

et à condition que l'assemblée générale ait préalablement donné son accord.

42517

Elle peut, tant en tout endroit de la Communauté Européenne que partout ailleurs dans le monde entier, faire toutes

opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières ou financières, se rattachant directement ou indirecte-
ment à son objet social.

La société peut s'intéresser par toutes voies, dans toutes entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,

similaire ou connexe, et, en vue de favoriser le développement de sa participation ainsi créée, elle peut en apporter tout
soutien financier ou même sa caution.

Art. 3. La société prend la dénomination de CREA FIL S.à r.l.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.
Elle commence à compter du jour de sa constitution.

Art. 5. Le siège social est établi à Lintgen, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu d'un commun accord entre les associés.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent (100)

parts sociales de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.

Les cent (100) parts sociales ont été souscrites comme suit:

Parts

sociales

1.- Sylvie MULLER-LENTZ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75

2.- Roland MULLER . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze

mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés
reconnaissent mutuellement.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu'avec l'agrément de tous les associés.

Art. 8. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droits ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment révocables

par l'assemblée des associés.

L'acte de nomination fixera l'étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.

Art. 13. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Par dérogation, le premier exercice commencera le jour de la constitution et finira le 31 décembre 2008.

Art. 14. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant

l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l'assemblée des associés.

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18.  Pour  tout  ce  qui  n'est  pas  prévu  par  les  présents  statuts,  les  associés  se  réfèrent  et  se  soumettent  aux

dispositions légales.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de mille six cents Euros.

42518

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et

ont pris à l'unanimité des voix les décisions suivantes:

1. Le nombre des gérants est fixé à deux:
a) Madame Sylvie LENTZ, épouse de Monsieur Roland MULLER, employée privée, née à Esch/Alzette le 8 février 1973,

demeurant à L-7453 Lintgen, 6, rue des Pommiers.

b) Monsieur Roland MULLER, époux de Madame Sylvie LENTZ, mécanicien de voitures, né à Luxembourg le 22 mars

1968, demeurant à L-7453 Lintgen, 6, rue des Pommiers.

2. La société sera engagée par la signature d'un des gérants en toutes circonstances.
6. L'adresse de la société est établie au 35, rue Principale, L-7450 Lintgen.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: S. LENTZ, R. MULLER, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg AC, le 20 février 2008. LAC/2008/7359. — Reçu soixante-deux euros cinquante cents (62,50

euros).

<i>Le Receveur

 (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 17 mars 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008039045/211/96.
(080041730) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2008.

SQ Luxco, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 93.632.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008038565/267/12.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2008, réf. LSO-CO03718. - Reçu 34,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080041383) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2008.

SQ Luxco, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 93.632.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008038566/267/12.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2008, réf. LSO-CO03715. - Reçu 34,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080041385) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2008.

Captiva Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.800,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 101.999.

<i>Extrait des Résolutions des Associés datées du 21 décembre 2007

Les associés de Captiva Capital S.à r.l. (la «Société»), ont décidé comme suit:

42519

- d'accepter la démission de Alain Devresse, en tant que Gérant de catégorie A1, et ce avec effet au 15 janvier 2008;

- d'accepter la démission de Marc Torbick, en tant que Gérant de catégorie A, et ce avec effet au 1 

er

 février 2008;

- de nommer Frédéric Barzin, né le 22 octobre 1964 à Uccle, Belgique, résidant professionnellement au 41, avenue de

la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que Gérant de catégorie A1 de la société, et ce
avec effet au 15 janvier 2008;

- de nommer Christian Christensen, né le 28 août 1978 à Aarhus, Danemark, résidant professionnellement au 20, rue

de la Poste, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que Gérant de catégorie A de la société, et ce avec effet au 1 

er

 février

2008;

- de transférer le siège social de la Société au 41, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg avec effet au 21 décembre

2007.

- De plus, il est à noter que:
- le siège social de Captiva Capital Management Sàrl, en tant qu'associé de la Société, est désormais au 41, avenue de

la Liberté, L-1931 Luxembourg;

- le siège social de Cedobar Sarl, en tant qu'associé de la Société, est désormais au 20, rue de la Poste, L-2346 Lu-

xembourg.

Luxembourg, le 3 mars 2008.

Corine Muller
<i>Gérant

Référence de publication: 2008038657/710/30.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2008, réf. LSO-CO03456. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080040864) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2008.

SQ Holdco, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 93.621.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008038567/267/12.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2008, réf. LSO-CO03712. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080041387) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2008.

Nordmeer S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 100.475.

Le bilan au 31.12.2007 déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 mars 2008.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307, L-1013 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2008038568/3560/16.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2008, réf. LSO-CO02957. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080041291) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2008.

42520

Quanta Village S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 84.439.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire qui s'est tenue le 15 février 2008 à 10.00 heures à Luxembourg 23,

<i>Avenue de la Porte-Neuve

L'Assemblée Générale accepte la démission de Mesdames Romaine SCHEIFER-GILLEN et Marie-Fiore REES-BONANI

de leurs postes d'administrateurs

L'Assemblée Générale Ordinaire décide à l'unanimité de nommer comme nouveaux Administrateurs:
Monsieur Joseph WINANDY, Administrateur de sociétés, 92, rue de l'Horizon, L-5960 Itzig
Monsieur Jean QUINTUS, Administrateur de sociétés, 11, rue de Fischbach L-7391 Blaschette
Avec pouvoir de signature de type B.
L'Assemblée Générale prend acte de la démission de Monsieur Patrick HARION de son poste de Commissaire aux

Comptes de la société.

L'Assemblée Générale Ordinaire décide à l'unanimité de nommer au poste de Commissaire aux Comptes la société:
V.O. Consulting Lux S.A., Windhof Business Center, Bâtiment C - 1 

er

 étage, 4, rue d'Arlon, L-8399 Windhof

Les mandats des nouveaux Administrateurs et du Commissaire aux Comptes prendront fin à l'issue de l'Assemblée

Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2007.

Pour copie conforme,
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008038721/1172/26.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2008, réf. LSO-CO03332. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080040977) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2008.

Mondorf Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 45.024.

Le bilan au 30.11.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 mars 2008.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307, L-1013 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2008038569/3560/16.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2008, réf. LSO-CO02955. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080041294) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2008.

E.T.I.M. LUX., Entretien Travaux Industriels Maintenance Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3895 Foetz, 8, rue des Artisans.

R.C.S. Luxembourg B 137.036.

STATUTS

L'an deux mille huit, le quinze février.
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1.- Monsieur Luigi CIANFAGLIONE, gérant de sociétés, né à Pratola Peligna (Italie) le 11 septembre 1954, demeurant

à F-57100 Thionville, 8, rue de la Chenevière,

2.- Monsieur Fabien GERARDON, comptable, né à Thionville (France), le 20 novembre 1979, demeurant à F-57710

Tressange, 1, rue Joseph Bonnet,

42521

3.- Monsieur Alberto GIORDANO, conducteur de travaux, né à Longeville les Metz, le 15 février 1967, demeurant à

F-57185 Clouange, 13, rue des Près, et

4.- Monsieur Jean André HUNT, tuyauteur, né à Loé (Togo) le 4 juin 1963, demeurant à F-57190 Florange, 18, Cité

Fillod

Lesquels  comparants  ont  requis  le  notaire  de  dresser  acte  d'une  société  à  responsabilité  limitée,  qu'ils  déclarent

constituer pour leur compte et entre tous ceux qui en deviendront associés par la suite et dont ils on arrêtés les statuts
comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de "Entretien Travaux

Industriels Maintenance Luxembourg", en abrégé E.T.I.M. LUX.

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Foetz.
Il pourra être transféré en tout autre endroit de la commune, par simple décision du ou des gérant(s).

Art. 3. La société a pour objets tant au Luxembourg qu'à l'étranger:
- le commerce de tuyauteries et de matériel de tuyauteries, l'exécution des travaux de tuyauterie et de soudure

industrielle;

- la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l'ac-

quisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre
manière,  de  valeurs  mobilières  de  toutes  espèces,  la  gestion  ou  la  mise  en  valeur  du  portefeuille  qu'elle  possédera,
l'acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D'une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.

La société pourra agir en tant que représentante de toute société luxembourgeoise ou étrangère dont l'objet social

sera identique ou similaire au sien.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500.- EUR) divisé en cent (100) parts sociales de

cent vingt-cinq Euros (125.-EUR) chacune, réparties comme suit:

1.- Monsieur Luigi CIANFAGLIONE, vingt-cinq parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25
2.- Monsieur Fabien GERARDON, vingt-cinq parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25
3.- Monsieur Alberto GIORDANO, vingt-cinq parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25
4.- Monsieur Jean André HUNT, vingt-cinq parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25
Total des parts: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces par les associés de sorte que la somme de douze mille cinq

cents Euros (12.500.- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié au notaire
qui le confirme.

Art. 6. Les parts sont insaisissables, elles ne peuvent être cédées entre vifs à un non-associé que de l'accord des associés

représentant trois quarts des parts sociales.

En cas de refus de cession les associés non-cédants s'obligent eux-mêmes à reprendre les parts en cession. Les valeurs

de l'actif net des 3 derniers bilans approuvés serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.

Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants à nommer par les associés réunis en assemblée

générale, qui désignent leurs pouvoirs. Le gérant peut sous sa responsabilité déléguer ses pouvoirs à un ou plusieurs
fondés de pouvoir.

Art. 8. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.

Art. 9. Chaque année au 31 décembre il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la société. Le bénéfice net

constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- 5% (cinq pour cent) pour la constitution d'un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales.
- le solde restant à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué à l'associé unique ou aux associés au prorata de leur partici-

pation au capital social.

Art. 10. Le décès ou l'incapacité d'un des associés n'entraînera pas la dissolution de la société.
Les parts sociales ne peuvent être transmises ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément

unanime des associés.

42522

Art. 11. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes les parties se réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Mesure transitoire

La première année sociale commence le jour de la constitution et finira le 31 décembre 2008.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution s'élève à approximativement 1.000.- EUR.

<i>Assemblée générale

Et ensuite les associés représentant l'intégralité du capital social ont pris les résolutions suivantes:
- Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée:
Monsieur Luigi Cianfaglione, préqualifié, qui aura tous pouvoirs pour engager valablement la société par sa seule si-

gnature  jusqu'à  un  montant  maximal  de  100.000,-  EUR  (cent  mille  euros),  au  delà  de  ce  montant  l'autorisation  de
l'assemblée sera requise.

- Le siège social est établi à L-3895 Foetz, 8, rue des Artisans.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire instrumentaire le présent acte.

Signé: L. CIANFAGLIONE, F. GERARDON, A. GIORDANO, J. HUNT, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 19 février 2008. Relation: LAC/2008/7213. — Reçu € 62,50.- (soixante-deux Euros

cinquante Cents).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR  EXPEDITION  CONFORME,  délivrée  sur  papier  libre,  aux  fins  de  la  publication  au  Mémorial,  Recueil  des

Sociétés et Associations.

Luxembourg-Eich, le 3 mars 2008.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2008039037/206/92.
(080042027) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2008.

IMDS International SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 82.404.

Le bilan au 31.03.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 mars 2008.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307, L-1013 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2008038570/3560/16.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2008, réf. LSO-CO02952. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080041298) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2008.

Europe Property S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 27.742.

Le bilan au 31.12.2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

42523

Luxembourg, le 14 mars 2008.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307, L-1013 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2008038571/3560/16.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2008, réf. LSO-CO02882. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080041300) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2008.

Bestime S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 120.056.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 5 décembre 2007 que:
1. L'Assemblée accepte la démission de la société MANAGEMENT &amp; ACCOUNTING SERVICES Sàrl de son poste

de Commissaire.

2. L'Assemblée décide de nommer en remplacement du Commissaire démissionnaire, la société FGS CONSULTING

LLC, inscrite auprès du Registre de Commerce du Nevada, sous le numéro E 004850 207 - 7 et ayant son siège social
520 S., 7th Street, Suite C-LAS VEGAS NV89101-USA.

Le mandat du nouveau Commissaire prendra fin lors de l'assemblée générale qui statuera sur les comptes arrêtés au

31 décembre 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 mars 2008.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008038739/6312/22.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2008, réf. LSO-CO03964. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080041200) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2008.

Akers Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1361 Luxembourg, 9, rue de l'Ordre de la Couronne de Chêne.

R.C.S. Luxembourg B 8.904.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 mars 2008.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307, L-1013 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2008038572/3560/16.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2008, réf. LSO-CO02880. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080041302) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2008.

Akers Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1361 Luxembourg, 9, rue de l'Ordre de la Couronne de Chêne.

R.C.S. Luxembourg B 8.904.

Le bilan au 31.12.2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

42524

Luxembourg, le 14 mars 2008.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Boîte Postale 1307, L-1013 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2008038573/3560/16.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2008, réf. LSO-CO02878. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080041303) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2008.

Lion Capital Markets S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 75.869.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire tenue exceptionnellement en date du 5 juillet 2007

- Les démissions des sociétés DMC Sàrl, Société à Responsabilité Limitée de droit luxembourgeois, avec siège social

au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg et LOUV Sàrl, Société à Responsabilité Limitée de droit luxembourgeois,
avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 de leurs mandats d'Administrateurs sont acceptées.

- Monsieur Philippe STANKO, employé privé, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Lu-

xembourg et Mademoiselle Noëlle Piccione, employée privée, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey,
L-2086 Luxembourg, sont nommés nouveaux Administrateurs en leur remplacement. Leur mandat viendra à échéance
lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2011.

Luxembourg, le 5 juillet 2007.

Certifié sincère et conforme
LION CAPITAL MARKETS S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008038750/795/22.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2008, réf. LSO-CO04158. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080041546) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2008.

Taurus Euro Retail II Poland S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 121.724.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008038574/1005/13.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2008, réf. LSO-CO04104. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080041318) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2008.

Taurus Euro Retail II Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 75.000,00.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 121.734.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

42525

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008038575/1005/13.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2008, réf. LSO-CO04108. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080041320) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2008.

Financière de l'Europe Occidentale S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 34B, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 25.124.

Les comptes annuels au 31 décembre 2004 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17/03/08.

Signature.

Référence de publication: 2008038580/7955/12.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2008, réf. LSO-CO02777. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080040939) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2008.

Compagnie de Sécurité S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 53.470.

Les comptes annuels au 30 avril 2007 régulièrement approuvés, le rapport de la personne chargé du contrôle des

comptes, la proposition et la décision d'affectation des résultats ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Européenne de Banque, Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2008038614/24/16.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2008, réf. LSO-CO04341. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080041267) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2008.

Financière de l'Europe Occidentale S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 34B, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 25.124.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17/03/08.

Signature.

Référence de publication: 2008038581/7955/12.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2008, réf. LSO-CO02778. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080040941) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2008.

Financière de l'Europe Occidentale S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 34B, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 25.124.

Les comptes annuels au 31 décembre 2003 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

42526

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17/03/08.

Signature.

Référence de publication: 2008038582/7955/12.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2008, réf. LSO-CO02776. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080040943) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2008.

Makvalor, Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 49.635.

<i>Extract of the resolutions taken at the Annual General Meeting of March 30th, 2007

- The mandates of Mr. Abdul Aziz AL FAHAD, lawyer, residing in Riyadh, 11543 Saudi Arabia, Mr. Ayed AL-JEAID,

lawyer, residing in Riyadh, 11547, Saudia Arabia, and Mr. Darren SUMICH, solicitor, residing at Apartment 803, Al Sahab
Tower 2, Dubai Marina, Dubai, The United Arabs Emirates, as Directors of the Company, are renewed for a new term
of one year, till the Annual General Meeting of 2008.

- The mandate of ERNST &amp; YOUNG S.A., Société Anonyme, having its registered office at 7, parc d'Activité Syrdall,

L-5365 Munsbach, as Statutory Auditor, is renewed for a new term of one year, till the Annual General Meeting of 2008.

Suit la traduction française:

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire du 30 mars 2007

- Les mandats de Messieurs Abdul Aziz AL FAHAD, avocat, résidant à Riad, 11543 Arabie Saoudite, Ayed AL-JEAID,

avocat, résidant à Riad, 11543 Arabie Saoudite et Darren SUMICH, conseiller juridique, résidant à Al Sahab Tower 2,
Appartement 803, Dubai Marina, Dubai, Emirats Arabes Unis en tant qu'Administrateurs de la Société sont renouvelés
pour une période d'un an, jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2008.

- Le mandat de ERNST &amp; YOUNG S.A., Société Anonyme, ayant son siège social au 7, parc d'Activité Syrdall, L-5365

Munsbach, en tant que Commissaire aux Comptes de la Société est renouvelé pour une période d'un an, jusqu'à l'As-
semblée Générale Statutaire de l'an 2008.

For true copy / Certifié sincère et conforme
<i>Pour MAKVALOR
Services Généraux de Gestion S.A.
<i>Agent domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2008038790/795/30.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2008, réf. LSO-CO00356. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080041027) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2008.

Financial Holding Hebeto, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 25.161.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>FINANCIAL HOLDING HEBETO S.A.
C. FRANCOIS / F. LANNERS
<i>Administrateur / Administrateur, Président du Conseil d'Administration

Référence de publication: 2008038584/795/14.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2008, réf. LSO-CO04250. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080041436) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2008.

42527

Nene Sàrl, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2560 Luxembourg, 60, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 94.941.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008038585/1581/12.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2008, réf. LSO-CO04862. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080041407) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2008.

Nene Sàrl, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2560 Luxembourg, 60, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 94.941.

Le bilan au 31/12/2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008038586/1581/12.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2008, réf. LSO-CO04861. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080041401) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2008.

Laumar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 41.988.

Le bilan modifié au 30.06.2007, les comptes annuels au 30.06.2007 régulièrement approuvés, le rapport de la personne

chargée du contrôle des comptes, la proposition et la décision d'affectation des résultats ont été déposés au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Européenne de Banque, Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2008038616/24/16.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2008, réf. LSO-CO04325. - Reçu 34,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080041272) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2008.

Nene Sàrl, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2560 Luxembourg, 60, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 94.941.

Le bilan au 31/12/2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008038587/1581/12.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2008, réf. LSO-CO04859. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080041397) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

42528

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