This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.

Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.

Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 870

9 avril 2008

SOMMAIRE

ABM Merchant S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41723

AirFlowControl S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41760

Akita S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41743

Alpha DB Lindsell Limited S.C.S. . . . . . . . .

41757

Apicella S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41760

Bonaban S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41757

Captiva Alstria 3 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41759

Captiva Alstria 4 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41753

Captiva Alstria 5 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41743

CitCor Franconia Kassel S.à r.l. . . . . . . . . .

41715

Crab International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

41717

DBLDFP (Luxembourg) Sàrl . . . . . . . . . . . .

41731

DCF Fund (II) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41719

Durante Business S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41719

East Europe Real Estate S.A. . . . . . . . . . . . .

41726

European Cosmetic Group S.à r.l. . . . . . . .

41723

European Property Fund (TCM) S.à r.l. . .

41758

Financial Trees Holding S.A. . . . . . . . . . . . .

41721

Fincompas S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41721

Frale S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41719

G.E. Credit Corporation S.A.H. . . . . . . . . .

41714

Giorgione Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

41723

Grosvenor Square Hotel S.à.r.l. . . . . . . . . .

41752

Infopatient S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41724

IROKO International S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

41751

IROKO Pharmaceuticals (Luxembourg) S.

à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41743

Itson Consulting S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41759

Jupitervale Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . .

41726

Liberty Land Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . .

41722

Little Bridge S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41720

Locomotive Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

41722

M.G.W.I. Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41760

Modlot International Holding S.A. . . . . . . .

41717

MSREF VI Flash S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

41714

MSREF VI Skylar S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

41714

Olympe 2 International S.A. . . . . . . . . . . . .

41731

Oncoview S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41725

Parfimat S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41742

Philos S.A.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41718

Proud To Serve Holding S.A. . . . . . . . . . . . .

41714

Q Luxco Canada S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

41726

Quanta Village S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41718

Summitbridge National Investments (Lu-

xembourg) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41756

Triton Masterluxco 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

41721

Turbo Luxco S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41744

United Bulk S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41754

Valve Luxco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41720

Velay S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41760

Vitruvio S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41718

W2005/2007 Mucha S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

41727

W2007 Parallel Mucha S.à r.l. . . . . . . . . . . .

41727

YEP Aviation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41728

41713

MSREF VI Skylar S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 124.800.

Le bilan au 31 Décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 février 2008.

Jan Willem Overheul.

Référence de publication: 2008037879/710/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2008, réf. LSO-CO02853. - Reçu 24,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080040368) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2008.

MSREF VI Flash S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 128.463.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 février 2008.

Jan Willem Overheul.

Référence de publication: 2008037880/710/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2008, réf. LSO-CO02938. - Reçu 24,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080040364) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2008.

G.E. Credit Corporation S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 23.225.

Les Comptes Annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A Luxembourg, le 28/1/2008.

Signature.

Référence de publication: 2008037914/553/12.
Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2008, réf. LSO-CN04283. - Reçu 22,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080040337) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2008.

Proud To Serve Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C. M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 66.280.

Il résulte de la réunion du Conseil d'Administration qui s'est tenue à Luxembourg, en date du 1

février 2008, que

le Conseil d'Administration a pris, à l'unanimité des voix, l'unique résolution suivante:

Première et unique résolution

Le Conseil d'Administration prend acte de, et accepte la démission présentée par Monsieur Davide MURARI de sa

fonction d'Administrateur et Président du Conseil d'Administration de la société. Le Conseil d'Administration décide de
coopter en son sein, et ce avec effet immédiat, Monsieur Stefano DE MEO, employé privé, demeurant 12, avenue de la
Liberté L-1930 Luxembourg, en remplacement de Monsieur Davide MURARI, démissionnaire. L'Administrateur coopté
termine le mandat de son prédécesseur qui expirera à l'assemblée générale de l'an 2011.

Le Conseil d'Administration décide de nommer Monsieur Stefano DE MEO en qualité de Président du Conseil d'Ad-

ministration.

En conformité avec la loi, l'Assemblée Générale des Actionnaires procédera, lors de sa prochaine réunion, à la nomi-

nation définitive.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

41714

Luxembourg, le 8 février 2008.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Vincent THILL / Stefano DE MEO
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008037948/43/26.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2008, réf. LSO-CO01643. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080040775) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2008.

CitCor Franconia Kassel S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 130.114.

In the year two thousand and seven, on the twenty-seventh day of December.
Before the undersigned, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED

"CitCor Residential Holdings S.à r.l.", a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of

the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 25B, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 130.183.

here represented by Mrs Linda KORPEL, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in

Luxembourg, on 24 December 2007.

The said proxy, initialled ne varietur by the proxy-holder of the appearing party and the notary, will remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole partner of "CitCor Franconia Kassel S.à r.l.", (hereinafter the "Company"), a société

à responsabilité limitée existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 25B,
boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the register of commerce and
companies of Luxembourg under number B 130.114, incorporated pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, dated
9 July 2007, whose articles of association have been published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
dated 7 September 2007 (number 1923, page 92274) (the "Mémorial C"), and whose by laws have never been amended
yet.

The appearing party representing the whole corporate capital requires the notary to act the following resolutions:

First resolution

The sole partner decides to change the par value of the existing shares from one hundred twenty-five euro (EUR 125.-)

each to one euro (EUR 1.-) each, so that the share capital is represented by twelve thousand and five hundred (12,500)
shares of one euro (EUR 1.-) each.

Second resolution

The sole partner decides to increase the Company's share capital by an amount of two million nine hundred and fifteen

thousand seven hundred and eighty-seven euro (EUR 2,915,787,-), so as to raise it from its present amount of twelve
thousand and five hundred euro (EUR 12,500.-) up to two million nine hundred and twenty-eight thousand two hundred
and eighty-seven euro (EUR 2,928,287.-) by the issue of two million nine hundred and fifteen thousand seven hundred
and eighty-seven (2,915,787) shares, having a par value of one euro (EUR 1.-) each and having the same rights and obli-
gations as the existing shares.

The two million nine hundred and fifteen thousand seven hundred and eighty-seven (2,915,787) new shares have been

subscribed by "CitCor Residential Holdings S.à r.l.", prenamed, paid up by a contribution in kind consisting of one claim
in connection with a shareholder loan held by "CitCor Residential Holdings S.à r.l." against the Company for a total amount
of two million nine hundred and fifteen thousand seven hundred and eighty-seven euro (EUR 2,915,787,-).

The total contribution of two million nine hundred and fifteen thousand seven hundred and eighty-seven euro (EUR

2,915,787,-) will be entirely allocated to the share capital.

The proof of the existence and of the value of the contribution has been produced to the undersigned notary.

Third resolution

As a consequence of the above-mentioned resolutions, the first paragraph of article 6 of the articles of incorporation

of the Company is amended and now reads as follows:

Art. 6. "The Company's share capital is set at two million nine hundred and twenty-eight thousand two hundred and

eighty-seven euro (EUR 2,928,287.-) represented by two million nine hundred and twenty-eight thousand two hundred
and eighty-seven (2,928,287) shares with a par value of one euro (EUR 1.-) each."

41715

Costs and Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed to thirty-five thousand euro.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a German version; on request of the appearing party and in case of divergences between the English
and the German text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxy-holder of the appearing party known to the notary by his name, first

name, civil status and residence, the proxy-holder of the appearing party signed together with the notary the present
deed.

Folgt die deutsche Übersetzung:

Im Jahre zweitausendsieben, am siebenundzwanzigsten Dezember.
Vor dem unterzeichnenden Notar Herrn Jean-Joseph WAGNER, mit Amtswohnsitz in Sassenheim, Großherzogtum

Luxemburg

Ist erschienen:

"CitCor Residential Holdings S.à r.l.", eine société à responsabilité limitée, gegründet unter dem Recht des Großher-

zogtums Luxemburg mit registriertem Sitz in L-2449 Luxemburg, 25B, boulevard Royal, registriert im Luxemburger
Handels- und Gesellschaftsregister unter der Nummer B 130.183,

hier vertreten durch Frau Linda KORPEL, maître en droit, mit beruflicher Adresse in Luxemburg, auf Grund einer

Vollmacht, welche am 24. Dezember 2007 in Luxemburg ausgestellt wurde.

Diese Vollmacht, die vom Bevollmächtigten der erschienenen Partei und vom Notar ne varietur abgezeichnet wurde,

bleibt der gegenwärtigen Urkunde als Anlage beigefügt um gleichzeitig bei der Registrierungsbehörde eingereicht zu wer-
den.

Diese erschienene Partei ist der alleinige Gesellschafter von
"CitCor Franconia Kassel S.à.r.l." (im Folgenden die "Gesellschaft"), eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, ge-

gründet unter dem Recht des Großherzogtums Luxemburg, mit registriertem Sitz in L-2449 Luxemburg, 25B, boulevard
Royal, registriert im Luxemburger Handels- und Gesellschaftsregister unter der Nummer B 130.114, gegründet durch
eine Urkunde des Notars Herrn Henri Hellinckx, mit Datum vom 9. Juli 2007 und deren Gesellschaftssatzung, die bis
zum heutigen Datum nicht geändert wurde, im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations vom 7. September 2007
(Nummer 1923, Seite 92274) (das "Mémorial C") veröffentlicht worden ist.

Die erschienene Partei, die das gesamte Gesellschaftskapital vertritt, verlangt vom Notar die folgenden Beschlüsse zu

notarisieren:

Erster Beschluss

Der alleinige Gesellschafter beschliesst, den Nominalwert der bestehenden Anteile von einhundertfünfundzwanzig

Euro (EUR 125,-) pro Anteil in einen Euro (EUR 1.-) pro Anteil umzuändern, so dass das gezeichnete Aktienkapital in
zwölftausend fünfhundert (12.500) Anteile mit einem Nominalwert von einem Euro (EUR 1.-) pro Anteil, eingeteilt wird.

Zweiter Beschluss

Der alleinige Gesellschafter beschliesst, das Aktienkapital der Gesellschaft um einen Betrag in Höhe von zwei Millionen

neunhundertundfünfzehntausend siebenhundert und siebenundachtzig Euro (EUR 2,915,787,-) zu erhöhen, um das Akti-
enkapital von derzeit zwölftausend fünfhundert Euro (EUR 12.500,-) auf zwei Millionen neunhundertundachtundzwanzig-
tausend zweihundert und siebenundachtzig Euro (EUR 2,928,287,-) zu erhöhen, durch die Ausgabe von zwei Millionen
neunhundertundfünfzehntausend siebenhundert und siebenundachtzig (2,915,787) Anteilen mit einem Nominalwert von
je einem Euro (EUR 1.-) pro Anteil und mit den gleichen Rechten und Pflichten wie die bestehenden Anteile.

Die zwei Millionen neunhundertundfünfzehntausend siebenhundert und siebenundachtzig (2,915,787) neuen Anteile

wurden von "CitCor Residential Holdings S.à r.l." gezeichnet und vollständig durch die Einbringung einer Sacheinlage,
bestehend aus dem Anspruch, welcher der "CitCor Residential Holdings S.à r.l." gegen die Gesellschaft aus dem Gesell-
schafterdarlehen in Höhe eines Gesamtbetrages von zwei Millionen neunhundertundfünfzehntausend siebenhundert und
siebenundachtzig Euro (EUR 2,915,787,-) zusteht, bezahlt.

Die Einlage in Höhe eines Gesamtbetrages von zwei Millionen neunhundertundfünfzehntausend siebenhundert und

siebenundachtzig Euro (EUR 2,915,787,-) wird im Ganzen dem Aktienkapital zugeordnet.

Der Nachweis über das Bestehen und über den Wert der Einlage wurde dem unterzeichnenden Notar gegenüber

erbracht.

Dritter Beschluss

Aufgrund der vorherigen Beschlüsse wird der erste Absatz von Artikel 6 der Gesellschaftssatzung dementsprechend

abgeändert um künftig folgenden Wortlaut zu haben:

41716

" Art. 6. Das gezeichnete Aktienkapital wird auf zwei Millionen neunhundertundachtundzwanzigtausend zweihundert

und siebenundachtzig Euro (EUR 2,928,287,-) festgesetzt, eingeteilt in zwei Millionen neunhundertundachtundzwanzig-
tausend zweihundert und siebenundachtzig (2,928,287) Anteile mit einem Nominalwert von einem Euro (EUR 1.-)."

Kosten und Auslagen

Der Betrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen oder Lasten, die unter irgendeiner Form der Gesellschaft zu Lasten

fallen oder sonst aufgrund dieser Urkunde von ihr getragen werden, wird auf fünfunddreißigtausend Euro geschätzt.

Worüber Urkunde erstellt wurde in Luxemburg zum Datum wie eingangs erwähnt.
Der amtierende Notar, der englischen Sprache kundig, stellt hiermit fest, daß auf Ersuchen des Erschienenen, diese

Urkunde in englischer Sprache verfasst ist, gefolgt von einer Übersetzung in deutscher Sprache und im Falle von Abwei-
chungen zwischen dem englischen und dem deutschen Text, die englische Fassung maßgebend ist.

Und nach Verlesung alles Vorhergehenden an die Bevollmächtigte, welche dem Notar mit Vor- und Nachnamen und

Anschrift bekannt ist, hat die Bevollmächtigte der erschienenen Partei und der Notar die vorliegende Urkunde unter-
schrieben.

Gezeichnet: L. KORPEL, J.J. WAGNER.
Einregistriert zu Esch/Alzette A.C., am 4. Januar 2008. Relation: EAC/2008/183. Erhalten neunundzwanzigtausendein-

hundertsiebenundfünfzig Euro siebenundachzig Cents (1% von 2.915.787.- = 29.157,87.- EUR).

Der Einnehmer (gezeichnet): SANTIONI.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Sondersammlung fur Ge-

sellschaften und Vereinigungen.

Beles, den 11 MARS 2008.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2008037797/239/124.
(080040113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2008.

Modlot International Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 32.721.

Le bilan au 31 Décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 19/2/2008.

Signature.

Référence de publication: 2008037920/553/12.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2008, réf. LSO-CO01705. - Reçu 20,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080040303) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2008.

Crab International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 131.366.

Il résulte de la réunion du Conseil d'Administration qui s'est tenue à Luxembourg, en date du 1

février 2008, que

le Conseil d'Administration a pris, à l'unanimité des voix, l'unique résolution suivante:

Première et unique résolution

Le Conseil d'Administration prend acte de, et accepte la démission présentée par Monsieur Davide MURARI de sa

Le Conseil d'Administration décide de nommer Monsieur Stefano DE MEO en qualité de Président du Conseil d'Ad-

ministration.

En conformité avec la loi, l'Assemblée Générale des Actionnaires procédera, lors de sa prochaine réunion, à la nomi-

nation définitive.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

41717

Luxembourg, le 8 février 2008.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Olivier CONRARD / Stefano DE MEO
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008037940/43/26.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2008, réf. LSO-CO01544. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080040784) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2008.

Philos S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C. M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 60.180.

Il résulte de la réunion du Conseil d'Administration qui s'est tenue à Luxembourg, en date du 1

février 2008, que

le Conseil d'Administration a pris, à l'unanimité des voix, l'unique résolution suivante:

Première et unique résolution

Le Conseil d'Administration prend acte de, et accepte la démission présentée par Monsieur Davide MURARI de sa

Le Conseil d'Administration décide de nommer Monsieur Stefano DE MEO en qualité de Président du Conseil d'Ad-

ministration.

En conformité avec la loi, l'Assemblée Générale des Actionnaires procédera, lors de sa prochaine réunion, à la nomi-

nation définitive.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 février 2008.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Vincent THILL / Stefano DE MEO
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008037946/43/26.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2008, réf. LSO-CO01615. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080040778) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2008.

Quanta Village S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 84.439.

Le bilan au 31.12.2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUPAR
Signatures

Référence de publication: 2008037957/1172/13.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2008, réf. LSO-CO03543. - Reçu 32,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080040164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2008.

Vitruvio S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 112.994.

Le bilan au 31.12.2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

41718

FIDUPAR
Signatures

Référence de publication: 2008037958/1172/13.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2008, réf. LSO-CO03549. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080040169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2008.

Frale S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 111.340.

Il résulte de la réunion du Conseil d'Administration qui s'est tenue à Luxembourg, en date du 1

février 2008, que

le Conseil d'Administration a pris, à l'unanimité des voix, l'unique résolution suivante:

Première et unique résolution

Le Conseil d'Administration prend acte de, et accepte la démission présentée par Monsieur Davide MURARI de sa

fonction d'Administrateur et Président du Conseil d'Administration de la société. Le Conseil d'Administration décide de
coopter en son sein, et ce avec effet immédiat, Monsieur Vincent THILL, employé privé, demeurant 12, avenue de la
Liberté L-1930 Luxembourg, en remplacement de Monsieur Davide MURARI, démissionnaire. L'Administrateur coopté
termine le mandat de son prédécesseur qui expirera à l'assemblée générale de l'an 2011.

Le Conseil d'Administration décide de nommer Monsieur Vincent THILL en qualité de Président du Conseil d'Admi-

nistration.

En conformité avec la loi, l'Assemblée Générale des Actionnaires procédera, lors de sa prochaine réunion, à la nomi-

nation définitive.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 février 2008.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Olivier CONRARD / Vincent THILL
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008037990/43/26.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2008, réf. LSO-CO01227. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080040587) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2008.

DCF Fund (II), Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 86.729.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 mars 2008.

Henri HELLINCKX
Notaire

Référence de publication: 2008038016/242/12.
(080040228) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2008.

Durante Business S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 111.858.

Il résulte de la réunion du Conseil d'Administration qui s'est tenue à Luxembourg, en date du 1

février 2008, que

le Conseil d'Administration a pris, à l'unanimité des voix, l'unique résolution suivante:

Première et unique résolution

Le Conseil d'Administration prend acte de, et accepte la démission présentée par Monsieur Davide MURARI de sa

41719

Liberté L-1930 Luxembourg, en remplacement de Monsieur Davide MURARI, démissionnaire. L'Administrateur coopté
termine le mandat de son prédécesseur qui expirera à l'assemblée générale de l'an 2011.

Le Conseil d'Administration décide de nommer Monsieur Vincent THILL en qualité de Président du Conseil d'Admi-

nistration.

En conformité avec la loi, l'Assemblée Générale des Actionnaires procédera, lors de sa prochaine réunion, à la nomi-

nation définitive.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 février 2008.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Olivier CONRARD / Vincent THILL
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008038010/43/26.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2008, réf. LSO-CO01190. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080040522) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2008.

Little Bridge S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 128.381.

Il résulte de la réunion du Conseil d'Administration qui s'est tenue à Luxembourg, en date du 1

février 2008, que

le Conseil d'Administration a pris, à l'unanimité des voix, l'unique résolution suivante:

Première et unique résolution

Le Conseil d'Administration prend acte de, et accepte la démission présentée par Monsieur Davide MURARI de sa

fonction d'Administrateur et Président du Conseil d'Administration de la société. Le Conseil d'Administration décide de
coopter en son sein, et ce avec effet immédiat, Monsieur Vincent THILL, employé privé, demeurant 12, avenue de la
Liberté L-1930 Luxembourg, en remplacement de Monsieur Davide MURARI, démissionnaire. L'Administrateur coopté
termine le mandat de son prédécesseur qui expirera à l'assemblée générale de l'an 2010.

Le Conseil d'Administration décide de nommer Monsieur Vincent THILL en qualité de Président du Conseil d'Admi-

nistration.

En conformité avec la loi, l'Assemblée Générale des Actionnaires procédera, lors de sa prochaine réunion, à la nomi-

nation définitive.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 février 2008.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Olivier CONRARD / Vincent THILL
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008037997/43/26.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2008, réf. LSO-CO01612. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080040564) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2008.

Valve Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 105.334.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008037969/267/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2008, réf. LSO-CO02954. - Reçu 32,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080040212) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2008.

41720

Financial Trees Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 105.756.

Il résulte de la réunion du Conseil d'Administration qui s'est tenue à Luxembourg, en date du 1

février 2008, que

le Conseil d'Administration a pris, à l'unanimité des voix, l'unique résolution suivante:

Première et unique résolution

Le Conseil d'Administration prend acte de, et accepte la démission présentée par Monsieur Davide MURARI de sa

fonction d'Administrateur et Président du Conseil d'Administration de la société. Le Conseil d'Administration décide de
coopter en son sein, et ce avec effet immédiat, Monsieur Vincent THILL, employé privé, demeurant 12, avenue de la
Liberté L-1930 Luxembourg, en remplacement de Monsieur Davide MURARI, démissionnaire. L'Administrateur coopté
termine le mandat de son prédécesseur qui expirera à l'assemblée générale de l'an 2011.

Le Conseil d'Administration décide de nommer Monsieur Vincent THILL en qualité de Président du Conseil d'Admi-

nistration.

En conformité avec la loi, l'Assemblée Générale des Actionnaires procédera, lors de sa prochaine réunion, à la nomi-

nation définitive.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 février 2008.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Stefano DE MEO / Vincent THILL
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008037991/43/26.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2008, réf. LSO-CO01210. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080040583) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2008.

Triton Masterluxco 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 121.037.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008037968/267/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2008, réf. LSO-CO02973. - Reçu 32,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080040210) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2008.

Fincompas S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 87.401.

Il résulte de la réunion du Conseil d'Administration qui s'est tenue à Luxembourg, en date du 1

février 2008, que

le Conseil d'Administration a pris, à l'unanimité des voix, l'unique résolution suivante:

Première et unique résolution

Le Conseil d'Administration prend acte de, et accepte la démission présentée par Monsieur Davide MURARI de sa

fonction d'Administrateur et Président du Conseil d'Administration de la société. Le Conseil d'Administration décide de
coopter en son sein, et ce avec effet immédiat, Monsieur Vincent THILL, employé privé, demeurant 12, avenue de la
Liberté L-1930 Luxembourg, en remplacement de Monsieur Davide MURARI, démissionnaire. L'Administrateur coopté
termine le mandat de son prédécesseur qui expirera à l'assemblée générale de l'an 2011.

Le Conseil d'Administration décide de nommer Monsieur Vincent THILL en qualité de Président du Conseil d'Admi-

nistration.

En conformité avec la loi, l'Assemblée Générale des Actionnaires procédera, lors de sa prochaine réunion, à la nomi-

nation définitive.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

41721

Luxembourg, le 8 février 2008.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Olivier CONRARD / Vincent THILL
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008037992/43/26.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2008, réf. LSO-CO01220. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080040578) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2008.

Locomotive Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 71.077.

Il résulte de la réunion du Conseil d'Administration qui s'est tenue à Luxembourg, en date du 1

février 2008, que

le Conseil d'Administration a pris, à l'unanimité des voix, l'unique résolution suivante:

Première et unique résolution

Le Conseil d'Administration prend acte de, et accepte la démission présentée par Monsieur Davide MURARI de sa

fonction d'Administrateur et Président du Conseil d'Administration de la société. Le Conseil d'Administration décide de
coopter en son sein, et ce avec effet immédiat, Monsieur Vincent THILL, employé privé, demeurant 12, avenue de la
Liberté L-1930 Luxembourg, en remplacement de Monsieur Davide MURARI, démissionnaire. L'Administrateur coopté
termine le mandat de son prédécesseur qui expirera à l'assemblée générale de l'an 2011.

Le Conseil d'Administration décide de nommer Monsieur Vincent THILL en qualité de Président du Conseil d'Admi-

nistration.

En conformité avec la loi, l'Assemblée Générale des Actionnaires procédera, lors de sa prochaine réunion, à la nomi-

nation définitive.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 février 2008.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Olivier CONRARD / Vincent THILL
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008037995/43/26.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2008, réf. LSO-CO01662. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080040568) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2008.

Liberty Land Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 76.767.

Il résulte de la réunion du Conseil d'Administration qui s'est tenue à Luxembourg, en date du 1

février 2008, que

le Conseil d'Administration a pris, à l'unanimité des voix, l'unique résolution suivante:

Première et unique résolution

Le Conseil d'Administration prend acte de, et accepte la démission présentée par Monsieur Davide MURARI de sa

fonction d'Administrateur et Président du Conseil d'Administration de la société. Le Conseil d'Administration décide de
coopter en son sein, et ce avec effet immédiat, Monsieur Vincent THILL, employé privé, demeurant 12, avenue de la
Liberté L-1930 Luxembourg, en remplacement de Monsieur Davide MURARI, démissionnaire. L'Administrateur coopté
termine le mandat de son prédécesseur qui expirera à l'assemblée générale de l'an 2011.

Le Conseil d'Administration décide de nommer Monsieur Vincent THILL en qualité de Président du Conseil d'Admi-

nistration.

En conformité avec la loi, l'Assemblée Générale des Actionnaires procédera, lors de sa prochaine réunion, à la nomi-

nation définitive.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

41722

Luxembourg, le 8 février 2008.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Stefano DE MEO / Vincent THILL
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008037996/43/26.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2008, réf. LSO-CO01451. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080040566) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2008.

Giorgione Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 112.679.

Il résulte de la réunion du Conseil d'Administration qui s'est tenue à Luxembourg, en date du 1

février 2008, que

le Conseil d'Administration a pris, à l'unanimité des voix, l'unique résolution suivante:

Première et unique résolution

Le Conseil d'Administration prend acte de, et accepte la démission présentée par Monsieur Davide MURARI de sa

fonction d'Administrateur et Président du Conseil d'Administration de la société. Le Conseil d'Administration décide de
coopter en son sein, et ce avec effet immédiat, Monsieur Vincent THILL, employé privé, demeurant 12, avenue de la
Liberté L-1930 Luxembourg, en remplacement de Monsieur Davide MURARI, démissionnaire. L'Administrateur coopté
termine le mandat de son prédécesseur qui expirera à l'assemblée générale de l'an 2011.

Le Conseil d'Administration décide de nommer Monsieur Vincent THILL en qualité de Président du Conseil d'Admi-

nistration.

En conformité avec la loi, l'Assemblée Générale des Actionnaires procédera, lors de sa prochaine réunion, à la nomi-

nation définitive.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 février 2008.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Olivier CONRARD / Vincent THILL
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008038006/43/26.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2008, réf. LSO-CO01491. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080040538) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2008.

European Cosmetic Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 3.815.749,11.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 60.480.

Statuts coordonnés en date du 21 novembre 2006, suite à un acte n

642 par-devant Maître Jacques DELVAUX,

notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Jacques DELVAUX
Boîte Postale 320, L-2013 Luxembourg
Notaire

Référence de publication: 2008038012/208/14.
(080040338) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2008.

ABM Merchant S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 77.342.

EXTRAIT

Il résulte de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société en date du 18 février 2008 que:

41723

(i) les administrateurs suivants de la Société ont démissionné avec effet au 13 février 2008:
- Mme, Géraldine Schmit, administrateur de classe B;
- M. José Correia, administrateur de classe A; et
- M. Fabio Mazzoni, administrateur de classe A et;
(ii) les administrateurs suivants ont été nommés avec effet au 13 février 2008, et ce jusqu'à l'assemblée générale annuelle

qui se tiendra en l'année 2013:

- Mlle. Céline Pignon, née le 27 mars 1977 à Metz (France) avec adresse professionnelle au 1 rue des Glacis, L-1628

Luxembourg, administrateur de classe B; et

- M. Patrice Gallasin, né le 9 décembre 1970 à Villers-Semeuse (France) avec adresse professionnelle au 1 rue des

Glacis, L-1628 Luxembourg, administrateur de classe A.

(iii) M. Alberto Rigotti a été reclassifié administrateur de classe A et son mandat a été renouvelé avec effet au 13 février

2008 et ce jusqu'à l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'année 2013.

(iv) le siège social de la Société a été transféré du 6, rue Adolphe L-1116 Luxembourg au 1, rue des Glacis, L-1628

Luxembourg

(v) Wood, Appleton, Oliver, Experts-Comptables a démissionné avec effet au 13 février 2008 en tant que commissaire

aux comptes de la Société et ;

(vi) Ernst & Young Luxembourg S.A. ayant son siège social au 7, parc d'activité Syrdall L-5365 Munsbach, inscrit auprès

du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B88 019 a été élu nouveau commissaire aux
comptes de la Société avec effet au 13 février 2008 et ce jusqu'à l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'année
2013.

Pour extrait conforme
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2008038343/2460/34.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2008, réf. LSO-CO03234. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080040251) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2008.

Infopatient S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 76.170.

Procès-verbal d'assemblée générale ordinaire du 30 novembre 2007

L'an deux mille sept, le trente novembre, s'est tenue l'Assemblée Générale Ordinaire réunie extraordinairement des

actionnaires de la société INFOPATIENT SA, avec siège social 31, Val Sainte Croix à L-1371 Luxembourg, constituée
suivant acte reçu par le notaire Francis Kesseler, de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 25 mai 2000, publié au
Mémorial C du 4 octobre 2000, numéro 723.

L'Assemblée est ouverte sous la présidence de Mr Gilles Kampf, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
Qui désigne comme secrétaire Mr Stéphane Robert, demeurant en France.
L'Assemblée choisit comme scrutateur Mr Eric Planat, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
Mr le Président expose et l'assemblée constate:
I) Que la présente assemblée générale ordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour

1) Démission de Mr Eric Planat de ses fonctions d'administrateur délégué
2) Vote du quitus à Mr Eric Planat
II) Que les actionnaires présents à la présente assemblée générale, ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent, sont

indiqués sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et le bureau. Ladite liste de présence restera
annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

III) Qu'il ressort de cette liste de présence que des 1110 actions existantes, 1000 sont présentes à la présente assemblée

générale, de sorte que l'assemblée générale peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité des voix présentes, les réso-

lutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée générale prend acte de la démission de Mr Eric Planat de ses fonctions d'administrateur délégué à compter

du 21 novembre 2007;

41724

Mr Eric Planat demeure administrateur de la société.
La société est désormais valablement engagée uniquement par la signature de deux administrateurs.
L'ordre du jour étant épuisé, Mr le Président prononce la clôture de l'Assemblée.

DONT ACTE.

Kampf / Planat / Robert.

Référence de publication: 2008038341/8771/37.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2008, réf. LSO-CO04486. - Reçu 91,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080040752) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2008.

Oncoview S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 76.180.

Procès-verbal d'assemblée générale ordinaire du 30 novembre 2007

L'an deux mille sept, le trente novembre, s'est tenue l'Assemblée Générale Ordinaire réunie extraordinairement des

actionnaires de la société ONCOVIEW SA, avec siège social 31, Val Sainte Croix à L-1371 Luxembourg, constituée suivant
acte reçu par le notaire Francis Kesseler, de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 25 mai 2000, publié au Mémorial
C du 4 octobre 2000, numéro 723.

L'Assemblée est ouverte sous la présidence de Mr Gilles Kampf, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
Qui désigne comme secrétaire Mr Stéphane Robert demeurant en France
L'Assemblée choisit comme scrutateur Mr Eric Planat, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
Mr le Président expose et l'assemblée constate:
I) Que la présente assemblée générale ordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour

indiqués sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et le bureau. Ladite liste de présence restera
annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

III) Qu'il ressort de cette liste de présence que des 34.920 actions existantes, 29.682 sont présentes à la présente

assemblée générale, de sorte que l'assemblée générale peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du
jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité des voix présentes, les réso-

lutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée générale prend acte de la démission de Mr Eric Planat de ses fonctions d'administrateur délégué à compter

du 21 novembre 2007;

DONT ACTE.

Kampf / Planat / Robert.

Référence de publication: 2008038340/8771/38.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2008, réf. LSO-CO04490. - Reçu 91,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080040749) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2008.

41725

East Europe Real Estate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 85.222.

RECTIFICATIF

Il résulte de la réunion du Conseil d'Administration qui s'est tenue à Luxembourg, en date du 26 octobre 2007, que

le Conseil d'Administration a pris, à l'unanimité des voix, l'unique résolution suivante:

Première et unique résolution

Le Conseil d'Administration prend acte de, et accepte la démission présentée par Monsieur Mirko LA ROCCA de sa

fonction d'Administrateur de la société. Le Conseil d'Administration décide de coopter en son sein, et ce avec effet
immédiat, Monsieur Salvatore DESIDERIO, employé privé, demeurant 12, avenue de la Liberté L-1930 Luxembourg, en
remplacement de Monsieur Mirko LA ROCCA, démissionnaire. L'Administrateur coopté termine le mandat de son pré-
décesseur qui expirera à l'assemblée générale de l'an 2007.

En conformité avec la loi, l'Assemblée Générale des Actionnaires procédera, lors de sa prochaine réunion, à la nomi-

nation définitive.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 octobre 2007.

Le Conseil d'Administration
Salvatore DESIDERIO / Olivier CONRARD
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008038339/43/25.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2008, réf. LSO-CO01568. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080040816) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2008.

Jupitervale Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.525,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 113.784.

Il résulte d'un contrat de cession de parts sociales en date du 25 janvier 2008 que Monsieur Gérard René Camille

DEMAN, a vendu ses 167 parts sociales à la société 3A (Alpha Angels Advisors) S.à r.l., ayant son siège social au 41,
avenue du 10 Septembre, L-2551 Luxembourg,

Il résulte d'un contrat de cession de parts sociales en date du 31 janvier 2008 que Monsieur Patrick Marcel Verschelde,

a vendu ses 167 parts sociales à la société 3A (Alpha Angels Advisors) S.à r.l., ayant son siège social au 41, avenue du 10
Septembre, L-2551 Luxembourg,

de sorte que les 501 parts sociales de la Société représentant l'entièreté de son capital sont désormais détenues par

3A (Alpha Angels Advisors) S.à r.l.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 février 2008.

Pour avis conforme
TMF Management Luxembourg SA
Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2008038332/805/24.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2008, réf. LSO-CO02189. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080040536) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2008.

Q Luxco Canada S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 115.241.

Il résulte d'un «purchase agreement» daté du 19 février 2007 que l'associé unique de la société Q Luxco Canada S.à

r.l; à savoir Quintana Minerals Corporation, avec siège social à Houston, Texas, Suite 3600, 601 Jefferson Street, a transféré

41726

125 parts sociales détenues dans la Q Luxco Canada S.à r.l. à Quintana Energy Partners, L.P., avec siège social au Cayman
Islands, P.O. Box 309GT, Ugland House, South Church Street,Grand Cayman

Luxembourg, le 20 février 2008.

Richard BREKELMANS
Manager

Référence de publication: 2008038329/4726/16.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2008, réf. LSO-CO00896. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080040244) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2008.

W2005/2007 Mucha S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 9-11, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 131.019.

Il résulte d'une cession de parts sociales du 26 février 2008, que Whitehall Street International Employee Fund 2005

(Delaware) Limited Partnership ayant sont siège social à New Castle County, 1209 Orange Street Wilmington, Delaware
19801, USA, que W2007 Finance Sub LLC ayant son siège social à New Castle County, 1209 Orange Street Wilmington,
Delaware 19801, USA, que Whitehall Street International Real Estate Limited Partnership 2005 ayant son siège social à
New Castle County, 1209 Orange Street Wilmington, Delaware 19801, USA, et que W2007 Parallel Mucha S.à r.l. ayant
son siège social à 9-11, Grand-Rue, L-1661 Luxembourg ont transféré la totalité des parts sociales détenues dans
W2005/2007 Mucha S.à r.l. de la manière suivante:

1,250,000 parts sociales à Whitehall European RE 7 S.à r.l. ayant son siège social à 9-11, Grand-Rue, L-1661 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour W2005/2007 Mucha S.à r.l.
Signature
Un Mandataire

Référence de publication: 2008038327/3521/22.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2008, réf. LSO-CO02103. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080040281) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2008.

W2007 Parallel Mucha S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 9-11, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 131.014.

Il résulte d'une cession de parts sociales du 26 février 2008, que Whitehall Parallel Global Real Estate Limited Part-

nership 2007 ayant sont siège social à New Castle County, 1209 Orange Street Wilmington, Delaware 19801, USA, a
transféré la totalité des parts sociales détenues dans W2007 Parallel Mucha S.à r.l. de la manière suivante:

1,250,000 parts sociales à Whitehall European RE 8 S.à r.l. ayant son siège social à 9-11, Grand-Rue, L-1661 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour W2007 Parallel Mucha S.à r.l.
Signature
Un Mandataire

Référence de publication: 2008038325/3521/18.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2008, réf. LSO-CO02102. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080040273) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2008.

41727

YEP Aviation, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1445 Strassen, 7, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 136.988.

STATUTS

L'an deux mille huit, le quatre mars
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Young Energy Prize, une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à 7, rue Thomas Edison, L-1445

Strassen, Luxembourg inscrite au Registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 111.776,

ici représentée par Madame Sabrina MAHLOUS, avocat, domicilié professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une

procuration sous seing privé

Ladite procuration, après paraphe ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Ladite partie comparante, aux termes de la capacité avec laquelle elle agit, a requis le notaire instrumentant d'arrêter

ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer entre eux.

Art. 1

. Nom. Il existe une société à responsabilité limitée, prenant la dénomination de "YEP Aviation" (ci-après, la

Société).

Art. 2. Objet social. L'objet de la Société est l'achat, la vente, l'affrètement, le frètement et la gestion d'avions de

transports de personnes, ainsi que les opérations financières et commerciales s'y rattachant directement ou indirecte-
ment.

La Société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option d'achat et de toute autre manière

des avions de transport de personnes.

La Société a pour objet d'effectuer la gestion et la mise à disposition, à titre onéreux, du ou des avions qu'elle détient.
La Société refacturera l'utilisation du ou des avions qu'elle détient et ce sur la base de contrats qu'elle aura établi avec

le ou les utilisateurs lors de chaque utilisation du ou des appareils.

La Société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties.
La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières,

se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Siège social. Le siège social est établi à Strassen.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand Duché de Luxembourg par simple décision d'une assemblée générale

extraordinaire des associés. Il peut être transféré à l'intérieur de la commune par une décision du conseil de gérance.

La Société peut ouvrir des bureaux et succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu'à l'étranger.

Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-)

représenté par cent vingt cinq (125) parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100.-) chacune

Art. 6. Modification du capital social. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de

l'associé unique sinon de l'assemblée des associés, conformément à l'article 15 des présents statuts.

Art. 7. Participation aux bénéfices. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des

parts existantes, de l'actif social ainsi que des bénéfices.

Art. 8. Parts sociales indivisibles. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul

propriétaire pour chacune d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès
de la Société par une seule et même personne.

Art. 9. Transfert de parts sociales. Toutes cessions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales inter vivos à des tiers non associés doit être autorisée par

l'assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social. Une telle autorisation n'est pas
requise pour une cession de parts sociales entre associés.

La cession de parts sociales mortis causa à des tiers non associés doit être acceptée par les associés qui représentent

trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Les exigences des articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la

Loi de 1915) doivent être respectées.

Art. 10. Rachat de parts sociales. La Société pourra acquérir ses propres parts sociales pourvu que la Société dispose

à cette fin de réserves distribuables ou des fonds suffisants.

41728

L'acquisition et la disposition par la Société de parts sociales détenues par elle dans son propre capital social ne pourra

avoir lieu qu'en vertu d'une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par une assemblée générale
de l'associé unique/des associés. Les exigences de quorum et de majorité applicables aux modifications des statuts en
vertu de l'article 15 des statuts sont d'application.

Art. 11. Décès, interdiction, faillite ou déconfiture des associés. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de

l'associé unique, sinon d'un des associés, ne mettent pas fin à la Société.

Art. 12. Gérance. La Société est gérée par un conseil de gérance composé de pas moins de deux (2) membres.
Les gérants n'ont pas besoin d'être associés. Les gérants sont désignés et révoqués, avec ou sans cause par l'assemblée

des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Vis-à-vis des tiers, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom et pour le compte de la

Société en toutes circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l'objet social et
sous réserve du respect des dispositions du présent article 12.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des associés

sont de la compétence du conseil de gérance.

Envers des tiers, la Société s'engage en toute circonstance par la seule signature d'un membre du conseil de gérance.
Tout gérant pourra déléguer ses compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

Le gérant qui délégue déterminera la responsabilité du mandataire et sa rémunération (si le mandat est rémunéré), la
durée de la période de représentation et n'importe quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.

Les décisions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents ou représentés. En cas d'égalité

des votes, le président du conseil de gérance (si un président a été désigné) aura la voix prépondérante. Le conseil de
gérance ne peut délibérer ou agir validement que si au moins la majorité de ces membres est présente ou représentée à
la réunion du conseil de gérance. Si le conseil de gérance n'est composé que de deux membres, le conseil de gérance ne
peut délibérer ou agir validement que si les deux membres sont présents ou représentés à la réunion du conseil de
gérance.

Un président pro tempore du conseil de gérance peut être désigné par le conseil de gérance pour chaque réunion du

conseil de gérance de la Société. Si un président a été désigné, il présidera la réunion du conseil de gérance pour laquelle
il aura été désigné. Le conseil de gérance désignera un président pro tempore par vote de la majorité des gérants présents
ou représentés lors du conseil de gérance.

Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants par écrit ou télécopie ou courriel

(e-mail), au moins 24 (vingt-quatre) heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence.

On pourra passer outre cette convocation si les gérants sont présents ou représentés au conseil de gérance et s'ils

déclarent avoir été informés de l'ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil
de gérance se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil
de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par télécopie ou courriel (e-mail) un autre gérant

comme son mandataire. Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique,
visioconférence ou par ou par tout autre moyen similaire de communication permettant à tous les gérants qui prennent
part à la réunion d'être identifiés et de délibérer. La participation d'un gérant à une réunion du conseil de gérance par
conférence téléphonique, visioconférence ou par ou par tout autre moyen similaire de communication auquel il est fait
référence ci-dessus sera considérée comme une participation en personne à la réunion et la réunion sera censé avoir été
tenue au siège social. Les décisions du conseil de gérance seront consignées dans un procès-verbal qui sera conservé au
siège social de la Société et signé par les gérants présents au conseil de gérance, ou par le président du conseil de gérance,
si un président a été désigné. Les procurations, s'il y en a, seront jointes au procès-verbal de la réunion.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil de gérance peut également être prise par voie

circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du
conseil de gérance sans exception. La date d'une telle décision circulaire sera la date de la dernière signature. Une réunion
du conseil de gérance tenue par voie circulaire sera considérée comme ayant été tenue à Luxembourg.

Art. 13. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. Assemblées générale des associés. Une assemblée générale annuelle de l'associé unique ou des associés se

tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit de la commune de son siège social à préciser dans la convo-
cation à l'assemblée.

D'autres assemblées générales de l'associé unique ou des associés peuvent être tenues aux lieux et places indiqués

dans la convocation.

Tant que la Société n'a pas plus de vingt-cinq (25) associés, les résolutions de l'associé unique ou des associés pourront,

au lieu d'être prises lors d'assemblées générales, être prises par écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un
projet explicite de la résolution ou des résolutions à prendre devra être envoyé à chaque associé, et chaque associé
votera par écrit (ces votes pourront être produits par lettre, télécopie, ou courriel (e-mail)).

41729

Art. 15. Droits de vote des associés, quorum et majorité. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée

des associés.

En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées
par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que de l'accord de la majorité

en nombre des associés représentant au moins les trois quarts du capital social et la nationalité de la Société ne pourra
être changée que de l'accord unanime de tous les associés, sous réserve des dispositions de la Loi de 1915.

Art. 16. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre de chaque

année.

Art. 17. Comptes annuels. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le

conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 18. Distribution des bénéfices, réserves. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels,

déduction faite des frais généraux, amortissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé
cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du
capital social. Le solde du bénéfice net est à la libre disposition de l'assemblée générale. Le conseil de gérance pourra
décider de verser un dividende intérimaire.

Art. 19. Liquidation. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 20. Commissaire aux comptes - réviseur d'entreprises. Conformément à l'article 200 de la Loi de 1915, la Société

doit être contrôlée par un commissaire aux comptes seulement si elle a plus de 25 (vingt-cinq) associés. Un réviseur
d'entreprises doit être nommé si l'exemption prévue à l'article 69 (2) de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre
de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises n'est pas applicable.

Art. 21. Référence aux dispositions légales. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en

réfèrent aux dispositions légales de la Loi de 1915.

Souscription et Libération

Les statuts ayant ainsi été arrêtés, Young Energy Prize SA, prénommée, a souscrit les cent vingt cinq parts sociales

(125) représentant le capital social.

Toutes les parts ont été intégralement libérées par apport en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire.

Dispositions Transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2008.

Evaluation des Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à approximativement EUR 1.800.-.

Assemblée Générale Constitutive

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé préqualifié représentant la totalité du capital souscrit a

pris les résolutions suivantes:

1. les membres du conseil de gérance sont au nombre de deux (2). Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
- M. Nicolay Bogachev né le 17 août 1953 à Moscou (Russie) et résidant au 2, rue des Violettes à Strassen (Luxembourg)

et disposant d'un pouvoir de signature obligatoire pour tout ce qui concerne l'autorisation d'établissement et

- M. Patrick Hansen né le 26 octobre 1972 à Luxembourg (Luxembourg) et résident au 5, rue Wangert, L-6931

Mensdorf (Luxembourg);

2. le siège social de la société est établi à 7, rue Thomas Edison, L-1445 Strassen.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: S. MAHLOUS et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 5 mars 2008, Relation: LAC/2008/9575. — Reçu soixante-deux euros cinquante

cents (0,50% = 62,50.- EUR).

Le Receveur (signé): F. SANDT.

41730

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 mars 2008.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008038365/242/170.
(080041165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2008.

DBLDFP (Luxembourg) Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 135.729.

EXTRAIT

En date du 11 janvier 2008, les gérants de la Société ont pris la résolution suivante avec effet immédiat:
1. Transfert du siège social de la Société du 65, boulevard Grande Duchesse Charlotte à 1331 Luxembourg, au 2-4,

rue Beck, 1222 Luxembourg;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 mars 2008.

Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2008038358/4854/18.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2008, réf. LSO-CO04217. - Reçu 89,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080040328) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2008.

Olympe 2 International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 136.996.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the twenty-second day of February.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED

Michel Ohayon, entrepreneur, born on 7 July 1961 in Casablanca, Morocco, with professional address at 66, rue de

Monceau, 75008 Paris, France,

represented by Audrey Jarreton, lawyer, with professional address in L-2540 Luxembourg, 14, rue Edward Steichen,

by virtue of a proxy given in Paris, France, on February 21, 2008.

Such power of attorney, after having been signed "ne varietur" by the representative of the appearing party and the

undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated here above, has requested the under-signed notary to state as follows the

articles of association of a limited liability company (société anonyme), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name.
1.1. There is formed a public limited liability company (société anonyme) under the name "Olympe 2 International

S.A." (hereafter the Company), which shall be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the law dated 10
August 1915, on commercial companies, as amended (the Company Law) and the law of 22 March 2004 on securitisation
(the Securitisation Law), as well as by the present articles of association (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single director, or as the case may be, the
board of directors of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand
Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the shareholders or the sole shareholder adopted in the manner
required for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad

by a resolution of the single director, or as the case may be, the board of directors of the Company. Where the single
director or the board of directors of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent as determined in the sole discretion of the director(s) and that these developments

41731

or events may interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communi-
cation between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the
complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality
of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg in-
corporated company.

Art. 3. Object.
3.1. The Company may enter into any type of securitisation transactions within the meaning of the Securitisation Law

and in particular it may acquire or assume, directly or indirectly or through another entity, risks relating to the ownership,
holding and passive exploitation of any kind of paintings and artworks (the Underlying Assets), directly or indirectly invest,
acquire, hold, rent and dispose of the Underlying Assets, and grant any licenses, intellectual property rights, copy-rights
or other rights of similar nature in respect of the Underlying Assets within the limits of the Securitisation Law.

3.2. The Company may issue shares, notes, bonds, debentures and any kind of equity or debt securities whose value

or yield depend on the risks relating to the Underlying Assets. The Company may borrow in any form within the limits
of the Securitisation Law.

3.3. The Company may give guarantees and grant pledges, mortgages or any other types of security interests over all

or some of its assets within the limits of the Securitisation Law.

3.4. The Company may freely dispose of, and assign its assets on such terms as determined by the board of directors

or the sole director, as the case may be.

3.5. The Company may generally employ any techniques and utilize any instruments relating to its investments for the

purpose of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against
credit risk, currency fluctuations, interest rate fluctuations and other risks.

3.6. The Company may carry out any commercial or financial transactions which relate directly or indirectly to the

foregoing objects.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2. The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the shareholders or the sole shareholder of the

Company adopted in the manner required for the amendment of the Articles.

4.3 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of
civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is set at fifty thousand United States Dollars (USD 50,000.-) consisting of fifty

(50) shares in registered form with a par value of one thousand United States Dollars (USD 1,000.-) each, all subscribed
and fully paid-up.

5.2 The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of share-

holders or the sole shareholder of the Company adopted in the manner required for amendments of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are and will remain in registered form (actions nominatives).
6.2. A shareholders' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions

of the Company Law and may be examined by each shareholder who so requests.

6.3 Shares shall be transferred by a written declaration of transfer registered in the shareholders' register of the

Company, such declaration of transfer to be executed by the transferor and the transferee or by persons holding suitable
powers of attorney. The Company may also accept as evidence of transfer other instruments of transfer satisfactory to
the Company.

6.4 Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of shares in existence.

6.5 Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is recognized per share. Joint

co-owners must appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.6. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by law.

III. Management - Representation

Art. 7. Board of directors.
7.1 The Company shall be managed by a board of directors composed of at least three members who need not be

shareholders of the Company. They shall be elected for a term not exceeding six years and shall be re-eligible. However,
to the extent the Company has only one shareholder, the sole shareholder, after having acknowledged in a general meeting
that the Company has a single shareholder, may decide that the Company shall be managed by a single director, until the
first general meeting following the introduction of at least one more shareholder.

41732

7.2. The directors shall be elected by the sole shareholder or the shareholders of the Company at the general meeting.

The shareholders or the sole shareholder of the Company shall also determine the number of directors (subject to article
7.1 above), their remuneration and the term of their office. In the event a director is elected without any indication on
the terms of his mandate, he shall be deemed to be elected for six years from the date of his election. A director may
be removed with or with-out cause and/or replaced, at any time, by resolution adopted by the sole shareholder or the
general meeting of shareholders of the Company.

7.3 If a legal entity is appointed as director of the Company, this entity must designate a permanent representative

who shall represent such legal entity in its duties as a director of the Company. Should the permanent representative be
unable to perform his duties for whatever reason (including without limitation, removal, resignation, dismissal, death),
the legal entity must immediately appoint another permanent representative.

7.4. In the event of vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may elect, by a majority vote, a director to fill such vacancy until the next general meeting of the shareholders of the
Company which shall proceed to the definitive appointment.

Art. 8. Powers of the single director or the board of directors.
8.1 All powers not expressly reserved by the Company Law or the present Articles to the shareholders fall within the

competence of the single director or, as the case may be, the board of directors, which shall have all powers to carry out
and approve all acts and operations consistent with the Company's object and the Securitisation Law.

8.2 Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, whether shareholders

or not, by the single director or, as the case may be, by the board of directors, or in accordance with article 10.1 of the
Articles.

8.3 The single director or, as the case may be, the board of directors of the Company is authorised to delegate the

day-to-day management of the Company and the power to represent the Company in respect thereto to one or more
directors, officers, or other agents who may but are not required to be shareholders, acting individually or jointly. If one
or several directors of the Company has/have been empowered to represent the Company with respect to the day-to-
day management of the Company, the board of directors must report to the annual general meeting any salary,
remuneration and/or other advantages granted to such director(s) during the relevant financial year.

Art. 9. Procedure.
9.1. The board of directors of the Company must appoint a chairman among its members and it may choose a secretary,

who need not be a director, and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors
of the Company and the minutes of the general meetings of the shareholders of the Company.

9.2. The board of directors of the Company shall meet upon call by the chair-man or any two directors, at the place

indicated in the notice of meeting which shall, in principle, be in Luxembourg.

9.3. Written notice of any meeting of the board of directors of the Company shall be given to all directors at least 24

(twenty-four) hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature
of such circumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of directors of the Company.

9.4. No such written notice is required if all members of the board of directors of the Company are present or

represented during the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda,
of the meeting. The written notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telefax, e-mail, telegram
or telex, of each member of the board of directors of the Company. Separate written notice shall not be required for
meetings that are held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of
directors of the Company.

9.5. Any director may act at any meeting of the board of directors of the Company by appointing, in writing whether

in original, by telefax, e-mail, telegram or telex, another director as his proxy. A director may also appoint another director
as his proxy by phone, such appointment to be confirmed in writing subsequently.

9.6 The board of directors can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.

Resolutions of the board of directors are validly taken by a majority of the votes cast. In the event that at any meeting
the number of votes for and against a resolution is equal, the chairman of the meeting shall have a casting vote. The
resolutions of the board of directors will be recorded in minutes signed by all the directors present or represented at
the meeting or by the secretary (if any).

9.7 Any director may participate in any meeting of the board of directors by telephone or video conference call or by

any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, and hear and
speak to, each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at
such meeting and a meeting held by way of such means of communication is deemed to be held at the registered office
of the Company.

9.8. Circular resolutions signed by all the directors shall be valid and binding in the same manner as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by an original or by telegram, telex, facsimile or e-mail.

41733

9.9 In the event that any director of the Company may have any conflicting interest in any decision to be made by the

board of directors, such director shall make known to the board of directors of the Company such conflicting interest
and cause a record of his statement to be mentioned in the minutes of the meeting. The relevant director shall not
consider or vote upon any such matter, and such matter, and such director's interest therein, shall be reported to the
next following general meeting of the shareholders of the Company. If the Company has only one shareholder, a statement
of the conflicting interest must be recorded in minutes. In case the Company is managed by a single director, such director
shall only mention his conflicting interest to the shareholder.

9.10 The provisions of article 9.9 of these Articles do not apply when the decisions of the single director or of the

board of directors relate to the day-to-day operations of the Company and are at arm's length terms.

9.11 No contract or other transaction between the Company and any other company or person shall be affected or

invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company have an interest in the transaction,
or is a director, associate, officer or employee of such other company or person.

Art. 10. Representation.
10.1 The Company shall be bound towards third parties in all matters by the signature of the single director, or, in

case the Company is managed by a board of directors by the joint signatures of any two directors of the Company or by
or the sole signature of the person to whom specific signatory power has been granted by the single director or the
Board of Directors, but only within the limits of such power.

10.2 The Company shall furthermore be bound towards third parties by the joint or single signature of any person to

whom such signatory power has been validly delegated in accordance with articles 8.2 and 8.3. of these Articles and within
the limits of such power.

Art. 11. Liability of the directors.
11.1 The directors assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to any commitment validly made

by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with these Articles as well as the
applicable provisions of the Company Law.

11.2 To the extent permissible under Luxembourg law, the directors and other officers of the Company (including,

for the avoidance of any doubt, the permanent representative of any legal entity appointed as director of the Company)
as well as those persons to whom such signatory powers have been validly delegated in accordance with articles 8.2 and
8.3. of these Articles, shall be indemnified out of the assets of the Company against all costs, charges, losses, damages and
expenses incurred or sustained by them in connection with any actions, claims, suits or proceedings to which they may
be made a party by reason of being or having been directors, officers or delegates of the Company, by reason of any
transaction carried out by the Company, any contract entered into or any action performed, concurred in, or omitted,
in connection with the execution of their duties save for liabilities and expenses arising from their gross negligence or
wilful default, in each case without prejudice to any other rights to which such persons may be entitled.

11.3 To the extent permissible under Luxembourg law and except as provided for in article 59 paragraph 2 of the

Company Law, a director shall not be responsible for the acts, neglects or defaults of the other directors, or for any loss
or damage caused by an error of judgment or oversight on their part, or for any other loss, damage or misfortune
whatsoever which shall occur in the performance of their duties, except if the same results from or through his gross
negligence or wilful default.

IV. General meetings of shareholders

Art. 12. Powers and voting rights.
12.1. The general meeting of shareholders properly constituted represents the entire body of shareholders of the

Company. It has the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to all the operations of the Company
within the limits of the Company Law.

12.2 Without prejudice to article 12.4 of these Articles, resolutions of the share-holders shall be adopted at general

meetings.

12.3 Each shareholder has voting rights commensurate to his shareholding. Each share is entitled to one vote.
12.4 The single shareholder assumes all powers conferred by the Company Law to the general meeting of shareholders.

The decisions of the single shareholder are recorded in minutes.

Art. 13. Notices, quorum, majority and voting proceedings.
13.1 The notice periods and proceedings as well as the discussion proceedings provided by law shall govern the notice

for, and conduct of, the meetings of share-holders of the Company, unless otherwise provided herein.

13.2 Meetings of the shareholders of the Company shall be held at such place and time as may be specified in the

respective convening notices of the meetings.

13.3 If all the shareholders of the Company are present or represented at a meeting of the shareholders of the

Company, and consider themselves as being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may
be held without prior notice.

41734

13.4 A shareholder may act at any meeting of the shareholders of the Company by appointing another person (who

need not be a shareholder) as his proxy in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile or e-mail.

13.5 Each shareholder may also participate in any meeting of the shareholders of the Company by telephone or video

conference call or by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to
identify, hear and speak to each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation
in person at such meeting.

13.6 Each shareholder may also vote by way of voting forms provided by the Company. These voting forms contain

the date and place of the meeting, the agenda of the meeting, the text of the proposed resolutions as well as for each
proposed resolution, three boxes allowing the shareholders to vote in favour, against or abstain from voting on the
proposed resolution. The voting forms must be sent by the shareholders by mail, telegram, telex, facsimile or e-mail to
the registered office of the Company. The Company will only accept the voting forms which are received prior to the
time of the meeting specified in the convening notice. Voting forms which show neither a vote (in favour or against the
proposed resolutions) nor an abstention shall be void.

13.7 Except as otherwise required by Company Law or by these Articles, resolutions at a meeting of the shareholders

of the Company duly convened will be adopted by a simple majority of those present or represented and voting, regardless
of the proportion of the share capital represented at such meeting.

13.8 An extraordinary general meeting convened to amend any provisions of the Articles shall not validly deliberate

unless at least one-half of the capital is represented and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles.
If this quorum is not reached, a second meeting may be convened, in the manner prescribed by the Articles, by means
of notices published twice, at fifteen days interval at least and fifteen days before the meeting in the Luxembourg official
gazette, the Mémorial, and in two Luxembourg newspapers. Such convening notice shall reproduce the agenda and indicate
the date and the results of the previous meeting. The second meeting shall validly deliberate regardless of the proportion
of the capital represented. At both meetings, resolutions, in order to be adopted, must be carried by at least two-thirds
of the votes cast.

13.9 The nationality of the Company may be changed and the commitments of its shareholders may be increased only

with the unanimous consent of the shareholders and bondholders.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 14. Accounting Year and annual general meeting.
14.1 The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first of

December of the same year.

14.2 Each year, with reference to the end of the Company's year, the single director or, as the case may be, the board

of directors must prepare the balance sheet and the profit and loss accounts of the Company as well as an inventory
including an indication of the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising all the Company's
commitments and the debts of the managers, directors, and auditor(s) of the Company.

14.3 The single director or, as the case may be, the board of directors of the Company shall, one month before the

annual general meeting of shareholders, deliver documentary evidence and a report on the operations of the Company
to the statutory auditor(s) or the external auditor (as the case may be) of the Company who must prepare a report
setting forth his/their proposals.

14.4 The annual general meeting of the shareholders of the Company shall be held, in accordance with Luxembourg

law, in Luxembourg at the address of the registered office of the Company or at such other place in the municipality of
the registered office as may be specified in the convening notice of meeting, on the third Friday of March of each year at
10.00 a.m. If such day is not a business day for banks in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next
follow-wing business day.

14.5 The annual general meeting of the shareholders of the Company may be held abroad if, in the absolute and final

judgement of the single director or the board of directors of the Company, exceptional circumstances so require.

Art. 15. External auditor (réviseur d'entreprises).
15.1 The accounts of Company shall be audited by an external auditor (réviseur d'entreprises) to be appointed by the

board of directors in accordance with article 48 of the Securitisation Law.

Art. 16. Allocation of profits.
16.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by law.

This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of
the Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in article 5 of these Articles.

16.2. Without prejudice to the first paragraph of the present article, all net profits of the Company shall be distributed

to the shareholders, at the latest upon the liquidation of the Company. The general meeting of shareholders decides upon
the timing of the distribution of the net profits.

16.3. Dividends, when payable, will be distributed at the time and place fixed by the single director, or as the case may

be, the board of directors, in accordance with the decision of the general meeting of shareholders. The dividends may
be paid in euro or any other currency selected by the single director or the board of directors of the Company.

41735

16.4 The single director, or as the case may be, the board of directors of the Company may decide to pay interim

dividends under the conditions and within the limits laid down in the Company Law.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 17. Dissolution- liquidation.
17.1 In the event of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, who

do not need to be shareholders, appointed by a resolution of the single shareholder or the general meeting of shareholders
which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the shareholders
or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and payments of the
liabilities of the Company.

17.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be

paid to the shareholders in proportion to the shares held by each shareholder in the Company.

VII. General provision

Art. 18. Prohibition to petition for bankruptcy of the Company.
18.1. In accordance with article 64 of the Securitisation Law, any investor (the Investor) in, and any creditor (the

Creditor) of, the Company and any person which has entered into a contractual relationship with the Company (the
Contracting Party) agrees not to petition for bankruptcy of the Company or request the opening of any other collective
or reorganisation proceedings against the Company.

Art. 19. Reference.
19.1 Reference is made to the provisions of the applicable Company Law and the Securitisation Law for all matters

for which no specific provision is made in these Articles.

Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on December 31, 2008.

Subscription - Payment

Thereupon, Michel Ohayon, prenamed and represented as stated above declares to subscribe for fifty (50) shares with

a par value of one thousand United States Dollars (USD 1,000.-) each, and to fully pay them up by way of a contribution
in cash amounting to fifty thousand United States Dollars (USD 50,000.-).

The amount of fifty thousand United States Dollars (USD 50,000.-) is at the disposal of the Company, as has been

proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its incorporation are estimated at approximately € 4,400.

Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entirety

of the subscribed share capital has passed the following resolutions:

1. The following persons are appointed as directors of the Company for a term which will expire at the annual general

meeting of the shareholders of the Company to be held in 2014:

- Ms. Léonie Marder, born on 11 June 1981 in Bruxelles, Belgium, and residing professionally at 12, rue Léon Thyes,

L-2636 Luxembourg;

- M. Bart Zech, born on 5 September 1969 in Putten, The Netherlands, and residing professionally at 12, rue Léon

Thyes, L-2636 Luxembourg; and

- M. Frank Walenta, born on 2 February 1972 in Geneva, Switzerland, and residing professionally at 12, rue Léon Thyes,

L-2636 Luxembourg.

2. The registered office of the Company is set at 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by surname, given name, civil status

and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the French version:

L'an deux mille huit, le vingt-deux février.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU

41736

Michel Ohayon, entrepreneur, né le 7 juillet 1961 à Casablanca, Maroc, résidant professionnellement au 66, rue de

Monceau, 75008 Paris, France,

représenté par Audrey Jarreton, Avocat, avec adresse professionnelle à L-2540 Luxembourg, 14, rue Edward Steichen,

en vertu d'une procuration donnée à Paris, France, le 21 février 2008.

Ladite procuration, après signature "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante

les statuts d'une société anonyme qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1

. Dénomination.

1.1. Il est formé une société anonyme sous la dénomination "Olympe 2 International S.A." (ci-après la Société), qui

sera régie par les lois de Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
telle que modifiée (la Loi sur les Sociétés) et par la loi du 22 mars 2004 sur la titrisation (la Loi sur la Titrisation), ainsi
que par les présents Statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège Social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra être transféré

dans les limites de la commune par décision de l'administrateur unique, ou le cas échéant, du conseil d'administration de
la Société. Le siège social peut également être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une
résolution des actionnaires ou de l'actionnaire unique adoptée selon les modalités requises pour la modification des
Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger par

décision de l'administrateur unique ou, le cas échéant, du conseil d'administration de la Société. Lorsque l'administrateur
unique ou le conseil d'administration de la Société estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou
militaire se sont produits ou sont imminents déterminés à la discrétion de l'(des) administrateur(s), et que ces évènements
seraient de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le
siège social et l'étranger, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de
ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui,
en dépit du transfert temporaire de son siège social, restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. La Société pourra entrer dans toute forme d'opération de titrisation au sens de la Loi sur la Titrisation et, plus

particulièrement, la Société pourra acquérir ou assumer, directement ou indirectement ou par l'intermédiaire de toute
autre entité, des risques relatifs à la propriété, la détention et l'exploitation passive de tout type de tableaux de peintres
et d'œuvres d'art (les Actifs Sous-Jacents), d'investir directement ou indirectement, d'acquérir, de détenir, de louer et
de disposer des Actifs Sous - Jacents et d'octroyer des licences, des droits de propriété intellectuelle, des droits d'auteur
ou tout autre droit similaire relatif aux Actifs Sous - Jacents dans les limites de la Loi sur la Titrisation.

3.2. La Société pourra émettre des actions, des titres de dettes ("notes"), des obligations et des titres de dette assortis

de sûretés ("debenture") et tout autre type de valeurs mobilières de capital ou de dette dont la valeur ou le rendement
dépend des risques relatifs aux Actifs Sous-Jacents. La Société pourra emprunter sous toute forme quelle qu'elle soit
endéans les limites de la Loi sur la Titrisation.

3.3. La Société pourra donner des garanties et accorder des gages, hypothèques ou tout autre type de sûretés sur tous

ou partie de ses biens endéans des limites de la Loi sur la Titrisation.

3.4. La Société peut librement disposer de, et transférer, ses biens sous les termes tels que déterminés par le conseil

d'administration ou l'administrateur unique.

3.5. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en

vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à protéger la Société contre le risque de
crédit, fluctuations monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

3.6. La Société pourra s'engager dans toutes opérations commerciales ou financières en relation directe ou indirecte

avec son objet social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est établie pour une période indéterminée.
4.2. La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution des actionnaires ou de l'actionnaire unique de la

Société adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

4.3. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs actionnaires.

41737

II. Capital social - Actions

Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à cinquante mille Dollars Américains (USD 50.000) représentés par cinquante

(50) actions sous forme nominative d'une valeur nominale de mille Dollars Américains (USD 1.000) chacune, toutes
souscrites et entièrement libérées.

5.2 Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution de l'assemblée générale des ac-

tionnaires ou de l'actionnaire unique de la Société adoptée de la manière requise pour la modification des Statuts.

Art. 6. Actions.
6.1. Les actions sont et resteront nominatives.
6.2. Un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi et il

peut être consulté par chaque actionnaire qui le désire.

6.3. Les actions seront transférées par une déclaration écrite de transfert inscrite dans le registre des actionnaires de

la Société, qui sera exécutée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs mandataires respectifs. La Société peut aussi
accepter d'autres instruments de transfert qu'elle jugera satisfaisants comme preuve de transfert.

6.4. Chaque action donne droit à son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion

directe avec le nombre d'actions existantes.

6.5. Envers la Société, les actions sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par action est admis. Les copro-

priétaires doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.6. La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil d'administration.
7.1 La Société sera administrée par un conseil d'administration comprenant au moins trois membres, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Ils seront élus pour une durée ne pouvant excéder six ans et seront rééligibles.
Toutefois, dans la mesure où la Société n'a qu'un actionnaire, l'actionnaire unique, après avoir pris acte lors d'une as-
semblée générale que la Société a un actionnaire unique, peut décider que la Société soit administrée par un administrateur
unique, jusqu'à la première assemblée suivant l'admission d'au moins un actionnaire supplémentaire.

7.2. Les administrateurs seront élus par les actionnaires en assemblée générale ou par l'actionnaire unique. Les ac-

tionnaires ou l'actionnaire unique de la Société détermineront également le nombre d'administrateurs (sous réserve de
l'article 7.1 ci-dessus), leur rémunération et la durée de leur mandat. Au cas où un administra-tuer est nommé sans
indication de la durée de son mandat, il sera considéré comme étant nommé pour une période de six ans à compter de
la date de son élection. Un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment
par décision de l'actionnaire unique ou de l'assemblée générale des actionnaires de la Société.

7.3. Si une entité juridique est nommée administrateur de la Société, cette entité doit désigner un représentant per-

manent qui la représentera dans ses fonctions d'administrateur de la Société. Si le représentant permanent est incapable
d'assumer ses fonctions quelle qu'en soit la raison (en ce compris, sans limitation, destitution, démission, révocation,
mort), l'entité juridique doit immédiatement nommer un autre représentant permanent.

7.4. En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de démission ou toute autre cause, les

administrateurs restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au poste vacant jusqu'à
la prochaine assemblée générale des actionnaires de la Société qui procèdera à la nomination définitive.

Art. 8. Pouvoirs de l'administrateur unique ou du conseil d'administration.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou par les présents Statuts aux actionnaires sont de la

compétence de l'administrateur unique ou, le cas échéant, du conseil d'administration de la Société qui aura tous pouvoirs
pour accomplir et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social de la Société et à la Loi sur le
Titrisation.

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,

actionnaires ou non, par l'administrateur unique ou, le cas échéant, le conseil d'administration ou conformément à l'article
10.1 des Statuts.

8.3. L'administrateur unique ou, le cas échéant, le conseil d'administration de la Société peut déléguer la gestion jour-

nalière de la Société et le pouvoir de représenter la Société dans le cadre de cette gestion journalière à un ou plusieurs
administrateurs, fondés de pouvoir ou autres agents, qui peuvent être mais ne sont pas obligatoirement actionnaires,
agissant individuellement ou conjointement. Si un ou plu-sieurs administrateurs de la Société a/ont été habilité(s) à re-
présenter la Société dans le cadre de la gestion journalière de la Société, le conseil d'administration devra rapporter à
l'assemblée générale annuelle tout salaire, rémunération et/ou autres avantages accordés à cet (ces) administrateur(s) au
cours de l'exercice social en question.

41738

Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil d'administration de la Société doit nommer un président parmi ses membres et peut désigner un

secrétaire, qui n'a pas besoin d'être un actionnaire, et qui sera chargé de la tenue des procès-verbaux des réunions du
conseil d'administration de la Société et des procès-verbaux des assemblées générales des actionnaires de la Société.

9.2 Le conseil d'administration de la Société se réunira sur convocation du président du conseil d'administration de la

Société ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans la convocation qui sera, en principe, au Luxembourg.

9.3. Il sera donné à tous les administrateurs une convocation écrite de toute réunion du conseil d'administration de

la Société au moins 24 (vingt-quatre) heures avant la date prévue de la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature
de cette urgence sera mentionnée dans la convocation de la réunion du conseil d'administration de la Société.

9.4. Cette convocation écrite n'est pas nécessaire si tous les administrateurs de la Société sont présents ou représentés

à la réunion et s'ils déclarent avoir été dû-ment informés de la réunion et avoir parfaite connaissance de son ordre du
jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord de chaque membre du conseil d'administration de
la Société donné par écrit soit en original, soit par télé-fax, courrier électronique, télégramme ou télex. Des convocations
écrites séparées ne seront pas exigées pour des réunions tenues à une heure et à un endroit prévus dans un calendrier
préalablement adopté par une résolution du conseil d'administration de la Société.

9.5. Tout administrateur peut participer à toute réunion du conseil d'administration en nommant par écrit, soit en

original ou par téléfax, courrier électronique, télégramme ou télex, un autre administrateur comme son mandataire. Un
administrateur peut également nommer un autre administrateur comme son mandataire par téléphone, mais cette no-
mination devra ensuite être confirmée par écrit.

9.6. Le conseil d'administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents

ou représentés. Les décisions du conseil d'administration ne sont valablement prises qu'à la majorité des voix exprimées.
Au cas où, à une réunion, il y a égalité du nombre de voix pour et contre une résolution, le vote du président sera
prépondérant. Les résolutions du conseil d'administration seront consignées dans des procès-verbaux signés par tous les
administrateurs présents ou représentés à la réunion ou par le secrétaire (le cas échéant).

9.7. Tout administrateur peut participer à la réunion du conseil d'administration de la Société par conférence télé-

phonique ou vidéoconférence ou par tout autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les
personnes participant à la réunion peuvent s'identifier, s'entendre, et se parler. La participation à une réunion par un de
ces moyens équivaut à une participation en personne à cette réunion et sera considérée comme tenue au siège social de
la Société.

9.8. Les résolutions circulaires signées par tous les administrateurs seront valables et engageront la Société comme si

elles avaient été adoptées à une réunion dûment convoquée et tenue. Les signatures peuvent être apposées sur un
document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées en original, par télégramme, télex, facsimilé
ou courrier électronique.

9.9. Au cas où un administrateur de la Société avait un intérêt contraire relativement à une décision que le conseil

d'administration doit prendre, cet administrateur doit faire connaître au conseil d'administration de la Société son conflit
d'intérêt et faire inscrire cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion. L'administrateur concerné ne délibérera
pas et ne votera pas sur l'affaire en question, et cette question ainsi que le conflit d'intérêt dudit administrateur seront
rapportés à la prochaine assemblée générale des actionnaires de la Société. Si la Société a un actionnaire unique, une
déclaration du conflit d'intérêt sera inscrite dans le procès-verbal. Au cas où la Société est gérée par un administrateur
unique, cet administrateur devra seulement mentionner son conflit d'intérêt à l'actionnaire.

9.10. Les dispositions de l'article 9.9 des présents Statuts ne s'appliquent pas quand les décisions de l'administrateur

unique ou du conseil d'administration concernent des opérations courantes de la Société et sont conclues dans des
conditions normales.

9.11. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou personne ne seront

affectés ou invalidés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société ont un intérêt dans
cette trans-action, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé de cette autre société ou personne.

Art. 10. Représentation.
10.1 La Société sera engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la signature de l'administrateur unique, ou

si la Société est gérée par un conseil d'administration, par les signatures conjointes de deux administrateurs de la Société
ou par la signature unique de toute personne à qui un pouvoir spécial de signature a été conféré par l'administrateur
unique ou le conseil d'administration, mais dans les limites d'un tel pouvoir.

10.2 La Société sera en outre engagée vis-à-vis des tiers par la signature con-jointe ou unique de toute personne à qui

ce pouvoir de signature a été valablement délégué conformément aux articles 8.2. et 8.3. des Statuts et dans les limites
de ce pouvoir.

Art. 11. Responsabilité des administrateurs.
11.1 Les administrateurs ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle concernant les enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont pris en conformité
avec les Statuts et les dispositions applicables de la Loi sur les Sociétés.

41739

11.2 Dans la mesure permise par le droit luxembourgeois, les administrateurs et autres fondés de pouvoir de la Société

(en ce compris, pour écarter le moindre doute, le représentant permanent de toute entité juridique nommée adminis-
trateur de la Société), ainsi que toutes les personnes à qui des pouvoirs de signature ont été valablement délégués
conformément aux articles 8.2. et 8.3. des présents Statuts, seront indemnisés par prélèvement sur les actifs de la Société
contre tous les coûts, frais, pertes, dommages et dépenses encourus ou supportés par eux en relation avec toutes actions,
plaintes, procès ou procédures auxquels ils peuvent être partie en raison de leur statut actuel ou passé d'administrateurs,
fondés de pouvoir ou délégués de la Société, en raison de toute transaction effectuée par la Société, tout contrat conclu
ou action accomplie, ou omise ou dans laquelle ils ont participé, en relation avec l'exécution de leurs obligations, à
l'exception des dommages et dé-penses dues à leur faute lourde ou manquement dolosif, dans chaque cas, sans préjudice
de tous les autres droits dont ces personnes peuvent jouir.

11.3. Dans la mesure permise par le droit luxembourgeois, et sauf dans les cas prévus à l'article 59 paragraphe 2 de la

Loi sur les Sociétés, un administrateur ne sera pas responsable des actes, négligences ou manquements des autres admi-
nistrateurs, ou pour toute perte ou tout dommage causés par une erreur de jugement ou inadvertance de leur part, ou
pour toute autre perte, dommage ou préjudice quel qu'il soit qui surviendrait lors de l'exécution de leur mandat, sauf si
cela résulte de, ou est causé par, une faute lourde ou manquement dolosif lui incombant.

IV. Assemblées générales des actionnaires

Art. 12. Pouvoirs et droits de vote.
12.1. L'assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l'ensemble des actionnaires de la

Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à toutes les opérations
de la Société dans les limites de la Loi sur les Sociétés.

12.2. Sans préjudice de l'article 12.4 des présents Statuts, les résolutions des actionnaires sont adoptées en assemblées

générales.

12.3. Chaque actionnaire a un droit de vote proportionnel à son actionnariat. Chaque action donne droit à un vote.
12.4. L'actionnaire unique assume tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'assemblée générale des actionnaires. Les

décisions de l'actionnaire unique sont consignées en procès-verbaux.

Art. 13. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote.
13.1 Les délais et formalités de convocation ainsi que les règles de tenue des assemblées générales prévus par la Loi

sur les Sociétés gouverneront la convocation et la conduite des assemblées des actionnaires de la Société sauf stipulations
contraires par les présents Statuts.

13.2 Les assemblées des actionnaires de la Société seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations

respectives des assemblées.

13.3. Si tous les actionnaires de la Société sont présents ou représentés à l'assemblée des actionnaires et se considèrent

eux-mêmes comme dûment convoqués et informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée pourra se tenir sans
convocation préalable.

13.4. Un actionnaire peut prendre part à toute assemblée des actionnaires de la Société en désignant une autre per-

sonne comme son mandataire (actionnaire ou non) par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex, facsimilé ou
courrier électronique.

13.5. Chaque actionnaire peut également participer aux assemblées générales des actionnaires de la Société par con-

férence téléphonique ou vidéoconférence ou par tout autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que
toutes les personnes participant à l'assemblée peuvent s'identifier, s'entendre et se parler. La participation à une assemblée
par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à cette assemblée.

13.6. Chaque actionnaire peut également voter grâce aux formulaires de vote fournis par la Société. Les formulaires

de vote contiennent la date et le lieu de l'assemblée, l'ordre du jour de l'assemblée, le texte des résolutions proposées
ainsi que pour chaque résolution proposée, trois cases permettant aux actionnaires de voter en faveur, contre ou de
s'abstenir de voter s'agissant de la résolution proposée. Les formulaires de vote doivent être envoyés par les actionnaires
par courrier, télé-gramme, télex, facsimilé ou courrier électronique au siège social de la Société. La Société n'acceptera
que les formulaires de vote reçus avant la date de l'assemblée précisée dans la convocation. Les formulaires de vote qui
ne contiennent ni un vote (en faveur ou contre les résolutions proposées) ni une abstention seront nuls.

13.7. Sauf si la Loi sur les Sociétés ou les présents Statuts l'exigent autrement, les résolutions à une assemblée des

actionnaires de la Société dûment convoquée seront adoptées à la majorité simple des actionnaires présents ou repré-
sentés et votants sans tenir compte de la proportion du capital social représenté à cette assemblée.

13.8. Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée pour modifier les Statuts ne pourra valable-

ment délibérer que si la moitié au moins du capital social est représentée et que l'ordre du jour indique les modifications
statutaires proposées. Si ce quorum n'est pas atteint, une seconde assemblée sera convoquée dans les formes statutaires,
par des annonces insérées deux fois, à quinze jours d'intervalle au moins et quinze jours avant l'assemblée dans le journal
officiel du Luxembourg, le Mémorial, et dans deux journaux de Luxembourg. Cette convocation reproduira l'ordre du
jour et indiquera la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibérera valablement quelle

41740

que soit la proportion du capital représentée. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être adoptées, devront
réunir les deux tiers au moins des voix exprimées.

13.9. La nationalité de la Société ne peut être changée et les engagements de ses actionnaires ne peuvent être augmentés

qu'avec l'accord unanime des actionnaires et propriétaires d'obligations.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Supervision

Art. 14. Exercice Social et assemblée générale annuelle.
14.1. L'exercice social de la Société commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente-et-un

décembre de la même année.

14.2. Chaque année, à la fin de l'exercice social de la Société, l'administrateur unique ou, le cas échéant, le conseil

d'administration dresse le bilan et le compte de pertes et profits de la Société ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur
des actifs et passifs de la Société avec une annexe résumant tous les engagements de la Société et les dettes des gérants,
administrateurs et auditeur(s) de la Société.

14.3. L'administrateur unique ou, le cas échéant, le conseil d'administration de la Société devra, un mois avant la date

de l'assemblée générale annuelle des actionnaires, fournir les pièces justificatives et un rapport sur les opérations de la
Société au(x) commissaire(s) aux comptes ou réviseur(s) d'entreprises (le cas échéant) de la Société qui devra/devront
préparer un rapport exposant ses/leurs propositions.

14.4. L'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société se tiendra, conformément au droit luxembourgeois,

au Luxembourg, à l'adresse du siège social de la Société ou à tout autre endroit dans la commune du siège social tel que
précisé dans la convocation, le troisième vendredi du mois de mars de chaque année à 10h00 du matin. Si ce jour n'est
pas un jour ouvrable bancaire au Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se tiendra le jour ouvrable suivant.

14.5. L'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société peut se tenir à l'étranger, si l'administrateur unique

ou le conseil d'administration de la Société considère de manière discrétionnaire que des circonstances exceptionnelles
l'exigent.

Art. 15. Réviseur d'entreprises.
15.1. Les comptes de la Société seront contrôlés par un réviseur d'entreprise nommé par le conseil d'administration

de la Société conformément à l'article 48 de la Loi sur la Titrisation.

Art. 16. Affectation des Bénéfices.
16.1. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5%) qui seront affectés à la réserve légale.

Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital social de
la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre, conformément à l'article 5
des Statuts.

16.2. Sans préjudice des dispositions du paragraphe premier du présent article, tout bénéfice net de la Société sera

distribué aux actionnaires, au plus tard au jour de la liquidation de la Société. L'assemblée générale des actionnaires se
prononcera quant à la date de distribution des bénéfices nets.

16.3. Les dividendes devront être payés au lieu et place déterminés par l'administrateur unique ou, le cas échéant, le

conseil d'administration conformément à la décision de l'assemblée générale des actionnaires. Les dividendes peuvent
être payés en euro ou en toute autre devise choisie par l'administrateur unique ou le conseil d'administration de la Société.

16.4. L'administrateur unique, ou le cas échéant, le conseil d'administration de la Société peut décider de payer des

dividendes intérimaires aux conditions et dans les limites fixées par la Loi sur les Sociétés.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 17. Dissolution - liquidation.
17.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou de plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires, nommés par une résolution de l'actionnaire unique ou de l'assemblée générale des actionnaires
qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération. Sauf disposition contraire prévue par la résolution des actionnaires
ou la loi, les liquidateurs seront investis des pou-voirs les plus larges pour la réalisation des actifs et du paiement des
dettes de la Société.

17.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paie-ment des dettes de la Société sera distribué

aux actionnaires proportionnellement aux actions que chaque actionnaire détient dans la Société.

VII. Disposition générale

Art. 18. Interdiction des actions en déclaration de faillites ou de saisie des biens de la Société.
18.1. Conformément aux dispositions de l'article 64 de la Loi sur la Titrisation, tout investisseur (L'Investisseur), et

tout créancier (le Créancier) de la Société et toute autre personne ayant contractée avec la Société (la Partie Contrac-
tante) acceptent de ne pas assigner la Société en faillite ou de requérir à son encontre l'ouverture de toute procédure
collective ou d'assainissement.

41741

Art. 19. Référence.
19.1. Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts, il est fait référence aux dispositions légales

de la Loi sur les Sociétés et la Loi sur la Titrisation du 22 mars 2004.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achèvera le 31 décembre 2008.

Souscription et libération

Sur ces faits, Michel Ohayon, prénommé et représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à cinquante (50)

actions d'une valeur nominale de mille Dollars Américains (USD 1.000) chacune, et de les libérer intégralement par un
apport en numéraire d'un montant de cinquante mille Dollars Américains (USD 50.000).

Le montant de cinquante mille Dollars Américains (USD 50.000) est à la disposition de la Société, comme il a été

prouvé au notaire instrumentant qui le reconnaît expressément.

Frais

Les frais, dépenses, honoraires ou charges de toute sorte, qui incombent à la Société du fait de sa constitution, s'élèvent

approximativement à € 4.400.

Résolutions de l'actionnaire unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'actionnaire unique de la Société, représentant l'intégralité du

capital social souscrit a pris les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées administrateurs de la Société pour une durée qui expirera lors de l'assemblée

générale annuelle des actionnaires de la société qui se tiendra en 2014:

- Mme Léonie Marder, née le 11 juin 1981 à Bruxelles, Belgique, dont l'adresse professionnelle est située au 12, rue

Léon Thyes, L-2636 Luxembourg,

- Mr Bart Zech, né le 5 septembre 1969 à Putten, Pays-Bas, dont l'adresse professionnelle est située au 12, rue Léon

Thyes, L-2636 Luxembourg, et

- Mr Frank Walenta, né le 2 février 1972 à Genève, Suisse, dont l'adresse professionnelle est située au 12, rue Léon

Thyes, L-2636 Luxembourg.

2. Le siège social de la Société est établi au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande de la comparante, le présent acte

est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la demande de la même comparante et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentaire par nom, prénom,

état et demeure, ladite comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Jarreton, Frieders.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 03 mars 2008, LAC/2008/9133. — Reçu mille deux cent cinquante euros (1.250€).

Le Receveur (signé): Francis Sandt.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 14 mars 2008.

Paul FRIEDERS.

Référence de publication: 2008038374/212/630.
(080041312) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2008.

Parfimat S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 2, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 116.131.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions du Conseil d'Administration prises le 9 octobre 2007 que le siège social de la Société a été

transféré de 50, rue de Beggen, L-1050 Luxembourg au 2, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg, avec effet au 4 juin 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

41742

Luxembourg, le 7 mars 2008.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008038353/4170/16.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2008, réf. LSO-CO03923. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080040292) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2008.

Akita S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 40.638.

Le contrat de domiciliation conclu le 01/06/2004 entre AKITA SA et le domiciliataire GESFO SA est résilié en date du

13/02/2008.

Le siège social est dénoncé en date du 13/02/2008.
La dénonciation du siège est enregistrée à Luxembourg et déposée au Registre de Commerce et des Sociétés.
Pour mention aux fins de la publication au mémorial Recueil des Sociétés et Associations

Pour GESFO SA
Signature

Référence de publication: 2008038355/1651/15.
Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2008, réf. LSO-CN06828. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080040478) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2008.

Captiva Alstria 5, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 112.236.

Extrait des Résolutions de datées du 11 décembre 2007

- Les membres du conseil de gérance de CAPTIVA ALSTRIA 5 ("la société"), ont décidé ce qui suit, la résolution

prenant effet au 21 décembre 2007:

* de transférer le siège social de la société du 25, rue Goethe, L-1637 Luxembourg au 41, avenue de la Liberté, L-1931

Luxembourg, avec effet au 21 décembre 2007;

- De plus, les membres du conseil de gérance de la Société font remarquer que:
* le siège social de Captiva Capital Partners II S.C.A, en tant qu'associé de CAPTIVA ALSTRIA 5 est désormais au 41,

avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg;

* l'adresse professionnelle des gérants suivants de la Société est désormais au 41, avenue de la Liberté, L-1931 Lu-

xembourg:

- Ismaël Dian
- Renato Lavorato
- Marie-Eve Nyssen

Luxembourg, le 21 janvier 2008.

Isabelle Clinquart

Référence de publication: 2008038352/710/23.
Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2008, réf. LSO-CN03950. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080040124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2008.

IROKO Pharmaceuticals (Luxembourg) S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 134.016.

EXTRAIT

En date du 11 mars 2008, les associés de la Société ont pris les résolutions suivantes, avec effet immédiat:
1. Révocation des mandats de gérants, classe B, de la Société de Messieurs Gérard Birchen et Sinan Sar;

41743

2. Désignation en qualité de gérant de classe B de la Société, pour une durée indéterminée, de Monsieur Jean-Paul

Frisch, domicilié au 12, rue des Romains, 4974 Dippach (L);

3. Transfert du siège social de la Société du 65, boulevard Grande Duchesse Charlotte à 1331 Luxembourg, au 2-4,

rue Beck, 1222 Luxembourg;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 mars 2008.

Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2008038356/4854/21.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2008, réf. LSO-CO04202. - Reçu 89,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080040325) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2008.

Turbo Luxco S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 25.000,00.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 136.970.

STATUTES

In the year two thousand eight, on the twenty-eighth of February.
Before Us Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

FR XI-D Offshore AIV, L.P., a Cayman Islands exempted limited partnership, having its registered office at Walker

House, 87 Mary Street, PO Box 908 GT, George Town, Grand Cayman, KYI-9002, Islands, registered under number
21032, here represented by Juliette Mayer, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on February
28, 2008.

The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - registered office - object - duration

Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name

Turbo Luxco S. à r.l. (the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the law dated
August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), as well as by the present articles of association (the
Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be, by the
board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand
Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single partner or the general meeting of partners adopted in the
manner required for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad

by a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Object.
3.1. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-

41744

ment and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio
of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies
and/or to any other company. It may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant
security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings and/or obligations and
undertakings of any other company and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any other company or person.

3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.

Art 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.

II. Capital - shares

Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is fixed at twenty-five thousand United States Dollars (USD 25,000) represented

by twenty-five thousand (25,000) shares in registered form with a par value of one United States Dollar (USD 1) each,
all subscribed and fully paid-up.

5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the

single shareholder or, as the case may be, by the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for
the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of shares in existence.

6.2. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3. Shares are freely transferable among shareholders or, if there is no more than one shareholder to third parties.
In case of plurality of shareholders, the transfer of shares to non-shareholders is subject to the prior approval of the

general meeting of shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the civil code.

For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A shareholders' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions

of the Law and may be examined by each shareholder who so requests.

III. Management - representation

Art. 7. Board of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single shareholder or the

general meeting of shareholders which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholder(s).

7.2. The managers may be dismissed ad nutum.

Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall

within the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of
managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's
object.

8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either shareholders

or not, by the manager, or if there are more than one manager, by any/two manager(s) of the Company.

8.3 The board of managers may create one or more compartments within the Company. Each compartment may,

unless otherwise provided for in the resolutions of the board of managers creating such compartment, correspond to a
distinct part of its assets and liabilities. The resolutions of the board of managers creating one or more compartments
within the Company, as well as any amendments thereto, shall be binding as of the date of such resolution against third
party.

41745

Each compartment may be separately liquidated without such liquidation resulting in the liquidation of another com-

partment or of the Company itself.

Art. 19. Procedure.
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company's interests so requires or upon call of any manager at

the place indicated in the convening notice.

9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present

or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.

9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his

proxy.

9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.

Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board of
managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.

9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.

9.7. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

9.8. Representation
The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signature of two managers of the Company

or by the joint signature of any class A manager and any class B manager of the Company or by the joint or single signatures
of any persons to whom such signatory power has been validly delegated in accordance with article 8.2. of these Articles.

Art. 10. Sole Manager.
10.1 If the Company is managed by a sole manager, any reference in these Articles to the board of managers is to be

read as a reference to such sole manager, as appropriate.

10.2 The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
10.3 The Company is also bound toward third parties by the signature of any persons to whom special powers has

been delegated.

Art. 11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation

to any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with
these Articles as well as the applicable provisions of the Law.

IV. General meetings of shareholders

Art. 12. Powers and voting rights.
12.1. The single shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders.
12.2. Each shareholder has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3. Each shareholder may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,

telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of shareholders.

Art. 13. Form - Quorum - Majority.
13.1. If there are not more than twenty-five shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by circular

resolution, the text of which shall be sent to all the shareholders in writing, whether in original or by telegram, telex,
facsimile or e-mail. The shareholders shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the share-
holders may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter
or facsimile.

13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of

the share capital.

13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the

majority of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital.

V. Annual accounts - allocation of profits

Art. 14. Accounting Year.

41746

14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first

December of each year.

14.2. Each year, with reference to the end of the Company's accounting year, the Company's accounts are established

and the manager or, in case there is a plurality of managers, the board of managers shall prepare an inventory including
an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

14.3. Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 15. Allocation of Profits.
15.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation

and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.

15.2. The general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular

allocate such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.

VI. Dissolution - liquidation

Art. 16. Liquidation of the Company.
16.1. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

who do not need to be shareholders, appointed by a resolution of the single shareholder or the general meeting of
shareholders which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of
the shareholder(s) or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets
and payments of the liabilities of the Company.

16.2. The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be

paid to the shareholder or, in the case of a plurality of shareholders, the shareholders in proportion to the shares of each
Compartment held by each shareholder in the Company.

VII. General provision

17. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2008.

Subscription-payment

Thereupon, FR XI-D Offshore AIV, L.P., prenamed and represented as stated here-above, declares to have subscribed

to the whole share capital of the Company and to have fully paid up all twenty-five thousand (25,000) shares by contri-
bution in cash, so that the amount of twenty-five thousand United States Dollars (USD 25,000) is at the disposal of the
Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

Estimate

For the tax registration purposes, the share capital is estimated at EUR 16,532.50 (exchange rate (median price) on

February 28th, 2008: USD 1.- = EUR 0.6613).

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its incorporation are estimated at approximately one thousand eight hundred euro (EUR 1,800).

Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder, representing the entirety of the subscribed

share capital has passed the following resolutions:

1. The following persons are appointed as manager of the Company for an indefinite period:
- Joseph R. Edwards, born in Texas (United States of America) on October 2, 1972, with professional address at First

Reserve Corporation, One Lafayette Place, Greenwich, CT 06830, United States of America; and

- John William G. Honeybourne, born in United Kingdom, on March 24, 1951, with professional address at First Reserve

Corporation, One Lafayette Place, Greenwich, CT 06830, United States of America.

2. The registered office of the Company is set at 9, rue Sainte Zithe, 3rd floor, L-2763 Luxembourg.

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, said person appearing signed together with the notary the

present deed.

41747

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-huit février.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

FR XI-D Offshore AIV, L.P., une société existante selon le droit des Iles Cayman, ayant son siège social à Walker

House, 87 Mary Street, PO Box 908 GT, George Town, Grand Cayman, KYI-9002, Les Iles Cayman, immatriculée sous
le numéro 21032, ici représenté par Juliette Mayer, avocat, résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée
le 28 février 2008.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, ès-qualité qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à respon-

sabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

I. Dénomination - siège social - objet social - durée

Art. 1

. Dénomination. Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination Turbo Luxco S. à r.l.

(la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites

de la commune de Luxembourg par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique ou de
l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, des

succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le gérant unique ou le
conseil de gérance estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à
compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se produiront
ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces
circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui restera
une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1 La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation,
obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité
publique ou privée. Elle pourra participer dans la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société
ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2 La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission d'actions et obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts
et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des emprunts et/ou
des émissions d'obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toute autre société. Elle peut également
consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière,
des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs afin de garantir ses propres obligations et engagements et/ou
obligations et engagements de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute autre
société ou personne.

3.3. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en

vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de change,
de taux d'intérêt et autres risques.

3.4. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts

de propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou
s'y rapportent de manière directe ou indirecte.

4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - parts sociales

Art. 5. Capital.

41748

5.1. Le capital social est fixé à vingt-cinq mille Dollars Américains (USD 25.000), représenté par vingt-cinq mille (25.000)

parts sociales sous forme nominative d'une valeur nominale de un Dollar Américain (USD 1) chacune, toutes souscrites
et entièrement libérées.

5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de

l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

6.2. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales à des non-associés n'est possible qu'avec l'agrément donné

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du code civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4 Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il pourra

être consulté par chaque associé.

III. Gestion - représentation

Art. 7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, lesquels ne sont pas nécessairement des associés et qui seront

nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés laquelle fixer la durée de leur mandat.

7.2 Les gérants sont révocables ad nutum.

Art.8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social.

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,

associés ou non, par tout/deux gérant(s).

8.3. Le conseil de gérance pourra créer un ou plusieurs compartiments au sein de la Société. Sauf dispositions contraires

dans les résolutions du conseil de gérance créant un compartiment, chaque compartiment correspondra à une partie
distincte de l'actif et du passif de la Société. Les résolutions du conseil de gérance créant un ou plusieurs compartiments
au sein de la Société ainsi que toutes modifications subséquentes seront obligatoires vis-à-vis des tiers, à compter de la
date des résolutions.

Chaque compartiment de la Société pourra être liquidé séparément sans que cette liquidation n'entraîne la liquidation

d'un autre compartiment ou de la Société elle-même.

Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des

gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents

ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit par
télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou

représentée. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou
représentés à la réunion.

9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la
réunion.

41749

9.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées

comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être
apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.

9.8. Représentation
La Société sera engagée, en tout circonstance, vis-à-vis des tiers par la seule signature/signature conjointe de tout/deux

gérant(s) ou, par les signatures conjointes ou la signature unique de toutes personnes à qui de tels pouvoirs de signature
ont été valablement délégués conformément à l'article 8.2. des Statuts.

Art. 10. Gérant unique.
10.1 Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au conseil de gérance ou aux gérants,

doit être lue comme référence à ce gérant unique.

10.2 La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
10.3 La Société sera également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute personne à laquelle des pouvoirs

spéciaux ont été délégués.

Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.

IV. Assemblée générale des associés

Art. 12. Pouvoirs et droits de vote.
12.1. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par

écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.

Art. 13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1. Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises

par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre
ou téléfax.

13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social.

13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la

Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.

V. Comptes annuels - affectation des bénéfices

Art. 14. Exercice social.
14.1. L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.
14.2. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Sociétés sont arrêtés et le gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de
la Société.

14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera
affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

15.2. L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde restant du bénéfice net

annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.

VI. Dissolution - liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémuné-
ration. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué

à l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d'eux dans la Société.

41750

VII. Disposition générale

17. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la Loi.

Disposition transitoire

La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2008.

Souscription-libération

FR XI-D Offshore AIV, L.P., représenté comme dit ci-dessus, déclare avoir souscrit à l'entièreté du capital social de la

Société et d'avoir entièrement libéré les vingt-cinq mille (25.000) parts sociales par versement en espèces, de sorte que
la somme de vingt-cinq mille Dollars Américains (USD 25.000) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au
notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

Frais

Pour les besoins de l'enregistrement, le capital social est évalué à EUR 16.532,50 (taux de change (median price) du

28 février 2008: USD 1,- = EUR 0,6613).

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille huit cents euros (EUR 1.800).

Décision de l'associé unique

Et aussitôt, l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées comme gérant de la Société pour une durée indéterminée:
- Joseph R. Edwards, né au Texas (Etats-Unis d'Amérique) le 2 octobre 1972, ayant son adresse professionnelle au

First Reserve Corporation, One Lafayette Place, Greenwich, CT 06830, Etats-Unis d'Amérique; et

- John William G. Honeybourne, né au Royaume Uni, le 24 mars 1951, ayant son adresse professionnelle au First

Reserve Corporation, One Lafayette Place, Greenwich, CT 06830, Etats-Unis d'Amérique.

2. Le siège social de la Société est établi à 9, rue Sainte Zithe, 3ème étage, L-2763 Luxembourg.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte en

langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J. Mayer et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg AC, le 5 mars 2008, LAC/2008/9550. — Reçu quatre-vingt-deux euros soixante-sept cents

Eur 0,5% = 82,67.

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 mars 2008.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2008038367/5770/411.
(080040961) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2008.

IROKO International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 131.998.

EXTRAIT

En date du 10 mars 2008, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes avec effet immédiat:
1. Révocation des mandats de gérants, classe B, de la Société de Messieurs Gérard Birchen et Sinan Sar;
2. Désignation en qualité de gérant de classe B de la Société, pour une durée indéterminée, de Monsieur Jean-Paul

Frisch, domicilié au 12, rue des Romains, 4974 Dippach (L);

3. Transfert du siège social de la Société du 65, boulevard Grande Duchesse Charlotte à 1331 Luxembourg, au 2-4,

rue Beck, 1222 Luxembourg;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

41751

Luxembourg, le 13 mars 2008.

Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2008038357/4854/21.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2008, réf. LSO-CO04200. - Reçu 89,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080040326) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2008.

Grosvenor Square Hotel S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 94.377.

In the year two thousand and seven, on the twenty-sixth of October.
Before Us Maître Martine SCHAEFFER, notary public residing in Remich (Grand-Duchy of Luxembourg).

THERE APPEARED:

BANIAN FINANCE S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its

registered office at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under number B 117.617, incorporated pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch,
dated June 28, 2006, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n

1674 on September

5, 2006, here represented by Grégory Beltrame, Lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney given
on October 17 in Luxembourg.

The said proxy, having been signed "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, shall remain

attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

Such appearing party, through its representative, has requested the notary to state that:
- the appearing party is the sole shareholder (the Sole Shareholder) of GROSVENOR SQUARE HOTEL, S.à r.l., a

Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 20, rue de
la Poste, L-2346 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 94.377,
incorporated pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, dated June 30, 2003, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n

802 on July 31, 2003 (the Company);

- the capital of the Company is set at twelve thousand five hundred and twenty-five euro (EUR 12,525.-) represented

by five hundred and one (501) shares with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each;

- the Sole Shareholder has decided to grant full discharge to the managers of the Company for the exercise of their

mandate;

- the Sole Shareholder of the Company has decided to dissolve the Company with immediate effect and to put the

Company into liquidation;

- the Sole Shareholder of the Company has decided to appoint BANIAN FINANCE, S.à r.l. as liquidator; and
- the Sole Shareholder of the Company has decided to dispense the liquidator from drawing up a detailed inventory

of the Company's assets and liabilities, that the liquidator will have the broadest powers and particularly these set forth
in articles 144 and following of the law of August 10, 1915 on commercial companies as amended, to perform his duties
and that the Company will be bound towards third parties by the sole signature of the liquidator. The liquidator may
delegate, under its responsibility, all or part of its powers to one or more proxyholders with respect to specific acts or
deeds.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that on request of the appearing party, the present

deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French
text, the English version will prevail.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder signed together with Us,

the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-six octobre.
Par-devant Nous, Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A COMPARU:

BANIAN FINANCE S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social sis au

20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 117.617, constituée suivant un acte de Maître Henri Hellinckx, notaire résidant à Mersch, daté du 28
juin, 2006, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n

1674 le 5 septembre, 2006 ici repré-

41752

sentée par Grégory Beltrame, Avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 17 octobre 2007
à Luxembourg,

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, annexée

au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité de l'enregistrement.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- la comparante est la seule associée (l'Associée Unique) de la société à responsabilité limitée existant sous la déno-

mination de GROSVENOR SQUARE HOTEL, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant
son siège social sis au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 94.377, constituée suivant acte de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence
à Luxembourg, en date du 30 juin 2003, publié au Mémorial C, Recueil Spécial Sociétés et Associations n

802 du 31

juillet 2003 (la Société).

- le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cent vingt-cinq euro (EUR 12.525.-) divisé en cinq cent une

(501) parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25.-) chacune;

- l'Associée Unique a décidé de donner pleine et entière décharge aux gérants de la Société pour l'exercice de leur

mandat;

- l'Associée Unique de la Société a décidé de dissoudre la Société avec effet immédiat et de mettre la Société en

liquidation;

- l'Associée Unique de la Société a décidé de nommer BANIAN FINANCE S.à r.l. comme liquidateur; et
- l'Associée Unique de la Société a décidé de dispenser le liquidateur de préparer un inventaire détaillé des actifs et

passifs de la Société et qu'il pourra se référer aux documents comptables, que le liquidateur disposera des pouvoirs les
plus étendus et particulièrement ceux prévus aux articles 144 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales telle que modifiée pour effectuer sa mission et que la Société sera engagée envers les tiers par la signature
individuelle du liquidateur. Le liquidateur pourra, sous sa responsabilité, déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou
plusieurs mandataires pour des opérations ou actes spécifiques.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que la comparante l'a requis de documenter le présent

acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le
texte anglais prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le document ayant été lu au mandataire de la partie comparante, il a signé avec Nous, le notaire, le présent acte en

original.

Signé: G. Beltrame et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2007, LAC/2007/33968. — Reçu douze euros Eur 12.-.

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 novembre 2007.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2008038378/5770/87.
(080041048) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2008.

Captiva Alstria 4, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 130.815.

Extrait des Résolutions de datées du 11 décembre 2007

- Les membres du conseil de gérance de CAPTIVA ALSTRIA 4 ("la société"), ont
décidé ce qui suit, la résolution prenant effet au 21 décembre 2007:
* de transférer le siège social de la société du 25, rue Goethe, L-1637 Luxembourg au 41, avenue de la Liberté, L-1931

Luxembourg, avec effet au 21 décembre 2007;

- De plus, les membres du conseil de gérance de la Société font remarquer que:
* le siège social de Captiva 2 Austria Holdong Sàrl en tant qu'associé de CAPTIVA ALSTRIA 4 , est désormais au 41,

avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg;

* l'adresse professionnelle des gérants suivants de la Société est désormais au 41, Avenue de la Liberté, L-1931 Lu-

xembourg:

- Ismaël Dian

41753

- Renato Lavorato

Luxembourg, le 21 janvier 2008.

lsabelle Clinquart.

Référence de publication: 2008038351/710/22.
Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2008, réf. LSO-CN03946. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080040121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2008.

United Bulk S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 136.969.

STATUTS

L'an deux mille huit, le vingt-neuf février.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

1) FINANCIERE CAVOUR S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-1219 Luxembourg,

17, rue Beaumont et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 32.085, ici
représentée par Monsieur Antonio FERNANDES, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu
d'une procuration sous seing privé, lui délivrée à Luxembourg, le 21 février 2008; et

2) Madame Marie-Fiore RIES-BONANI, employée privée, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 17, rue

Beaumont, ici représentée par Monsieur Antonio FERNANDES, employé privé, demeurant professionnellement à Lu-
xembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé, lui délivrée à Luxembourg, le 27 février 2008.

Lesquelles procurations, après avoir été signées "ne varietur" par tous les comparants et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d'une société

anonyme, qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de UNITED BULK S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés lu-

xembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à EUR 32.000.- (trente-deux mille euros) divisé en 320 (trois cent vingt) actions de

EUR 100.- (cent euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d'augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement.

41754

Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
Le Conseil d'administration devra choisir en son sein un président; en cas d'absence du président, la présidence de la

réunion sera conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d'urgence, les administra-
teurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Le Conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son ap-

probation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout
autre moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-
verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Les décisions du Conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L'année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit le dernier jeudi du mois de mai à 15.00 heures à Luxembourg au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-

scrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2008.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2009.

Souscription et libération

La Société ayant été ainsi constituée, les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:

Actions

1) FINANCIERE CAVOUR, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

319

1) Madame Marie-Fiore RIES-BONANI, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

320

41755

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de trente-deux

mille euros (32.000.- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à la somme de mille cinq cents euros
(1.500.- EUR).

Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Sont appelés aux fonctions d'administrateur:
a) Monsieur Alexis DE BERNARDI, licencié en sciences économiques, né à Luxembourg le 13 février 1975, demeurant

professionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont;

b) Monsieur Mohammed KARA, expert-comptable, né à OUM TOUB DENAIRA (ALGERIE) le 21.07.1954 demeurant

professionnellement à L-1219 Luxembourg, 17 rue Beaumont;

c) Monsieur Jacopo ROSSI, employé privé, né à San Donà Di Piave (Italie) le 20 avril 1972, demeurant professionnel-

lement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Jean-Marc HEITZ, comptable, né à Luxembourg le 28 septembre 1958, demeurant professionnellement à

L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

4. Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2011.
5. Le siège social est fixé au L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparantes, connues du notaire instrumentaire par noms, prénoms usuels, états et de-

meures, lesdites comparantes ont signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: A. Fernandes et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg AC, le 6 mars 2008. LAC/2008/9763. — Reçu cent soixante euros Eur 0,5% = 160.-.

Le Receveur

(signé): Francis SANDT.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 mars 2008.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2008038366/5770/140.
(080040931) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2008.

Summitbridge National Investments (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 125.111.

EXTRAIT

En date du 10 mars 2008, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes, avec effet immédiat:
1. Révocation du mandat de gérant, classe B, de la Société de la Sarl Universal Management Services;
2. Désignation en qualité de gérant de classe B de la Société, pour une durée indéterminée, de Monsieur Jean-Paul

Frisch, domicilié au 12, rue des Romains, 4974 Dippach (L);

3. Transfert du siège social de la Société du 65, boulevard Grande Duchesse Charlotte à 1331 Luxembourg, au 2-4,

rue Beck, 1222 Luxembourg;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

41756

Luxembourg, le 13 mars 2008.

Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2008038359/4854/21.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2008, réf. LSO-CO04212. - Reçu 89,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080040315) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2008.

Bonaban S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 41.176.

Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinalre qui s'est tenue le 30 juillet 2007

L'Assemblée accepte, à l'unanimité, la démission de Mesdames Joëlle Lietz et Denise Vervaet et de Monsieur Pierre

Schill de leur mandat d'administrateur

Par ailleurs, l'Assemblée décide à l'unanimité de nommer:
- Monsieur Joseph WINANDY, administrateur de sociétés, demeurant 92, rue de l'Horizon à L-5960 Itzig
- Monsieur Jean QUINTUS, administrateur de sociétés, demeurant 11, rue Fischbach, à L-7391 Blaschette
- La société COSAFIN S.A., société anonyme, 23, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg
L'Assemblée décide à l'unanimité de renouveler le mandat de commissaire aux comptes de la Fiduciaire Glacis S.à.r.l,

domiciliée 18a, boulevard de la Foire à L-1528 Luxembourg.

Les mandats des nouveaux administrateurs et du commissaire aux comptes viendront à échéance à l'issue de l'assem-

blée générale approuvant les comptes au 31.12.2007.

De plus, l'Assemblée décide à l'unanimité de transférer le siège de la société au 23, avenue de la Porte-Neuve à L-2227

Luxembourg.

Pour copie conforme
Signature / Signature
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008038360/1172/25.
Enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 2007, réf. LSO-CI00081. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080040276) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2008.

Alpha DB Lindsell Limited S.C.S., Société en Commandite simple.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 136.966.

STATUTS

Extrait pour publication sur base des articles 5 et 6 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

La Société a été constituée le 21 février 2008 par acte sous seing privé. De cet acte il ressort que:

Dénomination

Alpha DB Lindsell Limited S.C.S.

Objet social

La société a pour objet l'émission de parts d'intérêt et la prise d'investissements dans des créances sur, ou garanties

par, Deutsche Bank AG ou les membres de son groupe (et notamment, sans que cette énumeration soit limitative, des
dépôts, des prêts, des certificats de dépôts, des effets de commerce). La société peut réaliser toute autre activité (en ce
compris en faisant appel aux l'utilisation des services d'une autre société), incidente à la réalisation de son objet.

La Société peut apporter un soutien financier aux entreprises faisant partie du groupe de la Société et à toute autre

société ou entité, telle que, entre autres, la fourniture de prêts et l'octroi de garanties ou de suretés réelles de quelque
forme ou nature que ce soit.

La Société peut en général prendre toutes les mesures de contrôle et de supervision et effectuer toute opération

qu'elle juge utile pour l'accomplissement et le développement de son objet.

La Société ne pourra pas investir dans des actifs situés à Malte ou dans des placements accordés, émis ou garantis par

une société constituée à Malte.

41757

Siège social

Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg

par simple décision des associés.

Les associés ont tenu une assemblée générale extraordinaire et ils ont décidé d'établir le siège statutaire de la Société

à 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg.

Durée

La Société est constituée pour une durée indéterminée.

L'Associé Commandité

DB Lindsell Limited, société régie par le droit de Gibraltar, ayant son siège social à 57/63 Line Wall Road Gibraltar et

enregistrée sous le numéro 99178.

L'Associé Commanditaire

Alpha Lindsell Limited, société régie par le droit de Gibraltar, ayant son siège social à 57/63 Line Wall Road Gibraltar,

et enregistrée sous le numéro 100307.

Gestion

La Société est gérée exclusivement par l'Associé Commandité.
L'Associé Commandité dispose des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes d'administration et de dis-

position dans les intérêts de la Société.

Capital social

Le capital souscrit de la Société est fixé à un montant de mille Dollars Américains (USD 1,000) représenté par cent

(100) parts d'une valeur nominale de dix Dollars Américaines (USD 10) chacune dont:

(a) L'Associé Commandité souscrit quatre-vingt-dix (90) parts sociales et s'engage à faire un apport en espèces de neuf

cents Dollars Américains (USD 900)

(b) L'Associé Commanditaire souscrit dix (10) parts sociales et s'engage à faire un apport en nature de son patrimoine.
L'Associé Commanditaire s'engage à fournir un apport en nature pour la souscription des Parts sociales de Comman-

ditaire les actifs et passifs suivants:

(a) un créance avec l'intérêt couru jusqu'à la date des présentes de 455.502.184 USD auprès de Deutsche Bank AG

Frankfurt ayant son siège social à 12 Taunusanlage, 60262 Frankfurt am Main, République fédérale d'Allemagne et enre-
gistrée sous le numéro HRB 30000 suivant un contrat de dépôt en banque daté du 19 février 2008, en tant que actif,

(b) un prêt avec l'intérêt couru jusqu'à la date des présentes de 41.409.280 USD de Deutsche Bank Luxembourg SA

ayant son siège social à 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg et immatriculée sous le numéro B-9.164
suivant un contrat de prêt daté du 19 février 2008, en tant que passif.

L'Associé Commanditaire déclare que les actifs et passifs fournis constituent ensemble avec les autres actifs et passifs

apportés à Beta DB Lindsell Limited S.C.S par un acte sous seing privé portant la même date que celle du présent, tous
les actifs et passifs de l'Associé Commanditaire.

Déclaration - coûts

L'apport en nature par l'Associé Commanditaire (ayant son siège de direction effective et son siège statutaire dans un

État membre de l'Union Européenne) s'effectuant dans le cadre d'un apport par l'Associé Commanditaire de l'ensemble
de ses actifs et passifs, la Société se réfère à l'article 4.1 de la loi du 29 Décembre 1971, qui prévoit une exemption du
droit d'apport.

Le montant du droit d'apport pour l'apport de l'Associé Commandité est de 4.50 USD égal approximativement à 3.21

EUR.

Signé par l'associé commandité:

Werner Burg / Andreas Witt.

Référence de publication: 2008038361/275/69.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2008, réf. LSO-CN06481. - Reçu 16,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080040410) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2008.

European Property Fund (TCM) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 128.428.

EXTRAIT

En date du 18 février 2008, l'Associé unique a pris les résolutions suivantes:

41758

- La démission de Monsieur Bart Zech, en tant que gérant, est acceptée avec effet immédiat.
- La démission de Monsieur Frank Walenta, en tant que gérant, est acceptée avec effet immédiat.
- Monsieur Robert-Jan Schol, avec adresse professionnelle au «1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg», est élu nouveau

gérant de la société avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée.

- Monsieur Paul van Baarle, avec adresse professionnelle au «1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg», est élu nouveau

gérant de la société avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée.

- Madame Xenia Kotoula, avec adresse professionnelle au «1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg», est élu nouveau

gérant de la société avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée.

- Monsieur Michael David Evans, domicilié au «33, St James's Square, ST. James, London SW1Y 4JS, Royaume-Uni» est

élu nouveau gérant de la société avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée.

- Le siège social de la société est transféré du «12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg» au «1, allée Scheffer, L-2520

Luxembourg» avec effet immédiat.

Luxembourg, le 18 février 2008

Pour extrait conforme
Frank Walenta

Référence de publication: 2008038354/724/27.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2008, réf. LSO-CN08150. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080040762) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2008.

Itson Consulting S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 67.777.

La société GASTON ADMINISTRATION S.A., avec siège social au 15-17, avenue Gaston Diderich L-1420 Luxem-

bourg, a dénoncé avec effet immédiat le contrat de domiciliation conclu avec la société ITSON CONSULTING S.A. (R.C.S.
Luxembourg B 67 777).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signé le 18 février 2008.

Gaston Administration S.A.
Signature

Référence de publication: 2008038349/4642/15.
Enregistré à Luxembourg, le 29 février 2008, réf. LSO-CN09088. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080040115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2008.

Captiva Alstria 3, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 130.808.

Extrait des Résolutions datées du 11 décembre 2007

- Les membres du conseil de gérance de Captiva Alstria 3 ("la société"), ont décidé ce qui suit, la résolution prenant

effet au 21 décembre 2007:

* de transférer le siège social de la société du 25, rue Goethe, L-1637 Luxembourg au 41, avenue de la Liberté, L-1931

Luxembourg, avec effet au 21 décembre 2007;

- De plus, les membres du conseil de gérance de la Société font remarquer que:
* le siège social de Captiva 2 Alstria Holding Sàrl en tant qu'associé de Captiva Alstria 3, est désormais au 41, avenue

de la Liberté, L-1931 Luxembourg;

* l'adresse professionnelle des gérants suivants de la Société est désormais au 41, avenue de la Liberté, L-1931 Lu-

xembourg:

- Ismaël Dian

41759

- Renato Lavorato

Luxembourg, le 21 janvier 2008.

Isabelle Clinquart.

Référence de publication: 2008038350/710/22.
Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2008, réf. LSO-CN03947. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080040118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2008.

Velay S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 55-57, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 81.395.

EXTRAIT

L'assemblée a décidé le 15 février 2008 de transférer le siège social de la société du 134, rue Adolphe Fischer, L-1521

Luxembourg, au 55-57, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, avec effet immédiat.

Luxembourg, le 07 mars 2008.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008038347/508/15.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2008, réf. LSO-CO03376. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080040267) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2008.

M.G.W.I. Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8041 Strassen, 65, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 55.876.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Alex WEBER
Notaire

Référence de publication: 2008038019/236/11.
(080040565) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2008.

AirFlowControl S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6660 Born, 8, Schlassstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 111.150.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joseph Gloden
Notaire

Référence de publication: 2008038057/213/11.
(080040211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2008.

Apicella S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 112.311.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n

50987 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Joseph ELVINGER
Notaire

Référence de publication: 2008038503/211/11.
(080041365) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

41760

Document Outline

ABM Merchant S.A.

AirFlowControl S.A.

Akita S.A.

Alpha DB Lindsell Limited S.C.S.

Apicella S.A.

Bonaban S.A.

Captiva Alstria 3

Captiva Alstria 4

Captiva Alstria 5

CitCor Franconia Kassel S.à r.l.

Crab International S.A.

DBLDFP (Luxembourg) Sàrl

DCF Fund (II)

Durante Business S.A.

East Europe Real Estate S.A.

European Cosmetic Group S.à r.l.

European Property Fund (TCM) S.à r.l.

Financial Trees Holding S.A.

Fincompas S.A.

Frale S.A.

G.E. Credit Corporation S.A.H.

Giorgione Holding S.A.

Grosvenor Square Hotel S.à.r.l.

Infopatient S.A.

IROKO International S.à r.l.

IROKO Pharmaceuticals (Luxembourg) S. à r.l.

Itson Consulting S.A.

Jupitervale Luxembourg S.à r.l.

Liberty Land Holding S.A.

Little Bridge S.A.

Locomotive Holding S.A.

M.G.W.I. Holding S.A.

Modlot International Holding S.A.

MSREF VI Flash S.à r.l.

MSREF VI Skylar S.à r.l.

Olympe 2 International S.A.

Oncoview S.A.

Parfimat S.A.

Philos S.A.H.

Proud To Serve Holding S.A.

Q Luxco Canada S.à r.l.

Quanta Village S.A.

Summitbridge National Investments (Luxembourg) S.à r.l.

Triton Masterluxco 2 S.à r.l.

Turbo Luxco S. à r.l.

United Bulk S.A.

Valve Luxco S.à r.l.

Velay S.A.

Vitruvio S.A.

W2005/2007 Mucha S.à r.l.

W2007 Parallel Mucha S.à r.l.

YEP Aviation