MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 869

9 avril 2008

SOMMAIRE

Achelia Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

41712

Alius S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41695

Arctos S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41696

Arras Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41710

Avalon Lake S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41702

Avialux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41708

Babcock Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

41676

Banque BI & A S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41693

Banque Delen Luxembourg S.A. . . . . . . . . .

41691

Bignames S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41697

Cambon Luxembourg II S.à r.l.  . . . . . . . . . .

41690

Carson International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

41696

Cergrafhold S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41710

Cerise S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41697

CIN S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41677

Cover Fin Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

41694

Cypres S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41701

Damia Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41695

Diamir S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41711

DMC S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41697

EPP Bois Chaland (Lux) S.à r.l.  . . . . . . . . . .

41709

EPP Bois Chaland (Lux) S.à r.l.  . . . . . . . . . .

41702

Euron S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41707

Femex Trading S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41710

Fifteen S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41677

Financière Blandine Holding S.A.  . . . . . . . .

41685

Financière Blandine Spf S.A.  . . . . . . . . . . . .

41685

Financière Ulisse S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41704

Fincapital Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

41678

Finlyinx S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41676

Génie S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41666

Gilebbas S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41707

Ginevra International S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

41706

Giolu S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41675

Investissements Mediterranée S.A.  . . . . . .

41700

ISPsystem HOLDING S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

41702

L1 Senior Living (Luxembourg) S.à r.l.  . . .

41678

La Pérouse Luxembourg S. à r.l. . . . . . . . . .

41690

Lisa International Holding S.A.  . . . . . . . . . .

41707

Logica Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

41712

Magistra S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41699

Maiora S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41701

M.G. Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41701

Mit Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41700

Modlot International Holding S.A.  . . . . . . .

41675

Modlot International Holding S.A.  . . . . . . .

41677

Navlink S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41698

Omas International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

41703

PBG Soda Can Holdings S. à r.l.  . . . . . . . . .

41709

Red Nova S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41711

Reel.Org  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41704

RH Paris 1 S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41666

RH Paris 2 S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41666

RH Paris Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41666

Saint Thomas S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41699

Sarafina S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41712

Société Immobilière Internationale S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41696

St. Esprit Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41698

Tecnopac Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

41700

World Tour Invest Ltd  . . . . . . . . . . . . . . . . .

41666

Yolito Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41698

41665

Génie S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 69.769.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 mars 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008037883/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2008, réf. LSO-CO01120. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080040466) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2008.

World Tour Invest Ltd, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 22.101.

Le bilan au 30 juin 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mars 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008037885/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2008, réf. LSO-CO02415. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080040456) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2008.

RH Paris Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 58.319.

RH Paris 1 S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 136.967.

RH Paris 2 S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 136.968.

L'an deux mille sept, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains,

S'est réunie une assemblée générale extraordinaire de la société RH PARIS HOLDING S.A. établie et ayant son siège

social à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugene Ruppert, ci-après la «Société», constituée suivant acte reçu par devant Maître
Miguel Lionel Alexander, notaire de résidence à Willemstad, Curaçao (Antilles néerlandaises), en date du 7 décembre
1982, et dont le transfert de siège au Grand-Duché de Luxembourg a été réalisé suivant acte reçu par-devant Maître Jean-
Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, en remplacement de Maître Camille HELLINCKX, alors notaire de
résidence à Luxembourg, en date du 14 février 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
303 du 17 juin 1997, modifiée suivant acte Christine DOERNER de Bettembourg en date du 21 novembre 2002, publié
au Memorial C, numéro 18 du 8 janvier 2003, modifiée suivant acte Martine SCHAEFFER de Remich en date du 23 mai
2006, publié au Memorial C, numéro 1571 du 18 août 2006.

L'assemblée générale extraordinaire est ouverte sous la présidence de Maître Brigitte Czoske, Avocat à Luxembourg,
Qui désigne Maître Ludivine Peyrissaguet, comme secrétaire de l'assemblée.
L'assemblée nomme scrutateur Maître Emmanuel Réveillaud, Avocat à Luxembourg.
Ces trois personnes forment le bureau de l'assemblée.
Etant ainsi formé, le bureau de l'assemblée dresse la liste de présence qui, après avoir été signée ne varietur par le

mandataire représentant l'actionnaire unique et par les membres du bureau et le notaire, restera annexée au présent
procès-verbal, ensemble avec la procuration et seront soumises ensemble avec le présent acte aux formalités d'enregis-
trement. Le président déclare et demande au notaire d'acter que:

41666

I. Conformément à la liste de présence, l'actionnaire unique représentant l'intégralité du capital social de USD 50,000.-

(cinquante mille Dollars US) est dûment représenté à l'assemblée. L'assemblée peut ainsi valablement délibérer et décider
sur tous les sujets mentionnés à l'ordre du jour, sans qu'il y ait eu une convocation préalable.

II. Que le mandataire de l'actionnaire représenté, ainsi que le nombre d'actions qu'il détient sont indiqués sur une liste

de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par le mandataire de l'actionnaire représenté ainsi que par
les membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregis-
trement.

Restera pareillement annexée aux présentes la procuration de l'actionnaire représenté, après avoir été paraphée ne

varietur par le comparant et le notaire instrumentant.

III. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Revue et approbation des comptes intérimaires de la Société au 31 juillet 2007;
2. Approbation et réalisation du projet de scission publié au Mémorial C, numéro 2036 du 20 septembre 2007, con-

formément aux dispositions des articles 288 et 307 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales par le transfert,
suite à la dissolution sans liquidation, de l'universalité du patrimoine actif et passif de la Société, sans exception ni réserve,
à deux sociétés à responsabilité limitée à constituer sous les dénominations:

i. RH Paris 1 S.àr.l.;
ii. RH Paris 2 S.àr.l.;
3. Approbation de la répartition des éléments d'actifs et de passifs du patrimoine total de la Société aux deux nouvelles

sociétés;

4. Approbation de la constitution et des statuts des deux sociétés résultant de la scission tels que publiés au Mémorial

C, n° 2036 du 20 septembre 2007;

5. Constatation que la répartition des actifs et passifs s'est faite sur la base de la situation comptable au 31 juillet 2007.

Détermination de la date à partir de laquelle les opérations de la Société sont considérées comme accomplies au profit
des nouvelles sociétés;

6. Approbation de l'attribution des nouvelles actions à l'actionnaire unique de la Société. Approbation des modalités

d'annulation des anciennes actions;

7. Constatation de la réalisation de la scission selon l'article 301 de la loi sur les sociétés commerciales et sans préjudice

des dispositions de l'article 302 de la loi précitée;

8. Décharge à accorder aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la Société pour l'exécution de leurs

mandats respectifs;

9. Nomination des gérants et détermination du siège social de chacune des deux nouvelles sociétés;
10. Détermination du lieu de conservation des documents sociaux de la Société pendant le délai légal;
11. Divers.
Le président expose que:
1. le projet de scission établi par le conseil d'administration en date du 17 septembre 2007 a été publié au Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 2036 du 20 septembre 2007, soit trente jour avant la présente assemblée;

2. en vertu de l'article 296 de la loi sur les sociétés commerciales, il a été renoncé aux rapports prévus par l'article

293 et l'article 294 (1) de la loi précitée ainsi qu'aux formalités de l'article 295 de la loi précitée, par décision de l'assemblée
générale de la Société en date du 14 septembre 2007.

Ces faits sont reconnus exacts par l'assemblée.
L'assemblée générale ayant approuvé les déclarations du président et se considérant comme dûment constituée et

convoquée, a délibéré et pris par vote unanime les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le président soumet à l'assemblée pour revue les comptes intérimaires de la Société arrêtés en date du 31 juillet 2007.
Le président informe l'assemblée que le projet de scission est établi sur base de ces comptes intérimaires.
Après revue, l'assemblée approuve les comptes intérimaires de la Société arrêtés en date du 31 juillet 2007.

<i>Deuxième résolution

Après avoir constaté qu'il n'y a pas eu d'objection ni d'opposition afférente, l'assemblée approuve le projet de scission

tel que publié le 20 septembre 2007 en conformité avec l'article 290 de la loi sur les sociétés commerciales.

En conséquence la Société est dissoute sans liquidation, conformément aux articles 285 et 307 de la loi sur les sociétés

commerciales, l'ensemble de son patrimoine actif et passif, sans exception ni réserves, étant transmis à titre universel à
deux sociétés à responsabilité limitée nouvelles de droit luxembourgeois dénommées:

1. RH Paris 1 S.àr.l.;
2. RH Paris 2 S.àr.l.;
(ci-après les «Sociétés Nouvelles») et ce moyennant l'attribution à l'actionnaire unique de la Société de la totalité des

actions de chacune des Sociétés Nouvelles.

41667

<i>Troisième résolution

L'assemblée approuve la répartition des éléments d'actifs et de passifs du patrimoine total, au 1 

er

 août 2007, de la

Société aux deux Sociétés Nouvelles, telle que proposée par le projet de scission.

L'assemblée décide que tous les actifs latents et non décrits dans les listes détaillées dans le projet de scission revien-

dront à RH Paris 1 S.à r.l.

L'assemblée constate que le projet de scission, tel que publié au Mémorial C prévoyait un capital social en dollar

américain (USD) pour chacune des Sociétés Nouvelles.

Néanmoins, l'assemblée considère l'intérêt de convertir le capital social des Sociétés Nouvelles en euros (EUR) à

compter de la date effective de la scission de la Société.

L'assemblée décide de convertir le capital social de chacune des Sociétés Nouvelles en euros à compter de la date

effective de la scission.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée approuve la constitution sous forme authentique des deux Sociétés Nouvelles et les statuts tels que

proposés dans le projet de scission, avec un capital social en euros, comme élément de la scission et requiert le notaire
instrumentaire de constater authentiquement leur constitution et leurs statuts, tels que publiés le 20 septembre 2007 au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, à savoir:

Les statuts de RH Paris 1 S.àr.l. seront les suivants:

Titre I 

er

 : Dénomination - Durée - Siège social - Objet

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination "RH Paris 1 S.àr.l." (ci-

après la «Société»), qui sera régie par les présents statuts et les lois relatives à une telle entité, et en particulier la loi du
10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi»), ainsi que par les statuts de la
Société.

Art. 2. Objet
2.1 La Société a pour objet la détention, l'acquisition, la gestion, le développement et la cession de prise de participations

dans  toute  entreprise  luxembourgeoise  ou  étrangère  sous  quelque  forme  que  ce  soit.  La  Société  pourra  également
poursuivre des activités de vente directement ou par l'intermédiaire de succursales situées à l'étranger ou de bureaux
situés à l'étranger. La Société pourra en particulier acquérir par souscription, achat, échange ou de toute manière toutes
sortes d'actions cotées, actions simples et d'autres titres participatifs, bonds, obligations, certificats de dépôt ou d'autres
instruments de crédit et plus généralement tous titres et instruments financiers émis par des entités privées ou publiques.
De plus, la Société pourra acquérir, gérer, développer et céder des propriétés immobilières situées au Luxembourg ou
à l'étranger, et elle pourra louer ou disposer de biens meubles.

2.2 La Société pourra emprunter sous toutes les formes, sauf par voie d'émission publique. Elle pourra émettre par

voie d'émission privée seulement, effets, obligations et titres de créances et tout autre type de dette et/ou de titre de
participation. La Société pourra aussi faire des prêts et accorder toute sorte de support, prêts, avances et garanties à
d'autres sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect. Elle pourra aussi donner des garanties et accorder
des garanties à l'égard de tiers pour garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, de sociétés affiliées ou toutes
autres sociétés. La Société pourra détenir des participations dans des associations. Elle pourra également acquérir, dé-
velopper et céder des brevets, licences ou tout autre bien immatériel, ainsi que les droits en dérivant ou les complétant.

2.3 De manière générale, la Société pourra procéder à toutes opérations commerciales et financières dans les domaines

de l'acquisition de titres ou de biens immobiliers, qui sont de nature à développer et compléter l'objet social ci-dessus.

Art. 3. Durée
3.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
3.2 La Société pourra être dissoute à tout moment par une décision de l'assemblée des 'associés adoptée dans les

conditions requises pour modifier les présents statuts.

3.3 L'existence de la Société ne prend pas fin par l'incapacité, la banqueroute, l'insolvabilité ou tout autre événement

similaire affectant un ou plusieurs associés.

Art. 4. Siège social
4.1 Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg. Le siège social pourra être transféré dans la ville de Luxem-

bourg par décision du conseil de gérance. Il pourra également être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de
Luxembourg par une délibération de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des
statuts.

4.2 La Société pourra établir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, par

décision du conseil de gérance.

4.3 Dans l'hypothèse d'événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre

l'activité normale de la Société au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se
sont produits ou sont imminents, il pourra être procédé au transfert provisoire du siège social à l'étranger jusqu'à cessation

41668

complète de ces circonstances anormales, ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société, laquelle nonobstant ce transfert du siège social statutaire, restera luxembourgeoise.

Titre II: Capital social - Parts sociales

Art. 5. Capital social
5.1 Le capital social est fixé à quarante-sept mille quatre cent cinquante EUROS (EUR 47.450,-) représenté par six cent

cinquante (650) parts sociales nominatives d'une valeur nominale de soixante-treize EUROS (EUR 73,-) chacune.

5.2 Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées.

Art. 6. Augmentation et réduction du capital. Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit à une ou

plusieurs reprises, par résolution de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des
statuts.

Art. 7. Transfert de parts
7.1 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
7.2 En cas d'associé unique les parts sociales sont librement cessibles à des non-associés. En cas de pluralité d'associés

le transfert de parts sociales peut-être effectué envers des non-associés à condition que ce transfert respecte les règles
de l'article 189 de la Loi, c'est à dire qu'il a été autorisé au préalable par l'assemblée générale représentant au moins trois
quarts (3/4) du capital social.

7.3 Le transfert de parts sociales ne sera opposable à la Société ou aux tiers que suite à la notification à la Société ou

l'acceptation par la Société telles que prévue par l'article 1690 du code civil.

7.4 La Société pourra acquérir ses propres parts sociales.

Art. 8 - Forme des parts sociales - Registre des associés.
8.1 Les parts sociales sont nominatives.
8.2 Un registre des parts sociales sera détenu au siège social de la Société conformément à la Loi et pourra être

examiné par tout associé qui le demande.

8.3 La propriété des parts nominatives résultera de l'inscription dans le registre des parts sociales.

Titre III: Administration - Gérance - Représentation

Art. 9. Conseil de gérance
9.1 La Société est gérée par un conseil de gérance, composé de trois (3) gérants au moins. Les gérants n'ont pas besoin

d'être des associés.

9.2 Les gérants sont nommés et révoqués ad nutum par une décision de l'assemblée des associés, qui détermine

également leurs pouvoirs, rémunération ainsi que la durée de leur mandat, sous réserve du pouvoir accordé au conseil
de gérance de procéder au remplacement des gérants démissionnaires ou décédés par voie de cooptation.

Art. 10. Pouvoirs du conseil de gérance
10.1 Tous les pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément à la décision des associés,

relèvent de la compétence du conseil de gérance, qui est investi des pouvoirs les plus larges pour passer tous actes et
effectuer les opérations conformément à l'objet social.

10.2 Dans les limites permises par la Loi, le conseil de gérance est autorisé à déléguer ses pouvoirs pour des tâches

spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc. Le conseil de gérance déterminera les responsabilités et la rémunération (si
c'est le cas), la durée de la représentation et toute autre condition appropriée de la fonction d'agent.

10.3 L'agent nommé sera dans tous les cas révocable ad nutum.

Art. 11. Procédure
11.1  Le  conseil  de  gérance  se  réunira  à  Luxembourg  aussi  souvent  que  l'intérêt  de  la  Société  le  requière  ou  sur

convocation par un gérant. Le conseil de gérance se réunira au moins une fois par an à Luxembourg. Le conseil de gérance
pourra choisir en son sein un président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être gérant et qui
sera en charge de la tenue des minutes des réunions du conseil de gérance et des assemblées générales des associés.

11.2 Tout gérant doit être convoqué par une convocation écrite au moins 5 jours avant la tenue du conseil de gérance,

à moins qu'un délai de convocation plus bref ne soit imposé par le caractère d'urgence des affaires en cause, lequel sera
dans ce cas décrit dans la convocation. Il peut être passé outre cette convocation avec l'accord écrit, par télécopieur, par
câble, par télégramme, par télex ou par e-mail de chaque gérant. Aucune convocation spéciale n'est requise pour les
réunions se tenant à une date, à une heure et à un endroit déterminé dans une résolution préalablement prise par le
conseil de gérance. Une telle convocation n'est pas requise si tous les gérants sont présents ou représentés lors de la
réunion et qu'ils constatent qu'ils ont été bien informés et qu'ils ont pleine connaissance de l'ordre du jour de la réunion.

11.3 Le conseil de gérance pourra se tenir exceptionnellement par voie de téléconférence ou vidéoconférence. La

participation à une réunion par ces moyens sera équivalente à une participation en personne.

11.4 Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par

telefax ou par e-mail un autre gérant. Pour le cas où un seul gérant serait présent à une réunion du conseil de gérance,

41669

ce gérant est autorisé à nommer un secrétaire, qui peut ne pas être un gérant, pour l'assister dans la tenue de la réunion
du conseil de gérance. Les votes peuvent également être exprimés par écrit, par câble, télégramme, télex, télécopieur ou
par e-mail.

11.5 Le conseil de gérance ne peut valablement délibérer que si une majorité de deux (2) des trois (3) gérants sont

présents ou représentés à la réunion du conseil de gérance. Les décisions seront prises à une majorité de deux (2) des
trois (3) gérants présents ou représentés à une telle réunion. Lorsque seulement deux (2) gérants seront présents ou
représentés les décisions seront prisent par un vote unanime.

11.6 Les résolutions écrites, approuvées et signées par tous les gérants ont les mêmes effets que les résolutions votées

lors d'une réunion du conseil de gérance. De telles signatures peuvent apparaître sur un seul document ou sur plusieurs
copies de la même résolution et peuvent être prouvées par des lettres ou des telefax.

11.7 Les minutes de chacune des réunions du conseil de gérance doivent être signées par le Président ou en son

absence par le Président intérimaire qui préside une telle réunion. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés parle Président, le Secrétaire ou par deux gérants.

Art. 12. Représentation. La Société est engagée par la signature conjointe de deux (2) gérants ou par la signature unique

ou conjointe de toute(s) personne(s) à qui un tel pouvoir de signature a été délégué parle conseil de gérance.

Art. 13. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent en raison de leur fonction aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont respon-
sables que de l'exécution de leur mandat.

Titre IV: Assemblée générale des associés

Art. 14. Pouvoirs et droits de votes
14.1  Toute  assemblée  d'associés  de  la  Société  valablement  constituée  représentera  l'ensemble  des  associés  de  la

Société. Elle aura le pouvoir de ratifier tous les actes en relation avec les opérations de la Société.

14.2 Sauf exception légale, les décisions des assemblées des associés valablement convoquées seront prises à la majorité

simple des associés présents et votants.

14.3 Le capital social et les autres dispositions de ces statuts pourront être modifiés à tout moment par l'associé unique

ou  par  une  majorité  des  associés  représentant  les  trois  quarts  (3/4)  du  capital  social.  Néanmoins  le  changement  de
nationalité de la Société requiert l'unanimité des voix des associés. Si tous les associés sont présents ou représentés à
une assemblée des associés et s'ils précisent qu'ils ont tous été informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée
pourra se tenir sans convocation ou publication préalable.

14.4 Chaque part sociale donne droit à une voix au sein des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
14.5 La Société ne reconnaît qu'un seul détenteur par part sociale; dans l'hypothèse où une part sociale est détenue

par plusieurs personnes, la Société a le droit de suspendre l'exercice des droits attachés à cette part jusqu'à ce qu'une
personne ait été désignée comme le seul propriétaire de cette part sociale.

14.6 Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et des bénéfices de la Société en proportion directe

avec le nombre de parts sociales en circulation. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, celui-ci exerce tous les
pouvoirs de l'assemblée générale des associés.

14.7 Les décisions de l'associé unique sont établies sous la forme de minutes ou dressées par écrit.
14.8 De plus, les contrats passés entre l'associé unique et la Société représentée par l'associé unique, seront établies

sous la forme de minutes ou dressées par écrit. Cependant, cette dernière hypothèse n'est pas applicable aux opérations
courantes passées à des conditions normales.

Art. 15. Assemblée générale annuelle. Une assemblée générale annuelle des associés se réunira une fois par an pour

l'approbation des comptes annuels, elle se tiendra dans les six mois de la clôture de l'exercice social au siège de la Société
ou en tout autre lieu à spécifier dans la convocation de cette assemblée.

Art. 16. Année sociale. L'année sociale commence le premier janvier de chaque année et finit le trente et un décembre

de la même année, à l'exception du premier exercice social qui débutera à la date de création de la Société et se terminera
le trente et un décembre deux mille sept.

Art. 17. Comptes annuels et allocation des bénéfices
17.1 Les comptes annuels sont préparés par le conseil de gérance à l'issue de chaque exercice social et sont tenus à

la disposition des associés au siège social de la Société.

17.2 Il est prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice annuel net de la Société pour la constitution d'une réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le montant des réserves atteint dix pour cent (10%) du capital social.
L'assemblée générale des associés, sur recommandation du conseil de gérance, déterminera l'allocation des bénéfices
annuels nets.

Des dividendes intérimaires pourront être distribués à tout moment sous les conditions suivantes:
1. des comptes intérimaires seront établis par le conseil de gérance,
2. ces comptes feront état d'un bénéfice incluant les bénéfices reportés,

41670

3. la décision de payer un dividende intérimaire sera prise par une assemblée extraordinaire des associés,
4. le paiement sera effectué après que la Société aura obtenu la garantie que les droits des créanciers importants de

la Société ne sont pas menacés.

Titre V: Dissolution et liquidation

Art. 18. Dissolution et liquidation
18.1 Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs (qui pourront

être  des  personnes  physiques  ou  morales),  nommés  par  l'assemblée  des  associés  qui  déterminera  leurs  pouvoirs  et
rémunérations.

18.2 Le pouvoir de modifier les statuts, si nécessaire pour les besoins de la liquidation, reste une prérogative de

l'assemblée générale des associés.

18.3 Les pouvoirs des gérants cesseront par la nomination du(es) liquidateur(s). Après le paiement de toutes les dettes

et tout le passif de la Société ou du dépôt des fonds nécessaires à cela, le surplus sera versé à l'associé unique ou en cas
de pluralité d'associé le surplus sera versé à chaque associé en proportion du nombre de ses parts.

Art. 19. Dispositions générales. Tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents statuts sera

régi par la Loi.

Les statuts de RH Paris 2 S.àr.l. seront les suivants:

Titre I 

er

 : Dénomination - Durée - Siège social - Objet

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination "RH Paris 2 S.àr.l." (ci-

après la «Société»), qui sera régie par les présents statuts et les lois relatives à une telle entité, et en particulier la loi du
10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi»), ainsi que par les statuts de la
Société.

Art. 2. Objet
2.1 La Société a pour objet la détention, l'acquisition, la gestion, le développement et la cession de prise de participations

dans  toute  entreprise  luxembourgeoise  ou  étrangère  sous  quelque  forme  que  ce  soit.  La  Société  pourra  également
poursuivre des activités de vente directement ou par l'intermédiaire de succursales situées à l'étranger ou de bureaux
situés à l'étranger. La Société pourra en particulier acquérir par souscription, achat, échange ou de toute manière toutes
sortes d'actions cotées, actions simples et d'autres titres participatifs, bonds, obligations, certificats de dépôt ou d'autres
instruments de crédit et plus généralement tous titres et instruments financiers émis par des entités privées ou publiques.
De plus, la Société pourra acquérir, gérer, développer et céder des propriétés immobilières situées au Luxembourg ou
à l'étranger, et elle pourra louer ou disposer de biens meubles.

2.2 La Société pourra emprunter sous toutes les formes, sauf par voie d'émission publique. Elle pourra émettre par

voie d'émission privée seulement, effets, obligations et titres de créances et tout autre type de dette et/ou de titre de
participation. La Société pourra aussi faire des prêts et accorder toute sorte de support, prêts, avances et garanties à
d'autres sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect. Elle pourra aussi donner des garanties et accorder
des garanties à l'égard de tiers pour garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, de sociétés affiliées ou toutes
autres sociétés. La Société pourra détenir des participations dans des associations. Elle pourra également acquérir, dé-
velopper et céder des brevets, licences ou tout autre bien immatériel, ainsi que les droits en dérivant ou les complétant.

2.3 De manière générale, la Société pourra procéder à toutes opérations commerciales et financières dans les domaines

de l'acquisition de titres ou de biens immobiliers, qui sont de nature à développer et compléter l'objet social ci-dessus.

Art. 3. Durée
3.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
3.2 La Société pourra être dissoute à tout moment par une décision de l'assemblée des associés adoptée dans les

conditions requises pour modifier les présents statuts.

3.3 L'existence de la Société ne prend pas fin par l'incapacité, la banqueroute, l'insolvabilité ou tout autre événement

similaire affectant un ou plusieurs associés.

Art. 4. Siège social
4.1 Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg. Le siège social pourra être transféré dans la ville de Luxem-

bourg par décision du conseil de gérance. Il pourra également être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de
Luxembourg par une délibération de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des
statuts.

4.2 La Société pourra établir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, par

décision du conseil de gérance.

4.3 Dans l'hypothèse d'événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre

l'activité normale de la Société au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se
sont produits ou sont imminents, il pourra être procédé au transfert provisoire du siège social à l'étranger jusqu'à cessation

41671

complète de ces circonstances anormales, ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société, laquelle nonobstant ce transfert du siège social statutaire, restera luxembourgeoise.

Titre II: Capital social - Parts sociales

Art. 5. Capital social
5.1 Le capital social est fixé à treize mille cent quarante EUROS (EUR 13.140,-) représenté par cent quatre-vingt (180)

parts sociales nominatives d'une valeur nominale de soixante-treize EUROS (EUR 73,-) chacune.

5.2 Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées.

Art. 6. Augmentation et réduction du capital. Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit à une ou

plusieurs reprises, par résolution de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des
statuts.

Art. 7. Transfert de parts
7.1 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
7.2 En cas d'associé unique les parts sociales sont librement cessibles à des non-associés. En cas de pluralité d'associés

le transfert de parts sociales peut-être effectué envers des non-associés à condition que ce transfert respecte les règles
de l'article 189 de la Loi, c'est à dire qu'il a été autorisé au préalable par l'assemblée générale représentant au moins trois
quarts (3/4) du capital social.

7.3 Le transfert de parts sociales ne sera opposable à la Société ou aux tiers que suite à la notification à la Société ou

l'acceptation par la Société telles que prévue par l'article 1690 du code civil.

7.4 La Société pourra acquérir ses propres parts sociales.

Art. 8 - Forme des parts sociales - Registre des associés.
8.1 Les parts sociales sont nominatives.
8.2 Un registre des parts sociales sera détenu au siège social de la Société conformément à la Loi et pourra être

examiné par tout associé qui le demande.

8.3 La propriété des parts nominatives résultera de l'inscription dans le registre des parts sociales.

Titre III: Administration - Gérance - Représentation

Art. 9. Conseil de gérance
9.1 La Société est gérée par un conseil de gérance, composé de trois (3) gérants au moins. Les gérants n'ont pas besoin

d'être des associés.

9.2 Les gérants sont nommés et révoqués ad nutum par une décision de l'assemblée des associés, qui détermine

également leurs pouvoirs, rémunération ainsi que la durée de leur mandat, sous réserve du pouvoir accordé au conseil
de gérance de procéder au remplacement des gérants démissionnaires ou décédés par voie de cooptation.

Art. 10. Pouvoirs du conseil de gérance
10.1 Tous les pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément à la décision des associés,

relèvent de la compétence du conseil de gérance, qui est investi des pouvoirs les plus larges pour passer tous actes et
effectuer les opérations conformément à l'objet social.

10.2 Dans les limites permises par la Loi, le conseil de gérance est autorisé à déléguer ses pouvoirs pour des tâches

spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc. Le conseil de gérance déterminera les responsabilités et la rémunération (si
c'est le cas), la durée de la représentation et toute autre condition appropriée de la fonction d'agent.

10.3 L'agent nommé sera dans tous les cas révocable ad nutum.

Art. 11. Procédure
11.1  Le  conseil  de  gérance  se  réunira  à  Luxembourg  aussi  souvent  que  l'intérêt  de  la  Société  le  requière  ou  sur

convocation par un gérant. Le conseil de gérance se réunira au moins une fois par an à Luxembourg. Le conseil de gérance
pourra choisir en son sein un président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être gérant et qui
sera en charge de la tenue des minutes des réunions du conseil de gérance et des assemblées générales des associés.

11.2 Tout gérant doit être convoqué par une convocation écrite au moins 5 jours avant la tenue du conseil de gérance,

à moins qu'un délai de convocation plus bref ne soit imposé par le caractère d'urgence des affaires en cause, lequel sera
dans ce cas décrit dans la convocation. Il peut être passé outre cette convocation avec l'accord écrit, par télécopieur, par
câble, par télégramme, par télex ou par e-mail de chaque gérant. Aucune convocation spéciale n'est requise pour les
réunions se tenant à une date, à une heure et à un endroit déterminé dans une résolution préalablement prise par le
conseil de gérance. Une telle convocation n'est pas requise si tous les gérants sont présents ou représentés lors de la
réunion et qu'ils constatent qu'ils ont été bien informés et qu'ils ont pleine connaissance de l'ordre du jour de la réunion.

11.3 Le conseil de gérance pourra se tenir exceptionnellement par voie de téléconférence ou vidéoconférence. La

participation à une réunion par ces moyens sera équivalente à une participation en personne.

11.4 Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par

telefax ou par e-mail un autre gérant. Pour le cas où un seul gérant serait présent à une réunion du conseil de gérance,

41672

ce gérant est autorisé à nommer un secrétaire, qui peut ne pas être un gérant, pour l'assister dans la tenue de la réunion
du conseil de gérance. Les votes peuvent également être exprimés par écrit, par câble, télégramme, télex, télécopieur ou
par e-mail.

11.5 Le conseil de gérance ne peut valablement délibérer que si une majorité de deux (2) des trois (3) gérants sont

présents ou représentés à la réunion du conseil de gérance. Les décisions seront prises à une majorité de deux (2) des
trois (3) gérants présents ou représentés à une telle réunion. Lorsque seulement deux (2) gérants seront présents ou
représentés les décisions seront prisent par un vote unanime.

11.6 Les résolutions écrites, approuvées et signées par tous les gérants ont les mêmes effets que les résolutions votées

lors d'une réunion du conseil de gérance. De telles signatures peuvent apparaître sur un seul document ou sur plusieurs
copies de la même résolution et peuvent être prouvées par des lettres ou des telefax.

11.7 Les minutes de chacune des réunions du conseil de gérance doivent être signées par le Président ou en son

absence par le Président intérimaire qui préside une telle réunion. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président, le Secrétaire ou par deux gérants.

Art. 12. Représentation. La Société est engagée par la signature conjointe de deux (2) gérants ou par la signature unique

ou conjointe de toute(s) personne(s) à qui un tel pouvoir de signature a été délégué parle conseil de gérance.

Art. 13. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent en raison de leur fonction aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont respon-
sables que de l'exécution de leur mandat.

Titre IV: Assemblée générale des associés

Art. 14. Pouvoirs et droits de votes
14.1  Toute  assemblée  d'associés  de  la  Société  valablement  constituée  représentera  l'ensemble  des  associés  de  la

Société. Elle aura le pouvoir de ratifier tous les actes en relation avec les opérations de la Société.

14.2 Sauf exception légale, les décisions des assemblées des associés valablement convoquées seront prises à la majorité

simple des associés présents et votants.

14.3 Le capital social et les autres dispositions de ces statuts pourront être modifiés à tout moment par l'associé unique

ou  par  une  majorité  des  associés  représentant  les  trois  quarts  (3/4)  du  capital  social.  Néanmoins  le  changement  de
nationalité de la Société requiert l'unanimité des voix des associés. Si tous les associés sont présents ou représentés à
une assemblée des associés et s'ils précisent qu'ils ont tous été informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée
pourra se tenir sans convocation ou publication préalable.

14.4 Chaque part sociale donne droit à une voix au sein des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
14.5 La Société ne reconnaît qu'un seul détenteur par part sociale; dans l'hypothèse où une part sociale est détenue

par plusieurs personnes, la Société a le droit de suspendre l'exercice des droits attachés à cette part jusqu'à ce qu'une
personne ait été désignée comme le seul propriétaire de cette part sociale.

14.6 Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et des bénéfices de la Société en proportion directe

avec le nombre de parts sociales en circulation. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, celui-ci exerce tous les
pouvoirs de l'assemblée générale des associés.

14.7 Les décisions de l'associé unique sont établies sous la forme de minutes ou dressées par écrit.
14.8 De plus, les contrats passés entre l'associé unique et la Société représentée par l'associé unique, seront établies

sous la forme de minutes ou dressées par écrit. Cependant, cette dernière hypothèse n'est pas applicable aux opérations
courantes passées à des conditions normales.

Art. 15. Assemblée générale annuelle. Une assemblée générale annuelle des associés se réunira une fois par an pour

l'approbation des comptes annuels, elle se tiendra dans les six mois de la clôture de l'exercice social au siège de la Société
ou en tout autre lieu à spécifier dans la convocation de cette assemblée.

Art. 16. Année sociale. L'année sociale commence le premier janvier de chaque année et finit le trente et un décembre

de la même année, à l'exception du premier exercice social qui débutera à la date de création de la Société et se terminera
le trente et un décembre deux mille sept.

Art. 17. Comptes annuels et allocation des bénéfices
17.1 Les comptes annuels sont préparés par le conseil de gérance à l'issue de chaque exercice social et sont tenus à

la disposition des associés au siège social de la Société.

17.2 II est prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice annuel net de la Société pour la constitution d'une réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le montant des réserves atteint dix pour cent (10%) du capital social.
L'assemblée générale des associés, sur recommandation du conseil de gérance, déterminera l'allocation des bénéfices
annuels nets.

Des dividendes intérimaires pourront être distribués à tout moment sous les conditions suivantes:
5. des comptes intérimaires seront établis parle conseil de gérance,
6. ces comptes feront état d'un bénéfice incluant les bénéfices reportés,

41673

7. la décision de payer un dividende intérimaire sera prise par une assemblée extraordinaire des associés,
8. le paiement sera effectué après que la Société aura obtenu la garantie que les droits des créanciers importants de

la Société ne sont pas menacés.

Titre V: Dissolution et liquidation

Art. 18. Dissolution et liquidation
18.1 Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs (qui pourront

être  des  personnes  physiques  ou  morales),  nommés  par  l'assemblée  des  associés  qui  déterminera  leurs  pouvoirs  et
rémunérations.

18.2 Le pouvoir de modifier les statuts, si nécessaire pour les besoins de la liquidation, reste une prérogative de

l'assemblée générale des associés.

18.3 Les pouvoirs des gérants cesseront par la nomination du(es) liquidateur(s). Après le paiement de toutes les dettes

et tout le passif de la Société ou du dépôt des fonds nécessaires à cela, le surplus sera versé à l'associé unique ou en cas
de pluralité d'associé le surplus sera versé à chaque associé en proportion du nombre de ses parts.

Art. 19. Dispositions générales. Tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents statuts sera

régi par la Loi.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée constate que la répartition des actifs et passifs de la Société entre les Sociétés Nouvelles ainsi constituées

s'est faite sur la base de la situation comptable au 31 juillet 2007.

A partir du 1 

er

 août 2007, les opérations de la Société sont donc considérées comme accomplies pour le compte des

deux Sociétés Nouvelles relativement aux actifs et passifs qui leur sont attribués respectivement.

<i>Sixième résolution

L'assemblée approuve l'attribution des actions des Sociétés Nouvelles ainsi constituées à l'actionnaire unique de la

Société et les modalités de remise des actions des Sociétés Nouvelles telles que prévues dans le projet de scission.

L'assemblée approuve également l'annulation des actions de la Société opérée conformément aux modalités prévues

par le projet de scission.

<i>Septième résolution

L'assemblée constate que la scission est réalisée au sens de l'article 301 de la loi sur les sociétés commerciales, sans

préjudice des dispositions de l'article 302 de ladite loi sur les effets de la scission à l'égard des tiers. Elle constate encore
la dissolution sans liquidation de la Société suite à la réalisation de la scission.

<i>Huitième résolution

L'assemblée accorde décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la Société pour l'exercice et

leurs mandats respectifs jusqu'à ce jour.

<i>Neuvième résolution

L'assemblée générale prend respectivement pour les deux Sociétés Nouvelles les décisions suivantes:
1) Le siège social des Sociétés Nouvelles est fixé au L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
2) Le nombre de gérants pour chacune des Sociétés Nouvelles est fixé a trois (3).
3) Sont nommés gérants des Sociétés Nouvelles:
- la société LUX BUSINESS MANAGEMENT SARL, ayant son siège social au L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène

Ruppert, enregistrée au R.C.S. de Luxembourg sous le numéro B 79.709, représentée par Monsieur Gilles JACQUET et
Monsieur Massimo GILOTTI,

- la société A.I.T. GENEVA S.A., ayant son siège social au CH-1211 Genève 25, 11 avenue Calas, enregistrée au Registre

du Commerce de Genève (Suisse) sous le numéro CH-660-0756984-1, représenté par Monsieur Christophe SEEFELD
et par Monsieur Philippe ROTH,

- Madame Christel GIRARDEAUX, né le 27 octobre 1971, à Marennes (France), demeurant professionnellement au

L-2453 Luxembourg, 5 rue Eugène Ruppert.

Les mandats des gérants prendront fin lors de l'assemblée générale des associés qui se tiendra en deux mille huit.

<i>Dixième résolution

L'assemblée décide que les documents sociaux de la Société seront conservés pendant le délai légal au 5, rue Eugène

Ruppert, L-2453 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l'article 300 (2) de la loi sur les sociétés commerciales

avoir vérifié et atteste l'existence et la légalité des actes et formalités incombant à la Société ainsi que du projet de scission.

41674

<i>Estimation des frais

Etant donné que l'apport résultant de la scission de la Société aux deux Sociétés Nouvelles, établies et ayant leur siège

social au Grand-Duché de Luxembourg représente la totalité du patrimoine d'une société établie et ayant son siège social
au Grand-Duché de Luxembourg et que l'apport est exclusivement rémunéré par l'attribution d'actions sans versement
d'une soulte, les conditions de l'article 4-1 de la loi 29 décembre 1971 sont remplies et l'exonération du droit d'apport
peut être acquise.

Le montant de frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent aux Sociétés

Nouvelles ou qui leur sont mis à leur charge en raison du présent acte, est approximativement estimé à la somme de
7.050,- EUR (sept mille cinquante euros) et sera réparti de manière proportionnelle entre elles.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leur nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: CZOSKE, PEYRISSAGUET, REVEILLAUD, ARRENSDORFF.
Enregistré à Remich, le 3 janvier 2008, Relation: REM/2008/31. — Reçu douze euros 12,- €.

<i>Le Receveur

 (signé): MOLLING.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mondorf-les-Bains, le 21 février 2008.

Roger ARRENSDORFF.

Référence de publication: 2008037832/218/490.
(080040569) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2008.

Giolu S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 124.213.

Il résulte de la réunion du Conseil d'Administration qui s'est tenue à Luxembourg, en date du 1 

er

 février 2008, que

le Conseil d'Administration a pris, à l'unanimité des voix, l'unique résolution suivante:

<i>Première et unique résolution

Le Conseil d'Administration prend acte de, et accepte la démission présentée par Monsieur Davide MURARI de sa

fonction d'Administrateur et Président du Conseil d'Administration de la société. Le Conseil d'Administration décide de
coopter en son sein, et ce avec effet immédiat, Monsieur Stefano DE MEO, employé privé, demeurant 12, avenue de la
Liberté L-1930 Luxembourg, en remplacement de Monsieur Davide MURARI, démissionnaire. L'Administrateur coopté
termine le mandat de son prédécesseur qui expirera à l'assemblée générale de l'an 2008.

Le Conseil d'Administration décide de nommer Monsieur Stefano DE MEO en qualité de Président du Conseil d'Ad-

ministration.

En conformité avec la loi, l'Assemblée Générale des Actionnaires procédera, lors de sa prochaine réunion, à la nomi-

nation définitive.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 février 2008.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Vincent THILL / Sfefano DE MEO
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008037922/43/26.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2008, réf. LSO-CO01386. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080040802) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2008.

Modlot International Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 32.721.

Le bilan au 31 Décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

41675

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 19/2/2008.

Signature.

Référence de publication: 2008037923/553/12.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2008, réf. LSO-CO01718. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080040298) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2008.

Finlyinx S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 128.560.

Il résulte de la réunion du Conseil d'Administration qui s'est tenue à Luxembourg, en date du 1 

er

 février 2008, que

le Conseil d'Administration a pris, à l'unanimité des voix, l'unique résolution suivante:

<i>Premiere et unique resolution

Le Conseil d'Administration prend acte de, et accepte la démission présentée par Monsieur Davide MURARI de sa

fonction d'Administrateur et Président du Conseil d'Administration de la société. Le Conseil d'Administration décide de
coopter en son sein, et ce avec effet immédiat, Monsieur Stefano DE MEO, employé privé, demeurant 12, avenue de la
Liberté L-1930 Luxembourg, en remplacement de Monsieur Davide MURARI, démissionnaire. L'Administrateur coopté
termine le mandat de son prédécesseur qui expirera à l'assemblée générale de l'an 2010.

Le Conseil d'Administration décide de nommer Monsieur Stefano DE MEO en qualité de Président du Conseil d'Ad-

ministration.

En conformité avec la loi, l'Assemblée Générale des Actionnaires procédera, lors de sa prochaine réunion, à la nomi-

nation définitive.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 février 2008.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Vincent THILL / Stefano DE MEO
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008037924/43/26.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2008, réf. LSO-CO01528. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080040800) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2008.

Babcock Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 13, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 87.191.

Le bilan au 31 juillet 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 mars 2008.

<i>Pour BABCOCK LUXEMBOURG S.à r.l., Société à responsabilité Limitée
Services Généraux de Gestion S.A.
<i>Agent Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2008037933/795/16.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2008, réf. LSO-CO03179. - Reçu 40,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080040200) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2008.

41676

CIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 28.412.

Il résulte de la réunion du Conseil d'Administration qui s'est tenue à Luxembourg, en date du 1 

er

 février 2008, que

le Conseil d'Administration a pris, à l'unanimité des voix, l'unique résolution suivante:

<i>Première et unique résolution

Le Conseil d'Administration prend acte de, et accepte la démission présentée par Monsieur Davide MURARI de sa

fonction d'Administrateur de la société. Le Conseil d'Administration décide de coopter en son sein, et ce avec effet
immédiat, Monsieur Vincent THILL, employé privé, demeurant 12, avenue de la Liberté L-1930 Luxembourg, en rempla-
cement de Monsieur Davide MURARI, démissionnaire. L'Administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur
qui expirera à l'assemblée générale de l'an 2010.

En conformité avec la loi, l'Assemblée Générale des Actionnaires procédera, lors de sa prochaine réunion, à la nomi-

nation définitive.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 février 2008.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Salvatore DESIDERIO / Vincent THILL
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008037930/43/24.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2008, réf. LSO-CO02933. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080040794) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2008.

Modlot International Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 32.721.

Le bilan au 31 décembre 2001 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 19/2/2008.

Signature.

Référence de publication: 2008037928/553/12.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2008, réf. LSO-CO01721. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080040295) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2008.

Fifteen S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 100.817.

Il résulte de la réunion du Conseil d'Administration qui s'est tenue à Luxembourg, en date du 1 

er

 février 2008, que

le Conseil d'Administration a pris, à l'unanimité des voix, l'unique résolution suivante:

<i>Première et unique résolution

Le Conseil d'Administration prend acte de, et accepte la démission présentée par Monsieur Davide MURARI de sa

fonction d'Administrateur et Président du Conseil d'Administration de la société. Le Conseil d'Administration décide de
coopter en son sein, et ce avec effet immédiat, Monsieur Stefano DE MEO, employé privé, demeurant 12, avenue de la
Liberté L-1930 Luxembourg, en remplacement de Monsieur Davide MURARI, démissionnaire. L'Administrateur coopté
termine le mandat de son prédécesseur qui expirera à l'assemblée générale de l'an 2011.

Le Conseil d'Administration décide de nommer Monsieur Stefano DE MEO en qualité de Président du Conseil d'Ad-

ministration.

En conformité avec la loi, l'Assemblée Générale des Actionnaires procédera, lors de sa prochaine réunion, à la nomi-

nation définitive.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

41677

Luxembourg, le 8 février 2008.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Vincent THILL / Stefano DE MEO
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008037929/43/26.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2008, réf. LSO-CO01534. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080040795) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2008.

Fincapital Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 86.165.

Il résulte de la réunion du Conseil d'Administration qui s'est tenue à Luxembourg, en date du 1 

er

 février 2008, que

le Conseil d'Administration a pris, à l'unanimité des voix, l'unique résolution suivante:

<i>Première et unique résolution

Le Conseil d'Administration prend acte de, et accepte la démission présentée par Monsieur Davide MURARI de sa

fonction d'Administrateur et Président du Conseil d'Administration de la société. Le Conseil d'Administration décide de
coopter en son sein, et ce avec effet immédiat, Monsieur Stefano DE MEO, employé privé, demeurant 12, avenue de la
Liberté L-1930 Luxembourg, en remplacement de Monsieur Davide MURARI, démissionnaire. L'Administrateur coopté
termine le mandat de son prédécesseur qui expirera à l'assemblée générale de l'an 2011.

Le Conseil d'Administration décide de nommer Monsieur Stefano DE MEO en qualité de Président du Conseil d'Ad-

ministration.

En conformité avec la loi, l'Assemblée Générale des Actionnaires procédera, lors de sa prochaine réunion, à la nomi-

nation définitive.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 février 2008.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Olivier CONRARD / Stefano DE MEO
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008037927/43/26.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2008, réf. LSO-CO01532A. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080040796) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2008.

L1 Senior Living (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 136.956.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the eighteenth day of February
Before Maître Henri HELLINCKX, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

LEVEL ONE SENIOR LIVING (JERSEY) LIMITED, a private company incorporated under the Companies (Jersey) Law

1991, registered with the Jersey Financial Services Commission, Companies Registry under number 99989,

represented by M 

e

 Habiba Boughaba, maître en droit, residing in Luxembourg pursuant to a proxy given under private

seal, which shall be registered together with the present deed.

The appearing party, acting in the above stated capacity, has requested the undersigned notary to draw up the articles

of association of a limited liability company L1 SENIOR LIVING (LUXEMBOURG) S.à r.l. (société à responsabilité limitée)
which is hereby established as follows:

Art. 1. Denomination. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name "L1 SENIOR LIVING

(LUXEMBOURG) S.à r.l." (the «Company») is hereby formed by the appearing party and all persons who will become
shareholders thereafter. The Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation.

41678

Art. 2. Object. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg

and foreign companies, or other business entities, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as
well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind,
and the ownership, administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold interests
in partnerships and carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.

The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds and debentures. In a

general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to companies
or other enterprises in which the Company has an interest or which forms part of the group of companies to which the
Company belongs (including up stream or cross stream), take any controlling and supervisory measures and carry out
any operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or

indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose and may invest directly or indirectly in real
estate, in intellectual property rights, or in any other movable or immovable property of any kind.

Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period.

Art. 4. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an
extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the articles of
association.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or as the

case may be the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the manager, or as the case may be the board of managers, should determine that extraordinary

political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances;
such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified
to any interested parties by the manager or as the case may be the board of managers.

Art. 5. Share capital. The issued share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500)

divided into five hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25) each. The capital of the Company
may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of
these articles of association and the Company may proceed to the repurchase of its other shares upon resolution of its
shareholders.

Any available share premium shall be distributable.

Art. 6. Transfer of Shares. Shares are freely transferable among shareholders. Except if otherwise provided by law, the

share transfer to non-shareholders is subject to the consent of shareholders representing at least seventy-five per cent
of the Company's capital.

Art. 7. Management of the Company. The Company is managed by one or several managers who need not be share-

holders.

They are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of shareholders,

which determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed for
an undetermined period. The managers may be re-elected but also their appointment may be revoked with or without
cause (ad nutum) at any time.

In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers. Any manager may participate in

any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of communication allowing all the
persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another. A meeting may also be
held by conference call only. The participation in, or the holding of, a meeting by these means is equivalent to a participation
in person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be represented at meetings of the board
by another manager without limitation as to the number of proxies which a manager may accept and vote.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four (24) hours at

least in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager
in writing, by cable, telegram, telex, email or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening
notice will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted
by the board of managers.

The general meeting of shareholders may decide to appoint managers of two different classes, being class A managers

and class B managers. Any such classification of managers shall be duly recorded in the minutes of the relevant meeting
and the managers be identified with respect to the class they belong.

41679

Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company

(including by way of representation). In the event however the general meeting of shareholders has appointed different
classes of managers (namely class A managers and class B managers) any resolutions of the board of managers may only
be validly taken if approved by the majority of managers including at least one class A and one class B manager (which
may be represented).

The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means

when expressing it's approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety
will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers' resolutions, including circular
resolutions,  may  be  conclusively  certified  or  an  extract  thereof  may  be  issued  under  the  individual  signature  of  any
manager.

The Company will be bound by the sole signature in the case of a sole manager, and in the case of a board of managers

by the sole signature of any of the managers, provided however that in the event the general meeting of shareholders
has appointed different classes of managers (namely class A managers and class B managers) the Company will only be
validly bound by the joint signature of one class A manager and one class B manager (including by way of representation).

In any event the Company will be validly bound by the sole signature of any person or persons to whom such signatory

powers shall have been delegated by any one of the managers or, in the event of classes of managers, by one class A and
one class B manager acting together (including by way of representation).

Art. 8. Liability Managers. The manager(s) are not held personally liable for the indebtedness of the Company. As

agents of the Company, they are responsible for the performance of their duties.

Art. 9. Shareholder voting rights. Each shareholder may take part in collective decisions. He has a number of votes

equal to the number of shares he owns and may validly act at any meeting of shareholders through a special proxy.

Art. 10. Shareholder Meetings. Decisions by shareholders are passed in such form and at such majority(ies) as pre-

scribed by Luxembourg Company law in writing (to the extent permitted by law) or at meetings. Any regularly constituted
meeting of shareholders of the Company or any valid written resolution (as the case may be) shall represent the entire
body of shareholders of the Company.

Meetings shall be called by convening notice addressed by registered mail to shareholders to their address appearing

in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the meeting. If the entire
share capital of the Company is represented at a meeting the meeting may be held without prior notice.

In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the shareholders at their addresses

inscribed in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days before the proposed effective date
of the resolutions. The resolutions shall become effective upon the approval of the majority as provided for by law for
collective decisions (or subject to the satisfaction of the majority requirements, on the date set out therein). Unanimous
written resolution may be passed at any time without prior notice.

Except as otherwise provided for by law, (i) decisions of the general meeting shall be validly adopted if approved by

shareholders representing more than half of the corporate capital. If such majority is not reached at the first meeting or
first written resolution, the shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions
shall be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented, (ii) However, decisions
concerning the amendment of the Articles of Incorporation are taken by (x) a majority of the shareholders (y) representing
at least three quarters of the issued share capital and (iii) decisions to change of nationality of the Company are to be
taken by Shareholders representing 100% of the issued share capital.

In case and for as long as the Company has more than twenty-five (25) shareholders, an annual general meeting shall

be held on 31st March at 4:00 p.m. of each year. If such day is not a business day, the meeting shall be held on the
immediately following business day.

Art. 11. Accounting Year. The accounting year begins on 1st January of each year and ends on 31st December of the

same year save for the first accounting year which shall commence on the day of incorporation and end on 31st December
2008.

Art. 12. Financial Statements. Every year as of the accounting year's end, the annual accounts are drawn up by the

manager or as the case may be, the board of managers.

The financial statements are at the disposal of the shareholders at the registered office of the Company.

Art. 13. Distributions. Out of the net profit five per cent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction

ceases to be compulsory when such reserve amounts to ten per cent (10%) of the issued share capital of the Company.

The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the manager,

or  as  the case  may  be  the  board of  managers,  showing that sufficient funds are available for distribution, it  is  being
understood that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting year
increased by profits carried forward and distributable reserves and premium but decreased by losses carried forward and
sums to be allocated to a reserve to be established by law.

The balance may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.

41680

The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.

The general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal
reserve account.

Art. 14. Dissolution. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators

who may be but do not need to be shareholders and who are appointed by the general meeting of shareholders who will
specify their powers and remunerations.

Art. 15. Sole Shareholder. If, and as long as one shareholder holds all the shares of the Company, the Company shall

exist as a single shareholder company, pursuant to article 179(2) of the law of 10th August 1915 on commercial companies;
in this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.

Art. 16. Applicable law. For anything not dealt with in the present articles of association, the shareholders refer to the

relevant legislation.

The articles of association of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the appearing party has

subscribed and entirely paid-up the number of shares set out against its name:

Subscriber

Number of shares

Payment per share

LEVEL ONE SENIOR LIVING (JERSEY) LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

25 EUR

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12,500 EUR

The shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR

12,500) is as of now available to the Company. Evidence of the payment of the subscription price has been given to the
undersigned notary.

<i>Expenses, Valuation

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately two thousand Euro.

<i>Extraordinary general meeting

The sole shareholder has forthwith taken immediately the following resolutions:
1. The registered office of the Company is fixed at 3, rue Nicolas Adames, L-1114 Luxembourg.
2. The following persons are appointed managers of the Company for an undetermined period of time subject to the

articles of association of the Company:

<i>Managers:

- Mr Cevdet Caner, director, born in St Polen (Austria) on July 29th, 1973, residing at 2, rue Honoré Labande, 98000

Monaco;

- Mr Pierre Schill, director, born in Grevenmacher (Grand-Duchy of Luxembourg) on August 10th, 1957, residing at

18a, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

<i>Special disposition

The first accounting year shall begin on the date of incorporation and shall terminate on December 31st, 2008.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith, that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and French text, the English version shall be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, known to the notary, by his surname, first name, civil status

and residence, the said person appearing signed together with us, the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mil huit, le dix-huitième jour du mois de Février
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire, demeurant à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.

A comparu:

LEVEL ONE SENIOR LIVING (JERSEY) LIMITED, une société à responsabilité limitée (private company) inscrite au

Jersey Financial Services Commission, Companies Registry sous le numéro 99989,

représentée par M 

e

 Habiba Boughaba, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée

sous seing privé, qui sera enregistrée avec le présent acte.

La partie comparante, agissant ès qualité, a requis le notaire soussigné d'arrêter les statuts d'une société à responsabilité

limitée L1 SENIOR LIVING (LUXEMBOURG) S.à r.l., qui est constituée par les présentes comme suit:

41681

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est formé par la partie comparante et toutes personnes qui deviendront par la suite

associés, une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «L1 SENIOR LIVING (LUXEMBOURG) S.à r.l.» (la
«Société»). La Société sera régie par les présents statuts et la législation applicable.

Art. 2. Objet. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi qu'auprès d'autres entités commerciales, l'acquisition par achat, par souscription
ou de toute autre manière ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière d'actions, d'obligations, de
créances, de titres et d'autres valeurs de toutes espèces, et la possession, l'administration, le développement et la gestion
de son portefeuille. La Société pourra également détenir des participations dans d'autres sociétés et exercer son activité
à travers ses filiales au Luxembourg ou à l'étranger.

La Société pourra emprunter sous toute forme et procéder à travers des placements privés à l'émission d'obligations

et autres titres de créances.

D'une manière générale, la Société pourra octroyer assistance (au moyen de prêts, avances, garanties ou sûretés ou

par tout autre moyen) à des sociétés ou autres entreprises dans lesquelles la Société a des participations ou; qui font
partie intégrante du groupe de sociétés auquel la Société appartient (y inclus vers le haut ou horizontalement), prendre
toute mesure de contrôle et de surveillance et faire toute opération qu'elle jugera utile à l'accomplissement et au déve-
loppement de son objet.

Finalement, la Société peut accomplir toute opération commerciale, technique et financière ou toute autre opération,

en relation directe ou indirecte avec le champ d'application de son objet, afin de faciliter l'accomplissement de celui-ci et
peut investir directement ou indirectement sur le marché de l'immobilier, dans les droits de propriété intellectuelle ou
dans toute autre propriété mobilière ou immobilière de toute sorte.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution prise par l'assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant dans les conditions requises pour une modification des statuts.

L'adresse du siège social pourra être transférée à l'intérieur de la ville de Luxembourg par décision du gérant ou, le

cas échéant, du conseil de gérance.

La Société pourra établir des succursales et des filiales, tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
Dans l'hypothèse où le gérant ou, le cas échéant, le conseil de gérance, estimerait que des événements extraordinaires,

d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité normale de la Société au siège social ou la
communication aisée du siège social avec des personnes à l'étranger se seraient produits ou serait imminents, il pourrait
transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à la cessation complète de ces circonstances anormales; ces
mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle nonobstant tout transfert provisoire du
siège, restera une société luxembourgeoise. De telles mesures temporaires seront prises et notifiées par le gérant ou, le
cas échéant, par le conseil de gérance à toute personne intéressée.

Art. 5. Capital social. Le capital social émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (€ 12.500) divisé en

cinq cents (500) parts sociales d'une valeur au pair de vingt-cinq euros (€ 25) chacune. Le capital de la Société pourra
être  augmenté  ou  réduit  par  une  résolution  prise  par  les  associés  délibérant  dans  les  conditions  requises  pour  une
modification des présents statuts et la Société peut procéder au rachat de ses autres parts sociales sur base d'une réso-
lution de ses associés.

Toute prime d'émission disponible sera distribuable.

Art. 6. Transfert des Parts Sociales. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés. Sauf disposition

contraire de la loi, le transfert de parts sociales à des non associés est soumis à l'agrément des associés représentant au
moins soixante-quinze pourcent du capital de la Société.

Art. 7. Gestion de la Société. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Ils sont élus et révoqués par une simple décision prise à la majorité par l'assemblée générale des associés, laquelle

détermine leurs pouvoirs et la durée de leur mandat. Si aucun terme n'est indiqué, les gérants sont élus pour une durée
indéterminée. Les gérants pourront être réélus et leur nomination pourra être révoquée avec ou sans raison (ad nutum)
à tout moment.

Au cas où il y aurait plus d'un gérant, les gérants constituent un conseil de gérance. Tout gérant peut participer à une

réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou par d'autres moyens de communication similaires per-
mettant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les unes les autres et de communiquer les
unes avec les autres. Une réunion du conseil de gérance pourra être tenue uniquement par l'intermédiaire d'une confé-
rence téléphonique. La participation ou la tenue d'une réunion par ces moyens équivaut à une participation physique à
une telle réunion ou à la tenue d'une réunion en personne. Les gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil
par un autre gérant, sans limitation quant au nombre de procurations qu'un gérant peut accepter et voter. Une convo-
cation écrite à toute réunion du conseil de gérance devra être donnée au gérant au moins vingt-quatre (24) heures à
l'avance quant à la date fixée pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les raisons de l'urgence

41682

devront être mentionnées dans la convocation. La convocation pourra être omise en cas d'accord de chaque gérant donné
par écrit, par câble, télégramme, télex, e-mail ou télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas nécessaire pour la réunion d'un conseil qui se tiendra à l'heure et au lieu déterminés
dans une résolution adoptée préalablement par le conseil de gérance.

L'assemblée générale des associés pourra décider de nommer des gérants de deux classes différentes, les gérants de

classe A et les gérants de classe B. Une telle classification de gérants devra être dûment enregistrée avec le procès-verbal
de l'assemblée concernée et les gérants devront être identifiés en ce qui concerne la classe à laquelle ils appartiennent.

Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises par un vote favorable pris à la majorité des gérants de la

Société (y inclus par voie de représentation). Cependant, au cas où l'assemblée générale des associés aurait nommé
différentes classes de gérants (à savoir des gérants de classe A et des gérants de classe B), toute résolution du conseil de
gérance ne pourra être valablement prise que si elle est approuvée par la majorité des gérants, y inclus au moins un gérant
de classe A et un gérant de classe B (qui pourra être représenté).

Le conseil de gérance pourra également, à l'unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires

par voie de circulaires exprimant son approbation par écrit, par câble ou télécopie ou tout autre moyen de communication
similaire. L'intégralité formera les documents circulaires prouvant une fois dûment exécutés l'existence de la résolution.
Les résolutions des gérants, y inclus les résolutions circulaires, pourront être certifiées ou un extrait pourra être émis
sous la signature individuelle de tout gérant.

La Société sera engagée par la signature individuelle d'un seul gérant, le cas échéant, et en cas d'un conseil de gérance,

par la signature individuelle de chacun des gérants, étant entendu cependant que si l'assemblée générale des associés a
nommé différentes classes de gérants (à savoir les gérants de classe A et les gérants de classe B), la Société ne sera
valablement engagée que par la signature conjointe d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe B (y inclus par voie
de représentation). Dans tous les cas, la Société sera valablement engagée par la seule signature de toute(s) personne(s)
à qui des pouvoirs de signature ont été délégués par un ou plusieurs gérants ou, en cas de classes de gérants, par un
gérant de classe A et un gérant de classe B, agissant ensemble (y inclus par voie de représentation).

Art. 8. Responsabilité des gérants. Le(s) gérant(s) ne sont pas tenus personnellement responsables pour les dettes de

la Société. En tant que mandataires de la Société, ils sont responsables pour la performance de leurs obligations.

Art. 9. Droit de vote des associés. Chaque associé pourra prendre part aux décisions collectives. Il a un nombre de

voix égal au nombre de parts sociales qu'il détient et pourra valablement agir à toute assemblée des associés au moyen
d'une procuration spéciale.

Art. 10. Assemblées des associés. Les décisions des associés sont prises selon les formes et aux majorités prescrites

par la loi luxembourgeoise sur les sociétés par écrit (dans les cas prévus par la loi) ou lors d'assemblées. Toute assemblée
régulièrement constituée des associés de la Société ou toute résolution écrit régulière (le cas échéant) représentera
l'intégralité des associés de la Société.

Les assemblées seront convoquées par une notice de convocation adressée par lettre recommandée aux associés à

leur adresse telle qu'elle apparaît sur le registre des associés tenu par la Société au moins huit (8) jours avant la date de
tenue de cette assemblée. Si l'intégralité du capital social de la Société est représentée à une assemblée, l'assemblée pourra
être tenue sans convocation préalable.

En cas de résolutions écrites, le texte de telles résolutions sera adressé aux associés à leur adresse telle qu'elle figure

sur le registre des associés tenu par la Société huit (8) jours au moins avant que la date proposée pour la résolution ne
devienne effective. Les résolutions deviendront effectives après l'approbation de la majorité telle que prévue par la loi en
ce qui concerne les décisions collectives (ou conformément à la satisfaction des exigences de majorité, à la date fixée ci-
après). Les résolutions écrites prises à l'unanimité pourront être prises à tout moment sans convocation préalable.

Sauf disposition contraire prévue par la loi, (i) les décisions de l'assemblée générale seront valablement adoptées si

elles ont été approuvées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si une telle majorité n'est pas
atteinte lors de la première réunion ou lors de la première résolution écrite, les associés seront convoqués\ ou consultés
une deuxième fois, par lettre recommandée, et les décisions seront adoptées à la majorité des votes exprimés, peu
importe la portion du capital représentée, (ii) Cependant, les décisions concernant la modification des Statuts sont prises
(x) à la majorité des associés (y) représentant au moins trois quarts du capital social émis et (iii) les décisions qui changent
la nationalité de la Société sont prises par les associés représentant 100% du capital social émis.

Dans l'hypothèse où, et aussi longtemps que la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, une assemblée générale

annuelle se tiendra le 31 mars de chaque année à 16.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal au Luxembourg, l'assemblée
se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 11. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le 1 

er

 janvier de chaque année pour se terminer le

31 décembre de la même année, sauf en ce qui concerne la première année sociale, qui commencera à la date de la
constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2008.

Art. 12. Comptes annuels. Chaque année à la fin de l'année comptable, les comptes annuels sont établis par le gérant

ou le cas échéant, par le conseil de gérance.

Les comptes annuels sont à la disposition des associés au siège social de la Société.

41683

Art. 13. Distributions. Sur le bénéfice net, il sera prélevé cinq (5) pourcent pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque cette réserve atteint dix (10) pourcent du capital social émis de la
Société.

Les associés pourront décider de verser des dividendes intérimaires sur base des relevés de compte préparés par le

gérant, ou le cas échéant par le conseil de gérance, démontrant que des fonds suffisants sont disponibles pour permettre
une distribution, étant entendu que le montant distribué ne pourra excéder les profits réalisés depuis la fin du dernier
exercice comptable augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et
sommes devant être affectées à la réserve légale.

Le solde pourra être distribué aux associés après une décision de l'assemblée générale des associés.
Le compte prime d'émission pourra être distribué aux associés après décision de l'assemblée générale des associés.

L'assemblée  générale  des  associés  pourra  décider  d'allouer  un  montant  quelconque  du  compte  prime  d'émission  au
compte réserve légale.

Art. 14. Dissolution. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou plusieurs

liquidateurs qui seront des associés ou non et qui sont nommés par l'assemblée générale des associés qui déterminera
leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 15. Associé unique. Si, et aussi longtemps qu'un associé détient toutes les parts sociales de la Société, la Société

existera en tant que société unipersonnelle, conformément à l'article 179(2) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales et dans ce cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autre, de la même loi, sont applicables.

Art. 16. Loi applicable. Pour tout ce qui n'aura pas été prévu dans les présents statuts, les associés se réfèreront à la

législation applicable.

Les statuts de la Société ayant été établis par la partie comparante, celle-ci a souscrit et intégralement payé le nombre

de parts sociales inscrit à côté de son nom:

Souscripteur

Nombre de parts sociales

Paiement par parts sociales

LEVEL ONE SENIOR LIVING (JERSEY) LIMITED . . . . .

500

25 EUR

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500 EUR

Les parts souscrites sont ainsi entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de douze mille cinq cents

Euros (EUR 12.500) est à la disposition de la société. Preuve du paiement du prix de souscription de douze mille cinq
cents (€12.500) a été donnée au notaire instrumentant.

<i>Dépenses et frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges quelconque que ce soit incombant la Société du fait de sa constitution,

sont à évaluer à environ deux mille euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

L'associé unique a aussitôt pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est fixé au 3, rue Nicolas Adames, L-1114 Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée sous réserve des statuts

de la Société:

<i>Gérants:

- M. Cevdet Caner, administrateur, né à St Polen (Autriche) le 29 juillet 1973, demeurant à 2, rue Honoré Labande,

98000 Monaco;

- M. Pierre Schill, administrateur, né à Grevenmacher (Grand-Duché de Luxembourg) le 10 août 1957, demeurant à

18a, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice comptable commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2008.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-

parante les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une traduction française; à la requête de la même personne
et en cas de divergence entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, Fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par son nom, prénom, état et

demeure, la comparante a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: H. BOUGHABA - H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 25 février 2008, LAC/2008/8041. — Reçu à 0,5%: soixante-deux euros cinquante

cents (EUR 62,50).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

41684

Luxembourg, le trois mars de l'an deux mille huit.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008037824/242/356.
(080040157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2008.

Financière Blandine Spf S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. Financière Blandine Holding S.A.).

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 65.114.

In the year two thousand and eight, on the twentieth day of February.
Before Us Maître Henri HELLINCKX, notary, residing in Luxembourg.

Was  held  an  Extraordinary  General  Meeting  of  the  Shareholders  of  "FINANCIERE  BLANDINE  HOLDING  S.A.",

(R.C.S. Luxembourg, section B number 65.114), having its registered office at L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey,
incorporated by deed of Maître Gérard Lecuit, then notary residing in Hesperange on June 16, 1998, published in the
Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C number 670 of September 19, 1998, the Articles of Incorporation of
which have been amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary, then residing in Mersch, on
December 16, 2005, published in the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C number 951 of May 16, 2006.

The Meeting is presided over by Mr. Pierre MESTDAGH, private employee, professionally residing in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Ms. Sabrina BENAMMAR, private employee, professionally residing in Luxembourg.
The Meeting elects as scruteneer Mr. Michel LOMZIK, private employee, professionally residing in Luxembourg.
The chairman declares and requests the notary to record that:
I.- The shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list, signed

by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxy will be annexed
to this document to be filed with the registration authorities.

II.- As appears from the attendance list, out all the ONE THOUSAND TWO HUNDRED AND FIFTY (1,250) shares,

representing the whole capital of the corporation, shares are represented so that the meeting can validly decide on all
the items of the agenda of which the shareholders have been beforehand informed.

Ill.- That the agenda of the Meeting is the following:
1.- Amendment of article one of the articles of incorporation so as to read as follows:
"There is hereby established a public limited liability company ("société anonyme") (hereafter the "Company") which

will be governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in particular by the law of 10 August 1915 concerning
commercial companies, as amended, (hereafter the "Law on Commercial Companies"), by the law of 11 May 2007 con-
cerning "Sociétés de Gestion de Patrimoine Familial"(Family wealth management company) (hereafter the "SPF Law") and
by the present articles of incorporation (hereafter the "Articles").

The Company will exist under the name of "FINANCIERE BLANDINE SPF S.A.".
2.- Amendment of Article 4 of the articles of incorporation so as to read as follows:
"The sole object of the Company is the acquisition, the holding, the management and the realization of financial assets,

within the meaning of the Law of August 5, 2005 on Financial Guarantee Contracts, as well as of cash monies and assets
of any nature held in a bank account, excluding any commercial activity.

Financial assets according to the Law of August 5, 2005 on Financial Guarantee Contracts consist in (a) any transferable

securities including, in particular, shares and other titles equivalent to shares, shares of undertakings for collective in-
vestment, bonds and debentures and any other form of proof of debt, certificates of deposit, notes, and bills of exchange;
(b) securities conferring the right to acquire shares, bonds and debentures and other stocks by way of subscription,
purchase or exchange; (c) forward financial instruments and securities conferring the right to a settlement in cash (except
payment instruments); including money market instrument; (d) any other title representing property rights, claims or
transferable securities; (e) any underlying instrument (be they related to indexes, raw materials, precious metals, foodstuff,
metals, commodities or other goods or risks); (f) any claim related to the items listed under (a) to (e) and any right
concerning these items or related to them, whether these instruments are materialized or dematerialized, transferable
by way of crediting on an account or by negotiation, bearer instruments or registered securities, endorsable or not, and
irrespective of the applicable law.

The Company may take any supervision measures, may carry out any transactions, which the Company may deem

useful to the accomplishment of its purposes but only under the condition that the Company does not involve itself in
the management of its shareholdings companies, within the meaning of the SPF Law."

3. To fix a new authorized capital of EUR 124,000.- (one hundred and twenty-four thousand Euro), represented by

five thousand (5,000) shares of no par value and subsequent amendment of the second paragraph of article 5 and sup-
pression of the first sentence in the fourth paragraph of article 5 of the articles of incorporation of the company.

4. Adding of a twelfth paragraph to article 5 of the articles of incorporation which will read as follows:

41685

"The shares may be transferred freely under condition to be held by qualifying investors as defined in article 3 of the

SPF Law."

5. Suppression of the third paragraph of article 10.
6. Suppression of the second paragraph of article 14 of the articles of incorporation.
7.- Amendment of article 17 of the articles of incorporation so as to read as follows:
"All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the Law on Com-

mercial Companies, as amended, and the SPF Law".

After the foregoing has been approved by the Meeting, the same unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The Meeting decides to amend the name of the company into FINANCIERE BLANDINE SPF S.A., and to amend article

one of the articles of incorporation so as to read as follows:

"There is hereby established a public limited liability company ("société anonyme") (hereafter the "Company") which

will be governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in particular by the law of 10 August 1915 concerning
commercial companies, as amended, (hereafter the "Law on Commercial Companies"), by the law of 11 May 2007 con-
cerning "Sociétés de Gestion de Patrimoine Familial" (Family wealth management company) (hereafter the "SPF Law") and
by the present articles of incorporation (hereafter the "Articles").

The Company will exist under the name of "FINANCIERE BLANDINE SPF S.A.".

<i>Second resolution

The meeting decides to amend Article 4 of the articles of incorporation so as to read as follows:
"The sole object of the Company is the acquisition, the holding, the management and the realization of financial assets,

within the meaning of the Law of August 5, 2005 on Financial Guarantee Contracts, as well as of cash monies and assets
of any nature held in a bank account, excluding any commercial activity.

Financial assets according to the Law of August 5, 2005 on Financial Guarantee Contracts consist in (a) any transferable

securities including, in particular, shares and other titles equivalent to shares, shares of undertakings for collective in-
vestment, bonds and debentures and any other form of proof of debt, certificates of deposit, notes, and bills of exchange;
(b) securities conferring the right to acquire shares, bonds and debentures and other stocks by way of subscription,
purchase or exchange; (c) forward financial instruments and securities conferring the right to a settlement in cash (except
payment instruments); including money market instrument; (d) any other title representing property rights, claims or
transferable securities; (e) any underlying instrument (be they related to indexes, raw materials, precious metals, foodstuff,
metals, commodities or other goods or risks); (f) any claim related to the items listed under (a) to (e) and any right
concerning these items or related to them, whether these instruments are materialized or dematerialized, transferable
by way of crediting on an account or by negotiation, bearer instruments or registered securities, endorsable or not, and
irrespective of the applicable law.

The Company may take any supervision measures, may carry out any transactions, which the Company may deem

useful to the accomplishment of its purposes but only under the condition that the Company does not involve itself in
the management of its shareholdings companies, within the meaning of the SPF Law."

<i>Third resolution

The meeting, upon presentation of the justifying report of the Board of Directors, pursuant to article 32-3 (5) of the

law of August 10, 1915 on commercial companies, decides to introduce a new authorised capital of ONE HUNDRED
AND TWENTY-FOUR THOUSAND EURO (EUR 124.000,-) consisting of FIVE THOUSAND (5,000) shares with no par
value and to authorise the board of directors to increase from time to time the subscribed capital within the limits of the
authorised capital during a period expiring five years after the date of publication of the present deed.

The meeting decides to amend the second paragraph of article 5 of the articles of incorporation so as to read as

follows:

"Shares may be evidenced at the owners option, in certificates representing single shares or in certificates representing

two or more shares.

Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder's option.
The authorized capital is fixed at ONE HUNDRED AND TWENTY-FOUR THOUSAND EURO (EUR 124,000.-)

represented by FIVE THOUSAND (5,000) shares of no par value.

The Board of Directors is fully authorized and appointed to render effective such increase of capital as a whole at

once, by successive portions, as the case may be, to fix the place and the date of the issue or of the successive issues, to
determine the terms and conditions of subscription and payment, to call if necessary on new shareholders, finally to fix
all other terms and conditions which are necessary or useful even if they are not provided for in the present resolution,
to have documented in the notarial form the subscription of the new shares, the payment and the effective increase of
capital and finally to bring the articles of incorporation in accordance with the amendments deriving from the realized
and duly documented increase of capital, in accordance with the law of August 10th, I9I5 and especially under the condition
that the authorization has to be renewed every five years.

41686

Moreover, the Board of Directors is authorised to issue ordinary or convertible bonds, in registered or bearer form,

with any denomination and payable in any currencies. Any issue of convertible bonds may only be made within the limits
of the authorized capital.

The Board of Directors shall determine the nature, the price, the interest rate, the conditions of issue and reim-

bursement and any other conditions which may be related to such bond issue.

A ledger of the registered bondholders will be held at the registered office of the company.
With respect to the conditions set forth hereinbefore and notwithstanding the stipulations of article 10 hereafter, the

Board of Directors is authorized to increase the corporate capital even by incorporation of free reserves.

The Board of Directors is authorized to suppress or limit the preferential subscription right in case of an increase of

capital within the limits of the authorized capital.

The authorized and subscribed capital may be increased or reduced by a decision of an extraordinary general meeting

of shareholders deliberating in the same manner as for the amendment of the Articles of Incorporation.

The company may redeem its shares within the limits fixed by law."

<i>Fourth resolution

The meeting decides to add a twelfth paragraph to article 5 of the articles of incorporation which will read as follows:
"The shares may be transferred freely under condition to be held by qualifying investors as defined in article 3 of the

SPF Law."

<i>Fifth resolution

The meeting decides to suppress the third paragraph of article 10.

<i>Sixth resolution

The meeting decides to suppress the second paragraph of article 14 of the articles of incorporation.

<i>Seventh resolution

The meeting decided to amend article 17 of the articles of incorporation so as to read as follows:
"All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the Law on Com-

mercial Companies, as amended, and the SPF Law".

There being no further business on the Agenda, the Meeting was thereupon closed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt février.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "FINANCIERE BLANDINE

HOLDING S.A." (R.C.S. Luxembourg numéro B 65.114), ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Mon-
terey, constituée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, alors notaire de résidence à Hesperange, en date du 16 juin
1998, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C numéro 670 du 19 septembre 1998, et dont les statuts
ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentant, alors de résidence à Mersch, le 16 décembre
2005, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C numéro 951 du 16 mai 2006.

L'assemblée est présidée par Monsieur Pierre MESTDAGH, employé privé, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Sabrina BENAMMAR, employée privée, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Michel LOMZIK, employé privé, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le bureau de l'assemblée étant ainsi constitué, le président déclare et prie le notaire d'acter que:
I. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions qu'ils

détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l'assemblée, les actionnaires présents, les
mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

41687

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées "ne varietur" par les comparants, resteront

également annexées au présent acte.

II. Toutes les MILLE DEUX CENT CINQUANTE (1.250) actions étant représentées à la présente assemblée, il a pu

être fait abstraction des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment con-
voqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III. La présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer va-

lablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

IV. L'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l'article premier des statuts pour lui donner la teneur suivante:
"Il existe une société anonyme (ci-après la "Société"), laquelle sera régie par les lois du Grand-Duché du Luxembourg,

et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la "Loi sur les
Sociétés"), la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial ("Loi sur les SPF"),
ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les "Statuts").

La Société existe sous la dénomination de "FINANCIERE BLANDINE SPF S.A."
2.- Modification de l'article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
"La Société a pour objet exclusif, à l'exclusion de toute activité commerciale, l'acquisition, la détention, la gestion et

la réalisation d'une part d'instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière
et d'autre part d'espèces et d'avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.

Par instrument financier au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière il convient d'entendre

(a) toutes les valeurs mobilières et autres titres, y compris notamment les actions et les autres titres assimilables à des
actions, les parts de sociétés et d'organismes de placement collectif, les obligations et les autres titres de créance, les
certificats de dépôt, bons de caisse de les effets de commerce, (b) les titres conférant le droit d'acquérir des actions,
obligations au autres titres par voie de souscription, d'achat ou d'échange (c) les instruments financiers à terme et les
titres donnant lieu à un règlement en espèces (à l'exclusion des instruments de paiement), y compris les instruments du
marché monétaire, (d) tous autres titres représentatifs de droits de propriété, de créances ou de valeurs mobilières; (e)
tous les instruments relatifs à ses sous-jacents financiers, à des indices, à des matières premières, à des matière précieuses,
des denrées, métaux ou marchandises, à d'autres biens ou risques, (f) les créances relatives aux différents éléments
énumérés sub a) à e) ou les droits sur ou relatifs à ces différents éléments, que ces instruments financiers soient maté-
rialisés ou dématérialisés, transmissibles par inscription en compte ou tradition, au porteur ou nominatifs, endossables
ou non endossables et quelque soit le droit qui leur est applicable.

D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute opé-

ration ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de son objet
social de la manière la plus large, à condition que la Société ne s'immisce pas dans la gestion des participations qu'elle
détient, tout en restant dans les limites de la Loi sur les SPF."

3.- Fixation d'un nouveau capital autorisé à concurrence de EUR 124.000,- (un million cinq cent mille euros) représenté

par cinq mille (5.000) actions sans désignation de valeur nominale et modification subséquente du deuxième alinéa de
l'article 5 et suppression de la première phrase du quatrième alinéa de l'article 5 des statuts de la société.

4. ajout d'un douzième alinéa à l'article 5 des statuts libellé comme suit:
Les actions sont librement cessibles sous réserve d'être détenues par des investisseurs éligibles tels que définis par

l'article 3 de la loi sur les SPF."

5. Suppression du troisième alinéa de l'article 10.
6.-Suppression du deuxième alinéa de l'article 14 des statuts.
7. Modification de l'article 17 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
"Pour tout ce qui n fait pas l'objet d'une disposition spécifique des présents Statuts, il est fait référence à la Loi sur les

Sociétés et à la Loi sur les SPF."

8. Divers.
L'assemblée ayant entendu l'ordre du jour, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de changer la dénomination de la société en FINANCIERE BLANDINE SPF S.A. et de modifier

l'article premier des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

"Il existe une société anonyme (ci-après la "Société"), laquelle sera régie par les lois du Grand-Duché du Luxembourg,

et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la "Loi sur les
Sociétés"), la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial ("Loi sur les SPF"),
ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les "Statuts").

La Société existe sous la dénomination de "FINANCIERE BLANDINE SPF S.A."

41688

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 4 des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:
"La Société a pour objet exclusif, à l'exclusion de toute activité commerciale, l'acquisition, la détention, la gestion et

la réalisation d'une part d'instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière
et d'autre part d'espèces et d'avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.

Par instrument financier au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière il convient d'entendre

(a) toutes les valeurs mobilières et autres titres, y compris notamment les actions et les autres titres assimilables à des
actions, les parts de sociétés et d'organismes de placement collectif, les obligations et les autres titres de créance, les
certificats de dépôt, bons de caisse de les effets de commerce, (b) les titres conférant le droit d'acquérir des actions,
obligations au autres titres par voie de souscription, d'achat ou d'échange (c) les instruments financiers à terme et les
titres donnant lieu à un règlement en espèces (à l'exclusion des instruments de paiement), y compris les instruments du
marché monétaire, (d) tous autres titres représentatifs de droits de propriété, de créances ou de valeurs mobilières; (e)
tous les instruments relatifs à ses sous-jacents financiers, à des indices, à des matières premières, à des matière précieuses,
des denrées, métaux ou marchandises, à d'autres biens ou risques, (f) les créances relatives aux différents éléments
énumérés sub a) à e) ou les droits sur ou relatifs à ces différents éléments, que ces instruments financiers soient maté-
rialisés ou dématérialisés, transmissibles par inscription en compte ou tradition, au porteur ou nominatifs, endossables
ou non endossables et quelque soit le droit qui leur est applicable.

D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute opé-

ration ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de son objet
social de la manière la plus large, à condition que la Société ne s'immisce pas dans la gestion des participations qu'elle
détient, tout en restant dans les limites de la Loi sur les SPF."

<i>Troisième résolution

L'assemblée, sur vu d'un rapport de conseil à l'assemblée en vertu de l'article 32-3 (5) de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales, décide d'instaurer un nouveau capital autorisé d'un montant de CENT VINGT-QUATRE MILLE
EUROS (EUR 124.000,-) représenté par CINQ MILLE (5.000) actions sans désignation de valeur nominale et autorise le
conseil d'administration durant une période de cinq ans à partir de la date de publication du présent acte d'augmenter
de temps en temps le capital souscrit dans les limites du capital autorisé.

L'assemblée décide de modifier le deuxième alinéa de l'article 5 des Statuts pour lui donner désormais la teneur

suivante:

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur au gré de l'actionnaire.
Le capital autorisé de la société est fixé à CENT VINGT-QUATRE MILLE EUROS (EUR 124.000,-), représenté par

CINQ MILLE (5.000) actions sans désignation de valeur nominale.

En conséquence, le conseil d'administration est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émet-

tre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l'époque et le lieu de l'émission
intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel,
le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d'exécution se révélant nécessaires
ou utiles et même non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscri-
ptions  des  actions  nouvelles,  la  libération  et  les  augmentations  effectives  du  capital  et  enfin,  à  mettre  les  statuts  en
concordance avec les modifications dérivant de l'augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout confor-
mément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l'autorisation ci-dessus doit être renouvelée
tous les cinq ans.

De même, le conseil d'administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous forme

d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit,
étant entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l'article 10 ci-après, le Conseil d'Administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

Le Conseil d'Administration a l'autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d'une

augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être
augmentés ou réduits par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière
de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide d'ajouter un douzième alinéa à l'article 5 des statuts libellé comme suit:

41689

Les actions sont librement cessibles sous réserve d'être détenues par des investisseurs éligibles tels que définis par

l'article 3 de la loi sur les SPF."

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide de supprimer le troisième alinéa de l'article dix des statuts.

<i>Sixième résolution

L'assemblée décide de supprimer le deuxième alinéa de l'article quatorze des statuts.

<i>Septième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article dix-sept des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:
"Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique des présents Statuts, il est fait référence à la Loi sur

les Sociétés et à la Loi sur les SPF."

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.
A la demande des comparants le notaire, qui parle et comprend l'anglais, a établi le présent acte en anglais suivi d'une

version française. Sur demande des comparants, et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le
texte anglais fait foi.

Dont procès verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, les

membres du bureau ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: P. MESTDAGH, S. BENAMMAR, M. LOMZIK et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 29 février 2008. Relation: LAC/2008/8983. — Reçu douze euros (12€).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 mars 2008.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008037846/242/302.
(080040393) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2008.

La Pérouse Luxembourg S. à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Cambon Luxembourg II S.à r.l.).

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 129.385.

In the year two thousand and eight, on the thirteenth of February.
Before Us Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Cambon Luxembourg I S. à r.l., a société à responsabilité limitée organized under the laws of Luxembourg, having its

registered office at 40, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, represented by M 

e

 Habiba BOUGHABA, maître en

droit, pursuant to a proxy dated February 12th, 2008 which shall be registered together with the present deed, being the
sole member of "Cambon Luxembourg II S. à r.l." (the "Company"), a société à responsabilité limitée having its registered
office at 40, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, incorporated on 4 July 2007 by deed of M 

e

 Jean-Joseph Wagner,

notary residing in Sanem, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1728 of 16 August
2007.

The appearing party declared and requested the undersigned notary to record as follows:
1. The sole member holds the entire issued share capital of the Company.
2. The item on which resolutions are to be passed is as follows:
Change of name of the Company into "La Pérouse Luxembourg S. à r.l." and consequential amendment of article 1 of

the articles of incorporation.

<i>Sole resolution

It is resolved to change the name of the Company into La Pérouse Luxembourg S. à r.l. and to consequently amend

article 1 of the articles of incorporation of the Company so as to read as follows:

" Art. 1. Denomination. A limited liability company («société à responsabilité limitée») with the name La Pérouse

Luxembourg S.à r.l.(the «Company») is hereby formed by the appearing party and all persons who will become share-
holders thereafter. The Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation."

41690

<i>Expenses, Valuation

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately one thousand euro (EUR 1,000).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing persons,
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be preponderant.

Whereof  the  present  notarial  deed  was  prepared  in  Luxembourg,  on  the  day  mentioned  at  the  beginning  of  this

document.

The document having been read to the appearing persons, known to the notary by their name, first name, civil status

and residence, said appearing persons signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le treize février.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Cambon Luxembourg I S. à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 40, boulevard Joseph II,

L-1840 Luxembourg, représentée par M 

e

 Habiba BOUGHABA, maître en droit, en vertu d'une procuration datée 12

février 2008 qui sera enregistrée avec le présent acte, étant l'unique associé de "Cambon Luxembourg II S. à r.l." (la
"Société"), une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 40, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg,
constituée en date du 4 juillet 2007 par acte reçu de M 

e

 Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Luxembourg, publié

au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1728 du 16 août 2007.

Le comparant a déclaré et requis le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
1. L'unique associé détient l'entièreté du capital social émis de la Société.
2. Le point sur lequel des résolutions doivent être passées est le suivant:
Changement de dénomination de la Société en "La Pérouse Luxembourg S. à r.l." et modification subséquente de

l'article 1 des statuts.

<i>Résolution unique

Il est décidé de changer la dénomination de la Société en "La Pérouse Luxembourg S.à r.l." et de modifier en consé-

quence l'article 1 

er

 des statuts de la Société afin qu'il ait la teneur suivante:

"  Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est formé par le comparant et toutes personnes qui deviendront par la suite associés,

une société à responsabilité limitée sous la dénomination de La Pérouse Luxembourg S.à r.l. (la «Société»). La Société
sera régie par les présents statuts et les dispositions légales afférentes."

<i>Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations, charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société du fait du présent

acte sont évaluées à environ mille euros (EUR 1.000).

Le notaire instrumentant qui connaît la langue anglaise, déclare qu'à la requête des comparants, le présent acte est

établi en langue anglaise suivi d'une version française et qu'en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, dont le notaire connaît le nom de famille, prénom, état

civil et domicile, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: H. Boughaba et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg AC, le 20 février 2008, LAC/2008/7468. — Reçu douze euros Eur 12.-

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 février 2008.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2008037796/5770/76.
(080040477) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2008.

Banque Delen Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 27.146.

L'an deux mil sept, le vingt et un novembre.

41691

Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire, résidant à Luxembourg-Ville.

S'est  réunie  l'assemblée  générale  extraordinaire  des  actionnaires de  Banque Delen Luxembourg  S.A., une société

anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 287, route d'Arlon, inscrite au Registre
du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 27146 (ci-après la "Société"), constituée suivant
acte reçu par le notaire André-Jean-Joseph Schwachtgen, alors notaire à Luxembourg-Ville, en date du 11 décembre 1987,
publié au Mémorial C, Recueil des sociétés et associations, numéro 64 du 14 mars 1988. Les statuts ont été modifiés
pour la dernière fois en date du 14 décembre 2005, acte publié au Mémorial C, Recueil des sociétés et associations,
numéro 656 du 30 mars 2006.

L'assemblée est ouverte à 14,45 heures, sous la présidence de Monsieur Benoit TASSIGNY, juriste, demeurant à B-

Nothomb, lequel désigne comme secrétaire Monsieur Mustafa NEZAR, juriste, demeurant à F-Russange.

L'assemblée désigne en qualité de scrutateur Monsieur Serge CAMMAERT, juriste, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

L'assemblée étant ainsi constituée, le président a déclaré et prié le notaire instrumentant d'acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement; Resteront pareillement annexées
aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées "ne varietur" par les comparants et
le notaire instrumentant;

II. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dument convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.;

III. Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour;

IV. Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

Approbation de la cession des activités banque privée exercées par la Banque BI&amp;A S.A. à la Banque Delen Luxembourg

S.A., conformément au projet de cession publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association numéro 2304 du 15
octobre 2007;

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Résolution unique

L'assemblée générale prend connaissance:
- du projet de cession établi en date du 3 octobre 2007 tel qu'il a été publié au Mémorial C, Recueil des sociétés et

associations, numéro 2304 en date du 15 octobre 2007, et aux termes duquel la Banque BI&amp;A S.A., ayant son siège social
à L-1150 Luxembourg, 287, route d'Arlon, cède ses activités banque privée, et en particulier les passifs et les actifs qui
s'y rattachent et qui sont décrits dans le projet de cession, à la Banque Delen Luxembourg S.A., ayant son siège social à
L-1150 Luxembourg, 287, route d'Arlon, le tout moyennant une rémunération financière de cinq millions trois cent quinze
mille cent nonante euros (EUR 5.315.190,-); et

- des comptes annuels et des rapports de gestion des trois derniers exercices de la Société et de la Banque BI&amp;A S.A.;
L'assemblée déclare expressément renoncer aux rapports des experts indépendants, aux rapports des conseils d'ad-

ministration ainsi qu'à l'état comptable de la Société et de Banque BI&amp;A S.A.

L'assemblée décide d'approuver dans toutes leurs dispositions les documents relatifs au projet et la cession qu'ils

prévoient et sa rémunération et décide de procéder à cette cession conformément au projet de cession avec effet au 21
novembre 2007 à minuit.

L'assemblée générale décide encore que la cession des activités sera considérée comme effective à partir du 21 no-

vembre 2007, d'un point de vue comptable et fiscal à l'égard de la Société et de Banque BI&amp;A S.A.

L'assemblée précise que cette cession est soumise aux dispositions des articles 285— à 308, hormis l'article 303, de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et que de ce fait la cession entraîne de plein droit le transfert à la
Société des actifs et des passifs qui s'y rattachent, avec effet au 21 novembre 2007 à minuit, conformément à l'article
308bis-5 de ladite loi.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

en raison des présentes est évalué à environ QUATRE MILLE EUROS (EUR 4.000.-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée à 15,00 heures.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

41692

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants et membres du bureau, ceux-ci ont signé avec le notaire

le présent acte.

Signé: B. TASSIGNY, M. NEZAR, S. CAMMAERT, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 26 novembre 2007, LAC/2007/37279. — Reçu trois cent dix-huit mille neuf cent

onze euros quarante cents à 5%: 265.759,50, 2/10: 53.151,90 = 318.911,40.

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 février 2008.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2008037807/220/71.
(080040793) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2008.

Banque BI &amp; A S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 93.879.

L'an deux mil sept, le vingt et un novembre.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire, résidant à Luxembourg-Ville.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Banque BI&amp;A S.A., une société anonyme de droit

luxembourgeois, ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 287, route d'Arlon, inscrite au Registre du Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 93.879 (ci-après la «Société»), constituée sous la dénomination
de Banque IPPA &amp; Associés, suivant acte reçu par le notaire Joseph Elvinger, notaire à Luxembourg-Ville, en date du 6
mai 2003, publié au Mémorial C, Recueil des sociétés et associations, numéro 680 du 28 juin 2003. Les statuts ont été
modifiés pour la dernière fois en date du 14 décembre 2005, suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, publié au
Mémorial C, Recueil des sociétés et associations, numéro 667 du 31 mars 2006.

L'assemblée est ouverte à 14,30 heures, sous la présidence de Monsieur Benoit TASSIGNY, juriste, demeurant à B-

Nothomb, lequel désigne comme secrétaire Monsieur Mustafa NEZAR, juriste, demeurant à F-Russange.

L'assemblée désigne en qualité de scrutateur Monsieur Serge CAMMAERT, juriste, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

L'assemblée étant ainsi constituée, le président a déclaré et prié le notaire instrumentant d'acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement; Resteront pareillement annexées
aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées "ne varietur" par les comparants et
le notaire instrumentant;

II. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dument convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III. Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour;

IV. Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

Approbation de la cession des activités banque privée exercées par la Banque BI&amp;A S.A. à la Banque Delen Luxembourg

S.A., conformément au projet de cession publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association numéro 2304 du 15
novembre 2007;

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Résolution unique

L'assemblée générale prend connaissance:
- du projet de cession établi en date du 3 octobre 2007, tel qu'il a été publié au Mémorial C, Recueil des sociétés et

associations, numéro 2304 en date du 15 octobre 2007, et aux termes duquel la Banque BI&amp;A S.A. ayant son siège social
à L-1150 Luxembourg, 287, route d'Arlon, cède ses activités banque privée, et en particulier les passifs et les actifs qui
s'y rattachent et qui sont décrits dans le projet de cession, à la Banque Delen Luxembourg S.A., ayant son siège social à
L-1150 Luxembourg, 287, route d'Arlon, le tout moyennant une rémunération financière de cinq millions trois cent quinze
mille cent nonante euros (EUR 5.315.190,-); et

- des comptes annuels et des rapports de gestion des trois derniers exercices de la Société et de la Banque Delen

Luxembourg S.A.

41693

L'assemblée déclare expressément renoncer aux rapports des experts indépendants, aux rapports des conseils d'ad-

ministration ainsi qu'à l'état comptable de la Société et de la Banque Delen Luxembourg S.A.

L'assemblée décide d'approuver dans toutes leurs dispositions les documents relatifs au projet et la cession qu'ils

prévoient et sa rémunération et décide de procéder à cette cession conformément au projet de cession, avec effet au
21 novembre 2007 à minuit.

L'assemblée générale décide encore que la cession des activités sera considérée comme effective à partir du 21 no-

vembre 2007, d'un point de vue comptable et fiscal à l'égard de la Société et de Banque Delen Luxembourg S.A.

L'assemblée précise que cette cession est soumise aux dispositions des articles 285 à 308, hormis l'article 303, de la

loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et que de ce fait la cession entraîne de plein droit le transfert à la
Banque Delen Luxembourg S.A. des actifs et des passifs qui s'y rattachent, avec effet au 21 novembre 2007 à minuit,
conformément à l'article 308bis-5 de ladite loi.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

à raison des présentes est évalué à environ QUATRE MILLE EUROS (EUR 4.000.-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée à 14,45 heures.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants et membres du bureau, ceux-ci ont signé avec le notaire

le présent acte.

Signé: B. TASSIGNY, M. NEZAR, S. CAMMAERT, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 26 novembre 2007, LAC/2007/37278. — Reçu douze euros (EUR 12,-).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 février 2008.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2008037808/220/71.
(080040747) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2008.

Cover Fin Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 70.342.

Il résulte de la réunion du Conseil d'Administration qui s'est tenue à Luxembourg, en date du 1 

er

 février 2008, que

le Conseil d'Administration a pris, à l'unanimité des voix, l'unique résolution suivante:

<i>Première et unique résolution

Le Conseil d'Administration prend acte de, et accepte la démission présentée par Monsieur Davide MURARI de sa

fonction d'Administrateur et Président du Conseil d'Administration de la société. Le Conseil d'Administration décide de
coopter en son sein, et ce avec effet immédiat, Monsieur Stefano DE MEO, employé privé, demeurant 12, avenue de la
Liberté L-1930 Luxembourg, en remplacement de Monsieur Davide MURARI, démissionnaire. L'Administrateur coopté
termine le mandat de son prédécesseur qui expirera à l'assemblée générale de l'an 2011.

Le Conseil d'Administration décide de nommer Monsieur Stefano DE MEO en qualité de Président du Conseil d'Ad-

ministration.

En conformité avec la loi, l'Assemblée Générale des Actionnaires procédera, lors de sa prochaine réunion, à la nomi-

nation définitive.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 février 2008.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Vincent THILL / Stefano DE MEO
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008037932/43/26.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2008, réf. LSO-CO01545. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080040791) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2008.

41694

Damia Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 95.476.

Il résulte de la réunion du Conseil d'Administration qui s'est tenue à Luxembourg, en date du 1 

er

 février 2008, que

le Conseil d'Administration a pris, à l'unanimité des voix, l'unique résolution suivante:

<i>Première et unique résolution

Le Conseil d'Administration prend acte de, et accepte la démission présentée par Monsieur Davide MURARI de sa

fonction d'Administrateur et Président du Conseil d'Administration de la société. Le Conseil d'Administration décide de
coopter en son sein, et ce avec effet immédiat, Monsieur Stefano DE MEO, employé privé, demeurant 12, avenue de la
Liberté L-1930 Luxembourg, en remplacement de Monsieur Davide MURARI, démissionnaire. L'Administrateur coopté
termine le mandat de son prédécesseur qui expirera à l'assemblée générale de l'an 2011.

Le Conseil d'Administration décide de nommer Monsieur Stefano DE MEO en qualité de Président du Conseil d'Ad-

ministration.

En conformité avec la loi, l'Assemblée Générale des Actionnaires procédera, lors de sa prochaine réunion, à la nomi-

nation définitive.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 février 2008.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Olivier CONRARD / Stefano DE MEO
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008037934/43/26.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2008, réf. LSO-CO01542. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080040790) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2008.

Alius S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 90.977.

Il résulte de la réunion du Conseil d'Administration qui s'est tenue à Luxembourg, en date du 1 

er

 février 2008, que

le Conseil d'Administration a pris, à l'unanimité des voix, l'unique résolution suivante:

<i>Première et unique résolution

Le Conseil d'Administration prend acte de, et accepte la démission présentée par Monsieur Davide MURARI de sa

fonction d'Administrateur et Président du Conseil d'Administration de la société. Le Conseil d'Administration décide de
coopter en son sein, et ce avec effet immédiat, Monsieur Stefano DE MEO, employé privé, demeurant 12, avenue de la
Liberté L-1930 Luxembourg, en remplacement de Monsieur Davide MURARI, démissionnaire. L'Administrateur coopté
termine le mandat de son prédécesseur qui expirera à l'assemblée générale de l'an 2011.

Le Conseil d'Administration décide de nommer Monsieur Stefano DE MEO en qualité de Président du Conseil d'Ad-

ministration.

En conformité avec la loi, l'Assemblée Générale des Actionnaires procédera, lors de sa prochaine réunion, à la nomi-

nation définitive.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 février 2008.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Olivier CONRARD / Stefano DE MEO
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008037935/43/26.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2008, réf. LSO-CO01584. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080040788) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2008.

41695

Carson International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2157 Luxembourg, 10-12, rue 1900.

R.C.S. Luxembourg B 54.037.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14/03/2008.

Signature.

Référence de publication: 2008037936/1963/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2008, réf. LSO-CO02797. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080040188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2008.

Arctos S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 100.808.

Il résulte de la réunion du Conseil d'Administration qui s'est tenue à Luxembourg, en date du 1 

er

 février 2008, que

le Conseil d'Administration a pris, à l'unanimité des voix, l'unique résolution suivante:

<i>Première et unique résolution

Le Conseil d'Administration prend acte de, et accepte la démission présentée par Monsieur Davide MURARI de sa

fonction d'Administrateur et Président du Conseil d'Administration de la société. Le Conseil d'Administration décide de
coopter en son sein, et ce avec effet immédiat, Monsieur Stefano DE MEO, employé privé, demeurant 12, avenue de la
Liberté L-1930 Luxembourg, en remplacement de Monsieur Davide MURARI, démissionnaire. L'Administrateur coopté
termine le mandat de son prédécesseur qui expirera à l'assemblée générale de l'an 2011.

Le Conseil d'Administration décide de nommer Monsieur Stefano DE MEO en qualité de Président du Conseil d'Ad-

ministration.

En conformité avec la loi, l'Assemblée Générale des Actionnaires procédera, lors de sa prochaine réunion, à la nomi-

nation définitive.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 février 2008.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Olivier CONRARD / Stefano DE MEO
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008037937/43/26.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2008, réf. LSO-CO01391. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080040787) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2008.

SIMINTER, Société Immobilière Internationale S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 6.546.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SOCIETE IMMOBILIERE INTERNATIONALE S.A. (SIMINTER)
N. THIRION / N. VENTURINI
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008037938/795/14.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2008, réf. LSO-CO03175. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080040178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2008.

41696

Bignames S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 66.682.

Il résulte de la réunion du Conseil d'Administration qui s'est tenue à Luxembourg, en date du 1 

er

 février 2008, que

le Conseil d'Administration a pris, à l'unanimité des voix, l'unique résolution suivante:

<i>Première et unique résolution

Le Conseil d'Administration prend acte de, et accepte la démission présentée par Monsieur Davide MURARI de sa

fonction d'Administrateur et Président du Conseil d'Administration de la société. Le Conseil d'Administration décide de
coopter en son sein, et ce avec effet immédiat, Monsieur Stefano DE MEO, employé privé, demeurant 12, avenue de la
Liberté L-1930 Luxembourg, en remplacement de Monsieur Davide MURARI, démissiomiaire. L'Administrateur coopté
termine le mandat de son prédécesseur qui expirera à l'assemblée générale de l'an 2011.

Le Conseil d'Administration décide de nommer Monsieur Stefano DE MEO en qualité de Président du Conseil d'Ad-

ministration.

En conformité avec la loi, l'Assemblée Générale des Actionnaires procédera, lors de sa prochaine réunion, à la nomi-

nation définitive.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 février 2008.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Olivier CONRARD / Stefano DE MEO
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008037939/43/26.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2008, réf. LSO-CO01390. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080040786) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2008.

DMC S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 107.314.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DMC S.à r.l.
Signature
<i>Gérante unique

Référence de publication: 2008037941/795/14.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2008, réf. LSO-CO03170. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080040174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2008.

Cerise S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 128.996.

Il résulte de la réunion du Conseil d'Administration qui s'est tenue à Luxembourg, en date du 1 

er

 février 2008, que

le Conseil d'Administration a pris, à l'unanimité des voix, l'unique résolution suivante:

<i>Première et unique résolution

Le Conseil d'Administration prend acte de, et accepte la démission présentée par Monsieur Davide MURARI de sa

fonction d'Administrateur et Président du Conseil d'Administration de la société. Le Conseil d'Administration décide de
coopter en son sein, et ce avec effet immédiat, Monsieur Stefano DE MEO, employé privé, demeurant 12, avenue de la
Liberté L-1930 Luxembourg, en remplacement de Monsieur Davide MURARI, démissionnaire. L'Administrateur coopté
termine le mandat de son prédécesseur qui expirera à l'assemblée générale de l'an 2010.

Le Conseil d'Administration décide de nommer Monsieur Stefano DE MEO en qualité de Président du Conseil d'Ad-

ministration.

41697

En conformité avec la loi, l'Assemblée Générale des Actionnaires procédera, lors de sa prochaine réunion, à la nomi-

nation définitive.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 février 2008.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Olivier CONRARD / Stefano DE MEO
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008037942/43/26.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2008, réf. LSO-CO01579. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080040781) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2008.

Yolito Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 98.475.

Le bilan au 31 mars 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

YOLITO HOLDING S.A.
N. THIRION / P. STANKO
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008037943/795/14.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2008, réf. LSO-CO03168. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080040163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2008.

Navlink S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 76.772.

Version  des  comptes  au  31.12.2006  rectifiés  annule  et  remplace  la  version  déposée  en  date  du  13/06/2007  n°

L070073476.04

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2008037959/1172/14.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2008, réf. LSO-CO03546. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080040172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2008.

St. Esprit Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 63.001.

Le bilan au 31 décembre 2007, dûment approuvé, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
<i>ST. ESPRIT HOLDING S.A.
Signature

Référence de publication: 2008037954/1022/15.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2008, réf. LSO-CO03507. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080040128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2008.

41698

Magistra S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 111.921.

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Annuelle qui s'est tenue à Luxembourg, le mercredi 31 octobre

2007, que l'Assemblée a pris, entre autres, les résolutions suivantes:

L'Assemblée prend acte et ratifie la cooptation de Monsieur Olivier CONRARD, en qualité d'Administrateur de la

société, en remplacement de Monsieur Jean-Philippe FIORUCCI, cooptation décidée par le Conseil d'Administration en
date du 17 septembre 2007.

L'Assemblée nomme définitivement Monsieur Olivier CONRARD en qualité d'Administrateur de la société. Le mandat

ainsi conféré, à l'instar du mandat des deux autres Administrateurs, expire à l'Assemblée Générale de ce jour.

L'Assemblée prend acte que les mandats des Administrateurs et du Commissaire sont venus à échéance en date du

25 juin 2007 et qu'en l'absence de renouvellement des mandats et/ou de nouvelles nominations, les Administrateurs et
le Commissaire ont poursuivi leur mandat jusqu'à la date de ce jour. L'Assemblée décide de nommer les Administrateurs
suivants:

<i>Administrateur de catégorie A:

- Monsieur Luigi NUSCO, Industriel, demeurant Via Almicare Boccio, n° 3, I-80035 Nola (Italie), Administrateur et

Président du Conseil d'Administration;

- Monsieur Michele NUSCO, Industriel, demeurant Via Partenio Villa Rosa, I-83013 Mercogliano (Italie), Administra-

teur.

<i>Administrateurs de catégorie B:

- Monsieur Salvatore DESIDERIO, employé privé, au 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Administrateur;
- Monsieur Olivier CONRARD, employé privé, au 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Administrateur;
Le mandat des Administrateurs prendra fin lors de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clôturé

au 31 décembre 2010.

L'Assemblée décide de nommer, pour une durée de -1- (un) an, la société ALTER AUDIT Sàrl, 10, avenue Guillaume,

L-1650 Luxembourg, en qualité de Commissaire.

Le mandat du Commissaire prendra fin lors de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clôturé

au 31 décembre 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 03/03/2008.

<i>LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Luigi NUSCO / Michele NUSCO / Salvatore DESIDERIO
<i>Président / Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008037986/43/39.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2008, réf. LSO-CO02931. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080040632) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2008.

Saint Thomas S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 63.171.

Il résulte de la réunion du Conseil d'Administration qui s'est tenue à Luxembourg, en date du 1 

er

 février 2008, que

le Conseil d'Administration a pris, à l'unanimité des voix, l'unique résolution suivante:

<i>Première et unique résolution

Le Conseil d'Administration prend acte de, et accepte la démission présentée par Monsieur Davide MURARI de sa

fonction d'Administrateur et Président du Conseil d'Administration de la société. Le Conseil d'Administration décide de
coopter en son sein, et ce avec effet immédiat, Monsieur Stefano DE MEO, employé privé, demeurant 12, avenue de la
Liberté L-1930 Luxembourg, en remplacement de Monsieur Davide MURARI, démissionnaire. L'Administrateur coopté
termine le mandat de son prédécesseur qui expirera à l'assemblée générale de l'an 2011.

Le Conseil d'Administration décide de nommer Monsieur Stefano DE MEO en qualité de Président du Conseil d'Ad-

ministration.

En conformité avec la loi, l'Assemblée Générale des Actionnaires procédera, lors de sa prochaine réunion, à la nomi-

nation définitive.

41699

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 février 2008.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Olivier CONRARD / Stefano DE MEO
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008037944/43/26.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2008, réf. LSO-CO01660. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080040779) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2008.

Tecnopac Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 63.002.

Le bilan au 31 décembre 2007, dûment approuvé, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
<i>TECNOPAC HOLDING S.A.
Signature

Référence de publication: 2008037952/1022/15.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2008, réf. LSO-CO03508. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080040130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2008.

Mit Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 113.998.

Le bilan au 31.12.2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUPAR
Signatures

Référence de publication: 2008037955/1172/13.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2008, réf. LSO-CO03540. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080040156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2008.

Investissements Mediterranée S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 116.466.

Le bilan au 31.12.2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUPAR
Signatures

Référence de publication: 2008037956/1172/13.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2008, réf. LSO-CO03541. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080040160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2008.

41700

M.G. Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 116.065.

Il résulte de la réunion du Conseil d'Administration qui s'est tenue à Luxembourg, en date du 1 

er

 février 2008, que

le Conseil d'Administration a pris, à l'unanimité des voix, l'unique résolution suivante:

<i>Première et unique résolution

Le Conseil d'Administration prend acte de, et accepte la démission présentée par Monsieur Davide MURARI de sa

fonction d'Administrateur et Président du Conseil d'Administration de la société. Le Conseil d'Administration décide de
coopter en son sein, et ce avec effet immédiat, Monsieur Vincent THILL, employé privé, demeurant 12, avenue de la
Liberté L-1930 Luxembourg, en remplacement de Monsieur Davide MURARI, démissionnaire. L'Administrateur coopté
termine le mandat de son prédécesseur qui expirera à l'assemblée générale de l'an 2011.

Le Conseil d'Administration décide de nommer Monsieur Vincent THILL en qualité de Président du Conseil d'Admi-

nistration.

En conformité avec la loi, l'Assemblée Générale des Actionnaires procédera, lors de sa prochaine réunion, à la nomi-

nation définitive.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 février 2008.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Olivier CONRARD / Vincent THILL
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008037994/43/26.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2008, réf. LSO-CO01638. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080040570) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2008.

Cypres S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 46.088.

Le bilan au 30.11.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 mars 2008.

FIDUPAR
10, boulevard Royal, L-2449 LUXEMBOURG
Signatures

Référence de publication: 2008037964/1172/15.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2008, réf. LSO-CO03529. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080040204) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2008.

Maiora S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 117.677.

Il résulte de la réunion du Conseil d'Administration qui s'est tenue à Luxembourg, en date du 1 

er

 février 2008, que

le Conseil d'Administration a pris, à l'unanimité des voix, l'unique résolution suivante:

<i>Première et unique résolution

Le Conseil d'Administration prend acte de, et accepte la démission présentée par Monsieur Davide MURARI de sa

fonction d'Administrateur et Président du Conseil d'Administration de la société. Le Conseil d'Administration décide de
coopter en son sein, et ce avec effet immédiat, Monsieur Vincent THILL, employé privé, demeurant 12, avenue de la
Liberté L-1930 Luxembourg, en remplacement de Monsieur Davide MURARI, démissionnaire. L'Administrateur coopté
termine le mandat de son prédécesseur qui expirera à l'assemblée générale de l'an 2011.

Le Conseil d'Administration décide de nommer Monsieur Vincent THILL en qualité de Président du Conseil d'Admi-

nistration.

41701

En conformité avec la loi, l'Assemblée Générale des Actionnaires procédera, lors de sa prochaine réunion, à la nomi-

nation définitive.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 février 2008.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Olivier CONRARD / Vincent THILL
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008037993/43/26.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2008, réf. LSO-CO01644. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080040572) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2008.

Avalon Lake S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 50.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 110.695.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 février 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008037975/581/13.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2008, réf. LSO-CO02143. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080040225) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2008.

ISPsystem HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 83.979.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 mars 2008.

Pour Hoogewerf &amp; Cie
<i>Agent domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2008037965/634/15.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2008, réf. LSO-CO03486. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080040206) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2008.

EPP Bois Chaland (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.394,68.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 65.865.

Mention rectificative du bilan déposé le 24/11/2006 enregistré sous référence LSO BW/06739 et accepté au registre

sous le N: L060130077.04.

Le bilan modifié au 30 novembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

41702

Luxembourg, le 13/03/2008.

<i>Pour EPP Bois Chaland (Lux) S.à.r.l.
Luxembourg International Consulting S.A.
Signature

Référence de publication: 2008037974/536/18.

Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2008, réf. LSO-CN08486. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080040222) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2008.

Omas International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 90.204.

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire, qui s'est tenue à Luxembourg, le mardi 8 janvier

2008, que l'Assemblée a pris, entre autres, les résolutions suivantes:

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée prend acte et ratifie la cooptation de Monsieur Olivier CONRARD, en qualité d'Administrateur de la

société, en remplacement de Monsieur Jean-Philippe FIORUCCI, cooptation décidée par le Conseil d'Administration en
date du 17 septembre 2007.

L'Assemblée nomme définitivement Monsieur Olivier CONRARD en qualité d'Administrateur de la société. Le mandat

ainsi conféré, à l'instar du mandat des deux autres Administrateurs, expire à l'Assemblée Générale de ce jour.

<i>Sixième résolution

L'Assemblée prend acte et ratifie la cooptation de Monsieur Vincent THILL, en qualité d'Administrateur de la société,

en remplacement de Monsieur Mirko LA ROCCA, cooptation décidée par le Conseil d'Administration en date du 26
octobre 2007.

L'Assemblée nomme définitivement Monsieur Vincent THILL en qualité d'Administrateur de la société. Le mandat ainsi

conféré, à l'instar du mandat des deux autres Administrateurs, expire à l'Assemblée Générale de ce jour.

<i>Septième résolution

L'Assemblée prend acte que les mandats des Administrateurs et du Commissaire sont venus à échéance en date du

20 novembre 2007 et qu'en l'absence de renouvellement des mandats et/ou de nouvelles nominations, les Administrateurs
et le Commissaire ont poursuivi leur mandat jusqu'à la date de ce jour. L'Assemblée décide de ne pas renommer Monsieur
Davide MURARI, en qualité d'Administrateur et décide de nommer les administrateurs suivants:

- Monsieur Salvatore DESIDERIO, employé privé, à L-1930 Luxembourg (Grand-Duché du Luxembourg) - 12, avenue

de la Liberté, Administrateur et Président du Conseil d'Administration;

- Monsieur Vincent THILL, employé privé, à L-1930 Luxembourg (Grand-Duché du Luxembourg) - 12, avenue de la

Liberté, Administrateur;

- Monsieur Olivier CONRARD, employé privé, à L-1930 Luxembourg (Grand-Duché du Luxembourg) - 12, avenue

de la Liberté, Administrateur.

- Monsieur Jian HUANG (Alias Kenneth Huang), né le 20/11/1971 à Guangzhou (Chine), demeurant à Flat F, 38/F,

Tower 3 Waterfront Apartment, 1 Austin Road West. Tsim Sha Tsui. Hong Kong, Administrateur,

- Monsieur Man WAI NG (alias Peter NG), né le 20/06/1970 à Hong Kong et demeurant à 2/F,7A, Ka Shin Street, Tai

KoK Tsui, Kowloon, Hong Kong, constitue pour son mandataire, son collègue au Conseil, Administrateur,

Le mandat des Administrateurs prendra fin lors de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clôturé

au 30 juin 2010.

L'Assemblée décide de nommer la société FIDUCIAIRE MEVEA Sàrl, 4, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg en qualité

de Commissaire.

Le mandat du Commissaire prendra fin lors de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clôturé

au 30 juin 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

41703

Luxembourg, le 03/03/2008.

<i>LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Salvatore DESIDERIO / Vincent THILL
<i>Président / Administrateur

Référence de publication: 2008037987/43/49.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2008, réf. LSO-CO02930. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080040613) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2008.

Financière Ulisse S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 77.290.

Il résulte de la réunion du Conseil d'Administration qui s'est tenue à Luxembourg, en date du 1 

er

 février 2008, que

le Conseil d'Administration a pris, à l'unanimité des voix, l'unique résolution suivante:

<i>Première et unique résolution

Le Conseil d'Administration prend acte de, et accepte la démission présentée par Monsieur Davide MURARI de sa

fonction d'Administrateur et Président du Conseil d'Administration de la société. Le Conseil d'Administration décide de
coopter en son sein, et ce avec effet immédiat, Monsieur Vincent THILL, employé privé, demeurant 12, avenue de la
Liberté L-1930 Luxembourg, en remplacement de Monsieur Davide MURARI, démissionnaire. L'Administrateur coopté
termine le mandat de son prédécesseur qui expirera à l'assemblée générale de l'an 2011.

Le Conseil d'Administration décide de nommer Monsieur Vincent THILL en qualité de Président du Conseil d'Admi-

nistration.

En conformité avec la loi, l'Assemblée Générale des Actionnaires procédera, lors de sa prochaine réunion, à la nomi-

nation définitive.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 février 2008.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Olivier CONRARD / Vincent THILL
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008037988/43/26.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2008, réf. LSO-CO01213. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080040601) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2008.

Reel.Org, Association sans but lucratif.

Siège social: L-1945 Luxembourg, 1, rue de la Loge.

R.C.S. Luxembourg F 1.410.

L'assemblée générale du 1 

er

 février décembre 2008 a adopté à l'unanimité la modification des statuts de REEL.ORG

a.s.b.l., numéro R.C.S. Luxembourg F1.410, publiés le 11 mai 2006 à la page 44243 du Mémorial C n°992.

REEL.ORG est une association sans but lucratif, régie par les dispositions de la loi du 21 avril 1928 telle que modifiée

ultérieurement, et par les présents statuts.

<i>Statuts modifiés du 01/02/2008

Chapitre I 

er

 . Dénomination, siège, durée, objet

Art. 1 

er

 .  L'Association porte le nom de REEL.ORG.

Art. 2. Le siège social de l'Association est fixé à L-1945 Luxembourg, 1, rue de la Loge. Cependant ce siège pourra

être transféré dans le périmètre du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision du Conseil d'Administration.

Art. 3. L'Association est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. L'Association a pour objet l'organisation annuelle, dans le sens le plus large, de la Réunion Européenne des

Etudiants Luxembourgeois (ci-après «REEL»), conformément à la décision de l'Assemblée Générale de l'Association des
Cercles d'Etudiants Luxembourgeois a.s.b.l., numéro R.C.S. Luxembourg F969 (ci-après «ACEL»).

Elle peut également effectuer toutes opérations et organiser tout autre événement se rapportant directement ou

indirectement à son objet.

41704

Art. 5. L'association est indépendante de tout parti politique et s'interdit toute activité confessionnelle.

Chapitre II. Membres

Art. 6. Est admissible comme membre de l'association, toute personne physique ou morale désireuse de participer

activement à l'organisation de la REEL et désignée par le conseil d'administration de l'ACEL.

Art. 7. La cotisation maximale à payer par les membres est fixée à 5,00 euros. Le Conseil d'Administration fixera

annuellement le montant de la cotisation pour l'exercice à venir.

Art. 8. La qualité de membre se perd:
1. par démission;
2. par exclusion, l'exclusion d'un membre ne pouvant être prononcée que par l'Assemblée Générale;
3. de plein droit à la fin de l'année sociale.

Art. 9. Le Conseil d'Administration peut suspendre les droits d'un membre dans les cas suivants:
1. en cas de non-paiement de la cotisation après mise en demeure;
2. en cas d'agissements de nature à porter atteinte aux intérêts de l'Association. La prochaine assemblée générale

statuera sur l'exclusion des membres dont les droits ont été suspendus.

Chapitre III. Assemblée Générale

Art. 10. L'Assemblée Générale se réunit au moins une fois par an, sur convocation du Conseil d'Administration. Le

Conseil d'Administration devra convoquer l'assemblée lorsqu'un cinquième des membres en fait la demande. Le Conseil
d'Administration pourra convoquer une Assemblée Générale s'il le juge nécessaire.

L'Assemblée Générale se tiendra annuellement à la date du 26 décembre. Toutefois, le Conseil d'Administration pourra

choisir une autre date si des circonstances exceptionnelles l'exigent. La convocation à l'Assemblée Générale, indiquant
l'heure et le lieu auxquels elle se tiendra sera envoyée par courrier électronique au moins huit jours avant la date de
l'Assemblée. L'ordre du jour sera annexé à la convocation.

Art. 11. L'Assemblée Générale a les compétences qui lui sont attribuées par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les

associations et les fondations sans but lucratif (ci-après «Loi du 21 avril 1928»).

Art. 12. L'Assemblée Générale prend ses décisions à la majorité des voix des membres présents.
Le vote par procuration est interdit lors des assemblées générales.

Art. 13. Les résolutions de l'Assemblée Générale seront portées à la connaissance des membres par les organes de

publication de l'Association ou par tout autre moyen jugé opportun.

Chapitre IV. Conseil d'Administration

Art. 14. L'Association est dirigée par un Conseil d'Administration composé de 3 membres au minimum et de 25

membres au maximum. Il pourra être complété par un maximum de 4 conseillers sans droit de vote à désigner par le
Conseil d'Administration. L'ACEL est d'office membre du Conseil d'Administration, mais ne pourra exercer les fonctions
de président, vice-président, secrétaire ou trésorier.

La durée du mandat des membres du Conseil d'Administration est d'un an, il est renouvelable. Le mandat prend fin

en cas:

- de décès;
- de démission ou
- d'exclusion prononcée par le Conseil d'Administration par un vote à l'unanimité (sauf la voix de l'administrateur

concerné).

Art. 15. Pour pouvoir être élu administrateur, il faut être étudiant. Le Conseil d'Administration se réserve le droit de

déroger à cette condition au cas par cas.

Art. 16. Les membres du Conseil d'Administration sont élus par l'Assemblée Générale, s'il y a plus de prétendants que

de postes à pourvoir.

Art. 17. Le droit de vote est réservé aux membres personnellement présents à l'Assemblée Générale. Chaque membre

dispose d'autant de voix qu'il y aura de membres dans le Conseil d'Administration. Il ne peut attribuer qu'une seule voix
à un même candidat.

Art. 18. Les charges et fonctions exactes des Administrateurs seront réparties par le Conseil d'Administration lors de

sa première réunion.

Art. 19. Le Conseil d'Administration établit son règlement interne. Le Conseil d'Administration est en charge des

affaires courantes et exécute les décisions de l'Assemblée Générale. Il est convoqué par le président selon les besoins,
et notamment chaque fois que deux tiers des membres du Conseil d'Administration ou le vice-président l'exigent par
écrit. Les décisions se prennent à la majorité simple des membres présents. En cas d'égalité des voix, celle du président
est prépondérante.

41705

Art. 20. L'Association est engagée envers des tiers par la signature isolée d'un membre du Conseil d'Administration,

à l'exclusion des membres personnes morales du Conseil d'Administration qui n'ont pas de pouvoir de signature.

Chapitre V. Exercice social, comptes et budget

Art. 21. Les comptes seront administrés par le trésorier qui pourra se faire assister par un vice-trésorier.

Art. 22. L'exercice social commence le 26 décembre et prend fin le 25 décembre de l'année suivante.

Art. 23. L'Assemblée Générale désignera annuellement deux réviseurs de caisse, qui devront appartenir à deux asso-

ciations d'étudiants membres de l'ACEL différentes et qui ne peuvent pas être membres du Conseil d'Administration,
dont  la  charge  sera  de  contrôler  la  comptabilité  de  l'Association  et  de  présenter  un  rapport  afférent  à  l'Assemblée
Générale appelée à voter sur les comptes sociaux.

Dans  le  cas  où  un  réviseur de  caisse serait  empêché  d'accomplir sa mission,  il est tenu d'en  informer le  Conseil

d'Administration qui nommera une autre personne non-membre du Conseil d'Administration à remplacer le réviseur
défaillant.

Chapitre VI. Dispositions finales

Art. 25. Toute modification aux présents statuts se fera selon les dispositions de la Loi du 21 avril 1928.

Art. 26. Dans le cas où l'association venait à être dissoute, son patrimoine serait versé, après apurement du passif, à

une association désignée par l'Assemblée Générale et poursuivant un but similaire ou à défaut, à l'ACEL.

Art. 27. Pour toutes les matières non réglées par les présents statuts, il est fait référence à la Loi du 21 avril 1928.

Fait à Luxembourg, le 1 

er

 février 2008 en quatre exemplaires originaux.

Signature / Signature
<i>Le Président / Le Vice-Président

Référence de publication: 2008038002/6143/97.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2008, réf. LSO-CO04146. - Reçu 243,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080040252) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2008.

Ginevra International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 104.069.

Il résulte de la réunion du Conseil d'Administration qui s'est tenue à Luxembourg, en date du 1 

er

 février 2008, que

le Conseil d'Administration a pris, à l'unanimité des voix, l'unique résolution suivante:

<i>Première et unique résolution

Le Conseil d'Administration prend acte de, et accepte la démission présentée par Monsieur Davide MURARI de sa

fonction d'Administrateur et Président du Conseil d'Administration de la société. Le Conseil d'Administration décide de
coopter en son sein, et ce avec effet immédiat, Monsieur Vincent THILL, employé privé, demeurant 12, avenue de la
Liberté L-1930 Luxembourg, en remplacement de Monsieur Davide MURARI, démissionnaire. L'Administrateur coopté
termine le mandat de son prédécesseur qui expirera à l'assemblée générale de l'an 2011.

Le Conseil d'Administration décide de nommer Monsieur Vincent THILL en qualité de Président du Conseil d'Admi-

nistration.

En conformité avec la loi, l'Assemblée Générale des Actionnaires procédera, lors de sa prochaine réunion, à la nomi-

nation définitive.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 février 2008.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Salvatore DESIDERIO / Vincent THILL
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008038005/43/26.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2008, réf. LSO-CO01249. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080040543) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2008.

41706

Gilebbas S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 123.090.

Il résulte de la réunion du Conseil d'Administration qui s'est tenue à Luxembourg, en date du 1 

er

 février 2008, que

le Conseil d'Administration a pris, à l'unanimité des voix, l'unique résolution suivante:

<i>Première et unique résolution

Le Conseil d'Administration prend acte de, et accepte la démission présentée par Monsieur Davide MURARI de sa

fonction d'Administrateur et Président du Conseil d'Administration de la société. Le Conseil d'Administration décide de
coopter en son sein, et ce avec effet immédiat, Monsieur Vincent THILL, employé privé, demeurant 12, avenue de la
Liberté L-1930 Luxembourg, en remplacement de Monsieur Davide MURARI, démissionnaire. L'Administrateur coopté
termine le mandat de son prédécesseur qui expirera à l'assemblée générale de l'an 2011.

Le Conseil d'Administration décide de nommer Monsieur Vincent THILL en qualité de Président du Conseil d'Admi-

nistration.

En conformité avec la loi, l'Assemblée Générale des Actionnaires procédera, lors de sa prochaine réunion, à la nomi-

nation définitive.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 février 2008.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Stefano DE MEO / Vincent THILL
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008038004/43/26.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2008, réf. LSO-CO01247. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080040545) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2008.

Lisa International Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

R.C.S. Luxembourg B 103.919.

Le bilan au 31.12.2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008037972/1137/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2008, réf. LSO-CO03393. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080040217) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2008.

Euron S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 58.356.

Il résulte de la réunion du Conseil d'Administration qui s'est tenue à Luxembourg, en date du 1 

er

 février 2008, que

le Conseil d'Administration a pris, à l'unanimité des voix, l'unique résolution suivante:

<i>Première et unique résolution

Le Conseil d'Administration prend acte de, et accepte la démission présentée par Monsieur Davide MURARI de sa

fonction d'Administrateur et Président du Conseil d'Administration de la société. Le Conseil d'Administration décide de
coopter en son sein, et ce avec effet immédiat, Monsieur Vincent THILL, employé privé, demeurant 12, avenue de la
Liberté L-1930 Luxembourg, en remplacement de Monsieur Davide MURARI, démissionnaire. L'Administrateur coopté
termine le mandat de son prédécesseur qui expirera à l'assemblée générale de l'an 2012.

Le Conseil d'Administration décide de nommer Monsieur Vincent THILL en qualité de Président du Conseil d'Admi-

nistration.

En conformité avec la loi, l'Assemblée Générale des Actionnaires procédera, lors de sa prochaine réunion, à la nomi-

nation définitive.

41707

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 février 2008.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Salvatore DESIDERIO / Vincent THILL
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008038009/43/26.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2008, réf. LSO-CO01419. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080040525) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2008.

Avialux, Association sans but lucratif.

Siège social: L-1110 Luxembourg,

R.C.S. Luxembourg F 5.930.

LES STATUTS DU CLUB

Art. 1 

er

 .  L'association constitutée en 1935, dénommée successivement «AEROCLUB DE LA VALLEE DE KAYL»,

«CLUB DE VOL A VOILE DU GRAND-DUCHE DE LUXEMBOURG» et «CERCLE D'AVIATION LUXEMBOURGEOIS»
porte la dénomination «AVIALUX».

Le siège social est fixé à L-1110 Luxembourg-Findel, il peut être transféré à toute autre localité luxembourgeoise par

décision du Conseil d'Administration.

Art. 2. L'Association a pour objet la promotion, le développement et la pratique des sports, transport et tourisme

aériens.

Art. 3. L'Association se compose de membres effectifs, de membres affiliés, de membres d'honneur et de membres

donateurs, individuels ou collectifs.

Le nombre des associés ne peut être inférieur à 3.

Art. 4. Toute personne voulant acquérir la qualité de membre formulera une demande d'adhésion au Conseil d'Ad-

ministration qui statuera par une décision non motivée.

Art. 5. La qualité de membre se perd:
a) par la démission écrite, adressée au Conseil d'Administration;
b) par le non-paiement de la cotisation, trois mois après en avoir été mis en demeure par lettre recommandée;
c) par décision d'exclusion prise par l'Assemblée Générale statuant à la majorité des deux tiers des vois contre celui

qui contrevient aux statuts, aux règlements d'ordre intérieur, ou aux décisions prises par un organe de l'Association ou
contre celui qui porte gravement atteinte aux intérêts de l'Association ou des associés. Toutefois en cas d'urgence le
Conseil d'Administration pourra décider de la suspension temporaire de la qualité d'associé d'un membre ou de certains
droits qui en découlent.

Une assemblée générale extraordinaire doit être convoquée dans les trois mois pour décider du maintien ou de la

levée de la suspension.

Art. 6. L'Association est administrée par un Conseil d'Administration composé au minimum de six membres et au

maximum de neuf membres.

Les administrateurs seront élus par tiers pour une durée de trois ans.
Leur mandat est renouvelable. Chaque année lors de la première réunion après l'Assemblée Générale, le Conseil

d'Administration désignera en son sein un président, un ou plusieurs vice-présidents, un secrétaire et un trésorier.

Le Conseil d'Administration fixera leurs attributions et celles des autres administrateurs s'il y a lieu.
Le Conseil d'Administration se réunit au moins une fois tous les deux mois sur convocation de son président ou d'un

administrateur désigné à cette fin.

Les convocations contenant l'ordre du jour, seront faites par circulaire avec un préavis minimum de trois jours, sauf

urgence.

Art. 7. Le Conseil d'Administration est valablement constitué lorsque la majorité de ses membres sont présents ou

représentés.

Il statuera sur les points de l'ordre du jour à la majorité simple.
En cas de partage des voix celle du président l'emporte.

Art. 8. Les délibérations et décisions du Conseil d'Administration sont consignées par le secrétaire ou un administrateur

désigné à cette fin dans un registre spécial.

41708

Art. 9. Le Conseil d'Administration pourra déléguer la gestion journalière à un ou plusieurs administrateurs. L'Asso-

ciation sera valablement engagée par la signature du président, respectivement d'un vice-président et d'un membre du
conseil d'administration.

Art. 10. Les modifications des présents statuts se feront conformément aux prescriptions légales.

Art. 11. L'Assemblée Générale se compose de l'ensemble des membres effectifs, elle exerce tous droits qui ne sont

pas attribués expressément à un autre organe de l'Association.

Elle est convoquée au début de chaque année et au plus tard au mois de mars par le président ou son remplaçant. Elle

peut être convoquée à tout moment de l'année par le Conseil d'Administration ou un cinquième des membres effectifs.

Les convocations se feront avec un préavis de 8 jours par circulaire ou par avis dans deux journaux publiés au Grand-

Duché de Luxembourg contenant l'ordre du jour, le lieu, la date et l'heure de l'Assemblée.

Sauf exceptions prévues par la loi, l'Assemblée statuera à la majorité des voix quelque soit le nombre de membres

présents. Munis d'une procuration écrite à remettre au président avant l'Assemblée Générale, chaque membre pourra
représenter deux de ses pairs. Les résolutions de l'Assemblée Générale sont inscrites dans un registre spécial, copie en
sera délivrée gratuitement aux membres qui le requièrent.

Art. 12. L'Assemblée Générale décidera sur le rapport d'activité de l'année écoulée lui présenté par le Conseil d'Ad-

ministration et décidera de l'orientation et des activités futures de l'Association.

Elle approuvera les comptes de l'exercice passé et en donnera décharge au Conseil d'Administration.
L'Assemblée Générale fixera les cotisations qui toutefois ne pourront dépasser le montant de 1250,00 Euro.
Elle pourra créer et déterminer un droit d'entrée unique, un dépôt en garantie ou une caution.
L'Assemblée Générale élira les membres du Conseil d'Administration.

Art. 13. La dissolution de l'Association se fera suivant les modalités prévues par la loi du 21 avril 1928.
L'actif restant après liquidation sera affecté sur décision de l'Assemblée Générale à une association luxembourgeoise

poursuivant des buts similaires à l'Association dissoute.

Référence de publication: 2008038008/8770/71.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2008, réf. LSO-CO04481. - Reçu 164,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080040638) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2008.

EPP Bois Chaland (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.394,68.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 65.865.

Mention rectificative du bilan déposé le 04/02/2008 enregistré sous la référence LSO CN/00627 et accepté au registre

sous le N: L080021082-04.

Le bilan modifié au 30 novembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13/03/2008.

<i>Pour EPP Bois Chaland (Lux) S.à r.l.
Luxembourg International Consulting S.A.
Signature

Référence de publication: 2008037973/536/18.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2008, réf. LSO-CN08484. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080040219) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2008.

PBG Soda Can Holdings S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 50.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 108.205.

Les comptes annuels pour la période du 12 avril 2005 (date de constitution) au 31 décembre 2005 ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

41709

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 février 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008037976/581/14.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2008, réf. LSO-CO02142. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080040229) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2008.

Femex Trading S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 113.875.

Il résulte de la réunion du Conseil d'Administration qui s'est tenue à Luxembourg, en date du 1 

er

 février 2008, que

le Conseil d'Administration a pris, à l'unanimité des voix, la résolution suivante:

<i>Première et unique résolution

Le Conseil d'Administration prend acte de, et accepte la démission présentée par Monsieur Davide MURARI de sa

fonction d'Administrateur de la société. Le Conseil d'Administration décide de coopter en son sein, et ce avec effet
immédiat, Monsieur Vincent THILL, employé privé, demeurant 12, avenue de la Liberté L-1930 Luxembourg, en rempla-
cement de Monsieur Davide MURARI, démissionnaire. L'Administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur
qui expirera à l'assemblée générale de l'an 2011.

En conformité avec la loi, l'Assemblée Générale des Actionnaires procédera, lors de sa prochaine réunion, à la nomi-

nation définitive.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8/02/2008.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Salvatore DESIDERIO / Vincent THILL
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008037989/43/24.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2008, réf. LSO-CO01207. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080040605) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2008.

Arras Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

R.C.S. Luxembourg B 29.306.

Le bilan au 31.12.2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008037970/1137/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2008, réf. LSO-CO03394. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080040216) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2008.

Cergrafhold S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 49.272.

Statuts coordonnés en date du 29 septembre 2006, suite à un acte n 

o

 541 par-devant Maître Jacques DELVAUX,

notaire de résidence à Luxembourg déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

41710

J. Delvaux
Boîte postale 320, L-2013 Luxembourg
<i>Notaire

Référence de publication: 2008038011/208/13.
(080040344) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2008.

Diamir S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 123.688.

Il résulte de la réunion du Conseil d'Administration qui s'est tenue à Luxembourg, en date du 1 

er

 février 2008, que

le Conseil d'Administration a pris, à l'unanimité des voix, l'unique résolution suivante:

<i>Première et unique résolution

Le Conseil d'Administration prend acte de, et accepte la démission présentée par Monsieur Davide MURARI de sa

fonction d'Administrateur et Président du Conseil d'Administration de la société. Le Conseil d'Administration décide de
coopter en son sein, et ce avec effet immédiat, Monsieur Vincent THILL, employé privé, demeurant 12, avenue de la
Liberté L-1930 Luxembourg, en remplacement de Monsieur Davide MURARI, démissionnaire. L'Administrateur coopté
termine le mandat de son prédécesseur qui expirera à l'assemblée générale de l'an 2008.

Le Conseil d'Administration décide de nommer Monsieur Vincent THILL en qualité de Président du Conseil d'Admi-

nistration.

En conformité avec la loi, l'Assemblée Générale des Actionnaires procédera, lors de sa prochaine réunion, à la nomi-

nation définitive.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 février 2008.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Olivier CONRARD / Vincent THILL
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008038023/43/26.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2008, réf. LSO-CO01188. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080040521) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2008.

Red Nova S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 103.387.

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 21 février 2008 que:
- L'assemblée a accepté la démission en tant qu'administrateurs avec effet au 21 février 2008 de TMF Administrative

Services S.A, TMF Corporate Services S.A. et TMF Secretarial Services S.A.

- L'assemblée a nommé en remplacement des administrateurs démissionnaires avec effet immédiat, Mademoiselle Xenia

Kotoula, née le 30 novembre 1973 à Athènes (Grèce), ayant son adresse professionnelle au 1, allée Scheffer, L-2520
Luxembourg; Monsieur Jorge Pérez Lozano, né le 17 août 1973 à Mannheim (Allemagne), ayant son adresse professionnelle
au 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg et Monsieur Robert Jan Schol, né le 1er août 1959 à Delft (Pays-Bas), ayant son
adresse professionnelle au 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg

Leur mandats prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2009.
- L'assemblée confirme que le conseil d'administration de la société RED NOVA S.A. est actuellement composé par

les administrateurs suivants:

- Mademoiselle Xenia Kotoula,
- Monsieur Jorge Pérez Lozano, et
- Monsieur Robert Jan Schol
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

41711

Luxembourg, le 4 mars 2008.

<i>Pour la Société
Xenia Kotoula / Jorge Pérez Lozano
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008038096/805/28.

Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2008, réf. LSO-CO03726. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080040549) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2008.

Logica Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 7, Zone d'Activités Bourmicht.

R.C.S. Luxembourg B 35.212.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 mars 2008.

Martine SCHAEFFER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008038486/5770/12.

(080041169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2008.

Sarafina S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 132.877.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 février 2008.

Martine Schaeffer
<i>Notaire

Référence de publication: 2008038489/5770/13.

(080041086) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2008.

Achelia Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 26.057.

Le bilan au 31.12.2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 mars 2008.

FIDUPAR
10, boulevard Royal, L-2449 LUXEMBOURG
Signatures

Référence de publication: 2008037963/1172/15.

Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2008, réf. LSO-CO03528. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080040202) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

41712

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Document Outline

Achelia Luxembourg S.A.

Alius S.A.

Arctos S.A.

Arras Holding S.A.

Avalon Lake S.à r.l.

Avialux

Babcock Luxembourg S.à r.l.

Banque BI &amp; A S.A.

Banque Delen Luxembourg S.A.

Bignames S.A.

Cambon Luxembourg II S.à r.l.

Carson International S.A.

Cergrafhold S.A.

Cerise S.A.

CIN S.A.

Cover Fin Holding S.A.

Cypres S.A.

Damia Holding S.A.

Diamir S.A.

DMC S. à r.l.

EPP Bois Chaland (Lux) S.à r.l.

EPP Bois Chaland (Lux) S.à r.l.

Euron S.A.

Femex Trading S.A.

Fifteen S.A.

Financière Blandine Holding S.A.

Financière Blandine Spf S.A.

Financière Ulisse S.A.

Fincapital Holding S.A.

Finlyinx S.A.

Génie S.A.

Gilebbas S.A.

Ginevra International S.A.

Giolu S.A.

Investissements Mediterranée S.A.

ISPsystem HOLDING S.A.

L1 Senior Living (Luxembourg) S.à r.l.

La Pérouse Luxembourg S. à r.l.

Lisa International Holding S.A.

Logica Luxembourg S.A.

Magistra S.A.

Maiora S.A.

M.G. Holding S.A.

Mit Holding S.A.

Modlot International Holding S.A.

Modlot International Holding S.A.

Navlink S.A.

Omas International S.A.

PBG Soda Can Holdings S. à r.l.

Red Nova S.A.

Reel.Org

RH Paris 1 S.àr.l.

RH Paris 2 S.àr.l.

RH Paris Holding S.A.

Saint Thomas S.A.

Sarafina S.à r.l.

Société Immobilière Internationale S.A.

St. Esprit Holding S.A.

Tecnopac Holding S.A.

World Tour Invest Ltd

Yolito Holding S.A.