MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 866

9 avril 2008

SOMMAIRE

AirFlowControl S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41546

Akoua'ba S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41534

Angelus Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41525

Apolus Holdco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41524

Aquaris Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

41564

Aquarium Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . .

41564

Art & Façades Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41567

Asolilux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41537

B & B Stahl- und Aufzugbau S.à r.l.  . . . . . .

41565

Beil Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41536

Brücke Verwaltung A.G.  . . . . . . . . . . . . . . . .

41522

Brücke Verwaltung A.G.  . . . . . . . . . . . . . . . .

41522

Carpathian Cable Investments S.à r.l.  . . . .

41522

Carpathian Cable Luxembourg S.à r.l.  . . .

41523

Celox S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41523

CitCor Franconia Privatisierung S.à r.l.  . .

41537

CP-BK Reinsurance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

41525

Dotcorp Finance III Private Equity Fund

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41542

EAB Finances S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41533

Embassy S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41566

Erasmus Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

41568

EZ Consulting S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41563

Fribeck Maison Plus S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

41542

Genesisystems Luxembourg S.A.  . . . . . . . .

41523

Golden Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

41556

Grid Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41563

Groupe UNIPAY'S S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

41556

KalKalit-Lux 7 S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41568

Lapi Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41568

Lekkerkerk S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41555

Lend Lease International Distressed Debt

Fund, S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41567

Métal Lux Financière S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

41534

Métal Lux Financière S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

41525

Montrose S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41568

Orangefield Finance (Luxembourg) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41548

Pan European House S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

41540

Peinture Laruccia  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41567

Pierjet Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

41562

RE French Investments 2 S.à r.l.  . . . . . . . . .

41562

RE German Office S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

41566

RE German Properties S. à r.l.  . . . . . . . . . .

41567

Second Euro Industrial Properties  . . . . . . .

41544

Société Fiduciaire de Conseil et d'Experti-

se Comptable . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41564

Southern Light Holding S.A.  . . . . . . . . . . . .

41542

Springbock Investments S.A.  . . . . . . . . . . . .

41541

Steel Home II S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41524

Temenos Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . .

41541

Trajets S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41565

Tunis Bay S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41540

Tyson International Holding S.C.A.  . . . . . .

41524

Tyson International Holdings Sàrl  . . . . . . .

41523

Tyson International Holdings Sàrl  . . . . . . .

41524

Warner Music Luxembourg S.à r.l.  . . . . . .

41522

41521

Warner Music Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.668.850,00.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 99.619.

Le bilan au 30 septembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 mars 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008037672/280/13.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2008, réf. LSO-CO00762. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080039657) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2008.

Carpathian Cable Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 107.814.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 mars 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008037673/280/13.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2008, réf. LSO-CO02317. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080039659) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2008.

Brücke Verwaltung A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 61.534.

Les comptes annuels au 31 décembre 2002 ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

P. Rochas
<i>Administrateur

Référence de publication: 2008037695/636/14.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2008, réf. LSO-CO03001. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080039473) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2008.

Brücke Verwaltung A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 61.534.

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

P. Rochas
<i>Administrateur

Référence de publication: 2008037697/636/14.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2008, réf. LSO-CO02999. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080039476) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2008.

41522

Carpathian Cable Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.325.000,00.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 104.285.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 mars 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008037674/280/13.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2008, réf. LSO-CO02319. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080039660) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2008.

Tyson International Holdings Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 101.268.

Le bilan au 30 septembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 mars 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008037677/280/13.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2008, réf. LSO-CO00439. - Reçu 38,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080039663) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2008.

Celox S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 20, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 9.711.

Le bilan au 30 juin 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 mars 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008037687/280/12.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2008, réf. LSO-CO00437. - Reçu 44,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080039678) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2008.

Genesisystems Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5326 Contern, 3-7, rue Goell.

R.C.S. Luxembourg B 101.945.

<i>Extrait du Conseil d'Administration tenue à Luxembourg le 29 février 2008

Le siège social de la société est transféré du 22 rue Edmond Reuter L-5326 Contern au 3-7, rue Goell L-5326 Contern

à partir du 1 

er

 mars 2008.

Luxembourg, le 29 février 2008.

MAZARS
<i>Commissaire aux comptes
Signature

Référence de publication: 2008037678/1682/16.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2008, réf. LSO-CO02990. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080039894) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2008.

41523

Tyson International Holdings Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 101.268.

Les comptes annuels au 30 septembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 mars 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008037679/280/13.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2008, réf. LSO-CO00441. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080039665) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2008.

Tyson International Holding S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 96.255.

Le bilan au 30 septembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 mars 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008037681/280/13.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2008, réf. LSO-CO00443. - Reçu 38,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080039666) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2008.

Apolus Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 123.798.

Les comptes annuels au 30 avril 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008037691/267/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2008, réf. LSO-CO02956. - Reçu 74,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080039687) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2008.

Steel Home II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 101.471.

Constituée par-devant M 

e

 Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 18 juin 2004, acte publié au

Mémorial C no 890 du 3 septembre 2004.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour STEEL HOME II S.A.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008037735/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2008, réf. LSO-CO02703. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080039758) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2008.

41524

CP-BK Reinsurance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 60.539.

Les statuts coordonnés, suivant l'acte n° 50111, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2008037771/211/11.
(080039845) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2008.

Métal Lux Financière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 102.151.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 11 mars 2008.

P. Bettingen
<i>Notaire

Référence de publication: 2008037770/202/12.
(080039869) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2008.

Angelus Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 136.959.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the seventh of February.
Before Maître Joseph ELVINGER, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

There appeared:

1.-. PAI Europe IV - A FCPR, Fonds Commun de Placement à Risques, represented by its management company PAI

partners, Société par Actions Simplifiée, having its registered office at 43, avenue de l'Opéra, 75002 Paris France, here
represented by Mr Régis Galiotto, jurist in Luxembourg, with professional address at Luxembourg, by virtue of a proxy
given under private seal;

2.-. PAI Europe IV - B FCPR, Fonds Commun de Placement à Risques, represented by its management company PAI

partners, Société par Actions Simplifiée, having its registered office at 43, avenue de l'Opéra, 75002 Paris France, here
represented by Mr Régis Galiotto, jurist in Luxembourg, with professional address at Luxembourg, by virtue of a proxy
given under private seal;

3.-. PAI Europe IV - B5 FCPR, Fonds Commun de Placement à Risques, represented by its management company PAI

partners, Société par Actions Simplifiée, having its registered office at 43, avenue de l'Opéra, 75002 Paris France, here
represented by Mr Régis Galiotto, jurist in Luxembourg, with professional address at Luxembourg, by virtue of a proxy
given under private seal;

4.-. PAI Europe IV - B6 FCPR, Fonds Commun de Placement à Risques, represented by its management company PAI

partners, Société par Actions Simplifiée, having its registered office at 43, avenue de l'Opéra, 75002 Paris France, here
represented by Mr Régis Galiotto, jurist in Luxembourg, with professional address at Luxembourg, by virtue of a proxy
given under private seal;

5.-. PAI Europe IV - B7 FCPR, Fonds Commun de Placement à Risques, represented by its management company PAI

partners, Société par Actions Simplifiée, having its registered office at 43, avenue de l'Opéra, 75002 Paris France, here
represented by Mr Régis Galiotto, jurist in Luxembourg, with professional address at Luxembourg, by virtue of a proxy
given under private seal;

6.-. PAI Europe IV - C FCPR, Fonds Commun de Placement à Risques, represented by its management company PAI

partners, Société par Actions Simplifiée, having its registered office at 43, avenue de l'Opéra, 75002 Paris France, here
represented by Mr Régis Galiotto, jurist in Luxembourg, with professional address at Luxembourg, by virtue of a proxy
given under private seal;

41525

7.-. PAI Europe IV - C2 FCPR, Fonds Commun de Placement à Risques, represented by its management company PAI

partners, Société par Actions Simplifiée, having its registered office at 43, avenue de l'Opéra, 75002 Paris France, here
represented by Mr Régis Galiotto, jurist in Luxembourg, with professional address at Luxembourg, by virtue of a proxy
given under private seal;

8.-. PAI Europe IV - D FCPR, Fonds Commun de Placement à Risques, represented by its management company PAI

partners, Société par Actions Simplifiée, having its registered office at 43, avenue de l'Opéra, 75002 Paris France, here
represented by Mr Régis Galiotto, jurist in Luxembourg, with professional address at Luxembourg, by virtue of a proxy
given under private seal;

9.-. PAI Europe IV - D2 FCPR, Fonds Commun de Placement à Risques, represented by its management company PAI

partners, Société par Actions Simplifiée, having its registered office at 43, avenue de l'Opéra, 75002 Paris France, here
represented by Mr Régis Galiotto, jurist in Luxembourg, with professional address at Luxembourg, by virtue of a proxy
given under private seal;

The aforesaid proxies, being initialled "ne varietur" by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain an-

nexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, acting in their aforesaid capacities, have requested the notary to draw up the following Articles

of Incorporation of a société anonyme which the founders declare to organize among themselves.

Name - duration - registered office - purpose

Art. 1. Between those present this day and all persons who will become owners of the shares mentioned hereafter,

a Luxembourg société anonyme is hereby formed under the name "Angelus Capital S.A.".

Art. 2. The Company is established for an unlimited period. The Company may be dissolved at any moment by a

resolution of the shareholders adopted in the manner required to amend these Articles of Incorporation.

Art. 3. The Company's purpose is to take participations, in any form whatsoever, in any commercial, industrial, financial

or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution,
underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to
manage and develop them; to grant to enterprises in which the Company has an interest, any assistance, loans, advances
or guarantees, finally to perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 4. The Registered Office of the Company is in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of directors.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent

the normal activity at the Registered Office of the Company, the Registered Office of the Company may be transferred
by decision of the Board of Directors to any other locality of the Grand-Duchy of Luxembourg and even abroad, and
until such time as the situation becomes normalised.

Corporate capital, shares

Art. 5. The subscribed capital is set at EUR 31,000 (thirty-one thousand euro), represented by 24,800 (twenty-four

thousand eight hundred) shares with a nominal value of EUR 1.25 (one euro twenty-five cents) each, carrying one voting
right in the general assembly.

All the shares are in bearer or nominative form.
The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in

the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.

The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the bounds laid down by the law.

Management - supervision

Art. 6. The Company is managed by a board of directors, composed of at least three members in the case where the

Company has more than one shareholder. Otherwise, one sole director can exercise alone the powers devolved to the
board of directors.

They can be shareholders or not, and are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of

shareholders which may renew their mandate or remove them at any time. The directors shall hold office until their
successor are elected.

The number of directors and their term are fixed by the general meeting of the shareholders.
The board of directors shall choose from among its members a chairman and may choose among its members a vice-

chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, and who shall be responsible for keeping the
minutes of the meetings of the board of directors.

41526

The chairman shall preside at all the meetings of the board of directors, but in his absence, the board of directors may

appoint another person as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors twenty-four hours at least in

advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening notice will not
be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board
of directors.

The board of directors is convened by the Chairman as often as the interest of the Corporation so requires. It must

be convened each time two directors so request.

Any director may act at any meeting of directors by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex another

director as his proxy.

The board of directors can deliberate or act validly only if fifty percent (50%) of the directors are present or repre-

sented at the meeting of the board of directors.

Decisions shall be taken by a majority vote of the directors present or represented at such meeting. In case of a tie,

the chairman shall have a casting vote.

The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating member

of the Board of Directors is able to hear and to be heard by all other participating members whether or not using this
technology, and each participating member of the Board of Directors shall be deemed to be present and shall be authorised
to vote by video or by phone.

Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions passed at the

directors' meetings.

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, transmitted

by ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or other telecommunications media.

Art. 7. The Board of Directors possesses the widest powers to manage the business of the Company and to take all

actions of disposal and administration which are in line with the object of the Company, and anything which is not a matter
for the General Meeting in accordance with the present Articles or governed by law, comes within its competence. In
particular it can arbitrate, agree to compromise, grant waivers and grant replevins with or without payment.

The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management of the Company's

business, either to one or more Directors, or, as holders of a general or special proxy, to third persons who do not have
to be shareholders of the Company.

All acts binding the Company must be signed by two Directors or by an officer duly authorized by the Board of

Directors.

Art. 8. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the Company by one member of the

Board of Directors, or by the person delegated to this office.

The company shall indemnify any director and his heirs, executors and administrators, against expenses, damages,

compensation and costs reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may
be made a party by reason of his being or having been a director or officer of the Company, or, at the request of the
Company, of any other company of which the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to
be indemnified, except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to
be  liable  for  gross  negligence  or  misconduct;  in  the  event  of  a  settlement,  indemnification  shall  be  provided  only  in
connection with such matters covered by the settlement, and only to the extend the Company is advised by its legal
counsel that the person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification
shall not exclude other rights to which he may be entitled.

Art. 9. The Company's operations are supervised by one or more auditors. Their mandate may not exceed six years.

Shareholders' meetings

Art. 10. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of share-

holders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify any acts relating to the operations
of the Company.

The general meeting is convened by the board of directors. It shall also be convened upon request in writing of

shareholders representing ten percent (10%) of the Company's share capital. If all the shareholders are present or re-
presented at a meeting of shareholders and if they state that they have been duly informed of the agenda of the meeting,
the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 11. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the Com-

pany, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the first Tuesday of the
month of June at 2 p.m. If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business
day. Other meetings of shareholders may be held at such place and time as specified in the respective notices of meeting.

41527

The quorum and time-limits required by laws shall govern the convening notices and the conduct of the meetings of

shareholders of the Company, unless otherwise provided herein. Each share is entitled to one vote. A shareholder may
act at any meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing cable, telegram, telex or facsimile.
Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be adopted at a simple
majority of the shareholders present of represented.

General meetings of shareholders may also be held by conference call or video-conference or by any other telecom-

munication means, allowing all persons participating at such meeting to hear one another.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

Art. 12. A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders.

Business year - allocation of profits

Art. 13. The Company's business year begins on January 1st and closes on December 31st.

Art. 14. After deduction of any and all of the expenses of the Corporation and the amortization, the credit balance

represents the net profit of the Corporation. On the net profit, five per cent (5,00%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10,00%) of the capital of the
Corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever,
it has been touched.

The board of directors may decide to pay interim dividends, in compliance with the legal requirements.
The balance is at the disposal of the general meeting.

Dissolution - liquidation

Art. 15. The Corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders deliberating in the

manner provided for amendments to the Articles. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical
or legal persons, appointed by the general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remu-
neration.

A sole shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the

payment of all its assets and liabilities, known or unknown of the Company.

Applicable law

Art. 16. For any points not covered by the present articles, the parties refer to the provisions of the Act of August

10, 1915 and of the modifying Acts.

<i>Transitory measures

Exceptionally the first business year will begin today and close on December 31, 2008.

<i>Subscription - Payment

The capital has been subscribed as follows:

shares

EUR

1.- PAI Europe IV-A FCPR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2 773

3 466.25

2.- PAI Europe IV-B FCPR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9 836 12 295.00

3.- PAI Europe IV-B5 FCPR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

186

232.50

4.- PAI Europe IV-B6 FCPR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4 888

6 110.00

5.- PAI Europe IV-B7 FCPR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

186

232.50

6.- PAI Europe IV-C FCPR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3 585

4 481.25

7.- PAI Europe IV-C2 FCPR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 854

2 317.50

8.- PAI Europe IV-D FCPR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 121

1 401.25

9.- PAI Europe IV-D2 FCPR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

371

463.75

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24 800 31 000.00

All these shares have been paid up in cash to the extent of 100% (one hundred per cent), and therefore the amount

of EUR 31 000 (thirty-one thousand euro) is as now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given
to the notary.

<i>Statement

The notary declares that he has checked the existence of the conditions listed in Article 26 of the commercial com-

panies act and states explicitly that these conditions are fulfilled.

<i>Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the Company, or

charged to it for its formation, amount to about 2,500.- euro.

41528

<i>Extraordinary general meeting

The parties appearing, representing the totality of the capital and considering themselves as duly convened declare

that they are meeting in an extraordinary general meeting and take the following resolutions by unanimity.

<i>First resolution

The number of Directors is set at four and that of the auditors at one.

<i>Second resolution

The following are appointed Directors:
1.- Mr Nicolas Holzman, with professional address at 43, avenue de l'Opéra, 75002 Paris, France
2.- Mr Mathieu Paillat, with professional address at 43, avenue de l'Opéra, 75002 Paris, France
3.- Mr Xavier Pauwels, with professional address at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg
4.- Mr Dominique Robyns, with professional address at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg
Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders which will approve the financial statements

at December 31, 2008.

<i>Third resolution

Is elected as auditor:
Ernst &amp; Young S.A., a company having its registered office at 7, Parc d'Activité Syrdall L-5365 Munsbach.
Its term of office will expire after the annual meeting of shareholders which will approve the financial statements at

December 31, 2008.

<i>Fourth resolution

The address of the Company is fixed at L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll

<i>Prevailing language

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of discrepancy between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le sept février.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.-. PAI Europe IV - A FCPR, Fonds Commun de Placement à Risques, représenté par sa société de gestion PAI Partners,

Société par Actions Simplifiée, ayant son siège social au 43, avenue de l'Opéra, 75002 Paris, France, ici représentée par
Monsieur Régis Galiotto, juriste à Luxembourg, avec une adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procu-
ration donnée sous seing privé.

2.-. PAI Europe IV - B FCPR, Fonds Commun de Placement à Risques, représenté par sa société de gestion PAI Partners,

Société par Actions Simplifiée, ayant son siège social au 43, avenue de l'Opéra, 75002 Paris, France, ici représentée par
Monsieur Régis Galiotto, juriste à Luxembourg, avec une adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procu-
ration donnée sous seing privé.

3.- PAI Europe IV - B5 FCPR, Fonds Commun de Placement à Risques, représenté par sa société de gestion PAI Partners,

Société par Actions Simplifiée, ayant son siège social au 43, avenue de l'Opéra, 75002 Paris, France, ici représentée par
Monsieur Régis Galiotto, juriste à Luxembourg, avec une adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procu-
ration donnée sous seing privé.

4.- PAI Europe IV - B6 FCPR, Fonds Commun de Placement à Risques, représenté par sa société de gestion PAI Partners,

Société par Actions Simplifiée, ayant son siège social au 43, avenue de l'Opéra, 75002 Paris, France, ici représentée par
Monsieur Régis Galiotto, juriste à Luxembourg, avec une adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procu-
ration donnée sous seing privé.

5.- PAI Europe IV - B7 FCPR, Fonds Commun de Placement à Risques, représenté par sa société de gestion PAI Partners,

Société par Actions Simplifiée, ayant son siège social au 43, avenue de l'Opéra, 75002 Paris, France, ici représentée par
Monsieur Régis Galiotto, juriste à Luxembourg, avec une adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procu-
ration donnée sous seing privé.

6.- PAI Europe IV - C FCPR, Fonds Commun de Placement à Risques, représenté par sa société de gestion PAI Partners,

Société par Actions Simplifiée, ayant son siège social au 43, avenue de l'Opéra, 75002 Paris, France, ici représentée par

41529

Monsieur Régis Galiotto, juriste à Luxembourg, avec une adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procu-
ration donnée sous seing privé.

7.- PAI Europe IV - C2 FCPR, Fonds Commun de Placement à Risques, représenté par sa société de gestion PAI

Partners, Société par Actions Simplifiée, ayant son siège social au 43, avenue de l'Opéra, 75002 Paris, France, ici repré-
sentée par Monsieur Régis Galiotto, juriste à Luxembourg, avec une adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu
d'une procuration donnée sous seing privé.

8.- PAI Europe IV - D FCPR, Fonds Commun de Placement à Risques, représenté par sa société de gestion PAI Partners,

Société par Actions Simplifiée, ayant son siège social au 43, avenue de l'Opéra, 75002 Paris, France, ici représentée par
Monsieur Régis Galiotto, juriste à Luxembourg, avec une adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procu-
ration donnée sous seing privé.

9.- PAI Europe IV - D2 FCPR, Fonds Commun de Placement à Risques, représenté par sa société de gestion PAI

Partners, Société par Actions Simplifiée, ayant son siège social au 43, avenue de l'Opéra, 75002 Paris, France, ici repré-
sentée par Monsieur Régis Galiotto, juriste à Luxembourg, avec une adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu
d'une procuration donnée sous seing privé.

Lesdites procurations, paraphées "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une

société anonyme que les fondateurs déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - durée - siège social - objet

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: "Angelus Capital S.A.".

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une décision des

actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. L'objet de la Société est de prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, d'acquérir tous titres et droits par
voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment d'acquérir tous brevets et licences, les gérer et les mettre en valeur; d'octroyer aux entreprises
dans laquelle la Société a un intérêt, tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin de mener à bien toutes opérations
généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les secteurs prédécrits et aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des actionnaires délibérant comme en matière de modification des statuts.

L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par décision du conseil d'administration.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l'activité

normale de la Société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d'administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l'étranger, et ce jusqu'à la
disparition desdits événements.

Capital social - actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 31.000 (trente et un mille euro), représenté par 24 800 (vingt-quatre mille

huit cents) actions de EUR 1.25 (un euro et vingt-cinq centimes) chacune, disposant chacune d'une voix aux assemblées
générales.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur.
Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Administration - surveillance

Art. 6. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins si elle compte plusieurs action-

naires. Sinon, un administrateur unique pourra exercer les pouvoirs dévolus au conseil d'administration. Ils peuvent être
actionnaires ou non, et sont nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l'assemblée générale des actionnaires,
laquelle peut renouveler leur mandat ou les révoquer à tout moment. Ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs
successeurs aient été élus.

Le nombre des administrateurs et leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée générale

de la Société.

41530

Le conseil d'administration doit choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres un

vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge de
la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration.

Le président présidera toutes les réunions du conseil d'administration; en son absence le conseil d'administration

pourra désigner à la majorité des personnes présentes à la réunion une autre personne pour assumer la présidence pro
tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par lettre, télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen écrit. Une convocation spéciale ne sera pas
requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution
préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Chaque administrateur peut prendre part aux réunions du conseil d'administration en désignant par écrit ou par telefax,

câble, télégramme ou télex un autre administrateur pour le représenter.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si cinquante pourcents (50%) des administra-

teurs sont présents ou représentés à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de conflit, le président aura voix prépondérante.

L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée si chaque participant est en mesure

d'entendre et d'être entendu par tous les membres du Conseil d'Administration participants, utilisant ou non ce type de
technologie. Ledit participant sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via téléphone ou la
vidéo.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie

circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.

Art. 7. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire tous

les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social, et tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée
générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des compromis, transiger,
consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et/
ou agents, actionnaires ou non-actionnaires.

La Société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la Société par un membre

du conseil ou la personne à ce délégué par le conseil.

La Société indemnisera tout administrateur et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens

pour tous frais, dommages, coûts et indemnités raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant
que défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par
leurs fonctions actuelles ou anciennes d'administrateurs, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle
la Société est actionnaire ou créancier et que de ce fait ils n'ont pas droit à indemnisation, exception faite pour les cas
où ils auraient été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué à leurs devoirs envers la Société; en
cas d'arrangement transactionnel, l'indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l'arrangement transac-
tionnel et dans le cas où la Société serait informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'aura pas
manqué à ses devoirs envers la Société. Le droit à indemnisation qui précède n'exclut pas pour les personnes susnommées
d'autres droits auxquels elles pourraient prétendre.

Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n'excédant pas six années.

Assemblée générale

Art. 10. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.

41531

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle devra être convoquée sur demande écrite des

actionnaires représentant au moins dix pourcents (10%) du capital social. Si tous les actionnaires sont présents ou re-
présentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir
sans avis de convocation préalable.

Art. 11. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg au siège social de la Société ou à tout

autre endroit dans la commune du siège, qui sera fixé dans l'avis de convocation, le premier mardi du mois de Juin à 14h.
Si ce jour est un jour férié légal au Grand-Duché de Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier
jour ouvrable qui suit. D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis
de convocation.

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par lettre, télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen écrit, une autre personne comme son mandataire.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée des
actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

L'assemblée générale annuelle des actionnaires peut aussi être tenue au moyen d'une conférence téléphonique ou

d'une conférence vidéo ou par d'autres moyens de télécommunication permettant à toutes les personnes prenant part
à cette assemblée de s'entendre les unes les autres.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplis par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Art. 12. Lorsque la société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

Année sociale - répartition des bénéfices

Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre.

Art. 14. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la Société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le conseil d'administration peut décider d'attribuer des dividendes intérimaires en conformité avec les dispositions

légales.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Dissolution - liquidation

Art. 15. La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale prise comme en matière de modification

des statuts. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,
personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Un actionnaire unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement

à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Loi applicable

Art. 16. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Exceptionnellement, le premier exercice social commencera ce jour et se terminera le 31 décembre 2008.

<i>Souscription - Libération

Le capital social a été souscrit comme suit:

actions

EUR

1.- PAI Europe IV-A FCPR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2 773

3 466.25

2.- PAI Europe IV-B FCPR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9 836 12 295.00

3.- PAI Europe IV-B5 FCPR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

186

232.50

4.- PAI Europe IV-B6 FCPR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4 888

6 110.00

5.- PAI Europe IV-B7 FCPR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

186

232.50

6.- PAI Europe IV-C FCPR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3 585

4 481.25

7.- PAI Europe IV-C2 FCPR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 854

2 317.50

8.- PAI Europe IV-D FCPR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 121

1 401.25

9.- PAI Europe IV-D2 FCPR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

371

463.75

41532

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24 800 31 000.00

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 100% (cent

pour cent), de sorte que la somme de EUR 31.000 (trente et un mille euro) se trouve dès maintenant à la disposition de
la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés commerciales

et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève à environ 2.500,- euro.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants ès qualités qu'ils agissent, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l'unanimité ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.

<i>Deuxième résolution

Sont nommés aux fonctions d'administrateur:
1.- Monsieur Nicolas Holzman, avec adresse professionnelle au 43, avenue de l'Opéra, 75002 Paris, France
2.- Monsieur Mathieu Paillat, avec adresse professionnelle au 43, avenue de l'Opéra, 75002 Paris, France
3.- Monsieur Xavier Pauwels, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
4.- Monsieur Dominique Robyns, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg
La durée de leur mandat expirera lors de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au 31

décembre 2008.

<i>Troisième résolution

Est nommée commissaire aux comptes:
Ernst &amp; Young S.A., une société ayant son siège social au 7, Parc d'Activités Syrdall, L-5365 Munsbach.
La durée de son mandat expirera lors de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au 31

décembre 2008.

<i>Quatrième résolution

L'adresse de la Société est fixée à L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

<i>Version prépondérante

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes com-

parantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: R. GALIOTTO, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2008. Relation: LAC/2008/6286. — Reçu cent cinquante-cinq (155.- €) euros.

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 février 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008037783/211/463.
(080040215) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2008.

EAB Finances S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2533 Luxembourg, 69, rue de la Semois.

R.C.S. Luxembourg B 123.508.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

41533

Senningerberg, le 11 mars 2008.

P. Bettingen
<i>Notaire

Référence de publication: 2008037773/202/12.
(080039795) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2008.

Métal Lux Financière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 102.151.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 11 mars 2008.

P. Bettingen
<i>Notaire

Référence de publication: 2008037769/202/12.
(080039884) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2008.

Akoua'ba S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 133.139.

L'an deux mille huit, le vingt-cinq février.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg,

S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires et des détenteurs de parts de fondateur de la société

anonyme "AKOUA'BA S.A.", avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié en date du 23 octobre 2007,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 2761 du 29 novembre 2007. Les statuts en ont été
modifiés en dernier lieu suivant acte notarié, en date du 4 janvier 2008.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Corinne BITTERLICH, employée privée, avec adresse profes-

sionnelle à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Philippe DUCATE, employé privé, avec adresse professionnelle à

L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

L'assemblée élit comme scrutateur Madame Céline BONVALET, employée privée, avec adresse professionnelle à

L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

Le Président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions et de parts de fondateur qu'ils détiennent

sont renseignés sur une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que, le cas échéant, les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au

présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II.- Qu'il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l'intégralité du capital souscrit, et toutes

les parts de fondateur sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que
l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour.

III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Remplacement des 84.000 (quatre-vingt-quatre mille) actions existantes d'une valeur nominale de 50 cents (cin-

quante cents) chacune par 168.000 (cent soixante huit mille) actions d'une valeur nominale de 25 cents (vingt cinq cents)
chacune et répartition des nouvelles actions au prorata de la participation des actionnaires existants;

2) Pouvoir au Conseil d'administration afin d'effectuer toutes les formalités nécessaires en relation avec l'adoption du

premier point;

3) Augmentation du capital de la société d'un montant de Euro 2.824,50 (deux mille huit cent vingt quatre euros et

cinquante cents) pour le porter de son montant actuel de Euro 42.000 (quarante deux mille euros) à Euro 44.824,50
(quarante quatre mille huit cent vingt-quatre euros et cinquante cents) par apport en numéraire;

4) Souscription et libération des 11.298 (onze mille deux cent quatre-vingt dix huit) nouvelles actions;
5) Remplacement des 42.569 (quarante-deux mille cinq cent soixante-neuf) parts de fondateur existantes par quatre-

vingt-cinq mille cent trente-huit (85.138) parts de fondateur et répartition des nouvelles parts de fondateur aux détenteurs
de parts de fondateur au porata.

41534

6) Attribution de 11.298 (onze mille deux cent quatre-vingt dix huit) parts de fondateur supplémentaires;
7) Modification subséquente des statuts;
8) Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide de remplacer les 84.000 (quatre-vingt-quatre mille) actions existantes d'une valeur nominale de

50 cents (cinquante cents) chacune par 168.000 (cent soixante-huit mille) actions d'une valeur nominale de 25 cents (vingt
cinq cents) chacune.

Les 168.000 (cent soixante-huit mille ) actions nouvelles sont attribuées aux actionnaires existants au prorata de leur

participation actuelle dans le capital.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide de conférer tous pouvoirs au Conseil d'administration afin d'effectuer toutes les formalités né-

cessaires en relation avec l'adoption de la résolution ci-dessus.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide d'augmenter le capital social de la société d'un montant de Euro 2.824,50 (deux mille huit cent

vingt-quatre euros et cinquante cents) pour le porter de son montant actuel de Euro 42.000 (quarante-deux mille euros)
à Euro 44.824,50 (quarante-quatre mille huit cent vingt-quatre euros et cinquante cents) par la création et l'émission de
11.298 (onze mille deux cent quatre-vingt-dix-huit) actions nouvelles d'une valeur nominale de 25 cents (vingt cinq cents)
chacune.

L'Assemblée admet Monsieur Paul DERREUMAUX à la souscription des actions nouvelles, les autres actionnaires

renonçant à leur droit de souscription préférentiel.

<i>Souscription et libération

De l'accord de tous les actionnaires, les 11.298 (onze mille deux cent quatre-vingt-dix-huit) nouvelles actions sont

souscrites par Monsieur Paul DERREUMAUX, directeur général de banque, né le 23 octobre 1946 à Lys-les-Lannoy
(France) demeurant rue 250, Maison 123, Magnambougou, Bamako (Mali),

ici représentée par Madame Corinne BITTERLICH, prénommée,
en vertu d'une procuration sous seing privé, ci-annexée.
Les 11.298 (onze mille deux cent quatre-vingt-dix-huit) actions nouvelles sont entièrement libérées par un versement

en espèces, de sorte que la somme de EUR 2.824,50 (deux mille huit cent vingt-quatre euros cinquante cents) se trouve
à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en est justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide de remplacer les quarante-deux mille cinq cent soixante-neuf (42.569) parts de fondateur exi-

stantes par quatre-vingt-cinq mille cent trente-huit (85.138) parts de fondateur et de répartir les nouvelles parts de
fondateur aux détenteurs de parts de fondateur au porata de leur détention actuelle.

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée décide, conformément à l'article 5 des statuts, d'attribuer 11.298 (onze mille deux cent quatre-ving-dix-

huit) parts de fondateur supplémentaires à Monsieur Paul DERREUMAUX. Les parts de fondateur auront les droits prévus
dans les statuts de la Société.

<i>Sixième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, l'Assemblée décide de modifier l'article cinq des statuts comme suit:
« Art. 5. CAPITAL SOCIAL. La Société a un capital social de quarante-quatre mille huit cent vingt-quatre euros cin-

quante  cents  (EUR  44.824,50)  représenté  par  cent  soixante-dix-neuf  mille  deux  cent  quatre-vingt-dix-huit  (179.298)
actions ayant une valeur nominale de vingt-cinq cents (EUR 0,25) par action, entièrement libéré. Ces actions sont rache-
tables selon les dispositions de l'article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut, à tout moment, être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des

actionnaires, adoptée à la manière requise pour la modification des présents statuts.

En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part

sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des parts sociales des actionnaires par la Société, pour compenser des pertes nettes
réalisées, pour effectuer des distributions aux actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale.

Le capital autorisé de la Société est fixé à cinquante mille euros (EUR 50.000) divisé en cent mille (200.000) actions

ayant une valeur nominale de vingt-cinq cents (EUR 0,25) chacune.

41535

Le  Conseil  d'Administration  de  la  Société  est  autorisé,  pendant  une  période  de  cinq  (5)  années  après  la  date  de

publication dans le Mémorial, recueil C, des Statuts créant le capital autorisé, à augmenter le capital social dans les limites
du capital autorisé, en une ou plusieurs fois, par l'émission de parts sociales au profit des détenteurs d'actions existantes.

Ces actions peuvent être souscrites et émises selon les termes et conditions déterminés par le Conseil d'Adminis-

tration de la Société.

Le Conseil d'Administration de la Société peut en particulier déterminer:
- la période et le nombre d'actions à souscrire et à émettre;
- si une prime d'émission sera payée sur les actions à souscrire et à émettre, et le montant de cette prime d'émission,

le cas échéant; et

- si les actions seront libérées par un apport en espèce ou en nature, par compensation avec des créances ou de toute

autre manière à déterminer par le conseil d'administration.

Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le Conseil d'Administration de la Société peut déléguer à tout administrateur de la Société autorisé ou fondé de

pouvoir de la Société ou toute autre personne dûment autorisée, l'obligation d'accepter les souscriptions et de recevoir
le paiement des actions représentant une partie ou de l'entièreté de telles augmentations de capital.

A chaque augmentation de capital social de la Société par le Conseil d'Administration dans les limites du capital autorisé,

le présent article sera modifié en conséquence.

Indépendamment des actions représentatives du capital social il existe quatre-vingt-seize mille quatre cent trente-six

(96.436) parts de fondateur sans désignation de valeur et jouissant du même droit de vote que les actions représentatives
du capital social. Les parts de fondateur cependant n'auront pas de droit de vote lors de la liquidation de la société.

Les parts de fondateur sont attribuées au fondateur initial de la Société.
Lors de chaque augmentation de capital de nouvelles parts de fondateur seront attribuées aux détenteurs de parts de

fondateur au prorata de leur détention à raison d'une part de fondateur créée pour une action nouvellement émise, toute
fraction de parts de fondateur étant arrondi à l'unité supérieure.

Les parts de fondateur sont nominatives et ne donnent pas droit au paiement d'un dividende ni au paiement d'un boni

de liquidation lors de la liquidation de la société. Elles ne sont cessibles qu'entre détenteurs de parts de fondateur, sauf
décision contraire prise par lesdits détenteurs à la majorité absolue du nombre de parts de fondateur. Elles sont indivi-
sibles.

En cas de cession par un fondateur des actions qu'il détient ou de décès d'un fondateur, les parts de fondateur qui lui

sont attribuées seront annulées par le Conseil d'administration.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution sont évalués à environ EUR 1.500.-.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms, états

et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. BITTERLICH, P. DUCATE, C. BONVALET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 29 février 2008. Relation: LAC/2008/8988. — Reçu quatorze euros douze cents

(0,50% = 14,12.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 mars 2008.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008037793/242/138.
(080040238) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2008.

Beil Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6243 Hemstal, 1, Op Huestert.

R.C.S. Luxembourg B 99.235.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

41536

Junglinster, le 3 mars 2008.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
J. Seckler
<i>Notaire

Référence de publication: 2008037775/231/14.
(080039670) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2008.

CitCor Franconia Privatisierung S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 130.145.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 10 mars 2008.

J.-J. Wagner
<i>Notaire

Référence de publication: 2008037766/239/12.
(080039499) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2008.

Asolilux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 136.955.

STATUTS

L'an deux mille huit, le quinze février.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

la société "ECOPROMPT S.A.", société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège

social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg,

ici représentée par Monsieur Romain THILLENS, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant profes-

sionnellement au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg,

en vertu d'une procuration sous seing privé, lui délivrée à Luxembourg, le 12 février 2008.
La procuration signée "ne varietur" par le mandataire du comparant et par le notaire soussigné restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

anonyme qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de "ASOLILUX S.A.".

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut encore exercer les mandats d'administrateur et de gérant.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

41537

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000.- EUR), divisé en trois cent dix (310) actions, d'une

valeur nominale de cent euros (100.- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d'augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

La société est encore autorisée à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscription ou con-

vertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque
monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou convertibles, ne pourra
se faire que dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article 32-4 de la loi concernant les sociétés com-
merciales. Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois (3) membres au moins, actionnaires ou non. Tou-

tefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il
est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à
un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire. Les
administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée
de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leur successeurs
soient élus.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d'Administration doit désigner son président; en cas d'absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d'urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, e-mail ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de l'administrateur unique, soit par la signature individuelle du délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.

Toutefois, pour toutes les opérations entrant dans le cadre des activités soumises à l'autorisation préalable du Ministère

des Classes Moyennes, la société devra toujours être engagée soit par la signature conjointe d'un administrateur et de la
personne au nom de laquelle ladite autorisation est délivrée, soit par la signature individuelle du délégué à la gestion
journalière, de l'administrateur unique ou du président du conseil d'administration pour autant que ce signataire individuel
soit détenteur de l'autorisation de commerce.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit le deuxième mardi du mois de mai à 15 heures au siège social ou à tout

autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'Administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

41538

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le  Conseil  d'Administration  est  autorisé  à  verser  des  acomptes  sur  dividendes  en  se  conformant  aux  conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2008.
2.- La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2009.

<i>Souscription et libération

Les trois cent dix (310) actions sont souscrites par la société «ECOPROMPT S.A.», prénommée.
Toutes les actions ainsi souscrites ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il
en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10

août 1915 concernant les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à la somme de mille cinq cents euros.

<i>Décision de l'actionnaire unique

Et aussitôt l'actionnaire, représentant l'intégralité du capital souscrit a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à trois (3) et celui du commissaire à un (1).

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
1.- Monsieur Romain THILLENS, licencié en sciences économiques appliquées, avec adresse professionnelle au 23, Val

Fleuri, L-1526 Luxembourg.

2.- La société LAUREN BUSINESS LIMITED, ayant son siège social à PO BOX 3161, Road Town, Tortola, British Virgin

Islands, dûment représentée par son représentant permanent Monsieur Christophe BLONDEAU, employé privé, avec
adresse professionnelle au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.

3.- Monsieur Théo LIMPACH, employé privé, avec adresse professionnelle au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.
Monsieur Théo LIMPACH, prénommé, est nommé Président du Conseil d'Administration.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
«HRT Révision S.A.», ayant son siège au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2013.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donné à la mandataire du comparant, connue du notaire instrumentant par ses

noms, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. THILLENS, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 20 février 2008. Relation: EAC/2008/2498. — Reçu cent cinquante-cinq Euros

(31.000.- à 0,5% = 155.- EUR).

Le Receveur (signé): SANTIONI.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

41539

Belvaux, le 28 février 2008.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2008037781/239/145.
(080040148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2008.

Tunis Bay S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Pan European House S.à r.l.).

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 113.426.

In the year two thousand and eight, on the third of March.
Before Us Maître Joseph Elvinger, notary, residing at Luxembourg.

There appears:

GULF FINANCE HOUSE BSC, a Bahraini Shareholding Company organized under the laws of the Kingdom of Bahrain,

having its registered office at Road 1708, Building 722, Block 317 Manama Town, Kingdom of Bahrain, registered under
commercial number 44136,

here represented by Mr. Joachim Cour, employee, with professional address at 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg

by virtue of a proxy given on February 29th, 2008.

The said proxy, signed "ne varietur" by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing party is the sole shareholder of the private limited liability company ("société à responsabilité limitée")

existing in Luxembourg under the name of "Pan European House S.à r.l." having its registered office at 1B, Heienhaff,
L-1736 Senningerberg, registered with the Luxembourg Trade and Company Register section B, under number 131.627,
incorporated by a deed of the undersigned notary on November 23rd, 2005, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et des Associations n° 695 dated April 5th, 2006.

II. The Company's share capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (€ 12,500.-) divided into five hundred

(500) shares of twenty-five Euro (€ 25.-) each.

III. The sole shareholder resolves to change the Company's name from "Pan European House S.à r.l." into "Tunis Bay

S.à r.l.".

IV. Pursuant to the above change of name, article 4 of the Company's articles of association is amended and shall

henceforth read as follows:

" Art. 4. The Company will have the name «Tunis Bay S.à r.l.»".

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a result

of the present shareholders' meeting are estimated at approximately one thousand Euro (€ 1,000.-).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Whereof the present notarised deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, who is known to the notary by his

Surname, Christian name, civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le trois mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

GULF FINANCE HOUSE BSC, une Bahraini Shareholding Company constituée en conformité avec les lois du Royaume

de Bahrein, ayant son siège social à Road 1708, Building 722, Block 317 Manama Town, Kingdom of Bahrain, enregistrée
sous le numéro commercial 44136,

ici représentée par M. Joachim Cour, employé, ayant son adresse professionnelle au 1 B, Heienhaff, L-1736 Sennin-

gerberg, en vertu d'une procuration donnée le 29 février 2008.

41540

Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la comparante et le notaire instrumen-

taire, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. La comparante est l'associé unique de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination

de Pan European House S.à r.l." (la «Société»), ayant son siège social au 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, enregistrée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B, sous le numéro 131.627, constituée suivant
acte du notaire instrumentaire reçu en date du 23 novembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations n° 695 en date du 5 avril 2006.

II. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents Euro (€ 12,500.-) divisé en cinq cents (500) parts

sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq Euro (€ 25.-) chacune.

III. L'associé unique décide de changer la dénomination sociale de la Société de «Pan European House S.à r.l.» en «Tunis

Bay S.à r.l.».

IV. Suite au changement de nom ci-dessus, l'article 4 des statuts de la Société est modifié pour avoir désormais la

teneur suivante:

« Art. 4. La Société a comme dénomination «Tunis Bay S.à r.l.»».

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille Euro (€ 1.000.-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes com-

parantes le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.

A la requête des mêmes personnes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise

fera foi.

Dont Procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, connu du notaire par son nom et prénom, état

et demeure, il a signé ensemble avec nous notaire, le présent acte.

Signé: J. COUR, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 5 mars 2008, Relation: LAC/2008/9485. — Reçu douze euros (12. - €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 MARS 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008037787/211/83.
(080040683) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2008.

Springbock Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 64.472.

Constituée en date du 29 avril 1998 par-devant Me Gérard Lecuit, notaire de résidence alors à Hesperange et main-

tenant à Luxembourg, acte publié au Mémorial C n° 565 du 4 août 1998.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SPRINGBOCK INVESTMENTS S.A.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008037750/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2008, réf. LSO-CO02712. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080039782) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2008.

Temenos Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 89D, rue Pafebruch.

R.C.S. Luxembourg B 28.792.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

41541

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 mars 2008.

<i>Pour TEMENOS LUXEMBOURG S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG

Référence de publication: 2008037733/503/14.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2008, réf. LSO-CO02594. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080039747) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2008.

Fribeck Maison Plus S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5440 Remich, 1, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 96.991.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 mars 2008.

<i>Pour FRIBECK MAISON PLUS S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG SA
Signature

Référence de publication: 2008037734/503/15.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2008, réf. LSO-CO02595. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080039751) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2008.

Southern Light Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 88.898.

Constituée en date du 30 août 2002 par-devant M 

e

 Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie,

acte publié au Mémorial C no 1533 du 24 octobre 2002.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SOUTHERN LIGHT HOLDING S.A.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008037738/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2008, réf. LSO-CO02708. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080039770) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2008.

Dotcorp Finance III Private Equity Fund, Société en Commandite par Actions.

Capital social: EUR 8.131.000,00.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 8, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 134.377.

L'an deux mille huit, le douze février.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Steve Joseph Rosenblum, gérant, résidant à Neuilly-sur-Seine (France), agissant en qualité de mandataire de

DOTCORP FINANCE III PRIVATE EQUITY FUND S.C.A., une société en commandite par actions, ayant son siège social
à 8, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg et inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 134.377 (la Société), conformément aux résolutions du conseil de gérance de DOTCORP FINANCE III S. à
r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 8, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, inscrite au
Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 134.196, agissant en qualité d'associé gérant

41542

commandité de la Société (l'Associé Commandité), en date du 12 février 2008 (les Résolutions); dont une copie certifiée
conforme restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée auprès des autorités d'enregistrement.

Laquelle comparante a déclaré et a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. La Société a été constituée sous forme d'une société en commandite par actions, conformément à l'acte de consti-

tution acté par Maître Martine Schaeffer, notaire résidant à Luxembourg, le 16 novembre 2007.

Les statuts de la Société ont été publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 106 du 15

janvier 2008 (les Statuts).

II. La Société a été constituée avec un capital initial souscrit de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) representé par:
(i) une (1) action de commandité, souscrite et détenue par l'Associé Commandité, ayant une valeur nominale de cent

(100) euros;

(ii) deux cent neuf (209) actions de commanditaire ordinaires de classe B, ayant une valeur nominale de cent (100)

euros chacune, souscrites et entièrement libérées par DOTCORP FINANCE S. à r.l., société à responsabilité limitée de
droit luxembourgeois, ayant son siège social au 8, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B106.851 (Dotcorp Finance); et

(iii) Cent (100) actions de commanditaire ordinaires de classe C, ayant une valeur nominale de cent (100) euros

chacune, souscrites et entièrement libérées par Dotcorp Finance.

III. Conformément à l'article 5.5 des Statuts, l'Associé Commandité est autorisé pendant une période de cinq (5) ans

à partir de la date de constitution de la Société à réaliser une augmentation de capital social dans les limites du capital
autorisé fixé à EUR 100,000,000.-, et émettre en une ou plusieurs fois jusqu'à neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille six
cent quatre-vingt-dix (999.690) Actions de Classe B ayant une valeur nominale de cent (100) euros chacune, avec ou sans
prime d'émission.

IV. Conformément aux Résolutions, l'Associé Commandité a décidé d'augmenter le capital social de la Société par un

montant total de huit millions cent mille euros (EUR 8.100.000,-) de manière à fixer le capital social de la Société à huit
millions cent trente et un mille euros (EUR 8.131.000) par l'émission de quatre-vingt-un mille (81.000) nouvelles Actions
de Classe B, ayant les mêmes droits que les Actions de Classe B existantes, d'une valeur nominale de cent (100) euros
chacune et totalement libérées.

Dès lors, le comparant déclare que l'Associé Commandité a accepté la souscription de toutes les nouvelles Actions

de Classe B et que ces nouvelles actions ont été payées par des apports en numéraire comme suit:

(i) ANJES S. à r.l., une société à responsabilité limitée de droit français, ayant son siège social au 183, rue Chevaleret,

75013 Paris, France, enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 433 537 784
R.C.S. Paris (ANJES) a souscrit dix mille (10.000) Actions de Classe B d'une valeur de cent euros (EUR 100) chacune et
les a entièrement libéré par contribution en espèce d'un montant d'un million d'euros (EUR 1.000.000.-);

(ii) LVNH Développement S. à r.l., une société à responsabilité limitée de droit français, ayant son siège social au 47

rue Voltaire, 92800 Puteaux, France, enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro
499 681 625 R.C.S. Nanterre (LVNH) a souscrit quinze mille (15.000) Actions de Classe B d'une valeur de cent euros
(EUR 100) chacune et les a entièrement libéré par contribution en espèce d'un montant d'un million cinq cent mille euros
(EUR 1.500.000.-);

(iii) Monsieur Pierre-Antoine Bernheim, domicilié au 3 Beaufort Gardens, London SW3 1PU, Royaume-Uni, a souscrit

dix mille (10.000) Actions de Classe B d'une valeur de cent euros (EUR 100) chacune et les a entièrement libéré par
contribution en espèce d'un montant d'un million d'euros (EUR 1.000.000.-);

(iv) Monsieur Guillaume Mayer, domicilié à Flat 4, 17 Beaufort Gardens London SW3 1PS, a souscrit six mille (6.000)

Actions de Classe B d'une valeur de cent euros (EUR 100) chacune et les a entièrement libéré par contribution en espèce
d'un montant de six cent mille euros (EUR 600.000.-);

(v) Monsieur Xavier Niel, domicilié à 3-5, rue d'Andigné, 75016 Paris, a souscrit vingt mille (20.000) Actions de Classe

B d'une valeur de cent euros (EUR 100) chacune et les a entièrement libéré par contribution en espèce d'un montant de
deux millions d'euros (EUR 2.000.000.-);

(vi) Monsieur Xavier Benjamin Mayer, domicilié à Flat 2, Mandeville Place, W1U2BQ, London, a souscrit vingt mille

(20.000) Actions de Classe B d'une valeur de cent euros (EUR 100) chacune et les a entièrement libéré par contribution
en espèce d'un montant de deux millions d'euros (EUR 2.000.000.-).

Le montant de huit millions cent mille euros (EUR 8.100.000,-) se trouve à la date du 12 février 2008 à la disposition

de la Société, tel qu'il a été prouvé au notaire instrumentant par la production d'un certificat bancaire.

V. En conséquence, de l'augmentation de capital qui précède, l'article 5.1. des Statuts est modifié comme suit:
«5.1. Le capital social souscrit et émis est fixé à huit millions cent trente et un mille euros (EUR 8.131.000) représenté

par les trois classes d'actions suivantes:

(i) une (1) action de commandité, souscrite et détenue par l'Associé Commandité, ayant une valeur nominale de cent

euros (EUR 100) (l'Action de Commandité);

(ii) quatre-vingt-un mille deux cent neuf (81.209) actions de commanditaire ordinaires de classe B, ayant une valeur

nominale de cent euros (EUR 100) chacune (les Actions de Classe B);

41543

(iii) Cent (100) actions de commanditaire ordinaires de classe C, ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100)

chacune (les Actions de Classe C).»

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: S. J. Rosenblum et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg AC, le 19 février 2008, LAC/2008/7282. — Reçu quarante mille cinq cents euros Eur 0,5%

= 40.500.-.

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 mars 2008.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2008037795/5770/87.
(080040603) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2008.

Second Euro Industrial Properties, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 4.371.000,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 96.048.

In the year two thousand and eight, on the thirty-first day of January,
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared:

Crescent Euro Industrial II LLC, a limited liability company, incorporated and existing under the laws of the State of

Delaware, United States of America, having its registered office at The Corporation Trust Company, Corporation Trust
Center, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, United States of America, registered with the Registrar of
Company of Delaware under number 3678980,

here represented by Mrs Catherine Martougin, lawyer, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy,

given under private seal.

The said proxy, initialed "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing person acting in its capacity as sole shareholder (the "Sole Shareholder") of Second Euro Industrial

Properties (S.à r.l.), a private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 1,
rue des Glacis, L-1625 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B
96.048 (the "Company"), incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg pursuant to a
deed of Maître Marc Lecuit, notary, residing in Redange-Attert, GrandDuchy of Luxembourg, acting in replacement of
Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg, on August 25, 2003, published in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations No 1108 of October 24, 2003, modified for the last time by the
extraordinary general meeting held on November 15, 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations N° 8 of January 4, 2008, has required the undersigned notary to state its resolutions as follows:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to transfer the registered office of the Company from 1, rue des Glacis, L-1628 Lux-

embourg, Grand Duchy of Luxembourg, to 6, Parc d'Activités Syrdall, L-5365 Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg,
as from the date hereof.

<i>Second resolution

As a result of the adoption of the foregoing resolution, the Sole Shareholder resolves to amend the article 5 of the

articles of incorporation of the Company, which shall henceforth read as follows:

" Art. 5. The registered office of the Company is established in Munsbach. It may be transferred to any other place in

the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its shareholders. Branches or other
offices may be established either in Luxembourg or abroad."

<i>Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall borne by the Company as a result

of the modification of its articles of incorporation are estimated at EUR 1.500.-.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.

41544

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing known to the notary by its name, first name, civil status and

residence, this person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le trente et un janvier.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg,

A comparu:

Crescent Euro Industrial II LLC, une société à responsabilité limitée constituée et régie selon les lois de l'Etat du

Delaware, Etats-Unis d'Amérique, ayant son siège social à The Corporation Trust Company, Corporation Trust Center,
1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, Etats-Unis d'Amérique, enregistrée auprès du Registrar of Company
of Delaware sous le numéro 3678980,

ici représentée par Mme Catherine Martougin, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une

procuration sous seing privé.

La procuration signée "ne varietur" par la comparante et par le notaire soussigné restera attachée au présent acte

pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, agissant en sa qualité d'associé unique (l'«Associé Unique») de Second Euro Industrial Properties

(S.à r.l), une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg, immatriculée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 96.048 (la «Société»), constituée et
régie selon les lois du Grand-Duché du Luxembourg suivant acte de Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Redange-
Attert, Grand-Duché du Luxembourg, agissant en remplacement de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à
Sanem, Grand-Duché du Luxembourg, en date du 25 août 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
N° 1108 du 24 octobre 2003, et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu par l'assemblée générale extraordinaire
qui s'est tenue le 15 novembre 2007 et publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 8 du 4 janvier
2008, a requis le notaire soussigné de constater les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide de transférer le siège social de la Société du 1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg, au 6, Parc d'Activités Syrdall, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg, à compter de ce
jour.

<i>Seconde résolution

En conséquence de l'adoption de la résolution précédente, l'Associé Unique décide de modifier l'article 5 des statuts

de la Société, qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Le siège social est établi à Munsbach. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu

d'une décision de l'assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres
localités du pays ou dans tous autres pays.»

<i>Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société à raison de

cette assemblée générale extraordinaire sont évalués environ à EUR 1.500.-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi

d'une version française; sur demande de la comparante et en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais,
la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite à la comparante, connue du notaire instrumentant par son nom, prénom usuel, état et demeure,

la comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. MARTOUGIN et H. HELLINCKX.

Enregistré à Luxembourg A.C., le 1 

er

 février 2008. Relation: LAC/2008/4850. — Reçu 12 EUR.

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 février 2008.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008037790/242/92.
(080040182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2008.

41545

AirFlowControl S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6660 Born, 8, Schlassstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 111.150.

L'an deux mille huit, le vingt-six février,
Par-devant Maître Joseph GLODEN, notaire de résidence à Grevenmacher,

S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AirFlowControl S.A., avec siège

social à L-6660 Born, 8, Schlassstrooss, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 111.150, ci-après dénommée la "Société".

La Société a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 04 octobre 2005, publié au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 259 du 4 février 2006.

La séance est ouverte à onze heures quinze (11.15) sous la présidence de Monsieur Mike HEIN, licencié en sciences

financières et commerciales, demeurant à L-6660 Born, 8, Schlassstrooss.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Carlo HEIN, gradué en informatique, demeurant à L-6686 Mertert,

35, route de Wasserbillig.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Hallfrídur ÓLAFSDÓTTIR, demeurant à L-6686 Mertert, 35, route de

Wasserbillig.

Le Bureau de l'assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I) L'ORDRE DU JOUR de l'assemblée est conçu comme suit:
1.- Modification de l'objet social de la société et en conséquence modification de l'article 4 des statuts de la société

pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

" Art. 4. La société a pour objet:
- La projection, le calcul, la réalisation, la modification, la mise au point, la révision, l'entretien, le dépannage et la

réparation de systèmes d'installations de chauffage, sanitaires, de climatisation et de ventilation.

- L'exécution d'isolations contre le froid et la chaleur, le bruit, les vibrations, le feu et l'humidité à l'intérieur et à

l'extérieur des bâtiments, d'installations et appareils de tout genre.

- La projection, le montage, la transformation, le contrôle, l'entretien, le dépannage et la réparation d'installations

électriques de tout genre, pour tous courants, toutes tensions et toutes fréquences.

- Le montage, le dépannage, l'entretien et la réparation de moteurs, d'appareils et de machines électriques de tout

genre.

- Le montage, le raccordement, l'entretien et la réparation d'installations dans le domaine de l'utilisation d'énergies

renouvelables.

- Le raccordement d'installations électriques d'immeubles de tout genre au réseau électrique.
- La projection, le montage, la transformation, l'agrandissement, l'entretien, le dépannage, la réparation et le raccor-

dement  d'installations  et  d'équipements  de  télécommunication  terminal,  de  détection  d'alarmes  et  de  sécurités,  de
transmission de données, de signalisation, de traduction de contrôle, de mesure et de commande de tout genre et pour
tout usage.

- Les travaux d'études et consulting, d'aide et avis au sens le plus large du terme sur le plan industriel, commercial,

social, administratif et financier, l'exploitation d'un bureau d'études, la réalisation de management universel pour l'orga-
nisation, et l'assistance d'exploitation des entreprises, le "Projectmanagement", l'assistance relative aux développements
de nouvelles technologies, la description de développements stratégiques, de concepts, de brevets pour la promotion
afin de s'introduire dans un marché, études d'implantation et études de marché.

- La gestion, l'administration, l'exploitation et la mise en valeur par vente, achat, échange, location, mise en fermage,

prise en bail ou de toutes autres manières, de propriétés immobilières.

- La prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entreprises luxembourgeoises ou étrangères

et toutes autres formes de placement; l'acquisition par achat, souscription ou toute autre manière, ainsi que l'aliénation
par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces; la gestion, l'administration, le contrôle
et la mise en valeur par vente, achat, échange ou de toutes autres manières de ces participations.

La  société  peut  réaliser  toutes  opérations  mobilières,  immobilières,  financières  ou  industrielles,  commerciales  ou

civiles, se rattachant directement ou indirectement aux objets ci-dessus ou susceptibles d'en faciliter leur développement.

Elle pourra aussi contracter des emprunts et/ou accorder à ses filiales tous concours, prêts, avances et/ou garanties,

sous quelque forme que ce soit et notamment, se porter caution personnelle ou hypothécaire."

2.- Fixation du nombre des administrateurs à quatre (4).
3.- Nomination d'un administrateur supplémentaire et fixation de la durée de son mandat.
II) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les

41546

actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

III) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV) Que la présente assemblée générale, réunissant l'intégralité du capital social, est partant régulièrement constituée

et peut valablement délibérer sur les points portés à l'ordre du jour.

Après délibération, l'assemblée générale extraordinaire prend, chaque fois à l'unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide de modifier l'article 4 des statuts de la Société, pour lui donner dorénavant

la teneur suivante:

" Art. 4. La société a pour objet:
- La projection, le calcul, la réalisation, la modification, la mise au point, la révision, l'entretien, le dépannage et la

réparation de systèmes d'installations de chauffage, sanitaires, de climatisation et de ventilation.

- L'exécution d'isolations contre le froid et la chaleur, le bruit, les vibrations, le feu et l'humidité à l'intérieur et à

l'extérieur des bâtiments, d'installations et appareils de tout genre.

- La projection, le montage, la transformation, le contrôle, l'entretien, le dépannage et la réparation d'installations

électriques de tout genre, pour tous courants, toutes tensions et toutes fréquences.

- Le montage, le dépannage, l'entretien et la réparation de moteurs, d'appareils et de machines électriques de tout

genre.

- Le montage, le raccordement, l'entretien et la réparation d'installations dans le domaine de l'utilisation d'énergies

renouvelables.

- Le raccordement d'installations électriques d'immeubles de tout genre au réseau électrique.
- La projection, le montage, la transformation, l'agrandissement, l'entretien, le dépannage, la réparation et le raccor-

dement  d'installations  et  d'équipements  de  télécommunication  terminal,  de  détection  d'alarmes  et  de  sécurités,  de
transmission de données, de signalisation, de traduction de contrôle, de mesure et de commande de tout genre et pour
tout usage.

- Les travaux d'études et consulting, d'aide et avis au sens le plus large du terme sur le plan industriel, commercial,

social, administratif et financier, l'exploitation d'un bureau d'études, la réalisation de management universel pour l'orga-
nisation, et l'assistance d'exploitation des entreprises, le "Projectmanagement", l'assistance relative aux développements
de nouvelles technologies, la description de développements stratégiques, de concepts, de brevets pour la promotion
afin de s'introduire dans un marché, études d'implantation et études de marché.

- La gestion, l'administration, l'exploitation et la mise en valeur par vente, achat, échange, location, mise en fermage,

prise en bail ou de toutes autres manières, de propriétés immobilières.

- La prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entreprises luxembourgeoises ou étrangères

et toutes autres formes de placement; l'acquisition par achat, souscription ou toute autre manière, ainsi que l'aliénation
par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces; la gestion, l'administration, le contrôle
et la mise en valeur par vente, achat, échange ou de toutes autres manières de ces participations.

La  société  peut  réaliser  toutes  opérations  mobilières,  immobilières,  financières  ou  industrielles,  commerciales  ou

civiles, se rattachant directement ou indirectement aux objets ci-dessus ou susceptibles d'en faciliter leur développement.

Elle pourra aussi contracter des emprunts et/ou accorder à ses filiales tous concours, prêts, avances et/ou garanties,

sous quelque forme que ce soit et notamment, se porter caution personnelle ou hypothécaire."

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide de fixer le nombre des administrateurs à quatre (4).

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide de confirmer les mandats des administrateurs actuels en fonction et de

nommer comme administrateur supplémentaire de la Société Monsieur Guy STAMET, directeur de société, né à Lu-
xembourg le 17 juillet 1959, demeurant à L-3316 Bergem, 11, rue de l'Eglise.

Le mandat de l'administrateur Guy STAMET, prénommé, prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se

tiendra en 2012 (deux mille douze).

<i>Frais

Les frais et honoraires des présentes sont à charge de la société.

<i>Réunion du Conseil d'Administration

Les administrateurs Madame Hallfrídur ÓLAFSDÓTTIR, Monsieur Mike HEIN et Monsieur Carlo HEIN, prénommés,

ainsi que Monsieur Guy STAMET intervenant aux présentes, se sont constitués en réunion du Conseil d'Administration
à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, ils ont pris à l'unanimité la résolution suivante:

41547

Monsieur Guy STAMET est nommé administrateur-délégué de la société en remplacement de Monsieur Carlo HEIN.
Monsieur Guy STAMET est chargé de la gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la

société en ce qui concerne cette gestion.

L'administrateur-délégué Guy STAMET engage la société par sa seule signature dans le cadre de la gestion journalière.

<i>Clôture

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, le président lève la séance à onze heures vingt-cinq (11.25).

Dont acte, fait et passé à Grevenmacher, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par noms, prénoms,

états et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: H. ÓLAFSDÓTTIR, G. STAMET, C. HEIN, M. HEIN, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 27 février 2008, Relation: GRE/2008/994. — Reçu euros 12,00 € euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Grevenmacher, le 28 février 2008.

J. Gloden.

Référence de publication: 2008037788/213/130.
(080040209) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2008.

Orangefield Finance (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 136.954.

STATUTES

In the year two thousand-eight of the the nineteenth day of February.
Before us Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

"Orangefield Trust B.V.", a limited liability company organized and existing under the laws of the Netherlands, with

registered office at Teleportboulevard 140, 1043 EJ Amsterdam, The Netherlands, registered with the Chamber of Com-
merce of Amsterdam, The Netherlands under number 33,246,629,

here represented by Joram Moyal, Legal Counsel, with professional address in L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène

Ruppert, by virtue of a power of attorney delivered in Luxembourg and Amsterdam, on February 4, 2008.

The prenamed power of attorney given, signed "ne varietur" by the appearing persons and the undersigned notary

shall remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the articles of

incorporation of a limited liability company (société à responsabilité limitée).

Art. 1. Form. There is established by the appearing party a société à responsabilité limitée (the "Company") governed

by the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, especially the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as
amended, by article 1832 of the Civil Code, as amended, and by the present articles of incorporation.

The Company is initially composed of a single shareholder, owner of all the shares. The Company may however at

any time be composed of several shareholders, notably as a result of the transfer of shares or the issue of new shares.

Art. 2. Name. The Company will exist under the name of "Orangefield Finance (Luxembourg) S.à r.l.".

Art. 3. Object. The Company's object is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial,

industrial, financial or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation,
contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and
licences, and other property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to hold, manage,
develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit, and in
particular for shares or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in financial,
commercial and other transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other
company associated in any way with the Company, or the said holding company, subsidiary or fellow subsidiary, in which
the Company has a direct or indirect financial interest, any assistance, loans, advances or guarantees; to borrow and raise
money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed; finally to perform any operation which is
directly or indirectly related to its purpose.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

41548

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
The Company may be dissolved at any time by decision of the single shareholder or pursuant to a resolution of the

general meeting of shareholders, as the case may be.

Art. 5. Registered Office. The registered office is established in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by decision of the man-

agement.

The management may establish subsidiaries and branches where it deems useful, whether in the Grand-Duchy of

Luxembourg or abroad.

Art. 6. Capital. The capital is set at twelve thousand five hundred euro (12,500- EUR) represented by one hundred

twenty five (125) shares of a par value of one hundred euro (100 - EUR) each.

Art. 7. Amendment of the capital. The capital may at any time be amended by decision of the single shareholder or

pursuant to a resolution of the general meeting of shareholders, as the case may be.

Art. 8. Rights and duties attached to the shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets

of the Company and to one vote at the general meetings of shareholders.

If the Company is composed of a single shareholder, the latter exercises all powers which are granted by law and the

articles of incorporation to all the shareholders.

Ownership of a share carries implicit acceptance of the articles of incorporation of the Company and the resolutions

of the single shareholder or the general meeting of shareholders.

The creditors or successors of the single shareholder or of any of the shareholders may in no event, for whatever

reason, request that seals be affixed on the assets and documents of the Company or an inventory of assets be ordered
by court; they must, for the exercise of their rights, refer to the Company's inventories and the resolutions of the single
shareholder or the general meeting of shareholders, as the case may be.

Art. 9. Indivisibility of shares. Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed

amongst them or not.

Art. 10. Transfer of shares.
10.1. Transfer of shares when the Company is composed of a single shareholder.
The single shareholder may transfer freely its shares.
10.2. Transfer of shares when the Company is composed of several shareholders.
The shares may be transferred freely amongst shareholders.
The shares can be transferred by living persons to non-shareholders only with the authorization of the general meeting

of shareholders representing at least three-quarters of the capital.

Art. 11. Formalities. The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal.
Any such transfer is not binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or

accepted by the Company, in pursuance of article 1690 of the Civil Code.

Art. 12. Redemption of shares. The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the

law.

Art. 13. Incapacity, bankruptcy or insolvency of a shareholder. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other

similar event affecting the single shareholder or any of the shareholders does not put the Company into liquidation.

Art. 14. Board of Managers. The Company shall be managed by a board of managers composed of three (3) members

at least who need not be members of the Company.

The managers shall be elected by the general meeting of the shareholders which shall determine their number, remu-

neration and term of office.

The managers shall be elected by vote of majority of the present or represented shareholders.
Any manager may be removed with or without cause by the general meeting of the shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a manager because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be

filled out on a temporary basis until the next meeting of shareholders by decision of the board of managers.

Art. 15. Meetings of the Board of Managers. The board of managers may choose from among its members a chairman,

and may choose among its members one or more vice-chairmen. The board of managers may also choose a secretary,
who need not be a manager and who may be instructed to keep the minutes of the meetings of the board of managers
and to carry out such administrative and other duties as directed from time to time by the board of managers. The
chairman shall preside over all meetings of the board of managers. In his absence the members of the board of managers

41549

may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of a majority of the managers present or represented
at any such meeting.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or any two managers, at the place indicated in the notice

of meeting. The person(s) convening the meeting shall determine the agenda. Notice in writing, by telegram, by telefax
or e-mail of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least eight calendar days in advance
of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency where twenty-four hours prior notice shall suffice
which shall duly set out the reason for the urgency. This notice may be waived, either prospectively or retrospectively,
by the consent in writing, by telegram, by telefax or e-mail of each manager. Separate notice shall not be required for
meetings held at times and places described in a schedule previously adopted by resolution of the board of managers.

Any manger may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing, by telegram, telefax or e-mail

another manager as his proxy. A manager may not represent more than one of his colleagues.

Any manager may participate in a meeting of the board of managers by conference call or similar means of commu-

nications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear each other; and participating in a meeting
by such means shall constitute presence in person at such meeting.

The board of managers may deliberate or act validly only if at least a majority of managers are present or represented

at a meeting of the board of managers. If a quorum is not obtained within half an hour of the time set for the meeting
the managers present may adjourn the meeting to a later time and venue. Notices of the adjourned meeting shall be given
to the managers by the secretary to the board, if any, failing whom by any manager.

Decisions shall be taken by a majority vote of the managers present or represented at such meeting. In the event that

in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be equal, the chairman of the meeting shall have a
casting vote.

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of managers may also be passed by a circular document and

be the result of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every manager without any
exception. The date of such a resolution shall be the date of the last signature.

Art. 16. Powers of the Board of Managers. The board of managers is vested with the broadest powers to perform all

acts of administration and disposition in the Company's interests. All powers not expressly reserved by the law or by
these articles of incorporation to the general meeting of the members fall within the competence of the board of managers.

Art. 17. Representation of the Company - Delegation of Powers. In all circumstances, the Company is validly bound

by the joint signature of any two managers.

The board of managers may generally or from time to time delegate the power to conduct the daily management of

the Company as well as the representation of the Company in relation to such management to an executive or to one
or several committees whether formed from among its own members or not, or to one or more managers or other
agents who may act individually or jointly. The board of managers shall determine the scope of the powers, the conditions
for withdrawal and the remuneration attached to these delegations of authority including the authority to sub-delegate.

The board of managers may also confer special powers upon one or more attorneys or agents of its choice.

Art. 18. Representation of the Company in Legal Proceedings. In all legal proceedings, be it as plaintiff or as a defendant,

the Company shall be represented by its board of managers, who may delegate this function to its chairman or any other
of its members.

Art. 19. Liability of the manager. No manager commits itself, by reason of its functions, to any personal obligation in

relation to the commitments taken on behalf of the Company. It is only liable for the performance of its duties.

Art. 20. General meeting of shareholders.
20.1. If the Company is composed of one single shareholder, the latter exercises the powers granted by law to the

general meeting of shareholders. Articles 194 to 196 and 199 of the law of August 10th, 1915, are not applicable to that
situation.

20.2. If the Company is composed of several shareholders, the decisions of the shareholders are taken in a general

meeting of shareholders or by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the
management to the shareholders by registered mail.

In this latter case, the shareholders are under the obligation to, within a delay of fifteen days as from the receipt of

the text of the proposed resolution, cast their written vote and mail it to the Company.

Art. 21. Decisions. The decisions of the single shareholder or of the general meeting of shareholders are documented

in writing, recorded in a register and kept by the management at the registered office of the Company. The votes of the
shareholders and the power of-attorneys are attached to the minutes.

Art. 22. Financial year. The financial year begins on the first day of January and ends on the thirty-first day of December.

Art. 23. Balance-sheet. Each year, on the thirty-first day of December, the accounts are closed, the management draws

up an inventory of assets and liabilities, the balance-sheet and the profit and loss account, in accordance with the law.

41550

The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the sole shareholder or, as the case may be, to

the general meeting of shareholders for approval.

Each shareholder or its attorney-in-fact may peruse the financial documents at the registered office of the Company

within a time period of fifteen days preceding the deadline set for the general meeting of shareholders.

Art. 24. Allocation of profits. From the annual net profits of the Company, five per cent shall be allocated to the reserve

required by the law. This allocation shall cease to be required when the amount of the legal reserve shall have reached
one tenth of the subscribed share capital.

The annual net profits shall be at the free disposal of the general meeting of the members.
Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(a) Interim accounts are established by the board of managers,
(b) These accounts show a profit including profits carried forward,
(c) The decision to pay interim dividends is taken by an extraordinary general meeting of the members,
(d) The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Company

are not threatened.

Art. 25. Dissolution, liquidation. In the case of dissolution of the Company, for any cause and at any time, the liquidation

will be carried out by one or several liquidators, shareholders or not, appointed by the single shareholder or by the
general meeting of shareholders of the shareholders, as the case may be, who will set the powers and compensation of
the liquidator(s).

Art. 26. Matters not provided. All matters not provided for by the present articles are determined in accordance with

applicable laws.

<i>Subscription and payment

The appearing party "Orangefield Trust B.V.", declares to subscribe the whole capital.
All the one hundred twenty five (125) shares have been fully paid up to the amount of one hundred euro (100.- EUR)

per share by a contribution in cash of twelve thousand five hundred euro (12,500- EUR).

As a result, the amount of twelve thousand five hundred euro (12,500- EUR) is as of now at the disposal of the Company

as has been certified to the notary executing this deed.

<i>Transitory provision

The first financial year shall begin today and finish on December 31, 2008.

<i>Expenses

The amount of expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company

as a result of its formation are estimated at approximately two thousand one hundred (2,100.-) euro.

<i>Extraordinary general meeting

The above named participant, representing the entire subscribed capital and considering himself as fully convened, has

immediately proceeded to an extraordinary general meeting.

The sole shareholder, acting in place of the general meeting of the shareholders, has taken immediately the following

resolutions:

1. Resolved to set at three (3) the number of managers of the Company, and to appoint:
- Joep Bruins, managing director, born in Bameveld, The Netherlands on 20 March 1972, residing professionally at 5,

rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg;

- Gilles Jacquet, business manager, born in Saint-Mard, Belgium on 7 February 1964, residing professionally at 5, rue

Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg;

- Peter van Opstal, commercial manager, born in Zwijndrecht, The Netherlands on 12 February 1969, residing pro-

fessionally at 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

as managers of the Company for an unlimited duration and to entrust them with the powers set forth in article 16 of

the articles of incorporation of the Company.

2. The board of managers is authorized to delegate the daily management and affairs of the Company and the repre-

sentation of the Company for such management and affairs to any manager or to any committee (the members of which
need not be managers).

3. Resolved to set the registered office of the Company at L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

41551

The document having been read to the appearing person,the said person appearing signed together with us, the Notary,

the present original deed.

Suit la version française:

L'an deux mille huit, le dix-neuf février.
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

"Orangefield Trust B.V.", une société à responsabilité limitée établie sous le droit des Pays-Bas, avec siège social au

Teleportboulevard 140, 1043 EJ Amsterdam, Pays-Bas, inscrit auprès de la Chambre de Commerce d'Amsterdam, Pays-
Bas, sous le numéro 33,246,629,

ici représentée par Joram MOYAL, juriste, demeurant professionnellement à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Rup-

pert, en vertu d'une procuration délivrée à Luxembourg et Amsterdam, le 4 février 2008.

Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par les mandataires du comparant et le notaire soussigné,

restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a déclaré vouloir constituer par le présent acte une société à

responsabilité limitée unipersonnelle et a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts:

Art. 1 

er

 . Forme.  Il est formé par le comparant une société à responsabilité limitée (la "Société") régie par la loi du

10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, par l'article 1832 du code civil, tel que modifié,
ainsi que par les présents statuts.

La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales; elle peut, à toute

époque, comporter plusieurs associés, par suite, notamment, de cession ou transmission desdites parts ou de création
de parts nouvelles.

Art. 2. Dénomination. La Société prend la dénomination sociale de "Orangefield Finance (Luxembourg) S.à r.l.".

Art. 3. Objet. L'objet de la Société est de prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce soit,

dans toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères
et d'acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation ou
de toute autre manière tous titres et droits, tous brevets et licences, et autres propriétés, droits et intérêts de propriété
que la Société jugera approprié, et plus généralement les détenir, gérer, développer, les vendre ou en disposer, en tout
ou partie, aux conditions que la Société jugera appropriées, et en particulier en contrepartie d'actions ou de titres de
toute société les acquérant; de prendre part, d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou
autres, et d'octroyer à toute société holding, filiale ou filiale apparentée, ou toute autre société liée d'une manière ou
d'une autre à la Société ou aux dites holdings, filiales ou filiales apparentées dans lesquelles la Société a un intérêt financier
direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties; d'emprunter et de lever des fonds de quelque manière que
ce soit et de garantir le remboursement de toute somme empruntée; enfin de mener à bien toutes opérations généra-
lement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les activités prédécrites aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'associé unique ou par résolution adoptée par l'assemblée

générale des associés, selon le cas.

Art. 5. Siège social. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu de la Ville de Luxembourg en vertu d'une décision de la gérance.
La gérance pourra établir des filiales et des succursales au Luxembourg ou à l'étranger, où la gérance le jugera utile.

Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à douze mille cinq cent euros (12,500- EUR) représenté par cent vint

cinq (125) parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (100.- EUR) chacune.

Art. 7. Modification du capital social. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant décision de

l'associé unique ou résolution adoptée par l'assemblée générale des associés, selon le cas.

Art. 8. Droits et obligations attachés aux parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal

dans les bénéfices de la Société et dans tout l'actif social et à une voix à l'assemblée générale des associés.

Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les statuts à

la collectivité des associés.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l'associé unique

ou de la collectivité des associés.

Les créanciers ou ayants-droit de l'associé unique ou de l'un des associés ne peuvent, sous quelque prétexte que ce

soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni faire procéder à aucun inventaire judiciaire

41552

des actifs sociaux; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de
l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés, selon le cas.

Art. 9. Indivisibilité des parts sociales. Chaque part est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun pris parmi eux ou en dehors d'eux.

Art. 10. Cession de parts.
10.1. Cession en cas d'un associé unique.
Les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit, de parts sociales détenues par l'associé unique sont

libres.

10.2. Cession en cas de pluralité d'associés.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément de l'assemblée

générale des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 11. Formalités. La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé.
De telles cessions ne sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles ont été signifiées à la Société ou

acceptées par elle conformément à l'article 1690 du code civil.

Art. 12. Rachat des parts sociales. La Société peut racheter ses propres actions conformément aux dispositions légales.

Art. 13. Incapacité, faillite ou déconfiture d'un associé. L'incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre événement

similaire de l'associé unique ou de l'un des associés n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 14. Conseil de Gérance. La Société sera administrée par un conseil de gérance composé de trois membres au

moins, qui n'ont pas besoin d'être associés de la Société.

Les gérants seront élus par l'assemblée générale des associés qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de

leur mandat.

Les gérants seront élus à la majorité des votes des associés présents ou représentés.
Tout gérant pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des associés.
Au cas où le poste d'un gérant devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance peut être

temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale par décision du conseil de gérance.

Art. 15. Réunions du Conseil de Gérance. Le conseil de gérance peut choisir parmi ses membres un président et peut

choisir en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il peut également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être un
gérant et qui peut être chargé de dresser les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et d'exécuter des tâches
administratives ou autres telles que décidées, de temps en temps, par le conseil de gérance. Le président préside les
réunions du conseil de gérance. En l'absence du président, les membres du conseil de gérance peuvent désigner un autre
gérant pour assumer la présidence pro tempore, par un vote à la majorité des gérants présents ou représentés lors de
cette réunion.

Le conseil de gérance se réunit sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l'avis de con-

vocation.  La  ou  les  personnes  convoquant  l'assemblée  déterminent  l'ordre  du  jour.  Un  avis  par  écrit,  télégramme,
télécopie ou e-mail contenant l'ordre du jour sera donné à tous les gérants au moins huit jours avant l'heure prévue pour
la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas l'avis de convocation, envoyé vingt-quatre heures avant la réunion, devra
mentionner la nature de cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation en cas d'assentiment
préalable ou postérieur à la réunion, par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail de chaque gérant. Une convocation spéciale
n'est pas requise pour des réunions du conseil de gérance se tenant à des heures et à des endroits déterminés dans une
résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant peut se faire représenter en désignant par écrit ou par télégramme, télécopie ou e-mail un autre gérant

comme son mandataire. Un gérant ne peut pas représenter plus d'un de ses collègues.

Tout gérant peut prendre part à une réunion du conseil de gérance au moyen d'une conférence téléphonique ou d'un

équipement de communication similaire par lequel toutes les personnes participant à la réunion peuvent s'entendre; la
participation à la réunion par de tels moyens vaut présence personnelle à cette réunion.

Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants sont présents ou représentés

à une réunion du conseil de gérance. Si le quorum n'est pas obtenu une demi-heure après l'heure prévue pour la réunion,
les gérants présents peuvent ajourner la réunion en un autre endroit et à une date ultérieure. Les avis des réunions
ajournées sont donnés aux membres du conseil de gérance par le secrétaire, s'il y en a, ou à défaut par tout gérant.

Les décisions sont prises à la majorité des votes des gérants présents ou représentés à chaque réunion. Au cas où,

lors d'une réunion du conseil de gérance, il y a égalité de voix en faveur ou en défaveur d'une résolution, le président de
la réunion aura une voix prépondérante.

41553

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil de gérance peut également être prise par voie

circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signé(s) par tous les membres du
conseil de gérance sans exception. La date d'une telle décision est celle de la dernière signature.

Art. 16. Pouvoirs du Conseil de Gérance. Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus larges pour pouvoir

passer les actes d'administration et de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents
statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale sont de la compétence du conseil de gérance.

Art. 17. Représentation de la Société, Délégation de pouvoirs. La Société est engagée en toutes circonstances par la

signature conjointe de deux gérants.

Le conseil de gérance peut déléguer de manière générale ou ponctuellement la gestion journalière de la Société ainsi

que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, à un directeur ou à un ou plusieurs comités, qu'ils
soient composés de ses propres membres ou non, ou à un ou plusieurs gérants ou autres mandataires susceptibles d'agir
seuls ou conjointement. Le conseil de gérance détermine l'étendue des pouvoirs, les conditions du retrait et la rémuné-
ration attachées à ces délégations de pouvoir, y compris le pouvoir de subdéléguer.

Le conseil de gérance pourra également conférer des pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires ou représentants

de son choix.

Art. 18. Représentation de la Société en Justice. La Société est représentée dans toutes les instances de justice, tant

en demandant qu'en défendant, par le conseil de gérance, qui peut déléguer cette fonction à son président ou à un autre
de ses membres.

Art. 19. Responsabilité de la gérance. Le gérant ne contracte, à raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par lui pour le compte de la Société. Il n'est responsable que de l'exé-
cution de son mandat.

Art. 20. Décisions de l'associé ou des associés.
20.1. Lorsque la Société ne comporte qu'un associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la loi à l'assemblée

générale des associés. Dans ce cas les articles 194 à 196 ainsi que 199 de la loi du 10 août 1915 ne sont pas applicables.

20.2. En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises lors d'une assemblée générale ou par vote écrit

sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par la gérance aux associés par lettre recommandée.

Dans ce dernier cas les associés ont l'obligation d'émettre leur vote écrit et de l'envoyer à la Société, dans un délai de

quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

Art. 21. Décisions. Les décisions de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés seront établies par écrit

et consignées dans un registre tenu par la gérance au siège social. Les pièces constatant les votes des associés ainsi que
les procurations leur seront annexées.

Art. 22. Année sociale. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 23. Bilan. Chaque année le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

des biens et des dettes et établit les comptes annuels conformément à la loi.

Le bilan et le compte de profits et pertes sont soumis à l'agrément de l'associé unique ou, suivant le cas de l'assemblée

générale des associés.

Tout associé, ainsi que son mandataire, peut prendre au siège social communication de l'inventaire et des comptes

annuels, au cours d'une période de quinze jours précédant la date de l'assemblée générale.

Art. 24. Répartition des bénéfices. Des bénéfices nets annuels de la Société, cinq pour cent seront affectés à la réserve

requise par la loi. Cette affectation cessera d'être exigée lorsque le montant de la réserve légale aura atteint un dixième
du capital social souscrit.

L'assemblée générale des associés dispose librement du bénéfice net annuel.
Des dividendes intérimaires pourront être distribués, à tout moment, sous les conditions suivantes:
(a) des comptes intérimaires sont établis par le conseil de gérance,
(b) ces comptes font apparaître un bénéfice y inclus les bénéfices reportés,
(c) la décision de verser des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés,
(d) le paiement est effectué lorsque la Société a obtenu l'assurance que les droits des créanciers de la Société ne sont

pas menacés.

Art. 25. Dissolution, liquidation. Lors de la dissolution de la Société, pour quelque cause et à quelque moment que ce

soit, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés, selon le cas, par l'associé unique
ou par l'assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 26. Disposition générale. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, l'associé unique ou les associés,

selon le cas, se réfèrent aux dispositions légales en vigueur.

41554

<i>Souscription et paiement

La société comparante "Orangefield Trust BV", prénommée déclare vouloir souscrire la totalité du capital social.
Les cent vingt cinq (125) parts ont été entièrement libérées à hauteur d'un montant de cent euros (100,- EUR) par

part par un apport en liquide de douze mille cinq cent euros (12.500,- EUR).

Le montant de douze mille cinq cent euros (12.500,- EUR) est par conséquent à la disposition à partir de ce moment

tel qu'il a été certifié au notaire instrumentant.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2008.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la société,

ou qui est mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à deux mille (2.000,-) euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Après que les statuts aient été rédigés, l'associé prénommé a immédiatement tenu une assemblée générale extraor-

dinaire:

Et à l'instant, l'associé unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale des associés, a pris les résolutions

suivantes:

1. Le nombre de gérants est fixé à trois (3).
Sont nommés gérants de la Société pour une durée illimitée:
- M. Joep BRUINS, managing director, né à Barneveld, Pays-Bas, le 20 mars 1972, demeurant professionnellement à 5,

rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg;

- M. Gilles JACQUET, business manager, né à Saint-Mard, Belgique, le 7 février 1964, demeurant professionnellement

à 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg;

- M. Peter VAN OPSTAL, commercial manager, né à Zwijndrecht, Pays-Bas le 12 février 1969, demeurant profession-

nellement à 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

Ils ont les pouvoirs prévus à l'article 16 des statuts de la Société.
2. Le conseil de gérance est autorisé à déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière de la Société et la représen-

tation de la Société pour ces affaires à tout membre du conseil de gérance ou à tout comité (dont les membres n'ont pas
besoin d'être gérants).

3. Le siège social de la société est établi à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
Le notaire soussigné, qui comprend l'anglais, déclare que sur la demande du comparant, le présent acte de constitution

est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la demande du même comparant et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture faite au mandataire de la comparante, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: J. Moyal et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg AC, le 20 février 2008, LAC/2008/7477. — Reçu soixante-deux euros cinquante cents Eur

0,5% = 62,50.

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 février 2008.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2008037822/5770/402.
(080040143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2008.

Lekkerkerk S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-8041 Strassen, 65, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 66.385.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Weber
<i>Notaire

Référence de publication: 2008037749/236/11.
(080039723) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2008.

41555

Groupe UNIPAY'S S.A., Société Anonyme,

(anc. Golden Investments S.A.).

Enseigne commerciale: Groupe Universal Payment System &amp; Solutions S.A..

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

R.C.S. Luxembourg B 122.369.

L'an deux mille sept, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg),

s'est tenue l'assemblée générale extraordinaire (l'«Assemblée») des actionnaires de «GOLDEN INVESTMENTS S.A.»,

une société anonyme, établie et ayant son siège social au 13, avenue du Bois, L-1251 Luxembourg, ci-après dénommée
la «Société».

La Société est inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 122.369 et

fut constituée suivant acte dressé par le notaire soussigné, daté du 1 

er

 décembre 2006, lequel acte fut publié au Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 121 du 06 février 2007.

Les statuts de la Société n'ont pas été modifiés depuis.
La séance est déclarée ouverte sous la présidence de Monsieur Yvon HELL, expert-comptable, avec adresse profes-

sionnelle à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Blanche da ROCHA, employée privée, avec adresse profes-

sionnelle à Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Dominique DELABY, comptable, avec adresse professionnelle à Lu-

xembourg.

Le bureau de l'assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I) L'ordre du jour de l'assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1) De convertir les cent (100) actions ordinaires d'une valeur nominale de trois cent dix euro (310.- EUR) en trois

mille cent (3'100) actions d'une valeur nominale de dix euro (10.- EUR) chacune.

2) De créer trois (3) Classes d'actions, les actions de Classe A, les actions de Classe B et les actions de Classe C ayant

toutes, de chaque Classe, des droits et privilèges identiques et toutes conférant droit à des dividendes.

3) De décider que les trois mille cent (3'100) actions présentement converties seront réparties en mille cinq cent

cinquante actions de Classe A et en mille cinq cent cinquante actions de Classe B d'une valeur nominale de dix euro (10.-
EUR) chacune.

4) D'augmenter le capital social souscrit de la Société à concurrence d'un montant de DEUX CENT SOIXANTE-DIX-

NEUF MILLE EURO (279'000.- EUR) afin de le porter de son montant actuel de TRENTE ET UN MILLE EUROS (31'000.-
EUR) à un montant de TROIS CENT DIX MILLE EUROS (310'000.- EUR) sans créer ni émettre des actions nouvelles
mais par augmentation de la valeur nominale de chacune des trois mille cent (3'100) actions présentement converties
d'un montant de QUATRE-VINGT-DIX EUROS (90.- EUR) pour porter celle-ci de DIX EUROS (10.- EUR) à CENT
EUROS (100.- EUR), soit la somme de DEUX CENT SOIXANTE-DIX-NEUF MILLE EUROS (279'000.- EUR), par incor-
poration et transformation en capital social d'une partie du compte courant actionnaires de la somme à due concurrence
et existant au 30 novembre 2007;

5) D'augmenter une seconde fois le capital social souscrit de la Société à concurrence d'un montant de SIX CENT

QUATRE-VINGT-DIX MILLE EUROS (690'000.- EUR) afin de porter le capital souscrit de son montant présentement
augmenté de TROIS CENT DIX MILLE EUROS (310'000.- EUR) divisé en mille cinq cent cinquante (1'550) actions de
Classe A et mille cinq cent cinquante (1'550) actions de Classe B d'une valeur nominale de CENT EUROS (100.- EUR)
chacune à un montant d'UN MILLION D'EUROS (1'000'000.- EUR) qui sera divisé en trois mille cinq cents (3'500) actions
de Classe A, trois mille cinq cents (3'500) actions de Classe B et trois mille (3'000) actions de Classe C, toutes d'une
valeur nominale de CENT EUROS (100.- EUR) par la création et l'émission de mille neuf cent cinquante (1'950) nouvelles
actions de Classe A, mille neuf cent cinquante (1'950) nouvelles actions de Classe B et par trois mille (3'000) nouvelles
actions de Classe C d'une valeur nominale de CENT EUROS (100.- EUR) chacune, chaque action avec les mêmes droits
et privilèges que les actions existantes et conférant droit à des dividendes à partir du jour de la présente assemblée
générale extraordinaire.

6) Acceptation à la souscription et à la libération de ces mille neuf cent cinquante (1'950) nouvelles actions de Classe

A, mille neuf cent cinquante (1'950) nouvelles actions de Classe B et trois mille (3'000) nouvelles actions de Classe C
d'une valeur nominale de CENT EUROS (100.- EUR) chacune, comme suit:

(i) SOUSCRIPTION des mille neuf cent cinquante (1'950) actions de Classe A par l'actionnaire «SILICON ASSETS

INVESTMENT LIMITED» avec siège social à PO BOX 957, Road Town Tortola, BVI à raison de mille cinq cent soixante
(1'560) actions de Classe A et par l'actionnaire «JUMBO UP ASSETS MANAGEMENT S.à r.l.» avec siège social à PO BOX
13405, Yaoundé, Cameroun à raison de trois cent quatre-vingt-dix (390) actions de Classe A et LIBERATION de toutes

41556

ces actions de Classe A par incorporation et transformation en capital social d'une partie du compte courant actionnaires
de la somme de CENT QUATRE-VINGT-QUINZE MILLE EURO (195'000.- EUR) et existant au 30 novembre 2007;

(ii) SOUSCRIPTION des mille neuf cent cinquante (1'950) actions de Classe B par les quatre actionnaires: a) Monsieur

Patrick ULANOWSKA, demeurant au 33 avenue de l'Arche, F-92400 Courbevoie, à raison de mille trois cent soixante-
cinq (1'365) actions de Classe B; par b) Monsieur Cole SHADE SULE, demeurant à 02 PI des Reflets, F-92400 Courbevoie,
à raison de cent quatre-vingt-quinze (195) actions de Classe B; par c) Monsieur Philippe BLOT, demeurant à25, rue Victor
Hugo, F-78370 Plaisir à raison de cent quatre-vingt-quinze (195) actions de Classe B et par d) Monsieur Eric LAURENT-
RICARD, demeurant à556, Boulevard Bineau, F-92200 Neuilly-sur-Seine à raison de cent quatre-vingt-quinze (195) actions
de Classe B et LIBERATION de toutes ces mille neuf cent cinquante (1'950) actions de Classe B par les mêmes actionnaires
par incorporation et transformation en capital social d'une partie du compte courant actionnaires de la somme de CENT
QUATRE-VINGT-QUINZE MILLE EUROS (195'000.- EUR) et existant au 30 novembre 2007;

(iii) SOUSCRIPTION des trois mille (3'000) actions de Classe C par l'actionnaire Monsieur Victor DJIMELI, demeurant

à BP 7868, Yaoundé, Cameroun, à concurrence de mille cinq cents (1'500) actions de Classe C et par l'actionnaire
Monsieur Albert KOUINCHE, demeurant à Bld Ahmadou Ahidjo, BP 8332, Douala, République du Cameroun, à con-
currence de mille cinq cents (1'500) actions de Classe C et LIBERATION intégrale de ces actions de Classe C partiellement
par incorporation et transformation en capital social d'une partie du compte courant actionnaires de la somme de QUA-
TRE-VINGT MILLE EUROS (80'000.- EUR), existant au 30 novembre 2007 et partiellement par des apports en numéraire
à hauteur de DEUX CENT VINGT MILLE EUROS (220'000. EUR).

7) De modifier le premier alinéa de l'article CINQ (5) des statuts de la Société afin de refléter le changement de la

valeur nominale, le nombre d'actions et les augmentations de capital ci-avant intervenus.

8) Décision de modifier la raison sociale de la Société en «Groupe UNIPAY'S S.A.» pouvant également exercer sous

l'enseigne «GROUPE UNIVERSAL PAYMENT SYSTEM &amp; SOLUTIONS S.A.» et décision de modifier l'article premier (1

er

 ) des statuts de la Société.

9) De révoquer avec effet immédiat et avec décharge tous les membres composant l'actuel conseil d'administration

de la Société.

10) Décision de créer trois (3) catégories d'administrateurs, les administrateurs de catégorie A, les administrateurs

de catégorie B et les administrateurs de catégorie C, composée chacune de deux (2) administrateurs, de nommer six (6)
nouveaux administrateurs et de nommer en sus un administrateur à part n'appartenant à aucun des trois (3) groupes
d'administrateurs et décision de fixer la durée de leur mandat.

11) Décision de modifier les articles NEUF (9), DIX (10) et TREIZE (13) des statuts de la Société afin de tenir compte

de la création de plusieurs catégories d'administrateurs, de sorte que ces articles se lisent désormais comme suit:

« Art. 9. premier alinéa. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de sept (7) membres au

moins, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires de la Société.»

«  Art. 10.  Le  conseil  d'administration  élit  parmi ses membres un président.  En  cas d'empêchement du président,

l'administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs tant

de fois que nécessaire et au moins une fois par trimestre.

Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si au moins trois quarts (3/4) de ses membres

est présente ou représentée et uniquement si, au moins un administrateur de catégorie A, un administrateur de catégorie
B et un administrateur de catégorie C sont présents ou représentés dans cette majorité. Le mandat entre administrateurs
étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

41557

La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la société.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.»

« Art. 13. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de trois (3)

administrateurs, dont obligatoirement une signature d'un administrateur de catégorie A, une signature d'un administrateur
de catégorie B et une signature d'un administrateur de catégorie C, ou par la signature individuelle d'un délégué du conseil
dans les limites de ses pouvoirs.»

II) Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle liste de présence, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les
membres du Bureau, sera enregistrée avec le présent acte pour être soumis à l'enregistrement en même temps.

III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les cent (100) actions représentant l'intégralité du capital social

actuellement fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (31'000.- EUR) sont présentes ou représentées à cette assemblée.
Tous les actionnaires présents se reconnaissent dûment convoqués et déclarent par ailleurs avoir eu connaissance de
l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable, de sorte qu'il a pu être fait abstraction des convocations d'usage.

IV) La présente assemblée, représentant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur son ordre du jour.

Après délibération, l'assemblée prend, chaque fois à l'unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée DECIDE de convertir les cent (100) actions ordinaires d'une valeur nominale de trois cent dix euros

(310.- EUR) en trois mille cent (3'100) actions d'une valeur nominale de dix euros (10.- EUR) chacune.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée DECIDE De créer trois (3) Classes d'actions, les actions de Classe A, les actions de Classe B et les actions

de Classe C ayant toutes, de chaque Classe, des droits et privilèges identiques et toutes conférant droit à des dividendes.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée DECIDE que les trois mille cent (3'100) actions présentement converties seront réparties en mille cinq

cent cinquante actions de Classe A et en mille cinq cent cinquante actions de Classe B d'une valeur nominale de DIX
EUROS (10.- EUR) chacune.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée DECIDE d'augmenter le capital social souscrit de la Société à concurrence d'un montant de DEUX CENT

SOIXANTE-DIX-NEUF MILLE EUROS (279'000.- EUR) afin de le porter de son montant actuel de TRENTE ET UN MILLE
EUROS (31'000.- EUR) à un montant de TROIS CENT DIX MILLE EUROS (310'000.- EUR) sans créer ni émettre des
actions nouvelles mais par augmentation de la valeur nominale de chacune des trois mille cent (3'100) actions présente-
ment converties d'un montant de QUATRE-VINGT-DIX EUROS (90.- EUR) pour porter celle-ci de DIX EUROS (10.-
EUR) à CENT EUROS (100.- EUR), soit une somme de DEUX CENT SOIXANTE-DIX-NEUF MILLE EUROS (279'000.-
EUR), par incorporation et transformation en capital social d'une partie du compte courant actionnaires de la somme à
due concurrence et existant au 30 novembre 2007;

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée DECIDE de procéder à une augmentation de capital supplémentaire à concurrence d'un montant de SIX

CENT QUATRE-VINGT-DIX MILLE EUROS (690'000.- EUR) afin de porter le capital souscrit de son montant présen-
tement augmenté de TROIS CENT DIX MILLE EUROS (310'000.- EUR) divisé en mille cinq cent cinquante (1'550) actions
de Classe A et mille cinq cent cinquante (1'550) actions de Classe B d'une valeur nominale de CENT EUROS (100.- EUR)
chacune à un montant d'UN MILLION D'EUROS (1'000'000.- EUR) qui sera divisé en trois mille cinq cents (3'500) actions
de Class A, trois mille cinq cents (3'500) actions de Class B et trois mille (3'000) actions de Classe C, toutes d'une valeur
nominale de CENT EUROS (100.- EUR) par la création et l'émission de mille neuf cent cinquante (1'950) nouvelles actions
de Classe A, mille neuf cent cinquante (1'950) nouvelles actions de Classe B et par trois mille (3'000) nouvelles actions
de Classe C d'une valeur nominale de CENT EUROS (100.- EUR) chacune, chaque action avec les mêmes droits et
privilèges que les actions existantes et conférant droit à des dividendes à partir du jour de la présente assemblée générale
extraordinaire.

41558

<i>Sixième résolution

<i>Souscription - libération

L'Assemblée DECIDE d'admettre à la souscription et la libération de ces mille neuf cent cinquante (1'950) nouvelles

actions de Classe A, mille neuf cent cinquante (1'950) nouvelles actions de Classe B et trois mille (3'000) nouvelles actions
de Classe C d'une valeur nominale de CENT EUROS (100.- EUR) chacune, les actionnaires ci-après et de la manière
suivante:

(i) SOUSCRIPTION des mille neuf cent cinquante (1'950) actions de Classe A par l'actionnaire «SILICON ASSETS

INVESTMENT LIMITED» avec siège social à PO BOX 957, Road Town Tortola (Iles Vierges Britanniques),

ici représentée par:
Monsieur Yvon HELL, expert comptable, avec adresse professionnelle au 13 avenue du Bois, L-1251 Luxembourg,
en vertu d'une procuration lui donnée à Tortola (Iles Vierges Britanniques) le 11 décembre 2007, laquelle procuration,

après avoir été signée «ne varietur» par tous les membres du bureau et par le notaire soussigné, restera annexée au
présent acte pour être enregistrée en même temps avec lui,

à raison de mille cinq cent soixante (1'560) actions de Classe A;
et  par  l'actionnaire  «JUMBO  UP  ASSETS  MANAGEMENT  S.à  r.l.»  avec  siège  social  à  PO  BOX  13405,  Yaoundé,

Cameroun,

ici représentée par:
Monsieur Yvon HELL, prénommé,
en vertu d'une procuration lui donnée à Yaoundé (Cameroun) le 11 décembre 2007, laquelle procuration, après avoir

été signée «ne varietur» par tous les membres du bureau et par le notaire soussigné, restera annexée au présent acte
pour être enregistrée en même temps avec lui,

à raison de trois cent quatre-vingt-dix (390) actions de Classe A;
et LIBERATION de toutes ces actions de Classe A par incorporation et transformation en capital social d'une partie

du compte courant actionnaires de la somme de CENT QUATRE-VINGT-QUINZE MILLE EUROS (195'000.- EUR) et
existant au 30 novembre 2007;

(ii) SOUSCRIPTION des mille neuf cent cinquante (1'950) actions de Classe B par les quatre actionnaires: a) Monsieur

Patrick ULANOWSKA, demeurant au 33 avenue de l'Arche, F-92400 Courbevoie,

ici représentée par:
Monsieur Yvon HELL, prénommé,
en vertu d'une procuration lui donnée à Courbevoie (France) le 11 décembre 2007, laquelle procuration, après avoir

été signée «ne varietur» par tous les membres du bureau et par le notaire soussigné, restera annexée au présent acte
pour être enregistrée en même temps avec lui,

à raison de mille trois cent soixante-cinq (1'365) actions de Classe B;
par b) Monsieur Cole SHADE SULE, demeurant à 02 PI des Reflets, F-92400 Courbevoie,
ici représenté par:
Monsieur Yvon HELL, prénommé,
en vertu d'une procuration lui donnée à Courbevoie (France) le 11 décembre 2007, laquelle procuration, après avoir

été signée «ne varietur» par tous les membres du bureau et par le notaire soussigné, restera annexée au présent acte
pour être enregistrée en même temps avec lui,

à raison de cent quatre-vingt-quinze (195) actions de Classe B; par
c) Monsieur Philippe BLOT, demeurant à 25, rue Victor Hugo, F-78370 Plaisir,
ici représenté par:
Monsieur Yvon HELL, prénommé,
en vertu d'une procuration lui donnée à Plaisir (France) le 11 décembre 2007, laquelle procuration, après avoir été

signée «ne varietur» par tous les membres du bureau et par le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour
être enregistrée en même temps avec lui,

à raison de cent quatre-vingt-quinze (195) actions de Classe B,
et par:
d) Monsieur Eric LAURENT-RICARD, demeurant à 56, boulevard Bineau, F-92200 Neuilly-sur-Seine,
ici représenté par:
Monsieur Yvon HELL, prénommé,
en vertu d'une procuration lui donnée à Neuilly-sur-Seine (France) le 11 décembre 2007, laquelle procuration, après

avoir été signée «ne varietur» par tous les membres du bureau et par le notaire soussigné, restera annexée au présent
acte pour être enregistrée en même temps avec lui,

à raison de cent quatre-vingt-quinze (195) actions de Classe B et

41559

LIBERATION de toutes ces mille neuf cent cinquante (1'950) actions de Classe B par les mêmes actionnaires par

incorporation et transformation en capital social d'une partie du compte courant actionnaires de la somme de CENT
QUATRE-VINGT-QUINZE MILLE EUROS (195'000.- EUR) et existant au 30 novembre 2007;

(iii) SOUSCRIPTION des trois mille (3'000) actions de Classe C par l'actionnaire Monsieur Victor DJIMELI, demeurant

à BP7868 Yaoundé, Cameroun,

ici représenté par:
Monsieur Yvon HELL, prénommé,
en vertu d'une procuration lui donnée à Yaoundé (Cameroun) le 11 décembre 2007, laquelle procuration, après avoir

été signée «ne varietur» par tous les membres du bureau et par le notaire soussigné, restera annexée au présent acte
pour être enregistrée en même temps avec lui,

à concurrence de mille cinq cents (1'500) actions de Classe C et
par l'actionnaire Monsieur Albert KOUINCHE, demeurant à BP 12 340 YAOUNDE, Rue PI 1449, Yaoundé, Cameroun,
ici représenté par:
Monsieur Yvon HELL, prénommé,
en vertu d'une procuration lui donnée à Yaondé (Cameroun) le 11 décembre 2007, laquelle procuration, après avoir

été signée «ne varietur» par tous les membres du bureau et par le notaire soussigné, restera annexée au présent acte
pour être enregistrée en même temps avec lui,

à concurrence de mille cinq cents (1'500) actions de Classe C et
LIBERATION intégrale de ces actions de Classe C partiellement par incorporation et transformation en capital social

d'une partie du compte courant actionnaires de la somme de QUATRE-VINGT MILLE EUROS (80'000.- EUR), existant
au 30 novembre 2007 et partiellement par des apports en numéraire à hauteur de DEUX CENT VINGT MILLE EUROS
(220'000. EUR).

Lesdits apports soit au total la somme de NEUF CENT SOIXANTE-NEUF MILLE EUROS (969'000.- EUR) se com-

posant d'un montant de DEUX CENT SOIXANTE-DIX-NEUF MILLE EUROS (279'000.- EUR) libéré par apport en nature
lors de la première augmentation de capital, constatée à la quatrième résolution et la somme de SIX CENT QUATRE-
VINGT-DIX  MILLE  EUROS  (690'000.-  EUR)  dont  une  somme  de  QUATRE  CENT  SOIXANTE-DIX  MILLE  EUROS
(470'000.- EUR) libérée par apport en nature et le solde, la somme de DEUX CENT VINGT MILLE EUROS (220'000.-
EUR) par apport en numéraire ont fait l'objet d'un rapport établi préalablement à l'augmentation de capital par la société
«ALTER AUDIT S.à r.l.», avec siège social au 10 avenue Guillaume, L-1650 Luxembourg, représentée par Monsieur Bruno
ABBATE, réviseur d'entreprises, avec adresse professionnelle au 10, avenue Guillaume, L-1650 Luxembourg,

lequel rapport établi le 12 décembre 2007, conformément à l'article 26-1 de la loi sur les sociétés, telle que modifiée

par la loi du 24 avril 1983, conclut comme suit:

«CONCLUSION
Sur base de nos diligences:
- aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur des créances faisant l'objet de l'apport

en nature ne corresponde pas au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie;

- nous n'avons pas de réserves à formuler sur le caractère certain, liquide et exigible des créances.»
Le rapport, après signature «ne varietur» par tous les membres du bureau et par le notaire instrumentant, demeurera

annexé au présent acte avec lequel il sera soumis à la formalité du timbre et de l'enregistrement.

La preuve de la somme de DEUX CENT VINGT MILLE EUROS (220'000.- EUR) apportée en numéraire a été fournie

au notaire instrumentant qui la constate expressément.

<i>Septième résolution

L'Assemblée DECIDE de remplacer l'article CINQ (5) premier alinéa des statuts de la Société par le nouveau premier

alinéa suivant de manière à refléter la conversion, le changement du nombre et de la valeur nominale des actions et les
augmentations de capital évoquées ci-dessus:

« Art. 5. premier alinéa. Le capital social souscrit de la société est fixé à UN MILLION D'EUROS (1'000'000.- EUR)

représenté par trois mille cinq cents (3'500) actions de Classe A, trois mille cinq cents (3'500) actions de Classe B et
trois mille (3'000) actions de Classe C, ayant toutes une valeur nominale de CENT EUROS (100.- EUR) chacune.»

<i>Huitième résolution

L'Assemblée DECIDE de modifier la raison sociale de la Société en «Groupe UNIPAY'S S.A.» pouvant également

exercer sous l'enseigne «GROUPE UNIVERSAL PAYMENT SYSTEM &amp; SOLUTIONS S.A.» et DECIDE de modifier l'article
premier (1 

er

 ) des statuts de la Société comme suit:

«  Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de «Groupe UNIPAY'S S.A.» pouvant également

exercer sous l'enseigne «GROUPE UNIVERSAL PAYMENT SYSTEM &amp; SOLUTIONS S.A.».

41560

<i>Neuvième résolution

L'Assemblée DECIDE de révoquer avec effet immédiat avec décharge tous les membres composant l'actuel conseil

d'administration de la Société.

<i>Dixième résolution

L'Assemblée DECIDE de créer trois (3) catégories d'administrateurs, les administrateurs de catégorie A, les adminis-

trateurs de catégorie B et les administrateurs de catégorie C, composée chacune de deux (2) administrateurs, de nommer
six (6) nouveaux administrateurs et de nommer en sus un administrateur à part n'appartenant à aucun des trois (3) groupes
d'administrateurs et décision de fixer la durée de leur mandat.

A) Sont nommés aux fonctions d'administrateurs de catégorie A:
1) Monsieur Mohamadou DABO, directeur de sociétés, né à Hainare Banyo, Cameroun le vers 1959, demeurant BP

301 YAOUNDE, Rue 1797 Bastos, Yaoundé, Cameroun;

2) Monsieur Tigana Tassi DAISSALA, directeur de sociétés, né à Yaoundé, Cameroun, le 10 mars 1975, demeurant à

BP 13405, Yaoundé, Cameroun;

B) Sont nommés aux fonctions d'administrateurs de catégorie B:
1) Monsieur Patrick ULANOWSKA, Conseiller, né à Paris (France), le 31 mars 1965, demeurant au 33, avenue de

l'Arche, F-92400 Courbevoie;

2) Monsieur Cole SHADE SULE, Business Développement Manager, né à Bota Vietorian, Cameroun, le 05 novembre

1980, demeurant au 02 PI des Reflets, F-92400 Courbevoie;

C) Sont nommés aux fonctions d'administrateurs de catégorie C:
1) Monsieur Victor DJIMELI, Chef d'entreprise, né à Bagang, Cameroun, le vers 1955, demeurant à BP 7868 Yaoundé,

Cameroun.

2) Monsieur Albert KOUINCHE, Chef d'entreprise, né à Pete, Cameroun, le 29 février 1956, demeurant à Bld Ah-

madou Ahidjo, BP 8332

Douala, République du Cameroun.
Est nommé aux fonctions de septième administrateur n'appartenant à aucune des trois catégories ci-avant:
Monsieur Yvon HELL, expert comptable, né à Strasbourg (France), le 30 juin 1957, avec adresse professionnelle au

13, avenue du Bois, L-1251 Luxembourg.

L'Assemblée DECIDE en outre que les mandats des sept (7) administrateurs nouvellement désignés s'achèveront à

l'issue de l'assemblée générale annuelle statutaire à tenir en 2013.

<i>Onzième résolution

L'Assemblée DECIDE de modifier les articles NEUF (9), DIX (10) et TREIZE (13) des statuts de la Société afin de tenir

compte de la création de plusieurs catégories d'administrateurs, de sorte que ces articles se lisent désormais comme suit:

« Art. 9. premier alinéa. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de sept (7) membres au

moins, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires de la Société.»

«  Art. 10.  Le conseil d'administration élit  parmi  ses  membres un président.  En  cas d'empêchement  du  président,

l'administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs tant

de fois que nécessaire et au moins une fois par trimestre.

Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si au moins trois quarts (3/4) de ses membres

est présente ou représentée et uniquement si, au moins un administrateur de catégorie A, un administrateur de catégorie
B et un administrateur de catégorie C sont présents ou représentés dans cette majorité. Le mandat entre administrateurs
étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

41561

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la société.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.»

« Art. 13. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de trois (3)

administrateurs, dont obligatoirement une signature d'un administrateur de catégorie A, une signature d'un administrateur
de catégorie B et une signature d'un administrateur de catégorie C, ou par la signature individuelle d'un délégué du conseil
dans les limites de ses pouvoirs.»

<i>Déclaration - Frais

Le notaire rédacteur de l'acte déclare en application de l'article 32-1 de la loi sur les sociétés, telle que modifiée, avoir

vérifié l'existence des conditions prévues à l'article 26 de la dite loi.

Le montant des frais, dépenses ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis

à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, est évalué sans nul préjudice à la somme de treize mille
euros.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Y. HELL, B. da ROCHA, D. DELABY, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 20 décembre 2007. Relation: EAC/2007/16262. — Reçu neuf mille six cent quatre-

vingt-dix Euros (969.000.- à 1 % = 9.690.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 31 janvier 2008.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2008037798/239/367.
(080040104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2008.

RE French Investments 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 128.470.

Statuts coordonnées déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 11 mars 2008.

P. Bettingen
<i>Notaire

Référence de publication: 2008037745/202/12.
(080039768) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2008.

Pierjet Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 104.586.

Constituée par-devant Me Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 2 décembre 2004,

acte publié au Mémorial C no 166 du 23 février 2005.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

41562

<i>Pour PIERJET INVESTMENTS S.A.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008037739/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2008, réf. LSO-CO02709. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080039775) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2008.

Grid Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 48.546.

Constituée suivant acte reçu par M 

e

 Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Mersch (Grand-Duché de Luxembourg)

et maintenant à Luxembourg, en date du 5 août 1994, acte publié au Mémorial C no 501 du 5 décembre 1994, et
dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par-devant le même notaire, en date du 17 mai 2006, acte
publié au Mémorial C no 1557 du 16 août 2006.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour GRID LUXEMBOURG S.A.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008037737/29/18.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2008, réf. LSO-CO02707. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080039767) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2008.

EZ Consulting S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6630 Wasserbillig, 38, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 127.240.

Im Jahre zweitausendacht, den sechsundzwanzigsten Februar.
Vor dem unterzeichneten Henri BECK, Notar mit dem Amtswohnsitz in Echternach.

SIND ERSCHIENEN:

1.- Frau Alexia ZANOTH, geborene SIMON, Bankkauffrau, wohnhaft in D-54329 Konz, Färberweg 9.
2.- Herr Thomas EGGENWEILER, Diplominformatiker, wohnhaft in D-54295 Trier, Schützenstrasse 37,
hier vertreten durch Herrn Christian ZANOTH, Diplomwirtschaftsinformatiker, wohnhaft in D-54329 Konz, Färber-

weg 9,

aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift vom 22. Februar 2008,
welche Vollmacht, von den Komparenten und dem amtierenden Notar ne varietur unterzeichnet, gegenwärtiger Ur-

kunde als Anlage beigebogen bleibt, um mit derselben einregistriert zu werden.

Welche Komparenten, anwesend oder vertreten wie vorerwähnt, erklärten dass sie die alleinigen Anteilhaber der

Gesellschaft mit beschränkter Haftungflz "EZ CONSULTING S.à r.l." sind, mit Sitz in L-5365 Munsbach, 12, parc d'Activité
Syrdall, eingetragen beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer B 127.240 (NIN2007 2417
683).

Dass besagte Gesellschaft gegründet wurde zufolge Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 23. April

2007, veröffentlicht im Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations Nummer 1218 vom 20. Juni 2007.

Dass das Gesellschaftskapital sich auf zwölftausendfünfhundert Euro (€ 12.500.-) beläuft, eingeteilt in ein hundert (100)

Anteile von je ein hundertfünfundzwanzig Euro (€ 125.-).

Dass aufgrund einer Anteilabtretung unter Privatschrift vom 25. Februar 2008, welche Anteilabtretung, nach gehöriger

"ne varietur" Paraphierung durch die Komparenten und den instrumentierenden Notar, gegenwärtiger Urkunde als Anlage
beigebogen bleibt um mit derselben einregistriert zu werden, die Gesellschaftsanteile wie folgt zugeteilt sind:

1.- Frau Alexia ZANOTH, vorgenannt, fünfundfünfzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 55
2.- Herr Thomas EGGENWEILER, vorgenannt, fünfundvierzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 45
Total: einhundert Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

41563

Alsdann  haben  die  Komparenten,  anwesend  oder  vertreten  wie  vorerwähnt,  den  unterzeichneten  Notar  ersucht

Nachstehendes zu beurkunden:

<i>Erster Beschluss

Die Gesellschafter, anwesend oder vertreten wie vorerwähnt, beschliessen den Sitz der Gesellschaft von Munsbach

nach Wasserbillig zu verlegen, und demgemäss den ersten Absatz von Artikel 3 der Statuten wie folgt abzuändern:

Art. 3. (Absatz 1). Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Wasserbillig.

<i>Zweiter Beschluss

Die Gesellschafter, anwesend oder vertreten wie vorerwähnt, legen die genaue Anschrift der Gesellschaft wie folgt

fest: L-6630 Wasserbillig, 38, Grand-Rue.

<i>Dritter Beschluss

Die Gesellschafter, anwesend oder vertreten wie vorerwähnt, beschliessen Artikel 6 der Statuten abzuändern um ihm

folgenden Wortlaut zu geben:

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt ZWÖLF TAUSEND FÜNF HUNDERT EURO (€ 12.500.-), aufgeteilt in EIN

HUNDERT (100) Anteile, mit einem Nominalwert von je EIN HUNDERT FÜNFUNDZWANZIG EURO (€ 125.-), welche
wie folgt übernommen werden:

1.- Frau Alexia ZANOTH, geborene SIMON, Bankkauffrau, wohnhaft in D-54329 Konz, Färberweg 9, fünfund-

fünfzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 55

2.- Herr Thomas EGGENWEILER, Diplominformatiker, wohnhaft in D-54295 Trier, Schützenstrasse 37, fün-

fundvierzigzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 45

Total: EIN HUNDERT ANTEILE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

WORÜBER URKUNDE, aufgenommen in Echternach, in der Amtstube des amtierenden Notars, am Datum wie ein-

gangs erwähnt.

Nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, handelnd wie eingangs erwähnt, dem Notar nach Namen,

gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde
unterschrieben.

Gezeichnet: A. ZANOTH, T. EGGENWEILER, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 28 février 2008, Relation: ECH/2008/259. — Reçu douze Euros 12,00 €.

<i>Le Receveur (signé): MINY.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Memorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Echternach, den 10. März 2008.

Henri BECK.

Référence de publication: 2008037834/201/62.
(080040590) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2008.

Aquaris Investments S.A., Société Anonyme,

(anc. Aquarium Investments S.A.).

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 136.929.

Les statuts coordonnées de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 mars 2008.

E. Schlesser
<i>Notaire

Référence de publication: 2008037744/227/13.
(080039837) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2008.

SOFICODEC S.à r.l., Société Fiduciaire de Conseil et d'Expertise Comptable, Société à responsabilité

limitée.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 78.094.

L'an deux mille huit, le vingt-huit février.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg,

41564

Ont comparu:

1) INVEST CONTROL-SERVICES ADMINISTRATIFS S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège à L-1650

Luxembourg, 6, avenue Guilllaume,

ici représentée par son gérant Monsieur Emile WIRTZ, avec adresse professionnelle à L-1650 Luxembourg, 6, avenue

Guillaume.

2) Monsieur Jean-Louis MONNOT, expert-comptable, demeurant à F-92190 Meudon, 17, rue de la Verrerie.
Lesquels comparants, agissant en leur qualité de seuls associés de la société à responsabilité limitée SOCIETE FIDU-

CIAIRE DE CONSEIL ET D'EXPERTISE COMPTABLE, avec siège social à Luxembourg, ont requis le notaire instrumentant
d'acter que suivant cession de parts sous seing privé du 30 janvier 2008 Monsieur Laurent MARASCHIN, demeurant à
L-8359 Goeblange, 12, rue de Windhof, a cédé les 65 (soixante-cinq) parts sociales qu'il détenait dans la Société à la
société INVEST CONTROL-SERVICES ADMINISTRATIFS S.à r.l.. Une copie de cette cession de parts restera annexée
aux présentes.

Cette cession de parts est acceptée par tous les associés ainsi que par Monsieur Jean-Louis MONNOT, en sa qualité

de gérant de la Société.

Suite à cette cession de parts, la répartition des 1.300 (mille trois cents) parts représentant l'intégralité du capital social,

est la suivante:

1) INVEST CONTROL-SERVICES ADMINISTRATIFS S.à r.l. six cent trente-sept parts sociales . . . . . . . . . . .

637

2) Monsieur Jean-Louis MONNOT: Six cent trente-trois parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

663

TOTAL: mille trois cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.300

Ensuite les associés décident de modifier l'article six des statuts en supprimant la répartition des parts sociales dans

ledit article. L'article 6 se lira donc comme suit:

" Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de treize mille euros (EUR 13.000.-), représenté par mille trois cents

(1.300) parts sociales d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10.-) chacune. Chaque part sociale donne droit à une voix
dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires."

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: E. WIRTZ, J.-L. MONNOT et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 29 février 2008. Relation: LAC/2008/9012. — Reçu douze euros (12.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 mars 2008.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008037791/242/41.
(080040332) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2008.

Trajets S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2632 Luxembourg, 7, rue de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 136.770.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 12 mars 2008.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Déléguée par Maître J. Seckler
M. Goeres

Référence de publication: 2008037752/231/14.
(080039879) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2008.

B &amp; B Stahl- und Aufzugbau S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6921 Roodt-sur-Syre, 4B, Banzelt.

R.C.S. Luxembourg B 114.076.

Im Jahre zwei tausend acht, den sechsundzwanzigsten Februar.
Vor dem unterzeichneten Henri BECK, Notar mit dem Amtswohnsitz in Echternach,

SIND ERSCHIENEN:

41565

1.- Herr Horst BECKER, Schlosser, Industriemeister-Metall, wohnhaft in D-54332 Wasserliesch, Unter der Fels 16.
2.- Herr Jürgen BERG, Schlosser, wohnhaft in D-54441 Wellen, Moselstr. 3A.
Welche Komparenten erklärten dass sie die alleinigen Anteilhaber der Gesellschaft mit beschränkter Haftung ''B &amp; B

Stahl- und Aufzugsbau S.à r.l.'' sind, mit Sitz in L-6793 Grevenmacher, 5-7, route de Trèves, eingetragen beim Handels-
und Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer B 114.076 (NIN 2006 2402 572).

Dass besagte Gesellschaft gegründet wurde zufolge Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 30.

Januar 2006, veröffentlicht im Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations Nummer 879 vom 4. Mai 2006.

Dass das Gesellschaftskapital sich auf zwölf tausend fünf hundert Euro (€ 12.500.-) beläuft, eingeteilt in ein hundert

(100) Anteile von je ein hundert fünfundzwanzig Euro (€ 125.-), welche wie folgt zugeteilt sind:

1.- Herr Horst BECKER, vorgenannt, einundfünfzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51

2.- Herr Jürgen BERG, vorgenannt, neunundvierzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49

Total: ein hundert Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Alsdann haben die Komparenten, vertreten wie vorerwähnt, den unterzeichneten Notar ersucht Nachstehendes zu

beurkunden:

<i>Erster Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen den Sitz der Gesellschaft von Grevenmacher nach Roodt-sur-Syre zu verlegen, und

demgemäss den ersten Absatz von Artikel 3 der Statuten wie folgt abzuändern:

Art. 3. (Absatz 1). Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Roodt-sur-Syre.

<i>Zweiter Beschluss

Die Gesellschafter legen die genaue Anschrift der Gesellschaft wie folgt fest: L-6921 Roodt-sur-Syre, Banzelt, 4B.

WORÜBER URKUNDE aufgenommen in Echternach, in der Amtstube des amtierenden Notars, am Datum wie ein-

gangs erwähnt.

Nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand

und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: H. BECKER, J. BERG, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 28 février 2008, Relation: ECH/2008/258. — Reçu douze Euros 12,00 €.

<i>Le Receveur (signé): MINY.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Memorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Echternach, den 10. März 2008.

Henri BECK.

Référence de publication: 2008037833/201/40.
(080040131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2008.

Embassy S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 100.131.

Constituée par-devant Me Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), en date

du 23 mars 2004, acte publié au Mémorial C no 583 du 7 juin 2004.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour EMBASSY S.à r.l.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008037736/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2008, réf. LSO-CO02704. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080039762) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2008.

RE German Office S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 118.334.

Statuts coordonnées déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

41566

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 11 mars 2008.

P. Bettingen
<i>Notaire

Référence de publication: 2008037746/202/12.
(080039771) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2008.

Art &amp; Façades Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3327 Crauthem, 8, Zone Industrielle Am Bruch.

R.C.S. Luxembourg B 42.145.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 mars 2008.

<i>Pour ART &amp; FACADES SARL
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG SA

Référence de publication: 2008037732/503/14.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2008, réf. LSO-CO02593. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080039739) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2008.

RE German Properties S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 127.934.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 11 mars 2008.

P. Bettingen
<i>Notaire

Référence de publication: 2008037747/202/12.
(080039777) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2008.

Peinture Laruccia, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3327 Crauthem, 8, Z.I. Am Bruch.

R.C.S. Luxembourg B 21.675.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 mars 2008.

<i>Pour PEINTURE LARUCCIA
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG SA

Référence de publication: 2008037731/503/14.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2008, réf. LSO-CO02567. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080039736) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2008.

Lend Lease International Distressed Debt Fund, S.C.A., Société d'Investissement à Capital Fixe.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 81.952.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

41567

Junglinster, le 6 mars 2008.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
J. Seckler
<i>Notaire

Référence de publication: 2008037751/231/14.
(080039854) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2008.

KalKalit-Lux 7 S. à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Montrose S.à r.l.).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 123.188.

Statuts coordonnés, suite à une Assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis Kesseler, notaire de

résidence à Esch/Alzette, en date du 21 février 2008

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 7 mars 2008.

F. Kesseler
<i>Notaire

Référence de publication: 2008037755/219/15.
(080039630) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2008.

Erasmus Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5367 Schuttrange, 80B, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 136.924.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Baden
<i>Notaire

Référence de publication: 2008037748/7241/11.
(080039740) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2008.

Lapi Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 65.238.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 6 août 2007

L'Assemblée a décidé de transférer le siège social de la société au 6, rue Heine, L-1720 Luxembourg.
Maîtres René Faltz et Thomas Felgen, tous deux administrateurs, ont informé l'Assemblée de leur nouvelle adresse

professionnelle, au 6, rue Heine, L-1720 Luxembourg.

Luxembourg, le 12 février 2008.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008037690/263/17.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2008, réf. LSO-CO01469. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080039931) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

41568

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AirFlowControl S.A.

Akoua'ba S.A.

Angelus Capital S.A.

Apolus Holdco S.à r.l.

Aquaris Investments S.A.

Aquarium Investments S.A.

Art &amp; Façades Sàrl

Asolilux S.A.

B &amp; B Stahl- und Aufzugbau S.à r.l.

Beil Sàrl

Brücke Verwaltung A.G.

Brücke Verwaltung A.G.

Carpathian Cable Investments S.à r.l.

Carpathian Cable Luxembourg S.à r.l.

Celox S.A.

CitCor Franconia Privatisierung S.à r.l.

CP-BK Reinsurance S.A.

Dotcorp Finance III Private Equity Fund

EAB Finances S.A.

Embassy S.à r.l.

Erasmus Investments S.à r.l.

EZ Consulting S.à r.l.

Fribeck Maison Plus S.A.

Genesisystems Luxembourg S.A.

Golden Investments S.A.

Grid Luxembourg S.A.

Groupe UNIPAY'S S.A.

KalKalit-Lux 7 S. à r.l.

Lapi Investments S.A.

Lekkerkerk S.A.

Lend Lease International Distressed Debt Fund, S.C.A.

Métal Lux Financière S.A.

Métal Lux Financière S.A.

Montrose S.à r.l.

Orangefield Finance (Luxembourg) S.à r.l.

Pan European House S.à r.l.

Peinture Laruccia

Pierjet Investments S.A.

RE French Investments 2 S.à r.l.

RE German Office S.à r.l.

RE German Properties S. à r.l.

Second Euro Industrial Properties

Société Fiduciaire de Conseil et d'Expertise Comptable

Southern Light Holding S.A.

Springbock Investments S.A.

Steel Home II S.A.

Temenos Luxembourg S.A.

Trajets S.à r.l.

Tunis Bay S.à r.l.

Tyson International Holding S.C.A.

Tyson International Holdings Sàrl

Tyson International Holdings Sàrl

Warner Music Luxembourg S.à r.l.