MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 861

8 avril 2008

SOMMAIRE

Abelard Holding SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41301

Aragon S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41314

Ashantis S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41310

Ashantis S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41309

Balalaika Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41312

Balalaika Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41308

Bau-Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41313

Beach Group SLF, Luxembourg Branch

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41324

Boissière Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

41290

Buffalo Springfield Holding S.A.  . . . . . . . . .

41282

C2 Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41314

Economa Europe SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41313

Economa Europe SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41315

Fabor S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41300

Financière K2 Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . .

41289

Frontier Driller Asset Management Limi-

tied Liability Company Luxembourg
Branch  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41288

Goodsir International S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

41325

Holding Luxembourgeoise S.A. . . . . . . . . . .

41311

Immobilière Espace Kirchberg D S.à r.l.

(I.E.K. D S.à r.l.) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41282

Inflight Media Marketing (I.M.M.) Interna-

tional S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41283

IRUS European Retail Property Manage-

ment Company  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41300

Joliu S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41308

Kerala S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41315

KPI Retail Property 26 S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

41312

K.Stone S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41314

Lear (Luxembourg)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41299

Life Expansion SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41328

Manheim Auctions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41288

Marco Polo 21st Holding S.A.  . . . . . . . . . . .

41325

Marco Polo 21st Holding S.A.  . . . . . . . . . . .

41328

MBNA R&L S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41315

Moeller Electric S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41287

New Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41311

Night Investments 3 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

41282

Norah S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41312

NT International Holding S.A. . . . . . . . . . . .

41309

Orsa Maggiore S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41310

Otters S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41311

OWR Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41316

Pasod S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41313

Piomfin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41308

Positronia S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41324

Prado Investissement S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

41325

Raczart S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41304

Red & White S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41309

Reflexion Development S.à r.l.  . . . . . . . . . .

41283

Relax Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41299

Relys Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41328

Rigel International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

41292

Scalia s.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41287

S.I.SM S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41300

Société de Participations Valorisées S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41310

Symmetry SLG S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41299

Tinsel Group S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41302

Union Financière du Benelux S.A.  . . . . . . .

41288

United Industrial Associates Holding S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41287

Vigroup Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41292

Wurth Consulting S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

41283

41281

Buffalo Springfield Holding S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 87.604.

Le contrat de domiciliation conclu le 16 mai 2002 entre BUFFALO SPRINGFIELD HOLDING S.A. (la société) et

CITCO (LUXEMBOURG) S.A. a été résilié avec effet au 18 janvier 2008.

Fait à Luxembourg, le 18 janvier 2008.

CITCO (LUXEMBOURG) SA
Signature

Référence de publication: 2008036884/710/13.
Enregistré à Luxembourg, le 29 février 2008, réf. LSO-CN09190. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080038632) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2008.

Immobilière Espace Kirchberg D S.à r.l. (I.E.K. D S.à r.l.), Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 51.561,85.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 77.900.

<i>Beschluss des Rats der Geschäftsführer

Der Rat der Geschäftsführer hält fest, dass der Sitz der Gesellschaft mit Wirkung zum 9. Januar 2008 an folgende

Adresse verlegt wird:

- 65, boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 3. März 2008.

IMMOBILIERE ESPACE KIRCHBERG D S.à r.l. (I.E.K. D S.à r.l.)
Unterschriften

Référence de publication: 2008036860/250/18.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2008, réf. LSO-CO02488. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080038897) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2008.

Night Investments 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 130.806.

Il résulte d'un contrat de transfert du 16 janvier 2008 entre CEP III PARTICIPATIONS S.à r.l. SICAR (le «Cédant»),

R.C.S.: B 127 711, existant sous les lois du Luxembourg, ayant son siège au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxem-
bourg, et CARLYLE CENTRAL EASTERN EUROPE PARTNERS, L.P., (le «Cessionnaire») existant sous les lois des Îles
Caïmans et enregistré sous le numéro WK-22447, ayant son siège à WALKERS SPV LIMITED, Walker House, 87 Mary
Street, George Town, Grand Cayman KY1-9002, Îles Caïmans, que douze mille cinq cent (12,500) parts sociales ordinaires
de la Société ont été transférées du Cédant au Cessionnaire.

Par ce transfert la société est détenue comme suit:
- CARLYLE CENTRAL EASTERN EUROPE PARTNERS, L.P.: 12,500 parts sociales
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 janvier 2008.

<i>NIGHT INVESTMENTS 3 S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008037531/2508/23.
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2008, réf. LSO-CM10499. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080039603) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2008.

41282

Wurth Consulting S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 5, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 80.498.

EXTRAIT

Il résulte d'un procès verbal de l'assemblée Générale Extraordinaire du 24 janvier 2008 de la société tenue au siège

social que le mandat d'administrateur-délégué de Monsieur Pierre Telle est renouvelé pour une durée de 6 ans, expirant
lors de l'approbation des comptes de l'exercice 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 janvier 2008.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008037527/809/18.
Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2008, réf. LSO-CN05125. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080039681) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2008.

Reflexion Development S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 30.986,69.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 40.895.

Il résulte d'un acte sous seing privé de cession de parts sociales, que PEARL INVEST &amp; TRADE LIMITED, ayant son

siège social au 35A, Regent Street, P.O. Box 1777, Jasmine Court, Belize City, Belize, a cédé, avec effet au 9 novembre
2007, 1 (une) part sociale de REFLEXION DEVELOPMENT S.à r.l. à la société ASTRINGO HOLDINGS S.à r.l., ayant son
siège social au 6C, Parc d'Activités Syrdall, L-5365 Munsbach.

Au 9 novembre 2007, ASTRINGO HOLDINGS S.à r.l. est devenue l'associé unique de la société et détient les 1.250

parts sociales représentant l'intégralité du capital social.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Munsbach, le 14 février 2008.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Le gérant

Référence de publication: 2008037526/1337/21.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2008, réf. LSO-CO00597. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080039769) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2008.

Inflight Media Marketing (I.M.M.) International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 136.923.

STATUTS

L'an deux mille huit, le vingt-six février.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Michel Fernand Charles Devos, Président Directeur Général, né à Paris le 23 mai 1945, demeurant à 13,

Galerie Vivienne, F-75002 Paris,

2) Monsieur Nicolas Philippe Maurice Devos, Chef de Publicité, né à Paris le 3 février 1977, demeurant à 165 A, Old

Brompton Road, SW50LJ Londres,

tous deux ici représentés par Monsieur Frédéric Sicchia, employé privé, demeurant professionnellement à L-2535

Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais,

en vertu de deux procurations sous seing privé, datées du 25 janvier 2008.

41283

Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée familiale dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»).

Art. 2. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales,

industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits par voie de
participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre manière et
notamment l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l'octroi aux entreprises auxquelles elle
s'intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement quel-
conques, se rattachant directement ou indirectement à son objet.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'ac-

complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d'émission
d'obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l'alinéa précédent.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination INFLIGHT MEDIA MARKETING (I.M.M.) INTERNATIONAL S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L'adresse du siège sociale peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cent onze mille cinq cent cinquante euros (111.550,- EUR) représenté

par vingt deux mille trois cent dix (22.310) parts sociales d'une valeur nominale de cinq euros (5,- EUR) chacune.

Le capital autorisé de la Société est fixé à onze millions cent cinquante cinq mille euros (11.155.000,- EUR) divisé en

deux millions deux cent trente et un mille (2.231.000) parts sociales, ayant une valeur nominale de cinq euros (5,- EUR)
chacune.

Le Conseil de gérance est autorisé, pendant une période prenant fin cinq (5) années après la date de publication dans

le Mémorial, Recueil C, des Statuts créant le capital autorisé, à augmenter le capital social dans les limites du capital
autorisé, en une ou plusieurs fois, par l'émission de parts sociales au profit des détenteurs de parts sociales existants ou
de toute personne approuvée par les associés aux conditions de quorum et de majorité prévues à l'article 189, alinéa 1

er

 , de la Loi.

Ces parts sociales peuvent être souscrites et émises selon les termes et conditions déterminés par le Conseil de

gérance.

Le Conseil de gérance peut en particulier déterminer:
- la période et le nombre de parts sociales à souscrire et à émettre;
- si une prime d'émission sera payée sur les parts sociales à souscrire et à émettre, et le montant de cette prime

d'émission, le cas échéant; et,

- si les parts sociales seront libérées par un apport en espèce ou en nature.
Le Conseil de gérance peut déléguer à tout gérant de la Société autorisé ou fondé de pouvoir de la Société ou toute

autre personne dûment autorisée, l'obligation d'accepter les souscriptions et de recevoir le paiement de parts sociales
représentant une partie ou l'entièreté de telles augmentations de capital.

A chaque augmentation du capital social de la Société par le Conseil de gérance dans les limites du capital autorisé, le

présent article 6 sera modifié en conséquence.

Art. 7. Le capital peut-être en outre modifié à tout moment par une décision de l'associé unique s'il en est, ou par une

décision de l'assemblée générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

41284

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi et les présents statuts.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil

de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s'il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L'associé unique s'il en est, exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l'exception de la première année

qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2008.

Art. 16. Chaque année, au trente-et-un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la

Loi.

<i>Souscription - Libération

Les statuts étant ainsi rédigés, les comparants, représentés comme dit est, déclarent que les parts sociales ont toutes

été souscrites et libérées comme suit:

- Monsieur Michel Devos prénommé, déclare souscrire à treize mille trois cent quatre vingt six (13.386) parts sociales

en pleine propriété et déclare les libérer par apport en nature de mille deux cents (1.200) actions, représentant 30% du
capital de la société INFLIGHT MEDIA MARKETING (I.M.M.) FRANCE S.A.S., une société par actions simplifiées de droit
français, et ayant son siège social à 80, rue Montmartre, à F-75002 Paris (France).

- Monsieur Nicolas Devos, déclare souscrire à huit mille neuf cent vingt quatre (8.924) parts sociales en pleine propriété

et déclare les libérer par apport en nature de huit cents (800) actions, représentant 20% du capital de la société INFLIGHT

41285

MEDIA MARKETING (I.M.M.) FRANCE S.A.S., une société par actions simplifiées de droit français, et ayant son siège
social à 80, rue Montmartre, à F-75002 Paris (France).

Total: vingt deux mille trois cent dix (22.310) parts sociales.
Il résulte d'un certificat émis en date 22 février 2008 par le président de la société INFLIGHT MEDIA MARKETING

(I.M.M.) FRANCE S.A.S. que:

«- Monsieur Michel Devos est propriétaire de 1.200 actions de la société INFLIGHT MEDIA MARKETING (I.M.M.)

FRANCE S.A.S., soit 30% du capital social total;

- Monsieur Nicolas Devos est propriétaire de 800 actions de la société INFLIGHT MEDIA MARKETING (I.M.M.)

FRANCE S.A.S., soit 20% du capital social total;

- Les 2.000 (deux mille) actions sont entièrement libérées;
- Messieurs Michel Devos et Nicolas Devos sont les seuls ayants droits sur ces 2.000 (deux mille) actions et ont le

pouvoir d'en disposer;

- Aucune des 2.000 actions n'est nantie de gage ou d'usufruit, il n'existe aucun droit d'acquérir un tel gage ou usufruit

et aucune des actions n'est sujette à saisie;

- Il n'existe aucun droit de préemption ni aucun autre droit en vertu duquel une personne pourrait demander qu'une

ou plusieurs actions lui soient transférées;

- En vertu du droit français, et des statuts de la société, les actions sont librement transférables;
- Toutes formalités subséquentes à l'apport en nature des actions de la société produiront leurs effets sur réception

par le notaire d'une copie certifiée d'un acte notarié instrumentant cet apport en nature;

- En date du 22 février 2008, les 2.000 actions à apporter ont une valeur de EUR 160.566,- (cent soixante mille cinq

cent soixante six euros), cette estimation étant basée sur des principes comptables généralement acceptés et sur le bilan
intérimaire au 31 décembre 2007 et celui du bilan définitif au 31 décembre 2006, bilans qui resteront ci-annexés.

- La différence éventuelle entre le montant de cent soixante mille cinq cent soixante six euros (160.566,- EUR), étant

la valeur totale de l'apport en nature effectué et le montant de cent onze mille cinq cent cinquante euros (111.550,- EUR)
étant le montant porté par les deux apporteurs dans le compte capital, sera transférée à un compte de prime d'émission
de la société.»

Ce certificat, après avoir été signés ne varietur par le mandataire des comparants et par le soussigné notaire, resteront

annexes au présent acte afin d'être enregistrés avec ce dernier.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ deux mille deux cent cinquante euros (2.250,- EUR).

<i>Assemblée générale des associés

Et aussitôt les associés, représentant l'intégralité du capital et se considérant comme dûment convoqués, se sont réunis

en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) La société sera administrée par trois gérants:
a) Monsieur Marc Ambroisien, directeur, né à Thionville (France), le 8 mars 1962, demeurant professionnellement à

L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

b) Monsieur Reinald Loutsch, directeur adjoint, né à Pétange, le 18 mai 1962, demeurant professionnellement à L-2535

Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

c) Madame Elise Lethuillier, sous-directeur principal, née à Dreux (France), le 17 novembre 1972, demeurant profes-

sionnellement à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

La durée de leur mandat est fixée pour une durée indéterminée.
La société sera valablement engagée par la signature conjointe de deux gérants.
2) L'adresse du siège social est fixée à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: F. Sicchia, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 29 février 2008, LAC/2008/9021. — Reçu 401,42 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 mars 2008.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2008037409/220/177.
(080039727) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2008.

41286

Moeller Electric S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 9.145.

EXTRAIT

Par décision de l'Assemblée Générale ordinaire du 20 décembre 2007:
Le mandat du réviseur d'entreprise en fonction, KPMG AUDIT, a été renouvelé jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale

annuelle statutaire de 2008.

Luxembourg, le 13 mars 2008.

Pour extrait conforme
<i>MOELLER ELECTRIC S.A.
Signature

Référence de publication: 2008037520/3442/17.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2008, réf. LSO-CO03922. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080039874) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2008.

Scalia s.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 69, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 81.860.

EXTRAIT

Il résulte des décisions prises par les associés, lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 26 octobre 2007 de la

Société à responsabilité limitée SCALIA, avec siège social à Luxembourg, 69, Grand Rue, inscrite au RCS sous la matricule
B 81860:

- que la démission de Monsieur Jean-claude Gnuva, nommé gérant par Assemblée Générale Extraordinaire du 26 avril

2001, a été acceptée,

- qu'il a été procédé à la nomination de Monsieur Stéphane Prieur, né le 3 mars 1975 à Toulouse, demeurant à F 75006

Paris, 2, rue Jules Chaplain, en qualité de gérant, en remplacement de Monsieur Jean-claude Gnuva.

Luxembourg, le 30 janvier 2008.

C. Brault
<i>Avocat à la Cour

Référence de publication: 2008037522/1537/20.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2008, réf. LSO-CN03451. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080039858) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2008.

United Industrial Associates Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 9.695.

<i>Extrait de la résolution prise lors du Conseil d'Administration du 10 août 2007

- Monsieur Albert Kahn est nommé Président du Conseil d'Administration. Ce dernier assumera cette fonction pendant

la durée de son mandat.

Fait à Luxembourg, le 10 août 2007.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour UNITED INDUSTRIAL ASSOCIATES HOLDING S.A.
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008037482/795/17.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2008, réf. LSO-CO02784. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080039480) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2008.

41287

Manheim Auctions, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 115.957.

MANHEIM INVESTMENTS, INC., associé de la Société, a cédé toutes les parts sociales qu'il détenait dans le capital

social de la Société, à savoir dix-sept mille sept cent quatorze (17.714) parts sociales. Les parts ont été transférées à
MANHEIM GLOBAL MANAGEMENT L.P., associé de la Société.

Dès lors, l'associé unique de la Société est MANHEIM GLOBAL MANAGEMENT L.P.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008037525/4067/16.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2008, réf. LSO-CO02516. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080039820) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2008.

Frontier Driller Asset Management Limitied Liability Company Luxembourg Branch, Succursale d'une

société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-5365 Munsbach, 6, Parc d'Activités Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 129.419.

RECTIFICATIF

<i>Extrait des résolutions prises par les gérants de la Société le 18 juin 2007

Suite  au  dépôt  au  Registre  de  Commerce  et  des  Sociétés  du  Luxembourg  le  12  juillet  2007  sous  la  référence

LO70090303.04 veuillez noter que les noms et prénoms des gérants Robert Fullarton Fulton et Steven Reza Meheen ont
été mal enregistrés et que leurs noms et prénoms sont: Robert Fullarton Fulton et Steven Reza Meheen.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008037524/4067/18.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2008, réf. LSO-CO02513. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080039834) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2008.

Union Financière du Benelux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 15, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 41.390.

DISSOLUTION

L'an deux mille sept, le dix décembre.
Par-devant, Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

Monsieur Maxime Chalot, né le 21 avril 1945 à Ixelles (Belgique), demeurant Casa si Viscondo de Cahnceleiros-Largo

da Fonte Saberosa, Villa Real, Portugal, ici représenté par Monsieur Nicolas Vernier, employé privé, demeurant profes-
sionnellement au 15, boulevard Prince Henri, L - 1724 Luxembourg..

La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant (ci-après «l'Associé Unique»), ès qualités qu'il agit, a requis le notaire instrumentant d'acter:
- que la société UNION FINANCIERE DU BENELUX S.A., ayant son siège social au 15, bld du Prince Henri, L - 1724

Luxembourg, RCS Luxembourg B numéro 41.390 a été constituée suivant acte reçu par le notaire Edmond Schroeder,
alors notaire de résidence à Mersch en date du 24 septembre 1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations numéro 483 du 23 octobre 1992 (la «Société»). Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par
acte sous seing privé dans le cadre de la conversion de la devise du capital en Euro en date du 10 octobre 2000, publié
au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 247 du 5 avril 2001;

41288

- que le capital social de la Société s'élève actuellement à EUR 101.636,35 (cent un mille six cent trente-six euros

trente-cinq cents) représenté par 4.100 (quatre mille cent) actions sans désignation de valeur nominale;

- que l'activité de la Société ayant cessé, l'Associé Unique, étant le seul propriétaire des actions dont s'agit, prononce

par la présente la dissolution anticipée de la société avec effet immédiat et sa mise en liquidation et se désigne en qualité
de liquidateur de la Société;

- que l'Associé Unique déclare fixer à tout de suite la deuxième et troisième assemblée conformément à l'article 151

de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et les tenir immédiatement l'une après l'autre;

- que l'Associé Unique, agissant en qualité de liquidateur, déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation

financière de la société et requiert au notaire instrumentant d'acter qu'il déclare que tout le passif restant de la Société
sera réglé et que le passif en relation avec la clôture de la liquidation est dûment approvisionné; en outre, il déclare que
par rapport à d'éventuels passifs de la Société actuellement inconnus et non payés à l'heure actuelle, il assume irrévoca-
blement l'obligation de payer tout ce passif éventuel; qu'en conséquence tout le passif de la société est réglé;

- que l'actif restant éventuel est réparti à l'Associé Unique.
Le rapport sur la liquidation, après avoir été signé ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire soussigné,

restera annexé au présent acte avec lequel il sera enregistré;

- que l'Associé Unique nomme en qualité de commissaire à la liquidation CONFIDENTIA (FIDUCIAIRE) S. à r.l., avec

siège social à L - 1635 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle, RCS Luxembourg B numéro 30.467 et lui confie la
mission de faire le rapport sur la gestion.

Après avoir pris connaissance du rapport du commissaire à la liquidation, l'Associé Unique en adopte les conclusions,

approuve les comptes de liquidation et le rapport du liquidateur et donne décharge pleine et entière, sans réserve ni
restriction à CONFIDENTIA (FIDUCIAIRE) S. à r.l., prénommée, pour ses travaux de vérification effectués ce jour.

Le rapport du commissaire à la liquidation après avoir été signé ne varietur par le mandataire de la comparante et le

notaire soussigné est annexé au présent acte pour être enregistré avec lui.

- que l'Associé Unique, constituée en troisième assemblée, prononce la clôture de la liquidation et constate que la

Société a définitivement cessé d'exister;

- que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs, au liquidateur et au commissaire aux comptes en ce

qui concerne l'exécution de leur mandat;

- que les livres et documents de la société seront déposés pendant cinq ans au 15, boulevard du Prince Henri, L - 1724

Luxembourg.

Pour les publications et dépôts à faire, tous pouvoirs sont conférés au porteur d'une expédition des présentes.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: N. Vernier, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2007. LAC/2007/40911. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 8 février 2008.

P. Bettingen.

Référence de publication: 2008037483/202/61.
(080040074) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2008.

Financière K2 Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 76.460.

DISSOLUTION

L'an deux mille sept, le vingt décembre.
Par-devant, Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

FINANCIERE SAINT ROQUE HOLDING SA, avec siège social au 5, rue C.M. Spoo, L-2546 Luxembourg, RCS Lu-

xembourg B numéro 59.705, ici représentée par Madame Raffaella Ponticelli, employée privée, demeurant profession-
nellement à L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, ès qualités qu'elle agit (ci-après «l'Associé Unique»), a requis le notaire instrumentant d'acter:

41289

- que la société FINANCIERE K2 HOLDING S.A., ayant son siège social au 5, rue C.M. Spoo, L-2546 Luxembourg,

inscrite au R.C.S. Luxembourg, sous la section B et le numéro 76.460, constituée suivant acte reçu par le notaire Jacques
Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg en date du 6 juin 2000, publié au Mémorial C de 2000, page 37.209 et modifié
par ce même notaire en date du 28 juin 2004 publié au Mémorial C de 2004, numéro 979 page 46.970 (la «Société»);

- que le capital social de la Société s'élève actuellement à EUR 52.000,- (cinquante-deux mille Euros), représenté par

5.200 (cinq mille deux cents) actions d'une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euros) chacune, entièrement souscrites et
libérées;

- que l'activité de la Société ayant cessé, l'Associé Unique, étant le seul propriétaire des actions dont s'agit, prononce

par la présente la dissolution anticipée de la société avec effet immédiat et sa mise en liquidation et se désigne en qualité
de liquidateur de la Société;

- que l'Associé Unique déclare fixer à tout de suite la deuxième et troisième assemblée conformément à l'article 151

de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et les tenir immédiatement l'une après l'autre;

- que l'Associé Unique, agissant en qualité de liquidateur, déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation

financière de la société et requiert au notaire instrumentant d'acter qu'il déclare que tout le passif restant de la Société
sera réglé et que le passif en relation avec la clôture de la liquidation est dûment approvisionné; en outre, il déclare que
par rapport à d'éventuels passifs de la Société actuellement inconnus et non payés à l'heure actuelle, il assume irrévoca-
blement l'obligation de payer tout ce passif éventuel; qu'en conséquence tout le passif de la société est réglé;

- que l'actif restant est réparti à l'Associé Unique.
Le rapport sur la liquidation, après avoir été signé ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire soussigné,

restera annexé au présent acte avec lequel il sera enregistré.

L'Associé Unique nomme en qualité de commissaire à la liquidation FIDUCIAIRE MEVEA Sàrl, avec siège social à L -

1449 Luxembourg, 4, rue de l'Eau, et lui confie la mission de faire le rapport sur la gestion.

Après avoir pris connaissance du rapport du commissaire à la liquidation, l'Associé Unique en adopte les conclusions,

approuve les comptes de liquidation et le rapport du liquidateur et donne décharge pleine et entière, sans réserve ni
restriction à FIDUCIAIRE MEVEA Sàrl, prénommée, pour ses travaux de vérification effectués ce jour.

Le rapport du commissaire à la liquidation après avoir été signé ne varietur par le mandataire de la comparante et le

notaire soussigné est annexé au présent acte pour être enregistré avec lui.

L'Associé Unique, constituée en troisième assemblée, prononce la clôture de la liquidation et constate que la Société

a définitivement cessé d'exister.

Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs, au liquidateur et au commissaire aux comptes en ce

qui concerne l'exécution de leur mandat.

Que les livres et documents de la société seront déposés pendant cinq ans 5, rue C.M. Spoo, L-2546 Luxembourg.
Pour les publications et dépôts à faire, tous pouvoirs sont conférés au porteur d'une expédition des présentes.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: R. Ponticelli, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2007, LAC / 2007 / 42325. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 18 mars 2008.

P. Bettingen.

Référence de publication: 2008037481/202/58.
(080040066) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2008.

Boissière Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 42.869.

DISSOLUTION

L'an deux mille sept, le dix-huit décembre.
Par-devant, Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

SOCIETE GENERALE BANK &amp; TRUST S.A., avec siège social au 11, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg, im-

matriculée  auprès  du  Registre  du  Commerce  et  des  Sociétés  de  Luxembourg  section  B  sous  le  numéro  6.061,  ici
représentée par Mademoiselle Farida Omaadachak et Monsieur Vikash Bhoobun, employés privés, demeurant profes-
sionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 17 décembre 2007.

41290

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la personne comparante et le notaire instrumentant,

annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant (ci-après «l'Associé Unique»), a requis le notaire instru-

mentant d'acter:

- que la société BOISSIERE INVESTMENT S.A., ayant son siège social 11, avenue Emile Reuter, L - 2420 Luxembourg,

a été constituée suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder alors notaire de résidence à Mersch, en date du 18
janvier 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 199 du 3 mai 1993 et modifié
pour la dernière fois sous seing privé dans le cadre de la conversion de la devise du capital en euros en date du 9 octobre
2001 publié au Mémorial C numéro 912 du 14 juin 2002 ( la «Société»);

- que le capital social de la Société s'élève actuellement à EUR 2.703.000 (deux millions sept cent trois mille euros)

représenté par 100.000 (cent mille) actions sans désignation de valeur nominale;

- que l'activité de la Société ayant cessé, l'Associé Unique, étant le seul propriétaire des actions dont s'agit, prononce

par la présente la dissolution anticipée de la société avec effet immédiat et sa mise en liquidation et se désigne en qualité
de liquidateur de la Société;

- que l'Associé Unique déclare fixer à tout de suite la deuxième et troisième assemblée conformément à l'article 151

de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et les tenir immédiatement l'une après l'autre;

- que l'Associé Unique, agissant en qualité de liquidateur, déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation

financière de la société et requiert au notaire instrumentant d'acter qu'il déclare que tout le passif restant de la Société
sera réglé et que le passif en relation avec la clôture de la liquidation est dûment approvisionné; en outre, il déclare que
par rapport à d'éventuels passifs de la Société actuellement inconnus et non payés à l'heure actuelle, il assume irrévoca-
blement l'obligation de payer tout ce passif éventuel; qu'en conséquence tout le passif de la société est réglé;

- que l'actif restant est réparti à l'Associé Unique.

Le rapport sur la liquidation, après avoir été signé ne varietur par la personne comparante et le notaire soussigné,

restera annexé au présent acte avec lequel il sera enregistré.

L'Associé Unique nomme en qualité de commissaire à la liquidation FIDU-CONCEPT Sàrl Experts-Comptables et

fiscaux, avec siège social au 36, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg, immatriculé auprès du Registre du Commerce
et des Sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 38.136 et lui confie la mission de faire le rapport sur la gestion.

Après avoir pris connaissance du rapport du commissaire à la liquidation, l'Associé Unique en adopte les conclusions,

approuve les comptes de liquidation et le rapport du liquidateur et donne décharge pleine et entière, sans réserve ni
restriction à FIDU-CONCEPT Sàrl Experts-Comptables et fiscaux, prénommée, pour ses travaux de vérification effectués
ce jour.

Le rapport du commissaire à la liquidation après avoir été signé ne varietur par la personne comparante et le notaire

soussigné est annexé au présent acte pour être enregistré avec lui.

L'Associé Unique, constituée en troisième assemblée, prononce la clôture de la liquidation et constate que la Société

a définitivement cessé d'exister.

Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs, au liquidateur et au commissaire aux comptes en ce

qui concerne l'exécution de leur mandat.

Que les livres et documents de la société seront déposés pendant cinq ans au 11, avenue Emile Reuter, L-2420 Lu-

xembourg.

Pour les publications et dépôts à faire, tous pouvoirs sont conférés au porteur d'une expédition des présentes.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux personnes comparantes, connues du notaire par nom, prénom

usuel, état civil et demeure, celles-ci ont signé avec le notaire, le présent acte.

Signé: F. Omaadachak, V. Bhoobun, P. Bettingen.

Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2007. LAC / 2007 / 41744. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 9 février 2008.

P. Bettingen.

Référence de publication: 2008037477/202/63.

(080040063) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2008.

41291

Rigel International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 123.198.

Il résulte de la réunion du Conseil d'Administration qui s'est tenue à Luxembourg, en date du 1 

er

 février 2008, que

le Conseil d'Administration a pris, à l'unanimité des voix, l'unique résolution suivante:

<i>Première et unique résolution

Le Conseil d'Administration prend acte de, et accepte la démission présentée par Monsieur Davide Murari de sa

fonction d'Administrateur et Président du Conseil d'Administration de la société. Le Conseil d'Administration décide de
coopter en son sein, et ce avec effet immédiat, Monsieur Olivier Conrard, employé privé, demeurant 12, avenue de la
Liberté L-1930 Luxembourg, en remplacement de Monsieur Davide Murari, démissionnaire. L'Administrateur coopté
termine le mandat de son prédécesseur qui expirera à l'assemblée générale de l'an 2011.

Le Conseil d'Administration décide de nommer Monsieur Olivier Conrard en qualité de Président du Conseil d'Ad-

ministration.

En conformité avec la loi, l'Assemblée Générale des Actionnaires procédera, lors de sa prochaine réunion, à la nomi-

nation définitive.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 février 2008.

Le Conseil d'Administration
V. Thill / O. Conrard
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008037532/43/26.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2008, réf. LSO-CO01650. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080039475) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2008.

Vigroup Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 136.933.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the eighth of February.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

Appeared:

MILFORD LUX S.A., a Luxembourg company, established in 6, rue Adolphe L-1116 Luxembourg, registered in the

Trade Register of Luxembourg under the number B 114 356.

Here represented by Régis Galiotto, jurist, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a power of attorney

given under private seal;

Which proxy, after being signed ne varietur by the party and the undersigned notary, will remain attached to the

present deed to be filed at the same time.

Such appearing party, in the capacity in which she acts, has requested the notary to inscribe as follows the articles of

association of a Société Anonyme:

Title I. Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is hereby established a Société Anonyme under the name of VIGROUP FINANCE S.A.

Art. 2. The registered office of the Company is established in Luxembourg City (Grand Duchy of Luxembourg).
It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the

sole shareholder or in case of plurality of shareholders by means of a resolution of an extraordinary general meeting of
its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The Board of Directors of the Company is authorized to change the address of the Company inside the municipality

of the Company's registered office.

Should any political, economic or social events of an exceptional nature occur or threaten to occur which are likely

to affect the normal functioning of the registered office or communications with abroad, the registered office may be
provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned to normal. Such decision will
not affect the Company's nationality which will notwithstanding such transfer, remain that of a Luxembourg company.
The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the Board of Directors.

41292

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period of time.

Art. 4. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of

participations in any enterprise in any form whatsoever, and the administration, management, control and development
of those participations.

In particular, the Company may use its funds to establish, manage, develop and dispose of a portfolio of securities and

patents of whatever origin, to participate in the creation, development and control of any enterprise, to acquire, by way
of  investment,  subscription,  underwriting  or  option,  securities  and  patents,  to  realize  them  by  way  of  sale,  transfer,
exchange or otherwise, to develop such securities and patents, to grant to companies in which the Company has a
participation, any assistance, loans, advances and guarantees.

The Company may engage in any transactions involving immovable and movable property. The Company may acquire,

transfer and manage any real estate of whatever kind in whatever country or location. The Company may further engage
and execute any operations which pertain directly or indirectly to the management and the ownership of real estate. The
Company may also carry out a licensing activity or trademark as well as a financing activity to its subsidiaries.

The Company may carry out any industrial or commercial activity which directly or indirectly favours the realisation

of its object.

Title II. Capital, Shares

Art. 5. The subscribed share capital at incorporation shall be thirty one thousand euros (EUR 31,000.-) divided into

one thousand (1,000) shares of thirty one euro (EUR 31.-) each.

The shares may be represented, at the owner's option, by certificates representing single shares or certificates rep-

resenting two or more shares.

The shares may be in registered or bearer form at the option of the shareholder.
The corporation may redeem its Shares whenever the Board of Directors considers this to be in the best interest of

the corporation, subject to the terms and conditions it shall determine in accordance with article 49-8 of the Law of 10th
August 1915 on Commercial Companies. The Board of Directors may create such capital reserves from time to time as
it may determine is proper (in addition to those which are required by law) and shall create a paid in surplus from funds
received by the corporation as issue premiums on the issue and sale of its Shares, which reserves or paid in surplus may
be used by the Board of Directors to provide for the payment for any Shares which the corporation may redeem in
accordance with these Articles of Incorporation.

Shares redeemed by the corporation shall remain in existence but shall not have any voting rights or any right to

participate in any dividends declared by the corporation or in any distribution paid upon the liquidation or winding up of
the corporation.

The redemption price shall be determined by the Board of Directors.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.

Title III. Management

Art. 6. The Company shall be managed by a Board of Directors consisting of at least three members (each a «Director»),

who need not be shareholders, being of category A or B.

The Directors are appointed by the general meeting of shareholders for a period not exceeding six years and are re-

eligible. They may be removed at any time by a resolution of the general meeting of shareholders. They will remain in
function until their successors have been appointed. In case a Director is elected without mention of the term of his
mandate, he is deemed to be elected for six years from the date of his election.

In the event of vacancy of a member of the Board of Directors because of death, retirement or otherwise, the remaining

Directors thus appointed may meet and elect, by majority vote, a Director of the same category to fill such vacancy until
the next general meeting of shareholders which will be asked to ratify such election.

Art. 7. The Board of Directors shall elect a chairman (the «Chairman») from among its members. The first Chairman

may be appointed by the first general meeting of shareholders. If the Chairman is unable to be present, he will be replaced
by a Director elected for this purpose from among the Directors present at the meeting.

The meetings of the Board of Directors are convened by the Chairman or by any Director. In case that all the Directors

are present or represented, they may waive all convening requirements and formalities. The Board of Directors can only
validly debate and take decisions if at least the majority of its members, under which at least one (1) A director and one
(1) B director, are present or represented. Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing
in writing another Director of the same category as his proxy. A Director may also appoint another Director of the same
category to represent him by phone to be confirmed in writing at a later stage

Any decisions by the board of directors shall be taken by unanimous vote of all directors present or represented.
The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating Director

being able to hear and to be heard by all other participating directors using this technology, shall be deemed to be present
and shall be authorised to vote by video or by telephone.

41293

Circular resolutions of the Board of Directors can be validly taken if approved in writing and signed by all the Directors

in person (résolution circulaire). Such approval may be in a single or in several separate documents sent by fax or e-mail.
These resolutions shall have the same effect and validity as resolutions voted at the Directors' meetings, duly convened.
The date of such resolutions shall be the date of the last signature.

Votes may also be cast by any other means, such as fax, e-mail, or by telephone provided in such latter event such

vote is confirmed in writing.

The minutes of a meeting of the Board of Directors shall be signed by all Directors present at the meeting. Extracts

shall be certified by the Chairman of the Board of Directors or by any two Directors.

Art. 8. The Board of Directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in compliance with the corporate objects of the corporation.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-

holders fall within the competence of the Board of Directors. In particular, the Board shall have the power to purchase
securities, receivables and other assets of any type, to issue bonds and debentures, to enter into loans, to create security
interests over the assets of the corporation and to enter into interest rate and currency exchange agreements. The Board
of Directors may pay interim dividends in compliance with the relevant legal requirements.

Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by the joint signature of one A director and one B director

unless special decisions have been reached concerning the authorised signature in case of delegation of powers or proxies
given by the Board of Directors pursuant to article 10 of the present articles of association.

Art. 10. The Board of Directors may delegate with unanimous vote its powers to conduct the daily management of

the corporation to one or more directors, who will be called managing directors.

It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more managers,

and give special powers for determined matters to one or more proxy holders, selected from its own members or not,
whether shareholders or not.

Art. 11. Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

corporation by the Board of Directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

Title IV. Supervision

Art. 12. The corporation is supervised by one or several Statutory Auditors («Commissaire aux Comptes»), appointed

by the general meeting of shareholders, which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their
office, which must not exceed six years.

Title V. General meeting

Art. 13. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the first

Friday of June at ten o'clock and for the first time in the year 2009.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following working day.

Title VI. Accounting year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of

December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the corporation and shall terminate on the 31st of December 2008.

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five per cent (5%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the
corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever,
the reserve falls below 10% of the capital of the corporation.

The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. If the corporation

is dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.

Title VIII. General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th, 1915 on commercial companies and the amendments thereto.

<i>Subscription

The articles of association having thus been established, the appearing parties declare to subscribe the whole capital

as follows:

41294

Shares

MILFORD LUX S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,000
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,000

All the shares have been fully paid up to one hundred per cent (100%) by payment in cash, so that the amount of thirty

one thousand euros (EUR 31,000.-) is now available to the corporation, evidence thereof having been given to the notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th,

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organisation, is approximately 2,000.- Euros.

<i>Extraordinary general meeting

The above named parties, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. The number of directors is fixed at three (3) and the number of auditor at one (1).
2. The following are appointed directors:
Violène Rosati, Private Employee, born on April 23rd 1977 in Mont Saint Martin (France), professionally residing at 6,

rue Adolphe L-1116 Luxembourg, as A director,

Fabio Mazzoni, Companies Director, born on January 20th 1960 in Ixelles (Belgium), professionally residing at 6, rue

Adolphe L-1116 Luxembourg, as A director,

José Correia, Private employee, born on October 4th 1971 in Palmeira (Portugal), professionally residing at 6, rue

Adophe L-1116 Luxembourg, B director,

The company is validly bound by the joint signature of one A director with one B director.
3. Has been appointed Statutory Auditor (Commissaire aux comptes):
WOOD, APPLETON, OLIVER, EXPERTS-COMPTABLES S. à r. l., 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.
4. The directors' and «Commissaire aux comptes»s terms of office will expire after the annual meeting of shareholders

to be held in the year 2013.

5. The registered office of the corporation is established at 6, rue Adolphe L-1116 Luxembourg.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the date mentioned at the beginning of this

document.

The deed having been read to the appearing parties, the said parties signed together with the notary the present deed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English and French. On request of the same appearing parties and in case of
divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française de l'acte qui précède:

L'an deux mille huit, le huit février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

MILFORD LUX S.A., une société de droit luxembourgeois avec siège social au 6 rue Adolphe L-1116 Luxembourg,

enregistrée au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 114 356,

ici représentée par Régis Galiotto, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration

sous seing privé;

Laquelle procuration, après avoir été signées ne varietur par la comparante et le notaire soussigné, resteront annexées

au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les

statuts d'une société anonyme:

Titre 1 

er

 . Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le présent acte une société anonyme sous la dénomination de VIGROUP FINANCE S.A.

Art. 2. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg). Il peut être

transféré vers tout autre commune à l'intérieur du Grand-Duché de Luxembourg au moyen d'une résolution de l'ac-
tionnaire  unique  ou  en  cas  de  pluralité  d'actionnaires  au  moyen  d'une  résolution  de  l'assemblée  générale  de  ses
actionnaires délibérant selon la manière prévue pour la modification des Statuts.

41295

Le Conseil d'Administration de la Société est autorisé à changer l'adresse de la Société à l'intérieur de la commune du

siège social statutaire.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert, conservera
la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera prise par le Conseil d'Administration.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à l'acquisition et la

prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le
contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra s'engager dans toutes transactions concernant des biens immobiliers et mobiliers. La société pourra

acquérir, transférer, louer et gérer tous biens immeubles de toutes sortes et situés dans tous pays. La société pourra
également engager et exécuter toutes opérations appartenant directement ou indirectement à la gestion et à la propriété
de tels biens immobiliers. La société pourra également exercer une activité de licence de marque de fabrique ainsi qu'une
activité de financement de ses filiales.

La société pourra finalement accomplir toutes opérations, activités commerciales ou industrielles, qui favoriseront

directement ou indirectement la réalisation de son objet.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en mille (1.000) actions d'une valeur

nominale de trente et un euro (EUR 31,-) chacune.

Les actions peuvent être représentées, au choix du propriétaire, par des certificats unitaires ou des certificats repré-

sentant deux ou plusieurs actions.

Les actions sont soit nominatives, soit au porteur, au choix des actionnaires.
La Société pourra racheter ses actions lorsque le Conseil d'Administration considérera le rachat dans l'intérêt de la

société conformément aux conditions qu'il aura fixées et dans les limites imposées par l'article 49-8 de la loi sur les
sociétés commerciales. Le Conseil d'Administration pourra créer ponctuellement les réserves qu'il jugera appropriées
(en plus des réserves légales) et créera une réserve destinée à recevoir les primes d'émissions reçues par la Société lors
de l'émission et de la vente de ses Actions, les réserves ainsi créées pourront être utilisées par le Conseil d'Administration
en vue du rachat de ses actions par la Société.

Les actions rachetées par la Société continueront d'exister sans droit de vote, ni droit aux dividendes, ni au boni de

liquidation.

Le prix de rachat sera déterminé par le Conseil d'Administration.
Le capital social peut être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III. Administration

Art. 6. La Société est administrée par un Conseil d'Administration composé de trois membres au moins (chacun un

«Administrateur»), actionnaires ou non, étant de la catégorie A ou B.

Les Administrateurs sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une période n'excédant pas six ans

et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des actionnaires. Ils restent en
fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indication de la durée de leur
mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs

restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement par un nouvel administrateur de même
catégorie, à la majorité des votes, jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du rem-
placement effectué.

Art. 7. Le Conseil d'Administration élira parmi ses membres un président (le «Président»). Le premier Président peut

être nommé par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d'empêchement du Président, il sera remplacé
par l'Administrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation du Président ou d'un Administrateur. Lorsque tous les Admi-

nistrateurs sont présents ou représentés, ils pourront renoncer aux formalités de convocation. Le Conseil d'Adminis-
tration  ne  pourra  valablement  délibérer  que  si  au  moins  la  majorité  des  Administrateurs,  dont  au  moins  un  (1)
administrateur A et un (1) administrateur B, sont présents ou représentés. Tout Administrateur est autorisé à se faire

41296

représenter lors d'une réunion du Conseil d'Administration par un autre Administrateur de la même catégorie, pour
autant que ce dernier soit en possession d'une procuration écrite. Un Administrateur peut également désigner par télé-
phone un autre Administrateur de la même catégorie pour le représenter. Cette désignation devra être confirmée par
une lettre écrite.

Toute décision du conseil d'administration doit être adoptée à l'unanimité des membres présents ou représentés.
L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée pour autant que chaque participant

soit en mesure de prendre activement part à la réunion, c'est à dire notamment d'entendre et d'être entendu par tous
les autres Administrateurs participant et utilisant ce type de technologie, seront réputés présents à la réunion et seront
habilités à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.

Des résolutions du Conseil d'Administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont signées

et approuvées par écrit par tous les Administrateurs personnellement (résolution circulaire). Cette approbation peut
résulter d'un seul ou de plusieurs documents séparés transmis par fax ou e-mail. Ces décisions auront le même effet et
la même validité que des décisions votées lors d'une réunion du Conseil d'Administration, dûment convoqué. La date de
ces résolutions doit être la date de la dernière signature.

Les votes pourront également s'exprimer par tout autre moyen généralement quelconque tels que fax, e-mail ou par

téléphone, dans cette dernière hypothèse, le vote devra être confirmé par écrit.

Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration sont signés par tous les membres présents aux séances.

Des extraits seront certifiés par le président du Conseil d'Administration ou par deux Administrateurs.

Art. 8. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition conformément à l'objet social de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l'assemblée générale

sont de la compétence du Conseil d'Administration. En particulier le conseil d'administration aura le pouvoir d'acquérir
des valeurs mobilières, des créances et d'autres avoirs de toute nature, d'émettre des obligations, de contracter des prêts,
de constituer des sûretés sur les avoirs de la société et de conclure des contrats d'échanges sur devises et taux d'intérêt.
Le Conseil d'Administration peut payer des acomptes sur dividendes en respectant les dispositions légales.

Art. 9. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe d'un administrateur A

et d'un administrateur B, à moins que des décisions spéciales concernant la signature autorisée en cas de délégation de
pouvoirs n'aient été prises par le conseil d'administration conformément à l'article 10 des présents statuts.

Art. 10. Le Conseil d'Administration peut déléguer à l'unanimité des voix la gestion journalière de la société à un ou

plusieurs Administrateurs, qui seront appelés Administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la gestion de toutes les activités de la société ou d'une branche spéciale de celle-ci à un ou plusieurs

directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour l'accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs mandataires,
qui ne doivent pas nécessairement être membres du conseil d'administration ou actionnaires de la société.

Art. 11. Tous les litiges dans lesquels la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront traités

au nom de la société par le Conseil d'Administration, représenté par son président ou par l'Administrateur délégué à cet
effet.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires («Commissaire aux Comptes»), nommés par l'as-

semblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne
peut excéder six années.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L'assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l'endroit spécifié dans la convocation, le premier

vendredi de juin à dix heures, et pour la première fois en 2009.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L'année sociale de la société commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année, à l'exception

de la première année sociale qui commence le jour de la constitution de la société et finit le 31 décembre 2008.

Art. 15. L'excédent favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements,

constitue le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la constitution de la réserve
légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social, mais
reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve descend en dessous des dix pour cent du capital social.

Le reste du bénéfice est à la disposition de l'assemblée générale.

41297

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale des actionnaires. Si la société est dissoute,

la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale
des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, la comparante déclare souscrire l'intégralité du capital comme suit :

Actions

MILFORD LUX S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000

Toutes les actions ont été libérées à cent pour cent (100%) par des versements en espèces, de sorte que la somme

de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l'article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifié

ultérieurement, sont remplies.

<i>Frais

Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à 2.000,- Euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

La comparante préqualifiée, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoquée,

s'est ensuite constituée en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, elle a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d'administrateur:
Violène Rosati, employée privée, née le 23 avril 1977 à Mont Saint Martin (France), résidant professionnellement au

6, rue Adolphe L-1116 Luxembourg, en tant qu'administrateur A,

Fabio Mazzoni, Administrateur de sociétés, né le 20 janvier 1960 à Ixelles (Belgique), résidant professionnellement au

6, rue Adolphe L-1116 Luxembourg, en tant qu'administrateur A,

José Correia, employé privé, né le 4 octobre 1971 à Palmeira (Portugal), résidant professionnellement à 6, rue Adolphe

L-1116 Luxembourg, en tant qu'administrateur B,

La société est valablement engagée par la signature conjointe d'un administrateur A et d'un administrateur B.
3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
WOOD, APPLETON, OLIVER, EXPERTS-COMPTABLES S. à r. l., 6, rue Adolphe L-1116 Luxembourg.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expirera après l'assemblée générale des actionnaires

qui se tiendra en 2013.

5. Le siège social de la société est fixé au 6, rue Adolphe L-1116 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite aux comparantes, elles ont signé avec le notaire le présent acte.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparantes, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise et française. A la demande des mêmes comparantes il est spécifié qu'en cas
de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Signé: R. Galiotto, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2008, Relation : LAC/2008/6305. — Reçu 155 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 février 2008.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2008037442/211/352.
(080039872) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2008.

41298

Lear (Luxembourg), Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 186.115.800,00.

Siège social: L-2341 Luxembourg, 5, rue du Plébiscite.

R.C.S. Luxembourg B 98.070.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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Signature

Référence de publication: 2008037537/1005/14.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2008, réf. LSO-CO02843. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080039816) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2008.

Relax Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 112.800.

A la suite de la cession en date du 21 mai 2007 de 9 parts sociales de classe B détenues par la société COPCAB

SWEDEN AB, celles-ci sont dorénavant détenues par la société CASA GRANDE DE CARTAGENA S.L., ayant son siège
social à E-28010 Madrid (Espagne), 39, Rafael Calvo.

Nouvelle situation:

COPCAB SWEDEN AB . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25 parts sociales de classe A

40 parts sociales de classe B

ALLVERITAS INVERSIONES S.L. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26 parts sociales de classe B

DEUTSCHE BANK AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25 parts sociales de classe A

CASA GRANDE DE CARTAGENA S.L. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9 parts sociales de classe B

Luxembourg, le 8 février 2008.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour RELAX HOLDING S.à r.l.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008037536/29/23.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2008, réf. LSO-CN06143. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080039503) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2008.

Symmetry SLG S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 129.388.

<i>Extrait des résolutions de l'associe unique en date du 30 janvier 2008

Il ressort des résolutions de l'associé unique de la société SYMMETRY SLG Sarl comme suit:
1. nomination de Geoffrey Henry, ayant son adresse professionnelle au 41, boulevard du Prince Henri, L-1724 Lu-

xembourg, en qualité de gérant avec effet immédiat pour une période illimitée.

Luxembourg, le 30 janvier 2008.

Signature
<i>Gérant

Référence de publication: 2008037528/710/17.
Enregistré à Luxembourg, le 29 février 2008, réf. LSO-CN09181. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080039461) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2008.

41299

S.I.SM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 93.035.

Il résulte de la réunion du Conseil d'Administration qui s'est tenue à Luxembourg, en date du 1 

er

 février 2008, que

le Conseil d'Administration a pris, à l'unanimité des voix, l'unique résolution suivante:

<i>Première et unique résolution

Le Conseil d'Administration prend acte de, et accepte la démission présentée par Monsieur Davide Murari de sa

fonction d'Administrateur et Président du Conseil d'Administration de la société. Le Conseil d'Administration décide de
coopter en son sein, et ce avec effet immédiat, Monsieur Olivier Conrard, employé privé, demeurant 12, avenue de la
Liberté L-1930 Luxembourg, en remplacement de Monsieur Davide Murari, démissionnaire. L'Administrateur coopté
termine le mandat de son prédécesseur qui expirera à l'assemblée générale de l'an 2011.

Le Conseil d'Administration décide de nommer Monsieur Olivier Conrard en qualité de Président du Conseil d'Ad-

ministration.

En conformité avec la loi, l'Assemblée Générale des Actionnaires procédera, lors de sa prochaine réunion, à la nomi-

nation définitive.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 février 2008.

Le conseil d'administration
V. Thill / O. Conrard
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008037530/43/26.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2008, réf. LSO-CO01663. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080039472) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2008.

IRUS European Retail Property Management Company, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 121.941.

Par décision du 24 septembre 2007, l'associé unique d'IRUS EUROPEAN RETAIL PROPERTY MANAGEMENT COM-

PANY S.à.r.l (la «Société»), a décidé de révoquer Monsieur Jean-François Wantz en tant que membre du Conseil de
Gérance de ladite Société avec effet au 31 juillet 2007.

Par décision du 24 septembre 2007, l'associé unique a par ailleurs décidé de nommer Monsieur Daniel Laurencin, 14,

porte de France, L-4360 Esch-sur-Alzette, Luxembourg, en qualité de membre du Conseil de Gérance. Cette nomination
est effective à compter du 31 juillet 2007 pour une période indéterminée.

<i>Pour IRUS EUROPEAN RETAIL PROPERTY MANAGEMENT COMPANY
RBC DEXIA INVESTOR SERVICES BANK S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008037533/1126/18.
Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2008, réf. LSO-CN06731. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080039593) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2008.

Fabor S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3341 Huncherange, 8, route de Noertzange.

R.C.S. Luxembourg B 51.335.

<i>Procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 30 septembre 2007

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 30 septembre 2007 que:
- Les mandats d'administrateur de Monsieur Helmut Bormann (demeurant à B-6700 Arlon, Lotissement du Boldair 7),

Monsieur Robert Bastin (demeurant à B-4052 Chaudfontaine, aux anciennes Pâtures 13), Madame Elfriede Faymonville
(demeurant à B-6700 Arlon, Lotissement du Boldair 7) et de Madame Yvette Schmit (demeurant à B-6700 Arlon, rue de
Bastogne, 88) sont renouvelés pour une durée de 5 ans jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'an 2012.

41300

Le mandat de commissaire aux comptes de la société DMS &amp; ASSOCIES Sàrl, avec siège social à L-1750 Luxembourg,

62, avenue Victor Hugo est renouvelé pour une durée de 5 ans jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'an 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 septembre 2007

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2008037534/1321/21.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2008, réf. LSO-CO03115. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080039566) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2008.

Abelard Holding SA, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 82.340.

DISSOLUTION

L'an deux mil sept, le douze décembre.
Par devant, Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

QUODEN INC avec siège social à Suite 13, First Floor, Oliaji Trade Centre, Francis Rachel Street, Victoria Mahé,

Seychelles, immatriculée au registre des «International Business Companies» sous le numéro 022 562 (l«'Associé Uni-
que»), ici représenté par Monsieur Thierry Fleming, expert comptable, demeurant professionnellement au 2, avenue
Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

La procuration signée ne varietur par la personne comparante et par le notaire soussigné restera annexée au présent

acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante (ci-après «l'Associé Unique»), représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instru-

mentant d'acter:

- que la société ABELARD HOLDING S.A., ayant son siège social au 11, avenue Emile Reuter, L - 2420 Luxembourg,

RCS Luxembourg B numéro 82.340 a été constituée suivant acte reçu par le notaire Joseph Elvinger notaire de résidence
à Luxembourg en date du 21 mai 2001, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 1150
du 12 décembre 2001 (la «Société»);

- que le capital social de la Société s'élève actuellement à EUR 35.000 (trente-cinq mille euros) représenté par 350

(trois cent cinquante) actions d'une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune entièrement libérées;

- que l'activité de la Société ayant cessé, l'Associé Unique, étant le seul propriétaire des actions dont s'agit, prononce

par la présente la dissolution anticipée de la société avec effet immédiat et sa mise en liquidation et se désigne en qualité
de liquidateur de la Société;

- que l'Associé Unique déclare fixer à tout de suite la deuxième et troisième assemblée conformément à l'article 151

de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et les tenir immédiatement l'une après l'autre;

- que l'Associé Unique, agissant en qualité de liquidateur, déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation

financière de la société et requiert au notaire instrumentant d'acter qu'il déclare que tout le passif restant de la Société
sera réglé et que le passif en relation avec la clôture de la liquidation est dûment approvisionné; en outre, il déclare que
par rapport à d'éventuels passifs de la Société actuellement inconnus et non payés à l'heure actuelle, il assume irrévoca-
blement l'obligation de payer tout ce passif éventuel; qu'en conséquence tout le passif de la société est réglé;

- que l'actif restant éventuel est réparti à l'Associé Unique.
Le rapport sur la liquidation, après avoir été signé ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire soussigné,

restera annexé au présent acte avec lequel il sera enregistré;

- que l'Associé Unique nomme en qualité de commissaire à la liquidation CONFIDENTIA (FIDUCIAIRE) S. à r.l., avec

siège social à L - 1635 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle, RCS Luxembourg B numéro 30.467 et lui confie la
mission de faire le rapport sur la gestion.

Après avoir pris connaissance du rapport du commissaire à la liquidation, l'Associé Unique en adopte les conclusions,

approuve les comptes de liquidation et le rapport du liquidateur et donne décharge pleine et entière, sans réserve ni
restriction à CONFIDENTIA (FIDUCIAIRE) S. à r.l., prénommée, pour ses travaux de vérification effectués ce jour.

Le rapport du commissaire à la liquidation après avoir été signé ne varietur par le mandataire de la comparante et le

notaire soussigné est annexé au présent acte pour être enregistré avec lui.

- que l'Associé Unique, constituée en troisième assemblée, prononce la clôture de la liquidation et constate que la

Société a définitivement cessé d'exister;

41301

- que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs, au liquidateur et au commissaire aux comptes en ce

qui concerne l'exécution de leur mandat;

- que les livres et documents de la société seront déposés pendant cinq ans au 11, avenue Emile Reuter, L - 2420

Luxembourg.

Pour les publications et dépôts à faire, tous pouvoirs sont conférés au porteur d'une expédition des présentes.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, connue du notaire instrumentant par nom,

prénom usuel, état et demeure, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: T. Fleming, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2007, LAC/2007/40949. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 8 février 2008.

P. Bettingen.

Référence de publication: 2008037480/202/61.
(080040070) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2008.

Tinsel Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 515.440,00.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 121.180.

In the year two thousand eight, on the fourth day of January.
Before Us, Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, acting in replacement of Maître Henri Hellinckx,

notary residing in Luxembourg, who will be the depositary of the present deed.

There appeared:

for an extraordinary general meeting of the sole shareholder of TINSEL GROUP S.à r.l., a Luxembourg private limited

liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 2, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Company Register under number B 121 180, incorporated pursuant to a deed
of the replaced notary, then residing in Mersch, dated October 26, 2006 (the Company) and the articles of association
of the Company (the Articles) of which have been amended for the last time pursuant to a deed of the replaced notary,
dated August 23, 2007,

STICHTING ADMINISTRATIEKANTOOR TINSEL GROUP, a foundation with limited liability incorporated under

the laws of the Netherlands, having its registered office at 90, Lichtenauerlaan, 3062 ME Rotterdam, The Netherlands,
registered with the Kamer Van Koophandel Rotterdam under number 24401160 (the Sole Shareholder),

hereby represented by Mrs. Solange Wolter, private employee, with professional address in Luxembourg, acting under

a proxy given on December 19, 2007 in Rotterdam,

which proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record the following:
I. That the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company;
II. That the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to reduce the share capital of the Company by an amount of USD 3,560.- as a result

of the repurchase by the Company and subsequent cancellation of 79 class RA shares and 10 class T1 shares.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to amend articles 5.1 of the Articles which shall henceforth read as follows:
«5.1 The Company's corporate capital is fixed at five hundred fifteen thousand four hundred forty United States Dollars

(USD 515,440.-) represented by two thousand six hundred and sixty-one (2,661) class A shares, one hundred eighty-two
(182) class RA shares, five thousand three hundred ninety-four (5,394) class S1 shares, eight hundred ninety-four (894)
class RS1 shares, thirty-five (35) class T1 shares and three thousand seven hundred and twenty (3,720) class S2 shares,
each in registered form with a nominal value of forty United States Dollars (USD 40.-), all subscribed and fully paid-up.»

<i>Third resolution

For the purpose of articles 5.2. and 5.4. of the Articles, the Sole Shareholder resolves that the class A shares, the class

RA shares, the class S1 shares, the class RS1 shares, the class T1 shares and the class S2 shares, respectively in the
Company shall represent the following underlying combination in shares of VITOL HOLDING II S.A., a public limited

41302

liability company (société anonyme) incorporated and organized under the Laws of Luxembourg, having its registered
office at 2, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg, registered with the Trade and Companies Register of Luxembourg
under number B 43.512 (Vitol Holding II):

- 1 class A share: 1 class P 2003 share (fully redeemed), 1 class P 2005 share and 2 class D 2007 shares of VITOL

HOLDING II;

- 1 class RA share: 1 class P 2003 share (fully redeemed) and 1 class P 2005 share of Vitol Holding II;
- 1 class S1 share: 1 class P 2005 share and 2 class D 2007 shares of VITOL HOLDING II;
- 1 class RS1 share: 1 class P 2005 share of VITOL HOLDING II;
- 1 class T1 share: 3/7 class P 2003 share (fully redeemed), 9/7 class P 2005 share and 12/7 class D 2007 share of VITOL

HOLDING II; and

- 1 class S2 share: 1 class D 2007 share of VITOL HOLDING II.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,

the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing party it is stated
that, in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version shall prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, said proxy holder signed together with

us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le quatrième jour de janvier
Par-devant nous, Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de Maître

Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, ce dernier restant dépositaire de la présente minute.

A comparu:

Pour une assemblée générale extraordinaire de l'associé unique de TINSEL GROUP S.à r.l ., une société à responsabilité

limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social à 2, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg,immatriculée au
Registre du Commerce et des Sociétés sous de Luxembourg le numéro B 121180, constituée suivant acte reçu par le
notaire remplacé, alors de résidence à Mersch, en date du 26 octobre 2006 (la Société) et dont les statuts (les Statuts)
ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire remplacé, en date du 23 août 2007.

STICHTING ADMINISTRATIEKANTOOR TINSEL GROUP, une fondation organisée et constituée sous loi néerlan-

daise, ayant son siège social au 90 Lichtenauerlaan, 3062 ME Rotterdam, au Pays-Bas, inscrite au Kamer Van Koophandel
Rotterdam sous le numéro 24401160 (l'Associé Unique),

représentée par Madame Solange Wolter, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg par la

procuration donné le 19 décembre 2007, à Rotterdam,

laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire ins-

trumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistré avec le présent acte auprès des autorités d'enregis-
trement.

L'Associé Unique a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Que l'Associé Unique détient toutes les parts sociales composant le capital social de la Société;
II. Que l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide de réduire le capital social de la Société par un montant de USD 3.560 suite au rachat par la

Société et l'annulation subséquente de 79 parts sociales de classe RA et 10 parts sociales de classe T1.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide de modifier les articles 5.1 des Statuts de la Société lequel aura dorénavant la teneur suivante:
«5.1 Le capital social de la Société est fixé à cinq cent quinze mille quatre cent quarante dollars des Etats-Unis (USD

515.440,-) représenté par deux mille six cent soixante et une (2.661) parts sociales de classe A, cent quatre-vingt deux
(182) parts sociales de classe RA, cinq mille trois cent quatre vingt quatorze (5.394) parts sociales de classe S1, huit cent
quatre vingt quatorze (894) parts sociales de classes RS1, trente cinq (35) parts sociales de classe T1 et trois mille sept
cent vingt (3.720) parts sociales de classe S2, chacune, sous forme nominative, avec une valeur nominale de quarante
dollars des Etats-Unis (USD 40,-) toutes souscrites et intégralement libérées.»

<i>Troisième résolution

Pour les besoins des articles 5.2 et 5.4 des Statuts, l'Associé Unique décide que les parts sociales de classe A, les parts

sociales de classe RA, les parts sociales de classe S1, les parts sociales de classe RS1, les parts sociales de classe T1, et
les parts sociales de classe S2, respectivement dans la Société devront refléter la performance des combinaisons suivantes
d'actions sous-jacente de VITOL HOLDING II S.A., une société anonyme constituée et organisée sous loi luxembour-

41303

geoise, ayant son siège social à 2, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg, inscrite au Registre du Commerce et des
Sociétés sous le numéro B 43.512 (VITOL HOLDING II) de la façon suivante:

- 1 part sociale de classe A: 1 action de classe P 2003 (entièrement rachetée), 1 action de classe P 2005 et 2 actions

de classe D 2007 de VITOL HOLDING II;

- 1 part sociale de classe RA: 1 action de classe P 2003 (entièrement rachetée) et 1 action de classe P 2005 de VITOL

HOLDING II;

- 1part sociale de classe S1: 1 action de classe P 2005 and 2 actions de classe D 2007 de Vitol Holding II;
- 1 part sociale de classe RS1: 1 action de classe P 2005 de VITOL HOLDING II;
- 1 part sociale de classe T1: 3/7 d'action de classe P 2003 (entièrement rachetée), 9/7 d'action de classe P 2005 et

12/7 d'action de classe D2007 de VITOL HOLDING II; et

- 1 part sociale de classe S2: 1 action de classe D 2007 de VITOL HOLDING II.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte

est établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de cette même partie comparante, et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée au comparant, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: S. Wolter-Schieres, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2008, Relation: LAC/2008/2566. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff.

 (signé): C. Frising.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 janvier 2008.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2008037474/242/117.
(080039649) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2008.

Raczart S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 136.925.

STATUTS

L'an deux mille huit, le vingt-six février.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Jean-Michel Lopez, antiquaire, né à Casablanca le 28 novembre 1957, demeurant au 90/92 Gontchara Ulitsa,

appart 19/20, Kiev (Ukraine),

ici représenté par Monsieur Frédéric Cipolletti, employé privé, demeurant professionnellement au L-2146 Luxem-

bourg, 63-65, rue de Merl,

en vertu d'une procuration donnée sous seing privé en date du 14 février 2008.
Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné,

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, ès qualités qu'il agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société

anonyme qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . Dénomination, Siège Social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et en particulier la loi

modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et par la loi du 25 août 2006 et par les présents statuts.

La Société existe sous la dénomination de RACZART S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

41304

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet les prestations de services, l'assistance administrative et la mise en relation de la clientèle.
Elle a pour objet également l'acquisition de participations, d'intérêts et de parts sociales sous toutes les formes, que

ce soit au Luxembourg ou à l'étranger, ainsi que la gestion de ces participations, intérêts et parts sociales.

La Société pourra notamment acquérir par voie de souscription, d'achat, d'échange ou autrement toutes valeurs,

actions ou autres instruments de participation, et plus généralement tous titres ou instruments financiers émis par toutes
entités publiques ou privées généralement quelconques.

La société pourra acquérir, faire développer ou revendre tous biens immobiliers, soit en bloc soit à la découpe, que

ce soit au Luxembourg ou à l'étranger.

La société pourra faire toute prestation de services et/ou financières relatives à des investissements directs ou indirects

dans des biens mobiliers ou immobiliers.

La Société pourra emprunter sous toutes les formes, excepté par voie d'offre publique.
La Société pourra prêter des fonds à ses filiales et sociétés affiliées. Elle pourra également donner des garanties et

accorder des cautions en faveur de tiers aux fins de garantir ses obligations propres ou celles de ses filiales et sociétés
affiliées.

La Société pourra également nantir, transférer, grever ou autrement créer des cautions sur tout ou partie de ses avoirs.
Elle pourra de manière générale prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle estimera utiles à l'accom-

plissement et au développement de ses objets sociaux.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par cent (100) actions d'une valeur

nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. Administration

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, le Conseil d'Administration peut être réduit à un Adminis-
trateur (L'«Administrateur Unique») jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires constatant l'existence de
plus d'un actionnaire.

Une personne morale peut être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur Unique de la

Société. Dans un tel cas, son représentant permanent sera nommé ou confirmé en conformité avec la Loi.

Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une

période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs

restants  nommés  de  la  sorte  peuvent  se  réunir  et  pourvoir  à  son  remplacement,  à  la  majorité  des  votes,  jusqu'à  la
prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ne réserve pas expressément à l'assemblée générale des
Actionnaires sont de la compétence du Conseil d'Administration.

Tout Administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société, dans une opération soumise à l'approbation du

Conseil d'Administration, est tenu d'en prévenir le conseil et de faire mentionner cette déclaration dans le procès-verbal
de la séance. Il ne peut prendre part à cette délibération. Lors de la prochaine assemblée générale, avant tout vote sur
d'autres résolutions, il est spécialement rendu compte des opérations dans lesquelles un des Administrateurs aurait eu
un intérêt opposé à celui de la Société.

En cas d'un Actionnaire Unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues entre

la Société et son Administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

41305

Art. 9. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur Unique, par la signature

unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux Ad-
ministrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil
d'administrateurs ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur-délégué nommé pour la

gestion et les opérations courantes de la Société et pour la représentation de la Société dans la gestion et les opérations
courantes, par la seule signature de l'Administrateur-délégué, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Art. 12. La Société peut avoir un actionnaire unique lors de sa constitution. Il en est de même lors de la réunion de

toutes ses actions en une seule main. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la
société.

S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la Société.

Toute assemblée générale sera convoquée conformément aux dispositions légales.
Elles doivent être convoquées sur la demande d'Actionnaires représentant dix pour cent du capital social.
Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir pris connaissance de l'agenda de

l'assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convocation.

Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax ou par

e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent autorisé à
voter par procuration.

Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par des

moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions de
quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée ordinaire des actionnaires

sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.

Lorsque la société a un actionnaire unique, ses décisions sont des résolutions écrites.
Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des Statuts

ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l'ordre du jour
indique les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde assemblée
peut être convoquée, dans les formes prévues par les Statuts ou par la loi. Cette convocation reproduit l'ordre du jour,
en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit
la proportion du capital représenté. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent être adoptées
par une majorité de deux tiers des Actionnaires présents ou représentés.

Cependant, la nationalité de la Société ne peut être changée et l'augmentation ou la réduction des engagements des

actionnaires ne peuvent être décidées qu'avec l'accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute
autre disposition légale.

Titre IV. Surveillance

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V. Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convo-

cations, le premier mardi du mois de mai à 14.30 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 15. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

41306

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2008.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2009.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, le comparant, représenté comme mentionné ci-avant, déclare souscrire

les cent (100) actions.

Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR)

se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ mille neuf cents euros (1.900,-
EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Le comparant préqualifié, représentant la totalité du capital souscrit et agissant en tant qu'actionnaire unique de la

société a pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à un et celui des commissaires à un.
2. Est nommé administrateur et administrateur-délégué:
Monsieur Jean-Michel Lopez prénommé.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
PARTNERS SERVICES S.A., ayant son siège social à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl, R.C.S Luxembourg B

89.823.

4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire

statutaire de l'année 2013.

5. Le siège social de la société est fixé à
L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. Cipolletti, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 29 février 2008, LAC/2008/9018. — Reçu 155 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 mars 2008.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2008037422/220/189.
(080039753) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2008.

41307

Piomfin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 60.181.

Il résulte de la réunion du Conseil d'Administration qui s'est tenue à Luxembourg, en date du 1 

er

 février 2008, que

le Conseil d'Administration a pris, à l'unanimité des voix, l'unique résolution suivante:

<i>Première et unique résolution

Le Conseil d'Administration prend acte de, et accepte la démission présentée par Monsieur Davide Murari de sa

fonction d'Administrateur et Président du Conseil d'Administration de la société. Le Conseil d'Administration décide de
coopter en son sein, et ce avec effet immédiat, Monsieur Olivier Conrard, employé privé, demeurant 12, avenue de la
Liberté L-1930 Luxembourg, en remplacement de Monsieur Davide Murari, démissionnaire. L'Administrateur coopté
termine le mandat de son prédécesseur qui expirera à l'assemblée générale de l'an 2011.

Le Conseil d'Administration décide de nommer Monsieur Olivier Conrard en qualité de Président du Conseil d'Ad-

ministration.

En conformité avec la loi, l'Assemblée Générale des Actionnaires procédera, lors de sa prochaine réunion, à la nomi-

nation définitive.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 février 2008.

Le conseil d'administration
S. Desiderio / O. Conrard
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008037549/43/26.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2008, réf. LSO-CO01635. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080039487) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2008.

Joliu S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 46.191.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 Mars 2008.

REVILUX S.A.
<i>Réviseurs d'Entreprises
Signature

Référence de publication: 2008037548/687/15.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2008, réf. LSO-CO02162. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080040090) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2008.

Balalaika Holding S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 14.673.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Liquidateur

Référence de publication: 2008037562/803/13.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2008, réf. LSO-CO03232. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080040097) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2008.

41308

NT International Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 128.382.

Il résulte de la réunion du Conseil d'Administration qui s'est tenue à Luxembourg, en date du 1 

er

 février 2008, que

le Conseil d'Administration a pris, à l'unanimité des voix, l'unique résolution suivante:

<i>Première et unique résolution

Le Conseil d'Administration prend acte de, et accepte la démission présentée par Monsieur Davide Murari de sa

fonction d'Administrateur et Président du Conseil d'Administration de la société. Le Conseil d'Administration décide de
coopter en son sein, et ce avec effet immédiat, Monsieur Olivier Conrard, employé privé, demeurant 12, avenue de la
Liberté L-1930 Luxembourg, en remplacement de Monsieur Davide Murari, démissionnaire. L'Administrateur coopté
termine le mandat de son prédécesseur qui expirera à l'assemblée générale de l'an 2010.

Le Conseil d'Administration décide de nommer Monsieur Olivier Conrard en qualité de Président du Conseil d'Ad-

ministration.

En conformité avec la loi, l'Assemblée Générale des Actionnaires procédera, lors de sa prochaine réunion, à la nomi-

nation définitive.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 février 2008.

Le Conseil d'Administration
V. Thill / O. Conrard
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008037559/43/26.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2008, réf. LSO-CO01443. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080039519) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2008.

Ashantis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 53.752.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 mars 2008.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2008037556/687/14.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2008, réf. LSO-CO02173. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080040094) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2008.

Red &amp; White S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 48.232.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 mars 2008.

REVILUX S.A.
Signature

Référence de publication: 2008037558/687/14.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2008, réf. LSO-CO02179. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080040095) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2008.

41309

Orsa Maggiore S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C. M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 111.018.

Il résulte de la réunion du Conseil d'Administration qui s'est tenue à Luxembourg, en date du 1 

er

 février 2008, que

le Conseil d'Administration a pris, à l'unanimité des voix, l'unique résolution suivante:

<i>Première et unique résolution

Le Conseil d'Administration prend acte de, et accepte la démission présentée par Monsieur Davide Murari de sa

fonction d'Administrateur et Président du Conseil d'Administration de la société. Le Conseil d'Administration décide de
coopter en son sein, et ce avec effet immédiat, Monsieur Olivier Conrard, employé privé, demeurant 12, avenue de la
Liberté, L-1930 Luxembourg, en remplacement de Monsieur Davide Murari, démissionnaire. L'Administrateur coopté
termine le mandat de son prédécesseur qui expirera à l'assemblée générale de l'an 2011.

Le Conseil d'Administration décide de nommer Monsieur Olivier Conrard en qualité de Président du Conseil d'Ad-

ministration.

En conformité avec la loi, l'Assemblée Générale des Actionnaires procédera, lors de sa prochaine réunion, à la nomi-

nation définitive.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 février 2008.

Le Conseil d'Administration
V. Thill / O. Conrard
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008037557/43/26.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2008, réf. LSO-CO01435. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080039506) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2008.

Société de Participations Valorisées S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 60.432.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 mars 2008.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2008037560/687/14.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2008, réf. LSO-CO02472. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080040096) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2008.

Ashantis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 53.752.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 mars 2008.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2008037554/687/14.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2008, réf. LSO-CO02171. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080040093) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2008.

41310

Otters S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 131.478.

Il résulte de la réunion du Conseil d'Administration qui s'est tenue à Luxembourg, en date du 1 

er

 février 2008, que

le Conseil d'Administration a pris, à l'unanimité des voix, l'unique résolution suivante:

<i>Première et unique résolution

Le Conseil d'Administration prend acte de, et accepte la démission présentée par Monsieur Davide Murari de sa

fonction d'Administrateur et Président du Conseil d'Administration de la société. Le Conseil d'Administration décide de
coopter en son sein, et ce avec effet immédiat, Monsieur Olivier Conrard, employé privé, demeurant 12, avenue de la
Liberté L-1930 Luxembourg, en remplacement de Monsieur Davide Murari, démissionnaire. L'Administrateur coopté
termine le mandat de son prédécesseur qui expirera à l'assemblée générale de l'an 2011.

Le Conseil d'Administration décide de nommer Monsieur Olivier Conrard en qualité de Président du Conseil d'Ad-

ministration.

En conformité avec la loi, l'Assemblée Générale des Actionnaires procédera, lors de sa prochaine réunion, à la nomi-

nation définitive.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 février 2008.

Le conseil d'administration
V. Thill / O. Conrard
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008037555/43/26.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2008, réf. LSO-CO01452. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080039501) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2008.

Holding Luxembourgeoise S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 98.397.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 mars 2008.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2008037552/687/14.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2008, réf. LSO-CO02169. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080040092) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2008.

New Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 64.838.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 février 2008.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2008037550/687/14.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2008, réf. LSO-CO02166. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080040091) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2008.

41311

Norah S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 121.462.

Il résulte de la réunion du Conseil d'Administration qui s'est tenue à Luxembourg, en date du 1 

er

 février 2008, que

le Conseil d'Administration a pris, à l'unanimité des voix, l'unique résolution suivante:

<i>Première et unique résolution

Le Conseil d'Administration prend acte de, et accepte la démission présentée par Monsieur Davide Murari de sa

fonction d'Administrateur et Président du Conseil d'Administration de la société. Le Conseil d'Administration décide de
coopter en son sein, et ce avec effet immédiat, Monsieur Olivier Conrard, employé privé, demeurant 12, avenue de la
Liberté L-1930 Luxembourg, en remplacement de Monsieur Davide Murari, démissionnaire. L'Administrateur coopté
termine le mandat de son prédécesseur qui expirera à l'assemblée générale de l'an 2011.

Le Conseil d'Administration décide de nommer Monsieur Olivier Conrard en qualité de Président du Conseil d'Ad-

ministration.

En conformité avec la loi, l'Assemblée Générale des Actionnaires procédera, lors de sa prochaine réunion, à la nomi-

nation définitive.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 février 2008.

Le conseil d'administration
S. Desiderio / O. Conrard
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008037561/43/26.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2008, réf. LSO-CO01436. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080039521) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2008.

Balalaika Holding S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 14.673.

Le bilan au 15 février 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Liquidateur

Référence de publication: 2008037564/803/13.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2008, réf. LSO-CO03235. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080040098) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2008.

KPI Retail Property 26 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 114.516.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
PKF WEBER ET BONTEMPS
<i>Réviseur d'entreprises
Signatures

Référence de publication: 2008037541/592/15.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2008, réf. LSO-CO03256. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080039831) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2008.

41312

Pasod S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 116.060.

Il résulte de la réunion du Conseil d'Administration qui s'est tenue à Luxembourg, en date du 1 

er

 février 2008, que

le Conseil d'Administration a pris, à l'unanimité des voix, l'unique résolution suivante:

<i>Première et unique résolution

Le Conseil d'Administration prend acte de, et accepte la démission présentée par Monsieur Davide Murari de sa

fonction d'Administrateur et Président du Conseil d'Administration de la société. Le Conseil d'Administration décide de
coopter en son sein, et ce avec effet immédiat, Monsieur Olivier Conrard, employé privé, demeurant 12, avenue de la
Liberté L-1930 Luxembourg, en remplacement de Monsieur Davide Murari, démissionnaire. L'Administrateur coopté
termine le mandat de son prédécesseur qui expirera à l'assemblée générale de l'an 2011.

Le Conseil d'Administration décide de nommer Monsieur Olivier Conrard en qualité de Président du Conseil d'Ad-

ministration.

En conformité avec la loi, l'Assemblée Générale des Actionnaires procédera, lors de sa prochaine réunion, à la nomi-

nation définitive.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 février 2008.

<i>Le conseil d'administration
V. Thill / O. Conrard
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008037553/43/26.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2008, réf. LSO-CO01614. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080039497) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2008.

Economa Europe SA, Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 81.716.

Le bilan au 30 juin 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Liquidateur

Référence de publication: 2008037568/803/13.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2008, réf. LSO-CO03241. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080040100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2008.

Bau-Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 27.968.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mars 2008.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

Référence de publication: 2008037573/3560/15.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2008, réf. LSO-CO00006. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080039531) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2008.

41313

K.Stone S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 67.052.

Il résulte de la réunion du Conseil d'Administration qui s'est tenue à Luxembourg, en date du 1 

er

 février 2008, que

le Conseil d'Administration a pris, à l'unanimité des voix, l'unique résolution suivante:

<i>Première et unique résolution

Le Conseil d'Administration prend acte de, et accepte la démission présentée par Monsieur Davide Murari de sa

fonction d'Administrateur et Président du Conseil d'Administration de la société. Le Conseil d'Administration décide de
coopter en son sein, et ce avec effet immédiat, Monsieur Olivier Conrard, employé privé, demeurant 12, avenue de la
Liberté L-1930 Luxembourg, en remplacement de Monsieur Davide Murari, démissionnaire. L'Administrateur coopté
termine le mandat de son prédécesseur qui expirera à l'assemblée générale de l'an 2011.

Le Conseil d'Administration décide de nommer Monsieur Olivier Conrard en qualité de Président du Conseil d'Ad-

ministration.

En conformité avec la loi, l'Assemblée Générale des Actionnaires procédera, lors de sa prochaine réunion, à la nomi-

nation définitive.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 février 2008.

Le conseil d'administration
S. Desiderio / O. Conrard
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008037574/43/26.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2008, réf. LSO-CO01524. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080039540) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2008.

C2 Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8469 Eischen, Maison 5.

R.C.S. Luxembourg B 94.372.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mars 2008.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

Référence de publication: 2008037575/3560/15.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2008, réf. LSO-CO00007. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080039533) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2008.

Aragon S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 23.812.

Le bilan au 31 janvier 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Liquidateur

Référence de publication: 2008037572/803/13.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2008, réf. LSO-CO03227. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080040103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2008.

41314

Kerala S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 45.077.

Il résulte de la réunion du Conseil d'Administration qui s'est tenue à Luxembourg, en date du 1 

er

 février 2008, que

le Conseil d'Administration a pris, à l'unanimité des voix, l'unique résolution suivante:

<i>Première et unique résolution

Le Conseil d'Administration prend acte de, et accepte la démission présentée par Monsieur Davide Murari de sa

fonction d'Administrateur et Président du Conseil d'Administration de la société. Le Conseil d'Administration décide de
coopter en son sein, et ce avec effet immédiat, Monsieur Olivier Conrard, employé privé, demeurant 12, avenue de la
Liberté L-1930 Luxembourg, en remplacement de Monsieur Davide Murari, démissionnaire. L'Administrateur coopté
termine le mandat de son prédécesseur qui expirera à l'assemblée générale de l'an 2011.

Le Conseil d'Administration décide de nommer Monsieur Olivier Conrard en qualité de Président du Conseil d'Ad-

ministration.

En conformité avec la loi, l'Assemblée Générale des Actionnaires procédera, lors de sa prochaine réunion, à la nomi-

nation définitive.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 février 2008.

Le conseil d'administration
V. Thill / O. Conrard
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008037569/43/26.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2008, réf. LSO-CO01523. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080039536) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2008.

Economa Europe SA, Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 81.716.

Le bilan au 31 janvier 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Liquidateur

Référence de publication: 2008037566/803/13.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2008, réf. LSO-CO03238. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080040099) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2008.

MBNA R&amp;L S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.816.900,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 89.976.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 février 2008.

<i>Pour MBNA R&amp;L S.à.r.l.
Signature

Référence de publication: 2008037587/2134/15.
Enregistré à Luxembourg, le 29 février 2008, réf. LSO-CN08733. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080039972) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2008.

41315

OWR Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 105.042.

In the year two thousand and seven, on the twenty-eighth of December.
Before Us, Maître Martine Schaeffer, notary public residing in Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of shareholders of the company OWR HOLDINGS S.A. with registered

office at 12, rue Léon Thyes, L-1026 Luxembourg (the «Company»), incorporated by deed of the notary Gérard Lecuit,
residing in Luxembourg, on the 16th of December 2004, published in the official register Mémorial C, Receuil des sociétés
et associations, number 273 on the 25th of March 2005, page 13060, modified by deed of the notary Gérard Lecuit of
28th March 2007, published in the official register Mémorial C, Recueil des sociétés et associations, number 1157 on the
14th of 2007, page 55519.

The meeting starts at 14.30 and is led under the presidency of Mr Frank Walenta.
The chairman appoints as secretary Mr Hans-Günther Zeutzius.
The assembly elects as scrutineer Mrs Tanja Blankenburg.
The assembly thus constituted then states:
That the shareholders present or represented and their representatives as well as the number of shares held by the

shareholders are indicated on an attendance list, which after having been signed by the shareholders or their proxy holders,
shall remain annexed to this document and shall be filed at the same time with the registration authorities;

I. That it results from the attendance list that the entirety of the 2.200 shares of the Company is represented by the

present board;

II. That the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate upon the following items of the agenda:

<i>Agenda:

1. Decision on the administration of the Company by a supervisory board and a management board;
2. Discharge of the directors;
3. Extension of the Company's object to the effect that the Company may carry out management services for its

subsidiaries;

4. Revision of the Company's articles with regard to the aforesaid items.
5. Appointment of the members of the supervisory board;
6. Miscellaneous.
After deliberation, the following resolutions were taken by unanimous vote:

<i>First resolution

Henceforth, the Company will be administered by a supervisory board and a management board instead of the present

board of directors.

<i>Second resolution

The directors of the Company are discharged.

<i>Third resolution

The Company's object is extended to the effect that the Company may carry out management and financing services

for its subsidiaries.

<i>Fourth resolution

The Company's articles are revised with regard to the aforesaid resolutions as follows:

«Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is established hereby a société anonyme under the name of OWR HOLDINGS S.A.

Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the management board.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activities

of the registered office, or with easy communication between the registered office and abroad, the registered office shall
be declared to have been transferred abroad provisionally, until the complete cessation of such extraordinary events.
Such provisional transfer shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is best
situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.

41316

Art. 4. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect

of real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of parti-

cipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of
those participating interests as well as management and financing services for its subsidiaries.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.

Title II.- Capital, Shares

Art. 5. The subscribed capital of the corporation is fixed at two million two hundred thousand Euros (2,200,000.- EUR)

represented by one two thousand two hundred (2,200) shares with a par value of one thousand Euros (1,000.- EUR)
each.

The authorized capital of the corporation is fixed at two hundred fifty thousand Euros (250,000.- EUR) to be divided

into two hundred fifty (250) shares with a par value of one thousand Euros (1,000.- EUR) each.

The authorized and subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a decision of the general

meeting of shareholders, voting with the same quorum as for an amendment of the articles of incorporation.

The management board may, during a period of five years from the date of publication of the present articles, increase

the subscribed capital within the limits of the authorized capital. Such increase may be subscribed for and issued in the
form of shares with or without an issue premium, as the management board shall determine.

Moreover, the management board is authorized to issue ordinary or convertible bonds, in registered or bearer form,

with any denomination and payable in any currencies. Any issue of convertible bonds may only be made within the limits
of the authorized capital.

The management board shall determine the nature, the price, the interest rate, the conditions of issue and reimbur-

sement and any other conditions which may be related to such bond issue.

A ledger of the registered bondholders will be held at the registered office of the company.
The management board is specifically authorized to make such issues without reserving for the then existing share-

holders, a preferential right to subscribe for the shares to be issued. The management board may delegate to any duly
authorized person, the duty of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such
increased amounts of capital.

After each increase in the subscribed capital performed in the legally required form by the management board, the

present article will be adapted to this modification.

Shares may be evidenced at the owner's option, in certificates representing single shares or in certificates representing

two or more shares.

Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder's option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.

Title III.- Supervisory Board

Art. 6. The Supervisory Board of the Company shall be composed of at least three members who need not be sha-

reholders. The Supervisory Board shall be appointed by the General Meeting which determines the number, the duration
of their mandate and the remuneration of the members of the Supervisory Board. The Supervisory Board may have Rules
of Procedure.

Art. 7. The Supervisory Board appoints from among its members a chairman of the Supervisory Board («Chairman»)

and one or more deputy chairmen.

The Chairman of the Supervisory Board shall preside at meetings of the Supervisory Board and the General Meetings.

In his absence a Deputy Chairman of the Supervisory Board takes his place.

Art. 8. The Supervisory Board convenes whenever required by the Company's affairs, at least, however, three times

per year. The meetings shall be called by the Chairman of the Supervisory Board or two members of the Supervisory
Board. Furthermore, the Supervisory Board shall be convened if so requested by one member of the Supervisory Board.

The meetings of the Supervisory Board shall be held at the location and the time indicated in the convening notice. At

these meetings, the majority of the members of the Supervisory Board shall be present. However, decisions by the
Supervisory Board may also be taken by circulation procedure.

Art. 9. Except for urgencies the meetings of the Supervisory Board shall be notified in writing at least 5 days in advance.

A convening notice may be dispensed with if all members of the Supervisory Board consent.

In urgent circumstances the Supervisory Board members may cast their vote on items of the agenda in writing, by

telex, telegraph, telephone or e-mail; in the latter case a confirmation in writing is required.

41317

Art. 10. The validity of deliberations made or resolutions passed by the Supervisory Board is subject to a majority of

the Supervisory Board members being present or Supervisory Board members non-present having cast their vote on
items of the agenda in writing, by telex, telegraph, telephone or by e-mail thus constituting, together with the present
members, a majority of the Supervisory Board, which has to be recorded in accordance with Art. 11.

The resolutions of the Supervisory Board are passed by simple majority. In the event of a parity of the votes the vote

of the Chairman of the Supervisory Board shall decide.

Art. 11. The resolutions passed by the Supervisory Board shall be recorded in minutes to be signed by at least two

members of the Supervisory Board present at the respective meeting. Minutes signed individually put together establish
valid and binding minutes.

Copies or extracts of such minutes to be submitted in court or elsewhere are signed by the Chairman of the Super-

visory Board or two of its members.

Art. 12. The supervision and monitoring of the management of the Company by the Management Board is incumbent

on the Supervisory Board. Its competence extends to all legal acts which are not, expressly by law or these Statutes, the
prerogative of the General Meeting.

Art. 13. The Supervisory Board may, from its midst, constitute committees whose functions and powers are stipulated

in Rules of Procedure for the respective committee. To the extent permitted by law decision making powers of the
Supervisory Board may be transferred to such committees. The provisions of Articles 9, 10 and 11 apply mutatis mutandis.

Title IV.- Supervision by Auditor

Art. 14. The corporation shall be supervised by one or more statutory auditors, appointed by the supervisory board,

which shall fix their number, remuneration, and their term of office, such office not to exceed six years.

They may be re-elected and removed at any time.

Title V.- Management Board

Art. 15. The Management Board of the Company shall be composed of one or more members who need not be

shareholders. The Management Board shall be appointed by the Supervisory Board which determines the number, the
duration of mandate and the remuneration of the members of the Management Board.

Art. 16. The Management Board appoints from among its members a chairman of the Management Board («Chairman»)

and one or more deputy chairmen.

Art. 17. The Supervisory Board may establish Rules of Procedure for the Management Board. In case that the Super-

visory Board does not exercise this option, the Management Board shall decide on its Rules of Procedure by a unanimous
decision of its members which shall be subject to authorization by the Supervisory Board.

Art. 18. Decisions of the Management Board are passed by simple majority. In the event of a parity of the votes the

vote of the Chairman of the Management Board shall decide.

Art 19. The Company shall be represented by two members of the Management Board.

Art. 20. The Supervisory Board may decide to authorize a single person to represent the Company.

Title VI.- Requirement of Approval

Art. 21. An approval on the part of the Supervisory Board is required
a.) for the acquisition of real estate and rights similar to real estate property rights as well as the disposal of such rights

or real estate if the value of its object exceeds 100.000,- EUR;

b.) for the establishment and dissolution of subsidiaries;
c.) for all constructions or repairs concerning the facilities of the company which exceed 100.000,- EUR;
d.) for the raising or granting of any loans or credits exceeding 100.000,- EUR;
e.) for the acquisition of patents to a price of more than 50.000,- EUR and the acquisition of licenses to an annual price

of more than 10.000,- EUR;

f.) for the authorization of persons by proxy or by general power of attorney;
g.) for the conclusion of joint venture agreements.
In the Rules of Procedure established for the Management Board the Supervisory Board may also subject other trans-

actions than those listed above to its approval.

Title VII.- General meeting

Art. 22. The annual general meeting of shareholders will be held in the commune of the registered office or at any

other place as specified in the convening notices on the second Friday of May at 12.00 a.m. If such day is a legal holiday,
the annual general meeting will be held on the next following business day.

If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda, the

general meeting may take place without previous convening notices. Each share gives the right to one vote.

41318

Art. 23. The General Meeting shall be chaired by the Chairman, a person appointed by him, a member of the Supervisory

Board or a member of the Management Board appointed to do so by the Supervisory Board.

Title VIII.- Accounting year, Allocation of profits

Art. 24. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of

December of each year.

Art. 25. Every year effective thirty-first of December the Management Board shall draw up an inventory and record

of the Company's assets and liabilities.

Furthermore, the obligations of the members of the Management and Supervisory Board respectively vis-à-vis the

Company shall be declared.

The Management Board shall prepare the balance sheet and the profit and loss account containing the necessary

depreciations and provisions.

Art. 26. After deduction of any costs and all expenses and amortizations of the corporation, the credit balance re-

presents the net profits of the corporation. Of such net profit, five per cent (5%) shall be compulsorily appropriated for
the legal reserve; such appropriation shall cease when the legal reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of
the corporation, but shall be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time and for whatever reason,
the legal reserve has fallen below the required ten percent of the capital of the corporation (10%).

The balance may be utilised as dividend, as bonus for the members of the Management and Supervisory Boards res-

pectively, for the creation or strengthening of reserves or be carried forward.

Art. 27. The dividends possibly to be distributed shall be paid out in those places and on such dates as determined by

the Supervisory Board. The Management Board is authorised, in accordance with Article 72-2 of the Law of 10th August
of 1915 on Commercial Companies to pay out an interim dividend.

Title IX.- Dissolution, Liquidation

Art. 28. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation shall

be carried out by the acting members of the Management Board unless the General Meeting appoints one or more
liquidators for this purpose, In this case the General Meeting determines their powers and their remuneration.

Title X.- General provisions

Art. 29. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th 1915 on commercial companies and the amendments thereto.»

<i>Fifth resolution

The number of members of the supervisory board is fixed at eight. The following persons are appointed as members

of the supervisory board:

1. Mr. Dr. h.c. Klaus Naumann, retired general, born on 25 May 1939 in Munich, Germany, residing at Markweg 5a,

83624 Otterfing, Germany;

2. Mr. Franz Peter Reis, director, born on 3 April 1947 in Obernburg, Germany, residing at Eschenweg 2, 74834 Elztal-

Dallau, Germany;

3. Mr. Daniel Stephan Reis, Dipl.-Volkswirt (economist), born on 19 May 1975 in Kempten, Germany, residing at

Seestrasse 60, 8802 Kilchberg, Switzerland;

4. Mr. Eskandar Maleki, businessman, born on 29 December 1950 in Tehran, Iran, residing at 28 South Street, London

W1K DH, United Kingdom;

5. Mr. J.J. (Jack) Sheehan, retired general, Senior Vice President, Manager of Operations, born on 23 August 1940 in

Somerville, Massachusetts, USA, residing at 109 Hawkins Way, Alexandria, Virginia 22314, USA;

6. Lord Inge, Field Marshal, Member of House of Lords, born on 5 August1935 in Croydon, United Kingdom, residing

at Manor Farm Swinithwaite, near Layburn, Nord Yorkshire, DL8 4 UH, United Kingdom;

7.  Mr.  William  Schneider,  Jr.,  President,  INTERNATIONAL  PLANNING  SERVICES,  born  on  20  November1941,

Rockville Centre, New York, USA, residing at International Planning Services, 1601 North Kent Street Suite 902 Arlington
VA 22209, USA;

8. Mr. Joe R. Reeder, Managing Shareholder, born on 28 November 1947 in Tacoma, Washington, USA, residing at

Greenberg Traurig LLP, 800 Connecticut Avenue, NW, Suite 500, Washington, D.C. 20006, USA.

After exhaustion of the agenda and none of the participants of this meeting whishing to discuss further items, the

meeting is closed at 14.45.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties the present deed is worded

in English, followed by a German version and that in case of discrepancies between the English and German text the
English version shall be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg on the aforementioned day.

41319

The document having been read to the participants of this meeting, the present deed was signed by them together

with the notary.

Es folgt die deutsche Übersetzung des Vorstehenden:

Im Jahre zweitausendundsieben am achtundzwanzigsten Dezember
Vor Maître Martine Schaeffer, Notarin mit Amtssitz in Luxemburg,

Fand eine außerordentliche Hauptversammlung der Aktionäre der Gesellschaft OWR HOLDINGS S.A. statt, welche

ihren Gesellschaftssitz in L-1026 Luxemburg, 12 rue Léon Thyes hat («die Gesellschaft») und am 16. Dezember 2004
gegründet wurde laut Urkunde von Notar Gérard Lecuit, mit Amtssitz in Luxemburg, veröffentlicht im Mémorial C,
Recueil des sociétés et associations, Nummer 273 am 25. März 2005, Seite 13060, zuletzt abgeändert gemäß Urkunde
von Notar Gérard Lecuit vom 28. März 2007, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des sociétés et associations, Nummer
1157 am 14. Juni 2007, Seite 55519.

Die Versammlung beginnt um 14.30 Uhr und wird geleitet von Herrn Frank Walenta.
Der Präsident bestimmt zum Sekretär Herrn Hans-Günther Zeutzius.
Die Versammlung ernennt zum Stimmenzähler Frau Tanja Blankenburg.
Das auf diese Weise besetzte Büro stellt fest:
I. dass die bei der Hauptversammlung gegenwärtigen oder vertretenen Aktionäre sowie die Anzahl der von ihnen

gehaltenen Aktien, die das Stimmrecht geben, in eine Anwesenheitsliste eingetragen sind, die ne varietur von den gegen-
wärtigen Aktionären oder ihren Vertretern unterzeichnet wurde und diesem Protokoll beigefügt wird, um zusammen
mit diesem bei dem Handelsregister hinterlegt zu werden;

II. dass sich aus der Anwesenheitsliste ergibt, dass von den 2.200 ausgegebenen Aktien alle bei der Hauptversammlung

gegenwärtig oder vertreten sind;

III. dass die Hauptversammlung mithin rechtmäßig zusammengekommen ist, um wirksam über die folgende Tagesord-

nung zu beschließen:

<i>Tagesordnung

1. Beschluss über die künftige Verwaltung der Gesellschaft durch einen Aufsichtsrat und einen Vorstand;
2. Entlassung der Verwaltungsratsmitglieder aus ihrem Amt;
3. Erweiterung des Gesellschaftszwecks dahingehend, dass die Gesellschaft Managementleistungen für Unternehmen,

an denen die Gesellschaft beteiligt ist, erbringen kann;

4. Neufassung der Gesellschaftssatzung im Hinblick auf die vorangehenden Tagesordnungspunkte.
5. Ernennung der Aufsichtsratsmitglieder;
6. Verschiedenes.
Nachdem über die Tagesordnungspunkte beraten wurde, wurden einstimmig die folgenden Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Gesellschaft wird künftig von einem Aufsichtsrat und einem Vorstand anstelle des bisherigen Verwaltungsrats

verwaltet.

<i>Zweiter Beschluss

Die Verwaltungsratsmitglieder werden aus ihrem Amt entlassen.

<i>Dritter Beschluss

Der Gesellschaftszweck wird dahingehend erweitert, dass die Gesellschaft künftig Managementleistungen und Finanz-

ierungen für die Unternehmen erbringen kann, an denen sie beteiligt ist.

<i>Vierter Beschluss

Die Gesellschaftssatzung wird aufgrund der vorangehenden Beschlüsse sowie in englischer und deutscher Sprache,

wobei die englische Fassung maßgeblich sein soll, neugefasst wie folgt:

«Titel I - Name, Sitz, Zweck, Dauer

Art. 1. Hiermit wird eine Aktiengesellschaft mit dem Namen OWR HOLDINGS S.A. gegründet.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Der Sitz kann durch Beschluss des Vorstands an jeden anderen Ort in der Gemeinde verlegt werden.
Wenn außergewöhnliche politische oder wirtschaftliche Ereignisse auftreten oder unmittelbar bevorstehen, die die

gewöhnlichen Tätigkeiten am Gesellschaftssitz oder die Kommunikation zwischen dem Gesellschaftssitz und dem Ausland
beeinträchtigen könnten, soll der Gesellschaftssitz bis zur vollständigen Beendigung jener außergewöhnlichen Ereignisse
für vorübergehend ins Ausland verlegt erklärt werden.

41320

Eine solche Erklärung der Verlegung des Gesellschaftssitzes soll von demjenigen Gesellschaftsorgan vollzogen und

Dritten gegenüber bekanntgegeben werden, welches zu diesem Zweck unter derartigen Bedingungen am besten geeignet
ist.

Art. 3. Die Gesellschaft wird für eine unbestimmte Dauer gegründet.

Art. 4. Die Gesellschaft ist befugt, alle geschäftlichen, gewerblichen oder finanziellen Tätigkeiten sowie alle Verfügungen

über unbewegliches oder bewegliches Vermögen, die die Gesellschaft als zur Erfüllung ihrer Zwecke nützlich erachten
könnte, durchzuführen.

Die Gesellschaft kann des Weiteren alle Geschäfte durchführen, die direkt oder indirekt den Erwerb von Beteili-

gungsanteilen an jeder Art von Unternehmen und in jedweder Form zum Gegenstand haben, die Verwaltung, Leitung,
Kontrolle und Entwicklung dieser Beteiligungsanteile vornehmen sowie Managementleistungen und Finanzierungen für
ihre Tochtergesellschaften erbringen.

Insbesondere ist die Gesellschaft berechtigt, ihr Kapital für die Gründung, Leitung, Entwicklung und Verwendung eines

Portfolios zu benutzen, das sich aus Wertpapieren und Patenten jedweden Ursprungs zusammensetzt, und an der Schaf-
fung, Entwicklung und Kontrolle jedes Unternehmens mitzuwirken, sowie an dem Erwerb von Wertpapieren und Patenten
durch Einlage, Zeichnung oder Kaufoption, um diese durch Verkauf, Abtretung oder Tausch zu verwerten oder sonst
solche Wertpapiere und Patente zu entwickeln und Gesellschaften, an denen die Gesellschaft beteiligt ist, jede Unter-
stützung, Darlehen, Kredite oder Sicherheiten zu gewähren.

Titel II. Kapital, Aktien

Art. 5. Das gezeichnete Kapital der Gesellschaft wird auf zwei Millionen zweihunderttausend Euro (2.200.000,- EUR)

festgelegt, repräsentiert durch einhundert (2.200) Aktien mit einem Nennwert von je eintausend Euro (1.000,- EUR).

Das autorisierte Aktienkapital der Gesellschaft wird auf zweihundertfünfzigtausend Euro (250,000.- EUR) festgelegt,

aufzuteilen in zweihundertfünfzig (250) Aktien mit einem Nennwert von je eintausend Euro (1,000.- EUR).

Das autorisierte und gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft kann auf Beschluss der Hauptversammlung erhöht

oder herabgesetzt werden, wobei der Beschluss der gleichen Mehrheit wie im Fall einer Satzungsänderung bedarf.

Der Vorstand ist berechtigt, während eines Zeitraums von fünf Jahren ab dem Datum der Veröffentlichung dieser

Satzung das gezeichnete Kapital in den Grenzen des autorisierten Kapitals zu erhöhen. Eine solche Erhöhung kann in Form
von Aktien mit oder ohne Ausgabeaufpreis bezeichnet und ausgegeben werden, was durch den Vorstand zu bestimmen
ist.

Weiterhin ist der Vorstand befugt, gewöhnliche oder in Aktien umtauschbare Obligationen auszugeben, und zwar als

Namens- oder Inhaberpapiere, mit jedwedem Nennwert und zahlbar in jedweder Währung. Jede Ausgabe von in Aktien
umtauschbaren Obligationen hat in den Grenzen des autorisierten Kapitals stattzufinden.

Der Vorstand bestimmt die Art, den Preis, den Zinssatz, die Bedingungen der Ausgabe und der Vergütung sowie alle

anderen Bedingungen, welche an die Ausgabe von Obligationen geknüpft sein können.

Ein Register mit den eingetragenen Eigentümern von Obligationen wird am Gesellschaftssitz geführt.
Der Vorstand ist insbesondere befugt, solche Ausgaben zu tätigen, ohne den zu diesem Zeitpunkt vorhandenen Ak-

tionären Vorzugsrechte hinsichtlich der Zeichnung der auszugebenden Aktien einzuräumen. Der Vorstand kann jeder
ordnungsgemäß bevollmächtigten Person die Verpflichtung übertragen, Zeichnungen entgegenzunehmen und Zahlungen
für Aktien zu empfangen, die solche erhöhten Kapitalbeträge ganz oder teilweise repräsentieren.

Nach jeder Erhöhung des gezeichneten Kapitals, die in der gesetzlich vorgeschriebenen Form vom Vorstand durch-

geführt wurde, wird dieser Artikel an die Änderung angepasst werden.

Aktien können nach Wahl des Eigentümers in Zertifikaten, die einzelne Aktien repräsentieren oder in Zertifikaten, die

zwei oder mehr Aktien repräsentieren, nachgewiesen werden.

Aktien können als Namens- oder Inhaberaktien ausgegeben werden.
Die Gesellschaft kann, soweit dies unter den gesetzlich erlaubten Bedingungen geschieht, ihre eigenen Aktien kaufen.

Titel III.- Aufsichtsrat

Art. 6. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht aus mindestens drei Mitgliedern, die nicht Aktionäre sein müssen.

Der Aufsichtsrat wird von der Hauptversammlung ernannt, die die Anzahl, die Dauer ihres Mandats sowie die Vergütung
der Mitglieder des Aufsichtsrats bestimmt. Der Aufsichtsrat kann sich eine Geschäftsordnung geben.

Art. 7. Der Aufsichtsrat ernennt aus seinen Reihen einen Vorsitzenden des Aufsichtsrats («Vorsitzender») und einen

oder mehrere stellvertretende Vorsitzende.

Der Vorsitzende soll den Vorsitz über die Versammlungen des Aufsichtsrats und die Hauptversammlungen führen. In

seiner Abwesenheit tritt ein stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats an seine Stelle.

Art. 8. Der Aufsichtsrat kommt zusammen, wann immer es die Angelegenheiten der Gesellschaft erfordern, mindestens

aber drei Mal im Jahr. Die Versammlungen sollen vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats oder von zwei Mitgliedern des
Aufsichtsrats einberufen werden. Darüber hinaus soll der Aufsichtsrat einberufen werden, wenn dies von einem Mitglied
des Aufsichtsrats verlangt wird.

41321

Die Versammlungen des Aufsichtsrats sollen an dem Ort und zu der Zeit abgehalten werden, wie in der Einberu-

fungsbekanntmachung angegeben. Bei den Versammlungen soll die Mehrheit der Mitglieder des Aufsichtsrats anwesend
sein. Die Beschlüsse des Aufsichtsrats können hingegen auch im Umlaufverfahren gefasst werden.

Art. 9. Mit Ausnahme von dringenden Fällen soll der Aufsichtsrat mindestens 5 Tage im Vorhinein schriftlich benach-

richtigt werden. Auf die Einberufungsbekanntmachung kann verzichtet werden, wenn alle Mitglieder des Aufsichtsrats
hiermit einverstanden sind.

In dringenden Fällen können die Aufsichtsratsmitglieder ihre Stimme über Tagesordnungspunkte schriftlich, via Fern-

schreiben, Telegramm, Telefon oder Email abgeben; im letztgenannten Fall ist eine schriftliche Bestätigung erforderlich.

Art. 10. Die Gültigkeit von Beratungen und erlassenen Beschlüssen des Aufsichtsrats erfordert die Mehrheit der an-

wesenden Aufsichtsratsmitglieder oder der abwesenden Aufsichtsratsmitglieder, die ihre Stimme über Tagesordnungs-
punkte schriftlich, via Fernschreiben, Telegramm, Telefon oder Email abgegeben haben und die auf diese Weise, zusammen
mit den anwesenden Mitgliedern die Mehrheit des Aufsichtsrats darstellen, was in in Übereinstimmung mit Art. 11 auf-
zunehmen ist.

Die Beschlüsse des Aufsichtsrats werden mit einfacher Mehrheit gefasst. Bei Stimmengleichheit soll die Stimme des

Vorsitzenden des Aufsichtsrats entscheiden.

Art. 11. Die Beschlüsse des Aufsichtsrats sollen in Protokollen niedergelegt werden, die von mindestens zwei Auf-

sichtsratsmitgliedern zu unterzeichnen sind, die bei der betreffenden Versammlung anwesend sind. Einzeln unterzeichnete
zusammengesetzte Protokolle stellen gültige und bindende Protokolle dar.

Kopien oder Auszüge solcher Protokolle, die bei Gericht oder anderswo vorzulegen sind, werden vom Vorsitzenden

des Aufsichtsrats oder von zwei Aufsichtsratsmitgliedern unterzeichnet.

Art. 12. Dem Aufsichtsrat obliegt die Überwachung und Kontrolle der Leitung der Gesellschaft durch den Vorstand.

Seine Zuständigkeit umfasst alle Rechtshandlungen, die nicht ausdrücklich aufgrund Gesetzes oder dieser Satzung der
Hauptversammlung vorbehalten sind.

Art. 13. Der Aufsichtsrat kann aus seiner Mitte Ausschüsse bilden, deren Funktionen und Befugnisse in einer Ge-

schäftsordnung für den betreffenden Ausschuss festgelegt sind. Entscheidungsbefugnisse des Aufsichtsrats können solchen
Ausschüssen im Rahmen des geltenden Rechts übertragen werden. Die Bestimmungen der Artikel 9, 10 und 11 sind
mutatis mutandis anwendbar.

Titel IV.- Aufsicht durch Wirtschaftsprüfer

Art. 14. Die Gesellschaft soll durch einen oder mehrere Pflichtprüfer überwacht werden, die vom Aufsichtsrat ernannt

werden, welcher ihre Anzahl, Vergütung und die Dauer ihrer Amtszeit, die sechs Jahre nicht überschreiten darf, bestimmt.

Sie können wiedergewählt und jederzeit entlassen werden.

Titel V.- Vorstand

Art. 15. Der Vorstand der Gesellschaft soll aus einem oder mehreren Mitgliedern bestehen, die nicht Aktionäre sein

müssen. Der Vorstand soll vom Aufsichtsrat ernannt werden, der die Anzahl, die Dauer der Amtszeit und die Vergütung
der Vorstandsmitglieder bestimmt.

Art. 16. Der Vorstand ernennt aus seinen Reihen einen Vorsitzenden des Vorstands («Vorsitzender») und einen oder

mehrere stellvertretende Vorsitzende.

Art. 17. Der Aufsichtsrat kann dem Vorstand eine Geschäftsordnung geben. Sollte der Aufsichtsrat von dieser Befugnis

keinen Gebrauch machen, so entscheidet der Vorstand über seine Geschäftsordnung durch einstimmigen Beschluss seiner
Mitglieder, der der Genehmigung des Aufsichtsrats bedarf.

Art. 18. Beschlüsse des Vorstands werden mit einfacher Mehrheit gefasst. Im Falle einer Stimmengleichheit soll die

Stimme des Vorstandsvorsitzenden entscheiden.

Art. 19. Die Gesellschaft wird von zwei Vorstandsmitgliedern vertreten.

Art. 20. Der Aufsichtsrat kann bestimmen, dass die Gesellschaft von einer einzelnen Person vertreten werden kann.

Titel VI.- Erfordernis der Zustimmung

Art. 21. Die Zustimmung des Aufsichtsrats ist erforderlich
a) Zum Erwerb von Grundeigentum und grundstücksgleichen Rechten sowie zu Verfügungen über Grundeigentum

und grundstücksgleiche Rechte, soweit der Gegenstand 100.000,- EUR übersteigt;

b) zur Errichtung und Auflösung von Zweigniederlassungen;
c) zu allen die Anlagen der Gesellschaft betreffenden Bauten oder Reparaturen, die die im Einzelfall 100.000,- EUR

übersteigen;

d) zur Aufnahme oder Gewährung von Krediten und Darlehen von mehr als 100.000,- EUR;

41322

e) zum Erwerb von Patenten zu einem Preis über 50.000,- EUR sowie zum Erwerb von Lizenzen zu einem Jahresbetrag

über 10.000,- EUR;

f) zur Erteilung von Prokuren und Generalvollmachten;
g) zum Abschluss von Interessengemeinschaftsverträgen.
Der Aufsichtsrat kann in einer dem Vorstand gegebenen Geschäftsordnung auch andere Geschäfte von seiner Ge-

nehmigung abhängig machen.

Titel VII.- Hauptversammlung

Art. 22. Die jährliche Hauptversammlung der Aktionäre wird in der Gemeinde des Gesellschaftssitzes oder an jedem

anderen in der Einberufungsbekanntmachung genannten Ort am zweiten Freitag des Monats Mai um 12:00 Uhr abgehalten.
Sollte dieser Termin auf einen gesetzlichen Feiertag fallen, so wird die jährliche Hauptversammlung am nächsten auf den
Feiertag folgenden Werktag abgehalten.

Wenn  alle  Aktionäre  anwesend  oder  vertreten  sind  und  wenn  sie  erklären,  dass  ihnen  die  Tagesordnung  vorher

bekannt war, kann die Hauptversammlung auch ohne vorherige Einberufungsbekanntmachung erfolgen. Jede Aktie be-
rechtigt zu einer Stimme.

Art. 23. Die Hauptversammlung wird von dem Vorsitzenden geleitet, von einer von diesem ernannten Person, einem

Mitglied des Aufsichtsrats oder einem Mitglied des Vorstands, das vom Aufsichtsrat hierzu ermächtigt wurde.

Titel VIII.- Geschäftsjahr, Gewinnverteilung

Art. 24. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember jedes Jahres.

Art. 25. Der Vorstand fertigt zum 31. Dezember eines jeden Jahres eine Inventurliste und einen Bericht über die Aktiva

und Passiva der Gesellschaft an.

Des Weiteren werden die Verpflichtungen des Vorstands und des Aufsichtsrats gegenüber der Gesellschaft angegeben.
Der Vorstand fertigt die Jahresbilanz an sowie die Gewinn- und Verlustrechnung mit den notwendigen Abschreibungen

und Rückstellungen.

Art. 26. Nach Abzug aller Kosten, Ausgaben und Tilgungen der Gesellschaft stellt das Habensaldo den Nettogewinn

der Gesellschaft dar. Von diesem Nettogewinn sind fünf Prozent (5%) zwingend für eine gesetzliche Rücklage zu ver-
wenden; die Verpflichtung zur Bildung einer solchen Rücklage endet, wenn die gesetzliche Rücklage zehn Prozent (10%)
des Gesellschaftskapitals beträgt und erneut einsetzen, wenn zu einem Zeitpunkt aus egal welchen Gründen die gesetzliche
Reserve unter die erforderlichen zehn Prozent (10%) des Gesellschaftskapitals gefallen ist, solange bis die Reserve voll-
ständig wiederhergestellt ist.

Art. 27. Die Dividenden, die zur Ausschüttung bereit sind, sollen an den Orten und zu dem Zeitpunkt ausgezahlt

werden, wie es vom Aufsichtsrat bestimmt wurde. Der Vorstand ist gemäß Artikel 72-2 des Gesetzes vom 10. August
1915 über die Handelsgesellschaften berechtigt, Abschlagsdividenden auszuzahlen.

Titel IX.- Auflösung, Liquidation

Art. 28. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Hauptversammlung der Aktionäre aufgelöst werden. Die Liquidation

soll von den amtierenden Mitgliedern des Vorstands durchgeführt werden, es sei denn, die Hauptversammlung ernennt
einen oder mehrer Insolvenzverwalter zu diesem Zweck. In diesem Fall bestimmt die Hauptversammlung ihre Befugnisse
und ihre Vergütung.

Titel X.- Allgemeine Bestimmungen

Art. 29. Auf alle Angelegenheiten, die nicht in dieser Satzung geregelt sind, findet das Gesetz vom 10. August 1915

über die Handelsgesellschaften in seiner abgeänderten Fassung Anwendung.»

<i>Fünfter Beschluss

Die Anzahl der Mitglieder des Aufsichtsrats wird auf acht festgelegt. Als Mitglieder des Aufsichtsrats werden ernannt:
1.  Herr  Dr.  h.c.  Klaus  Naumann,  General  a.D.,  geboren  am  25.  Mai  1939  in  München,  Deutschland,  wohnhaft  in

Markweg 5a, D-83624 Otterfing;

2. Herr Franz Peter Reis, Geschäftsführer, geboren am 3. April1947 in Obernburg, Deutschland, wohnhaft in Eschen-

weg 2, D-74834 Elztal-Dallau;

3. Herr Daniel Stephan Reis, Dipl.-Volkswirt, geboren am 19. Mai1975 in Kempten, Deutschland, wohnhaft in Seestraße

60, 8802 Kilchberg, Schweiz;

4. Herr Eskandar Maleki, Geschäftsmann, geboren am 29. Dezember 1950 in Teheran, Iran, wohnhaft in 28 South

Street, London W1K DH Großbritannien;

5. Herr J.J. (Jack) Sheehan, General a.D., Senior Vice President, Manager of Operations, geboren am 23. August 1940

in Somerville, Massachusetts, USA, wohnhaft 109 Hawkins Way, Alexandria, Virginia 22314, USA;

6. Lord Inge, Field Marshal, Member of House of Lords, geboren am 5. August 1935 in Croydon, United Kingdom,

wohnhaft in Manor Farm Swinithwaite, near Layburn, Nord Yorkshire, DL8 4 UH, United Kingdom;

41323

7. Herr William Schneider, Jr., President, INTERNATIONAL PLANNING SERVICES, geboren am 20. Novemver 1941,

Rockville Centre, New York, USA, wohnhaft in International Planning Services, 1601 North Kent Street Suite 902 Ar-
lington VA 22209;

8. Herr Joe R. Reeder, Managing Shareholder, geboren am 28. November 1947 in Tacoma, Washington, USA, wohnhaft

in Greenberg Traurig LLP, 800 Connecticut Avenue, NW, Suite 500, Washington, D.C. 20006, USA.

Nachdem die Tagesordnung erschöpft war und niemand das Wort ergriff wurde die Versammlung um 14.45 Uhr

beendet.

Der unterzeichnete Notar, der Englisch versteht, stellt fest, dass auf Ersuchen der erschienenen Parteien die vorlie-

gende  Urkunde  in  einer  englischen  Fassung,  gefolgt  von  einer  deutschen  Fassung  erstellt  wird  und  dass  im  Fall  von
Abweichungen zwischen dem englischen und dem deutschen Text die englische Version maßgeblich sein soll.

Sodann wurde die vorliegende Urkunde am Tage wie eingangs erwähnt erstellt.

Nachdem das Dokument den Anwesenden vorgelesen worden war, wurde die vorliegende Urkunde von den erschie-

nenen Parteien zusammen mit dem Notar unterzeichnet.

Signé: F. Walenta, H.-G. Zeutzius, T. Blankenburg, M. Schaeffer.

Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2008, LAC/2008/840. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 février 2008.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2008037462/5770/450.

(080039455) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2008.

Beach Group SLF, Luxembourg Branch, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 110.563.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008037538/631/12.

Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2008, réf. LSO-CN08479. - Reçu 34,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080039824) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2008.

Positronia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 88.779.

Il résulte de la réunion du Conseil d'Administration qui s'est tenue à Luxembourg, en date du 1 

er

 février 2008, que

le Conseil d'Administration a pris, à l'unanimité des voix, l'unique résolution suivante:

<i>Première et unique résolution

Le Conseil d'Administration prend acte de, et accepte la démission présentée par Monsieur Davide Murari de sa

fonction d'Administrateur de la société. Le Conseil d'Administration décide de coopter en son sein, et ce avec effet
immédiat, Monsieur Olivier Conrard, employé privé, demeurant 12, avenue de la Liberté L-1930 Luxembourg, en rem-
placement de Monsieur Davide Murari, démissionnaire. L'Administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur
qui expirera à l'assemblée générale de l'an 2011.

En conformité avec la loi, l'Assemblée Générale des Actionnaires procédera, lors de sa prochaine réunion, à la nomi-

nation définitive.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

41324

Luxembourg, le 8 février 2008.

Le conseil d'administration
V. Thill / O. Conrard
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008037551/43/24.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2008, réf. LSO-CO01637. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080039491) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2008.

Prado Investissement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 100.650.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 mars 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008037542/817/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2008, réf. LSO-CO03395. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080040085) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2008.

Marco Polo 21st Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 103.404.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008037544/680/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2008, réf. LSO-CO03387. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080040087) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2008.

Goodsir International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 134.900.

In the year two thousand seven, the seventeenth day of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of GOODSIR INTERNATIONAL

S.àr.l., a Luxembourg société à responsabilité limitée with registered office at 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg,
in the process of being registered with the Luxembourg Trade and Companies Register (the Company). The Company
has been incorporated on December 4, 2007 pursuant to a deed of M 

e

 Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg,

not yet published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C. The articles of association of the Company
have not been amended since.

There appeared TRAHERN CAPITAL S.àr.l., a Luxembourg société à responsabilité limitée with registered office at

12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, in the process of being registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register (the Sole Shareholder),

hereby represented by Mr Benoît Charpentier, Avocat, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Luxem-

bourg, on December 17, 2007,

which proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record the following:
I. That the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company.

41325

II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Change of the nominal value of the existing shares from EUR 25,- (twenty five euro) per share to EUR 0.05 (five

cents) per share by increasing the number of shares from 500 (five hundred) to 250,000 (two hundred fifty thousand)
shares having a nominal value of EUR 0.05 (five cents) each;

2. Subsequent amendment of article 6 paragraph 1 of the articles of association of the Company (the Articles) in order

to reflect the change of the nominal value of the existing shares adopted under item 1;

3. Amendment of the share register of the Company in order to reflect the above changes with power and authority

given to any manager of the Company, any lawyer or employee of LOYENS WINANDY and any employee of VISTRA
(LUXEMBOURG) S.àr.l to proceed on behalf of the Company to the registration of the newly issued shares in the share
register of the Company.

4. Miscellaneous.
III. that the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to change the nominal value of the existing shares from EUR 25 (twenty five euro) per

share to EUR 0.05 (five cents) per share by increasing the number of shares from 500 (five hundred) to 250,000 (two
hundred fifty thousand) shares having a nominal value of EUR 0.05 (five cents) each.

The Sole Shareholder resolves to record that the shareholding in the Company is, further to the change of the nominal

value of the existing shares, as follows:

- TRAHERN CAPITAL S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250,000 Shares
- Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250,000 Shares

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to amend article 6 paragraph 1 of the Articles in order to reflect the above resolution

so that it reads henceforth as follows:

Art. 6 paragraph 1. «The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-)

represented by two hundred fifty thousand (250,000) shares having a nominal value of five cents (EUR 0.05) each, all
subscribed and fully paid-up.»

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes and

empowers  and  authorizes  any  manager  of  the  Company,  any  lawyer  or  employee  of  LOYENS  WINANDY  and  any
employee of VISTRA (LUXEMBOURG) S.àr.l. to proceed on behalf of the Company to the registration of the newly
issued shares in the share register of the Company.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately 1,800.- Euros.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, the proxy holder of the appearing party

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le dix-septième jour du mois de décembre
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg,

S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de GOODSIR INTERNATIONAL

S.àr.l, une société à responsabilité limitée, ayant pour siège social 12, rue Léon Thyes L-2636 Luxembourg, en cours
d'enregistrement au Registre du Commerce et des sociétés de Luxembourg (la Société), constituée suivant acte de Maître
Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, le 4 décembre 2007, non encore publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations. Les statuts de la Société n'ont pas été modifiés depuis.

A comparu:

TRAHERN CAPITAL S.àr.l, une société à responsabilité limitée, ayant pour siège social 12, rue Léon Thyes L-2636

Luxembourg, en cours d'enregistrement au Registre du Commerce et des sociétés de Luxembourg (l'Associé Unique)

représentée par Benoît Charpentier, Avocat, domicilié à Luxembourg, en vertu d'une procuration, donnée à Luxem-

bourg, le 17 décembre 2007.

41326

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant resteront annexées au présent acte pour y subir les formalités de l'enregistrement.

L'Associé Unique a requis le notaire instrumentant d'acter que:
I.- L'Associé Unique détient toutes les parts au capital social de la Société
II.- L'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Changement de la valeur nominale des parts sociales existantes de EUR 25,- (vingt cinq euros) par part sociale à

EUR 0,05 (cinq centimes) par part sociale par augmentation du du nombre de parts sociales de 500 (cinq cents) à deux
cent cinquante mille (250.000) ayant une valeur nominale de EUR 0,05 (cinq centimes) chacune;

2. Modification du premier alinéa de l'article 6 des statuts de la Société (les Statuts) afin de refléter le changement de

la valeur nominale des parts sociales existantes au point 1;

3. Modification du registre des parts sociales de la Société afin d'y faire figurer les modifications ci-dessus avec pouvoir

et autorité à tout gérant de la Société, à tout avocat ou employé de LOYENS WINANDY, à tout employé de VISTRA
(LUXEMBOURG) S.àr.l pour procéder au nom de la Société à l'enregistrement des parts sociales nouvellement émises
dans le registre des parts sociales de la Société.

4. Divers.
III. l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide de changer la valeur nominale des parts sociales existantes de EUR 25,- (vingt cinq euros)

par part sociale à EUR 0,05 (cinq centimes) par part sociale par augmentation du du nombre de parts sociales de 500
( cinq cents) à deux cent cinquante mille (250.000) ayant une valeur nominale de EUR 0,05 (cinq centimes) chacune.

L'Associé Unique décide d'enregistrer que l'actionnariat de la Société, suite au changement de la valeur nominale des

parts sociales existantes, est comme suit:

- TRAHERN CAPITAL S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250,000 Parts Sociales
- Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250,000 Parts Sociales

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide de modifier l'article 6 premier alinéa des statuts en conséquence de la résolution ci-dessus

afin qu'il ait désormais la teneur suivante:

Art. 6 alinéa 1. «Le capital social est fixé à douze cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par deux cent cinquante

mille (250.000) parts sociales d'une valeur nominale de cinq centimes (EUR 0,05) chacune, toutes souscrites et entière-
ment libérées.»

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique décide de modifier le registre des parts sociales de la Société afin d'y intégrer les changements ci-

dessus avec pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société, à tout avocat ou employé quel qu'il soit de LOYENS
WINANDY, à tout employé de VISTRA (LUXEMBOURG) S.àr.l afin de procéder au nom de la Société à l'enregistrement
des parts sociales nouvellement émises dans le registre des associés de la Société.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de l'augmentation de capital à environ 1.800,- Euros.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte

est établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de la partie comparante, en cas de distorsions entre la
version anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire instrumentaire, la partie comparante a signé le présent

acte avec le notaire.

Signé: B. Charpentier, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2007, Relation: LAC/2007/41647. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): R. Jungers.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 janvier 2008.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2008037446/211/127.
(080039568) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2008.

41327

Relys Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 41.173.

Il résulte de la réunion du Conseil d'Administration qui s'est tenue à Luxembourg, en date du 1 

er

 février 2008, que

le Conseil d'Administration a pris, à l'unanimité des voix, l'unique résolution suivante:

<i>Première et unique résolution

Le Conseil d'Administration prend acte de, et accepte la démission présentée par Monsieur Davide Murari de sa

fonction d'Administrateur et Président du Conseil d'Administration de la société. Le Conseil d'Administration décide de
coopter en son sein, et ce avec effet immédiat, Monsieur Olivier Conrard, employé privé, demeurant 12, avenue de la
Liberté L-1930 Luxembourg, en remplacement de Monsieur Davide Murari, démissionnaire. L'Administrateur coopté
termine le mandat de son prédécesseur qui expirera à l'assemblée générale de l'an 2011.

Le Conseil d'Administration décide de nommer Monsieur Olivier Conrard en qualité de Président du Conseil d'Ad-

ministration.

En conformité avec la loi, l'Assemblée Générale des Actionnaires procédera, lors de sa prochaine réunion, à la nomi-

nation définitive.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 février 2008.

Le conseil d'administration
S. Desiderio / O. Conrard
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008037539/43/26.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2008, réf. LSO-CO01653. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080039478) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2008.

Life Expansion SA, Société Anonyme.

Siège social: L-5884 Hesperange, 335, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 81.142.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 février 2008.

<i>Pour la société
PKF WEBER ET BONTEMPS
<i>Réviseur d'entreprises
Signatures

Référence de publication: 2008037540/592/16.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2008, réf. LSO-CO03257. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080039829) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2008.

Marco Polo 21st Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 103.404.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008037545/680/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2008, réf. LSO-CO03388. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080040088) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Abelard Holding SA

Aragon S.A.

Ashantis S.A.

Ashantis S.A.

Balalaika Holding S.A.

Balalaika Holding S.A.

Bau-Invest S.A.

Beach Group SLF, Luxembourg Branch

Boissière Investment S.A.

Buffalo Springfield Holding S.A.

C2 Lux S.à r.l.

Economa Europe SA

Economa Europe SA

Fabor S.A.

Financière K2 Holding S.A.

Frontier Driller Asset Management Limitied Liability Company Luxembourg Branch

Goodsir International S.à r.l.

Holding Luxembourgeoise S.A.

Immobilière Espace Kirchberg D S.à r.l. (I.E.K. D S.à r.l.)

Inflight Media Marketing (I.M.M.) International S.à r.l.

IRUS European Retail Property Management Company

Joliu S.A.

Kerala S.A.

KPI Retail Property 26 S.à r.l.

K.Stone S.A.

Lear (Luxembourg)

Life Expansion SA

Manheim Auctions

Marco Polo 21st Holding S.A.

Marco Polo 21st Holding S.A.

MBNA R&amp;L S.à r.l.

Moeller Electric S.A.

New Finance S.A.

Night Investments 3 S.à r.l.

Norah S.A.

NT International Holding S.A.

Orsa Maggiore S.A.

Otters S.A.

OWR Holdings S.A.

Pasod S.A.

Piomfin S.A.

Positronia S.A.

Prado Investissement S.A.

Raczart S.A.

Red &amp; White S.A.

Reflexion Development S.à r.l.

Relax Holding S.à r.l.

Relys Holding S.A.

Rigel International S.A.

Scalia s.à.r.l.

S.I.SM S.A.

Société de Participations Valorisées S.A.

Symmetry SLG S.à r.l.

Tinsel Group S.à r.l.

Union Financière du Benelux S.A.

United Industrial Associates Holding S.A.

Vigroup Finance S.A.

Wurth Consulting S.A.