MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 860

8 avril 2008

SOMMAIRE

Aldi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41251

Aldi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41279

AMS Services 2, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

41262

Antauri S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41245

BNY Mellon Asset Servicing B.V., Luxem-

bourg Branch  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41278

Boventi II S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41235

Boventi II S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41251

Boventi I S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41235

Boventi I S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41251

Boventi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41235

Boventi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41251

Capital-One Media S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

41278

Car Line S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41245

Century Properties S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

41273

CIS, s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41273

Energy Infrastructure Development S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41261

Esselte Group Holdings (Luxembourg)

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41250

EU Art S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41234

Euro Recycling Fibres E.R.F. S.A.  . . . . . . . .

41278

Fita Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

41234

Fortis AG Fund of Funds Investment Lu-

xembourg Management  . . . . . . . . . . . . . . .

41276

Fréon S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41250

Fressinet S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41246

Lekkerkerk Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

41247

Lekkerkerk S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41247

Lysidor  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41267

Mansford France Holdings S.à r.l.  . . . . . . . .

41234

Moeller Electric S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41277

Moskito Productions S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

41272

Nixxis Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41268

Nixxis Group S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41268

Obransson Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

41262

S.P.F. Carmina S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41277

Sporlok Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41274

Sporlok S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41274

Unit Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41262

Velocity Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41279

Whysol S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41263

41233

Fita Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 15, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 118.274.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par les Associés de la Société le 1 

er

 octobre 2007 que:

- La démission de M. Philippe Leclercq en tant que gérant de la Société est acceptée,
- La Société EMPoint S.à r.l., ayant son siège social 15, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg, est nommée

gérante de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

T. Van Den Berghe
<i>Mandataire, Administrateur

Référence de publication: 2008036447/1459/18.
Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2008, réf. LSO-CN06652. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080038326) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2008.

Mansford France Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 127.815.

EXTRAIT

Il résulte de la résolution de l'associé unique en date du 29 février 2008:

1. que la démission de M. Roeland P. Pels en tant que gérant B est acceptée avec effet au 1 

er

 mars 2008.

2. que la démission de M. Bart Zech en tant que gérant B est acceptée avec effet au 1 

er

 mars 2008,

3. que la démission de M. Frank Walenta en tant que gérant B est acceptée avec effet au 1 

er

 mars 2008.

4. que Mme Patricia Schon, avec adresse au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg a été nommée nouvelle gérante

B avec effet au 1 

er

 mars 2008.

5. que M. Mark Weeden, avec adresse au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg a été nommé nouveau gérant B

avec effet au 1 

er

 mars 2008.

6. que Mme Laurence Quévy, avec adresse au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg a été nommée nouvelle gérante

B avec effet au 1 

er

 mars 2008.

7. que le siège social de la société est transféré du 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg au 25A, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg avec effet au 1 

er

 mars 2008.

Luxembourg, le 29 février 2008.

B. Zech.

Référence de publication: 2008036851/724/24.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2008, réf. LSO-CO02326. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080038635) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2008.

EU Art S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 94.895.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

41234

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mars 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008037186/1369/12.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2008, réf. LSO-CO02599. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080039078) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2008.

Boventi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 71.688.

Boventi I S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 136.951.

Boventi II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 136.952.

L'an deux mille sept, le trente et un décembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BOVENTI S.A., société ano-

nyme, ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont, inscrite au Registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg sous le numéro B71.688, constituée par acte du notaire André Jean-Joseph Schwachtgen de résidence à
Luxembourg, en date du 13 septembre 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n°900 du 27
novembre 1999. Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par-devant le notaire instrumentant, en date du 6 août
2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n°2804 du 4 décembre 2007.

L'Assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Mathis Hengel, docteur en droit, avec adresse professionnelle

à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.

Madame le Président désigne comme secrétaire Monsieur Claude Geiben, maître en droit, avec même adresse pro-

fessionnelle.

L'Assemblée élit comme scrutateurs Monsieur Pierre Schmit, directeur de société, avec adresse professionnelle à

L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont, et Madame Marie Gilmer, avocate, avec adresse professionnelle à L-2227 Lu-
xembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.

Le bureau ainsi constitué constate que l'intégralité des actions émises dans le capital social, ainsi que l'intégralité des

obligations actuellement émises par la Société, sont représentées, ainsi qu'il résulte d'une liste de présence signée par les
actionnaires et obligataires présents respectivement par leurs mandataires et par les membres du bureau et par le notaire
instrumentant, laquelle liste restera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires et obligataires représentés, signées

ne varietur par les actionnaires, respectivement leurs représentants, les membres du bureau et le notaire instrumentant.

Les actionnaires et obligataires présents respectivement les mandataires des actionnaires et obligataires représentés

déclarent renoncer à une convocation spéciale et préalable ayant reçu une parfaite connaissance de l'ordre du jour.

Monsieur le Président déclare et prie le Notaire d'acter ce qui suit:
I. Qu'il résulte de la susdite liste de présence, que toutes les 5.300 (cinq mille trois cents) actions représentatives de

l'intégralité du capital social de la Société sont dûment représentées à la présente Assemblée des actionnaires, qui en
conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les points figurant à l'ordre du
jour ci-après reproduit.

II. Qu'il résulte de la susdite liste de présence, que toutes les 25.000 (vingt-cinq mille) obligations représentatives de

l'intégralité  du  seul  emprunt  obligataire  émis  par  la  Société  sont  dûment  représentées  à  la  présente  Assemblée  des
actionnaires, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les points
figurant à l'ordre du jour ci-après reproduit.

III. Que la présente Assemblée générale extraordinaire a comme ordre du jour:
1.  Présentation  du  projet  de  scission  de  la  société  BOVENTI  S.A.  par  la  constitution  de  deux  nouvelles  sociétés

anonymes de droit luxembourgeois, à savoir:

BOVENTI I S.A.,
BOVENTI II S.A.,

41235

la scission devant s'opérer par le transfert, suite à la dissolution de la société BOVENTI S.A. existante sans liquidation

de l'universalité de son patrimoine, sans exception ni réserve, aux deux nouvelles sociétés, ledit projet de scission, daté
du 19 novembre 2007, ayant été entre-temps publié au Mémorial;

2. Renonciation en vertu de l'article 296 de la loi sur les sociétés commerciales à l'application de l'article 293, de l'article

294 paragraphes (1), (2) et (4) et de l'article 295 paragraphe 1 c)et d) de la loi sur les sociétés commerciales et constatation
que les articles 294 et 295 en ce qui concerne le rapport d'expert sont inapplicables en vertu de l'article 307 (5) de la loi
sur les sociétés commerciales telle que modifiée;

3. Constatation de l'exécution des autres obligations résultant de l'article 295 de la loi sur les sociétés commerciales;
4. Approbation du projet de scission, et décision de réaliser la scission de la société BOVENTI S.A., conformément à

l'article 307 de la loi sur les sociétés commerciales, par le transfert, suite à la dissolution sans liquidation, de l'universalité
du patrimoine actif et passif de la société BOVENTI S.A., sans exception ni réserve, à deux nouvelles sociétés à constituer
sous les dénominations:

- BOVENTI I S.A., avec siège social à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont, au capital social de EUR 73.000,- (soixante-

treize mille euros) divisé en 7.300 (sept mille trois cents) actions d'une valeur nominale de 10,- EUR (dix euros) chacune.

- BOVENTI II S.A., avec siège social à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont, au capital social de EUR 255.600,- (deux

cent cinquante-cinq mille six cents euros) divisé en 25.560 (vingt-cinq mille cinq cents soixante) actions d'une valeur
nominale de 10,- EUR (dix euros) chacune;

5. Approbation de la constitution et des statuts des deux nouvelles sociétés issues de la scission tels que publiés au

Mémorial C et fixation des sièges respectifs;

6. Constatation de la réalisation de la scission à la date de l'assemblée approuvant la scission sans préjudice des dis-

positions de l'article 302 de la loi sur les sociétés sur les effets de la scission à l'égard des tiers et que conformément à
l'article 303 de la loi fondamentale sur les sociétés commerciales, tous les effets y prévus sont acquis au profit des nouvelles
sociétés;

7. Constatation que la société BOVENTI S.A. a cessé d'exister à la date de l'assemblée approuvant la scission et que

ses actions sont annulées et que les deux nouvelles sociétés BOVENTI I S.A. et BOVENTI II S.A. à l'effet de l'approbation
du projet de scission, ont commencé à exister et que du point de vue comptable leurs comptes sociaux respectifs sont
ceux tels qu'arrêtés dans le projet de scission;

8. Nomination des organes sociaux des nouvelles sociétés résultant de la scission;
9. Décharge à accorder aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la Société scindée pour l'exécution de

leurs mandats respectifs;

10. Détermination du lieu de conservation des documents sociaux de la société scindée pendant le délai légal;
11. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'Assemblée, cette dernière, après en avoir délibéré, prend par votes séparés

et unanimes les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale prend acte du procès-verbal d'une réunion des obligataires tenue en date de ce jour et avant la

présente assemblée et l'assemblée générale approuve son contenu et mandate les conseils d'administration des deux
nouvelles sociétés qui seront issues de la présente assemblée par voie de scission, afin d'exécuter les décisions de cette
assemblée des obligataires au nom et pour compte des deux sociétés nouvelles.

L'Assemblée générale déclare avoir pris connaissance du projet de scission de la Société par la constitution de deux

nouvelles sociétés anonymes de droit luxembourgeois, à savoir:

BOVENTI I S.A. (la première société à constituer), société anonyme, avec siège social à L-1219 Luxembourg, 23, rue

Beaumont, et

BOVENTI II S.A. (la deuxième société à constituer), société anonyme, avec siège social à L-1219 Luxembourg, 23, rue

Beaumont,

la scission devant s'opérer par le transfert, suite à la dissolution de la Société, sans liquidation de l'universalité de son

patrimoine, sans exception ni réserve aux deux nouvelles sociétés bénéficiaires.

Les actions de chacune des deux nouvelles sociétés sont attribuées aux actionnaires de la Société scindée propor-

tionnellement à leurs droits dans le capital de la Société en raison de 1,3774 (un virgule trente-sept soixante-quatorze)
action de la première société nouvelle pour 1 (une) action de la société à scinder, et à raison de 4,8226 (quatre virgule
quatre-vingt-deux vingt-six) actions de la deuxième société à constituer, pour une (1) action de la Société scindée.

L'Assemblée constate que le projet de scission, signé par le Conseil d'administration en date du 19 novembre 2007, a

été enregistré en date du 20 novembre 2007, déposé au Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg en date
du 21 novembre 2007 et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2.691 du 23 novembre 2007,
conformément à l'article 307 de la loi sur les sociétés commerciales telle que modifiée et renvoyant à l'article 290 de
cette même loi.

41236

<i>Deuxième résolution

Faisant usage de la faculté prévue par l'article 296 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l'Assemblée

générale des actionnaires déclare renoncer aux formalités prescrites par les articles 293, 294 paragraphes (1), (2), et (4)
et l'article 295 paragraphe (1) c), d) et e) de cette même loi.

Elle constate encore que l'article 307 (5) de la loi sur les sociétés commerciales est applicable et qu'en conséquence

les règles prévues aux articles 294 et 295 en ce qui concerne le rapport d'expert, vu l'attribution des actions de chacune
des deux sociétés nouvelles aux actionnaires de la Société proportionnellement aux droits de ceux-ci dans le capital de
la Société, ne sont pas applicables.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée prie le notaire d'acter sur le vu d'une déclaration du conseil d'administration qui restera annexée au

présent acte que les documents prévus à l'article 295 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,
pour autant qu'il n'y a pas été renoncé expressément par la résolution qui précède, ont été déposés un mois avant cette
assemblée générale au siège social pour permettre aux actionnaires d'en prendre connaissance conformément à la loi.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée générale, composée de l'ensemble de tous les actionnaires et obligataires, en conformité avec l'article

307 (3) de la loi sur les sociétés commerciales, approuve le projet de scission publié au Mémorial C n°2.691 du 23
novembre 2007 dans toutes ses dispositions et dans son intégralité, sans exception ni réserve, et décide de réaliser la
scission de la Société par la constitution des deux nouvelles sociétés, à savoir:

BOVENTI I S.A., avec un capital social de 73.000,- EUR (soixante-treize mille euros) représenté par 7.300 (sept mille

trois cents) actions d'une valeur nominale de 10,- EUR (dix euros) chacune, et

BOVENTI II S.A., avec un capital social de 255.600,- EUR (deux cent cinquante-cinq mille six cents euros) représenté

par 25.560 (vingt-cinq mille cinq cent soixante) actions d'une valeur nominale de 10.- EUR (dix euros) chacune.

L'Assemblée prend acte de la déclaration du conseil d'administration, l'informant qu'à sa connaissance il n'y a pas eu

de modifications importantes du patrimoine de la Société, actif et passif, intervenues entre l'établissement du projet de
scission et la date de la présente Compte tenu de cet élément l'Assemblée approuve l'apport et la répartition des éléments
actifs et passifs du patrimoine total de la Société arrêté au 31 octobre 2007 aux deux nouvelles sociétés tels que décrits
dans le projet de scission.

L'Assemblé prend connaissance des rapports de la société EWA Sàrl, avec siège social à L-9053 ETTELBRUCK, 45,

avenue J.F. Kennedy, représentée par Monsieur Yves Wallers, réviseur d'entreprises.

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée générale approuve la constitution sous la forme authentique des deux nouvelles sociétés résultant de la

scission et leurs statuts tels que publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2.691 du 23 no-
vembre 2007, et requiert le notaire instrumentant d'acter authentiquement leur constitution et leurs statuts comme suit:

I)
BOVENTI I S.A.
Société anonyme
Siège social: L-1219 Luxembourg
23, rue Beaumont
Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: BOVENTI I S.A.

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale

des actionnaires, statuant à la majorité des voix requises pour la modification des statuts.

Art. 3. Le siège de la Société est établi à Luxembourg. Il peut être transféré par simple décision du conseil d'adminis-

tration en tout autre lieu de cette commune et par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires
comme en matière de modification des statuts, dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra même
être transféré à l'étranger, sur simple décision du conseil d'administration, lorsque des événements extraordinaires d'or-
dre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l'activité normale de la Société à son siège ou seraient
imminents, et ce jusqu'à la disparition desdits événements.

Nonobstant un tel transfert à l'étranger qui ne peut être que temporaire, la nationalité de la Société restera luxem-

bourgeoise.

En toute autre circonstance, le transfert du siège de la Société à l'étranger et l'adoption par la Société d'une nationalité

étrangère ne peuvent être décidés qu'avec l'accord unanime de tous les associés et de tous les obligataires réunis en
assemblée générale extraordinaire et plénière.

La Société peut décider sa transformation de société anonyme en société européenne (S.E.) de droit luxembourgeois.
La  Société  peut,  par  décision  du  conseil  d'administration,  créer,  tant  dans  le  Grand-Duché  de  Luxembourg  qu'à

l'étranger, des filiales, sièges secondaires, succursales, agences et bureaux.

41237

Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme, d'option, d'achat, d'échange, de négociation ou de
toute autre manière et encore l'acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences, l'acquisition
de biens meubles et immeubles, leur gestion et leur mise en valeur.

Elle peut encore accorder aux entreprises auxquelles elle s'intéresse, ainsi qu'à des tiers tous concours ou toutes

assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d'obligations ou
s'endetter autrement pour financer son activité sociale.

Elle peut d'une manière générale effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou

financières et prester tous services, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, et encore accomplir toutes
autres opérations à favoriser l'accomplissement de son objet social.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à 73.000,- EUR (soixante-treize mille euros) représenté par 7.300 (sept mille

trois cents) actions d'une valeur nominale de 10,- EUR (dix euros) chacune, entièrement souscrites et libérées.

Les actions sont émises soit au porteur soit sous la forme nominative, au choix de l'actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à 500.000,- EUR (cinq cent mille euros) qui sera représenté par 50.000 (cinquante mille)

actions d'une valeur nominale de 10,- EUR (cent francs suisses) chacune.

Le conseil d'administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des présents statuts,

autorisé à augmenter en une fois ou par plusieurs tranches le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d'actions avec ou sans prime d'émission,

à libérer par des versements en espèces ou par des apports autres qu'en espèces, tels des apports en nature, des titres,
des créances, par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la Société.

Le conseil d'administration est encore expressément autorisé à réaliser tout ou partie du capital autorisé par l'incor-

poration de réserves disponibles dans le capital social.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou tout autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de ces augmentations de capital et pour comparaître par-devant notaire pour faire acter l'augmentation de capital ainsi
intervenue dans les formes de la loi.

Chaque fois que le conseil d'administration fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, le

présent article sera considéré comme adapté à la modification intervenue.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La Société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
La Société peut exister avec un seul actionnaire

Art. 6. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Les administrateurs sont nommés

pour un terme n'excédant pas six années. Ils sont rééligibles. Le conseil élit en son sein un président et le cas échéant un
vice-président.

Si par suite de démission, décès, ou toute autre cause, un poste d'administrateur nommé par l'assemblée générale

devient vacant, les administrateurs restants peuvent provisoirement pourvoir à son remplacement. Dans ce cas, l'assem-
blée générale, lors de sa prochaine réunion, procède à l'élection définitive.

Dans les cas où la Société n'a qu'un seul actionnaire et que cette circonstance a été dûment constatée, les fonctions

du conseil d'administration peuvent être confiées à une seule personne, qui n'a pas besoin d'être l'actionnaire unique lui-
même.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent

chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour compte de la personne morale.

Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt la même responsabilité civile que s'il exerçait cette

mission en nom et pour compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il repré-
sente. Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.

La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité

que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.

Les administrateurs, membres de cet organe, ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions de ces organes,

sont tenus de ne pas divulguer, même après la cessation de leurs fonctions, les informations dont ils disposent sur la
société anonyme et dont la divulgation serait susceptible de porter préjudice aux intérêts de la société, à l'exclusion des
cas dans lesquels une telle divulgation est exigée ou admise par une disposition légale ou réglementaire applicable aux
sociétés anonymes ou dans l'intérêt public.

Art. 7. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et accomplir

tous les actes de disposition et d'administration nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social, à l'exception de

41238

ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l'assemblée générale. Il peut notamment compromettre, transiger,
consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non.

La Société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil d'administration.

Tout administrateur peut prendre connaissance de toutes les informations qui sont transmises au conseil d'adminis-

tration.

La  délégation  des  pouvoirs  de  la  gestion  journalière  à  un  membre  du  conseil  d'administration  ou  l'attribution  de

pouvoirs spéciaux à un tel membre impose au conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale
ordinaire des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués au délégué ou à ces autres administrateurs.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la Société seule, représentée

par son conseil d'administration.

Art. 9. Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la Société l'exigent. Il est convoqué par

son président, en son absence par le vice-président ou par deux administrateurs.

Le conseil d'administration peut valablement délibérer si une majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Chaque administrateur peut se faire représenter dans les réunions du conseil d'administration par un de ses collègues.

Un administrateur ne peut représenter qu'un seul de ses collègues à la fois.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple. En cas de partage des voix le président n'a

pas de voix prépondérante.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent transmettre leurs votes par tout moyen écrit de télécommunication.
Le conseil d'administration peut prendre des résolutions par la voie circulaire. Les propositions de résolutions sont

dans ce cas transmises par écrit aux membres du conseil d'administration qui font connaître leurs décisions en retour et
par écrit. Les décisions sont considérées prises si une majorité d'administrateurs a émis un vote favorable.

Il est dressé procès-verbal des décisions du conseil d'administration. Les extraits des décisions du conseil d'adminis-

tration sont délivrés conformes par le président, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 10. Pour autant que la loi n'exige pas de réviseur d'entreprises, la surveillance de la Société est confiée à un ou

plusieurs commissaires aux comptes. Ils sont nommés pour un terme n'excédant pas six années. Ils sont rééligibles.

Art. 11. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Chaque année, le trente et un

décembre, les livres, registres et comptes de la Société sont arrêtés. Le conseil d'administration établit le bilan et le
compte de profits et pertes, ainsi que l'annexe aux comptes annuels.

Art. 12. Le conseil d'administration ainsi que les commissaires sont en droit de convoquer l'assemblée générale quand

ils le jugent opportun. Ils sont obligés de la convoquer de façon à ce qu'elle soit tenue dans le délai d'un mois, lorsque
des actionnaires représentant le dixième du capital social les en requièrent par une demande écrite, indiquant l'ordre du
jour.

Les convocations de toutes assemblées générales contiennent l'ordre du jour.
L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.
Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de dix pour cent au moins du capital souscrit peuvent demander

l'inscription d'un ou de plusieurs nouveaux points à l'ordre du jour de toute assemblée générale. Cette demande est
adressée au siège social par lettre recommandée cinq jours au moins avant la tenue de l'assemblée.

Les extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont délivrés conformes par le président du conseil d'ad-

ministration, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 13. Le conseil d'administration peut subordonner l'admission des propriétaires d'actions au porteur au dépôt

préalable de leurs actions; mais au maximum cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire a le
droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire, chaque action donnant droit à
une voix.

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 3 

ème

 vendredi du mois de juin à 11:00 heures au

siège social ou à tout autre endroit dans la commune du siège à désigner dans les avis de convocation. Si ce jour est un
jour férié légal, l'assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant à la même heure.

L'assemblée générale annuelle est appelée à approuver les comptes et les rapports annuels et à se prononcer sur la

décharge des organes sociaux.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net. Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%)

pour la formation d'un fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le

41239

dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu'à entière reconstitution si, à un moment donné et pour
quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration est autorisé à procéder en cours d'exercice au versement d'acomptes sur dividendes aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 15. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence au jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 2008.
La première assemblée générale annuelle se réunit en 2009.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) aux comptes sont élus par l'assemblée générale ex-

traordinaire suivant immédiatement la constitution de la Société.

<i>Libération du capital social

Le capital social de BOVENTI I S.A. est de EUR 73.000,- (soixante-treize mille euros), représenté par 7.300 (sept mille

trois cents) actions d'une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune, et est libéré intégralement par la transmission
de la partie des éléments du patrimoine total actif et passif de la Société au 31 octobre 2007 destinée à la société BOVENTI
I S.A., à savoir:

<i>A) Eléments d'actif

EUR

a) Immobilisations financières
- Participation PENCIL S.A. (7.054 actions) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.077.595,11
b) Actif circulant
- Caisse . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,08

- Avoirs en banque . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

297,64

Total actifs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.077.893,83

<i>B) Eléments de passif

a) Capitaux propres
- capital souscrit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73.000,00

- réserve spéciale pour résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

436.333,14

- réserve spéciale pour résultat de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(17.094,00)

- autre réserve spéciale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

401,98

b) Prêt obligataire . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

570.000,00

Remboursement arrondi proposé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.222,22

c) Dettes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11.149,50

d) Comptes de régularisation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.880,99

Total passifs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.077.893,73

<i>Rapport du réviseur d'entreprises

Conformément à l'article 26-1 et à l'article 294 (3) de la loi sur les sociétés commerciales, ledit apport a fait l'objet

d'un rapport établi par la société de révision EWA S.àr.l., avec siège social à L-9053 Ettelbruck, 45, boulevard J.-F. Kennedy,
représentée par Monsieur Yves Wallers, réviseur d'entreprises, demeurant à Ettelbrück, daté du 27 décembre 2007, qui
restera annexé aux présentes après avoir été paraphé ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

Les conclusions dudit rapport sont les suivantes:
«Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre connaissance qui nous laisse à penser que la valeur globale

des apports ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»

<i>Attribution des actions

En rémunération de cet apport, il est attribué aux actionnaires de la Société scindée les 7.300 (sept mille trois cents)

actions de la société présentement constituée, entièrement libérées, proportionnellement à leurs droits dans le capital
social de la Société scindée, à raison de 1,3774 (un virgule trente-sept soixante-quatorze) action de la présente société
contre une (1) action de la Société scindée.

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés commerciales

et en constate expressément l'accomplissement.

II)
BOVENTI II S.A.
Société anonyme

41240

Siège social: L-1219 Luxembourg
23, rue Beaumont
Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: BOVENTI II S.A.

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale

des actionnaires, statuant à la majorité des voix requises pour la modification des statuts.

Art. 3. Le siège de la Société est établi à Luxembourg. Il peut être transféré par simple décision du conseil d'adminis-

tration en tout autre lieu de cette commune et par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires
comme en matière de modification des statuts, dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra même
être transféré à l'étranger, sur simple décision du conseil d'administration, lorsque des événements extraordinaires d'or-
dre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l'activité normale de la Société à son siège ou seraient
imminents, et ce jusqu'à la disparition desdits événements.

Nonobstant un tel transfert à l'étranger qui ne peut être que temporaire, la nationalité de la Société restera luxem-

bourgeoise.

En toute autre circonstance, le transfert du siège de la Société à l'étranger et l'adoption par la Société d'une nationalité

étrangère ne peuvent être décidés qu'avec l'accord unanime de tous les associés et de tous les obligataires réunis en
assemblée générale extraordinaire et plénière.

La Société peut décider sa transformation de société anonyme en société européenne (S.E.) de droit luxembourgeois.
La  Société  peut,  par  décision  du  conseil  d'administration,  créer,  tant  dans  le  Grand-Duché  de  Luxembourg  qu'à

l'étranger, des filiales, sièges secondaires, succursales, agences et bureaux.

Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme, d'option, d'achat, d'échange, de négociation ou de
toute autre manière et encore l'acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences, l'acquisition
de biens meubles et immeubles, leur gestion et leur mise en valeur.

Elle peut encore accorder aux entreprises auxquelles elle s'intéresse, ainsi qu'à des tiers tous concours ou toutes

assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d'obligations ou
s'endetter autrement pour financer son activité sociale.

Elle peut d'une manière générale effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou

financières et prester tous services, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, et encore accomplir toutes
autres opérations à favoriser l'accomplissement de son objet social.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à 255.600,- EUR (deux cent quatre-vingt deux mille euros et six cents euros)

représenté par 25.560 (vingt-cinq mille cinq cent soixante) actions d'une valeur nominale de 10,- EUR (dix euros) chacune,
entièrement souscrites et libérées.

Les actions sont émises soit au porteur soit sous la forme nominative, au choix de l'actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à 600.000,- EUR (six cent mille euros) qui sera représenté par 60.000 (soixante mille) actions

d'une valeur nominale de 10,- EUR (dix euros) chacune.

Le conseil d'administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des présents statuts,

autorisé à augmenter en une fois ou par plusieurs tranches le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d'actions avec ou sans prime d'émission,

à libérer par des versements en espèces ou par des apports autres qu'en espèces, tels des apports en nature, des titres,
des créances, par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la Société.

Le conseil d'administration est encore expressément autorisé à réaliser tout ou partie du capital autorisé par l'incor-

poration de réserves disponibles dans le capital social.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou tout autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de ces augmentations de capital et pour comparaître par-devant notaire pour faire acter l'augmentation de capital ainsi
intervenue dans les formes de la loi.

Chaque fois que le conseil d'administration fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, le

présent article sera considéré comme adapté à la modification intervenue.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La Société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
La Société peut exister avec un seul actionnaire.

Art. 6. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Les administrateurs sont nommés

pour un terme n'excédant pas six années. Ils sont rééligibles. Le conseil élit en son sein un président et le cas échéant un
vice-président.

41241

Si par suite de démission, décès, ou toute autre cause, un poste d'administrateur nommé par l'assemblée générale

devient vacant, les administrateurs restants peuvent provisoirement pourvoir à son remplacement. Dans ce cas, l'assem-
blée générale, lors de sa prochaine réunion, procède à l'élection définitive.

Dans les cas où la Société n'a qu'un seul actionnaire et que cette circonstance a été dûment constatée, les fonctions

du conseil d'administration peuvent être confiées à une seule personne, qui n'a pas besoin d'être l'actionnaire unique lui-
même.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent

chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour compte de la personne morale.

Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt la même responsabilité civile que s'il exerçait cette

mission en nom et pour compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il repré-
sente. Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.

La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité

que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.

Les administrateurs, membres de cet organe, ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions de ces organes,

sont tenus de ne pas divulguer, même après la cessation de leurs fonctions, les informations dont ils disposent sur la
société anonyme et dont la divulgation serait susceptible de porter préjudice aux intérêts de la société, à l'exclusion des
cas dans lesquels une telle divulgation est exigée ou admise par une disposition légale ou réglementaire applicable aux
sociétés anonymes ou dans l'intérêt public.

Art. 7. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et accomplir

tous les actes de disposition et d'administration nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social, à l'exception de
ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l'assemblée générale. Il peut notamment compromettre, transiger,
consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non.

La Société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil d'administration.

Tout administrateur peut prendre connaissance de toutes les informations qui sont transmises au conseil d'adminis-

tration.

La  délégation  des  pouvoirs  de  la  gestion  journalière  à  un  membre  du  conseil  d'administration  ou  l'attribution  de

pouvoirs spéciaux à un tel membre impose au conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale
ordinaire des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués au délégué ou à ces autres administrateurs.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la Société seule, représentée

par son conseil d'administration.

Art. 9. Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la Société l'exigent. Il est convoqué par

son président, en son absence par le vice-président ou par deux administrateurs.

Le conseil d'administration peut valablement délibérer si une majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Chaque administrateur peut se faire représenter dans les réunions du conseil d'administration par un de ses collègues.

Un administrateur ne peut représenter qu'un seul de ses collègues à la fois.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple. En cas de partage des voix le président n'a

pas de voix prépondérante.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent transmettre leurs votes par tout moyen écrit de télécommunication.
Le conseil d'administration peut prendre des résolutions par la voie circulaire. Les propositions de résolutions sont

dans ce cas transmises par écrit aux membres du conseil d'administration qui font connaître leurs décisions en retour et
par écrit. Les décisions sont considérées prises si une majorité d'administrateurs a émis un vote favorable.

Il est dressé procès-verbal des décisions du conseil d'administration. Les extraits des décisions du conseil d'adminis-

tration sont délivrés conformes par le président, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 10. Pour autant que la loi n'exige pas de réviseur d'entreprises, la surveillance de la Société est confiée à un ou

plusieurs commissaires aux comptes. Ils sont nommés pour un terme n'excédant pas six années. Ils sont rééligibles.

Art. 11. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Chaque année, le trente et un

décembre, les livres, registres et comptes de la Société sont arrêtés. Le conseil d'administration établit le bilan et le
compte de profits et pertes, ainsi que l'annexe aux comptes annuels.

Art. 12. Le conseil d'administration ainsi que les commissaires sont en droit de convoquer l'assemblée générale quand

ils le jugent opportun. Ils sont obligés de la convoquer de façon à ce qu'elle soit tenue dans le délai d'un mois, lorsque
des actionnaires représentant le dixième du capital social les en requièrent par une demande écrite, indiquant l'ordre du
jour.

41242

Les convocations de toutes assemblées générales contiennent l'ordre du jour.
L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.
Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de dix pour cent au moins du capital souscrit peuvent demander

l'inscription d'un ou de plusieurs nouveaux points à l'ordre du jour de toute assemblée générale. Cette demande est
adressée au siège social par lettre recommandée cinq jours au moins avant la tenue de l'assemblée.

Les extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont délivrés conformes par le président du conseil d'ad-

ministration, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 13. Le conseil d'administration peut subordonner l'admission des propriétaires d'actions au porteur au dépôt

préalable de leurs actions; mais au maximum cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire a le
droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire, chaque action donnant droit à
une voix.

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 3 

ème

 vendredi du mois de juin à 11:00 heures au

siège social ou à tout autre endroit dans la commune du siège à désigner dans les avis de convocation. Si ce jour est un
jour férié légal, l'assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant à la même heure.

L'assemblée générale annuelle est appelée à approuver les comptes et les rapports annuels et à se prononcer sur la

décharge des organes sociaux.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net. Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%)

pour la formation d'un fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le
dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu'à entière reconstitution si, à un moment donné et pour
quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration est autorisé à procéder en cours d'exercice au versement d'acomptes sur dividendes aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 15. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence au jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 2008.
La première assemblée générale annuelle se réunit en 2009.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) aux comptes sont élus par l'assemblée générale ex-

traordinaire suivant immédiatement la constitution de la Société.

<i>Libération du capital social

Le capital social de BOVENTI II S.A. est de EUR 255.600,- (deux cent cinquante-cinq mille six cents euros), représenté

par 25.560 (vingt-cinq mille cinq cent soixante ) actions d'une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune, et est
libéré intégralement par la transmission de la partie des éléments du patrimoine total actif et passif de la Société au 31
août 2007 destinée à la société BOVENTI II S.A., à savoir:

<i>A) Eléments d'actif

EUR

a) Immobilisations financières
- Participation PENCIL S.A. (24.698 actions) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.771.582,89
- Participation PENCIL BELGIQUE (1 action) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000,00

b) Actif circulant
- Caisse . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3,78

- Avoirs en banque . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41,81

Total actifs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.772.628,48

<i>B) Eléments de passif

a) Capitaux propres
- capital souscrit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

255.600,00

- réserve spéciale pour résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.527.166,01
- réserve spéciale pour résultat de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(59.828,97)

- autre réserve spéciale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.306,90

b) Prêt obligataire . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.000.000,00
Remboursement arrondi proposé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.777,78

c) Dettes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39.023,28

d) Comptes de régularisation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.583,48

Total passifs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.772.628,48

41243

<i>Rapport du réviseur d'entreprises

Conformément à l'article 26-1 et à l'article 294 (3) de la loi sur les sociétés commerciales, ledit apport a fait l'objet

d'un rapport établi par la société de révision EWA S.àr.l., avec siège social à L-9053 Ettelbruck, 45, boulevard J.-F. Kennedy,
représentée par Monsieur Yves Wallers, réviseur d'entreprises, demeurant à Ettelbrück, daté du 27 décembre 2007, qui
restera annexé aux présentes après avoir été paraphé ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

Les conclusions dudit rapport sont les suivantes:
«Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre connaissance qui nous laisse à penser que la valeur globale

des apports ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»

<i>Attribution des actions

En rémunération de cet apport, il est attribué aux actionnaires de la Société scindée les 25.560 (vingt-cinq mille cinq

cent soixante) actions de la société présentement constituée, entièrement libérées, proportionnellement à leurs droits
dans le capital social de la Société scindée, à raison de 4,8226 (quatre virgule quatre-vingt-deux vingt-six) actions de la
présente société nouvellement constituée contre une (1) action de la Société scindée.

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés commerciales

et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Sixième résolution

L'assemblée générale constate que conformément à l'article 301 de la loi sur les sociétés commerciales telle que

modifiée, la scission telle que décrite dans le projet de scission est devenue effective à la date du présent acte avec les
effets prévus à l'article 303 de la même loi, sans préjudice des dispositions de l'article 302 de ladite loi sur les effets de la
scission à l'égard des tiers.

<i>Septième résolution

En conséquence, l'Assemblée générale constate que la Société est dissoute sans liquidation et cesse d'exister, l'en-

semble de son patrimoine actif et passif étant transmis à titre universel, sans exception ni réserve aux deux nouvelles
sociétés BOVENTI I S.A. et BOVENTI II S.A., et que les actions de la Société sont annulées.

L'Assemblée constate encore que les deux nouvelles sociétés BOVENTI I S.A. et BOVENTI II S.A., par l'effet de

l'approbation du projet de scission ont commencé à exister, étant précisé que du point de vue comptable, la scission
prendra effet à la date d'aujourd'hui étant précisé que les opérations comptables dans la période séparant la date du projet
de scission et la date de l'acte notarié seront réparties proportionnellement, selon les proportions de la répartition des
actifs et passifs entre les deux sociétés nouvelles, et qu'à partir de cette date les opérations de la Société scindée sont
censées avoir être réalisées par la Société pour le compte des deux nouvelles sociétés, avec jouissance pour les proprié-
taires de leurs actions à partir de cette date.

<i>Huitième résolution

L'Assemblée générale, composée de tous les actionnaires de chacune des deux nouvelles sociétés, tous ici dûment

représentés, ont déclaré prendre en assemblée générale pour le compte des nouvelles sociétés les décisions suivantes:

Il est décidé de fixer pour chacune des deux nouvelles sociétés le nombre des administrateurs à 3 (trois) et celui des

commissaires aux comptes à 1 (un).

Sont nommés aux fonctions d'administrateur de la société BOVENTI I S.A.:
- Monsieur Claude Geiben, maître en droit, né le 16 septembre 1971 à Luxembourg, demeurant professionnellement

à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte Neuve,

- Monsieur Nicolas Schaeffer, maître en droit, né le 7 décembre 1966 à Luxembourg, demeurant professionnellement

à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte Neuve,

- Madame Gabriele Schneider, directrice de sociétés, née le 31 octobre 1965 à Birkenfeld/Nahe (Allemagne), demeu-

rant professionnellement à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes de la société BOVENTI I S.A.:
la société EWA REVISION SA, avec siège social à L-9053 Ettelbruck, 45, avenue J.F. Kennedy, représentée par Monsieur

Yves Wallers, réviseur d'entreprises, avec même adresse professionnelle.

Sont nommés aux fonctions d'administrateur de la société BOVENTI II S.A.:
- Monsieur Mathis Hengel, maître en droit, né le 24 décembre 1946 à Machtum, demeurant professionnellement à

L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte Neuve,

- Monsieur Laurent Backes, maître en droit, né le 14 mai 1969 à Luxembourg, demeurant professionnellement à L-2227

Luxembourg, 12, avenue de la Porte Neuve,

- Monsieur Pierre Schmit, administrateur de sociétés, né le 16 février 1964 à Luxembourg, demeurant professionnel-

lement à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes de la société BOVENTI II S.A.:

41244

la société EWA REVISION SA, avec siège social à L-9053 Ettelbruck, 45, avenue J.F. Kennedy, représentée par Monsieur

Yves Wallers, réviseur d'entreprises, avec même adresse professionnelle.

Les mandats de tous les administrateurs et des commissaires aux comptes ainsi nommés prendront fin à l'issue de

l'assemblée générale ordinaire annuelle statuant sur les comptes de l'exercice se clôturant au 31 décembre 2012.

<i>Neuvième résolution

L'Assemblée générale accorde décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la

Société scindée pour l'exécution de leurs mandats respectifs jusqu'à ce jour.

<i>Dizième résolution

L'Assemblée générale décide que les documents sociaux de la Société scindée seront conservés pendant le délai légal

aux sièges des deux sociétés nouvellement constituées à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

<i>Déclaration notariée

Le notaire instrumentaire déclare conformément aux dispositions de l'article 300 (2) de la loi modifiée du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, avoir vérifié et atteste l'existence et la légalité des actes et formalités incombant à
la Société ainsi que du projet de scission.

<i>Déclaration

Il est encore déclaré que la présente scission a été faite en exonération du droit d'apport conformément à l'article 4-1

de la loi modifiée du 29 décembre 1971 concernant l'impôt frappant les rassemblements de capitaux dans les sociétés
commerciales.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par noms, prénoms

usuels, états et demeures, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le Notaire.

Signé: M. Hengel, C. Geiben, P. Schmit, M. Gilmer, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2008. LAC/2008/1182. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 février 2008.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2008037403/5770/574.
(080040083) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2008.

Antauri S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 53.050.

Distribution  du  dividende  (complémentaire  au  dépôt  du  bilan  au  31  décembre  2006  déposé  le  9  août  2007  no

L070106160.05) a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CREDIT AGRICOLE LUXEMBOURG CONSEIL S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008037202/1023/14.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2008, réf. LSO-CM03254. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080038951) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2008.

Car Line S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7240 Bereldange, 87, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 73.938.

Il résulte d'une lettre adressée en date du 21 février 2008 aux administrateurs et aux actionnaires de la société CAR

LINE SA que la décision suivante a été prise:

- Démission de la société COMPTIS S.A. (en liquidation) en tant que commissaire aux comptes avec effet immédiat à

la date du 21 février 2008.

41245

Luxembourg, le 22 février 2008.

<i>Pour la société CAR LINE S.A.
FFF MANAGEMENT &amp; TRUST S.A.
Signature

Référence de publication: 2008037430/687/17.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2008, réf. LSO-CO00815. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080040081) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2008.

Fressinet S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 112.316.

DISSOLUTION

L'an deux mille sept, le trois décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

SOCIETE  GENERALE  BANK  &amp;  TRUST,  avec  siège  social  au  11,  avenue  Emile  Reuter,  L-1420  Luxembourg,  RCS

Luxembourg B numéro 6061,

ici représentée par Madame Georgina Bastos-Ribeiro, employée privée, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant (ci-après «l'Associé Unique»), a requis le notaire instru-

mentant d'acter:

- que la société FRESSINET S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard Prince Henri, a été

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 24 novembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations numéro 508 du 9 mars 2006 (la «Société»). Les statuts ont été modifiés par acte du
notaire Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg en date du 22 décembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations numéro 929 du 11 mai 2006.

- que le capital social de la Société s'élève actuellement à EUR 145.000,- (cent quarante cinq mille Euros) représenté

par mille quatre cent cinquante (1.450) actions de EUR 100,- (cent Euros) chacune;

- que l'activité de la Société ayant cessé, l'Associé Unique, étant le seul propriétaire des actions dont s'agit, prononce

par la présente la dissolution anticipée de la société avec effet immédiat et sa mise en liquidation et se désigne en qualité
de liquidateur de la Société;

- que l'Associé Unique déclare fixer à tout de suite la deuxième et troisième assemblée conformément à l'article 151

de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et les tenir immédiatement l'une après l'autre;

- que l'Associé Unique, agissant en qualité de liquidateur, déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation

financière de la société et requiert au notaire instrumentant d'acter qu'il déclare que tout le passif restant de la Société
sera réglé et que le passif en relation avec la clôture de la liquidation est dûment approvisionné; en outre, il déclare que
par rapport à d'éventuels passifs de la Société actuellement inconnus et non payés à l'heure actuelle, il assume irrévoca-
blement l'obligation de payer tout ce passif éventuel; qu'en conséquence tout le passif de la société est réglé;

- que l'actif restant est réparti à l'Associé Unique.
Le rapport sur la liquidation, après avoir été signé ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire soussigné,

restera annexé au présent acte avec lequel il sera enregistré.

- que l'Associé Unique nomme en qualité de commissaire à la liquidation CONFIDENTIA (FIDUCIAIRE) S. à r.l., avec

siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, RCS Luxembourg B numéro 30.467, et lui confie la
mission de faire le rapport sur la gestion.

Après avoir pris connaissance du rapport du commissaire à la liquidation, l'Associé Unique en adopte les conclusions,

approuve les comptes de liquidation et le rapport du liquidateur et donne décharge pleine et entière, sans réserve ni
restriction à CONFIDENTIA (FIDUCIAIRE) S. à r.l., prénommée, pour ses travaux de vérification effectués ce jour.

Le rapport du commissaire à la liquidation après avoir été signé ne varietur par le mandataire de la comparante et le

notaire soussigné est annexé au présent acte pour être enregistré avec lui.

l'Associé Unique, constituée en troisième assemblée, prononce la clôture de la liquidation et constate que la Société

a définitivement cessé d'exister.

Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs, au liquidateur et au commissaire aux comptes en ce

qui concerne l'exécution de leur mandat.

41246

Que les livres et documents de la société seront déposés pendant cinq ans au 11A, boulevard Prince Henri, L-1724

Luxembourg

Pour les publications et dépôts à faire, tous pouvoirs sont conférés au porteur d'une expédition des présentes.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, ladite personne a signé le

présent acte avec le notaire.

Signé: G. Bastos-Ribeiro, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2007, LAC/2007/40290. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 8 février 2008.

P. Bettingen.

Référence de publication: 2008037494/202/62.
(080039994) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2008.

Lekkerkerk S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. Lekkerkerk Holding S.A.).

Siège social: L-8041 Strassen, 65, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 66.385.

L'an deux mille huit, le vingt-deux février.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding LEKKERKERK HOLD-

ING S.A. (numéro d'identité 1998 40 08 697), avec siège social à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe, inscrite au R.C.S.L.
sous le numéro B 66.385, constituée sous la dénomination de LEKKERKERK S.A. suivant acte reçu par le notaire instru-
mentant, en date du 14 septembre 1998, publié au Mémorial C numéro 879 du 5 décembre 1998 et dont les statuts ont
été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 8 avril 2002, publié au Mémorial C, numéro 1031
du 5 juillet 2002, ledit acte contenant entre autres changement de la dénomination sociale en LEKKERKERK HOLDING
S.A.

L'assemblée est présidée par Monsieur Jean-Marie Weber, employé privé, demeurant à Aix-sur-Cloie/Aubange (Bel-

gique).

Le Président désigne comme secrétaire Madame Miranda Janin, employée privée, demeurant à Belvaux.
L'assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Léon Rentmeister, employé privé, demeurant à Dahl.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1) Transfert du siège social de L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe, à L-8041 Strassen, 65, rue des Romains, avec effet

au 15 février 2008.

2) Adoption par la société du statut de société de gestion de patrimoine familial («SPF»), tel que défini par la loi du 11

mai 2007.

3) Modifications subséquentes des statuts de la société.
4) Acceptation des démissions, en date du 14 février 2008, des administrateurs Marc Schintgen, Michal Wittmann,

Ingor Meuleman et KITZ S.A.

5) Acceptation de la démission, en date du 14 février 2008, du commissaire aux comptes ALPHA EXPERT S.A.
6) Nomination de Madame Ingrid Hoolants et des sociétés A&amp;C MANAGEMENT SERVICES, société à responsabilité

limitée et TAXIOMA S. à r.l. comme nouveaux administrateurs de la société, à compter du 15 février 2008, jusqu'à
l'assemblée générale statuant sur les comptes de 2010.

7) Nomination de Monsieur Paul Janssens comme nouveau commissaire aux comptes de la société, à compter du 15

février 2008, jusqu'à l'assemblée générale statuant sur les comptes de 2010.

8) Constat que les administrateurs et le commissaire aux comptes sortants n'ont pas soumis aux actionnaires leurs

rapports respectifs relatifs à l'exercice se clôturant au 31 décembre 2007.

9) Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2007 basée sur les documents comptables.
10) Affectation du résultat au 31 décembre 2007: report de la perte qui se chiffre à € 6.013,27
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.

41247

III.- Tous les actionnaires étant présents ou représentés, l'assemblée est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social de L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe, à L-8041 Strassen, 65, rue des

Romains, à compter du 15 février 2008.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de remplacer le statut actuel de -holding- de la société au sens de la loi du 31 juillet 1929 par celui

de société de gestion de patrimoine familial («SPF»), tel que défini par la loi du 11 mai 2007 sur les SPF.

Afin de tenir compte de la présente résolution et de celle qui précède, l'assemblée décide de:
a) changer la dénomination de la société de LEKKERKERK HOLDING S.A. en LEKKERKERK S.A. et modifier l'article

1 

er

 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«   Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme, société de gestion de patrimoine familial, en abrégé «SPF», sous la

dénomination de LEKKERKERK S.A.».

b) modifier le premier alinéa de l'article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«  Art. 2. 1 

er

 alinéa.  Le siège de la société est établi à Strassen.»

c) modifier l'article 4 des statuts, relatif à l'objet social, pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 4. La société a pour objet exclusif, à l'exclusion de toute activité commerciale, l'acquisition, la détention, la

gestion et la réalisation d'une part d'instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie
financière et d'autre part d'espèces et d'avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.

Par instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière il convient d'entendre

(a) toutes les valeurs mobilières et autres titres, y compris notamment les actions et les autres titres assimilables à des
actions, les parts de sociétés et d'organismes de placement collectif, les obligations et les autres titres de créance, les
certificats de dépôt, bons de caisse et les effets de commerce, (b) les titres conférant le droit d'acquérir des actions,
obligations ou autres titres par voie de souscription, d'achat ou d'échange, (c) les instruments financiers à terme et les
titres donnant lieu à un règlement en espèces (à l'exclusion des instruments de paiement), y compris les instruments du
marché monétaire, (d) tous autres titres représentatifs de droits de propriété, de créances ou de valeurs mobilières; (e)
tous les instruments relatifs à des sous-jacents financiers, à des indices, à des matières premières, à des matières pré-
cieuses,  à  des  denrées,  métaux  ou  marchandises,  à  d'autres  biens  ou  risques,  (f)les  créances  relatives  aux  différents
éléments énumérés sub a) à e) ou les droits sur ou relatifs à ces différents éléments, que ces instruments financiers soient
matérialisés ou dématérialisés, transmissibles par inscription en compte ou tradition, au porteur ou nominatifs, endos-
sables ou non-endossables et quelque soit le droit qui leur est applicable.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute opé-

ration ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de son objet
social de la manière la plus large, à condition que la société ne s'immisce pas dans la gestion des participations qu'elle
détient, tout en restant dans les limites de la loi sur les SPF.»

d) modifier l'article 5 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (€ 31.000,-), divisé en mille deux cent cinquante (1.250)

actions sans valeur nominale.

Les actions sont au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titre représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Les actions ne peuvent être détenues que par des investisseurs éligibles tels que définis à l'article 3 de la loi sur les

SPF.»

e) modifier l'article 17 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée ainsi qu'à celles de la loi du 11
mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial («SPF»).»

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide d'accepter les démissions de Messieurs Marc Schintgen, Michal Wittmann et Ingor Meuleman et

de la société anonyme KITZ S.A. comme administrateurs de la société, à compter du 14 février 2008.

41248

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide d'accepter la démission de la société anonyme ALPHA EXPERT S.A. comme commissaire aux

comptes de la société, à compter du 14 février 2008.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide de nommer comme nouveaux administrateurs de la société, à compter du 15 février 2008:
a) Madame Ingrid Hoolants, administrateur de sociétés, née à Vilvorde (Belgique), le 28 novembre 1968, demeurant

professionnellement à L-8041 Strassen, 65, rue des Romains.

b) la société à responsabilité limitée A&amp;C MANAGEMENT SERVICES, société à responsabilité limitée, ayant son siège

social à L-8041 Strassen, 65, rue des Romains, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 127.330.

c) la société à responsabilité limitée TAXIOMA s. à r.l., ayant son siège social à L-8041 Strassen, 65, rue des Romains,

inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 128.542.

Leurs mandats viendront à expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de 2010.

Monsieur Cyril Lamorlette, expert-comptable et réviseur d'entre-prises, né à Metz (France), le 1 

er

 septembre 1974,

demeurant à L-8283 Kehlen, 12, rue Schaarfeneck est désigné représentant permanent de la société A&amp;C MANAGEMENT
SERVICES, société à responsabilité limitée préqualifiée.

Madame Ingrid Hoolants, prénommée, est désignée représentante permanente de la société TAXIOMA s. à r.l. pré-

qualifiée.

<i>Sixième résolution

L'assemblée décide de nommer Monsieur Paul Janssens, employé privé, né à Lier (Belgique), le 23 février 1963, de-

meurant à L-5692 Elvange, 2, rue des Prés, comme nouveau commissaire aux comptes de la société, à compter du 15
février 2008.

Son mandat viendra à expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de 2010.

<i>Septième résolution

L'assemblée constate que les administrateurs et le commissaire aux comptes sortants n'ont pas soumis aux actionnaires

leurs rapports respectifs relatifs à l'exercice se clôturant au 31 décembre 2007.

<i>Huitième résolution

L'assemblée approuve les comptes annuels au 31 décembre 2007, sur la base du bilan et du compte de pertes et profits

établis par le nouveau conseil d'administration.

Une copie desdits bilan et compte de pertes et profits, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau

et le notaire instrumentant, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

<i>Neuvième résolution

L'assemblée décide de reporter la perte figurant au bilan établi au 31 décembre 2007, à savoir € 6.013,27 (six mille

treize euros et vingt-sept cents).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance fut ensuite levée.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison

des présentes, s'élèvent approximativement à mille euros (€ 1.000,-).

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à l'assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ont signé avec Nous, notaire, le présent acte, aucun autre actionnaire n'ayant demandé à signer.

Signé: J.-M. Weber, M. Janin, L. Rentmeister, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 29 février 2008. Relation: CAP/2008/643. - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Neu.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bascharage, le 10 mars 2008.

A. Weber.

Référence de publication: 2008037503/236/143.
(080039720) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2008.

41249

Fréon S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 77.246.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 11 février 2008 à 11.00 heures à Luxembourg

L'Assemblée accepte la démission des administrateurs Monsieur Jean-Marc Heitz, Madame Romaine Scheifer-Gillen et

de Monsieur Georges Diederich et du Commissaire aux Comptes Monsieur Alexis de Bernardi.

L'Assemblée Générale Ordinaire décide de nommer en leur remplacement :
- Monsieur Jean Quintus, né le 2 novembre 1939 à Peppange (Luxembourg) et demeurant à 11, rue de Fischbach L-7391

Blaschette.

- Monsieur Joseph Winandy, né le 16 avril 1946 à Ettelbruck (Luxembourg) et demeurant à 92, rue de l'horizon L-5960

Itzig

- COSAFIN S.A. Société Anonyme R.C.S. B 70.588 23, avenue de la Porte-Neuve L-2227 Luxembourg
au poste d'Administrateur,
- VO CONSULTING LUX S.A., Société Anonyme R.C.S. B 61.459, 8, rue Haute, L- 4963 Clemency
au poste de Commissaire aux Comptes.
Les mandats des administrateurs et du Commissaire aux Comptes arriveront à échéance à l'assemblée Générale qui

approuvera les comptes au 31 décembre 2007.

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008037502/1172/26.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2008, réf. LSO-CO00018. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080039774) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2008.

Esselte Group Holdings (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 125, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 117.244.

EXTRAIT

Par résolution de l'assemblée générale des actionnaires de la Société tenue le 8 février 2008, les actionnaires de la

Société ont ratifié et confirmé la nomination par le conseil d'administration de la Société le 11 juillet 2007 de M. John W.
Childs en tant qu'administrateur de classe A afin de pallier à la vacance liée à la démission de M. Dana Schmaltz,

M. John W. Childs est nommé administrateur jusqu'à l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2009.
Dès lors, le Conseil d'Administration se compose de:
I. UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES S.à r.l., immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg sous le numéro B-64.474, administrateur de catégorie B, dont le siège social est situé au 65, boulevard Grande-
Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg;

II. M. Gérard Matheis, administrateur de catégorie B, avec adresse au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

L-1331 Luxembourg;

III. M. Adam Suttin, administrateur de catégorie A, avec adresse au 111, Huntington Ave., USA-MA 02199 Boston;
IV. M. Kjell Clefjord, administrateur de catégorie A, avec adresse au 1, Sundbyberggsvagen, S-17118 Solna;
V. M. Cesary Monko, administrateur de catégorie A, avec adresse au 1, Sundbyberggsvagen, S-17118 Solna;
VI. M. John W. Childs, administrateur de catégorie A, avec adresse au 165 Sago Palm Road, USA-FL 32963 Vera Beach
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 février 2008.

<i>Pour ESSELTE GROUP HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

Référence de publication: 2008037453/267/28.
Enregistré à Luxembourg, le 29 février 2008, réf. LSO-CN08765. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080040002) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2008.

41250

Aldi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3515 Dudelange, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 38.599.

EXTRAIT

- La résolution suivante a été adoptée lors de l'Assemblée Générale Ordinaire, tenue en date du 27 juin 2007:
1) La société DELOITTE S.A. a été renommée aux fonctions de Réviseur d'Entreprise jusqu'à l'Assemblée Générale

qui statuera sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 mars 2008.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008037509/799/17.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2008, réf. LSO-CO03481. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080040020) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2008.

Boventi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 71.688.

Boventi I S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 136.951.

Boventi II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 136.952.

L'an deux mille sept, le trente et un décembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BOVENTI S.A., société ano-

nyme, ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont, inscrite au Registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg sous le numéro B71.688, constituée par acte du notaire André Jean-Joseph Schwachtgen de résidence à
Luxembourg, en date du 13 septembre 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n°900 du 27
novembre 1999. Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par-devant le notaire instrumentant, en date du 6 août
2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n°2804 du 4 décembre 2007.

L'Assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Mathis Hengel, docteur en droit, avec adresse professionnelle

à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.

Madame le Président désigne comme secrétaire Monsieur Claude Geiben, maître en droit, avec même adresse pro-

fessionnelle.

L'Assemblée élit comme scrutateurs Monsieur Pierre Schmit, directeur de société, avec adresse professionnelle à

L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont, et Madame Marie Gilmer, avocate, avec adresse professionnelle à L-2227 Lu-
xembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.

Le bureau ainsi constitué constate que l'intégralité des actions émises dans le capital social, ainsi que l'intégralité des

obligations actuellement émises par la Société, sont représentées, ainsi qu'il résulte d'une liste de présence signée par les
actionnaires et obligataires présents respectivement par leurs mandataires et par les membres du bureau et par le notaire
instrumentant, laquelle liste restera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires et obligataires représentés, signées

ne varietur par les actionnaires, respectivement leurs représentants, les membres du bureau et le notaire instrumentant.

Les actionnaires et obligataires présents respectivement les mandataires des actionnaires et obligataires représentés

déclarent renoncer à une convocation spéciale et préalable ayant reçu une parfaite connaissance de l'ordre du jour.

Monsieur le Président déclare et prie le Notaire d'acter ce qui suit:
I. Qu'il résulte de la susdite liste de présence, que toutes les 5.300 (cinq mille trois cents) actions représentatives de

l'intégralité du capital social de la Société sont dûment représentées à la présente Assemblée des actionnaires, qui en
conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les points figurant à l'ordre du
jour ci-après reproduit.

41251

II. Qu'il résulte de la susdite liste de présence, que toutes les 25.000 (vingt-cinq mille) obligations représentatives de

l'intégralité  du  seul  emprunt  obligataire  émis  par  la  Société  sont  dûment  représentées  à  la  présente  Assemblée  des
actionnaires, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les points
figurant à l'ordre du jour ci-après reproduit.

III. Que la présente Assemblée générale extraordinaire a comme

<i>Ordre du jour:

1.  Présentation  du  projet  de  scission  de  la  société  BOVENTI  S.A.  par  la  constitution  de  deux  nouvelles  sociétés

anonymes de droit luxembourgeois, à savoir:

BOVENTI I S.A.,
BOVENTI II S.A.,
la scission devant s'opérer par le transfert, suite à la dissolution de la société BOVENTI S.A. existante sans liquidation

de l'universalité de son patrimoine, sans exception ni réserve, aux deux nouvelles sociétés, ledit projet de scission, daté
du 19 novembre 2007, ayant été entre-temps publié au Mémorial;

2. Renonciation en vertu de l'article 296 de la loi sur les sociétés commerciales à l'application de l'article 293, de l'article

294 paragraphes (1), (2) et (4) et de l'article 295 paragraphe 1 c)et d) de la loi sur les sociétés commerciales et constatation
que les articles 294 et 295 en ce qui concerne le rapport d'expert sont inapplicables en vertu de l'article 307 (5) de la loi
sur les sociétés commerciales telle que modifiée;

3. Constatation de l'exécution des autres obligations résultant de l'article 295 de la loi sur les sociétés commerciales;
4. Approbation du projet de scission, et décision de réaliser la scission de la société BOVENTI S.A., conformément à

l'article 307 de la loi sur les sociétés commerciales, par le transfert, suite à la dissolution sans liquidation, de l'universalité
du patrimoine actif et passif de la société BOVENTI S.A., sans exception ni réserve, à deux nouvelles sociétés à constituer
sous les dénominations:

- BOVENTI I S.A., avec siège social à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont, au capital social de EUR 73.000,- (soixante-

treize mille euros) divisé en 7.300 (sept mille trois cents) actions d'une valeur nominale de 10,- EUR (dix euros) chacune.

- BOVENTI II S.A., avec siège social à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont, au capital social de EUR 255.600,- (deux

cent cinquante-cinq mille six cents euros) divisé en 25.560 (vingt-cinq mille cinq cents soixante) actions d'une valeur
nominale de 10,- EUR (dix euros) chacune;

5. Approbation de la constitution et des statuts des deux nouvelles sociétés issues de la scission tels que publiés au

Mémorial C et fixation des sièges respectifs;

6. Constatation de la réalisation de la scission à la date de l'assemblée approuvant la scission sans préjudice des dis-

positions de l'article 302 de la loi sur les sociétés sur les effets de la scission à l'égard des tiers et que conformément à
l'article 303 de la loi fondamentale sur les sociétés commerciales, tous les effets y prévus sont acquis au profit des nouvelles
sociétés;

7. Constatation que la société BOVENTI S.A. a cessé d'exister à la date de l'assemblée approuvant la scission et que

ses actions sont annulées et que les deux nouvelles sociétés BOVENTI I S.A. et BOVENTI II S.A. à l'effet de l'approbation
du projet de scission, ont commencé à exister et que du point de vue comptable leurs comptes sociaux respectifs sont
ceux tels qu'arrêtés dans le projet de scission;

8. Nomination des organes sociaux des nouvelles sociétés résultant de la scission;
9. Décharge à accorder aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la Société scindée pour l'exécution de

leurs mandats respectifs;

10. Détermination du lieu de conservation des documents sociaux de la société scindée pendant le délai légal;
11. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'Assemblée, cette dernière, après en avoir délibéré, prend par votes séparés

et unanimes les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale prend acte du procès-verbal d'une réunion des obligataires tenue en date de ce jour et avant la

présente assemblée et l'assemblée générale approuve son contenu et mandate les conseils d'administration des deux
nouvelles sociétés qui seront issues de la présente assemblée par voie de scission, afin d'exécuter les décisions de cette
assemblée des obligataires au nom et pour compte des deux sociétés nouvelles.

L'Assemblée générale déclare avoir pris connaissance du projet de scission de la Société par la constitution de deux

nouvelles sociétés anonymes de droit luxembourgeois, à savoir:

BOVENTI I S.A. (la première société à constituer), société anonyme, avec siège social à L-1219 Luxembourg, 23, rue

Beaumont, et

BOVENTI II S.A. (la deuxième société à constituer), société anonyme, avec siège social à L-1219 Luxembourg, 23, rue

Beaumont,

la scission devant s'opérer par le transfert, suite à la dissolution de la Société, sans liquidation de l'universalité de son

patrimoine, sans exception ni réserve aux deux nouvelles sociétés bénéficiaires.

41252

Les actions de chacune des deux nouvelles sociétés sont attribuées aux actionnaires de la Société scindée propor-

tionnellement à leurs droits dans le capital de la Société en raison de 1,3774 (un virgule trente-sept soixante-quatorze)
action de la première société nouvelle pour 1 (une) action de la société à scinder, et à raison de 4,8226 (quatre virgule
quatre-vingt-deux vingt-six) actions de la deuxième société à constituer, pour une (1) action de la Société scindée.

L'Assemblée constate que le projet de scission, signé par le Conseil d'administration en date du 19 novembre 2007, a

été enregistré en date du 20 novembre 2007, déposé au Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg en date
du 21 novembre 2007 et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2.691 du 23 novembre 2007,
conformément à l'article 307 de la loi sur les sociétés commerciales telle que modifiée et renvoyant à l'article 290 de
cette même loi.

<i>Deuxième résolution

Faisant usage de la faculté prévue par l'article 296 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l'Assemblée

générale des actionnaires déclare renoncer aux formalités prescrites par les articles 293, 294 paragraphes (1), (2), et (4)
et l'article 295 paragraphe (1) c), d) et e) de cette même loi.

Elle constate encore que l'article 307 (5) de la loi sur les sociétés commerciales est applicable et qu'en conséquence

les règles prévues aux articles 294 et 295 en ce qui concerne le rapport d'expert, vu l'attribution des actions de chacune
des deux sociétés nouvelles aux actionnaires de la Société proportionnellement aux droits de ceux-ci dans le capital de
la Société, ne sont pas applicables.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée prie le notaire d'acter sur le vu d'une déclaration du conseil d'administration qui restera annexée au

présent acte que les documents prévus à l'article 295 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,
pour autant qu'il n'y a pas été renoncé expressément par la résolution qui précède, ont été déposés un mois avant cette
assemblée générale au siège social pour permettre aux actionnaires d'en prendre connaissance conformément à la loi.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée générale, composée de l'ensemble de tous les actionnaires et obligataires, en conformité avec l'article

307 (3) de la loi sur les sociétés commerciales, approuve le projet de scission publié au Mémorial C n°2.691 du 23
novembre 2007 dans toutes ses dispositions et dans son intégralité, sans exception ni réserve, et décide de réaliser la
scission de la Société par la constitution des deux nouvelles sociétés, à savoir:

BOVENTI I S.A., avec un capital social de 73.000,- EUR (soixante-treize mille euros) représenté par 7.300 (sept mille

trois cents) actions d'une valeur nominale de 10,- EUR (dix euros) chacune, et

BOVENTI II S.A., avec un capital social de 255.600,- EUR (deux cent cinquante-cinq mille six cents euros) représenté

par 25.560 (vingt-cinq mille cinq cent soixante) actions d'une valeur nominale de 10,- EUR (dix euros) chacune.

L'Assemblée prend acte de la déclaration du conseil d'administration, l'informant qu'à sa connaissance il n'y a pas eu

de modifications importantes du patrimoine de la Société, actif et passif, intervenues entre l'établissement du projet de
scission et la date de la présente Compte tenu de cet élément l'Assemblée approuve l'apport et la répartition des éléments
actifs et passifs du patrimoine total de la Société arrêté au 31 octobre 2007 aux deux nouvelles sociétés tels que décrits
dans le projet de scission.

L'Assemblé prend connaissance des rapports de la société EWA Sàrl, avec siège social à L-9053 Ettelbruck, 45, avenue

J.F. Kennedy, représentée par Monsieur Yves Wallers, réviseur d'entreprises.

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée générale approuve la constitution sous la forme authentique des deux nouvelles sociétés résultant de la

scission et leurs statuts tels que publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2.691 du 23 no-
vembre 2007, et requiert le notaire instrumentant d'acter authentiquement leur constitution et leurs statuts comme suit:

I)
BOVENTI I S.A.
Société anonyme
Siège social: L-1219 Luxembourg
23, rue Beaumont
Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme luxembourgeoise, dénommée:

BOVENTI I S.A.

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale

des actionnaires, statuant à la majorité des voix requises pour la modification des statuts.

Art. 3. Le siège de la Société est établi à Luxembourg. Il peut être transféré par simple décision du conseil d'adminis-

tration en tout autre lieu de cette commune et par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires
comme en matière de modification des statuts, dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra même
être transféré à l'étranger, sur simple décision du conseil d'administration, lorsque des événements extraordinaires d'or-

41253

dre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l'activité normale de la Société à son siège ou seraient
imminents, et ce jusqu'à la disparition desdits événements.

Nonobstant un tel transfert à l'étranger qui ne peut être que temporaire, la nationalité de la Société restera luxem-

bourgeoise.

En toute autre circonstance, le transfert du siège de la Société à l'étranger et l'adoption par la Société d'une nationalité

étrangère ne peuvent être décidés qu'avec l'accord unanime de tous les associés et de tous les obligataires réunis en
assemblée générale extraordinaire et plénière.

La Société peut décider sa transformation de société anonyme en société européenne (S.E.) de droit luxembourgeois.
La  Société  peut,  par  décision  du  conseil  d'administration,  créer,  tant  dans  le  Grand-Duché  de  Luxembourg  qu'à

l'étranger, des filiales, sièges secondaires, succursales, agences et bureaux.

Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme, d'option, d'achat, d'échange, de négociation ou de
toute autre manière et encore l'acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences, l'acquisition
de biens meubles et immeubles, leur gestion et leur mise en valeur.

Elle peut encore accorder aux entreprises auxquelles elle s'intéresse, ainsi qu'à des tiers tous concours ou toutes

assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d'obligations ou
s'endetter autrement pour financer son activité sociale.

Elle peut d'une manière générale effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou

financières et prester tous services, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, et encore accomplir toutes
autres opérations à favoriser l'accomplissement de son objet social.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à 73.000,- EUR (soixante-treize mille euros) représenté par 7.300 (sept mille

trois cents) actions d'une valeur nominale de 10,- EUR (dix euros) chacune, entièrement souscrites et libérées.

Les actions sont émises soit au porteur soit sous la forme nominative, au choix de l'actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à 500.000,- EUR (cinq cent mille euros) qui sera représenté par 50.000 (cinquante mille)

actions d'une valeur nominale de 10,- EUR (cent francs suisses) chacune.

Le conseil d'administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des présents statuts,

autorisé à augmenter en une fois ou par plusieurs tranches le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d'actions avec ou sans prime d'émission,

à libérer par des versements en espèces ou par des apports autres qu'en espèces, tels des apports en nature, des titres,
des créances, par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la Société.

Le conseil d'administration est encore expressément autorisé à réaliser tout ou partie du capital autorisé par l'incor-

poration de réserves disponibles dans le capital social.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou tout autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de ces augmentations de capital et pour comparaître par-devant notaire pour faire acter l'augmentation de capital ainsi
intervenue dans les formes de la loi.

Chaque fois que le conseil d'administration fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, le

présent article sera considéré comme adapté à la modification intervenue.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La Société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
La Société peut exister avec un seul actionnaire.

Art. 6. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Les administrateurs sont nommés

pour un terme n'excédant pas six années. Ils sont rééligibles. Le conseil élit en son sein un président et le cas échéant un
vice-président.

Si par suite de démission, décès, ou toute autre cause, un poste d'administrateur nommé par l'assemblée générale

devient vacant, les administrateurs restants peuvent provisoirement pourvoir à son remplacement. Dans ce cas, l'assem-
blée générale, lors de sa prochaine réunion, procède à l'élection définitive.

Dans les cas où la Société n'a qu'un seul actionnaire et que cette circonstance a été dûment constatée, les fonctions

du conseil d'administration peuvent être confiées à une seule personne, qui n'a pas besoin d'être l'actionnaire unique lui-
même.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent

chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour compte de la personne morale.

Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt la même responsabilité civile que s'il exerçait cette

mission en nom et pour compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il repré-
sente. Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.

41254

La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité

que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.

Les administrateurs, membres de cet organe, ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions de ces organes,

sont tenus de ne pas divulguer, même après la cessation de leurs fonctions, les informations dont ils disposent sur la
société anonyme et dont la divulgation serait susceptible de porter préjudice aux intérêts de la société, à l'exclusion des
cas dans lesquels une telle divulgation est exigée ou admise par une disposition légale ou réglementaire applicable aux
sociétés anonymes ou dans l'intérêt public.

Art. 7. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et accomplir

tous les actes de disposition et d'administration nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social, à l'exception de
ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l'assemblée générale. Il peut notamment compromettre, transiger,
consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non.

La Société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil d'administration.

Tout administrateur peut prendre connaissance de toutes les informations qui sont transmises au conseil d'adminis-

tration.

La  délégation  des  pouvoirs  de  la  gestion  journalière  à  un  membre  du  conseil  d'administration  ou  l'attribution  de

pouvoirs spéciaux à un tel membre impose au conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale
ordinaire des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués au délégué ou à ces autres administrateurs.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la Société seule, représentée

par son conseil d'administration.

Art. 9. Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la Société l'exigent. Il est convoqué par

son président, en son absence par le vice-président ou par deux administrateurs.

Le conseil d'administration peut valablement délibérer si une majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Chaque administrateur peut se faire représenter dans les réunions du conseil d'administration par un de ses collègues.

Un administrateur ne peut représenter qu'un seul de ses collègues à la fois.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple. En cas de partage des voix le président n'a

pas de voix prépondérante.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent transmettre leurs votes par tout moyen écrit de télécommunication.
Le conseil d'administration peut prendre des résolutions par la voie circulaire. Les propositions de résolutions sont

dans ce cas transmises par écrit aux membres du conseil d'administration qui font connaître leurs décisions en retour et
par écrit. Les décisions sont considérées prises si une majorité d'administrateurs a émis un vote favorable.

Il est dressé procès-verbal des décisions du conseil d'administration. Les extraits des décisions du conseil d'adminis-

tration sont délivrés conformes par le président, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 10. Pour autant que la loi n'exige pas de réviseur d'entreprises, la surveillance de la Société est confiée à un ou

plusieurs commissaires aux comptes. Ils sont nommés pour un terme n'excédant pas six années. Ils sont rééligibles.

Art. 11. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Chaque année, le trente et un

décembre, les livres, registres et comptes de la Société sont arrêtés. Le conseil d'administration établit le bilan et le
compte de profits et pertes, ainsi que l'annexe aux comptes annuels.

Art. 12. Le conseil d'administration ainsi que les commissaires sont en droit de convoquer l'assemblée générale quand

ils le jugent opportun. Ils sont obligés de la convoquer de façon à ce qu'elle soit tenue dans le délai d'un mois, lorsque
des actionnaires représentant le dixième du capital social les en requièrent par une demande écrite, indiquant l'ordre du
jour.

Les convocations de toutes assemblées générales contiennent l'ordre du jour.
L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.
Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de dix pour cent au moins du capital souscrit peuvent demander

l'inscription d'un ou de plusieurs nouveaux points à l'ordre du jour de toute assemblée générale. Cette demande est
adressée au siège social par lettre recommandée cinq jours au moins avant la tenue de l'assemblée.

Les extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont délivrés conformes par le président du conseil d'ad-

ministration, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 13. Le conseil d'administration peut subordonner l'admission des propriétaires d'actions au porteur au dépôt

préalable de leurs actions; mais au maximum cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire a le
droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire, chaque action donnant droit à
une voix.

41255

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 3 

ème

 vendredi du mois de juin à 11:00 heures au

siège social ou à tout autre endroit dans la commune du siège à désigner dans les avis de convocation. Si ce jour est un
jour férié légal, l'assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant à la même heure.

L'assemblée générale annuelle est appelée à approuver les comptes et les rapports annuels et à se prononcer sur la

décharge des organes sociaux.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net. Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%)

pour la formation d'un fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le
dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu'à entière reconstitution si, à un moment donné et pour
quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration est autorisé à procéder en cours d'exercice au versement d'acomptes sur dividendes aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 15. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence au jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 2008.
La première assemblée générale annuelle se réunit en 2009.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) aux comptes sont élus par l'assemblée générale ex-

traordinaire suivant immédiatement la constitution de la Société.

<i>Libération du capital social

Le capital social de BOVENTI I S.A. est de EUR 73.000,- (soixante-treize mille euros), représenté par 7.300 (sept mille

trois cents) actions d'une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune, et est libéré intégralement par la transmission
de la partie des éléments du patrimoine total actif et passif de la Société au 31 octobre 2007 destinée à la société BOVENTI
I S.A., à savoir:

<i>A) Eléments d'actif

EUR

a) Immobilisations financières
- Participation PENCIL S.A. (7.054 actions) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.077.595,11
b) Actif circulant
- Caisse . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,08

- Avoirs en banque . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

297,64

Total actifs: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.077.893,83

<i>B) Eléments de passif

a) Capitaux propres
- capital souscrit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73.000,00

- réserve spéciale pour résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

436.333,14

- réserve spéciale pour résultat de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(17.094,00)

- autre réserve spéciale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

401,98

b) Prêt obligataire . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

570.000,00

Remboursement arrondi proposé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.222,22

c) Dettes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11.149,50

d) Comptes de régularisation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.880,99

Total passifs: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.077.893,73

<i>Rapport du réviseur d'entreprises

Conformément à l'article 26-1 et à l'article 294 (3) de la loi sur les sociétés commerciales, ledit apport a fait l'objet

d'un rapport établi par la société de révision EWA S.àr.l., avec siège social à L-9053 Ettelbruck, 45, boulevard J.-F. Kennedy,
représentée par Monsieur Yves Wallers, réviseur d'entreprises, demeurant à Ettelbrück, daté du 27 décembre 2007, qui
restera annexé aux présentes après avoir été paraphé ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

Les conclusions dudit rapport sont les suivantes:
«Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre connaissance qui nous laisse à penser que la valeur globale

des apports ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.».

<i>Attribution des actions

En rémunération de cet apport, il est attribué aux actionnaires de la Société scindée les 7.300 (sept mille trois cents)

actions de la société présentement constituée, entièrement libérées, proportionnellement à leurs droits dans le capital
social de la Société scindée, à raison de 1,3774 (un virgule trente-sept soixante-quatorze) action de la présente société
contre une (1) action de la Société scindée.

41256

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés commerciales

et en constate expressément l'accomplissement.

II)
BOVENTI II S.A.
Société anonyme
Siège social: L-1219 Luxembourg
23, rue Beaumont
Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme luxembourgeoise, dénommée:

BOVENTI II S.A.

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale

des actionnaires, statuant à la majorité des voix requises pour la modification des statuts.

Art. 3. Le siège de la Société est établi à Luxembourg. Il peut être transféré par simple décision du conseil d'adminis-

tration en tout autre lieu de cette commune et par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires
comme en matière de modification des statuts, dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra même
être transféré à l'étranger, sur simple décision du conseil d'administration, lorsque des événements extraordinaires d'or-
dre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l'activité normale de la Société à son siège ou seraient
imminents, et ce jusqu'à la disparition desdits événements.

Nonobstant un tel transfert à l'étranger qui ne peut être que temporaire, la nationalité de la Société restera luxem-

bourgeoise.

En toute autre circonstance, le transfert du siège de la Société à l'étranger et l'adoption par la Société d'une nationalité

étrangère ne peuvent être décidés qu'avec l'accord unanime de tous les associés et de tous les obligataires réunis en
assemblée générale extraordinaire et plénière.

La Société peut décider sa transformation de société anonyme en société européenne (S.E.) de droit luxembourgeois.
La  Société  peut,  par  décision  du  conseil  d'administration,  créer,  tant  dans  le  Grand-Duché  de  Luxembourg  qu'à

l'étranger, des filiales, sièges secondaires, succursales, agences et bureaux.

Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme, d'option, d'achat, d'échange, de négociation ou de
toute autre manière et encore l'acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences, l'acquisition
de biens meubles et immeubles, leur gestion et leur mise en valeur.

Elle peut encore accorder aux entreprises auxquelles elle s'intéresse, ainsi qu'à des tiers tous concours ou toutes

assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d'obligations ou
s'endetter autrement pour financer son activité sociale.

Elle peut d'une manière générale effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou

financières et prester tous services, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, et encore accomplir toutes
autres opérations à favoriser l'accomplissement de son objet social.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à 255.600,- EUR (deux cent quatre-vingt-deux mille euros et six cents euros)

représenté par 25.560 (vingt-cinq mille cinq cent soixante) actions d'une valeur nominale de 10,- EUR (dix euros) chacune,
entièrement souscrites et libérées.

Les actions sont émises soit au porteur soit sous la forme nominative, au choix de l'actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à 600.000,- EUR (six cent mille euros) qui sera représenté par 60.000 (soixante mille) actions

d'une valeur nominale de 10,- EUR (dix euros) chacune.

Le conseil d'administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des présents statuts,

autorisé à augmenter en une fois ou par plusieurs tranches le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d'actions avec ou sans prime d'émission,

à libérer par des versements en espèces ou par des apports autres qu'en espèces, tels des apports en nature, des titres,
des créances, par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la Société.

Le conseil d'administration est encore expressément autorisé à réaliser tout ou partie du capital autorisé par l'incor-

poration de réserves disponibles dans le capital social.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou tout autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de ces augmentations de capital et pour comparaître par-devant notaire pour faire acter l'augmentation de capital ainsi
intervenue dans les formes de la loi.

Chaque fois que le conseil d'administration fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, le

présent article sera considéré comme adapté à la modification intervenue.

41257

Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La Société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
La Société peut exister avec un seul actionnaire.

Art. 6. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Les administrateurs sont nommés

pour un terme n'excédant pas six années. Ils sont rééligibles. Le conseil élit en son sein un président et le cas échéant un
vice-président.

Si par suite de démission, décès, ou toute autre cause, un poste d'administrateur nommé par l'assemblée générale

devient vacant, les administrateurs restants peuvent provisoirement pourvoir à son remplacement. Dans ce cas, l'assem-
blée générale, lors de sa prochaine réunion, procède à l'élection définitive.

Dans les cas où la Société n'a qu'un seul actionnaire et que cette circonstance a été dûment constatée, les fonctions

du conseil d'administration peuvent être confiées à une seule personne, qui n'a pas besoin d'être l'actionnaire unique lui-
même.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent

chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour compte de la personne morale.

Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt la même responsabilité civile que s'il exerçait cette

mission en nom et pour compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il repré-
sente. Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.

La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité

que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.

Les administrateurs, membres de cet organe, ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions de ces organes,

sont tenus de ne pas divulguer, même après la cessation de leurs fonctions, les informations dont ils disposent sur la
société anonyme et dont la divulgation serait susceptible de porter préjudice aux intérêts de la société, à l'exclusion des
cas dans lesquels une telle divulgation est exigée ou admise par une disposition légale ou réglementaire applicable aux
sociétés anonymes ou dans l'intérêt public.

Art. 7. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et accomplir

tous les actes de disposition et d'administration nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social, à l'exception de
ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l'assemblée générale. Il peut notamment compromettre, transiger,
consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non.

La Société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil d'administration.

Tout administrateur peut prendre connaissance de toutes les informations qui sont transmises au conseil d'adminis-

tration.

La  délégation  des  pouvoirs  de  la  gestion  journalière  à  un  membre  du  conseil  d'administration  ou  l'attribution  de

pouvoirs spéciaux à un tel membre impose au conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale
ordinaire des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués au délégué ou à ces autres administrateurs.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la Société seule, représentée

par son conseil d'administration.

Art. 9. Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la Société l'exigent. Il est convoqué par

son président, en son absence par le vice-président ou par deux administrateurs.

Le conseil d'administration peut valablement délibérer si une majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Chaque administrateur peut se faire représenter dans les réunions du conseil d'administration par un de ses collègues.

Un administrateur ne peut représenter qu'un seul de ses collègues à la fois.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple. En cas de partage des voix le président n'a

pas de voix prépondérante.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent transmettre leurs votes par tout moyen écrit de télécommunication.
Le conseil d'administration peut prendre des résolutions par la voie circulaire. Les propositions de résolutions sont

dans ce cas transmises par écrit aux membres du conseil d'administration qui font connaître leurs décisions en retour et
par écrit. Les décisions sont considérées prises si une majorité d'administrateurs a émis un vote favorable.

Il est dressé procès-verbal des décisions du conseil d'administration. Les extraits des décisions du conseil d'adminis-

tration sont délivrés conformes par le président, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 10. Pour autant que la loi n'exige pas de réviseur d'entreprises, la surveillance de la Société est confiée à un ou

plusieurs commissaires aux comptes. Ils sont nommés pour un terme n'excédant pas six années. Ils sont rééligibles.

41258

Art. 11. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Chaque année, le trente et un

décembre, les livres, registres et comptes de la Société sont arrêtés. Le conseil d'administration établit le bilan et le
compte de profits et pertes, ainsi que l'annexe aux comptes annuels.

Art. 12. Le conseil d'administration ainsi que les commissaires sont en droit de convoquer l'assemblée générale quand

ils le jugent opportun. Ils sont obligés de la convoquer de façon à ce qu'elle soit tenue dans le délai d'un mois, lorsque
des actionnaires représentant le dixième du capital social les en requièrent par une demande écrite, indiquant l'ordre du
jour.

Les convocations de toutes assemblées générales contiennent l'ordre du jour.
L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.
Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de dix pour cent au moins du capital souscrit peuvent demander

l'inscription d'un ou de plusieurs nouveaux points à l'ordre du jour de toute assemblée générale. Cette demande est
adressée au siège social par lettre recommandée cinq jours au moins avant la tenue de l'assemblée.

Les extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont délivrés conformes par le président du conseil d'ad-

ministration, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 13. Le conseil d'administration peut subordonner l'admission des propriétaires d'actions au porteur au dépôt

préalable de leurs actions; mais au maximum cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire a le
droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire, chaque action donnant droit à
une voix.

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 3 

ème

 vendredi du mois de juin à 11 :00 heures au

siège social ou à tout autre endroit dans la commune du siège à désigner dans les avis de convocation. Si ce jour est un
jour férié légal, l'assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant à la même heure.

L'assemblée générale annuelle est appelée à approuver les comptes et les rapports annuels et à se prononcer sur la

décharge des organes sociaux.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net. Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%)

pour la formation d'un fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le
dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu'à entière reconstitution si, à un moment donné et pour
quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration est autorisé à procéder en cours d'exercice au versement d'acomptes sur dividendes aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 15. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence au jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 2008.
La première assemblée générale annuelle se réunit en 2009.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) aux comptes sont élus par l'assemblée générale ex-

traordinaire suivant immédiatement la constitution de la Société.

<i>Libération du capital social

Le capital social de BOVENTI II S.A. est de EUR 255.600,- (deux cent cinquante-cinq mille six cents euros), représenté

par 25.560 (vingt-cinq mille cinq cent soixante ) actions d'une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune, et est
libéré intégralement par la transmission de la partie des éléments du patrimoine total actif et passif de la Société au 31
août 2007 destinée à la société BOVENTI II S.A., à savoir:

<i>A) Eléments d'actif

EUR

a) Immobilisations financières
- Participation PENCIL S.A. (24.698 actions) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.771.582,89
- Participation PENCIL BELGIQUE (1 action)

1.000,00

b) Actif circulant
- Caisse . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3,78

- Avoirs en banque . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41,81

Total actifs: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.772.628,48

<i>B) Eléments de passif

a) Capitaux propres
- capital souscrit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

255.600,00

- réserve spéciale pour résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.527.166,01
- réserve spéciale pour résultat de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(59.828,97)

41259

- autre réserve spéciale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.306,90

b) Prêt obligataire . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.000.000,00
Remboursement arrondi proposé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.777,78

c) Dettes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39.023,28

d) Comptes de régularisation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.583,48

Total passifs: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.772.628,48

<i>Rapport du réviseur d'entreprises

Conformément à l'article 26-1 et à l'article 294 (3) de la loi sur les sociétés commerciales, ledit apport a fait l'objet

d'un rapport établi par la société de révision EWA S.àr.l., avec siège social à L-9053 Ettelbruck, 45, boulevard J.-F. Kennedy,
représentée par Monsieur Yves Wallers, réviseur d'entreprises, demeurant à Ettelbrück, daté du 27 décembre 2007, qui
restera annexé aux présentes après avoir été paraphé ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

Les conclusions dudit rapport sont les suivantes:
«Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre connaissance qui nous laisse à penser que la valeur globale

des apports ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.».

<i>Attribution des actions

En rémunération de cet apport, il est attribué aux actionnaires de la Société scindée les 25.560 (vingt-cinq mille cinq

cent soixante) actions de la société présentement constituée, entièrement libérées, proportionnellement à leurs droits
dans le capital social de la Société scindée, à raison de 4,8226 (quatre virgule quatre-vingt-deux vingt-six) actions de la
présente société nouvellement constituée contre une (1) action de la Société scindée.

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés commerciales

et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Sixième résolution

L'assemblée générale constate que conformément à l'article 301 de la loi sur les sociétés commerciales telle que

modifiée, la scission telle que décrite dans le projet de scission est devenue effective à la date du présent acte avec les
effets prévus à l'article 303 de la même loi, sans préjudice des dispositions de l'article 302 de ladite loi sur les effets de la
scission à l'égard des tiers.

<i>Septième résolution

En conséquence, l'Assemblée générale constate que la Société est dissoute sans liquidation et cesse d'exister, l'en-

semble de son patrimoine actif et passif étant transmis à titre universel, sans exception ni réserve aux deux nouvelles
sociétés BOVENTI I S.A. et BOVENTI II S.A., et que les actions de la Société sont annulées.

L'Assemblée constate encore que les deux nouvelles sociétés BOVENTI I S.A. et BOVENTI II S.A., par l'effet de

l'approbation du projet de scission ont commencé à exister, étant précisé que du point de vue comptable, la scission
prendra effet à la date d'aujourd'hui étant précisé que les opérations comptables dans la période séparant la date du projet
de scission et la date de l'acte notarié seront réparties proportionnellement, selon les proportions de la répartition des
actifs et passifs entre les deux sociétés nouvelles, et qu'à partir de cette date les opérations de la Société scindée sont
censées avoir être réalisées par la Société pour le compte des deux nouvelles sociétés, avec jouissance pour les proprié-
taires de leurs actions à partir de cette date.

<i>Huitième résolution

L'Assemblée générale, composée de tous les actionnaires de chacune des deux nouvelles sociétés, tous ici dûment

représentés, ont déclaré prendre en assemblée générale pour le compte des nouvelles sociétés les décisions suivantes:

Il est décidé de fixer pour chacune des deux nouvelles sociétés le nombre des administrateurs à 3 (trois) et celui des

commissaires aux comptes à 1 (un).

Sont nommés aux fonctions d'administrateur de la société BOVENTI I S.A.:
- Monsieur Claude Geiben, maître en droit, né le 16 septembre 1971 à Luxembourg, demeurant professionnellement

à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte Neuve,

- Monsieur Nicolas Schaeffer, maître en droit, né le 7 décembre 1966 à Luxembourg, demeurant professionnellement

à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte Neuve,

- Madame Gabriele Schneider, directrice de sociétés, née le 31 octobre 1965 à Birkenfeld/Nahe (Allemagne), demeu-

rant professionnellement à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes de la société BOVENTI I S.A.:
la société EWA REVISION SA, avec siège social à L-9053 Ettelbruck, 45, avenue J.F. Kennedy, représentée par Monsieur

Yves Wallers, réviseur d'entreprises, avec même adresse professionnelle.

Sont nommés aux fonctions d'administrateur de la société BOVENTI II S.A.:

41260

- Monsieur Mathis Hengel, maître en droit, né le 24 décembre 1946 à Machtum, demeurant professionnellement à

L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte Neuve,

- Monsieur Laurent Backes, maître en droit, né le 14 mai 1969 à Luxembourg, demeurant professionnellement à L-2227

Luxembourg, 12, avenue de la Porte Neuve,

- Monsieur Pierre Schmit, administrateur de sociétés, né le 16 février 1964 à Luxembourg, demeurant professionnel-

lement à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes de la société BOVENTI II S.A.:
la société EWA REVISION SA, avec siège social à L-9053 Ettelbruck, 45, avenue J.F. Kennedy, représentée par Monsieur

Yves Wallers, réviseur d'entreprises, avec même adresse professionnelle.

Les mandats de tous les administrateurs et des commissaires aux comptes ainsi nommés prendront fin à l'issue de

l'assemblée générale ordinaire annuelle statuant sur les comptes de l'exercice se clôturant au 31 décembre 2012.

<i>Neuvième résolution

L'Assemblée générale accorde décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la

Société scindée pour l'exécution de leurs mandats respectifs jusqu'à ce jour.

<i>Dizième résolution

L'Assemblée générale décide que les documents sociaux de la Société scindée seront conservés pendant le délai légal

aux sièges des deux sociétés nouvellement constituées à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

<i>Déclaration notariée

Le notaire instrumentaire déclare conformément aux dispositions de l'article 300 (2) de la loi modifiée du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, avoir vérifié et atteste l'existence et la légalité des actes et formalités incombant à
la Société ainsi que du projet de scission.

<i>Déclaration

Il est encore déclaré que la présente scission a été faite en exonération du droit d'apport conformément à l'article 4-1

de la loi modifiée du 29 décembre 1971 concernant l'impôt frappant les rassemblements de capitaux dans les sociétés
commerciales.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par noms, prénoms

usuels, états et demeures, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le Notaire.

Signé: M. Hengel, C. Geiben, P. Schmit, M. Gilmer, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2008, LAC/2008/1182. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 février 2008.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2008037404/5770/577.
(080040084) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2008.

E.I.D. S.A., Energy Infrastructure Development S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 84, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 117.331.

Par la présente, j'ai le regret de vous informer de ma démission comme Commissaire aux Comptes de votre société

et ce, avec effet immédiat.

Luxembourg, le 9 août 2007.

M. Thibal.

Référence de publication: 2008037466/1933/12.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2008, réf. LSO-CN08318. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080039794) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2008.

41261

AMS Services 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.600,00.

Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 120.188.

EXTRAIT

Suite au transfert des 50 parts sociales que John David Sutherland, résidant 9, rue Principale, L-6990, Hostert, Lu-

xembourg détenait dans la Société à Mark Jeffrey Gillies, résidant 6, rue Neihaischen L-2633, Senningerberg, Luxembourg,
en date du 1 

er

 octobre 2007, il résulte que Mark Jeffrey Gillies détient la totalité des parts sociales de la Société.

Suite à la démission, également en date du 1 

er

 octobre 2007 de John David Sutherland de ses fonctions de gérant au

sein de la Société, Mark Jeffrey Gillies devient le gérant unique de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 21 décembre 2007.

AMS SERVICES 2 Sàrl
M. J. Gillies
<i>Gérant

Référence de publication: 2008037468/8729/21.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2008, réf. LSO-CO01949. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080039765) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2008.

Unit Investments S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 30.253.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue le 7 février 2008 à 10.00 heures à Luxembourg

Le Conseil d'Administration prend connaissance de la démission de M. Ülku Aysal, en sa qualité d'Administrateur
En vertu de l'article 51 de la loi sur les sociétés commerciales, est nommé Administrateur:
Mr Ümit Pamir
Dr. Faruk Ayanoglu Cad. 7
Daire: 15 Fenerbahçe Istanbul
Turkey
Le nouvel Administrateur terminera le mandat de l'Administrateur démissionnaire, sous réserve légale d'approbation

de la nomination par la prochaine Assemblée Générale.

Copie certifiée conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Président

Référence de publication: 2008037507/1172/21.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2008, réf. LSO-CO00052. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080039932) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2008.

Obransson Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 22.723.

La société MADAS S.à r.l., avec siège social 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, inscrite au R.C.S. de et à

Luxembourg sous le numéro B 107316, nommée administrateur en date du 2 septembre 2005, a désigné Madame Fran-
çoise Dumont, né le 18 novembre 1964 à Luxembourg (Luxembourg), employé privé, demeurant 23, avenue Monterey,
L-2086 Luxembourg, comme représentant permanent pour toute la durée de son mandat qui viendra à échéance lors de
l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2008.

La société LOUV S.à r.l., avec siège social 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, inscrite au R.C.S. de et à Lu-

xembourg sous le numéro B 89272, nommée administrateur en date du 25 septembre 2002, a désigné Monsieur Marc
Limpens, né le 17 février 1951 à Overijse (Belgique), employé privé, demeurant 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg,

41262

comme représentant permanent pour toute la durée de son mandat qui viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale
Statutaire de l'an 2008.

La société FINDI S.à r.l., avec siège social 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, inscrite au R.C.S. de et à Lu-

xembourg sous le numéro B 107315, nommée administrateur en date du 2 septembre 2005, a désigné Madame Nicole
Thirion, née le 5 décembre 1957 à Jamoigne (Belgique), Conseiller Juridique, demeurant 23, avenue Monterey, L-2086
Luxembourg, comme représentant permanent pour toute la durée de son mandat qui viendra à échéance lors de l'As-
semblée Générale Statutaire de l'an 2008.

Luxembourg, le 31 juillet 2007.

<i>OBRANSSON HOLDING S.A.
FINDI S.à r.l. / MADAS S.à r.l.
<i>Administrateur / Administrateur
N. Thirion / F. Dumont
<i>Représentant permanent / Représentant permanent

Référence de publication: 2008037490/795/30.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2008, réf. LSO-CO02780. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080039493) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2008.

Whysol S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 136.903.

STATUTS

L'an deux mille huit, le vingt et un février.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

TWINFIN S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène

Ruppert et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 116.798, ici
représentée par Monsieur Massimo Gilotti, employé privé, avec adresse professionnelle à L-2453 Luxembourg, 5, rue
Eugène Ruppert;

en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg, le 19 février 2008.
Laquelle procuration, signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné, restera annexée au présent acte

pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, par l'intermédiaire de son mandataire, a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit

les statuts d'une société anonyme unipersonnelle qu'elle déclare constituer.

A. Objet - Durée - Nom - Siège social

Art. 1 

er

 .  Une société anonyme unipersonnelle (ci après la «Société») est établie par le seul détenteur des actions

crées ci-après et tous ceux qui deviendront actionnaires par la suite. La société sera régie par la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée par la loi du 25 août 2006 relatif à la société anonyme unipersonnelle, ainsi
que par les présent Statuts.

Art. 2. La Société peut prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises

ou étrangères, et toutes autres formes de placements, acquérir par achat, souscription ou toute autre manière ainsi que
l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la gestion, contrôler
et mettre en valeur ces participations.

La Société peut également prendre des participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés,

sociétés de personnes ou entreprises sous quelque forme que ce soit et gérer ses participations. Elle peut participer à la
création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société, société de personnes ou entreprises, en tant
qu'associé commandité, gérant, administrateur ou autre.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, unique-

ment par voie de placement privé, à l'émission d'obligations, titres de créances et autres titres représentatifs d'emprunts
et/ou de créances. La Société peut prêter des fonds, y compris ceux résultat des emprunts et /ou des émissions de titres
de créances à ses filiales, sociétés affiliées ou à tout autre société. Elle peut également consentir des garanties et des
sûretés au profit de tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute
autre société. La Société pourra en outre hypothéquer, gager, nantir ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant
sur tout ou partir de ses actifs.

41263

La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à ses investissements en vue

de leur gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques liés aux taux
d'intérêts et tous autres risques.

La Société peut accomplir toutes opérations commerciales ou financières ainsi que toutes transactions en relation avec

des biens mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou s'y
rapportent, ce qui comprend l'investissement dans le secteur immobilier et ainsi que toutes transactions en relation avec
des biens immobiliers au Luxembourg ainsi qu'à l'étranger.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de WHYSOL S.A.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-ville. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en

vertu d'une décision de l'assemblée générale des actionnaires. A l'intérieur de la même commune, le siège social peut
être transféré par simple résolution de l'administrateur ou le cas échéant, du conseil d'administration. La Société peut
ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou dans tous autres pays.

B. Capital social - Actions

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trois cent dix

(310) actions, d'une valeur de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le capital autorisé est fixé à trois cent dix mille euros (310.000,- EUR) qui sera représenté par trois mille cent (3.100)

actions d'une valeur de cent euros (100,- EUR) chacune.

Le conseil d'administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des présents statuts,

autorisé à augmenter en une fois ou par plusieurs tranches le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d'actions avec ou sans prime d'émission,

à libérer par des versements en espèces ou par des apports autres qu'en espèces, tels des apports en nature, des titres,
des créances, par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la Société.

Le conseil d'administration est encore expressément autorisé à réaliser tout ou partie du capital autorisé par l'incor-

poration de réserves disponibles dans le capital social.

Le conseil d'administration est encore autorisé à réaliser le capital autorisé ci-avant créé, en tout ou en partie, sans

réserver aux actionnaires existants un droit préférentiel de souscription.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou tout autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de ces augmentations de capital et pour comparaître par-devant notaire pour faire acter l'augmentation de capital ainsi
intervenue dans les formes de la loi.

Chaque fois que le conseil d'administration fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, le

présent article sera considéré comme adapté à la modification intervenue.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La Société peut exister avec un seul actionnaire.

Art. 7. Les actions seront nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être représentées, au choix de leur détenteur, par des certificats représentant une

seule, deux ou plusieurs actions.

La Société pourra racheter ses propres actions au moyen de réserves disponibles dans les limites prévues par la loi

du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

C. Administration

Art. 8. La Société sera administrée par un administrateur unique ou le cas échéant par un conseil d'administration

comprenant au moins trois membres, lesquels ne seront pas nécessairement actionnaires.

Le ou les administrateurs seront élus par l'actionnaire unique ou le cas échéant par l'assemblée des actionnaires pour

une période n'excédant pas six années, et ils poursuivront leur mandat jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés.
Ils peuvent être renommés mais ils peuvent être révoqués à tout moment avec ou sans motif par décision de l'actionnaire
unique ou de l'assemblée des actionnaires.

En cas de vacance au sein du conseil d'administration, les administrateurs restants pourront se réunir et élire, à la

majorité  des  votes,  un  administrateur  pour  pourvoir  au  remplacement  du  poste  devenu  vacant  jusqu'à  la  prochaine
assemblée des actionnaires.

Art. 9. Le conseil d'administration, le cas échéant, choisira un président parmi ses membres. Il peut également désigner

un secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'ad-
ministration de la Société et des assemblées des actionnaires.

41264

Le conseil d'administration de la Société sera convoqué par le président. Il devra être convoqué lorsque deux admi-

nistrateurs le requièrent

Le président présidera toutes les réunions des actionnaires ainsi que les conseils d'administration, mais en son absence,

l'assemblée générale ou le conseil d'administration désignera un autre administrateur en tant que président pro tempore
par un vote à la majorité présente à cette réunion.

Une convocation écrite pour toute réunion du conseil d'administration sera donnée à tous les administrateurs au

moins vingt-quatre heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de
cette urgence seront mentionnés dans l'avis de convocation. Toute convocation devra préciser l'heure et l'endroit de la
réunion et la nature des problèmes devant être discutés.

Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque administrateur par écrit ou par

câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation spéciale ne sera
pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une
résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Chacune des réunions du conseil d'administration sera tenue au Luxembourg ou à tout autre endroit tel que le conseil

pourra de décider à tout moment.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d'administration de la Société ne pourra délibérer ou agir valablement que si la totalité des administrateurs

est présente ou représentée à une telle réunion.

Les décisions sont prises à l'unanimité des voix des administrateurs présents ou représentés à une telle réunion.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique ou par

d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation  au  moyen  d'un  ou  de  plusieurs  écrits  ou  par  câble,  télégramme,  télex,  télécopieur  ou  tout  autre  moyen  de
communication similaire, à confirmer par écrit. Le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision
intervenue.

Art. 10. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président de la

réunion. Toute procuration y restera jointe.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par

deux membres du conseil d'administration

Art. 11. L'administrateur unique ou, le cas échéant, le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges

pour accomplir tous les actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la Société. Tout pouvoir qui n'est pas
expressément réservé à l'assemblée générale des actionnaires reste de la compétence de l'administrateur unique ou du
conseil d'administration.

Art. 12. L'administrateur unique ou, le cas échéant, le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de

la Société et la représentation de la Société dans le cadre de la gestion journalière à un ou plusieurs administrateurs,
mandataires, représentants, employés ou autres personnes qui peuvent être ou non actionnaires, ou déléguer des pou-
voirs spéciaux ou accorder des procurations, ou confier des fonctions déterminées de façon permanente ou temporaire
à des personnes ou agents choisis par lui.

La nomination d'un administrateur en tant que délégué à la gestion journalière nécessite l'autorisation préalable de

l'actionnaire unique ou de l'assemblée générale des actionnaires.

Art. 13. La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature de l'administrateur unique

ou par la signature conjointe de deux administrateurs de la Société ou par la signature unique de toute autre personne
à qui la gestion journalière de la Société a été déléguée, dans le cadre de cette gestion, ou par les signatures conjointes
ou unique de toute(s) autre(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par l'administrateur
unique ou par le conseil d'administration de la Société et ce dans les limites des pouvoirs qui lui (leur) auront été conférés.

Art. 14. La surveillance des opérations de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires qui n'ont pas besoin

d'être actionnaires.

Les commissaires seront nommés par l'actionnaire unique ou le cas échéant par l'assemblée des actionnaires, qui

déterminera leur nombre, pour une période n'excédant pas six années, et ils poursuivront leur mandat jusqu'à ce que
leurs successeurs soient nommés. Ils peuvent être renommé mais peuvent être révoqués à tout moment avec ou sans
motif par décision de l'assemblée des actionnaires.

D. Décisions de l'actionnaire unique et assemblée des actionnaires

Art. 15. L'actionnaire unique assume l'intégralité des pouvoirs conférés par la loi à l'assemblée générale des actionnaires.

Ses décisions seront consignées dans le procès-verbal de la Société.

41265

Dans l'hypothèse d'une pluralité d'actionnaires, toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement consti-

tuée représente tous les actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs lui conférés par la loi

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se tiendra dans la ville de Luxembourg, au siège social de la Société ou à tout

autre endroit indiqué dans la convocation à l'assemblée, le premier lundi du mois de juin de chaque année à 10h00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. L'associé unique ou le conseil d'administration peut convoquer l'actionnaire unique ou en cas de pluralité les

actionnaires à d'autres assemblées générales. Dans ce cas, de telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires
représentant au moins un cinquième du capital de la Société le requièrent.

Les assemblées d'actionnaires, incluant l'assemblée générale annuelle, peut être tenue à l'étranger si, dans de l'opinion

des administrateurs, qui est définitive, des circonstances de force majeures le justifient.

Art. 18. Les actionnaires se réuniront sur convocation du conseil d'administration ou sur celle du ou des commissaires,

faite selon les règles prescrites par la loi. La convocation contiendra les points mis à l'ordre du jour de la réunion.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée des actionnaires, déclarent avoir été dûment

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Chaque actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, soit en original, soit

par téléfax, par câble, par télégramme ou par télex une autre personne actionnaire ou non, comme mandataire.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions qui doivent être remplies en vue de prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Sauf s'il en est autrement disposé par la loi, les résolutions seront prises à la majorité simple des votes, sans regard

quant au nombre d'actions représentées.

Chaque action donne droit à une voix.
Les copies et extraits des procès-verbaux de la réunion devant être produits lors des procédures judiciaires ou au-

trement seront signés par le président ou par deux autres membres du conseil d'administration.

E. Année sociale - Comptes annuels - Répartition des profits

Art. 19. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

L'administrateur unique ou le conseil d'administration préparera les comptes annuels conformément aux exigences de

la loi luxembourgeoise et des pratiques de comptabilité.

Art. 20. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5%) qui seront affectés à la réserve

légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social de la Société.

Sur recommandation de l'administrateur unique ou du conseil d'administration, l'actionnaire unique ou l'assemblée

générale des actionnaires décidera de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel. Ils peuvent décider d'allouer
tout ou partie du solde à une réserve ou à une réserve spéciale de provision, de le reporter à l'année fiscale suivante ou
de le distribuer aux actionnaires en tant que dividende.

Sans préjudice des conditions fixées par la loi, l'administrateur unique ou le conseil d'administration peut distribuer en

avance des paiements sur dividendes. L'administrateur unique ou le conseil détermine le montant et la date du paiement
de pareilles avances.

La Société peut racheter ses propres actions dans les conditions fixées par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 21. La Société peut être dissoute par une résolution de l'actionnaire unique ou par une résolution de l'assemblée

générale des actionnaires adoptée dans les mêmes conditions de quorum et de majorité que celles nécessaires pour
modifier les Statuts, sauf disposition contraire de la loi.

En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, et

qui seront nommés par l'associé unique, ou le cas échéant, par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
(ont) également les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.

Art. 22. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront tranchées en appli-

cation de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Souscription et paiement

Les trois mille cent actions de la Société ont été souscrites comme suit:
TWINFIN S.A., prénommée 310 actions
Toutes les actions ont été entièrement libérées par paiement en espèces, de sorte que le montant de trente et un

mille euro (EUR 31.000,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été prouvé au notaire instrumentaire.

41266

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2008.
L'assemblée générale annuelle se tiendra pour la première fois en 2009.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

en raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à la somme de mille huit cents euros (1.800,-) Euro.

<i>Résolutions

Immédiatement après la constitution de la Société, l'actionnaire unique décide de fixer à un le nombre des adminis-

trateurs et décide en outre:

1. De nommer en tant qu'administrateurs de la Société:
- Monsieur Massimo Gilotti, employé privé, né à Syracuse (Italie) le 21 février 1964, avec adresse professionnelle à

L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert;

- LUX BUSINESS MANAGEMENT S. à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son

dont le siège social au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés, sociétés de Luxembourg sous le numéro B 79.709, dont le représentant permanent sera Monsieur Gilles Jacquet;

- LUX KONZERN S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 5,

rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg sous
le numéro B 80.993, dont le représentant permanent sera Monsieur Peter Van Opstaz.

Le mandat d'administrateur ou le cas échéant, des administrateurs se terminera lors de l'assemblée générale annuelle

devant être tenue en 2012.

2. De fixer à un le nombre de commissaires aux comptes et de nommer comme commissaire aux comptes:
CO-VENTURES S.A., avec siège social à L-1470 Luxembourg, 50, route d'Esch, inscrite au Registre de Commerce et

des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 48.838.

Le mandat du commissaire aux comptes se termine lors de l'assemblée générale annuelle devant être tenue en 2012.
3. De fixer l'adresse du siège social de la Société à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête du comparant les

présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une traduction française; à la requête de la même personne, en cas de
divergence entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg en l'étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par noms, prénoms

usuels, états et demeures, elle a signé avec Nous notaire.

Signé: M. Gilotti, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2008. LAC/2008/8762. — Reçu 155 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mars 2008.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2008037414/5770/240.
(080039522) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2008.

Lysidor, Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 6.829.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement le 20 novembre 2007 au siège social
Il a été décidé ce qui suit:
- L'Assemblée décide de nommer FIDALPHA S.A., 9, avenue Guillaume, L-1651 Luxembourg comme nouveau Com-

missaire aux Comptes pour une période de deux ans en remplacement de GRANT THORNTON FIDUCIAIRE S.A.,
Commissaire aux Comptes démissionnaire.

Le mandat du nouveau Commissaire aux Comptes viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale annuelle de

2009.

41267

Pour extrait certifié conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008037515/322/19.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2008, réf. LSO-CO02834. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080039950) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2008.

Nixxis Group S.A., Société Anonyme,

(anc. Nixxis Group S.à.r.l.).

Siège social: L-1941 Luxembourg, 167, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 116.958.

L'an deux mille sept, le trois septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée NIXXIS GROUP

S.à R.L., ayant son siège social à L-1941 Luxembourg, 167, route de Longwy, R.C.S. Luxembourg section B numéro 116.958,
constituée suivant acte reçu le 23 mai 2006, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro
1538 du 11 août 2006.

L'assemblée est présidée par Madame Sabrina Lepomme, employée privée, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste,

demeurant professionnellement à Luxembourg.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 100 (cent) parts, représentant l'intégralité du capital social sont représentées

à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points
portés à l'ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Remplacement des 100 parts sociales existant de EUR 125,- chacune par 1.000 parts sociales de EUR 12,50 chacune.
2.- Augmentation du capital social à concurrence d'un montant de EUR 25.000,- pour le porter de son montant actuel

de EUR 12.500,- à EUR 37.500,- par l'émission de 2.000 parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de EUR 12,50
chacune, par apport en numéraire.

3.- Souscription et libération des 2.000 parts sociales nouvelles.
4.- Changement de la forme juridique de la société, pour la transformer de société à responsabilité limitée (S.à r.l.) en

société anonyme (S.A.).

5.- Modification de la dénomination sociale de la société en NIXXIS GROUP S.A.
6.- Décharge au gérant de la société à responsabilité limitée.
7.- Nomination des membres du Conseil d'administration et du commissaire aux comptes de la société anonyme.
8.- Refonte complète des statuts de manière à les adapter à la nouvelle forme juridique de la société sans en modifier

les caractéristiques essentielles et pour refléter les décisions à prendre au sujet d'éventuelles clauses particulières.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l'unanimité:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de remplacer les 100 (cent) parts sociales existant de EUR 125,- (cent vingt-cinq Euros) chacune

par 1.000 (mille) parts sociales de EUR 12,50 (douze Euros et cinquante cents) chacune.

Tous pouvoirs sont conférés au gérant de la société pour procéder aux écritures comptables qui s'imposent.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de EUR 25.000,- (vingt-cinq mille Euros) pour le porter

de son montant actuel de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents Euros) à EUR 37.500,- (trente-sept mille cinq cents Euros)
par l'émission de 2.000 (deux mille) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de EUR 12,50 (douze Euros et cinquante
cents) chacune.

41268

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide d'admettre à la souscription des 2.000 (deux mille) parts sociales nouvelles:
1) Monsieur Marc Temmerman, employé privé, demeurant à B-1630 Linkebeek (Belgique), 6, avenue des Mures: 505

(cinq cent cinq) actions pour un montant de EUR 6.312,50 (six mille trois cent douze Euros et cinquante cents);

2) Monsieur Frédéric Steppe, employé privé, demeurant à B-5310 Hanret (Belgique), 60, rue de la Vallée: 505 (cinq

cent cinq) actions pour un montant de EUR 6.312,50 (six mille trois cent douze Euros et cinquante cents);

3) Monsieur Yves Provost, employé privé, demeurant à B-2610 Wilrijk (Belgique), 67, Laaglandweg: 165 (cent soixante-

cinq) actions pour un montant de EUR 2.062,50 (deux mille soixante-deux Euros et cinquante cents);

4) Monsieur Jean-Paul De Bruycker, employé privé, demeurant à B-9000 Gent (Belgique), 10 Limburgstraat, Boîte 401:

165 (cent soixante-cinq) actions pour un montant de EUR 2.062,50 (deux mille soixante-deux Euros et cinquante cents);

5) La société anonyme WAT &amp; KO S.A., ayant son siège social à L-1941 Luxembourg, 167, route de Longwy, RCS

Luxembourg B numéro 105.571: 165 (cent soixante-cinq) actions pour un montant de EUR 2.062,50 (deux mille soixante-
deux Euros et cinquante cents);

6) La société MAGNITUDE LLC, ayant son siège social à 120 North Marketstreet, Suite 804, Wilmington DE 19801

(USA), immatriculée sous le numéro DE 3509314: 165 (cent soixante-cinq) actions pour un montant de EUR 2.062,50
(deux mille soixante-deux Euros et cinquante cents);

7) Madame Sophie Vervaeke, employée privée, demeurant à B-3370 Boutersem (Belgique), 52, Smidstraat: 165 (cent

soixante-cinq) actions pour un montant de EUR 2.062,50 (deux mille soixante-deux Euros et cinquante cents);

8) Monsieur Stéphane Benguigui, ingénieur en Télécom, demeurant à F-78150 Le Chesnay (France), 47, rue de Glatigny:

165 (cent soixante-cinq) actions pour un montant de EUR 2.062,50 (deux mille soixante-deux Euros et cinquante cents).

<i>Intervention - souscription - libération

Ensuite les souscripteurs prédésignés, représentés par Madame Sabrina Lepomme, prénommée, en vertu des procu-

rations dont mention ci-avant;

ont déclaré souscrire aux 2.000 (deux mille) parts sociales nouvelles, chacun le nombre pour lequel il a été admis, et

les libérer intégralement en numéraire, de sorte que la société a dès maintenant à sa libre et entière disposition la somme
de EUR 25.000,- (vingt-cinq mille Euros), ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de changer la forme juridique de la société, pour la transformer de société à responsabilité limitée

(S.à r.l.) en société anonyme (S.A.) et de procéder à une refonte complète des statuts, de sorte à les adapter à la nouvelle
forme de la société, sans en modifier les éléments essentiels.

Par conséquent les 3.000 (trois mille) parts sociales actuelles sont remplacées par 3.000 (trois mille) actions d'une

valeur nominale de EUR 12,50,- (douze Euros et cinquante cents) chacune.

Chaque associé recevra une «action S.A.» en échange d'une «part sociale S.à r.l.»
Conformément aux articles 33-1, 32-1 et 26-1 (1) de la loi sur les sociétés commerciales, ce changement de forme

juridique a fait l'objet d'une vérification par la société PMExpertise, Réviseur d'Entreprises indépendant, ayant son siège
social à L-5969 Itzig, 13, rue de la Libération, représenté par Monsieur Frédéric Goosse, et son rapport conclut comme
suit:

<i>Conclusion

«Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale

des apports ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.

En conséquence, nous n'avons pas d'observation à formuler dans le cadre de la transformation de la forme juridique

de la Société en NIXXIS GROUP SA.»

Ce rapport restera ci-annexé, signé ne varietur par les comparants.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide de modifier la dénomination sociale de la société en NIXXIS GROUP S.A.

<i>Sixième résolution

L'assemblée décide de donner entière décharge au gérant de la société à responsabilité limitée pour l'accomplissement

de son mandat à la date de ce jour.

<i>Septième résolution

L'assemblée décide de fixer le nombre des administrateurs de la société anonyme à trois.
Sont nommés administrateurs jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2012:
a) Monsieur Frédéric Steppe, employé privé, demeurant à B-5310 Hanret (Belgique), 60, rue de la Vallée.
b) Monsieur Marc Temmerman, employé privé, demeurant à B-1630 Linkebeek (Belgique), 6, avenue des Mures.
c) Monsieur Pierre Goffinet, employé privé, demeurant à L-4963 Clémency, 1, rue de la Fontaine.

41269

L'assemblée décide, à l'unanimité, de nommer Monsieur Frédéric STEPPE au poste d'administrateur-délégué de la

société et de lui accorder un pouvoir de signature individuelle.

<i>Huitième résolution

L'assemblée a décidé de nommer en qualité de commissaire aux comptes comme requis par la loi sur la société anonyme

et jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2012:

STRATEGO INTERNATIONAL S.à.r.l., ayant sont siège social à L-1941 Luxembourg, 167, route de Longwy.

<i>Neuvième résolution

L'assemblée a décidé de procéder à une refonte totale des statuts pour refléter les résolutions prises ci-avant et pour

les adapter à la nouvelle forme juridique de la société, leur donnant la teneur suivante:

STATUTS

Titre I 

er

 .- Dénomination, siège, objet, durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.

1.1. Une société anonyme luxembourgeoise est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents

statuts.

1.2. La société adopte la dénomination NIXXIS GROUP S.A.

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Le conseil d'administration est autorisé à changer l'adresse

de la société à l'intérieur de la commune du siège social statutaire.

2.2. La société peut également par décision du conseil d'administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxem-

bourg qu'à l'étranger, des filiales, agences ou succursales.

2.3. Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre

l'activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert,
conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le conseil d'admi-
nistration.

Art. 3. Objet. La société a pour objet:
Import-export, commerce de gros et de détail en matériel, équipement et accessoires pour le traitement de l'infor-

mation et de l'interaction client ou de tout autre forme d'interaction, fourniture de licences software, développement de
logiciel et progiciels, télématique, télécommunication, services de consultance, services d'audit, services de support et de
maintenance, fourniture d'opérations, de services et de moyens en télécommunication, activité d'opérateur en télécom-
munication, la mise à disposition de ces équipements, logiciels, progiciels et services en mode hébergé. Ces activités
peuvent être exercées de manière directe ou indirecte, à travers des partenaires, tant au niveau national qu'international.

La société peut procéder à la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l'octroi à ses filiales, de tous concours,
prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement
ou indirectement à son objet.

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques, financières, mobilières et immobilières en relation

directe ou indirecte avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l'accomplissement.

Art. 4. Durée. La société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II.- Capital

Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à EUR 37.500,- (trente-sept mille cinq cents Euros), divisé en

3.000 (trois mille) actions d'une valeur nominale de EUR 12,50 (douze Euros et cinquante cents) chacune.

Art. 6. Modification du capital social.
6.1. Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décisions de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

6.2. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
6.3. Les actionnaires auront la priorité sur tout tiers pour apporter tout nouveau concours financier à la société se

traduisant, immédiatement ou de façon différée, par l'attribution d'actions ou de titres de la société représentant une
fraction du capital et/ou des droits de vote.

41270

Art. 7. Versements. Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription se

feront aux époques et aux conditions que le conseil d'administration déterminera dans ces cas. Tout versement appelé
s'impute à parts égales sur l'ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.

Art. 8. Nature des actions.
8.1. Les actions sont nominatives. Elles sont inscrites en compte dans les conditions et suivant les modalités prévues

par la loi. À la demande de l'actionnaire, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société.

8.2. Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à une part proportionnelle à la quotité du capital

qu'elle représente. En outre, elle donne droit à la représentation dans les assemblées générales dans les conditions légales
et statutaires.

8.3. Les actions sont indivisibles à l'égard de la société. Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire re-

présenter auprès de la société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique;
en cas de désaccord, le mandataire unique peut être désigné en justice à la demande du copropriétaire le plus diligent.

8.4. Les actionnaires sont responsables à concurrence du montant nominal des actions qu'ils possèdent.
8.5. Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
8.6. La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de l'assemblée

générale.

Art. 9. Cession d'actions. Il n'existe aucune restriction statutaire quant aux transactions ou aux cessions d'actions de

la société.

Titre III.- Administration, direction, surveillance

Art. 10. Conseil d'administration.
10.1. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
10.2. Les administrateurs seront nommés par l'assemblée générale annuelle pour une durée qui ne peut dépasser six

ans. Ils sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale.

10.3. En cas de vacance du poste d'un administrateur nommé par l'assemblée générale pour cause de décès, de dé-

mission  ou  autre  raison,  les  administrateurs  restants  nommés  de  la  sorte  peuvent  se  réunir  et  pourvoir  à  son
remplacement, à la majorité des votes, jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Art. 11. Réunions du conseil d'administration.
11.1. Le conseil d'administration peut élire parmi ses membres un président. Le premier président peut être nommé

par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d'empêchement du président, il sera remplacé par l'admi-
nistrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

11.2. Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs et ce au moins

tous les trois mois dans le mois qui suit la clôture trimestrielle.

11.3. Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

Toute décision du conseil d'administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui préside la
réunion est prépondérante.

11.4.  Les  administrateurs  peuvent  émettre  leur  vote  par  voie  circulaire.  Ils  peuvent  émettre  leur  vote  par  lettre,

télécopieur, télégramme, télex ou courrier électronique, les quatre derniers étant à confirmer par écrit.

11.5. Les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration sont signés par tous les membres présents aux

séances. Des extraits seront certifiés par le président du conseil d'administration ou par deux administrateurs.

Art. 12. Pouvoirs généraux du conseil d'administration. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus

étendus et exclusifs pour faire tous les actes d'administration et de gestion qui ne sont pas réservés expressément par la
loi et les présents statuts à l'assemblée générale.

Art. 13. Délégation de pouvoirs.
13.1. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, entendue dans son sens

le plus large, à un ou plusieurs administrateurs-délégués ou à des tiers qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires
de la société.

13.2. La délégation à un administrateur est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblé générale.
13.3. Le premier administrateur-délégué peut être nommé par la première assemblée générale des actionnaires.

Art. 14. Représentation de la société. Vis-à-vis des tiers, la société est en toutes circonstances représentée dans le

cadre de son objet social par deux administrateurs ou par les délégués du conseil visés au paragraphe 1 de l'article 13,
agissant dans les limites de leurs pouvoirs.

Art. 15 Commissaire aux comptes.
15.1. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale.

41271

15.2. La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six

années. Le mandat est renouvelable.

Titre IV.- Assemblée générale

Art. 16. Pouvoirs de l'assemblée générale.
16.1. L'assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales.

16.2. Sauf dans les cas déterminés par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix émises.

Art. 17. Endroit et date de l'assemblée générale ordinaire. L'assemblée générale annuelle se réunit chaque année au

siège social le troisième jeudi du mois de mai à 10.00 heures.

Art. 18. Autres assemblées générales. Le conseil d'administration ou le commissaire peut convoquer d'autres assem-

blées générales. Elles doivent être convoquées sur la demande d'actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 19. Votes. Chaque action donne droit à une voix.

Titre V.- Année sociale, répartition des bénéfices

Art. 20. Année sociale.
20.1. L'année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
20.2. Le conseil d'administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport

sur les opérations de la société, dans un délai suffisant pour mener à bien leur mission, aux commissaires qui commen-
teront ces documents dans leur rapport.

Art. 21. Répartition de bénéfices.
21.1. Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.

21.2. Après dotation à la réserve légale, l'assemblée générale décide de la répartition et de la distribution du solde des

bénéfices nets.

21.3. Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Titre VI.- Dissolution, liquidation

Art. 22. Dissolution, liquidation.
22.1. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, délibérant dans les mêmes conditions que

celles prévues pour la modification des statuts.

22.2. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

nommés par l'assemblée générale des actionnaires.

Titre VII.- Disposition générale

Art. 23. Disposition générale. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: S. Lepomme, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2007, Relation: LAC/2007/25082. — Reçu 250 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 septembre 2008.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2008037501/211/251.
(080039955) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2008.

Moskito Productions S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 8, Zone d'Activités Bourmicht.

R.C.S. Luxembourg B 99.143.

EXTRAIT

Lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires du 16 mars 2005 de MOSKITO PRODUCTIONS S.A. (la

«Société»), les décisions suivantes ont été prises.

41272

M. Marc Faber, né le 2 juillet 1958 à Luxembourg, résidant au 18, rue Batty Weber, L-8063 Bertrange et M. Jacquot

Schwertzer, 13 janvier 1956 à Uccle (Belgique), résidant au 51, rue d'Oetrange, L-5360 Schrassig ont été reconduits aux
fonctions d'administrateurs de la Société jusqu'à l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de 2006 ayant à statuer
sur les résultats de l'exercice 2005.

M. Jean-Claude Bintz, né le 19 juin 1956 à Dudelange, résidant au 20, rue des Sangliers, L-7344 Steinsel, M. Pascal

Koster, 24 avril 1968 à Dudelange, résidant au 141a, rue de Luxembourg, L-4973 Dippach et M. André Hirtt, né le 30
octobre 1959 à Pétange, résidant au 1, in der Acht, L-7302 Steinsel ont été nommés administrateurs de la Société jusqu'à
l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de 2006 ayant à statuer sur les résultats de l'exercice 2005.

La société VOXmobile, avec son siège social au 8, Zone d'activité de Bourmicht, L-8070 Bertrange, enregistrée au

Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B 93.817 (anciennement LUXCOMMUNICA-
TIONS S.A.) n'a pas été reconduite dans ses fonctions d'administrateur.

Suite à ces décisions le conseil d'administration de la Société est composé comme suit:
- M. Marc Faber
- M. Jacquot Schwertzer
- M. Jean-Claude Bintz
- M. Pascal koster
- M. André Hirtt
La société ERNST &amp; YOUNG S.A. avec son siège au 7, Parc d'Activités Syrdall, L-5365 Munsbach, enregistrée au

Registre de Commerce et des Société du Luxembourg sous le numéro B 47.771 a été reconduite dans ses fonctions de
commissaire aux comptes de la Société jusqu'à l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de 2006 ayant à statuer
sur les résultats de l'exercice 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 mars 2008.

<i>MOSKITO PRODUCTIONS S.A.
Mandataire
Signature

Référence de publication: 2008037518/5267/38.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2008, réf. LSO-CO02308. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080039893) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2008.

CIS, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4750 Pétange, 30, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 18.190.

EXTRALT

Il résulte de la cession de parts sous seing privé du 13 juillet 2007 que Madame Nadejda Belova, éducatrice graduée,

née à Leningrad (Russie), le 13 juin 1975, résidant à L-2168 Luxembourg, 75, rue de Mühlenbach, cède 50 parts sociales
de la société CIS SARL, ayant son siège à L-4750 Pétange, 30, route de Longwy, enregistrée au RCS No B 18190, pour
un euro symbolique (1,- €) à M. Marc Goergen, employé privé, né à Luxembourg, le 12 janvier 1985, demeurant à L-4873
Lamadelaine, 10, avenue de la Gare, lequel accepte ladite cession.

Luxembourg, le 29 janvier 2008.

P. F. Onimus.

Référence de publication: 2008037523/1537/16.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2008, réf. LSO-CN03453. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080039850) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2008.

Century Properties S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 38.000,00.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 82, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 119.339.

EXTRAIT

Suite à une erreur matérielle dans la publication du 25 septembre 2007 concernant le transfert des 1520 parts sociales

de AMR RESORT HOLDINGS, LLC dans la Société, déposée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg

41273

le 28 août 2007 sous le numéro 070114364, le nom du cessionnaire n'est pas AMR RESORT HOLDINGS SPE, LLC mais
AMR HOLDINGS SPE, LLC.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 février 2008.

<i>CENTURY PROPERTIES S.A R.L.
Mandataire
Signature

Référence de publication: 2008037517/5267/20.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2008, réf. LSO-CO01085. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080039896) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2008.

Sporlok S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. Sporlok Holding S.A.).

Siège social: L-8041 Strassen, 65, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 66.391.

L'an deux mille huit, le vingt-deux février.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding SPORLOK HOLDING

S.A. (numéro d'identité 1998 40 08 700), avec siège social à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe, inscrite au R.C.S.L. sous
le numéro B 66.391, constituée sous la dénomination de SPORLOK S.A. suivant acte reçu par le notaire instrumentant,
en date du 14 septembre 1998, publié au Mémorial C numéro 879 du 5 décembre 1998 et dont les statuts ont été modifiés
suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 17 juin 2002, publié au Mémorial C, numéro 1289 du 5 septembre
2002, ledit acte contenant entre autres changement de la dénomination sociale en SPORLOK HOLDING S.A.

L'assemblée est présidée par Monsieur Jean-Marie Weber, employé privé, demeurant à Aix-sur-Cloie/Aubange (Bel-

gique).

Le Président désigne comme secrétaire Madame Miranda Janin, employée privée, demeurant à Belvaux.
L'assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Léon Rentmeister, employé privé, demeurant à Dahl.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1) Transfert du siège social de L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe, à L-8041 Strassen, 65, rue des Romains, avec effet

au 15 février 2008.

2) Adoption par la société du statut de société de gestion de patrimoine familial («SPF»), tel que défini par la loi du 11

mai 2007.

3) Modifications subséquentes des statuts de la société.
4) Acceptation des démissions, en date du 14 février 2008, des administrateurs Marc Schintgen, Michal Wittmann,

Ingor Meuleman et KITZ S.A.

5) Acceptation de la démission, en date du 14 février 2008, du commissaire aux comptes ALPHA EXPERT S.A.
6) Nomination de Madame Ingrid Hoolants et des sociétés A&amp;C MANAGEMENT SERVICES, société à responsabilité

limitée et TAXIOMA S. à r.l. comme nouveaux administrateurs de la société, à compter du 15 février 2008, jusqu'à
l'assemblée générale statuant sur les comptes de 2010.

7) Nomination de Monsieur Paul Janssens comme nouveau commissaire aux comptes de la société, à compter du 15

février 2008, jusqu'à l'assemblée générale statuant sur les comptes de 2010.

8) Constat que les administrateurs et le commissaire aux comptes sortants n'ont pas soumis aux actionnaires leurs

rapports respectifs relatifs à l'exercice se clôturant au 31 décembre 2007.

9) Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2007 basée sur les documents comptables.
10) Affectation du résultat au 31 décembre 2007: report de la perte qui se chiffre à € 28.707,91
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- Tous les actionnaires étant présents ou représentés, l'assemblée est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

41274

<i>Première résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social de L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe, à L-8041 Strassen, 65, rue des

Romains, à compter du 15 février 2008.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de remplacer le statut actuel de -holding- de la société au sens de la loi du 31 juillet 1929 par celui

de société de gestion de patrimoine familial («SPF»), tel que défini par la loi du 11 mai 2007 sur les SPF.

Afin de tenir compte de la présente résolution et de celle qui précède, l'assemblée décide de:
a) changer la dénomination de la société de SPORLOK HOLDING S.A. en SPORLOK S.A. et modifier l'article 1 

er

 des

statuts pour lui donner la teneur suivante:

«   Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme, société de gestion de patrimoine familial, en abrégé «SPF», sous la

dénomination de SPORLOK S.A.».

b) modifier le premier alinéa de l'article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«  Art. 2. 1 

er

 alinéa.  Le siège de la société est établi à Strassen.»

c) modifier l'article 4 des statuts, relatif à l'objet social, pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 4. La société a pour objet exclusif, à l'exclusion de toute activité commerciale, l'acquisition, la détention, la

gestion et la réalisation d'une part d'instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie
financière et d'autre part d'espèces et d'avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.

Par instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière il convient d'entendre

(a) toutes les valeurs mobilières et autres titres, y compris notamment les actions et les autres titres assimilables à des
actions, les parts de sociétés et d'organismes de placement collectif, les obligations et les autres titres de créance, les
certificats de dépôt, bons de caisse et les effets de commerce, (b) les titres conférant le droit d'acquérir des actions,
obligations ou autres titres par voie de souscription, d'achat ou d'échange, (c) les instruments financiers à terme et les
titres donnant lieu à un règlement en espèces (à l'exclusion des instruments de paiement), y compris les instruments du
marché monétaire, (d) tous autres titres représentatifs de droits de propriété, de créances ou de valeurs mobilières; (e)
tous les instruments relatifs à des sous-jacents financiers, à des indices, à des matières premières, à des matières pré-
cieuses,  à  des  denrées,  métaux  ou  marchandises,  à  d'autres  biens  ou  risques,  (f)les  créances  relatives  aux  différents
éléments énumérés sub a) à e) ou les droits sur ou relatifs à ces différents éléments, que ces instruments financiers soient
matérialisés ou dématérialisés, transmissibles par inscription en compte ou tradition, au porteur ou nominatifs, endos-
sables ou non-endossables et quelque soit le droit qui leur est applicable.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute opé-

ration ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de son objet
social de la manière la plus large, à condition que la société ne s'immisce pas dans la gestion des participations qu'elle
détient, tout en restant dans les limites de la loi sur les SPF.»

d) modifier l'article 5 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (€ 31.000,-), divisé en mille deux cent cinquante (1.250)

actions sans valeur nominale.

Les actions sont au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titre représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Les actions ne peuvent être détenues que par des investisseurs éligibles tels que définis à l'article 3 de la loi sur les

SPF.»

e) modifier l'article 17 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée ainsi qu'à celles de la loi du 11
mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial («SPF»).»

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide d'accepter les démissions de Messieurs Marc Schintgen, Michal Wittmann et Ingor Meuleman et

de la société anonyme KITZ S.A. comme administrateurs de la société, à compter du 14 février 2008.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide d'accepter la démission de la société anonyme ALPHA EXPERT S.A. comme commissaire aux

comptes de la société, à compter du 14 février 2008.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide de nommer comme nouveaux administrateurs de la société, à compter du 15 février 2008:

41275

a) Madame Ingrid Hoolants, administrateur de sociétés, née à Vilvorde (Belgique), le 28 novembre 1968, demeurant

professionnellement à L-8041 Strassen, 65, rue des Romains.

b) la société à responsabilité limitée A&amp;C MANAGEMENT SERVICES, société à responsabilité limitée, ayant son siège

social à L-8041 Strassen, 65, rue des Romains, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 127.330.

c) la société à responsabilité limitée TAXIOMA s. à r.l., ayant son siège social à L-8041 Strassen, 65, rue des Romains,

inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 128.542.

Leurs mandats viendront à expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de 2010.
Monsieur Cyril Lamorlette, expert-comptable et réviseur d'entre-prises, né à Metz (France), le 1 

er

 septembre 1974,

demeurant à L-8283 Kehlen, 12, rue Schaarfeneck est désigné représentant permanent de la société A&amp;C MANAGEMENT
SERVICES, société à responsabilité limitée préqualifiée.

Madame Ingrid Hoolants, prénommée, est désignée représentante permanente de la société TAXIOMA s. à r.l. pré-

qualifiée.

<i>Sixième résolution

L'assemblée décide de nommer Monsieur Paul Janssens, employé privé, né à Lier (Belgique), le 23 février 1963, de-

meurant à L-5692 Elvange, 2, rue des Prés, comme nouveau commissaire aux comptes de la société, à compter du 15
février 2008.

Son mandat viendra à expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de 2010.

<i>Septième résolution

L'assemblée constate que les administrateurs et le commissaire aux comptes sortants n'ont pas soumis aux actionnaires

leurs rapports respectifs relatifs à l'exercice se clôturant au 31 décembre 2007.

<i>Huitième résolution

L'assemblée approuve les comptes annuels au 31 décembre 2007, sur la base du bilan et du compte de pertes et profits

établis par le nouveau conseil d'administration.

Une copie desdits bilan et compte de pertes et profits, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau

et le notaire instrumentant, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

<i>Neuvième résolution

L'assemblée décide de reporter la perte figurant au bilan établi au 31 décembre 2007, à savoir € 28.707,91 (vingt-huit

mille sept cent sept euros et quatre-vingt-onze cents).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance fut ensuite levée.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société à raison des

présentes, s'élèvent approximativement à mille euros (€ 1.000,-).

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à l'assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ont signé avec Nous notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n'ayant demandé à signer.

Signé: J.-M. Weber, M. Janin, L. Rentmeister, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 29 février 2008. Relation: CAP/2008/645. - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Neu.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bascharage, le 10 mars 2008.

A. Weber.

Référence de publication: 2008037512/236/142.
(080039695) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2008.

Fortis AG Fund of Funds Investment Luxembourg Management, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 49.671.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire qui s'est tenue au siège social le 30 janvier 2008

L'Assemblée a pris les résolutions suivantes:
- L'Assemblée décide de renouveler le mandat des Administrateurs suivants:
Monsieur William Van Impe, Président du Conseil d'Administration, demeurant 42, Landlede B-9451 Kerksken, Bel-

gique

Monsieur Luc Van Den Meersschaut, Administrateur, demeurant 26, Wijmenierlaan B-9470 Denderleeuw, Belgique

41276

Monsieur Pierre Devondel, Administrateur, demeurant 24, avenue Henri Feuillien B-1083 Ganshoren, Belgique
Monsieur Gaetan Delvaux de Fenffe, Administrateur, demeurant 98, Avenue Charles Thielemans B-1150 Bruxelles,

Belgique

Madame Christa de Bruyn, Administratreur, demeurant 41, Hoge Weg B-9200 Dendermonde, Belgique
Pour une durée d'un an, c'est-à-dire jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2009 qui aura à statuer sur

les comptes de l'exercice social de 2008;

- L'Assemblée nomme PricewaterhouseCoopers comme Réviseur d'entreprises indépendant. Ce mandat viendra à

expiration à l'issue de l'Assemblée Générale à tenir en 2009 et qui aura à statuer sur les comptes de l'exercice de 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008037521/1856/27.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2008, réf. LSO-CO02254. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080039871) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2008.

S.P.F. Carmina S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 136.578.

EXTRAIT

Il résulte de la réunion du Conseil d'Administration tenue à Luxembourg en date du 4 mars 2008 que:
1. L'Assemblée confirme la démission de Mr Pierre Metzler, né le 28 décembre 1969 à Luxembourg et ayant son

adresse professionnelle au 69, boulevard de la Pétrusse à L-2320 Luxembourg en tant qu'administrateur unique de la
société.

2. L'Assemblée confirme la nomination de Mr Francis Hoogewerf, né le 12 février 1941 à Minehead, Royaume Uni et

ayant son adresse professionnelle au 19, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg en tant qu'administrateur unique de la société
jusqu'à la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires en 2014.

3. L'Assemblée confirme la démission de la société OPTIO EXPERT-COMPTABLE ET FISCAL Sàrl établie et ayant

son siège social au 37, rue d'Anvers à L-1130 Luxembourg, numéro de Registre de Commerce à Luxembourg B97326 en
tant que commissaire aux comptes

4. L'Assemblée confirme la nomination de Mr Henri Vanherberghen, Expert-Comptable, né le 15 mai 1941 à Uccle,

Belgique, demeurant à 78, rue A. Asselbergs, B-1180 Bruxelles en tant que commissaire aux comptes de la société jusqu'à
la prochaine assemblée annuelle des actionnaires en 2014.

Fait à Luxembourg, le 4 mars 2008.

Pour HOOGEWERF &amp; CIE
<i>Agent domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2008037511/634/27.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2008, réf. LSO-CO02638. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080040027) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2008.

Moeller Electric S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 9.145.

EXTRAIT

Par décision de l'Assemblée Générale ordinaire du 27 septembre 2007:
Le mandat de l'administrateur en fonction, Paul Diederich, a été terminé à l'issu de l'Assemblée Générale annuelle

statutaire du 27 septembre 2007.

41277

Luxembourg, le 13 mars 2008.

Pour extrait conforme
<i>MOELLER ELECTRIC S.A.
Signature

Référence de publication: 2008037519/3442/17.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2008, réf. LSO-CO03920. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080039874) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2008.

BNY Mellon Asset Servicing B.V., Luxembourg Branch, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 105.087.

En agrément avec la lettre de modification:
Nous vous demandons de prendre note du changement de nom des données relatives à la personne morale de droit

étranger:

ABN AMRO MELLON GLOBAL SECURITIES SERVICES B.V. devient BNY MELLON ASSET SERVICING B.V.

Luxembourg, le 22 janvier 2008.

Pour extrait conforme
<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008037514/6149/18.
Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2008, réf. LSO-CN01938. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080039959) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2008.

Euro Recycling Fibres E.R.F. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 10, rue Pierre d'Aspelt.

R.C.S. Luxembourg B 53.702.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de la société qui s'est tenue extraordinairement le 5

<i>novembre 2007 au siège social

L'Assemblée Générale décide:
- de nommer FIDALPHA S.A., 9, avenue Guillaume, L-1651 Luxembourg comme nouveau Commissaire aux Comptes

en remplacement de GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., Commissaire aux Comptes démissionnaire.

Le mandat du nouveau Commissaire aux Comptes viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale annuelle de

2013.

Pour extrait certifié conforme
Signatures
<i>Administrateurs

Référence de publication: 2008037516/322/19.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2008, réf. LSO-CO02164. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080039946) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2008.

Capital-One Media S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 92.964.

Par la présente, nous sommes au regret de vous annoncer notre décision de démissionner de la fonction de commis-

saire aux comptes de votre société avec effet immédiat.

41278

Luxembourg, le 3 mars 2008.

TRUST AUDIT S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008037513/1022/14.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2008, réf. LSO-CO03510. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080040025) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2008.

Aldi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3515 Dudelange, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 38.599.

EXTRAIT

- La résolution suivante a été adoptée lors de l'Assemblée Générale Ordinaire, tenue en date du 30 juin 1999:
1) La société Arthur Andersen a été renommée aux fonctions de Réviseur d'Entreprise pour une période de 3 ans.
- La résolution suivante a été adoptée lors de l'Assemblée Générale Ordinaire, tenue en date du 6 mai 2002:
1) La société ARTHUR ANDERSEN a été renommée aux fonctions de Réviseur d'Entreprise pour une période de 3

ans.

- La résolution suivante a été adoptée lors de l'Assemblée Générale Ordinaire, tenue en date du 25 juin 2003:
1) La société DELOITTE SA (anciennement DELOITTE &amp; TOUCHE SA) a été nommée aux fonctions de Réviseur

d'Entreprise pour une période de 1 an.

- La résolution suivante a été adoptée lors de l'Assemblée Générale Ordinaire, tenue en date du 23 juin 2004:
1) La société DELOITTE SA a été renommée aux fonctions de Réviseur d'Entreprise jusqu'à l'Assemblée Générale qui

statuera sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2004.

- La résolution suivante a été adoptée lors de l'Assemblée Générale Ordinaire, tenue en date du 22 juin 2005:
1) La société DELOITTE SA a été renommée aux fonctions de Réviseur d'Entreprise jusqu'à l'Assemblée Générale qui

statuera sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2005.

- La résolution suivante a été adoptée lors de l'Assemblée Générale Ordinaire, tenue en date du 28 juin 2006:
1 ) La société DELOITTE SA a été renommée aux fonctions de Réviseur d'Entreprise jusqu' à l'Assemblée Générale

qui statuera sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 mars 2008.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008037510/799/31.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2008, réf. LSO-CO03477. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080040023) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2008.

Velocity Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 96.283.

DISSOLUTION

L'an deux mille sept, le trois décembre.
Par-devant, Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

MARELLE INC, société de droit de la république des Seychelles, ayant son siège social au 13, 1 

er

 Floor, Oliaji, Trade

Center, F Rachel, Victoria Mahe, République des Seychelles, certificat d'incorporation numéro 037831 représentée par
FERENCE SERVICES LTD, société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social aux Iles Vierges Britan-
niques, IBC numéro 473240 agissant en sa qualité d'administrateur, ici représentée par Madame Georgina Bastos-Ribeiro,
employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant (ci-après «l'Associé Unique»), a requis le notaire instru-

mentant d'acter:

41279

- que la société VELOCITY HOLDING S.A., ayant son siège social à L - 2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter,

a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 30 septembre 2003, publié au Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 1188 du 12 novembre 2003 (la «Société »). Les statuts ont été
modifiés par acte du notaire instrumentant en date du 5 juillet 2005, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations numéro 1264 du 24 novembre 2005.

- que le capital social de la Société s'élève actuellement à EUR 31.000,- (trente et un mille Euros) représenté par trois

cent dix (310) actions de EUR 100,- (cent Euros) chacune;

- que l'activité de la Société ayant cessé, l'Associé Unique, étant le seul propriétaire des actions dont s'agit, prononce

par la présente la dissolution anticipée de la société avec effet immédiat et sa mise en liquidation et se désigne en qualité
de liquidateur de la Société;

- que l'Associé Unique déclare fixer à tout de suite la deuxième et troisième assemblée conformément à l'article 151

de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et les tenir immédiatement l'une après l'autre;

- que l'Associé Unique, agissant en qualité de liquidateur, déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation

financière de la société et requiert au notaire instrumentant d'acter qu'il déclare que tout le passif restant de la Société
sera réglé et que le passif en relation avec la clôture de la liquidation est dûment approvisionné; en outre, il déclare que
par rapport à d'éventuels passifs de la Société actuellement inconnus et non payés à l'heure actuelle, il assume irrévoca-
blement l'obligation de payer tout ce passif éventuel; qu'en conséquence tout le passif de la société est réglé;

- que l'actif restant est réparti à l'Associé Unique.

Le rapport sur la liquidation, après avoir été signé ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire soussigné,

restera annexé au présent acte avec lequel il sera enregistré.

- que l'Associé Unique nomme en qualité de commissaire à la liquidation CONFIDENTIA (FIDUCIAIRE) S. à r.l., avec

siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L - 1653 Luxembourg, RCS Luxembourg B numéro 30.467, et lui confie la
mission de faire le rapport sur la gestion.

Après avoir pris connaissance du rapport du commissaire à la liquidation, l'Associé Unique en adopte les conclusions,

approuve les comptes de liquidation et le rapport du liquidateur et donne décharge pleine et entière, sans réserve ni
restriction à CONFIDENTIA (FIDUCIAIRE) S. à r.l., prénommée, pour ses travaux de vérification effectués ce jour.

Le rapport du commissaire à la liquidation après avoir été signé ne varietur par le mandataire de la comparante et le

notaire soussigné est annexé au présent acte pour être enregistré avec lui.

l'Associé Unique, constituée en troisième assemblée, prononce la clôture de la liquidation et constate que la Société

a définitivement cessé d'exister.

Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs, au liquidateur et au commissaire aux comptes en ce

qui concerne l'exécution de leur mandat.

Que les livres et documents de la société seront déposés pendant cinq ans au 15, rue Emile Reuter, L - 2420 Luxem-

bourg.

Pour les publications et dépôts à faire, tous pouvoirs sont conférés au porteur d'une expédition des présentes.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires de la partie comparante, lesdites personnes ont signé

le présent acte avec le notaire.

Signé: G. Bastos-Ribeiro, P. Bettingen.

Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2007, LAC/2007/40126. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Seningerberg, le 8 février 2008.

P. Bettingen.

Référence de publication: 2008037497/202/63.

(080039988) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

41280

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