MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 856

8 avril 2008

SOMMAIRE

Acobel International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

41044

Adyton Immobilier International S.A. . . . .

41078

Anora S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41073

Asset Backed Europe S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

41088

Bathmann S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41073

BCSP V CE Lux I S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

41074

Bebosol S.C.I.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41069

Brovedani International S.A.  . . . . . . . . . . . .

41068

By-Hard Finances S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41084

Cedamco S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41043

Century Properties S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

41088

Daolux AG  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41077

Daolux AG  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41077

Dizzy S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41085

Dynvest Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41045

Dynvest Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41068

Eurocargo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41042

European Crossover Opportunities Lu-

xembourg S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41045

Fräizäitstrampler Groussbus a.s.b.l. . . . . . .

41043

Immobilière Honorine S.A.  . . . . . . . . . . . . .

41079

Immo-Vega S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41086

KEV Germany INDUSTRIAL S.à r.l.  . . . . .

41079

KEV Germany Industrieweg S.à r.l.  . . . . . .

41085

KEV Germany MIX S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

41078

KEV Germany Nikolaistrasse S.à r.l.  . . . . .

41086

KEV Germany Schulterblatt S.à r.l.  . . . . . .

41078

Knupp S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41042

LatCap II SPV II (Luxembourg) S.à r.l.  . . .

41042

Mapaco S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41076

Medisearch S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41077

MV Kirsten Shipping S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

41061

New2DM S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41077

NT 3 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41068

Nuala Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41069

Nuala Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41074

Nuala Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41073

Oikia Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41042

Plastiform Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

41043

Sea Water Investments S.A.  . . . . . . . . . . . .

41045

SJ Properties Aubervilliers DebtCo Lux

S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41069

Terre d'Images S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41074

Universum F.O. Soparfi S.A.  . . . . . . . . . . . .

41086

Vansbeek International S.A. . . . . . . . . . . . . .

41044

Veran Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41085

Vickin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41044

Willburn Consulting S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

41074

41041

Eurocargo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1110 Sandweiler, Aéroport de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 31.860.

EXTRAIT

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 tels qu'approuvés par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires du

25 mai 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour EUROCARGO S.A.
Signature

Référence de publication: 2008037208/1706/15.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2008, réf. LSO-CO02983. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080039366) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2008.

LatCap II SPV II (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 88.823.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008037215/805/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2008, réf. LSO-CO02817. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080039258) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2008.

Oikia Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 42.417.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 mars 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008037218/6312/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2008, réf. LSO-CO02890. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080039226) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2008.

Knupp S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 118.572.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mars 2008.

<i>Pour KNUPP S.A.
ECOGEST SA
Signature

Référence de publication: 2008037250/3083/15.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2008, réf. LSO-CO00980. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080039275) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2008.

41042

Cedamco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 83.349.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
<i>CEDAMCO S.A.
Signature

Référence de publication: 2008037221/1022/14.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2008, réf. LSO-CO02666. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080039141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2008.

Plastiform Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 63.622.

Le bilan au 31 décembre 2007 dûment approuvé a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
<i>PLASTIFORM HOLDING S.A.
Signature

Référence de publication: 2008037223/1022/14.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2008, réf. LSO-CO02665. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080039139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2008.

Fräizäitstrampler Groussbus a.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-9155 Grosbous, 3, Langfeld.

R.C.S. Luxembourg F 698.

<i>Statutenumänderung, beschlossen in der ausserordentlichen Generalversammlung vom 1. Februar 2008

Kapitel 1. Name, Sitz und Dauer

Sie hat ihren Sitz in 3, Langfeld, L-8155 Grosbous, der Sitz kann jederzeit vom Vorstand (comité) geändert werden

Kapitel 2. Vereinszweck

*Sich an der Organisation von sportlichen, kulturellen touristischen und schulischen Aktivitäten rund um den Radsport

im Naturpark Uewersauer und in Grosbous und Umgebung zu beteiligen, sowie an allen anderen Aktivitäten.

Kapitel 3. Mitgliedschaft

Art. 3. Den Erwerb der Mitgliedschaft kann jede(r) radsportbegeisterte(r) Bürger(in) erwerben durch den Kauf einer

Mitgliedskarte, er muss aber mindestens 18 Jahre alt sein, oder es muss ein Elternteil im Verein sein. Die Mindestzahl
beträgt 3 Mitglieder.

Art. 4. *Zweimaliges Nichtabmelden (hauptsächlich für Vorstandsmitglieder) bei schriftlicher Mitteilung, per Post oder

Mail für Versammlungen, sowie für Veranstaltungen die durch den Verein organisiert werden.

Kapitel 4. Rechnungswesen

Art. 5. Geschäftsjahr. Mitgliederlisten können bis 3 Monate nach Ende des Geschäftsjahres hinterlegt werden.

Art. 6. Finanzmittel. Der Jahresbeitrag wird jährlich durch den Vorstand festgelegt und darf 100,- € je Mitglied nicht

übersteigen. Mindestbeitrag 10,- €.

Kapitel 5. Vorstand

Art. 8. Die Mindestzahl beträgt 3 Mitglieder und die Höchstzahl 9 Mitglieder. Die Dauer ihres Mandats ist auf 2 Jahre

festgelegt und sind dann wieder wählbar.

41043

Kapitel 6. Generalversammlung

Eine ausserordentliche Generalversammlung kann so oft einberufen werden wie nötig, sei es auf Beschluss des Vor-

standes, oder auf schriftliche Anfrage von mindestens 1/5 der Mitglieder. Die Einladung zu den Generalversammlungen
geschiet auf betreiben des Verwaltungsrates durch schriftliche Mitteilung (per Brief oder Mail) mindestens 30 Tage vor
dem Versammlungstermin.

Diese Umänderungen wurden vom Vorstand und den Mitgliedern für Gut geheissen.
Anbei ist eine Präsenzliste der anwesenden Mitglieder.
Für die Fräizäitstrampler Groussbus, unterzeichnet der Vorstand.
Gezeichnet: B. Gleis-Bach, C. Gleis, A. Kies, L. Meyrer, C. Biwer, T. Moecher, N. Scholtus.

Unterschrift.

Référence de publication: 2008036443/800444/38.
Enregistré à Diekirch, le 11 mars 2008, réf. DSO-CO00094. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Tholl.

(080037909) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2008.

Vickin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 44.135.

Le bilan au 31 décembre 2006 dûment approuvé a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
<i>VICKIN S.A.
Signature

Référence de publication: 2008037226/1022/14.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2008, réf. LSO-CO02662. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080039134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2008.

Vansbeek International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 84.907.

Le bilan au 31 décembre 2006 dûment approuvé a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et confome
<i>VANSBEEK INTERNATIONAL S.A.
Signature

Référence de publication: 2008037225/1022/14.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2008, réf. LSO-CO02663. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080039137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2008.

Acobel International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 105.726.

Le bilan au 31 décembre 2006 dûment approuvé a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

41044

Extrait sincère et conforme
ACOBEL INTERNATIONAL S.A.
Signature

Référence de publication: 2008037228/1022/14.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2008, réf. LSO-CO02661. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080039133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2008.

Sea Water Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 41.007.

Le bilan de la société au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008037220/655/14.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2008, réf. LSO-CN08505. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080038929) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2008.

Dynvest Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 97.863.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mars 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008037227/766/12.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2008, réf. LSO-CO02520. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080038801) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2008.

European Crossover Opportunities Luxembourg S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 136.942.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the thirty-first day of January.
Before the undersigned, Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

1) EUROPEAN CROSSOVER OPPORTUNITIES, a private limited company (société à responsabilité limitée) incor-

porated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 14, rue du Marché-aux-Herbes,
L-1728 Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies register under number B 132.711, duly rep-
resented by M 

e

 Laura Rossi, attorney-at-law, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under

private seal.

2) BRYAN GARNIER &amp; CO., a private limited company incorporated under the laws of the United Kingdom, having

its registered office at 36 Queen Street, London EC4R 1BN, United Kingdom, registered with the Registrar of Companies
for England and Wales under Company No. 03034095, duly represented by M 

e

 Laura Rossi, attorney-at-law, professio-

nally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

The proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain attached

to this document in order to be registered therewith.

Such appearing parties have drawn up the following articles of incorporation of a société en commandite par actions

which they declare organized among themselves as follows:

41045

A. Name - Registered office - Duration - Object

Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become Shareholders in the future,

a company in the form of a société en commandite par actions under the name of EUROPEAN CROSSOVER OPPOR-
TUNITIES LUXEMBOURG S.C.A. (hereinafter the «Company»), which shall be governed by the law of 10 August 1915
concerning commercial companies, as amended (the «Companies Law»), the present articles of association as well as by
any shareholders's agreement which may be agreed among the Shareholders, from time to time, and as amended or
replaced from time to time (the «Shareholders' Agreement»).

Art. 2. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. Within

the same municipality, the registered office of the Company may be transferred by resolution of the Manager. Branches,
subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of
the Manager.

In the event that the Manager determines that extraordinary political, economic or social developments have occurred

or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease
of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the
nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxem-
bourg Company.

Art. 3. The Company is established for an unlimited period of time.

Art. 4. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind, notably direct or indirect shareholdings
in commercial, industrial and other operational companies and the administration, control and development of its port-
folio.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or

indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of its purpose.

B. Shareholders' liability

Art. 5. The general partner of the Company (associé commandité) is jointly and severally liable for all liabilities which

cannot be paid out of the assets of the Company. The other Shareholders (for the avoidance of doubt, not including the
general partner) shall refrain from acting on behalf of the Company in any manner or capacity other than by exercising
their rights as Shareholders in general meetings and shall only be liable to the extent of their contributions to the Company.

C. Share capital - Shares

Art. 6. The Company has a subscribed share capital of thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-) represented by the

following Classes of Shares, consisting of:

(a) twenty-four thousand eight hundred (24,800) series 0 ordinary share with a nominal value of one euro (EUR 1.-)

each (the «Series 0 Ordinary Shares»);

(b) six thousand one hundred ninety-nine (6,199) series 0 participating shares with a nominal value of one euro (EUR

1.-) each (the «Series 0 Participating Shares»); and

(c) one (1) management share (action de commandité) with a nominal value of one euro (EUR 1.-) (the «Management

Share»).

Any reference made hereinafter to the «Ordinary Shares» shall be construed as a reference to the Series 0 Ordinary

Shares and any subsequent Series of Ordinary Shares to be issued by the Company.

Any reference made hereinafter to the «Participating Shares» shall be construed as a reference to the Series 0 Par-

ticipating Shares and any subsequent Series of Participating Shares to be issued by the Company.

Any reference made hereinafter to the «shares» shall be construed as a reference to the Ordinary Shares and/or to

the Participating Shares, depending on the context and as applicable.

All Shares shall vote as a single Class and, except as may be required by the Companies Law or set forth in these

articles of association, the holders of any separate Class of Shares shall not be entitled to vote separately as a Class on
any matter.

The authorised capital is limited to a maximum amount of one hundred and fifty million euro (EUR 150,000,000.-) (the

«Authorised Capital»).

During the period of five years, from the date of the publication of these articles of association, the Manager is hereby

authorised to increase the capital of the Company up to the maximum of the Authorised Capital and through the issue
of Ordinary Shares and Participating Shares.

The Manager is authorised (i) to realise such capital increase, and in particular, to issue new Shares in one or several

steps and by portion, (ii) to determine the place and the date of the issue or of the successive issues, (iii) to determine

41046

the terms and conditions of subscription and payment of the additional shares, (iv) to suppress or limit, if necessary, the
preferential subscription of the existing Shareholders, (v) to determine any other execution modality which appears to
be needed or useful, (vi) to take steps to amend the articles of association in order to record the increase of the issued
capital made in accordance with the Companies Law. The authorisation mentioned above may be renewed every five (5)
years.

The number of Ordinary Shares and Participating Shares of any Series to be offered for subscription will be determined

by the Manager. Ordinary Shares are exclusively restricted to Investors. Participating Shares are exclusively restricted to
Investors and to the Manager. The Manager may hold one Management Share and Participating Shares without necessarily
qualifying as an Investor.

At each issue of new Shares, the allocation of Shares will be at the Manager's sole discretion, in accordance with the

Companies Law and the following provisions:

- at least ten per cent (10%) of the newly issued Shares will be Participating Shares. Participating Shares will be issued

following the conversion of share premium of the Company into share capital of the Company. The percentage of Par-
ticipating Shares within a Series will be set at the time of first issuance and subscription of such Series and may not be
modified thereafter by subsequent issuances.

- the remaining newly issued Shares will be issued as Ordinary Shares together with a share premium.
- ten per cent (10%) of the newly issued Shares will be directly allocated to the Manager in the form of Participating

Shares. Each of the Series 1 and subsequent Ordinary Shares and Participating Shares shall be tied to a specific Portfolio
Company determined by the Manager or the general meeting of Shareholders. Series 0 of Ordinary Shares and Partici-
pating Shares shall be tied possibly to several Portfolio Companies. The number of Shares of each Series offered for
subscription at the time of an investment will be such that:

(i) no more than twenty-five per cent (25%) of the Series 0 Ordinary Shares and Series 0 Participating Shares shall be

invested in one single Portfolio Company upon completion of the investment program of the Company (however, this
percentage may be exceeded under exceptional market circumstances and/or for a limited period of time and/or until
several investments have been made by the Company);

(ii) the net proceeds from the issuance of Series 0 Shares and of the specific Series attached to said investment in a

Portfolio Company shall be no greater than the amount of said investment in a Portfolio Company. Commitments to
subscribe to new Series of Shares will be accepted from Investors at the latest at the end of the pre-emption right period
as fixed by the Manager and in accordance with the Companies Law (the «Offering Period»). Existing Shareholders will
be given thirty (30) Business Days prior notice of the date of the Closing.

Investors, the Commitments of which are accepted on the Closing, are required to subscribe and pay 100% of their

Commitments for value on the Closing, following which they are issued Shares corresponding to their Commitment.

Ordinary Shares of Series 1 and subsequent, subscribed during the Offering Period, will be issued on the Closing at a

price of EUR 100.- each. Subscribers to newly issued Series 0 shares will be invited to subscribe at a subscription price
based on their most up to date Net Asset Value.

As between Shareholders, each Portfolio Company shall be invested for the exclusive benefit and at the exclusive risk

of the relevant Series of Shares.

Upon the disposal of the entirety of a Portfolio Company, the Company shall redeem all the Shares corresponding to

this Portfolio Company to the extent and under the terms permitted by article 49-8 of the Companies Law.

The Shares so redeemed will be cancelled at the next extraordinary general meeting of Shareholders of the Company.
The subscribed capital and the Authorised Capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of

the Shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of association.

Each Share will entitle the holder thereof to one vote on all matters upon which Shareholders have the right to vote.

Fractional Shares may be issued up to three decimal places and shall carry rights in proportion to the fraction of a Share
they represent but shall carry no voting rights.

Art. 7. All Shares of the Company shall be issued in registered form only.
All issued Shares of the Company shall be registered in a shareholder's register. The Shareholders' register which may

be examined by any Shareholder will be kept at the registered office. The register will contain the precise designation of
each Shareholder and the indication of the number of Shares held, the indication of the payments made on the Shares as
well as the transfers of Shares and the dates thereof.

Each Shareholder will notify to the Company by registered letter its address and any change thereof. The Company

will be entitled to rely on the last address thus communicated.

Ownership of the registered Shares will result from the recordings in the Shareholders' register.
The Company recognises only one owner per Share.
If one or more Shares are jointly owned or if the ownership of such Share(s) is/are disputed, all persons claiming a

right to such Share(s) have to appoint one single representative to represent such Share(s) towards the Company.

41047

D. Redemption and transfer of shares

Art. 8. The Company shall not at the unilateral request of Shareholders, redeem its Shares. The Company however

may redeem Shares whenever the Manager considers a redemption to be in the best interests of the Company.

Ordinary Shares and Participating Shares of a Shareholder may be redeemed compulsorily if any Shareholder, except

the Manager, ceases to be or is found not to be an Investor. The Manager will notify the Shareholder by registered mail
of the loss of the status of Investor. If a Shareholder does not recover its status of Investor within thirty (30) Business
Days from the notification, the Manager shall be entitled to offer to the other Shareholders being Investors to purchase
all its Shares. The Shareholders will need to accept such offer by informing the Manager by registered mail within a period
of fifteen (15) Business Days from the notification by the Manager.

In case of compulsory redemption, and in case such Shares are not purchased by other Shareholders, the Company

shall redeem the Shares from the redeeming Shareholder, in accordance with the Companies Law. The redemption price
will be equal to the subscription price paid at the time by the redeeming Shareholder. However, if the Manager determines
that the Net Asset Value of the Company or the relevant assets, as the case may be, has increased or decreased materially
since subscription by the relevant Shareholder, the Manager may change the redemption price to a price based on the
Net Asset Value of such Shares on the relevant redemption date.

The Company may redeem Shares to the extent and under terms permitted by the Companies Law.
Shares may only be transferred, pledged or assigned with the written consent from the Manager, which consent shall

not be unreasonably withheld. Any transfer or assignment of Shares is subject to the purchaser or assignee thereof fully
and completely assuming in writing, prior to the transfer or assignment, all outstanding obligations of the seller under the
subscription agreement entered into by the seller.

Subject to any pre-emption rights provisions of the present articles of association and the Companies Law, the sale of

Shares is restricted to Investors and the Company will not issue or give effect to any transfer of Shares of such Classes
to any investor who may not be considered as an Investor. The Company may, at its discretion, delay the acceptance of
any subscription for Shares until such date as it has received sufficient evidence on the qualification of the investor as an
Investor. If it appears at any time that a holder of Shares is not an Investor, the Company will, at its discretion, redeem
the relevant Shares in accordance with the present provisions and notify the relevant Shareholder of such redemption.

The Management Share held by the Manager is not transferable except to a successor manager to be appointed in

accordance with Art. 9. of these articles of association.

Transfers of registered Shares shall be executed by a written declaration of transfer to be registered in the register

of Shareholders, dated and signed by the transferor and transferee or by persons holding suitable powers of attorney to
act on their behalf. The transfers of Shares may also be carried out in accordance with the rules on the transfer of claims
laid down in article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

Furthermore, the Company may accept and register in the Shareholders' register any transfer referred to in any

correspondence or other document showing the consent of the transferor and the transferee.

E. Management

Art. 9. The Company shall be managed by EUROPEAN CROSSOVER OPPORTUNITIES, aforementioned, in its ca-

pacity as general partner (associé commandité) and manager of the Company (herein referred to as the «Manager»).

In the event of legal incapacity, liquidation or other permanent situation preventing the Manager from acting as manager

of the Company, the Company shall not immediately be dissolved and liquidated, provided the Supervisory Board, as
provided for in Art. 11. hereof, appoints an administrator, who need not be a Shareholder, in order that he effects urgent
management acts, until a general meeting of Shareholders is held, which such administrator shall convene within fifteen
(15) days of his appointment. At such general meeting, the Shareholders may appoint a successor manager, in accordance
with the quorum and majority requirements for amendment of the articles. Failing such appointment, the Company shall
be dissolved and liquidated.

The appointment of a successor manager shall be subject to the approval of the Manager.

Art. 10. The Manager is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposal within the

Company's stated object.

All powers not expressly reserved by law or by these articles of association to the general meeting of Shareholders

or to the Supervisory Board are within the powers of the Manager.

Art. 11. The Company is validly bound vis-à-vis third parties by the signature of the Manager represented by duly

appointed representatives, or by the signature(s) of any other person(s) to whom authority has been delegated by the
Manager at its sole discretion.

F. Supervision

Art. 12. The business of the Company and its financial situation, in particular its books and accounts shall be supervised

by a supervisory board (Conseil de Surveillance) comprising at least three members (the «Supervisory Board»). For the
carrying out of its supervisory duties, the Supervisory Board shall have the powers of a statutory auditor, as provided for
by article 62 of the Companies Law. The Supervisory Board may be consulted by the Manager on such matters as he may

41048

determine and may authorise any actions taken by the Manager that may, pursuant to law or regulation or under the
articles of association, exceed the powers of the Manager.

The members of the Supervisory Board shall be elected by the annual general meeting of Shareholders for a period

which may not exceed six years and shall hold office until their successors are elected. The members of the Supervisory
Board are re-eligible for election and may be removed at any time, with or without cause, by a resolution adopted by the
general meeting of Shareholders. The Supervisory Board shall elect one of its members as chairman.

The Supervisory Board shall be convened by its chairman or by the Manager. A meeting of the Supervisory Board must

be convened if any of two of its members so requests.

Written notice of any meeting of the Supervisory Board shall be given to all its members at least twenty-four hours

prior to the date set for such meeting, except in the case of an emergency, in which case the nature of such emergency
shall be detailed in the notice of meeting. The notice will indicate the place of the meeting and it will contain the agenda
thereof.  This  notice  may  be  waived  by  consent  in  writing,  by  telegram,  telex,  telefax  or  any  other  similar  means  of
communication, a copy being sufficient. Special notices shall not be required for meetings held at times and places fixed
in a calendar previously adopted by the Supervisory Board.

The chairman of the Supervisory Board will preside at all meetings of such board, but in his absence the Supervisory

Board will appoint another member of the Supervisory Board as chairman pro tempore by vote of the majority present
at such meeting. Any member may act at any meeting by appointing another member as his proxy in writing, by telegram,
telex or telefax or any other similar means of communication, a copy being sufficient. A member may represent several
of his colleagues.

The Supervisory Board can deliberate or act validly only if at least the majority of the members are present or rep-

resented. Resolutions are taken by a majority vote of the members present or represented.

Resolutions of the Supervisory Board are to be recorded in minutes and signed by the chairman of the meeting. Copies

of extracts of such minutes to be produced in judicial proceedings or elsewhere shall be validly signed by the chairman
of the meeting or any two members.

Written resolutions, approved and signed by all the members of the Supervisory Board, shall have the same effect as

resolutions voted at the board's meetings; each member shall approve such resolution in writing, by telegram, telex,
telefax or any other similar means of communication, a copy being sufficient. Such approval shall be confirmed in writing
and all such documents shall together form the document which proves that such resolution has been taken.

Any member of the Supervisory Board may participate in any meeting of the Supervisory Board by conference-call or

by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The
participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

Art. 13. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or

invalidated by the fact that the Manager or any one or more of the directors or officers of the Manager has any interest
in, or is a director, associate, officer or employee of such other company or firm. Any director or officer of the Manager
who serves as a director, officer or employee of any company or firm with which the Company contracts or otherwise
engages in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be prevented from considering
and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

G. General meetings of shareholders

Art. 14. The general meeting of Shareholders represents all the Shareholders of the Company. It has the broadest

powers to order, proceed with or ratify any acts relating to the operations of the Company, under the reservation that,
unless otherwise provided by the present articles of association, a resolution shall be validly adopted only if approved by
the Manager.

The general meeting of the Shareholders of the Company shall meet when convened by the Manager or the Supervisory

Board.

It must be convened following the request of the Shareholders representing at least ten per cent (10%) of the Com-

pany's share capital to the Manager. Shareholders representing at least ten per cent (10%) of the Company's share capital
may request the adjunction of one or several items to the agenda of any general meeting of Shareholders. Such requests
must be addressed to the Company's registered office by registered mail at least five (5) days before the date of the
meeting.

The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office of the Company or at such other place

in Luxembourg as may be specified in the convening notice of meeting, on the last Tuesday of the month of March at
11.30 a.m.

If such day is a legal or a bank holiday in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following

Business Day in Luxembourg.

Other general meetings of Shareholders may be held at such places and times specified in the respective convening

notices. The general meetings of the Shareholders are convened by a notice indicating the agenda and sent by registered
mail at least eight (8) days preceding the general meeting to each Shareholder of the Company at the address indicated
in the Share register.

41049

Each Share is entitled to one vote at all general meetings of Shareholders. A Shareholder may act at any meeting of

Shareholders by appointing another person as his proxy in writing, by facsimile or by any other means of communication,
a copy being sufficient. The manager may determine all other conditions that must be fulfilled by Shareholders for them
to take part in any meeting of Shareholders. If all the Shareholders are present or represented at a meeting of Shareholders
and if they state that they have been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice
or publication.

The general meeting of Shareholders shall designate its own chairman who shall preside over the meeting. The chairman

shall designate a secretary who shall keep minutes of the meeting.

The business transacted at any meeting of the Shareholders shall be limited to the matters contained in the agenda

(which shall include all matters required by law) and business incidental to such matters.

Shareholders taking part in a meeting through video-conference or through other means of communication allowing

their identification are deemed to be present for the computation of the quorums and votes. The means of communication
used must allow all the persons taking part in the meeting to hear one another on a continuous basis and must allow an
effective participation of all such persons in the meeting.

Each Shareholder may vote through voting forms sent by post or facsimile to the company's registered office or to

the address specified in the convening notice. The Shareholders may only use voting forms provided by the Company
and which contain at least the place, date and time of the meeting, the agenda of the meeting, the proposal submitted to
the decision of the meeting, as well as for each proposal, three boxes allowing the Shareholder to vote in favour of,
against, or abstain from voting on each proposed resolution by ticking the appropriate box.

Voting forms which show neither a vote in favour, nor against the proposed resolution, nor an abstention, are void.

The Company will only take into account voting forms received prior to the general meeting which they are related to.

Resolutions at a meeting of Shareholders duly convened will be passed with a simple majority of the votes validly cast

by the Shareholders present or represented at the meeting and subject to the approval of the Manager, unless the item
to be resolved upon relates to an amendment of the articles of association, in which case the resolution will be passed
with a quorum of fifty percent of the share capital, the approval of at least two-thirds of the Shareholders present or
represented at the meeting including the Manager.

H. Distribution policy

Art. 15. The balance of the annual net profits shall be distributed as explained below.
All proceeds and income related to each investment in a Portfolio Company will be subject to a Portfolio Company

specific accounting.

All costs or expenses incurred by the Company will be deducted as follows from the balance of the Portfolio Company

specific account:

- in full if such costs or expenses are exclusively imputable to the investment in said Portfolio Company;
- pro-rata otherwise. «Pro-rata» means as per the ratio of the acquisition cost of the relevant Portfolio Company to

the sum of all acquisition costs of Portfolio Companies held by the Company as of the date of computation of said
distribution.

Provided that sufficient funds are available for distribution and after deduction of the above mentioned costs and

expenses, each holder of Management Share, Ordinary Shares and Participating Shares shall be entitled to the following
distributions:

(a) First, the Management Share will be entitled to receive a Management Share Dividend representing up to 2% of the

Commitments received in relation to the Portfolio Company (the «Mangement Share Dividend»). The rate relating to
calculation of the Management Share Dividend specific to each Portfolio Company shall be determined at the sole dis-
cretion of the Manager, at the time of the issue of new Shares relating to such Portfolio Company and may not be modified
thereafter.  If,  in  a  given  year,  the  Management  Share  Dividend  is  not  paid,  the  Management  Share  Dividend  for  the
subsequent year will be considered as accrued and will cumulate with any unpaid Management Share Dividend of prior
years.

(b) Second, the net balance of each Portfolio Company specific account will be allotted between Shares of Series 0

and of the relevant Series, in proportion to the Commitments received in such Series in relation to the Portfolio Company.

The amounts available for distribution in each of Series 0 and the relevant Series will then be distributed as follows:
(i) 100% of said available amount in repayment of the Ordinary Shareholders' Commitments in such Series until the

aggregate amount distributed to such Ordinary Shareholders is sufficient to repay the Commitments provided by such
Ordinary Shareholders in such Series;

(ii) any further outstanding distributable amounts amongst holders of Ordinary Shares and Participating Shares of such

Series in proportion to the number of Shares held by each of them.

Distributions shall be made by means of an annual dividend and interim dividends to the extent feasible or allocation

of the Company's or individual Portfolio Company's liquidation proceeds, as the case may be or the redemption of Shares.

Distributions of the Company shall be made in Euro and payments, upon the agreement of the Shareholder, may also

include listed or unlisted securities or other assets of the Company, whose value will be determined by the Manager,

41050

supported by a  valuation from the Auditor.  Payment  in  kind shall be determined on an equitable  basis amongst the
Shareholders.

Distributions shall take place at such places and times as may be determined by the Manager.
The Manager may decide to pay interim dividends under the conditions and within the limits laid down in the Companies

Law and the Articles.

I. Net Asset Value

Art. 16. The net asset value of the Company (the «Net Asset Value»), and each Series and Class of Shares will be

determined in Euros under the responsibility of the Manager as of 31 March and 30 September of each year.

The Net Asset Value per Series and Class will be computed as follows:
Each Series and Class will participate in the Company according to the distribution entitlements laid-out in section

«Distribution Policy». The Net Asset Value per Share of that Series and Class will be equal to the Net Asset Value of
that Series and Class divided by the number of Shares of that Series and Class outstanding as of the date of calculation.

J. Accounting year - Balance sheet

Art. 17. The accounting year of the Company shall begin on October 1st of each year and shall terminate on September

30th of the following year.

Art. 18. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by

law. This allocation shall cease to be required when the amount of the statutory reserve shall have reached ten percent
(10%) of the subscribed share capital. The general meeting of Shareholders, upon recommendation of the Manager, shall
determine how the remainder of the annual net profits will be disposed of. Interim dividends may be distributed by
observing the terms and conditions provided for by law.

K. Amendment of the articles of association

Art. 19. These articles of association may be amended, subject to the approval of the Manager, by a general meeting

of Shareholders under the quorum and majority requirements provided for by the Companies Law, unless otherwise
provided herein.

L. Liquidation

Art. 20. The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the general meeting of shareholders of the

Company adopted in the manner required for amendment of these present articles of association. In case of dissolution
of the Company, one or more liquidators (individuals or legal entities) shall carry out the liquidation. The liquidator(s)
shall be appointed by the general meeting which decided the dissolution and which shall determine their powers and
compensation.

M. Definitions

The following definitions shall apply throughout these articles of association unless otherwise requires:
«Authorized Capital» Shall have the meaning ascribed to this term under article 6 of the present articles of association.
«Business Day» A day on which banks are generally open for business in Luxembourg.
«Class» or «Classes» Each class of Shares within the Company, namely the Management Share class on the one part,

and the Participating Shares class and the Ordinary Shares class of different Series on the other part.

«Closing» Date on which Ordinary Shares and Participating Shares are issued by the Company as determined by the

Manager from time to time.

«Commitment» The total investment which each Shareholder has irrevocably agreed to make in the Company and to

be drawn down entirely at the subscription of Shares.

«Company» Shall have the meaning ascribed to this term under article 1 of the present articles of association.
«Companies Law» Shall have the meaning ascribed to this term under article 1 of the present articles of association.
«CSSF» Commission de Surveillance du Secteur Financier (Luxembourg Financial Sector Supervisory Authority)
«Investor(s)» a) Legal entities which are authorized or regulated to operate in the financial markets (including credit

institutions, investment firms, other authorized or regulated financial institutions, insurance companies, undertakings for
collective investment and their management companies, pension and retirement fonds and their management companies,
commodity dealers as well as entities not so authorized or regulated whose corporate purpose is solely to invest in
securities); or

b) Any legal entity which has two or more of (1) an average of at least 250 employees during the last financial year;

(2) a total balance sheet of more than € 43,000,000.- and (3) an annual net turnover of more than € 50,000,000.-, as
shown in its last annual or consolidated accounts; or

c) At any time certain natural persons or small and medium-sized enterprises (as defined in the Prospectus Law)

recorded in the register of natural persons and small and medium-sized enterprises considered as qualified investors as
held by the CSSF; or

41051

d) At any time in any other circumstances, any investor who invests in accordance with and pursuant to Article 5 of

the Prospectus Law and for which the Issuer of a prospectus is not required to publish said prospectus

«Management Share» Shall have the meaning ascribed to this term under article 6 of the present articles of association.
«Management Share Dividend» Shall have the meaning ascribed to this term under article 15 of the present articles of

association.

«Manager» Shall have the meaning ascribed to this term under article 9 of the present articles of association.
«Net Asset Value» Shall have the meaning ascribed to this term under article 16 of the present articles of association.
«Offering Period» Shall have the meaning ascribed to this term under article 6 of the present articles of association.
«Ordinary Shareholder» The holder of Ordinary Shares issued by the Company.
«Ordinary Shares» Shares issued by the Company and subscribed by the Investors together with an issue premium

and entitled to distribution rights as set out in section H. (Distribution Policy).

«Participating Shareholder» The holder of Participating Shares issued by the Company.
«Participating Shares» Shall have the meaning ascribed to this term under article 6 of the present articles of association.
«Portfolio Company» Any company in which the Company has made an investment.
«Prospectus Law» Luxembourg law of 10 July 2005 relative aux prospectus pour valeurs mobilières
«Series» Each series of Ordinary Shares and Participating Shares either being tied to a specific investment (Series 1

and subsequent for the Ordinary Shares and Participating Shares) or being tied to possibly several investments (Series 0
for Ordinary Shares and Participating Shares).

«Shareholder» A registered holder of Shares.
«Shareholders' Agreement» Shall have the meaning ascribed to this term under article 1 of the present articles of

association.

«Shares» Any shares issued by the Company.
«Supervisory Board» Shall have the meaning ascribed to this term under article 12 of the present articles of association.

N. Final dispositions - Applicable Law

Art. 22. For all matters not governed by these articles of association the parties shall refer to the Companies Law.

<i>Transitional provisions

1)  The  first  accounting  year  shall  begin  on  the  date  of  the  formation  of  the  Company  and  shall  terminate  on  30

September 2008.

2) The first annual general meeting of Shareholders shall be held in 2009.

<i>Subscription and payment

The subscribers have subscribed as mentioned hereafter:

1. EUROPEAN CROSSOVER OPPORTUNITIES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 Management Share

3,100 Series 0

Participating Shares

2. BRYAN GARNIER &amp; CO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24,800 Series 0 Ordinary Shares

3,099 Series 0

Participating Shares

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 Management Share

24,800 Series 0 Ordinary Shares

6,199 Series 0

Participating Shares

All the shares have been paid-in in cash, so that the amount of thirty one thousand euro (EUR 31,000.-) is as of now

available to the Company, as it has been proved to the undersigned notary.

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of

the Companies Law, and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges which shall be borne by the Company under any form whatsoever as

a result of its formation are estimated at approximately three thousand two hundred euro (EUR 3,200.-).

<i>General meeting of shareholders

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,

have immediately proceeded to an extraordinary general meeting. Having first verified that it was regularly constituted,
they have passed the following resolutions by unanimous vote.

41052

1. The number of members of the Supervisory Board is set at 4.
2. The following persons are appointed as members of the Supervisory Board until the general meeting of Shareholders

to be held in 2013:

- Olivier Garnier de Falletans, born in Paris on 29 April 1959, residing at 18 Alexandra Avenue, SW11 4DZ, London

(UK);

- Alain Kayayan, born in Aix-en Provence on 21 February 1958, residing at 10 Margaretta Terrace, SW3 5NU, London

(UK);

- Grégoire Revenu, born in Saint-Jean-de-Maurienne on 20 September 1970, residing at 8, avenue Villemain, F-75014

Paris (France); and

- Bruno Tourme, born in Algiers on 12 April 1960, residing at 28 Wingate Road, W60UR London (UK).
3. The registered office of the Company is set at 14, rue du Marché aux Herbes, L-1728 Luxembourg, Grand Duchy

of Luxembourg.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, the said persons appearing signed together with the notary,

the present original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le trente et un janvier.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg,

Ont comparu:

1) EUROPEAN CROSSOVER OPPORTUNITIES, une société à responsabilité limitée constituée et régie selon les lois

du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 14, rue du Marché aux Herbes, L-1728 Luxembourg, imma-
triculée après du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le matricule B 132.711, dûment représentée
par M 

e

 Laura Rossi, avocat à la cour, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous

seing privé,

2) BRYAN GAMIER &amp; CO., une société constituée et régie selon les lois du Royaume-Uni, ayant son siège social au

36 Queen Street, London EC4R 1BN, Royaume-Uni, inscrite auprès du Registrar of Companies for England and Wales
sous le numéro 03034095, dûment représentée par M 

e

 Laura Rossi, avocat à la cour, ayant son adresse professionnelle

à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé,

Les procurations signées ne varietur par tous les comparants et par le notaire soussigné resteront annexées au présent

acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire d'arrêter les statuts d'une

société en commandite par actions qu'ils déclarent constituer entre eux comme suit:

A. Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1 

er

 .  Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui pourraient devenir Actionnaires par la suite une société

en  commandite  par  actions  sous  la  dénomination  de  EUROPEAN  CROSSOVER  OPPORTUNITIES  LUXEMBOURG
S.C.A. (ci-après la «Société»), régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»),
les présents statuts ainsi que par tout pacte d'actionnaires entre les Actionnaires, tel que ce pacte pourra être modifié
ou remplacé dans le temps (le «Pacte d'Actionnaires»).

Art. 2. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social pourra

être transféré dans la même commune par décision du Gérant. La Société peut établir, par décision du Gérant, des
succursales, des filiales ou d'autres bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le Gérant estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature

à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger,
se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, l'échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces,
notamment la participation directe ou indirecte dans des sociétés commerciales, industrielles ou autres sociétés opéra-
tionnelles et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

41053

La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement les sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La  Société  pourra  exercer  toutes  activités  de  nature  commerciale,  industrielle  ou  financière  estimées  utiles  pour

l'accomplissement de son objet.

B. Responsabilité des actionnaires

Art. 5. L'associé commandité de la Société est indéfiniment et solidairement responsable de toutes les dettes qui ne

peuvent être payées par les avoirs de la Société. Les autres Actionnaires (c'est-à-dire l'ensemble des Actionnaires excepté
l'associé commandité) s'abstiendront d'agir pour le compte de la Société de quelque manière ou en quelque qualité que
ce soit autrement qu'en exerçant leurs droits d'Actionnaire lors des assemblées générales, et ne sont tenus que dans la
limite de leurs apports à la Société.

C. Capital social - Actions

Art. 6. La Société a un capital souscrit de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par les Classes d'Actions

suivantes, se composant de:

(a) Vingt-quatre mille huit cents (24.800) actions ordinaires de série 0 ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1,-)

chacune (les «Actions Ordinaires de Série 0»);

(b) Six mille cent quatre-vingt-dix-neuf (6.199) actions de participation de série 0 ayant une valeur nominale de un euro

(EUR 1,-) chacune (les «Actions de Participation de Série 0»);

(c) Une (1) action de commandité ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) (l'«Action de Commandité»).
Toute référence faite ci-après aux «Actions Ordinaires» devra être interprétée comme une référence aux Actions

Ordinaires de Série 0 et subséquentes Séries d'Actions Ordinaires émises par la Société.

Toute référence faite ci-après aux «Actions de Participation» devra être interprétée comme une référence aux Actions

de Participation de Série 0 et subséquentes Séries d'Actions de Participation émises par la Société.

Toute référence faite ci-après aux «Actions» devra être interprétée comme une référence aux Actions Ordinaires et/

ou Actions de Participation, selon le contexte.

Toutes les Actions donnent un droit de vote sans distinction de classe et, sauf disposition contraire de la Loi ou des

présents statuts, les détenteurs d'Actions de différentes Classes ne sont pas autorisés à voter de façon distincte par Classe
quelque soit l'objet du vote.

Le Capital autorisé est limité à un montant maximum de cent cinquante millions d'euros (EUR 150.000.000,-) (le

«Capital Autorisé»).

Durant une période de cinq ans depuis la date de publication des présents statuts, le Gérant est autorisé à augmenter

le capital de la Société à hauteur du Capital Autorisé par l'émission d'Actions Ordinaires et d'Actions de Participation.

Le Gérant est autorisé (i) à réaliser une telle augmentation de capital, et en particulier, à émettre de nouvelles Actions

en une ou plusieurs étape(s) et par tranche, (ii) à déterminer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives,
(iii) de déterminer les conditions de souscription et de paiement des Actions additionnelles, (iv) de supprimer ou de
limiter, si nécessaire, les droits de souscription préférentiels des Actionnaires existants, (v) de déterminer toutes autres
modalités qui apparaissent nécessaires ou utiles, (vi) de prendre toutes les mesures nécessaires à la modification des
statuts en vue d'intégrer l'augmentation de capital effectuée, en conformité avec la Loi. Le Capital Autorisé susmentionné
peut être renouvelé tous les cinq (5) ans.

Le nombre d'Actions Ordinaires et d'Action de Participation de toutes Séries offertes pour souscription est déterminé

par le Gérant. Les Actions Ordinaires sont exclusivement détenues par des Investisseurs. Les Actions de Participation
sont détenues par des Investisseurs et/ou le Gérant. Le Gérant peut détenir des Actions de Participation et l'Action de
Commandité sans être nécessairement qualifié d'Investisseur.

A chaque nouvelle émission d'Actions, l'allocation d'Actions se fait à la discrétion du Gérant, en conformité avec la

Loi et les dispositions suivantes:

- au minimum dix pour cent (10%) des nouvelles Actions émises seront des Actions de Participation. Les Actions de

Participation sont émises par conversion de la prime d'émission de la Société en capital social de la Société. Le pourcentage
d'Actions de Participation au sein de chaque Série est fixé lors de la première émission et souscription de ladite Série et
ne peut pas être modifié par la suite lors de toutes émissions subséquentes.

- le solde des nouvelles Actions émises seront des Actions Ordinaires émises avec prime d'émission.
(i) dix pour cent (10%) de ces nouvelles Actions émises seront directement allouées au Gérant sous la forme d'Actions

de Participation. Chacune des Séries 1 et suivantes des Actions Ordinaires et des Actions de Participation sera liée à une
Société-Portefeuille déterminée par le Gérant ou l'assemblée générale des Actionnaires. La Série 0 des Actions Ordinaires
et des Actions de Participation pourra être liée à plusieurs Sociétés-Portefeuilles. Le nombre d'Actions de chacune des
Séries offertes pour souscription lors de l'investissement répondra aux critères suivants:

(ii) les Actions Ordinaires de Série 0 et les Actions de Participation de Série 0 ne pourront être liées à une Société-

Portefeuille  qu'à  hauteur  de  25%  lors  de  la  réalisation  du  programme  d'investissement  de  la  Société  (cependant,  ce
pourcentage peut être dépassé en raison de circonstances de marché exceptionnelles et/ou pour une durée limitée et/
ou jusqu'à ce que plusieurs investissements aient été réalisés par la Société);

41054

(iii) la valeur nette de l'émission d'Actions de Série 0 et d'une Série spécifique attachées à un tel investissement dans

une Société-Portefeuille ne doit pas être supérieure au montant dudit investissement dans ladite Société-Portefeuille.

Les Engagements de souscrire à de nouvelles Séries d'Actions seront acceptés des Investisseurs au plus tard à la fin

de la période de droit de souscription préférentiel, telle que fixée par le Gérant et en conformité avec la Loi (la «Période
d'Offre»). Les Actionnaires existants de la Société seront notifiés de la date de réalisation de l'émission de nouvelles
Actions trente (30) jours avant la date du Closing.

Les Investisseurs dont les Engagements sont acceptés au jour du Closing, sont requis de souscrire et de libérer 100%

de leurs Engagements à la date du Closing, à la suite duquel ils se verront attribuer des Actions correspondant à leurs
Engagements.

Les Actions Ordinaires de Série 1 et suivantes, souscrites pendant la Période d'Offre, seront émises au Closing à un

prix de EUR 100,- chacune. Les souscripteurs à de nouvelles Actions de Série 0 émises seront invités à souscrire à un
prix de souscription établi sur leur Valeur Nette d'Inventaire la plus à jour.

Entre Actionnaires, chaque investissement dans une Société-Portefeuille est fait au profit et risque exclusif de la Série

d'Actions appropriée.

En  cas  de  cession  de  l'intégralité d'une  Société-Portefeuille,  la Société  procédera  au rachat de  toutes les Actions

correspondant à cette Société-Portefeuille dans la mesure et selon les termes de l'article 49-8 de la Loi.

Les Actions rachetées de cette manière seront annulées lors de la prochaine assemblée générale extraordinaire des

Actionnaires de la Société.

Le capital souscrit et le Capital Autorisé de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision des Actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Chaque Action donne droit à son détenteur de voter sur tous les points sur lesquels les Actionnaires dispose d'un

droit de vote. Les Actions fractionnées peuvent être émises jusqu'à trois décimales et donnent des droits à hauteur de
la fraction de l'Action qu'elles représentent mais ne donnent pas de droit de vote.

Art. 7. Toutes les Actions de la Société seront émises sous la forme nominative exclusivement.
Toutes les Actions émises seront inscrites dans un registre d'actionnaires. Ce registre d'Actionnaires, qui pourra être

consulté par tout Actionnaire, sera tenu au siège social. Ce registre contiendra le nom précis de chaque Actionnaire, le
nombre d'Actions qu'il détient, l'indication des paiements effectués, ainsi que les transferts d'Actions et les dates de ces
transferts.

Chaque Actionnaire devra par courrier recommandé informer la Société de sa résidence ou son domicile élu, ainsi

que de tout changement de celle-ci ou de celui-ci. La Société pourra invoquer la dernière adresse ainsi communiquée.

Le droit de propriété des Actions nominatives s'établit par une inscription au registre d'Actionnaires.
La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par Action.
Si la propriété d'une ou plusieurs Actions est indivise ou litigieuse, les personnes invoquant un droit sur cette/ces

Action(s) devront désigner un mandataire unique pour représenter cette/ces Action(s) à l'égard de la Société.

D. Rachat et cession d'actions

Art. 8. La Société ne peut, sur requête unilatérale des Actionnaires, procéder au rachat de ses Actions.
La Société peut cependant procéder au rachat d'Actions lorsque le Gérant considère que ce rachat est dans l'intérêt

de la Société.

Les Actions Ordinaires et les Actions de Participation d'un Actionnaire pourront faire l'objet d'un rachat forcé si tout

Actionnaire à l'exception du Gérant cesse d'être n'est pas un Investisseur. Le Gérant signifiera par lettre recommandée
avec accusé de réception à l'Actionnaire concerné la perte de son statut d'Investisseur. Si cet Actionnaire ne regagne pas
son statut d'Investisseur dans un délai de trente (30) Jours Ouvrables à compter de la date de notification, le Gérant
pourra proposer aux autres Actionnaires la possibilité de racheter l'intégralité de ses Actions. Les Actionnaires devront
accepter une telle offre en informant le Gérant par lettre recommandée avec accusé de réception dans les quinze (15)
Jours Ouvrables suivant la notification du Gérant.

En cas de rachat forcé, et si lesdites Actions ne sont pas rachetées par les autres Actionnaires, la Société devra procéder

au rachat des Actions de l'Actionnaire forcé, en conformité avec la Loi. Le prix de rachat sera égal au prix de souscription
payé à l'époque par l'Actionnaire forcé. Cependant, si le Gérant établit que la Valeur Nette d'Inventaire de la Société ou,
le cas échéant, les actifs concernés, ont augmenté ou diminué de façon substantielle depuis la souscription dudit Action-
naire, le Gérant peut modifier le prix de rachat de telle manière que le prix soit basé sur la Valeur Nette d'Inventaire des
Actions à la date du rachat.

La Société peut racheter des Actions si et dans les limites prévues par la loi.
Les Actions ne peuvent être transférées, mises en gage ou cédées à des Investisseurs sans le consentement écrit du

Gérant, un tel consentement ne pouvant être refusé déraisonnablement. Tout transfert ou cession d'Actions est soumis
à un accord écrit de l'acheteur ou du cessionnaire préalable au transfert ou à la cession dans lequel il s'engage pleinement
et complètement à assumer les obligations restantes du vendeur en vertu du contrat de souscription conclu par le vendeur.

41055

Sous réserve de dispositions relatives au droit de rachat préférentiel dans les présents statuts et dans la Loi, la vente

d'Actions est restreinte aux Investisseurs et la Société n'émettra pas d'Actions ou ne donnera pas effet à de tels transferts
d'Actions de telles Classes à tout investisseur qui n'est pas qualifié d'Investisseur(s). La Société peut, à sa seule discrétion,
retarder l'acceptation de toute souscription d'Actions jusqu'à ce qu'elle ait reçu des preuves suffisantes de la qualification
de l'investisseur en qualité d'Investisseur. S'il apparaît à tout moment que le détenteur d'Actions n'est pas un Investisseur,
la Société, rachètera, à sa seule discrétion, lesdites Actions, en conformité avec les présents statuts et la Loi.

L'Action de Commandité appartenant au Gérant ne peut être transférée, excepté au gérant remplaçant qui sera nommé

conformément à l'article 9 des présents statuts.

Le transfert d'Actions se fera par une déclaration de transfert écrite, portée au registre des Actionnaires, datée et

signée par le cédant et le cessionnaire, ou par le mandataire valablement constitué à cet effet. Le transfert d'actions peut
aussi être effectué selon les dispositions de l'article 1690 du Code Civil luxembourgeois sur le transfert de titres.

En outre, la Société peut accepter et enregistrer dans le registre des Actionnaires tout transfert auquel il est fait

référence dans toute correspondance ou autre document établissant l'accord du cédant et du cessionnaire.

E. Gérance

Art. 9. La Société sera administrée par EUROPEAN CROSSOVER OPPORTUNITIES, susmentionnée, en sa capacité

d'associé commandité et de gérant de la Société (le «Gérant»).

En cas d'incapacité légale, de liquidation ou d'une autre situation permanente empêchant le Gérant d'exercer ses

fonctions au sein de la Société, celle-ci ne sera pas automatiquement dissoute et liquidée, sous condition que le Conseil
de Surveillance, suivant l'article 11, nomme un administrateur, qui n'a pas besoin d'être Actionnaire, afin d'exécuter les
actes de gestion urgents, jusqu'à ce que se tienne une assemblée générale d'Actionnaires, convoquée par cet administra-
teur dans les quinze (15) jours de sa nomination. Lors de cette assemblée générale, les Actionnaires pourront nommer
un  gérant  remplaçant,  en  respectant  les  règles  de  quorum  et  de  majorité  requises  pour  la  modification  des  statuts.
L'absence d'une telle nomination entraînera la dissolution et la liquidation de la Société.

La nomination d'un gérant remplaçant est soumise à l'approbation du Gérant.

Art. 10. Le Gérant est investi des pouvoirs les plus larges pour effectuer tous les actes d'administration et de disposition

relevant de l'objet de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la Loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des

Actionnaires ou au Conseil de Surveillance de la Société appartiennent au Gérant.

Art. 11. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature du Gérant, représenté par des repré-

sentants dûment nommés ou par la signature de toute(s) autre(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de
signature aura été délégué par le Gérant en sa seule discrétion.

F. Surveillance

Art. 12. Les opérations de la Société et sa situation financière, y compris la tenue de sa comptabilité, seront surveillées

par un Conseil de Surveillance composé d'au moins trois membres (le «Conseil de Surveillance»). Afin de surveiller les
opérations de la Société, le Conseil de Surveillance se voit attribué les fonctions d'un commissaire aux comptes, confor-
mément à l'article 62 de la Loi. Le Conseil de Surveillance peut être consulté par le Gérant sur toutes les matières que
le Gérant déterminera et pourra autoriser les actes du Gérant qui, selon la loi, les règlements ou les présents statuts,
excèdent les pouvoirs du Gérant.

Les membres du Conseil de Surveillance seront élus par l'assemblée générale annuelle des Actionnaires pour une

période qui ne pourra excéder six ans, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus. Les
membres du Conseil de Surveillance sont rééligibles et pourront être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par
décision de l'assemblée générale des Actionnaires. Le Conseil de Surveillance peut élire un de ses membres comme
président.

Le Conseil de Surveillance est convoqué par son président ou par le Gérant. Une réunion du Conseil de Surveillance

doit être tenue sur demande d'au moins deux de ses membres.

Convocation écrite de toute réunion du Conseil de Surveillance sera donnée à tous ses membres au moins vingt-

quatre heures avant la date fixée pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature des circonstances constitutives
de l'urgence sera contenue dans la convocation. La convocation devra indiquer le lieu et l'ordre du jour de la réunion.
Cette convocation peut faire l'objet d'une renonciation par écrit, télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen de
communication similaire, une copie étant suffisante. Il ne sera pas nécessaire d'établir des convocations spéciales pour
des réunions qui seront tenues à des dates et lieux prévus par un calendrier préalablement adopté par le Conseil de
Surveillance.

Le président du Conseil de Surveillance présidera toutes les réunions du conseil, et en son absence le Conseil de

Surveillance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à la réunion un autre membre du Conseil de Surveil-
lance pour assumer la présidence pro tempore de la réunion. Chaque membre peut agir lors de toute réunion du Conseil
de Surveillance en nommant un autre membre pour le représenter, par écrit, par télégramme, télex, télécopie ou tout
autre moyen de communication similaire, une copie étant suffisante. Chaque membre peut représenter plusieurs de ses
collègues.

41056

Le Conseil de Surveillance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est présente

ou représentée. Les résolutions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés.

Les résolutions du Conseil de Surveillance sont consignées dans des procès verbaux signés par le président de la

réunion. Les copies ou extraits de tels procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président
ou deux membres.

Les décisions écrites, approuvées et signées par tous les membres du Conseil de Surveillance ont le même effet que

les décisions votées lors d'une réunion du conseil; chaque membre doit approuver une telle décision par écrit, télégramme,
télex, télécopie ou tout autre mode de communication analogue, une copie étant suffisante. Une telle approbation doit
être confirmée par écrit et tous les documents constitueront l'acte qui prouvera qu'une telle décision a été adoptée.

Tout membre du Conseil de Surveillance peut participer à une réunion du Conseil de Surveillance par conférence

téléphonique ou par d'autres moyens de communication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à cette
réunion de s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en
personne à une telle réunion.

Art. 13. Aucune convention ou autre transaction que la Société pourra conclure avec d'autres sociétés ou entreprises

ne pourra être affectée ou annulée par le fait que le Gérant ou un ou plusieurs administrateurs directeurs ou fondés de
pouvoir du Gérant auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou entreprise ou par le fait qu'ils seraient
administrateurs, associés, directeurs, fondés de pouvoir ou employés de cette autre société ou entreprise. L'administra-
teur, directeur ou fondé de pouvoir du Gérant qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d'une
société ou entreprise avec laquelle la Société passe des contrats ou avec laquelle elle est autrement en relations d'affaires
ne sera pas, par là même, privé du droit de délibérer, de voter et d'agir en toutes matières relatives à de pareils contrats
ou pareilles affaires.

G. Assemblée générale des Actionnaires

Art. 14. L'assemblée générale des Actionnaires de la Société représente l'universalité des Actionnaires de la Société.

Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société, sous
réserve que, sauf si les présents statuts en disposent autrement, une résolution ne sera valablement adoptée que si elle
est approuvée par le Gérant.

L'assemblée générale des Actionnaires est convoquée par le Gérant ou le Conseil de Surveillance.
Elle doit être obligatoirement convoquée lorsqu'un groupe d'Actionnaires représentant au moins dix pour cent (10%)

du capital social de la Société en fait la demande auprès du Gérant. Un groupe d'Actionnaires représentant au moins dix
pour cent (10%) du capital social de la Société peut requérir du Gérant d'ajouter un ou plusieurs points à l'agenda de
toute assemblée générale des Actionnaires. Ces demandes devront être envoyées au siège social de la Société par lettre
recommandée avec accusé de réception au moins cinq (5) jours avant la date de l'assemblée.

L'assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera

fixé dans l'avis de convocation à la réunion, le dernier mardi du mois de mars à 11.30 heures.

Si ce jour est un jour férié, légal ou bancaire à Luxembourg, l'assemblée générale se réunira le premier Jour Ouvrable

suivant.

D'autres assemblées générales d'Actionnaires peuvent se tenir aux dates et lieux spécifiés dans les avis de convocation.

Les assemblées générales des Actionnaires sont convoquées par un avis indiquant l'ordre du jour, envoyé par courrier
recommandé, au moins huit (8) jours avant l'assemblée générale, à chacun des Actionnaires de la Société, et à l'adresse
inscrite dans le registre d'Actionnaires.

Toute Action donne droit à une voix. Tout Actionnaire pourra prendre part aux assemblées des Actionnaires en

désignant par écrit une autre personne comme son mandataire, par lettre, télégramme, télex, télécopie ou tout autre
moyen, une copie étant suffisante. Le Gérant peut déterminer toute autre condition à remplir par les Actionnaires pour
prendre part à toute assemblée des Actionnaires. Si l'ensemble des Actionnaires sont présents ou représentés lors d'une
assemblée des Actionnaires et s'ils déclarent avoir été informés de l'ordre du jour de l'assemblée, alors l'assemblée pourra
être tenue sans avis ou publication préalable.

L'assemblée générale des Actionnaires désignera son président et ce dernier présidera l'assemblée. Le président dé-

signera un secrétaire qui sera chargé de dresser le procès-verbal de l'assemblée.

Les sujets traités lors d'une assemblée des Actionnaires seront limités aux sujets inscrits à l'ordre du jour (dans lequel

seront inscrits tous les sujets requis par la loi) et les transactions se rapportant à ces points.

Les Actionnaires qui prennent part à l'assemblée par vidéoconférence ou par tout autre moyen de communication

permettant leur identification sont censés être présents pour la prise en compte des quorums de présence et de vote.
Les moyens de communication susvisés doivent permettre aux personnes participant à l'assemblée de s'entendre l'une
et l'autre sans discontinuité et de pleinement et activement à l'assemblée.

Tout Actionnaire peut voter à l'aide des bulletins de vote en l'envoyant par courrier ou par fax au siège social de la

Société ou à l'adresse indiquée dans la convocation. Les Actionnaires ne peuvent utiliser que les bulletins de vote qui lui
auront été envoyés par la Société et qui devront indiquer au moins l'endroit, la date et l'heure de l'assemblée, la propo-
sition soumise au vote de l'assemblée, et pour chaque proposition, trois cases à cocher permettant à l'Actionnaire de

41057

voter en faveur ou contre la proposition ou d'exprimer une abstention par rapport à chacune des propositions soumise
au vote, en cochant la case appropriée.

Les bulletins de vote n'indiquant ni vote en faveur, ni vote contre, ni abstention, seront déclarés nuls. La Société ne

tiendra compte que des bulletins de vote reçus avant la tenue de l'assemblée générale à laquelle ils se réfèrent.

Les décisions de toute assemblée générale des Actionnaires valablement convoquée seront adoptées à la majorité

simple des voix valablement exprimées, sauf lorsque ces décisions portent sur un amendement à apporter aux statuts,
dans le cas duquel ces décisions devront être adoptées à la majorité des deux tiers des voix exprimées par les Actionnaires
présents ou représentés lors de l'assemblée générale y compris le Gérant.

H. Politique de distribution

Art. 15. Le solde des bénéfices nets annuels de la Société est distribué de la façon suivante:
Tout produit et revenu relatif à chaque investissement dans une Société-Portefeuille est soumis à une comptabilité

spécifique à cette Société-Portefeuille.

Tout dépenses et frais endurés par la Société seront déduits du solde des comptes spécifiques à une Société-Portefeuille

de la façon suivante:

- Entièrement si ces dépenses et frais sont exclusivement liés à l'investissement dans ladite Société-Portefeuille;
- Au pro-rata, autrement. «Pro-rata» signifie tel que le rapport des coûts d'acquisition de la Société-Portefeuille spé-

cifique sur la somme de l'ensemble des coûts d'acquisition des Sociétés-Portefeuilles détenues par la Société au jour du
calcul de cette distribution.

Dans la mesure où la Société dispose de fonds suffisants pour effectuer une distribution et après déduction des dé-

penses et frais susmentionnés, chaque détenteur de l'Action de Commandité, des Actions Ordinaires et des Actions de
Participation a droit aux distributions suivantes:

(a) Premièrement, le versement d'un dividende d'Action de Commandité représentant jusqu'à 2% des Engagements

reçus pour la Société-Portefeuille (le «Dividende d'Action de Commandité»). Le taux se rapportant au calcul du Dividende
d'Action de Commandité spécifique à chaque Société-Portefeuille est déterminé de façon discrétionnaire par le Gérant
au moment de l'émission d'Actions nouvelles relatives à cette Société-Portefeuille sans possibilité de modification ulté-
rieure. Si le Dividende d'Action de Commandité n'est pas payé une année quelconque, il est doit être considéré comme
cumulé avec tout Dividende d'Action de Commandité impayé des années précédentes.

(b) Deuxièmement, le solde net des comptes spécifiques de chaque Société-Portefeuille sera réparti entre les Actions

de Série 0 et de la Série relative audit investissement, proportionnellement aux Engagements reçus pour cette Série
spécifique à la Société-Portefeuille.

Le montant disponible pour une distribution dans la Série 0 et dans la série relative audit investissement sera ensuite

distribué de la façon suivante:

(i) 100% dudit montant disponible en re-paiement des Engagements des Actionnaires Ordinaires dans la Série spécifique

jusqu'à ce que le montant total distribué à ces Actionnaires Ordinaires permette de repayer les Engagements effectués
par ces Actionnaires Ordinaires dans cette Série;

(ii) Le solde du montant disponible entre les Actionnaires d'Actions Ordinaires et Actionnaires d'Actions de Partici-

pation de cette Série, proportionnellement au nombre d'Actions par eux détenus.

Les distributions doivent être effectuées sous forme de dividendes annuels ou intérimaires dans la mesure du possible

ou au terme de la procédure de liquidation de la Société ou de la procédure de liquidation d'une Société-Portefeuille
individuelle, selon le cas ou lors d'un rachat d'Actions.

Les distributions, doivent être effectuées en euros et les paiements pourront comprendre, avec l'accord de l'Action-

naire, des valeurs cotées ou non cotées ou tout autre actif de la Société, dont la valeur sera déterminée par le Gérant,
documenté par une évaluation effectuées par le Réviseur d'Entreprises. Un paiement en nature devra être déterminé de
façon équitable entre les Actionnaires.

Les distributions se feront à l'endroit et à l'heure déterminés par le Gérant.
Le Gérant peut décider de payer un dividende intérimaire aux conditions et dans les limites prévues par la Loi et les

présents statuts.

I. Valeur Nette d'Inventaire

Art. 16. La Valeur Nette d'Inventaire de la Société (la «Valeur Nette d'Inventaire») et de chaque Série et Classe

d'Actions est déterminée en Euros, sous la responsabilité du Gérant, en date du 31 mars et du 30 septembre chaque
année.

La Valeur Nette d'Inventaire par Série et Classe est calculée de la façon suivante:
Chaque Série et Classe participe dans la Société en fonction des droits de distribution spécifiés dans la section «Politique

de Distribution». La Valeur Nette d'Inventaire par Action de cette Série et Classe sera égale à la Valeur Nette d'Inventaire
de cette Série et Classe, divisée par le nombre d'Actions de cette Série et Classe existant au jour du calcul.

J. Exercice social - Bilan

Art. 17. L'exercice social commencera le 1 

er

 octobre de chaque année et prendra fin le 30 septembre.

41058

Art. 18. Des bénéfices nets annuels de la Société, 5% (cinq pour cent) seront affectés à la réserve requise par la loi.

Cette affectation cessera d'être obligatoire lorsque le montant de la réserve légale aura atteint 10% (dix pour cent) du
capital social souscrit. L'assemblée générale des Actionnaires, sur recommandation du Gérant, déterminera la façon de
disposer du restant des bénéfices nets annuels. Les dividendes intérimaires pourront être distribués conformément aux
dispositions de la loi.

K. Modification des statuts de la Société

Art. 19. Les présents statuts pourront être modifiés, sous condition de l'approbation du Gérant, par une assemblée

générale des Actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la Loi, à moins que les présents
statuts n'en disposent autrement.

I. Liquidation

Art. 20. La Société peut être volontairement dissoute à tout moment, par une résolution de l'assemblée générale des

Actionnaires de la Société, votant aux mêmes conditions de quorum requises pour la modification des présents statuts.
En cas de dissolution de la Société, un ou plusieurs liquidateurs (personnes physiques ou morales) procéderont à la
liquidation. Le ou les liquidateur(s) seront nommé(s) par l'assemblée générale qui a décidé la dissolution et qui déterminera
leurs pouvoirs ainsi que leurs émoluments.

M. Définitions

Les termes suivants auront la signification suivante dans les présents statuts,sauf stipulation contraire:
«Action» Toutes actions émises par la Société
«Action de Commandité» A la signification établie à l'article 6 des présents statuts.
«Actionnaire» Un détenteur inscrit d'(une) Action(s).
«Action(s) de Participation» A la signification établie à l'article 6 des présents statuts.
«Action(s) Ordinaire(s)» Action(s) émise(s) par la Société et souscrite(s) par un/des Investisseur(s) avec une prime

d'émission et donnant droit à des distributions aux termes de la section H (Politique de Distribution).

«Actionnaire de Participation» Le détenteur d'Action(s) de Participation émises par la Société.
«Actionnaire Ordinaire» Le détenteur d'Action(s) Ordinaire(s) émises par la Société.
«Capital Autorisé» A la signification qui lui est attribuée par l'article 6 des présents statuts.
«Classe» ou «Classes» Chaque classe d'Actions de la Société, c'est à dire la classe de l'Action de Commandité d'une

part et la classe d'Actions de Participation et la classe d'Actions Ordinaires de différentes Séries d'autre part.

«Closing» Date à laquelle des Actions Ordinaires et des Actions de Participation sont émises par la Société, tel que

déterminé par le Gérant en temps opportun.

«Conseil de Surveillance» A la signification établie à l'article 12 des présents statuts.
«GSSF» Commission de Surveillance du Secteur Financier (Luxembourg Financial Sector Supervisory Authority).
«Dividende d'Action de Commandité» A la signification établie à l'article 15 des présents statuts.
«Engagement» Le montant total de l'investissement que chaque Actionnaire s'est engagé à faire dans la Société et

devant être entièrement versé lors de la souscription d'Actions.

«Gérant» A la signification établie à l'article 9 des présents statuts.
«Investisseurs» a) les personnes morales agréées ou réglementées en tant qu'opérateurs sur les marchés financiers

(notamment les établissements de crédit, les entreprises d'investissement, les autres établissements financiers agréés ou
réglementés, les entreprises d'assurance, les organismes de placement collectif et leurs sociétés de gestion, les fonds de
pension et de retraite et leurs sociétés de gestion, les courtiers en matière premières, ainsi que les entités non agréées
ou non réglementées dont l'objet social exclusif est le placement en valeurs mobilières);

b) toute entité présentant au moins deux des caractéristiques suivantes: (1) un nombre moyen de salariés inférieur à

250 personnes sur l'ensemble de du dernier exercice social, (2) un total du bilan d'au moins 43.000.000,- d'euros et (3)
un chiffre d'affaires net annuel d'au moins 50.000.000,- d'euros, tel que figurant dans ses derniers comptes annuels ou
compte consolidés; ou

c) à tout moment certaines personnes physiques ou petites et moyennes entreprises (tels que définis dans la Loi

Prospectus) agréées dans le registre des personnes physiques et de petites et moyennes entreprises en qualité d'inves-
tisseurs tenu auprès de la CSSF; ou

d) à tout moment et en toutes circonstances, tout investisseur qui investit en conformité avec l'article 5 de la Loi

Prospectus et pour lequel l'Emetteur d'un prospectus n'est pas obligé de publier ledit prospectus.

«Jour Ouvrable» Tout jour au cours duquel les banques établies au Grand-Duché de Luxembourg sont ouvertes.
«Loi» A la signification établie à l'article 1 

er

 des présents statuts.

«Loi Prospectus» Loi du Luxembourg du 10 juillet 2005 relative aux prospectus pour valeurs mobilières.
«Pacte d'Actionnaires» A la signification établie à l'article 1 

er

 des présents statuts.

«Période d'Offre» A la signification établie à l'article 6 des présents statuts.

41059

«Série(s)» Chaque Série d'Action(s) Ordinaire(s) et d'Action(s) de Participation étant soit liées à un investissement

spécifique (Séries 1 et suivantes pour les Actions Ordinaires et Actions de Participation) ou étant liées à plusieurs inves-
tissements (Série 0 pour les Actions Ordinaires et les Actions de Participation).

«Société» A la signification établie à l'article 1 

er

 des présents statuts.

«Société-Portefeuille» Tout investissement fait par la Société dans des entités situées au Grand Duché de Luxembourg

et/ou à l'étranger.

«Valeur Nette d'Inventaire» A la signification établie à l'article 16 des présents statuts.

N. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 22. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents statuts, les parties se référeront à la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 30 septembre 2008.
2) La première assemblée générale annuelle des Actionnaires aura lieu en 2009.

<i>Souscription et libération

Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit:

1. EUROPEAN CROSSOVER OPPORTUNITIES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 Action de Commandité

3.100 Actions de Participation

de Série 0

2. BRYAN GARNIER &amp; CO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24.800 Actions Ordinaires

de Série 0

3.099 Actions de Participation

de Série 0

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 Action de Commandité

24.800 Actions Ordinaires

de Série 0

6.199 Actions de Participation

de Série 0

Toutes les actions ont été libérées par apport en espèces de sorte que la somme de trente et un mille euros (31.000,-)

est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le  notaire  soussigné  déclare  avoir  vérifié  l'existence  des  conditions  énumérées  à  l'article  26  de  la  Loi  et  déclare

expressément qu'elles sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution sont évalués à environ trois mille deux cents euros (EUR 3.200,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les Actionnaires, représentant l'intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont réunis en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont adopté à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le nombre des membres du Conseil de Surveillance est fixé à quatre.
2. Les personnes suivantes sont nommées membres du Conseil de Surveillance jusqu'à ce que l'assemblée générale de

l'année 2013:

- Olivier Garnier de Falletans, né à Paris le 29 avril 1959, ayant son adresse au 18 Alexandra Avenue, SW11 4DZ,

Londres (GB);

- Alain Kayayan, né à Aix-en Provence le 21 février 1958, ayant son adresse au 10 Margaretta Terrace, SW3 5NU,

Londres (GB);

- Grégoire Revenu, né à Saint-Jean-de-Maurienne le 20 septembre 1970, ayant son adresse au 8, avenue Villemain,

F-75014 Paris (France); et

- Bruno Tourme, né à Algers le 12 avril 1960, son ayant son adresse au 28 Wingate road, W60UR Londres (GB).
3. Le siège de la Société est établi au 14, rue du Marché aux Herbes, L-1728 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, la version anglaise fera foi.

Dont acte, passé à Senningerberg, date qu'en tête les présentes.

41060

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: L. Rossi, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2008, LAC/2008/6199. — Reçu 155 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 6 mars 2008.

P. Bettingen.

Référence de publication: 2008037355/202/874.
(080040003) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2008.

MV Kirsten Shipping S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 136.946.

STATUTES

In the year two thousand and height on the eight February.
Before us, Aloyse Biel, notary public residing in Esch-sur-Alzette.

There appeared:

CONDRA SCHIFFAHRTS GmbH &amp; Co. KG MS «KIRSTEN», a German company with registered office at Zeppelin-

strasse  32,  49733  Haren/Ems,  Germany  and  which  is  registrated  at  the  commercial  register  «Handelsregister  des
Amtsgerichts Osnabrück» under no. HRA 120379.

here represented by its director KAPITÄN MANFRED DRAXL SCHIFFAHRTS BETEILIGUNGS GmbH MS «DÖRTE»,

a German company with registered office at Zeppelinstrasse 32, 49733 Haren/Ems, Germany and which which is regis-
trated at the commercial register «Handelsregister des Amtsgerichts Osnabrück» under No. HRB 120479.

here represented by its Managing director Mr. Dieter Esders-Draxl, resident at Griesenesch 16, 49733 Haren/Ems,

Germany

here represented by Mr Philippe Janssens, Captain, with business address at L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl,
by virtue of a proxy given at Haren/Ems under private seal on January, 31st, 2008
said proxy initialed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary will remain attached to the present

deed to be filed with the registration authorities.

Said appearing parties have established as follows the Articles of Incorporation of a company to be organized between

themselves:

Title 1: Name, registered office, object, duration, corporate capital

Art. 1. There is hereby organized a company in the form of a Limited Company, the name of which shall be MV KIRSTEN

SHIPPING S.A.

Said company shall have its registered office in Luxembourg Without prejudice against the common rules concerning

contractual cancellation, in the case of the registered address of the company is fixed by an agreement with third party,
the registered office of the company could be transferred on the sole decision of the board of directors or the sole
director, at any place within the city of the office.

The registered office could be transferred in any other city in the Grand Duchy of Luxembourg by the resolution of

the sole shareholder or in case of several shareholders, by a resolution of the general meeting of the shareholders.

The board of directors or the sole director may establish offices, administrative centers, agencies and branches either

in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad.

In the event that the Board or the sole director determines that extraordinary political, economic or social develop-

ments  have  occurred,  or  are  imminent,  which  might  impair  the  normal  activities  of  the  Registered  office  or  easy
communication between such office and foreign countries, the Registered office may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures shall, however, have no effect
on the nationality of the company which, notwithstanding such temporary transfer of the registered office, still remains
of Luxembourg nationality. The decision concerning the temporary transfer of the registered office will be made known
to the third party by the representative of the company who according circumstances is the best placed to take such
measure.

The Company shall have an unlimited duration.

Art. 2. The purpose of the company consists in the purchase, sale, the freighting, the chartering and the management

of sea-going vessels, and all financial and commercial operations and activities relating directly or indirectly thereto.

Art. 3. The corporate capital is fixed at thirty one thousand Euros (31,000.- EUR), represented by of one hundred

(100) shares, of three hundred ten Euros (310.- EUR) each.

41061

All the shares should be registered shares, until the complete payment of the shares. After entire payment the shares

may be in registered or bearer form, at the discretion of the shareholder.

The Board of Directors or the sole director is authorized to increase the corporate capital in order to raise it to ten

millions Euros (10,000,000.- EUR). The Board of Directors or the sole director is fully authorized and appointed to render
effective such increase of capital as a whole at once, by successive portions, as the case may be, to fix the place and the
date of the issue or of the successive issues, to determine the terms and conditions of subscription and payment, to call
if necessary on new shareholders, finally op to fix all other terms and conditions which are necessary or useful even if
they are not provided for in the present resolution, to have documented in the notary form the subscription of the new
shares, the payment and the effective increase of capital and finally to bring the articles of incorporation in accordance
with the amendments deriving from the realized and duly documented increase of capital, in accordance with the law of
August 10th, 1915 and especially under the condition that the authorization has to be renewed every five years. Moreover,
the Board of Directors or the sole director is authorized to issue ordinary or convertible bonds, in registered or bearer
form, with any denomination and payable in any currencies. Any issue of convertible bonds may only be made within the
limits of the authorized capital.

The Board of Directors or the sole director shall determine the nature, the price, the interest rate, the conditions of

issue and reimbursement and any other conditions which may be related to such bond issue.

A ledger of the registered bondholders will be held at the registered office of the company.
With respect to the conditions set forth hereinbefore and notwithstanding the stipulations of article 11 hereafter, the

Board of Directors or the sole director is authorized to increase the corporate capital even by incorporation of free
reserves.

The Board of Directors or the sole director is authorized to suppress or limit the preferential subscription right in

case of an increase of capital within the limits of the authorized capital. The authorized and subscribed capital may be
increased or reduced by a decision of an extraordinary general meeting of shareholders deliberating in the same manner
as for the amendment of the Articles of Incorporation.

The company may redeem its shares within the limits fixed by law.

Title 2: Management and supervision

Art. 4. In case of several shareholders, the company shall be managed by a Board of Directors composed of at least

three members who need not be shareholders of the company.

If the company is incorporated by a sole shareholder or if during a general meeting of the shareholders, it is noticed

that the company has only one shareholder left, the board of directors may be limited to one member until the next
ordinary general meeting taking note of more than one shareholder.

The directors or the sole director shall be eligible by the general meeting of the shareholders for a term of office which

shall be maximum 6 years and always be dismissible by the meeting.

The directors shall be re-eligible.
The board of directors appoints a President among its members and may also appoint one or several vice-President

of the board of directors. The first President shall be appointed by the general meeting. In case of the president is absent,
the meeting of the board of directors are held by a director present and appointed ad hoc.

Art. 5. The board of directors shall meet upon the convening of the president of the board or two of its members.
The board shall duly meet without prior convening in the case of all directors are present or duly represented.
The meetings of the board of directors are held at the time and place as indicated in the notice.
The Board of Directors may not deliberate or act validly unless a majority of its members are present or represented,

a proxy between directors, which may be given by letter, telex or telefax, being permitted. The members can be also
represented by phone or conference call.

Resolutions of the Board of Directors shall be adopted by majority vote. In case of the same number of votes, the

vote of the president will be paramount.

In case of emergency, the directors may cast their vote by letter, telex or telefax or any other similar means of

communication, to be confirmed in writing, all documents constituting the minutes showing the decision taken. Resolu-
tions in writing approved and signed by all directors shall have the same effects as resolutions adopted at the directors'
meetings.

Art. 6. With the exception of the acts reserved to the general meeting of shareholders by law or by the Articles of

Incorporation, the Board of Directors or the sole director may perform all acts necessary or useful to the achievement
of the purposes of the company.

Art. 7. The Board of Directors may delegate all or part of its power to one or several directors. The board of directors

or the sole director may appoint agents with limited powers and may dismiss them at any time. The board of directors
may delegate the daily activity of the company to one of its members who will be appointed as managing director.

41062

The corporation shall be bound, in case of sole director, by the signature of the sole director, in case of several directors

by the joint signature of two directors or by the sole signature of the managing director within the limit of his power, or
by the sole signature or joint signature of one or several agents duly authorized by the board of directors.

Art. 8. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the company by the Board of Directors

represented by its chairman or its managing director or the sole director.

Art. 9. The Board of Directors or the sole director may decide to pay interim dividends within the limits and conditions

fixed by law.

Art. 10. The supervision of the corporation shall be entrusted to one or more auditors, who are appointed for a term

not exceeding six years. They shall be re-eligible.

Title 3: General meeting and distribution of profits

Art. 11. In the case of a sole shareholder, this sole shareholder may perform all the powers given by the meeting of

the shareholders and may decide in writing.

In case of several shareholders, the general meeting of the company properly constituted represents the entire body

of the shareholders.

It has the broadest powers to perform or ratify all acts which concern the company.
Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the shareholders

are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to their consider-
ation, the general meeting may take place without previous convening notices.

The general meeting shall determine the allocation or distribution of the net profits.

Art. 12. The annual meeting of shareholders shall be held on the 2nd of May, each year at 4.00 o'clock pm of each year

at the registered office or at any other location designated in the convening notices. If said day is a public holiday, the
meeting will be held the next following business day.

Art. 13. By a decision of the extraordinary general meeting of the shareholders, all or part of the net profit and the

distributable reserves may be assigned to redemption of the stock capital by way of reimbursement at par of all or part
of the shares which have to be determined by lot, without reduction of capital. The reimbursed shares are cancelled and
replaced by bonus shares which have the same rights as the cancelled shares, with the exception of the right of reim-
bursement of the assets brought in and of the right to participate at the distribution of a first dividend allocated to non-
redeemed shares.

Title 4: Accounting year, dissolution

Art. 14. The accounting year shall begin on first day of January and end on the thirty-first day of December of each

year.

Art. 15. The company may be dissolved by decision of the general meeting voting with the same quorum as for the

amendment of the articles of incorporation.

Title 5: General provisions

Art. 16. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the Law

of August 10th, 1915 on commercial companies as amended.

<i>Transitory provisions

1.- The first accounting year will start on the date of formation of the Company and will end on the thirty-first day of

December two thousand and eight.

2.- The first annual general meeting will be held in two thousand and nine.

<i>Subscription and payment

The articles of association being drafted, the appearing company, i.e. CONDRA SCHIFFAHRTS GmbH &amp; Co. KG MS

«KIRSTEN», prenamed, declares to subscribe the whole 100 shares representing the whole subscribed capital.

The shares have all been paid up in cash to 25% so that seven thousand seven hundred fifty Euros (7,750.-EUR), are

now available to the company, evidence thereof having been given to the notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions set forth in Article 26 of the Law of Trading Companies have been

observed and expressly acknowledges their observation.

<i>Estimate of costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever which the

company incurs or for which it is liable by reason of its organization amounts to approximately one thousand eight hundred
euros (1,800.- EUR)

41063

<i>Extraordinary general meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convened, have decided to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly constituted,
they have, by unanimous vote, passed the following resolutions:

<i>First resolution

The registered office of the company is 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.
The general meeting authorizes the Board of Directors to fix at any time a new registered office within the municipality

of Luxembourg.

<i>Second resolution

The number of directors is fixed at three and that the auditors at one.

<i>Third resolution

Are appointed as directors:
a) Mr. Johannes Deters, resident at Oststrasse 41 in 49733 Haren/Ems, Germany
b) Mrs. Beatrix Robbers, resident at Lohhang 3 in 49733 Haren/Ems, Germany
c) Mr Philippe Janssens, prenamed.
Is appointed as president:
Mr. Johannes Deters, prenamed.

<i>Fourth resolution

Is appointed as statutory auditor:
ZP KG WIRTSCHAFTSPRÜFUNGSGESELLSCHAFT, resident at Moslestrasse 3
in 26122 Oldenburg, Germany.

<i>Fifth resolution

The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2013.

<i>Sixth resolution

Pursuant to article 60 of the law of 10th August 1915 on commercial companies and pursuant to article 6 of the present

statutes, the general assembly authorizes the board of directors to delegate part of all of its powers to one or more
members of the board of directors. Is appointed as managing director: Mr. Johannes Deters, prenamed, the corporation
shall be bound by his sole signature in according to article 7.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English text will be prevailing.

Whereof the present notary deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the document.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present original
deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le huit février.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

CONDRA SCHIFFAHRTS GmbH &amp; Co. KG MS «KIRSTEN», une société de droit allemand avec siège social à Zep-

pelinstrasse  32,  49733  Haren/Ems,  Allemagne  et  enregistrée  auprès  du  register  de  commerce  «Handelsregister  des
Amtsgerichts Osnabrück» sous le n° HRA 120379.

Ici représentée par son administrateur, KAPITÄN MANFRED DRAXL SCHIFFAHRTS BETEILIGUNGS GmbH MS

«DÖRTE», une société de droit allemand avec siège social à Zeppelinstrasse 32, 49733 Haren/Ems, Allemagne et enre-
gistrée auprès du register de commerce «Handelsregister des Amtsgerichts Osnabrück» sous le n° HRB 120479,

ici représenté par son administrateur délégué Monsieur Dieter Esders-Draxl, demeurant à Griesenesch 16, 49733

Haren/Ems, Germany

Ici représenté par Monsieur Philippe Janssens, Capitaine au long cours, demeurant professionnellement à L-2146 Lu-

xembourg, 63-65, rue de Merl,

agissant en vertu d'une procuration sous seing privée lui délivrée à Haren/Ems le 31 janvier 2008.
Laquelle procuration après avoir été paraphées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, restera

annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

41064

La société comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte constitutif

d'une d'une société anonyme qu'elle déclare vouloir constituer et dont elle a arrêté, les statuts comme suit:

Titre I 

er

 : Dénomination, siège social, objet, durée, capital social

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de MV KIRSTEN SHIPPING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
respectivement de l'administrateur unique, à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, au moyen d'une

résolution de l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires, au moyen d'une résolution de l'assemblée générale
des actionnaires.

Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique aura le droit d'instituer des bureaux, centres ad-

ministratifs, agences et succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique estime que des événements extraordi-

naires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité normale du siège ou la communication
de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à
l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. La
décision relative au transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société,
qui, suivant les circonstances, est le mieux placé pour y procéder. La société aura une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet l'achat, la vente, l'affrètement, le frètement et la gestion de navires de mer, ainsi que

toutes opérations financières et commerciales s'y rattachant directement ou indirectement.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR), représenté par cent (100) actions de trois

cent dix Euros (310,- EUR) chacune.

Toutes les actions sont nominatives jusqu'à libération intégrale du capital social. Après libération entière des actions,

celles-ci peuvent être nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire. Le conseil d'administration respectivement
l'administrateur unique est autorisé à augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel de trente et un
mille Euros (31.000,- EUR) à dix millions d'Euros (10.000.000,- EUR). En conséquence, il est autorisé à réaliser cette
augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer
l'époque et le lieu de l'émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscri-
ption et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités
d'exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente résolution, à faire cons-
tater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital
et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l'augmentation de capital réalisée et
dûment constatée, le tout conformément à la loi du 10 août 1915, notamment avec la condition que l'autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans. De même, le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique
est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous
quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute omission d'obli-
gations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les

conditions d'émission et de remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. Sous respect des conditions ci-avant

stipulées et par dérogation à l'article 11 ci-après, le conseil l'administration respectivement l'administrateur unique est
autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres. Le conseil d'administration respecti-
vement l'administrateur unique a l'autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d'une
augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le capital souscrit et le capital autorisé peuvent être
augmentés ou réduits par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière
de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II: Administration, surveillance

Art. 4. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée de 3 membres au moins, actionnaires ou non.
Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administrateur pour être limitée
à un (1) membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs ou l'administrateur unique seront élus par l'assemblée des actionnaires pour un terme qui ne peut

excéder six ans et toujours révocables par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.

41065

Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et s'il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d'administration. Le premier président sera désigné par l'assemblée générale. En cas d'absence du président,
les réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

Art. 5. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou vala-

blement représentés.

Les réunions du conseil d'administration se tiennent au lieu et à la date indiquée dans la convocation.
Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, courriel, télex ou téléfax étant admis. La
présence peut également être assurée par téléphone ou vidéo conférence.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voie de celui qui

préside la réunion sera prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, dans les mêmes conditions, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant

son approbation au moyen d'un ou plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, téléfax, poste électronique ou tout
autre moyen de communication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant
preuve de la décision intervenue. Ces résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces
que si elles avaient été prises lors d'un conseil dûment convoqué et tenu.

Art. 6. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou

utiles à la réalisation de l'objet social, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale.

Art. 7. Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs. Le

conseil d'administration ou l'administrateur unique peut désigner des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révo-
quer en tout temps. Le conseil d'administration peut également déléguer la gestion journalière de la société à un de ses
membres, qui portera le titre d'administrateur-délégué.

Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la signature

individuelle de cet administrateur, et en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de 2 administrateurs,
ou encore par la signature individuelle du préposé à la gestion journalière, dans les limites de ses pouvoirs, ou par la
signature individuelle ou conjointe d'un ou de plusieurs mandataires dûment autorisés par le conseil d'administration.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d'administration agissant par son président ou un administrateur-délégué ou l'administrateur unique.

Art. 9. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique est autorisé à procéder à des versements d'acomptes

sur dividendes conformément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III: Assemblée générale et répartition des bénéfices

Art. 11. S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés par l'assemblée des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l'ordre du jour.

L'assemblée générale décide de l'affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l'avis de convocation, le deuxième jour du mois de mai de chaque année, à 16.00 heures. Si
ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 13. Par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réserves

autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l'amortissement du capital par
voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d'une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans que
le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui
bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l'exclusion du droit au remboursement de l'apport et du droit de
participation à la distribution d'un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV: Exercice social, dissolution

Art. 14. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

41066

Art. 15. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Titre V: Disposition générale

Art. 16. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2008.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2009.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été établis, la société comparante, savoir CONDRA SCHIFFAHRTS GmbH &amp; Co. KG

MS «KIRSTEN», précitée, déclare souscrire à toutes les 100 actions représentant l'intégralité du capital social.

Toutes les actions ont été libérées à concurrence de 25% par des versements en espèces, de sorte que la somme de

sept mille sept cents cinquante euros (7.750,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi
qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentante déclare avoir vérifié l'existence des conditions exigées par l'article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de mille huit cents euros
(1.800,- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants, ès qualités qu'ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l'unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'adresse de la société est fixée à 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.
L'assemblée autorise le conseil d'administration ou l'administrateur unique de fixer en tout temps une nouvelle adresse

dans la localité du siège social statutaire.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui de réviseur d'entreprise à un.

<i>Troisième résolution

Sont nommés administrateurs:
a) M. Johannes Deters, demeurant à Oststrasse 41 in 49733 Haren/Ems, Germany
b) Mme Beatrix Robbers, demeurant à Lohhang 3 in 49733 Haren/Ems, Germany
c) M Philippe Janssens, prénommé.
Est nommé président du conseil d'administration:
Monsieur Johannes Deters, prénommé.

<i>Quatrième résolution

Est nommée réviseur d'entreprise:
ZP KG WIRTSCHAFTSPRÜFUNGSGESELLSCHAFT, avec siège social à Moslestrasse 3 in 26122 Oldenburg, Allema-

gne.

<i>Cinquième résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l'assemblée générale statutaire

de 2013.

<i>Sixième résolution

En vertu de l'article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et en vertu de l'article six des présents

statuts, l'assemblée générale autorise le conseil d'administration à déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à une ou
plusieurs personnes du conseil d'administration.

Est nommé administrateur délégué de la société: M. Johannes Deters, prénommé, qui peut engager la société sous sa

seule signature conformément à l'article sept des statuts.

41067

Le notaire soussigné qui comprend l'anglais constate par les présentes qu'à la requête des personnes comparantes, le

présent acte a été rédigé en anglais, suivi d'une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte français et le texte anglais, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms, états

et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: D. Esders-Draxl, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 février 2008. Relation: EAC/2008/2034. — Reçu 155 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux parties sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 21 février 2008

A. Biel.

Référence de publication: 2008037341/203/381.
(080040036) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2008.

NT 3 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 87.973.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mars 2008.

<i>Pour NT 3 S.A.
ECOGEST SA
Signature

Référence de publication: 2008037261/3083/15.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2008, réf. LSO-CO01000. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080039251) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2008.

Dynvest Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 97.863.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mars 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008037229/766/12.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2008, réf. LSO-CO02518. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080038803) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2008.

Brovedani International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2418 Luxembourg, 2, rue de la Reine.

R.C.S. Luxembourg B 73.057.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

41068

Luxembourg, le 4 mars 2008.

Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008037230/2192/14.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2008, réf. LSO-CO02706. - Reçu 36,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080039129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2008.

Nuala Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 111.261.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mars 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008037233/766/12.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2008, réf. LSO-CO02512. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080038808) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2008.

SJ Properties Aubervilliers DebtCo Lux S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 124.781.

Il résulte des résolutions écrites prises par les associés de la Société en date du 18 décembre 2007:
- d'accepter la démission de Monsieur Gudmundur Arnason, de Monsieur Brandur Thor Ludwig et de Madame Kilbrun

Yr Jonsdottir en tant que membres du Conseil de Surveillance de la Société avec effet immédiat,

- de nommer en remplacement des membres démissionnaires du Conseil de Surveillance, pour une durée illimitée

avec effet immédiat au 18 décembre 2007, les personnes suivantes

- Monsieur Thordur Gislason, né le 3 décembre 1969 à Reykjavik (Islande), résidant Thingas 20, 110 Reykjavik, (Islande) ;
- Monsieur Peter Martin Fischbach-Engelberg, né le 7 mai 1960 à Tyska Stockholm (Suède), résidant 17. Op der Tonn,

L-6188 Gonderange et;

- Monsieur Gilles Georges Wecker, né le 4 avril 1965 à Dudelange (Luxembourg), résidant 62, rue de Bourgogne,

L-1272 Luxembourg.

- de confirmer que le Conseil de surveillance de la société SJ PROPERTIES AUBERVILLIERS DEBTCO S.C.A. est

actuellement composé des membres suivants:

- Monsieur Thordur Gislason,
- Monsieur Peter Martin Fischbach-Engelberg,
- M. Gilles Georges Wecker.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 février 2008.

<i>Pour la société
TMF MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.
<i>Domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2008037354/805/30.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2008, réf. LSO-CO03373. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080039806) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2008.

Bebosol S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-4440 Soleuvre, 125, rue d'Esch.

R.C.S. Luxembourg E 3.854.

STATUTS

L'an deux mille huit, le dix-neuf février.

41069

Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1) Monsieur Frank Bernard, commerçant demeurant à L-4440 Soleuvre, 125, rue d'Esch
2) Madame Edith Boss, commerçante, épouse de Monsieur Frank Bernard, demeurant à L-4440 Soleuvre, 125, rue

d'Esch

Lesquels ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d'une société civile qu'ils consti-

tuent entre eux:

Titre 1 

er

 .- Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société civile régie par la loi de 1915 sur les sociétés commerciales et civiles, telle qu'elle

a été modifiée par les lois subséquentes et par les articles 1832 et suivants du code civil.

Art. 2. La société a pour objet l'acquisition, la vente, la construction d'un ou de plusieurs immeubles, la location et la

mise en valeur du propre patrimoine immobilier, sans toutefois se livrer a des activités d'intermédiaire professionnel.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

Elle pourra cautionner toutes opérations relatives au prédit objet et pouvant le favoriser.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée. Chacun des associés aura toutefois la faculté de dénoncer

sa participation moyennant préavis à donner dans les six premiers mois de l'exercice avec effet au 31 décembre. Cette
dénonciation devra sous peine de nullité être faite par lettre recommandée à la poste ou par exploit d'huissier.

Le ou les associés restants auront le droit de préférence jusqu'à la fin de l'exercice pour le rachat des parts de l'associé

sortant. La valeur des parts à céder sera fixée conformément aux dispositions de l'article 13.

Art. 4. La société prend la dénomination de BEBOSOL S. C. I.

Art. 5. Le siège social est établi à Soleuvre. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Lu-

xembourg par simple décision des associés.

Titre 2.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq mille euros (EUR 5.000,-) représenté par cent (100) parts sociales de cinquante

euros (EUR 50,-) chacune.

La  mise  des  associés  ne  pourra  être  augmentée  que  de  leur  accord  unanime.  L'intégralité  de  l'apport  devra  être

souscrite sur demande du ou des gérants ou des associés. Les intérêts courent à partir de la date de l'appel des fonds ou
apports.

Art. 7. Si un associé se propose de céder tant à titre gratuit qu'à titre onéreux tout ou partie de ses actions à un non-

associé, il doit les offrir à ses co-associés proportionnellement à leur participation dans la société au moins six (6) mois
avant la fin de l'exercice en cours.

En cas de désaccord persistant des associes sur le prix après un délai de quatre semaines, le ou les associés qui

entendent céder les parts sociales, le ou les associés qui se proposent de les acquérir désigneront chacun un expert pour
nommer ensuite un autre expert destiné à les départager en cas de désaccord entre parties pour fixer la valeur de cession,
en se basant sur le bilan moyen des trois dernières années et, si la société ne compte pas trois exercices, sur la base du
bilan de la dernière ou des deux dernières années.

La société communique par lettre recommandée le résultat de l'expertise aux associés en les invitant à faire savoir

dans un délai de quatre semaines s'ils sont disposés à acheter ou céder leurs parts sociales au prix arrêté. Le silence de
la part des associés pendant ce délai équivaut à un refus. Si plusieurs associés déclarent vouloir acquérir des parts sociales,
les parts sociales proposées à la vente seront offertes aux associés qui entendent les acquérir en proportion de leur
participation dans la société.

Au cas où aucun associé n'est disposé à acquérir les parts sociales, les associés restants peuvent de commun accord,

désigner une tierce personne non-associée, pour acquérir les parts sociales proposées pour la cession.

L'associé qui entend les céder peut les offrir à des non-associés, étant entendu qu'un droit de préemption est encore

réservé aux autres associés en proportion de leurs participations pendant un délai de deux semaines à partir de la date
de l'offre et suivant les conditions de celle-ci.

Toute cession de parts sociales reste soumise à l'approbation du ou des gérants.
La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé. Elle n'est opposable à la société

et aux tiers qu'après qu'elle ait été signifiée à la société ou acceptée par elle dans un acte notarié conformément à l'article
1690 du code civil.

Art. 8. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément

donné en assemblée générale par la majorité des associés représentant les trois quarts des droits appartenant aux sur-
vivants.

41070

Le consentement n'est pas requis lorsque les parts sociales sont transmises soit à des héritiers réservataires, soit au

conjoint survivant. Les héritiers ou les bénéficiaires d'institutions testamentaires ou contractuelles qui n'ont pas été agréés
et qui n'ont pas trouvé un cessionnaire réunissant les conditions requises, peuvent provoquer la dissolution anticipée de
la société trois mois après une mise en demeure signifiée au gérant(s) par exploit d'huissier et notifiée aux associés par
pli recommandé à la poste.

Toutefois, pendant ledit délai de trois mois, les actions du défunt peuvent être acquises, soit par les associés, soit par

un tiers agréé par eux, soit par la société elle-même, lorsqu'elle remplit les conditions exigées pour l'acquisition par une
société de ses propres titres.

Le prix de rachat des associés se calcule sur la base du bilan moyen des trois dernières ou de ceux des deux dernières

années.

S'il n'y a pas été distribué de bénéfice, ou s'il n'intervient pas d'accord sur l'application des bases de rachat indiquées

par l'alinéa précédent, le prix sera fixé, en cas de désaccord, par les tribunaux.

L'exercice des droits afférents aux parts sociales du défunt est suspendu jusqu'à ce que le transfert de ces droits soit

opposable à la société.

Les créanciers, ayant droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront s'en tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaires de la
société.

Art. 9. Chaque part donne droit à la propriété sociale et dans la répartition des bénéfices à une fraction proportionnelle

au nombre des parts existantes.

Art. 10. Dans leurs rapports respectifs les associés sont tenus des dettes de la société chacun dans la proportion de

nombre de parts qu'il possède. Vis-à-vis des créanciers de la société les associés sont tenus de ces dettes conformément
aux dispositions de l'article 1863 du Code Civil.

Dans tous les actes qui contiendront des engagements au nom de la société, les associés essayeront dans la mesure

du possible d'obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit d'exercer une action personnelle contre les
associés, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d'action et de poursuite que contre la présente société
et sur les biens lui appartenant.

Art. 11. La société n'est pas dissoute par le décès d'un des associés.
L'incapacité, la faillite, la liquidation judiciaire ou la déconfiture d'un ou de plusieurs des associés ne mettent pas fin à

la société. Elle continuera entre les autres associés, à l'exclusion du ou des associés en état d'incapacité, de faillite, de
liquidation judiciaire ou de déconfiture.

Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les co-propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprès

de la société par un seul d'entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés pour faire valoir leurs
droits.

Les droits et obligations attachés à chaque part suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part

emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l'assemblée générale.

Titre 3.- Administration et gérance

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et les rémunérations.

Le ou les gérants ont le pouvoir de faire tous actes d'administration ou de disposition dans le cadre de leur mandat.
Le ou les gérants représenteront la société tant en justice que vis-à-vis de tiers.

Art. 13. L'assemblée des associés se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l'exigent sur convocation du ou

des gérants ou sur convocation d'un des associés. Une assemblée statutaire aura lieu obligatoirement le troisième vendredi
du mois de juin à 18 heures pour délibérer du bilan et du résultat de l'année écoulée et pour fixer la valeur des parts.

Les convocations doivent contenir l'ordre du jour de l'assemblée.
L'assemblée statue valablement sur tous les points de l'ordre du jour et ses décisions sont prises à la simple majorité

des voix des associés présents ou représentés, chaque part donnant droit à une voix.

Toutefois les modifications aux statuts doivent être décidées par les trois quarts des voix des associés, chaque part

donnant droit à une voix.

Art. 14. Les convocations aux assemblées ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées aux associés quinze

jours au moins à l'avance avec indication de l'ordre du jour.

L'assemblée pourra même se réunir sur simple convocation verbale et sans délai, si tous les associés sont présents ou

représentés.

Art. 15. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartiennent;

chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

41071

L'assemblée ne pourra délibérer que si au moins la moitié des parts émises est présente ou représentée.
Lorsque l'assemblée générale est appelée à délibérer dans les cas prévus à l'article 16 ci-après, elle doit être composée

au mois de trois quarts des associés représentant les trois quarts de toutes les parts.

Si ces conditions ne sont pas remplies l'assemblée est convoquée à nouveau et elle délibère valablement, quelque soit

le nombre des associés et des parts qu'ils représentent, mais uniquement sur les points ayant figuré à l'ordre du jour de
la première réunion.

Art. 16. Toutes les délibérations sont prises à la majorité des voix des associés présents, sauf ce qui est stipulé aux

articles 15 alinéa 2 et 18 où les décisions devront être prises à la majorité des trois quarts.

Art. 17. L'assemblée générale ordinaire annuelle entend le rapport de la gérance, discute, approuve ou redresse les

comptes.

Elle autorise tous actes excédant les pouvoirs du ou des gérants. Elle nomme les gérants et fixe leurs pouvoirs, leur

rémunération ainsi que la durée de leur mandat.

Art. 18. L'assemblée générale statuera à la majorité des trois quarts des parts émises sur les propositions de modifi-

cation des statuts, notamment d'augmentation ou de réduction du capital social et de la division afférente en parts sociales,
de dissolution, de fusion ou de scission ou de transformation en société de toute autre forme, d'extension ou de restriction
de l'objet social.

Art. 19. Les délibérations des assemblées sont consignées sur un registre spécial signé par les associés.

Art. 20. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
La gérance établira au 31 décembre de chaque exercice un état de situation contenant la liquidation du passif et de

l'actif de la société.

Les produits nets de la société, constatés par l'état de situation annuelle, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales et des amortissements constituent le bénéfice net. Ce bénéfice, sauf la partie qui serait mise en réserve par
l'assemblée générale ordinaire, sera distribué entre les associés proportionnellement au nombre de parts possédées par
chacun d'eux.

Art. 21. Toutes contestations éventuelles, qui peuvent s'élever entre associés ou entre la société et un associé ou

ayant droit d'associé au sujet des affaires sociales pendant le cours de la société, ou de sa liquidation, sont soumises à la
juridiction du Grand-Duché de Luxembourg dont seul les tribunaux sont compétents.

A cette fin, tout associé ou ayant droit d'associé doit faire élection de domicile au siège de la société. A défaut de

pareille élection de domicile toutes assignations, significations sont valablement faites au parquet du tribunal d'arrondis-
sement du siège social de la société.

<i>Dispositions générales

Art. 22. Les articles 1832 à 1872 du Code Civil ainsi que les dispositions de la loi modifiée du 15 août 1915 sur les

sociétés trouvent leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le trente et un décembre deux mille huit.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, à environ neuf cents euros (€ 900,-).

<i>Souscription et Libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

1) Monsieur Frank Bernard, prénommé, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50
2) Madame Edith Boss, prénommée, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme cinq mille euros (EUR

5.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l'intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. L'adresse de la société est établie à L-4440 Soleuvre, 125, rue d'Esch.
2. Le nombre des gérants est fixé à un.
3. L'assemblée désigne comme gérant Monsieur Frank Bernard prénommé.

41072

Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour engager la société par sa signature individuelle dans le cadre de l'objet

social, de faire tous actes de disposition ou d'administration, y compris ceux de donner hypothèque et mainlevée ouvrir
et clôturer des comptes en banque ainsi que de demander et souscrire des emprunts ou prêts.

<i>Déclaration fiscale

Considérant le degré de parenté entre les associés (Madame Edith Boss, étant l'épouse de Monsieur Frank Bernard),

ils requièrent la réduction du droit d'apport prévu en matière de sociétés familiales par l'article 6 de la loi du 29 décembre
1971.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous Notaire le présent acte.
Signé: F. Bernard, E. Boss, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 février 2008. Relation: EAC/2008/2565. — Reçu 12,50 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): A. Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 7 mars 2008.

F. Kesseler.

Référence de publication: 2008037353/219/185.
(080040014) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2008.

Nuala Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 111.261.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mars 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008037231/766/12.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2008, réf. LSO-CO02515. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080038805) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2008.

Bathmann S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 112.154.

Le bilan au 31 mars 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

N. Schmitz
<i>Administrateur

Référence de publication: 2008037232/1023/13.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2008, réf. LSO-CO01137. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080039399) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2008.

Anora S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 13.227.

Le bilan au 30 novembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

41073

S.G.A. SERVICES S.A.
<i>Administrateur
Signature

Référence de publication: 2008037234/1023/14.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2008, réf. LSO-CO01136. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080039396) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2008.

Willburn Consulting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3377 Leudelange, 13, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 88.518.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Leudelange, le 22 février 2008.

<i>WILLBURN CONUSLTING S.A.
Signature

Référence de publication: 2008037237/1486/14.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2008, réf. LSO-CO02740. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080039327) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2008.

Nuala Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 111.261.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mars 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008037241/766/12.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2008, réf. LSO-CO02510C. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080038811) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2008.

Terre d'Images S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3377 Leudelange, 13, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 88.515.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Leudelange, le 22 février 2008.

TERRE D'IMAGES S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2008037238/1486/14.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2008, réf. LSO-CO02741. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080039324) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2008.

BCSP V CE Lux I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 127.014.

In the year two thousand and seven, on the eighth day of the month of June.
Before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

41074

TOUR CB31 INTEREST HOLDER LLC, a limited liability company incorporated under the laws of Delaware, having

its registered office at The Corporation Trust Company, 1209 Orange Street, Wilmington, DE 19801, County of New
Castle, represented by M 

e

 Marco Rasqué da Silva, maître en droit, residing in Luxembourg pursuant to a proxy dated 8

June 2007 (such proxy to be registered together with the present deed),

being the sole shareholder of BCSP V CE LUX I S.à r.l. (the «Company»), a société à responsabilité limitée having its

registered office at 40, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, incorporated on 6 April 2007 by deed of M 

e

 Martine

Schaeffer, then notary residing in Remich (Grand Duchy of Luxembourg), acting in replacement of M 

e

 Jean-Joseph Wagner,

notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg), not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations.

The proxyholder declared and requested the undersigned notary to record that:
1. The sole shareholder holds all five hundred (500) shares in issue in the Company so that decisions can validly be

taken on all items of the agenda.

2. The items on which resolutions are to be passed are as follows:
Increase of the issued share capital of the Company from twelve thousand five hundred Euro (€ 12,500.-) to one million

twelve thousand five hundred Euro (€ 1,012,500.-) by the issue of forty thousand (40,000) new shares of a nominal value
of twenty five Euro (€ 25.-) each and a total subscription price of one million Euro (€ 1,000,000.-); subscription to the
new shares by the sole shareholder of the Company, payment of the total subscription price by the sole shareholder by
way of a contribution in cash; consequential amendment of article 5 of the articles of association.

Thereafter the following resolution was passed:

<i>Sole Resolution

It is resolved to increase the issued share capital of the Company from twelve thousand five hundred Euro (€ 12,500.-)

to one million twelve thousand five hundred Euro (€ 1,012,500.-) by the issue of forty thousand (40,000) new shares of
a nominal value of twenty five Euro (€ 25.-) each and a total subscription price of one million Euro (€ 1,000,000.-). The
sole shareholder of the Company, represented by M 

e

 Sophie Laguesse, prenamed, then subscribed to the new shares

and paid the total subscription price by way of a contribution in cash of a total amount of one million Euro (€ 1,000,000.-).
It is resolved to consequently amend article 5 of the articles of association so as to reflect the above resolution to be
read as follows:

«The issued share capital of the Company is set at one million twelve thousand five hundred Euro (€ 1,012,500.-)

divided into forty thousand five hundred (40,500) shares with a par value of twenty-five Euro (€ 25.-) each. The capital
of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for
amendment of these articles of association.»

Evidence of the full payment of the subscription price was shown to the undersigned notary.

<i>Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its increase of share capital are estimated at EUR 14,000.-.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version shall prevail.

The document having been read to the members of the Bureau of the meeting, such persons signed together with us,

the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le huit juin.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.

A comparu:

TOUR CB31 INTEREST HOLDER LLC, une société à responsabilité limitée (limited liability company) constituée selon

les lois du Delaware, ayant son siège social à The Corporation Trust Company, 1209 Orange Street, Wilmigton, DE
19801, County of New Castle, représentée par M 

e

 Marco Rasqué da Silva, maître en droit, demeurant à Luxembourg,

en vertu d'une procuration en date du 8 juin 2007 (laquelle procuration sera enregistrée avec le présent acte),

étant l'associé unique de BCSP V CE LUX I S.à r.l. (la «Société»), une société à responsabilité limitée ayant son siège

social au 40, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, constituée le 6 avril 2007 par acte de M 

e

 Martine Schaeffer, alors

notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg), agissant en remplacement de M 

e

 Jean-Joseph Wagner,

notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations.

Le mandataire a déclaré et requis le notaire soussigné d'acter que:

41075

1. L'associé unique détient toutes les cinq cents (500) parts sociales émises dans la Société de sorte que des décisions

peuvent être valablement prises sur tous les points portés à l'ordre du jour.

2. Les points sur lesquels des décisions doivent être passés sont les suivants:
Augmentation du capital social émis de la Société de douze mille cinq cents euros (€ 12.500,-) à un million douze mille

cinq cents euros (€ 1.012.500,-) par l'émission de quarante mille (40.000) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale
de vingt-cinq euros (€ 25,-) chacune et un prix de souscription d'un million d'euros (€ 1.000.000,-); souscription des
nouvelles parts sociales par l'associé unique de la Société, paiement du prix total de souscription par voie d'un apport en
numéraire; modification conséquente de l'article 5 des statuts.

Ensuite, la résolution suivante a été adoptée:

<i>Résolution unique

Il est décidé d'augmenter le capital social émis de la Société de douze mille cinq cents euros (€ 12.500) à un million

douze mille cinq cents euros (€ 1.012.500,-) par l'émission de quarante mille (40.000) nouvelles parts sociales d'une valeur
nominale de vingt-cinq euros (€ 25,-) chacune et un prix de souscription d'un million d'euros (€ 1.000.000,-). L'associé
unique de Société, représentée par M 

e

 Sophie Laguesse, prénommée, a souscrit aux nouvelles parts sociales par voie

d'un apport en numéraire d'un montant total d'un million d'euros (€ 1.000.000,-). Il est décidé de modifier en conséquence
l'article 5 des statuts afin qu'il ait la teneur suivante:

«Le capital social émis de la Société est fixé à un million douze mille cinq cents euros (€ 1.012.500,-) divisé en quarante

mille cinq cents (40.500) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (€ 25,-) chacune. Le capital de la Société
peut être augmenté ou réduit par une résolution des associés adoptée de la manière requise pour la modification des
présents statuts.»

Preuve de l'entièreté du paiement du prix de souscription a été donnée au notaire soussignée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à charge en raison de l'augmentation du capital social s'élève approximativement à EUR 14.000,-.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-

parante les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une traduction française; à la requête de la même personne
et en cas de divergence entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par son nom, prénom, état et

demeure, la comparante a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. Rasque Da Silva, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2007. Relation: LAC/2007/13479. — Reçu 10.000 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juillet 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2008037381/242/100.
(080039612) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2008.

Mapaco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3377 Leudelange, 13, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 105.310.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Leudelange, le 22 février 2008.

MAPACO S.A.
Signature

Référence de publication: 2008037240/1486/14.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2008, réf. LSO-CO02743. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080039313) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2008.

41076

New2DM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3377 Leudelange, 13, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 108.012.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Leudelange, le 22 février 2008.

New2DM S.A.
Signature

Référence de publication: 2008037242/1486/14.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2008, réf. LSO-CO02744. - Reçu 42,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080039307) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2008.

Daolux AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 54.071.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mars 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008037244/766/12.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2008, réf. LSO-CO02524. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080038816) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2008.

Medisearch S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3377 Leudelange, 13, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 103.057.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Leudelange, le 22 février 2008.

MEDISEARCH S.A.
Signature

Référence de publication: 2008037245/1486/14.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2008, réf. LSO-CO02745. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080039303) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2008.

Daolux AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 54.071.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mars 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008037243/766/12.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2008, réf. LSO-CO02526. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080038814) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2008.

41077

Adyton Immobilier International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 81.603.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 février 2008.

ADYTON IMMOBILIER INTERNATIONAL S.A.
Signature

Référence de publication: 2008037247/1486/14.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2008, réf. LSO-CO02746. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080039299) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2008.

KEV Germany Schulterblatt S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 130.837.

Il résulte des résolutions écrites prises par l'associé unique en date du 26 février 2008:
- que la démission avec effet immédiat de Monsieur Robert William Brook en tant que gérant de la Société a été

acceptée; et

- qu'aux fins de pourvoir au remplacement du gérant démissionnaire, la nomination pour une durée illimitée, de Mon-

sieur Keith Notman, né le 27 avril 1972 à Edinbourg, Ecosse, résidant professionnellement 33 Castle Street, EH2 3DN,
Edinbourg, Ecosse, a été acceptée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 mars 2008.

<i>Pour la société
X. Kotoula / J. Pérez Lozano
<i>Gérant / Gérant

Référence de publication: 2008037359/805/21.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2008, réf. LSO-CO03231. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080039799) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2008.

KEV Germany MIX S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 586.250,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 130.840.

Il résulte des résolutions écrites prises par l'associé unique en date du 26 février 2008:
- que la démission avec effet immédiat de Monsieur Robert William Brook en tant que gérant de la Société a été

acceptée; et

- qu'aux fins de pourvoir au remplacement du gérant démissionnaire, la nomination pour une durée illimitée, de Mon-

sieur Keith Notman, né le 27 avril 1972 à Edinbourg, Ecosse, résidant professionnellement 33 Castle Street, EH2 3DN,
Edinbourg, Ecosse, a été acceptée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

41078

Luxembourg, le 3 mars 2008.

<i>Pour la société
X. Kotoula / J. P. Lozano
<i>Gérant / Gérant

Référence de publication: 2008037360/805/21.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2008, réf. LSO-CO03228. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080039788) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2008.

KEV Germany INDUSTRIAL S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 130.838.

Il résulte des résolutions écrites prises par l'associé unique en date du 26 février 2008:
- que la démission avec effet immédiat de Monsieur Robert William Brook en tant que gérant de la Société a été

acceptée et;

- qu'aux fins de pourvoir au remplacement du gérant démissionnaire, la nomination pour une durée illimitée, de Mon-

sieur Keith Notman, né le 27 avril 1972 à Edinbourg, Ecosse, résidant professionnellement 33 Castle Street, EH2 3DN,
Edinbourg, Ecosse, a été acceptée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 mars 2008.

<i>Pour la société
X. Kotouta / J. P. Lozano
<i>Gérant / Gérant

Référence de publication: 2008037362/805/21.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2008, réf. LSO-CO03225. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080039785) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2008.

Immobilière Honorine S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 136.937.

STATUTS

L'an deux mille huit, le treize février.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

SOLYMAR S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider, constituée

sous les lois du Luxembourg suivant acte notarié en date du 10 juin 2005, publié au Mémorial C, Receuil des Sociétés et
Associations numéro 1102 du 25 octobre 2005, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous
le numéro B 108.568,

Ici représentée par Madame Khadija Boone, comptable FACTS SERVICES S.à r.l., demeurant professionnellement à

L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri,

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Lugano en date du 22 janvier 2008.
Ladite procuration paraphée ne varietur par les mandataires de la comparante et par le notaire soussigné restera

annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de dresser les statuts

(ci-après, les Statuts) d'une société anonyme qu'elle déclare constituer et qu'elle a arrêté comme suit:

Art. 1 

er

 . Forme - Dénomination.  Il est établi une société anonyme sous la dénomination de IMMOBILIÈRE HONO-

RINE S.A. (ci-après, la Société).

La Société peut avoir un Actionnaire Unique (l"«Actionnaire Unique») ou plusieurs actionnaires (les Actionnaires). La

société ne pourra pas être dissoute par la mort, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute
de l'Actionnaire Unique.

41079

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Luxembourg, Grand-Duché de Lu-

xembourg (Luxembourg).

Il pourra être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du Conseil d'Administration

de la Société (le Conseil d'Administration) ou, dans le cas d'un Administrateur Unique (l'Administrateur Unique) par une
décision de l'Administrateur Unique.

Lorsque le Conseil d'Administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de

nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète
de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, qui
restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Durée de la Société. La Société est constituée pour une période illimitée.
La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'Assemblée Générale (telle que définie ci-après) de

la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 21 ci-après.

Art. 4. Objet Social. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu'à l'étranger, toutes opérations généralement

quelconques, industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirec-
tement à la création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant
pour objet toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou
temporaire, du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables
comme «Société de Participations Financières».

La société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter en restant
toutefois dans les limites tracées par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée (la
Loi sur les Sociétés de 1915).

Art. 5. Capital Social. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par mille

(1.000) actions d'une valeur nominale de trente-et-un euros (EUR 31,-) chacune.

Le  capital  social  souscrit  de  la  Société  pourra  être  augmenté  ou  réduit  par  une  résolution  prise  par  l'Assemblée

Générale statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 21 ci-après.

Capital autorisé:
Le conseil d'administration de la société est autorisé porter le capital social de la société de son montant actuel à un

million d'euros (EUR 1.000.000,-) le cas échéant par la création et l'émission d'actions nouvelles d'une valeur nominale
de trente-et-un euros (EUR 31,-) chacune, jouissant des mêmes droits et obligations que les actions existantes.

Le Conseil d'Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d'actions nouvelles

à libérer par voie de versements en espèces, d'apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l'assemblée générale annuelle, par voie d'incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- à fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l'émission d'actions nouvelles à

émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et peut

être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d'ici là n'auront
pas été émises par le Conseil d'Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d'Administration ou par toute personne qu'il aura mandatée à ces fins.

Art. 6. Actions. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'Actionnaire, sauf dispositions contraires de

la loi.

Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.

Art. 7. Transfert des Actions. Le transfert des actions peut se faire par une déclaration écrite de transfert inscrite au

registre de(s) Actionnaire(s) de la Société, cette déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le
cessionnaire ou par des personnes détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet ou, confor-
mément aux dispositions de l'article 1690 du code civil luxembourgeois relatives à la cession de créances.

La Société pourra également accepter comme preuve de transfert d'actions, d'autres instruments de transfert, dans

lesquels les consentements du cédant et du cessionnaire sont établis, jugés suffisants par la Société.

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Art. 8. Réunions de l'assemblée des Actionnaires de la Société. Dans l'hypothèse d'un Actionnaire Unique, ce dernier

aura tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale. Dans ces Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux
pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale sera une référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Ac-
tionnaire Unique tant que la Société n'a qu'un Actionnaire Unique. Les décisions prises par l'Actionnaire Unique sont
enregistrées par voie de procès-verbaux.

Dans l'hypothèse d'une pluralité d'Actionnaires, toute Assemblée Générale de la Société (l'Assemblée Générale) ré-

gulièrement constituée représente tous les Actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner,
faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

L'Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de mars à 15.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se
réunira le premier jour ouvrable suivant.

Tout Actionnaire de la Société peut participer à l'Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéoconférence

ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les Actionnaires participant à la réunion de l'Assemblée
Générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'Assemblée Générale peut entendre et
parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l'Assemblée Générale est retransmise en direct et (iv) les Actionnaires
peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion de l'Assemblée Générale par un tel moyen de communication
équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Art. 9. Délais de convocation, quorum, procurations, avis de convocation. Les délais de convocation et quorum requis

par la loi seront applicables aux avis de convocation et à la conduite de l'Assemblée Générale, dans la mesure où il n'en
est pas disposé autrement dans les Statuts.

Chaque action donne droit à une voix.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les Statuts, les décisions de l'Assemblée Générale

dûment convoquée sont prises à la majorité simple des Actionnaires présents ou représentés et votants.

Chaque Actionnaire pourra prendre part aux assemblées générales des Actionnaires de la Société en désignant par

écrit, soit en original, soit par téléfax, par câble, par télégramme, par télex ou par courrier muni d'une signature élec-
tronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise, une autre personne comme mandataire.

Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à l'Assemblée Générale, et déclarent avoir été dûment convoqués

et informés de l'ordre du jour de l'Assemblée Générale, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Les Actionnaires peuvent voter par écrit (au moyen d'un bulletin de vote) sur les projets de résolutions soumis à

l'Assemblée Générale à la condition que les bulletins de vote incluent (1) les noms, prénoms adresses et signatures des
Actionnaires, (2) l'indication des actions pour lesquelles l'Actionnaire exercera son droit, (3) l'agenda tel que décrit dans
la convocation et (4) les instructions de vote (approbation, refus, abstention) pour chaque sujet de l'agenda. Les bulletins
de vote originaux devront être reçus par la Société 72 (soixante-douze) heures avant la tenue de l'Assemblée Générale.

Art. 10. Administration de la Société. Dans ces Statuts, toute référence au Conseil d'Administration sera une référence

à l'Administrateur Unique (tel que défini ci-après) (dans l'hypothèse où la Société n'a qu'un seul administrateur) tant que
la Société a un Actionnaire Unique.

Tant que la Société n'a qu'un Actionnaire Unique, la Société peut être administrée par un Administrateur Unique

seulement qui n'a pas besoin d'être l'Actionnaire Unique de la Société (l'Administrateur Unique). Si la Société a plus d'un
Actionnaire, la Société sera administrée par un Conseil d'Administration comprenant au moins trois (3) administrateurs,
lesquels ne seront pas nécessairement Actionnaires de la Société. Dans ce cas, l'Assemblée Générale doit nommer au
moins 2 (deux) nouveaux administrateurs en plus de l'Administrateur Unique en place. L'Administrateur Unique ou, le
cas échéant, les administrateurs seront élus pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils seront rééligibles.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société (la Personne Morale), la Personne Morale doit

désigner un représentant permanent qui représentera la Personne Morale conformément à l'article 51bfs de la Loi sur
les Sociétés de 1915.

Le(s) administrateur(s) seront élus par l'Assemblée Générale. Les Actionnaires de la Société détermineront également

le nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être révoqué avec
ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'Assemblée Générale.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs

restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine Assemblée Générale de la Société. En l'absence d'administrateur disponible, l'Assemblée Générale
devra être rapidement réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.

Art. 11. Réunion du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration doit nommer un président (le Président)

parmi ses membres et peut désigner un secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-
verbaux des réunions du Conseil d'Administration et des décisions de l'Assemblée Générale ou de l'Actionnaire Unique.
Le Président présidera toutes les réunions du Conseil d'Administration et de l'Assemblée Générale. En son absence,
l'Assemblée Générale ou les autres membres du Conseil d'Administration, le cas échéant, nommeront un président pro

41081

tempore qui présidera la réunion en question, par un vote à la majorité simple des administrateurs présents ou par
procuration à la réunion en question.

Les réunions du Conseil d'Administration seront convoquées par le Président ou par deux administrateurs, au lieu

indiqué dans l'avis de convocation qui sera au Luxembourg.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration sera donné à tous les administrateurs au moins 24 (vingt-

quatre) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette
urgence seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs de la Société sont

présents ou représentés lors du Conseil d'Administration et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son
ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord de chaque administrateur de la Société
donné  par  écrit  soit  en  original,  soit  par  téléfax,  câble,  télégramme,  par  télex  ou  par  courrier  muni  d'une  signature
électronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une
réunion du Conseil d'Administration se tenant à une heure et à un endroit prévus dans une résolution préalablement
adoptée par le Conseil d'Administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter au Conseil d'Administration en désignant par écrit soit en original,

soit par téléfax, câble, télégramme, par télex ou par courrier muni d'une signature électronique conforme aux exigences
de la loi luxembourgeoise un autre administrateur comme son mandataire.

Tout administrateur peut participer à la réunion du Conseil d'Administration par conférence téléphonique, vidéocon-

férence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion du
Conseil d'Administration peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion du Conseil d'Administration
peut entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion du Conseil d'Administration est retransmise en direct
et (iv) les membres du Conseils d'Administration peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion du Conseil
d'Administration par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à une réunion du Conseil d'Administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés lors de ce Conseil d'Administration. Au cas où lors d'une réunion, il existe
une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du Président de la réunion ne sera pas prépondérante.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise par

voie circulaire pourvu qu'elle soit précédée par une délibération entre administrateurs par des moyens tels que men-
tionnés par exemple sous le paragraphe 6 du présent article 11. Une telle résolution doit consister en un seul ou plusieurs
documents contenant les résolutions et signés, manuellement ou électroniquement par une signature électronique con-
forme aux exigences de la loi luxembourgeoise, par tous les membres du Conseil d'Administration (résolution circulaire).
La date d'une telle décision sera la date de la dernière signature.

L'article 11 ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.

Art. 12. Procès-verbal de réunion du Conseil d'Administration et des résolutions de l'Administrateur Unique. Les

résolutions prises par l'Administrateur Unique seront inscrites dans des procès-verbaux tenus au siège social de la Société.

Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration seront signés par le Président, ou bien par un membre

du Conseil d'Administration qui préside une telle assemblée. Les procès-verbaux des résolutions prises par l'Adminis-
trateur Unique seront signés par l'Administrateur Unique.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président, deux

membres du Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique, le cas échéant.

Art. 13. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour

accomplir  tous  les  actes  de  disposition  et  d'administration  dans  l'intérêt  de  la  Société,  et  notamment  le  pouvoir  de
transférer, céder et disposer des actifs de la Société conformément à la Loi sur les Sociétés de 1915. Tous les pouvoirs
non expressément réservés par la Loi sur les Sociétés de 1915 ou par les Statuts à l'Assemblée Générale sont de la
compétence du Conseil d'Administration.

Les opérations suivantes sont du ressort exclusif de l'assemblée générale des actionnaires:
L'acquisition et/ou la vente de parts ou actions détenues dans des sociétés tierces;
La mise en place ou la radiation de succursales ou d'établissements permanents;
L'acquisition et/ou la vente de biens immobiliers quels qu'ils soient ou des droits y attachés;
L'émission ou l'octroi de tout gage, garantie et/ou fidéjussion;
Tout investissement supérieur à cent mille euros (EUR 100.000,-);
La conclusion de tout accord engageant la société pour un montant supérieur à cent mille euros (EUR 100.000,-);
L'octroi de prêt ou financement à des parties tierces autres que des sociétés participées.

Art. 14. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d'Administration peut nommer un délégué à la gestion journalière, Ac-

tionnaire ou non, membre du Conseil d'Administration ou non qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société
pour tout ce qui concerne la gestion journalière.

41082

Le Conseil d'Administration peut nommer une personne, Actionnaire ou non, administrateur ou non, en qualité de

représentant permanent de toute entité dans laquelle la Société est nommée membre du Conseil d'Administration. Ce
représentant permanent agira de son propre chef, mais au nom et pour le compte de la Société et engagera la Société
en sa qualité de membre du Conseil d'Administration de toute telle entité.

Le Conseil d'Administration est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur ou non pour l'exécution de

missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.

Art. 15. Signatures autorisées. La Société sera engagée, en toutes circonstances (y compris dans le cadre de la gestion

journalière), vis-à-vis des tiers par (i) la signature conjointe de deux administrateurs de la Société ou (ii) en cas d'Admi-
nistrateur Unique par sa signature unique ou (iii) par les signatures conjointes de toutes personnes ou l'unique signature
de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil d'Administration ou par l'Ad-
ministrateur Unique et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

Art. 16. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou

entité ne seront affectés ou invalidés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société
auraient un intérêt personnel dans, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou
entité.

Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d'une

société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s'engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison de sa
position dans cette autre société ou entité, être empêchée de délibérer, de voter ou d'agir en relation avec un tel contrat
ou autre affaire.

Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire de la

Société, cet administrateur devra informer le Conseil d'Administration de la Société de son intérêt personnel et contraire
et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de
l'intérêt personnel de cet administrateur à la prochaine Assemblée Générale. Ce paragraphe ne s'applique pas tant que
la Société est gérée par un Administrateur Unique.

Tant que la Société est gérée par un Administrateur Unique, les procès- verbaux de l'Assemblée Générale devront

décrire les opérations dans lesquelles la Société et l'Administrateur Unique se sont engagés et dans lesquelles l'Adminis-
trateur Unique a un intérêt opposé à celui de la Société.

Les deux paragraphes qui précèdent ne s'appliquent pas aux résolutions du Conseil d'Administration ou de l'Admi-

nistrateur Unique concernant les opérations réalisées dans le cadre ordinaire des affaires courantes de la Société lesquelles
sont conclues à des conditions normales.

Art. 17. Commissaire(s) aux comptes. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux

comptes, actionnaires ou non. Ils sont nommés pour un terme n'excédant pas six années.

Art. 18. Exercice social. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente

et un décembre de la même année.

Art. 19. Affectation des Bénéfices. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui seront

affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour
cent) du capital social de la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre,
conformément à l'article 5 des Statuts.

L'Assemblée Générale décidera de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel et décidera seule de payer des

dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l'objet et à la politique de la Société.

Les dividendes pourront être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil d'Administration de la

Société et devront être payés aux lieu et place choisis par le Conseil d'Administration de la Société. Le Conseil d'Admi-
nistration de la Société peut décider de payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées
par la Loi sur les Sociétés de 1915.

Art. 20. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée

Générale de la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 21 ci-après.
En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui
peuvent  être  des  personnes  physiques  ou  morales),  et  qui  seront  nommés  par  la  décision  de  l'Assemblée  Générale
décidant  cette  liquidation.  L'Assemblée  Générale  déterminera  également  les  pouvoirs  et  la  rémunération  du  ou  des
liquidateurs.

Art. 21. Modifications statutaires. Les présents Statuts pourront être modifiés de temps en temps par l'Assemblée

Générale extraordinaire, dans les conditions de quorums et de majorité requises par la Loi sur les Sociétés de 1915.

Art. 22. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront

tranchées en application de la Loi sur les Sociétés de 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2008.

41083

La première Assemblée Générale annuelle sera tenue en 2009.

<i>Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, la comparante, SOLYMAR S.A., prénommée, déclare souscrire les

mille (1.000) actions représentant la totalité du capital social de la Société.

Toutes ces actions ont été libérées par l'Associé Unique à hauteur de 100 % par paiement en numéraire, de sorte que

le montant de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il a été prouvé au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration - estimation des frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la Loi de 1915 et en

constate expressément l'accomplissement.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de deux mille six
cents euros (EUR 2.600,-).

<i>Résolutions de l'associé unique

Le comparant préqualifié, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre d'administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires aux comptes à 1 (un).
2. Les personnes suivantes sont nommées administrateurs de la Société:
a) Monsieur Rudi Summerer, administrateur, né à Sorrengo (Suisse), le 2 février 1969, demeurant professionnellement

à Via S. Balestra 18, CH-6901 Lugano;

b) Monsieur Alain Blondlet, Expert comptable, né à Longlier (Belgique), le 27 mars 1966, demeurant professionnelle-

ment à L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri;

c) Madame Valérie Emond, fiscaliste, née à Saint Mard (Belgique), le 30 août 1973, demeurant professionnellement à

L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

Leurs mandats prendront fin à l'issue de la décision annuelle statutaire de l'Assemblée Générale de l'année 2013.
La société SHAREHOLDERS &amp; DIRECTORSHIP SERVICES LTD, société seychelloise, ayant son siège social à Suite

13, First Floor, Oliaji, Trade Centre, Françis Rachel Street, Victoria, Mahe, Republic of Seychelles, immatriculée sous le
numéro IBC N 

o

 030942, est nommée commissaire aux comptes.

Son mandat prendra fin à l'issue de la décision annuelle statutaire de l'Assemblée Générale de l'année 2013.
3. Le siège social de la Société est fixé à L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes à Senningerberg, en l'étude de notaire soussigné.
Et après lecture faite au représentant de la partie comparante, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: K. Boone, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2008, LAC/2008/8135. — Reçu155 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 12 mars 2008.

P. Bettingen.

Référence de publication: 2008037363/202/289.
(080039909) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2008.

By-Hard Finances S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 42.791.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

N. Schmitz
<i>Administrateur

Référence de publication: 2008037295/1023/13.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2008, réf. LSO-CO01171. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080039410) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2008.

41084

KEV Germany Industrieweg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 130.895.

Il résulte des résolutions écrites prises par l'associé unique en date du 26 février 2008:
- que la démission avec effet immédiat de Monsieur Robert William Brook en tant que gérant de la Société a été

acceptée; et

- qu'aux fins de pourvoir au remplacement du gérant démissionnaire, la nomination pour une durée illimitée, de Mon-

sieur Keith Notman, né le 27 avril 1972 à Edinbourg, Ecosse, résidant professionnellement 33 Castle Street, EH2 3DN,
Edinbourg, Ecosse, a été acceptée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 mars 2008.

<i>Pour la société
X. Kotoula / J. Pérez Lozano
<i>Gérant / Gérant

Référence de publication: 2008037370/805/21.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2008, réf. LSO-CO03218. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080039776) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2008.

Dizzy S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 97.479.

<i>1. Extrait de l'acte notarié du 15 décembre 2003

RECTIFICATION

Suite à l'augmentation de capital suivant acte notarié reçu par Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niede-

ranven, Monsieur Tarcisio Picco, résident à CH-6901 Lugano, Via Ferrucio Pelli 1, détient 3.500 parts sociales.

<i>2. Extrait de l'Assemblée Générale ordinaire du 19 juin 2006

RECTIFICATION

Suite à la résolution l'assemblée a décidé de renouveler le mandat de Monsieur Tarcisio Picco, domicilié à CH-6901

Lugano, Via Ferrucio Pelli 1, en tant que membre du conseil de gérance pour une période expirant à l'issue de l'assemblée
générale qui se tiendra en l'an 2011.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008037376/1142/20.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2008, réf. LSO-CO00909. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080039462) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2008.

Veran Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 109.491.

Le bilan au 30 septembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008037283/1023/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2008, réf. LSO-CO01199. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080039431) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2008.

41085

Universum F.O. Soparfi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5440 Remerschen, 34, Wäistrooss.

R.C.S. Luxembourg B 133.655.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 mars 2008.

E. Schlesser
<i>Notaire

Référence de publication: 2008037284/227/12.
(080039012) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2008.

KEV Germany Nikolaistrasse S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 268.050,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 130.842.

Il résulte des résolutions écrites prises par l'associé unique en date du 26 février 2008:
- que la démission avec effet immédiat de Monsieur Robert William Brook en tant que gérant de la Société a été

acceptée; et

- qu'aux fins de pourvoir au remplacement du gérant démissionnaire, la nomination pour une durée illimitée, de Mon-

sieur Keith Notman, né le 27 avril 1972 à Edinbourg, Ecosse, résidant professionnellement 33 Castle Street, EH2 3DN,
Edinbourg, Ecosse, a été acceptée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 mars 2008.

<i>Pour la société
X. Kotoula / J. P. Lozano
<i>Gérant / Gérant

Référence de publication: 2008037368/805/21.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2008, réf. LSO-CO03221. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080039778) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2008.

Immo-Vega S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7220 Walferdange, 47, route de Diekirch.

R.C.S. Luxembourg B 106.148.

L'an deux mille huit, le cinq février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme IMMO-VEGA S.A., ayant son

siège social à L-9147 Erpeldange/Ettelbruck, 2a, beim Dreieck, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, section B, sous le numéro 106.148, constituée suivant acte reçu par Maître Alphonse Lentz, alors notaire
de résidence à Remich, en date du 9 février 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
574 du 14 juin 2005.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean-Philippe Mersy, employé privé, demeurant professionnel-

lement à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Sandrine Bellatreccia, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Déborah Domange, employée privée, demeurant professionnellement

à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

41086

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de L-9147 Erpeldange/Ettelbruck, 2a, beim Dreieck, à L-7220 Walferdange, 47, route de

Diekirch.

2. Modification subséquente de la première phrase de l'alinéa 3, de l'article 1 

er

 des statuts, qui aura dorénavant la

teneur suivante:

«Le siège social de la société est établi à Walferdange.»
3. Révocation des administrateurs, Monsieur Jean-Marie Heynen, demeurant à B-Hondelange, Monsieur Patrick Peters,

demeurant à L-Buerden, et Madame Franca Zaccagnini épouse Heynen, demeurant à B-Hondelange, et décharge.

4. Nomination de Madame Simone Simon, demeurant à B-4960 Malmedy, 2E, route de Falize, de Monsieur Didier Hans,

demeurant à B-4845 Jalhay, Nivezé-Bas 218, et Monsieur Thierry Beguin, demeurant à B-4053 Embourg, 25 rue Dieu-
saumé, comme administrateurs jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2013.

5. Révocation du commissaire aux comptes la société à responsabilité limitée SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE

RÉVISION S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, et décharge.

6. Nomination de la société MAZARS, avec siège social au 10A, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg, enregistrée

au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 56.248 comme commissaire aux comptes
jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2013.

B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social de L-9147 Erpeldange/Ettelbruck, 2a, beim Dreieck, à L-7220 Walfer-

dange, 47, route de Diekirch, et de modifier en conséquence la première phrase du 3 

ème

 alinéa de l'article 1 

er

 des statuts

afin de lui donner la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 . (3 

ème

 alinéa, 1 

ère

 phrase).  Le siège social est établi à Walferdange.»

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de révoquer les administrateurs actuels, savoir Madame Franca Heynen-Zaccagnini et Messieurs

Jean-Marie Heynen et Patrick Peters et de leur donner décharge pleine entière pour l'exercice de leurs mandats jusqu'en
date de ce jour.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de procéder à la nomination du nouveau conseil d'administration, qui se composera dès lors comme

suit:

a) Madame Simone Simon, administrateur de société, née à Waimes, (Belgique), le 20 janvier 1945, demeurant à B-4960

Malmedy, 2E, route de Falize, (Beglique);

b) Monsieur Didier Hans, directeur général, né à Venders, (Belgique), le 10 juillet 1954, demeurant à B-4845 Jalhay,

Nivezé-Bas 218, (Belgique);

c) Monsieur Thierry Beguin, gérant administratif, né à Rabat, (Maroc), le 7 mars 1965, demeurant à B-4053 Embourg,

25, rue Dieusaumé, (Belgique).

Les mandats des administrateurs ainsi nommés prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2013.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de révoquer la société SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE REVISION S.à r.l. de sa fonction de

commissaire aux comptes et de lui accorder décharge pleine entière pour l'exercice de son mandat jusqu'en date de ce
jour.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide de nommer la société anonyme MAZARS, avec siège social à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri

M. Schnadt, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 56.248, comme
nouveau commissaire aux comptes, son mandat prenant fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2013.

41087

<i>Réunion du conseil d'administration

Les membres du conseil d'administration présents ou représentés, délibérant valablement, nomment:

- Madame Simone Simon, préqualifiée, à la fonction de présidente du conseil d'administration, et

- Monsieur Didier Hans, préqualifié, à la fonction d'administrateur-délégué de Société.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à sept cent cinquante euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passée à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J.-P. Mersy, S. Bellatreccia, D. Domange, J. Seckler.

Enregistré à Grevenmacher, le 11 février 2008. Relation GRE/2008/695. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 3 mars 2008.

J. Seckler.

Référence de publication: 2008037369/231/93.

(080039656) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2008.

Asset Backed Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 95.590.

Le bilan au 30 septembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008037271/1024/12.

Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2008, réf. LSO-CO02153. - Reçu 42,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080039438) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2008.

Century Properties S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 82, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 119.339.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 mars 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008037262/683/12.

Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2008, réf. LSO-CO01700. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080039195) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

41088

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Acobel International S.A.

Adyton Immobilier International S.A.

Anora S.A.

Asset Backed Europe S.A.

Bathmann S.A.

BCSP V CE Lux I S.à r.l.

Bebosol S.C.I.

Brovedani International S.A.

By-Hard Finances S.A.

Cedamco S.A.

Century Properties S.àr.l.

Daolux AG

Daolux AG

Dizzy S.à r.l.

Dynvest Holding S.A.

Dynvest Holding S.A.

Eurocargo S.A.

European Crossover Opportunities Luxembourg S.C.A.

Fräizäitstrampler Groussbus a.s.b.l.

Immobilière Honorine S.A.

Immo-Vega S.A.

KEV Germany INDUSTRIAL S.à r.l.

KEV Germany Industrieweg S.à r.l.

KEV Germany MIX S.à r.l.

KEV Germany Nikolaistrasse S.à r.l.

KEV Germany Schulterblatt S.à r.l.

Knupp S.A.

LatCap II SPV II (Luxembourg) S.à r.l.

Mapaco S.A.

Medisearch S.A.

MV Kirsten Shipping S.A.

New2DM S.A.

NT 3 S.A.

Nuala Invest S.A.

Nuala Invest S.A.

Nuala Invest S.A.

Oikia Holding S.A.

Plastiform Holding S.A.

Sea Water Investments S.A.

SJ Properties Aubervilliers DebtCo Lux S.C.A.

Terre d'Images S.à r.l.

Universum F.O. Soparfi S.A.

Vansbeek International S.A.

Veran Holding S.A.

Vickin S.A.

Willburn Consulting S.A.