MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 854

8 avril 2008

SOMMAIRE

Alter Bail S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40977

Ardec S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40949

Ardec S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40950

Areal S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40961

Atlas-LDV Distribution S. à r.l.  . . . . . . . . . .

40969

Camilla International S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

40947

Carmel Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40979

Cifrom S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40964

Compagnie d'Investissements Financiers

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40948

Compagnie Financière de Placements  . . .

40949

Duomo IT S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40949

Duomo IT S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40948

Duomo IT S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40949

European Opticians 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

40982

Gise Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40959

Hair Finance S.A.H.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40982

Hämelmaous S.A. & Cie, S.e.c.s. . . . . . . . . .

40951

Honor Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

40983

Interlab S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40985

Irony S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40983

Jerry Saving S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40984

K4Com S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40984

Kefren S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40985

Kellerhoff SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40987

Koenigspitze S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40980

Laert S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40981

La Palladienne S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40953

LatCap II SPV V-A (Luxembourg) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40947

Ledford S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40981

Leuchten Web S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40962

Luninvest International S.A. . . . . . . . . . . . . .

40986

Luxair Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40947

Luxembourg Trading Finance S.à r.l.  . . . .

40992

Luxnor Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40979

Malia Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40947

Marius S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40958

Marline Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40987

MRM Consulting S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40982

Multiplex Luxembourg General Partner

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40946

Nord Europe Private Bank  . . . . . . . . . . . . . .

40975

NTIC-Plus International S.A.  . . . . . . . . . . . .

40948

Parfume S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40961

PBL Gateway Luxembourg Sàrl  . . . . . . . . .

40988

Philips International Finance S.A. . . . . . . . .

40948

Pierre Distribution S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

40950

P.I.N. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40978

PROUVé S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40957

Real Flex International S.A.  . . . . . . . . . . . . .

40979

R.G.R.B. International S.A. . . . . . . . . . . . . . .

40951

R.H. Conseil Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40982

Rodan S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40946

R+V Luxembourg Lebensversicherung S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40986

Sicily Investments S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

40962

Siti International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40951

Spinnaker Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . .

40980

SR Portfolio Holding (B) S.à r.l.  . . . . . . . . .

40955

S.u.P. Premium II  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40992

Teaco Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40946

TG Construction S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

40957

TG Construction S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

40961

Threwid Furniture S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

40986

Trinacria Capital S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

40951

40945

Teaco Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 111.565.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 mars 2008.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008037171/710/15.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2008, réf. LSO-CO02340. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080038947) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2008.

Multiplex Luxembourg General Partner S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-2422 Luxembourg, 3, rue Rénert.

R.C.S. Luxembourg B 121.934.

EXTRAIT

Il résulte des décisions du 1 

er

 août 2007 de l'associé unique de MULTIPLEX LUXEMBOURG GENERAL PARTNER

S.à.r.l., MULTIPLEX LUXEMBOURG LIMITED PARTNER S.à.r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège au
3, rue Rénert, L-2422 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 127.250 que:

- il a été accepté la démission de Mr Kuy Ly Ang de son mandat de gérant B de la Société avec effet au 1 

er

 août 2007;

- il a été nommé, avec effet immédiat, en tant que nouveau gérant B de la Société, pour une durée indéterminée, Mr

Timothy Edwards, né le 31 décembre 1961 à Hamilton, Bermudes, dont l'adresse professionnelle est 3, rue Rénert, L-2422
Luxembourg.

Il résulte donc que le conseil de gérance de MULTIPLEX LUXEMBOURG GENERAL PARTNER S.à.r.l. se composera

désormais comme suit:

- Monsieur Thomas Stephen Haines, en tant que gérant B de la Société;
- Monsieur Timothy Edwards, en tant que gérant B de la Société;
- Monsieur David John Newling, en tant que gérant A de la Société; et
- Monsieur Kevin Murphy, en tant que gérant A de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 août 2007.

<i>Pour MULTIPLEX LUXEMBOURG GENERAL PARTNER S.à.r.l.
Signature
<i>Manager

Référence de publication: 2008036461/6534/30.
Enregistré à Luxembourg, le 29 février 2008, réf. LSO-CN08974. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080038083) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2008.

Rodan S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 65.303.

Les comptes annuels arrêtés au 12 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

40946

Luxembourg, le 10 mars 2008.

J. Delvaux
<i>Notaire

Référence de publication: 2008037200/208/15.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2008, réf. LSO-CM10037. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080039046) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2008.

Camilla International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 111.301.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mars 2008.

<i>Pour CAMILLA INTERNATIONAL S.A.
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING SA
Signature

Référence de publication: 2008037201/536/15.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2008, réf. LSO-CO00754. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080038983) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2008.

Luxair Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2987 Luxembourg, Aéroport de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 14.764.

EXTRAIT

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 tels qu'approuvés par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires du

7 mai 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour LUXAIR FINANCE S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2008037206/1706/15.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2008, réf. LSO-CO02984. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080039384) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2008.

LatCap II SPV V-A (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 75.441.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008037214/805/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2008, réf. LSO-CO02829. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080039280) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2008.

Malia Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 30.041.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

40947

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 mars 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008038330/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2008, réf. LSO-CO01116. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080040467) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2008.

CODIFI S.A., Compagnie d'Investissements Financiers S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 19.686.

Les comptes annuels au 31.12.2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 mars 2008.

<i>COMPAGNIE D'INVESTISSEMENTS FINANCIERS HOLDING S.A. (en abrégé: CODIFI HOLDING S.A.)
Experta Luxembourg
Mireille WAGNER / Catherine DAY-ROYEMANS

Référence de publication: 2008038245/1017/15.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2008, réf. LSO-CO02928. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080040475) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2008.

Philips International Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 7.334.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 mars 2008.

<i>Pour PHILIPS INTERNATIONAL FINANCE S.A.
EXPERTA LUXEMBOURG
Mireille WAGNER / Catherine DAY-ROYEMANS

Référence de publication: 2008038242/1017/15.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2008, réf. LSO-CO02929. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080040474) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2008.

Duomo IT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 36-38, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 99.237.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LUXEMBOURG, le 12 mars 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008038240/1715/12.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2008, réf. LSO-CN08556. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080040471) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2008.

NTIC-Plus International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3844 Schifflange, Zone Industrielle Lëtzebuerger Heck.

R.C.S. Luxembourg B 114.383.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

40948

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SCHIFFLANGE, le 12 mars 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008038238/1715/12.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2008, réf. LSO-CN08565. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080040452) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2008.

Duomo IT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 36-38, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 99.237.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LUXEMBOURG, le 12 mars 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008038237/1715/12.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2008, réf. LSO-CN08559. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080040414) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2008.

Duomo IT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 36-38, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 99.237.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LUXEMBOURG, le 12 mars 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008038236/1715/12.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2008, réf. LSO-CN08558. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080040412) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2008.

Compagnie Financière de Placements, Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 31.470.

Les comptes de clôture au 26 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 mars 2008.

Martine SCHAEFFER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008038234/5770/14.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2008, réf. LSO-CO00531. - Reçu 0,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080040253) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2008.

Ardec S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1948 Luxembourg, 30, rue Louis XIV.

R.C.S. Luxembourg B 9.599.

Constituée par-devant M 

e

 Roger WURTH, notaire alors de résidence à Luxembourg-Eich, en date du 29 octobre 1970,

acte publié au Mémorial C n 

o

 12 du 25 janvier 1971, modifiée par-devant le même notaire, en date du 6 juillet 1973,

acte publié au Mémorial C n 

o

 164 du 24 septembre 1973, modifiée par-devant M 

e

 Frank BADEN, notaire alors de

résidence à Mersch, en date du 9 décembre 1976, acte publié au Mémorial C n 

o

 19 du 13 janvier 1977, modifiée

par-devant le même notaire, en date du 26 juillet 1979, acte publié au Mémorial C n 

o

 246 du 23 octobre 1979,

modifiée par-devant le même notaire, en date du 30 mai 1980, acte publié au Mémorial C n 

o

 175 du 7 août 1980,

40949

modifiée par-devant le même notaire, en date du 22 décembre 1982, acte publié au Mémorial C n 

o

 24 du 28 janvier

1983, modifiée par-devant M 

e

 Frank BADEN, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 31 mars 1993, acte

publié au Mémorial C n 

o

 305 du 26 juin 1993, modifiée par acte sous seing privé en date du 25 mai 2001, l'avis

afférent a été publié au Mémorial C n 

o

 183 du 1 

er

 février 2002, modifiée par-devant le même notaire en date du

28 décembre 2004, acte publié au Mémorial C n 

o

 456 du 17 mai 2005.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7.02.2008.

<i>Pour ARDEC S.A.
Interfiduciaire S.A.
Signature

Référence de publication: 2008038215/1261/26.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2008, réf. LSO-CN06218. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080040286) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2008.

Ardec S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1948 Luxembourg, 30, rue Louis XIV.

R.C.S. Luxembourg B 9.599.

Constituée par-devant M 

e

 Roger WURTH, notaire alors de résidence à Luxembourg-Eich, en date du 29 octobre 1970,

acte publié au Mémorial C n 

o

 12 du 25 janvier 1971, modifiée par-devant le même notaire, en date du 6 juillet 1973,

acte publié au Mémorial C n 

o

 164 du 24 septembre 1973, modifiée par-devant M 

e

 Frank BADEN, notaire alors de

résidence à Mersch, en date du 9 décembre 1976, acte publié au Mémorial C n 

o

 19 du 13 janvier 1977, modifiée

par-devant le même notaire, en date du 26 juillet 1979, acte publié au Mémorial C n 

o

 246 du 23 octobre 1979,

modifiée par-devant le même notaire, en date du 30 mai 1980, acte publié au Mémorial C n 

o

 175 du 7 août 1980,

modifiée par-devant le même notaire, en date du 22 décembre 1982, acte publié au Mémorial C n 

o

 24 du 28 janvier

1983, modifiée par-devant M 

e

 Frank BADEN, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 31 mars 1993, acte

publié au Mémorial C n 

o

 305 du 26 juin 1993, modifiée par acte sous seing privé en date du 25 mai 2001, l'avis

afférent a été publié au Mémorial C n 

o

 183 du 1 

er

 février 2002, modifiée par-devant le même notaire en date du

28 décembre 2004, acte publié au Mémorial C n 

o

 456 du 17 mai 2005.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7.02.2008.

<i>Pour ARDEC S.A.
Interfiduciaire S.A.
Signature

Référence de publication: 2008038216/1261/26.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2008, réf. LSO-CN06219. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080040283) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2008.

Pierre Distribution S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 47, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 95.300.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 mars 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008038212/607/12.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2008, réf. LSO-CO02382. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080040785) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2008.

40950

Trinacria Capital S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 124.418.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008037871/587/12.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2008, réf. LSO-CO03767. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080040457) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2008.

R.G.R.B. International S.A., Société Anonyme,

(anc. Siti International S.A.).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 17.218.

Le bilan au 30 juin 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

R.G.R.B. INTERNATIONAL S.A.
Signature / Signature
<i>Un administrateur / Un administrateur

Référence de publication: 2008037870/24/15.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2008, réf. LSO-CO03614. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080040465) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2008.

Hämelmaous S.A. &amp; Cie, S.e.c.s., Société en Commandite simple.

Siège social: L-6466 Echternach, 18, rue de Mungenast.

R.C.S. Luxembourg B 107.479.

L'an deux mille huit, le vingt-et-un février.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach,

Ont comparu:

1.- Mademoiselle Rose-Marie KUFFER, pharmacienne en retraite, demeurant à L-1424 Luxembourg, 16-18, rue Duch-

scher.

2.- Madame Anne GRAF-KUFFER, éducatrice graduée, épouse de Monsieur Jean Claude GRAF, demeurant à L-5435

Oberdonven, 6, rue Mechtem.

3.- Monsieur Paul KUFFER, publicitaire, demeurant à L-5376 Schuttrange, 52, rue Principale.
4.- Madame Françoise BECKER-KUFFER, chargée d'éducation, épouse de Monsieur Raymond BECKER, demeurant à

L-6466 Echternach, 18, rue Mungenast.

5.- Monsieur Raymond BECKER, employé d'Etat, demeurant à L-6466 Echternach, 18, rue Mungenast.
6.- La société anonyme HÄMELMAOUS S.A., avec siège social à L-6466 Echternach, 18, rue Mungenast, inscrite au

registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 107.478.

ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Raymond BECKER, prénommé.
Lesquels comparants ont prié le notaire instrumentant d'acter les faits suivants:
Qu'ils sont les seuls associés de la société en commandite simple "HÄMELMAOUS S.A. &amp; Cie, S.e.c.s ", avec siège

social à L-6466 Echternach, 18, rue Mungenast, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le
numéro B 107.479 (NIN 2005 2100 055).

Que ladite société a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 14 avril 2005, publié au

Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 870 du 9 septembre 2005, et dont les statuts ont été modifiés
suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 14 avril 2005, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et
Associations numéro 881 du 13 septembre 2005.

40951

Que le capital social de la société s'élève au montant de HUIT CENT VINGT MILLE SIX CENT SOIXANTE-QUA-

TORZE EUROS (€ 820.674.-), représenté par mille soixante-dix-sept (1077) parts sociales de SEPT CENT SOIXANTE-
DEUX EUROS (€ 762.-) chacune.

<i>Cession de parts sociales

1) Madame Rose-Marie KUFFER cède et transporte par les présentes sous la garantie de fait et de droit:
a) soixante-seize (76) parts sociales à Madame Anne GRAF-KUFFER, ici présente et ce acceptant pour le prix de

cinquante-sept mille neuf cent douze Euros (€ 57.912.-).

b) soixante-seize (76) parts sociales à Monsieur Paul KUFFER, ici présent et ce acceptant pour le prix de cinquante-

sept mille neuf cent douze Euros (€ 57.912.-).

c) soixante-seize (76) parts sociales à Madame Françoise BECKER-KUFFER, ici présente et ce acceptant pour le prix

de cinquante-sept mille neuf cent douze Euros (€ 57.912.-).

Madame Anne GRAF-KUFFER, Monsieur Paul KUFFER et Madame Françoise BECKER-KUFFER sont propriétaires des

parts sociales leur cédées à partir d'aujourd'hui et ils ont droit à partir de ce jour aux revenus et bénéfices dont ces parts
seront productives et ils seront subrogés dans tous les droits et obligations attachés aux parts sociales présentement
cédées.

Ils reconnaissent en outre avoir une parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la société.
Madame Rose-Marie KUFFER déclare avoir reçu de la part des cessionnaires les montants lui revenant, soit le montant

total de cent soixante-treize mille sept cent trente-six Euros (€ 173.736.-), ce dont quittance et titre.

La société anonyme HÄMELMAOUS S.A., représentée comme dit ci-avant, agissant en sa qualité de gérant de la société

HÄMELMAOUS S.A. &amp; Cie, S.e.c.s., déclare accepter au nom de la société les prédites cessions de parts sociales con-
formément à l'article 1690 du Code Civil avec dispense de signification.

Les associés de leur côté, déclarent accepter ces cessions de parts sociales.

<i>Constatation

Les associés constatent que suite au décès de l'associée Madame Maddy HAMMA, en date du 15 mai 2007, ses cent

quarante-huit (148) parts sociales sont échues à raison de chaque fois un tiers (1/3) indivis à ses trois enfants, à savoir les
associés Madame Anne GRAF-KUFFER, Monsieur Paul KUFFER, et Madame Françoise BECKER-KUFFER.

Ensuite les associés se sont réunis en assemblée générale, à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués, et

ils ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident de refixer la valeur nominale des parts sociales au montant de DEUX CENT CINQUANTE-

QUATRE  EUROS  (€  254.-),  de  sorte  que  le  capital  social  d'un  montant  de  HUIT  CENT  VINGT  MILLE  SIX  CENT
SOIXANTE-QUATORZE EUROS (€ 820.674.-) est désormais représenté par trois mille deux cent trente-et-une (3.231)
parts sociales d'une valeur nominale de DEUX CENT CINQUANTE-QUATRE EUROS (€ 254.-).

<i>Deuxième résolution

Les associés constatent que suite au décès de Madame Mady HAMMA ainsi que suite aux cessions de parts sociales

intervenues les parts sociales sont réparties de la manière suivante:

Parts

sociales

1.- Madame Anne GRAF-KUFFER, prénommée, six cent quatre- vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . .

685

2.- Monsieur Paul KUFFER, prénommé, cinq cent soixante-huit parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

568

3.- Madame Françoise BECKER-KUFFER, prénommée, six cent quatre-vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . .

685

4.- Monsieur Raymond BECKER, prénommé, cent dix-sept parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117

5.- La société anonyme HÄMELMAOUS S.A., préqualifiée, mille cent soixante-seize parts sociales . . . . . . . .

1.176

Total: trois mille deux cent trente-et-une parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.231

<i>Troisième résolution

Suite à ce qui précède, les associés décident de modifier l'article 5 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de HUIT CENT VINGT MILLE SIX CENT SOIXANTE-QUATORZE EUROS

(€ 820.674.-), représenté par trois mille deux cent trente-et-une (3.231) parts sociales d'une valeur nominale de deux
cent cinquante-quatre Euros (€ 254.-) chacune.

Les parts sociales sont réparties comme suit:

Parts

sociales

1.- Madame Anne GRAF-KUFFER, éducatrice graduée, épouse de Monsieur Jean Claude GRAF, demeurant à

L-5435 Oberdonven, 6, rue Mechtem, six cent quatre-vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

685

40952

2.- Monsieur Paul KUFFER, publicitaire, demeurant à L-5376 Schuttrange, 52, rue Principale, cinq cent soixan-

te-huit parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

568

3.- Madame Françoise BECKER-KUFFER, chargée d'éducation, épouse de Monsieur Raymond BECKER, de-

meurant à L-6466 Echternach, 18, rue Mungenast, six cent quatre-vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . .

685

4.- Monsieur Raymond BECKER, employé d'Etat, demeurant à L-6466 Echternach, 18, rue Mungenast, cent

dix-sept parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117

5.- La société anonyme HÄMELMAOUS S.A., avec siège social à L-6466 Echternach, 18, rue Mungenast, mille

cent soixante-seize parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.176

Total: trois mille deux cent trente-et-une parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.231

DONT ACTE, fait et passé à Echternach, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant d'après leur noms,

prénoms, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R.-M. KUFFER, A. GRAF-KUFFER, P. KUFFER, F. BECKER-KUFFER, R. BECKER, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 22 février 2008, Relation: ECH/2008/227. — Reçu douze Euros 12,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): Miny.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Echternach, le 27 février 2008.

Henri BECK.

Référence de publication: 2008037862/201/101.
(080040307) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2008.

La Palladienne S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 136.099.

DISSOLUTION

L'an deux mille sept, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

La société dénommée «GADARENES S.A.», société anonyme, au capital de 32.000 Euros, établie et ayant son siège

social à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont, inscrite au registre du commerce et des sociétés sous le numéro B
128.580, représentée par deux de ses administrateurs:

- Monsieur Laurent BACKES, maître en droit, professionnellement domicilié à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la

Porte-Neuve, et

- Madame Gabriele SCHNEIDER, directrice de société, professionnellement domiciliée à L-1219 Luxembourg, 23, rue

Beaumont.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Laurent BACKES, maître en droit, avec adresse professionnelle

à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.

Monsieur le président désigne comme secrétaire de l'assemblée Madame Gabriele SCHNEIDER, directrice de société,

avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

L'assemblée élit comme scrutateur Madame Hortense HUBERTY-MULLER employée privée avec adresse profession-

nelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.

L'associé présent, ainsi que le nombre de parts sociales qu'il détient sont renseignés sur une liste de présence, dressée

et certifiée exacte par les membres du bureau, laquelle, après avoir été signée par l'associé présent et le bureau de
l'assemblée, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregis-
trement.

L'associé représentant l'intégralité du capital social et renonçant à une convocation préalable, peut valablement déli-

bérer de l'ordre du jour, conscient que certaines des décisions qui vont suivre doivent être adoptées à l'unanimité, donc
sans aucun vote contraire ni abstention pour remplir les conditions édictées par l'article 199 de la loi fondamentale sur
les sociétés commerciales. Ledit ordre du jour est conçu comme suit:

1. Exposé du président de l'assemblée générale extraordinaire,
2. Dissolution et liquidation de la société LA PALLADIENNE s.àr.l.,
3. Attribution des avoirs et des passifs,
4. Clôture de liquidation.

40953

<i>Exposé du président

Le président, au nom de la comparante, expose à l'assemblée et requiert le notaire d'acter que:
- elle est l'associé unique de LA PALLADIENNE S. à r.l.,
- la société à responsabilité limitée LA PALLADIENNE S. à r.l. (ci-après la Société) a été constituée originairement

comme société à responsabilité limitée de droit français, aux termes de ses statuts établis suivant acte sous seing privé
enregistré à la Recette des Impôts de NICE-EXTERIEUR (France), le 4 février 1992, Volume 7, Folio 65, Bordereau 46,
numéro 5, ayant eu son dernier siège social en France à 12, avenue Maréchal Foch, C/o L'ECRITOIRE BEAULIEU-SUR-
MER (Alpes Maritimes),

- la comparante s'est rendue successivement propriétaire de la totalité des parts sociales de la Société, étant ainsi

devenue l'associé unique,

- le siège de la Société a été transféré à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont, par décision de l'assemblée générale

extraordinaire de l'associé unique tenue par devant le notaire instrumentant en date du 24 décembre 2007 non encore
publiée,

- à cette occasion le capital social qui était de 7.622,45 € (sept mille six cent vingt-deux euros et quarante-cinq cents)

a été augmenté à 12.500.-€ (douze mille cinq cents),

- en raison de certains développements qui se sont produits récemment l'associé unique comparant est venu à la

constatation qu'il n'existe plus de raison à conserver une société séparée, que l'objet social de LA PALLADIENNE S. à
r.l. peut aussi bien être accompli par la société GADARENES S.A. elle-même sans avoir besoin d'une société intermédiaire,
et ce en épargnant des coûts de gestion,

- le conseil d'administration de la société GADARENES S.A. a décidé, en sa réunion de ce même jour de faire procéder

à la dissolution de LA PALLADIENNE S. à r.l. ainsi que de procéder à sa liquidation immédiate, en se faisant attribuer
l'entièreté de son actif et de son passif, tout compris et rien excepté,

- en conséquence tous les ayants droit de la Société ainsi liquidée, dont notamment les créanciers deviendront créan-

ciers de la société GADARENES S.A.

Monsieur le Président a ensuite mis au vote les différentes propositions à l'ordre du jour et l'assemblée, par des votes

séparés et chaque fois à l'unanimité, sans abstentions, a pris les résolutions suivantes:

<i>Dissolution et liquidation de la Société

<i>Première Résolution

Il est décidé que la société à responsabilité limitée LA PALLADIENNE S. à r.l. est dissoute.
Renonçant à la nomination d'un liquidateur particulier, par application de l'article 143 de la loi fondamentale sur les

sociétés commerciales du 10 août 1915 le gérant de ladite société LA PALADIENNE S. à r.l., en l'occurrence Madame
Gabriele SCHNEIDER, ayant son adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont, devient liquidateur
d'office.

<i>Attribution des avoirs et des passifs

Intervient à ce moment Madame Gabriele SCHNEIDER qui prie l'assemblée de prendre acte des ses décisions suivantes

et de les entériner.

<i>Deuxième Résolution

La Société LA PALLADIENNE S. à r.l. est liquidée par l'attribution de tout son actif et de tout son passif, tout compris

et rien excepté à la société GADARENES S.A. laquelle va continuer à reprendre toutes ses affaires. Y sont compris
également toutes les obligations envers tous les créanciers de la Société ainsi liquidée, ce qui emporte, pour GADARENES
S.A. la reprise de la charge de toutes les hypothèques, de tous les gages ainsi que de toutes les garanties, de tous les avals,
de toutes les charges fiscales ainsi que de toutes autres obligations à paiement éventuellement entreprises par la Société
liquidée, GADARENES se portant dorénavant fort et garante de tous ces engagements et obligations.

En contrepartie la comparante GADARENES S.A. se voit attribuer tous les actifs de la Société ainsi liquidée, dont

principalement tous les avoirs en banque, toutes les créances ainsi que la propriété immobilière dénommée «MARA-
BOUNTA» sise à cheval sur le territoire des Communes de Beaulieu-Sur-Mer (Alpes Maritimes), quartier Petite Afrique,
en bordure et au Nord de l'avenue Gordon Bennett, et de Villefranche-Sur-Mer (Alpes Maritimes), comprenant une villa
à  usage  d'habitation  élevée  de  trois  niveaux,  une  piscine,  et  terrain  alentour  en  nature  de  jardin  d'agrément.  Ladite
propriété figurant au cadastre rénové de la Commune de Beaulieu-Sur-Mer sous les relations suivantes, Section AA,
Numéro 63, Lieu-dit, 2, boulevard Gordon Bennett, surface 32a 06ca. Ladite propriété figurant au cadastre rénové de la
Commune de Villefranche-Sur-Mer sous les relations suivantes, Section AH, Numéro 34, Lieu-dit, La Petite Afrique,
surface 06a 62ca. La Société LA PALLADIENNE a acquis cette propriété immobilière aux termes d'un acte reçu aux
minutes de l'Office Notarial de Beaulieu-Sur-Mer, 1, rue Salisbury, le 19 février 1993, publiée au quatrième bureau des
hypothèques de Nice, le 25 mars 1993, volume 93 DP, numéro 1343.

Dorénavant GADARENES S.A. est à considérer comme le propriétaire de ces biens immobiliers, tout comme la Société

liquidée LA PALLADIENNE le fut auparavant, toutes servitudes et autres restrictions comprises.

40954

Tous droits sont conférés par les présentes à GADARENES S.A. aux fins de se faire enregistrer elle-même, devant

toutes autorités françaises, le cas échéant aussi luxembourgeoises, compétentes comme le propriétaire exclusif de ladite
propriété.

L'assemblée  délègue  à  tous  clercs  de  Maître  Michael  Reza  PACHA,  notaire  à  Beaulieu-Sur-Mer,  Alpes  Maritimes,

France, tous pouvoirs généralement quelconques aux fins de faire procéder en France aux constations, mutations et
transcriptions requises par la loi française.

CLOTURE DE LIQUIDATION

<i>Troisième résolution

Suite aux déclarations du liquidateur et considérant les résolutions prises ci-avant, l'assemblée décide que l'activité de

la Société a cessé et les passifs restants ont été réglés, l'associé unique est investi de tout l'actif et il réglera tout passif
éventuellement ignoré à ce jour de la Société dissoute, partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite
et clôturée.

L'associé unique donne décharge pleine et entière au gérant unique pour son mandat jusqu'à ce jour.
Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq ans au domicile professionnel

du liquidateur à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s'élève à environ 700.-€ (sept cents euros).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la présente assemblée générale extraor-

dinaire est levée.

Dont acte. Fait est passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, elle a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: L. Backes, G. Schneider, H. Huberty-Muller et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 3 janvier 2008, LAC/2008/366. — Reçu douze euros (12.- €).

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR EXPÉDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publi-

cation au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 mars 2008.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2008037856/5770/121.
(080040111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2008.

SR Portfolio Holding (B) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 88.925.

In the year two thousand and eight, on the twenty-first day of February.
Before Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of shareholders of SR PORTFOLIO HOLDING (B) S.à r.l. (the «Compa-

ny»), a société à responsabilité limitée incorporated by deed of undersigned notary, then residing in Mersch, on 30th
August 2002, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association (the «Memorial») of 29 November, 2002,
number 1707. The articles of incorporation of the Company were amended several times and for the last time by deed
of the undersigned notary of 6 June 2007, not yet published in the Mémorial.

The meeting was presided by Mr Ralph Beyer, Rechtsanwalt, residing in Luxembourg.
There was appointed as secretary Mrs Miriam Schinner, Rechtsanwältin, residing in Luxembourg and as scrutineer M

e

 Antoine Daurel, maître en droit, residing in Luxembourg.

The chairman declared and requested the notary to state that:
I. The shareholders present or represented and the number of shares held by them are shown on an attendance list.

That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered with
the minutes.

II. As it appears from the attendance list, the thirteen thousand two hundred fifty (13,250) Class D shares thirteen

thousand two hundred fifty (13,250) Class E shares, thirteen thousand two hundred fifty (13,250) Class F shares and five
hundred (500) Class Z shares, representing the entire share capital of the Company, are represented so that the meeting
can validly decide on all the items of the agenda of which the shareholders have been beforehand informed.

III. The agenda of the meeting is as follows:
1. Decision to put the Company into liquidation and dissolution of the Company.

40955

2. Appointment of Dr. Wolfgang Zettel and Markus Trierweiler as liquidators of the Company and determination of

the powers of the liquidators granting the liquidators the largest powers provided for by law.

The shareholders requested the undersigned notary to record the following resolutions which have been taken by the

shareholders:

<i>First Resolution

The shareholders decided to dissolve the Company and put it into liquidation. The shareholders noted that the Com-

pany subsists for the sole purpose of its liquidation.

<i>Second resolution

The shareholders appointed Dr. Wolfgang Zettel and Markus Trierweiler as liquidators of the Company.
The largest powers, particularly those set forth in articles 144 and following of the law of 10th August, 1915 on

commercial companies, as amended, are granted to each of the liquidators by the shareholders. The shareholders au-
thorise each liquidator, each acting alone, in advance to execute the acts and enter into the deeds set forth in article 145
of the same law without any special authorisation from the Sole Member, if such authorisation is required by law.

The shareholders dispense the liquidators from drawing up an inventory and agrees that the liquidators may refer to

the books of the Company.

Each liquidator may delegate, under its responsibility, all or part of its powers to one or more proxies with respect

to specific acts or deeds.

Each liquidator acting alone is authorised to the extent required to proceed to any interim liquidation surplus payments

as the liquidator deems fit.

Whereof, the present notarial deed is drawn up in Luxembourg on the day indicated at the beginning of this document.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states that the present deed is worded in English followed

by a French translation; at the request of the appearing person, the English text shall prevail in case of any discrepancy
between the English and the French texts.

This document having been read to the appearing person, known to the notary, by its respective name, first name,

civil status and residence, the said person signed together this original deed with us, the notary.

Traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt et un février.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des associés de SR PORTFOLIO HOLDING (B) S.àr.l. (la «Société»),

une société à responsabilité limitée constituée le 30 août 2002 suivant acte du notaire instrumentant, alors de résidence
à Mersch, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations («Mémorial») numéro 1707 du 29 novembre 2002.
Les statuts de la Société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois le 6 juin 2007 suivant acte du notaire
soussigné, non encore publié au Mémorial.

L'assemblée a été présidée par Monsieur Ralph Beyer, Rechtsanwalt, demeurant à Luxembourg.
Il fut nommé comme secrétaire Mademoiselle Miriam Schinner, Rechtsanwältin, demeurant à Luxembourg, et comme

scrutateur M 

e

 Antoine Daurel, maître en droit, demeurant à Luxembourg.

Le président a déclaré et requise le notaire d'acter que:
I. Les associés présents ou représentés ainsi que le nombre de parts sociales qu'ils détiennent sont renseignés sur une

liste de présence. Ladite liste de présence et les procurations, signées par les parties comparantes et le notaire, resteront
annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

II. Il ressort de ladite liste de présente que toutes les treize mille deux cent cinquante (13.250) parts sociales de Classe

D, treize mille deux cent cinquante (13.250) parts sociales de Classe E, treize mille deux cent cinquante (13.250) parts
sociales de Classe F et cinq cents (500) parts sociales de Classe Z, représentant l'entièreté du capital social de la Société,
sont représentées de sorte que l'assemblée peut valablement décider sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont
les associés ont eu connaissance préalable.

III. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Décision de mettre la Société en liquidation et dissolution de la Société.
2. Désignation de Dr. Wolfgang Zettel et Markus Trierweiler en tant que liquidateurs et détermination des pouvoirs

des liquidateurs conférant aux liquidateurs les pouvoirs les plus étendus prévus par la loi.

Les associés ont requis le notaire soussigné d'acter les résolutions suivantes qui ont été prises par les associés:

<i>Première résolution

Les associés ont décidé de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation. Les associés ont noté que la Société

existe pour les seuls besoins de sa liquidation.

40956

<i>Deuxième résolution

Les associés ont nommé Dr. Wolfgang Zettel et Markus Trierweiler en tant que liquidateurs de la Société.
Les associés confèrent aux liquidateurs les pouvoirs les plus étendus, spécialement ceux prévus aux articles 144 et

suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée. Les associés autorisent par avance
chacun des liquidateurs, chacun agissant individuellement, à accomplir les actes et conclure les contrats prévus à l'article
145 de la même loi sans devoir recourir à l'autorisation des associés dans le cas où celle-ci est requise par la loi.

Les liquidateurs sont dispensés par les associés de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la Société.
Chacun des liquidateurs peut, sous sa responsabilité, pour des opérations ou contrats spécifiques, déléguer à un ou

plusieurs mandataires telle partie de ses pouvoirs qu'il déterminera.

Chacun des liquidateurs, agissant individuellement, est autorisé, dans la mesure requise, de procéder au paiement de

tous boni de liquidation intérimaires tel qu'il estime opportun.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire instrumentant, qui parle et comprend l'anglais, déclare que le présent acte est rédigé en langue anglaise et

est suivi d'une version française; à la requête de la personne comparante, la version anglaise fera foi en cas de divergences
entre la version anglaise et la version française.

Après lecture faite à la personne comparante, connue du notaire par son nom, prénom, état civil et demeure, la

personne comparante a signé, avec le notaire, le présent procès-verbal.

Signé: R. BEYER, M. SCHINNER, A. DAUREL, H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 3 mars 2008. Relation: LAC/2008/9184. — Reçu douze euros (12€).

<i>Le Receveur

 (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 mars 2008.

H. HELLINCKX.

Référence de publication: 2008037858/242/103.
(080040370) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2008.

PROUVé S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C. M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 97.317.

Il résulte de la réunion du Conseil d'Administration qui s'est tenue à Luxembourg, en date du 1 

er

 février 2008, que

le Conseil d'Administration a pris, à l'unanimité des voix, l'unique résolution suivante:

<i>Première et unique résolution

Le Conseil d'Administration prend acte de, et accepte la démission présentée par Monsieur Davide MURARI de sa

fonction d'Administrateur et Président du Conseil d'Administration de la société. Le Conseil d'Administration décide de
coopter en son sein, et ce avec effet immédiat, Monsieur Stefano DE MEO, employé privé, demeurant 12, avenue de la
Liberté L-1930 Luxembourg, en remplacement de Monsieur Davide MURARI, démissionnaire. L'Administrateur coopté
termine le mandat de son prédécesseur qui expirera à l'assemblée générale de l'an 2011.

Le Conseil d'Administration décide de nommer Monsieur Stefano DE MEO en qualité de Président du Conseil d'Ad-

ministration.

En conformité avec la loi, l'Assemblée Générale des Actionnaires procédera, lors de sa prochaine réunion, à la nomi-

nation définitive.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 février 2008.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Olivier CONRARD / Stefano DE MEO
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008037949/43/26.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2008, réf. LSO-CO01645. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080040771) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2008.

TG Construction S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8440 Steinfort, 85A, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 106.720.

Le bilan au 31/12/2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

40957

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Steinfort, le 14/03/08.

Monsieur Denis Rozet
<i>Administrateur délégué

Référence de publication: 2008037864/6200/14.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2008, réf. LSO-CO04413. - Reçu 105,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080040527) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2008.

Marius S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7535 Mersch, 12, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 85.182.

L'an mille deux mil sept, le vingt-six novembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «MARIUS S.A.», avec siège social à L -

7535 Mersch, 12, rue de la Gare, suivant acte reçu par Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch en date du 24
décembre 2001, publié au Mémorial Recueil Spécial des Sociétés et Associations C numéro 575 du 12 avril 2002.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean-Michel MERIENNE, employé privé, demeurant profes-

sionnellement à Senningerberg,

qui désigne comme secrétaire Madame Sophie MATHOT, employée privée, demeurant professionnellement à Sen-

ningerberg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Carlo FISCHBACH, demeurant à L- 2510 STRASSEN, 20, rue des

Tilleuls

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ORDRE DU JOUR:
1. Dissolution anticipée et mise en liquidation de la société.
2. Nomination d'un ou plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés, a été contrôlée et signée par les membres du
bureau.

Resteront annexées aux présentes les éventuelles procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées

"ne varietur" par les comparants.

III.-  Que  la  présente  assemblée,  réunissant  cent  pour  cent  du  capital  social,  est  régulièrement  constituée  et  peut

délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de nommer deux liquidateurs à savoir:
- Monsieur Nico AREND, administrateur de sociétés, né le 23 janvier 1950 à Clervaux demeurant à L-1513 Luxem-

bourg, 72, boulevard Prince Félix; et

-  Madame  Sylvie  WINKIN-HANSEN,  comptable,  née  le  8  février  1973  à  Wiltz  demeurant  à  L-9647  DONCOLS,

Duerfstrooss, 28.

Les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»). Ils peuvent accomplir les actes prévus à l'article 145 de la Loi sans
devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale dans les cas où elle est requise.

Les liquidateurs sont dispensés de dresser inventaire et peuvent s'en référer aux écritures de la société.
Ils peuvent, sous leur responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs man-

dataires telle partie de ses pouvoirs qu'ils détermineront et pour la durée qu'ils fixeront.

La société en liquidation sera engagée par la signature individuelle d'un liquidateur et sans limitation.
Les liquidateurs pourront payer des avances sur le boni de liquidation après avoir payé les dettes ou avoir fait les

provisions nécessaires pour le paiement des dettes.

40958

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Merienne, Fischbach, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 6 décembre 2007, LAC / 2007 / 39204. — Reçu € 12.- (douze euros).

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 13 février 2008.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2008037853/202/57.
(080040108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2008.

Gise Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 136.962.

STATUTS

L'an deux mille huit, le quatorze février.
Par-devant Maître Georges d'HUART, notaire de résidence à Pétange.

ONT COMPARU

1) La société anonyme «RINOPYL HOLDING S.A.», (RC B 52.936) avec siège à L-1931 Luxembourg, 55, avenue de

la Liberté, ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Georges BRIMEYER, retraité, né à Luxembourg, le
29 septembre 1942, demeurant à L-1880 Luxembourg, 111, rue Pierre Krier.

2) Monsieur Georges BRIMEYER, préqualifié, en nom personnel.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société anonyme, qu'ils vont constituer entre eux:
Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de «GISE HOLDING S.A.».

Cette société aura son siège à Luxembourg. Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg, par simple décision du Conseil d'Administration.

La durée est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit dans toutes sociétés ou entreprises luxembourgeoises, communautaires ou
étrangères, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres, brevets et licences accessoires, participer à la création, au développement et au
contrôle de toutes entreprises, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option, d'achat et de
toute autre manière, tous titres, brevets et licences accessoires, les réaliser par la voie de vente, de cession, d'échange
ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires, brevets et droits par qui, et de quelque manière que ce soit, accorder
aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle pourra accomplir toutes études, missions ou tâches qui rentrent dans le cadre de l'activité du groupe.
D'une façon générale, elle pourra prendre toutes mesures et faire toutes opérations jugées utiles à l'accomplissement

de son objet social.

Elle pourra faire des emprunts avec ou sans garantie et accorder tous concours, avances, garanties ou cautionnements

à d'autres personnes physiques ou morales.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (32.000.- €), divisé en trente-deux (32) actions de mille euros

(1.000.- €) chacune.

<i>Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit:

Actions

1) La société «RINOPYL HOLDING S.A.», préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31

2) Monsieur Georges BRIMEYER, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-

deux mille euros (32.000.- €) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire.

40959

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut racheter ses propres actions avec l'autorisation de l'assemblée générale suivant les conditions fixées

par la loi.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant admis.
Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. L'assemblée générale et/ou le Conseil d'administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur, direc-

teur, gérant ou autre agent.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l'administrateur-délégué, soit par la signature conjointe

de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui ne

peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 8. Le Conseil d'Administration pourra procéder à des versements d'acomptes sur dividendes avec l'approbation

du ou des commissaires aux comptes.

Art. 9. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice com-

mencera aujourd'hui même pour finir le 31 décembre 2008.

Art. 10. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de l'affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux

délibérations de l'assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 11. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l'avis de convocation, le quinze juin de chaque année à 9.00 heures, sauf un dimanche et un
jour férié le lendemain ouvrable, et pour la première fois en 2009.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où

il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

Le notaire rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de mille cinq cents euros
(1.500.- €).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants, es qualité qu'ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle

ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à l'unani-
mité des voix, prix les résolutions suivantes:

1.- le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un pour une durée de 6 ans;
2.- sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Miguel SANCHIZ-LOPEZ, consultant, né à Panama, le 22 novembre 1954, demeurant à Bella Vista, 43

Street, N 

o

 434, Panama 5, République du Panama, (administrateur-délégué)

b) Monsieur Javier RIVERA FERNANDEZ, consultant, né à Panama, le 11 mars 1953, demeurant à San Miguelito Las

500, N 

o

 29-132 Panama, République du Panama, (administrateur)

c) Monsieur Andres SANCHEZ, consultant, né à Panama, le 30 novembre 1969, demeurant à San Miguelito, Amelia

Denis de Icaza, Barriada 9 de enero, sectorl, casa 131 Panama, République du Panama (administrateur)

3. est appelé aux fonctions de commissaire:
La société anonyme FIRI TREUHAND S.A., (CH-170.4.000.914-3 Handelsregisteramt Kanton Zug) avec siège social à

CH-6304 ZOUG, 30, Chamerstrasse.

4. le siège social de la société est fixé à L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l'étude du notaire instrumentaire.
Après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec le notaire le présent acte.

40960

Signé: BRIMEYER, D'HUART.
Enregistré à Esch/AIzette A.C., le 20 février 2008, Relation: EAC/2008/2427. — Reçu: cent soixante euros 32.000.- à

0,5% = 160.-.

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Pétange, le 25 février 2008.

Georges d'HUART.

Référence de publication: 2008037829/207/105.
(080040246) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2008.

TG Construction S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8440 Steinfort, 85A, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 106.720.

Le bilan au 31/12/2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Steinfort, le 14/03/08.

Monsieur Denis Rozet
<i>Gérant

Référence de publication: 2008037865/6200/14.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2008, réf. LSO-CO04410. - Reçu 105,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080040530) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2008.

Parfume S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 67.817.

Il résulte de la réunion du Conseil d'Administration qui s'est tenue à Luxembourg, en date du 1 

er

 février 2008, que

le Conseil d'Administration a pris, à l'unanimité des voix, l'unique résolution suivante:

<i>Première et unique résolution

Le Conseil d'Administration prend acte de, et accepte la démission présentée par Monsieur Davide MURARI de sa

fonction d'Administrateur et Président du Conseil d'Administration de la société. Le Conseil d'Administration décide de
coopter en son sein, et ce avec effet immédiat, Monsieur Stefano DE MEO, employé privé, demeurant 12, avenue de la
Liberté L-1930 Luxembourg, en remplacement de Monsieur Davide MURARI, démissionnaire. L'Administrateur coopté
termine le mandat de son prédécesseur qui expirera à l'assemblée générale de l'an 2011.

Le Conseil d'Administration décide de nommer Monsieur Stefano DE MEO en qualité de Président du Conseil d'Ad-

ministration.

En conformité avec la loi, l'Assemblée Générale des Actionnaires procédera, lors de sa prochaine réunion, à la nomi-

nation définitive.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 février 2008.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Vincent THILL / Stefano DE MEO
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008037953/43/26.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2008, réf. LSO-CO01455. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080040759) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2008.

Areal S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3324 Bivange, 2, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 128.055.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

40961

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PRESTACOMPTA SàRL
Signature

Référence de publication: 2008037869/6914/13.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2008, réf. LSO-CN07987. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080040502) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2008.

Sicily Investments S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 124.425.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008037872/587/12.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2008, réf. LSO-CO03764. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080040454) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2008.

Leuchten Web S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

R.C.S. Luxembourg B 136.958.

STATUTS

L'an deux mille huit, le six février.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

ONT COMPARU:

1) Madame Anna LEMINEUR, gérante de sociétés, née à Redon, (France), le 29 août 1965, demeurant à F-54610

Raucourt, 30, rue de Nancy, (France).

2) Madame Claudine CARDIN, commerçante, née à Pompey, (France), le 10 novembre 1965 demeurant à F-22350

Caulnes, route de Guenroc, (France),

ici représentée par Madame Anna LEMINEUR, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.
Laquelle  procuration,  après  avoir  été  signée  "ne  varietur"  par  la  comparante  et  le  notaire  instrumentant,  restera

annexée au présent acte afin d'être enregistrée avec lui.

Laquelle comparante, ès-qualités qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit les statuts

d'une société à responsabilité limitée à constituer par les présentes:

Titre I 

er

 .- Objet - raison sociale - durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents
statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de ''LEUCHTEN WEB S.à r.l.''

Art. 3. La société a pour objet l'achat et la vente de luminaires et d'articles de décoration sur Internet.
Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes | morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-

ment ou indirectement à l'objet ci-dessus et susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

40962

Titre II.- Capital social - parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent vingt-cinq (125)

parts sociales de cent euros (100,- EUR) chacune, souscrites comme suit:

1) Madame Anna LEMINEUR, gérante de sociétés, demeurant à F-54610 Raucourt, 30, rue de Nancy, (France),

soixante-cinq parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 65

2) Madame Claudine CARDIN, commerçante, demeurant à F-22350 Caulnes, route de Guenroc, (France),

soixante parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60

Total: cent vingt-cinq parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime

de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par

lettre recommandée à ses co-associés.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Titre III.- Administration et gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 15. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 17. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

40963

Titre IV.- Dissolution - liquidation

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2008.

<i>Libération des parts sociales

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (12.500,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ huit cent cinquante euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associées, représentant l'intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoquées, se

sont réunies en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le siège social est établi à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.
2.-  L'assemblée  nomme  Madame  Anna  LEMINEUR,  gérante  de  sociétés,  née  à  Redon,  (France),  le  29  août  1965,

demeurant à F-54610 Raucourt, 30, rue de Nancy, (France), comme gérante de la société pour une durée indéterminée.

3.- La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de la gérante.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparantes au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparantes.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, ès-qualités, connue du notaire par nom, prénoms usuel,

état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: LEMINEUR; J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 11 février 2008, Relation GRE/2008/710. — Reçu soixante deux euros et cinquante

cents 0,50%= 62,50 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPÉDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 4 mars 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008037826/231/121.
(080040190) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2008.

Cifrom S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 41, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 136.960.

STATUTS

L'an deux mille huit, Le vingt-neuf février,
Par-devant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,

A comparu:

Monsieur François Régis MOTTE, directeur de sociétés, né à Hem (France), le 3 avril 1951, demeurant à B-7730

Nechin, 1c, rue de la Festingue,

Ledit comparant a arrêté, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société anonyme qu'il constitue par les présentes:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "CIFROM S.A.".

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.

40964

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
respectivement de l'administrateur unique, à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, au moyen d'une

résolution de l'actionnaire unique ou, en cas de pluralité d'actionnaires, au moyen d'une résolution de l'assemblée générale
des actionnaires.

Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique aura le droit d'instituer des bureaux, centres ad-

ministratifs, agences et succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à l'étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'au moment où les circonstances seront redevenues complètement
normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société a pour objet la prise d'intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s'intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties. La société pourra faire en outre toutes opérations
commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'immobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l'accom-
plissement de son objet.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à cinquante mille euros (EUR 50.000,00), représenté par cinq mille (5.000)

actions d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10,00) chacune.

Capital autorise

Le capital autorisé de la société est fixé à cinq cent mille euros (EUR 500.000,00), pour porter le capital social de son

montant actuel de cinquante mille euros (EUR 50.000,00) à cinq cent cinquante mille euros (EUR 550.000,00), le cas
échéant par l'émission de cinquante mille (50.000) actions de dix euros (EUR 10,00) chacune.

Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique de la société est autorisé, pendant une période de

cinq (5) années après la date de publication dans le Mémorial, Recueil C, des statuts créant le capital autorisé, à augmenter
le capital social dans les limites du capital autorisé, en une ou plusieurs fois, par l'émission de parts sociales au profit des
détenteurs d'actions existantes.

Ces actions peuvent être souscrites et émises selon les termes et conditions déterminés par le conseil d'administration

respectivement l'administrateur unique de la société.

Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique de la société peut en particulier déterminer:
- la période et le nombre d'actions à souscrire et à émettre;
- si une prime d'émission sera payée sur les actions à souscrire et à émettre, et le montant de cette prime d'émission,

le cas échéant; et

- si les actions seront libérées par un apport en espèces ou en nature, par compensation avec des créances ou de toute

autre manière à déterminer par le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique.

Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique est spécialement autorisé à procéder à de telles

émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique de la société peut déléguer à tout administrateur

de la société autorisé ou fondé de pouvoir de la société ou toute autre personne dûment autorisée, l'obligation d'accepter
les souscriptions et de recevoir le paiement des actions représentant une partie ou l'entièreté de telles augmentations
de capital.

A chaque augmentation de capital social de la société par le conseil d'administration respectivement l'administrateur

unique dans les limites du capital autorisé, le présent article sera modifié en conséquence.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, au choix des

actionnaires, sauf dispositions de la loi.

40965

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives dont tout actionnaire pourra prendre connaissance et

qui contiendra les indications prévues à l'article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s'établit par une inscription sur le dit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d'un registre à souches et signés par deux administrateurs

respectivement par l'administrateur unique.

Art. 7. La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action.
S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés

jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas
d'un conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier gagiste.

Art. 8. Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique peut, sur décision de l'assemblée générale

des actionnaires, autoriser l'émission d'emprunts obligataires convertibles sous forme d'obligations au porteur ou autre,
sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêts,

les conditions d'émission et de remboursement et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations
nominatives sera tenu au siège social de la société.

Les obligations doivent être signées par deux administrateurs respectivement l'administrateur unique; ces deux signa-

tures peuvent être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d'une griffe.

Administration - Surveillance

Art. 9. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée de trois membres au moins, actionnaires ou

non.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si, à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration peut être limitée
à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs ou l'administrateur unique seront élus par l'assemblée des actionnaires pour un terme qui ne peut

excéder six ans et toujours révocables par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et, s'il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d'administration. Le premier président sera désigné par l'assemblée générale. En cas d'absence du président,
les réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

Pour la première fois, le président du conseil d'administration ainsi qu'un ou plusieurs administrateur(s)-délégué(s)

peuvent être nommés par l'assemblée générale extraordinaire faisant suite à la constitution de la société.

Art. 10. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d'administration. Sauf le cas d'urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou vala-

blement représentés.

Les réunions du conseil d'administration se tiennent au lieu et à la date indiquée dans la convocation.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée. La présence peut également être assurée par téléphone ou vidéo conférence.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité des deux tiers des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d'un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des copies
multiples d'une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télex ou fax.

Un administrateur ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l'approbation

du conseil, sera obligé d'en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d'administration a dû s'abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la majorité

des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Lorsque la société comprend un administrateur unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opé-

rations intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.

40966

Art. 11. Les décisions du conseil d'administration seront constatées par des procès-verbaux qui seront insérés dans

un registre spécial et signé par au moins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signées par le président du conseil d'administration ou par deux

administrateurs ou l'administrateur unique.

Art. 12. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour ac-

complir tous actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l'assemblée générale, seront de la compétence du conseil d'administration ou de l'administrateur
unique.

Art. 13. Le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Le conseil d'admi-

nistration ou l'administrateur unique peut désigner des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout
temps. Le conseil d'administration peut également déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui
portera le titre d'administrateur-délégué.

Art. 14. Le conseil d'administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d'adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d'agir au nom du
conseil d'administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d'administration
n'en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d'administration fixera, s'il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.

Art. 15. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique représente la société en justice, soit en demandant, soit

en défendant.

Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

Art. 16. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée, en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la

signature individuelle de cet administrateur et, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature individuelle du pré-
sident du conseil d'administrateur.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,

nommés par l'assemblée générale ou l'actionnaire unique, qui fixe le nombre, leurs émoluments et la durée de leurs
mandats, laquelle ne peut dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18. S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés par l'assemblée des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.
Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 19. L'assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le premier lundi du mois d'avril de chaque année à

quatorze heures, au siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège social à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 20. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration respectivement

par l'administrateur unique ou le commissaire aux comptes. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires
représentant dix pour cent (10%) du capital social.

Art. 21. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 22. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 23. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

40967

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation

des règles y relatives.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 24. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Disposition générale

Art. 25. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 2008.
La première assemblée générale annuelle se réunira en 2009.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été établis, le comparant, à savoir Monsieur François Régis MOTTE, prénommé, déclare

souscrire à toutes les cinq mille (5.000) actions représentant l'intégralité du capital social.

Les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinquante mille

euros (EUR 50.000,00) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée ultérieurement, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de deux mille euros (EUR
2.000,00).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant le comparant préqualifié, représentant l'intégralité du capital social, se considérant comme dûment con-

voqué, s'est constitué en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, a pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur François Régis MOTTE, prénommé,
b) Madame Odile GALLATI, sans état particulier, épouse de Monsieur Régis MOTTE, née à Lille (France), le 10 avril

1955, demeurant à B-7730 Nechin, 1c, rue de la Festingue,

c) Madame Marie-Béatrice WINGERTER DE SANTEUL, avocat à la Cour, née à Laxou (France), le 17 décembre 1969,

demeurant professionnellement à L-2551 Luxembourg, 41, avenue du 10 Septembre,

Les mandats des administrateurs prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an deux

mille treize.

2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire:
"LUXEMBOURG TRUST SERVICES S.à r.l", ayant son siège social à L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias, inscrite

au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 131.221.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an deux mille treize.
3.- Est nommé administrateur-délégué:
Monsieur François Régis MOTTE, prénommé.
4.-Est nommé président du conseil d'administration:
Monsieur François Régis MOTTE, prénommé.
5.- Le siège social est établi à L-2551 Luxembourg, 41, avenue du 10 Septembre.

Dont acte, Fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

40968

Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, il a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: F. R. Motte, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 3 mars 2008. LAC/ 2008/ 9168. — Reçu à 0,5 %: deux cent cinquante euros (250

€).

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 11 mars 2008.

Emile Schlesser.

Référence de publication: 2008037827/227/241.
(080040233) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2008.

Atlas-LDV Distribution S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 136.961.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the fifth day of February,
Before us M 

e

 Paul BETTINGEN, notary residing in Niederanven, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

GROUPE LEONARD DE VINCI INTERNATIONAL S.A., a limited liability company (société anonyme), under Lux-

embourg Law, having its registered office at 6A, route de Trèves, L-2633-Luxembourg, registered with the Luxembourg
Companies' Register under number B 105.833, here represented by Mrs Sylvie Lexa, private employee, with professional
address in L - 2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves, by virtue of a proxy, given under private seal.

The said proxy, initialed ne varietur by the mandatory of the appearing party, acting in her hereabove capacities and

the notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has required the officiating notary to enact the deed of in-

corporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which it declares organized and the articles of
incorporation of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established by the current owner of the shares created hereafter and among all those who

may become partners in the future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the "Com-
pany") which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, as well as
by the present articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg companies

and foreign companies, and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription, or in any other
manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind, and the administration, control
and development of its portfolio.

An additional purpose of the Company is the acquisition for its own account of real estate properties either in the

Grand Duchy of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including the direct
or indirect holding of participation in Luxembourg or foreign companies, the principal object of which is the acquisition,
development, promotion, sale, management and/or lease of real estate properties.

The Company may further, in particular in relation to real estate properties, render administrative, technical, financial,

economic or managerial services to other companies, persons or enterprises which are, directly or indirectly, controlled
by the Company or which are, directly or indirectly, under the control of the same shareholders of the Company.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies which are, directly or indirectly,

controlled  by  the  Company  or  which  are,  directly  or  indirectly,  under  the  control  of  the  same  shareholders  of  the
Company.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of these purposes.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of ATLAS-LDV DISTRIBUTION S. à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in the municipality of Niederanven. It may be transferred

to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its partners.
Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.

40969

B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by five

hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three quarters

of the share capital at least.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company's shares are freely transferable among partners. Any inter vivos transfer to a new partner is

subject to the approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters
of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the

approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the

dissolution of the Company.

Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Company.

C. Management

Art. 12. The Company is managed by one or several managers, who need not be partners.
In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers

to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the
Company's purpose. The manager(s) is (are) appointed by the sole partner, or as the case may be, the partners, who fix
(es) the term of its/ their office. He (they) may be dismissed freely at any time by the sole partner, or as the case may be,
the partners.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one

manager, by the sole signature of any manager.

Art. 13. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which may choose from among

its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who
need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet upon call by any one manager at the place indicated in the notice of meeting. The

chairman shall preside all meetings of the board of managers, or in the absence of a chairman, the board of managers may
appoint another manager as chairman by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four hours in

advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of
managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or
represented at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by the
board of managers.

40970

Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 16. The manager(s) do(es) not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to com-

mitments regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely
responsible for the execution of their mandate.

The Company shall indemnify any manager or officer, and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a manager or officer of the Company, or, at its request, of any other corporation of which
the Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to
matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for negligence or fault or
misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered
by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such
a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.

Art. 17. The manager or the board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of

accounts prepared by the manager or the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal year,
increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.

D. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners

Art. 18. Each partner may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
Each partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 19. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are

adopted by partners owning more than half of the share capital.

The  partners  may  not  change  the  nationality  of  the  Company  otherwise  than  by  unanimous  consent.  Any  other

amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three quarters
of the share capital at least.

Art. 20. In the case of a sole partner, such partner exercises the powers granted to the general meeting of partners

under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 21. The Company's year commences on the 1st of January and ends on the 31st of December.

Art. 22. Each year on the 31st of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory including

an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory and balance
sheet at the Company's registered office.

Art. 23. Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be freely used by the partners.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 24. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

who need not be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their powers
and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realization of the assets
and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realization of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

partners in proportion to the shares of the Company held by them.

Art. 25. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.

<i>Subscription and payment

The five hundred (500) shares have been subscribed by GROUPE LEONARD DE VINCI INTERNATIONAL S.A., pre-

named.

All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR

12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December 31,

2008.

40971

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately two thousand Euro (EUR 2,000.-).

<i>Resolutions of the sole partner

The above named party, representing the entire subscribed capital and considering himself as fully convened, has

immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and has passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be in L - 2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.
2. Is appointed manager of the Company for an indefinite period:
- Mr Ely Michel Ruimy, Managing Director, born on 31 December 1964 in Casablanca (Morocco), residing 25 Knights-

bridge, LONDON SW1X 7RZ (United Kingdom),

- Mr Jacques Ruimy, born on 27 June 1932 in Mazagan (Morocco), residing professionally 121 Champs-Elysées, F-75116,

Paris.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the attorney in fact of the person appearing acting in her hereabove capacities,

known to the notary by name, first name, civil status and residence, the said person signed together with the notary the
present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le cinq février,
Par-devant Maître Paul BETTINGEN, notaire, de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

GROUPE LEONARD DE VINCI INTERNATIONAL S.A., (société anonyme de droit luxembourgeois), avec siège social

situé 6A, route de Trêves, L-2633 Senningerberg, enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le no B 105.833, ici représenté par Madame Sylvie Lexa, employée privée, demeurant professionnellement à L - 2633
Senningerberg, 6A, route de Trêves, en vertu d'une procuration sous seing privé.

La procuration signée ne varietur par la mandataire de la partie comparante, es-qualités qu'elle agit, et par le notaire

soussigné restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1 

er

 .  II est formé par les présentes par le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée ci-après, "la Société", qui sera régie par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Un objet supplémentaire de la Société est l'acquisition, pour son propre compte, de biens immobiliers, soit au Grand-

Duché de Luxembourg soit à l'étranger ainsi que toutes les opérations liées à des biens immobiliers, comprenant la prise
de participations directes ou indirectes dans des sociétés au Luxembourg ou à l'étranger dont l'objet principal consiste
dans l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers.

La Société peut également, en relation avec les biens immobiliers, rendre des services administratifs, techniques, fi-

nanciers, économiques et de management à d'autres sociétés ou entités qui sont contrôlées directement ou indirectement
par la Société ou qui sont directement ou indirectement sous le contrôle des mêmes actionnaires que ceux de la Société.

La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou qui sont directement ou indirectement sous le contrôle des mêmes actionnaires
que ceux de la Société.

La  Société  pourra  exercer  toutes  activités  de  nature  commerciale,  industrielle  ou  financière  estimées  utiles  pour

l'accomplissement de ses objets.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société prend la dénomination de ATLAS-LDV DISTRIBUTION S. à r.l.

40972

Art. 5. Le siège social est établi dans la commune de Niederanven. Il peut être transféré en toute autre localité du

Grand-Duché en vertu d'une décision de l'assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou suc-
cursales dans toutes autres localités du pays ou dans tous autres pays.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital de la Société est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq

cents (500) parts sociales d'une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social.

En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises,
soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur

les biens et documents de la Société.

C. Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus

étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs
à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l'associé unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant la durée de
leur mandat. Il(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) par l'associé unique ou, selon le cas, les associés.

La Société est engagée en toutes circonstances, par la signature du gérant unique ou, lorsqu'ils sont plusieurs gérants,

par la seule signature d'un gérant.

Art. 13. Lorsqu'il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui pourra choisir parmi ses

membres un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire,
qui n'a pas besoin d'être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation d'un gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation. Le président

présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en l'absence d'un président, le conseil de gérance pourra désigner à
la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la

date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par
écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans
une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses
collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent
s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

40973

Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par le
conseil de gérance.

Art. 15. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 16. Le ou les gérant(s) ne contract(ent), à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

La Société indemnisera tout gérant ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs,

des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions ou tous procès auxquels il aura été partie en sa qualité
de gérant ou fondé de pouvoir de la Société, ou pour avoir été, à la demande de la Société, gérant ou fondé de pouvoir
de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas
où dans pareils actions ou procès il sera finalement condamné pour négligence ou faute ou mauvaise administration; en
cas d'arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat
conseil que le gérant ou fondé de pouvoir en question n'a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à
indemnisation n'exclura pas d'autres droits dans le chef du gérant ou fondé de pouvoir.

Art. 17. Le gérant ou le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état

comptable préparé par le gérant ou le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le
dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées
et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 18. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 19. Sous réserve d'un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement

prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des

statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 20. Dans le cas d'un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les

dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 21. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 22. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social
de l'inventaire et du bilan.

Art. 23. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 24. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire le ou
les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 25. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée.

<i>Souscription et libération

GROUPE LEONARD DE VINCI INTERNATIONAL S.A., prémentionnée, a souscrit cinq cents (500) parts sociales.
Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2008.

40974

<i>Frais

Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société

ou qui est mis à charge à raison de sa constitution est évalué environ à deux mille euros (EUR 2.000,-).

<i>Résolutions de l'associé unique

Et aussitôt l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqué, a

tenu une assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi à L - 2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.
2. Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Mr Ely Michel Ruimy, Directeur de sociétés, né le 31 décembre 1964 à Casablanca (Maroc), résidant 25 Knightsbridge,

Londres SW1X 7RZ (Royaume Uni), et

- Mr Jacques Ruimy, né le 27 juin 1932 à Mazagan (Maroc), avec résidence professionnelle 121 Champs-Elysées, F-75116,

Paris.

Dont acte, passé à Senningerberg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de ladite comparante et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, es-qualités qu'elle agit, connue du

notaire instrumentaire par nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire,

Signé: Lexa, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 12 février 2008, LAC / 2008 / 6208. — Reçu soixante-deux euros cinquante cents

à 0,5%: 62,50 € euros.

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

Pour copie conforme délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 11 mars 2008.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2008037828/202/336.
(080040242) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2008.

Nord Europe Private Bank, Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 14.361.

L'an deux mille sept, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

La société anonyme de droit luxembourgeois dénommée «Nord Europe Private Bank», ayant son siège social à Lu-

xembourg, 4A, rue Henri Schnadt, inscrite au R.C.S. Luxembourg sous la section B et le numéro 14.361.

constituée sous la dénomination initiale de VAN MOER SANTERRE LUXEMBOURG S.A. suivant acte notarié du 19

novembre 1976, publié au Mémorial C de 1977, page 204,

et les statuts ont été modifiés à maintes reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire instrumentant

en date du12 juillet 2006, publié au Mémorial C de 2005, page 24.148.

représentée aux fins des présentes par Monsieur Guillaume BRICKA, responsable juridique et fiscal, demeurant pro-

fessionnellement à Luxembourg, 4a, rue Henri Schnadt,

agissant en sa qualité de mandataire de la société en vertu d'un pouvoir lui conféré par décision du Conseil d'Admi-

nistration dans sa réunion du 19 décembre 2007, et dont un extrait restera annexé au présent acte avec lequel elle sera
enregistrée.

<i>Expose

La société comparante, telle que représentée, requiert le notaire instrumentant d'acter ses déclarations faites en

application de l'article 274 de la loi sur les sociétés telle que modifiée par la loi du 7 septembre 1987.

Elle constate:

Qu'en application de l'article 278 et suivants de la loi sur les sociétés telle que modifiée, la société anonyme de droit

luxembourgeois dénommée VAN MOER SANTERRE LUXMBOURG S.A. (actuellement dénommée Nord Europe Private
Bank S.A.), ayant son siège social à Luxembourg, 52-54, rue Charles Martel, inscrite au R.C.S. Luxembourg sous la section
B et le numéro 14.361, constituée suivant acte notarié du 19 novembre 1976, publié au Mémorial C de 1977, page 204,
et les statuts ont été modifiés à maintes reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire instrumentant
en date du12 juillet 2006, publié au Mémorial C de 2005, page 24.148, avec un capital social actuel de EUR 10.000.000

40975

(dix millions d'euros), représenté par 80.000 (quatre-vingt mille) actions sans désignation de valeur nominale, toutes
entièrement souscrites et libérées,

détenant  l'intégralité  (100%)  des  actions  représentant  la  totalité  du  capital  social  de  la  société  anonyme  de  droit

luxembourgeois dénommée SOCIETE IMMOBILIERE VMS LUX S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au
R.C.S. Luxembourg sous la section B et le numéro 50.711, matricule 19952203609, constituée suivant acte reçu par le
notaire Frank BADEN, le 28 mars 1995, publié au Mémorial C n 

o

 327 du 18 juillet 1995,

a absorbé cette dernière conformément au projet de fusion passé par acte authentique reçu par le notaire Jacques

DELVAUX, alors de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 12 octobre 1995, publié au Mémorial C numéro 562 du 3
novembre 1995.

Qu'aucune approbation de la fusion, ni par l'assemblée générale de VAN MOER SANTERRE Luxembourg S.A. (ac-

tuellement NORD EUROPE PRIVATE BANK), ni par l'assemblée de SOCIETE IMMOBILIERE VMS LUX S.A., n'a été
nécessaire, les conditions de l'article 279 ayant été observées. La fusion se trouvait réalisée un mois après le 13 novembre
1995, date de la publication du projet de fusion au Mémorial C numéro 562 du 3 novembre 1995, aucun associé d'une
des sociétés concernées n'ayant requis la convocation d'une assemblée.

Qu'en ces circonstances, la fusion a entraîné de plein droit et simultanément les effets visés à l'article 274, notamment:
- la transmission universelle, tant entre la société absorbée et la société absorbante qu'à l'égard des tiers, de l'ensemble

du patrimoine actif et passif de la société absorbée à la société absorbante,

- et la société absorbée SOCIETE IMMOBILIERE VMS LUX S.A. a cessé d'exister.
Parmi les actifs de la société absorbée se trouvent les éléments privatifs ci-après désignés sis dans un immeuble en

copropriété dénommé RESIDENCE BLUES à Luxembourg, 52-54, rue Charles Martel, inscrit au cadastre comme suit:

Commune de Luxembourg, Section HoE de Merl-Sud
Numéro 1018/5424, lieu-dit: Rue Charles Martel, place (occupée) bâtiment à habitation, d'une contenance de 12A 63

Ca

a) en propriété privative et exclusive:
- AU DEUXIEME SOUS-SOL - NIVEAU 82:
le lot numéro 004:
ayant comme partie privative au sous-sol une réserve, avec une surface utile pondérée de 15,86 mètres carrés, ayant

comme quote-part dans les parties communes un virgule sept cent trente-et-un/mil-lièmes (1,731/1000),

et ayant la désignation cadastrale suivante: 004 U B 82
- AU DEUXIEME SOUS-SOL - NIVEAU 82:
le lot numéro 005:
ayant comme partie privative au sous-sol une cave, avec une surface utile pondérée de 4,29 mètres carrés, ayant comme

quote-part dans les parties communes zéro virgule quatre cent quarante-et-un/millièmes (0,441/1000),

et ayant la désignation cadastrale suivante: 005 U B 82
- AU DEUXIEME SOUS-SOL - NIVEAU 82:
le lot numéro 023:
ayant comme partie privative au sous-sol une archive, avec une surface utile pondérée de 16,64 mètres carrés, ayant

comme quote-part dans les parties communes un virgule huit cent trente-six/millièmes (1,836/1000),

et ayant la désignation cadastrale suivante: 023 U B 82
- AU REZ-DE-CHAUSSE - NIVEAU 00:
le lot numéro 046:
ayant comme partie privative un bureau avec une surface utile pondérée de 98,05 mètres carrés, ayant comme quote-

part dans les parties communes cinquante-deux virgule deux cent vingt-trois/millièmes (52,223/1000),

et ayant la désignation cadastrale suivante: 046 U A 00
- AU REZ-DE-CHAUSSE - NIVEAU 00:
le lot numéro 051:
ayant comme partie privative un magasin avec une surface utile pondérée de 96,99 mètres carrés, ayant comme quote-

part dans les parties communes cinquante-deux virgule deux cent cinquante-et-un/millièmes (52,251/1000),

et ayant la désignation cadastrale suivante: 051 U A 00
- AU DEUXIEME SOUS-SOL - NIVEAU 82:
le lot numéro 083:
ayant comme partie privative une cave avec une surface utile pondérée de 18,12 mètres carrés, ayant comme quote-

part dans les parties communes un virgule quatre cent soixante-sept/millièmes (1,467/1000),

et ayant la désignation cadastrale suivante: 083 U A 82
- AU DEUXIEME SOUS-SOL - NIVEAU 82:

40976

le lot numéro 084:
ayant comme partie privative un parking avec une surface utile pondérée de 88,05 mètres carrés, ayant comme quote-

part dans les parties communes dix virgule cent quatre-vingt-trois/millièmes (10,183/1000),

et ayant la désignation cadastrale suivante: 084 U A 82
- AU PREMIER ETAGE - NIVEAU 01:
le lot numéro 085:
ayant comme partie privative un bureau avec une surface utile pondérée de 239,47 mètres carrés, ayant comme quote-

part dans les parties communes cent quatorze virgule huit cent deux /millièmes (114,802/1000),

et ayant la désignation cadastrale suivante: 085 U A 01
b) en copropriété et indivision forcée
deux cent trente-quatre virgule neuf cent trente-quatre/ millièmes (234,934/l.000) dans parties communes de l'im-

meuble, y compris se sol ou terrain.

<i>Origine de propriété

La société absorbée a acquis les éléments immobiliers ci-avant désignés aux termes d'un acte de vente en état futur

d'achèvement reçu par le notaire instrumentant en date du 31 mars 1995, transcrit au 1 

er

 bureau des Hypothèques à

Luxembourg, le 14 avril 1995, volume 1416, numéro 103.

Pour l'exécution des présentes, il est élu domicile par la Société comparante en son siège social à Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture faite au comparant et interprétation lui donnée en langue française, le comparant, connu du notaire

instrumentant par ses nom, prénom, état et demeure, a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: G. BRICKA, J. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg actes civils, le 20 décembre 2007, LAC/2007/42238. — Reçu 12.- € (douze euros).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommé, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 janvier 2008.

Jacques DELVAUX.

Référence de publication: 2008037812/208/112.
(080040110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2008.

Alter Bail S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1480 Luxembourg, 8, boulevard Paul Eyschen.

R.C.S. Luxembourg B 133.737.

L'an deux mille sept, le trois décembre.
Par-devant Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg-Ville,

A COMPARU:

La société européenne «ALGEST S.E.», avec siège social à Luxembourg, 8, bld Paul Eyschen, inscrite au R.C.S. Luxem-

bourg B n 

o

 31.458,

Ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Francis Jean Prosper LAGARDE, administrateur de société,

résidant au 8, bld Paul Eyschen à L-1480,

en sa qualité d'actionnaire unique de la société anonyme de droit luxembourgeois dénommée ALTER BAIL S.A., avec

siège social à L-1480 Luxembourg, 8, bld Paul Eyschen, inscrite au R.C.S. Luxembourg B n 

o

 133.737, constituée par acte

du notaire soussigné en date du 16 novembre 2007, en voie de publication au Mémorial C,

Ensuite la société comparante déclare et prie le Notaire d'acter:
I. Que l'actionnaire unique, détenant l'intégralité du capital social de EUR 100.000 (cent mille Euros)) est dûment

représentée à la présente assemblée qui en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer et décider
valablement sur les différents points portés à l'ordre du jour, sans convocation préalable.

II. Que la présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:
1) Augmentation du capital social souscrit d'un montant de EUR 50.000 (cinquante mille Euros) pour le porter de son

montant actuel de EUR 100.000 (cent mille Euros) à EUR 150.000 (cent cinquante mille Euros), par l'émission de 50
(cinquante) actions nouvelles d'une valeur nominale de EUR 1.000 (mille Euros) par action, à souscrire au pair et à libérer
intégralement par l'actionnaire actuel par un versement en espèces;

2) Modification subséquente du 1 

er

 alinéa de l'article 5 des statuts;

L'actionnaire unique siégeant en assemblée générale a pris les résolutions suivantes:

40977

<i>Première résolution

L'associé unique décide d'augmenter capital social souscrit d'un montant de EUR 50.000 (cinquante mille Euros),
pour le porter de son montant actuel de EUR 100.000 (cent mille Euros) à EUR 150.000 (cent cinquante mille Euros),
par l'émission de 50 (cinquante) actions nouvelles d'une valeur nominale de EUR 1.000 (mille Euros) par action
toutes souscrites et entièrement libérées par l'actionnaire unique de la société, à savoir «ALGEST S.E.», préqualifiée,

représentée comme dit ci avant, par un versement en espèce d'un montant total de EUR 50.000 (cinq mille d'Euros).

Ce montant total est à la disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant au moyen d'un

certificat bancaire.

<i>Deuxième résolution

L'associé unique décide, suite à la résolution qui précède, de modifier le 1 

er

 alinéa de l'article 5 des statuts de la société

pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à EUR 150.000 (CENT CINQUANTE MILLE EUROS), représenté par 150 (cent cinquante)

actions d'une valeur nominale de EUR 1.000 (mille Euros) chacune, toutes entièrement libérées.»

<i>Clôture

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.

<i>Frais

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société, suite

aux résolutions prises à la présente assemblée, est estimé à EUR 2.000,-.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l'article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés que

les conditions requises pour l'augmentation de capital, telles que contenues à l'article 26, ont été remplies.

DONT ACTE, Fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par noms,

prénoms usuels, états et demeures, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. P. LAGARDE, J. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg, actes civils le 10 décembre 2007, LAC/2007/39725. — Reçu cinq cents Euros (EUR 500.-).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 mars 2008.

Jacques DELVAUX.

Référence de publication: 2008037811/208/58.
(080040822) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2008.

P.I.N. S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 5.170.000,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 8, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 64.842.

Il résulte de la réunion du Conseil d'Administration qui s'est tenue à Luxembourg, en date du 1 

er

 février 2008, que

le Conseil d'Administration a pris, à l'unanimité des voix, l'unique résolution suivante:

<i>Première et unique résolution

Le Conseil d'Administration prend acte de, et accepte la démission présentée par Monsieur Davide MURARI de sa

fonction d'Administrateur de la société. Le Conseil d'Administration décide de coopter en son sein, et ce avec effet
immédiat, Monsieur Stefano DE MEO, employé privé, demeurant 12, avenue de la Liberté L-1930 Luxembourg, en rem-
placement de Monsieur Davide MURARI, démissionnaire. L'Administrateur coopté termine le mandat de son prédéces-
seur qui expirera à l'assemblée générale de l'an 2011.

En conformité avec la loi, l'Assemblée Générale des Actionnaires procédera, lors de sa prochaine réunion, à la nomi-

nation définitive.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

40978

Luxembourg, le 03/03/2008.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Vincent THILL / Salvatore DESIDERIO
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008037951/43/25.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2008, réf. LSO-CO02936. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080040766) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2008.

Real Flex International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 78.125.

Il résulte de la réunion du Conseil d'Administration qui s'est tenue à Luxembourg, en date du 1 

er

 février 2008, que

le Conseil d'Administration a pris, à l'unanimité des voix, l'unique résolution suivante:

<i>Première et unique résolution

Le Conseil d'Administration prend acte de, et accepte la démission présentée par Monsieur Davide MURARI de sa

fonction d'Administrateur et Président du Conseil d'Administration de la société. Le Conseil d'Administration décide de
coopter en son sein, et ce avec effet immédiat, Monsieur Stefano DE MEO, employé privé, demeurant 12, avenue de la
Liberté L-1930 Luxembourg, en remplacement de Monsieur Davide MURARI, démissionnaire. L'Administrateur coopté
termine le mandat de son prédécesseur qui expirera à l'assemblée générale de l'an 2011.

Le Conseil d'Administration décide de nommer Monsieur Stefano DE MEO en qualité de Président du Conseil d'Ad-

ministration.

En conformité avec la loi, l'Assemblée Générale des Actionnaires procédera, lors de sa prochaine réunion, à la nomi-

nation définitive.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 février 2008.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Vincent THILL / Stefano DE MEO
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008037971/43/26.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2008, réf. LSO-CO01647. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080040755) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2008.

Luxnor Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 12.811.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LUXNOR HOLDING S.A.
Ch. GASPAR / L. MOSTADE
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008037945/795/14.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2008, réf. LSO-CO03164. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080040159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2008.

Carmel Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 32.393.

Le bilan au 31 mars 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

40979

CARMEL HOLDING S.A.
J.-R. Bartolini / L. Mostade
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008037947/795/14.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2008, réf. LSO-CO03161. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080040154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2008.

Koenigspitze S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 82.479.

Il résulte de la réunion du Conseil d'Administration qui s'est tenue à Luxembourg, en date du 1 

er

 février 2008, que

le Conseil d'Administration a pris, à l'unanimité des voix, l'unique résolution suivante:

<i>Première et unique résolution

Le Conseil d'Administration prend acte de, et accepte la démission présentée par Monsieur Davide MURARI de sa

fonction d'Administrateur et Président du Conseil d'Administration de la société. Le Conseil d'Administration décide de
coopter en son sein, et ce avec effet immédiat, Monsieur Stefano DE MEO, employé privé, demeurant 12, avenue de la
Liberté L-1930 Luxembourg, en remplacement de Monsieur Davide MURARI, démissionnaire. L'Administrateur coopté
termine le mandat de son prédécesseur qui expirera à l'assemblée générale de l'an 2011.

Le Conseil d'Administration décide de nommer Monsieur Stefano DE MEO en qualité de Président du Conseil d'Ad-

ministration.

En conformité avec la loi, l'Assemblée Générale des Actionnaires procédera, lors de sa prochaine réunion, à la nomi-

nation définitive.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 février 2008.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Olivier CONRARD / Stefano DE MEO
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008037981/43/26.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2008, réf. LSO-CO01393. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080040715) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2008.

Spinnaker Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 94.690.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>POUR SPINNAKER LUXEMBOURG S.A.
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures

- Suite à une erreur matérielle, il n'y a pas lieu tenir compte du bilan au 31 décembre 2006 déposé le 20.07.2007 sous

la référence L070094697.04

Nous vous annexons le bilan au 31 décembre 2006 dûment modifié.
Référence de publication: 2008037881/795/17.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2008, réf. LSO-CO03177. - Reçu 34,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080040354) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2008.

40980

Ledford S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 70.345.

Il résulte de la réunion du Conseil d'Administration qui s'est tenue à Luxembourg, en date du 1 

er

 février 2008, que

le Conseil d'Administration a pris, à l'unanimité des voix, l'unique résolution suivante:

<i>Première et unique résolution

Le Conseil d'Administration prend acte de, et accepte la démission présentée par Monsieur Davide MURARI de sa

fonction d'Administrateur et Président du Conseil d'Administration de la société. Le Conseil d'Administration décide de
coopter en son sein, et ce avec effet immédiat, Monsieur Stefano DE MEO, employé privé, demeurant 12, avenue de la
Liberté L-1930 Luxembourg, en remplacement de Monsieur Davide MURARI, démissionnaire. L'Administrateur coopté
termine le mandat de son prédécesseur qui expirera à l'assemblée générale de l'an 2011.

Le Conseil d'Administration décide de nommer Monsieur Stefano DE MEO en qualité de Président du Conseil d'Ad-

ministration.

En conformité avec la loi, l'Assemblée Générale des Actionnaires procédera, lors de sa prochaine réunion, à la nomi-

nation définitive.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 février 2008.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Olivier CONRARD / Stefano DE MEO
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008037978/43/26.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2008, réf. LSO-CO01442. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080040746) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2008.

Laert S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 60.351.

Il résulte de la réunion du Conseil d'Administration qui s'est tenue à Luxembourg, en date du 1 

er

 février 2008, que

le Conseil d'Administration a pris, à l'unanimité des voix, l'unique résolution suivante:

<i>Première et unique résolution

Le Conseil d'Administration prend acte de, et accepte la démission présentée par Monsieur Davide MURARI de sa

fonction d'Administrateur et Président du Conseil d'Administration de la société. Le Conseil d'Administration décide de
coopter en son sein, et ce avec effet immédiat, Monsieur Stefano DE MEO, employé privé, demeurant 12, avenue de la
Liberté L-1930 Luxembourg, en remplacement de Monsieur Davide MURARI, démissionnaire. L'Administrateur coopté
termine le mandat de son prédécesseur qui expirera à l'assemblée générale de l'an 2011.

Le Conseil d'Administration décide de nommer Monsieur Stefano DE MEO en qualité de Président du Conseil d'Ad-

ministration.

En conformité avec la loi, l'Assemblée Générale des Actionnaires procédera, lors de sa prochaine réunion, à la nomi-

nation définitive.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 février 2008.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Vincent THILL / Stefano DE MEO
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008037979/43/26.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2008, réf. LSO-CO01399. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080040743) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2008.

40981

European Opticians 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 115.161.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

HALSEY GROUP SARL
Signatures

Référence de publication: 2008038157/6762/13.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2008, réf. LSO-CO04044. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080040476) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2008.

MRM Consulting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4394 Pontpierre, 5, rue de l'Ecole.

R.C.S. Luxembourg B 56.911.

Le bilan au 31/12/05 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14/03/2008.

Signature.

Référence de publication: 2008038158/6102/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2008, réf. LSO-CO01252. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080040469) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2008.

R.H. Conseil Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5637 Mondorf-les-Bains, 2, rue Saint Michel.

R.C.S. Luxembourg B 81.887.

Le bilan au 31/12/2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 06 mars 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008038159/1652/12.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2008, réf. LSO-CO03732. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080040501) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2008.

Hair Finance S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 68.807.

Il résulte de la réunion du Conseil d'Administration qui s'est tenue à Luxembourg, en date du 1 

er

 février 2008, que

le Conseil d'Administration a pris, à l'unanimité des voix, l'unique résolution suivante:

<i>Première et unique résolution

Le Conseil d'Administration prend acte de, et accepte la démission présentée par Monsieur Davide MURARI de sa

fonction d'Administrateur de la société. Le Conseil d'Administration décide de coopter en son sein, et ce avec effet
immédiat, Monsieur Vincent THILL, employé privé, demeurant 12, avenue de la Liberté L-1930 Luxembourg, en rempla-
cement de Monsieur Davide MURARI, démissionnaire. L'Administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur
qui expirera à l'assemblée générale de l'an 2011.

En conformité avec la loi, l'Assemblée Générale des Actionnaires procédera, lors de sa prochaine réunion, à la nomi-

nation définitive.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

40982

Luxembourg, le 8 février 2008.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Olivier CONRARD / Vincent THILL
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008038000/43/24.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2008, réf. LSO-CO01433. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080040554) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2008.

Honor Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 116.424.

Il résulte de la réunion du Conseil d'Administration qui s'est tenue à Luxembourg, en date du 1 

er

 février 2008, que

le Conseil d'Administration a pris, à l'unanimité des voix, l'unique résolution suivante:

<i>Première et unique résolution

Le Conseil d'Administration prend acte de, et accepte la démission présentée par Monsieur Davide MURARI de sa

fonction d'Administrateur et Président du Conseil d'Administration de la société. Le Conseil d'Administration décide de
coopter en son sein, et ce avec effet immédiat, Monsieur Vincent THILL, employé privé, demeurant 12, avenue de la
Liberté L-1930 Luxembourg, en remplacement de Monsieur Davide MURARI, démissionnaire. L'Administrateur coopté
termine le mandat de son prédécesseur qui expirera à l'assemblée générale de l'an 2011.

Le Conseil d'Administration décide de nommer Monsieur Vincent THILL en qualité de Président du Conseil d'Admi-

nistration.

En conformité avec la loi, l'Assemblée Générale des Actionnaires procédera, lors de sa prochaine réunion, à la nomi-

nation définitive.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 février 2008.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Salvatore DESIDERIO / Vincent THILL
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008038001/43/26.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2008, réf. LSO-CO01423. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080040550) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2008.

Irony S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 77.490.

Il résulte de la réunion du Conseil d'Administration qui s'est tenue à Luxembourg, en date du 1 

er

 février 2008, que

le Conseil d'Administration a pris, à l'unanimité des voix, l'unique résolution suivante:

<i>Première et unique résolution

Le Conseil d'Administration prend acte de, et accepte la démission présentée par Monsieur Davide MURARI de sa

fonction d'Administrateur et Président du Conseil d'Administration de la société. Le Conseil d'Administration décide de
coopter en son sein, et ce avec effet immédiat, Monsieur Vincent THILL, employé privé, demeurant 12, avenue de la
Liberté L-1930 Luxembourg, en remplacement de Monsieur Davide MURARI, démissionnaire. L'Administrateur coopté
termine le mandat de son prédécesseur qui expirera à l'assemblée générale de l'an 2010.

Le Conseil d'Administration décide de nommer Monsieur Vincent THILL en qualité de Président du Conseil d'Admi-

nistration.

En conformité avec la loi, l'Assemblée Générale des Actionnaires procédera, lors de sa prochaine réunion, à la nomi-

nation définitive.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

40983

Luxembourg, le 8 février 2008.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Olivier CONRARD / Vincent THILL
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008037999/43/26.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2008, réf. LSO-CO01517. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080040557) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2008.

Jerry Saving S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 116.117.

Il résulte de la réunion du Conseil d'Administration qui s'est tenue à Luxembourg, en date du 1 

er

 février 2008, que

le Conseil d'Administration a pris, à l'unanimité des voix, l'unique résolution suivante:

<i>Première et unique résolution

Le Conseil d'Administration prend acte de, et accepte la démission présentée par Monsieur Davide MURARI de sa

fonction d'Administrateur et Président du Conseil d'Administration de la société. Le Conseil d'Administration décide de
coopter en son sein, et ce avec effet immédiat, Monsieur Vincent THILL, employé privé, demeurant 12, avenue de la
Liberté L-1930 Luxembourg, en remplacement de Monsieur Davide MURARI, démissionnaire. L'Administrateur coopté
termine le mandat de son prédécesseur qui expirera à l'assemblée générale de l'an 2011.

Le Conseil d'Administration décide de nommer Monsieur Vincent THILL en qualité de Président du Conseil d'Admi-

nistration.

En conformité avec la loi, l'Assemblée Générale des Actionnaires procédera, lors de sa prochaine réunion, à la nomi-

nation définitive.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 février 2008.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Salvatore DESIDERIO / Vincent THILL
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008037998/43/26.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2008, réf. LSO-CO01519. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080040561) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2008.

K4Com S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 64.433.

Il résulte de la réunion du Conseil d'Administration qui s'est tenue à Luxembourg, en date du 1 

er

 février 2008, que

le Conseil d'Administration a pris, à l'unanimité des voix, l'unique résolution suivante:

<i>Première et unique résolution

Le Conseil d'Administration prend acte de, et accepte la démission présentée par Monsieur Davide MURARI de sa

fonction d'Administrateur et Président du Conseil d'Administration de la société. Le Conseil d'Administration décide de
coopter en son sein, et ce avec effet immédiat, Monsieur Stefano DE MEO, employé privé, demeurant 12, avenue de la
Liberté, L-1930 Luxembourg, en remplacement de Monsieur Davide MURARI, démissionnaire. L'Administrateur coopté
termine le mandat de son prédécesseur qui expirera à l'assemblée générale de l'an 2011.

Le Conseil d'Administration décide de nommer Monsieur Stefano DE MEO en qualité de Président du Conseil d'Ad-

ministration.

En conformité avec la loi, l'Assemblée Générale des Actionnaires procédera, lors de sa prochaine réunion, à la nomi-

nation définitive.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

40984

Luxembourg, le 8 février 2008.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Vincent THILL / Olivier CONRARD
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008037985/43/26.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2008, réf. LSO-CO01561. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080040655) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2008.

Kefren S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 52.039.

Il résulte de la réunion du Conseil d'Administration qui s'est tenue à Luxembourg, en date du 1 

er

 février 2008, que

le Conseil d'Administration a pris, à l'unanimité des voix, l'unique résolution suivante:

<i>Première et unique résolution

Le Conseil d'Administration prend acte de, et accepte la démission présentée par Monsieur Davide MURARI de sa

fonction d'Administrateur et Président du Conseil d'Administration de la société. Le Conseil d'Administration décide de
coopter en son sein, et ce avec effet immédiat, Monsieur Stefano DE MEO, employé privé, demeurant 12, avenue de la
Liberté L-1930 Luxembourg, en remplacement de Monsieur Davide MURARI, démissionnaire. L'Administrateur coopté
termine le mandat de son prédécesseur qui expirera à l'assemblée générale de l'an 2011.

Le Conseil d'Administration décide de nommer Monsieur Stefano DE MEO en qualité de Président du Conseil d'Ad-

ministration.

En conformité avec la loi, l'Assemblée Générale des Actionnaires procédera, lors de sa prochaine réunion, à la nomi-

nation définitive.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 février 2008.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Vincent THILL / Stefano DE MEO
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008037984/43/26.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2008, réf. LSO-CO01396. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080040680) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2008.

Interlab S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 67.197.

Il résulte de la réunion du Conseil d'Administration qui s'est tenue à Luxembourg, en date du 1 

er

 février 2008, que

le Conseil d'Administration a pris, à l'unanimité des voix, l'unique résolution suivante:

<i>Première et unique résolution

Le Conseil d'Administration prend acte de, et accepte la démission présentée par Monsieur Davide MURARI, de sa

fonction d'Administrateur et Président du Conseil d'Administration de la société. Le Conseil d'Administration décide de
coopter en son sein, et ce avec effet immédiat, Monsieur Stefano DE MEO, employé privé, demeurant 12, avenue de la
Liberté L-1930 Luxembourg, en remplacement de Monsieur Davide MURARI, démissionnaire. L'Administrateur coopté
termine le mandat de son prédécesseur qui expirera à l'assemblée générale de l'an 2011.

Le Conseil d'Administration décide de nommer Monsieur Stefano DE MEO en qualité de Président du Conseil d'Ad-

ministration.

En conformité avec la loi, l'Assemblée Générale des Actionnaires procédera, lors de sa prochaine réunion, à la nomi-

nation définitive.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

40985

Luxembourg, le 8 février 2008.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Vincent THILL / Stefano DE MEO
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008037983/43/26.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2008, réf. LSO-CO01269. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080040671) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2008.

Threwid Furniture S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 72.859.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 février 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008038156/693/12.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2008, réf. LSO-CO02198. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080040392) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2008.

Luninvest International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 45.579.

Il résulte de la réunion du Conseil d'Administration qui s'est tenue à Luxembourg, en date du 1 

er

 février 2008, que

le Conseil d'Administration a pris, à l'unanimité des voix, l'unique résolution suivante:

<i>Première et unique résolution

Le Conseil d'Administration prend acte de, et accepte la démission présentée par Monsieur Davide MURARI de sa

fonction d'Administrateur et Président du Conseil d'Administration de la société. Le Conseil d'Administration décide de
coopter en son sein, et ce avec effet immédiat, Monsieur Stefano DE MEO, employé privé, demeurant 12, avenue de la
Liberté L-1930 Luxembourg, en remplacement de Monsieur Davide MURARI, démissionnaire. L'Administrateur coopté
termine le mandat de son prédécesseur qui expirera à l'assemblée générale de l'an 2011.

Le Conseil d'Administration décide de nommer Monsieur Stefano DE MEO en qualité de Président du Conseil d'Ad-

ministration.

En conformité avec la loi, l'Assemblée Générale des Actionnaires procédera, lors de sa prochaine réunion, à la nomi-

nation définitive.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 février 2008.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Vincent THILL / Stefano DE MEO
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008037980/43/26.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2008, réf. LSO-CO01634. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080040739) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2008.

R+V Luxembourg Lebensversicherung S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Strassen, 4, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 53.899.

Le bilan au 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

40986

Luxembourg, le 04.03.2008.

R+V LUXEMBOURG LEBENSVERSICHERUNG S.A.
<i>4, rue Thomas Edison, L-1445 Luxembourg-Strassen. Tel. 00352-454565-1
Signature

Référence de publication: 2008037950/1412/15.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2008, réf. LSO-CO03501. - Reçu 64,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080040137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2008.

Kellerhoff SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 8, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 83.994.

Il résulte de la réunion du Conseil d'Administration qui s'est tenue à Luxembourg, en date du 1 

er

 février 2008, que

le Conseil d'Administration a pris, à l'unanimité des voix, l'unique résolution suivante:

<i>Première et unique résolution

Le Conseil d'Administration prend acte de, et accepte la démission présentée par Monsieur Davide MURARI de sa

fonction d'Administrateur et Président du Conseil d'Administration de la société. Le Conseil d'Administration décide de
coopter en son sein, et ce avec effet immédiat, Monsieur Stefano DE MEO, employé privé, demeurant 12, avenue de la
Liberté L-1930 Luxembourg, en remplacement de Monsieur Davide MURARI, démissionnaire. L'Administrateur coopté
termine le mandat de son prédécesseur qui expirera à l'assemblée générale de l'an 2011.

Le Conseil d'Administration décide de nommer Monsieur Stefano DE MEO en qualité de Président du Conseil d'Ad-

ministration.

En conformité avec la loi, l'Assemblée Générale des Actionnaires procédera, lors de sa prochaine réunion, à la nomi-

nation définitive.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 février 2008.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Vincent THILL / Stefano DE MEO
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008037982/43/26.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2008, réf. LSO-CO01418. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080040705) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2008.

Marline Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 105.645.

Il résulte de la réunion du Conseil d'Administration qui s'est tenue à Luxembourg, en date du 1 

er

 février 2008, que

le Conseil d'Administration a pris, à l'unanimité des voix, l'unique résolution suivante:

<i>Première et unique résolution

Le Conseil d'Administration prend acte de, et accepte la démission présentée par Monsieur Davide MURARI de sa

fonction d'Administrateur et Président du Conseil d'Administration de la société. Le Conseil d'Administration décide de
coopter en son sein, et ce avec effet immédiat, Monsieur Stefano DE MEO, employé privé, demeurant 12, avenue de la
Liberté L-1930 Luxembourg, en remplacement de Monsieur Davide MURARI, démissionnaire. L'Administrateur coopté
termine le mandat de son prédécesseur qui expirera à l'assemblée générale de l'an 2011.

Le Conseil d'Administration décide de nommer Monsieur Stefano DE MEO en qualité de Président du Conseil d'Ad-

ministration.

En conformité avec la loi, l'Assemblée Générale des Actionnaires procédera, lors de sa prochaine réunion, à la nomi-

nation définitive.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

40987

Luxembourg, le 8 février 2008.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Vincent THILL / Stefano DE MEO
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008037977/43/26.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2008, réf. LSO-CO01649. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080040748) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2008.

PBL Gateway Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 4.590.141,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 130.246.

In the year two thousand and seven on the sixteen day of November.
Before Us, Maître Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

PBL GC (Cyprus) Limited (formerly Baiona Holdings Limited), a limited liability company having its registered office at

Thessalonikis St, 10th Floor, Flat/Office 1002, Nicolaou Pentadromos Center, PC 3025, Limassol, Cyprus, registered with
the Companies Registry of Cyprus under number 201599, hereinafter referred to as the "Sole Shareholder".

Here represented by Mr. Philip Basler-Gretic, attorney at law, having its professional address in Luxembourg, by virtue

of a proxy established under private seal dated 16 November 2007.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to enact the following:
That it is the Sole Shareholder of PBL Gateway Luxembourg Sàrl (the "Company"), a société à responsabilité limitée

governed by the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office in L-2346 Luxembourg, 20, rue de
la  Poste,  registered  with  the  register  of  commerce  and  companies  of  Luxembourg  R.C.S.  under  number  B  130.246,
incorporated by a deed of the undersigned notary, on 17 July 2007, published on 13 September 2007 in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, under number 1970, page 94534.

The articles of the Company have not been amended since the incorporation of the Company.
That the Sole Shareholder has decided to vote on all the items of the following

<i>Agenda:

1. Increase the share capital of the Company by an amount of Four Million Five Hundred Ninety Thousand One

Hundred Forty One Euros (EUR 4,590,141.-) so as to raise it from its current amount of Twelve Thousand Five Hundred
Euros (EUR 12,500.-) to Four Million Six Hundred Two Thousand Six Hundred Forty One Euros (EUR 4,602,641.-) by
the issue of Four Million Five Hundred Ninety Thousand One Hundred Forty One (4,590,141) new shares ("parts socia-
les"), together with a total share premium of an amount of Forty One Million Three Hundred Eleven Thousand Two
Hundred Sixty Nine Euros (EUR 41,311,269.-), all shares having a nominal value of One Euro (EUR 1.-) each, (the "New
Shares"), having the same rights and obligations as the existing shares, to be fully paid up at nominal value;

2. Subscription and full payment of the New Shares by the contribution in kind of all assets and liabilities (the "Con-

tribution") of PBL GC (Cyprus) Limited (formerly Baiona Holdings Limited), a limited liability company duly incorporated
and validly existing under the laws of Cyprus;

3. Use of the Contribution as follows:
- the amount corresponding to Four Million Five Hundred Ninety Thousand One Hundred Forty One Euros (EUR

4,590,141.-) for the subscription and payment of the New Shares;

- the amount corresponding to Forty One Million Three Hundred Eleven Thousand Two Hundred Sixty Nine Euros

(EUR 41,311,269.-) to the freely distributable share premium account.

4. Cancellation of the pre-existing Twelve Thousand Five Hundred (12,500) ordinary shares ("parts sociales"), having

each a par value of One Euro (EUR 1.-), issued at the incorporation of the Company;

5. Subsequent amendment of Article 6.1 paragraph 1 of the articles of incorporation of the Company; and
6. Miscellaneous;
That, on the basis of the above agenda, the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

40988

<i>First resolution

The Sole Shareholder decides to increase the share capital of the Company by an amount of Four Million Five Hundred

Ninety Thousand One Hundred Forty One Euros (EUR 4,590,141.-) so as to raise it from its current amount of Twelve
Thousand Five Hundred Euros (EUR 12,500.-) to Four Million Five Hundred Ninety Thousand One Hundred Forty One
(4,590,141.-) New Shares ("parts sociales"), together with a total share premium of Forty One Million Three Hundred
Eleven Thousand Two Hundred Sixty Nine Euros (EUR 41,311,269.-), all shares having a nominal value of One Euro (EUR
1.-) each, having the same rights and obligations as the existing shares, to be fully paid up.

<i>Subscription - payment

The Sole Shareholder declares to subscribe to the New Shares and to have the New Shares fully paid up by contribution

in kind consisting of all its assets and liabilities ("universalité") without exception (the "Assets and Liabilities").

The Assets and Liabilities of the Sole Shareholder are contributed with all the rights, commitments and obligations,

known or unknown, which could be attached thereto.

Such contribution constitutes all the Assets and Liabilities of the Sole Shareholder as defined in Article 4-1 of the law

of 29 December 1971, as amended, which provides for capital duty exemption.

All these Assets and Liabilities contributed are documented in the form of a balance sheet of the Sole Shareholder,

which will remain here annexed (the "Balance Sheet").

The Assets and Liabilities contributed represent a net contribution in an aggregate amount of Forty Five Million Nine

Hundred One Thousand Forty Hundred Ten Euros (EUR 45,901,410.-).

Proof  of  the  existence  of  the  contribution  in  kind  has  been  given  by  a  copy  of  the  memorandum  and  articles  of

association of the Sole Shareholder, the Balance Sheet and a valuation report of the board of directors (conseil de gérance)
of Company attesting of the valuation of the contribution in kind attached to the present deed.

The Sole Shareholder represented as stated here-above, expressly declares that:
- there exists no pre-emption rights nor other rights by virtue of which any person may be entitled to demand that

any of the Assets and Liabilities contributed to the Company be transferred to it;

- all  formalities  in  any concerned  country  in  relation  with  the transfer  in  favour  of  the  Company of  any  element

composing its Assets and Liabilities will be carried out within the best delays in each country as far as it will be concerned
in order to duly formalize the transmission of all the Assets and Liabilities of the Sole Shareholder and to render it effective
anywhere and towards any third party.

<i>Payment/use of the contributed assets and liabilities

The Sole Shareholder hereby decides that the value of the contributed Assets and Liabilities will be allocated as follows:
- the amount corresponding to Four Million Five Hundred Ninety Thousand One Hundred Forty One Euros (EUR

4,590,141.-) for the subscription and payment of the New Shares; and

- the amount corresponding to Forty One Million Three Hundred Eleven Thousand Two Hundred Sixty Nine Euros

(EUR 41,311,269.-) to the freely distributable share premium account.

<i>Pro rata contribution tax payment exemption request

Considering that the above contribution consists in the increase of the share capital of the Company by way of con-

tribution consisting of all the Assets and Liabilities, nothing withheld or excepted of the Sole Shareholder, of a company
having its registered office in an European Union member State and considering that the contribution in kind has been
made  exclusively  in  exchange  for  newly  issued  shares  and  share  premium  of  the  Company,  the  Company  expressly
requests the capital duty exemption on the basis of Article 4.1 of the Luxembourg capital duty law dated 29 December
1971, as amended by the law dated 3 December 1986, which provides for a capital tax exemption in such case.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder acknowledges that the contribution of the Assets and Liabilities to the Company includes the

Twelve Thousand Five Hundred (12,500) shares ("parts sociales") of the Company existing prior to the contribution in
kind (the "Pre-existing Shares"), having a nominal value of One Euro (EUR 1.-) each, and issued at the time of the incor-
poration of the Company.

Therefore, the Sole Shareholder resolves to cancel these Pre-existing Shares and to reduce the issued share capital

of the Company by an amount of Twelve Thousand Five Hundred Euros (EUR 12,500.-).

<i>Third resolution

As a consequence of the preceding resolutions, the Sole Shareholder decides to amend article 6.1 paragraph 1 of the

Company's articles of incorporation that will now read as follows:

"6.1 - Subscribed and paid up share capital
The Company's corporate capital is fixed at Four Million Five Hundred Ninety Thousand One Hundred Forty One

Euros  (EUR  4,590,141.-)  represented  by  Four  Million  Five  Hundred  Ninety  Thousand  One  Hundred  Forty  One
(4,590,141.-) ordinary shares ("parts sociales"), having a nominal value of One Euro (EUR 1.-) each, all fully subscribed
and entirely paid up."

40989

There being no further business, the meeting is terminated.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present meeting, is approximately EUR 7,000.-.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, as represented as stated

here above, the present deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between
the English and the French text, the English version will be binding.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

En l'an deux mille sept, le seize novembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

PBL GC (Cyprus) Limited (anciennement Baiona Holdings Limited), une limited liability company ayant son siège social

à Thessalonikis St, 10th Floor, Flat/Office 1002, Nicolaou Pentadromos Center, PC 3025, Limassol, Chypre, enregistrée
au registre de Commerce et des Sociétés de Chypre sous le numéro 201599 (l'"Associé Unique");

Ici représentée par Maître Philip Basler-Gretic, Avocat à la Cour, ayant son adresse professionnelle au 20, Avenue

Monterey, L-2163 Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 16 novembre 2007.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par la partie comparante et le notaire instrumentant, sera annexée

au présent acte pour les besoins d'enregistrement auprès des autorités compétentes.

La partie comparante, représentée comme stipulé ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
Qu'elle est l'Associé Unique de PBL Gateway Luxembourg Sàrl (ci-après la "Société"), une société à responsabilité

limitée, ayant son siège social à L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste, enregistrée au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg R.C.S. sous le numéro B 130.246, constituée par un acte du notaire instrumentant, notaire de
résidence à Luxembourg, en date du 17 juillet 2007 et publié en date du 13 septembre 2007, au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations sous le, numéro 1970, page 94534.

Les statuts de la Société n'ont pas été amendés depuis la constitution de la Société.
Que l'Associé unique a décidé de délibérer sur les points suivants de l'ordre du jour:
1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de quatre millions cinq cent quatre-vingt-dix mille cent

quarante et un euros (EUR 4.590.141,-) de manière à porter son montant actuel de douze mille cinq cents euro (EUR
12.500,-) à quatre millions six cent deux mille six cent quarante et un euros (EUR 4.602.641,-) par l' émission de quatre
millions cinq cent quatre-vingt-dix mille cent quarante et un (4.590.141) nouvelles parts sociales ordinaires (les "Nouvelles
Parts Sociales"), ensemble avec une prime d'émission totale de quarante et un millions trois cent onze mille deux cent
soixante neuf euros (EUR 41.311.269,-), toutes les Nouvelles Parts Sociales ont une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-)
chacune, ont les mêmes droits et obligations que les parts sociales préexistantes, et seront entièrement libérées à hauteur
de leur valeur nominale.

2. Souscription et paiement complet de quatre millions cinq cent quatre-vingt-dix mille cent quarante et un (4.590.141,-)

Nouvelles Parts Sociales par un apport en nature de tout l'actif et tout le passif (universalité) de PBL GC (Cyprus) Limited
(anciennement Baiona Holdings Limited), une limited liability company dument constituée et valablement existante en
droit chypriote;

3. Utilisation de l'apport en nature de la façon suivante:
i.  La  somme  correspondant  à  quatre  millions  cinq  cent  quatre-vingt-dix  mille  cent  quarante  et  un  euros  (EUR

4.590.141,-) affectée à la souscription et au paiement des Nouvelles Parts Sociales, et

ii. La  somme  correspondant  à  quarante et  un  millions  trois  cent onze mille  deux  cent soixante  neuf  euros (EUR

41.311.269,-) affectée au compte prime d'émission librement distribuable.

4. Annulation des douze mille cinq cents (12.500) parts sociales préexistantes, ayant chacune une valeur nominale de

un euro (EUR 1,-) et émises à la constitution de la Société;

5. Modification subséquente de l'article 6.1 paragraphe 1 

er

 des statuts de la Société ("Capital souscrit et libéré"), et

6. Divers.
Que, sur la base de cet agenda, l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social souscrit de la Société d'un montant de quatre millions cinq cent

quatre-vingt-dix mille cent quarante et un euros (EUR 4.590.141,-) pour porter le capital social de la Société de son
montant actuel de douze mille cinq cent euros (EUR 12.500,-) à quatre millions cinq cent quatre-vingt-dix mille cent
quarante et un euros (EUR 4.590.141,-) par l'émission de quatre millions cinq cent quatre-vingt-dix mille cent quarante

40990

et un (4.590.141,-) Nouvelles Parts Sociales avec une prime d'émission d'un montant total de quarante et un millions trois
cent onze mille deux cent soixante neuf euros (EUR 41.311.269,-) chacune ayant une valeur nominale de un euro (EUR
1,-), ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes, à libérer entièrement.

<i>Souscription - libération

L'Associé Unique déclare souscrire aux Nouvelles Parts Sociales et les libérer intégralement par un apport en nature

qui consiste en l'apport de tout son actif et son passif (universalité) sans exception (l'"Actif et le Passif").

L'Actif et le Passif de l'Associé Unique sont apportés avec tous les droits, devoirs et obligations, connus ou inconnus,

qui pourraient leur être attachés.

Cet apport constitue l'intégralité de l'Actif et du Passif de l'Associé Unique tel que défini dans l'Article 4-1 de la loi du

29 décembre 1971, tel que modifié, qui pourvoit à l'exemption du droit d'apport.

Tout l'Actif et le Passif apporté est énuméré sous forme d'un bilan de l'Associé Unique, qui sera mis en annexe du

présent acte (le "Bilan").

L'Actif et le Passif apportés représentent un apport net de l'Associé Unique d'un montant total de quarante cinq millions

neuf cent un mille quatre cent dix euros (EUR 45.901.410,-).

Pour preuve de l'existence de l'apport en nature les statuts de la société de l'Associé Unique, le Bilan et le rapport

d'évaluation du conseil de gérance de la Société, qui attestent de l'estimation de l'apport en nature, restent annexés au
présent acte.

L'Associé Unique, représenté ici comme mentionné ci-dessus, déclare expressément que:
- il n'existe aucun droit de préemption ni aucun autre droit en vertu duquel quiconque pourrait être autorisé à de-

mander à ce que toute ou partie des Actif et Passif apportés à la Société lui soient transférés;

- toutes les formalités dans chacun des pays concernés par le transfert en faveur de la Société de tout élément con-

stituant son Actif et Passif, seront effectuées dans les meilleurs délais dans chaque pays concerné, afin de formaliser
efficacement la transmission de tout l'Actif et le Passif de l'Associé Unique, et de la rendre exécutoire et opposable où
que ce soit et envers tout tiers.

<i>Libération / usage de l'actif et passif apportes

L'Associé Unique décide ici que la valeur de l'Actif et Passif apportés sera répartie de la façon suivante:
i.  La  somme  correspondant  à  quatre  millions  cinq  cent  quatre-vingt-dix  mille  cent  quarante  et  un  euros  (EUR

4.590.141,-) affectée à la souscription et au paiement des Nouvelles Parts Sociales, et

ii.  La  somme correspondant à quarante  et  un  millions  trois  cent onze mille  deux  cent  soixante  neuf euros (EUR

41.311.269,-) affectée au compte prime d'émission librement distribuable.

<i>Demande d'exemption du paiement du droit d'apport au pro rata

Considérant que l'apport ci-dessus mentionné consiste en l'augmentation du capital social de la Société par le biais

d'un apport consistant en la totalité de l'Actif et du Passif, sans aucune omission ou exception, de l'Associé Unique, une
société ayant son siège social dans un pays membre de l'Union Européenne et considérant que l'apport en nature a été
fait exclusivement en échange des parts sociales nouvellement émises et d'une prime d'émission de la Société, la Société
requiert expressément l'exemption du droit d'apport sur la base de l'Article 4.1 de la loi luxembourgeoise du 29 décembre
1971, telle que modifiée par la loi du 3 décembre 1986, lequel prévoit l'exemption du droit d'apport dans un tel cas.

<i>Seconde résolution

L'Associé Unique reconnaît que l'apport de l'Actif et du Passif à la Société inclut les douze mille cinq cents (12.500,-)

parts sociales de la Société préexistantes avant l'apport en nature (les "Parts Sociales Préexistantes"), chacune d'une valeur
nominale de un euro (EUR 1,-) et émises à la constitution de la Société.

L'Associé Unique se résout donc à annuler ces Parts Sociales Préexistantes et à réduire le capital social émis de la

Société d'un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-).

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, l'Associé Unique décide d'amender l'article 6.1 paragraphe 1 

er

 des

statuts de la Société ("Capital souscrit et libéré"), qui aura désormais la teneur suivante:

"6.1 - Capital souscrit et libéré
Le capital social est fixé à quatre millions cinq cent quatre-vingt-dix mille cent quarante et un euros (EUR 4.590.141,-)

représenté par quatre millions cinq cent quatre-vingt-dix mille cent quarante et un (4.590.141,-) parts sociales d'une valeur
nominale de un euro (EUR 1,-) chacune, toutes entièrement souscrites et intégralement libérées."

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, l'assemblée est terminée.

<i>Frais

Le montant total des frais, coûts, rémunérations ou dépenses, sous quelque forme que soit, encourus par la Société

ou pour lesquels elle est redevable pour cause de la présente assemblée, s'élève à environ EUR 7.000,-.

40991

Le notaire instrumentant, qui comprend la langue anglaise, déclare que sur la demande de la partie comparante, re-

présentée comme susmentionné, le présent acte est rédigé en anglais, suivi par une traduction en français et qu'en cas
de divergences entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en date des présentes.
Lecture faite à la partie comparante, qui a signé l'original du présent acte avec le notaire.
Signé: P. Basler-Gretic, J. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg, actes civils le 20 novembre 2007, LAC/2007/36411. — Reçu douze Euros (EUR 12.-)

<i>Le Receveur F.F. (signé): F. SCHNEIDER.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10/03/08.

J. DELVAUX.

Référence de publication: 2008037785/208/223.
(080040313) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2008.

Luxembourg Trading Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 130.591.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 7 février 2008.

P. Bettingen
<i>Notaire

Référence de publication: 2008037774/202/12.
(080039692) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2008.

S.u.P. Premium II, Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1445 Strassen, 4, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 132.924.

<i>Auszug aus dem Protokoll der Ordentlichen Generalversammlung der S.u.P. PREMIUM II

Die Ordentliche Generalversammlung vom 21. November 2007 der S.u.P. Premium II hat folgende Beschlüsse gefasst:
Für den Zeitraum bis zur nächsten Ordentlichen Generalversammlung im Jahre 2009 werden folgende Personen ge-

wählt:

Herr Nikolaus Rummler (Vorsitzender)
Herr Ulrich Juchem (stellvertretender Vorsitzender)
Herr Jürgen Wieland (Mitglied)
Herr Dieter Baumann (Mitglied)
Alle Herren mit Berufsadresse: 4, rue Thomas Edison, L-1445 Strassen.
Herr Stefan Schneider stellt sich nicht mehr zur Wiederwahl und scheidet somit aus dem Verwaltungsrat aus.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 21. November 2007.

<i>Für S.u.P. PREMIUM II
DZ BANK INTERNATIONAL S.A.
G. Wenz / T. Haselhorst

Référence de publication: 2008037350/1239/24.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2008, réf. LSO-CN08160. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080039848) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

40992

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