MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 852

8 avril 2008

SOMMAIRE

64 Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40850

Advanced Financial Solutions S.A.  . . . . . . .

40883

Advantage Participation S.A. . . . . . . . . . . . .

40854

Agapante S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40854

Amber Trust II Management S.A.  . . . . . . .

40871

An der Klaus S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40883

A.P. International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40850

A.S.B. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40874

Bâloise (Luxembourg) Holding S.A. . . . . . .

40882

Bellevue Participations S.A.  . . . . . . . . . . . . .

40869

Boulevard Saint Germain S.A. . . . . . . . . . . .

40884

Bronte Renewable Group S.A.  . . . . . . . . . .

40854

Commercial Self Storage Investments S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40882

Cosmalis S.A.H.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40884

Debt Solutions I Lux, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

40876

De Longhi Soparfi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

40871

DK Art  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40889

Firehorse Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . .

40884

Fräiwëlleg Pompjeeën Colmar-Bierg

a.s.b.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40877

Immobilière Espace Kirchberg C S.à r.l.

(I.E.K. C S.à r.l.) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40853

IRP Capital S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40883

KEY WARNING SYSTEM (en abrégé

KWS)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40872

Khamsa Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40876

Kirpal S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40873

Koblenz Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40870

Lazarine S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40895

LinLux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40893

Mae Engineering SRL S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

40869

Malaga S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40895

Mansford Europe Investments S.à r.l.  . . . .

40872

Mencor (Luxembourg) S.A.  . . . . . . . . . . . . .

40896

Menkent S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40871

Office International du Coin de Terre et

des Jardins Familiaux  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40870

Paloma Europe 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

40854

Perseus Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

40884

Privity Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40874

PRO 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40896

Pyramidon A.G.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40873

Ricefin S.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40851

SEC-BAC Immo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40876

Skytec Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40876

Société Immobilière Clairval S.A.  . . . . . . .

40850

Sofie S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40894

TATONE Frères S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

40875

Thèola S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40888

Van Lanschot Corporate Services S.A.  . . .

40882

Vauban Alpha S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40891

Vauban Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40893

Vauban Redt S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40892

Vergelesse Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

40883

Winfield S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40874

40849

Société Immobilière Clairval S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 69.568.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d'administration tenue en date du 8 février 2008

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue en date du 8 février 2008 que:
- Le siège social de la société a été transféré du 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg au 8-10, rue Jean Monnet, L-2180

Luxembourg et ce avec prise d'effet rétroactive au 28 janvier 2008.

- Le Conseil d'administration accepte la démission de Monsieur Serge Marion, employé privé, avec adresse profes-

sionnelle 8-10, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, de ses fonctions d'administrateur avec effet immédiat.

- En date du 8 février 2008, le Conseil d'administration coopte en remplacement de l'administrateur démissionnaire

Madame Magali Zitella, employée privée, avec adresse professionnelle 8-10, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.

Le Conseil d'administration soumettra cette cooptation à l'assemblée générale, lors de sa prochaine réunion pour

qu'elle procède à l'élection définitive.

Luxembourg, le 8 février 2008.

Pour extrait conforme
<i>Pour la Société
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2008036396/5387/24.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2008, réf. LSO-CO00207. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080037748) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2008.

64 Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 116.658.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d'administration tenue en date du 8 février 2008

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d'administration tenue en date du 8 février 2008 que:
- Le siège social de la société a été transféré du 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg au 8-10, rue Jean Monnet, L-2180

Luxembourg et ce avec prise d'effet rétroactive au 28 janvier 2008.

- Le Conseil d'administration accepte la démission de Monsieur Serge Marion, employé privé, avec adresse profes-

sionnelle 8-10, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, de ses fonctions d'administrateur avec effet immédiat.

- En date du 8 février 2008, le Conseil d'administration coopte en remplacement de l'administrateur démissionnaire

Madame Magali Zitella, employée privée, avec adresse professionnelle 8-10, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.

Le Conseil d'administration soumettra cette cooptation à l'assemblée générale, lors de sa prochaine réunion pour

qu'elle procède à l'élection définitive.

Luxembourg, le 8 février 2008.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008036416/5387/24.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2008, réf. LSO-CO00236. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080037761) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2008.

A.P. International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 88.791.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d'administration tenue en date du 8 février 2008

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d'administration tenue en date du 8 février 2008 que:

40850

- Le siège social de la société a été transféré du 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg au 8-10, rue Jean Monnet, L-2180

Luxembourg et ce avec prise d'effet rétroactive au 28 janvier 2008.

- Le Conseil d'administration accepte la démission de Monsieur Serge Marion, employé privé, avec adresse profes-

sionnelle 8-10, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, de ses fonctions d'administrateur avec effet immédiat.

- En date du 8 février 2008, le Conseil d'administration coopte en remplacement de l'administrateur démissionnaire

Madame Magali Zitella, employée privée, avec adresse professionnelle 8-10, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.

Le Conseil d'administration soumettra cette cooptation à l'assemblée générale, lors de sa prochaine réunion pour

qu'elle procède à l'élection définitive.

Luxembourg, le 8 février 2008.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008036418/5387/24.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2008, réf. LSO-CO00233. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080037766) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2008.

Ricefin S.r.l., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 73.905.

L'an deux mille cinq, le trente décembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme RICEFIN S.A., avec siège social

à L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous
la section B et le numéro 73.905.

L'assemblée est présidée par Monsieur Lionel Capiaux, employé privé, demeurant professionnellement à L-2450 Lu-

xembourg, 15, boulevard Roosevelt,

qui désigne comme secrétaire Madame Anne Francini, employée privée, demeurant professionnellement à L-2450

Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Lydia Volcan, employée privée, demeurant professionnellement à

L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Conversion de la devise du capital social de cent mille francs suisses (CHF 100.000,00) en soixante-quatre mille trois

cent quatre-vingt-deux virgule quarante-deux euros (EUR 64.382,42) et réduction du capital social à concurrence de deux
mille quatre cent trente virgule quarante-deux euros (EUR 2.430,42) pour le ramener de son montant de soixante-quatre
mille trois cent quatre-vingt-deux virgule quarante-deux euros (EUR 64.382,42) à soixante et un mille neuf cent cinquante-
deux euros (EUR 61.952,00) par remboursement aux actionnaires dudit montant de deux mille quatre cent trente virgule
quarante-deux euros (EUR 2.430,42).

2. Modification de la dénomination de la société en RICEFIN S.r.l.
3. Modification de l'objet social pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet la prise de participations dans d'autres sociétés et entreprises ainsi que concession de finan-

cement sous quelques formes que ce soit, de prestation de services de paiement et d'intermédiation au change, en plus
des autres activités financières possibles, en respectant les conditions et les limites prévues par la loi et des activités
instrumentales et connexes (à l'exclusion de la concession de garanties en faveur des tiers, si ce n'est en voie résiduelle
et strictement instrumentale à l'objet social).

La société pourra effectuer toutes opérations commerciales, immobilières et financières qui, selon les administrateurs,

seront retenues nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social, à l'exclusion des activités financières envers le
public.»

4. Fixation de la durée de la société jusqu'au 31 décembre 2050.
5. Démission avec décharge des administrateurs et du commissaire aux comptes de la société.

40851

6. Transfert du siège social statutaire et administratif de Luxembourg en Italie et adoption par la société de la nationalité

italienne; décision à prendre à l'unanimité des actionnaires, conformément à l'article 67-1(1) de la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales.

7. Fixation du nouveau siège social de la société à Piazzale Cadorna 6, I-20123 Milano.
8. Changement de la forme juridique de la société d'une société anonyme en société à responsabilité limitée de droit

italien.

9. Refonte complète des statuts de la société pour les adapter à la législation italienne.
10. Nomination d'un administrateur unique.
11. Délégation de pouvoirs.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ensuite, l'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide:
- de convertir la devise du capital social de cent mille francs suisses (CHF 100.000,00) en soixante-quatre mille trois

cent quatre-vingt-deux virgule quarante-deux euros (EUR 64.382,42),

- de réduire le capital social à concurrence d'un montant de deux mille quatre cent trente virgule quarante-deux euros

(EUR 2.430,42), pour le ramener de son montant de soixante-quatre mille trois cent quatre-vingt-deux virgule quarante-
deux euros (EUR 64.382,42) à soixante et un mille neuf cent cinquante-deux euros (EUR 61.952,00), par remboursement
aux actionnaires dudit montant de deux mille quatre cent trente virgule quarante-deux euros (EUR 2.430,42),

- de remplacer les cent (100) actions existantes par cent vingt et une (121) actions, et
- de fixer la valeur nominale des cent vingt et une (121) actions à à cinq cent douze euros (EUR 512,00) par action.
Dès lors, le capital social est fixé à soixante et un mille neuf cent cinquante-deux euros (EUR 61.952,00), représenté

par cent vingt et une (121) actions d'une valeur nominale de cinq cent douze euros (EUR 512,00) chacune.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de changer la dénomination de la société en RICEFIN S.r.l.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de changer l'objet social de la société pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet la prise de participations dans d'autres sociétés et entreprises ainsi que concession de finan-

cement sous quelques formes que ce soit, de prestation de services de paiement et d'intermédiation au change, en plus
des autres activités financières possibles, en respectant les conditions et les limites prévues par la loi et des activités
instrumentales et connexes (à l'exclusion de la concession de garanties en faveur des tiers, si ce n'est en voie résiduelle
et strictement instrumentale à l'objet social).

La société pourra effectuer toutes opérations commerciales, immobilières et financières qui, selon les administrateurs,

seront retenues nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social, à l'exclusion des activités financières envers le
public.»

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale décide de fixer la durée de la société jusqu'au 31 décembre 2050.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée donne décharge entière et définitive aux membres du conseil d'administration et au commissaire aux

comptes, tous démissionnaires, pour l'exécution de leurs mandats jusqu'à ce jour.

<i>Sixième résolution

L'assemblée générale décide de transférer le siège social administratif et le siège de direction effective de la société,

avec effet à la date de ce jour, de Luxembourg à Milan (Italie), et de faire adopter par la société la nationalité italienne,
sans toutefois que ce changement de nationalité et de transfert de siège donne lieu, ni légalement, ni fiscalement, à la
constitution d'une personne juridique nouvelle.

40852

<i>Septième résolution

L'assemblée décide de fixer le nouveau siège social à I-20123 Milan, Piazzale Cadorna 6.

<i>Huitième résolution

L'assemblée décide de transformer la société en une société à responsabilité limitée de droit italien et de remplacer

les cent vingt-et-une (121) actions existantes par cent vingt-et-une (121) parts sociales.

<i>Neuvième résolution

L'assemblée décide de procéder, devant un notaire italien, à une refonte complète des statuts de la société pour les

adapter à la législation italienne.

Un projet desdits statuts restera annexé aux présentes, signé ne varietur par les membres du bureau et le notaire

instrumentaire.

<i>Dixième résolution

L'assemblée décide de nommer comme gérant unique de la société pour une durée illimitée:
Monsieur Giuseppe Nervi, entrepreneur, né à Palazzolo Vercellese (Italie), le 26 août 1930, demeurant à l-Palazzolo,

Via Trento Trieste 44, code fiscal NRVGPP30M26G266B, lequel sera chargé d'inscrire la société au registre des entre-
prises en Italie.

<i>Onzième résolution

L'assemblée décide d'accorder tous pouvoirs généralement quelconques au porteur d'une expédition des présentes,

à l'effet de faire procéder à la radiation de la société au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg.

L'assemblée décide que tous documents relatifs à la société au Grand-Duché de Luxembourg seront conservés pendant

une période de cinq ans à l'ancien siège social.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes au

Luxembourg, s'élève approximativement à la somme de mille huit cents euros (EUR 1.800,00).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénoms usuels, état et

demeure, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: L. Capiaux, A. Francini, L. Volcan, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2006, vol. 27CS, fol. 16, case 12. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 16 janvier 2006.

E. Schlesser.

Référence de publication: 2008036885/227/126.
(080039190) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2008.

Immobilière Espace Kirchberg C S.à r.l. (I.E.K. C S.à r.l.), Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 54.040,79.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 77.899.

<i>Beschluss des Rats der Geschäftsführer

Der Rat der Geschäftsführer hält fest, dass der Sitz der mit Wirkung zum 9. Januar 2008 an folgende Adresse verlegt

wird:

- 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 3. März 2008.

IMMOBILIÈRE ESPACE KIRCHBERG C S.à r.l. (I.E.K. C S.à r.l.)
Unterschriften

Référence de publication: 2008036861/250/18.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2008, réf. LSO-CO02490. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080038913) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2008.

40853

Advantage Participation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 132.389.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d'administration tenue date du 8 février 2008

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d'administration tenue en date du 8 février 2008 que:
- Le siège social de la société a été transféré du 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg au 8-10, rue Jean Monnet, L-2180

Luxembourg et ce avec prise d'effet rétroactive au 28 janvier 2008.

- Le Conseil d'administration accepte la démission de Monsieur Serge Marion, employé privé, avec adresse profes-

sionnelle 8-10, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, de ses fonctions d'administrateur avec effet immédiat.

- En date du 8 février 2008, le Conseil d'administration coopte en remplacement de l'administrateur démissionnaire

Madame Magali Zitella, employée privée, avec adresse professionnelle 8-10, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.

Le Conseil d'administration soumettra cette cooptation à l'assemblée générale, lors de sa prochaine réunion pour

qu'elle procède à l'élection définitive.

Luxembourg, le 8 février 2008.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008036419/5387/24.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2008, réf. LSO-CO00230. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080037776) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2008.

Agapante S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 67.771.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d'administration tenue en date du 8 février 2008

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d'administration tenue en date du 8 février 2008 que:
- Le siège social de la société a été transféré du 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg au 8-10, rue Jean Monnet, L-2180

Luxembourg et ce avec prise d'effet rétroactive au 28 janvier 2008.

- Le Conseil d'administration accepte la démission de Monsieur Serge Marion, employé privé, avec adresse profes-

sionnelle 8-10, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, de ses fonctions d'administrateur avec effet immédiat.

- En date du 8 février 2008, le Conseil d'administration coopte en remplacement de l'administrateur démissionnaire

Madame Magali Zitella, employée privée, avec adresse professionnelle 8-10, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.

Le Conseil d'administration soumettra cette cooptation à l'assemblée générale, lors de sa prochaine réunion pour

qu'elle procède à l'élection définitive.

Luxembourg, le 8 février 2008.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008036420/5387/24.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2008, réf. LSO-CO00228. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080037780) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2008.

Bronte Renewable Group S.A., Société Anonyme,

(anc. Paloma Europe 2 S.à r.l.).

Capital social: EUR 512.500,00.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 128.471.

In the year two thousand eight, on the eighteenth day of February.

40854

Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

for an extraordinary general meeting of the shareholders of PALOMA EUROPE 2 S.à r.l., a Luxembourg private limited

liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 1, rue des Glacis L-1628 Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Company Register under number B 128 471, incorporated pursuant to a deed
of Martine Schaeffer, then notary then residing in Remich, dated April 20, 2007 (the Company), published in the Mémorial
Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1485 du 18 juillet 2007.

Mr Graham Anthony Jenner, born on May 25, 1950 in Hastings (United Kingdom) with professional address at 64

Exchange Building, 132 Commercial Street, E1 6NQ London (the Sole Shareholder), here represented by M 

e

 Céline

Pignon, avocat à la cour, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on February 18, 2008.

The aforesaid proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

attached to this deed to be filed with it with the registration authorities.

The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record the following:
I. That the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company;
II. That the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to remove Mr Carlo Schneider as manager of the Company with immediate effect and

resolves to grant him discharge for the execution of his mandate.

The Sole Shareholder further resolves to appoint Mr Graham Anthony Jenner, prenamed, as manager of the Company

with immediate effect and for a term which will expire at the annual general meeting of the shareholders to be held in
respect of the financial year ending in 2012.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to change the name of the Company into BRONTE RENEWABLE GROUP S.à r.l.

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of five hundred thousand

Euro (EUR 500,000.-) and to issue twenty thousand (20,000) new shares having a par value of twenty-five euros (EUR
25.-) each.

<i>Subscription and payment

Thereupon:
LANCASTER EQUITIES LIMITED, a limited company, organized under the laws of Barbados, having its registered

address at Parker House Wildey Business Park, Wildey Road, St. Michael, Barbados, registered with the Registrar of
Companies under number 22269, hereby represented by Mrs Céline Pignon, prenamed, by way of a proxy signed on
February 13, 2008 declares to subscribe for nineteen thousand nine hundred and eighty (19,980) new shares and to fully
pay them up by way of a contribution in kind consisting of nine hundred and ninety-nine (999) shares in BRONTE RE-
NEWABLE CORPORATION, a corporation organized under the laws of the Province of Ontario Canada, having its
registered address at c/o BILL BATEMAN, 141 Adelaide Street West, Toronto, Ontario M5H 3L5, Canada, registered
with the Registrar of Ontario under number 2136247 (the Lancaster Contribution) representing 99.9 % of the share
capital of BRONTE RENEWABLE CORPORATION.

LANCASTER further declares that:
- it is the owner of the LANCASTER Contribution and is solely entitled to, and possesses the power to dispose of,

the LANCASTER Contribution;

- the LANCASTER Contribution is not encumbered with any pledge or usufruct, there exist no rights to acquire any

pledge or usufruct on the LANCASTER Contribution and the LANCASTER Contribution is not subject to any attachment;

- there exist no pre-emption rights nor any other right by virtue of which any person may be entitled to demand that

the LANCASTER Contribution be transferred to him; and

Mr Gordon Arnold, born on July 20, 1944, in Toronto, Canada, residing at 45 Park Lane Circle, Toronto, M3C 2N3,

represented by Mrs Celine Pignon, by way of a proxy signed on February 13, 2008, declares to subscribe for 20 new
shares and to fully pay them up by way of a contribution in kind consisting of 1 share in BRONTE RENEWABLE COR-
PORATION representing 0.1 % of the share capital of BRONTE RENEWABLE CORPORATION (the Gordon Contri-
bution).

Mr. Gordon Arnold further declares that:
- he is the owner of the Gordon Contribution and is solely entitled to, and possesses the power to dispose of, the

Gordon Contribution;

- the Gordon Contribution is not encumbered with any pledge or usufruct, there exist no rights to acquire any pledge

or usufruct on the Gordon Contribution and the Gordon Contribution is not subject to any attachment;

40855

- there exist no pre-emption rights nor any other right by virtue of which any person may be entitled to demand that

the Gordon Contribution be transferred to him;

The Lancaster Contribution and Gordon Contribution (collectively the Contribution) have, collectively, as of the date

hereof, a fair market value in an aggregate amount of five hundred thousand Euro (EUR 500,000.-), to be allocated to the
share capital account of the Company.

It results from the certificate issued on the date hereof by the management of Bronte Renewable Corporation that,

as of the date hereof:

- LANCASTER, pre-named, is the registered owner of nine hundred and ninety-nine (999) shares in BRONTE RE-

NEWABLE CORPORATION and that Mr Gordon Arnold, pre-named, is the registered owner of one (1) share in Bronte
Renewable Corporation (collectively the Shares);

- the Shares are fully paid up;
- all the necessary authorizations have been obtained and all the necessary formalities have been performed in Canada

so that the Shares be freely transferable in accordance with the laws of Canada and the articles of association of Bronte
Renewable Corporation;

- the Shares are worth at least five hundred thousand Euro (EUR 500,000.-), this estimation being derived from a

balance sheet of BRONTE RENEWABLE CORPORATION drawn up as per December 31, 2007 established in accordance
with applicable generally accepted accountancy principles (the Balance Sheet) and from the situation of BRONTE RE-
NEWABLE CORPORATION at that date, it being understood that from December 31, 2007 until and including the date
hereof, no event which could have had a significant effect on the values shown in the Balance Sheet has occurred.

It results from the certificate issued on the date hereof by the manager of the Company that the manager of the

Company approves and agrees that the Contribution has an aggregate fair market value of at least five hundred thousand
Euro (EUR 500,000.-).

The aforesaid proxies, certificates and the Balance Sheet, after signature ne varietur by the proxy holder of the ap-

pearing parties and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration
authorities.

Mr Graham Anthony Jenner, and Mr Gordon Arnold are hereafter collectively defined ad «the Shareholders».

<i>Fourth resolution

The Shareholders resolve to change the par value of the shares of the Company from twenty-five euros (EUR 25.-)

to one cent (EUR 0.01) each.

<i>Fifth resolution

The Shareholders resolve to change the legal form of the Company, without interruption of its legal personality, and

to adopt the form of a «société anonyme» in accordance with the provisions of article 3 of the law of August 10, 1915
on commercial companies, as amended, and for that purpose, the Shareholders resolve to acknowledge the report es-
tablished by MAZARS S.A., independent auditor in Luxembourg, dated February 18, 2008, which will remain attached to
the present deed, the conclusion of which is the following:

«Based on the work performed as described above, nothing has come to our attention that causes us to believe that

the Company's net asset value as at February 18, 2008 is not at least equal to the minimum share capital of EUR 31,000.-
of the «Société Anonyme».»

<i>Sixth resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the Shareholders resolve to restate the articles of association of the

Company so as to adapt them to the legal form of a «société anonyme» as follows:

I. Name - registered office - object - duration

Art. 1. Name. There is formed a public limited liability company (société anonyme) under the name BRONTE RE-

NEWABLE GROUP S.A. (hereafter the Company), which shall be governed by the laws of Luxembourg, in particular by
the law dated August 10, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by the present
articles of association (hereafter the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single director, or as the case may be, the
board of directors of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand
Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the shareholders adopted in the manner required for the amendment
of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad

by a resolution of the single director, or as the case may be, the board of directors of the Company. Where the single
director or the board of directors of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent as determined in the sole discretion of the director(s) and that these developments
or events may interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communi-

40856

cation between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the
complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality
of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg in-
corporated company.

Art. 3. Object.
3.1. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the administration, management, control and development of such participations.
The Company may in particular acquire by way of subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock,
shares and/or other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and/or other debt instruments and
more  generally  any  securities  and/or  financial  instruments  issued  by  any  public  or  private  entity  whatsoever.  It  may
participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise. It may further make
direct or indirect real estate investments and invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

3.2. The Company may borrow in any form whatsoever. It may issue notes, bonds and debentures and any kind of

debt and/or equity securities. The Company may lend funds including, without limitation, the proceeds of any borrowings
and/or issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated companies and/or any other companies or persons
and the Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over
all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings and/or obligations and undertakings of
any other company or person, and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any other company or person, in
each case to the extent those activities are not considered as regulated activities of the financial sector.

3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may generally carry out any operations and transactions, which directly or indirectly favour or relate

to its object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2. The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the shareholders of the Company adopted in the

manner required for the amendment of the Articles.

4.3 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension [ of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.

II. Capital - shares

Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is set at five hundred twelve thousand five hundred euro (EUR 512,500.-) con-

sisting of fifty-one million two hundred fifty thousand (51,250,000) shares in registered form with a par value of EUR 0.01
(one cent) each, all subscribed and fully paid-up.

5.2. The single director, or as the case may be, the board of directors of the Company shall be authorized for a period

of 5 (five years) starting on the date j of the incorporation of the Company: j

(i) to increase the corporate capital of the Company, in one or several times, from five hundred twelve thousand five

hundred euro (EUR 512,500.-) to seven hundred twelve thousand five hundred euro (EUR 712,500.-) by the creation and
issuance of an aggregate number of twenty million (20,000,000) shares;

(ii) to determine, the moment and place of the issue of these shares;
(iii) to limit or withdraw the shareholders' preferential subscription rights in respect of such issue(s) of shares and to

issue such shares to such person(s) as the director(s) decide(s) fit;

(iv) to record by way of a notarial deed each and any share capital increase effectuated within the limits of the authorised

share capital and to amend article 5.1 of the Articles accordingly; and

(v) to amend the share register of the Company every time an increase of the share capital is effected within the limits

of the authorised share capital.

5.3 The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of share-

holders of the Company adopted in the manner required for amendments of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are and will remain in registered form (actions nominatives).
6.2. A shareholders' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions

of the Law and may be examined by each shareholder who so requests.

6.3 Shares shall be transferred by a written declaration of transfer registered in the shareholders' register of the

Company, such declaration of transfer to be executed by the transferor and the transferee or by persons holding suitable

40857

powers of attorney. The Company may also accept as evidence of transfer other instruments of transfer satisfactory to
the Company.

6.4 Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of shares in existence.

6.5 Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is recognized per share. Joint

co-owners must appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.6. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by law.

III. Management - representation

Art. 7. Board of directors.
7.1 The Company shall be managed by a board of directors composed of at least three members who need not be

shareholders of the Company. They shall be elected for a term not exceeding six years and shall be re-eligible. However,
to the extent the Company has only one shareholder, the sole shareholder, after having acknowledged in a general meeting
that the Company has a single shareholder, may decide that the Company shall be managed by a single director, until the
first general meeting following the introduction of at least one more shareholder.

7.2. The directors shall be elected by the shareholders of the Company at the general meeting. The shareholders of

the Company shall also determine the number of directors (subject to article 7.1 above), their remuneration and the
term of their office. In the event a director is elected without any indication on the terms of his mandate, he shall be
deemed to be elected for six years from the date of his election. A director may be removed with or without cause and/
or replaced, at any time, by resolution adopted by the general meeting of shareholders of the Company.

7.3 If a legal entity is appointed as director of the Company, this entity must designate a permanent representative

who shall represent such legal entity in its duties as a director of the Company. Should the permanent representative be
unable to perform his duties for whatever reason (including without limitation, removal, resignation, dismissal, death),
the legal entity must immediately appoint another permanent representative.

7.4. In the event of vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may elect, by a majority vote, a director to fill such vacancy until the next general meeting of the shareholders of the
Company which shall proceed to the definitive appointment.

Art. 8. Powers of the board of directors.
8.1 All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the shareholders fall within the competence

of the single director or, as the case may be, the board of directors, which shall have all powers to carry out and approve
all acts and operations consistent with the Company's object.

8.2 Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, whether shareholders

or not, by the single director or, as the case may be, by the board of directors, or in accordance with article 10.1 of the
Articles.

8.3 The single director or, as the case may be, the board of directors of the Company is authorised to delegate the

day-to-day management of the Company and the power to represent the Company in respect thereto to one or more
directors, officers, or other agents who may but are not required to be shareholders, acting individually or jointly. If one
or several directors of the Company has/have been empowered to represent the Company with respect to the day-to-
day  management  of  the  Company,  the  board  of  directors  must  report  to  the  annual  general  meeting  any  salary,
remuneration and/or other advantages granted to such director(s) during the relevant financial year.

Art. 9. Procedure.
9.1. The board of directors of the Company must appoint a chairman among its members and it may choose a secretary,

who need not be a director, and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors
of the Company and the minutes of the general meetings of the shareholders of the Company.

9.2. The board of directors of the Company shall meet upon call by the chairman or any two directors, at the place

indicated in the notice of meeting which shall, in principle, be in Luxembourg.

9.3. Written notice of any meeting of the board of directors of the Company shall be given to all directors at least 24

(twenty-four) hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature
of such circumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of directors of the Company.

9.4. No such written notice is required if all members of the board of directors of the Company are present or

represented during the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda,
of the meeting. The written notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telefax, e-mail, telegram
or telex, of each member of the board of directors of the Company. Separate written notice shall not be required for
meetings that are held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of
directors of the Company.

9.5. Any director may act at any meeting of the board of directors of the Company by appointing, in writing whether

in original, by telefax, e-mail, telegram or telex, another director as his proxy. A director may also appoint another director
as his proxy by phone, such appointment to be confirmed in writing subsequently.

40858

9.6 The board of directors can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.

Resolutions of the board of directors are validly taken by a majority of the votes cast. In the event that at any meeting
the number of votes for and against a resolution are equal, the chairman of the meeting shall have a casting vote. The
resolutions of the board of directors will be recorded in minutes signed by all the directors present or represented at
the meeting or by the secretary (if any).

9.7 Any director may participate in any meeting of the board of directors by telephone or video conference call or by

any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, and hear and
speak to, each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at
such meeting and a meeting held by way of such means of communication is deemed to be held at the registered office
of the Company.

9.8. Circular resolutions signed by all the directors shall be valid and binding in the same manner as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by an original or by telegram, telex, facsimile or e-mail.

9.9 In the event that any director of the Company may have any conflicting interest in any decision to be made by the

board of directors, such director shall make known to the board of directors of the Company such conflicting interest
and cause a record of his statement to be mentioned in the minutes of the meeting. The relevant director shall not
consider or vote upon any such matter, and such matter, and such director's interest therein, shall be reported to the
next following general meeting of the shareholders of the Company. If the Company has only one shareholder, a statement
of the conflicting interest must be recorded in minutes. In case the Company is managed by a single director, such director
shall only mention his conflicting interest to the shareholder.

9.10 The provisions of article 9.9 of these Articles do not apply when the decisions of the single director or of the

board of directors relate to the day-today operations of the Company and are at arm's length terms.

9.11 No contract or other transaction between the Company and any other company or person shall be affected or

invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company has an interest in the transaction,
or is a director, associate, officer or employee of such other company or person.

Art. 10. Representation.
10.1 The Company shall be bound towards third parties in all matters by the signature of the single director, or, in

case the Company is managed by a board of directors, by the joint signatures of any two directors of the Company.

10.2 The Company shall furthermore be bound towards third parties by the joint or single signature of any person to

whom such signatory power has been validly delegated in accordance with articles 8.2 and 8.3.of these Articles and within
the limits of such power.

Art. 11. Liability of the directors.
11.1 The directors assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to any commitment validly made

by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with these Articles as well as the
applicable provisions of the Law.

11.2 To the extent permissible under Luxembourg law, the directors and other officers of the Company (including,

for the avoidance of any doubt, the permanent representative of any legal entity appointed as director of the Company)
as well as those persons to whom such signatory powers have been validly delegated in accordance with articles 8.2 and
8.3. of these Articles, shall be indemnified out of the assets of the Company against all costs, charges, losses, damages and
expenses incurred or sustained by them in connection with any actions, claims, suits or proceedings to which they may
be made a party by reason of being or having been directors, officers or delegates of the Company, by reason of any
transaction carried out by the Company, any contract entered into or any action performed, concurred in, or omitted,
in connection with the execution of their duties save for liabilities and expenses arising from their gross negligence or
willful default, in each case without prejudice to any other rights to which such persons may be entitled.

11.3 To the extent permissible under Luxembourg law and except as provided for in article 59 paragraph 2 of the Law,

a director shall not be responsible for the acts, neglects or defaults of the other directors, or for any loss or damage
caused by an error of judgment or oversight on their part, or for any other loss, damage or misfortune whatsoever which
shall occur in the performance of their duties, except if the same results from or through his gross negligence or willful
default.

IV. General meetings of shareholders

Art. 12. Powers and voting rights.
12.1. The general meeting of shareholders properly constituted represents the entire body of shareholders of the

Company. It has the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to all the operations of the Company
within the limits of the Law.

12.2 Without prejudice to article 12.4 of these Articles, resolutions of the shareholders shall be adopted at general

meetings.

12.3 Each shareholder has voting rights commensurate to his shareholding. Each share is entitled to one vote.

40859

12.4 The single shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders. The

decisions of the single shareholder are recorded in minutes.

Art. 13. Notices, quorum, majority and voting proceedings.
13.1 The notice periods and proceedings as well as the discussion proceedings provided by law shall govern the notice

for, and conduct of, the meetings of shareholders of the Company, unless otherwise provided herein.

13.2 Meetings of the shareholders of the Company shall be held at such place and time as may be specified in the

respective convening notices of the meetings.

13.3  If  all  the  shareholders  of  the  Company  are  present  or  represented  at  a  meeting  of  the  shareholders  of  the

Company, and consider themselves as being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may
be held without prior notice.

13.4 A shareholder may act at any meeting of the shareholders of the Company by appointing another person (who

need not be a shareholder) as his proxy in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile or e-mail.

13.5 Each shareholder may also participate in any meeting of the shareholders of the Company by telephone or video

conference call or by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to
identify, hear and speak to each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation
in person at such meeting.

13.6 Each shareholder may also vote by way of voting forms provided by the Company. These voting forms contain

the date and place of the meeting, the agenda of the meeting, the text of the proposed resolutions as well as for each
proposed resolution, three boxes allowing the shareholders to vote in favour, against or abstain from voting on the
proposed resolution. The voting forms must be sent by the shareholders by mail, telegram, telex, facsimile or e-mail to
the registered office of the Company. The Company will only accept the voting forms which are received prior to the
time of the meeting specified in the convening notice. Voting forms which show neither a vote (in favour or against the
proposed resolutions) nor an abstention shall be void.

13.7 Except as otherwise required by law or by these Articles, resolutions at a meeting of the shareholders of the

Company duly convened will be adopted by a simple majority of those present or represented and voting, regardless of
the proportion of the share capital represented at such meeting.

13.8 An extraordinary general meeting convened to amend any provisions of the Articles shall not validly deliberate

unless at least one-half of the capital is represented and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles.
If this quorum is not reached, a second meeting may be convened, in the manner prescribed by the Articles, by means
of notices published twice, at fifteen days interval at least and fifteen days before the meeting in the Luxembourg official
gazette, the Mémorial, and in two Luxembourg newspapers. Such convening notice shall reproduce the agenda and indicate
the date and the results of the previous meeting. The second meeting shall validly deliberate regardless of the proportion
of the capital represented. At both meetings, resolutions, in order to be adopted, must be carried by at least two-thirds
of the votes cast.

13.9 The nationality of the Company may be changed and the commitments of its shareholders may be increased only

with the unanimous consent of the shareholders and bondholders.

V. Annual accounts - allocation of profits - supervision

Art. 14. Accounting Year and annual general meeting.
14.1 The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first of

December of such year.

14.2 Each year, with reference to the end of the Company's year, the single director or, as the case may be, the board

of directors must prepare the balance sheet and the profit and loss accounts of the Company as well as an inventory
including an indication of the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising all the Company's
commitments and the debts of the managers, directors, and auditor(s) of the Company.

14.3 The single director or, as the case may be, the board of directors of the Company shall, one month before the

annual general meeting of shareholders, deliver documentary evidence and a report on the operations of the Company
to the statutory auditor(s) of the Company who must prepare a report setting forth his/their proposals.

14.4 The annual general meeting of the shareholders of the Company shall be held, in accordance with Luxembourg

law, in Luxembourg at the address of the registered office of the Company or at such other place in the municipality of
the registered office as may be specified in the convening notice of meeting, on the third Monday of June of each year at
10.00 a.m. If such day is not a business day for banks in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next
following business day.

14.5 The annual general meeting of the shareholders of the Company may be held abroad if, in the absolute and final

judgement of the single director or the board of directors of the Company, exceptional circumstances so require.

Art. 15. Statutory/External auditor.
15.1 The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditor(s) (commissaire(s) aux

comptes) or, as the case may be, by one or more external auditors (réviseurs d'entreprises). The statutory/external
auditor(s) shall be elected for a term not exceeding six years and shall be re-eligible.

40860

15.2 The statutory/external auditor(s) will be appointed by the general meeting of shareholders of the Company which

will determine their number, their remuneration and the term of their office.

Art. 16. Allocation of profits.
16.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by law.

This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of
the Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in article 5 of these Articles.

16.2. The general meeting of shareholders of the Company shall determine how the remainder of the annual net profits

shall be disposed of and it may decide to pay dividends from time to time, as in its discretion believes best suits the
corporate purpose and policy.

16.3. Dividends, when payable, will be distributed at the time and place fixed by the single director, or as the case may

be, the board of directors, in accordance with the decision of the general meeting of shareholders. The dividends may
be paid in euro or any other currency selected by the single director or the board of directors of the Company.

16.4 The single director, or as the case may be, the board of directors of the Company may decide to pay interim

dividends under the conditions and within the limits laid down in the Law.

VI. Dissolution - liquidation

17.1 In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

who do not need to be shareholders, appointed by a resolution of the single shareholder or the general meeting of
shareholders which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of
the shareholders or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets
and payments of the liabilities of the Company.

17.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be

paid to the shareholders in proportion to the shares held by each shareholder in the Company.

VII. General provision

Reference is made to the provisions of the Law and to any agreement which may be entered into among the share-

holders from time to time (if any) for all matters for which no specific provision is made in these Articles.»

<i>Seventh resolution

As a consequence of the forgoing, the Shareholders resolve to confirm the mandate of the following person as director

of the Company for a term which will expire at the annual general meeting of the shareholders to be held in respect of
the financial year ending in 2012: Mr. Graham Anthony Jenner, pre-named;

and to appoint following persons as directors of the Company, with immediate effect, for a term which will expire at

the annual general meeting of the shareholders to be held in respect of the financial year ending in 2012:

- Mr Gordon Arnold, pre-named;
- Mr Jim Beatty, born on November 22, 1944, in Toronto, Canada residing at 46 Teddington Park Av, Toronto, M4N

2 C6, and;

- Mr Patrice Gallasin, born on December 9, 1970 at Villers-Semeuse (France), with professional address at 1, rue des

Glacis, L-1628 Luxembourg.

The Shareholders further resolves to appoint MAZARS S.A., with registered office at 10 A, rue Henri M. Schnadt

L-2530 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 56 248 as inde-
pendent auditor of the Company for a term which will expire at the annual general meeting of the shareholders to be
held in respect of the financial year ending in 2012.

<i>Statement

The transformation of the Company from a private limited liability company (société à responsabilité limitée) to a

public limited liability company (société anonyme) is exempt from capital duty under the terms of article 4.a) of the law
dated December 29th 1971, which provides for capital duty exemption.

<i>Declaration

The undersigned notary hereby ascertains that the conditions of article 26 of the Luxembourg Company Act have

been complied with.

<i>Declaration - Estimate of costs

The amount of the expenses in relation to the present deed are estimated to be approximately EUR 6,300.-
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,

the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing parties it is
stated that, in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version shall prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the appearing parties, said proxy holder signed together with

us, the notary, the present original deed.

40861

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le dix-huitième jour de février.
Par-devant nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Pour une assemblée générale extraordinaire des associés de PALOMA EUROPE 2 S.à r.l., une société à responsabilité

limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 1, rue des Glacis L-1628 Luxembourg, immatriculée auprès du
Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 128 471, constituée suivant acte de Maître Martine Schaeffer,
alors de résidence à Remich, en date du 20 avril 2007, (la Société), publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations
C numéro 1485 du 18 juillet 2007.

M. Graham Anthony Jenner, né le 25 mai 1950 à Hastings (Angleterre) avec adresse professionnelle au 64 Exchange

Building, 132 Commercial Street, E1 6NQ Londres, (l'Associé Unique), ici représenté par Madame Céline Pignon, avocat
à la Cour, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration lui délivrée en date du 18 février 2008.

La prédite procuration après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

L'Associé Unique a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Que l'Associé Unique détient toutes les parts sociales composant le capital social de la Société;
II. Que l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide de révoquer M. Carlo Schneider en tant que gérant de la Société avec effet immédiat et décide

de lui donner décharge pour l'exécution de son mandat.

L'Associé Unique décide ensuite de nommer Mr. Graham Anthony Jenner, préqualifié, en tant que gérant de la Société

avec effet immédiat et pour une période qui expirera à l'assemblée générale annuelle relative à la clôture de l'exercice
social de l'année 2012;

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide de changer le nom de la société en BRONTE RENEWABLE GROUP S.à r.l.

<i>Troisième résolution

L'Associé  Unique  décide  d'augmenter  le  capital  social  de  la  société  d'un  montant  de  cinq  cent  mille  Euros  (EUR

500.000,-) et d'émettre vingt mille (20.000) nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR
25,-) chacune.

<i>Souscription et paiement

Ces faits exposés:
LANCASTER EQUITIES LIMITED, une société de droit des Barbades, ayant son siège social au Parker House Wildey

Business Park, Wildey Road, St. Michael, Barbados, immatriculée auprès du Registrar of Companies sous le numéro 22269,
représentée par Madame Céline Pignon, prénommée, en vertu d'une procuration signée en date du 13 février 2008 déclare
souscrire à dix-neuf mille neuf cent quatre-vingts (19.980) nouvelles parts sociales et de les libérer entièrement par apport
en nature consistant en neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (999) actions de BRONTE RENEWABLE CORPORATION, une
société de droit de la province de l'Ontario au Canada, ayant son siège social au C/O BILL BATEMAN, 141 Adelaide
Street West, Toronto, Ontario M5H 3L5, Canada, immatriculée auprès du Registrar of Ontario sous le numéro 2136247
(l'Apport LANCASTER) représentant 99,9 % du capital social de BRONTE RENEWABLE CORPORATION.

LANCASTER déclare également que:
- elle est propriétaire de l'Apport LANCASTER, qu'elle est la seule titulaire des droits sur l'Apport LANCASTER et

qu'elle possède le pouvoir de disposer de l'Apport LANCASTER;

- L'Apport LANCASTER n'est pas grevée d'un nantissement ou d'un usufruit, il n'existe aucun droit d'acquérir un

nantissement ou un usufruit de l'Apport LANCASTER et l'Apport LANCASTER n'est sujet à aucune saisie;

- Il n'existe aucun droit de préemption ni à un autre droit en vertu duquel une personne est autorisée à demander à

ce que l'Apport LANCASTER lui soit cédé.

M. Gordon Arnold, né le 20 juillet 1944, à Toronto, Canada résidant au 45 Park Lane Circle, Toronto, M3C 2N3,

représenté par Madame Céline Pignon, prénommée, en vertu d'une procuration signée en date du 13 février 2008 déclare
souscrire à 20 nouvelles parts sociales et de les payer intégralement par apport en nature consistant en 1 action dans
BRONTE RENEWABLE CORPORATION (l'Apport Gordon) représentant 0,1 % du capital social de BRONTE RENE-
WABLE CORPORATION.

M. Gordon Arnold déclare également que:
- il est propriétaire de l'Apport Gordon, qu'il est le seul titulaire des droits sur l'Apport Gordon et qu'il possède le

pouvoir de disposer de I' Apport Gordon;

- L' Apport Gordon n'est pas grevée d'un nantissement ou d'un usufruit, il n'existe aucun droit d'acquérir un nantis-

sement ou un usufruit de I' Apport Gordon et I' Apport Gordon n'est sujet à aucune saisie;

40862

- Il n'existe aucun droit de préemption ni à un autre droit en vertu duquel une personne est autorisée à demander à

ce que l'Apport Gordon lui soit cédé.

L'Apport LANCASTER et l'Apport Gordon (collectivement L'Apport), ont, collectivement, à la date des présentes,

une valeur de marché d'un montant total de cinq cent mille Euros (EUR 500.000,-) devant être affecté au compte du
capital social de la Société

Il résulte du certificat délivré ce jour par l'organe de gestion de BRONTE RENEWABLE CORPORATION que, à ce

jour:

- LANCASTER, préqualifiée, est titulaire de neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (999) actions de BRONTE RENEWABLE

CORPORATION et que M. Gordon Arnold, préqualifié, est titulaire de une (1) action de BRONTE RENEWABLE COR-
PORATION (collectivement les Actions);

- les Actions sont entièrement libérée;
- toutes les autorisations nécessaires ont été obtenues et toutes les formalités ont été remplies au Canada pour que

les Actions soient librement cessibles conformément aux lois canadiennes et aux statuts de BRONTE RENEWABLE
CORPORATION;

- Les Actions ont une valeur au moins égale à cinq cent mille Euros (500.000 euros), cette estimation étant basée sur

le bilan du 31 décembre 2007 de BRONTE RENEWABLE CORPORATION établi conformément aux principes comp-
tables généralement acceptés (le Bilan) et sur la situation de BRONTE RENEWABLE CORPORATION à ce jour, étant
entendu que du 31 décembre 2007 jusqu'à la date de ce jour, aucun évènement qui pourrait avoir eu un effet significatif
sur les valeurs déclarées dans le Bilan n'est apparu.

Il résulte du certificat délivré ce jour par le gérant de la Société que le gérant approuve et accepte que l'Apport ait

une valeur de marché d'un montant d'au moins cinq cent mille Euros (EUR 500.000,-).

Lesdits procurations, certificats ainsi que le Bilan, après signature ne varietur par le mandataire des parties comparantes

et le notaire instrumentant,

resteront annexés au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.
M. Graham Anthony Jenner, LANCASTER et M. Gordon Arnold sont collectivement définis ci-après «les Associés».

<i>Quatrième résolution

Les Associés décident de changer la valeur nominale des parts sociales de la Société de vingt-cinq euros (EUR 25,-) à

un cent (EUR 0,01) chacune.

<i>Cinquième résolution

Les Associés décident de changer la forme sociale de la Société, sans interrompre sa personnalité juridique, et d'adopter

la forme d'une société anonyme en conformité avec les dispositions de l'article 3 de la Loi sur les sociétés commerciales
du 10 août 1915, et à cette fin, les Associés décident de prendre acte du rapport établi par MAZARS S.A., auditeur
indépendant à Luxembourg, du 18 février 2008, qui restera annexé au présent acte, la conclusion duquel établit que:

«Selon le travail effectué comme décrit ci-dessus, aucun élément ne nous amène à croire que la valeur de l'actif net

de la Société en date du 18 février 2008, n'est pas au moins égale à la valeur minimum du capital social de EUR 31.000,-
requis pour constituer valablement une société anonyme.»

<i>Sixième résolution

A la suite des résolutions ci-dessus, les Associés décident de modifier totalement les Statuts de la Société afin de les

adapter à ceux d'une société anonyme ainsi qu'il suit:

«I. Dénomination - siège social - objet - durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination BRONTE RENEWABLE GROUP

S.A. (ci-après la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales telle que modifiée (ci-après la Loi), ainsi que par les présent statuts (ci-après les Statuts).

Art. 2. Siège Social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra être transféré

dans les limites de la commune par décision de l'administrateur unique, ou le cas échéant, du conseil d'administration de
la Société. Le siège social peut également être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une
résolution des actionnaires adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger par

décision de l'administrateur unique ou, le cas échéant, du conseil d'administration de la Société. Lorsque l'administrateur
unique ou le conseil d'administration de la Société estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou
militaire se sont produits ou sont imminents déterminés à la discrétion de l'(des) administrateur(s), et que ces évènements
seraient de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le
siège social et l'étranger, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de
ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui,
en dépit du transfert temporaire de son siège social, restera une société luxembourgeoise.

40863

Art. 3. Objet social.
3.1. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces parti-
cipations. La Société pourra en particulier acquérir par voie de souscription, achat, et échange ou de toute autre manière
tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et/ou autres instruments
de dette et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée quelle qu'elle
soit. Elle pourra participer à la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle
pourra en outre effectuer directement ou indirectement des investissements immobiliers et investir dans l'acquisition et
la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce
soit.

3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder à l'émission de billet à ordre,

obligations et emprunts obligataires et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de participation. La Société pourra
prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations ou valeurs
de participation, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toutes autres sociétés ou personnes et la Société peut également
consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés portant sur tous
ou partie de ses avoirs afin de garantir ses propres obligations et engagements et/ou obligations et engagements de toutes
autres sociétés ou personnes et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toutes autres sociétés ou personnes,
dans chaque cas, pour autant que ces activités ne constituent pas des activités réglementées du secteur financier.

3.3. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à ses investissements en

vue de leur gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit,
fluctuations monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

3.4. La Société pourra accomplir toutes opérations et transactions qui directement ou indirectement favorisent ou se

rapportent à son objet social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est établie pour une période indéterminée.
4.2. La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution des actionnaires de la Société adoptée selon les

modalités requises pour la modification des Statuts.

4.3. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs actionnaires.

II. Capital social - actions

Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à cinq cent douze mille cinq cents euros (EUR 512.500,-) représenté par

cinquante et un millions deux cent cinquante mille (51.250.000) actions sous forme nominative d'une valeur nominale
d'un centime (EUR 0,01) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

5.2 L'administrateur unique, ou le cas échéant, le conseil d'administration de la Société sera autorisé pendant une durée

de 5 (cinq) ans à partir de la date de la constitution de la Société à:

(i) augmenter le capital social de la Société, à une ou plusieurs reprises, de cinq cent douze mille cinq cents euros (EUR

512.500,-)  à  sept  cent  douze  mille  cinq  cents  euros  (EUR  712.500,-)  par  la  création  et  l'émission  de  vingt  millions
(20.000.000) actions;

(ii) déterminer le moment et le lieu de l'émission de ces actions;
(iii) limiter ou suspendre les droits de souscription préférentielle relatifs à cette ou ces émissions d'actions et émettre

ces actions aux personnes désignées par (les) l'administrateur(s);

(iv) enregistrer par un acte notarié toute augmentation de capital dans les limites du capital autorisé, et de modifier

l'article 5.1. des Statuts en conséquence; et

(v) modifier le registre des actions de la Société chaque fois qu'une augmentation de capital est effectuée dans les

limites du capital autorisé.

5.3. Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution de l'assemblée générale des Associés

de la Société adoptée de la manière requise pour la modification des Statuts.

Art. 6. Actions.
6.1. Les actions sont et resteront nominatives.
6.2. Un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi et il

peut être consulté par chaque actionnaire qui le désire.

6.3. Les actions seront transférées par une déclaration écrite de transfert inscrite dans le registre des actionnaires de

la Société, qui sera exécutée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs mandataires respectifs. La Société peut aussi
accepter d'autres instruments de transfert qu'elle jugera satisfaisants comme preuve de transfert.

6.4. Chaque action donne droit à son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion

directe avec le nombre d'actions existantes.

40864

6.5. Envers la Société, les actions sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par action est admis. Les copro-

priétaires doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.6. La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.

III. Gestion - représentation

Art. 7. Conseil d'administration.
7.1 La Société sera administrée par un conseil d'administration comprenant au moins trois membres, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société.

Ils seront élus pour une durée ne pouvant excéder six ans et seront rééligibles. Toutefois, dans la mesure où la Société

n'a qu'un actionnaire, l'actionnaire unique, après avoir pris acte lors d'une assemblée générale que la Société a un ac-
tionnaire unique, peut décider que la Société soit administrée par un administrateur unique, jusqu'à la première assemblée
suivant l'admission d'au moins un actionnaire supplémentaire.

7.2. Les administrateurs seront élus par les actionnaires en assemblée générale. Les actionnaires de la Société déter-

mineront également le nombre d'administrateurs (sous réserve de l'article 7.1 ci-dessus), leur rémunération et la durée
de leur mandat. Au cas où un administrateur est nommé sans indication de la durée de son mandat, il sera considéré
comme étant nommé pour une période de six ans à compter de la date de son élection. Un administrateur peut être
révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires
de la Société.

7.3. Si une entité juridique est nommée administrateur de la Société, cette entité doit désigner un représentant per-

manent qui la représentera dans ses fonctions d'administrateur de la Société. Si le représentant permanent est incapable
d'assumer ses fonctions quelle qu'en soit la raison (en ce compris, sans limitation, révocation, démission, mort), l'entité
juridique doit immédiatement nommer un autre représentant permanent.

7.4.  En  cas  de  vacance  d'un  poste  d'administrateur  pour  cause  de  décès,  de  démission  ou  toute  autre  cause,  les

administrateurs restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au poste vacant jusqu'à
la prochaine assemblée générale des actionnaires de la Société qui procédera à la nomination définitive.

Art. 8. Pouvoirs du conseil d'administration.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou par les présents Statuts aux actionnaires sont de la

compétence de l'administrateur unique ou, le cas échéant, du conseil d'administration de la Société qui aura tous pouvoirs
pour accomplir tous les actes et opérations conformes à l'objet social de la Société.

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,

actionnaires ou non, par l'administrateur unique ou, le cas échéant, le conseil d'administration ou conformément à l'article
10.1 des Statuts.

8.3. L'actionnaire unique ou, le cas échéant, le conseil d'administration de la Société peut déléguer la gestion journalière

de la Société et le pouvoir de représenter la Société dans le cadre de cette gestion journalière à un ou plusieurs admi-
nistrateurs, fondés de pouvoir ou autres agents, qui peuvent être mais ne sont pas obligatoirement actionnaires, agissant
individuellement ou conjointement. Si un ou plusieurs administrateurs de la Société a/ont été habilité(s) à représenter la
Société dans le cadre de la gestion journalière de la Société, le conseil d'administration devra rapporter à l'assemblée
générale annuelle tout salaire, rémunération et/ou autres avantages accordés à cet(ces) administrateur(s) au cours de
l'exercice social en question.

Art. 9. Procédure.
9.1.  Le  conseil  d'administration  de  la  Société  doit  nommer  un  président  parmi  ses  membres  et  peut  désigner  un

secrétaire, administrateur ou non, qui sera chargé de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration
de la Société et des assemblées générales des actionnaires de la Société.

9.2 Le conseil d'administration de la Société se réunira sur convocation du président du conseil d'administration de la

Société ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans la convocation qui sera, en principe, au Luxembourg.

9.3. Il sera donné à tous les administrateurs une convocation écrite de toute réunion du conseil d'administration de

la Société au moins 24 (vingt-quatre) heures avant la date prévue de la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature
de cette urgence sera mentionnée dans la convocation de la réunion du conseil d'administration de la Société.

9.4. Cette convocation écrite n'est pas nécessaire si tous les administrateurs de la Société sont présents ou représentés

à la réunion et s'ils déclarent avoir été dûment informés de la réunion et avoir parfaite connaissance de son ordre du
jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord de chaque membre du conseil d'administration de
la Société donné par écrit soit en original, soit par téléfax, courrier électronique, télégramme ou télex. Des convocations
écrites séparées ne seront pas exigées pour des réunions tenues à une heure et à un endroit prévus dans un calendrier
préalablement adopté par une résolution du conseil d'administration de la Société.

9.5. Tout administrateur peut participer à toute réunion du conseil d'administration en nommant par écrit, soit en

original ou par téléfax, courrier électronique, télégramme ou télex, un autre administrateur comme son mandataire. Un
administrateur peut également nommer un autre administrateur comme son mandataire par téléphone, mais cette no-
mination devra ensuite être confirmée par écrit.

40865

9.6. Le conseil d'administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents

ou représentés. Les décisions du conseil d'administration ne sont valablement prises qu'à la majorité des voix exprimées.
Au cas où, à une réunion, il y a égalité du nombre de voix pour et contre une résolution, le vote du président sera
prépondérant. Les résolutions du conseil d'administration seront consignées dans des procès-verbaux signés par tous les
administrateurs présents ou représentés à la réunion ou par le secrétaire (le cas échéant).

9.7. Tout administrateur peut participer à la réunion du conseil d'administration de la Société par conférence télé-

phonique ou vidéoconférence ou par tout autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les
personnes participant à la réunion peuvent s'identifier, s'entendre, et se parler. La participation à une réunion par un de
ces moyens équivaut à une participation en personne à cette réunion et sera considérée comme tenue au siège social de
la Société.

9.8. Les résolutions circulaires signées par tous les administrateurs seront valables et engageront la Société comme si

elles avaient été adoptées à une réunion dûment convoquée et tenue. Les signatures peuvent être apposées sur un
document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées en original, par télégramme, telex, facsimile
ou courrier électronique.

9.9. Au cas où un administrateur de la Société avait un intérêt contraire relativement à une décision que le conseil

d'administration doit prendre, cet administrateur doit faire connaître au conseil d'administration de la Société son conflit
d'intérêt et faire inscrire cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion. L'administrateur concerné ne délibérera
pas et ne votera pas sur l'affaire en question, et cette question ainsi que le conflit d'intérêt dudit administrateur seront
rapportés à la prochaine assemblée générale des actionnaires de la Société. Si la Société a un actionnaire unique, une
déclaration du conflit d'intérêt sera inscrite dans le procès-verbal. Au cas où la Société est gérée par un administrateur
unique, cet administrateur devra seulement mentionner son conflit d'intérêt à l'actionnaire.

9.10. Les dispositions de l'article 9.9 des présents Statuts ne s'appliquent pas quand les décisions de l'administrateur

unique ou du conseil d'administration concernent des opérations courantes de la Société et sont conclues dans des
conditions normales.

9.11. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou personne ne seront

affectés ou invalidés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société ont un intérêt dans
cette transaction, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé de cette autre société ou personne.

Art. 10. Représentation.
10.1 La Société sera engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la signature de l'administrateur unique, ou

si la Société est gérée par un conseil d'administration, par les signatures conjointes de deux administrateurs de la Société.

10.2 La Société sera en outre engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou unique de toute personne à qui

ce pouvoir de signature a été valablement délégué conformément aux articles 8.2. et 8.3. des Statuts et dans les limites
de ce pouvoir.

Art. 11. Responsabilité des administrateurs.
11.1 Les administrateurs ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle concernant les enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont pris en conformité
avec les Statuts et les dispositions applicables de la Loi.

11.2 Dans la mesure permise par le droit luxembourgeois, les administrateurs et autres fondés de pouvoir de la Société

(en ce compris, pour écarter le moindre doute, le représentant permanent de toute entité juridique nommée adminis-
trateur  de  la  Société),  ainsi  que  toutes  les  personnes  à  qui  des  pouvoirs  de  signature  ont  été  valablement  délégués
conformément aux articles 8.2. et 8.3. des présents Statuts, seront indemnisés par prélèvement sur les actifs de la Société
contre tous les coûts, frais, pertes, dommages et dépenses encourus ou supportés par eux en relation avec toutes actions,
plaintes, procès ou procédures auxquels ils peuvent être partie en raison de leur statut actuel ou passé d'administrateurs,
fondés de pouvoir ou délégués de la Société, en raison de toute transaction effectuée par la Société, tout contrat conclu
ou action  accomplie,  ou  omise ou  dans laquelle ils ont  participé, en relation  avec  l'exécution  de leurs obligations,  à
l'exception des dommages et dépenses dues à leur faute lourde ou manquement dolosif, dans chaque cas, sans préjudice
de tous les autres droits dont ces personnes peuvent jouir.

11.3. Dans la mesure permise par le droit luxembourgeois, et sauf dans les cas prévus à l'article 59 paragraphe 2 de la

Loi, un administrateur ne sera pas responsable des actes, négligences ou manquements des autres administrateurs, ou
pour toute perte ou tout dommage causés par une erreur de jugement ou inadvertance de leur part, ou pour toute autre
perte, dommage ou préjudice quel qu'il soit qui surviendrait lors de l'exécution de leur mandat, sauf si cela résulte de, ou
est causé par, une faute lourde ou manquement dolosif lui incombant.

IV. Assemblées générales des actionnaires

Art. 12. Pouvoirs et droits de vote.
12.1. L'assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l'ensemble des actionnaires de la

Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à toutes les opérations
de la Société dans les limites de la Loi.

40866

12.2. Sans préjudice de l'article 12.4 des présents Statuts, les résolutions des actionnaires sont adoptées en assemblées

générales.

12.3. Chaque actionnaire a un droit de vote proportionnel à son actionnariat. Chaque action donne droit à un vote.
12.4. L'actionnaire unique assume tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'assemblée générale des actionnaires. Les

décisions de l'actionnaire unique sont consignées en procès-verbaux.

Art. 13. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote.
13.1 Les délais et formalités de convocation ainsi que les règles de tenue des assemblées générales prévus par la Loi

gouverneront la convocation et la conduite des assemblées des actionnaires de la Société sauf stipulations contraires par
les présents Statuts

13.2 Les assemblées des actionnaires de la Société seront tenues aux lieu et heure précisés dans les convocations

respectives des assemblées.

13.3. Si tous les actionnaires de la Société sont présents ou représentés à l'assemblée des actionnaires et se considèrent

eux-mêmes comme dûment convoqués et informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée pourra se tenir sans
convocation préalable.

13.4. Un actionnaire peut prendre part à toute assemblée des actionnaires de la Société en désignant une autre per-

sonne comme son mandataire (actionnaire ou non) par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex, fac-similé ou
courrier électronique.

13.5. Chaque actionnaire peut également participer aux assemblées générales des actionnaires de la Société par con-

férence téléphonique ou vidéoconférence ou par tout autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que
toutes les personnes participant à l'assemblée peuvent s'identifier, s'entendre et se parler. La participation à une assemblée
par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à cette assemblée.

13.6. Chaque actionnaire peut également voter grâce aux formulaires de vote fournis par la Société. Les formulaires

de vote contiennent la date et le lieu de l'assemblée, l'ordre du jour de l'assemblée, le texte des résolutions proposées
ainsi que pour chaque résolution proposée, trois cases permettant aux actionnaires de voter en faveur, contre ou de
s'abstenir de voter s'agissant de la résolution proposée. Les formulaires de vote doivent être envoyés par les actionnaires
par courrier, télégramme, télex, fac-similé ou courrier électronique au siège social de la Société. La Société n'acceptera
que les formulaires de vote reçus avant la date de l'assemblée précisée dans la convocation. Les formulaires de vote qui
ne contiennent ni un vote (en faveur ou contre les résolutions proposées) ni une abstention seront nuls.

13.7. Sauf si la Loi ou les présents Statuts l'exigent autrement, les résolutions à une assemblée des actionnaires de la

Société dûment convoquée seront adoptées à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et votants sans
tenir compte de la proportion du capital social représenté à cette assemblée.

13.8. Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée pour modifier les Statuts ne pourra valable-

ment délibérer que si la moitié au moins du capital social est représentée et que l'ordre du jour indique les modifications
statutaires proposées. Si ce quorum n'est pas atteint, une seconde assemblée sera convoquée dans les formes statutaires,
par des annonces insérées deux fois, à quinze jours d'intervalle au moins et quinze jours avant l'assemblée dans le journal
officiel du Luxembourg, le Mémorial, et dans deux journaux de Luxembourg. Cette convocation reproduira l'ordre du
jour et indiquera la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibérera valablement quelle
que soit la proportion du capital représentée. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être adoptées, devront
réunir les deux tiers au moins des voix exprimées.

13.9. La nationalité de la Société ne peut être changée et les engagements de ses actionnaires ne peuvent être augmentés

qu'avec l'accord unanime des actionnaires et propriétaires d'obligations.

V. Comptes annuels -affectation des bénéfices - supervision

Art. 14. Exercice Social et assemblée générale annuelle.

14.1. L'exercice social de la Société commencera le 1 

er

 janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre de

la même année.

14.2. Chaque année, à la fin de l'exercice social de la Société, l'administrateur unique ou, le cas échéant, le conseil

d'administration dresse le bilan et le compte de pertes et profits de la Société ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur
des actifs et passifs de la Société avec une annexe résumant tous les engagements de la Société et les dettes des gérants,
administrateurs et auditeur(s) de la Société.

14.3. L'administrateur unique ou, le cas échéant, le conseil d'administration de la Société devra, un mois avant la date

de l'assemblée générale annuelle des actionnaires, fournir les pièces justificatives et un rapport sur les opérations de la
Société au(x) commissaire(s) aux comptes de la Société qui devra préparer un rapport exposant ses/leurs propositions.

14.4. L'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société se tiendra, conformément au droit luxembourgeois,

au Luxembourg, à l'adresse du siège social de la Société ou à tout autre endroit dans la commune du siège social tel que
précisé dans la convocation, le troisième lundi du mois de juin de chaque année à 10h00 du matin. Si ce jour n'est pas un
jour ouvrable bancaire au Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se tiendra le jour ouvrable suivant.

40867

14.5. L'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société peut se tenir à l'étranger, si l'administrateur unique

ou le conseil d'administration de la Société considère de manière discrétionnaire que des circonstances exceptionnelles
l'exigent.

Art. 15. Commissaire aux comptes / réviseur d'entreprises.
15.1. Les opérations de la Société seront supervisées par un ou plusieurs commissaires aux comptes ou, le cas échéant,

par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises. Le(s) commissaire(s) aux comptes / réviseur(s) d'entreprises sera(ont) élu(s)
pour une durée maximum de six ans et seront rééligibles.

15.2. Le(s) commissaire(s) aux comptes / réviseur(s) d'entreprises sera(ont) nommé(s) par l'assemblée générale des

actionnaires qui déterminera leur nombre, leur rémunération et la durée de leur mandat.

Art. 16. Affectation des Bénéfices.
16.1. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5%) qui seront affectés à la réserve légale.

Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital social de
la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre, conformément à l'article 5
des Statuts.

16.2. L'assemblée générale des actionnaires de la Société décidera de l'affectation du solde du bénéfice net annuel et

décidera de payer des dividendes aux moments qu'elle jugera opportuns au regard des objectifs et de la politique de la
Société.

16.3. Les dividendes devront être payés aux lieu et place déterminés par l'administrateur unique ou, le cas échéant, le

conseil d'administration conformément à la décision de l'assemblée générale des actionnaires. Les dividendes peuvent
être payés en euro ou en toute autre devise choisie par l'administrateur unique ou le conseil d'administration de la Société.

16.4. L'administrateur unique, ou le cas échéant, le conseil d'administration de la Société peut décider de payer des

dividendes intérimaires aux conditions et dans les limites fixées par la Loi.

VI. Dissolution - liquidation

17.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou de plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires, nommés par une résolution de l'actionnaire unique ou de l'assemblée générale des actionnaires
qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération. Sauf disposition contraire prévue par la résolution des actionnaires
ou la loi, les liquidateurs seront investis des pouvoirs les plus larges pour la réalisation des actifs et du paiement des dettes
de la Société.

17.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera distribué

aux actionnaires proportionnellement aux actions que chaque actionnaire détient dans la Société.

<i>Disposition générale

Il est fait référence aux dispositions de la Loi et à tout contrat qui peut être conclu entre les actionnaires de temps à

autre (le cas échéant) pour tous les points qui ne font pas l'objet d'une disposition spécifique dans ces présents Statuts.»

<i>Septième résolution

En conséquence de ce qui précède, les Associés décident de confirmer le mandat de Mr. Graham Anthony Jenner,

préqualifié, en tant qu'administrateur de la Société qui expirera à l'assemblée générale annuelle relative à la clôture de
l'exercice social de l'année 2012.

En outre, les Associés décident de nommer les personnes suivantes en tant qu'administrateurs de la Société avec effet

immédiat et ce, pour un mandant qui expirera à l'assemblée générale annuelle relative à la clôture de l'exercice social de
l'année 2012:

- Mr Gordon Arnold, préqualifié;
- Mr Jim Beatty, né le 22 novembre 1944, à Toronto, Canada résident à 46 Teddington Park Av, Toronto, M4N 2 C6;

et

- Mr Patrice Gallasin, né le 9 décembre 1970 à Villers-Semeuse (France), avec adresse professionnelle au 1, rue des

Glacis, L-1628 Luxembourg.

De plus, les Associés décident de nommer MAZARS S.A., ayant son siège social au 10A, rue Henri M. Schnadt L-2530

Luxembourg, enregistré auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 56 248, en tant que réviseur
d'entreprises de la Société qui expirera à l'assemblée générale annuelle relative à la clôture de l'exercice social de l'année
2012.

<i>Avis

La transformation de la Société de société à responsabilité limitée en société anonyme est exemptée du droit d'apport

en conformité avec les dispositions de l'article 4.a) de la loi du 29 décembre 1971, relative aux exemptions de droit
d'apport.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare que les conditions de l'article 26 de la Loi de 1915 sont remplies.

40868

<i>Déclaration - Estimation des frais

Le montant des dépenses concernant le présent acte est estimé approximativement à EUR 6.300,-
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais déclare qu'à la requête des parties comparantes, le présent acte

est établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de ces mêmes parties comparantes, et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée au comparant, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. Pignon, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2008. LAC/2008/7277. — Reçu 2.500 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 février 2008.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2008036866/242/811.
(080038589) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2008.

Bellevue Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 112.462.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d'administration tenue en date du 8 février 2008

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue en date du 8 février 2008 que:
- Le siège social de la société a été transféré du 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg au 8-10, rue Jean Monnet, L-2180

Luxembourg et ce avec prise d'effet rétroactive au 28 janvier 2008.

- Le Conseil d'administration accepte la démission de Monsieur Serge Marion, employé privé, avec adresse profes-

sionnelle 8-10, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, de ses fonctions d'administrateur avec effet immédiat.

- En date du 8 février 2008, le Conseil d'administration coopte en remplacement de l'administrateur démissionnaire

Madame Magali Zitella, employée privée, avec adresse professionnelle 8-10, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.

Le Conseil d'administration soumettra cette cooptation à l'assemblée générale, lors de sa prochaine réunion pour

qu'elle procède à l'élection définitive.

Luxembourg, le 8 février 2008.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008036423/5387/24.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2008, réf. LSO-CO00225. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080037817) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2008.

Mae Engineering SRL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 94.771.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d'administration tenue en date du 8 février 2008

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d'administration tenue en date du 8 février 2008 que:
- Le siège social de la société a été transféré du 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg au 8-10, rue Jean Monnet, L-2180

Luxembourg et ce avec prise d'effet rétroactive au 28 janvier 2008.

- Le Conseil d'administration accepte la démission de Monsieur Serge Marion, employé privé, avec adresse profes-

sionnelle 8-10, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, de ses fonctions d'administrateur avec effet immédiat.

- En date du 8 février 2008, le Conseil d'administration coopte en remplacement de l'administrateur démissionnaire

Madame Magali Zitella, employée privée, avec adresse professionnelle 8-10, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.

Le Conseil d'administration soumettra cette cooptation à l'assemblée générale, lors de sa prochaine réunion pour

qu'elle procède à l'élection définitive.

40869

Luxembourg, le 8 février 2008.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008036425/5387/24.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2008, réf. LSO-CO00248. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080037825) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2008.

Koblenz Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 73.947.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d'administration tenue en date du 8 février 2008

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d'administration tenue en date du 8 février 2008 que:
- Le siège social de la société a été transféré du 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg au 8-10, rue Jean Monnet, L-2180

Luxembourg et ce avec prise d'effet rétroactive au 28 janvier 2008.

- Le Conseil d'administration accepte la démission de Monsieur Serge Marion, employé privé, avec adresse profes-

sionnelle 8-10, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, de ses fonctions d'administrateur avec effet immédiat.

- En date du 8 février 2008, le Conseil d'administration coopte en remplacement de l'administrateur démissionnaire

Madame Magali Zitella, employée privée, avec adresse professionnelle 8-10, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.

Le Conseil d'administration soumettra cette cooptation à l'assemblée générale, lors de sa prochaine réunion pour

qu'elle procède à l'élection définitive.

Luxembourg, le 8 février 2008.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008036428/5387/24.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2008, réf. LSO-CO00245. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080037834) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2008.

Office International du Coin de Terre et des Jardins Familiaux, Association sans but lucratif.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 20, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg F 672.

EXTRAIT

Par décision de l'Assemblée générale extraordinaire tenue à Luxembourg le 7 mars 2008 l'article 15 des statuts du 17

juin 2004 a été modifié et a maintenant la teneur suivante:

Art. 15. Fonctions de l'assemblée générale. L'assemblée générale fixe la politique générale de l'Office. Elle a pour

mission:

a) l'approbation du rapport d'activités du comité exécutif et des comptes de l'exercice clos après rapport des com-

missaires aux comptes;

- la décharge du comité exécutif;
- la détermination de nouvelles valeurs pour les cotisations annuelles;
- l'adoption des budgets prévisionnels;
-  l'élection  des  membres  du  comité  exécutif,  du  trésorier,  de  maximum  trois  commissaires  aux  comptes  et  d'un

suppléant.

b) l'admission de nouveaux membres, la démission et l'exclusion de membres;
c) la conclusion et la résiliation d'accords de coopérations et d'associations;
d) la nomination et la révocation du secrétaire général; l'acceptation ou le refus de sa démission.

40870

W. Wohatschek / M. Weirich
<i>Président du comité exécutif / Secrétaire générale

Référence de publication: 2008036465/8746/26.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2008, réf. LSO-CO02416. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080037870) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2008.

De Longhi Soparfi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 51.232.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mars 2008.

DE LONGHI SOPARFI S.A.
G. Diederich / A. De Bernardi
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Référence de publication: 2008037168/545/15.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2008, réf. LSO-CO02768. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080038952) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2008.

Menkent S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.937.500,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 117.012.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des associés tenue au siège social en date du 29 février 2008

L'Assemblée Générale a décidé de renouveler les mandats des gérants suivants:
- M. Guy Harles, ayant son adresse professionnelle au 14, rue Erasme, L-1468 Luxembourg, gérant A;
- M. Alessandro Di Cresce, ayant son adresse professionnelle au Via dei Giardini 4, 20121 Milan (Italie), gérant A;
- M. Giuseppe Vagge, ayant son adresse professionnelle au 10 Via Gaetano Negri, 20120 Milan (Italie), gérant B;
- M. Francesco Moglia, ayant son adresse professionnelle au 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg,

gérant B

jusqu'à la prochaine assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de la société au 31 décembre 2008.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 mars 2008.

MERCURIA SERVICES
Signature

Référence de publication: 2008036505/1005/22.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2008, réf. LSO-CO02456. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080038128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2008.

Amber Trust II Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 103.887.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée générale ordinaire du 20 février 2008

L'Assemblée renouvelle les mandats d'administrateur de
- Monsieur Antti Mantila, Managing Director, DANSKE CAPITAL FINLAND LTD, avec adresse professionnelle au

Aleksanterinkatu 44, 7th floor, FIN-00100 Helsinki,

- Monsieur Ian Hague, Principal, FIREBIRD PRIVATE EQUITY ADVISORS LLC, 152, West 57th Street, 24th floor,

New York, USA-10019 New-York,

40871

- Monsieur Harvey Sawikin, Principal, FIREBIRD PRIVATE EQUITY ADVISORS LLC, avec adresse professionnelle au

152, West 57th Street, 24th floor, New York, USA-10019 New-York,

- Monsieur Kari Salonen, Fund Manager, DANSKE CAPITAL FINLAND LTD, Aleksanterinkatu 44, 7th floor, FIN-00100

Helsinki

- Monsieur Kustaa Äima, Fund Manager, DANSKE CAPITAL FINLAND OY, avec adresse professionnelle au Aleksan-

terinkatu 44, 7th floor, FIN-00100 Helsinki,

- Monsieur Yves Verhulst, Manager, ING LUXEMBOURG S.A., 52, route d'Esch, L-1470 Luxembourg
- Madame Joanne Tuckman, Chief Financial Officer, FIREBIRD MANAGEMENT, avec adresse professionnelle au 152,

West 57th Street, 24th floor, New York, New York 10019 USA.

L'Assemblée renouvelle le mandat de commissaire aux comptes de ERNST &amp; YOUNG, ayant son siège social 6, rue

Jean Monet à L-2180 Luxembourg.

Tous ces mandats prendront fin lors de l'assemblée générale qui approuvera les comptes au 31 décembre 2007.

Luxembourg, le 20 février 2008.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008036782/655/32.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2008, réf. LSO-CO00725. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080039110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2008.

Mansford Europe Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 136.075,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 111.465.

EXTRAIT

Il résulte de la résolution de l'associé unique en date du 29 février 2008:
1. que la démission de M. Roeland Pels en tant que gérant B est acceptée avec effet au 1 

er

 mars 2008.

2. que la démission de M. Bart Zech en tant que gérant B est acceptée avec effet au 1 

er

 mars 2008.

3. que la démission de M. Frank Walenta en tant que gérant B est acceptée avec effet au 1 

er

 mars 2008.

4. que Mme. Patricia Schon, avec adresse au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg a été nommée nouvelle gérante

B avec effet au 1 

er

 mars 2008.

5. que M. Mark Weeden, avec adresse au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg a été nommé nouveau gérant B

avec effet au 1 

er

 mars 2008.

6. que Mme. Laurence Quévy, avec adresse au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg a été nommée nouvelle gérante

B avec effet au 1 

er

 mars 2008.

7. que le siège social de la société est transféré du 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg au 25 A, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg avec effet au 1 

er

 mars 2008.

Luxembourg, le 29 février 2008.

B. Zech.

Référence de publication: 2008036512/724/24.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2008, réf. LSO-CO02241. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080038081) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2008.

KEY WARNING SYSTEM (en abrégé KWS), Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 127.395.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d'administration tenue en date du 8 février 2008

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue en date du 8 février 2008 que:
- Le siège social de la société a été transféré du 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg au 8-10, rue Jean Monnet, L-2180

Luxembourg et ce avec prise d'effet rétroactive au 28 janvier 2008.

40872

- Le Conseil d'administration accepte la démission de Monsieur Serge Marion, employé privé, avec adresse profes-

sionnelle 8-10, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, de ses fonctions d'administrateur avec effet immédiat.

- En date du 8 février 2008, le Conseil d'administration coopte en remplacement de l'administrateur démissionnaire

Madame Magali Zitella, employée privée, avec adresse professionnelle 8-10, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.

Le Conseil d'administration soumettra cette cooptation à l'assemblée générale, lors de sa prochaine réunion pour

qu'elle procède à l'élection définitive.

Luxembourg, le 8 février 2008.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008036514/5387/24.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2008, réf. LSO-CO00239. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080037849) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2008.

Kirpal S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 132.434.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d'administration tenue en date du 8 février 2008

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue en date du 8 février 2008 que:
- Le siège social de la société a été transféré du 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg au 8-10, rue Jean Monnet, L-2180

Luxembourg et ce avec prise d'effet rétroactive au 28 janvier 2008.

- Le Conseil d'administration accepte la démission de Monsieur Serge Marion, employé privé, avec adresse profes-

sionnelle 8-10, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, de ses fonctions d'administrateur avec effet immédiat.

- En date du 8 février 2008, le Conseil d'administration coopte en remplacement de l'administrateur démissionnaire

Madame Magali Zitella, employée privée, avec adresse professionnelle 8-10, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.

Le Conseil d'administration soumettra cette cooptation à l'assemblée générale, lors de sa prochaine réunion pour

qu'elle procède à l'élection définitive.

Luxembourg, le 8 février 2008.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008036515/5387/24.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2008, réf. LSO-CO00241. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080037844) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2008.

Pyramidon A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-9970 Leithum, 2, Driicht.

R.C.S. Luxembourg B 98.820.

<i>Auszug aus dem Protokoll der Jahreshauptversammlung, die ausnahmsweise am 28. September 2007 abgehalten wurde

Es wurde u.a. beschlossen, die Mandate der im Amt befindlichen Verwaltungsratsmitglieder und des jetzigen Kommis-

sars für die Dauer von sechs Jahren bis zur Generalversammlung des Jahres 2013 zu verlängern, und zwar:

- Herr Wolfgang Thust, Kaufmann, wohnhaft in D-65193 Wiesbaden, Verwaltungsratsmitglied, geschäftsführendes

Verwaltungsratsmitglied und Präsident des Verwaltungsrates;

- Frau Natalie Krohmer, Kauffrau, wohnhaft in D-65193 Wiesbaden, Verwaltungsratsmitglied;
- Herr Valentin Häffner, Kaufmann, wohnhaft in D-65232 Taunusstein, Verwaltungsratsmitglied;
- CONTAXX STEUERBERATUNGSGESELLSCHAFT AG, mit Sitz in Driicht 2, L-9970 Leithum, Kommissar.
Zwecks Einregistrierung und Hinterlegung beim Handelsregister und Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

40873

Weiswampach, den 5. März 2008.

<i>Für PYRAMIDON A.G., Aktiengesellschaft
FIDUNORD S.à r.l.
Unterschrift

Référence de publication: 2008036677/667/23.
Enregistré à Diekirch, le 5 mars 2008, réf. DSO-CO00024. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080039020) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2008.

Winfield S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 51.752.

Les comptes annuels de liquidation au 11 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mars 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008037199/723/13.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2008, réf. LSO-CN06565. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080039057) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2008.

Privity Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 98.077.

<i>Extrait des décisions prises par l'assemblée générale des actionnaires et par le conseil d'administration

<i>en date du 17 janvier 2008

1. La société anonyme MONTEREY SERVICES S.A. a démissionné de son mandat d'administrateur.
2. La société à responsabilité limitée UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES S.à r.l. a démissionné de son mandat

d'administrateur.

3. Monsieur Benoît Nasr, administrateur de sociétés, né à Charleroi (Belgique), le 26 mai 1975, demeurant profes-

sionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme administrateur
jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2009.

4. Monsieur Jean-Christophe Dauphin, administrateur de sociétés, né à Nancy (France), le 20 novembre 1976, de-

meurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme
administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2009.

5. Monsieur Benoît Nasr, pré-nommé, a été nommé comme président du conseil d'administration.

Luxembourg, le 27 février 2008.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour PRIVITY HOLDING S.A.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008036760/29/26.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2008, réf. LSO-CO02047. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080038664) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2008.

A.S.B. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8010 Strassen, 270, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 46.298.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

40874

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mars 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008036826/3220/12.
Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2008, réf. LSO-CN03910. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080038867) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2008.

TATONE Frères S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6117 Junglinster, 5, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 54.114.

DISSOLUTION

L'an deux mille huit, le vint-sept février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

Monsieur Bernardino Tatone, restaurateur, né à Roccamontepiano, (Italie), le 20 mai 1947, demeurant à L-7639 Blu-

menthal, 4, rue de Diekirch,

lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit ses déclarations et constatations:
a) Que la société à responsabilité limitée TATONE FRERES S.à r.l., (ci-après dénommée la «Société»), avec siège social

à L-6117 Junglinster, 5, rue de la Gare, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous
le numéro 54.114, a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 27 février 1996, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 259 du 29 mai 1996,

b) Que le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,-EUR), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

c) Que l'activité de la Société ayant cessé, le comparant prononce, avec effet immédiat, la dissolution de la Société et

sa mise en liquidation.

d) Que le comparant, en tant qu'associé unique, se désigne comme liquidateur de la Société et qu'en cette qualité, il

requiert le notaire instrumentant d'acter qu'il déclare avoir réglé tout le passif de la Société dissoute et avoir transféré
tous les actifs à son profit.

e) Que le comparant est investi de tous les éléments actifs de la Société et répondra personnellement de tout le passif

social et de tous les engagements de la société même inconnus à ce jour.

f) Que partant, la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée.
g) Que décharge pleine et entière est accordée au gérant de la Société pour l'exécution de son mandat jusqu'en date

de ce jour.

h) Que les livres et documents de la Société, dissoute, seront conservés pendant cinq ans au moins chez Monsieur

Bernardino Tatone à L-7639 Blumenthal, 4, rue de Diekirch.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, est évalué approximativement à la somme de sept cent cinquante
euros et le comparant, en tant qu'associé unique, s'y engage personnellement.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, il

a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: B. Tatone, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 29 février 2008 Relation GRE/2008/1023. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 7 mars 2008.

J. Seckler.

Référence de publication: 2008036890/231/44.
(080039436) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2008.

40875

SEC-BAC Immo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4018 Esch-sur-Alzette, 33, rue d'Audun.

R.C.S. Luxembourg B 81.555.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 11 mars 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008036827/3220/12.
Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2008, réf. LSO-CN03902. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080038866) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2008.

Skytec Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5887 Alzingen, 427-429, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 77.692.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 mars 2008.

REVILUX S.A.
Signature

Référence de publication: 2008037174/687/14.
Enregistré à Luxembourg, le 29 février 2008, réf. LSO-CN09028. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080038943) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2008.

Debt Solutions I Lux, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 18.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5D, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 131.592.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 mars 2008.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2008037275/242/13.
(080038925) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2008.

Khamsa Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 136.882.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 6 mars 2008.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
J. Seckler
<i>Notaire

Référence de publication: 2008037277/231/14.
(080039217) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2008.

40876

Fräiwëlleg Pompjeeën Colmar-Bierg a.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-7733 Colmar-Berg, 89, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg F 7.543.

STATUTEN

1. Natur und Wesen.
1.1. Die Gesellschaft FRÄIWELLEG POMPJEEËN COLMAR-BIERG ist der freiwillige Zusammenschluss von Männern,

Frauen  und  Jugendlichen  zu  einer  Hilfsorganisation  bei  Bränden  und  anderen  Notständen  sowie  zu  einer  kulturellen
Vereinigung.

1.2. Sie gehört dem Luxemburger Feuerwehrverband an und steht freiwillig, ehrenamtlich und autonom im Dienst der

Gemeinde laut Gemeindegesetz vom 13. Dezember 1988 sowie dem großherzoglichen Reglement vom 7. Mai 1992 über
die  Organisation  des  Feuerlösch-  und  Rettungswesens  und  dem  Gesetz  vom  12.  Juni  2004  über  die  Schaffung  einer
Verwaltung der Rettungsdienste sowie der dazugehörigen Reglemente.

1.3. Auch in ihrer inneren Verwaltung und ihrer Tätigkeit ist sie autonom, jedoch nur im Rahmen des abgeänderten

Gesetzes vom 21. April 1928 über die Vereinigung ohne Gewinnzwecke und die Institute öffentlichen Nutzens.

2. Aufgabe und Ziele.
2.1. Aufgabe der Feuerwehr ist die geordnete Hilfeleistung bei Bränden und sonstigen Notständen.
2.2. Zur Erfüllung der Aufgabe unter Art. 2.1. dieses Paragraphen dient die theoretische und praktische Ausbildung

der aktiven Mitglieder vor Ort auf kantonaler, regionaler und nationaler Ebene.

2.3. Sie hat dafür Sorge zu tragen, dass die Zukunft des Vereins gesichert wird indem eine Jugendfeuerwehr nach den

Reglementen der Nationalen Jugendfeuerwehrkommission geführt und verwaltet wird.

2.4. Aufgabe der kulturellen Vereinigung ist die Unterstützung und Förderung des Feuerlöschwesens der Gemeinde

Colmar-Berg

3. Name, Sitz und Geschäftsjahr.
3.1. Als Hilfsorganisation wird die freiwillige Feuerwehr von Colmar-Berg unter dem Namen «Service d'Incendie et

de Sauvetage de la Commune de Colmar-Berg» eingetragen und ist gemäß dem großherzoglichen Reglement vom 7. Mai
1992 ein Gemeindedienst.

Als kulturelle Vereinigung nennt sie sich FRÄIWELLEG POMPJEEËN COLMAR-BIERG a.s.b.l.
3.2. Sie hat ihren Sitz auf 89, rte. de Luxembourg L-7733 Colmar-Berg
3.3. Das Geschäftsjahr beginnt und endet mit jedem Kalenderjahr.

4. Mitgliedschaft. Die Gesellschaft besteht aus
a) aktiven Feuerwehrmitgliedern
b) inaktiven Feuerwehrmitgliedern,
c) Jugendfeuerwehrmitgliedern
d) unterstützenden Mitgliedern
e) Ehrenmitgliedern
Die Anzahl der Mitglieder ist unbegrenzt, darf die Zahl von 9 stimmberechtigten Mitgliedern jedoch nicht unterschrei-

ten.

4.1. Aktive Feuerwehrmitelieder
4.1.1. Aktives Feuerwehrmitglied kann jede unbescholtene weibliche oder männliche Person zwischen 16 und 65 Jahren

werden. Minderjährige bedürfen der Zustimmung der Eltern oder Erziehungsberechtigten. Die aktiven Feuerwehrmit-
glieder gehören sowohl der Hilfsorganisation als auch der kulturellen Vereinigung an.

4.1.2. Jedes neue aktive Feuerwehrmitglied muss auf Verlangen des Vorstandes, einen Auszug aus dem Strafregister

vorzeigen und die luxemburgische Sprache verstehen. Es wird sofort beim nationalen Feuerwehrverband als aktives Mit-
glied gemeldet, bekommt jedoch erst nach einer Probezeit von 12 Monaten Anrecht auf eine endgültige Mitgliedschaft.
Während der Probezeit ist das Mitglied nicht stimmberechtigt. Innerhalb dieser Zeit kann eine Aufkündigung von beiden
Parteien ohne besondere Formalitäten erfolgen. Für die Vereinigung stellvertretend ist in diesem Fall der Verwaltungsrat
der Hilfsorganisation.

4.1.3. Jedes aktive Mitglied verpflichtet sieht für den Ernstfall (Einsatz) bereit zu sein und nach bestem Willen und

Können zu helfen, die Anordnung dieser Statuten zu befolgen, regelmäßig an den angesetzten praktischen und theoreti-
schen Übungen, Vereinsveranstaltungen und sonstigen Anlässen teilzunehmen. Außerdem verpflichtet sich jedes aktive
Mitglied an wenigstens 20 % der Übungen und Weiterbildungen während des Jahres teilzunehmen.

4.1.4. Außerdem verpflichtet jedes neue Mitglied sich, der vom Feuerwehrverband vorgeschriebenen medizinischen

Untersuchungen zu unterziehen. Alle Neuzugänge verpflichten sich außerdem die Feuerwehrgrundausbildung innerhalb
von 2 Jahren sowie die BTl-Ausbildung innerhalb von 5 Jahren zu absolvieren. Ist dies nicht der Fall kann die Mitgliedschaft

40877

vom Verwaltungsrat der Hilfsorganisation gekündigt werden oder nach Anhörung des Mitglieds für weitere Zeit verlängert
werden.

4.1.5. Den Anweisungen des Chef de Corps oder seines Vertreters sind Folge zu leisten. Die Disziplin und Kamerad-

schaft in sowie außerhalb der Wehr soll gewahrt werden, um dem Ansehen derselben nicht zu schaden.

4.1.6. Jedes aktive Feuerwehrmitglied hat das Recht, die Uniformen zu tragen, dies jedoch nur im Rahmen der Bes-

timmungen des Feuerwehrverbandes. Außerhalb der Einsätze, Übungen und sonstigen Veranstaltungen des Vereins oder
Feuerwehrverbandes ist es untersagt, gesellschafts- beziehungsweise gemeindeeigene Uniformen zu tragen.

4.1.7. Die aktive Dienstzeit als aktives Feuerwehrmitglied erlischt mit dem Alter von 65 Jahren. Das Mitglied tritt in

die  Abteilung  der  inaktiven  Feuerwehrmitglieder  über.  Erworbene  Rechte  auf  Ehrenabzeichen,  Veteranenzulage  und
Sterbegeld bleiben jedoch gewährt. Sie sind stimmberechtigt

Pensionierte, die von einer anderen Gesellschaft übernommen werden, sind nicht stimmberechtigt.
4.2. Inaktive Feuerwehrmitglieder
4.2.1. Die inaktiven Feuerwehrmitglieder gehören sowohl der Hilfsorganisation als auch der kulturellen Vereinigung

an.

4.2.2. Jedes aktive Feuerwehrmitglied gilt als inaktives Feuerwehrmitglied beim Erreichen der Altersgrenze von 65

Jahren oder wenn es ihm über einen längeren Zeitraum hinaus nicht möglich ist, regelmäßig an den festgelegten Übungen
teilzunehmen z. Bsp. durch entfernten Wohnsitz, ungünstige Arbeitszeiten, längere Krankheit, Entscheidung der medizi-
nischen Untersuchung, usw.

4.2.3. Außer beim Erreichen der Altersgrenze kann die Einklassierung als inaktives Mitglied vom Verwaltungsrat der

Hilfsorganisation bestimmt oder rückgängig gemacht werden. Die inaktiven Mitglieder sind gehalten, die Wehr stets mit
Rat und Tat zu unterstützen und überall deren Interesse zu vertreten. Sie behalten die erworbenen Rechte auf Ehrenab-
zeichen, Sterbegeld und Veteranenzulage.

4.3. Jugendfeuerwehrmitglieder
4.3.1. Jugendfeuerwehrmitglied kann jeder Jugendliche zwischen 8 und 16 Jahren werden, wenn die schriftliche Zus-

timmung der Eltern bzw. des Erziehungsberechtigten vorliegt und die luxemburgische Sprache zumindest versteht.

4.3.2. Die Jugendfeuerwehrmitglieder gehören sowohl der Hilfsorganisation als auch der kulturellen Vereinigung an.

Sie sind nicht stimmberechtigt.

4.3.3. Die Anordnung dieser Statuten ist zu befolgen. Es ist Pflicht regelmäßig an den angesetzten praktischen und

theoretischen Übungen sowie an den Vereinsveranstaltungen und sonstigen Anlässen teilzunehmen.

4.3.4. Jedes Jugendfeuerwehrmitglied hat das Recht die Uniformen zu tragen, dies jedoch im Rahmen der Bestimmungen

des Feuerwehrverbandes; Außerhalb der Übungen und sonstigen Veranstaltungen des Vereins oder Feuerwehrverbandes
ist es untersagt Gesellschafts- beziehungsweise Gemeindeeigene Uniformen zutragen.

4.3.5. Jugendliche, die sich in der Jugendfeuerwehr bewährt haben, werden ab dem 16. Lebensjahr automatisch in die

Erwachsenenabteilung übernommen.

4.3.6. Außerdem verpflichtet sich jedes Jugendfeuerwehrmitglied an wenigstens 20 % der Übungen und Weiterbildun-

gen während des Jahres teilzunehmen.

4.4. Unterstützende Mitglieder
4.4.1. Die unterstützenden Mitglieder gehören nur der kulturellen Vereinigung an und tragen zur Förderung und Un-

terstützung der Hilfsorganisation bei.

4.4.2. Unterstützendes Mitglied kann jede unbescholtene weibliche oder männliche Person ab dem Alter von 16 Jahren

werden.

4.4.3. Sie sind nicht stimmberechtigt bei der Wahl des Verwaltungsrats der Hilfsorganisation.
4.5. Ehrenmitglieder
4.5.1. Jede Person kann Ehrenmitglied werden, wenn sie freiwillig den jährlichen festgesetzten Mindestbetrag mit Er-

werb einer Ehrenmitgliedkarte leistet. Ehrenmitglieder sind nicht stimmberechtigt.

4.6. Verlust der Mitgliedschaft
Die Mitgliedschaft der aktiven und inaktiven Feuerwehrmitglieder, der Jugendfeuerwehrmitglieder sowie der unters-

tützenden Mitglieder erlischt durch:

1) Tod
2) freiwilligen Austritt
3) Ausschluss (gemäß Art. 6c)

5. Leitung.
5.1. Die Leitung der Gesellschaft FRÄIWELLEG POMPJEEËN COLMAR-BIERG a.s.b.l. geschieht durch einen Vorstand

an dessen Spitze der Chef de Corps steht.

5.2. Der Vorstand besteht aus aktiven und inaktiven Feuerwehrmitgliedern sowie aus unterstützenden Mitgliedern die

ihr 18. Lebensjahr erreicht haben.

40878

5.3. Der Vorstand setzt sich zusammen aus:
a) dem Chef de Corps
b) dem Chef de Corps adjoint
c) den Sektionschefs
d) dem Jugendleiter
e) dem Sekretär der Gesellschaft
f) dem Sekretär der Hilfsorganisation
g) dem Kassierer
h) 2 Beisitzenden
Aus der Zahl der Sektionen (je 9 aktive Feuerwehrmitglieder) ergibt sich die Zahl der Sektionschefs.
5.4. Folgende unter Art. 5.3. aufgeführte Posten: a), b), c), d) und f) bilden den Verwaltungsrat der Hilfsorganisation.

Diese Posten können ausschließlich von aktiven Feuerwehrmitgliedern besetzt werden. Wenn der Kassierer zugleich
aktives Feuerwehrmitglied ist und mit Erfolg einen B1 resp. BT1-Lehrgang absolviert hat, gehört dieser ebenfalls dem
Verwaltungsrat der Hilfsorganisation an.

5.5. Der Vorstand, mit Ausnahme der Mitglieder des Verwaltungsrates der Hilfsorganisation, wird von den aktiven und

inaktiven Feuerwehrmitgliedern sowie von den unterstützenden Mitgliedern für die Dauer von 4 Jahren mit einfacher
Stimmenmehrheit gewählt. Bei Stimmengleichheit entscheiden die Mitgliedsjahre.

5.6. Die Mitglieder des Verwaltungsrates der Hilfsorganisation werden für die Dauer von 4 Jahren von den aktiven und

inaktiven Feuerwehrmitgliedern mit einfacher Stimmenmehrheit gewählt. Bei Stimmengleichheit entscheidet das Diens-
talter des Kandidaten. Der Chef de Corps wird von denselben Mitgliedern mittels Stimmenmehrheit dem Gemeinderat
zur Ernennung vorgeschlagen.

Die Sektionschefs und der Jugendleiter sind nach der Wahl für die Dauer von maximal einem Jahr zur Probe gewählt

und müssen vom Chef de Corps, Chef de Corps adjoint und vom funktionsältesten Sektionschef für die restliche Man-
datsdauer ernannt werden. Ist diese Ernennung nicht innerhalb von einem Jahr erfolgt, muss dieser Vorstandsposten
erneut ausgeschrieben und von der Generalversammlung neu gewählt werden. Diese Probezeit gilt nur für die erste
Mandatsperiode.

5.7. Um sich für einen der Vorstandsposten, mit Ausnahme der Verwaltungsratsposten der Hilfsorganisation, zu be-

werben, muss der Kandidat aktives oder inaktives Feuerwehrmitglied oder unterstützendes Mitglied der Gesellschaft sein.

5.8. Um sich für einen Posten des Verwaltungsrates der Hilfsorganisation zu bewerben, muss der Kandidat nachste-

hende Bedingungen erfüllen:

a) Er muss seit mindestens 2 Jahren aktives Feuerwehrmitglied der Wehr sein.
b) Er muss im verflossenen Jahr an mindestens 50% der Ausbildungsübungen teilgenommen haben.
c) Für die Posten des Chef de Corps, Chef de Corps adjoint, Sektionschef sowie des Jugendleiters muss er die für

diese Posten vorgesehenen Lehrgänge absolviert haben und im Besitz aller sonstigen vom Verband oder vom Gesetz
vorgeschriebenen Diplome sein.

d) Für den Posten des Sekretärs der Hilfsorganisation muss er mit Erfolg den B1- resp. BT1-Lehrgang absolviert haben

sowie im Besitz aller sonstigen vom Verband oder vom Gesetz vorgeschriebenen Diplome sein.

e) Die Posten des Chef de Corps, Chef de Corps adjoint und der Sektionschefs sind kompatibel mit denen des Ju-

gendleiters, des Sekretärs und des Kassierers.

5.9. Die Aufgaben des Vorstandes:
a) Die Geschäftsführung der Gesellschaft;
b) Die Aufnahme resp. der Ausschluss von unterstützenden Mitgliedern;
c) Die Vorbereitung und Einberufung der Generalversammlung und die Festsetzung der Tagesordnung;
d) Den Fortbestand der Feuerwehr zu sichern durch Unterstützung der Hilfsorganisation. Die Verwaltung der Hilf-

sorganisation obliegt alleine den Mitgliedern des Verwaltungsrates der Hilfsorganisation.

Der Vorstand ist beschlussfähig wenn wenigstens die Hälfte seiner Mitglieder anwesend sind. Er fasst seine Beschlüsse

mit einfacher Stimmenmehrheit. Stimmengleichheit bedeutet Ablehnung

5.9.1. Die Aufgaben des Chef de Corps:
a) Die Leitung der Vorstandssitzungen und der Generalversammlung.
b) Die Leitung der Verwaltungsratsitzungen
c) Die Vertretung der Gesellschaft bei allen öffentlichen Anlässen.
d) Die Leitung des Ausbildungs-, Übungs-, Feuerschutz- und Rettungsdienstes
e) Für den Ausbildungs- und den Übungsdienst kann er den Chef de Corps adjoint oder einen Sektionschef als internen

Instruktor ernennen

f) Die Ernennung der Sektionschefs
g) Die Aufsicht über statutengemäßen Auftritt und die vorschriftsmäßige Bekleidung aller Mitglieder

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h) Die Vertretung der Hilfsorganisation bei allen öffentlichen Anlässen
i) Die Überwachung einer ordnungsgemäßen Führung von Inventar und Dienstbuch sowie von Anwesenheits- und

Mitgliederlisten

j) Alle sonstigen Pflichten welche in den großherzoglichen Reglementen des Gesetzes vom 12. Juni 2004 über die

Schaffung einer Verwaltung der Rettungsdienste aufgezählt sind,

k) Falls der Kassierer nicht dem Verwaltungsrat der Hilfsorganisation angehört, übernimmt der Chef de Corps auch

die Aufgaben unter Art. 5.9.7. e) oder delegiert diese weiter an den Chef de Corps adjoint resp. einen Sektionschef.

5.9.2. Die Aufgaben des Chef de Corps adjoint:
a) Er unterstützt den Chef de Corps bei der Ausführung seiner Mission und ersetzt ihn im Abwesenheits- und Ve-

rhinderungsfall

b) Die Ernennung der Sektionschefs
5.9.3. Die Aufgaben der Sektionschefs:
a) Sie unterstützen den Chef de Corps resp. den Instruktor bei der Ausbildung der Wehr
b) Bei Ausbildung und Einsatz werden ihnen je eine Mannschaft von 8 Mann zugeteilt.
c) Sie unterstützen den Chef de Corps und den Chef de Corps adjoint bei der Ausführung ihrer Mission und ersetzen

sie im Abwesenheits- und Verhinderungsfall

5.9.4. Die Aufgaben des Jugendleiters:
a) Unter Aufsicht des Chef de Corps unterrichtet er die Jugendabteilung der Feuerwehr nach den Reglementen und

Vorschriften der nationalen Jugendfeuerwehrkommission

b) Die Aufsicht über statutengemäßen Auftritt und die vorschriftsmäßige Bekleidung der Jugendfeuerwehrmitglieder

bei Ausgängen der Wehr.

c) Ihm stehen ein oder mehrere Jugendleiter adjoint(s) zur Seite. Diese müssen die Bedingungen der nationalen Ju-

gendfeuerwehrkommission erfüllen, müssen aktives Feuerwehrmitglied sein und werden vom Verwaltungsrat der Hilf-
sorganisation bestimmt.

5.9.5. Die Aufgaben des Sekretärs der Hilfsorganisation:
a) Verwaltet das Mitgliederverzeichniss (Stammliste) der aktiven und inaktiven Feuerwehrmitglieder sowie der Ju-

gendfeuerwehrmitglieder.

b) Erledigt schriftliche Arbeiten wie Korrespondenz der Hilfsorganisation, Einberufungsschreiben zur Verwaltungsrat-

sitzungen, Übungen und Kurse

c) Verfasst Berichte über Verwaltungsratssitzungen der Hilfsorganisation
5.9.6. Die Aufgaben des Sekretärs der Gesellschaft:
a) Erledigt die schriftlichen Aufgaben der Gesellschaft, wie die Korrespondenz der kulturellen Vereinigung, Einberufung

der Generalversammlung, Einberufung der Vorstandssitzungen, der Ausgänge und der kulturellen Veranstaltungen.

b) Verfasst Berichte über Vorstandsitzungen und Generalversammlung
c) Verwaltet das Mitgliederverzeichnis der unterstützenden Mitglieder
5.9.7. Die Aufgaben des Kassierers:
a) Das Kassenwesen der Gesellschaft wird vom Kassierer versehen. Er führt ordnungsgemäß Buch über Einnahmen

und Ausgaben und legt Rechnung ab.

b) Kassen- und Buchführung sind jährlich nach Ablauf des Geschäftsjahres abzuschließen und von den Kassenrevisoren

auf Richtigkeit zu prüfen sowie abzuzeichnen.

c) Nach erfolgter Prüfung berichten die Kassenrevisoren dem Vorstand und der Generalversammlung und werden

von dieser für das folgende Geschäftsjahr bestätigt

d) Der Kassierer hält Kassen- und Kontenbuch dem Vorstand zu jeder Zeit zur Einsicht zur Verfügung.
e) Die Aufgaben des Kassierers im Verwaltungsrat der Hilfsorganisation (Art. 5.4.): Verwaltung der Formulare von

Arbeiten, welche über das Taxenreglement der Gemeinde verrechnet werden sowie Weiterleitung dieser Formulare an
den Gemeindeeinnehmer.

5.9.8. Die Aufgaben der Beisitzenden:
Die Beisitzenden haben eine stimmberechtigte Funktion innerhalb des Vorstandes.
5.9.9. Die Aufgaben des Verwaltungsrates der Hilfsorganisation:
a) Die Leitung des Verwaltungsrates der Hilfsorganisation obliegt dem Chef de Corps
b) Die Aufgaben des Verwaltungsrates der Hilfsorganisation sind:
- die Leitung und Verwaltung der Hilfsorganisation
- die Einsatzfähigkeit der Feuerwehr zu gewährleisten
- die Rekrutierung und Ausbildung der aktiven Feuerwehrmitglieder sowie der Jugendfeuerwehrmitglieder

40880

- die Aufnahme resp. der Ausschluss von Mitgliedern aus der Hilfsorganisation. Nach Einwilligung des Vorstandes der

Gesellschaft können Mitglieder, die aus der Hilfsorganisation ausgeschlossen wurden, weiterhin unterstützendes Mitglied
der Gesellschaft bleiben.

- die Beratung der Gemeindeverwaltung in allen Angelegenheiten des Feuerschutzes.
c) Der Verwaltungsrat der Hilfsorganisation ist beschlussfähig, wenn wenigstens die Hälfte der Mitglieder anwesend

ist. Beschlüsse werden mit einfacher Stimmenmehrheit gefasst.

Stimmengleichheit bedeutet Ablehnung.

6. Ordnungsmaßnahmen. Bei Verstößen gegen diese Statuten können nachfolgende Ordnungsmaßnahmen ergriffen

werden:

a) Verweis durch den Chef de Corps.
b) Verweis vor dem Vorstand oder gegebenenfalls vor dem Verwaltungsrat der Hilfsorganisation.
c) Ausschluss aus der Vereinigung durch den Vorstand.
d) Alle Mitglieder des Vorstandes können durch die Generalversammlung ihres Postens enthoben werden, wenn sie

gegen die Statuten der Wehr verstoßen, ihren Pflichten nicht gewachsen sind oder sie vernachlässigen.

Gegen diese Ordnungsmaßnahmen steht jedem Mitglied das Recht auf Beschwerde zu. Sie muss spätestens 7 Tage

nach dem Ausspruch der Ordnungsmaßnahme schriftlich beim Vorstand eingebracht werden, der darüber schriftlich
entscheidet.

7. Die Generalversammlung.
7.1. Die Generalversammlung muss mindestens einmal jährlich vom Vorstand mit 14 Tagen Frist und Bekanntgabe der

Tagesordnung einberufen werden.

7.2. Sie wird vom Chef de Corps geleitet.
7.3. Sie ist öffentlich.
7.4. Sie ist beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte der Mitglieder anwesend sind. Jedes stimmberechtigte Mitglied

verfügt über nur eine Stimme, bei Abwesenheit kann es seine Stimme per Vollmacht an ein anderes stimmberechtigte
Mitglied seiner Wahl übertragen. Beschlüsse werden mit einfacher Stimmenmehrheit gefasst, sofern die Satzung es nicht
anders bestimmt. Stimmengleichheit bedeutet Ablehnung

7.5. Die Generalversammlung hat folgende Aufgaben:
a) die geheime Wahl resp. Abberufung der Vorstandsmitglieder
b) die geheime Wahl resp. Abberufung von Chef de Corps, Chef de Corps adjoint, Sektionschefs und Sekretär der

Hilfsorganisation durch die aktiven und inaktiven Feuerwehrmitglieder

c) die Genehmigung der Tätigkeits-, Kassen- und Kassenprüfberichte
d) die Entlastung des Kassierers
e) die Beratung und Beschlussfassung über eingebrachte Anträge
f) die Abänderung der Statuten mit einer 2/3 Stimmenmehrheit wenn mindestens 2/3 der stimmberechtigten Mitglieder

anwesend sind

g) die Auflösung der Gesellschaft
7.6. Neue Kandidaturen für einen Vorstandsposten müssen spätestens bis zu einem vom amtierenden Vorstand fest-

gelegten Termin schriftlich eingereicht werden. Datum des Poststempels ist maßgebend.

7.7. Vorstandsmitglieder, welche zur Wiederwahl vorgesehen sind, brauchen keine neue schriftliche Kandidatur ein-

zureichen.

7.8. Vorstandsmitglieder, welche kein neues Mandat mehr anstreben, müssen dies mindestens 2 Monate vor Ende des

Geschäftsjahres dem Vorstand mitteilen.

8. Auflösung der Gesellschaft. Die Gesellschaft wird aufgelöst wenn, gemäß Art. 20 des Gesetzes über die Vereini-

gungen ohne Gewinnzweck vom 21. April 1928, eine eigens zu diesem Zweck einberufene Generalversammlung, zu der
2/3 der Gesamtzahl der stimmberechtigten Mitglieder anwesend sein muss, diesen Beschluss zur Auflösung mit 2/3 Stim-
menmehrheit fasst. Die Hilfsorganisation kann nur aufgelöst werden wenn auch mindestens 2/3 der stimmberechtigten
aktiven und inaktiven Feuerwehrmitglieder anwesend sind und diesen Beschluss zur Auflösung mit 2/3 Stimmenmehrheit
fasst oder wenn die Zahl der aktiven Feuerwehrmitglieder soweit abgesunken ist, dass die Hilfsorganisation außerstande
ist, die von ihr eingegangenen Verpflichtungen zu erfüllen.

In diesem Falle wird das Vereinsvermögen der Gemeindeverwaltung anvertraut, welche dieses während 10 Jahren

aufbewahren wird, um es vorrangig einer lokalen respektiv regionalen Vereinigung, welche die gleichen Ziele verfolgt, zu
übergeben.

9. Allgemeine Verfügung.
9.1. Beim Austritt oder Ausschluss eines Mitgliedes sowie bei der Auflösung der Wehr besteht kein Anrecht auf etwaige

Aus- oder Rückzahlung.

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9.2. Beim Austritt oder Ausschluss eines Mitgliedes muss dasselbe alle der Gesellschaft resp. der Hilfsorganisation

eigenen Gegenstände und Uniformteile, innerhalb von 8 Tagen, in sauberem Zustand, an den Vorstand abliefern.

9.3. Die Satzung wurde von der außerordentlichen Generalversammlung am 17. Dezember 2007 angenommen und

ersetzt alle vorherigen Satzungen, die seit der Gründung am 9. März 1930 gültig waren. Sie treten sofort nach Hinterlegung
bei der Gemeindeverwaltung in Kraft.

Die unterzeichnenden Mitglieder des Vorstandes bestätigen hiermit, dass die Statuten, in der vorher aufgeführten

Form, in der Generalversammlung vom 17. Dezember 2007 angenommen wurden

Gezeichnet: P. Berens, C. Grüneisen, D. Schaul, P. Bettendorff, P. Reygaerts, L. Berchem, A. Rommes, C. Arendt, S.

Knoch.

Référence de publication: 2008037272/8763/290.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2008, réf. LSO-CO03398. - Reçu 474,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080039262) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2008.

Van Lanschot Corporate Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8210 Mamer, 106, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 38.990.

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire en date du 23 juillet 2007, acte n° 507 par-devant

Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des sociétés de Lu-
xembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008037274/208/12.
(080038654) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2008.

Commercial Self Storage Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 136.136.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 10 mars 2008.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
J. Seckler
<i>Notaire

Référence de publication: 2008037278/231/14.
(080039278) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2008.

Bâloise (Luxembourg) Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 23, rue du Puits Romain, Z.A. I. Bourmicht.

R.C.S. Luxembourg B 62.160.

Koordinierte Statuten hinterlegt beim Handels- und Geselschatsregister Luxemburg
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, den 11 März 2008.

<i>Für die Gesellschaft
J. Seckler
<i>Notar

Référence de publication: 2008037279/231/13.
(080039267) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2008.

40882

IRP Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 83.109.

Koordinierte Statuten hinterlegt beim Handels- und Geselschatsregister Luxemburg.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, den 10. März 2008.

<i>Für die Gesellschaft
Für Maître J. Seckler
<i>Der Notar
Par délégation M. Goeres

Référence de publication: 2008037280/231/14.
(080039382) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2008.

Vergelesse Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 109.488.

Le bilan au 30 septembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

N. Schmitz
<i>Administrateur

Référence de publication: 2008037281/1023/13.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2008, réf. LSO-CO01201. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080039433) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2008.

An der Klaus S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 83.873.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mars 2008.

<i>Pour AN DER KLAUS S.A.
ECOGEST SA
Signature

Référence de publication: 2008037265/3083/15.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2008, réf. LSO-CO01003. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080039247) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2008.

Advanced Financial Solutions S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 111.735.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

WILSON ASSOCIATES
Signature

Référence de publication: 2008037266/803/13.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2008, réf. LSO-CO03381. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080039156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2008.

40883

Cosmalis S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 118.237.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mars 2008.

<i>Pour COSMALIS S.A.H.
ECOGEST SA
Signature

Référence de publication: 2008037267/3083/15.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2008, réf. LSO-CO01007. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080039245) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2008.

Perseus Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9237 Diekirch, 3, place Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 124.515.

Le bilan au 30 juin 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008037270/802/12.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2008, réf. LSO-CO02496. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080039449) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2008.

Boulevard Saint Germain S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 86.534.

RECTIFICATIF

Rectificatif du dépôt du bilan au 31 décembre 2006 déposé le 19 décembre 2007 no L070173207.04 enregistré à

Luxembourg-Sociétés le 12 décembre 2007 référence: LSO CL/03469 a été déposé au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg.

Le bilan rectificatif au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CREDIT AGRICOLE LUXEMBOURG CONSEIL
Signatures

Référence de publication: 2008037268/1023/17.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2008, réf. LSO-CO01138. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080039406) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2008.

Firehorse Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 136.947.

STATUTS

L'an deux mille huit, le vingt-deux février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A comparu:

La société de droit panaméen HP2 CORP., établie et ayant son siège social Panamy-City, Eusebio A. Morales Street,

El Cangrejo, Suite 1A, #5, (République du Panama).

40884

ici représentée par Maître Olivier Uettwiller, avocat, demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 41, bou-

levard Royal, en vertu d'une procuration lui délivrée le 31 janvier 2008 à Panama-City; laquelle procuration signée ne
varietur par le comparant et le notaire instrumentant restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux
formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, ès-qualités qu'il agit, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter les statuts d'une société anonyme

à constituer comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé entre la personne ci-avant désignée et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires

des actions ci-après créées, une société sous forme d'une société anonyme, sous la dénomination de FIREHORSE IN-
VESTMENTS S.A., (ci-après la «Société»).

La durée de la Société est illimitée.
Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision du conseil d'administration, des succursales

ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l'administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La Société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de
toute autre manière.

La Société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l'émission d'obliga-

tions.

La Société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières 01 industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations mobilières et immobilières, telles que l'achat, la vente, l'exploitation et la gestion d'immeubles.

Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en non propre ou pour le compte de tiers, seule ou en

association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dan: lesquelles elle
détient des intérêts.

D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet et de son but.

Art. 3. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trente et une (31) actions

d'une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune, libérées entièrement.

Le capital autorisé est fixé à cent mille euros (100.000,- euros) représenté par cent (100) actions d'une valeur nominale

de mille euros (1.000,- euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu'il est précise à l'article 6 ci-
après.

En outre le conseil d'administration est, pendant une période de cinq an; à partir de la date de la publication de l'acte

constitutif daté du 22 février 2008, autorisé à augmenter en temps qu'il appartiendra le capital souscrit à l'intérieur des
limites, du capital autorisé même par des apports autres qu'en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être
souscrites et émise; avec ou sans prime d'émission ainsi qu'il sera déterminé par le conseil d'administration en temps qu'il
appartiendra. Le conseil d'administration es spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux
actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir payement du prix des actions représentants tout ou partie
de cette augmentation.

La Société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.

Art. 4. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. S'il y a plusieurs propriétaires par action, la Société aura le droit

de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 5. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Toutefois si la Société venait à compter un associé unique, il exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

Art. 6. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la Société, ou à tout

autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le troisième mercredi du mois de juin à 15.00 heures.

40885

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L'assemblée

générale annuelle peut se tenir à l'étranger si, selon une décision définitive et absolue du conseil d'administration, des
circonstances exceptionnelles l'exigent.

Dans la mesure où il n'est pas autrement disposé par les présents statuts, les délais et quorum imposé par la loi

s'appliquent à la convocation et la tenue des assemblées d'actionnaires.

Dans les limites imposées par la loi et les présents statuts, chaque action donne droit à une voix. Un actionnaire peut

se faire représenter à toute assemblée d'actionnaires en indiquant un mandataire par écrit, télécopie ou courrier.

Dans la mesure ou il n'en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d'une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des voix exprimées. Les voix exprimées des actionnaires, présents ou repré-
sentés, ne comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles l'actionnaire n'a pas pris part au vote ou s'est
abstenu ou a voté blanc ou nul.

Le conseil d'administration peut déterminer toute autre condition i accomplir par les actionnaires pour prendre part

aux assemblées.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblé" des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourri se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 7. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois

membres au moins, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois si à une assemblée générale des
actionnaires, il était constaté que la Société ne possède plus qu'un associe unique, la composition du conseil d'adminis-
tration pourra, le cas échant, être limitée à un membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de
l'existence de plus d'un associé.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l'assemblée générale annuelle pour une période qui ne

pourra excéder six années e resteront en fonctions jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus. Le administrateurs
sont toujours révocables par l'assemblée générale.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateur restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement,

dans ce cas, l'assemblé générale, lors de sa première réunion procède à l'élection définitive.

Art. 8. Le conseil d'administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation. Sauf la cas d'urgence qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifié au moins quinze
jours avant la date fixée. Le Conseil se réunit néanmoin valablement sans convocation préalable si tous les administrateurs
son présents ou valablement représentés.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par fax un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que s la majorité au moins des administrateurs est

présente ou représentée à 1 réunion du conseil d'administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés à cette réunion. La présence peut être également assurée par téléphone.

En cas de parité de voix, la voix du président sera prépondérante.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Toute décision peut être exprimée dans un document ou des copies séparées, établis ou transmis à cet effet et signés

par un ou plusieurs administrateurs. Une télécopie transmise par un administrateur sera considérée comme un document
signé par cet administrateur à ces fins. Une réunion des administrateurs pourra également être tenue si différents admi-
nistrateurs sont présents à des endroits différents, pourvu qu'ils puissent communiquer entre eux, par exemple par une
conférence téléphonique.

Art. 9. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous

actes d'administration et de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration ou de l'administrateur unique.

Le conseil d'administration, ou l'administrateur unique, pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière

des affaires de la Société et à la représentation de la Société pour la conduite des affaires à un ou plusieurs membres du
conseil ou à un comité (dont les membres n'ont pas besoin d'être administrateurs), agissant à telles conditions et avec
tels pouvoirs que le conseil (ou l'administrateur unique) déterminera. Dans ce cas, le conseil d'administration, ou l'ad-
ministrateur unique, devra annuellement rendre compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments
et  avantages  quelconques  alloués  à  l'administrateur  délégué.  Il  pourra  également  conférer  tous  pouvoirs  et  mandats
spéciaux à toutes personnes qui n'ont pas besoin d'être administrateurs, nommé et révoqués tous fondés de pouvoirs et
employés, et fixer leurs émoluments.

40886

Art. 10. Vis-à-vis des tiers, la Société est engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la

signature individuelle de cet administrateur, et en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature collective de deux
administrateurs ou la seule signature de toute personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le
conseil d'administration.

Art. 11. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires. L'assemblée générale des actionnaires désignera le ou les commissaires aux comptes et dé-
terminera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

Art. 12. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels tels que prévus par la loi. Il remet

ces pièces avec un rapport sur les opérations de la Société un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire au(x)
commissaire(s).

Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la Société, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour le fonds de réserve légale, ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social tel que prévu à
l'article 3 des statuts ou tel qu'il aura été augmenté ou réduit tel que prévu à l'article 3 des présents statuts.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d'actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Art. 14. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2008.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2009.
3) Exceptionnellement, le premier président du conseil d'administration et le premier administrateur-délégué peuvent

être nommés par la première assemblée générale des actionnaires, désignant le premier conseil d'administration.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites par l'actionnaire unique, la société de

droit panaméen HP2 CORP., prédésignée et représentée comme dit ci-avant, et libérées entièrement par la souscriptrice
prédite moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se
trouve dès-à-présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire,
qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la Loi de 1915,

telle que modifiée, et en confirme expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à la somme de mille cinq cent
cinquante euros.

<i>Résolutions prises par l'actionnaire unique

La comparante, prédésignée et représentée comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a

pris les résolutions suivantes en tant qu'actionnaire unique:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Olivier Uettwiller, avocat, né à Clichy La Garenne, (France), le 6 août 1966, demeurant professionnelle-

ment à L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal;

b) Monsieur Jean-Bastien Pasquini, dirigeant d'entreprises, né à Sarlat La Caneda, (France) le 25 juillet 1965, demeurant

professionnellement à L-2613 Luxembourg, 7, Place du Théâtre;

c) Monsieur Alain Zahlan, avocat, né à Mina El Hosn, (Liban) le 20 octobre 1967, demeurant professionnellement à

L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal.

40887

3. La société anonyme COMPTABILUX S.A., avec siège social à L-2613 Luxembourg, 1, Place du Théâtre, inscrite au

Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 87.204, est appelée à la fonction de
commissaire aux comptes.

4. Le siège social est établi à L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal.
5. Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale

ordinaire de 2013.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: O. Uettwiller, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 27 février 2008, Relation GRE/2008/975. — Reçu 155 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 10 mars 2008.

J. Seckler.

Référence de publication: 2008037340/231/193.
(080040059) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2008.

Thèola S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 111.280.

<i>Extrait rectificatif des résolutions de l'associé unique en date du 15 novembre 2007

Il y a lieu de lire:
L'associé unique a pris les résolutions suivantes:
- M. Alain Pacaud, né le 16 août 1946, à Gouvieux, (France), ayant comme adresse professionnelle le 203, rue du

Faubourg Saint-Honoré, F-75008 Paris, a démissionné de sa fonction de gérant, avec effet au 15 novembre 2007;

- Mme Claudia Schweich, née le 1 

er

 août 1979, à Arlon, (Belgique), ayant comme adresse professionnelle le 14, rue

du Marché aux Herbes, L-1728 Luxembourg a été nommé gérant avec effet au 15 novembre 2007;

- M. Renaud Labye, né le 11 Septembre 1977, à Liège, (Belgique), ayant comme adresse professionnelle le 14, rue du

Marché aux Herbes, L-1728 Luxembourg été nommé gérant avec effet au 15 Novembre 2007;

Les nouveaux gérants ont été nommés pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour THEOLA S.à r.l.
Signature
<i>Mandataire

Au lieu de:
L'associé unique a pris les résolutions suivantes:
- M. Alain Pacaud, né le 16 août 1946, à Gouvieux, (France), ayant comme adresse professionnelle le 203, rue du

Faubourg Saint-Honoré, F-75008, Paris, a démissionné de sa fonction de gérant, avec effet au 15 novembre 2007;

- Mme Claudia Schweich, née le 1 

er

 août 1977, à Arlon, (Belgique), ayant comme adresse professionnelle le 14, rue

du Marché aux Herbes, L-1728 Luxembourg a été nommé gérant avec effet au 15 novembre 2007;

- M. Renaud Labye, né le 11 Septembre 1977, à Liège, (Belgique), ayant comme adresse professionnelle le 14, rue du

Marché aux Herbes, L-1728 Luxembourg été nommé gérant avec effet au 15 Novembre 2007;

Les nouveaux gérants ont été nommés pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour THEOLA S.à r.l.
Mandataire

Référence de publication: 2008037318/6654/36.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2008, réf. LSO-CO01955. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080039966) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2008.

40888

DK Art, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 136.950.

STATUTS

L'an deux mille huit, le vingt-neuf février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société à responsabilité limitée M GROUPE SARL, avec siège social à L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activités

Syrdall, R.C.S. Luxembourg section B numéro 110.691;

2.- Monsieur Stewart Kam Cheong, né à Port Louis (Ile Maurice), le 22 juillet 1962, demeurant professionnellement à

L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activités Syrdall.

Les deux comparants sont ici représentés par Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant professionnellement à

L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg,

en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.
Les prédites procurations, signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels  comparants  ont  requis  le  notaire  instrumentaire  de  documenter  comme  suit  les  statuts  d'une  société  à

responsabilité limitée qu'ils constituent entre eux:

Titre I 

er

 . Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1 

er

 .  Il existe une société à responsabilité limitée qui est régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents

statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de DK ART.

Art. 3. La société a pour objet directement ou indirectement l'investissement en oeuvres d'art et en objets de col-

lection, l'achat et la vente de ces biens, l'étude de leurs marchés, l'édition artistique et généralement toutes activités
relatives à l'art.

La société peut en particulier:
a) prendre des participations sous quelque forme que ce soit dans d'autres sociétés ou entreprises luxembourgeoises

ou étrangères, gérer et mettre en valeur ces participations;

b) accorder des crédits sous toutes formes aux sociétés ou entreprises dans lesquelles elle a un intérêt direct ou

indirect, se porter garante de leurs engagements;

c) emprunter sous toutes formes et notamment émettre des bons de caisse et des obligations.
Plus généralement la société peut accomplir toutes opérations commerciales ou financières, mobilières ou immobi-

lières, qui se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui sont de nature à en favoriser la réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par lettre

recommandée à ses coassociés.

Art. 5. Le siège social est établi à Munsbach, commune de Schuttrange.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

Titre II. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par deux cent cinquante

(250) parts sociales de cinquante euros (50,- EUR) chacune.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause

de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

40889

Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Titre III. Administration et gérance

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 12. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 16. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV. Dissolution - Liquidation

Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V. Dispositions générales

Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2008.

<i>Souscription et libération

Les deux cent cinquante (250) parts sociales ont été souscrites comme suit:

1.- La société à responsabilité limitée M GROUPE SARL, préqualifiée, cent vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . 125
2.- Monsieur Stewart Kam Cheong, préqualifié, cent vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125
Total deux cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (12.500,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ huit cent cinquante euros.

40890

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l'intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le siège social est établi à L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activités Syrdall.
2.- L'assemblée désigne comme gérants de la société:
- Monsieur Olivier Dorier, employé privé, né à Saint-Remy/Saône et Loire (France), le 25 septembre 1968, demeurant

professionnellement à L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activités Syrdall;

- Monsieur Stewart Kam Cheong, né à Port Louis (Ile Maurice), le 22 juillet 1962, demeurant professionnellement à

L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activités Syrdall.

3.- La société est engagée par la signature individuelle de chaque gérant.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 5 mars 2008, Relation GRE/2008/1103. — Reçu 62,50 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 11 mars 2008.

J. Seckler.

Référence de publication: 2008037335/231/126.
(080040082) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2008.

Vauban Alpha S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 130.606.

RECTIFICATIF

<i>Extrait

Il y a lieu de lire:
Il résulte des Résolutions de l'Associé Unique prises en date du 15 novembre 2007 que:
- M. Emmanuel Limido, né le 5 janvier 1959, à Paris, (France), ayant comme adresse professionnelle le 203, rue du

faubourg Saint Honoré, F-75008 Paris, a démissionné de son mandat de gérant avec effet immédiat;

- M. Guy Alves, né le 7 septembre 1972, à Paris, (France), ayant comme adresse professionnelle le 203, rue du faubourg

Saint Honoré, F-75008 Paris, a démissionné de son mandat de gérant avec effet immédiat;

- Mme Claudia Schweich, née le 1 

er

 août 1979, à Arlon, (Belgique), ayant comme adresse professionnelle le 14, rue

du Marché aux Herbes, L-1728 Luxembourg a été nommée gérant avec effet au 15 novembre 2007;

- M. Renaud Labye, né le 11 septembre 1977, à Liège, (Belgique), ayant comme adresse professionnelle le 14, rue du

Marché aux Herbes, L-1728 Luxembourg a été nommé gérant avec effet au 15 novembre 2007;

Les nouveaux gérants ont été nommés pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le ... février 2008.

<i>Pour VAUBAN ALPHA S.à r.l
N. Akhertous
<i>Mandataire

Au lieu de:
Il résulte des Résolutions de l'Associé Unique prises en date du 15 novembre 2007 que:
- M. Emmanuel Limido, né lé 5 janvier 1959, à Paris, (France), ayant comme adresse professionnelle le 203, rue du

faubourg Saint Honoré, F-75008 Paris, a démissionné de son mandat de gérant avec effet immédiat;

40891

- M. Guy Alves, né le 7 septembre 1972, à Paris, (France), ayant comme adresse professionnelle le 203, rue du faubourg

Saint Honoré, F-75008 Paris, a démissionné de son mandat de gérant avec effet immédiat;

- Mme Claudia Schweich, née le 1 

er

 août 1977, à Arlon, (Belgique), ayant comme adresse professionnelle le 14, rue

du Marché aux Herbes, L-1728 Luxembourg a été nommée gérant avec effet au 15 novembre 2007;

- M. Renaud Labye, né le 11 septembre 1977, à Liège, (Belgique), ayant comme adresse professionnelle le 14, rue du

Marché aux Herbes, L-1728 Luxembourg a été nommé gérant avec effet au 15 novembre 2007;

Les nouveaux gérants ont été nommés pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le ... novembre 2007.

<i>Pour VAUBAN ALPHA S.à r.l
N. Akhertous
<i>Mandataire

Enregistré le 5 décembre 2007, Référence: L070166225.05
Référence de publication: 2008037316/6654/45.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2008, réf. LSO-CO01958. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080039975) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2008.

Vauban Redt S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 130.615.

RECTIFICATIF

<i>Extrait

Il y a lieu de lire:
Il résulte des Résolutions de l'Associé Unique prises en date du 15 novembre 2007 que:
- M. Emmanuel Limido, né le 5 janvier 1959, à Paris, (France), ayant comme adresse professionnelle le 203, rue du

faubourg Saint Honoré, F-75008 Paris, a démissionné de son mandat de gérant avec effet immédiat;

- M. Guy Alves, né le 7 septembre 1972, à Paris, (France), ayant comme adresse professionnelle le 203, rue du faubourg

Saint Honoré, F-75008 Paris, a démissionné de son mandat de gérant avec effet immédiat;

- Mme Claudia Schweich, née le 1 

er

 août 1979, à Arlon, (Belgique), ayant comme adresse professionnelle le 14, rue

du Marché aux Herbes, L-1728 Luxembourg a été nommée gérant avec effet au 15 novembre 2007;

- M. Renaud Labye, né le 11 septembre 1977, à Liège, (Belgique), ayant comme adresse professionnelle le 14, rue du

Marché aux Herbe, L-1728 Luxembourg a été nommé gérant avec effet au 15 novembre 2007;

Les nouveaux gérants ont été nommés pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le ... février 2008.

<i>Pour VAUBAN REDT S.à r.l
N. Akhertous
<i>Mandataire

Au lieu de:
Il résulte des Résolutions de l'Associé Unique prises en date du 15 novembre 2007 que:
- M. Emmanuel Limido, né le 5 janvier 1959, à Paris, (France), ayant comme adresse professionnelle le 203, rue du

faubourg Saint-Honoré, F-75008 Paris, a démissionné de son mandat de gérant avec effet immédiat;

- M. Guy Alves, né le 7 septembre 1972, à Paris, (France), ayant comme adresse professionnelle le 203, rue du faubourg

Saint Honoré, F-75008 Paris, a démissionné de son mandat de gérant avec effet immédiat;

- Mme Claudia Schweich, née le 1 

er

 août 1977, à Arlon, (Belgique), ayant comme adresse professionnelle le 14, rue

du Marché aux Herbes, L-1728 Luxembourg a été nommée gérant avec effet au 15 novembre 2007;

- M. Renaud Labye, né le 11 septembre 1977, à Liège, (Belgique), ayant comme adresse professionnelle le 14, rue du

Marché aux Herbes, L-1728 Luxembourg a été nommé gérant avec effet au 15 novembre 2007;

Les nouveaux gérants ont été nommés pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

40892

Luxembourg, le ... novembre 2007.

<i>Pour VAUBAN REDT S.à r.l
N. Akhertous
<i>Mandataire

Enregistré le 5 décembre 2007, Référence: L070166238.05
Référence de publication: 2008037317/6654/45.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2008, réf. LSO-CO01956. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080039970) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2008.

LinLux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 450.000,00.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 128.506.

<i>Extrait de la résolution du gérant unique prise en date du 15 février 2008

Le soussigné, Monsieur Laurent Cadieu, agissant en sa qualité de Gérant Unique de la Société, a pris la résolution

suivante:

<i>Résolution Unique

L'associé décide de nommer la société LUX-AUDIT S.à r.l., 83, Parc d'Activité Cap, L-8308 Capellen, aux fonctions

de Réviseur d'Entreprises avec effet immédiat

L. Cadieu
<i>Le Gérant Unique

Référence de publication: 2008037339/6654/18.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2008, réf. LSO-CN07722. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080039944) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2008.

Vauban Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 130.617.

RECTIFICATIF

<i>Extrait

Il y a lieu de lire:
Il résulte des Résolutions de l'Associé Unique prises en date du 15 novembre 2007 que:
- M. Emmanuel Limido, né le 5 janvier 1959, à Paris, (France), ayant comme adresse professionnelle le 203, rue du

faubourg Saint Honoré, F-75008 Paris, a démissionné de son mandat de gérant avec effet immédiat;

- M. Guy Alves, né le 7 septembre 1972, à Paris, (France), ayant comme adresse professionnelle le 203, rue du faubourg

Saint Honoré, F-75008 Paris, a démissionné de son mandat de gérant avec effet immédiat;

- Mme Claudia Schweich, née le 1 

er

 août 1979, à Arlon, (Belgique), ayant comme adresse professionnelle le 14, rue

du Marché aux Herbes, L-1728 Luxembourg a été nommée gérant avec effet au 15 novembre 2007;

- M. Renaud Labye, né le 11 septembre 1977, à Liège, (Belgique), ayant comme adresse professionnelle le 14, rue du

Marché aux Herbes, L-1728 Luxembourg a été nommé gérant avec effet au 15 novembre 2007;

Les nouveaux gérants ont été nommés pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le ... février 2008.

<i>Pour VAUBAN LUX S.à r.l
N. Akhertous
<i>Mandataire

Au lieu de:
Il résulte des Résolutions de l'Associé Unique prises en date du 15 novembre 2007 que:

40893

- M. Emmanuel Limido, né le 5 janvier 1959, à Paris, (France), ayant comme adresse professionnelle le 203, rue du

faubourg Saint Honoré, F-75008 Paris, a démissionné de son mandat de gérant avec effet immédiat;

- M. Guy Alves, né le 7 septembre 1972, à Paris, (France), ayant comme adresse professionnelle le 203, rue du faubourg

Saint Honoré, F-75008 Paris, a démissionné de son mandat de gérant avec effet immédiat;

- Mme Claudia Schweich, née le 1 

er

 août 1977, à Arlon, (Belgique), ayant comme adresse professionnelle le 14, rue

du Marché aux Herbes, L-1728 Luxembourg a été nommée gérant avec effet au 15 novembre 2007;

- M. Renaud Labye, né le 11 septembre 1977, à Liège, (Belgique), ayant comme adresse professionnelle le 14, rue du

Marché aux Herbes, L-1728 Luxembourg a été nommé gérant avec effet au 15 novembre 2007;

Les nouveaux gérants ont été nommés pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le ... novembre 2007.

<i>Pour VAUBAN LUX S.à r.l
N. Akhertous
<i>Mandataire

Enregistré le 5 décembre 2007, Référence: L070166235.05
Référence de publication: 2008037315/6654/45.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2008, réf. LSO-CO01960. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080039979) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2008.

Sofie S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 125.290.

<i>Extrait rectificatif des résolutions de l'associé unique en date du 15 novembre 2007

Il y a lieu de lire:
L'associé unique a pris les résolutions suivantes:
- M. Cédric Bauer, né le 7 novembre 1973, à Paris, (France), ayant comme adresse professionnelle le 203, rue du

Faubourg Saint-Honoré, F-75008, Paris, a démissionné de sa fonction de gérant, avec effet au 15 novembre 2007;

- Mlle Claudia Schweich, née le 1 

er

 août 1979, à Arlon, (Belgique), ayant comme adresse professionnelle le 14, rue du

Marché aux Herbes, L-1728 Luxembourg a été nommé gérant, avec effet au 15 novembre 2007;

- M. Renaud Labye, né le 11 septembre 1977, à Liège, (Belgique), ayant comme adresse professionnelle le 14, rue du

Marché aux Herbes, L-1728 Luxembourg a été nommé gérant, avec effet au 15 novembre 2007;

Les nouveaux gérants ont été nommés pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SOFIE S.à r.l.
Signature
<i>Mandataire

Au lieu de:
L'associé unique a pris les résolutions suivantes:
- M. Cédric Bauer, né le 7 novembre 1973, à Paris, (France), ayant comme adresse professionnelle le 203, rue du

Faubourg Saint-Honoré, F-75008, Paris, a démissionné de sa fonction de gérant, avec effet au 15 novembre 2007;

- Mlle Claudia Schweich, née le 1 

er

 août 1977, à Arlon, (Belgique), ayant comme adresse professionnelle le 14, rue du

Marché aux Herbes, L-1728 Luxembourg a été nommé gérant, avec effet au 15 novembre 2007;

- M. Renaud Labye, né le 11 septembre 1977, à Liège, (Belgique), ayant comme adresse professionnelle le 14, rue du

Marché aux Herbes, L-1728 Luxembourg a été nommé gérant, avec effet au 15 novembre 2007;

Les nouveaux gérants ont été nommés pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

40894

<i>Pour SOFIE S.à r.l.
Mandataire

Référence de publication: 2008037320/6654/36.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2008, réf. LSO-CO01951. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080039953) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2008.

Lazarine S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 113.811.

<i>Extrait rectificatif des résolutions de l'associé unique en date du 15 novembre 2007

Il y a lieu de lire:
L'associé unique a pris les résolutions suivantes:
- Mme Claudia Schweich, née le 1 

er

 août 1979, à Arlon, (Belgique), ayant comme adresse professionnelle le 14, rue

du Marché aux Herbes, L-1728 Luxembourg a été nommé gérant avec effet au 15 novembre 2007;

- M. Renaud Labye, né le 11 septembre 1977, à Liège, (Belgique), ayant comme adresse professionnelle le 14, rue du

Marché aux Herbes, L-1728 Luxembourg été nommé gérant avec effet au 15 novembre 2007;

Les nouveaux gérants ont été nommés pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour LAZARINE S.à r.l.
Signature
<i>Mandataire

Au lieu de:
L'associé unique a pris les résolutions suivantes:
- Mme Claudia Schweich, née le 1 

er

 août 1977, à Arlon, (Belgique), ayant comme adresse professionnelle le 14, rue

du Marché aux Herbes, L-1728 Luxembourg a été nommé gérant avec effet au 15 novembre 2007;

- M. Renaud Labye, né le 11 septembre 1977, à Liège, (Belgique), ayant comme adresse professionnelle le 14, rue du

Marché aux Herbes, L-1728 Luxembourg été nommé gérant avec effet au 15 novembre 2007;

Les nouveaux gérants ont été nommés pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour LAZARINE S.à r.l.
Mandataire

Référence de publication: 2008037313/6654/32.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2008, réf. LSO-CO01944. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080039987) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2008.

Malaga S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 132.527.

<i>Extrait rectificatif des résolutions de l'associé unique en date du 15 novembre 2007

Il y a lieu de lire:
L'associé unique a pris les résolutions suivantes:
- M Cédric Bauer, né le 7 novembre 1973, à Paris, (France), ayant comme adresse professionnelle le 203, rue du

Faubourg Saint-Honoré, F-75008, Paris, a démissionné de sa fonction de gérant, avec effet au 15 novembre 2007;

- Ms Claudia Schweich, née le 1 

er

 août 1979, à Arlon, (Belgique), ayant comme adresse professionnelle le 14, rue du

Marché aux Herbes, L-1728 Luxembourg a été nommé gérant, avec effet au 15 novembre 2007;

- M Renaud Labye, né le 11 septembre 1977, à Liège, (Belgique), ayant comme adresse professionnelle le 14, rue du

Marché aux Herbes, L-1728 Luxembourg a été nommé gérant, avec effet au 15 novembre 2007;

40895

Les nouveaux gérants ont été nommés pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le ... février 2008.

<i>Pour MALAGA S.à r.l.
Signature
<i>Mandataire

Au lieu de:
L'associé unique a pris les résolutions suivantes:
- M Cédric Bauer, né le 7 novembre 1973, à Paris, (France), ayant comme adresse professionnelle le 203, rue du

Faubourg Saint-Honoré, F-75008, Paris, a démissionné de sa fonction de gérant, avec effet au 15 novembre 2007;

- Ms Claudia Schweich, née le 1 

er

 août 1977, à Arlon, (Belgique), ayant comme adresse professionnelle le 14, rue du

Marché aux Herbes, L-1728 Luxembourg a été nommé gérant, avec effet au 15 novembre 2007;

- M Renaud Labye, né le 11 septembre 1977, à Liège, (Belgique), ayant comme adresse professionnelle le 14, rue du

Marché aux Herbes, L-1728 Luxembourg a été nommé gérant, avec effet au 15 novembre 2007;

Les nouveaux gérants ont été nommés pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le ... 2007.

<i>Pour MALAGA S.à r.l.
Mandataire

Enregistré le 14 décembre 2007, Référence: L070171471.05
Référence de publication: 2008037312/6654/39.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2008, réf. LSO-CO01945. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080039993) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2008.

PRO 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1128 Luxembourg, 30, Val Saint André.

R.C.S. Luxembourg B 124.173.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008037543/680/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2008, réf. LSO-CO03385. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080040086) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2008.

Mencor (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 52.433.

Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 mars 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008037157/6312/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2008, réf. LSO-CO02904. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080039155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

40896

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