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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 847

7 avril 2008

SOMMAIRE

3 C Investments & Partners S.A. . . . . . . . .

40652

Antibe Polski S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40626

Area Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40654

Bilco Limited, S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40651

Blanca S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40656

Captilux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40655

Cerbero Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40626

CitCor Franconia Ost S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

40656

Clair Matin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40622

Clementoni S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40631

Courtain Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40650

Crasin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40630

Cristalline S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40628

Davdan S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40629

Dawn Finance Holding S.A. . . . . . . . . . . . . .

40628

Dayson S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40629

Ditco International S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

40610

DMA Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40651

Europa Heron S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40645

Europa West Station S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

40650

European Marketing Group (Luxembourg)

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40629

Génie S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40611

Immosecure . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40646

JNR Team . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40633

Laridel Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . .

40630

Luxembourg International Consulting S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40627

Mediobanca International (Luxembourg)

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40632

Pan Atlantic Shipping Group S.A. . . . . . . .

40620

PEF Feeder 2007 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

40637

Portside Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

40627

Prax Capital III GP, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

40652

Ridgefield Acquisition . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40654

Ridgefield Midco . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40653

S.C.I. Charlotte . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40621

Société de Gestion Internationale S.àr.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40610

Southern Light Holding S.A. . . . . . . . . . . . .

40652

Springbock Investments S.A. . . . . . . . . . . . .

40655

Stelma S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40631

Strategic Communications S.A. . . . . . . . . .

40611

World Tour Invest Ltd . . . . . . . . . . . . . . . . .

40649

40609

Société de Gestion Internationale S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.-B. Gillardin.

R.C.S. Luxembourg B 77.606.

L'an deux mille huit, le 30 janvier.

Ont comparu:

1. COMPAGNIE HELVETIQUE DE DESTOCKAGE SA, 26, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, représentée par son

administrateur délégué Monsieur Georges Majerus, détenteur de quatre-vingts (80) parts sociales de SOCIETE DE GES-
TION INTERNATIONALE Sàrl, représentant 80% du total des parts émises.

2. Monsieur Pascal Wagner, comptable, avec adresse professionnelle à 81, rue J.-B. Gillardin, L-4735 Pétange, détenteur

de vingt (20) parts sociales de SOCIETE DE GESTION INTERNATIONALE Sàrl, représentant 20% du total des parts
émises.

3. VISAVIS EDITIONS SA, 81, rue J.-B. Gillardin, L-4735 Pétange, N° RC Luxembourg B 30.611, représentée par son

administrateur délégué Monsieur Pascal Wagner, précité.

4. Monsieur Georges Majerus, précité en sa qualité de gérant de SOCIETE DE GESTION INTERNATIONALE S.àr.l.
Les comparants sub 1 et 2, agissent en leur qualité d'associés à 100% de la société à responsabilité limitée SOCIETE

DE GESTION INTERNATIONALE S.àr.l., avec siège social à 81, rue J.B. Gillardin, L-4735 Pétange, inscrite au R.C.S.L.
sous le numéro B 77.606, constituée suivant acte reçu par le notaire Georges D'Huart, de résidence à Pétange, en date
du 10 août 2000, publié au Mémorial C, numéro 108 du 13 février 2001.

Cession de parts sociales

Monsieur Pascal Wagner, préqualifié sub 2, cède et transporte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, vingt

(20) parts sociales qu'il détient de la prédite société SOCIETE DE GESTION INTERNATIONALE S.àr.l. à VISAVIS EDI-
TIONS SA, préqualifiée sub 3, qui accepte, moyennant le prix de vingt-sept mille cinq cents euros (€ 27.500,-).

Le cessionnaire se trouve subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées avec effet au 1

janvier

2008. Le cessionnaire participera aux bénéfices et pertes à partir de ce jour.

La cessionnaire déclare parfaitement connaître les statuts et la situation financière de la société et renonce à toute

garantie de la part du cédant.

COMPAGNIE HELVETIQUE DE DESTOCKAGE SA, préqualifiée sub 1, déclare qu'elle est d'accord avec la cession

de 20 parts par Monsieur Pascal Wagner à VISAVIS EDITIONS SA

Après la prédite cession, les parts sociales sont réparties comme suit:

1) COMPAGNIE HELVETIQUE DE DESTOCKAGE Sàrl, préqualifiée, quatre-vingt parts sociales . . . . . . . . . . . 80
2) VISAVIS EDITIONS SA, préqualifiée, vingt parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Fait à Pétange, le 30 janvier 2008 en autant d'exemplaires que de parties contractantes, chaque partie reconnaissant

avoir obtenu un exemplaire.

COMPAGNIE HELVETIQUE DE DESTOCKAGE SA / VISAVIS EDITIONS SA / SOCIETE DE GESTION INTER-
NATIONALE S.à.r.l. / P. Wagner
Associé / Cessionnaire / - / Associé cédant
G. Majerus / P. Wagner / G. Majerus / -
Administrateur délégué / Administrateur délégué / Gérant / -

Référence de publication: 2008037011/762/45.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2008, réf. LSO-CN08123. - Reçu 16,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080038861) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2008.

Ditco International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 72, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 121.746.

Notules de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 23 novembre 2007

Ont comparu:

Monsieur Eduard R. Pantekoek, administrateur
Monsieur Guy Paul Hermans, secrétaire

40610

Agenda:

Démission et nomination de gérants
Transfert du siège social

L'Assemblée générale agrée la démission sans décharge en tant que gérant de:
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S A. avec siège social à L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste

Est nommé gérant:
Monsieur Eduard R. Pantekoek, administrateur de société, demeurant à Van Leeuwenhoekstraat 21,2984 EE Ridder-

kerk

Le siège social est transféré au 72, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg.

Fait à Luxembourg, le 23 novembre 2007.

E. R. Pantekoek / G. P. Hermans.

Référence de publication: 2008037012/1603/23.
Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2008, réf. LSO-CN01728. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080039138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2008.

Génie S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 69.769.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire du 21 février 2008

Est nommé administrateur, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

annuels au 31 décembre 2008:

Monsieur Giacomo Cavallo, administrateur de sociétés, demeurant à I-00197 Rome, 102, Viale Bruno Buozzi comme

nouvel administrateur en remplacement de Monsieur John Seil, administrateur et président démissionnaire.

Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2008:

- Monsieur Paolo Ricci, demeurant à I-00197 Rome, 102, Viale Bruno Buozzi en remplacement de la société AUDIEX

S.A. commissaire démissionnaire.

Luxembourg, le 21 février 2008.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008037009/534/21.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2008, réf. LSO-CO02568. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080039125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2008.

Strategic Communications S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 66, boulevard Napoléon Ier.

R.C.S. Luxembourg B 136.892.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the twenty-first of February.
Before Us M

Jean Seckler, notary residing in Junglinster, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;

There appeared:

1) Mr Georgios Limperis, company director, residing in GR-15241 Agia Paraskevi, Athènes, Spyrou Matsouka 11,

Attikis, (Greece).

2) Ms Ariti-Marina Alamanou, company director, residing in GR-11143 Athens, 44a Iakovidou street, Agios Elefterios

Attikis, (Greece).

All are here represented by Mr Christian Dostert, private employee, professionally residing in L-6130 Junglinster, 3,

route de Luxembourg, by virtue of three proxies given under private seal; such proxies, after having been signed ne
varietur by the proxy-holder and the notary, will remain attached to the present deed in order to be recorded with it.

Such appearing parties, represented as said before, have required the officiating notary to enact the deed of association

of a public limited company (société anonyme) to establish as follows:

40611

I. Name, duration, object, registered office

Art. 1. There is hereby established by the subscriber and all those who may become owners of the shares hereafter

issued, a company in the form of a public limited company («société anonyme»), under the name of STRATEGIC COM-
MUNICATIONS S.A. (hereafter the «Company»).

Art. 2. The duration of the Company is unlimited.

Art. 3. The Company may exploit for its own account or for other companies or associations an advertising agency,

it may organize exploit and realize any activities in direct or indirect relation to its object as well as other consultancies
in relation to the above project.

The Company may involve in public and media relations and eventually organize conferences and exhibitions.
The Company may also make any transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating interests

in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control and the development of
such participating interests.

The Company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents.

The Company may borrow in any form whatever.
The Company may grant to the companies of the group or to its shareholders, any support, loans, advances or guar-

antees, within the limits of the law of August 10,1915.

Within the limits of its activity, the Company can grant mortgage, contract loans, with or without guarantee, and stand

security for other persons or companies, within the limits of the concerning legal dispositions.

The Company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly

or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.

Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg, (Grand-Duchy of Luxembourg.
The Company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand-Duchy of Luxem-

bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

The registered office may be transferred to any other municipality of the Grand-Duchy of Luxembourg by a decision

of the shareholders' meeting.

II. Social capital, shares

Art. 5. The share capital is set at thirty-one thousand euros (31,000.- EUR), represented by thirty-one (31) shares of

a par value of one thousand euros (1,000.- EUR) each.

The corporate share capital may be increased from its present amount up to one million euros (1,000,000.- EUR) by

the creation and issue of additional shares of a par value of one thousand euros (1,000.- EUR) each.

The board of directors is fully authorized and appointed:
- to render effective such increase of capital as a whole at once, by successive portions or by continuous issues of new

shares, to be paid up in cash, by contribution in kind, by conversion of shareholders' claims, or following approval of the
annual general meeting of shareholders, by incorporation of profits or reserves into capital;

- to determine the place and the date of the issue or of the successive issues, the terms and conditions of subscription

and payment of the additional shares;

- to suppress or limit the preferential subscription right of the shareholders with respect to the above issue of sup-

plementary shares against payment in cash.

Such authorization is valid for a period of five years starting from the date of publication of the constitutive deed dated

February 21st, 2008 and may be renewed by a general meeting of shareholders with respect to the shares of the authorized
capital which at that time shall not have been issued by the board of directors.

As a consequence of each increase of capital so rendered effective and duly documented in notarial form, the first

paragraph of the present article will be amended such as to correspond to the increase so rendered affective; such
modification will be documented in notarial form by the board of directors or by any persons appointed for such purposes.

The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the

manner required for amendment of these articles of association.

The Company may, to the extent and under terms permitted by the law of August 10, 1915 on commercial companies,

as amended (the «Law»), redeem its own shares.

Art. 6. The shares of the Company may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other

form, at the option of the shareholders subject to the restrictions foreseen by Law.

A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any

shareholder. This register will contain all the information required by article 39 of the Law. Ownership of registered

40612

shares will be established by inscription in the said register. Certificates of these inscriptions shall be issued and signed
by two directors or, if the Company as only one director, by this director.

The Company may issue certificates representing bearer shares. The bearer shares will bear the requirements provided

for by article 41 of the Law and will be signed by two directors or, if the Company as only one director, by this director.

The signature may either be manual, in facsimile or affixed by mean of a stamp. However, one of the signatures may

be affixed by a person delegated for that purpose by the board of directors. In such a case, the signature must be manual.
A certified copy of the deed delegating power for this purpose to a person who is not a member of the board of directors,
must be filed in accordance with §§1 and 2 of the Law.

The Company will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the persons

claiming ownership of the share will have to name a unique proxy to present the share in relation to the Company. The
Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as the sole owner in relation to the Company.

III. General meetings of shareholders - Decision of the sole shareholder

Art. 7. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of share-

holders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company. In case the Company has only one shareholder, such shareholder exercises all the powers granted to
the general meeting of shareholders.

The general meeting is convened by the board of directors. It may also be convoked by request of shareholders

representing at least one tenth of the Company's share capital.

Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held on the 3rd Wednesday of June at 10.00 a.m. at the

registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting.

If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

The quorum and time required by Law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the

Company, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another person

as his proxy in writing, cable, telegram, telex or facsimile.

Except as otherwise required by Law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a simple

majority of those present or represented.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting the meeting may be held without prior notice or publication.

Decision taken in a general meeting of shareholders must be recorded in minutes signed by the members of the board

{bureau) and by the shareholders requesting to sign. In case of a sole shareholder, these decisions are recorded in minutes.

All shareholders may participate to a general meeting of shareholders by way of videoconference or by any other

similar means of communication allowing their identification. These means of communication must comply with technical
characteristics guaranteeing the effective participation to the meeting, which deliberation must be broadcasted uninter-
ruptedly. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

IV. Board of directors

Art. 9. The Company shall be managed by a board of directors composed of three (3) members at least who need not

be shareholders of the Company. However, in case the Company is incorporated by a sole shareholder or that it is
acknowledged in a general meeting of shareholders that the Company has only one shareholder left, the composition of
the board of director may be limited to one (1) member only until the next ordinary general meeting acknowledging that
there is more than one shareholders in the Company.

The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting which shall determine their number,

remuneration and term of office. The term of the office of a director may not exceed six (6) years and the directors shall
hold office until their successors are elected.

The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented. Any director may be removed

with or without cause by the general meeting of shareholders.

In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be

filled out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, by observing the applicable legal prescriptions.

Art. 10. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders.

40613

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of directors, but in his absence, the share-

holders or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority present
at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors twenty-four hours at least in

advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of
directors.

Any directors may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another director as his proxy.

A director may represent more than one of his colleagues.
Any director may participate in any meeting of the board of directors by way of videoconference or by any other

The board of directors can deliberate or act validly only if at least half of the directors are present or represented at

a meeting of the board of directors.

Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors present or represented at such meeting. In case of tie,

the chairman of the board of directors shall have a casting vote.

The board of directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 11. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two directors. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman, or by two directors. In case the board of directors is composed of one
director only, the sole director shall sign these documents.

Art. 12. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in the Company's interests.

All powers not expressly reserved by Law or by these articles of incorporation to the general meeting of shareholders

fall within the competence of the board of directors.

In case the Company has only one director, such director exercises all the powers granted to the board of directors.
According to article 60 of the Law, the daily management of the Company as well as the representation of the Company

in relation with this management may be delegated to one or more directors, officers, managers or other agents, associate
or not, acting alone or jointly. Their nomination, revocation and powers shall be settled by a resolution of the board of
directors. The delegation to a member of the board of directors shall entail the obligation for the board of directors to
report each year to the ordinary general meeting on the salary, fees and any advantages granted to the delegate. The
Company may also grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.

Art. 13. The Company will be bound by the individual signature of the managing director of the Company, having the

capacity to exercise the activities described in the previous purpose, in conformity with the rules fixed by the Luxembourg
«Ministère des Classes Moyennes» or by the joint signatures of the said managing director and an other director of the
Company.

In case the board of directors is composed of one (1) member only, the Company will be bound by the signature of

the sole director.

V. Supervision of the company

Art. 14. The operations of the Company shall be supervised by one (1) or several statutory auditors, which may be

shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors, and shall determine their
number, remuneration and term of office which may not exceed six (6) years.

VI. Accounting year, balance

Art. 15. The accounting year of the Company shall begin on 1st of January of each year and shall terminate on 31st of

December of the same year.

Art. 16. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by

Law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the

40614

subscribed capital of the Company as stated in article 5 hereof or as increased or reduced from time to time as provided
in article 5 hereof.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the re-

mainder of the annual net profits will be disposed of.

Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by Law.

VII. Liquidation

Art. 17. In the event of dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who

may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and which
shall determine their powers and their compensation.

VIII. Amendment of the articles of incorporation

Art. 18. These articles of association may be amended by a resolution of the general meeting of shareholders adopted

in the conditions of quorum and majority foreseen in article 67-1 of the Law.

IX. Final clause - applicable law

Art. 19. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the Law.

Transitory dispositions

1.- The first financial year runs from the date of incorporation and ends on the 31st of December 2008.
2.- The first General Meeting will be held in the year 2009.
3.- Exceptionally, the first chairman and the first delegate of the board of directors may be appointed by the first

General Meeting of the shareholders.

Subscription and payment

The articles of association having thus been established, the thirty-one (31) shares have been subscribed as follows:

1) Mr Georgios Limperis, prenamed, thirty shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30
2) Ms Ariti-Marina Alamanou, prenamed, one share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: thirty-one shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31

All these shares are fully paid up by payments in cash such that the sum of thirty-one thousand euros (31,000.- EUR)

is from now on at the free disposal of the company, proof whereof having been given to the officiating notary, who bears
witness expressly to this fact.

Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of

the law of August 10, 1915, on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.

Costs

The amount for expenditures and expenses, remunerations and costs, under whichever form, which are to be paid by

the Company or which are to be born by the Company for reasons of its incorporation, amounts to approximately 1,800.-
EUR.

Extraordinary general meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convoked, have proceeded to hold an Extraordinary General Meeting and, having stated that it was regularly con-
stituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1.- The number of directors is fixed at three (3) and that of the auditors at one (1).
2.- The following have been appointed as directors:
a) Mr Georgios Limperis, company director, born in Samos, (Hellas), on the 25 of September 1956, residing in

GR-15241 Agia Paraskevi, Athènes, Spyrou Matsouka 11, Attikis, (Greece);

b) Mr Vasileios Koronakis, company director, born in Corfu, (Hellas), on the 2nd of October 1939, residing in

GR-15236 Athens, 3C Stefanias Avenue, Palaia Penteli Attikis, (Greece);

c) Ms Ariti-Marina Alamanou, company director, born in Athens, (Hellas), on the 10th of March 1976, residing in

GR-11143 Athens, 44a Iakovidou street, Agios Elefterios Attikis, (Greece).

3.- The private limited liability company FIDUCIAIRE INTERCOMMUNAUTAIRE S.à r.l., with registered office in

L-2210 Luxembourg, 66, boulevard Napoléon I

, inscribed in the Trade and Companies' Registry of Luxembourg, section

B, under the number 67.480, is appointed as statutory auditor.

4.- The registered office is established in L-2210 Luxembourg, 66, boulevard Napoléon I

5.- The mandates of the directors and the statutory auditor will expire at the general annual meeting in the year 2013.
6.- Following the faculty offered by point 3) of the transitory dispositions, the meeting appoints Mr. Georgios Limperis,

prenamed:

40615

- as chairman of the board of directors, and
- as managing director of the Company.

Statement

The undersigned notary who understands and speaks English and French, states herewith that on request of the

appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read in the language of the appearing persons, known to the notary by surname, Christian

name, civil status and residence, the said appearing persons signed together with Us the notary the present deed.

Whereof the present deed was drawn up in Junglinster, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the mandatory of the appearing persons, acting as said before, known to the notary

by his name, first name, civil status and residence, the said mandatory signed together with Us the notary the present
deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt et un février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

Ont comparu:

1) Monsieur Georgios Limperis, administrateur de société, demeurant à GR-15241 Agia Paraskevi, Athènes, Spyrou

Matsouka 11, Attikis, (Grèce).

2) Mademoiselle Ariti-Marina Alamanou, administratrice de société, demeurant à GR-11143 Athènes, 44a Iakovidou

street, Agios Elefterios Attikis, (Grèce).

Toutes sont ici représentées par Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant professionnellement à L-6130

Junglinster, 3, route de Luxembourg, en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées; lesquelles procurations,
après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire, resteront annexées au présent acte afin d'être enre-
gistrées avec lui.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire d'arrêter les statuts d'une

société anonyme à constituer comme suit:

I. Nom, durée, objet, siège social

Art. 1

. Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une

société anonyme, sous la dénomination de STRATEGIC COMMUNICATIONS S.A. (ci-après la «Société»).

Art. 2. La durée la de Société est illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet d'effectuer, soit pour son seul compte, soit en participation avec d'autres sociétés ou

associations, toute activité d'agence de publicité, l'organisation, l'exploitation et la réalisation de toute opération et de
tous services qui se rattachent directement ou indirectement à son objet, ou qui le favorisent, ainsi que la consultance
relative à son objet social.

La Société pourra développer des relations publiques et médiatiques et éventuellement organiser des conférences et

démonstrations.

La Société pourra en outre effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

La Société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et

à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au
développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option
d'achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement,
faire mettre en valeur ces affaires et brevets.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
La Société pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915, accorder à toute société du groupe ou à tout

actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelcon-

ques, qui se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.

40616

Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'as-

semblée des actionnaires.

II. Capital social, actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trente et une (31) actions

d'une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.

Le capital social pourra être porté de son montant actuel à un million d'euros (1.000.000,- EUR) par la création et

l'émission d'action supplémentaires d'une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.

Le Conseil d'Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d'actions nouvelles,

à libérer par voie de versements en numéraire, d'apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur
approbation de l'assemblée générale annuelle, par voie d'incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

- à fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l'émission ci-dessus mentionnée

d'actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication de l'acte constitutif

daté du 21 février 2008 et peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital
autorisé qui d'ici-là n'auront pas été émises par le Conseil d'Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d'Administration ou par toute personne qu'il aura mandatée à ces fins.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée (la «Loi»), racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des actionnaires - Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le 3

ème

mercredi du mois de juin à 10.00 heures au

siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

40617

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés. Tout administrateur

pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

40618

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires

sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société se trouve engagée par la signature individuelle de l'administrateur-délégué de la Société, ayant la

capacité pour exercer les activités décrites dans l'objet social ci-avant, conformément aux critères retenus par le Ministère
des Classes Moyennes luxembourgeois, ou par la signature conjointe de l'administrateur-délégué et d'un autre adminis-
trateur de la Société.

Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.

V. Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social, bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales, loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2008.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2009.
3.- Exceptionnellement, le premier président et le premier délégué du conseil d'administration peuvent être nommés

par la première assemblée générale des actionnaires.

Souscription et libération

Les Statuts ayant ainsi été arrêtés, les trente et une (31) actions ont été souscrites comme suit:

1) Monsieur Georgios Limperis, préqualifié, trente actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30
2) Mademoiselle Ariti-Marina Alamanou, préqualifiée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: trente et une actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31

40619

Toutes ces actions ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instru-
mentant, qui le constate expressément.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la Loi de 1915,

telle que modifiée, et en confirme expressément l'accomplissement.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à 1.800,- EUR.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée ils ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2.- Ont été appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Georgios Limperis, administrateur de société, né à Samos, (Grèce), le 25 septembre 1956, demeurant à

GR-15241 Agia Paraskevi, Athènes, Spyrou Matsouka 11, Attikis, (Grèce);

b) Monsieur Vasileios Koronakis, administrateur de société, né à Corfu, (Hellas), le 2 octobre 1939, demeurant à

GR-15236 Athènes, 3C Stefanias Avenue, Palaia Penteli Attikis, (Grèce);

c) Mademoiselle Ariti-Marina Alamanou, administratrice de société, né à Athènes, (Hellas), le 10 mars 1976, demeurant

à GR-11143 Athènes, 44a Iakovidou street, Agios Elefterios Attikis, (Grèce).

3.- La société à responsabilité limitée FIDUCIAIRE INTERCOMMUNAUTAIRE S.à r.l., avec siège social à L-2210

Luxembourg, 66, boulevard Napoléon I

, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section

B, sous le numéro est appelée à la fonction de commissaire aux comptes.

4.- Le siège social est établi à L-2210 Luxembourg, 66, boulevard Napoléon I

5.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale

ordinaire de 2013.

6.- Faisant usage de la faculté offerte par le point 3) des dispositions transitoires, l'assemblée nomme Monsieur Georgios

Limperis, préqualifié:

- comme président du conseil d'administration, et
- comme administrateur-délégué de la Société.

Constatation

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais et français, constate par les présentes qu'à la requête des com-

parants les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française; à la requête des mêmes comparants et
en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, le présent acte a été passé à Junglinster, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire des comparants, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par son

nom, prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. Dostert, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 25 février 2008. Relation GRE/2008/923. — Reçu 155 euros.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 10 mars 2008.

J. Seckler.

Référence de publication: 2008036968/231/505.
(080039151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2008.

Pan Atlantic Shipping Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 124.043.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 22 février 2008 que:
1. L'Assemblée accepte la démission de la société MANAGEMENT & ACCOUNTING SERVICES Sàrl de son poste

de Commissaire.

40620

2. L'Assemblée décide de nommer en remplacement du Commissaire démissionnaire, la société BF CONSULTING

Sàrl, ayant son siège social 50, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.

Le mandat du nouveau Commissaire prendra fin lors de l'assemblée générale qui statuera sur les comptes arrêtés au

31 décembre 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 février 2008.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008036990/6312/21.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2008, réf. LSO-CO02765. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080038848) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2008.

S.C.I. Charlotte, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-8063 Bertrange, 18, rue Batty Weber.

R.C.S. Luxembourg E 3.853.

STATUTS

Il résulte d'un acte de constitution reçu par le notaire Joëlle Baden de résidence à Luxembourg en date du 21 février

2008, enregistré à Luxembourg, le 25 février 2008, LAC/2008/7985 qu'il a été constitué une société civile immobilière
dont les caractéristiques sont les suivantes:

Dénomination, siège social

S.C.I. CHARLOTTE, Société civile immobilière familiale, L-8063 Bertrange, 18, rue Batty Weber

Objet social

La société a pour objet l'acquisition, la gestion, l'administration, l'exploitation, la mise en valeur par vente, échange,

construction ou de toute autre manière de propriétés immobilières sises tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à
l'étranger et l'exercice de toutes activités accessoires ou utiles à la réalisation de l'objet social décrit ci-avant.

Elle peut se porter caution personnelle ou hypothécaire, au profit de tiers ou de ses associés.
La société pourra faire toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou pouvant

en faciliter l'extension ou le développement et l'exploitation, en dehors de toute opération commerciale.

Durée

La société aura une durée illimitée.

Associés:

1.- Monsieur Marc Faber, né à Luxembourg, le 2 juillet 1958, (numéro d'identité 1958 07 02 336), demeurant à L-8063

Bertrange, 18, rue Batty Weber,

2.- Madame Malou Hilbert, épouse Marc Faber, née à Luxembourg, le 4 mars 1955, (numéro d'identité 1955 03 04

123), demeurant à L-8063 Bertrange, 18, rue Batty Weber,

3.- Mademoiselle Anne Faber, née à Luxembourg, le 8 septembre 1983, (numéro d'identité 1983 09 08 148), demeurant

à L-8063 Bertrange, 18, rue Batty Weber,

4.- Mademoiselle Christine Faber, née à Luxembourg, le 25 mai 1985, (numéro d'identité 1985 05 25 105), demeurant

à L-8063 Bertrange, 18, rue Batty Weber.

Dispositions de l'acte de société

Pouvoir général:
Le ou les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances

et faire autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet.

Vis-à-vis des tiers, la société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de chaque

gérant.

Gérants:

1.- Monsieur Marc Faber, né à Luxembourg, le 2 juillet 1958, (numéro d'identité 1958 07 02 336), demeurant à L-8063

Bertrange, 18, rue Batty Weber,

2.- Madame Malou Hilbert, épouse Marc Faber, née à Luxembourg, le 4 mars 1955, (numéro d'identité 1955 03 04

123), demeurant à L-8063 Bertrange, 18, rue Batty Weber.

Pouvoir de signature:

La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle d'un des deux gérants.

40621

Luxembourg, le 4 mars 2008.

Pour extrait conforme
J. Baden
Notaire

Référence de publication: 2008036989/7241/48.
(080038872) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2008.

Clair Matin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 136.885.

STATUTS

L'an deux mille huit, le dix-neuf février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de son collègue

empêché Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, lequel dernier nommé restera dépositaire du présent
acte.

A comparu:

La société ZYLA L.L.C., société anonyme de droit américain, établie et ayant son siège social à 3919 Normal Street

#301, San Diego, CA 92103 (Etats-Unis d'Amérique),

ici représentée par Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant professionnellement à L-6130 Junglinster, 3, route

de Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.

Ladite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte

pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire de dresser acte d'une société anonyme qu'elle déclare con-

stituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

I. Nom, Durée, Objet, Siège Social

Art. 1

. II est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une

société anonyme, sous la dénomination de CLAIR MATIN S.A. (ci-après la «Société»).

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet l'acquisition de participations, d'intérêts et de parts sociales sous toutes les formes,

que ce soit au Luxembourg ou à l'étranger, ainsi que la gestion de ces participations, intérêts et parts sociales. La Société
pourra notamment acquérir par voie de souscription, d'achat, d'échange ou autrement toutes valeurs, actions ou autres
instruments de participation, titres, obligations, certificats de dépôt et autres instruments obligataires, et plus générale-
ment tous titres ou instruments financiers émis par toutes entités publiques ou privées généralement quelconques.

La Société pourra acquérir, louer ou faire développer tous biens immobiliers, que ce soit au Luxembourg ou à l'étranger.
La Société pourra opérer toutes transactions commerciales ou financières. Elle pourra rendre tous services aux so-

ciétés du groupe ou à des sociétés filiales détenues directement ou indirectement, et notamment conseiller et prêter son
concours en toutes choses à toutes sociétés filiales détenues directement ou indirectement.

La Société pourra emprunter sous toutes les formes, excepté par voie d'offre publique. Elle pourra émettre, par voie

de placement privé uniquement, tous billets, obligations et instruments obligataires et tous types de titres obligataires et/
ou valeurs. La Société pourra prêter des fonds à ses filiales, sociétés affiliées ou à toutes autres personnes morales ou
physiques, y compris le produit de tous emprunts et/ou de toute émission de titres obligataires. Elle pourra également
donner des garanties et accorder des cautions en faveur de tiers aux fins de garantir ses obligations propres ou celles de
ses filiales, sociétés affiliées ou autres personnes physiques ou morales. La Société pourra également nantir, transférer,
grever ou autrement créer des cautions sur tout ou partie de ses avoirs.

La Société pourra de manière générale utiliser toutes techniques et tous instruments liés à ses investissements dans

un but de gestion efficace, y compris toutes techniques et tous instruments destinés à couvrir la Société contre tous
risques de crédit, de change, de taux d'intérêts et autres.

La Société pourra faire toutes opérations commerciales et/ou financières relatives à des investissements directs ou

indirects dans des biens mobiliers ou immobiliers.

D'une manière générale, elle pourra prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et exécuter toutes opé-

rations qu'elle jugera utiles pour l'accomplissement et le développement de son objet.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision du conseil d'administration, des

succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce

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siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par cent (100) actions, chacune

d'une valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR).