MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 841

5 avril 2008

SOMMAIRE

AG Group S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40355

Allfin Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40352

AMS Systems S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40333

Avenue Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

40368

Culligan International S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

40325

Delux DEM, S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40366

Eaton Holding III S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

40339

Edutoy Luxembourg, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

40358

Eva Ferranti SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40331

Fincer Lussemburgo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

40349

Gammacolour S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40322

Genac S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40343

Helbra Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

40346

Hoist Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40359

Imprim-France . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40322

Inverto Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

40363

IRP Capital S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40354

Jaffna Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

40348

LSF5 Ariake Investments S.àr.l.  . . . . . . . . .

40337

MH Germany Property XIV S.à r.l.  . . . . . .

40367

MH Germany Property XVI S.à r.l.  . . . . . .

40366

MH Germany Property XV S.à r.l.  . . . . . . .

40367

MH Germany Property XX S.à r.l.  . . . . . . .

40366

Montesquieu & Associés S.à.r.l. . . . . . . . . . .

40336

MSM Luxembourg Services S.à r.l. . . . . . . .

40368

Odyssey Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40361

Open Ocean S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40325

Pétunias Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40357

PLF Europe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40326

Processor International Company SA . . . .

40323

Quintus Group International, Luxembourg

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40326

Romanica S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40345

Stern Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40361

TLT Immobilière S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40331

Vanadis S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40326

40321

Imprim-France, Société Anonyme,

(anc. Gammacolour S.A.).

Siège social: L-1471 Luxembourg, 205, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 77.440.

Im Jahre zweitausendacht, den fünfundzwanzigsten Januar.
Vor dem unterzeichneten Notar Martine Decker, im Amtssitz in Hesperange.

Versammelte sich die ausserordentliche Gesellschafterversammlung der Aktionäre der Aktiengesellschaft GAMMA-

COLOUR SA, mit Sitz in L-1471 Luxembourg, 205, route d'Esch, gegründet aufgrund einer Urkunde aufgenommen durch
Notar  Joseph  Elvinger,  mit  Amtssitz  in  Luxemburg,  handelnd  in  Vertretung  von  Notar  Jean  Seckler,  mit  Amtssitz  in
Junglinster, am 4. August 2000, veröffentlicht im Memorial C Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 61 vom 29.
Januar 2001,

eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg unter Nummer B 77.440
Die Versammlung wurde eröffnet um 15.00 Uhr und fand statt unter dem Vorsitz von Dame Tetyana Simonchyk,

Juristin, wohnhaft in L-1331 Luxemburg, 15A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte

Die Präsidentin bestimmte zum Sekretär und Stimmenzähler Herrn Edgar Bisenius, Steuerberater, wohnhaft in L-1331

Luxemburg, 15A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Die Präsidentin erklärte und bat sodann den amtierenden Notar zu beurkunden dass:
I. Die Tagesordnung der Versammlung nachfolgende Punkte begreift:
1.- Umbennung der Gesellschaft auf den Namen IMPRIM-FRANCE und demgemäß Abänderung von Artikel 1 der

Statuten wie folgt:

« Art. 1. The joint stock company société anonyme adopts the name of IMPRIM-FRANCE.»

« Art. 1. Die Aktiengesellschaft (société anonyme) trägt die Bezeichnung IMPRIM-FRANCE.
2.- Abänderung des Gesellschaftszwecks und somit von Artikel 4 Paragraph 1 der Statuten wie folgt:

Art. 4. (first paragraph). The object of the Company is the sale of advertisement area, as well as the purchase or the

sale of real estate or movable property, especially technical equipment.»

« Art. 4. (Paragraph 1). Zweck der Gesellschaft ist der Verkauf von Werbefläschen, sowie der An- und Verkauf von

Immobilien oder beweglichen Gütern, insbesondere von technischem Equipment.»

3.- Erneuerung der Mandate der Verwaltungsratsmitglieder Herr Edgar Bisenius, und Herr Dieter Kundler.
II. Die erschienenen und vertretenen Aktionäre der Aktiengesellschaft GAMMACOLOUR SA sowie die Anzahl der

von ihnen innegehaltenen Aktien auf einer Präsenzliste angeführt sind, welche nach Paraphierung durch den Präsidenten,
den Sekretär, den Stimmenzähler und den amtierenden Notar gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleibt, um mit ihr
einregistriert zu werden.

III. Aus der Präsenzliste erhellt, dass die 320 bestehenden Aktien, welche das gesamte Gesellschaftskapital darstellen,

in gegenwärtiger ausserordentlicher Gesellschafterversammlung zugegen oder vertreten sind, und die Versammlung somit
rechtsgültig über sämtliche Punkte der Tagesordnung entscheiden kann.

Nachdem vorstehende Punkte seitens der Versammlung gutgeheissen wurden, wurden folgende Beschlüsse einstimmig

gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Versammlung beschliesst die Gesellschaft auf den Namen IMPRIM-FRANCE umzubenennen und demgemäß Artikel

1 der Statuten abzuändern wie folgt:

« Art. 1. The joint stock company société anonyme adopts the name of IMPRIM-FRANCE.»

« Art. 1. Die Aktiengesellschaft (société anonyme) trägt die Bezeichnung IMPRIM-FRANCE.»

<i>Zweiter Beschluss

Die Versammlung beschliesst den Gesellschaftszweck und somit Artikel 4 Paragraph 1 der Statuten abzuändern wie

folgt:

Art. 4. (first paragraph). The object of the Company is the sale of advertisement area, as well as the purchase or the

sale of real estate or movable property, especially technical equipment.»

« Art. 4. (Paragraph 1). Zweck der Gesellschaft ist der Verkauf von Werbefläschen, sowie der An- und Verkauf von

Immobilien oder beweglichen Gütern, insbesondere von technischem Equipment.»

40322

<i>Dritter Beschluss

Die Versammlung bestätigt die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder rückwirkend zum 2. Juni 2006, deren Mandat

am Schluss der jährlichen Hauptversammlung vom Jahre 2012 endigt, nämlich:

- Herr Edgar Bisenius, Steuerberater, wohnhaft in L-1331 Luxemburg, 15A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte;
- Herr Dieter Kundler, Geschäftsmann, wohnhaft in L-7565 Mersch, 37, rue Emmanuel Servais.
Da die Tagesordnung somit erschöpft ist wird die Versammlung geschlossen um 15.30 Uhr.

<i>Schätzung der Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche die

Gesellschaft aus Anlass gegenwärtiger Urkunde entstehen, beläuft sich auf ungefähr 980,- EUR.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Hesperange in der Amtsstube des amtierenden Notars, Datum wie eingangs

erwähnt.

Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen,

sowie Stand und Wohnhort bekannt, haben alle mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: T. Simonchyk, E. Bisenius, M. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2008, Relation: LAC/2008/4308. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): Sandt.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associ-

ations.

Hesperange, le mercredi 27 février 2008.

M. Decker.

Référence de publication: 2008036112/241/72.
(080038144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2008.

Processor International Company SA, Société Anonyme.

Siège social: L-4760 Pétange, 62, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 97.268.

L'an deux mille huit, le vingt et un février.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PROCESSOR INTERNATIO-

NAL COMPANY S.A. (numéro d'identité 1994 40 09 445), avec siège social à L-9710 Clervaux, 11, Grand-Rue, Place
Princesse Maria Teresa, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 97.268, constituée suivant acte reçu par le notaire André
Schwachtgen, alors de résidence à Luxembourg, en remplacement du notaire Camille Hellinckx, alors de résidence à
Luxembourg, en date du 3 novembre 1994, publié au Mémorial C, numéro 56 du 4 février 1995 et dont les statuts ont
été modifiés suivant actes reçus par le notaire Fernand Unsen, de résidence à Diekirch, en date du 25 août 1999, publié
par extrait au Mémorial C, numéro 874 du 20 novembre 1999 et en date du 17 octobre 2000, publié par extrait au
Mémorial C, numéro 365 du 6 mars 2002.

L'assemblée est présidée par Monsieur Karel De Meyer, gérant de société, demeurant à Drongen (Belgique).
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Marie Weber, employé privé, demeurant à Aix-sur-Cloie/Au-

bange (Belgique).

L'assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Léon Rentmeister, employé privé, demeurant à Dahl.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1) Transfert du siège social de L-9710 Clervaux, 11, Grand-Rue, Place Princesse Maria Teresa à L-4760 Pétange, 62,

route de Luxembourg et modification subséquente du deuxième alinéa de l'article 1 

er

 des statuts de la société.

2) Insertion à l'article 6 des statuts d'un deuxième alinéa ayant la teneur suivante:
«Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration pourra être limitée
à un (1) membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.»

3) Modification du deuxième alinéa de l'article 8 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la signature

individuelle de cet administrateur, et en cas de pluralité d'administrateurs, soit par la signature conjointe de deux admi-
nistrateurs dont obligatoirement celle de l'administrateur-délégué, soit par la signature individuelle d'un délégué du conseil
dans les limites de ses pouvoirs.»

4) Démission des administrateurs actuellement en fonction et nomination d'un nouvel administrateur unique.

40323

5) Démission du commissaire aux comptes actuellement en fonction et nomination d'un nouveau commissaire aux

comptes.

II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- Tous les actionnaires étant présents ou représentés, l'assemblée est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social de L-9710 Clervaux, 11, Grand-Rue, Place Princesse Maria Teresa, à

L-4760 Pétange, 62, route de Luxembourg.

En conséquence, l'assemblée décide de modifier le deuxième alinéa de l'article 1 

er

 des statuts pour lui donner la teneur

suivante:

«  Art. 1 

er

 . Deuxième alinéa.  Le siège social est établi à Pétange. Il peut être créé par simple décision du conseil

d'administration des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.»

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide d'insérer à l'article 6 des statuts un deuxième alinéa ayant la teneur suivante:
«Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration pourra être limitée
à un (1) membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.»

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de modifier le deuxième alinéa de l'article 8 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la signature

individuelle de cet administrateur, et en cas de pluralité d'administrateurs, soit par la signature conjointe de deux admi-
nistrateurs dont obligatoirement celle de l'administrateur-délégué, soit par la signature individuelle d'un délégué du conseil
dans les limites de ses pouvoirs.»

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide d'accepter les démissions de Madame Catherine Reynaert et de Messieurs Mario De Meester et

Stefaan Van Landeghem comme administrateurs et leur donne décharge de leurs fonctions.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide de nommer comme administrateur unique de la société Madame Marie-Claire Van Hacken, gérante

de société, née à Gent (Belgique), le 24 décembre 1965, demeurant à B-9031 Gent, Luchterenkerkweg, 58.

Son mandat viendra à expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l'an 2013.

<i>Sixième résolution

L'assemblée décide d'accepter la démission de la société anonyme MILLENIUM SERVICE CENTER GROUP S.A.comme

commissaire aux comptes et lui donne décharge de sa fonction.

<i>Septième résolution

L'assemblée décide de nommer la société à responsabilité limitée CONCORD INTERNATIONAL MARKETING, S.à

r.l., avec siège social à L-4760 Pétange, 62, route de Luxembourg, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 50.577, comme
nouveau commissaire aux comptes de la société.

Son mandat viendra à expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l'an 2013.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance fut ensuite levée.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société à raison des

présentes, s'élèvent approximativement à neuf cent cinquante euros (€ 950,-).

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à l'assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ont signé avec Nous notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n'ayant demandé à signer.

Signé: K. De Meyer, J.-M. Weber, L. Rentmeister, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 26 février 2008, Relation: CAP/2008/581. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Neu.

40324

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 5 mars 2008.

A. Weber.

Référence de publication: 2008036130/236/90.
(080038198) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2008.

Open Ocean S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 85.650,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 83.684.

EXTRAIT

Il résulte des délibérations du Conseil de Gérance en date du 21 décembre 2007 que, sur base du contrat de vente

de parts sociales signé en date du 21 décembre 2007, le Conseil de Gérance a accepté à l'unanimité que les parts sociales
de la société de EUR 25,- chacune, seront désormais réparties comme suit:

Désignation de l'associé

Nombre

de parts

K. S. A. Arnö . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30

L. E. B. Granström . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18

M. Widenius . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

734

C. Sevelius . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

210

M. M. Widenius . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

196

M. T. W. Widenius . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

196

A. Larsson . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

920

G. Agerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12

L. Frodell . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76

P. E. Olsson . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49

LARS FRODELL AB . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20

SIRIUS CONSULTING OY . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30

S. Arnö . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5

A. Arnö . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5

K. Aldale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

SAKI LA LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

915

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.426

Luxembourg, le 20 février 2008.

B. Zech
<i>Gérant

Référence de publication: 2008036153/724/36.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2008, réf. LSO-CO00647. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080038579) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2008.

Culligan International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 102.911.

EXTRAIT

En date du 13 février 2008, l'Associé unique a pris les résolutions suivantes:
- La démission de Kristel Segers, en tant que gérante, est acceptée avec effet au 13 novembre 2007
- Le siège social de la société est transféré du 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg au 12, rue Léon Thyes,

L-2636 Luxembourg avec effet 1 

er

 janvier 2008.

40325

Luxembourg, le 18 février 2008.

Pour extrait conforme
B. Zech

Référence de publication: 2008036373/724/18.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2008, réf. LSO-CN08144. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080038574) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2008.

Vanadis S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 16.230.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

<i>Extrait

Il résulte du jugement rendu par le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg en date du 13 juin 2002 que la

société VANADIS S.A. ayant son siège social à Luxembourg au 15, bd FD Roosevelt (dénoncé) et inscrite au registre de
commerce et des sociétés sous le numéro B 16.230 a été mise en liquidation judiciaire et que Maître Rémi Chevalier,
Avocat à la Cour, demeurant professionnellement au 33, bd Grande Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, a été
nommé liquidateur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 mars 2008.

R. Chevalier
<i>Liquidateur

Référence de publication: 2008036376/6407/19.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2008, réf. LSO-CO03043. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080038443) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2008.

Quintus Group International, Luxembourg S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 37.268.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

<i>Extrait

Il résulte du jugement rendu par le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg en date du 13 juin 2002 que la

société QUINTUS GROUP INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A. ayant son siège social à Luxembourg au 60, av. de
la Liberté (dénoncé) et inscrite au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 37.268 a été mise en liquidation
judiciaire et que Maître Rémi Chevalier, Avocat à la Cour, demeurant professionnellement au 33, bd Grande Duchesse
Charlotte, L-1331 Luxembourg, a été nommé liquidateur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 mars 2008.

R. Chevalier
<i>Liquidateur

Référence de publication: 2008036377/6407/19.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2008, réf. LSO-CO03042. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080038441) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2008.

PLF Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 18, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 136.813.

STATUTS

L'an deux mille huit, le quatorze février.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1) Monsieur Franck Naude, dirigeant de sociétés, demeurant à F-57130 Rezonville, 80bis, rue de Metz.

40326

2) Monsieur Nicolas Pierre, dirigeant de sociétés, demeurant à F-57640 Vigy, 43, rue de la Reine.
Lesquels comparants ont requis le notaire soussigné de dresser acte constitutif d'une société anonyme qu'ils déclarent

constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de PLF EUROPE S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
respectivement de l'administrateur unique à tout autre endroit à l'intérieur de la commune du siège social.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'actionnaire unique ou en cas

de pluralité d'actionnaires par décision de l'assemblée des actionnaires décidant comme en matière de modification des
statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se seront produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l'exploitation de marques, brevets, enseignes, licences dont elle est propriétaire ou non,

sous forme de franchise, location, redevances ou royalties et la mise en valeur de toutes autres marques, brevets, enseignes
ou licences s'y rattachant directement ou indirectement. D'une façon générale, l'entreprise pourra effectuer toutes les
opérations accessoires se rapportant directement ou indirectement à son objet, tant au Grand-Duché du Luxembourg
qu'à l'étranger.

La  société a  aussi  pour objet la prise de  participations sous quelque  forme que  ce soit  dans  d'autres  entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société a également pour objet la détention, l'exploitation, la mise en valeur, la vente ou la location d'immeubles,

de terrains et autres, situés au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger, ainsi que toutes les opérations financières,
mobilières et immobilières y rattachées directement ou indirectement.

En outre, elle pourra s'intéresser à toutes valeurs mobilières, certificats de trésorerie, et toutes autres formes de

placement, les acquérir par achat, souscription ou toute autre manière, les vendre ou les échanger.

La société pourra prendre part à l'établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale

et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, d'avances, de garanties ou autrement.

La société pourra également prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obligations et autres reconnais-

sances de dettes.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes les opérations commerciales, industrielles,

financières, mobilières ou immobilières au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger qui se rattachent directement
ou indirectement, en tout ou partie, à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement, en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association.

D'une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet et de son but.

Art. 5. Le capital social est fixé à deux millions sept cent quatre-vingt-dix mille euros (€ 2.790.000,-), représenté par

deux mille sept cent quatre-vingt-dix (2.790) actions d'une valeur nominale de mille euros (€ 1.000,-) chacune.

Les actions sont au porteur ou nominatives au choix de l'actionnaire dans les limites prévues par la loi.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
En cas d'augmentation du capital social, des droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l'assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables
par elle.

40327

L'assemblée générale des actionnaires est autorisée à nommer deux catégories d'administrateurs: des administrateurs

de catégorie A et des administrateurs de catégorie B.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration pourra être limitée
à un (1) membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Le nombre d'administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l'assemblée générale des

actionnaires.

Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et s'il le décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d'administration. Le premier président pourra être désigné par l'assemblée générale. En cas d'absence du
président, les réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation faite à la demande d'un administrateur au siège social

sauf indication contraire dans les convocations.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs étant admis, étant entendu qu'un administrateur peut représenter plus d'un de ses collègues.
Pareil mandat doit reproduire l'ordre du jour et peut être donné par lettre, télégramme ou télex, ces deux derniers étant
à confirmer par écrit.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par deux administrateurs ou par un ou plusieurs mandataires désignés

à ces fins.

Lorsque la société comprend un actionnaire unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations

intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.

Art. 10 . Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour faire

tous les actes d'administration et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l'assemblée générale sont de la compétence du conseil d'administration ou de
l'administrateur unique.

Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs  ou  à  des  tierces  personnes  qui  ne  doivent  pas  nécessairement  être  des  actionnaires  de  la  société.  La
délégation à un administrateur est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la signature

individuelle  de  cet  administrateur,  et  en  cas de  pluralité  d'administrateurs, soit  par la signature  individuelle  d'un  des
administrateurs de catégorie A, soit par la signature individuelle d'un administrateur-délégué, dans les limites de ses
pouvoirs.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale.
Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxembourg, tel qu'indiqué

dans la convocation, le troisième jeudi du mois de juin à 16.00 heures.

Si la date de l'assemblée extraordinaire tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration, respectivement

l'administrateur unique ou par le(s) commissaire(s).

Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant le dixième du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
L'assemblée des actionnaires délibérera et prendra ses décisions conformément aux dispositions légales en vigueur au

moment de la tenue de l'assemblée.

40328

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels dans les formes prévues par la loi.

Il les remet un mois avant l'assemblée générale ordinaire aux commissaires.

Art. 19. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société.

Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d'être

obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital souscrit.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra sous l'observation des règles y relatives et recueillant

les approbations éventuellement nécessaires en vertu de la loi, verser des acomptes sur dividendes.

La société pourra acquérir ses propres actions en observant toutefois à ce sujet les conditions et limitations prévues

par la loi.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution de la société ne peut résulter que d'une décision prise par l'assemblée

générale dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1)  Par  dérogation  à l'article  18,  le  premier exercice commence aujourd'hui  et finira  le 31 décembre  2008 et  par

dérogation à l'article 15, la première assemblée annuelle se tiendra en 2009.

2) Exceptionnellement, les deux premiers administrateurs-délégués sont nommés par l'assemblée générale extraor-

dinaire désignant le premier conseil d'administration.

<i>Souscription - Libération

Les deux mille sept cent quatre-vingt-dix (2.790) actions ont été souscrites comme suit:

Actions

1. Monsieur Franck Naude, préqualifié, mille trois cent quatre-vingt-quinze actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.395

2. Monsieur Nicolas Pierre, préqualifié, mille trois cent quatre-vingt-quinze actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.395

Total: deux mille sept cent quatre-vingt-dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.790

Les prédites deux mille sept cent quatre-vingt-dix (2.790) actions ont été intégralement libérées par un apport en

nature consistant en quatre cent cinquante (450) actions entièrement libérées de la société par actions simplifiée de droit
français GROUPE PLF, ayant son siège social à F-57070 Saint Julien les Metz, 10, avenue Paul Langevin, immatriculée au
registre  du  commerce  et des  sociétés  de  Metz (France)  sous  le  numéro  437 898 075,  lesdites actions  représentant
l'intégralité du capital social de la société GROUPE PLF d'un montant de quarante-cinq mille euros (€ 45.000,-).

La contribution a été examinée par Monsieur Richard Gauthrot, réviseur d'entreprises, demeurant professionnelle-

ment à L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire, en vertu d'un rapport daté du 28 janvier 2008, lequel rapport restera
annexé au présent acte pour être enregistré avec celui-ci.

La conclusion du prédit rapport est la suivante:

<i>«Conclusion

Sur la base des travaux effectués tels que décrits ci-dessus, nous vous proposons une valorisation de l'apport:
a. des deux cent vingt-cinq (225) actions détenues par M. Pierre Nicolas Guy dans la SAS GROUPE P.L.F. de Droit

Français dont le siège social est à Saint Julien les Metz (Moselle) - 10, avenue Paul Langevin, numéro 437 898 075 R.C.S.
Metz à la S.A. P.L.F. EUROPE de Droit Luxembourgeois pour un montant de un million trois cent quatre-vingt-quinze
mille euros (1.395.000,- €).

b. des deux cent vingt-cinq (225) actions détenues par M. Naude Franck dans la SAS GROUPE P.L.F. de Droit Français

dont le siège social est à Saint Julien les Metz (Moselle) - 10 avenue Paul Langevin, numéro 437 898 075 R.C.S. Metz à la
S.A. P.L.F. EUROPE de Droit Luxembourgeois pour un montant de un million trois cent quatre-vingt-quinze mille euros
(1.395.000,- €).

La valeur globale des apports s'élève donc à deux millions sept cent quatre-vingt-dix mille euros (2.790.000,- €) soit

six mille deux cents euros (€ 6.200,-) par action.»

40329

<i>Déclarations pour l'enregistrement

Pour les besoins de l'enregistrement, il est déclaré que les quatre cent cinquante (450) actions apportées représentent

cent pour cent (100%) du capital de GROUPE PLF, de sorte que les conditions de l'article 4-2 de la loi du 29 décembre
1971, telle que modifiée, sont remplies.

En conformité avec l'article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971, telle que modifiée, la société PLF EUROPE S.A. devra

conserver pendant cinq ans à dater des présentes, toutes les actions de la société GROUPE PLF et au moins soixante-
cinq pour cent (65%) du capital social de cette société.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article vingt-six de la loi 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à trois mille cinquante euros (€ 3.050,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l'intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris à l'unanimité les décisions
suivantes:

1) L'assemblée décide de nommer les administrateurs suivants, à savoir:

<i>Administrateurs de catégorie A:

a) Monsieur Franck Naude, dirigeant de sociétés, né à Bar-le-Duc (France), le 30 juillet 1971, demeurant à F-57130

Rezonville, 80bis, rue de Metz.

2) Monsieur Nicolas Pierre, dirigeant de sociétés, né à Gardanne (France), le 23 avril 1969, demeurant à F-57640 Vigy,

43, rue de la Reine.

<i>Administrateur de catégorie B:

La société à responsabilité limitée de droit français NP MANAGEMENT sàrl, ayant son siège social à F-57070 Saint

Julien les Metz, 10, avenue Paul Langevin, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Metz (France) sous
le numéro 451 443 287.

Monsieur Franck Naude et Monsieur Nicolas Pierre, préqualifiés, sont nommés administrateurs-délégués, chacun d'eux

avec pouvoir de signature individuelle.

Monsieur Franck Naude et Monsieur Nicolas Pierre, prénommés, sont désignés représentants permanents de la société

NP MANAGEMENT sàrl, préqualifiée.

2) L'assemblée décide de nommer un commissaire aux comptes, à savoir:
Monsieur Richard Gauthrot, réviseur d'entreprises, né à Nancy (France) le 14 novembre 1960, demeurant profes-

sionnellement à L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.

3) Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle

de 2013.

4) Le siège de la société est fixé à L-2430 Luxembourg, 18, rue Michel Rodange.
L'assemblée autorise le conseil d'administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Naude, Pierre, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 18 février 2008, Relation: CAP/2008/510. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Neu.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 3 mars 2008.

A. Weber.

Référence de publication: 2008035834/236/220.
(080037717) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2008.

40330

TLT Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3260 Bettembourg, 13B, route de Mondorf.

R.C.S. Luxembourg B 108.255.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mars 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008036771/3220/12.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2008, réf. LSO-CM00025. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080038896) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2008.

Eva Ferranti SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2651 Luxembourg, 20, rue Saint Ulric.

R.C.S. Luxembourg B 134.056.

L'an deux mille huit, le dix-huit février.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EVA FERRANTI S.A., ayant

son siège social à L-2651 Luxembourg, 20, rue St Ulric, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date
du 19 novembre 2007, publié au Mémorial Recueil Spécial des Sociétés et Associations C numéro

et dont les statuts n'ont pas été modifiés depuis lors.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Paul Chambers, employé privé, demeurant à Koerich.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à Schouweiler.
L'assemblée élit comme scrutateur Madame Eva Ferranti, tailleur, demeurant à Luxembourg.
Le président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions qu'ils

détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l'assemblée, les actionnaires présents, les
mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants, resteront

également annexées au présent acte.

II.- Qu'il appert de cette liste de présence que toutes les cent (100) actions représentant l'intégralité du capital social,

sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment
convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

<i>Exposé préliminaire

Le Président a exposé à l'assemblée générale que le capital social de la société fixé à trente et un mille euros (EUR

31.000,-) est divisé en cent (100) actions ayant une valeur nominale de trois cent dix euros (EUR 310,-) chacune, libérées
à concurrence de 25%,

- en date du 18 février 2008 les actionnaires ont libéré les cent (100) actions à concurrence de soixante-quinze pour

cent (75%) par versement en espèces, soit un montant supplémentaire de vingt-trois mille deux cent cinquante euros
(EUR 23.250,-), ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant par les pièces justificatives de libération.

Suite à cette libération supplémentaire, le capital social de la société de trente et un mille euros (EUR 31.000,-), est

divisé en cent (100) actions ayant une valeur nominale de trois cent dix euros (EUR 310,-) chacune, entièrement libérées
et les cent (100) actions peuvent être converties par conséquent et au choix du propriétaire en titres au porteur.

III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Augmentation du capital social de la Société à concurrence de EUR 93.930,- pour le porter de son montant actuel

de EUR 31.000,- à EUR 124.930,- par la création et l'émission de 303 actions nouvelles d'une valeur nominale de EUR
310,- chacune, ayant les même droits et obligations que les actions existantes.

2.- Souscription aux 303 nouvelles actions et libération intégrale en numéraire de EUR 310,- par action, augmentée

d'une prime d'émission totale de vingt-cinq mille trois cent trente-six euros.

3.- Modification de l'article 5 des statuts pour lui conférer dorénavant la teneur suivante:

« Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 124.930,- (cent vingt-quatre mille neuf cent trente) représenté par 403 (quatre

cent trois) actions d'une valeur nominale de 310,- (trois cent dix) chacune.»

40331

Ces  faits  exposés  et  reconnus  exacts  par  l'assemblée  cette  dernière  à  pris  à  l'unanimité  des  voix  les  résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de quatre-vingt-treize mille neuf cent trente euros

(EUR 93.930,-) pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) à cent vingt-quatre mille
neuf cent trente euros (EUR 124.930,-) par la création et l'émission de trois cent trois (303) actions nouvelles d'une
valeur nominale de trois cent dix euros (EUR 310,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
existantes.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée après avoir constaté que les actionnaires ont renoncé pour autant que de besoin à leur droit préférentiel

de souscription, décide d'admettre à la souscription de la totalité des trois cent trois (303) actions nouvelles les souscri-
pteurs comme suit:

1.- La société ADAMO ET EVA S. à r.l., ayant son siège à 2651 Luxembourg, 20, rue St Ulric,
à concurrence de cent douze (112) actions nouvelles ayant une valeur nominale de trois cent dix euros (EUR 310,-)
2.- Monsieur Paul Chambers, employé privé, demeurant à L-8387 Koerich, 19, rue du Moulin,
à concurrence de soixante et onze (71) actions nouvelles ayant une valeur nominale de trois cent dix euros (EUR

310,-) ensemble avec une prime d'émission de cent soixante-seize euros (EUR 176,- par action.

3.- La société SQUARE PARTICIPATIONS S.A., ayant son siège social à L-1461 Luxembourg, 31, Côte d'Eich,
à concurrence de soixante (60) actions nouvelles ayant une valeur nominale de trois cent dix euros (EUR 310,-),

ensemble avec une prime d'émission de cent sept euros (EUR 107,-) par action

4.- La société FLANDRIN INVESTISSEMENTS S.A., ayan son siège social à L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph

II,

à concurrence de soixante (60) actions nouvelles ayant une valeur nominale de trois cent dix euros (EUR 310,-),

ensemble avec une prime d'émission de cent sept euros (EUR 107,-) par action.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Sont ensuite intervenues aux présentes:
1.- ADAMO ET EVA S. àr.l. prédésignée, ici représentée par sa gérante Madame Eva Ferranti, prénommée,
2.- Monsieur Paul Chambers, prénommé,
3.- SQUARE PARTICIPATIONS S.A., prédésignée,
4.- FLANDRIN INVESTISSEMENTS S.A., prédésignée,
les souscripteurs sub 3 et 4 sont ici représentés par Monsieur Paul Chambers, prénommé, en vertu de procurations

délivrées,

lesquels déclarent souscrire les trois cent trois (303) actions nouvellement émises, chacun au nombre et aux modalités

pour lequel il a été admis et les libérer intégralement en numéraire ensemble avec les primes d'émission d'un montant
total de vingt-cinq mille trois cent trente-six euros (EUR 25.336,-), de sorte que la société a dès maintenant à sa libre et
entière disposition la somme de cent dix-neuf mille deux cent soixante-six euros (EUR 119.266,-), ainsi qu'il en a été
justifié au notaire instrumentant.

Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant resteront

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

<i>Troisième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent l'assemblée décide de modifier le premier alinéa de l'article cinq des statuts pour

lui donner désormais la teneur suivante:

« Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à cent vingt-quatre mille neuf cent trente euros (EUR 124.930,-),

représenté par quatre cent trois (403) actions d'une valeur nominale de trois cent dix euros (EUR 310,-) chacune.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de EUR 3.500,-

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: P. Chambers, S. Wolter-Schieres, E. Ferranti, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2008, Relation: LAC/2008/8464. — Reçu 596,33 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

40332

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 mars 2008.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2008036063/242/102.
(080037983) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2008.

AMS Systems S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 69.269.

In the year two thousand seven, on the sixth day of November.
Before Us, Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven.

Was held an Extraordinary General Meeting of the société anonyme AMS SYSTEMS S.A. having its registered office in

L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale, entered in the company register at Luxembourg, section B, under number B 69.269,
incorporated pursuant to a deed of Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange, dated April 8, 1999, published
in the Memorial C, number 467 of June 18, 1999, last amended pursuant to a deed of the prenamed notary Gérard Lecuit,
residing in Luxembourg, dated July 31, 2003, published in the Mémorial C, number 1109 of October 2003.

The meeting is presided over by Mark Gillies, managing director, residing in L-2633 Senningerberg, 6, rue Neihaischen,
who appointed as secretary Sandra Schenk, private employee, having its professional addresss in Senningerberg.
The meeting elected as scrutineer Mark Gillies, prenamed.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I.- That the agenda of the meeting is the following:
1. Resignation of Bart d'Ancona and Johan De Feber as directors of the company
2. Resignation of Mark Gillies as director and managing director of the company.
3. Appointment of Roger Sietzen, Christophe Thébault and Mark Gillies as new directors of the company.
4. Amendment of the third paragraph of article 5 of the articles of incorporation.
5. Amendment of the power to sign and of article 9 of the articles of incorporation.
6. Amendment of article 10 of the articles of incorporation.
7. Amendment of the first paragraph of article 13 of the articles of incorporation.
8. Cancel of the second paragprah of article 14 of the articles of incorporation.
9. Miscellaneous.
II.- That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list.

The eventual proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties will remain an-

nexed to the present deed.

III.- That the whole corporate capital being present, no convening notices were necessary.
IV.- That the meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly deliberate on

all the items of the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting accepts the resignation of Bart d'Ancona and Johan De Feber as directors and of Mark Gillies as

director and managing director and grants full discharge to them.

<i>Second resolution

The general meeting appoints directors of the company until 2013:
- Mark Gillies, managing director, born in Sydney (Australia), on September 9, 1959, residing in L-2633 Senningerberg,

6, rue Neihaischen;

- Roger Sietzen, retired former CEO of LUXAIR, born in Luxembourg, on October 16, 1932, residing in L-1638

Senningerberg, 41, rue du Golf;

- Christophe Thébault, manager, born in Thionville (France), on October 25, 1973, residing in F-57330 Kanfen, 31, rue

de Cantevanne (France).

<i>Third resolution

The general meeting decides that the shares are and will remain in registered form and to amend the third paragraph

of article 5 of the articles of incorporation as follows:

« Art. 5. third paragraph. Shares are issued and remains in registered form.»

40333

<i>Fourth resolution

The general meeting decides that the company will be bound henceforth in all circumstances by the sole signature of

the managing director and to amend in consequence article 9 of the articles of incorporations as follows:

« Art. 9. The corporation shall be bound in all circumstances by the sole signature of the managing director, provided

that special arrangements have been reached concerning the authorized signature in case of proxies given by the board
of directors pursuant to Article 10 hereof.»

<i>Fifth resolution

The general meeting decides to amend article 10 of the articles of incorporation as follows:
« Art. 10. The board of directors may delegate its powers for the conduct of the daily management of the corporation

to one director, who will be called managing director.

The board of directors may also commit the management of all or part of the affairs of the corporation, to one or

more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxyholders. Such proxyholder or
manager shall not be required to be a director or a shareholder.»

<i>Sixth resolution

The general meeting decides to cancel in the articles of incorporation the references on the first annual general meeting

of shareholders and the first accounting year of the corporation and to cancel in consequence the second paragraph of
article 14 of the articles of incorporation and to amend the first paragraph of article 13 of the articles of incorporation
as follows:

« Art. 13. first paragraph. The annual general meeting of shareholders will be held in the commune of the registered

office at the place specified in the convening notices the first Tuesday of June at 11.00 a.m. If such day is a legal holiday,
the annual general meeting will be hold on the next following business day.»

There being no further business, the meeting is terminated.

<i>Expenses

The amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the company incurs

or for which it is liable by reason of the present deed, amounts to approximately one thousand five hundred euros (€
1,500.-).

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed is drawn up in Senningerberg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing all known to the notary by their names, first names, civil

status and residences, the members of the board signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le six novembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AMS SYSTEMS S.A., avec siège social à

L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale, inscrite au Registre du Commerce de Luxembourg sous la section B et le numéro
69.269, constituée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, alors notaire de résidence à Hesperange, en date du 8
avril 1999, publié au Mémorial C numéro 467 du 18 juin 1999, modifié en dernier lieu suivant acte du même notaire
Gérard Lecuit, de résidence à Luxembourg, le 31 juillet 2003, publié au Mémorial C numéro 1109 du 24 octobre 2003.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Mark Gillies, administrateur délégué, demeurant à L-2633

Senningerberg, 6, rue Neihaischen,

qui désigne comme secrétaire Madame Sandra Schenk, employée privée, demeurant professionnellement à Sennin-

gerberg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Mark Gillies, prénommé.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Démission de Messieurs Bart d'Ancona et Johan De Feber comme administrateurs de la société.
2. Démission de Monsieur Mark Gillies comme administrateur et administrateur délégué de la société.
3. Nomination de Messieurs Roger Sietzen, Christophe Thebault et Mark Gillies comme nouveaux administrateurs de

la société.

4. Modification du troisième alinéa de l'article 5 des statuts.
5. Modification de pouvoir de signature et de l'article 9 des statuts.

40334

6. Modification de l'article 10 des statuts.
7. Modification du premier alinéa de l'article 13 des statuts.
8. Suppression du deuxième alinéa de l'article 14 des statuts.
9. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence.

Resteront annexées aux présentes les procurations éventuelles des actionnaires représentés, après avoir été paraphées

ne varietur par les comparants.

III.- Que tous les actionnaires étant présents, les convocations d'usage n'ont pas été adressées aux actionnaires
IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'entièreté du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale accepte la démission de Monsieur Bart d'Ancona et de Monsieur Johan De Feber de leur poste

d'administrateurs et la démission de Monsieur Mark Gillies de son poste d'administrateur et d'administrateur délégué et
leur donne pleine et entière décharge pour l'exécution de leurs mandats.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale nomme comme administrateurs de la société jusque l'an 2013:
- Monsieur Mark Gillies, administrateur délégué, né à Sydney (Australie), le 9 septembre 1959, demeurant à L-2633

Senningerberg, 6, rue Neihaischen;

- Monsieur Roger Sietzen, retired former CEO of LUXAIR, né à Luxembourg, le 16 octobre 1932, demeurant à L-1638

Senningerberg, 41, rue du Golf;

- Monsieur Christophe Thébault, manager, né à Thionville (France), le 25 octobre 1973, demeurant à F-57330 Kanfen,

31, rue de Cantevanne (France).

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide que les actions sont et resteront nominatifs et de modifier en conséquence l'alinéa 3 de l'article 5

des statuts comme suit:

« Art. 5. alinéa 3. Les titres sont et resteront nominatifs.»

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale décide que la société sera désormais engagée en toutes circonstances par la signature unique de

l'administrateur délégué et de modifier en conséquence l'article 9 des statuts comme suit:

« Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature unique de l'administrateur délégué, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de mandats conférés par le conseil d'administration
en vertu de l'article 10 des statuts.»

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale décide de modifier la teneur de l'article 10 des statuts comme suit:
« Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un administrateur qui prendra

la dénomination d'administrateur délégué.

Le conseil d'administration peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur ou
un actionnaire.»

<i>Sixième résolution

L'assemblée générale décide de supprimer dans les statuts les références à la première assemblée générale annuelle

et le premier exercice social de la société et de supprimer en conséquence le deuxième alinéa de l'article 14 des statuts
et modifier le premier alinéa de l'article 13 des statuts comme suit:

« Art. 13. premier alinéa. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué

dans les convocations, le premier mardi du mois de juin à 11.00 heures.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s'élèvent approximativement à la somme de mille cinq cents euros (€ 1.500,-).

40335

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française, à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont procès-verbal, passé à Senningerberg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: M. Gillies, S. Schenk, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2007, LAC/2007/37591. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 7 février 2008.

P. Bettingen.

Référence de publication: 2008036832/202/168.
(080039103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2008.

Montesquieu &amp; Associés S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 112.510.

L'an deux mille huit, le quatorze février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. SUNVALLEY INTERNATIONAL TRADING, une société LLC de droit américain dont le siège social est situé à

CA9211 San Diego, 2690 Worden Street #89, Californie, Etats-Unis d'Amérique, immatriculée au Company law of the
State of New York sous le numéro F051222000800, dûment représentée par son manager Monsieur Philippe Schmit,
courtier en assurances, demeurant professionnellement au 11, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg;

2. PRINCETON PROPERTY S.à r.l., une société à responsabilité de droit luxembourgeois avec siège social au 11,

avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section
B, sous le numéro 133.847, dûment représentée par son gérant Monsieur Philippe Schmit, préqualifié;

3. Monsieur Philippe Schmit, préqualifié.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Que les comparants sont les seuls et uniques associés actuels de la société à responsabilité limitée MONTESQUIEU

&amp; ASSOCIES S.à r.l (ci-après la «Société»), avec siège social au 11, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 112.510, constituée suivant acte reçu
par le notaire instrumentant, en date du 17 novembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 525 du 13 mars 2006.

- Que le capital social de la Société est fixé à trente mille euros (30.000,- EUR), représenté par six cents (600) parts

sociales d'une valeur nominale de cinquante euros (50,- EUR) chacune, entièrement souscrites et intégralement libérées
en espèces.

- Que les associés ont ensuite pris à l'unanimité des voix la résolution suivante suivante:

<i>Résolution unique

Les associés décident de supprimer dans l'objet social l'activité de conseil économique.
En conséquence l'article 4 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
« Art. 4. L'objet de la Société est le courtage en assurances par l'intermédiaire de personnes physiques dûment agréées,

conformément à la loi modifiée du 6 décembre 1991, relative au secteur des assurances.

En vue d'atteindre cet objectif, la Société sera autorisée à rechercher pour sa clientèle toutes polices d'assurances qui

conviennent le mieux aux besoins de ses clients. La Société sera autorisée à rechercher de telles polices d'assurances
tant au Grand-Duché de Luxembourg que sur le territoire d'autres Etats membres de l'Union Européenne.

La Société pourra exécuter toutes activités qui seront utiles à l'accomplissement de son objet social.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la Société en raison des présentes s'élève

approximativement à sept cent cinquante euros (750,- EUR).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous

notaire le présent acte.

40336

Signé: P. Schmit, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 février 2008, Relation GRE/2008/850. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 6 mars 2008.

J. Seckler.

Référence de publication: 2008036069/231/48.
(080038056) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2008.

LSF5 Ariake Investments S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 511.375,00.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10B, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 110.257.

In the year two thousand and eight, on the fourteenth of February.
Before US Maître Martine Schaeffer, notary residing at Luxembourg.

There appeared:

LONE STAR CAPITAL INVESTMENTS S. à r.l., a private limited liability company established at 10B, rue Henri Schnadt,

L-2530 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 91.796, here
represented by Ms Josiane Meissener, private employee, with professional address in Luxembourg, by virtue of a power
of attorney, given in Luxembourg on February 13th, 2008,

(the Sole Shareholder).
Which proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

The Sole Shareholder, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary to act that it represents

the entire share capital of LSF5 ARIAKE INVESTMENTS S. à r.l. (the Company), established under the laws of Luxembourg,
registered with the Luxembourg trade and companies' register under number B 110.257, incorporated pursuant to a
deed of Maître Joseph Elvinger dated 19 August 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
N 

o

 1395 of 15 December 2005, amended for the last time by a deed of Maître Martine Schaeffer dated 20 November

2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association, N 

o

 182, page 8701 of 23 January 2008.

The Sole Shareholder acknowledges that the present extraordinary general meeting is regularly constituted and that

it may validly deliberate on the following agenda:

<i>Agenda:

1. Decision to increase the share capital of the Company from its current amount of EUR 462,375 by an amount of

EUR 49,000 to an amount of EUR 511,375 by the issuance of 392 new shares with a par value of EUR 125 each and to
pay a share premium of EUR 91.85; and

2. Amendment of article 5 of the articles of association of the Company.
This having been declared, the Sole Shareholder, represented as stated above, has taken the following resolutions

unanimously:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company from its current amount of EUR 462,375

(four hundred sixty-two thousand three hundred and seventy-five euro) represented by 3,699 (three thousand six hun-
dred and ninety-nine) shares with a nominal value of EUR 125 (one hundred and twenty-five euro) by an amount of EUR
49,000 (forty-nine thousand euro) to an amount of EUR 511,375 (five hundred and eleven thousand three hundred and
seventy-five euro) by the issuance of 392 (three hundred and ninety-two) new shares with a par value of EUR 125 each
and to pay a share premium of EUR 91.85 (ninety-one euro and eighty-five cent).

All the 392 (three hundred and ninety-two) new shares to be issued have been fully subscribed and paid up in cash

and the share premium has been paid by LONE STAR CAPITAL INVESTMENTS S. à r.l. so that the amount of EUR
49,091.85 (forty-nine thousand ninety-one euro and eighty-five cent) is at the free disposal of the Company as has been
proved to the undersigned notary who expressly bears witness to it.

<i>Second resolution

As a consequence of the first resolution, the Sole Shareholder resolves to amend article 5 of the articles of association

of the Company, which English version shall be henceforth reworded as follows:

« Art. 5. The Company's subscribed share capital is fixed at EUR 511,375 (five hundred and eleven thousand three

hundred and seventy-five euro), represented by 4,091 (four thousand ninety-one) shares having a nominal value of EUR
125 (one hundred and twenty-five euro) each.»

40337

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the date stated above.
In witness whereof We, the undersigned notary, have set our hand and seal on the date and year first hereabove

mentioned.

The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, the proxyholder of the appearing parties

signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le quatorze février.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

LONE STAR CAPITAL INVESTMENTS S. à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant

son siège social au 10B, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg, enregistrée auprès du registre du commerce et des
sociétés de Luxembourg sous le numéro B 91.796, ici représentée par Josiane Meissener, employée privée, en vertu d'une
procuration donnée à Luxembourg, le 13 février 2008,

(l'Associé Unique)
Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné,

restera annexée au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

L'Associé Unique a requis le notaire instrumentaire de prendre acte de ce qu'il représente la totalité du capital social

de la société à responsabilité limitée dénommée LSF5 ARIAKE INVESTMENTS S.àr.l. (la Société), société de droit lu-
xembourgeois, immatriculée auprès du registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 110.257,
selon acte de Maître Joseph Elvinger du 19 août 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N 

o

1395 du 15 décembre 2005, modifé pour la dernière fois par acte du notaire Maître Martine Schaeffer en date du 20
novembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N 

o

 182, page 8701 du 23 janvier 2008.

L'Associé Unique déclare que la présente assemblée générale extraordinaire est régulièrement constituée et peuvent

valablement délibérer sur l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation de capital de la Société de son montant actuel de EUR 462.375 à conséquence d'un montant de EUR

49.000 à un montant de EUR 511.375 par voie d'émission de 392 nouvelles parts sociales ordinaires ayant une valeur
nominale de EUR 125 chacune, et paiement d'une prime d'émission de EUR 91,85 et

2. Modification de l'article 5 des statuts de la Société.
Ceci ayant été déclaré, l'Associé Unique représenté comme indiqué ci avant, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société pour le porter de son montant actuel de EUR

462.375 (quatre cent soixante-deux mille trois cent soixante-quinze euros) représenté par 3.699 (trois mille six cent
quatre-vingt-dix-neuf) parts sociales, ayant une valeur nominale de EUR 125 (cent vingt-cinq euros) chacune par le biais
d'une augmentation de EUR 49.000 (quarante-neuf mille euros) à un montant de EUR 511.375 (cinq cent onze mille trois
cent soixante-quinze euros) par voie d'émission de 392 (trois cent quatre-vingt-douze) nouvelles parts sociales ordinaires
ayant une valeur nominale de EUR 125 (cent vingt-cinq euros) chacune, et de payer une prime d'émission d'un montant
de EUR 91.85 (quatre-vingt-onze euros et quatre-vingt-cinq cents).

L'ensemble des 392 (trois cent quatre-vingt-douze) nouvelles parts sociales ordinaires à émettre ont été intégralement

souscrites et libérées en numéraire et la prime d'émission a été payée par LONE STAR CAPITAL INVESTMENTS S. à
r.l., de sorte que la somme de EUR 49.091,85 (quarante-neuf mille quatre-vingt-onze euros et quatre-vingt-cinq cents)
est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Seconde résolution

Suite à la première résolution, l'Associé Unique de la Société décide de modifier l'article 5 des statuts de la Société,

dont la version française aura désormais la teneur suivante:

« Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à la somme de EUR 511.375 (cinq cent onze mille trois cent soixante-

quinze euros) représenté par 4.091 (quatre mille quatre-vingt-onze) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 125
(cent vingt-cinq euros) chacune.»

Le notaire soussigné, qui a comprend et parle l'anglais, déclare que les parties comparantes l'ont requis de documenter

le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte
français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

40338

En foi de quoi Nous, notaire soussigné, avons apposé notre signature et sceau le jour de l'année indiquée ci-dessus.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, celle-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: J. Meissener, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2008. LAC/2008/7607. — Reçu 245,46 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 février 2008.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2008036938/5770/114.
(080038714) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2008.

Eaton Holding III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 5.014.700,00.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 111.750.

In the year two thousand and seven, on the nineteenth day of June,
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held an Extraordinary General Meeting of the sole shareholder of EATON HOLDING III S.à r.l., a Luxembourg

société à responsabilité limitée (private limited liability company), having its registered office at 5, rue Jean Monnet, BP
2507, L-1025 Luxembourg, incorporated by a notarial deed enacted on September 7, 2005 registered under the number
111.750 with the Luxembourg Trade and Companies Register section B, published in Memorial C under number 550 of
16 March 2006, as amended several times and the last time by a notarial deed by the undersigned notary enacted on May
2nd, 2007, not yet published,

There appeared,

The sole shareholder AEROQUIP INTERNATIONAL, INC., a company duly incorporated and validly existing under

the law of the State of Delaware, USA, having its registered office at Eaton Center, 1111 Superior Avenue Cleveland, OH
44114, United States of America,

Here represented by Mr Hubert Janssen, jurist, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given on

15 June 2007.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration. The appearing person requests the notary to act that:

I.- The sole shareholder present or represented and the number of shares held by it are shown on an attendance list.

That list and proxy, signed by the appearing person and the notary, shall remain here annexed to be registered with the
minutes.

II.- As appears from the attendance list, the 45,997 (forty-five thousand nine hundred ninety-seven) shares, representing

the whole capital of the Company, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda
of which the shareholder has been duly informed.

III.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1. Increase of the share capital of the Company by an amount of EUR 415,000.- (four hundred fifteen thousand Euro)

so as to raise it from EUR 4,599,700.- (four million five hundred ninety-nine thousand seven hundred Euro) to EUR
5,014,700.- (five million fourteen thousand and seven Euro) by the creation and the issuance of 4,150 (four thousand one
hundred fifty) new shares with a nominal value of EUR 100.- (one hundred Euro) each, subject to the payment of a global
share premium amounting to EUR 37.- (thirty-seven Euro);

2. Subscription, intervention of the subscriber and issuance of 4,150 (four thousand one hundred fifty) new shares of

the Company with a nominal value of EUR 100.- (one hundred Euro) each, by a contribution in kind consisting of 20
shares representing 0.0088% of the share capital of EATON HOLDING INTERNATIONAL I B.V.;

3. Subsequent amendment of article 6 of the articles of association of the Company in order to reflect such increase

of capital;

4. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the existing shareholder, the following resolutions have been taken:

40339

<i>First resolution

It is resolved to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 415,000.- (four hundred fifteen

thousand Euro) so as to raise it from its current amount of EUR 4,599,700.- (four million five hundred ninety-nine thousand
seven hundred Euro) to EUR 5,014,700.- (five million fourteen thousand and seven hundred Euro) by the creation and
the issuance of 4,150 (four thousand one hundred fifty) new shares with a nominal value of EUR 100.- (one hundred Euro)
each, subject to the payment of a global share premium amounting to EUR 37.- (thirty-seven Euro).

<i>Second resolution

It is resolved to accept the subscription of the increase of capital of EUR 415,000.- (four hundred fifteen thousand

Euro) by a contribution in kind consisting of 20 shares representing 0.0088% of the share capital of EATON HOLDING
INTERNATIONAL I B.V., a company duly incorporated and validly existing under the laws of The Netherlands, having
its registered office at Schiphol-Rijk, The Netherlands, and its business office at (7559 SC) Hengelo, The Netherlands,
Europalaan 202, registered with the Register of Companies of Amsterdam under the number 33.295.991.

<i>Intervention - Subscription - Payment

AEROQUIP INTERNATIONAL, INC. through its proxy holder, declared to subscribe to the above mentioned increase

of capital of EUR 415,000.- (four hundred fifteen thousand Euro) subject to the payment of a share premium amounting
globally to EUR 37.- (thirty-seven Euro) by subscribing to 4,150 (four thousand one hundred fifty) new shares of the
Company and to have them fully paid up by a contribution in kind consisting of 20 shares representing 0.0088% of the
issued share capital of the said company.

<i>Evaluation

The value of this contribution in kind is of EUR 415,037.- (four hundred fifteen thousand thirty-seven Euro).
Such contribution has been valued by the directors of the Company, pursuant to a statement of contribution value,

which shall remain annexed to this deed to be submitted with it to the formality of registration.

<i>Evidence of the contribution's existence

Proof of the contribution's existence has been given to the undersigned notary.

<i>Effective implementation of the contribution

AEROQUIP INTERNATIONAL, INC., sole shareholder and contributor represented as stated here-above, expressly

declares that:

- AEROQUIP INTERNATIONAL, INC. is the sole registered owner of the issued shares of EATON HOLDING

INTERNATIONAL I B.V. (the «Shares»);

- the Shares are in registered form and are fully paid up;
- none of the Shares is encumbered with any pledge or usufruct, there exist no right to acquire any pledge on the

Shares and none of the Shares is subject to any attachment;

- the Shares are free from any charge, option, lien, encumbrance or any other third party rights;
- the Shares are not the object of a dispute or claim;
- the Shares are freely transferable, with all the rights attached thereto;
- EATON HOLDING INTERNATIONAL I B.V. is duly created and validly existing under the laws of The Netherlands;

and

- EATON HOLDING INTERNATIONAL I B.V. is not involved in court proceedings for the purposes of bankruptcy,

liquidation, winding-up or transfer of assets to creditors, and there are no facts or circumstances known to AEROQUIP
INTERNATIONAL, INC. at the date hereof, which could lead to such court proceedings.

<i>Directors' intervention

Thereupon intervened:
James Pryde, Robert Elliott and Darren Byrka acting as members of the board of directors of the Company, here

represented by Mr Hubert Janssen, prenamed, by virtue of a proxy which will remain annexed hereafter, acknowledging
having been previously informed of the extent of its liability, engaged as directors of the Company by reason of the
contribution in kind described above, expressly agree with the description of the contribution in kind, with its valuation,
with the effective transfer of the Shares, and confirm the validity of the subscription and payment.

<i>Third resolution

As a consequence of the foregoing statements and resolutions and the contribution having been fully carried out, the

sole shareholder resolved to amend article 6 of the articles of association to read as follows:

« Art. 6. The Company's share capital is set at EUR 5,014,700.- (five million fourteen thousand and seven hundred

Euro) divided into 50,147 (fifty thousand one hundred forty-seven Euro) shares with a nominal value of EUR 100.- (one
hundred Euro) each, fully paid-up.»

40340

<i>Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at about seven thousand five hundred Euros.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, and the present

original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française qui précède:

L'an deux mille sept, le dix-neuf juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire de l'associé unique de la société EATON HOLDING III S.à r.l., une

société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 5, rue Jean Monnet, BP 2507, L-1025 Luxembourg, constituée
suivant acte reçu le 7 septembre 2005, et enregistrée sous le numéro 111.750 au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg Section B, publiée au Mémorial C numéro 550 du 16 mars 2006, tel que modifiés à plusieurs reprises et
notamment la dernière fois par acte notarié du 2 mai 2007, non encore publié.

A comparu:

L'associé unique AEROQUIP INTERNATIONAL INC., une société dûment constituée et existant sous les lois de l'Etat

de  Delaware,  USA,  ayant  son  siège  social  à  Eaton  Center,  1111  Superior  Avenue  Cleveland,  OH  44114,  Etats-Unis
d'Amérique.

Ici représentée par Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant professionnellement au Luxembourg, en vertu d'une

procuration donnée le 15 juin 2007.

La procuration après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au

présent acte pour être enregistrée avec ce dernier.

Le mandataire prie le notaire d'acter que:
I.- L'associé unique présent ou représenté et le nombre de parts sociales détenues par lui sont renseignés par une liste

de présence. Cette liste et la procuration, une fois signées par le comparant et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 45.997 (quarante-cinq mille neuf cent quatre-vingt-dix-sept) parts sociales,

représentant l'intégralité du capital social de la Société, sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire,
de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont l'associé unique a
été préalablement informé.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de EUR 415.000,- (quatre cent quinze mille Euro) pour

le porter de son montant actuel de EUR 4.599.700,- (quatre millions cinq cent quatre-vingt-dix-neuf mille sept cents Euro)
à EUR 5.014.700,- (cinq millions quatorze mille sept cents Euro) par la création et l'émission de 4.150 (quatre mille cent
cinquante) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euro) chacune, moyennant le paiement
d'une prime d'émission d'un montant de EUR 37,- (trente-sept Euro).

2. Souscription, intervention du souscripteur et émission de 4.150 (quatre mille cent cinquante) nouvelles parts sociales

de la Société d'une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euro) chacune, par un apport en nature consistant en 20 parts
représentant 0,0088% du capital social de EATON HOLDING INTERNATIONAL I B.V.;

3. Modification subséquente de l'article 6 des statuts de la Société afin de refléter l'augmentation de capital.
4. Divers.
Après que l'agenda ait été approuvé par l'associé unique, les résolutions suivantes ont été prises:

<i>Première résolution

Il est décidé d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de EUR 415.000,- (quatre cent quinze mille Euro)

en vue de le porter de son montant actuel de EUR 4.599.700,- (quatre millions cinq cent quatre-vingt-dix-neuf mille sept
cents Euro) à EUR 5.014.700,- (cinq millions quatorze mille sept cents Euro) par la création et l'émission de 4.150 (quatre
mille cent cinquante) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euro) chacune, moyennant le
paiement d'une prime d'émission d'un montant de EUR 37,- (trente-sept Euro).

40341

<i>Deuxième résolution

Il est décidé d'accepter la souscription à l'augmentation de capital de EUR 415.000,- (quatre cent quinze mille Euro)

par un apport en nature consistant en un apport de 20 parts représentant 0,0088% du capital social de EATON HOLDING
INTERNATIONAL I B.V., une société constituée et organisée sous les lois des Pays-Bas, ayant son siège social à Schiphol-
Rijk,  aux  Pays-Bas,  et  son  siège  réel  à  (7559  SC)  Hengelo,  les  Pays-Bas,  Europalaan  202,  enregistrée  au  registre  du
commerce sous le numéro 33.295.991.

<i>Intervention - Souscription - Paiement

AEROQUIP INTERNATIONAL, INC., représentée par son mandant, a déclaré souscrire à l'augmentation de capital

susmentionnée d'un montant de EUR 415.000,- (quatre cent quinze mille Euro) moyennant le paiement d'une prime
d'émission s'élevant à un montant global de EUR 37,- (trente-sept Euro) et la souscription de 4.150 (quatre mille cent
cinquante) nouvelles parts sociales de la Société et libérées par apport en nature consistant en 20 parts représentant
0,0088% du capital social souscrit de ladite société.

<i>Evaluation

La valeur de cet apport en nature est évaluée à EUR 415.037,- (quatre cent quinze mille trente-sept Euro).
Cet apport a été évalué par les gérants de la Société, conformément à une déclaration sur la valeur de l'apport qui

restera annexée au présent acte afin d'être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement.

<i>Preuve de l'existence de l'apport

Preuve de l'existence de cet apport a été donnée au notaire instrumentant.

<i>Mise en œuvre effective de l'apport

AEROQUIP INTERNATIONAL, INC., associé unique et apporteur représenté comme indiqué ci-dessus, déclare ex-

pressément que:

- AEROQUIP INTERNATIONAL, INC., est le seul propriétaire des parts sociales apportées de EATON HOLDING

INTERNATIONAL I B.V. (les «Parts Sociales»);

- Les Parts Sociales sont nominatives et entièrement libérées;
- Les Parts Sociales ne sont grevées d'aucun droit de gage ou droit d'usufruit, il n'existe aucun droit à acquérir un gage

sur les Parts Sociales et les Parts Sociales ne sont aucunement sujet à saisie ou confiscation;

- Les Parts Sociales sont libres de toutes charge, option, privilège, gage, hypothèque ou de tout autre droit de tiers;
- Les Parts Sociales ne font pas l'objet de contestation ou d'action en justice;
- Les Parts Sociales sont librement transférables, avec tous les droits y attachés;
- EATON HOLDING INTERNATIONAL I B.V. est dûment constituée et existe valablement selon les lois des Pays-

Bas;

- EATON HOLDING INTERNATIONAL I B.V. n'est pas impliquée dans une procédure judiciaire de faillite, liquidation,

dissolution ou de transfert d'actifs à ses créanciers, et, il n'existe aucun fait ni aucune circonstance connue de EATON
HOLDING INTERNATIONAL I B.V. à la date des présentes qui pourrait conduire à de telles actions judiciaires.

<i>Intervention des gérants

Ci-après sont intervenus:
James Pryde, Robert Elliott et Darren Byrka, agissant en leur qualité de gérants de la Société, chacun étant ici représenté

par Monsieur Hubert Janssen, prénommé, en vertu d'une procuration qui restera annexée à la présente et agissant en sa
capacité de mandataire de la Société, reconnaissants avoir été préalablement informés de l'étendue de leur responsabilité,
engagés comme gérants de la Société en raison de l'apport en nature décrit ci-dessus, chacun d'eux accepte la description
de l'apport en nature, son évaluation, et le transfert effectif des Intérêts, et confirme la validité de la souscription et du
paiement.

<i>Troisième résolution

En conséquence des déclarations et résolutions qui précèdent, et l'apport ayant été pleinement effectué, l'associé

unique a décidé de modifier l'article 6 des statuts de la Société comme suit:

« Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 5.014.700,- (cinq millions quatorze mille sept cents Euro) représenté par 50.147

(cinquante mille cent quarante-sept) parts sociales d'une valeur de EUR 100,- (cent Euro) chacune, toutes libérées.»

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, honoraires ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou

qui sont mis à sa charge en raison de l'augmentation de son capital, s'élève à environ sept mille cinq cents Euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, le jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec nous, notaire, le présent acte. Le notaire instrumentant

qui comprend et parle anglais acte par la présente qu'à la demande des comparants, le présent acte est rédigé en anglais

40342

suivi par une traduction française. A la demande des mêmes personnes et en cas de divergences entre le texte anglais et
le texte français, la version anglaise prévaudra.

Signé: H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2007, Relation: LAC/2007/13955. — Reçu 4.150,37 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juillet 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2008036132/211/211.
(080038207) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2008.

Genac S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3213 Bettembourg, 7, rue des Artisans.

R.C.S. Luxembourg B 29.909.

L'an deux mille huit, le neuf janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GENAC S.A., ayant son siège

social à L-3213 Bettembourg, 7, rue des Artisans, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
section B, sous le numéro 29.909, (ci-après la «Société»), constituée suivant acte reçu par Maître Paul Frieders, notaire
de résidence à Luxembourg, en date du 17 janvier 1989, publié au Mémorial C numéro 142 du 24 mai 1989,

dont les statuts ont été modifiés par acte sous seing privé, conformément à la loi de 10 décembre 1998 relative à la

conversion par les sociétés commerciales de leur capital en euros, en date du 2 juillet 2001, publié au Mémorial C numéro
57 du 11 janvier 2002,

et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 12 décembre 2005, publié

au Mémorial C numéro 725 du 10 avril 2006.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jacques Benzeno, retraité, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Maurice Sasson, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Paulo Antunes, employé privé, demeurant à Senningen.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Réduction du capital social à concurrence d'un montant de 2.000.000,- EUR, pour le ramener de son montant actuel

de 3.000.000,- EUR à 1.000.000,- EUR, par distribution aux actionnaires, au prorata de leur participation actuelle dans la
Société, de la somme de 2.000.000,- EUR, sans annulation d'actions, mais par la réduction du pair comptable des actions
représentatives du capital social à 100,- EUR.

2. Modification de la composition du capital social par suppression des différentes catégories d'actions existantes A et

B, pour les remplacer par des actions ordinaires qui n'auront, de ce fait, plus d'appellation spécifique.

3. Modification afférente de l'article 3 des statuts.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de deux millions d'euros (2.000.000,- EUR), pour le

ramener de son montant actuel de trois millions d'euros (3.000.000,- EUR) à un million d'euros (1.000.000,-EUR).

40343

Cette réduction de capital est réalisée par la distribution du montant de deux millions d'euros (2.000.000,- EUR) aux

actionnaires, au prorata de leur participation actuelle dans la Société, sans annulation d'actions, mais par la réduction du
pair comptable des actions représentatives du capital de la Société à cent euros (100,- EUR).

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d'administration pour procéder aux écritures comptables qui s'imposent et

au remboursement aux actionnaires, étant entendu que le remboursement ne peut avoir lieu que trente (30) jours après
la publication de présente assemblée générale extraordinaire, datée du 9 janvier 2008, au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de modifier la composition du capital social par suppression des différentes catégories d'actions

existantes A et B, pour les remplacer par des actions ordinaires qui n'auront, de ce fait, plus d'appellation spécifique.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier l'article

3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 3. Le capital souscrit est fixé à un million d'euros (1.000.000,- EUR), représenté par dix mille (10.000) actions

d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée, racheter ses propres actions.

Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles

la loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.»

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de supprimer l'avant-dernier alinéa de l'article 5 et la 2 

ème

 phrase de l'article 8 des statuts.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée constate que les mandats des administrateurs, administrateur-délégué et commissaire aux comptes sont

venus à échéance et décide, pour autant que de besoin, leur accorder décharge pleine et entière pour l'exécution de leurs
mandats.

<i>Sixième résolution

L'assemblée procède à la nomination du nouveau conseil d'administration, qui se composera dès lors comme suit:
a) La société anonyme SAJ S.A., avec siège social à L-1933 Luxembourg, 8, rue Siggy vu Letzebuerg, inscrite au Registre

de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 107.124;

b) La société anonyme AmCo IMMOBILIERE LUX S.A., avec siège social à L-1140 Luxembourg, 79, route d'Arlon,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 107.124;

c) Madame Patrizia Misci, employée privée, née à Bousson, (Italie), le 5 juin 1955, demeurant à L-1933 Luxembourg,

8, rue Siggy vu Letzebuerg.

Les mandats des administrateurs ainsi nommés prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2013.
Conformément à l'article 51bis de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, sont nommés re-

présentants permanents:

- Monsieur Maurice Sasson, employé privé, né à Fès, (Maroc), le 11 octobre 1951, demeurant à L-1933 Luxembourg,

8, rue Siggy vu Letzebuerg, représentant permanant pour l'administrateur sub a), et

- Monsieur Jacques Benzeno, retraité, né au Maroc le 1 

er

 mars 1941, demeurant à Luxembourg, représentant per-

manant pour l'administrateur sub b).

<i>Septième résolution

L'assemblée nomme Madame Monique Novais, comptable, née à Amnéville, (France), le 25 mars 1971, demeurant

professionnellement à L-3213 Bettembourg, 7, rue des Artisans, comme nouveau commissaire aux comptes, son mandat
prenant fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2013.

<i>Réunion du conseil d'administration

Les membres du conseil d'administration présents ou représentés, délibérant valablement, nomment Madame Patrizia

Misci, préqualifiée, aux fonctions:

- de présidente du conseil d'administration, et
- d'administrateur-délégué de Société.

40344

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la Société en raison des présentes s'élève

approximativement à neuf cents euros.

L'ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels,

états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J. Benzeno, M. Sasson, P. Antunes, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 15 janvier 2008. Relation GRE/2008/380. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 3 mars 2008.

J. Seckler.

Référence de publication: 2008036080/231/113.
(080038487) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2008.

Romanica S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7535 Mersch, 12, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 44.455.

L'an deux mille sept, le vingt décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1.- Monsieur Nico Arend, administrateur de sociétés, né à Clervaux, le 23 janvier 1950, demeurant à L-1513 Luxem-

bourg, 72, boulevard Prince Félix;

2.- Monsieur Carlo Fischbach, commerçant, né à Luxembourg, le 21 mai 1953, demeurant à L-2510 Strassen, 20, rue

des Tilleuls;

3.- Monsieur Robert Federspiel, vétérinaire, né à Luxembourg, le 6 juillet 1952, demeurant à L-6238 Breidweiler, 11,

rue Hicht;

4.- Monsieur Mathias Wickler, entrepreneur, né à Gralingen, le 2 décembre 1928, demeurant à L-9161 Ingeldorf, 10,

rue Prince Guillaume, ici représenté par Monsieur Carlo Fischbach, prénommé, en vertu d'une procuration sous seing
privé, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, restera annexée au présent
acte pour être enregistrée avec lui;

5.- La société anonyme ACTA PRIV S.A., avec siège social à L-7535 Mersch, 12, rue de la Gare, inscrite au Registre

de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 59.923, représentée par un administrateur-délégué Mon-
sieur Nico Arend, prénommé, lequel a pouvoir d'engager la société par sa seule signature;

6.- La société à responsabilité limitée S.à r.l. IMMOBILIERE CARLO FISCHBACH, avec siège social à L-1420 Luxem-

bourg, 298, avenue Gaston Diderich, inscrite au Registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B
31.790, représentée par son gérant unique Monsieur Carlo Fischbach, prénommé, lequel a pouvoir d'engager la société
par sa seule signature;

7.- La société à responsabilité limitée BERBO, S.à r.l., avec siège social à L-6238 Breidweiler, 11, rue Hicht, inscrite au

Registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 101.771, représentée par son gérant unique
Monsieur Robert Federspiel, prénommé, lequel a pouvoir d'engager la société par sa seule signature;

8.- La société à responsabilité limitée WICKLER FRERES, S.à r.l., avec siège social à L-9099 Ingeldorf, Zone Industrielle,

inscrite au Registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 91.522, représentée par Monsieur
Carlo Fischbach, prénommé, en vertu d'une procuration sous seing privé, laquelle, après avoir été signée ne varietur par
les comparants et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Les comparants sous 1.- à y compris 4.- déclarent être les seuls associés de la société à responsabilité limitée ROMA-

NICA S.à r.l., avec siège social à L-7535 Mersch, 12, rue de la Gare, inscrite au registre de commerce et des sociétés à
Luxembourg sous le numéro 44.455, constituée suivant acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Jun-
glinster, en date du 11 juin 1993, publié au Mémorial C numéro 447 du 30 septembre 1993.

Les comparants sous 1.-, 2.-, 3.- et 4.- déclarent céder leurs parts sociales dans la société ROMANICA S.à r.l. aux

comparants sous 5.-, 6.-, 7.- et 8.- et cela avec effet rétroactif au 1 

er

 janvier 2007, comme suit:

- Monsieur Nico Arend, prénommé sous 1.-, déclare par les présentes céder les deux cent cinquante (250) parts

sociales qu'il détient dans la Société à la société ACTA PRIV S.A., prénommée sous 5.-, laquelle accepte par son repré-
sentant, au prix convenu entre parties, ce dont quittance hors la comptabilité du notaire instrumentant.

40345

- Monsieur Carlo Fischbach, prénommé sous 2.-, déclare par les présentes céder les deux cent cinquante (250) parts

sociales qu'il détient dans la Société à la société S.à r.l. IMMOBILIERE Carlo FISCHBACH, prénommée sous 6.-, laquelle
accepte par son représentant, au prix convenu entre parties, ce dont quittance hors la comptabilité du notaire instru-
mentant.

- Monsieur Robert Federspiel, prénommé sous 3.-, déclare par les présentes céder les deux cent cinquante (250) parts

sociales qu'il détient dans la Société à la société BERBO, S.à r.l., prénommée sous 7.-, laquelle accepte par son représentant,
au prix convenu entre parties, ce dont quittance hors la comptabilité du notaire instrumentant.

- Monsieur Mathias Wickler, prénommé sous 4.-, déclare par les présentes céder les deux cent cinquante (250) parts

sociales qu'il détient dans la Société à la société WICKLER FRERES, S.à r.l., prénommée sous 8.-, laquelle accepte par son
représentant, au prix convenu entre parties, ce dont quittance hors la comptabilité du notaire instrumentant.

Ensuite, Monsieur Carlo Fischbach et Monsieur Robert Federspiel, prénommés et agissant en leur qualité de gérants

de la société ROMANICA S.à r.l., prédésignée, déclarent ratifier les susdites cessions de parts sociales au nom de la
société, conformément à l'article 1690 du code civil.

Sur ce qui précède, les comparants sous 5.- à y compris 8.-, agissant en leur qualité de seuls associés de la société à

responsabilité limitée ROMANICA S.à r.l., ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés constatent que les mille (1.000) parts sociales de la Société sont désormais tenues comme suit:

- la société ACTA PRIV S.A., prénommée, deux cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250
- la société S.à r.l. IMMOBILIERE CARLO FISCHBACH, prénommée, deux cent cinquante parts sociales . . . . 250
- la société BERBO, S.à. r.l., prénommée, deux cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250
- la société WICKLER FRERES, S.à r.l., prénommée, deux cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250
Total: mille parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

<i>Deuxième résolution

Suite à ce qui précède, les associés décident de supprimer le alinéas 2 et 3 de l'article 6 des statuts qui aura désormais

la teneur suivante:

« Art. 6. Le capital social est fixé à vingt-cinq mille euros (EUR 25.000,-) représenté par mille (1.000) parts sociales de

vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune entièrement libérées.»

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s'élèvent approximativement à la somme de mille sept cents euros (€ 1.700,-).

Dont procès-verbal, passé à Senningerberg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: N. Arend, C. Fischbach, R. Federspiel, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2007, LAC/2007/42334. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 28 janvier 2008.

P. Bettingen.

Référence de publication: 2008036081/202/81.
(080037985) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2008.

Helbra Investments S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 108.780.

L'an deux mille huit, le vingt et un février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme HELBRA INVESTMENTS

HOLDING S.A. avec siège social à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 108.780, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant
en date du 9 juin 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1109 du 27 octobre 2005.

La séance est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Monique Goeres, employée privée, demeurant profession-

nellement à L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg.

La Présidente désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Christian Dostert, employé

privé, demeurant professionnellement à L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg.

40346

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

La Présidente expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1)  Changement  de  l'objet  social  par abandon  du  statut  de  société holding régi par la loi du 31 juillet  1929, pour

transformer la société en société de participation financière pleinement imposable, avec effet au jour de l'acte.

2) Modification subséquente de l'article 4 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
« Art. 4. La société pourra effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire

tous concours, prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.»

3) Changement de la dénomination sociale en HELBRA INVESTMENTS S.A. et modification afférente de l'article 1

er

 des statuts.

4) Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide:
- d'abandonner le statut de société holding régi par la loi du 31 juillet 1929, et de transformer la société en société de

participation financière pleinement imposable, avec effet au jour de l'acte;

- de modifier l'objet social et d'adopter en conséquence pour l'article 4 des statuts la teneur comme ci-avant reproduite

dans l'ordre du jour sous le point 2);

- de changer la dénomination de la société en HELBRA INVESTMENTS S.A. et de modifier en conséquence l'article 1

er

 des statuts comme suit:

«  Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme de droit luxembourgeois sous la dénomination de HELBRA INVESTMENTS

S.A.»

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide:
- de supprimer l'avant-dernier alinéa de l'article 8, et
- de modifier le 3 

e

 alinéa de l'article 8 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

« Art. 8. (troisième alinéa). Le conseil d'administration élit en son sein un président; en cas d'absence du président, la

présidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à sept cent cinquante euros.

40347

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. Goeres, C. Dostert, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 26 février 2008. Relation GRE/2008/950. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 7 mars 2008.

J. Seckler.

Référence de publication: 2008036109/231/81.
(080038071) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2008.

Jaffna Investments S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 109.116.

L'an deux mille huit, le vingt et un février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme JAFFNA INVESTMENTS

HOLDING S.A., avec siège social à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 109.116, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant
en date du 14 juin 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1252 du 22 novembre 2005.

La séance est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Monique Goeres, employée privée, demeurant profession-

nellement à L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg.

La Présidente désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Christian Dostert, employé

privé, demeurant professionnellement à L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

La Présidente expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1)  Changement  de  l'objet  social  par abandon  du  statut  de  société holding régi par la loi du 31 juillet  1929, pour

transformer la société en société de participation financière pleinement imposable, avec effet au jour de l'acte.

2) Modification subséquente de l'article 4 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
« Art. 4. La société pourra effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire

tous concours, prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.»

3) Changement de la dénomination sociale en JAFFNA INVESTMENTS S.A. et modification afférente de l'article 1 

er

des statuts.

40348

4) Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide:
- d'abandonner le statut de société holding régi par la loi du 31 juillet 1929, et de transformer la société en société de

participation financière pleinement imposable, avec effet au jour de l'acte;

- de modifier l'objet social et d'adopter en conséquence pour l'article 4 des statuts la teneur comme ci-avant reproduite

dans l'ordre du jour sous le point 2).

- de changer la dénomination de la société en JAFFNA INVESTMENTS S.A. et de modifier en conséquence l'article 1

er

 des statuts comme suit:

«  Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme de droit luxembourgeois sous la dénomination de JAFFNA INVESTMENTS

S.A.»

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide:
- de supprimer l'avant-dernier alinéa de l'article 8, et
- de modifier le 3 

e

 alinéa de l'article 8 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

« Art. 8. troisième alinéa. Le conseil d'administration élit en son sein un président; en cas d'absence du président, la

présidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à sept cent cinquante euros.

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. Goeres, C. Dostert, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 26 février 2008. Relation GRE/2008/949. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 7 mars 2008.

J. Seckler.

Référence de publication: 2008036110/231/81.
(080038085) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2008.

Fincer Lussemburgo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 53.482.

In the year two thousand and eight on the fourteenth day of February,
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg,

Was held an extraordinary general meeting of shareholders of FINCER LUSSEMBURGO S.A., a société anonyme,

having its registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and
Companies' Register under B 53.482, incorporated pursuant to a notarial deed of Maître Frank Baden, then notary, residing
in Luxembourg, on 19 December 1995 published in the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C of 19 March
1996, under number 136, page 6503. The Articles of the Company have been amended for the last time pursuant to a
deed of the undersigned notary on 9 May 2007, published in the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C of 26
June 2007, under number 1265, page 60717.

The meeting was opened at 12.00 a.m. with Mrs Ute Bräuer, Maître en Droit, residing in Luxembourg, in the chair,

who appointed as secretary Mrs. Annick Braquet, private employee, residing in Chantemelle.

The meeting elected as scrutineer Mrs. Solange Wolter-Schieres, private employee, residing in Schouweiler.

40349

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Discussion of the redemption of the share capital of the Company.
2. Reduction of the share capital of the Company from its present amount of CHF 3,500,000.- (three million five

thousand Swiss Francs) to CHF 2,000,000.- (two million Swiss Francs) through the cancellation of 2,400 (two thousand
four hundred) shares of the Company having a par value of CHF 625.- (six hundred twenty five Swiss Francs) each.

3. Amendment of the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation of the Company, that now reads as

follows:

« Art. 5. The subscribed capital is fixed at CHF 2,000,000.- (two million Swiss Francs) represented by 3,200 (three

thousand two hundred) shares with a nominal value of Swiss Francs CHF 625.- (six hundred twenty five) each fully paid
up.»

II. That the shareholder is present or represented by proxy, the proxy of the represented shareholder and the number

of its shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholder, the proxy of the represented
shareholder and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with
the registration authorities.

The proxy of the represented shareholder, initialed ne varietur by the appearing parties will also remain annexed to

the present deed.

III. That the whole of the corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have been duly convened and were fully aware of the agenda prior to this
meeting.

IV. That the present meeting, representing the whole of the corporate capital, is regularly constituted and may validly

deliberate on all the items of the agenda.

Then the general meeting after deliberation unanimously passed the following resolutions:

<i>First resolution

Given the fact, that the Company has reduced its participations in holdings, it is overcapitalised and therefore deems

it necessary and in the best corporate interest, to reimburse the exceeding capital that is not needed for its corporate
action to its shareholder.

<i>Second resolution

The sole shareholder resolves to reduce the share capital of the Company from its present amount of CHF 3,500,000.-

(three million five thousand Swiss Francs) to CHF 2,000,000.- (two million Swiss Francs) through the cancellation of 2,400
(two thousand four hundred) shares of the Company having a par value of CHF 625.- (six hundred twenty five Swiss
Francs) each, and the reimbursement of the amount of CHF 1,500,000.- (one million five hundred thousand Swiss Francs)
to the sole shareholder.

<i>Third resolution

The sole shareholder resolves to amend the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation of the Company,

that now reads as follows:

« Art. 5. The subscribed capital is fixed at CHF 2,000,000.- (two million Swiss Francs) represented by 3,200 (three

thousand two hundred) shares with a nominal value of Swiss Francs CHF 625.- (six hundred twenty five) each fully paid
up.»

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present capital reduction, are estimated EUR 2,000.-.

There being no further business, the meeting is terminated.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that upon request of the appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the appearing person known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, said person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le quatorze février.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg,

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de FINCER LUSSEMBURGO S.A., une société ano-

nyme, ayant son siège social au 8-10, rue Matias Hardt, L-1717 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des

40350

Sociétés sous le numéro B 53.482, constituée par acte notarié en date du 19 décembre 1995, publié au Mémorial Recueil
des Sociétés et Associations C du 19 mars 1996 sous le numéro 136, page 6503. Les statuts ont été modifiés pour la
dernière fois suivant acte reçu par le notaire instrumentant le 9 mai 2007, publiés dans le Recueil des Sociétés et Asso-
ciations C, le 26 juin 2007, sous le numéro 1265, page 60717.

L'assemblée est ouverte à 12.00 heures sous la présidence de Madame Ute Bräuer, Maître en Droit, demeurant à

Luxembourg, qui désigne comme secrétaire Madame Annick Braquet, employée privée, demeurant à Chantemelle.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à Schouweiler.
Le bureau ainsi constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente assemblée a pour

<i>Ordre du jour:

1. Discussion du remboursement du capital social de la Société.
2. Réduction du capital social de la Société de son montant actuel de CHF 3,500,000.- (trois millions cinq cent mille

Francs Suisses) à CHF 2,000,000.- (deux millions Francs Suisses) par annulation de 2.400 (deux mille quatre cents) actions
de la Société ayant une valeur nominale de 625 (six cent vingt cinq Francs Suisses) chacune.

3. Modification du premier paragraphe de l'article 5 des statuts de la Société, qui aura désormais la teneur suivante:
« Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à CHF 2,000,000.- (deux millions Francs Suisses) représenté par 3.200 (trois

mille deux cents) actions d'une valeur nominale de CHF 625.- (six cent vingt cinq Francs Suisses) chacune entièrement
libérées.»

II. Que l'actionnaire présent ou représenté, les mandataires du seule actionnaire représenté, ainsi que le nombre

d'actions qu'il détient sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par l'action-
naire présent, les mandataires du seule actionnaire représenté ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au
présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations du seule actionnaire représenté, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

En vertu de la réduction des participations de la Société dans des holdings, elle est surcapitalisée et par conséquent il

apparaît opportun et dans l'intérêt de la Société de rembourser à l'actionnaire unique le capital non nécessaire à l'activité
de la Société.

<i>Deuxième résolution

L'actionnaire unique décide de réduire le capital social de la Société de CHF 3.500.000,- (trois millions cinq cent mille

Francs Suisses) à CHF 2.000.000,- (deux millions de Francs Suisses) par annulation de 2.400 (deux mille quatre cents)
actions de la Société ayant une valeur nominale de 625 (six cent vingt cinq Francs Suisses) chacune et par le remboursement
du montant de CHF 1.500.000,- (un million cinq cent mille Francs Suisses) à l'actionnaire unique.

<i>Troisième résolution

L'actionnaire unique décide de modifier le premier paragraphe de l'article 5 des statuts de la Société, qui aura désormais

la teneur suivante:

« Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à CHF 2.000.000,- (deux millions Francs Suisses) représentés par 3.200 (trois

mille deux cents) actions d'une valeur nominale de CHF 625,- (six cent vingt cinq Francs Suisses) chacune entièrement
libérées.»

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de la présente réduction de capital, est évalué approximativement à la somme de
EUR 2.000,-.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

40351

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: U. Bräuer, S. Wolter-Schieres, A. Braquet, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2008. Relation: LAC/2008/8029. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 mars 2008.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2008036141/242/135.
(080037933) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2008.

Allfin Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 130.313.

L'an deux mille sept, le quatre octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ALLFIN LUX S.A., ayant son

siège social à L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté, R.C.S. Luxembourg section B numéro 130.313, constituée
suivant acte reçu le 10 juillet 2007, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 1978 du
13 septembre 2007.

L'assemblée est présidée par Madame Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg.
La présidente désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste,

demeurant à Luxembourg.

La présidente prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l'acte.

II.- Il appert de la liste de présence que les 100 (cent) actions, représentant l'intégralité du capital social sont repré-

sentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les
points portés à l'ordre du jour.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence d'un montant de EUR 69.000,- (soixante-neuf mille euros), pour le

porter de son montant actuel de EUR 31.000,- (trente et un mille euros) à EUR 100.000,- (cent mille euros) sans émission
d'actions nouvelles, par augmentation du pair comptable de chaque action, par apport en numéraire.

2.- Modification afférente de l'article 5.1. des statuts.
3.- Modification de l'article 3 des statuts relatif à l'objet social de la société.
4.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de EUR 69.000,- (soixante-neuf mille euros) pour le

porter de son montant actuel de EUR 31.000,- (trente et un mille euros) à EUR 100.000,- (cent mille euros), sans émission
d'actions nouvelles, mais par augmentation du pair comptable de chaque action, par apport en espèces.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide d'admettre à la souscription de l'augmentation de capital, l'actionnaire unique, la société ALLFIN

S.A., société anonyme belge, ayant son siège social au 44, avenue des Arts, B-1040 Bruxelles (Belgique) et avec pour
numéro de société belge 0475.729.174.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Ensuite l'actionnaire unique, représenté par Madame Rachel Uhl, prénommée, en vertu d'une procuration dont men-

tion ci-avant;

a déclaré souscrire à l'augmentation de capital et le libérer intégralement en numéraire, de sorte que la société a dès

maintenant à sa libre et entière disposition la somme de EUR 69.000,- (soixante-neuf mille euros), ainsi qu'il en a été
justifié au notaire instrumentant.

40352

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier le premier

alinéa de l'article 5.1 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Version anglaise:
« Art. 5.1. The subscribed capital of the Company is set at one hundred thousand euros (EUR 100,000.-) divided into

one hundred (100) ordinary shares without indication of par value.»

Version française:
« Art. 5.1. Le capital souscrit est fixé à cent mille euros (EUR 100.000,-) divisé en cent (100) actions sans désignation

de valeur nominale.»

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 3 des statuts relatif à l'objet social de la société, pour lu donner la teneur

suivante:

Version anglaise:
« Art. 3.
3.1. The object of the Company is project management in all kinds of real estate projects, including advice and assistance

concerning technical, financial and tax matters in relation to these projects.

3.2. The Company may hold participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign companies, the ac-

quisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of
stocks, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership, administration, development and
management of its portfolio. The Company may also hold interests in partnerships.

3.3. The Company may borrow in any form and proceed to the issue of bonds, debentures as well as any other debt

instruments.

3.4. In a general fashion it may grant, directly or indirectly, assistance to affiliated or group companies, take any con-

trolling and/or supervisory measures and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and
development of its purposes.

3.5. The Company may further carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions

on real estate or on movable property, directly or indirectly hold real estate property in the Grand Duchy of Luxembourg
or abroad and/or manage projects on real estate property.»

Version française:
« Art. 3.
3.1. L'objet de la Société est la gestion de projet de toute sorte de biens immobiliers, y compris l'avis et l'assistance

concernant les matières techniques, financiers et taxes en relation avec ces projets.

3.2. La Société peut prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises

et étrangères, l'acquisition par l'achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que le transfert par vente, échange
ou autre, d'actions, d'obligations, de reconnaissances de dettes, notes ou autres titres de quelque forme que ce soit, et
la propriété, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La Société peut en outre prendre des
participations dans des sociétés de personnes.

3.3. La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations, de reconnaissances de

dettes ainsi que tous autres instruments de dettes.

3.4. D'une façon générale, elle peut accorder une assistance directe ou indirecte aux sociétés affiliées ou aux sociétés

du groupe, prendre toutes mesures de contrôle et / ou de supervision et accomplir toute opération qui pourrait être
utile à l'accomplissement et au développement de son objet.

3.5. La Société pourra en outre effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière, ainsi que toute

transaction sur des biens mobiliers ou immobiliers, détenir directement ou indirectement des biens immobiliers au Grand-
Duché de Luxembourg ou à l'étranger et/ou gérer des projets immobiliers.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trois mille euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: R. Uhl, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2007, LAC/2007/30081. — Reçu 690 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

40353

Luxembourg, le 25 octobre 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2008036111/211/102.
(080038100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2008.

IRP Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 83.109.

Im Jahre zweitausendacht, den fünfundzwanzigsten Februar.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster, (Großherzogtum Luxemburg).

Versammelten sich in außerordentlicher Generalversammlung die Aktionäre, beziehungsweise deren Vertreter, der

Aktiengesellschaft IRP CAPITAL S.A., mit Sitz in L-1882 Luxemburg, 3A, rue Guillaume Kroll, eingetragen beim Handels-
und Gesellschaftsregister von Luxemburg, Sektion B, unter der Nummer 83.109, gegründet gemäß Urkunde aufgenommen
durch  den  amtierenden  Notar  am  11.  Juli  2001,  veröffentlicht  im  Mémorial  C,  Recueil  des  Sociétés  et  Associations,
Nummer 57 vom 11. Januar 2002.

Den Vorsitz der Versammlung führt Fräulein Monique Goeres, Privatbeamtin, beruflich wohnhaft in Junglinster.
Die Vorsitzende beruft zum Schriftführer und die Versammlung bestellt als Stimmzähler Herrn Christian Dostert,

Privatbeamter, beruflich wohnhaft in Junglinster.

Die Vorsitzende stellt gemeinsam mit den Versammlungsmitgliedern fest:
I.- Gegenwärtiger Urkunde liegt ein Verzeichnis der Aktien und der Gesellschafter bei; welche Liste von den Gesell-

schaftern,  beziehungsweise  deren  Vertretern,  sowie  den  Mitgliedern  der  Versammlung  und  dem  amtierenden  Notar
unterzeichnet ist.

II.- Die von den Gesellschaftern ausgestellten Vollmachten werden, nachdem sie von den Mitgliedern der Versammlung

ne varietur unterschrieben wurden, dieser Urkunde beigebogen, um mit demselben einregistriert zu werden.

III.- Da sämtliche Aktien der Gesellschaft durch die Gesellschafter oder deren Beauftragte vertreten sind, waren Ein-

berufungsschreiben hinfällig; somit ist gegenwärtige Versammlung rechtsgültig zusammengetreten.

IV.- Die Tagesordnung der Generalversammlung begreift folgende Punkte:

<i>Tagesordnung:

1. Abänderung des Gesellschaftszweckes und dementsprechende Abänderung von Artikel 4 wie folgt:

« Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb, die Verwaltung, die Verwertung und die Veräußerung von sowohl in

Luxemburg als auch im Ausland gelegenen Immobilien.

Des Weiteren kann die Gesellschaft jegliche kommerziellen Aktivitäten, welche im Einklang mit den Bestimmungen

des Gesetzes vom 9. Juli 2004 über das Niederlassungsrecht sind, ausüben.

Im Rahmen ihrer Tätigkeit kann die Gesellschaft in Hypothekeneintragungen einwilligen, Darlehen aufnehmen, mit oder

ohne Garantie, und für andere Personen oder Gesellschaften Bürgschaften leisten, unter Vorbehalt der diesbezüglichen
gesetzlichen Bestimmungen.

Die Gesellschaft kann außerdem alle anderen Operationen kommerzieller, industrieller, finanzieller, mobiliarer und

immobiliarer Art, welche sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen oder denselben fördern, ausfüh-
ren.»

2. Verschiedenes.
Alsdann wurden nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig folgenden Beschluss gefasst:

<i>Beschluss

Die Generalversammlung beschließt:
- den Gesellschaftszweck abzuändern und dementsprechend für Artikel 4 der Satzungen den in der Tagesordnung

unter Punkt 1) angegebenen Wortlaut anzunehmen;

- den sechsten und den siebten Absatz von Artikel 7 zu streichen; und
- den zweiten Absatz von Artikel 7 abzuändern wie folgt:

« Art. 7. (zweiter Absatz). Der Verwaltungsrat ernennt unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden; in dessen Ab-

wesenheit kann der Vorsitz einer Veraltungsratssitzung einem Verwaltungsratsmitglied übertragen werden.»

<i>Kosten

Die Kosten und Gebühren dieser Urkunde, welche auf insgesamt sieben hundert fünfzig Euro veranschlagt sind, sind

zu Lasten der Gesellschaft.

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Versammlung für abgeschlossen.

Worüber Urkunde, Aufgenommen in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.

40354

Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: M. Goeres, C. Dostert, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 27 février 2008, Relation GRE/2008/992. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 10 mars 2008.

J. Seckler.

Référence de publication: 2008036948/231/60.
(080039379) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2008.

AG Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 135.892.

In the year two thousand eight, on the eighth day of February.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Mr Andrzej Ludwik Glinski, company's director, born in Krakow (Poland) on October 13th, 1943, residing at 58

Chelmska, 30-238 Krakow (Poland),

here represented by Mr Philippe Aflalo, company's director, residing professionally in L-1118 Luxembourg, 23, rue

Aldringen,

by virtue of a proxy dated February 6th, 2008.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- that he is the sole actual shareholder of AG GROUP S.à r.l., a société à responsabilité limitée unipersonnelle, incor-

porated by a deed of the undersigned notary on January 10th, 2008, in process to be registered in the Trade Registered
Company and to be published in the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations;

- that the sole shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder decides to increase the corporate capital by an amount of thirty-seven thousand five hundred

euros (37,500.- EUR) to bring it from its present amount of twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR) to fifty
thousand euro (50,000.- EUR) by the creation and issuance of three hundred and seventy-five (375) new shares having
the same rights as the existing shares, issued with a share premium of a total amount of 2,737,645.89 Euro.

<i>Subscription and payment

The sole shareholder, represented as stated hereabove, declares to subscribe the three hundred and seventy-five (375)

new shares and to paid up the shares as follows:

- by payment in cash of an amount of thirty-seven thousand five hundred euro (37,500.- EUR), proof of which has been

given to the undersigned notary, who acknowledges it;

- by contribution in kind of ninety-nine thousand two hundred and fourteen (99,214) shares with a par value of fifty

(50,-) PLN each, representing 82.68% of the shares of the company INWESTROL IZ sp zoo, a company constituted under
the laws of Poland, with its registered office at 77 Al. Niepodleglosci, 55-020 Zorawina, Poland, registered under the
number KRS 0000024516.

It results from a certificate issued and jointly signed by the President of the management board and the Vice-President

of INWESTROL IZ sp zoo, on February 8th 2008, that:

- Mr Andrzej Ludwik Glinski, prenamed, is the owner of 99,214 shares of INWESTROL IZ sp zoo, being 82,68% of

the company's total share capital;

- such shares are fully paid-up;
- Mr Andrzej Ludwik Glinski is the entity solely entitled to the shares and possessing the power to dispose of the

shares;

- none of the shares are encumbered with any pledge or usufruct on the shares and none of the shares are subject to

any attachment;

- there exist no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand that

one or more of the shares be transferred to him;

- according to the Polish law and the articles of association of the company, such shares are freely transferable;

40355

- all formalities subsequent to the contribution in kind of the shares of the company, required in Poland, will be effected

upon receipt of a certified copy of the notarial deed documenting the said contribution in kind;

- the company's shares to be contributed are worth PLN 9,829,001.-, this estimation being based on generally accepted

accountancy principles and on the here attached balance sheet of the Company as per October 31st, 2007;

the said estimation has not decreased until today.
Such certificate, after signature ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, shall remain annexed

to the present deed to be filed with the registration authorities.

<i>Second resolution

As a consequence of the preceding resolution, the sole shareholder decides to amend article 6 of the articles of

incorporation, which will henceforth have the following wording:

« Art. 6. The Company's corporate capital is fixed at fifty thousand euro (50,000.- EUR) represented by five hundred

(500) shares with a par value of one hundred euro (100,- EUR) each, all fully paid-up.»

There being no further business, the meeting is terminated.

<i>Costs

For the purposes of the registration, the contribution in kind being PLN 9,829,001.- is valued at EUR 2,737,645.89.
Insofar as the contribution in kind results in INWESTROL IZ sp zoo holding more than 65% (sixty-five per cent) of

the shares issued by a Company incorporated in the European Union, in specie 82,68% of the shares issued by a Company
incorporated in the European Union, the Company refers to Articles 4-2 of the law dated December 29, 1971, which
provides for capital exemption.

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be born by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately three thousand two hundred euro (3,200.- EUR).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the French and the English text, the English
version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le huit février.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Andrzej Ludwik Glinski, administrateur de société, né à Krakow (Pologne) le 13 octobre 1943, demeurant

à 58 Chelmska, 30-238 Krakow (Pologne),

ici représenté par Monsieur Philippe Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-1118 Lu-

xembourg, 23, rue Aldringen,

en vertu d'une procuration sous seing privé, datée du 6 février 2008.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, représenté comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Qu'il est le seul et unique associé de la société à responsabilité limitée unipersonnelle AG GROUP S.à r.l., constituée

suivant acte du notaire instrumentant en date du 10 janvier 2008, en cours d'immatriculation au Registre de Commerce
et de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

- Qu'il a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide d'augmenter le capital social à concurrence d'un montant de trente-sept mille cinq cents euros

(37.500,- EUR) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) à cinquante mille
euros (50.000,- EUR) par la création et l'émission de trois cent soixante-quinze (375) parts sociales nouvelles ayant les
mêmes droits et obligations que les parts existantes, émises avec une prime d'émission d'un montant total de 2.737.645,89
euros.

<i>Souscription et libération

L'associé unique déclare souscrire les trois cent soixante-quinze (375) parts sociales nouvelles et les libérer comme

suit:

- moyennant versement en espèces d'un montant de trente-sept mille cinq cents euros (37.500,- EUR), preuve de ce

versement a été rapportée au notaire soussigné, qui le reconnaît expressément;

40356

- moyennant apport en nature de quatre-vingt-dix-neuf mille deux cent quatorze (99.214) parts sociales d'une valeur

nominale de cinquante Zloty (50,- PLN), représentant 82,68% des parts sociales de la société INWESTROL IZ sp zoo,
une société de droit polonais constituée sous le droit polonais, ayant son siège social à 77 Al. Niepodleglosci, 55-030
Zorawina, Pologne, inscrite au registre sous le numéro KRS 0000024516.

Il résulte d'un certificat émis et signé conjointement par le Président du Conseil d'Administration et le Vice-Président

de la société INWESTROL IZ sp zoo, datée du 8 février 2008, que:

- Monsieur Andrzej Ludwik Glinski, prénommé, est propriétaire de 99.214 parts sociales de INWESTROL IZ sp zoo,

soit 82,68% du capital social total;

- ces parts sociales apportées sont entièrement libérées;
- Monsieur Andrzej Ludwik Glinski, prénommé, est le seul ayant droit sur ces parts sociales et ayant les pouvoirs d'en

disposer;

- aucune des parts sociales n'est grevée de gage ou d'usufruit, il n'existe aucun droit à acquérir un tel gage ou usufruit

et aucune des actions n'est sujette à saisie;

- il n'existe aucun droit de préemption ou d'autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit de

s'en voir attribuer une ou plusieurs;

- selon la loi polonaise et les statuts de la société, ces parts sociales sont librement transmissibles;
- toutes les formalités subséquentes à l'apport en nature des parts sociales de la société, requises en Pologne, seront

effectuées dès réception d'une copie conforme de l'acte notarié documentant le dit apport en nature;

les parts apportées de la société sont estimées à 9.829.001,- PLN, cette estimation étant basée sur des principes

comptables généralement acceptés et sur base du bilan au 31 octobre 2007 qui restera ci-annexé,

ladite estimation n'a pas diminuée jusqu'à ce jour.
Ce certificat, après signature ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte

pour être formalisé avec lui.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution précédente, l'associé unique déclare modifier l'article 6 des statuts comme suit:
« Art. 6. Le capital social est fixé à cinquante mille euros (50.000,- EUR) représenté par cinq cents (500) parts sociales

d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, toutes libérées intégralement.»

<i>Frais

Pour les besoins de l'enregistrement, le montant de PLN 9.829.001,- est évalué à 2.737.645,89 EUR.
Dans la mesure où l'apport en nature a pour résultat une participation de INWESTROL IZ sp zoo de plus de 65%, en

l'espèce 82,68% des parts émises par une société existant dans l'Union Européenne, la société se réfère à l'article 4-2 de
la loi du 29 décembre 1971 qui prévoit l'exemption du droit d'apport.

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes à trois mille deux cents euros (3.200,- EUR).

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
français et le texte anglais, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. Aflalo, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2008 LAC/2008/6407. — Reçu 187,50 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 mars 2008.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2008036113/220/145.
(080038151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2008.

Pétunias Holding S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 101.683.

EXTRAIT

Suite au transfert du siège social de la société PETUNIAS HOLDING S.A. effectif au 21 février 2008 du 48, rue de

Bragance, L-1255 Luxembourg au 3-5, Place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg, le contrat de domiciliation conclu
entre les sociétés PETUNIAS HOLDING S.A. et GESTADOR S.A. en date du 25 juin 2004 a été résilié en date du 21
février 2008.

40357

Par conséquent, le domicile de la société PETUNIAS HOLDING S.A. est dénoncé par la société GESTADOR S.A.

Pour extrait conforme
M. de Groote / R. Bogaerts
<i>Administrateur , <i>Director / <i>Administrateur , <i>Director

Référence de publication: 2008036863/635/17.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2008, réf. LSO-CO02917. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080039259) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2008.

Edutoy Luxembourg, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4210 Esch-sur-Alzette, 69, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 60.007.

L'an deux mille huit, le quatorze janvier.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

A comparu:

La société EDUTOY BVBA, ayant son siège social à Slagmolenstraat 17, B-3500 Hasselt
ici représentée par Monsieur Max Mayer, employé privé, demeurant professionnellement à L-1413 Luxembourg-Eich,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Esch-sur-Alzette, le 8 janvier 2008.
Laquelle associée unique, agissant comme ci-avant, représentant l'intégralité du capital social de la société à respon-

sabilité limitée EDUTOY LUXEMBOURG S.à r.l. avec siège social à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy

constituée suivant acte reçu par Maître André Schwachtgen, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 16

décembre 1994, publié au Mémorial C Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 151 du 4 avril 1995, modifié
à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 20 juin 1997 publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Numéro 547 du 6 octobre 1997 inscrite au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg section B, sous le numéro 60.007

Laquelle associée unique, représentée comme ci-avant, a requis le notaire d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associée unique décide de transférer le siège social vers L-4210 Esch-sur-Alzette, 69, rue de la Libération et en

conséquence le premier alinéa de l'article 3 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:

«  Art. 3. (1 

er

 alinéa).  Le siège social est établie dans la Ville d'Esch-sur-Alzette.»

<i>Deuxième résolution

L'associée unique constate la conversion du capital de huit cent mille Francs Luxembourgeois (800.000,- LUF) en dix-

neuf mille huit cent trente et un virgule quarante-huit euros (19.831,48 EUR).

L'associée unique décide ensuite d'augmenter le capital par un versement en caisse à concurrence d'un montant de

cent soixante-huit virgule cinquante-deux euros (168,52 EUR) pour le porter à un montant de vingt mille euros (20.000,-
EUR) et se fixer la valeur nominale par action à vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

En conséquence l'assemblée décide de modifier l'article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 6. Le capital de la société est fixé à vingt mille euros (20.000,- EUR) représenté par huit cents (800) parts sociales

d'une valeur nominale par action à vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.»

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge à raison du présent acte s'élève à approximativement 650,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentaire par

nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: M. Mayer, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2008. Relation: LAC/2008/2473. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): C. Frising.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

40358

Luxembourg-Eich, le 1 

er

 février 2008.

P. Decker.

Référence de publication: 2008036116/206/46.
(080037901) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2008.

Hoist Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 133.512.

In the year two thousand eight, on the eleventh of January.
Before Us, Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg.

There was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the company known as HOIST GROUP S.A.,

a société anonyme having its registered office in Luxembourg, incorporated by deed of the undersigned notary on October
18th, 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2887 of December 12th, 2007
and which Articles of Incorporation, have been amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary
on November 30th, 2007, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

The meeting is presided by Mr Lennart Stenke, residing professionally in Luxembourg,
who appoints as secretary Ms Aurélie Zeimeth, residing professionally in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Nico Kruchten, residing professionally in Luxembourg.
The steering board of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to

state:

I. That the shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an

attendance list signed ne varietur by the shareholders or their proxies, by the office of the meeting and the notary. The
said list as well as the proxies will be registered with this deed.

II. That it appears from the attendance list, that all of the shares are represented. The meeting is therefore regularly

constituted and can validly deliberate and decide on the aforecited agenda of the meeting, of which the shareholders have
been informed before the meeting.

III. That the agenda of the meeting is the following:
1) Cancellation of the class «A» and «B» directors and subsequent cancellation of the third paragraph of Article 7 and

amendment of Article 8, paragraph 4, and Article 10 of the Articles of Incorporation;

2) Appointment of Mr Mikael Wirén as chairman of the board of directors and addition of a new sentence to Article

8, first paragraph;

3) Miscellaneous.
IV. That the present meeting representing the entire share capital is regularly constituted and may validly deliberate

on the items being on the agenda.

After discussion of the reasons and after due deliberation having been done, the meeting unanimously decided upon

the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting resolves to cancel the class «A» and «B» directors so that the board of directors will from now on be

constituted of «simple» directors.

The meeting furthermore decides to subsequently cancel the third paragraph of Article 7 and to amend Article 8,

paragraph 4, and Article 10 of the Articles of Incorporation.

« Art. 8. paragraph 4. The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is

present or represented at a meeting of the board of directors. Decisions shall be taken by a majority of votes of the
directors present or represented at such meeting.»

« Art. 10. The corporation will be bound either by the joint signature of two of the directors or by the single signature

of any persons to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors.»

<i>Second resolution

The meeting appoints Mr Mikael Wirén as chairman of the board of directors and decides to add a new sentence to

Article 8, first paragraph of the Articles of Incorporation which will have the following wording:

« Art. 8. first paragraph, last sentence. The chairman of the board of directors will have a decisive vote during the

meetings of the board of directors in case of tied vote.»

Nothing else being on the agenda the meeting was closed.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same party and in case of
divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

40359

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing party, who is known to the notary by its surname, first name, civil

status and residence, the said party signed together with Us notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le onze janvier.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire, de résidence à Luxembourg.

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société HOIST GROUP S.A., établie et ayant

son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire soussignée en date du 18 octobre 2007, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2887 du 12 décembre 2007, dont les statuts ont été modifiés
en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussignée en date du 30 novembre 2007, non encore publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations.

L'assemblée est présidée par Monsieur Lennart Stenke, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Aurélie Zeimeth, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Nico Kruchten, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président déclare et requiert le notaire d'acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence signée ne varietur par les actionnaires présents, les
mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite liste
de présence, ainsi que les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au présent acte pour être sou-
mises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoquer et déclarant par
ailleurs, avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Suppression des administrateurs de classe «A» et «B» et suppression subséquente du troisième paragraphe de

l'article 7 et modification de l'article 8, paragraphe 4 et article 10 des statuts de la Société;

2. Nomination de Monsieur Mikael Wirén en tant que président du conseil d'administration et ajout d'une phrase au

premier paragraphe de l'article 8 des statuts de la Société;

3. Divers.
IV. Que la présente assemblée représentant la totalité du capital social est régulièrement constituée et pourra vala-

blement délibérer suivant l'ordre du jour.

Après avoir discuté de ces motifs et après avoir dûment délibéré, l'assemblée, à l'unanimité, décide des résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de supprimer les administrateurs de classe «A» et «B» de sorte que le conseil d'administration

sera désormais composé d'administrateurs «simples».

L'assemblée décide ensuite de supprimer en conséquent le troisième paragraphe de l'article 7 et de modifier l'article

8, paragraphe 4 et l'article 10 des statuts de la Société.

« Art. 8. paragraphe 4. Le conseil d'administration ne pourra valablement délibérer et agir que si au moins la majorité

des administrateurs est présentes ou représentées à la réunion. Les décisions ne pourront être prises qu'à l'unanimité
des administrateurs présents ou représentés à une telle réunion.»

« Art. 10. La société sera engagée, dans toutes circonstances, soit par la signature conjointe de deux administrateurs

soit par les signatures individuelles de toutes personnes auxquelles un tel pouvoir aura été délégué par le conseil d'ad-
ministration.»

<i>Deuxième résolution

L'assemblée nomme Monsieur Mikael Wirén en tant que président du conseil d'administration et décide d'ajouter une

phrase au dernier paragraphe de l'article 8 des statuts de la Société qui aura la teneur suivante:

« Art. 8. premier paragraphe, dernière phrase. Le président du conseil d'administration aura un vote décisif au sein du

conseil d'administration en cas d'égalité de voix.»

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour la séance est levée.
Le notaire instrumentant qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande de la partie comparante

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande de la même partie
comparante, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

40360

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée à la partie comparante connue du notaire instrumentant par

son nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: L. Stenke, A. Zeimeth, N. Kruchten, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2008, LAC/2008/2245. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 février 2008.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2008036939/5770/116.
(080038593) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2008.

Stern Finance S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2763 Luxembourg, 10, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 53.746.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Il résulte d'un acte de clôture de liquidation reçu par le notaire Martine Schaeffer, de résidence à Luxembourg, en date

du 20 décembre 2007, enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2007, LAC/2007/43726, aux droits de douze euros (12,-
EUR), que la société STERN FINANCE S.A., ayant son siège social à L-2763 Luxembourg, 10, rue Sainte Zithe, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 53.746, société qui a été constituée suivant
acte reçu par le notaire Christine Doerner, de résidence à Bettembourg en date du 10 janvier 1996, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 193 du 17 avril 1996; modifié suivant acte reçu du notaire Georges
d'Huart, de résidence à Pétange, en date du 27 août 1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C,
numéro 592 du 15 novembre 1996; encore modifié suivant acte reçu du notaire Martine Schaeffer, de résidence à Lu-
xembourg, en date du 2 octobre 2007, non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C,

a été clôturée et que par conséquence la société est dissoute.
Les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pour une période de cinq années au siège social de la

société à L-2763 Luxembourg, 10, rue Sainte Zithe.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 février 2008.

Pour extrait conforme
M. Schaeffer
<i>Notaire

Référence de publication: 2008036844/5770/28.
Enregistré à Luxembourg, le 29 février 2008, réf. LSO-CN08992. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080038606) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2008.

Odyssey Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 50.331.

L'an deux mille huit, le treize février.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

A comparu:

Monsieur Guy Eggermont, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
agissant en vertu d'une procuration donnée par le Conseil d'Administration de la société ODYSSEY GROUP S.A. en

sa réunion du 19 décembre 2007.

Le procès-verbal de la prédite réunion du Conseil d'Administration, après avoir été signé ne varietur par le comparant

et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour être enregistré avec celui-ci.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d'acter ses déclarations suivantes:
1) La société anonyme ODYSSEY GROUP S.A. (numéro d'identité 1995 22 16 662), ayant son siège social à L-2540

Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen, Espace Kirchberg - Eolis Bât. C, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro 50.331, a
été constituée sous la dénomination de O.D.C. HOLDING S.A. suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 9

40361

février 1995, publié au Mémorial C, numéro 263 du 15 juin 1995 et ses statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le
notaire soussigné en date du 8 décembre 1995, publié au Mémorial C, numéro 84 du 17 février 1996, dans lequel acte a
été entre autres modifiée la dénomination de la société en ODYSSEY TREASURY SYSTEMS S.A., suivant acte reçu par
le notaire soussigné en date du 16 mars 1998, publié au Mémorial C, numéro 457 du 24 juin 1998, dans lequel acte a été
entre autres modifiée la dénomination de la société en ODYSSEY GROUP S.A., suivant acte reçu par le notaire soussigné
en date du 27 avril 1999, publié au Mémorial C, numéro 503 du 1 

er

 juillet 1999, suivant acte reçu par le notaire soussigné

en date du 22 juin 2000, publié au Mémorial C, numéro 31 du 17 janvier 2001, suivant acte reçu par le notaire soussigné
en date du 21 novembre 2000, publié au Mémorial C, numéro 470 du 21 juin 2001, suivant acte reçu par le notaire
soussigné en date du 19 juin 2001, publié au Mémorial C, numéro 1234 du 27 décembre 2001, suivant acte reçu par le
notaire soussigné en date du 17 juillet 2001, publié au Mémorial C, numéro 102 du 18 janvier 2002, suivant six actes reçus
par le notaire soussigné en date du 21 décembre 2001, publiés au Mémorial C, numéro 602 du 18 avril 2002, suivant acte
reçu par le notaire soussigné en date du 27 mars 2002, publié au Mémorial C, numéro 973 du 26 juin 2002 et suivant
actes reçus par le notaire soussigné en date du 15 décembre 2004, publié au Mémorial C, numéro 343 du 16 avril 2005,
en date du 10 juin 2005, publié au Mémorial C, numéro 656 du 6 juillet 2005, en date du 25 novembre 2005, publié au
Mémorial C, numéro 1323 du 3 décembre 2005, en date du 2 mai 2006, publié au Mémorial C, numéro 900 du 8 mai
2006, en date du 13 juillet 2006, publié au Mémorial C, numéro 1773 du 22 septembre 2006, en date du 10 août 2007,
publié au Mémorial C, numéro 2101 du 26 septembre 2007 et en date du 14 novembre 2007, publié au Mémorial C,
numéro 2923 du 15 décembre 2007.

2) La société a actuellement un capital social souscrit et libéré de dix millions huit cent quinze mille quarante et un

euros  et  soixante-quatre  cents  (€  10.815.041,64),  divisé  en  vingt-neuf  millions  neuf  cent  un  mille  neuf  cent  huit
(29.901.908) actions sans désignation de valeur nominale.

3) La société a un capital autorisé de vingt-cinq millions d'euros (€ 25.000.000,-), représenté par des actions sans valeur

nominale.

4) Que l'article 5, alinéas 2 et suivants des statuts stipule ce qui suit:
"«Le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, pour le porter jusqu'au

montant de vingt-cinq millions d'euros (€ 25.000.000,-), représenté par des actions sans valeur nominale.

Dans ces limites le conseil d'administration peut décider d'augmenter le capital par voie d'apports en numéraire ou

ne consistant pas en numéraire, par incorporation des réserves, avec ou sans l'émission de titres nouveaux avec ou sans
primes d'émission.

Par ailleurs, un montant du capital autorisé correspondant au maximum à dix pour cent (10%) du capital social émis

sera réservé en vue des souscriptions du personnel de la société ou des sociétés affiliées ou liées dans le cadre d'un plan
d'options. Dans cette limite, le Conseil d'Administration est autorisé à limiter ou supprimer le droit préférentiel de
souscription des actionnaires existants.

En outre, un montant du capital autorisé correspondant au maximum à dix pour cent (10%) du capital social émis sera

réservé à l'émission d'actions devant servir au paiement d'une ou de plusieurs acquisitions. Dans cette limite, le Conseil
d'Administration est autorisé à limiter ou supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires existants.

Pour toute augmentation de capital dans le cadre de l'autorisation donnée par le deuxième alinéa du présent article

(en dehors des montants réservés décrits aux deux alinéas qui précèdent), le Conseil d'Administration devra lors d'une
augmentation de capital en numéraire respecter le droit préférentiel de souscription des actionnaires existants.

Cette autorisation est conférée au conseil d'administration pour une durée de cinq (5) ans, prenant cours à dater de

la publication du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 2 mai 2006.

Elle peut être renouvelée plusieurs fois conformément à la loi.
Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et émises sous forme d'actions avec ou sans prime d'émission

ainsi qu'il sera déterminé par le conseil d'administration. Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur,
directeur, fondé de pouvoir, ou toute personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement
du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

En cas d'augmentation de capital, le conseil d'administration fixe le taux et les conditions d'émission des actions, à

moins que l'assemblée n'en décide elle-même.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme adapté à la modification intervenue.»

5) En vertu de cette autorisation, le Conseil d'Administration a décidé, lors de sa prédite réunion du 19 décembre

2007, de procéder à une augmentation de capital à concurrence d'un montant de trois cent dix-sept mille sept cent vingt-
quatre euros (€ 317.724,-) en vue de le porter de son montant actuel de dix millions huit cent quinze mille quarante et
un euros et soixante-quatre cents (€ 10.815.041,64) à onze millions cent trente-deux mille sept cent soixante-cinq euros
et soixante-quatre cents (€ 11.132.765,64), par l'émission, au prix de quatre euros (€ 4,-) par action, de soixante-dix-
neuf mille quatre cent trente et une (79.431) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale.

Les soixante-dix-neuf mille quatre cent trente et une (79.431) actions nouvelles ont été souscrites par la société

anonyme ODYSSEY FINANCIAL TECHNOLOGIES S.A., avec siège social à L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward

40362

Steichen, Espace Kirchberg - Eolis Bât. C, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 51.921 et intégralement libérées par un
versement en espèces.

Preuve de ce paiement a été donnée au notaire soussigné de sorte que le montant total de trois cent dix-sept mille

sept cent vingt-quatre euros (€ 317.724,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société.

Suite à cette augmentation de capital, le premier paragraphe de l'article 5 des statuts de la société est modifié et aura

la teneur suivante:

«Le capital social souscrit est fixé à onze millions cent trente- deux mille sept cent soixante-cinq euros et soixante-

quatre  cents  (€  11.132.765,64),  divisé  en  vingt-neuf  millions  neuf  cent  quatre-vingt-un  mille  trois  cent  trente-neuf
(29.981.339) actions sans désignation de valeur nominale.»

<i>Frais

Le montant des frais incombant à la société à raison de cette augmentation de capital, s'élève approximativement à

trois mille cent euros (€ 3.100,-).

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et lecture faite au comparant, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: G. Eggermont, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 18 février 2008, Relation: CAP/2008/504. — Reçu 1.588,62 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): Neu.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 5 mars 2008.

A. Weber.

Référence de publication: 2008036127/236/97.
(080038225) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2008.

Inverto Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 134.208.

In the year two thousand eight, on the thirty-first day of January.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Mr Tomasz Sypula, company's director, residing at 7/47 Ul. Lojewskaborn in 03-392 Warszawa, born in Warszawa

(Poland) on July 15th, 1974,

here represented by Mr Philippe Aflalo, company's director, residing professionally in L-1118 Luxembourg, 23, rue

Aldringen,

by virtue of a proxy dated January 16th, 2008.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- that he is the sole actual shareholder of INVERTO INVESTMENTS S.à r.l., a société à responsabilité limitée uniper-

sonnelle, incorporated by a deed of the undersigned notary on November 16th, 2007, published in the Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations, number 30 of January 7th, 2008;

- that the sole shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder decides to increase the corporate capital by an amount of two thousand five hundred euros

(2,500.- EUR) to bring it from its present amount of twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR) to fifteen thousand
euro (15,000.- EUR) without issuance of new shares, by increase of the nominal value of the existing shares, to bring it
from its present amount of one hundred euro (100.- EUR) to one hundred and twenty euro (120.- EUR) with a share
premium of a total amount of 246,130.3715 Euro.

<i>Payment

The sole shareholder, represented as stated hereabove, declares to pay up the increase of capital as follows:
- by payment in cash of an amount of two thousand five hundred euro (2,500.- EUR), proof of which has been given

to the undersigned notary, who acknowledges it;

40363

- by contribution in kind of four million four hundred thousand (4,400,000) shares with a par value of 0.10 PLN each,

representing 40% of the shares of the company AGITO SA, a company constituted under the laws of Poland, with its
registered office at 82 Jagiellonska Street, 03-302 Warsaw (Poland), registered under the number KRS 0000285777.

It results from a certificate issued by the Chairman of the management board of AGITO S.A. on January 31st, 2008,

that:

- Mr Tomasz Sypula, prenamed, is the owner of 4,400,000 shares of AGITO S.A., being 40% of the company's total

share capital;

- such shares are fully paid-up;
- Mr Tomasz Syppula is the entity solely entitled to the shares and possessing the power to dispose of the shares;
- shares are not encumbered with any other pledge than the abovementioned registered pledge, or usufruct, there

exist no right to acquire any pledge or usufruct on the shares and none of the shares are subject to any attachment;

- there exist no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand that

one or more of the shares be transferred to him;

- according to the Polish law and the articles of association of the company, such shares are freely transferable;
- all formalities subsequent to the contribution in kind of the shares of the company, required in Poland, will be effected

upon receipt of a certified copy of the notarial deed documenting the said contribution in kind;

- the company's shares to be contributed are worth PLN 891,364.40, this estimation being based on generally accepted

accountancy principles and on the here attached valuation report of the Company as per January 31st, 2008;

the said estimation has not decreased until today.
Such certificate and valuation report, after signature ne varietur by the appearing party and the undersigned notary,

shall remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

<i>Second resolution

As a consequence of the preceding resolution, the sole shareholder decides to amend article 6 of the articles of

incorporation, which will henceforth have the following wording:

« Art. 6. The Company's corporate capital is fixed at fifteen thousand euros (15,000.- EUR) represented by one hundred

twenty-five (125) shares with a par value of one hundred and twenty euros (120.- EUR) each, all fully paid-up.»

There being no further business, the meeting is terminated.

<i>Costs

For the purposes of the registration, the contribution in kind being PLN 891,364.40 is valued at EUR 246,130.3715.
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be born by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately two thousand nine hundred euros (2,900.- EUR).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the French and the English text, the English
version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le trente et un janvier.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Tomasz Sypula, administrateur de société, demeurant à 7/47 Ul. Lojewskaborn à 03-392 Varsovie (Pologne),

né à Varsovie (Pologne), le 15 juillet 1974,

ici représenté par Monsieur Philippe Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-1118 Lu-

xembourg, 23, rue Aldringen,

en vertu d'une procuration sous seing privé, datée du 16 janvier 2008.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, représenté comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Qu'il est le seul et unique associé de la société à responsabilité limitée unipersonnelle INVERTO INVESTMENTS S.à

r.l., constituée suivant acte du notaire instrumentant en date du 16 novembre 2007, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 30 du 7 janvier 2008.

- Qu'il a pris les résolutions suivantes:

40364

<i>Première résolution

L'associé unique décide d'augmenter le capital social à concurrence d'un montant de deux mille cinq cents euros

(2.500,- EUR) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR) à quinze mille euros
(15.000,-  EUR)  sans  émission  de  parts  sociales  nouvelles,  par  augmentation  de  la  valeur  nominale  des  parts  sociales
existantes, pour la porter de son montant actuel de cent euros (100,- EUR) chacune à un montant de cent vingt euros
(120,- EUR) chacune, ensemble avec une prime d'émission d'un montant total de 246.130,3715 euros.

<i>Libération

L'associé unique déclare libérer l'augmentation du capital comme suit:
- moyennant versement en espèces d'un montant de deux mille cinq cents euros (2.500,- EUR), preuve de ce versement

a été rapportée au notaire soussigné, qui le reconnaît expressément;

- moyennant apport en nature de quatre millions quatre cent mille (4.400.000) parts sociales d'une valeur nominale

de 0,10 Zloty (0,10 PLN), représentant 40% des parts sociales de la société AGITO S.A., une société de droit polonais
constituée sous le droit polonais, ayant son siège social à 82 Jagiellonska Street, 03-302 Varsovie (Pologne), inscrite au
registre sous le numéro KRS 0000285777.

Il résulte d'un certificat émis par le Président du Conseil d'Administration de la société AGITO S.A. datée du 31 janvier

2008, que:

- Monsieur Tomasz Sypula est propriétaire de 4.400.000 parts sociales de AGITO S.A., soit 40% du capital social total;
- ces parts sociales apportées sont entièrement libérées;
- Monsieur Tomasz Sypula est le seul ayant droit sur ces parts sociales et ayant les pouvoirs d'en disposer;
- aucune des parts sociales n'est grevée de gage ou d'usufruit, il n'existe aucun droit à acquérir un tel gage ou usufruit

et aucune des actions n'est sujette à saisie;

- il n'existe aucun droit de préemption ou d'autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit de

s'en voir attribuer une ou plusieurs;

- selon la loi polonaise et les statuts de la société, ces parts sociales sont librement transmissibles;
- toutes les formalités subséquentes à l'apport en nature des parts sociales de la société, requises en Pologne, seront

effectuées dès réception d'une copie conforme de l'acte notarié documentant le dit apport en nature;

les parts apportées de la société sont estimées à 891.364,40 PLN, cette estimation étant basée sur des principes

comptables généralement acceptés et sur base d'un rapport de la société datée du 31 janvier 2008,

ladite estimation n'a pas diminuée jusqu'à ce jour.
Ce certificat ainsi que le rapport, après signature ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront

annexés au présent acte pour être formalisés avec lui.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution précédente, l'associé unique déclare modifier l'article 6 des statuts comme suit:
« Art. 6. Le capital social est fixé à quinze mille euros (15.000,- EUR) représenté par cent vingt-cinq (125) parts sociales

d'une valeur nominale de cent vingt euros (120,- EUR) chacune, toutes libérées intégralement.»

<i>Frais

Pour les besoins de l'enregistrement, le montant de PLN 891.364,40 est évalué à EUR 246.130,3715.
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes à environ deux mille neuf cents euros (2.900,-
EUR).

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
français et le texte anglais, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. Aflalo, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2008, LAC/2008/5461. — Reçu 1.243,15 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 février 2008.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2008036119/220/134.
(080038390) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2008.

40365

Delux DEM, S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3378 Livange, Zone Industrielle Le 2000, route de Bettembourg.

R.C.S. Luxembourg B 115.210.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
En vue de la mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Weber
<i>Notaire

Référence de publication: 2008037276/236/11.
(080039359) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2008.

MH Germany Property XX S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 128.293.

EXTRAIT

Il résulte de la résolution de l'associé unique en date du 29 février 2008:
1. que la démission de Mme Léonie Marder en tant que gérante B est acceptée avec effet au 1 

er

 mars 2008.

2. que la démission de M. Bart Zech en tant que gérant B est acceptée avec effet au 1 

er

 mars 2008.

3. que la démission de M. Frank Walenta en tant que gérant B est acceptée avec effet au 1 

er

 mars 2008.

4. que Mme Patricia Schon, avec adresse au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg a été nommée nouvelle gérante

B avec effet au 1 

er

 mars 2008.

5. que M. Mark Weeden, avec adresse au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg a été nommé nouveau gérant B

avec effet au 1 

er

 mars 2008.

6. que Mme Laurence Quévy, avec adresse au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg a été nommée nouvelle gérante

B avec effet au 1 

er

 mars 2008.

7. que le siège social de la société est transféré du 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg au 25A, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg avec effet au 1 

er

 mars 2008.

Luxembourg, le 29 février 2008.

B. Zech.

Référence de publication: 2008036339/724/24.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2008, réf. LSO-CO02449. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080038569) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2008.

MH Germany Property XVI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 128.289.

EXTRAIT

Il résulte de la résolution de l'associé unique en date du 29 février 2008:
8. que la démission de Mme Léonie Marder en tant que gérante B est acceptée avec effet au 1 

er

 mars 2008.

9. que la démission de M. Bart Zech en tant que gérant B est acceptée avec effet au 1 

er

 mars 2008.

10. que la démission de M. Frank Walenta en tant que gérant B est acceptée avec effet au 1 

er

 mars 2008.

1. que Mme Patricia Schon, avec adresse au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg a été nommée nouvelle gérante

B avec effet au 1 

er

 mars 2008.

2. que M. Mark Weeden, avec adresse au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg a été nommé nouveau gérant B

avec effet au 1 

er

 mars 2008.

3. que Mme Laurence Quévy, avec adresse au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg a été nommée nouvelle gérante

B avec effet au 1 

er

 mars 2008.

40366

4. que le siège social de la société est transféré du 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg au 25A, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg avec effet au 1 

er

 mars 2008.

Luxembourg, le 29 février 2008.

B. Zech.

Référence de publication: 2008036341/724/24.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2008, réf. LSO-CO02441. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080038330) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2008.

MH Germany Property XV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 128.288.

EXTRAIT

Il résulte de la résolution de l'associé unique en date du 29 février 2008:

1. que la démission de Mme Léonie Marder en tant que gérante B est acceptée avec effet au 1 

er

 mars 2008.

2. que la démission de M. Bart Zech en tant que gérant B est acceptée avec effet au 1 

er

 mars 2008.

3. que la démission de M. Frank Walenta en tant que gérant B est acceptée avec effet au 1 

er

 mars 2008.

4. que Mme Patricia Schon, avec adresse au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg a été nommée nouvelle gérante

B avec effet au 1 

er

 mars 2008.

5. que M. Mark Weeden, avec adresse au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg a été nommé nouveau gérant B

avec effet au 1 

er

 mars 2008.

6. que Mme Laurence Quévy, avec adresse au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg a été nommée nouvelle gérante

B avec effet au 1 

er

 mars 2008.

7. que le siège social de la société est transféré du 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg au 25A, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg avec effet au 1 

er

 mars 2008.

Luxembourg, le 29 février 2008.

B. Zech.

Référence de publication: 2008036343/724/24.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2008, réf. LSO-CO02439. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080038286) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2008.

MH Germany Property XIV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 128.308.

EXTRAIT

Il résulte de la résolution de l'associé unique en date du 29 février 2008:

1. que la démission de Mme Léonie Marder en tant que gérante B est acceptée avec effet au 1 

er

 mars 2008.

2. que la démission de M. Bart Zech en tant que gérant B est acceptée avec effet au 1 

er

 mars 2008.

3. que la démission de M. Frank Walenta en tant que gérant B est acceptée avec effet au 1 

er

 mars 2008.

4. que Mme Patricia Schon, avec adresse au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg a été nommée nouvelle gérante

B avec effet au 1 

er

 mars 2008.

5. que M. Mark Weeden, avec adresse au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg a été nommé nouveau gérant B

avec effet au 1 

er

 mars 2008.

6. que Mme Laurence Quévy, avec adresse au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg a été nommée nouvelle gérante

B avec effet au 1 

er

 mars 2008.

40367

7. que le siège social de la société est transféré du 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg au 25A, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg avec effet au 1 

er

 mars 2008.

Luxembourg, le 29 février 2008.

B. Zech.

Référence de publication: 2008036344/724/24.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2008, réf. LSO-CO02437. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080038278) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2008.

Avenue Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 107.133.

<i>Extrait des Résolutions prises par l'Associé Unique en date du 15 février 2008

L'associé unique de AVENUE LUXEMBOURG Sarl (la «Société»), a décidé comme suit:
- D'accepter la démission de Ira Balsam en tant que gérant de la Société, avec effet immédiat;
- D'accepter la démission de Richard Stabinski en tant que gérant de la Société, avec effet immédiat;
- De nommer les gérants suivant avec effet immédiat:
- Mark Harris, né le 13 mai 1970 en Californie, Etats-Unis d'Amérique, demeurant professionnellement au 3 Church

Street, 049483 Singapore, Singapore.

-  Stuart  Sarnoff,  né  le  29  mai  1959  à  New  York,  Etats-Unis  d'Amérique,  demeurant  professionnellement  au  535,

Madison Avenue, 10022 New York, Etats-Unis d'Amérique.

Luxembourg, le 22 février 2008.

J. de Patoul.

Référence de publication: 2008036469/710/19.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2008, réf. LSO-CO00921. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080037743) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2008.

MSM Luxembourg Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 128.459.

<i>Extrait des Résolutions prises par l'Associé Unique en date du 15 février 2008

L'associé unique de MSM LUXEMBOURG SERVICES Sarl (la «Société»), a décidé comme suit:
- D'accepter la démission de Ira Balsam en tant que gérant de la Société, avec effet immédiat;
- D'accepter la démission de Richard Stabinski en tant que gérant de la Société, avec effet immédiat;
De nommer les gérants suivant avec effet immédiat:
- Mark Harris, né le 13 mai 1970 en Californie, Etats-Unis d'Amérique, demeurant professionnellement au 3 Church

Street, 049483 Singapore, Singapore.

-  Stuart  Sarnoff,  né  le  29  mai  1959  à  New  York,  Etats-Unis  d'Amérique,  demeurant  professionnellement  au  535,

Madison Avenue, 10022 New York, Etats-Unis d'Amérique.

Luxembourg, le 22 février 2008.

J. de Patoul.

Référence de publication: 2008036470/710/20.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2008, réf. LSO-CO00921. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080037755) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

40368

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Document Outline

AG Group S.à r.l.

Allfin Lux S.A.

AMS Systems S.A.

Avenue Luxembourg S.à r.l.

Culligan International S.à r.l.

Delux DEM, S. à r.l.

Eaton Holding III S.à r.l.

Edutoy Luxembourg, S.à r.l.

Eva Ferranti SA

Fincer Lussemburgo S.A.

Gammacolour S.A.

Genac S.A.

Helbra Investments S.A.

Hoist Group S.A.

Imprim-France

Inverto Investments S.à r.l.

IRP Capital S.A.

Jaffna Investments S.A.

LSF5 Ariake Investments S.àr.l.

MH Germany Property XIV S.à r.l.

MH Germany Property XVI S.à r.l.

MH Germany Property XV S.à r.l.

MH Germany Property XX S.à r.l.

Montesquieu &amp; Associés S.à.r.l.

MSM Luxembourg Services S.à r.l.

Odyssey Group S.A.

Open Ocean S.à r.l.

Pétunias Holding S.A.

PLF Europe S.A.

Processor International Company SA

Quintus Group International, Luxembourg S.A.

Romanica S.à r.l.

Stern Finance S.A.

TLT Immobilière S.A.

Vanadis S.A.