MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 838

5 avril 2008

SOMMAIRE

AMBER TRUST Management S.A.  . . . . . .

40223

ArcelorMittal Bissen S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

40206

Boissons Heintz SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40208

Boissons Heintz SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40182

Brenner Internationale Holz- und Späne-

handelsgesellschaft mbH Zweigstelle Lu-
xemburg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40181

Brenner Internationale Holz- und Späne-

handelsgesellschaft mbH Zweigstelle Lu-
xemburg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40182

Brenner Internationale Holz- und Späne-

handelsgesellschaft mbH Zweigstelle Lu-
xemburg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40182

Brenner Internationale Holz- und Späne-

handelsgesellschaft mbH Zweigstelle Lu-
xemburg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40183

Brenner Internationale Holz- und Späne-

handelsgesellschaft mbH Zweigstelle Lu-
xemburg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40184

Brenner Internationale Holz- und Späne-

handelsgesellschaft mbH Zweigstelle Lu-
xemburg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40184

Brenner Internationale Holz- und Späne-

handelsgesellschaft mbH Zweigstelle Lu-
xemburg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40183

Celltech Limited  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40202

CEVA Freight Holdings Luxembourg S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40181

Chartered Finance Corporation S.A. . . . . .

40222

CoachDynamix S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40222

Cordial Immobilier S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

40203

Deutsche Holdings Luxembourg S.à r.l.  . .

40211

Ecoreal S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40205

Elfri-Invest Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

40183

Europa Heron S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40189

Fame Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40185

F&C Portfolios Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40209

Florett  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40202

Formedia S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40206

G.O. II - Luxembourg Alfamar Holding S. à

r. l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40211

Holzmarkt A.G.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40183

Ifile S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40178

Ifile S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40179

Karate Club Lintgen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40185

Lavender Blue S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40203

LBREP III Europe Holdings S.à r.l.  . . . . . . .

40190

LBREP III Europe S.à r.l., SICAR  . . . . . . . .

40190

Lilliwyte S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40207

LMH-Invest Holding SA . . . . . . . . . . . . . . . . .

40182

Logix VI S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40223

Magic Production Group (M.P.G.) S.A.  . . .

40206

Mansford Europe Fund I S. à r.l.  . . . . . . . . .

40205

MH Germany Property II S.à r.l. . . . . . . . . .

40190

MH Germany Property IX S.à r.l. . . . . . . . .

40224

MH Germany Property VI S.à r.l.  . . . . . . . .

40215

MH Germany Property XIX S.à r.l.  . . . . . .

40209

Multiplex Luxembourg Limited Partner S.

à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40203

Overseas Management Company (Luxem-

bourg) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40207

Overseas Management Company (Luxem-

bourg) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40205

Peinture Creative S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

40204

Pharmaphyt, s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40208

Pharminvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40208

Regis France Salons SAS Luxembourg

S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40215

REInvest German Properties III S.à.r.l. . . .

40206

REInvest German Properties V S.à r.l.  . . .

40207

REInvest Germany S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

40184

Rive Investissements S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

40208

Routing Finance & Co S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

40202

Sintez Corporation S.A. Holding  . . . . . . . .

40204

Solap  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40222

Tabular Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

40184

Technology Systems Holding S.A.  . . . . . . .

40189

40177

Ifile S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 38.865.

L'an deux mille sept, le vingt-neuf novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

S'est tenue l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de la société IFILE S.A., avec siège social à Luxem-

bourg, constituée sous la dénomination de IFILE S.A. suivant acte reçu par le notaire Reginald Neuman, de résidence à
Luxembourg, le 26 novembre 1991, publié au Mémorial C, numéro 214 du 21 mai 1992, dont les statuts ont été modifiés
par acte notarié du 26 mars 2003, publié au Mémorial, recueil Spécial C numéro 289 du 16 juin 1993, du 16 janvier 1998,
publié au Mémorial, recueil C numéro 304 du 4 mai 1998, du 10 mai 1999, publié au Mémorial, recueil C numéro 545 du
15 juillet 1999, du 10 décembre 2004, publié au Mémorial, recueil C numéro 291 du 1 

er

 avril 2005, du 29 décembre

2005, publié au Mémorial, recueil C numéro 105 du 16 janvier 2006 et du 17 janvier 2007, publié au Mémorial, recueil C
numéro 787 du 4 mai 2007.

L'assemblée est présidée par Mr Harald Charbon, employé privé à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Mr Nicolas Dehottay, employé privé

à Luxembourg.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que, toutes les actions actuellement émises sont présentes ou

dûment représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, laquelle par conséquent est régulièrement con-
stituée et apte à prendre valablement toutes décisions sur les points de l'ordre du jour.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital de la société à concurrence de cent quarante-six mille trois cent cinquante-six Euros et

soixante-neuf Cents (EUR 146.356,69) pour le porter de son montant actuel de neuf million soixante et un mille sept
cent cinquante-deux Euros et quatre-vingt-dix Cents (EUR 9.061.752,90) à neuf million deux cent huit mille cent neuf
Euros et cinquante-neuf Cents (EUR 9.208.109,59) par l'émission de six cent soixante-trois (663) nouvelles actions de
catégorie D sans désignation de valeur nominale avec une prime d'émission de six cent quarante-huit mille six cent quatre
vingt-six Euros et trente-neuf Cents (EUR 648.686,39);

2. Souscription et libération des 663 nouvelles actions de catégorie D par apport en numéraire;
3. Renonciation au droit préférentiel de souscription;
4. Modification subséquente de l'article 5 des statuts;
5. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l'unanimité:

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de cent quarante-six mille trois cent cinquante-six

Euros et soixante-neuf Cents (EUR 146.356,69) pour le porter de son montant actuel de neuf millions soixante et un
mille sept cent cinquante-deux Euros et quatre-vingt-dix Cents (EUR 9.061.752,90) à neuf million deux cent huit mille
cent neuf Euros et cinquante-neuf Cents (EUR 9.208.109,59) par l'émission de six cent soixante-trois (663) nouvelles
actions de catégorie D sans désignation de valeur nominale avec une prime d'émission de six cent quarante-huit mille six
cent quatre-vingt-six Euros et trente-neuf Cents (EUR 648.686,39);

<i>Deuxième résolution

L'assemblée, après avoir constaté que les actionnaires, CLARIS B.V., SINGITA SCA et BURGODAM B.V., ont renoncé

à leur droit préférentiel de souscription, décide d'admettre à la souscription des 663 actions nouvelles de catégorie D:

KERKEIND B.V., pour 663 actions du n 

o

 41.051 au n 

o

 41.713;

<i>Intervention - Souscription - Libération

Ensuite KERKEIND B.V., prénommée, représentée par Monsieur Harald Charbon, prénommé, en vertu d'une procu-

ration demeurée annexée aux présentes,

a déclaré souscrire aux six cent soixante-trois (663) nouvelles actions de catégorie D, et les libérer intégralement en

numéraire avec la prime d'émission, de sorte que la société a dès maintenant à sa libre et entière disposition la somme
de EUR 795.043,08 (sept cent quatre vingt quinze mille quarante-trois Euro et huit Cents), faisant pour le capital social
le montant de cent quarante-six mille trois cent cinquante-six Euros et soixante-neuf Cents (EUR 146.356,69) et pour la

40178

prime d'émission le montant de six cent quarante-huit mille six cent quatre vingt-six Euros et trente-neuf Cents (EUR
648.686,39), ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier le premier

alinéa de l'article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à neuf millions deux cent huit mille cent neuf Euros et cinquante-neuf

Cents (EUR 9.208.109,59), représenté par 11.655 actions de catégorie A (les «Actions de Catégorie A»), 11.434 actions
de catégorie B (les «Actions de Catégorie B»), 13.425 actions de catégorie C (les «Actions de Catégorie C») et 5.199
actions de catégorie D (les «Actions de Catégorie D») sans désignation de valeur nominale, lesquelles sont entièrement
libérées.

Les détenteurs d'actions de catégorie A seront définis comme les «Actionnaires de Catégorie A», les détenteurs

d'actions de catégorie B seront définis comme les «Actionnaires de Catégorie B», les détenteurs d'actions de catégorie
C seront définis comme les «Actionnaires de Catégorie C» et les détenteurs d'actions de catégorie D seront définis
comme les «Actionnaires de Catégorie D». Toutes les actions ont les mêmes droits et obligations quelque soit la catégorie.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de dix mille Euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: H. Charbon, N. Dehottay, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2007. Relation: LAC/2007/38537. — Reçu 7.950,43 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2008037450/211/83.
(080039801) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2008.

Ifile S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 38.865.

L'an deux mille sept, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

S'est tenue l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de la société IFILE S.A., avec siège social à Luxem-

bourg, constituée sous la dénomination de IFIL S.A. suivant acte reçu par le notaire Reginald Neuman, de résidence à
Luxembourg, le 26 novembre 1991, publié au Mémorial C, numéro 214 du 21 mai 1992, dont les statuts ont été modifiés
par acte notarié du 26 mars 2003, publié au Mémorial, recueil Spécial C numéro 289 du 16 juin 1993, du 16 janvier 1998,
publié au Mémorial, recueil Spécial C numéro 304 du 4 mai 1998, du 10 mai 1999, publié au Mémorial, recueil Spécial C
numéro 545 du 15 juillet 1999, du 10 décembre 2004, publié au Mémorial, recueil Spécial C numéro 291 du 1 

er

 avril

2005, du 29 décembre 2005, publié au Mémorial, recueil Spécial C numéro 105 du 16 janvier 2006 et du 17 janvier 2007,
publié au Mémorial, recueil C numéro 787 du 4 mai 2007.

L'assemblée est présidée par Monsieur Marc Limpens, demeurant à Luxembourg
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Nicolas Dehottay, demeurant à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Harald Charbon, demeurant à Luxembourg.
Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que, sur les 11.655 actions de catégorie A 11.434 actions de

catégorie B, 13.425 actions de catégorie C et 5.199 actions de catégorie D, actuellement émises, toutes les actions sont
présentes ou dûment représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, laquelle par conséquent est régu-
lièrement constituée et apte à prendre valablement toutes décisions sur les points de l'ordre du jour.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

40179

<i>Ordre du jour:

1. Agrément d'un nouvel actionnaire;
2. Augmentation du capital de la société à concurrence de un million neuf cent douze mille cent vingt neuf Euros et

vingt Cents (EUR 1.912.129,20) pour le porter de son montant actuel de neuf millions deux cent huit mille cent et neuf
Euros et cinquante neuf Cents (EUR 9.208.109,59) à onze millions cent vingt mille deux cent trente huit Euros et soixante
dix neuf Cents (EUR 11.120.238,79) par l'émission de mille deux cent soixante neuf (1.269) nouvelles actions de catégorie
A, par l'émission de mille deux cent soixante neuf (1.269) nouvelles actions de catégorie B, l'émission de mille trois cent
cinquante trois (1.353) nouvelles actions de catégorie C et par l'émission de quatre mille sept cent soixante et onze
(4.771) nouvelles actions de catégorie D sans désignation de valeur nominale avec une prime d'émission de onze millions
quatre cent trente neuf mille deux cent soixante six Euros et quatre vingt quatorze Cents (EUR 11.439.266,94);

3. Souscription et libération de mille deux cent soixante neuf (1.269) nouvelles actions de catégorie A, de mille deux

cent soixante neuf (1.269) nouvelles actions de catégorie B, de mille trois cent cinquante trois (1.353) nouvelles actions
de  catégorie  C,  de  quatre  mille  sept  cent  soixante  et  onze  (4.771)  nouvelles  actions  de  catégorie  D  par  apport  en
numéraire;

4. Renonciation au droit préférentiel de souscription;
5. Modification subséquente de l'article 5 des statuts;
6. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l'unanimité:

<i>Première résolution

Aucun nouvel actionnaire n'ayant souscrit à l'augmentation de capital, l'Assemblée décide de ne pas statuer sur l'agré-

ment d'un nouvel actionnaire.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de un million neuf cent douze mille cent vingt neuf

Euros et vingt Cents (EUR 1.912.129,20) pour le porter de son montant actuel de neuf millions deux cent huit mille cent
et neuf Euros et cinquante neuf Cents (EUR 9.208.109,59) à onze millions cent vingt mille deux cent trente huit Euros et
soixante dix neuf Cents (EUR 11.120.238,79) par l'émission de mille deux cent soixante neuf (1.269) nouvelles actions
de catégorie A, par l'émission de mille deux cent soixante neuf (1.269) nouvelles actions de catégorie B, l'émission de
mille trois cent cinquante trois (1.353) nouvelles actions de catégorie C et par l'émission de quatre mille sept cent soixante
et onze (4.771) nouvelles actions de catégorie D sans désignation de valeur nominale avec une prime d'émission de onze
millions quatre cent trente neuf mille deux cent soixante six Euros et quatre vingt quatorze Cents (EUR 11.439.266,94).

<i>Troisième résolution

L'assemblée, décide d'admettre à la souscription de mille deux cent soixante neuf (1.269) nouvelles actions de catégorie

A, de mille deux cent soixante neuf (1.269) nouvelles actions de catégorie B, de mille trois cent cinquante trois (1.353)
nouvelles actions de catégorie C et de quatre mille sept cent soixante et onze (4.771) nouvelles actions de catégorie D

SINGITA SCA, pour 1.269 actions du n 

o

 41.714 à 42.982

BURGODAM B.V., pour 1.269 actions n 

o

 42.983 à 44.251

CLARIS B.V., pour 1.353 actions n 

o

 44.252 à 45.604

KERKEIND B.V., pour 4.771 actions du n 

o

 45.605 à 50.375;

<i>Intervention - Souscription - Libération

Ensuite SINGITA SCA, BURGODAM B.V., CLARIS B.V. et KERKEIND B.V., prénommées, représentées par Monsieur

Harald Charbon, prénommé, en vertu de procurations

ont déclaré souscrire:
- aux mille deux cent soixante neuf (1.269) nouvelles actions de catégorie A, pour le nombre pour lequel il a été admis,

et les libérer intégralement en numéraire,

- aux mille deux cent soixante neuf (1.269) nouvelles actions de catégorie B, pour le nombre pour lequel il a été admis,

et les libérer intégralement en numéraire,

- aux mille trois cent cinquante trois (1.353) nouvelles actions de catégorie C, pour le nombre pour lequel il a été

admis, et les libérer intégralement en numéraire,

- aux quatre mille sept cent soixante et onze (4.771) nouvelles actions de catégorie D, pour le nombre pour lequel il

a été admis, et les libérer intégralement en numéraire,

de sorte que la société a dès maintenant à sa libre et entière disposition la somme de treize millions trois cent cinquante

et un mille trois cent quatre vingt seize Euros et quatorze Cents (EUR 13.351.396,14), faisant pour le capital social le
montant de un million neuf cent douze mille cent vingt neuf Euros et vingt Cents (EUR 1.912.129,20) et pour la prime
d'émission le montant de onze millions quatre cent trente neuf mille deux cent soixante six Euros et quatre vingt quatorze
Cents (EUR 11.439.266,94), ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

40180

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier le premier

alinéa de l'article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à onze millions cent vingt mille deux cent trente huit Euros et soixante

dix neuf Cents (EUR 11.120.238,79), représenté par 12.924 actions de catégorie A (les «Actions de Catégorie A»), 12.703
actions de catégorie B (les «Actions de Catégorie B»), 14.778 actions de catégorie C (les «Actions de Catégorie C») et
9.970 actions de catégorie D (les «Actions de Catégorie D») sans désignation de valeur nominale, lesquelles sont entiè-
rement libérées.

Les détenteurs d'actions de catégorie A seront définis comme les «Actionnaires de Catégorie A», les détenteurs

d'actions de catégorie B seront définis comme les «Actionnaires de Catégorie B», les détenteurs d'actions de catégorie
C seront définis comme les «Actionnaires de Catégorie C» et les détenteurs d'actions de catégorie D seront définis
comme les «Actionnaires de Catégorie D». Toutes les actions ont les mêmes droits et obligations quelque soit la catégorie.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cent quarante mille Euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2007, Relation: LAC/2007/41662. — Reçu 133.513,96 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): R. Jungers.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 janvier 2008.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2008037452/211/107.
(080039818) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2008.

CEVA Freight Holdings Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 6.015.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 97.010.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 février 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008034751/581/13.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2008, réf. LSO-CO00496. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080036529) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2008.

Brenner Internationale Holz- und Spänehandelsgesellschaft mbH Zweigstelle Luxemburg, Succursale

d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-9764 Marnach, 19, rue du Marbourg.

R.C.S. Luxembourg B 53.695.

Le bilan au 31 décembre 1998 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 12 mars 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008036699/801062/13.
Enregistré à Diekirch, le 29 février 2008, réf. DSO-CN00285. - Reçu 93,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080039388) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2008.

40181

Boissons Heintz SA, Société Anonyme.

Siège social: L-9809 Hosingen, Z. I. Op der Hei.

R.C.S. Luxembourg B 92.581.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hosingen, le 11 mars 2008.

FIDUNORD Sàrl
Signature

Référence de publication: 2008036697/667/14.
Enregistré à Diekirch, le 5 mars 2008, réf. DSO-CO00009. - Reçu 34,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Tholl.

(080038985) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2008.

Brenner Internationale Holz- und Spänehandelsgesellschaft mbH Zweigstelle Luxemburg, Succursale

d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-9764 Marnach, 19, rue du Marbourg.

R.C.S. Luxembourg B 53.695.

Le bilan au 31 décembre 1997 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dieckirch, le 12 mars 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008036700/801062/13.
Enregistré à Diekirch, le 29 février 2008, réf. DSO-CN00284. - Reçu 93,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080039387) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2008.

Brenner Internationale Holz- und Spänehandelsgesellschaft mbH Zweigstelle Luxemburg, Succursale

d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-9764 Marnach, 19, rue du Marbourg.

R.C.S. Luxembourg B 53.695.

Le bilan au 31 décembre 1996 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 12 mars 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008036701/801062/13.
Enregistré à Diekirch, le 29 février 2008, réf. DSO-CN00283. - Reçu 93,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080039386) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2008.

LMH-Invest Holding SA, Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 144, route de Stavelot.

R.C.S. Luxembourg B 99.338.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, le 11 mars 2008.

FIDUNORD Sàrl
Signature

Référence de publication: 2008036691/667/14.
Enregistré à Diekirch, le 5 mars 2008, réf. DSO-CO00013. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080038995) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2008.

40182

Elfri-Invest Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 61, Gruuss-Strooss.

R.C.S. Luxembourg B 99.449.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, le 11 mars 2008.

FIDUNORD Sàrl
Signature

Référence de publication: 2008036689/667/14.
Enregistré à Diekirch, le 5 mars 2008, réf. DSO-CO00010. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Tholl.

(080038996) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2008.

Brenner Internationale Holz- und Spänehandelsgesellschaft mbH Zweigstelle Luxemburg, Succursale

d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-9764 Marnach, 19, rue du Marbourg.

R.C.S. Luxembourg B 53.695.

Le bilan au 31 décembre 1999 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 12 mars 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008036702/801062/13.
Enregistré à Diekirch, le 29 février 2008, réf. DSO-CN00286. - Reçu 93,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080039389) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2008.

Holzmarkt A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-9911 Troisvierges, 9, rue de Drinklange.

R.C.S. Luxembourg B 99.942.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Troisvierges, le 11 mars 2008.

FIDUNORD Sàrl
Signature

Référence de publication: 2008036685/667/14.
Enregistré à Diekirch, le 5 mars 2008, réf. DSO-CO00011. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080039000) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2008.

Brenner Internationale Holz- und Spänehandelsgesellschaft mbH Zweigstelle Luxemburg, Succursale

d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-9764 Marnach, 19, rue du Marbourg.

R.C.S. Luxembourg B 53.695.

Le bilan au 31 décembre 2000 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 12 mars 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008036704/801062/13.
Enregistré à Diekirch, le 29 février 2008, réf. DSO-CN00287. - Reçu 93,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080039390) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2008.

40183

REInvest Germany S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 100.000,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 115.331.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 février 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008036684/6341/13.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2008, réf. LSO-CO02519. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080038899) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2008.

Brenner Internationale Holz- und Spänehandelsgesellschaft mbH Zweigstelle Luxemburg, Succursale

d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-9764 Marnach, 19, rue du Marbourg.

R.C.S. Luxembourg B 53.695.

Le bilan au 31 décembre 2001 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 12 mars 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008036706/801062/13.
Enregistré à Diekirch, le 29 février 2008, réf. DSO-CN00288. - Reçu 93,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080039391) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2008.

Tabular Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1147 Luxembourg, 2, rue de l'Avenir.

R.C.S. Luxembourg B 97.799.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 mars 2008.

FIDUCIAIRE NATIONALE S.à r.l.
<i>Gérant
Signature

Référence de publication: 2008036728/512/15.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2008, réf. LSO-CO00666. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080039355) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2008.

Brenner Internationale Holz- und Spänehandelsgesellschaft mbH Zweigstelle Luxemburg, Succursale

d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-9764 Marnach, 19, rue du Marbourg.

R.C.S. Luxembourg B 53.695.

Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 12 mars 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008036708/801062/13.
Enregistré à Diekirch, le 29 février 2008, réf. DSO-CN00290. - Reçu 93,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080039393) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2008.

40184

Fame Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1147 Luxembourg, 2, rue de l'Avenir.

R.C.S. Luxembourg B 97.798.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 mars 2008.

FIDUCIAIRE NATIONALE S.à. r.l.
<i>Gérant
Signature

Référence de publication: 2008036729/512/15.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2008, réf. LSO-CO00656. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080039358) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2008.

Karate Club Lintgen, Association sans but lucratif.

Siège social: L-7432 Gosseldange, 140, route de Mersch.

R.C.S. Luxembourg F 7.538.

STATUTS

Entre les soussignés, membres fondateurs:
M. Dohm Serge, Président, de nationalité luxembourgeoise, employé, 2, Haardterwee L-7534 Mersch
M. Muller Roland, Vice-président, de nationalité luxembourgeoise, employé 125, rue de Fischbach L-7447 Lintgen
Mme Warling Chantal, Secrétaire Général, de nationalité luxembourgeoise, employée, 140, route de Mersch L-7432

Gosseldange

Mme Peters Simone, Trésorière Général, de nationalité luxembourgeoise, employée, 55, Belle-Vue L-7516 Rollingen
Mme Strauss Pascale, Assesseur, de nationalité luxembourgeoise, employée, 12, rue Belle-Vue L-7309 Steinsel
Mme Hary Jackie, Assesseur, de nationalité luxembourgeoise, employée, 9, rue des Pommiers L-7453 Lintgen
Mme Kater Corry, Assesseur, de nationalité luxembourgeoise, employée, rue de Gladbach L- 7462 Moesdorf
M Jacobs Christian, Assesseur, de nationalité luxembourgeoise, étudiant, 56, rue CH. FR. Mersch, L- 7790 Bissen
M. Henry Jean-Claude, Assesseur, de nationalité luxembourgeoise, employé, 27, cité Bommelscheuer L-4953 Haut-

charage

ainsi que ceux en nombre illimité qui acceptent les présents statuts, il est constitué une association sans but lucratif,

régie par les présents statuts et la loi du 21 avril 1928 telle qu'elle a été modifiée, les 22 février 1984 et 04 mars 1994,
sur les associations et les fondations sans but lucratif.

Art. 1 

er

 . Dénomination.  L'association est dénommée KARATE CLUB LINTGEN, association sans but lucratif à durée

illimitée.

Art. 2. Siège social. Le siège social de l'association est fixé dans la commune de Lintgen.

Art. 3. Objet. L'association a pour objet:
- l'enseignement et la pratique de l'art du Karaté en tant que sport, méthode d'autodéfense et moyen de culture

physique,

- toute activité quelconque de nature à favoriser le développement et la promotion du Karaté, respectivement des

Arts martiaux sous toutes leurs formes, styles ou techniques: Elle réalise son objet par l'organisation, la gestion, la su-
pervision de tournois et de meetings sportifs, ainsi que par les déplacements, les voyages, les excursions et les stages de
toute organisation poursuivant le même but,

- d'apporter son concours, dans la mesure de ses moyens et dans le respect de la loi, aux organismes privés, qui de

par leurs activités, participent aux mêmes buts,

- de collaborer avec les autorités compétentes, que ce soit l'Etat, les communes ou d'autres organismes.
Pour atteindre ses objectifs, l'association peut se doter de tous les moyens qu'elle juge opportuns. L'association peut

poser tout acte et toute opération licite se rattachant à la réalisation de son but sportif. Elle peut s'affilier à toute asso-
ciation, organisation ou groupement susceptible de lui prêter un concours utile dans la poursuite de ses objectifs

Art. 4. L'association se compose:
a) de membres effectifs,
b) de membres protecteurs, donateurs ou d'honneur.

40185

Art. 5. Les membres effectifs, ayant atteint la majorité d'âge, jouissent seuls du droit de vote. Pour bénéficier d'une

voix déliberative aux assemblées générales et aux réunions du Comité directeur, les membres effectifs et les délégués de
l'association devront obligatoirement être munis d'une licence émise par l'association. Toute autre personne physique
ou morale ne saura disposer que d'une voix consultative.

Art. 6. Les parents des membres âgés de moins de 18 ans, qui ne sont pas munis d'une licence émise par l'association,

n'ont ni voix déliberative, ni voix consultative.

Art. 7. Le nombre des membres effectifs est illimité. Le nombre minimum des membres effectifs de l'association est

fixé à trois. La qualité de membre est attestée par l'inscription au registre tenu à cette fin.

Art. 8. La qualité de membre protecteur, donateur ou d'honneur peut être conférée à toute personne ou association

portant un concours moral ou matériel en faveur des objets de l'association tels que définis à l'article 3. des présents
statuts. Les membres protecteurs, donateurs ou d'honneur ne sauront disposer que d'une voix consultative.

Art. 9. Chaque membre effectif, doit payer une cotisation annuelle dont le montant est fixé par le Comité. Cette

cotisation annuelle ne peut dépasser les 142,4 € correspondant au nombre-indice 100.

Art. 10. L'admission. Le Comité décide de l'admission des membres effectifs, protecteurs, donateurs ou d'honneur à

la majorité des voix. Il fixe également les modalités d'admission des membres effectifs. La qualité de membre effectif
s'acquiert par une demande ad hoc adressée au Comité directeur. La qualité de membre se perd:

a) par démission écrite adressée au Comité,
b) par le non-paiement de la cotisation dans un délai fixé par le Comité,
c) par l'exclusion pour violation des présents statuts ou actes ou omissions portant gravement atteinte à la considé-

ration et aux intérêts de l'association. L'exclusion est prononcée par l'assemblée générale à la majorité des deux tiers
des voix. Le Comité peut prononcer pour les mêmes motifs la suspension d'un membre jusqu'à la prochaine assemblée
générale.

Les membres démissionnaires ou exclus et les ayants droit d'un associé démissionnaire ou défunt n'ont aucun droit à

faire valoir sur l'avoir social et ne peuvent pas réclamer le remboursement des cotisations versées précédemment.

Art. 11. Les organes de l'association sont:
a) l'assemblée générale,
b) le Comité,
c) les réviseurs de comptes.

Art. 12. L'assemblée générale. L'assemblée générale est composée de tous les membres effectifs. Ceux-ci ont un droit

de vote égal. L'assemblée générale décide souverainement de l'activité générale, des buts et de l'orientation de l'associa-
tion, en conformité avec les présents statuts.

Sans préjudice de l'article 8 de la loi du 21 avril 1928 telle qu'elle a été modifiée, les 22 février 1984 et 4 mars 1994,

l'assemblée générale peut délibérer quel que soit le nombre des membres effectifs présents. A l'exclusion des cas réglés
par l'article 8. de la loi du 21 avril 1928, modifiée par les lois des 22 février 1984 et 4 mars 1994 et de l'article 10. des
présents statuts, les décisions sont prises à la majorité simple des voix. En cas d'égalité des voix, la décision appartient au
président de l'association, subsidiairement à celui qui préside l'assemblée générale.

L'assemblée générale se réunira occasionnellement, suivant les besoins. Elle est convoquée au moins une fois par an,

pour:

a) l'approbation des rapports de gestion et d'activité du Comité,
b) l'approbation du rapport des réviseurs de comptes,
c) l'approbation des budgets et comptes,
d) la nomination des administrateurs et réviseurs de comptes.
Une assemblée générale extraordinaire doit se réunir chaque fois que l'intérêt de l'association l'exige. Elle se réunit

sur décision majoritaire du Comité et si un cinquième des membres effectifs en fait la demande.

L'assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts, que si l'objet de celles-ci est

spécialement indiqué dans la convocation, et si l'assemblée réunit les deux tiers des membres. Aucune modification ne
peut être adoptée qu'à la majorité des deux tiers des voix.

Si les deux tiers des membres ne sont pas présents ou représentés à la première réunion, il peut être convoqué une

seconde réunion qui pourra délibérer quel que soit le nombre des membres présents: mais, dans ce cas la décision sera
soumise à l'homologation du tribunal civil.

Toutefois, si la modification porte sur l'un des objets en vue desquels l'association s'est constituée, les règles qui

précèdent sont modifiées comme suit:

a) la seconde assemblée ne sera valablement constituée que si la moitié au moins de ses membres sont présents ou

représentés,

40186

b) la décision n'est admise, dans l'une ou dans l'autre assemblée, que si elle est votée à la majorité des trois quarts des

voix,

c) si, dans la seconde assemblée, les deux tiers des associés ne sont pas présents ou représentés, la décision devra

être homologuée par le tribunal civil.

Toute modification aux statuts doit être publiée, dans le mois de sa date, au Mémorial, Recueil Spécial et Associations.

Art. 13. Les convocations individuelles, adressées aux membres effectifs pour une assemblée générale, ordinaire ou

extraordinaire, sont envoyées au moins huit jours à l'avance par les soins du Comité. Elles doivent contenir le lieu, la date
et l'ordre du jour des assemblées générales. Si une assemblée extraordinaire est appelée à se prononcer sur une modi-
fication des statuts, le texte des propositions de modification est joint à la convocation. Tous les membres protecteurs
ou d'honneur peuvent suivre avec voix consultative les délibérations de l'assemblée générale.

Art. 14. Les décisions de l'assemblée générale sont consignées dans un registre de procès- verbaux, signés par le

président et un membre effectif. Ce registre est à tout moment à la disposition des membres qui peuvent en prendre
connaissance au siège de l'association, mais sans pouvoir l'emporter ailleurs.

Art. 15. Le Comité. L'association est administrée par un conseil d'administration, appelé «Comité», qui se compose

de trois membres au minimum et de neuf membres au maximum. Les membres du Comité âgés de 18 ans au moins, sont
élus par l'assemblée générale qui en arrête préalablement le nombre. Le Comité élit en son sein un président, un vice-
président, un secrétaire et un trésorier. Peuvent être nommés des secrétaires adjoints, un trésorier adjoint, ainsi que des
préposés à d'autres charges, suivant les besoins de l'association.

La désignation d'un membre à charger de la direction des activités sportives est faite par le conseil d'administration.

Son mandat est renouvelable tous les 6 ans.

La qualité de chargé de direction des activités sportives se perd:
a) par démission écrite adressée au Comité,
b) par le non-paiement de la cotisation dans un délai fixé par le Comité,
c) si les membres du Comité décident à la majorité des deux tiers des voix de l'exclusion d'un membre pour des motifs

justifiés importants pour le club,

d) par l'exclusion pour violation des présents statuts ou actes ou omissions portant gravement atteinte à la considé-

ration et aux intérêts de l'association. L'exclusion est prononcée par l'assemblée générale à la majorité des deux tiers
des voix. Le Comité peut prononcer pour les mêmes motifs la suspension d'un membre jusqu'à la prochaine assemblée
générale.

Art. 16. La durée des mandats. Les membres élus pour les postes du Comité restent en fonction pour une durée de

six ans et sont rééligibles. Le renouvellement du Comité se fait par moitié tous les trois ans. Le premier renouvellement
se fait par tirage au sort au terme de la première période de trois ans.

En cas de démission d'un des membres du Comité, son successeur s'engage à terminer le mandat de son prédécesseur.
Si le nombre des candidatures est égal ou inférieur à celui des sièges vacants à pourvoir, les candidats peuvent être

élus par acclamation.

Art. 17. Les candidatures pour les postes du Comité doivent être adressées au président au moins 8 jours avant la

date fixée pour l'assemblée générale. Les membres protecteurs ou d'honneur ne sont pas admis comme candidats pour
les postes du Comité.

Les membres effectifs provenant d'une autre association ou organisation avec le même objectif I sportif, sont exclus

comme candidats pour les postes du Comité directeur, ceci pour une durée de quatre années (temps de carence) à
compter de la date de leur inscription comme membre effectif: auprès de l'association. Le Comité décide, s'il s'agit de
l'intérêt de l'association et à la demande du membre effectif provenant d'une autre association ou organisation poursuivant
les mêmes buts, de l'exemption du temps de carence.

Art. 18. Le Comité est chargé de gérer les affaires courantes de l'association et de la représenter; dans tous les actes

judiciaires ou extrajudiciaires. Pour réaliser ceci, le Comité jouit des pouvoirs les plus larges sous réserve des objets
énumérés par la loi et pour lesquels une délibération de l'assemblée générale est nécessaire. Lors de l'assemblée générale,
le Comité présente un rapport détaillé sur la gestion qu'il a réalisée au cours de l'exercice révolu.

Art. 19. Les réunions. Le Comité se réunit sur convocation du président ou du secrétaire. Il ne peut statuer, que si la

majorité de ses membres est présente. Les décisions sont prises à la majorité des voix. Quand il y a parité des voix, celle
du président ou de son remplaçant est prépondérante.

Les décisions sont consignées sous forme de procès-verbaux, signés par le président et le secrétaire et inscrits dans

un registre spécial conservé au siège de l'association.

Art. 20. La gestion. Toute correspondance et tout acte seront signés par le président et le secrétaire, ou, avec l'au-

torisation préalable du Comité, par le président ou le secrétaire seul. Dans ce dernier cas, la signature du président ou
du secrétaire doit être précédée de la formule «Pour le Comité».

40187

Le secrétaire dresse ou fait dresser les procès-verbaux des assemblées générales et des réunions du Comité. Il a la

garde des documents.

Le trésorier est chargé du recouvrement des cotisations, du contrôle des listes d'affiliation et de la tenue de la comp-

tabilité. Il effectue les paiements des factures préalablement visées par le président ou le secrétaire. Chaque mouvement
des comptes devra être documenté par une facture ou par une autre pièce comptable à l'appui.

A la fin de chaque exercice, le trésorier présente les comptes financiers aux réviseurs de comptes et au Comité, ceci

avant l'assemblée générale ordinaire.

Art. 21. Les réviseurs des comptes. Deux réviseurs des comptes sont désignés annuellement par l'assemblée générale.

Ils présentent le rapport de révision des comptes à l'assemblée générale.

Art. 22. Les dons. L'association est habilitée à recevoir des dons en nature et en espèces, dans le respect de l'art. 16.

de la loi du 21 avril 1928, telle qu'elle a été modifiée par les lois des 22 février 1984 et 4 mars 1994.

Art. 23. Les ressources. Les ressources se composent notamment des cotisations des membres, des legs à l'association,

des subventions ou subsides accordés par les pouvoirs publics, sociétés nationales, sociétés ou personnes privées, des
recettes résultant de manifestations ou d'organisations diverses, de sponsoring, publicité, dons, etc.

Art. 24. Le patrimoine. La différence entre les avoirs et les engagements de l'association constitue son patrimoine qui

lui appartient en propre sans que les membres ne puissent y faire valoir un droit quelconque. En cas de dissolution,
l'assemblée générale désignera trois membres, qui se chargeront de la liquidation. En cas de dissolution, l'actif net est
versé à l'office social de la commune de Lintgen.

Art. 25. Les dispositions de la loi du 21 avril 1928, telle qu'elle a été modifiée par les lois des 22 février 1984 et 04

mars 1994, sont applicables à tous les cas non prévus aux présents statuts.

Fait en huit (8) exemplaires à Lintgen, le 13 octobre 2007.
Membres fondateurs
M. Dohm Serge, Président, de nationalité luxembourgeoise, employé, 2, Haardterwee L-7534 Mersch
M Muller Roland, Vice-président, de nationalité luxembourgeoise, employé 125, rue de Fischbach L-7447 Lintgen
Mme Warling Chantal, Secrétaire Général, de nationalité luxembourgeoise, employée, 140, route de Mersch L-7432

Gosseldange

Mme Peters Simone, Trésorière Général, de nationalité luxembourgeoise, employée, 55, Belle-Vue L-7516 Rollingen
Mme Strauss Pascale, Assesseur, de nationalité luxembourgeoise, employée, 12, rue Belle-Vue L-7309 Steinsel
Mme Hary Jackie, Assesseur, de nationalité luxembourgeoise, employée, 9, rue des Pommiers L-7453 Lintgen
Mme Kater Corry, Assesseur, de nationalité luxembourgeoise, employée, rue de Gladbach L-7462 Moesdorf
M Jacobs Christian, Assesseur, de nationalité luxembourgeoise étudiant, 56, rue CH. FR. Mersch, L- 7790 Bissen
M. Henry Jean-Claude, Assesseur, de nationalité luxembourgeoise, employé, 27, cité Bommelscheuer L-495 3 Haut-

charage

Signatures
<i>Membres fondateurs

<i>Annexe(s)

Ces annexes sont déposées au Registre du Commerce uniquement , sans la faire publier au Mémorial C:
1. Annexe aux statuts du 13 octobre 2007 de l'association KARATE CLUB LINTGEN a.s.b.l.
2. Liste des membres de l'association KARATE CLUB LINTGEN a.s.b.l. de la saison 2007
3. Bilan de la saison 2006 de l'association KARATE CLUB LINTGEN a.s.b.l.
1. Annexe aux statuts du 13 octobre 2007 de l'association KARATE CLUB LINTGEN a.s.b.l.

<i>1. Annexe aux statuts du 13 octobre 2007 de l'association KARATE CLUB LINTGEN a.s.b.l.

Ont été élus membres du Comité de l'association KARATE CLUB LINTGEN a.s.b.l. lors de l'assemblée extraordinaire

du 13 octobre 2007:

M. Dohm Serge, Président, de nationalité luxembourgeoise, employé, 2, Haardterwee L-7534 Mersch
M Muller Roland, Vice-président, de nationalité luxembourgeoise, employé 125, rue de Fischbach L-7447 Lintgen
Mme Warling Chantal, Secrétaire Général, de nationalité luxembourgeoise, employée, 140, route de Mersch L-7432

Gosseldange

Mme Peters Simone, Trésorière Général, de nationalité luxembourgeoise, employée, 55, Belle-Vue L-7516 Rollingen
Mme Strauss Pascale, Assesseur, de nationalité luxembourgeoise, employée, 12, rue Belle-Vue L-7309 Steinsel
Mme Hary Jackie, Assesseur, de nationalité luxembourgeoise, employée, 9, rue des Pommiers L-7453 Lintgen
Mme Kater Corry, Assesseur, de nationalité luxembourgeoise, employée, rue de Gladbach L- 7462 Moesdorf
M Jacobs Christian, Assesseur, de nationalité luxembourgeoise, 56, rue CH. FR. Mersch, L- 7790 Bissen

40188

M. Henry Jean-Claude, Assesseur, de nationalité luxembourgeoise, employé, 27, cité Bommelscheuer L-4953 Haut-

charage

<i>Réviseurs des comptes:

M. Deischter Adrien, Réviseur des comptes, de nationalité luxembourgeoise, employé, 3, rue de Junglinster L-6160

Bourglinster

M. Schmol Félix, Réviseur des comptes, de nationalité luxembourgeoise, employé, 131, rte de Mersch L-7432 Gos-

seldange

A été désigné comme chargé de la direction des activités sportives, lors de la réunion du Comité du 17 février 2006:
M. Henry Jean-Claude, Directeur sportif, de nationalité luxembourgeoise, employé, 27, cité Bommelscheuer L-4953

Hautcharage.

Signatures.

Référence de publication: 2008036516/800997/217.
Enregistré à Diekirch, le 29 octobre 2007, réf. DSO-CJ00242. - Reçu 705,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Tholl.

(080037978) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2008.

Europa Heron S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 112.356.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 mars 2008.

<i>Pour la société
EUROPA HERON S.à.r.l.
Signature

Référence de publication: 2008036741/1138/16.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2008, réf. LSO-CO02210. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080039023) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2008.

Technology Systems Holding S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 102.623.

CLOTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société tenue le 28 décembre

2007, enregistré à Luxembourg A.C., le 2 janvier 2008, LAC/2008/81, que l'assemblée a décidé de clôturer la liquidation
et a pris les résolutions suivantes en application de la loi 10 août 1915 relatif aux sociétés commerciales et conformément
à l'article 9 de ladite loi.

- que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans à l'ancien siège social, au 46 A,

avenue J. F. Kennedy, L-1855 Luxembourg

- et en outre que les sommes et valeurs éventuelles revenant aux créanciers ou aux associés qui ne se seraient pas

présentés à la clôture de la liquidation seront déposées au même ancien siège social au profit de qui il appartiendra.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 janvier 2008.

<i>Pour la société
J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2008036761/211/22.
(080039413) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2008.

40189

MH Germany Property II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 111.556.

EXTRAIT

Il résulte de la résolution de l'associé unique en date du 29 février 2008:
1. que la démission de M. Roeland Pels en tant que gérant B est acceptée avec effet au 1 

er

 mars 2008.

2. que la démission de M. Bart Zech en tant que gérant B est acceptée avec effet au 1 

er

 mars 2008.

3. que la démission de M. Frank Walenta en tant que gérant B est acceptée avec effet au 1 

er

 mars 2008.

4. que Mme Patricia Schon, avec adresse au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg a été nommée nouvelle gérante

B avec effet au 1 

er

 mars 2008.

5. que M. Mark Weeden, avec adresse au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg a été nommé nouveau gérant B

avec effet au 1 

er

 mars 2008.

6. que Mme Laurence Quévy, avec adresse au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg a été nommée nouvelle gérante

B avec effet au 1 

er

 mars 2008.

7. que le siège social de la société est transféré du 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg au 25A, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg avec effet au 1 

er

 mars 2008.

Luxembourg, le 29 février 2008.

B. Zech.

Référence de publication: 2008036324/724/24.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2008, réf. LSO-CO02243. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080038095) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2008.

LBREP III Europe S.à r.l., SICAR, Société à responsabilité limitée sous la forme d'une Société d'Investis-

sement en Capital à Risque,

(anc. LBREP III Europe Holdings S.à r.l.).

Capital social: EUR 1.498.575,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 127.959.

In the year two thousand and eight, on the twenty-fifth day of January.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appear:

DAME HOLDINGS, G.P., a general partnership organized under the laws of Delaware, having its registered office at

Clarendon House, 2711 Centerville Road, Suite 400 Wilmington, Delaware 19808, registered with the Secretary of State
of Delaware under number 4473207;

PAPAGAYO BERMUDA HOLDINGS, L.P., a limited partnership organized under the laws of Bermuda, having its

registered office at Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton HM 11, Bermuda, registered with the Bermuda Registrar
of companies under number 39990;

REPE LBREP III LLC, a limited liability company governed by the laws of Delaware, having its registered office at 2711

Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808, registered with the Secretary of State of Delaware under
number 4324484;

ATEMI II HOLDINGS GP, a general partnership organized under the laws of Delaware, having its registered office at

Clarendon House, 2711 Centerville Road, Suite 400 Wilmington, Delaware 19808, registered with the Secretary of State
of Delaware under number 4476548,

here represented by Mr Conrado Vanden Berghe, employee, with professional address at 1B, Heienhaff, L-1736 Sen-

ningerberg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of four (4) proxies established on January 10th, 2008.

The said proxies, signed ne varietur by the persons appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, through their proxyholder, have requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing parties are the shareholders of the private limited liability company (société à responsabilité limitée)

existing in Luxembourg under the name of LBREP III EUROPE HOLDINGS S.à r.l. (the «Company«) with registered office
at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register,

40190

section B, under number 127.959, incorporated by a deed of the undersigned notary of May 2nd, 2007, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n 

o

 1379, of July 6th, 2007, and whose Bylaws have been lastly amended

by an extraordinary general meeting held on December 19th, 2007 in front of the undersigned notary, not yet published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

II. The Company's share capital is fixed at one million four hundred and ninety-eight thousand five hundred and seventy-

five Euro (€ 1,498,575.-) divided into twenty-five (25) class A ordinary shares, twenty-five (25) class B ordinary shares,
twenty-five (25) class C ordinary shares, twenty-five (25) class D ordinary shares, thirty-eight thousand nine (38,009)
class E ordinary shares, twenty-five (25) class F ordinary shares, twenty-five (25) class G ordinary shares, twenty-five (25)
class H ordinary shares, nine thousand nine hundred eight (9,908) class I ordinary shares, twenty-five (25) class J ordinary
shares, twenty-five (25) class K ordinary shares, eleven thousand four hundred and fifty-one (11,451) class L ordinary
shares, class twenty-five (25) class M ordinary shares, twenty-five (25) class N ordinary shares, twenty-five (25) class O
ordinary shares, twenty-five (25) class P ordinary shares, twenty-five (25) class Q ordinary shares, twenty-five (25) class
R ordinary shares, twenty-five (25) class S ordinary shares, twenty-five (25) class T ordinary shares, twenty-five (25) class
U ordinary shares, twenty-five (25) class V ordinary shares, twenty-five (25) class W ordinary shares, twenty-five (25)
class X ordinary shares, twenty-five (25) class Y ordinary shares, and twenty-five (25) class Z ordinary shares, all with a
nominal value of twenty five Euro (€ 25.-) each.

III. The Shareholders resolve that the Company shall adopt the regime of société d'investissement en capital à risque

and be submitted to the law of 15 June 2004.

IV. The shareholders resolve to change the nature of the share capital of the Company to become a variable share

capital equal at all times to the total net assets of the Company and consisting of shares without nominal value.

V. The shareholders resolve to change the Company's name from LBREP III EUROPE HOLDINGS S.à r.l. into LBREP

III EUROPE S.à r.l., SICAR.

VI. The shareholders resolve to restate the entire articles of association of the Company.
VII. As a consequence of the above resolution, the articles of association of the Company are restated and shall

henceforth read as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There hereby exists among the current owners of the shares and all those who may become shareholders in

the future, a private limited liability company (société à responsabilité limitée) as a société d'investissement en capital à
risque (SICAR) (hereinafter the «Company»).

The Company shall be governed by the law of 15 June 2004 relating to the société d'investissement en capital à risque.

Art. 2. The purpose of the Company is the investment of the funds available to it in risk capital within the widest

meaning permitted under article 1 of the Law of 15 June 2004 relating to the société d'investissement en capital à risque
providing that «an investment in capital risk is to be understood as the direct or indirect contribution of assets to entities
in view of their launch, their development or their listing on a stock exchange».

The Company may also invest the funds available to it in any other assets permitted by law and consistent with its

purpose.

Furthermore, the Company may take any measures and carry out any transaction which it may deem useful for the

fulfillment and development of its purpose to the fullest extent permitted under the law of 15 June 2004 relating to the
société d'investissement en capital à risque.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of LBREP III EUROPE S.à r.l., SICAR.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place

in the Grand Duchy of Luxembourg by mean of a resolution of a general meeting of its shareholders. Branches or other
offices may be established either in Luxembourg or abroad.

B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company's share capital is variable and shall be equal, at all times, to the total net assets of the Company

determined in accordance with Article 24 hereof. The ordinary shares of the various classes issued or which may be
issued from time to time by the Company shall be referred to as the «Ordinary Shares».

The board of managers shall identify the relevant portfolio of assets constituting an investment (each an «Investment»)

to which each class of Ordinary Shares relates.

Each class of shares corresponds to a specific Investment.
Each Ordinary Share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
Shares of the Company are exclusively restricted to Institutional Investors, Professional Investors or Well-informed

investors within the meaning of article 2 of the law of 15 June 2004 relating to the société d'investissement en capital à
risque. The Company will not issue, or give effect to any transfer of, securities to any investor who does not comply with
this provision.

40191

All Ordinary Shares issued by the Company are redeemable shares. The Company may therefore redeem shares at

the board of manager's discretion. However, the Company is a closed-end investment company, which shall not, at the
unilateral request of a shareholder, redeem its shares. The redemption of the Ordinary Shares of a given class can only
be  made  by  using  sums  which  are  the  proceeds  of  the  partial  or  total  disposal  and/or  other  income  of  the  related
Investment. The Ordinary Shares that have been redeemed shall be immediately cancelled and as such bear no voting
rights, and shall have no rights to receive any dividends or liquidation proceeds. The shareholders agree that the re-
demption of the Ordinary Shares of a given class made in accordance with the provisions hereof respects their right to
equal treatment by the Company.

Except if otherwise provided in a shareholders' agreement which may be entered into between the shareholders of

the Company, the redemption price of the Ordinary Shares of a given class (the «Redemption Price») is calculated by the
board of managers or by such entity appointed by the board of managers on the basis of the net asset value per share of
the relevant class corresponding to an underlying Investment. The redemption price may be paid either in form of a cash
distribution or of a distribution in kind or one part in cash and one part in kind.

In the absence of any bad faith, gross negligence or overt error, any decision taken by the board of managers with

respect to the calculation of the Redemption Price shall be conclusive and binding on the Company and on its present,
past and future shareholders.

Except if otherwise provided in a shareholders' agreement which may be entered into between the Company and the

shareholders of the Company, at least seven (7) days prior to any redemption date, written notice shall be sent by
registered mail internationally recognised overnight courier to each registered shareholders of the class of Ordinary
Shares to be redeemed, at his address last shown in the shareholders register of the Company, notifying such holder of
the number of shares so to be redeemed, specifying the redemption date, the Redemption Price and the procedures
necessary to submit Ordinary Shares to the Company for redemption (such notice is hereinafter referred to as the
«Redemption Notice»). The Redemption Price of such Ordinary Shares shall be payable to the order of the person whose
name appears on the share register as the owner thereof on the bank account provided to the Company by such share-
holder before the redemption date.

The shares may be redeemed compulsorily if a shareholder is found not to be an Institutional Investor, a Professional

Investor or a Well-informed Investor within the meaning of article 2 of the law of 15 June 2004 concerning the société
d'investissement en capital à risque.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by a decision of the board of managers.

Art. 8. The Ordinary Shares to be issued pursuant to Article 6 hereof may, as the board of managers shall determine,

be of different classes. The proceeds relating to the issue of each class of Ordinary Shares shall be invested pursuant to
the investment policy determined by the board of managers for the Investment established in respect of the relevant class
or classes of Ordinary Shares.

As between shareholders, each portfolio of assets shall be invested for the exclusive benefit of the relevant class of

Ordinary Shares. The principal of different share classes referring to different target investments shall be valid for internal
purposes of profit allocation. Towards third parties, the Company shall be considered as one single entity.

Art. 9. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 10. The Company's shares are freely transferable among shareholders. Inter vivos, they may only be transferred

to new shareholders subject to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a
majority of three quarters of the share capital.

Each shareholder shall not transfer any of its shares to any investor not qualifying as an Institutional Investor, a Pro-

fessional Investor or a Well-informed Investor within the meaning of article 2 of the law of 15 June 2004 relating to the
société d'investissement en capital à risque.

In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to

the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three quarters of the
share capital.

Art. 11. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the

dissolution of the Company.

Art. 12. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Company.

C. Management

Art. 13. The Company will be managed by a board of managers (the «Board of Managers») composed of category A

Managers and category B Managers, who need not to be shareholders (the «Managers»). The Managers will be elected
by the single shareholder or by the general meeting of shareholders, as the case may be, which will determine their
number, for a limited or unlimited period of time, and they will hold office until their successors are elected. They are
eligible for re-election, but they may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the single share-
holder or by the general meeting of shareholders, as the case may be.

40192

Art. 14. The Board of Managers may appoint from among its members a chairman (the «Chairman»). It may also appoint

a secretary (the «Secretary»), who need not to be a Manager.

The Board of Managers will meet at least once per calendar year and at such additional times as necessary.
A meeting of the Board of Managers may be convened by the Chairman or by one category A Manager and one category

B Manager.

The Chairman (if any) shall preside at all meetings of the Board of Managers, except that in his absence the Board of

Managers may appoint another Manager as chairman pro tempore by vote of the majority of the Managers present or
represented at such meeting. In the absence of the Secretary (if any) or if no Secretary has been appointed by the Board
of Managers, the chairman of the meeting may appoint any person as secretary pro tempore.

Except in cases of urgency or with the prior consent of all Managers entitled to attend, notice of Board of Managers

meetings shall be given at least twenty-four (24) hours in advance in writing, by electronic mail, fax or by post. Any such
notice shall specify the time and place as well as the agenda of the meeting of Board of Managers and the nature of the
business to be transacted. The notice may be waived by the consent in writing, by electronic mail, fax or by post of each
Manager. No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted
by resolution of the Board of Managers.

Every Board of Managers meeting shall be held in the Grand Duchy of Luxembourg or such other place as the Board

of Managers may from time to time determine. Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing
another Manager as his proxy, and any Manager may represent several Managers.

A quorum of the Board of Managers shall be the presence or the representation of a majority of Managers holding

office with at least the presence or the representation of one Category A Manager and one Category B Manager. Any
decisions taken by the Board of Managers shall require a simple majority including at least the favourable vote of one
Category A Manager and one Category B Manager. The Chairman shall have a casting vote.

One or more Managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting.

In case of urgency, a written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at

a meeting of the Board of Managers which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single
document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Managers.

The minutes of any meeting of the Board of Managers shall be signed by the Chairman if any or, if any, by the vice-

chairman, or by two Managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or
otherwise shall be signed by the chairman, or by two managers.

Art. 15. The Board of Managers may delegate special powers or proxies, or entrust determined permanent or tem-

porary functions to persons or agents chosen by it.

Art. 16. In dealing with third parties, any Manager shall have the power to act in the name of the Company in all

circumstances and to carry out and authorise all acts and operations consistent with the Company's purpose. The Com-
pany is bound in all circumstances by the joint signature of one category A Manager and one category B Manager.

Art. 17. The death or resignation of a Manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 18. The Manager(s) do not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely responsible
for the execution of their mandate.

D. Determination of the investment objectives and policies

Art. 19. The Manager(s) shall determine the investment and policies of the Company as well as the course of conduct

of the management and the business affairs of the Company in relation thereto, as set forth in the Company's placement
memorandum (the «Memorandum»), in compliance with applicable laws and regulations.

E. Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the shareholders

Art. 20. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he

owns. Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 21. Collective decisions are only validly taken in so far they are adopted by shareholders owning more than half

of the share capital.

The amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of shareholders representing three

quarters of the share capital at least.

Art. 22. The shareholders exercise the powers granted to the general meeting of shareholders under the provisions

of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

40193

Shareholders will have no opportunity to control the day-to-day operations of the Company, including investment and

disposition decisions. In order to safeguard their limited liability for the liabilities and obligations of the Company, Share-
holders must rely entirely on the Board of Managers to conduct and manage the affairs of the Company.

Art. 23. The shareholders of any class of Ordinary Shares may hold, at any time, general meetings for any matters

which are specific to their class.

F. Determination of the Net Asset Value

Art. 24. The net asset value of the Company (the «Net Asset Value»), will be determined under the responsibility of

the Board of Manager(s) in the Company(s) reference currency (as determined in the Memorandum) on each Valuation
Date as further defined in the Memorandum.

The Board of Managers or any other entity appointed by the Board of Managers will compute the Net Asset Value

per class as follows: each class participates in the Company according to the portfolio and distribution entitlements
attributable to each such class. The value of the total portfolio and distribution entitlements attributed to a particular
class on a given Valuation Date adjusted with the liabilities relating to that class on that Valuation Date represents the
total Net Asset Value attributable to that class on that Valuation Date. The Net Asset Value per share of that class on a
Valuation Date equals the total Net Asset Value of that class on that Valuation Date divided by the total number of shares
of that class then outstanding on that Valuation Date.

The Net Asset Value of the Company is equal to the difference between the value of its gross assets and its liabilities.
The assets of the Company will be valued on the basis of the foreseeable sales price estimated in good faith. Such value

of the assets of the Company will be determined as follows:

(1) Private equity investments will be valued according to the following principles:
- The valuation is based on the guidelines of the European Venture Capital Association (EVCA) and is conducted with

prudence and in good faith.

- In particular, investments in companies done within the 12 months period prior to the Valuation Date will be valued

at cost unless the board of managers considers that there has been a material deterioration in the financial position of a
company in which the Company has invested.

- Where a significant and similar transaction has taken place and has established an arm's length price, this transaction

may form the basis of valuation. Among others, the following data are used:

- Proceeds of the partial sale of an investment
- Business information and general developments of portfolio companies
- Comparable quoted companies.
(2) The value of any cash on hand or on deposit, bills and demand notes and accounts receivable, prepaid expenses,

cash dividends and interest declared or accrued as aforesaid, and not yet received shall be deemed to be the full amount
thereof, unless it is unlikely to be received in which case the value thereof shall be arrived at after making such discount
as the Board of Managers may consider appropriate in such case to reflect the true value thereof.

(3) Any transferable security and any instrument negotiated or listed on a stock exchange or any other organized

market will be valued on the basis of the last known price, unless this price is not representative, in which case the value
of such asset will be determined on the basis of its foreseeable realisation value estimated by the board of managers with
good faith.

(4) Any hedging instrument will be valued at fair market value as determined on the date of the reporting period.
The Board of Managers, in its discretion, may permit some other methods of valuation to be used on a consistent basis

if it considers that such valuation better reflects the fair value of any asset of the Company.

The value of assets and liabilities not expressed in EUR will be converted into EUR at rates last quoted by any major

bank. If such quotations are not available, the rate of exchange will be determined in good faith by the Board of Managers.

The Board of Managers may suspend the determination of the Net Asset Value during:
a) the existence of any state of affairs which constitutes an emergency as a result of which disposals or accurate valuation

of a substantial portion of the assets owned by the Company would be impracticable;

b)  any  breakdown  occurs  in  the  means  of  information  employed  in  determining  the  price  or  value  of  any  of  the

investments or current stock exchange or market price; or

c) any period when any of the principal stock exchanges or markets, on which any substantial portion of the investment

of the Company are quoted or dealt in, is closed otherwise than for ordinary holidays, or during which dealings therein
are restricted or suspended.

G. Auditor

Art. 25. The Company shall maintain at all times as its auditor a firm of independent reputable public accountants

appointed by the general meeting of shareholders.

40194

H. Depositary

Art. 26. The Company will enter into a depositary agreement with a Luxembourg bank (the «Depositary») which

meets the requirements of the law of 15 June 2004 relating to the société d'investissement en capital à risque.

The Company's securities, cash and other permitted assets will be held in custody by or in the name of the Depositary,

which will fulfil the obligations and duties provided for by the law of 15 June 2004 relating to the société d'investissement
en capital à risque.

If the Depositary desires to withdraw, the Company shall use its best efforts to find a successor Depositary within

two months of the effectiveness of such withdrawal. Until the Depositary is replaced, which must happen within such
period of two months, the Depositary shall take all necessary steps for the good preservation of the interests of the
shareholders of the Company.

The Company may terminate the appointment of the Depositary but shall not remove the Depositary unless and until

a successor depositary shall have been appointed to act in the place thereof.

The duties of the Depositary shall respectively cease:
a) in the case of voluntary withdrawal of the Depositary or of its removal by the Company; until it is replaced, which

must happen within two months, the Depositary shall take all necessary steps for the good preservation of the interests
of the shareholders of the Company;

b) where the Depositary or the Company have been declared bankrupt, have entered into a composition with cred-

itors, have obtained a suspension of payment, have been put under court controlled management or have been the subject
of similar proceedings or have been put into liquidation;

c) where the Luxembourg Supervisory Authority withdraws its authorization of the Company or the Depositary.

I. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 27. The Company's year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December.

Art. 28. Each year on the thirty-first of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory

including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company's registered office.

On separate accounts (in addition of the accounts held by the Company in accordance with the law and normal

accounting practice), the Company shall determine at the end of each financial year, a result for each Investment which
will be determined as follows:

The result of each Investment will consist in the balance of all income, profits or other receipts paid or due in any

other manner in relation to its above corresponding assigned Investment (including capital gains, liquidation surplus,
dividends distribution) and the amount of the expenses, losses taxes and other transfers of funds incurred by the Company
during this exercise and which can regularly and reasonably be attributed to the management, operation of such Invest-
ments (including fees, costs, corporate income tax on capital gain, expenses relating to dividend distribution).

The shareholder(s) will approve such separate accounts simultaneously with the accounts held by the Company in

accordance with the law and normal practice. The eventual excess of the total of the credits on the total of the debits
on each of these accounts shall be the available amount, subject to as indicated, a decision of the shareholder(s), for the
payment of dividends to the class of shares to which the Investment relates.

Art. 29. Payments of distributions shall be made to the shareholders at their addresses in the register of shareholders.

Distributions may be paid in such currency and at such time and place that the Board of Managers shall determine from
time to time.

The Managers may decide to pay interim dividends with respect to a specific class of shares.
The general meeting of shareholders may decide to distribute stock dividends in lieu of cash dividends upon such terms

and conditions as prescribed by the general meeting.

J. Dissolution - Liquidation

Art. 30. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

which do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will
determine their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for
the realisation of the assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

shareholders proportionally to the shares of each class of the Company held by them.

Art. 31. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies and by the law of 15 June 2004 relating to the société d'investissement en
capital à risque as such laws have been or may be amended from time to time.

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever, which will be borne to the Company as a result

of the present shareholders' meeting are estimated at approximately seven thousand Euro (€ 7,000.-).

40195

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing persons and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Whereof the present notarized deed was drawn up in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this

document.

The document having been read to the proxyholder of the persons appearing, who is known to the notary by his

Surname, Christian name, civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-cinq janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

DAME HOLDINGS, G.P., un general partnership enregistré et soumis aux lois du Delaware, ayant son siège social à

Clarendon House, 2711 Centerville Road, Suite 400 Wilmington, Delaware 19808 enregistré au près du Secretary State
du Delaware sous le numéro 4473207;

PAPAGAYO BERMUDA HOLDINGS, L.P., un limited partnership, ayant son siège social à Clarendon House, 2 Church

Street, Hamilton HM 11, Bermuda, enregistré sous le numéro 39990;

REPE LBREP III LLC, une limited liability company enregistrée et soumise aux lois du Delaware, ayant son siège social

au 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808, enregistré au près du Secretary of State du Delaware
sous le numéro 4324484;

ATEMI II HOLDINGS GP, un general partnership enregistré et soumis aux lois du Delaware, ayant son siège social à

Clarendon House, 2711 Centerville Road, Suite 400 Wilmington, Delaware 19808 enregistrée au près du Secretary State
du Delaware sous le numéro 4476548,

tous  ici  représentés  par  M.  Conrado  Vanden  Berghe,  ayant  son  adresse  professionnelle  au  1B,  Heienhaff,  L-1736

Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu de quatre (4) procurations données le 10 janvier 2008.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des comparants et le notaire instru-

mentaire, demeureront annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquels comparants, par leur mandataire, ont requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. Les comparants sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomi-

nation LBREP III EUROPE HOLDINGS S.à r.l. (la «Société»), ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653
Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro
127.959,  constituée  suivant  acte  du  notaire  soussigné  le  2  mai  2007,  publié  au  Mémorial  C,  Recueil  des  Sociétés  et
Associations, numéro 1379 en date du 6 juillet 2007, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois lors d'une
assemblée générale extraordinaire en date du 19 décembre 2007, tenue devant le notaire soussigné, pas encore publiée
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

II. Le capital social de la Société est fixé à un million quatre cent quatre-vingt-dix-huit mille cinq cent soixante-quinze

Euro (€ 1.498.575,-) divisé en vingt-cinq (25) parts sociales ordinaires de classe A, vingt-cinq (25) parts sociales ordinaires
de classe B, vingt-cinq (25) parts sociales ordinaires de classe C, vingt-cinq (25) parts sociales ordinaires de classe D,
trente-huit mille neuf (38.009) parts sociales ordinaires de classe E, vingt-cinq (25) parts sociales ordinaires de classe F,
vingt-cinq (25) parts sociales ordinaires de classe G, vingt-cinq (25) parts sociales ordinaires de classe H, neuf mille neuf
cent huit (9.908) parts sociales ordinaires de classe I, vingt-cinq (25) parts sociales ordinaires de catégorie J, vingt-cinq
(25) parts sociales ordinaires de catégorie K, onze mille quatre cent cinquante et une (11.451) parts sociales ordinaires
de catégorie L, vingt-cinq (25) parts sociales ordinaires de catégorie M, vingt-cinq (25) parts sociales ordinaires de caté-
gorie N, vingt-cinq (25) parts sociales ordinaires de catégorie O, vingt-cinq (25) parts sociales ordinaires de catégorie P,
vingt-cinq (25) parts sociales ordinaires de catégorie Q, vingt-cinq (25) parts sociales ordinaires de catégorie R, vingt-cinq
(25) parts sociales ordinaires de catégorie S, vingt-cinq (25) parts sociales ordinaires de catégorie T, vingt-cinq (25) parts
sociales ordinaires de catégorie U, vingt-cinq (25) parts sociales ordinaires de catégorie V, vingt-cinq (25) parts sociales
ordinaires de catégorie W, vingt-cinq (25) parts sociales ordinaires de catégorie X, vingt-cinq (25) parts sociales ordinaires
de catégorie Y et vingt-cinq (25) parts sociales ordinaires de catégorie Z, ayant toutes une valeur nominale de vingt-cinq
Euro (€ 25,-) chacune.

III. Les associés décident d'adopter le régime de la société d'investissement en capital à risque prévu par la loi du 15

juin 2004.

IV. Les associés décident de changer la nature du capital social de la Société en capital variable égal à tout moment à

la somme des actifs nets de la Société et composée des parts sociales sans valeur nominale.

V. Les associés décident de changer la dénomination de la Société de LBREP III EUROPE HOLDING S.à r.l. en LBREP

III EUROPE S.à r.l., SICAR.

40196

VI. Les associés décident de procéder à une refonte globale des statuts de la Société.
VII. En conséquence, les statuts de la Société sont modifiés pour avoir désormais la teneur suivante:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée qualifiée de société d'investissement en capital à
risque (SICAR) (la «Société»).

La Société sera soumise à la loi du 15 juin 2004 relative à la société d'investissement en capital à risque.

Art. 2. La Société a pour objet le placement des fonds dont elle dispose en capital à risque au sens le plus large autorisé

par l'article 1 de la loi du 15 juin 2004 relative à la société d'investissement en capital à risque qui définit le capital risque
comme l'«apport de fonds direct ou indirect a des entités en vu de leur lancement, de leur développement ou de leur
introduction en bourse».

La Société peut également investir les fonds dont elle dispose en tout autre actif autorisé par la loi et compatible avec

son objet.

La Société pourra par ailleurs prendre toutes mesures et exercer toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accom-

plissement et au développement de son objet au sens le plus large autorisé par la loi du 15 juin 2004 relative à la société
d'investissement en capital à risque.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de LBREP III EUROPE S.à r.l., SICAR.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu

d'une décision de l'assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres
localités du pays ou dans tous autres pays.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social de la Société est variable et sera à tout moment égal à la somme des actifs nets de la Société

conformément à l'article 24 ci-après. Les Parts Sociales Ordinaires des différentes catégories émises ou qui seront émises
de temps en temps par la Société, seront dénommées les «Parts Sociales Ordinaires».

Le conseil de gérance identifiera le portefeuille relevant des actifs constituant un investissement (chacun un «Investis-

sement») auquel chaque catégorie de parts sociales ordinaires se rapporte.

Chaque catégorie de parts sociales correspond à un Investissement déterminé.
Chaque Part Sociale Ordinaire donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et

extraordinaires.

Les parts sociales de la Société sont réservées exclusivement aux Investisseurs Institutionnels, Investisseurs Profes-

sionnels et Investisseurs Avertis au sens de l'article 2 de la loi du 15 juin 2004 relative à la société d'investissement en
capital à risque. La Société n'émettra pas, ou n'effectuera pas de transfert de valeurs à un investisseur qui ne correspond
pas à cette clause.

Toutes les Parts Sociales Ordinaires émises par la Société sont des parts rachetables. La Société peut donc racheter

les parts par décision du conseil de gérance. Toutefois, la Société est une société d'investissement à capital fixe, qui ne
peut, à la demande unilatérale d'un associé, racheter ses parts. Le rachat des Parts Sociales Ordinaires ne peut être fait
qu'au moyen de sommes qui résultent de l'utilisation totale ou partielle et/ou de tout autre revenu de l'Investissement y
relatif. Les Parts Sociales Ordinaires qui ont été rachetées seront immédiatement annulées et ne confèrent ni le droit de
vote, ni le droit de recevoir des dividendes ou un boni de liquidation. Les associés conviennent que le rachat des Parts
Sociales Ordinaires d'une catégorie, fait conformément aux présentes, respecte leur droit au traitement égalitaire par la
Société.

Sauf dispositions contraires dans un éventuel pacte d'associés conclu entre les associés de la Société, le prix de rachat

des Parts Sociales Ordinaires d'une catégorie de parts sociales (ci-après le «Prix de Rachat») est calculé par le conseil de
gérance ou par toute entité nommée à cet effet par le conseil de gérance sur base de la valeur des actifs nets par part
sociale de la catégorie relevante correspondant à un Investissement sous-jacent. Le Prix de Rachat peut être payé soit
par une distribution en liquide soit par une distribution en nature ou bien une partie en liquide et une partie en nature.

En l'absence de toute mauvaise foi, négligence grossière ou erreur grave, toute décision prise en rapport avec la fixation

du Prix de Rachat par le conseil de gérance est définitive et lie la Société ainsi que les présents et futurs associés.

Sauf dispositions contraires dans un éventuel pacte d'associés conclu entre la Société et les associés de la Société, une

notification écrite devra être envoyée, au moins sept (7) jours avant la date de rachat, par courrier recommandé ou par
service coursier internationalement reconnu, à chaque associé d'une catégorie et/ou d'une série d'une catégorie de parts
sociales de la Société dont les Parts Sociales Ordinaires sont à racheter, à l'adresse figurant sur le registre des associés
de la Société, indiquant à cet associé le nombre de parts sociales qui seront ainsi rachetées et spécifiant la date de rachat,
le Prix de Rachat, ainsi que les procédures nécessaires pour le retour des Parts Sociales Ordinaires à la Société en vue
de ce rachat (cette notification est ci-après désignée comme une «Notification de Rachat»). Le Prix de Rachat de telles

40197

Parts Sociales Ordinaires est payable à la personne qui figure en tant que propriétaire au registre des associés sur le
compte bancaire indiqué par cette personne à la Société avant la date de rachat.

Les parts sociales peuvent être rachetées de manière forcée si un associé se trouve ne pas être un Investisseur Insti-

tutionnel, un Investisseur Professionnel ou un Investisseur Averti au sens l'article 2 de la loi du 15 juin 2004 relative à la
société d'investissement en capital à risque.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié par une décision du conseil de gérance.

Art. 8. Les Parts Sociales Ordinaires émises conformément au présent article 6, pourront, tel que le conseil de gérance

le déterminera, être de catégories différentes. Le produit de l'émission de chaque catégorie de Parts Sociales Ordinaires
sera investi conformément à la politique d'investissement déterminée par le conseil de gérance pour l'Investissement
établi en fonction de la catégorie ou des catégories de Parts Sociales Ordinaires.

Entre associés, chaque portefeuille d'actifs sera investi au profit exclusif de la catégorie de Parts Sociales Ordinaires

concernée. Les revenus des différentes classes de parts reliées à différents investissements est valable pour des considé-
ration d'attribution des profits dans la Société. Envers les tiers, la Société est considérée comme une entité unique.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social.

Aucun associé ne transférera aucune de ses parts sociales à un investisseur qui n'est pas qualifié d'Investisseur Insti-

tutionnel,  Investisseur  Professionnel  ou  Investisseur  Averti  au  sens  de  la  loi  du  15  juin  2004  relative  à  la  société
d'investissement en capital à risque.

En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants.

Art. 11. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 12. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur

les biens et documents de la Société.

C. Gérance

Art. 13. La Société est gérée et administrée par un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance») composé de gérants

de catégorie A et de gérants de catégorie B, associés ou non (les «Gérants»). Les Gérants seront nommés par l'associé
unique ou I'assemblée générale des associés, selon le cas, qui détermine leur nombre, pour une durée déterminée ou
indéterminée, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et peuvent être
révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par décision de l'associé unique ou de I'assemblée générale des associés,
selon le cas.

Art. 14. Le Conseil de Gérance pourra choisir parmi ses membres un président (le «Président»). Il pourra également

choisir un secrétaire (le «Secrétaire») qui n'a pas besoin d'être Gérant.

Le Conseil de Gérance se réunira au moins une fois par année calendaire ainsi que chaque fois que nécessaire.
Une réunion du Conseil de Gérance doit être convoquée par le Président ou un gérant de catégorie A et un gérant

de catégorie B.

Le Président (s'il y en a) présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance, mais en son absence le Conseil de

Gérance désignera à la majorité des Gérants présents ou représentés un autre président pro tempore. En l'absence du
secrétaire (s'il en a un) ou si aucun secrétaire n'a été nommé par le Conseil de Gérance, le président de la réunion pourra
désigner toute personne comme secrétaire pro tempore.

Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord préalable de tous les Gérants qui ont le droit d'assister à cette réunion, une

convocation écrite sera envoyée pour toute réunion du Conseil de Gérance à tous les Gérants au moins vingt-quatre
(24) heures avant l'heure prévue pour la tenue de la réunion, par courrier électronique, par télécopieur ou par courrier.
La convocation indiquera le lieu, les date et heure et l'ordre du jour de la réunion du Conseil de Gérance et précisera la
nature des opérations devant être discutées. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment
par écrit, par courrier électronique, par télécopieur ou par courrier de chaque Gérant. Une convocation ne sera pas
requise pour les réunions se tenant à une date et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée
par le Conseil de Gérance.

Toute réunion du Conseil de Gérance se tiendra au Grand-Duché de Luxembourg ou à tout autre endroit que le

Conseil de Gérance déterminera de temps à autre. Tout Gérant pourra se faire représenter aux réunions du Conseil de
Gérance en désignant un autre Gérant comme son mandataire, et un Gérant pourra représenter plusieurs Gérants.

40198

Le Conseil de Gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des Gérant sont présents ou repré-

sentés avec au moins la présence ou la représentation d'un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B. Les décisions
seront prises à la majorité des voix des Gérants présents ou représentés lors de la réunion, avec au moins le vote affirmatif
d'un gérant de catégorie A et d'un gérant de catégorie B. Le Président dispose d'une voix prépondérante.

Un ou plusieurs Gérants peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique, ou par tout autre moyen de

communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simultanément l'une avec
l'autre. Une telle participation sera considérée comme équivalant à une présence physique à la réunion.

En cas d'urgence, une décision écrite signée par tous les Gérants est régulière et valable comme si elle avait été adoptée

à une réunion du Conseil de Gérance, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée par un
ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs Gérants.

Les procès-verbaux de toutes les réunions du Conseil de Gérance seront signés par le Président ou, en son absence,

par le vice-président, ou par deux Gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou
ailleurs seront signés par le Président ou par deux Gérants.

Art. 15. Le Conseil de Gérance peut conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions déterminées, per-

manentes ou temporaires, à des personnes ou agents de son choix.

Art. 16. Vis-à-vis des tiers, chacun des gérants aura les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en

toutes circonstances ainsi que pour accomplir et autoriser tous les actes et opérations relatifs à l'objet social de la Société.
La Société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe d'un gérant de catégorie A et d'un gérant de
catégorie B.

Art. 17. Le décès d'un Gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la

Société.

Art. 18. Les Gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux en-

gagements  régulièrement  pris  par  eux  au  nom  de  la  Société.  Simples  mandataires,  ils  ne  sont  responsables  que  de
l'exécution de leur mandat.

D. Détermination des objectifs et politiques d'investissement

Art. 19. Le(s) Gérant(s) détermine(ent) les objectifs et politiques d'investissement de la Société ainsi que la ligne de

conduite à suivre dans la gestion et la conduite des affaires de la Société en relation avec ces objectifs et politiques, tels
que prévus par le prospectus de la Société (le «Prospectus»), conformément aux lois et règlements applicables.

E. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 20. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 21. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts

du capital social.

Art. 22. Les associés exercent les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les dispositions de la section XII de

la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Les associés ne pourront pas contrôler la gestion journalière de la Société, même en ce qui concerne les investissements

et les décisions de disposition. Dans le but de préserver leur responsabilité limitée en ce qui concerne les dettes et les
engagements de la Société, les Associés doivent compter totalement sur le Conseil de Gérance pour conduire et gérer
les affaires de la Société.

Art. 23. Les associés d'une catégorie de Parts Sociales Ordinaires peuvent tenir, à chaque moment, des assemblées

générales pour toute question spécifique relative à leur catégorie.

F. Calcul de la Valeur Nette d'Inventaire

Art. 24. La valeur nette d'inventaire de la Société (la «Valeur Nette d'Inventaire») est déterminée sous la responsabilité

du Conseil de Gérance, dans la devise de référence de la Société (telle que spécifiée dans le Prospectus), lors de chaque
Jour d'Evaluation tel que plus amplement précisé dans le Prospectus.

Le Conseil de Gérance ou tout autre entité nommée par le Conseil de Gérance calculera la Valeur Nette d'Inventaire

par catégorie comme suit: Chaque catégorie prend part dans la Société en fonction du portefeuille et des droits aux
distributions attribuables à chacune des catégories. La valeur de l'ensemble du portefeuille et des droits aux distributions
attribués à une catégorie particulière au Jour d'Evaluation donné, diminuée des engagements relatifs à cette catégorie
existants ce Jour d'Evaluation, représente la Valeur Nette d'Inventaire totale attribuable à cette catégorie au Jour d'Eva-
luation concerné. La Valeur Nette d'Inventaire par part sociale de cette catégorie au Jour d'Evaluation est égale à la Valeur
Nette d'Inventaire totale de cette catégorie au Jour d'Evaluation concerné divisée par le nombre total de parts sociales
de ladite catégorie en circulation à ce Jour d'Evaluation.

40199

La Valeur Nette d'Inventaire de la Société est égale à la différence entre la valeur de son actif brut et de son passif.
Les actifs de la Société sont évalués sur base de leurs valeurs prévisibles de vente et sont estimés de bonne foi. La

valeur de ces avoirs sera déterminée de la manière suivante:

(1) Les investissements private equity seront évalués selon les principes suivants:
- L'évaluation est basée sur les directives établies par l'Association Européenne du Capital-Risque (AECR) et est menée

avec prudence et en toute bonne foi.

- En particulier, les investissements dans des sociétés réalisés dans les 12 mois précédant le Jour d'Evaluation seront

évalués à leur prix d'acquisition, à moins que le Conseil de Gérance considère qu'il y a eu une détérioration importante
de la situation financière d'une Société dans laquelle la Société a investi.

- Lorsqu'une transaction significative et similaire a eu lieu et a fixé un prix de référence dans des conditions normales

de marché, cette transaction servira de base à l'évaluation. Entre autres, les informations suivantes sont utilisées:

- le produit de la vente partielle d'un investissement,
- les informations professionnelles et développements généraux des sociétés de portefeuille,
- les sociétés cotées comparables.
(2) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des

dépenses payées d'avance et des dividendes en espèces et intérêts annoncés ou échus mais non encore encaissés, sera
réputée être le montant total de ces avoirs, sauf s'il s'avère improbable que cette valeur puisse être reçue; dans ce cas,
ladite valeur sera déterminée en retranchant un montant que le Conseil de Gérance estimera adéquat en vue de refléter
la valeur réelle de ces avoirs.

(3) Toutes valeurs mobilières et tous instruments cotés ou négociés sur une bourse de valeurs ou sur tout autre

marché règlementé seront évalués sur base du dernier prix connu, à moins que ce prix ne soit pas représentatif; dans ce
cas, l'évaluation de tels actifs sera basée sur leur valeur de réalisation prévisible que le Conseil de Gérance estimera avec
bonne foi.

(4) Tout instrument de couverture sera évalué à sa juste valeur de marché telle que déterminée à la date de la période

de rapport.

Le Conseil de Gérance, à son gré, peut autoriser l'utilisation d'autres méthodes d'évaluation, s'il estime une telle

évaluation plus adéquate en vue de refléter la valeur réelle de tout actif de la Société.

La valeur d'actifs et d'engagements qui n'est pas exprimée en Euro sera converti en Euro selon des taux cotés der-

nièrement par une banque majeure. Si de telles cotations ne sont pas disponibles, le taux d'échange sera déterminé en
toute bonne foi par le Conseil de Gérance.

Le Conseil de Gérance peut suspendre le calcul de la Valeur Nette d'Inventaire:
(a) lorsqu'il existe une situation d'urgence par suite de laquelle il est impossible pour la Société de disposer ou d'évaluer

une partie substantielle de ses avoirs;

(b) lorsque les moyens de communication ou de calcul qui sont normalement employés pour déterminer le prix ou la

valeur des investissements ou le cours en bourse ou sur un autre marché sont hors service; ou

(c) pendant toute période durant laquelle l'une des principales bourses de valeurs ou autres marchés, sur lesquels une

partie substantielle des investissements de la Société est cotée ou négociée, est fermée pour une raison autre que les
congés normaux, ou pendant toute période durant laquelle les transactions y sont restreintes ou suspendues.

G. Auditeur

Art. 25. Une société de réviseurs d'entreprises indépendante nommée par l'assemblée générale des associés agira à

tout moment comme auditeur de la Société.

H. Dépositaire

Art. 26. La Société conclura un contrat de dépôt avec un établissement bancaire luxembourgeois (le «Dépositaire»)

répondant aux conditions prévues dans la loi du 15 juin 2004 relative à la société d'investissement en capital à risque.

Les valeurs, espèces et autres avoirs autorisés de la Société seront détenus par ou au nom du Dépositaire, qui sera

tenu des obligations et devoirs mis à sa charge par la loi du 15 juin 2004 relative à la société d'investissement en capital
à risque.

Si le Dépositaire désire se retirer, la Société s'efforcera de trouver un remplaçant dans un délai de deux mois à compter

de l'opposabilité d'un tel retrait. Jusqu'à la date de son remplacement, qui doit avoir lieu au cours de cette période de
deux mois, le Dépositaire est tenu de prendre toutes mesures nécessaires à la bonne préservation des intérêts des
associés de la Société.

La Société peut mettre fin aux fonctions du Dépositaire mais ne pourra révoquer le Dépositaire que si un nouveau

dépositaire a été désigné en vue d'agir à la place du Dépositaire.

Les fonctions du Dépositaire prennent respectivement fin:
(a) en cas de retrait du Dépositaire intervenu de sa propre initiative ou de celle de la Société; en attendant son

remplacement qui doit avoir lieu dans les deux mois, le Dépositaire doit prendre toutes les mesures nécessaires pour
préserver les intérêts des associés de la Société;

40200

(b) lorsque le Dépositaire ou la Société a été déclaré en faillite, admis au bénéfice du concordat, du sursis de paiement,

de la gestion contrôlée ou d'une mesure analogue ou mis en liquidation;

(c) lorsque l'Autorité de Surveillance Luxembourgeoise retire son agrément à la Société ou au Dépositaire.

I. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 27. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 28. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les Gérant(s) dressent un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au siège social
de l'inventaire et du bilan.

Sur des comptes séparés (en plus des comptes tenus par la Société conformément à la loi et la pratique comptable

courante), la Société déterminera à la fin de chaque année sociale un résultat pour chaque Investissement comme suit:

Le résultat de chaque Investissement consistera dans la balance entre tous revenus, profits ou autres produits payés

ou dus en quelque forme que ce soit en relation avec l'Investissement transféré correspondant (y compris des plus-values,
des excès de liquidation, des distributions de dividendes) et le montant des dépenses, pertes, impôts ou autres transferts
de fonds supportés par la Société pendant cet exercice et qui peuvent être régulièrement et raisonnablement attribués
à la gestion, réalisation de cet Investissement (y compris honoraires, coûts, impôts sur plus-values, dépenses relatives à
la distribution de dividendes).

Les associés approuveront ces comptes séparés simultanément avec les comptes tenus par la Société conformément

à la loi et la pratique comptable courante. L'excès éventuel du total du solde créditeur sur le solde débiteur sur chacun
de ces comptes constituera le montant disponible qui, comme indiqué, sur décision des associés, sera utilisé pour la
distribution de dividendes à la catégorie de parts à laquelle l'Investissement se rapporte.

Art. 29. Le paiement de distributions se fera aux associés à leurs adresses figurant sur le registre des associés. Les

distributions pourront être payées en la monnaie et au moment et lieu que le Conseil de Gérance déterminera de temps
en temps.

Le(s) gérant(s) peuvent décider de la distribution de dividendes intérimaires à une catégorie spécifique de parts sociales.
L'assemblée générale des associés pourra décider de distribuer des dividendes en parts sociales au lieu de dividendes

en espèces selon les conditions requises par l'assemblée générale.

J. Dissolution - Liquidation

Art. 30. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf disposition contraire, le
ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif de la Société.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales de chaque catégorie

dans la Société détenues par eux.

Art. 31. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et à la loi du 15 juin 2004 relative à la société d'investissement en
capital à risque, telles que ces lois ont été ou seront modifiées en temps opportun.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de sept mille Euro (€ 7.000,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes com-

parantes le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.

A la requête des mêmes personnes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise

fera foi.

Dont Procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, connu du notaire par ses nom et prénom, état

et demeure, il a signé ensemble avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Vanden Berghe, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2008. Relation: LAC/2008/4153 — Reçu 1.250 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 février 2008.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2008036044/211/641.
(080038147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2008.

40201

Celltech Limited, Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 31.952.

Le bilan au 31 décembre 2001 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 mars 2008.

Signature
<i>Administrateur

Référence de publication: 2008036413/1115/14.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2008, réf. LSO-CO00369. - Reçu 34,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080037875) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2008.

Florett, Société Anonyme.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.

R.C.S. Luxembourg B 136.037.

<i>Auszug aus dem Protokoll der ausserordentlichen Hauptversammlung vom 25. Januar 2008

1. Der Rücktritt der Herren Alhard von Ketelhodt, Carsten Söns und Régis Lux vom Amt des Verwaltungsratsmitglieds

wird angenommen.

2. Die Hauptversammlung ernennt die folgenden Personen zu neuen Mitgliedern des Verwaltungsrats:
a) Herr Klaus Hassdenteufel, geboren am 27. Juli 1950 in D-Neunkirchen, wohnhaft in D-66540 Neunkirchen, Förs-

terweg 5,

b) Herr Joachim Quack, geboren am 31. August 1949 in D-Wittersheim, wohnhaft in D-66271 Kleinblittersdorf, Ler-

chenweg 7,

c) Frau Michaela Kochems, geboren am 5. November 1970 in D-Neunkirchen, wohnhaft in 66583 Spiesen-Elversberg,

Gewerbepark 1.

Die Mandate der neuen Verwaltungsratsmitglieder enden mit der ordentlichen Hauptversammlung, die im Jahre 2013

stattfinden wird.

<i>Für die Gesellschaft
Unterschrift

Référence de publication: 2008036493/607/23.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2008, réf. LSO-CN08513. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080038007) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2008.

Routing Finance &amp; Co S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 92.731.

<i>Recommandé

Concerne: Démission du poste d'administrateur
Je soussigné Frédéric Collot, demeurant à Luxembourg, déclare démissionner de mon poste d'administrateur au sein

de la société ROUTING FINANCE &amp; GO S.A., avec effet immédiat.

F. Collot.

Référence de publication: 2008036452/320/14.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2008, réf. LSO-CO00850. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080038178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2008.

40202

Cordial Immobilier S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1540 Luxembourg, 2, rue Benjamin Franklin.

R.C.S. Luxembourg B 82.957.

<i>Extrait de la décision de l'associé unique en date du 27 décembre 2007

L'associé unique accepte la démission de Monsieur Claude Hermes de sa fonction de gérant administratif de la société

avec effet immédiat.

L'associé unique décide de nommer en tant que nouveau gérant unique de la société, Monsieur Marc Scherrer, de-

meurant à 15, an der Laach, L-8368 Hagen.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008036449/6203/16.
Enregistré à Luxembourg, le 29 février 2008, réf. LSO-CN09197. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080038321) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2008.

Multiplex Luxembourg Limited Partner S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2422 Luxembourg, 3, rue Rénert.

R.C.S. Luxembourg B 127.250.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique prise le 17 janvier 2008

Il résulte des décisions de l'associé unique de MULTIPLEX LUXEMBOURG LIMITED PARTNER Sarl, MULTIPLEX

LUXEMBOURG HOLDING Sarl, une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 3, rue Rénert, L-2422
Luxembourg sous le numéro B121.927 que:

- il a été accepté la démission de Kevin Murphy, ayant son adresse professionnelle au Level 2, 40 Berkeley Square,

London W1J 5AL, London, pour l'éxécution de son mandat de gérant de la société jusqu'à ce jour;

- il a été nommé aux fonctions de gérant, Mr. John Humberstone, ayant son adresse professionnelle au Level 2, 40

Berkeley Square, London W1J 5AL, London.

Il en résulte donc que le conseil de gérance de MULTIPLEX LUXEMBOURG LIMITED PARTNER Sarl se composera

désormais comme suit:

- Monsieur Thomas Stephen Haines, en tant que gérant B de la Société;
- Monsieur Timothy Edwards, en tant que gérant B de la Société;
- Monsieur David John Newling, en tant que gérant A de la Société; et
- Monsieur John Humberstone, en tant que gérant A de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 janvier 2008.

<i>Pour MULTIPLEX LUXEMBOURG LIMITED PARTNER S.à r.l.
Signature
<i>Manager

Référence de publication: 2008036458/6534/29.
Enregistré à Luxembourg, le 29 février 2008, réf. LSO-CN08957. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080038123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2008.

Lavender Blue S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 119.867.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d'administration tenue en date du 8 février 2008

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue en date du 8 février 2008 que:
- Le siège social de la société a été transféré du 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg au 8-10, rue Jean Monnet, L-2180

Luxembourg et ce avec prise d'effet rétroactive au 28 janvier 2008.

- Le Conseil d'administration accepte la démission de Monsieur Serge Marion, employé privé, avec adresse profes-

sionnelle 8-10, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, de ses fonctions d'administrateur avec effet immédiat.

40203

- En date du 8 février 2008, le Conseil d'administration coopte en remplacement de l'administrateur démissionnaire

Madame Magali Zitella, employée privée, avec adresse professionnelle 8-10, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.

Le Conseil d'administration soumettra cette cooptation à l'assemblée générale, lors de sa prochaine réunion pour

qu'elle procède à l'élection définitive.

Luxembourg, le 8 février 2008.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008036429/5387/24.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2008, réf. LSO-CO00247. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080037828) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2008.

Sintez Corporation S.A. Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 90.488.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 12 février 2008 que:
1. Le siège social a été transféré à 23, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
2. Suite à une recomposition entière des organes sociaux, ont été nommés:
a) administrateurs
- Mme Gabriele Schneider, directeur de société, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont
- M. Ivar Virkus, économiste, avec adresse professionnelle à CH -6900 Luzern, 41, Pilatusstrasse, 41
- TRILLIANCE TRUST AG, établie et ayant son siège social à CH-6900 Luzern, 41, Pilatusstrasse, 41
pour terminer le mandat de Simon Baker, Dawn Shand et Corinne Nere.
b) commissaire aux comptes
- M. Pierre Schmit, directeur de société, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont, pour

terminer le mandat de CARDINAL TRUSTEES LIMITED, Tortola (BVI).

Luxembourg, le 12 février 2008.

Pour extrait conforme
<i>Pour le conseil d'administration
Signature

Référence de publication: 2008036490/535/25.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2008, réf. LSO-CN08139. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080037989) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2008.

Peinture Creative S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1747 Luxembourg, 2, op der Heed.

R.C.S. Luxembourg B 118.459.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mars 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008036557/7564/12.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2008, réf. LSO-CM10176. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080038408) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2008.

40204

Ecoreal S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 38.875.

Constituée suivant acte reçu par M 

e

 Alphonse Lentz, alors notaire de résidence à Remich, en date du 20 décembre 1991,

acte publié au Mémorial C no 218 du 23 mai 1992, modifiée par-devant le même notaire, en date du 25 août 1998,
acte publié au Mémorial C no 800 du 3 novembre 1998, le capital a été converti en euro par acte sous seing privé
en date du 5 mai 1999, dont des extraits ont été publiés au Mémorial C no 100 du 29 janvier 2000.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ECOREAL S.A.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008036652/29/18.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2008, réf. LSO-CO02057. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080037799) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2008.

Mansford Europe Fund I S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 148.550,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 111.437.

EXTRAIT

Il résulte de la résolution de l'associé unique en date du 29 février 2008:

1. que la démission de M. Roeland Pels en tant que gérant B est acceptée avec effet au 1 

er

 mars 2008.

2. que la démission de M. Bart Zech en tant que gérant B est acceptée avec effet au 1 

er

 mars 2008.

3. que la démission de M. Frank Walenta en tant que gérant B est acceptée avec effet au 1 

er

 mars 2008.

4. que Mme Patricia Schon, avec adresse au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg a été nommée nouvelle gérante

B avec effet au 1 

er

 mars 2008.

5. que M. Mark Weeden, avec adresse au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg a été nommé nouveau gérant B

avec effet au 1 

er

 mars 2008.

6. que Mme. Laurence Quévy, avec adresse au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg a été nommée nouvelle gérante

B avec effet au 1 

er

 mars 2008.

7. que le siège social de la société est transféré du 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg au 25 A, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg avec effet au 1 

er

 mars 2008.

Luxembourg, le 29 février 2008.

B. Zech.

Référence de publication: 2008036513/724/24.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2008, réf. LSO-CO02239. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080038076) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2008.

Overseas Management Company (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 20, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 51.132.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

40205

Diekirch, le 12 mars 2008.

<i>Pour la gérance
Signature

Référence de publication: 2008036672/808/14.
Enregistré à Diekirch, le 10 mars 2008, réf. DSO-CO00090. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080039269) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2008.

REInvest German Properties III S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 100.000,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 116.681.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 février 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008036676/6341/13.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2008, réf. LSO-CO02529. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080038886) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2008.

Formedia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6630 Wasserbillig, 40, Grand-Rue.

R.C.S. Luxembourg B 63.052.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mars 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008036554/7564/12.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2008, réf. LSO-CM10141. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080038416) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2008.

ArcelorMittal Bissen S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7769 Bissen, route de Finsterthal.

R.C.S. Luxembourg B 7.368.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008036663/571/12.
Enregistré à Luxembourg, le 29 février 2008, réf. LSO-CN08707. - Reçu 46,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080038047) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2008.

Magic Production Group (M.P.G.) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6E, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 81.825.

Le bilan de la société au 31 août 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

40206

Luxembourg, le 7 mars 2008.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008036661/304/15.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2008, réf. LSO-CO00975. - Reçu 50,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080037968) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2008.

Overseas Management Company (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 20, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 51.132.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ainsi que les informations et documents annexes ont été déposés au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 12 mars 2008.

<i>Pour la gérance
Signature

Référence de publication: 2008036670/808/15.
Enregistré à Diekirch, le 10 mars 2008, réf. DSO-CO00091. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080039272) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2008.

REInvest German Properties V S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 100.000,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 119.712.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 février 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008036671/6341/13.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2008, réf. LSO-CO02533. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080038877) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2008.

Lilliwyte S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 21.775.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 mars 2008.

Signature
<i>Administrateur

Référence de publication: 2008036427/1115/14.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2008, réf. LSO-CO00362. - Reçu 34,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080037886) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2008.

40207

Boissons Heintz SA, Société Anonyme.

Siège social: L-9809 Hosingen, Z. I. Op der Hei.

R.C.S. Luxembourg B 92.581.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 29 juin 2007

Il a été décidé, entre autres, de renouveler pour le terme d'un an le mandat du Réviseur d'Entreprises, Monsieur Alain

Kohnen, avec adresse professionnelle à L-9991 Weiswampach, route de Stavelot 144. Son mandat prendra fin à l'issue
de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, le 5 mars 2008.

<i>Pour BOISSONS HEINTZ S.A., Société Anonyme
FIDUNORD S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2008036678/667/18.
Enregistré à Diekirch, le 5 mars 2008, réf. DSO-CO00020. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Tholl.

(080039017) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2008.

Pharmaphyt, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5752 Frisange, 12, Schumanswee.

R.C.S. Luxembourg B 110.775.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pétange, le 3 aôut 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008036705/762/12.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2008, réf. LSO-CN02993. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080038836) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2008.

Rive Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.-B. Gillardin.

R.C.S. Luxembourg B 85.527.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008036709/762/12.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2008, réf. LSO-CN02997. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080038840) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2008.

Pharminvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2630 Luxembourg, 145, rue de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 8.302.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008036743/6245/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2008, réf. LSO-CO03313. - Reçu 107,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080038978) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2008.

40208

MH Germany Property XIX S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 128.292.

EXTRAIT

Il résulte de la résolution de l'associé unique en date du 29 février 2008:
1. que la démission de Mme Léonie Marder en tant que gérante B est acceptée avec effet au 1 

er

 mars 2008.

2. que la démission de M. Bart Zech en tant que gérant B est acceptée avec effet au 1 

er

 mars 2008.

3. que la démission de M. Frank Walenta en tant que gérant B est acceptée avec effet au 1 

er

 mars 2008.

4. que Mme Patricia Schon, avec adresse au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg a été nommée nouvelle gérante

B avec effet au 1 

er

 mars 2008.

5. que M. Mark Weeden, avec adresse au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg a été nommé nouveau gérant B

avec effet au 1 

er

 mars 2008.

6. que Mme Laurence Quévy, avec adresse au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg a été nommée nouvelle gérante

B avec effet au 1 

er

 mars 2008.

7. que le siège social de la société est transféré du 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg au 25A, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg avec effet au 1 

er

 mars 2008.

Luxembourg, le 29 février 2008.

B. Zech.

Référence de publication: 2008036331/724/24.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2008, réf. LSO-CO02446. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080038484) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2008.

F&amp;C Portfolios Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 25.570.

In the year two thousand and eight, on the thirteenth day of February.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of F&amp;C PORTFOLIOS FUND (the «Company»), a

société d'investissement à capital variable with its registered office at 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,
incorporated under Luxembourg law under the denomination of F&amp;C NORTH AMERICAN MAJOR COMPANIES FUND
by a deed of Maître Aloyse Weirich, then notary residing in Bettembourg, on 27 February 1987, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations (the «Mémorial») on 4 April 1987. The articles of incorporation of the Company
(the «Articles») have last been amended by a deed of the undersigned notary, then residing in Mersch, on 7 November
2005, published in the Mémorial no. 1380 of 13 December 2005.

The meeting was opened by M 

e

 Paul-Sébastien Carteret, maître en droit, residing in Luxembourg, in the chair.

The chairman appointed as secretary M 

e

 Stéphanie Alexandrino, maître en droit, residing in Luxembourg.

The meeting elected as scrutineer M 

e

 Eva Brauckmann, Volljuristin, professionally residing in Luxembourg.

The chairman declared and requested the notary to record that:
I) The present extraordinary general meeting was convened by notices to shareholders, containing the agenda published

in:

- the Mémorial on 11 January and 28 January 2008;
- d'Wort on 11 January 2008 and 28 January 2008;
- the Letzebuerger Journal on 11 January 2008 and 29 January 2008;
- the Bundesanzeiger on 11 January 2008;
- the Bulletin des Annonces Légales Obligatoires on 11 January 2008;
- the Het Financeele Dagblad on 11 January 2008;
- the Die Presse on 11 January 2008;
- the Der Standard on 11 January 2008;
- the Feuille Officielle de Commerce on 11 January 2008;

40209

and the Neue Zürcher Zeitung on 11 January 2008; and by notices containing the agenda sent to every registered

shareholder on 11 January 2008.

II. The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance

list signed by the shareholders present, the proxies of the represented shareholders and by the members of the bureau.
The said list and proxies initialled ne varietur by the members of the bureau will be annexed to this document, to be
registered with this deed.

III. The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

Amendment of the article 16, paragraph 5 of the Articles of Association of the Company so as to read as follows:
«Except if otherwise disclosed in the sales document of the Company relating to a specific class of shares, the Company

will not invest more than 10% of the net assets of a class of shares in units of undertakings for collective investments as
defined in article 41. (1 ) e) of the Law of 2002.»

IV. It appears from the attendance list that out of 101,398,125.834 shares issued and outstanding, 32,361.787.058 shares

are represented at the present extraordinary general meeting.

V. That the sole resolution on the agenda of this meeting may only be validly taken if approved by Shareholders holding

at least 2/3 of the Shares represented at the meeting, no quorum being required, as a first meeting held on 28 December
2007 could not validly deliberate due to lack of quorum.

VI. As a result of the foregoing, the present extraordinary general meeting (the «Meeting») is regularly constituted and

may validly deliberate and vote on the agenda.

VII. After liberation, the Meeting takes the following resolution:

<i>Sole resolution

The Meeting decided to amend the fifth paragraph of article 16 of the Articles so as to read as follows:
«Except if otherwise disclosed in the sales document of the Company relating to a specific class of shares, the Company

will not invest more than 10% of the net assets of a class of shares in units of undertakings for collective investments as
defined in article 41 .(1 ) e) of the Law of 2002.»

There being no further business on the agenda, the Meeting is thereupon closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appearing

persons, this deed is worded in English followed by a French translation and that in case of any divergency between the
English and the French text, the English text shall be prevailing.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames,

name, civil status and residences, the chairman, the secretary and the scrutineer signed together with Us, notary, the
present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le treizième jour du mois de février.
Par-devant Nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaire de F&amp;C PORTFOLIOS FUND (la «Société»), une

société d'investissement à capital variable ayant son siège social au 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,
constituée selon le droit luxembourgeois sous la dénomination de F&amp;C NORTH AMERICAN MAJOR COMPANIES
FUND par un acte de M 

e

 Aloyse Weirich, alors notaire de résidence à Bettembourg, le 27 février 1987, publié au Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») le 4 avril 1987. Les statuts de la Société (les «Statuts») ont été
modifiés pour la dernière fois par acte reçu par le notaire instrumentant, alors de résidence à Mersch, en date du 7
novembre 2005, publié au Mémorial n° 1380 du 13 décembre 2005.

L'assemblée est présidée par M 

e

 Paul-Sébastien Carteret, maître en droit, demeurant à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire M 

e

 Stéphanie Alexandrino, maître en droit, demeurant à Luxembourg.

L'assemblée élit aux fonctions de scrutateur M 

e

 Eva Brauckmann, Volljuristin en droit, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

I. La présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par des avis aux actionnaires, contenant l'ordre du

jour, publiée dans le Mémorial le 11 janvier et 28 janvier 2008;

- le d'Wort le 11 janvier et 28 janvier 2008;
- le Letzebuerger Journal le 11 janvier 2008 et 29 janvier 2008;
- le Bundesanzeiger le 11 janvier 2008;
- le Bulletin des Annonces Légales Obligatoires le 11 janvier 2008;
- le Het Financeele Dagblad le 11 janvier 2008;

40210

- le Die Presse le 11 janvier 2008;
- le Der Standard le 11 janvier 2008;
- le Feuille Officielle de Commerce le 11 janvier 2008; et
- le Neue Zürcher Zeitung le 11 janvier 2008;
et par des convocations, contenant l'ordre du jour, envoyées à tous les actionnaires nominatifs le 11 janvier 2008.
II. Les actionnaires présents ou représentés et le nombre des actions détenues par chacun d'eux sont renseignés sur

une liste de présence signée par les actionnaires, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres
du bureau. Ladite liste et les procurations signées ne varietur par les membres du bureau resteront annexées à l'original
du présent acte pour être enregistrées avec celui-ci.

III. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

Modification de l'article 16, paragraphe 5 des statuts de la Société comme suit:
«A moins qu'il n'y soit dérogé dans les documents de vente de la Société pour une catégorie d'actions spécifiques, la

Société n'investira pas plus de 10% des avoirs nets d'une catégorie d'actions dans des parts d'organismes de placement
collectif tels que définis à l'article 41. (1) e) de la Loi de 2002.»

IV. Il résulte de la liste de présence que sur 101.398.125,839 actions émises et en circulation, 32.361.787,058 actions

sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.

V. Que la résolution unique portée à l'ordre du jour de cette assemblée ne peut être valablement décidée que si

adoptée par les Actionnaires détenant au moins 2/3 des actions représentées à l'assemblée, étant entendu que cette
assemblée ne requiert aucun quorum de présence, une première assemblée tenue le 28 décembre 207 n'ayant pu vala-
blement délibérer pour défaut de quorum.

VI. Qu'à la suite de ce qui précède, la présente assemblée générale extraordinaire (l'«Assemblée») est régulièrement

constituée et peut valablement délibérer sur l'ordre du jour.

VII. Après avoir délibéré, l'Assemblée prend la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L'Assemblée décide de modifier le cinquième paragraphe de l'article 16 des Statuts de manière à le lire comme suit:
«A moins qu'il n'y soit dérogé dans les documents de vente de la Société pour une catégorie d'actions spécifiques, la

Société n'investira pas plus de 10% des avoirs nets d'une catégorie d'actions dans des parts d'organismes de placement
collectif tels que définis à l'article 41. (1) e) de la Loi de 2002.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, l'Assemblée est dès lors close.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par les présentes qu'à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française, et qu'en cas de divergence entre les textes anglais et
français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, le président,

le secrétaire et le scrutateur ont signé avec nous, notaire, la présente minute.

Signé: P.-S. Carteret, S. Alexandrino, E. Brauckmann, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2008. Relation: LAC/2008/8024. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 mars 2008.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2008036062/242/126.
(080037987) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2008.

G.O. II - Luxembourg Alfamar Holding S. à r. l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Deutsche Holdings Luxembourg S.à r.l.).

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 109.453.

In the year two thousand and eight, on the seventeenth day of January.
Before Maître Paul Decker, notary residing in Luxembourg-Eich.

There appeared:

G.O. II - LUXEMBOURG ONE S. à r. l., a société à responsabilité limitée, incorporated and existing under the laws

of Luxembourg, having its registered office at 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, regis-
tered at the Trade Register of Luxembourg under number B 111.662,

40211

here represented by Mr Max Mayer, employee, with professional address in Luxembourg-Eich, by virtue of a power

of attorney dated January 15th, 2008.

Which power of attorney, after being signed ne varietur by the proxy and the undersigned notary, will remain attached

to the present deed to be filed at the same time.

Such appearing party, represented as stated here above, has requested the notary to enact the following:
- That the «société à responsabilité limitée» DEUTSCHE HOLDINGS LUXEMBOURG S. à r. l., with registered office

at L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe, registered at the Trade Register of Luxembourg under number B 109.453, has
been incorporated by deed dated July 11th 2005 and enacted by Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, as
published in the «Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations» dated November 15th, 2005 under number 1209,
hereafter the «Company».

- That the share capital of the Company amounts to twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR), represented

by five hundred (500) shares with a nominal value of twenty-five euro (25.- EUR) each.

- That the appearing party is the one and only current partner of the Company.
- That the appearing party fixed the agenda as follows:

<i>Agenda:

1.- Increase of the corporate capital by an amount of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred euro) so as to raise

it from its present amount of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred euro) to EUR 25,000.- (twenty-five thousand
euro) by the creation of 500 (five hundred) new shares having a par value of EUR 25.- (twenty-five euro) each;

2.- Subscription and payment;
3.- Change of the Company's name into GO. II - LUXEMBOURG ALFAMAR HOLDING S. à r.l.;
4.- Amendment of articles 1 and 5 of the articles of Association;
5.- Miscellaneous.
- That, based on the aforementioned agenda, the appearing party took the following resolutions:

<i>First resolution

It has been resolved to increase the corporate capital by an amount of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred

euro) so as to raise it from its present amount of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred euro) to EUR 25,000.-
(twenty-five thousand euro) by the issue of 500 (five hundred) new shares having a par value of EUR 25.- (twenty-five
euro) each.

<i>Second resolution - Intervention - Subscription - Payment

It has been resolved to accept the subscription of all the 500 (five hundred) new shares having a nominal value of EUR

25.- (twenty-five euro) each by G.O. II - LUXEMBOURG ONE S. à r. l. represented by Mr Max Mayer by virtue of a proxy
given under private seal, by a contribution in kind of shares held in the following company:

- 500 (five hundred) shares i.e. 100%, held in G.O. II -LUXEMBOURG ALFAMAR, S. à r. l.;
It results from a certificate dated on the 15th of January 2008 by the management of G.O. II - LUXEMBOURG AL-

FAMAR, S. à r. l., that:

- G.O. II - LUXEMBOURG ONE S. à r. I. is the owner of 500 shares of G.O. II - LUXEMBOURG ALFAMAR, S. à r. l.,

being 100 % of the company's total share capital;

- such shares are fully paid-up;
- G.O. II - LUXEMBOURG ONE S. à r. l. is the entity solely entitled to the shares and possessing the power to dispose

of the shares;

- none of the shares are encumbered with any pledge or usufruct, there exist no right to acquire any pledge or usufruct

on the shares and none of the shares are subject to any attachment

- there exist no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand that

one or more of the shares be transferred to him;

- according to the Luxembourg law and the articles of association of the company, such shares are freely transferable.
- all formalities subsequent to the contribution in kind of the shares of the company, required in the Grand Duchy of

Luxembourg, will be effected upon receipt of a certified copy of the notarial deed documenting the said contribution in
kind.

- on January 15, 2008, the 500 shares to be contributed are worth EUR 12,500.-, this estimation being based on generally

accepted accountancy principles and on the attached balance sheet of the Company as per December 31st, 2007.

Such certificate, after signature ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, shall remain annexed

to the present deed to be filed with the registration authorities.

<i>Third resolution

It has been resolved to change the Company's name into GO. II - LUXEMBOURG ALFAMAR HOLDING S. à r. l. with

effect as of today's date.

40212

<i>Fourth resolution

As a consequence of the foregoing resolution, it is decided to amend articles 1 and 5 of the Articles of Association to

read as follows:

« Art. 1. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) by the name of GO. II -

LUXEMBOURG ALFAMAR HOLDING S. à r. l. (the Company).

Art. 5. The Company's subscribed share capital is fixed at EUR 25,000.- (twenty-five thousand euro) represented by

1.000 (one thousand) shares having a nominal value of EUR 25.- (twenty-five euro) by share each.»

<i>Costs

Given that it acts of the increase in the share capital of a Luxembourg company by contribution in kind of shares not

yet brought, emitted by a company incorporated in the European Union, the company expressly requires the exemption
of the payment of the right proportional of contribution on the basis of article 4.2 of the law of December 29, 1971 as
modified by the law of December 3rd, 1986.

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organisation, is approximately EUR 1,100.-.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the date mentioned at the beginning of this

document.

The deed having been read to the appearing parties, the said parties signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française:

L'an deux mille huit, le dix-sept janvier.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

G.O. II - LUXEMBOURG ONE S. à r. l., Société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 6, rue Adolphe,

L-1116 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, RCS Luxembourg numéro B 111.662,

ici représentée en vertu d'une procuration sous seing privé datée du 15 janvier 2008 par Monsieur Max Mayer, employé,

avec adresse professionnelle à Luxembourg-Eich.

Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire soussigné, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée DEUTSCHE HOLDINGS LUXEMBOURG S. à r. l., ayant son siège social à

L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 109.453, a été constituée suivant acte reçu en date du 11 juillet 2005 par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence
à Mersch, tel que publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 15 novembre 2005 sous le
numéro 1209, ci-après la «Société».

- Que le capital social de la Société s'élève à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cinq cents

(500) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

- Que la comparante est la seule et unique associée actuelle de la Société.
- Que la comparante a fixé l'ordre du jour comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social d'un montant de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) pour le porter de EUR

12.500,- (douze mille cinq cents euros) à EUR 25.000,- (vingt-cinq mille euros) par la création de 500 (cinq cents) nouvelles
actions d'une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune;

2. Souscription et paiement;
3. Changement de la dénomination de la Société en G.O. II - LUXEMBOURG ALFAMAR HOLDING S. à r.l.;
4. Modification des articles 1 

er

 et 5 des statuts;

5. Divers.
- Que, compte tenu de l'ordre du jour défini ci-avant, la comparante a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Il est décidé d'augmenter le capital social de la société d'un montant de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros)

pour le porter de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) à EUR 25.000,- (vingt-cinq mille euro) par l'émission de
500 (cinq cents) nouvelles actions ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

40213

<i>Deuxième résolution

Il est décidé d'accepter la souscription des 500 (cinq cents) nouvelles actions ayant une valeur nominale de EUR 25,-

(vingt-cinq euros) chacune par G.O. II - LUXEMBOURG ONE S. à r.l. ici représentée par Monsieur Max Mayer, en vertu
d'une procuration donnée sous seing privé, par apport en nature d'actions détenues dans la société suivante:

- 500 (cinq cents) actions, i.e. 100% détenues dans G.O. II - LUXEMBOURG ALFAMAR, S. à r. l.
Il résulte d'un certificat par la gérance de la société G.O. II - LUXEMBOURG ALFAMAR, S. à r. l., que
- G.O. II - LUXEMBOURG ONE S. à r. l. est propriétaire de 500 parts sociales de G.O. II - LUXEMBOURG ALFAMAR,

S. à r. l. soit 100 % du capital social total.

- les 500 parts sociales apportées sont entièrement libérées;
- G.O. II - LUXEMBOURG ONE S. à r. l. est le seul ayant droit sur ces 500 parts sociales et ayant les pouvoirs d'en

disposer;

- aucune des parts sociales n'est grevée de gage ou d'usufruit, qu'il n'existe aucun droit à acquérir un tel gage ou usufruit

et qu'aucune des parts sociales n'est sujette à saisie;

- il n'existe aucun droit de préemption ou d'autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit de

s'en voir attribuer une ou plusieurs;

- selon la loi luxembourgeoise et les statuts de la société, ces parts sociales sont librement transmissibles,
- toutes les formalités subséquentes à l'apport en nature des 500 parts sociales de la société, requises au Grand Duché

de Luxembourg, seront effectuées dès réception d'une copie conforme de l'acte notarié documentant le dit apport en
nature;

- en date du 15 janvier 2008, les 500 parts sociales à apporter ont une valeur d'au moins EUR 12.500,- (douze mille

cinq cents euros), cette estimation étant basée sur des principes comptables généralement acceptés et sur base du bilan
daté du 31 décembre 2007 qui restera ci-annexé.

Ce certificat, après signature ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte

pour être formalisés avec lui.

<i>Troisième résolution

Il a été décidé de changer la dénomination de la Société en GO. II - LUXEMBOURG ALFAMAR HOLDING S. à r.l.

avec effet à la date de ce jour.

<i>Quatrième résolution

En conséquence des résolutions prises ci-avant, il est décidé de modifier les articles 1 

er

 et 5 des statuts comme suit:

«  Art. 1 

er

 .  Il existe une société à responsabilité limitée, prenant la dénomination de GO. II - LUXEMBOURG

ALFAMAR HOLDING S. à r. l. (ci-après, la Société).

Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à la somme de 25.000,- EUR (vingt-cinq mille euros) représenté par 1.000

(mille) parts sociales d'une valeur nominale de 25,- EUR (vingt-cinq euros) chacune.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Compte  tenu  qu'il  s'agit  de  l'augmentation  du  capital  social  d'une  société  luxembourgeoise  par  apport  en  nature

d'actions non encore apportées, émises par une société existante dans un Etat de l'Union Européenne, la société requiert
expressément l'exonération du paiement du droit proportionnel d'apport sur base de l'article 4.2 de la loi du 29 décembre
1971 telle que modifiée par la loi du 3 décembre 1986.

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, qui pourraient incomber à la société ou être mis à sa charge

suite au présent acte, est estimé approximativement à la somme de 1.100,- EUR.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont requis de documenter

le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte
français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes. Et après lecture faite et interprétation donnée

aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Mayer, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2008. Relation: LAC/2008/3114. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 3 mars 2008.

P. Decker.

Référence de publication: 2008036142/206/174.
(080037912) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2008.

40214

MH Germany Property VI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 118.849.

EXTRAIT

Il résulte de la résolution de l'associé unique en date du 29 février 2008:
1. que la démission de M. Roeland Pels en tant que gérant B est acceptée avec effet au 1 

er

 mars 2008.

2. que la démission de M. Bart Zech en tant que gérant B est acceptée avec effet au 1 

er

 mars 2008.

3. que la démission de M. Frank Walenta en tant que gérant B est acceptée avec effet au 1 

er

 mars 2008.

4. que Mme Patricia Schon, avec adresse au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg a été nommée nouvelle gérante

B avec effet au 1 

er

 mars 2008.

5. que M. Mark Weeden, avec adresse au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg a été nommé nouveau gérant B

avec effet au 1 

er

 mars 2008.

6. que Mme Laurence Quévy, avec adresse au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg a été nommée nouvelle gérante

B avec effet au 1 

er

 mars 2008.

7. que le siège social de la société est transféré du 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg au 25A, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg avec effet au 1 

er

 mars 2008.

Luxembourg, le 29 février 2008.

B. Zech.

Référence de publication: 2008036319/724/24.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2008, réf. LSO-CO02262. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080038122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2008.

Regis France Salons SAS Luxembourg S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Capital social: EUR 2.868.345,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 18, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 70.351.

In the year two thousand and seven, on the thirtieth day of November.
Before Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held an extraordinary general meeting of the shareholders of REGIS FRANCE SALONS SAS LUXEMBOURG S.C.A.,

a Luxembourg «société en commandite par actions», having its registered office at 18, avenue de la Liberté, L-1930
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated under the form of a société à responsabilité limitée and under
the denomination of REGIS INTERNATIONAL FRANCHISING S.à r.l. by a deed of Maître André-Jean-Joseph Schwacht-
gen,  then  notary  residing  in  Luxembourg,  Grand  Duchy  of  Luxembourg,  dated  17  June  1999,  registered  with  the
Luxembourg trade and companies register under the number B 70.351, published in the Memorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations number 660 dated 1st September 1999 (the «Company»). The articles of association have been
amended by notarial deed enacted on 15 October 2001, published in the Memorial C, number 357 of 5 March 2002, and
lastly by notarial deed enacted on 30 November 2007, not yet published in the Memorial C.

The meeting begins at seven thirty p.m. and is presided by Mr Raymond Thill, maître en droit, with professional address

at 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

The Chairman appoints as secretary of the meeting Mrs Germaine Schwachtgen, private employee, with professional

address at 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

The meeting elects as scrutineer Mrs Corinne Petit, private employee, with professional address at 74, avenue Victor

Hugo, L-1750 Luxembourg.

The chairman requests the notary to act that:
I.- The shareholders of the Company are duly represented by Mr. Raymond Thill, notary clerk, residing in Luxembourg,

pursuant to proxies given under private seal. The number of ordinary shares held by the shareholders of the Company
is shown on an attendance list. That list and proxies, signed by the appearing person and the notary, shall remain here
annexed to be registered with the minutes.

II.- As it appears from the attendance list, the 31,000 (thirty-one) ordinary shares of EUR 1.- (one Euro) each, repre-

senting the whole share capital of the Company, are represented so that the meeting can validly decide on all the items
of the agenda of which the shareholders expressly states having been duly informed beforehand.

40215

III.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Waiving of notice right;
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of EUR 2,868,342.- (two million eight hundred sixty-

eight thousand three hundred forty-two Euro) so as to raise it from its current amount of EUR 31,000.- (thirty-one
thousand Euro) to a new amount of EUR 2,899,342.- (two million eight hundred ninety-nine thousand three hundred
forty-two Euro) by the issuance of (i) 2,151,256 (two million one hundred fifty-one thousand two hundred fifty-six) new
ordinary shares with a nominal value of EUR 1.- (one Euro) each, subject to the payment of a global share premium
amounting to EUR 4,945,812.- (four million nine hundred forty-five thousand eight hundred twelve Euro), of which EUR
717,086.- (seven hundred seventeen thousand eighty-six Euro) shall be allocated to the special reserve as described in
article 6.2 (b) 2 of the articles of association of the Company, and (ii) 717,086.- (seven hundred seventeen thousand eighty-
six) new mandatory redeemable preferred shares with a nominal value of EUR 1.- (one Euro) each, subject to the payment
of a global share premium amounting to EUR 20,869,262.- (twenty million eight hundred sixty-nine thousand two hundred
sixty-two Euro) to be credited to the Preferred Shares Premium Account (as this term is defined in article 6.2 (b) 3 of
the articles of association of the Company);

3. Subscription, intervention and payment by REGIS NETHERLANDS MERGER B.V., a private company with limited

liability, with corporate seat in Amsterdam, The Netherlands, and with office address at Strawinskylaan 3105, 1077 ZX
Amsterdam, The Netherlands, of all (i) the 2,151,256 (two million one hundred fifty-one thousand two hundred fifty-six)
new ordinary shares and (ii) the 717,086 (seven hundred seventeen thousand eighty-six) new mandatory redeemable
preferred shares by way of a contribution of all its assets and liabilities;

4. Immediate cancellation of 30,997 (thirty thousand nine hundred ninety-seven) ordinary shares of the Company with

a nominal value of EUR 1 (one Euro) each, further to their contribution to the Company by REGIS NETHERLANDS
MERGER B.V. and subsequent decrease of the share capital of the Company by an amount of EUR 30,997.-(thirty thousand
nine hundred ninety-seven Euro);

5. New composition of the shareholding of the Company;
6. Subsequent amendment of article 5.1 of the articles of association of the Company; and
7. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the shareholders of the Company, the following resolutions have been unani-

mously taken:

<i>First resolution

It is unanimously resolved that the shareholders waive their right to the prior notice of the current meeting; the

shareholders acknowledge being sufficiently informed on the agenda and consider being validly convened and therefore
agree to deliberate and vote upon all the items of the agenda. It is unanimously resolved further that all the relevant
documentation has been put at the disposal of the shareholders within a sufficient period of time in order to allow them
to examine carefully each document.

<i>Second resolution

It is unanimously resolved to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 2,868,342.- (two million

eight hundred sixty-eight thousand three hundred forty-two Euro), so as to raise it from its current amount of EUR
31,000.- (thirty-one thousand Euro) to EUR 2,899,342.- (two million eight hundred ninety-nine thousand three hundred
forty-two Euro) by the issuance of:

- 2,151,256 (two million one hundred fifty-one thousand two hundred fifty-six) new ordinary shares with a nominal

value of EUR 1.- (one Euro) each (the «New Ordinary Shares»), subject to the payment of a global share premium of
EUR 4,945,812.- (four million nine hundred forty-five thousand eight hundred twelve Euros) (the «Share Premium»), of
which EUR 717,086 (seven hundred seventeen thousand eighty-six Euros) shall be allocated to the special reserve as
described in article 6.2 (b) 2 of the articles of association of the Company; and

-717,086 (seven hundred seventeen thousand eighty-six) new mandatory redeemable preferred shares with a nominal

value of EUR 1.- (one Euro) each (the «New MRPS»), subject to the payment of a preferred share premium amounting
to EUR 20,869,262 (twenty million eight hundred sixty-nine thousand two hundred sixty-two Euros) (the «Preferred
Share Premium») to be credited to a the Preferred Shares Premium Account (as this term is defined in article 6.2 (b) 3
of the articles of association of the Company);

the whole to be fully paid up through a contribution to the Company of all assets and liabilities owned by REGIS

NETHERLANDS MERGER B.V., a private company with limited liability, with corporate seat in Amsterdam, The Ne-
therlands, and with office address at Strawinskylaan 3105, 1077 ZX Amsterdam, The Netherlands (the «Contributor»).

<i>Third resolution

It is unanimously resolved to accept the subscription and the payment by the Contributor of the New Ordinary Shares

and of the New MRPS referred to above by its contribution in kind of all of its assets and liabilities to the Company.

40216

<i>Contributor's intervention - Subscription - Payment

Thereupon intervenes the Contributor, here represented by Mr. Raymond Thill, prenamed.
The Contributor declares to subscribe to (i) the 2,151,256 (two million one hundred fifty-one thousand two hundred

fifty-six) New Ordinary Shares with a nominal value of EUR 1.- (one Euro) each and to (ii) the 717,086 (seven hundred
seventeen thousand eighty-six) New MRPS with a nominal value of EUR 1.- (one Euro) each, and to pay them up by the
contribution of all its assets and liabilities hereafter described.

(i) The issue of the New Ordinary Shares is also subject to the payment of a share premium amounting globally to

EUR 4,945,812.-(four million nine hundred forty-five thousand eight hundred twelve Euros), of which EUR 717,086.-
(seven hundred seventeen thousand eighty-six Euros) shall be allocated to the special reserve as described in article 6.2
(b) 2 of the articles of association of the Company.

(ii) The issue of the New MRPS is also subject to the payment of a preferred share premium amounting to EUR

20,869,262.- (twenty million eight hundred sixty-nine thousand two hundred sixty-two Euro) to be credited to the Pre-
ferred Shares Premium Account.

The New Ordinary Shares, the New MRPS as well as the Share Premium and the Preferred Share Premium have been

fully paid up by the Contributor through a contribution in kind of all its assets and liabilities as defined in article 4-1 (four-
one) of the Luxembourg law dated 29 December 1971 as amended, which provides for capital duty exemption.

<i>Description of the contribution

The assets and liabilities contributed are owned by the Contributor, a prenamed company having its registered office

in the European Union and are documented in the balance sheet of the Contributor dated 30 November 2007, which
will remain hereafter attached. The assets and liabilities contributed to the Company are composed of (the «Contribu-
tion»):

<i>Assets

- 30,997 (thirty thousand nine hundred ninety-seven) ordinary shares held in the Company;
- 5,000 (five thousand) shares held in REGIS INTERNATIONAL SHARED SERVICES (R.I.S.S.) SAS, a «société par

actions simplifiée» organized under the laws of France, having its registered office at 14, rue des 2 Gares, 75010 Paris,
France;

- 20,056,808 (twenty million fifty-six thousand eight hundred eight) Series A PECs issued by the Company on 6 De-

cember 1999 together with the yield thereon; and

- Cash for an amount of EUR 18,500 (eighteen thousand five hundred Euros).

<i>Liabilities

- A payable of EUR 500.- (five-hundred Euro) due to RHS NETHERLANDS HOLDINGS B.V.;
- A payable of EUR 31.28 (thirty-one Euro and twenty-eight Cent) due to the Dutch Chamber of Commerce;
- A payable of EUR 3,500.- (three thousand five hundred Euro) due to BAKER &amp; McKENZIE; and
- A payable of EUR 2,000.- (two thousand Euros) due to EQUITY TRUST CO N.V.
Any and all additional assets and liabilities held by the Contributor that would exist at the date hereof, not mentioned

because unknown, which are contributed with all rights, titles, commitments and obligations, which would be attached
thereto in any manner whatsoever.

<i>Evaluation

The net value of the Contribution is EUR 28,683,416.- (twenty-eight million six hundred eighty-three thousand four

hundred sixteen Euros). The Contribution has been examined by ALTER DOMUS S.à r.l., qualified auditor (réviseur
d'entreprises), pursuant to a report dated 30 November 2007, which shall remain annexed to this deed to be registered
with it.

The conclusion of this report states that:
«Based on the work performed as described in section 4 of this report, nothing has come to our attention that causes

us to believe that the value of the contribution in kind is not at least equal to the number and the nominal value of the
shares to be issued plus the share premium.»

<i>Evidence of the contribution's existence

A proof of the Contribution has been given to the undersigned notary.

<i>Capital duty exemption request

Considering that it concerns the capital increase of a Luxembourg company by a contribution in kind consisting of all

the assets and liabilities (entire property) of a capital company having its registered office in a State of the European Union,
nothing withheld or excepted, to the Company, the Company expressly requests, for the contribution described above
made by the Contributor, the application of Article 4.1 (four-one) of the Luxembourg law dated 29 December 1971 as
amended, which provides for capital duty exemption.

40217

<i>Fourth resolution

Further to the contribution of 30,997 (thirty thousand nine hundred ninety-seven) ordinary shares of the Company

by the Contributor to the Company, it is unanimously resolved to cancel these shares with immediate effect.

As a result of the aforesaid cancellation, the Company's share capital shall be automatically decreased respectively by

an amount of EUR 30,997.- (thirty thousand nine hundred ninety-seven Euros).

<i>Fifth resolution

As a consequence of the foregoing statements and resolutions, the shareholdings of the Company are now composed

of:

- REGIS NETHERLANDS MERGER B.V.: 2,151,256 (two million one hundred fifty-one thousand two hundred fifty-

six) ordinary shares;

- REGIS NETHERLANDS MERGER B.V.: 717,086 (seven hundred seventeen thousand eighty-six) mandatory redee-

mable preferred shares;

- SAINT ALGUE FRANCE: 1 (one) ordinary share;
- REGIS FRANCE SALONS SAS: 1 (one) ordinary share held by the managing shareholder of the Company; and
- JEAN LOUIS DAVID FRANCE: 1 (one) ordinary share.
The notary acts that the 2,868,345 (two million eight hundred sixty-eight thousand three hundred forty-five) shares,

representing the share capital of the Company, are represented so that the meeting can validly decide on the resolution
to be taken below.

<i>Sixth resolution

As a consequence of the foregoing statements and resolutions and the Contribution having been fully carried out, it

is unanimously resolved to amend the first paragraph of the article 5.1 of the Company's articles of association to read
as follows:

«5.1 The subscribed share capital of the Company is set at EUR 2,868,345 (two million eight hundred sixty-eight

thousand three hundred forty-five Euros) represented by 2,151,258 (two million one hundred fifty-one thousand two
hundred fifty-eight) fully paid-up ordinary shares with a par value of EUR 1.- (one Euro) each held by the Limited Share-
holders and 1 (one) fully paid-up ordinary share with a par value of EUR 1.- (one Euro) each held by the Managing
Shareholder (the «Ordinary Shares») and by 717,086 (seven hundred seventeen thousand eighty-six) fully-paid-up man-
datory redeemable preferred shares with a par value of EUR 1.- (one Euro) each held by REGIS NETHERLANDS MERGEr
B.V. (the MRPS and/or the «Preferred Shares»), the Ordinary Shares and the Preferred Shares being individually referred
to as a «Share» and collectively to as the «Shares».»

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which were to be borne by the Company or which would

be charged to it in connection with the present deed, had been estimated at about seven thousand seven hundred euro
(EUR 7,700.-).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned at eight p.m.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the person appearing, he signed together with us, the notary, the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le trente novembre.
Par devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussignée.

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des associés de REGIS FRANCE SALONS SAS LUXEMBOURG

S.C.A., une société en commandite par actions luxembourgeoise, ayant son siège social au 18, avenue de la Liberté, L-1930
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée sous la forme d'une société à responsabilité limitée et sous la
dénomination de REGIS INTERNATIONAL FRANCHISING S.à r.l. par acte de Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen,
alors notaire résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 17 juin 1999, immatriculée au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B numéro 70.351 et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations numéro 660 en date du 1 

er

 septembre 2007 (la «Société»). Les statuts de la Société ont été amendés

par voie d'acte notarié exécuté par notaire le 15 octobre 2001, publié au Mémorial C, sous le numéro 357 le 5 mars
2002, et dernièrement par un acte notarié exécuté par notaire le 30 novembre 2007 et non encore publié au Mémorial
C.

L'assemblée est ouverte à dix-neuf heures trente et présidée par Monsieur Raymond Thill, maître en droit, avec adresse

professionnelle à L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo.

40218

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Germaine Schwachtgen, employée privée, avec adresse

professionnelle à L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo.

L'assemblée élit comme scrutateur Madame Corinne Petit, employée privée, avec adresse professionnelle à L-1750

Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo.

Le président demande au notaire d'établir que:
I.- Les associés de la Société sont valablement représentés par M. Raymond Thill, clerc de notaire, résidant à Luxem-

bourg, conformément à des procurations données sous seing privé. Le nombre d'actions ordinaires que détiennent les
associés de la Société est renseigné sur une liste de présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par le
comparant et le notaire instrumentant, resteront ci-annexées pour être enregistrées avec le présent acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 31.000 (trente et un mille) actions ordinaires de la Société d'une valeur de

1,- EUR (un Euro) chacune, représentant l'intégralité du capital social de la Société, sont représentées de sorte que
l'assemblée peut valablement délibérer sur tous les points figurant à l'ordre du jour, dont les associés reconnaissent
expressément avoir été dûment informés.

III. - L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Renonciation au droit de convocation;
2. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de 2.868.342,- EUR (deux millions huit cent soixante-huit

mille trois cent quarante-deux euros), afin de le porter de son montant actuel de 31.000,- EUR (trente et un mille euros)
à un nouveau montant de 2.899.342,- EUR (deux millions huit cent quatre-vingt-dix-neuf mille trois cent quarante-deux
euros) par l'émission de (i) 2.151.256 (deux millions cent cinquante et un mille deux cent cinquante-six) nouvelles actions
ordinaires d'une valeur nominale de 1.-.EUR (un euro) chacune, moyennant le paiement d'une prime d'émission globale
s'élevant à 4.945.812,- EUR (quatre millions neuf cent quarante-cinq mille huit cent douze euros), qui sera affectée à
hauteur de 717.086,- EUR (sept cent dix-sept mille quatre-vingt-six euros) à la réserve spéciale conformément aux sti-
pulations  de  l'article  6.2  (b)-2  des  statuts  de  la  Société,  et  de  (ii)  717.086  (sept  cent  dix-sept  mille  quatre-vingt-six)
nouvelles  actions  privilégiées  obligatoirement  remboursables  d'une  valeur  nominale  de  1,-  EUR  (un  euro)  chacune,
moyennant le paiement d'une prime d'émission préférentielle globale s'élevant à 20.869.262,-EUR (vingt millions huit cent
soixante-neuf mille deux cent soixante-deux euros) devant être créditée sur le Compte Spécial d'Affectation de la Prime
d'Emission Préférentielle tel que défini à l'article 6.2 (b)-3 des statuts de la Société;

3.  Souscription,  intervention  et  paiement  par  REGIS  NETHERLANDS  MERGER  B.V.,  une  société  à  responsabilité

limitée, ayant son siège social à Amsterdam, Pays-Bas, et son adresse de bureau à Strawinskylaan 3105, 1077 ZX Ams-
terdam, Pays-Bas, de l'ensemble des (i) 2,151,256 (deux millions cent cinquante-un mille deux cent cinquante-six) nouvelles
actions ordinaires et des (ii) 717.086 (sept cent dix-sept mille quatre-vingt six) nouvelles actions privilégiées obligatoire-
ment remboursables au moyen d'un apport en nature à la Société de tous ses actifs et passifs;

4. Annulation immédiate des 30.997 (trente mille neuf cent quatre-vingt-dix-sept) actions ordinaires de la Société d'une

valeur nominale de 1,- EUR (un euro) chacune, suite à leur apport à la Société par REGIS NETHERLANDS MERGER B.V.
et réduction consécutive du capital social de la Société d'un montant de 30.997 EUR (trente mille neuf cent quatre-vingt-
dix-sept euros);

5. Nouvelle répartition du capital social de la Société entre ses actionnaires;
6. Modification subséquente de l'article 5.1 des statuts de la Société; et
7. Divers.
Suite à l'approbation de ce qui précède par les associés, les résolutions suivantes ont été adoptées à l'unanimité:

<i>Première résolution

Il est décidé à l'unanimité que les associés renoncent à leur droit de recevoir la convocation préalable afférente à la

présente assemblée; les associés reconnaissent qu'ils ont été suffisamment informés de l'ordre du jour et qu'ils se con-
sidèrent avoir été valablement convoqués et en conséquence acceptent de délibérer et voter sur tous les points figurant
à l'ordre du jour. Il est en outre décidé à l'unanimité que toute la documentation produite lors de cette assemblée a été
mise à la disposition des associés pendant un laps de temps suffisant pour leur permettre un examen attentif de chaque
document.

<i>Seconde résolution

Il est décidé à l'unanimité d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de 2.868.342,- EUR (deux millions

huit cent soixante-huit mille trois cent quarante-deux euros), afin de le porter de son montant actuel de 31.000,- EUR
(trente et un mille euros) à 2.899.342,- EUR (deux millions huit cent quatre-vingt-dix-neuf mille trois cent quarante-deux
euros ) par l'émission de:

- 2.151.256 (deux millions cent cinquante et un mille deux cent cinquante-six) nouvelles actions ordinaires ayant une

valeur nominale de 1,- EUR (un euro) chacune (les «Nouvelles Actions Ordinaires»), sous condition du paiement d'une
prime d'émission globale d'un montant de 4.945.812,- EUR (quatre millions neuf cent quarante-cinq mille huit cent douze
euros) (la «Prime d'Emission»), dont un montant de 717.086,- EUR (sept cent dix-sept mille quatre-vingt-six euros) sera
affecté à la réserve spéciale conformément aux stipulations de l'article 6.2 (b)-2 des statuts de la Société; et

40219

- 717.086 (sept cent dix-sept mille quatre-vingt-six euros) nouvelles actions privilégiées obligatoirement remboursables

ayant une valeur nominale de 1,- EUR (un Euro) chacune (les «Nouvelles APOR»), le paiement en rapport avec l'émission
des Nouvelles APOR d'une prime d'émission préférentielle d'un montant de 20.869.262,-EUR (vingt millions huit cent
soixante-neuf mille deux cent soixante-deux euros) (la «Prime d'Emission Préférentielle») devant être créditée sur le
Compte Spécial d'Affectation de la Prime d'Emission Préférentielle tel que défini à l'article 6.2 (b)-3 des statuts de la
Société;

la totalité devant être libérée par un apport en nature à la Société constitué de l'ensemble des actifs et passifs de REGIS

NETHERLANDS MERGER B.V., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social à Amsterdam, Pays-Bas, et
son adresse professionnelle à Strawinskylaan 3105, 1077 ZX Amsterdam, Pays-Bas (I'«Apporteur»).

<i>Troisième résolution

Il est décidé à l'unanimité d'accepter la souscription et la libération par l'Apporteur des Nouvelles Actions Ordinaires

et des Nouvelles APOR mentionnées ci-dessus par apport en nature de l'ensemble de ses actifs et passifs à la Société.

<i>Intervention de l'Apporteur - Souscription - Paiement

Intervient suite à cela l'Apporteur, ici représenté par M. Raymond Thill, mentionnée ci-dessus.
L'Apporteur déclare souscrire à (i) toutes les 2.151.256 (deux millions cent cinquante et un mille deux cent cinquante-

six) Nouvelles Actions Ordinaires ayant une valeur nominale de 1,- EUR (un euro) chacune, et à (ii) tous les 717.086 (sept
cent dix-sept mille quatre-vingt-six) Nouvelles APOR ayant une valeur nominale de 1,- EUR (un euro) chacune et payer
le montant du prix de souscription en nature par l'apport à la Société de tous ses actifs et passifs tels que décrits ci-après.

(i) L'émission des Nouvelles Actions Ordinaires est également sujette au paiement d'une prime d'émission d'un mon-

tant global de 4.945.812.- EUR (quatre millions neuf cent quarante-cinq mille huit cent douze euros), dont un montant
de 717.086,- EUR (sept cent dix-sept mille quatre-vingt-six euros) sera affecté à la réserve spéciale conformément à
l'article 6.2 (b)-2 des statuts de la Société.

(ii) L'émission des Nouvelles APOR est également sujette au paiement d'une prime d'émission préférentielle d'un

montant de 20.869.262,- EUR (vingt millions huit cent soixante-neuf mille deux cent soixante-deux euros) devant être
créditée sur le Compte Spécial d'Affectation de la Prime d'Emission Préférentielle.

Les Nouvelles Actions Ordinaires, les Nouvelles APOR ainsi que la Prime d'Emission et la Prime d'Emission Préfé-

rentielle ont été intégralement libérées par l'Apporteur au moyen d'un apport en nature de l'ensemble de ses actifs et
passifs tel que défini par l'article 4-1 (quatre-un) de la loi du 29 décembre 1971, telle que modifiée, qui prévoit une
exonération du droit d'apport.

<i>Description de l'apport

Les actifs et les passifs apportés appartiennent à l'Apporteur, une société prénommée ayant son siège social dans

l'Union Européenne, et sont documentés dans le bilan de l'Apporteur en date du 30 novembre 2007, qui sera joint au
présent acte. Les actifs et passifs de l'Apport sont composés de (I'«Apport»):

<i>Actifs

- 30.997 (trente mille neuf cent quatre-vingt-dix-sept) actions ordinaires de la Société;
- 5.000 (cinq mille) actions détenues dans le capital de REGIS INTERNATIONAL SHARED SERVICES (R.I.S.S.) SAS,

une «société par actions simplifiée» de droit français, ayant son siège social au 14, rue des deux Gares, 75010 Paris, France;

- 20.056.808 (vingt millions cinquante-six mille huit cent huit) certificats préférentiels de fonds propres de Série A émis

par la Société le 6 décembre 1999 comprenant la prime de rendement («Yield») attachée à ceux-ci; et

- de la trésorerie pour un montant total de 18.500,- EUR (dix huit mille cinq cents euros).

<i>Passifs

- une dette d'un montant de 500,- EUR (cinq cents euros) due à RHS NETHERLANDS HOLDINGS B.V.;
- une dette d'un montant de 31,28 EUR (trente-un euros et vingt-huit centimes) due à la Chambre de Commerce des

Pays-Bas;

- une dette d'un montant de 3.500,- EUR (trois mille cinq cents euros) due à BAKER &amp; McKENZIE; et
- une dette montant de 2.000,- EUR (deux mille euros) due à EQUITY TRUST CO N.V.
Ainsi que tous actifs et passifs détenus par l'Apporteur qui pourraient exister à la date du présent acte, non mentionné

parce qu'inconnu, qui est apporté avec tous les droits, titres, engagements et obligations qui pourraient y être attachés
de quelque manière que ce soit.

<i>Evaluation

La valeur nette de l'Apport est de 28.683.416,- EUR (vingt-huit millions six cent quatre-vingt-trois mille quatre cent

seize euros).

L'Apport a été examiné par ALTER DOMUS S.à r.l., réviseur d'entreprises, comme exposé dans son rapport en date

du 30 novembre 2007, qui restera annexé au présent acte notarié pour être soumis aux formalités d'enregistrement avec
celui-ci.

40220

Ce rapport déclare en conclusion ce qui suit:
«Fondé sur le travail effectué comme décrit à la section 4 du présent rapport, rien n'a été porté à notre attention qui

nous ferait croire que la valeur globale de l'apport en nature ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale
des actions à émettre en contrepartie augmentée de la prime d'émission.»

<i>Preuve de l'existence de l'apport

Preuve de l'existence de l'Apport a été donnée au notaire soussigné.

<i>Requête en exonération de droits d'apports

Considérant qu'il s'agit d'une augmentation de capital d'une société de capitaux luxembourgeoise par apport en nature

à celle-ci consistant en l'ensemble de tous les éléments d'actif et de passif (intégralité du patrimoine) d'une société de
capitaux ayant son siège social dans un Etat membre de l'Union Européenne, sans retenue ni exception, la Société demande
expressément, pour l'apport décrit ci-dessus effectué par l'Apporteur, à bénéficier de l'application de l'article 4-1 (quatre-
un) de la loi du 29 décembre 1971, telle que modifiée, qui régit l'exemption des droits d'apport.

<i>Quatrième résolution

Suite à l'apport des 30.997 (trente mille neuf cent quatre-vingt-dix-sept) actions ordinaires de la Société par l'Apporteur

à la Société, il est décidé d'annuler ces actions avec effet immédiat.

En conséquence de l'annulation qui précède, le capital social de la Société est automatiquement réduit d'un montant

de 30.997,- EUR (trente mille neuf cent quatre-vingt-dix-sept euros).

<i>Cinquième résolution

En conséquence des déclarations et résolutions précédentes, le capital social de la Société est réparti comme suit:
- REGIS NETHERLANDS MERGER B.V.: 2.151.256 (deux millions cent cinquante et un mille deux cent cinquante-six)

actions ordinaires;

- REGIS NETHERLANDS MERGER B.V.: 717.086 (sept cent dix-sept mille quatre-vingt-six) actions privilégiées obli-

gatoirement remboursables;

- SAINT ALGUE FRANCE: 1 (une) action ordinaire;
- REGIS FRANCE SALONS SAS: 1 (une) action ordinaire détenue par l'actionnaire commandité («managing sharehol-

der») de la Société; et

- JEAN LOUIS DAVID FRANCE: 1 (une) action ordinaire.
Le notaire acte que les 2.868.345 (deux millions huit cent soixante-huit mille trois cent quarante-cinq) actions, repré-

sentant la totalité du capital social de la Société, sont représentées de telle sorte que la réunion peut valablement décider
la résolution à prendre ci-dessous.

<i>Sixième résolution

En conséquence des déclarations et résolutions qui précèdent, et l'Apport étant totalement réalisé, il est décidé de

modifier l'article 5.1 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:

«5.7. Le capital social de la Société souscrit est fixé à 2.868.345,- EUR (deux millions huit cent soixante-huit mille trois

cent quarante-cinq euros) représenté par 2.151.258 (deux millions cent cinquante et un mille deux cent cinquante-huit)
actions  ordinaires intégralement  libérées ayant  une valeur nominale  de 1,- EUR (un  euro)  chacune détenues par  les
Actionnaires Commanditaires et 1 (une) action ordinaire intégralement libérée ayant une valeur nominale de 1,- EUR (un
euro) détenue par l'Actionnaire Commandité (les «Actions Ordinaires ») et par 717.086 (sept cent dix-sept mille quatre-
vingt-six) actions privilégiées obligatoirement remboursables intégralement libérées ayant une valeur nominale de 1,- EUR
(un Euro) chacune détenue par REGIS NETHERLANDS MERGER B. V. (les «APOR» et/ou les «Actions Privilégiées») (les
Actions Ordinaires et/ou les Actions Privilégiées pouvant être de façon indifférenciée désignées individuellement par le
terme «Action» et collectivement par le terme Actions»).»

<i>Estimation des coûts

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, a été estimé à environ sept mille sept cents euros (EUR 7.700,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée à vingt heures les mêmes jour, mois et an qu'en tête des présentes.

Le notaire soussigné qui connaît et parle la langue anglaise constate par les présentes que sur demande des personnes

présentes et sus-mentionnées, le présent acte notarié est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction française. Sur
demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le texte en anglais et le texte en français, le texte anglais
fera foi.

Et après lecture faite aux personnes présentes, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente copie originale de la

minute.

Signé: R. Thill, G. Schwachtgen, C. Petit, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2007, LAC/2007/39798. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

40221

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 février 2008.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2008036045/5770/369.
(080038126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2008.

Chartered Finance Corporation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 30, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 49.886.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d'administration du 28 décembre 2007

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d'administration du 28 décembre 2007, que les membres du Conseil

d'administration, délibérant valablement, ont décidé de:

1. transférer le siège social de la Société de L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare à L-1660 Luxembourg, 30,

Grand-Rue.

2. nommer Monsieur François Georges, expert-comptable, né le 20 mars 1967 à Luxembourg, demeurant profes-

sionnellement au 30, Grand-Rue, L-1660 Luxembourg, à la fonction de Président du Conseil d'administration.

Pour extrait conforme, délivré sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Luxembourg, le 28 décembre 2007.

<i>CHARTERED FINANCE CORPORATION S.A.
F. Georges
<i>Administrateur

Référence de publication: 2008036337/5710/22.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2008, réf. LSO-CN08453. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080038555) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2008.

CoachDynamix S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6150 Altlinster, 7, rue de Junglinster.

R.C.S. Luxembourg B 83.400.

RECTIFICATIF

Erreur d'adresse pour Mme Jonsson Monica demeurant au 7, rue Junglinster, L-6150 Altlinster. La dernière publication

a été déposée au registre de Commerce et de Sociétés le 28 décembre 2007 sous la référence L070176629.05.

Luxembourg, le 18 février 2008.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour COACHDYNAMIX S.A.
INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature

Référence de publication: 2008036818/1261/17.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2008, réf. LSO-CN08090. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080038953) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2008.

Solap, Société Civile.

Siège social: L-1818 Howald, 5, rue des Joncs.

R.C.S. Luxembourg E 68.

DISSOLUTION

L'an deux mille huit, le trente et un janvier,
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

Monsieur André Losch, ingénieur commercial diplômé, demeurant à Kockelscheuer,

40222

agissant tant en nom personnel qu'au nom et pour compte de Monsieur Patrick Losch, ingénieur commercial diplômé,

demeurant à Schuttrange, en vertu d'une procuration sous seing privé du 31 janvier 2008.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, restera annexée

au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.

Lequel comparant, ès-qualités qu'il agit, a exposé au notaire instrumentaire et l'a prié d'acter:
1) Qu'ils sont les seuls et uniques associés de la société civile SOLAP, avec siège social à L-1818 Howald, 5, rue des

Joncs, dont ils détiennent l'intégralité des cent (100) parts émises.

2) Que la société SOLAP, a été constituée par acte sous seing privé entre les comparants le 9 mai 2003, publié au

Mémorial C, numéro 598 du 2 juin 2003.

3) Qu'ils ont convenu de dissoudre la société avec effet à ce jour.
4) Que la liquidation a eu lieu aux droits des parties.
5) Qu'ils reconnaissent avoir procédé entre eux au partage des biens et valeurs dépendant de ladite société et qu'ils

se donnent réciproquement toute décharge.

6) Que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant une période de cinq ans à L-1818

Howald, 5, rue des Joncs.

Dont acte, fait et passé à Howald, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A. Losch, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2008, LAC/2008/5765. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 28 février 2008.

P. Frieders.

Référence de publication: 2008036814/212/36.
(080039445) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2008.

Logix VI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.600,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 125.080.

Il résulte d'une cession avec effet au 8 février 2008 que la société FREO INVESTORS GmbH avec siège social à D-64390

Erzhausen, Kiefernweg 21, a transféré la propriété de 5.200 parts sociales de la société à responsabilité limitée LOGIX
VI S.à r.l. à la société FREO INVESTORS II GmbH, avec siège social à D-60325 Frankfurt am Main, Taunusanlage 21.

Ainsi la société FREO INVESTORS II GmbH est dorénavant l'associée unique de la société LOGIX VI S.à r.l.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour LOGIX VI S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008036789/6341/18.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2008, réf. LSO-CO02508. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080038918) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2008.

AMBER TRUST Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 87.025.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 20 février 2008

L'Assemblée renouvelle les mandats d'administrateur de
- Monsieur Antti Mantila, Managing Director, DANSKE CAPITAL FINLAND LTD, avec adresse professionnelle au

Aleksanterinkatu 44, 7th floor, FIN-00100 Helsinki,

- Monsieur Ian Hague, Principal, FIREBIRD PRIVATE EQUITY ADVISORS LLC, 152, West 57th Street, 24th floor,

New York, USA-10019 New-York,

40223

- Monsieur Harvey Sawikin, Principal, FIREBIRD PRIVATE EQUITY ADVISORS LLC, avec adresse professionnelle au

152, West 57th Street, 24th floor, New York, USA-10019 New-York,

- Monsieur Kari Salonen, Fund Manager, DANSKE CAPITAL FINLAND LTD, Aleksanterinkatu 44, 7th floor, FIN-00100

Helsinki

- Monsieur Yves Verhulst, Manager, ING LUXEMBOURG SA., 52, route d'Esch, L-1470 Luxembourg

- Monsieur Koen Straetmans, Head Portfolio Manager, ING LUXEMBOURG S.A., 52, route d'Esch, L-1470 Luxem-

bourg.

- Monsieur Kustaa Äima, Fund Manager, DANSKE CAPITAL FINLAND LTD, avec adresse professionnelle au Alek-

santerinkatu 44, 7th floor, FIN-00100 Helsinki,

- Madame Joanne Tuckman, Chief Financial Officer, FIREBIRD MANAGEMENT LLC, avec adresse professionnelle au

152, West 57th Street, 24th floor, New York, New York 10019 USA.

L'Assemblée renouvelle le mandat de commissaire aux comptes de ERNST &amp; YOUNG, ayant son siège social 6, rue

Jean Monet à L-2180 Luxembourg.

Ces mandats prendront fin lors de l'Assemblée qui approuvera les comptes au 31 décembre 2007.

Luxembourg, le 20 février 2008.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008036781/655/34.

Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2008, réf. LSO-CO00716. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080039120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2008.

MH Germany Property IX S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 120.574.

EXTRAIT

Il résulte de la résolution de l'associé unique en date du 29 février 2008:

1. que la démission de M. Roeland Pels en tant que gérant B est acceptée avec effet au 1 

er

 mars 2008.

2. que la démission de M. Bart Zech en tant que gérant B est acceptée avec effet au 1 

er

 mars 2008.

3. que la démission de M. Frank Walenta en tant que gérant B est acceptée avec effet au 1 

er

 mars 2008.

4. que Mme Patricia Schon, avec adresse au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg a été nommée nouvelle gérante

B avec effet au 1 

er

 mars 2008.

5. que M. Mark Weeden, avec adresse au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg a été nommé nouveau gérant B

avec effet au 1 

er

 mars 2008.

6. que Mme Laurence Quévy, avec adresse au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg a été nommée nouvelle gérante

B avec effet au 1 

er

 mars 2008.

7. que le siège social de la société est transféré du 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg au 25A, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg avec effet au 1 

er

 mars 2008.

Luxembourg, le 29 février 2008.

B. Zech

Référence de publication: 2008036315/724/24.

Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2008, réf. LSO-CO02282. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080038134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

40224

---

Document Outline

AMBER TRUST Management S.A.

ArcelorMittal Bissen S.A.

Boissons Heintz SA

Boissons Heintz SA

Brenner Internationale Holz- und Spänehandelsgesellschaft mbH Zweigstelle Luxemburg

Brenner Internationale Holz- und Spänehandelsgesellschaft mbH Zweigstelle Luxemburg

Brenner Internationale Holz- und Spänehandelsgesellschaft mbH Zweigstelle Luxemburg

Brenner Internationale Holz- und Spänehandelsgesellschaft mbH Zweigstelle Luxemburg

Brenner Internationale Holz- und Spänehandelsgesellschaft mbH Zweigstelle Luxemburg

Brenner Internationale Holz- und Spänehandelsgesellschaft mbH Zweigstelle Luxemburg

Brenner Internationale Holz- und Spänehandelsgesellschaft mbH Zweigstelle Luxemburg

Celltech Limited

CEVA Freight Holdings Luxembourg S.à r.l.

Chartered Finance Corporation S.A.

CoachDynamix S.A.

Cordial Immobilier S.à r.l.

Deutsche Holdings Luxembourg S.à r.l.

Ecoreal S.A.

Elfri-Invest Holding S.A.

Europa Heron S.à r.l.

Fame Holdings S.à r.l.

F&amp;C Portfolios Fund

Florett

Formedia S.à r.l.

G.O. II - Luxembourg Alfamar Holding S. à r. l.

Holzmarkt A.G.

Ifile S.A.

Ifile S.A.

Karate Club Lintgen

Lavender Blue S.A.

LBREP III Europe Holdings S.à r.l.

LBREP III Europe S.à r.l., SICAR

Lilliwyte S.A.

LMH-Invest Holding SA

Logix VI S.à r.l.

Magic Production Group (M.P.G.) S.A.

Mansford Europe Fund I S. à r.l.

MH Germany Property II S.à r.l.

MH Germany Property IX S.à r.l.

MH Germany Property VI S.à r.l.

MH Germany Property XIX S.à r.l.

Multiplex Luxembourg Limited Partner S. à r.l.

Overseas Management Company (Luxembourg) S.à r.l.

Overseas Management Company (Luxembourg) S.à r.l.

Peinture Creative S.à r.l.

Pharmaphyt, s.à r.l.

Pharminvest S.A.

Regis France Salons SAS Luxembourg S.C.A.

REInvest German Properties III S.à.r.l.

REInvest German Properties V S.à r.l.

REInvest Germany S.à r.l.

Rive Investissements S.A.

Routing Finance &amp; Co S.A.

Sintez Corporation S.A. Holding

Solap

Tabular Holdings S.à r.l.

Technology Systems Holding S.A.