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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 836

5 avril 2008

SOMMAIRE

Annandale International S.A. . . . . . . . . . . . .

40085

Anterfi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40128

Apollo 3C S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40082

Bihor S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40086

Blue Finance Luxembourg S.A. . . . . . . . . . .

40114

BPT Hansa Lux SICAV-SIF . . . . . . . . . . . . .

40087

Brenner Internationale Holz- und Späne-

handelsgesellschaft mbH Zweigstelle Lu-
xemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40086

Brenner Internationale Holz- und Späne-

handelsgesellschaft mbH Zweigstelle Lu-
xemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40085

Brenner Internationale Holz- und Späne-

handelsgesellschaft mbH Zweigstelle Lu-
xemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40086

Cafco International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

40114

Coteba S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40090

Cotrami S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40087

Delson S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40092

Drivers Academy Holding S.A. . . . . . . . . . .

40083

EDKA S. à r. l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40127

EPI - European Property Investment S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40084

Erbaco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40091

Euromark S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40096

Europa West Station S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

40087

Fiduciaire Auditlux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

40083

Fiduciaire Nationale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40085

German Retail Portfolio 3 S.à.r.l. . . . . . . . .

40096

Harysports . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40090

Hills Place S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40092

Hippocampus S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40089

Language & Knowhow . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40128

Language & Knowhow . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40088

Language & Knowhow . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40088

Language & Knowhow . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40088

Laurad Management Participations S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40089

MH Germany Property 26 S.à r.l. . . . . . . . .

40114

MH Germany Property 27 S.à r.l. . . . . . . . .

40082

MH Germany Property XXII S.à r.l. . . . . .

40095

N Beta S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40082

Nomura Global Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40116

Parole Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

40087

Pharma Investment Holding S.A. . . . . . . . .

40083

Poseidon Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40116

Prebivego Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40115

Pyramidon A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40090

Pyramidon A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40090

Red Dunes Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

40084

Retkauf II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40095

Retkauf I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40092

Rive Investissements S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

40086

Seven Conseils SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40085

Soto S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40091

Svenska Re . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40125

Sycotec A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40089

Tawstock Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

40084

Tele2 Finance Luxembourg S.A. . . . . . . . . .

40117

Tilo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40115

Tomkins American Investments S.à r.l. . .

40089

Tomkins American Investments S.à r.l. . .

40127

Toppystar Food A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40088

Xuthus (European Loan Conduit No.29)

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40116

40081

MH Germany Property 27 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 134.187.

EXTRAIT

Il résulte de la résolution de l'associé unique en date du 29 février 2008:

1. que la démission de Mme. Léonie Marder en tant que gérante B est acceptée avec effet au 1

mars 2008.

2. que la démission de M. Bart Zech en tant que gérant B est acceptée avec effet au 1

mars 2008.

3. que la démission de M. Frank Walenta en tant que gérant B est acceptée avec effet au 1

mars 2008.

4. que Mme. Patricia Schon, avec adresse au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg a été nommée nouvelle gérante

B avec effet au 1

mars 2008.

5. que M. Mark Weeden, avec adresse au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg a été nommé nouveau gérant B

avec effet au 1

mars 2008.

6. que Mme. Laurence Quévy, avec adresse au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg a été nommée nouvelle gérante

B avec effet au 1

mars 2008.

7. que le siège social de la société est transféré du 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg au 25 A, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg avec effet au 1

mars 2008.

Luxembourg, le 29 février 2008.

B. Zech

Référence de publication: 2008036306/724/24.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2008, réf. LSO-CO02313. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080038379) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2008.

N Beta S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 13.000.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 127.930.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 septembre 2007.

H. Hellinckx
Notaire

Référence de publication: 2008036303/242/13.
(080037960) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2008.

Apollo 3C S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 30.628,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 109.037.

Extrait du contrat de transfert de parts sociales de la société du 9 janvier 2008

En vertu de l'acte de transfert de parts sociales daté du 9 janvier 2008, THREE C MANAGEMENT LIMITED a transféré

47 parts sociales détenues dans la Société, d'une valeur nominale de 124 euros chacune, à 3C INVESTMENT LLP, une
société de droit britannique, avec siège social 7-10 Chandos Street, Londres W1G 9DQ, Grande-Bretagne.

40082

Fait à Luxembourg, le 21 février 2008.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008036742/710/17.
Enregistré à Luxembourg, le 29 février 2008, réf. LSO-CN09185. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080038626) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2008.

Drivers Academy Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1147 Luxembourg, 2, rue de l'Avenir.

R.C.S. Luxembourg B 62.709.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 mars 2008.

RUSSELL BEDFORD LUXEMBOURG S.à. r.l.
Agent domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2008036735/1747/15.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2008, réf. LSO-CO00701. - Reçu 26,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080039294) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2008.

Pharma Investment Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1147 Luxembourg, 2, rue de l'Avenir.

R.C.S. Luxembourg B 58.926.

Luxembourg, le 12 mars 2008.

RUSSELL BEDFORD LUXEMBOURG S.à.r.l.
Agent domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2008036732/1747/15.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2008, réf. LSO-CO00696. - Reçu 26,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080039288) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2008.

Fiduciaire Auditlux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1147 Luxembourg, 2, rue de l'Avenir.

R.C.S. Luxembourg B 29.760.

Luxembourg, le 12 mars 2008.

Signature
Gérant

Référence de publication: 2008036734/1748/14.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2008, réf. LSO-CO00643. - Reçu 24,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080039291) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2008.

40083

Red Dunes Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 75.820.

Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 25 février 2008

1. La société à responsabilité limitée UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES S.à r.l. a démissionné de son mandat de

gérant.

2. Monsieur Hans De Graaf, administrateur de sociétés, né à Reeuwijk (Pays-Bas), le 19 avril 1950, demeurant pro-

fessionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé gérant pour une durée
indéterminée.

Luxembourg, le 26 février 2008.

Pour extrait sincère et conforme
Pour RED DUNES HOLDINGS S.à r.l.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008036757/29/20.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2008, réf. LSO-CO02046. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080038661) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2008.

Tawstock Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 122.027.

Conformément à l'article 3 de la loi du 31 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés, CITCO (LUXEMBOURG)

SA informe de la dénonciation de la convention de domiciliation conclue le 1

décembre 2006 pour une durée indé-

terminée entre les deux sociétés:

TAWSTOCK HOLDINGS S.àR.L. ayant son siège social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, et
CITCO (LUXEMBOURG) SA ayant son siège social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg.
CITCO (LUXEMBOURG) SA informe également de la démission de Jean Baptiste Breckelmans et de Hille-Paul Schut

en tant que gérant et ce avec effet immédiat.

Fait à Luxembourg, le 22 février 2008.

CITCO (LUXEMBOURG) S.A.
L'Agent Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2008036736/710/19.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2008, réf. LSO-CO01084. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080038625) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2008.

EPI - European Property Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6450 Echternach, 27, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 94.525.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 12 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008036717/2241/12.
Enregistré à Diekirch, le 12 mars 2008, réf. DSO-CO00101. - Reçu 18,0 euros.

Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080038747) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2008.

40084

Brenner Internationale Holz- und Spänehandelsgesellschaft mbH Zweigstelle Luxemburg, Succursale

d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-9764 Marnach, 19, rue du Marbourg.

R.C.S. Luxembourg B 53.695.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 12 mars 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008036712/801062/13.
Enregistré à Diekirch, le 29 février 2008, réf. DSO-CN00293. - Reçu 93,0 euros.

Le Receveur

(signé): J. Tholl.

(080039397) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2008.

Fiduciaire Nationale, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1147 Luxembourg, 2, rue de l'Avenir.

R.C.S. Luxembourg B 15.319.

Luxembourg, le 12 mars 2008.

Pour extrait conforme
Signature
Gérant

Référence de publication: 2008036724/512/15.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2008, réf. LSO-CO00649. - Reçu 24,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080039347) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2008.

Annandale International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1147 Luxembourg, 2, rue de l'Avenir.

R.C.S. Luxembourg B 39.539.

Luxembourg, le 12 mars 2008.

Signature
Administrateur

Référence de publication: 2008036725/512/14.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2008, réf. LSO-CO00653. - Reçu 24,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080039349) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2008.

Seven Conseils SA, Société Anonyme.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.-B. Gillardin.

R.C.S. Luxembourg B 82.173.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pétange, le mars 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008036720/762/12.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2008, réf. LSO-CN03002. - Reçu 18,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080038847) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2008.

40085

Brenner Internationale Holz- und Spänehandelsgesellschaft mbH Zweigstelle Luxemburg, Succursale

d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-9764 Marnach, 19, rue du Marbourg.

R.C.S. Luxembourg B 53.695.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 12 mars 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008036711/801062/13.
Enregistré à Diekirch, le 29 février 2008, réf. DSO-CN00292. - Reçu 93,0 euros.

Le Receveur

(signé): J. Tholl.

(080039395) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2008.

Bihor S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9132 Schieren, 3, Neie Wee.

R.C.S. Luxembourg B 119.642.

Diekirch, le 7 mars 2008.

Pour la gérance
Signature

Référence de publication: 2008036716/808/14.
Enregistré à Diekirch, le 6 mars 2008, réf. DSO-CO00038. - Reçu 16,0 euros.

Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080039279) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2008.

Rive Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.-B. Gillardin.

R.C.S. Luxembourg B 85.527.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008036719/762/12.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2008, réf. LSO-CN02998. - Reçu 18,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080038844) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2008.

Brenner Internationale Holz- und Spänehandelsgesellschaft mbH Zweigstelle Luxemburg, Succursale

d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-9764 Marnach, 19, rue du Marbourg.

R.C.S. Luxembourg B 53.695.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 12 mars 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008036710/801062/13.
Enregistré à Diekirch, le 29 février 2008, réf. DSO-CN00291. - Reçu 93,0 euros.

Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080039394) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2008.

40086

Parole Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1147 Luxembourg, 2, rue de l'Avenir.

R.C.S. Luxembourg B 97.797.

Luxembourg, le 12 mars 2008.

FIDUCIAIRE NATIONALE S.à r.l.
Gérant
Signature

Référence de publication: 2008036731/512/15.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2008, réf. LSO-CO00661. - Reçu 18,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080039362) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2008.

Europa West Station S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 540.000,00.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 103.538.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
EUROPA WEST STATION S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2008036739/1138/15.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2008, réf. LSO-CO02211. - Reçu 30,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080039009) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2008.

Cotrami S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 108.293.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008036723/8761/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2008, réf. LSO-CO03278. - Reçu 93,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080038910) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2008.

BPT Hansa Lux SICAV-SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spé-

cialisé.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 122.072.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 février 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008036745/6341/13.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2008, réf. LSO-CO02543. - Reçu 28,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080038850) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2008.

40087

Language & Knowhow, Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 124, route de Stavelot.

R.C.S. Luxembourg B 103.142.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, le 11 mars 2008.

FIDUNORD Sàrl
Signature

Référence de publication: 2008036681/667/14.
Enregistré à Diekirch, le 5 mars 2008, réf. DSO-CO00012. - Reçu 18,0 euros.

Le Receveur

(signé): J. Tholl.

(080039008) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2008.

Toppystar Food A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-9911 Troisvierges, 2, rue de Drinklange.

R.C.S. Luxembourg B 112.988.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Troisvierges, le 11 mars 2008.

FIDUNORD Sàrl
Signature

Référence de publication: 2008036679/667/14.
Enregistré à Diekirch, le 5 mars 2008, réf. DSO-CO00017. - Reçu 18,0 euros.

Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080039011) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2008.

Language & Knowhow, Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 124, route de Stavelot.

R.C.S. Luxembourg B 103.142.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, le 11 mars 2008.

FIDUNORD Sàrl
Signature

Référence de publication: 2008036682/667/14.
Enregistré à Diekirch, le 5 mars 2008, réf. DSO-CO00006. - Reçu 18,0 euros.

Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080039004) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2008.

Language & Knowhow, Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 124, route de Stavelot.

R.C.S. Luxembourg B 103.142.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

40088

Weiswampach, le 11 mars 2008.

FIDUNORD Sàrl
Signature

Référence de publication: 2008036683/667/14.
Enregistré à Diekirch, le 5 mars 2008, réf. DSO-CO00005. - Reçu 18,0 euros.

Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080039002) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2008.

Hippocampus S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 46, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 50.791.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 mars 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008036694/303/12.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2008, réf. LSO-CM05248. - Reçu 16,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080039162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2008.

Sycotec A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, Maison 151.

R.C.S. Luxembourg B 99.571.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, le 11 mars 2008.

FIDUNORD Sàrl
Signature

Référence de publication: 2008036687/667/14.
Enregistré à Diekirch, le 5 mars 2008, réf. DSO-CO00015. - Reçu 18,0 euros.

Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080038998) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2008.

Laurad Management Participations S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 121.323.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 février 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008036686/6341/13.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2008, réf. LSO-CO02511. - Reçu 22,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080038902) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2008.

Tomkins American Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 100.000,00.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 23-25, rue Notre-Dame.

R.C.S. Luxembourg B 86.645.

Le bilan au 18 novembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

40089

Luxembourg, le 28 février 2008.

ATOZ
Signature

Référence de publication: 2008036688/4170/15.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2008, réf. LSO-CO02750. - Reçu 28,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080038822) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2008.

Coteba S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4024 Esch-sur-Alzette, 149, rue de Belval.

R.C.S. Luxembourg B 100.349.

Le bilan au 28 novembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008036698/762/12.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2008, réf. LSO-CN02987. - Reçu 18,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080038829) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2008.

Pyramidon A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-9970 Leithum, 2, Driicht.

R.C.S. Luxembourg B 98.820.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Leithum, le 11 mars 2008.

FIDUNORD Sàrl
Signature

Référence de publication: 2008036693/667/14.
Enregistré à Diekirch, le 5 mars 2008, réf. DSO-CO00008. - Reçu 18,0 euros.

Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080038992) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2008.

Pyramidon A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-9970 Leithum, Maison 2.

R.C.S. Luxembourg B 98.820.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Leithum, le 11 mars 2008.

FIDUNORD Sàrl
Signature

Référence de publication: 2008036695/667/14.
Enregistré à Diekirch, le 5 mars 2008, réf. DSO-CO00007. - Reçu 18,0 euros.

Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080038987) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2008.

Harysports, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4734 Pétange, 3, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 18.324.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

40090

Pétange, le 12 mars 2008.

B. Stemper
La gérante

Référence de publication: 2008036696/762/14.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2008, réf. LSO-CN08126. - Reçu 18,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080038825) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2008.

Erbaco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.-B. Gillardin.

R.C.S. Luxembourg B 124.697.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008036703/762/12.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2008, réf. LSO-CN02992. - Reçu 18,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080038835) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2008.

Soto S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8064 Bertrange, 57, Cité Millewée.

R.C.S. Luxembourg B 85.254.

DISSOLUTION

L'an deux mille sept, le six décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

- Bernardo Olmedo Ortega, administrateur de sociétés, né à Jun/Granada (Espagne) le 24 août 1958, demeurant à

L-2124 Luxembourg, 10, rue des Maraîchers, ici représenté par Monsieur Laurent Olmedo en vertu d'une procuration
donnée sous seing privé le 30 novembre 2007;

- Gilbert Thibo, commerçant, né à Luxembourg, le 26 décembre 1953, demeurant à L-8480 Eischen, 24, Cité Aischdall,

ici représenté par Monsieur Richard Thibo en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 30 novembre 2007 à
Senningerberg;

- Laurent Olmedo, étudiant, né à Esch-sur-Alzette, le 18 décembre 1982, demeurant à L-8353 Garnich, 15, A Pieren;
- Richard Thibo, commerçant, né à Luxembourg, le 11 avril 1981, demeurant à L-8480 Eischen, 24, Cité Aischdall,
- Patricia Olmedo Moes, née à Luxembourg, le 10 août 1985, demeurant à L-8353 Garnich, 15, A Pieren, ici représentée

par Laurent Olmedo en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 30 novembre 2007.

Les procurations signées ne varietur par les comparants et par le notaire soussigné resteront annexées au présent

acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu'ils agissent, ont exposé au notaire instrumentaire:
Que la société dénommée SOTO S.à r.l., avec siège social à L-8064 Bertrange, 57, Cité Millewé, inscrite au Registre

de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, sous la section B et le numéro 85.254, ci-après nommée la «Société»,
a été constituée suivant acte reçu par le notaire Urbain Tholl, de résidence à Mersch, en date du 24 décembre 2001,
publié au Mémorial C numéro 588 du 16 avril 2002, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire
Frank Molitor, de résidence à Dudelange, en date du 9 mars 2007, publié au Mémorial C numéro 916 en date du 18 mai
2007.

Que le capital social de la Société est fixé à EUR 12.400 (douze mille quatre cents euros) représenté par 100 (cent)

parts sociales d'une valeur nominale de EUR 124 (cent vingt-quatre euros) chacune, entièrement libérées.

Que les comparants déclarent être seuls associés de la Société.
L'activité de la Société ayant cessé, ils déclarent expressément vouloir procéder à sa dissolution.
Que les associés, se désignent comme liquidateurs de la Société, qu'en cette qualité ils requièrent le notaire instru-

mentant d'acter qu'ils déclarent que tout le passif de la Société est réglé et que le passif en relation avec la clôture de la
liquidation est dûment approvisionné; en outre ils déclarent que par rapport à d'éventuels passifs de la Société actuelle-
ment inconnus et non payés à l'heure actuelle, ils assument irrévocablement et solidairement l'obligation de payer tout
ce passif éventuel; qu'en conséquence tout le passif de la dite Société est réglé;

40091

Que l'actif restant est réparti entre les associés proportionnellement à leurs droits;
Que partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée;
Que décharge pleine et entière est donnée aux gérants de la société;
Que les livres et documents de la Société sont conservés pendant cinq ans auprès de l'ancien siège social de la Société.
Pour l'accomplissement des formalités relatives aux transcription, publications, radiations, dépôts et autres formalités

à faire en vertu des présentes, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes pour accomplir
toutes les formalités.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénoms, état et

demeure, les comparants ont tous signés avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. Thibo, L. Olmedo, R. Thibo, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2007, LAC/2007/40143. - Reçu 12 euros.

Le Receveur

(signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 8 février 2008.

P. Bettingen.

Référence de publication: 2008037499/202/54.
(080039962) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2008.

Retkauf I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 123.262.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 février 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008035693/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2008, réf. LSO-CN06278. - Reçu 22,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080036859) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2008.

Hills Place S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Delson S.à r.l.).

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 135.680.

In the year two thousand and eight, on the twenty-sixth of February.
Before us Maître Jean Seckler, notary, residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

1.- Mr Joseph Cosgrave, born in Dublin on March 31st, 1959, residing at Ardilea House, Mount Anville Road, Dublin

14, Ireland;

2.- Mr Peter Cosgrave, born in Dublin on May 30th, 1960, residing at Saint Kilda, Sandycove Avenue East, Sandycove,

Co Dublin, Ireland; and

3.- Mr Michael Cosgrave, born in Dublin on December 7, 1962, residing at 7, Hillside Drive, Ratthfarnham, Dublin 14,

Ireland,

Here represented by Mr Alain Thill, private employee, with professional address at 3, route de Luxembourg, L-6130

Junglinster, by virtue of three proxies given under private seal.

The said proxies, signed ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, through their proxyholder, have requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing parties are the shareholders of the limited liability company existing in Luxembourg under the name

of DELSON S.à r.l. (the «Company»), registered with the Luxembourg Trade and Company Register section B, under
number 135.680, with registered office at 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, incorporated by a deed of the
undersigned notary, dated December 11th, 2007, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
number 460 of February 22th, 2008.

40092

II. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by five hundred

(500) shares without nominal value.

III. The appearing parties, through their proxyholder, have requested the undersigned notary to document the following

resolutions:

First resolution

The shareholders resolved to expand the corporate object of the Company and amend therefore article 2 of the

articles of association, to give it henceforth the following wording:

« Art. 2. Object. The purpose of the Company is to acquire ownership interests, in Luxembourg or abroad, in any

companies or enterprises in any form whatsoever and the management of such ownership interests. The Company may
in particular acquire by subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock, shares and any other securities,
including without limitation bonds, debentures, certificates of deposit, trust units, any other debt instruments and more
generally any securities and financial instruments issued by any public or private entity whatsoever, including partnerships.
It may participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise. It may further
invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual property rights of any nature or
origin whatsoever. The Company may further acquire and hold any interest in whatever form in any real estate in Lux-
embourg or abroad by direct or indirect means, the acquisition and sale of real estate properties either in Luxembourg
or abroad, as well as the performance of all operations relating to real estate properties, including the investment, ac-
quisition and taking directly or indirectly of any participations and interests in any form whatsoever, in any kind of
Luxembourg or foreign companies or entities and the acquisition through participations, contributions, purchases, options
or in any other way any securities, rights, interests, patents and licenses or other property as the Company shall deem
fit, and generally the holding, management, development, encumbering, sale or disposition of the same, in whole or in
part, for such consideration as the Company may think fit.

The Company may borrow in any form, except for borrowing from the public. It may issue notes, bonds, debentures

and any other kind of debt and/or equity securities, including but not limited to preferred equity certificates and warrants,
whether convertible or not. The Company may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of
debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other company. It may also give guarantees and grant
security interests in favor of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies
or any other company. The Company may further mortgage, pledge, transfer, encumber or otherwise hypothecate all or
some of its assets.

The Company may generally employ any techniques and utilize any instruments relating to its investments for the

purpose of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against
creditors, currency fluctuations, interest rate fluctuations and other risks.

The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect to

real estate or movable property, which directly or indirectly further or relate to its purpose.»

Second resolution

The shareholders resolved to change the name of the Company from its current name DELSON S.à r.l. to HILLS

PLACE S.à r.l.

Third resolution

Pursuant to the above resolution, the shareholders resolved to amend therefore article 4 of the articles of incorpo-

ration, to give it henceforth the following wording:

« Art. 4. Name. The Company will have the name of HILLS PLACE S.à r.l.»
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing persons and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Whereof the present notarised deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the persons appearing, who is known to the notary by his

Surname, Christian name, civil status and residence, he signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-six février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1.- Monsieur Joseph Cosgrave, né le 31 mars 1959 à Dublin, domicilié à Ardilea House, Mount Anville Road, Dublin

14, Irlande;

40093

2.- Monsieur Peter Cosgrave, né le 30 mai 1960 à Dublin, domicilié à Saint Kilda, Sandycove Avenue East, Sandycove,

Co Dublin, Irlande; et

3.- Monsieur Michael Cosgrave, né le 7 décembre 1962 à Dublin, domicilié au 7 Hillside Drive, Ratthfarnham, Dublin

14, Irlande.

Ici représentés par Monsieur Alain Thill, employé, ayant son adresse professionnelle au 3, route de Luxembourg, L-6130

Junglinster, en vertu de trois procurations données sous seing privé.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des comparants et le notaire instru-

mentaire, demeureront annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquels comparants, par leur mandataire, ont requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. Les comparants sont les associés de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination

de DELSON S.à r.l. (la «Société»), ayant son siège social au 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, enregistrée au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B, sous le numéro 135.680, constituée suivant acte du
notaire soussigné reçu en date du 11 décembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
460 daté du 22 février 2008.

II. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents (500)

parts sociales sans valeur nominale.

III. Les associés, par leur mandataire, ont requis le notaire instrumentaire de documenter les résolutions suivantes:

Première résolution

Les associés ont décidé d'étendre l'objet social de la Société et de modifier en conséquence l'article 2 des statuts pour

lui donner la teneur suivante:

« Art. 2. Objet. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres

sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier
acquérir par souscription, achat, échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation,
incluant sans limitation, des obligations, tout instrument de dette, créances, certificats de dépôt, des unités de trust et en
général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée, y compris des sociétés de
personnes. Elle pourra participer dans la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société ou en-
treprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de
propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit. La Société pourra par ailleurs acquérir et détenir des
intérêts de quelque forme que ce soit dans tout bien immobilier sis à Luxembourg ou à l'étranger de manière directe ou
indirecte, d'acquérir et de vendre des biens immobiliers sis à Luxembourg ou à l'étranger, ainsi que de réaliser toute
opération liée à des biens immobiliers, y compris d'investir, d'acquérir et de prendre directement ou indirectement des
participations ou intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans toutes formes de sociétés ou entités, luxembourgeoises
ou étrangères et d'acquérir par des participations, des apports, achats, options ou de toute autre manière, tous titres,
sûretés, droits, brevets et licences ou tout autre titre de propriété que la Société jugera opportun, et plus généralement
de les détenir, gérer, développer, grever, vendre ou en disposer, en tout ou partie, aux conditions que la Société jugera
appropriées.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit à l'exception d'un emprunt public. Elle peut procéder,

par voie de placement privé, à l'émission de parts et d'obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de
créances incluant, sans limitation, l'émission de «PECS» et des «warrants», et ce convertibles ou non. La Société pourra
prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations, à ses filiales, sociétés affiliées
et à toute autre société. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin
de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société pourra
en outre gager, nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des
sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.

La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue

d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluctuations
monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts de

propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou s'y
rapportent de manière directe ou indirecte.»

Deuxième résolution

Les associés ont décidé de changer la dénomination sociale de la Société de sa dénomination actuelle DELSON S.à r.l.

en HILLS PLACE S.à r.l.

Troisième résolution

Les associés ont décidé de modifier l'article 4 des statuts en conséquence, pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 4. Dénomination. La Société a comme dénomination HILLS PLACE S.à r.l.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée. Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate

par les présentes qu'à la requête des comparants le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.

40094

A la requête des mêmes personnes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise

fera foi.

Dont procès-verbal, fait et passé à Junglinster, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, connu du notaire par son nom et prénom, état

et demeure, il a signé ensemble avec nous notaire, le présent acte.

Signé: A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 28 février 2008, Relation GRE/2008/1018. — Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 6 mars 2008.

J. Seckler.

Référence de publication: 2008036129/231/150.
(080038230) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2008.

Retkauf II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 123.263.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 février 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008035707/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2008, réf. LSO-CN06347. - Reçu 24,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080036872) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2008.

MH Germany Property XXII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 128.346.

EXTRAIT

Il résulte de la résolution de l'associé unique en date du 29 février 2008:

1. que la démission de Mme. Léonie Marder en tant que gérante B est acceptée avec effet au 1

mars 2008.

2. que la démission de M. Bart Zech en tant que gérant B est acceptée avec effet au 1

mars 2008.

3. que la démission de M. Frank Walenta en tant que gérant B est acceptée avec effet au 1

mars 2008.

4. que Mme. Patricia Schon, avec adresse au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg a été nommée nouvelle gérante

B avec effet au 1

mars 2008.

5. que M. Mark Weeden, avec adresse au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg a été nommé nouveau gérant B

avec effet au 1

mars 2008.

6. que Mme. Laurence Quévy, avec adresse au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg a été nommée nouvelle gérante

B avec effet au 1

mars 2008.

7. que le siège social de la société est transféré du 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg au 25 A, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg avec effet au 1

mars 2008.

Luxembourg, le 29 février 2008.

B. Zech.

Référence de publication: 2008036304/724/24.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2008, réf. LSO-CO02306. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080038366) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2008.

40095

Euromark S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 6, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 50.836.

CLOTURE DE LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement rendu en date du 21 février 2008, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière

commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la
clôture pour absence d'actif des opérations de liquidation de la société suivante:

EUROMARK S.A.
avec siège social à L-1233 Luxembourg, 6, rue Jean Bertholet

Pour extrait conforme
M. Laurent
Le liquidateur

Référence de publication: 2008036374/1092/18.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2008, réf. LSO-CO02503. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080038483) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2008.

German Retail Portfolio 3 S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 20.000,00.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 116.969.

In the year two thousand and seven, on the fourteenth of December.
Before Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg.

Was held at 5.30 pm an extraordinary general meeting (the Meeting) by the sole shareholder of GERMAN RETAIL

PORTFOLIO 3 S. à r.l., a Luxembourg société à responsabilité limitée with registered office at 4, rue Alphonse Weicker,
L-2721 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under the number B
116.969 (the Company). The Company has been incorporated on May 31, 2006 pursuant to a deed of M

Joseph Elvinger,

notary residing in Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N

- 1534 of August

10, 2006.

There appeared:

GERMAN RETAIL PORTFOLIO 2 S. à r.l., a Luxembourg société à responsabilité limitée with registered office at 4,

rue Alphonse Weicker, L-2721, Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies
under number B 116.968, having a share capital of EUR 25,000 (the Sole Shareholder or GRP), hereby represented by M

Bernard Beerens, Avocat à la Cour, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on December 14, 2007.

Which proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record the following:
I. That the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company.
II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Conversion of each of the Company's existing issued shares having a par value of fifty euro (EUR 50) each into

shares having a par value of one euro cent (EUR 0.01) each and acknowledgement that the share capital of the Company
in an amount of twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500) is consequently represented by one million two
hundred and fifty thousand (1,250,000) shares having a par value of one euro cent (EUR 0.01) each.

2. Designation of the existing issued shares of the Company as class A shares so that the share capital of the Company

in an amount of twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500) is represented by one million two hundred and
fifty thousand (1,250,000) class A shares (the A Shares) having a par value of one euro cent (EUR 0.01) each and creation
of a new class of B shares (the B Shares) and a new class of C shares (the C Shares) and increase of the share capital of
the Company by an amount of twenty thousand euro (EUR 20,000) in order to bring the share capital from its present
amount of twelve thousand and and five hundred euro (EUR 12,500), represented by one million two hundred and fifty
thousand (1,250,000) A Shares having a par value of one euro cent (EUR 0.01) each to thirty-two thousand and five
hundred euro (EUR 32,500) by way of the issue of three hundred and forty thousand (340,000) A Shares, ten thousand
(10,000) B Shares and one million six hundred and fifty thousand (1,650,000) C Shares, having a par value of one euro
cent (EUR 0.01) each.

40096

3. Subscription to and payment of the share capital increase specified in item 2. above, it being understood that (i) an

amount of twenty thousand euro (EUR 20,000) shall be allocated to the nominal share capital account of the Company,
(ii) an amount of seventy-four million three hundred and seventy-five thousand and fourteen euro (EUR 74,375,014) shall
be allocated to the premium reserve of the Company and (iii) an amount of two thousand euro (EUR 2,000) shall be
allocated to the legal reserve of the Company.

4. Reduction, with the prior approval of the Company, of the share capital of the Company by an amount of twelve

thousand and five hundred euro (EUR 12,500) in order to bring the share capital of the Company from thirty-two thousand
and five hundred euro (EUR 32,500) represented by one million five hundred and ninety thousand (1,590,000) A Shares,
ten thousand (10,000) B Shares and one million six hundred and fifty thousand (1,650,000) C Shares, having a par value
of one euro cent (EUR 0.01) each, to twenty thousand euro (EUR 20,000) by way of the cancellation of one million two
hundred and fifty thousand (1,250,000) A Shares held by the Company in its share capital subsequent to the contribution
by GERMAN RETAIL PORTFOLIO 2, S. à r.l. of all its assets and liabilities.

5. Subsequent amendment to article 5.1 of the articles of association of the Company (the Articles) in order to reflect

the changes adopted under item 1., item 2. and item 4. above.

6. Amendment to article 3 of the Articles which shall henceforth read as follows:
« Art. 3. Object.
3.1. The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial instruments
issued by any public or private entity including but not limited to partnership interests in German limited partnerships. It
may participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise. It may further
invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual property rights of any nature or
origin.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds including, without limitation,
the proceeds of any borrowings and issues of debtor equity securities to its subsidiaries, affiliated companies and any
other companies. The Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant
security over all or some of its assets to guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally,
for its own benefit and that of any other company or person. For the avoidance of doubt, the Company shall not carry
out any regulated activities of the financial sector.

3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect itself against credit risk, currency
exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may generally carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with

respect to real estate or movable property which directly or indirectly favour or relate to its corporate object.»

7. Amendment to articles 1, 2, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 15 and 16 of the Articles and subsequent restatement

and renumbering of the Articles in their entirety and, to the extent necessary, insertion or change of headings in the
Articles.

8. Amendment to the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes with power and

authority given to any manager of the Company and any lawyer or employee of LOYENS WINANDY to proceed on
behalf of the Company to the registration of (i) the reduction of the par value of the shares, (ii) the classification of the
shares and (iii) the newly issued shares and cancelled shares in the register of shareholders of the Company.

9. Miscellaneous.
III. That the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

First resolution

The Sole Shareholder resolves to convert each of the Company's existing issued shares having a par value of fifty euro

(EUR 50) each into shares having a par value of one euro cent (EUR 0.01) each and acknowledges that the share capital
of the Company in an amount of twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500) is consequently represented by
one million two hundred and fifty thousand (1,250,000) shares having a par value of one euro cent (EUR 0.01) each.

Second resolution

The Sole Shareholder resolves to designate the existing issued shares of the Company as class A shares so that the

share capital of the Company in an amount of EUR 12,500 (twelve thousand Euro) is represented by one million two
hundred fifty thousand (1,250,000) class A shares (the A Shares) having a par value of one euro cent (EUR 0.01) each and
to create a new class of B shares (the B Shares) and a new class of C shares (the C Shares) and to increase the share
capital of the Company by an amount of twenty thousand euro (EUR 20,000) in order to bring the share capital from its
present amount of twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500), represented by one million two hundred and
fifty thousand (1,250,000) A Shares having a par value of one euro cent (EUR 0.01) each to thirty-two thousand and five

40097

hundred euro (EUR 32,500) by way of the issue of three hundred and forty thousand (340,000) A Shares, ten thousand
(10,000) B Shares and one million six hundred and fifty thousand (1,650,000) C Shares, having a par value of one euro
cent (EUR 0.01) each.

Third resolution

The Sole Shareholder resolves to accept and record the following subscription to and full payment of the share capital

increase as follows:

Subscription - payment

Thereupon, the Sole Shareholder, prenamed and represented as stated above, subscribes to (i) three hundred and

forty thousand (340,000) A Shares in registered form with a par value of one euro cent (EUR 0.01) each and (ii) ten
thousand (10,000) B Shares in registered form with a par value of one euro cent (EUR 0.01) each and (iii) one million six
hundred and fifty thousand (1,650,000) C Shares in registered form with a par value of one euro cent (EUR 0.01) each,
and agrees to pay them in full together with a share premium of seventy-four million three hundred and seventy-five
thousand and fourteen euro (EUR 74,375,014) by a contribution in kind consisting of all its assets and liabilities as described
in the attached balance sheet (the Assets and Liabilities).

The contribution in kind of the Assets and Liabilities to the Company, in an aggregate amount of seventy-four million

three hundred and ninety-seven thousand and fourteen euro (EUR 74,397,014) is to be allocated as follows:

(i) an amount of twenty thousand euro (EUR 20,000) is to be allocated to the nominal share capital account of the

Company;

(ii) an amount of seventy-four million three hundred and seventy-five thousand and fourteen euro (EUR 74,375,014)

is to be allocated to the premium reserve of the Company; and

(iii) an amount of two thousand euro (EUR 2,000) is to be allocated to the legal reserve of the Company.
The valuation of the contribution in kind of the Assets and Liabilities to the Company is evidenced by, inter alia, a

balance sheet of the Sole Shareholder dated December 14, 2007 and signed for approval by the management of the Sole
Shareholder, which shows that the net asset value of the Assets and Liabilities contributed to the Company is worth at
least seventy-four million three hundred and ninety-seven thousand and fourteen euro (EUR 74,397,014).

It results furthermore from a certificate dated December 14, 2007, issued by the management of the Sole Shareholder

and signed for approval by the management of the Company that:

«1. the assets and liabilities (the Assets and Liabilities) contributed by GRP to the Company are shown on the attached

balance sheet as per December 14, 2007;

2. the contribution of the Assets and Liabilities to the Company is governed by and subject to the terms and conditions

of a contribution agreement dated December 14, 2007 by and between GRP and the Company;

3. based on generally accepted accountancy principles the net worth of the Assets and Liabilities contributed to the

Company per the attached balance sheet is valued at least at seventy-four million three hundred and ninety-seven thousand
and fourteen euro (EUR 74,397,014) and since the balance sheet date no material changes have occurred which would
have depreciated the contribution made to the Company;

4. the Assets and Liabilities contributed to the Company are freely transferable by GRP except that for the transfer

of the limited partnership interests in Babcock & Brown LP Retail 39 S.à r.l. & Co. KG, Babcock & Brown LP Retail 40
S.à r.l. & Co. KG, Babcock & Brown Investment Property 55 S.à r.l. & Co. KG, Babcock & Brown Investment Property
56 S.à r.l. & Co. KG, Babcock & Brown Investment Property 57 S.à r.l. & Co. KG, Babcock & Brown Investment Property
58 S.à r.l. & Co. KG and Babcock & Brown Investment Property 59 S.à r.l. & Co. KG the approval of Hypo Real Estate
Bank AG is required but has been granted by Hypo Real Estate Bank AG pursuant to a letter dated December 6, 2007;

5. the Assets and Liabilities contributed to the Company are not subject to any restrictions or encumbered with any

pledge or lien other than the encumbrances shown in Appendix 1 attached hereto but these restrictions or encumbrances
do not hinder the contribution of the Assets and Liabilities to the Company and do not have any negative impact on the
above mentioned net worth of the Assets and Liabilities;

6. all formalities to transfer the legal ownership of the Assets and Liabilities contributed to the Company have been

or will be accomplished by the management of GRP.»

A copy of the above documents, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the

appearing party and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be registered with it.

Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves, with the prior approval of the Company, to reduce the share capital of the Company

by an amount of twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500) in order to bring the share capital of the Company
from thirty-two thousand and five hundred euro (EUR 32,500) represented by one million five hundred and ninety thou-
sand (1,590,000) A Shares, ten thousand (10,000) B Shares and one million six hundred and fifty thousand (1,650,000) C
Shares, having a par value of one euro cent (EUR 0.01) each, to twenty thousand euro (EUR 20,000) by way of the
cancellation of one million two hundred and fifty thousand (1,250,000) A Shares held by the Company in its share capital
subsequent to the contribution by GERMAN RETAIL PORTFOLIO 2, S.à r.l. of the Assets and Liabilities.

40098

The Sole Shareholder resolves to record that the shareholding in the Company is, further to the increase and decrease

in capital, as follows:

- GERMAN RETAIL PORTFOLIO 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

340,000 A Shares

10,000 B Shares

1,650,000 C Shares

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2,000,000 shares

Fifth resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the Sole Shareholder resolves to amend article 5.1. of the Articles in

respect of the Company's share capital in order to reflect the above changes and resolves that such article shall have the
wording as per article 5.1. of the seventh resolution below.

Sixth resolution

The Sole Shareholder resolves to amend article 3 of the Articles which shall henceforth read as follows:
« Art. 3. Object.
3.1. The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect itself against credit risk, currency
exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may generally carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with

respect to real estate or movable property which directly or indirectly favour or relate to its corporate object.»

Seventh resolution

The Sole Shareholder resolves to amend articles 1, 2, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 15 and 16 of the Articles and

subsequently to restate and renumber the Articles in their entirety and, to the extent necessary, insert or change any
headings in the Articles, so that they read as follows:

«I. Name - registered office - object - duration

1. Name. There is formed a private limited liability company («société à responsabilité limitée») under the name

GERMAN RETAIL PORTFOLIO 3, S.à r.l. (hereafter the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg,
in particular by the Luxembourg Companies Act, as well as by the present Articles.

2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be, by the
Board. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means
of a resolution of the General Meeting adopted in the manner required for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad

by a resolution of the single manager, or as the case may be, the Board. Where the single manager or the Board determines
that extraordinary political or military developments or events have occurred or are imminent and that these develop-
ments or events would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of
communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the
nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxem-
bourg incorporated company.

40099

3. Object.
3.1. The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity including but not limited to partnership interests in German limited
partnerships. It may participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise. It
may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual property rights of any
nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect itself against credit risk, currency
exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may generally carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with

respect to real estate or movable property which directly or indirectly favour or relate to its corporate object.

4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or several of the Shareholders.

II. Capital - shares

5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is fixed at twenty thousand euro (EUR 20,000) represented by (i) three hundred

and forty thousand (340,000) A Shares in registered form having a nominal value of one euro cent (EUR 0.01) each, (ii)
ten thousand (10,000) B Shares in registered form having a nominal value of one euro cent (EUR 0.01) each and (iii) one
million six hundred and fifty thousand (1,650,000) C Shares in registered form having a nominal value of one euro cent
(EUR 0.01) each, all subscribed and fully paid-up. Any capital increase other than the increase from the assets of the
respective Holding Companies shall be undertaken on the basis of a fair market evaluation unless otherwise agreed by
the Investors. The fair market evaluation shall be carried out for these purposes by one of the internationally recognized
accounting firms agreed by the Investors or, failing agreement, appointed by the President of the Institut des Réviseurs
d'Entreprises (IRE) and such accountancy firm shall be required to take advice on real estate values from internationally
recognized real estate surveyors.

5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced at one or several times by a resolution of the

General Meeting, adopted with unanimous consent of the Shareholders.

5.3. In addition to the issued share capital, there may be set a share premium account into which any share premium

paid on any Share in addition to its nominal value is transferred. The share premium account may be distributed to the
Shareholders in proportion to the shareholdings in the Company upon decision by the General Meeting.

6. Shares.
6.1. Subject to article 16.3, each Share entitles the Shareholder to a fraction of the corporate assets and profits of the

Company in direct proportion to the number of Shares in existence.

6.2. Towards the Company, the Company's Shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Shares are transferable among Shareholders and to third parties in accordance with the terms of these Articles, any

agreement that exists between the Shareholders and/or their Affiliates and the applicable laws.

The transfer of Shares (inter vivos) to third parties is subject to the prior approval of the General Meeting representing

at least three-quarters (3/4) of the share capital of the Company.

The transfer of Shares (inter vivos) to third parties is further subject to the transferee having requested and received

from the Company confirmation that there are no transfer restrictions or that they are complied with.

The transfer of Shares by reason of death to third parties must be approved by the Shareholders representing three-

quarters (3/4) of the rights owned by the survivors.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

40100

6.3. A register of Shareholders will be kept at the registered office and may be examined by each Shareholder upon

request.

6.4. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Luxembourg Companies Act.

III. Management - representation

7. Board.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the General Meeting which sets

the term of their office. If several managers have been appointed, they will constitute a Board. The manager(s) need not
to be Shareholder(s).

7.2. The managers may be dismissed ad nutum by a resolution of the General Meeting.

8. Powers of the Board.
8.1. All powers not expressly reserved by the Luxembourg Companies Act or the present Articles to the General

Meeting fall within the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the
Board, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's object.

8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either Shareholders

or not, by the single manager, or if there are more than one manager, by the Board.

8.3. The Board's powers to carry out and approve all acts and operations are subject to the specific approvals required

in article 14.

9. Procedure.
9.1. The Board shall meet as often as the Company's interests so requires or upon call of any manager at the place

indicated in the convening notice.

9.2. Written notice of any meeting of the Board shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance

of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such circumstances shall be
set forth in the convening notice of the meeting of the Board.

9.3. No such convening notice is required if all the members of the Board are present or represented at the meeting

and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda of the meeting. The notice
may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or e-mail, of each member of
the Board.

9.4. Any manager may act at any meeting of the Board by appointing in writing another manager as his proxy.
9.5. The Board can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented. Resolutions

of the Board are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the Board will be recorded in minutes
signed by all the managers present or represented at the meeting.

9.6. Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference call or by any other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to each other. The
participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such meeting.

9.7. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

9.8. Minutes of all general meetings and circular resolutions shall be drawn up and kept at the registered office of the

Company. The single manager, or the Board, as the case may be, shall send a copy of such minutes or circular resolution
to each Shareholder without undue delay.

10. Representation. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the single signature of the

single manager, or if there are more than one manager by the joint signature of two managers of the Company or by the
joint or single signatures of any persons to whom such signatory power has been validly delegated in accordance with
article 8.2. of these Articles.

11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to any

commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with these
Articles as well as the applicable provisions of the Luxembourg Companies Act.

IV. General meetings of shareholders

12. Powers and voting rights.
12.1. The single shareholder assumes all powers conferred by the Luxembourg Companies Act to the General Meeting.
12.2. Each Shareholder has voting rights commensurate to its proportion of the shareholding in the registered capital

of the Company.

12.3. Each Shareholder may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,

telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the General Meetings.

40101

13. Form, notices and quorum.
13.1. If the Company has not more than twenty-five (25) Shareholders, the decisions of the Shareholders may be taken

by circular resolutions, the text of which shall be sent to all the Shareholders in writing, whether in original or by telegram,
telex, facsimile or e-mail. The Shareholders shall cast their vote by signing the circular resolutions. The signatures of the
Shareholders may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by
letter or facsimile.

13.2. In all other cases, resolutions of the Shareholders shall be adopted at General Meetings.
13.3. The Shareholders may be convened or consulted by any manager. Without prejudice to Luxembourg law, the

Board or, failing which, the statutory auditor(s), must convene or consult the shareholders following a request from
Shareholders representing more than half (1/2) of the share capital of the Company.

13.4. Written notice of any General Meeting shall be given to all Shareholders at least eight (8) days in advance of the

date set for such meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which shall have been set forth
in the notice of the meeting.

13.5. General Meetings shall be held at such place and time specified in the notices.
13.6. If all the Shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of

the agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.

13.7. Resolutions of the General Meeting shall be passed by Shareholders owning more than half (1/2) of the share

capital. If this majority is not reached at the first meeting or first written consultation, the Shareholders shall be convened
or consulted a second time by registered letter, and resolutions shall be adopted by a majority of the votes cast, regardless
of the proportion of the share capital represented.

14. Majority, Decision level - Specific Consent Requirements.
14.1. Subject to articles 14.2., 14.3., 14.4., 14.5. and 14.6., collective decisions of the shareholders are only validly taken

insofar as they are adopted by Shareholders owning more than half (1/2) of the share capital.

14.2. The following matters shall require the unanimous consent of all the Shareholders (in addition to any decision

thereon taken by the single manager or the Board, if applicable):

- liquidation or merger of the Company or any Portfolio Company, irrespective whether as absorbed or as absorbing

entity;

- a public listing of Shares in the Company or any Portfolio Company (following any required re-organization of the

Company or such Portfolio Company, as the case may be, to enable such listing to occur);

- amendment to the constitutional documents of the Company or any Portfolio Company;
- increase of the share capital of and issuance of Shares by the Company or any Portfolio Company;
- redemption or repurchase of Shares of the Company or any Portfolio Company.
14.3. The following matters shall require the approval of the Shareholders representing at least three-quarters (3/4)

of the share capital (in addition to any decision thereon taken by the single manager or the Board, if applicable):

- any transfer of Shares, or of shares in a Portfolio Company or of any interest in such shares; and
- any direct or indirect disposal of assets representing (by Value) forty per cent (40%) or more of the Portfolio (whether

structured as a sale of assets, a sale of shares or another interest in a Portfolio Company or otherwise).

14.4. The following matters shall require the approval of the Shareholders representing at least half (1/2) of the share

capital (in addition to any decision thereon taken by the single manager or the Board, if applicable):

- issuance of convertible preferred equity certificates or interest other than shares where in accordance with applicable

law, such issuance does not require approval in General Meeting by a majority of three-quarters (3/4) of the share capital
of the Company;

- adoption of the annual accounts of the Company;
- appointment, removal and discharge of the auditor of the Company;
- passing of, or amendments to the rules of procedure for management of the Company;
- entering into or amending any service contracts with any manager or director of the Company;
- any dividend distributions;
- giving binding instructions to management by the Shareholders in any matters of whatever nature in relation to the

Company;

- approving or amending of the annual business plan of the Portfolio Companies;
- all other matters that require the approval of the General Meeting as provided for by mandatory law unless a highter

majority is required by mandatory law or these Articles.

14.5. Any merger of the Company shall require the prior written approval of GRP (in addition to any decision thereon

taken by the single manager or the Board and/or the Shareholders, if applicable).

14.6. The following matters shall require the prior written approval of the Shareholders A and of the Shareholders B

(in addition to any decision thereon taken by the single manager or the Board, if applicable):

40102

- a direct or indirect or effective disposal of the whole of the Portfolio (including any such disposal that involves the

sale of the Portfolio Companies);

- the Company or any Portfolio Company issuing new equity to existing shareholders or third parties;
- any drawdown of debt financing by the Company or any Portfolio Company which results in the aggregate borrowings

of the Company and the Portfolio Companies exceeding an LTV of seventy per cent (70%).

V. Annual accounts - allocation of profits

15. Accounting Year.
15.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first

of December.

15.2. Each year, with reference to the end of the Company's accounting year, the Company's accounts are established

and the single manager or, in case there is a plurality of managers, the Board shall prepare an inventory including an
indication of the value of the Company's assets and liabilities.

15.3. Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

16. Allocation of Profits.
16.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation

and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company shall be
allocated to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share
capital.

16.2. Without prejudice to article 16.3, the General Meeting has discretionary power to dispose of the surplus. It may

in particular allocate such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.

16.3. Unless resolved otherwise by the General Meeting with unanimous vote of all the Shareholders, in case of a

dividend distribution, the amounts distributed shall be allocated in the following order:

(i) To the extent the amounts available to be distributed are equal or less than such amounts required to cover general

compliance expenses and other costs incurred reasonably required to operate the Holding Companies including such
costs and expenses incurred but not covered in previous years, such amounts shall be distributed to the Shareholders B.
To the extent permissable under applicable law such distributions shall be made at least on an annual basis.

(ii) To the extent there are amounts available for distribution after payment of the distribution to the Shareholders B

referred to above, such amounts shall be paid to the Shareholders A, the Shareholders B and the Shareholders C pro
rata by reference to the number of A Shares, B Shares and C Shares that they hold.

16.4. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the single manager or the Board;
(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distribution; it being

understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year,
increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to the statutory reserve;

(iii) the decision to pay interim dividends is taken jointly by the single manager or the Board and by the General Meeting;
(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened;
(v) the distribution is made in the order set forth under article 16.3 above.

VI. Dissolution - liquidation

17. Dissolution - Liquidation.
17.1. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

who do not need to be Shareholders, appointed by a resolution of the General Meeting which will determine their powers
and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the Shareholder(s) or by law, the liquidators shall
be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and payments of the liabilities of the Company.

17.2. The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be

paid to the Shareholders, in compliance with the rules as set forth under article 16.3. above.

VII. General provision

18. Applicable Law. All matters not expressly governed by the Articles shall be determined in accordance with the

Luxembourg Companies Act and, subject to any non waivable provisions of the Luxembourg Companies Act or any
agreement entered into by the Shareholders from time to time.

VIII. Definitions

Affiliates shall mean legally independent enterprises which, in relating to each other, are either majority held and

majority holding enterprises, controlled and controlling enterprises, group enterprises, enterprises with cross-sharehol-
dings or parties to an enterprise agreement.

Articles means the articles of association of the Company, as amended from time to time.

40103

A Shares means, from time to time, all issued and outstanding shares in registered in the share capital of the Company

of class A, having a nominal value of one euro cent (EUR 0.01) each.

B Shares means, from time to time, all issued and outstanding shares in registered form in the share capital of the

Company of class B, having a nominal value of one euro cent (EUR 0.01) each.

Board means the board of managers of the Company appointed from time to time in accordance with article 7 of the

Articles.

C Shares means, from time to time, all issued and outstanding shares in registered form in the share capital of the

Company of class C, having a nominal value of one euro cent (EUR 0.01) each.

General Meeting means the general meeting of shareholder(s) of the Company.
GRP means GERMAN RETAIL PORTFOLIO 2, S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité

limitée) with registered office at 4, rue Alphonse Weicker, L-2721, Luxembourg, registered with the Luxembourg Register
of Commerce and Companies under number B 116.968.

Holding Companies means OFFICE PORTFOLIO MINERVA I S.à r.l., OFFICE PORTFOLIO MINERVA II S.à r.l., OF-

FICE PORTFOLIO MINERVA III S.à r.l. and/or GERMAN RETAIL PORTFOLIO 3, S.à r.l..

Investors means each of GRP, the Shareholders A and any further investors, and Investor shall mean any one of them.
Luxembourg Companies Act means the Luxembourg Act of 10 August 1915 on commercial companies, as amended

from time to time.

LTV means the loan to Value ratio calculated at the end of an accounting period as the ratio between the consolidated

amount of all debt obligations of the Portfolio Companies and the Holding Companies (other than loans granted by any
of the Shareholders and obligations incurred in order to finance improvements and capital expenditure in respect of the
Portfolio) and the most recent Value.

Portfolio means the portfolio of real estate assets held by the Portfolio Companies from time to time together with

all cash drawndown by the Company or the Portfolio Companies under loan facilities to fund capital expenditure and
held in an escrow account, special account or other similar arrangement.

Portfolio Companies means GRP & Brown LP Retail 38 S.à r.l. & Co. KG, GRP & Brown Retail LP 40 S.à r.l. & Co. KG,

GRP & Brown Investment Property 55 S.à r.l. & Co. KG, GRP & Brown Investment Property 56 S.à r.l., GRP & Brown
Investment Property 57 S.à r.l. & Co. KG, GRP & Brown Investment Property 58 S.à r.l. & Co. KG and GRP & Brown
Investment Property 59 S.à r.l. & Co. KG.

Shareholder A means the holder(s) of the A Shares in the Company from time to time.
Shareholder B means the holder(s) of the B Shares in the Company from time to time.
Shareholder C means the holder(s) of the C Shares in the Company from time to time.
Shares means, from time to time, collectively, the A Shares, the B Shares and the C Shares (or any of them if the

context so requires).

Shareholder(s) means the Shareholder(s) A, the Shareholder(s) B and the Shareholder(s) C, collectively, and any person

to whom Shares are transferred or issued from time to time (excluding the Company) in accordance with the terms of
the Articles, and Shareholder means any of them.

Value means the aggregate value of the Portfolio as determined as of the end of an accounting period in such manner

as may be agreed by the Shareholders.»

Eighth resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the above

changes with power and authority given to any manager of the Company and any lawyer or employee of LOYENS
WINANDY to proceed on behalf of the Company to the registration of (i) the reduction of the par value of the shares,
(ii) the classification of the shares and (iii) the newly issued shares and cancelled shares in the register of shareholders of
the Company.

Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by GRP as a result of the

present deed are estimated at approximately six thousand euro (EUR 6,000).

Capital Duty exemption

Insofar as the contribution in kind consists of all the assets and liabilities of the sole shareholder, a company incorpo-

rated in the European Union to another company incorporated in the European Union, the Company refers to article
4-1 of the law dated December 29, 1971, as amended, which provides for capital duty exemption.

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.

40104

The document having been read to the person appearing, said person appearing signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est tenue à 17h30 une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de GERMAN RETAIL

PORTFOLIO 3 S. à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois avec siège social au 4, rue Alphonse
Weicker, L-2721 Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 116.969 (la Société). La Société a été constituée le 31 mai 2006, suivant un acte de Maître Joseph Elvingner, notaire de
résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N

- 1534 du 10 août 2006.

A comparu:

GERMAN RETAIL PORTFOLIO 2 S. à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, avec siège

social au 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 116.968, ayant un capital social de EUR 25.000 (l'Associé Unique ou GRP), ici représentée
par M

Bernard Beerens, Avocat à la Cour, de résidence à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 14

décembre 2007,

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de la partie comparante

et par le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée ensemble avec celui-ci.

L'Associé Unique a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
I. Que l'Associé Unique détient toutes les parts sociales dans le capital social de la Société.
II. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Conversion de chacune des parts sociales de la Société émises et existantes ayant une valeur nominale de cinquante

euros (EUR 50) chacune parts sociales ayant une valeur nominale d'un eurocent (EUR 0,01) chacune et constatation que
le capital social de la Société d'un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) est par conséquent représenté
par un million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales ayant une valeur nominale d'un eurocent (EUR 0,01)
chacune.

2. Désignation des parts sociales émises et existantes de la Société comme parts sociales de classe A de sorte que le

capital social de la Société d'un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) soit représenté par un million
deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales de classe A (les Parts Sociales A) ayant une valeur nominale d'un
eurocent (EUR 0,01) chacune et création d'une nouvelle classe de parts sociales B (les Parts Sociales B) et d'une nouvelle
classe de parts sociales C (les Parts Sociales C) et augmentation du capital social de la Société d'un montant de vingt mille
euros (EUR 20.000) afin de porter le capital social de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500),
représenté par un million deux cent cinquante mille (1.250.000) Parts Sociales A ayant une valeur nominale d'un eurocent
(EUR 0,01) chacune à trente-deux mille cinq cents euros (EUR 32.500) par l'émission de trois cent quarante mille (340.000)
Parts Sociales A, dix mille (10.000) Parts Sociales B et un million six cent cinquante mille (1.650.000) Parts Sociales C,
ayant une valeur nominale d'un eurocent (EUR 0,01) chacune.

3. Souscription à et paiement de l'augmentation de capital mentionnée au point 2. ci-dessus, étant entendu que (i) un

montant de vingt mille euros (EUR 20.000) sera affecté au compte capital social nominal de la Société, (ii) un montant de
soixante-quatorze millions trois cent soixante-quinze mille quatorze euros (74.375.014) sera affecté à la réserve prime
d'émission de la Société et (iii) un montant de deux mille euros (EUR 2.000) sera affecté à la réserve légale de la Société.

4. Réduction, avec l'accord préalable de la Société, du capital social de la Société d'un montant de douze mille cinq

cents euros (EUR 12.500) afin de porter le capital social de la Société de trente-deux mille cinq cents euros (EUR 32.500)
représenté par un million cinq cent quatre-vingt-dix mille (1.590.000) Parts Sociales A, dix mille (10.000) Parts Sociales
B et un million six cent cinquante mille (1.650.000) Parts Sociales C, ayant une valeur nominale d'un eurocent (EUR 0,01)
chacune, à vingt mille euros (EUR 20.000) par l'annulation d'un million deux cent cinquante mille (1.250.000) Parts Sociales
A détenues par la Société dans son capital social suite à l'apport par GERMAN RETAIL PORTFOLIO 2, S.à r.l. de tous
ses actifs et passifs.

5. Modification subséquente de l'article 5.1 des statuts de la Société (les Statuts) afin de refléter les changements

adoptés au point 1

., point 2. et point 4. ci-dessus.

6. Modification de l'article 3 des Statuts qui aura désormais la teneur suivante:
« Art. 3. Objet.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et l'administration de ces participations. La Société pourra en particulier
acquérir par souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation,
obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et, en général toutes valeurs ou instruments
financiers émis par toute entité publique ou privée mais sans limitation aux prises de participations dans des sociétés en
commandite de droit allemand. Elle pourra participer à la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute

40105

société ou entreprise. Elle pourra également investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres
droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billet à ordre et d'autres titres représentatifs d'emprunts et de
participation. La Société pourra prêter des fonds, incluant, sans limitation, ceux résultant des emprunts et des émissions
d'obligations ou valeurs de participation, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toutes autres sociétés. La Société pourra
également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés portant
sur tous ou partie de ses avoirs afin de garantir ses propres obligations et engagements et/ou obligations et engagements
de toutes autres sociétés et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute autre société ou personne. En
tout état de cause, la Société ne devra pas effectuer d'activités réglementées du secteur financier.

3.3. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes les techniques et instruments liés à ses investissements

en vue de leur gestion efficace, en ce compris les techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de
crédit, fluctuations monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

3.4. La Société peut d'une façon générale effectuer toutes les opérations et transactions commerciales, financières ou

industrielles concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui favorisent directement ou indirectement ou se rapportent
à son objet.»

7. Modification des articles 1

, 2, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 15 et 16 des Statuts et refonte subséquente et

renumérotation des Statuts dans leur intégralité, et, dans la mesure nécessaire, insertion ou modification des titres dans
les Statuts.

8. Modification du registre des associés de la Société afin d'y faire figurer les modifications ci-dessus avec pouvoir et

autorité à tout gérant de la Société et à tout avocat ou employé de LOYENS WINANDY afin de procéder pour le compte
de la Société à l'enregistrement (i) de la réduction de la valeur nominale des parts sociales, (ii) de la classification des parts
sociales et (iii) des parts sociales nouvellement émises et des parts sociales annulées dans le registre des associés de la
Société.

9. Divers.
III. Que l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Associé Unique décide de convertir chacune des parts sociales de la Société émises et existantes ayant une valeur

nominale de cinquante euros (EUR 50) chacune en parts sociales ayant une valeur d'un eurocent (EUR 0,01) chacune et
constate que le capital social de la Société d'un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) est par conséquent
représenté par un million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales ayant une valeur nominale d'un eurocent
(EUR 0,01) chacune.

Deuxième résolution

L'Associé Unique décide de désigner les parts sociales émises et existantes de la Société comme parts sociales de

classe A de sorte que le capital social de la Société d'un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) soit
représenté par un million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales de classe A (les Parts Sociales A) ayant une
valeur nominale d'un eurocent (EUR 0,01) chacune et de créer une nouvelle classe de parts sociales B (les Parts Sociales
B) et une nouvelle classe de parts sociales C (les Parts Sociales C) et d'augmenter le capital social de la Société d'un
montant de vingt mille euros (EUR 20.000) afin de porter le capital social de son montant actuel de douze mille cinq cents
euros (EUR 12.500), représenté par un million deux cent cinquante mille (1.250.000) Parts Sociales A ayant une valeur
nominale d'un eurocent (EUR 0,01) chacune à trente-deux mille cinq cents euros (EUR 32.500) par l'émission de trois
cent quarante mille (340.000) Parts Sociales A, dix mille (10.000) Parts Sociales B et un million six cent cinquante mille
(1.650.000) Parts Sociales C, ayant une valeur nominale d'un eurocent (EUR 0,01) chacune.

Troisième résolution

L'Associé Unique décide d'accepter et d'enregistrer la souscription suivante et le paiement de l'augmentation de capital

social comme suit:

Souscription - paiement

L'Associé Unique, précité et représenté comme indiqué ci-dessus, souscrit à (i) trois cent quarante mille (340.000)

Parts Sociales A sous forme nominative d'une valeur nominale d'un eurocent (EUR 0,01) chacune, (ii) dix mille (10.000)
Parts Sociales B sous forme nominative d'une valeur nominale d'un eurocent (EUR 0,01) chacune et (iii) un million six
cent cinquante mille (1.650.000) Parts Sociales C sous forme nominative d'une valeur nominale d'un eurocent (EUR 0,01)
chacune et accepte de les libérer entièrement avec une prime d'émission de soixante-quatorze millions trois cent soixante-
quinze mille quatorze euros (EUR 74.375.014) par un apport en nature se composant de tous ses actifs et passifs décrits
dans le bilan annexé (les Actifs et Passifs).

L'apport en nature des Actifs et Passifs à la Société, d'un montant total de soixante-quatorze millions trois cent quatre-

vingt-dix-sept mille quatorze euros (EUR 74.397.014) est affecté de la manière suivante:

(i) un montant de vingt mille euros (EUR 20.000) sera affecté au compte capital social nominal de la Société, et

40106

(ii) un montant de soixante-quatorze millions trois cent soixante-quinze mille quatorze euros (EUR 74.375.014) euros

sera affecté à la réserve prime d'émission de la Société; et

(iii) un montant de deux mille euros (EUR 2.000) sera affecté à la réserve légale de la Société.
La valeur de l'apport en nature des Actifs et Passifs à la Société est documentée, entre autres, par un bilan de l'Associé

Unique daté du 14 décembre 2007 et signé pour accord par la gérance de l'Associé Unique, qui montre que la valeur
nette des Actifs et Passifs apportés à la Société est d'au moins soixante-quatorze millions trois cent quatre-vingt-dix-sept
mille quatorze euros (EUR 74.397.014).

Il résulte par ailleurs d'un certificat daté du 14 décembre 2007, émis par la gérance de l'Associé Unique et signé pour

accord par la gérance de la Société que:

«1. les actifs et passifs (les Actifs et Passifs) apportés par GRP à la Société sont indiqués sur le bilan au 14 décembre

2007 annexé;

2. l'apport des Actifs et Passifs à la Société est régi et soumis aux termes d'un contrat d'apport daté du 14 décembre

2007 conclu par et entre GRP et la Société;

3. sur base de principes comptables généralement acceptés, la valeur nette des Actifs et Passifs apportés à la Société

d'après le bilan annexé est évaluée à au moins soixante-quatorze millions trois cent quatre-vingt-dix-sept mille quatorze
euros (EUR 74.397.014) et depuis la date du bilan aucun changement matériel n'a eu lieu qui aurait déprécié la valeur de
l'apport à la Société;

4. les Actifs et Passifs apportés à la Société sont librement cessibles par GRP sauf que pour la cession des participations

de commanditaire dans Babcock & Brown LP Retail 39 S.à r.l. & Co. KG, Babcock & Brown LP Retail 40 S.à r.l. & Co. KG,
Babcock & Brown Investment Property 55 S.à r.l. & Co. KG, Babcock & Brown Investment Property 56 S.à r.l. & Co. KG,
Babcock & Brown Investment Property 57 S.à r.l. & Co. KG, Babcock & Brown Investment Property 58 S.à r.l. & Co. KG
et Babcock & Brown Investment Property 59 S.à r.l. & Co. KG, l'accord de Hypo Real Estate Bank AG est nécessaire
mais a été donné par Hypo Real Estate Bank AG en vertu d'un courrier daté du 6 décembre 2007;

5. les Actifs et Passifs apportés à la Société ne sont soumis à aucune restriction ou nantissement ou droit limitant leur

cessibilité ou réduisant leur valeur autre que les nantissements indiqués à l'Annexe 1

ci-jointe mais ces restrictions ou

nantissements n'entravent pas l'apport des Actifs et Passifs à la Société et n'ont pas d'impact négatif sur la valeur nette
des Actifs et Passifs mentionnée ci-dessus;

6. toutes les formalités afin de transférer la propriété des Actifs et Passifs apportés à la Société ont été ou seront

accomplies par la gérance de GRP.»

Une copie des documents mentionnés ci-dessus, après signature ne varietur par le mandataire agissant pour le compte

de la partie comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

Quatrième résolution

L'Associé Unique décide, avec l'accord préalable de la Société, de réduire le capital social de la Société d'un montant

de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) afin de porter le capital social de la Société de trente-deux mille cinq cents
euros (EUR 32.500) représenté par un million cinq cent quatre-vingt-dix mille (1.590.000) Parts Sociales A, dix mille
(10.000) Parts Sociales B et un million six cent cinquante mille (1.650.000) Parts Sociales C, ayant une valeur nominale
d'un eurocent (EUR 0,01) chacune, à vingt mille euros (EUR 20.000) par l'annulation d'un million deux cent cinquante
mille (1.250.000) Parts Sociales A détenues par la Société dans son capital social suite à l'apport par GERMAN RETAIL
PORTFOLIO 2, S.à r.l. des Actifs et Passifs.

L'Associé Unique décide d'enregistrer que l'actionnariat de la Société est, suite à l'augmentation et la réduction de

capital, comme suit:

- GERMAN RETAIL PORTFOLIO 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

340.000 Parts Sociales A

10.000 Parts Sociales B

1.650.000 Parts Sociales C

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.000.000 parts sociales

Cinquième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, l'Associé Unique décide de modifier l'article 5.1. des Statuts relatif au

capital social de la Société afin de refléter les modifications ci-dessus et décide que cet article aura la teneur indiquée à
l'article 5.1. de la septième résolution ci-dessous.

Sixième résolution

L'Associé Unique décide de modifier l'article 3 des Statuts qui aura désormais la teneur suivante:
« Art. 3. Objet.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

40107

commandite de droit allemand. Elle pourra participer à la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute
société ou entreprise. Elle pourra également investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres
droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

3.3. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes les techniques et instruments liés à ses investissements

3.4. La Société peut d'une façon générale effectuer toutes les opérations et transactions commerciales, financières ou

industrielles concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui favorisent directement ou indirectement ou se rapportent
à son objet.»

Septième résolution

L'Associé Unique décide de modifier les articles 1

, 2, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 15 et 16 des Statuts et de

refondre et renuméroter les Statuts dans leur intégralité, et, dans la mesure nécessaire, d'insérer ou de modifier des titres
dans les Statuts, de sorte qu'ils auront la teneur suivante:

I. Dénomination - siège social - objet- durée

1. Dénomination. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination GERMAN RETAIL PORTFO-

LIO 3, S.à r.l. (ci-après la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la Loi et par les présents
Statuts.

2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans

les limites de la commune par décision du gérant unique, ou le cas échéant, du Conseil. Le siège social peut également
être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l'Assemblée Générale,
adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger par

décision du gérant unique, ou le cas échéant, du Conseil. Lorsque le gérant unique ou le Conseil estime que des événe-
ments extraordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces évènements seraient
de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège
social et l'étranger, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces
circonstances extraordinaires. Ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui,
en dépit du transfert de son siège social, restera une société luxembourgeoise.

3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

3.3. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes les techniques et instruments liés à ses investissements

40108

3.4. La Société peut d'une façon générale effectuer toutes les opérations et transactions commerciales, financières ou

industrielles concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui favorisent directement ou indirectement ou se rapportent
à son objet.

4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute en raison du décès, de la suspension des droits civiques, de l'incapacité, de l'in-

solvabilité, de la faillite, de la banqueroute ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs Associés.

II. Capital social - parts sociales

5. Capital.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à vingt mille euros (EUR 20.000), représenté par (i) trois cent quarante mille

(340.000) Parts Sociales A sous forme nominative ayant une valeur nominale d'un eurocent (EUR 0,01) chacune, (ii) dix
mille (10.000) Parts Sociales B sous forme nominative ayant une valeur nominale d'un eurocent (EUR 0,01) chacune et
(iii) un million six cent cinquante mille (1.650.000) Parts Sociales C sous forme nominative ayant une valeur nominale d'un
eurocent (EUR 0,01) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées. Toute augmentation de capital autre qu'une
augmentation des actifs des Sociétés Holding respectives seront entreprises sur base d'une évaluation à la valeur mar-
chande sauf si les Investisseurs le décident autrement. L'évaluation à la valeur marchande sera effectuée à ces fins par une
des firmes comptables reconnues sur un plan international approuvée par les Investisseurs ou, à défaut d'accord, par le
Président de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises (IRE) et cette firme comptable sera requise de se faire conseiller sur
les valeurs immobilières par des experts immobiliers reconnus sur le plan international.

5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de

l'Assemblée Générale adoptée à l'unanimité des Associés.

5.3. En plus du capital social émis, un compte prime d'émission peut être fixé sur lequel sera versée toute prime

d'émission payée sur toutes les Parts Sociales en plus de sa valeur nominale. Le compte de prime d'émission peut être
distribué aux Associés proportionnellement à leur participation dans la Société sur décision de l'Assemblée Générale.

6. Parts sociales.
6.1. Sous réserve de l'article 16.3., chaque Part Sociale donne droit à l'Associé à une fraction des actifs et bénéfices de

la Société en proportion directe avec le nombre des Parts Sociales existantes.

6.2. Les Parts Sociales de la Société sont indivisibles envers la Société et de sorte qu'un seul propriétaire par part

sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Les Parts Sociales sont cessibles entre les Associés et aux tiers conformément aux dispositions des présents Statuts,

de toute convention existante entre les Associés et/ou leur Affiliés et des lois applicables.

La cession des Parts Sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord préalable de l'Assemblée Générale repré-

sentant au moins les trois-quarts (3/4) du capital social de la Société.

La cession des Parts Sociales (inter vivos) à des tiers est également soumise à la demande auprès de la Société et à

l'obtention d'une confirmation de la part de la Société qu'il n'y pas de restrictions de cession ou que celles-ci ont été
satisfaites.

La cession de Parts Sociales en raison de décès à un tiers doit être approuvée par les Associés détenant au moins les

trois-quarts (3/4) des droits restants.

Une cession de Parts Sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle a été notifiée à la Société ou

acceptée par elle conformément aux dispositions de l'article 1690 du Code Civil.

6.3. Un registre des Associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi et peut

être consulté par chaque Associé sur demande.

6.4. La Société pourra racheter ses propres parts sociales dans les limites fixées par la Loi.

III. Gestion - représentation

7. Conseil.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par résolution de l'Assemblée Générale qui fixe la durée

de leur mandat. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un Conseil. Les gérant(s) ne doivent pas nécessaire-
ment être Associé(s).

7.2. Les gérants sont révocables ad nutum par résolution de l'Assemblée Générale.

8. Pouvoirs du Conseil.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts à l'Assemblée Générale seront

de la compétence du gérant unique ou si la Société est gérée par plus d'un gérant, du Conseil, qui aura tous les pouvoirs
pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social de la Société.

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,

Associés ou non, par le gérant unique ou s'il y a plus d'un gérant, par le Conseil.

40109

8.3. Les pouvoirs du Conseil d'exécuter et d'approuver les actions et opérations seront sujets aux autorisations spé-

cifiques requises à l'article 14.

9. Procédure.
9.1. Le Conseil se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un gérant au lieu indiqué

dans l'avis de convocation.

9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24) heures avant

la date prévue de la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera mentionnée brièvement
dans l'avis de convocation de la réunion du Conseil.

9.3. L'avis de convocation n'est pas nécessaire si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés à la réunion

et déclarent avoir été dûment informés et avoir eu pleine connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Il peut aussi être
renoncé à la convocation avec l'accord par écrit de chaque membre du Conseil, soit en original, par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique.

9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du Conseil en désignant par écrit un autre gérant comme

son mandataire.

9.5. Le Conseil ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

Les décisions du Conseil sont valablement prises à la majorité des voix exprimées. Les résolutions du Conseil seront
consignées en procès-verbaux signés par tous les gérants présents ou représentés à la réunion.

9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du Conseil par téléphone ou vidéo conférence ou par tout autre moyen

de communication similaire, permettant à toutes les personnes participant à la réunion de s'entendre et se parler. La
participation à une réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la réunion.

9.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme valablement adoptées comme

si elles avaient été adoptées à une réunion dûment convoquée et tenue. Ces signatures peuvent être apposées sur un
document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par courrier ou téléfax.

9.8. Les procès-verbaux de toutes les réunions et les résolutions circulaires seront dressés et conservés au siège social

de la Société. Le gérant unique, ou le Conseil, le cas échéant, enverra ces procès-verbaux ou résolutions circulaires à
chaque Associé dans les meilleurs délais.

10. Représentation. La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature individuelle du

gérant unique et s'il y a plus d'un gérant, par la signature conjointe de deux gérants de la Société ou, par les signatures
conjointes ou la signature individuelle de toutes personnes à qui de un tel pouvoir de signature a été valablement délégué
conformément à l'article 8.2. des Statuts.

11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.

IV. Assemblées générales des associes

12. Pouvoirs et droits de vote.
12.1. L'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'Assemblée Générale.
12.2. Chaque Associé possède des droits de vote proportionnels à sa participation dans le capital social de la Société.
12.3. Chaque Associé pourra se faire représenter aux Assemblées Générales en désignant toute personne ou entité

comme son mandataire en vertu d'une procuration donnée par écrit que ce soit par courrier, télégramme, télex, téléfax
ou par courrier électronique.

13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1. Lorsque la Société n'a pas plus de vingt-cinq (25) Associés, les décisions des Associés pourront être prises par

résolutions circulaires dont le texte sera envoyé à tous les Associés par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les Associés exprimeront leur vote en signant les résolutions circulaires. Les signatures
des Associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par
courrier ou par téléfax.

13.2. Dans tous les autres cas, les résolutions des Associés seront adoptées en Assemblées Générales.
13.3. Tout gérant peut convoquer ou consulter les Associés. Sans préjudice de la Loi, le Conseil ou, à défaut, le(s)

commissaire(s) aux comptes doivent convoquer ou consulter les Associés sur demande des Associés représentant plus
de la moitié (1/2) du capital social de la Société.

13.4. Des convocations écrites aux Assemblées Générales seront envoyées au moins huit (8) jours avant la date de

l'assemblée, sauf en cas d'urgence, dont la nature et les circonstances seront définies dans la convocation à l'assemblée.

13.5. Les Assemblées Générales se tiendront au lieu et heure indiqués dans la convocation.
13.6. Si tous les Associés sont présents ou représentés et se considèrent eux-mêmes comme dûment convoqués et

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut être tenue sans convocation préalable.

40110

13.7. Les décisions des Assemblées Générales sont adoptées par les Associés détenant plus de la moitié (1/2) du capital

social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première assemblée ou première consultation écrite, les Associés seront
convoqués ou consultés une deuxième fois par courrier recommandé, et les résolutions seront adoptées par la majorité
des voix exprimée, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

14. Majorité - Niveau de décision - Conditions d'accord spécifiques.
14.1. Sous réserve des articles 14.2., 14.3., 14.4., 14.5. et 14.6., les décisions collectives ne sont valablement prises que

si elles sont adoptées par les Associés détenant plus de la moitié (1/2) du capital social.

14.2. Les questions suivantes requièrent l'accord unanime de tous les Associés (en complément d'une décision y relative

par le gérant unique ou le Conseil, si applicable):

- liquidation ou fusion de la Société ou d'une Société Portefeuille, que ce soit en tant qu'entité absorbante ou entité

absorbée;

- l'admission à la cotation des Parts Sociales dans la Société ou une Société Portefeuille quelle qu'elle soit (suivant toute

réorganisation nécessaire de la Société ou Société Portefeuille, le cas échéant, pour permettre à cette entrée en bourse
d'avoir lieu);

- modification des documents de constitution de la Société ou d'une Société Portefeuille quelle qu'elle soit;
- augmentation du capital social de, et émission de Parts Sociales par, la Société ou une Société Portefeuille quelle

qu'elle soit;

- rachat de Parts Sociales de la Société ou d'une Société Portefeuille quelle qu'elle soit.
14.3. Les questions suivantes nécessiteront l'approbation des Associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du

capital social (en complément d'une décision y relative par le gérant unique ou le Conseil, si applicable):

- toute cession de Parts Sociales, ou de parts sociales d'une Société Portefeuille ou d'un intérêt dans ces parts sociales;

- tout acte de disposition directe ou indirecte d'actifs représentant (en Valeur) quarante ur cent (40%) ou plus du

Portefeuille (structuré sous forme d'une cession d'actifs, une vente d'actions ou autres intérêt dans ne Société Portefeuille
ou autrement).

14.4. Les questions suivantes nécessiteront l'approbation des Associés représentant au moins la moitié (1/2) du capital

social (en complément d'une décision y relative par le gérant unique ou le Conseil, si applicable):

- émission de preferred equity certificates convertibles ou intérêt autres que des parts sociales quand conformément

à la loi applicable, cette émission ne nécessite pas l'approbation de l'Assemblée Générale par une majorité au trois-quarts
(3/4) du capital social de la Société;

- adoption des comptes annuels de la Société;
- nomination, révocation et décharge du commissaire aux comptes de la Société;
- adoption ou modifications des règles de procédure de gestion de la Société;
- conclusion et modification de tous contrats de service avec tout gérant ou directeur de la Société;
- toutes distributions de dividende;
- instructions exécutoires données à la gérance par les Associés pour toutes questions de quelque nature que ce soit

en relation avec la Société;

- approbation ou modification du plan d'activité annuel des Sociétés Portefeuilles;
- toutes les autres questions qui demandent l'approbation de l'Assemblée Générale prévue par la loi applicable à moins

qu'une majorité supérieure soit prévue impérativement par la loi ou les Statuts.

14.5. Toute fusion de la Société nécessitera l'accord préalable écrit de GRP (en complément d'une décision y relative

par le gérant unique ou le Conseil et/ou les Associés, si applicable).

14.6. Les questions suivantes nécessiteront l'accord préalable écrit des Associés A et des Associés B (en complément

d'une décision y relative par le gérant unique ou le Conseil, si applicable):

- un acte de disposition directe ou indirecte ou effectif de l'intégralité du Portefeuille (en ce compris l'acte de disposition

qui implique la vente des Sociétés Portefeuilles);

- l'émission par la Société Holding ou une Société de tout actif aux associés existants ou tiers;
- toute utilisation de financement par emprunt par la Société ou une des Sociétés Portefeuilles qui résulte dans des

emprunts totaux de la Société ou des Sociétés Portefeuilles dépassant un LTV de soixante-dix pour cent (70%).

V. Comptes annuels - affectation des bénéfices

15. Exercice social.
15.1. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un

décembre de chaque année.

15.2. Chaque année, à la fin de l'exercice social de la Société, les comptes de la Société sont arrêtés et le gérant unique,

ou le cas échéant, le Conseil prépare un inventaire donnant une indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

40111

15.3. Chaque Associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan mentionnés ci-dessus au siège social de la

Société.

16. Affectation des bénéfices.
16.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges constituent le bénéfice net. Un montant égal à cinq pour cent (5%) du bénéfice net annuel de la Société sera
affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social nominal de la Société.

16.2. Sans préjudice de l'article 16.3, l'Assemblée Générale décidera discrétionnairement de l'affectation du solde

restant. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.

16.3. Sauf décision contraire de l'Assemblée Générale par vote unanime de tous les Associés, en cas de distribution

de dividendes, les montants distribués seront effectués dans l'ordre suivant:

(i) Dans la mesure où les montants disponibles à la distribution sont égaux ou inférieurs aux montants requis pour

couvrir les frais généraux de conformité et autres coûts raisonnables encourus pour gérer les Sociétés Holding en ce
compris les coûts et dépenses engagés mais non couverts les années précédentes, ces montants seront distribués aux
Associés B. Dans la mesure permise par la loi applicable, ces distributions s'effectueront au moins sur base annuelle.

(ii) Dans la mesure où il y a des montants disponibles à la distribution après paiement de la distribution aux Associés

B mentionnée ci-dessus, ces montants seront payés aux Associés A, Associés B et Associés C au pro rata par référence
au nombre de Parts Sociales A, Parts Sociales B et Parts Sociales C qu'ils détiennent.

16.4. Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment aux conditions suivantes:
(i) Un état des comptes ou un inventaire ou un rapport est établi par le gérant unique ou le Conseil;
(ii) cet état des comptes, inventaire ou rapport montre que des fonds suffisants sont disponibles à la distribution; étant

entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice
social, augmenté par les bénéfices reportés et les réserves distribuables mais réduit par les pertes reportées et les sommes
à affecter à la réserve légale;

(iii) la décision de payer des acomptes sur dividendes est prise conjointement par le gérant unique ou le Conseil et

par l'Assemblée Générale;

(iv) assurance a été obtenue que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés;
(v) la distribution est effectuée dans l'ordre visé à l'article 16.3 ci-dessus.

VI. Dissolution - liquidation

17. Dissolution - Liquidation.
17.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas besoin

d'être Associés, nommés par résolution de l'Assemblée Générale qui fixera leurs pouvoirs et rémunération. Sauf dispo-
sition contraire prévue dans la résolution du(des) Associé(s) ou par la loi, les liquidateurs seront investis des pouvoirs
les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

17.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Sociétés sera payé aux

Associés en conformité avec les règles fixées à l'article 16.3. ci-dessus.

VII. Dispositions générales

18. Loi applicable. Tous les points non expressément régis par les Statuts, seront régis par la Loi et, sous réserve de

toutes dispositions impératives de la Loi, par toute convention conclue entre les Associés de temps à autre.

VIII. Définitions

Affiliés désigne des entreprises juridiquement indépendantes qui, en se reliant entre elles, sont soit des entreprises

majoritairement détenues ou majoritairement détenant, des entreprises contrôlées ou contrôlant, des entreprises d'un
groupe, des entreprises avec actionnariats croisés ou parties d'un pacte d'entreprise.

Statuts désigne les statuts de la Société, tels que modifiés de temps à autre.
Parts Sociales A désigne, de temps à autre, toutes les parts sociales émises et en circulation sous forme nominative

dans le capital social de la Société de classe A, ayant une valeur nominale d'un eurocent (EUR 0,01) chacune.

Parts Sociales B désigne, de temps à autre, toutes les parts sociales émises et en circulation sous forme nominative

dans le capital social de la Société de classe B, ayant une valeur nominale d'un eurocent (EUR 0,01) chacune.

Conseil désigne le conseil de gérance de la Société nommé de temps à autre conformément à l'article 7. des Statuts.
Parts Sociales C désigne, de temps à autre, toutes les parts sociales émises et en circulation sous forme nominative

dans le capital social de la Société de classe C, ayant une valeur nominale d'un eurocent (EUR 0,01) chacune.

GRP désigne GERMAN RETAIL PORTFOLIO 2, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois,

avec siège social au 4, rue Alphonse Weicker, L2721 Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 116.968.

Assemblée Générale désigne l'assemblée générale de l'associé (des associés) de la Société.
Sociétés Holding désigne OFFICE PORTFOLIO MINERVA I S.à r.l., OFFICE PORTFOLIO MINERVA II S.à r.l. et/ou

OFFICE PORTFOLIO MINERVA III S.à r.l. et/ou GERMAN RETAIL PORTFOLIO 3, S.à r.l.

40112

Investisseurs désignent GRP, les Associés A et tous investisseurs supplémentaires et Investisseur désigne l'un d'entre

eux.

Loi signifie la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée de temps à autre.
LTV désigné le ratio de la Valeur d'endettement à la fin d'une période comptable calculé sur la base du ratio entre le

montant consolidé de toutes les dettes des Sociétés Portefeuilles et des Sociétés Holding (autres que des prêts accordés
par un Associés quelconque et les obligations encourues en vue de financer des amélioration et des dépenses de capitaux
concernant le Portefeuille) et la Valeur la plus récente.

Portefeuille désigne le portefeuille de biens immobiliers détenu par les Sociétés Portefeuille de temps à autre ensemble

avec tout tirage par la Société ou les Sociétés Portefeuilles concernant des emprunts afin de financer des dépenses en
capital et détenu dans un compte séquestre, compte spécial ou autre arrangement similaire.

Sociétés Portefeuilles signifie Babcock & Brown LP Retail 38 S.à r.l. & Co. KG, Babcock & Brown Retail LP 40 S.à r.l.

& Co. KG, Babcock & Brown Investment Property 55 S.à r.l. & Co. KG, Babcock & Brown Investment Property 56 S.à
r.l., Babcock & Brown Investment Property 57 S.à r.l. & Co. KG, Babcock & Brown Investment Property 58 S.à r.l. & Co.
KG et Babcock & Brown Investment Property 59 S.à r.l. & Co. KG.

Associé A désigne le(s) détenteur(s) des Parts Sociales A de la Société de temps à autre.
Associé B désigne le(s) détenteur(s) des Parts Sociales B de la Société de temps à autre.
Associé C désigne le(s) détenteur(s) des Parts Sociales C de la Société de temps à autre.
Parts Sociales désigne, de temps à autre, collectivement, les Parts Sociales A, les Parts Sociales B et les Parts Sociales

C (ou l'une d'entre elles si le contexte l'exige).

Associé(s) désigne le(s) Associé(s) A, le(s) Associé(s) B et le(s) Associé(s) C, collectivement et toute personne à qui

les Parts Sociales sont transférées ou émises de temps à autre (mais excluant la Société) conformément aux Statuts et
Associé désigne l'un d'eux.

Valeur désigne la valeur totale du Portefeuille tel que déterminé à la fin d'une période comptable et convenu entre les

Associés.»

Huitième résolution

L'Associé Unique décide de modifier le registre des associés de la Société afin d'y faire figurer les modifications ci-

dessus avec pouvoir et autorité à tout gérant de la Société et à tout avocat ou employé de LOYENS WINANDY afin de
procéder pour le compte de la Société à l'enregistrement (i) de la réduction de la valeur nominale des parts sociales, (ii)
de la classification des parts sociales et (iii) des parts sociales nouvellement émises et des parts sociales annulées dans le
registre des associés de la Société.

Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par GRP en

conséquence du présent acte sont estimés approximativement à six mille euros (EUR 6.000).

Exonération du droit d'apport

Puisque l'apport en nature se compose de l'ensemble des actifs et passifs de l'associé unique, une société constituée

dans l'Union Européenne à une autre société constituée dans l'Union Européenne, la Société se réfère à l'article 4-1 de
la loi du 29 décembre 1971, telle que modifiée, qui prévoit l'exonération du droit d'apport.

Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, déclare qu'à la demande de la partie comparante le présent acte

est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, à la requête de la même partie comparante, et en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire, l'original

du présent acte.

Signé: B. Beerens, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2007. LAC/2007/41865. — Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 janvier 2008.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2008036140/5770/985.
(080037999) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2008.

40113

MH Germany Property 26 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 134.188.

EXTRAIT

Il résulte de la résolution de l'associé unique en date du 29 février 2008:
1. que la démission de Mme. Léonie Marder en tant que gérante B est acceptée avec effet au 1

mars 2008.

2. que la démission de M. Bart Zech en tant que gérant B est acceptée avec effet au 1

mars 2008.

3. que la démission de M. Frank Walenta en tant que gérant B est acceptée avec effet au 1

mars 2008.

4. que Mme. Patricia Schon, avec adresse au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg a été nommée nouvelle gérante

B avec effet au 1

mars 2008.

5. que M. Mark Weeden, avec adresse au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg a été nommé nouveau gérant B

avec effet au 1

mars 2008.

6. que Mme. Laurence Quévy, avec adresse au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg a été nommée nouvelle gérante

B avec effet au 1

mars 2008.

7. que le siège social de la société est transféré du 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg au 25 A, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg avec effet au 1

mars 2008.

Luxembourg, le 29 février 2008.

B. Zech.

Référence de publication: 2008036308/724/24.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2008, réf. LSO-CO02311. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080038376) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2008.

Blue Finance Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 127.990.

Extrait des Résolutions de l'Associé unique du 24 janvier 2008

L'associé unique de BLUE FINANCE LUXEMBOURG S.A. (la «Société»), a décidé comme suit:
- d'accepter les démissions de Julien Leclere et Mark Beckett, en tant qu'Administrateurs de la Société et ce avec effet

immédiat.

- de nommer Xavier De Cillia, né le 11 avril 1978 à Nice (France) et Valerie Cooke, née le 24 mai 1977 à Limerick

(Irlande) ayant leur adresse professionnelle au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, aux fonctions d'Administrateurs
de la Société avec effet immédiat et ce, jusqu'à l'Assemblée Générale qui se tiendra en l'année 2013.

Luxembourg, 29 février 2008.

X. De Cillia.

Référence de publication: 2008036468/710/17.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2008, réf. LSO-CO02338. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080037738) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2008.

Cafco International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 20.903.

I regret to inform you that I hereby resign with immediate effect from my position as Member of the Board of Directors

and Managing Director of your company.

Monmouth, the 16th of November 2007.

D. Hey.

Je suis au regret de vous informer que je démissionne par la présente avec effet immédiat de ma fonction de Membre

du Conseil d'Administration et d'Administrateur-Délégué de votre Société.

Monmouth, le 16 novembre 2007.

D. Hey.

40114

Luxembourg, le 18 février 2008.

Traduction certifiée conforme
J. Konsbruck-Glaesener
Expert-Traducteur juré près les Tribunaux

Référence de publication: 2008036451/320/19.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2008, réf. LSO-CO00842. - Reçu 16,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080038205) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2008.

Prebivego Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6637 Wasserbillig, 7, Esplanade de la Moselle.

R.C.S. Luxembourg B 131.009.

Convention de cession de parts sociales

Entre:
Madame Karanovic-Sopic Biserka, demeurant à L-4940 Bascharage, 117, avenue de Luxembourg,
Ci-après désignée par le «Cédant»,
Et:
Madame Peric-Sakic Vesna, demeurant à L-6637 Wasserbillig, 51, Esplanade de la Moselle,
Ci-après désignée par la «Cessionnaire»,
Il a été exposé ce qui suit:
Le cédant déclare être détenteur et propriétaire de trente (30) parts sociales de la société à responsabilité limité

PREBIVEGO S.à r.l., constituée le 10 juillet 2007, RC n

B 131.009, auprès de Maître Molitor, notaire de résidence à

Dudelange, avec siège social à L-6637 Wasserbillig, 7, Esplanade de la Moselle, au capital social de douze mille cinq cents
(12.500,-) Euros, réparti en cent (100) parts sociales, chacune d'une valeur nominale de cent vingt-cinq (125,-) Euros, ci-
après désignée par la «Société».

Le Cédant a marqué son accord de vendre et la Cessionnaire son accord d'acheter au Cédant trente (30) parts sociales

de la Société qu'il possède.

II a été convenu ce qui suit:
1. Conformément aux termes et conditions définis ci-après, le Cédant vend et cède trente (30) parts sociales qu'il

détient dans la Société au Cessionnaire, ce acceptant.

2. Le prix de vente des parts est fixé d'un commun accord à un (1,-) Euro.
3. Le paiement et le transfert de propriété des parts sociales est immédiat et se réalise par la signature de la présente.

Le Cessionnaire entre immédiatement en jouissance de tous les droits et obligations y attachés.

4. Le cessionnaire reprend avec effet immédiat tout passif éventuel attaché aux parts sociales cédées et renonce à

toutes revendications généralement quelconques de ce chef contre le Cédant.

Fait en deux exemplaires à Wasserbillig, le 26 février 2008.

B. Karanovic-Sopic / V. Peric-Sakic
Le Cédant / La Cessionnaire

Référence de publication: 2008036713/808/35.
Enregistré à Diekirch, le 6 mars 2008, réf. DSO-CO00039. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080039290) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2008.

Tilo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1221 Luxembourg, 207, rue de Beggen.

R.C.S. Luxembourg B 63.003.

Assemblée Générale Ordinaire, tenue de manière extraordinaire à la date du 29 novembre 2007

L'assemblée a accepté la démission de la société EUROCOMPTES S.A., 1, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg pour

l'exécution de son mandat jusqu'à ce jour.

A été nommé nouveau Commissaire aux Comptes la société MEMOLA, LANG & HEIN SARL., avec siège social à

L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

40115

Luxembourg, le 29 novembre 2007.

Pour le Conseil d'Administration
V. Logrillo / F. Iovalone

Référence de publication: 2008036714/808/17.
Enregistré à Diekirch, le 5 décembre 2007, réf. DSO-CL00036. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080039287) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2008.

Xuthus (European Loan Conduit No.29) S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 134.070.

Il résulte du conseil d'administration de la Société tenu en date du 21 février 2008 que:
Le conseil d'administration de la Société a désigné DELOITTE SA, ayant son siège social au 560, rue de Neudorf, L-2220

Luxembourg, en tant que réviseur d'entreprises de la Société et ce pour la durée de l'exercice social qui se terminera le
31 décembre 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 février 2008.

S. Canova
Administrateur

Référence de publication: 2008036718/710/17.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2008, réf. LSO-CO01555. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080038619) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2008.

Nomura Global Fund, Société d'Investissement à Capital Variable (en liquidation).

Siège social: L-2420 Luxembourg, 6, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 31.127.

CLOTURE DE LIQUIDATION

Extrait

L'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société du 28 juillet 2003 a décidé de clôturer la liquidation. Les livres et

documents sociaux seront déposés pour une période d'au moins 5 années dans les locaux de NOMURA BANK (LU-
XEMBOURG) S.A., 33, rue de Gasperich, L-5826 Hesperange.

Une somme de US$ 554.569,94 a été consignée par les liquidateurs en vue des frais, honoraires et impôts qui restent

à payer.

Pour extrait
NOMURA BANK (LUXEMBOURG) S.A.
B. Mariscal / Y. Chono
General Manager Administration / Managing Director

Référence de publication: 2008036759/260/20.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2008, réf. LSO-CN07739. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080039101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2008.

Poseidon Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 109.392.

Au cours de l'assemblée générale ordinaire réunie extraordinairement le 21 janvier 2008, les actionnaires ont:
- décider de modifier la situation du siège social pour la situer désormais à l'adresse suivante: 31, Val Sainte Croix,

L-1371 Luxembourg.

- révoquer avec effet immédiat le mandat de Madame Katia Roti en tant qu'administrateur.
- nommer en remplacement Madame Evelyne Treguier, née le 30 mai 1946 à Paris, demeurant au 24, rue de Cherche-

Midi à F-75006 Paris.

Son mandat expirera à l'assemblée statutaire de 2014.

40116

- révoquer avec effet immédiat le mandat de Monsieur Pascal Bonnet de sa fonction de commissaire aux comptes.
- nommer en remplacement la société de droit luxembourgeois LE COMITIUM INTERNATIONAL SA, immatriculée

au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 83.527, avec siège social au 31, Val Sainte Croix, L-1371
Luxembourg et représentée par son administrateur-délégué Monsieur Jonathan Beggiato. Son mandat expirera à l'as-
semblée statutaire de 2014.

Pour le conseil d'administration
R. Fabrice
Administrateur-délégué

Référence de publication: 2008036152/1091/24.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2008, réf. LSO-CO02842. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080038568) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2008.

Tele2 Finance Luxembourg S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-8077 Bertrange, 177, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 112.873.

In the year two thousand and eight, on the eighteenth day of February.
Before Maître Maître Paul Decker, notary residing in Luxembourg-Eich,

Was held an extraordinary general meeting of the Company established in Luxembourg under the denomination of

TELE2 FINANCE LUXEMBOURG S.A., R.C.S Number B 112.873, with its registered office in Bertrange, Grand Duchy
of Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, dated 20 December 2005, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Number 554 of 16 March 2006.

The meeting begins at 9.30 a.m. Mr Henri Da Cruz, employee, residing in Luxembourg, being in the Chair.
The Chairman appoints as secretary of the meeting Ms Myriam Wengler, employee, with professional address in

Luxembourg-Eich

The meeting elects as scrutineer, Mrs Sabine Perrier, employee, residing at. 5, Chemin du Colombier, 57100 Thionville,

France

The Chairman then states that:
I. - It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that the 3.100 (three

thousand one hundred) shares representing the total issued share capital are duly represented at this meeting which is
consequently regularly constituted and may deliberate upon the items on its agenda, hereinafter reproduced, without
prior notices, all the shareholders having agreed to meet after examination of the agenda.

The attendance list, signed by the shareholders all represented at the meeting, shall remain attached to the present

deed together with the proxies and shall be filed at the same time with the registration authorities.

II. - The agenda of the meeting is the following:
1. Complete Restate of the By-Laws
2. Any other business related to the previous point
Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

Sole resolution

The shareholders' meeting resolves to fully restate the articles of incorporation of the Company.
The articles of incorporation shall consequently forthwith read as follows:

Chapter I. Form, Name, Registered Office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name. An «individual public limited Company» (société anonyme unipersonnelle), (hereinafter the

«Company») is hereby established by the sole owner of the shares created hereafter and all those who may become
shareholders in the future. The Company shall be governed by the law of 10 August 1915 regarding commercial companies,
as amended by the law of August 25, 2006 relating to the «société anonyme unipersonnelle», as well as by these articles
of incorporation.

The Company will exist under the name of TELE2 FINANCE LUXEMBOURG S.A.

Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in the municipality of Bertrange (Grand Duchy

of Luxembourg). The registered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by
a resolution of the sole shareholder or as the case may be, of the shareholders' meeting.

In the event that the sole director or as the case may be, the board of directors determines that extraordinary political,

economic or social developments occur or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company
at its registered office or with the ease of communications with such office or between such office and persons abroad,

40117

the registered office may be temporarily transferred abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstan-
ces; such temporary measures will have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of the registered office, will remain a Luxembourg Company.

Art. 3. Object. The object of the Company is the acquisition and holding of interests in Luxembourg and/or in foreign

undertakings, as well as the administration, development and management of such holdings.

The Company may provide any financial assistance to the undertakings forming part of the group of the Company such

as, among others, the providing of loans and the granting of guarantees or sureties in any kind or form.

The Company may borrow in any kind or form and issue bonds or notes.
In a general fashion the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem

useful in the accomplishment and development of its purposes.

The foregoing is to be constructed in accordance with the widest interpretation.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved at any moment by a decision of the sole shareholder or as the case may be, of the general meeting

of shareholders resolving in the same manner as for the amendment of these Articles of Incorporation.

Chapter II. Capital, Shares

Art. 5. Corporate Capital. The Company has an issued capital of thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-), divided into

three thousand one hundred (3,100) shares with a par value of ten Euro (EUR 10.-) per share fully paid-up.

The Company has an authorized capital of one million Euro (EUR 1,000,000.-) divided into one hundred thousand

(100,000) shares with a par value ten Euro (EUR 10.-) per share.

The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner

required by the laws of Luxembourg for amendment of these articles of incorporation.

The board of directors is authorized and empowered to:
- realize any increase of the corporate capital within the limits of the authorized capital in one or several successive

trenches, by the issuing of new shares, against payment in cash or in kind, by conversion of claims or in any other manner;

- determine the place and date of the issue or the successive issues, the issue price, the terms and conditions of the

subscription of and paying up on the new shares; and

- remove or limit the preferential subscription right of the shareholders in case of issue of shares against payment in

cash.

This authorization is valid for a period of 5 (five) years from the date of publication of the deed of incorporation and

it may be renewed by a general meeting of shareholders for those shares of the authorized corporate capital which up
to then will not have been issued by the board of directors.

Following each increase of the corporate capital, realized and duly stated in the form provided for by law, the second

paragraph of this article 5 will be modified so as to reflect the actual increase; such modification will be recorded in
authentic form by the board of directors or by any person duly authorized and empowered by it for this purpose.

Art. 6. Shares. The shares will be either in the form of registered or in the form of bearer shares, at the option of

shareholders, with the exception of those shares for which the law prescribes the registered form.

The Company may issue multiple share certificates.
The Company may acquire its own shares. The acquisition and holding of its own shares will be in compliance with

the conditions and limits established by the Luxembourg Companies' Law.

Chapter III. Sole Director or Board of Directors, Statutory Auditor

Art. 7. Sole Director/Board of Directors. The Company shall be administered by a sole director or as the case may

be by a board of directors made of at least three members, who need not to be shareholders.

The Director(s) will be appointed by the sole shareholder or as the case may be by the shareholders' meeting for a

period not exceeding six (6) years, and they will hold office until their successors are elected. They are re-eligible, but
they may be removed at any time, with or without cause, by a decision of resolution of the General Meeting of Share-
holders.

In the event of vacancy within the board of directors, the remaining Directors may meet and may elect by majority

vote a director to fill such vacancy until the next General Meeting of Shareholders.

In the case of a board of directors, the directors appoint among themselves a chairman by simple majority. The directors

may at simple majority also appoint a secretary, who need not be a director and who will e.g. be responsible for keeping
the minutes of the meetings of the board of directors and of the general meetings of shareholders.

Art. 8. Meetings of the Board of Directors. The directors of the Company will be convened in meetings of the board

of directors by the chairman. A meeting will need to be convened if two directors require it.

40118

The chairman will chair at all meetings of the shareholders and of the board of directors, but in his absence, the general

meeting or the board of directors will designate another director as chairman pro tempore by vote of the majority present
at such meeting.

Written notices of any meeting of the board of directors will be given by letter, telex, telefax or any other authorised

telecommunication means to all directors at least 48 hours in advance of the day set for such meeting, except in circum-
stances of emergency, in which case the nature of such circumstances will be set forth in the notice of meeting. The notice
indicates the place, time and agenda for the meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by cable,
telegram, telex, telefax or any other authorised telecommunication means of each director. No separate notice is required
for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution of the board of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex,

telefax, or any other authorised telecommunications means, another director as his proxy.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of directors are present.
Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting.
The Board of Directors may hold meetings by tele-conference provided that the Directors can hear and speak to each

other and provided also that the majority of the Directors are present in person or by proxy. Any Director attending a
meeting of the Board of Directors by tele-conference is deemed to be present. In that case the meeting of the Board of
Directors is deemed to be held at the registered office of the Company if one Director is present at the registered office.
If no such meeting is held at the registered office, the meeting is deemed to be held at the place where the Chairman or
the person replacing him is located. After a tele-conference, the Secretary will prepare the minutes of that meeting and
circulate those minutes for approval and signature to the Directors who attended that meeting. The minutes will constitute
prima facie evidence of the proceedings and the content of that meeting and shall be distributed by the Chairman to all
the Directors following the foregoing approval.

In case of urgency, a written decision, signed by all the directors, has the same validity as though it had been adopted

at a meeting of the board of directors, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single
document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several directors.

Art. 9. Minutes of Meetings of the Board of Directors. The minutes of any meeting of the Board of Directors will be

signed by the chairman of the meeting and by any other director. The proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of minutes to be produced in courts' proceedings or otherwise will be signed by the Chairman of

the Board of Directors.

Art. 10. Powers of the Sole Director or of the Board of Directors. The sole director, or as the case may be, the board

of directors is vested with the broadest powers to perform all acts necessary or useful for accomplishing the Company's
object. All powers not expressly reserved by law or by the present articles to the general meeting of shareholders are
in the competence of the board of directors.

Art. 11. Delegation of Powers. The sole director, or as the case may be, the board of directors may delegate the daily

management of the Company and the representation of the Company within the daily management to one or more
directors, officers, executives, employees or other persons who may but need not be shareholders, or delegate special
powers or proxies, or entrust determined permanent or temporary functions to persons or agents chosen by it.

Art. 12. Representation of the Company. The Company will be bound towards third parties by the signature of the

sole director or, as the case may be, by the joint signatures of any two directors or by the single signature of the person
to whom the daily management of the Company has been delegated, within such daily management, or by the joint
signatures or single signature of any persons to whom such signatory power has been delegated by the sole director or
by board of directors, but only within the limits of such power.

Art. 13. Statutory Auditor. The Company is supervised by one or more statutory auditors, who need not be share-

holders.

The statutory auditors shall be elected by the sole shareholder or as the case may be by the shareholders' meeting

which shall determine their number, for a period not exceeding 6 years, and they shall hold office until their successors
are elected. They are re-eligible and they may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the
general meeting.

Chapter IV. General Meeting of Shareholders

Art. 14. Powers of the Meeting of Shareholders. The sole shareholder assumes all powers conferred by the Law to

the general meeting of shareholders and his decisions shall be registered in the Company's minutes.

In case of more shareholders, any regularly constituted meeting of shareholders of the Company represents the entire

body of shareholders and has the powers conferred upon it by law.

Art. 15. Annual General Meeting. The annual general meeting shall be held in the Grand Duchy of Luxembourg, at the

registered office of the Company or at such other place as may be specified in the notice convening the meeting on the
last Tuesday of June of each year, at 3 pm.

40119

If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.

Art. 16. Other General Meetings. The sole director or as the case may be, the board of directors or the statutory

auditor may convene other general meetings. Such meetings must be convened if shareholders representing at least one
fifth of the Company's capital so require.

Shareholders' meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgement of the sole

director or as the case may be, of the board of directors, which is final,'circumstances of force majeure so require.

Art. 17. Procedure, Vote. Shareholders' meetings are convened by notice made in compliance with the provisions of

law.

If all the shareholders are present or represented at a shareholders' meeting and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing in writing or by cable, telegram, telex or telefax

as his proxy another person who need not be a shareholder.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled in order to take part in a Shareholders'

meeting.

Each share is entitled to one vote, subject to the limitations imposed by law.
Except as otherwise required by law, resolutions will be taken irrespective of the number of shares represented, by

a simple majority of votes.

Copies or extracts of the minutes of shareholders' meetings to be produced in courts' proceedings or otherwise will

be signed by the sole director or as the case may be by the Chairman of the board or by any two directors.

Chapter V. Fiscal Year, Allocation of Profits

Art. 18. Fiscal Year. The Company's accounting year begins on the first day of January and ends on the last day of

December.

The sole director or as the case may be the board of directors draws up the annual accounts of the Company in

accordance with Luxembourg Law and accounting practices.

Art. 19. Appropriation of Profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) will be allocated to

the reserve required by law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to
ten per cent (10%) of the subscribed capital of the Company.

Upon recommendation of the sole director or as the case may be of the board of directors, the general meeting of

shareholders determines how the remainder of the annual net profits will be disposed of. It may decide to allocate the
whole or part of the remainder to a reserve or to a provision reserve, to carry it forward to the next following fiscal
year or to distribute it to the shareholders as dividend.

Subject to the conditions fixed by law, the sole director or as the case may be the board of directors may pay out an

advance payment on dividends. The sole director or as the case may be the board of directors sets up the amount and
the date of payment of any such advance payment.

Chapter VI. Dissolution, Liquidation

Art. 20. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the sole shareholder or, as the case

may be by a decision of the general meeting voting with the same quorum and majority as for the amendment of these
articles of incorporation, unless otherwise provided by law.

Should the Company be dissolved, either anticipatively or by expiration of its term, the liquidation will be carried out

by one or more liquidators appointed by the general meeting of shareholders, which will determine their powers and
their compensation.

Chapter VII. Applicable Law

Art. 21. Applicable Law. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance

with the law of 10th August 1915 governing commercial companies, as amended.

Nothing else being on the Agenda, the meeting was closed at 9.45 a.m.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg-Eich on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary by their surname, first name,

civil status and residence, the said persons signed together with Us notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le dix-huit février.
Par-devant Maître Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich,

40120

S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la Société Anonyme TELE2 FINANCE LUXEM-

BOURG S.A., société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à Bertrange, Grand-Duché du Luxembourg, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 112.873, constituée suivant acte
reçu par le notaire soussigné, en date du 20 décembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
Numéro 554 du 16 mars 2006.

La séance est ouverte à 9.30 heures sous la présidence de Monsieur Henri Da Cruz, employé privé, demeurant à

Luxembourg. Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Myriam Wengler, employée privée, demeurant pro-
fessionnellement à Luxembourg-Eich.

L'Assemblée élit comme scrutateur, Madame Sabine Perrier, employée privée, demeurant au 5, Chemin du Colombier,

à 57100 Thionville, France

Le bureau étant dûment constitué, le Président déclare et prie le notaire d'acter:
i) que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent est repris dans la liste

de présence, signée par le Président, le secrétaire, la Scrutatrice et le notaire instrumentaire. Ladite liste de présence
ainsi que les procurations, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregis-
trement.

ii) Qu'il appert de cette liste de présence que les 3.100 (trois mile cent) actions représentant l'intégralité du capital

social émis et libéré sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que
l'assemblée peut valablement décider sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été informés
avant l'assemblée.

iii) que l'ordre du jour de la présente assemblée est comme suit
1. refonte complète des Statuts de la société
2. Divers
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité des voix les résolutions

suivantes:

Résolution unique

L'assemblée décide la refonte totale des Statuts de la Société, pour leur donner la teneur suivante:

Titre 1

. Forme, Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

. Forme - Dénomination. Une société anonyme unipersonnelle (ci après la «Société») est établie par le seul

détenteur des actions crées ci-après et tous ceux qui deviendront actionnaires par la suite.

La société sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la loi du 25 août

2006 relatif à la société anonyme unipersonnelle, ainsi que par les présents Statuts.

La société prend la dénomination de TELE2 FINANCE LUXEMBOURG S.A.

Art. 2. Siège Social. Le siège social est établi dans la Commune de Bertrange. Il peut être transféré en toute autre

localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale de l'actionnaire unique ou des
actionnaires. Au cas où l'administrateur unique, le cas échéant le conseil d'administration, estimerait que des évènements
extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou
la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et l'étranger, se produiront ou seront imminents, il pourra
transférer temporairement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces
mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire de
siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet la prise de participations et la détention de ces participations dans toutes

entreprises luxembourgeoises ou étrangères ainsi que l'administration, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que

la Société, notamment des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit.

La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l'émission d'obligations.
D'une manière générale, elle peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles ou financières qu'elle jugera

utiles à l'accomplissement et au développement de son objet social.

Ladite énumération est à interpréter dans un sens le plus large.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l'actionnaire unique ou le cas échéant de l'assemblée générale

des actionnaires statuant dans les conditions prévues pour la modification des présents statuts.

Titre 2. Capital Social - Actions

Art. 5. Capital Social. La Société a un capital social émis de trente et un mille euros (EUR 31.000,-), divisé en trois mille

cent (3.100) actions d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) par action, entièrement libérées.

40121

La Société a un capital social autorisé d'un million d'euros (EUR 1.000.000,-) divisé en cent mille (100.000) actions

d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) par action.

Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution des actionnaires adoptée de la manière requise

par les lois du Luxembourg pour la modification de ces statuts.

Le conseil d'administration est autorisé et mandaté de:
- réaliser toute augmentation de capital social dans les limites du capital social autorisé en une ou plusieurs tranches

successives, par l'émission d'actions nouvelles, contre le paiement en espèces ou en nature, par conversion de créances
ou de toutes autres manières;

- fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles; et

- supprimer ou limiter le droit préférentiel de souscription des actionnaires en cas d'émission d'actions contre paiement

en espèces.

Cette autorisation est valable pour une durée de 5 (cinq) ans à compter de la date de publication de l'acte de consti-

tution et peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires pour les actions du capital social autorisé qui
jusqu'à ce moment n'auront pas encore été émises par le conseil d'administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans la forme prévue par la loi, le second

alinéa de cet article 5 sera modifié de façon à refléter l'augmentation; une telle modification sera constatée par acte notarié
par le conseil d'administration ou par toute personne dûment autorisée et mandatée par celui-ci à cette fin.

Art. 6. Actions. Les actions seront nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour

lesquelles la loi prévoit la forme nominative.

La Société pourra émettre des certificats d'actions multiples.
La Société pourra racheter ses propres actions au moyen de réserves disponibles dans les limites prévues par la loi

du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Titre 3. Administration - Commissaires aux Comptes

Art. 7. Administrateur Unique ou Conseil d'Administration. La Société sera administrée par un administrateur unique

ou le cas échéant par un conseil d'administration comprenant au moins trois membres, lesquels ne seront pas nécessai-
rement actionnaires.

Le ou les administrateurs seront élus par l'actionnaire unique ou le cas échéant par l'assemblée des actionnaires pour

une période n'excédant pas six années, et ils poursuivront leur mandat jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés.
Ils peuvent être renommés mais ils peuvent être révoqués à tout moment avec ou sans motif par décision de l'actionnaire
unique ou de l'assemblée des actionnaires.

En cas de vacance au sein du conseil d'administration, les administrateurs restants pourront se réunir et élire, à la

majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant jusqu'à la prochaine
assemblée des actionnaires.

Le conseil d'administration, le cas échéant, élit un président parmi ses membres. Le conseil d'administration peut

également, à la majorité simple, désigner un secrétaire, administrateur ou non, qui sera, entre autres, en charge de la
tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration de la Société et des assemblées des actionnaires.

Art. 8. Réunions du Conseil d'Administration. Le conseil d'administration de la Société sera convoqué par le président.

Il devra être convoqué lorsque deux administrateurs le requièrent

Le président présidera toutes les réunions des actionnaires ainsi que les conseils d'administration, mais en son absence,

l'assemblée générale ou le conseil d'administration désignera un autre administrateur en tant que président pro tempore
par un vote à la majorité présente à cette réunion.

Une convocation écrite pour toute réunion du conseil d'administration sera donnée à tous les administrateurs au

moins quarante-huit heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs
de cette urgence seront mentionnés dans l'avis de convocation. Toute convocation devra préciser l'heure et l'endroit de
la réunion et la nature des problèmes devant être discutés.

Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque administrateur par écrit ou par

câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de télécommunication similaire autorisé. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen de télécommunication autorisé, un autre administrateur
comme son mandataire.

Le conseil d'administration de la Société ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité des administrateurs

est présente ou représentée à une telle réunion.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à une telle réunion.

40122

Le Conseil d'administration pourra organiser des réunions par téléconférence à condition que les Administrateurs

puissent s'entendre et se parler et à condition également que la majorité des Administrateurs soient présents ou repré-
sentés par procuration. Tout Administrateur assistant à une réunion du Conseil d'administration par téléconférence sera
considéré comme présent. Dans ce cas, la réunion du Conseil d'administration sera considérée comme étant organisée
au siège social de la Société si un Administrateur y est présent. Si aucune réunion n'est organisée au siège social, la réunion
sera considérée comme organisée à l'adresse où le Président ou son remplaçant est présent. Après une téléconférence,
le Secrétaire rédigera le procès-verbal de cette réunion et le distribuera pour approbation et signature des Administra-
teurs qui ont assisté à cette réunion. Ce procès-verbal constituera une preuve prima facie des procédures et du contenu
de ladite réunion. Il sera distribué par le Président à tous les Administrateurs après l'approbation précitée.

En cas d'urgence, une décision écrite signée par tous les Administrateurs sera valablement considérée comme si elle

avait été adoptée lors d'une réunion du Conseil d'administration valablement convoquée et organisée. Une telle décision
pourra être consignée dans un seul document ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu et chacun
d'entre eux sera signé par un ou plusieurs Administrateurs.

Art. 9. Procès Verbaux des Réunions du Conseil d'Administration. Les procès-verbaux de toutes les réunions du

conseil d'administration seront signés par le président de la réunion. Toute procuration y restera jointe.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par

deux membres du conseil d'administration.

Art. 10. Pouvoirs de l'administrateur unique ou du conseil d'administration. L'administrateur unique ou, le cas échéant,

le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes de disposition et d'admi-
nistration dans l'intérêt de la Société. Tout pouvoir qui n'est pas expressément réservé à l'assemblée générale des
actionnaires reste de la compétence de l'administrateur unique ou du conseil d'administration.

Art. 11 Délégation de Pouvoirs. L'administrateur unique ou, le cas échéant, le conseil d'administration peut déléguer

la gestion journalière de la Société et la représentation de la Société dans le cadre de la gestion journalière à un ou
plusieurs administrateurs, mandataires, représentants, employés ou autres personnes qui peuvent être ou non action-
naires, ou déléguer des pouvoirs spéciaux ou accorder des procurations, ou confier des fonctions déterminées de façon
permanente ou temporaire à des personnes ou agents choisis par lui.

Art. 12. Représentation de la Société. La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la

signature de l'administrateur unique ou par la signature conjointe de deux administrateurs de la Société ou par la signature
unique de toute autre personne à qui la gestion journalière de la Société a été déléguée, dans le cadre de cette gestion,
ou par les signatures conjointes ou unique de toute(s) autre(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs de signature auront été
délégués par l'administrateur unique ou par le conseil d'administration de la Société et ce dans les limites des pouvoirs
qui lui (leur) auront été conférés.

Art. 13. Commissaires-aux-Comptes. La surveillance des opérations de la Société est confiée à un ou plusieurs com-

missaires qui n'ont pas besoin d'être actionnaires.

Les commissaires seront nommés par l'actionnaire unique ou le cas échéant par l'assemblée des actionnaires, qui

déterminera leur nombre, pour une période n'excédant pas six années, et ils poursuivront leur mandat jusqu'à ce que
leurs successeurs soient nommés. Ils peuvent être renommé mais peuvent être révoqués à tout moment avec ou sans
motif par décision de l'assemblée des actionnaires.

Titre 4. Décisions de l'Actionnaire Unique et Assemblée des Actionnaires

Art. 14. Pouvoirs de l'assemblée générale. L'actionnaire unique assume l'intégralité des pouvoirs conférés par la loi à

l'assemblée générale des actionnaires. Ses décisions seront consignées dans le procès-verbal de la Société.

Dans l'hypothèse d'une pluralité d'actionnaires, toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement consti-

tuée représente tous les actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs lui conférés par la loi

Art. 15. Assemblée Générale Annuelle. L'assemblée générale annuelle se tiendra dans la ville de Luxembourg, au siège

social de la Société ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation à l'assemblée, le dernier jeudi du mois de juin de
chaque année à 15.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le jour ouvrable suivant.

Art. 16. Autres Assemblées Générales. L'associé unique ou le conseil d'administration peut convoquer l'actionnaire

unique ou en cas de pluralité les actionnaires à d'autres assemblées générales. Dans ce cas, de telles assemblées doivent
être convoquées si des actionnaires représentant au moins un cinquième du capital de la Société le requièrent.

Les assemblées d'actionnaires, incluant l'assemblée générale annuelle, peut être tenue à l'étranger si, dans de l'opinion

de l'administrateur unique ou le cas échéant, des administrateurs, qui est définitive, des circonstances de force majeures
le justifient.

Art. 17. Procédure, Vote. Les actionnaires se réuniront sur convocation du conseil d'administration ou sur celle du

ou des commissaires, faite selon les règles prescrites par la loi.

40123

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée des actionnaires, déclarent avoir été dûment

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Chaque actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, soit en original, soit

par téléfax, par câble, par télégramme ou par télex une autre personne actionnaire ou non, comme mandataire.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions qui doivent être remplies en vue de prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Sauf s'il en est autrement disposé par la loi, les résolutions seront prises à la majorité simple des votes, sans regard

quant au nombre d'actions représentées.

Les copies et extraits des procès-verbaux de la réunion devant être produits lors des procédures judiciaires ou au-

trement seront signés par le président ou par deux autres membres du conseil d'administration.

Titre 5. Année Sociale - Comptes Annuels - Répartition des Bénéfices

Art. 18. Année Sociale - Comptes Annuels. L'année sociale commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre de

chaque année.

L'administrateur unique ou le conseil d'administration préparera les comptes annuels conformément aux exigences de

la loi luxembourgeoise et des pratiques de comptabilité.

Art. 19. Répartition des Bénéfices. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5%) qui seront

affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent
(10%) du capital social de la Société.

Sur recommandation de l'administrateur unique ou du conseil d'administration, l'actionnaire unique ou l'assemblée

générale des actionnaires décidera de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel. Ils peuvent décider d'allouer
tout ou partie du solde à une réserve ou à une réserve spéciale de provision, de le reporter à l'année fiscale suivante ou
de le distribuer aux actionnaires en tant que dividende.

Sans préjudice des conditions fixées par la loi, l'administrateur unique ou le conseil d'administration peut distribuer en

avance des paiements sur dividendes. L'administrateur unique ou le conseil détermine le montant et la date du paiement
de pareilles avances.

Titre 6. Dissolution - Liquidation

Art. 20. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une résolution de l'actionnaire unique ou par une

résolution de l'assemblée générale des actionnaires adoptée dans les mêmes conditions de quorum et de majorité que
celles nécessaires pour modifier les Statuts, sauf disposition contraire de la loi.

En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, et

qui seront nommés par l'associé unique, ou le cas échéant, par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
(ont) également les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.

Titre 7. Loi applicable

Art. 21. Loi applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront

tranchées en application de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée à 9.45 heures
Le Notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes, qu'à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas de divergences
entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture, faite et interprétation donnée au comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs noms,

prénoms, états et demeures, les membres du bureau ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: H. Da Cruz, M. Wengler, S. Perrier, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2008, Relation: LAC/2008/7219. — Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 3 mars 2008.

P. Decker.

Référence de publication: 2008036123/206/422.
(080038273) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2008.

40124

Svenska Re, Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 32.053.

In the year two thousand eight, on the twelfth day of February.
Before Us, Maître Paul Decker, notary, residing in Luxembourg-Eich.

Was held the Extraordinary General Meeting of the shareholders of the public limited liability company SVENSKA RE

a société anonyme incorporated under Luxembourg law having its registered office in L-1273 Luxembourg, 19, rue de
Bitbourg

incorporated by a deed of the notary Joseph Kerschen, then residing in Luxembourg-Eich, on October 19, 1989,

published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Number 106 of April 2nd, 1990,

amended for the last time by a deed of M

Joseph Gloden, notary residing in Grevenmacher, on April 28th, 1993,

published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Number 336

registered at the companies and trade register of Luxembourg under section B number 32.053
The meeting was opened at 3.30 p.m. and was presided by Mr Jean-Luc Debry, Deputy Managing Director, residing

professionally in Luxembourg.

The Chairman appointed as secretary Mr Max Mayer, private employee, residing in Luxembourg-Eich.
The meeting elected as scrutineer Mrs Thérèse Rehnvall, legal advisor, residing in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state

that:

I) The agenda of the meeting is the following:
1.- Amend the last paragraph of article 10 of the articles of incorporation.
2.- Advance the date of the annual general meeting to the last Monday of April and to amend article 15 of the articles

of incorporation.

3.- Delete the transitory dispositions in Article 18 of the articles of incorporation
4.- Miscellaneous.
II) The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance list, which, signed by the shareholders present and by the proxies of the represented
shareholders, the members of the bureau of the meeting and by the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed at the same time by the registration authority.

The proxies given by the represented shareholders after having been initialled ne varietur by the shareholders present,

by the proxies of the represented shareholders, the members of the bureau of the meeting and by the undersigned notary
will also remain annexed to the present deed.

III) The attendance list shows that the whole capital of de Company is present or represented at the present extra-

ordinary general meeting.

IV) The chairman states that the present meeting is regularly constituted and may validly decide on its agenda. The

shareholders present or represented acknowledge and confirm the statements made by the chairman.

The chairman then submits to the vote of the members of the meeting the following resolutions which were all adopted

by unanimous vote.

First resolution

The General Meeting resolves to amend the last paragraph of article 10 of the articles of incorporation, which will be

worded as follows:

« Art. 10. (last paragraph). The Delegation of daily management to a member of the Board or to any other person

may be decided by the Board by simple majority»

Second resolution

The General Meeting resolves to fix the date of the annual general meeting to the last Monday of April and for the

first time in 2008, and to amend in consequence article 15 of the articles of incorporation, which will be worded as follows:

« Art. 15. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg, at the principal office of the

corporation or such other place as may be specified in the notice of meeting, the last Monday of April of each year.»

Third resolution

The General Meeting resolves to delete the transitory disposition in Article 18 of the articles of incorporation, which

will be worded as follows:

« Art. 18. The accounting year of the corporation shall begin on the first day of January and ends on the last day of

December of each year.»

40125

There being no further business on the agenda, the meeting was thereupon adjourned at 3.45 p.m.

Valuation

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the present deed are

estimated at EUR 950.-.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case
of any differences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

first names, civil status and residence, the said persons signed together with Us, the notary, this original deed.

Suit la traduction en français:

L'an deux mille huit, le douze février.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SVENSKA RE une société

anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social à L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg

constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Kerschen, alors notaire de résidence à Luxembourg-Eich le 19 octobre

1989, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 106 du 2 avril 1990,

modifié la dernière fois suivant acte reçu par Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher en date du

28 avril 1993, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 336

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 32.053
L'assemblée générale extraordinaire est ouverte à 15.30 heures sous la présidence de Monsieur Jean-Luc Debry,ad-

ministrateur-délégué adjoint, demeurant professionnellement à Luxembourg.

Le président nomme comme secrétaire Monsieur Max Mayer, employé privé, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg-Eich.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Thérèse Rehnvall, legal advisor, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le bureau de l'assemblée ayant ainsi été constitué, le président déclare et requiert le notaire d'acter que:
I) L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1.- Modification du dernier paragraphe de l'article 10 des statuts.
2.- Avancement de la date de l'assemblée générale annuelle au dernier Lundi du mois d'avril et en conséquence mo-

dification de l'article 15 des statuts.

3.- Suppression des dispositions transitoires de l'article 18 des statuts.
4.- Divers.
II) Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions des

actionnaires, sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires présents et les mandataires
des actionnaires représentés, par les membres du bureau de l'assemblée et le notaire instrumentaire, restera annexée
au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Les procurations des actionnaires représentés, signées ne varietur par les actionnaires présents, les mandataires des

actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire, resteront aussi annexées au présent acte.

III) Il résulte de ladite liste de présence que l'intégralité du capital social est présente ou représentée à la présente

assemblée générale extraordinaire.

IV) Le président constate que la présente assemblée est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur

les points de l'ordre du jour.

Le président soumet ensuite au vote des membres de l'assemblée les résolutions suivantes qui ont été toutes prises

à l'unanimité des voix.

Première résolution

L'Assemblée Générale décide de modifier le dernier paragraphe de l'article 10 des statuts qui aura dorénavant la teneur

« Art. 10. (dernier paragraphe). La délégation de la gestion journalière à un membre du Conseil ou à toute autre

personne sera décidée par le Conseil par la simple majorité.»

Deuxième résolution

L'Assemblée Générale décide de fixer la date de l'assemblée générale annuelle au dernier Lundi du mois d'avril et pour

la première fois en 2008, et en conséquence de modifier l'article 15 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

40126

« Art. 15. L'assemblée générale annuelle des actionnaires sera tenue à Luxembourg au siège social de la société, ou à

tout autre place qui sera spécifiée dans la convocation de l'assemblée, le dernier lundi du mois d'avril.»

Troisième résolution

L'Assemblée Générale décide de supprimer les dispositions transitoires dans l'article 18 des statuts qui aura dorénavant

la teneur suivante:

« Art. 18. L'année sociale commence le premier jour du mois de janvier et se termine le dernier jour du mois de

décembre de chaque année.»

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, l'assemblée a été clôturée à 15.45 heures.

Evaluation

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société en raison du

présent acte sont évalués à environ 950,- EUR

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes com-
parants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte fait et interprétation donnée aux comparants à Luxembourg, tous connus du notaire instru-

mentant par leur nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Debry, M. Mayer, T. Rehnvall, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2008, Relation: LAC/2008/6565. — Reçu 12 euros.

Le Receveur

(signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 29 février 2008.

P. Decker.

Référence de publication: 2008036143/206/133.
(080037885) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2008.

Tomkins American Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 100.000,00.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 23-25, rue Notre-Dame.

R.C.S. Luxembourg B 86.645.

Le bilan au 14 mars 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 28 février 2008.

ATOZ
Signature

Référence de publication: 2008036692/4170/15.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2008, réf. LSO-CO02752. - Reçu 26,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080038834) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2008.

EDKA S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9268 Diekirch, 1, rue du Pont.

R.C.S. Luxembourg B 115.126.

Extrait de l'Assemblée générale extraordinaire du 5 mars 2008

La présente assemblée générale extraordinaire a pris les résolutions suivantes:
1. Accepte la démission de la gérante Madame Marie Elisabeth Fero, née à Grevenmacher le 8 mai 1961, demeurant

à L-9391 Reisdorf, 33, rue de l'Ernz

2. Nomme nouveau gérant Monsieur Guerreiro Eduardo, né à Sao Martinho Das Amoreiras le 22 février 1963, de-

meurant à L-9291 Diekirch, 6, rue Walebroch.

3. La société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant Monsieur Guerreiro Eduardo.
4. Cession des parts sociales

40127

Monsieur Guerreiro Eduardo a cédé 49 parts sociales à Monsieur Conway Gérard, né à Ballymoney 1, le 15 juillet

1959, demeurant à L-9268 Diekirch, 1, rue du pont, qui accepte devenant ainsi associé de la société.

La répartition des parts sociales après le 10 janvier 2008 est donc la suivante:

Monsieur Guerreiro Eduardo 51 parts sociales

Monsieur Conway Gérard 49 parts sociales

Constatant que l'ordre du jour est épuisé, Monsieur Guerreiro lève la séance après avoir signé le présent procès-

verbal.

Signature.

Référence de publication: 2008036674/800916/25.

Enregistré à Diekirch, le 7 mars 2008, réf. DSO-CO00059. - Reçu 89,0 euros.

Le Receveur

(signé): J. Tholl.

(080039208) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2008.

Language & Knowhow, Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 124, route de Stavelot.

R.C.S. Luxembourg B 103.142.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 6 juin 2006

Il a été décidé, entre autres, de renouveler pour un terme de six ans les mandats des administrateurs et du Commissaire,

leurs mandats prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de l'an 2012, à savoir:

- Monsieur Dirk Van Nieuwenborgh, consultant linguistique, demeurant à B-4620 Fleron, Heid des Chênes 75, admi-

nistrateur;

- Monsieur Inigo Alvarez, commerçant, demeurant à E-Madrid, Ortega y Gasset 27, administrateur;

- Monsieur Vicente Alvarez, commerçant, demeurant à E-Madrid, Montesquinza 34, administrateur;

- Monsieur Erwin Schröder, avec adresse professionnelle à L-9991 Weiswampach, 144, route de Stavelot, Commissaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, le 5 mars 2008.

Pour LANGUAGE & KNOWHOW, Société Anonyme
FIDUNORD Sàrl
Signature

Référence de publication: 2008036675/667/22.

Enregistré à Diekirch, le 5 mars 2008, réf. DSO-CO00018. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080039022) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2008.

Anterfi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 96.777.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 mars 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008036665/6102/12.

Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2008, réf. LSO-CO01254. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080037843) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

40128

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Annandale International S.A.

Anterfi S.A.

Apollo 3C S.à r.l.

Bihor S.à r.l.

Blue Finance Luxembourg S.A.

BPT Hansa Lux SICAV-SIF

Brenner Internationale Holz- und Spänehandelsgesellschaft mbH Zweigstelle Luxemburg

Cafco International S.A.

Coteba S.àr.l.

Cotrami S.àr.l.

Delson S.à r.l.

Drivers Academy Holding S.A.

EDKA S. à r. l.

EPI - European Property Investment S.A.

Erbaco S.A.

Euromark S.A.

Europa West Station S.à r.l.

Fiduciaire Auditlux S.à r.l.

Fiduciaire Nationale

German Retail Portfolio 3 S.à.r.l.

Harysports

Hills Place S.à r.l.

Hippocampus S.à r.l.

Language & Knowhow

Laurad Management Participations S.à r.l.

MH Germany Property 26 S.à r.l.

MH Germany Property 27 S.à r.l.

MH Germany Property XXII S.à r.l.

N Beta S.à r.l.

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Parole Holdings S.à r.l.

Pharma Investment Holding S.A.

Poseidon Lux S.A.

Prebivego Sàrl

Pyramidon A.G.

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Tilo S.A.

Tomkins American Investments S.à r.l.

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Xuthus (European Loan Conduit No.29) S.A.