MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 830

4 avril 2008

SOMMAIRE

Baron Groupe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39823

B-Square S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39815

CEE IT Holdings (Luxembourg) S.A. . . . . .

39801

Hazleton Capital S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

39794

IBI Partners Invest  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39812

Immo-DE Verband S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

39836

Immo Estate S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39838

KEV Germany Spittelmarkt 2 S.à r.l. . . . . .

39830

Khamsa Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39809

Lindau Investments Holding S.A.  . . . . . . . .

39813

Lindau Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

39813

LuxPétange Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

39809

Mendes International S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

39800

Multi Star Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

39840

NTB Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

39802

Orangeblue S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39817

P&T Ré S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39801

Russian Car Loans No. 1 S.A. . . . . . . . . . . . .

39794

Signam International S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

39840

Tradegro Holdings Limited, Luxembourg

Branch  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39794

VP (Luxembourg) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

39800

White Sands Holdings (Luxembourg) S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39820

39793

Russian Car Loans No. 1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 119.037.

EXTRAIT

Il résulte d'une décision prise par le conseil d'administration de la Société qui s'est tenue en son siège le 26 février

2008 que:

ERNST & YOUNG S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 7, Parc Syrdall, L-5365

Munsbach et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B-47.771,
a été nommée réviseur d'entreprises pour une durée déterminée du 26 février 2008 jusqu'à l'assemblée générale annuelle
qui se tiendra en 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 février 2008.

Pour extrait sincère et conforme
TMF MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.
<i>Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2008036017/805/22.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2008, réf. LSO-CO02182. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080038291) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2008.

Tradegro Holdings Limited, Luxembourg Branch, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 89.393.

<i>Extrait des résolutions adoptées par le conseil d'administration de la société en date du 20 décembre 2007

Le siège social de la succursale luxembourgeoise est transféré avec effet au 1 

er

 janvier 2008 du 6, rue Adolphe Fischer,

L-1520 Luxembourg au 66, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

Luxembourg, le 4 mars 2008.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008036355/631/17.
Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2008, réf. LSO-CN06057. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080037884) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2008.

Hazleton Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 136.852.

STATUTES

In the year two thousand eight, on the twenty-first day of February.
Before Us Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

QUEBEC NOMINEES LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, with registered

office at Tortola, Box 3483, Road Town, British Virgin Islands, registered in the Company Register of Tortola under the
number 400547;

here represented by Mr Oliver Haumann, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on February 14, 2008.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

39794

Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed by

the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915, on
commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the «Arti-
cles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.

Art. 2. The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating

interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of those
participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
other companies or enterprises in which the company has a participating interest or which form a part of the group of
companies to which the Company belongs such as, any assistance, loans, advances and guarantees.

The corporation may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of

real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name HAZLETON CAPITAL S.à r.l.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred euro (12,500.- Euro) represented

by five hundred (500) shares with a par value of twenty-five euro (25.- Euro) each, all subscribed and fully paid-up.

The Company may redeem its own shares.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption may

only be decided to the extent that sufficient distributable reserves are available as regards the excess purchase price. The
shareholders' decision to redeem its own shares shall be taken by an unanimous vote of the shareholders representing
one hundred per cent (100 %) of the share capital, in an extraordinary general meeting and will entail a reduction of the
share capital by cancellation of all the redeemed shares.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the shareholders'

meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

sole signature of any member of the board of managers.

39795

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks

to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, any manager may participate in any meeting of the Board of Managers by conference

call or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another.
Any participation to a conference call initiated and chaired by a Luxembourg resident manager is equivalent to a partic-
ipation in person at such meeting and the meeting held in such form is deemed to be held in Luxembourg.

The  Board  of  Managers  can  validly  debate  and  take  decisions  only  if  the  majority  of  its  members  are  present  or

represented.

Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a duly

convened and held meeting of the Board of Managers. Such signatures may appear on a single document or on multiple
copies of an identical resolution and may be evidenced by letter, telefax or telex. A meeting of the Board of Managers
held by way of circular resolution will be deemed to be held in Luxembourg.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability

in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders

owning at least three quarter of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company's year starts on the first of January and ends on the 31st of December, with the exception of

the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of December
2008.

Art. 16. Each year, with reference to the end of the Company's year, the Company's accounts are established and the

manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the
value of the Company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share
capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in

the Company.

Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
1. Interim accounts are established by the manager or the board of managers,
2. These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve,
3. The decision to pay interim dividends is taken by the sole member or, as the case may be, by an extraordinary

general meeting of the members.

4. The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Company

are not threatened.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Subscription - Payment

The Articles of Incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the said party,

represented as stated here above, declares to subscribe for the five hundred (500) shares and to have them fully paid up
in cash of an amount of twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR).

Proof of such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in article

183 of the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.

39796

<i>Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand seven hundred and fifty euro (1,750.- EUR).

<i>Resolutions of the sole shareholder

1) The Company will be administered by the following managers:
- Mr Bart Zech, lawyer, born in Putten (The Netherlands) on September 5, 1969 and professionally residing at 12, rue

Léon Thyes, 2636 Luxembourg (Luxembourg);

- Mr Frank Walenta, born in Geneva (Switzerland) on Februrary 2, 1972 and professionally residing at 12, rue Léon

Thyes, 2636 Luxembourg (Luxembourg);

- Ms Leonie Marder, lawyer, born in Brussels (Belgium) on June 11, 1981, and professionally residing at 12, rue Léon

Thyes, 2636 Luxembourg.

2) The address of the corporation is fixed at L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt et un février.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

QUEBEC NOMINEES LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, avec siège social à Tortola, Box

3483, Road Town, Iles Vierges Britanniques, inscrite au Registre de commerce de Tortola sous le numéro 400.547;

ici représentée par Monsieur Oliver Haumann, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration datée du 14 février 2008.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, ès-qualité qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à respon-

sabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder à d'autres sociétés ou entreprises dans lesquelles la société détient une partici-
pation ou qui font partie du même groupe de sociétés que la société, tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts

de propriété immobiliers ou mobiliers.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination: HAZLETON CAPITAL S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L'adresse du siège social peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

39797

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cinq cents (500) parts

sociales d'une valeur nominale de vingt cinq euros (25,- EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

La société peut racheter ses propres parts sociales.
Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être

décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d'achat.
La décision des associés de racheter les parts sociales sera prise par un vote unanime des associés représentant cent pour
cent du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une réduction du capital social par
annulation des parts sociales rachetées.

Art. 7. Le capital peut-être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'as-

semblée générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil

de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la seule signature

de n'importe quel membre du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s'il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les gérants peuvent participer à toutes réunions du Conseil de Gérance par conférence

téléphonique ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant
à la réunion puissent s'entendre mutuellement. Toute participation à une réunion tenue par conférence téléphonique
initiée et présidée par un gérant demeurant au Luxembourg sera équivalente à une participation en personne à une telle
réunion qui sera ainsi réputée avoir été tenue à Luxembourg.

Le Conseil de Gérance ne peut valablement délibérer et statuer que si tous ses membres sont présents ou représentés.
Les résolutions circulaires signées par tous les gérants sont valables et produisent les mêmes effets que les résolutions

prises à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur des
documents séparés ou sur des copies multiples d'une résolution identique qui peuvent être produites par lettres, téléfax
ou télex. Une réunion tenue par résolutions prises de manière circulaire sera réputée avoir été tenue à Luxembourg.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

part qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

39798

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l'exception de la première année

qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2008.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l'année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivantes:
1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance,
2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice,

3. L'associé unique ou l'assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la

distribution d'acomptes sur dividendes.

4. Le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l'assurance que les droits des créanciers ne sont pas

menacés.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la

Loi.

<i>Souscription - Libération

La partie comparante ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, cette partie comparante ici représentée comme indiqué

ci-dessus, a déclaré souscrire aux cinq cents (5010) parts sociales et a déclaré les avoir libérées en espèces un montant
de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR).

La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à

l'article 183 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille sept cent cinquante euros
(1.750,- EUR).

<i>Décision de l'associé unique

1) La Société est administrée par les gérants suivants:
- Monsieur Bart Zech, juriste, né à Putten (Pays-Bas) le 5 septembre, 1969 et résident à 12, Rue Léon Thyes, 2636

Luxembourg (Luxembourg);

- M. Frank Walenta, né à Genève (Suisse) le 2 février, 1972 et résident à 12, rue Léon Thyes, 2636 Luxembourg

(Luxembourg),

- Mademoiselle Leonie Marder, juriste, née à Bruxelles (Belgique) le 11 juin 1981, demeurant professionnellement à

12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.

2) L'adresse de la Société est fixée à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: O. Haumann, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2008, LAC/2008/8097. — Reçu 62,50 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

39799

Luxembourg, le 10 mars 2008.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2008035804/220/285.
(080038367) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2008.

Mendes International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 75.272.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 6 novembre 2007

Résolutions:
L'assemblée décide de ratifier la cooptation de Monsieur Luca Antognoni, décidée par le conseil d'administration lors

de sa réunion du 5 octobre 2007.

Les mandats de tous les administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l'assemblée décide de les

élire pour la période expirant à l'assemblée générale statuant sur l'exercice 2007 comme suit:

<i>Conseil d'administration:

MM. Luca Antognoni, employé privé, demeurant à Luxembourg, président

Dominique Audia, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur
Maurizio Terenzi, employé privé, demeurant à Rome (Italie), administrateur.

<i>Commissaire aux comptes:

MONTBRUN REVISION S.à.r.l., 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
<i>MENDES INTERNATIONAL S.A.
Signature / Signature
<i>Un administrateur / Un administrateur

Référence de publication: 2008036024/24/26.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2008, réf. LSO-CO02764. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080038336) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2008.

VP (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 78.682.

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 20 février 2008 que:
- L'assemblée a accepté la démission en tant qu'administrateurs avec effet au 20 février 2008 de TMF ADMINISTRATIVE

SERVICES S.A, TMF CORPORATE SERVICES S.A. et TMF SECRETARIAL SERVICES S.A.

- L'assemblée a nommé en remplacement des administrateurs démissionnaires avec effet immédiat, Mademoiselle Xenia

Kotoula, née le 30 novembre 1973 à Athènes (Grèce), ayant son adresse professionnelle au 1, allée Scheffer, L-2520
Luxembourg; Monsieur Jorge Pérez Lozano, né le 17 août 1973 à Mannheim (Allemagne), ayant son adresse professionnelle
au 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg et Monsieur Dorian Macovei, né le 20 octobre 1976 à Bucarest (Romanie), ayant
son adresse professionnelle au 2 Atlantic Avenue, 4 

e

 étage, Boston, MA 02110, USA.

Leur mandats prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2009.
- L'assemblée confirme que le conseil d'administration de la société VP (LUXEMBOURG) S.A. est actuellement com-

posé par les administrateurs suivants:

* Mademoiselle Xenia Kotoula,
* Monsieur Jorge Pérez Lozano, et
* Monsieur Dorian Macovei
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

39800

Luxembourg, le 26 février 2008.

<i>Pour la Société
X. Kotoula / J. Pérez Lozano
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008035823/805/28.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2008, réf. LSO-CO01932. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080037592) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2008.

P&amp;T Ré S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 113.793.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 28 janvier 2008 au 8A, avenue Monterey, L-2020

<i>Luxembourg

L'Assemblée Générale a pris les résolutions suivantes:
1. Le mandat des Administrateurs étant venu à échéance, l'Assemblée décide de nommer comme Administrateurs les

personnes suivantes pour une durée de un an, c'est-à-dire jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2009
et qui statuera sur les comptes de l'exercice de 2008:

- M. Marcel Gross demeurant professionnellement au 8A, avenue Monterey, L-2020 Luxembourg
- M. Marcel Heinen, demeurant professionnellement au 8A, avenue Monterey, L-2020 Luxembourg
- M. Joseph Glod, demeurant professionnellement au 8A, avenue Monterey, L-2020 Luxembourg
- M. Paul Peckels, demeurant professionnellement au 8A, avenue Monterey, L-2020 Luxembourg.
2. L'Assemblée renouvelle le mandat de réviseur d'entreprises
PricewaterhouseCoopers S.A. (RCS Luxembourg B 65.477), pour une durée de un an. Ce mandat viendra à expiration

à l'issue de l'Assemblée Générale à tenir en 2009 qui aura à statuer sur les comptes de l'exercice de 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008036009/4685/26.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2008, réf. LSO-CO02353. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080038196) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2008.

CEE IT Holdings (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 86.557.

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 20 février 2008 que:
- L'assemblée a accepté la démission en tant qu'administrateurs avec effet au 20 février 2008 de TMF ADMINISTRATIVE

SERVICES S.A, TMF CORPORATE SERVICES S.A. et TMF SECRETARIAL SERVICES S.A.

- L'assemblée a nommé en remplacement des administrateurs démissionnaires avec effet immédiat, Mademoiselle Xenia

Kotoula, née le 30 novembre 1973 à Athènes (Grèce), ayant son adresse professionnelle au 1, allée Scheffer, L-2520
Luxembourg; Monsieur Jorge Pérez Lozano, né le 17 août 1973 à Mannheim (Allemagne), ayant son adresse professionnelle
au 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg et Monsieur Dorian Macovei, né le 20 octobre 1976 à Bucarest (Romanie), ayant
son adresse professionnelle au 2 Atlantic Avenue, 4 

e

 étage, Boston, MA 02110, USA.

Leur mandats prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2009.
- L'assemblée confirme que le conseil d'administration de la société CEE IT HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A. est

actuellement composé par les administrateurs suivants:

* Mademoiselle Xenia Kotoula,
* Monsieur Jorge Pérez Lozano, et
* Monsieur Dorian Macovei
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

39801

Luxembourg, le 26 février 2008.

<i>Pour la Société
X. Kotoula / J. Pérez Lozano
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008035824/805/28.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2008, réf. LSO-CO01931. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080037594) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2008.

NTB Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1123 Luxembourg, 9B, Plateau Altmünster.

R.C.S. Luxembourg B 136.827.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the seventh day of February.
Before us, Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven.

There appeared:

NTB EUROPEAN PROPERTY INVESTMENTS S.à.R.L., a company incorporated under the Laws of Luxembourg, having

its registered office in L-1123 Luxembourg, 9b Plateau Altmünster, Grand Duchy of Luxembourg, the registration with
the Luxembourg Trade and Companies Registry being pending,

here represented by Mrs Laurence Jacques, Attorney-at-Law, residing professionally in L-1123 Luxembourg, 9B Plateau

Altmünster, by virtue of a proxy given under private seal.

Said proxy after being initialled ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached to

the present deed.

Such appearing party, represented as fore-said, has drawn up the following articles of a limited liability company to be

incorporated.

I. Name - registered office - object - duration

Art. 1. Name.  A  private  limited  liability  company  {société  à  responsabilité  limitée)  is  hereby  formed,  that  will  be

governed by these articles of incorporation and by the relevant legislation.

The name of the company is NTB INVESTMENTS S.à R.L.

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. It may be transferred within the boun-

daries of the municipality by a resolution of the manager, or as the case may be, by the board of managers of the Company.
The registered office may further be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a
resolution of the single partner or the general meeting of partners which shall be adopted in the manner required for the
amendment of the Articles of Incorporation.

2.2. No permanent establishment nor branch may be established abroad without the prior approval of the single partner

of partners owning at least half (1/2) of the corporate capital of the Company.

Art. 3. Duration.
3.1. The company is established for an unlimited period.
3.2. The company will not be dissolved by death, interdiction, bankruptcy or insolvency of one of the partners.

Art. 4. Object.
4.1. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the administration, management, control and development of such participations.
The Company may in particular acquire by way of subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock,
share and/or other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and/or other debt instruments and
more  generally  any  securities  and/or  financial  instruments  issued  by  any  public  or  private  entity  whatsoever.  It  may
participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise. It may further invest in
the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual property rights of any nature or origin
whatsoever.

4.2. The Company may make direct or indirect real estate investments and proceed with the acquisition, management,

development, sale and rental of any real estate, whether furnished or not, and, in general, carry out all real estate ope-
rations  with  the  exception  of  those  reserved  to  a  dealer  in  real  estates  and  those  concerning  the  placement  and
management of money.

39802

4.3. The Company may borrow in any form whatsoever. It may issue notes, bonds and debentures and any kind of

debt and/or equity securities. The Company may lend funds including, without limitation, the proceeds of any borrowing
and/or issues of debts or equity securities to its subsidiaries, affiliated companies and/or entities belonging to its Group,
the Group being referred to as the group of companies which includes the parent companies, their subsidiaries and the
entities in which the parent companies or their subsidiaries hold an equity interest. The Company may also give guarantees
and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or over some of its assets to guarantee
its own obligations and undertakings and/or obligations and undertakings of any other entity which is part of the same
Group, and generally, for its own benefit and/or the benefit of any other company which is part of the same Group or
person, in each case, to the extent those activities are not considered as regulated activities of the financial sector.

4.4. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

4.5. The company shall not directly carry out any industrial activity or maintain a commercial establishment open to

the public.

4.6 The Company may generally carry out any operations and transactions, which directly or indirectly favour or relate

to its object.

II. Capital - shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital of the company is fixed at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro) divided into 12,500

(twelve thousand five hundred) shares without nominal value.

5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced at any time by a resolution of the single partner

or, as the case may be, by the general meeting of partners, adopted in the manner required for the amendment of the
Articles of Incorporation.

Art. 6. Shares.
6.1. Each share entitles its owner to a proportional right in the company's assets and profits of the Company in direct

proportion to the number of shares in existence.

6.2. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3. Shares are freely transferable among partners, if there is no more than one, to third parties. If the Company has

no more than one partner, the transfer of shares to non-partners is subject to the prior approval of the general meetings
of partners representing at least three quarters of the share capital of the Company.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the civil code.

6.4. A partners' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of the

Law and may be examined by each partner who so requests.

6.5. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the law.
6.6. For no reason and in no case, the heirs, creditors or other rightful claimants of the partners are allowed to pursue

the sealing of property or documents of the company or to interfere with its management. In order to exercise their
rights they will refer to the values established by the last balance-sheet and inventory of the Company.

III. Management - representation

Art. 7. Board of Managers.
7.1. The Company is managed by a board of managers composed of two classes of managers, the A Managers and the

B Managers, who need not to be partner(s), appointed by decision of the sole partner or the partners.

7.2. They may be removed with or without cause at any time by a resolution of the sole partner or of the partners at

a single majority. Each manager may as well resign.

Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles of Incorporationto the general meeting of

partners fall within the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the
board of managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations in accordance with the
Company's object.

8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either partners or

not, by the manager, or if there is more than one manager, by one of the managers.

Art. 9. Procedure.
9.1. The Board of managers shall meet as often as the Company's interest so requires or upon call of any manager at

the place indicated in the convening notice.

39803

9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board managers.

9.3. No such convening notice is required if all the partners of the board of managers of the Company are present or

represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each partner of the board managers of the Company.

9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his

proxy.

9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its partners is present or represented.

Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board of
managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.

9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.

9.7. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

Art. 10. Representation. The Company shall be bound towards third parties by (i) by the joint signature of one A

Manager together with one B Manager or by (ii) the sole signature or the joint signature(s) of any person(s) to whom
such signatory powers have been delegated by the managers, within the limits of such powers.

Art. 11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation

to any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with
the Articles of Incorporation as well as the law.

IV. General meeting of the partners

Art. 12. Powers and voting rights.
12.1. The sole partner assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of partners.
12.2. Every partner has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3. Each partner may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,

telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of partners.

Art. 13. Forum - Quorum - Majority.
13.1. If there are not more than twenty-five partners, the decisions of the partners may be taken by circular resolution,

the text of which shall be sent to all the partners in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile or e-mail.
The partners shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the partners may appear on a single
document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by the partners owning more than half of

the share capital.

13.3. However, resolutions to alter the Articles of Incorporationor to dissolve or liquidate the Company may only be

adopted by the majority of the partners owning at least three quarters of the Company's share capital.

V. Annual accounts - allocation of profits

Art. 14. Accounting Year.
14.1. The accounting year begins on January 1st and ends on December 31st of each year.
14.2. Every year on December 31st, the annual accounts are drawn up by the manager or the board of managers.
14.3. The financial statements are at the disposal of the partners at the registered office of the Company.

Art. 15. Allocation of profits.
15.1. At least 5% of the net profit for the financial year has to be allocated to the legal reserve fund. Such contribution

will cease to be compulsory when the reserve fund reaches 10% of the corporate capital. The remaining balance is at the
disposal of the partners.

VI. Dissolution - liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1. The Company may be dissolved by a decision of the general meeting of partners voting with the same quorum

as for the amendment of the Articles of Incorporation.

16.2. Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators who need not

to be partners and who are appointed by the general meeting of partners which will specify their powers and remuneration.

39804

16.3. If, and as long as one partner holds all the shares, the Company shall exist as a single partner Company, pursuant

to article 179 (2) of the law on Commercial Companies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of the same
law are applicable.

VII. General provision

Art. 17. For anything not dealt with in the present Articles of Incorporation, the partners refer to the relevant legis-

lation.

<i>Transitory disposition

The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on December 31st, 2008.

<i>Subscription and payment

The 12,500 (twelve thousand five hundred) shares have been subscribed to by the sole partner, prenamed.
All the shares have been entirely paid up in cash so that the company has now at its disposal the sum of EUR 12,500.-

(twelve thousand five hundreds Euro) as was certified to the notary executing this deed.

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions fixed in art. 183 of the law on Commercial Companies of

September 18, 1933 have been fulfilled.

<i>Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its incorporation is approximately fixed at

one thousand eight hundred Euro (EUR 1,800.-).

<i>Resolutions of the sole partner

The partner, representing the whole of the corporate capital, passed the following resolutions:

<i>First resolution

The followings are appointed as managers:
Mr Peter Löhnert, born on 11 March 1962 in Coburg (Germany), residing at Im Fasaneengarten la, 61462 Königstein,

Germany, Manager A.

Mr Christopher Nichols, born on 17 September 1992 in Porstmouth, UK, residing at 5 Pilgrims Way Guildford GU4

8AB, Manager A.

Mr Denis Van den Bulke, born on 10 July 1959, in Liège (Belgium), residing professionally in L-1123 Luxembourg,

Plateau Altmünster 9B, Manager B.

Ms Laurence Jacques, born on 11 April 1977, in Heusy (Belgium), residing professionally in L-1123 Luxembourg, Plateau

Altmünster 9B, Manager B.

with the powers indicated in article 8 of the Articles of Incorporation.
The managers may appoint agents, fix their powers, competences and dismiss them.
The managers are elected for an undetermined period.

<i>Second resolution

The company's registered office is located in L-1123 Luxembourg, Plateau Altmünster 9B.

Whereof  the  present  deed  was  drawn  up  by  the  undersigned  notary  in  Senningerberg,  on  the  day  named  at  the

beginning of this document.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the person appearing, known to the undersigned notary by surname, first name,

civil status and residence, the said person signed together with the undersigned notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mil huit, le sept février.
Par-devant Nous, Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

La société NTB EUROPEAN PROPERTY INVESTMENTS S.à r.l. société de droit luxembourgeois, dont le siège social

est établi au 9B Plateau Altmünster, L-1123 Luxembourg, en cours d'immatriculation au Registre du Commerce et des
Sociétés de Luxembourg,

ici représentée par, Maître Laurence Jacques, Avocat à la Cour, demeurant professionnellement à L-1123 Luxembourg

9B Plateau Altmünster, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé à Luxembourg.

39805

laquelle procuration après avoir été paraphées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant resteront

annexées aux présentes.

Laquelle comparante, représentée comme ci-avant, a prié le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts

d'une société à responsabilité limitée à constituer.

I. Dénomination - siège social - objet social - durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les

présents statuts et les dispositions légales.

La société prend la dénomination de NBT INVESTMENTS S.à r.l.

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré dans les limites de la commune de

Luxembourg par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance. Il peut être transféré
en tout autre endroit du Grand duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des
associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.2. Aucun établissement permanent ou succursale ne peut être créé à l'étranger sans l'approbation préalable de

l'associé unique ou des associés détenant au moins la moitié (1/2) du capital social de la Société.

Art. 3. Durée.
3.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
3.2. la Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction de la faillite ou de l'insolvabilité affectant l'un

des associés.

Art. 4. Objet.
4.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces parti-
cipations. La Société pourra en particulier acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière toutes
actions, parts sociales et/ou autres titres de participation, obligations, bons, certificats de dépôt et/ou autres titres de
créance, et, en général toutes valeurs mobilière et/ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée.
Elle pourra participer à la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra
en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle
de quelque nature ou origine que ce soit.

4.2. La Société peut également acquérir, gérer, développer, vendre, louer tous biens immobiliers, meublés ou non, et

en général faire toutes opérations immobilières à l'exception de celles d'agent immobilier et celles concernant le placement
et la gestion de liquidités.

4.3. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder à l'émission de billets à ordre,

obligations et bons et d'autres titres de créance et/ou de participation. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris,
sans limitation, ceux résultant des emprunts et/ou des émissions de titres de créance ou de participation, à ses filiales,
sociétés affiliées et/ou à toutes autres sociétés et la Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever
de charges ou autrement créer et accorder des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs afin de garantir ses
propres obligations et engagements et/ou les obligations et engagements de toutes autres sociétés et, de manière générale,
en sa faveur et/ou en faveur de toute autre société ou personne, dans chaque cas, pour autant que ces activités ne
constituent pas des activités réglementées du secteur financier.

4.4. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à ses investissements en

vue de leur gestion efficace, en ce compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de
crédit, fluctuations monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

4.5. La société n'exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public.

4.6. La Société peut d'une façon générale effectuer toutes les opérations et transactions qui favorisent directement ou

indirectement ou se rapportent à son objet.

II. Capital - parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à 12.500,- EUR (douze mille cinq cents euros) représenté par 12.500 (douze mille cinq

cents) parts sociales sans désignation de valeur nominale.

5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de

l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Art. 6. Parts Sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

39806

6.2. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles de sorte qu'un seul propriétaire par part social est admis. Les

copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales à des non-associés n'est possible qu'avec l'agrément donné

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du code civil.

6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément à la loi et pourra être consulté par

chaque associé.

6.5. La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites et aux conditions prévues par la

loi.

6.6. Les héritiers, créanciers ou autres ayants droit ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société ni s'immiscer en aucune manière dans la gestion. Pour faire valoir leurs
droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaire de la société.

III. Gestion - représentation

Art. 7. Conseil de gérance.
7.1. La Société est gérée par un conseil de gérance composé de deux catégories de gérants, les gérants A et les gérants

B, associés ou non associés, nommés par une décision de l'associé unique ou par l'assemblée générale des associés.

7.2. L'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, l'assemblée générale des associés pourra décider la révocation

d'un gérant, avec ou sans motifs, à la majorité simple. Chaque gérant peut pareillement démissionner de ses fonctions.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social.

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,

associés ou non, par le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, par un des gérants.

Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des

gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24(vingt-quatre)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents

ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit par
télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

9.4. Le conseil de gérance peut valablement délibérer lorsque (i) la majorité des gérants est présente ou représentée

et (ii) la majorité des gérants A est présente ou représentée. Les gérants empêchés peuvent déléguer par courrier ou
par fax un autre membre du conseil de gérance de la même catégorie (A ou B) pour les représenter et voter en leur
nom. Les gérants empêchés peuvent aussi voter par courrier, fax ou e-mail.

Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou représentés à

la réunion.

9.5. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la
réunion.

9.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées

comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être
apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.

Art. 10. Représentation. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par (i) la signature conjointe d'un gérant de catégorie

A et d'un gérant de catégorie B ou, par (ii) la signature individuelle ou conjointe de toute(s) personne(s) à qui les pouvoirs
de signature ont été délégués par le conseil de gérance, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.

39807

IV. Assemblée générale des associés

Art. 12. Pouvoirs et droits de vote.
12.1. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par

écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.

Art. 13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1. Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décision des associés pourront être prises par

résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou
téléfax.

13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital.

13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la

Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.

V. Comptes annuels - affectation des bénéfices

Art. 14. Exercice social.
14.1. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

14.2. Chaque année, le 31 décembre, la gérance établit les comptes annuels.
14.3. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels.

Art. 15. Affectation des bénéfices. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du

fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social. Le
solde est à la disposition des associés.

VI. Dissolution - liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1. La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des Statuts.

16.2. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

associés ou non, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

16.3. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est

une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité, les
articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application.

VII. Disposition générale

Art. 17. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2008.

<i>Souscription et paiement

Les 12.500 (douze mille cinq cents) parts sociales ont été entièrement souscrites par l'associé unique.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de

12.500,- EUR (douze mille cinq cents euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant
été donnée au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues par l'article 183 des lois sur les sociétés (loi du 18

septembre 1933) se trouvent remplies.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille huit cents euros (EUR

1.800,-).

<i>Résolutions de l'associé unique

L'associé prédésigné, représenté comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions

suivantes:

39808

<i>Première résolution

Sont appelés aux fonctions de gérants:
Monsieur Peter Löhnert, né le 11 mars 1962 à Coburg (Allemagne), résidant à Im Fasaneengarten la, 61462 Königstein,

(Allemagne), en qualité de Gérant A.

Monsieur Christopher Nichols, né le 17 septembre 1992 à Porstmouth, (Royaume-Uni), résidant à 5 Pilgrims Way

Guildford GU4 8AB (Royaume-Uni), en qualité de Gérant A.

Monsieur Denis Van den Bulke, né le 10 juillet 1959 à Liège (Belgique), demeurant professionnellement au Plateau

Altmünster 9B, L-1123 Luxembourg, en qualité de Gérant B.

Mademoiselle Laurence Jacques, née le 11 avril 1977 à Heusy (Belgique), demeurant professionnellement au Plateau

Altmünster 9B, L-1123 Luxembourg, en qualité de gérant B.

avec les pouvoirs définis à l'article 8 des statuts.
Les gérants pourront nommer des agents, fixer leurs pouvoirs et attributions et les révoquer.
Le mandat de gérant est établi pour une durée indéterminée.

<i>Deuxième résolution

Le siège social de la société est fixé au Plateau Altmünster 9B, L-1123 Luxembourg.

Dont acte, passé à Senningerberg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la comparante représentée comme

dit ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même comparante
et en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, connue du notaire instrumentaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: L. Jacques, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2008. LAC / 2008 / 7445. — Reçu 62,50 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 6 mars 2008.

P. Bettingen.

Référence de publication: 2008035820/202/398.
(080037995) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2008.

LuxPétange Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5326 Contern, 3-7, rue Goell.

R.C.S. Luxembourg B 122.366.

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue à Contern le 14 février 2008 que la société

va transférer son siège social au

3-7, rue Goell, L-5326 Contern
avec effet au 1 

er

 mars 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2008036359/607/17.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2008, réf. LSO-CN08509. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080038017) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2008.

Khamsa Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 136.882.

In the year two thousand and eight, on the fourteenth of February.
Before us the undersigned notary Jean Seckler, residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg.

39809

Was held an extraordinary general meeting of shareholders of the public limited company (société anonyme) KHAMSA

LUX S.A., with registered office in L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider, incorporated by deed of the under-
signed notary on the 14th of February 2008, not yet formalised.

The meeting is presided by Miss Françoise Hübsch, private employee, residing professionally in L-6130 Junglinster, 3,

route de Luxembourg.

The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mr Alain Thill, private employee, residing

professionally in L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg.

The board having thus been formed the chairman states and asks the notary to enact:
That the shareholders present or represented as well as the number of shares held by them are indicated on an

attendance list, which after having been signed by the shareholders or their proxy-holders, shall remain annexed to this
document and shall be filed at the same time with the registration authorities.

It results from the said attendance list that all the issued shares are present or represented, so that the present meeting

can take place without prior convening notices.

That the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate upon the points of the agenda, which reads

as follows:

<i>Agenda:

1. Increase of the share capital to the extent of EUR 200,000.-, in order to raise it from its present amount of EUR

942,860.- to EUR 1,142,860.-, by the issue of 20,000 new shares with a nominal value of 10.- EUR each, with payment of
a share premium of EUR 1,800,000.- by contribution in cash.

2. Subscription and payment of the new shares.
3. Subsequent amendment of the articles of association.
4. Miscellaneous.
After deliberation, the following resolutions were taken by the meeting by unanimous vote.

<i>First resolution

The meeting decides to increase the share capital to the extent of two hundred thousand euro (200,000.- EUR), so

as to raise it from its present amount of nine hundred and forty-two thousand eight hundred and sixty euro (942,860.-
EUR) up to one million one hundred and forty-two thousand eight hundred and sixty euro (1,142,860.- EUR), by the issue
of twenty thousand (20,000) new shares with a par value of ten euro (10.- EUR) each, vested with the same rights and
obligations as the existing shares, these new shares issued with a total share premium of one million eight hundred
thousand euro (1,800,000.- EUR).

<i>Subscription and payment

With the agreement of all the shareholders, the twenty thousand (20,000) new shares have been subscribed by the

company under the laws of Panama IMESCO LIMITED, with registered office in Panama City, East 54th Street, Republic
of Panama, and fully paid up by payment in cash so that the amount of two million euro (2,000,000.- EUR), being two
hundred thousand euro (200,000.- EUR) for the capital increase and one million eight hundred thousand euro (1,800,000.-
EUR) for the share premium, is from this day on at the free disposal of the company KHAMSA LUX S.A. and proof thereof
has been given to the undersigned notary, who expressly attests thereto.

<i>Second resolution

As a consequence of the foregoing resolution, the meeting decides to amend the first paragraph of article six of the

articles of incorporation to read as follows:

«6.1. The corporate capital is set at one million one hundred and forty-two thousand eight hundred and sixty euro

(1,142,860.- EUR) represented by one hundred and fourteen thousand two hundred and eighty-six (114,286) shares with
a nominal value of ten euro (10.- EUR) each, fully paid up.»

<i>Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed

are estimated at twelve thousand nine hundred euro.

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.

<i>Declaration

The undersigned notary who knows English states that on request of the persons appearing, the present deed is worded

in English followed by a French version; in case of discrepancies between the English and the French text, only the English
version will be binding amongst parties.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

first names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present original
deed.

39810

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le quatorze février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme KHAMSA LUX S.A., avec siège

social à L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider, constituée suivant acte reçu le notaire instrumentant en date
du 14 février 2008, non encore formalisé.

La séance est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Françoise Hübsch, employée privée, demeurant profes-

sionnellement à L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg.

La présidente désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain Thill, employé privé,

demeurant professionnellement à L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg.

Le bureau ayant ainsi été constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
Les actionnaires présents ou représentés à l'assemblée et le nombre d'actions possédées par chacun d'eux ont été

portés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires présents et les mandataires de ceux représentés,
demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Il résulte de ladite liste de présence que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement

constituée et peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur objets portés à l'ordre du jour, qui est conçu
comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social à concurrence d'un montant de EUR 200.000,-, pour le porter de son montant actuel

de EUR 942.860,- à EUR 1.142.860,-, par l'émission de 20.000 actions nouvelles d'une valeur nominale de EUR 10,-
chacune, avec paiement d'une prime d'émission de EUR 1.800.000,- par apport en numéraire.

2. Souscription et libération des actions nouvelles.
3. Modification afférente des statuts.
4. Divers.
Après délibération, l'assemblée prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de deux cent mille euros (200.000,- EUR), pour le

porter de son montant actuel de neuf cent quarante-deux mille huit cent soixante euros (942.860,- EUR) à un million
cent quarante-deux mille huit cent soixante euros (1.142.860,- EUR), par l'émission de vingt mille (20.000) actions nou-
velles avec une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune, jouissant des mêmes droits et obligations que les actions
existantes, ces actions nouvelles émises avec une prime d'émission totale de un million huit cent mille euros (1.800.000,-
EUR).

<i>Souscription et libération

Avec l'accord de tous les actionnaires, les vingt mille (20.000) actions nouvelles ont été souscrites par la société de

droit panaméen IMESCO LIMITED, avec siège social à Panama City, East 54th Street, République du Panama, et libérées
entièrement moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme de deux millions d'euros (2.000.000,- EUR),
faisant deux cent mille euros (200.000,- EUR) pour l'augmentation de capital et un million huit cent mille euros (1.800.000,-
EUR) pour la prime d'émission, se trouve dès à présent à la libre disposition de la société KHAMSA LUX S.A., ainsi qu'il
en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précèdent, l'assemblée décide de modifier le premier

alinéa de l'article six des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«6.1. Le capital social est fixé à un million cent quarante-deux mille huit cent soixante euros (1.142.860,- EUR) repré-

senté par cent quatorze mille deux cent quatre-vingt-six (114.286) actions avec une valeur nominale de dix euros (10,-
EUR) chacune, entièrement libérées.»

<i>Frais

Le montant des fiais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à douze mille neuf cents euros.

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française. En cas de disparité entre le texte anglais et le texte français,
seule la version anglaise aura force exécutoire sur les parties.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.

39811

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels,

états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: F. Hübsch, A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 22 février 2008, Relation GRE/2008/890. — Reçu 10.000 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 6 mars 2008.

J. Seckler.

Référence de publication: 2008036953/231/125.
(080039205) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2008.

IBI Partners Invest, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 136.849.

STATUTS

L'an deux mille huit, le vingt-deux février.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

A comparu:

La société en commandite par actions ETRAPH FINANCE SCA ayant son siège social à L-2212 Luxembourg, 6, Place

de Nancy (RCS Luxembourg N 

o

 B. 117.840)

représentée par son associé gérant, la société ETRAPH MANAGEMENT S.à r.l,
ici représentée par son gérant, Monsieur Ralph Bourgnon, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire de dresser acte d'une société à responsabilité

limitée, qu'elle déclare constituer pour son compte et entre tous ceux qui en deviendront associés par la suite et dont
elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de IBI PARTNERS

INVEST.

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit de la commune, par simple décision du ou des gérant(s).

Art. 3. La société a pour objet tant au Luxembourg qu'à l'étranger la prise de participations sous quelque forme que

ce soit dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière,
ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion
ou la mise en valeur du portefeuille qu'elle possédera, l'acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences
y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D'une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.

Elle pourra, d'une façon générale, faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières et

immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou
développer la réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.

Art. 5. Le capital social est fixé à six cent mille Euros (600.000,- EUR) divisé en six mille (6.000) parts sociales de cent

Euros (100,- EUR) chacune, toutes attribuées à ETRAPH FINANCE SCA., prénommée.

Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces par les associés de sorte que la somme de six cents mille

Euros (600.000,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié au notaire qui
le confirme.

Art. 6. Les parts sont insaisissables, elles ne peuvent être cédées entre vifs à un non-associé que de l'accord du ou des

associés représentant l'intégralité des parts sociales.

En cas de refus de cession les associés non-cédants s'obligent eux-mêmes à reprendre les parts en cession. Les valeurs

de l'actif net du dernier bilan approuvé serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.

39812

Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants à nommer par l'associé unique ou les associés

réunis en assemblée générale, qui désignent leurs pouvoirs. Le gérant peut sous sa responsabilité déléguer ses pouvoirs
à un ou plusieurs fondés de pouvoir.

Art. 8. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.

Art. 9. Chaque année au 31 décembre il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la société. Le bénéfice net

constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- 5% (cinq pour cent) pour la constitution d'un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales.
- le solde restant à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué à l'associé unique ou aux associés au prorata de leur partici-

pation au capital social.

Art. 10. Le décès ou l'incapacité de l'associé unique d'un des associés n'entraînera pas la dissolution de la société.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément

unanime des associés survivants.

Art. 11. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes les parties se réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Mesure transitoire

La première année sociale commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2008.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution s'élève à approximativement 4.000,- EUR.

<i>Assemblée générale

Et ensuite l'associée unique, représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
- Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée:
Monsieur Ronald Weber, réviseur d'entreprises, demeurant professionnellement à Luxembourg-Strassen, 7, rue Tho-

mas Edison, qui aura tous pouvoirs pour engager valablement la société par sa seule signature.

- Le siège social est établi à L-2212 Luxembourg, 6, Place de Nancy.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: R. Bourgnon, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 26 février 2008, Relation: LAC/2008/8273. — Reçu 3.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 6 mars 2008.

P. Decker.

Référence de publication: 2008035809/206/80.
(080038310) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2008.

Lindau Investments S.A., Société Anonyme Soparfi,

(anc. Lindau Investments Holding S.A.).

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 108.919.

L'an deux mille huit, le vingt et un février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LINDAU INVESTMENTS

HOLDING S.A., avec siège social à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 108.919, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant
en date du 9 juin 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1199 du 14 novembre 2005.

La séance est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Monique Goeres, employée privée, demeurant profession-

nellement à L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg.

La Présidente désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Christian Dostert, employé

privé, demeurant professionnellement à L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg.

39813

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

La Présidente expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1) Changement de  l'objet social  par  abandon  du  statut de  société holding régi  par la loi  du  31  juillet  1929, pour

transformer la société en société de participation financière pleinement imposable, avec effet au jour de l'acte.

2) Modification subséquente de l'article 4 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

« Art. 4. La société pourra effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire

tous concours, prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.»

3) Changement de la dénomination sociale en LINDAU INVESTMENTS S.A. et modification afférente de l'article 1

er

 des statuts.

4) Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide:
- d'abandonner le statut de société holding régi par la loi du 31 juillet 1929, et de transformer la société en société de

participation financière pleinement imposable, avec effet au jour de l'acte;

- de modifier l'objet social et d'adopter en conséquence pour l'article 4 des statuts la teneur comme ci-avant reproduite

dans l'ordre du jour sous le point 2).

- de changer la dénomination de la société en LINDAU INVESTMENTS S.A. et de modifier en conséquence l'article 1

er

 des statuts comme suit:

«  Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme de droit luxembourgeois sous la dénomination de LINDAU INVESTMENTS

S.A..»

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide:
- de supprimer l'avant-dernier alinéa de l'article 8, et

- de modifier le 3 

ème

 alinéa de l'article 8 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

« Art. 8. (troisième alinéa). Le conseil d'administration élit en son sein un président; en cas d'absence du président, la

présidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.»

39814

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à sept cent cinquante euros.

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

Dont acte, fait et passée à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Goeres, C. Dostert, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 26 février 2008. Relation GRE/2008/947. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 7 mars 2008.

J. Seckler.

Référence de publication: 2008036031/231/82.
(080037990) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2008.

B-Square S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 252, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 136.840.

STATUTS

L'an deux mille huit, le vingt-huit février.
Par-devant Maître Jean Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

Madame Barbara Jacob, femme au foyer, née le 5 avril 1976 à Mouscron, demeurant au 13, Rodenburgstraat, B-8510

Courtrai.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d'une société à responsabilité limitée

qu'elle déclare constituer comme suit:

Titre I 

er

 . Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée luxembourgeoise qui sera régie par les lois

y relatives, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société a encore pour objet la gestion et la mise en valeur de son propre patrimoine immobilier.
La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations

de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même
groupe de sociétés que la Société, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle, financière ou de propriété intellectuelle

estimées utiles pour l'accomplissement de ces objets.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société prend la dénomination de B-SQUARE S.à r.l., société à responsabilité limitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée

générale des associés.

La Société peut ouvrir des agences ou succursales au Luxembourg ou à l'étranger.

Titre II. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-), représenté

par cent (100) parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq Euros (EUR 125,-) chacune.

Toutes les cent (100) parts sociales ont été entièrement souscrites par Madame Barbara Jacob, préqualifiée, et ont été

libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve

39815

dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.

Art. 7. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant

l'accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans les

trente jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur
de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés, voire de l'associé unique, ne mettent

pas fin à la société.

Art. 9. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Titre III. Administration et Gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartiennent;

chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les modifications des statuts doivent être décidées à la majorité des associés représentant les trois quarts (3/4) du

capital social. Néanmoins le changement de nationalité de la société requiert l'unanimité des voix des associés.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée

générale sont exercés par celui-ci.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Titre IV. Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V. Dispositions générales

Art. 18. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui-même pour se terminer le 31 décembre 2008.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge, à raison de sa constitution sont évalués à mille trois cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt l'associé unique représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social de la société est établi à L-1420 Luxembourg, 252, avenue Gaston Diderich.
2.- Est nommée gérante unique de la société pour une durée indéterminée:
Madame Barbara Jacob, femme au foyer, née le 5 avril 1976 à Mouscron, demeurant au 13, Rodenburgstraat, B-8510

Courtrai.

Vis-à-vis des tiers, le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et

l'engager valablement par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire instrumentant, la personne comparante prémentionnée

a signé avec le notaire le présent acte.

39816

Signé: B. Jacob, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 mars 2008, Relation: EAC/2008/3068. — Reçu 62,50 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 7 mars 2008.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2008035794/239/97.
(080038111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2008.

Orangeblue S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 2, rue d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 136.856.

STATUTS

L'an deux mille huit, le dix-neuf février.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

A comparu:

La société SOCIETE d'ADMINISTRATION, d'ETUDES et de MANAGEMENT S.A., en abrégé, SAEM S.A., avec siège

social à L-8399 Windhof, 2, rue d'Arlon, Windhof Business Center, ici représentée par son administrateur-unique la
société BACAU S.A. avec siège social à Mossfon Building, 54th, Street, Panama City, Republic of Panama, elle-même
représentée par son représentant légal Me Fabien Verreaux, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg,

laquelle comparante, représentée comme ci-avant, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'elle va

constituer:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de ORANGEBLUE S.A.

Le siège de la société est établi dans la commune de Koerich.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration en tout autre endroit de la com-

mune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que tou-
tefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du portefeuille
qu'elle possédera, l'acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets, marques et de licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours.

La société a également pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière et,

le cas échéant, la vente d'immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Elle peut
réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en association en
effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient des intérêts.

D'une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et faire tous

actes, transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières, se rapportant directement ou
indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou développer la réalisation.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente-et-un mille Euros (31.000,- EUR) représenté par cent (100) actions d'une

valeur nominale de trois cent dix Euros (310,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire. Les actions au porteur lors de l'émission, et

seront signées de deux administrateurs ou de l'administrateur unique.

39817

La société peut, dans la mesure et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l'assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement.
Toutefois tant qu'il n'y aura qu'un seul actionnaire la composition du conseil d'administration peut être limitée à un

membre.

Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. Le premier président sera désigné par l'as-

semblée  générale.  En  cas  d'empêchement  du  président,  l'administrateur  désigné  à  cet  effet  par  les  administrateurs
présents, le remplace.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par écrit, télégramme, télécopie, ou

par tout autre moyen de télécommunication informatique agréé.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité des voix présentes ou représentées. En cas de partage, la voix

de celui qui préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l'assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société.

Art. 12. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par

la signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.

Tant qu'il n'y aura qu'un seul membre du conseil d'administration par sa seule signature.
La signature d'un seul administrateur sera toujours suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports

avec les administrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège de la société ou à l'endroit indiqué dans la convocation, le

troisième mercredi du mois de juin à 11.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16.  Une  assemblée  générale  extraordinaire  peut  être  convoquée  par  le  conseil  d'administration  ou  par  le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant le dixième (1/10) du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 19. Le conseil d'administration établit le bilan et le compte de pertes et profits.
Il remet les pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire aux commissaires.

L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la société. Sur

ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d'être
obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

39818

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration pourra avec l'approbation du commissaire aux comptes et sous l'observation des règles y

relatives, verser des acomptes sur dividendes.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital, sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2008.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2009.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, la comparante SOCIETE d'ADMINISTRATION, d'ETUDES et de

MANAGEMENT S.A., en abrégé, SAEM S.A , préqualifiée déclare souscrire toutes les actions.

Toutes ces actions ont été immédiatement intégralement libérées par versements en espèces, de sorte que la somme

de trente-et-un mille Euros (31.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société ainsi qu'il en a été
justifié au notaire.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille cinq cents Euros (1.500,-
EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l'intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l'unanimité des voix, les
décisions suivantes:

1) L'adresse de la société est fixée à L-8399 Windhof, 2, rue d'Arlon, Windhof Business Center,
2) Le nombre des administrateurs est fixé à un, celui des commissaires à un.
Est appelée à la fonction d'administrateur, son mandat expirant à l'issue de l'assemblée générale statuant sur l'exercice

2012.

La société SOCIETE d'ADMINISTRATION, d'ETUDES et de MANAGEMENT S.A., en abrégé, SAEM S.A. par M 

e

Fabien Verreaux, prénommé.

3) Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l'issue de l'assemblée statuant sur

l'exercice 2012:

La société à responsabilité limitée FIDUCIAIRE COFIGEST S.à r.l, avec siège social à L-8552 Oberpallen, Platinerei, 8.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich en l'étude du notaire Paul Decker, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, connu du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: F. Verreaux, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 26 février 2008. Relation: LAC/2008/8262. — Reçu 155 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 6 mars 2008.

P. Decker.

Référence de publication: 2008035780/206/153.
(080038403) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2008.

39819

White Sands Holdings (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 95.156.350,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 130.287.

In the year two thousand and eight, on the eleventh day of February.
Before Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-Sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held an extraordinary general meeting of the sole shareholder of WHITE SANDS HOLDINGS (LUXEMBOURG)

S.à r.l., a «société à responsabilité limitée», having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies register under number B 130287
(the «Company»), incorporated by a notarial deed enacted on 1st August 2007, published in Memorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, number 1991 of 14 September 2007 and lastly amended by a notarial deed enacted on 18
September 2007, published in Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2328 of 17 October 2007.

The meeting is presided by Mrs Sofia Afonso-Da Chao Conde, private employee, residing in Differdange.
The chairman appoints as secretary Miss Sophie Henryon, private employee, residing in Herserange (France).
The meeting elects as scrutineer Miss Claudia Rouckert, private employee, residing in Rodange.
The chairman requests the notary to act that:
I.- The sole shareholder of the Company, WM CALETA (GIBRALTAR) LIMITED, a company incorporated under the

laws of Gibraltar, having its registered office at Suite 1, Burns House, 19 Town Range, Gibraltar (the «Shareholder»), duly
represented by Mrs Sofia Afonso-Da Chao Conde, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal, and the
number of shares held by the Shareholder is shown on an attendance list. That list and proxy, signed by the appearing
person and the notary, shall remain here annexed to be registered with the minutes.

II.- As it appears from the attendance list, the 2,560,300 (two million five hundred sixty thousand three hundred) shares

with a nominal value of USD 50.- (fifty United States Dollars) each, representing the whole share capital of the Company,
are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the Shareholder has been
duly informed.

III. - The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Waiving of notice right;
2. Approval of the decrease of the share capital of the Company by an amount of USD 32,858,650.- (thirty-two million

eight hundred fifty-eight thousand six hundred fifty United States Dollars) so as to decrease it from its current amount
of USD 128,015,000.- (one hundred twenty-eight million fifteen thousand United States Dollars) to an amount of USD
95,156,350.- (ninety-five million one hundred fifty-six thousand three hundred fifty United States Dollars) by the cancel-
lation of 657,173 (six hundred fifty-seven thousand one hundred seventy-three) shares with a nominal value of USD 50.-
(fifty United States Dollars) each, and subsequent decrease of the legal reserve of the Company by an amount of USD
3,285,865.-  (three  million  two  hundred  eighty-five  thousand  eight  hundred  sixty-five  United  States  Dollars)  so  as  to
decrease it from its current amount of USD 12,799,000.- (twelve million seven hundred ninety-nine thousand United
States Dollars) to an amount of USD 9,513,135.- (nine million five hundred thirteen thousand one hundred thirty-five
United States Dollars);

3. Approval of the subsequent amendment of article 8, paragraph 1 of the Company's articles of association in order

to reflect the new share capital pursuant to the above resolution;

4. Approval of the delegation, to the board of managers of the Company, of the power to determine the practicalities

of the repayment of the amount due to the sole shareholder of the Company further to the decrease of capital described
in resolution 2. above; and

5. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Shareholder, the following resolutions have been taken:

<i>First resolution

It is resolved that the Shareholder waives its right to notice to the extraordinary general meeting, which should have

been sent to it prior to this meeting; the Shareholder acknowledges being sufficiently informed on the agenda and considers
being validly convened and therefore agrees to deliberate and vote upon all the items of the agenda. It is resolved further
that all the documentation produced to the meeting has been put at the disposal of the Shareholder within a sufficient
period of time in order to allow it to examine carefully each document

<i>Second resolution

It is resolved to decrease the share capital of the Company by an amount of USD 32,858,650.- (thirty-two million eight

hundred fifty-eight thousand six hundred fifty United States Dollars) so as to decrease it from its current amount of USD
128,015,000.- (one hundred twenty-eight million fifteen thousand United States Dollars) to an amount of USD 95,156,350.-

39820

(ninety-five million one hundred fifty-six thousand three hundred fifty United States Dollars) by the cancellation of 657,173
(six hundred fifty-seven thousand one hundred seventy-three) shares with a nominal value of USD 50.- (fifty United States
Dollars) (the «Capital Decrease»). It is further resolved that the Capital Decrease will be carried out by means of a
repayment to the Shareholder (the «Repayment»).

As a consequence of the foregoing, it is also resolved to decrease the legal reserve of the Company by an amount of

USD 3,285,865.- (three million two hundred eighty-five thousand eight hundred sixty-five United States Dollars) so as to
decrease it from its current amount of USD 12,799,000.- (twelve million seven hundred ninety-nine thousand United
States Dollars) to an amount of USD 9,513,135.- (nine million five hundred thirteen thousand one hundred thirty-five
United States Dollars) (the «Legal Reserve Decrease»). It is resolved to allocate the amount of the Legal Reserve Decrease
to the share premium account of the Company.

<i>Third resolution

As a consequence of the foregoing statement and resolutions, it is resolved to amend article 8, paragraph 1 of the

Company's articles of association to read now as follows:

« Art. 8. The Company's capital is set at USD 95,156,350.- (ninety-five million one hundred fifty-six thousand three

hundred fifty United States Dollars), represented by 1,903,127 (one million nine hundred and three thousand one hundred
twenty-seven) shares, with a nominal value of USD 50.- (fifty United States Dollars) each.»

<i>Fourth resolution

It is resolved to delegate to the board of managers of the Company the power (i) to determine the practicalities of

the Repayment to the Shareholder and in particular the form of the Repayment and (ii) to take any action required to be
done or make any decision in the name and on behalf of the Company, in order to execute any document or do any act
and take any action as it deems necessary and appropriate in the name and on behalf of the Company in connection with
the Repayment.

<i>Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its Capital Decrease, have been estimated at about one thousand five hundred euro (EUR
1,500.-).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Esch/Alzette, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le onze février.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-Sur-AIzette, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

S'est  tenue  une  assemblée  générale  extraordinaire  de  l'associé  unique  de  WHITE  SANDS  HOLDINGS  (LUXEM-

BOURG) S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 130287 (la «Société»), constituée par un acte notarié daté du 1 

er

 août 2007, publié au Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations, numéro 1991 du 14 septembre 2007 et dernièrement modifié par un acte notarié daté du
18 septembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2328 du 17 octobre 2007.

L'assemblée est présidée par Madame Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée privée, demeurant à Differdange
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Sophie Henryon, employée privée, demeurant à Herserange

(France).

L'assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Claudia Rouckert, employée privée, demeurant à Rodange.
Le président prie le notaire d'acter que:
I.- L'associé unique de la Société, WM CALETA (GIBRALTAR) LIMITED, une société constituée selon les lois de

Gibraltar, ayant son siège social à Suite 1, Burns House, 19 Town Range, Gibraltar (I'«Associé»), dûment représenté par
Mme Sofia Afonso-Da Chao, prénommée, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé, et le nombre de parts
sociales détenu par l'Associé est précisé sur une liste de présence. Cette liste et la procuration, une fois signées par le
comparant et le notaire, resteront ci-annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 2.560.300 (deux millions cinq cent soixante mille trois cents) parts sociales

d'une valeur nominale de 50,- USD (cinquante dollars américains) chacune, représentant l'intégralité du capital social de
la Société, sont représentées, de sorte que l'assemblée peut valablement se prononcer sur tous les points portés à l'ordre
du jour, dont l'Associé a été préalablement informé.

39821

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Renonciation au droit de convocation;
2. Approbation de la réduction du capital social de la Société d'un montant de 32.858.650,- USD (trente-deux millions

huit  cent  cinquante-huit  mille  six  cent  cinquante  dollars  américains)  afin  de  le  réduire  de  son  montant  actuel  de
128.015.000,- USD (cent vingt-huit millions quinze mille dollars américains) à un montant de 95.156.350,- USD (quatre-
vingt-quinze millions cent cinquante-six mille trois cent cinquante dollars américains), par l'annulation de 657.173 (six
cent cinquante-sept mille cent soixante-treize) parts sociales d'une valeur nominale de 50,- USD (cinquante dollars amé-
ricains) chacune, et diminution consécutive de la réserve légale de la Société d'un montant de 3.285.865,- USD (trois
millions deux cent quatre-vingt-cinq mille huit cent soixante-cinq dollars américains) afin de la réduire de son montant
actuel de 12.799.000,- USD (douze millions sept cent quatre-vingt-dix-neuf mille dollars américains) à un montant de
9.513.135,- USD (neuf millions cinq cent treize mille cent trente-cinq dollars américains);

3. Approbation de la modification consécutive de l'article 8, paragraphe 1 

er

 des statuts de la Société afin de refléter

le nouveau capital social conformément à la résolution précédente;

4. Approbation de la délégation au conseil de gérance de la Société du pouvoir de déterminer les modalités pratiques

de remboursement du montant du à l'associé unique de la Société suite à la réduction de capital décrite dans la résolution
2. ci-dessus; et

5. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'Associé, les résolutions suivantes ont été prises:

<i>Première résolution

Il est décidé que l'Associé renonce à son droit de convocation à l'assemblée générale extraordinaire, qui aurait dû lui

être envoyée préalablement à cette assemblée; l'Associé reconnaît être suffisamment informé de l'ordre du jour et se
considère valablement convoqué, et par conséquent, accepte de délibérer et voter sur l'ensemble des points de l'ordre
du jour. Il est, de plus, décidé que l'ensemble de la documentation produite lors de cette assemblée a été tenu à la
disposition de l'Associé dans un laps de temps suffisant pour le mettre en mesure d'examiner avec attention chacun de
ces documents.

<i>Seconde résolution

Il est décidé de réduire le capital social de la Société d'un montant de 32.858.650,- USD (trente-deux millions huit cent

cinquante-huit mille six cent cinquante dollars américains) afin de le réduire de son montant actuel de 128.015.000,- USD
(cent vingt-huit millions quinze mille dollars américains) à un montant de 95.156.350,- USD (quatre-vingt-quinze millions
cent cinquante-six mille trois cent cinquante dollars américains), par l'annulation de 657.173 (six cent cinquante-sept mille
cent soixante-treize) parts sociales d'une valeur nominale de 50,- USD (cinquante dollars américains) (la «Réduction de
Capital»). Il est décidé que la Réduction de Capital s'effectuera au moyen d'un remboursement à l'Associé (le «Rem-
boursement»).

En conséquence de ce qui précède, il est également décidé de réduire la réserve légale de la Société d'un montant de

3.285.865,- USD (trois millions deux cent quatre-vingt-cinq mille huit cent soixante-cinq dollars américains) afin de la
réduire de son montant actuel de 12.799.000,- USD (douze millions sept cent quatre-vingt-dix-neuf mille dollars améri-
cains) à un montant de 9.513.135,- USD (neuf millions cinq cent treize mille cent trente-cinq dollars américains) (la
«Réduction de Réserve Légale»). Il est décidé d'allouer le montant de la Réduction de Réserve Légale au compte de prime
d'émission de la Société.

<i>Troisième résolution

En conséquence des déclarations et résolutions précédentes, il est décidé de modifier l'article 8, paragraphe 1 

er

 des

statuts de la Société qui devra être lu de la façon suivante:

« Art. 8. Le capital social de la Société est fixé à 95.156.350,- USD (quatre-vingt-quinze millions cent cinquante-six

mille trois cent cinquante dollars américains) USD, représenté par 1.903.127 (un million neuf cent trois mille cent vingt-
sept) parts sociales, d'une valeur nominale de 50,- USD (cinquante dollars américains) chacune.»

<i>Quatrième résolution

Il est décidé de déléguer au conseil de gérance de la Société le pouvoir (i) de déterminer les modalités pratiques du

Remboursement à l'Associé et en particulier la forme du Remboursement et (ii) de prendre toute mesure requise devant
être prise ou de prendre toute décision au nom et pour le compte de la Société afin de signer tout document ou faire
tout acte et prendre toute mesure qui paraissent nécessaires et appropriées au nom et pour le compte de la Société en
rapport avec le Remboursement.

<i>Coûts

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa Réduction de Capital, s'élève à environ mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

39822

Dont acte, fait et passé à Esch/AIzette, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: S. Afonso-Da Chao Conde, S. Henryon, C. Rouckert, F. Kesseler.
Enregistré à Esch/AI., le 21 février 2008, Relation: EAC/2008/2549. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Esch/AIzette, le 3 mars 2008.

F. Kesseler.

Référence de publication: 2008036047/219/182.
(080037867) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2008.

Baron Groupe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 136.854.

STATUTES

In the year two thousand eight, on the twenty-fifth day of February.
Before us Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Mr Stefan Paul Broinowski, company's director, residing avenue de Jurigoz 20 Biz, CH-1006 Lausanne, born on August

12th, 1953 in Rabaul, Papua New Guinea,

here represented by Mr Philippe Aflalo, company's director, residing professionally in L-1118 Luxembourg, 23, rue

Aldringen,

by virtue of a proxy dated February 20th, 2008, which will remain annexed to the present deed.
Such appearing party, in the capacity in which she acts, has requested the notary to inscribe as follows the articles of

association of a société anonyme which she forms:

Title I. Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is established hereby a société anonyme governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and

in particular, the amended law dated 10 August 1915 on commercial companies and notably by the law dated 25 August
2006 and by the present articles.

The Company exists under the name of BARON GROUPE S.A.

Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity at

the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be declared
to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the

registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is best
situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.

Art. 4. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect

of real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of par-

ticipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of
those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.

39823

Title II. Capital, Shares

Art. 5. The corporate capital is set at thirty-one thousand euro (31.000,- EUR) represented by one thousand (1.000)

shares with a par value of thirty-one euro (31,- EUR) each.

Shares may be evidenced at the owners option, in certificates representing single shares or in certificates representing

two or more shares.

Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder's option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.

Title III. Management

Art. 6. In case of plurality of shareholders, the Company must be managed by a Board of Directors consisting of at

least three members, who need not be shareholders.

In the case where the Company is incorporated by a sole shareholder or if at the occasion of a general meeting of

shareholders, it is established that the Company has only one shareholder left, the composition of the Board of Directors
may be limited to one member (the «Sole Director») until the next ordinary general meeting of the shareholders noticing
the existence of more than one shareholder. A legal entity may be a member of the Board of Directors or may be the
Sole Director of the Company. In such a case, its permanent representative shall be appointed or confirmed in compliance
with the Law.

The Directors or the Sole Director are appointed by the general meeting of shareholders for a period not exceeding

six years and are re-eligible. They may be removed at any time by a resolution of the general meeting of shareholders.
They will remain in function until their successors have been appointed. In case a Director is elected without mention of
the term of his mandate, he is deemed to be elected for six years from the date of his election.

In the event of vacancy of a member of the Board of Directors because of death, retirement or otherwise, the remaining

Directors thus appointed may meet and elect, by majority vote, a Director to fill such vacancy until the next general
meeting of shareholders which will be asked to ratify such election.

Art. 7. The board of directors will elect from among its members a chairman.
The board of directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires. It

must be convened each time two directors so request.

Art. 8. The board of directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-

holders  fall  within  the  competence  of  the  board  of  directors.  The  board  of  directors  may  pay  interim  dividends,  in
compliance with the legal requirements.

Any director having an interest in a transaction submitted for approval to the Board of Directors conflicting with that

of the company, shall advise the board thereof and cause a record of his statement to be included in the minutes of the
meeting. He may not take part in these deliberations. At the next following general meeting, before any other resolution
is put to vote, a special report shall be made on any transactions in which any of the directors may have had an interest
conflicting with that of the company.

If there is only one shareholder, the minutes shall only mention the operations intervened between the Company and

its Sole Director having an interest conflicting with the one of the Company.

If there is only one Director, all such powers shall be reserved to the Sole Director.

Art. 9. Towards third parties, in all circumstances, the Company shall be, in case of a Sole Director, bound by the sole

signature of the Sole Director or, in case of plurality of directors, by the signatures of any two Directors together or by
the single signature of any person to whom such signatory power shall be delegated by the Board of Directors or the
Sole Director of the Company, but only within the limits of such power.

Towards third parties, in all circumstances, the Company shall also be, in case if a managing director has been appointed

in order to conduct the daily management and affairs of the Company and the representation of the Company for such
daily management and affairs, bound by the sole signature of the managing director, but only within the limits of such
power.

Art. 10. The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to one

or more directors, who will be called managing directors.

It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more managers,

and give special powers for determined matters to one or more proxyholders, selected from its own members or not,
either shareholders or not.

Art. 11. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

corporation by the board of directors, represented by its chairman or by the director delegated for its purpose.

39824

Art. 12. The company may have a sole shareholder at the time of its incorporation or when all of its shares come to

be held by a single person. The death or dissolution of the sole shareholder does not result in the dissolution of the
company.

If there is only one shareholder, the sole shareholder assumes all powers conferred to the general meeting of Share-

holders and takes the decisions in writing.

In case of plurality of shareholders, the general meeting of Shareholders shall represent the entire body of Shareholders

of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the
Company.

Any general meeting shall be convened in compliance with the Law.
The general meeting shall be convened by means of the shareholders representing ten per cent (10 %) of the corporate

capital.

In case that all the shareholders are present or represented and if they state that they have been informed of the

agenda of the meeting, they may waive all convening requirements and formalities of publication.

A shareholder may be represented at a shareholders' meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any

similar means) an attorney who need not to be a shareholder and is therefore entitled to vote by proxy.

The shareholders are entitled to participate to the meeting by videoconference or by telecommunications means

allowing their identification, and are deemed to be present, for the quorum conditions and the majority. These means
must comply with technical features guaranteeing an effective participation to the meeting whereof the deliberations are
transmitted in a continuing way.

Unless  otherwise  provided  by  Law  or  by  the  Articles,  all  decisions  by  the  annual  or  ordinary  general  meeting  of

Shareholders shall be taken by simple majority of the votes, regardless of the proportion of the capital represented.

When the company has a sole shareholder, his decisions are written resolutions.
An extraordinary general meeting convened to amend any provisions of the Articles shall not validly deliberate unless

at least one half of the capital is represented and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles. If the
first of these conditions is not satisfied, a second meeting may be convened, in the manner prescribed by the Articles or
by the Law. Such convening notice shall reproduce the agenda and indicate the date and the results of the previous
meeting. The second meeting shall validly deliberate regardless of the proportion of the capital represented. At both
meetings, resolutions, in order to be adopted, must be adopted by a two-third majority of the Shareholders present or
represented.

However, the nationality of the Company may be changed and the commitments of its Shareholders may be increased

only with the unanimous consent of all the Shareholders and in compliance with any other legal requirement.

Title IV. Supervision

Art. 13. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Title V. General meeting

Art. 14. The annual meeting will be held in the commune of the registered office at the place specified in the convening

notices on the fourth Wednesday of June at 16.00 o'clock.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Title VI. Accounting year, Allocation of profits

Art. 15. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of

December of each year.

Art. 16. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five percent (5%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the capital of cor-
poration, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, it
has been touched.

The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII. Dissolution, Liquidation

Art. 17. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation will

be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general meeting of shareholders
which will specify their powers and fix their remunerations.

Title VIII. General provisions

Art. 18. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th 1915 on commercial companies and the amendments hereto.

39825

<i>Transitory provisions

1) The first business year shall begin on the date of incorporation of the company and shall end the 31st of December

2008.

2) The first annual general meeting shall be held on 2009.

<i>Subscription and payment

The articles of association having thus been established, the appearing party, represented as stated hereabove, declares

to subscribe the one thousand (1.000) shares.

All the shares have been paid up to the extent of one hundred percent (100%) by payment in cash, so that the amount

of thirty-one thousand euro (31,000.- EUR) is now available to the company, evidence thereof having been given to the
notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately two thousand two hundred euro
(2,200.- EUR).

<i>Extraordinary general meeting

The above named person, representing the entire subscribed capital and acting as sole shareholder of the Company,

has immediately taken the following resolutions:

1.- The number of directors is fixed at one and the number of auditors at one.
2.- The following is appointed director:
Mr Stefan Paul Broinowski, company's director, residing avenue de Jurigoz 20 Biz, CH-1006 Lausanne, born on August

12th, 1953 in Rabaul, Papua New Guinea.

3.- Has been appointed statutory auditor:
MONTBRUN REVISION S.à r.l., having its registered office in «Le Dôme», Espace Pétrusse, 2, avenue Charles de

Gaulle, L-1653 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 67.501.

4.- Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2013.
5.- The registered office of the company is established in L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-cinq février.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Stefan Paul Broinowski, administrateur de sociétés, demeurant avenue de Jurigoz 20 Biz, CH-1006 Lausanne,

né le 12 août 1953 à Rabaul, Papua New Guinea,

ici représenté par Monsieur Philippe Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-1118 Lu-

xembourg, 23, rue Aldringen,

en vertu d'une procuration sous seing privé, datée du 20 février 2008, laquelle restera annexée aux présentes.
Lequel comparant, ès-qualité qu'il agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société

anonyme qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et en particulier la loi

modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et par la loi du 25 août 2006 et par les présents statuts.

La Société existe sous la dénomination de BARON GROUPE S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.

39826

Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développe-
ment de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par mille (1.000) actions d'une

valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. Administration

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, le Conseil d'Administration peut être réduit à un Adminis-
trateur (L'«Administrateur Unique») jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires constatant l'existence de
plus d'un actionnaire. Une personne morale peut être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur
Unique de la Société. Dans un tel cas, son représentant permanent sera nommé ou confirmé en conformité avec la Loi.

Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une

période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs

restants  nommés  de  la  sorte  peuvent  se  réunir  et  pourvoir  à  son  remplacement,  à  la  majorité  des  votes,  jusqu'à  la
prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ne réserve pas expressément à l'assemblée générale des
Actionnaires sont de la compétence du Conseil d'Administration.

Tout Administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société, dans une opération soumise à l'approbation du

Conseil d'Administration, est tenu d'en prévenir le conseil et de faire mentionner cette déclaration dans le procès-verbal
de la séance. Il ne peut prendre part à cette délibération. Lors de la prochaine assemblée générale, avant tout vote sur
d'autres résolutions, il est spécialement rendu compte des opérations dans lesquelles un des Administrateurs aurait eu
un intérêt opposé à celui de la Société.

En cas d'un Actionnaire Unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues entre

la Société et son Administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

En cas d'Administrateur Unique, tous ces pouvoirs seront réservés à cet Administrateur Unique.

Art. 9. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur Unique, par la signature

unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux Ad-

39827

ministrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil
d'Administration ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur-délégué nommé pour la

gestion et les opérations courantes de la Société et pour la représentation de la Société dans la gestion et les opérations
courantes, par la seule signature de l'Administrateur-délégué, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Art. 12. La Société peut avoir un actionnaire unique lors de sa constitution. Il en est de même lors de la réunion de

toutes ses actions en une seule main. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la
société.

S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la Société.

Toute assemblée générale sera convoquée conformément aux dispositions légales.
Elles doivent être convoquées sur la demande d'Actionnaires représentant dix pour cent du capital social.
Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir pris connaissance de l'agenda de

l'assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convocation.

Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax ou par

e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent autorisé à
voter par procuration.

Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par des

moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions de
quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée ordinaire des actionnaires

sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.

Lorsque la société a un actionnaire unique, ses décisions sont des résolutions écrites.
Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des Statuts

ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l'ordre du jour
indique les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde assemblée
peut être convoquée, dans les formes prévues par les Statuts ou par la loi. Cette convocation reproduit l'ordre du jour,
en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit
la proportion du capital représenté. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent être adoptées
par une majorité de deux tiers des Actionnaires présents ou représentés.

Cependant, la nationalité de la Société ne peut être changée et l'augmentation ou la réduction des engagements des

actionnaires ne peuvent être décidées qu'avec l'accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute
autre disposition légale.

Titre IV. Surveillance

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V. Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convo-

cations, le quatrième mercredi du mois de juin à 16.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 15. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois

39828

être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2008.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2009.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, le comparant, représenté comme mentionné ci-avant, déclare souscrire

les mille (1.000) actions.

Toutes les actions ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ deux mille deux cents euros
(2.200,- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Le comparant préqualifié, représentant la totalité du capital souscrit et agissant en tant qu'actionnaire unique de la

société a pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à un et celui des commissaires à un.
2. Est nommé administrateur:
Monsieur Stefan Paul Broinowski, administrateur de sociétés, demeurant avenue de Jurigoz 20 Biz, CH-1006 Lausanne,

né le 12 août 1953 à Rabaul, Papua New Guinea.

3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
MONTBRUN REVISION S.à r.l., ayant son siège social à «Le Dôme», Espace Pétrusse, 2, avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 67.501.

4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire

statutaire de l'année 2013.

5. Le siège social de la société est fixé à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Aflalo, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2008. LAC/2008/8499. — Reçu 155 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 mars 2008.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2008035784/220/361.
(080038385) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2008.

39829

KEV Germany Spittelmarkt 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 136.832.

STATUTES

In the year two thousand eight, on the twenty-first day of February.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg),

there appeared the following:

KENMORE EUROPEAN VENTURES S.à r.l., a «société à responsabilité limitée», incorporated and existing under

Luxembourg law, established and having its registered office at 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, RCS Luxembourg
B 111.646,

here represented by:
Mr Joseph Hansen, lawyer, with professional address at 14A, rue des Bains, L-1212 Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on 19 February 2008.
Said proxy, signed ne varietur by the appearing proxy holder and the undersigned notary, will remain attached to the

present deed for registration purposes.

The appearing proxy holder, acting in the above stated capacity, has requested the above undersigned notary to draw

up the Articles of Incorporation of a «société à responsabilité limitée», which the prenamed party herewith declares to
establish as follows:

Art. 1. Form. There is established by the appearing party a société à responsabilité limitée (the «Company») governed

by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, especially the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as
amended, by article 1832 of the Civil Code, as amended, and by the present articles of incorporation.

The Company is initially composed of a single partner, owner of all the shares. The Company may however at any

time be composed of several partners, notably as a result of the transfer of shares or the issue of new shares.

Art. 2. Name. The Company will exist under the name KEV GERMANY SPITTELMARKT 2 S.à r.l.

Art. 3. Object. The object of the Company is the purchase, directly or indirectly, letting, sale and development of

investments in commercial and non-commercial property in Germany or such other country as the managers shall agree
as well as the administration and management of such investments.

The Company may borrow in any kind or form and grant security and issue bonds or notes.
In a general fashion the Company may carry out any commercial, industrial, financial operation, which it may deem

useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
The Company may be dissolved at any time by decision of the single partner or pursuant to a resolution of the general

meeting of partners, as the case may be.

Art. 5. Registered Office. The registered office is established in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by decision of the man-

agement.

The management may establish subsidiaries and branches where it deems useful, whether in the Grand-Duchy of

Luxembourg or abroad.

Art. 6. Capital. The capital is set at twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR) represented by five hundred

(500) shares with a par value of twenty-five euro (25.- EUR) each.

Art. 7. Amendment of the capital. The capital may at any time be amended by decision of the single partner or pursuant

to a resolution of the general meeting of partners, as the case may be.

Art. 8. Rights and duties attached to the shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets

of the Company and to one vote at the general meetings of partners.

If the Company is composed of a single partner, the latter exercises all powers which are granted by law and the

articles of incorporation to all the partners.

Ownership of a share carries implicit acceptance of the articles of incorporation of the Company and the resolutions

of the single partner or the general meeting of partners.

The creditors or successors of the single partner or of any of the partners may in no event, for whatever reason,

request that seals be affixed on the assets and documents of the Company or an inventory of assets be ordered by court;
they must, for the exercise of their rights, refer to the Company's inventories and the resolutions of the single partner
or the general meeting of partners, as the case may be.

39830

Art. 9. Indivisibility of shares. Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed

amongst them or not.

Art. 10. Transfer of shares.
10.1. Transfer of shares when the Company is composed of a single partner.
The single partner may transfer freely its shares.
10.2. Transfer of shares when the Company is composed of several partners.
The shares may be transferred freely amongst partners.
The shares can be transferred by living persons to non-partners only with the authorization of the general meeting of

partners representing at least three quarters of the capital.

Art. 11. Formalities. The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal.
Any such transfer is not binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or

accepted by the Company, in pursuance of article 1690 of the Civil Code.

Art. 12. Redemption of shares.
The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the law.

Art. 13. Incapacity, bankruptcy or insolvency of a partner. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar

event affecting the single partner or any of the partners does not put the Company into liquidation.

Art. 14. Management. The Company is managed and administered by one or several managers, whether partners or

not.

Each manager is appointed for a limited or unlimited duration by the single partner or by the general meeting of the

partners.

While appointing the manager(s), the single partner or the general meeting of the partners sets their number, the

duration of their tenure and, as the case may be, the powers and competence of the managers.

The single partner or, as the case may be, the general meeting of the partners may decide to remove a manager, with

or without cause. Each manager may as well resign. The single partner or the partners decide upon the compensation of
each manager.

The Manager(s) shall be obliged to consult with the advisory committee constituted by the single partner from time

to time in respect of (1) acquisitions or other commitments in excess of 5% of funds available to the Company and (2)
all borrowings by the Company other than from the parent of the Company or any other group member, and, without
being bound to follow any recommendations made by this committee, shall consider any such recommendations in the
course of managing and administering the affairs of the company.

Any decision in respect of matters set out in (1) and (2) here above which has been taken without recommendation

of the advisory committee will require the unanimous consent of all managers from time to time.

Art. 15. Powers. The manager(s) have the broadest powers to carry out any act of administration, management or

disposal concerning the Company, whatever the nature or size of the operation, provided that it falls within the object
of the Company. They have the social signature and are empowered to represent the Company in court either as plaintiff
or defendant.

The Manager(s) may delegate special power or proxies, or entrust determined permanent or temporary functions to

persons or agents chosen by the Manager(s).

Art. 16. Events affecting the managers. The death, incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting

a manager, as well as its resignation or removal for any cause does not put the Company into liquidation.

Creditors, heirs and successors of a manager may in no event have seals affixed on the assets and documents of the

Company.

Art. 17. Liability of the managers. No manager commits itself, by reason of its functions, to any personal obligation in

relation to the commitments taken on behalf of the Company. It is only liable for the performance of its duties.

Art. 18. Representation of the Company. The Company will be bound towards third parties by the joint signature of

any two (2) managers or by the joint signatures or single signature of any persons to whom such signatory power has
been delegated by the board of managers, but only within the limits of such power.

Art. 19. General meeting of partners.
19.1. If the Company is composed of one single partner, the latter exercises the powers granted by law to the general

meeting of partners.

Art.s 194 to 196 and 199 of the law of August 10th, 1915, are not applicable to that situation.

39831

19.2. If the Company is composed of several partners, the decisions of the partners are taken in a general meeting of

partners or by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the management to
the partners by registered mail.

In this latter case, the partners are under the obligation to, within a delay of fifteen days as from the receipt of the

text of the proposed resolution, cast their written vote and mail it to the Company.

Art. 20. Decisions. The decisions of the single partner or of the general meeting of partners are documented in writing,

recorded in a register and kept by the management at the registered office of the Company. The votes of the partners
and the power-of-attorneys are attached to the minutes.

Art. 21. Financial year. The financial year begins on the first day of August of each year and ends on the thirty-first day

of July the following year.

Art. 22. Balance-sheet. Each year, on the thirty-first day of July, the accounts are closed, the management draws up an

inventory of assets and liabilities, the balance-sheet and the profit and loss account, in accordance with the law.

The balance-sheet and the profit and loss account are submitted to the sole partner or, as the case may be, to the

general meeting of partners for approval.

Each partner or its attorney-in-fact may peruse the financial documents at the registered office of the Company within

a time period of fifteen days preceding the deadline set for the general meeting of partners.

Art. 23. Allocation of profits. The balance of the profit and loss account, after deduction of overhead, depreciation

and provisions is the net profit of the financial year.

Five percent of the net profit is deducted and allocated to the legal reserve fund; this allocation will no longer be

mandatory when the reserve amounts to ten percent of the capital.

The remaining profit is allocated by decision of the single partner or pursuant to a resolution of the general meeting

of partners, as the case may be.

In addition the partner or partners shall be entitled to declare the payment of an interim dividend at any time during

each financial year.

Art. 24. Dissolution, liquidation. In the case of dissolution of the Company, for any cause and at any time, the liquidation

will be carried out by one or several liquidators, partners or not, appointed by the single partner or by the general meeting
of partners of the partners, as the case may be, who will set the powers and compensation of the liquidator(s).

Art. 25. Matters not provided. All matters not provided for by the present articles are determined in accordance with

applicable laws.

<i>Subscription and payment

Thereupon now appeared:

Mr Joseph Hansen, prenamed,
acting in his capacity as duly authorized attorney in fact of KENMORE EUROPEAN VENTURES S.à r.l., prenamed,
by virtue of the above mentioned proxy,
and declared to subscribe in the name and on behalf of said appearing party to the five hundred (500) shares with a

par value of twenty-five euro (25.- EUR) each and further declared to pay entirely up in cash each such new share.

Proof of such payment has been given to the undersigned notary, who expressly states this.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand seven hundred Euro.

<i>Transitory Provisions

The first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on 31 July 2008.

<i>Extraordinary General Meeting

The sole partner, represented as mentioned here above, and acting in place of the general meeting of partners, has

taken immediately the following resolutions:

1.- The number of managers is set at three (3), and the following are elected managers of the Company for an unlimited

duration, with the powers set forth in article fifteen (15) of the Articles of Incorporation of the Company:

a) Mrs Polyxeni Kotoula, employee, born in Athens (Greece), on 30 November 1973, residing professionally at 1, allée

Scheffer, L-2520 Luxembourg;

b) Mr Jorge Perez Lozano, employee, born in Mannheim (Germany), on 17 August 1973, residing professionally at 1,

allée Scheffer, L-2520 Luxembourg;

c) Mr Keith Notman, director, born in Edinburgh (United Kingdom), on 27 April 1972, residing professionally at 33

Castle Street, Edinburgh EH2 3DN (United Kingdom).

39832

2.- The address of the registered office of the Company is set at:
1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg

Whereof the present deed was drawn up in Belvaux, Luxembourg, in the offices of the undersigned notary, on the day

named at the beginning of this document.

The undersigned notary who has personal knowledge of the English language, states herewith that on request of the

above appearing person, the present deed is worded in the English language, followed by a translation into French, the
English version being prevailing in case of divergences between the English and the French text.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his surname, first name, civil status

and residence, said person appearing signed together with Us notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt et un février.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg),

a comparu:

KENMORE EUROPEAN VENTURES S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant sous le droit

luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, RCS Luxembourg B 111.646,

ici représentée par:

Monsieur Joseph Hansen, avocat, avec adresse professionnelle au 14A, rue des Bains, L-1212 Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg, le 19 février 2008.
La prédite procuration, signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentaire,

restera annexée au présent acte aux fins de formalisation.

Lequel mandataire, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts

d'une société à responsabilité limitée que la partie prémentionnée déclare constituer par les présentes:

Art. 1 

er

 . Forme.  Il est formé par la partie comparante une société à responsabilité limitée (la «Société») régie par la

loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, par l'article 1832 du code civil, tel que
modifié, ainsi que par les présents statuts.

La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales; elle peut, à toute

époque, comporter plusieurs associés, par suite, notamment, de cession ou transmission desdites parts ou de création
de parts nouvelles.

Art. 2. Dénomination. La Société prend la dénomination sociale KEV GERMANY SPITTELMARKT 2 S.à r.l.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet l'acquisition, directe ou indirecte, la location, la vente et le développement

d'investissements en biens commerciaux et non commerciaux en Allemagne ou en d'autres pays suivant décisions des
gérants, ainsi que l'administration, la gestion et la mise en valeur de ces investissements.

La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l'émission d'obligations.
D'une manière générale, elle peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles ou financières qu'elle jugera

utiles à l'accomplissement et au développement de son objet social.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'associé unique ou par résolution adoptée par l'assemblée

générale des associés, selon le cas.

Art. 5. Siège social. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu de la Ville de Luxembourg en vertu d'une décision de la gérance.
La gérance pourra établir des filiales et des succursales au Luxembourg ou à l'étranger, où la gérance le jugera utile.

Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cinq cents

(500) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

Art. 7. Modification du capital social. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant décision de

l'associé unique ou résolution adoptée par l'assemblée générale des associés, selon le cas.

Art. 8. Droits et obligations attachés aux parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal

dans les bénéfices de la Société et dans tout l'actif social et à une voix à l'assemblée générale des associés.

Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les statuts à

la collectivité des associés.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l'associé unique

ou de la collectivité des associés.

Les créanciers ou ayants-droit de l'associé unique ou de l'un des associés ne peuvent, sous quelque prétexte que ce

soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni faire procéder à aucun inventaire judiciaire

39833

des actifs sociaux; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de
l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés, selon le cas.

Art. 9. Indivisibilité des parts sociales. Chaque part est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun pris parmi eux ou en dehors d'eux.

Art. 10. Cession de parts.
10.1. Cession en cas d'un associé unique.
Les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit, de parts sociales détenues par l'associé unique sont

libres.

10.2. Cession en cas de pluralité d'associés.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément de l'assemblée

générale des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 11. Formalités. La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé.
De telles cessions ne sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles ont été signifiées à la Société ou

acceptées par elle conformément à l'article 1690 du code civil.

Art. 12. Rachat des parts sociales. La Société peut racheter ses propres actions conformément aux dispositions légales.

Art. 13. Incapacité, faillite ou déconfiture d'un associé. L'incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre événement

similaire de l'associé unique ou de l'un des associés n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 14. Gérance. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non associés.
Le ou les gérants sont nommés avec ou sans limitation de durée par l'associé unique ou par l'assemblée générale des

associés.

Lors de la nomination du ou des gérants, l'associé unique ou l'assemblée générale des associés fixe leur nombre, la

durée de leur mandat et, le cas échéant, les pouvoirs et attributions des différents gérants.

L'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, l'assemblée générale des associés pourra décider la révocation d'un

gérant, sans qu'il soit nécessaire d'en indiquer les motifs. Chaque gérant peut pareillement se démettre de ses fonctions.
L'associé unique ou les associés décideront de la rémunération de chaque gérant.

Le(s) gérant (s) devra(ont) consulter périodiquement le comité consultatif constitué par l'associé unique en ce qui

concerne (1) les acquisitions ou autres engagements dépassant 5% des fonds disponibles de la Société et (2) tous emprunts
effectués par la Société ailleurs qu'auprès de la Société mère ou d'un autre membre du groupe et, sans toutefois être
tenu(s) de suivre les recommandations de ce comité, prendra(ont) toutes ces recommandations en considération dans
la gestion et l'administration des affaires de la société.

Toute décision en rapport avec les dispositions (1) et (2) ci-avant prise par le(s) gérant(s) sans recommandation du

comité consultatif devra requérir le consentement de tous les gérants.

Art. 15. Pouvoirs des gérants. Le(s) Gérant(s) a(ont) les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'adminis-

tration, de gestion et de disposition intéressant la Société, quelle que soit la nature ou l'importance des opérations, à
condition qu'elles rentrent dans l'objet de la Société. Il(s) a(ont) la signature sociale et le pouvoir de représenter la Société
en justice soit en demandant soit en défendant.

Le(s) Gérant(s) peut (vent) déléguer des pouvoirs spécifiques ou des procurations ou des fonctions permanentes ou

temporaires à des personnes ou agents choisis par le(s) Gérant(s).

Art. 16. Evénements atteignant les gérants. Le décès, l'incapacité, la faillite, la déconfiture ou tout événement similaire

affectant le gérant, de même que sa démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n'entraînent pas la
dissolution de la Société.

Les créanciers, héritiers et ayants-cause d'un gérant ne peuvent en aucun cas faire apposer les scellés sur les biens et

documents de la Société.

Art. 17. Responsabilité des gérants. Le gérant ne contracte, à raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par lui pour le compte de la Société. Il n'est responsable que de l'exé-
cution de son mandat.

Art. 18. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la signature conjointe de deux (2)

gérants ou par la signature conjointe ou la signature individuelle de toute personne à qui un tel pouvoir de signature a
été délégué par la gérance, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 19. Décisions de l'associé ou des associés.
19.1. Lorsque la Société ne comporte qu'un associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la loi à l'assemblée

générale des associés. Dans ce cas les articles 194 à 196 ainsi que 199 de la loi du 10 août 1915 ne sont pas applicables.

39834

19.2. En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises lors d'une assemblée générale ou par vote écrit

sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par la gérance aux associés par lettre recommandée.

Dans ce dernier cas les associés ont l'obligation d'émettre leur vote écrit et de l'envoyer à la Société, dans un délai de

quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

Art. 20. Décisions. Les décisions de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés seront établies par écrit

et consignées dans un registre tenu par la gérance au siège social. Les pièces constatant les votes des associés ainsi que
les procurations leur seront annexées.

Art. 21. Année sociale. L'année sociale commence le premier août de chaque année et finit le trente et un juillet de

l'année suivante.

Art. 22. Bilan. Chaque année, le trente et un juillet, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire des

biens et des dettes et établit les comptes annuels conformément à la loi.

Le bilan et le compte de profits et pertes sont soumis à l'agrément de l'associé unique ou, suivant le cas, de l'assemblée

générale des associés.

Tout associé, ainsi que son mandataire, peut prendre au siège social communication de l'inventaire et des comptes

annuels, au cours d'une période de quinze jours précédant la date de l'assemblée générale.

Art. 23. Répartition des bénéfices. L'excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de l'exercice.

Sur ce bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve légal; ce prélèvement cesse

d'être obligatoire lorsque la réserve a atteint le dixième du capital social.

Le surplus recevra l'affectation que lui donnera l'associé unique ou, selon le cas, l'assemblée générale des associés.

Art. 24. Dissolution, liquidation. Lors de la dissolution de la Société, pour quelque cause et à quelque moment que ce

soit, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés, selon le cas, par l'associé unique
ou par l'assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Pour le surplus, l'associé unique ou les associés sont autorisés à décider le paiement d'un dividende intérimaire à

n'importe quel moment de chaque année sociale.

Art. 25. Disposition générale. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, l'associé unique ou les associés,

selon le cas, se réfèrent aux dispositions légales en vigueur.

<i>Souscription et libération

A comparu:

Monsieur Joseph Hansen, prénommé, agissant dans sa qualité de représentant dûment autorisé de KENMORE EU-

ROPEAN VENTURES S.à r.l., prénommée, en vertu de la procuration susmentionnée, qui déclare souscrire au nom et
pour le compte de ladite partie comparante les cinq cents (500) parts sociales, d'une valeur nominale de vingt-cinq euros
(25,- EUR) chacune et déclare libérer entièrement en numéraire la totalité de ces parts sociales.

Preuve de cette libération en numéraire a été rapportée au notaire soussigné, qui la constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui

sont mis à sa charge à raison de ses constitution est évalué à environ mille sept cents euros.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commencera le jour de la formation de la Société et finira le 31 juillet 2008.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l'instant, l'associé unique, représenté comme il est dit ci-avant, et agissant en lieu et place de l'assemblée générale

des associés, a pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre de gérants est fixé à trois (3), et les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une

durée illimitée, avec les pouvoirs prévus à l'article quinze (15) des statuts de la Société.

a) Madame Polyxeni Kotoula, employée, née à Athènes (Grèce), le 30 novembre 1973, avec adresse professionnelle

au 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg;

b) Monsieur Jorge Perez Lozano, employé, né à Mannheim (Allemagne), le 17 août 1973, avec adresse professionnelle

au 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg;

c) Monsieur Keith Notman, administrateur, né à Edinburgh (Royaume-Uni), le 27 avril 1972, avec adresse profession-

nelle au 33 Castle Street, Edinburgh EH2 3DN (Royaume-Uni).

2.- L'adresse du siège social est fixée au:
1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Belvaux, Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.

39835

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur la demande de la partie comparante, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version en langue française, la version anglaise devant sur la demande
de la même partie comparante faire foi en cas de divergences avec la version française.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée à la personne comparante connue du notaire instrumentaire

par nom, prénom usuel, état et demeure, la même personne comparante a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J. Hansen, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 février 2008, Relation: EAC/2008/2698. — Reçu 62,50 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 29 février 2008.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2008035786/239/331.
(080038062) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2008.

Immo-DE Verband S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2411 Luxembourg, 1-3, rue Frédéric-Guillaume Raiffeisen.

R.C.S. Luxembourg B 136.158.

L'an deux mille huit, le trois janvier à quatorze heures quinze.
Par devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme IMMO-DE VERBAND S.A.,

ayant son siège social aux 1-3, rue Frédéric-Guillaume Raiffeisen, L-2411 Luxembourg, en cours d'inscription au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date de ce jour,
non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

La séance est présidée par Monsieur Victor Feyder, demeurant à Mertert.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire et l'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Jos Jungen, demeurant

à Sanem.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Monsieur le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation de capital à concurrence de 52.500.000,- EUR pour le porter de son montant actuel de 31.000,- EUR

à 52.531.000,- EUR, par la création et l'émission de 525.000 actions nouvelles d'une valeur nominale de 100,- EUR chacune,
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

2.- Souscription des 525.000 actions nouvelles ainsi créées par l'actionnaire majoritaire et libération intégrale par un

apport en nature.

3.- Modification afférente de l'article 5, alinéa 1 

er

 des statuts.

4.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence d'un montant de cinquante-deux millions cinq cent

mille euros (52.500.000,- EUR), pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (31.000,- EUR) à
cinquante-deux millions cinq cent trente et un mille euros (52.531.000,- EUR), par la création et l'émission de cinq cent
vingt-cinq mille (525.000) actions nouvelles d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions existantes.

39836

Pour autant que de besoin les actionnaires actuels déclarent expressément renoncer à leur droit de souscription

préférentiel.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée constate que les cinq cent vingt-cinq mille (525.000) actions nouvellement émises sont intégralement

souscrites de l'accord de l'autre actionnaire par l'actionnaire majoritaire, la société coopérative DE VERBAND - ALL-
GEMEINER  VERBAND  LANDWIRTSCHAFTLICHER  WARENGENOSSENSCHAFTEN  -  FEDERATION  AGRICOLE
D'ACHAT ET DE VENTE, R.C.S. Luxembourg B 26.985, avec siège social au 1-3, rue Frédéric-Guillaume Raiffeisen, L-2411
Luxembourg,

ici dûment représentée par son Président Monsieur Victor Feyder et son Directeur Monsieur Jos Jungen, préqualifiés.
Ces mêmes actions nouvelles ont été émises en contrepartie d'un apport en nature des immeubles ci-après désignés:

<i>Désignation

Un ensemble immobilier sis à Luxembourg-Gasperich, 1-3, rue Fr.-G. Raiffeisen, inscrit au cadastre de la Ville de

Luxembourg, ancienne commune de Hollerich, section HoC de Gasperich, au lieu-dit: «rue Fr.-G. Raiffeisen», comme
suit:

- numéro 117/2262, comme place, contenant 37 ares 35 centiares,
- numéro 117/2263, comme place (occupée), bâtiment non défini, contenant 2 hectares 34 ares 54 centiares.
Il est précisé que les immeubles apportés sont libres de tous droits de privilège et d'hypothèque.

<i>Origine de propriété

La société coopérative DE VERBAND - ALLGEMEINER VERBAND LANDWIRTSCHAFTLICHER WARENGENOS-

SENSCHAFTEN  -  FEDERATION  AGRICOLE  D'ACHAT  ET  DE  VENTE,  préqualifiée,  est  devenue  propriétaire  des
immeubles prédécrits pour les avoir acquis comme suit:

- partiellement aux termes d'un procès-verbal d'adjudication publique, dressé par le notaire Paul Manternach, alors de

résidence à Capellen, le 25 août 1971, transcrit au premier bureau des hypothèques à Luxembourg, le 28 septembre
1971, volume 529, numéro 112,

- partiellement aux termes d'un acte de vente, reçu par le notaire Aloyse Weirich, alors de résidence à Bettembourg,

le 6 septembre 1971, transcrit audit bureau des hypothèques, le 21 septembre 1971, volume 529, numéro 24, et

- partiellement aux termes d'un acte d'échange administratif du 15 novembre 1973, transcrit audit bureau des hypo-

thèques à Luxembourg, le 29 janvier 1974, volume 605, numéro 7.

<i>Conditions de l'apport

L'apport en nature est réalisé avec la condition que la Société diligentera une procédure de plan d'aménagement

particulier et de reclassement pour lesdits terrains afin de déterminer le supplément de valeur défini ci-après. La demande
à introduire devra être strictement guidée par le souci d'optimiser et de maximiser la surface constructible hors sol en
superstructure du ou des bâtiments à construire («la Surface»). La Société procédera notamment à un morcellement du
terrain et à l'introduction de plusieurs demandes de PAP en rapport avec les parcelles morcelées si ceci s'avère requis
ou utile dans le cadre d'une stratégie optimale de mise en valeur du site.

La valeur de l'immeuble, au jour de l'apport, est fixée à EUR 52.500.000,- majorée d'un supplément qui est fonction

de la Surface que le PAP obtenu, exécutoire et purgé de tous recours, révélera être réalisable. La majoration se chiffre
comme suit:

- pour une Surface jusqu'à 35.000 m 

2

 la valeur de l'apport en nature de EUR 52.500.000,- reste inchangée;

- le supplément de valeur de la Surface comprise entre 35.000 et 50.000 m 

2

 se chiffre à EUR 1.200,- par m 

2

 de Surface

supplémentaire;

- le supplément de valeur de la Surface dépassant 50.000 m 

2

 se chiffre à EUR 600,- par m 

2

 de Surface supplémentaire.

Le supplément de valeur sera constaté endéans la huitaine de sa détermination par une augmentation de capital. Les

actions à émettre sont souscrites et intégralement libérées par la société coopérative DE VERBAND - ALLGEMEINER
VERBAND LANDWIRTSCHAFTLICHER WARENGENOSSENSCHAFTEN - FEDERATION AGRICOLE D'ACHAT ET
DE VENTE en vertu du présent acte et de l'apport en nature réalisé en ce jour.

<i>Rapport du réviseur d'entreprises

Conformément  aux  prescriptions  de  l'article  26-1  et  32-1(5)  de  la  loi  modifiée  du  10  août  1915  sur  les  sociétés

commerciales, un rapport sur l'apport en nature ci-dessus décrit a été dressé en date du 3 janvier 2008 par Monsieur
Gerhard Nellinger, réviseur d'entreprises à L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl, lequel rapport restera annexé au présent
acte pour être enregistré en même temps.

Ce rapport conclut comme suit:
«Conclusions:
Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, je n'ai pas d'observation à formuler sur la valeur de

l'apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»

39837

<i>Troisième résolution

En conséquence des deux résolutions qui précèdent, l'Assemblée décide de modifier l'article 5, alinéa 1 

er

 des statuts

pour lui donner désormais la teneur suivante:

«  Art. 5. alinéa 1 

er

 .  Le capital social est fixé à cinquante-deux millions cinq cent trente et un mille euros (52.531.000,-

EUR), représenté par cinq cent vingt-cinq mille trois cent dix (525.310) actions d'une valeur nominale de cent euros (100,-
EUR) chacune.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à la somme de cinq cent trente-
sept mille cinq cents euros (537.000,- EUR).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: V. Feyder, J. Jungen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 11 janvier 2008, Relation GRE/2008/318. — Reçu 26.250 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 6 mars 2008.

J. Seckler.

Référence de publication: 2008036039/231/118.
(080037762) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2008.

Immo Estate S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 6, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 136.851.

STATUTS

L'an deux mille huit, le dix-neuf février.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

ECHEM S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-1118 Luxembourg, 17, rue Aldringen

(R.C.S. Luxembourg B 92.927),

ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Albert Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant à L-1118

Luxembourg, 23, rue Aldringen, habilité à engager la société par sa seule signature.

Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société

à responsabilité limitée qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Entre les associés présents et futurs, il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de

droit luxembourgeois qui sera régie par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur et notamment par celles du
10 août 1915 sur les sociétés à responsabilité limitée, telles que modifiées, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de IMMO ESTATE S.à.r.l.

Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'une agence immobilière et la promotion immobilière de tous biens

mobiliers et immobiliers situés au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger, ainsi que toutes opérations industrielles,
commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social
ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le développement.

La société a également pour objet la participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l'octroi aux entreprises auxquelles
elle s'intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra être transféré en toute autre

lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

39838

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en mille deux cent cinquante

(1.250) parts sociales de dix euros (EUR 10,-) chacune.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers

non-associé ne peut être effectuée qu'avec l'agrément des autres associés et après leur avoir été offerte en priorité. Pour
le reste il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 9. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Art. 10. La société est administrée et gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés avec

ou sans limitation de la durée de leur mandat. Deux gérants auront personnellement et sous leurs signatures collectives
les pleins pouvoirs pour engager la société pour tous actes, dans les limites fixées par son objet social et par la loi. Les
pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des pre-
miers gérants seront déterminés dans l'acte de nomination.

Art. 11. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Art. 12. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés repré-

sentant  plus  de  la  moitié  du  capital  social.  Toutefois,  les  décisions  ayant  pour  objet  une  modification  des  statuts  ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social. Si ce quorum n'est pas
atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée par lettres recommandées.
Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associées votant quelle que soit la
portion du capital représenté.

Art. 13. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre.

Art. 14. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établit le bilan qui contiendra l'inventaire des avoirs de

la société et de toutes les dettes actives et passives, et le compte de profits et pertes ainsi qu'une annexe conforme aux
dispositions de la loi en vigueur.

Art. 15. Tout associé peut prendre communication au siège social de la société de l'inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Art. 16. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la société. Chaque année, cinq pour cent du bénéfice seront affectés à la réserve
légale. Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social,
mais devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve se trouve entamé. Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent
à la majorité prévue par la loi, le bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Art. 17. En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par les gérants ou

un associé désigné et qui auront les pouvoirs les plus larges pour réaliser les actifs et régler le passif de la société. La
liquidation terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts sociales qu'ils détien-
nent.

Art. 18. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2008.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, l'associée unique déclare souscrire les mille deux cent cinquante (1.250)

parts sociales et les libérées par des versements en numéraire à concurrence de 100% (cent pour cent), de sorte que la
somme de EUR 12.500,- se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu'il a été justifié au notaire instru-
mentant.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille cent euros (1.100,- EUR).

39839

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la société, les comparants précités, représentant la totalité du capital social

et se considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté qu'elle était régulièrement constituée, ils ont pris a l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
1) Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée:
Monsieur Jacques Sidoun, titulaire d'un certificat de réussite des cours de formation accélérée pour commerçants,

professions spécifiques de l'immobilier, demeurant 17, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, né à Sarcelles (France), le 16
juin 1969.

La société est engagée par la seule signature du gérant unique.
2) Le siège social de la société est établi à L-2550 Luxembourg, 6, avenue du X Septembre.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: A. Aflalo, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2008, LAC/2008/7495. — Reçu 62,50 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 mars 2008.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2008035806/220/102.
(080038358) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2008.

Multi Star Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 30, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 111.046.

<i>Extrait du procès-verbal de L'Assemblée générale tenue au siège social de la société en date du 17 janvier 2008

En date du 17 janvier 2008, l'associé unique de la société MULTI STAR HOLDINGS S.à r.l. a décidé:
1. d'accepter la démission de Monsieur Olivier Assa, comme gérant de catégorie B de la Société.
2. de nommer Monsieur Edouard Georges, Juriste, né le 10 février 1968 à Luxembourg, demeurant professionnellement

au 30, Grand-Rue, L-1660 Luxembourg, comme gérant de catégorie B de la Société, avec effet au 28 septembre 2007,
pour une durée indéterminée.

Pour extrait conforme, délivré sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Luxembourg, le 17 janvier 2008.

MULTI STAR HOLDINGS S.À R.L.
François Georges / Paolo Di Filippo
<i>Gérant / Gérant

Référence de publication: 2008036183/5710/22.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2008, réf. LSO-CN08464. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080038527) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2008.

Signam International S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 44.620.

Le bilan au 31 mars 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2008036517/1267/12.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2008, réf. LSO-CO02219. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080038282) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

39840

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Baron Groupe S.A.

B-Square S.à r.l.

CEE IT Holdings (Luxembourg) S.A.

Hazleton Capital S.à r.l.

IBI Partners Invest

Immo-DE Verband S.A.

Immo Estate S.à r.l.

KEV Germany Spittelmarkt 2 S.à r.l.

Khamsa Lux S.A.

Lindau Investments Holding S.A.

Lindau Investments S.A.

LuxPétange Invest S.A.

Mendes International S.A.

Multi Star Holdings S.à r.l.

NTB Investments S.à r.l.

Orangeblue S.A.

P&amp;T Ré S.A.

Russian Car Loans No. 1 S.A.

Signam International S.A.

Tradegro Holdings Limited, Luxembourg Branch

VP (Luxembourg) S.A.

White Sands Holdings (Luxembourg) S.à r.l.