MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 828

4 avril 2008

SOMMAIRE

Aaxis Holdings  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39727

Aaxis Investments . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39699

Adinvest II (Luxembourg) Management

S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39744

Aerostruct s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39727

AITC Soparfi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39730

Alnitak S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39730

Alzette Funding N°1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

39726

Annaba S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39744

AP Industries S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39738

Arrows S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39700

ART-D  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39699

ART-D  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39728

ART-D  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39728

ART-D  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39728

ART-D  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39726

ART-D  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39726

Avisan Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39699

Bio Keimling S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39729

Carré d'Or Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39734

Celltech Limited  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39698

Celltech Limited  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39728

Celltech Limited  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39730

Copenhagen Retail Exclusive Lux S. à r. l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39744

Enel Finance International S.A. . . . . . . . . . .

39724

Enel Green Power International S.A.  . . . .

39724

Fulin Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

39700

H.C.T. Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39731

Hobuch International Sàrl  . . . . . . . . . . . . . .

39732

International Paper Investments (Luxem-

bourg) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39741

Jolly  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39722

Leisure Investment Company S.à.r.l. . . . . .

39699

Leisure Investment Company S.à.r.l. . . . . .

39727

Le Manoir Anglais S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

39726

Lilliwyte S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39729

Lilliwyte S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39698

Lystany Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39720

Marlon S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39725

Menkent S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39729

Nany S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39733

NBROSFIN S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39700

OneSource Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

39727

Pall Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39705

Pro-Audio Concept S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

39741

Regis France Salons SAS Luxembourg

S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39705

Regis International Franchising S.à r.l.  . . .

39705

Relano Holding SAH  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39720

Rover International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

39741

Secure Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39721

Suhail S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39729

Tendril Limited, Luxembourg Branch . . . .

39733

Thekla S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39744

VDV Invest Luxemburg S.A.  . . . . . . . . . . . .

39698

WM Invest Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39700

Wurth Consulting S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

39698

39697

VDV Invest Luxemburg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8287 Kehlen, Zoning Industriel.

R.C.S. Luxembourg B 130.817.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mars 2008.

LUCOS COMPANY SERVICES S.A.
Signature

Référence de publication: 2008036580/1656/14.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2008, réf. LSO-CN08603. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080038404) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2008.

Lilliwyte S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 21.775.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 mars 2008.

Signature
<i>Administrateur

Référence de publication: 2008036581/1115/14.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2008, réf. LSO-CO00361. - Reçu 34,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080037894) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2008.

Celltech Limited, Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 31.952.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 mars 2008.

Signature
<i>Administrateur

Référence de publication: 2008036638/1115/14.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2008, réf. LSO-CO00364. - Reçu 34,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080037896) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2008.

Wurth Consulting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 5, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 80.498.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mars 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008036575/809/12.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2007, réf. LSO-CL00530. - Reçu 42,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080038345) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2008.

39698

ART-D, Société Anonyme.

Siège social: L-9640 Boulaide, 2, rue des Prés.

R.C.S. Luxembourg B 84.876.

Le bilan au 31 décembre 1998 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008036570/1212/13.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2008, réf. LSO-CO00154. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080038536) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2008.

Leisure Investment Company S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 167, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 112.833.

Les comptes annuels au 30 décembre 2006 (version abrégée) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 mars 2008.

STRATEGO TRUST S.A.
<i>Domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2008036571/792/16.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2008, réf. LSO-CO00619. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080038444) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2008.

Aaxis Investments, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 70, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 62.445.

Le bilan au 30 avril 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour AAXIS INVESTMENTS
Signature

Référence de publication: 2008036577/6295/13.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2008, réf. LSO-CM00274. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080038306) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2008.

Avisan Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 85.129.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 mars 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008036664/6102/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2008, réf. LSO-CO01245. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080037820) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2008.

39699

Fulin Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 112.475.

Constituée par-devant Maître Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie (Grand-Duché de Lu-

xembourg), en date du 1 

er

 décembre 2005, acte publié au Mémorial C no 523 du 11 mars 2006.

Le bilan au 31 juillet 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour FULIN INVESTMENTS S.à r.l.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008036657/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2008, réf. LSO-CO02055. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080037804) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2008.

NBROSFIN S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 49.359.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 mars 2008.

<i>NBROSFIN S.A.
R. Donati
<i>Le Liquidateur

Référence de publication: 2008036658/545/15.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2008, réf. LSO-CO01791. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080037962) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2008.

WM Invest Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 115.212.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 mars 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008036660/6102/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2008, réf. LSO-CO01257. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080037808) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2008.

Arrows S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

R.C.S. Luxembourg B 136.897.

STATUTS

L'an deux mille huit, le vingt-sept février.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

la société VIRTUAL CONCEPT HOLDING S.A., une société anonyme régie par le droit luxembourgeois, établie et

ayant son siège social au 13, avenue du Bois, L-1251 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B numéro 76.279),

ici représentée par:

39700

Monsieur Yvon Hell, expert comptable, demeurant professionnellement au 13, avenue du Bois, L-1251 Luxembourg,
agissant en sa qualité d'administrateur-délégué de la prédite société avec pouvoir de signature individuelle.
Lequel comparant, aux termes de la capacité avec laquelle il agit, a requis le notaire instrumentaire de dresser acte

d'une société anonyme que la partie prémentionnée déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

I. Nom - Durée - Objet - Siège Social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une

société anonyme, sous la dénomination de ARROWS S.A. (ci-après la «Société»).

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. La société a pour objet la fourniture de prestations de services aux entreprises dans les domaines administratifs

et commerciaux, notamment l'organisation d'évènements et de manifestations privées ou publiques, à but de loisirs,
professionnels ou publicitaires.

La société pourra également intervenir en qualité d'intermédiaire dans des opérations commerciales ou agir en qualité

d'agent commercial.

La société a en outre pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toute espèces, la gestion ou la mise en valeur du portefeuille
qu'elle possèdera, l'acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société pourra prêter ou emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales

ou physiques auxquelles elle s'intéresse directement ou indirectement; elle peut participer à la création et au dévelop-
pement de toutes sociétés et leur prêter tous concours.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et

faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement
à son objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision

du conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) divisé en trois cent dix (310) actions d'une

valeur nominale de cent euros (100,- EUR) par action.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée (la «Loi»), racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui  contiendra  les  indications  prévues à l'article  39  de  la  Loi. La propriété des actions nominatives  s'établit  par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2.de la Loi.

La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la société. La société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des Actionnaires - Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

39701

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la Société ou à tout

autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le premier lundi du mois de juin de chaque année à
10.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès-verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant  la  participation  effective  à  l'assemblée,  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'Administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut présenter plusieurs de ses collègues.

39702

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
La (Les) première(s) personne(s) à qui sera (seront) déléguée(s) la gestion journalière peut (peuvent) être nommée

(s) par la première assemblée générale des actionnaires.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

Cependant pour toute activité soumise à autorisation de la part du Ministère des Classes Moyennes, la signature de

la personne sur laquelle repose l'autorisation sera toujours requise.

V. Surveillance de la Société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et en tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du
capital social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

39703

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2008.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra en juin 2009.

<i>Souscription et libération

Toutes les actions ont été souscrites par la société VIRTUAL CONCEPT HOLDING S.A. pré-qualifiée.
Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire, de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le  notaire  soussigné  déclare  avoir  vérifié  l'existence  des  conditions  énumérées  à  l'article  26  de  la  Loi  et  déclare

expressément qu'elles sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution sont évalués à environ deux mille euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt l'actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et le nombre des commissaires à un (1).
2. Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs:
a) Madame Karine Roussel, épouse Véronèse, Marketing &amp; Sales Manager, née à Lille (France), le 24 août 1968, de-

meurant au 4, allée Franck Piccard, F-57970 Yutz (France);

b) Monsieur Frédéric Véronèse, Account &amp; Sales Manager, né à Moyeuvre Grande (France), le 7 août 1969, demeurant

au 4, allée Franck Piccard, F-57970 Yutz (France);

c) Monsieur Jean-Claude Roussel, retraité, né à Lille (France), le 8 mai 1943, demeurant au 4, allée Franck Piccard,

F-57970 Yutz (France).

3. A été nommée commissaire aux comptes:
la société VERICOM S.A., une société anonyme, établie et ayant son siège social au 46a, avenue J.F. Kennedy, L-1855

Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B numéro 51.203).

4. En conformité avec l'article dix (10) des statuts de la Société, Madame Karine Roussel, épouse Véronèse, préqualifiée,

est nommée premier président du conseil d'administration de la Société.

5. Les mandats de l'administrateur et du commissaire prendront fin à l'assemblée générale amenée à se prononcer sur

les comptes de l'année 2012.

6. L'adresse de la Société est établie au 13, avenue du Bois, L-1251 Luxembourg.
7. Faisant usage de la faculté offerte par l'article douze (12) des statuts, l'assemblée nomme en qualité de premier

administrateur-délégué de la société, Madame Karine Roussel, épouse Véronèse, prénommée, laquelle pourra engager la
société sous sa seule signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes
opérations bancaires.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donné au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Y. Hell, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 mars 2008. Relation: EAC/2008/3031. — Reçu 155 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 5 mars 2008.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2008036812/239/227.
(080039172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2008.

39704

Pall Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 102.207.

Constituée par-devant M 

e

 Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 23 juillet 2004, acte publié au

Mémorial C no 1062 du 22 octobre 2004.

Le bilan au 31 juillet 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour PALL LUXEMBOURG
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008036655/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2008, réf. LSO-CO02061. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080037802) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2008.

Regis France Salons SAS Luxembourg S.C.A., Société en Commandite par Actions,

(anc. Regis International Franchising S.à r.l.).

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 18, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 70.351.

In the year two thousand and seven, on the thirtieth day of November.
Before Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held an extraordinary general meeting of the shareholders of REGIS INTERNATIONAL FRANCHISING S.à r.l., a

company established and existing in Luxembourg under the form of a société à responsabilité limitée, having its registered
office at 18, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies under section B, number 70.351, incorporated pursuant to a deed of Maître
André-Jean-Joseph Schwachtgen, then notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on 17 June 1999,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (Mémorial C), number 660 of 1 September 1999 (the
«Company»). The articles of association have been amended by notarial deed enacted on 15 October 2001, published in
the Memorial C, number 357 of 5 March 2002, and lastly by notarial deed enacted on 27 November 2007, not yet published
in the Memorial C.

The meeting begins at seven p.m. and is presided by Mr Raymond Thill, maître en droit, with professional address at

74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

The Chairman appoints as secretary of the meeting Mrs Germaine Schwachtgen, private employee, with professional

address at 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

The meeting elects as scrutineer Mrs Corinne Petit, private employee, with professional address at 74, avenue Victor

Hugo, L-1750 Luxembourg.

The chairman requested the notary to certify that:
I.- The shareholders of the Company are duly represented by Mr. Raymond Thill, notary clerk, residing in Luxembourg,

pursuant to proxies given under private seal. The number of shares held by the shareholders of the Company is shown
on an attendance list. That list and proxies, signed by the appearing person and the notary, shall remain here annexed to
be registered with the minutes.

II.- As shown in the attendance list, the 12,500 (twelve thousand five hundred) shares, with a nominal value of EUR 1.-

(one Euro) each, representing the whole capital of the Company, are validly represented and accordingly the meeting can
validly decide on all the items of the agenda hereafter of which the shareholders had been beforehand informed.

III.- The agenda of the meeting was as follows:

<i>Agenda:

1. Waiving of notice right;
2. Approval of the increase of the share capital of the Company in cash by an amount of EUR 18,500.- so as to raise

it from its current amount of EUR 12,500.- to EUR 31,000.- by the issuance by the Company of 18,500 (eighteen thousand
five hundred) new shares in favour of REGIS NETHERLANDS MERGER B.V. through the capitalization of retained earnings
of the Company for an amount of EUR 18,500.-;

39705

3. Change of the legal form of the Company from a société à responsabilité limitée into a société en commandite par

actions;

4. Amendment of the articles of association of the Company to reflect resolutions 2 and 3 above;
5. Discharge of the sole manager;
6. Appointment of (i) REGIS FRANCE SALONS SAS as Managing Shareholder of the Company, of (ii) Jean-Christophe

Terlier, Anna Feraudo and Laurent Olive as members of the supervisory board of the Company, and of (iii) Pricewate-
rhouseCoopers S.à r.l. as réviseur d'entreprises of the Company; and

7. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the shareholders, the following resolutions have been taken:

<i>First resolution

It is unanimously resolved that the shareholders waive their right to the prior notice of the current meeting; the

shareholders acknowledge being sufficiently informed on the agenda and consider being validly convened and therefore
agree to deliberate and vote upon all the items of the agenda. It is resolved further that all the relevant documentation
has been put at the disposal of the shareholders within a sufficient period of time in order to allow them to examine
carefully each document.

<i>Second resolution

In order to comply with the Luxembourg legal requirements regarding the sociétés en commandite par actions, it is

unanimously resolved to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 18,500.- (eighteen thousand
five hundred Euro) so as to raise it from its current amount of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro) to EUR
31,000.- (thirty-one thousand Euro) by the issuance by the Company of 18,500 (eighteen thousand five hundred) new
shares having a nominal value of EUR 1.- (one Euro) (the «Increase»).

It is also unanimously resolved that the Increase be fully paid up through the capitalization of retained earnings of the

Company (the «Retained Earnings») for an amount of EUR 18,500.- (eighteen thousand five hundred Euro) (the «Capi-
talization»). A proof of the existence of the Retained Earnings has been given to the undersigned notary.

It is further unanimously resolved to accept the allocation of the 18,500 (eighteen thousand five hundred) new shares

referred to above to REGIS NETHERLANDS MERGER B.V., a private company with limited liability, with corporate seat
in Amsterdam, The Netherlands, and with office address at Strawinskylaan 3105, Atrium 7th Floor, P.O. Box 1469, 1077
ZX Amsterdam, The Netherlands (the «Subscriber»), the other shareholders having hereby expressly renounce to their
right of allocation of shares in connection with the Increase

<i>Third resolution

It is unanimously resolved to change the legal form of the Company from a société à responsabilité limitée into a

société en commandite par actions.

<i>Fourth resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, it is unanimously resolved to amend the articles of the association of

the Company to be read as follows:
Art. 1. Form and name.

1.1. There exists among the managing shareholder (actionnaire commandité) (the «Managing Shareholder») of the

Company (defined hereafter) and the limited shareholders (actionnaires commanditaires) (the «Limited Shareholders»)
of the Company and all those who become Limited Shareholders, a Société en Commandite par Actions under the name
of REGIS FRANCE SALONS SAS LUXEMBOURG S.C.A. (the «Company»), governed by the present articles of association
(the «Articles») and by the Luxembourg laws, in particular the law of 10 August 1915 on commercial companies as
amended from time to time (the «Company Law»).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand-Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the Managing Shareholder.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand-Duchy of Luxembourg or abroad

by a decision of the Managing Shareholder. Where the Managing Shareholder determines that extraordinary political or
military developments or events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere
with the normal activities of the Company at its registered office, or with the case of communication between such office
and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these
extraordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which,
notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Duration.
3.1. The Company is established for an unlimited period of time.

39706

3.2. The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the general meeting of shareholders of the Company

adopted in the manner required for amendment of the Articles without the requirement of the consent of the Managing
Shareholder.

Art. 4. Corporate objects.
4.1. The Company's corporate object is
- to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial, industrial, financial or other, Lu-

xembourg  or  foreign  companies  or  enterprises  and  to  acquire  through  participations,  contributions,  underwriting,
purchases or options, negotiation or in any other way any securities and any right, notably any master franchise, franchise,
intellectual property rights including, without limitation, any copyright, patents, licenses and trade marks inventions, de-
signs,  logos,  trade  secrets,  know-how,  rights  in  databases,  marketing  strategies  and  marketing  surveys,  any  kind  of
derivative works and any other intellectual property and proprietary rights (together, the «IP Rights»);

- to hold, to manage, to develop, to transfer, to sell, to license, to subcontract and/or to assign in any way, throughout

the world, all or part of the IP Rights to any third party, any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any
other company associated in any way with the Company, for such consideration as the Company may think fit, and/or
grant any security interest over these IP Rights;

- to enter into, assist or participate in financial, commercial and other transactions, and to grant to any holding company,

subsidiary, or fellow subsidiary, or any other company associated in any way with the Company, in which the Company
has a direct or indirect financial interest, any assistance, loans, advances or guarantees;

- to borrow and raise money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed and notably to grant

security interests over the assets of the Company in consideration for the obligations that may derive from any credit,
loan or facility agreement or any other kind of borrowing and lending agreement.

4.2. The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in

all areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 5. Share Capital.
5.1. The subscribed share capital of the Company is set at EUR 31,000.- (thirty thousand Euro) represented by 30,999

(thirty thousand nine hundred ninety-nine) fully paid-up ordinary shares with a par value of EUR 1.- (one Euro) each held
by the Limited Shareholders and 1 (one) fully paid-up ordinary share with a par value of EUR 1.- (one Euro) each held by
the Managing Shareholder (the «Ordinary Shares»).

5.2. The Company may issue in the future, upon a resolution of the Extraordinary Shareholders meeting, mandatory

redeemable preferred shares with a par value of EUR 1.- (1.- Euro) each (the «MRPS» and/or the «Preferred Shares»).

(the Ordinary Shares and the Preferred Shares being individually referred to as a «Share» and collectively as the

«Shares».)

Each Ordinary Share has a par value of EUR 1.- (one Euro) and has been fully paid up.
Holders of Preferred Shares are referred to in these Articles as «Preferred Shareholders», and the terms «shareholder»

or «shareholders» shall mean the holders of the Ordinary Shares and/or the holders of Preferred Shares, as the context
requires.

5.3. The Shares are and shall remain in registered form (actions nominatives).
5.4. The subscribed share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting

of shareholders of the Company adopted in the manner required for the amendments of the Articles, and without the
requirement of the consent of the Managing Shareholder.

Art. 6. Shares.
6.1. The Ordinary Shares
All Ordinary Shares shall be identical in all respects. The Company may redeem its Ordinary Shares within the limits

set forth by the Company Law and without the requirement of the consent of the Managing Shareholder. In addition, the
redemption of Ordinary Shares is subject to prior redemption of all the Preferred Shares.

6.2. The Preferred Shares
(a) All Preferred Shares shall be identical in all respects.
(b) Redeemable shares.
1. The Preferred Shares are redeemable shares in accordance with article 49-8 of the Company Law. Subscribed and

fully paid-up Preferred Shares shall be partially or entirely redeemed (in case of plurality of Preferred Shareholders, on a
pro rata basis of the redeemable Preferred Shares held by each Preferred Shareholder) upon request of the Managing
Shareholder on the date indicated by the latter, upon their issuance (i) in accordance with the provisions of article 49-8
of the Company Law, and (ii) in accordance with the terms &amp; conditions of the Preferred Shares, however subject to
acceptance from each MRPS Shareholder, which acceptance each Preferred Shareholder shall provide if the conditions
provided under Article 49-8 of the Company law, relating to redemptions of share capital, are met, before ten (10) years
as from the date of issuance of the Preferred Shares (the «Mandatory Redemption Date»). The redemption of the Pre-
ferred Shares can only be made by using sums available for distribution in accordance with article 72-1 of the Company

39707

Law (distributable funds, inclusive of the extraordinary reserve established with funds received by the Company as an
issue premium). Redeemed Preferred Shares may be cancelled upon request of the Managing Shareholder by an affirmative
vote of the general meeting of shareholders held in accordance with Article 9.

2. Special Reserve: An amount equal to the nominal value, or, in the absence thereof, the accounting par value of all

the Preferred Shares redeemed must be included in a reserve which cannot be distributed to the shareholders except in
the event of a reduction of the subscribed share capital; the reserve may only be used to increase the subscribed capital
by capitalisation of reserves.

3. Redemption Price: Except as provided otherwise, the redemption price of each of the Preferred Shares to be paid

in cash or in kind will be equal to (a) the par value of all the Preferred Shares plus any declared but unpaid dividend, plus
(b) any outstanding share premium in connection with the outstanding Preferred Shares (the «Preferred Shares Premium»)
(c) divided by the number of outstanding Preferred Shares at the time of the redemption; such share premium having
been credited to a special reserve account of the Company to that effect (the «Preferred Shares Premium Account»).
The Preferred Share Premium shall be reimbursed, distributed, converted or otherwise paid or allocated equally, and
only to all outstanding Preferred Shares, from time to time. Moreover, for the avoidance of any doubt, any dividend
declared on an annual or interim basis but unpaid in respect of the Preferred Shares will be paid prior to or upon any
redemption.

4. Redemption Procedure: Except as otherwise agreed by the Company and the Preferred Shareholder(s), at least

twenty (20) days prior to the redemption date, written notice shall be sent by registered mail to each registered Preferred
Shareholder, at its, his or her address last shown in the register of shareholders, notifying such Preferred Shareholder of
the number of Preferred Shares so to be redeemed, specifying the redemption date, the redemption price, the procedures
necessary to submit the Preferred Shares to the Company for redemption and the anticipated date of the general meeting
of shareholders resolving on the redemption of Preferred Shares. The redemption price of such Preferred Shares shall
be payable to the order of the person whose name appears on the share register as the owner thereof on the bank
account provided to the Company by such shareholder before the redemption date.

(c) Non-voting shares.
1. The Preferred Shares do not carry any voting rights.
2. The Preferred Shareholder(s) are nevertheless entitled to vote in every general meeting called upon to deal with

the following matters:

- the issue of new shares carrying preferential rights;
- the determination of the recoverable preferential cumulative dividend attached to the non-voting shares, pursuant

to Article 19;

- the conversion of non-voting preferred shares into ordinary shares;
- the reduction or redemption of the share capital of the Company;
- any change to its corporate object;
- the issue of convertible bonds;
- the dissolution of the Company before its term;
- the transformation of the Company into a company of another legal form, the merger of the Company into or with

another company.

3. The Preferred Shareholder(s) shall have the same voting rights as the holders of Ordinary Shares at all meetings, in

case, despite the existence of profits available for that purpose, the recoverable preferential cumulative dividends men-
tioned in Article 16.2 (i.e., Dividend 1) have not been paid in their entirety for any reason whatsoever for a period of
two successive financial years and until such time as all cumulative dividends shall have been received in full.

4. Any convening notices, reports and documents which, by virtue of the Company Law must be sent or notified to

the shareholders of the Company, shall likewise be sent or notified to the Preferred Shareholder(s), at the date instructed
thereof.

Art. 7. Transfer of shares.
7.1. Shares are fully transferable and shall be transferred by a written declaration of transfer registered in the register

of the shareholders of the Company, such declaration of transfer to be executed by the transferor and the transferee or
by persons holding suitable powers of attorney. The Company may also accept as evidence of transfer other instruments
of transfer satisfactory to the Company.

Art. 8. Meetings of the shareholders of the Company.
8.1. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company shall have the broadest powers to order,

carry out or ratify acts relating to all the operations of the Company, and namely, the exclusive power to:

- Approve the annual accounts of the Company;
- Declare and determine the distribution of dividends,
- Approve any issue of new shares,
- Approve the reduction or the redemption of the share capital of the Company,

39708

- Approve the issue of convertible bonds,
- Approve any change to the corporate object,
- Approve the dissolution of the Company before its term,
- Approve the merger of the Company into or with any other company,
- Approve the transformation of the Company into any other form of company.
8.2. The annual general meeting of the shareholders of the Company shall be held, in accordance with the Company

Law, in Luxembourg at the address of the registered office of the Company or at such other place in the municipality of
the registered office as may be specified in the convening notice of meeting, on the second Wednesday of May of each
year at 11 a.m. If such day is not a business day for banks in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the
next following business day.

8.3. The annual general meeting of the shareholders of the Company may be held abroad if, in the absolute and final

judgement of the Managing Shareholder of the Company, exceptional circumstances so require.

8.4. Other meetings of the shareholders of the Company may be held at such place and time as may be specified in

the respective convening notices of the meeting.

8.5. The Preferred Shareholders have the right to attend all shareholders' meetings, but can only vote in the events

foreseen and in accordance with article 6.2. (c) 2 and 3.

8.6. All general meetings shall be chaired by the Managing Shareholder.

Art. 9. Notice, quorum, powers of attorney and convening notices.
9.1. The notice periods and quorum required by law shall govern the notice for, and conduct of, the meetings of

shareholders of the Company, unless otherwise provided herein.

9.2. Each Ordinary Share is entitled to one vote. Each Preferred Shares is entitled to one vote in case article 6.2.(c)

(2) and/or 6.2.(c)(3) applies.

9.3. Except as otherwise required by law or by these Articles, resolutions at a meeting of the shareholders of the

Company duly convened will be passed by a simple majority of those present or represented and voting without the
requirement of the consent of the Managing Shareholder.

9.4. The Managing Shareholder may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to

take part in any meeting of shareholders.

9.5. Shareholders' meetings shall be convened by the Managing Shareholder or by the Supervisory Board, pursuant to

a notice setting forth the agenda and sent by registered mail at least eight (8) days prior to the meeting to each shareholder
at the shareholder's address on record in the register of shareholders.

9.6. If all shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

9.7. An extraordinary general meeting convened to amend any provisions of the Articles shall not validly deliberate

unless at least one half of the capital is represented and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles
and without the requirement of the consent of the Managing Shareholder.

9.8. If the first of these conditions is not satisfied, a second meeting may be convened, in the manner prescribed by

the Articles, by means of notices published twice, at fifteen days interval at least and fifteen days before the meeting in
the Luxembourg official gazette, the Mémorial, and in two Luxembourg newspapers. Such convening notice shall repro-
duce the agenda and indicate the date and the results of the previous meeting. The second meeting shall validly deliberate
regardless of the proportion of the capital represented. At both meetings, resolutions, in order to be adopted, must be
carried by at least two-thirds of the votes of the shareholders present or represented and without the requirement of
the consent of the Managing Shareholder.

9.9. However, the nationality of the Company may be changed and the commitments of its shareholders may be

increased only with the unanimous consent of the shareholders and bondholders.

9.10. A shareholder may act at any meeting of the shareholders of the Company by appointing another person as his

proxy in writing whether in original, by telefax, cable, telegram or telex.

9.11. Any shareholder may participate in a meeting of the shareholders of the Company by conference call or similar

means of communications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear and speak to each other
and properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting.

9.12. If all the shareholders of the Company are present or represented at a meeting of the shareholders of the

Company, and consider themselves as being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may
be held without prior notice.

Art. 10. Management.
10.1. The Company shall be managed by the Managing Shareholder who shall be the unlimited liable shareholder

(associé-gérant-commandité) and who shall be personally and severally liable with the Company for all liabilities, which
cannot be met out of the assets of the Company.

10.2. REGIS FRANCE SALONS SAS is and shall remain the Managing Shareholder for the duration of the Company.

39709

10.3. The Managing Shareholder is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in the Company's interest, which are not expressly reserved by law or by these Articles to the meeting of shareholders
or to the Supervisory Board (defined hereafter).

10.4. The Managing Shareholder shall inter alia have the power, on behalf and in the name of the Company, to carry

out and implement any and all of the purposes of the Company and to perform all acts and enter into and perform all
contracts and other undertakings that it may deem necessary or advisable or incidental thereto. Except as otherwise
expressly provided, the Managing Shareholder shall have, and shall have full authority at its discretion to exercise, on
behalf of and in the name of the Company, all rights and powers necessary or convenient to carry out the purposes of
the Company.

10.5.  The  Managing  Shareholder  is  authorised  to  delegate  its  powers  and  to  confer  limited  mandates  for  specific

businesses to one or several agents, except to Limited Shareholders, but shall not delegate in a general manner all its
powers of management.

Art. 11. Meetings of the supervisory board of the Company.
11.1. The financial situation including particularly its books and accounts shall be supervised by a supervisory board of

at least three members (herein referred to as the «Supervisory Board»). For the carrying out of its supervisory duties,
the Supervisory Board shall have the powers of a statutory auditor, as provided for by article 62 of the Company Law.

11.2. The Supervisory Board shall be consulted by the Managing Shareholder on such matters as the Managing Share-

holder may determine and it shall authorise any actions of the Managing Shareholder that may, pursuant to law or under
the Articles of Association, exceed the powers of the Managing Shareholder.

11.3. The Supervisory Board shall be elected by the annual general meeting of Shareholders for a maximum term of

six years, which shall be renewable.

11.4. The general meeting of Shareholders shall determine the remuneration of the members of the Supervisory Board.
11.5. Written notice of any meeting of the Supervisory Board shall be given to all members at least 24 (twenty-four)

hours in advance of the date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of
such circumstances shall be set forth briefly in the convening notice of the meeting of the Supervisory Board.

11.6. No such written notice is required if all the members of the Supervisory Board are present or represented during

the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda, of the meeting.
The written notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telefax, cable, telegram or telex, of
each member of the Supervisory Board. Separate written notice shall not be required for meetings that are held at times
and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the Supervisory Board.

11.7. Any member of the Supervisory Board may act at any meeting of the Supervisory Board by appointing, in writing

whether in original, by telefax, cable, telegram or telex, another member of the Supervisory Board of the Company as
his or her proxy.

11.8. Any member of the Supervisory Board may participate in a meeting of the Supervisory Board by conference call

or similar means of communications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear and speak to
each other and properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute presence in person at
such meeting.

11.9. The Supervisory Board can deliberate and/or act validly only if at least the majority of its members is present or

represented at a meeting of the Supervisory Board. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the members
of the Supervisory Board present or represented at such meeting. In the event that at any meeting the number of votes
for and against a resolution are equal, the chairman of the meeting shall have a casting vote.

11.10. Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Supervisory Board may also be passed in writing, provided

such resolution is preceded by a deliberation between the members of the Supervisory Board by such means as is, for
example, described under paragraph 5 of this article 11. Such resolution shall consist of one or several documents con-
taining the decisions and signed by each and every member of the Supervisory Board (résolution circulaire). The date of
such resolution shall be the date of the last signature.

Art. 12. Minutes of meetings of the Supervisory Board.
12.1. The minutes of any meeting of the Supervisory Board shall be signed by the chairman of the Supervisory Board

who presided at such meeting or by three members of the Supervisory Board.

12.2. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed

by the chairman or the chairman pro tempore or by three members of the Supervisory Board.

Art. 13. Binding signatures. The Company shall be bound towards third parties by the corporate signature of the

Managing Shareholder or the joint signatures or single signature of any persons to whom such signatory power has been
granted by the Managing Shareholder, but only within the limits of such power.

39710

Art. 14. Conflict of interests.
14.1. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or

invalidated by the fact that any one or more of the members of the Supervisory Board or agents of the Company is
interested in, or is a director, associate, agent or employee of such other company or firm.

14.2. Any member of the Supervisory Board or agent of the Company who serves as member of the supervisory board

of another company, agent or employee of any another company or firm with which the Company shall contract or
otherwise engage in business shall not, solely by reason of such affiliation with such other company or firm, be prevented
from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Art. 15. Accounting year.
15.1. The accounting year of the Company shall begin on 1st July of each year and shall terminate on 30 June of each

year.

Art. 16. Allocation of Profits.
16.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by law.

This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to ten per cent (10%) of the share capital
of the Company as stated in Article 5 hereof as increased or reduced from time to time.

16.2. Each Preferred Shares entitles to a preferential and cumulative dividend (Dividend 1) at the annual rate of 1%

over the nominal value of the Preferred Shares, which shall be calculated assuming a 365 day year. Dividend 1 shall be
declared every year, subject to Article 16.5. In case of interim dividend distributions decided by the Managing Shareholder,
Dividend 1 will be computed on a pro rata basis.

16.3. Thereafter, each Preferred Shares entitles to a second preferential and cumulative dividend (Dividend 2) being

equal to the annual net income received by the Company in relation to the IP Rights minus an appropriate margin which
might be determined and approved from time to time by the unanimous consent of the shareholders given at the general
meeting of shareholders approving the annual accounts, less the amount of Dividend 1. Dividend 2 shall be declared every
year, subject to Article 16.5. If Dividend 2 is not declared despite the existence of profits available for that purpose (the
«Outstanding Dividend 2»), it shall be compounded each accounting year, and the amount of the Dividend 2 shall be
transferred to a special reserve account of the Company (the «Special Reserve Account»). The Special Reserve Account
shall remain exclusively to the benefit of the Preferred Shareholder(s) and shall be only available in order to pay the
Outstanding Dividend 2 at the time of the next distribution of dividends of the Company. If Dividend 2 is not declared
due to the absence of sufficient profit, the amount equivalent to the Dividend 2 which could not be paid due to an
insufficiency of profit, shall be paid to the Preferred Shareholder at the time of the next distribution of dividends of the
Company in addition to Dividend 2 relating to the subsequent financial year.

16.4. No interim dividend shall be distributed to the holders of the Ordinary Shares until the Dividend 1 and the

Dividend 2 have been fully paid.

16.5. Dividend 1 and Dividend 2 may only be distributed (i) upon approval of the general shareholder meeting and

subject to the prior proposal of the Managing Shareholder and (ii), provided that on the closing date of the last financial
year the net assets as set out in the annual accounts are not, or following such distributions would not become, lower
than the amount of the subscribed capital plus the reserves which may not be distributed under law or by virtue of the
Articles.

16.6. The general meeting of shareholders subject to the prior proposal of the Managing Shareholder will have dis-

cretionary power to dispose of the surplus remaining after the payment of the preferred Dividends 1 and 2. It may in
particular allocate such profit as proposed by the Managing Shareholder to the payment of a dividend or transfer it to
the reserves or carry it forward.

16.7. The dividends may be paid in euro or any other currency selected by the Managing Shareholder and they may

be paid at such places and times as may be determined by the Managing Shareholder. The Managing Shareholder may
decide to pay interim dividends under the conditions and within the limits laid down in the Company Law.

Art. 17. Qualified auditor.
17.1. Where the thresholds of Article 35 of the law of 19 December 2002 on trade and companies register are met,

the Company shall have its annual accounts audited by one or more qualified auditor (réviseurs d'entreprises) appointed
by the general meeting of shareholders without the requirement of the consent of the Managing Shareholder amongst
the members of the «Institut des réviseurs d'entreprises» in accordance with the Company Law.

Art. 18. Dissolution and liquidation.
18.1. In the event of the withdrawal of the Managing Shareholder, the Company shall be dissolved as of the date of

such withdrawal. The Managing Shareholder shall be deemed to have withdrawn as Managing Shareholder on the date
that the Managing Shareholder (i) is dissolved and commences its winding-up, (ii) makes an assignment for the benefit of
creditors, (iii) files a voluntary petition in bankruptcy, (iv) is adjudged to be bankrupt or insolvent, or has entered against
it an order for relief in any bankruptcy or insolvency proceeding, (v) files a petition or answer seeking for itself any
reorganization, arrangement, composition, readjustment, liquidation, dissolution, or similar relief under any statute, law,
or regulation, (vi) files an answer or other pleading admitting or failing to contest the material allegations of a petition

39711

filed against it in any proceeding of this nature, or (vii) seeks, consents to, or acquiesces in the appointment of a trustee,
receiver, or liquidator of the Managing Shareholder or of all or any substantial part of its properties.

18.2. The Company may further be dissolved with the consent of the Managing Shareholder by a resolution of the

shareholders adopted in the manner required for the amendment of these Articles, as prescribed in Article 19 hereof as
well as the Company Law.

18.3. After payment of all debts and liabilities of the Company (including all shareholders' claims) and after payment

of all declared and unpaid dividends with regard to the Preferred Shares and reimbursement of the Preferred Shares
capital, meaning the share capital represented by the Preferred Shares plus any share premium paid in for the Preferred
Shares or incorporated into the Preferred Shares Premium Account, or deposit of any funds to that effect, the surplus
will be paid to the holders of Ordinary Shares and Preferred Shares in proportion to the percentage in the Company's
share capital held by each of them.

Art. 19. Applicable law.
19.1. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with the Luxembourg

law and in particular, the Company Law.

<i>Fifth resolution

It is unanimously resolved to discharge Mr. Andrew Cohen, sole manager of the Company for the execution of his

mandate until the date hereof.

<i>Sixth resolution

It is unanimously resolved to appoint REGIS FRANCE SALONS SAS as Managing Shareholder of the Company as from

the date hereof and for an undetermined duration.

It is also unanimously resolved to appoint:
a) Mr. Jean-Christophe Terlier, residing at 5, rue de la Grille, 78112 Fourqueux, France;
b) Mrs. Anna Feraudo, residing at 11, rue du Coq, 57100 Thionville Garche, France; and
c) Mr. Laurent Olive, residing at 94, rue Paul-Vaillant Couturier, 92300 Levallois, France;
as new members of the supervisory board of the Company with effect as from the date hereof and for a duration of

six years.

It is then unanimously resolved to appoint PricewaterhouseCoopers S.à r.l., a company having its registered office at

400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, as qualified auditor (réviseur d'entreprises) of the
Company with effect as the date hereof and for an undetermined duration.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which were to be borne by the Company or which would

be charged to it in connection with the present deed, had been estimated at about four thousand one hundred euro (EUR
4,100.-).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned at seven thirty p.m.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the person appearing, he signed together with us, the notary, the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le trente novembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussignée.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des associés de REGIS INTERNATIONAL FRANCHISING S.à r.l.,

une société établie et existant à Luxembourg sous la forme d'une société à responsabilité limitée, ayant son siège social
sis 18, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg section B, numéro 70.351, constituée suivant un acte notarié de Maître André-Jean-Joseph
Schwachtgen, alors notaire résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, le 17 juin 1999, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations (Mémorial C), numéro 660 du 1 

er

 septembre 1999 (ci-après la «Société»). Les

statuts ont été modifiés par acte notarié le 15 octobre 2001, publié au Mémorial C, numéro 357 du 5 mars 2002, et
dernièrement modifié par acte notarié le 27 novembre 2007, non encore publié au Mémorial C.

L'assemblée est ouverte à dix-neuf heures et présidée par Monsieur Raymond Thill, maître en droit, avec adresse

professionnelle à L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Germaine Schwachtgen, employée privée, avec adresse

professionnelle à L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo.

39712

L'assemblée élit comme scrutateur Madame Corinne Petit, employée privée, avec adresse professionnelle à L-1750

Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo.

Le président demande au notaire d'acter que:
I.- Les associés sont dûment représentés par M. Raymond Thill, clerc de notaire, résidant au Luxembourg, par pro-

curations données sous seing privé. Le nombre de parts sociales détenues par les actionnaires de la Société sont renseignés
sur une liste de présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant,
resteront ci-annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Comme indiqué dans la liste de présence, les 12.500 (douze mille cinq cent) parts sociales, d'une valeur nominale

de 1,- EUR (un Euro) chacune, représentant l'intégralité du capital social de la Société, sont valablement représentées de
sorte que l'assemblée peut valablement décider sur tous les points figurant à l'ordre du jour, qui ont été portés préala-
blement à la connaissance des associés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Renonciation au droit de convocation;
2.- Approbation de l'augmentation du capital social de la Société d'un montant de 18.500,- EUR afin de le porter de

son montant actuel de 12.500,- EUR à 31.000,- EUR par l'émission par la Société de 18.500 (dix-huit mille cinq cents)
nouvelles  parts  sociales  en  faveur  de  REGIS  NETHERLANDS  MERGER  B.V.  par  voie  de  capitalisation  des  bénéfices
reportés pour un montant de EUR 18.500,- (dix-huit mille cinq cents Euros);

3.- Changement de la forme sociale de la Société, de société à responsabilité limitée en société en commandite par

actions;

4.- Modification des statuts de la Société pour refléter les résolutions 2 et 3 ci-dessus;
5.- Décharge du gérant unique;
6.- Nomination de (i) REGIS FRANCE SALONS SAS en tant que gérant actionnaire commandité, de (ii) Jean-Christophe

Terlier, Anna Feraudo et Laurent Olive en tant que membres du conseil de surveillance de la Société et de (iii) Pricewa-
terhouseCoopers S.à r.l. en tant que réviseur d'entreprises de la Société; et

7.- Divers.
Suite à l'approbation de ce qui précède par les associés, les résolutions suivantes ont été prises:

<i>Première résolution

Il est décidé à l'unanimité que les associés renoncent à leur droit de recevoir la convocation préalable afférente à cette

assemblée générale; les associés reconnaissent qu'ils ont été suffisamment informés de l'ordre du jour et considèrent
avoir été valablement convoqués et en conséquence acceptent de délibérer et voter sur tous les points à l'ordre du jour.
Il est en outre décidé que toute la documentation produite lors de cette assemblée a été mise à la disposition des associés
pendant un laps de temps suffisant pour leur permettre un examen attentif de chaque document.

<i>Deuxième résolution

Afin d'être en conformité avec les exigences de la loi luxembourgeoise sur les sociétés en commandite par actions, il

est décidé à l'unanimité d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de 18.500,- EUR (dix-huit mille cinq cents
Euros) afin de le porter de son montant actuel de 12.500,- EUR (douze mille cinq cents Euros) à 31.000,- EUR (trente et
un mille Euros) par l'émission par la Société de 18.500 (dix-huit mille cinq cents) nouvelles parts sociales d'une valeur
nominale de 1,- EUR (un Euro) (l'«Augmentation»).

Il est également décidé à l'unanimité que l'Augmentation, sera totalement libérée par la capitalisation des bénéfices

reportés de la Société (les «Bénéfices Reportés») pour un montant de 18.500,- EUR (dix-huit mille cinq cents Euros) (la
«Capitalisation»). Une preuve de l'existence des Bénéfices Reportés a été donnée au notaire instrumentant.

Il est en outre unanimement décidé d'accepter l'attribution de 18.500 (dix-huit mille cinq cents) nouvelles parts sociales

ci-dessus mentionnées à REGIS NETHERLANDS MERGER B.V., une société privée à responsabilité limitée («Private
company with limited liability»), ayant son siège à Amsterdam, Les Pays-Bas et son adresse professionnelle à Strawinskylaan
3105, Atrium 7th Floor, P.O. Box 1469, 1077 ZX Amsterdam, Les Pays-Bas (le «Souscripteur»), les autres actionnaires
ayant expressément renoncé par la présente à leur droit de souscription d'actions émises dans le cadre de l'Augmentation.

<i>Troisième résolution

Il est décidé à l'unanimité de changer la forme sociale légale de la Société de société à responsabilité limitée en société

en commandite par actions.

<i>Quatrième résolution

En conséquence des résolutions ci-avant, il est décidé à l'unanimité de modifier les statuts de la Société comme suit:
Art. 1 

er

 . Forme et dénomination.

1.1. Il existe entre l'actionnaire commandité (l'«Actionnaire Commandité») de la Société (ci-après défini) et les ac-

tionnaires commanditaires (les «Actionnaires Commanditaires») de la Société et tous ceux qui deviendront Actionnaires
Commanditaires, une Société en Commandite par Actions sous la dénomination de REGIS FRANCE SALONS SAS LU-

39713

XEMBOURG S.C.A. (la «Société»), régie par les présents statuts (les «Statuts») et par les lois luxembourgeoises, en
particulier la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée (la «Loi des Sociétés»).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra être transféré

dans les limites du territoire de la municipalité par décision de l'Actionnaire Commandité.

2.2. Des branches, filiales ou autres bureaux pourront être établis tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision de l'Actionnaire Commandité. Dans le cas où l'Actionnaire Commandité estimerait que des circonstances
ou évènements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, sont survenus ou imminents, et que ces cir-
constances ou évènements interfèrent ou sont susceptibles d'interférer les activités normales de la Société sur le lieu de
son siège social, ou les communications entre ledit et les personnes se trouvant à l'étranger, le siège social peut être
momentanément transféré à l'étranger jusqu'à la cessation complète de ces circonstances exceptionnelles. Ce type de
mesure provisoire n'affectera pas la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son siège social,
demeurera une société de droit luxembourgeois.

Art. 3. Durée.
3.1. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
3.2. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires de la Société

adoptée selon les circonstances requises pour la modification des Statuts sans que le consentement de l'Actionnaire
Commandité soit requis.

Art. 4. Objets.
4.1. L'objet de la Société est de:
- prendre des participations et intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés ou entreprises com-

merciales,  industrielles,  financières  ou  autres,  luxembourgeoises  ou  étrangères,  d'acquérir  par  voie  de  participation,
d'apport, de souscription, d'achat ou d'options d'achat, de négociation ou de toute autre manière tous titres, droits,
valeurs, notamment toute franchise de franchises («Master Franchise»), tous droits de propriété intellectuelle, notam-
ment, tous droits d'auteur, brevets, licences et brevets, marques commerciales ou de fabrique, inventions, design, logos,
secrets commerciaux et de fabrique, savoir-faire, droits portant sur la base de données, stratégies marketing et enquêtes
marketing, et tous droits dérivés et tous autres droits de propriété industrielle, intellectuelle ou commerciale (ensemble
ci-après défini, les «Droits PI»);

- de détenir, gérer, développer, transférer, céder, conférer sous-licence, sous-traiter et/ou transférer de manière

générale, à travers le monde entier, tout ou partie des Droits PI à tout tiers que ce soit, toute société holding, filiale, ou
société appartenant au même groupe ou tout autre société liée de quelque manière ou d'une autre à la Société, pour le
prix que la Société estimera adapté, et/ou d'accorder toute sûreté sur ces Droits PI;

- de conclure, d'assister ou de participer à des accords, transactions ou opérations financières, commerciales ou autres

et d'octroyer à toute société holding, filiale, société appartenant au même groupe ou toute autre société liée d'une manière
ou d'une autre à la Société, dans laquelle la Société a un intérêt financier direct ou indirect, tous concours, prêts, avances
ou garanties;

- d'emprunter ou de lever des fonds de quelque manière que ce soit et de garantir le remboursement de toute somme

empruntée et notamment d'octroyer des sûretés sur les actifs de la Société en considération d'obligations pouvant dé-
couler de tout crédit, prêt ou ligne de crédit ou toute autre sorte d'emprunts ou contrats de prêt.

4.2. La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les champs d'activité décrits ci-dessus et aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet social.

Art. 5. Capital Social.
5.1. Le capital social de la Société souscrit est fixé à 31.000,- EUR (trente mille Euros) représenté par 30.999 (trente

mille neuf cent quatre-vingt dix-neuf) actions ordinaires intégralement libérées ayant une valeur nominale de 1,- EUR (un
Euro) chacune détenues par les Actionnaires Commanditaires et 1 (une) action ordinaire intégralement libérée ayant une
valeur nominale de 1,- EUR (un Euro) détenue par l'Actionnaire Commandité (les «Actions Ordinaires»).

5.2. La Société pourra émettre dans le futur, par une résolution de l'Assemblée générale Extraordinaire des Action-

naires, des actions privilégiées obligatoirement remboursables ayant une valeur nominale de 1,- EUR (un Euro) chacune
(les «APOR» et/ou les «Actions Privilégiées») (les Actions Ordinaires et Privilégiées pouvant être de façon indifférenciée
désignées individuellement par le terme «Action» et collectivement par le terme «Actions»).

Chacune Action Ordinaire a une valeur nominale de 1,- EUR (un Euro) et a été intégralement libérée.
Les détenteurs d'Actions Privilégiées sont définis dans ces Statuts comme «Actionnaires Privilégiés», et les mots «ac-

tionnaire» ou «actionnaires» désignent les détenteurs d'Actions Ordinaires et/ou les détenteurs d'Actions Privilégiées,
selon le contexte.

5.3. Les Actions sont et doivent rester des actions nominatives.

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5.4. Le capital social souscrit de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des

actionnaires de la Société prise dans les limites définies pour la modification des Statuts, et sans que le consentement de
l'Actionnaire Commandité soit requis.

Art. 6. Actions.
6.1 Les Actions Ordinaires
Toutes les Actions Ordinaires doivent être identiques en tous points. La Société pourra racheter ses Actions Ordi-

naires dans les limites définies par la Loi sur les Sociétés et sans que le consentement de l'Actionnaire Commandité ne
soit requis. De plus, le remboursement des Actions Ordinaires est soumis au remboursement préalable de toutes les
Actions Privilégiées.

6.2. Les Actions Privilégiées
(a) Toutes les Actions Privilégiées doivent être identiques en tous points.(b) Actions rachetables
1. Les Actions Privilégiées sont des actions remboursables conformément à l'article 49-8 de la Loi sur les Sociétés. Les

Actions  Privilégiées  souscrites  et  intégralement  libérées  sont  partiellement  ou  totalement  remboursables  (en  cas  de
pluralité d'Actionnaires Privilégiés, au prorata des Actions Privilégiées remboursables détenues par chaque Actionnaire
Privilégié) sur demande de l'Actionnaire Commandité à la date indiquée par ce dernier, sous condition que leur émission
ait été effectuée (i) conformément à l'article 49-8 de la Loi sur les Sociétés, et (ii) conformément aux termes et conditions
des Actions Privilégiées, soumis cependant à l'accord de chaque Actionnaire Privilégié, et dans tous les cas sous condition
d'acceptation par chaque Actionnaire Privilégié, chaque Actionnaire Privilégié devant faire connaître son acceptation dès
lors que les conditions définies par l'article 49-8 de la Loi sur les Sociétés sur les remboursements de capital social sont
réunies, avant dix (10) ans à partir de la date d'émission des Actions Privilégiées (la «Date du Remboursement Obliga-
toire»). Le remboursement des Actions Privilégiées peut seulement être opéré en utilisant des fonds disponibles pour la
distribution conformément à l'article 72-1 de la Loi sur les Sociétés (fonds distribuable, incluant la réserve extraordinaire
constituée avec les fonds reçus par la Société comme primes d'émission). Les Actions Privilégiées remboursées pourront
être annulées sur demande de l'Actionnaire Commandité par un vote favorable de l'assemblée générale des actionnaires
tenue conformément à l'Article 9.

2. Réserve Spéciale: Un montant égal à la valeur nominale, ou en son absence, à la valeur comptable de toutes les

Actions Privilégiées remboursées doit être inclus dans une réserve qui ne peut pas être distribuée aux Actionnaires sauf
en cas de réduction du capital social souscrit; la réserve peut seulement être utilisée pour augmenter le capital souscrit
par capitalisation des réserves.

3. Prix de Remboursement: Sauf disposition contraire, le prix de remboursement de chaque Action Privilégiée payé

en numéraire ou en nature sera égal à (a) la valeur nominale de toutes les Actions Privilégiées plus tout dividende déclaré
mais non versé, plus (b) toute prime d'émission due et non versée relative aux Actions Privilégiées existantes (la «Prime
d'Emission Préférentielle») (c) divisé par le nombre d'Actions Privilégiées existantes au moment du remboursement; cette
prime d'émission ayant été créditée sur un compte de réserve spéciale de la Société à cet effet (le «Compte Spécial
d'Attribution de la Prime d'Emission Préférentielle»). La Prime d'Emission Préférentielle doit être remboursée, distribuée,
convertie ou encore payée ou allouée également, et seulement à proportion des Actions Privilégiées existantes, de temps
à autre. De plus, afin d'éviter tout doute, tout dividende déclaré au titre d'un exercice ou intérimaire mais non versé sera
versé au moment du remboursement ou préalablement à celui-ci.

4. Procédure de Remboursement: Sauf accord contraire de la Société et des Actionnaires Privilégiés, au moins vingt

(20) jours avant la date du remboursement, une notification écrite doit être adressée par courrier recommandé à chaque
Actionnaire Privilégié enregistré, à sa dernière adresse connue sur le registre des actionnaires, notifiant à cet Actionnaire
Privilégié le nombre d'Actions Privilégiées devant être rachetées, précisant la date du remboursement, le prix de rem-
boursement, les procédures nécessaires pour soumettre les Actions Privilégiées à la Société pour remboursement et la
date anticipée de l'assemblée générale des actionnaires statuant sur le remboursement des Actions Privilégiées. Le prix
de remboursement de ces Actions Privilégiées doit être payable sur ordre de la personne dont le nom figure sur le registre
des actionnaires, sur le compte bancaire indiqué par cet actionnaire à la Société avant la date du remboursement.

(c) Actions sans droit de vote
1. Les Actions Privilégiées sont sans droit de vote.
2. Les Actionnaires Privilégiés conservent cependant leur droit de vote lors de chaque assemblée générale appelée à

traiter des points suivants:

- l'émission de nouvelles actions privilégiées;
- la détermination du dividende privilégié cumulé recouvrable attaché aux actions sans droit de vote conformément à

l'Article 19;

- la conversion d'actions privilégiées sans droit de vote en actions ordinaires;
- la réduction ou le remboursement du capital social de la Société;
- tout changement de l'objet social;
- l'émission d'obligations convertibles;
- la dissolution de la Société avant son terme;

39715

- la transformation de la Société en une société revêtant une autre forme légale, la fusion de la Société en ou avec une

autre société.

3. Les Actionnaires Privilégiés disposent des mêmes droits de vote que les détenteurs d'Actions Ordinaires à toutes

les assemblées générales, dans l'hypothèse où, malgré l'existence de profits disponibles, les dividendes privilégiés dus et
accumulés mentionnés à l'Article 16.2 (c'est-à-dire, Dividende 1) n'ont pas été versés entièrement pour quelque raison
que ce soit pendant une période de deux exercices sociaux successifs et ce jusqu'à ce que tous les dividendes accumulés
soient payés en totalité.

4. Toutes convocations, tous rapports ou documents qui doivent être selon la Loi sur les Sociétés envoyés ou notifiés

aux actionnaires de la Société, doivent en outre être envoyés ou notifiés aux Actionnaires Privilégiés, à la date indiquée
par les présentes.

Art. 7. Transfert d'actions.
7.1. Les Actions sont pleinement cessibles et doivent être cédées par une déclaration écrite de cession inscrite dans

le registre des actionnaires de la Société, une telle déclaration de cession doit être notifiée par le cédant et le cessionnaire
ou par toute personne ayant reçu les pouvoirs appropriés par voie de procuration. La Société peut également accepter
toute autre preuve du transfert qu'elle jugerait satisfaisante.

Art. 8. Assemblées générales des actionnaires de la Société.
8.1. Toute assemblée générale d'actionnaires régulièrement constituée est investie des pouvoirs les plus larges pour

ordonner, effectuer ou ratifier les actes relatifs à toutes les opérations de la Société, et notamment, du pouvoir exclusif
de:

- Approuver les comptes annuels de la Société
- Déclarer et déterminer les distributions de dividendes;
- Approuver toute émission de nouvelles actions;
- Approuver la réduction ou le remboursement du capital social de la Société;
- Approuver l'émission d'obligations convertibles;
- Approuver tout changement de l'objet social;
- Approuver la dissolution de la Société avant son terme;
- Approuver la fusion de la Société dans ou avec toute autre société;
- Approuver la transformation de la Société en une autre forme de société.
8.2. Une assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société se tiendra, conformément à la Loi sur les Sociétés,

au Luxembourg au siège de la Société ou en tout autre lieu situé sur le territoire de la municipalité du siège social comme
indiqué dans la convocation à l'assemblée, chaque second mercredi de mai chaque année à 11.00 heures. Si ce jour n'est
pas un jour ouvrable pour les banques au Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se tiendra le jour ouvrable suivant.

8.3. L'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société pourra se tenir à l'étranger si, des circonstances

exceptionnelles appréciées discrétionnairement et en dernier ressport par l'Actionnaire Commandité le requièrent.

8.4. Les autres assemblées des actionnaires de la Société pourront se tenir à tout autre endroit et heure indiqués dans

chaque convocation à l'assemblée.

8.5. Les Actionnaires Privilégiés peuvent assister à toutes les assemblées d'actionnaires mais ne seront autorisés à

voter que dans les cas prévus à l'Article 6.2. (c) 2 et 3.

8.6. Toutes les assemblées générales doivent être présidées par l'Actionnaire Commandité.

Art. 9. Préavis, quorum, procuration et convocations.
9.1. Le préavis, la conduite et la tenue des assemblées des actionnaires de la Société sont soumis à la période de préavis

et au quorum requis par la loi, sauf disposition contraire des présents statuts. 9.2. Chaque Action Ordinaire donne droit
à une voix. Chaque Action Privilégiée donne droit à un droit de vote lorsque l'Article 6.2.(c) 2 et/ou 6.2.(c)(3) s'applique
(nt).

9.3. Sans préjudice des dispositions légales ou statutaires, les décisions prises par les actionnaires en assemblée dûment

convoquée seront adoptées à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et votées sans que le consen-
tement de l'Actionnaire Commandité ne soit requis.

9.4. L'Actionnaire Commandité pourra déterminer toutes autres conditions qui devront être remplies par les action-

naires pour qu'ils puissent prendre part aux assemblées.

9.5. Les assemblées d'actionnaires doivent être convoquées par l'Actionnaire Commandité ou le Conseil de Surveil-

lance, sur convocation fixant l'ordre du jour et envoyée par courrier recommandé au moins huit (8) jours avant la date
de l'assemblée à chaque actionnaire à son adresse figurant dans le registre des actionnaires.

9.6. Si tous les actionnaires sont présents ou représentées à l'assemblée générale et indiquent avoir été dûment in-

formés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

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9.7. Une assemblée générale extraordinaire convoquée pour modifier toute disposition des Statuts ne pourra vala-

blement délibérer que si la moitié au moins du capital social est représentée et l'ordre du jour indique les modifications
proposées aux Statuts et ce, sans que le consentement de l'Actionnaire Commandité ne soit requis.

9.8. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une deuxième assemblée pourra être convoquée, comme prévu

par les Statuts, par voie de convocations publiées deux fois, à quinze jours d'intervalle au moins et quinze jours avant la
date de l'assemblée dans le journal officiel luxembourgeois, le Mémorial, et dans deux autres journaux luxembourgeois.
Une telle convocation doit reproduire l'ordre du jour et indiquer la date et l'échec de la précédente assemblée. La
deuxième assemblée pourra valablement délibérée sans qu'il soit tenu compte de la proportion du capital représenté.
Aux deux assemblées, les décisions ne seront adoptées que par deux tiers au moins des votes des actionnaires présents
ou représentés et sans que le consentement de l'Actionnaire Commandité ne soit requis.

9.9. Cependant, la nationalité de la Société ne pourra être changée et les engagements des actionnaires ne pourront

être augmentés qu'avec le consentement unanime des actionnaires et obligataires.

9.10. Tout actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant un tiers par écrit ou par

téléfax, câble, télégramme or télex.

9.11. Tout actionnaire peut participer à l'assemblée des actionnaires de la Société par conférence téléphonique ou

tout  autre  moyen  de  télécommunication  approprié  de  sorte  toutes  les  personnes  participant  à  l'assemblée  puissent
s'entendre et se parler afin de convenablement délibérer, la participation à l'assemblée via de tels moyens vaut présence
physique à cette assemblée.

9.12. Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée générale, se considèrent valablement convo-

qués,  et  déclarent  avoir  eu  connaissance  de  l'ordre  du  jour  de  l'assemblée,  l'assemblée  générale  peut  se  tenir  sans
convocation préalable.

Art. 10. Gérance.
10.1. La Société est gérée par l'Actionnaire Commandité qui est un associé-gérant-commandité et est personnellement

et solidairement responsable avec la Société pour toutes les dettes qui ne pourront être apurées en disposant des actifs
de la Société.

10.2. Regis France Salons SAS est et restera Actionnaire Commandité pour la durée de la Société.
10.3. L'Actionnaire Commandité est investi des pouvoirs les plus étendus qui lui permettent d'effectuer tous les actes

d'administration et de décision dans l'intérêt de la Société et qui ne sont pas expressément réservés, d'après la Loi ou
d'après les présents Statuts, à l'assemblée des actionnaires ou au Conseil de Surveillance (ci-après défini).

10.4. L'Actionnaire Commandité aura inter alia le pouvoir, au nom et pour le compte de la Société, de mettre en

œuvre et réaliser l'objet social, d'exécuter tous les actes, de conclure et d'exécuter tous les contrats et autres opérations
réputés nécessaires, opportuns, ou accessoires à cet effet. Sauf stipulations expresses contraires, l'Actionnaire Com-
mandité exercera, et aura tout pouvoir pour exercer à sa discrétion, et au nom et pour le compte de la Société, tous les
droits et pouvoirs nécessaires ou utiles pour mener à bien l'objet social de la Société.

10.5 L'Actionnaire Commandité est autorisé à déléguer ses pouvoirs et à confier des mandats limités pour des tâches

spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc, à l'exception des Actionnaires Commanditaires, mais ne pourra pas, d'une
manière générale, déléguer de la totalité de ses pouvoirs de gérant.

Art. 11. Réunions du Conseil de Surveillance.
11.1. La situation financière, en particulier ses livres et comptes, devra être contrôlée par un conseil de surveillance

comprenant au moins trois membres (ci-après dénommé le «Conseil de Surveillance»). Pour la réalisation de ses activités
de surveillance, le Conseil de Surveillance aura les pouvoirs d'un réviseur d'entreprise statutaire, comme autorisé par
l'article 62 de la Loi sur les Sociétés.

11.2. Le Conseil de Surveillance devra être consulté par l'Actionnaire Commandité sur les questions déterminées par

ce dernier et il pourra autoriser toutes les actions de l'Actionnaire Commandité, qui pourraient, en application de la loi
ou des Statuts, excèder les pouvoirs de l'Actionnaire Commandité.

11.3 Le conseil de Surveillance sera élu par l'assemblée générale annuelle des Actionnaires pour une durée maximum

de six ans qui devra être renouvelée.

11.4. L'assemblée générale des Actionnaires déterminera la rémunération des membres du Conseil de Surveillance.
11.5. Une notification écrite de toute réunion du Conseil de Surveillance devra être donnée à tous les membres au

moins 24 (vingt-quatre) heures avant la date convenue pour cette réunion, sauf en cas d'urgence, dans ce cas la nature
de ces circonstances devra être brièvement indiquée dans la convocation à la réunion du Conseil de Surveillance.

11.6. Aucune notification n'est requise si tous les membres du Conseil de Surveillance sont présents ou représentés

à la réunion du Conseil de Surveillance et s'ils déclarent avoir été dûment informés et avoir une connaissance pleine et
entière de l'ordre du jour de la réunion. Il peut être renoncé à la notification par consentement écrit soit en original, par
télécopie, câble, télégramme ou télex, de chacun des membres du Conseil de Surveillance. Un avis de convocation écrite
distinct ne sera pas nécessaire pour les assemblées ayant fait l'objet d'un calendrier précisant les dates et lieux auxquels
elles seraient tenues préalablement adopté par une résolution du Conseil de Surveillance.

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11.7. Tout membre du Conseil de Surveillance peut se faire représenter à toute réunion du Conseil de Surveillance

en nommant, par écrit soit en original, télécopie, câble, télégramme ou télex, un autre membre du Conseil de Surveillance
comme son représentant.

11.8. Tout membre du Conseil de Surveillance pourra participer à une réunion du Conseil de Surveillance par confé-

rence téléphonique ou autres moyens de communication similaires par lequel toutes les personnes participant à la réunion
pourraient s'entendre et se parler et valablement délibérer, et participer à une réunion par de tels moyens vaut présence
physique à cette réunion.

11.9. Le Conseil de Surveillance peut délibérer et/ou valablement exercer ses fonctions uniquement si au moins la

majorité de ses membres est présente ou représentée à la réunion du Conseil de Surveillance. Les décisions devront être
prises à la majorité des votes des membres du Conseil de Surveillance présents ou représentés à cette réunion. Dans
l'hypothèse où à une réunion le nombre de votes pour et contre une résolution est égal, le président de la réunion
disposera d'un vote prépondérant lui permettant de décider l'adoption de la résolution à la majorité ou son rejet («casting
vote»).

11.10. Sans préjudice de ce qui est précité, une décision du Conseil de Surveillance pourra être adoptée par écrit, à

condition qu'une telle décision soit précédée d'une délibération entre les membres du Conseil de Surveillance par tout
moyen, comme ceux par exemple décrits sous le paragraphe 5 de l'Article 11 des présentes. Une telle résolution devra
être constituée de un ou plusieurs documents contenant les décisions et signés par tous les membres du Conseil de
Surveillance (résolution circulaire). La date de cette résolution doit être celle de la dernière signature.

Art. 12. Procès-verbaux des réunions du Conseil de Surveillance.
12.1. Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil de Surveillance seront signés par le président du Conseil de

Surveillance qui a présidé cette réunion ou encore par trois membres du Conseil de Surveillance.

12.2. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits dans le cadre d'une procédure judicaire

ou autre devront être signés par le président ou par le président pro tempore ou par trois membres du Conseil de
Surveillance.

Art. 13. Signatures engageantes. La Société sera engagée envers les tiers par la signature du l'Actionnaire gérant Com-

mandité ou par les signatures conjointes ou la signature individuelle de toutes les personnes auxquelles l'Actionnaire
Commandité aura délégué le pouvoir de signature, mais seulement dans les limites du pouvoir ainsi conféré.

Art. 14. Conflit d'intérêts.
14.1. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et toute autre société ou entreprise ne doit être affecté ou

invalidé par le fait que un ou plusieurs des membres du Conseil de Surveillance ou agents de la Société y est intéressé,
ou est un directeur, collaborateur, agent ou employé d'une telle société ou entreprise.

14.2. Tout membre du Conseil de Surveillance ou agent de la Société qui est aussi un membre du conseil de surveillance

d'une autre société, agent ou employé de toute autre société ou entreprise avec laquelle la société doit contracter ou
s'engager ne doit pas, seulement en raison de ce lien avec une telle autre société ou entreprise, être empêché de consi-
dérer, de voter ou d'agir sur les questions de tel contrat ou autre affaire.

Art. 15. Exercice social.
15.1. L'exercice social de la Société débutera le 1 

er

 juillet et se terminera le 30 juin de chaque année.

Art. 16. Allocation des Bénéfices.
16.1 Cinq pour cent (5%) des bénéfices annuels de la Société seront alloués à la réserve légale. Cette allocation cessera

d'être obligatoire dès que cette réserve atteindra dix pour cent (10%) du capital social de la Société augmenté ou réduit
de temps à autres tel que fixé' l'Article 5 des présentes.

16.2. Chaque Action Privilégiée donne droit à un dividende privilégié et cumulatif (le «Dividende 1») au taux annuel

de 1% sur la valeur nominale des Actions Privilégiées, qui sera calculé sur la base de 365 jours par an. Le Dividende 1
devra être déclaré chaque année, conformément à l'Article 16.5. En cas de distributions de dividendes intérimaires dé-
cidées par l'Actionnaire Commandité, le Dividende 1 sera calculé sur la base d'un pro rata.

16.3. Par la suite, chaque Action Privilégiée donne droit à un second dividende préférentiel et cumulatif (le «Dividende

2») égal au revenu annuel net des Droits PI reçus par la Société moins une marge appropriée qui pourra être déterminée
et approuvée de temps à autres par les actionnaires sous réserve de leur consentement unanime donné lors de l'assemblée
générale des actionnaires approuvant les comptes annuels, moins le montant du Dividende 1.

Le Dividende 2 devra être déclaré chaque année, conformément à l'Article 16.5.
Si le Dividende 2 n'est pas déclaré malgré l'existence de bénéfices distribuables (le «Dividende 2 Disponible et Non

Versé»), se cumulera avec celui de(s) exercice(s) comptable(s) suivant(s) et son montant du Dividende 2 sera inscrit à un
compte de réserve spéciale de la Société (le «Compte de Réserve Spéciale»). Le Compte de Réserve Spéciale demeurera
au bénéfice exclusif des Actionnaires Privilégiés et ne sera disponible que pour le payement du Dividende 2 Disponible
et Non Versé à la date de la prochaine distribution de dividende de la Société. Si le Dividende 2 n'est pas déclaré en raison
d'une insuffisance de bénéfice, la somme équivalente au Dividende 2 qui ne pourra pas être payée en raison de l'insuffisance

39718

de bénéfice, devra être payée aux Actionnaires Privilégiés lors de la prochaine distribution de dividende par la Société en
plus du Dividende 2 de cet exercice comptable suivant.

16.4. Aucun dividende intérimaire ne sera distribué aux détenteurs d'Actions Ordinaires avant que le Dividende 1 et

le Dividende 2 n'aient été totalement payés.

16.5. Le Dividende 1 et le Dividende 2 ne pourront être distribués que (i) sur approbation de l'assemblée générale

des actionnaires et sous réserve de proposition préalable de l'Actionnaire Commandité et (ii) à condition qu'à la date de
clôture de l'exercice précédent, les actifs nets tel qu'établis dans les comptes annuels, ne soient pas, ou ne deviennent
pas suite à ces distributions, inférieurs au montant du capital souscrit augmenté des réserves non distribuables en vertu
de la loi ou des Statuts.

16.6. L'assemblée générale des actionnaires sous réserve de proposition préalable de l'Actionnaire Commandité aura

le pouvoir discrétionnaire de disposer du surplus restant après paiement des Dividendes privilégiés 1 et 2. Il pourra en
particulier allouer ces bénéfices tel que proposé par l'Actionnaire Commandité, au paiement d'un dividende ou le placer
en réserves ou le placer en report à nouveau.

16.7. Les dividendes peuvent être payés en euro ou en toute autre devise choisie par l'Actionnaire Commandité et

peuvent être payés au lieu et en temps décidés par l'Actionnaire Commandité. L'Actionnaire Commandité peut décider
de payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites posées par la Loi sur les Sociétés.

Art. 17. Réviseur d'Entreprises.
17.1. Dans le cas où les seuils de l'article 35 de la loi du 19 décembre 2002 sur le registre du commerce et des sociétés

seraient atteints, la Société aura ses comptes annuels audités par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises nommés par
l'assemblée générale des actionnaires, sans que soit requis le consentement de l'Actionnaire Commandité, parmi les
membres de l'«Institut des réviseurs d'entreprises» conformément aux dispositions de la Loi sur les Sociétés.

Art. 18. Dissolution et Liquidation.
18.1. En cas de retrait du l'Actionnaire Commandité, la Société sera dissoute à la date de ce retrait. L'Actionnaire

Commandité sera considéré comme s'étant retiré de ses fonctions d'Actionnaire Commandité à la date à laquelle l'Ac-
tionnaire Commandité (i) est dissout et débute sa dissolution, (ii) fait une cession au bénéfice de créanciers, (iii) rempli
une déclaration volontaire de faillite, (iv) est jugé en faillite ou insolvable ou a fait une demande pour être relevé de la
faillite ou de l'insolvabilité, (v) a présenté une demande aux fins d'obtenir pour lui-même tout arrangement, réorganisation,
composition, réajustement, liquidation, dissolution ou assistance similaire sous toute chartre, loi, ou règlement, (vi) rempli
une réponse ou tout autre plaidoyer admettant ou échouant dans sa tentative de contester les allégations matérielles
d'une demande faite contre lui dans toute procédure de cette nature, ou (vii) sollicite, consent ou accepte la nomination
d'un trustee, receveur ou administrateur judiciaire de l'Actionnaire Commandité ou de tout ou partie substantielle de
ses biens.

18.2. La Société pourra également être dissoute avec le consentement de l'Actionnaire Commandité par résolution

des actionnaires prise dans la forme requise pour la modification de ces Statuts, tel que prescrit à l'Article 19 ci-dessous
et par la loi.

18.3. Après paiement de touts les dettes et passifs de la Société (y compris toutes les revendications des actionnaires)

et après paiement de tous les dividendes déclarés et non versés en ce qui concerne les Actions Privilégiées et le rem-
boursement des Actions Privilégiées, c'est-à-dire le capital social représenté par les Actions Privilégiées augmenté de
toute prime d'émission payée pour les Actions préférentielles ou inscrites dans le Compte Spécial d'Affectation de la
Prime d'Emission Préférentielle, ou le dépôt de tous fonds à cet effet, le surplus étant payé aux détenteurs d'Actions
Ordinaires et d'Actions Privilégiées en proportion de la participation que chacun d'eux détient dans le capital social de
la Société.

Art. 19. Loi Applicable.
19.1. Tous les points non expressément régis par les Statuts doivent être régis par la loi Luxembourgeoise et en

particulier, par la Loi sur les Sociétés.

<i>Cinquième résolution

Il est décidé à l'unanimité de décharger M. Andrew Cohen, seul gérant de la Société de l'exécution de son mandat

jusqu'à la date des présentes.

<i>Sixième résolution

Il est décidé à l'unanimité de nommer REGIS FRANCE SALONS SAS comme Actionnaire Commandité de la Société

à partir de la date des présentes et pour une durée indéterminée.

Il est également décidé à l'unanimité de nommer:
a) M. Jean-Christophe Terlier, résidant au 5, rue de la Grille, 78112, Fourqueux, France;
b) Mme Anna Feraudo, résidant au 11, rue du Coq, 57100 Thionville Garche, France; et
c) M. Laurent Olive, résidant au 94, rue Paul-Vaillant Couturier, 92300 Levallois, France;
comme membres du conseil de surveillance de la Société avec effet à partir de la date des présentes et pour une durée

de six ans.

39719

Il est ensuite décidé à l'unanimité de nommer PricewaterhouseCoopers S.à r.l., une société ayant son siège social au

400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, comme réviseur d'entreprises de la Société avec
effet à compter de la date des présentes et pour une durée indéterminée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, a été estimé à environ quatre mille cent euros (EUR 4.100,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée à dix-neuf heures trente les mêmes jour, mois et an qu'en tête

des présentes.

Le notaire soussigné qui connaît et parle la langue anglaise constate par les présentes que sur demande des personnes

présentes et sus-mentionnées, le présent acte notarié est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction française. Sur
demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le texte en anglais et le texte en français, le texte anglais
fera foi.

Et après lecture faite aux personnes présentes, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente copie originale de la

minute.

Signé: R. Thill, G. Schwachtgen, C. Petit, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2007. LAC/2007/39797. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 février 2008.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2008035753/5770/846.
(080038113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2008.

Lystany Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 101.929.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 mars 2008.

LYSTANY INVEST S.A.
A. De Bernardi / R. Donati
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008036656/545/15.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2008, réf. LSO-CO01772. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080037958) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2008.

Relano Holding SAH, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-9227 Diekirch, 52, Esplanade.

R.C.S. Luxembourg B 91.564.

L'an deux mille huit, le onze février.
Par-devant Maître Pierre Probst, notaire de résidence à Ettelbrück,

s'est réunie l'assemblée du conseil d'administration de la société anonyme RELANO HOLDING S.A.H., (matr: 2002

40 04 121) ayant son siège social à L-9227 Diekirch, 52, Esplanade;

constituée suivant acte reçu par Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch, en date du 11 octobre 2002,

publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, page 82713 de l'année 2002,

inscrite au registre de commerce à Luxembourg sous le numéro B 91.564;
L'assemblée est composée de:
1) Monsieur Ivan Crab, administrateur de sociétés, demeurant à H-2634 Nagybörzsöny, Ganàddpuszta, né le 14 sep-

tembre 1960 à Louvain en Belgique

2) La société EAST-WEST CONSULTING COMPANY S.A. (matr: 2002 22 06 649) inscrite au registre de commerce

et des Sociétés sous le numéro B 86.556 ayant son siège social à L-9227 Diekirch, 50, Esplanade, représentée par Monsieur
Ivan Crab, préqualifié, administrateur-délégué, pouvant engager la société par sa seule signature.

39720

3) Monsieur Paul Muller, employé privé, demeurant à L-9840 Siebenaler, maison 20 les trois administrateurs de la

société;

4) Monsieur Philippe Moncousin, employé privé, demeurant à Marche-en-Famenne, 23, la Campagnette, en sa qualité

de commissaire aux comptes de la société.

Lesdits comparants ont requis le notaire instrumentaire d'acter les constatations et décisions suivantes de leur conseil

d'administration:

1. La totalité des actions de la société est détenue par la société anonyme EAST WEST CONSULTING COMPANY

S.A. (matr: 2002 22 06 649) inscrite au registre de commerce et des Sociétés sous le numéro B 86.556 ayant son siège
social à L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.

2. La société anonyme EAST WEST CONSULTING COMPANY S.A., prémentionnée projette d'absorber la société

anonyme  RELANO  HOLDING  S.A.H.  ce  qu'approuve  le  conseil  d'administration  de  la  société  anonyme  RELANO
HOLDING S.A.H.

3. Les opérations de la société absorbée société anonyme RELANO HOLDING S.A.H. seront considérées du point

de vue comptable comme accomplies pour le compte de la société anonyme EAST WEST CONSULTING COMPANY
S.A. le jour de la publication de la réunion du conseil d'administration de la société anonyme EAST WEST CONSULTING
COMPANY S.A. constatant la réalisation de la fusion.

4. Aucun associé de la société absorbée n'ayant des droits spéciaux et comme il n'existe pas de titres autres que les

actions précitées, il n'y a pas de mesures à proposer à cet égard.

5. Aucun avantage particulier ne sera attribué aux experts au sens de l'article 266 de la loi luxembourgeoise sur les

sociétés, ni aux membres des organes de gestion ni aux commissaire aux comptes de la société absorbée.

Le commissaire aux comptes de la société anonyme RELANO HOLDING S.A.H. approuve par les présentes le présent

projet de fusion simplifiée suivant la procédure prévue par l'article 278 de la loi sur les sociétés conformément à la loi du
25 août 2006 y relative.

Conformément à l'article 267 de la prédite loi tout actionnaire a le droit durant un mois à partir de la publication du

présent projet de prendre connaissance au siège de la société de prendre connaissance du projet de fusion, des comptes
annuels ainsi que des rapports de gestion des trois derniers exercices des sociétés qui fusionnent ainsi qu'un état comp-
table arrêté au 31 octobre 2007.

<i>Frais

Les frais des présentes sont solidairement à charge des comparants ès-qualités.

Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l'étude, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: I. Crab, P. Muller, P. Moncousin, P. Probst.
Enregistré à Diekirch, le 12 février 2008, DIE/2008/1265. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Tholl.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ettelbruck, le 27 février 2008.

P. Probst.

Référence de publication: 2008035755/4917/57.
(080038462) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2008.

Secure Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 131.431.

Il résulte de la décision du Conseil d'Administration tenue au siège social en date du 27 février 2008 de la société

SECURE CAPITAL S.A. que les actionnaires ont pris les décisions suivantes:

1. Démission des Administrateurs suivants:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

39721

<i>SECURE CAPITAL S.A.
MUTUA (LUXEMBOURG) S.A. / MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Administrateurs
Signatures

Référence de publication: 2008035805/683/19.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2008, réf. LSO-CO01697. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080037456) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2008.

Jolly, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1731 Luxembourg, 14, rue de Hesperange.

R.C.S. Luxembourg B 136.855.

STATUTS

L'an deux mille huit, le vingt-et-un février.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1.- Monsieur Gaetano Sabato, cuisinier né à Landsberg am Lech (Allemagne), le 25 juin 1976, de nationalité italienne,

demeurant à L-3326 Crauthem, 20, rue de Bettembourg,

2.- Monsieur Cosimo Pilagatti, serveur, né à Monopoli (Bari), le 13 juillet 1983, célibataire, demeurant à L-1517 Lu-

xembourg, 10, rue Victor Ferrant,

3.- Monsieur Pietro Laera, cuisinier, né à Conversano (Italie), le 2 août 1980, demeurant à L-1731 Luxembourg, 14,

rue d'Hesperange.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à respon-

sabilité limitée qu'ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir par la suite une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois qui sera régie par les lois y
relatives ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l'exploitation d'un café-brasserie avec débit de boissons alcoolisées et non-alcoolisées.
En outre, la société pourra exercer toute autre activité commerciale à moins que celle-ci ne soit pas spécialement

réglementée. D'une façon générale, elle pourra faire toutes les opérations commerciales, financières, mobilières et im-
mobilières se rattachant directement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou développer la réalisation.

Art. 3. La société à responsabilité limitée prend la dénomination de JOLLY.

Art. 4. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-

Duché de Luxembourg par simple décision des associés. La société peut ouvrir des agences ou des succursales dans toutes
les autres localités du pays et à l'étranger.

Art. 5. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents Euros (12.500,- Euros), représenté par cent (100)

parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq Euros (125,- Euros) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle du nombre des parts existantes dans l'actif

social et dans les bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées à des non-associés

qu'avec l'agrément donné en assemblée des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 9. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.

Art. 10. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaires de la société.

Art. 11. La société est administrée et gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits, nommés

par l'assemblée des associés, qui fixe leurs pouvoirs. Ils peuvent à tout moment être révoqués par l'assemblée des associés.

A moins que les associés n'en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la société en toutes circonstances.

39722

En tant que simple(s) mandataire(s) de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction aucune

obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; ils ne seront
responsables que de l'exécution de leur mandat.

Art. 12. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts lui appartenant.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente; chaque associé peut se

faire représenter valablement aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux présents statuts doivent être prises à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 14. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 15. Chaque année, à la clôture de l'exercice, les comptes de la société sont arrêtés et la gérance dresse les comptes

sociaux, conformément aux dispositions légales en vigueur.

Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 17. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugées

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 18. En cas de dissolution de la société, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 19. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales en vigueur régissant les sociétés à responsabilité limitée.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mille huit.

<i>Libération des parts sociales

Les cent (100) parts ont été souscrites comme suit:

Parts

sociales

1) Monsieur Gaetano Sabato, préqualifié, trente-quatre parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34

2) Monsieur Cosimo Pilagatti, préqualifié, trente-trois parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33

4) Monsieur Pietro Laera, préqualifié, trente-trois parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

douze mille cinq cents Euros se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille cent euros (€ 1.100,-).

<i>Décision de l'assemblée des associés

Ensuite, les associés, représentant la totalité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l'unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre des gérants est fixé à quatre.
2. Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Gaetano Sabato, prénommé, nommé en qualité de gérant technique,
b) Monsieur Cosimo Pilagatti, prénommé, nommé en qualité de gérant administratif,
c) Monsieur Pietro Laera, prénommé, nommé en qualité de gérant administratif.
3. La société est engagée, en toutes circonstances, par les signatures conjointes des gérants.
4. Le siège social est établi à L-1731 Luxembourg, 14, rue d'Hesperange.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'Etude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: G. Sabato, C. Pilagatti, P. Laera.

39723

Enregistré à Luxembourg, le 26 février 2008, Relation: LAC/2008/8269. — Reçu 62,50 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 6 mars 2008.

P. Decker.

Référence de publication: 2008035781/206/102.
(080038393) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2008.

Enel Finance International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 60.086.

Par décision de l'Assemblée Générale tenue le 13 décembre 2007, il a été décidé:
- D'accepter, avec effet immédiat, les démissions de:
* Monsieur Carlo Santoiemma né le 25 mars 1967 à Matera en Italie, employé privé, résident professionnellement au

19-21, boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg de ses fonctions d'administrateur;

* Madame Sophie Jacquet née le 7 mai 1974 à Messancy en Belgique, employée privée, résident professionnellement

au 19-21, boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg de ses fonctions d'administrateur;

- De nommer comme nouveaux administrateurs, avec effet immédiat
* Monsieur Francesco Moglia né le 27 mai 1968 à Rome en Italie, employé privé, résident professionnellement au 19-21,

boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg;

* Monsieur Sergio Bertasi né le 26 octobre 1958 à Padova en Italie, employé prive, résident professionnellement au

19-21, boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg;

leur mandat ayant comme échéance l'Assemblée Générale approuvant les comptes au 31 décembre 2007.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>ENEL FINANCE INTERNATIONAL S.A.
Signature / Signature
<i>Un administrateur / Un administrateur

Référence de publication: 2008036025/24/25.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2008, réf. LSO-CO02763. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080038342) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2008.

Enel Green Power International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 78.987.

Par décision du Conseil d'Administration tenu le 21 février 2008, il a été décidé:
- D'accepter la démission de Monsieur Carlo Santoiemma né le 25 mars 1967 à Matera en Italie, employé privé, résident

professionnellement au 19-21, boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg de ses fonctions d'administrateur avec
effet immédiat;

- De coopter comme nouvel administrateur, avec effet immédiat, Monsieur Francesco Moglia né le 27 mai 1968 à Rome

en Italie, employé privé, résident professionnellement au 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, son
mandat ayant comme échéance l'assemblée générale statuant sur l'exercice 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>ENEL GREEN POWER INTERNATIONAL S.A.
Signature / Signature
<i>Un administrateur / Un administrateur

Référence de publication: 2008036026/24/20.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2008, réf. LSO-CO02762. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080038346) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2008.

39724

Marlon S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9227 Diekirch, 52, Esplanade.

R.C.S. Luxembourg B 91.586.

L'an deux mille huit, le onze février.
Par-devant Maître Pierre Probst, notaire de résidence à Ettelbrück,

s'est réunie l'assemblée du conseil d'administration de la société anonyme MARLON S.A., (matr: 2005 22 33 950)

ayant son siège social à L-9227 Diekirch, 52, Esplanade;

constituée suivant acte reçu par Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch, en date du 11 octobre 2002,

publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, page 83.290 de l'année 2002,

inscrite au registre de commerce à Luxembourg sous le numéro B 91.586;
L'assemblée est composée de:
1) La société EAST-WEST TRADING COMPANY S.à r.l.(1983 24 06 190) ayant son siège social à L-9227 Diekirch,

52, Esplanade, inscrite au registre de commerce sous le numéro B 94.641, ici représentée par son gérant, Monsieur Paul
Muller, employé privé, demeurant à L-9840 Siebenaler, maison 20;

2) La société à responsabilité limitée START 56 S.à r.l. (matr : 1996 24 11 706) ayant son siège social à Diekirch, 52,

Esplanade, inscrite au registre de commerce sous le numéro B 106 932, ici représentée par son gérant, Monsieur Paul
Muller, employé privé, demeurant à L-9840 Siebenaler, maison 20;

3) Monsieur Paul Muller, employé privé, demeurante L-9840- Siebenaler, maison 20;
les trois administrateurs de la société;
4) Monsieur Philippe Moncousin, employé privé, demeurant à Marche-en-Famenne, 23, la Campagnette, en sa qualité

de commissaire aux comptes de la société;

Lesdits comparants ont requis le notaire instrumentaire d'acter les constatations et décisions suivantes de leur conseil

d'administration:

1. La totalité des actions de la société est détenue par la société anonyme EAST WEST CONSULTING COMPANY

S.A. (matr: 2002 22 06 649) inscrite au registre de commerce et des Sociétés sous le numéro B 86.556 ayant son siège
social à L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.

2. La société anonyme EAST WEST CONSULTING COMPANY S.A., prémentionnée projette d'absorber la société

anonyme MARLON S.A. ce qu'approuve le conseil d'administration de la société anonyme MARLON S.A.

3. Les opérations de la société absorbée société anonyme MARLON S.A. seront considérées du point de vue comptable

comme accomplies pour le compte de la société anonyme EAST WEST CONSULTING COMPANY S.A. le jour de la
publication de la réunion du conseil d'administration de la société anonyme EAST WEST CONSULTING COMPANY
S.A. constatant la réalisation de la fusion.

4. Aucun associé de la société absorbée n'ayant des droits spéciaux et comme il n'existe pas de titres autres que les

actions précitées, il n'y a pas de mesures à proposer à cet égard.

5. Aucun avantage particulier ne sera attribué aux experts au sens de l'article 266 de la loi luxembourgeoise sur les

sociétés, ni aux membres des organes de gestion ni aux commissaire aux comptes de la société absorbée.

Le commissaire aux comptes de la société anonyme MARLON S.A. approuve par les présentes le présent projet de

fusion simplifiée suivant la procédure prévue par l'article 278 de la loi sur les sociétés conformément à la loi du 25 août
2006 y relative.

Conformément à l'article 267 de la prédite loi tout actionnaire a le droit durant un mois à partir de la publication du

présent projet de prendre connaissance au siège de la société de prendre connaissance du projet de fusion, des comptes
annuels ainsi que des rapports de gestion des trois derniers exercices des sociétés qui fusionnent ainsi qu'un état comp-
table arrêté au 31 octobre 2007.

<i>Frais

Les frais des présentes sont solidairement à charge des comparants ès-qualités.

Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l'étude, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Muller, P. Moncousin, P. Probst.
Enregistré à Diekirch, le 12 février 2008, DIE/2008/1266. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ettelbruck, le 27 février 2008.

P. Probst.

Référence de publication: 2008035757/4917/56.

39725

Alzette Funding N°1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 90.589.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 février 2008.

MERCURIA SERVICES
Signature

Référence de publication: 2008036642/1005/15.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2008, réf. LSO-CO02368. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080037921) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2008.

Le Manoir Anglais S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 129.393.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique en date du 30 janvier 2008

Il ressort des résolutions de l'associé unique de la société LE MANOIR ANGLAIS Sarl comme suit:
1. nomination de Geoffrey Henry, ayant son adresse professionnelle au 41, boulevard du Prince Henri, L-1724 Lu-

xembourg, en qualité de gérant avec effet immédiat pour une période illimitée.

Luxembourg, le 30 janvier 2008.

Signature
<i>Gérant

Référence de publication: 2008036733/710/17.
Enregistré à Luxembourg, le 29 février 2008, réf. LSO-CN09182. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080038624) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2008.

ART-D, Société Anonyme.

Siège social: L-9640 Boulaide, 2, rue des Prés.

R.C.S. Luxembourg B 84.876.

Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008036568/1212/13.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2008, réf. LSO-CO00116. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080038528) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2008.

ART-D, Société Anonyme.

Siège social: L-9640 Boulaide, 2, rue des Prés.

R.C.S. Luxembourg B 84.876.

Le bilan au 31 décembre 2002 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

39726

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008036569/1212/13.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2008, réf. LSO-CO00123. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080038530) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2008.

Leisure Investment Company S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 167, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 112.833.

Les comptes annuels au 30 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 mars 2008.

STRATEGO TRUST S.A.
<i>Domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2008036572/792/15.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2008, réf. LSO-CO00616. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080038445) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2008.

Aaxis Holdings, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 70, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 62.444.

Le bilan au 30 avril 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour AAXIS HOLDINGS S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2008036576/6295/13.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2008, réf. LSO-CM00271. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080038304) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2008.

OneSource Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 70, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 67.360.

Le bilan au 31 mars 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour OneSource FINANCE S. à r.l.
Signatures

Référence de publication: 2008036578/6295/13.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2008, réf. LSO-CM00275. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080038309) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2008.

Aerostruct s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8287 Kehlen, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 129.022.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

39727

Luxembourg, le 11 mars 2008.

LUCOS COMPANY SERVICES S.A.
Signature

Référence de publication: 2008036579/1656/14.
Enregistré à Luxembourg, le 26 février 2008, réf. LSO-CN07369. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080038413) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2008.

Celltech Limited, Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 31.952.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 mars 2008.

Signature
<i>Administrateur

Référence de publication: 2008036639/1115/14.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2008, réf. LSO-CO00365. - Reçu 34,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080037902) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2008.

ART-D, Société Anonyme.

Siège social: L-9640 Boulaide, 2, rue des Prés.

R.C.S. Luxembourg B 84.876.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008036566/1212/13.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2008, réf. LSO-CO00101. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080038525) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2008.

ART-D, Société Anonyme.

Siège social: L-9640 Boulaide, 2, rue des Prés.

R.C.S. Luxembourg B 84.876.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008036565/1212/13.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2008, réf. LSO-CO00089. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080038524) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2008.

ART-D, Société Anonyme.

Siège social: L-9640 Boulaide, 2, rue des Prés.

R.C.S. Luxembourg B 84.876.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

39728

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008036567/1212/13.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2008, réf. LSO-CO00109. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080038526) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2008.

Menkent S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.937.500,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 117.012.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MERCURIA SERVICES
Signature

Référence de publication: 2008036643/1005/14.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2008, réf. LSO-CO02455. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080037925) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2008.

Lilliwyte S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 21.775.

Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 mars 2008.

Signature
<i>Administrateur

Référence de publication: 2008036641/1115/14.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2008, réf. LSO-CO00363. - Reçu 34,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080037908) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2008.

Bio Keimling S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6648 Wasserbillig, 2, rue des Sports.

R.C.S. Luxembourg B 98.285.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mars 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008036564/7564/12.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2008, réf. LSO-CM10094. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080038425) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2008.

Suhail S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.562.500,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 117.013.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

39729

MERCURIA SERVICES
Signature

Référence de publication: 2008036644/1005/14.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2008, réf. LSO-CO02457. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080037926) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2008.

Alnitak S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 4.452.500,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 117.017.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MERCURIA SERVICES
Signature

Référence de publication: 2008036645/1005/14.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2008, réf. LSO-CO02460. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080037927) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2008.

Celltech Limited, Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 31.952.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 mars 2008.

Signature
<i>Administrateur

Référence de publication: 2008036640/1115/14.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2008, réf. LSO-CO00366. - Reçu 34,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080037907) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2008.

AITC Soparfi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9227 Diekirch, 52, Esplanade.

R.C.S. Luxembourg B 108.484.

L'an deux mille huit, le onze février.
Par-devant Maître Pierre Probst, notaire de résidence à Ettelbrück,

s'est reunie l'assemblée du conseil d'administration de la société anonyme AITC SOPARFI S.A., (matr: 2005 22 11 957)

ayant son siège social à L-9227 Diekirch, 52, Esplanade;

constituée suivant acte reçu par Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch, en date du 27 mai 2005, publié

au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, page 55.407 de l'année 2005,

inscrite au registre de commerce à Luxembourg sous le numéro B 108.484;
L'assemblée est composée de:
1) La société WEPAS HOLDING AG, (matr. 1996 40 09 409) inscrite au registre de commerce et des Sociétés sous

le numéro B 93.280) ayant son siège social à L-9227 Diekirch, 52, Esplanade.

2) La société EAST-WEST CONSULTING COMPANY S.A. (matr: 2002 22 06 649) inscrite au registre de commerce

et des Sociétés sous le numéro B 86.556 ayant son siège social a L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.

Toutes les deux représentées ici par leur administrateur-délégué, Monsieur Ivan Crab, administrateur de sociétés,

demeurant à H-2634 Nagybörzsöny, né le 14 septembre 1960 à Louvain en Belgique, pouvant engager les deux sociétés
par sa signature unique;

39730

3) Monsieur Paul Muller, employé privé, demeurant à L-9840 Siebenaler, maison 20 les trois administrateurs de la

société;

4) Monsieur Philippe Moncousin, employé privé, demeurant à Marche-en-Famenne, 23, la Campagnette,, en sa qualité

de commissaire aux comptes de la société

Lesdits comparants ont requis le notaire instrumentaire d'acter les constatations et décisions suivantes de leur conseil

d'administration:

1. La totalité des actions de la société est détenue par la société anonyme EAST WEST CONSULTING COMPANY

S.A. (matr: 2002 22 06 649) inscrite au registre de commerce et des Sociétés sous le numéro B 86.556 ayant son siège
social à L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.

2. La société anonyme EAST WEST CONSULTING COMPANY S.A., prémentionnée projette d'absorber la société

anonyme AITC SOPARFI S.A. ce qu'approuve le conseil d'administration de la société anonyme AITC SOPARFI S.A.

3. Les opérations de la société absorbée société anonyme AITC SOPARFI S.A. seront considérées du point de vue

comptable comme accomplies pour le compte de la société anonyme EAST WEST CONSULTING COMPANY S.A. le
jour de la publication de la réunion du conseil d'administration de la société anonyme EAST WEST CONSULTING
COMPANY S.A. constatant la réalisation de la fusion.

4. Aucun associé de la société absorbée n'ayant des droits spéciaux et comme il n'existe pas de titres autres que les

actions précitées, il n'y a pas de mesures à proposer à cet égard.

5. Aucun avantage particulier ne sera attribué aux experts au sens de l'article 266 de la loi luxembourgeoise sur les

sociétés, ni aux membres des organes de gestion ni aux commissaire aux comptes de la société absorbée.

Le commissaire aux comptes de la société anonyme AITC SOPARFI S.A. approuve par les présentes le présent projet

de fusion simplifiée suivant la procédure prévue par l'article 278 de la loi sur les sociétés conformément à la loi du 25
août 2006 y relative.

Conformément à l'article 267 de la prédite loi tout actionnaire a le droit durant un mois à partir de la publication du

présent projet de prendre connaissance au siège de la société du projet de fusion, des comptes annuels ainsi que des
rapports de gestion des trois derniers exercices des sociétés qui fusionnent ainsi qu'un état comptable arrêté au 31
octobre 2007.

<i>Frais

Les frais des présentes sont solidairement à charge des comparants ès-qualités.

Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l'étude, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: I. Crab, P. Muller, P. Moncousin, P. Probst.
Enregistré à Diekirch, le 12 février 2008. DIE/2008/1274. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ettelbruck, le 27 février 2008.

P. Probst.

Référence de publication: 2008035765/4917/58.
(080038515) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2008.

H.C.T. Holding, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 167, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 73.114.

Les comptes annuels au 31 mars 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mars 2008.

STRATEGO TRUST S.A.
<i>Domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2008036573/792/15.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2008, réf. LSO-CO02705. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080038448) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2008.

39731

Hobuch International Sàrl, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-5832 Fentange, 25, Op der Hobuch.

R.C.S. Luxembourg B 136.874.

STATUTS

L'an deux mille huit, le dix neuf février.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange.

A comparu:

Erick Viloria Lazaro, Sales and Marketing manager, né à Barranquilla (Colombie), le 11 janvier 1980, demeurant à L-5832

Fentange, 25, Op der Hobuch.

Le comparant a requis le notaire de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée uni-

personnelle qu'il déclare constituer.

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de HOBUCH INTERNATIONAL SARL.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Fentange.

Art. 3. La société a pour objet:
- le commerce international;
- la distribution et la représentation de produits;
- l'import-export de la représentation de produits;
- l'achat, la vente et la détention de tout types de biens immobiliers;
- l'achat, la vente et la détention de tout types de participations;
ainsi que toute autre activité commerciale autorisée par la loi.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents (12.400,-) euros, représenté par cent vingt-quatre (124)

parts de cent (100,-) euros chacune.

Art. 6. En cas de pluralité des actionnaires, les parts sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que conformément aux dispositions

de l'article 189 du texte coordonne de la loi du 10 août 1915 et des lois modificatives.

Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée de

leur mandat et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.

Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présentes, les parties s'en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2008.

<i>Souscription et libération

Les parts ont été souscrites par Erick Viloria Lazaro, Sales and Marketing manager, né à Barranquilla (Colombie), le

11 janvier 1980, demeurant à L-5832 Fentange, 25, Op der Hobuch.

Elles ont été intégralement libérées par des versements en espèces.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s'élève approxi-

mativement à huit cent cinquante (850,-) euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqué, s'est

réuni en assemblée générale extraordinaire et à l'unanimité des voix a pris les résolutions suivantes:

- L'adresse de la société est fixée à L-5832 Fentange, 25, Op der Hobuch.
- Le nombre des gérants est fixé à un (1).
- Est nommé gérant, pour une durée illimitée:
Erick Viloria Lazaro, Sales and Marketing manager, né à Barranquilla (Colombie), le 11 janvier 1980, demeurant à L-5832

Fentange, 25, Op der Hobuch.

La société est engagée par la signature du gérant unique.

39732

Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l'étude.

Et après information par le notaire au comparant que la constitution de la présente société ne dispense pas, le cas

échéant, la société de l'obligation de demander une autorisation de commerce afin de pouvoir se livrer à l'exercice des
activités décrites plus haut sub «objet social» respectivement après lecture faite et interprétation donnée au comparant,
connu du notaire par nom, prénoms usuels, état et demeure, de tout ce qui précède, il a signé le présent acte avec le
notaire.

Signé: E. Viloria Lazaro, F. Molitor.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 février 2008 Relation: EAC/2008/2790. — Reçu 62 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dudelange, le 29 février 2008.

F. Molitor.

Référence de publication: 2008035773/223/63.

(080038544) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2008.

Nany S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 104.721.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social le 3 octobre 2007

1. L'assemblée générale décide de transférer le siège social du 2, avenue Charles de Gaulle L-1653 Luxembourg au 8,

boulevard Royal L-2449 Luxembourg.

2. L'assemblée générale accepte la démission de Monsieur John Seil, Monsieur Pierre Lentz et Monsieur Reno Maurizio

Tonelli, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg de leur poste d'adminis-
trateur ainsi que du commissaire aux comptes la société AUDIEX S.A. ayant son siège social à L-1510 Luxembourg, 57,
avenue de la Faïencerie.

3. L'assemblée générale décide de nommer:

- Madame Luisella Moreschi, demeurant professionnellement au 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

- Madame Frédérique Vigneron, demeurant professionnellement au 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

- Madame Patricia Jupille, demeurant professionnellement au 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Et comme commissaire aux comptes:

- GORDALE MARKETING LIMITED, avec siège social au 4, Andrea Zakou, Egkomi, P.C. 2404, Nicosia, Cyprus.

Leurs mandats prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2008.

Luxembourg, le 7 janvier 2008.

<i>Pour NANY S.A.
Signature

Référence de publication: 2008036361/744/26.

Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2008, réf. LSO-CM07536. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080038054) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2008.

Tendril Limited, Luxembourg Branch, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 92.198.

<i>Extrait des résolutions adoptées par le conseil d'administration de la société en date du 20 décembre 2007

Le siège social de la succursale luxembourgeoise est transféré avec effet au 1 

er

 janvier 2008 du 6, rue Adolphe Fischer,

L-1520 Luxembourg au 66, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

39733

Luxembourg, le 4 mars 2008.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008036354/631/17.
Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2008, réf. LSO-CN06059. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080037879) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2008.

Carré d'Or Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 146, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 136.870.

STATUTS

L'an deux mille huit, le quatorze février.
Par-devant Maître Francis Kesseler notaire de résidence à Esch/Alzette.

A comparu:

La société APOLONIE S.A., avec siège social au 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
ici représentée par Madame Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée privée, demeurant à Differdange, agissant en

vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée;

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par la mandataire de la comparante et le notaire soussigné,

restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les

statuts d'une société anonyme qu'elle constitue:

Titre I 

er

 . Dénomination, Siège social. Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le présent acte une société anonyme sous la dénomination de CARRE D'OR INVEST S.A.

(la «Société»).

Art. 2. Le siège de la Société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n'aura cependant aucun effet sur la nationalité de la Société. Pareille déclaration de transfert du

siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la Société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, par achat, échange ou de

toute autre manière, dans d'autres entreprises et sociétés luxembourgeoises ou étrangères ainsi que la gestion, le con-
trôle, la mise en valeur de ces participations. La Société peut également procéder au transfert de ces participations par
voie de vente, échange ou autrement.

La Société peut acquérir et vendre des biens immobiliers, soit au Grand-Duché de Luxembourg soit à l'étranger ainsi

que toutes les opérations liées à des biens immobiliers, comprenant la prise de participations directes ou indirectes dans
des sociétés au Luxembourg ou à l'étranger dont l'objet principal consiste dans l'acquisition, le développement, la pro-
motion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers.

La Société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets, marques de fabrique et autres droits intellectuels

et immatériels ainsi que tous autres droits s'y rattachant ou pouvant les compléter.

La Société peut emprunter sous toute forme notamment par voie d'émission d'obligations, convertibles ou non, de

prêt bancaire ou de compte courant actionnaire, et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles la Société détient ou non
un intérêt direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties.

En outre, elle pourra s'intéresser à toutes valeurs mobilières, dépôts d'espèces, certificats de trésorerie, et toute autre

forme de placement dont notamment des actions, obligations, options ou warrants, les acquérir par achat, souscription
ou toute manière, les vendre ou les échanger.

Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières qui se ratta-

chent directement ou indirectement, en tout ou partie, à son objet social.

39734

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D'une façon générale, la Société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet; elle pourra également détenir des mandats
d'administration d'autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, rémunérés ou non.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à 31.000,- EUR (trente et un mille euros) divisé en 310 (trois cent dix) actions sans

désignation de valeur nominale.

Les actions peuvent être représentées, au choix du propriétaire, par des certificats unitaires ou des certificats repré-

sentant deux ou plusieurs actions.

Les actions sont soit nominatives, soit au porteur, au choix du / de(s) actionnaire(s).
La Société pourra racheter ses actions lorsque le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique, selon le cas,

considérera le rachat dans l'intérêt de la Société conformément aux conditions qu'il aura fixées et dans les limites imposées
par l'article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales.

Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique, selon le cas, pourra créer ponctuellement les réserves qu'il

jugera appropriées (en plus des réserves légales) et créera une réserve destinée à recevoir les primes d'émissions reçues
par la Société lors de l'émission et de la vente de ses Actions, les réserves ainsi créées pourront être utilisées par le
Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique, selon le cas, en vue du rachat de ses actions par la Société.

Les actions rachetées par la Société continueront d'exister sans droit de vote, ni droit aux dividendes, ni au boni de

liquidation.

Le prix de rachat sera déterminé par le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique, selon le cas, conformé-

ment aux alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés commerciales.

Le capital social peut être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III. Administration

Art. 6. La Société est gérée par un conseil d'administration composé d'au moins trois administrateurs. Toutefois,

lorsque toutes les actions sont détenues par un actionnaire unique, le conseil d'administration peut être composé d'un
seul administrateur dans les conditions prévues par la Loi. Le/les administrateur(s) ne doit/doivent pas être obligatoire-
ment actionnaire(s) de la Société.

Art. 7. Lorsqu'une personne morale est nommée en tant qu'administrateur unique ou membre du conseil d'adminis-

tration, elle devra informer la Société du nom de la personne physique qu'elle a nommée pour agir en tant que son
représentant permanent dans l'exercice de son mandat d'administrateur de la Société.

Art. 8. Le/les administrateur(s) est/sont nommé(s) et sa/leur rémunération est fixée par résolution de l'assemblée

générale des actionnaires prise à l'unanimité des voix ou de l'actionnaire unique (selon le cas). La rémunération de (s)
l'administrateur(s) peut être modifiée par résolution prise dans les mêmes conditions de majorité. Le/les administrateur
(s) est/sont rééligible(s).

Art. 9. Le/les administrateur(s) peut/peuvent être révoqué(s) et remplacé(s) à tout moment, avec ou sans justification,

par une résolution de l'assemblée générale des actionnaires prise à l'unanimité des voix ou de l'actionnaire unique (selon
le cas).

Art. 10. En cas de vacance d'un poste d'administrateur en raison du décès ou de la démission d'un administrateur ou

pour toute autre raison, les autres administrateurs peuvent, par voie de cooptation, élire un nouvel administrateur pour
pourvoir à cette vacance jusqu'à l'assemblée générale suivante selon les dispositions de la Loi.

Art. 11. La durée du mandat de(s) l'administrateur(s) qui n'excédera pas 6 années, est fixée par décision de l'assemblée

générale des actionnaires prise à l'unanimité des voix ou par décision de l'actionnaire unique, selon le cas.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires

ou utiles pour l'accomplissement de l'objet social de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée
générale des actionnaires ou à l'actionnaire unique (selon le cas) par la Loi ou les présents Statuts seront de la compétence
du conseil d'administration, ou de l'administrateur unique, selon le cas.

Art. 13. Vis-à-vis des tiers, le conseil d'administration aura tous pouvoirs pour agir en toutes circonstances au nom de

la Société et de réaliser et approuver tous actes et opérations en relation avec l'objet social de la Société et dans la mesure
où les termes des présents Statuts auront été respectés.

Art. 14. La gestion journalière des affaires de la Société et le pouvoir de représenter la Société dans ce cadre peut

être déléguée à un ou plusieurs administrateurs, qui peut / peuvent ne pas être actionnaires de la Société. La délégation
en faveur d'un membre du conseil d'administration est soumise à l'autorisation préalable de l'assemblée générale des
actionnaires devant se prononcer à l'unanimité des voix.

39735

Art. 15. La Société sera engagée par la signature de l'administrateur unique. Toutefois, en cas de conseil d'administra-

tion, la Société pourra être engagée par la signature conjointe de deux administrateurs. En ce qui concerne les affaires
relevant de la gestion journalière de la Société, cette dernière sera également engagée par la signature de la personne à
laquelle la gestion journalière de la Société aura été déléguée conformément aux présents Statuts (selon le cas).

Art. 16. Le conseil d'administration peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou

plusieurs agents ad hoc qui ne doivent pas être nécessairement actionnaires ou administrateurs de la Société. Le conseil
d'administration détermine les responsabilités et la rémunération (s'il y a lieu) de ces agents, la durée de leur mandat ainsi
que toutes autres conditions de leur mandat.

Art. 17. Le conseil d'administration peut désigner parmi ses membres un président qui, en cas d'égalité des voix, n'aura

pas voix prépondérante. Le président présidera à toutes les réunions du conseil d'administration. En cas d'absence du
président, le conseil d'administration sera présidé par un administrateur présent et nommé à cet effet. Le conseil d'ad-
ministration peut également choisir un secrétaire, lequel n'est pas nécessairement administrateur, qui sera responsable
de la conservation des procès verbaux des réunions du conseil d'administration ou de l'exécution de toute autre tâche
spécifiée par le conseil d'administration.

Art. 18. Le conseil d'administration se réunira suite à la convocation faite par un administrateur. Pour chaque conseil

d'administration, des convocations devront être établies et envoyées à chaque administrateur au moins 2 (deux) jours
avant la réunion sauf en cas d'urgence, la nature de cette urgence devant être déterminée dans le procès verbal de la
réunion du conseil d'administration. Toutes les convocations devront spécifier l'heure et le lieu de la réunion et la nature
des affaires à traiter. Les convocations peuvent être faites aux administrateurs oralement, par écrit ou par téléfax, câble,
télégramme, télex, moyens électroniques ou par tout autre moyen de communication approprié. Chaque administrateur
peut renoncer à cette convocation par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électroniques ou par tout
autre moyen de communication approprié. Les réunions du conseil d'administration se tiendront valablement sans con-
vocation si tous les administrateurs sont présents ou représentés. Une convocation séparée n'est pas requise pour les
réunions du conseil d'administration tenues à l'heure et au lieu précisé précédemment lors d'une résolution du conseil
d'administration.

Art. 19. Chaque administrateur peut prendre part aux réunions du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par téléfax, câble, télégramme, télex ou moyens électroniques un autre administrateur pour le représenter. Un adminis-
trateur peut représenter plusieurs autres administrateurs. Les réunions du conseil d'administration se tiendront au Grand-
Duché de Luxembourg et requerront la présence, en personne ou par représentation, de tous les administrateurs, laquelle
sera constitutive du quorum. Conformément à l'article 64bis (3) de la Loi, les administrateurs peuvent assister à une
réunion du conseil d'administration par téléphoné, vidéoconférence ou par tout autre moyen de communication approprié
permettant leur identification. Une telle participation à une réunion du conseil d'administration est réputée équivalente
à une présence physique à la réunion. Les décisions du conseil d'administration sont adoptées si elles recueillent la majorité
des voix des administrateurs présents ou représentés dans tous les autres cas. Les délibérations du conseil d'adminis-
tration sont transcrites sur un procès-verbal, qui est signé par le président ou, si cela est applicable, par son remplaçant
ou par tous les administrateurs présents ou représentés à la réunion. Les procurations resteront annexées au procès-
verbal. Toute copie ou extrait de ce procès-verbal sera signé par le président ou par tous les administrateurs présents
ou représentés à la réunion.

Art. 20. En cas d'urgence, une résolution écrite approuvée et signée par tous les administrateurs aura le même effet

qu'une résolution prise lors d'une réunion du conseil d'administration. Dans un tel cas, les résolutions écrites peuvent
être documentées dans un seul document ou dans plusieurs documents ayant le même contenu. Les résolutions écrites
peuvent être transmises par lettre ordinaire fax, câble, télégramme, moyens électroniques ou tout autre moyen de com-
munication approprié.

Art. 21. Lorsque le conseil d'administration est composé d'un administrateur unique, les décisions sont prises par

l'administrateur unique, aux moments et lieux qu'il déterminera, par résolutions écrites qu'il signera.

Art. 22. Un administrateur ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engage-

ments régulièrement pris par lui au nom de la Société, simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son
mandat.

Art. 23. Tous les litiges dans lesquels la Société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront traités

au nom de la Société par le conseil d'administration, représenté par son président, par l'administrateur unique ou par
l'administrateur délégué à cet effet.

Titre IV. Surveillance

Art. 24. La Société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par décision de l'assemblée générale des

actionnaires prise à l'unanimité des actionnaires qui fixe également leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée
de leur mandat qui ne peut excéder six années.

39736

Titre V. Assemblée générale

Art. 25. L'assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l'endroit spécifié dans la convocation, le 3 

ème

 lundi

du mois de mai à 14.00 heures.

Si ce jour est un jour férié au Luxembourg, l'assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 26. L'année sociale de la Société commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 27. L'excédant favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la Société et des amortissements,

constitue le bénéfice net de la Société. Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la constitution de la réserve
légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social, mais
reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve descend en dessous des dix pour cent du capital social.

Le reste du bénéfice est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 28. La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale des actionnaires prise à l'unanimité. Si la

Société est dissoute, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés
par  décision  de  l'assemblée  générale  des  actionnaires  prise  à  l'unanimité,  qui  détermine  leurs  pouvoirs  et  fixe  leurs
émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 29. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales et ses modifications ultérieures (la «Loi»).

<i>Dispositions transitoires

- Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd'hui même pour finir le 31 décembre 2008.
- Par dérogation, la première assemblée ordinaire des actionnaires se tiendra le troisième lundi du mois de mai en

2009.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la Société ayant ainsi été établis, le comparant déclare souscrire l'intégralité du capital comme suit:

Actions

La société APOLONIE S.A., prénommée, trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

Toutes les actions ont été entièrement souscrites et intégralement libérées en espèces de sorte que le montant de

EUR 31.000,- (trente et un mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l'article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifié

ultérieurement, sont remplies.

<i>Frais

Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à mille cinq cents euros (€
1.500,-).

<i>Résolutions de l'actionnaire unique

Le comparant, préqualifié, représentant la totalité du capital social souscrit, se considérant comme dûment convoqué,

s'est ensuite constitué en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir préalablement constaté que la Société a été régulièrement constituée, le comparant, préqualifié, actionnaire

unique de la Société, a adopté les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à 1 (un) et celui des commissaires aux comptes est fixé à 1 (un).
2. A été appelé à la fonction d'administrateur unique:
- La société ARCHON S. à r.l., société de droit luxembourgeois, avec siège social au 46, boulevard Grande-Duchesse

Charlotte, L-1330 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B
124.198, et ayant désigné comme représentant permanent Monsieur Stéphane Broussaud, fiscaliste, né à Paris (France),
le 12 octobre 1976, avec adresse professionnelle au 46, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg

3. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
- La société anonyme de droit luxembourgeois DELOITTE, ayant son siège social au 560, rue de Neudorf, L-2220

Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 67.895.

39737

4. Les mandats d'administrateurs et de commissaire aux comptes expireront lors de l'assemblée générale des action-

naires qui se tiendra en 2013.

5. Le siège social de la Société est fixé au 146, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, Grand-Duché de Lu-

xembourg.

Dont acte, fait et passé à Esch/Alzette, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture faite au comparant, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. Afonso-Da Chao Conde, F. Kesseler.
Enregistré à Esch/Al., le 21 février 2008, Relation: EAC/2008/2564. — Reçu 155 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 25 février 2008.

F. Kesseler.

Référence de publication: 2008035768/219/222.
(080038500) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2008.

AP Industries S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 66, boulevard Napoléon Ier.

R.C.S. Luxembourg B 136.866.

STATUTS

L'an deux mille huit, le vingt et un février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

Ont comparu:

1.- La société anonyme DIGITECH S.A., avec siège social à L-2210 Luxembourg, 66, boulevard Napoléon I 

er

 .

2.- Madame Kahrien Lerbs, employée privée, demeurant professionnellement à L-2210 Luxembourg, 66, boulevard

Napoléon I 

er

 .

Toutes les deux sont ici représentées par Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant professionnellement

à L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg, en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées, lesquelles
procurations, signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour
être formalisées avec lui.

Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme

qu'elles vont constituer entre elles:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de AP INDUSTRIES S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg).
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option d'achat et de toute autre manière des valeurs

immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société pourra dans le cadre de son activité accorder notamment hypothèque ou se porter caution réelle d'enga-

gements en faveur de tiers.

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales et physiques.

39738

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par cent (100) actions d'une

valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la

loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l'article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 8. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Sous réserve des dispositions de l'article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d'administration est autorisé à procéder à

un versement d'acomptes sur dividendes.

Le conseil d'administration peut désigner son président; en cas d'absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier électronique, étant admis.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier élec-

tronique.

Les réunions du conseil d'administration pourront se tenir également par conférence téléphonique ou par vidéo-

conférence.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l'administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d'administration impose au conseil l'obligation de rendre annuellement compte

à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués au délégué.

La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs de la société, ou par la seule signature

de toutes personnes auxquelles pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 11. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 3 

ème

 jeudi du mois de mai à 11.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que, pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 13. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

39739

Art. 14. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2008.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2009.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:

1.- La société anonyme DIGITECH S.A., prédésignée, quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 99
2.- Madame Kahrien Lerbs, préqualifiée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de mille trois cent
cinquante euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Aurélien Wies, employé privé, né à Villerupt, (France), le 27 août 1982, demeurant à F-54190 Villerupt,

40, rue Jules Michelet, (France);

b) Monsieur Eric Fays, employé privé, né à Messancy, (Belgique), le 25 septembre 1968, demeurant professionnellement

à L-2210 Luxembourg, 66, boulevard Napoléon I 

er

 , président du conseil d'administration;

c) Madame Kahrien Lerbs, employée privée, née à Arlon, (Belgique), le 26 juillet 1969, demeurant professionnellement

à L-2210 Luxembourg, 66, boulevard Napoléon I 

er

 .

3.-  La  société  à  responsabilité  limitée  FIDUCIAIRE  INTERCOMMUNAUTAIRE  S.à  r.l.,  avec  siège  social  à  L-2210

Luxembourg, 66, boulevard Napoléon I 

er

 , (R.C.S. Luxembourg section B numéro 67.480), est appelée aux fonctions de

commissaire aux comptes.

4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale

annuelle de 2013.

5.- Le siège social est établi à L-2210 Luxembourg, 66, boulevard Napoléon I 

er

 .

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès-qualifiés, connu du notaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. Dostert, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 25 février 2008, Relation GRE/2008/925. — Reçu 155 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 7 mars 2008.

J. Seckler.

Référence de publication: 2008035775/231/139.
(080038482) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2008.

39740

International Paper Investments (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 939.365.400,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 90.703.

Il résulte des résolutions de l'associé unique en date du 19 février 2008 de la société INTERNATIONAL PAPER

INVESTMENTS (LUXEMBOURG) S.à.r.l, que l'associé a pris les décisions suivantes:

1. Démission de l'administrateur suivant en date du 19 février 2008:
Madame Maura A. Smith, née le 3 octobre 1955 à Reading, Pennsylvanie aux Etats-unis, demeurant à 6400, Poplar

Avenue, Memphis, Tennessee 38197, les Etats-unis en qualité d'administrateur classe B de la société.

2. Nomination du nouvel administrateur pour une durée illimitée suivant en date du 19 février 2008:
Madame Sharon R. Ryan, née le 15 mars 1959 à Pennsylvanie aux Etats-unis, demeurant à 6400, Poplar Avenue, Mem-

phis, Tennessee 38197, Les Etats-unis en qualité d'administrateur classe B de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>INTERNATIONAL PAPER INVESTMENTS (LUXEMBOURG) S.à r.l
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Gérant A
Signatures

Référence de publication: 2008035801/683/23.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2008, réf. LSO-CO00784. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080037441) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2008.

Rover International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 45.731.

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d'Administration tenu le 21 janvier 2008

<i>à 15.00 heures au siège social

Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Madame Carine Agostini de sa fonction d'administrateur, décide

d'accepter cette démission.

Le conseil coopte comme nouvel administrateur, avec effet à partir du 21 janvier 2008, Madame Irène Acciani, née le

29 mai 1968 à Ettelbruck (Luxembourg), demeurant professionnellement au 19-21, boulevard du Prince Henri à L-1724
Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
ROVER INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme
Signatures

Référence de publication: 2008036027/24/20.
Enregistré à Luxembourg, le 26 février 2008, réf. LSO-CN07282. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080038359) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2008.

Pro-Audio Concept S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 136.817.

STATUTS

L'an deux mille huit, le vingt-cinq février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A comparu:

La société SICRIS SA, ayant son siège à L-1225 Luxembourg, 2, rue Béatrix de Bourbon, représenté par son adminis-

trateur Monsieur François Differdange, demeurant à Luxembourg.

Lequel comparant, ès qualité qu'il agit, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme à constituer:

39741

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de PRO-AUDIO CONCEPT S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil d'Admi-

nistration.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la création, le développement et la commercialisation de tous produits et systèmes dans

le domaine de l'audiovisuel, de la téléphonie et de tous supports multimédias en général.

Elle pourra également procéder à la prise de participations, sous quelque forme que se soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut également acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des

valeurs immobilières et mobilières de toute espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé par trois cent dix (310) actions de cent

euros (100,- EUR) chacune.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l'article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 8. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d'administration peut désigner son président; en cas d'absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas d'urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégraphe, télécopieur, télex.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires
ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l'administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci.

La  délégation  à  un  membre  du  conseil  d'administration  est  subordonnée  à  l'autorisation  préalable  de  l'assemblée

générale.

La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature de l'admi-

nistrateur délégué.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 11. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mercredi du mois de mai à 10.30 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

39742

Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que, pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 13. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Sous réserve des dispositions de l'article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d'administration est autorisé à

procéder à un versement d'acomptes sur dividendes.

Art. 15. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2008.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2009.

<i>Souscription et Libération

Le comparant précité a souscrit aux actions créées de la manière suivante:

Actions

1.- La société SICRIS SA, ayant son siège à L-1225 Luxembourg, 2, rue Béatrix de Bourbon . . . . . . . . . . . . .

310

Total: trois cent dix actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

Les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de trente et un mille euros (31.000,-

EUR) est à la disposition de la société ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de deux mille euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant le comparant préqualifié, représentant l'intégralité du capital social, a pris, les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Tom Donovan, Consultant, demeurant à Dublin, Glenvara Park 16, Knocklyon.
b) Madame Roisin Donovan, Consultant, demeurant à Dublin 16, Glenvara Park 79, Knocklyon, (Irlande)
c) Monsieur David Keogh, Consultant, demeurant à Annamoe Road 25, Dublin 7 (Irlande)
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
BCCB INCORPORATED LIMITED, ayant son siège au Trust Company Complex, Ajeltake Island, PO Box 1405, Ma-

juro, Marshal Islands MH96960.

4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2013.
5.- Le siège social est établi à L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.
6.- Faisant usage de la faculté offerte par les statuts, l'assemblée autorise le Conseil d'administration à désigner un

administrateur-délégué.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ès-qualités, connu du notaire, par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: F. Differdange, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2008, LAC/2008/8429. — Reçu 155 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

39743

Luxembourg, le 5 mars 2008.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2008035951/211/119.
(080037721) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2008.

Thekla S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 109.113.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 7 mars 2008.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
J. Seckler
<i>Notaire

Référence de publication: 2008036235/231/14.
(080038015) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2008.

Annaba S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 109.366.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 7 mars 2008.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
J. Seckler
<i>Notaire

Référence de publication: 2008036237/231/14.
(080038030) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2008.

Copenhagen Retail Exclusive Lux S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 135.834.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 50849 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2008036231/211/11.
(080037931) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2008.

Adinvest II (Luxembourg) Management S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 133.982.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 50664 bis ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2008036230/211/11.
(080037914) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

39744

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Document Outline

Aaxis Holdings

Aaxis Investments

Adinvest II (Luxembourg) Management S.àr.l.

Aerostruct s.à r.l.

AITC Soparfi S.A.

Alnitak S.à r.l.

Alzette Funding N°1 S.à r.l.

Annaba S.A.

AP Industries S.A.

Arrows S.A.

ART-D

ART-D

ART-D

ART-D

ART-D

ART-D

Avisan Sàrl

Bio Keimling S.à.r.l.

Carré d'Or Invest S.A.

Celltech Limited

Celltech Limited

Celltech Limited

Copenhagen Retail Exclusive Lux S. à r. l.

Enel Finance International S.A.

Enel Green Power International S.A.

Fulin Investments S.à r.l.

H.C.T. Holding

Hobuch International Sàrl

International Paper Investments (Luxembourg) S.à r.l.

Jolly

Leisure Investment Company S.à.r.l.

Leisure Investment Company S.à.r.l.

Le Manoir Anglais S.à r.l.

Lilliwyte S.A.

Lilliwyte S.A.

Lystany Invest S.A.

Marlon S.A.

Menkent S.à r.l.

Nany S.A.

NBROSFIN S.A.

OneSource Finance S.à r.l.

Pall Luxembourg

Pro-Audio Concept S.A.

Regis France Salons SAS Luxembourg S.C.A.

Regis International Franchising S.à r.l.

Relano Holding SAH

Rover International S.A.

Secure Capital S.A.

Suhail S.à r.l.

Tendril Limited, Luxembourg Branch

Thekla S.A.

VDV Invest Luxemburg S.A.

WM Invest Sàrl

Wurth Consulting S.A.