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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 820

4 avril 2008

SOMMAIRE

Abtimo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39316

ADD + Funds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39359

Alpha I VC Sicar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39321

A.S.B. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39345

Aunid S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39321

Belano Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39360

Belfil S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39344

Brandenburger . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39314

Bulaxie Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . .

39321

Bulton S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39328

Camfunds Concentrated Equity Sicav . . . .

39339

Camfunds Equity Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . .

39315

CapitalatWork Alternative Fund . . . . . . . .

39343

Carmignac Portfolio . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39322

Chene S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39319

CLT-UFA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39326

Coleman S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39315

Comafi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39327

Compagnie Mobilière d'Investissements

Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39360

Degroof Alternative . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39318

Dinvest Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39325

DVL.TV S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39345

DWS FlexProfit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39340

DWS Funds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39341

DWS Institutional . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39342

Eurofonprofit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39323

Euro Marine Services SA . . . . . . . . . . . . . . . .

39314

Explor Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39324

FCM Finance S.A.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39314

Fortis ASR Fonds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39325

Fortis L FoF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39315

FPM Funds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39343

Fructilux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39318

Gepe Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39345

Geyser S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39342

Gorinvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39345

H2F S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39320

Hamel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39327

Hubema . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39320

Ideal Standard International Manager . . . .

39329

Italfortune International Fund . . . . . . . . . . .

39317

Lamazère Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

39325

MARRIE Spf S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39322

Mathur . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39317

Obanosh . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39339

Paser Participations Holding S.A. . . . . . . . .

39324

Poona S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39328

PWM Vermögensfondsmandat - DWS . . .

39344

Rinascimento Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39316

Rosenberg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39320

RTL Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39340

RXP Service S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39324

Scheffer Participations S.A. . . . . . . . . . . . . .

39323

Selected Absolute Strategies . . . . . . . . . . . .

39319

Sinbelux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39341

Smart Venture Holding . . . . . . . . . . . . . . . . .

39328

Société de Promotion pour le Développe-

ment des Activités de Services . . . . . . . . .

39360

Spareplan . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39327

Trafco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39326

Treetop Concentrated Sicav . . . . . . . . . . . .

39339

Treetop Global Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39315

UBS (Lux) Institutional Sicav II . . . . . . . . . .

39317

Vulcanus S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39323

Walnut . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39319

39313

FCM Finance S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 29.244.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le 24 avril 2008 à 15.00 heures, au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31.12.2007.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire.
4. Réélection des administrateurs et du commissaire.
5. Divers.

Pour le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008006857/660/16.

Euro Marine Services SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1744 Luxembourg, 9, rue de Saint Hubert.

R.C.S. Luxembourg B 81.718.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires qui aura lieu le 18 avril 2007 à 16 heures au siège social de la Société, 9, rue de St. Hubert à Luxembourg

avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire sur les Comptes annuels de l'exercice se terminant au

31/12/2007.

2. Approbation des Comptes annuels (Bilan et Comptes de Pertes & Profits) pour l'exercice se terminant au

31/12/2007 - affectation du résultat.

3. Décharge aux administrateurs et au commissaire pour l'exercice écoulé.
4. Divers.

Pour le Conseil d'Administration
F. Bracke
Administrateur-Délégué

Référence de publication: 2008034263/20.

Brandenburger, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R.C.S. Luxembourg B 109.695.

Les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 3-5, Place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg, le 24 avril 2008 à 14.30 heures, pour

délibérer sur l'ordre du jour conçu comme suit:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport du conseil d'administration et du rapport du commissaire aux comp-

tes pour l'exercice clos au 31 décembre 2007,

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2007 et affectation du résultat,
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes,
4. Nominations statutaires,
5. Divers.

Le Conseil d'administration.

Référence de publication: 2008041412/833/18.

39314

Treetop Global Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable,

(anc. Camfunds Equity Sicav).

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 117.170.

Les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mardi 15 avril 2008 à 16.30 heures au siège social de la Société, pour délibérer et voter sur l'ordre

du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d'Administration
2. Rapport du Réviseur d'Entreprises
3. Examen et approbation des comptes annuels au 31.12.2007
4. Décharge à donner aux Administrateurs
5. Affectation du résultat
6. Nominations statutaires
7. Divers
Les actionnaires sont informés que l'Assemblée Générale Ordinaire n'a pas besoin de quorum pour délibérer vala-

blement. Les résolutions, pour être valables, devront réunir la majorité simple des voix des actionnaires présents ou
représentés à l'Assemblée.

Pour pouvoir assister à l'Assemblée, les propriétaires d'actions au porteur sont priés de déposer leurs actions au siège

social de la Société cinq jours francs avant la date fixée pour l'Assemblée.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008038676/584/25.

Coleman S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 95.319.

L'Assemblée Générale Extraordinaire du 28 mars 2008 n'ayant pas pu valablement délibérer sur l'ordre du jour, le

quorum prévu par la loi n'ayant pas été atteint, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le vendredi 9 mai 2008 à 10.00 heures au siège social avec pour

Ordre du jour:

- Mise en liquidation de la société,
- Nomination d'un liquidateur et détermination de ses pouvoirs,

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008040293/755/16.

Fortis L FoF, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 63.266.

L'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

se tiendra le mercredi 23 avril 2008 à 14.00 heures, dans les locaux de FORTIS INVESTMENT MANAGEMENT LU-

XEMBOURG S.A., sis 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, pour délibérer sur l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport du conseil d'administration et du rapport du réviseur d'entreprises;
2. Approbation des comptes pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2007 et de l'affectation des résultats de l'exercice;
3. Décharge aux administrateurs pour l'accomplissement de leur mandat;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.

39315

Les propriétaires d'actions au porteur désirant assister ou être représentés à l'Assemblée sont priés de déposer leurs

actions, cinq jours francs au moins avant la réunion, aux guichets des agents chargés du service financier, tels que men-
tionnés dans le prospectus.

Les propriétaires d'actions nominatives désirant assister ou être représentés à l'Assemblée sont admis sur justification

de leur identité, à condition d'avoir cinq jours francs au moins avant la réunion, fait connaître leur intention de prendre
part à l'Assemblée.

L'Assemblée délibérera valablement quel que soit le nombre d'actions présentes ou représentées et les décisions

seront prises à la majorité simple des actions présentes ou représentées. Toute action, quelle que soit sa valeur unitaire,
donne droit à une voix.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.

Référence de publication: 2008041381/755/25.

Rinascimento Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 66.572.

Notice is hereby given that the

ANNUAL GENERAL MEETING

of the shareholders (the "Meeting") of Rinascimento Sicav (the "Company") will be held at the registered office of the

Company, as set out above, on April 30, 2008 at 2 p.m., for the purpose of considering the following agenda:

Agenda:

1. Reports of the board of directors and of the auditor for the accounting year ended December 31, 2007.
2. Approval of the audited annual report for the accounting year ended December 31, 2007.
3. Allocation of the results.
4. Discharge to the directors in respect of the execution of their mandates for the accounting year ended December

31, 2007.

5. Composition of the board of directors.
6. Re-election of the auditor.
7. Miscellaneous.

The resolutions submitted to the Meeting do not require any quorum. They are adopted by the simple majority of the

shares present or represented at the Meeting.

In order to attend the Meeting, the holders of bearer shares are required to deposit their share certificates at least

five clear days prior to the Meeting at the window of BNP Paribas Luxembourg, 10A, boulevard Royal, L-2093 Luxem-
bourg, where forms of proxy are available.

By order of the board of directors.

Référence de publication: 2008041386/755/25.

Abtimo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 71.827.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE,

qui aura lieu le 23 avril 2008 à 10.30 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 2007, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat au 31

décembre 2007.

4. Décision sur la continuation de l'activité de la société en relation avec l'article 100 de la législation des sociétés.
5. Divers.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.

Référence de publication: 2008041446/1023/17.

39316

Mathur, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 46.760.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l'adresse du siège social, le 22 avril 2008 à 9.00 heures, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d'administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2007.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008041440/534/15.

UBS (Lux) Institutional Sicav II, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 115.356.

Die Aktionäre werden hiermit zur

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

eingeladen, die am Montag, den 21. April 2008 , um 10.00 Uhr am Gesellschaftssitz mit folgender Tagesordnung statt-

finden wird:

Tagesordnung:

1. Tätigkeitsbericht des Verwaltungsrates und Bericht des Abschlussprüfers.
2. Genehmigung der Jahresabschlussrechnung per 31. Januar 2007.
3. Beschluss über die Verwendung des Jahresergebnisses.
4. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder und des Abschlussprüfers.
5. Statutarische Ernennungen.
6. Mandat Abschlussprüfer.
7. Diverses.

Jeder Aktionär ist berechtigt, an der ordentlichen Generalversammlung teilzunehmen. Er kann sich auf Grund schrift-

licher Vollmacht durch einen Dritten vertreten lassen. Jede Aktie gewährt eine Stimme.

Um an der ordentlichen Generalversammlung teilzunehmen, müssen die Aktionäre ihre Aktien bis zum 15. April 2007,

spätestens 16.00 Uhr bei der Depotbank, UBS (Luxembourg) S.A., 33A avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxemburg oder
einer anderen Zahlstelle hinterlegen; Vollmachten müssen ebenfalls bis zu diesem Zeitpunkt bei der Adresse der Gesell-
schaft eingehen.

Der Verwaltungsrat.

Référence de publication: 2008041391/755/25.

Italfortune International Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 8.735.

Shareholders are hereby convened to the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will take place at the company's registered office, 69, route d'Esch, L-1470 Luxembourg, on April 22, 2008 at

3.30 p.m. for the purpose of considering and voting upon the following agenda:

Agenda:

1. Reports of the Board of Directors and of the Auditor
2. Approval of the Statement of Net Assets and of the Statement of Changes in Net Assets for the year ended as at

December 31, 2007

39317

3. Allocation of the net results
4. Discharge to the Directors
5. Statutory Appointments
6. Directors' Fees
7. Miscellaneous

Shareholders are advised that no quorum is required for the items of the agenda of the Annual General Meeting and

that decisions will be taken at the majority of the votes expressed by the shareholders present or represented at the
meeting.

In order to attend the Meeting the owners of bearer shares have to deposit their shares five clear days before the

Meeting at Dexia Banque Internationale à Luxembourg, 69, route d'Esch, L-1470 Luxembourg.

THE BOARD OF DIRECTORS.

Référence de publication: 2008041403/584/25.

Degroof Alternative, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 113.782.

Shareholders are kindly invited to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held at the registered office of the SICAV on Friday April 25, 2008 at 11.00 a.m. with the following agenda:

Agenda:

1. Board of Directors' report
2. Auditors' report
3. Review and approval of the annual accounts as at December 31, 2007
4. Discharge to the Directors
5. Allotment of the result
6. Statutory appointments
7. Miscellaneous

The shareholders are advised that no quorum is required for the items on the agenda of the Annual General Meeting

and that the decisions will be taken at the simple majority of the shares present or represented.

In order to attend the Meeting, the owners of bearer shares will have to deposit their shares five clear days before

the Meeting at the registered office of the SICAV.

The Board of Directors.

Référence de publication: 2008041394/584/22.

Fructilux, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 26.728.

Les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le vendredi 25 avril 2008 à 11.00 heures au siège social de la Société, pour délibérer et voter sur l'ordre

du jour suivant:

Ordre du jour:

Aucun quorum n'est requis pour les points à l'ordre du jour de l'Assemblée et les décisions seront prises à la majorité

simple des voix des actionnaires présents ou représentés à l'Assemblée.

39318

Pour pouvoir assister à l'Assemblée, les propriétaires d'actions au porteur sont priés de déposer leurs actions au siège

social de la Société cinq jours francs avant la date fixée pour l'Assemblée.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008041397/584/23.

Walnut, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 51.537.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l'adresse du siège social, le 23 avril 2008 à 14.30 heures, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008041443/534/15.

Chene S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R.C.S. Luxembourg B 62.385.

Les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 3-5, Place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg, le 25 avril 2008 à 11.00 heures, pour

délibérer sur l'ordre du jour conçu comme suit:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport du conseil d'administration et du rapport du commissaire aux comp-

tes pour l'exercice clos au 31 décembre 2007,

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2007 et affectation du résultat,
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes,
4. Nominations statutaires,
5. Divers.

Le Conseil d'administration.

Référence de publication: 2008041430/833/18.

Selected Absolute Strategies, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 63.046.

Par le présent avis, les actionnaires sont conviés à assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de Selected Absolute Strategies, qui se tiendra aux 46-48, route d'Esch, L-2965 Luxembourg, le 23 avril 2008 à 11.00

heures, pour délibérer sur l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d'administration et du Réviseur d'Entreprises.
2. Approbation des comptes au 31 décembre 2007.
3. Affectation des résultats.
4. Décharge des administrateurs.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

39319

Pour être admis à l'Assemblée Générale, tout propriétaire d'actions au porteur doit déposer ses titres aux siège et

agences de ING Luxembourg, et faire part de son désir d'assister à l'Assemblée, le tout cinq jours francs au moins avant
l'Assemblée.

Le Conseil d'administration.

Référence de publication: 2008041407/584/21.

Hubema, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R.C.S. Luxembourg B 105.595.

Les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 3-5, Place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg, le 24 avril 2008 à 14.30 heures, pour

délibérer sur l'ordre du jour conçu comme suit:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport du conseil d'administration et du rapport du commissaire aux comp-

tes pour l'exercice clos au 31 décembre 2007,

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2007 et affectation du résultat,
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes,
4. Nominations statutaires,
5. Divers.

Le Conseil d'administration.

Référence de publication: 2008041436/833/18.

Rosenberg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 92.812.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à une

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra vendredi, 25 avril 2008 à 16.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d'administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2007.
3. Affectation des résultats au 31 décembre 2007.
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire quant à l'exercice sous revue.
5. Décision sur la dissolution de la société conformément à l'article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales.

6. Nominations statutaires.
7. Divers.

Le conseil d'administration.

Référence de publication: 2008041504/29/19.

H2F S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R.C.S. Luxembourg B 97.067.

Les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 3-5 Place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg, le 24 avril 2008 à 10.30 heures, pour

délibérer sur l'ordre du jour conçu comme suit:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport du conseil d'administration et du rapport du commissaire aux comp-

tes pour l'exercice clos au 31 décembre 2007,

39320

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2005 et affectation du résultat,
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes,
4. Nominations statutaires,
5. Décision à prendre en vertu de l'article 100 de la loi sur les sociétés commerciales,
6. Transfert de siège,
7. Divers.

Le Conseil d'administration.

Référence de publication: 2008041434/833/20.

Aunid S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 49.722.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE,

qui aura lieu le 21 avril 2008 à 16.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant :

Ordre du jour:

décembre 2007.

4. Ratification de la cooptation d'un nouvel Administrateur.
5. Décision sur la continuation de l'activité de la société en relation avec l'article 100 de la législation des sociétés.
6. Divers.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.

Référence de publication: 2008041451/1023/18.

Bulaxie Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 45.090.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE,

qui aura lieu le 22 avril 2008 à 14.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant :

Ordre du jour:

décembre 2007.

4. Divers.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.

Référence de publication: 2008041456/1023/16.

Alpha I VC Sicar S.A., Société Anonyme sous la forme d'une Société d'Investissement en Capital à Risque.

Siège social: L-1445 Strassen, 4, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 117.122.

Die Aktionäre der Alpha I VC SICAR S.A. werden hiermit zu einer

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Aktionäre die am 29. April 2008 um 11.00 Uhr in 4, rue Thomas Edison, L-1445 Luxemburg-Strassen mit folgender

Tagesordnung abgehalten wird:

Tagesordnung:

1. Bericht des Verwaltungsrates und des Wirtschaftsprüfers

39321

2. Billigung der Bilanz zum 31. Dezember 2007 sowie der Gewinn- und Verlustrechnung für das am 31. Dezember

2007 abgelaufene Geschäftsjahr

3. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder
4. Wahl oder Wiederwahl der Verwaltungsratsmitglieder und des Wirtschaftsprüfers bis zur nächsten Ordentlichen

Generalversammlung

5. Verschiedenes
Die Punkte auf der Tagesordnung unterliegen keiner Anwesenheitsbedingung und die Beschlüsse werden durch die

einfache Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Aktionäre gefasst.

Aktionäre, die ihren Aktienbestand in einem Depot bei einer Bank unterhalten, werden gebeten, ihre Depotbank mit

der Übersendung einer Depotbestandsbescheinigung, die bestätigt, dass die Aktien bis nach der Generalversammlung
gesperrt gehalten werden, an die Gesellschaft zu beauftragen. Die Depotbestandsbescheinigung muss der Gesellschaft
fünf Tage vor der Generalversammlung vorliegen.

Der Verwaltungsrat.

Référence de publication: 2008041511/755/25.

MARRIE Spf S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 17.798.

Messieurs les Actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la société qui se tiendra extraordinairement le 25.04.2008 à 11.00 heures au siège avec pour

Ordre du jour:

- Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire;
- Approbation du bilan et du compte de Profits et Pertes arrêtés au 30.09.2007;
- Affectation du résultat au 30.09.2007;
- Quitus aux administrateurs et au commissaire;
- Divers.

Pour assister à cette Assemblée, Messieurs les Actionnaires, sont priés de déposer leurs titres cinq jours francs avant

l'Assemblée au Siège Social.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.

Référence de publication: 2008041499/3842/18.

Carmignac Portfolio, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 70.409.

L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

se tiendra le 21 avril 2008 à 15h00 au siège social pour délibérer sur l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Réviseur d'Entreprises sur l'exercice

clos le 31 décembre 2007.

2. Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2007.
3. Affectation des résultats.
4. Décharge aux Administrateurs pour l'exercice clos le 31 décembre 2007.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.
Pour tenir valablement l'assemblée, aucun quorum de présence n'est requis. Les décisions seront votées à la majorité

des deux tiers des actions représentées à l'assemblée.

Pour pouvoir assister ou être représentés à l'assemblée générale, les propriétaires d'actions au porteur devront faire

connaître leur intention de prendre part à l'assemblée et effectuer le dépôt de leurs actions aux guichets des agences de
FORTIS BANQUE LUXEMBOURG S.A. cinq jours francs au moins avant la réunion.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008041514/755/22.

39322

Scheffer Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 41.858.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE,

qui aura lieu le 22 avril 2008 à 11.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant :

Ordre du jour:

décembre 2007.

4. Nominations statutaires.
5. Divers.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.

Référence de publication: 2008041493/1023/17.

Vulcanus S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 49.856.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE,

qui aura lieu le 23 avril 2008 à 10.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

décembre 2007.

4. Divers.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.

Référence de publication: 2008041495/1023/16.

Eurofonprofit, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 64.586.

Shareholders are kindly invited to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

to be held at the registered office of the company, 69, route d'Esch, L-1470 Luxembourg, on April 22, 2008 at 2.30

p.m. for the purpose of considering and voting upon the following agenda:

Agenda:

1. Submission of the Reports of the Board of Directors and of the Auditor
2. Approval of the Statement of Net Assets and of the Statement of Changes in Net Assets for the year ended as at

December 31, 2007

3. Allocation of the net results
4. Discharge to the Directors
5. Statutory Appointments
6. Miscellaneous
Shareholders are advised that no quorum is required for the items of the agenda of the Annual General Meeting and

that decisions will be taken on simple majority of the shares present or represented at the Meeting.

The Board of Directors.

Référence de publication: 2008041523/755/21.

39323

Paser Participations Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 44.287.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE,

qui aura lieu le 21 avril 2008 à 11.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 30 novembre 2007, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat au 30

novembre 2007.

4. Divers.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.

Référence de publication: 2008041465/1023/16.

Explor Holding, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 14.653.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à une

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra jeudi, le 24 avril 2008 à 15.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant :

Ordre du jour:

sociétés commerciales.

6. Divers.

Le conseil d'administration.

Référence de publication: 2008041502/29/18.

RXP Service S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 103.901.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à une

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra vendredi, 25 avril 2008 à 15.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant :

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d'administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels au 30 juin 2007.
3. Affectation des résultats au 30 juin 2007.
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire quant à l'exercice sous revue.
5. Décision sur la dissolution de la société conformément à l'article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales.

6. Divers.

Le conseil d'administration.

Référence de publication: 2008041508/29/18.

39324

Dinvest Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 24.540.

Shareholders are invited to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders which will be held at the registered office of the Company in Luxembourg on Thursday April 24th

2008 at 3.00 p.m. local time.

Agenda:

1. Reading and approval of the Board of Directors' Report.
2. Reading of the Statutory Auditors' Report.
3. Reading and approval of the annual accounts as at December 31st, 2007.
4. Appropriation of income.
5. Discharge to be granted to the Directors for the past year.
6. Statutory appointments.
7. Allocation of Directors' profit quota.
8. Miscellaneous.
The resolution shall be carried by a majority of those present or represented.
The shareholders on record at the date of the meeting are entitled to vote or give proxies.
Proxies should arrive at the Registered Office of the Company or at the following address: UNION BANCAIRE PRIVEE

(LUXEMBOURG) S.A. 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

The Board of Directors.

Référence de publication: 2008041519/755/24.

Lamazère Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 19.128.

Messieurs les Actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la société qui se tiendra le 15 avril 2008 à 9.00 heures au siège avec pour

Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire,
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes arrêtés au 31 décembre 2007,
3. Affectation des résultats au 31 décembre 2007,
4. Quitus aux Administrateurs et au Commissaire,
5. Divers.

Pour assister à cette Assemblée, Messieurs les Actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq jours francs avant

l'Assemblée au siège social.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008033488/3842/18.

Fortis ASR Fonds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 109.355.

The STATUTORY GENERAL MEETING

will be held on Wednesday 23rd April 2008 at 10:00 a.m., in the Premises of of FORTIS INVESTMENT MANAGEMENT

LUXEMBOURG S.A., located at 14, rue Aldringen, L-2320 Luxembourg, in order to deliberate on the following agenda:

Agenda:

1. Presentation and approval of the report of the Board of Directors and and of the auditors;
2. Approval of the accounts for the financial period closed as at 31 December 2007 and the appropriation of the

results from the financial period;

39325

3. Discharge to the Directors for the performance of their mandates;
4. Statutory appointments;
5. Miscellaneous.
The owners of bearer shares wishing to attend or to be represented at the Meeting are asked to deposit their shares,

at least five full days before the Meeting, at the counters of the agents responsible for the financial service, as mentioned
in the prospectus.

The owners of registered shares wishing to attend or to be represented at the Meeting are admitted upon proof of

their identity, subject to having made known their intention to take part in the Meeting at least five full days before the
Meeting.

The Meeting will validly deliberate regardless of the number of shares present or represented and the decisions will

be taken by a simple majority of the shares present or represented. Every share, whatever its unit value, gives the right
to one vote.

The Board of Directors.

Référence de publication: 2008041528/755/26.

CLT-UFA, Société Anonyme.

Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.

R.C.S. Luxembourg B 6.139.

Les actionnaires sont invités à assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mercredi 16 avril 2008 à 10.30 heures, au siège social (45, boulevard Pierre Frieden, L-1543 Luxem-

bourg-Kirchberg), pour délibérer sur l'ordre du jour suivant :

Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d'Administration et du réviseur d'entreprises sur l'exercice 2007,
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2007,
3. Affectation du résultat,
4. Décharge à donner aux administrateurs et au réviseur d'entreprises,
5. Nominations légales et statutaires,
6. Divers.

Conformément à l'article 21 des statuts, les propriétaires de titres au porteur auront à effectuer le dépôt de leurs

titres au moins cinq jours avant la réunion, soit au siège social de la société, soit dans l'un des établissements bancaires
suivants:

- DEXIA-B.I.L.
- BANQUE ET CAISSE D'EPARGNE DE L'ETAT
- FORTIS
- BNP PARIBAS
De même, conformément à l'article 22 des statuts, les propriétaires de titres qui souhaiteront se faire représenter à

ladite Assemblée devront faire parvenir leur procuration au siège de la société (à l'attention de M. Edouard de Fierlant)
cinq jours avant la réunion.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008034804/1433/28.

Trafco S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R.C.S. Luxembourg B 109.109.

Les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg, le 16 avril 2008 à 15.00 heures, pour

délibérer sur l'ordre du jour conçu comme suit:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport du conseil d'administration et du rapport du commissaire aux comp-

tes pour l'exercice clos au 31 décembre 2007,

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2007 et affectation du résultat,

39326

3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes,
4. Nominations statutaires,
5. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008037065/833/18.

Spareplan, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 10.216.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le jeudi 17 avril 2008 à 15.00 heures au siège social avec pour

Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d'Administration,
- Rapport du Commissaire aux Comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2007 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Nominations Statutaires,
- Fixation des émoluments du Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l'Assemblée au siège social.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008013623/755/19.

Hamel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 38.838.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 16 avril 2008 à 14.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2007;

2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2007;
3. affectation des résultats au 31 décembre 2007;
4. vote spécial conformément à l'article 100, de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. nomination des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes;
7. divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008033473/10/19.

Comafi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 4.731.

Messieurs les actionnaires de la Société Anonyme COMAFI S.A. sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le lundi, 14 avril 2008 à 11.00 heures au siège social de la société à Luxembourg, 9B, boulevard du Prince

Henri.

Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.

39327

2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2007.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008038278/750/16.

Bulton S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 110.987.

Les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur, le 6 mai 2008 à 10.00 heures, pour

délibération sur l'ordre du jour qui sera le suivant:

Ordre du jour:

1. Lecture du Rapport du Conseil d'Administration et du Rapport du Commissaire sur les comptes annuels de l'exer-

cice clôturé le 31 décembre 2007.

2. Approbation des comptes annuels de l'exercice clôturé le 31 décembre 2007. Affectation du résultat.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008033500/320/17.

Poona S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 39.117.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le lundi 14 avril 2008 à 11.00 heures au siège social avec pour

Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d'Administration,
- Rapport du Commissaire aux Comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2007 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Nominations statutaires,
- Fixation des émoluments du Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008034999/755/19.

Smart Venture Holding, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R.C.S. Luxembourg B 75.349.

Les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 3-5, Place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg, le 14 avril 2008 à 10.00 heures, pour

délibérer sur l'ordre du jour conçu comme suit:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport du conseil d'administration et du rapport du commissaire aux comp-

tes pour l'exercice clos au 31 décembre 2007,

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2007 et affectation du résultat,

39328

3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes,
4. Nominations statutaires,
5. Divers.

Le Conseil d'administration.

Référence de publication: 2008037118/833/18.

Ideal Standard International Manager, Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 133.072.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the twenty-third of October.
Before the undersigned Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Bain Capital Fund VIII-E, L.P., a limited partnership organized and existing under the laws of the Cayman Islands, having

its registered office at Walkers SPV Limited, Walker House, KY George Town, Grand Cayman, Cayman Islands, registered
with the Companies' House of the Cayman Islands under registration number LP 7888,

duly represented by Mr Holger Holle, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 22

October 2007.

The proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, shall remain attached

to this document in order to be registered therewith.

Such appearing party has drawn up the following articles of incorporation of a société anonyme.

A. Name - duration - purpose - registered office

Art. 1. There is hereby established among the subscriber and all those who may become holders of the shares hereafter

issued, a company in the form of a société anonyme under the name of "Ideal Standard International Manager" (hereinafter
the "Company").

Art. 2. The Company is established for an unlimited period.
The Company may be dissolved at any moment by a resolution of the shareholders adopted in the manner required

for amendment of these articles of incorporation.

Art. 3. The purpose of the Company is the holding of interests, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and development
of its portfolio.

The Company may borrow in any kind or form and issue bonds and notes.
The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or

indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may further act as a general or limited member with unlimited or limited liability for all debts and

obligations of partnerships or similar corporate structures.

The Company may carry out all operations which may be useful or necessary to the accomplishment of its purpose

or which are related directly or indirectly to its purpose.

Art. 4. The registered office of the Company is established in Munsbach, urban district of Schuttrange. Within the same

municipality, the registered office of the Company may be transferred by a resolution of the board of directors. Branches,
subsidiaries or other offices may be established either in the Grand-Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution of
the board of directors.

If the board of directors determines that extraordinary political, economic, social or military events have occurred or

are imminent which would render impossible the normal activities of the Company at its registered office or the com-
munication between such registered office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred
abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such provisional measures shall have no effect on
the nationality of the Company which, notwithstanding such temporary transfer, shall remain a Luxembourg company.

B. Share capital - shares

Art. 5. The share capital is set at thirty-one thousand euro (EUR 31,000) consisting of thirty-one thousand (31,000)

shares having a par value of one euro (EUR 1) each.

The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the

manner required for amendment of these articles of incorporation.

The Company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.

39329

The Company may have one or several shareholders. The death or the dissolution of the sole shareholder (or any

other shareholder) shall not lead to the dissolution of the Company.

Art. 6. All shares of the Company shall be issued in registered form.
The issued shares shall be entered into the shareholders' register which shall be kept by the Company or by one or

more persons designated therefore by the Company, and such register shall contain the name of each holder of shares,
his address and the number of shares held by him.

The inscription of the shareholder's name in the shareholder's register evidences his right of ownership of such shares.

A certificate shall be delivered upon request to the shareholder. Such certificate shall be signed by two members of the
board of directors, or in case the Company is managed by one single director, by such director. The signatures shall be
either manual or printed.

Any transfer of shares shall be recorded in the shareholders' register by delivery to the Company of an instrument of

transfer satisfactory to the Company, or by a written declaration of transfer to be inscribed in the shareholders' register,
dated and signed by the transferor and transferee, or by persons holding suitable powers of attorney to act accordingly
and, each time, together with the delivery of the relevant certificate, if issued. Such inscription shall be signed by two
members of the board of directors or by one or several persons duly authorised therefore by the board of directors.

Shareholders shall provide the Company with an address to which all notices and announcements should be sent. Such

address will also be entered into the shareholders' register.

In the event that a shareholder does not provide an address, the Company may permit a notice to that effect to be

entered into the shareholders' register and the shareholder's address will be deemed to be at the registered office of the
Company or at such other address as may be so entered into the shareholders' register by the Company from time to
time, until another address shall be provided to the Company by such shareholder. A shareholder may, at any time, change
his address as entered into the shareholders' register by means of a written notification to the Company at its registered
office or at such other address as may be determined by the Company from time to time.

The Company recognizes only one single holder per share. In case one or more shares are jointly owned or if the title

of ownership to such share(s) is divided, split or disputed, all persons claiming a right to such share(s) have to appoint
one single attorney to represent such share(s) towards the Company. The failure to appoint such attorney implies a
suspension of all rights attached to such share(s).

C. Management

Art. 7. The Company shall be managed by a board of directors consisting of three members at least who need not be

shareholders of the Company. The directors shall be elected by the shareholders at the general meeting, which shall
determine their number, remuneration and term of office. The term of the office of a director may not exceed six years
and the directors shall hold office until their successors are elected. Directors may be re-elected for successive terms.

However, if the Company is incorporated by one single shareholder or if its noted at a shareholders' meeting that all

the shares issued by the Company are held by one single shareholder, the Company may be managed by one single director
until the first annual shareholders' meeting following the moment where the Company has noted that its shares are held
by more than one shareholder.

The directors are elected by the general meeting of shareholders at a simple majority of the votes validly cast. Any

director may be removed at any time with or without cause by the general meeting of shareholders at a simple majority
of the votes validly cast.

If a legal entity is appointed as director of the Company, such legal entity must designate a permanent representative

who shall perform this role in the name and on behalf of the legal entity. The relevant legal entity may only remove its
permanent representative if it appoints his successor at the same time.

In the event of vacancy in the office of a director because of death, resignation or otherwise, the remaining directors

elected by the general meeting of shareholders may meet and elect a director to fill such vacancy until the next general
meeting of shareholders.

Art. 8. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose among its members

one or more vice-chairmen. The board of directors may also choose a secretary, who need not to be a director and who
may be instructed to keep the minutes of the meetings of the board of directors as well as to carry out such administrative
and other duties as directed from time to time by the board of directors.

The chairman shall preside over all meetings of the board of directors, but in his absence, the members of the board

of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of a majority of the directors present or
represented at any such meeting.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or any director, at the place indicated in the notice of

meeting, the person convening the meeting setting the agenda. Notice in writing or by telegram or facsimile or e-mail of
any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least twenty-four hours in advance of the hour set
for such meeting, except in circumstances of emergency. This notice may be waived, either prospectively or retrospec-
tively, by the consent in writing or by telegram or facsimile or e-mail of each director. Separate notice shall not be required
for meetings held at times and places described in a schedule previously adopted by resolution of the board of directors.

39330

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by telegram, facsimile, or e-

mail another director as his proxy. A director may represent more than one of his colleagues.

The board of directors may deliberate or act validly only if a majority of the directors are present or represented at

a meeting of the board of directors. If a quorum is not obtained within half an hour of the time set for the meeting the
directors present may adjourn the meeting to a later time and venue. Notices of the adjourned meeting shall be given by
the secretary to the board, if any, failing whom by any director.

Decisions shall be taken only with the approval of a majority of the directors present or represented at such meeting.

In the event that in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be equal, the chairman of the
meeting shall have a casting vote.

Any director may participate in a meeting of the board of directors by conference-call or video-conference or by other

similar means of communications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear one another on a
continuous basis and allowing an effective participation of all such persons in the meeting. The participation in a meeting
by such means of communication shall constitute presence in person at such meeting. A meeting held through such means
of communication is deemed to be held at the registered office of the company.

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of directors may also be passed by unanimous consent in

writing which may consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every director.
The date of such a resolution shall be the date of the last signature.

Art. 9. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by the

chairman pro tempore who presided at such meeting. If the Company is managed by one single director, the latter shall
sign the minutes.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

chairman, or by the secretary, or by two directors.

Art. 10. The directors may only act at duly convened meetings of the board of directors or by written consent in

accordance with article 8 hereof.

The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in the

Company's interests. All powers not expressly reserved by law or by these articles of incorporation to the general meeting
of shareholders fall within the competence of the board of directors.

Art. 11. The Company is validly bound vis-à-vis third parties, by the joint signatures of at least two directors, or by

the signature(s) of any other person(s) to whom authority has been delegated for specific transactions by the board of
directors. If the Company is managed by one single director, the Company is validly bound vis-à-vis third parties by the
sole signature of the single director, or by the signature(s) of any other person(s) to whom authority has been delegated
for specific transactions by the single director.

Art. 12. The board of directors may generally or from time to time delegate the power to conduct the daily management

of the Company as well as the representation of the Company in relation to such management as provided for by article
60 of the law of 10 August 1915, as amended, on commercial companies to an executive or other committee or com-
mittees whether formed from among its own members or not, or to one or more directors, managers or other agents
who may act individually or jointly. The board of directors shall determine the scope of the powers, the conditions for
withdrawal and the remuneration attached to these delegations of authority including the authority to sub-delegate.

The board of directors may also confer special powers upon one or more attorneys or agents of its choice.

Art. 13. In case of a conflict of interests of a director, it being understood that the mere fact that the director serves

as a director of a shareholder or of an affiliated company of a shareholder shall not constitute a conflict of interests, he
must inform the board of directors of any conflict and may not take part in the vote but will be counted in the quorum.
A director having a conflict on any item on the agenda must declare this conflict to the chairman before the meeting
starts.

Any director having a conflict due to a personal interest in a transaction submitted for approval to the board of directors

conflicting with that of the Company, shall be obliged to inform the board thereof and to cause a record of his statement
to be included in the minutes of the meeting. He may not take part in the deliberations regarding the item of the agenda
of the meeting for which he is conflicted. He may take part in the deliberations regarding the other items on the agenda.
At the following general meeting, before any other resolution to be voted on, a special report shall be made on any
transactions in which any of the directors may have a personal interest conflicting with that of the Company.

D. General meetings of shareholders

Art. 14. Any regularly constituted meeting of shareholders of the company shall represent the entire body of share-

holders of the company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of
the company. If the Company has only one single shareholder, such shareholder shall exercise the powers of the general
meeting of shareholders.

The general meeting of shareholders is convened by the board of directors.

39331

It must be convened following the request of the shareholders representing at least ten per cent (10%) of the Com-

pany's share capital. Shareholders representing at least ten per cent (10%) of the Company's share capital may request
the adjunction of one or several items to the agenda of any general meeting of shareholders. Such requests must be
addressed to the Company's registered office by registered mail at least five (5) days before the date of the meeting.

The annual general meeting shall be held in accordance with Luxembourg law at the registered office of the Company

or at such other place as specified in the notice of the meeting, on the first Monday of the month of June of each year at
10 a.m.

If such day is a legal holiday in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the following bank business

day in Luxembourg.

Other meetings of shareholders may be held at such places and times as may be specified in the respective notices of

meeting.

General meetings of shareholders shall be convened pursuant to a notice setting forth the agenda sent by registered

letter at least eight days prior to the meeting to each shareholder at the shareholder's address in the register of share-
holder, or as otherwise instructed by such shareholder.

The general meeting of shareholders shall designate its own chairman who shall preside over the meeting. The chairman

shall designate a secretary who shall keep minutes of the meeting.

The business transacted at any meeting of the shareholders shall be limited to the matters contained in the agenda

(which shall include all matters required by law) and business incidental to such matters.

Shareholders taking part in a meeting through video-conference or through other means of communication allowing

their identification are deemed to be present for the computation of the quorums and votes. The means of communication
used must allow all the persons taking part in the meeting to hear one another on a continuous basis and must allow an
effective participation of all such persons in the meeting.

Each share is entitled to one vote at all general meetings of shareholders. A shareholder may act at any meeting of

shareholders by appointing another person as his proxy in writing, by facsimile or by any other means of communication,
a copy being sufficient.

Each shareholder may vote through voting forms sent by post or facsimile to the company's registered office or to

the address specified in the convening notice. The shareholders may only use voting forms provided by the Company and
which contain at least the place, date and time of the meeting, the agenda of the meeting, the proposal submitted to the
decision of the meeting, as well as for each proposal, three boxes allowing the shareholder to vote in favour of, against,
or abstain from voting on each proposed resolution by ticking the appropriate box.

Voting forms which show neither a vote in favour, nor against the proposed resolution, nor an abstention, are void.

The Company will only take into account voting forms received prior the general meeting which they are related to.

Resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed with a simple majority of the votes validly cast,

unless the item to be resolved upon relates to an amendment of the articles of association, in which case the resolution
will be passed with a majority of the two thirds of the votes validly cast.

The board of directors may determine all other conditions which must be fulfilled by shareholders in order to attend

a meeting of shareholders.

If all shareholders are present or represented and consider themselves as being duly convened and informed of the

agenda, the general meeting may take place without notice of meeting.

E. Supervision

Art. 15. The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be

shareholders or not. The statutory auditor(s) shall be appointed and dismissed by the general meeting of shareholders.
Their term of office may not exceed six (6) years. The statutory auditor(s) may be re-appointed for successive terms. If
certain thresholds are exceeded, the statutory auditor(s) shall be replaced by one or several réviseurs d'entreprise.

F. Financial year - profits

Art. 16. The accounting year of the Company shall commence on the first of January and shall terminate on the thirty-

first of December of each year.

Art. 17. From the annual net profits of the Company, five per cent (5 %) shall be allocated to the legal reserve. This

allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the subscribed
capital of the company, as stated in article 5 hereof or as increased or reduced from time to time as provided in article
5 hereof.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the re-

mainder of the annual net profits will be disposed of.

Interim dividends may be paid out in accordance with the provisions of law.

39332

G. Liquidation

Art. 18. In the event of dissolution of the company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators,

who may be physical persons or legal entities, appointed by the meeting of shareholders deciding such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.

The net liquidation proceeds shall be distributed by the liquidator(s) to the shareholders in proportion to their share-

holding in the Company.

H. Amendment of the articles of incorporation

Art. 19. These articles of incorporation may be amended at any time by the general meeting of shareholders under

the quorum and majority requirements provided for in article 67-1 of the law of 10 August 1915 governing commercial
companies, as amended.

I. Applicable law

Art. 20. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 governing commercial companies, as amended.

The present articles of incorporation are worded in English followed by a French version. In case of divergence between

the English and the French text, the English version shall prevail.

Transitory provisions

1) The first accounting year shall begin at the date of the Company's incorporation and shall terminate on 31 December

2007.

2) The first annual general meeting of shareholders shall take place in the year 2008.

Subscription and payment

All of the thirty-one thousand (31,000) shares have been entirely subscribed by Bain Capital Fund VIII-E, L.P., prenamed.
All the shares have been entirely paid-in, so that the amount of thirty-one thousand euro (EUR 31,000) is as of now

available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its formation are estimated at approximately EUR 1,900.

Statements

The undersigned notary states that the conditions provided for in Article 26 of the law of 10 August 1915, as amended,

on commercial companies have been fully observed.

Resolutions of the sole shareholder

The sole shareholder, representing the entire subscribed capital, has immediately passed the following resolutions.

First resolution

The sole shareholder resolves to fix the number of directors at three and elect the following persons as members of

the board of directors for a term to expire at the annual general meeting called to approve the accounts of the accounting
year ended on 31 December 2012:

The following persons are appointed as directors:
a) Mr. Michael Goss, manager, born in Great Bend, USA, on 29 September 1959, residing at 3 Compo Parkway, CT

06880 Westport, USA;

b) Mr. Sean Doherty, general counsel, born in Groton, Connecticut, USA, on 30 September 1968, residing at 111,

Huntington Avenue, Boston MA 02199, USA;

c) Mrs. Ailbhe Jennings, Director, born in Dublin, Ireland, on 27 March 1963, residing at 17, rue du Verger, L-5372

Schuttrange, Grand Duchy of Luxembourg.

The general meeting decides to appoint Mrs Ailbhe Jennings as chairman of the board of directors.

Second resolution

The sole shareholder resolves to elect PricewaterhouseCoopers S.à r.l. with registered office at 400, route d'Esch,

L-1471 Luxembourg as statutory auditor of the Company for a term to expire at the annual general meeting called to
approve the accounts of the accounting year ended 2012.

Third resolution

The registered office of the Company is set at 9a, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, Grand Duchy of Luxem-

bourg.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing person,

this deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing person and in case
of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

39333

Whereof this deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, who is known to the notary by his first and surnames, civil

status and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-trois octobre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.

A comparu:

Bain Capital Fund VIII-E, L.P., un limited partnership constitué et existant sous les lois des Cayman Islands, ayant son

siège social à s/c Walkers SPV Limited, Walker House, KY Georgetown, Grand Cayman, Cayman Islands, enregistrée
auprès du Companies' House des Iles Cayman sous le numéro d'enregistrement LP 7888,

dûment représenté par Monsieur Holger Holle, Rechtsanwalt, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en

vertu d'une procuration donnée le 22 octobre 2007.

La procuration signée ne varietur par le comparant et le notaire, restera annexée au présent acte pour être soumise

avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d'arrêter les statuts d'une société anonyme:

A. Nom - durée - objet - siège social

Art. 1

. Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une

société anonyme sous la dénomination "Ideal Standard International Manager" (ci-après la "Société").

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires, statuant comme

en matière de modification des statuts.

Art. 3. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société pourra procéder à des emprunts sous quelque forme que ce soit et de quelque nature que ce soit, de même

qu'elle pourra émettre des titres et des obligations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte, ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société peut également agir comme associé commandité ou commanditaire, responsable indéfiniment ou de façon

limitée pour toutes dettes et engagements sociaux de sociétés ou associations en commandite ou autres structures
sociétaires similaires.

La Société peut par ailleurs réaliser toutes les opérations qui seraient utiles ou nécessaires à la réalisation de son objet

social ou qui se rapporteraient directement ou indirectement à cet objet social.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Munsbach, Ville de Schuttrange. Le siège social pourra être transféré à

l'intérieur de la même commune par décision du conseil d'administration. Il peut être créé par simple décision du conseil
d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Dans l'hypothèse où le conseil d'administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, éco-

nomique, social ou militaire, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec
ce siège ou de ce siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le
siège social de la Société à l'étranger jusqu'à la cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire
n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxem-
bourgeoise.

B. Capital social - actions

Art. 5. La Société a un capital social de trente et un mille euros (EUR 31.000) représenté par trente et un mille (31.000)

actions d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision des actionnaires statuant comme en matière de modification

des statuts.

La société pourra, aux conditions prévues par la loi, racheter ses propres actions.
La Société peut avoir un ou plusieurs actionnaires. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique (ou de tout autre

actionnaire) n'entraînera pas la dissolution de la Société.

Art. 6. Toutes les actions de la Société seront uniquement émises sous forme nominative.
Toutes les actions émises seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la Société ou par une ou

plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; ce registre contiendra le nom de chaque propriétaire d'actions,
son domicile, ainsi que le nombre d'actions qu'il détient.

39334

Le droit de propriété de l'actionnaire sur les actions s'établit par l'inscription de son nom dans le registre des action-

naires. Un certificat constatant cette inscription sera délivré sur demande à l'actionnaire. Ce certificat devra être signé
par deux membres du conseil d'administration ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci. Les
signatures pourront être manuscrites ou imprimées.

Tout transfert d'actions sera inscrit au registre des actionnaires au moyen de la remise à la Société d'un instrument

de transfert accepté par la Société, ou par une déclaration de transfert écrite, portée au registre des actionnaires, datée
et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par le mandataire valablement désigné à cet effet, et, à chaque fois, avec la
remise à la Société du certificat d'actions qui s'y rapporte, s'il en avait été émis un. Une pareille inscription devra être
signée par deux membres du conseil d'administration, ou par une ou plusieurs autres personnes dûment autorisées à cet
effet par le conseil d'administration.

Tout actionnaire devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et informations pourront

être envoyées. Cette adresse sera également inscrite au registre des actionnaires.

Dans l'hypothèse où un actionnaire ne fournit pas d'adresse à la Société, la Société sera autorisée à en faire mention

au registre des actionnaires, et l'adresse de l'actionnaire sera censée être le siège social de la Société ou toute autre
adresse inscrite au registre des actionnaires, jusqu'à ce qu'une autre adresse soit communiquée à la Société par l'action-
naire. Celui-ci pourra à tout moment faire changer l'adresse portée au registre des actionnaires par une déclaration écrite,
envoyée au siège social de la Société ou à telle autre adresse fixée par celle-ci.

La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une ou plusieurs actions sont conjointement détenues

ou si les titres de propriété de ces actions sont divisés, démembrés ou litigieux, les personnes invoquant un droit sur la/
les action(s) devront désigner un mandataire unique pour représenter la/les action(s) à l'égard de la Société. L'omission
d'une telle désignation impliquera la suspension de l'exercice de tous les droits attachés aux actions.

C. Gestion

Art. 7. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, composé

d'administrateurs qui ne sont pas nécessairement actionnaires de la Société. Les administrateurs seront élus par l'assem-
blée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat. Les administrateurs
seront élus pour un terme qui n'excédera pas six ans, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs aient
été élus. Les administrateurs sortant peuvent être réélus.

Toutefois, si la Société est constituée par un seul actionnaire ou s'il est constaté lors d'une assemblée des actionnaires

que toutes les actions émises par la Société sont détenues par un seul actionnaire, la Société pourra être administrée par
un seul administrateur et ce, jusqu'à la première assemblée des actionnaires faisant suite au moment de la constatation
par la Société que ses actions sont à nouveau détenues par plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires à la majorité simple des voix valablement

émises. Tout administrateur peut être démis de ses fonctions à tout moment avec ou sans justification par l'assemblée
générale des actionnaires à la majorité simple des voix valablement émises.

Si une personne morale est nommée au poste d'administrateur de la Société, cette personne morale devra désigner

un représentant permanent qui exercera le mandat au nom et pour le compte de cette personne morale. La personne
morale susvisée ne peut démettre son représentant permanent qu'à la condition de lui avoir déjà désigné un successeur.

Dans l'hypothèse où un poste d'administrateur devient vacant à la suite d'un décès, d'une démission ou autrement, les

administrateurs restants élus par l'assemblée générale des actionnaires pourront se réunir et élire un administrateur pour
remplir les fonctions attachées au poste devenu vacant jusqu'à la prochaine assemblée générale.

Art. 8. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président et peut choisir en son sein un ou plusieurs

vice-présidents. Il peut également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être un administrateur et qui peut être
chargé de dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration ou d'exécuter des tâches administratives
ou autres telles que décidées, de temps en temps, par le conseil d'administration.

Le président préside les réunions du conseil d'administration. En l'absence du président, les membres du conseil

d'administration peuvent désigner un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore, par un vote à la
majorité des administrateurs présents ou représentés lors de cette réunion.

Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans

l'avis de convocation. La ou les personnes convoquant l'assemblée déterminent l'ordre du jour. Un avis par écrit, télé-
gramme, télécopie ou e-mail contenant l'ordre du jour sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre heures
avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation
en cas d'assentiment préalable ou postérieur à la réunion, par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail de chaque adminis-
trateur. Une convocation spéciale n'est pas requise pour des réunions du conseil d'administration se tenant à des heures
et à des endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur peut se faire représenter en désignant par écrit ou par télégramme, télécopie ou e-mail un autre

administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut représenter plus d'un de ses collègues.

Le conseil d'administration ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est présente

ou représentée à une réunion du conseil d'administration. Si le quorum n'est pas obtenu une demi-heure après l'heure
prévue pour la réunion, les administrateurs présents peuvent ajourner la réunion en un autre endroit et à une date

39335

ultérieure. Les avis des réunions ajournées sont donnés aux membres du conseil d'administration par le secrétaire, s'il y
en a, ou à défaut par tout administrateur.

Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés à chaque réunion. Dans

l'hypothèse où, lors d'une réunion du conseil d'administration, il y a égalité de voix en faveur ou contre une résolution,
le président de la réunion aura une voix prépondérante.

Tout administrateur peut prendre part à une réunion du conseil d'administration au moyen d'une conférence télé-

phonique ou d'une vidéoconférence ou d'un équipement de communication similaire par lequel toutes les personnes
participant à la réunion peuvent s'entendre l'une l'autre sans discontinuité et permettant à chacune des personnes par-
ticipant à cette réunion d'y participer pleinement et activement. La participation à une réunion se tenant par les moyens
de communication susvisés vaut présence personnelle à cette réunion. Une réunion qui s'est tenue par les moyens de
communication susvisés sera censée s'être tenue au siège social de la Société.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil d'administration peut également être prise par voie

circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du
conseil d'administration sans exception. La date d'une telle décision est celle de la dernière signature.

Art. 9. Les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration sont signés par le président ou, en son absence,

par le président pro tempore qui aura assumé la présidence de cette réunion. Lorsque le conseil d'administration est
composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou ailleurs seront signés par

le président ou par le secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 10. Les administrateurs ne peuvent agir que dans le cadre de réunions du conseil d'administration régulièrement

convoquées, ou par confirmation écrite conformément à l'article 8 ci-dessus.

Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges pour pouvoir adopter les actes d'administration et

de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale sont de la compétence du conseil d'administration.

Art. 11. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature conjointe d'au moins deux adminis-

trateurs ou par la (les) autre(s) signature(s) de toute(s) autre(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de
signature aura été délégué par le conseil d'administration. Lorsque la Société est composée d'un seul administrateur, la
Société sera engagée par sa seule signature ou par la (les) autre(s) signature(s) de toute(s) autre(s) personne(s) à laquelle
(auxquelles) pareil pouvoir de signature aura été délégué par le seul membre du conseil d'administration.

Art. 12. Le conseil d'administration peut déléguer de manière générale ou ponctuellement la gestion journalière de la

Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, conformément à l'article 60 de la Loi
du 10 août 1915, telle que modifiée, sur les sociétés commerciales, à un directeur ou à un ou plusieurs comités, qu'ils
soient composés de ses propres membres ou non, ou à un ou plusieurs administrateurs, gérants ou autres mandataires
susceptibles d'agir seuls ou conjointement. Le conseil d'administration détermine l'étendue des pouvoirs, les conditions
du retrait et la rémunération attachées à ces délégations de pouvoir, y compris le pouvoir de subdéléguer.

Le conseil pourra également conférer des pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires ou représentants de son

choix.

Art. 13. Lorsque surgit le cas d'un conflit d'intérêts avec un administrateur, étant entendu que le simple fait que

l'administrateur soit l'administrateur d'un actionnaire ou d'une société affiliée d'un actionnaire n'est pas constitutif d'un
conflit d'intérêts, cet administrateur doit informer le conseil d'administration de tout conflit d'intérêts et ne pourra pas
prendre part au vote. Un administrateur ayant un conflit d'intérêts sur tout objet de l'ordre du jour doit déclarer ce
conflit d'intérêts au président avant que la réunion ne débute.

Tout administrateur ayant un intérêt personnel dans une transaction soumise pour approbation au conseil d'adminis-

tration opposé avec l'intérêt de la Société, devra être obligé d'informer le conseil et de faire enregistrer cette situation
dans le procès-verbal de la réunion. Il ne pourra pas prendre part aux délibérations se rapportant au point de l'ordre de
jour de la réunion pour lequel le conflit existe. Il pourra prendre part aux délibérations se rapportant aux autres points
inscrits à l'ordre du jour. A l'assemblée générale suivante, avant toute autre résolution soumise au vote, un rapport spécial
devra être établi sur toutes transactions dans lesquelles un des administrateurs peut avoir un intérêt personnel opposé
à celui de la Société.

D. Assemblées générales des actionnaires

Art. 14. L'assemblée générale des actionnaires représente l'ensemble de tous les actionnaires de la Société. Elle a les

pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société. Si la
Société ne possède qu'un seul actionnaire, cet actionnaire exercera les pouvoirs de l'assemblée générale des actionnaires.

L'assemblée générale des actionnaires est convoquée par le conseil d'administration.
Elle doit être obligatoirement convoquée lorsqu'un groupe d'actionnaires représentant au moins dix pour cent (10%)

du capital social de la Société en fait la demande auprès du conseil d'administration de la Société. Un groupe d'actionnaires
représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social de la Société peut requérir le conseil d'administration d'ajouter

39336

un ou plusieurs points à l'agenda de toute assemblée générale des actionnaires. Ces demandes devront être envoyées au
siège social de la Société par lettre recommandée avec accusé de réception au moins cinq (5) jour avant la date de
l'assemblée.

L'assemblée générale annuelle se réunit, conformément à la loi luxembourgeoise, au siège social de la Société ou à

tout autre endroit indiqué dans l'avis de convocation, le premier lundi du mois de juin de chaque année à 10 heures.

Si ce jour est un jour férié, légal ou bancaire, à Luxembourg, l'assemblée générale se tiendra le jour ouvrable luxem-

bourgeois suivant.

D'autres assemblées générales d'actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans les avis de convocation

respectifs.

Les actionnaires seront convoqués par un avis de convocation énonçant l'ordre du jour et envoyé par lettre recom-

mandée au moins huit jours avant l'assemblée à tout détenteur d'actions à son adresse portée au registre des actionnaires,
ou suivant toutes autres instructions données par cet actionnaire.

L'assemblée générale des actionnaires désignera son président et ce dernier présidera l'assemblée. Le président dési-

gnera un secrétaire qui sera chargé de dresser le procès-verbal de l'assemblée.

Les sujets traités lors d'une assemblée des actionnaires seront limitées aux sujets inscrits à l'ordre du jour (dans lequel

seront inscrits tous les sujets requis par la loi) et les transactions se rapportant à ces points.

Les actionnaires qui prennent part à l'assemblée par vidéoconférence ou par tout autre moyen de communication

permettant leur identification sont censés être présents pour la prise en compte des quorums de présence et de vote.
Les moyens de communication susvisés doivent permettre aux personnes participant à l'assemblée de s'entendre l'une
et l'autre sans discontinuité et de pleinement et activement à l'assemblée.

Chaque action donne droit à une voix lors de toute assemblée générale. Un actionnaire peut se faire représenter à

toute assemblée générale des actionnaires par mandat écrit par un mandataire qui n'a pas besoin d'être mandataire.

Tout actionnaire peut voter à l'aide des bulletins de vote en l'envoyant par courrier ou par fax au siège social de la

Société ou à l'adresse indiquée dans la convocation. Les actionnaires ne peuvent utiliser que les bulletins de vote qui lui
auront été envoyés par la Société et qui devront indiquer au moins l'endroit, la date et l'heure de l'assemblée, la propo-
sition soumise au vote de l'assemblée, et pour chaque proposition, trois cases à cocher permettant à l'actionnaire de
voter en faveur ou contre la proposition ou d'exprimer une abstention par rapport à chacune des propositions soumise
au vote, en cochant la case appropriée.

Les bulletins de vote n'indiquant ni vote en faveur, ni vote contre, ni abstention, seront déclarés nuls. La Société ne

tiendra compte que des bulletins de vote reçus avant la tenue de l'assemblée générale à laquelle ils se référent.

Les décisions de toute assemblée générale des actionnaires valablement convoquée seront adoptées à la majorité

simple des voix valablement exprimées, sauf lorsque ces décisions portent sur un amendement à apporter aux statuts,
dans le cas duquel ces décisions devront être adoptées à la majorité des deux tiers des voix valablement exprimées.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour pouvoir

prendre part aux assemblées générales.

Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et considèrent avoir été dûment convoqués et

informés de l'ordre du jour, l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocation.

E. Surveillance

Art. 15. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires qui peuvent être des action-

naires ou non. Le(s) commissaire(s) est (sont) désigné(s) et révoqué(s) par l'assemblée générale des actionnaires. La durée
de leur fonction ne peut excéder six (6) ans. Le(s) commissaire(s) peut (peuvent) être réélu(s) pour un nouveau mandat.
Lors de dépassement de certains seuils, le(s) commissaire(s) seront remplacé(s) le cas échéant par un ou plusieurs révi-
seurs d'entreprises.

F. Exercice financier - bénéfices

Art. 16. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un

décembre de la même année.

Art. 17. Sur les bénéfices annuels nets de la société, cinq pour cent (5 %) seront affectés à la réserve légale. Cette

affectation cessera d'être obligatoire dès que le montant atteindra dix pour cent (10%) du capital souscrit de la société
et aussi longtemps qu'il sera maintenu, comme cela est énoncé à l'article 5 des présentes ou comme le capital social
pourra le cas échéant être augmenté ou réduit tel que prévu à l'article 5 des présentes.

L'assemblée générale des actionnaires, sur recommandation du gérant, décidera la manière dont le restant des bénéfices

annuels nets sera affecté.

Des acomptes sur dividendes pourront être distribués par le conseil d'administration en observant les dispositions

légales.

39337

G. Liquidation

Art. 18. En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'opérera par un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas besoin

d'être actionnaires et qui peuvent être des personnes physiques ou morales. Ils sont nommé(s) par l'assemblée générale
qui déterminera les pouvoirs et rémunérations de chaque liquidateur.

Le produit net de la liquidation sera distribué par le(s) liquidateur(s) aux actionnaires, proportionnellement à leur

participation dans le capital social.

H. Modification des statuts

Art. 19. Les présents statuts pourront être modifiés, à tout moment par une assemblée générale des actionnaires

statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par l'article 67-1 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée,
concernant les sociétés commerciales.

I. Loi applicable

Art. 20. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi

du 10 août 1915, telle que modifiée, concernant les sociétés commerciales.

Les présents statuts ont été rédigés en anglais, suivi d'une version française. En cas de divergence entre les deux textes,

la version anglaise prévaudra.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2007.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2008.

Subscription

Toutes les trente et un mille (31.000) actions ont été souscrites par Bain Capital Fund VIII-E, L.P., prédéfinie.
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de trente et un mille euros (EUR

31.000) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à environ EUR 1.900,-.

Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août 1915,

telle que modifiée, concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu'elles sont remplies.

Résolutions de l'actionnaire unique

L'actionnaire unique, représentant l'intégralité du capital souscrit, a immédiatement pris les résolutions suivantes:

Première Résolution

L'actionnaire unique décide de fixer le nombre d'administrateurs à trois et d'élire les personnes suivantes au conseil

d'administration de la Société pour une période expirant à l'assemblée générale annuelle réunie pour approuver les
comptes de l'exercice social se terminant le 31 décembre 2012.

Les personnes suivantes ont été nommées Administrateurs:
1) Monsieur Michael Goss, gérant, né Great Bend, USA, le 29 décembre 1959, demeurant 3 Combo Parkway, CT

06880, Westport, USA;

2) Monsieur Sean Doherty, chef du département juridique, né à Groton, Connecticut, USA, le 30 septembre 1968,

demeurant au 111, Huntington Avenue, Boston, MA 02199 USA;

3) Madame Ailbhe Jennings, Directeur, née à Dublin, Irlande, le 27 mars 1963, demeurant au 17, rue du Verger, L-5372

Schuttrange, Grand-Duché du Luxembourg.

L'assemblée générale décide de nommer Madame Ailbhe Jennings comme présidente du conseil d'administration.

Deuxième résolution

L'actionnaire unique décide de nommer PricewaterhouseCoopers S.à r.l. dont le siège social se situe à 400, route

d'Esch, L-1471 Luxembourg, comme commissaire de la Société pour une période expirant à l'assemblée générale annuelle
réunie pour approuver les comptes de l'exercice social de l'année 2012.

Troisième résolution

Le siège social de la Société est fixé à 9a, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, Grand-Duché du Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date à la date susmentionnée.

39338

L'acte ayant été lu au comparant, connu du notaire instrumentant par son nom, prénom usuel, état civil et demeure,

le comparant a signé avec le notaire, le présent acte.

Signé: H. HOLLE et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 24 octobre 2007. Relation: LAC/2007/32428. — Reçu trois cent dix euros (310

EUR).

Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 23 octobre 2007.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008040816/242/559.
(070152454) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2007.

Obanosh, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, Place Winston Churchill.

R.C.S. Luxembourg B 44.378.

Les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 3-5, Place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg, le 14 avril 2008 à 10.00 heures, pour

délibérer sur l'ordre du jour conçu comme suit:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport du conseil d'administration et du rapport du commissaire aux comp-

tes pour l'exercice clos au 31 décembre 2007,

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2007 et affectation du résultat,
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes,
4. Nominations statutaires,
5. Divers.

Le Conseil d'administration.

Référence de publication: 2008037115/833/18.

Treetop Concentrated Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable,

(anc. Camfunds Concentrated Equity Sicav).

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 125.731.

Les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mardi 15 avril 2008 à 17.00 heures au siège social de la société, pour délibérer et voter sur l'ordre

du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d'Administration
2. Rapport du Réviseur d'Entreprises
3. Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 2007
4. Décharge à donner aux Administrateurs
5. Affectation du résultat
6. Nominations statutaires
7. Divers
Les actionnaires sont informés que l'Assemblée Générale Ordinaire n'a pas besoin de quorum pour délibérer vala-

blement. Les résolutions, pour être valables, devront réunir la majorité simple des voix des actionnaires présents ou
représentés à l'Assemblée.

Pour pouvoir assister à l'Assemblée, les propriétaires d'actions au porteur sont priés de déposer leurs actions au siège

social de la Société cinq jours francs avant la date fixée pour l'Assemblée.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008037098/584/25.

39339

RTL Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.

R.C.S. Luxembourg B 10.807.

Les actionnaires sont invités à assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mercredi 16 avril 2008 à 15.00 heures, au siège social (45 boulevard Pierre Frieden, L-1543 Luxem-

bourg-Kirchberg), pour délibérer sur l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d'administration et des réviseurs d'entreprises (sur les comptes sociaux et consolidés de

l'exercice 2007),

2. Approbation des comptes annuels sociaux et consolidés au 31 décembre 2007,
3. Affectation du résultat,
4. Décharge à donner aux administrateurs et au réviseur d'entreprises,
5. Nominations statutaires,
6. Divers.

Conformément à l'article 24 des statuts, le 9 avril 2008 au plus tard,
a) les propriétaires des titres nominatifs, qui désirent participer à l'assemblée générale aviseront la société de leur

intention de se prévaloir de leurs titres à l'assemblée générale; les procurations éventuelles devront parvenir au siège de
la société au plus tard le 9 avril 2008 (à l'attention de M. Edouard de Fierlant);

b) les propriétaires de titres au porteur qui désirent participer à l'assemblée générale auront à effectuer le dépôt de

leurs titres soit au siège social de la société, soit dans l'un des établissements bancaires suivants:

- au Grand-Duché de Luxembourg: DEXIA-B.I.L.
- en Belgique: ING

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008034805/1433/27.

DWS FlexProfit, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 113.388.

Die Anteilinhaber des DWS FlexProfit werden hiermit zur

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

eingeladen, die am 15. April 2008 um 10.30 Uhr in den Geschäftsräumen der Gesellschaft stattfindet.

Tagesordnung:

1. Bericht des Verwaltungsrates und des Wirtschaftsprüfers.
2. Genehmigung der vom Verwaltungsrat vorgelegten Bilanz sowie Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäfts-

jahr zum 31. Dezember 2007.

3. Entlastung des Verwaltungsrates.
4. Verwendung des Jahresergebnisses.
5. Bestellung des Wirtschaftsprüfers.
6. Statutarische Ernennungen.
7. Verschiedenes.

Zur Teilnahme an der ordentlichen Generalversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Antei-

linhaber berechtigt, die bis spätestens 11. April 2008 die Depotbestätigung eines Kreditinstitutes bei der Gesellschaft
einreichen, aus der hervorgeht, dass die Anteile bis zur Beendigung der Hauptversammlung gesperrt gehalten werden.
Anteilinhaber können sich auch von einer Person vertreten lassen, die hierzu schriftlich bevollmächtigt ist.

Die ordnungsgemäß einberufene Generalversammlung vertritt sämtliche Anteilinhaber. Die Anwesenheit einer Min-

destanzahl von Anteilinhabern ist nicht erforderlich. Beschlüsse werden mit einfacher Mehrheit der vertretenen Anteile
gefasst.

Luxemburg, im März 2008.

Der Verwaltungsrat.

Référence de publication: 2008037083/755/27.

39340

Sinbelux S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 77.968.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le mardi 22 avril 2008 à 11.30 heures au siège social avec pour

Ordre du jour:

1. Modification de l'article 4 de la société qui aura désormais la teneur suivante: «La société a pour objet exclusif, à

l'exclusion de toute activité commerciale, l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'une part d'instru-
ments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et d'autre part d'espèces
et d'avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.
D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute
opération ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de son
objet social de la manière la plus large, à condition que la société ne s'immisce pas dans la gestion des participations
qu'elle détient, tout en restant dans les limites de la Loi SPF.
Modification afférente de l'article des statuts.

2. Modification de l'article 5 des statuts de la société par ajout du paragraphe suivant:

«Il est expressément prévu que la titularité de chaque action représentative du capital social souscrit pourra être
exercée soit en pleine propriété, soit en usufruit par actionnaire dénommé «usufruitier» et en nue-propriété par
un autre actionnaire dénommé «nu-propriétaire».
Les droits attachés à la qualité d'usufruitier et conférés par chaque action sont déterminés ainsi qu'il suit:
- droits sociaux dans leur ensemble,
- droits de vote aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires,
- droit aux dividendes,
- droit préférentiel de souscription des actions nouvelles en cas d'augmentation de capital.
Les droits attachés à la qualité de nu-propriétaire et conférés par chaque action sont ceux qui sont déterminés par
le droit commun et en particulier le droit au produit de la liquidation de la société.
La titularité de l'usufruit ou de la nue-propriété des actions sera matérialisée et établie de la façon suivante:
- Si les actions sont nominatives, par inscription dans le registre des actionnaires:
- en regard du nom de l'usufruitier de la mention usufruit
- en regard du nom du nu-propriétaire de la mention nue-propriété
- Si les actions sont au porteur:
- par le manteau des actions à attribuer à l'usufruitier
- par les coupons des actions à attribuer à l'usufruitier

3. Refonte complète des statuts.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008036590/755/41.

DWS Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 74.377.

Die Anteilinhaber der SICAV DWS FUNDS werden hiermit zur

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

eingeladen, die am 15. April 2008 um 16.30 Uhr in den Geschäftsräumen der Gesellschaft stattfindet.

Tagesordnung:

1. Bericht des Verwaltungsrates und des Wirtschaftsprüfers.
2. Genehmigung der vom Verwaltungsrat vorgelegten Bilanz sowie Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäfts-

jahr zum 31. Dezember 2007.

3. Entlastung des Verwaltungsrates.
4. Verwendung des Jahresergebnisses.
5. Bestellung des Wirtschaftsprüfers.
6. Statutarische Ernennungen.

39341

7. Verschiedenes.

Zur Teilnahme an der ordentlichen Generalversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Antei-

Die ordnungsgemäß einberufene Generalversammlung vertritt sämtliche Anteilinhaber. Die Anwesenheit einer Min-

destanzahl von Anteilinhabern ist nicht erforderlich. Beschlüsse werden mit einfacher Mehrheit der vertretenen Anteile
gefasst.

Luxemburg, im März 2008.

Der Verwaltungsrat.

Référence de publication: 2008037085/755/27.

DWS Institutional, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 38.660.

Die Anteilinhaber der SICAV DWS INSTITUTIONAL werden hiermit zur

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

eingeladen, die am 15 April 2008 um 15.30 Uhr in den Geschäftsräumen der Gesellschaft stattfindet.

Tagesordnung:

1. Bericht des Verwaltungsrates und des Wirtschaftsprüfers.
2. Genehmigung der vom Verwaltungsrat vorgelegten Bilanz sowie Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäfts-

jahr zum 31. Dezember 2007.

3. Entlastung des Verwaltungsrates.
4. Verwendung des Jahresergebnisses.
5. Bestellung des Wirtschaftsprüfers.
6. Statutarische Ernennungen.
7. Verschiedenes.

Zur Teilnahme an der ordentlichen Generalversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Antei-

Die ordnungsgemäß einberufene Generalversammlung vertritt sämtliche Anteilinhaber. Die Anwesenheit einer Min-

destanzahl von Anteilinhabern ist nicht erforderlich. Beschlüsse werden mit einfacher Mehrheit der vertretenen Anteile
gefasst.

Luxemburg, im März 2008.

Der Verwaltungsrat.

Référence de publication: 2008037087/755/27.

Geyser S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 32, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 16.041.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont invités à assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires qui se tiendra le mercredi 16 avril 2008 à 15.00 heures au siège social à L-1840 Luxembourg, 32,

boulevard Joseph II, pour délibérer sur l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion présenté par le Conseil d'Administration,
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2007,
3. Répartition bénéficiaire,
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire réviseur,
5. Nominations statutaires,
6. Emoluments des administrateurs et du commissaire réviseur.

39342

Pour assister à cette assemblée, les actionnaires sont priés de se conformer aux dispositions de l'article onze des

statuts. Les propriétaires de titres nominatifs aviseront la société, cinq jours francs au moins avant la réunion, de leur
intention d'assister à l'assemblée.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008035593/21.

FPM Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 80.070.

Die Anteilinhaber der SICAV FPM FUNDS werden hiermit zur

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

eingeladen, die am 15. April 2008 um 10.00 Uhr in den Geschäftsräumen der Gesellschaft stattfindet.

Tagesordnung:

1. Bericht des Verwaltungsrates und des Wirtschaftsprüfers.
2. Genehmigung der vom Verwaltungsrat vorgelegten Bilanz sowie Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäfts-

jahr zum 31. Dezember 2007.

3. Entlastung des Verwaltungsrates.
4. Verwendung des Jahresergebnisses.
5. Bestellung des Wirtschaftsprüfers.
6. Statutarische Ernennungen.
7. Verschiedenes.

Zur Teilnahme an der ordentlichen Generalversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Antei-

Die ordnungsgemäß einberufene Generalversammlung vertritt sämtliche Anteilinhaber. Die Anwesenheit einer Min-

destanzahl von Anteilinhabern ist nicht erforderlich. Beschlüsse werden mit einfacher Mehrheit der vertretenen Anteile
gefasst.

Luxemburg, im März 2008.

Der Verwaltungsrat.

Référence de publication: 2008037089/755/27.

CapitalatWork Alternative Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 102.077.

Le Conseil d'Administration de CapitalatWork ALTERNATIVE FUND (ci-après la «Société») a l'honneur d'inviter les

actionnaires de la société à une

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la Société qui se tiendra le 15 avril 2008 à 15.00 heures à Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais, pour

délibérer sur l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Compte-rendus d'activité pour l'exercice se terminant le 31 décembre 2007.
2. Rapport du Réviseur d'Entreprises pour l'exercice se terminant le 31 décembre 2007.
3. Approbation des comptes de l'exercice se terminant le 31 décembre 2007.
4. Affectation du résultat de l'exercice se terminant le 31 décembre 2007.
5. Décharge aux Administrateurs pour l'exercice se terminant le 31 décembre 2007.
6. Renouvellement du mandat des Administrateurs.
7. Renouvellement du mandat du Réviseur d'Entreprises.
8. Divers.

Aucun quorum n'est requis pour l'Assemblée Générale Ordinaire et les décisions seront prises à la majorité simple

des actions présentes ou représentées et exprimées.

Chaque action a droit de vote.

39343

Les propriétaires d'actions au porteur, désirant participer à cette assemblée, devront déposer leurs actions cinq jours

ouvrables avant l'assemblée au siège social de la Société.

Tout actionnaire ne pouvant assister à cette assemblée peut voter par mandataire. A cette fin, des procurations sont

disponibles sur demande au siège social de la Société.

Afin d'être valables, les procurations dûment signées par les actionnaires devront être envoyées au siège social de la

Société, par fax au numéro +352 2488 8491 et par courrier à l'attention de Mme Géraldine Diseur au plus tard le 14 avril
2008 à 17.00 heures.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008038225/755/31.

PWM Vermögensfondsmandat - DWS, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 113.387.

Die Anteilinhaber des PWM Vermögensfondsmandat - DWS, SICAV werden hiermit zur

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

eingeladen, die am 15. April 2008 um 11.00 Uhr in den Geschäftsräumen der Gesellschaft stattfindet.

Tagesordnung:

1. Bericht des Verwaltungsrates und des Wirtschaftsprüfers.
2. Genehmigung der vom Verwaltungsrat vorgelegten Bilanz sowie Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäfts-

jahr zum 31. Dezember 2007.

3. Entlastung des Verwaltungsrates.
4. Verwendung des Jahresergebnisses.
5. Bestellung des Wirtschaftsprüfers.
6. Statutarische Ernennungen.
7. Verschiedenes.
Zur Teilnahme an der ordentlichen Generalversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Antei-

Die ordnungsgemäß einberufene Generalversammlung vertritt sämtliche Anteilinhaber. Die Anwesenheit einer Min-

destanzahl von Anteilinhabern ist nicht erforderlich. Beschlüsse werden mit einfacher Mehrheit der vertretenen Anteile
gefasst.

Luxemburg, im März 2008

Der Verwaltungsrat.

Référence de publication: 2008037096/755/27.

Belfil S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 12, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 86.819.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

des actionnaires qui se tiendra le 15 avril 2008 à 10.00 heures au siège social à Luxembourg pour délibérer de l'ordre

du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes,
2. Approbation des bilan, compte de pertes et profits et affectation des résultats au 31 décembre 2007,
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
4. Décision à prendre quant à l'article 100 sur les sociétés commerciales,
5. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008038214/788/17.

39344

Gorinvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R.C.S. Luxembourg B 66.735.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 16 avril 2008 à 15.00 heures au 4, rue Tony Neuman, L-2241 Luxembourg, et qui aura pour ordre du

jour:

Ordre du jour:

- Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes,
- Approbation du bilan et du compte pertes et profits arrêtés au 31 décembre 2007,
- Affectation du résultat,
- Quitus aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes,
- Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008037077/560/17.

Gepe Invest, Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 41.151.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu lundi 14 avril 2008 à 15.00 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2007.
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008039148/1267/15.

A.S.B. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8010 Strassen, 270, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 46.298.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mars 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008036822/3220/12.
Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2008, réf. LSO-CN03905. - Reçu 18,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080038879) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2008.

DVL.TV S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 9A, rue Robert Stumper.

R.C.S. Luxembourg B 56.229.

In the year two thousand and seven, on the twenty-seventh day of November.
Before the undersigned Maître Paul Bettingen, notary, residing in Niederanven (Grand Duchy of Luxembourg).

Was held:

An extraordinary general meeting of shareholders (the «General Meeting») of DVL.TV S.A., with registered office at

9A, rue Robert Stumper, L-2557 Luxembourg, registered with the Trade and Company Registry of Luxembourg under

39345

number B 56.229, incorporated by deed of M

Marthe Thyes-Walch, notary public residing in Luxembourg on the 5th

day of September 1996, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of 25 November 1996, number
608 (the «Company»). The articles of association were amended pursuant to:

- a deed of M

Paul Bettingen, notary public residing in Niederanven on 24 may 2006, published in the Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations of 26 August 2006, number 1623,

- a deed of M

Paul Bettingen, notary public residing in Niederanven on 25 July 2006, published in the Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations of 25 October 2006, number 1999,

- a deed of M

Paul Bettingen, notary public residing in Niederanven on 13 September 2006, published in the Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations of 21 November 2006, number 2171,

- a deed of M

Paul Bettingen, notary public residing in Niederanven on 22 January 2007, published in the Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations of 18 April 2007, number 636.

The General Meeting was opened by Mr Jean Stock, Company director, residing in Luxembourg, the chairman, who

appointed as secretary Mr Gérard Maîtrejean, lawyer, residing in Luxembourg. The General Meeting elected as scrutineer
Mr. Freddy Thyes, Company director, residing in Luxembourg, (the «Bureau»).

The Bureau of the General Meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to

state that:

I. The agenda of the meeting is the following:

Agenda:

1. Increase of the share capital of the Company by an amount of Twenty One Thousand One Hundred and Twenty

Two Euros (EUR 21,122.-) to bring its amount from One Hundred and Four Thousand Six Hundred and Sixty Six Euros
(EUR 104,666.-) to One Hundred and Twenty Five Thousand Seven Hundred and Eighty Eight Euros (EUR 125,788.-) by
the issuance of Six Thousand Ninety Three (6,093) Class F Shares, each with a nominal value of Two Euros (EUR 2.-) and
with a share premium of Four Hundred and Eighteen Euros (EUR 418.-) per share, and by the issuance of Four Thousand
Four Hundred and Sixty Eight (4,468) Class I Shares, each with a nominal value of Two Euros (EUR 2.-) and with a share
premium of Four Hundred and Eighteen Euros (EUR 418.-) per share, to be fully paid up in cash;

2. Waiver, by Mr Jean Stock and Mr Jean-Baptiste Stock of their preferential subscription rights in favour of SISAL S.A.

and approval of the subscriptions of SISAL S.A., OPK MEDIA HOLDING, MK2 S.A., Mrs Danièle Thoma, Mr Jacques
Neuen, Mr Gust Graas, Mr François Pfister, NEW MEDIA LUX S.A., Mr Freddy Thyes, Mrs Marthe Walch-Thyes, Mr
Jean Bernard Zeimet, BBK INVEST S.à r.l. and Mr Charles Ruppert to the newly issued shares of the Company by
contribution in cash in the following proportions and amounts:

List of Subscribers

Number of

Subscription

Subscribed

price in EUR

Class F Shares

Class I Shares

SISAL S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6,093

2,559,060.-

OPK MEDIA HOLDING . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2,643

1,110,060.-

MK2 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40,320.-

Danièle Thoma . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

366

153,720.-

Jacques Neuen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

240

100,800.-

Gust Graas . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

240

100,800.-

François Pfister . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

240

100,800.-

NEW MEDIA LUX S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20,160.-

Freddy Thyes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120

50,400.-

Marthe Walch-Thyes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120

50,400.-

Jean Bernard Zeimet . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40,320.-

BBK INVEST S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28,140.-

Charles Ruppert . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

192

80,640.-

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6,093

4,468

4,435,620.-

3. Subsequent modification and restatement of Article 5.1. of the articles of association of the Company that shall now

read as follows:

«5.1. The Company's corporate capital is fixed at One Hundred and Twenty Five Thousand Seven Hundred and Eighty

Eight Euros (EUR 125,788.-) represented by Thirty Six Thousand Two Hundred and Eighty Three (36,283) Class F Shares
with a par value of Two Euros (EUR 2.-) each, all fully subscribed and entirely paid up and Twenty Six Thousand Six
Hundred and Eleven (26,611) Class I Shares of Two Euros (EUR 2.-) each, all fully subscribed and entirely paid up.»

4. Amendment of the definition of the First Stock Option Plan that will henceforth read as follows:

39346

«First Stock Option Plan» means the first stock option plan to be set-up by the Company providing for the allocation

of Class M Shares representing a maximum of 5,000 M Shares to certain members of the executive committee and key
employees of the Company;

5. Amendment of the definition of Class M Shares that will henceforth read as follows:
«Class M Shares» means the non-voting Shares to be issued within the framework of the Stock Option Plan;
6. Determination of the rights that will be attached to the Class M Shares that might be issued by the Company, through

the amendment of Article 5.3., of Article 7.5., of Article 10.2. and of Article 15.2. of the Company's articles of association
as follows:

« 5.3. Shares.
5.3.1. Voting rights
Subject to the relevant provisions of the law of 10 August 1915 on commercial companies as amended, the Class M

Shares shall not be entitled to a voting right until the Shares are listed on a stock exchange.

The Class I Shares and the Class F Shares shall be entitled to the same voting rights.
5.3.2. Form of the Shares
The Shares shall be in registered form only.
The Company shall consider the person in whose name the Shares are registered in the register of shareholders as

the owner of such Shares.

Certificates stating such inscription shall be delivered to the Shareholder.
Transfer of Shares shall be evidenced by a declaration of transfer inscribed in the register of Shareholders, dated and

signed by the transferor and the transferee or by persons holding suitable powers of attorney as at therefore.»

«7.5. Subject to Article 5.3.1., each Share is entitled to one vote. A Shareholder may act at any meeting of Shareholders

by appointing another person as his proxy in writing or by fax or telegram or telex or email. Except as otherwise required
by the Articles of Association, resolutions to be taken at a general meeting of the Shareholders duly convened will be
passed under the conditions of a quorum and majority legally required at the time the general meeting of the Shareholders
is held.»

«10.2. Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by fax, or telegram

or telex or email another director as his proxy. No director can be appointed as proxy to represent more than one
director. The proxy shall be mentioned in the minutes of the board of directors and confirmed in writing. The use of
video conferencing equipment and conference call shall be allowed and the directors using this technology shall be deemed
to be present and shall be authorised to vote by video or by phone. After deliberation, votes may also be cast in writing
or by fax or telegram or telex or by telephone provided in such latter event such vote is confirmed in writing.»

«15.2. Dividends
After allocation of the profit to the legal reserve pursuant to Article 15.1., preferential and recoverable dividends

corresponding to 2 per cent of their nominal value, shall be distributed or accrued, in respect of each financial year of
the Company, pari passu, to the holders of Class M Shares, payable by fully closed year, for the first accounting year pro
rata temporis and for the last time for the accounting year ended before the earlier of (i) the listing of the Shares on a
stock exchange and (ii) the dissolution of the Company.

Thereafter, any Share, including, for the avoidance of doubt any Class M Share, shall proportionally be entitled to the

remainder of the profit of the Company.

Subject to this Article 15.2., the general meeting of the Shareholders, upon recommendation of the board of directors,

shall determine how the annual net profits shall be disposed of and may declare from time to time ordinary dividends
without ever exceeding the amounts proposed by the board of directors.

Interim dividends may be distributed, subject to the conditions laid down by law, upon decision of the board of directors

and report by the statutory auditor(s).»

7. Reduction of the current authorized capital to a total amount of One Hundred and Twenty Five Thousand Seven

Hundred and Eighty Eight Euros (EUR 125,788.-) and creation of a new authorized capital in the amount of Ten Thousand
Euros (EUR 10,000.-) and authorization to the board of directors to issue up to Five Thousand 5,000) new Class M Shares
in the framework of the First Stock Option Plan without necessarily reserving a preferential subscription right for the
existing shareholders and subsequent amendment of Article 5.2. of the articles of association that will read as follows:

«5.2. The board of directors is authorized, during a period of five years, ending on 24 May 2011, to increase in one or

several operation(s) the subscribed capital within the limits of the authorized capital up to a total amount of Two Hundred
and Sixty-One Thousand Five Hundred Seventy Six Euros (EUR 261,576.-) by the creation of:

- Class M Shares for a maximum aggregate nominal value of Ten Thousand Euros (EUR 10,000.-) by the issuance of

Class M Shares, during a period of five years, ending on 24 May 2011;

- Class I or Class F Shares for a maximum aggregate nominal value of One Hundred and Twenty Five Thousand Seven

Hundred and Eighty Eight Euros (EUR 125,788.-) during a period of five years, ending on 26 November 2012.

39347

Such increased amount of capital may be subscribed and issued with or without an issue premium, as the board of

directors may from time to time determine. The board of directors is specially authorised to proceed to such issues
without reserving for the existing Shareholders a preferential right to subscribe to the Shares issued.

More specifically the board of directors is authorized and empowered to realise any increase of the corporate capital

within the limits of the authorized share capital in one or several successive operation(s), against payments in cash or in
kind, by conversion of claims, integration of reserved profits or in any other manner and to determine the place and date
of the issue or the successive issues, the issue price, the terms and conditions of the subscription of and paying up on the
new Shares.

The board of directors may delegate to any duly authorised director or officer of the Company, or to any other duly

authorised person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such
increased amount of capital.»

8. Amendment of Article 3 of the Company's articles of association, the corporate object, in order to suppress any

reference to the law of 31st July 1929 so that Article 3 shall henceforth read as follows:

« Art. 3. Object. The object of the Company is to carry out the study, research and development, as well as the drafting,

production, post-production, preparation, exploitation, broadcasting and distribution of any creative works, including but
not limited to literature, any other kind of artistic works, music, audiovisual works of any kind, produced or distributed
by any means whether existing or future.

The Company may carry out, either alone or in association or joint-venture with third parties, any technical, com-

mercial or financial activity having a direct or indirect connection with the operations detailed in the paragraph above,
either on its own behalf and / or in the interest of third parties.

The Company may further carry out any transactions on real estate or on movable property, including renting, leasing

or buying such property.

Where it is deemed useful for the implementation and the development of its corporate object, the Company may

also take any action in any domain which is not expressly mentioned in these Articles of Association, including taking
participations and holding any kind of interest in other Luxembourg or foreign companies having a similar, related or
complementary object.

The Company may borrow in any form and proceed to the issue of bonds, whether convertible or not, either by

means of public or private placement, debentures as well as any other debt instruments.

The Company may also grant, directly or indirectly, assistance to affiliated or group companies, take any controlling

and/or supervisory measures and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and deve-
lopment of its purposes.»

9. Modification of Article 8 of the Company's articles of association that shall now read as follows:
« Art. 8. Annual general meeting of shareholders. The annual general meeting of shareholders shall be held, in accor-

dance with Luxembourg law, at the registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be
specified in the notice of meeting on the first Monday of the month of June, at 2 pm.

If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following

bank business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the board of
directors, exceptional circumstances so require.

Other meetings of shareholders, ordinary and extraordinary, may be held at such place and time as may be specified

in the respective notice of meetings. They may be held at the registered office or in any other place.»

10. Miscellaneous.
II. The shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxyholders of the
represented shareholders, the Bureau and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present

General Meeting, so that the General Meeting can validly decide on all the items of the agenda.

After the foregoing has been approved, the General Meeting takes unanimously the following resolutions:

First resolution

The General Meeting notes that Mrs Danièle Thoma, residing at 17, boulevard de Suisse, MC-98000, Monaco and OPK

MEDIA HOLDING, a company incorporated in the British Virgin Islands, having its registered office at Akara Bldg., 24
De Castro Street, Wickhams Cay 1, Road Town, Tortola, British Virgin Islands have experienced some technical difficulties
in wiring the funds required for the subscription of their respectively new Three Hundred and Sixty Six (366) and Two
Thousand Six Hundred and Forty Three (2,643) Class I Shares in the Company prior to today's meeting.

Mrs Danièle Thoma having expressed her intention to exercise its preferential subscription right, i.e. to subscribe for

Three Hundred and Sixty Six (366) new Class I Shares (the «Thoma Additional Shares») for a total subscription price of
One Hundred and Fifty Three Thousand Seven Hundred and Twenty Euros (EUR 153,720.-) on a later stage and OPK
MEDIA HOLDING having expressed its intention to exercise its preferential subscription right, i.e. to subscribe for Two

39348

Thousand Six Hundred and Forty Three (2,643) new Class I Shares (the «OPK Additional Shares») for a total subscription
price of One Million One Hundred Ten Thousand Sixty Euros (EUR 1,110,060.-) on a later stage, the General Meeting
decides:

- with a view to allow Mrs Danièle Thoma and OPK MEDIA HOLDING to exercise their preferential subscription

rights for the purpose of participating in the current financing round, to approve the issue by the board of directors, using
the procedure of the authorized capital, of the Thoma Additional Shares to Mrs. Danièle Thoma and OPK Additional
Shares to OPK MEDIA HOLDING for a subscription price of Four Hundred and Twenty Euros (EUR 420.-) per share;
such shares to be issued within Thirty (30) days following the receipt of the subscription price by the Company; and

- to increase the share capital of the Company by an amount of Fifteen Thousand One Hundred and Four Euros (EUR

15,104.-) to bring its amount from One Hundred and Four Thousand Six Hundred and Sixty Six Euros (EUR 104,666.-)
to One Hundred and Nineteen Thousand Seven Hundred and Seventy Euros (EUR 119,770.-) by the issuance of Six
Thousand Ninety Three (6,093) Class F Shares, each with a nominal value of Two Euros (EUR 2.-) and with a share
premium of Four Hundred and Eighteen Euros (EUR 418.-) per share, and by the issuance of One Thousand Four Hundred
and Fifty Nine (1,459) Class I Shares, each with a nominal value of Two Euros (EUR 2.-) and with a share premium of
Four Hundred and Eighteen Euros (EUR 418.-) per share, to be fully paid up in cash.

Intervention - Subscription - Payment

Thereupon, Mr Jean Stock and Mr Jean-Baptiste Stock having waived their preferential subscription rights in favour of

SISAL S.A., the General Meeting resolves to approve the subscription of the newly issued shares by the following persons
and companies in the following amounts and proportions:

- SISAL S.A., a société anonyme organized under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered

office at 43, rue Siggy vu Letzebuerg, L-1933 Luxembourg, hereby represented by two directors, Jean and Jean-Baptiste
Stock, declares to subscribe to Six Thousand Ninety Three (6,093) new Class F Shares of the Company and to pay them
fully by contribution in cash of an amount of Twelve Thousand One Hundred and Eighty Six Euros (EUR 12,186.-) and to
pay up a total share premium amounting to Two Million Five Hundred and Forty Six Thousand Eight Hundred and Seventy
Four Euros (EUR 2,546,874.-);

- MK2 S.A., a company incorporated in France, having its registered office at 55, rue de la Traversière, F-75012 Paris,

hereby represented by Mr Jean Stock, company director, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy under private seal
declares to subscribe to Ninety Six (96) new Class I Shares of the Company and to pay them fully by contribution in cash
of an amount of One Hundred and Ninety Two Euros (EUR 192.-) and to pay up a total share premium amounting to
Forty Thousand One Hundred and Twenty Eight Euros (EUR 40,128.-);

- Mr Jacques Neuen, residing at 286, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, declares to subscribe to Two

Hundred and Forty (240) new Class I Shares of the Company and to pay them fully by contribution in cash of an amount
of Four Hundred and Eighty Euros (EUR 480) and to pay up a total share premium amounting to One Hundred Thousand
Three Hundred and Twenty Euros (EUR 100,320.-);

- Mr Gust Graas, residing at 45, rue de Golf, L-1638 Senningerberg, hereby represented by Mr Jacques Neuen by virtue

of a proxy under private seal declares to subscribe to Two Hundred and Forty (240) new Class I Shares of the Company
and to pay them fully by contribution in cash of an amount of Four Hundred and Eighty Euros (EUR 480.-) and to pay up
a total share premium amounting to One Hundred Thousand Three Hundred and Twenty Euros (EUR 100,320.-);

- Mr François Pfister, residing at 21, rue du Cimitière, L-8286 Kehlen, hereby represented by Mr Charles Ruppert by

virtue of a proxy under private seal declares to subscribe to Two Hundred and Forty (240) new Class I Shares of the
Company and to pay them fully by contribution in cash of an amount of Four Hundred and Eighty Euros (EUR 480.-) and
to pay up a total share premium amounting to One Hundred Thousand Three Hundred and Twenty Euros (EUR
100,320.-);

- NEW MEDIA LUX S.A., a société anonyme organised under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its

registered office at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, hereby represented by Mr Charles Ruppert by
virtue of a proxy under private seal declares to subscribe to Forty Eight (48) new Class I Shares of the Company and to
pay them fully by contribution in cash of an amount of Ninety Six Euros (EUR 96.-) and to pay up a total share premium
amounting to Twenty Thousand Sixty Four Euros (EUR 20,064.-);

- Mrs Marthe Walch-Thyes, residing at 47, avenue du X Septembre, L-2551 Luxembourg, hereby represented by Mr

Freddy Thyes by virtue of a proxy under private seal declares to subscribe to One Hundred and Twenty (120) new Class
I Shares of the Company and to pay them fully by contribution in cash of an amount of Two Hundred and Forty Euros
(EUR 240.-) and to pay up a total share premium amounting to Fifty Thousand One Hundred and Sixty Euros (EUR
50,160.-);

- Mr Freddy Thyes, residing at 47, avenue du X Septembre, L-2551 Luxembourg declares to subscribe to One Hundred

and Twenty (120) new Class I Shares of the Company and to pay them fully by contribution in cash of an amount of Two
Hundred and Forty Euros (EUR 240.-) and to pay up a total share premium amounting to Fifty Thousand One Hundred
and Sixty Euros (EUR 50,160.-);

- Mr Jean-Bernard Zeimet, residing at 51-53, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, hereby represented by Mr Jean Stock

by virtue of a proxy under private seal declares to subscribe to Ninety Six (96) new Class I Shares of the Company and

39349

to pay them fully by contribution in cash of an amount of One Hundred and Ninety Two Euros (EUR 192.-) and to pay
up a total share premium amounting to Forty Thousand One Hundred and Twenty Eight Euros (EUR 40,128.-);

- BBK INVEST S.à r.l., a société à responsabilité limitée organized under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,

having its registered office at 47, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg, hereby represented by its sole manager, Mr Jean-
Baptiste Stock, declares to subscribe to Sixty Seven (67) new Class I Shares of the Company and to pay them fully by
contribution in cash of an amount of One Hundred and Thirty Four Euros (EUR 134.-) and to pay up a total share premium
amounting to Twenty Eight Thousand and Six Euros (EUR 28,006.-);

- Mr Charles Ruppert declares to subscribe to One Hundred and Ninety Two (192) new Class I Shares of the Company

and to pay them fully by contribution in cash of an amount of Three Hundred and Eighty Four Euros (EUR 384.-) and to
pay up a total share premium amounting to Eighty Thousand Two Hundred and Fifty Six Euros (EUR 80,256.-).

The said proxies, signed ne varietur by the appearing parties and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

The amount of Three Million One Hundred and Seventy One Thousand Eight Hundred and Forty Euros (EUR

3,171,840.-) is from now on at the disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary,
by means of a bank certificate.

Second resolution

As a consequence of the preceding resolutions, the General Meeting resolves to restate Article 5.1. of the Company's

articles of association that shall now read as follows:

«5.1. The Company's corporate capital is fixed at One Hundred and Nineteen Thousand Seven Hundred and Seventy

Euros (EUR 119,770.-) represented by Thirty Six Thousand Two Hundred and Eighty Three (36,283) Class F Shares with
a par value of Two Euros (EUR 2.-) each, all fully subscribed and entirely paid up and Twenty Three Thousand Six Hundred
and Two (23,602) Class I Shares of Two Euros (EUR 2.-) each, all fully subscribed and entirely paid up.»

Third resolution

The General Meeting resolves to amend the definition of First Stock Option Plan that will henceforth read as follows:
«First Stock Option Plan» means the first stock option plan to be set-up by the Company providing for the allocation

of Class M Shares representing a maximum of 5000 Class M Shares to key employees, certain members of the Executive
and Strategic Committees, certain Board Members and independent professionals regularly working with the Company,
as part of their remuneration.

Fourth resolution

The General Meeting resolves to amend the definition of Class M Shares that will henceforth read as follows:
«Class M Shares» means the non-voting Shares to be issued within the framework of the Stock Option Plan.

Fifth resolution

The General Meeting resolves to define the rights that will be attached to the Class M Shares and decides to amend

Article 5.3, Article 7.5 and Article 15.2 of the Company's articles of association as follows:

«5.3.Shares
5.3.1. Voting rights
Subject to the relevant provisions of the law of 10 August 1915 on commercial companies as amended, the Class M

Shares shall not be entitled to a voting right until the Shares are listed on a stock exchange.

the owner of such Shares.

Certificates stating such inscription shall be delivered to the Shareholder.
Transfer of Shares shall be evidenced by a declaration of transfer inscribed in the register of Shareholders, dated and

signed by the transferor and the transferee or by persons holding suitable powers of attorney to act therefore.»

«7.5. Subject to Article 5.3.1., each Share is entitled to one vote. A Shareholder may act at any meeting of Shareholders

«10.2. Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by fax, or telegram

39350

to be present and shall be authorized to vote by video or by phone. After deliberation, votes may also be cast in writing
or by fax or telegram or telex or email or by telephone provided in such latter event such vote is confirmed in writing.»

«15.2. Dividends
After allocation of the profit to the legal reserve pursuant to Article 15.1., preferential and recoverable dividends

corresponding to two per cent of their nominal value, shall be distributed or accrued, in respect of each financial year of
the Company, pari passu, to the holders of Class M Shares, payable by fully closed year, for the first accounting year pro
rata temporis and for the last time for the accounting year ended before the earlier of (i) the listing of the Shares on a
stock exchange and (ii) the dissolution of the Company.

Thereafter, any Share, including, for the avoidance of doubt any Class M Share, shall proportionally be entitled to the

remainder of the profit of the Company.

Subject to this Article 15.2., the general meeting of the Shareholders, upon recommendation of the board of directors,

shall determine how the annual net profits shall be disposed of and may declare from time to time ordinary dividends
without ever exceeding the amounts proposed by the board of directors.

Interim dividends may be distributed, subject to the conditions laid down by law, upon decision of the board of directors

and report by the statutory auditor(s).»

Sixth resolution

On the view of a report prepared by the board of directors pursuant to Article 32-3 (5) of the law of 10 August 1915

on commercial companies as amended, the General Meeting Resolves to reduce the current authorized capital to a total
amount of One Hundred and Twenty Five Thousand Seven Hundred and Eighty Eight Euros (EUR 125,788.-), to create
a new authorized capital in the amount of Ten Thousand Euros (EUR 10,000.-) and to authorize the board of directors
to issue up to Five Thousand (5,000) new Class M Shares in the framework of the First Stock Option Plan without
necessarily reserving a preferential subscription right for the existing shareholders and to amend subsequently Article
5.2. of the articles of association that will read as follows:

«5.2. The board of directors is authorized, during a period of five years, to increase in one or several operation(s) the

issued and subscribed capital within the limits of the authorized capital up to a total amount of One Hundred and Thirty
Five Thousand Seven Hundred and Eighty Eight Euros (135,788.-), including for the avoidance of doubt the issued and
subscribed capital, by the creation of:

- Class M Shares for a maximum aggregate nominal value of Ten Thousand Euros (EUR 10,000.-) by the issuance of

Class M Shares, including for the avoidance of doubt the share capital then in issue and represented by the Class M Shares
during a period of five years, ending on 26 November 2012;

- Class I or Class F Shares for a maximum aggregate nominal value of One Hundred and Twenty Five Thousand Seven

Hundred and Eighty Eight Euros (EUR 125,788.-) including for the avoidance of doubt the share capital then in issue and
represented by the Class F Shares and Class I Shares, during a period of five years, ending on 24 May 2011.

Such increased amount of capital may be subscribed and issued with or without an issue premium, as the board of

More specifically the board of directors is authorized and empowered to realise any increase of the corporate capital

The board of directors may delegate to any duly authorized director or officer of the Company, or to any other duly

authorised person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such
increased amount of capital.»

Seventh resolution

The General Meeting resolves to amend the corporate object in order to suppress any reference to the law of 31st

July 1929 so that Article 3 shall henceforth read as follows:

« Art. 3. Object. The object of the Company is to carry out the study, research and development, as well as the drafting,

The Company may carry out, either alone or in association or joint-venture with third parties, any technical, com-

mercial or financial activity having a direct or indirect connection with the operations detailed in the paragraph above,
either on its own behalf and / or in the interest of third parties.

The Company may further carry out any transactions on real estate or on movable property, including renting, leasing

or buying such property.

Where it is deemed useful for the implementation and the development of its corporate object, the Company may

also take any action in any domain which is not expressly mentioned in these Articles of Association, including taking

39351

participations and holding any kind of interest in other Luxembourg or foreign companies having a similar, related or
complementary object.

The Company may borrow in any form and proceed to the issue of bonds, whether convertible or not, either by

means of public or private placement, debentures as well as any other debt instruments.

The Company may also grant, directly or indirectly, assistance to affiliated or group companies, take any controlling

and/or supervisory measures and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and deve-
lopment of its purposes.»

Eighth resolution

The General Meeting resolves to amend Article 8 of the Company's articles of association that shall now read as

follows:

« Art.8. Annual general meeting of shareholders. The annual general meeting of shareholders shall be held, in accor-

If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following

bank business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the board of
directors, exceptional circumstances so require.

Other meetings of shareholders, ordinary and extraordinary, may be held at such place and time as may be specified

in the respective notice of meetings. They may be held at the registered office or in any other place.»

Ninth resolution

The General Meeting resolves to amend Article 6 of the Company's articles of association by adding a new paragraph

so that Article 6 shall now read as follows:

« Art. 6. Increase or reduction of capital. The issued and authorized share capital of the Company may be increased

or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of
association of the Company, as prescribed in Article 7 hereof.

Subject to the provisions of Article 5.2., each Shareholder shall have the right to maintain its respective percentage

holding in the Company's equity. Accordingly, the Parties shall procure, with respect to any issuance of Shares or securities
entitling their holders, immediately or at a future date, to a share («quotité») in the capital of the Company, that each
Shareholder be put in a position to maintain its percentage holding in the Company's equity at the same level as imme-
diately prior to such issuance.»

There being no further business, the General Meeting is terminated.

Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of the present increase of capital, are estimated approximately fifty-
two thousand euros (€ 52,000.-).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-sept novembre.
Par-devant, Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven (Grand-Duché de Luxembourg).

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'«Assemblée Générale») de la société anonyme DVL.TV S.A.,

ayant son siège social établi au 9A, rue Robert Stumper, L-2557 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 56.229, constituée par acte notarié de Maître Marthe Thyes-Walch, notaire
résidant à Luxembourg, le 5 septembre 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 25 novembre
1996, numéro 608 (la «Société»). Les statuts ont été modifiés:

- suivant acte reçu par le notaire Maître Paul Bettingen, de résidence à Niederanven, en date du 24 mai 2006, publié

au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1623, du 26 août 2006,

- suivant acte reçu par le notaire Maître Paul Bettingen, de résidence à Niederanven, en date du 25 juillet 2006, publié

au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1999, du 25 octobre 2006,

- suivant acte reçu par le notaire Maître Paul Bettingen, de résidence à Niederanven, en date du 13 septembre 2006,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2171, du 21 novembre 2006,

39352

- suivant acte reçu par le notaire Maître Paul Bettingen, de résidence à Niederanven, en date du 22 janvier 2007, publié

au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 636, du 18 avril 2007.

L'Assemblée Générale est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean Stock, administrateur, demeurant à Luxem-

bourg, qui désigne comme secrétaire Monsieur Gérard Maîtrejean, avocat, demeurant à Luxembourg, l'Assemblée
Générale choisit comme scrutateur Monsieur Freddy Thyes, administrateur, demeurant à Luxembourg (le «Bureau»).

Le Bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente Assemblée Générale a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de vingt et un mille cent vingt-deux euros (EUR 21.122,-)

en vue de porter son montant de cent quatre mille six cent soixante-six euros (EUR 104.666,-) à cent vingt-cinq mille
sept cent quatre-vingt-huit euros (EUR 125.788,-) par l'émission de six mille quatre-vingt-treize (6.093) actions de classe
F, chacune d'une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) et une prime d'émission de quatre cent dix-huit euros (EUR
418,-) par action, et par l'émission de quatre mille quatre cent soixante-huit (4.468) actions de classe I, chacune d'une
valeur nominale de deux euros (EUR 2) et une prime d'émission de quatre cent dix-huit euros (EUR 418,-) par action, à
libérer entièrement par un apport en numéraire;

2. Renonciation par Monsieur Jean Stock et Monsieur Jean-Baptiste Stock à leurs droits préférentiels de souscription

en faveur de SISAL S.A. et approbation des souscriptions de SISAL S.A., OPK MEDIA HOLDING, MK2 S.A., Madame
Danièle Thoma, Monsieur Jacques Neuen, Monsieur Gust Graas, Monsieur François Pfister, NEW MEDIA LUX S.A.,
Monsieur Freddy Thyes, Madame Marthe Walch-Thyes, Monsieur Jean Bernard Zeimet, BBK INVESt S.à r.l. et Monsieur
Charles Ruppert aux nouvelles actions de la Société par apports en numéraire, dans les proportions et montants suivants:

Souscripteurs

Montant des

Valeur totale

actions souscrites

de l'apport

de classe F

de classe I

en EUR

SISAL S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.093

2.559.060,-

OPK MEDIA HOLDING . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.643

1.110.060,-

MK2 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40.320,-

Danièle Thoma . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

366

153.720,-

Jacques Neuen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

240

100.800,-

Gust Graas . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

240

100.800,-

François Pfister . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

240

100.800,-

NEW MEDIA LUX S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20.160,-

Freddy Thyes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120

50.400,-

Marthe Walch-Thyes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120

50.400,-

Jean Bernard Zeimet . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40.320,-

BBK INVEST S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28.140,-

Charles Ruppert . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

192

80.640,-

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.093

4.468

4.435.620,-

3. Modification subséquente et réécriture de l'article 5.1 des statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:
«5.1. Le capital social souscrit de la Société est fixé à cent vingt-cinq mille sept cent quatre-vingt-huit euros (EUR

125.788,-) représenté par trente-six mille deux cent quatre-vingt-trois (36.283) Actions de Classe F ayant une valeur
nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune et vingt-six mille six cent onze (26.611) Actions de Classe I ayant une valeur
nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune, toutes entièrement souscrites et intégralement libérées.»

4. Amendement de la définition du Premier Plan de Stock-Option qui doit dorénavant être lue comme suit:
«Premier Plan de Stock-Option» signifie le premier plan de stock-option à mettre en place par la Société et prévoyant

la distribution des Actions de Classe M représentant un maximum de 5.000 Actions de Classe M à certains membres du
comité exécutif et à certains employés importants de la Société;

5. Amendement de la définition des Actions de Classe M qui doit dorénavant être lue comme suit:
«Actions de Classe M» signifie les Actions sans droit de vote émises dans le cadre du Premier Plan de Stock-Option;
6. Détermination des droits attachés aux Actions de Classe M qui peuvent être émises par la Société, par l'amendement

de l'article 5.3., de l'article 7.5., de l'article 10.2. et de l'article 15.2. des statuts de la Société comme suit:

«5.3. Actions
5.3.1. Droits de vote
Sous réserve des dispositions applicables de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée,

les Actions de Classe M ne seront pas assorties de droit de vote et ce, jusqu'à ce que les Actions soient cotées en bourse.

Les Actions de Classe F et les Actions de Classe I seront assorties des mêmes droits de vote.

39353

5.3.2. Forme des Actions
Les Actions seront uniquement nominatives.
La Société reconnaît la personne au nom de laquelle les Actions sont enregistrées dans le registre des actionnaires

comme propriétaire de ces Actions.

Des certificats portant de telles inscriptions seront délivrés au Actionnaire.
La cession d'Actions nominatives sera materialisée par une déclaration de cession inscrite au registre des Actionnaires,

datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par toutes personnes dûment mandatées à cet effet.»

«7.5. Sous réserve de l'Article 5.3.1., chaque Action ordinaire donne droit à une voix. Un Actionnaire peut agir à toute

assemblée des Actionnaires en désignant une autre personne comme mandataire, par écrit, par fax, par télégramme ou
par télex ou par email. Sauf stipulations contraires des Statuts, les décisions à prendre lors d'une assemblée générale des
Actionnaires dûment convoquée seront prises selon les conditions de quorum et de majorité légalement requises au
moment où l'assemblée générale des Actionnaires est tenue.»

«10.2. Chaque administrateur peut agir à toute réunion du conseil d'administration en nommant un autre administra-

teur par écrit, par fax, par télégramme ou par télex ou par email, en tant que mandataire. Aucun administrateur ne peut
être nommé comme mandataire pour représenter plus d'un administrateur. Le mandat sera indiqué dans les minutes du
conseil d'administration et confirmé par écrit. L'utilisation d'équipement pour conférences vidéo et conférences télé-
phoniques est autorisée et les administrateurs utilisant ces technologies sont présumés être présents et seront autorisés
à voter par vidéo ou par téléphone. Après délibération, les votes pourront aussi être exprimés par écrit, fax, télégramme,
télex ou par téléphone, sous la condition que dans ce dernier cas le vote soit confirmé par écrit.»

«15.2. Dividendes
Après l'allocation des résultats à la réserve légale selon l'Article 15.1., les dividendes préférentielles et récupérables

correspondant à 2 pourcent de leur valeur nominale, seront distribuées lors de leur apparition, en respectant chaque
exercice financière de la Société, pari passu, aux détenteurs des Actions de Classe M, à la charge de l'année entièrement
terminée, par l'exercice social pro rata temporis et pour la dernière fois par l'exercice sociale terminée précédente à (i)
la cotation des Actions à la bourse ou (ii) la dissolution de la Société.

Cependant, quelle conque Action, afin d'éviter d'un doute, Action de Classe M comprise, sera proportionnellement

disposée au solde du bénéfice de la Société.

Sous réserve de l'Article 15.2., l'assemblée générale des Actionnaires, sur recommandation du conseil d'administration,

déterminera de quelle façon il sera disposé du solde du bénéfice annuel net et pourra déclarer de temps à autre des
dividendes ordinaires sans jamais excéder les montants proposés par le conseil d'administration.

Des dividendes intermédiaires pourront être distribués, sous réserve des conditions prévues par la loi, sur décision

du conseil d'administration et suivant rapport du/des commissaire(s) aux comptes.»

7. Réduction du capital social autorisé actuel du montant total de cent vingt-cinq mille sept cent quatre-vingt-huit euros

(EUR 125.788,-) et création du nouveau capital social autorisé du montant de dix mille euros (EUR 10.000,-) et autorisation
du conseil d'administration d'émettre jusqu'à cinq mille (5.000) nouvelles Actions de Classe M dans le cadre du Premier
Plan de Stock-Option sans nécessairement réserver aux actionnaires existant un droit préférentiel de souscription et la
modification correspondante de l'article 5.2. des statuts qui va être lu comme suit:

«5.2. Le conseil d'administration est autorisé, pendant une période de cinq ans, prenant fin le 24 mai 2011, à augmenter

en une ou plusieurs fois le capital social souscrit dans les limites du capital social autorisé jusqu'à un montant total de
deux cent soixante-un mille cinq cent soixante-seize euros (EUR 261.576,-) par création des:

- Actions de Classe M pour un maximum montant nominal de dix mille euros (EUR 10.000,-) par l'émission des Actions

de Classe M pendant une période de cinq ans, prenant fin le 24 mai 2011;

- Actions de Classe I ou de Classe F pour un maximum montant nominal de cent vingt-cinq mille sept cent quatre-

vingt-huit euros (EUR 125.788,-) pendant une période de cinq ans, prenant fin le 26 novembre 2012.

De telles augmentations de capital pourront être souscrites ou émises avec ou sans prime d'émission, en fonction de

la décision du conseil d'administration. Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émis-
sions sans réserver aux Actionnaires existant un droit préférentiel de souscription aux Actions émises.

Plus spécifiquement, le conseil d'administration est autorisé à réaliser toute augmentation du capital social dans les

limites du capital social autorisé en une ou plusieurs opérations, contre paiements en espèce ou apports en nature, par
conversion de créances, intégration de bénéfices affectés à la réserve ou de toute autre manière et à déterminer le lieu
et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions générales de la souscription et du
paiement des nouvelles Actions.

Le conseil d'administration peut déléguer à tout administrateur dûment autorisé ou fondé de pouvoir de la Société,

ou à toute autre personne dûment autorisée, la mission d'accepter les souscriptions et de recevoir les paiements pour
les Actions représentant tout ou partie de ces augmentations de capital.»

8. Amendement de l'article 3 des statuts de la Société, l'objet social, afin de supprimer toute référence à la loi sur les

sociétés holding du 31 juillet 1929, de façon que l'article 3 doive dorénavant être lu comme suit:

39354

« Art. 3. Objet. La Société a pour objet l'étude, la recherche et développement, la conception, la production, la post-

production, la préparation, l'exploitation, l'émission et la distribution de toutes œuvres créatives, comprenant notamment
la littérature, toutes autres sortes de travail artistique, musicale et audio-visuel sans y être limité de toutes sortes, diffusées
ou distribuées par tous moyens, présents et futurs.

La Société peut agir seule ou en association avec des tiers, pour elle-même et/ou dans l'intérêt de tiers, et peut exercer

toutes activités techniques, commerciales et financières se rapportant directement ou indirectement à ces opérations.

La Société pourra en outre effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière, ainsi que toute trans-

action sur des biens mobiliers ou immobiliers.

La Société peut, même dans des domaines non expressément mentionnés par les Statuts, prendre toutes mesures et

effectuer toutes opérations matérielles et juridiques qu'elle jugera utile à l'accomplissement et au développement de son
objet et plus particulièrement prendre des participations dans et posséder des sociétés ou entreprises ayant un objet
similaire, connexe ou complémentaire.

La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations, de reconnaissances de dettes

ainsi que tous autres instruments de dettes.

La Société peut aussi accorder une assistance directe ou indirecte aux sociétés affiliées ou aux sociétés du groupe,

prendre toutes mesures de contrôle et / ou de supervision et accomplir toute opération qui pourrait être utile à l'ac-
complissement et au développement de son objet.»

9. Modification de l'article 8 des statuts de la Société qui doit maintenant être lu comme suit:
« Art. 8. Assemblée générale annuelle des actionnaires. L'assemblée générale annuelle des Actionnaires est tenue,

conformément à la Loi, au siège social de la Société, ou à tout autre endroit à Luxembourg stipulé dans la convocation,
le premier lundi du mois de juin, à 14.00 heures.

Si ce jour n'est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l'assemblée générale annuelle sera tenue le jour ouvrable

bancaire suivant. L'assemblée générale pourra être tenue à l'étranger, si de l'opinion absolue et finale du conseil d'admi-
nistration, des circonstances exceptionnelles le requièrent.

D'autres assemblées des Actionnaires, ordinaires ou extraordinaires, pourront être tenues aux lieux et places spécifiés

dans les convocations respectives des assemblées. Elles peuvent être tenues au siège social ou en tout autre lieu.»

10. Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Resteront pareillement annexées au présent acte, les procurations des actionnaires représentés.
III. Au vu de la prédite liste de la présence, il apparaît que la présente Assemblée Générale, réunissant l'intégralité du

capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés
à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Assemblée Générale note que Madame Danièle Thoma, résidant au 17, boulevard de Suisse, MC-98000, Monaco et

OPK MEDIA HOLDING, une société constituée aux Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Akara Bldg., 24
De Castro Street, Wickhams Cay 1, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques ont affronté avant la présente as-
semblée des difficultés techniques concernant le virement des fonds exigés pour la souscription respective de trois cent
soixante-six (366) et deux mille six cent quarante-trois (2.643) actions de classe I dans la Société.

Madame Danièle Thoma exprimant son intention d'exercer son droit préférentiel de souscription, i.e. de souscrire

trois cent soixante-six (366) nouvelles actions de classe I (les «Thoma Actions Supplémentaires») pour le prix global de
cent cinquante-trois mille sept cent vingt euros (EUR 153.720,-) dans la prochaine étape et OPK MEDIA HOLDING
exprimant son intention d'exercer son droit préférentiel de souscription, i.e. de souscrire deux mille six cent quarante-
trois (2.643) nouvelles actions ordinaires de classe I (les «OPK Actions Supplémentaires») pour le prix global d'un million
cent dix mille soixante euros (EUR 1.110.060,-) dans la prochaine étape, l'Assemblée Générale décide:

- en vue de permettre à Madame Danièle Thoma et OPK MEDIA HOLDING d'exercer leur droits préférentiels de

souscription dans le but de participer sur le présent tour de financement, d'approuver une émission par le conseil d'ad-
ministration, en appliquant la procédure du capital autorisé, des Thoma Actions Supplémentaires à Madame Danièle
Thoma et OPK Actions Supplémentaires à OPK MEDIA HOLDING pour le prix de souscription de quatre cent vingt
euros (EUR 420,-) par action; telles actions étant émises au cours de trente (30) jours suivant la réception du prix de
souscription par la Société; et

- d'augmenter le capital social d'un montant de quinze mille cent quatre euros (EUR 15.104,-) pour le ramener de son

montant actuel de cent quatre mille six cent soixante-six euros (EUR 104.666,-) à cent dix-neuf mille sept cent soixante-
dix euros (EUR 119.770,-) par l'émission de six mille quatre-vingt-treize (6.093) actions ordinaires de classe F, ayant une
valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) et avec la prime d'émission de quatre cent dix-huit euros (EUR 418,-) par action,

39355

et par l'émission d'un mille quatre cent cinquante-neuf (1.459) actions ordinaires de classe I, ayant une valeur nominale
de deux euros (EUR 2,-) et avec la prime d'émission de quatre cent dix-huit euros (EUR 418,-) par action, à libérer
entièrement par des apports en numéraire.

Intervention - Souscription - Libération

Monsieur Jean Stock et Monsieur Jean-Baptiste Stock renonçant ci-dessus à leurs droits préférentiels de souscription

en faveur de SISAL S.A., l'Assemblée Générale décide d'approuver la souscription des nouvelles actions émises par des
personnes et sociétés suivantes dans les montants et proportions ci-dessous:

- SISAL S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 43, rue Siggy vu Letzebuerg,

L-1933 Luxembourg, ici représentée par deux administrateurs Messieurs Jean et Jean-Baptiste Stock, déclare de souscrire
six mille quatre-vingt-treize (6.093) nouvelles actions de classe F de la Société et les libérer intégralement par un apport
en espèce de douze mille cent quatre-vingt-six euros (EUR 12.186,-) et payer une prime d'émission d'un montant total
de deux millions cinq cent quarante-six mille huit cent soixante-quatorze euros (EUR 2.546.874,-);

- MK2 S.A., une société de droit français, ayant son siège social au 55, rue de la Traversière, F-75012 Paris, ici repré-

sentée par Monsieur Jean Stock, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée
sous seing privé déclare de souscrire quatre-vingt-seize (96) nouvelles actions de classe I de la Société et les libérer
intégralement par un apport en espèce de cent quatre-vingt-douze euros (EUR 192,-) et payer une prime d'émission d'un
montant total de quarante mille cent vingt-huit euros (EUR 40.128,-);

- Monsieur Jacques Neuen, résidant au 286, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, déclare de souscrire deux

cent quarante (240) nouvelles actions de classe I de la Société et les libérer intégralement par un apport en espèce de
quatre cent quatre-vingt euros (EUR 480,-) et payer une prime d'émission d'un montant total de cent mille trois cent
vingt euros (EUR 100.320,-);

- Monsieur Gust Graas, résidant au 45, rue de Golf, L-1638 Senningerberg, ici représenté par Monsieur Jacques Neuen,

en vertu d'une procuration donnée sous seing privé déclare de souscrire deux cent quarante (240) nouvelles actions de
classe I de la Société et les libérer intégralement par un apport en espèce de quatre cent quatre-vingt euros (EUR 480,-)
et payer une prime d'émission d'un montant total de cent mille trois cent vingt euros (EUR 100.320,-);

- Monsieur François Pfister, résidant au 21, rue du Cimetière, L-8286 Kehlen, ici représenté par Monsieur Charles

Ruppert, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé déclare de souscrire deux cent quarante (240) nouvelles
actions de classe I de la Société et les libérer intégralement par un apport en espèce de quatre cent quatre-vingt euros
(EUR 480,-) et payer une prime d'émission d'un montant total de cent mille trois cent vingt euros (EUR 100.320,-);

- NEW MEDIA Lux S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 2, avenue Charles

de Gaulle, L-1653 Luxembourg, ici représentée par Monsieur Charles Ruppert, en vertu d'une procuration donnée sous
seing privé déclare de souscrire quarante-huit (48) nouvelles actions de classe I de la Société et les libérer intégralement
par un apport en espèce de quatre-vingt-seize euros (EUR 96,-) et payer une prime d'émission d'un montant total de
vingt mille soixante-quatre euros (EUR 20.064,-);

- Madame Marthe Walch-Thyes, résidant au 47, avenue du X Septembre, L-2551 Luxembourg, ici représentée par

Monsieur Freddy Thyes, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé déclare de souscrire cent vingt (120) nou-
velles actions de classe I de la Société et les libérer intégralement par un apport en espèce de deux cent quarante euros
(EUR 240,-) et payer une prime d'émission d'un montant total de cinquante mille cent soixante euros (EUR 50.160,-);

- Monsieur Freddy Thyes, résidant au 47, avenue du X Septembre, L-2551 Luxembourg, déclare de souscrire cent vingt

(120) nouvelles actions de classe I de la Société et les libérer intégralement par un apport en espèce de deux cent quarante
euros (EUR 240) et payer une prime d'émission d'un montant total de cinquante mille cent soixante euros (EUR 50.160,-);

- Monsieur Jean-Bernard Zeimet, résidant au 51-53, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, ici représenté par Monsieur

Jean Stock, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé déclare de souscrire quatre-vingt-seize (96) nouvelles
actions de classe I de la Société et les libérer intégralement par un apport en espèce de cent quatre-vingt-douze euros
(EUR 192,-) et payer une prime d'émission d'un montant total de quarante mille cent vingt-huit euros (EUR 40.128,-);

- BBK INVEST S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 47, avenue

Pasteur, L-2311 Luxembourg, ici représentée par son gérant unique Monsieur Jean-Baptiste Stock, déclare de souscrire
soixante-sept (67) nouvelles actions de classe I de la Société et les libérer intégralement par un apport en espèce de cent
trente-quatre euros (EUR 134,-) et payer une prime d'émission d'un montant total de vingt-huit mille six euros (EUR
28.006,-);

- Monsieur Charles Ruppert, déclare de souscrire cent quatre-vingt-douze (192) nouvelles actions de classe I de la

Société et les libérer intégralement par un apport en espèce de trois cent quatre-vingt-quatre euros (EUR 384,-) et payer
une prime d'émission d'un montant total de quatre-vingt mille deux cent cinquante-six euros (EUR 80.256,-).

Lesdites procurations signées ne varietur par les comparants et par le notaire soussigné resteront annexées au présent

acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Le montant de trois millions cent septante et un mille huit cent quarante euros (EUR 3.171.840,-) est du présent à la

disposition de la Société dont preuve a été fournie au notaire soussigné par le moyen du certificat bancaire.

39356

Deuxième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, l'Assemblée Générale décide de modifier l'article 5.1 des statuts de la

Société qui doit être lu comme suit:

«5.1. Le capital social souscrit de la Société est fixé à cent dix-neuf mille sept cent soixante-dix euros (EUR 119.770,-)

représenté par trente-six mille deux cent quatre-vingt-trois (36.283) Actions de Classe F ayant une valeur nominale de
deux euros (EUR 2,-) chacune et vingt-trois mille sixf cent deux (23.602) Actions de Classe I ayant une valeur nominale
de deux euros (EUR 2,-) chacune, toutes entièrement souscrites et intégralement libérées.»

Troisième résolution

L'Assemblée Générale décide d'amender la définition du Premier Plan de Stock-Option qui doit dorénavant être lu

comme suit:

«Premier Plan de Stock-Option» signifie le premier plan de stock-option à mettre en place par la Société et prévoyant

la distribution des Actions de Classe M représentant le maximum de 5.000 M Shares à certains employés importants,
certains membres des Comités exécutif et stratégique, certain membres du conseil d'administration et autres profes-
sionnelles indépendantes travaillant régulièrement avec la Société, comme partie de leur rémunération.

Quatrième résolution

L'Assemblée Générale décide d'amender la définition des Actions de Classe M qui va dorénavant être lu comme suit:
«Actions de Classe M» signifie les Actions sans le droit de vote émises dans le cadre du Plan de Stock-Option.

Cinquième résolution

L'Assemblée Générale décide de déterminer les droits attachés aux Actions de Classe M et d'amender l'article 5.3.,

l'article 7.5., l'article 10.2. et l'article 15.2. des statuts de la Société comme suit:

«5.3. Actions
5.3.1. Droits de vote
Sous réserve des dispositions applicables de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée,

les Actions de Classe M ne seront pas assorties de droit de vote et ce, jusqu'à ce que les Actions soient cotées en bourse.

Les Actions de Classe F et les Actions de Classe I seront assorties des mêmes droits de vote.
5.3.2. Forme des Actions
Les Actions seront uniquement nominatives.
La Société reconnaît la personne au nom de laquelle les Actions sont enregistrées dans le registre des actionnaires

comme propriétaire de ces Actions.

datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par toutes personnes dûment mandatées à cet effet.»

«7.5. Sous réserve de l'Article 5.3.1., chaque Action ordinaire donne droit à une voix. Un Actionnaire peut agir à toute

«10.2. Chaque administrateur peut agir à toute réunion du conseil d'administration en nommant un autre administra-

teur par écrit, par fax, par télégramme ou par télex ou par email, en tant que mandataire. Aucun administrateur ne peut
être nommé comme mandataire pour représenter plus d'un administrateur. Le mandat sera indiqué dans les minutes du
conseil d'administration et confirmé par écrit. L'utilisation d'équipement pour conférences vidéo et conférences télé-
phoniques est autorisée et les administrateurs utilisant ces technologies sont présumés être présents et seront autorisés
à voter par vidéo ou par téléphone. Après délibération, les votes pourront aussi être exprimés par écrit, fax, email,
télégramme, télex ou par téléphone, sous la condition que dans ce dernier cas le vote soit confirmé par écrit.»

«15.2. Dividendes
Après l'allocation des résultats à la réserve légale selon l'Article 15.1., les dividendes préférentielles et récupérables

Cependant, quelle conque Action, afin d'éviter d'un doute, Action de Classe M comprise, sera proportionnellement

disposée au solde du bénéfice de la Société.

Sous réserve de l'Article 15.2., l'assemblée générale des Actionnaires, sur recommandation du conseil d'administration,

39357

Des dividendes intermédiaires pourront être distribués, sous réserve des conditions prévues par la loi, sur décision

du conseil d'administration et suivant rapport du/des commissaire(s) aux comptes.»

Sixième résolution

Sur le vue du rapport préparé par le conseil d'administration selon l'article 23-3 (5) de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales, telle que modifiée, l'Assemblée Générale décide de réduire le capital social autorisé actuel à un
montant total de cent vingt-cinq mille sept cent quatre-vingt-huit euros (EUR 125.788,-), de créer le nouveau capital social
autorisé du montant de dix mille euros (EUR 10.000,-) et d'autoriser le conseil d'administration d'émettre jusqu'à cinq
mille (5.000) nouvelles Actions de Classe M dans le cadre du Premier Plan de Stock-Option sans nécessairement réserver
aux actionnaires existant un droit préférentiel de souscription et de modifier l'article 5.2. des statuts qui doit être lu
comme suit:

«5.2. Le conseil d'administration est autorisé, pendant une période de cinq ans, à augmenter en une ou plusieurs fois

le capital social souscrit dans les limites du capital social autorisé jusqu'à un montant total de cent trente-cinq mille sept
cent quatre-vingt-huit euros (EUR 135.788,-), pour éviter toute confusion le capital émis et souscrit inclus, par création:

- d'Actions de Classe M pour un maximum montant nominal de dix mille euros (EUR 10.000) par l'émission des Actions

de Classe M comprenant pour éviter tout doute le capital social alors en émission et représenté par les Actions de Classe
M, pendant une période de cinq ans, prenant fin le 26 novembre 2012;

- Actions de Classe I ou Classe F pour un maximum montant nominal de cent vingt-cinq mille sept cent quatre-vingt-

huit euros (EUR 125.788,-) comprenant pour éviter tout doute le capital social alors en émission et représenté par les
Actions de Classe F et de Classe I, pendant une période de cinq ans, prenant fin le 24 mai 2011.

De telles augmentations de capital pourront être souscrites ou émises avec ou sans prime d'émission, en fonction de

Plus spécifiquement, le conseil d'administration est autorisé à réaliser toute augmentation du capital social dans les

Le conseil d'administration peut déléguer à tout administrateur dûment autorisé ou fondé de pouvoir de la Société,

ou à toute autre personne dûment autorisée, la mission d'accepter les souscriptions et de recevoir les paiements pour
les Actions représentant tout ou partie de ces augmentations de capital.»

Septième résolution

L'Assemblée Générale décide d'amender l'objet social, afin de supprimer toute référence à la loi sur les sociétés holding

du 31 juillet 1929, l'article 3 doit dorénavant être lu comme suit:

« Art. 3. Objet. La Société a pour objet l'étude, la recherche, la production, la post-production, la préparation, l'ex-

ploitation, l'émission et la distribution de toutes œuvres créatives, y inclus mais non limité à des productions littéraires,
artistiques, musicales et audio-visuelles de toutes sortes, diffusées et distribuées par tous moyens, présents et futurs.

La Société peut agir seule ou en association avec des tiers, pour elle-même et dans l'intérêt de tiers et peut exercer

toutes activités techniques, commerciales et financières se rapportant directement ou indirectement à ces opérations.

La Société pourra en outre effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière, ainsi que toute trans-

action sur des biens mobiliers ou immobiliers.

La Société peut, même dans des domaines non expressément mentionnés par les Statuts, prendre toutes mesures et

La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations, de reconnaissances de dettes

ainsi que tous autres instruments de dettes.

La Société peut aussi accorder une assistance directe ou indirecte aux sociétés affiliées ou aux sociétés du groupe,

prendre toutes mesures de contrôle et / ou de supervision et accomplir toute opération qui pourrait être utile à l'ac-
complissement et au développement de son objet.»

Huitième résolution

L'Assemblée Générale décide d'amender l'article 8 des statuts de la Société qui doit maintenant être lu comme suit:
« Art. 8. Assemblée générale annuelle des actionnaires. L'assemblée générale annuelle des Actionnaires est tenue,

conformément à la Loi, au siège social de la Société, ou à tout autre endroit à Luxembourg stipulé dans la convocation,
le premier lundi du mois de juin, à 14.00 heures.

Si ce jour n'est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l'assemblée générale annuelle sera tenue le jour ouvrable

bancaire suivant. L'assemblée générale pourra être tenue à l'étranger, si de l'opinion absolue et finale du conseil d'admi-
nistration, des circonstances exceptionnelles le requièrent.

39358

D'autres assemblées des Actionnaires, ordinaires ou extraordinaires, pourront être tenues aux lieux et places spécifiés

dans les convocations respectives des assemblées. Elles peuvent être tenues au siège social ou en tout autre lieu.»

Neuvième résolution

L'Assemblée Générale décide d'amender l'article 6 des statuts de la Société en ajoutant le nouveau paragraphe, en

conséquence, l'article 6 doit maintenant être lu comme suit:

« Art. 6. Augmentation ou réduction du capital social. Le capital social souscrit et autorisé de la Société pourra être

augmenté ou réduit par décision des actionnaires adoptée dans les formes requises pour les modifications des présents
Statuts, telles que prévues à l'Article 7 ci-après.

Sous réserve des dispositions de l'Article 5.2., chaque Actionnaire aura le droit de maintenir son pourcentage respectif

qu'il détient dans le capital social de la Société. De même, les Parties feront en sorte que, s'agissant d'une émission
d'Actions ou de titres donnant droit à leurs détenteurs, immédiatement ou à une date ultérieure, à une partie du capital
sociale de la Société, que chaque Actionnaire soit mis dans une position de maintenir son pourcentage de participation
dans le capital de la Société au même niveau qu'avant une telle émission.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

en raison de la présente augmentation de capital, est évalué à environ cinquante-deux mille euros (€ 52.000,-).

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, contenait un blanc barrer, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Stock, G. Maîtrejean, F. Thyes, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2007, LAC/2007/39227. — Reçu 31.718,40 euros.

Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 9 février 2007.

P. Bettingen.

Référence de publication: 2008036920/202/772.
(080039235) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2008.

ADD + Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 80.495.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer les Actionnaires de la Sicav ADD + Funds à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 14 avril 2008 à 11.00 heures au siège social, afin de délibérer sur l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d'Administration et du Réviseur d'Entreprises
2. Approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2007
3. Affectation des résultats
4. Quitus aux Administrateurs
5. Renouvellement du mandat du Réviseur d'Entreprises
6. Nominations statutaires.
Pour pouvoir assister à la présente Assemblée, les détenteurs d'actions au porteur doivent déposer leurs actions, au

moins cinq jours francs avant l'Assemblée, auprès du siège ou d'une agence de la BANQUE DE LUXEMBOURG, société
anonyme à Luxembourg.

Les Actionnaires sont informés que l'Assemblée n'a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolutions,

pour être valables, doivent réunir la majorité des voix des Actionnaires présents ou représentés.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008036610/755/22.

39359

Belano Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 24.102.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu lundi 14 avril 2008 à 10.00 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008039192/1267/16.

S.P.D.A.S., Société de Promotion pour le Développement des Activités de Services, Société Anonyme

Holding.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 15.683.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu jeudi 17 avril 2008 à 11.00 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008039153/1267/16.

CO.MO.I. Group, Compagnie Mobilière d'Investissements Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 73.191.

Convocation à

l'ASSEMBLEE GENERALE

du 10 avril 2008 à 10.00 heures au siège social.

Ordre du jour:

1. Approbation du report de l'assemblée générale
2. Soumission des comptes clôturés au 31 décembre 2006, du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux

comptes et approbation de ces documents

3. Affectation des résultats de l'exercice
4. Décision de continuer les activités de la société conformément à l'article 100 de la loi luxembourgeoise sur les

sociétés

5. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes
6. Nominations statutaires
7. Divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008039236/20.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

39360

Document Outline

Abtimo S.A.

ADD + Funds

Alpha I VC Sicar S.A.

A.S.B. S.A.

Aunid S.A.

Belano Holding S.A.

Belfil S.A.

Brandenburger

Bulaxie Participations S.A.

Bulton S.A.

Camfunds Concentrated Equity Sicav

Camfunds Equity Sicav

CapitalatWork Alternative Fund

Carmignac Portfolio

Chene S.A.

CLT-UFA

Coleman S.A.

Comafi S.A.

Compagnie Mobilière d'Investissements Group S.A.

Degroof Alternative

Dinvest Sicav

DVL.TV S.A.

DWS FlexProfit

DWS Funds

DWS Institutional

Eurofonprofit

Euro Marine Services SA

Explor Holding

FCM Finance S.A.H.

Fortis ASR Fonds

Fortis L FoF

FPM Funds

Fructilux

Gepe Invest

Geyser S.A.

Gorinvest S.A.

H2F S.A.

Hamel S.A.

Hubema

Ideal Standard International Manager

Italfortune International Fund

Lamazère Holding S.A.

MARRIE Spf S.A.

Mathur

Obanosh

Paser Participations Holding S.A.

Poona S.A.

PWM Vermögensfondsmandat - DWS

Rinascimento Sicav

Rosenberg S.A.

RTL Group S.A.

RXP Service S.A.

Scheffer Participations S.A.

Selected Absolute Strategies

Sinbelux S.A.

Smart Venture Holding

Société de Promotion pour le Développement des Activités de Services

Spareplan

Trafco S.A.

Treetop Concentrated Sicav

Treetop Global Sicav

UBS (Lux) Institutional Sicav II

Vulcanus S.A.

Walnut