MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 815

3 avril 2008

SOMMAIRE

Actions Technologiques Holdings S.A.  . . .

39078

Aerodynamics S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39103

Aglo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39083

Alpha Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39078

Altradius S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39119

Atlas Telecom Interactive S.A.  . . . . . . . . . .

39097

Bestin Realty S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39085

Biodev S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39095

BLRM S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39084

Brannefalk Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39104

Bristol Assurances S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

39104

Cinoor S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39077

Compagnie Luxembourgeoise de Distribu-

tion Internationale SA  . . . . . . . . . . . . . . . . .

39080

Compagnie Royale du Parc S.A.  . . . . . . . . .

39074

Consulting Group Global Capital Markets

Funds (Luxembourg)  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39074

Damson S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39094

De Novo Associates S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

39098

Doca Deal S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39096

Essexway S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39077

Fenzi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39096

Finorsi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39096

GALLADE Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . .

39080

G.O. IB - Luxembourg Three Finance S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39095

Green Energy S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39119

Hutchison Ports Investments S.àr.l. . . . . . .

39097

I.L.A. International Loan Assistance S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39084

I.L.A. International Loan Assistance S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39094

Infotechnica Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

39110

Interaviation Partners S.A. . . . . . . . . . . . . . .

39083

Ivy S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39104

La Cigaronne  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39080

Lemanik Asset Management Luxembourg

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39077

Léopold (Lux 2) S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

39104

Les Marres Investissement  . . . . . . . . . . . . . .

39120

Locafin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39082

LUPB S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39082

Mandarin Capital Management S.A.  . . . . .

39074

Mastignac S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39097

Minlam Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

39113

Morea Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39119

Morgan Stanley Vindolanda Equity S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39105

Multiplex Developments 1 Luxembourg

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39081

NKS Fortune S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39096

Odyssee Investments Holding S.A.  . . . . . .

39077

Premiair S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39082

PSEG Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

39112

Raach Alain Sà rl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39095

Richmond Financial Corporation S.A.  . . . .

39098

Riparia S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39108

Rock Brook Holdings  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39120

Securities & Compliance Luxembourg S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39085

Senau S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39095

Smaragtin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39084

Smaragtin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39112

Starboard Property Group Sàrl  . . . . . . . . .

39094

Starking S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39103

Wendron S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39083

WestLB Luxembourg Holdings 1 S.àr.l.  . .

39080

39073

Consulting Group Global Capital Markets Funds (Luxembourg), Société d'Investissement à Capital Va-

riable (en liquidation).

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 83.162.

CLOTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Il résulte d'un acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 15 février 2008,

enregistré à Luxembourg, le 19 février 2008, LAC/2008/7268.

Qu'a  été  prononcée  la  clôture  de  la  liquidation  de  la  société  d'Investissement  à  Capital  Variable  CONSULTING

GROUP GLOBAL CAPITAL MARKETS FUNDS (LUXEMBOURG), ayant son siège social à L-2085 Luxembourg, 23,
avenue de la Porte-Neuve, constituée suivant acte notarié en date du 6 août 2001, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés des Associations numéro 726 du 5 septembre 2001. Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître
Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 7 octobre 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations numéro 1709 du 29 novembre 2002.

La société a été mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 27 mai 2004, publié au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 844 du 17 août 2004.

Les livres et documents sociaux de la Société resteront déposés pendant la durée de cinq ans dans les bureaux de

BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES, Succursale de Luxembourg à L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.

Pour extrait conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 février 2008.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2008034611/242/26.
(080036144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2008.

C.R.P. S.A., Compagnie Royale du Parc S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 128.412.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 5 mars 2008.

J.-J. Wagner
<i>Notaire

Référence de publication: 2008035370/239/12.
(080036988) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2008.

Mandarin Capital Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 119.240.

L'an deux mille huit, le trente janvier.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

A comparu:

Mr. Massimo Longoni, conseil économique, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société MANDARIN CAPITAL MANAGEMENT S.A. une société

anonyme ayant son siège social au 73, Cote d'Eich, L-1450 Luxembourg, inscrite au R.C.S. Luxembourg Section B n 

o

119.240,

constituée suivant acte reçu par le notaire Marthe Thyes-Walch en remplacement du notaire soussigné en date du 9

août 2006, publié au Mémorial C numéro 1817 du 28 septembre 2006, et les statuts ont été modifiés par acte du notaire
soussigné en date du 23 mars 2007, publié au Mémorial C numéro 1339 du 3 juillet 2007,

en vertu d'un pouvoir lui conféré par décision du conseil d'administration de la susdite société en date du 29 janvier

2008,

39074

des copies de la décision du conseil, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de l'enregistrement.

Lequel comparant, ès-qualité qu'il agit, a requis le notaire instrumentant d'acter les déclarations suivantes:
1)  Que  le  capital  social  de  la  société  prédésignée  s'élève  actuellement  à  cent  soixante  deux  mille  six  cent  euros

(162.600,- EUR) divisé en seize mille deux cent soixante (16.260) actions de catégorie A, d'une valeur nominale de dix
euros (10,- EUR) chacune.

2) Qu'aux termes du 2 

ème

 alinéa de l'article 5 des statuts, le capital autorisé de la Société (y compris le capital social

souscrit) est fixé à sept cent cinquante mille euros (750.000,- EUR) représenté par soixante-quinze mille (75.000) actions
dont la valeur nominale s'élève à dix euros (10,- EUR) chacune comprenant

- Quarante cinq mille (45.000) actions d'une valeur nominale de dix Euro (10,- EUR) chacune («actions de catégorie

A»);

- Sept mille cinq cent (7.500) actions d'une valeur nominale de dix Euro (10,- EUR) chacune («actions de catégorie

B»);

- Sept mille cinq cent (7.500) actions d'une valuer nominale de dix Euro (10,- EUR) chacune («actions de catégorie

C»); et

- Quinze mille (15.000) actions d'une valeur nominale de dix Euro (10,- EUR) chacune («actions de catégorie D»).
et que ce même article 5 autorise le conseil d'administration à augmenter le capital social dans les limites du capital

autorisé.

Les alinéas 3 et suivant de ce même article 5 des statuts sont libellés comme suit:
Le capital autorisé de la Société pourra être augmenté ou diminué par décision de l'assemblée générale des actionnaires,

lors  de  laquelle  les  actionnaires  représentant  100%  du  capital  souscrit  seront  présents  ou  représentés  et  100%  des
actionnaires présents ou représentés ayant le droit de vote marqueront leur accord.

Pendant une durée de cinq ans, le Conseil d'administration pourra augmenter le capital souscrit dans les limites du

capital autorisé. À la discrétion du Conseil d'administration, cette augmentation pourra être souscrite et émise sous forme
d'actions de catégorie A, de catégorie B, de catégorie C ou de catégorie D, assorties ou non d'une prime d'émission, à
régler complètement ou partiellement en numéraire, en nature ou, avec l'autorisation de l'assemblée des actionnaires qui
ont décidé de la création de réserves ou de primes, par l'incorporation des bénéfices reportés, des réserves disponibles
ou des primes d'émission d'actions, à la discrétion du Conseil d'administration.

Chaque actionnaire jouira d'un droit de préemption pour souscrire les nouvelles actions émises dans le cadre d'une

augmentation du capital souscrit, proportionnellement au capital représenté par ses actions.

Le Conseil d'administration pourra déléguer à toute personne dûment autorisée la tâche d'accepter les souscriptions

et de recevoir les paiements pour les actions représentant une partie ou la totalité du montant de cette augmentation
de capital

Après chaque augmentation de capital souscrit, effectuée par le Conseil d'administration selon les dispositions légales

applicables, le présent article sera adapté à cette modification.

À la discrétion du propriétaire, les actions pourront être représentées par des certificats représentant chaque action

séparément ou par des certificats représentant deux ou plusieurs actions.

Les actions seront nominatives.
La Société pourra, dans la mesure et selon les dispositions permises par la loi, acheter ses propres actions.
3) Qu'en date du 29 janvier 2008 le conseil d'administration de la Société a décidé de réaliser une augmentation de

capital jusqu'à concurrence de € 108.400,- (cent huit mille quatre cents Euros),

en vue de porter le capital social de son montant actuel de EUR 162.600,- (cent soixante-deux mille six cents Euros),

à EUR 271.000 (deux cent soixante et onze mille Euros),

par l'émission de:
- 2.710 (deux mille sept cent dix (2.710) nouvelles actions d'une valeur nominale de dix Euro (10,- EUR) chacune

(«actions de catégorie B»);

- 2.710 (deux mille sept cent dix (2.710) nouvelles actions d'une valuer nominale de dix Euro (10,- EUR) chacune

(«actions de catégorie C»); et

- 5.420 (cinq mille quatre cent vingt) nouvelles actions d'une valeur nominale de dix Euro (10,- EUR) chacune («actions

de catégorie D»).

à libérer intégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes, souscrites

par les souscripteurs suivants comme suit:

- CHINA DEVELOPMENT BANK, 29 Fucheng menwai Street Xicheng District Beijing, à raison de 2.710 actions de

catégorie B:

- THE EXPORT-IMPORT BANK OF CHINA, 77 Beiheyan Street Dougeheng District Beijing, à raison de 2.710 actions

de catégorie C:

39075

-  PRIVATE EQUITY INTERNATIONAL  S.A.,  35,  bld  du  Prince Henri, Luxembourg,  à  raison  de 5.420  actions  de

catégorie D.

Les souscripteurs ci-avant désignés ont souscrits aux 2.710 nouvelles actions B, aux 2.710 nouvelles actions C et aux

5.420 nouvelles actions D dans les proportions ci-avant désignées et les ont libérés moyennant une contribution en
espèces de EUR 108.400,- (cent huit mille quatre cents Euros).

L'actuel actionnaire unique de a société, savoir EURO CHINA VENTURES S.A. avec siège social au 73, côte d'Eich à

Luxembourg, a renoncé à son droit de souscription préférentiel, laquelle renonciation, reste jointe au présent acte.

4) La réalisation de l'augmentation de capital est constatée par le notaire instrumentant sur le vu des documents de

souscription.

Le montant de EUR 108.400,- (cent huit mille quatre cents Euros) se trouve être à la disposition de la société ainsi

qu'il en a été justifié au notaire par certificat bancaire.

5) Que suite à la réalisation de l'augmentation ci-dessus, le capital se trouve porté à EUR 271.000,- (deux cent soixante

et onze mille Euros), de sorte que le 1 

er

 alinéa de l'article 5 des statuts, version anglaise et traduction française, aura

dorénavant la teneur suivante:

version anglaise
The subscribed share capital is set at two hundred and seventy-one thousand Euro (EUR 271,000.-), represented by:
- Sixteen thousand two hundred and sixty (16,260) shares having a nominal value of ten Euro (EUR 10.-) each (the

«Class A Shares»);

- Two thousand seven hundred and ten (2,710) shares having a nominal value of ten Euro (EUR 10.-) each (the «Class

B Shares»);

- Two thousand seven hundred and ten (2,710) shares having a nominal value of ten Euro (EUR 10.-) each (the «Class

C Shares»); and

- Five thousand four hundred and twenty (5,420) shares having a nominal value of ten Euro (EUR 10.-) each (the «Class

D Shares»).

Traduction française
Le capital social souscrit est fixé à deux cent soixante et onze mille Euro (EUR 271.000,-), représenté par:
- Seize mille deux cent soixante (16.260) actions d'une valeur nominale de dix Euro (10,- EUR) chacune («actions de

catégorie A»);

- Deux mille sept cent dix (2.710) actions d'une valeur nominale de dix Euro (10,-EUR) chacune («actions de catégorie

B»);

- Deux mille sept cent dix (2.710) actions d'une valuer nominale de dix Euro (10,-EUR) chacune («actions de catégorie

C»); et

- 5.420 (cinq mille quatre cent vingt) actions d'une valeur nominale de dix Euro (10,- EUR) chacune («actions de

catégorie D»).

<i>Déclaration - frais

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis

de documenter la modification de l'article 5 des statuts en langue anglaise, suivi d'une traduction française, et en cas de
divergence entre le texte anglais et la traduction française, le texte anglais fera foi.

Les frais, dépenses, honoraires ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou mis à sa charge

en raison des présentes sont évalués approximativement à EUR 1.750,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation données aux comparants, connus du notaire instrumentant par noms, prénoms, états

et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. Longoni, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2008, LAC/2008/5811. — Reçu 542 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 février 2008.

J. Delvaux.

Référence de publication: 2008035283/208/124.
(080037157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2008.

39076

Cinoor S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 134.057.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 50345 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2008035413/211/11.
(080036835) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2008.

Odyssee Investments Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 51.523.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 50552 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2008035414/211/11.
(080037237) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2008.

Lemanik Asset Management Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8023 Strassen, 14B, rue des Violettes.

R.C.S. Luxembourg B 44.870.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 février 2008.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2008035415/242/12.
(080037416) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2008.

Essexway S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 98.593.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 20 février 2008

<i>Première résolution

L'Assemblée accepte la démission de Monsieur Joseph Mayor de son poste d'administrateur de la société avec effet

au 3 mars 2008.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée nomme Monsieur José Correia résidant professionnellement au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, au

poste d'administrateur de la société avec effet au 3 mars 2008.

Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2009.

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008035476/587/20.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2008, réf. LSO-CO01840. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080037691) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2008.

39077

Alpha Finance S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 13.020.

Les statuts coordonnés, suivant l'acte n 

o

 50310, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Lu-

xembourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2008035392/211/11.
(080037233) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2008.

Actions Technologiques Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 76.315.

In the year two thousand and eight, on the seventeenth of January.
Before us Henri Beck, notary, residing in Echtemach (Grand Duchy of Luxembourg).

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the company ACTIONS TECHNOLOGIQUES

HOLDINGS S.A.,having its registered office in L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare, registered at the register of
commerce and companies of Luxembourg, under the number B 76.315 (NIN 2000 4004 710),

incorporated by deed established by the notary Alphonse Lentz, then residing in Remich, on the 16th of June 2000,

published in the Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations number 749 on the 11th of October 2000, and which
articles of incorporation have been amended by deed of the same notary Alphonse Lentz, on the 31st of December 2002,
published in the Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations number 297 on the 19th of March 2003.

The corporate capital is set at seventy thousand Euro (€ 70,000.-), represented by seven hundred (700) shares with

a par value of one hundred Euro (€ 100.-) each.

The meeting is presided by Mr. Lennart Stenke, director, residing professionally in L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine,
who appoints as secretary Mrs. Aurélie Zeimeth, private employee, residing professionally in L-1720 Luxembourg, 6,

rue Heine.

The meeting elects as scrutineer Mr. Nicolas Kruchten, director, residing professionally in L-1720 Luxembourg, 6, rue

Heine.

The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state that:
I.- The agenda of the meeting is the following:
Amendment of the first paragraph of article 6 of the articles of incorporation to give it the following reading:

Art. 6. (paragraph 1). The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office

of the corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the third
Wednesday of June at 10.30 a.m.

II. There has been established an attendance list, showing the shareholders present and represented and the number

of their shares, which, after being signed by the shareholders or their proxies and by the Bureau of meetings, will be
registered with this deed together with the proxies ne varietur by the proxy holders and the notary.

III. It appears from the attendance list, that all the shares are present or represented at the meeting, the meeting is

therefore regularly constituted and can validly deliberate on the agenda, of which the shareholders have been informed
by the meeting.

IV. After deliberation, the following resolution was unanimously taken:

<i>Unique resolution

The meeting decides to amend the first paragraph of article 6 of the articles of incorporation to give it the following

reading:

Art. 6. (paragraph 1). The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office

of the corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the third
Wednesday of June at 10.30 a.m.

As nothing remains on the agenda, the president hereby calls the meeting closed.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the French version will prevail.

39078

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by names, Christian

names, civil status and residences the said persons signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le dix-sept janvier.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ACTIONS TECHNOLOGI-

QUES HOLDINGS S.A., avec siège social à L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare, inscrite au registre de commerce
et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 76.315 (NIN 2000 4004 710),

constituée suivant acte reçu par le notaire Alphonse Lentz, alors de résidence à Remich, en date du 16 juin 2000, publié

au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 749 du 11 octobre 2000, et dont les statuts ont été modifiés
suivant acte reçu par le même notaire Alphonse Lentz, en date du 31 décembre 2002, publié au Mémorial C Recueil des
Sociétés et Associations numéro 297 du 19 mars 2003.

Le capital social de la société s'élève au montant de soixante-dix mille Euros (€ 70.000,-), représenté par sept cents

(700) actions d'une valeur nominale de cent Euros (€ 100,-) chacune.

La séance est présidée par Monsieur Lennart Stenke, directeur, demeurant professionnellement à L-1720 Luxembourg,

6, rue Heine, qui désigne comme secrétaire Madame Aurélie Zeimeth, employée privée, demeurant professionnellement
à L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Nico Kruchten, directeur, demeurant professionnellement à L-1720

Luxembourg, 6, rue Heine.

Le bureau étant ainsi constitué Monsieur le Président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I. L'ordre du jour est conçu comme suit:
Modification du premier alinéa de l'article 6 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

Art. 6. (alinéa 1 

er

 ).  L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la

société, ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le troisième mercredi du mois de
juin à 10.30 heures.

II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle liste après avoir été signée par les membres du bureau et ne varietur par le notaire instrumentant
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

III. Il résulte de cette liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée. Dès lors

l'assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer, sur l'ordre du jour dont les actionnaires ont pris
connaissance avant la présente assemblée.

IV. Après délibération l'assemblée prend à l'unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L'assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l'article 6 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

Art. 6. (alinéa 1 

er

 ).  L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la

société, ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le troisième mercredi du mois de
juin à 10.30 heures.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour Monsieur le Président lève la séance.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparantes, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction française. Sur demande des mêmes comparantes, et
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version française fera foi.

Et après lecture faite aux comparants de tout ce qui précède, ces derniers, tous connus du notaire instrumentant par

noms, prénoms, états et demeures, ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: L. Stenke, A. Zeimeth, N. Kruchten, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 18 janvier 2008. Relation: ECH/2008/46. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme délivrée à demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Echternach, le 31 janvier 2008.

H. Beck.

Référence de publication: 2008035249/201/97.
(080037114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2008.

39079

Compagnie Luxembourgeoise de Distribution Internationale SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 75.434.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 3 mars 2008.

H. Beck
<i>Notaire

Référence de publication: 2008035409/201/12.
(080037344) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2008.

GALLADE Luxembourg S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 85.443.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

G. d'Huart
<i>Notaire

Référence de publication: 2008035412/207/11.
(080037191) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2008.

La Cigaronne, Société Anonyme.

Siège social: L-1126 Luxembourg, 7, rue d'Amsterdam.

R.C.S. Luxembourg B 136.022.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 février 2008.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2008035418/242/12.
(080036917) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2008.

WestLB Luxembourg Holdings 1 S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 114.260.

DISSOLUTION

L'an deux mille huit, le premier février.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg),

A comparu:

la société PARNELL INTERNATIONAL CORPORATION, une société constituée et existant sous les lois de la Ré-

publique  du  Panama,  établie  et  ayant  son  siège  social  au  PH  Plaza  2000  Building,  50th  Street,  16th  Floor,  Po  Box
0816-01098,

ici représentée par:
la société LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, une société anony-

me régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg,

en vertu d'une procuration générale donnée à Panama-City (République du Panama), en date du 20 juin 1997,
dont une copie, signée ne varietur par les comparants et le notaire, restera annexée au présent acte.
La société mandataire est représentée aux fins des présentes par:
a) Monsieur Federigo Cannizzaro, Juriste, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;
b) Monsieur Jean-Marc Debaty, Administrateur de Société, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-1371

Luxembourg;

39080

les deux agissant en leurs qualités de signataires autorisés de ladite société et habilités à l'engager valablement par leur

signature conjointe,

Lesquels comparants, agissant ès-dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit leurs

déclarations et constatations:

1.- Que la société PARNELL INTERNATIONAL CORPORATION, prédésignée, est la seule et unique associée de la

société WestLB LUXEMBOURG HOLDINGS 1 S.à r.l. (la «Société»), une société à responsabilité limitée, établie et ayant
son siège social au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg,

constituée suivant acte notarié dressé en date du 6 février 2006, lequel acte fut publié au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations (le «Mémorial») numéro 927 du 11 mai 2006, page 44460;

2.- Que les statuts de la Société furent modifiés dernièrement suivant acte notarié daté du 1 

er

 février 2007, lequel

acte de modification a été publié au Mémorial en date du 2 mai 2007, sous le numéro 761 et page 36501.

3.- Que le capital social de la Société s'élève actuellement à vingt-cinq mille livres sterling (25,- GBP) et se trouve

représenté par deux cent cinquante (250) parts sociales ordinaires d'une valeur nominale de cent livres sterling (100,-
GBP) chacune, toutes intégralement libérées;

4.- Qu'en tant qu'associée unique la société PARNELL INTERNATIONAL CORPORATION déclare dissoudre ladite

Société avec effet immédiat.

5.- Que l'associée unique, en sa qualité de détenteur unique des parts sociales de la Société déclare avoir reçu tous

les actifs de la Société et qu'elle prendra en charge tout le passif de la Société qu'il soit occulte et inconnu à ce moment;

6.- Que partant la Société soit et est par le présent acte liquidée;
7.- Que décharge pleine et entière est accordée aux gérants de la Société pour l'exercice de leur mandat jusqu'à ce

jour; et

8.- Que les livres, documents et pièces relatifs à la Société resteront conservés durant cinq ans au 7, Val Sainte Croix,

L-1371 Luxembourg.

9.- Que l'associée unique déclare prendre à sa charge tous les frais résultant du présent acte.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire de la partie comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent

acte.

Signé: F. Cannizzaro, J.-M. Debaty, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-AIzette, le 7 février 2008, Relation: EAC/2008/1937. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 29 février 2008.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2008035243/239/55.
(080037282) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2008.

Multiplex Developments 1 Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 131.227.

EXTRAIT

En date du 11 février 2008, l'Associé unique a pris les résolutions suivantes:
- La démission de Dennis O'Regan, en tant que Gérant A, est acceptée avec effet au 1 

er

 février 2008.

- Ross McDiven, avec adresse professionnelle au 1, Kent Street, NSW 2000 Sydney, Australie, est élu nouveau Gérant

A de la société avec effet au 11 février 2008 et ce pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 13 février 2008.

Pour extrait conforme
F. Walenta

Référence de publication: 2008035706/724/18.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2008, réf. LSO-CN08151. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080037256) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2008.

39081

Locafin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4140 Esch-sur-Alzette, 44, rue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 59.238.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
<i>Pour LOCAFIN S.A.
E. Karp / T. Klein

Référence de publication: 2008035708/597/14.
Enregistré à Luxembourg, le 26 février 2008, réf. LSO-CN07263. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080036878) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2008.

Premiair S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6637 Wasserbillig, 30, Esplanade de la Moselle.

R.C.S. Luxembourg B 91.887.

<i>Protokoll der Ausserordentlichen Versammlung vom 6. Februar 2008

Nach eingehender Beratung fasst die Versammlung einstimmig folgende Beschlüsse:
1. Rücktritt des folgenden Verwaltungsratsmitglieds:
- Frau Ulrike Holbach verheiratet Alder mit Berufsanschrift in L-6637 Wasserbillig, 30, Esplanade de la Moselle
Der Rücktritt der vorgenannten Verwaltungsratsmitglieds wird einstimmig angenommen.
2. Zum neuen Verwaltungsratmitglied wird einstimmig ernannt:
- Frau Edith Maerten mit Berufsanschrift in L-6637 Wasserbillig, 30, Esplanade de la Moselle.
Die Mandate enden bei der jährlichen Hauptversammlung im Jahr 2014.
3. Was die Vertretungsberechtigung angeht, bleibt alle unverändert.

Signature.

Référence de publication: 2008035709/680/19.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2008, réf. LSO-CO01677. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080037229) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2008.

LUPB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 86.766.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par le Conseil d'Administration lors d'une réunion tenue en date du 15 février 2008

que:

- la démission de M. Marc Muller de ses fonctions d'administrateur de la société a été acceptée;
- M. Frédéric Muller, expert-comptable, né le 26 novembre 1977 à Luxembourg, demeurant professionnellement au

3A, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, a été nommé aux fonctions d'administrateur de la société; son mandat
prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 février 2008.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008035702/717/21.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2008, réf. LSO-CO00476. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080037277) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2008.

39082

Interaviation Partners S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 113.324.

Le bilan au 31 décembre 2007 portant mention de l'affectation du résultat de l'exercice a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 mars 2008.

FBK FIDUCIAIRE BENOY KARTHEISER
Signature

Référence de publication: 2008035710/510/15.
Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2008, réf. LSO-CN05709. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080036879) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2008.

Aglo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 108.382.

Le bilan au 31 décembre 2005 portant mention de l'affectation du résultat de l'exercice a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 mars 2008.

FBK FIDUCIAIRE BENOY KARTHEISER
Signature

Référence de publication: 2008035711/510/15.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2008, réf. LSO-CO00618. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080036882) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2008.

Wendron S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 55.680.

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg

<i>le 22 février 2008 à 10.00 heures.

Il résulte dudit procès-verbal que:
1. La démission de Ana Dias, née à Rio de Moinhos, Penafiel, Portugal, le 12 juillet 1968, avec l'adresse professionnelle

au 47, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, en tant que Administrateur de la société est acceptée à la date de la réunion;

2. La nomination de Sonia Ajedigue, née à Hayange, France, le 26 février 1975, avec l'adresse professionnelle au 47,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, en tant que Administrateur de la société est acceptée à la date de la réunion, celle-
ci terminant le mandat de son prédécesseur;

3. La nomination de Matthijs Bogers, né à Amsterdam, Pays-Bas le 24 novembre 1966 avec l'adresse professionnelle

au 47, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, en tant que président du conseil d'administration est acceptée avec date
effective le 30 novembre 2007.

Luxembourg, le 23 février 2008.

WENDRON S.A.
M. M. Bogers
<i>Administrateur

Référence de publication: 2008035699/1084/24.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2008, réf. LSO-CO00557. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080037323) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2008.

39083

I.L.A. International Loan Assistance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 80.355.

Par décision du Conseil d'Administration du 30 janvier 2008, M. Stefano Menegalli, Riva Caccia 1d, CH-6902 Lugano

a été coopté au Conseil d'Administration, en remplacement de M. Guy Kettmann, démissionnaire. L'assemblée générale
lors de sa prochaine réunion procédera à l'élection définitive.

Fait à Luxembourg, le 22 février 2008.

<i>Pour I.L.A. INTERNATIONAL LOAN ASSISTANCE S.A., société anonyme
EXPERTA LUXEMBOURG, société anonyme
C. Day-Royemans / L. Heck
<i>Vice-Président

Référence de publication: 2008035717/1017/17.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2008, réf. LSO-CO00322. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080037197) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2008.

Smaragtin S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 52.228.

Constituée par-devant M 

e

 Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Hesperange, en date du 5 septembre 1995, acte

publié au Mémorial C n 

o

 584 du 26 novembre 1995, modification des statuts par acte sous seing privé lors de la

conversion du capital en euros, en date du 28 mai 2001, dont l'extrait a été publié au Mémorial C n 

o

 1206 du 20

décembre 2001.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SMARAGTIN S.A.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008035718/29/18.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2008, réf. LSO-CO00799. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080036892) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2008.

BLRM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 134.668.

Par décision du conseil d'administration du 24 janvier 2008, il a été procédé à la nomination de représentants perma-

nents des administrateurs actuels: VALON S.A., société anonyme, a nommé Monsieur Guy Kettmann, comme représen-
tant permanent, LANNAGE S.A., société anonyme, a nommé Monsieur Jean Bodoni comme représentant permanent.

Par décision du Conseil d'Administration du 24 janvier 2008, Monsieur Hervé HAUTIN, résidant au 40, rue Desaix,

78800 Houilles, France est nommé Président du Conseil d'Administration.

Luxembourg, le 22 février 2008.

<i>Pour BLRM S.A., société anonyme
EXPERTA LUXEMBOURG, société anonyme
C. Day-Royemans / L. Heck
<i>Vice-président

Référence de publication: 2008035721/1017/19.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2008, réf. LSO-CO00313. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080037181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2008.

39084

Bestin Realty S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 45.589.

Le bilan au 31 décembre 2006 portant mention de l'affectation du résultat de l'exercice a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 mars 2008.

FIDUCIAIRE BENOY KARTHEISER
Signature

Référence de publication: 2008035716/510/15.
Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2008, réf. LSO-CN06905. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080036888) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2008.

Securities &amp; Compliance Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 136.786.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the twenty-ninth day of January.
Before Maître Joëlle Baden, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

SECURITIES &amp; COMPLIANCE Srl, a company organized under the laws of Italy, having its registered office at Foro

Buonaparte 70, 20121 Milan, Italy, registered with the Registro delle Imprese di Milano under number 13233400152;

duly represented by Mr Max Kremer, licencié en droit, residing in Wasserbillig, by virtue of a proxy given in Milan, on

25 January 2008.

The said proxy, initialed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in its above stated capacities, has required the officiating notary to enact the deed of

incorporation of a société anonyme that it desires to incorporate and the articles of incorporation of which shall be as
follows:

Art. 1. Name. There exists a company in the form of a société anonyme under the name of SECURITIES &amp; COMPLI-

ANCE LUXEMBOURG S.A. (hereinafter the «Company»).

Art. 2. Registered Office. The registered office of the Company is established in Luxembourg.
Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

decision of the Board of Directors.

If the Board of Directors determines that extraordinary political, economic, social or military events have occurred

or are imminent which would render impossible the normal activities of the Company at its registered office or the
communication between such registered office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred
abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such provisional measures shall have no effect on
the nationality of the Company which, notwithstanding such temporary transfer, shall remain a Luxembourg company.

Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period.
The Company may be dissolved at any moment by a resolution of the shareholders adopted in the manner required

for amendment of these articles of incorporation.

Art. 4. Purpose. The purpose of the Company is the carrying out of all service of incorporation and management of

companies, advising and supporting in whatever form, towards Luxembourg or foreign companies, submitted to the laws
and circulars which regulate the statute and the management of credit institutions, professionals of the financial sector
and financial organizations in general terms.

Within the framework of its purpose, the Company may structure, develop, sell and set up all advisory, solutions and

products associated with the implementation of its services.

The Company may hold participations in any Luxembourg or foreign company or firm which has an identical or similar

purpose. Generally, the Company may carry out any commercial or financial activities and activities relating to movables

39085

or real estate having a direct relationship with its purpose or which could facilitate or support the accomplishment of
this purpose.

Art. 5. Share Capital. The Company has a share capital of one hundred twenty-five thousand Euros (EUR 125,000.-)

represented by one hundred twenty-five thousand (125,000) shares with a nominal value of one Euro (1.-) each.

The share capital of the Company may at any time be increased or reduced by a resolution of the general meeting of

shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of incorporation.

The Company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.

Art. 6. Form of shares. All shares of the Company shall be issued in registered form only.
The issued shares shall be entered in the register of shares which shall be kept by the Company or by one or more

persons designated therefore by the Company, and such register shall contain the name of each owner of shares, his
address and the number of shares held by him.

The inscription of the shareholder's name in the register of shares evidences his right of ownership of such shares. A

certificate shall be delivered upon request to the shareholder. Such certificate shall be signed by two members of the
Board of Directors. The signatures shall be either manual, printed or in facsimile.

Any transfer of shares shall be recorded in the register of shares by delivery to the Company of an instrument of

transfer satisfactory to the Company, or by a written declaration of transfer to be inscribed in the register of shares,
dated and signed by the transferor and transferee, or by persons holding suitable powers of attorney to act accordingly
and, each time, together with the delivery of the relevant certificate, if issued. Such inscription shall be signed by two
members of the Board of Directors or by one or several persons duly authorised therefore by the Board of Directors.

Shareholders shall provide the Company with an address to which all notices and announcements should be sent. Such

address will also be entered into the register of shares.

In the event that a shareholder does not provide an address, the Company may permit a notice to that effect to be

entered into the register of shares and the shareholder's address will be deemed to be at the registered office of the
Company or at such other address as may be so entered into the register by the Company from time to time until another
address shall be provided to the Company by such shareholder. A shareholder may, at any time, change his address as
entered into the register of shares by means of a written notification to the Company at its registered office or at such
other address as may be determined by the Company from time to time.

The Company recognises only one single owner per share. If one or more shares are jointly owned or if the title of

ownership to such share(s) is divided, split or disputed, all persons claiming a right to such share(s) have to appoint one
single attorney to represent such share(s) towards the Company. The failure to appoint such attorney implies a suspension
of all rights attached to such share(s).

Art. 7. Board of Directors. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three (3)

members, their number being determined by the general meeting of shareholders. Directors need not to be shareholders
of the Company.

The directors shall be appointed by the general meeting of shareholders for a period of not exceeding six (6) years

and until their successors are appointed, provided, however, that any director may be removed at any time by a resolution
taken by the general meeting of shareholders. The directors shall be eligible for reappointment.

In the event of vacancy in the office of a director because of death, resignation or otherwise, the remaining directors

appointed by the general meeting of shareholders may meet and appoint a director to fill such vacancy until the next
general meeting of shareholders.

Art. 8. Meetings of the Board of Directors. The Board of Directors shall choose from among its members a chairman,

and may choose among its members one or more vice-chairmen. The Board of Directors may also choose a secretary,
who need not be a director and who may be instructed to keep the minutes of the meetings of the Board of Directors
as well as to carry out such administrative and other duties as directed from time to time by the Board of Directors.

The chairman shall preside over all meetings of the Board of Directors, but in his absence the members of the Board

of Directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of a majority of the directors present or
represented at any such meeting.

The Board of Directors shall meet upon call by the chairman, or any two directors, at the place indicated in the notice

of meeting. The chairman must convene the Board of Directors if it is requested by at least two members of the Board
of Directors. Notice in writing or by telefax or e-mail of any meeting of the Board of Directors shall be given to all
directors at least eight (8) calendar days in advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency
where twenty-four (24) hours prior notice shall suffice which shall duly set out the reason for the urgency. This notice
may be waived, either prospectively or retrospectively, by the consent in writing or by telefax or e-mail of each director.
Separate notice shall not be required for meetings held at times and places described in a schedule previously adopted
by resolution of the Board of Directors.

Any director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by telefax, or e-mail another

director as his proxy. A director may not represent more than one of his colleagues.

39086

The Board of Directors may deliberate or act validly only if at least a majority of directors are present or represented

at a meeting of the Board of Directors. If a quorum is not obtained within half an hour of the time set for the meeting,
the directors present or represented may adjourn the meeting to a later time and venue. Notices of the adjourned meeting
shall be given by the secretary to the board, if any, failing whom by any director.

Decisions shall be taken by a majority vote of the directors present or represented. In the event that in any meeting

the number of votes for and against a resolution shall be equal, the chairman of the meeting shall have a casting vote. In
case of a tie, the proposed decision is considered as rejected.

Any director may participate in a meeting of the Board of Directors by videoconference or similar means of telecom-

munication allowing his identification. Such means shall comply with technical characteristics guaranteeing an effective
participation to the Board of Directors whose deliberations are broadcasted continuously. Participating in a meeting by
such means shall constitute presence in person at such meeting. The holding of the meeting with such communication
means at a distance is reputed to be held at the registered office of the Company.

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board of Directors may also be passed by unanimous consent in

writing which may consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every director.
The date of such a resolution shall be the date of the last signature.

Art. 9. Minutes of Meetings of the Board of Directors. The minutes of any meeting of the Board of Directors shall be

signed by the chairman or, in his absence, by the chairman pro tempore who presided at such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

chairman, or by the secretary, or by two directors.

Art. 10. Powers of the Board of Directors. The directors may only act at duly convened meetings of the Board of

Directors or by written consent in accordance with article 8 hereof.

The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in

the Company's interests. All powers not expressly reserved by law or by these articles of incorporation to the general
meeting of shareholders fall within the competence of the Board of Directors.

Art. 11. Corporate Signature. Vis-à-vis third parties, the Company is validly bound by the joint signature of any two

directors of the Company, or by the signature(s) of any other person(s) to whom authority has been delegated by the
Board of Directors.

Art. 12. Delegation of Powers. The Board of Directors shall delegate the power to conduct the daily management of

the Company as well as the representation of the Company in relation to such management as provided for by article 60
of the law of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended, to an executive or other committee or
committees whether formed from among its own members or not, or to two or more directors, managers or other
agents who may act individually or jointly. The delegation to a member of the Board of Directors imposes to the Board
of Directors to report annually to the ordinary general meeting the remunerations, fees and any advantages granted to
the delegated person. The Board of Directors shall determine the scope of the powers, the conditions for withdrawal
and the remuneration attached to these delegations of authority including the authority to sub-delegate.

The Board of Directors may establish one or several comities composed of members of the board and / or external

persons to whom it may delegate powers and functions from time to time.

The Board of Directors may also confer special powers upon one or more attorneys or agents of its choice.

Art. 13. Conflict of Interest. In case of a conflict of interest of a director, it being understood that the mere fact that

the director serves as a director of a shareholder or of an affiliated company of a shareholder shall not constitute a conflict
of interest, he must inform the Board of Directors of any conflict and may not take part in the vote but will be counted
in the quorum. A director having a conflict on any item on the agenda must declare this conflict to the chairman before
the meeting starts.

Any director having a conflict due to a personal interest in a transaction submitted for approval to the Board of

Directors conflicting with that of the Company, shall be obliged to inform the board thereof and to cause a record of his
statement to be included in the minutes of the meeting. He may not take part in the business of the meeting, but will be
counted in the quorum. At the following general meeting, before any other resolution to be voted on, a special report
shall be made on any transactions in which any of the directors may have a personal interest conflicting with that of the
Company.

Art. 14. General Meeting of Shareholders. The general meeting of shareholders shall represent the entire body of

shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify all acts relating to the
operations of the Company.

The general meeting of shareholders shall meet upon call by the Board of Directors. Shareholders representing ten

per cent (10%) of the subscribed share capital may, in compliance with the law of 10 August 1915 regarding commercial
companies, as amended, request the Board of Directors to call a general meeting of shareholders.

The annual general meeting shall be held in accordance with Luxembourg law at the registered office of the Company

or at such other place as specified in the notice of the meeting, on the third Friday of the month of March, at 3.00 p.m.

39087

If such day is a legal or a bank holiday in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the following bank

business day in Luxembourg.

Other meetings of shareholders may be held at such places and times as may be specified in the respective notices of

meeting.

General meetings of shareholders shall be convened pursuant to a notice setting forth the agenda sent by registered

letter at least eight (8) days prior to the meeting to each shareholder at the shareholder's address in the register of
shareholder, or as otherwise instructed by such shareholder.

If all shareholders are present or represented and consider themselves as being duly convened and informed of the

agenda, the general meeting may take place without notice of meeting.

Any shareholder may participate in a meeting of shareholders by videoconference or similar means of telecommuni-

cation  allowing  their  identification.  Such  means  shall  comply  with  technical  characteristics  guaranteeing  an  effective
participation to the general meeting whose deliberations are broadcasted continuously. Participating in the meeting by
such means shall constitute presence in person at such meeting.

The Board of Directors may determine all other conditions which must be fulfilled by shareholders in order to attend

a meeting of shareholders.

The general meeting of shareholders shall designate its own chairman who shall preside over the meeting. The chairman

shall designate a secretary who shall keep minutes of the meeting.

The business transacted at any meeting of the shareholders shall be limited to the matters contained in the agenda

(which shall include all matters required by law) and business incidental to such matters.

Each share is entitled to one vote at all general meetings of shareholders. A shareholder may act at any meeting of

shareholders by giving a written proxy to another person, who need not be a shareholder.

Unless otherwise provided by law, the resolutions of the general meeting are passed by a simple majority vote of the

shareholders present or represented.

Art. 15. Supervision of the Company. The operations of the Company shall be supervised by one or several independent

auditors chosen among the members of the Luxembourg Institut des réviseurs d'entreprises. The independent auditor
(s) shall be appointed and dismissed by the Board of Directors of the Company.

Art. 16. Accounting Year. The accounting year of the Company shall commence on the first of January of each year

and shall terminate on the thirty-first of December of the same year.

Art. 17. Distribution of Profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to

the reserve required by law. This allocation shall cease to be required when the amount of the legal reserve shall have
reached ten per cent (10%) of the subscribed share capital.

The annual net profits shall be at the free disposal of the general meeting of shareholders.
Interim dividends may be paid out in accordance with the provisions of law.

Art. 18. Dissolution of the Company. In case of a dissolution of the Company, its liquidation shall be carried out by

one or several liquidators, who need not be shareholders, appointed by the general meeting of shareholders which shall
determine their powers and compensation. The net liquidation proceeds shall be distributed by the liquidator(s) to the
shareholders in proportion to their shareholding in the Company.

Art. 19. Amendments to the Articles of Incorporation. The present articles of incorporation may be amended from

time to time by a general meeting of shareholders under the quorum and majority requirements provided for by the law
of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended.

Art. 20. Applicable Law. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance

with the law of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended.

Art. 21. Language. The present articles of incorporation are worded in English followed by a French version. In case

of divergence between the English and the French text, the English version shall prevail.

<i>Transitory provisions

1) The first accounting year shall begin at the date of incorporation of the Company and shall terminate on the 31

December 2008.

2) The first annual general meeting of shareholders shall take place in the year 2009.

<i>Subscription

The shares in the Company are subscribed as follows:

Shares

SECURITIES &amp; COMPLIANCE Srl, one hundred twenty-five thousand (125,000) shares . . . . . . . . . . . . . . . . 125,000
Total: one hundred twenty-five thousand (125,000) shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125,000

39088

All these shares have been entirely paid-up in cash, so that the total amount of thirty one hundred twenty-five thousand

Euros (EUR 125,000.-) is as of now fully available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary by
a bank certificate.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately three thousand five hundred Euro (EUR 3,500.-).

<i>Statements

The undersigned notary states that the conditions provided for in Article 26 of the law of 10 August 1915 regarding

commercial companies, as amended, have been fully observed.

<i>Resolutions of the sole shareholder

SECURITIES &amp; COMPLIANCE Srl, acting as sole shareholder of the Company and representing the entire subscribed

share capital took the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder resolves to set the number of directors at three (3) and to appoint the following persons as

members of the Board of Directors for a term to expire at the annual general meeting called to approve the accounts of
the accounting year ended 31 December 2010:

- Ms Francesca Bressani Doldi, director, residing at Via dei Gracchi 30, 20146 Milan (Italy), born in Milan (Italy) on 24

April 1972;

- Mr Sante Jannoni, director, residing at 5, rue J. P. Brasseur, L-1258 Luxembourg, born in Milan (Italy) on 25 May 1964;
- Mr Marco Domenico Petronio, director, residing at 19, avenue du Bois, L-1251 Luxembourg, born in Milan (Italy) on

4 June 1974.

<i>Second resolution

The sole shareholder resolves to fix the address of the registered office of the Company at 45, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the appearing persons,

this deed is worded in English followed by a French translation or the request of the same appearing persons and in case
of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the date set at

the beginning of this deed.

This deed having been read to the representative of the appearing person known to the notary by his first and surnames,

civil status and residences, said person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-neuf janvier.
Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.

A comparu:

SECURITIES &amp; COMPLIANCE Srl, une société constituée sous les lois d'Italie, ayant son siège social à Foro Buonaparte,

70, 20121 Milan, Italie, enregistrée au Registro delle Imprese di Milano sous le numéro 13233400152;

dûment représentée par M. Max Kremer, licencié en droit, demeurant à Wasserbillig en vertu d'une procuration

donnée à Milan le 25 janvier 2008.

La procuration signée ne varietur par le représentant de la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme indiquée, a requis le notaire instrumentaire de rédiger l'acte de constitution

d'une société anonyme qu'elle déclare constituer et les statuts qui doivent être les suivants:

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il existe une société anonyme sous la dénomination de SECURITIES &amp; COMPLIANCE

LUXEMBOURG S.A. (ci-après la «Société»).

Art. 2. Siège Social. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du Conseil d'Administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le Conseil d'Administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique,

social ou militaire, de nature à rendre impossible l'activité normale au siège social ou la communication avec ce siège ou
de ce siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement
à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

39089

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires, statuant comme

en matière de modification des statuts.

Art. 4. Objet. La Société a pour objet la prestation de services de constitution et de gestion de sociétés, le conseil et

l'assistance, sous quelque forme que ce soit, à destination d'autres entreprises luxembourgeoises ou étrangères, soumises
aux lois et circulaires qui règlent le statut et la gestion des banques, professionnels du secteur financier et organismes
financiers en général.

Dans le cadre de son objet, la Société pourra concevoir, développer, vendre et mettre en place tous conseils, solutions

et produits associés à la mise en œuvre de ses services.

La société peut prendre des participations dans toute société ou entreprise luxembourgeoise ou étrangère ayant un

objet identique ou similaire. En général, la société peut effectuer toutes opérations commerciales ou financières et des
activités mobilières et immobilières ayant un rapport direct avec son objet social ou qui pourraient en faciliter ou favoriser
la réalisation.

Art. 5. Capital Social. La Société a un capital social de cent vingt cinq mille Euros (EUR 125.000,-) représenté par cent

vingt cinq mille (125.000) actions ayant une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune.

Le capital social de la Société peut, à tout moment, être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des

actionnaires, adoptée de la manière requise pour la modification des présents statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.

Art. 6. Forme des actions. Toutes les actions de la Société seront uniquement émises sous forme nominative.
Toutes les actions émises seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la Société ou par une ou

plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société, et ce registre contiendra le nom de chaque propriétaire d'actions,
son domicile, ainsi que le nombre d'actions qu'il détient.

Le droit de propriété de l'actionnaire sur les actions s'établit par l'inscription de son nom dans le registre des action-

naires. Un certificat constatant cette inscription sera délivré sur demande à l'actionnaire. Ce certificat devra être signé
par deux membres du Conseil d'Administration. Les signatures pourront être soit manuscrites, soit imprimées, soit sous
forme télécopiée.

Tout transfert d'actions sera inscrit au registre des actionnaires au moyen de la remise à la Société d'un instrument

de transfert convenant à la Société, ou par une déclaration de transfert écrite, portée au registre des actionnaires, datée
et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par le mandataire valablement constitué à cet effet, et, à chaque fois, avec
la remise à la Société du certificat d'actions qui s'y rapporte, s'il en a été émis. Une pareille inscription devra être signée
par deux membres du Conseil d'Administration, ou par une ou plusieurs autres personnes dûment autorisées à cet effet
par le Conseil d'Administration.

Tout actionnaire devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et informations pourront

être envoyées. Cette adresse sera également inscrite au registre des actionnaires.

Au cas où un actionnaire ne fournit pas d'adresse à la Société, la Société sera autorisée à en faire mention au registre

des actionnaires, et l'adresse de l'actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse inscrite
au registre des actionnaires jusqu'à ce qu'une autre adresse soit communiquée à la Société par l'actionnaire. Un actionnaire
pourra, à tout moment, faire changer l'adresse portée au registre des actionnaires par une déclaration écrite, envoyée
au siège social de la Société ou à telle autre adresse fixée par celle-ci au moment venu.

La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une ou plusieurs actions sont conjointement détenues

ou si les titres de propriété de ces actions sont divisés, fragmentés ou litigieux, les personnes invoquant un droit sur la/
les action(s) devront désigner un mandataire unique pour représenter la/les action(s) à l'égard de la Société. L'omission
d'une telle désignation impliquera la suspension de l'exercice de tous les droits attachés aux action(s).

Art. 7. Conseil d'Administration. La Société est gérée par un Conseil d'Administration composé d'un minimum de

trois (3) membres, le nombre étant déterminé par l'assemblée générale des actionnaires. Les administrateurs n'ont pas
besoin d'être actionnaires.

Les administrateurs sont élus par l'assemblée générale des actionnaires pour une période ne dépassant pas six (6) ans

et jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus; à condition toutefois qu'un administrateur puisse être révoqué à tout
moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires. Les administrateurs sortants peuvent être réélus.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-

teurs restants élus par l'assemblée générale des actionnaires pourront se réunir et élire un administrateur pour remplir
les fonctions attachées au poste devenu vacant jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Art. 8. Réunions du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration choisit parmi ses membres un président et

peut choisir en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il peut également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être
un administrateur et qui peut être chargé de dresser les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration ou
d'exécuter des tâches administratives ou autres telles que décidées, de temps en temps, par le Conseil d'Administration.

39090

Le président préside toutes les réunions du Conseil d'Administration, mais en son absence, les membres du Conseil

d'Administration peuvent désigner un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore, par un vote à la
majorité des administrateurs présents ou représentés lors de cette réunion.

Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation du président, ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation. Le président doit réunir le Conseil d'Administration s'il en est requis par au moins deux des membres
du Conseil d'Administration. Un avis par écrit ou télécopie ou e-mail contenant l'ordre du jour sera donné à tous les
administrateurs au moins huit (8) jours avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas l'avis de
convocation, envoyé vingt-quatre (24) heures avant la réunion, devra mentionner la nature de cette urgence. Il peut être
passé outre à la nécessité de pareille convocation en cas d'assentiment préalable ou postérieur à la réunion, par écrit,
télécopie ou e-mail de chaque administrateur. Une convocation spéciale n'est pas requise pour des réunions du Conseil
d'Administration se tenant à des heures et à des endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le
Conseil d'Administration.

Tout administrateur peut se faire représenter en désignant par écrit ou par télécopie ou e-mail un autre administrateur

comme son mandataire. Un administrateur ne peut pas représenter plus d'un de ses collègues.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs sont présents

ou représentés à une réunion du Conseil d'Administration. Si le quorum n'est pas obtenu une demi-heure après l'heure
prévue pour la réunion, les administrateurs présents ou représentés peuvent ajourner la réunion en un autre endroit et
à une date ultérieure. Les avis des réunions ajournées sont donnés aux membres du Conseil d'Administration par le
secrétaire, s'il y en a, ou à défaut par tout administrateur.

Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés. Au cas où, lors d'une

réunion du Conseil d'Administration, il y a égalité des voix en faveur ou en défaveur d'une résolution, le président de la
réunion aura une voix prépondérante. En cas d'égalité, la résolution sera considérée comme rejetée.

Tout administrateur peut prendre part à une réunion du Conseil d'Administration par visioconférence ou par des

moyens de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à ces caractéristiques tech-
niques  garantissant  une  participation  effective  à  la  réunion  du  Conseil  d'Administration  dont  les  délibérations  sont
retransmises de façon continue. La participation à la réunion par de tels moyens vaut présence personnelle à cette réunion.
La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise par

voie circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signé(s) par tous les membres
du Conseil d'Administration sans exception. La date d'une telle décision est celle de la dernière signature.

Art. 9. Procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Ad-

ministration sont signés par le président ou, en son absence, par le président pro tempore qui aura assumé la présidence
de cette réunion.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou ailleurs seront signés par

le président ou par le secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 10. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Les administrateurs ne peuvent agir que dans le cadre de réunions du

Conseil d'Administration régulièrement convoquées, ou par confirmation écrite conformément à l'article 8 ci-dessus.

Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour pouvoir passer les actes d'administration et

de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du Conseil d'Administration.

Art. 11. Signature sociale. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature conjointe de deux

administrateurs ou par la (les) autre(s) signature(s) de toute(s) autre(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir
de signature aura été délégué par le Conseil d'Administration.

Art. 12. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d'Administration peut déléguer la gestion journalière de la Société ainsi

que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, conformément à l'article 60 de la loi du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, à un directeur ou à un ou plusieurs comités, qu'ils soient
composés de ses propres membres ou non, ou deux ou plusieurs administrateurs, gérants ou autres mandataires sus-
ceptibles  d'agir  seuls  ou  conjointement.  La  délégation  à  un  membre  du  Conseil  d'Administration  impose  au  Conseil
d'Administration de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et avan-
tages quelconques alloués au délégué. Le Conseil d'Administration détermine l'étendue des pouvoirs, les conditions du
retrait et la rémunération attachées à ces délégations de pouvoir, y compris le pouvoir de subdéléguer.

Le Conseil d'Administration peut créer un ou plusieurs comités composés de membres du conseil et / ou de personnes

externes auxquels il peut déléguer des pouvoirs et des fonctions selon son appréciation.

Le Conseil d'Administration pourra également conférer des pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires ou re-

présentants de son choix.

Art. 13. Conflit d'Intérêt. Dans le cas d'un conflit d'intérêt d'un administrateur, étant entendu que le simple fait que

l'administrateur soit l'administrateur d'un actionnaire ou d'une société affiliée d'un actionnaire ne sera pas constitutif d'un
conflit d'intérêt, il doit informer le Conseil d'Administration de tout conflit d'intérêt et ne pourra pas prendre part au

39091

vote mais sera compté dans le quorum. Un administrateur ayant un conflit d'intérêt sur tout objet de l'ordre du jour doit
déclarer ce conflit d'intérêt au président avant que la réunion ne débute.

Tout administrateur ayant dans une transaction soumise pour approbation au Conseil d'Administration un intérêt

personnel opposé à l'intérêt de la Société, sera obligé d'informer le conseil et de faire enregistrer cette situation dans le
procès-verbal de la réunion. Il ne pourra pas prendre part à la réunion, mais il sera compté dans le quorum. A l'assemblée
générale suivante, avant toute autre résolution à voter, un rapport spécial devra être fait sur toutes transactions dans
lesquelles un des administrateurs peut avoir un intérêt personnel opposé à celui de la Société.

Art. 14. Assemblée Générale des Actionnaires. L'assemblée générale des actionnaires représente l'universalité des

actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs
aux opérations de la Société.

L'assemblée générale des actionnaires est convoquée par le Conseil d'Administration. Les actionnaires représentant

dix pourcent (10%) du capital social souscrit peuvent, conformément aux dispositions de la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle que modifiée, requérir le Conseil d'Administration de convoquer l'assemblée générale
des actionnaires.

L'assemblée générale annuelle se réunit, conformément à la loi luxembourgeoise, au siège social de la Société ou à

tout autre endroit indiqué dans l'avis de convocation, le troisième vendredi du mois de mars à 15.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal ou bancaire à Luxembourg, l'assemblée générale se tiendra le jour ouvrable bancaire

suivant.

D'autres assemblées générales d'actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans les avis de convocation

respectifs.

Les assemblées générales des actionnaires seront convoquées par un avis de convocation énonçant l'ordre du jour et

envoyé par lettre recommandée au moins huit (8) jours avant l'assemblée à tout détenteur d'actions à son adresse portée
au registre des actionnaires, ou suivant toutes autres instructions données par cet actionnaire.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et se considèrent dûment convoqués et informés de l'ordre du

jour, l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocation.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant  la  participation  effective  à  l'assemblée,  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Le Conseil d'Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour pouvoir

prendre part aux assemblées générales.

L'assemblée générale des actionnaires désigne son président qui présidera l'assemblée. Le président pourra désigner

un secrétaire chargé de dresser les procès-verbaux de l'assemblée.

Les affaires traitées lors des assemblées des actionnaires seront limitées aux points contenus dans l'ordre du jour (qui

contiendra toutes les matières requises par la loi) et aux affaires connexes à ces points.

Chaque action donne droit à une voix lors de toute assemblée générale des actionnaires. Un actionnaire peut se faire

représenter à toute assemblée générale des actionnaires par mandat écrit par un mandataire qui n'a pas besoin d'être
actionnaire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi, toutes les décisions de l'assemblée générale sont prises

à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés.

Art. 15. Surveillance de la Société
Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises choisis parmi les membres

de l'Institut des réviseurs d'entreprises. Le(s) réviseur(s) sera (seront) désigné(s) et révoqué(s) par le Conseil d'Admi-
nistration de la Société.

Art. 16. Exercice Social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine

le trente et un décembre de la même année.

Art. 17. Affectation des Bénéfices Annuels. Des bénéfices nets annuels de la Société, cinq pourcent (5%) seront affectés

à la réserve requise par la loi. Cette affectation cessera d'être exigée lorsque le montant de la réserve légale aura atteint
dix pourcent (10%) du capital social souscrit.

L'assemblée générale des actionnaires dispose librement du bénéfice net annuel.
Des dividendes intérimaires peuvent être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Art. 18. Dissolution de la Société. En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'opérera par un ou plusieurs

liquidateurs, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires, nommé(s) par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
les pouvoirs et rémunérations de chaque liquidateur. Le produit net de la liquidation sera distribué par le(s) liquidateur
(s) aux actionnaires, proportionnellement à leur participation dans le capital social.

39092

Art. 19. Modifications des Statuts. Les présents statuts pourront être modifiés périodiquement par une assemblée

générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 20. Loi Applicable. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispo-

sitions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 21. Langue. Les présents statuts ont été rédigés en anglais, suivi d'une version française. En cas de divergence

entre les deux textes, la version anglaise prévaudra.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre

2008.

2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2009.

<i>Souscription

Les actions sont souscrites comme suit:

Actions

SECURITIES &amp; COMPLIANCE Srl, pré-nommée, cent vingt cinq mille (125.000) actions . . . . . . . . . . . . . . . . 125.000
Total: cent vingt cinq mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125.000

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de cent vingt cinq mille Euros (EUR

125.000,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné par la remise d'un
certificat bancaire.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution sont évalués à environ trois mille cinq cents Euro (EUR 3.500,-).

<i>Déclarations

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, et déclare expressément qu'elles sont remplies.

<i>Résolutions de l'actionnaire unique

SECURITIES &amp; COMPLIANCE Srl, agissant en tant qu'actionnaire unique de la Société et représentant l'intégralité du

capital souscrit, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'actionnaire unique décide de fixer le nombre d'administrateurs à trois (3) personnes et de nommer les personnes

suivantes au Conseil d'Administration pour une période expirant à l'assemblée générale annuelle appelée à approuver les
comptes de l'exercice social qui se terminera le 31 décembre 2010:

- Mme Francesca Bressani Doldi, administrateur, née le 24 avril 1972 à Milan (Italie) demeurant à 30, Via dei Gracchi,

I-20146 Milan, (Italie);

- M. Sante Jannoni, administrateur, né le 25 mai 1964 à Milan (Italie) demeurant à 5, rue J. P. Brasseur, L-1258 Luxem-

bourg;

- M. Marco Domenico Petronio, administrateur, né le 4 juin 1974 à Milan (Italie) demeurant à 19, avenue du Bois,

L-1251 Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

L'actionnaire unique décide de fixer l'adresse du siège de la Société à 45, boulevard Grande Duchesse Charlotte,

L-1331 Luxembourg.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
L'acte ayant été lu au représentant de la comparante, connu du notaire instrumentant par son nom, prénoms usuels,

état civil et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Kremer, J. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 1 

er

 février 2008, LAC/2008/4704. — Reçu 625 euros.

<i>Le Receveur (signé): Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

39093

Luxembourg, le 26 février 2008.

J. Baden.

Référence de publication: 2008035187/7241/483.
(080037194) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2008.

I.L.A. International Loan Assistance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 80.355.

Par décision de l'assemblée générale ordinaire du 18 mai 2007, la décision des Administrateurs du 27 juin 2006 de

coopter M. Jean Bodoni au Conseil d'administration a été ratifiée. Le mandat de l'Administrateur définitivement élu,
s'achèvera avec ceux de ses collègues, à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2012.

Luxembourg, le 22 février 2008.

<i>Pour I.L.A. INTERNATIONAL LOAN ASSISTANCE S.A., société anonyme
EXPERTA LUXEMBOURG, société anonyme
C. Royemans / L. Heck

Référence de publication: 2008035719/1017/16.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2008, réf. LSO-CO00320. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080037195) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2008.

Starboard Property Group Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 115.103.

Les statuts coordonnés, suivant l'acte n 

o

 50971, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Lu-

xembourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2008035391/211/11.
(080037261) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2008.

Damson S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 118.505.

<i>Extrait des décisions prises par l'associé unique en date du 20 février 2008

<i>Première résolution

L'Assemblée accepte la démission de M. Joseph Mayor, de son poste de Gérant de la Société avec effet au 3 mars 2008.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée nomme au poste de Gérante de la société pour une durée indéterminée avec effet au 3 mars 2008:
- Mme Géraldine Schmit, née le 12 novembre 1969 à Messancy (Belgique), résidant professionnellement au 6, rue

Adolphe, L-1116 Luxembourg.

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008035481/587/20.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2008, réf. LSO-CO01820. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080037679) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2008.

39094

Senau S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 118.929.

<i>Extrait aux fins de publications du conseil d'administration du 15 février 2008

1. Changement de siège social
Le siège social est transféré au 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, et ce à compter du

15 février 2008.

DANDOIS &amp; MEYNIAL
Signature

Référence de publication: 2008035428/2374/15.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2008, réf. LSO-CO00068. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080037006) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2008.

G.O. IB - Luxembourg Three Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 108.148.

<i>Extrait des décisions prises par l'associé unique en date du 20 février 2008

<i>Première résolution

L'Assemblée accepte la démission de M. Joseph Mayor, de son poste de Gérant de la Société avec effet au 3 mars 2008.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée nomme au poste de Gérante de la société pour une durée indéterminée avec effet au 3 mars 2008:
- Mme Géraldine Schmit, née le 12 novembre 1969 à Messancy (Belgique), résidant professionnellement au 6, rue

Adolphe, L-1116 Luxembourg.

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008035482/587/20.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2008, réf. LSO-CO01818. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080037675) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2008.

Raach Alain Sà rl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3960 Ehlange, 77, rue du Centre.

R.C.S. Luxembourg B 90.655.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 10 mars 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008035606/1135/12.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2007, réf. LSO-CK07925. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080037568) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2008.

Biodev S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 116.536.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

39095

Luxembourg, le 7 mars 2008.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008035613/1091/14.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2008, réf. LSO-CO01793. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080037112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2008.

Doca Deal S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3895 Foetz, 1, rue de l'Avenir.

R.C.S. Luxembourg B 112.155.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 10 mars 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008035607/1135/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2008, réf. LSO-CM04029. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080037570) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2008.

Finorsi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 74.661.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour FINORSI S.A.
SOCIETE GENETALE BANK &amp; TRUST S.A.
<i>Agent Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2008035595/45/15.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2008, réf. LSO-CO01333. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080037372) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2008.

NKS Fortune S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 55.357.

Conformément aux dispositions de l'article 64 (2) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,

les Administrateurs élisent en leur sein un président en la personne de Madame Nicole Thirion. Cette dernière assumera
cette fonction pendant la durée de son mandat.

Luxembourg, le 3 mai 2007.

N. Thirion / S. Boulhais
<i>Administrateur et Présidente du Conseil / <i>Administrateur

Référence de publication: 2008035559/795/15.
Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2008, réf. LSO-CN06800. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080037217) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2008.

Fenzi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 46.439.

Les comptes annuels consolidés au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

39096

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Itzig, le 23 février 2008.

<i>Pour FENZI S.A.
FIDUCIAIRE EVERARD-KLEIN S.A R.L.
Signature

Référence de publication: 2008035609/1345/16.
Enregistré à Luxembourg, le 29 février 2008, réf. LSO-CN09112. - Reçu 36,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080037509) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2008.

Hutchison Ports Investments S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 7, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 78.743.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 mars 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008035610/1580/12.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2008, réf. LSO-CN07795. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080037377) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2008.

Atlas Telecom Interactive S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 53.802.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 février 2007.

<i>Pour ATLAS TELECOM INTERACTIVE S.A.
MERCURIA SERVICES S.A.
<i>Mandataire
Signature

Référence de publication: 2008035611/1005/16.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2008, réf. LSO-CO01919. - Reçu 38,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080037108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2008.

Mastignac S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 85.186.

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg

<i>le 10 janvier 2008 à 14 heures

Il résulte dudit procès-verbal que Monsieur Oriol Mestre a démissionné de sa fonction d'administrateur et d'adminis-

trateur délégué avec effet immédiat.

Monsieur Gabriel Jean, juriste, demeurant professionnellement au 10B, rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange, a été

nommé comme nouvel administrateur et terminera le mandat de son prédécesseur.

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal du conseil d'administration tenu à Luxembourg

<i>en date du l0 janvier 2008 à 14 heures 30

Il résulte dudit procès-verbal que la gestion journalière de la société a été déléguée à Monsieur Gabriel Jean, juriste,

demeurant professionnellement au 10B, rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange.

En qualité d'administrateur délégué, Monsieur Gabriel Jean aura le pouvoir d'engager la Société par sa seule signature

dans le cadre des actes de gestion journalière.

39097

Luxembourg, le 10 janvier 2008.

<i>Pour MASTIGNAC S.A.
Signature

Référence de publication: 2008035560/768/24.
Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2008, réf. LSO-CN03928. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080037204) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2008.

De Novo Associates S.A., Société Anonyme,

(anc. Richmond Financial Corporation S.A.).

Siège social: L-2172 Luxembourg, 29, rue Alphonse München.

R.C.S. Luxembourg B 43.863.

L'an deux mille huit, le dix-sept janvier.
Par-devant Nous Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A comparu:

La société anonyme de droit des Iles Vierges Britanniques BEARN HOLDINGS SA, avec siège social à Tortola, Road

Town, Wickham's Cay, Lake Building 1, inscrite au Registre de Commerce de Tortola sous le numéro 367012,

ici représentée par Monsieur Christian Zois, économiste, demeurant professionnellement à L-2172 Luxembourg, 29,

rue Alphonse München, en vertu d'une procuration sous seing privé délivrée.

La prédite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire d'acter qu'elle est le seul

actionnaire de la société anonyme RICHMOND FINANCIAL CORPORATION S.A. (ci-après la «Société»), avec siège
social à L-2172 Luxembourg, 29, rue Alphonse Munchen, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg,
section B sous le numéro 43.863, constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, alors notaire de résidence à
Luxembourg, en date du 6 mai 1993, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 335 du 5 août
1993,

et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par ledit notaire Frank

Baden en date du 12 novembre 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 39 du 30 janvier
1997,

et qu'elle a pris, par son mandataire, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Décision est prise de changer la dénomination de la Société en DE NOVO ASSOCIATES S.A. et de modifier en

conséquence l'article 1 

er

 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme de droit luxembourgeois sous la dénomination de DE NOVO ASSOCIATES

S.A.»

<i>Deuxième résolution

Décision est prise de supprimer le dernier alinéa de l'article 9 des statuts.

<i>Troisième résolution

Décision est prise d'augmenter le capital social à concurrence de mille treize virgule trente et un euros (1.013,31 EUR)

pour le porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre vingt six virgule soixante neuf euros (30.986,69
EUR) à trente-deux mille euros (32.000,- EUR), sans création et émission d'actions nouvelles, mais par l'augmentation du
pair comptable des actions représentatives du capital social.

<i>Quatrième résolution

Il est constaté que la libération intégrale de l'augmentation de capital ci-avant réalisée a été faite par l'actionnaire unique

moyennant versement en numéraire, de sorte que la somme de mille treize virgule trente et un euros (1.013,31 EUR) se
trouve dès à présent à la libre disposition de cette dernière.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide de remplacer les mille deux cent cinquante (1.250) actions existantes sans expression de valeur

nominale par mille (1.000) actions d'une valeur nominale de trente-deux euros (32,- EUR) chacune.

<i>Sixième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'actionnaire unique décide de modifier

le premier alinéa de l'article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

39098

« Art. 5. premier alinéa. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (32.000,-EUR), représenté par mille (1.000)

actions d'une valeur nominale de trente-deux euros (32,- EUR) chacune.»

<i>Septième résolution

L'actionnaire unique décide de modifier l'objet social de la Société afin de donner à l'article 4 des statuts la teneur

suivante:

« Art. 4. L'objet de la Société est de procurer et gérer pour son propre compte ou le compte de tiers, ou pour ses

participations au Luxembourg ou à l'étranger, assistance et conseil aux sociétés, associations, partenariats, entreprises
publics ou privés à but lucratifs ou non lucratif, de caractère public et/ou privés et spécialement dans les secteurs ayant
trait à leur gestion, organisation, représentation et restructuration (y compris et sans limitations les opérations d'acqui-
sition,  de  fusion  ou  de  division),  privatisation  financière,  développement  international,  relations  avec  des  entreprises
publiques étatiques, institutions communautaires ou supranationales. La Société peut, pour son propre compte, conduire
des études de marché dans divers secteurs économiques et les assister en leur procurant des services de conseil pour le
développement de leurs projets économiques et financiers.

La Société peut conclure tout type de contrats ayant trait à la gestion, au contrôle ou aux conseils avec des sociétés

associées.

La  Société  peut  exprimer  tout  intérêt,  dans  tous  les  sens  du  terme  (quelque  soit  la  forme  cash,  fusion,  prise  de

participation, absorption, intervention financière, ou de toute autre forme), dans toutes affaires, institutions ou sociétés
ayant un objet similaire ou identique ou permettant de faciliter, même indirectement, la réalisation des objectifs de la
Société.

Elle pourra certainement utiliser ses fonds pour la création, la gestion, le développement et la liquidation d'un porte-

feuille comprenant des valeurs mobilières et des brevets de toute origine ou pour les réaliser par la vente, le transfert,
l'échange ou autrement et développer toujours ces valeurs mobilières et brevets, et accorder aux sociétés dans lesquelles
elle détient une participation tous concours, prêts, avantages et garanties.

La Société peut agir en tant qu'administrateur, gérant ou liquidateur pour toute société ou institution.
La Société peut, entre autres choses, réaliser toutes opérations commerciales, industrielles et financières ainsi que

toutes transactions sur les biens meubles ou immeubles, qu'elle pourrait juger nécessaire pour l'accomplissement de ses
objectifs.»

<i>Huitième résolution

L'actionnaire unique décide:
- de compléter les statuts par une version anglaise,
- qu'en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra; et
- de procéder à une refonte des statuts comme suit:

version anglaise:

Denomination - Registered office - Duration - Object - Capital

Art. 1. There exists a public limited company («société anonyme») under the name of DE NOVO ASSOCIATES S.A.,

(hereafter the «Company»).

Art. 2. The registered office is established in Luxembourg.
If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or easy communication between that office and foreign countries shall occur or shall be imminent, the registered
office of the Company may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall however have no effect
on the nationality of the Company which notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain
a Luxembourg company.

Art. 3. The Company is established for an unlimited period.

Art. 4. The object of the Company is to procure and manage for its own account or for the account of third parties,

or its participations in Luxembourg and abroad, assistance and counselling to companies, associations, partnerships, public
entreprises or individuals of profit or non-profit character, of public and/or private character and especially in the sectors
related to their management, organization, representation and restructuring (including and without limiting their opera-
tions in acquisitions, mergers and splits), financing privatisation, international development, relations with state public
enterprises, communitarian or supranational institutions. The Company may, for their account, conduct market studies
in various economic sectors and assist them by providing counselling for their economic an financial development projects.

The Company can conclude any contract relating to management, control and counselling with associated companies.
The Company may express interest, by all means (in any way like cash, merger, taking participations, absorption,

financial intervention or in any other way) for any business, institution or company having a similar or identical object or
considered to facilitate, even indirectly, the achievement of its object.

39099

It can certainly use its funds for the creation, management, development and the liquidation of a portfolio comprising

securities and patents of any origin or for realising them through sale, transfer, exchange or otherwise, and still develop
these securities and patents, and grant to the companies on which it is interested assistance, loans, advances or guarantees.

The Company may act as an administrator, manager or liquidator for any company or institution.
The Company may, among other things, carry out any commercial, industrial and financial operations, as well as any

transactions on movable property or real estate which it may deem necessary to the accomplishment of its purposes.

Art. 5. The subscribed capital is fixed at thirty-two thousand euros (32,000.- €), represented by one thousand (1,000)

shares with a par value of thirty-two euros (32.- €) each.

The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which the Law

prescribes the registered form.

The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a decision of the general meeting of share-

holders voting with the same quorum as for the amendment of the Articles of Incorporation.

The Company's shares may be created, at the owner's option, in certificates representing single shares or two or more

shares.

The Company may repurchase its own shares under the conditions provided by law.

Art. 6. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need not

be shareholders.

The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be reeligible; they may be removed

at any time.

In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to provisionally fill the

vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.

Art. 7. The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the Company's

object. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present Articles of Incorporation are
within the competence of the board of directors.

Art. 8. The board of directors elects among its members a chairman; in the absence of the chairman, an other director

may preside over the meeting.

The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy

between  directors,  which  may be  given  by  letter,  telegram,  telex or telefax,  being permitted. In  case  of emergency,
directors may vote by letter, telegram, telex or telefax.

Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.

Art. 9. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the

representation of the corporation in connection therewith to one or more directors, managers or other officers; they
need not be shareholders of the Company.

Art. 10. The corporation is committed either by the joint signatures of any three directors or by the individual signature

of the delegate of the board.

Art. 11. The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

Financial year - General meeting

Art. 12. The Company's financial year shall begin on the first of January and shall end on the thirty-first of December.

Art. 13. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the

shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.

The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their

shares five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by proxy, who
need not be a shareholder.

Each share gives the right to one vote.

Art. 14. The general meeting of the Company properly constituted represents the entire body of the shareholders. It

has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may concern the Company.

Art. 15. The general meeting shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The board of directors is authorized to pay interim dividends

Art. 16. The annual general meeting shall be held on the first Monday of the month of June at 9.00 a.m. in Luxembourg

at the registered office or such other place as indicated in the convening notices.

If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.

39100

Art. 17. The Law of August 10, 1915, on Commercial Companies, as amended, shall apply in so far as these Articles

of Incorporation do not provide for the contrary.

version française:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de DE NOVO ASSOCIATES S.A., (ci-après la «Société»).

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet
sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la Société est illimitée.

Art. 4. L'objet de la Société est de procurer et gérer pour son propre compte ou le compte de tiers, ou pour ses

participations au Luxembourg ou à l'étranger, assistance et conseil aux sociétés, associations, partenariats, entreprises
publics ou privés à but lucratif ou non lucratif, de caractère public et/ou privés et spécialement dans les secteurs ayant
trait à leur gestion, organisation, représentation et restructuration (y compris et sans limitations les opérations d'acqui-
sition,  de  fusion  ou  de  division),  privatisation  financière,  développement  international,  relations  avec  des  entreprises
publiques étatiques, institutions communautaires ou supranationales. La Société peut, pour son propre compte, conduire
des études de marché dans divers secteurs économiques et les assister en leur procurant des services de conseil pour le
développement de leurs projets économiques et financiers.

La Société peut conclure tout type de contrats ayant trait à la gestion, au contrôle ou aux conseils avec des sociétés

associées.

La  Société  peut  exprimer  tout  intérêt,  dans  tous  les  sens  du  terme  (quelque  soit  la  forme  cash,  fusion,  prise  de

participation, absorption, intervention financière, ou de toute autre forme), dans toutes affaires, institutions ou sociétés
ayant un objet similaire ou identique ou permettant de faciliter, même indirectement, la réalisation des objectifs de la
Société.

Elle pourra certainement utiliser ses fonds pour la création, la gestion, le développement et la liquidation d'un porte-

feuille comprenant des valeurs mobilières et des brevets de toute origine ou pour les réaliser par la vente, le transfert,
l'échange ou autrement et développer toujours ces valeurs mobilières et brevets, et accorder aux sociétés dans lesquelles
elle détient une participation tous concours, prêts, avantages et garanties.

La Société peut agir en tant qu'administrateur, gérant ou liquidateur pour toute société ou institution.
La compagnie peut, entre autres choses, réaliser toutes opérations commerciales, industrielles et financières ainsi que

toutes transactions sur les biens meubles ou immeubles, qu'elle pourrait juger nécessaire pour l'accomplissement de ses
objectifs.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente-deux mille euros (32.000,- €), représenté par mille (1.000) actions

d'une valeur nominale de trente-deux euros (32,- €) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale

des actionnaires votant avec le même quorum que celui requis en matière de modification des statuts.

Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La Société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Art. 6. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d'Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d'urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

39101

Les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

Art. 10. La Société se trouve engagée soit par la signature collective de trois administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du Conseil.

Art. 11. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'Administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.

Art. 15. L'assemblée générale décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le  Conseil  d'Administration  est  autorisé  à  verser  des  acomptes  sur  dividendes  en  se  conformant  aux  conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se réunit le premier lundi du mois de juin à 9.00 heures à Luxembourg au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout ou il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Neuvième résolution

L'assemblée décide de révoquer les membres du Conseil d'administration de la Société et de leur accorder décharge

pleine et entière pour l'exécution de leur mandat.

<i>Dixième résolution

L'actionnaire unique procède à la nomination du nouveau Conseil d'Administration, qui se composera dès lors comme

suit:

a) Monsieur Christian Zois, économiste, né à Esch-sur-AIzette, (Grand-Duché de Luxembourg), le 29 mars 1983,

demeurant professionnellement à L-2172 Luxembourg, 29, rue Alphonse Munchen;

b) La société anonyme de droit des Iles Vierges Britanniques BEARN HOLDINGS SA, avec siège social à Tortola, Road

Town, Wickham's Cay, Lake Building 1, inscrite au Registre de Commerce de Tortola sous le numéro 367012.

c) Monsieur David Shengelia, avocat, né à Tbilissi, (Géorgie), le 10 août 1972, demeurant professionnellement à CH1208

Genève, 4, rue Pedro - Meylan, (Suisse);

d) Monsieur Ruslan Yegembayev, économiste, né à Almaty, (Kazakhstan), le 22 janvier 1974, demeurant profession-

nellement à CH1208 Genève, 4, rue Pedro - Meylan, (Suisse);

e) Monsieur Matthieu Van de Casteele, juriste, né à Boulogne-Billancourt, (France), le 27 décembre 1977, demeurant

professionnellement à L-2172 Luxembourg, 29, rue Alphonse Munchen.

L'actionnaire unique fixe la durée des mandats des administrateurs ainsi nommés à six ans et accepte la nomination

de Monsieur Christian Zois comme représentant permanent de l'administrateur mentionné sub b), conformément à
l'article 51 bis de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

<i>Réunion du Conseil d'Administration

Les  membres  du  Conseil  d'Administration  présents  ou  représentés,  délibérant  valablement,  nomment  Monsieur

Christian Zois, préqualifié, à la fonction d'administrateur-délégué de la Société, avec tous pouvoirs d'engager valablement
la Société en toutes circonstances par sa seule signature.

39102

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la Société sont évalués à la somme de mille trois cent cinquante

euros. Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès-qualité qu'il agit, connu du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. Zois, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 23 janvier 2008, Relation GRE/2008/517. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 3 mars 2008.

J. Seckler.

Référence de publication: 2008035152/231/272.
(080037059) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2008.

Aerodynamics S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 102.118.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 22 février 2008

<i>Première résolution

L'Assemblée accepte la démission de Monsieur Joseph Mayor de son poste d'administrateur de la société avec effet

au 3 mars 2008.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée nomme Monsieur Eddy Dome résidant professionnellement au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, au

poste d'administrateur de la société avec effet au 3 mars 2008.

Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2010.

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008035480/587/20.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2008, réf. LSO-CO01834. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080037683) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2008.

Starking S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 103.805.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 22 novembre 2007

L'Assemblée a décidé de nommer, en remplacement de Maître Tom Felgen, démissionnaire, Monsieur Lennart Stenke,

administrateur, né le 22 septembre 1951 à Sundbyberg (Suède) et demeurant professionnellement au 6, rue Heine, L-1720
Luxembourg, au poste d'Administrateur, ainsi qu'au poste de Administrateur-Délégué de la société, avec effet immédiat.

Les mandats de Monsieur Lennart Stenke prendront fin lors de l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2010.

Luxembourg, le 15 janvier 2007.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008035695/263/18.
Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2008, réf. LSO-CM09126. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080037334) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2008.

39103

Ivy S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 89.251.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 mars 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008035687/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2008, réf. LSO-CO01119. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080036852) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2008.

Léopold (Lux 2) S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 117.159.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 mars 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008035688/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 29 février 2008, réf. LSO-CN09131. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080036853) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2008.

Brannefalk Invest, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 90.898.

Le bilan au 30 avril 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 février 2008.

<i>Pour la société
PKF WEBER et BONTEMPS
<i>Réviseur d'entreprises
Signatures

Référence de publication: 2008035676/592/16.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2008, réf. LSO-CO01908. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080037044) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2008.

Bristol Assurances S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 103.541.

Avec effet au 1 

er

 janvier 2008,

Vincent Villem a démissionné de ses fonctions d'administrateur de la société BRISTOL ASSURANCES SA RC B 103.541

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 février 2008.

V. Villem.

Référence de publication: 2008035798/1333/14.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2008, réf. LSO-CO02622. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080037424) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2008.

39104

Morgan Stanley Vindolanda Equity S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 127.497.

In the year two thousand and seven, on the twentieth day of June,
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

MORGAN STANLEY BYZANTINE S. A R.L., a limited liability company formed and existing under the laws of the

Grand Duchy of Luxembourg on April 2, 2007 registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under
number B 126.646 and having its registered office at 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

duly represented by M 

e

 Cécile Jager, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private

seal on June 14, 2007.

Which proxy shall be signed ne varietur by the person representing the above named person and the undersigned

notary and shall remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The prenamed entity, MORGAN STANLEY BYZANTINE S. A R.L., is the sole partner of MORGAN STANLEY VIN-

DOLANDA EQUITY S.A R.L. (the «Company»), having its registered office at 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, incorporated by deed of Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg, on April
18, 2007, not yet published in the Mémorial C, registered at the Luxembourg Trade and Companies Register under B
127.497. The Articles of Incorporation have been amended by deed of the undersigned notary on May 30, 2007, not yet
publish in the Mémorial C.

Which appearing person, acting in its above-mentioned capacities, requested the undersigned notary to draw up as

follows:

That the agenda of the meeting is the following:
1. Increase of the subscribed share capital of the company by an amount of four hundred thousand and ten Pounds

Sterling (£ 400,010.-) to bring it from its present amount of eight thousand five hundred Pounds Sterling (£ 8,500.-) to
an amount of four hundred eight thousand five hundred and ten Pounds Sterling (£ 408,510.-) by the creation and the
issue of twenty-three thousand five hundred and thirty (23,530) new class A parts having a par value of seventeen Pounds
Sterling (£ 17.-) each, having the same rights and obligations as the existing parts, together with total issue premiums of
three million five hundred ninety-nine thousand nine hundred and ninety Pounds Sterling (£ 3,599,990.-);

2. Subscription by MORGAN STANLEY BYZANTINE S. A R.L. for all the twenty-three thousand five hundred and

thirty (23,530) new class A parts and payment by contributions in cash.

3. Subsequent amendment of Article 6 of the Articles of Association of the Company in order to reflect such capital

increase.

Then, the sole partner takes the following resolutions:

<i>First resolution

The sole partner resolves to increase the share capital of the company by an amount of four hundred thousand and

ten Pounds Sterling (£ 400,010.-) to bring it from its present amount of eight thousand five hundred Pounds Sterling (£
8,500.-) to an amount of four hundred eight thousand five hundred and ten Pounds Sterling (£ 408,510.-) by the creation
and the issue of twenty-three thousand five hundred and thirty (23,530) new class A parts having a par value of seventeen
Pounds  Sterling  (£  17.-)  each,  having  the  same  rights  and  obligations  as  the  existing  parts,  together  with  total  issue
premiums of three million five hundred ninety-nine thousand nine hundred and ninety Pounds Sterling (£ 3,599,990.-);

<i>Subscription

MORGAN STANLEY BYZANTINE S. A R.L., will subscribe for all the twenty-three thousand five hundred and thirty

(23,530) new class A parts having a par value of seventeen Pounds Sterling (£ 17.-) each, issued by the Company together
with an issue premium for an amount of three million five hundred ninety-nine thousand nine hundred and ninety Pounds
Sterling (£ 3,599,990.-). These parts have been fully paid up by a contribution in cash, so that the amount of four million
Pounds Sterling (£ 4,000,000.-) is now available to MORGAN STANLEY VINDOLANDA EQUITY S. A R.L., evidence
thereof having been given to the undersigned notary.

Out of the aggregate amount of share premium paid upon the newly issued Class A parts, the amount of forty thousand

eight hundred and fifty-one Pounds Sterling (£ 40,851.-) will be allocated to the legal reserve account so that only the
remaining three million five hundred fifty- nine thousand one hundred and thirty-nine Pounds Sterling (£ 3,559,139.-) will
be accounted as share premium.

<i>Second resolution

The sole partner resolves to amend the article 6 of the by-laws of the company, which now reads as follows:

39105

«  Art. 6.  The  capital  is  fixed  at  four  hundred  eight  thousand  five  hundred  and  ten  Pounds  Sterling  (£  408,510.-),

represented by twenty-four thousand and thirty (24,030) Class A parts with a nominal value of seventeen Pounds Sterling
(£ 17.-) each, entirely subscribed for and fully paid up.

In addition to the corporate capital, issue premium has been paid on the Class A parts for an amount of three million

five hundred fifty-nine thousand one hundred and thirty-nine Pounds Sterling (£ 3,559,139.-).

Unless the context indicates otherwise, the term «parts» as used in these Articles of Incorporation shall refer to the

class A parts.

Parts may be issued with a share premium. Funds received by the Company as issue premiums on the issue of its parts,

may be used by the Board of Managers to provide for setting of any realized or unrealized capital losses or for the payment
of any dividend or other distribution.

The respective holders of each class of parts, as the case may be, shall be entitled to the same rights and obligations

in respect of dividends and liquidation and more particularly:

Current dividend distributions will be made to each class, if any, in accordance with the total share capital plus share

premium amount of that class relative to the total share capital plus share premium of the company;

Liquidating distributions will be made to each class, if any, in accordance with the total share capital plus share premium

amount of that class relative to the total share capital plus share premium of the company».

<i>Valuation

For registration purposes, the contribution in cash of four million Pounds Sterling (£ 4,000,000.-) is valued at 5,937,361.-

€.

<i>Costs

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever incumbent on the company and charged to it

by reason of the present deed are valued at 63,000.- €.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appearing

person, this deed is worded in English, followed by a French translation and that in case of any divergences between the
English and the French text, the English version shall be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, known to the notary by name, surname, civil status and

residence, the said person appearing signed together with the notary the present original deed.

Follows the French version:

L'an deux mille sept, le vingt juin,
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

MORGAN STANLEY BYZANTINE S. A R.L., une société à responsabilité limitée formée et existant selon les lois du

Grand Duché de Luxembourg le 2 avril 2007, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 126.646 et ayant son siège au 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

ici représentée par M 

e

 Cécile Jager, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée sous seing privé en date du 14 juin 2007.

Cette procuration est signée ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné et reste annexée au présent acte

pour être enregistrée en même temps.

La société prénommée, MORGAN STANLEY BYZANTINE S. A R.L., est l'associé unique de MORGAN STANLEY

VINDOLANDA EQUITY S. A R.L. («la Société»), ayant son siège au 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, en date du
18 avril 2007, non encore publié au Mémorial C, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 127.497. Les statuts de la société ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date
du 30 mai 2007, non encore publié au Mémorial C.

Laquelle comparante, ès-qualité qu'elle agit, a requis le notaire instrumentaire de documenter ce qui suit:

<i>Ordre du jour:

Que l'ordre du jour de l'assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital souscrit de la Société à concurrence de quatre cent mille et dix Livres Sterling (GBP

400.010,-) pour le porter de son montant actuel de huit mille cinq cents Livres Sterling (GBP 8.500,-) à quatre cent huit
mille cinq cent dix Livres Sterling (GBP 408.510,-) par la création et l'émission de vingt-trois mille cinq cent trente (23.530)
parts de Classe A d'une valeur nominale de dix-sept Livres Sterling (GBP 17,-) chacune, ayant les mêmes droits et obli-
gations que les parts déjà existantes, ensemble avec une prime d'émission de trois millions cinq cent quatre-vingt-dix-
neuf mille neuf cent quatre-vingt- dix Livres Sterling (GBP 3.599.990,-);

39106

2. Souscription par MORGAN STANLEY BYZANTINE S. A R.L. de toutes les vingt-trois mille cinq cent trente (23.530)

nouvelles parts de Classe A et libération de ces parts par un apport en numéraire;

3. Subséquente modification de l'article 6 des statuts de la Société afin de refléter l'augmentation de capital envisagée.
Par la suite, l'associé unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide d'augmenter le capital souscrit de la Société à concurrence de quatre cent mille et dix Livres

Sterling (GBP 400.010,-) pour le porter de son montant actuel de huit mille cinq cents Livres Sterling (GBP 8.500,-) à
quatre cent huit mille et cinq cent dix Livres Sterling (GBP 408.510,-) par la création et l'émission de vingt-trois mille cinq
cent trente (23.530) parts de Classe A d'une valeur nominale de dix-sept Livres Sterling (GBP 17,-) chacune, ayant les
mêmes droits et obligations que les parts déjà existantes, ensemble avec une prime d'émission de trois millions cinq cent
quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix Livres Sterling (GBP 3.599.990,-);

<i>Souscription

MORGAN STANLEY BYZANTINE S. A R.L., a déclaré souscrire toutes les vingt-trois mille cinq cent trente (23.530)

parts de Classe A d'une valeur nominale de dix-sept Livres Sterling (GBP 17,-) chacune, ensemble avec une prime d'émis-
sion de trois millions cinq cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix Livres Sterling (GBP 3.599.990,-).
Ces parts ont été entièrement payées par un apport en numéraire, de sorte que le montant de quatre millions de Livres
Sterling (GBP 4.000.000,-) est désormais à la disposition de MORGAN STANLEY VINDOLANDA EQUITY S. A R.L., tel
qu'il a été justifié au notaire soussigné.

Sur le montant total alloué à la prime d'émission des nouvelles parts de classe A, un montant de quarante mille huit

cent cinquante et une Livres Sterling (GBP 40.851,-) sera alloué à la réserve légale de sorte que la somme restante de
trois millions cinq cent cinquante-neuf mille cent trente-neuf Livres Sterling (GBP 3.559.139,-) sera comptabilisée comme
prime d'émission.

<i>Deuxième résolution

L'associé unique décide de modifier l'article 6 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à quatre cent huit mille cinq cent dix Livres Sterling (GBP 408.510,-),

divisé en vingt-quatre mille et trente (24.030), parts sociales de Classe A, ayant une valeur nominale de dix-sept Livres
Sterling (GBP 17,-) chacune, entièrement souscrites et libérées.

En plus du capital social, une prime d'émission a été payée sur les parts de Classe A de trois millions cinq cent cinquante-

neuf mille cent trente-neuf Livres Sterling (GBP 3.559.139,-).

A moins que le contexte n'en dispose autrement, le terme «parts» tel qu'utilisé dans les présents statuts se réfère aux

parts de classe A.

Les parts sociales peuvent être émises avec une prime d'émission. Les fonds reçus par la société comme prime d'émis-

sion lors de l'émission de parts sociales, peuvent être utilisés par le conseil d'administration pour compenser toutes les
pertes réalisées ou non réalisées ou pour le paiement de tout dividende ou pour toute autre distribution.

Les détenteurs de parts de classe différentes bénéficient des mêmes droits et obligations quant aux dividendes et à la

liquidation et plus particulièrement:

Les distributions de dividendes seront effectuées en faveur de chaque classe, si tel est le cas, selon la somme totale du

capital et de la prime d'émission de cette classe par rapport au montant total du capital et de la prime d'émission de la
société;

Les distributions au moment de la liquidation seront effectuées en faveur de chaque classe selon la somme totale du

capital et de la prime d'émission de cette classe par rapport au montant total du capital et de la prime d'émission de la
société.»

<i>Evaluation

Pour les besoins de l'enregistrement, le montant de l'augmentation de capital de quatre millions de Livres Sterling (GBP

4.000.000,-) est évalué à 5.937.361,- €.

<i>Coût

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison du

présent acte, sont évalués à 63.000,- €.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la comparante, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française, à la requête de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation données à la comparante, connue du notaire par nom, prénom, état et demeure,

elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Jager, P. Frieders.

39107

Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2007, LAC/2007/14958. — Reçu 59.373,61 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 13 août 2007.

P. Frieders.

Référence de publication: 2008035234/212/173.
(080037696) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2008.

Riparia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 126.093.

In the year two thousand seven, on the ninth of November.
Before Maître Henri Beck, notary, residing in Echternach (Grand-Duchy of Luxembourg),

There appeared:

The company DRAYCOTT PROPERTIES LIMITED, having its registered office at Suites 7B &amp; 8B, 50 Town Range,

Gibraltar, registered under the number 98188,

hereby represented by Mr. Nicolaas Johannes Alexander Van Zeeland, private employee, professionally residing in

L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale, by virtue of a proxy given under private seal on the 8th of November 2007.

Which proxy signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain annexed to this

document to be filed with the registration authorities.

The appearing party, represented as said before, declared and requested the notary to act:
- That the private limited company RIPARIA S.à r.l., with registered office at L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène

Ruppert, registered at the register of commerce and companies in Luxembourg, under the number B 126.093 (NIN 2007
2414 374) has been incorporated by deed of the undersigned notary, on the 28th of March 2007, published in the Mémorial
C Recueil des Sociétés et Associations number 1087 on the 7th of June 2007.

It results from a share purchase agreement from the 5th of June 2007, published in the Mémorial C Recueil des Sociétés

et Associations number 1815 on the 28th of August 2007, that the company DRAYCOTT PROPERTIES LIMITED has
become the sole shareholder of the company RIPARIA S.à r.l

The appearing party, represented as said before, has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder, represented as said before, decides to transfer the registered office from Luxembourg to Schut-

trange and therefore to amend the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation to give it the following
reading:

Art. 5. (paragraph 1). The registered office is established in Schuttrange.

<i>Second resolution

The sole shareholder, represented as said before, decides to fix the address of the company as follows: L-5367 Schut-

trange, 64, rue Principale.

<i>Third resolution

The sole shareholder, represented as said before, decides to amend the first and the fourth paragraph of article 12 of

the articles of incorporation to give them the following reading:

Art. 12. (paragraph 1). The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed,

they will constitute a board of managers. The manager(s) need not to be partners. The manager(s) may be revoked ad
nutum.

(paragraph 4). The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of

managers, by the sole signature of one of the members of the board of managers.

<i>Fourth resolution

The sole shareholder, represented as said before, decides to revoke the existing managers of the company and grants

them discharge for the carrying out of their mandate.

<i>Fifth resolution

The sole shareholder, represented as said before, decides to appoint as new managers of the company for an unlimited

period:

- Mrs. Michelle Marie Carvill, private employee, professionally residing in L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.

39108

- Mr. Nicolaas Johannes Alexander Van Zeeland, private employee, professionally residing in L-5367 Schuttrange, 64,

rue Principale.

The company will be validly bound by the sole signature of one of the managers.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, represented as said before, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request
of the same appearing party and in case of divergence between the English and the French text, the English version will
be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Schuttrange, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, acting as said before, known to the notary, by his surname,

Christian name, civil status and residence, the said appearing person signed together with us, the notary, the present
deed.

SUIT LA TRADUCTION FRANÇAISE DU TEXTE QUI PRÉCÈDE:

L'an deux mille sept, le neuf novembre.
Par-devant Maître Henri Beck notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

La société DRAYCOTT PROPERTIES LIMITED, avec siège social à Suites 7B &amp; 8B, 50, Town Range, Gibraltar, imma-

triculée sous le numéro 98 188,

ici représentée par Monsieur Nicolaas Johannes Alexander Van Zeeland, employé privé, demeurant professionnelle-

ment à L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 8
novembre 2007,

laquelle procuration après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée RIPARIA S.à r.l., avec siège social à L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène

Ruppert, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 126.093 (NIN 2007 2414
374), a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 28 mars 2007, publié au Mémorial C
Recueil des Sociétés et Associations numéro 1087 du 7 juin 2007.

Il résulte d'une cession de parts sociales du 5 juin 2007, publiée au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations

numéro 1815 du 28 août 2007, que la société DRAYCOTT PROPERTIES LIMITED est devenue l'associée unique de la
société RIPARIA S.à r.l..

La partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associée unique, représentée comme dit ci-avant, décide de transférer le siège social de la société de Luxembourg

à Schuttrange Luxembourg et par conséquent de modifier le premier paragraphe de l'article 5 des statuts afin de lui donner
la teneur suivante:

Art. 5. (paragraphe 1er). Le siège social est établi à Schuttrange.

<i>Deuxième résolution

L'associée unique, représentée comme dit ci-avant, décide de fixer l'adresse de la société comme suit: L-5367 Schut-

trange, 64, rue Principale.

<i>Troisième résolution

L'associée unique, représentée comme dit ci-avant, décide de modifier le premier et le quatrième paragraphe de l'article

12 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

Art. 12. (paragraphe 1er). La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils

constitueront un conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables
ad nutum.

(paragraphe 4). La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par

la signature individuelle d'un membre du conseil de gérance.

<i>Quatrième résolution

L'associée unique, représentée comme dit ci-avant, décide de révoquer les gérants existants de la société et leur

accorde décharge pour l'exécution de leur mandat.

39109

<i>Cinquième résolution

L'associée unique, représentée comme dit ci-avant, décide de nommer comme gérants de la société pour une durée

indéterminée:

- Madame Michelle Marie Carvill, employée privée, demeurant professionnellement à L-5367 Schuttrange, 64, rue

Principale.

- Monsieur Nicolaas Johannes Alexander Van Zeeland, employé privé, demeurant professionnellement à L-5367 Schut-

trange, 64, rue Principale.

La société est valablement engagée par la signature individuelle d'un des gérants.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la mandataire, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française, à la requête de la même mandataire et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Schuttrange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: N. Van Zeeland, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 12 novembre 2007. Relation: ECH/2007/1398. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): Miny.

Pour expédition conforme délivrée à demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Echternach, le 19 novembre 2007.

H. Beck.

Référence de publication: 2008035247/201/120.
(080037128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2008.

Infotechnica Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 78.187.

DISSOLUTION

In the year two thousand and eight, on the eighth day of February.
Before Us Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand-Duchy of Luxembourg),

there appeared:

SKYNDIMYNDIR EHF, a company incorporated and existing under the laws of Iceland, established and having its

registered office at Brautarholt 2, 105 Reykjavík (Iceland),

here represented by:
Mrs Eveline Karls, employee, with professional address in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on 31 December 2007,
which proxy, after being signed ne varietur by the proxy holder of the appearing party and the undersigned notary,

will remain annexed to the present deed for registration purposes.

hereafter referred to as «the principal»,
The proxy-holder declared and requested the notary to act:
I.- That the company INFOTECHNICA HOLDING S.A., a «société anonyme», established and having its registered

office at 19, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, registered in the «registre de commerce et des sociétés» in Luxembourg,
section B number 78.187, has been incorporated pursuant to a notarial deed enacted on 2 October 2000, its publication
was made in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the «Mémorial») on 29 March 2001, number 231
(here after «the Company»).

The Articles of Incorporation of the Company have not been amended since.
II.- That the subscribed share capital of the Company is therefore fixed at thirty-five thousand united states dollars

(35,000.- EUR) and is divided into seventeen thousand five hundred (17,500) shares with a par value of two united dollars
us (2.- USD) per share, each, fully paid up in cash.

III.- That the principal declares to have full knowledge of the Articles of Incorporation and the financial standing of the

Company INFOTECHNICA HOLDING S.A., prenamed;

IV.- That the principal has acquired all seventeen thousand five hundred(17,500) shares of the Company and, as a sole

shareholder, has decided to proceed with the dissolution of said Company.

39110

V.- That the principal, in its activity as liquidator of the Company, declares that the business activity of the Company

has ceased, that it, as sole shareholder is vested with the assets and has paid off all debts of the dissolved Company
committing itself to take over all assets, liabilities and commitments of the dissolved Company as well as to be personally
charged with any presently unknown liability.

VI.- That the principal fully discharges the board of directors and the auditor of said Company for the due performance

of their duties up to this date.

VII.- That the records and documents of the Company will be kept for a period of five (5) years at its former registered

office, being 19, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg.

VIII.- That the bearer shares, representing the entire subscribed share capital of the Company are cancelled as of today.
IX.- That the principal commits itself to pay the cost of the present deed.
The undersigned notary who has personal knowledge of the English language, states herewith that on request of the

above appearing persons, the present deed is worded in the English language, followed by a translation into French, the
English version being prevailing in case of divergences between the English and the French text.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document after having been read to the appearing persons, who are known to the notary, by their surnames, first

names, civil status and residences, said appearing persons signed together with the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le huit février.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg),

a comparu:

SKYNDIMYNDIR EHF, une société constituée et existant sous les lois de l'Islande, établie et ayant son siège social à

Brautarholt 2, 105 Reykjavík (Islande),

ici représentée par:
Madame Eveline Karls, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée le 31 décembre 2007, laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par

la mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte à des fins d'enregistrement,

ci-après dénommée: «le mandant»,
Laquelle mandataire, agissant en sa susdite qualité, a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la société INFOTECHNICA HOLDING S.A., une société anonyme, établie et ayant son siège social au 19, rue

Aldringen, L-1118 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le
numéro 78.187, a été constituée suivant acte notarié dressé, le 2 octobre 2000 et dont sa publication au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») a été faite, le 29 mars 2001, sous le numéro 231 (ci-après: «la
Société»).

Les statuts de la Société n'ont pas été modifiés depuis lors.
II.- Que le capital social souscrit de la Société s'élève donc à trente-cinq mille dollars us (35.000,- USD) et se trouve

divisé en dix-sept mille cinq cents (17.500) actions d'une valeur nominale de deux dollars US (2,- USD) par action, chacune
action intégralement en numéraire.

III.- Que le mandant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société INFO-

TECHNICA HOLDING S.A., prédésignée.

IV.- Que le mandant est devenu propriétaire de toutes les dix-sept mille cinq cents (17.500) actions de la susdite

Société et qu'en tant qu'actionnaire unique il a décidé de procéder à la dissolution de la susdite Société.

V.- Que le mandant, en tant que liquidateur de la Société, déclare que l'activité de la Société a cessé, que lui, en tant

qu'actionnaire unique est investi de tout l'actif et qu'il a réglé tout le passif de la Société dissoute s'engageant à reprendre
tous actifs, dettes et autre engagements de la Société dissoute et de répondre personnellement de toute éventuelle
obligation inconnue à l'heure actuelle.

VI.- Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs et au commissaire de la Société dissoute

pour l'exécution de leurs mandants jusqu'à ce jour.

VII.- Que les livres et documents de la Société dissoute seront conservés pendant cinq (5) ans à l'ancien siège de la

Société, étant 19, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg.

VIII.- Que les titres au porteur représentant l'entièreté du capital social souscrit de la Société ont été annulés à partir

de ce jour.

IX.- Que le mandant s'engage a payer les frais du présent acte.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur la demande des personnes comparantes,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version en langue française, la version anglaise devant sur la
demande des mêmes personnes comparantes faire foi en cas de divergences avec la version française.

39111

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux personnes comparantes, connues du notaire instrumentant par

leurs noms prénoms usuels, états et demeures, lesdites personnes comparantes ont signé avec le notaire instrumentant
le présent acte.

Signé: E. Karls, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 février 2008, Relation: EAC/2008/2177. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 29 février 2008.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2008035241/239/97.
(080037288) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2008.

PSEG Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 79.682.

EXTRAIT

- Suivant résolution de l'actionnaire unique de la société AMACO (LUXEMBOURG) S.A., une société de droit lu-

xembourgeois, établie et ayant son siège social à L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre, prise en date du
9 juillet 2007, la dénomination sociale de AMACO (LUXEMBOURG) S.A. a été changée en WILMINGTON TRUST SP
SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., previously AMACO (LUXEMBOURG) S.A.;

Puis:
- Suivant résolution de l'actionnaire unique de la société WILMINGTON TRUST SP SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.,

previously AMACO (LUXEMBOURG) S.A., une société de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à L-2550
Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre, prise en date du 13 décembre 2007, la dénomination sociale de WIL-
MINGTON TRUST SP SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., previously AMACO (LUXEMBOURG) S.A. a été changée en
WILMINGTON TRUST SP SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.

Le nom actuel de la société est: WILMINGTON TRUST SP SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.

Pour extrait conforme
Signatures
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008035488/8548/24.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2008, réf. LSO-CO01869. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080037623) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2008.

Smaragtin S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 52.228.

Constituée par-devant M 

e

 Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Hesperange, en date du 5 septembre 1995, acte

publié au Mémorial C n 

o

 584 du 26 novembre 1995, modification des statuts par acte sous seing privé lors de la

conversion du capital en euros, en date du 28 mai 2001, dont l'extrait a été publié au Mémorial C n 

o

 1206 du 20

décembre 2001.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SMARAGTIN S.A.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008035720/29/18.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2008, réf. LSO-CO00794. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080036896) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2008.

39112

Minlam Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 136.787.

STATUTES

In the year two thousand eight, on the sixth of February.
Before Maître Joëlle Baden, notary residing at Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

MINLAM MICROFINANCE OFFSHORE MASTER FUND, L.P., a Cayman Islands exempted limited partnership with

registered office in the Cayman Islands C/O M&amp;C CORPORATE SERVICES LIMITED, PO Box 309GT, Ugland House,
South Church Street, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands, represented by its General Partner, MINLAM
MICROFINANCE ASSOCIATES, LLC a Delaware limited liability company registered as a foreign company in the Cayman
Islands pursuant to the Companies Law (2004 Revision) of the Cayman Islands, itself represented by Michael Hokenson
and Julie Harris, Managing Members,

here represented by Mr Shachar Weisbarth, private employee, professionally residing in L-1116 Luxembourg, 6, rue

Adolphe,

by virtue of a power of attorney under private seal given in New York on January 30, 2008.
Said proxy after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated above, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated.

Art. 1. There is hereby established among the subscriber and all those who may become shareholders in future, a

société à responsabilité limitée (hereinafter the «Company»), which shall have the status of a securitization company
(société de titrisation) within the meaning of the law of 22 March 2004 on securitization (the «Securitization Law»), which
shall be governed by the Securitization Law, the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the
«Companies Law»), as well as by the present articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company is to enter a securitization transaction within the meaning of the Securitization

Law and the Company may, in this context, assume risks, existing or future, in relating to the holding assets, whether
movable or immovable, tangible or intangible, as well as risks resulting from the obligations assumed by third parties, in
one or more transactions or on a continuous basis. The Company will assume these risks by acquiring assets, guaranteeing
the obligations or by committing itself in any other way. With the prior approval of the board of managers and subject
to, if applicable, the compliance with the terms of the securities issued to finance the acquisition of such assets, the
Company may also transfer, to the extent permitted by law and these articles of incorporation and dispose of the claims
and assets it holds, whether existing or future, in one or more transactions or on a continuous basis.

The Company may also:
(a) raise funds, including through the issue of bonds, notes, obligations and other evidences of indebtedness or through

subscription to any other debt instrument within the limits of the applicable law;

(b) grant loans or any other debt;
(c) grant security for funds;
(d) enter into agreements, including, but not limited to;
(e) underwriting agreements more specific but not limited to the granting of loans to Microfinance Institutions, mar-

keting agreements and selling agreements in relation to the raising of funds;

(f) interest and/or currency exchange agreements and other financial derivative agreements in connection with the

objects mentioned above; and

(g) bank and cash administration agreements, liquidity facility agreements; credit insurance agreements and agreements

creating security in connection with the activities mentioned above.

The Company may create one or several Compartments (as defined hereafter) in accordance with article 5 of the

Securitization Law.

The  Company  can  perform  all  legal,  commercial,  technical,  financial  investments  or  operations  and  in  general,  all

transactions which are necessary or useful to fulfill its object, as well as, all operations connected directly or indirectly
to facilitating the accomplishment of its purpose in all areas described above.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name MINLAM LUXEMBOURG S.à r. l.

Art. 5. The registered office of the Company is established at Luxembourg.

39113

It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The Company's subscribed share capital is fixed at twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500.-),

represented by one hundred (100) shares having a nominal value of one hundred and twenty-five euro (EUR 125.-) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single partner or by decision of the partners meeting,

in accordance with article 14 of these articles of association.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single partner, the Company's shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the requirements

of article 189 of the law of August 10th, 1915 on commercial companies.

Art. 11. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the single partner or of one of the partners

will not bring the Company to an end.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be partners. The manager(s) are appointed, revoked ad
nutum and replaced by the general partner meeting, by a decision adopted by partners owning more than half of the share
capital.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of partners fall

within the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

single signature of any member of the board of managers. The board of managers may elect among its members a general
manager who may bind the Company by his sole signature, provided he acts within the limits of the powers of the board
of managers.

The general partners meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-

delegate his powers for specific tasks to one or several ad hoc agents.

The general partners meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine

this agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant
conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

In case of plurality of managers, written notices of any meeting of the board of managers will be given to all managers,

in writing or by cable, telegram, telefax or telex, at least 24 hours in advance of the hour set for such meeting, except in
circumstances of emergency. This notice may be waived if all the managers are present or represented, and if they state
that they have been informed on the agenda of the meeting. Separate notice shall not be required for individual meetings
held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the board of managers. Any
manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telefax or telex
another manager as his proxy. Managers may also cast their vote by telephone confirmed in writing. The board of managers
can deliberate or act validly only if at least the majority of its members are present or represented at a meeting of the
board of managers. Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of managers may also be passed in writing
in which case it shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every manager.
The date of such a resolution shall be the date of the last signature.

The managers will decide upon the acquisition of loans, mortgages, debts and/or receivables and upon the issue of

promissory notes in consideration thereto.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability

in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general partner meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of

shares which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.

39114

However, resolutions to alter the articles of incorporation of the Company may only be adopted by the majority of

the partners owning at least three quarter of the Company's share capital, subject to the provisions of the law of August
10th, 1915, as amended.

Art. 15. The Company's financial year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of each

year.

Art. 16. Each year, with reference to December 31st, the Company's accounts are established and the manager, or in

case of plurality of managers, the board of managers prepares an inventory including an indication of the value of the
company's assets and liabilities.

Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share
capital.

The balance of the net profits may be distributed to the partner(s) commensurate to his/their share holding in the

Company. The Board of Managers may decide to pay interim dividends without prejudice to Luxembourg laws.

Art. 18. The Company may redeem shares of its own capital, subject to the provisions of the law of August 10th, 1915,

as amended.

Art. 19. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.

Art. 20. Reference is made to the provisions of the law of August 10, 1915, as amended, for all matters for which no

specific provision is made in these articles of incorporation.

<i>Subscription and payment

The articles of incorporation having thus been established, the appearing party, represented as stated above, declares

to subscribe the whole capital as follows:

shares

MINLAM MICROFINANCE OFFSHORE MASTER FUND, L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

All the shares are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) is at

the free disposal of the company as has been proved to the undersigned notary who expressly bears witness to it.

<i>Transitory provision

The first financial year shall begin today and finish on December 31st, 2008.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about two thousand euro (EUR 2,000.-).

<i>Resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, the sole member, representing the entirety of the subscribed

capital, passed the following resolutions:

1) That the following are appointed managers of the Company for an unlimited period:
- Ms Marjoleine Van Oort, private employee, born in Groningen (The Netherlands) on 28 February 1967, having her

professional address at 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg;

- Mr Christophe Davezac, companies' director, born on 14 February 1964 in Cahors (France), having his professional

address at 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.

2) The Company shall have its registered office in L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxyholder of

the above appearing party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the
same proxyholder, in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, at the office of the undersigned notary, on the date stated

above.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction française de l'acte qui précède:

L'an deux mille huit, le six février.
Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

39115

A comparu:

MINLAM MICROFINANCE OFFSHORE MASTER FUND, L.P., a Cayman Islands exempted limited partnership avec

siège social aux Isles Cayman C/O M&amp;C CORPORATE SERVICES LIMITED, PO Box 309GT, Ugland House, South Church
Street, George Town, Grand Cayman, Iles Cayman, représentée par son associé, MINLAM MICROFINANCE ASSO-
CIATES, LLC, a Delaware limited liability company enregistré aux Iles Cayman en vertu de la Loi des Sociétés, Companies
Law (2004 Revision) des Iles Cayman,

ici représentée par Monsieur Shachar Weisbarth, employé privé, avec adresse professionnelle à L-1116 Luxembourg,

6, rue Adolphe,

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à New York, le 30 janvier 2008.
Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné,

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit

les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer.

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des parts sociales ci-après créées,

une société à responsabilité limitée (la «Société») qui aura le statut d'une société de titrisation conformément à la loi du
22 mars 2004 sur la titrisation (la Loi sur la Titrisation), et qui sera régie par les dispositions de la Loi sur la Titrisation,
la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée (la Loi sur les Sociétés) ainsi que
par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet de conclure une transaction de titrisation au sens de la loi sur la titrisation et la Société

pourra, dans ce contexte, assumer les risques, existants ou futurs, liés à la possession d'actifs mobiliers ou immobiliers,
tangibles ou intangibles, ainsi que les risques liés à des obligations de tierces parties ou en rapport avec tout ou partie
des activités de tiers, dans une ou plusieurs opérations ponctuelles ou de façon régulière.

La Société assumera ces risques en acquérant des actifs, garantissant les obligations ou en s'engageant par tout autre

moyen. Sous réserve de l'accord préalable du conseil de gérance et conformément, le cas échéant, aux conditions appli-
cables aux titres émis pour financer l'acquisition desdits actifs, la Société pourra également céder, dans les limites prévues
par la loi et par les présents statuts, les créances et actifs qu'elle détient, présents ou futurs, dans une ou plusieurs
opérations ponctuelles ou de façon régulière. Dans le contexte, la Société peut également:

(a) réunir des fonds, entre autre par l'émission de bonds, billets à ordre,
obligations et autres moyens d'endettement dans les limites de la loi applicable;
(b) accorder des sûretés pour des fonds;
(c) accorder des prêts ou autres garanties;
(d) conclure des contrats, comprenant, mais non limité à;
(e) des contrats de garantie, des contrats de commercialisation et des contrats de vente en relation avec l'obtention

de fonds;

(f) des contrats d'échange d'intérêts ou de devises plus précisément mais non limite à l'octroi de prêts à des Institutions

dans l'activité de la Micro finance ou et d'autres contrats financiers de produits dérivés en relation avec les objets sus-
mentionnés; et

(g) des contrats de banque et d'administration d'espèces, contrats de lignes de crédits, contrats d'assurance de crédits

et des contrats créant des sûretés en relation avec les activités susmentionnées.

La Société pourra créer un ou plusieurs compartiments, chacun correspondant à une part distincte de ses actifs et

passifs dans le respect de la loi du 22 mars 2004 sur la titrisation et plus particulièrement l'article 5 de cette loi.

La Société pourra exercer tous investissements ou opérations de nature légale, commerciale, technique et financière,

et en général, toutes transactions qui sont nécessaires ou utiles pour accomplir son objet, ainsi que, toutes opérations
en relation directe ou indirecte avec la réalisation de l'accomplissement de son objet dans tous les domaines décrits ci-
dessus.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de MINLAM LUXEMBOURG S.à r. l.

Art. 5. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché

de Luxembourg par simple décision des associés.

La Société peut ouvrir des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté

par cent (100) parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l'associé unique sinon de l'assemblée

des associés, conformément à l'article 14 des présents statuts.

39116

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 10. Toutes cessions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres.
En cas de pluralité d'associés, les parts sociales peuvent être cédées, à condition d'observer les exigences de l'article

189 de la Loi sur les Sociétés.

Art. 11. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé unique, sinon d'un des associés, ne mettent pas

fin à la Société.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un Conseil

de gérance. Le ou les gérant(s) n'ont pas besoin d'être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués ad nutum et
remplacés par l'assemblée des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du
capital social.

Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l'objet social et sous réserve du
respect des dispositions du présent article 12.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des associés

sont de la compétence du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, de la compétence du Conseil de gérance.

En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par

la seule signature d'un membre quelconque du Conseil de gérance. Le Conseil de gérance peut élire parmi ses membres
un gérant-délégué qui aura le pouvoir d'engager la Société par la seule signature, pourvu qu'il agisse dans le cadre des
compétences du Conseil de gérance.

L'assemblée des associés ou le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance pourra déléguer

ses compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

L'assemblée des associés ou le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance déterminera la

responsabilité du mandataire et sa rémunération (si tel est les cas), la durée de la période de représentation et n'importe
quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.

En cas de pluralité de gérants, les décisions du Conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants

présents ou représentés.

En cas de pluralité de gérants, avis écrit de toute réunion du Conseil de gérance sera donné à tous les gérants par écrit

ou par câble, télégramme, télex ou télécopie, au moins 24 heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence.
On pourra passer outre cette convocation si les gérants sont présents ou représentés au Conseil de gérance et s'ils
déclarent avoir été informés de l'ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du Conseil
de gérance se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil
de gérance. Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie
un autre gérant comme son mandataire. Les gérants peuvent également voter par appel téléphonique, à confirmer par
écrit. Le Conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente
ou représentée à la réunion du Conseil de gérance. Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil
de gérance peut également être prise par voie circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les
résolutions et signés par tous les membres du Conseil de gérance sans exception. La date d'une telle décision sera la date
de la dernière signature.

Le Conseil de gérance peut décider de l'acquisition de prêts, de prêts hypothécaires, de dettes et/ou créances ainsi

que de l'émission de billets d'ordre en relation avec les acquisitions susmentionnées.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées
par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l'accord de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août
1915, telle que modifiée.

Art. 15. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque

année.

39117

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil

de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire et du bilan.

Art. 17. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-

tissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde du bénéfice net est à la libre
disposition de l'assemblée générale.

Le conseil de gérance pourra décider de verser un dividende intérimaire sans préjudices des lois luxembourgeoises.

Art. 18. La Société pourra acquérir des parts sociales de son propre capital, sous réserve des dispositions de la loi du

10 août 1915, telle que modifiée.

Art. 19. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales de

la loi du 10 août 1915.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la Société ayant ainsi été établis, la comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire

l'intégralité du capital comme suit:

parts

sociales

MINLAM MICROFINANCE OFFSHORE MASTER FUND, L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Toutes les parts sociales sont intégralement libérées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cent

euros (EUR 12.500,-) est à la libre disposition de la Société ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2008.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ deux mille euros (EUR 2.000,-).

<i>Résolutions

Et à l'instant l'associé unique, représentant la totalité du capital social, représentée comme indiqué ci-dessus, prend

les résolutions suivantes:

1) Sont nommés gérants de la Société pour une durée illimitée:
- Marjoleine Van Oort, employée privée, née à Groningen (Pays-Bas) le 25 février 1967, résidant professionnellement

au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg;

- Christophe Davezac, administrateur des sociétés, né le 14 février 1964 à Cahors (France), résidant professionnelle-

ment au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.

2) Le siège social de la Société est établi au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que le mandataire de la partie comparante l'a

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et, en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: S. Weisbarth, J. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2008, LAC/2008/6272. — Reçu 1.250 euros.

<i>Le Receveur (signé): Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 février 2008.

J. Baden.

Référence de publication: 2008035186/7241/325.
(080037196) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2008.

39118

Altradius S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 109.295.

EXTRAIT

L'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 17 janvier 2008 a pris les résolutions suivantes:
Démission du Commissaire aux Comptes TRUSTAUDIT S.A. en date du 27 août 2007.
Nomination, en qualité de Commissaire aux Comptes de la société, EXAUDIT S.A., société anonyme constituée et

régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxem-
bourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B
124.982, jusqu'à l'Assemblée Générale qui se tiendra en l'année 2014.

Fait à Luxembourg, le 17 janvier 2008.

Signature
<i>Le Mandataire

Référence de publication: 2008035714/7491/19.
Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2008, réf. LSO-CN04127. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080037210) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2008.

Morea Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 98.809.

EXTRAIT

Il résulte de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement le 2 janvier 2008 que la démission de Messieurs

Cyril Lamorlette et Pierre François Wery en qualité d'administrateur a été acceptée.

L'Assemblée décide de nommer en remplacement:
- Monsieur Frédéric Noel, né le 13 septembre 1967 à Algrange, France, demeurant professionnellement au 4, rue de

l'Eau, L-1449 Luxembourg.

Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale qui se tiendra en l'année 2013.
Est réélue pour la même période en tant que Commissaire:
- CERTIFICA LUXEMBOURG S.àr.l., avec adresse au 54, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 février 2008.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008035553/799/22.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2008, réf. LSO-CO00343. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080037301) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2008.

Green Energy S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 89.766.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 février 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008035621/6312/12.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2008, réf. LSO-CO01926. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080037127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2008.

39119

Les Marres Investissement, Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 117.953.

- La société DMC S.à r.l., avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, inscrite au R.C.S. de et à

Luxembourg sous le numéro B-107.314, nommée Administrateur en date du 18 novembre 2005, a désigné Monsieur
Pierre Mestdagh, né le 21 novembre 1961, employé privé, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey,
L-2086 Luxembourg, comme représentant permanent pour toute la durée de son mandat jusqu'en 2011.

- La société EFFIGI S.à r.l., avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, inscrite au R.C.S. de et à

Luxembourg sous le numéro B-107.313, nommée Administrateur en date du 28 septembre 2002, a désigné Monsieur
Philippe Stanko, né le 15 janvier 1977, employé privé, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086
Luxembourg, comme représentant permanent pour toute la durée de son mandat jusqu'en 2011.

- La société MADAS S.à r.l., avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, inscrite au R.C.S. de et à

Luxembourg sous le numéro B-107.316, nommée Administrateur en date du 18 novembre 2005, a désigné Monsieur
Christian Francois, né le 1 

er

 avril 1975, employé privé, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086

Luxembourg, comme représentant permanent pour toute la durée de son mandat jusqu'en 2011.

Le 18 janvier 2008.

<i>LES MARRES INVESTISSEMENT S.A.
DMC S.à r.l. / MADAS S.à r.l.
<i>Administrateur / Administrateur
P. Mestdagh / C. Francois
<i>Représentant permanent / Représentant permanent

Référence de publication: 2008035574/795/27.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2008, réf. LSO-CO01320. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080037058) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2008.

Rock Brook Holdings, Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 33.695.

Constituée le 6 avril 1990 par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, acte publié au Mémorial C,

numéro 390 du 22 octobre 1990, modifiée par-devant le même notaire en date du 26 février 1991, acte publié au
Mémorial C, numéro 337 du 12 septembre 1991, modifiée par-devant le même notaire en date du 18 janvier 1993,
acte  publié  au  Mémorial  C,  numéro  227  du  17  mai  1993,  modifiée  par-devant  le  même  notaire  en  date  du  20
décembre 1994, acte publié au Mémorial C, numéro 217 du 19 mai 1995, modifiée par-devant le même notaire en
date du 26 janvier 1996, acte publié au Mémorial C, numéro 232 du 8 mai 1996, modifiée par-devant le même notaire
en date du 30 juillet 1997, acte publié au Mémorial C, numéro 646 du 19 novembre 1997, modifiée en date du 1

er

 décembre 1997, acte publié au Mémorial C, numéro 156 du 16 mars 1998, modifiée par-devant le même notaire

en date du 9 mars 1999, acte publié au Mémorial C, numéro 455 du 16 juin 1999, modifiée par-devant le même
notaire en date du 6 décembre 2000, acte publié au Mémorial C, numéro 624 du 10 août 2001. Le capital a été
converti en Euros par acte sous seing privé en date du 14 août 2001, acte publié au Mémorial C, numéro 135 du 25
janvier 2002. Les statuts ont été modifiés par-devant le même notaire en date du 23 décembre 2003, acte publié au
Mémorial C no 241 du 28 février 2004.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ROCK BROOK HOLDINGS
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008035725/29/27.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2008, réf. LSO-CO00968. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080036904) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

39120

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Actions Technologiques Holdings S.A.

Aerodynamics S.A.

Aglo S.A.

Alpha Finance S.A.

Altradius S.A.

Atlas Telecom Interactive S.A.

Bestin Realty S.A.

Biodev S.A.

BLRM S.A.

Brannefalk Invest

Bristol Assurances S.A.

Cinoor S.à r.l.

Compagnie Luxembourgeoise de Distribution Internationale SA

Compagnie Royale du Parc S.A.

Consulting Group Global Capital Markets Funds (Luxembourg)

Damson S.à r.l.

De Novo Associates S.A.

Doca Deal S. à r.l.

Essexway S.A.

Fenzi S.A.

Finorsi S.A.

GALLADE Luxembourg S.A.

G.O. IB - Luxembourg Three Finance S.à r.l.

Green Energy S.A.

Hutchison Ports Investments S.àr.l.

I.L.A. International Loan Assistance S.A.

I.L.A. International Loan Assistance S.A.

Infotechnica Holding S.A.

Interaviation Partners S.A.

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La Cigaronne

Lemanik Asset Management Luxembourg S.A.

Léopold (Lux 2) S.à.r.l.

Les Marres Investissement

Locafin S.A.

LUPB S.A.

Mandarin Capital Management S.A.

Mastignac S.A.

Minlam Luxembourg S.à r.l.

Morea Finance S.A.

Morgan Stanley Vindolanda Equity S.à r.l.

Multiplex Developments 1 Luxembourg S.à r.l.

NKS Fortune S.A.

Odyssee Investments Holding S.A.

Premiair S.A.

PSEG Luxembourg S.à r.l.

Raach Alain Sà rl

Richmond Financial Corporation S.A.

Riparia S.à r.l.

Rock Brook Holdings

Securities &amp; Compliance Luxembourg S.A.

Senau S.A.

Smaragtin S.A.

Smaragtin S.A.

Starboard Property Group Sàrl

Starking S.A.

Wendron S.A.

WestLB Luxembourg Holdings 1 S.àr.l.