MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 814

3 avril 2008

SOMMAIRE

Abis S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39038

Afak Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39033

Atlantico Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . .

39055

Atlantico Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . .

39063

Axilos Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39063

Axilos S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39063

Bartella S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39036

Benelux Mezzanine 5 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

39055

Blackport Capital Fund Europe S. à r.l. . . .

39072

Brandenburg Archie GP S.à r.l. . . . . . . . . . .

39072

Business Evolution S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

39028

CAPM Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39065

Captiva Alstria  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39026

Carling Lake Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39054

CI-ERRE LUX S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39035

Dahlia A SICAR S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

39026

Deuton S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39049

EPF Holdings 16 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

39030

Financial Holding Hebeto  . . . . . . . . . . . . . . .

39034

Galerie Commerciale de Kirchberg  . . . . . .

39039

Geocontrol S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39026

Go 4 Success . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39054

Healthcare Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

39037

Helkin International Holding S.A. . . . . . . . .

39034

Hutchison 3G Italy Investments S.à r.l. . . .

39038

Levens Administration Office S.A.  . . . . . . .

39065

L&O Metal Company  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39030

LuxCo 59 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39056

Luxgate  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39029

Magna Park JV Units - Germany S.à r.l.  . .

39029

Merrill Lynch Investment Solutions  . . . . . .

39035

MG 3 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39039

Mores Pierre S.à r.l. entreprise de cons-

tructions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39037

Orcival S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39067

Phicolux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39035

Pierre Distribution S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

39049

PM France 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39048

PTC International Finance II S.A. . . . . . . . .

39036

SES  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39069

Sloop S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39029

Société Luxembourgeoise d'édition et de

conception automobile  . . . . . . . . . . . . . . . .

39038

Société Luxembourgeoise de Restauration

et d'Hôtellerie  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39034

ST Lolux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39028

Summit Investment Lux S.A. . . . . . . . . . . . .

39040

Symmetry Arena S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

39058

Synapt Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39072

Takeoff Luxco 1 Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39039

The Genesis Emerging Markets Invest-

ment Company  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39033

Tornio Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

39028

TSC Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39054

Valengilux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39033

Vorsorge Luxemburg Lebensversicherung

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39037

V.V.F Luxembourg SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39038

W2007 Parallel Bora S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

39069

Wellington Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . .

39029

Wendron S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39037

Wendron S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39036

39025

Geocontrol S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 104.343.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions écrites prises par le Conseil d'Administration de la Société en date du 18 février 2008 que:
- Le siège social de la Société a été transféré du 20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg au 41, boulevard Prince

Henri, L-1724 Luxembourg avec effet au 1 

er

 janvier 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 25 février 2008.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008034629/1035/18.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2008, réf. LSO-CO01458. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080036766) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2008.

Captiva Alstria, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 114.491.

<i>Extrait des résolutions datées du 11 décembre 2007

Les membres du conseil de gérance de CAPTIVA ALSTRIA («la société»), ont décidé ce qui suit, la résolution prenant

effet au 21 décembre 2007:

- de transférer le siège social de la société du 25, rue Goethe, L-1637 Luxembourg au 41, avenue de la Liberté, L-1931

Luxembourg, avec effet au 21 décembre 2007;

De plus, les membres du conseil de gérance de la Société font remarquer que:
- le siège social de CAPTIVA 2 ALSTRIA HOLDING S.à r.l., en tant qu'associé de CAPTIVA ALSTRIA est désormais

au 41, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg;

- l'adresse professionnelle des gérants suivants de la Société est désormais au 41, Avenue de la Liberté, L-1931 Lu-

xembourg:

* Ismaël Dian
* Renato Lavorato

Luxembourg, le 21 janvier 2008.

I. Clinquart

Référence de publication: 2008034631/710/22.
Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2008, réf. LSO-CN03965. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080036169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2008.

Dahlia A SICAR S.C.A., Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société d'Investissement

en Capital à Risque.

Capital social: EUR 75.000.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 124.081.

L'an deux mille huit, le douze février.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'«Assemblée Générale») de la société en comman-

dite par actions, DAHLIA A SICAR S.C.A., ayant son siège social au 50, avenue J. F. Kennedy, L-2951 Luxembourg, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 124.081, constituée suivant acte reçu par
le notaire instrumentant alors de résidence à Mersch, en date du 13 décembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations numéro 773 du 3 mai 2007 page 37058 (la «Société»).

L'Assemblée Générale est ouverte sous la présidence de Maître David Louis Avocat à la Cour, demeurant profes-

sionnellement  291,  route  d'Arlon,  L-  2016  Luxembourg  qui  désigne  comme  secrétaire  Mademoiselle  Gaëla  Conrad,

39026

juriste, demeurant professionnellement 291, route d'Arlon, L-2016 Luxembourg, l'Assemblée Générale choisit comme
scrutateur Mademoiselle Laure Mersch, avocat, demeurant professionnellement 291, route d'Arlon, L-2016 Luxembourg
(le «Bureau»).

Le Bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente Assemblée Générale a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

(a) Modification de l'alinéa 1 

er

 de l'article 12 des statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 12. Conversion d'Actions et Défaut de Paiement. Les conversions d'Actions d'une Classe en Actions d'une autre

Classe ne sont pas autorisées sauf en cas de:

i. approbation unanime de tous les actionnaires; ou
ii. Défaut de Paiement tel que prévu ci-après.»;
(b) Conversion de deux mille deux cent cinquante (2.250) Actions A en deux mille deux cent cinquante (2.250) Actions

C;

(c) Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre de

parts sociales qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Resteront pareillement annexées au présent acte, les procurations des actionnaires représentés.
III. Au vu de la prédite liste de la présence, il apparaît que la présente Assemblée Générale, réunissant l'intégralité du

capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés
à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'Assemblée Générale, celle-ci prend à l'unanimité des voix les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée Générale décide de modifier l'alinéa 1 

er

 de l'article 12 des statuts de la Société qui aura désormais la

teneur suivante:

« Art. 12. Défaut de Paiement. Les conversions d'Actions d'une Classe en Actions d'une autre Classe ne sont pas

autorisées sauf en cas de:

i. approbation unanime de tous les actionnaires; ou
ii. Défaut de Paiement tel que prévu ci-après.».

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée Générale décide de procéder à la conversion de deux mille deux cent cinquante (2.250) Actions A en

deux mille deux cent cinquante (2.250) Actions C, de sorte que le capital social sera à partir de maintenant composé et
détenu comme suit:

- DAHLIA GESTION S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 50, avenue J.F. Kennedy,

L-2951 Luxembourg, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 124.201: une (1) action de
Commandité;

- NATEXIS PRIVATE EQUITY, société anonyme, ayant son siège social au 5-7, rue de Monttessuy - 75340 Paris Cedex

07, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 301 292 959: sept cent quarante sept mille
sept cent quarante-neuf (747.749) Actions A et deux mille deux cent cinquante (2.250) Actions C.

Plus aucun point ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par son nom, prénom, état et demeure,

le comparant a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: D. Louis, G. Conrad, L. Mersch, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2008. Relation: LAC/2008/7593. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 mars 2008.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2008035168/242/68.
(080037692) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2008.

39027

Business Evolution S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 58.987.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par cinq jugements du 24 mai 2007, le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg Vle chambre siégeant en matière

commerciale a déclaré dissoutes et a ordonné la liquidation des sociétés suivantes:

- TSC HOLDINGS SA ayant eu son siège social à Luxembourg, 38-40, rue Zithe B75.297
- TECHNIMAN, TECHNOLOGY AND MANAGEMENT SA ayant eu son siège social à Luxembourg, 69, rte d'Esch

B21.698

- MG3 SA ayant eu son siège social à Luxembourg, 3, bd Prince Henri B54.951
- CAVALLINO SA ayant eu son siège social à Luxembourg, 4, rue Pierre Coubertin B52.480
- BUSINESS EVOLUTION, ayant eu son siège social à Luxembourg, 69, rte d'Esch, B58.987
Ces mêmes jugements ont nommé juge-commissaire Madame Elisabeth Capesius, premier juge au tribunal d'arron-

dissement de et à Luxembourg et liquidateur Maître Pierre Feltgen, Avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.

Les créanciers sont invités à déposer leurs déclarations de créance au greffe du tribunal de commerce avant le 13 juin

2007.

Pour extrait conforme
Maître P. Feltgen
<i>Liquidateur

Référence de publication: 2008034634/1421/24.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2008, réf. LSO-CO02264. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080036408) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2008.

ST Lolux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 117.932.

<i>Extrait aux fins de publications du conseil d'administration du 15 février 2008

1. Changement de siège social
Le conseil d'administration décide de transférer le siège social au 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330

Luxembourg, avec effet immédiat.

DANDOIS &amp; MEYNIAL
Signature

Référence de publication: 2008035431/2374/15.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2008, réf. LSO-CO00066. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080037020) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2008.

Tornio Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 117.493.

<i>Extrait aux fins de publications du conseil d'administration du 15 février 2008

1. Changement de siège social
Le siège social est transféré au 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, et ce à compter du

15 février 2008.

DANDOIS &amp; MEYNIAL
Signature

Référence de publication: 2008035430/2374/15.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2008, réf. LSO-CO00067. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080037016) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2008.

39028

Sloop S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 118.930.

<i>Extrait aux fins de publication du conseil d'administration du 15 février 2008

1. Changement de siège social
Le siège social est transféré au 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, et ce à compter du

15 février 2008.

DANDOIS &amp; MEYNIAL
Signature

Référence de publication: 2008035429/2374/15.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2008, réf. LSO-CO00073. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080037011) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2008.

Luxgate, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 105.092.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 mars 2008.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2008035417/242/12.
(080036907) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2008.

Wellington Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1635 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 37.861.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 mars 2008.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2008035416/242/12.
(080036932) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2008.

Magna Park JV Units - Germany S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 122.389.

- L'adresse professionnelle de Madame Stéphanie Duval, gérante de la société, qui était au 35, boulevard du Prince

Henri, L-1724 Luxembourg, a changé et est désormais la suivante:

41, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg.

Luxembourg, le 4 décembre 2007.

Pour avis
Signature

Référence de publication: 2008035513/534/15.
Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2008, réf. LSO-CN05948. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080036915) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2008.

39029

L&amp;O Metal Company, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9166 Mertzig, 11, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 51.207.

L'an deux mille huit, le vingt-six février.
Par-devant Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1. Monsieur Joâo Carlos dit Johny Fernandes Lopes, technicien en bâtiment, né à Ettelbrück le 8 octobre 1976, de-

meurant à L-7771 Bissen, 12, rue des Forges.

2. Monsieur Nezir Imsirovic, commerçant, né à Perovici (Bosnie-Herzegovine), le 2 mai 1969, demeurant à L-9147

Erpeldange, 12, rue du Cimetière.

3. Monsieur Cary Arendt, industriel, né à Ettelbrück le 24 juillet 1963, demeurant à L-9028 Warken, 39, Cité Breechen.
qu'ils déclarent être les seuls associés de la société à responsabilité limitée L&amp;O METAL COMPANY, ayant son siège

social à L-3980 Wickrange, 93, rue du Centre, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section
B sous le numéro 51207, constituée suivant acte reçu par Maître Alphonse Lentz, alors notaire de résidence à Remich,
en date du 31 mai 1995, publié au Mémorial C du 28 août 1995, numéro 412 et dont les statuts ont été modifiés en
dernier lieu aux termes d'un acte reçu par le Notaire instrumentaire en date du 13 décembre 2007, publié au Mémorial
C du 15 février 2008, numéro 398.

Qu'ils se sont réunis en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils s'entendent par ailleurs dûment convoqués et

ont pris à l'unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L'assemblée générale décide de transférer le siège social de la société de L-3980 Wickrange, 93, rue du Centre à

L-9166 Mertzig, 11, Zone Industrielle. En conséquence l'assemblée générale décide de modifier l'article 5 paragraphe
premier qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 5. Le siège social est établi dans la commune de Mertzig.»

Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, demeures et

qualités, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J. Fernandes Lopes, N. Imsirovic, C. Arendt, M. Lecuit.
Enregistré à Mersch, le 28 février 2008. MER/ 2008/ 383. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 5 mars 2008.

M. Lecuit.

Référence de publication: 2008035250/243/36.
(080037071) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2008.

EPF Holdings 16 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 134.029.

In the year two thousand and eight on the fifth day of February.
Before Maître Joëlle Baden, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),

There appeared:

JPMorgan EUROPEAN PROPERTY HOLDING LUXEMBOURG 2, S.à r.l., a Luxembourg private limited liability com-

pany (société à responsabilité limitée) with registered office at 6, route de Trèves, L-2633 Luxembourg, recorded with
the Luxembourg Trade and Companies' Register, under number B 110.156 (the Sole Unitholder),

here represented by Mr Florent Trouiller, lawyer, professionally residing in Luxembourg,
by virtue of a power of attorney under private seal given in Luxembourg, on 4th February 2008.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party requested the undersigned notary to act that it is the Sole Unitholder and represents the entire

share capital of EPF HOLDINGS 16 S.à r.l. (the Company), a Luxembourg private limited liability company (société à
responsabilité limitée), having its registered office at 6, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, incorporated pursuant
to a notarial deed on 13 November 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number

39030

3017 of 29 December 2007. The Company is recorded with the Luxembourg Trade and Companies Register under
number B 134.029.

The present meeting (the Meeting) is regularly constituted and may validly decide on the following agenda:
1. Waiver of the convening notices;
2. Amendment of article three of the articles of incorporation of the Company; and
3. Miscellaneous.
The Sole Unitholder, represented as stated above, passed the following resolutions:

<i>First resolution

The entirety of the voting share capital being represented at the present Meeting, the Meeting waives the convening

notices, the Sole Unitholder represented considering himself as duly convened and declaring having perfect knowledge
of the agenda which has been communicated to him in advance.

<i>Second resolution

The Sole Unitholder resolves to amend article 3 of the articles of incorporation of the Company (the Articles) in order

to allow the Company to acquire, develop, promote, manage, lease and/or sell real estate.

Article 3 shall henceforth read in its English version as follows:
« Art. 3. Corporate Object. The Company's object is to acquire and hold interests, in any form whatsoever, in other

Luxembourg or foreign entities, whether or not holding real estate, by way of, among others, the subscription or the
acquisition of any securities and rights through participation, contribution, underwriting purchase or option, negotiation
or in any other way, or of financial debt instruments in any form whatsoever, and to administrate, develop and manage
such holding of interests.

The Company may also enter into the following transactions:
- to acquire for investment purposes, develop, promote, manage, lease and/or sell real estate directly or indirectly,

either in the Grand-Duchy of Luxembourg or abroad as well as perform directly or indirectly all operations relating to
real estate matters including but not limited to acting as a trustee in relation to real estate properties;

- to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility;
- to advance, lend or deposit money or give credit to its subsidiaries or companies in which it has a direct or indirect

interest, even where not substantial, or any company being a direct or indirect unitholder of the Company or any company
belonging to the same group as the Company (hereafter referred to as the «Connected Companies» and each as a
«Connected Company»);

- for the purposes of this article, a company shall be deemed to be part of the same «group» as the Company if such

other company directly or indirectly owns, is in control of, is controlled by, or is under common control with, the
Company, in each case whether beneficially or as trustee, guardian or other fiduciary. A company shall be deemed to
control another company if the controlling company possesses, directly or indirectly, all or substantially all of the share
capital of the company or has the power to direct or cause the direction of the management or policies of the other
company, whether through the ownership of voting securities, by contract or otherwise; and

- to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage or

charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for the
performance of any contracts or obligations of the Company, or any of the Connected Companies and to render any
assistance to the Connected Companies, within the limits of Luxembourg law;

it being understood that the Company will not enter into any transaction, which would cause it to be engaged in any

activity that would be considered as a banking activity.

The Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or operation and in general, all

transactions which are necessary to fulfil its object as well as all operations connected directly or indirectly to facilitating
the accomplishment of its object in all areas described above.»

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the day named at

the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxyholder of

the above appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences
between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

The document having been read to the proxyholder of the above appearing party, said proxyholder signed together

with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le cinq février.
Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire, de résidence à Luxembourg (Grand-Duché du Luxembourg),

A comparu:

39031

JPMorgan EUROPEAN PROPERTY HOLDING LUXEMBOURG 2, S.A R.L., une société a responsabilité limitée de

droit luxembourgeois, ayant son siège social au 6, route de Trêves, 1-2633 Senningerberg, enregistrée au

registre de commerce et des sociétés, Luxembourg sous le numéro B 110.156 (l'Associée Unique),
ici représentée par Monsieur Florent Trouiller, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, 4 février 2008.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

La partie comparante demande au notaire soussigné de prendre acte qu'elle est l'Associée Unique et qu'elle représente

la totalité du capital social de la société à responsabilité limitée dénommée EPF HOLDINGS 16 S.à r.l. (la Société), ayant
son siège social à 6, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, constituée suivant acte notarié en date du 13 novembre
2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 3017 du 29 décembre 2007. La Société est
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 134.029.

L'Associée Unique reconnaît que la présente assemblée (l'Assemblée) est régulièrement constituée et peut valablement

décider sur l'ordre du jour suivant:

1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Modification de l'article trois des statuts de la Société; et
3. Divers.
L'Associée Unique, représentée comme indiqué ci-dessus, prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'intégralité du capital social avec droit de vote étant représentée à la présente Assemblée, l'Assemblée décide de

renoncer aux formalités de convocation, l'Associée Unique représenté s'estimant dûment convoqué et déclarant avoir
pris connaissance de l'ordre du jour qui lui a été communiqué par avance.

<i>Deuxième résolution

L'Associée Unique décide de modifier l'article 3 des statuts de la Société (les Statuts) de manière à permettre à la

Société d'acquérir, développer, promouvoir, gérer, louer et/ou vendre des propriétés immobilières.

L'article 3 des Statuts aura dorénavant dans sa version française la teneur suivante:
« Art. 3. Objet. La Société a pour objet l'acquisition et la détention de tous intérêts, sous quelle que forme que ce

soit, dans toutes autres entités, luxembourgeoises ou étrangères, détenant ou non des propriétés immobilières, par voie
notamment de souscription ou d'acquisition de titres et de droit au moyen de participation, d'apport, de prise ferme ou
d'option d'achat, de négociation ou de toute autre manière, ou par voie d'instruments financiers de dettes, sous quelle
que forme que ce soit, ainsi que leur administration, leur développement et leur gestion.

La Société pourra également, être engagée dans les opérations suivantes:
- d'acquérir à des fins d'investissement, développer, promouvoir, gérer, louer et/ou vendre des propriétés immobi-

lières, directement ou indirectement, au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger ainsi que réaliser directement ou
indirectement toutes opérations relatives à des matières immobilières incluant de manière non limitative l'activité de
trustee en relation avec des propriétés immobilières;

- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit;
- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt

direct ou indirect, même non substantiel, ou à toutes sociétés, qui seraient associés, directs ou indirects, de la Société,
ou encore à toutes sociétés appartenant au même groupe que la Société (ci-après les «Sociétés Apparentées» et chacune
une «Société Apparentée»);

- pour cet article, une société sera considérée comme appartenant au même «groupe» que la Société si cette autre

société, directement ou indirectement, détient, contrôle, est contrôlée par ou est sous contrôle commun avec, la Société,
que ce soit comme détenteur ultime, trustee ou gardien ou autre fiduciaire. Une société sera considérée comme con-
trôlant une autre société si elle détient, directement ou indirectement, tout ou une partie substantielle de l'ensemble du
capital social de la société ou dispose du pouvoir de diriger ou d'orienter la gestion et les politiques de l'autre société,
que ce soit aux moyens de la détention de titres permettant d'exercer un droit de vote, par contrat ou autrement;

- accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel

ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes,
pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées et d'apporter toute assistance
aux Sociétés Apparentées, dans les limites autorisées par la loi luxembourgeoise;

il est entendu que la Société n'effectuera aucune opération qui pourrait l'amener à être engagées dans des activités

pouvant être considérées comme une activité bancaire.

La Société peut réaliser toutes opérations juridiques, commerciales, techniques ou financières et en général toutes

opérations nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet social ou en relation directe ou indirecte avec tous les
secteurs précédemment décrits, de manière à faciliter l'accomplissement de celui-ci.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.

39032

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du mandataire de la comparante, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'en cas de divergence entre le texte anglais
et le texte français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: F. Trouiller, J. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2008, LAC/2008/5663. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 4 mars 2008.

J. Baden.

Référence de publication: 2008035239/7241/144.
(080037600) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2008.

Valengilux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 64.225.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 20 février 2008

<i>Première résolution

L'Assemblée accepte la démission de Monsieur Joseph Mayor de son poste d'administrateur de la société avec effet

au 3 mars 2008.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée nomme Madame Violene Rosati résidant professionnellement au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg,

au poste d'administrateur de la société avec effet au 3 mars 2008.

Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2009.

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008035479/587/20.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2008, réf. LSO-CO01836. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080037685) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2008.

The Genesis Emerging Markets Investment Company, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 47.160.

Suite à la réunion du Conseil d'Administration du 14 juin 2007, les administrateurs de la société d'investissement à

capital variable THE GENESIS EMERGING MARKETS INVESTMENT COMPANY ont coopté M. John Christopher Wil-
cockson, résidant au 15, rue de l'Europe, L-7225 Béreldange, Grand-Duché de Luxembourg, au poste d'administrateur
en remplacement de M. John Hallam, administrateur démissionnaire en date du 15 juillet 2007.

Luxembourg, le 28 février 2007.

BROWN BROTHERS HARRIMAN (LUXEMBOURG) S.C.A.
Signature

Référence de publication: 2008035587/801/16.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2008, réf. LSO-CO02127. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080037242) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2008.

Afak Holding S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 81.504.

L'ensemble des administrateurs de la société ont en date du 3 janvier 2008 démissionné de leurs fonctions d'adminis-

trateur, et ce, avec effet immédiat.

39033

Le commissaire aux comptes a en date du 3 janvier 2008 démissionné de ses fonctions, et ce, avec effet immédiat.
Le siège social a été dénoncé par la société soussignée en date du 3 janvier 2008 avec effet immédiat.

EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

Référence de publication: 2008035585/636/14.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2008, réf. LSO-CN01053. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080037218) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2008.

S.L.R.H., Société Luxembourgeoise de Restauration et d'Hôtellerie, Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 47.106.

Monsieur Stéphane Boulay a démissionné de ses fonctions d'administrateur et d'administrateur délégué de la société

à compter du 31 décembre 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)
Signature

Référence de publication: 2008035586/636/14.
Enregistré à Luxembourg, le 11 février 2008, réf. LSO-CN02243. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080037223) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2008.

Helkin International Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 36.799.

La société FINDI S.à r.l., avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, inscrite au R.C.S. de et à

Luxembourg sous le numéro B 107.315, nommée administrateur en date du 1 

er

 février 2006, a désigné Madame Isabelle

Schul, née le 30 janvier 1968, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, comme
représentant permanent pour toute la durée de son mandat jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2008.

La société LOUV S.à r.l., avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, inscrite au R.C.S. de et à

Luxembourg sous le numéro B 89.272, nommée administrateur en date du 5 février 2003, a désigné Monsieur Pierre
Mestdagh, né le 21 novembre 1961, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, com-
me représentant permanent pour toute la durée de son mandat jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2008.

La société MADAS S.à r.l. , avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, inscrite au R.C.S. de et à

Luxembourg sous le numéro B 107.316, nommée administrateur en date du 1 

er

 février 2006, a désigné Monsieur Christian

Francois, né le 1 

er

 avril 1975, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, comme

représentant permanent pour toute la durée de son mandat jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2008.

Luxembourg, le 20 juin 2007.

FINDI S.à r.l. / LOUV S.à r.l.
<i>Administrateur et Présidente du Conseil d'Administration / Administrateur
I. Schul / P. Mestdagh
<i>Représentant permanent / Représentant permanent

Référence de publication: 2008035556/795/26.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2008, réf. LSO-CO00863. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080037235) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2008.

Financial Holding Hebeto, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 25.161.

La société LOUV S.à r.l., avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, inscrite au R.C.S. de et à

Luxembourg sous le numéro B 89.272, nommée administrateur en date du 7 juin 2004, a désigné Mrs Françoise Dumont,
née le 18 novembre 1964 à Luxembourg, employée privée, demeurant professionnellement, au 23, avenue Monterey,

39034

L-2086 Luxembourg, comme représentant permanent pour toute la durée de son mandat qui viendra à échéance lors de
l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2010.

Luxembourg, le 8 mai 2007.

FINANCIAL HOLDING HEBETO S.A.
J.-P. Reiland / F. Lanners
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Référence de publication: 2008035579/795/18.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2008, réf. LSO-CO01336. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080037087) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2008.

CI-ERRE LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 26, rue Louvigny.

R.C.S. Luxembourg B 61.674.

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du conseil d'administration tenu le 31 janvier 2008

Conformément aux dispositions de l'article 64 (2) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,

les administrateurs élisent en leur sein un président en la personne de Monsieur Serge Krancenblum, diplômé M.B.A.,
demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg. Ce dernier assumera cette fonction pen-
dant la durée de son mandat, soit jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2008.

Certifié sincère et conforme
<i>CI-ERRE LUX S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008035575/795/18.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2008, réf. LSO-CO01323. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080037063) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2008.

Merrill Lynch Investment Solutions, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 133.445.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration de la Société

<i>ayant eu lieu le 7 janvier 2008

Le Conseil d'administration a décidé d'accepter la démission de Monsieur Arif Mansuri de son poste d'administrateur

de la Société et de le remplacer par Madame Murielle Maman, née le 23 septembre 1962 à Boulogne Billancourt, France
et résidant au 2, rue King Edward Street, EC1A 1HA Londres, Grande-Bretagne, à compter du 7 janvier 2008 jusqu'à la
prochaine assemblée générale annuelle devant se tenir en 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2008035584/267/18.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2008, réf. LSO-CN08411. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080037202) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2008.

Phicolux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 113.698.

Conformément aux dispositions de l'article 64 (2) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,

les Administrateurs élisent en leur sein un président en la personne de Monsieur Fons Mangen. Ce dernier assumera
cette fonction pendant la durée de son mandat.

39035

Le 23 avril 2007.

Certifié sincère et conforme
<i>PHICOLUX S.A.
F. Mangen / J.-H. Antoine
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008035570/795/17.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2008, réf. LSO-CO01308. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080037019) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2008.

Bartella S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 122.865.

<i>Extrait du Procès-Verbal de la Réunion du Conseil d'Administration

<i>tenue en date du 21 janvier 2008

<i>Résolution unique

Le Conseil d'Administration désigne Monsieur Philippe Langlois, né le 30 mars 1960 à Enghein les Bains (France),

demeurant 23, rue de la Boetie à F-75008 Paris au poste de nouvel administrateur pour une durée prenant fin à l'issue
de l'Assemblée Générale annuelle statutaire qui se tiendra en 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 février 2008.

BARTELLA S.A., Société Anonyme
T. Fleming / C. Schmitz
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Référence de publication: 2008035582/45/20.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2008, réf. LSO-CO01886. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080037192) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2008.

PTC International Finance II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 72.250.

Le bilan et l'affectation des résultats au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 février 2008.

<i>Pour PTC INTERNATIONAL FINANCE II S.A.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Administrateur-Délégué
Signatures

Référence de publication: 2008035597/683/17.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2008, réf. LSO-CO00555. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080037373) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2008.

Wendron S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 55.680.

Le bilan au 30 septembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

39036

<i>Pour WENDRON S.A.
M. Bogers
<i>Administrateur

Référence de publication: 2008035601/1084/14.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2008, réf. LSO-CO00560. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080037327) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2008.

Wendron S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 55.680.

Le bilan au 30 septembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour WENDRON S.A.
M. Bogers
<i>Administrateur

Référence de publication: 2008035602/1084/14.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2008, réf. LSO-CO00558. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080037329) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2008.

Mores Pierre S.à r.l. entreprise de constructions, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4152 Esch-sur-Alzette, 40, rue Jean Jaurès.

R.C.S. Luxembourg B 78.230.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 10 mars 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008035603/1135/12.
Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2007, réf. LSO-CI02401. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080037564) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2008.

Vorsorge Luxemburg Lebensversicherung S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 56.908.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 10 mars 2008.

P. Bettingen
<i>Notaire

Référence de publication: 2008035596/202/14.
Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2008, réf. LSO-CN04242. - Reçu 108,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080037183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2008.

Healthcare Holdings S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 78.098.

Le bilan et l'affectation des résultats au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

39037

Luxembourg, le 21 février 2008.

<i>HEALTHCARE HOLDINGS S.A.
FIDES (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Liquidateur
Signatures

Référence de publication: 2008035598/683/17.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2008, réf. LSO-CO00538. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080037391) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2008.

Abis S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4742 Pétange, 160, rue des Jardins.

R.C.S. Luxembourg B 94.765.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 10 mars 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008035604/1135/12.
Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2007, réf. LSO-CK02041. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080037566) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2008.

V.V.F Luxembourg SA, Société Anonyme.

Siège social: L-8833 Wolwelange, 57, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 91.509.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 10 mars 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008035605/1135/12.
Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2007, réf. LSO-CK02042. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080037567) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2008.

Hutchison 3G Italy Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 7, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 77.457.

Acte constitutif publié au Mémorial C n 

o

 66 du 30 janvier 2001.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 mars 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008035650/1580/13.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2008, réf. LSO-CN07786. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080037382) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2008.

Société Luxembourgeoise d'édition et de conception automobile, Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 55.849.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

39038

Luxembourg, le 25 février 2008.

<i>Pour la société
PKF WEBER et BONTEMPS
<i>Réviseur d'entreprises
Signature

Référence de publication: 2008035647/592/16.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2008, réf. LSO-CO01900. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080037032) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2008.

Takeoff Luxco 1 Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 114.541.

Le bilan consolidé au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 septembre 2007.

<i>TAKEOFF LUXCO 1 S.à r.l.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Gérant A
Signatures

Référence de publication: 2008035630/683/16.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2008, réf. LSO-CO01682. - Reçu 82,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080037150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2008.

Galerie Commerciale de Kirchberg, Société Anonyme.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 5, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 50.172.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 19 décembre 2007

1. Monsieur François Remy, né le 20 mars 1962 à Réole, France, DG Pays, demeurant professionnellement au 5, rue

Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, est nommé nouvel Administrateur. Son mandat viendra à échéance lors de
l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2012.

2. Monsieur François Remy, né le 20 mars 1962 à Réole, France, DG Pays, demeurant professionnellement au 5, rue

Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, est nommé Administrateur-Délégué de GALERIE COMMERCIALE DE KIRCH-
BERG, chargé de la gestion journalière de la société. Monsieur François Remy pourra ainsi engager la société par sa seule
signature quant à cette gestion. Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2012.

Luxembourg, le 19 décembre 2007.

Certifié sincère et conforme
GALERIE COMMERCIALE DE KIRCHBERG
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Référence de publication: 2008035558/795/22.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2008, réf. LSO-CO00869. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080037219) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2008.

MG 3 S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 54.951.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par cinq jugements du 24 mai 2007, le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg Vle chambre siégeant en matière

commerciale a déclaré dissoutes et a ordonné la liquidation des sociétés suivantes:

- TSC HOLDINGS SA ayant eu son siège social à Luxembourg, 38-40, rue Zithe B75.297

39039

- TECHNIMAN, TECHNOLOGY AND MANAGEMENT SA ayant eu son siège social à Luxembourg, 69, rte d'Esch

B21.698

- MG3 SA ayant eu son siège social à Luxembourg, 3, bd Prince Henri B54.951
- CAVALLINO SA ayant eu son siège social à Luxembourg, 4, rue Pierre Coubertin B52.480
- BUSINESS EVOLUTION, ayant eu son siège social à Luxembourg, 69, rte d'Esch, B58.987
Ces mêmes jugements ont nommé juge-commissaire Madame Elisabeth Capesius, premier juge au tribunal d'arron-

dissement de et à Luxembourg et liquidateur Maître Pierre Feltgen, Avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.

Les créanciers sont invités à déposer leurs déclarations de créance au greffe du tribunal de commerce avant le 13 juin

2007.

Pour extrait conforme
Maître P. Feltgen
<i>Liquidateur

Référence de publication: 2008034638/1421/24.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2007, réf. LSO-CG02729. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080036403) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2008.

Summit Investment Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 136.782.

STATUTS

L'an deux mille huit, le onze février.
Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire, de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

HSBC INTERNATIONAL TRUSTEE LIMITED, acting as trustee of the TRUST KN-BAR TRUST, ayant son siege social

à Strathvale House, 90, North Church Street, Grand Cayman KY1-1106 Cayman Islands,

ici représentée par Monsieur Grégory Guis Sard, juriste, résidant professionnellement à Luxembourg (le Mandataire),
en vertu d'une procuration donnée sous seing privée le 23 janvier 2008.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le Mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit

les statuts d'une société anonyme qu'elle déclare constituer:

Art. 1 

er

 . Forme et Dénomination.  Il est formé une société anonyme (la Société), laquelle sera régie par les lois du

Grand-Duché  du  Luxembourg,  notamment  par  la  loi  du  10  août  1915  concernant  les  sociétés  commerciales  telle
qu'amendée (la Loi), et par les présents statuts (les Statuts).

La Société existe sous la dénomination de SUMMIT INVESTMENT LUX S.A.
La Société peut avoir un actionnaire unique (l'Actionnaire Unique) ou plusieurs actionnaires. La Société ne pourra pas

être dissoute par le décès, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute de l'Actionnaire
Unique.

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (Luxembourg).
Il pourra être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil d'administration

de la Société (le Conseil d'Administration) ou, dans le cas d'un administrateur unique (l'Administrateur Unique) par une
décision de l'Administrateur Unique.

Lorsque le Conseil d'Administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de

nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à la cessation com-
plète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société,
qui restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Durée de la Société. La Société est constituée pour une période illimitée.
La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'Assemblée Générale (telle que définie ci-après) de

la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts.

Art. 4. Objet Social. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi

que tous transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

39040

La Société a en outre pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de partici-

pations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de capitaux ou de
société de personnes, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, la mise en valeur et à la cession d'un portefeuille

se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de
toute entreprises, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre
manière, tous titres et brevet, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.

La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations

de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même
groupe de sociétés que la Société, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société ainsi
que toutes autres sociétés ou tiers.

La Société peut également réaliser son activité par l'intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l'étranger.
Elle pourra également procéder à l'acquisition, la gestion, l'exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,

meublés, non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l'exception de celles de marchands de biens
et le placement et la gestion de ses liquidités. En général, la Société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial,
mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature
à promouvoir et à faciliter directement ou indirectement la réalisation de l'objet social ou son extension.

Art. 5. Capital Social. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trois

cent dix (310) actions ordinaires d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une action

en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer le
remboursement en cas de rachat des actions des actionnaires par la Société, pour compenser des pertes nettes réalisées,
pour effectuer des distributions aux actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale.

Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution prise par l'Assemblée Générale

statuant comme en matière de modification des Statuts.

Art. 6. Actions. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, au

choix de l'Actionnaire unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires, au choix des Actionnaires, sauf dispositions contraires
de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une ou plusieurs actions sont conjointement détenues

ou si les titres de propriété de ces actions sont divisés, fragmentés ou litigieux, la/les personne(s) invoquant un droit sur
la/les action(s) devra/devront désigner un mandataire unique pour représenter la/les action(s) à l'égard de la Société.
L'omission d'une telle désignation impliquera la suspension de l'exercice de tous les droits attachés aux actions. La même
règle est appliquée dans le cas d'un conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier gagiste et un
débiteur gagiste.

La Société peut racheter ses propres actions dans la limite prévue par la Loi.

Art. 9. Réunions de l'assemblée des actionnaires de la Société. Dans l'hypothèse d'un actionnaire unique, l'Actionnaire

Unique a tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale. Dans ces Statuts, toute référence aux décisions prises ou
aux pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale est une référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par
l'Actionnaire Unique tant que la Société n'a qu'un actionnaire unique. Les décisions prises par l'Actionnaire Unique sont
enregistrées par voie de procès-verbaux.

Dans l'hypothèse d'une pluralité d'actionnaires, toute assemblée générale des actionnaires de la Société (ci-après,

l'Assemblée Générale) régulièrement constituée représente tous les Actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les
plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

L'Assemblée Générale annuelle se tient conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au siège social de la

Société ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations, le troisième mardi du mois de
juin, à 14.00 heures. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle
se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

L'Assemblé Générale peut se tenir à l'étranger si le Conseil d'Administration constate souverainement que des cir-

constances exceptionnelles le requièrent.

Les autres Assemblées Générales pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation.
Tout Actionnaire de la Société peut participer à l'Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéo conférence

ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à la réunion de l'Assemblée
Générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'Assemblée Générale peut entendre et
parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l'Assemblée Générale est retransmise en direct et (iv) les actionnaires
peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion de l'Assemblée Générale par un tel moyen de communication
équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

39041

Art. 10. Délais de convocation, quorum, procurations, avis de convocation. Les délais de convocation et quorum requis

par la Loi sont applicables aux avis de convocation et à la conduite de l'Assemblée Générale, dans la mesure où il n'en
est pas disposé autrement dans les Statuts.

Chaque action donne droit à une voix.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou par les Statuts, les décisions de l'Assemblée Générale

dûment convoquée sont prises à la majorité simple des Actionnaires présents ou représentés et votants.

Chaque Actionnaire peut prendre part aux Assemblées Générales des actionnaires de la Société en désignant par écrit,

soit en original, soit par téléfax ou par courriel muni d'une signature électronique conforme aux exigences de la loi
luxembourgeoise une autre personne comme mandataire.

Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à l'Assemblée Générale, et déclarent avoir été dûment convoqués

et informés de l'ordre du jour de l'Assemblée Générale, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Art. 11. Administration de la Société. La Société est gérée par un Administrateur unique en cas d'un seul actionnaire,

ou par un Conseil d'Administration composé d'au moins trois (3) membres en cas de pluralité d'Actionnaires; le nombre
exact étant déterminé par l'Administrateur unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires par l'Assemblée Générale. L'(es)
administrateur(s) n'a(ont) pas besoin d'être actionnaire(s). En cas de pluralité d'administrateurs, l'Assemblée Générale
peut décider de créer deux catégories d'administrateurs (Administrateurs A et Administrateurs B).

Le(s) administrateur(s) est/sont élu(s) par l'Actionnaire unique, ou en case de pluralité d'actionnaires, par l'Assemblée

Générale pour une période ne dépassant pas six (6) ans et jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus; toutefois un
administrateur peut être révoqué à tout moment par décision de l'Assemblée Générale. Le(s) administrateur(s) sortant
(s) peut/peuvent être réélu(s).

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-

teurs restants élus par l'Assemblée Générale pourront se réunir et élire un administrateur pour remplir les fonctions
attachées au poste devenu vacant jusqu'à la prochaine assemblée générale.

Art. 12. Réunion du Conseil d'Administration. En cas de pluralité d'administrateurs, le Conseil d'Administration doit

choisir parmi ses membres un président et peut choisir en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il peut également
désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être un administrateur et qui peut être chargé de dresser les procès-verbaux
des réunions du Conseil d'Administration ou d'exécuter des tâches administratives ou autres telles que décidées, de
temps en temps, par le Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation de son président ou d'au moins deux administrateurs au lieu

indiqué dans l'avis de convocation. La ou les personnes convoquant l'assemblée déterminent l'ordre du jour. Un avis par
écrit, télégramme, télécopie ou e-mail contenant l'ordre du jour sera donné à tous les administrateurs au moins huit jours
avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas l'avis de convocation, envoyé 24 heures avant la
réunion, devra mentionner la nature de cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation en
cas d'assentiment préalable ou postérieur à la réunion, par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail de chaque administra-
teur. Une convocation spéciale n'est pas requise pour des réunions du Conseil d'Administration se tenant à des heures
et à des endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d'Administration.

Tout administrateur peut se faire représenter en désignant par écrit ou par télégramme, télécopie ou e-mail un autre

administrateur comme son mandataire. Un administrateur ne peut pas représenter plus d'un de ses collègues.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs sont présents

ou représentés à une réunion du Conseil d'Administration. Si le quorum n'est pas obtenu une demi-heure après l'heure
prévue pour la réunion, les administrateurs présents peuvent ajourner la réunion en un autre endroit et à une date
ultérieure. Les avis des réunions ajournées sont donnés aux membres du Conseil d'Administration par le secrétaire, s'il
y en a, ou à défaut par tout administrateur.

Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés à chaque réunion. Au

cas où, lors d'une réunion du Conseil d'Administration, il y a égalité de voix en faveur ou en défaveur d'une résolution,
le président du Conseil d'Administration n'aura pas de voix prépondérante. En cas d'égalité, la résolution sera considérée
comme rejetée.

Tout administrateur peut prendre part à une réunion du Conseil d'Administration au moyen d'une conférence télé-

phonique,  d'une  conférence  vidéo  ou  d'un  équipement  de  communication  similaire  par  lequel  toutes  les  personnes
participant à la réunion peuvent s'entendre; la participation à la réunion par de tels moyens vaut présence personnelle à
cette réunion.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise par

voie circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres
du Conseil d'Administration sans exception. La date d'une telle décision est celle de la dernière signature.

L'article 12 ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.

Art. 13. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour

accomplir tous les actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la Société.

39042

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou par les Statuts à l'Assemblée Générale sont de la compé-

tence du Conseil d'Administration.

Art. 14. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d'Administration peut nommer un délégué à la gestion journalière, ac-

tionnaire ou non, membre du Conseil d'Administration ou non, qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société
pour tout ce qui concerne la gestion journalière.

Le Conseil d'Administration est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur ou non, pour l'exécution de

missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.

Art. 15. Signatures autorisées. La Société ne sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers que par (i) la

signature conjointe de deux administrateurs de la Société ou de l'Administrateur Unique ou (ii) par les signatures con-
jointes de toutes personnes ou l'unique signature de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués
par le Conseil d'Administration, et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

En cas d'administrateurs de catégorie A et de catégorie B, la Société sera valablement engagée par la signature conjointe

d'un administrateur A et d'un administrateur B.

Art. 16. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou

entité ne sera affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient
un intérêt personnel dans une telle société ou entité, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une
telle société ou entité.

Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d'une

société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s'engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison de sa
position dans cette autre société ou entité, être empêché de délibérer, de voter ou d'agir en relation avec un tel contrat
ou autre affaire.

Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire de la

Société, cet administrateur devra informer le Conseil d'Administration de la Société de son intérêt personnel et contraire
et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de
l'intérêt personnel de cet administrateur à la prochaine Assemblée Générale. Les deux paragraphes qui précèdent ne
s'appliquent pas aux résolutions du Conseil d'Administration concernant les opérations réalisées dans le cadre des affaires
courantes de la Société conclues à des conditions normales.

Art. 17. Commissaire(s) aux comptes. Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires

aux comptes ou, dans les cas prévus par la Loi, par un réviseur d'entreprises externe et indépendant. Le commissaire aux
comptes est élu pour une période n'excédant pas six ans et il est rééligible.

Le commissaire aux comptes est nommé par l'assemblée générale des actionnaires de la Société qui détermine leur

nombre, leur rémunération et la durée de leur fonction. Le commissaire aux comptes en fonction peut être révoqué à
tout moment, avec ou sans motif, par l'Assemblée Générale.

Art. 18. Exercice social. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de

la même année.

Art. 19. Affectation des Bénéfices. Il est prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui sont

affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour
cent) du capital social de la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre,
conformément à l'article 5 des Statuts.

L'Assemblée Générale décide de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel et décidera seule de payer des

dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l'objet et à la politique de la Société.

Les dividendes peuvent être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil d'Administration et doivent

être payés aux lieu et place choisis par le Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration peut décider de payer
des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées par la Loi.

Art. 20. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée

Générale statuant comme en matière de modifications des Statuts. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à
la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et
qui seront nommés par la décision de l'Assemblée Générale décidant cette liquidation. L'Assemblée Générale déterminera
également les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.

Art. 21. Modifications statutaires. Les présents Statuts peuvent être modifiés de temps en temps par l'Assemblée

Générale extraordinaire, dans les conditions de quorums et de majorité requises par la Loi.

Art. 22. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront

tranchées en application de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2008.

39043

La première Assemblée Générale annuelle se tiendra en 2009.

<i>Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, l'Actionnaire Unique, préqualifié, représenté comme indiqué ci-dessus,

déclare souscrire les trois cent dix (310) actions représentant la totalité du capital social de la Société.

Toutes ces actions sont libérées par l'Actionnaire Unique à hauteur de 100% (cent pour cent) par paiement en nu-

méraire, de sorte que le montant de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi
qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Estimation des frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la Loi et en constate

expressément l'accomplissement. Il confirme en outre que ces Statuts sont conformes aux dispositions de l'article 27 de
la Loi.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont estimés approximativement à la somme de EUR 2.500,-.

<i>Résolutions de l'associé unique

L'Actionnaire Unique, préqualifié, représenté comme indiqué ci-dessus, représentant l'intégralité du capital social sou-

scrit, prend les résolutions suivantes:

1. le nombre des administrateurs est fixé à 3 (trois) et celui des commissaires aux comptes à 1 (un);
2. les personnes suivantes sont nommées administrateurs de la Société:
- Madame Noëlle Piccione, née à Amnéville (France), le 23 décembre 1974, demeurant professionnellement au 23,

avenue Monterey à L-2086 Luxembourg;

- Monsieur Grégory Guissard, né à Braine l'Alleud (Belgique) le 1 

er

 août 1980, demeurant professionnellement au 23,

avenue Monterey à L-2086 Luxembourg;

- Monsieur Maamar Douaidia, né à Thionville (France), le 16 octobre 1979, demeurant professionnellement au 23,

avenue Monterey à L-2086 Luxembourg.

3. FIN-CONTROLE S.A., une société anonyme constituée et existant suivant les lois du Grand-Duché de Luxembourg,

ayant son siège social à L-1946 Luxembourg, 26, rue Louvigny, et inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 42.230 est nommé commissaire aux comptes de la Société;

4. le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée

générale ordinaire statutaire de la Société en 2013; et

5. le siège social de la société est fixé à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête des du mandataire de la comparante, le

présent acte est établi en français, suivi d'une version anglaise. A la requête de ce même mandataire et en cas de diver-
gences entre les versions anglaise et française, la version française prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Suit la traduction anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand and eight on the eleventh of February.
Before the undersigned, Maître Joëlle Baden, notary, residing in Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg).

There appeared:

HSBC INTERNATIONAL TRUSTEE LIMITED, acting as trustee of the TRUST KN-BAR TRUST, having its registered

office at Strathvale House, 90, North Church Street, Grand Cayman KY1-1106 Cayman Islands,

hereby represented by Mr Grégory Guissard, juriste, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal dated January 23, 2008 (the Proxyholder).
The said proxy, after having been signed ne varietur by the Proxyholder of the appearing party and the undersigned

notary, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated above, requested the notary to state as follows the articles of incorporation

of a public limited liability company («société anonyme») which is hereby incorporated:

Art. 1. Form and Name. There is hereby established a public limited liability company («société anonyme») (the Com-

pany) which will be governed by the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, in particular by the law of 10 August 1915
concerning commercial companies, as amended (the Law), and by the present articles of incorporation (the Articles).

The Company will exist under the name of SUMMIT INVESTMENT LUX S.A.
The Company may have one shareholder (the Sole Shareholder) or more shareholders. The Company will not be

dissolved by the death, suspension of civil rights, insolvency, liquidation or bankruptcy of the Sole Shareholder.

39044

Art. 2. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand-Duchy of Lux-

embourg.

It may be transferred within the boundaries of the municipality of Luxembourg by a resolution of the board of directors

of the Company (the Board) or, in the case of a sole director (the Sole Director) by a decision of the Sole Director.

Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events have occurred or are

imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities of the Company at its reg-
istered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be
temporarily  transferred  abroad  until  the  complete  cessation  of  these  extraordinary  circumstances.  Such  temporary
measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its
registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Duration. The Company is incorporated for an unlimited duration.
The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General Meeting (as defined below) adopted in the

manner required for amendments of the Articles.

Art. 4. Corporate objects. The Company may carry out any commercial, industrial or financial operations, any trans-

actions in respect or real estate or moveable property, which the Company may deem useful to the accomplishment of
its purposes.

The Company may furthermore carry out all transactions relating directly or indirectly to the taking of participating

interests in whatsoever form, in any enterprise in the form of a public limited liability company or of a private liability
company, as well as the administration, management, control and development of such participations.

In particular the Company may use its funds for the creation, management, development and the disposal of a portfolio

comprising all types of transferable securities or patents of whatever origin, take part in the creation, development and
control of all enterprises, acquire all securities and patents, either by way of contribution, subscription, purchase or
otherwise, option, as well as realise them by sale, transfer, exchange or otherwise.

The Company may further grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of

companies in which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same group of companies as the
Company, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect participation or which form
part of the same group of companies as the Company as well as any other companies or third parties.

The Company may also carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.
The Company may also proceed with the acquisition, management, development, sale and rental of any real estate,

whether furnished or not, and in general, carry out all real estate operations with the exception of those reserved to a
dealer in real estate and those concerning the placement and management of money. In general, the Company may carry
out any patrimonial, movable, immovable, commercial, industrial or financial activity as well as ail transactions and directly
or indirectly the accomplishment and development of its purpose.

Art. 5. Share capital. The subscribed share capital is set at thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-) consisting of three

hundred and ten (310) ordinary shares with a par value of one hundred euro (EUR 100.-) each.

In addition to the share capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share in

addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment of
any shares which the Company may redeem from its Shareholders, to offset any net realised losses, to make distributions
to the Shareholders or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 6. Shares. The shares of the Company may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the

other form, at the opinion of the sole Shareholder, or in case of plurality of shareholders, at the opinion of the Share-
holders, subject to the restrictions foreseen by Law.

The Company recognizes only one single owner per share. If one or more shares are jointly owned or if the title of

ownership to such share(s) is divided, split or disputed, all person(s) claiming a right to such share(s) has/have to appoint
one single attorney to represent such share(s) towards the Company. The failure to appoint such attorney implies a
suspension of all rights attached to such share(s). The same rule shall apply in the case of conflict between an usufruct
holder (usufruitier) and a bare owner (nu-propriétaire) or between a pledgor and a pledgee.

The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.

Art. 9. Meetings of the shareholders of the Company. In the case of a Sole Shareholder, the Sole Shareholder assumes

all powers conferred to the General Meeting. In these Articles, decisions taken, or powers exercised, by the General
Meeting shall be a reference to decisions taken, or powers exercised, by the Sole Shareholder as long as the Company
has only one shareholder. The decisions taken by the Sole Shareholder are documented by way of minutes.

In the case of a plurality of Shareholders, any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company (the

General Meeting) shall represent the entire body of shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to
order, carry out or ratify acts relating to all the operations of the Company.

The annual General Meeting shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg at the address of the

registered office of the Company or at such other place in the municipality of the registered office as may be specified in

39045

the convening notice of the meeting, on the third Tuesday of the month of June, at 2 p.m. If such day is not a business
day for banks in Luxembourg, the annual General Meeting shall be held on the next following business day.

The  annual  General  Meeting  may  be  held  abroad  if,  in  the  absolute  and  final  judgment  of  the  Board,  exceptional

circumstances so require.

Other meetings of the shareholders of the Company may be held at such place and time as may be specified in the

respective convening notices of the meeting.

Any Shareholder may participate in a General Meeting by conference call, video conference or similar means of com-

munications equipment whereby (i) the shareholders attending the meeting can be identified, (ii) all persons participating
in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going basis
and (iv) the shareholders can properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute presence
in person at such meeting.

Art. 10. Notice, quorum, powers of attorney and convening notices. The notice periods and quorum provided for by

law shall govern the notice for, and the conduct of, the General Meetings, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote.
Except as otherwise required by law or by these Articles, resolutions at a duly convened General Meeting will be

passed by a simple majority of those present or represented and voting.

A Shareholder may act at any General Meeting by appointing another person as his proxy in writing whether in original,

by telefax or e-mail to which an electronic signature, which is valid under Luxembourg law, is affixed.

If all the Shareholders of the Company are present or represented at a General Meeting, and consider themselves as

being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

Art. 11. Management. The Company shall be managed by a sole Director in case of a sole Shareholder, or by a Board

of Directors composed of at least three (3) members in case of plurality of Shareholders, their number being determined
by the Sole Shareholder, or in case of plurality of shareholders, by the General Meeting. Director(s) need not to be
shareholder(s) of the Company. In case of plurality of directors the General Meeting may decide to create two categories
of directors (A Directors and B Directors).

The Director(s) shall be elected by the sole Shareholder, or in case of plurality of shareholders by the General Meeting,

for a period not exceeding six (6) years and until their successors are elected, provided, however, that any director may
be removed at any time by a resolution taken by the general meeting of shareholders. The director(s) shall be eligible for
reappointment.

In the event of vacancy in the office of a director because of death, resignation or otherwise, the remaining directors

elected by the General Meeting may meet and elect a director to fill such vacancy until the next general meeting of
shareholders.

Art. 12. Meetings of the Board. In case of plurality of directors, the Board of Directors shall choose from among its

members a chairman, and may choose among its members one or more vice-chairmen. The Board of Directors may also
choose a secretary, who need not be a director and who may be instructed to keep the minutes of the meetings of the
Board of Directors as well as to carry out such administrative and other duties as directed from time to time by the
Board of Directors.

The Board of Directors shall meet upon call by, at least, the chairman or any two directors or by any person delegated

to this effect by the directors, at the place indicated in the notice of meeting, the person(s) convening the meeting setting
the agenda. Notice in writing or by telegram or telefax or e-mail of any meeting of the Board of Directors shall be given
to all directors at least eight calendar days in advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of
emergency where twenty-four hours prior notice shall suffice which shall duly set out the reason of urgency. This notice
may be waived, either prospectively or retrospectively, by the consent in writing or by telegram or telefax or e-mail of
each director. Separate notice shall not be required for meetings held at times and places described in a schedule previously
adopted by resolution of the Board of Directors.

Any director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by telegram, telefax, or e-

mail another director as his proxy. A director may not represent more than one of his colleagues.

The Board of Directors may deliberate or act validly only if at least a majority of directors is present or represented

at a meeting of the Board of Directors. If a quorum is not obtained within half an hour of the time set for the meeting
the directors present may adjourn the meeting to a later time and venue. Notices of the adjourned meeting shall be given
by the secretary to the board, if any, failing whom by any director.

Decisions shall be taken by a majority vote of the directors present or represented at such meeting. In the event that

in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be equal, the chairman of the Board of Directors
shall not have a casting vote. In case of a tie, the proposed decision is considered as rejected.

Any director may participate in a meeting of the Board of Directors by conference call, video-conference or similar

means of communications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear each other, and partici-
pating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting.

39046

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board of Directors may also be passed by unanimous consent in

writing which may consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every director.
The date of such a resolution shall be the date of the last signature.

Article 12 does not apply in the case that the Company is managed by a Sole Director.

Art. 13. Powers of the Board. The Board is vested with the broadest powers to perform or cause to be performed

all acts of disposition and administration in the Company's interest. All powers not expressly reserved by the Law or by
the Articles to the General Meeting fall within the competence of the Board.

Art. 14. Delegation of powers. The Board is also authorised to appoint a person, either director or not, for the purposes

of performing specific functions at every level within the Company.

Art. 15. Binding signature. The Company shall be bound towards third parties in all matters only by (i) the joint

signatures of any two members of the Board or the Sole Director, or (ii) the joint signatures of any persons or sole
signature of the person to whom such signatory power has been granted by the Board or the Sole Director, but only
within the limits of such power.

In case of directors of category A and category B, the Company will be bound by the joint signature of any A Director

together with any B Director.

Art. 16. Conflict of interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is interested
in, or is a director, associate, officer or employee of such other company or firm.

Any director or officer of the Company who serves as director, officer or employee of any company or firm with

which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, solely by reason of such affiliation with such
other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such
contract or other business.

In the event that any director of the Company may have any personal and opposite interest in any transaction of the

Company, such director shall make known to the Board such personal and opposite interest and shall not consider or
vote upon any such transaction, and such transaction, and such director's interest therein, shall be reported to the next
following annual General Meeting. The two preceding paragraphs do not apply to resolutions of the Board concerning
transactions made in the ordinary course of business of the Company of which are entered into on arm's length terms.

Art. 17. Statutory Auditor(s). The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditor

(s) (commissaire(s) aux comptes), or, where requested by the Law, an independent external auditor (réviseur d'entre-
prises). The statutory auditor(s) shall be elected for a term not exceeding six years and shall be re-eligible.

The statutory auditor(s) will be appointed by the General Meeting which will determine their number, their remu-

neration and the term of their office. The statutory auditor(s) in office may be removed at any time by the General Meeting
with or without cause.

Art. 18. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on the 1st of January of each year and shall

terminate on the 31st of December of the same year.

Art. 19. Allocation of profits. From the annual net profits of the Company, 5% (five per cent) shall be allocated to the

reserve required by law. This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to 10% (ten per
cent.) of the capital of the Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in article 5 above.

The General Meeting shall determine how the remainder of the annual net profits shall be disposed of and it may alone

decide to pay dividends from time to time, as in its discretion believes best suits the corporate purpose and policy.

The dividends may be paid in euro or any other currency selected by the Board and they may be paid at such places

and times as may be determined by the Board. The Board may decide to pay interim dividends under the conditions and
within the limits laid down in the Law.

Art. 20. Dissolution and liquidation. The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General Meeting

adopted in the manner required for amendment of these Articles. In the event of a dissolution of the Company, the
liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who may be physical persons or legal entities) appointed by
the General Meeting deciding such liquidation. Such General Meeting shall also determine the powers and the remuner-
ation of the liquidator(s).

Art. 21. Amendments. These Articles may be amended, from time to time, by an extraordinary General Meeting,

subject to the quorum and majority requirements referred to in the Law.

Art. 22. Applicable law. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with

the Law.

<i>Transitory provisions

The first business year begins on this day and ends on the 31st of December 2008.
The first annual General Meeting will be held in 2009.

39047

<i>Subscription

The Articles of the Company having thus been established, the Sole Shareholder, prenamed, represented as stated

above, hereby declares to subscribe to the three hundred and ten (310) shares representing the total share capital of the
Company.

All these shares are paid up by the Sole Shareholder to an extent of one hundred per cent (100%) by payment in cash,

so that the amount of thirty one-thousand euro (EUR 31,000.-) paid by the Sole Shareholder is from now on at the free
disposal of the Company, evidence thereof having been given to the officiating notary.

<i>Statement - costs

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed by article 26 of the Law have been fulfilled and

expressly bears witness to their fulfilment.

Further, the notary executing this deed confirms that these Articles comply with the provisions of article 27 of the

Law.

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be incurred or

charged to the Company as a result of its formation, is approximately evaluated at EUR 2,500.-.

<i>Resolutions of the sole shareholder

The Sole Shareholder, prenamed, represented as stated above, representing the entire of the subscribed capital, passed

the following resolutions:

1. the number of directors is set at 3 (three) and the number of auditors at 1 (one);
2. the following persons are appointed as directors:
- Mrs Noelle Piccione, born in Amnéville (France), on Decembre 23, 1974, residing professionally at 23, avenue Mon-

terey, L-2086 Luxembourg;

- Mr Grégory Guissard, born in Braine l'Alleud (Belgique) on August 1, 1980, residing professionally at 23, avenue

Monterey, L-2086 Luxembourg;

- Mr Maamar Douaidia, born in Thionville (France), on October 16, 1979, residing professionally at 23, avenue Mon-

terey, L-2086 Luxembourg.

3. that FIN-CONTROLE S.A., a public limited company (société anonyme) existing under Luxembourg law, with reg-

istered office at L-1946 Luxembourg, 26, rue Louvigny, recorded with the Luxembourg Trade and Companies' Register,
under the number B 42.230, be appointed as statutory auditor (commissaire aux comptes) of the Company;

4. that the terms of office of the members of the Board of Direcots and of the statutory auditor will expire at the

annual General Meeting of the Company of the year 2013; and

5. that the address of the registered office of the Company is at L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of proxyholder of

the above appearing party, the present deed is worded in French followed by an English version. At the request of the
same appearing proxyholder and in case of divergences between the English and the French versions, the French version
will prevail.

Whereof the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, at the office of the undersigned notary, on the day

named at the beginning of this document.

The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, name, civil

status and residence, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.

Signé: G. Guissard, J. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2008, LAC/2008/6279. — Reçu 155 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 mars 2008.

J. Baden.

Référence de publication: 2008035130/7241/476.
(080037102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2008.

PM France 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 118.099.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

39048

Luxembourg, le 5 mars 2008.

M. Schaeffer
<i>Notaire

Référence de publication: 2008035345/5770/12.
(080037187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2008.

Deuton S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 60.996.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 mars 2008.

M. Schaeffer
<i>Notaire

Référence de publication: 2008035365/5770/12.
(080037524) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2008.

Pierre Distribution S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 47, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 95.300.

L'an deux mille huit, le sept février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S'est réunie rassemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PIERRE DISTRIBUTION S.A.

ayant eu son siège social à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt, lequel dernier a été dénoncé en date du 27 décembre
2005, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 95.300, constituée
suivant acte reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 8 août 2003, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 964 du 19 septembre 2003.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Régis Lux, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Carsten Söns, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Carsten Söns, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1) Fixation du siège social à L-1450 Luxembourg, 47, Côte d'Eich.
2) Modification de l'objet social afin de lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet le commerce, l'achat et la vente, le négoce, l'importation et l'exportation de tous biens de

consommation.

La société a en outre pour objet:
- toutes activités de marchands de biens, tant sur le territoire du Grand Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, et

notamment, mais non exclusivement, l'acquisition aux fins de revente de tous biens mobiliers et immobiliers, fonds de
commerce, à l'exclusion de toute activité en rapport avec la profession d'agent immobilier, et

- l'acquisition, la détention, la gestion et la mise en valeur de tous biens immobiliers pour son propre compte.
La société a également pour objet la prise d'intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

39049

De plus, la société peut acquérir, détenir, développer, exploiter et céder des marques, licences et enseignes.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s'intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Elle pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'immobilières

qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.»

3) Refonte complète des statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions modificatives de la loi du 25 août

2006 ayant prévu la société anonyme unipersonnelle.

4) Nominations statutaires.
5) Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide:
- de fixer le siège social à L-1450 Luxembourg, 47, Côte d'Eich;
- de modifier l'objet social et d'adopter en conséquence pour lui la teneur comme ci-avant reproduite dans l'ordre du

jour sous le point 2); et

- de procéder à une refonte complète des statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions modificatives

de la loi du 25 août 2006 ayant prévu, entre autre, la société anonyme unipersonnelle.

<i>Deuxième résolution

Suite à ce qui précède, l'assemblée décide de donner aux statuts la teneur suivante:

Titre I 

er

 . Dénomination - Durée - Objet - Siège social

Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de PIERRE DISTRIBUTION S.A. (ci-après la «Société»).

Art. 2. La durée de la Société est illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet le commerce, l'achat et la vente, le négoce, l'importation et l'exportation de tous biens

de consommation.

La Société a en outre pour objet:
- toutes activités de marchands de biens, tant sur le territoire du Grand Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, et

notamment, mais non exclusivement, l'acquisition aux fins de revente de tous biens mobiliers et immobiliers, fonds de
commerce, à l'exclusion de toute activité en rapport avec la profession d'agent immobilier, et

- l'acquisition, la détention, la gestion et la mise en valeur de tous biens immobiliers pour son propre compte.
La Société a également pour objet la prise d'intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La Société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

De plus, la Société peut acquérir, détenir, développer, exploiter et céder des marques, licences et enseignes.
La Société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s'intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Elle pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'immobilières

qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg).
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

39050

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la Société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la Société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée.

Titre II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par mille (1.000) actions d'une

valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR), chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts. La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»), racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra  les indications  prévues  à  l'article  39  de la Loi.  La propriété des actions  nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Titre III. Assemblées générales des actionnaires - Décisions de l'associé unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit

à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le 1 

er

 lundi du mois juin à 10.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieux spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant  la  participation  effective  à  l'assemblée,  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Titre IV. Conseil d'Administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du

39051

conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

39052

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.

Titre V. Surveillance de la Société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

Titre VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

Titre VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Titre VIII. Modification des Statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

Titre IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Troisième résolution

L'assemblée accepte les démissions des administrateurs et du commissaire aux comptes de la Société et leur accorde

décharge pleine et entière pour l'exécution de leurs mandats jusqu'en date de leur démission.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée procède, avec effet rétroactif au 1 

er

 janvier 2008, à la nomination du nouveau conseil d'administration,

qui se composera dès lors comme suit:

a) Madame Edith Traska, administrateur de sociétés, née à Auchel, (France), le 24 décembre 1970, demeurant à L-7263

Walferdange, 12, rue de la Libération;

b) Maître Pascal Peuvrel, avocat, né à Longeville-lès-Metz, (France), le 19 août 1968, demeurant professionnellement

à L-1450 Luxembourg, 47, Côte d'Eich;

c) Monsieur Alhard von Ketelhodt, expert-comptable, né à Bochum, (Allemagne), le 27 mai 1961, demeurant profes-

sionnellement à L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.

Les mandats des administrateurs ainsi nommés prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'an 2013.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée nomme, avec effet rétroactif au 1 

er

 janvier 2008, la société à responsabilité limitée EUROPEAN AUDIT,

avec siège social à L-7390 Blaschette, 11, rue Hiel, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
section B, sous le numéro 50.956, comme nouveau commissaire aux comptes de la Société, son mandat prenant fin à
l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'an 2013.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à neuf cent cinquante euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passée à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: R. Lux, C. Söns, J. Seckler.

39053

Enregistré à Grevenmacher, le 12 février 2008, Relation GRE/2008/736. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 27 février 2008.

J. Seckler.

Référence de publication: 2008035142/231/262.
(080037400) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2008.

TSC Holdings S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 75.297.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par cinq jugements du 24 mai 2007, le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg VIe chambre siégeant en matière

commerciale a déclaré dissoutes et a ordonné la liquidation des sociétés suivantes:

- TSC HOLDINGS SA ayant eu son siège social à Luxembourg, 38-40, rue Zithe B75.297
- TECHNIMAN, TECHNOLOGY AND MANAGEMENT SA ayant eu son siège social à Luxembourg, 69, rte d'Esch

B 21.698

- MG3 SA ayant eu son siège social à Luxembourg, 3, bd Prince Henri B 54.951
- CAVALLINO SA ayant eu son siège social à Luxembourg, 4, rue Pierre Coubertin B 52.480
- BUSINESS EVOLUTION, ayant eu son siège social à Luxembourg, 69, rte d'Esch, B58.987
Ces mêmes jugements ont nommé juge-commissaire Madame Elisabeth Capesius, premier juge au tribunal d'arron-

dissement de et à Luxembourg et liquidateur Maître Pierre Feltgen, Avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.

Les créanciers sont invités à déposer leurs déclarations de créance au greffe du tribunal de commerce avant le 13 juin

2007.

Pour extrait conforme
Maître P. Feltgen
<i>Liquidateur

Référence de publication: 2008034640/1421/24.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2007, réf. LSO-CG02733. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080036398) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2008.

Carling Lake Sàrl, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 134.640.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 février 2008.

M. Schaeffer
<i>Notaire

Référence de publication: 2008035366/5770/12.
(080037541) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2008.

Go 4 Success, Société Anonyme.

Siège social: L-2360 Luxembourg, 19, rue des Poiriers.

R.C.S. Luxembourg B 116.278.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 mars 2008.

M. Schaeffer
<i>Notaire

Référence de publication: 2008035369/5770/12.
(080037565) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2008.

39054

Benelux Mezzanine 5 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 111.941.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 49761 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2008035359/211/11.
(080036916) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2008.

Atlantico Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6312 Beaufort, 104, route d'Eppeldorf.

R.C.S. Luxembourg B 87.676.

L'an deux mille sept, le cinq octobre.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ATLANTICO LUXEMBOURG

S.A., avec siège social à L-1521 Luxembourg, 144, rue Adolphe Fischer, inscrite au registre de commerce et des sociétés
à Luxembourg sous le numéro B 87.676 (NIN 2002 2215 370),

constituée suivant acte reçu par le notaire Joseph Elvinger, de résidence à Luxembourg, en date du 16 mai 2002, publiée

au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 1215 du 17 août 2002,

au capital social de trente-et-un mille Euros (€ 31.000,-), représenté par cent (100) actions d'une valeur nominale de

trois cent dix Euros (€ 310,-).

L'assemblée est présidée par Madame Peggy Simon, employée privée, demeurant à Berdorf,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Laurent Theisen, employé privé, demeurant à Osweiler.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Cornelis Johannes Vrolijks, commerçant, demeurant à Rua de Cima

s/n, Casai de Almeida, Vinha da Rainha, 3130-223 Soure, Portugal.

Le bureau étant ainsi constitué Madame le Président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I. L'ordre du jour est conçu comme suit:
1.- Transfert du siège social et fixation de la nouvelle adresse à L-6312 Beaufort, 104, route d'Eppeldorf, et modification

afférente du premier alinéa de l'article 2 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

Art. 1 

er

 .  (alinéa 1er). Le siège de la société est établi à Beaufort.

2.- a) Révocation de la société IDEA DESK LUXEMBOURG S.A. en tant qu'administrateur de la société.
b) Nomination de la société STICHTING EUROVENNOOTSCHAPPEN en tant qu'administrateur de la société.
c) Renouvellement des mandats des autres administrateurs et de l'administrateur-délégué.
3.- Révocation du commissaire aux comptes actuellement en fonction et nomination d'un nouveau commissaire aux

comptes.

II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle liste après avoir été signée par les comparants et signée ne varietur par le notaire instrumentant
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

III. Il résulte de cette liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée. Dès lors

l'assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer, sur l'ordre du jour dont les actionnaires ont pris
connaissance avant la présente assemblée.

IV. Après délibération l'assemblée prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de transférer le siège de Luxembourg à Beaufort et de fixer la nouvelle adresse à L-6312

Beaufort, 104, route d'Eppeldorf, avec modification afférente du premier alinéa de l'article 2 des statuts afin de lui donner
la teneur suivante:

Art. 1 

er

 . (alinéa 1 

er

 ).  Le siège de la société est établi à Beaufort.

<i>Deuxième résolution

a) L'assemblée générale décide de révoquer la société IDEA DESK LUXEMBOURG S.A. en tant qu'administrateur de

la société et lui accorde décharge pour l'exécution de son mandat.

39055

b) L'assemblée générale décide de nommer comme nouvel administrateur de la société, son mandat expirant à l'as-

semblée générale de 2012:

La  société  de  droit  néerlandais  STICHTING  EUROVENNOOTSCHAPPEN,  avec  siège  social  à  Nijenrodelaan  65,

NL-3554 TX Utrecht, immatriculée à la chambre de commerce Utrecht sous le numéro 30226724,

représentée par Monsieur Bouwe Kooistra, commerçant, demeurant à NL-9015 CH Stiens, Ritske Boelemastrjitte 24,

chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de ladite société.

c) L'assemblée générale décide de renouveler les mandats des autres administrateurs et du commissaire aux comptes

jusqu'à l'assemblée générale de 2012.

Le conseil d'administration se compose dès lors des membres suivants:

<i>Conseil d'administration:

- Monsieur Cornelis Johannes Vrolijks, commerçant, demeurant à Rua de Cima s/n, Casai de Almeida, Vinha da Rainha,

3130-223 Soure, Portugal.

- La société de droit néerlandais STICHTING EUROVENNOOTSCHAPPEN, avec siège social à Nijenrodelaan 65,

NL-3554 TX Utrecht, immatriculée à la chambre de commerce Utrecht sous le numéro 30226724,

représentée par Monsieur Bouwe Kooistra, prénommé, chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le

compte de ladite société.

- La société anonyme de droit luxembourgeois PROFILINE LUXEMBOURG S.A., avec siège social à L-6312 Beaufort,

104, route d'Eppeldorf, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 92.535,

représentée par Monsieur Cornelis Johannes Vrolijks, prénommé, chargé de l'exécution de cette mission au nom et

pour le compte de ladite société.

Le mandat de Monsieur Cornelis Johannes Vrolijks en tant qu'administrateur-délégué est renouvelé jusqu'à l'assemblée

générale de 2012.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide de révoquer le commissaire aux comptes actuellement en fonction.
L'assemblée générale décide de nommer comme nouveau commissaire aux comptes jusqu'à l'assemblée générale de

2012:

La société VISION CONSULTANCY S.A., avec siège social à L-6312 Beaufort, 104, route d'Eppeldorf, inscrite au

registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 73.048.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour Madame le Président lève la séance.

Dont procès-verbal, fait et passé à Echternach, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants de tout ce qui précède, ces derniers, tous connus du notaire instrumentant par

noms, prénoms, états et demeures, ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: C. J. Vrolijks, P. Simon, L. Theisen, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 8 octobre 2007. Relation: ECH/2007/1206. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme délivrée à demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Echternach, le 15 novembre 2007

H. Beck.

Référence de publication: 2008035248/201/83.
(080037120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2008.

LuxCo 59 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 132.849.

In the year two thousand and eight, on the eighteenth of February,
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg,

There appeared:

EUROPEAN PROPERTIES S.à r.l., a société à responsabilité limitée, incorporated under the laws of the Grand Duchy

of Luxembourg, having its registered office at 34, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, registered with the Luxem-
bourg Trade and Companies Register, under number B 121.620, (the «Sole Partner»),

represented by Mr Timo Hirte, Company Secretary Property, with professional address at L-1930 Luxembourg, 34,

avenue de la Liberté, by virtue of a proxy given on February 15, 2008.

Which proxy shall be signed ne varietur by the above named person and the undersigned notary shall remain annexed

to the present deed for purposes of registration.

39056

The above named party, represented as mentioned above, has requested the undersigned notary to state that:
The appearing party is the Sole Partner of the «limited liability company» (société à responsabilité limitée) existing

under the name of LuxCo 59 S.à r.l. (the «Company»), with registered office in L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer,
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register, under number B 132.849.

The Company has been incorporated by deed of Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg, on September

28, 2007, published in the Mémorial C, number 2682 of November 22, 2007.

The Company's capital is set at twelve thousand five hundred euro (12,500.- €) represented by five hundred (500)

parts of a nominal value of twenty-five euro (25.- €) each, all entirely subscribed and fully paid up.

1. The Sole Partner resolves to amend the object of the Company with the following clause:
«The object of the corporation is also the acquisition, holding and disposal of real estate and of any real estate related

rights, the leasing, either as lessor or lessee, of any movable or immovable property as well as the carrying out of any
real estate related operations of any kind whatsoever.»

2. The Sole Partner resolves to change the article 3 of the articles of the company so that it has the following wording:
« Art. 3. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form, in other Luxembourg

or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The corporation may by way of contribution, subscription, option, sale or by any other way, acquire movables of all

kinds and may realize them by way of sale, exchange, transfer or otherwise.

The object of the corporation is also the acquisition, holding and disposal of real estate and of any real estate related

rights, the leasing, either as lessor or lessee, of any movable or immovable property as well as the carrying out of any
real estate related operations of any kind whatsoever.

The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving form these patents or comple-

mentary thereto.

The corporation may grant loans to the affiliated companies and to any other corporations in which it takes some

direct or indirect interest.

The  corporation  may  moreover  carry  out  any  commercial,  industrial  or  financial  operations,  in  respect  of  either

moveable or immovable property, that it may deem of use in the accomplishment of its object.»

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing known to the notary by his name, surname, civil status and

residence, the said person appearing signed with the notary the present original deed.

Follows the French version:

L'an deux mille huit, le dix-huit février,
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

EUROPEAN PROPERTIES S.à r.l., une société à responsabilité limité, constituée sous les lois du Grand-Duché de

Luxembourg, ayant son siège social à L-1930 Luxembourg, 34, avenue de la Liberté, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 121.620, («l'Associé Unique»),

représentée par M. Timo Hirte, Company Secretary Property, avec adresse professionnelle à L-1930 Luxembourg, 34,

avenue de la Liberté, en vertu d'une procuration donnée, le 15 février 2008.

Laquelle procuration sera signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire soussigné et restera

annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
La partie comparante est l'Associé Unique de la société à responsabilité limitée existante sous la dénomination sociale

LuxCo 59 S.à r.l. (la «Société»), ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 132.849.

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, en date

du 28 septembre 2007, publié au Mémorial C, numéro 2682 du 22 novembre 2007.

Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- €) représenté par cinq cents (500) parts

sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- €) chacune, entièrement souscrites et libérées.

1) L'Associé Unique décide de modifier l'objet social de la société par le paragraphe suivant:
«La société a également pour objet l'acquisition, la détention et la vente d'immeubles et de tous droits immobiliers, la

mise respectivement la prise en location de biens meubles et immeubles ainsi que toutes opérations immobilières de
quelque nature que ce soit.»

2) L'Associé Unique décide de modifier l'article 3 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:

39057

« Art. 3. La société a pour objet la prise d'intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société a également pour objet l'acquisition, la détention et la vente d'immeubles et de tous droits immobiliers, la

mise respectivement la prise en location de biens meubles et immeubles ainsi que toutes opérations immobilières de
quelque nature que ce soit.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s'intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'immobilières

qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.»

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande du comparant, le présent acte est

rédigé en anglais, suivi d'une version française; à la demande du même comparant et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, la version anglaise fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom, état

et demeure, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: T. Hirte, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2008, LAC/2008/7807. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 5 mars 2008.

P. Frieders.

Référence de publication: 2008035274/212/98.
(080037311) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2008.

Symmetry Arena S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 127.864.

In the year two thousand and eight, on the tenth day of January.
Before the undersigned Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1)  UBERIOR  VENTURES  LIMITED,  a  company  incorporated  and  existing  in  Scotland,  with  registered  number

SC235067 and whose registered office is at Level 1 Citymark, 150 Fountainbridge, Edinburgh, EH3 9PE, United Kingdom,

here represented by Mrs. Céline Le Cam, avocat, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given on January 8,

2008.

2) SYMMETRY SLG S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the Grand

Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies register under number B 129.388, having
its registered office at 41, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

here represented by Mrs. Céline Le Cam, avocat, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given on January 8,

2008.

3) LE MANOIR ANGLAIS S.à r.l. (formerly SYMMETRY RW S.à r.l.), a société à responsabilité limitée incorporated

and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies
register under number B 129.393, having its registered office at 41, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg,

here represented by Mrs. Céline Le Cam, avocat, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given on January 8,

2008.

4) Mr. Mark Tagliaferri, company director, born on 2 February 1963 in Orange, New Jersey, residing at Second floor,

flat 2, 105 Cadogan Gardens, London, SW3 2 RF, United Kingdom,

here represented by Mrs. Céline Le Cam, avocat, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given on January 8,

2008.

39058

5) Mr. Mat Webb-Jenkins, head of investments, born on 27 August 1972 in Cherisey, United Kingdom, residing at 15

Wilmots Close, RH2 ONP, United Kingdom;

here represented by Mrs. Céline Le Cam, avocat, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given on January 8,

2008.

The said proxies, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the notary, will remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties are the sole partners of SYMMETRY ARENA S.à r.l., formerly named PARKSVILLE S.à r.l., a

société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its
registered office at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxem-
bourg trade and companies register under number B 127.864, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary
dated 18 April 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1337, dated 3 July 2007
(the «Company»). The articles of incorporation of the Company have been amended for the last time pursuant to a
notarial deed of the undersigned notary dated 17 July 2007, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations.

The appearing parties representing the whole corporate capital of the Company, the general meeting of partners is

regularly constituted and may validly deliberate on all the items of the following agenda:

<i>Agenda:

1. Creation of three classes of share quotas referred to as «Class A Share Quotas», «Class B Share Quotas» and as

«Class C Share Quotas».

2. Subsequent conversion of the existing one million (1,000,000) share quotas into Class C Share Quotas.
3. Increase of the Company's share capital by an amount of twenty-five thousand euros (EUR 25,000.-) so as to raise

it from its present amount of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) up to thirty-seven thousand five hundred
euros (EUR 37,500.-) through the issue of one million (1,000,000) Class A Share Quotas and one million (1,000,000) Class
B Share Quotas, having a nominal value of one and a quarter euro-cent (EUR 0.0125) each, to be subscribed as follows:

(i) Four hundred forty-five thousand one hundred eighty-three (445,183) Class A Share Quotas and four hundred

forty-five thousand one hundred eighty-three (445,183) Class B Share Quotas are to be subscribed by UBERIOR VEN-
TURES  LIMITED,  a  company  incorporated  and  existing  in  Scotland,  with  registered  number  SC235067  and  whose
registered office is at Level 1 Citymark, 150 Fountainbridge, Edinburg, EH3 9PE, United Kingdom;

(ii) One hundred sixty-nine thousand nine hundred thirty-nine (169,939) Class A Share Quotas and one hundred sixty-

nine thousand nine hundred thirty-nine (169,939) Class B Share Quotas are to be subscribed by SYMMETRY SLG S.à r.l.,
a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of Luxembourg, registered with the Luxem-
bourg trade and companies register under number B 129.388, having its registered office at 41, boulevard du Prince Henri,
L-1724 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

(iii) One hundred sixty-nine thousand nine hundred thirty-nine (169,939) Class A Share Quotas and one hundred sixty-

nine thousand nine hundred thirty-nine (169,939) Class B Share Quotas are to be subscribed by LE MANOIR ANGLAIS
S.à r.l. (formerly SYMMETRY RW S.à r.l.), a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of
Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies register under number B 129.393, having its registered
office at 41, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

(iv) One hundred sixty-nine thousand nine hundred thirty-nine (169,939) Class A Share Quotas and one hundred sixty-

nine thousand nine hundred thirty-nine (169,939) Class B Share Quotas are to be subscribed by Mr. Mark Tagliaferri,
company director, born on 2 February 1963 in Orange, New Jersey, residing at Second floor, flat 2, 105 Cadogan Gardens,
London, SW3 2 RF, United Kingdom; and

(v) Forty-five thousand (45,000) Class A Share Quotas and forty-five thousand (45,000) Class B Share Quotas are to

be subscribed by Mr. Mat Webb-Jenkins, head of investments, born on 27 August 1972 in Cherisey, United Kingdom,
residing at15 Wilmots Close, RH2 ONP, United Kingdom.

4. Subsequent modification of article 6 of the articles of association of the Company, which will read as follows:
« Art. 6. The capital is set at thirty-seven thousand five hundred euros (EUR 37,500.-) represented by one million

(1,000,000) class A share quotas (the «Class A Share Quotas»; the holders thereof being referred to as «A partners»),
one million (1,000,000) class B share quotas (the «Class B Share Quotas»; the holders thereof being referred to as «B
partners») and one million (1,000,000) class C share quotas (the «Class C Share Quotas»; the holders thereof being
referred to as «C partners»), with a per value, for each class of share quotas, of one and a quarter cents (EUR 0.0125)
each.

Any reference made hereinafter to the «share quotas» shall be construed as a reference to the Class A Share Quotas

and/or to the Class B Share Quotas and/or to the Class C Share Quotas, depending on the context and as applicable.
The same construction applies to any reference made hereinafter to the «partners» of the Company.»

The general meeting of partners, after deliberation, unanimously requires the notary to act the following resolutions:

39059

<i>First resolution

The  general  meeting  of  partners  decides  to  create  three  classes  of  share  quotas  referred  to  as  «Class  A  Share

Quotas»,»Class B Share Quotas« and as «Class C Share Quotas».

<i>Second resolution

As a consequence of the creation of classes of share quotas, the general meeting of partners resolves to convert the

existing one million (1,000,000) share quotas into one million (1,000,000) Class C Share Quotas.

<i>Third resolution

The general meeting of partners decides to increase the share capital of the Company by an amount of twenty-five

thousand euros (EUR 25,000.-), so as to raise it from its present amount of twelve thousand five hundred euros (EUR
12,500.-) up to thirty-seven thousand five hundred euros (EUR 37,500.-) through the issue of one million (1,000,000)
Class A Share Quotas and one million (1,000,000) Class B Share Quotas, having a nominal value of one and a quarter
euro-cent (EUR 0.0125) each, subscribed as follows:

(i) Four hundred forty-five thousand one hundred eighty-three (445,183) Class A Share Quotas and four hundred

forty-five thousand one hundred eighty-three (445,183) Class B Share Quotas are subscribed by UBERIOR VENTURES
LIMITED, prenamed Such share quotas are paid up by a contribution in cash. The contribution of EUR 11,129.575 relating
to the payment of the nominal value of these share quotas will be entirely allocated to the share capital of the Company;

(ii) One hundred sixty-nine thousand nine hundred thirty-nine (169,939) Class A Share Quotas and one hundred sixty-

nine  thousand  nine  hundred  thirty-nine  (169,939)  Class  B  Share  Quotas  are  subscribed  by  SYMMETRY  SLG  S.à  r.l.,
prenamed. Such share quotas are paid up by a contribution in cash. The contribution of EUR 4,248.475 relating to the
payment of the nominal value of these share quotas will be entirely allocated to the share capital of the Company;

(iii) One hundred sixty-nine thousand nine hundred thirty-nine (169,939) Class A Share Quotas and one hundred sixty-

nine thousand nine hundred thirty-nine (169,939) Class B Share Quotas are subscribed by LE MANOIR ANGLAIS S.à r.l.
(formerly SYMMETRY RW S.à r.l.), prenamed. Such share quotas are paid up by a contribution in cash. The contribution
of EUR 4,248.475 relating to the payment of the nominal value of these share quotas will be entirely allocated to the
share capital of the Company;

(iv) One hundred sixty-nine thousand nine hundred thirty-nine (169,939) Class A Share Quotas and one hundred sixty-

nine thousand nine hundred thirty-nine (169,939) Class B Share Quotas are subscribed by Mr. Mark Tagliaferri, prenamed.
Such share quotas are paid up by a contribution in cash. The contribution of EUR 4,248.475 relating to the payment of
the nominal value of these share quotas will be entirely allocated to the share capital of the Company; and

(v) Forty-five thousand (45,000) Class A Share Quotas and forty-five thousand (45,000) Class B Share Quotas are

subscribed by Mr. Mat Webb-Jenkins, prenamed. Such share quotas are paid up by a contribution in cash. The contribution
of EUR 1,125.- relating to the payment of the nominal value of these share quotas will be entirely allocated to the share
capital of the Company.

All the one million (1,000,000) Class A Shares and the one million (1,000,000) Class B Shares have been subscribed

by the aforesaid subscribers all here represented as aforementioned and fully paid up by them by payment in cash, so that
from now on the company has at its free and entire disposal the amount of twenty-five thousand euro (EUR 25,000.-) as
was certified to the undersigned notary.

<i>Fourth resolution

As a consequence of the creation of classes of share quotas, the conversion of the initial share quotas into Class C

Share Quotas and the Company's share capital increase, the article 6 of the Company's articles of association is amended
and now reads as follows:

« Art. 6. The capital is set at thirty-seven thousand five hundred euros (EUR 37,500.-) represented by one million

(1,000,000) class A share quotas (the «Class A Share Quotas»; the holders thereof being referred to as «A partners»),
one million (1,000,000) class B share quotas (the «Class B Share Quotas»; the holders thereof being referred to as «B
partners») and one million (1,000,000) class C share quotas (the «Class C Share Quotas»; the holders thereof being
referred to as «C partners»), with a per value, for each class of share quotas, of one and a quarter cents (EUR 0.0125)
each.

Any reference made hereinafter to the «share quotas» shall be construed as a reference to the Class A Share Quotas

and/or to the Class B Share Quotas and/or to the Class C Share Quotas, depending on the context and as applicable.
The same construction applies to any reference made hereinafter to the «partners» of the Company.»

<i>Costs and Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed to 2,000.- euros.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

39060

The document having been read to the proxyholder of the appearing person known to the notary by her name, first

name, civil status and residence, this person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le dix janvier,
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) UBERIOR VENTURES LIMITED, une société constituée et existent en Ecosse, ayant le matricule SC235067 et ayant

son siège social au Level 1 Citymark, 150 Fountainbridge, Edinburg, EH3 9PE, Royaume Uni,

ici représentée par Madame Céline Le Cam, avocat, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 8 janvier

2008.

2) SYMMETRY SLG S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant en vertu des lois du Grand Duché

de Luxembourg, immatriculée auprès du registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 129.388, ayant son
siège social au 41, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg,

ici représentée par Madame Céline Le Cam, avocat, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 8 janvier

2008.

3) LE MANOIR ANGLAIS S.à r.l. (anciennement SYMMETRY RW S.à r.l.), une société à responsabilité limitée consti-

tuée et existant en vertu des lois du Grand Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du registre de Commerce et
des Sociétés sous le numéro B 129.393, ayant son siège social au 41, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg,
Grand Duché de Luxembourg,

ici représenté par Madame Céline Le Cam, avocat, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 8 janvier

2008.

4) M. Marc Tagliaferri, directeur de sociétés, né le 2 février 1963 à Orange, New Jersey, demeurant au deuxième étage,

Apt 2, 105 Cadogan Gardens, London, SW3 2 RF, Royaume Uni,

ici représenté par Madame Céline Le Cam, avocat, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 8 janvier

2008.

5) M. Mat Webb-Jenkins, head of investments, né le 27 août 1972 à Cherisey, Grande Bretagne, resident à 15 Wilmots

Close, RH2 ONP, Grande Bretagne;

ici représenté par Madame Céline Le Cam, avocat, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 8 janvier

2008.

Lesquelles procurations resteront, après avoir été paraphées ne varietur par le mandataire des comparants et par le

notaire soussigné, annexées au présent acte pour être soumises ensemble aux formalités de l'enregistrement.

Lequels comparants sont les seuls associés de SYMMETRY ARENA S.à r.l., anciennement dénommée PARKSVILLE S.à

r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et régit selon les lois du Grand Duché de Luxembourg, ayant son siège
social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 127.864, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en
date du 18 Avril 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1337, daté du 3 juillet 2007
(ci-après la «Société»). Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire
instrumentant en date du 17 juillet 2007, non encore publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations.

Lesquels comparants représentant l'intégralité du capital social de la Société, l'assemblée générale des associés est

régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les points portés à l'ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Création de trois classes de parts sociales comme étant les «Parts Sociales de Classe A», les «Parts Sociales de

Classe B» et les «Parts Sociales de Classe C».

2. Subséquente conversion des un million (1.000.000) de parts sociales existantes en un million (1.000.000) de Parts

Sociales de Classe C.

3. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de vingt-cinq mille euros (EUR 25.000,-), afin de le faire

passer de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) à un montant de trente-sept mille cinq cents
euros (EUR 37.500,-) par l'émission de un million (1.000.000) de Parts Sociales de Classe A et un million (1.000.000) de
Parts Sociales de Classe B, d'une valeur de un euro-cent vingt-cinq (EUR 0,0125) chacune, qui seront souscrites comme
suit:

(i) Quatre cent quarante-cinq mille cent quatre-vingt-trois (445.183) Parts Sociales de Classe A et quatre cent quarante-

cinq mille cent quatre-vingt-trois (445.183) Parts Sociales de Classe B, qui seront souscrites par UBERIOR VENTURES
LIMITED, une société constituée et existent en Ecosse, ayant le matricule SC235067 et ayant son siège social au Level 1
Citymark, 150 Fountainbridge, Edinburg, EH3 9PE, Royaume Uni,

(ii) Cent soixante-neuf mille neuf cent trente-neuf (169.939) Parts Sociales de Classe A et cent soixante-neuf mille neuf

cent trente-neuf (169.939) Parts Sociales de Classe B qui seront souscrites par SYMMETRY SLG S.à r.l., une société à
responsabilité limitée constituée et existant en vertu des lois du Grand Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du

39061

registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 129.388, ayant son siège social au 41, boulevard du Prince Henri,
L-1724 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

(iii) Cent soixante-neuf mille neuf cent trente-neuf (169.939) Parts Sociales de Classe A et cent soixante-neuf mille

neuf cent trente-neuf (169.939) Parts Sociales de Classe B, qui seront souscrites par LE MANOIR ANGLAIS S.à r.l.
(anciennement SYMMETRY RW S.à r.l.), une société à responsabilité limitée constituée et existant en vertu des lois du
Grand Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 129.393,
ayant son siège social au 41, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg,

(iv) Cent soixante-neuf mille neuf cent trente-neuf (169.939) Parts Sociales de Classe A et cent soixante-neuf mille

neuf cent trente-neuf (169.939) Parts Sociales de Classe B, qui seront souscrites par M. Marc Tagliaferri, directeur de
sociétés, né le 2 février 1963 à Orange, New Jersey, demeurant au deuxième étage, Apt 2, 105 Cadogan Gardens, London,
SW3 2 RF, Royaume Uni; et

(v) Quarante-cinq mille (45.000) Parts Sociales de Classe A et quarante-cinq mille (45.000) Parts Sociales de Classe B,

qui seront souscrites par M. Mat Webb- Jenkins, head of investments, né le 27 août 1972 à Cherisey, Grande Bretagne,
resident à 15 Wilmots Close, RH2 ONP, Grande Bretagne.

4. Modification subséquente de l'article 6 des statuts de la Société qui aura la teneur suivante:
«  Art. 6.  Le  capital  social  est  fixé  à  trente  sept  mille  cinq  cents  euros  (EUR  37.500,-)  représenté  par  un  million

(1.000.000) de parts sociales de classe A (les «Parts Sociales de Classe A»; leurs titulaires étant nommés ci-après les
«Associés A»), un million (1.000.000) de parts sociales de classe B (les «Parts Sociales de Classe B»; leurs titulaires étant
nommés ci-après les «Associés B»), et un million (1.000.000) de parts sociales de classe C (les «Parts Sociales de Classe
C»; leurs titulaires étant nommés ci-après les «Associés B»), d'une valeur nominale, pour chaque classe de parts sociales,
de un euro-cent vingt-cinq (EUR 0,0125) chacune.

Toute référence faite ci-après aux «parts sociales» devra être interprétée comme une référence aux Parts Sociales de

Classe A et/ou aux Parts Sociales de Classe B et/ou aux Parts Sociales de Classe C, selon le contexte. La même cons-
truction s'applique pour toute référence faite ci-après ci-après aux «associés» de la Société.»

Les comparantes, après délibération, demandent à unanimité au notaire de prendre acte des résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale des associés décide de créer trois classes de parts sociales, comme étant les «Parts Sociales de

Classe A», les «Parts Sociales de Classe B» et les «Parts Sociales de Classe C».

<i>Deuxième résolution

A la suite de la création de classes de parts sociales, l'assemblée générale des associés décide de convertir les un million

(1.000.000) de parts sociales existantes en un million (1.000.000) de Parts Sociales de Classe C.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale des associés décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de vingt-cinq mille

euros (EUR 25.000,-) afin de le faire passer de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) à un
montant de trente-sept mille cinq cents euros (EUR 37.500,-) par l'émission de un million (1.000.000) de Parts Sociales
de Classe A et un million (1.000.000) de Parts Sociales de Classe B, d'une valeur de un euro-cent vingt-cinq (EUR 0,0125)
chacune, souscrites comme suit:

(i) Quatre cent quarante-cinq mille cent quatre-vingt-trois (445.183) Parts Sociales de Classe A et quatre cent quarante-

cinq mille cent quatre-vingt-trois (445.183) Parts Sociales de Classe B, sont souscrites par UBERIOR VENTURES LIMITED,
prénommé. Ces parts sociales ont été libérées par un apport en numéraire. La valeur de l'apport d'un montant de EUR
11.129,575 est entièrement allouée au capital social de la Société;

(ii) Cent soixante-neuf mille neuf cent trente-neuf (169.939) Parts Sociales de Classe A et cent soixante-neuf mille neuf

cent trente-neuf (169.939) Parts Sociales de Classe B sont souscrites par SYMMETRY SLG S.à r.l., prénommée. Ces parts
sociales ont été libérées par un apport en numéraire. La valeur de l'apport d'un montant de EUR 4.248,475 est entièrement
allouée au capital social de la Société;

(iii) Cent soixante-neuf mille neuf cent trente-neuf (169.939) Parts Sociales de Classe A et cent soixante-neuf mille

neuf cent trente-neuf (169.939) Parts Sociales de Classe B, souscrites par LE MANOIR ANGLAIS S.à r.l. (anciennement
SYMMETRY RW S.à r.l.), prénommée. Ces parts sociales ont été libérées par un apport en numéraire. La valeur de
l'apport d'un montant de EUR 4.248,475 est entièrement allouée au capital social de la Société;

(iv) Cent soixante-neuf mille neuf cent trente-neuf (169.939) Parts Sociales de Classe A et cent soixante-neuf mille

neuf cent trente-neuf (169.939) Parts Sociales de Classe B, souscrites par M. Mark Tagliaferri, prénommé. Ces parts
sociales ont été libérées par un apport en numéraire. La valeur de l'apport d'un montant de EUR 4.248,475 est entièrement
allouée au capital social de la Société; et

(v) Quarante-cinq mille (45.000) Parts Sociales de Classe A et quarante-cinq mille (45.000) Parts Sociales de Classe B,

souscrites par M. Mat Webb-Jenkins, prénommé. Ces parts sociales ont été libérées par un apport en numéraire. La
valeur de l'apport d'un montant de EUR 1.125,- est entièrement allouée au capital social de la Société.

Toutes les un million (1.000.000) parts sociales de Classe A et les un million (1.000.000) parts sociales de Classe B

sont souscrites par les souscripteurs tous ici représentés comme il est dit et libérées par eux par versement en espèces

39062

de sorte de sorte que la société a dès maintenant à sa libre et entière disposition la somme de vingt-cinq mille euros
(EUR 25.000,-) ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Quatrième résolution

A la suite de la création de classes de parts sociales, la conversion des parts sociales initialement émise en Parts Sociales

de Classe C et de l'augmentation de capital de la Société ainsi réalisées, l'article 6 des statuts de la Société est modifié et
a désormais la teneur suivante:

«  Art. 6.  Le  capital  social  est  fixé  à  trente  sept  mille  cinq  cents  euros  (EUR  37.500,-)  représenté  par  un  million

(1.000.000) de parts sociales de classe A (les «Parts Sociales de Classe A»; leurs titulaires étant nommés ci-après les
«Associés A»), un million (1.000.000) de parts sociales de classe B (les «Parts Sociales de Classe B»; leurs titulaires étant
nommés ci-après les «Associés B»), et un million (1.000.000) de parts sociales de classe C (les «Parts Sociales de Classe
C»; leurs titulaires étant nommés ci-après les «Associés C»), d'une valeur nominale, pour chaque classe de parts sociales
de un euro-cent vingt-cinq (EUR 0,0125) chacune.

Toute référence faite ci-après aux «parts sociales» devra être interprétée comme une référence aux Parts Sociales de

Classe A et/ou aux Parts Sociales de Classe B et/ou aux Parts Sociales de Classe C, selon le contexte. La même cons-
truction s'applique pour toute référence faite ci-après ci-après aux «associés» de la Société.»

<i>Frais et Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont estimés à 2.000,- euros.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire instrumentant par nom,

prénom usuel, état et demeure, ledit mandataire a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Lecam, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2008, Relation: LAC/2008/2888. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 février 2008.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2008035265/242/287.
(080037426) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2008.

Atlantico Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6312 Beaufort, 104, route d'Eppeldorf.

R.C.S. Luxembourg B 87.676.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 15 novembre 2007.

H. Beck
<i>Notaire

Référence de publication: 2008035385/201/12.
(080037122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2008.

Axilos S.A., Société Anonyme,

(anc. Axilos Holding S.A.).

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 22.859.

L'an deux mille huit, le trente et un janvier.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding AXILOS HOLDING

S.A., ayant eu son siège social à Luxembourg, inscrite au R.C.S. Luxembourg section B numéro 22.859

39063

constituée suivant acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 14 mai

1985, publié au Mémorial C numéro 192 du 3 juillet 1985, et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le
même notaire Francis Kesseler:

- en date du 10 août 1990, publié au Mémorial C numéro 53 du 7 février 1991
- en date du 10 avril 1991, publié au Mémorial C numéro 366 du 7 octobre 1991;
- en date du 27 février 1992, publié au Mémorial C numéro 339 du 6 août 1992;
- et en date du 7 décembre 1992, publié au Mémorial C numéro 79 du 18 février 1993.
Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte du notaire Jean Seckler en date du 27 décembre 2007, en

voie de publication au Mémorial C.

La séance est ouverte sous la présidence de M. Jean-Hughes Doubet, employé privé, demeurant professionnellement

à Luxembourg

Monsieur le président désigne comme secrétaire M. Gianpiero Saddi, employé privé, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur M. Jean Hughes Doubet, précité.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui ensemble avec les procurations.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Modification de l'objet social de manière à supprimer toute référence à la loi du 31 juillet 1929.
2. Modification afférente de l'article 3 des statuts.
3. Suppression de la faculté d'émettre des actions au porteur.
4. Modification afférente de l'article 4 des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de supprimer toute référence à la loi du 31 juillet 1929 dans l'objet social de la société, de sorte

que l'article 3 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:

« Art. 3. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, à l'administration, à la gestion, au contrôle et à la mise en valeur de
participations dans toutes sociétés, établies en Europe ou même hors de l'Europe.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toutes
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avance sou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

En toutes opérations préindiquées, comme d'ailleurs en toute son activité, la société restera dans les limites de la loi

du 31 juillet 1929, et des lois modificatives ultérieures sur la matière.

La société est constituée pour une durée illimitée»
L'assemblée, suite à ce qui précède, décide également de supprimer le mot «holding» à l'article 1 

er

 des statuts

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de supprimer l'article 4 des statuts toute référence à la faculté d'émettre des actions au porteur,

et modifie en conséquence le 2 

ème

 alinéa de l'article 4 des statuts comme suit:

«Les actions sont et resteront nominatives.»

39064

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de EUR 1.000,-.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: J. H. Doubet, G. Saddi, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2008. LAC/2008/5813. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 février 2008.

J. Delvaux.

Référence de publication: 2008035293/208/79.
(080037125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2008.

CAPM Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5326 Contern, 3-7, rue Goell.

R.C.S. Luxembourg B 117.349.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 5 mars 2008.

B. Moutrier
<i>Notaire

Référence de publication: 2008035376/272/12.
(080036972) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2008.

Levens Administration Office S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 57.118.

In the year two thousand and eight, on the twenty-fourth of January,
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.

Was  held  the  extraordinary  general  meeting of  the  shareholders of LEVENS ADMINISTRATION OFFICE S.A., a

société anonyme, having its registered office in L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi, registered with the Luxembourg
Trade and Companies' Register, under number B 57.118, incorporated by deed of Maître Gérard Lecuit, then notary
residing in Hesperange, on November 20, 1996, published in the Mémorial C, number 85 of February 22, 1997. The
Articles of Incorporation have been amended for the last time by deed of the undersigned notary on February 14, 2007,
published in the Mémorial C, number 755 of May 2, 2007.

The meeting is opened by Mr Luc Braun, diplômé en sciences économiques, residing in Luxembourg,
who appoints as secretary of the meeting Mrs Manette Olsem, diplômée ès sciences économiques, residing in Lux-

embourg.

The meeting elects as scrutineer Ms Michèle Dhur, lawyer, residing in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the undersigned notary

to state that:

I.- The agenda of the extraordinary general meeting is the following:
1. Decrease of the share capital of an amount of 651.88 EUR and to fix the nominal value of the shares at 45,37 EUR.
2. Cancellation of 21,023 shares of LEVENS ADMINISTRATION OFFICE S.A. by decrease of the capital of 953,813.51

EUR from 3,179,348.12 EUR to 2,225,534.61 EUR.

3. Subsequently modification of Article 5 of the statutes.
4. Miscellaneous.
II.- The shareholders present or represented, the proxies of the shareholders represented and the number of their

shares are shown on an attendance list, this attendance list having been signed by the proxy-holders representing share-
holders, the members of the board of the meeting and the undersigned notary, shall stay affixed to these minutes with
which it will be registered.

39065

The proxies given by the represented shareholders, after having been initialled ne varietur by the members of the

board of the meeting and the undersigned notary shall stay affixed in the same manner to these minutes.

III.- It appears from the attendance list, that all the seventy thousand seventy-six (70,076) shares, whereof twenty-one

thousand twenty-three (21,023) shares without a voting right, representing the whole share capital of three million one
hundred and eighty thousand euro (3,180,000.- €) are represented at the present extraordinary general meeting.

The meeting is therefore regularly constituted and can validly deliberate on the agenda, of which the shareholders have

been informed before the meeting.

IV.- After deliberation, the following resolutions were unanimously taken:

<i>First resolution

The general meeting decides to reduce the share capital by an amount of six hundred and fifty-one euro eighty-eight

cent (651.88 €) in order to bring it from its present amount of three million one hundred and eighty thousand euro
(3,180,000.- €) to three million one hundred and seventy-nine thousand three hundred forty-eight euro twelve cent
(3,179,348.12 €) and to fix the nominal value of the seventy thousand seventy-six (70,076) existing shares at forty-five
euro thirty-seven cent (45.37 €).

<i>Second resolution

The general meeting decides to reduce the share capital by an amount of nine hundred and fifty-three thousand eight

hundred and thirteen euro fifty-one cent (953,813.51 €) in order to bring it from the amount of three million one hundred
and seventy-nine thousand three hundred forty-eight euro twelve cent (3,179,348.12 €) to two million two hundred and
twenty-five thousand five hundred and thirty-four euro sixty-one cent (2,225,534.61 €) by cancellation of twenty-one
thousand twenty-three(21,023) shares of LEVENS ADMINISTRATION OFFICE S.A.

<i>Third resolution

The general meeting decides subsequently to amend the first paragraph of Article 5 of the Articles of Incorporation

to read as follows:

« Art. 5. 1st paragraph. The corporate capital is fixed at two million two hundred and twenty-five thousand five hundred

and thirty-four euro sixty-one cent (2,225,534.61 €) represented by forty-nine thousand fifty-three (49,053) shares with
a nominal value of forty-five euro thirty-seven cent (45.37 €) each.»

There being no further business, the meeting is thereupon adjourned.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

given names, civil status and residences, the members of board of the meeting signed together with the notary the present
deed.

Follows the French version:

L'an deux mille huit, le vingt-quatre janvier,
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg,

S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LEVENS ADMINISTRATION

OFFICE S.A., avec siège social à L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, sous le numéro B 57.118, constituée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, alors notaire de rési-
dence à Hesperange, en date du 20 novembre 1996, publié au Mémorial C, numéro 85 du 22 février 1997. Les statuts
ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 14 février 2007, publié au
Mémorial C, numéro 755 du 2 mai 2007.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Luc Braun, diplômé en sciences économiques, demeurant à

Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Manette Olsem, diplômée ès sciences économiques, demeurant à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Michèle Dhur, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant ainsi été constitué, le président a requis le notaire soussigné d'acter que:
I.- L'ordre du jour de l'assemblée générale extraordinaire est le suivant:
1. Réduction du capital social à concurrence d'un montant de 651,88 EUR et fixation de la valeur nominale des actions

à 45,37 EUR.

2. Annulation de 21.023 actions de LEVENS ADMINISTRATION OFFICE S.A. par réduction du capital de 953.813,51

EUR de 3.179.348,12 EUR à 2.225.534,61 EUR.

3. Modification subséquente de l'article 5 des statuts.
4. Divers.

39066

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence après avoir été signée par les manda-
taires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent
procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés après avoir été para-

phées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

III.- Qu'il résulte de la liste de présence que toutes les soixante-dix mille soixante-seize (70.076) actions, dont vingt et

un mille vingt-trois (21.023) actions sans droit de vote, représentatives de l'intégralité du capital social de trois millions
cent quatre-vingt mille euros (3.180.000,- €) sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.

Que dès lors l'assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l'ordre du jour, dont les

actionnaires ont pris connaissance avant la présente assemblée.

IV.- Après délibération, les résolutions suivantes ont été adoptées à l'unanimité:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de réduire le capital social à concurrence d'un montant de six cent cinquante et un euros

quatre-vingt-huit cents (651,88 €) pour le porter de son montant actuel de trois millions cent quatre-vingt mille euros
(3.180.000,- €) à trois millions cent soixante-dix-neuf mille trois cent quarante-huit euros douze cents (3.179.348,12 €)
et de fixer la valeur nominale des soixante-dix mille soixante-seize (70.076) actions existantes à quarante-cinq euros
trente-sept cents (45,37 €).

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de réduire le capital social à concurrence d'un montant de neuf cent cinquante-trois mille

huit cent treize euros cinquante et un cents (953.813,51 €) pour le porter de trois millions cent soixante-dix-neuf mille
trois cent quarante-huit euros douze cents (3.179.348,12 €) à deux millions deux cent vingt-cinq mille cinq cent trente-
quatre euros soixante et un cents (2.225.534,61 €) moyennant annulation de vingt et un mille vingt-trois (21.023) actions
de LEVENS ADMINISTRATION OFFICE S.A.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide de modifier en conséquence le premier alinéa de l'article 5 des statuts pour lui donner la

teneur suivante:

«  Art. 5. Alinéa 1 

er

 .  Le capital social est fixé à deux millions deux cent vingt-cinq mille cinq cent trente-quatre euros

soixante et un cents (2.225.534,61 €) représenté par quarante-neuf mille cinquante-trois (49.053) actions d'une valeur
nominale de quarante-cinq euros trente-sept cents (45,37 €) chacune.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire instrumentant, qui parle et comprend l'anglais, déclare par la présente que sur demande des comparants,

le présent document a été établi en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et
en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs noms,

prénoms, états et demeures, les membres du bureau ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: L. Braun, M. Olsem, M. Dhur, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2008. Relation: LAC/2008/3980. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 19 février 2008.

P. Frieders.

Référence de publication: 2008035273/212/129.
(080037322) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2008.

Orcival S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 61.187.

L'an deux mille huit, le vingt-neuf février.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-AIzette,

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ORCIVAL S.A. ayant son siège

social à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt, constituée suivant acte reçu par Maître Reginald Neuman, alors

39067

notaire de résidence à Luxembourg, en date du 18 septembre 1997, publié au Mémorial C numéro 33 du 15 janvier 1998,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B 61.187.

La séance est ouverte à 11.30 heures, sous la présidence de Monsieur Maurice HOUSSA, économiste, demeurant

professionnellement à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Corinne Schilling, employée privée, demeurant professionnellement

à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Floriane Schmit, employée privée, demeurant profession-

nellement à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

Le Président expose ensuite:
- Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les deux cent quarante

actions (240) d'une valeur nominale de mille dollars des Etats-unis (USD 1.000,-) chacune, représentant l'intégralité du
capital social de deux cent quarante mille dollars des Etats-unis (USD 240.000,-) sont dûment représentées à la présente
assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut ainsi délibérer et décider valablement sur les points
figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l'assemblée ayant consenti
à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l'ordre du jour.

Ladite liste de présence ainsi que les procurations des actionnaires représentés demeureront annexées aux présentes

avec lesquelles elles seront soumises aux formalités de l'enregistrement.

- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1.- Suppression de la valeur nominale des actions.
2.- Augmentation de capital pour le porter de deux cent quarante mille dollars des Etats-unis (USD 240.000,-) à un

million huit cent vingt-trois mille quatre cent quatre-vingt-un dollars des Etats-unis et quatre-vingt-dix-huit cents (USD
1.823.481,98) sans la création et l'émission d'actions nouvelles avec effet rétroactif au 31 décembre 2007.

3.- Modification subséquente du premier alinéa de l'article 5 des statuts de la société.
4.- Divers.
Après en avoir délibéré, l'assemblée adopte, à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de supprimer la valeur nominale des actions.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée  générale  décide  de  porter  le  capital  social  de  deux  cent  quarante  mille  dollars  des  Etats-Unis  (USD

240.000,-) à un million huit cent vingt-trois mille quatre cent quatre-vingt-un dollars des Etats-Unis et quatre-vingt-dix-
huit cents (USD 1.823.481,98) par voie d'augmentation de capital à concurrence de un million cinq cent quatre-vingt-trois
mille quatre cent quatre-vingt-un dollars des Etats-Unis et quatre-vingt-dix-huit cents (USD 1.583.481,98) sans la création
et l'émission d'actions nouvelles avec effet rétroactif au 31 décembre 2007.

Cette augmentation de capital sera réalisée par un apport en nature d'un montant de un million cinq cent quatre-vingt-

trois mille quatre cent quatre-vingt-un dollars des Etats-Unis et quatre-vingt-dix-huit cents (USD 1.583.481,98), constitué
par une créance actionnaire envers la société.

Cet apport fait l'objet d'un rapport, établi préalablement aux présentes par le réviseur d'entreprises, la société anonyme

DEBELUX AUDIT ayant son siège social à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri Schnadt conformément aux stipulations
de l'article 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales, et qui conclut comme suit:

«Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale

des apports ne correspond pas au moins au nombre et au pair comptable des actions de la Société à émettre en contre-
partie.»

Ce rapport, daté du 12 décembre 2007, après avoir été signé ne varietur par les comparants et par le notaire instru-

mentant, demeurera annexé au présent acte avec lequel il sera soumis à la formalité du timbre et de l'enregistrement.

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions qui précédent, le premier alinéa de l'article 5 des statuts est modifié et aura désormais

la teneur suivante:

« Art. 5. (premier alinéa). Le capital souscrit est fixé à un million huit cent vingt-trois mille quatre cent quatre-vingt-

un dollars des Etats-Unis et quatre-vingt-dix-huit cents (USD 1.823.481,98) représenté par deux cent quarante (240)
actions sans désignation de valeur nominale.»

Les autres alinéas de l'article 5 sont inchangés.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.

<i>Frais - Evaluation

Pour les besoins de l'enregistrement la présente augmentation de capital est estimée à € 1.075.845,-.
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de €13.000,-.

39068

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par noms,

prénoms, états et demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: M. Houssa, C. Schilling, F. Schmit, B. Moutrier.
Enregistré à Esch/Al., le 3 mars 2008, Relation: EAC/2008/3003. — Reçu 5.379,23 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 5 mars 2008.

B. Moutrier.

Référence de publication: 2008035271/272/75.
(080036960) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2008.

SES, Société Anonyme.

Siège social: L-6815 Betzdorf, Château de Betzdorf.

R.C.S. Luxembourg B 81.267.

Statuts coordonnés erronés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2007

L070099573.05

Statuts coordonnés rectifiés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Baden
<i>Notaire

Référence de publication: 2008035411/7241/13.
(080037611) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2008.

W2007 Parallel Bora S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 9-11, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 130.278.

In the year two thousand and eight, on the eighteenth of February.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

WHITEHALL PARALLEL GLOBAL REAL ESTATE LIMITED PARTNERSHIP 2007, a limited partnership formed and

existing under the laws of the State of Delaware, registered with the Secretary of State of Delaware under registration
number 4247844, having its registered office at THE CORPORATION TRUST COMPANY, Corporation Trust Center,
New Castle County, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, USA, acting through its general partner WH
PARALLEL ADVISORS, L.L.C. 2007, here represented by Mr Hassane Diabate, Attorney-at-law, having its professional
address in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

Which proxy shall be signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary and shall be attached to the

present deed to be filed at the same time.

The prenamed entity, represented as afore said, declares to be the sole shareholder representing the entire capital of

W2007 PARALLEL BORA S.à r.l., a private limited liability company having its registered office at 9-11, Grand-Rue, L-1661
Luxembourg, incorporated by deed of the undersigned notary on June 20, 2007, published in the Memorial C number
1971 on September 13, 2007 and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register, under number B
130.278 («the Company»).

The appearing party, represented as stated above, has requested the undersigned notary to record the following:
- That the capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by one

million two hundred and fifty thousand (1,250,000) shares with a par value of one cent euro (EUR 0.01) each, fully paid
up and subscribed by the sole shareholder.

That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. To increase the share capital of the Company by an amount of EUR 8,334.13 (eight thousand three hundred thirty-

four euro and thirteen cents) so as to raise it from its present amount of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred
euro) to EUR 20,834.13 (twenty thousand eight hundred thirty-four euros and thirteen cents) by the issuance of 833,413
new shares;

2. Subscription of the 833,413 new shares and paying up these shares by a contribution in kind consisting of a claim

against the Company by the sole shareholder.

39069

The above-mentioned subscriber will pay these shares through the contribution of its rights of a certain, liquid and

immediately payable claim held by it against the Company.

3. To amend Article 6 of the Articles of Association of the Company so as to reflect the proposed increase of the

share capital.

After this had been set forth, the above named shareholder of the Company, representing the entire capital of the

Company, now request the undersigned notary to record the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder decides to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 8,334.13 (eight

thousand three hundred thirty-four euro and thirteen cents) so as to raise it from its present amount of EUR 12,500.-
(twelve thousand five hundred euro) to EUR 20,834.13 (twenty thousand eight hundred thirty-four euro and thirteen
cents) by the issuance of 833,413 (eight hundred and thirty-three thousand four hundred and thirteen) new shares, each
with a par value of EUR 0.01 (one euro cent).

<i>Subscription - Payment

All the 883,413 (eight hundred thirty-three thousand four hundred and thirteen) new shares haven been subscribed

and entirely paid up by the sole shareholder by a contribution in kind consisting of a certain, liquid and immediately payable
claim against the Company.

<i>Evidence of the contributions' existence and value

The existence and the value of the said claim have been certified to the undersigned notary by a certificate issued by

the management of the Company to which an interim balance sheet as per January 31st, 2008 is attached.

Such certificate and balance sheet, after signature ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, shall

remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

<i>Second resolution

The sole shareholder decides to amend Article 6 of the Articles of Association that now read as follows:
« Art. 6. The capital is fixed at EUR 20,834.13 (twenty thousand eight hundred thirty-four euro and thirteen cents)

represented by 2,083,413 (two million eighty-three thousand four hundred and thirteen) shares, each with a par value of
EUR 0.01 (one euro cent) entirely subscribed for and fully paid up».

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges, in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed, are estimated approximately at 1,300.- €.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,

the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the appearing party and in case of
divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, known to the notary by surname, given name, civil status

and residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the French version:

L'an deux mille huit, le dix-huit février.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

WHITEHALL PARALLEL GLOBAL REAL ESTATE LIMITED PARTNERSHIP 2007, un «limited partnership» constitué

et opérant sous le droit de l'Etat du Delaware, immatriculée auprès du «Secretary of State of Delaware» sous le numéro
d'immatriculation  4247844  ayant  son  siège social au  THE  CORPORATION  TRUST  COMPANY,  Corporation Trust
Center, New Castle County,1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, USA, agissant par l'intermédiaire de son
«general partner» WH PARALLEL ADVISORS, L.L.C. 2007, ici représentée par M. Hassane Diabate, avocat, demeurant
professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration lui conférée sous seing privé.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au

présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.

La société prénommée est l'unique associé, représentant l'intégralité du capital social de la société à responsabilité

limitée W2007 PARALLEL BORA S.à r.l. («la Société»), ayant son siège 9-11, Grand-Rue, L-1661 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 20 juin, 2007, publié au
Mémorial C, numéro 1971 du 13 septembre 2007, et inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
sous le numéro B 130.278.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de documenter ce qui suit:

39070

- Que le capital social de la société est fixé à 12.500,- EUR (douze mille cinq cents euros) divisé en 1.250.000 (un million

deux cent cinquante mille) parts sociales ayant une valeur nominale de 0,01 EUR (un centime d'euro) chacune, entièrement
libérées et souscrites par l'unique associé.

- Que l'ordre du jour est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social d'un montant de EUR 8.334,13 (huit mille trois cent trente-quatre euros et treize

centimes) pour le porter de son montant actuel de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) à EUR 20.834,13 (vingt
mille huit cent trente-quatre euros et treize centimes) par la création et l'émission de 833.413 nouvelles parts sociales.

2. Souscription de 833.413 (huit cent trente-trois mille quatre cent treize) parts sociales entièrement libérées par

conversion d'une créance en capital dont la société est redevable envers l'associé prénommé.

Le souscripteur susnommé payera ces parts sociales par conversion d'une créance certaine, liquide et exigible en capital

dont la société lui est redevable.

3. Modification de l'article 6 des statuts de la Société afin de refléter l'augmentation de capital envisagée.
Par la suite, l'associé prénommé de la Société, représentant l'intégralité du capital social de la Société, a requis le notaire

soussigné d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide d'augmenter le capital social d'un montant de EUR 8.334,13 (huit mille trois cent trente-quatre

euros et treize centimes) pour le porter de son montant actuel de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) à EUR
20.834,13 (vingt mille huit cent trente-quatre euros et treize centimes) par la création et l'émission de 833.413 (huit cent
trente-trois mille quatre cent treize) nouvelles parts sociales, ayant chacune une valeur nominale de EUR 0,01 (un centime
d'euro).

<i>Souscription - Paiement

Les  833.413  (huit  cent  trente-trois  mille  quatre  cent  treize)  parts  sociales  nouvelles  ont  été  toutes  souscrites  et

intégralement libérées par l'unique associé, moyennant conversion d'une créance certaine, liquide et exigible en capital
dont la société lui est redevable.

<i>Preuve de l'existence et de la valeur de la contribution

L'existence et la valeur de la créance ont été certifiées au notaire instrumentaire par une attestation de la gérance de

la Société à laquelle est annexé un bilan intérimaire au 31 janvier 2008.

Ces documents, après avoir été signés «ne varietur» par le mandataire et le notaire soussigné, resterons annexés au

présent acte pour être enregistrés avec celui-ci.

<i>Deuxième résolution

L'associé prénommé décide de modifier l'article 6 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à EUR 20.834,13 (vingt mille huit cent trente-quatre euros et treize

centimes) divisé en 2.083.413 (deux millions quatre-vingt-trois mille quatre cent treize) parts sociales, ayant chacune une
valeur nominale d'EUR 0,01 (un centime d'euro), entièrement souscrites et libérées.»

<i>Coût

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison du

présent acte, sont évalués à 1.300,- €.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête du comparant, le présent

acte est rédigé en anglais suivi d'une version française, à la requête du même comparant et en cas de divergences entre
le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation données au comparant, connu du notaire par nom, prénom, états et demeure,

le comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: H. Diabate, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2008, LAC/2008/7809. — Reçu 41,67 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 6 mars 2008.

P. Frieders.

Référence de publication: 2008035275/212/139.
(080037293) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2008.

39071

Synapt Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9573 Wiltz, 15, rue Michel Thilges.

R.C.S. Luxembourg B 60.828.

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Biel
<i>Notaire

Référence de publication: 2008035390/203/11.
(080037287) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2008.

Blackport Capital Fund Europe S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 125.000,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 120.775.

<i>Extrait de la résolution du Conseil de gérance de la Société

Le Conseil de gérance de la Société a décidé de transférer le siège social de la Société de 4A, rue Henri Schnadt, L-2530

Luxembourg au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, avec effet au 1 

er

 février 2008.

Luxembourg, le 25 février 2008.

BLACKPORT CAPITAL FUND EUROPE S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2008034633/250/16.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2008, réf. LSO-CO01232. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080036371) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2008.

Brandenburg Archie GP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 88, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 135.033.

<i>Extrait des résolutions de l'Associé unique prises en date du 26 février 2008

En date du 26 février 2008, l'Associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- d'accepter la démission Monsieur Pierre Beissel en tant que gérant de classe B de la Société avec effet au 26 février

2008,

- de nommer:
* Monsieur Jean Lambert, né le 2 mai 1952 à Luxembourg, ayant comme adresse professionnelle 19, rue Eugène Ruppert

en tant que nouveau gérant de classe B la Société avec effet au 26 février 2008 et ce pour une durée indéterminée.

* Madame Céline Iammatteo, née le 13 novembre 1981 à Moyeuvre Grande, France, ayant comme adresse profes-

sionnelle 19, rue Eugène Ruppert en tant que nouveau gérant de classe B la Société avec effet au 26 février 2008 et ce
pour une durée indéterminée.

- de transférer le siège social de la Société du 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg au 88,

route d'Arlon, L-1150 Luxembourg

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 février 2008.

BRANDENBURG ARCHIE GP S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2008034632/250/26.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2008, réf. LSO-CO00637. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080036364) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

39072

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Abis S.àr.l.

Afak Holding S.A.

Atlantico Luxembourg S.A.

Atlantico Luxembourg S.A.

Axilos Holding S.A.

Axilos S.A.

Bartella S.A.

Benelux Mezzanine 5 S.à r.l.

Blackport Capital Fund Europe S. à r.l.

Brandenburg Archie GP S.à r.l.

Business Evolution S.A.

CAPM Group S.A.

Captiva Alstria

Carling Lake Sàrl

CI-ERRE LUX S.A.

Dahlia A SICAR S.C.A.

Deuton S.A.

EPF Holdings 16 S.à r.l.

Financial Holding Hebeto

Galerie Commerciale de Kirchberg

Geocontrol S.A.

Go 4 Success

Healthcare Holdings S.A.

Helkin International Holding S.A.

Hutchison 3G Italy Investments S.à r.l.

Levens Administration Office S.A.

L&amp;O Metal Company

LuxCo 59 S.à r.l.

Luxgate

Magna Park JV Units - Germany S.à r.l.

Merrill Lynch Investment Solutions

MG 3 S.A.

Mores Pierre S.à r.l. entreprise de constructions

Orcival S.A.

Phicolux S.A.

Pierre Distribution S.A.

PM France 1 S.à r.l.

PTC International Finance II S.A.

SES

Sloop S.A.

Société Luxembourgeoise d'édition et de conception automobile

Société Luxembourgeoise de Restauration et d'Hôtellerie

ST Lolux S.A.

Summit Investment Lux S.A.

Symmetry Arena S.à r.l.

Synapt Invest S.A.

Takeoff Luxco 1 Sàrl

The Genesis Emerging Markets Investment Company

Tornio Investments S.A.

TSC Holdings S.A.

Valengilux S.A.

Vorsorge Luxemburg Lebensversicherung S.A.

V.V.F Luxembourg SA

W2007 Parallel Bora S.à r.l.

Wellington Luxembourg S.A.

Wendron S.A.

Wendron S.A.