MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 813

3 avril 2008

SOMMAIRE

Actions Technologiques Holdings S.A.  . . .

39008

Aquitaine Investissements S.A.  . . . . . . . . . .

38993

Aries Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39019

Artimont S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39009

Astut Azur S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38998

Atlanticus Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

39021

Babcock & Brown (Serifali) S.à r.l.  . . . . . . .

39004

Bridgeton Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

39013

Burg Properties Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38992

CAPM Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39003

CEREP III Investment G S.à r.l. . . . . . . . . . .

39013

Christoph Burmester Luxemburg S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39010

Delphi Holdings Luxembourg S.à r.l.  . . . . .

38995

Euton Investment Company S.A.  . . . . . . . .

38994

Falcon II Real Estate Investments S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39012

Flecha Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39010

Hamburg International S.A. . . . . . . . . . . . . .

38994

Harsco Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

38995

Healthcare Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

39020

Holdis S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38990

LaSalle German Income and Growth 2 Lu-

xembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38998

LuxCo 59 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39019

Luxembourg Hospitality  . . . . . . . . . . . . . . . .

39010

Lux Meca S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39019

LVS ULYSSE Invest S.A., SPF  . . . . . . . . . . .

38998

Mandarin Capital Management S.A.  . . . . .

38993

Mandarin Capital Partners S.C.A. SICAR

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38993

Marathon S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38991

Marly Properties S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39020

Merrill Lynch German Hotel Investment

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38992

MF10 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39008

Middle East Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

38998

Morgan Stanley Vindolanda Equity S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38991

NR Participation Holding S.A.  . . . . . . . . . . .

39012

Orcival S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39021

Oscars S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39008

Partecipazioni Bingogest S.A.  . . . . . . . . . . .

38992

Patron Dieter II S. à r. l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

39018

Peramia S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39018

Phytovia S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38994

PM France 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39008

PM France 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39013

PM France Industrial Investments S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38978

PM France Retail S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

39020

Polka Real Estate Holdings S. à r.l. . . . . . . .

39024

RCG Management S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

39021

Riparia S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39018

Russian Structured Factoring Receivables

No 1 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38978

SigmaKalon Luxco  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38988

Symmetry Arena S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

39012

TECHNIMAN, Technology and Manage-

ment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38978

TIL Finance Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . .

39013

Two I.C. Finance S.A. SPF  . . . . . . . . . . . . . .

38993

VEDU  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39010

W2007 Parallel Bora S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

39019

WD Luxman S.C.A  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38995

WD Nonntal S.C.A  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38995

Wide Bridge S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38991

38977

PM France Industrial Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 134.186.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 mars 2008.

M. Schaeffer
<i>Notaire

Référence de publication: 2008035158/5770/12.
(080037506) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2008.

TECHNIMAN, Technology and Management S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 21.698.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par cinq jugements du 24 mai 2007, le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg VI 

e

 chambre siégeant en matière

commerciale a déclaré dissoutes et a ordonné la liquidation des sociétés suivantes:

- TSC HOLDINGS SA ayant eu son siège social à Luxembourg, 38-40, rue Zithe B75.297
- TECHNIMAN, TECHNOLOGY AND MANAGEMENT SA ayant eu son siège social à Luxembourg, 69, rte d'Esch

B21.698

- MG3 SA ayant eu son siège social à Luxembourg, 3, bd Prince Henri B54.951
- CAVALLINO SA ayant eu son siège social à Luxembourg, 4, rue Pierre Coubertin B52.480
- BUSINESS EVOLUTION, ayant eu son siège social à Luxembourg, 69, rte d'Esch, B58.987
Ces mêmes jugements ont nommé juge-commissaire Madame Elisabeth Capesius, premier juge au tribunal d'arron-

dissement de et à Luxembourg et liquidateur Maître Pierre Feltgen, Avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.

Les créanciers sont invités à déposer leurs déclarations de créance au greffe du tribunal de commerce avant le 13 juin

2007.

Pour extrait conforme
Maître P. Feltgen
<i>Liquidateur

Référence de publication: 2008034639/1421/24.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2007, réf. LSO-CG02727. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080036401) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2008.

Russian Structured Factoring Receivables No 1 S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 136.781.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the twenty fifth day of February.
Before Maître Paul Decker, notary residing in Luxembourg-Eich (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

STICHTING RUSSIAN STRUCTURED FACTORING RECEIVABLES NO 1, a foundation («Stichting») established

under the laws of The Netherlands, having its registered office at Locatellikade 1, 1067 AZ Amsterdam, The Netherlands,
and being registered with the trade register of the Chamber of Commerce in Amsterdam under number 34294597, (the
«Shareholder»).

here represented by Mr. Max Mayer, with professional address at 8, Place d'Argent, L-1413, Luxembourg, Grand Duchy

of Luxembourg by virtue of a proxy dated 20 February 2008 given under private seal, which, initialled ne varietur by the
appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with
the registration authorities.

Such appearing party, acting in the hereinabove stated capacities, has requested the notary to draw up the following

articles of incorporation of a public limited liability company, which it declared to establish.

38978

Chapter I. Name, Registered office, Object, Duration

1. Form, Name.
1.1 There is hereby established a public limited liability company (the «Company») which will have the status of a

securitisation company («société de titrisation») within the meaning of the law dated 22 March 2004 on securitisation
(the «Securitisation Law») and will be governed by the provisions of the Securitisation Law, the law of 10 August 1915
on commercial companies, as amended (the «Company Law») and the present articles of incorporation (the «Articles»).

1.2 The Company exists under the name of RUSSIAN STRUCTURED FACTORING RECEIVABLES NO 1 S.A.

2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
2.2 It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of

the sole shareholder or, in case of plurality of shareholders, by means of a resolution of an extraordinary general meeting
of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

2.3 The board of directors of the Company (the «Board of Directors») or its sole director (the «Sole Director») is

authorized to change the address of the Company inside the municipality of the Company's registered office.

2.4 Should any political, economic or social events of an exceptional nature occur or threaten to occur which are likely

to affect the normal functioning of the registered office or communications with abroad, the registered office may be
provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned to normal. Such decision will
not affect the Company's nationality which will notwithstanding such transfer, remain that of a Luxembourg company.
The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the Board of Directors or the Sole Director.

3. Object.
3.1 The corporate object of the Company is to act as acquisition and/or issuing entity in the context of one or several

securitisation operations governed by and under the Securitisation Law.

3.2 The Company may enter into any transactions by which it acquires or assumes, directly or indirectly or through

another entity, risks relating to receivables or invoices, other assets or liabilities of third parties or inherent to all or part
of the activities carried out by third parties. The acquisition or assumption of such risks by the Company will be financed
by the issuance of securities by itself or by another securitisation entity the value or return of which depend on the risks
acquired or assumed by the Company.

3.3 Without prejudice to the generality of the foregoing, the Company may in particular:
(a) acquire invoices or trading receivables arising from the contracts for supply of goods, provision of services or

performance of works;

(b) subscribe or acquire in any other appropriate manner any securities or financial instruments (in the widest sense

of the word) issued by international institutions or organisations, sovereign states, public and private companies;

(c) sell, transfer, assign, charge or otherwise dispose of its assets in such manner and for such compensation as the

Board of Directors or the Sole Director or any person appointed for such purpose shall approve at such time;

(d) in the furtherance of its object, manage, apply or otherwise use all of its assets, securities or other financial in-

struments, and provide, within the limits of article 61(3) of the Securitisation Law, for any kind of guarantees and security
rights, by way of mortgage, pledge, charge or other means over the assets and rights held by the Company;

(e) in the context of the management of its assets, enter into securities lending transactions and repo agreements;
(f) enter into and perform derivatives transactions (including but not limited to, swaps, futures, forwards, derivatives,

options) and similar transactions;

(g)  issue  bonds,  notes  or  any  other  form  of  debt  securities  (including  by  way  of  participation  interest)  or  equity

securities the return or value of which shall depend on the risks acquired or assumed by the Company; and

(h) enter into loan agreements as borrower within the scope of the Securitisation Law, in particular in order to fund

the acquisition or assumption of risks (i.a. prior to or simultaneously with the issuance of the securities or, more generally,
where the Company acts as acquisition entity), to comply with any payment or other obligation it has under any of its
securities or any agreement entered into within the context of its activities.

3.4 The Company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are

directly or indirectly connected with or useful for its purposes and which are able to promote their accomplishment or
development.

4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.

Chapter II. Capital

5. Capital. The subscribed capital is set at thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-), divided into three hundred and

ten (310) registered shares with a par value of one hundred euro (EUR 100.-) each, fully paid up.

6. Form of the shares. The shares are in registered form or in bearer form at the request of the shareholders and

subject to legal conditions.

38979

7. Payment of shares. Payments on shares not fully paid up at the time of subscription may be made at the time and

upon conditions which the Board of Directors or the Sole Director shall from time to time determine. Any amount called
up on shares will be charged equally on all outstanding shares which are not fully paid up.

8. Modification of capital.
8.1 The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by resolutions of the shareholders adopted

in the manner legally required for amending the Articles.

8.2 The Company can repurchase its own shares within the limits set by law.

Chapter III. Bonds, Notes and other debt instruments

9. Registered or bearer form. The Company may issue bonds, notes or other debt instruments under registered or

bearer form. Bonds, notes or other debt instruments under registered form may not be exchanged or converted into
bearer form.

Chapter IV. Directors, Board of directors or sole director, External auditors

10. Board of directors or sole director.
10.1 In case of plurality of shareholders, the Company must be managed by a Board of Directors consisting of at least

three members (each a «Director»), who need not be shareholders.

10.2 In case the Company is established by a sole shareholder or if at the occasion of a general meeting of shareholders,

it is established that the Company has only one shareholder left, the Company must be managed by a Board of Directors
consisting of either (i) one Director, named the Sole Director, until the next ordinary general meeting of the shareholders
noticing the existence of more than one shareholder or (ii) at least three Directors. A legal entity may be a member of
the Board of Directors or may be the Sole Director of the Company. In such case, such legal entity must designate a
permanent representative who shall perform this role in the name and on behalf of the legal entity. The relevant legal
entity may only remove its permanent representative if it appoints its successor at the same time.

10.3  The Directors  or the Sole  Director are  appointed by the general  meeting of shareholders  for a period not

exceeding six years and are re-eligible. They may be removed at any time by a resolution of the general meeting of
shareholders. They will remain in function until their successors have been appointed. In case a Director is elected without
mention of the term of his mandate, he is deemed to be elected for six years from the date of his election.

10.4 In the event of vacancy of a member of the Board of Directors because of death, retirement or otherwise, the

remaining Directors thus appointed may meet and elect, by majority vote, a Director to fill such vacancy until the next
general meeting of shareholders which will be asked to ratify such election.

11. Meetings of the board of directors.
11.1 The Board of Directors shall elect a chairman (the «Chairman») from among its members. The first Chairman

may be appointed by the first general meeting of shareholders. If the Chairman is unable to be present, he will be replaced
by a Director elected for this purpose from among the Directors present at the meeting.

11.2 The meetings of the Board of Directors are convened by the Chairman or by any Director. In case that all the

Directors are present or represented, they may waive all convening requirements and formalities.

11.3 The Board of Directors can only validly meet and take decisions if a majority of members is present or represented

by proxies.

11.4 Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing another Director as his

proxy. A Director may also appoint by telephone another Director to represent him to be confirmed in writing at a later
stage.

11.5 All decisions by the Board of Directors require a simple majority of votes cast. In case of ballot, the Chairman

has a casting vote.

11.6 The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating

Director being able to hear and to be heard by all other participating directors using this technology, shall be deemed to
be present and shall be authorised to vote by video or by telephone.

11.7 Circular resolutions of the Board of Directors can be validly taken if approved in writing and signed by all the

Directors in person («résolution circulaire»). Such approval may be in a single or in several separate documents sent by
fax or e-mail. These resolutions shall have the same effect and validity as resolutions voted at the Directors' meetings,
duly convened. The date of such resolutions shall be the date of the last signature.

11.8 Votes may also be cast by any other means, such as fax, e-mail, or by telephone provided in such latter event

such vote by telephone is confirmed in writing.

11.9 The minutes of a meeting of the Board of Directors shall be signed by all Directors present at the meeting. Extracts

shall be certified by the Chairman of the Board of Directors or by any two Directors.

38980

12. General powers of the board of directors / sole director.
12.1 The Board of Directors or the Sole Director is vested with the broadest powers to perform all acts of adminis-

tration and disposition in the Company's interests. All powers not expressly reserved by law to the general meeting of
shareholders fall within the competence of the Board of Directors or the Sole Director.

13. Delegation of powers.
13.1 The Board of Directors or the Sole Director may delegate its powers to conduct the daily management and affairs

of the Company and the representation of the Company for such daily management and affairs to any member or members
of the Board of Directors, directors, managers or other officers who need not be shareholders of the Company, under
such terms and with such powers as the Board of Directors or the Sole Director shall determine.

13.2 The Board of Directors or the Sole Director may also confer all powers and special mandates to any persons

who need not be directors, appoint and dismiss all officers and employees and fix their emoluments.

14. Representation of the company. Towards third parties, in all circumstances, the Company shall be, in case of a Sole

Director, bound by the sole signature of the Sole Director or, in case of plurality of directors, by the signatures of any
two Directors together or by the single signature of any person to whom such signatory power shall be delegated by any
two Directors or the Sole Director of the Company, but only within the limits of such power.

15. External auditor.
15.1 The accounts of the Company are audited by one or more external auditors (réviseurs d'entreprises) appointed

by the Board of Directors or by the Sole Director.

15.2 The external auditors are re-eligible.

16. Conflict of interests.
16.1 No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or

invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is interested in, or is a director,
associate, officer or employee of such other company or firm, provided paragraph 16.3 is complied with.

16.2 Any Director or officer of the Company who serves as director, officer or employee of any company or firm with

which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, solely by reason of such affiliation with such
other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such
contract or other business.

16.3 In the event that any Director of the Company may have any personal and opposite interest in any transaction

of the Company, such director shall make known to the Board of Directors such personal and opposite interest and shall
not consider or vote upon any such transaction, and such transaction, and such Director's interest therein, shall be
reported to the next following general meeting of the shareholders of the Company.

16.4 If there is only one shareholder, by derogation to paragraph 16.3, the minutes shall only mention the operations

intervened between the Company and its Sole Director having an interest conflicting with the one of the Company. The
provisions of the preceding paragraphs are not applicable when the decisions of the Board of Directors of the Company
or of the Sole Director concern day-to-day operations engaged in normal conditions.

Chapter V. General meeting of shareholders

17. Powers of the sole shareholder / General meeting of shareholders.
17.1 The Company may have a sole shareholder at the time of its incorporation or when all of its shares come to be

held by a single person. The death or dissolution of the sole shareholder does not result in the dissolution of the Company.

17.2 If there is only one shareholder, that sole shareholder assumes all powers conferred to the general meeting of

shareholders and takes the decision in writing.

17.3 In case of plurality of shareholders, the general meeting of shareholders shall represent the entire body of share-

holders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company.

17.4 Any general meeting shall be convened by means of convening notice sent to each registered shareholder by

registered letter at least fifteen days before the meeting. In case that all the shareholders are present or represented and
if they state that they have been informed of the agenda of the meeting, they may waive all convening requirements and
formalities of publication.

17.5 A shareholder may be represented at a shareholders' meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any

similar means) an attorney who need not to be a shareholder and is therefore entitled to vote by proxy.

17.6 The shareholders are entitled to vote by correspondence, by means of a form providing the option for a positive

or negative vote or for an abstention. For the calculation of the quorum, are only taken into account the forms received
by the Company prior the general meeting of shareholders, within the time limit of three (3) days.

17.7 The shareholders are entitled to participate to the meeting by visioconference or by telecommunications means

allowing their identification, and are deemed to be present, for the quorum conditions and the majority. These means

38981

must comply with technical features guaranteeing an effective participation to the meeting whereof the deliberations are
retransmitted in a continuing way

17.8 Unless otherwise provided by law or by the Articles, all decisions by the annual or ordinary general meeting of

shareholders shall be taken by simple majority of the votes, regardless of the proportion of the capital represented.

17.9 An extraordinary general meeting convened to amend any provisions of the Articles shall not validly deliberate

unless at least one half of the capital is represented and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles.
If the first of these conditions is not satisfied, a second meeting may be convened, in the manner prescribed by the Articles
or by the law. Such convening notice shall reproduce the agenda and indicate the date and the results of the previous
meeting. The second meeting shall validly deliberate regardless of the proportion of the capital represented. At both
meetings, resolutions, in order to be adopted, must be adopted by a two-third majority of the shareholders present or
represented.

17.10 However, the nationality of the Company may be changed and the commitments of its shareholders may be

increased or reduced only with the unanimous consent of all the shareholders and in compliance with any other legal
requirement.

18. Place and date of the annual general meeting of shareholders. The annual general meeting of shareholders is held

in the city of Luxembourg, at a place specified in the notice convening the meeting in Luxembourg on the second Tuesday
of May at eleven o'clock (11.00 a.m.).

19. Other general meetings. Any Director may convene other general meetings. A general meeting has to be convened

at the request of the shareholders which together represent one fifth of the capital of the Company.

20. Votes. Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any general meeting, even the annual general

meeting of shareholders, by appointing another person as his proxy in writing.

Chapter VI. Business year, Distribution of profits

21. Business year.
21.1 The business year of the Company begins on the first day of January and ends on the last day of December of

each year.

21.2 The Board of Directors or the Sole Director draws up the balance sheet and the profit and loss account. It submits

these documents together with a report of the operations of the Company at least one month prior to the annual general
meeting of shareholders to the external auditors who shall make a report containing comments on such documents.

22. Distribution of profits.
22.1 Each year at least five per cent of the net profits has to be allocated to the legal reserve account. This allocation

is no longer mandatory if and as long as such legal reserve amounts to at least one tenth of the capital of the Company.

22.2  After  allocation  to  the  legal  reserve,  the  general  meeting  of  shareholders  determines  the  appropriation  and

distribution of net profits.

22.3 The Board of Directors or the Sole Director may resolve to pay interim dividends in accordance with the terms

prescribed by law.

Chapter VII. Dissolution, Liquidation

23. Dissolution, Liquidation.
23.1 The Company may be dissolved by a decision of the general meeting of shareholders voting with the same quorum

as for the amendment of the Articles.

23.2 Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by

the general meeting of shareholders.

23.3 If no liquidators are appointed by the general meeting of shareholders, the Directors or the Sole Director shall

be deemed to be liquidators vis-à-vis third parties.

Chapter VIII. Applicable law

24. Applicable law. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the Company

Law and the Securitisation Law.

<i>Subscription and payment

The Articles having thus been established, the above-named party has subscribed for 310 (three hundred and ten)

shares as follows:

shares

STICHTING RUSSIAN STRUCTURED FACTORING RECEIVABLES NO 1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

Total three hundred and ten shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

All these shares have been fully paid up, so that the sum of thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-) is forthwith at

the free disposal of the Company, as has been proved to the notary.

38982

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the 1915 Law have been

fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Estimate of costs

The party has estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the

Company or which shall be charged to it in connection with its incorporation at about EUR 2,250.-.

<i>Resolutions of the sole shareholder

The appearing party, representing the entirety of the subscribed capital of the Company and exercising the powers

devolved to the meeting of the shareholders, passes the following resolutions:

<i>First resolution

The Company's address is fixed at 1, allée Scheffer, L-2520, Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

<i>Second resolution

The following have been elected as Directors, each with a mandate expiring on occasion of the annual general meeting

of shareholders to be held in 2013:

1. Robert Jan Schol, 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;
2. Paul Van Baarle, 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and
3. Jorge Pérez Lozano, 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg

<i>Third resolution

Robert Jan Schol has been appointed as the first Chairman of the Board of Directors.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, known to the notary, by his surnames, Christian names, civil

status and residence, the said person appearing signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française de ce qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-cinq février.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich (Grand Duché de Luxembourg).

A comparu:

STICHTING RUSSIAN STRUCTURED FACTORING RECEIVABLES NO 1, une fondation (Stichting) établie sous les

lois des Pays-Bas ayant son siège statutaire aux Pays-Bas à Locatellikade 1, 1067 AZ Amsterdam, enregistrée avec le
Registre de la Chambre de Commerce à Amsterdam sous le numéro 34294597,

ici représentée par M. Max Mayer, juriste, ayant pour adresse professionnelle 8, Place d'Argent, L-1413, Luxembourg,

Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé en date du 20 février 2008, laquelle, paraphée
ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Lequel comparant, agissant selon la dite qualité, a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte constitutif d'une société
anonyme qu'il déclare constituer (la «Société»).

Titre I 

er

 . Dénomination, Siège, Objet, Durée

1. Forme, Dénomination.
1.1 Il est formé une société anonyme (la «Société») qui aura le statut d'une société de titrisation régie par la loi du 22

Mars 2004 sur la titrisation (la «Loi Titrisation») et qui sera régie par les dispositions de la Loi Titrisation, de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, (la «Loi de 1915») et par les présents statuts (les «Statuts»).

1.2 La Société adopte la dénomination RUSSIAN STRUCTURED FACTORING RECEIVABLES NO 1 S.A.

2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
2.2 Il peut être transféré vers toute autre commune à l'intérieur du Grand-Duché de Luxembourg au moyen d'une

résolution de l'actionnaire unique ou, en cas de pluralité d'actionnaires, au moyen d'une résolution de l'assemblée générale
des actionnaires délibérant selon la manière prévue pour la modification des Statuts.

2.3 Le conseil d'administration de la Société (le «Conseil d'Administration») ou son administrateur unique («l'Admi-

nistrateur Unique») est autorisé à changer l'adresse de la Société à l'intérieur de la commune du siège social statutaire.

2.4  Lorsque  des  événements  extraordinaires  d'ordre  politique,  économique  ou  social  de  nature  à  compromettre

l'activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,

38983

sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert,
conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera prise par le Conseil d'Ad-
ministration.

3. Objet.
3.1 L'objet de la Société est d'agir comme acquéreur et/ou émetteur dans le contexte d'une ou plusieurs opérations

de titrisation régies par la Loi Titrisation.

3.2 La Société peut entrer dans toute transaction par laquelle elle acquiert ou assume, directement ou indirectement

ou à travers une autre entité, des risques liés à des créances ou des factures, à d'autres avoirs ou dettes de tiers ou
inhérentes à tout ou partie des activités exercées par des tiers. L'acquisition ou l'acceptation de ces risques par la Société
sera financée par l'émission, par la Société ou par une autre entité de titrisation, de titres dont la valeur ou le rendement
dépendent des risques acquis ou acceptés par la Société.

3.3 Nonobstant le caractère général de ce qui précède, la Société peut en particulier:
a) acquérir des factures ou des certificats de créances provenant de contrats de fourniture de biens, de prestation de

services ou réalisation de travaux;

b) souscrire à ou acquérir de toute manière appropriée toutes valeurs mobilières ou instruments financiers (dans le

sens le plus large du terme) émis par des institutions ou des organisations internationales, des Etats souverains, des
sociétés publiques ou privées;

c) vendre, transmettre, céder, nantir ou autrement disposer de ses actifs de la manière et contre une rémunération

telles que le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique ou la personne nommée à cet effet approuvera de
temps à autres;

d) dans l'accomplissement de son objet, gérer, utiliser ou user de quelques façons que ce soit tous ses avoirs, valeurs

mobilières ou autres instruments financiers, et fournir, dans les limites de l'article 61(3) de la Loi Titrisation, toutes sortes
de garanties et de droits de gage, par voie d'hypothèque, nantissement, «charge» de droit anglo-saxon ou par d'autres
moyens sur tous les avoirs et droits détenus par la Société;

e) dans le cadre de la gestion de ses biens, conclure des opérations de prêt ou d'échange de valeurs mobilières, et de

mise en pension;

f) conclure et exécuter des transactions sur produits dérivés (y compris mais sans s'y limiter, des swaps, des futures,

des échanges, des produits dérivés, des options) et des transactions similaires;

g) émettre des obligations ou toute autre forme de titre de dette (y compris par voie d'intérêt de participation) ou

de capital dont la valeur ou le rendement dépendent des risques acquis ou acceptés par la Société; et

h) conclure des contrats de prêts comme emprunteur dans le cadre de la Loi Titrisation, en particulier dans le but

d'obtenir le financement nécessaire pour acquérir ou accepter des risques (c'est-à-dire avant ou en même temps que
l'émission de titres ou, plus généralement, lorsque la Société agit comme véhicule d'acquisition), afin de se conformer à
tout payement ou toute obligation de la Société provenant de ses valeurs mobilières ou de tout contrat conclu dans le
contexte de ses activités.

3.4 La Société peut prendre toute mesure pour protéger ses droits et conclure toutes transactions quelconques qui

sont directement ou indirectement liées ou utiles à son objet social et qui peuvent promouvoir son accomplissement ou
développement.

4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II. Capital

5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR), divisé en trois cent dix

(310) actions nominatives d'une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune, lesquelles sont entièrement libérées.

6. Nature des actions. Les actions sont nominatives ou au porteur à la demande des actionnaires et sont soumises aux

conditions légales.

7. Versements. Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription pourront

se faire aux dates et aux conditions que le Conseil d'Administration déterminera de temps à autres. Tout versement
appelé s'impute à parts égales sur l'ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.

8. Modification du capital.
8.1 Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décisions des actionnaires statuant comme en

matière de modification des Statuts.

8.2 La Société peut procéder au rachat de ses propres actions aux conditions prévues par la loi.

Titre III. Obligations et autres titres représentatifs d'une dette

9. Nominatif ou au porteur. La Société pourra émettre des obligations et autres titres de dette sous forme nominative

ou au porteur. Ces obligations et autres titres de dette sous forme nominative ne pourront pas être échangés ou convertis
en titres au porteur.

38984

Titre IV. Administrateurs, Conseil d'Administration ou Administrateur Unique, Reviseurs d'Entreprises

10. Conseil d'Administration ou administrateur unique.
10.1 En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé de

trois membres au moins (chacun un «Administrateur»), actionnaires ou non.

10.2 Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il

est constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, la Société doit être administrée par un Conseil d'Admi-
nistration consistant soit (i) d'un administrateur, appelé Administrateur Unique, jusqu'à la prochaine assemblée générale
des actionnaires constatant l'existence de plus d'un actionnaire soit (ii) d'au moins trois Administrateurs. Une société
peut être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur Unique de la Société. Dans ce cas, une telle
personne  morale  nommera  un  représentant  permanent  qui  assurera  ses  fonctions  au  nom  et  pour  le  compte  de  la
personne morale. La personne morale en question ne peut révoquer son représentant permanent qu'en nommant en
même temps un successeur.

10.3 Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour

une période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale
des actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans
indication de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour une durée de six ans à compter de la date de
leur élection.

10.4 En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les adminis-

trateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement, à la majorité des votes, jusqu'à
la prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

11. Réunions du Conseil d'Administration.
11.1 Le Conseil d'Administration élira parmi ses membres un président (le «Président»). Le premier Président peut

être nommé par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d'empêchement du Président, il sera remplacé
par l'Administrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

11.2 Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation du Président ou d'un Administrateur. Lorsque tous les

Administrateurs sont présents ou représentés, ils peuvent renoncer aux formalités de convocation.

11.3 Le Conseil d'Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est

présente ou représentée par procuration.

11.4 Tout Administrateur est autorisé à se faire représenter lors d'une réunion du Conseil d'Administration par un

autre Administrateur, pour autant que ce dernier soit en possession d'une procuration écrite. Un Administrateur peut
également désigner par téléphone un autre Administrateur pour le représenter. Cette désignation devra par la suite être
confirmée par écrit.

11.5 Toute décision du Conseil d'Administration est prise à la majorité simple des votes émis. En cas de partage, la

voix du Président est prépondérante.

11.6 L'utilisation d'outils de vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée pour autant que chaque

Administrateur participant en mesure d'entendre et d'être entendu par tous les autres administrateurs utilisant cette
technologie, sera réputé présent et sera habilité à prendre part au vote par vidéo ou par téléphone.

11.7 Des décisions du Conseil d'Administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont signées

et approuvées par écrit par tous les Administrateurs personnellement (résolution circulaire). Cette approbation peut
résulter d'un seul ou de plusieurs documents séparés transmis par fax ou e-mail. Ces décisions auront le même effet et
la même validité que des décisions approuvées lors d'une réunion du Conseil d'Administration, dûment convoquée. La
date de telles décisions sera la date de la dernière signature.

11.8 Les votes pourront également s'exprimer par tout autre moyen, tel que le fax, l'e-mail ou le téléphone, pour

autant que, dans cette dernière hypothèse, le vote donné par téléphone est confirmé par écrit.

11.9 Le procès-verbal d'une réunion du Conseil d'Administration est signé par tous les Administrateurs présents à la

réunion. Des extraits seront certifiés par le Président du Conseil d'Administration ou par deux Administrateurs.

12. Pouvoirs généraux du Conseil d'Administration / Administrateur Unique.
12.1 Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous

actes d'administration et de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du Conseil d'Administration ou de l'Administrateur Unique.

13. Délégation de pouvoirs.
13.1 Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion jour-

nalière des affaires de la Société et à la représentation de la Société pour la conduite journalière des affaires, à un ou
plusieurs membres du Conseil d'Administration, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant confor-
mément aux conditions aux pouvoirs que le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique déterminera.

38985

13.2 Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique pourra également conférer tous pouvoirs et mandats

spéciaux à toutes personnes qui n'ont pas besoin d'être Administrateurs, nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs
et employés, et fixer leurs émoluments.

14. Représentation de la société. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Adminis-

trateur Unique, par la signature unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la
signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature
aura été délégué par deux Administrateurs ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites
de ce pouvoir.

15. Reviseur d'Entreprise.
15.1 La Société est contrôlée par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises nommés par le Conseil d'Administration ou

par l'Administrateur Unique.

15.2 Les réviseurs d'entreprises sont rééligibles.

16. Conflit d'intérêts.
16.1 Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et toute autre société ou entreprise ne doit être affecté ou

annulé  du  fait  qu'un  seul  ou  plusieurs  administrateurs  ou  dirigeants  de  la  Société  y  a  un  intérêt,  est  administrateur,
collaborateur, dirigeant ou employé de cette autre société ou entreprise, pour autant que l'article 16.3 est respecté.

16.2 Tout Administrateur ou dirigeants de la Société qui agit comme administrateur, dirigeant ou employé de toute

société avec laquelle la Société doit conclure un contrat ou de toute autre façon entretenir des relations d'affaire ne doit
pas, du seul fait de ce lien avec cette autre société ou entité, être empêcher de considérer et de voter ou d'agir dans
toutes matières liées à ce contrat ou à cette autre relation d'affaire.

16.3 Dans le cas où tout Administrateur de la Société aurait tout intérêt personnel et opposé à toute transaction de

la Société, cet administrateur doit informer le Conseil d'Administration de cet intérêt personnel et opposé et ne doit pas
considérer ou prendre part au vote concernant ladite transaction, et cette transaction, ainsi que l'intérêt de l'Adminis-
trateur dans cette transaction doivent être rapportés à l'assemblée générale suivante des actionnaires de la Société.

16.4 S'il y a seulement un actionnaire, par dérogation au paragraphe 16.3, le procès verbal mentionnera seulement les

opérations intervenues entre la Société et son Administrateur Unique ayant un intérêt opposé à celui de la Société. Les
dispositions des paragraphes qui précèdent ne sont pas applicables lorsque les décisions du Conseil d'Administration ou
de l'Administrateur Unique concernent des opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Titre V. Assemblée générale des actionnaires

17. Pouvoirs de l'actionnaire unique / Assemblée générale des actionnaires.
17.1 La Société peut avoir un actionnaire unique lors de sa constitution, ainsi que par la réunion de toutes ses actions

en une seule main. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la Société.

17.2 S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale

des actionnaires et prend les décisions par écrit.

17.3 En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la

Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la
Société.

17.4 Toute assemblée générale sera convoquée par voie de lettres recommandées envoyées à chaque actionnaire

nominatif au moins quinze jours avant l'assemblée. Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils
déclarent avoir pris connaissance de l'ordre du jour de l'assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de
convocation et de publication.

17.5 Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax

ou par e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent
autorisé à voter par procuration.

17.6 Les actionnaires peuvent voter par correspondance, au moyen d'un formulaire mentionnant l'option pour un vote

positif ou négatif ou l'abstention. Pour le calcul du quorum, il n'est tenu compte que des formulaires qui ont été reçus
par la Société trois (3) jours avant la réunion de l'assemblée générale.

17.7 Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par

des moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions
de quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

17.8 Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée ordinaire des actionnaires

sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.

17.9 Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des

Statuts ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l'ordre
du jour indique les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde
assemblée peut être convoquée, dans les formes prévues par les Statuts ou par la loi. Cette convocation reproduit l'ordre

38986

du jour, en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibère valablement, quelle
que soit la proportion du capital représenté. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent être
adoptées par une majorité de deux tiers des actionnaires présents ou représentés.

17.10 Cependant, la nationalité de la Société ne peut être changée et l'augmentation ou la réduction des engagements

des actionnaires ne peut être décidée qu'avec l'accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute
autre disposition légale.

18. Lieu et date de L'assemblée générale ordinaire des actionnaires. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se

réunit chaque année dans la ville de Luxembourg, à l'endroit indiqué dans les convocations le deuxième mardi du mois
de mai, à onze heures (11.00 heures) du matin.

19. Autres assemblées générales. Tout Administrateur peut convoquer d'autres assemblées générales. Une assemblée

générale doit être convoquée sur la demande d'actionnaires représentant le cinquième du capital social.

20. Votes. Chaque action donne droit à une voix. Un actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée générale

des actionnaires, y compris l'assemblée générale annuelle des actionnaires, par une autre personne désignée par écrit.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

21. Année sociale.
21.1 L'année sociale commence le premier janvier et fini le trente et un décembre de chaque année.
21.2 Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet

les pièces avec un rapport sur les opérations de la Société, un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire des
actionnaires, aux réviseurs d'entreprises qui commenteront ces documents dans leur rapport.

22. Répartition des bénéfices.
22.1 Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.

22.2 Après dotation à la réserve légale, l'assemblée générale des actionnaires décide de la répartition et de la distri-

bution du solde des bénéfices nets.

22.3 Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se

conformant aux conditions prescrites par la loi.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

23. Dissolution, Liquidation.
23.1 La Société peut être dissoute par une décision de l'assemblée générale des actionnaires, délibérant dans les mêmes

conditions que celles prévues pour la modification des Statuts.

23.2 Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

nommés par l'assemblée générale des actionnaires.

23.3 A défaut de nomination de liquidateurs par l'assemblée générale des actionnaires, les Administrateurs ou l'Ad-

ministrateur Unique seront considérés comme liquidateurs à l'égard des tiers.

Titre VIII. Loi applicable

24. Loi applicable. La loi du 10 août 1915 telle que modifiée et la Loi Titrisation trouveront leur application partout

où il n'y a pas été dérogé par les présents Statuts.

<i>Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, le comparant préqualifié déclare souscrire les 310 (trois cent dix)

actions comme suit:

actions

STICHTING RUSSIAN STRUCTURED FACTORING RECEIVABLES NO 1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

Total trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de trente

et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué à 2.250,- EUR.

38987

<i>Résolutions de l'actionnaire unique

La comparante précitée, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'adresse de la Société est fixée au 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d'Administrateurs, chacun pour un mandat expirant lors de l'assemblée générale annuelle

des actionnaires à tenir en 2013:

(a) M. Robert Jan Schol, 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
(b) M. Paul van Baarle, 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; and
(c) M. Jorge Pérez Lozano, 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

<i>Troisième résolution

Robert Jan Schol a été élu premier Président du Conseil d'Administration de la Société.
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne compa-

rante les présents Statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête de la même personne et qu'en
cas de divergence entre le texte anglais et le texte français la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes,
Et après lecture, le comparant prémentionné, connu par le notaire par son nom, prénoms, état civil et résidence, a

signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: M. Mayer, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 26 février 2008, Relation: LAC/2008/8288. — Reçu 1.250 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 5 mars 2008.

P. Decker.

Référence de publication: 2008035140/206/535.
(080037099) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2008.

SigmaKalon Luxco, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 90.056.

In the year two thousand and eight, on the fifteenth day of January.
Before the undersigned Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of SigmaKalon LUXCO (the «Company»), a société en

commandite par actions incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its regis-
tered  office  at  9A,  Parc  d'Activité  Syrdall,  L-5365  Munsbach,  registered  with  the  Luxembourg  trade  and  companies'
register under number B 90.056 incorporated pursuant to a deed of M 

e

 Paul Bettingen, notary residing in Niedernaven,

on 14 November 2002, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations dated 31 December 2002
number 1823. The Articles of Incorporation have been last amended pursuant to a deed of the undersigned notary on
28 November 2007, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

The meeting was opened at 10.30 a.m. by Mrs Florence Bal, maître en droit, residing in Luxembourg, in the chair,
who appointed as secretary Mrs Armony Allamanno, maître en droit, residing in Luxembourg, who is also elected as

scrutineer by the meeting.

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Dissolution of the Company in compliance with the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended;
2. Subsequent appointment of AIM SERVICES S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated and existing under

the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg,
registered with the Luxembourg trade and companies register under number B 74.676, as liquidator of the Company and
decision to grant the liquidator some powers.

3. Miscellaneous.
II. The shareholders present or represented, the proxy holders of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxy holders of the

38988

represented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the
same time with the registration authorities.

The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties will also remain annexed

to the present deed.

III. The entire share capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders present or

represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no convening
notices were necessary.

IV. The present meeting, representing the entire share capital, is regularly constituted and may validly deliberate on

all the items of the agenda.

<i>First resolution

In compliance with articles 141 to 151 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the

«Law»), the general meeting resolves to dissolve the Company and to start liquidation proceedings.

<i>Second resolution

As a consequence of the above resolution, the general meeting resolves to appoint AIM SERVICES S.à r.l., a société à

responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered
office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies register
under number B 74.676, as liquidator of the Company and to grant the liquidator the following powers:

The liquidator has the broadest powers as provided for by articles 144 to 148 bis of the law of 10 August 1915 on

commercial companies, as amended.

The liquidator may accomplish all the acts provided for by article 145 without requesting the authorization of the

general meeting in the cases in which it is requested.

The liquidator may exempt the registrar of mortgages from proceeding with any automatic registration; renounce all

in rem rights, preferential rights, mortgages, actions for rescission; remove any attachment, with or without payment of
all the preferential or mortgaged registrations, transcriptions, attachments, oppositions or other encumbrance.

The liquidator is relieved from inventory and may refer to the accounts of the Company.
The liquidator may, under his responsibility, for special or specific operations, delegate to one or more proxies such

part of its powers it determines and for the period it will fix.

The liquidator may distribute the Company's assets to the partners in cash or in kind to his willingness in the proportion

of their participation in the capital.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the person appearing known to the notary by name, first name, civil status and

residence, this person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le quinze janvier.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société SigmaKalon LUXCO (la Société), une société en

commandite par actions régie par les lois du Grand Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 9A, Parc d'Activité
Syrdall, L-5365 Munsbach, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 90.056,
constituée suivant acte du notaire M 

e

 Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, en date du 14 novembre 2002,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 31 décembre 2002 numéro 1823. Les statuts ont
été modifiés pour la dernière fois suivant acte du notaire instrumentant, en date du 28 novembre 2007 non encore publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations.

L'assemblée est ouverte à 10.30 heures sous la présidence de Madame Florence Bal, maître en droit, demeurant à

Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Armony Allamanno, maître en droit, demeurant à Luxembourg, qui est égale-

ment choisie comme scrutateur par l'assemblée.

Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Dissolution de la Société conformément à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée;

38989

2. Nomination consécutive de AIM SERVICES S.à r.l., une société à responsabilité limitée, régie par les lois du Grand

Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, inscrite au registre de
commerce et des sociétés du Luxembourg sous le numéro B 74.676, en qualité de liquidateur et décision de lui accorder
certains pouvoirs;

3. Divers.
II. Que les associés présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre des

actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement. Resteront pareillement annexées
aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants.

III. Que l'intégralité du capital social étant présent ou représenté à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ainsi, l'assemblée générale des associés, après avoir délibéré sur les points à l'ordre du jour, prend à l'unanimité des

voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

En conformité avec la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»), l'assemblée

générale décide de dissoudre la Société.

<i>Seconde résolution

En conséquence de la résolution ci-dessus, l'assemblée générale décide de nommer AIM SERVICES S.à r.l., une société

à responsabilité limitée, régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 8-10, rue Mathias
Hardt, L-1717 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés du Luxembourg sous le numéro B 74.676,
en tant que liquidateur de la Société et de lui conférer les pouvoirs suivants:

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus tels que prévu aux articles 144 à 148 bis de la Loi.
Le liquidateur peut accomplir tous les actes visés à l'article 145 de la Loi sans demander l'autorisation de l'assemblée

générale dans les cas où cette autorisation serait requise.

Le liquidateur peut exempter le registre des hypothèques de faire une inscription automatique; renoncer à tous les

droits réels, droits préférentiels, hypothèques, actions en rescision; enlever les charges, avec ou sans paiement de toutes
les inscriptions préférentielles ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres charges.

Le liquidateur n'a pas à faire l'inventaire et peut se référer aux comptes de la Société.
Le liquidateur pourra, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou spécifiques, déléguer à un ou plusieurs

mandataires une partie de ses pouvoirs dans une étendue et pour une durée qu'il fixera.

Le liquidateur pourra distribuer les actifs de la Société aux actionnaires en numéraire ou en nature selon sa volonté

en fonction de leur participation au capital.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête du présent acte.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, le comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: F. Bal, A. Allamanno, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2008. Relation: LAC/2008/3287. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 février 2008.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2008035263/242/131.
(080037406) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2008.

Holdis S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 11, rue des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 124.382.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

38990

Luxembourg, le 5 février 2008.

P. Frieders
<i>Notaire

Référence de publication: 2008035360/212/12.

(080037684) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2008.

Morgan Stanley Vindolanda Equity S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 127.497.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 août 2007.

P. Frieders
<i>Notaire

Référence de publication: 2008035361/212/12.

(080037698) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2008.

Marathon S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 111.374.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 février 2008.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2008035362/242/12.

(080037461) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2008.

Wide Bridge S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 117.459.

- La société LOUV SARL est nommée Président du Conseil d'Administration. Cette dernière assumera cette fonction

pendant la durée de son mandat.

Fait à Luxembourg, le 24 septembre 2007.

Certifié sincère et conforme
<i>WIDE BRIDGE S.A.
DMS S.à r.l. / LOUV S.à r.l.
<i>Administrateur / Administrateur
S. Boulhais / M. Limpens
<i>Représentant permanent / Représentant permanent

Référence de publication: 2008035572/795/18.

Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2008, réf. LSO-CO01312. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080037033) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2008.

38991

Burg Properties Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 129.258.

RECTIFICATIF

<i>Extrait

L'extrait de publication relatif à l'assemblée générale de constitution tenue en date du 8 juin 2007, déposé au Registre

du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2007, sous les références L070087551, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, n 

o

 1711 du 13 août 2007 comportait une erreur matérielle: l'information selon

laquelle Monsieur Ian Cappell est nommé gérant de catégorie A est déclarée nulle et sans avenue.

Compte tenu de ce qui précède, il y avait lieu de lire que Monsieur Ian Chappell est nommé gérant de catégorie A.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 février 2008.

Pour extrait conforme
MERCURIA SERVICES
<i>Mandataire
Signature

Référence de publication: 2008035545/1005/23.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2008, réf. LSO-CO01485. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080037425) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2008.

Merrill Lynch German Hotel Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 127.788.

Le présent rectificatif est établi afin de porter à la connaissance du Registre de Commerce et des Sociétés - Luxembourg

et afin de mettre à jour les informations inscrites auprès de celui-ci que le nom de l'Associé MOLISA S.A R.L. est désormais
le suivant: MERRILL LYNCH GERMAN HOTEL INVESTMENT HOLDINGS S.A R.L.

MERCURIA SERVICES
Signature

Référence de publication: 2008035551/1005/15.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2008, réf. LSO-CO01477. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080037335) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2008.

Partecipazioni Bingogest S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 109.834.

La Convention de Domiciliation conclue en date du 15 juillet 2005 entre la Société Anonyme PARTECIPAZIONI

BINGOGEST S.A., avec Siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, et la SOCIETE EURO-
PEENNE DE BANQUE S.A., avec Siège social 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg
B 13.859, a été dénoncée avec effet immédiat en date du 25 février 2008.

Pour mention conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2008035458/24/16.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2008, réf. LSO-CO02170. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080037645) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2008.

38992

Two I.C. Finance S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-4963 Clemency, 8, rue Haute.

R.C.S. Luxembourg B 65.860.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 50884 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2008035399/211/11.
(080037343) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2008.

Mandarin Capital Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 119.240.

Statuts coordonnés, suite à un constat d'augmentation du capital acté sous le numéro 37/2008 en date du 30 janvier

2008 par-devant par Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, déposés au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Delvaux
<i>Notaire

Référence de publication: 2008035400/208/13.
(080037158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2008.

Mandarin Capital Partners S.C.A. SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société

d'Investissement en Capital à Risque.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 128.231.

Statuts coordonnés suite à un constat d'augmentation du capital acté sous le numéro 36/2008 en date du 30 janvier

2008 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Delvaux
<i>Notaire

Référence de publication: 2008035401/208/14.
(080037164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2008.

Aquitaine Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 6, avenue Pescatore.

R.C.S. Luxembourg B 53.929.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société AQUITAINE INVESTISSEMENTS SA

qui s'est tenue en date du 11 février 2008 que:

1. Le siège social de la société a été transféré de son siège actuel au L-2324 Luxembourg; 6, avenue Pescatore avec

effet à ce jour.

2. La société MBC AUDITORS LIMITED, établie et ayant son siège social au 64 Baker Street; W1U 7GB London;

ANGLETERRE a été nommée en tant que nouveau Commissaire aux Comptes de la société avec effet à ce jour, jusqu'à
l'issue de l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2011, en remplacement de la société UNITED CAPITAL CONTROL-
LERS démissionnaire.

3. Monsieur Filipe Capinha Heliodoro, avec adresse professionnelle au 6, avenue Pescatore, L-2324 Luxembourg, a été

nommé Administrateur de la société avec effet à ce jour, jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2011,
en remplacement de Mademoiselle Cindy Reiners démissionnaire.

38993

4. Mademoiselle Nadine Hirtz avec adresse professionnelle au 6, avenue Pescatore, L-2324 Luxembourg, a été nommée

Administrateur de la société avec effet à ce jour, jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2011, en
remplacement de Monsieur Graham J. Wilson démissionnaire.

Luxembourg, le 11 février 2008.

Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateurs

Référence de publication: 2008035436/309/28.

Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2008, réf. LSO-CO01746. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080037532) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2008.

Phytovia S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 33, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 123.731.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mondorf-les-Bains, le 6 mars 2008.

Pour copie conforme
R. Arrensdorff
<i>Notaire

Référence de publication: 2008035404/218/13.

(080037409) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2008.

Euton Investment Company S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 30.612.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 50942 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2008035405/211/11.

(080037258) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2008.

Hamburg International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 90.393.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue de manière anticipée le 28 janvier 2008

<i>Résolution

L'assemblée a décidé de transférer, avec effet immédiat, le siège social de la société de son adresse actuelle du 19-21,

boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg vers le 207, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg.

L'assemblée  ratifie  la  cooptation  de  Monsieur  Andrea  Castaldo  décidée  par  le  conseil  d'administration  lors  de  sa

réunion en date du 6 août 2007, en remplacement de Monsieur Marco Lagona, démisionnaire.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l'assemblée décide de réduire le

nombre des administrateurs pour les porter à trois et décide d'élire pour la période expirant à l'assemblée générale
statuant sur l'exercice 2008 comme suit:

38994

<i>Conseil d'administration:

Mr Luc Joseph Verelst, employé privé, né le 23 avril 1954 à Vielsalm (Belgique) demeurant professionnellement à

L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon, président;

Mme Sandrine Antonelli, employée privée, née le 6 mars 1969 à Savigny-Sur-Orge (France), demeurant profession-

nellement à L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon, administrateur;

Mme Claudine Boulain, employée privée, née le 2 juin 1971 à Moyeuvre-Grande (France), demeurant professionnel-

lement à L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon, administrateur.

<i>Commissaire aux comptes:

TRUSTAUDIT S.A., 207, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Signatures

Référence de publication: 2008035461/24/31.
Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2008, réf. LSO-CN05825. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080037624) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2008.

Delphi Holdings Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4940 Bascharage, 1, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 99.207.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 5 mars 2008.

B. Moutrier
<i>Notaire

Référence de publication: 2008035398/272/12.
(080037347) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2008.

Harsco Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3593 Dudelange, 100, rue de Volmerange.

R.C.S. Luxembourg B 132.255.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 mars 2008.

M. Schaeffer
<i>Notaire

Référence de publication: 2008035402/5770/12.
(080037208) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2008.

WD Nonntal S.C.A, Société en Commandite par Actions,

(anc. WD Luxman S.C.A).

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 117.660.

L'an deux mille sept, le vingt novembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven,

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société en commandite par actions, WD LUX-

MAN S.C.A., avec siège social à L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt, inscrite au registre de commerce et des
sociétés à Luxembourg, sous le numéro B 117.660 (ci-après la «Société»),

constituée suivant acte du notaire soussigné en date du 27 juin 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et

Associations, numéro 1695 du 11 septembre 2006. Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné
en date du 17 juillet 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1932 du 13 octobre 2006.

38995

La séance est ouverte sous la présidence de Maître Aldwin Dekkers, avocat, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg, qui occupe également la fonction de scrutateur.

Le président désigne comme secrétaire Madame Sandra Schenk, employée privée, demeurant professionnellement à

Senningerberg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle la liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Resteront annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations éventuelles émanant d'ac-

tionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l'assemblée constate:
A.) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Réduction du capital social à concurrence d'un montant de EUR 3.096.750,00 pour le ramener de son montant

actuel de EUR 4.130.000,00 à EUR 1.033.250,00 par annulation des 1.548.375 Actions Ordinaires d'une valeur nominale
de EUR 2,00 chacune, actuellement détenues par la société même.

2. Modification de l'article 6, alinéa premier, des statuts pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 6. Capital Social. La Société a un capital social souscrit de un million trente-trois mille deux cent cinquante euros

(EUR 1.033.250,00) représenté par cinq cent quinze mille six cent vingt-cinq (515.625) Actions Ordinaires (ci-après les
«Actions Ordinaires») d'une valeur nominale de deux euros (EUR 2,00) et par mille (1.000) Actions de Commandité (ci-
après les «Actions de Commandité») d'une valeur nominale de deux euros (EUR 2,00).»

3. Modification de la dénomination sociale de la société de WD LUXMAN S.C.A. en WD NONNTAL S.C.A. avec

effet au 20 novembre 2007.

4. Modification de l'article 1 

er

 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires par la

suite des actions ci-après créées, une société en commandite par actions sous la dénomination de WD NONNTAL S.C.A.
(la «Société»).»

5. Modification de l'objet social de la société et modification subséquente de l'article 4 des statuts pour lui donner la

teneur suivante:

« Art. 4. Objet. L'objet de la Société est la prise de participations et la détention de participations, sous quelque forme

que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, et dans toutes autres formes de placements, l'acquisition
par achat, souscription ou autrement et le transfert par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de
toutes espèces et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de cette participation.

La Société peut également emprunter, souscrire des obligations ou autres instruments de dettes et garantir, accorder

des prêts à ou assister autrement les sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou les
sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société peut, pour son propre compte, ainsi que pour le compte de tiers, effectuer toutes opérations qui peuvent

être utiles ou nécessaires à la réalisation de son objet ou qui sont en relation directe ou indirecte avec son objet.»

6. Révocation et nomination de membres du conseil de surveillance.
7. Divers.
B.) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social ouvrant droit à droit de vote, est régulièrement

constituée et peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C.) Que l'intégralité du capital social ouvrant droit à droit de vote étant représentée, il a pu être fait abstraction des

convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les actionnaires détiennent ensemble 515.625 sur un total de 2.064.000 Actions Ordinaires et 1.000 sur un total de

1.000 Actions de Commandité émises de la société en commandite par actions WD LUXMAN S.C.A, et les 1.548.375
Actions Ordinaires restantes sont détenues par la Société elle-même.

L'assemblée constate donc que la Société détient régulièrement 1.548.375 de ses propres actions, soit soixante-qua-

torze virgule quatre-vingt-dix-neuf pourcent (74,99%) du capital souscrit.

Le capital social est réduit de EUR 3.096.750,00 (trois millions quatre-vingt seize mille sept cent cinquante euros) pour

être porté de EUR 4.130.000,00 (quatre millions cent trente mille euros) à EUR 1.033.250,00 (un million trente-trois
mille deux cent cinquante euros) par l'annulation des actions détenues par la société.

Les actions numérotées de A1 à A619.125 inclusivement et de A1.134.751 à A2.064.000 inclusivement sont annulées.

38996

Maître Aldwin Dekkers, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, est mandaté de mentionner l'annula-

tion desdites actions au registre des actionnaires.

<i>Deuxième résolution

Le premier alinéa de l'article (6) des statuts sera modifié et aura désormais la teneur suivante:
« Art. 6. Capital Social. La Société a un capital social souscrit de un million trente-trois mille deux cent cinquante euros

(EUR 1.033.250,00) représenté par cinq cent quinze mille six cent vingt-cinq (515.625) Actions Ordinaires (ci-après les
«Actions Ordinaires») d'une valeur nominale de deux euros (EUR 2,00) et par mille (1.000) Actions de Commandité (ci-
après les «Actions de Commandité») d'une valeur nominale de deux euros (EUR 2,00).»

<i>Troisième résolution

La dénomination sociale de la Société est modifiée de WD LUXMAN S.C.A. en WD NONNTAL S.C.A. avec effet au

20 novembre 2007.

<i>Quatrième résolution

L'article (1) des statuts sera modifié et aura désormais la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires par la

suite des actions ci-après créées, une société en commandite par actions sous la dénomination de WD NONNTAL S.C.A.
(la «Société»).»

<i>Cinquième résolution

L'article (4) des statuts sera modifié et aura désormais la teneur suivante:
« Art. 4. Objet. L'objet de la Société est la prise de participations et la détention de participations, sous quelque forme

que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, et dans toutes autres formes de placements, l'acquisition
par achat, souscription ou autrement et le transfert par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de
toutes espèces et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de cette participation.

La Société peut également emprunter, souscrire des obligations ou autres instruments de dettes et garantir, accorder

des prêts à ou assister autrement les sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou les
sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société peut, pour son propre compte, ainsi que pour le compte de tiers, effectuer toutes opérations qui peuvent

être utiles ou nécessaires à la réalisation de son objet ou qui sont en relation directe ou indirecte avec son objet.»

<i>Sixième résolution

L'Assemblée Générale Extraordinaire de la société prend note de la démission de Monsieur Roland Medawar et de

Monsieur William Klapkarek de leurs fonctions de membres du conseil de surveillance de la société avec effet au 20
novembre 2007.

L'Assemblée Générale Extraordinaire décide de nommer deux nouveaux membres du conseil de surveillance de la

société avec effet à partir de la date des présentes et pour une durée qui expirera lors de l'assemblée générale amenée
à se prononcer sur les comptes annuels de la Société clôturés le 31 décembre 2011:

- Madame Waltraut Gasteiner-Pradon, sans état particulier, née le 19 janvier 1954 à Salzburg, Autriche, demeurant au

11, rue Joseph Hansen, L-1716 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

- Mademoiselle Juliette Pradon, étudiante, née le 3 septembre 1981 à Paris, France, demeurant au Flat 108, 8 Frampton

Street, Londres NW8 8LD (Royaume-Uni).

Il résulte de l'adoption de la présente résolution que le conseil de surveillance de la société est désormais composé

des membres suivants:

- Monsieur Denis Pradon;
- Madame Waltraut Gasteiner-Pradon;
- Mademoiselle Juliette Pradon.
L'ordre du jour étant épuisé, le président, prononce la clôture de l'assemblée.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l'assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous notaire
le présent acte.

Signé: A. Dekkers, S. Schenk, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2007, LAC/2007/38084. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

38997

Senningerberg, le 9 février 2008.

P. Bettingen.

Référence de publication: 2008035294/202/125.
(080037078) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2008.

Middle East Finance S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 11.396.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 5 mars 2008.

J.-J. Wagner
<i>Notaire

Référence de publication: 2008035372/239/12.
(080037009) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2008.

LaSalle German Income and Growth 2 Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 122.032.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 5 mars 2008.

J.-J. Wagner
<i>Notaire

Référence de publication: 2008035373/239/12.
(080037031) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2008.

Astut Azur S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4033 Esch-sur-Alzette, 26, rue Nicolas Biever.

R.C.S. Luxembourg B 86.396.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 5 mars 2008.

B. Moutrier
<i>Notaire

Référence de publication: 2008035374/272/12.
(080036938) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2008.

LVS ULYSSE Invest S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.

R.C.S. Luxembourg B 59.711.

L'an deux mille huit, le six février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LVS ULYSSE INVEST S.A.,

ayant son siège social à L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg, section B, sous le numéro 59.711, (ci-après la «Société»), constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentant en date du 17 juin 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 525 du 25
septembre 1997,

et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 14 novembre 2000, publié

au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 431 du 12 juin 2001.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant professionnelle-

ment à Junglinster.

38998

Le Président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Albert Seen, consultant

financier, demeurant à Larochette.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1) Modification de l'objet de la Société afin de lui donner la teneur suivante:
«La Société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que définis

à l'article 2 de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial («SPF»), à
l'exclusion de toute activité commerciale.

Par actifs financiers au sens de la Loi, il convient d'entendre:
(i) les instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière, et
(ii) les espèces et avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.
La Société n'est admise à détenir une participation dans une société qu'à la condition de ne pas s'immiscer dans la

gestion de cette société.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.»

2) Transformation de la Société, actuellement régie par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, en société de

gestion de patrimoine familial («SPF») conformément aux dispositions légales de la loi du 11 mai 2007 relative à la création
d'une société de gestion de patrimoine familial («SPF») et changement de la dénomination sociale en LVS ULYSSE INVEST
S.A., SPF.

3) Adaptation et refonte complète des statuts.
4) Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de modifier l'objet social et d'adopter en conséquence pour lui la teneur comme ci-avant reproduite

dans l'ordre du jour sous le point 1).

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de transformer la Société, actuellement régie par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding,

en société de gestion de patrimoine familial («SPF») conformément aux dispositions légales de la loi du 11 mai 2007
relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial («SPF») et de changer la dénomination sociale en LVS
ULYSSE INVEST S.A., SPF.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de procéder à une

refonte complète des statuts comme suit:

STATUTS

Titre préliminaire - Définitions

«Loi»: signifie les dispositions légales de la loi du 15 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications

ultérieures;

«Loi SPF»: signifie les dispositions légales de la loi du 11 mai 2007 concernant la création d'une société de gestion de

patrimoine familial («SPF»);

«Statuts»: signifie les statuts de la Société.

38999

Titre I 

er

 . Dénomination - Durée - Objet - Siège social

Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de LVS ULYSSE INVEST S.A., SPF (ci-après la «Société»),

ayant la qualité de société de gestion de patrimoine familial au sens de la loi SPF.

Art. 2. La durée de la Société est illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que

définis à l'article 2 de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial («SPF»),
à l'exclusion de toute activité commerciale.

Par actifs financiers au sens de la Loi, il convient d'entendre:
(i) les instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière, et
(ii) les espèces et avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.
La Société n'est admise à détenir une participation dans une société qu'à la condition de ne pas s'immiscer dans la

gestion de cette société.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Art. 4. Le siège social est établi à Larochette, (Grand-Duché de Luxembourg).
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée.

Titre II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à quatre cent quatre-vingt-dix-huit mille euros (498.000,- EUR), représenté par quatre

cent quatre-vingt-dix-huit (498) actions de mille euros (1.000,- EUR) chacune.

Les actions sont détenues par les investisseurs plus amplement définis ci-après.
Est considéré comme investisseur éligible au sens de la Loi:
a) une personne physique agissant dans le cadre de la gestion de son patrimoine privé ou
b) une entité patrimoniale agissant exclusivement dans l'intérêt du patrimoine privé d'une ou de plusieurs personnes

physiques ou

c) un intermédiaire agissant pour le compte d'investisseurs visés sub a) ou b) du présent paragraphe.
Chaque investisseur doit déclarer par écrit cette qualité à l'attention du domiciliataire ou, à défaut, des dirigeants de

la SPF.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée, racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra  les indications prévues à  l'article  39  de  la Loi.  La propriété des actions  nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Titre III. Assemblées générales des actionnaires - Décisions de l'associé unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

39000

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit

qui sera fixé dans l'avis de convocation, le 1 

er

 vendredi du mois de juin à 16.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieux spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les Statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les Statuts, les décisions d'une assemblée des

actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès-verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant  la  participation  effective  à  l'assemblée,  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Titre IV. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

39001

La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents Statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, actionnaires ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration.

La délégation à un membre du conseil d'administration impose au conseil l'obligation de rendre annuellement compte

à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature de

l'administrateur-délégué.

Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.

Titre V. Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire.

L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs

rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

Titre VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces Statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

Titre VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Titre VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de

quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

Titre IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée et la loi du 11 mai 2007 relative à la

création d'une société de gestion de patrimoine familial («SPF»), trouveront leur application partout où il n'y est pas
dérogé par les Statuts.»

39002

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à mille deux cents euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passée à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. Dostert, A. Seen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 11 février 2008, Relation GRE/2008/706. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 25 février 2008.

J. Seckler.

Référence de publication: 2008035296/231/245.
(080037166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2008.

CAPM Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5326 Contern, 3-7, rue Goell.

R.C.S. Luxembourg B 117.349.

L'an deux mille huit, le vingt-neuf février.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-AIzette, Grand-Duché de Luxembourg, soussi-

gnée.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme dénommée CAPM GROUP S.A., ayant son

siège social à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt, constituée suivant acte reçu par-devant Maître Blanche
Moutrier, préqualifiée, en date du 26 juin 2006, publié au mémorial C numéro 1631 du 29 août 2006, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 117.349.

Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par-devant Maître Blanche Moutrier, préqualifiée, en date du 29 juin

2007, publié au mémorial C numéro 1655 du 6 août 2007.

La séance est ouverte à 12.00 heures, sous la présidence de Monsieur Pierre Bernardy, administrateur de sociétés,

demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Céline Auburtin, employée privée, demeurant profession-

nellement à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Sabri Soualmia, employé privé, demeurant professionnel-

lement à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

- Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les quatre cent vingt-

trois (423) actions actions d'une valeur nominale de trois cent dix euros (EUR 310,-) chacune, représentant l'intégralité
du capital social de cent trente-et-un mille cent trente euros (EUR 131.130,-) sont dûment représentées à la présente
assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut ainsi délibérer et décider valablement sur les points
figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l'assemblée ayant consenti
à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l'ordre du jour.

Ladite liste de présence, ainsi que les procurations des actionnaires représentés demeureront annexées aux présentes

avec lesquelles elles seront soumises aux formalités de l'enregistrement.

- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1.- Transfert du siège social de la société de L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt à L-5326 Contern, 3-7,

rue Goell et modification subséquente du deuxième alinéa de l'article 1 

er

 des statuts.

2.- Divers
Après en avoir délibéré, l'assemblée adopte, à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Résolution unique

L'assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt à

L-5326 Contern, 3-7, rue Goell et de modifier en conséquence le deuxième alinéa de l'article 1 

er

 qui aura désormais la

teneur suivante:

«Le siège social est établi à Contern».
Les autres alinéas de l'article 1 

er

 restent inchangés.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.

39003

<i>Frais

Les frais, dépenses, charges et rémunérations en relation avec les présentes sont tous à charge de la société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et demeures, lesdits

comparants ont signés avec nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Bernardy, C. Auburtin, S. Soualmia, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-AIzette, le 3 mars 2008, Relation: EAC/2008/2999. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-AIzette, le 5 mars 2008.

B. Moutrier.

Référence de publication: 2008035377/272/52.
(080036969) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2008.

Babcock &amp; Brown (Serifali) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 342.525,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 123.320.

In the year two thousand and seven, on the nineteenth day of November,
Before Us, Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven,

was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of BABCOCK &amp; BROWN (SERIFALI),

S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 6C,
Parc d'Activités Syrdall, L-5365 Munsbach, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the
number B 123.320, incorporated pursuant to a deed of Maître André Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, on
December 19, 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations dated March 9, 2006, under
number 337 page 16143 (the Company). The articles of association of the Company have been amended for the last time
pursuant to a deed of Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster, on October 1, 2007, not yet published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

There appeared:

- BBGP ODENSE MALTA LIMITED, a Maltese company, having its registered office at 171 Old Bakery Street, Valletta

VLT 09, Malta and registered under number C 38312,

- B&amp;B MH 6 CO. LIMITED, a Maltese company, having its registered office at 171 Old Bakery Street, Valletta VLT 09,

Malta and registered under number C 38198,

(Together the Shareholders)
hereby represented by Benoît Charpentier, Avocat, residing in Luxembourg, by virtue of two proxies given under

private seal,

which proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing parties and

the  undersigned  notary,  shall  remain  attached  to  the  present  deed  to  be  filed  with  such  deed  with  the  registration
authorities.

The Shareholders have requested the undersigned notary to record the following:
I. That the Shareholders hold all the shares in the share capital of the Company.
II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Waiver of convening notices;
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of two hundred forty-two thousand five hundred twenty-

five euro (EUR 242,525.-) in order to bring the share capital from its present amount of one hundred thousand euro
(EUR 100,000.-), represented by four thousand (4,000) shares of the Company having a nominal value of twenty-five euro
(EUR 25.-) each, to three hundred forty-two thousand five hundred twenty-five euro (EUR 342,525.-), by way of the issue
of nine thousand seven hundred one (9,701) new shares of the Company, having a nominal value of twenty-five euro (EUR
25.-) each.

3. Subscription for and payment of the share capital increase specified in item 2. above.
4. Subsequent amendment of article 5.1 of the articles of association of the Company (the Articles) in order to reflect

the increase of the share capital adopted under item 2.

5. Amendment to the share register of the Company in order to reflect the above changes with power and authority

given to any manager of the Company and any lawyer or employee of LOYENS WINANDY and Ms Ramona Dass and

39004

Ms Mark Hatherly to proceed on behalf of the Company to the registration of the newly issued shares in the share register
of the Company.

6. Miscellaneous.
III. That the Shareholders have unanimously taken the following resolutions:

<i>First resolution

The entirety of the corporate share capital being represented at the present Meeting, the Meeting waives the convening

notices, the Shareholders represented considering themselves as duly convened and declaring having perfect knowledge
of the agenda which has been communicated to them in advance.

<i>Second resolution

The Shareholders resolve to increase and it hereby increases the share capital of the Company by an amount of two

hundred forty-two thousand five hundred twenty-five euro (EUR 242,525.-) in order to bring the share capital from its
present amount of one hundred thousand euro (EUR 100,000.-), represented by four thousand (4,000) shares of the
Company having a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, to three hundred forty-two thousand five hundred
twenty-five euro (EUR 342,525.-), by way of the issue of nine thousand seven hundred one (9,701) new shares of the
Company, having a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.

<i>Third resolution

The Shareholders resolve to accept and record the following subscription to and full payment of the share capital

increase as follows:

<i>Subscription - Payment

BBGP ODENSE MALTA LIMITED hereby declares that it subscribes for six thousand five hundred (6,500) shares of

the Company, having a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) each and fully pays up such shares by a contribution
in cash in an aggregate amount of one hundred sixty-two thousand five hundred eight point fifty euro (EUR 162,508.50)
which is evidenced to the notary by a certificate of blockage and which shall be allocated as follows:

(i) an amount of one hundred sixty-two thousand five hundred euro (EUR 162,500.-) is to be allocated to the nominal

share capital account of the Company, and

(ii) an amount of eight point fifty euro (EUR 8.50) is to be allocated to the premium reserve of the Company.
B&amp;B MH 6 CO. LIMITED hereby declares that it subscribes for three thousand two hundred one (3,201) shares of

the Company, having a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) each and fully pays up such shares by a contribution
in cash in an aggregate amount of eighty thousand forty-one point fifty euro (EUR 80,041.50) which is evidenced to the
notary by a certificate of blockage and which shall be allocated as follows:

(i) an amount of eighty thousand twenty-five euro (EUR 80,025.-) is to be allocated to the nominal share capital account

of the Company, and

(ii) an amount of sixteen point fifty euro (EUR 16.50) is to be allocated to the premium reserve of the Company.
The amount of the increase of the share capital and premium is forthwith at the free disposal of the Company, evidence

of which has been given to the undersigned notary.

The Shareholders resolve to record that the shareholding in the Company is, further to the increase in capital, as

follows:

shares

BBGP ODENSE MALTA LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7,304

B&amp;B MH 6 CO. LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6,397

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13,701

<i>Fourth resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the Shareholders resolve to amend article 5.1. of the Articles so that

it shall henceforth read as follows:

«5.1. The Company's corporate capital is fixed at three hundred forty-two thousand five hundred twenty-five euro

(EUR 342,525.-) represented by thirteen thousand seven hundred one (13,701) shares with a nominal value of twenty-
five euro (EUR 25.-) each, (hereafter referred to as the Shares). The holders of the Shares are together referred to as
the Shareholders.»

<i>Fifth resolution

The Shareholders resolve to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes and

empowers and authorizes any manager of the Company, any lawyer or employee of LOYENS WINANDY and Ms Ramona
Dass and Mr Mark Hatherly to proceed on behalf of the Company to the registration of the newly issued shares in the
share register of the Company.

39005

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately four thousand six hundred euro (€ 4,600.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Senningerberg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le dix-neuf novembre,
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven,

s'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des associés de BABCOCK &amp; BROWN (SERIFALI),

S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois avec siège social à 6C, Parc d'Activités Syrdall L-5365
Munsbach, enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 123.320,
constituée le 19 décembre 2006 par acte de M 

e

 André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, publié au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 9 mars 2007 sous le numéro 337 page 16143 (la Société).
Les statuts de la Société on été modifiés pour la dernière fois par acte de Maître Jean Seckler, notaire de résidence à
Junglinster, le 1 

er

 octobre 2007, pas encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Ont comparu:

- BBGP ODENSE MALTA LIMITED, une société maltaise, ayant son siège social à 171 Old Bakery Street, Valletta VLT

09, Malta et inscrite sous le numéro C 38312,

- B&amp;B MH 6 CO. LIMITED, une société maltaise, ayant son siège social à 171 Old Bakery Street, Valletta VLT 09, Malta

et inscrite sous le numéro C 38198,

(ci-après les Associés)
ici représentés par Maître Benoît Charpentier, Avocat, de résidence à Luxembourg, en vertu de deux procurations

sous seing privé.

Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire agissant au nom des parties comparantes

et par le notaire instrumentant, demeurent annexées au présent acte pour être enregistrées ensemble avec celui-ci.

Les Associés ont requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
I. Que les Associés détiennent toutes les parts sociales dans le capital social de la Société.
II. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de deux cent quarante-deux mille cinq cent vingt-cinq

euros (EUR 242.525,-) afin de porter le capital social de son montant actuel de cent mille euros (EUR 100.000,-) représenté
par quatre mille (4.000) parts sociales d'une valeur nominale vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune à trois cent quarante-
deux mille cinq cent vingt-cinq euros (EUR 342.525,-) par l'émission de neuf mille sept cent une (9.701) nouvelles parts
sociales de la Société, ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

3. Souscription à et paiement de l'augmentation de capital mentionnée sous le point 2.
4. Modification subséquente de l'article 5.1 des statuts de la Société (les Statuts) afin de refléter l'augmentation de

capital spécifiée au point 2.

5. Modification du registre des parts sociales de la Société afin d'y faire figurer les modifications ci-dessus avec pouvoir

et autorité à tout gérant de la Société, à tout avocat ou employé de LOYENS WINANDY et Mme Ramona Dass et M.
Mark Hatherly de procéder au nom de la Société à l'enregistrement des parts sociales nouvellement émises dans le registre
des parts sociales de la Société.

6. Divers.
III. que les Associés ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'entièreté du capital social étant représentée à la présente Assemblée, l'Assemblée renonce aux formalités de con-

vocation, les Associés représentés se considérant dûment convoqués et déclarent avoir une parfaite connaissance de
l'ordre du jour qui leur a été communiqué en avance.

<i>Deuxième résolution

Les Associés décident d'augmenter et augmentent par les présentes le capital social de la Société d'un montant de

deux cent quarante-deux mille cinq cent vingt-cinq euros (EUR 242.525,-) afin de porter le capital social de son montant

39006

actuel de cent mille euros (EUR 100.000,-) représenté par quatre mille (4.000) parts sociales d'une valeur nominale de
vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune à trois cent quarante-deux mille cinq cent vingt-cinq euros (EUR 342.525,-) par
l'émission de neuf mille sept cent une (9.701) nouvelles parts sociales de la Société, ayant une valeur nominale de vingt-
cinq euros (EUR 25,-) chacune.

<i>Troisième résolution

Les Associés décident d'accepter et d'enregistrer la souscription suivante et le paiement de l'augmentation de capital:

<i>Souscription - Paiement

BBGP ODENSE MALTA LIMITED déclare souscrire six mille cinq cents (6.500) parts sociales de la Société, ayant une

valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune et de la payer par un apport en numéraire d'un montant total de
cent soixante-deux mille cinq cent huit virgule cinquante euros (EUR 162.508,50) documenté au notaire par un certificat
de blocage et qui sera affecté de la manière suivante:

(i) un montant de cent soixante deux mille cinq cents euros (EUR 162.500,-) sera affecté au compte capital nominal

de la Société; et

(ii) un montant de huit virgule cinquante euros (EUR 8,50) sera affecté à la réserve prime de la Société.
B&amp;B MH 6 CO. LIMITED déclare souscrire trois mille deux cent une (3.201) parts sociales de la Société, ayant une

valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune et de la payer par un apport en numéraire d'un montant total de
quatre-vingt mille quarante et un virgule cinquante euros (EUR 80.041,50) documenté au notaire par un certificat de
blocage et qui sera affecté de la manière suivante:

(i) un montant de quatre-vingt mille vingt-cinq euros (EUR 80.025,-) sera affecté au compte capital nominal de la Société;

et

(ii) un montant de seize virgule cinquante euros (EUR 16,50) sera affecté à la réserve prime de la Société.
Le montant de l'augmentation de capital social et de la prime est désormais à la libre disposition de la Société dont la

preuve a été apportée au notaire soussigné.

Les Associés décident d'enregistrer que les parts sociales, suite à l'augmentation de capital, sont détenues comme suit:

parts

sociales

BBGP ODENSE MALTA LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7.304

B&amp;B MH 6 CO. LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.397

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13.701

<i>Quatrième résolution

Les Associés décident de modifier l'article 5.1 des Statuts afin de refléter la résolution ci-dessus de sorte qu'il aura la

teneur suivante:

«5.1. Le capital social est fixé à trois cent quarante-deux mille cinq cent vingt-cinq euros (EUR 342.525,-) représenté

par treize mille sept cent une (13.701) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune (ci-
après désignées les Parts). Il est fait ci-après référence aux détenteurs de Parts comme Associés.»

<i>Cinquième résolution

Les Associés décident de modifier le registre des parts sociales de la Société afin d'y intégrer les changements ci-dessus

avec pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société, à tout avocat ou employé quel qu'il soit de LOYENS WI-
NANDY et à Mme Ramona Dass et M. Mark Hatherly afin de procéder au nom de la Société à l'enregistrement des parts
sociales nouvellement émises dans le registre des associés de la Société.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société en

conséquence du présent acte sont estimés approximativement à quatre mille six cents euros (€ 4.600,-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, déclare que la partie comparante l'a requis de documenter le

présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, à la requête de la même partie, et en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Senningerberg.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire, l'original

du présent acte.

Signé: B. Charpentier, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2007, LAC/2007/36276. — Reçu 2.425,25 euros.

<i>Le Receveur ff . (signé): F. Schneider.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

39007

Senningerberg, le 8 février 2008.

P. Bettingen.

Référence de publication: 2008035320/202/205.
(080037468) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2008.

Oscars S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5326 Contern, 3-7, rue Goell.

R.C.S. Luxembourg B 127.183.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 5 mars 2008.

B. Moutrier
<i>Notaire

Référence de publication: 2008035378/272/12.
(080036982) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2008.

Actions Technologiques Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 76.315.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 3 mars 2008.

H. Beck
<i>Notaire

Référence de publication: 2008035384/201/12.
(080037115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2008.

PM France 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. MF10 S.à r.l.).

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 118.099.

In the year two thousand and eight, on the nineteenth of February.
Before the undersigned, Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

PM EQUITY I LLP, a limited liability partnership incorporated under the laws of England and Wales, having its registered

office at 10 Duke of York Square, London SW3 4LY, United Kingdom, and registered with the Registrar of Companies
for England and Wales under Partnership No. OC333458 (hereinafter the «Sole Partner»),

here represented by Mr Raymond Thill, employee, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given on February

18, 2008.

The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole partner of MF 10 S.à r.l., (hereinafter the «Company») a Luxembourg private limited

liability company, having its registered office at 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies register under number B 118.099, incorporated pursuant to a deed of Maître Gérard Lecuit, notary
residing in Luxembourg, dated 18 July 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations dated 26
September 2006 (number 1796, page 86177).

The appearing party representing the whole corporate capital requires the notary to act the following resolutions:

<i>Sole resolution

The Sole Partner decides to change the Company's name from MF 10 S.à r.l. into PM FRANCE 1 S.à r.l. and subsequently

to amend article 4 of the Company's articles of incorporation that shall be read as follows:

« Art. 4. The company will have the name PM FRANCE 1 S.à r.l., a company with limited liability.»

39008

<i>Costs and Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed to one thousand (1,000.-) euro.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing party and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party known to the notary by his name, first

name, civil status and residence, the proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le dix-neuf février.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

PM EQUITY I LLP, a limited liability partnership incorporated under the laws of England and Wales, having its registered

office at 10 Duke of York Square, London SW3 4LY, United Kingdom, and registered with the Registrar of Companies
for England and Wales under Partnership No. OC333458 (ci-après l'«Associé Unique»),

ici représentée par Monsieur Raymond Thill, employee, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous

seing privé donnée le 18 février 2008.

La procuration signée ne varietur par la mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante est l'associé unique de MF 10 S.à r.l. (ci-après la «Société»), une société à responsabilité

limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social à 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg,
enregistrée au registre du commerce et des sociétés du Luxembourg sous le numéro B 118.099, constituée selon un acte
notarié passé devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 18 juillet 2006, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 26 septembre 2006 (numéro 1.796, page 86.177).

Laquelle partie comparante, représentant l'intégralité du capital social, a requis le notaire instrumentant d'acter les

résolutions suivantes:

<i>Résolution unique

L'Associé Unique décide de modifier la dénomination sociale de la Société de MF 10 S.à r.l. en PM FRANCE 1 S.à r.l.

et de modifier l'article 4 des statuts de la Société qui doit être lu comme suit:

« Art. 4. La société aura la dénomination: PM FRANCE 1 S.à r.l., société à responsabilité limitée.»

<i>Frais et Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont estimés à mille (1.000,-) euros.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi

d'une version française; sur demande de la partie comparante et en cas de divergences entre le texte français et le texte
anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire instrumentant

par nom, prénom usuel, état et demeure, la mandataire de la partie comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. Thill, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2008, LAC/2008/8747. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 mars 2008.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2008035290/5770/74.
(080037186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2008.

Artimont S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 133.410.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

39009

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 5 mars 2008.

J.-J. Wagner
<i>Notaire

Référence de publication: 2008035371/239/12.
(080036997) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2008.

VEDU, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 15, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 112.683.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mondorf-les-Bains, le 3 mars 2008.

Pour copie conforme
R. Arrensdorff
<i>Notaire

Référence de publication: 2008035388/218/13.
(080037149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2008.

Luxembourg Hospitality, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 135.375.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 mars 2008.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2008035395/242/13.
(080037366) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2008.

Christoph Burmester Luxemburg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 270.000,00.

Siège social: L-5442 Roedt, 54, route de Remich.

R.C.S. Luxembourg B 53.676.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 mars 2008.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2008035396/242/13.
(080037392) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2008.

Flecha Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 95.892.

L'an deux mille huit, le dix-neuf février.
Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg,

S'est réunie:

39010

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FLECHA HOLDING S.A., ayant son siège

social à L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous
le numéro B 95.892 constituée suivant acte notarié en date du 23 juillet 2003 publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 1123 du 29 octobre 2003.

L'assemblée est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur Georges Majerus, expert comptable, avec

adresse professionnelle à L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Anita Maggipinto, employée privée, avec adresse professionnelle à L-1212

Luxembourg, 17, rue des Bains.

L'assemblée  choisit  comme  scrutateur  Monsieur  Frank  Stolz-Page,  employé  privé,  avec  adresse  professionnelle  à

L-1212 Luxembourg, 17, rue des Bains.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Décision de modifier l'objet social de la Société et l'article 2 des statuts afin de lui donner la formulation suivante:
« Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.»

2. Décision de modifier l'article 15 des statuts afin de lui donner la formulation suivante:
« Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.»

3. Divers
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de modifier, avec effet rétroactif au 1 

er

 janvier 2008, l'article 2 des statuts de la Société

relatif à l'objet social afin de lui donner désormais la teneur suivante:

« Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.»

39011

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de modifier, avec effet rétroactif au 1 

er

 janvier 2008, l'article 15 des statuts de la Société

afin de lui donner désormais la teneur suivante:

« Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.»

<i>Evaluation des frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge sont évalués à environ EUR 900,-.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: G. Majerus, A. Maggipinto, F. Stolz-Page, J. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2008. LAC/2008/7975. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 février 2008.

J. Baden.

Référence de publication: 2008035307/7241/81.
(080037589) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2008.

Symmetry Arena S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 127.864.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 février 2008.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2008035393/242/12.
(080037429) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2008.

Falcon II Real Estate Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 400.000,00.

Siège social: L-1445 Strassen, 3, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 127.451.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 mars 2008.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2008035394/242/13.
(080037402) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2008.

NR Participation Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 65.241.

Conformément aux dispositions de l'article 64 (2) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,

les administrateurs élisent en leur sein un président en la personne de Monsieur Christian Francois. Ce dernier assumera
cette fonction pendant la durée de son mandat qui viendra à échéance lors de l'Assemblée Statutaire de l'an 2009.

39012

Luxembourg, le 28 décembre 2007.

Certifié sincère et conforme
<i>NR PARTICIPATION HOLDING S.A.
C. Francois / F. Dumont
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008035562/795/17.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2008, réf. LSO-CO01747. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080036940) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2008.

CEREP III Investment G S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 136.029.

Il résulte d'un contrat de cession de parts sociales en date du 26 février 2008 que la société CEREP III S.à r.l., une

société à responsabilité limitée immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 127.446, dont le siège social est situé au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg a cédé deux cent cinquante (250) parts sociales qu'elle détenait représentant l'intégralité du capital social
de la Société à la société CEREP III FINLAND S.à r.l., une société à responsabilité limitée immatriculée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 130.291, dont le siège social est situé au 2, avenue
Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 février 2008.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008035544/1092/22.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2008, réf. LSO-CO01410. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080037430) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2008.

PM France 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 118.092.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 mars 2008.

M. Schaeffer
<i>Notaire

Référence de publication: 2008035341/5770/12.
(080037176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2008.

TIL Finance Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Bridgeton Holding S.à r.l.).

Capital social: EUR 18.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 133.902.

In the year two thousand and seven, on the twentieth of December.
Before Us Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg.

Was held an extraordinary general shareholder meeting (the Meeting) of BRIDGETON HOLDING S.à r.l., a Luxem-

bourg limited liability company (société à responsabilité limitée) with registered office at 46 A, avenue J.-F. Kennedy in
L-1855 Luxembourg, being registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 133.902

39013

(the Company), and incorporated on 16 November 2007 pursuant to a deed of Maître Paul Bettingen, notary residing in
Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg, not yet published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C.
The articles of incorporation of the Company (the Articles) have not been amended yet:

There appeared:

TRIODE DeductionCo LIMITED, a company incorporated under the laws of Ireland, having its registered office at

Greenhills Road, Walkinstown, Dublin 12, Ireland, (the Sole Shareholder), hereby represented by Mr Olivier Too, lawyer,
professionally residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney, given in Dublin on 19 December 2007.

Such proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The Sole Shareholder, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. That the Sole Shareholder holds all the 1,250,000 (one million two hundred fifty thousand) shares having a nominal

value of EUR 0.01 (one Euro Cent) each, representing the entirety of the share capital of the Company, and that the
entirety of the share capital is thus duly represented at the Meeting which is consequently regularly constituted and may
deliberate upon the items on the agenda, hereinafter reproduced;

II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Waiver of the convening notices;
2. Change of the name of the Company to TIL FINANCE LUXEMBOURG S.à r.l.;
3. Amendment of article 1 of the Company's Articles to reflect such name change;
4. Increase of the share capital of the Company by a nominal amount of EUR 18,000.- in order to bring the share capital

of the Company from its current amount of EUR 12,500.- to an amount of EUR 30,500.- by way of issuance of 1,800,000
new shares of the Company, with a nominal value of EUR 0.01 each, together with an aggregate share premium of EUR
28,432,000.-;

5. Subscription to and payment of the share capital increase specified under item 4. above;
6. Decrease of the share capital of the Company by an amount of EUR 12,500.- by way of redemption of 1,250,000

shares and repayment of the capital of EUR 12,500.- to the Sole Shareholder;

7. Subsequent amendment to article 5 of the Company's Articles in order to reflect the share capital increase under

item 4. above and the share capital decrease under item 6. above as well as any other changes required by the acquisition
of TIL FINANCE BV;

8. Amendment to the share register of the Company in order to reflect the issue of the new shares as per item 4.

above, and the redemption as per item 6. above, with power and authority given to any lawyer or employee of ALLEN
&amp; OVERY LUXEMBOURG (i) to proceed on behalf of the Company to the registration of the newly issued shares and
the deregistration of the shares redeemed by the Company in the share register of the Company, (ii) to see to any
formalities in connection therewith (including for the avoidance of any doubts the filing and publication of documents
with relevant Luxembourg authorities) and more generally (iii) to see on behalf of the Company to any formalities nec-
essary and useful in connection with the implementation of the above resolutions; and

9. Miscellaneous,
III. That the Meeting has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The entirety of the share capital of the Company being represented at the present Meeting, the Meeting waives the

convening notice, the Sole Shareholder represented at the Meeting considering itself as duly convened and declaring
having perfect knowledge of the agenda which was communicated to it in advance of the Meeting.

<i>Second resolution

The Meeting resolves to change the name of the Company from BRIDGETON HOLDING S.à r.l. to TIL FINANCE

LUXEMBOURG S.à r.l.

<i>Third resolution

The Meeting resolves to amend the article 1 of the Articles to reflect such name change so that article 1 shall henceforth

read as follows:

« Art. 1. Name. There is hereby formed a «Société à responsabilité limitée», private limited liability company under

the name TIL FINANCE LUXEMBOURG S.à r.l. (the «Company») governed by the present Articles of incorporation and
by current Luxembourg laws, and in particular the law of August 10th, 1915 on commercial companies (the «Law»), as
amended.»

<i>Fourth resolution

The Meeting resolves to increase the share capital of the Company by a nominal amount of EUR 18,000.- (eighteen

thousand Euro) in order to bring the share capital of the Company from its current amount of EUR 12,500.- (twelve
thousand and five hundred Euro) represented by 1,250,000 (one million two hundred and fifty thousand) shares having a
nominal value of EUR 0.01 (one Euro Cent) each, to an amount of EUR 30,500.- (thirty thousand five hundred Euro) by

39014

way of issuance of 1,800,000 (one million eight hundred thousand) new shares of the Company with a nominal value of
EUR 0.01 each, together with an aggregate share premium of EUR 28,432,000.- (twenty eight million four hundred thirty
two thousand Euro), and the Meeting hereby issues such new shares (the New Shares).

<i>Fifth resolution - Subscription and Payment

The Meeting accepts the subscription to the increase of the share capital and its full payment as follows:

<i>Intervention - Subscription - Payment

The Sole Shareholder declares (i) to subscribe to the increase of the share capital of the Company by way of the issue

of 1,800,000 (one million eight hundred thousand) New Shares with a nominal value of EUR 0.01 each, having an aggregate
value of EUR 28,450,000.- of which (a) EUR 18,000.- is to be allocated to the nominal share capital account of the Company
and (b) an amount of EUR 28,432,000.- is to be allocated to the premium account of the Company and (ii) to pay them
up in full by a contribution in kind of 1,800,000 shares of TIL FINANCE BV, a private limited liability company («besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid) under Dutch law, having its registered office at Strawinskylaan 3105, 1077
XX Amsterdam, the Netherlands and registered with the Commercial Register under number 34258021 (the Contribu-
tion in Kind), in an aggregate amount of EUR 28,450,000.-

The Meeting resolves to issue and hereby issues 1,800,000 shares to the Sole Shareholder.
As a result of the above capital increase, the Meeting records that the shareholding in the Company is as follows:

Shareholder

Number

of shares

TRIODE DeductionCo LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3,050,000
Total of shares: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3,050,000

<i>Sixth resolution

The Meeting resolves to decrease the share capital of the Company by an amount of EUR 12,500.- (twelve thousand

and five hundred Euro) in order to bring the share capital of the Company from its current amount of EUR 30,500.-
represented by 3,050,000 shares to an amount of EUR 18,000.- represented by 1,800,000 shares, with a nominal value
of EUR 0.01 each by way of redemption of 1,250,000 (one million two hundred fifty thousand) shares and repayment of
the capital of EUR 12,500.- (twelve thousand and five hundred Euro) to the Sole Shareholder.

<i>Seventh resolution

The Meeting resolves to amend the first paragraph of article 5 of the Articles in order to reflect the above changes so

that it shall henceforth read as follows:

Art. 5. Capital. The capital of the Company is set at EUR 18,000.- (eighteen thousand Euro) represented by 1,800,000

(one million eight hundred thousand) shares with a nominal value of EUR 0.01 each.

<i>Eighth resolution

The Meeting resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the issue of the New Shares as

per items 4. and 5. above, and the redemption of shares as per item 6. above, with power and authority given to any
lawyer or employee of ALLEN &amp; OVERY LUXEMBOURG (i) to proceed on behalf of the Company to the registration
of the newly issued shares and the deregistration of the shares redeemed by the Company in the share register of the
Company, (ii) to see to any formalities in connection therewith (including for the avoidance of any doubt the filing and
publication of documents with relevant Luxembourg authorities) and more generally (iii) to see on behalf of the Company
to any formalities necessary and useful in connection with the implementation of the above resolutions.

<i>Tax exemption

The contribution in kind consisting of at least 65% of the shares of TIL FINANCE BV, a company incorporated and

having its registered office in the European Union, to the Company another company incorporated in the European Union
incorporated and having its registered office in the European Union, the Company refers to article 4-2 of the law dated
29 December 1971 (Mém. A 1971, p. 2733), as amended, which provides for the capital duty exemption of such contri-
bution.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations and expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of this share capital increase, is approximately six thousand five hundred
euro (6,500.- EUR).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,

the present deed is worded in English followed by a French version; at the request of the same appearing party, it is stated
that, in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version shall prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the said proxyholder signed together with

us, the notary, the present original deed.

39015

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt décembre,
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg,

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des associés (l'Assemblée) de BRIDGETON HOLDING S.à r.l., une

société à responsabilité limitée ayant son siège social au 46 A, avenue J.-F. Kennedy à L-1855 Luxembourg, enregistrée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 133.902 (la Société), constituée en
date du 16 novembre 2007 suite à une acte de Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, Grand Duché
du Luxembourg, non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C. Les statuts de la Société (les
Statuts) n'ont pas encore fait l'objet de modification:

A comparu:

TRIODE DeductionCo LIMITED, une société de droit irlandais ayant son siège social à Greenhills Road, Walkinstown,

Dublin 12, Irlande, (l'Associé Unique), ici représentée par Mr Olivier Too, juriste, résidant professionnellement à Lu-
xembourg, en vertu d'une procuration donnée à Dublin le 19 Décembre 2007.

Cette procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant comme partie comparante et le notaire

instrumentaire, restera annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps que celui-ci auprès des autorités
compétentes.

L'Associé Unique, tel que représenté ci-dessus, a demandé au notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
I. Que l'Associé Unique détient toutes les 1.250.000 (un million deux cent cinquante mille) parts sociales ayant une

valeur nominale de EUR 0,01 (un centime d'Euro) chacune, représentant la totalité du capital social de la Société, et que
la totalité du capital social est ainsi dûment représentée à l'Assemblée qui se trouve, en conséquence, régulièrement
constituée et peut délibérer sur les points de l'ordre du jour qui se trouvent reproduits ci-dessous;

II. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Changement du nom de la Société en TIL FINANCE LUXEMBOURG S.à r.l.;
3. Modification de l'article 1 des Statuts de la Société afin d'y refléter ce changement de nom;
4. Augmentation du capital social de la Société d'un montant nominal de EUR 18.000,- de façon à porter le capital

social de la Société de son montant actuel de EUR 12.500,- à un montant de EUR 30.500,- par l'émission de 1.800.000
nouvelles parts sociales de la Société, ayant une valeur nominale de EUR 0,01 chacune, avec une prime d'émission d'un
montant de EUR 28.432.000,-;

5. Souscription et paiement de l'augmentation de capital spécifiée sous le point 4. ci-dessus;
6. Réduction du capital social de la Société d'un montant de EUR 12.500,- par voie de rachat de 1.250.000 parts sociales

et remboursement du capital de EUR 12.500,- à l'Associé Unique;

7. Modification subséquente de l'article 5 des Statuts afin de refléter l'augmentation de capital figurant sous le point 4.

et la réduction du capital figurant sous le point 6. ci-dessus ainsi que tout autre changement requis par l'acquisition de
TIL FINANCE BV;

8. Modification du registre des parts sociales de la Société de façon à y refléter l'émission de nouvelles parts sociales

telle que figurant sous le point 4. ci-dessus, et le rachat de parts sociales tel que figurant sous le point 6. ci-dessus, avec
pouvoir et autorité donnés à tout avocat ou employé de ALLEN &amp; OVERY LUXEMBOURG (i) de procéder au nom de
la Société à l'inscription des nouvelles parts sociales émises et à l'annulation des parts sociales rachetées par la Société
dans le registre de parts sociales de la Société, (ii) de veiller à l'accomplissement des formalités qui en découlent (incluant
afin  de  dissiper  tout  doute  l'enregistrement  et  la  publication  des  documents  auprès  des  autorités  luxembourgeoises
compétentes) et plus généralement (iii) de veiller à l'accomplissement au nom de la Société de toutes formalités néces-
saires et utiles en relation avec la mise en oeuvre des résolutions ci-dessus; et

9. Divers.
III. Que l'Assemblée a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

La totalité du capital social de la Société étant représentée à la présente Assemblée, l'Assemblée renonce aux formalités

de convocation, l'Associé Unique se considérant comme dûment convoqué et déclarant avoir parfaitement connaissance
de l'ordre du jour qui lui a été communiqué par avance.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide de changer le nom de la société de BRIDGETON HOLDING S.à r.l. en TIL FINANCE LUXEM-

BOURG S.à r.l.

39016

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide de modifier l'article 1 

er

 des Statuts afin d'y refléter le changement de nom. L'article 1 

er

 aura

désormais la teneur suivante:

«   Art. 1 

er

 . Dénomination.   Il  est  formé  une  Société  à  responsabilité  limitée  portant  le  nom  de  TIL  FINANCE

LUXEMBOURG S.à r.l. (la «Société») gouvernée par les présents Statuts et par la législation luxembourgeoise, en parti-
culier la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la «Loi»), telle que modifiée.»

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant nominal de EUR 18.000,- (dix-huit mille

Euro) de façon à porter le capital social de la Société de son montant actuel de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents
Euro) représenté par 1.250.000 (un million deux cent cinquante mille) parts sociales ayant une valeur nominale de EUR
0,01 (un centime d'Euro) chacune, à un montant de EUR 30.500,- (trente mille cinq cents Euro) par la voie de l'émission
de 1.800.000 (un million huit cent mille) nouvelles parts sociales de la Société, ayant une valeur nominale de EUR 0,01
(un centime d'Euro) chacune, avec une prime d'émission d'un montant de EUR 28.432.000,- (vingt-huit million quatre
cent trente-deux mille), et l'Assemblée émets par les présentes ces nouvelles parts sociales (les Nouvelles Parts Sociales).

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée accepte la souscription de l'augmentation de capital et sa libération telle qu'elle apparaît ci-dessous:

<i>Intervention - Souscription - Paiement

L'Associé Unique déclare (i) souscrire à l'augmentation du capital social de la Société par l'émission de 1.800.000 (un

million huit cent mille) Nouvelles Parts Sociales ayant une valeur nominale de EUR 0,01 chacune, et une valeur totale de
EUR 28.450.000,- de laquelle (a) un montant de EUR 18.000,- sera versé au capital nominal de la Société et (b) un montant
de EUR 28.432.000,- sera versé sur le compte prime d'émission de la Société et (ii) de les libérer intégralement par un
apport en nature de 1.800.000 parts sociales de TIL FINANCE BV, une société à responsabilité limitée (besloten ven-
nootschap met beperkte aansprakelijkheid) constituée selon la loi Néerlandaise, ayant son siège social à Strawinskylaan
3105, 1077 XX Amsterdam, Pays-Bas et enregistrée auprès du Registre de Commerce sous le numéro 34258021 (l'Apport
en Nature), d'un montant total de EUR 28.450.000,-.

L'Assemblée décide d'émettre et émet 1.800.000 parts sociales à l'Associé Unique.
En conséquence de l'augmentation de capital ci-dessus, l'Assemblée enregistre la nouvelle composition de l'actionnariat

de la Société, qui est désormais comme suit:

Associé

Nombre

de

Parts So-

ciales

TRIODE DeductionCo LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.050.000
Total of shares: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.050.000

<i>Sixième résolution

L'Assemblée décide de réduire le capital social de la Société d'un montant de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents

Euro) afin de porter le capital social de la Société de son montant actuel de EUR 30.500,- (trente mille cinq cents Euros)
représenté par 3.050.000 parts sociales à un montant de EUR 18.000,- représenté par 1.800.000 parts sociales ayant une
valeur nominale de EUR 0,01 chacune par voie de rachat de 1.250.000 (un million deux cent cinquante mille) parts sociales
et remboursement du capital à hauteur de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents Euro) à l'Associé Unique;

<i>Septième résolution

L'Assemblée décide de modifier le premier paragraphe de l'article 5 des Statuts de façon à y refléter les changements

décidés ci-dessus afin qu'il ait désormais la teneur suivante:

Art. 5. Capital. Le capital de la Société est fixé à EUR 18.000,- (dix-huit mille Euro) représenté par 1.800.000 (un million

huit cents mille) parts sociales ayant une valeur nominale de EUR 0,01 chacune.

<i>Huitième résolution

L'Assemblée décide de modifier le registre des parts sociales de la Société de façon à y refléter l'émission des Nouvelles

Parts Sociales telle que figurant sous le point 4. ci-dessus, et le rachat de parts sociales tel que figurant sous le point 6.
ci-dessus, avec pouvoir et autorité donnés à tout avocat ou employé de ALLEN &amp; OVERY LUXEMBOURG (i) de procéder
au nom de la Société à l'inscription des nouvelles parts sociales émises et à l'annulation des parts sociales rachetées par
la Société dans le registre de parts sociales de la Société, (ii) de veiller à l'accomplissement des formalités qui en découlent
(incluant afin de dissiper tout doute l'enregistrement et la publication des documents auprès des autorités luxembour-
geoises compétentes) et plus généralement (iii) de veiller au nom de la Société à l'accomplissement de toutes formalités
nécessaires et utiles en relation avec la mise en oeuvre des résolutions ci-dessus.

39017

<i>Exemption fiscale

L'apport en nature consistant en au moins 65% des parts sociales de TIL FINANCE BV, une société constituée et ayant

son siège social dans l'Union Européenne, à la Société, une autre société constituée dans l'Union Européenne et ayant
son siège social dans l'Union Européenne, la Société se réfère à l'article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971 (Mém. A 1971,
p. 2733), telle que modifiée, qui prévoit l'exonération du droit d'apport d'une tel apport.

<i>Coûts

Le montant total des coûts, dépenses, rémunérations et avances, quelle qu'en soit la forme, que la Société encourt ou

pour lequel elle est responsable en raison de cette augmentation de capital, et d'approximativement six mille cinq cents
euros (6.500,- EUR).

Le notaire instrumentaire qui comprend et parle anglais, déclare, qu'à la demande de la partie comparante, le présent

acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française. A la requête de la partie comparante, il est spécifié que, en cas de
différences entre les textes Anglais et Français, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, le présent acte a été signé par

ledit mandataire ensemble avec le notaire instrumentant.

Signé: O. Too, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2007, LAC/2007/43720. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): R. Jungers.

Pour expédition conforme délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 février 2008.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2008035305/5770/253.
(080037516) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2008.

Riparia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 126.093.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 19 novembre 2007

H. Beck
<i>Notaire

Référence de publication: 2008035386/201/12.
(080037129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2008.

Peramia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 129.876.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 19 novembre 2007.

H. Beck
<i>Notaire

Référence de publication: 2008035387/201/12.
(080037139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2008.

Patron Dieter II S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 124.583.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

39018

Luxembourg, le 5 mars 2008.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2008035397/242/13.
(080037375) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2008.

Lux Meca S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, rue de l'Avenir.

R.C.S. Luxembourg B 70.479.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 5 mars 2008.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
J. Seckler
<i>Notaire

Référence de publication: 2008035408/231/14.
(080037321) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2008.

W2007 Parallel Bora S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 9-11, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 130.278.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 mars 2008.

P. Frieders
<i>Notaire

Référence de publication: 2008035406/212/12.
(080037298) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2008.

LuxCo 59 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 132.849.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 mars 2008.

P. Frieders
<i>Notaire

Référence de publication: 2008035407/212/12.
(080037315) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2008.

Aries Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 106.356.

Le bilan et l'affectation des résultats au 31 décembre 2007 ont été déposé au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

39019

Luxembourg, le 22 février 2008.

ARIES HOLDING S.à.r.l.
W. Rits
<i>Gérant B

Référence de publication: 2008035600/683/16.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2008, réf. LSO-CO00540. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080037396) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2008.

Healthcare Holdings S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 78.098.

Le bilan et l'affectation des résultats au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 février 2008.

<i>HEALTHCARE HOLDINGS S.A.
FIDES (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Liquidateur
Signatures

Référence de publication: 2008035599/683/17.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2008, réf. LSO-CO00537. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080037394) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2008.

PM France Retail S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 127.860.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 mars 2008.

M. Schaeffer
<i>Notaire

Référence de publication: 2008035339/5770/12.
(080037169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2008.

Marly Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 6, avenue Pescatore.

R.C.S. Luxembourg B 96.383.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société MARLY PROPERTIES SA qui s'est

tenue en date du 11 février 2008 que:

1. Le siège social de la société a été transféré de son siège actuel au L-2324 Luxembourg, 6, avenue Pescatore avec

effet à ce jour.

2. La société MBC AUDITORS LIMITED, établie et ayant son siège social au 64 Baker Street, W1U 7GB London;

ANGLETERRE a été nommée en tant que nouveau Commissaire aux Comptes de la société avec effet à ce jour, jusqu'à
l'issue de l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2009, en remplacement de la société UNITED CAPITAL CONTROL-
LERS démissionnaire.

3. Monsieur Filipe Capinha Heliodoro, avec adresse professionnelle au 6, avenue Pescatore, L-2324 Luxembourg, a été

nommé Administrateur de la société avec effet à ce jour, jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2009
en remplacement de Mademoiselle Cindy Reiners démissionnaire.

39020

Luxembourg, le 11 février 2008.

Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateurs

Référence de publication: 2008035434/309/25.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2008, réf. LSO-CO01758. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080037475) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2008.

Orcival S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 61.187.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 5 mars 2008.

B. Moutrier
<i>Notaire

Référence de publication: 2008035375/272/12.
(080036963) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2008.

RCG Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Atlanticus Investments S.à r.l.).

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 130.527.

In the year two thousand and seven, on the twenty-seventh of December.
Before Us Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of ATLANTICUS INVESTMENTS

S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 65, boulevard
Grande-Duchesse  Charlotte,  L-1331  Luxembourg,  and  registered  with  the  Luxembourg  Register  of  Commerce  and
Companies under number B 130.527 (the Company). The Company has been incorporated pursuant to a deed of Maître
Jean Seckler, notary residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg, on 12 July 2007, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, N 

o

 2002 on 17 September 2007 (the Articles). The Articles have not been amended

since the incorporation of the Company.

There appeared:

REIG CAPITAL GROUP S.àr.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), having

its registered office at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, and registered with the Luxem-
bourg Register of Commerce and Companies under number B 117.782 (the Sole Shareholder), here represented by
Benoît Charpentier, attorney-at-law, residing professionally in Luxembourg by virtue of a proxy given on December 17,
2007.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to enact the following:
I. The Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company;
II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Change of the name of the Company from ATLANTICUS INVESTMENTS S.à r.l. to RCG MANAGEMENT S.à r.l.

with immediate effect.

2. Subsequent amendment to article 2 of the Articles in order to reflect the change of name of the Company adopted

under item 1 above.

3. Authorisation and empowerment of any manager of the Company, any lawyer or employee of LOYENS WINANDY

and any employee of FORTIS INTERTRUST, acting individually and severally, on behalf of the Company, to register the
change of name of the Company under item 1. above in the share register of the Company.

4. Acknowledgment and acceptance of the resignation of Mr Paul Marx as sole manager of the Company.
5. Discharge (quitus) to the above resigning sole manager for the performance of his duties from the date of his

appointment until the date of his resignation.

39021

6. Appointment of Ms María Reig Moles as new manager of category A, Mr Eric Magrini as new manager of category

B and Mr Philippe Toussaint as new manager of category B of the Company for an unlimited period.

7. Authorisation and empowerment of any manager of the Company, any lawyer or employee of LOYENS WINANDY

and any employee of FORTIS INTERTRUST, acting individually and severally, on behalf of the Company, to register the
resignations and appointments under items 4 and 6. above at the Luxembourg Register of Commerce and Companies
and to execute, deliver and perform under any document (including a notice) necessary or useful for such a purpose.

8. Miscellaneous.
III. the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to change the name of the Company from ATLANTICUS INVESTMENTS S.à r.l. to

RCG MANAGEMENT S.à r.l. with immediate effect.

<i>Second resolution

As a consequence of the preceding resolutions, the Sole Shareholder resolves to amend article 2. of the Articles, which

will henceforth have the following wording:

« Art. 2. The company's name is RCG MANAGEMENT S.à r.l.»

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to authorise and empower any manager of the Company, any lawyer or employee of

LOYENS WINANDY and any employee of FORTIS INTERTRUST, acting individually and severally, on behalf of the
Company, to register the transfer of the registered office of the Company in the share register of the Company.

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder acknowledges and accepts the resignation of Mr Paul Marx in his capacity as sole manager if the

Company effective on the date hereof.

<i>Fifth resolution

The Sole Shareholder resolves to give discharge (quitus) to the above resigning sole manager for the performance of

his duties from the date of his appointment until the date of his resignation.

<i>Sixth resolution

The Sole Shareholder resolves to appoint the following persons effective on the date hereof as new manager of the

Company for an unlimited period:

- Ms María Reig Moles, entrepreneur, born on 17 May 1951, in Encamp, Principality of Andorra, residing at Casa Joan

Antoni, C/Sant Miguel, 17 Encamp, AD200 Principality of Andorra as manager of the category A;

- Mr Philippe Toussaint, Trust Managing Director, born on September 2, 1975, in Arlon, Belgium, with professional

address at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L- 1331 Luxembourg as manager of the category B;

- Mr Eric Magrini, Trust Director, born on April 20, 1963, in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, with pro-

fessional address at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg as manager of the category B.

As a consequence of the above resignations and appointments, the board of managers of the Company is now con-

stituted as follows:

- Ms María Reig Moles, manager of the category A;
- Mr Eric Magrini, manager of the category B;
- Mr Philippe Toussaint, manager of the category B.

<i>Seventh resolution

The Sole Shareholder resolves to authorisation and empowerment any manager of the Company, any lawyer or em-

ployee of LOYENS WINANDY and any employee of FORTIS INTERTRUST, acting individually and severally, on behalf
of the Company, to register the above resignations and appointments at the Luxembourg Register of Commerce and
Companies and to execute, deliver and perform under any document (including a notice) necessary or useful for such a
purpose.

<i>Estimate of costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present increase of capital, is approximately one thousand five
hundred euro (1,500.- EUR).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.

39022

The document having been read to the persons appearing, such persons signed together with the notary the present

original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-sept décembre,
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg,

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de ATLANTICUS INVESTMENTS,

S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 65, boulevard Grande-
Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 130.527 (la Société), constituée suivant un acte de Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster,
Grand-Duché de Luxembourg, en date du 12 juillet 2007, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, C -
N 

o

 2002 en date du 17 septembre 2007 (les Statuts). Les Statuts n'ont pas été modifiés depuis la constitution de la

Société.

A comparu:

REIG CAPITAL GROUP S.àr.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social 65, L-4902 Luxembourg,

Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 104.966 (l'Associé Unique), Ici représentée par M. Benoît Charpentier, Avocat, demeurant à Luxembourg, en
vertu d'une procuration donnée le 17 décembre 2007.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant au nom de la partie comparante et

par le notaire instrumentant, demeure annexée au présent acte pour être enregistrée ensemble avec celui-ci.

L'Associé Unique a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
I. Que l'Associé Unique détient toutes les parts sociales dans le capital social de la Société.
II. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Changement du nom de la Société de ATLANTICUS INVESTMENTS S.à r.l. en RCG MANAGEMENT S.à r.l. avec

effet immédiat.

2. Modification subséquente de l'article 2 des Statuts de manière à refléter le changement de nom de la Société sous

le point 1 

er

 . de l'ordre du jour ci-dessus.

3. Autorisation et pouvoir à tout gérant de la Société, tout avocat ou employé de LOYENS WINANDY et tout employé

de FORTIS INTERTRUST, agissant individuellement ou à plusieurs, pour le compte de la Société, de procéder pour le
compte de la Société à l'enregistrement du nouveau nom de la Société sous le point 1 

er

 . ci-dessus dans le registre des

associés de la Société.

4. Prise de connaissance et acceptation de la démission de M. Paul Marx en tant que gérant unique de la Société.
5. Décharge (quitus) au gérant unique démissionnaire ci-dessus pour l'exécution de leur mandat depuis la date de leur

nomination effective jusqu'à la date de leur démission respective.

6. Nomination de Mlle María Reig Moles en tant que gérant de la catégorie A, M. Eric Magrini en tant que gérant de la

catégorie B et M. Philippe Toussaint en tant que gérant de la catégorie B de la Société pour une période illimitée.

7. Autorisation et pouvoir à tout gérant de la Société, tout avocat de LOYENS WINANDY et tout employé de FORTIS

INTERTRUST, agissant individuellement ou à plusieurs, de procéder pour le compte de la Société à l'enregistrement des
démissions et nominations sous les points 4. et 6. ci-dessus auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg et de signer, délivrer ou exécuter tout document (notamment un formulaire de réquisitions) nécessaire ou utile à
cette fin.

8. Divers.
III. que l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide de changer le nom de la Société de ATLANTICUS INVESTMENTS S.à r.l. en RCG MANA-

GEMENT S.àr.l. avec effet immédiat.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution ci-dessus, l'Associé Unique décide de modifier l'article 2 des Statuts de sorte qu'il

aura la teneur suivante:

« Art. 2. La Société prend le nom de RCG MANAGEMENT S.à r.l.»

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique décide d'autoriser et donner pouvoir à tout gérant de la Société, tout avocat ou employé de LOYENS

WINANDY et tout employé de FORTIS INTERTRUST, agissant individuellement ou à plusieurs, pour le compte de la
Société, de procéder pour le compte de la Société à l'enregistrement du nouveau siège social de la Société dans le registre
des associés de la Société.

39023

<i>Quatrième résolution

L'Associé Unique prend acte et accepte la démission de M. Paul Marx en sa qualité de gérant unique de la Société avec

effet à la date ci-dessus.

<i>Cinquième résolution

L'Associé Unique décide de donner décharge (quitus) au gérant unique démissionnaire ci-dessus pour l'exécution de

son mandat depuis la date de sa nomination jusqu'à la date de sa démission.

<i>Sixième résolution

L'Associé Unique décide de désigner les personnes suivantes avec effet à la date ci-dessus en tant que nouveaux gérants

de la Société pour une période non limitée:

- Mlle María Reig Moles, entrepreneur, né le 17 mai 1951, à Encamp, Principauté d'Andorre, demeurant au Casa Joan

Antoni, C/Sant Miguel, 17 Encamp, AD200 Principauté d'Andorre en tant que gérant de catégorie A;

- M. Philippe Toussaint, Trust Managing Director, né le 2 septembre 1975, à Arlon, Belgique, ayant son adresse pro-

fessionnelle au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L- 1331 Luxembourg en tant gérant de catégorie B;

- M. Eric Magrini, Trust Director, né le 20 avril 1963, à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, ayant son adresse

professionnelle au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg en tant gérant de catégorie B.

En conséquence des démissions et nominations ci-dessus, le conseil de gérance de la Société est désormais constitué

de la sorte:

- Mlle María Reig Moles, gérant de catégorie A;
- M. Eric Magrini, gérant de catégorie B;
- M. Philippe Toussaint, gérant de catégorie B.

<i>Septième résolution

L'Associé Unique décide d'autoriser et donner pouvoir à tout gérant de la Société, tout avocat de LOYENS WINANDY

et tout employé de FORTIS INTERTRUST, agissant individuellement ou à plusieurs, de procéder pour le compte de la
Société à l'enregistrement des démissions et nominations ci-dessus auprès du registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg et de signer, délivrer ou exécuter tout document (notamment un formulaire de réquisitions) nécessaire ou
utile à cette fin.

<i>Estimation des frais

Le montant total des dépenses, frais, rémunérations et charges, de toute forme, qui incombent à la Société à la suite

du présent acte sont estimés à mille cinq cents euros (1.500,- EUR).

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte

est établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de cette même partie comparante, et en cas de divergences
entre la version anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ledit mandataire a signé le présent acte avec nous, le

notaire.

Signé: B. Charpentier, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2008. LAC/2008/255. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 février 2008.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2008035301/5770/185.
(080037486) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2008.

Polka Real Estate Holdings S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 134.414.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 50960 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2008035403/211/10.
(080037251) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

39024

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Actions Technologiques Holdings S.A.

Aquitaine Investissements S.A.

Aries Holding S.à r.l.

Artimont S.A.

Astut Azur S.A.

Atlanticus Investments S.à r.l.

Babcock &amp; Brown (Serifali) S.à r.l.

Bridgeton Holding S.à r.l.

Burg Properties Sàrl

CAPM Group S.A.

CEREP III Investment G S.à r.l.

Christoph Burmester Luxemburg S.à r.l.

Delphi Holdings Luxembourg S.à r.l.

Euton Investment Company S.A.

Falcon II Real Estate Investments S.à r.l.

Flecha Holding S.A.

Hamburg International S.A.

Harsco Luxembourg S.à r.l.

Healthcare Holdings S.A.

Holdis S.à r.l.

LaSalle German Income and Growth 2 Luxembourg S.à r.l.

LuxCo 59 S.à r.l.

Luxembourg Hospitality

Lux Meca S.A.

LVS ULYSSE Invest S.A., SPF

Mandarin Capital Management S.A.

Mandarin Capital Partners S.C.A. SICAR

Marathon S.à.r.l.

Marly Properties S.A.

Merrill Lynch German Hotel Investment S.à r.l.

MF10 S.à r.l.

Middle East Finance S.A.

Morgan Stanley Vindolanda Equity S.à r.l.

NR Participation Holding S.A.

Orcival S.A.

Oscars S.A.

Partecipazioni Bingogest S.A.

Patron Dieter II S. à r. l.

Peramia S.à r.l.

Phytovia S.à r.l.

PM France 1 S.à r.l.

PM France 2 S.à r.l.

PM France Industrial Investments S.à r.l.

PM France Retail S.à r.l.

Polka Real Estate Holdings S. à r.l.

RCG Management S.à r.l.

Riparia S.à r.l.

Russian Structured Factoring Receivables No 1 S.A.

SigmaKalon Luxco

Symmetry Arena S.à r.l.

TECHNIMAN, Technology and Management S.A.

TIL Finance Luxembourg S.à r.l.

Two I.C. Finance S.A. SPF

VEDU

W2007 Parallel Bora S.à r.l.

WD Luxman S.C.A

WD Nonntal S.C.A

Wide Bridge S.A.