MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 805

2 avril 2008

SOMMAIRE

Advicelogic S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38627

Alcalux, Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38630

Alcon S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38624

Artil S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38623

Bidiesse S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38594

Blue Chip Europe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38637

Cafor Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38607

Cap Californie S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38640

Carbon Consulting International  . . . . . . . .

38603

Cassiopée International S.A.  . . . . . . . . . . . .

38608

C.E.G. International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

38635

Charlene S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38623

Derby Blue Investments S.A.  . . . . . . . . . . . .

38626

Dumbarton Associates S.A.  . . . . . . . . . . . . .

38622

DZ Construct S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38633

Eaglemax S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38603

E.C.I.L. Bureautique Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . .

38603

Euro Alpha Investments S.A.  . . . . . . . . . . . .

38630

European Seafood 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

38634

European Seafood 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

38635

Finenergie International S.A. . . . . . . . . . . . .

38633

GECAS Luxembourg S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . .

38616

Gohar S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38624

Green Alpha S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38625

Green Alpha S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38626

HGR Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38632

I.L.A. International Loan Assistance S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38631

Keispelt Immobilière S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

38625

Keyrights International Holding S.A.  . . . . .

38632

Kimura Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38632

Lakumo Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38624

Lend Lease International Distressed Debt

Fund, S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38604

Lentulus (Luxembourg) S.A.  . . . . . . . . . . . .

38623

Lucky Lux Consulting G.m.b.H.  . . . . . . . . .

38627

Maasven S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38623

Millilux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38608

Mindforest International S.A.  . . . . . . . . . . .

38607

NextEnergy Capital S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

38608

NFO Holding (Luxembourg) S.àr.l.  . . . . . .

38625

OneSupply S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38626

OneSupply S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38625

Parfumerie Storck S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

38633

Petit Moulin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38633

Premium Brands Investments S.A.  . . . . . .

38635

Prop S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38634

Rasta Couette S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38602

RedBirds Participations S.A.  . . . . . . . . . . . .

38595

Retail Development S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

38635

S.G. General School S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

38631

Sirap - Gema Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

38634

Somafin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38634

Sprint Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

38636

Surcouf & Cie, s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38631

TB Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38626

Teknema S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38624

Thaler Assurances S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

38636

Thaler Assurances S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

38630

Thema Production S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

38632

Titex S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38594

Vanel Components S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

38595

Xyris S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38636

Xyris S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38636

38593

Bidiesse S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1226 Luxembourg, 20, rue J.-P. Beicht.

R.C.S. Luxembourg B 65.809.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires

<i>tenue au siège social à Luxembourg, le 18 février 2008

1. Le siège social de la société est transféré au 20, rue J.-P. Beicht, L-1226 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.
2. Les démissions de Messieurs Régis Donati, Jean-Marc Heitz et Daniele Mariani de leurs postes d'administrateurs de

la société sont acceptées.

3. La démission de Monsieur Louis Vegas-Pieroni de son poste de commissaire aux comptes de la société est acceptée.
4. Monsieur Jean-Marie Nicolay, Licencié en Droit U.C.L., né à Chimay (Belgique), le 17 février 1962, demeurant

professionnellement à L-1226 Luxembourg, 20, rue J.-P. Beicht, Monsieur Luciano Collot, administrateur de sociétés, né
à Pieve Di Soligo (Italie), le 11 juin 1954, demeurant professionnellement à L-1226 Luxembourg, 20, rue J.-P. Beicht, et la
société IRMAN LUX S.A., société anonyme ayant son siège social à L-1226 Luxembourg, 20, rue J.-P. Beicht, inscrite au
RCS Luxembourg sous le numéro B 80.596, sont nommés nouveaux administrateurs de la société. Leurs mandats vien-
dront à échéance lors de l'assemblée générale statutaire de l'an 2009.

5. ASSOCIATED ADVISORS FIDUCIARY SARL, ayant son siège social 20, rue J.-P. Beicht, L-1226 Luxembourg, inscrite

au RCS Luxembourg sous le numéro B 94.406 est nommée nouveau commissaire aux comptes de la société. Son mandat
viendra à échéance lors d l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2009.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour BIDIESSE S.A.
FIDUCIAIRE MANACO S.A.
M. Kara / A. De Bernardi
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Référence de publication: 2008034620/545/29.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2008, réf. LSO-CN07850. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080036621) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2008.

Titex S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 23.278.

L'an deux mille sept, le vingt-quatre décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire (l'«Assemblée») des actionnaires de TITEX S.A. (la «Société»), une

société anonyme, régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social momentanément au 3, rue Guillaume
Kroll, L-1882 Luxembourg, constituée suivant acte notarié dressé en date du 11 septembre 1985, lequel acte fut publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial»), numéro 320 du 7 novembre 1985. La Société est
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 23 278. Les statuts de
la Société furent modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire soussigné, le 1 

er

 février 2002 et dont un

extrait a été publié au Mémorial, le 19 juin 2002, sous le numéro 932 et page 44714.

L'Assemblée est déclarée ouverte sous la présidence de Madame Catherine De Waele, employée privée, avec adresse

professionnelle à Bertrange (Luxembourg).

Le Président désigne comme secrétaire Madame Nathalie Lazzari, employée privée, avec adresse professionnelle à

Bertrange (Luxembourg).

L'Assemblée choisit comme scrutatrice Madame Jordane Padiou, employée privée, avec adresse professionnelle à

Bertrange (Luxembourg).

Les actionnaires présents ou représentés à la présente Assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Le Président expose et l'Assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

38594

<i>Ordre du jour:

- Transfert du siège social de la Société du 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg au 10B, rue des Mérovingiens,

L-8070 Bertrange et modification afférente de l'article trois (3) des statuts de la Société.

B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l'unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution

L'Assemblée décide de transférer le siège social statutaire et administratif de la Société du 3, rue Guillaume Kroll,

L-1882 Luxembourg au 10B, rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange et décide en conséquence de modifier l'article trois
(3) des statuts de la Société lequel article trois (3) se lira désormais comme suit:

Art. 3. Le siège social est établi à Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra être transféré dans tout autre

endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'assemblée générale des actionnaires.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Bertrange, Luxembourg au nouveau siège social de la Société, les jour, mois et an qu'en

tête des présentes.

Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: C. De Waele, N. Lazzari, J. Padiou, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 janvier 2008. Relation: EAC/2008/60. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 3 mars 2008.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2008034506/239/55.
(080036480) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2008.

Vanel Components S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 100.450.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008034755/1185/13.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2008, réf. LSO-CN08463. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080036423) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2008.

RedBirds Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 25, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 102.352.

In the year two thousand and eight, on the thirty-first of January.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of RedBirds PARTICIPATIONS S.A., a société anonyme

incorporated and existing under Luxembourg law, having its registered office at 25, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg,
and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register, section B, under number 102.352 (the «Corpora-
tion»), incorporated by a notarial deed of M 

e

 Paul Frieders, notary residing in Luxembourg, on July 20th, 2004, published

in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, dated October 20th, 2004, n 

o

 1054, and whose bylaws have

been lastly amended by a deed of the undersigned notary, on November 16th, 2007, not yet published in the Mémorial.

The meeting is chaired by Mr. Gael Toutain, employee, with professional address at 1B, Heienhaff, L-1736 Senninger-

berg.

38595

The chairman appointed as secretary Ms. Solange Wolter, private employee, with professional address at 101, rue

Cents, L-1319 Luxembourg, and as scrutineer Mr. Jérémie Schaeffer, employee, with professional address at 1B, Heienhaff,
L-1736 Senningerberg.

The chairman declared and requested the notary to act that:
I. The shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list, signed

by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list will be registered with these
minutes.

II. It appears from the said attendance list, that all the one hundred twelve million eight hundred twelve thousand five

hundred eighty-nine (112,812,589) shares of the Corporation, which shares are fully paid up, are present or represented
at the present extraordinary general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda. The
shareholders present or represented declare that they have had due notice and knowledge of the agenda prior to this
meeting, so that no convening notices were necessary.

III. The agenda of the meeting is the following:
1. Entire restatement of the articles of incorporation of the Corporation
2. Miscellaneous.
IV. After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting resolved to entirely restate the articles of incorporation of the Corporation as follows:

Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is hereby established a public limited liability company under the name of RedBirds PARTICIPATIONS

S.A., which will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Corporation»), and in particular by
the law of August 10th, 1915 on commercial companies as amended (hereafter the «Law»), as well as by the present
articles of incorporation (hereafter the «Articles»).

Art. 2. The registered office of the Corporation is established in Luxembourg City.
It may be transferred to any other address in Luxembourg City by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity at

the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be declared
to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the Corporation. Such declaration of the transfer of

the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the Corporation which
is best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The Corporation is established for an unlimited period.

Art. 4. The Corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating

interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control and the devel-
opment of such participating interests.

The Corporation may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal

of a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents. The Corporation may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees
or securities or otherwise) to companies or other enterprises in which the Corporation has an interest or which form
part of the group of companies to which the Corporation belongs (including shareholders or affiliates).

In general, the Corporation may carry out any financial, commercial, industrial, personal or real estate transactions,

take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or indirectly connected
with its purposes or which are liable to promote their development or extension.

The Corporation may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds or any other instruments which may

be convertible.

Title II.- Capital, Shares

Art. 5. The subscribed share capital of the Corporation is set at one million one hundred and twenty-eight thousand

one hundred and twenty-five Euro and eighty-nine Euro-cents (€ 1,128,125.89) divided into one hundred and twelve
million eight hundred and twelve thousand five hundred and eighty-nine (112,812,589) shares, with a nominal value of
one Euro-cent (€ 0.01) each, all of which are fully paid up.

The shares may be created at the owner's option in certificates representing single shares or in certificates representing

two or more shares. The shares shall be and shall remain registered shares.

The shares are freely transferable.

38596

Towards the Corporation, the Corporation's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. In

case of plurality of owners per share, the Corporation may suspend the rights attached to this share until a single owner
has been designated to the Corporation.

The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.
The Corporation may proceed to the repurchase of its own shares in compliance with legal requirements.

Title III.- General meeting of shareholders

Art. 6. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Corporation shall represent the entire body of

shareholders of the Corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to all the
operations of the Corporation.

Art. 7. The annual general meeting of the shareholders of the Corporation shall be held in Luxembourg or at such

other place as may be specified in the convening notice of meeting, on the second Wednesday of May of each year at 11
a.m. If such day is not a business day for banks in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next
following business day.

The annual general meeting of the shareholders of the Corporation may be held abroad if, in the judgment of the board

of directors of the Corporation, exceptional circumstances so require.

Art. 8. Other meetings of the shareholders of the Corporation may be held at such place and time as may be specified

in the respective convening notices of the meeting.

Any shareholder may participate by telephone or video conference call or by other similar means of communication

allowing (i) the identification of the shareholders,

(ii) all the shareholders taking part in the meeting to hear one another, (iii) the meeting to be held live. The participation

in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

Art. 9. The shareholders' meeting shall meet upon notice by the board of directors or, as the case may be, by the sole

director or by the Auditor.

They shall convene such a meeting within a month if a shareholder or a plurality of shareholders holding at least 10%

of the shares of the Corporation demand so, provided they make a written demand and expose the agenda.

A shareholder or a plurality of shareholders holding at least 10% of the shares of the Corporation may add discussion

points to the agenda, provided that they make a written demand no later than five days prior to the meeting.

Notification letters for each shareholder meeting mention the agenda of the meeting.
Provided that all shares are nominative, notifications may be addressed individually to each shareholder by means of

a registered letter.

Art. 10. Each share is entitled to one vote.
Except as otherwise required by law or by these Articles, resolutions at a meeting of the shareholders of the Corpo-

ration duly convened will be passed by a simple majority of those present or represented and voting.

Art. 11. Any resolutions aiming to amend the Articles shall require the holding of an extraordinary general meeting

that only validly deliberates if one half of the capital is represented and provided that the agenda priory indicated the
proposed amendments to the Articles.

If the first of these conditions is not satisfied, a second meeting may be convened, in the manner prescribed by the

Articles and the Law. Such convening notice shall reproduce the agenda and indicate the date and the results of the
previous meeting. The second meeting shall validly deliberate regardless of the number of share present or represented.
At both meetings, resolutions, in order to be adopted, must be carried by at least two-thirds of the votes of the share-
holders present or represented.

Art. 12. However, the nationality of the Corporation may be changed and the commitments of its shareholders may

be increased only with the unanimous consent of the shareholders and bondholders.

Art. 13. A shareholder may act at any meeting of the shareholders of the Corporation by appointing another person,

shareholder or not, as his proxy in writing whether in original, by telefax, cable, telegram or e-mail (provided that the
electronic signature is in conformity with the luxembourgish relevant legislation).

If all shareholders of the Corporation are present or represented at a meeting of the shareholders of the Corporation,

and declare themselves as being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held
without prior notice.

Prior to any debates, the shareholders elect amongst them a chairman for the meeting of the shareholders, who will

then proceed to the nomination of a secretary. The shareholders will appoint the scrutineer.

The minutes of the meetings of the shareholders are signed by the president, the secretary and the scrutineer, and by

any shareholder willing to.

38597

Title IV.- Management

Art. 14. The Corporation is managed by a board of directors composed of at least three members, either shareholders

or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders which may at any
time remove them.

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.

Art. 15. The board of directors will elect from among its members a chairman. The board of directors is convened

upon call by the chairman, as often as the interest of the Corporation so requires. It must be convened each time two
directors so request.

Written notice of any meeting of the board of directors will be given to all directors, in writing or by telefax or

electronic mail (e-mail), at least 24 (twenty-four) hours in advance of the hour set for such meeting, except in circum-
stances of emergency.

This notice may be waived if all the directors are present or represented, and if they state that they have been informed

on the agenda of the meeting. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places
prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the board of directors.

Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions passed at the

directors' meetings.

Any and all directors may participate in any meeting of the board of directors by telephone or video conference call

or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The
participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

Art. 16. The board of directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in compliance with the corporate objects of the Corporation.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-

holders  fall  within  the  competence  of  the  board  of  directors.  The  board  of  directors  may  pay  interim  dividends  in
compliance with the relevant legal requirements.

Art. 17. The Corporation will be bound in any circumstances by the joint signatures of two directors or by the sole

signature of the managing director, provided that special decisions have been reached concerning the authorized signature
in case of delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to article 10 of the present articles
of association.

Art. 18. The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management of the Corporation to one

or more directors, who will be called managing directors.

It may also commit the management of all the affairs of the Corporation or of a special branch to one or more managers,

and give special powers for determined matters to one or more proxyholders, selected from its own members or not,
either shareholders or not.

Art. 19. Any litigation involving the Corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

Corporation by the board of directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

Title V.- Supervision

Art. 20. The Corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Title VI.- Accounting year, Allocation of profits

Art. 21. The accounting year of the Corporation shall begin on the first of April and shall terminate on the thirty-first

of March of the following year.

Art. 22. After deduction of any and all of the expenses of the Corporation and the amortization, the credit balance

represents the net profit of the Corporation. On the net profit, five per cent (5,00%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10,00%) of the capital of the
Corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever,
it has been touched. The board of directors may decide to pay interim dividends, in compliance with the legal requirements.

The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 23. The Corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation will

be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general meeting of shareholders
which will specify their powers and fix their remuneration.

Title VIII.- General provision

Art. 24. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th 1915 on commercial companies and the amendments thereto.

38598

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing persons and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their Surnames,

Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le trente et un janvier.
Par-devant Nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme RedBirds PARTICIPATIONS

S.A., ayant son siège social au 25, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 102.352 (la «Société»), constituée suivant acte reçu par Maître Paul
Frieders, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 20 juillet 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, en date du 20 octobre 2004, numéro 1054, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant
acte reçu par le notaire instrumentant en date du 16 novembre 2007, non encore publié au Mémorial.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Gaël Toutain, employé, ayant son adresse professionnelle au

1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg;

Le président désigne comme secrétaire Madame Solange Wolter, employée privée, ayant son adresse professionnelle

au 101, rue Cents, L-1319 Luxembourg et comme scrutateur Monsieur Jérémie Schaeffer, employé, ayant son adresse
professionnelle au 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg;

Le président déclare et prie le notaire d'acter que:
I. Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II. Il appert de cette liste de présence que les cent douze millions huit cent douze mille cinq cent quatre-vingt-neuf

(112.812.589) actions de la Société, d'une valeur nominale de un Euro cent (€ 0,01) chacune, toutes entièrement libérées,
sont présentes ou représentées à la présente assemblée, de sorte que l'assemblée peut valablement décider sur tous les
points portés à son ordre du jour. Il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les actionnaires présents ou
représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui
leur a été communiqué au préalable.

III. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Refonte des statuts de la Société;
2. Divers
IV. L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de refondre intégralement les statuts de la Société comme suit:

Titre I 

er

 : Dénomination, Siège social, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de RedBirds PARTICIPATIONS S.A., qui sera régie

par les lois relatives à une telle entité (ci-après la «Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés
commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les «Statuts»).

Art. 2. Le siège de la Société est établi à Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré à toute autre adresse de Luxembourg-Ville par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la Société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l'organe de la Société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

38599

Art. 4. La Société peut réaliser toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets. Elle peut (par voie de prêts, avances, cautionnement, sûretés ou autres) accorder tout
concours aux sociétés ou entités dans lesquelles elle détient une participation, ou bien qui font partie du groupe de
sociétés auquel appartient la Société (y compris ses associés ou filiales).

En général, la Société pourra également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou

immobilière, et prendre toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et faire toutes opérations généralement quel-
conques, qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission d'obligations ou d'autres ins-

truments qui pourront être convertibles.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social souscrit de la Société est fixé à un million cent vingt-huit mille cent vingt-cinq Euro et quatre-

vingt-neuf Euro cents (€ 1.128.125,89) divisé en cent douze millions huit cent douze mille cinq cent quatre-vingt-neuf
(112.812.589) actions d'une valeur nominale de un Euro cent (€ 0,01) chacune, toutes entièrement libérées.

Les actions de la Société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les titres sont et resteront nominatifs.
Les actions sont librement cessibles.
Envers la Société, les actions sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par action est admis. Dans le cas où

une action viendrait à appartenir à plusieurs personnes, la Société aura le droit de suspendre l'exercice de tout droit y
attaché jusqu'au moment ou une personne aura été désignée comme propriétaire unique vis-à-vis de la Société.

Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant

comme en matière de modification des statuts. La Société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les
conditions prévues par la loi.

Titre III.- Assemblée des actionnaires

Art. 6. Toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente l'ensemble des actionnaires

de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations
de la Société.

Art. 7. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la ville de Luxembourg ou à l'endroit indiqué dans les convocations,

le deuxième mercredi du mois de mai à 11.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le
premier jour ouvrable suivant.

L'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société peut se réunir à l'étranger si le conseil d'administration

de la Société estime que des circonstances exceptionnelles l'exigent.

Art. 8. Les autres assemblées des actionnaires de la Société sont tenues aux lieux et places spécifiés dans les convo-

cations respectives de chaque assemblée.

Tout actionnaire de la Société peut participer à une assemblée générale des actionnaires de la Société par conférence

téléphonique, vidéo conférence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel les actionnaires participant
à l'assemblée peuvent être identifiés, toute personne participant à l'assemblée peut entendre les autres participants et
leur parler, l'assemblée est retransmise en direct. La participation à une assemblée par un tel moyen de communication
équivaudra à une participation en personne à l'assemblée.

Art. 9. Une assemblée générale des actionnaires de la Société peut être convoquée par le conseil d'administration ou

par l'administrateur unique, selon le cas, ou par le commissaire aux comptes. Ils sont obligés de la convoquer de façon à
ce qu'elle soit tenue dans le délai d'un mois, lorsque des actionnaires représentant le dixième du capital social le requièrent
par une demande écrite, indiquant l'ordre du jour.

Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins un dixième du capital social peuvent demander l'inscription d'un

ou plusieurs points à l'ordre du jour de toute assemblée générale des actionnaires de la Société. Cette demande doit être
convoquée par lettre recommandée cinq (5) jours au moins avant la tenue de l'assemblée générale en question.

Les avis de convocation pour chaque assemblée générale doivent contenir l'ordre du jour.

Art. 10. Chaque action donne droit à une voix.

38600

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou par les Statuts, les décisions de l'assemblée générale

des actionnaires de la Société dûment convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés
et votants.

Art. 11. Cependant, les décisions pour modifier les Statuts de la Société peuvent seulement être adoptées par une

assemblée générale des actionnaires de la Société représentant au moins la moitié du capital social et pour laquelle l'ordre
du jour indique les modifications statutaires proposées.

Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée dans les formes prévues

par les Statuts et la Loi. Cette convocation reproduit l'ordre du jour, en indique la date et le résultat de la précédente
assemblée générale. La seconde assemblée délibère valablement quelle que soit la portion du portion capital représenté.
Dans les deux assemblées, les résolutions pour être valables, doivent réunir les deux tiers au moins des voix exprimées.

Art. 12. Le changement de nationalité de la Société et l'augmentation des engagements des actionnaires ne peuvent

être décidés qu'avec l'unanimité des actionnaires et des obligataires.

Art. 13. Chaque actionnaire peut prendre part aux assemblés générales des actionnaires de la Société en désignant

par écrit, soit en original, soit par téléfax, ou par courriel muni d'une signature électronique (conforme aux exigences de
la loi luxembourgeoise) une autre personne comme mandataire, actionnaire ou non.

Si tous les actionnaires de la Société sont présents ou représentés à l'assemblée générale, et déclarent avoir été dûment

convoqués et informés de l'ordre du jour de l'assemblée générale, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Avant de commencer les délibérations, les actionnaires élisent en leur sein un président de l'assemblée générale. Le

président nomme un secrétaire et les actionnaires nomment un scrutateur. Le président, le secrétaire et le scrutateur
forment le bureau de l'assemblée générale.

Les procès verbaux des assemblées générales annuelles des actionnaires de la Société seront signés par les membres

du bureau de l'assemblée générale ou par tout actionnaire qui exprime le souhait de signer.

Titre IV.- Administration

Art. 14. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l'assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs et leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée générale

de la Société.

Art. 15. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Un avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs par écrit ou télécopie

ou courriel (e-mail), au moins 24 (vingt-quatre) heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence. On
pourra passer outre cette convocation si tous les administrateurs sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir
été informés de l'ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion individuelle se tenant à
une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Chaque administrateur et tous les administrateurs peuvent participer aux réunions du conseil par conférence call par

téléphone ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes
participant au conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les membres concernés seront censés
avoir participé en personne à la réunion.

Art. 16. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition conformément à l'objet social de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l'assemblée générale

sont de la compétence du conseil d'administration. Le conseil d'administration peut payer des acomptes sur dividendes
en respectant les dispositions légales.

Art. 17. La Société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la seule signature d'un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas
de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d'administration en vertu de l'article 10 des statuts.

Art. 18. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

38601

Art. 19. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la Société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur-délégué à ces fins.

Titre V.- Surveillance

Art. 20. La Société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 21. L'année sociale commence le premier avril et finit le trente-et-un mars de l'année suivante.

Art. 22. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la Société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour-cent (5,00%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé. Le conseil d'administration peut décider d'attribuer des dividendes intérimaires en conformité avec les
dispositions légales.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 23. La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale. Lors de la dissolution de la Société, la

liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par
l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Disposition générale

Art. 24. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trois mille Euro (€ 3.000,-)

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes com-

parantes le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française, à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leur nom, prénom, statut et demeure, les membres du

bureau ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: G. Toutain, S. Wolter, J. Schaeffer, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2008, Relation: LAC/2008/5632. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 février 2008.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2008034533/242/377.
(080036701) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2008.

Rasta Couette S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4601 Differdange, 49, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 113.292.

Le bilan approuvé au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 mars 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008034538/6709/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2008, réf. LSO-CN00948. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080035958) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2008.

38602

Eaglemax S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 45, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 93.251.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 mars 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008034539/6709/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2008, réf. LSO-CN00950. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080035960) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2008.

E.C.I.L. Bureautique Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3327 Crauthem, 8, Am Bruch.

R.C.S. Luxembourg B 67.338.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 7 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008034561/553/12.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2008, réf. LSO-CM09928. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080035713) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2008.

Carbon Consulting International, Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 9.564.

DISSOLUTION

L'an deux mille huit, le trente janvier.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

La société STEEL INVESTORS S.A., ayant son siège à L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle,
ici représentée par Maître Jean Wagener, avocat, demeurant professionnellement à L-1528 Luxembourg, 10A, boule-

vard de la Foire.

en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée le 14 janvier 2008.
Laquelle  procuration  restera,  après  avoir  été  paraphée  ne  varietur  par  le  comparant  et  le  notaire  instrumentant,

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, ès qualité qu'il agit, a prié le notaire instrumentant de documenter les déclarations suivantes:
- La société anonyme CARBON CONSULTING INTERNATIONAL S.A., avec siège social à L-1325 Luxembourg, 1,

rue de la Chapelle, fut constituée suivant acte reçu par Maître Raymond Steichen, alors notaire de résidence à Luxem-
bourg, en date du 13 mai 1971, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations numéro 135 du 23 septembre
1971, et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Reginald Neuman, alors notaire de
résidence à Luxembourg, en date du 18 décembre 2000, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations numéro
567 du 25 juillet 2001.

- La société a actuellement un capital social de trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par mille deux cent

cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale.

- La comparante déclare que toutes les actions ont été réunies entre les mains d'un seul actionnaire, savoir la société

STEEL INVESTORS S.A., prédésignée.

- L'actionnaire unique déclare procéder à la dissolution de la société CARBON CONSULTING INTERNATIONAL

S.A., prédésignée. Il assume la fonction de liquidateur.

- Il a pleine connaissance des statuts de la société et connaît parfaitement la situation financière de la société CARBON

CONSULTING INTERNATIONAL S.A.

- Il donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leur mandat jusqu'à ce jour.

38603

- Il reprend à sa charge en tant que liquidateur tout l'actif ainsi que le cas échéant l'apurement du passif connu ou

inconnu de la société qui devra être terminé avant toute affectation quelconque de l'actif à sa personne en tant qu'ac-
tionnaire unique.

Sur base de ces faits, le notaire a constaté la dissolution de la société CARBON CONSULTING INTERNATIONAL

S.A., prédésignée.

Les livres et documents comptables de la société CARBON CONSULTING INTERNATIONAL S.A., prédésignée

demeureront conservés pendant cinq ans à L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeure,

le comparant a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J. Wagener, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2008. Relation: LAC/2008/561. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 février 2008.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2008034569/242/48.
(080036146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2008.

Lend Lease International Distressed Debt Fund, S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 81.952.

In the year two thousand and eight, on the fifteenth of January.
Before Us, M 

e

 Jean Seckler, notary, residing in Junglinster, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.

There appeared:

Mrs Candice Wiser, attorney-at-law, residing in Luxembourg,
acting as the representative of the Manager of the «société en commandite par actions», qualified as an investment

company with fixed share capital («société d'investissement à capital fixe») LEND LEASE INTERNATIONAL DISTRESSED
DEBT FUND, SCA, having its registered office in L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch, inscribed in the Trade and
Companies' Register of Luxembourg, section B, under the number 81,952, incorporated pursuant to a deed of the un-
dersigned notary on the 10th of May 2001, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number
443 of the 14th of June 2001,

and whose articles of association have been amended several times and for the last time by a deed of the undersigned

notary on the 19th of September 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2541
of 8th of November 2007,

pursuant to three resolutions dated 14th of December 2007, given by LEND LEASE INTERNATIONAL DISTRESSED

DEBT GPMD LIMITED acting in its capacity as Manager of the Company.

The resolutions, initialled ne varietur by the mandatary and the notary, will remain annexed to the present deed to

be filed at the same time with the registration authorities.

The mandatary, acting in her said capacity, requires the undersigned notary to draft his preliminary statement as follows:

<i>Preliminary statement

a) The Company's capital is fixed at ten million eight hundred four thousand five hundred sixty United States Dollars

and twenty three Cents (US$ 10,804,560.23) divided into one million eighty thousand four hundred fifty six point twenty
three (1,080,456.023) Shares having a par value of ten United States Dollars (US$ 10.-) each.

b) Pursuant to article 9 of the Articles of Association, the Company may redeem Shares of a Sub-Fund within the limits

of Luxembourg law whenever the Manager considers a redemption to be in the best interests of the Company. Any such
redemption may only be made out of the Company's retained profits and non-compulsory reserves, including any share
premiums but excluding any reserve required by Luxembourg law. At the option of the Manager, Shares may be redeemed
on a pro rata basis as between existing Shareholders of each Sub-fund, in order to distribute to the Shareholders upon
the disposal of an investment asset by the Company the net proceeds of such investment.

As a consequence of the preliminary statement, the mandatary, acting as said before, requires the undersigned notary

to state his resolutions as follows:

<i>First resolution

Pursuant to a first circular resolution of 14th of December 2007, 83,912.427 Shares of the LEND LEASE INTERNA-

TIONAL DISTRESSED DEBT FUND - GLOBAL ASIA SUB-FUND were redeemed at a price of US$ 9.07 per Share for

38604

a total amount of US$ 761,085.72 and paid out of the share premium accounts of the LEND LEASE INTERNATIONAL
DISTRESSED DEBT FUND - GLOBAL ASIA SUB - FUND.

The  amount  of  seven  hundred  sixty-one  thousand  eighty-five  United  States  Dollars  and  seventy-two  Cents  (US$

761,085.72) was allocated to the undistributable reserve provided for by article 49-8, 5) of the Luxembourg company
law.

Pursuant to a second circular resolution of 14th of December 2007, 165,664.955 Shares of the LEND LEASE INTER-

NATIONAL DISTRESSED DEBT FUND - CORE ASIA SUB-FUND were redeemed at a price of US$ 8.76 per Share for
a total amount of US$ 1,451,225.01 and paid out of the share premium accounts of the LEND LEASE INTERNATIONAL
DISTRESSED DEBT FUND - CORE ASIA SUB - FUND.

The amount of one million four hundred fifty-one thousand two hundred and twenty-five United States Dollars and

one Cent (US$ 1,451,225.01) was allocated to the undistributable reserve provided for by article 49-8, 5) of the Luxem-
bourg company law.

<i>Second resolution

Pursuant to a decision of 14th of December 2007, LEND LEASE INTERNATIONAL DISTRESSED DEBT GPMD LIMI-

TED acting in its capacity as Manager of the Company, represented as said before, has resolved to reduce the capital of
the Company by an amount of two million four hundred ninety-five thousand seven hundred and seventy-three United
States Dollars and eighty-two Cents (US$ 2,495,773.82) so as to bring it down from its present amount of ten million
eight hundred four thousand five hundred sixty United States Dollars and twenty-three Cents (US$ 10,804,560.23) to
eight million three hundred and eight thousand seven hundred and eighty-six United States Dollars and forty-one Cents
(US$ 8,308,786.41) by means of cancellation of the two hundred forty-nine thousand five hundred and seventy-seven
point three hundred and eighty-two (249,577.382) redeemed Shares of the Company, to cancel the undistributable re-
serve account and to transfer the amount of two million four hundred ninety-five thousand seven hundred and seventy-
three United States Dollars and eighty-two Cents (US$ 2,495,773.82) to the share premium account.

<i>Third resolution

As a consequence of such redemption of Shares and cancellation of the redeemed Shares, paragraph (a) of article 6 of

the Articles of Association is amended and now reads as follows:

« Art. 6. Share capital.
(a) The Company's capital is fixed at eight million three hundred and eight thousand seven hundred and eighty-six

United  States  Dollars  and  forty-one  Cents  (US$  8,308,786.41)  divided  into  eight  hundred  and  thirty  thousand  eight
hundred and seventy-eight point six hundred and forty-one (830,878.641) Shares having a par value of ten United States
Dollars (US$ 10.-) each, issued in:

- the LEND LEASE INTERNATIONAL DISTRESSED DEBT FUND - GLOBAL ASIA SUB-FUND to an amount of three

million four hundred and eighty-three thousand one hundred and twenty-two United States Dollars and fifty-eight Cents
(US$ 3,483,122.58), divided into three hundred and forty-eight thousand three hundred and twelve point two hundred
and fifty-eight (348,312.258) Shares, and

- the LEND LEASE INTERNATIONAL DISTRESSED DEBT FUND - CORE ASIA SUB-FUND to an amount of four

million eight hundred and twenty-five thousand six hundred and sixty-three United States Dollars and eighty-three Cents
(US$ 4,825,663.83) divided into four hundred and eighty-two thousand five hundred and sixty-six point three hundred
and eighty-three (482,566.383) Shares.»

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present stated capital decrease, are estimated at nine hundred and fifty Euros.

For the purposes of the registration the amount of the capital decrease is evaluated at 1,687,245.69 EUR.

<i>Statement

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the mandatary, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same mandatary and in case of diver-
gences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the mandatary, known to the notary by the surname, Christian name, civil status

and residence, she signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le quinze janvier.
Par-devant Nous, Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A comparu:

Madame Candice Wiser, avocat, demeurant à Luxembourg,

38605

agissant en sa qualité de mandataire spécial au nom et pour le compte du gérant de la société en commandite par

actions qualifiée comme société d'investissement à capital fixe LEND LEASE INTERNATIONAL DISTRESSED DEBT
FUND, S.C.A., ayant son siège social à L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 81.952, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en
date du 10 mai 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 443 du 14 juin 2001,

et  dont  les  statuts  ont  été  modifiés  à  plusieurs  reprises  et  pour  la  dernière  fois  suivant  acte  reçu  par  le  notaire

instrumentant en date du 19 septembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2541
du 8 novembre 2007,

en vertu de trois résolutions datées du 14 décembre 2007, lui conférées par LEND LEASE INTERNATIONAL DIS-

TRESSED DEBT GPMD LIMITED agissant en tant que gérant de ladite société.

Les résolutions resteront, après avoir été signées ne varietur par la mandataire et le notaire, annexées à l'acte pour

être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La mandataire, ès qualité qu'elle agit, requiert le notaire instrumentant d'acter son exposé préliminaire comme suit:

<i>Expose préliminaire

a) Le capital de la société est fixé à dix millions huit cent quatre mille cinq cent soixante dollars US et vingt-trois Cents

(10.804.560,23  USD),  divisé  en  un  million  quatre-vingt  mille  quatre  cent  cinquante-six  virgule  zéro  vingt-trois
(1.080.456,023) Actions d'une valeur nominale de dix dollars US (10,- USD) chacune.

b) En vertu de l'article 9 des statuts, la Société peut racheter les Actions d'un Compartiment dans les limites du droit

luxembourgeois lorsque l'Actionnaire Commandité considère que ce rachat est effectué dans l'intérêt de la Société. Pareil
rachat ne peut se faire qu'à partir des bénéfices retenus par la Société et ses réserves non obligatoires, y compris les
primes d'émission, mais à l'exclusion de toute réserve requise par la loi luxembourgeoise. Au choix de l'Actionnaire
Commandité, les Actions peuvent être rachetées proportionnellement entre les Actionnaires existants de chaque Com-
partiment, afin de distribuer aux Actionnaires lors de la disposition d'un actif d'investissement par la Société le produit
net de cet investissement.

En conséquence de l'exposé préliminaire, la mandataire, ès qualité qu'elle agit, requiert le notaire instrumentant d'acter

ses résolutions comme suit:

<i>Première résolution

En vertu de la première résolution circulaire du 14 décembre 2007, 83.912,427 Actions du compartiment LEND LEASE

INTERNATIONAL DISTRESSED DEBT FUND - GLOBAL ASIA SUB-FUND ont été rachetées au prix de 9,07 USD par
Action pour un montant total de 761.085,72 USD et payées à partir du compte primes d'émission du compartiment LEND
LEASE INTERNATIONAL DISTRESSED DEBT FUND - GLOBAL ASIA SUB-FUND.

Le montant de sept cent soixante et un mille quatre-vingt-cinq dollars US et soixante-douze Cents (761.085,72 USD)

a été alloué à la réserve non distribuable prévue par l'article 49-8, 5) de la loi luxembourgeoise sur les sociétés.

En vertu d'une seconde résolution circulaire du 14 décembre 2007, 165.664,955 Actions du compartiment LEND

LEASE INTERNATIONAL DISTRESSED DEBT FUND - CORE ASIA SUB-FUND ont été rachetées au prix de 8,76 USD
par Action pour un montant total de 1.451.225,01 USD et payées à partir du compte primes d'émission du compartiment
LEND LEASE INTERNATIONAL DISTRESSED DEBT FUND - CORE ASIA SUB-FUND.

Le montant d'un million quatre cent cinquante et un mille deux cent vingt-cinq dollars US et un Cent (1.451.225,01

USD) a été alloué à la réserve non distribuable prévue par l'article 49-8, 5) de la loi luxembourgeoise sur les sociétés.

<i>Deuxième résolution

En vertu d'une décision du 14 décembre 2007, LEND LEASE INTERNATIONAL DISTRESSED DEBT GPMD LIMITED

agissant en tant que gérant de la Société, représentée comme dit ci-avant, a décidé de réduire le capital de la Société d'un
montant de deux millions quatre cent quatre-vingt-quinze mille sept cent soixante-treize dollars US et quatre-vingt deux
Cents (2.495.773,82 USD) afin de réduire le capital de son montant actuel de dix millions huit cent quatre mille cinq cent
soixante dollars US et vingt-trois Cents (10.804.560,23 USD) à huit millions trois cent huit mille sept cent quatre-vingt-
six dollars US et quarante et un Cents (8.308.786,41 USD) par l'annulation de cent deux cent quarante-neuf mille cinq
cent soixante-dix-sept virgule trois cent quatre-vingt-deux (249.577,382) Actions rachetées de la Société, d'annuler la
réserve non distribuable et de transférer le montant de deux millions quatre cent quatre-vingt-quinze mille sept cent
soixante-treize dollars US et quatre-vingt-deux Cents (2.495.773,82) vers le compte primes d'émission.

<i>Troisième résolution

En conséquence de ce rachat d'actions et de cette annulation des Actions rachetées, le paragraphe (a) de l'article 6

des statuts est modifié et aura la teneur suivante:

« Art. 6. Capital.
(a) Le capital de la société est fixé à huit millions trois cent huit mille sept cent quatre-vingt-six dollars US et quarante

et un Cents (8.308.786,41 USD), divisé en huit cent trente mille huit cent soixante-dix-huit virgule six cent quarante et
une (830.878,641) Actions d'une valeur nominale de dix dollars US (10,- USD) chacune, émis dans:

38606

- LEND LEASE INTERNATIONAL DISTRESSED DEBT FUND - GLOBAL ASIA SUB-FUND, à concurrence de trois

millions quatre cent quatre-vingt-trois mille cent vingt-deux dollars US et cinquante-huit Cents (3.483.122,58 USD), divisé
en trois cent quarante-huit mille trois cent douze virgule deux cent cinquante-huit (348.312,258) Actions, et

- LEND LEASE INTERNATIONAL DISTRESSED DEBT FUND - CORE ASIA SUB-FUND, à concurrence de quatre

millions huit cent vingt-cinq mille six cent soixante-trois dollars US et quatre-vingt-trois Cents (4.825.663,83 USD) divisé
en quatre cent quatre-vingt-deux mille cinq cent soixante-six virgule trois cent quatre-vingt-trois (482.566,383) Actions.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de la présente réduction de capital, est évalué approximativement à la somme de
neuf cent cinquante euros.

Pour les besoins de l'enregistrement le montant de la réduction de capital est évalué à la somme de 1.687.245,69 EUR.

<i>Constatation

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la mandataire le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même mandataire et en cas de divergences
entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Singé: C. Wiser, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 22 janvier 2008, Relation GRE/2008/474. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 3 mars 2008.

J. Seckler.

Référence de publication: 2008034526/231/174.
(080036303) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2008.

Cafor Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 97.864.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 mars 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008034756/766/12.
Enregistré à Luxembourg, le 29 février 2008, réf. LSO-CN08723. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080036426) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2008.

Mindforest International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 11, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 91.706.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 mars 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008034757/766/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2008, réf. LSO-CO01126. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080036428) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2008.

38607

Millilux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 24, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 68.022.

Pour bénéficier de l'exemption d'établir des comptes consolidés prévue à l'article 309 de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales telle que modifiée, la société sous rubrique dépose, les comptes consolidés enregistré à Lu-
xembourg, le 4 mars 2008 réf. LSO- CO/00813 de sa société mère à l'appui de son bilan au 31 décembre 2006, enregistré
à Luxembourg, le 31 décembre 2007 réf. LSO- CL/07567, et été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, le 31 décembre 2007 sous la référence L070177265.05.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 février 2008.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008034752/1729/19.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2008, réf. LSO-CO00813. - Reçu 132,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080036548) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2008.

Cassiopée International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 118.745.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 (version abrégée) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008034753/693/13.
Enregistré à Luxembourg, le 29 février 2008, réf. LSO-CN09184. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080036418) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2008.

NextEnergy Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 136.767.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the fifteenth day of February.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.

There appeared the following:

1) Michael F.H. Bonte Friedheim, entrepreneur, born in Nairobi, Kenya, on November 14,1966, having its professional

address at 72 Oakwood Court, Abbotsbury Road, London W14 8 JF, United Kingdom,

2) Stefano D.M. Sommadossi, entrepreneur, born in Milan, Italy, on May 9, 1962, having its personal address at Mantegna

25, Trezzano sul Naviglio, Italy,

both represented by M 

e

 Cécile Jager, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of two proxies given on

February 14, 2008.

Which proxies shall be signed ne varietur by the proxy holder of the appearing persons and the undersigned notary

and shall remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The above named persons, represented as mentioned above, have declared their intention to incorporate by the

present deed a «société à responsabilité limitée» and to draw up the articles of association of it as follows:

Title I.- Object - denomination - registered office - duration

Art. 1. There is hereby established a «société à responsabilité limitée» which will be governed by the laws in effect

and especially by those of August 10,1915 on commercial companies as amended from time to time, September 18,1933
on limited liability companies, as amended and December 28,1992 on unipersonal limited liability companies as well as by
the present articles of association.

38608

Art. 2. The denomination of the company is NextEnergy CAPITAL S.à r.l.

Art. 3. The registered office of the company is established in Luxembourg.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity at

the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be declared
to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the

registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the company which is best
situated for this purpose under such circumstances.

Art. 4. The company shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in Lux-

embourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer
by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the possession, the
administration, the development and the management of its portfolio.

The company may hold participations in energy and technology related businesses, and render investment advices with

respect to investments in energy and technology related assets.

The company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-

prises and may render any assistance by way of loan, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated companies. The
company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds.

In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,

commercial and industrial operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.

Art. 5. The company is established for an unlimited period of time.

Art. 6. The bankruptcy or the insolvency of the sole participant or, as the case may be, of one of the participants do

not trigger the dissolution of the company.

Title II.- Capital - parts

Art. 7. The corporate capital of the company is set at twelve thousand five hundred euro (€ 12,500.-) divided into one

million two hundred and fifty thousand (1,250,000) parts having a par value of one euro cent (€ 0.01) each.

Parts may be issued with a share premium.
The issued capital of the company maybe increased or reduced in compliance with the Luxembourg legal requirements.
The Board of Managers may create such capital reserves from time to time as it may determine is proper (in addition

to those which are required by law) and shall create a paid in surplus from funds received by the company as issue
premiums on the issue and sale of its parts, which reserves or paid in surplus may be used by the Board of Managers to
provide for setting off any realized or unrealized capital losses or for the payment of any dividend or other distribution.

Art. 8. The Company shall have an authorized capital of one hundred million twelve thousand five hundred euro (€

100,012,500.-) represented by ten billion one million two hundred and fifty thousand (10,001,250,000) parts having a par
value of one euro cent (€ 0.01) each.

The Board of Managers is hereby authorised to issue further parts, with or without an issue premium, so as to bring

the total capital of the Company up to the total authorised corporate capital in whole or in part from time to time as it
in its discretion may determine and to accept subscriptions for such parts within a period of five (5) years from the date
of publication of the incorporation deed dated February 15, 2008.

The period of this authority may be extended by resolution of the sole shareholder or, as the case may be, of the

general meeting of shareholders, from time to time, in the manner required for amendment of these articles of association.

The Board of Managers is authorised to determine the conditions attached to any subscription for parts. In case of

issuance of parts, the Board of Managers of the Company may, in its sole discretion, decide the amounts to be issued.

When the Board of Managers effects a whole or partial increase in capital pursuant to the provisions referred to above,

it shall be obliged to take steps to amend this article in order to record the change and the Company's management is
authorised to take or authorise the steps required for the execution and publication of such amendment in accordance
with the law.

Art. 9. Parts can be freely transferred by the sole participant, as long as there is only one participant.
In case there is more than one participant, parts are freely transferable among participants. Transfers of parts inter

vivos to non participants may only be made with the prior approval of participants representing at least three quarters
of the capital.

For all other matters pertaining to transfers of parts, reference is made to Articles 189 and 190 of the law of August

10,1915 on commercial companies as amended.

Art. 10. A participant as well as the heirs and representatives or entitled persons and creditors of a participant cannot,

under any circumstances, request the affixing of seals on the assets and documents of the company, nor become involved
in any way in its administration.

38609

In order to exercise their rights the participant in question as well as its heirs and representatives or entitled persons

and creditors of the participant have to refer to the financial statements and, if there is more than one participant, to the
decisions of the general meetings.

Title III.- Management

Art. 11. The Company is managed by a board of managers, which will be composed of three (3) members at least,

whether holders of parts or not, who are appointed with or without limitation of their period of office by the sole holder
of parts or, as the case may be, by the general meeting of the holders of parts, which may at any time remove them
without giving reasons.

The number of managers, their term and their remuneration are fixed by the sole holder of parts or, as the case may

be, by the general meeting of the holders of parts.

The management board shall always be composed so that at least one manager is resident in Luxembourg. If the tax

residency requirement is no longer satisfied, the partners shall have to appoint a new board of managers as soon as
practicable and the former board of managers shall cease to be in office as soon as the new managers satisfying the
residency requirements have been appointed.

The board of managers may elect from among its members a chairman.
The board of managers convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the Company so requires. It

must be convened each time two managers so request.

All meetings of the board of managers shall be held in Luxembourg.
Meetings of the board of managers are quorate if two (2) members are present at the meeting and of which at least

one is the Luxembourg resident manager.

Circular resolutions signed by all members of the board of managers will be as valid and effective as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter, telefax or similar communication.

In addition, any member of the board of managers who participates in the proceedings of a meeting of the board of

managers by means of a communication device (including a telephone), which allows all the other members of the board
of managers present at such meeting (whether in person or by proxy or by means of such type of communications device)
to hear and to be heard by the other members at any time, shall be deemed to be present at such meeting and shall be
counted when reckoning a quorum and shall be entitled to vote on matters considered at such meeting. Members of the
board of managers who participate in the proceedings of a meeting of the board of managers by means of such a com-
munications device shall ratify their votes so cast by signing one copy of the minutes of the meeting. A meeting of the
board of managers conducted by telephone or video conference is deemed to take place in Luxembourg if the telephone
or video conference is initiated in Luxembourg.

A manager unable to take part in a meeting may delegate by letter, telex, telefax or telegram another member of the

board to represent him at the meeting and to vote in his name.

The resolutions of the board of managers will be recorded in minutes signed by all of the members who took part at

the deliberation and kept in a minute book held at the registered office of the company. Copies or extracts of such
minutes to be produced in judicial proceedings or elsewhere will be validly signed by the chairman of the meeting or any
two managers.

Art. 12. The board of managers is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in compliance with the corporate object of the company.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the sole participant or, as the

case may be, to the general meeting of participants, fall within the competence of the board of managers.

In the event of a vacancy on the board of managers, the remaining managers have the right to provisionally fill the

vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.

Art. 13. The company will be bound in any circumstances by the joint signatures of two members of the board of

managers which at least one is the Luxembourg resident manager unless special decisions have been reached concerning
the authorised signature in case of delegation of powers or proxies given by the board of managers pursuant to article
14 of the present articles of association. However the company will be validly bound by the sole signature of any manager
for any amount not exceeding ten thousand euro (€ 10,000.-).

Art. 14. The board of managers may delegate its powers to conduct the daily management of the company to one or

more persons, who need not be selected from its own members. If selected from its own members, he will be called
General Manager. If not, he will be called managing director.

It may also commit the management of a special branch to one or more directors, and give special powers for deter-

mined matters to one or more proxy holders, selected from its own members or not, whether participants or not.

Art. 15. Any litigation involving the company, either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

company by the board of managers, represented by its chairman or by the manager delegated for this purpose.

38610

Title IV.- General meeting of participants

Art. 16. If there is only one participant, the sole participant shall exercise at general meetings duly held in Luxembourg

all the powers vested in the general meeting of the participants under section XII of the law of August 10,1915 on
commercial companies, as amended.

All decisions exceeding the powers of the manager(s) shall be taken by the sole participant or, as the case may be, by

the general meeting of the participants. Any such decisions shall be in writing and shall be recorded on a special register.

In case there is more than one participant, decisions of participants shall be taken in a general meeting duly held in

Luxembourg, or in case such a general meeting cannot be held for any reason, by written consultation at the initiative of
the management. A participant shall be entitled to cast one vote for each one euro cent (€ 0.01.-) in share capital (parts)
possessed or represented by such participant, and no decision shall be deemed to be validly taken unless it has been
adopted by the participants possessing or representing more than fifty per cent (50%) of the present or represented share
capital (parts) of the company.

General meetings of participants shall be held in Luxembourg. Attendance by virtue of proxy is possible.

Title V.- Financial year - profits - reserves

Art. 17. The financial year of the company starts on the 1st of January and ends on the last day of December of each

year, with the exception of the first financial year, which shall begin on the date of formation of the company and shall
terminate on December 31st, 2008.

Art. 18.
A) Financial statements and Annual dividend
Each year on the last day of December an inventory of the assets and the liabilities of the company together with a

balance sheet and a profit and loss account will be set up.

The revenues of the company, deduction made of general expenses and charges, amortisation and provisions constitute

the net profit.

Five  per  cent  (5%)  out  of  this  net  profit  shall  be  appropriated  for  the  legal  reserve;  this  deduction  ceases  to  be

compulsory as soon as the reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the company, but it must be resumed
until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, it has been touched.

The balance is at the disposal of the sole participant or of the general meeting of participants, as the case may be.
B) Interim dividends
The board of managers is authorised to proceed, as often as it deems appropriate and at any moment in time during

the accounting year, to the payment of interim dividends, subject only to the two following conditions: the board of
managers may only take the decision to distribute interim dividends on the basis of interim accounts drawn up no later
than 30 days before the date of the board meeting; the interim accounts, which may be unaudited, must show that
sufficiently distributable profits exist.

Title VI.- Liquidation - dissolution

Art. 19. In case of dissolution of the company the liquidation will be carried out by one or more liquidators who need

not be participants, designated by the sole participant or, as the case may be, by the meeting of participants at the majority
defined by Article 142 of the law of August 10,1915 on commercial companies as amended.

The liquidator(s) shall be vested with the broadest powers for the realization of the assets and payment of the liabilities.

Title VII.- Varia

Art. 20. The parties refer to the Law of August 10,1915 on commercial companies and the amendments thereto for

all matters not provided for in the present articles of association.

<i>Subscription

The articles of association having thus been established, the appearing persons declare to subscribe the whole capital

as follows:

1) Michael F.H. Bonte Friedheim, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

625,000

parts

2) Stefano D.M. Sommadossi, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

625,000

parts

Total: one million two hundred and fifty thousand . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,250,000

parts

The one million two hundred and fifty thousand (1,250,000) parts have been fully paid up by a contribution in cash, so

that the amount of twelve thousand five hundred euro (€ 12,500.-) is as of now at the disposal of the company as has
been certified to the notary executing this deed.

38611

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

company incurs or for which it is liable by reason of its organisation, is approximately € 2,300.-.

<i>Extraordinary general meeting

After the articles of association have thus been drawn up, the above named participants have immediately proceeded

to hold an extraordinary general meeting. Having first verified that it was regularly constituted, they passed the following
resolutions:

1. The registered office of the company is fixed at 73, Cote d'Eich, L-1450 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg
2. The number of managers (gérants) of the company is fixed at three (3).
3. The following are appointed managers (gérants) of the company:
Mr. Michael F.H. Bonte Friedheim, entrepreneur, born in Nairobi, Kenya, on November 14,1966, having its professional

address at 72 Oakwood Court, Abbotsbury Road, London W14 8 JF, United Kingdom,

Mr. Stefano  D.M.  Sommadossi,  entrepreneur, born  in  Milan, Italy, on  May  9,  1962, having its personal address  at

Mantegna 25, Trezzano sul Naviglio, Italy,

Mr. Johan Dejans, born in Aarschot, Belgium, on November 17, 1966, professionally residing at 73, Côte d'Eich, L-1450

Luxembourg.

The managers are appointed for an unlimited period of time, unless they previously resign or are revoked.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by surname, given name, civil status

and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the French version:

L'an deux mille huit, le quinze février
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Michael F.H. Bonte Friedheim, entrepreneur, né à Nairobi, Kenya, le 14 novembre 1966, résidant professionnelle-

ment au 72 Oakwood Court, Abbotsbury Road, Londres W14 8JF, Royaume-Uni,

2) Stefano D.M. Sommadossi, entrepreneur, né à Milan, Italie, le 9 mai 1962, demeurant professionnellement Mantegna

25, Trezzano sul Naviglio, Italie,

ici représentés par M 

e

 Cécile Jager, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu de

deux procurations données le 14 février 2008.

Lesdites procurations seront signées ne varietur par la mandataire et le notaire soussigné et resteront annexées au

présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont déclaré vouloir constituer par le présent acte une société

à responsabilité limitée et ont requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts:

Titre I 

er

 .- Dénomination - objet - siège social - durée

Art. 1 

er

 .  II est formé par le présent acte une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois actuellement

en vigueur, notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, par celle du 18
septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telle que modifiée, et par celle du 28 décembre 1992 sur les
sociétés unipersonnelles à responsabilité limitée ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La dénomination de la société est NextEnergy CAPITAL S.à r.l.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n'aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège

sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui est le mieux placé pour, le faire dans ces
circonstances.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,

38612

échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la posses-
sion, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut détenir des participations dans des domaines d'activités en relation avec l'énergie et les technologies,

elle peut donner des conseils en investissement en rapport avec des actifs liés à l'énergie et aux technologies.

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés filiales
ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations.

D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au
développement de son objet.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. La faillite ou l'insolvabilité de l'associé unique ou de l'un des associés selon les cas, ne mettent pas fin à la société.

Titre II.- Capital - parts

Art. 7. Le capital social de la société est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- €) divisé en un million deux cent

cinquante mille (1.250.000) parts sociales ayant une valeur nominale d'un cent d'euro (0,01 €) chacune.

Les parts sociales peuvent être émises avec une prime d'émission.
Le capital social émis peut être augmenté au réduit conformément aux dispositions légales luxembourgeoises.
Le Conseil de Gérance pourra créer ponctuellement les réserves qu'il jugera appropriées (en plus des réserves légales)

et créera une réserve destinée à recevoir les primes d'émissions reçues par la Société lors de l'émission et de la vente
de ses parts sociales, les réserves ainsi créées pourront être utilisées par le Conseil de Gérance pour compenser des
moins values réalisées ou latentes, ou pour le paiement de tout dividende, ou toute autre distribution.

Art. 8. La société disposera d'un capital social autorisé de cent millions douze mille cinq cents euros (100.012.500,- €)

représenté par dix milliards un million deux cent cinquante mille (10.001.250.000) parts sociales ayant une valeur nominale
d'un cent d'euro (0,01 €) chacune.

Le Conseil de gérance est autorisé à émettre de nouvelles parts sociales, avec ou sans prime d'émission, de manière

à porter le capital total de la Société jusqu'au niveau du capital social autorisé total, en totalité ou en partie, à un moment
où à un autre, ainsi qu'à sa discrétion et à accepter des souscriptions pour telles parts durant une période de cinq (5) ans
à compter de la date de publication de l'acte constitutif du 15 février 2008.

La durée de cette autorisation peut être prorogée par résolution de l'associé unique, le cas échéant, détenteur de la

totalité des parts de toutes catégories, ou de l'assemblée générale des associés, à un moment ou à un autre, de la manière
requise pour modification des présents statuts.

Le Conseil de gérance est autorisé à déterminer les conditions attachées à une quelconque souscription de parts. En

cas d'émission de parts, le Conseil de gérance de la Société peut, à son gré, décider des montants à émettre.

Lorsque le Conseil de gérance procède à une augmentation de tout ou partie du capital en vertu des dispositions

auxquelles il est fait référence ci-dessus, il est tenu de prendre des dispositions pour modifier le présent article afin de
tenir compte de la modification, et la direction de la Société est habilitée à prendre ou à autoriser les mesures requises
aux fins d'exécution et de publication de telle modification, conformément au droit en vigueur.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles par l'unique associé, aussi longtemps qu'il y a uniquement un seul

associé.

S'il y a plus d'un associé, les parts sont librement cessibles entre les associés. Les cessions de parts sociales entre vifs

à des tiers non-associés ne peuvent être effectuées que moyennant l'agrément préalable des associés représentant au
moins les trois quarts du capital social.

Pour le reste, il est fait renvoi aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales telle que modifiée.

Art. 10. Un associé ainsi que les héritiers et représentants ou ayants droit et créanciers d'un associé ne peuvent, sous

aucun prétexte, requérir l'apposition de scellés sur les biens et papiers de la société, ni s'immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration.

Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et, s'il y a plus d'un associé, aux

décisions des assemblées générales.

Titre III.- Administration

Art. 11. La société est administrée par un Conseil de gérance, qui sera composé de trois (3) membres au moins,

associés ou non, nommés pour une période limitée ou illimitée par l'unique titulaire de parts, ou le cas échéant, par
l'assemblée générale des titulaires de parts, et révocables par eux à tout moment sans motif.

Le nombre des gérants, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l'unique titulaire de parts ou, selon

le cas, par l'assemblée générale des titulaires de parts.

38613

Le Conseil de gérance doit toujours être composé de telle sorte qu'au moins un gérant soit résidant au Grand-Duché

de Luxembourg. Si l'exigence de résidence fiscale n'est plus satisfaite, les associés doivent nommer un nouveau Conseil
de gérance dès que possible et l'ancien Conseil de gérance doit cesser d'exercer ses fonctions dès que les nouveaux
gérants satisfaisant à la condition de résidence fiscale sont nommés.

Le Conseil de gérance peut choisir un président parmi ses membres.
Le Conseil de gérance se réunit sur convocation de son président, aussi souvent que les intérêts de la Société l'exigent.

Il doit être convoqué chaque fois que deux gérants le demandent.

Toutes les réunions du Conseil de gérance se tiendront à Luxembourg. Le quorum pour les réunions du Conseil de

gérance est atteint si deux (2) gérants sont présents à la réunion dont au moins un est résidant à Luxembourg.

Les résolutions circulaires signées par tous les membres du Conseil de gérance ont la même valeur juridique et les

mêmes effets que celles prises lors d'une réunion du Conseil de gérance dûment convoquée à cet effet. Les signatures
peuvent figurer sur un document unique ou sur différentes copies de la même résolution et peuvent être données par
lettre, fax ou tout autre moyen de communication.

De plus, tout membre du Conseil de gérance prenant part aux délibérations dudit Conseil par tout moyen de com-

munication  (notamment  par  téléphone)  permettant  à  tous  les  autres  membres  du  Conseil  de  gérance  présents  (en
personne, en vertu d'une procuration, par voie téléphonique ou autre) d'entendre et d'être entendus à tout moment par
les autres membres, sera réputé présent à cette réunion aux fins de calcul du quorum et sera autorisé à voter sur l'ordre
du jour de la réunion. Les membres du Conseil de gérance prenant part aux délibérations dudit Conseil par de tels moyens
de communication doivent ratifier leurs votes ainsi émis en signant une copie du procès-verbal de la réunion. Une réunion
du Conseil de gérance tenue par téléphone ou par vidéo-conférence sera réputée se dérouler à Luxembourg si la con-
férence téléphonique ou la vidéo-conférence est initiée à partir de Luxembourg.

Un gérant, dans l'impossibilité de prendre part à une réunion, peut mandater par lettre, telex, fax ou télégramme un

autre membre du Conseil pour le représenter à ladite réunion et voter en son nom.

Les résolutions du Conseil de gérance seront enregistrées dans un procès-verbal signé par tous les gérants qui ont

pris part aux délibérations et gardées dans le registre des procès-verbaux tenu au siège social de la Société. Les copies
ou extraits de ces procès-verbaux devront être valablement signés par le président de la réunion ou par deux gérants
pour être produits en justice ou ailleurs.

Art. 12. Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et de

disposition qui rentrent dans l'objet social.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l'associé unique

ou l'assemblée générale des associés.

En cas de vacance d'une place au conseil de gérance, les gérants restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède a l'élection définitive.

Art. 13. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux gérants dont

au moins un est résidant à Luxembourg, à moins que des décisions spéciales concernant la signature autorisée en cas de
délégation de pouvoirs n'aient été prises par le conseil de gérance conformément à l'article 14 des présents statuts.
Cependant la société sera valablement engagée par la signature d'un seul gérant pour tout montant n'excédant pas dix
mille euros (10.000,- €).

Art. 14. Le conseil de gérance peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs personnes, qui ne

doivent pas nécessairement être membres du conseil de gérance. S'ils sont choisis parmi les gérants ils seront nommés
Gérant Principal et s'ils ne sont pas choisis parmi les gérants ils seront nommés Délégué(s) à la Gestion Journalière.

Il peut aussi confier la gestion d'une branche spéciale des activités à un ou plusieurs gérants, et donner des pouvoirs

spéciaux pour l'accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs mandataires, qui ne doivent pas nécessairement
être membres du conseil de gérance ou associés.

Art. 15. Tous les litiges dans lesquels la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront traités

au nom de la société par le conseil de gérance, représenté par son président ou par le gérant délégué à cet effet.

Titre IV.- Assemblée générale des associés

Art. 16. S'il n'y a qu'un associé, l'associé unique exercera lors des réunions d'associés dûment tenues à Luxembourg,

tous les pouvoirs incombant à l'assemblée générale des associés en vertu de la section XII de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Toutes les décisions excédant le pouvoir du conseil de gérance seront prises par l'associé unique ou, selon les cas, par

l'assemblée générale des associés. Les décisions de l'associé unique seront écrites et doivent être consignées sur un
registre spécial.

S'il y a plus d'un associé, les décisions des associés seront prises par l'assemblée générale dûment tenue à Luxembourg,

ou, si cette assemblée générale ne peut être tenue pour quelque raison que ce soit, par consultation écrite à l'initiative
de la gérance. L'associé aura le droit d'exprimer un vote pour toute part d'un cent d'euro (0,01 €) du capital social détenu

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par lui ou représenté par lui et, aucune décision ne sera valablement prise que pour autant qu'elle aura été adoptée par
des associés re-résentant ou détenant plus de la moitié (50%) du capital social de la société.

Les assemblées générales des associés se tiendront à Luxembourg. La représentation au moyen de procuration est

admise.

Titre V.- Année comptable - profits - réserves

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le dernier jour de décembre de chaque année, à

l'exception du premier exercice qui commence en date du jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2008.

Art. 18.
A) Comptes sociaux et dividende annuel
Chaque année au dernier jour de décembre il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la société, ainsi qu'un bilan

et un compte de pertes et profits.

Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le

bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la constitution d'un fonds de réserve; ce prélèvement

cesse d'être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième (10%) du capital, mais devra toutefois être repris
jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été
entamé.

Le solde est à la disposition de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés, selon les cas.
B) Dividendes intérimaires
Le conseil de gérance est autorisé à procéder, autant de fois qu'il le juge opportun et à tout moment de l'année sociale,

au paiement de dividendes intérimaires, uniquement sous le respect des deux conditions suivantes: le conseil de gérance
ne peut prendre la décision de distribuer des dividendes intérimaires que sur base des comptes intérimaires préparés au
plus tard trente jours avant la date dudit conseil de gérance; les comptes intérimaires, qui pourront ne pas avoir été
audités, doivent attester qu'il existe un bénéfice distribuable suffisant.

Titre VI.- Liquidation- dissolution

Art. 19. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

à désigner par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

Titre VII.- Dispositions générales

Art. 20. Les parties se réfèrent à la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 telle que modifiée pour tout ce

qui n'est pas prévu dans les présents statuts.

<i>Souscription

Les statuts ayant été ainsi établis, les comparants déclarent vouloir souscrire le total du capital de la manière suivante:

1) Michael F.H. Bonte Friedheim, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

625.000

parts

2) Stefano D.M. Sommadossi, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

625.000

parts

Total: un million deux cent cinquante mille . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.250.000

parts

Les un million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales ont été entièrement libérées par un apport en

numéraire, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- €) est à la disposition de la société à partir
de ce moment tel qu'il a été certifié au notaire instrumentaire.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à 2.300,- €.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Après que les statuts aient été rédigés, les associés prénommés ont immédiatement tenu une assemblée générale

extraordinaire. Après avoir vérifié qu'elle a été régulièrement constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la société est établi au 73, Cote d'Eich, L-1450 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2. Le nombre de gérants de la société est fixé à trois (3).
3. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la société:
M. Michael F.H. Bonte Friedheim, entrepreneur, né à Nairobi, Kenya, le 14 novembre 1966, résidant professionnelle-

ment au 72 Oakwood Court, Abbotsbury Road, Londres W14 8 JF, Royaume-Uni,

38615

M. Stefano D.M. Sommadossi, entrepreneur, né à Milan, Italie, le 9 mai 1962, résidant professionnellement au 25

Mantegna, Trezzano sul Naviglio, Italie,

M. Johan Dejans, né à Aarschot, Belgique, le 17 novembre 1966, résidant professionnellement au 73, Côte d'Eich,

L-1450 Luxembourg.

Les gérants sont nommés pour une période indéterminée à moins qu'ils ne démissionnent ou soient révoqués.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande de la comparante, le présent acte

est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la demande de la même comparante et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentaire par nom, prénom,

état et demeure, ladite comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Jager, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2008. Relation: LAC / 2008 / 7806. — Reçu 62,50 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 6 mars 2008.

P. Frieders.

Référence de publication: 2008034579/212/431.
(080036716) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2008.

GECAS Luxembourg S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 136.741.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the fourth day of December.
Before Us, Maître Elvinger, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

GECAS SERVICES LIMITED, a limited company organised and existing under the laws of Ireland, having its registered

office at Aviation House, Shannon, Co. Clare, Ireland

here represented by Charou Anandappane, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on December 12, 2007.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name

GECAS LUXEMBOURG S.àr.l. (the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the
law dated August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), as well as by the present articles of asso-
ciation (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be, by the
board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand
Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single partner or the general meeting of partners adopted in the
manner required for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad

by a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces.  Such  temporary  measures  shall  have  no  effect  on  the  nationality  of  the  Company,  which,  notwithstanding  the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

38616

Art. 3. Object.
3.1. The object of the Company will be to render consultancy services, in a broad sense, to GE group companies,

mainly PK AIR FINANCE S.àr.l., GECAS and GE COMMERCIAL TRANSPORTATION FINANCE LIMITED. The Com-
pany will not have the authority to execute any binding documents on behalf of any GE group company or to negotiate
any commercial terms of agreements.

3.2. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its intra-group consultancy activ-

ities.

3.3. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to consultancy activities, which directly or indirectly favour or relate to its object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or several of the partners.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by

twelve thousand five hundred (12,500) shares in registered form with a par value of one euro (EUR 1.-) each, all subscribed
and fully paid-up.

5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the

single partner or, as the case may be, by the general meeting of partners, adopted in the manner required for the amend-
ment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of shares in existence.

6.2. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3. Shares are freely transferable among partners or, if there is no more than one partner, to third parties.
In case of plurality of partners, the transfer of shares to non-partners is subject to the prior approval of the general

meeting of partners representing at least three quarters of the share capital of the Company.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the civil code.

For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A partners' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of the

Law and may be examined by each partner who so requests.

III. Management - Representation

Art. 7. Board of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single partner or the general

meeting of partners which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will constitute a
board of managers. The manager(s) need not to be partner(s).

7.2. The managers may be dismissed ad nutum.

Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of partners fall within

the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of managers,
which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's object.

8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either partners or

not, by the manager, or if there are more than one manager, by any manager of the Company.

Art. 9. Procedure.
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company's interests so requires or upon call of any manager at

the place indicated in the convening notice.

9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present

or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda

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of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.

9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his

proxy.

9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.

Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board of
managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.

9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.

9.7. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

Art. 10. Representation. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the single signature of

any manager of the Company or by the joint or single signatures of any persons to whom such signatory power has been
validly delegated in accordance with article 8.2. of these Articles.

Art. 11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation

to any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with
these Articles as well as the applicable provisions of the Law.

IV. General meetings of partners

Art. 12. Powers and voting rights.
12.1. The single partner assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of partners.
12.2. Each partner has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3. Each partner may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,

telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of partners.

Art. 13. Form - Quorum - Majority.
13.1. If there are not more than twenty-five partners, the decisions of the partners may be taken by circular resolution,

the text of which shall be sent to all the partners in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile or e-mail.
The partners shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the partners may appear on a single
document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the

share capital.

13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the

majority of the partners owning at least three quarters of the Company's share capital.

V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 14. Accounting Year.
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first

December of each year.

14.2. Each year, with reference to the end of the Company's accounting year, the Company's accounts are established

and the manager or, in case there is a plurality of managers, the board of managers shall prepare an inventory including
an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

14.3. Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 15. Allocation of Profits.
15.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation

and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.

15.2. The general meeting of partners has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular allocate

such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

who do not need to be partners, appointed by a resolution of the single partner or the general meeting of partners which
will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the partner(s) or by

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law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and payments of the
liabilities of the Company.

16.2. The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be

paid to the partner or, in the case of a plurality of partners, the partners in proportion to the shares held by each partner
in the Company.

VII. General provision

17. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2008.

<i>Subscription - Payment

Thereupon, GECAS SERVICES LIMITED, prenamed and represented as stated here-above, declares to have subscribed

to the whole share capital of the Company and to have fully paid up all 12,500 shares by contribution in cash, so that the
amount of EUR 12,500.- is at the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly
acknowledges it.

<i>Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its incorporation are estimated at approximately one thousand three hundred Euro.

<i>Resolutions of the sole partner

Immediately after the incorporation of the Company, the sole partner, representing the entirety of the subscribed

share capital has passed the following resolutions:

1. The following person is appointed as manager of the Company for an indefinite period:
- David Craig Bartlett, Lawyer (juriste), born in Keynsham, United Kingdom on March 6th, 1966 having his professional

address at 6D, route de Trèves, L-2633 Senningerberg;

2. The registered office of the Company is set in L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, said person appearing signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le quatre février.
Par-devant Maître Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

GECAS SERVICES LIMITED, une société à responsabilité limitée organisée et existante sous les lois d'Irlande, ayant

son siège social à Aviation House, Shannon, Co. Clare, Irlande

ici représentée par Charou Anandappane, juriste, résidant à Luxembourg.
en vertu d'une procuration donnée le 12 décembre 2007.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, ès-qualité qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à respon-

sabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination GECAS LUXEMBOURG

S.àr.l. (la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi à Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites de

la commune de Luxembourg par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance. Il
peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique ou de
l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

38619

2.2. Il peut être créé par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, des

succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le gérant unique ou le
conseil de gérance estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à
compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se produiront
ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces
circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui restera
une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet social de la Société est de fournir des services de consultance, pris dans leur sens le plus large, aux sociétés

du groupe GE, et ce principalement à PK AIR FINANCE S.àr.l., GECAS et GE COMMERCIAL TRANSPORTATION
FINANCE LIMITED. La Société n'aura pas le pouvoir d'exécuter des documents au nom de toutes les sociétés du group
GE ou de négocier les termes commerciaux de contrats.

3.2. La Société pourra de manière générale employer toutes techniques et instruments en relation avec ses activités

de consultances intra-groupe.

3.3. La Société pourra entreprendre toute activité commerciale, financière ou industrielle et toutes transactions en

relation avec les activités de consultance, qui directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet.

4. Durée.
4.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par douze mille cinq cents

(12.500) parts sociales sous forme nominative d'une valeur nominale de un (1) euro (EUR 1,-) chacune, toutes souscrites
et entièrement libérées.

5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de

l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

6.2. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales à des non-associés n'est possible qu'avec l'agrément donné

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.]

La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du code civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il

pourra être consulté par chaque associé.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, lesquels ne sont pas nécessairement des associés et qui seront

nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés laquelle fixer la durée de leur mandat.

7.2. Les gérants sont révocables ad nutum.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social.

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,

associés ou non, par tout/deux gérant(s).

Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des

gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

38620

9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents

ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit par
télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou

représentée. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou
représentés à la réunion.

9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la
réunion.

9.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées

comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être
apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.

Art. 10. Représentation. La Société sera engagée, en tout circonstance, vis-à-vis des tiers par la seule signature/signature

conjointe de tout/deux gérant(s) ou, par les signatures conjointes ou la signature unique de toutes personnes à qui de
tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l'article 8.2. des Statuts.

Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.

IV. Assemblée générale des associés

Art. 12. Pouvoirs et droits de vote.
12.1. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par

écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.

Art. 13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1. Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises

par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre
ou téléfax.

13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social.

13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la

Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 14. Exercice social.
14.1. L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.
14.2. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Sociétés sont arrêtés et le gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de
la Société.

14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera
affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

15.2. L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde restant du bénéfice net

annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.

38621

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémuné-
ration. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué

à l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d'eux dans la Société.

VII. Disposition générale

17. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2008.

<i>Souscription - Libération

GECAS SERVICES LIMITED, représentée comme dit ci-dessus, déclare avoir souscrit à l'entièreté du capital social de

la Société et d'avoir entièrement libéré les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales par versement en espèces, de
sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé
au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille trois cents Euro.

<i>Décision de l'associé unique

Et aussitôt, l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. La personne suivante est nommée comme gérant de la Société pour une durée indéterminée:
- David Craig Bartlett, juriste, né à Keynsham, United Kingdom le 6 mars 1966 ayant son adresse professionnelle à 6

D, route de Trèves, L-2633 Senningerberg;

2. Le siège social de la Société est établi à L-2633 Senningerberg, 6 D, route de Trèves.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte en

langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. Anandappane, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2008, Relation: LAC/2008/5369. — Reçu 62,50 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 février 2008.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2008034598/211/347.
(080036340) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2008.

Dumbarton Associates S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 86.081.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 mars 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008034758/766/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2008, réf. LSO-CO01159. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080036429) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2008.

38622

Lentulus (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 29.145.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 mars 2008.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

Référence de publication: 2008034759/504/14.
Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2008, réf. LSO-CN07023. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080036433) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2008.

Maasven S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 105.194.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 mars 2008.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

Référence de publication: 2008034760/504/14.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2008, réf. LSO-CN08220. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080036434) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2008.

Artil S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 88.434.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 mars 2008.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

Référence de publication: 2008034761/504/14.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2008, réf. LSO-CN08218. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080036436) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2008.

Charlene S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 73.319.

Le bilan au 30 juin 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

38623

Luxembourg, le 6 mars 2008.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

Référence de publication: 2008034762/504/14.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2008, réf. LSO-CN08222. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080036438) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2008.

Lakumo Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 58.143.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>LAKUMO HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008034763/795/14.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2008, réf. LSO-CO00861. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080036441) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2008.

Teknema S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 16, rue Notre-Dame.

R.C.S. Luxembourg B 82.489.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>TEKNEMA S.à r.l.
Signature / Signature
<i>Gérant / Gérant

Référence de publication: 2008034764/795/14.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2008, réf. LSO-CO00857. - Reçu 34,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080036443) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2008.

Alcon S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 93.595.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 6 mars 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008034771/578/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2008, réf. LSO-CO01317. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080036350) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2008.

Gohar S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 8, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 107.922.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

38624

<i>Pour compte de GOHAR Sàrl
FIDUPLAN S.A.
Signature

Référence de publication: 2008034745/752/14.
Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2008, réf. LSO-CN06658. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080036508) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2008.

NFO Holding (Luxembourg) S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.020.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 94.436.

Afin de bénéficier de l'exemption de l'obligation d'établir des comptes consolidés et un rapport consolidé de gestion,

prévu par l'article 314 de la loi sur les sociétés commerciales, les comptes consolidés au 31 décembre 2006 de sa société
mère, TAYLOR NELSON SOFRES Plc. ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 février 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008034746/581/15.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2008, réf. LSO-CO00872. - Reçu 192,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080036513) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2008.

Green Alpha S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.000.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 109.244.

Les comptes annuels au 30 avril 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 février 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008034749/581/13.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2008, réf. LSO-CO00500. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080036524) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2008.

Keispelt Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8295 Keispelt, 80A, rue de Kehlen.

R.C.S. Luxembourg B 70.509.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008034773/6394/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2007, réf. LSO-CD02903. - Reçu 93,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080035258) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2008.

OneSupply S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8279 Holzem, 28, route de Capellen.

R.C.S. Luxembourg B 88.011.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

38625

<i>Pour le compte de OneSupply S.A.
FIDUPLAN S.A.
Signature

Référence de publication: 2008034743/752/14.
Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2008, réf. LSO-CN06663. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080036500) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2008.

OneSupply S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8279 Holzem, 28, route de Capellen.

R.C.S. Luxembourg B 88.011.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le compte de OneSupply S.A.
FIDUPLAN S.A.
Signature

Référence de publication: 2008034744/752/14.
Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2008, réf. LSO-CN06661. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080036503) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2008.

Green Alpha S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.000.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 109.244.

Les comptes consolidés au 30 avril 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 février 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008034750/581/13.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2008, réf. LSO-CO00498. - Reçu 90,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080036527) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2008.

Derby Blue Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 72.488.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 (version abrégée) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008034754/693/13.
Enregistré à Luxembourg, le 29 février 2008, réf. LSO-CN09200. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080036420) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2008.

TB Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 94.080.

Le bilan de dissolution au 27 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

38626

Luxembourg, le 6 mars 2008.

<i>Pour TB INVEST S.A.
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature

Référence de publication: 2008034765/536/15.
Enregistré à Luxembourg, le 29 février 2008, réf. LSO-CN09065. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080036446) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2008.

Lucky Lux Consulting G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.394,68.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 65.584.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 mars 2008.

<i>Pour LUCKY LUX CONSULTING GmbH
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature

Référence de publication: 2008034766/536/16.
Enregistré à Luxembourg, le 29 février 2008, réf. LSO-CN09068. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080036448) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2008.

Advicelogic S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon Ier.

R.C.S. Luxembourg B 136.744.

STATUTS

L'an deux mille huit, le cinq février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

Ont comparu:

1) Monsieur Mohamed Ahdach, employé, né à Tamssahelt, (Maroc), le 3 février 1972, demeurant à B-6720 Habay, 31,

rue Chantraine, (Belgique).

2) Monsieur Philippe Polydore, employé, né à Laxou, (France), le 6 juin 1976, demeurant à F-57220 Varize, 8, Impasse

Clément-Kieffer, (France).

Tous les deux sont ici représentés par Monsieur Jean-Philippe Mersy, employé privé, demeurant professionnellement

à  L-1511  Luxembourg,  121,  avenue  de  la  Faïencerie,  en  vertu  de  deux  procurations  sous  seing  privé  lui  délivrées  à
Luxembourg, le 8 janvier 2008; lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire
instrumentant, resteront annexées au présent acte afin d'être enregistrées avec lui.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme

suit les statuts d'une société à responsabilité limitée à constituer par les présentes:

Art. 1 

er

 .  Entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient l'être ultérieurement, il est

formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et notamment par celle
modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de ADVICELOGIC S.à.r.l.

Art. 3. La société a pour objet le développement, la commercialisation et l'exploitation de logiciels, soit en qualité de

propriétaire, soit sous licence ou autres accords similaires.

Elle pourra acquérir, gérer, mettre en valeur et aliéner des participations, de quelque manière que ce soit, dans d'autres

sociétés luxembourgeoises ou étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et accorder aux sociétés, dans les-
quelles elle a une participation directe ou indirecte, toutes sortes d'aides, de prêts, d'avances et de garanties.

Par ailleurs, la Société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente

ou autrement. Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en
dérivant ou les complétant.

38627

De plus, la Société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation d'immeubles situés tant au

Luxembourg qu'à l'étranger.

D'une façon générale, la Société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature

mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète des circonstances anormales.

Une telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 5. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cinq cents (500) parts

sociales de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, qui ont été souscrites comme suit:

Parts

sociales

1) Monsieur Mohamed Ahdach, employé, demeurant à B-6720 Habay, 31, rue Chantraine, (Belgique), trois

cent cinquante parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

350

2) Monsieur Philippe Polydore, employé, demeurant à F-57220 Varize, 8, Impasse Clément-Kieffer, (France),

cent cinquante parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150

Total: cinq cents parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de l'associé unique
ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées
générales des associés ne sont pas applicables.

La société pourra acquérir ses propres parts à condition qu'elles soient annulées et le capital réduit proportionnelle-

ment.

Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles.

S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits afférents,

jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en sera de
même en cas de conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.

Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d'usufruit sont exercés par le seul usufruitier.

Art. 8. Les cessions de parts entre vifs à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social.

Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.

Cet agrément n'est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant.
En cas de refus d'agrément dans l'une ou l'autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de préemption

proportionnel à leur participation dans le capital social restant.

Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il

doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d'agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.

Art. 9. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l'accord préalable des autres associés, faire des avances en

compte-courant de la société. Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l'associé, qui a fait
l'avance, et la société. Elles porteront intérêt à un taux fixé par l'assemblée générale des associés à une majorité des deux
tiers. Ces intérêts seront comptabilisés comme frais généraux.

Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un

apport supplémentaire et l'associé sera reconnu comme créancier de la société en ce qui concerne ce montant et les
intérêts.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la société. En cas de

décès d'un associé, la société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.

38628

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration.
Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Les pouvoirs d'un gérant

seront déterminés par l'assemblée générale lors de sa nomination. Le mandat de gérant lui est confié jusqu'à révocation
par l'assemblée des associés délibérant à la majorité des voix.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la société et pour représenter la

société judiciairement et extrajudiciairement.

Le ou les gérants peuvent nommer des fondés de pouvoir de la société, qui peuvent engager la société par leurs

signatures individuelles, mais seulement dans les limites à déterminer dans la procuration.

Art. 13 . Tout gérant ne contracte à raison de sa fonction, aucune obligation personnelle, quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Des dividendes intérimaires peuvent être distribués dans les conditions suivantes:
- des comptes intérimaires sont établis sur une base trimestrielle ou semestrielle,
- ces comptes doivent montrer un profit suffisant, bénéfices reportés inclus,
- la décision de payer des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés.

Art. 15. L'exercice social court du 1 

er

 janvier au 31 décembre.

Art. 16. Chaque année, au 31 décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels pendant les quinze

jours qui précéderont son approbation.

Art. 18. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements

et affectations cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront être
repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se
trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance ou

par toute personne désignée par les associés.

La liquidation de la société terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts

sociales qu'ils détiennent.

Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu'un associé puisse cependant être obligé de faire des

paiements dépassant ses apports.

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

Art. 21. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre

le ou les gérants et la société, seront réglés, dans la mesure où il s'agit d'affaires de la société, par arbitrage conformément
à la procédure civile.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commencera aujourd'hui et se terminera le 31 décembre 2008.

<i>Libération de parts sociales

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (12.500,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ huit cent cinquante euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la société les associés, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis

en assemblée générale extraordinaire, et après s'être déclarés valablement convoqués en connaissance de l'ordre du jour,
et après avoir délibéré, ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

38629

<i>Première résolution

Monsieur Mohamed Ahdach, employé, né à Tamssahelt, (Maroc), le 3 février 1972, demeurant à B-6720 Habay, 31,

rue Chantraine, (Belgique), est nommé gérant pour une durée indéterminée.

Il a le pouvoir d'engager la société en toutes circonstances par sa seule signature.

<i>Deuxième résolution

Le siège social est établi à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I 

er

 .

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès-qualités qu'il agit, connu du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J.-P. Mersy, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 11 février 2008, Relation GRE/2008/694. — Reçu 62,50 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 4 mars 2008.

J. Seckler.

Référence de publication: 2008034595/231/158.
(080036369) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2008.

Thaler Assurances S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8002 Strassen, 283, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 97.126.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 6 mars 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008034778/578/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2008, réf. LSO-CO01324. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080036360) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2008.

Alcalux, Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9265 Diekirch, 6, rue du Palais.

R.C.S. Luxembourg B 94.740.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 6 mars 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008034772/578/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2008, réf. LSO-CO01318. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080036352) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2008.

Euro Alpha Investments S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 28.979.

Les comptes annuels au 31 décembre 2002 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

38630

Luxembourg, le 4 mars 2008.

<i>Pour EURO ALPHA INVESTMENTS S.A.
EXPERTA LUXEMBOURG
L. Heck / C. Day-Royemans

Référence de publication: 2008034767/1017/15.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2008, réf. LSO-CO00335. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080036321) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2008.

Surcouf &amp; Cie, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 75.569.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 mars 2008.

FIDUCIAIRE HELLERS, KOS &amp; ASSOCIES, Sàrl
Signature

Référence de publication: 2008034770/7262/14.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2008, réf. LSO-CO00011. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080036346) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2008.

S.G. General School S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 80.761.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 (version abrégée) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008034782/693/13.
Enregistré à Luxembourg, le 29 février 2008, réf. LSO-CN08816. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080036407) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2008.

I.L.A. International Loan Assistance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 80.355.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 mars 2008.

<i>Pour I.L.A INTERNATIONAL LOAN ASSISTANCE S.A.
EXPERTA LUXEMBOURG
L. Heck / C. Day-Royemans

Référence de publication: 2008034768/1017/15.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2008, réf. LSO-CO00336. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080036324) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2008.

38631

Kimura Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 122.659.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 (version abrégée) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008034783/693/13.
Enregistré à Luxembourg, le 29 février 2008, réf. LSO-CN08821. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080036409) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2008.

Keyrights International Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 98.187.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 (version abrégée) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008034784/693/13.
Enregistré à Luxembourg, le 29 février 2008, réf. LSO-CN08829. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080036410) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2008.

HGR Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 115.181.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 (version abrégée) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008034785/693/13.
Enregistré à Luxembourg, le 29 février 2008, réf. LSO-CN08834. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080036412) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2008.

Thema Production S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 41, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 93.164.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 mars 2008.

<i>Pour THEMA PRODUCTION S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG SA
Signature

Référence de publication: 2008034791/503/15.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2008, réf. LSO-CN08552. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080036264) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2008.

38632

DZ Construct S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4271 Esch-sur-Alzette, 15A, rue Jean Origer.

R.C.S. Luxembourg B 85.723.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 mars 2008.

<i>Pour DZ CONSTRUCT S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG SA

Référence de publication: 2008034790/503/14.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2008, réf. LSO-CN00750. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080036262) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2008.

Finenergie International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 78.203.

Les comptes annuels au 30 novembre 2007 (version abrégée) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008034789/693/13.
Enregistré à Luxembourg, le 29 février 2008, réf. LSO-CN09172. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080036417) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2008.

Parfumerie Storck S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8079 Bertrange, 127A, rue de Leudelange.

R.C.S. Luxembourg B 27.113.

Le bilan au 31 octobre 2007 (avant liquidation) a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
<i>Pour PARFUMERIE STORCK SARL
E. Karp / T. Klein

Référence de publication: 2008034792/597/14.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2008, réf. LSO-CN08127. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080036270) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2008.

Petit Moulin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 112.226.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 (version abrégée) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008034788/693/13.
Enregistré à Luxembourg, le 29 février 2008, réf. LSO-CN09166. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080036416) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2008.

38633

Somafin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 81.671.

Le bilan au 30 juin 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>SOMAFIN S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008034793/24/14.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2008, réf. LSO-CO01488. - Reçu 38,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080036275) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2008.

Sirap - Gema Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 8, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 66.506.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SIRAP-GEMA FINANCE S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008034794/24/13.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2008, réf. LSO-CO01486. - Reçu 44,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080036278) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2008.

European Seafood 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 114.324.

Le bilan au 31 mars 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour EUROPEAN SEAFOOD S.à.r.l.
Signature

Référence de publication: 2008034795/24/13.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2008, réf. LSO-CO01482. - Reçu 34,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080036280) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2008.

Prop S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 31-33, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 65.660.

Le bilan au 30 juin 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PROP S.A.
Signature / Signature
<i>Un administrateur / Un administrateur

Référence de publication: 2008034797/24/14.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2008, réf. LSO-CO01467. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080036284) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2008.

38634

Premium Brands Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 118.506.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 (version abrégée) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008034787/693/13.
Enregistré à Luxembourg, le 29 février 2008, réf. LSO-CN09125. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080036414) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2008.

European Seafood 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 114.324.

Le bilan consolidé au 31 mars 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour EUROPEAN SEAFOOD 1 S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2008034796/24/13.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2008, réf. LSO-CO01478. - Reçu 88,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080036283) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2008.

Retail Development S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 121.825.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 février 2008.

GODFREY - HIGUET
Signature

Référence de publication: 2008034798/4286/14.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2008, réf. LSO-CO01633. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080036288) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2008.

C.E.G. International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 33.699.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 février 2008.

GODFREY - HIGUET
Signature

Référence de publication: 2008034799/4286/14.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2008, réf. LSO-CO01625. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080036292) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2008.

38635

Xyris S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 61.747.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 février 2008.

GODFREY - HIGUET
<i>Avocats
Signature

Référence de publication: 2008034814/4286/15.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2008, réf. LSO-CO01629. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080036296) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2008.

Thaler Assurances S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8002 Strassen, 283, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 97.126.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 6 mars 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008034777/578/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2008, réf. LSO-CO01321. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080036358) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2008.

Sprint Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 75.576.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 (version abrégée) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008034781/693/13.
Enregistré à Luxembourg, le 29 février 2008, réf. LSO-CN08810. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080036405) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2008.

Xyris S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 61.747.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 février 2008.

GODFREY - HIGUET
Signature

Référence de publication: 2008034816/4286/14.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2008, réf. LSO-CO01631. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080036302) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2008.

38636

Blue Chip Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 136.768.

STATUTEN

Im Jahre zweitausend und acht, am elften Februar.
Vor dem unterzeichneten Notar Francis Kesseler, mit Amtssitz in Esch-Alzette (Luxemburg,

Ist erschienen:

Herr Franz Sigl, Unternehmer, geboren in Ottobeuren (Deutschland), am 7. Juli 1946, wohnhaft in 14735 Calusa Palms

101, FL-33919 Fort Myers (USA).

Vorgenannte Person ersucht den unterzeichneten Notar, die Satzungen einer von ihr zu gründenden Aktiengesellschaft

wie folgt zu beurkunden:

Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck - Kapital

Art. 1. Zwischen dem Komparenten und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird eine

Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung BLUE CHIP EUROPE S.A. gegründet.

Art. 2. Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg-Stadt.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Filialen und Tochtergesellschaften, Agen-

turen und Büros sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Der  Gesellschaftssitz  kann  durch  einfachen  Beschluß  des  Verwaltungsrates  an  jede  andere  Adresse  innerhalb  der

Gemeinde Luxemburg verlegt werden. Der Gesellschaftssitz kann durch Beschluß der Generalversammlung an jeden
beliebigen Ort im Großherzogtum verlegt werden.

Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder von diesem Sitz mit dem Ausland durch außergewöhn-

liche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art gefährdet werden, so kann der Gesellschaftssitz vorüber-
gehend und bis zur völligen Wiederherstellung normaler Verhältnisse ins Ausland verlegt werden. Diese einstweilige
Maßnahme  betrifft  jedoch  in  keiner  Weise  die  Nationalität  der  Gesellschaft,  die  unabhängig  von  dieser  einstweiligen
Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch bleibt.

Die Bekanntmachung an Dritte von einer derartigen Verlegung hat durch die Organe zu erfolgen, die mit der täglichen

Geschäftsführung beauftragt sind.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbeschränkt.

Art. 4. Die Gesellschaft hat zum Zweck, alle Operationen, welche direkt oder indirekt zum Erwerb führen von Be-

teiligungen unter irgendwelcher Form an irgendwelchen in- und ausländischen Gesellschaften und Unternehmen, sowie
die Verwaltung, Kontrolle und Verwertung dieser Beteiligungen.

Sie kann ihre Aktiva verwenden für die Schaffung, Verwaltung, Entwicklung, Verwertung und Liquidation eines Port-

folios, das sich aus allen Arten von Wertpapieren und Patenten zusammensetzt, sowie zum Erwerb von Wertpapieren
und Patenten durch Einlagen, Zeichnung, Festübernahme, Kaufoption oder auf jede andere Art und Weise. Die Gesell-
schaft kann diese Wertpapiere durch Verkauf, Übertragung, Austausch oder sonstwie realisieren, diese Wertpapiere und
Patente auswerten, den Unternehmen, an denen sie beteiligt ist, jede Art von Unterstützung, Darlehen, Vorschüssen oder
Garantien gewähren.

Die Gesellschaft wird alle Maßnahmen zur Währung ihrer Rechte ergreifen und jede Art von finanziellen, kommer-

ziellen  und  technischen  Handlungen  und  Geschäfte  vornehmen  und  abschließen,  die  mit  ihrem  Gesellschaftszweck
verbunden sind oder diesen fördern.

Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft beträgt EUR 31.000,- (ein und dreißig tausend Euro) eingeteilt

in 1.000 (eintausend) Aktien mit einem Nominalwert von je EUR 31,- (ein und dreißig Euro).

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre mit Ausnahme der Aktien, für welche

das Gesetz die Form von Namensaktien vorschreibt.

Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäß den darin festgelegten Bedingungen ihre eigenen Aktien

erwerben.

Das genehmigte Kapital wird, für die nachstehend aufgeführte Dauer, auf EUR 310.000,- (dreihundertzehn tausend

Euro) festgesetzt, eingeteilt in 10.000 (zehntausend) Aktien mit einem Nominalwert von je 31,- (ein und dreißig Euro).

Das genehmigte und das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft können erhöht oder reduziert werden, durch

Beschluss der Generalversammlung der Aktionäre, welcher wie bei Satzungsänderungen zu fassen ist.

Desweiteren ist der Verwaltungsrat ermächtigt, während einer Dauer von fünf Jahren, endend am 20. Januar 2013, das

gezeichnete Aktienkapital ganz oder teilweise im Rahmen des genehmigten Kapitals zu erhöhen, durch Ausgabe von neuen
Aktien. Diese Kapitalerhöhungen können durch Zeichnung, mit oder ohne Emissionsprämie durchgeführt werden mittels
Einzahlung durch Bareinlagen, Sacheinlagen oder durch Umwandlung von unbestrittenen, bestimmten und unverzüglich

38637

forderbaren Guthaben bei der Gesellschaft, oder auch durch Umwandlung von nicht verteilten Gewinnen, Reserven oder
Emissionsprämien.

Der Verwaltungsrat ist im besonderen ermächtigt, neue Aktien auszugeben, ohne dabei den alten Aktionären ein

Vorzugsrecht einzuräumen.

Der Verwaltungsrat kann jedes Verwaltungsratsmitglied, Direktor, Prokurist oder jede andere ordnungsgemäß be-

vollmächtigte Person beauftragen, die Zeichnungen der neu auszugebenden Aktien und die Zahlung für die Aktien, welche
die ganze oder teilweise Kapitalerhöhung darstellen, entgegenzunehmen.

Nach jeder durch den Verwaltungsrat durchgeführten und rechtmäßig beurkundeten Kapitalerhöhung ist dieser Artikel

automatisch anzupassen.

Verwaltung - Überwachung

Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die

keine Aktionäre sein müssen, welche von der Generalversammlung für eine Dauer ernannt werden, die sechs Jahre nicht
überschreiten darf. Sie können von der Generalversammlung jederzeit abberufen werden.

Wird die Stelle eines von der Generalversammlung bestellten Verwaltungsratsmitgliedes frei, können die so ernannten

verbleibenden Verwaltungsratsmitglieder, das frei gewordene Amt vorläufig besetzen. In diesem Fall erfolgt die endgültige
Wahl durch die nächste Generalversammlung.

Art. 7. Der Verwaltungsrat wählt unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden. Im Falle der Verhinderung des Vorsi-

tzenden übernimmt ein vom Verwaltungsrat bestimmte Mitglied dessen Aufgabe.

Der Verwaltungsrat wird vom Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmitgliedern einberufen.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlußfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei

ein Verwaltungsratsmitglied jeweils nur einen Kollegen vertreten kann.

Die Verwaltungsratsmitglieder können ihre Stimme auch schriftlich, fernschriftlich, telegrafisch oder per Telefax ab-

geben. Fernschreiben, Telegramme und Telefaxe müssen schriftlich bestätigt werden.

Ein schriftlich gefaßter Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unterschrieben ist, ist ge-

nauso rechtswirksam wie ein anläßlich einer Verwaltungsratssitzung gefaßter Beschluss.

Art. 8. Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit absoluter Stimmenmehrheit getroffen. Bei Stimmengleichheit

ist die Stimme des Vorsitzenden ausschlaggebend.

Art. 9. Die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrates werden von den in den Sitzungen anwesenden Mitgliedern

unterschrieben.

Die Beglaubigung von Abzügen oder Auszügen erfolgt durch ein Verwaltungsratsmitglied oder durch einen Bevoll-

mächtigten.

Art. 10. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen und

die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten. Er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich durch
das Gesetz und durch die vorliegenden Satzungen der Generalversammlung vorbehalten ist.

Art. 11. Der Verwaltungsrat kann seinen Mitgliedern oder Dritten, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen, seine

Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung übertragen. Diese Übertragung bedarf allerdings der vorherigen Ermächtigung
durch die Generalversammlung.

Art. 12. Die Gesellschaft wird nach außen verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsrats-

mitgliedern oder durch die Einzelunterschrift eines im Rahmen der ihm erteilten Vollmachten handelnden Delegierten
des Verwaltungsrates. Im laufenden Verkehr mit den Behörden wird die Gesellschaft durch die Unterschrift eines Mit-
gliedes des Verwaltungsrates rechtsgültig vertreten.

Art. 13. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere von der Generalversammlung ernannte Kom-

missare überwacht, welche nicht Aktionäre sein müssen, die ihre Zahl und ihre Vergütung festlegt.

Die Dauer der Amtszeit der Kommissare wird von der Generalversammlung festgelegt. Sie kann jedoch sechs Jahre

nicht überschreiten.

Generalversammlung

Art. 14. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Vollmachten, um über die An-

gelegenheiten der Gesellschaft zu befinden. Ihre Beschlüsse sind bindend für die Aktionäre welche nicht vertreten sind,
dagegen stimmen oder sich enthalten.

Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt gemäß den Bestimmungen des Gesetzes.

Art. 15. Die jährliche Generalversammlung tritt in der Gemeinde des Gesellschaftssitzes an dem im Einberufungss-

chreiben genannten Ort zusammen und zwar am letzten Freitag des Monats Juni jeden Jahres um 10.00 Uhr.

Falls der vorgenannte Tag ein Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Arbeitstag statt.

38638

Art. 16. Der Verwaltungsrat oder der oder die Kommissare können eine außerordentliche Generalversammlung ein-

berufen.  Sie  muss  einberufen  werden,  falls  Aktionäre,  die  mindestens  20%  des  Gesellschaftskapitals  vertreten,  einen
derartigen Antrag stellen.

Art. 17. Jede Aktie gibt ein Stimmrecht von einer Stimme. Die Gesellschaft wird nur einen Träger pro Aktie anerkennen;

für den Fall, wo eine Aktie mehreren Personen gehört, hat die Gesellschaft das Recht, die Ausübung aller Verfügungs-
rechte, welche dieser Aktie anhaften, zu suspendieren, und zwar solange bis der Gesellschaft gegenüber ein einziger
Eigentümer ernannt wird.

Geschäftsjahr - Gewinnverteilung

Art. 18. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember jeden Jahres.
Der Verwaltungsrat erstellt den Jahresabschluß, wie gesetzlich vorgeschrieben.
Er legt diesen, mit einem Bericht über die Geschäfte der Gesellschaft, spätestens einen Monat vor der Jahresgeneral-

versammlung, den Kommissaren zur Einsicht, vor.

Art. 19. Vom Nettogewinn des Geschäftsjahres sind mindestens 5% für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage zu

verwenden; diese Verpflichtung wird aufgehoben, wenn die gesetzliche Rücklage 10% des Gesellschaftskapitals erreicht
hat.

Der Saldo steht zur freien Verfügung der Generalversammlung.
Unter Beachtung der diesbezüglichen gesetzlichen Vorschriften kann der Verwaltungsrat Vorschussdividenden zahlen.
Die Generalversammlung kann beschließen, Gewinne und ausschüttungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung zu benu-

tzen, ohne Durchführung einer Kapitalherabsetzung.

Art. 20. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den gleichen

Bedingungen gefaßt werden muß wie bei Satzungsänderungen.

Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsverwalter durch-

geführt, die natürliche oder juristische Personen sind und die durch die Generalversammlung unter Festlegung ihrer
Aufgaben und Vergütungen ernannt werden.

Allgemeine Bestimmungen

Art. 21. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915, sowie auf die späteren Änderungen.

<i>Übergangsbestimmungen

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2008.
Die ersten Verwaltungsratsmitglieder und der (die) erste(n) Kommissar(e) werden von der außerordentlichen Ge-

sellschafterversammlung ernannt, die sofort nach der Gründung abgehalten wird.

In Abweichung von Artikel 7 der Satzung wird der erste Vorsitzende des Verwaltungsrates von der Generalversamm-

lung gewählt, welche den ersten Verwaltungsrat ernennt.

<i>Kapitalzeichnung

Die 1.000 (eintausend) Aktien wurden wie folgt gezeichnet:

Herr Franz Sigl, vorgenannt, eintausend Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000
Total: eintausend Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Das gezeichnete Kapital wurde in voller Höhe eingezahlt. Demzufolge steht der Gesellschaft der Betrag von EUR

31.000,- (ein und dreißig tausend Euro) zur Verfügung, was dem unterzeichneten Notar nachgewiesen wurde und von
ihm ausdrücklich bestätigt wird.

<i>Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlaß gegenwärtiger

Gründung entstehen, auf tausend zwei hundert Euro (1.200,- EUR).

<i>Ausserordentliche Generalversamlung

Sodann hat der eingangs erwähnt Komparent, der das gesamte Aktienkapital vertritt, sich zu einer außerordentlichen

Generalversammlung, zu der er sich als ordentlich einberufen betrachtet, zusammen gefunden und folgende Beschlüsse
gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei (3) und die Zahl der Kommissare auf einen (1) festgelegt.

38639

<i>Zweiter Beschluss

Zu Verwaltungsratsmitgliedern bis zur Generalversammlung, die über das Geschäftsjahr 2012 befindet, werden er-

nannt:

a) Herr Franz Sigl, Unternehmer, geboren in Ottobeuren (Deutschland), am 7. Juli 1946, wohnhaft in 14735 Calusa

Palms 101, FL-33919 Fort Myers (USA);

b) Herr Guillaume Hubertus Pomme, Unternehmer, geboren in Heerlen (Niederland), am 6. Januar 1964, wohnhaft

in Handelsweg 2, NL-6114 BR Susteren;

c) Herr Sven Janssens, Buchhalter, geboren in Antwerpen (Belgien), am 8. Februar 1972, beruflich wohnhaft in 183,

route de Thionville, L-2611 Howald.

<i>Dritter Beschluss

Zum Vorsitzenden des Verwaltungsrats wurde Herr Guillaume Hubertus Pomme, vorgenannt, ernannt.

<i>Vierter Beschluss

Zum Kommissar für den gleichen Zeitraum wird ernannt:
Die  Gesellschaft  KOHNEN  &amp;  ASSOCIES  S.  à  r.l.,  mit  Sitz  in  L-2128  Luxembourg,  66,  rue  Marie-Adélaïde,  R.C.S.

Luxemburg B 114.190.

<i>Fünfter Beschluss

Die Gesellschaft hat ihren Gesellschaftssitz in L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean Pierre Brasseur.

<i>Sechster Beschluss

Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, einem oder mehreren seiner Mitglieder die tägliche Geschäftsführung zu übertra-

gen.

Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen in Esch/Alzette, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem instrumentierenden Notar nach

Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat dieser mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde
unterschrieben.

Gezeichnet: F. Sigl, F. Kesseler.
Enregistré à Esch/Al., le 13 février 2008, Relation: EAC/2008/2116. — Reçu 155 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 3 mars 2008.

F. Kesseler.

Référence de publication: 2008034578/219/193.
(080036730) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2008.

Cap Californie S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 113.583.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale des actionnaires de la société

<i>tenue extraordinairement à Luxembourg, le 22 février 2008 à 17.00 heures

Il résulte de la réunion de l'assemblée générale des actionnaires de la société que l'assemblée générale prononce la

clôture de la liquidation de la Société CAP CALIFORNIE S.A. avec effet au 22 février 2008 et décide que les livres et les
documents sociaux seront déposés et conservés pendant une durée de cinq ans à partir du jour de la liquidation au 31,
Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.

Résolution prise à l'unanimité.

Pour extrait sincère et conforme
COMITIUM INTERNATIONAL SA
<i>Le liquidateur
Signature

Référence de publication: 2008034616/1091/20.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2008, réf. LSO-CO00140C. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080036253) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

38640

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Advicelogic S.à.r.l.

Alcalux, Sàrl

Alcon S.à r.l.

Artil S.A.

Bidiesse S.A.

Blue Chip Europe S.A.

Cafor Holding S.A.

Cap Californie S.A.

Carbon Consulting International

Cassiopée International S.A.

C.E.G. International S.A.

Charlene S.A.

Derby Blue Investments S.A.

Dumbarton Associates S.A.

DZ Construct S.A.

Eaglemax S.A.

E.C.I.L. Bureautique Sàrl

Euro Alpha Investments S.A.

European Seafood 1 S.à r.l.

European Seafood 1 S.à r.l.

Finenergie International S.A.

GECAS Luxembourg S.àr.l.

Gohar S.à r.l.

Green Alpha S.à r.l.

Green Alpha S.à r.l.

HGR Finance S.A.

I.L.A. International Loan Assistance S.A.

Keispelt Immobilière S.A.

Keyrights International Holding S.A.

Kimura Finance S.A.

Lakumo Holding S.A.

Lend Lease International Distressed Debt Fund, S.C.A.

Lentulus (Luxembourg) S.A.

Lucky Lux Consulting G.m.b.H.

Maasven S.à r.l.

Millilux S.à r.l.

Mindforest International S.A.

NextEnergy Capital S.à r.l.

NFO Holding (Luxembourg) S.àr.l.

OneSupply S.A.

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Petit Moulin S.A.

Premium Brands Investments S.A.

Prop S.A.

Rasta Couette S.à r.l.

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Sprint Investments S.A.

Surcouf &amp; Cie, s.à r.l.

TB Invest S.A.

Teknema S.à r.l.

Thaler Assurances S.A.

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Thema Production S.A.

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Vanel Components S.A.

Xyris S.A.

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