MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 804

2 avril 2008

SOMMAIRE

Amber Trust II Management S.A.  . . . . . . .

38578

AMBER TRUST Management S.A.  . . . . . .

38578

Antim Investments Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . .

38550

AstraZeneca Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

38577

Baring Russia Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38575

BauTec Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38590

Capellen Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38554

Carmignac Portfolio Advisory Holding S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38583

Cavelen S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38548

CC Solutions S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38564

Davimmo S.C.I.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38549

Distrimarch S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38566

Elan Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38565

Elk & J S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38566

Eurinca Real Estate Luxembourg S.A.  . . .

38547

Eurober Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38566

Fiat Finance and Trade Ltd  . . . . . . . . . . . . .

38577

Flex Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38577

France Property Holdco III S. à r.l.  . . . . . .

38568

H-Allinvest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38576

Hanson Devon Limited, Luxembourg

Branch  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38592

High Tech Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

38592

I.D.S. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38549

Imovestlux S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38592

International Chemical Investments S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38578

Juventus Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

38578

K&F Furniture S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38576

K&F Furniture S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38576

Kim'Mobilière . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38546

Locke S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38565

Lux-Tec SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38576

MD Mezzanine S.A., SICAR  . . . . . . . . . . . . .

38584

Mirabaud Equities Conseil S.A.  . . . . . . . . . .

38555

MirInvest Fund Conseil S.A.  . . . . . . . . . . . . .

38555

Modacin Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38589

Montauban S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38550

Nese S. à r. l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38550

NOBIS Asset Management S.A.  . . . . . . . . .

38590

Orchidea S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38564

Orgalux T. & G. Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38577

Parking Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

38589

Parking Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

38592

PATRIZIA Lux 20 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

38575

PATRIZIA Lux 30 N S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . .

38547

PATRIZIA Lux 50 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

38548

PATRIZIA Lux 60 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

38549

PATRIZIA Real Estate 10 S.à r.l.  . . . . . . . .

38548

PATRIZIA Real Estate 30 S.à r.l.  . . . . . . . .

38575

PATRIZIA Real Estate 50 S.à r.l.  . . . . . . . .

38550

PATRIZIA Real Estate 60 S.à r.l.  . . . . . . . .

38547

Penta Consulting S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

38583

Perruel S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38583

Presta + S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38546

Revista Investissements . . . . . . . . . . . . . . . . .

38583

Sauna Club Finlandia S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

38565

SOF-VI International Holdings Lux, S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38557

Worldwide Communication Sàrl  . . . . . . . .

38546

Worldwide Communication Sàrl  . . . . . . . .

38546

38545

Presta + S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1230 Luxembourg, 35, rue Jean Bertels.

R.C.S. Luxembourg B 97.419.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 mars 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008034547/6709/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2008, réf. LSO-CN00923. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080035932) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2008.

Worldwide Communication Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 34B, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 68.298.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 mars 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008034548/6709/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2008, réf. LSO-CN00924. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080035933) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2008.

Worldwide Communication Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 34B, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 68.298.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 mars 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008034549/6709/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2008, réf. LSO-CN00925. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080035936) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2008.

Kim'Mobilière, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-8069 Strassen, 1, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg E 1.889.

<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 1 

<i>er

<i> février 2008

Les associés de la société civile immobilière KIM'MOBILIERE S.C.I., réunis en Assemblée Générale Extraordinaire au

siège social à Strassen, en date du 1 

er

 février 2008, ont pris, à l'unanimité, la résolution suivante:

- Le siège social est transféré, avec effet immédiat, à l'adresse suivante:
L-8069 Strassen, 1, rue de l'Industrie

Strassen, le 1 

er

 février 2008.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Les associés

Référence de publication: 2008034683/503/18.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2008, réf. LSO-CN07989. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080036315) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2008.

38546

PATRIZIA Lux 30 N S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 20.000,00.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 4, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 134.723.

<i>Extrait de la résolution de l'associé unique de la société adoptée le 28 décembre 2007

Il résulte de ladite résolution que:
La révocation avec effet au 28 décembre 2007 de Monsieur Georg Erdmann, demeurant à Fuggerstrasse 26, D-86150

Augsburg, en tant que gérant de la Société et la nomination avec effet au 28 décembre 2007 de Monsieur Alfred Hoschek,
demeurant à Fuggerstrasse 26, D-86150 Augsburg, en tant que gérant de la Société ont été décidées.

Luxembourg, le 25 février 2008.

Pour extrait conforme
A. Steichen
<i>Mandataire

Référence de publication: 2008034695/275/19.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2008, réf. LSO-CO01038. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080036806) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2008.

PATRIZIA Real Estate 60 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 3.045.000,00.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 4, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 123.124.

<i>Extrait de la résolution de l'associé unique de la société adoptée le 28 décembre 2007

Il résulte de ladite résolution que:
La révocation avec effet au 28 décembre 2007 de Monsieur Georg Erdmann, demeurant à Fuggerstrasse 26, D-86150

Augsburg, en tant que gérant de la Société et la nomination avec effet au 28 décembre 2007 de Monsieur Alfred Hoschek,
demeurant à Fuggerstrasse 26, D-86150 Augsburg, en tant que gérant de la Société ont été décidées.

Luxembourg, le 25 février 2008.

Pour extrait conforme
A. Steichen
<i>Mandataire

Référence de publication: 2008034698/275/19.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2008, réf. LSO-CO01057. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080036800) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2008.

Eurinca Real Estate Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 107.777.

Démission d'un administrateur EURINCA REAL ESTATE LUXEMBOURG SA
L'administrateur suivant a démissionné de son mandat à effet au 15 février 2008:
Ivan Tiest, Th Van Cauwenbergshlei 16, 2900 Schoten, Belgique

Fait à Luxembourg, le 15 février 2008.

<i>MIOG FINANCE BvbA / I. Tiest
A. Miog / -
<i>L'Administrateur EURINCA / -

Référence de publication: 2008034704/8268/16.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2008, réf. LSO-CO02371. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080036693) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2008.

38547

PATRIZIA Real Estate 10 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.045.000,00.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 4, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 122.981.

<i>Extrait de la résolution de l'associé unique de la société adoptée le 28 décembre 2007

Il résulte de ladite résolution que:
La révocation avec effet au 28 décembre 2007 de Monsieur Georg Erdmann, demeurant à Fuggerstrasse 26, D-86150

Augsburg, en tant que gérant de la Société et la nomination avec effet au 28 décembre 2007 de Monsieur Alfred Hoschek,
demeurant à Fuggerstrasse 26, D-86150 Augsburg, en tant que gérant de la Société ont été décidées.

Luxembourg, le 25 février 2008.

Pour extrait conforme
A. Steichen
<i>Mandataire

Référence de publication: 2008034701/275/19.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2008, réf. LSO-CO01063. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080036713) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2008.

PATRIZIA Lux 50 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 9.045.000,00.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 4, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 123.069.

<i>Extrait de la résolution de l'associé unique de la société adoptée le 28 décembre 2007

Il résulte de ladite résolution que:
La révocation avec effet au 28 décembre 2007 de Monsieur Georg Erdmann, demeurant à Fuggerstrasse 26, D-86150

Augsburg, en tant que gérant de la Société et la nomination avec effet au 28 décembre 2007 de Monsieur Alfred Hoschek,
demeurant à Fuggerstrasse 26, D-86150 Augsburg, en tant que gérant de la Société ont été décidées.

Luxembourg, le 25 février 2008.

Pour extrait conforme
A. Steichen
<i>Mandataire

Référence de publication: 2008034703/275/19.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2008, réf. LSO-CO01065. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080036695) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2008.

Cavelen S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 74.388.

EXTRAIT

Suite à un changement d'adresse, Monsieur Bruno Beernaerts, Administrateur, est désormais domicilié:
- 12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 février 2008.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008034721/6312/16.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2008, réf. LSO-CO00405. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080036196) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2008.

38548

PATRIZIA Lux 60 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 3.045.000,00.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 4, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 123.125.

<i>Extrait de la résolution de l'associé unique de la société adoptée le 28 décembre 2007

Il résulte de ladite résolution que:
La révocation avec effet au 28 décembre 2007 de Monsieur Georg Erdmann, demeurant à Fuggerstrasse 26, D-86150

Augsburg, en tant que gérant de la Société et la nomination avec effet au 28 décembre 2007 de Monsieur Alfred Hoschek,
demeurant à Fuggerstrasse 26, D-86150 Augsburg, en tant que gérant de la Société ont été décidées.

Luxembourg, le 25 février 2008.

Pour extrait conforme
A. Steichen
<i>Mandataire

Référence de publication: 2008034706/275/19.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2008, réf. LSO-CO01072. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080036581) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2008.

I.D.S. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2611 Luxembourg, 13, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 73.924.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire du 2 juin 2006

Après délibération, l'Assemblée décide à l'unanimité:
- de renouveler le mandat d'administrateur pour une durée de 6 ans de:
* Monsieur Daniele De Cuppis
jusqu'à l'assemblée générale annuelle des actionnaires à tenir dans l'année 2011.

Luxembourg, le 3 juin 2006.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008034708/1133/17.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2008, réf. LSO-CN01158. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080036468) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2008.

Davimmo S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-8069 Strassen, 1, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg E 1.315.

<i>Extrait de résolution de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 1 

<i>er

<i> février 2008

Les associés de la société civile immobilière DAVIMMO S.C.I., réuni en Assemblée Générale Extraordinaire au siège

social à Strassen, en date du 1 

er

 février 2008, ont pris la résolution suivante:

- Le siège social est transféré, avec effet immédiat, à l'adresse suivante:
L-8069 Strassen, 1, rue de l'Industrie

Strassen, le 1 

er

 février 2008.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Les associés

Référence de publication: 2008034682/503/18.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2008, réf. LSO-CN07990. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080036327) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2008.

38549

PATRIZIA Real Estate 50 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 9.045.000,00.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 4, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 123.126.

<i>Extrait de la résolution de l'associé unique de la société adoptée le 28 décembre 2007

Il résulte de ladite résolution que:
La révocation avec effet au 28 décembre 2007 de Monsieur Georg Erdmann, demeurant à Fuggerstrasse 26, D-86150

Augsburg, en tant que gérant de la Société et la nomination avec effet au 28 décembre 2007 de Monsieur Alfred Hoschek,
demeurant à Fuggerstrasse 26, D-86150 Augsburg, en tant que gérant de la Société ont été décidées.

Luxembourg, le 25 février 2008.

Pour extrait conforme
A. Steichen
<i>Mandataire

Référence de publication: 2008034699/275/19.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2008, réf. LSO-CO01060. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080036780) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2008.

Montauban S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1744 Luxembourg, 9, rue de Saint Hubert.

R.C.S. Luxembourg B 84.764.

EXTRAIT

En date du 29 janvier 2008:
- MONTHERLANT BVBA, (anciennement QUAD BVBA), administrateur, a nommé comme représentant permanent

M. Frank Van Bellingen, demeurant 95, St. Amandsstraat B-1853 Strombeek-Bever;

- COMPAGNIE DE MANUTENTION GROUPE N.V.; administrateur, a nommé comme représentant permanent M.

Freddy Bracke, demeurant, 9, rue de Saint Hubert, L-1744 Luxembourg.

F. Bracke
<i>Fondé de Pouvoir

Référence de publication: 2008034700/2864/17.
Enregistré à Luxembourg, le 26 février 2008, réf. LSO-CN07469. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080036728) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2008.

Antim Investments Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 121.216.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 mars 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008034555/6709/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2008, réf. LSO-CN00931. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080035946) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2008.

Nese S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 132.016.

In the year two thousand eight, on the sixth day of February.
Before Maître Jacques Delvaux, civil law notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

38550

There appears:

Mr Kazys Paulikas, businessman born on October 14, 1964 in Lithuania, residing at 112, Liepojos, LT-92330 Klaipeda,
Sole member owning all the corporate units issued by NESE S. à r. l. (the «Company»), a «société à responsabilité

limitée», having its registered office at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register at section B under number 132.016, incorporated pursuant to a deed enacted on the 7th
day of August 2007, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C number 2433 of October 26, 2007,
which have been amended pursuant to a rectifying deed of the undersigned notary on January 29, 2008, not yet published
in the Mémorial.

The sole member requests the notary to document the following:

<i>First resolution

The sole member informs the notary that a typing mistake has been made in his address that should read as follows:

112, Liepojos, LT-92330 Klaipeda, and requests the notary to accomplish all the necessary formalities to correct this
error by the Luxembourg Trade and Companies Register.

<i>Second resolution

The sole member decides to increase the Company's corporate capital by an amount of EUR 6,998,787.02 (six million

nine hundred ninety-eight thousand seven hundred eighty-seven euro and two cents) in order to raise it from EUR 12,500.-
(twelve thousand five hundred euro) to EUR 7,011,000.- (seven million eleven thousand euro) by the creation and issue
of 279,940 (two hundred seventy-nine thousand nine hundred forty) new corporate units with a nominal value of EUR
25.- (twenty-five euro) each, with a total share premium of EUR 287.02 (two hundred eighty-seven euro and two cents).

<i>Subscription - Payment

All the new corporate units are entirely subscribed by the sole member, Mr Kazys Paulikas, and fully paid up, together

with the share premium, as follows:

- 1,200 (one thousand two hundred) corporate units are paid up in cash so that the company has now at its disposal

the sum of EUR 30,000.- (thirty thousand euro) as was certified to the notary executing this deed,

- 278,740 (two hundred seventy-eight thousand seven hundred forty) corporate units and the total share premium of

EUR 287.02 (two hundred eighty-seven euro and two cents) are paid up by contribution in kind of an amount of EUR
6,968,787.02 (six million nine hundred sixty-eight thousand seven hundred eighty-seven euro and two cents) consisting
of:

- 32,000 shares representing 80% of the share capital of NESE, a Lithuanian private limited company having its registered

office at Turgaus street 1/ Teatro street 9, LT-91247, Klaipeda, Republic of Lithuania, registered with the Register of Legal
Entities of the Republic of Lithuania under number 140222629, with a share capital set at LTL 4,000,000.- (four million
litas) represented by 40,000 (forty thousand) ordinary registered shares with a nominal value of LTL 100.- (one hundred
litas) each, fully paid up; this contribution being evaluated at EUR 2,641,512.05 (two million six hundred forty-one thousand
five hundred twelve euro and five cents) = LTL 9,120,612.80 (nine million one hundred twenty thousand six hundred
twelve litas 80/100);

- 115,594 shares representing 100% of the share capital of UAB PRAMOGU BANKAS, a Lithuanian private limited

company having its registered office at A.Stulginskio street 8/ Pamenkalnio street 7, Vilnius, Republic of Lithuania, regis-
tered with the Register of Legal Entities of the Republic of Lithuania under number 300044665, with a share capital set
at LTL 11,559,400.- (eleven million five hundred fifty-nine thousand four hundred litas) represented by 115,594 (one
hundred fifteen thousand five hundred ninety-four) shares with a nominal value of LTL 100.-(one hundred litas) each, fully
paid up; this contribution being evaluated at EUR 4,327,274.97 (four million three hundred twenty-seven thousand two
hundred seventy-four euro and ninety-seven cents) = LTL 14,941,215.- (fourteen million nine hundred forty-one thousand
two hundred fifteen litas).

<i>Report of the Independent Auditor

The sole member declares that in accordance with articles 26-1 and 32-1 (5) of the Luxembourg law on commercial

companies a report has been drawn up on February 5, 2008 by HRT REVISION, signed by Mr Dominique Ransquin,
réviseur d'entreprises, which contained the following conclusion:

«Based on the work performed and described above, we have no observation to mention on the value of the contri-

bution in kind which corresponds at least in number and nominal value to 278,740 corporate units of a nominal value of
EUR 25.- each to be issued with an issue premium of EUR 287.02.»

Said report after having been initialled ne varietur by the sole member of the Company and the undersigned notary

will remain attached to the present deed and will be filed together with it with the registration authorities.

<i>Declaration

The sole member declares:
- that he is the full and free holder of 32,000 shares representing 80% of the share capital of NESE, a Lithuanian private

limited company having its registered office at Turgaus street 1/ Teatro street 9, LT-91247, Klaipeda, Republic of Lithuania,

38551

registered with the Register of Legal Entities of the Republic of Lithuania under number 140222629, and shows to the
notary a copy of the registered share certificates representing the 32,000 contributed shares, duly endorsed in his favour;

- that he is the full and free holder of 115,594 shares representing 100% of the share capital of UAB PRAMOGU

BANKAS, a Lithuanian private limited company having its registered office at A.Stulginskio street 8/ Pamenkalnio street
7, Vilnius, Republic of Lithuania, registered with the Register of Legal Entities of the Republic of Lithuania under number
300044665, and shows to the notary a copy of the registered share certificates representing the 115,594 contributed
shares, duly endorsed in his favour;

- that the above mentioned shares have not been pledged as security nor are they the result of seizure or foreclosure,

nor are they otherwise restricted for the benefit of third parties and they are freely transferable according to the Articles
of Association of each company, so that these shares are freely transferable to the company NESE S. à r. l., société à
responsabilité limitée, with registered office at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg;

-  that  he  commits  himself  to  immediately  endorse  in  favour  of  the  company  NESE  S.  à  r.  l.  the  registered  share

certificates representing the 32,000 contributed shares of NESE and the 115,594 contributed shares of UAB PRAMOGU
BANKAS, and to immediately execute all deeds and documents that may be required or necessary in Lithuania in order
to duly formalize said shares transfer in favour of NESE S. à r. l. and to render it valid and effective anywhere, toward the
company NESE and the company UAB PRAMOGU BANKAS and toward any other third party.

<i>Third resolution

In consequence of the foregoing resolution the sole member decides to amend article 5 of the articles of incorporation,

which shall be worded as follows:

« Art. 5. The corporate capital of the company is fixed at EUR 7,011,000.- (seven million eleven thousand euro) divided

into 280,440 (two hundred eighty thousand four hundred forty) corporate units with a nominal value of EUR 25.- (twenty-
five euro) each.»

<i>Fourth resolution

The sole member commits himself to execute all deeds and documents that may be required or necessary in Lithuania

in order to duly formalize said shares transfer in favour of NESE S. à r. l. and to render it valid and effective anywhere,
toward any third party.

<i>Pro rata contribution tax payment exemption request

Considering that the capital increase is paid up in part by the contribution in kind consisting of a minimum of 65% (here

80% and 100%) of the shares issued by companies having their registered office in a member State of the European Union
(Lithuania), the Company refers and expressly requests for this contribution the pro rata fee payment exemption on basis
of Article 4.2 of the Luxembourg law of 29 December 1971, as modified by the law of 3 December 1986, which provides
for a fixed rate registration tax perception in such a case.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the present deed are

estimated at about EUR 4,100.-.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case
of any differences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with Us, the notary, the present original

deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le six février.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Comparaît:

Monsieur Kazys Paulikas, homme d'affaires, né le 14 octobre 1964 en Lituanie, demeurant au 112, Liepojos, LT-92330

Klaipeda,

Seul associé propriétaire de l'intégralité des parts sociales émises par la société NESE S. à r. l. (la «Société»), une société

à responsabilité limitée ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, inscrite auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg à la section B sous le numéro 132.016, constituée suivant un acte
reçu le 7 août 2007, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 2433 du 26 octobre 2007, qui
a été modifié par un acte rectificatif du notaire instrumentant en date du 29 janvier 2008, non encore publié au Mémorial.

L'associé unique requiert le notaire d'acter ce qui suit:

38552

<i>Première résolution

L'associé unique informe le notaire qu'une faute de frappe a été commise dans son adresse, laquelle devrait se lire

comme suit: 112, Liepojos, LT-92330 Klaipeda, et requiert le notaire de procéder à toutes les formalités requises afin de
corriger cette erreur auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

<i>Seconde résolution

L'associé unique décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de EUR 6.998.787,02 (six millions

neuf cent quatre-vingt-dix-huit mille sept cent quatre-vingt-sept euros et deux cents) pour le porter de EUR 12.500,-
(douze mille cinq cents euros) à EUR 7.011.000,- (sept millions onze mille euros) par la création et l'émission de 279.940
(deux cent soixante-dix-neuf mille neuf cent quarante) nouvelles parts sociales de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune,
assorties d'une prime d'émission globale d'un montant de EUR 287,02 (deux cent quatre-vingt-sept euros et deux cents).

<i>Souscription - Libération

Toutes les nouvelles parts sociales ont été souscrites par l'associé unique, Monsieur Kazys Paulikas, et intégralement

libérées, avec la prime d'émission, comme suit:

- 1.200 (mille deux cents) parts sociales par un versement en numéraire de sorte que la somme de EUR 30.000,- (trente

mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, preuve en ayant été donnée au notaire instru-
mentant;

- 278.740 (deux cent soixante-dix-huit mille sept cent quarante) parts sociales ainsi que la prime d'émission de EUR

287,02 (deux cent quatre-vingt-sept euros et deux cents) par un apport en nature s'élevant à EUR 6.968.787,02 (six
millions neuf cent soixante-huit mille sept cent quatre-vingt-sept euros et deux cents) représenté par:

- 32.000 actions représentant 80% du capital de la société NESE, une société à responsabilité limitée de droit lituanien

ayant son siège social à Turgaus street 1/ Teatro street 9, LT-91247, Klaipeda, Lituanie, immatriculée auprès du Registre
des Sociétés de Lituanie sous le numéro 140222629, dont le capital social est fixé à LTL 4.000.000,- (quatre millions de
litas lituaniens) représenté par 40.000 (quarante mille) actions ordinaires nominatives d'une valeur nominale de LTL 100,-
(cent litas lituaniens) chacune, entièrement libérées; cet apport étant évalué à EUR 2.641.512,05 (deux millions six cent
quarante et un mille cinq cent douze euros et cinq cents) = LTL 9.120.612,80 (neuf millions cent vingt mille six cent douze
euros litas lituaniens et 80/100);

- 115.594 actions représentant 100% du capital de la société UAB PRAMOGU BANKAS, une société à responsabilité

limitée de droit lituanien ayant son siège social à A.Stulginskio street 8/ Pamenkalnio street 7, Vilnius, Lituanie, immatri-
culée  auprès  du  Registre  des  Sociétés  de  Lituanie  sous  le  numéro  300044665,  dont  le  capital  social  est  fixé  à  LTL
11.559.400,- (onze millions cinq cent cinquante-neuf mille quatre cents litas lituaniens) représenté par 115.594 (cent
quinze mille cinq cent quatre-vingt-quatorze) actions ordinaires nominatives d'une valeur nominale de LTL 100,- (cent
litas lituaniens) chacune, entièrement libérées; cet apport étant évalué à EUR 4.327.274,97 (quatre millions trois cent
vingt-sept mille deux cent soixante-quatorze euros et quatre-vingt-dix-sept cents) = LTL 14.941.215,- (quatorze millions
neuf cent quarante et un mille deux cent quinze litas lituaniens).

<i>Rapport du réviseur d'entreprises

L'associé unique déclare que conformément aux dispositions des articles 26-1 et 32-1 (5) de la loi luxembourgeoise

concernant les sociétés commerciales un rapport a été établi le 5 février 2008 par HRT REVISION et signé par Monsieur
Dominique Ransquin, réviseur d'entreprises, dont la conclusion est la suivante:

«Sur base des vérifications effectuées, telles que décrites ci-dessus, nous n'avons pas d'observation à formuler sur la

valeur de l'apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur de 278.740 parts sociales d'une valeur nominale de
EUR 25,- chacune assorties d'une prime d'émission de EUR 287,02 à émettre en contrepartie.»

Ce rapport, après avoir été paraphé ne varietur par l'associé unique de la Société et le notaire instrumentant restera

annexé au présent acte pour être soumis à l'enregistrement en même temps.

<i>Déclaration

L'associé unique déclare:
- qu'il détient la pleine et libre propriété de 32.000 actions représentant 80% du capital de la société NESE, une société

à responsabilité limitée de droit lituanien ayant son siège social à Turgaus street 1/ Teatro street 9, LT-91247, Klaipeda,
Lituanie, immatriculée auprès du Registre des Sociétés de Lituanie sous le numéro 140222629, et montre au notaire une
copie des certificats nominatifs représentatifs des 32.000 actions apportées, endossés à son nom;

- qu'il détient la pleine et libre propriété de 115.594 actions représentant 100% du capital de la société UAB PRAMOGU

BANKAS, une société à responsabilité limitée de droit lituanien ayant son siège social à A.Stulginskio street 8/ Pamenkalnio
street 7, Vilnius, Lituanie, immatriculée auprès du Registre des Sociétés de Lituanie sous le numéro 300044665, et montre
au notaire une copie des certificats nominatifs représentatifs des 115.594 actions apportées, endossés à son nom;

- que les actions apportées ne sont grevées d'aucun gage, qu'elles ne font l'objet d'aucune saisie ou opposition à cession,

ni ne sont grevés autrement au profit de tiers, que la transmission de ces actions n'est contraire à aucune disposition des
statuts de chacune des sociétés et qu'en conséquence ces actions sont librement transmissibles à la société NESE S. à r.
l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653
Luxembourg;

38553

- qu'il s'engage, sans délai, à endosser en faveur de la société NESE S. à r. l. les certificats d'actions nominatifs repré-

sentatifs des 32.000 actions de la société NESE et des 115.594 actions la société UAB PRAMOGU BANKAS apportées,
et à accomplir sans délai tous actes et formalités qui seront requises ou nécessaires en Lituanie inhérentes afin d'officialiser
le transfert d'actions susmentionné en faveur de la société NESE S. à r. l. et ceci afin de le rendre valable et effectif partout,
vis-à-vis de la société NESE, de la société UAB PRAMOGU BANKAS et de toute autre tierce partie.

<i>Troisième résolution

Suite à la résolution qui précède, l'associé unique décide de modifier l'article 5 des statuts qui aura dorénavant la teneur

suivante:

« Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 7.011.000,- (sept millions onze mille euros) représenté par 280.440 (deux cent

quatre-vingt mille quatre cent quarante) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.»

<i>Requête en exonération de paiement du droit proportionnel d'apport

Compte tenu qu'il s'agit de l'augmentation du capital social libéré en partie par l'apport d'au moins 65% (en l'occurrence

80% et 100%) des actions émises par des sociétés de capitaux ayant leur siège social dans un Etat membre de l'Union
Européenne (Lituanie), la société requiert expressément pour cet apport l'exonération du paiement du droit propor-
tionnel d'apport sur base de l'article 4.2 de la loi du 29 décembre 1971 telle que modifiée par la loi du 3 décembre 1986,
qui prévoit en pareil cas le paiement du droit fixe d'enregistrement.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société en raison du

présent acte sont évalués à environ EUR 4.100,-.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande du comparant le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française. Sur sa demande et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte
français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: K. Paulikas, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2008, LAC/2008/6692. — Reçu 150 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 mars 2008.

J. Delvaux.

Référence de publication: 2008034499/208/208.
(080036174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2008.

Capellen Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 40, rue Pafebruch.

R.C.S. Luxembourg B 87.449.

L'an deux mille huit, le douze février.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CAPELLEN INVEST S.A.,

avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu notarié, en date du 22 mai 2002, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations C numéro 1153 du 31 juillet 2002. Les statuts en ont été modifiés suivant acte notarié, en
date du 8 octobre 2002, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 1674 du 22 novembre 2002.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Alexander Semik, employé privé, avec adresse professionnelle

à Capellen.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Solange Wolter, employée privée, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Madame Arlette Siebenaler, employée privée, avec adresse professionnelle à Lu-

xembourg.

Le Président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que, le cas échéant, les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au

présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

38554

II.- Qu'il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l'intégralité du capital souscrit, sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider vala-
blement sur tous les points portés à l'ordre du jour.

III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Modification du second alinéa de l'article 1 

er

 des statuts comme suit:

«Le siège social est établi à Capellen.»
2.- Transfert du siège social à Capellen.
3.- Modification de l'article 9 des statuts.
4.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide de modifier le deuxième alinéa de l'article 1 

er

 des statuts comme suit:

«  Art. 1 

er

 . (deuxième alinéa).  Le siège social est établi à Capellen.»

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide de transférer le siège social à L-8308 Capellen, 40, rue Pafebrüch PA Hirebusch.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide de modifier l'article 9 des statuts comme suit:

« Art. 9. L'Assemblée Générale annuelle se réunit le quatrième mardi du mois d'avril à onze heures au siège social ou

à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms, états

et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Semik, S. Wolter, A. Siebenaler, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2008, Relation: LAC/2008/6595. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 février 2008.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2008034490/242/55.
(080036755) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2008.

Mirabaud Equities Conseil S.A., Société Anonyme,

(anc. MirInvest Fund Conseil S.A.).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 98.946.

L'an deux mille huit, le dix-huitième jour du mois de février.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'«Assemblée») de MirInvest FUND CONSEIL S.A.

(la «Société»), une société anonyme, ayant son siège social au 1, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, constituée suivant un acte reçu par le notaire instrumentaire, le 11 février 2004, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») numéro 311 du 18 mars 2004. Les statuts de la Société (les «Statuts»)
ont été modifiés en dernier lieu en date du 18 février 2004 par acte notarié, publié au Mémorial numéro 311 du 18 mars
2004.

L'Assemblée est présidée par Madame Manuèle Biancarelli, maître en droit, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Géraldine Lorent, licencié en droit, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

L'Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Matthieu Chambon, maître en droit, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

38555

Le président déclare et prie le notaire d'acter que:
I. L'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
(1) Modification du nom de la Société en MIRABAUD EQUITIES CONSEIL S.A. et modification correspondante de

l'article 1 

er

 des Statuts.

(2) Modification du premier paragraphe de l'article 3 des Statuts afin de lire ce qui suit:
«L'objet de la Société est la participation dans quelques sociétés luxembourgeoises ou étrangères que ce soit, incluant

MIRABAUD  EQUITIES,  une  société  d'investissement  créée  selon  le  droit  luxembourgeois,  ainsi  que  la  gestion  et  le
développement de ces participations. Elle peut tenir lieu de conseil à la société MIRABAUD EQUITIES en relation avec
la gestion de ses avoirs et sa promotion, mais ne peut fournir une telle assistance à d'autres sociétés.»

(3) Mise à jour générale des statuts et modification, entre autres, des articles 4, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 15, 16, 17, et

19 des Statuts.

II. Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées à ce document pour être soumises aux formalités de l'enregistrement.

III. Qu'il appert de cette liste de présence que toutes les actions actuellement émises par la Société sont représentées

à la présente Assemblée et que les actionnaires ayant eu connaissance préalable de l'ordre du jour, aucune convocation
n'a été nécessaire.

IV. Qu'il ressort de ce qui précède que la présente Assemblée peut valablement délibérer sur l'ordre du jour.
Après délibération, l'Assemblée prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide à l'unanimité de modifier le nom de la Société en MIRABAUD EQUITIES CONSEIL S.A. et de

modifier l'article 1 

er

 des Statuts afin de lui donner la teneur suivante:

«Il existe une société anonyme sous la dénomination de MIRABAUD EQUITIES CONSEIL S.A. (la «Société»).»

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide à l'unanimité de modifier le premier alinéa de l'article 3 des Statuts afin de lire ce qui suit:
«L'objet de la Société est la participation dans quelques sociétés luxembourgeoises ou étrangères que ce soit, incluant

MIRABAUD  EQUITIES,  une  société  d'investissement  créée  selon  le  droit  luxembourgeois,  ainsi  que  la  gestion  et  le
développement de ces participations. Elle peut tenir lieu de conseil à la société MIRABAUD EQUITIES en relation avec
la gestion de ses avoirs et sa promotion, mais ne peut fournir une telle assistance à d'autres sociétés.»

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide à l'unanimité, de mettre à jour les Statuts et de modifier ceux-ci de la manière suivante:
- Toutes les références au terme «Conseil» dans les Statuts sont remplacées par une référence au terme «Conseil

d'Administration».

- Modification du premier alinéa de l'article 4 des Statuts afin de lire ce qui suit:
«Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, au Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être crée par résolution

du conseil d'administration de la Société (le «Conseil d'Administration») des succursales ou autres bureaux tant au Lu-
xembourg qu'à l'étranger. Le siège social de la Société peut être transféré au sein de la commune de Luxembourg par
décision du Conseil d'Administration.»

- Suppression du deuxième alinéa de l'article 8 des Statuts;
- Insertion d'un deuxième alinéa à l'article 8 des Statuts de façon à lire ce qui suit:
«Les assemblées générales extraordinaires se réuniront chaque fois que l'intérêt de la Société l'exige, aux lieu, endroit

et heure indiqués dans les convocations faites par deux membres du Conseil d'Administration au moins ou le ou les
commissaires ou sur demande des actionnaires réunissant au moins dix pour cent du capital.»

- Modification du troisième alinéa de l'article 9 des Statuts afin de lire ce qui suit:
«Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi, les décisions prises lors d'assemblées des actionnaires

dûment convoquées seront approuvées à une majorité simple des voix exprimées, celles-ci ne comprenant pas les voix
attachées aux actions pour lesquelles l'actionnaire n'a pas pris part au vote ou s'est abstenu ou a voté blanc ou nul.»

- Modification du premier alinéa de l'article 10 des Statuts afin de lire ce qui suit:
«Les assemblées des actionnaires pourront être convoquées par le Conseil d'Administration conformément à une

convocation contenant l'ordre du jour, envoyée par lettre au moins huit jours avant la date de l'assemblée, aux adresses
des actionnaires telles qu'indiquées dans le registre des actionnaires et publiée conformément à la loi.»

- Modification de la première phrase du premier alinéa de l'article 12 des Statuts afin de lire ce qui suit:
«Le Conseil d'Administration désignera parmi ses membres un président (le «Président») et pourra désigner parmi

eux ou plusieurs vices-présidents.»

- Modification du deuxième alinéa de l'article 12 des Statuts afin de lire ce qui suit:

38556

«Le Président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et toutes les réunions du Conseil d'Admi-

nistration,  cependant,  en  son  absence,  les  actionnaires  ou  le  Conseil  d'Administration  pourront  désigner  un  autre
administrateur,  et  pour  les  assemblées  des  actionnaires  toute  autre  personne,  comme  président  pro  tempore  de  la
réunion, par vote majoritaire des personnes présentes à cette assemblée.»

- Insertion d'un septième alinéa à l'article 12 des Statuts afin de lire ce qui suit:
«Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil d'Administration par visioconférence ou tout autre

moyen de télécommunication permettant son identification. De tels moyens doivent permettre à l'administrateur de
participer de manière active à une telle réunion du Conseil d'Administration, dont les délibérations doivent lui être
retransmises de manière continue.»

- Suppression du huitième alinéa de l'article 12 des Statuts;
- Modification de la première phrase du premier alinéa de l'article 17 des Statuts afin de lire ce qui suit:
«Les opérations de la Société et sa situation financière, y compris notamment ses livres, seront supervisés par un

réviseur d'entreprises indépendant.»

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour de l'Assemblée, la séance est levée.

Dont procès verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, les

membres du bureau ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: M. Biancarelli, G. Lorent, M. Chambon, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 février 2008. Relation: EAC/2008/2608. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 4 mars 2008.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2008034502/239/99.
(080036819) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2008.

SOF-VI International Holdings Lux, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 136.738.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the twelfth of February.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appears:

SOF-VI GLOBAL HOLDINGS LUX S.à r.l., a private limited liability company under the laws of the Grand Duchy of

Luxembourg, not yet registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies, having its registered office
at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

The founder is here represented by Régis Galiotto, with professional address at 15, côte d'Eich, L-1450 Luxembourg,

by virtue of a proxy given under private seal.

The beforesaid proxy, being initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such party has requested the notary to draw up the following by-laws of a «société à responsabilité limitée» which its

declares to incorporate.

Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée», limited liability company, governed by the present

articles  of  incorporation  and  by  current  Luxembourg  laws,  especially  the  laws  of  August  10th,  1915  on  commercial
companies, including its article 209, of September 18th, 1933 and of December 28th, 1992 on «sociétés à responsabilité
limitée», as amended, and the present articles of incorporation.

At any moment, a sole shareholder may join with one or more joint shareholders and, in the same way, the following

shareholders may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company. As long as the
Company remains with one sole shareholder, he exercises the powers devolved to the General Meeting of shareholders.

Art. 2. The Company's name is SOF-VI INTERNATIONAL HOLDINGS LUX, S.à r.l.

Art. 3. The Company's purpose is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial,

industrial, financial and other, Luxembourg or foreign enterprises. The Company's purpose is, in particular, to generate
significant returns for its shareholders by (i) locating, analyzing, investing in, acquiring, holding, originating, maintaining,
operating, leasing, managing, developing, improving, mortgaging, encumbering, and selling for profit equity and debt in-

38557

terests in real estate and in securities and other interests related to real estate, including, without limitation, developable
land,  rental  apartment  buildings,  office  properties,  retail  properties,  industrial  properties,  research  and  development
properties, hotels, resort and destination complexes, timeshares, motels and other lodging facilities, mixed use properties,
telco properties and zoned residential land and debt instruments secured by real estate or by interests in such real estate,
(ii) participating as a partner, owner or investor in or lender to other general or limited partnerships, limited liability
companies, corporations or other vehicles or Persons, the business of which is related to real estate including, without
limitation, the ownership, sale, leasing, financing, development and/or management thereof or the provision of services
thereto, and (iii) engaging in all other activities related or incidental thereto.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
management of the Company.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency

of any shareholder.

Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are neither allowed, in circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings.

Capital - Shares

Art. 8. The Company's capital is set at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred euro), represented by 500 (five

hundred) shares of EUR 25.- (twenty-five euro) each.

Art. 9. Each share confers an identical voting right at the time of decisions taking.

Art. 10. Shares may not be transferred inter vivos to shareholders or non-shareholders unless members representing

all of the corporate capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.

Management

Art. 11. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The managers may be removed at any time,
with or without cause, by a unanimous resolution of the shareholders.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

single signature of any member of the board of managers or by the joint or single signature of any person to whom such
signatory power shall have been delegated by the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks

to one several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, boards of managers will be validly held provided that the majority of managers be

present.

38558

In this case, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers present or

represented.

The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the

first managers will be determined in the act of nomination.

Art. 12. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly

taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate.

The company shall indemnify any manager and his heirs, executors and administrators, against expenses, damages,

compensation and costs reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may
be made a party by reason of his being or having been a manager of the Company, or, at the request of the Company, of
any other company of which the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified,
except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for
gross negligence or misconduct in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with
such matters covered by the settlement, and only to the extent the Company is advised by its legal counsel that the
person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude
other rights to which he may be entitled.

Art. 13. Managers decisions are taken by meeting of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex another

manager as his proxy.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers' meeting.

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, transmitted

by ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or other telecommunications media.

Shareholders decisions

Art. 14. Shareholders decisions are taken by shareholder's meetings.
However, the holding of meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than twenty-five.
In such case, the management can decide that each shareholder shall receive the whole text of each resolution or

decisions to be taken, expressly drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier.

Art. 15. Resolutions are validly adopted when taken by shareholders representing more than half of the capital.
If this quorum is not attained at a first meeting, the shareholders are immediately convened by registered letters to a

second meeting.

At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting shareholders whatever majority of capital be

represented.

However, decisions concerning an amendment of the articles of association must be taken by a majority vote of

shareholders representing the three quarters of the capital.

Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the managers may from time to time determine.
A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the dispositions of Section

XII of the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole shareholder.

Financial year - Balance sheet

Art. 16. The Company's financial year begins on January 1st and closes on December 31st.

Art. 17. Each year, as of the 31st of December, the management will draw up the balance sheet which will contain a

record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing
a summary of all its commitments and the debts of the manager(s) toward the company.

At the same time, the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meeting

of shareholders together with the balance sheet.

Art. 18. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.

Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five per cent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.

38559

The balance is at the disposal of the shareholders, which may be distributed to the shareholders pro-rata (in accordance

with their respective participations in the share capital of the Company) unless otherwise provided in an agreement among
the shareholders to be entered into from time to time.

However, the shareholders may decide, at the majority vote determined by the relevant laws, that the profit, after

deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the manager, or in case of plurality of managers,

the board of managers;

(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distribution; it being

understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year,
increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to the statutory reserve;

(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the sole shareholder or the general meeting of shareholders; and
(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened.

Winding-up - Liquidation

Art. 20. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the

general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the shareholders at

the pro-rata of their participation in the share capital of the Company unless otherwise provided in an agreement among
the shareholders to be entered into from time to time.

A sole shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the

payment of all the assets and liabilities, known or unknown of the Company.

Applicable law

Art. 21. The laws here above mentioned in article 1st shall apply in so far as these Articles of Incorporation do not

provide for the contrary.

<i>Subscription - Payment

All the 500 (five hundred) shares representing the capital have been entirely subscribed by SOF-VI GLOBAL HOLD-

INGS LUX S.à r.l., prenamed, and fully paid up in cash, therefore the amount of EUR 12,500.- (twelve thousand five
hundred euro) is as now at the disposal of the COMPANY SOF-VI INTERNATIONAL HOLDINGS LUX S.à r.l., proof
of which has been duly given to the notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about 1,800.- euros.

<i>General meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) Are appointed as managers for an undetermined duration
a) Mr Michael Murphy, with professional address at 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, born in New Jersey

(USA) on February 9, 1971,

b) Mr Jerome Silvey, with professional address at 591 West Putnam Avenue, Greenwich, CT 06830, USA, born in

Pennsylvania (USA) on June 27, 1957,

c) Mr Gérard Becquer, Réviseur d'Entreprises, with professional address at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,

born in Briey (France) on April 29, 1956,

In accordance with article eleven of the by-laws, the Company shall be bound by the sole signature of any member of

the board of managers or by the joint or single signature of any person to whom such signatory power shall have been
delegated by the board of managers.

2) The Company shall have its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which We, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the proxy holder, said person signed with us, the Notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le douze février.

38560

Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Comparaît:

SOF-VI GLOBAL HOLDINGS LUX S.à r.l, une société à responsabilité limitée de droit Luxembourgeois, non encore

immatricule au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, ayant son siège social à 5, rue Guillaume Kroll,
L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Fondateur ici représenté par Régis Galiotto avec adresse professionnelle à 15, côte d'Eich, L-1450 Luxembourg en

vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.

Ladite procuration, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lequel a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare

constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Objet - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée, régie par les présents statuts et par les lois

luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, en ce
compris l'article 209, du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et du 28 décembre 1992 sur les
sociétés à responsabilité limitée, telles que modifiées, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, un associé unique peut s'associer à un ou plusieurs partenaires et, de la même manière, les associés

ultérieurs peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer le caractère unipersonnel de la société. Aussi
longtemps que la Société demeure avec un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l'Assemblée Générale
des associés.

Art. 2. La dénomination de la société sera SOF-VI INTERNATIONAL HOLDINGS LUX, S.à r.l.

Art. 3. L'objet de la Société est de prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce soit, dans

toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, qu'elles soient luxembourgeoises ou
étrangères.

Plus particulièrement, la Société a pour objet de générer d'importants bénéfices au profit de ses actionnaires par:
(i) la localisation, l'analyse, l'investissement, l'acquisition, la détention, l'initialisation, le soutien, le maintien, le contrôle,

la location, la gestion, le développement, l'amélioration, l'hypothèque, les sûretés et garanties, la vente bénéficiaire et la
conclusion d'emprunts porteurs d'intérêts relatifs à des propriétés immobilières ou titres et autres intérêts liés à l'im-
mobilier, y inclus, sans y être limités, les terres à améliorer et développer, les immeubles de rapport et d'appartements
à louer, les immeubles de bureaux, les maisons unifamiliales, les ensembles industriels, les immeubles de recherche et de
développement, les parcs de loisirs, ensembles et complexes hôteliers, les propriétés à temps partiel, motels et autres
lieux d'hébergement, habitations mixtes, propriétés TELCO et terrains en zone résidentielle, et les emprunts hypothé-
caires ou garantis par des sûretés grevant ces droits immobiliers;

(ii) prendre des participations en tant qu'associé, propriétaire ou investisseur ou bailleur de fonds, comme commandité

ou commanditaire de société en commandite, associé de sociétés à responsabilité limitée, actionnaire de sociétés ano-
nymes, ou autres formes juridiques de personnes morales, dont l'objet commercial est en relation avec le domaine de
l'immobilier, en ce compris, sans y être limité, la propriété, la vente, la location, le financement, le développement et/ou
la gestion de ceux-ci ou la prestation de services y relative, et

(iii) l'engagement et l'implication dans toute autre activité qui pourrait être liée à celles évoquées ci-avant, de manière

directe, indirecte ou accessoire.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les activités prédécrites aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.

Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts. Le

siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l'étranger.
Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature

à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger
se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert
du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

38561

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Capital - Parts sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euro), représenté par 500 (cinq cents) parts

sociales de EUR 25,- (vingt-cinq euro) chacune.

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions.

Art. 10. Aucune cession de parts sociales entre vifs à un associé ou à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu'avec

l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant la totalité du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.

Gérance

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec
ou sans justification, par une résolution à l'unanimité des associés.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la seule

signature d'un membre du conseil de gérance ou par la signature conjointe ou individuelle de toute personne à qui un tel
pouvoir de signature à été délégué par le conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s'il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement si la majorité des gérants

sont présents.

Dans ce cas, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents ou représentés.
Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des

premiers gérants seront déterminés dans l'acte de nomination.

Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

La Société indemnisera tout gérant et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous

frais, dommages, coûts et indemnités raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que
défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs
fonctions actuelles ou anciennes de gérants, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle la Société
est actionnaire ou créancier et que de ce fait ils n'ont pas droit à indemnisation, exception faite pour les cas où ils auraient
été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué à leurs devoirs envers la Société; en cas d'arrangement
transactionnel, l'indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l'arrangement transactionnel et dans le cas
où la Société serait informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'aura pas manqué à ses devoirs
envers la Société. Le droit à indemnisation qui précède n'exclut pas pour les personnes susnommées d'autres droits
auxquels elles pourraient prétendre.

Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble,

télégramme ou télex un autre gérant pour le représenter.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie

circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.

Décisions des associés

Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.

38562

Toutefois, la tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-

cinq.

Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément

formulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.

Art. 15. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social.

Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée

par lettre recommandée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la section

XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s'ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l'associé unique.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 16. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 17. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l'inventaire des avoirs de

la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements, ainsi
que les dettes des gérants et associés envers la société.

Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l'assemblée ensemble avec

le bilan.

Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Art. 19. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés au pro rata de leur participation respective au capital de la

Société à moins qu'un accord entre les associés n'en dispose autrement.

Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu'après déduction de la réserve légale, le

bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes aux conditions suivantes:
(i) sur base d'un état comptable préparé par le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, par le conseil de gérance;
(ii) il ressort de cet état comptable que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les

fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté
des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve
en vertu d'une obligation légale ou statutaire;

(iii) la décision de payer des acomptes sur dividendes est prise par l'associé unique ou par les associés réunis en

assemblée générale;

(iv) une assurance suffisante a été obtenue que les droits des créditeurs de la Société ne sont pas menacés.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans le

capital de la Société à moins qu'un accord entre les associés n'en dispose autrement.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement à

sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Loi applicable

Art. 21. Les lois mentionnées à l'article 1 

er

 , ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application

partout où il n'est pas dérogé par les présents statuts.

38563

<i>Souscription - Libération

Les 500 (cinq cents) parts sociales représentant l'intégralité du capital social ont toutes été souscrites par SOF-VI

GLOBAL HOLDINGS LUX S.à r.l, prénommée, et ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de
sorte que la somme de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euro) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société,
ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ 1.800,- euros.

<i>Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Michael Murphy, avec adresse professionnelle au 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, né à New

Jersey (USA) le 9 février 1971,

b) Monsieur Jerome Silvey, avec adresse professionnelle au 591 West Putnam Avenue, Greenwich, CT 06830, USA,

né en Pennsylvanie (USA) le 27 juin 1957,

c) Monsieur Gérard Becquer, Réviseur d'Entreprises, avec adresse professionnelle à L-1882 Luxembourg, 5, rue Guil-

laume Kroll, né à Briey (France) le 29 avril 1956.

Conformément à l'article 11 des statuts, la société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et, en cas

de pluralité de gérants, par la seule signature d'un membre du conseil de gérance ou par la signature conjointe ou indi-
viduelle de toute personne à qui un tel pouvoir de signature à été délégué par le conseil de gérance.

2) Le siège social de la Société est établi à L-1882, Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par le présent qu'à la requête de la personne comparante

les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: R. Galiotto, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2008, Relation: LAC/2008/6774. — Reçu 62,50 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 21 février 2008.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2008034601/211/391.
(080036326) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2008.

CC Solutions S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9659 Heiderscheidergrund, 23, Am Gronn.

R.C.S. Luxembourg B 95.753.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 mars 2008.

S. Paché.

Référence de publication: 2008034498/1197/12.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2008, réf. LSO-CN08224. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080035851) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2008.

Orchidea S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 122.178.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

38564

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 mars 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008034554/6709/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2008, réf. LSO-CN00930. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080035945) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2008.

Elan Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 99.285.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 novembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2008034557/553/12.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2008, réf. LSO-CM09938. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080035693) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2008.

Locke S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 68.645.

Il résulte de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société LOCKE S.A. s'est tenue à Luxembourg le 24

janvier 2008 que:

- L'assemblée générale a décidé de transférer le siège social de la société du 13, rue Jean Bartholet, L-2016 Luxembourg,

au 18, avenue de la Porte Neuve, L-2227 Luxembourg.

- L'assemblée générale a pris note de la démission des administrateurs LOCKE TRUSTEES LIMITED et Francis Aguilar

ainsi que du commissaire aux comptes ACADEMY COMMISSAIRES LIMITED et a décidé de nommer un nouveau conseil
d'administration composé comme suit avec mandat jusqu'à l'assemblée générale annuelle de 2013:

<i>Administrateurs:

Marco Sterzi, conseillé économique, résident au 18, avenue de la Porte Neuve, L-2227 Luxembourg
Francesca Docchio, employée privée, résident au 18, avenue de la Porte Neuve, L-2227 Luxembourg
Ariane Rauber, Avocat, résident au 30, avenue de Champel, CH-1206 Genève.

<i>Commissaire aux comptes

Julien Nicaud, employé privé, résident au 18, avenue de la Porte Neuve, L-2227 Luxembourg.

Luxembourg, le 24 janvier 2008.

Pour copie conforme
<i>Pour le conseil d'administration
M. Sterzi / F. Docchio
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008034681/1142/27.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2008, réf. LSO-CN05212. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080036618) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2008.

Sauna Club Finlandia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 58, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 21.250.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

38565

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 mars 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008034550/6709/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2008, réf. LSO-CN00926. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080035938) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2008.

Eurober Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5751 Frisange, 40A, rue Robert Schuman.

R.C.S. Luxembourg B 60.889.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 mars 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008034553/6709/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2008, réf. LSO-CN00929. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080035943) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2008.

Distrimarch S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 57.981.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 26 décembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2008034558/553/12.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2008, réf. LSO-CM09923. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080035695) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2008.

Elk &amp; J S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Enseigne commerciale: RG Concept Luxembourg.

Siège social: L-4480 Soleuvre, 165B, Chemin Rouge.

R.C.S. Luxembourg B 92.330.

L'an deux mille huit, le quatorze janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. Monsieur René Collin, entrepreneur, né le 17 janvier 1970 à Aye (Belgique), demeurant au 21, rue des Alouettes,

B-6880 Bertrix (Belgique);

2. Monsieur Gustave Wirtz, chauffeur, né le 10 juillet 1964 à Namur (Belgique), demeurant au 46, rue des Frênes,

B-6680 Bertrix (Belgique);

3. Monsieur Jos Ciatti, commercant, né le 18 mars 1943 à Pétange, demeurant au 49, rue Pierre Clement, L-4916

Bascharage.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée ELK &amp; J S.à r.l. (ci-après la «Société»), avec siège social au 2, rue Irmine, L-1814

Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 92.330, a été
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 19 mars 2003, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 421 du 17 avril 2003.

- Que le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cinq cents

(500) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, entièrement souscrites et intégralement
libérées en espèces.

38566

- Que par décision sous seing privé en date du 21 décembre 2007, l'associé unique Monsieur Salvatore Ammirati,

cuisinier, né le 23 janvier 1976 à Verzino (Italie), demeurant au 32, rue de la Libération, L-4210 Esch-sur-Alzette, a déclaré
céder à:

a) Monsieur René Collin, préqualifié, ici présent et ce acceptant, ses deux cent cinquante (250) parts sociales qu'il

détient dans la Société au prix de deux cent cinquante euros (250,- EUR);

b) Monsieur Gustave Wirtz, préqualifié, ici présent et ce acceptant, ses deux cents (200) parts sociales qu'il détient

dans la Société au prix de deux cents euros (200,- EUR);

c) Monsieur Jos Ciatti, préqualifié, ici présent et ce acceptant, ses cinquante (50) parts sociales qu'il détient dans la

Société au prix de cinquante euros (50,- EUR).

- Que ces cessions de parts sociales sont approuvées conformément à l'article 7 des statuts et les associés les consi-

dèrent comme dûment signifiées à la Société, conformément à l'article 1690 du code civil et à l'article 190 de la loi sur
les sociétés commerciales.

- Que suite à ces cessions les parts sociales sont désormais rèparties comme suit:

a) Monsieur René Collin, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250
b) Monsieur Gustave Wirtz, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 200
c) Monsieur Jos Ciatti, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

- Que les nouveaux associés ont ensuite pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident de modifier l'article 2 des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

« Art. 2. La Société existe sous la dénomination de ELK &amp; J S.à r.l, pouvant faire le commerce sous l'enseigne com-

merciale RG CONCEPT LUXEMBOURG.»

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de modifier l'article 3 des statuts relatif à l'objet social pour lui donner désormais la teneur

suivante:

« Art. 3. La Société a pour objet:
- la réalisation complète de bâtiments à cellules multiples (maisons, appartements, bureaux etc), de maisons «clef sur

porte»;

- La construction de bâtiments d'usage industriel, commercial ou agricole;
-  La  mise  en  oeuvre  dans  des  bâtiments  ou  d'autres  projets  de  construction  de  matériaux  d'isolation  thermique,

matériaux d'isolation acoustique et antivibratiles;

- l'application dans des bâtiments ou d'autres projets de construction de plâtre ou de stuc pour l'intérieur ou l'extérieur,

y compris les matériaux de lattage associés;

- la peinture intérieure et extérieure des bâtiments;
- le nettoyage à la vapeur, le sablage et les activités analogues
appliquées aux parties extérieures des bâtiments;
- le nettoyage de bâtiments nouveaux et la remise en état des lieux après travaux;
- L'entreprise de couvertures non métalliques de constructions;
- la réalisation de charpentes et de couvertures;
- les travaux de couverture en tous matériaux;
- la mise en place des éléments d'évacuation des eaux de pluie.
Elle peut accomplir d'une manière générale toutes opérations, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger,

faire toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières, civiles ou financières, se rattachant direc-
tement  ou  indirectement  à  son  objet  social,  pouvant  en  faciliter  directement  ou  indirectement,  entièrement  ou
partiellement la réalisation.

La Société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue, similaire ou connexe, ou qui soit de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des
matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.

Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession, la Société

subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de ces conditions.»

<i>Troisième résolution

Les associés décident de transférer le siège social du 2, rue Irmine, L-1814 Luxembourg au 165b, Chemin Rouge,

L-4480 Soleuvre.

En conséquence l'article 5 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

38567

« Art. 5. Le siège social est établi à Soleuvre.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.»

<i>Quatrième résolution

Les associés décident de supprimer les alinéas 2 et 3 de l'article 6 des statuts.

<i>Cinquième résolution

Les associés décident d'accepter la démission du gérant actuel Monsieur Salvatore Ammirati, préqualifié, et, par vote

spécial, ils lui accordent décharge pleine et entière pour l'exécution de son mandat jusqu'à ce jour.

<i>Sixième résolution

Les associés décident de nommer comme nouveaux gérants à partir de ce jour et pour une durée indéterminée:
1. Gérant administratif: Monsieur Gustave Wirtz, préqualifié.
2. Gérant technique: Monsieur René Collin, préqualifié.
Vis-à-vis des tiers la Société sera valablement engagée en toutes circonstances soit par la signature individuelle du

gérant technique soit par la signature conjointe du gérant technique et du gérant administratif.

Il est par ailleurs précisé que Monsieur Jos Ciatti, préqualifié, est simple associé et n'exerce aucune fonction dans la

Société.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la Société en raison des présentes s'élève

approximativement à neuf cent cinquante euros (950,- EUR).

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: R. Collin, G. Wirtz, J. Ciatti, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 17 janvier 2008, Relation GRE/2008/437. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 3 mars 2008.

J. Seckler.

Référence de publication: 2008034512/231/104.
(080036193) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2008.

France Property Holdco III S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 136.755.

STATUTES

In the year two thousand eight, on the twelfth of February.
Before the undersigned Maître Martine Schaeffer, notary, residing at Luxembourg.

There appeared:

FRANCE FUND HOLDCO S. à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated

and existing under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at 2-8, avenue Charles de
Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under number B 131.578, here represented by Mr. Geoffroy Hermanns, licencié en droit, residing professionally
in Luxembourg, by virtue of a proxy, given under private seal.

The said proxy, initialled ne varietur by the appearing person and the notary, will remain attached to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing person, acting in his capacity as stated above, has required the officiating notary to enact the deed of

incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which he declares organized and the
articles of incorporation of which shall read as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established by the current owner of the shares created hereafter and among all those who

may become partners in the future, a private limited liability company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the
«Company») which shall be governed by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, as well as by
the present articles of incorporation.

38568

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as  well  as  the  transfer  by  sale,  exchange  or  otherwise  of  securities  of  any  kind  and  the  administration,  control  and
development of its portfolio.

An additional purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties, for its own account, either

in the Grand-Duchy of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including the
direct  or  indirect  holding  of  participation  in  Luxembourg  or  foreign  companies,  the  principal  object  of  which  is  the
acquisition, development, promotion, sale, management and/or lease of real estate properties.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or

indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful for the ac-

complishment of these purposes.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of FRANCE PROPERTY HOLDCO III S. à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. It may be transferred within the

municipality of Luxembourg-City by means of a resolution of its manager(s) and to any other municipality in the Grand-
Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting of its partners. Branches or other offices may be
established either in Luxembourg or abroad.

In the event that, the manager, or in case of several managers, the board of managers determines that extraordinary

political or military events have occurred or are imminent which would interfere with the normal activities of the Company
at its registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office
may be temporarily transferred abroad by resolution of the manager(s) until cessation of these abnormal circumstances,
such provisional measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding such temporary
transfer, shall remain a Luxembourg corporation.

B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company's share capital is set at fifteen thousand euro (EUR 15,000.-) represented by sixty (60) shares

with a par value of two hundred fifty euro (EUR 250.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three quarters

of the share capital at least. The shares to subscribe shall be offered preferably to the existing partners, in proportion to
their part in the share capital representing their shares.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company's shares are freely transferable among partners. Any inter vivos transfer to a new partner is

subject to the approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters
of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the

approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the

dissolution of the Company.

Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Company.

C. Management

Art. 12. The Company is managed by one or several managers, who need not be partners.
In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has the most extensive

powers to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with
the Company's purpose. The manager(s) is (are) appointed by the sole partner, or as the case may be, the partners, who
fix(es) the term of its/ their office. He (they) may be dismissed freely at any time by the sole partner, or as the case may
be, the partners.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one

manager, by the sole signature of any manager.

Art. 13. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which may choose from among

its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who
need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

38569

The board of managers shall meet upon call by any one manager at the place indicated in the notice of meeting. The

chairman shall preside all meetings of the board of managers, or in the absence of a chairman, the board of managers may
appoint another manager as chairman by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four hours in

advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of
managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or
represented at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by the
board of managers.

Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 16. The manager(s) do(es) not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to com-

mitments regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely
responsible for the execution of their mandate.

The Company shall indemnify any manager or officer, and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a manager or officer of the Company, or, at its request, of any other corporation of which
the Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to
matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for negligence or fault or
misconduct; in the event of an extra-judicial settlement, indemnification shall be provided only in connection with such
matters covered by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did
not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may
be entitled.

Art. 17. The manager or the board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of

accounts prepared by the manager or the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal year,
increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.

D. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners

Art. 18. Each partner may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns. Each

partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 19. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are

adopted by partners owning more than half of the share capital.

The  partners  may  not  change  the  nationality  of  the  Company  otherwise  than  by  unanimous  consent.  Any  other

amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three quarters
of the share capital at least.

Art. 20. In the case of a sole partner, such partner exercises the powers granted to the general meeting of partners

under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 21. The Company's year commences on the 1st of January and ends on the 31st of December.

38570

Art. 22. Each year on the 31st of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory including

an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory and balance
sheet at the Company's registered office.

Art. 23. Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be freely used by the partners.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 24. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

who need not be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their powers
and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets
and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

partners in proportion to the shares of the Company held by them.

Art. 25. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.

<i>Subscription and payment

The sixty (60) shares have entirely been subscribed by FRANCE FUND HOLDCO S. à r.l., prenamed.
All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of fifteen thousand euro (EUR 15,000.-), is as

of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on December

31, 2008.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred euro (EUR 1,500.-).

<i>General meeting of partners

The above named person, representing the entire subscribed capital and considering itself as fully convened, has im-

mediately proceeded to hold a general meeting of partners and has passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at:
2-8, avenue Charles de Gaulle L-1653 Luxembourg Grand-Duchy of Luxembourg.
2. The following persons are appointed as managers of the Company, for an indefinite period:
- Mr. Edouard Richard de Soultrait, residing professionally at 170, Place Henri Regnault, F-92043 Paris La Défense

Cédex, born on March 10th, 1969 in Ridgewood, United States of America, and

- Mr. Ignacio Uriz Millan, residing professionally at 170, Place Henri Regnault, F-92043 Paris La Défense Cedex, born

on May 10th, 1977 in Pamplona, Navarra, Spain.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version shall prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by its name, surname, civil status and

residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le douze février.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire résidant à Luxembourg.

A comparu:

FRANCE FUND HOLDCO S. à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et régie selon les lois du Grand-

Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, et immatriculée au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 131.578, ici représentée par M. Geoffroy
Hermanns, licencié en droit, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous
seing privé.

La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, agissant en sa capacité décrite ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

38571

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes par le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

devenir associés par la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Un objet supplémentaire de la Société est l'acquisition et la vente de biens immobiliers, pour son propre compte, soit

au Grand-Duché de Luxembourg soit à l'étranger ainsi que toutes les opérations liées à des biens immobiliers, comprenant
la prise de participations directes ou indirectes dans des sociétés au Luxembourg ou à l'étranger dont l'objet principal
consiste dans l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers.

La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La  Société  pourra  exercer  toutes  activités  de  nature  commerciale,  industrielle  ou  financière  estimées  utiles  pour

l'accomplissement de ses objets.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de FRANCE PROPERTY HOLDCO III S. à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré au sein d'une autre municipalité de Luxem-

bourg-Ville en vertu d'une décision de son (ses) gérant(s) et en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en
vertu d'une décision de l'assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes
autres localités du pays ou dans tous autres pays.

Au cas où le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance estime que des événements

extraordinaires d'ordre politique ou militaire, de nature à compromettre l'activité normale de la Société au siège social
ou la communication aisée de ce siège avec des personnes à l'étranger, se sont produits ou sont imminents, les siège
social pourra être transféré provisoirement à l'étranger par décision du/des gérant(s) jusqu'à cessation de ces circons-
tances  anormales;  ces  mesures  provisoires  n'auront  toutefois  aucun  effet  sur  la  nationalité  de  la  Société  laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire restera une société luxembourgeoise.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de quinze mille euros (EUR 15.000,-) représentée par soixante (60) parts

sociales d'une valeur de deux cent cinquante euros (EUR 250,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social. Les parts à souscrire seront offertes par préférence aux associés existants,
proportionnellement à la part du capital social représentée par leurs parts sociales.

Art. 8. La Société ne reconnaîtra qu'un seul propriétaire par part sociale. Les copropriétaires indivis désigneront un

représentant unique qui les représentera auprès de la Société.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social.

En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises,
soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur

les biens et documents de la Société.

C. Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus

étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs
à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l'associé unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant la durée de
leur mandat. Il(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) par l'associé unique ou, selon le cas, les associés.

38572

La Société est engagée en toutes circonstances, par la signature du gérant unique ou, lorsqu'ils sont plusieurs gérants,

par la seule signature d'un gérant.

Art. 13. Lorsqu'il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui pourra choisir parmi ses

membres un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire,
qui n'a pas besoin d'être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation d'un gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation. Le président

présidera toutes les réunions du conseil de gérance, en l'absence d'un président, le conseil de gérance pourra désigner à
la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la

date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par
écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans
une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses
collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent
s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par le
conseil de gérance.

Art. 15. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 16. Le ou les gérant(s) ne contract(ent), à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

La Société indemnisera tout gérant ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs,

des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions ou tous procès auxquels il aura été partie en sa qualité
de gérant ou fondé de pouvoir de la Société, ou pour avoir été, à la demande de la Société, gérant ou fondé de pouvoir
de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas
où dans pareils actions ou procès il sera finalement condamné pour négligence ou faute ou mauvaise administration, en
cas d'arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-
conseil que le gérant ou fondé de pouvoir en question n'a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à
indemnisation n'exclura pas d'autres droits dans le chef du gérant ou fondé de pouvoir.

Art. 17. Le gérant ou le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état

comptable préparé par le gérant ou le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le
dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées
et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 18. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 19. Sous réserve d'un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement

prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des

statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

38573

Art. 20. Dans le cas d'un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les

dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 21. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 22. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social
de l'inventaire et du bilan.

Art. 23. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 24. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire le ou
les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

Le surplus résultant de la réalisation des actifs et du comblement du passif sera partagé entre les associés en proportion

des parts sociales détenues par eux dans la Société.

Art. 25. Toute matière qui n'est pas réglé par les présents statuts sera réglée conformément à la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales et ses modifications.

<i>Souscription et libération

Les soixante (60) parts sociales ont été intégralement souscrites par FRANCE FUND HOLDCO S. à r.l., prénommée.
Toutes les parts ainsi souscrites ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de quinze mille

euros (EUR 15.000,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2008.

<i>Frais

Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société

ou qui est mis à charge à raison de sa constitution est évalué environ à mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

<i>Assemblée générale des associés

Et aussitôt l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqué, a

tenu une assemblée générale des associés et a pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi au:
2-8, avenue Charles de Gaulle L-1653 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société, pour une durée indéterminée:
- M. Edouard Richard de Soultrait, demeurant professionnellement au 170, Place Henri Regnault, 92043 Paris La Dé-

fense Cédex, né le 10 mars 1969 à Ridgewood, Etats-Unis d'Amérique, et

- M. Ignacio Uriz Millan, demeurant professionnellement au 170, Place Henri Regnault, 92043 Paris La Défense Cedex,

né le 10 mai 1977, à Pampelune, Navarre, Espagne.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, les mêmes jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentant par son nom, prénom, état civil et résidence, le

comparant a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: G. Hermanns, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2008, LAC/2008/6864. — Reçu 75 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 mars 2008.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2008034588/5770/346.
(080036597) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2008.

38574

PATRIZIA Lux 20 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 30.045.000,00.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 4, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 122.970.

<i>Extrait de la résolution de l'associé unique de la société adoptée le 28 décembre 2007

Il résulte de ladite résolution que:
La révocation avec effet au 28 décembre 2007 de Monsieur Georg Erdmann, demeurant à Fuggerstrasse 26, D-86150

Augsburg, en tant que gérant de la Société et la nomination avec effet au 28 décembre 2007 de Monsieur Alfred Hoschek,
demeurant à Fuggerstrasse 26, D-86150 Augsburg, en tant que gérant de la Société ont été décidées.

Luxembourg, le 25 février 2008.

Pour extrait conforme
A. Steichen
<i>Mandataire

Référence de publication: 2008034694/275/19.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2008, réf. LSO-CO01036. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080036807) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2008.

PATRIZIA Real Estate 30 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 20.000,00.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 4, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 135.097.

<i>Extrait de la résolution de l'associé unique de la société adoptée le 28 décembre 2007

Il résulte de ladite résolution que:
La révocation avec effet au 28 décembre 2007 de Monsieur Georg Erdmann, demeurant à Fuggerstrasse 26, D-86150

Augsburg, en tant que gérant de la Société et la nomination avec effet au 28 décembre 2007 de Monsieur Alfred Hoschek,
demeurant à Fuggerstrasse 26, D-86150 Augsburg, en tant que gérant de la Société ont été décidées.

Luxembourg, le 25 février 2008.

Pour extrait conforme
A. Steichen
<i>Mandataire

Référence de publication: 2008034705/275/19.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2008, réf. LSO-CO01068. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080036583) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2008.

Baring Russia Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1468 Luxembourg, 16, rue Erasme.

R.C.S. Luxembourg B 57.763.

Le bilan au 31 octobre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 mars 2008.

<i>Pour BARING RUSSIA FUND, SICAV
NORTHERN TRUST LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY S.A.
S. David / P. Gilson
<i>Vice-President - Risk &amp; Control / Managing Director

Référence de publication: 2008034726/4913/16.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2008, réf. LSO-CO02222. - Reçu 113,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080036359) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2008.

38575

H-Allinvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1215 Luxembourg, 32, rue de la Barrière.

R.C.S. Luxembourg B 102.252.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour H-ALLINVEST S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008034723/1113/13.
Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2008, réf. LSO-CN07097. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080036425) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2008.

K&amp;F Furniture S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8079 Bertrange, 117, rue de Leudelange.

R.C.S. Luxembourg B 61.497.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>K&amp;F FURNITURE S.A.
W. Fernand

Référence de publication: 2008034724/2975/13.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2008, réf. LSO-CO02273. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080036451) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2008.

K&amp;F Furniture S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8079 Bertrange, 117, rue de Leudelange.

R.C.S. Luxembourg B 61.497.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>K&amp;F FURNITURE S.A.
W. Fernand

Référence de publication: 2008034725/2975/13.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2008, réf. LSO-CO02275. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080036453) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2008.

Lux-Tec SA, Société Anonyme.

Siège social: L-5445 Schengen, 72B, route du Vin.

R.C.S. Luxembourg B 103.498.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Schwebsange, le 22 février 2008.

<i>Pour LUX-TEC SA
INTERNATIONAL CONSULTING WORLDWIDE Sarl
Signature

Référence de publication: 2008034729/1519/15.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2008, réf. LSO-CN00852. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080036291) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2008.

38576

Orgalux T. &amp; G. Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5471 Wellenstein, 18A, rue Sainte Anne.

R.C.S. Luxembourg B 119.280.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Schwebsange, le 3 mars 2008.

<i>Pour ORGALUX T. &amp; G. Sàrl
INTERNATIONAL CONSULTING WORLDWIDE Sàrl
Signature

Référence de publication: 2008034730/1519/15.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2008, réf. LSO-CN08077. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080036297) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2008.

Fiat Finance and Trade Ltd, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 59.500.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour FIAT FINANCE AND TRADE LTD
Signature

Référence de publication: 2008034731/267/13.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2008, réf. LSO-CO00005. - Reçu 62,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080036454) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2008.

Flex Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 97.627.

Le bilan de la société au 1 

er

 janvier 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008034732/655/14.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2008, réf. LSO-CN08523. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080036462) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2008.

AstraZeneca Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-3961 Ehlange, 7B, Am Brill.

R.C.S. Luxembourg B 20.733.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

S. Pottiez.

Référence de publication: 2008034727/8733/12.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2008, réf. LSO-CO02251. - Reçu 103,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080036388) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2008.

38577

International Chemical Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 91.972.

Le bilan de la société au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2008034733/655/15.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2008, réf. LSO-CO00724. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080036467) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2008.

Amber Trust II Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 103.887.

Le bilan de la société au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008034734/655/14.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2008, réf. LSO-CO00731. - Reçu 36,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080036469) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2008.

AMBER TRUST Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 87.025.

Le bilan de la société au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008034735/655/14.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2008, réf. LSO-CO00718. - Reçu 40,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080036470) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2008.

Juventus Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 136.749.

STATUTS

L'an deux mille huit, le vingt-quatre janvier
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

Ont comparu:

1) La société de droit panaméen dénommée BAZOO EQUITIES INC., avec siège social à East 54th Street, PO Box

0832 0886 WTC Arango-Orillac,

38578

ici représentée par Mme Katia Pianini, employé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 19/21 bld du Prince

Henri, en vertu d'une procuration donnée le 10 janvier 2008.

2) Monsieur Pascal Verdin Pol, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 19-21, bld du Prince

Henri,

Les prédites procurations signées ne varietur, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront soumises

aux formalités de l'enregistrement.

Lesquels comparants, ès-qualités qu'ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d'arrêter, ainsi qu'il suit, les statuts

d'une société qu'elles déclarent constituer entre elles comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme.

Elle existera sous la dénomination de JUVENTUS INVESTMENT S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.

Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l'acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise
ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière et entre autres l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s'intéresse direc-

tement ou indirectement, tous concours, prêts, avances ou garanties.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière

de modification de statuts.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 31.000,- (Trente-et-un mille euros), représenté par 310 (trois cent dix) actions

d'une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.

Toutes les actions sont au porteur ou nominatives ou choix de l'actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à EUR 5.000.000,- (cinq millions d'euros), représenté par 50.000 (cinquante mille) actions

d'une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le Conseil d'Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 24 janvier 2013, à augmenter

en temps qu'il appartiendra le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent, ainsi qu'il sera déterminé par le conseil d'administration, être souscrites et

émises sous forme d'actions avec ou sans prime d'émission à libérer totalement ou partiellement en espèces, en nature
ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou même,
ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, pour le cas ou
l'assemblée ayant décidé ces reports, réserves ou primes, l'a prévu, ainsi qu'il sera déterminé par le conseil d'adminis-
tration.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Art. 6. La société ne reconnaît qu'un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s'il est grevé d'un

usufruit ou d'un gage, la société a la faculté de suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule personne
soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.

Art. 7. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non. La société est engagée en toute hypothèse par la signature conjointe de deux administrateurs et, en ce qui
concerne la gestion journalière, par le préposé à la gestion journalière, le tout sans préjudice de délégations spéciales.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et

la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles. Au cas où aucune durée n'est fixée lors
de la nomination de ces organes, ces organes sont nommés pour une durée d'un an.

Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après

l'assemblée générale ordinaire de l'année de leur expiration.

38579

En cas de vacance d'un poste d'administrateur nommé par l'assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont

le droit d'y pourvoir provisoirement ; dans ce cas, l'assemblée générale procède à l'élection définitive lors de sa première
réunion.

Art. 8. Le conseil d'administration peut élire un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-

présidents.  En  cas  d'empêchement  du  président  ou  d'un  vice-président,  l'administrateur  désigné  à  cet  effet  par  les
administrateurs présents le remplace.

Art. 9. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d'un vice-président ou de

deux administrateurs.

Les réunions ont lieu à l'endroit, au jour et à l'heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d'administration peut se réunir et statuer valablement, même sans convocation préalable, chaque fois que

tous les administrateurs sont présents ou représentés et consentent à délibérer sur les objets portés à l'ordre du jour.

Le conseil d'administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres par-

ticipent à la délibération en votant personnellement ou par mandataire. La délibération peut également intervenir par le
biais du téléphone ou de la vidéoconférence. Le mandat ne peut être donné qu'à un autre administrateur. Un adminis-
trateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Dans le cas où le vote serait exprimé par écrit au moyen de télégrammes, télex ou télécopie, les résolutions doivent

recueillir l'unanimité des administrateurs.

Une décision écrite signée par tous les administrateurs est aussi régulière et valable comme si elle avait été adoptée

lors d'une réunion du conseil d'administration dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée
par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.

Art. 10. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.

Art. 11. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration ou

de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n'est pas expressément réservé à l'assemblée générale, par la loi ou
par les présents statuts, est de sa compétence.

Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes

nécessaires à l'exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, donner mainlevée, décider de
tous apports, en donner valable quittance, faire et autoriser tous retraits, emprunter même au moyen d'émissions d'obli-
gations.

Art. 12. Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion jour-

nalière, à une ou plusieurs personnes, actionnaires ou non, dont il fixe les conditions d'exercice des pouvoirs par des
signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunérations spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est
faite à un membre du conseil, l'autorisation préalable de l'assemblée générale est requise.

Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administrateurs

ou non.

Art. 13. Les assemblées générales autres que l'assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en

tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d'administration.

L'ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L'ordre du jour devra être indiqué dans

les convocations.

Le conseil d'administration peut pour la tenue de l'assemblée générale imposer, aux actionnaires souhaitant y assister,

de déposer leurs actions cinq jours francs avant l'assemblée.

L'assemblée désigne le président de l'assemblée qui peut être le président du conseil d'administration, un administrateur

ou une personne choisie par l'assemblée. Le président de l'assemblée préside le bureau et désigne un secrétaire, action-
naire ou non, chargé de la rédaction de procès-verbal de l'assemblée.

L'assemblée désigne un scrutateur qui peut être actionnaire ou non.
Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement

prennent leurs décisions à la majorité des membres présents ou représentés.

Art. 14. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société.

Art. 15. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d'exploitation, des charges sociales et des

amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.

Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affecté à la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital.

L'affectation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d'administration

par l'assemblée générale ordinaire.

38580

Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l'alimentation de fonds de réserve, de

provision, le report à nouveau, ainsi que l'amortissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d'adminis-

tration. L'assemblée générale peut autoriser le conseil d'administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

Le conseil d'administration peut procéder à des versements d'acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Art. 16. Les controverses qui pourraient surgir entre:
- la société et les actionnaires,
- les actionnaires, la société et le conseil d'administration,
- administrateurs,
- actionnaires,
pour des questions internes à la vie même de la société, et à la détention des actions, exception faite de celles qui,

selon la loi, ne peuvent pas être compromises, seront déférées à la résolution d'un collège arbitral composé de trois
arbitres dont deux seront nommés par les parties intéressées et le dernier, qui aura fonction de président sera désigné
par les arbitres nommés préalablement.

En cas de désaccord sur la nomination de l'arbitre qui aura fonction de président, la nomination sera de la compétence

du Président du Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg sur recours de la partie la plus diligente.

Les arbitres décident en étant dispensés de toutes formalités officielles, et doivent émettre leur sentence endéans les

90 jours de leur nomination.

Art. 17. L'assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute les comptes

annuels.

Après l'adoption des comptes annuels, l'assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des

administrateurs et des commissaires. Cette décharge n'est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication
fausse dissimulant la situation réelle de la société, et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s'ils ont été spécia-
lement indiqués dans la convocation.

Art. 18. L'assemblée générale extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Des convocations

sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales ordinaires.

Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement qu'autant qu'el-

les soient composées d'un nombre d'actionnaires ou de mandataires spéciaux d'actionnaires représentant la moitié au
moins du capital social et que l'ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et le cas échéant, le texte
de celles qui touchent à l'objet ou à la forme de la société.

Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d'ad-

ministration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l'ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.

La seconde assemblée délibère valablement, quel que soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des

actionnaires présents ou représentés.

Art. 19. Les assemblées générales, tant ordinaires qu'extraordinaires peuvent se réunir et statuer valablement, même

sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent à délibérer
sur les objets portés à l'ordre du jour.

Art. 20. A tout moment, l'assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d'administration,

prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l'assemblée générale extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l'actif mobilier et immobilier
de la société et d'éteindre le passif.

Sur l'actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour rem-

bourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les actions.

Art. 21. L'année sociale commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de

chaque année.

Art. 22. L'assemblée générale se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le 30 mai de chaque année à

11.00 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire suivant, à la même heure.

Art. 23. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

38581

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2008.
La première assemblée générale annuelle se réunira le 30 mai 2009 à 11.00 heures.
Par exception à l'article 8 des statuts le premier président et le premier vice-président peuvent être nommés par

l'assemblée générale à tenir immédiatement après la constitution de la société.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à toutes les actions représentant

l'intégralité du capital social, comme suit:

Actions

EUR

1. la société BAZOO EQUITIES INC, préqualifiée, Trois cent neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . .

309 30.900,-

2. Mr Pascal Verdin Pol, préqualifié, Une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

100,-

Total: Trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310 31.000,-

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR

31.000,- (Trente-et-un mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire instrumentant, au moyen d'un certificat bancaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Evaluation des frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l'article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l'accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à EUR
1.800,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Le comparant préqualifié, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se

sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés à la fonction d'administrateurs,
- Monsieur Virgilio Ranalli, employé privé, né le 16 avril 1970 à Rome (I), demeurant professionnellement à L-1724

Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, Administrateur

- Monsieur Eliseo Graziani, employé privé, né le 13 janvier 1971 à Castellanza (I), demeurant professionnellement à

L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, Administrateur

- Monsieur Michele Amari, employé privé, né le 3 juin 1972 à Rome (I), demeurant professionnellement à L-1724

Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, Administrateur

- Monsieur Rémi Epis, employé privé, né le 6 janvier 1974 à Mont Saint Martin (F), demeurant professionnellement à

L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, Administrateur

3. Le mandat des administrateurs viendra à échéance lors de l'assemblée générale annuelle à tenir en 2009.
4. La société ComCo S.A., avec siège social à L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri, inscrite au Registre

de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la Section B et le n 

o

 112.813, a été appelée aux fonctions de

commissaire.

5. Le mandat du commissaire viendra à échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2009.
6. Le siège social est fixé à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, les comparants ont tous signés avec Nous notaire la présente minute.

signé: K. Pianini, P. Verdin Pol, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2008, LAC/2008/3746. — Reçu 155 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 février 2008.

J. Delvaux.

Référence de publication: 2008034591/208/227.
(080036486) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2008.

38582

Revista Investissements, Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 46.548.

Le bilan de la société au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008034736/655/14.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2008, réf. LSO-CO00720. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080036472) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2008.

Penta Consulting S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 92.846.

Le bilan de la société au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008034738/655/15.
Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2008, réf. LSO-CN05711. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080036477) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2008.

Carmignac Portfolio Advisory Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 70.969.

Le bilan au 31 octobre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 mars 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008034739/768/12.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2008, réf. LSO-CO00057. - Reçu 34,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080036482) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2008.

Perruel S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 119.648.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 février 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008034779/799/13.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2008, réf. LSO-CO01815. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080036397) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2008.

38583

MD Mezzanine S.A., SICAR, Société Anonyme sous la forme d'une Société d'Investissement en Capital

à Risque.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 109.277.

In the year two thousand and eight, on the fifteenth day of February.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

M. Jean-Louis Camuzat, employee, with professional address in Luxembourg;
acting in his capacity as special proxy holder of MD MEZZANINE S.A., SICAR, a public limited company (société

anonyme), having its registered office at 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, incorpo-
rated by deed of the undersigned notary, of July 7, 2005, published in the Mémorial C, n 

o

 1198 of November 12, 2005,

the articles of incorporation of which have last been amended for the last time by deed of the same undersigned notary
dated 16 November 2007, not yet published in the Mémorial C and registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under number B 109.277 (the «Company»),

by  virtue  of  the  authority  conferred  on  him  by  respective  resolutions  adopted  by  the  Board  of  Directors  of  the

Company on August 10, 2007, August 16, 2007, September 4, 2007, September 17, 2007, September 24, 2007,September
27, 2007, October 3, 2007, October 8, 2007, October 8, 2007, October 15, 2007, October 22, 2007, October 25, 2007,
October 30, 2007, November 7, 2007, November 9, 2007, November 19, 2007, November 26, 2007, December 7, 2007
and December 17, 2007, an excerpt of which resolutions, signed ne varietur by the attorney-in-fact and the undersigned
notary, shall remain attached to the present deed with which it shall be formalised.

Said appearing person, acting in his said capacity, has requested the undersigned notary to record the following dec-

larations and statements:

I. That the issued capital of the Company is set at three million forty-eight thousand six hundred fifty euros (EUR

3,048,650.-) divided into three hundred thousand eight hundred sixty-two (300,862) class A shares (the «Class A Shares»),
three thousand six hundred ninety-one (3,691) class B shares (the «Class B shares») and three hundred twelve (312) class
C shares (the «Class C Shares»). Each issued share of whatever class has a nominal value of ten euro (EUR 10.-), all of
which are fully paid up.

II. That pursuant to Article FIVE (5) of the Company's articles of association, the authorised capital of the Company

has been fixed at five hundred million euro (EUR 500,000,000.-) to be divided into forty-nine million nine hundred seventy-
five thousand (49,975,000) Class A shares, sixteen thousand five hundred (16,500) Class B shares and eight thousand five
hundred (8,500) Class C shares, each with a nominal value of ten euro (EUR 10.-) and that pursuant to the same Article
five (5), the Board of Directors of the Company has been authorised to increase the issued share capital of the Company,
such article of the Articles of Association then to be amended so as to reflect the increase of capital.

III. That the Board of Directors of the Company, in its meetings of August 10, 2007, August 16, 2007, September 4,

2007, September 17, 2007, September 24, 2007, September 27, 2007, October 3, 2007, October 8, 2007, October 8,
2007, October 15, 2007, October 22, 2007, October 25, 2007, October 30, 2007, November 7, 2007, November 9,
2007, November 19, 2007, November 26, 2007, December 7, 2007 and December 17, 2007 and in accordance with the
authority conferred on it pursuant to Article five (5) of the Company's articles of association, has decided several increases
of the issued share capital by a total amount of one million ninety thousand eight hundred thirty euros (EUR 1,090,830.-)
in order to raise the issued share capital to the amount of four million one hundred thirty-nine thousand four hundred
eighty euro (EUR 4,139,480.-) by the creation of one hundred nine thousand eighty-three (109,083) new Class A shares,
each share with a nominal value of ten euro (EUR 10.-), having the same rights and privileges as the already existing Class
A shares and together with a share premium in a aggregate amount of hundred one million two hundred ninety thousand
two hundred forty-seven euro and fifty-two cents (EUR 101,290,247.52).

IV. That the Board of Directors of the Company, each time with effect on the respective dates of the Board meetings:
- in its meeting of August 10, 2007 has issued, and accepted the subscription of ten thousand five hundred (10,500)

new Class A shares, with a par value of ten euro (EUR 10.-) each, by MATIGNON DEVELOPPEMENT 1, a société par
actions simplifiée governed by the laws of France, having its registered office at 20, place Vendôme, F-75001 Paris (France)
and registered with the Paris Register of Commerce and Companies under number B 337 680 482, together with a total
share premium of ten million three hundred ninety-five thousand euro (EUR 10,395,000.-);

- in its meetings of August 16, 2007 has issued, and accepted the subscription of eighteen thousand four hundred fifteen

(18,415)  new  Class  A  shares,  with  a  par  value  of  ten  euro  (EUR  10.-)  each,  by  MATIGNON  DEVELOPPEMENT  1,
prenamed, together with a total share premium of eleven million five hundred twenty-eight thousand nine hundred twenty-
seven euro and fifty-two cents (EUR 11,528,927.52);

- in its meetings of September 4, 2007 has issued, and accepted the subscription of nine thousand eight hundred fifty

(9,850) new Class A shares, with a par value of ten euro (EUR 10.-) each, by MATIGNON DEVELOPPEMENT 1, pre-

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named, together with a total share premium of nine million seven hundred fifty-one thousand five hundred euros (EUR
9,751,500.-);

- in its meetings of September 17, 2007 has issued, and accepted the subscription of two thousand five hundred ninety

(2,590) new Class A shares, with a par value of ten euro (EUR 10.-) each, by MATIGNON DEVELOPPEMENT 1, pre-
named, together with a total share premium of two million five hundred sixty-four thousand one hundred euros (EUR
2,564,100.-);

- in its meetings of September 24, 2007 has issued, and accepted the subscription of two thousand three hundred eight

(2,308) new Class A shares, with a par value of ten euro (EUR 10.-) each, by MATIGNON DEVELOPPEMENT 1, pre-
named, together with a total share premium of two million two hundred eighty-four thousand nine hundred twenty euros
(EUR 2,284,920.-);

- in its meetings of September 27, 2007 has issued, and accepted the subscription of one thousand nine hundred ninety

(1,990) new Class A shares, with a par value of ten euro (EUR 10.-) each, by MATIGNON DEVELOPPEMENT 1, pre-
named, together with a total share premium of one million nine hundred seventy thousand one hundred euros (EUR
1,970,100.-);

- in its meetings of October 3, 2007 has issued, and accepted the subscription of twenty-two thousand one hundred

thirty (22,130) new Class A shares, with a par value of ten euro (EUR 10.-) each, by MATIGNON DEVELOPPEMENT 1,
prenamed, together with a total share premium of twenty-one million nine hundred eight thousand seven hundred euros
(EUR 21,908,700.-);

- in its meetings of October 8, 2007 has issued, and accepted the subscription of one thousand eight hundred thirty

(1,830) new Class A shares, by MATIGNON DEVELOPPEMENT 1, prenamed, with a par value of ten euro (EUR 10.-)
each, together with a total share premium of one million eight hundred eleven thousand seven hundred euros (EUR
1,811,700.-);

- in its meetings of October 8, 2007 has issued, and accepted the subscription of three thousand seven hundred (3,700)

new Class A shares, with a par value of ten euro (EUR 10.-) each, by MATIGNON DEVELOPPEMENT 1, prenamed,
together with a total share premium of three million six hundred sixty-three thousand euros (EUR 3,663,000.-);

- in its meetings of October 15, 2007 has issued, and accepted the subscription of one thousand eight hundred fifty

(1,850) new Class A shares, with a par value of ten euro (EUR 10.-) each, by MATIGNON DEVELOPPEMENT 1, pre-
named, together with a total share premium of one million eight hundred thirty-one thousand five hundred euros (EUR
1,831,500.-);

- in its meetings of October 22, 2007 has issued, and accepted the subscription of nine thousand five hundred fifty

(9,550) new Class A shares, with a par value of ten euro (EUR 10.-) each, by MATIGNON DEVELOPPEMENT 1, pre-
named, together with a total share premium of nine million four hundred fifty-four thousand five hundred euros (EUR
9,454,500.-);

- in its meetings of October 25, 2007 has issued, and accepted the subscription of one thousand seven hundred (1,700)

new Class A shares, with a par value of ten euro (EUR 10.-) each, by MATIGNON DEVELOPPEMENT 1, prenamed,
together with a total share premium of one million six hundred eighty-three thousand euros (EUR 1,683,000.-);

- in its meetings of October 30, 2007 has issued, and accepted the subscription of seven thousand six hundred ten

(7,610) new Class A shares, with a par value of ten euro (EUR 10.-) each, by MATIGNON DEVELOPPEMENT 1, pre-
named, together with a total share premium of seven million five hundred thirty-three thousand nine hundred euros (EUR
7,533,900.-);

- in its meetings of November 07, 2007 has issued, and accepted the subscription of two thousand three hundred

twenty (2,320) new Class A shares, with a par value of ten euro (EUR 10.-) each, by MATIGNON DEVELOPPEMENT 1,
prenamed, together with a total share premium of two million two hundred ninety-six thousand eight hundred euros
(EUR 2,296,800.-);

- in its meetings of November 09, 2007 has issued, and accepted the subscription of six hundred seventy-five (675)

new Class A shares, with a par value of ten euro (EUR 10.-) each, by MATIGNON DEVELOPPEMENT 1, prenamed,
together with a total share premium of six hundred sixty-eight thousand two hundred fifty euros (EUR 668,250.-);

- in its meetings of November 19, 2007 has issued, and accepted the subscription of one thousand six hundred (1,600)

new Class A shares, with a par value of ten euro (EUR 10.-) each, by MATIGNON DEVELOPPEMENT 1, prenamed,
together with a total share premium of one million five hundred eighty-four thousand euros (EUR 1,584,000.-);

- in its meetings of November 26, 2007 has issued, and accepted the subscription of eight thousand two hundred ten

(8,210) new Class A shares, with a par value of ten euro (EUR 10.-) each, by MATIGNON DEVELOPPEMENT 1, pre-
named,  together  with  a  total  share  premium  of  eight  million  one  twenty-seven  thousand  nine  hundred  euros  (EUR
8,127,900.-);

- in its meetings of December 07, 2007 has issued, and accepted the subscription of nine hundred fifty-five (955) new

Class A shares, with a par value of ten euro (EUR 10.-) each, by MATIGNON DEVELOPPEMENT 1, prenamed, together
with a total share premium of nine hundred forty-five thousand four hundred fifty euros (EUR 945,450.-); and

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- in its meetings of December 17, 2007 has issued, and accepted the subscription of one thousand three hundred

(1,300) new Class A shares, with a par value of ten euro (EUR 10.-) each, by MATIGNON DEVELOPPEMENT 1, pre-
named, together with a total share premium of one million two hundred eighty-seven thousand euros (EUR 1,287,000.-).

V. That all these new Class A shares have been entirely subscribed and fully paid up, together with the share premium,

by contributions in cash, each time at the relevant date of subscription and issue, so that the total amount of one hundred
two million three hundred eighty-one thousand seventy-seven euros and fifty-two cents (EUR 102,381,077.52) thus being
for the capital increase the amount of one million ninety thousand eight hundred thirty euro (EUR 1,090,830.-) and for
the paid up share premium the amount of one hundred one million two hundred ninety thousand two hundred forty-
seven euros and fifty-two cents (EUR 101,290,247.52) has been at the entire and free disposal of the Company, each time
at the relevant date of subscription and issue, proof of which has been given to the undersigned notary, who expressly
acknowledges this;

VIII. That as a consequence of the above mentioned increase of the issued share capital, paragraph one of Article 5 of

the Articles of Association is therefore amended and shall read as follows:

« Art. 5. Corporate Capital. The issued capital of the Company is set at four million one hundred thirty-nine thousand

four hundred eighty euro (EUR 4,139,480.-) divided into four hundred nine thousand nine hundred forty-five (409,945)
class A shares (the «Class A Shares»); three thousand six hundred ninety-one (3,691) class B shares (the «Class B shares»)
and three hundred thirteen (312) Class C shares (the «Class C Shares»). Each issued share of whatever class has a nominal
value of ten euro (EUR 10.-) and may, upon issue, be only partially paid up.»

<i>Expenses

The expenses, incumbent on the company and charged to it by reason of the present deed, are estimated at approx-

imately seven thousand euro.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. Upon request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, who is known to the notary by his surname, first name, civil

status and residence, the said person signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le quinze février.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

M. Jean-Louis Camuzat, employé, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de MD MEZZANINE S.A., SICAR, une société anonyme ayant son siège

social au 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée le 7 juillet 2005 suivant acte
reçu par le notaire soussigné, publié au Mémorial C, n 

o

 1198 le 12 novembre 2005, les statuts de laquelle ont été modifiés

pour la dernière fois le 16 novembre 2007, suivant acte du même notaire soussigné, non encore publié au Mémorial C,
et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 109.277 (la «Société»),

en vertu d'une procuration lui conférée par différentes résolutions adoptées par le Conseil d'Administration de la

Société en date du 10 août 2007, 16 août 2007, 4 septembre 2007, 17 septembre 2007, 24 septembre 2007, 27 septembre
2007, 3 octobre 2007, 8 octobre 2007, 8 octobre 2007, 15 octobre 2007, 22 octobre 2007, 25 octobre 2007, 30 octobre
2007, 7 novembre 2007, 9 novembre 2007, 19 novembre 2007, 26 novembre 2007, 7 décembre 2007 et du 17 décembre
2007 un extrait desdites résolutions, après avoir été signé ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera
annexé au présent acte avec lequel il sera formalisé.

Lequel  comparant,  agissant  en  ladite  qualité,  a  requis  le  notaire  instrumentant  de  documenter  les  déclarations  et

constatations suivantes:

I.- Que le capital social de la Société s'élève actuellement à trois millions quarante-huit mille six cent cinquante euros

(EUR 3.048.650,-) représenté par trois cent mille huit cent soixante-deux (300.862) actions de catégorie A, trois mille
six cents quatre vingt onze (3.691) actions de catégorie B et trois cents treize (313) actions de catégorie C les actions
ayant une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune, ces actions étant entièrement libérées.

II.- Qu'en vertu de l'article cinq (5) des statuts de la Société, le capital autorisé de la Société a été fixé à cinq cent

millions d'euros (EUR 500.000.000,-), représenté par quarante-neuf millions neuf cent soixante-quinze mille (49.975.000)
actions de Catégorie A, seize mille cinq cents (16.500) actions de Catégorie B et huit mille cinq cents (8.500) actions de
Catégorie C, ayant chacune une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) et qu'en vertu du même Article cinq (5), le
Conseil d'Administration de la Société a été autorisé à procéder à des augmentations de capital, lequel article des statuts
étant alors à modifier de manière à refléter les augmentations de capital ainsi réalisées.

III.- Que le Conseil d'Administration de la Société, par ses décisions des 10 août 2007, 16 août 2007, 4 septembre

2007, 17 septembre 2007, 24 septembre 2007, 27 septembre 2007, 3 octobre 2007, 8 octobre 2007, 8 octobre 2007, 15

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octobre 2007, 22 octobre 2007, 25 octobre 2007, 30 octobre 2007, 7 novembre 2007, 9 novembre 2007, 19 novembre
2007, 26 novembre 2007, 7 décembre 2007 et 17 décembre 2007 et en conformité avec les pouvoirs lui conférés en
vertu de l'article cinq (5) des statuts de la Société, a décidé plusieurs augmentations du capital social souscrit à concurrence
d'un million quatre vingt-dix mille huit cent trente euros (EUR 1.090.830,-) afin de porter le capital social souscrit à un
montant de quatre millions cent trente-neuf mille quatre cent quatre-vingts euros (EUR 4.139.480,-) par la création et
l'émission de cent neuf mille quatre vingt trois (109.083) nouvelles actions de Catégorie A, d'une valeur nominale de dix
euros (EUR 10,-) chacune, et jouissant des même droits et avantages que les actions de Catégorie A existantes, ensemble
avec une prime d'émission d'un montant total de cent un millions deux cent quatre-vingt-dix mille deux cent quarante-
sept euros et cinquante-deux cents (EUR 101.290.247,52).

IV.- Que le Conseil d'Administration de la Société, chaque fois avec effet aux dates respectives de réunions du Conseil

d'Administration:

- lors de sa réunion du 10 août 2007 a émis et accepté la souscription de dix mille cinq cent (10.500) nouvelles actions

de Catégorie A, d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune par MATIGNON DEVELOPPEMENT 1, une
société par actions simplifiée régie par le droit de France, ayant son siège social au 20, place Vendôme, F-75001 Paris
(France) et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro B 337 680 482, ensemble
avec une prime d'émission totale de dix millions trois cent quatre-vingt quinze mille euros (EUR 10.395.000,-);

- tel que décrit dans le procès-verbal du 16 août 2007, le conseil d'administration a émis et accepté la souscription de

dix huit mille quatre cent quinze (18.415) nouvelles actions de Catégorie A, d'une valeur nominale de dix euros (EUR
10,-) chacune par MATIGNON DEVELOPPEMENT 1, prénommée, ensemble avec une prime d'émission totale de onze
millions cinq cent vingt-huit mille neuf cent vingt-sept euros et cinquante-deux cents (EUR 11.528.927,52);

- tel que décrit dans le procès-verbal du 4 septembre 2007, le conseil d'administration a émis et accepté la souscription

de neuf mille huit cent cinquante (9.850) nouvelles actions de Catégorie A, d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-)
chacune par MATIGNON DEVELOPPEMENT 1, prénommée, ensemble avec une prime d'émission totale de neuf millions
sept cent cinquante et un mille cinq cent euros (EUR 9.751.500,-);

- tel que décrit dans le procès-verbal du 17 septembre 2007, le conseil d'administration a émis et accepté la souscription

de deux mille cinq cent quatre vingt dix (2,590) nouvelles actions de Catégorie A, d'une valeur nominale de dix euros
(EUR 10,-) chacune par MATIGNON DEVELOPPEMENT 1, prénommée, ensemble avec une prime d'émission totale de
deux millions cinq cent soixante-quatre mille et cent euros (EUR 2.564.100,-);

- tel que décrit dans le procès-verbal du 24 septembre 2007, le conseil d'administration a émis et accepté la souscription

de deux mille trois cent huit (2.308) nouvelles actions de Catégorie A, d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-)
chacune par MATIGNON DEVELOPPEMENT 1, prénommée, ensemble avec une prime d'émission totale de deux millions
deux cent quatre-vingt-quatre mille neuf cent vingt euros (EUR 2.284.920,-);

- tel que décrit dans le procès-verbal du 27 septembre 2007, le conseil d'administration a émis et accepté la souscription

de mille neuf cent quatre-vingt-dix (1.990) nouvelles actions de Catégorie A, d'une valeur nominale de dix euros (EUR
10,-) chacune par MATIGNON DEVELOPPEMENT 1, prénommée, ensemble avec une prime d'émission totale d'un
million neuf cent soixante-dix mille cent euros (EUR 1.970.100,-);

- tel que décrit dans le procès-verbal du 3 octobre 2007, le conseil d'administration a émis et accepté la souscription

de vingt deux mille cent trente (22.130) nouvelles actions de Catégorie A, d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-)
chacune par MATIGNON DEVELOPPEMENT 1, prénommée, ensemble avec une prime d'émission totale de vingt et un
millions neuf cent huit mille sept cent euros (EUR 21.908.700,-);

- tel que décrit dans le procès-verbal du 8 octobre 2007, le conseil d'administration a émis et accepté la souscription

de mille huit cent trente (1,830) nouvelles actions de Catégorie A, d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune
par MATIGNON DEVELOPPEMENT 1, prénommée, ensemble avec une prime d'émission totale d'un million huit cent
onze mille euros (EUR 1.811.700,-);

- tel que décrit dans le procès-verbal du 8 octobre 2007, le conseil d'administration a émis et accepté la souscription

de trois mille sept cent (3.700) nouvelles actions de Catégorie A, d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune
par MATIGNON DEVELOPPEMENT 1, prénommée, ensemble avec une prime d'émission totale de trois millions six
cent soixante trois mille euros (EUR 3.663.000,-);

- tel que décrit dans le procès-verbal du 15 octobre 2007, le conseil d'administration a émis et accepté la souscription

de mille huit cent cinquante (1.850) nouvelles actions de Catégorie A, d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-)
chacune par MATIGNON DEVELOPPEMENT 1, prénommée, ensemble avec une prime d'émission totale d'un million
huit cent trente et un mille cinq cent euros (EUR 1.831.500,-);

- tel que décrit dans le procès-verbal du 22 octobre 2007, le conseil d'administration a émis et accepté la souscription

de neuf mille cinq cent cinquante (9,550) nouvelles actions de Catégorie A, d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-)
chacune par MATIGNON DEVELOPPEMENT 1, prénommée, ensemble avec une prime d'émission totale de neuf millions
quatre cent cinquante quatre mille cinq cent euros (EUR 9.454.500,-);

- tel que décrit dans le procès-verbal du 25 octobre 2007, le conseil d'administration a émis et accepté la souscription

de mille sept cent (1.700) nouvelles actions de Catégorie A, d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune par
MATIGNON DEVELOPPEMENT 1, prénommée, ensemble avec une prime d'émission totale d'un million six cent quatre
vingt trois mille euros (EUR 1.683.000,-);

38587

- tel que décrit dans le procès-verbal du 30 octobre 2007, le conseil d'administration a émis et accepté la souscription

de sept mille six cent dix (7.610) nouvelles actions de Catégorie A, d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune
par MATIGNON DEVELOPPEMENT 1, prénommée, ensemble avec une prime d'émission totale de sept millions cinq
cent trente trois mille neuf cent euros (EUR 7.533.900,-);

- tel que décrit dans le procès-verbal du 7 novembre 2007, le conseil d'administration a émis et accepté la souscription

de deux mille trois cent vingt (2.320) nouvelles actions de Catégorie A, d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-)
chacune par MATIGNON DEVELOPPEMENT 1, prénommée, ensemble avec une prime d'émission totale de deux millions
deux cent quatre-vingt-seize mille huit cent euros (EUR 2.296.800,-);

- tel que décrit dans le procès-verbal du 9 novembre 2007, le conseil d'administration a émis et accepté la souscription

de six cent soixante quinze (675) nouvelles actions de Catégorie A, d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune
par MATIGNON DEVELOPPEMENT 1, prénommée, ensemble avec une prime d'émission totale de six cent soixante-
huit mille deux cent cinquante euros (EUR 668.250,-);

- tel que décrit dans le procès-verbal du 19 novembre 2007, le conseil d'administration a émis et accepté la souscription

de mille six cent (1.600) nouvelles actions de Catégorie A, d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune par
MATIGNON DEVELOPPEMENT 1, prénommée, ensemble avec une prime d'émission totale d'un million cinq cent qua-
tre-vingt-quatre mille euros (EUR 1.584.000,-);

- tel que décrit dans le procès-verbal du 26 novembre 2007, le conseil d'administration a émis et accepté la souscription

de huit mille deux cent dix (8.210) nouvelles actions de Catégorie A, d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-)
chacune par MATIGNON DEVELOPPEMENT 1, prénommée, ensemble avec une prime d'émission totale de huit millions
cent vingt-sept mille neuf cent euros (EUR 8.127.900,-);

- tel que décrit dans le procès-verbal du 7 décembre 2007, le conseil d'administration a émis et accepté la souscription

de neuf cent cinquante-cinq (955) nouvelles actions de Catégorie A, d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune
par MATIGNON DEVELOPPEMENT 1, prénommée, ensemble avec une prime d'émission totale de neuf cent quarante-
cinq mille quatre cent cinquante euros (EUR 945.450,-); et

- tel que décrit dans le procès-verbal du 17 décembre 2007, le conseil d'administration a émis et accepté la souscription

de mille trois cent (1.300) nouvelles actions de Catégorie A, d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune par
MATIGNON DEVELOPPEMENT 1, prénommée, ensemble avec une prime d'émission totale d'un million deux cent
quatre-vingt-sept mille euros (EUR 1.287.000,-).

V.- Que toutes les nouvelles actions de Catégorie A ont été entièrement souscrites et libérées intégralement, ensemble

avec une prime d'émission, par apports en numéraire, chaque fois à la date applicable de souscription et d'émission, de
sorte que la somme totale de cent deux millions trois cent quatre-vingt-un mille soixante-dix-sept euros et cinquante-
deux cents (EUR 102.381.077,52) faisant pour l'augmentation de capital la somme d'un million quatre-vingt-dix mille huit
cent trente euros (EUR 1.090.830,-) et pour la prime d'émission le montant de cent un millions deux cent quatre-vingt-
dix mille deux cent quarante-sept euros et cinquante-deux cents (EUR 101.290.247,52) a été à la libre et entière disposition
de la Société, chaque fois à la date applicable de souscription et d'émission, dont la preuve a été rapportée au notaire
instrumentant, qui la reconnaît expressément.

VI.- Que suite à la réalisation de cette augmentation du capital social souscrit, le premier alinéa de l'article 5 des statuts

est modifié en conséquence et aura désormais la teneur suivante:

« Art. 5.Capital Social. Le capital émis de la Société est fixé à quatre millions cent trente-neuf mille quatre cent quatre-

vingts euros (EUR 4.139.480,-) représenté par quatre cent neuf mille neuf cent quarante-cinq (409.945,-) actions de
catégorie A (les «Actions de Catégorie A»), trois mille six cent quatre-vingt-onze (3.691,-) actions de catégorie B (les
«Actions de Catégorie B») et trois cent treize (312) actions de catégorie C (les «Actions de Catégorie C»). Chaque action
émise a une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) et peut, à l'émission, n'être que partiellement libérée.»

<i>Frais

Les frais incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme

de sept mille euros.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande du comparant, le présent

acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une traduction française. À la requête du même comparant et en cas de diver-
gences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par ses noms, prénom usuels, état et demeure, ledit comparant

a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J.-L. Camuzat, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 février 2008. Relation: EAC/2008/2504. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

38588

Belvaux, le 4 mars 2008.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2008034507/239/291.
(080036817) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2008.

Parking Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 4.012.500,00.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R.C.S. Luxembourg B 101.430.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

La société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008034741/631/15.
Enregistré à Luxembourg, le 26 février 2008, réf. LSO-CN07218. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080036493) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2008.

Modacin Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 125.434.

RECTIFICATIF

In the year two thousand and seven, on the second day of July.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

a) M 

e

 Toinon Hoss, maître en droit, residing in Luxembourg,

b) Mrs Miriam Schinner, residing in Luxembourg, and
c) Mr Ralph Beyer, Rechtsanwalt, residing in Luxembourg,
who acted as chairman, as secretary and as scrutineer at the extraordinary general meeting of the associates held

before the undersigned notary on 16th May 2007 of MODACIN LUXEMBOURG (the «Company»), a société à respon-
sabilité limitée having its registered office at 4, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg incorporated on 16th March
2007 by deed of Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations on 23th May 2007, number 958.

The present deed is passed in order to rectify a form error («erreur matérielle») in the aforesaid minute of the

extraordinary general meeting of 16th May 2997, by replacement in the eighth paragraph (last one) of the French version
of the amended article 7 «Administration de la société» of the articles of association of the Company on page 34 of the
reference to «gérant de classe [B]» by a reference to «gérant de classe A» as follows «étant entendu qu'au moins un soit
toujours un gérant de classe A (y compris par voie de représentation)».

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the parties hereto,

these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing persons in
case of divergences between the English and French version, the English version will prevail.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day before mentioned
After reading the present deed the appearing persons signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le deuxième jour du mois de juillet.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

a) M 

e

 Toinon Hoss, maître en droit, demeurant à Luxembourg,

b) Madame Miriam Schinner, demeurant à Luxembourg, et
c) Monsieur Ralph Beyer, Rechtsanwalt, demeurant à Luxembourg, ayant agi comme présidente, comme secrétaire et

comme scrutateur

38589

lors de l'assemblée générale extraordinaire tenue par devant le notaire instrumentant en date du 16 mai 1997 des

associés de MODACIN LUXEMBOURG (la «Société»), une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 4,
rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, constituée le 16 mars 2007 par acte du notaire Maître Joseph Elvinger,
notaire, résidant au Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 23 mai 2007, numéro
958.

Le présent acte est passé afin de rectifier une erreur matérielle en remplaçant dans le dit procès-verbal d'assemblée

générale extraordinaire du 16 mai 2007 au huitième paragraphe (dernier paragraphe) de la traduction française de l'article
7 modifié «Administration de la Société» des statuts de la Société à la page 34 de la référence au «gérant de classe [B]»
par la référence au «gérant de classe A» comme suit «étant entendu qu'au moins un soit toujours un gérant de classe A
(y compris par voie de représentation)».

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais a constaté qu'à la demande des parties, les présents procès-verbaux

sont rédigés en anglais suivi par une traduction en français; et qu'à la demande des mêmes parties, en cas de divergences
entre la version anglaise et la version française, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait à Luxembourg, le jour prémentionné.
Après avoir lu ces procès-verbaux, les membres du Bureau ont signé ensemble avec le notaire l'acte présent.
Signé: T. Hoss, M. Schinner, R. Beyer, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2007, Relation: LAC/2007/17831. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juillet 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2008034531/242/57.
(080036600) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2008.

BauTec Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5550 Remich, 31, rue de Macher.

R.C.S. Luxembourg B 94.812.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Schwebsange, le 22 février 2008.

<i>Pour BauTec Sàrl
INTERNATIONAL CONSULTING WORLDWIDE Sàrl
Signature

Référence de publication: 2008034728/1519/15.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2008, réf. LSO-CN00850. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080036287) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2008.

NOBIS Asset Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1319 Luxembourg, 157, rue Cents.

R.C.S. Luxembourg B 129.070.

Im Jahre zweitausendundacht, den fünfzehnten Januar.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster, (Großherzogtum Luxemburg).

Wird die außerordentliche Generalversammlung der Aktionäre der Aktiengesellschaft NOBIS ASSET MANAGEMENT

S.A. mit Gesellschaftssitz in L-1319 Luxemburg, 157, rue Cents, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister von
Luxemburg, Sektion B, unter der Nummer 129.070, abgehalten, welche am 20. Juni 2007 von dem unterzeichnenden
Notar in Luxemburg gegründet wurde, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 1376
vom 6. Juli 2007.

Als Vorsitzende der außerordentlichen Generalversammlung amtiert Frau Sabine Hinz, Anwältin, wohnhaft in Luxem-

burg.

Als Schriftführer wird bestellt Herrn Nicolas Ronzel, Anwalt, mit Geschäftsadresse in Luxemburg.
Die Versammlung bestimmt als Stimmzähler Frau Christiane Burrell, Anwältin, mit Geschäftsadresse in Luxemburg.
Nachdem die Versammlung somit beschlussfähig ist, bittet der Vorsitzende den Notar das Folgende festzuhalten:
(A) Dass die Tagesordnung der Generalversammlung wie folgt lautet:

38590

<i>Tagesordnung:

Änderung von Artikel 3 der Satzung zur Anpassung an das durch das Gesetz vom 13. Juli 2007 abgeänderte Gesetz

vom 5. April 1993 wie folgt:

« Art. 3. Gegenstand. Gegenstand der Gesellschaft sind die folgenden Aktivitäten:
1) Gemäß Artikel 24-3 des Gesetzes vom 5. April 1993 (wie abgeändert) (das «Gesetz»), die im Rahmen eines Kun-

denmandats getätigte diskretionäre und individualisierte Verwaltung von Vermögen, die ein oder mehrere Finanzinstru-
mente beinhalten. Kundengelder werden nicht angenommen.

2) Gemäß Artikel 24-7 des Gesetzes, der aktive Vertrieb von Anteilen oder Aktien von Investmentfonds, die in Lu-

xemburg zugelassen sind. Kundengelder werden nicht angenommen.

3) Gemäß Artikel 24, 24-1 und 24-2 des Gesetzes, die Anlageberatung, Finanzmakleraktivitäten und die Kommissions-

geschäfte.

Die Gesellschaft ist berechtigt alle Geschäfte zu tätigen, Maßnahmen durchzuführen und sonstige Handlungen vorzu-

nehmen welche zur Erreichung des Gesellschaftszwecks unmittelbar oder mittelbar erforderlich, geeignet oder dienlich
erscheinen. Sie kann weitere Zweigniederlassungen im In-und Ausland errichten, sich an Unternehmen gleicher oder
verwandter Art beteiligen, solche errichten oder erwerben.»

(B) Sind anwesend oder vertreten die Aktionäre aufgerührt auf der Anwesenheitsliste welche vor der Sitzung von

jedem Aktionär oder dessen Bevollmächtigten unterzeichnet wurde. Aus dieser Anwesenheitsliste geht hervor, dass alle
Aktien vertreten sind.

Die Vollmachten der vertretenen Aktionäre, nach ne varietur Unterzeichnung durch die anwesenden Parteien und

den unterzeichnenden Notar, bleibt gegenwärtiger Urkunde beigebogen um mit ihr einregistriert zu werden

(C) Da sämtliche Aktien der Gesellschaft durch die Gesellschafter oder deren Beauftragte vertreten sind und diese

erklären den Inhalt der Tagesordnung im Voraus gekannt zu haben und auf eine formelle Einberufung verzichtet zu haben
waren Einberufungen hinfällig.

(D) Somit ist die gegenwärtige Versammlung rechtsgültig zusammengetreten.
Nach Beratung fasst die Generalversammlung dann einstimmig die folgenden Beschlüsse:

<i>Beschluss

Die Generalversammlung beschließt die Änderung von Artikel 3 der Satzung der Gesellschaft wie folgt:

« Art. 3. Gegenstand. Gegenstand der Gesellschaft sind die folgenden Aktivitäten:
1) Gemäß Artikel 24-3 des Gesetzes vom 5. April 1993 (wie abgeändert) (das «Gesetz»), die im Rahmen eines Kun-

denmandats getätigte diskretionäre und individualisierte Verwaltung von Vermögen, die ein oder mehrere Finanzinstru-
mente beinhalten. Kundengelder werden nicht angenommen.

2) Gemäß Artikel 24-7 des Gesetzes, der aktive Vertrieb von Anteilen oder Aktien von Investmentfonds, die in Lu-

xemburg zugelassen sind. Kundengelder werden nicht angenommen.

3) Gemäß Artikel 24, 24-1 und 24-2 des Gesetzes, die Anlageberatung, Finanzmakleraktivitäten und die Kommissions-

geschäfte.

Die Gesellschaft ist berechtigt alle Geschäfte zu tätigen, Maßnahmen durchzufuhren und sonstige Handlungen vorzu-

nehmen welche zur Erreichung des Gesellschaftszwecks unmittelbar oder mittelbar erforderlich, geeignet oder dienlich
erscheinen. Sie kann weitere Zweigniederlassungen im In-und Ausland errichten, sich an Unternehmen gleicher oder
verwandter Art beteiligen, solche errichten oder erwerben.»

<i>Kosten

Die Kosten und Gebühren dieser Urkunde, welche auf insgesamt sieben hundert Euro veranschlagt sind, sind zu Lasten

der Gesellschaft.

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt die Vorsitzende die Versammlung für abgeschlossen.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt. Und nach Vorlesung alles Vors-

tehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben
dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: S. Hinz, N. Ronzel, C. Burrell, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 22 janvier 2008. Relation GRE/2008/473. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 3 mars 2008.

J. Seckler.

Référence de publication: 2008034525/231/71.
(080036290) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2008.

38591

High Tech Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 71.427.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 mars 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008034740/768/12.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2008, réf. LSO-CO00960. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080036490) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2008.

Hanson Devon Limited, Luxembourg Branch, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 115.808.

Les comptes annuels pour la période du 11 mai 2006 au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 fevrier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008034748/581/13.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2008, réf. LSO-CO00501. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080036522) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2008.

Imovestlux S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 69A, rue Adolphe Fischer.

R.C.S. Luxembourg B 90.732.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 mars 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008034537/6709/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2008, réf. LSO-CN00947. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080035955) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2008.

Parking Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 4.012.500,00.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R.C.S. Luxembourg B 101.430.

Le bilan consolidé au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

La société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008034742/631/15.
Enregistré à Luxembourg, le 26 février 2008, réf. LSO-CN07496. - Reçu 82,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080036494) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

38592

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Amber Trust II Management S.A.

AMBER TRUST Management S.A.

Antim Investments Sàrl

AstraZeneca Luxembourg

Baring Russia Fund

BauTec Sàrl

Capellen Invest S.A.

Carmignac Portfolio Advisory Holding S.A.

Cavelen S.A.

CC Solutions S.A.

Davimmo S.C.I.

Distrimarch S.A.

Elan Investments S.A.

Elk &amp; J S.à r.l.

Eurinca Real Estate Luxembourg S.A.

Eurober Lux S.A.

Fiat Finance and Trade Ltd

Flex Invest S.A.

France Property Holdco III S. à r.l.

H-Allinvest S.A.

Hanson Devon Limited, Luxembourg Branch

High Tech Finance S.A.

I.D.S. S.A.

Imovestlux S.àr.l.

International Chemical Investments S.à r.l.

Juventus Investment S.A.

K&amp;F Furniture S.A.

K&amp;F Furniture S.A.

Kim'Mobilière

Locke S.A.

Lux-Tec SA

MD Mezzanine S.A., SICAR

Mirabaud Equities Conseil S.A.

MirInvest Fund Conseil S.A.

Modacin Luxembourg

Montauban S.A.

Nese S. à r. l.

NOBIS Asset Management S.A.

Orchidea S.à r.l.

Orgalux T. &amp; G. Sàrl

Parking Investments S.à r.l.

Parking Investments S.à r.l.

PATRIZIA Lux 20 S.à r.l.

PATRIZIA Lux 30 N S.àr.l.

PATRIZIA Lux 50 S.à r.l.

PATRIZIA Lux 60 S.à r.l.

PATRIZIA Real Estate 10 S.à r.l.

PATRIZIA Real Estate 30 S.à r.l.

PATRIZIA Real Estate 50 S.à r.l.

PATRIZIA Real Estate 60 S.à r.l.

Penta Consulting S.à r.l.

Perruel S.à r.l.

Presta + S.à r.l.

Revista Investissements

Sauna Club Finlandia S.A.

SOF-VI International Holdings Lux, S.à r.l.

Worldwide Communication Sàrl

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