This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.
Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.
Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 799
2 avril 2008
SOMMAIRE
Antinori International S.A. . . . . . . . . . . . . . .
38316
Benelux Mezzanine 5 S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
38344
Boswell S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38329
Captiva Capital Management S.à r.l. . . . . .
38348
Cared S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38350
Coiffure Paulo Machado Sàrl . . . . . . . . . . . .
38352
Delson S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38330
DH ProjectCo 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
38306
ECM Real Estate Investments II A.G. . . . .
38342
EMBA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38334
European Life Settlements Investments
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38342
European Life Settlements Management S.
à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38342
European Retail Venture S.A. . . . . . . . . . . .
38347
Fideuram Gestions S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
38332
Fidia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38306
Fidugest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38347
FleetCor Luxembourg Holding1 . . . . . . . . .
38350
FleetCor Luxembourg Holding2 . . . . . . . . .
38350
FleetCor Luxembourg Holding3 . . . . . . . . .
38351
Hatboro Invest Trade Inc S.A. . . . . . . . . . . .
38349
Hub'Air Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
38332
I.F.H. Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38316
Indictus S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38352
Intrada Holding Limited . . . . . . . . . . . . . . . .
38333
Jomaran S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38351
Juwe Gare S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38313
Kabiria S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38333
Klingelnberg Luxemburg A.G. . . . . . . . . . . .
38331
Landia Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38334
Lend Lease Asia Real Estate Advisors S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38346
Lepilux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38349
Makvalor . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38315
Misys International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
38346
New Luxis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38337
Northern Light Luxembourg S.A. . . . . . . .
38328
Odessey Helicopters S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
38331
Online Media S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38336
Provider Holdings . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38331
SannMatt S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38314
Serendipity International Consulting . . . . .
38330
Sirius AK S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38350
Sodexho Pass S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38334
Style Design Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38349
The Leading Travel Companies of the
World S.A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38351
Travelport (Luxembourg) S.à r.l. . . . . . . . .
38352
VEDU . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38313
WD Luxis S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38337
Weather Capital S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
38329
Zirouc S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38335
38305
Fidia S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 65.576.
Le Contrat de Domiciliation, conclu en date du 3 octobre 2000, entre la Société Anonyme FIDIA S.A., précédemment
avec Siège social 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, et la SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
S.A., Société Anonyme, ayant son Siège social 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg
B 13.859, a été résilié avec effet au 9 octobre 2007.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
Signatures
Référence de publication: 2008034160/24/15.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2008, réf. LSO-CO00714. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(080035478) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2008.
DH ProjectCo 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 136.671.
STATUTES
In the year two thousand and eight, on the twenty-second day of the month of February.
Before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
DHC LUXEMBOURG V S.à r.l., a société à responsabilité limitée with registered office at 28, boulevard Royal, L-2449
Luxembourg and registered with the Luxembourg commercial register under number RCS Luxembourg B123.613 rep-
resented by Toinon Hoss, maître en droit, residing in Luxembourg pursuant to a proxy dated 15 February 2008 (such
proxy to be registered together with the present deed).
The appearing party, acting in the above stated capacity, have requested the undersigned notary to draw up the articles
of association of a limited liability company DH ProjectCo 2 S.à r.l. («société à responsabilité limitée») which is hereby
established as follows:
Art. 1. Denomination. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name DH ProjectCo 2 S.à
r.l. (the «Company») is hereby formed by the appearing parties and all persons who will become shareholders thereafter.
The Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation.
Art. 2. Object. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg
and foreign companies, including, to the extent permitted by law, in any direct or indirect parent company, or other
business entities, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange
or otherwise of stock, bonds, debentures, notes, convertible loan notes and other securities of any kind, and the own-
ership, administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold interests in partner-
ships and carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.
The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds (including convertible
notes) and debentures.
In a general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to
companies or other enterprises in which the Company has an interest or which forms part of the group of companies
to which the Company belongs or any entity as the Company may deem fit (including up stream or cross stream), take
any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment
and development of its purposes.
Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or
indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose.
Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period.
Art. 4. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an
extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the articles of
association.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or as the
case may be the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
38306
In the event that the manager, or as the case may be the board of managers, should determine that extraordinary
political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances;
such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified
to any interested parties by the manager or as the case may be the board of managers.
Art. 5. Share capital. The issued share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euro (€ 12,500.-)
divided into twelve thousand five hundred (12,500) shares with a par value of one euro (€ 1.-) each. The capital of the
Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amend-
ment of these articles of association. Any available share premium shall be distributable.
Article 6. Transfer of Shares. Shares are freely transferable among shareholders. Except if otherwise provided by law,
the share transfer to non-shareholders is subject to the consent of shareholders representing at least seventy-five percent
of the Company's capital.
The Company may, to the extent and under the terms permitted by law, acquire its own shares.
Art. 7. Management of the Company. The Company is managed by one or several managers who need not be share-
holders.
They are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of shareholders,
which determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed for
an undetermined period. The managers may be re-elected but also their appointment may be revoked with or without
cause (ad nutum) at any time.
In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers. Any manager may participate in
any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of communication allowing all the
persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another. A meeting may also be
held by conference call only. The participation in, or the holding of, a meeting by these means is equivalent to a participation
in person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be represented at meetings of the board
by another manager without limitation as to the number of proxies which a manager may accept and vote.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four (24) hours at
least in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager
in writing, by cable, telegram, telex, email or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening
notice will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted
by the board of managers.
Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company
(including by way of representation).
The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means
when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication.
The entirety will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers' resolutions,
including circular resolutions, may be conclusively certified or an extract thereof may be issued under the individual
signature of any manager.
The Company will be bound by the signature of the sole manager in the case of a sole manager, and in the case of a
board of managers by the signature of anyone of the managers. In any event the Company will be validly bound by the
sole signature of any person or persons to whom such signatory powers shall have been delegated by the sole manager
if there is only one manager, by the board of managers or any one of the managers.
Art. 8. Liability Managers, Indemnification.
8.1 The managers are not held personally liable for the indebtedness of the Company. As agents of the Company, they
are responsible for the performance of their duties.
8.2 Subject to the exceptions and limitations listed in article 8.3, every person who is, or has been, a manager or officer
of the Company shall be indemnified by the Company to the fullest extent permitted by law against liability and against
all expenses reasonably incurred or paid by him in connection with any claim, action, suit or proceeding which he becomes
involved as a party or otherwise by virtue of his being or having been such manager or officer and against amounts paid
or incurred by him in the settlement thereof. The words «claim», «action», «suit» or «proceeding» shall apply to all claims,
actions, suits or proceedings (civil, criminal or otherwise including appeals) actual or threatened and the words «liability»
and «expenses» shall include without limitation attorneys' fees, costs, judgements, amounts paid in settlement and other
liabilities.
8.3 No indemnification shall be provided to any manager or officer:
8.3.1 Against any liability to the Company or its shareholders by reason of wilful misfeasance, bad faith, gross negligence
or reckless disregard of the duties involved in the conduct of his office;
38307
8.3.2 With respect to any matter as to which he shall have been finally adjudicated to have acted in bad faith and not
in the interest of the Company; or
8.3.3 In the event of a settlement, unless the settlement has been approved by a court of competent jurisdiction or
by the board of managers.
8.4 The right of indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights to which any manager
or officer may now or hereafter be entitled, shall continue as to a person who has ceased to be such manager or officer
and shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person. Nothing contained herein shall
affect any rights to indemnification to which corporate personnel, including managers and officers, may be entitled by
contract or otherwise under law.
8.5 Expenses in connection with the preparation and representation of a defence of any claim, action, suit or proceeding
of the character described in this article shall be advanced by the Company prior to final disposition thereof upon receipt
of any undertaking by or on behalf of the officer or manager, to repay such amount if it is ultimately determined that he
is not entitled to indemnification under this article.
Art. 9. Shareholder voting rights. Each shareholder may take part in collective decisions. He has a number of votes
equal to the number of shares he owns and may validly act at any meeting of shareholders through a special proxy.
Art. 10. Shareholder Meetings. Decisions by shareholders are passed in such form and at such majority as prescribed
by Luxembourg Company law in writing (to the extent permitted by law) or at meetings. Any regularly constituted meeting
of shareholders of the Company or any valid written resolution (as the case may be) shall represent the entire body of
shareholders of the Company.
Meetings shall be called by convening notice addressed by registered mail to shareholders to their address appearing
in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the meeting. If the entire
share capital of the Company is represented at a meeting, the meeting may be held without prior notice.
In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the shareholders at their addresses
inscribed in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days before the proposed effective date
of the resolutions. The resolutions shall become effective upon the approval of the majority as provided for by law for
collective decisions (or subject to the satisfaction of the majority requirements, on the date set out therein). Unanimous
written resolution may be passed at any time without prior notice.
Except as otherwise provided for by law, (i) decisions of the general meeting shall be validly adopted if approved by
shareholders representing more than half of the corporate capital. If such majority is not reached at the first meeting or
first written resolution, the shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions
shall be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented, (ii) However, decisions
concerning the amendment of the articles of association are taken by (x) a majority of the shareholders (y) representing
at least three quarters of the issued share capital and (iii) decisions to change of nationality of the Company are to be
taken by shareholders representing 100% of the issued share capital.
In case and for as long as the Company has more than 25 shareholders, an annual general meeting shall be held on the
last Thursday in May at 2 p.m. of each year. If such day is not a business day, the meeting shall be held on the immediately
following business day.
Art. 11. Accounting Year. The accounting year begins on 1st January of each year and ends on 31st December of the
same year save for the first accounting year which shall commence on the day of incorporation and end on 31st December
2008.
Art. 12. Financial Statements. Every year as of the accounting year's end, the annual accounts are drawn up by the
manager or as the case may be, the board of managers.
The financial statements are at the disposal of the shareholders at the registered office of the Company.
Art. 13. Distributions. Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction
ceases to be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company.
The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the manager,
or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed profits realized since the end of the last accounting year increased by
profits carried forward and distributable reserves but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to
a reserve to be established by law.
The balance may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal
reserve account.
Art. 14. Dissolution. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators
who may be but do not need to be shareholders and who are appointed by the general meeting of shareholders who will
specify their powers and remunerations.
38308
Art. 15. Sole Shareholder. If, and as long as one shareholder holds all the shares of the Company, the Company shall
exist as a single shareholder company, pursuant to article 179 (2) of the law of 10th August, 1915 on commercial com-
panies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.
Art. 16. Applicable law. For anything not dealt with in the present articles of association, the shareholders refer to the
relevant legislation.
<i>Subscription and paymenti>
The articles of association of the Company having thus been drawn up by the appearing party, DHC LUXEMBOURG
V S.à r.l., and the notary, has subscribed and entirely paid-up the twelve hundred five hundred (12,500) shares.
Evidence of the payment of the subscription price of twelve thousand five hundred Euro (€ 12,500.-) has been shown
to the undersigned notary.
<i>Expenses, Valuationi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately one thousand nine hundred Euros.
<i>Extraordinary general meetingi>
The sole shareholder has forthwith taken immediately the following resolutions:
1. The registered office of the Company is fixed at 28, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
2. The following persons are named managers (each with sole signature power) of the Company for an undetermined
period of time subject to the articles of association of the Company:
Name, Title, Address, Date of birth, Place of birth
Gérard Becquer, Chartered accountant, 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, 29 April 1956, Briey, France
Graeme Stening, General Counsel, 135, MacDonald Road, The Gables, Lightwater, United Kingdom, 10 May 1964,
Chertsey, England
Cedric B. Stebel, Company administrator, 28, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, 5 May 1977, Virton, Belgium
<i>Special dispositioni>
The first accounting year shall begin on the date of incorporation and shall terminate on 31st December 2008.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith, that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and French text, the English version shall be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, known to the notary, by his surname, first name, civil status
and residence, the said person appearing signed together with us, the notary the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille huit, le vingt-deux février.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
DHC LUXEMBOURG V S.à r.l., une société à responsabilité limitée avec siège social au 28, boulevard Royal, L-2449
Luxembourg et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro RCS Luxembourg B
123.613, représentée par Toinon Hoss, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration en date
du 15 février 2008 (laquelle procuration sera enregistrée avec le présent acte).
La partie comparante agissant ès-qualités a demandé au notaire soussigné d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une
société à responsabilité limitée DH ProjectCo2 S.à r.l., qui est constituée par les présentes:
Art. 1
er
. Dénomination. Il est formé par les comparants et toutes personnes qui deviendront par la suite associés,
une société à responsabilité limitée sous la dénomination de DH ProjectCo2 S.à r.l. (la «Société»). La Société sera régie
par les présents statuts et les dispositions légales afférentes.
Art. 2. Objet. L'objet de la Société est de détenir des participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés
luxembourgeoises et étrangères, y inclus, dans la mesure permise par la loi, toute société-mère directe ou indirecte, ou
dans toute autre entreprise, l'acquisition par l'achat, la souscription, ou par tout autre moyen, de même que par la vente,
l'échange ou autrement d'actions, d'obligations, de certificats de créance, instruments de dettes et autres titres de toute
espèce, et la détention, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La Société peut également
détenir des intérêts dans des sociétés de personnes et exercer son activité par l'intermédiaire de succursales luxem-
bourgeoises ou étrangères.
La Société peut emprunter sous toute forme et procéder par voie de placement privé à l'émission d'obligations (y
compris des instruments de dettes) ou de certificats de créance.
38309
D'une manière générale elle peut prêter assistance (par des prêts, avances, garanties, valeurs mobilières ou autrement)
à toute société ou entreprise dans laquelle la Société a un intérêt ou qui fait partie du groupe de sociétés auquel appartient
la Société ou toute autre entreprise que la Société juge appropriée (y inclus verticalement ou horizontalement), prendre
toute mesure de contrôle et de surveillance et effectuer toute opération qu'elle juge utile dans l'accomplissement et le
développement de ses objets.
Finalement, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre, liée directement
ou indirectement, dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant dans les conditions prévues en cas de modification des statuts.
Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la municipalité par décision du gérant ou, le cas échéant, du conseil
de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales situés au Luxembourg ou à l'étranger.
Au cas où le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance, estimerait que des événements extraordinaires d'ordre
politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée
de ce siège avec l'étranger, ont eu lieu ou sont sur le point d'avoir lieu, le siège social pourra être déclaré transféré
provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures temporaires n'au-
raient aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, demeurerait une société
luxembourgeoise. Ces mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par le gérant ou le cas
échéant le conseil de gérance.
Art. 5. Capital Social. Le capital social émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (€ 12.500,-) divisé en
douze mille cinq cents (12.500) parts sociales d'une valeur nominale d'un euro (€ 1,-) chacune. Le capital de la Société
peut être augmenté ou réduit par une résolution des associés adoptés de la manière requise pour la modification des
présents Statuts. Toute prime d'émission disponible sera distribuable.
Art. 6. Transfert de parts sociales. Les parts sociales sont librement transférables entre associés. Sauf dispositions
contraires de la loi, les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non associés que moyennant l'agrément
donné par au moins soixante-quinze pourcent du capital social de la Société.
La Société peut, dans la mesure permis par la loi, acquérir ses propres parts sociales.
Art. 7. Gérance. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Ils sont nommés et révoqués par l'assemblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs
fonctions, et qui statue à la majorité simple. Si aucun terme n'est indiqué, les gérants sont nommés pour une période
indéterminée. Les gérants sont rééligibles mais leur nomination est également révocable avec ou sans motifs (ad nutum)
et à tout moment.
Au cas où il y aurait plus d'un gérant, les gérants constituent un conseil de gérance. Tout gérant peut participer à une
réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou d'autres moyens de communication similaires permettant
à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les unes les autres et de communiquer les uns avec les
autres. Une réunion peut également être tenue uniquement sous forme de conférence téléphonique. La participation à
ou la tenue d'une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion ou à une réunion
tenue en personne. Les gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil de gérance par un autre gérant, sans
limitation quant au nombre de procurations qu'un gérant peut accepter et voter.
Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au moins vingt-quatre (24) heures
avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
gérant par écrit, par câble, télégramme, télex, email ou télécopie ou tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises avec l'accord de la majorité des gérants de la Société (y
compris par voie de représentation).
Le conseil de gérance peut également, à l'unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires
par voie circulaire en exprimant son approbation par écrit, par câble ou télécopie ou tout autre moyen de communication
similaire. L'ensemble constituera les documents circulaires dûment exécutés faisant foi de la résolution intervenue. Les
résolutions des gérants, y compris celles prises par voie circulaire, seront certifiées comme faisant foi et un extrait pourra
être émis sous la signature individuelle de chaque gérant.
La Société sera engagée par la signature du gérant unique en cas d'un seul gérant, et dans le cas d'un conseil de gérance,
par la signature de chacun des gérants. Dans tous les cas, la Société sera valablement engagée par la seule signature de
38310
toute(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués, par le gérant unique, s'il n'y a qu'un seul
gérant, par le conseil de gérance ou par chacun des gérants.
Art. 8. Responsabilité des gérants, Indemnisation
8.1 Les gérants ne sont pas personnellement responsables des dettes de la Société. En tant que représentants de la
Société, ils sont responsables de l'exécution de leurs obligations.
8.2 Sous réserve des exceptions et limitations énumérées à l'article 8.3, toute personne qui est, ou qui a été gérant
ou fondé de pouvoir de la Société, sera, dans la mesure la plus large permise par la loi, indemnisée par la Société pour
toute responsabilité encourue et toutes dépenses raisonnables contractées ou payées par elle en rapport avec toute
demande, action, plainte ou procédure dans laquelle elle est impliquée à raison de son mandat présent ou passé de gérant
ou fondé de pouvoir et pour les sommes payées ou contractées par elle dans le cadre de leur règlement. Les mots
«demande», «action», «plainte» ou «procédure» s'appliqueront à toutes les demandes, actions, plaintes ou procédures
(civiles, criminelles ou autrement, y compris toute procédure d'appel) actuelles ou prévisibles et les mots «responsabilité»
et «dépenses» devront comprendre, sans que cette liste soit limitative, les honoraires d'avocats, frais et dépens, jugements
et montants payés en règlement et autres responsabilités.
8.3 Aucune indemnité ne sera versée à tout gérant ou fondé de pouvoir:
8.3.1 En cas de mise en cause de sa responsabilité vis-à-vis de la Société ou de ses associés en raison d'un abus de
pouvoir, de mauvaise foi, de négligence grave ou d'imprudence dans l'accomplissement des devoirs découlant de sa
fonction;
8.3.2 Pour toute affaire dans laquelle il serait finalement condamné pour avoir agi de mauvaise foi et non dans l'intérêt
de la Société; ou
8.3.3 Dans le cas d'un compromis ou d'une transaction, à moins que le compromis ou la transaction en question n'ait
été approuvé par une juridiction compétente ou par le conseil de gérance.
8.4 Le droit à indemnisation prévu par les présentes, n'affectera aucun autre droit dont un gérant ou fondé de pouvoir
peut bénéficier actuellement ou ultérieurement. Il subsistera à l'égard de toute personne ayant cessé d'être gérant ou
fondé de pouvoir et bénéficiera aux héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de telles personnes. Les
dispositions du présent article n'affecteront aucun droit à indemnisation dont pourrait bénéficier le personnel de la
Société, y compris les gérants ou fondés de pouvoir en vertu d'un contrat ou autrement en vertu de la loi.
8.5 Les dépenses en rapport avec la préparation et la représentation d'une défense à l'encontre de toute demande,
action, plainte ou procédure de nature telle que décrite dans le présent article, seront avancées par la Société avant toute
décision sur la question de savoir qui supportera ces dépenses, moyennant l'engagement par ou pour le compte du
représentant ou du dirigeant de rembourser ce montant s'il est finalement déterminé qu'il n'a pas droit à une indemnisation
conformément au présent article.
Art. 9. Droits de vote des associés. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix
égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur
de procuration spéciale.
Art. 10. Assemblées Générales. Les décisions des associés sont prises dans les formes et aux majorités prévues par la
loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales, par écrit (dans la mesure où c'est permis par la loi) ou lors d'assem-
blées. Toute assemblée des associés de la Société valablement constituée ou toute résolution circulaire (le cas échéant)
représente l'entièreté des associés de la Société.
Les assemblées peuvent être convoquées par une convocation adressée par lettre recommandée aux associés à
l'adresse contenue dans le registre des associés tenu par la Société au moins huit (8) jours avant la date d'une telle
assemblée. Si l'entièreté du capital social est représentée à une assemblée, l'assemblée peut être tenue sans convocation
préalable.
Dans le cas de résolutions circulaires, le texte de ces résolutions doit être envoyé aux associés à leur adresse inscrite
dans le registre des associés tenu par la Société ou moins huit (8) jours avant la date effective des résolutions.
Les résolutions prennent effet à partir de l'approbation par la majorité tel que prévu par la loi concernant les décisions
collectives (ou sous réserve de la satisfaction des exigences de majorité, à la date y précisée). Des résolutions unanimes
peuvent être passées à tout moment sans convocation préalable.
A moins que ce soit prévu autrement par la loi, (i) les décisions de l'assemblée générale seront valablement adoptées
si elles sont approuvées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte
à la première assemblée ou lors de la première résolution écrite, les associés seront convoqués ou consultés une deuxième
fois, par lettre recommandée, et les décisions seront adoptées à la majorité des voix des votants, sans considérer la
portion du capital représentée. (ii) Cependant, des décisions concernant des modifications des Statuts seront prises par
(x) une majorité des associés (y) représentant au moins trois-quarts du capital social émis et (iii) les décisions concernant
le changement de nationalité de la Société seront prises par les associés représentant 100% du capital social émis.
A partir du moment et aussi longtemps que la Société compte plus de 25 associés, une assemblée générale annuelle
des associés se tiendra le dernier jeudi du mois de mai à quatorze (14) heures de chaque année. Si ce jour n'est pas un
jour ouvrable l'assemblée sera tenue le jour ouvrable le plus proche.
38311
Art. 11. Année Sociale. L'année sociale commence le 1
er
janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la
même année, sauf pour la première année sociale qui commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre
2008.
Art. 12. Comptes annuels. Chaque année, le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance établit les comptes annuels.
Les comptes annuels sont disponibles au siège social de la Société pour tout associé de la Société.
Art. 13. Distributions. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'une réserve légale.
Ce prélèvement cesse d'être obligatoire si cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social émis de la Société.
Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes intérimaires sur base d'un état comptable préparé
par le gérant ou le cas échéant le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le
dernier exercice comptable augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes
reportées et des sommes à allouer à une réserve constituée en vertu de la loi.
Le solde peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale des associés.
Le compte de prime d'émission peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale des associés.
L'assemblée générale des associés peut décider d'allouer tout montant de la prime d'émission à la réserve légale.
Art. 14. Dissolution. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés
ou non, nommés par l'assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 15. Associé Unique. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules
mains, la Société est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales; dans ce cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application.
Art. 16. Loi Applicable. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions
légales en vigueur.
<i>Souscription et Paiementi>
Les statuts de la Société ayant été ainsi établis par la partie comparante, DHC LUXEMBOURG V S.à r.l., et le notaire,
celle-ci a souscrit et intégralement libéré les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales.
Preuve du paiement du prix de souscription de douze mille cinq cents euros (€ 12.500,-) a été donnée au notaire
instrumentant.
<i>Dépenses, Evaluationi>
Les frais, dépenses, rémunérations, charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société du fait du présent
acte sont évaluées à environ mille neuf cents euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt, l'unique associé a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est fixé au: 28, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants (chacun avec pouvoir de signature individuelle) de la Société pour
une durée indéterminée sous réserve des statuts de la Société:
Nom, Profession, Adresse, Date de naissance, Lieu de naissance
Gérard Becquer, Expert comptable, 5, rue Guillaume, Kroll, L-1882 Luxembourg, 29 avril 1956, Briey, France
Graeme Stening, Conseiller Général, 135, MacDonald Road, The Gables, Lightwater, Royaume Uni, 10 mai 1964,
Chertsey, Angleterre
Cedric B. Stebel, Directeur de sociétés, 28, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, 5 mai 1977, Virton, Belgique
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence en date de la constitution et se terminera le 31 décembre 2008.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-
parante les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une traduction française; à la requête de la même personne
et en cas de divergence entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par son nom, prénom, état et
demeure, la comparante a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: H. Boughaba, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2008, LAC/2008/8480. — Reçu 62,50 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): F. Sandt.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
38312
Luxembourg, le 3 mars 2008.
H. Hellinckx.
Référence de publication: 2008034045/242/379.
(080035503) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2008.
VEDU, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1651 Luxembourg, 15, avenue Guillaume.
R.C.S. Luxembourg B 112.683.
L'an deux mille huit, le sept février.
Par devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.
Ont comparu:
1) Herman Vervoort, demeurant à L-1651 Luxembourg, 15, avenue Guillaume, et,
2) Lambertus Johannes Gerardus Maria Van Duynhoven, demeurant à B-3640 Kinrooi (Belgique), 245, Breersteenweg,
ici représenté par Monsieur Herman Vervoort, préqualifié,
agissant en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 6 février 2008,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le notaire instrumentant et par les comparants, restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement,
associés de la société VEDU, S.à r.l., sans siège social, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro
B112.683, constituée suivant acte reçu par Maître Anja Holtz de Wiltz en date du 18 novembre 2005, publié au Memorial
C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 516 du 10 mars 2006, dont le siège social a été dénoncé en date
du 25 mai 2007, publié au dit Memorial C, numéro 1563 du 26 juillet 2007.
Les comparants prennent les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Suite à la dénonciation de siège précitée, les associés décident d'établir le siège social à Luxembourg.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, les associés décide de modifier le premier alinéa de l'article 2 des statuts comme
suit:
« Art. 2. premier alinéa. Le siège social de la société est établi dans la Ville de Luxembourg.»
<i>Troisième résolutioni>
Ils fixent l'adresse de la société à L-1651 Luxembourg, 15, avenue Guillaume,
Finalement, plus rien n'étant à l'ordre du jour la séance est levée.
Dont Acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leur nom, prénom usuel,
état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signe: H. Vervoort, R. Arrensdorff.
Enregistré à Remich, le 20 février 2008 Relation: REM/2008/223. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signe): Molling.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondorf-les-Bains, le 3 mars 2008.
R. Arrensdorff.
Référence de publication: 2008035245/218/38.
(080037146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2008.
Juwe Gare S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
R.C.S. Luxembourg B 38.693.
Par la présente, je vous informe que je dénonce le siège social de la société JUWE GARE Sàrl, société à responsabilité
limitée, immatriculée au RCS de Luxembourg sous le numéro B 38.693 qui était préalablement domiciliée en mon étude
au 10, rue Willy Goergen à L-1636 Luxembourg.
La présente prend effet immédiatement.
Luxembourg, le 8 février 2008.
M
e
Lex Thielen.
Référence de publication: 2008034163/318/13.
Enregistré à Luxembourg, le 26 février 2008, réf. LSO-CN07652. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(080035860) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2008.
38313
SannMatt S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R.C.S. Luxembourg B 116.019.
In the year two thousand and eight, on the thirteen February,
Before us Maître Emile Schlesser, notary, residing in Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,
There appeared:
SannMatt AB, a company governed by the laws of Sweden, having its registered office in SE-18279 Stocksund, 9,
Hjortstigen, registered in Sweden under number 556328-1749,
represented here by Mr. Didier Kirsch, chartered accountant, residing professionally in L-2450 Luxembourg, 15, bou-
levard Roosevelt,
by virtue of a proxy given under private seal on 1st February 2008,
which proxy, initialled ne varietur, will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party declared to be the sole partner of SannMatt S.à r.l., a «société à responsabilité limitée», having
its registered offices in L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt, recorded with the Luxembourg Commercial and
Companies' Register under section B number 116.019, incorporated by a deed of notary Jean Joseph Wagner, residing
in Sanem, on 6 April 2006, published in the «Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C», number 1343 of 12 July
2006,
(hereafter the «Company»).
The appearing party, representing the entire share capital, took the following resolutions'.
<i>First resolutioni>
The sole partner decides to increase the share capital by two hundred thousand euro (EUR 200,000.-), in order to
raise it from its current amount of fifty thousand euro (EUR 50,000.-) to two hundred fifty thousand euro (EUR 250,000.-),
by the creation and issue of two hundred (200) new shares with a par value of one thousand euro (EUR 1,000.-) each,
having the same rights and advantages as the existing shares, by contribution in cash.
The sole partner, represented as stated here above, declares to subscribe to the two hundred (200) new shares with
a par value of one thousand euro (EUR 1,000.-) each.
All the new shares have been entirely paid up by contribution in cash, so that the amount of two hundred thousand
euro (EUR 200,000.-) is forthwith at the free disposal of the company, as has been proved to the notary.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of such increase of capital, article five of the Articles of Incorporation of the Company is amended
and now reads as follows:
« Art. 5. Corporate Capital. The issued share capital of the Company is set at two hundred fifty thousand euro (EUR
250,000.-), divided into two hundred fifty (250) shares with a nominal value of one thousand euro (EUR 1,000.-) each.»
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its capital increase, are estimated at about two thousand seven hundred fifty euro (EUR
2,750.-).
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that upon request of the appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the appearing person and
in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of the document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by name, first name, civil status and
residence, this person signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille huit, le treize février,
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,
A comparu:
SannMatt AB, une société de droit suédois, ayant son siège social à SE-18279 Stock sud, 9, Hjortstigen, immatriculée
en Suède sous le numéro 556328-1749,
ici représentée par Monsieur Didier Kirsch, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg,
15, boulevard Roosevelt,
en vertu d'une procuration sous seing privé datée du 1
er
février 2008,
38314
laquelle procuration, paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.
Ladite comparante, représentée comme indiqué ci-avant, déclare être la seule associée de la société à responsabilité
limitée annate S.à r.l., ayant son siège social à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt, constituée suivant acte reçu
par le notaire Jean Joseph Wagner, de résidence à Sanem, en date du 6 avril 2006, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations C, numéro 1343 du 12 juillet 2006, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous la section B et le numéro 116.019,
(ci-après la «Société»).
La comparante, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'associée unique décide d'augmenter le capital social à concurrence de deux cent mille euros (EUR 200.000,-), pour
le porter de son montant actuel de cinquante mille euros (EUR 50.000,-) à deux cent cinquante mille euros (EUR
250.000,-), par la création et l'émission de deux cents (200) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de mille euros
(EUR 1.000,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes, par apport en espèces.
L'associée unique, représentée comme indiqué ci-avant, déclare souscrire les deux cents (200) parts sociales nouvelles
d'une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.
Toutes les parts sociales nouvelles ont été intégralement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme
de deux cent mille euros (EUR 200.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce dont il a été justifié
au notaire instrumentaire.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à l'augmentation de capital ainsi réalisée, l'article cinq des statuts de la société est modifié et aura désormais la
teneur suivante:
« Art. 5. Capital Social. Le capital social émis de la Société est fixé à deux cent cinquante mille euros (EUR 250.000,-),
divisé en deux cent cinquante (250) pars sociales, chacune avec une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de l'augmentation de son capital, s'élève à environ deux mille sept cent cinquante
euros (EUR 2.750,-).
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur la demande de la comparante, le présent acte
est rédigé en langue anglaise, suivie d'une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au représentant de la comparante, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, il a signé
le présent acte avec le notaire.
Signé: D. Kirsch, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2008, LAC/2008/6735. — Reçu 1.000 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): F. Sandt.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 6 mars 2008.
E. Schlesser.
Référence de publication: 2008035322/227/95.
(080037443) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2008.
Makvalor, Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 49.635.
Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
38315
<i>Pour MAKVALOR S.A.
i>SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
<i>Agent domiciliataire
i>Signatures
Référence de publication: 2008034183/795/15.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2008, réf. LSO-CO00371. - Reçu 26,0 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(080035512) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2008.
I.F.H. Lux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 130.333.
<i>Extrait des résolutions prises par l'actionnaire unique de la société le 18 janvier 2008i>
Il résulte des résolutions prises par l'actionnaire unique de la Société en date du 18 janvier 2008 que:
- Les démissions de Monsieur Marco Cameroni, Monsieur Umberto Cerasi et Madame Katiuscia Carraesi en tant
qu'administrateur de la Société ont été acceptées avec effet au 15 janvier 2008;
- Les personnes suivantes ont été nommées en tant qu'administrateur en remplacement des administrateurs démis-
sionnaires, avec effet au 15 janvier 2008, et ce, pour une durée de six (6) ans:
1. Monsieur Florindo Garro, né à Campodoro, Italie, le 30 mars 1954, demeurant professionnellement au 3, via Marco
Polo, Albignasego, Italie;
2. Monsieur Alain Blondlet, né à Longlier, Belgique, le 27 mars 1966, demeurant professionnellement au 41, boulevard
du Prince Henri, L-1724 Luxembourg;
3. Monsieur Alberto Morandini, né à Pétange, Grand Duché de Luxembourg, le 9 février 1968, résidant au 29, rue de
Sélange, L-4965 Clémency, Grand-Duché de Luxembourg;
- La démission de AACO (ACCOUNTING, AUDITING, CONSULTING & OUTSOURCING) SARL comme com-
missaire aux comptes a été acceptée avec effet au 15 janvier 2008;
- SHAREHOLDER AND DIRECTORSHIP SERVICES Ltd, ayant son siège social à Suite 13, First Floor, Francis Rachel
Street, Victoria, Mahe, Republic of Seychelles, inscrite au Registar of International Business Companies sous le numéro
IBC 030942, a été nommé en tant que Commissaire aux Comptes de la Société, avec effet au 15 janvier 2008, pour une
durée de six (6) ans.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 1
er
février 2008.
<i>Pour la Société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2008034185/1035/32.
Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2008, réf. LSO-CN04993. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(080036073) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2008.
Antinori International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 51.236.
L'an deux mille sept, le trente et un décembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ANTINORI INTERNATIO-
NAL S.A., avec siège social à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés de et à Luxembourg sous le numéro B 51.236 (ci-après la Société), constituée par acte du notaire Maître
André-Jean-Joseph Schwachtgen en date du 17 mai 1995, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associa-
tions N
o
416 du 30 août 1995. La dernière modification des statuts par acte devant notaire, fut actée par le notaire
André-Jean-Joseph Schwachtgen en date du 23 décembre 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et des As-
sociations, N
o
200 du 22 avril 1997.
Les statuts furent modifiés dernièrement par acte sous seing privé en date du 17 octobre 2001, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et des Associations, N
o
828 du 31 mai 2002 comportant la conversion des comptes en euros.
38316
L'assemblée est ouverte à dix-huit heures trente sous la présidence de Maître Mathis Hengel, docteur en droit.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Monsieur Mario Da Silva, employé privé.
L'assemblée élit scrutateurs Maria Susca, employée privée, et Madame Hortense Huberty-Muller, employée privée.
Tous les membres du bureau ont leur adresse professionnelle à L-2227, Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.
Le bureau ainsi constitué constate que l'intégralité du capital social est représentée, ainsi qu'il résulte d'une liste de
présence signée par les actionnaires présents respectivement par leurs mandataires et les membres du bureau, laquelle
liste restera annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps avec
elle aux formalités de l'enregistrement.
Les actionnaires présents respectivement les mandataires des actionnaires représentés déclarent renoncer à une con-
vocation spéciale et préalable et se considèrent dûment convoqués pour délibérer de l'ordre du jour qui leur a été aussi
communiquée au préalable.
Le bureau constate que l'assemblée réunissant tous les actionnaires est régulièrement constituée et qu'elle peut va-
lablement délibérer de l'ordre du jour, avertissant les actionnaires que certaines des décisions qui vont suivre doivent
être adoptées à l'unanimité, donc sans aucune voix contraire ni abstention pour remplir les conditions édictées par l'article
67-1(1) de la loi fondamentale sur les sociétés commerciales.
Ledit ordre du jour est conçu comme suit:
1) Exposé introductif du président de l'assemblée,
2) Délibération de transformer la Société de société anonyme en société à responsabilité limitée de droit italien et de
changer la dénomination sociale de la Société en GIULIANO DA MAIANO S.r.l.,
3) Délibération de transférer le siège social de la Société de Luxembourg à I-50123 Firenze - Italia, Piazza degli Antinori
n
o
3, Palazzo Antinori, avec renonciation par la Société à la nationalité luxembourgeoise pour adopter la nationalité
italienne,
4) Délibération que par le transfert du siège social la Société n'est pas dissoute au Luxembourg ni liquidée et gardera
sa personnalité juridique, en conséquence ce transfert comportera aussi le transfert en Italie de tous ses avoirs de tout
l'actif et de tout le passif, tout compris et rien omis,
5) Approbation des comptes sociaux, bilans, comptes économiques ainsi que les notes intégratives au dernier jour du
mois qui précède cette assemblée en sa première convocation,
6) Examen et approbation du rapport du commissaire aux comptes unique,
7) Décharge aux administrateurs et commissaires aux comptes,
8) Nomination d'un représentant ad hoc avec résidence au Luxembourg pour s'occuper sur place de tous les devoirs
légaux, administratifs, fiscaux et prester tous autres services qui peuvent encore se manifester dans le Grand-Duché en
conséquence des délibérations ci-dessous,
9) Nomination d'un représentant ad hoc avec résidence en Italie pour s'occuper sur place de tous les devoirs légaux,
administratifs, fiscaux et prester tous autres services qui peuvent encore se manifester en Italie en conséquence des
délibérations ci-dessous,
10) Acceptation de la démission de tous les titulaires de fonctions dans les organes sociaux, vote de leur quitus et
nomination de nouveaux titulaires,
11) Modifications et refonte des statuts.
Après en avoir délibéré, l'assemblée prend chaque fois à l'unanimité et par votes séparés, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les actionnaires, après avoir entendu le rapport oral du président de leur assemblée décident de passer à l'ordre du
jour tel qu'il est proposé, dont notamment de transporter la Société en Italie afin qu'elle devienne une société à respon-
sabilité limitée de droit italien et d'adapter en conséquence les statuts de la Société luxembourgeoise à des statuts
conformes aux lois italiennes.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale décide de changer, avec effet à ce jour la dénomination de la Société qui sera dorénavant GIU-
LIANO DA MAIANO S.r.l., en vue de la transformer en une société à responsabilité limitée de droit italien.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée décide d'établir le siège de la société GIULIANO DA MAIANO S.r.l., à I-50123, Firenze - Italia, Piazza
degli Antinori, n
o
3, Palazzo degli Antinori, avec renonciation à la nationalité luxembourgeoise de la Société pour adopter
la nationalité italienne.
Les décisions prises par cette résolution deviendront effectives au regard de la loi italienne à partir de la date de
l'inscription de la Société et du transfert de son siège, comme précisé ci-dessus, dans le Registre des Entreprises en Italie
concomitant avec la radiation de celle-ci du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
38317
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée générale décide que et par le transfert de son siège social en Italie la Société transfère en Italie tous ses
avoirs, tout son actif et tout son passif, tout compris et rien excepté, sans dissolution de la Société et sans qu'il soit
procédé à sa liquidation. Elle continuera d'exister dorénavant sous la nationalité italienne avec le maintien de sa person-
nalité morale.
<i>Cinquième résolutioni>
L'assemblée examine et approuve, les comptes sociaux à savoir les bilans, les comptes de pertes et profits et les notes
additionnelles arrêtés à la date de ce même jour à l'heure de la fermeture de la journée comptable tels que ces comptes
sont soumis à l'assemblée par le conseil d'administration.
Il est décidé de ne pas procéder à une affectation des résultats.
Ces comptes sociaux sont à considérer comme comptes de clôture au Luxembourg et en même temps comme comp-
tes d'ouverture en Italie, comme Pays d'accueil, une copie desdits comptes, après signature par les comparants et le
notaire instrumentaire, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps avec le procès-verbal.
<i>Sixième résolutioni>
L'assemblée entend et examine le rapport du commissaire aux comptes unique relativement à ces mêmes comptes
sociaux et l'approuve.
<i>Septième résolutioni>
L'assemblée vote la décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes en fonction pour
l'exécution de leurs fonctions jusqu'à la date de ce jour.
<i>Huitième résolutioni>
L'assemblée générale confère à la société anonyme INTERCORP S.A., établie et ayant son siège social à L-1219 Lu-
xembourg, 23, rue Beaumont, tous pouvoirs pour représenter seule la Société à Luxembourg devant toutes les instances
administratives, fiscales et autres, nécessaires ou utiles relativement aux formalités et actes restant encore à accomplir
en relation avec le transfert du siège et l'abandon de sa nationalité luxembourgeoise.
<i>Neuvième résolutioni>
L'assemblée générale donne procuration à Dottore Fabrizio Panattoni, né à Castagneto Carducci (Livorno), Italie, le
24 janvier 1949, immatriculé sous le numéro fiscal PNTFRZ49A24CO44K résident à 2, via della Leccia, San Casciano
V.P. (Italie) pour représenter seul la Société en Italie devant toutes les instances administratives, fiscales et autres
nécessaires ou utiles relativement aux formalités à accomplir à la suite du transfert de siège de la Société et du changement
de sa nationalité, comme dit ci-avant.
<i>Dixième résolutioni>
1) L'assemblée accepte la démission de tous les administrateurs et du commissaire aux comptes qui ont été en fonctions
jusqu'à présent, confirmant que quitus leur est donné pour l'exercice de leurs fonctions jusqu'à ce jour,
2) L'assemblée fixe le nombre des administrateurs de la société à responsabilité limitée de droit italien à trois et appelle
aux fonctions d'administrateur:
- Monsieur Piero Antinori, né le 15 juillet 1938 à Florence, demeurant à Florence, Piazza degli Antinori 3, administrateur,
- Madame Albiera Antinori, née le 21 décembre 1966 à Lausanne (Suisse), demeurant à Florence, Piazza degli Antinori
3, administrateur,
- Monsieur Vincenzo Turano, demeurant à New-York (Etats-Unis d'Amérique), administrateur,
3) L'assemblée fixe le nombre des commissaires aux comptes (sindaci) à trois et nomme à titre effectif:
- Monsieur Enrico Fazzini, né le 15 septembre 1944 à Florence, demeurant à Florence, Via U. Rattazzi 2, président du
conseil des commissaires aux comptes,
- Madame Oretta Salerni, née le 30 juin 1930 à Florence, demeurant à Florence Via S. Reparata 40,
- Monsieur Stefano Ieri, né le 27 janvier 1957 à Florence, demeurant à Florence, via Cialdini 4r,
et à titre de suppléants:
- Monsieur Angelo Fortuna, né le 28 octobre 1949 à Avezzano (AQ), demeurant à Florence, Borgo S.S. Apostoli n.
10,
- Monsieur Giampaolo Paoletti, né le 22 décembre 1953 à Florence, demeurant à Florence, via Charugi 14.
<i>Onzième résolutioni>
Les modifications, ajouts et suppressions étant faits l'assemblée générale extraordinaire et plénière, décide de trans-
former la Société devenue italienne en une société à responsabilité limitée de droit italien et de passer comme suit à une
refonte complète des statuts de la Société qui sera présentée comme telle en Italie pour subir, encore si nécessaire, une
complète adaptation à la loi italienne.
38318
L'assemblée générale extraordinaire décide de procéder à une refonte des statuts comme suit qui tiendront lieu aussi
de statuts coordonnés:
Refonte des statuts et statuts coordonnés en langue italienne
STATUTO SOCIALE
«Titolo I. Denominazione - sede - oggetto - durata
Art. 1. Denominazione.
1.1 E' costituita una societa' a responsabilita' limitata sotto la denominazione GIULIANO DA MAIANO S.R.L.
1.2 La societa' e' retta dal presente statuto che ha valore anche di atto costitutivo.
Art. 2. Sede sociale - Domicilio dei soci.
2.1 La societa' ha sede in Firenze.
2.2 Nell'ambito dello stesso comune puo' essere variato l'indirizzo della sede sociale con decisione dell'organo am-
ministrativo, che potra' anche istituire, spostare e sopprimere in Italia sedi amministrative, filiali, succursali, uffici, unita'
locali, con o senza stabile rappresentanza. Compete all'assemblea dei soci la decisione di istituire, modificare e sopprimere
sedi secondarie in Italia e all'estero.
2.3 Per tutti i rapporti con la societa' il domicilio dei soci s'intende, a tutti gli effetti di legge, quello risultante dal libro
dei soci. A tal fine il socio ha l'onere di comunicare alla societa' il cambiamento del proprio domicilio. In mancanza si fara'
riferimento alla residenza anagrafica.
Art. 3. Oggetto sociale.
3.1 La societa' ha per oggetto lo svolgimento in via prevalente di attivita' di assunzione di partecipazioni sociali, non
nei confronti del pubblico. Pertanto nell'ambito della predetta attivita' la societa', sempre non nei confronti del pubblico,
potra' acquistare, vendere, permutare, conferire e gestire in genere partecipazioni anche di controllo in societa', azioni,
quote, esercitando l'attivita' di concessione di finanziamenti e il coordinamento finanziario delle societa' partecipate e/o
comunque appartenenti allo stesso gruppo.
3.2. E' espressamente escluso dall'attivita' statutaria il rilascio di garanzie, sia pure nell'interesse di societa' partecipate,
ma a favore di terzi, laddove tale attivita' non abbia carattere residuale e non sia svolta in via strettamente strumentale
al conseguimento dell'oggetto sociale. Inoltre alla societa' e' inibita la raccolta del risparmio tra il pubblico e l'acquisto e
la vendita mediante offerta al pubblico di strumenti finanziari disciplinati dal T.U.I.F. (D. lgs. 24 febbraio 1998 n. 58), nonche'
l'esercizio nei confronti del pubblico delle attivita' di assunzione di partecipazioni, di concessioni di finanziamenti sotto
qualsiasi forma, di prestazione di servizi di pagamento e di intermediazione in cambi e ogni altra attivita' di cui all'art. 106
del T.U.L.B. (D. lgs. 1/9/1983 n. 385).
Inoltre e' esclusa in maniera tassativa l'esercizio di qualsiasi altra attivita' che sia riservata agli iscritti in albi professionali
previsti dal D.lgs. 58/98.
3.3. Ai fini del conseguimento dell'oggetto sociale e dunque in via meramente strumentale, la societa' puo' inoltre
effettuare tutte le operazioni di carattere mobiliare, immobiliare e finanziario con la possibilita' di contrarre mutui ed
accedere ad ogni altro tipo di credito e/o operazione di locazione finanziaria, concedere garanzie reali o personali anche
a favore di terzi.
Art. 4. Durata.
4.1 Salvo anticipato scioglimento, la societa' avra' durata fino al 31 Dicembre 2050 e potra' essere prorogata una o
piu' volte con decisione dei soci.
Titolo II. Capitale sociale - Finanziamenti - Quote - Titoli di debito
Art. 5. Capitale sociale.
5.1 Il capitale sociale e' stabilito in Euro 1.118.000,= (unmilionecentodiciottomila) suddiviso in quote di partecipazione
di diverso ammontare ma di importo non inferiore ad un euro.
Art. 6. Aumento di capitale - Diritto di sottoscrizione.
6.1 Il capitale sociale puo' essere aumentato mediante nuovi conferimenti sia in denaro che in natura e cosi' pure di
beni immateriali, know how, aziende, crediti e partecipazioni sociali. Sono anche ammessi conferimenti di opera o di
servizi, sotto l'osservanza delle prescrizioni di legge.
6.2 Gli aumenti di capitale sono deliberati dall'assemblea dei soci con le maggioranze previste per le modifiche statutarie.
6.3 La delibera di aumento di capitale sociale non puo' essere attuata fin quando i precedenti conferimenti non siano
stati integralmente eseguiti. E' pero' consentito procedere ad aumentare il capitale per tranches da eseguire secondo un
ordine successivo.
6.4 Ai soci spetta il diritto di sottoscrivere l'aumento di capitale in proporzione alla quota di partecipazione posseduta.
Per l'esercizio di tale diritto dev'essere concesso ai soci un termine non inferiore ai trenta giorni lavorativi, a decorrere
dalla data in cui viene ad essi fatta la comunicazione dell'offerta da parte dell'organo amministrativo, tramite lettera
raccomandata A.R.
38319
6.5 Ove qualcuno dei soci non eserciti il diritto di sottoscrizione, tale diritto si consolida, in proporzione alle quote
possedute, in capo a quei soci che hanno dichiarato di volere sottoscrivere le quote di propria spettanza.
6.6 Per liberare le quote di nuova emissione i soci sottoscrittori dovranno effettuare i relativi conferimenti nei termini
e modi stabiliti dall'assemblea o dall'organo amministrativo, nel rispetto delle norme inderogabili di legge.
6.7 La delibera di aumento di capitale puo' prevedere un sovrapprezzo da versare interamente all'atto della sottoscri-
zione.
6.8 Nel caso di aumento gratuito del capitale sociale la quota di partecipazione di ciascun socio resta immutata.
Art. 7. Quota di partecipazione sociale e diritti dei soci.
7.1 Le quote di partecipazione sone determinate in misura proporzionale al valore dei conferimenti effettuati.
7.2 I diritti sociali spettano ai soci proporzionalmente alla partecipazione da ciascuno posseduta.
Art. 8. Comproprieta' delle quote sociali.
8.1 Le quote sono indivisibili e qualora appartengano in comunione a piu' soci, i diritti dei comproprietari devono
essere esercitati da un rappresentante comune, nominato secondo le modalita' previste dalla legge.
Art. 9. Limiti al trasferimento delle quote per atto tra vivi.
9.1 Le quote di partecipazione sono trasferibili liberamente per atto tra vivi solo a favore:
- di altri soci;
- di discendenti legittimi in linea retta di un socio;
- di fratelli e/o sorelle di un socio qualora quest'ultimo non abbia discendenti legittimi in linea retta.
- Di società controllanti e controllate facente parte dello stesso gruppo
9.2 In qualsiasi altro caso di trasferimento della partecipazione sociale spetta il diritto di prelazione.
9.3 Pertanto il socio che intenda trasferire, in tutto o in parte, la propria quota di partecipazione ovvero diritti ad essa
spettanti, dovra' preventivamente offrirla in prelazione agli altri soci, regolarmente iscritti nel Libro Soci, dandone com-
unicazione agli stessi nonche' all'organo amministrativo, a mezzo raccomandata con avviso di ricevimento. La comunica-
zione deve contenere l'indicazione delle generalita' dell'acquirente, del prezzo o del valore, delle modalita' di pagamento
e delle altre condizioni dell'alienazione.
9.4 Nei trenta giorni lavorativi successivi al ricevimento dell'offerta, ogni socio interessato all'acquisto dovra': 1) far
pervenire all'organo amministrativo e al socio che vuole vendere, sempre a mezzo lettera raccomandata A/R, la dichia-
razione di voler esercitare la prelazione in proporzione alle quote di propria spettanza e 2) comunicare l'eventuale
interesse ad acquistare le quote e/o i diritti dei soci che non intendono esercitare la prelazione.
9.5 Il trasferimento dovra' avvenire, agli stessi termini e condizioni di cui all'offerta, entro trenta giorni lavorativi dalla
data in cui l'organo amministrativo avra' comunicato al socio offerente, a mezzo lettera raccomandata A/R, l'accettazione
dell'offerta, indicando i soci disposti ad acquistare, la ripartizione tra gli stessi della partecipazione offerta, la data fissata
per la stipula del formale atto di trasferimento.
9.6 L'esercizio della prelazione da parte degli aventi diritto deve avere ad oggetto l'intera partecipazione oggetto di
alienazione. Qualora piu' di un socio eserciti il diritto di prelazione, la partecipazione sara' ripartita in proporzione alle
quote da ciascuno di essi possedute, salvo diverso accordo tra i medesimi.
9.7 Qualora il prezzo richiesto o il valore indicato sia ritenuto eccessivo da uno dei soci che ha manifestato la volonta'
di esercitare la prelazione, e comunque in ogni caso in cui non si raggiunga un accordo tra i soci in ordine alla determi-
nazione del corrispettivo o del valore, questo sara' determinato da un esperto nominato dal Tribunale del luogo dove ha
sede la societa', su istanza della parte piu' diligente, secondo quanto previsto dall'art. 2473 c.c. primo comma per il caso
di recesso.
9.8 Il prezzo o valore sara' determinato dall'esperto cosi' nominato sulla base dell'equo valore di mercato al momento
in cui e' stata comunicata l'offerta di acquisto. Il pagamento del prezzo o del valore dovra' essere effettuato entro 180
giorni dalla data in cui la decisione dell'esperto e' stata comunicata all'organo amministrativo della societa' e ai soci
contraenti.
9.9 Si potra' fare a meno di osservare la precisata procedura di prelazione nel caso in cui il trasferimento della quota
di partecipazione avvenga dopo che il socio offerente abbia ottenuto per iscritto la rinunzia all'esercizio del diritto di
prelazione da parte di tutti gli altri soci.
9.10 Nel caso in cui nessun socio eserciti il diritto di prelazione previsto nel presente articolo riferito all'intera par-
tecipazione oggetto di alienazione, il trasferimento a soggetti diversi da quelli previsti al precedente comma 9.1 e'
subordinato al preventivo gradimento dell'organo amministrativo con la maggioranza di 2/3 (due terzi) dei suoi membri.
9.11 Il gradimento potra' essere accordato qualora l'acquirente offra garanzie ritenute sufficienti in ordine alla propria
capacita' finanziaria, tecnica e imprenditoriale, sempreche' non svolga un'attivita' in concorrenza con quella svolta dalle
societa' del gruppo o che comunque non risulti in contrasto con l'interesse del gruppo. Il rifiuto sul gradimento dovra'
essere adeguatamente motivato e quindi comunicato ai soci.
38320
9.12 Nell'ipotesi in cui il trasferimento venga eseguito senza osservare le regole previste dal presente articolo, l'ac-
quirente non potra' essere iscritto nel Libro Soci e non sara' legittimato all'esercizio del diritto di voto e degli altri diritti
sociali. Quindi non potra' neppure alienare la partecipazione con effetto verso la societa'.
9.13 Per trasferimento si intende qualsiasi negozio, a titolo oneroso o gratuito, concernente la piena o la nuda pro-
prieta', il diritto di usufrutto, il pegno delle quote sociali, ivi compreso il conferimento in societa', la cessione di azienda,
la fusione e la scissione e comunque qualunque atto tra vivi dal quale consegua in via diretta o indiretta il mutamento nella
titolarita' delle quote di partecipazione sociale o dei diritti su di esse quali il diritto di opzione e di prelazione sulle quote
inoptate.
9.14 Qualora il trasferimento avvenga per atto tra vivi a titolo gratuito oppure a titolo oneroso con corrispettivo
infungibile, il socio che esercita il diritto di prelazione, dovra' corrispondere al donatario o al cedente, una somma di
denaro pari al valore effettivo della partecipazione sociale da determinare secondo quanto previsto dai precedenti comma
9.7 e 9.8.
Art. 10. Morte del socio e Limiti al trasferimento delle quote per causa di morte.
10.1 In caso di morte di un socio la partecipazione sociale e' trasferibile per successione legittima o testamentaria solo
a favore dei discendenti legittimi in linea retta del socio defunto e, in loro mancanza, ai fratelli e sorelle dello stesso socio
defunto. Gli altri eventuali successibili saranno liquidati nei termini e con le modalita' stabilite dal successivo articolo 43.
Art. 11.Emissione di titoli di debito.
11.1 La societa', con decisione dei soci da adottare con il voto favorevole di almeno 2/3 (due terzi) del capitale sociale,
puo' emettere titoli di debito, nel rispetto delle vigenti norme di legge in materia.
Art. 12. Finanziamento dei soci.
12.1 I soci possono effettuare finanziamenti fruttiferi o infruttiferi, nonche' versamenti in conto capitale o a fondo
perduto, anche non in proporzione alle rispettive quote di partecipazione sociale, con le modalita' e i limiti previsti dalla
normativa vigente in materia di raccolta del risparmio tra i soci. Salva diversa determinazione i versamenti fatti dai soci
devono considerarsi infruttiferi.
12.2 Il rimborso ai soci dei finanziamenti e' soggetto alla disciplina dell'art. 2467 cod. civ.
Titolo III. Decisioni assembleari dei soci
Art. 13. Competenza dell'assemblea.
13.1 I soci decidono collegialmente e in sede assembleare sulle materie riservate alla loro competenza dalla legge e dal
presente statuto, nonche' su ogni altro argomento che almeno un terzo degli amministratori sottoponga alla loro appro-
vazione.
13.2 Sono riservate alla competenza dei soci le decisioni aventi ad oggetto:
- l'approvazione del bilancio d'esercizio e la distribuzione degli utili;
- la nomina degli amministratori;
- la nomina dei sindaci e del presidente del collegio sindacale e del revisore;
- le modificazioni all'atto costitutivo;
- le operazioni comportanti una sostanziale modificazione dell'oggetto sociale fissato statutariamente oppure una ri-
levante modificazione dei diritti dei soci;
- l'adozione dei provvedimenti ex art. 2482 bis cod. civ.;
- lo scioglimento anticipato della societa';
- la nomina dei liquidatori e i criteri della liquidazione.
Art. 14. Convocazione dell'assemblea dei soci.
14.1 L'assemblea regolarmente convocata e costituita rappresenta l'universalita' dei soci e le deliberazioni prese in
conformita' alla legge e allo statuto vincolano anche i soci assenti, dissenzienti o astenuti.
14.2 In considerazione dell'oggetto sociale svolto dalla societa' l'assemblea e' convocata almeno una volta l'anno entro
centottanta giorni dalla chiusura di ogni esercizio sociale, nel rispetto delle condizioni previste dall'art. 2478 bis C.C.
14.3 L'assembla dei soci e' convocata dall'organo amministrativo, anche fuori dalla sede sociale, purche' in Italia o in
altro Stato dell'Unione Europea.
14.4 L'avviso di convocazione dev'essere spedito ad ogni socio, nonche' agli amministratori ed ai sindaci, almeno otto
giorni prima di quello fissato per l'assemblea.
14.5 La trasmissione dell'avviso di convocazione potra' avvenire mediante lettera raccomandata, oppure mediante fax
o posta elettronica e comunque con qualsiasi altro mezzo purche' idoneo ad assicurare la prova dell'avvenuto ricevimento.
14.6 L'avviso deve contenere l'ora, il giorno ed il luogo in cui si terra' l'assemblea nonche' l'elenco delle materie da
trattare.
14.7 Nello stesso avviso di convocazione puo' essere prevista una data ulteriore per la seconda convocazione, per il
caso in cui nell'adunanza prevista in prima convocazione l'assemblea non risulti legalmente costituita.
38321
14.8 Qualora l'assemblea si tenga con il sistema della video o teleconferenza, nell'avviso devono essere precisate le
modalita' con cui avverra' il collegamento con la sede assembleare.
14.9 In mancanza di formale convocazione l'assemblea si considera validamente costituita qualora intervengano tutti i
soci rappresentanti l'intero capitale sociale e la maggioranza degli amministratori e dei sindaci in carica e nessuno si
opponga alla trattazione degli argomenti posti all'ordine del giorno. Gli amministratori e i sindaci che non partecipino
personalmente all'assemblea, devono comunicare per iscritto al Presidente dell'assemblea di essere stati preventivamente
informati della convocazione e degli argomenti posti all'ordine del giorno e di non opporsi alla trattazione degli stessi.
Art. 15. Diritto di intervento e rappresentanza.
15.1 Hanno diritto di intervenire all'assemblea i soci regolarmente iscritti nel libro soci aventi diritto di voto.
15.2 Ogni socio puo' farsi rappresentare in assemblea solo da altro socio. La delega puo' essere conferita anche a
favore di socio che rivesta la carica di amministratore.
15.3 La delega dev'essere redatta per iscritto e conservata negli atti della societa'. Non puo' essere rilasciata in bianco.
15.4 Il rappresentante puo' farsi sostituire da altra persona espressamente indicata nella delega.
Art. 16. Diritto di voto - Votazioni.
16.1 A ciascun socio spetta un numero di voti in misura proporzionale al valore nominale della quota di partecipazione
sociale.
16.2 Le votazioni avvengono in forma palese e con le modalita' fissate da chi presiede l'assemblea.
Art. 17. Presidenza dell'Assemblea.
17.1 L'assemblea e' presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o dall'Amministratore unico oppure,
in mancanza, dalla persona designata dall'assemblea.
17.2 Il Presidente verifica la regolarita' della costituzione, accerta l'identita' e la legittimazione dei presenti, regola il
suo svolgimento. Dopo aver computato i voti il Presidente proclama i risultati delle votazioni. Degli esiti di tali accertamenti
dev'essere dato conto nel verbale.
Art. 18. Assemblea in video o teleconferenza.
18.1 L'assemblea dei soci puo' svolgersi anche in piu' luoghi, audio e/o video collegati, purche' siano rispettate le seguenti
condizioni, di cui dovra' essere dato atto nel relativo verbale:
- nell'avviso di convocazione (salvo che si tratti di assemblea totalitaria) siano indicati il luogo in cui si svolge l'assemblea,
nonche' le modalita' con le quali puo' avvenire il collegamento con i soci lontani;
- sia consentito al Presidente dell'assemblea di accertare l'identita' e la legittimazione degli intervenuti; regolare lo
svolgimento della adunanza; constatare e proclamare i risultati della votazione;
- sia consentito agli intervenuti di partecipare in tempo reale alla discussione e alla votazione sugli argomenti all'ordine
del giorno nonche' visionare e trasmettere documenti;
- il Presidente ed il segretario percepiscano adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione.
18.2 Verificandosi i suddetti presupposti, l'assemblea si intende tenuta nel luogo dove si trova il Presidente dell'adunanza
insieme al soggetto verbalizzante. Nel relativo verbale devono essere menzionate le modalita' con le quali e' avvenuto il
collegamento con i soci lontani e come essi hanno espresso il voto.
18.3 Qualora il collegamento in audio/video conferenza tra i diversi luoghi ove si tiene l'assemblea non potesse essere
realizzato per motivi tecnici, l'assemblea non potra' svolgersi in quanto non validamente costituita.
18.4 Nell'ipotesi in cui il collegamento venisse ad interrompersi quando l'assemblea e' gia' validamente costituita, il
Presidente sospendera' la riunione fino ad un massimo di sessanta minuti, trascorsi i quali sciogliera' l'assemblea che sara'
nuovamente convocata, ferme restando le delibere gia' validamente adottate.
18.5 Dal verbale assembleare dovranno risultare tali circostanze, nonche' le decisioni adottate dal Presidente e com-
unicate anche alle persone riunite nelle sedi periferiche.
Art. 19. Maggioranze assembleari.
19.1 Le decisioni assembleari diverse da quelle aventi per oggetto modifiche statutarie, anche se l'assemblea si tiene
in seconda convocazione, devono essere adottate con il voto favorevole di tanti soci che rappresentino la maggioranza
assoluta del capitale sociale, salvo che lo statuto non preveda una maggioranza piu' elevata.
19.2 Le delibere assembleari aventi per oggetto modifiche allo statuto devono essere adottate, sia in prima che in
seconda convocazione, con la maggioranza di almeno due terzi del capitale sociale.
Art. 20.Verbalizzazione delle deliberazioni assembleari.
20.1 Le deliberazioni dell'assemblea devono constare da verbale sottoscritto dal presidente e dal segretario designato
dall'assemblea e scelto tra gli intervenuti o anche tra estranei. Nei casi in cui venga redatto per atto pubblico il verbale
sara' sottoscritto dal notaio verbalizzante.
38322
20.2 Il verbale deve indicare la data dell'assemblea e, anche in allegato, l'identita' dei soci e l'entita' della partecipazione
posseduta, nonche' le modalita' ed il risultato delle votazioni, l'identificazione dei soci favorevoli, dissenzienti o astenuti.
Su richiesta dei soci nel verbale devono essere riassunte le loro dichiarazioni, purche' pertinenti all'ordine del giorno.
20.3 Tutti i verbali, anche quelli redatti per atto pubblico, devono essere trascritti senza indugio nel libro delle decisioni
dei soci.
Titolo IV. Amministrazione e rappresentanza sociale
Art. 21. Nomina e durata degli amministratori.
21.1 La societa' potra' essere amministrata alternativamente da un amministratore unico o da un consiglio di ammi-
nistrazione secondo quanto stabilira' all'atto della nomina l'assemblea dei soci. L'organo assembleare determinera' anche
il numero dei consiglieri che potra' variare da tre fino ad un massimo di cinque.
21.2 In qualunque momento l'assemblea potra' decidere di sostituire l'amministratore unico con un consiglio di am-
ministrazione e viceversa.
21.3 L'amministratore unico o i membri del consiglio di amministrazione durano in carica sino a revoca, dimissioni o
decadenza, salvo che non venga diversamente stabilito all'atto della loro nomina. Qualora gli amministratori vengano
nominati per un periodo di tempo determinato, essi saranno sempre revocabili dall'assemblea in qualunque momento,
salvo il risarcimento del danno per il caso che la revoca non sia fatta per giusta causa.
21.4 Gli amministratori possono essere scelti anche fra non soci e sono rieleggibili.
21.5 La cessazione degli amministratori ha effetto dal momento in cui il nuovo organo amministrativo e' stato ricos-
tituito.
21.6 Salvo quanto previsto nel comma successivo, se nel corso dell'esercizio vengano a mancare uno o piu' consiglieri,
il consiglio di amministrazione provvede a sostituirli. Gli amministratori cosi' nominati per cooptazione rimangono in
carica fino alla prossima assemblea.
21.7 Qualora per qualsiasi causa venga meno la maggioranza dei consiglieri in carica, decade automaticamente l'intero
consiglio di amministrazione. In tale ipotesi l'organo sindacale di controllo provvedera' a convocare con urgenza l'assem-
blea dei soci onde procedere alla nomina del nuovo organo amministrativo.
Art. 22. Presidente del Consiglio di Amministrazione.
22.1 Il Presidente del Consiglio di Amministrazione e' nominato da e fra i membri di detto Consiglio ove non vi
provvedano direttamente i soci in sede assembleare. Puo' essere nominato anche un vice presidente.
22.2 Il presidente, o in caso di sua assenza o impedimento, il vice presidente, se nominato, o il consigliere piu' anziano
d'eta', presiedono le riunioni del consiglio, che delibera con il voto favorevole della maggioranza dei suoi membri in carica.
In caso di parita' di voti ha prevalenza la decisione alla quale accede il voto di chi presiede l'adunanza. Su proposta del
presidente, il consiglio di amministrazione nomina un Segretario anche estraneo alla societa'.
22.3 Il verbale delle riunioni dovra' essere trascritto nell'apposito libro tenuto a cura del presidente e del segretario.
Art. 23. Poteri dell'organo amministrativo.
23.1 Qualora l'amministrazione venga affidata ad un organo pluripersonale, il consiglio di amministrazione e' investito
di tutti i piu' ampi poteri per la gestione della societa' e per il compimento di tutti gli atti di ordinaria e straordinaria
amministrazione rientranti nell'oggetto sociale, niente eccettuato od escluso, essendo di sua competenza tutto cio' che
per legge o per statuto non sia espressamente riservato alla competenza dei soci.
23.2 Qualora l'amministrazione venga affidata ad un organo unipersonale, all'amministratore unico spettano tutti i
poteri per la gestione corrente della societa' e per il compimento degli atti di ordinaria amministrazione.
23.3 Occorre la preventiva autorizzazione dell'assemblea dei soci per il compimento da parte dell'amministratore unico
dei seguenti atti ed operazioni di straordinaria amministrazione: acquisto, vendita, permuta e conferimento di beni im-
mobili, aziende e partecipazioni sociali; concessione di ipoteche e di altre garanzie reali e/o fideiussorie; emissione di vaglia
cambiari; transazioni di liti; assunzione di dirigenti.
Art. 24. Deleghe amministrative.
24.1 Il consiglio di amministrazione puo' delegare ad uno o piu' dei suoi componenti tutti o parte dei suoi poteri,
stabilendo anche le modalita' per l'uso della firma sociale.
24.2 La redazione del progetto di bilancio e dei progetti di fusione e scissione, nel caso che l'amministrazione venga
attribuita ad un organo pluripersonale, e' di competenza collegiale del consiglio di amministrazione.
24.3 L'organo amministrativo puo' nominare procuratori «ad negotia» per determinati atti o categorie di atti, nonche'
se del caso, procuratori alle liti.
Art. 25. Direttore generale.
25.1 L'organo amministrativo puo' nominare un direttore generale, determinandone i poteri anche di rappresentanza
e firma, la retribuzione, le mansioni ed eventuali interessenze ritenute opportune.
25.2 La carica di direttore generale puo' essere conferita anche ad un consigliere di amministrazione.
38323
25.3 Il direttore generale, quale preposto alla direzione dell'impresa, sara' responsabile di fronte ai terzi ed in giudizio
per eventuali violazioni delle norme di legge che la societa' e' tenuta ad osservare nell'esercizio della sua attivita'.
Art. 26. Modalita' di adozione delle decisioni del consiglio di amministrazione.
26.1 Le decisioni del consiglio di amministrazione possono essere adottate in via collegiale o mediante consultazione
scritta ovvero sulla base del consenso espresso per iscritto.
26.2 Devono essere adottate collegialmente le decisioni per le quali un consigliere ne faccia espressa richiesta oppure
quando la decisione abbia per oggetto l'approvazione del progetto di bilancio di esercizio o dei progetti di fusione e
scissione.
26.3 Qualora, per la medesima decisione, un consigliere chieda l'adunanza collegiale e un altro la procedura basata sul
consenso scritto o per consultazione scritta, la decisione sara' rimessa alla competenza di una riunione collegiale. Cosi'
pure in tutti i casi in cui le decisioni debbano essere prese con l'intervento del collegio sindacale.
26.4 La procedura collegiale va osservata anche quando l'amministrazione venga affidata ad un organo unipersonale ed
occorra l'intervento dell'organo sindacale di controllo.
Art. 27. Decisioni mediante consultazione scritta.
27.1 La consultazione scritta avviene su iniziativa di uno o piu' amministratori e consiste in una proposta di deliberazione
che dovra' essere inviata a tutti i consiglieri e ai sindaci, con mezzo idoneo ad assicurare la prova dell'avvenuto ricevimento,
al loro domicilio risultante dai libri sociali.
27.2 Nella proposta deve essere indicato con chiarezza il testo della decisione da adottare, le ragioni e tutto quanto
necessario per fornire un'adeguata informazione ai consiglieri sugli argomenti da trattare.
27.3 Entro cinque giorni dal ricevimento della proposta, i consiglieri devono manifestare la propria volonta' alla societa',
presso la sede sociale, utilizzando gli stessi strumenti di trasmissione previsti per comunicare la proposta. Tale volonta'
dev'essere riportata per iscritto in calce al documento ricevuto e puo' consistere nell'approvazione o nel dissenso ovvero
nell'astensione.
27.4 Qualora il consigliere non manifesti alcuna volonta' nel termine sopra indicato, esso sara' considerato dissenziente.
27.5 Spetta al Presidente del Consiglio di Amministrazione raccogliere le comunicazioni ricevute e trasmetterne i
risultati a tutti gli amministratori ed ai sindaci, indicando i risultati della decisione e la data della medesima.
Art. 28. Decisioni mediante consenso espresso per iscritto.
28.1 Il consenso espresso per iscritto consiste in una dichiarazione resa da ciascun amministratore con espresso e
chiaro riferimento all'argomento oggetto della decisione, del quale l'amministratore medesimo dichiari di essere infor-
mato.
28.2 Il consenso dev'essere trasmesso presso la sede della societa' con mezzo idoneo ad assicurare la prova dell'av-
venuto ricevimento entro il termine di cinque giorni dal ricevimento della prima comunicazione e pertanto non si possono
sommare tra di loro i consensi pervenuti successivamente. Anche in questo caso il Presidente del Consiglio di Amminis-
trazione raccoglie i consensi scritti pervenuti e li comunica a tutti gli amministratori e ai sindaci, indicando i consiglieri
favorevoli, contrari o astenuti.
Art. 29. Maggioranze per le decisioni non collegiali degli amministratori.
29.1 Le decisioni non collegiali del consiglio di amministrazione sono assunte con il voto favorevole della maggioranza
degli amministratori in carica e si considerano adottate con la data dell'ultima dichiarazione pervenuta nei termini stabiliti.
Art. 30. Adempimenti relativi alle decisioni degli amministratori.
30.1 Tutti i documenti trasmessi alla sede della societa' relativi alla espressione della volonta' degli amministratori
devono essere conservati dalla societa', unitamente al libro delle decisioni degli amministratori.
30.2 Le decisioni degli amministratori devono essere trascritte in tale libro, indicando: la data in cui la decisione deve
intendersi formata; l'identita' dei votanti; l'identificazione degli amministratori favorevoli, astenuti o dissenzienti.
Art. 31. Funzionamento del consiglio di amministrazione - Maggioranze per le decisioni collegiali.
31.1 Quando la gestione della societa' venga affidata ad un consiglio di amministrazione, questo sara' convocato dal
Presidente mediante avviso indicante giorno, ora, luogo e ordine del giorno della riunione, da spedirsi a tutti gli Ammi-
nistratori ed ai Sindaci effettivi almeno sette giorni prima della data stabilita per la riunione, con lettera raccomandata,
fax, posta elettronica e comunque con qualsiasi mezzo idoneo ad assicurare la prova dell'avvenuto ricevimento.
31.2 Nei casi di comprovata urgenza, il Consiglio di Amministrazione puo' essere altresi' convocato tramite qualsiasi
mezzo idoneo ad assicurare la prova dell'avvenuto ricevimento, da inviarsi a tutti gli amministratori ed ai sindaci effettivi,
almeno tre giorni prima della data stabilita per la riunione.
31.3 Le adunanze del Consiglio di Amministrazione e le sue deliberazioni sono valide anche senza formale convocazione
quando siano intervenuti tutti i Consiglieri in carica ed i Sindaci effettivi.
31.4 Per la regolare costituzione e per la validita' delle deliberazioni collegiali del consiglio di amministrazione occorre
la maggioranza dei suoi membri in carica.
38324
31.5 Il consiglio di amministrazione si riunisce presso la sede sociale, o altrove in Italia o in altri stati facenti parte
dell'Unione Europea, ogniqualvolta il Presidente o, in caso di suo impedimento, il Vice Presidente, se eletto, lo ritenga
opportuno, o quando gliene facciano richiesta almeno due consiglieri ovvero il presidente del collegio sindacale.
Art. 32. Riunione del consiglio di amministrazione in video o teleconferenza.
32.1 Il consiglio di amministrazione puo' tenersi con il sistema della video o teleconferenza, alle seguenti condizioni di
cui dovra' essere dato atto nel relativo verbale:
a) che siano presenti nello stesso luogo il presidente ed il segretario della riunione, se nominato, che provvederanno
alla formazione e sottoscrizione del verbale;
b) che sia consentito al presidente della riunione di accertare l'identita' degli intervenuti, regolare lo svolgimento della
riunione, constatare e proclamare i risultati della votazione;
c) che sia consentito al presidente e al segretario di comprendere adeguatamente gli eventi della riunione oggetto di
verbalizzazione;
d) che sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione ed alla votazione simultanea sugli argomenti all'or-
dine del giorno nonche' visionare e trasmettere documenti.
Verificatisi questi requisiti il Consiglio si intende tenuto nel luogo in cui si trova il Presidente o colui che ne fa le veci,
e dove pure deve trovarsi il segretario.
32.2 Le deliberazioni del consiglio di amministrazione si fanno constare da verbale, trascritto nell'apposito Libro sociale,
sottoscritto dal presidente e dal segretario.
Art. 33. Rappresentanza sociale.
33.1 La rappresentanza sociale di fronte ai terzi e in giudizio spetta al presidente del consiglio di amministrazione e, in
caso di sua assenza o di impedimento, al vice presidente, se nominato e cosi' pure agli amministratori delegati ed al
Direttore Generale nei limiti dei poteri ad essi eventualmente attribuiti.
33.2 Qualora l'amministrazione venga affidata ad un organo amministrativo unipersonale, la rappresentanza sociale
spetta all'amministratore unico.
33.3 L'attribuzione della rappresentanza sociale, salvo diversa forma prescritta dalla legge, potra' essere validamente
documentata tramite estratti dal libro dei verbali del consiglio di amministrazione.
Art. 34. Compenso agli amministratori.
34.1 L'assemblea stabilisce per gli amministratori un compenso annuale per l'opera da essi prestata, anche in misura
proporzionale agli utili conseguiti.
34.2 Puo' essere anche deliberato l'accantonamento annuale di un'indennita' di fine rapporto nel rispetto della nor-
mativa vigente.
34.3 Il compenso sara' stabilito globalmente per tutti gli amministratori ed il consiglio di amministrazione deliberera'
come ripartirlo fra i propri membri.
34.4 Agli amministratori della societa' spetta comunque il rimborso delle spese sostenute a causa del loro ufficio.
34.5 Per gli amministratori investiti di particolari cariche in conformita' allo statuto, il compenso sara' stabilito dal
Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio sindacale.
Titolo V. Controllo di gestione e contabile
Art. 35. Nomina del collegio sindacale.
35.1 L'assemblea dei soci nomina il Collegio Sindacale composto da tre sindaci effettivi e due supplenti.
35.2 I sindaci durano in carica tre esercizi e scadono con l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della
carica e sono rieleggibili.
35.3 Il Presidente del Collegio Sindacale e' nominato dall'assemblea dei soci che stabilisce il compenso spettante ai
sindaci secondo le tariffe professionali vigenti al tempo della loro nomina.
35.4 Non possono essere nominati a carica di sindaco, e se nominati decadono dall'ufficio, coloro che si trovano nelle
condizioni previste dall'art. 2399 cod. civ.
35.5 I sindaci possono essere revocati solo per giusta causa e con decisione dell'assemblea dei soci. La decisione di
revoca dev'essere approvata con decreto del Tribunale, sentito l'interessato.
35.6 In caso di morte, di rinunzia, di decadenza di un sindaco effettivo, subentra il supplente in ordine di eta'. I nuovi
sindaci restano in carica fino alla decisione dei soci per l'integrazione del collegio, da adottarsi su iniziativa dell'organo
amministrativo, nei successivi trenta giorni. I nuovi nominati scadono insieme con quelli in carica.
35.7 In caso di sostituzione del presidente, la presidenza e' assunta, fino alla decisione di integrazione da parte dei soci,
dal sindaco piu' anziano.
38325
Art. 36. Funzioni del collegio sindacale.
36.1 Al Collegio Sindacale spetta di vigilare sull'osservanza della legge e dello statuto, nel rispetto dei principi di corretta
amministrazione ed, in particolare, sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato dalla
societa' e sul suo corretto funzionamento.
36.2 Se la societa' non ha l'obbligo di redigere il bilancio consolidato, il collegio sindacale puo' svolgere anche il controllo
contabile secondo quanto stabilira' l'assemblea in sede di nomina.
36.3 Si applicano le disposizioni di cui agli artt. 2406, 2407 e 2408 primo comma cod. civ.
Art. 37. Deliberazioni del collegio Sindacale.
37.1 Le deliberazioni del collegio sindacale devono essere prese a maggioranza assoluta dei presenti.
37.2 Il collegio deve riunirsi almeno ogni novanta giorni, su iniziativa del presidente o di qualsiasi altro sindaco che ne
faccia richiesta.
37.3 Le riunioni del collegio sindacale possono tenersi anche con il sistema di video o teleconferenza sotto l'osservanza
di quanto previsto dall'art. 32 per il consiglio di amministrazione.
Art. 38. Revisore contabile.
38.1 Nei casi in cui sia obbligatorio per legge ovvero quando non venga assegnato al Collegio Sindacale, l'assemblea
nomina per il controllo contabile un revisore o una societa' di revisione, rimanendo di competenza del collegio sindacale
il controllo di legalita' e di corretta amministrazione.
38.2 Il revisore o la societa' di revisione restano in carica tre esercizi e scadono con l'approvazione del bilancio relativo
al terzo esercizio della carica. La cessazione della carica per scadenza del termine ha effetto dal momento in cui un nuovo
revisore e' stato nominato.
38.3 Il revisore contabile o la societa' di revisione devono possedere, per tutta la durata del loro incarico, i requisiti
di cui all'art. 2409 quinquies cod. civ. In difetto sono ineleggibili o decadono di diritto dall'ufficio.
38.4 In caso di decadenza, gli amministratori sono tenuti a convocare senza indugio l'assemblea per la nomina del nuovo
revisore contabile o della societa' di revisione.
38.5 L'assemblea determina il compenso del revisore o della societa' di revisione.
38.6 Al revisore si applicano tutte le norme previste per lo stesso in materia di societa' per azioni.
Art. 39. Controllo individuale del socio.
39.1 I soci che non partecipano all'amministrazione hanno diritto di avere dagli amministratori notizie sullo svolgimento
degli affari sociali e di consultare, i libri sociali ed i documenti relativi all'amministrazione.
39.2 I soci che rappresentano almeno un terzo del capitale sociale hanno diritto anche di far eseguire annualmente a
proprie spese la revisione della gestione.
Titolo VI. Bilancio ed utili
Art. 40. Bilancio di esercizio.
40.1 Gli esercizi sociali si chiudono il 31 dicembre di ogni anno.
40.2 Alla fine di ogni esercizio l'organo amministrativo deve procedere con criteri prudenziali e nel rispetto delle
prescrizioni di legge, alla redazione del bilancio di esercizio, costituito dallo stato patrimoniale, dal conto economico e
dalla nota integrativa, corredandolo con una relazione sull'andamento della gestione sociale, da proporre all'approvazione
dell'assemblea.
40.3 La societa' provvedera' a redigere il bilancio consolidato qualora la redazione di esso sia obbligatoria per legge.
Art. 41. Ripartizione degli utili.
41.1 L'assemblea in sede di approvazione del bilancio, determina la distribuzione degli utili.
41.2 Sull'utile netto sara' prelevato il 5% (cinque per cento) ai sensi dell'art. 2428 cod. civ. per costituire un fondo di
riserva legale, fino a che questo non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale e la rimanenza sara' ripartita tra i soci in
proporzione al capitale versato, salva la previsione di attribuire agli amministratori un compenso commisurato agli utili
conseguiti.
L'assemblea fissera' la data della corresponsione degli utili.
41.3 E' fatta salva ogni altra diversa destinazione degli utili decisa dall'assemblea in sede di approvazione del bilancio.
Titolo VII. Recesso - scioglimento - Liquidazione
Art. 42. Recesso.
42.1 Il diritto di recesso spetta ai soci nei casi previsti dalla legge. In particolare hanno diritto di recedere i soci che
non hanno concorso alla approvazione delle sole decisioni riguardanti:
- il cambiamento dell'oggetto sociale;
- il cambiamento del tipo di societa';
- la fusione e la scissione della societa';
38326
- la revoca dello stato di liquidazione;
- il trasferimento della sede sociale all'estero;
- il compimento di operazioni che comportino una sostanziale modifica dell'oggetto della societa';
- l'aumento del capitale sociale mediante offerta di quote di nuova emissione a terzi, ex art. 2481 bis cod. civ.
42.2 Il socio che intenda recedere dalla societa' deve darne comunicazione all'organo amministrativo mediante lettera
inviata con raccomandata con ricevuta di ritorno, contenente le sue generalita', le ragioni del recesso e l'indicazione del
domicilio.
La raccomandata deve essere inviata entro quindici giorni dalla trascrizione nel libro delle decisioni della decisione che
lo legittima.
42.3 Se il fatto che legittima il recesso e' diverso da una decisione, esso puo' essere esercitato entro e non oltre trenta
giorni dalla sua conoscenza da parte del socio.
42.4 Il recesso si intende esercitato quando la comunicazione sia pervenuta alla sede della societa'.
42.5 Il recesso non puo' essere esercitato e, se gia' esercitato, e' privo di efficacia, se la societa' revoca la delibera che
lo legittima ovvero se e' deliberato lo scioglimento della societa'.
Art. 43. Liquidazione delle partecipazioni dei soci.
43.1 Nelle ipotesi di recesso, le partecipazioni saranno liquidate al socio in proporzione al patrimonio sociale.
43.2 Il patrimonio della societa' e' determinato dall'organo amministrativo, sentito il parere del collegio sindacale,
tenendo conto del valore di mercato della partecipazione riferito al momento di efficacia del recesso (ovvero al giorno
della morte del socio, nel caso di cui all'art. 10), considerando anche il valore di avviamento.
43.3 Ai fini della determinazione del valore di mercato occorre aver riguardo alla consistenza patrimoniale della societa'
e alle sue prospettive reddituali.
43.4 Tale criterio di valutazione assume come valore di partenza il patrimonio netto di bilancio. Occorre quindi pro-
cedere: 1) alla revisione contabile degli elementi attivi e passivi; 2) alla inclusione tra gli elementi attivi dei beni immateriali
non rilevati in bilancio; 3) alla valutazione, in termini di valori correnti di mercato degli elementi attivi, con l'eventuale
evidenziazione di una serie di plusvalenze e minusvalenze, allo stato latenti.
43.5 La rettifica del patrimonio netto di bilancio con le variazione eventualmente derivanti dall'applicazione dei principi
espressi ai punti sub 1), 2) e 3) di che sopra, determineranno il valore effettivo stimato del patrimonio netto della societa'.
A tale valore dovra' essere aggiunto quello dell'avviamento, da determinarsi secondo i coretti principi contabili.
43.6 In caso di disaccordo, la valutazione delle partecipazioni, secondo i criteri sopra indicati, e' effettuata, tramite
relazione giurata, da un esperto nominato dal Tribunale nella cui circoscrizione si trova la sede della societa', che provvede
anche sulle spese, su istanza della parte piu' diligente. Si applica il secondo comma dell'art. 1349 cod. civ.
43.7 In deroga all'art. 2473 del cod. civ. il rimborso delle partecipazioni per cui e' stato esercitato il diritto di recesso
deve essere eseguito, in una o piu' soluzioni, entro diciotto mesi dalla comunicazione del medesimo fatta alla societa'.
Art. 44. Scioglimento e Liquidazione.
44.1 La societa' si scioglie per le cause indicate dall'art. 2484 comma 1 cod. civ. e per le altre previste dalla legge.
44.2 In tutte le ipotesi di scioglimento, l'organo amministrativo deve effettuare gli adempimenti pubblicitari previsti
dalla legge nel termine di trenta giorni dal loro verificarsi.
44.3 L'organo amministrativo contestualmente all'accertamento della causa di scioglimento convoca l'assemblea dei
soci perche', con le maggioranze previste per le modificazioni dello statuto, adotti le deliberazioni di cui all'art. 2487 cod.
civ.
44.4 La revoca dello scioglimento della societa' puo' essere deliberata dall'Assemblea anche in fase di liquidazione, con
le maggioranze previste per la modificazione dello statuto.
Titolo VIII
Art. 45. Clausola compromissoria.
45.1 Qualsiasi controversia dovesse insorgere tra i soci ovvero tra i soci e la societa', ovvero dovesse essere promossa
da o nei confronti di amministratori, liquidatori o sindaci, che abbia ad oggetto diritti disponibili relativi al rapporto sociale,
ad eccezione di quelle nelle quali la legge prevede l'intervento obbligatorio del pubblico ministero, dovra' essere risolta
da un collegio arbitrale, composto di tre arbitri nominati dal Presidente dei Dottori Commercialisti di Firenze, il quale
dovra' provvedere alla nomina entro trenta giorni dalla richiesta fatta dalla parte piu' diligente. Nel caso in cui il soggetto
designato non vi provveda nel termine di cui sopra, la nomina sara' richiesta, dalla parte piu' diligente, al presidente del
Tribunale del luogo in cui ha sede la societa'.
Gli arbitri cosi' nominati designeranno il presidente del collegio arbitrale.
45.2 La sede del collegio arbitrale sara' presso il domicilio del presidente.
45.3 Il collegio arbitrale dovra' decidere entro centottanta giorni dalla nomina, in via irrituale e secondo equita'.
45.4 Il collegio arbitrale decidera' in modo irrevocabile e vincolante per le parti.
45.5 Il collegio arbitrale determinera' come ripartire le spese dell'arbitrato fra le parti.
38327
Titolo IX. Disposizioni generali
Art. 46. Rinvio a norme di legge. Per quanto non previsto nel presente statuto valgono le disposizioni di legge vigenti
per le Societa' a Responsabilita' Limitata.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant constate, sur base des actes notariés antérieurs, ainsi que de l'assemblée générale ordinaire
du 17 octobre 2001 qui a traduit les lires italiennes en euros que le capital social de la Société est actuellement de
1.118.000,-€ et qu'il a été entièrement versé et mis à la disposition de la Société. Il résulte du bilan arrêté au 31 décembre
2007 que les capitaux propres/résultats reportés sont de 2.563.257,28 € y non compris le résultat de l'exercice qui est
de 156.605,81 €.
<i>Assemblée générale ordinairei>
Ensuite les actionnaires, tous représentés comme dit ci-avant se sont réunis en une assemblée générale ordinaire et
ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
La démission des anciens membres du conseil d'administration a été acceptée et quitus leur est donné.
Sont élus nouveaux administrateurs:
- Monsieur Piero Antinori, né le 15 juillet 1938 à Florence, demeurant à Florence, Piazza degli Antinori 3, administrateur,
- Madame Albiera Antinori, née le 21 décembre 1966 à Lausanne (Suisse), demeurant à Florence, Piazza degli Antinori
3, administrateur,
- Monsieur Vincenzo Turano, demeurant à New-York (Etats-Unis d'Amérique), administrateur,
<i>Deuxième résolutioni>
La démission du commissaire aux comptes a été acceptée et quitus lui est donné.
Est institué un collège de commissaires aux comptes (collegio sindacale) composé de:
- Monsieur Enrico Fazzini, né le 15 septembre 1944 à Florence, demeurant à Florence, Via U. Rattazzi 2, président du
conseil des commissaires aux comptes,
- Madame Oretta Salerni, née le 30 juin 1930 à Florence, demeurant à Florence Via S. Reparata 40,
- Monsieur Stefano Ieri, né le 27 janvier 1957 à Florence, demeurant à Florence, via Cialdini 4r,
et à titre de suppléants:
- Monsieur Angelo Fortuna, né le 28 octobre 1949 à Avezzano (AQ), demeurant à Florence, Borgo S.S. Apostoli n.
10,
- Monsieur Giampaolo Paoletti, né le 22 décembre 1953 à Florence, demeurant à Florence, via Charugi 14.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, l'assemblée a été levée à dix-neuf heures
trente.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire la présente minute.
Signé: M. Hengel, M. Da Silva, M. Susca, H. Huberty-Muller, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2008. LAC/2008/1181. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): F. Sandt.
Pour copie conforme délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 février 2008.
M. Schaeffer.
Référence de publication: 2008035196/5770/655.
(080037263) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2008.
Northern Light Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 76.861.
EXTRAIT
Il résulte du Procès-verbal d'Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 18 février 2008 que:
- Suite à la démission de H.R.T. REVISION S.A., avec siège social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, en tant que
Commissaire aux comptes de la société NORTHERN LIGHT S.A.
- Est nommé Monsieur Rodolphe Gerbes, né le 26 novembre 1924 à Luxembourg, demeurant professionnellement au
25, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, en remplacement du Commissaire aux comptes démissionnaire.
38328
Le mandat du Commissaire aux comptes prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les
comptes annuels au 31 décembre 2012.
Luxembourg, le 18 février 2008.
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2008034186/802/20.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2008, réf. LSO-CN08242. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(080036056) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2008.
Boswell S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.600,00.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 112.307.
Il résulte de la décision de l'associé unique tenue en date du 3 mars 2008 de la société BOSWELL S.à r.l. que l'associé
a pris les décisions suivantes:
1. Le siège de la société est transféré du 7, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg au 534, rue de Neudorf, L-2220
Luxembourg, à partir du 3 mars 2008.
2. Démission du Gérant suivant en date du 3 mars 2008:
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., une société constituée et existant selon les lois du Luxem-
bourg, immatriculée sous le numéro B 40.312, ayant son siège social au 7, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg
3. Nomination de nouveaux Gérants pour une durée indéterminée à compter du 3 mars 2008:
M. Joergen Jessen en tant que Gérant de Catégorie A,
Mme Laura Laine, en tant que Gérant de Catégorie A,
Mme Charlotte Hultman, en tant que Gérant de Catégorie B,
M. Ole Hartmann Christensen, en tant que Gérant de Catégorie B,
chacun avec l'adresse professionnelle au 534, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg.
Par conséquence, le nouveau conseil de gérance est composé de la façon suivante:
<i>Gérants de Catégorie Ai>
1. M. Joergen Jessen
2. Mme Laura Laine
<i>Gérants de Catégorie Bi>
1. Mme Charlotte Hultman
2. M. Ole Hartmann Christensen
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour BOSWELL S.à r.l.
i>L. Laine
<i>Gérant Ai>
Référence de publication: 2008034646/7605/34.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2008, réf. LSO-CO02359. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(080036596) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2008.
Weather Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 98.414.
<i>Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 11 février 2008i>
1) Le mandat de gérant, venu à échéance, de Monsieur Stefano Andrea Giovanni SPERONI, n'a pas été renouvelé.
2) Monsieur Aldo Mareuse, né le 14 mars 1964 à Boulogne-Billancourt (France), résidant professionnellement à Giza,
Le Caire (Egypte), Villa 19, Road of Mansoureya, a été nommé comme gérant pour une durée illimitée.
3) Reconduction de Monsieur Hassan Moustafa Abdou dans son mandat de gérant pour une durée illimitée.
4) Reconduction de Monsieur Naguib Onsi Sawiris dans son mandat de gérant pour une durée illimitée.
38329
5) Conformément à l'article 16 des statuts, la société sera engagée, vis-à-vis des tiers, par la signature conjointe de
deux gérants ou par les signatures conjointes ou la seule signature de toutes personnes auxquelles un tel pouvoir de
signature aura été délégué par le conseil de gérance, dans les limites de ce pouvoir. En aucun cas, un gérant ne pourra
engager la société, à moins qu'un pouvoir de signature ne lui ait été délégué par le conseil de gérance conformément au
présent article.
Luxembourg, le 25 février 2008.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour WEATHER CAPITAL S.à r.l.
i>FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
Référence de publication: 2008035060/29/25.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2008, réf. LSO-CO00985. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(080036622) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2008.
Delson S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 135.680.
CESSION DE PARTS
Il résulte de la cession de parts survenue en date du 25 février 2008 que, l'associé unique, la société, LTA INVEST-
MENTS INC, détenant les 500 parts dans la société DELSON S.à r.l.
a cédé la totalité de ses parts à ces personnes:
- Monsieur Michael Cosgrave, né à Dublin, Irlande, le 7 décembre 1962, demeurant au 7, Hillside Drive, Ratthfarnham,
Dublin 14, Irlande;
- Monsieur Peter Cosgrave, né à Dublin, Irlande, le 30 mai 1960, demeurant à Saint Kilda, Sandycove Avenue East, Co.
Dublin, Irlande;
- Monsieur Joseph Cosgrave, né à Dublin, Irlande, le 31 mars 1959, demeurant à Ardilea House, Mount Anville Road,
Dublin 14, Irlande.
Dès lors, la nouvelle répartition des parts sociales se présente ainsi:
parts
Monsieur Michael Cosgrave: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
166
Monsieur Peter Cosgrave: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
167
Monsieur Joseph Cosgrave: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
167
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 février 2008.
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2008034188/799/29.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2008, réf. LSO-CO00789. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(080036039) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2008.
SERENDI, Serendipity International Consulting, Société Anonyme.
Siège social: L-8070 Bertrange, 5, Z.A.I. Bourmicht.
R.C.S. Luxembourg B 73.261.
La société MAZARS a fait part de sa démission en date du 25 février 2008 de ses fonctions de commissaire aux comptes
pour les exercices 2006 et suivants de la société SERENDIPITY INTERNATIONAL CONSULTING avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
38330
Luxembourg, le 25 février 2008.
MAZARS
Signature
Référence de publication: 2008034189/1682/15.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2008, réf. LSO-CO01110. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(080036010) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2008.
Provider Holdings, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.
R.C.S. Luxembourg B 40.480.
<i>Extrait des résolutions adoptées par l'assemblée générale des actionnaires ajournée en date du 18 février 2008i>
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont renouvelés jusqu'à la date de la prochaine
assemblée générale statutaire prévue en 2008, à savoir:
<i>1. Administrateurs:i>
1.1. SOLON (MANAGEMENT) LIMITED, 9 Columbus Centre, Pelican Drive, Road Town, British Virgin Islands.
1.2. Rory Charles Kerr, 16 Windsor Place, Dublin 2, Ireland.
1.3. SOLON DIRECTOR LIMITED, Suite E-2, Union Court Building, Elizabeth Avenue and Shirley Street, Nassau,
Bahamas.
<i>2. Commissaire aux comptes:i>
2.1. FIDUCIAIRE NATIONALE, 2, rue de l'Avenir, L-1147 Luxembourg.
Luxembourg, le 18 février 2008.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2008034191/631/24.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2008, réf. LSO-CO00227. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(080035990) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2008.
Klingelnberg Luxemburg A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 55.451.
<i>Extrait des résolutions de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 10 janvier 2008i>
Est nommé réviseur d'entreprises aux comptes consolidés, son mandat expirant lors de l'assemblée générale ordinaire
statuant sur les comptes consolidés au 31 mars 2006:
- H.R.T. REVISION S.à r.l., 23, Val Fleuri, Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 février 2008.
Signature.
Référence de publication: 2008034201/534/15.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2008, réf. LSO-CO00095. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(080035673) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2008.
Odessey Helicopters S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R.C.S. Luxembourg B 81.178.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 10 décembre 2007i>
L'assemblée reconduit le mandat d'administrateur de Monsieur Thomas Faessler, avec adresse professionnelle au 13,
Amiel, CH-1203 Genève, ainsi que celui du commissaire aux comptes, FIDUCIAIRE GLACIS S.à r.l., ayant son siège social
38331
au 18A, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, pour une période venant à échéance à l'assemblée générale ordinaire
statuant sur les comptes de l'exercice 2007.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2008034193/506/17.
Enregistré à Luxembourg, le 26 février 2008, réf. LSO-CN07523B. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(080035871) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2008.
Hub'Air Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1110 Luxembourg, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 87.226.
L'an deux mille huit, le quatorze février.
Par-devant Maître Camille Mines, notaire de résidence à Capellen,
Ont comparu:
Madame Catherine Verbrugghe, gérante, demeurant à B-1380 Lasne, Clos du petit Mayeur, n
o
8 et
Monsieur François Brocart, pilote, demeurant à B-1380 Lasne, Clos du petit Mayeur, n
o
8,
Lesquels ont déclaré:
Qu'ils sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée HUB'AIR LUXEMBOURG, s.à r.l. avec siège à
Luxembourg-Findel, constituée par acte du notaire Frank Baden, alors de résidence à Luxembourg, en date du 17 avril
2002, publié au Mémorial C numéro 1088 du 16 juillet 2002, inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg sous le
numéro B 87.226 et dont les comparants déclarent que les statuts n'ont jamais été modifiés.
Que la société a cessé toute activité commerciale.
Que les comptes sociaux sont parfaitement connus des associés et sont approuvés par eux.
Que tout le passif de la société a été apuré et que tout l'actif a été distribué aux associés.
Que les comparants n'ont plus de revendication envers la société.
Ceci approuvé, les comparants ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
1. La société HUB'AIR LUXEMBOURG s.à r.l. est liquidée avec effet immédiat.
2. Pour autant que de besoin, Madame Catherine Verbrugghe, préqualifiée, est à considérer comme liquidateur, qui
est également personnellement et solidairement avec les associés responsable des frais des présentes.
3. Les documents de la société seront conservés pendant un délai de cinq ans au domicile du liquidateur.
4. Au cas où, par impossible, une dette ou une créance aurait échappé au liquidateur, les associés susdits en suppor-
teraient les frais ou en feraient le bénéfice.
Dont acte, fait et passé à Capellen, en l'étude du notaire instrumentant.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède aux comparants, connus du notaire par nom,
prénom, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. Verbrugghe, F. Brocart, C. Mines.
Enregistré à Capellen, le 15 février 2008, Relation: CAP/2008/481. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): I. Neu.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
Capellen, le 26 février 2008.
C. Mines.
Référence de publication: 2008035220/225/37.
(080037268) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2008.
Fideuram Gestions S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 13, avenue de la Porte-Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 71.883.
<i>Extrait du procès-verbal du conseil d'administration de la Société tenu le 29 octobre 2007i>
Le conseil d'administration de la Société a nommé pour la gestion journalière des activités de la Société: Monsieur
Bruno Alfieri, avec adresse professionnelle au 13, avenue de la Porte Neuve, L-2227 Luxembourg, en tant que Directeur
38332
Général de la Société, conformément aux dispositions de l'article 78 de la loi du 20 décembre 2002, avec effet au 1
er
novembre 2007.
<i>Extrait du procès-verbal du conseil d'administration de la Société tenu le 25 janvier 2008i>
Le conseil d'administration de la Société a nommé pour la gestion journalière des activités de la Société: Monsieur
Paolo Maceratesi, avec adresse professionnelle au 13, avenue de la Porte Neuve, L-2227 Luxembourg, en tant que Di-
recteur-Adjoint de la Société, conformément aux dispositions de l'article 78 de la loi du 20 décembre 2002, avec effet au
1
er
février 2008.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 février 2008.
Pour extrait conforme
A. Schmitt
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2008034204/275/24.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2008, réf. LSO-CN06248. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(080035606) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2008.
Kabiria S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 6, rue Dicks.
R.C.S. Luxembourg B 133.282.
EXTRAIT
En vertu d'une Résolution écrite en date du 8 février 2008, il a été décidé:
- d'accepter la démission de:
* Monsieur François Winandy;
* Monsieur Thierry Jacob;
* Madame Mireille Gehlen;
* Monsieur Roberto Galeri;
* Monsieur Mattia Malacalza
de leurs mandats d'Administrateurs avec effet au 8 février 2008.
- de nommer:
* Monsieur Igor Siry, Directeur de Société, né le 8 octobre 1972 à Xapkib (Ukraine), ayant son adresse professionnelle
Via Sant'Andrea 3 à I-20121 Milan (Italie);
* Monsieur Sergiy Novikov, Directeur de Société, né le 7 octobre 1970 à Xapkib (Ukraine), ayant son adresse pro-
fessionnelle Via Sant'Andrea 3 à I-20121 Milan (Italie);
* Monsieur Alan François Heinz, Directeur de Société, né le 17 mai 1968 à Forbach (France), ayant son adresse
professionnelle à 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg)
aux postes d'Administrateurs avec effet au 8 février 2008.
Luxembourg, le 14 février 2008.
<i>Pour la Société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2008034195/304/30.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2008, réf. LSO-CN07849. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(080035792) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2008.
Intrada Holding Limited, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 65.644.
<i>Extrait de la résolution circulaire du conseil d'administration du 21 janvier 2008i>
- Monsieur Maxim Anchipolovskiy, demeurant au 12, Goncharnaya Street, 109240 Moscou, Russie a été nommé ad-
ministrateur de catégorie B, en remplacement de Monsieur Sergey Mendeleev, administrateur de catégorie B démission-
naire.
38333
Monsieur Maxim Anchipolovskiy terminera le mandat de son prédécesseur qui viendra à échéance lors de la prochaine
assemblée générale ordinaire.
Luxembourg, le 15 février 2008.
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2008034196/534/18.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2008, réf. LSO-CO00086. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(080035776) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2008.
Sodexho Pass S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8070 Bertrange, 29A, Zone d'Activités Bourmicht.
R.C.S. Luxembourg B 31.382.
<i>Extrait des résolutions de l'assemblée générale des actionnaires du 10 janvier 2008i>
Sont nommés administrateurs, leur mandat expirant à l'assemblée générale de 2012:
- Monsieur Pierre Henry, demeurant 28, rue de Fallais, B-4530 Vieux-Waleffe, Président et Administrateur délégué
- Madame Rebecca Siân Herbert-Jones, demeurant 11, rue Saint Sénoche à F-75017 Paris
- Monsieur Didier Sandoz, demeurant 93, rue de la République, F-92150 Suresnes
- Monsieur Michel Croise, demeurant 48, rue Josse Impens, B-1030 Bruxelles
Le mandat d'administrateur délégué de Monsieur Michel Croise n'est pas renouvelé.
Est nommée administrateur et administrateur délégué, son mandat expirant lors de l'assemblée générale de 2012:
- Madame Adriena Axler, demeurant 9, rue de Sart, B-1490 Court St Etienne
Le mandat d'administrateur délégué ne porte par atteinte à la délégation de pouvoirs lui conférés en sa qualité de
Directeur Générale en date du 20 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 janvier 2008.
Signature.
Référence de publication: 2008034197/534/22.
Enregistré à Luxembourg, le 29 février 2008, réf. LSO-CN08918. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(080035749) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2008.
Landia Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 111.775.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 3 mars 2008.
Pour copie conforme
<i>Pour la société
i>Déléguée par Maître J. Seckler
M. Goeres
Référence de publication: 2008034391/231/14.
(080036115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2008.
EMBA, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 20.946.
<i>Extrait des résolutions prises lors du procès-verbal du conseil d'administration le 3 janvier 2008i>
Est nommé Président du conseil d'administration, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire sta-
tuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2007:
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 2 avenue Charles
de Gaulle, L-1653 Luxembourg.
38334
Luxembourg, le 6 février 2008.
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2008034198/534/17.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2008, réf. LSO-CN06350. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(080035694) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2008.
Zirouc S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R.C.S. Luxembourg B 67.938.
DISSOLUTION
In the year two thousand and seven, on the twenty-first day of December.
Before the undersigned Maître Paul Bettingen, notary, residing in Niederanven, Grand-Duchy of Luxembourg.
There appeared:
Mrs Johannes Jellema, accountant, with professional address in I - 28060 Comignago, Via Vignole 12 referred to as the
«Sole Shareholder», here represented by Mrs Candice De Boni, private employee, with professional address in Luxem-
bourg, anc LES DEUX PONTS SCI)
by virtue of a proxy given under private seal.
Said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will be registered
with this deed.
Which appearing party, represented as mentioned hereabove, has requested the notary to state as follows:
I.- That the company ZIROUC S.à r.l., a société à responsabilité limitée, established and having its registered office at
8-10, rue Mathias Hardt, L -1717 Luxembourganc LES DEUX PONTS SCI), registered in the «Registre de Commerce et
des Sociétés» in Luxembourg, section B number 67.938, has been incorporated by a deed of Maître Frank Baden, then
notary residing in Luxembourg on December 21, 1998, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
number 194 of March 23, 1999. The articles of incorporation have been amended by deed under private seal within the
scope of the conversion into the euro units on March 15, 2001, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, number 993 dated November 12, 2001 (the «Company»).
- That the subscribed share capital of the Company is set at EUR 12,394.68 (twelve thousand three hundred ninety-
four Euro sixty-eight cents) represented by 500 (five hundred) shares each.
- That the Sole Shareholder, has acquired the totality of shares of the Company;
- That Company's activities having ceased the Sole Shareholder decides to proceed with the anticipate dissolution of
the Company and to put it into liquidation;
- That the Sole Shareholder appoints itself as liquidator of the Company and acting in this capacity requests the notary
to act its declaration that all the liabilities of the Company have been paid and that the liabilities in relation of the close
down of the liquidation have been duly provisioned; furthermore the liquidator declares that with respect to possible
liabilities of the Company presently unknown, it irrevocably assumes to pay all such liabilities; that as a consequence of
the above, all the liabilities of the company are paid;
That the remaining net assets have been paid to the Sole Shareholder;
That full discharge is granted to the Company's Managers.
That all books and documents of the Company shall be kept for the legal duration of five years at the company's former
registered office.
The bearer of a copy of the present deed shall be granted all necessary powers regarding legal publications and reg-
istration.
Drawn up in Senningerberg, on the date named at the beginning of the presents.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English followed by a French version; on request of the appearing party and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read in the language of the attorney in fact of the person appearing, acting in her hereabove
capacity, known to the notary by her surname, Christian name, civil status and residence, the said person signed together
with the notary the present deed.
Suit la version française:
L'an deux mille sept, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven (Grand-Duché de Luxembourg),
38335
A comparu:
Madame Johannes Jellema, comptable, demeurant professionnellement à I - 28060 Comignago, Via Vignole 12 (l'«As-
socié Unique»), ici représentée par Madame Candice De Boni, employée privée, demeurant professionnellement à
Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par la mandataire de la partie comparante es qualité qu'elle
agit et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.
Laquelle comparante, représentée comme il est dit, a exposé au notaire et l'a prié d'acter ce qui suit:
Que la société dénommée ZIROUC S.à r.l., avec siège social au 8-10, rue Mathias Hardt, L -1717 Luxembourg, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 67.938 (la «Société»), a été constituée
suivant acte reçu par le notaire Frank Baden alors de résidence à Luxembourg en date du 21 décembre 1998, publié au
Mémorial C numéro 194 du 23 mars 1999 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte sous seing privé dans le cadre
de la conversion en euros en date du 15 mars 2001 publié au Mémorial C du 12 novembre numéro 993.
Que le capital social de la Société est fixé à EUR 12.394,68 (douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze euros soixante-
huit cents) représenté par 500 (cinq cents) parts sociales.
Que l'Associé Unique s'est rendue propriétaire de la totalité des parts de la Société;
Que les activités de la Société ayant cessé, l'Associé Unique prononce la dissolution anticipée de la Société et sa mise
en liquidation.
Que l'Associé Unique, se désigne comme liquidateur de la Société, qu'en cette qualité il requiert le notaire instru-
mentant d'acter qu'il déclare que tout le passif de la Société est réglé et que le passif en relation avec la clôture de la
liquidation est dûment approvisionné; en outre il déclare que par rapport à d'éventuels passifs de la Société actuellement
inconnus, il assume irrévocablement l'obligation de payer tout ce passif éventuel; qu'en conséquence tout le passif de la
dite Société est réglé;
Que l'actif restant est réparti à l'Associé Unique;
Que partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée;
Que décharge pleine et entière est donnée aux gérants de la Société;
Que les livres et documents de la Société sont conservés pendant cinq ans auprès de l'ancien siège social de la Société.
Pour l'accomplissement des formalités relatives aux transcription, publications, radiations, dépôts et autres formalités
à faire en vertu des présentes, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes pour accomplir
toutes les formalités.
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur demande de la partie comparante, le
présent acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française; sur demande de la même partie
comparante, et en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fera foi.
Lecture faite en langue du pays à la mandataire de la partie comparante es qualité qu'elle agit, connue du notaire
instrumentant par nom, prénom, état et demeure, celle-ci signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. De Boni, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2008, LAC/2008/175. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): R. Jungers.
Pour copie conforme délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 9 février 2008.
P. Bettingen.
Référence de publication: 2008035223/202/91.
(080037299) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2008.
Online Media S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 104.407.
<i>Extrait des décisions du Conseil d'administration du 31 août 2007i>
Le siège social de la société est transféré du 15, rue de la Chapelle à Luxembourg au 2, avenue Charles de Gaulle,
L-1653 Luxembourg.
L'adresse professionnelle des administrateurs est modifiée comme suit:
- Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles
de Gaulle, L-1653 Luxembourg
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 2, avenue Char-
les de Gaulle, L-1653 Luxembourg.
38336
Luxembourg, le 15 février 2008.
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2008034199/534/20.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2008, réf. LSO-CN07788. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(080035689) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2008.
New Luxis S.A., Société Anonyme,
(anc. WD Luxis S.C.A.).
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R.C.S. Luxembourg B 117.662.
L'an deux mille sept, le vingt novembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven,
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société en commandite par actions, WD LUXIS
S.C.A., avec siège social à L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt, inscrite au registre de commerce et des sociétés
à Luxembourg, sous le numéro B 117.662 (ci-après la «Société»),
constituée suivant acte du notaire soussigné en date du 28 juin 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 1689 du 9 septembre 2006. Les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire soussigné
en date du 30 juin 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1794 du 26 septembre 2006
et en date du 17 juillet 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2019 du 27 octobre
2006.
La séance est ouverte sous la présidence de Maître Aldwin Dekkers, avocat, demeurant professionnellement à Lu-
xembourg, qui occupe également la fonction de scrutateur.
Le président désigne comme secrétaire Madame Sandra Schenk, employée privée, demeurant professionnellement à
Senningerberg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun
d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.
Resteront annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations éventuelles émanant d'ac-
tionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
Le président expose et l'assemblée constate:
A.) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Réduction du capital social à concurrence d'un montant de EUR 320.000,00 pour le ramener de son montant actuel
de EUR 962.000,00 à EUR 642.000,00 par annulation des 160.000 Actions Ordinaires d'une valeur nominale de EUR 2,00
chacune, actuellement détenues par la Société même;
2. Transformation de la société de sa forme actuelle de société en commandite par actions en une société anonyme;
3. Suppression des catégories d'actions ordinaires et d'actions de commandité de la Société;
4. Réception de la démission de WD S.à r.l. comme gérant et commandité de la Société;
5. Modification de la dénomination sociale de la Société de WD LUXIS S.C.A. en NEW LUXIS S.A. avec effet au 20
novembre 2007;
6. Refonte intégrale des statuts de la Société avec modification de l'objet social de la Société;
7. Nomination des premiers membres du conseil d'administration de la Société et fixation du terme de leurs mandats;
8. Nomination et fixation du terme du mandat du commissaire aux comptes, et confirmation du siège social de la
Société;
9. Divers.
B.) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social ouvrant droit au droit de vote, est régulièrement
constituée et peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.
C.) Que l'intégralité du capital social ouvrant droit au droit de vote étant représentée, il a pu être fait abstraction des
convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
38337
<i>Première résolutioni>
Les actionnaires détiennent ensemble 320.000 sur un total de 480.000 Actions Ordinaires et 1.000 sur un total de
1.000 Actions de Commandité émises de la Société en commandite par actions WD LUXIS S.C.A, et les 160.000 Actions
Ordinaires restantes sont détenues par la Société elle-même.
L'assemblée constate donc que la Société détient régulièrement 160.000 de ses propres Actions Ordinaires, soit trente-
trois virgule vingt-six pourcent (33,26%) du capital souscrit.
Le capital social est réduit de EUR 320.000,00 (trois cent vingt mille euros) pour être porté de EUR 962.000,00 (neuf
cent soixante-deux mille euros) à EUR 642.000,00 (six cent quarante-deux mille euros) par l'annulation des actions
détenues par la Société.
Les Actions Ordinaires numérotées de A1 à A160.000 inclusivement sont annulées.
Maître Aldwin Dekkers, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, est mandaté de mentionner l'annula-
tion desdites actions au registre des actionnaires.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée Générale Extraordinaire décide de transformer la Société de sa forme actuelle de société en commandite
par actions en une société anonyme sans changement de personnalité juridique et de procéder à une refonte totale des
statuts afin de les adapter à la nouvelle forme sociale de la Société.
<i>Troisième résolutioni>
L'Assemblée Générale Extraordinaire décide de supprimer les catégories d'actions ordinaires et de commandité de la
Société et en conséquence de modifier la numérotation des actions de commandité numérotées de C1 à C1.000 en
actions numérotées de A480.001 à A481.000.
<i>Quatrième résolutioni>
L'Assemblée Générale Extraordinaire décide d'accepter la démission de WD S.à r.l. comme gérant et commandité de
la société.
<i>Cinquième résolutioni>
La dénomination sociale de la Société est modifiée de WD LUXIS S.C.A. en NEW LUXIS S.A. avec effet au 20 novembre
2007.
<i>Sixième résolutioni>
L'Assemblée Générale Extraordinaire décide de procéder à la refonte complète des statuts de la Société dont la
modification de l'objet social de la société, qui auront désormais la teneur suivante:
« Art. 1
er
. Dénomination. Il est établi entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires par la suite
une société en la forme d'une société anonyme sous la dénomination de NEW LUXIS S.A. (ci-après, la «Société»).
Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Luxembourg, Grand-Duché de Lu-
xembourg. Il peut être créé par simple décision du Conseil d'Administration, des succursales, filiales ou bureaux tant au
Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Le siège de la Société pourra être transféré dans les limites de la commune
par simple décision du Conseil d'Administration.
Lorsque le Conseil d'Administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de
nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète
de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, qui
nonobstant ce transfert temporaire de son siège social restera une société luxembourgeoise.
Art. 3. Durée de la Société. La Société est établie pour une période indéterminée.
Art. 4. Objet Social. L'objet de la Société est la prise de participations et la détention de participations, sous quelque
forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, et dans toutes autres formes de placements,
l'acquisition par achat, souscription ou autrement et le transfert par vente, échange ou toute autre manière de valeurs
mobilières de toutes espèces et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de cette participation.
La Société peut également emprunter, souscrire des obligations ou autres instruments de dettes et garantir, accorder
des prêts à ou assister autrement les sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou les
sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La Société peut, pour son propre compte, ainsi que pour le compte de tiers, effectuer toutes opérations qui peuvent
être utiles ou nécessaires à la réalisation de son objet ou qui sont en relation directe ou indirecte avec son objet.
Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à six cent quarante-deux mille Euros (EUR 642.000,00) représenté
par trois cent vingt-et-un mille (321.000) actions d'une valeur nominale de deux euros (EUR 2,00) chacune.
Le capital social souscrit de la Société pourra être augmenté ou réduit par une décision de l'Assemblée Générale des
Actionnaires suivant les formes requises pour modifier les présents Statuts.
38338
La Société peut, conformément aux dispositions légales, racheter ses propres actions.
Art. 6. Actions. Toutes les actions sont uniquement émises en la forme nominative.
Un registre des actionnaires sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs des personnes désignées à cet effet, au
siège de la Société. Ce registre devra contenir les informations requises par l'article trente-neuf de la loi du dix août mil
neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, telle que modifiée. La propriété des actions sera établie par inscription
dans ledit registre. Des certificats d'actions justifiant de tels enregistrements dans le registre d'actionnaires peuvent être
délivrés sur demande d'un actionnaire et signés par deux administrateurs. Leurs signatures peuvent être soit manuelles,
soit imprimées, soit copiées.
Chaque actionnaire doit fournir à la Société une adresse à laquelle les convocations aux assemblées générales lui seront
adressées. Cette adresse sera également inscrite sur le registre des actionnaires. Les actionnaires peuvent, à tout moment,
procéder à une modification de leur adresse figurant sur le registre des actionnaires par l'envoi d'une notification écrite
adressée au siège de la Société, ou à une autre adresse indiquée par la Société.
La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Dans le cas où une ou plusieurs actions sont détenues
conjointement ou lorsque la propriété d'une ou de plusieurs actions fait l'objet d'un contentieux, l'ensemble des personnes
revendiquant un droit sur ces actions doit désigner un mandataire afin de représenter cette ou ces actions à l'égard de
la Société. L'absence de la désignation d'un tel mandataire implique la suspension de tous les droits attachés à cette ou
ces actions.
Art. 7. Transfert des Actions - Droit de Préemption. Le transfert des actions enregistrées se fera par une déclaration
écrite de transfert inscrite au registre des actionnaires de la Société, cette déclaration de transfert devant être datée et
signée par le cédant et le cessionnaire ou par des personnes détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour
agir à cet effet. Le transfert des actions pourra également être effectué conformément aux termes de l'article 1690 du
Code civil luxembourgeois sur le transfert des valeurs mobilières. De plus, la Société peut accepter et enregistrer sur le
registre des actionnaires tout transfert visé sur tous documents ou communications démontrant le consentement du
cédant et du cessionnaire.
Chaque actionnaire dispose d'un droit de préemption sur les titres (c'est-à-dire les actions, droits de souscription ou
d'attribution et de manière générale, tous les droits, titres, instruments financiers, valeurs mobilières pouvant donner
accès, immédiatement ou à terme, au capital et/ou aux droits de vote de la Société, ci-après dénommés les «Titres»)
détenus dans la Société par les autres Actionnaires, dans les conditions et selon les modalités prévues ci-après:
(a) Le transfert de quelque manière que ce soit de titres entre actionnaires est libre et n'est pas soumis au droit de
préemption de cet article.
(b) Préalablement à tout transfert de quelque manière que ce soit par un actionnaire («Cédant») de tout ou partie des
titres qu'il détient (ci-après dénommés les «Titres Cédés») au bénéfice d'un acquéreur indépendant et de bonne foi (ci-
après dénommé un «Cessionnaire»), le Cédant devra notifier (la «Notification») le projet de transfert («le Projet de
Transfert»), aux autres actionnaires (c'est-à-dire l'ensemble des actionnaires excepté le Cédant, ci-après dénommés les
«Autres Actionnaires») et au Conseil d'Administration au moins 60 (soixante) jours avant la date envisagée de cession
en indiquant (i) le nombre de Titres dont le transfert est envisagé, (ii) le prix de cession (ou la valeur des Titres Cédés
s'il ne s'agit pas d'une cession), (iii) toute information utile à l'identification du Cessionnaire, (iv) tout autre élément
matériel ou toute condition relatifs à l'opération envisagée et (v) la date de la cession envisagée.
(c) La Notification vaudra offre de cession, aux prix et conditions mentionnés dans la Notification, au profit de tous
les Autres Actionnaires concernés. Il est précisé que plusieurs actionnaires pourront adresser conjointement une Noti-
fication de cession de leurs Titres, auquel cas celle-ci vaudra offre indivisible de cession.
(d) Les Autres Actionnaires pourront préempter les Titres Cédés proportionnellement à la participation de chacun.
Les Titres non préemptés proportionnellement seront d'abord réofferts aux Autres Actionnaires qui voudront acquérir
plus de Titres.
(e) En cas de préemption telle que prévue ci-avant, la cession résultant de la préemption sera réalisée aux prix et
modalités décrits dans la Notification, dans les deux mois à compter de la Notification.
(f) A la date de la cession envisagée, les Titres non préemptés en application du présent article peuvent être librement
transférées au Cessionnaire initial aux prix et modalités décrits dans la Notification.
Art. 8. Obligations et autres valeurs mobilières. La Société peut émettre des obligations et autre sûretés, convertibles
ou non, au porteur ou autre, sous quelque description que ce soit, et payable dans quelque devise que ce soit.
Le Conseil d'Administration détermine la forme, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission, le remboursement
et tous autres termes et conditions liés à ces obligations et sûretés.
Des certificats justifiants l'existence et la propriété des obligations et sûretés doivent êtres signés par deux adminis-
trateurs. Leurs signatures peuvent être soit manuelles, soit imprimées, soit copiées. Dans l'hypothèse où la Société a un
administrateur unique, dans les circonstances prévues par les présents Statuts et par le droit luxembourgeois, les certificats
devront être signés par l'administrateur unique.
Art. 9. Conseil d'Administration. La Société sera administrée par un Conseil d'Administration comprenant au moins
trois membres, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la Société. Les administrateurs seront élus par les
38339
actionnaires à l'Assemblée Générale qui déterminera leur nombre, leur rémunération et le terme de leur mandat. Le
terme du mandat d'un administrateur ne peut excéder six ans, et les administrateurs conservent leur mandat jusqu'à
l'élection de leurs successeurs. Les administrateurs peuvent être réélus à leur fonction pour différents mandats consé-
cutifs.
Lorsque la Société est constituée par un associé unique, ou que, à une Assemblée Générale des Actionnaires, il est
constaté que celle-ci n'a plus qu'un associé unique, la composition du Conseil d'Administration peut être limitée à un
membre jusqu'à l'Assemblée Générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un associé.
Dans ce cas, l'administrateur unique exerce les pouvoirs dévolus au Conseil d'Administration.
Les administrateurs seront élus à la majorité simple des votes des actions présentes ou représentées. Tout adminis-
trateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'Assemblée
Générale des Actionnaires.
En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de démission ou toute autre cause, cette vacance
pourra être complétée sur une base temporaire jusqu'à la réunion de la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires,
conformément aux dispositions légales applicables.
Art. 10. Fonctionnement du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration élit parmi les administrateurs un
président et pourra désigner un vice président. Il pourra également choisir un secrétaire, administrateur ou non, qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration et des Assemblées Générales des
Actionnaires.
Les réunions du Conseil d'Administration seront convoquées par le président, ou par deux administrateurs, au lieu
indiqué dans l'avis de convocation.
Le président du Conseil d'Administration préside toutes les réunions d'actionnaires ou du Conseil d'Administration.
Toutefois, en son absence, les actionnaires ou les administrateurs peuvent désigner une autre personne en qualité de
président provisoire par vote à la majorité simple.
Avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés brièvement dans l'avis de convocation. Il peut être renoncé à la convocation écrite avec l'accord de chaque
administrateur donné par écrit, par câble, télégramme, télex ou télécopie ou tout autre moyen de télécommunication.
Une convocation spéciale ne sera pas nécessaire pour une réunion du Conseil devant être tenue à un moment et en lieu
déterminé par une précédente résolution adoptée par le Conseil d'Administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du Conseil d'Administration en désignant par écrit soit
en original, soit par téléfax ou télégramme un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut
représenter un ou plusieurs de ses collègues.
Le Conseil d'Administration peut également être réuni par conférence téléphonique, par vidéo conférence ou par tout
autre moyen de communication, permettant à tous les participants de s'entendre. La participation à une réunion tenue
dans ces conditions est équivalente à la présence physique à cette réunion.
Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité des administrateurs, est
présente ou représentée à une réunion du Conseil d'Administration.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. Au cas où lors d'une
réunion, il existerait une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du président de la réunion sera prépon-
dérante.
Le Conseil d'Administration peut, à l'unanimité, adopter une résolution par circulaire pourvu qu'elle ait été expres-
sément approuvée par écrit, par câble, télégramme, télex, télécopie, ou par tout autre moyen de communication similaire,
et confirmée par écrit. L'ensemble de ces documents constituera le procès-verbal justifiant de l'adoption de la résolution.
Les procès-verbaux de l'ensemble des réunions du Conseil d'Administration devront être signés par le président ou,
en son absence, par le vice-président ou par deux administrateurs. Une copie ou un extrait de chacun de ces procès-
verbaux, qui peuvent être produits au cours d'une procédure judiciaire, devront être signés par le président ou, en son
absence, par le vice-président ou par deux administrateurs.
Art. 11. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour
accomplir tous les actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément
réservés par la loi ou par les Statuts à l'Assemblée Générale des Actionnaires sont de la compétence du Conseil d'Ad-
ministration.
Conformément à l'article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, tel que modifié, la gestion
journalière de la Société, ainsi que la représentation de la Société, en ce qui concerne cette gestion, peuvent être déléguées
à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement.
Leur nomination, leur révocation et leurs attributions sont déterminés par une décision du Conseil d'Administration.
La délégation à un membre du Conseil d'Administration impose au Conseil l'obligation de rendre annuellement compte
à l'Assemblée Générale ordinaire des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués au délégué.
La Société peut également accorder des pouvoirs spéciaux par mandat notarié ou par acte sous seing privé.
38340
Art. 12. Représentation externe de la Société. La Société sera engagée à l'égard des tiers par la signature conjointe de
deux administrateurs ou par la signature unique d'une personne à qui le pouvoir de signature sera délégué par le Conseil
d'Administration.
Art. 13. Assemblée Générale des Actionnaires. L'Assemblée Générale des Actionnaires de la Société représente tous
les actionnaires de la Société. Elle dispose des pouvoirs les plus larges pour décider, mettre en œuvre ou ratifier les actes
en relation avec les opérations de la Société, à moins que les Statuts n'en disposent autrement.
L'Assemblée Générale des Actionnaires est convoquée par le Conseil d'Administration. Elle pourra également être
convoquée par requête écrite émanant d'actionnaires représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social de la
Société.
L'Assemblée Générale Annuelle sera tenue le troisième jeudi du mois de juin à 11 heures, au siège de la Société, ou
en tout autre lieu à Luxembourg indiqué dans la convocation. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à
Luxembourg, l'Assemblée Générale Annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Les autres Assemblées Générales des Actionnaires pourront se tenir aux lieux et heures spécifiés dans les avis de
convocation.
Les Assemblées Générales des Actionnaires seront convoquées par une convocation du Conseil d'Administration
mentionnant l'ordre du jour et adressée à chaque actionnaire à l'adresse figurant sur le registre des actionnaires par lettre
recommandée au moins huit (8) jours avant la date de la tenue de la réunion. Les délais de convocation et quorums requis
par la loi seront applicables aux avis de convocation et à la conduite des assemblées des actionnaires de la Société, dans
la mesure où il n'en est pas disposé autrement dans les Statuts.
Chaque action donne droit à une voix. Chaque actionnaire pourra prendre part aux Assemblées Générales des Ac-
tionnaires en désignant par écrit, par télécopie, émail, ou tout autre moyen de communication similaire une autre personne
comme mandataire. Les résolutions d'une Assemblée Générale dûment convoquée sont adoptées à la majorité simple
des actionnaires présents ou représentés.
Le Conseil d'Administration peut déterminer toutes les autres conditions devant être remplies par les actionnaires
pour participer à chacune des réunions d'actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée d'actionnaires, et s'ils déclarent avoir connais-
sance de l'ordre du jour, l'assemblée peut être tenue sans convocation ou publication préalable.
Lorsque la Société n'a qu'un actionnaire unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus à l'Assemblée Générale des
Actionnaires.
Art. 14. Contrôle de la Société. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux
comptes, qui pourront être actionnaires ou non. L'Assemblée Générale des Actionnaires devra désigner le(s) commissaire
(s) aux comptes statutaires, et devra déterminer leur nombre, leur rémunération, le terme de leur mandat, qui ne peut
excéder six ans.
Lorsque la Société excède les critères établis par l'article 35 de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de
commerce et des sociétés ainsi que, telle que modifiée, l'institution d'un commissaire aux comptes statutaire sera sup-
primée et un ou plusieurs commissaires aux comptes indépendants choisis parmi les membres de l'institut des réviseurs
d'entreprises sera désigné par l'Assemblée Générale des Actionnaires, qui fixe la durée de leur mandat
Art. 15. Exercice social - Bilan. L'exercice social commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque
année.
L'Assemblée Générale des Actionnaires approuve les comptes annuels à la clôture de l'exercice fiscal et décide de
l'existence ou non de bénéfice distribuables.
Art. 16. Affectation des bénéfices nets annuels. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent
(5%) qui seront affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint
un dixième du capital social de la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre,
conformément à l'article 5 des Statuts.
L'Assemblée Générale des Actionnaires décidera, sur recommandation du Conseil d'Administration, de l'affectation
du solde restant du bénéfice net annuel. Des dividendes intérimaires pourront être distribués, dans le respect des dis-
positions légales applicables.
Art. 17. Modification des Statuts. Les présents Statuts pourront être modifiés par l'Assemblée Générale des Action-
naires dans les conditions de quorum et de majorité requises par la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée.
Art. 18. Dissolution et liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera mise en œuvre par un ou
plusieurs liquidateurs, qui pourront être des personnes physiques ou des personnes morales. Le ou les liquidateurs seront
désignés par l'Assemblée Générale des Actionnaires décidant de la liquidation. Cette Assemblée Générale déterminera
également les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.
38341
Art. 19. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont par régies expressément par les présents statuts seront
tranchées par application des dispositions de la loi du dix août mil neuf cent quinze telle que modifiée.»
<i>Septième résolutioni>
En conséquence des résolutions qui précèdent, l'Assemblée Générale Extraordinaire décide de nommer les membres
du conseil d'administration de la Société, pour une durée qui prendra fin lors de l'assemblée générale des actionnaires
portant sur l'approbation des comptes annuels de 2011.
Les personnes suivantes sont nommées membres du conseil d'administration:
1. M. Roland Medawar, administrateur de sociétés, né le 5 février 1945 à Choisy le Roi (France), demeurant à 138, rue
Albert Unden, L-2652 Luxembourg;
2. Mme Simone Retter, Avocat, née le 13 juin 1961 à Bettembourg, demeurant professionnellement à 14, rue Erasme,
L-1468 Luxembourg;
3. M. Guy Harles, Avocat, né le 4 mai 1955 à Luxembourg, demeurant professionnellement à 14, rue Erasme, L-1468
Luxembourg.
<i>Huitième résolutioni>
L'Assemblée Générale Extraordinaire décide de nommer LUX-FIDUCIAIRE S.à r.l., représentée par M. André Meder,
12, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 65.819, comme commissaire aux comptes de la société. Le mandat du commissaire aux comptes prend fin lors
de l'assemblée générale portant sur l'approbation des comptes annuels de 2011.
Le siège social de la Société demeure au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
L'ordre du jour étant épuisé, le président, prononce la clôture de l'assemblée.
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l'assemblée et aux membres du bureau, tous
connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous notaire
le présent acte.
Signé: A. Dekkers, S. Schenk, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2007, LAC/2007/38333. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): F. Sandt.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 9 février 2008.
P. Bettingen.
Référence de publication: 2008035144/202/304.
(080037056) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2008.
ECM Real Estate Investments II A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 78.367.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 3 décembre 2007i>
Est nommé administrateur de catégorie A, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur
les comptes annuels au 31 décembre 2008:
- Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de
Gaulle, en remplacement de Madame Jana Zejdilkova, démissionnaire.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 janvier 2008.
Signature.
Référence de publication: 2008034200/534/16.
Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2008, réf. LSO-CN04459. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(080035680) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2008.
European Life Settlements Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. European Life Settlements Management S. à r.l.).
Siège social: L-4963 Clemency, 8, rue Haute.
R.C.S. Luxembourg B 136.450.
In the year two thousand and eight, on the third March.
Before Us Maître Blanche Moutrier, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg.
38342
There appeared:
The company ABACUS LIFE SETTLEMENTS MANAGEMENT B.V., with registered office at NL-3832 Leusden (The
Netherlands), Dodeweg, 6, inscribed on the trade register under number 32128438,
here represented by Mr. Philippe Vanderhoven, managing partner, residing professionally in L-4963 Clemency, 8, rue
Haute,
by virtue of a proxy under private seal given on 21 February 2008.
Such proxy, after been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain annexed to the
present deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as aforementioned, has requested the undersigned notary to record the following:
- The appearing party is the sole shareholder of the company EUROPEAN LIFE SETTLEMENTS MANAGEMENT S.à
r.l., a limited liability company (société à responsabilité limitée), with registered office in L-4963 Clemency, 8, rue Haute,
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies («Registre de Commerce et des Sociétés») under
the number B 136.450, incorporated pursuant to a deed of Maître Alex Weber, notary residing in Bascharage, dated 1st
February 2008, not yet published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C.
- The Company's corporate capital is fixed at EUR 12,400.- (twelve thousand four hundred Euro), represented by 124
(one hundred twenty-four) shares of EUR 100.- (one hundred Euro) each, all subscribed and fully paid-up.
- The agenda is worded as follows:
1. Amendment of the name of the Company.
2. Subsequent amendment of article 4 of the articles of incorporation.
3. Miscellaneous.
The sole shareholder then passes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder resolves to change the name of the Company so that it becomes EUROPEAN LIFE SETTLE-
MENTS INVESTMENTS S.à r.l.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the preceding resolution, article 4 of the articles of incorporation is amended and shall henceforth
have the following wording:
«The Company will have the name EUROPEAN LIFE SETTLEMENTS INVESTMENTS S.à r.l.»
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated at approximately € 900.-.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same appearing party
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version shall prevail.
Whereof, the present deed was drawn up in Clemency, on the day named at the beginning.
The deed having been read to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder signed together with Us, the
notary, the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille huit, le trois mars.
Par-devant Nous Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-AIzette, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
La société ABACUS LIFE SETTLEMENTS MANAGEMENT B.V., ayant son siège social à NL-3832 Leusden (Pays-Bas),
Dodeweg, 6, inscrite au registre de commerce sous le numéro 32128438,
ici représentée par Monsieur Philippe Vanderhoven, managing partner, demeurant professionnellement à L-4963 Cle-
mency, 8, rue Haute,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée en date du 21 février 2008.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et par le notaire soussigné, restera annexée
au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Laquelle comparante, représentée comme susmentionné, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- La comparante est l'associé unique de la société à responsabilité limitée EUROPEAN LIFE SETTLEMENTS MANA-
GEMENT S.à r.l., ayant son siège social à L-4963 Clemency, 8, rue Haute, immatriculée au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 136.450, constituée suivant acte reçu par Maître Alex
Weber, notaire de résidence à Bascharage, en date du 1
er
février 2008, non encore publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C.
38343
- Le capital social de la Société est fixé à EUR 12.400,- (douze mille quatre cents euros), représenté par 124 (cent
vingt-quatre) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune, toutes souscrites et entièrement
libérées.
- L'ordre du jour est conçu comme suit:
1. Changement du nom de la Société.
2. Modification subséquente de l'article 4 des statuts de la Société.
3. Divers.
- L'associé unique prend ensuite les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'associé unique décide de modifier la dénomination de la société en EUROPEAN LIFE SETTLEMENTS INVESTMENTS
S.à r.l.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution qui précède, l'article 4 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«La Société aura la dénomination EUROPEAN LIFE SETTLEMENTS INVESTMENTS S.à r.l.»
<i>Dépensesi>
Les dépenses, frais, rémunérations ou charges de toute forme incombant à la Société suite à cet acte sont estimées
approximativement à € 900,-.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate par la présente qu'à la requête de la comparante, le
présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. A la requête de la même comparante et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Clemency, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous, notaire, le
présent acte.
Signé: P. Vanderhoven, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 mars 2008. Relation: EAC/2008/3094. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): A. Santioni.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 5 mars 2008.
B. Moutrier.
Référence de publication: 2008035299/272/92.
(080037348) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2008.
Benelux Mezzanine 5 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 713.500,00.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 111.941.
L'an deux mille sept, le vingt-six novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
EUROMEZZANINE 5 FCPR, un Fonds Commun de Placement à Risques soumis à la procédure allégée, régi par le
droit français, ayant son siège social au 11, rue Scribe, 75009 Paris, France, représenté par sa société de gestion, EURO-
MEZZANINE CONSEIL, une société par actions simplifiée de droit français, ayant son siège social au 11, rue Scribe,
75009 Paris, France, agréée par l'Autorité des Marchés Financiers le 26 juillet 1999 sous le numéro GP 99-21 et imma-
triculée au registre de commerce et des sociétés de Paris, France, sous le numéro B 423.762.814,
ici représentée par M. Nicolas Cuisset, employé privé, ayant son adresse professionnelle au 1B, Heienhaff, L-1736
Senningerberg, en vertu d'une procuration donnée le 24 octobre 2007.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentaire,
demeurera annexée aux présentes pour être enregistrées en même temps.
Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. La comparante est l'associé unique de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination
BENELUX MEZZANINE 5 S.à r.l (la «Société»), ayant son siège social au 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, immatri-
culée au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, sous le numéro B 111.941,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 20 octobre 2005, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations n
o
419 du 25 février 2006, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte
38344
du notaire soussigné le 15 décembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N
o
389 du 16
mars 2007.
II. Le capital social de la Société est fixé à sept cent deux mille cinq cents Euro (€ 702.500,-) représenté par dix-huit
mille six cent soixante-deux (18.662) Parts sociales de Catégorie A, quatre mille huit cents (4.800) Parts sociales de
Catégorie B, huit cent vingt-deux (822) Parts sociales de Catégorie C, cent soixante (160) Parts sociales de Catégorie D,
trois cent quarante-deux (342) Parts sociales de Catégorie E, deux cent soixante quatorze (274) Parts sociales de Caté-
gorie F, cent soixante (160) Parts sociales de Catégorie G, cent soixante (160) Parts sociales de Catégorie H, cent soixante
(160) Parts sociales de Catégorie I, cent soixante (160) Parts sociales de Catégorie J, cent soixante (160) Parts sociales
de Catégorie K, cent soixante (160) Parts sociales de Catégorie L, cent soixante (160) Parts sociales de Catégorie M,
cent soixante (160) Parts sociales de Catégorie N, cent soixante (160) Parts sociales de Catégorie O, cent soixante (160)
Parts sociales de Catégorie P, cent soixante (160) Parts sociales de Catégorie Q, cent soixante (160) Parts sociales de
Catégorie R, cent soixante (160) Parts sociales de Catégorie S, cent soixante (160) Parts sociales de Catégorie T, cent
soixante (160) Parts sociales de Catégorie U, cent soixante (160) Parts sociales de Catégorie V, cent soixante (160) Parts
sociales de Catégorie W, cent soixante (160) Parts sociales de Catégorie X, cent soixante (160) Parts sociales de Catégorie
Y, toutes ayant une valeur nominale de vingt-cinq Euro (€ 25,-) chacune.
III. L'associé unique décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de onze mille Euro (€ 11.000,-)
pour le porter de son montant actuel de sept cent deux mille cinq cents Euro (€ 702.500,-) à sept cent treize mille cinq
cents Euro (€ 713.500,-) par la création et l'émission de quatre cent quarante mille (440) parts sociales de Catégorie H
d'une valeur nominale de vingt-cinq Euro (€ 25,-) chacune.
IV. Suite à la résolution précédente, l'associé unique décide de modifier l'article 7 des statuts de la Société comme suit:
« Art. 7. Capital social. Le capital social est fixé à sept cent treize mille cinq cents Euro (€ 713.500,-) représenté par
dix-huit mille six cent soixante-deux (18.662) Parts sociales de Catégorie A, quatre mille huit cents (4.800) Parts sociales
de Catégorie B, huit cent vingt-deux (822) Parts sociales de Catégorie C, cent soixante (160) Parts sociales de Catégorie
D, trois cent quarante-deux (342) Parts sociales de Catégorie E, deux cent soixante quatorze (274) Parts sociales de
Catégorie F, cent soixante (160) Parts sociales de Catégorie G, six cents (600) Parts sociales de Catégorie H, cent soixante
(160) Parts sociales de Catégorie I, cent soixante (160) Parts sociales de Catégorie J, cent soixante (160) Parts sociales
de Catégorie K, cent soixante (160) Parts sociales de Catégorie L, cent soixante (160) Parts sociales de Catégorie M,
cent soixante (160) Parts sociales de Catégorie N, cent soixante (160) Parts sociales de Catégorie O, cent soixante (160)
Parts sociales de Catégorie P, cent soixante (160) Parts sociales de Catégorie Q, cent soixante (160) Parts sociales de
Catégorie R, cent soixante (160) Parts sociales de Catégorie S, cent soixante (160) Parts sociales de Catégorie T, cent
soixante (160) Parts sociales de Catégorie U, cent soixante (160) Parts sociales de Catégorie V, cent soixante (160) Parts
sociales de Catégorie W, cent soixante (160) Parts sociales de Catégorie X, cent soixante (160) Parts sociales de Catégorie
Y, toutes ayant une valeur nominale de vingt-cinq Euro (€ 25,-) chacune.
Toute prime d'émission payée lors de la libération de parts sociales sera remboursable exclusivement aux propriétaires
des parts sociales sur lesquelles la prime d'émission a été payée.»
V. L'associé unique décide de transférer le siège de la Société de la commune de Senningerberg à la commune de
Luxembourg et de modifier l'article 6 des statuts comme suit:
« Art. 6. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.»
VI. L'associé unique décide de fixer le siège de la société au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.
<i>Souscription - Libérationi>
L'associé unique, EUROMEZZANINE 5 FCPR, précité, déclare souscrire aux quatre cent quarante (440) parts sociales
de Catégorie H pour un montant total de onze mille Euro (€ 11.000,-), par un apport en nature d'un montant de onze
mille Euro (€ 11.000,-) consistant en une créance détenue à l'encontre de la Société correspondant au montant dû et
exigible en vertu des conditions d'un contrat de prêt entre la Société et EUROMEZZANINE 5 FCPR, précité, en date du
24 octobre 2007 en vertu duquel EUROMEZZANINE 5 FCPR, a accordé un prêt à la Société pour un montant de onze
mille Euro (€ 11.000,-).
Preuve de l'existence et de la valeur de cette créance a été donnée au notaire instrumentant par l'original du contrat
de prêt entre la Société et EUROMEZZANINE 5 FCPR, conclu en date du 24 octobre 2007.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge
à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux mille Euro.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
38345
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, connu du notaire par son nom et prénom, état
et demeure, il a signé ensemble avec nous notaire, le présent acte.
Signé: N. Cuisset, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2007, Relation: LAC/2007/37947. — Reçu 110 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): F. Sandt.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 février 2008.
J. Elvinger.
Référence de publication: 2008035236/211/91.
(080036911) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2008.
Misys International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 287-289, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 55.354.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale annuelle tenue extraordinairement le 15 février 2008i>
Il résulte des procès-verbal que le mandat de PricewaterhouseCoopers, 400, route d'Esch, L-1014 Luxembourg, en
tant que commissaire aux comptes a été renouvelé. Son mandat expirera à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires
statuant sur les comptes de l'exercice se clôturant au 31 mai 2008.
Luxembourg, le 20 février 2008.
Pour extrait conforme
A. Schmitt
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2008034202/275/17.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2008, réf. LSO-CO00012. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(080035651) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2008.
Lend Lease Asia Real Estate Advisors S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 79.939.
<i>Extrait des résolutions de l'assemblée générale du 31 décembre 2007i>
Il résulte dudit procès-verbal que:
1. David Kirkby a démissionné en tant qu'administrateur avec effet au 31 décembre 2007.
2. M. Anthony Pascoe, gérant, né le 18 août 1967 à Brisbane, Australie avec adresse professionnelle à 30 Hickson Road,
Millers Point NSW 2000, Australie et M. Anthony Brown, gérant, né le 22 avril 1967 à Exeter, Royaume Uni avec adresse
professionnelle à 19 Hanover Square, Londres W1S 1HY, Royaume Uni ont été nommés en tant que nouveaux admi-
nistrateurs avec effet respectivement au 31 décembre 2007 et 28 janvier 2008 jusqu'au 26 mai 2012.
3. Il résulte des décisions prises le 31 décembre 2007 que les personnes suivantes sont actuellement administrateurs
de la Société:
- M. Anthony Pascoe
- M. Anthony Brown
- M. Craig Matheson
- M. Robin Caven
Luxembourg, le 7 février 2008.
Pour extrait conforme
S. Hinz
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2008034203/275/26.
Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2008, réf. LSO-CN05691. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(080035642) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2008.
38346
European Retail Venture S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 7, rue de la Chapelle.
R.C.S. Luxembourg B 109.637.
EXTRAIT
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de EUROPEAN RETAIL VENTURE S.A. tenue le 28 janvier 2008
a décidé de porter le nombre d'administrateurs de la société de trois (3) à quatre (4) et de nommer comme nouvel
administrateur Monsieur Rainer Peter Nonnengaesser, demeurant au Innere Kanalstrasse 95, D-50823 Cologne, Alle-
magne, avec effet immédiat et pour une durée prenant fin lors de l'assemblée générale annuelle devant se tenir en 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour EUROPEAN RETAIL VENTURE S.A.
i>Signature
Référence de publication: 2008034205/267/17.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2008, réf. LSO-CO00001. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(080035551) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2008.
Fidugest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 10A, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 10.744.
L'an deux mille huit, le treize février.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding FIDUGEST S.A., avec
siège social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié en date du 27 février 1973, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C numéro 72 du 26 avril 1973. Les statuts en ont été modifiés en dernier lieu suivant acte notarié,
en date du 3 décembre 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 85 du 26 janvier 2000.
La séance est ouverte sous la présidence de Maître Jean Wagener, avocat, avec adresse professionnelle à L-1528
Luxembourg, 10A, boulevard de la Foire.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Carole Versanne, employée privée, avec adresse professionnelle à
L-1528 Luxembourg, 10A, boulevard de la Foire.
L'assemblée élit comme scrutateur Madame Geneviève Depiesse, employée privée, avec adresse professionnelle à
L-1528 Luxembourg, 10A, boulevard de la Foire.
Le Président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur
une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.
Ladite liste de présence ainsi que, le cas échéant, les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au
présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.
II.- Qu'il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l'intégralité du capital souscrit, sont
présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider vala-
blement sur tous les points portés à l'ordre du jour.
III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Abandon du statut de société holding.
2. Modification de l'article quatre relatif à l'objet social comme suit:
«La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxembour-
geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous
concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-
mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.»
3. Autres modifications statutaires éventuellement nécessaires en relation avec les deux points ci-dessus.
38347
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité des voix, les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée décide d'abandonner le statut de société holding et de modifier l'article quatre relatif à l'objet social
comme suit:
« Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous
concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-
mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.»
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution qui précède, l'article premier des statuts est modifié comme suit:
« Art. 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination de FIDUGEST S.A.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénoms, états
et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J. Wagener, C. Versanne, G. Depiesse, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2008, Relation: LAC/2008/6604. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): F. Sandt.
Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 février 2008.
H. Hellinckx.
Référence de publication: 2008034480/242/65.
(080036752) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2008.
Captiva Capital Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 3.657.200,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 92.025.
<i>Extrait informatif relatif à diverses décisions prises par l'Associé Uniquei>
Cet extrait vise à informer les tiers des changements suivants, concernant la société CAPTIVA CAPITAL MANAGE-
MENT S.à r.l.:
I. Suite à l'augmentation de capital de la société NATIXIS ALTERNATIVE INVESTMENTS INTERNATIONAL S.A,
ayant son siège social au 39, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, par apport en nature des parts détenues par la
société IXIS CORPORATE & INVESTMENT BANK S.A. dans la société CAPTIVA CAPITAL MANAGEMENT S.à r.l., il
résulte que la société NATIXIS ALTERNATIVE INVESTMENTS INTERNATIONAL S.A., devient l'associé unique de la
société CAPTIVA CAPITAL MANAGEMENT S.à r.l., en date du 27 décembre 2007.
II. En date du 14 janvier 2008, l'associé unique de CAPTIVA CAPITAL MANAGEMENT S.à r.l., a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Alain Devresse, en tant que gérant A de la société, et ce avec effet au 15 janvier 2008
- de nommer Frederic Barzin, né le 22 octobre 1964 à Uccle, Belgique, avec adresse professionnelle au 41, avenue de
la Liberté, L-1931 Luxembourg, gérant A de la société avec effet immédiat.
III. En date du 1
er
février 2008, l'associé unique de CAPTIVA CAPITAL MANAGEMENT S.à r.l., a décidé comme suit
- d'accepter la démission de Marc Torbick, en tant que gérant B, et ce avec effet immédiat;
- de nommer Christian Christensen, né le 28 août 1978 à Aarhus, Danemark, avec adresse professionnelle au 20, rue
de la Poste, L-2346 Luxembourg, gérant B de la société avec effet immédiat.
- de transférer le siège social de la société du 25, rue Goethe, L-1637 Luxembourg au 41, avenue de la Liberté, L-1931
Luxembourg, avec effet au 18 janvier 2008
IV. Suite à une erreur matérielle, il y a lieu de nommer Claudine Schinker, gérant B de la société, avec effet au 2 août
2007.
38348
Luxembourg, le 20 février 2008.
I. Clinquart
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2008034240/710/33.
Enregistré à Luxembourg, le 29 février 2008, réf. LSO-CN08777. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(080035779) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2008.
Lepilux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 127.513.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion des associés du 23 janvier 2008 que:
1. Le siège social est fixé à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
2. Madame Gabriele Schneider et Monsieur Pierre Schmit ont été nommés nouveaux gérants pour terminer le mandat
de Messieurs Mirko La Rocca et Davide Murari, démissionnaires.
Madame Gabriele Schneider, directrice de société, avec adresse professionnelle L-1219 Luxembourg, 23, rue Beau-
mont.
Monsieur Pierre Schmit, directeur de société, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
Luxembourg, le 23 janvier 2008.
Pour extrait conforme
<i>Pour les Associés
i>Signature
Référence de publication: 2008034621/535/21.
Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2008, réf. LSO-CN04488. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(080036566) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2008.
Style Design Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 56.152.
Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature
Référence de publication: 2008034382/657/13.
Enregistré à Luxembourg, le 26 février 2008, réf. LSO-CN07522. - Reçu 24,0 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(080035692) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2008.
Hatboro Invest Trade Inc S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R.C.S. Luxembourg B 119.013.
Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2008034384/506/13.
Enregistré à Luxembourg, le 26 février 2008, réf. LSO-CN07514. - Reçu 20,0 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(080035638) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2008.
38349
Sirius AK S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 15, rue Glesener.
R.C.S. Luxembourg B 123.644.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 3 mars 2008.
H. Beck
<i>Notairei>
Référence de publication: 2008034392/201/12.
(080036103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2008.
Cared S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 100.953.
<i>Extrait du Conseil d'Administration du 15 février 2008i>
<i>Changement de siège sociali>
Le siège social est transféré au 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, et ce à compter du
15 février 2008.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
DANDOIS & MEYNIAL
Signature
Référence de publication: 2008034648/2374/16.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2008, réf. LSO-CO00159. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(080036601) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2008.
FleetCor Luxembourg Holding1, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 137.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 121.520.
Par résolution circulaire en date du 8 février 2008, le conseil de gérance a décidé de transférer le siège social de la
société du 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 février 2008.
Signature.
Référence de publication: 2008034624/581/14.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2008, réf. LSO-CO00981. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(080036386) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2008.
FleetCor Luxembourg Holding2, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 125.000,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 121.980.
Par résolution circulaire en date du 8 février 2008, le conseil de gérance a décidé de transférer le siège social de la
société du 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
38350
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 février 2008.
Signature.
Référence de publication: 2008034625/581/14.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2008, réf. LSO-CO00987. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(080036382) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2008.
FleetCor Luxembourg Holding3, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 125.000,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 121.979.
Par résolution circulaire en date du 8 février 2008, le conseil de gérance a décidé de transférer le siège social de la
société du 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 février 2008.
Signature.
Référence de publication: 2008034626/581/14.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2008, réf. LSO-CO00990. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(080036373) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2008.
The Leading Travel Companies of the World S.A, Société Anonyme.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 118.615.
Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2008034603/587/12.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2008, réf. LSO-CN03509. - Reçu 28,0 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(080027792) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2008.
Jomaran S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 56.445.
La société anonyme FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à L-1331 Luxembourg, 65, bou-
levard Grande-Duchesse Charlotte, a dénoncé le siège social établi en ses locaux de la société anonyme JOMARAN S.A.
La société anonyme MONTEREY SERVICES S.A., la société anonyme EURO MANAGEMENT SERVICES S.A. et Mon-
sieur Hans De Graaf ont démissionné de leur mandat d'administrateur.
La société à responsabilité limitée COMCOLUX S.à r.l. a démissionné de son mandat de commissaire aux comptes.
Luxembourg, le 20 février 2008.
Pour avis sincère et conforme
<i>JOMARAN S.A.
i>FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
Référence de publication: 2008034628/29/18.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2008, réf. LSO-CO00781. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(080036653) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2008.
38351
Travelport (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 8.976.275,00.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 118.283.
<i>Extrait de la résolution du Conseil de gérance de la Sociétéi>
Le Conseil de gérance de la Société a décidé de transférer le siège social de la Société de 4A, rue Henri Schnadt, L-2530
Luxembourg au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, avec effet au 1
er
février 2008.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 février 2008.
TRAVELPORT (LUXEMBOURG) S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2008034641/250/17.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2008, réf. LSO-CO01223. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(080036460) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2008.
Coiffure Paulo Machado Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3583 Dudelange, 35, an der Soibelkaul.
R.C.S. Luxembourg B 102.807.
EXTRAIT
Suite à une cession de parts sociales dûment approuvée par les associés intervenue le 11 décembre 2007, le capital
social fixé à 12.500,- euros, représenté par 100 parts sociales, de valeur nominale 125,- euros, entièrement souscrites et
libérées, se repartit comme suit:
Paulo Jorge Meireles Machado, Cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Total: Cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 février 2008.
<i>COIFFURE PAULO MACHADO SARL
i>P. J. Meireles Machado
Référence de publication: 2008034686/514/19.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2008, réf. LSO-CO01155. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(080036721) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2008.
Indictus S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 108.958.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 septembre 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007107658/1369/12.
Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2007, réf. LSO-CI01771. - Reçu 26,0 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070122727) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2007.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
38352
Antinori International S.A.
Benelux Mezzanine 5 S.à r.l.
Boswell S.à r.l.
Captiva Capital Management S.à r.l.
Cared S.A.
Coiffure Paulo Machado Sàrl
Delson S.à r.l.
DH ProjectCo 2 S.à r.l.
ECM Real Estate Investments II A.G.
EMBA
European Life Settlements Investments S.à r.l.
European Life Settlements Management S. à r.l.
European Retail Venture S.A.
Fideuram Gestions S.A.
Fidia S.A.
Fidugest S.A.
FleetCor Luxembourg Holding1
FleetCor Luxembourg Holding2
FleetCor Luxembourg Holding3
Hatboro Invest Trade Inc S.A.
Hub'Air Luxembourg S.à r.l.
I.F.H. Lux S.A.
Indictus S.A.
Intrada Holding Limited
Jomaran S.A.
Juwe Gare S.àr.l.
Kabiria S.A.
Klingelnberg Luxemburg A.G.
Landia Invest S.A.
Lend Lease Asia Real Estate Advisors S.A.
Lepilux S.à r.l.
Makvalor
Misys International S.A.
New Luxis S.A.
Northern Light Luxembourg S.A.
Odessey Helicopters S.A.
Online Media S.A.
Provider Holdings
SannMatt S.à r.l.
Serendipity International Consulting
Sirius AK S.à r.l.
Sodexho Pass S.A.
Style Design Sàrl
The Leading Travel Companies of the World S.A
Travelport (Luxembourg) S.à r.l.
VEDU
WD Luxis S.C.A.
Weather Capital S.à r.l.
Zirouc S.à r.l.